TOELICHTEND INFORMATIEMEMORANDUM
met betrekking tot het voorstel tot wijziging van het prospectus van
Insinger de Beaufort Umbrella Fund N.V.
en de aanvullende prospectussen van de subfondsen
Insinger de Beaufort Real Estate Equity Fund Insinger de Beaufort Equity Income Fund
16 april 2014
INHOUD
1. DOEL TOELICHTEND INFORMATIEMEMORANDUM
2. TOELICHTING BIJ DE VOORGESTELDE WIJZIGINGEN
1
Doel toelichtend informatiememorandum
Dit informatiememorandum is opgesteld door Insinger de Beaufort Asset Management N.V., de directie en de beheerder (de “Beheerder”) van de beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal Insinger de Beaufort Umbrella Fund N.V. (de “Vennootschap”) met subfondsen Insinger de Beaufort Global Convertible Fund (Fonds A), Insinger de Beaufort Real Estate Equity Fund (Fonds C) en Insinger de Beaufort Equity Income Fund (Fonds D). Het informatiememorandum is opgesteld om aandeelhouders van de Vennootschap nader te informeren over het hierna beschreven voorstel tot wijziging van het basisprospectus van de Vennootschap en de aanvullende prospectussen van Insinger de Beaufort Real Estate Equity Fund en Insinger de Beaufort Equity Income Fund.
Op 16 april 2014 is het voorstel tot wijziging van het basisprospectus van de Vennootschap en de aanvullende prospectussen van Insinger de Beaufort Real Estate Equity Fund en Insinger de
Beaufort
Equity
Income
Fund
in een landelijk verspreid Nederlands dagblad
bekendgemaakt en tevens gepubliceerd op de website van de Beheerder (www.insinger.com).
Dit informatiememorandum en overige informatie is verder verkrijgbaar bij: Insinger de Beaufort Asset Management N.V. Herengracht 537 1017 BV Amsterdam +31 20 5215 000 alsmede op de website: www.insinger.com
De Beheerder heeft alle in redelijkheid van haar te verlangen zorg en aandacht besteed aan dit informatiememorandum en is van mening dat hetgeen in dit informatiememorandum is beschreven in elk materieel opzicht juist is en dat er geen materiële feiten onvermeld zijn gebleven die bij vermelding daarvan afbreuk zouden hebben gedaan aan de informatie vervat in dit informatiememorandum.
3
Aandeelhouders
wordt
aangeraden
kennis
te
nemen
van
de
inhoud
van
dit
informatiememorandum en eventueel hun eigen juridisch of fiscaal adviseur te raadplegen.
Dit informatiememorandum mag niet worden opgevat als een aanbod van aandelen in de Vennootschap of het in het vooruitzicht stellen daarvan.
2
Toelichting bij de voorgestelde wijzigingen
De hieronder genoemde wijzigingen in het basisprospectus van de Vennootschap en de aanvullende prospectussen van Insinger de Beaufort Real Estate Equity Fund en Insinger de Beaufort Equity Income Fund worden door de Beheerder voorgesteld. Per voorgestelde wijziging wordt een korte toelichting gegeven.
2.1
Een verlaging van de beheervergoeding van 1,00% naar 0,60% per jaar voor Insinger de Beaufort Equity Income Fund en van 1,50% naar 1,00% per jaar voor Insinger de Beaufort Real Estate Equity Fund
De Beheerder heeft de beheervergoeding voor Insinger de Beaufort Equity Income Fund verlaagd van 1,00% naar 0,60% op jaarbasis en voor Insinger de Beaufort Real Estate Equity Fund van 1,50% naar 1,00% per 1 januari 2014 en stelt voor de aanvullende prospectussen van beide subfondsen hierop aan te passen. Deze verlaging wordt met name ingegeven door de wijzigingen als het gevolg van de introductie van het provisieverbod en door het vervallen van het recht tot het kosteloos aanhouden van een Insinger Beleggingsrekening.
4
2.2
Het vervallen van het recht tot het kosteloos aanhouden van een Insinger Beleggingsrekening.
In samenhang met de verlaging van de beheervergoeding stelt de Beheerder voor om het recht op het kosteloos aanhouden van een Insinger Beleggingsrekening te laten vervallen. Derhalve zullen de bepalingen in het prospectus met betrekking tot het aanhouden van aandelen in girale vorm via de Stichting Insinger Beleggingsrekeningen (de ‘Insinger Beleggingsrekening’) zodanig worden gewijzigd dat er niet meer expliciet vermeld staat dat er geen bewaarloon in rekening zal worden gebracht.
2.3
De aanstelling van een bewaarder en een daarmee samenhangende verhoging van de kosten met 0,055%.
Als
gevolg
van
de
implementatie
van
Richtlijn
voor
beheerders
van
alternatieve
beleggingsinstellingen (de ‘AIFMD’) welke vanaf 22 juli 2014 van toepassing is op de Beheerder, is de Beheerder verplicht om een bewaarder in de zin van de AIFMD (de ‘Bewaarder’) aan te stellen. De Bewaarder zal naast de bewaarneming van de activa van de Vennootschap ook toezicht houden op bepaalde werkzaamheden van de Beheerder.
De Bewaarder zal voor haar werkzaamheden een vergoeding ontvangen die ten laste van de activa van de Vennootschap komt. De kosten voor de Bewaarder zullen 0,055%, exclusief BTW, bedragen op jaarbasis.
2.4
Overige wijzigingen die verband houden met de implementatie van de AIFMD
Naast de aanstelling van een bewaarder zoals genoemde onder 2.1 stelt de Beheerder voor om naar aanleiding van de implementatie van de AIFMD wijzigingen in het basisprospectus van de Vennootschap en de aanvullende prospectussen van Insinger de Beaufort Real Estate Equity Fund en Insinger de Beaufort Equity Income Fund door te voeren daar waar de Beheerder dit nodig acht.
5
2.5
De uitsluiting van deelname door ‘US persons’ en aanbieding in de Verenigde Staten
Mede als gevolg van de invoering van fiscale wetgeving in de Verenigde Staten stelt de Beheerder voor om de volgende tekst in het basisprospectus op te nemen, waardoor deelname in de fondsen door personen of entiteiten die kwalificeren als "U.S. person" of "specified U.S. person" of "U.S. owned foreign entity" verboden is: Als de (potentiële) aandeelhouder een natuurlijke persoon is, mogen de aandelen in de Vennootschap niet direct of indirect worden aangeboden, uitgegeven, verkocht of overgedragen aan die (potentiële) aandeelhouder indien deze een "United St ates person" zoals gedefinieerd voor de Amerikaanse federale inkomstenbelasting (inclusief alle Amerikaanse staatsburgers of ingezetene van de Verenigde Staten als bedoeld in de Amerikaanse federale inkomstenbelasting) is. Als de (potentiële) aandeelhouder een rechtspersoon of personenvennootschap is, mogen de aandelen in de Vennootschap niet direct of indirect worden aangeboden, uitgegeven, verkocht of overgedragen aan een (potentiële) aandeelhouder (i) die een "specified U.S. person" (zoals gedefinieerd i n Section 1.1473-1(c)) de U.S. Treasury Regulations) of een "U.S. owned foreign entity" (zoals gedefinieerd in Section 1.1471-5T(c) van de U.S. Treasury Regulations) is, in beide gevallen, onder het Amerikaanse recht bekend als de Foreign Account Tax Comp liance Act of "FATCA"; en (ii) die niet een Amerikaanse belastingadviseur met expertise op het gebied van
FATCA
heeft
geraadpleegd
teneinde
vast
te
stellen
dat
deze
(potentiële)
aandeelhouder niet kwalificeert als een "specified U.S. person" of een "U.S. o wned foreign entity" zoals hiervoor bedoeld.
2.6
Een verkorting van de wachttermijn bij bezwarende wijzigingen voor beleggers
De Beheerder stelt voor om als gevolg van gewijzigde wetgeving de termijn waarbinnen beleggers onder de gebruikelijk voorwaarden kunnen uittreden alvorens wijzigingen in de voorwaarden waardoor rechten van beleggers worden verminderd of lasten aan hen
6
worden opgelegd of het beleggingsbeleid wijzigt, wordt verkort van drie maanden naar één maand.
2.7
Verhoging van de kosten van de prime broker
Als gevolg van de implementatie van de AIFMD zal de overeenkomst met de prime broker van Insinger de Beaufort Real Estate Equity Fund mogelijk worden gewijzigd. Als gevolg daarvan kunnen de kosten van de prime broker die ten laste van de activa van de Vennootschap komen hoger uitvallen.
2.8
Overige informatie
Een ten opzichte van dit voorstel ongewijzigde voorwaardenwijziging zal niet separaat worden bekendgemaakt, maar als onderdeel van de gewijzigde voorwaarden op www.insinger.com beschikbaar zijn uiterlijk per 16 juli 2014. Aandeelhouders kunnen vanaf heden tot en met 15 juli 2014 onder de gebruikelijke voorwaarden uittreden.
***
7
