Informatie Memorandum met betrekking tot het Voorstel tot Wijziging Obligatievoorwaarden Floresteca Nederland
Juni 2012
Informatie Memorandum met betrekking tot het Voorstel tot Wijziging Obligatievoorwaarden Floresteca Nederland
1 juni 2012
Definitielijst .............................................................................................................................................................. 4 Inleiding en Leeswijzer ............................................................................................................................................ 8 1.
2.
3.
Het wijzigingsvoorstel ................................................................................................................................... 11 1.1
Inleiding ................................................................................................................................................ 11
1.2
Het bedrijfsmodel van de Floresteca Groep ......................................................................................... 11
1.3
Financiering ......................................................................................................................................... 12
1.3.1
Verkoop en waarde van plantages .................................................................................................. 12
1.3.2
Kapopbrengsten .............................................................................................................................. 15
1.3.3
Obligatieprogramma’s ...................................................................................................................... 16
1.4
Aanleiding voor het wijzigingsvoorstel in hoofdlijnen............................................................................ 18
1.5
Ontbreken reserves Floresteca voor de tijdige aflossing van de obligaties ......................................... 19
1.6
Oplossing en plan van aanpak ............................................................................................................. 19
1.7
Aflossing en rentebetalingen ................................................................................................................ 21
1.8
Toekomstige verwachte kasstroom in verhouding tot de verplichtingen van Floresteca Nederland..... 22
1.9
De obligatieleningen waarvoor het Wijzigingsvoorstel geldt ................................................................. 23
1.10
Omruil naar vorderingsrechten Stichting Tectona ................................................................................ 24
Gewijzigde Voorwaarden .............................................................................................................................. 25 2.1
Inleiding ................................................................................................................................................ 25
2.2
Ingang van het wijzigingsvoorstel......................................................................................................... 25
2.3
Verlengde looptijd ................................................................................................................................ 25
2.4
Aflossing en rentebetalingen ................................................................................................................ 26
2.5
Zekerheid ............................................................................................................................................. 27
Algemene financiële informatie ..................................................................................................................... 29 3.1
Uiteenzetting financiële status Floresteca Nederland .......................................................................... 29
3.2
Verkorte Balans Floresteca Nederland per 31 december 2010 ........................................................... 30
3.2.1
Toelichtingen ................................................................................................................................... 31
3.2.2
Niet uit de balans blijkende verplichtingen ....................................................................................... 32
3.3
Verkorte balans Floresteca Brazilië per 31 december 2010................................................................. 32
3.3.1
Toelichtingen ................................................................................................................................... 33
3.4 4.
Liquiditeitsprognose Floresteca Nederland 2012 t/m 2032 .................................................................. 34
Risico’s ......................................................................................................................................................... 44 4.1
Algemeen ............................................................................................................................................. 44
4.2
Bestaande risico’s ten aanzien van de Obligaties ................................................................................ 44
4.3
Aflossingsrisico .................................................................................................................................... 44
4.4
Waardedaling van de bosbouwactiva ................................................................................................... 44
4.5
Risico van discretie Floresteca Nederland ........................................................................................... 44
4.6
Risico’s van de Stichting Onderpanden als houder van het zekerheidsrecht ....................................... 44
4.7
Risico dat niet voldoende Obligatiehouders meedoen om de Wijziging doorgang te doen vinden ...... 44
4.8
Risico dat Floresteca Nederland de Verpande Voorraad niet of niet tijdig aanvult ............................... 45
4.9
Risico dat crediteur faillissement aanvraagt in Nederland of Brazilië ................................................... 45
4.10
Overige risico’s..................................................................................................................................... 45
Bijlagen .................................................................................................................................................................. 47 I OVERZICHT FINANCIERINGSVERPLICHTIGEN II SCENARIO’S KASSTROMEN GEWIJZIGDE OBLIGATIE VOORWAARDEN III CONCEPT PANDAKTE IV GEWIJZIGDE OBLIGATIEVOORWAARDEN V OVERZICHT OBLIGATIE PORTEFEUILLE VI OVERZICHT OBLIGATIEVOORWAARDEN VII CONCEPT AKTE VAN OPRICHTING STICHTING ZEKERHEID FLORESTECA VIII CONCEPT AKTE VAN OPRICHTING STICHTING OBLIGATIEHOUDERS IX AKKOORDVERKLARING
Definitielijst Akkoordverklaring
Bestaande Obligatievoorwaarden
Bestaande Pandhouders
Betalingsruimte
Corresponderende Schuld Expiratiedatum
Floresteca Brazilië
Floresteca Groep Floresteca Nederland
FSC-gecertificeerd
Gewijzigde Obligatievoorwaarden
de verklaring waarbij de Obligatiehouders instemmen met de Wijziging, waarvan een voorbeeld als Bijlage VII aan het Informatie Memorandum is gehecht; de voorwaarden welke vanaf de Begindatum tot de Wijzigingsdatum van toepassing zijn op de Obligaties en de rechtsverhouding tussen Floresteca Nederland en de Obligatiehouder, zoals per obligatie lening uiteengezet in Bijlage VI; de Obligatiehouders die op basis van de Bestaande Obligatievoorwaarden een pandrecht hebben verkregen op aan Floresteca Nederland in economische eigendom toebehorende vorderingsrechten op Stichting Tectona die corresponderen met percelen met teakbomen (hierna: vermogensbestanddelen) tot meerdere zekerheid van hun vordering uit hoofde van de Obligaties en hebben ingestemd met collectivisering daarvan; de Netto-Omzet na aftrek van de posten zoals nader uiteengezet in paragraaf 2.4 van dit Informatie Memorandum; heeft de betekenis daaraan toegekend in Artikel 7.3 van de Gewijzigde Obligatievoorwaarden; de datum waarop Floresteca Nederland het Aflossingsbedrag had behoren te voldoen aan de Obligatiehouder op basis van de Bestaande Obligatievoorwaarden; de vennootschap naar Braziliaans recht Floresteca Agroflorestal Ltda., gevestigd te Avenida Governador João Ponce de Arruda, 1054, Jardim Aeropor to 78110-971, Várzea Grande, MT, Brazilië; de groep van vennootschappen met aan het hoofd Floresteca Holding N.V. ; de besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht Floresteca B.V., statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te (1077 XX) Amsterdam aan de Strawinskylaan 1529, toren B, 15e etage; Gecertificeerd onder de voorwaarden ban de vereniging Forest Stewardship Council (www.fsc.org) de voorwaarden welke vanaf de Wijzigings-
Gezamenlijke Obligatiehouders GFGF
GoodWood-contracten
Herziene Expiratiedatum
Informatie Memorandum Initiële Rendementsverplichtingen
Looptijd Netto-Omzet
Obligatie Portefeuille
Obligatiehouders Obligaties
Operationele Kosten
datum van toepassing zijn op de Obligaties en de rechtsverhouding tussen Floresteca Nederland en de Obligatiehouder; alle houders van obligaties die deel uitmaken van de Obligatie Portefeuille; de vennootschap opgericht naar Luxemburgs recht Global Forestry Growth Fund LFP Prime SICAV SIF; de contracten die Obligatiehouders hadden met GoodWood Investments B.V., welke in natura zijn ingebracht op de Obligaties; de datum waarop Floresteca Nederland de Uitstaande Hoofdsom en de Totale Rendementsverplichtingen volledig heeft voldaan; het informatie memorandum betreffende de Wijziging van 1 juni 2012; indien en voor zover van toepassing (i) de gedurende de Looptijd volgens de Bestaande Obligatievoorwaarden op de Uitstaande Hoofdsom verschenen rente; (ii) de inbreng in natura, zoals indertijd overeengekomen en vastgelegd in het uittreksel uit het Register als gestort bedrag in natura; (iii) verminderd met reeds verrichte rente betalingen voor de Wijzigingsdatum; de originele looptijd van een Obligatie op basis van de Bestaande Obligatievoorwaarden; de aan Floresteca Nederland toekomende netto omzet (die kunnen bestaan uit kapopbrengsten, de opbrengsten van de verkoop van percelen met teakbomen, dividenden, terugbetalingen op leningen, opbrengsten van deelnemingen, etc.); alle door Floresteca Nederland uitgegeven Rentecertificaten, High Yield Notes, High Yield Notes II, Jaarrente Certificaten en Jubileum Jaarrente Certificaten zoals nader toegelicht in het Informatie Memorandum; de houders van Obligaties waaraan het Wijzigingsvoorstel is gericht; de obligaties met de kenmerken en voorwaarden zoals omschreven in de Bestaande Obligatievoorwaarden; de operationele kosten en investeringskosten gemoeid met de activiteiten van Floresteca Nederland, i een bedrag ad EUR 2,500,000,als liquiditeitsreserve, gespreid op te bouwen in termijnen naar inzicht van Floresteca Nederland, ii inkoop verplichtingen, iii
Parallelle Schuld Pöyry Quadris Fonds Stichting Onderpanden Floresteca
Stichting Nederland
Obligatiehouders
Stichting Tectona
Totale Aflossingssom Totale Rendementsverplichting
Totaal Verpande Voorraad
Uitgifteprijs
Uitstaande Hoofdsom
Verlengde Looptijd
Verpande Voorraad
Floresteca
aflossingen onderhandse leningen, iv aflossingen GroenSpaarCertificaten, v en aflossingen SpaarCertificaten zoals nader toegelicht in het Informatie Memorandum; heeft de betekenis daaraan toegekend in Artikel 7.2 van de Gewijzigde Obligatievoorwaarden; de vennootschap naar Braziliaans recht Pöyry technologia Ltda de vennootschap naar Engels recht Quadris Environmental Forestry Fund PCC PLC; de Stichting Onderpanden Floresteca opgericht bij akte d.d. (nader te bepalen) statutair gevestigd te Amsterdam; de Stichting Obligatiehouders Floresteca Nederland opgericht bij akte d.d. (nader te bepalen) statutair gevestigd te Amsterdam; de Stichting Administratie- en Trustkantoor Tectona opgericht bij akte d.d. 25 juli 1994 statutair gevestigd te Amsterdam; de Uitstaande Hoofdsom plus de Totale Rendementsverplichtingen tezamen; de Initiële Rendementsverplichtingen vermeerderd met de gedurende de Verlengde Looptijd volgens de Gewijzigde Obligatievoorwaarden op de Uitstaande Hoofdsom en de Initiële Rendements-verplichtingen gezamenlijk verschenen rente verminderd met daarop verrichte rente betalingen na de Wijzigingsdatum; het totaal van de Verpande Voorraad en het deel van de Vrije Voorraad dat is verpand samen; de prijs die de Obligatiehouder aan Floresteca Nederland heeft betaald tegen uitgifte van 1 (één) Obligatie uitgedrukt in een percentage van de nominale waarde van de Obligatie; de Uitgifteprijs die een Obligatiehouder in contanten heeft betaald voor de door hem gehouden Obligatie verminderd met reeds verrichte aflossingen voor en na de Wijzigingsdatum indien en voor zover van toepassing; de looptijd van een Obligatie vanaf de Wijzigingsdatum tot de Herziende Expiratiedatum; de reeds aan Bestaande Pandhouders verpande bosbouwactiva, althans vorderingsrechten op Stichting Tectona die met bepaalde bosbouwactiva corresponderen;
Vrije Voorraad
Wijziging
Wijzigingsdatum
Wijzigingsvoorstel
de niet verpande bosbouwactiva, althans vorderingsrechten op Stichting Tectona die met bepaalde bosbouwactiva corresponderen, in eigendom van Floresteca Nederland; de wijziging van de Obligatie Portefeuille zoals nader uiteengezet in het Informatie Memorandum; de door Floresteca Nederland vastgestelde datum waarop de Wijziging ingaat. Floresteca Nederland zal vaststellen dat de Wijziging ingaat, zodra (i) tenminste 90% van de Gezamenlijke Obligatiehouders met de voorgestelde Wijziging heeft ingestemd of (ii) tenminste een ander dusdanig percentage van de Gezamenlijke Obligatiehouders heeft ingestemd met de Wijziging dat naar het oordeel van Floresteca Nederland de Wijziging doorgang kan vinden; het voorstel gedaan door Floresteca Nederland tot wijziging van de voorwaarden van de Obligaties, zoals nader uiteengezet in dit Informatie Memorandum;
Inleiding en Leeswijzer Voor u ligt het Informatie Memorandum “Voorstel tot wijziging van Obligatievoorwaarden Floresteca BV”.
Het voorstel betreft een belangrijke wijziging op de obligatieprogramma’s: x High Yield Notes I x High Yield Notes II x Rente Certificaten x Jaarrente Certificaten x Jubileum Jaarrente Certificaten. Over de periode 2012 tot en met 2015 dient Floresteca Nederland een bedrag van EUR 99 miljoen te betalen uit hoofde van obligatieleningen die opeisbaar zijn of worden. De inleg in contanten die hierop door Obligatiehouders is betaald (de Hoofdsom) bedraagt EUR 49 miljoen. De bezittingen van Floresteca Nederland die voor de verkoop zijn geoormerkt hebben per 31 december 2011 een waarde van EUR 187 miljoen. Deze bezittingen worden geheel of gedeeltelijk verkocht aan beleggingsinstellingen. Indien de bezittingen in eigendom zouden blijven bedraagt de totale verwachte kasstroom uit de bosbouwbezittingen EUR 1,1 miljard. Door de financiële crisis is de huidige omzet van Floresteca Nederland achter gebleven bij eerdere begrotingen. Daarom is voorgestelde wijziging noodzakelijk geworden om Floresteca meer tijd te bieden om de bovengenoemde obligaties volledig af te kunnen lossen. Het voorstel voorziet erin dat de aflossingen in de pas zullen lopen met de beschikbare omzet die Floresteca realiseert uit de verkoop van haar bosbouwbezittingen. Het tempo en volume van de omzet bepalen de hoogte van de aflossing. De aflossingen worden ieder kwartaal aan de obligatiehouders uitgekeerd. Floresteca Nederland heeft in dit Informatie Memorandum 3 scenario’s opgenomen voor de verkoop van de bosbouwbezittingen. Afhankelijk van de omzet kan de gehele Hoofdsom aan alle obligatiehouders zijn afgelost per eind 2014 in het meest optimistische scenario en per eind 2017 in het meer behoudende scenario. Indien er niet verkocht wordt maar de Hoofdsom volledig wordt afgelost uit kapopbrengsten dan is de einddatum 2020. De Obligatiehouders wordt geadviseerd om het Informatie Memorandum zorgvuldig te lezen en kennis te nemen van de integrale inhoud hiervan, inclusief alle bijlagen. Het Wijzigingsvoorstel wordt uitsluitend gedaan op basis van de informatie in dit document, inclusief alle bijlagen bij dit document. De in dit document verschafte informatie is geen beleggingsadvies. Uitsluitend Floresteca Nederland is verantwoordelijk voor de informatie die in dit Informatie Memorandum is opgenomen en Floresteca Nederland verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover haar bekend, de gegevens die in dit Informatie Memorandum zijn opgenomen, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit Informatie Memorandum zou wijzigen. Dit Informatie Memorandum is niet door de AFM goedgekeurd en Floresteca Nederland staat niet onder toezicht van de AFM.
8
Het is niemand toegestaan om namens Floresteca Nederland informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen die niet in dit Informatie Memorandum zijn opgenomen. Indien dergelijke informatie wordt verstrekt, of dergelijke verklaringen worden afgelegd, dient daarop niet te worden vertrouwd als ware het informatie of verklaringen die geautoriseerd is/zijn door of namens Floresteca Nederland. Dit document is uitsluitend bedoeld voor en gericht aan de Obligatiehouders. Het hierin vervatte Wijzigingsvoorstel kan uitsluitend worden aanvaard door een Obligatiehouder die op het moment waarop het Wijzigingsvoorstel wordt gedaan Obligatiehouder is, dat wil zeggen: een vordering uit hoofde van obligatielening heeft op Floresteca Nederland. Floresteca Nederland heeft geen, althans onvoldoende, inzicht in de persoonlijke omstandigheden van de Obligatiehouders. De Obligatiehouders zijn zelf verantwoordelijk voor de aanvaarding van het Wijzigingsvoorstel. Floresteca Nederland adviseert de Obligatiehouders nadrukkelijk hun eigen fiscaal en juridisch adviseur te raadplegen om advies in te winnen over de fiscale en juridische implicaties die zijn verbonden aan de aanvaarding van het Wijzigingsvoorstel. In hoofdstuk 2 van dit Informatie Memorandum wordt de aanleiding van het Wijzigingsvoorstel en de belangrijkste elementen daarvan nader uiteengezet. Vervolgens worden in Hoofdstuk 3 de financiële positie van Floresteca Nederland en de financiële gevolgen van het Wijzigingsvoorstel nader toegelicht. In Hoofdstuk 4 worden de risicofactoren verbonden aan het Wijzigingsvoorstel nader toegelicht. Het doel van het Wijzigingsvoorstel is de aflossingen en rentebetalingen in de pas te laten lopen met de opbrengsten die Floresteca Nederland realiseert uit enerzijds de kapopbrengsten en anderzijds de verkoop van bosbouwactiva aan beleggingsinstellingen. Hiervoor moet de looptijd van de Obligatie Portefeuille worden verlengd. Om Bestaande Pandhouders een eenvoudiger uit te winnen zekerheidsrecht te geven en Nieuwe Pandhouders een zekerheidsrecht te geven wenst Floresteca Nederland over te gaan tot het collectiviseren van de pandrechten. In dat kader is als Bijlage III een concept pandakte aangehecht, waaruit blijkt hoe dit collectieve pandrecht er uit zal zien. Zoals uit de pandakte blijkt zullen er twee (2) pandrechten komen, één (1) voor de Bestaande Pandhouders en één (1) voor de Bestaande Pandhouders en Nieuwe Pandhouders gezamenlijk. Ten behoeve van deze pandrechten zal de Stichting Onderpanden Floresteca worden opgericht, welke namens zowel de Nieuwe Pandhouders als de Bestaande Pandhouders de pandrechten zal beheren. Daarnaast is het voorstel om een Stichting Obligatiehouders Floresteca Nederland op te richten welke een aantal taken zal uitvoeren in het belang van de Gezamenlijk Obligatiehouders zoals voorzien in de Gewijzigde Obligatievoorwaarden. Hoe de Stichting Obligatiehouders Floresteca Nederland en de Stichting Onderpanden Floresteca zullen worden vormgegeven blijkt grotendeels uit de als Bijlage VII en Bijlage VIII aangehechte concept statuten. Als Bijlage IV bij dit Informatie Memorandum gaan de Gewijzigde Obligatievoorwaarden zoals deze vanaf de Wijzigingsdatum zullen gelden, deze worden ook toegelicht in hoofdstuk 2 van dit Informatie Memorandum Uiteindelijk worden de Obligatiehouders gevraagd om zich uit te spreken over het wijzigingsvoorstel middels de als Bijlage VII aangehechte Akkoordverklaring. Het is belangrijk om te benadrukken dat 9
het slagen van de Wijziging grotendeels afhankelijk is van de grote van de groep van Obligatiehouders die zich akkoord verklaart met de Wijziging. Middels ondertekening van de Akkoordverklaring spreekt u zich uit voor alle wijzigingen in de Gewijzigde Obligatievoorwaarden, zoals hierboven kort uiteengezet en in meer detail in dit Informatie Memorandum toegelicht. Dat betekent, de verlenging van de Looptijd van de Obligatie Portefeuille, het collectiviseren van het zekerheidsrecht en het oprichten van de Stichting Obligatiehouders Floresteca Nederland. Overigens behoudt Floresteca Nederland zich het recht voor om te besluiten om niet over te gaan tot het uitvoeren van een of meerdere van de genoemde wijzigingen, waaronder het collectiviseren van de zekerheidsrechten (waaronder het oprichten van de Stichting Onderpanden Floresteca) en het oprichten van de Stichting Obligatiehouders Floresteca Nederland. Voor de houders van de Obligaties is er een mogelijkheid om in plaats van akkoord te gaan met het Wijzigingsvoorstel, de Rente Certificaten die zij houden, op basis van de Bestaande Obligatievoorwaarden, om te ruilen in vorderingsrechten op Stichting Tectona die corresponderen met percelen met teakbomen. Let op: omruilen is alleen mogelijk vanaf een pakket met een totale tegenwaarde van EUR 100.000,-.Voor de Obligatiehouders die een pakket in eigendom hebben met een totale tegenwaarde van minder dan EUR 100.000,-- zal een alternatief voorstel voor omruilen worden onderzocht en in een later stadium voorgesteld. Alle bedragen genoemd in dit Informatie Memorandum zijn in euro’s. De financiële informatie in dit Informatie Memorandum is gebaseerd op de laatst beschikbare jaarrekening 2010. Waar wordt gesproken over waardes betreft dit dan ook waardes per ultimo 2010, tenzij anders aangegeven. Begrippen in dit Informatie Memorandum beginnend met hoofdletters hebben de betekenis als daaraan gegeven in het hoofdstuk Definitielijst. Dit document, alsmede het Wijzigingsvoorstel, wordt uitsluitend beheerst door Nederlands recht.
10
1. Het wijzigingsvoorstel 1.1
Inleiding
Dit Informatie Memorandum “Voorstel tot wijziging van de obligatievoorwaarden Floresteca BV” heeft tot doel de obligatiehouders van Floresteca te informeren over de financiële status en de toekomstplannen van Floresteca. Voor meer gedetailleerd cijfermateriaal wordt verwezen naar Hoofdstuk 3 en de financiële bijlagen. Tevens verzoekt Floresteca Nederland de Obligatiehouders, door ondertekening van de Akkoordverklaring, om met dit Wijzigingsvoorstel in te stemmen opdat Floresteca Nederland voldoende tijd krijgt om haar bosbouwbezittingen te verkopen of anderszins ten gelde te maken en daarmee de obligatieleningen zo spoedig mogelijk volledig af te lossen.
1.2
Het bedrijfsmodel van de Floresteca Groep
Het bedrijfsmodel van Floresteca is vanaf de oprichting in 1994 gebaseerd op het uitgangspunt dat een moderne, sociale, grootschalige productie en verkoop van teakhout bijdraagt aan het welzijn van mens, dier en natuur en in economische zin goede rendementsperspectieven biedt op de lange termijn. De landgoederen en plantages in beheer van Floresteca omvatten meer dan 100.000 hectare landgoederen en natuurreservaten waarvan 21.486 ha, exclusief joint ventures met institutionele partners, is aangeplant met teakopstanden. Alle plantageprojecten van de Floresteca groep voldoen aan internationaal erkende voorwaarden van ecologische en sociale duurzaamheid en zijn gecertificeerd door het Forest Stewardship Council (FSC). Floresteca biedt duurzame werkgelegenheid aan ruim 1.000 medewerkers. Floresteca Brazilië is verantwoordelijk voor het beheer en de commerciële exploitatie van de plantages. Floresteca Nederland legt zich toe op de verkoop van bosbouwbezittingen, het financiële beheer en de aflossing van de obligatieprogramma’s. Door uitgifte van obligatieleningen, omzet uit verkoop van geoogst teakhout en verkoop van bosbouwbezittingen aan beleggingsinstellingen is de opbouw van de onderneming over de periode 1994 tot 2012 gefinancierd. In bijna 20 jaar tijd heeft Floresteca een bloeiend bedrijf kunnen opbouwen dat momenteel als ’swerelds grootste private teakteler geldt. De totale waarde van de plantages die beheerd worden vertegenwoordigen een waarde van ruim 750 miljoen dollar. De totale verwachte omzet uit de oogst van deze plantages tot aan de eindkap in 2033 bedraagt 3,5 miljard dollar, zoals berekend in het Pöyry-rapport. De doelstelling is te groeien naar een beplant areaal van 50.000 ha dat op termijn een jaarlijkse wederkerende opbrengst kan genereren van meer dan EUR 200 miljoen.
11
1.3
Financiering
Voor een beoordeling van het Wijzigingsvoorstel is het belangrijk het bedrijfsmodel van de Floresteca Groep voor ogen te houden. Floresteca Nederland houdt zich voornamelijk bezig met de financiering van de activiteiten van de Floresteca Groep. De operationele vennootschap waarin de bosbouwactiviteiten plaatsvinden is Floresteca Brazilië, de dochteronderneming van Floresteca Nederland. Daarnaast legt Floresteca Nederland zich toe op de verkoop van economische eigendomsrechten ten aanzien van bepaalde teakhoutplantages (of onderdelen daarvan) aan beleggingsinstellingen. De opbouw en groei van de Floresteca Groep is mogelijk gemaakt door beleggers en (obligatie)- lening gevers. Teakhout is een duurzame grondstof met een lange productie- en levenscyclus van minimaal 20 à 25 jaar. De opbrengst uit tussenkappen is niet materieel in termen van omzet en draagt in mindere mate bij aan de financiering van de onderneming. Substantiële omzet wordt gerealiseerd vanaf het moment dat de plantageprojecten volwassen zijn en de eindkappen kunnen plaatsvinden van de grote diameters bestemd voor export. Ten behoeve van de financiering van de activiteiten van de Floresteca Groep heeft Floresteca Nederland diverse leningen aangetrokken al dan niet tegen de uitgifte van obligaties. Hieronder worden de bovenstaande financieringsinstrumenten in het kort toegelicht. In Hoofdstuk 3 wordt gedetailleerd ingegaan op het geplande verloop van deze financieringsinstrumenten in de toekomst.
1.3.1
Verkoop en waarde van plantages
Vanaf 1994 tot en met 2011 heeft Floresteca Brazilië plantage projecten aangeplant met een omvang 21.486 hectare, exclusief 2.933 hectare aangeplant gezamenlijk met joint ventures met institutionele partners, op haar landerijen die totaal een oppervlakte beslaan van ruim 100.000 hectare. Ter vergelijking: de provincie Utrecht heeft een omvang van 144.912 ha. Van de aanplant zijn de opbrengstrechten op 13.611 hectare verkocht aan diverse beleggingsinstellingen en tevens de opbrengst van 942 hectare aan land eigenaren overgedragen als vergoeding voor het gebruik van de landerijen. In het directe bezit van Floresteca zijn 6.933 hectare. Daarnaast bezit Floresteca tevens 791 hectare die onderdeel uitmaken van een joint venture overeenkomst met een Amerikaans institutioneel pensioenfonds. In onderstaande grafiek is de cumulatieve aanplant en het verkochte deel daarvan weergegeven.
12
Grafiek 1: Cumulatief aangeplante hectares verdeeld naar eigendom excl. Joint ventures
(Floresteca, 2012)
De opbrengst van het huidig areaal teakhoutplantages valt toe aan verschillende investeringsgroepen die economische eigendomsrechten houden ten aanzien van de betreffende teakhoutplantages. De waarde van deze bosbouwactiva op basis van het gebruikte waarderingsmodel in US Dollars (zie Hoofdstuk 3) is weergegeven in onderstaande tabel:
Tabel 1: Waarde Bosbouwactiva
Beleggers/economisch
Waarde per 31 december
eigenaar
2011 (x 1 miljoen)
Verwachte kapopbrengsten (x 1 miljoen)
ATF/GoodWood-beleggers
EUR 218
EUR 847
QUADRIS Environmental Forestry Fund PCC PLC
EUR 102
EUR 511
EUR 8
EUR 41
Overige beleggingsinstellingen en derden
EUR 38
EUR 206
Floresteca Nederland in combinatie met joint venture partners
EUR 33
EUR 204
Floresteca Nederland
EUR 187
EUR 1.112
Totaal
EUR 586
EUR 2.921
LFP Prime SICAV-SIF S.A. Global Forestry Growth Fund
(Floresteca, 2012)
13
In een diagram is bovenstaande tabel als volgt weer te geven: Grafiek 2: Eigendom plantages verdeeld per eigenaar o.b.v. verkoopwaarde per 31 december 2011
(Floresteca, 2012)
Grafiek 3: Verwachte toekomstige totale kapopbrengst per eigenaar
(Floresteca, 2012)
14
1.3.2
Kapopbrengsten
Voor het beheer en de commerciële exploitatie van de plantages in bezit van de beleggingsinstellingen ontvangt Floresteca Brazilië een management- en kostenvergoeding uit de kapopbrengsten. Uit deze managementvergoeding betaalt Floresteca voor het merendeel de onderhouds- en kapkosten van de tussenkappen. Floresteca ontvangt tevens een 5 % succesvergoeding over de eindkappen. Floresteca heeft tevens plantages in eigen beheer die zij voor eigen rekening en risico exploiteert. De managementvergoeding en omzet uit kapopbrengsten van de plantages in eigen beheer is nu nog gering aangezien de eigen voorraad van Floresteca vooral de jongere aanplanten betreft. De houtafzet aan zowel de lokale Braziliaanse markt als de Aziatische markt kent vanwege de groeiende bevolking en welvaart en afnemend aanbod door de bescherming van de regenwouden een enorm potentieel. Teak is traditioneel zeer gevraagd in de Aziatische landen w.o. China. Gezien de toenemende bescherming van het Amazonegebied ontstaat er inmiddels ook een groeiende markt voor FSC-gecertificeerd plantagehout in Brazilië. Met name stammen met een grotere diameter zijn zeer gevraagd en laten historisch een reële prijsstijging zien. Zie ook onderstaande grafiek opgesteld door de International Timber Trade Organization (ITTO). De verwachte kasstromen uit de kapopbrengsten van Floresteca zijn dan ook aanzienlijk. Grafiek 4: Ontwikkeling teak prijzen t.o.v. consumenten prijs index
( ITTO historische ontwikkeling teakhout prijzen, 2011)
Vanaf het moment dat de plantageprojecten jaar na jaar opbrengsten genereren uit eindkappen financiert de onderneming zich zelf. Vanaf dan ontstaat er een permanent proces waarbij vele decennia zowel wordt geoogst als nieuw aangeplant. Daarmee wordt een continue bron van een waardevolle duurzame grondstof gecreëerd en vinden duizenden mensen in Brazilië structureel werk. In grafiekvorm zijn de volgende verwachte cumulatieve kasstromen uit kapopbrengsten weer te geven uitgesplitst naar gezamenlijke beleggingsinstellingen en de kapopbrengsten van de plantages in eigen beheer van Floresteca:
15
Grafiek 5: Cumulatieve kapopbrengsten
(Floresteca, 2012)
1.3.3
Obligatieprogramma’s
Floresteca heeft haar bedrijfsactiviteiten, naast de verkoop van bosbouwbeleggingen aan beleggingsinstellingen, voor een deel gefinancierd door de uitgifte van obligaties’ en overige leningen. In Hoofdstuk 3 en de bijlagen zijn de cijfers uit dit hoofdstuk meer gedetailleerd onderbouwd. De verplichtingen op de obligatieportefeuille plus overige leningen bedraagt per 31december 2011 totaal EUR 150 miljoen. Tegenover deze schuldpositie staat de waarde per 31 december 2011 van de beleggingsportefeuille die Floresteca heeft aangemerkt voor verkoop met een waarde van EUR 187 miljoen. Zoals in Hoofdstuk 3 is toegelicht houdt Floresteca Brazilië eigen bosbouwbezittingen en is zij tevens verantwoordelijk voor het management van bosbouwbezittingen die aan andere partijen toebehoren. Deze bezittingen samen vormen de plantages. De waarde van alle plantages samen per 31 december 2011 is EUR 586 miljoen. In onderstaande grafiek is de totale schuldenpositie in verhouding tot de totale waarde van de plantages weergegeven, afgebeeld in EUR x miljoen.
16
Grafiek 6: Totale schuldpositie versus totale waarde plantages per 31 december 2011
(Floresteca, 2012)
De korte termijn obligaties die expireren van 2012 tot en met 2015 bedragen per 31 december 2011 totaal EUR 99 miljoen. De contante investering (inleg) van de kortlopende obligatieprogramma’s heeft in totaal EUR 49 miljoen bedragen. Daarnaast is er door sommige obligatiehouders op de obligaties betaald door inbreng van GoodWood-contracten. De gemiddelde rente op de korte termijn obligaties bedraagt afgerond 8 %. De totale waarde van de inbreng van GoodWood-contracten vermeerderd met de rentevergoeding over de Obligaties tot en met het jaar 2015 bedraagt circa EUR 50 miljoen.
17
1.4
Aanleiding voor het wijzigingsvoorstel in hoofdlijnen
De middel- en lange termijn obligaties vanaf 2015 tot 3032 worden zoals voorzien uit de kapopbrengsten van de Floresteca plantages in eigen beheer afgelost en blijven ongewijzigd. De korte termijn obligaties die expireren van 2012 tot en met 2015 kunnen niet afgelost worden uit de kapopbrengsten van de Floresteca plantages in eigen beheer. Dit is het gevolg van de leeftijdsopbouw van de plantages. De korte termijn obligaties kunnen uit de omzet van de verkoop van bosbouwbezittingen afgelost worden maar daar heeft Floresteca door het uitbreken van de financiële crises, meer tijd voor nodig dan overeengekomen. Om de bosbouwprojecten tot wasdom te laten komen en daarmee de terugbetaling van de verstrekte financiering mogelijk te maken is het meest belangrijk de continuïteit van de Floresteca Groep te waarborgen. In dit hoofdstuk wordt toegelicht hoe de huidige stand van zaken is ten aanzien van de financiële positie van Floresteca Nederland en waarom Floresteca meer tijd nodig heeft voor de aflossing van de kortlopende obligatieprogramma’s. De diverse obligatie- en overige leningen expireren over een lange periode vanaf 2009 tot en met 2032. Een groot deel van de expiratiedata ligt in de periode 2012 tot en met 2015. Dit wordt geïllustreerd door het onderstaande overzicht van de kalenderjaren waarin de aflossingsverplichtingen van de diverse (obligatie-)leningen volgens de overeengekomen expiratiedata zijn opgenomen. Grafiek 7: Vervalkalender financieringsverplichting Floresteca NL (x EUR mln)
(Floresteca, 2012)
De gedetailleerde totale financieringsverplichtingen zijn uitgewerkt in Hoofdstuk 3. Met betrekking tot de Gewijzigde Obligatievoorwaarden zijn onderstaande bedragen betaalbaar over de jaren 2012 t/m 2015: x x
EUR 49 miljoen aan Uitstaande Hoofdsom EUR 50 miljoen aan Initiële Rendementsverplichtingen
18
De op de korte termijn (van één tot drie jaar) verwachte kasstroom, met name uit de verkoop van bosbouwbezittingen, blijft achter bij de door Floresteca Nederland geprognotiseerde kasstroom bij het aangaan van de leningen. Floresteca Nederland verwacht hierdoor zonder wijziging van de uitstaande verplichtingen onder de leningen in de komende jaren niet in staat te zullen zijn om aan al haar betalingsverplichtingen onder de uitstaande leningen op tijd te voldoen. Het Wijzigingsvoorstel aan de Obligatiehouders wordt tegen deze achtergrond gedaan. In globale termen houdt het Wijzigingsvoorstel in dat de rente- en afbetalingsverplichtingen van Floresteca Nederland onder bepaalde uitstaande obligatieleningen worden aangepast aan de beschikbare gelden uit de kasstroom die vanuit Floresteca Brazilië beschikbaar komt in de komende jaren. Dit met het perspectief (hoewel daarover geen zekerheid bestaat) dat Floresteca Nederland door dit Wijzigingsvoorstel op de langere termijn in staat zal zijn om volledig aan al haar verplichtingen te voldoen.
1.5
Ontbreken reserves Floresteca voor de tijdige aflossing van de obligaties
Het bedrijfsmodel van de Floresteca Groep was er in het afgelopen decennium op gericht om met een mix van kapopbrengsten en (met name) verkoop van bosbouwactiva de teakhoutplantages in Brazilië verder te beheren en tevens te zorgen voor rentebetaling en aflossingen van de aangetrokken leningen. De Floresteca Groep is echter de financiële crisis niet bespaard gebleven waardoor met name de geplande verkoop van percelen aan institutionele partijen (zoals beleggingsfondsen) sinds 2008 achterblijft bij de eerdere verwachtingen, waardoor ook de omvang van de kasstroom achterblijft bij de eerdere verwachtingen. Het Quadris Environmental Forestry Fund PLC (“Quadris”) bijvoorbeeld, dat in de jaren voorafgaand aan 2008 tot wel EUR 26 miljoen EUR per jaar bosbouwactiva heeft aangekocht van Floresteca Nederland ten behoeve van haar beleggers, werd met problemen geconfronteerd en besloot niet verder uit te breiden. Bij Floresteca Nederland leidde dit tot het wegvallen van een zeer belangrijk afzetkanaal voor bosbouwactiva, dat tot op dit moment nog niet voldoende wordt gecompenseerd door andere verkoopkanalen. Het gevolg is dat er bij Floresteca Nederland in de afgelopen jaren onvoldoende reserves kon worden opgebouwd om de in de komende jaren expirerende obligaties en rentebetalingsverplichtingen op de overeengekomen data te voldoen. Het directe gevolg van de financiële crisis is dan ook dat de aflossings- en Rendementsverplichtingen van de Obligaties niet binnen de eerder overgekomen termijnen betaald kunnen worden en Floresteca meer tijd nodig heeft voor de volledige aflossing ervan.
1.6
Oplossing en plan van aanpak
Floresteca Nederland heeft een plan van aanpak ontwikkeld waarmee de Obligatiehouders per kwartaal een bedrag uit de Netto Omzet minus Operationele Kosten en opbouw Liquiditeitsreserve ontvangen. De belangrijkste wijziging die Floresteca Nederland daarbij aan de Obligatiehouders voorstelt is, onder voorzetting van de huidige toepasselijke rente, het tijdstip van terugbetaling van inleg en rendement te koppelen aan de beschikbaarheid van liquide middelen. De tweede pijler is de actieve benadering van internationale beleggingsinstellingen. Gezien de kwaliteit van de projecten van Floresteca en haar langdurige ervaring met het aantrekken van investeerders ziet Floresteca goede mogelijkheden de bosbouwbezittingen te verkopen en daarmee de Obligatiehouders hun inleg en rendement te betalen. Een relatief voordeel voor Floresteca is dat
19
de financiële markten juist ten gevolge van de financiële crisis in Europa zoeken naar alternatieve beleggingen in grondstoffen en energie. Bij voorkeur zijn deze beleggingen niet gekoppeld aan de grilligheid van de beurzen maar laten een lange termijn constante en stabiele groeiverwachting zien. Het duurzame teakhout van Floresteca past naadloos in deze trend. Een goed voorbeeld is de verkoop aan o.a. beleggingsfonds LFP Prime SICAV – SIF S.A. Global Forestry Growth Fund (GFGF) dat sinds medio 2011 actief is vanuit Luxemburg en Floresteca plantages als één van haar meest strategische investeringen beschouwd. GFGF is vergunning houdend onder de Luxemburgse toezichtwetgeving en mag internationaal haar aandelen aanbieden aan beleggers die voldoen aan de criteria gesteld aan beleggers in een gespecialiseerd investering fonds. Luxemburg is het laatste decennium een internationaal gerespecteerd financieel centrum geworden. Vanuit Luxemburg kan GFGF internationaal opereren om de financiële markten efficiënt te benaderen. Ondanks haar korte bestaan sinds mei 2011 heeft GFGF een omvangrijk distributienetwerk opgebouwd. In het volgende diagram is de geografische spreiding van het distributienetwerk van GFGF opgenomen. Grafiek 8: Distributie partners per land
(Floresteca, 2012)
Sinds de introductie in mei 2011 heeft GFGF voor een totaal bedrag van EUR 6 miljoen aan kapitaal aangetrokken. Dit is ten dele bij Floresteca geïnvesteerd. Na het eerste aanloopjaar beoogt GFGF een aanzienlijke groei van de uitgifte van haar aandelen. De financiële vooruitzichten voor de Floresteca Groep op de langere termijn zijn gezond. Dit wordt nader toegelicht hieronder en in Hoofdstuk 3.
20
1.7
Aflossing en rentebetalingen
Ten behoeve van de inzichtelijkheid zijn de vorderingen uit hoofde van de Obligaties opgesplitst in de: x x x x x
Uitstaande Hoofdsom Initiële Rendementsverplichtingen Rente Totale Rendementsverplichtingen Totale Aflossingssom.
Een uitleg van deze begrippen volgt in Hoofdstuk 2.4. De rentepercentages uit de Bestaande Obligatievoorwaarden blijven van toepassing doch worden met ingang van de Wijzigingsdatum enkelvoudig berekend over de Uitstaande Hoofdsom plus de Totale Rendementsverplichtingen gezamenlijk. Dit betekent dat er met ingang van de Wijzigingsdatum geen rente op rente wordt berekend. Doelstelling is om de Uitstaande Hoofdsom met voorrang boven de Totale Rendementsverplichtingen terug te betalen. Nadat de Uitstaande Hoofdsom aan de Obligatiehouders is terugbetaald wordt vervolgens het rendement betaald. Aflossing van de Obligaties en rentebetaling geschiedt op basis van de beschikbare opbrengsten (hierna de Betalingsruimte). De Betalingsruimte wordt aangewend ter betaling van alle Obligaties, en wel als volgt. Eerst worden gedaan betalingen van de Uitstaande Hoofdsom naar evenredigheid daarvan (pro rata) aan de Gezamenlijke Obligatiehouders, en als de Uitstaande Hoofdsom volledig is voldaan, vinden plaats betalingen van de Totale Rendementsverplichtingen naar evenredigheid daarvan (pro rata) aan de Gezamenlijke Obligatiehouders. Betalingen, uit de Betalingsruimte zullen per kwartaal achteraf plaatsvinden en strekken in mindering op respectievelijk de Uitstaande Hoofdsom en de Totale Rendementsverplichtingen. Floresteca Nederland zal per kwartaal een rapportage ter beschikking stellen aan de Gezamenlijke obligatiehouders waarin de opbouw van de Betalingsruimte wordt verantwoord. Tevens zal per individuele Obligatiehouder per kwartaal een overzicht worden gegeven van de Totale Aflossingssom en het verloop van de terugbetalingen van de Uitstaande Hoofdsom en de Totale Rendementsverplichtingen. De Enkelvoudige Rente wordt ieder kwartaal bijgeboekt en verantwoordt. Uit de rekenmodellen van Floresteca Nederland zoals toegelicht in Hoofdstuk 3, blijkt dat alle Obligatiehouders op termijn hun volledige inleg en rendement kunnen ontvangen en zij op de obligatieleningen geen verlies hoeven te nemen. Hiervoor is de continuïteit van de Floresteca Groep echter een voorwaarde. Om de continuïteit te waarborgen en de aflossingen van de obligaties te kunnen laten plaatsvinden is het noodzakelijk dat: (a) betaling van rendement en aflossingen wordt gekoppeld aan de beschikbare liquide middelen (de Betalingsruimte), en (b) eventuele onderpanden worden geherstructureerd zodat de bosbouwactiva verkocht kunnen worden ten behoeve van betaling aan de Obligatiehouders en andere schuldeisers.
21
In Hoofdstuk 3, is een uitwerking opgenomen van de diverse omzetscenario’s voor het realiseren van kapopbrengsten en verkopen van bosbouwbezittingen. Op basis van deze scenario’s, kan afhankelijk van het tempo van de Betalingsruimte worden vastgesteld dat de Uitstaande Hoofdsom en de Totale Rendementsverplichtingen voldaan kunnen zijn per ultimo van de volgende kalenderjaren: Tabel 2: Omzet scenario’s aflossing uitstaande hoofdsom en totale Rendementsverplichtingen
Scenario
Netto Omzet
Einddatum
Totale
Uitstaande
Rendementsverplichting
Hoofdsom 1
EUR 30 miljoen per jaar
2014
2016
2
EUR 20 miljoen
2015
2018
3
EUR 5 miljoen per jaar over 2012 naar EUR 20 miljoen per jaar,
2017
2020
2020
2023
daarna constant 4
Alleen kapopbrengsten
(Floresteca, 2012)
Bij de bovenstaande tabel is rekening gehouden met de Betalingsruimte zoals beschreven in de definitielijst van dit Informatie Memorandum. Bovenstaande tabel toont aan dat indien de geschetste scenario’s gerealiseerd worden, de Gezamenlijke Obligatiehouders zowel de contante inleg als het rendement ontvangen. Uiteraard geldt dat hoe hoger de netto omzet, des te sneller kan Floresteca de aflossingen van hoofdsom en rente betalen/voldoen. Bij scenario 1 geldt dat de Uitstaande Hoofdsom in 2014 volledig zal zijn afgelost en de Totale Rendementsverplichting in 2016 volledig is uitbetaald. De wijziging van de Obligatievoorwaarde schept de condities die nodig zijn om de waarde van de Obligaties te behouden en Floresteca in staat te stellen zo spoedig mogelijk het geheel af te lossen uit de Netto Omzet en Betalingsruimte. Deze wijziging is dus van belang voor de Obligatiehouders om hun vorderingen veilig te stellen.
1.8
Toekomstige verwachte kasstroom in verhouding tot de verplichtingen van Floresteca Nederland
Ter financiering van de Floresteca Groep heeft Floresteca Nederland een aantal obligatieprogramma’s uitgegeven en enkele onderhandse leningen verkregen en is zij inkoopverplichtingen aangegaan jegens bepaalde beleggers. De totale verplichtingen van Floresteca per 31 december 2011 uit hoofde hiervan bedragen EUR 150 miljoen. De opbouw van dit bedrag is verder toegelicht in Hoofdstuk 3. Tegenover de verplichtingen van Floresteca Nederland staat een voorraad aan bosbouwbezittingen met een verkoopwaarde van EUR 187 miljoen per 31 december 2011. De waarde is verdeeld over 47 projecten met diverse plantjaren. Daarnaast heeft Floresteca Brazilië nog belangen in een joint venture met een Amerikaanse institutionele investeerder met een waarde van EUR 33 miljoen. Omdat
22
deze joint venture bezittingen tussentijds niet verkocht kunnen worden zijn deze niet opgenomen in de verkoopbare voorraad van Floresteca Nederland. Uiteraard is dit wel een bezitting van Floresteca Groep en verhogen de kapopbrengsten hieruit de terugbetaalcapaciteit van Floresteca Nederland. Hieruit blijkt dat Floresteca Nederland, op basis van de verkoopwaarde van de bosbouwactiva per 31 december 2011, aan haar verplichtingen uit hoofde van de uitstaande leningen en aan haar inkoopverplichtingen kan voldoen. De waarde van de aan Floresteca Nederland toekomende bosbouwactiva is hoger dan de waarde van haar totale verplichtingen. Zoals hiervoor is aangegeven, is het de bedoeling geweest om kasstromen te genereren uit kapopbrengsten en (met name) door de verkoop van de bosbouwactiva aan beleggingsmaatschappijen en andere institutionele investeerders. Vanaf 2008 is door het uitbreken van de financiële crisis echter de ontwikkeling van deze kasstromen achter gebleven bij de prognoses. Op dit moment is de verwachting dat deze kasstromen (met name door verkoop van bosbouwbezittingen aan beleggingsinstellingen) weer zullen toenemen. Diverse scenario’s zijn berekend in Hoofdstuk 3. Het is deze verwachte toename van de kasstromen in de komende jaren waarop het Wijzigingsvoorstel, dat hieronder nader wordt toegelicht, is gebaseerd. Een herfinanciering door institutionele investeerders is een andere mogelijkheid maar deze optie is nog niet concreet aan de orde, zodat met dit scenario in het Wijzigingsvoorstel geen rekening is gehouden. Voor een gedetailleerde beschrijving van de kasstromen en verplichtingen van Floresteca Nederland wordt verwezen naar Hoofdstuk 3.
1.9
De obligatieleningen waarvoor het Wijzigingsvoorstel geldt
Het Wijzigingsvoorstel geldt voor de obligaties: x
High Yield Notes I
x
High Yield Notes II
x
Floresteca Rente Certificaten (FRC)
x
Floresteca Jaarrente Certificaten (FJC)
x
Floresteca Jubileum Jaarrente Certificaten (FJJC)
Het Wijzigingsvoorstel geldt niet voor de obligatieseries GroenSpaarCertificaten/Green Savings Certificates (GSC) en Floresteca SpaarCertificaten/Zero Coupon Notes (FSC). De reden om deze obligaties niet in het Wijzigingsvoorstel worden betrokken is dat deze obligaties of in aanvang relatief gering zijn ten opzichte van de totale verplichtingen of pas op zeer lange termijn expireren. In Hoofdstuk 3 zijn de verplichtingen ten aanzien van deze producten verder uitgewerkt. Rekening houdend met de kenmerken van de diverse obligatieleningen (met name: de looptijd en de omvang van de diverse leningen) die uitstaan, ziet het Wijzigingsvoorstel op de volgende obligatieleningen ten bedrage van EUR 99 miljoen waarbij reeds een splitsing is gemaakt in de Uitstaande Hoofdsom en de Initiële Rendementsverplichtingen:
23
Tabel 3: Hoofdsom en Initiële Rendementsverplichtingen
Obligatieleningen
Uitstaande
Initiële
Hoofdsom per 31
Rendementsverplichtingen
december 2011
per 31 december 2011
High Yield Notes I (2006)
EUR 7.000.000
EUR 2.000.000
High Yield Notes II (2007)
EUR 6.000.000
EUR 2.000.000
Floresteca Rente Certificaten (FRC)
EUR 22.000.000
EUR 17.000.000
Floresteca Jaarrente Certificaten (FJC)
EUR 6.000.000
EUR 4.000.000
Floresteca Jubileum Jaarrente Certificaten (FJJC)
EUR 8.000.000
EUR 25.000.000
Totaal
EUR 49.000.000
EUR 50.000.0000
(Floresteca, 2012)
De hoofdlijnen van alle uitstaande obligatieleningen en hun kenmerken zijn beschreven in Hoofdstuk 3 en samengevat in bijlage overzicht obligatieportefeuille. De waarde per 31 december 2011 van de schulden uit de Obligatieleningen die worden betrokken in de Wijziging is EUR 99 miljoen. De contante inleg van obligatiehouders die hier mee samenhangt (de Uitstaande Hoofdsom) bedraagt EUR 49 miljoen. De opgebouwde rente over de Obligaties en de inleg in natura (de Initiële Rendementsverplichtingen) bedraagt EUR 50miljoen. Verwezen wordt naar de tabel hierboven. 1.10 Omruil naar vorderingsrechten Stichting Tectona
Voor de houders van de Obligaties is er een mogelijkheid om in plaats van akkoord te gaan met het Wijzigingsvoorstel, de Rente Certificaten die zij houden, op basis van de Bestaande Obligatievoorwaarden, om te ruilen in vorderingsrechten op Stichting Tectona die corresponderen met percelen met teakbomen. Het onderhoud over de percelen teakhout die aan de om te ruilen vorderingsrechten ten grondslag liggen, wordt voor eigen rekening verricht door Floresteca Brazilië. Omruilen is alleen mogelijk vanaf een pakket met een totale tegenwaarde van EUR 100.000,--. Voor de Obligatiehouders die een pakket in eigendom hebben met een totale tegenwaarde van minder dan EUR 100.000,-- zal een alternatief voorstel voor omruilen worden onderzocht en indien mogelijk in een later stadium voorgesteld.
24
2. Gewijzigde Voorwaarden 2.1
Inleiding
Om de continuïteit van Floresteca Nederland te waarborgen en Floresteca in staat te stellen de Obligaties te kunnen aflossen is het noodzakelijk om de Bestaande Obligatievoorwaarden te wijzigen. Het doel van deze wijziging is de aflossingen en rentebetalingen in de pas te laten lopen met de opbrengsten die Floresteca Nederland realiseert uit de kapopbrengsten en uit de verkoop van bosbouwactiva aan beleggingsinstellingen. De belangrijkste wijzigingen zullen hieronder worden toegelicht. Voor een meer gedetailleerd overzicht van de wijzigingen wordt verwezen naar de voorgestelde Gewijzigde Obligatievoorwaarden aangehecht als bijlage IV. De huidige voorwaarden van de obligatieleningen die in het Wijzigingsvoorstel zijn betrokken worden aangeduid als de Bestaande Obligatievoorwaarden. De voorwaarden die zullen gelden als het Wijzigingsvoorstel wordt geaccepteerd door een voldoende grote groep van Obligatiehouders worden aangeduid als de Gewijzigde Obligatievoorwaarden.
2.2
Ingang van het wijzigingsvoorstel
In beginsel geldt dat de Bestaande Obligatievoorwaarden blijven gelden tot aan de door Floresteca Nederland vastgestelde datum waarop de Gewijzigde Obligatievoorwaarden ingaan (hierna de Wijzigingsdatum). Floresteca Nederland zal de Wijzigingsdatum vaststellen indien (i) tenminste [ 90]% van de Gezamenlijke Obligatiehouders met de voorgestelde Wijziging heeft ingestemd of (ii) tenminste een dusdanig deel van de Gezamenlijke Obligatiehouders heeft ingestemd met de Wijziging dat naar het oordeel van Floresteca Nederland de Wijziging doorgang kan vinden.
2.3
Verlengde looptijd
Op basis van de Gewijzigde Obligatievoorwaarden geldt vanaf de Wijzigingsdatum een Verlengde Looptijd voor de Obligaties. De Obligaties expireren op het moment dat Floresteca Nederland de Obligaties volledig heeft afgelost en aan haar rentebetalingsverplichtingen heeft voldaan op basis van de beschikbare opbrengsten zoals hieronder toegelicht. Nu de aflossing van de Obligaties afhankelijk wordt van de opbrengsten is de Herziende Expiratiedatum en daarmee de Verlengde Looptijd van de Obligaties niet langer bepaald op een vaste datum.
25
2.4
Aflossing en rentebetalingen
Ten behoeve van de inzichtelijkheid worden de vorderingen uit hoofde van de Obligaties opgesplitst in: a) b) c) d) e)
Uitstaande Hoofdsom Initiële Rendementsverplichtingen Rente, Totale Rendementsverplichtingen Totale Aflossingssom.
Ad a) De Uitstaande Hoofdsom is (hieronder volgt nog een meer exacte definitie) het saldo van alle bedragen die de Obligatiehouders in contanten hebben ingelegd. Ad b) De Initiële Rendementsverplichtingen is het saldo van alle inleg in natura (ingebrachte GoodWood-contracten), plus de reeds vervallen rente per de Wijzigingsdatum. Ad c) De Rente is de enkelvoudige rente die is verschuldigd met ingang van de Wijzigingsdatum berekend wordt over de Uitstaande Hoofdsom plus Initiële Rendementsverplichtingen. Het percentage van deze rente is gelijk aan het percentage als genoemd in de Bestaande Obligatievoorwaarden. De Rente is enkelvoudig hetgeen betekent dat er geen rente over rente wordt berekend, omdat de Rente niet bijgeschreven wordt bij de Uitstaande Hoofdsom of de Initiële Rendementsverplichtingen. Add) De Totale Rendementsverplichtingen (verwezen wordt ook naar de definitie hierna) is het saldo van alle inleg in natura (ingebrachte GoodWood-contracten), plus de reeds vervallen rente plus de Enkelvoudige rente, per kwartaal toegevoegd aan dit bedrag. Ad e) De Totale Aflossingssom is de Uitstaande Hoofdsom plus de Totale Rendementsverplichtingen tezamen. Doelstelling is om de Uitstaande Hoofdsom met voorrang boven de Totale Rendementsverplichtingen terug te betalen. Nadat de Uitstaande Hoofdsom aan de Obligatiehouders is terugbetaald wordt de rente plus inlegwaarde GoodWood-contracten betaald. Aflossing van de Obligaties en rentebetaling geschiedt op basis van de beschikbare opbrengsten (hierna de Betalingsruimte). De Betalingsruimte bestaat uit de aan Floresteca Nederland toekomende Netto-Omzet die kan bestaan uit kapopbrengsten, de opbrengsten van de verkoop van bosbouwactiva, aan Floresteca Nederland toekomende dividenden of terugbetalingen op leningen van Floresteca SA alsmede de opbrengst uit een verkoop van Floresteca SA, na aftrek van de Operationele Kosten en andere die Floresteca Nederland moet voldoen om het beheer en verkoop van de bosbouwactiva te kunnen voortzetten en na aftrek van de opbouw van de liquiditeitsreserve. De financiële gegevens hierover zijn in Hoofdstuk 3 verder uitgewerkt. De Betalingsruimte wordt pro rata parte aangewend ter betaling van alle Obligaties, en wel als volgt. Eerst worden betalingen gedaan van de Uitstaande Hoofdsom naar evenredigheid daarvan (pro rata) aan de Gezamenlijke Obligatiehouders, en als de Uitstaande Hoofdsom volledig is voldaan, vinden betalingen plaats van de Totale Rendementsverplichtingen naar evenredigheid daarvan (pro rata) aan de Gezamenlijke Obligatiehouders. Met Uitstaande Hoofdsom wordt in dit verband bedoeld: de Uitgifteprijs die een Obligatiehouder in contanten heeft betaald voor de door hem gehouden Obligatie verminderd met reeds verrichte aflossingen voor en na de Wijzigingsdatum. Met Totale Rendementsverplichtingen wordt bedoeld: de Initiële Rendementsverplichtingen vermeerderd met de gedurende de Verlengde Looptijd volgens de
26
Gewijzigde Obligatievoorwaarden op de Uitstaande Hoofdsom en de Initiële Rendementsverplichtingen gezamenlijk verschenen rente verminderd met daarop verrichte rente betalingen na de Wijzigingsdatum. De Initiële Rendementsverplichtingen zijn (indien en voor zover van toepassing) (i) de gedurende de Looptijd volgens de Bestaande Obligatievoorwaarden op de Uitstaande Hoofdsom verschenen rente; (ii) de inbreng in natura, zoals indertijd overeengekomen en vastgelegd in het uittreksel uit het Register als gestort bedrag in natura; (iii) verminderd met reeds verrichte rentebetalingen voor de Wijzigingsdatum. De reden dat de inbreng in natura van GoodWood-contracten niet onder de Hoofdsom valt maar onder de Initiële Rendementsverplichtingen, en daarom in de tijd anders wordt behandeld, is gelegen in het feit de aard van de storting anders is. De contante gelden die Floresteca Nederland heeft ontvangen wil zij met voorrang terug betalen. De ingebrachte GoodWood-contracten zijn naar hun aard meer lange termijn gericht en passen daarom naar de aard meer onder betaling uit de Initiële Rendementsverplichtingen. Betalingen uit de Betalingsruimte zullen per kwartaal achteraf plaatsvinden en strekken in mindering op respectievelijk de Uitstaande Hoofdsom en Totale Rendementsverplichtingen. Floresteca Nederland zal per kwartaal een rapportage ter beschikking stellen aan de Gezamenlijke obligatiehouders waarin de opbouw van de Betalingsruimte wordt weergegeven. Tevens zal per individuele Obligatiehouder per kwartaal een overzicht worden gegeven van het verloop van de terugbetaling van de Uitstaande Hoofdsom en de Totale Rendementsverplichtingen.
2.5
Zekerheid
Een aantal Obligatiehouders heeft op dit moment een pandrecht op bepaalde vorderingsrechten, namelijk: vorderingsrechten van Floresteca Nederland op Stichting Administratie- en Trustkantoor Tectona die corresponderen met bepaalde bosbouwactiva dan wel economische eigendomsrechten ten aanzien van bepaalde bosbouwactiva. Om deze Obligatiehouders die op basis van de Bestaande Obligatievoorwaarden dan wel een overeengekomen pandakte een pandrecht hebben verkregen (de Bestaande Pandhouders) een eenvoudiger uit te winnen zekerheidsrecht te geven wenst Floresteca Nederland over te gaan tot het collectiviseren van deze pandrechten van de Bestaande Pandhouders. Ten behoeve van die collectivisering zal, mits een voldoende groot aantal Bestaande Pandhouders hiermee instemt, een Stichting Onderpanden Floresteca worden opgericht welke ten behoeve van de Bestaande Pandhouders een nieuw te vestigen pandrecht zal houden op alle bosbouwactiva die thans verpand zijn ten behoeve van de Bestaande Pandhouders. De Stichting Onderpanden Floresteca zal dit pandrecht houden en de Bestaande Pandhouders ten aanzien van deze gezamenlijke zekerheid vertegenwoordigen. De Stichting Onderpanden Floresteca zal een eigen, exclusief vorderingsrecht krijgen jegens Floresteca Nederland dat inhoudelijk overeenstemt met de optelsom van de vorderingsrechten van de Bestaande Pandhouders jegens Floresteca Nederland (bezien vanuit Floresteca Nederland: een zogenaamde parallelle schuld). Dit betekent dat de Stichting Onderpanden Floresteca uit hoofde van deze parallelle schuld een zelfstandig vorderingsrecht zal hebben tot betaling door Floresteca Nederland van een bedrag dat gelijk is aan (‘parallel is aan’) het totaal van de bedragen dat Floresteca Nederland verschuldigd zal zijn aan de Bestaande Pandhouders. Floresteca Nederland vestigt vervolgens ten behoeve van de Stichting Onderpanden Floresteca een tweede pandrecht op alle vorderingsrechten van Floresteca Nederland jegens Stichting Tectona waarop de Bestaande Pandhouders op dit moment een pandrecht hebben, conform hetgeen is vermeld in bijlage III. De bestaande pandrechten zullen vervolgens door Floresteca Nederland worden doorgehaald op basis van een door de Bestaande Pandhouders daartoe verleende volmacht 27
in de Akkoordverklaring. Na doorhaling wordt het tweede pandrecht een eerste pandrecht. De Stichting Onderpanden Floresteca zal dit pandrecht voor en ten behoeve van de pandhouders houden, beheren en indien noodzakelijk uitwinnen. De aldus te verpanden activa ten behoeve van de Bestaande Pandhouders worden aangeduid als de Verpande Voorraad. Naast de bosbouwactiva die reeds verpand zijn aan Bestaande Pandhouders, beschikt Floresteca Nederland over niet verpande bosbouwactiva, althans vorderingsrechten op Stichting Tectona die met bepaalde bosbouwactiva corresponderen (de Vrije Voorraad). Om ook zekerheid te bieden aan de Obligatiehouders die geen Bestaande Pandhouders zijn is Floresteca voornemens een gedeelte van de Vrije Voorraad toe te voegen aan de Verpande Voorraad en op het totaal van dit deel van de Vrije Voorraad en de Verpande Voorraad (de Totaal Verpande Voorraad) een (tweede) pandrecht te vestigen ten behoeve van alle Obligatiehouders (zijnde zowel de Bestaande Pandhouders als de overige Obligatiehouders die niet eerder over een pandrecht beschikten). Floresteca Nederland streeft ernaar dat de waarde van Verpande Voorraad telkens ten minste 110% van de parallelle schuld ten opzichte van de Bestaande Pandhouders zal bedragen. Floresteca Nederland streeft er voorts naar dat de Totaal Verpande Voorraad ten minste 110% zal bedragen van de parallelle schuld ten opzichte van de Bestaande Pandhouders plus de overige Obligatiehouders. Als de waarde van de Verpande Voorraad, respectievelijk de Totaal Verpande Voorraad door waardedaling of afname vanwege verkopen afneemt en daalt onder het al genoemde percentage zal Floresteca uit de Vrije Voorraad bosbouwactiva toevoegen aan (ten eerste) de Verpande Voorraad en daarna: aan de Totaal Verpande Voorraad. Het verkopen van bosbouwactiva aan beleggingsinstellingen dient gespreid te worden over de verschillende percelen. Een gespreide verkoop is van groot belang voor de kopende beleggingsinstellingen die streven naar een gespreide beleggingsportefeuille. Gespreide verkoop betekent dat ook percelen waarop een pandrecht rust voor verkoop in aanmerking moeten komen. De Stichting Onderpanden Floresteca zal bevoegd worden haar medewerking te verlenen aan een verkoop van bosbouwactiva waar een pandrecht op rust onder de voorwaarde dat Floresteca Nederland pandrecht op andere bosbouwactiva zal vestigen als sprake is van een verkoop van verpande bosbouwactiva en de waarde van de resterende verpande bosbouwactiva onder het hierboven genoemde percentage zou komen van 110% van de parallelle schuld ten opzichte van respectievelijk de Bestaande Pandhouders en de totale groep Obligatiehouders. De verkoopopbrengsten van percelen waarop een pandrecht rust wordt in zijn geheel toegevoegd aan de Betalingsruimte en wordt pro rata parte aangewend (nadat de operationele en andere kosten zijn betaald, zoals hierboven is aangegeven) ter betaling van de Uitstaande Hoofdsom en de Totale Rendementsverplichtingen. De waardering die gehanteerd wordt voor de bepaling van de hiervoor gestelde norm van 110% is de verkoopwaarde die aan de bosbouwactiva kan worden ontleend op basis van de waarderingsmodellen zoals deze worden getoetst door onafhankelijke partijen zoals Pöyry. De waardering zal jaarlijks worden bijgesteld op basis van de meest van toepassing zijnde verwachtingen
Stichting Obligatiehouders en Vergadering van Obligatiehouders Indien tenminste 90% van de Obligatiehouders zich daarvoor uitspreekt, zal een Stichting Obligatiehouders vanaf de Wijzigingsdatum worden aangesteld om de belangen van de Obligatiehouders te vertegenwoordigen en de taken te verrichten zoals voorzien in de Gewijzigde Obligatievoorwaarden. De Stichting Obligatiehouders zal o.a. toezicht houden op de uitoefening door de directie van Floresteca Nederland van haar taken en het gevoerde beleid. De Stichting
28
Obligatiehouders overlegt periodiek met de directie van Floresteca Nederland over de gang van zaken binnen de Floresteca Nederland. Daarnaast heeft de Stichting Obligatiehouders het recht op inzage in de administratie van Floresteca Nederland alsmede het recht om jaarlijks met de accountant van Floresteca Nederland de financiële jaarstukken te bespreken. De Stichting Obligatiehouders zal besluiten die door de Stichting Obligatiehouders op basis van de Gewijzigde Obligatievoorwaarden kunnen worden genomen of goedgekeurd, aan de vergadering van Obligatiehouders voorleggen. De Stichting Obligatiehouders, roept een vergadering van Obligatiehouders bijeen zo dikwijls als zij wenselijk acht.
3. Algemene financiële informatie 3.1
Uiteenzetting financiële status Floresteca Nederland
De onderstaande informatie is gebaseerd op de jaarrekeningen 2010, tenzij anders aangeven. Floresteca Nederland (Floresteca BV) is onderdeel van de Floresteca Group. Floresteca Nederland is een 100% dochter van Floresteca Holding NV. Floresteca Holding NV is een 100% dochter van Forestry Management Holland B.V. (FMH). De vorengenoemde vennootschappen zijn in Nederland gevestigd. Floresteca Brazilië (Floresteca SA) is een 99% deelneming van Floresteca Nederland. 1% van de aandelen behoort aan de heer Sylvio de Andrade Coutinho Neto, tevens directeur van Floresteca Brazilië. Floresteca Brazilië heeft op haar beurt de volgende deelnemingen: x
Floresteca Indústria de Madeira Ltda. (99,9%)
x
Bioteca Ltda. (50%)
De vorengenoemde vennootschappen zijn in Brazilië gevestigd. De jaarrekeningen van Floresteca groep worden gecontroleerd door haar accountant KPMG. De laatste gecontroleerde jaarrekening van Floresteca Brazilië betreft 2010. De laatst gecontroleerde jaarrekening van Floresteca Nederland betreft 2008. De jaarrekeningen 2009 en 2010 van Floresteca Nederland zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel (KvK). De jaarrekening 2011 van Floresteca Nederland kan volgtijdelijk pas worden opgesteld als de jaarrekening 2011 van dochteronderneming Floresteca Brazilië is afgerond. Gezien de noodzakelijke waardering van de bosbouwbezittingen en de externe validatie daarvan is de verwachting dat de jaarrekening 2011 van Floresteca Brazilië in juni 2012 klaar is en de jaarrekening van Floresteca Nederland binnen 3 maanden daarna. De jaarrekening 2009 Floresteca Nederland ligt ter controle voor bij de accountant. Op de website van Floresteca zijn de hiervoor genoemde jaarrekeningen te vinden. Zodra de jaarrekening 2009 is voorzien van een controleverklaring zal deze tevens worden gepubliceerd op de Floresteca website. Op de balans van Floresteca Nederland staan 2 belangrijke bezittingen tegenover de schuldenportefeuille, te weten: x
bosbouwbezittingen (voor zover niet aan derden/beleggingsinstellingen verkocht);
x
99,9% aandeel in Floresteca Brazilië.
De waarde van bovenstaande activa in de balans van Floresteca Nederland bedraagt EUR 195 miljoen. De balanswaarde van de bosbouwactiva in eigendom bedraagt per 31 december 2011 totaal
29
EUR 187 miljoen op basis van het rapport uitgebracht door Bosbouwconsultant Pöyry Tecnologia Ltda d.d. 13 januari 2011 (verder ook Pöyry). De waarde van de deelneming in Floresteca Brazilië bedraagt EUR 8 miljoen. Deze waarde is de waarde van het eigen vermogen van de deelneming exclusief het winstpotentieel en de goodwill van de deelneming. De schulden inclusief een voorziening voor onderhoud voor de verkochte bosbouwactiva bedroegen EUR 150 miljoen. Het eigen vermogen van Floresteca Nederland is positief en bedraagt (per ultimo 2010) EUR 56 miljoen.
3.2
Verkorte Balans Floresteca Nederland per 31 december 2010
31 december 2010 Noot
€
€
31 december 2009 €
€
Activa Vaste activa Materiele vaste activa Financiële vaste activa Bosbouw activa
a1 a2
111,933 7,836,428 187,486,107
163,389 7,632,932 170,726,156 195,434,468
Vlottende activa Activa aangehouden verkoop Vorderingen Liquide middelen
voor a3
178,522,477
665,000
238,883
10,191,189 98,810
11,054,925 254,510 10,954,999
11,548,319
206,389,467
190,070,796
Passiva Eigen vermogen
a4
56,032,881
46,441,152
Voorzieningen
a5
5,132,757
22,784,283
Lang lopende schulden
a6
131,143,912
112,663,457
Kort lopende schulden
a7
14,079,917
8,181,904
206,389,467
190,070,796
30
3.2.1
Toelichtingen
1. Financiële Vaste Activa De financiële vaste activa betreffen de deelneming in het vermogen van de Braziliaanse dochteronderneming. De deelneming is gewaardeerd tegen de netto vermogenswaarde. 2. Bosbouwbezittingen De bosbouwbezittingen zijn gewaardeerd tegen actuele waarde. Omdat er voor de bosbouwbezittingen geen (beurs)genoteerde prijzen zijn dan wel actieve marktnoteringen wordt de actuele waarde bepaald door middel van de netto contante waarde van de verwachte opbrengsten. De belangrijkste aannames die zijn gedaan voor het bepalen van de netto contante waarde zijn: Disconteringsvoet: Inflatie Verenigde Staten: Stijging verkoopprijzen vanaf 2015:
11% 1,8% - 2,5% 1% - 3%
3. Vorderingen De vorderingen betreffen vorderingen op de (in)directe moedermaatschappijen Floresteca NV en FMH BV. 4. Eigen vermogen Het eigen vermogen is positief als gevolg van de waardering van de bosbouwbezittingen, welke is verantwoord in de herwaarderingsreserve. Volgens de Nederlandse wetgeving is het niet toegestaan om de waardestijgingen als winst te verantwoorden en dienen deze als wettelijke reserve te worden opgenomen ter zekerheid van de schuldeisers zodat deze niet kunnen worden uitgekeerd aan de aandeelhouders. 5. Voorzieningen Dit betreft de onderhoudsvoorziening van de verkochte bosbouwbezittingen. De verkochte bosbouwbezittingen wordt verkocht inclusief het onderhoud van de plantages. Voor zover de verwachte uitgaven hoger zijn dan de vergoeding die voor het onderhoud wordt verkregen, wordt een voorziening aangehouden. 6. Leningen De leningen betreffen zowel obligatieleningen als onderhandse leningen. De looptijd en de rentepercentages van de leningen variëren per soort obligatielening. Bij paragraaf 3.3 in hoofdstuk 3 wordt een nadere uiteenzetting gegeven over de leningen. Let wel: in hoofdstuk 3 wordt gesproken over de situatie per 31 december 2011. De bovenstaande balans is per 31 december 2010. 7. Kortlopende verplichtingen De kortlopende schulden bestaan voor het grootste gedeelte (EUR 9,3 miljoen) uit de geëxpireerde obligaties per 31 december 2010. Verder is hier nog een schuld opgenomen aan verbonden partijen voor circa EUR 1,5 miljoen.
31
3.2.2
Niet uit de balans blijkende verplichtingen
Hedge contract met Quadris Floresteca heeft met het beleggingsfonds QUADRIS Environmental Forestry Fund PCC PLC (verder ook “Quadris”) een overeenkomst gesloten ten aanzien valuta wijzigingen van de US Dollar versus de Euro en het Britse Pond voor zover als samenhangend met de bosbouwbezittingen die Quadris van Floresteca Nederland heeft gekocht. Deze overeenkomst is beëindigd op 31 mei 2011. De afrekening die na 2010 zal plaatsvinden bedraagt USD 7,2 miljoen De afrekening vindt voor circa de helft plaats door overdracht in natura in tranches. De andere helft is afhankelijk van toekomstige investeringen door Quadris. Managementvergoeding In verband met de beperkte liquiditeit heeft het management van de vennootschap haar management vergoeding gedurende meerdere jaren deels uitgesteld. Het uitgestelde bedrag aan managementvergoeding bedraagt EUR 990.000.
3.3
Verkorte balans Floresteca Brazilië per 31 december 2010
Onderstaande balans van de Braziliaanse dochtermaatschappij is opgesteld in Braziliaanse Reais (BR$). De koers van de Braziliaanse Reais versus de euro is: 0,3988 per 31december 2009 0,4517 per 31december 2010 31 december 2010
Note Activa Vaste activa (Im)materiele vaste activa Financiële vaste activa Bosbouw activa
a1 a2
BR$ X 1.000
BR$ X 1.000
25.218 230.822 255.792
31 december 2009
BR$ X 1.000
BR$ X 1.000
46.217 228.227 305.841 511.832
580.285
Vlottende activa Voorraad Vorderingen Liquide middelen
a3
6.482 10.821 1.154
32
2.423 8.507 1.159 18.457
12.089
530.289
592.374
31 december 2010
31 december 2009
Passiva Eigen vermogen
a4
42.722
20.439
Voorzieningen
a5
79.426
72.209
Lang lopende schulden
a6
398.511
462.900
9.630
36.826
530.289
592.374
Kort lopende schulden
3.3.1
Toelichtingen
1
Financiële Vaste Activa De financiële vaste activa betreffen de deelneming in het vermogen van de Braziliaanse dochteronderneming. De deelneming is gewaardeerd tegen de netto vermogenswaarde.
2
Bosbouwbezittingen De bosbouwbezittingen betreffen de bosbouwactiva die nog niet zijn overgedragen aan Floresteca Nederland. Deze bosbouwactiva staan ook op de balans van Floresteca Nederland. Deze bosbouwactiva worden voor deze waarde in de Nederlandse balans geëlimineerd en dus niet dubbel meegenomen.
3
Voorraden Dit betreft de voorraad geoogst hout. De voorraden nemen toe als gevolg van een toename van het oogsten van tussenkappen.
4
Eigen vermogen Het eigen vermogen is positief en toegenomen als gevolg van een winst die gerealiseerd is in 2010. Dit positieve resultaat wordt voornamelijk veroorzaakt door schommelingen in wisselkoersenkoersen en derhalve niet door operationele winsten.
5
Voorzieningen Dit betreft de voorziening voor uitgestelde belastingverplichtingen.
6
Leningen Naast de onder punt 1 genoemde schuld aan Floresteca Nederland is hier ook een schuld opgenomen aan de joint venture partners. In de balans van Floresteca Brazilië worden alle activa van de joint ventures ad BR$ 197 miljoen verantwoord. Het gedeelte dat hiervan aan Floresteca Brazilië toekomt is BR$ 59.121.000. Voor het gedeelte dat niet aan Floresteca Brazilië toekomt alsmede het saldo van de onderlinge verrekeningen wordt een schuld ad. BR$ 132.637.000 opgenomen.
33
3.4
Liquiditeitsprognose Floresteca Nederland 2012 t/m 2032
De liquiditeitsprognose in dit document is gebaseerd op de situatie zoals die bestond per 31 december 2011. De liquide middelen bedroegen per 31 december 2011 een bedrag van EUR 100.000. Deze lage stand is het gevolg van het feit dat de omzet in de jaren 2010 en 2011 achter is gebleven bij de doelstellingen en de verrichtte betalingen aan aflossingen en rente op de diverse obligatieprogramma’s. In het Informatie Memorandum van de Floresteca Rente Certificaten en de (Jubileum) Jaarrente Certificaten is voorzien in een aan te leggen liquiditeitsreserve bij uitgifte van deze producten. Deze middelen zijn inmiddels geheel besteed aan investerings-, operationele- en financieringsuitgaven van Floresteca Nederland, Floresteca Brazilië en ten behoeve van de doelstellingen van Floresteca Foundation Brazilië.
I.
Uitgaven:
De geprognosticeerde uitgaven zijn onder te verdelen in: a) de Operationele Kosten ; Deze kosten bestaan uit operationele kosten en investeringskosten gemoeid met de activiteiten van Floresteca Nederland en Floresteca Brazilië. De bijdrage door Floresteca Nederland in de operationele kosten van Brazilië wordt in deze paragraaf als zelfstandige operationele kosten van Floresteca Nederland opgenomen. Daarmee wordt inzichtelijk wat de uitgaven van Floresteca Nederland zijn voordat de Betalingsruimte wordt vastgesteld en zijn als volgt te verdelen: Vaste lasten Nederland: deze bedragen circa EUR 1.4 miljoen op jaarbasis. Hieruit worden de taken van Floresteca Nederland betaald die bestaan uit onder meer het beheer van de obligatieportefeuille, rapportage aan cliënten / beleggingsinstellingen, verkoop van bosbouwbezittingen en financiering. Dit bedrag dekt tevens de kosten van huur, externe accountants, juridisch en fiscaal advies, reis- en verblijfskosten en dergelijke. Een specificatie van deze kosten is hieronder opgenomen.
34
Tabel 4: Kostenbegroting 2012 FBV (excl. variabele beloning)
Kostenbegroting 2012 (excl. variabele beloning) Lonen en salarissen
€
450.000
Directievergoeding
€
200.000
Huur
€
190.000
Autokosten
€
36.000
Overige personeelskosten
€
60.000
Reis- en verblijfkosten
€
60.000
Communicatie (incl. tel. en porti)
€
68.000
Automatisering
€
36.000
Accountantskosten
€
120.000
Overige advieskosten
€
120.000
Overige kosten
€
60.000
Totaal
€
1.400.000
(Floresteca, 2012)
Bijdrage aan de Investeringskosten in Brazilië: De Braziliaanse activiteiten zijn qua operationeel kostenniveau marginaal neutraal. Uit de vergoedingen die worden verkregen voor de huidige kapactiviteiten kunnen de operationele kosten nagenoeg worden voldaan. Daarnaast bestaan er nog investeringsverplichtingen, onder andere ten aanzien van het reeds in eigendom verkregen land en financieringskosten. De liquiditeitsbehoefte van Floresteca Brazilië betreft de periode 2012 tot en met 2015. Gemiddeld per jaar is er een bedrag van EUR 1.75 miljoen benodigd tot en met naar verwachting 2015. De bijdrage van Floresteca Nederland aan Floresteca Brazilië is vereist ten behoeve van de continuïteit van Floresteca Brazilië. Tabel 5: Kasstroom Floresteca Brazilië in EUR
Kasstroom Floresteca Brazilië in EUR
2012
2013
2014
2015
Operationele kasstroom
€
470.000 €
1.890.000 €
290.000 €
850.000
Investering kasstroom
(€
2.350.000) (€
2.150.000) (€
1.630.000) (€
1.600.000)
Financiering kasstroom
(€
300.000) (€
1.200.000) (€
1.100.000) (€
1.000.000)
Totale kasstroom
(€
2.180.000) (€
1.460.000) (€
2.440.000) (€
1.750.000)
(Floresteca, 2012)
De bijdrage van gemiddeld EUR 1,75 miljoen per jaar maakt geen onderdeel uit van de Nederlandse operationele kosten. Deze bijdrage dient gezien te worden als een investering in de Floresteca Brazilië om te zorgen dat de continuïteit van de activiteiten van Floresteca Brazilië is gewaarborgd. Deze bijdragen gaan gezien het belang ervan voor in rangorde.
35
Inkoopverplichtingen: Floresteca Nederland is in het verleden inkoopverplichtingen aangegaan ten aanzien van opbrengstrechten op bestaande plantages. Met de houders van deze opbrengstrechten is een flexibele inkoopregeling afgesproken, gebaseerd op de netto omzet. De terugkoopverplichting bedraagt op dit moment circa 15% van de netto omzet. De huidige waarde van het bedrag dat betaald dient te worden door middel van inkoopverplichting bedraagt circa EUR 6 miljoen. Rente en aflossingen ongewijzigde obligaties: dit betreft rente en aflossingen op Groen Spaarcertificaten, Floresteca Spaar Certificaten, Zero Coupon Notes 20 years EUR, Zero Coupon Notes 20 years GBP, Interest Bearing Certificates GBP. Deze obligatieprogramma’s maken geen deel uit van de te wijzigen obligaties. Dit omdat deze obligaties voor wat betreft de vrijval de komende jaren relatief klein in omvang zijn en grotendeels pas op zeer lange termijn expireren. Door deze obligatieprogramma’s momenteel niet in het Wijzigingsvoorstel op te nemen blijft er een groter bedrag aan Betalingsruimte over voor de Obligatiehouders waarop het Wijzigingsvoorstel van toepassing is.
b) een noodzakelijke liquiditeitsreserve van EUR 2.5 miljoen teneinde een robuuste bedrijfsvoering en continuïteit te waarborgen. Deze reserve is, gespreid op te bouwen in termijnen naar inzicht van Floresteca Nederland al naar gelang mogelijk is, rekening houdend met de Operationele Kosten. c) Aflossing en rente van obligatieprogramma’s en leningen
36
De aflossing en rente uit hoofde van alle obligaties en onderhandse leningen geldt ten aanzien van de navolgende producten: Tabel 6: Aflossing en rente alle obligaties en onderhandse leningen
Verplichtingen
Stand incl. rente per 31-12-2011
Product
Onderpand
Uitgifte datum
Expiratiedat um
aantal ha
Obligatieleningen GroenSpaarCertificaten*
€
1.377.970
2003 - 2005
2012 - 2032
n.v.t.
Floresteca Spaar Certificaten*
€
4.185.397
2006 - 2011
2011 - 2031
n.v.t.
Floresteca Rente Certificaten
€
38.760.461
2006 - 2010
2009 - 2013
1278
Floresteca Jaarrente Certificaten
€
10.167.608
2006 - 2011
2009 - 2029
n.v.t.
Floresteca Jubileum Jaarrente Certificaten
€
33.156.563
2009 - 2011
2012 - 2030
469
High Yield Notes 2006
€
9.612.881
2006 - 2009
2009 - 2013
958
High Yield Notes 2007
€
8.012.143
2007 - 2008
2010 - 2013
469
Zero Coupon Notes 20 year* (uitgegeven in GBP)
€
29.607.400
2006 - 2010
2026 - 2030
n.v.t.
Zero Coupon Notes 20 year* (uitgegeven in EUR)
€
1.706.382
Interest Bearing Certificates* (uitgegeven in GBP)
€
1.313.081
2007
2027
n.v.t.
Totaal obligatieleningen
€
137.899.886
€
7.263.803
n.v.t.
Inkoop verplichtingen
€
4.545.964
n.v.t.
Totaal generaal
€
149.709.653
Onderhandse leningen
1
(Floresteca, 2012)
Hieronder volgt een nadere uitleg van de kenmerken per uitstaande obligatielening. GroenSpaarCertificaten (GSC) / Green Saving Certificates Dit betreffen zogenaamde nul coupon obligaties (zero coupon notes) met een looptijd tussen 5 en 20 jaar. Een nul coupon obligatie is een obligatie zonder coupons en betalen geen interest uit. De uitgifteprijs van een nul coupon obligatie is om die reden lager dan de nominale waarde van de obligatie op de expiratiedatum. Het certificaat heeft een nominale waarde afhankelijk van de valuta waarin deze is uitgegeven van EUR 50.000 of GBP 50.000. Het rendement op deze obligatie bedraagt 8,8%. Een bijzonderheid van dit programma is dat er aan het einde van elk jaar een loting plaats vindt, waarbij er een kans bestaat voor dat een obligatiehouder vervroegde aflossing van de nominale waarde krijgt indien zijn certificaat wordt uitgeloot.
1
In dit bedrag is voor circa EUR 1,5 miljoen aan inkoopverplichtingen in begrepen.
37
Floresteca Spaar Certificaten (FSC) / Zero Coupon Notes Dit betreffen eveneens nul coupon obligaties (zero coupon notes) met een looptijd tussen 5 en 20 jaar. Een nul coupon obligatie is een obligatie zonder coupons en betalen geen interest uit. De uitgifteprijs van een nul coupon obligatie is om die reden lager dan de nominale waarde van de obligatie op de expiratiedatum. Het certificaat heeft een nominale waarde afhankelijk van de valuta waarin deze is uitgegeven van EUR 50.000 of GBP 50.000. Het rendement op deze obligatie is afhankelijk van de looptijd en bedraagt 7,0% tot 9,0%. Floresteca Rente Certificaten (FRC) Dit betreffen eveneens nul coupon obligaties, met een gelijke expiratiedatum 31 januari 2013. Obligatiehouders hebben de mogelijkheid om hun obligatie vroegtijdig op te vragen. Hierbij geldt wel dat er een korting ontstaat op het rendement (7,9%), afhankelijk van hun daadwerkelijke looptijd. De toekenning van deze vervroegde aflossing is ter discretie van de directie van Floresteca BV. Op dit programma zijn gedeeltelijk opbrengstrechten in onderpand gevestigd. Floresteca Jaarrentecertificaten (FJC) Dit obligatieprogramma geeft obligatiehouders recht op een periodieke uitbetaling van zijn rendement. Dit kan zijn jaarlijks of per kwartaal. Het rendement is afhankelijk van de door de investeerder gekozen looptijd (3 tot en met 20 jaar) en bedraagt 6,4% tot 8,8% Floresteca Jubileum Jaarrente Certificaten (FJJC) Dit obligatieprogramma is gelijk aan de FJC. Op dit programma zijn gedeeltelijk opbrengstrechten in onderpand gevestigd. High Yield Notes (HYN) 2006 en 2007 Deze obligatieprogramma’s betreft obligaties waarbij het rendement op expiratiedatum wordt uitbetaald en de nominale waarde van de obligatie wordt terugbetaald. Het verschil tussen de beide programma’s betreft de hoogte van het rendement. Het rendement op de HYN 2006 bedraagt 10,87% en die van de HYN 2007 10,52%. Op dit programma zijn gedeeltelijk opbrengstrechten in onderpand gevestigd. Onderhandse leningen Dit betreffen individuele leningen waaraan geen obligatie prospectus ten grondslag ligt. Over de hoofdsom is een rente verschuldigd van gemiddeld 9,4%. Zoals uit bovenstaande tabel 6 blijkt expireren de diverse obligatieleningen vanaf 2009 tot en met 2032. Een groot deel van de expiratie ligt in de periode 2012 tot en met 2015. Dit wordt geïllustreerd door het onderstaande overzicht van de kalenderjaren waarin de aflossingsverplichtingen van de diverse (obligatie-)leningen volgens de overeengekomen expiratie zijn opgenomen. De totale financieringsverplichtingen (zie ook Hoofdstuk3), per 31 december 2011 bedragen EUR 150 miljoen.
38
Betaalbaar over de jaren 2012 t/m 2015 is een bedrag ad EUR 124.000.000. Voor een bedrag van EUR 17 miljoen betreffen dit verplichtingen die niet behoren tot de Obligatieportefeuille waarop dit Wijzigingsvoorstel toeziet. Het restant (EUR 107 miljoen) dat valt onder dit Wijzigingsvoorstel, bestaat uit de volgende componenten: x x x
EUR 49 miljoen Uitstaande Hoofdsom EUR 50 miljoen Initiële Rendementsverplichtingen EUR 9 miljoen Rente
Initiële Rendementsverplichtingen + Rente = Totale Rendementsverplichting. In grafiekvorm ziet dit er als volgt uit: Grafiek 9: Vervalkalender 2012 t/m 2015 te wijzigen obligatieportefeuille
(Floresteca, 2012)
II.
Opbrengsten:
Op basis van de huidige marktomstandigheden is Floresteca in staat op 2 manieren liquiditeit te genereren:
a) Kapopbrengsten uit niet-verkochte bosbouwbezittingen Op basis van de verwachte ontwikkeling van de groei van de bosbouwbezittingen en de verwachte ontwikkeling van teakhoutprijzen, zoals opgenomen in het rapport van Pöyry, kan een inschatting gemaakt worden van de verwachte kapopbrengsten. Berekend op basis van bosbouwbezittingen die Floresteca per 31 december 2011 in eigendom heeft is een kasstroom te verwachten van EUR 1,1 miljard. In onderstaande grafiek is beeld gebracht hoe deze verwachte kasstroom uit deze kapopbrengsten zich zal ontwikkelen:
39
Grafiek 10: Cumulatieve kapopbrengsten
(Floresteca, 2012)
b) Verkoop van bosbouwbezittingen aan beleggingsfondsen De verkopen aan beleggingsfondsen zijn als gevolg van de financiële crisis niet goed in te schatten. Het beleggingsfonds Global Forestry Growth Fund (GFGF) is momenteel goed gepositioneerd in de markt en verwacht de huidige verkopen uit te kunnen breiden in de toekomst. In het uitgebreide liquiditeitsoverzicht aangehecht als bijlage II zijn een drietal Netto Omzet scenario’s doorgerekend. Netto Omzet zijn de verkopen van bosbouwbezittingen aan beleggingsfondsen minus eventuele te betalen commissies. Deze scenario’s zijn als volgt: x x x
III.
Netto omzet bedraagt EUR 30 miljoen per jaar Netto omzet bedraagt EUR 20 miljoen per jaar Netto omzet stijgt van EUR 5 miljoen over 2012 naar EUR 20 miljoen over 2015 en blijft daarna constant Scenario’s van kasstroom prognoses Floresteca Nederland afgezet tegen de rente en aflossingen van de Obligatieleningen.
Zoals hiervoor gesteld is Floresteca Nederland in staat om de verplichtingen te voldoen op basis van de verwachte kasstromen volgend uit de kapopbrengsten en/of verkopen van de bosbouwbezittingen aan beleggingsfondsen.
40
Voor de verwachte opbrengsten uit hoofde van de verkopen aan beleggingsfondsen, is er een aantal scenario’s gemaakt: 1. Netto omzet bedraagt EUR 30 miljoen per jaar 2. Netto omzet bedraagt EUR 20 miljoen per jaar 3. Netto omzet stijgt van EUR 5 miljoen over 2012 naar EUR 20 miljoen over 2015 en blijft daarna constant 4. Er is enkel en alleen sprake van kapopbrengsten Tabel 7: Omzet scenario’s verkoop aan beleggingsfondsen
Type scenario
Einddatum
Einddatum
Uitstaande
Rentedepot
Hoofdsom Scenario 1
Netto omzet EUR 30 miljoen per jaar
2014
2016
Scenario 2
Netto omzet EUR 20 miljoen per jaar
2015
2018
Scenario 3
Netto omzet stijgt van EUR 5 miljoen per jaar over 2012 naar EUR 20 miljoen per jaar, daarna constant
2016
2020
Scenario 4
Alleen kapopbrengsten
2020
2023
(Floresteca, 2012)
Vanwege de afhankelijk van de financiële markten voor wat betreft de aankoop van Floresteca’s bosbouwbezittingen kan niet aangegeven worden welk scenario het meest waarschijnlijk is. Ter referentie kunnen wij slechts verwijzen de verkopen aan Quadris ad EUR 24 miljoen in 2008 en aan GFGF ad EUR 4,5 miljoen in het eerste opstartjaar (mei 2011 t/m april 2012). Bij de bovenstaande tabel is rekening gehouden met de Betalingsruimte zoals gedefinieerd hiervoor. Bovenstaande tabel toont aan dat indien de geschetste scenario’s zich voordoen, de Gezamenlijke Obligatiehouders zowel de contante inleg als het rendement ontvangen. Uiteraard geldt dat hoe hoger de netto omzet, des te sneller Floresteca aan haar verplichtingen kan voldoen. Bij scenario 1 geldt bijvoorbeeld dat de uitstaande Hoofdsom reeds in 2014 volledig zal zijn voldaan en het rendement in 2017 volledig is uitbetaald. Floresteca zal de Betalingsruimte gebruiken voor kwartaalbetalingen aan de Obligatiehouders. Als gevolg van de Betalingsruimte zullen de schulden afnemen en uiteindelijk geheel zijn terugbetaald. In grafiekvorm ziet dat er bij de 4 bovengenoemde scenario’s, inclusief rente er als volgt uit:
41
Scenario 1: Netto omzet EUR 30 miljoen per jaar Grafiek 11: Terugbetaling van de uitstaande hoofdsom en uitstaande Rendementsverplichtingen
(Floresteca, 2012)
Scenario 2: Netto omzet EUR 20 miljoen per jaar Grafiek 12: Terugbetaling van de uitstaande hoofdsom en uitstaande Rendementsverplichtingen
(Floresteca, 2012)
42
Scenario 3: Netto omzet stijgt van EUR 5 miljoen per jaar over 2012 naar EUR 20 miljoen per jaar, daarna constant Grafiek 13: Terugbetaling van de uitstaande hoofdsom en uitstaande Rendementsverplichtingen
(Floresteca, 2012)
Scenario 4: Alleen kapopbrengsten Grafiek 14: Terugbetaling van de uitstaande hoofdsom en uitstaande Rendementsverplichtingen
(Floresteca, 2012)
Een gedetailleerde uitwerking van de scenario’s met de onderliggende cijfers is opgenomen in bijlage II. Op basis van de genoemde scenario’s en de essentiële rol daarbinnen van het voortbestaan van Floresteca, kan op basis van het Wijzigingsvoorstel het risico voor de Gezamenlijke Obligatiehouders aanzienlijk beperkt worden. Het voorstel voorziet in een eerdere start van de terugbetaling zonder dat de Gezamenlijke Obligatiehouders het rendement verlaagd wordt.
43
4. Risico’s 4.1 Algemeen Ten aanzien van de Wijziging kan een aantal risico’s onderscheiden worden. Dit overzicht is niet uitputtend. Hoewel de risico’s die gepaard gaan met de Wijziging qua aard en omvang kunnen verschillen voor een individuele Obligatiehouder, hebben zij invloed op elkaar en op de uiteindelijke aflossingsverplichtingen van Floresteca Nederland. 4.2 Bestaande risico’s ten aanzien van de Obligaties Met betrekking tot de Obligaties zelf gelden nog altijd de risico’s genoemd in het Informatie Memorandum dat bij uitgifte van de Obligaties is verstrekt. 4.3 Aflossingsrisico De aflossing van de Obligaties is in eerste instantie afhankelijk van de opbrengsten die Floresteca Nederland realiseert uit enerzijds de houtkap en anderzijds de verkoop van plantageprojecten aan beleggingsinstellingen. Er zijn door Floresteca Nederland diverse scenario’s ontwikkeld om op basis van de huidige kennis van zaken een zo goed mogelijke inschatting te maken van de te verwachten kapopbrengsten en verkoopopbrengsten, maar er is geen enkele zekerheid dat deze scenario’s zich ook daadwerkelijk zullen voordoen. De daadwerkelijke opbrengsten uit kap en verkoop kunnen aanzienlijk achterblijven bij de verwachtingen, waardoor géén van de geschetste scenario’s zich zal realiseren. Dit heeft een rechtstreekse negatieve impact op de betalingscapaciteit van Floresteca Nederland. Het voornaamste risico voor de Obligatiehouders bestaat er in dat Floresteca Nederland op de Herziende Expiratiedatum mogelijkerwijs niet, niet volledig of niet tijdig de Uitstaande Hoofdsom en/of de Totale Rendementsverplichtingen kan voldoen. 4.4 Waardedaling van de bosbouwactiva Voorts kan een waardedaling van de bosbouwactiva de snelheid waarmee de Obligaties worden afgelost vertragen of ertoe leiden dat de Obligaties uiteindelijk niet volledig kunnen worden afgelost. 4.5 Risico van discretie Floresteca Nederland In de Gewijzigde Obligatievoorwaarden is o.a. het vaststellen van de Wijzigingsdatum en het aanwenden van de aflossing van een Obligatie ter discretie van Floresteca Nederland voorbehouden. Dit kan ertoe leiden dat Verlengde Looptijd later ingaat en dat de snelheid waarmee de Obligaties worden afgelost wordt vertraagd en/of de Gewijzigde Obligatievoorwaarden niet in werking treden. 4.6 Risico’s van de Stichting Onderpanden als houder van het zekerheidsrecht De Obligatiehouders zijn afhankelijk van het uitoefenen van de rechten door de Stichting Onderpanden Floresteca in verband met de zekerheidsrechten zoals beschreven in dit Informatie Memorandum. In sommige gevallen die volgens de Stichting Onderpanden Floresteca geen uitstel dulden, zoals bij een dreigend faillissement, dreigende surseance van betaling of een ingrijpende reorganisatie, is de Stichting Onderpanden Floresteca gerechtigd om maatregelen in het belang van de Obligatiehouders te treffen zonder machtiging van de vergadering van Obligatiehouders. In dit kader hebben de Obligatiehouders weinig mogelijkheden om de Stichting Onderpanden Floresteca aansprakelijk te stellen, behoudens in gevallen van opzet of grove schuld. 4.7
Risico dat niet voldoende Obligatiehouders meedoen om de Wijziging doorgang te doen vinden De Wijziging zal uitsluitend doorgang vinden indien het Wijzigingsvoorstel wordt geaccepteerd door een voldoende grote groep van Obligatiehouders. Als de Wijziging niet doorgaat verwacht Floresteca Nederland de komende jaren niet in staat te zullen zijn om aan al haar betalingsverplichtingen onder de uitstaande Obligatieleningen te voldoen.
44
4.8 Risico dat Floresteca Nederland de Verpande Voorraad niet of niet tijdig aanvult Indien Floresteca Nederland de Verpande Voorraad niet aanvult bestaat het risico dat de Obligatiehouders in een slechtere positie komen te verkeren. Obligatiehouders zullen niet langer een zekerheidsrecht hebben dat correspondeert met hun vordering uit hoofde van de Obligaties. 4.9 Risico dat crediteur faillissement aanvraagt in Nederland of Brazilië Floresteca Nederland voldoet op dit moment niet aan haar verplichtingen uit hoofde van een aantal obligatieleningen die opeisbaar zijn. Het risico bestaat dat een crediteur van Floresteca Nederland het faillissement van Floresteca aanvraagt. Als het faillissement van Floresteca Nederland wordt uitgesproken zal de gedwongen verkoop van plantages onvoldoende opbrengen om aan alle betalingsverplichtingen te voldoen. Obligatiehouders zullen in een faillissementsscenario niet of niet volledig de Uitstaande Hoofdsom en/of het Rentedepot betaald krijgen. 4.10 Overige risico’s Behalve de hierboven omschreven risico’s, zijn onder meer de volgende risico’s verbonden aan een investering in de Obligaties (a)
Ontwikkeling van teakhoutprijzen
Bij de berekeningen van de realiseerbare waarde van de bosbouwactiva die ten grondslag liggen aan de prognoses zoals vermeld in de Informatie Memorandum, is uitgegaan van de verwachting dat marktprijzen voor hoogwaardig hout een stijgende tendens zullen vertonen. Het is echter nooit uit te sluiten dat houtprijzen dalen vanwege afnemende vraag naar hardhout, ontwikkeling van alternatieven soorten, overproductie door concurrentie of om andere redenen. De Floresteca Groep heeft diverse onderzoeken laten uitvoeren naar markten voor hardhout, mogelijkheden voor groei van duurzame bosbouw en de ontwikkeling van de houtprijzen. Floresteca Nederland calculeert met houtprijzen en ontwikkelingscijfers die zijn gebaseerd op rapportages van externe deskundigen zoals Prof. J.C. Centeno, Jaakko Pöyry Consulting en STCP. (b)
Valuta en inflatie risico’s
Het aantrekken van vermogen door Floresteca Nederland vindt overwegend plaats in EUR’s. In- en uitgaande stromen van EUR en US Dollar, liggen qua tijdstip ver uit elkaar en valutarisico’s dienaangaande worden niet afgedekt. Voor de kosten in lokale valuta bestaat een risico ten aanzien van de ontwikkeling van de Braziliaanse Reais. Het risico bestaat dat ongunstige economische effecten een aanmerkelijke invloed zullen hebben op de hoogte van de inflatie en aldus op de lokale Braziliaanse kosten. Waarde fluctuaties van de valuta kunnen zowel een positieve als negatieve invloed hebben op de waardeontwikkeling van de bosbouwactiva. Er kunnen momenteel nog geen inschattingen gemaakt worden ten aanzien van de prijs van teak in EUR’s. Vooralsnog is de voornaamste handelsvaluta voor teak de US Dollar. (c)
Landen- en onteigening risico
Floresteca Brazilië is of de eigenaar of de vruchtgebruiker van de grond waar de teakbomen op zijn aangeplant. Naar Braziliaans recht omvat eigendom en vruchtgebruik van grond in beginsel ook eigendom van daarop staande beplantingen, tenzij anders is overeengekomen. Floresteca Nederland houdt op grond van een overeenkomst met vruchtgebruik verleners het eigendom van de op de groeiplaats geplante bomen. De overeenkomst is ingeschreven in het Officio de Titulos e Documentos. Hierdoor is bereikt dat Floresteca Nederland haar recht op de bomen tegenover derden geldend kan maken. Indien de Braziliaanse staat de groeiplaats zou onteigenen, valt hen ook de eigendom van de op de groeiplaats geplante bomen toe. In het geval van een dergelijke onteigening zal normaliter een vergoeding aan Floresteca Brazilië van overheidswege plaatsvinden. Deze vergoeding kan onder omstandigheden onvoldoende zijn in relatie tot de aflossingsverplichting jegens de Obligatiehouders.
45
(d)
Brand en andere calamiteiten
Brand vormt in het algemeen voor alle vormen van bosbouw het grootste risico, ook in de specifieke regio in Mato Grosso. Gedurende de eerste drie jaar kunnen plantages door brand verloren gaan. Na drie tot vijf jaar is het risico voor het voortbestaan van teakplantages aanzienlijk afgenomen. Door brand kan nog wel een vertraging in de groei van het teak optreden. Overige risico’s die op dit vlak te benoemen zijn, onder andere orkanen, aanhoudende droogte en overstromingen. (e)
Regelgeving risico’s
In dit Informatie Memorandum wordt uitgegaan van de huidige toepasselijke juridische en fiscale weten regelgeving in Nederland en Brazilië. Een wijziging van deze juridische en fiscale reguleringen kan invloed hebben op de realiseerbare waarde van de bosbouwactiva.
46
Bijlagen I OVERZICHT FINANCIERINGSVERPLICHTIGEN [zie bijlage / Excel] II SCENARIO’S KASSTROMEN GEWIJZIGDE OBLIGATIE VOORWAARDEN [zie bijlage / Excel] III CONCEPT PANDAKTE [zie bijlage] IV GEWIJZIGDE OBLIGATIEVOORWAARDEN [zie bijlage] V OVERZICHT OBLIGATIE PORTEFEUILLE [zie bijlage] VI OVERZICHT OBLIGATIEVOORWAARDEN [zie bijlage] VII CONCEPT AKTE VAN OPRICHTING STICHTING ZEKERHEID FLORESTECA [zie bijlage] VIII CONCEPT AKTE VAN OPRICHTING STICHTING OBLIGATIEHOUDERS [zie bijlage] IX AKKOORDVERKLARING [zie bijlage]
47
BIJLAGE I OVERZICHT FINANCIERINGSVERPLICHTINGEN
Bijlage: I
Bijlage: I
Bijlage: I
BIJLAGE II SCENARIO’S KASSTROMEN GEWIJZIGDE OBLIGATIE VOORWAARDEN
Bijlage II senario A
Bijlage II senario B
Bijlage II senario C
BIJLAGE III CONCEPT AKTE VERPANDING VERMOGENSBESTANDDELEN
CONCEPT AKTE VERPANDING VERMOGENSBESTANDDELEN
[z datum] 2012 tussen FLORESTECA B.V. als Pandgever en [z STICHTING ONDERPANDEN FLORESTECA] als Pandhouder
Concept Pandakte uitsluitend voor discussiedoeleinden; onderhavig aan veranderingen
INHOUDSOPGAVE Artikel 1 2 3 4 5 6 7 8
Pagina DEFINITIES EN INTERPRETATIE .......................................................................................... 1 VERBINTENIS TOT VESTIGING PAND ................................................................................. 3 VERPLICHTINGEN .................................................................................................................. 3 UITWINNING............................................................................................................................ 4 BEËINDIGING .......................................................................................................................... 5 KENNISGEVINGEN ................................................................................................................. 5 OVERIGE BEPALINGEN ......................................................................................................... 6 TOEPASSELIJK RECHT EN RECHTSBEVOEGDHEID ......................................................... 7
BIJLAGEN
BIJLAGE 1 CONCEPT ADDITIONELE AKTE
Concept Pandakte uitsluitend voor discussiedoeleinden; onderhavig aan veranderingen
AKTE VAN VERPANDING VERMOGENSBESTANDDELEN Deze akte van verpanding van vermogensbestanddelen is aangegaan op [zdatum] 2012 tussen: (1)
FLORESTECA B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd in Amsterdam en statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te (1077 XX) Amsterdam aan de Strawinskylaan 1529, toren B, 15e etage (de Pandgever); en
(2)
[zSTICHTING ONDERPANDEN FLORESTECA], een stichting, statutair gevestigd in Amsterdam en kantoorhoudende te z, (z) te z (de Pandhouder).
CONSIDERANS: (A)
Ten behoeve van een wijziging van obligatievoorwaarden, zoals uiteengezet in de Gewijzigde Obligatievoorwaarden, heeft Pandgever ervoor geopteerd om bestaande pandrechten van obligatiehouders te collectiviseren en een nieuw pandrecht te vestigen tevens op collectieve basis. Ten behoeve van die collectivisering verbindt Pandgever zich aan Pandhouder een bedrag te betalen gelijk aan het totaal der bedragen dat de Pandgever van tijd tot tijd verschuldigd zal zijn aan de Bestaande Pandhouders (de Parallelle Schuld 1) respectievelijk de Nieuwe Pandhouders (de Parallelle Schuld 2).
(B)
De Pandgever heeft ermee ingestemd een openbaar pandrecht tweede in rang te vestigen op haar Verpande Voorraad (zoals hierna gedefinieerd) ten gunste van de Pandhouder als zekerheid voor de Parallelle Schuld 1.
(C)
Daarnaast heeft Pandgever ermee ingestemd een openbaar pandrecht eerste in rang te vestigen op een aan te wijzen deel van haar Vrije Voorraad (zoals hierna gedefinieerd) ten gunste van de Pandhouder als zekerheid voor de Parallelle Schuld 1 en Parallelle Schuld 2 gezamenlijk.
OVEREENKOMST: 1
DEFINITIES EN INTERPRETATIE
1.1
Definities
1.1.1
In deze Akte hebben de hieronder opgesomde begrippen de betekenis als daarachter vermeld. Begrippen met een hoofdletter waaraan in deze Akte geen andere betekenis is toegekend hebben de betekenis die daaraan is toegekend in de Gewijzigde Obligatievoorwaarden. Additionele Akte betekent de additionele akte van verpanding als bedoeld in Artikel 2.2.2 in de vorm van de aan deze Akte als Bijlage 1 gehechte akte. Akte betekent deze akte van verpanding. Bestaande Pandhouders betekent de obligatiehouders die op de Wijzigingsdatum een zelfstandig pandrecht hebben op vermogensbestanddelen die corresponderen met teakbomen die zijn aangeplant op specifiek genoemde percelen grond in Brazilië, aan Pandgever tot meerdere zekerheid van hun vordering uit hoofde van de Obligaties en hebben ingestemd met collectivisering zoals uiteengezet in de Gewijzigde Obligatievoorwaarden.
Concept Pandakte uitsluitend voor discussiedoeleinden; onderhavig aan veranderingen
Nieuwe Pandhouders betekent obligatiehouders die op de Wijzigingsdatum geen zelfstandig pandrecht hebben op Pandgever. Pandrecht betekent elk pandrecht dat bij deze Akte of een Additionele Akte gevestigd wordt overeenkomstig Artikel 2 (Verbintenis tot vestiging Pand). Parallelle Schuld 1 betekent alle verplichtingen bestaande uit huidige en toekomstige verbintenissen tot betaling van een geldsom door Pandgever aan de Pandhouder, gelijk aan het totaal der bedragen dat de Pandgever van tijd tot tijd verschuldigd zal zijn aan de Bestaande Pandhouders. Parallelle Schuld 2 betekent alle verplichtingen bestaande uit huidige en toekomstige verbintenissen tot betaling van een geldsom door Pandgever aan de Pandhouder, gelijk aan het totaal der bedragen dat de Pandgever van tijd tot tijd verschuldigd zal zijn aan de Nieuwe Pandhouders. Partij betekent een partij bij deze Akte. Stichting Tectona betekent de Stichting Administratie- en Trustkantoor Tectona, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te (1077 XX) Amsterdam aan de Strawinskylaan 1529, toren B, 15e etage. Verpande Voorraad betekent de reeds aan Bestaande Pandhouders verpande vermogensbestanddelen, bestaande uit: de economische eigendomsrechten in de ruimste zin van het woord, waaronder maar niet beperkt tot vruchtgebruik en aandelen, van Pandgever op teakbomen die zijn aangeplant op specifiek genoemde percelen grond in Brazilië, welke teakbomen (naar Braziliaans recht) juridisch in eigendom zijn van Stichting Tectona. Vrije Voorraad betekent de nog niet verpande vermogensbestanddelen, bestaande uit: de economische eigendomsrechten in de ruimste zin van het woord, waaronder maar niet beperkt tot vruchtgebruik en aandelen, van Pandgever op teakbomen die zijn aangeplant op specifiek genoemde percelen grond in Brazilië, welke teakbomen (naar Braziliaans recht) juridisch in eigendom zijn van de Stichting Tectona. 1.1.2
Begrippen met een hoofdletter waaraan in deze Akte geen andere betekenis is toegekend hebben de betekenis die daaraan is toegekend in de Gewijzigde Obligatievoorwaarden.
1.1.3
De titels en kopjes van de artikelen en bijlagen dienen slechts voor het leesgemak.
1.1.4
Bijlagen vormen een integraal deel van deze Akte.
1.1.5
In deze Akte (met inbegrip van de overwegingen) opgenomen woorden en uitdrukkingen in het enkelvoud dienen tevens, waar de context dat toelaat of vereist, als meervoud te worden opgevat en vice versa en woorden en uitdrukkingen van mannelijk grammaticaal geslacht dienen tevens, waar de context dat toelaat of vereist, het vrouwelijk en onzijdig geslacht te behelzen en vice versa.
Concept Pandakte uitsluitend voor discussiedoeleinden; onderhavig aan veranderingen
2
VERBINTENIS TOT VESTIGING PAND
2.1
Verbintenis
2.1.1
De Pandgever komt met de Pandhouder overeen en verbindt zich jegens haar tot het vestigen of, al naar gelang de omstandigheden, tot het bij voorbaat vestigen van een openbaar pandrecht tweede in rang met betrekking tot de Verpande Voorraad als zekerheid voor de Parallelle Schuld 1 en het vestigen of, al naar gelang de omstandigheden, tot het bij voorbaat vestigen van een openbaar pandrecht eerste in rang met betrekking tot een aangewezen deel van de Vrije Voorraad als zekerheid voor de Parallelle Schuld 1 en Parallelle Schuld 2 gezamenlijk, gelijk aan maximaal 110% daarvan.
2.2
Pandrecht
2.2.1
Conform Artikel 2.1 (Verbintenis) vestigt de Pandgever ten behoeve van de Pandhouder (i) een openbaar pandrecht tweede in rang met betrekking tot de Verpande Voorraad als zekerheid voor de Parallelle Schuld 1 en (ii) een openbaar pandrecht eerste in rang met betrekking tot een aangewezen deel van de Vrije Voorraad als zekerheid voor de Parallelle Schuld 1 en Parallelle Schuld 2 gezamenlijk.
2.3
Voltooiing
2.3.1
De Pandgever zal onmiddellijk na ondertekening van deze Akte of een Additionele Akte de Stichting Tectona op de hoogte stellen van het relevante Pandrecht.
2.4
Algemeen
2.4.1
Voor zover de Verpande Voorraad of het aangewezen deel van Vrije Voorraad is onderworpen (of zullen worden) aan een pandrecht of andere wijze van bezwaren, dat voorrang heeft boven een Pandrecht, zal dit Pandrecht desalniettemin gevestigd zijn (of worden) met de hoogst mogelijke rang die op dat moment beschikbaar is.
2.4.2
Ieder Pandrecht wordt op geen enkele wijze aangetast door, noch zijn ze afhankelijk van, elke andere zekerheid (contractueel dan wel wettelijk) die nu of hierna door de Pandhouder wordt gehouden. De rechten van de Pandhouder ingevolge deze Akte bestaan naast de wettelijke rechten en niet in plaats daarvan.
3
VERPLICHTINGEN
3.1
Algemeen De verplichtingen in dit Artikel 3 blijven van kracht vanaf de datum van deze Akte tot en met de datum van beëindiging van het Pandrecht ten opzichte van de Pandgever in overeenstemming met Artikel 5 (Beëindiging).
3.2
Verpande Voorraad en/of het aangewezen deel van de Vrije Voorraad De Pandgever zal, tenzij uitdrukkelijk anders voorzien in Artikel 5.2.2: (a)
geen rechten met betrekking tot de Verpande Voorraad en/of het aangewezen deel van de Vrije Voorraad overdragen, verpanden of op andere wijze bezwaren;
Concept Pandakte uitsluitend voor discussiedoeleinden; onderhavig aan veranderingen
(b)
geen afstand doen van de Verpande Voorraad en/of het aangewezen deel van de Vrije Voorraad;
(c)
geen afstand doen van afhankelijke rechten en/of nevenrechten, die verbonden zijn aan de Verpande Voorraad en/of het aangewezen deel van de Vrije Voorraad;
(d)
niet instemmen met een gerechtelijk of buitengerechtelijk akkoord of tot een schikking komen met betrekking tot de Verpande Voorraad en/of het aangewezen deel van de Vrije Voorraad; of
(e)
niet enige handeling uitvoeren die de Verpande Voorraad en/of het aangewezen deel van de Vrije Voorraad en/of een Pandrecht negatief aantast of negatief zou kunnen aantasten,
zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Pandhouder. 3.3
Informatie
3.3.1
De Pandgever dient de Pandhouder onverwijld in kennis te stellen van gebeurtenissen die voor de Pandhouder van belang kunnen zijn in verband met de Verpande Voorraad en/of het aangewezen deel van de Vrije Voorraad of die het Pandrecht aantasten of kunnen aantasten.
3.3.2
De Pandgever zal onverwijld schriftelijk en voor eigen rekening mededeling doen over het bestaan van deze Akte en elke Additionele Akte aan elk relevant persoon (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de deurwaarder, curator, bewindvoerder of soortgelijke functionaris in enige jurisdictie) en zal onverwijld de Pandhouder een kopie van de relevante correspondentie en onderliggende documentatie toesturen.
3.3.3
De Pandgever dient de Pandhouder op diens eerste verzoek te voorzien van alle informatie en van afschriften van alle relevante documentatie met betrekking tot de Verpande Voorraad en/of het aangewezen deel van de Vrije Voorraad en de Pandhouder toe te staan haar administratie ten aanzien van de Verpande Voorraad en/of het aangewezen deel van de Vrije Voorraad in te zien.
4
UITWINNING
4.1
Uitwinning In geval van faillissement van de Pandgever, is de Pandhouder gerechtigd om het Pandrecht uit te winnen overeenkomstig de Nederlandse wet en ander toepasselijk recht en kan het alle (juridische) stappen ondernemen en maatregelen treffen, die het nodig of wenselijk acht en de Pandgever dient aan de Pandhouder medewerking te verlenen op elke wijze die de Pandhouder nodig of wenselijk acht voor de uitwinning van een Pandrecht.
4.2
Aanwending Behoudens de dwingendrechtelijke bepalingen van de Nederlandse wet op het gebied van uitwinning, dienen alle bedragen die door de Pandhouder zijn ontvangen of gerealiseerd in verband met de uitwinning van een Pandrecht door de Pandhouder gebruikt te worden in overeenstemming met de relevante bepalingen van de Gewijzigde Obligatievoorwaarden.
Concept Pandakte uitsluitend voor discussiedoeleinden; onderhavig aan veranderingen
5
BEËINDIGING
5.1
Voortduren
5.1.1
Ieder Pandrecht zal onverminderd van kracht blijven, totdat de Parallelle Schuld 1 respectievelijk Parallelle Schuld 2 onherroepelijk en onvoorwaardelijk volledig is voldaan (naar mening van de Pandhouder), tenzij beëindigd door de Pandhouder krachtens Artikel 5.2 (Beëindiging door Pandhouder).
5.1.2
Bij beëindiging van een Pandrecht, verstrekt de Pandhouder, op verzoek en voor rekening van de Pandgever, een schriftelijk kennisgeving van vrijgave aan de Pandgever.
5.2
Beëindiging door Pandhouder/Instemming met verkoop
5.2.1
De Pandhouder is bevoegd een Pandrecht ten aanzien van het geheel of een deel van de Verpande Voorraad en/of het aangewezen deel van de Vrije Voorraad, ten aanzien van de Pandgever en ten aanzien van het geheel of een deel van de Parallelle Schuld 1 respectievelijk Parallelle Schuld 2: (a)
te beëindigen door het op te zeggen; of
(b)
er afstand van te doen.
5.2.2
De Pandhouder verbindt zich om geheel of gedeeltelijk afstand te doen van haar Pandrecht ten behoeve van verkoop van percelen door de Pandgever, mits (i) de verkoopopbrengst door de Pandgever wordt toegevoegd aan de Netto Omzet zoals voorzien in de Gewijzigde Obligatievoorwaarden en (b) door Pandgever wordt voldaan aan het gestelde in Artikel 5.2.3.
5.2.3
Indien door de vrijgave van het Pandrecht zoals voorzien in Artikel 5.2.2 op enig moment de dekking van de verpande vermogensbestanddelen niet langer gelijk is aan 110% van de Parallelle Schuld 1 of de Parallelle Schuld 2, is de Pandgever verplicht tot de verstrekking van een openbaar pandrecht op een deel van de Vrije Voorraad waarop nog geen Pandrecht is gevestigd door middel van een Additionele Akte, zodanig dat weer een minimale dekking van 110% van de Parallelle Schuld 1 of Parallelle Schuld 2 wordt bereikt.
5.2.4
De Pandgever zal onmiddellijk na ondertekening van een Additionele Akte de Pandhouder per aangetekende brief een kopie daarvan sturen.
5.2.5
De Pandhouder benoemt de Pandgever herroepelijk tot diens gevolmachtigde om zolang als de Parallelle Schuld 1 respectievelijk Parallelle Schuld 2 nog uitstaat in diens naam een pandrecht dat wordt gevestigd door middel van een Additionele Akte te accepteren en als zodanig te ondertekenen en deze volmacht is tevens van toepassing op iedere situatie waarin de Pandgever handelt als de wederpartij van de Pandhouder (Selbsteintritt) in de zin van artikel 3:68 van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek of als vertegenwoordiger van een wederpartij van de Pandhouder.
6
KENNISGEVINGEN Elke kennisgeving of andere correspondentie met betrekking tot deze Akte zal in de Nederlandse taal en per aangetekende post of per fax moeten worden verzonden naar de adressen in de aanhef van deze Akte.
Concept Pandakte uitsluitend voor discussiedoeleinden; onderhavig aan veranderingen
7
OVERIGE BEPALINGEN
7.1
Kosten Alle kosten, verschotten, uitgaven en heffingen komen voor rekening van de Pandgever.
7.2
Schuldbewijs Met betrekking tot het bestaan en de samenstelling van de Parallelle Schuld 1 respectievelijk Parallelle Schuld 2 geldt een schriftelijke verklaring die door de Pandhouder opgesteld is in overeenstemming met diens boekhouding, behoudens evidente onjuistheden, als dwingend bewijs, met dien verstande dat in geval van onenigheid op dit punt de Pandhouder gemachtigd is diens recht op uitwinning uit te oefenen krachtens deze Akte.
7.3
Aansprakelijkheid Behoudens grove nalatigheid of opzet, zal de Pandhouder niet aansprakelijk zijn jegens de Pandgever voor het niet (of niet volledig) innen of verkrijgen of verkopen van de Verpande Voorraad en/of het aangewezen deel van de Vrije Voorraad en/of voor eventuele (geldelijke) schade voortkomend uit het innen, verkrijgen of verkopen van de Verpande Voorraad en/of het aangewezen deel van de Vrije Voorraad of voortkomend uit het (niet) uitoefenen van een bevoegdheid krachtens deze Akte of voor enig ander verlies van welke aard dan ook in verband met de Verpande Voorraad en/of het aangewezen deel van de Vrije Voorraad, deze Akte of een Additionele Akte.
7.4
Scheidbaarheid
7.4.1
Indien een bepaling van deze Akte in enig rechtsgebied onwettig, ongeldig of onafdwingbaar is, heeft dat geen invloed op: (a)
de geldigheid of afdwingbaarheid in dat rechtsgebied van de andere bepalingen van deze Akte; of
(b)
de geldigheid of afdwingbaarheid in andere rechtsgebieden van die of andere bepalingen van deze Akte.
7.4.2
De Pandgever en de Pandhouder komen overeen dat zij te goeder trouw zullen onderhandelen om een bepaling van deze Akte die niet afdwingbaar is, te vervangen door een bepaling die wel afdwingbaar is en waarvan de inhoud zo veel mogelijk gelijk is aan de niet-afdwingbare bepaling.
7.5
Afstandsverklaring De Pandgever doet, voor zover maximaal door de wet wordt toegestaan, afstand van diens recht tot: (a)
ontbinding van deze Akte in geval de Pandhouder tekortschiet in de uitvoering van een of meer van diens verplichtingen ingevolge artikel 6:262 van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek of op enige andere grond;
(b)
opschorting van een of meer van diens verplichtingen krachtens artikel 6:52 van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek of enig andere grond; en
Concept Pandakte uitsluitend voor discussiedoeleinden; onderhavig aan veranderingen
(c)
7.6
vernietiging van deze Akte ingevolge artikel 6:228 van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek of op enige andere grond.
Geen afstandsverklaring Geen uitstel van of nalatigheid door de Pandhouder in de uitoefening van een bevoegdheid of recht ingevolge deze Akte of een Additionele Akte zal een dergelijke bevoegdheid of recht aantasten of worden opgevat als een verklaring van afstand daarvan ofwel van de gebeurtenis waar de bevoegdheid of het recht uit voortgekomen is en geen verklaring van afstand in verband met een gebeurtenis in het verleden dient opgevat te worden als een afstandsverklaring van enige bevoegdheid of recht aan de Pandhouder toekomend uit hoofde van een toekomstige gebeurtenis.
7.7
Amendement Deze Akte kan slechts schriftelijk geamendeerd, gewijzigd of herroepen worden wanneer geldig getekend namens de Pandgever en de Pandhouder. Iedere wijziging op deze manier aangegaan zal integraal deel uitmaken van deze Akte.
7.8
Ondertekening in delen Deze Akte mag in meerdere delen worden getekend, welke delen tezamen één en hetzelfde document vormen.
8
TOEPASSELIJK RECHT EN RECHTSBEVOEGDHEID
8.1
Toepasselijk recht Deze Akte wordt beheerst door Nederlands recht.
8.2
Rechtsbevoegdheid
8.2.1
De rechtbank te Amsterdam, Nederland, is bij uitsluiting rechtsbevoegd om geschillen die voortkomen uit of in verband staan met deze Akte te beslechten (inclusief een geschil ten aanzien van het bestaan, de gelding en de beëindiging van deze Akte).
Deze Akte is aangegaan op de datum als genoemd aan het begin van Akte.
[HANDTEKENINGPAGINA VOLGT]
Concept Pandakte uitsluitend voor discussiedoeleinden; onderhavig aan veranderingen
Bijlage 1 CONCEPT ADDITIONELE AKTE PER AANGETEKENDE POST MET HANDTEKENING RETOUR Aan:
[z Stichting Onderpanden Floresteca]
De hieronder met hoofdletter geschreven termen hebben de daaraan in de akte tot vestiging van een openbaar pandrecht op Vermogensbestanddelen d.d. z (de Akte) toegekende betekenis. De bepalingen en voorwaarden zoals overeengekomen in de Akte zullen op deze Additionele Akte overeenkomstig van toepassing zijn. Conform Artikel 5.2.3 van de Akte, waarin de Pandgever zich heeft verplicht indien door de vrijgave van een deel van het Pandrecht zoals voorzien in Artikel 5.2.2 van de Akte, op enig moment de dekking van de Parallelle Schuld 1 respectievelijk Parallelle Schuld 2 minder is dan 110%, vestigt de Pandgever ten behoeve van de Pandhouder een openbaar pandrecht eerste in rang over een dusdanig deel van haar Vrije Voorraad die bestaan op de datum van deze Additionele Akte zodanig dat weer een minimale dekking van 110% wordt bereikt. Met inachtneming van hetgeen in Artikel 5.2.5 van de Akte is bepaald, verklaart de Pandhouder door ondertekening dat zij het in deze Additionele Akte bedoelde Pandrecht accepteert.
Hoogachtend, [plaats]. [datum] Floresteca B.V.
___________________________ Naam: Titel: Voor akkoord: [zStichting Onderpanden Floresteca]
___________________________ Naam: Titel:
___________________________ Naam: Titel:
Concept Pandakte uitsluitend voor discussiedoeleinden; onderhavig aan veranderingen
HANDTEKENINGENPAGINA
PANDGEVER
FLORESTECA B.V.
___________________________ Naam: Titel: PANDHOUDER [zSTICHTING ZEKERHEID FLORESTECA]
___________________________ Naam: Titel:
___________________________ Naam: Titel:
Concept Pandakte uitsluitend voor discussiedoeleinden; onderhavig aan veranderingen
BIJLAGE IV GEWIJZIGDE OBLIGATIEVOORWAARDEN
GEWIJZIGDE OBLIGATIEVOORWAARDEN Artikel 1 1.1
Definities In deze Gewijzigde Obligatievoorwaarden hebben de hieronder opgesomde begrippen de betekenis als daarachter vermeld. Begrippen met een hoofdletter waaraan in deze Gewijzigde Obligatievoorwaarden geen andere betekenis is toegekend hebben de betekenis die daaraan is toegekend in de Bestaande Obligatievoorwaarden.
Akkoordverklaring
Bestaande Obligatievoorwaarden
Bestaande Pandhouders
Betalingsruimte Corresponderende Schuld 1 Corresponderende Schuld 2 Floresteca Nederland
Gewijzigde Obligatievoorwaarden
de verklaring waarbij de Obligatiehouders instemmen met de Wijziging, waarvan een voorbeeld als Bijlage VII aan het Informatie Memorandum is gehecht; de voorwaarden welke vanaf de Begindatum tot de Wijzigingsdatum van toepassing zijn op de Obligaties en de rechtsverhouding tussen Floresteca Nederland en de Obligatiehouder, zoals per obligatie lening uiteengezet in Bijlage VI bij het Informatie Memorandum; de Obligatiehouders die op basis van de Bestaande Obligatievoorwaarden een pandrecht hebben verkregen op aan Floresteca Nederland in economische eigendom toebehorende vorderingsrechten op Stichting Tectona die direct of indirect corresponderen met percelen met teakbomen (hierna: vermogensbestanddelen) tot meerdere zekerheid van hun vordering uit hoofde van de Obligaties en hebben ingestemd met collectivisering daarvan zoals uiteengezet in Artikel 7; de Netto-Omzet na aftrek van de posten zoals nader uiteengezet in Artikel 5.1; heeft de betekenis daaraan toegekend in Artikel 7.3; heeft de betekenis daaraan toegekend in Artikel 7.3; de besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht Floresteca B.V., statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te (1077 XX) Amsterdam aan de Strawinskylaan 1529, toren B, 15e etage; de voorwaarden welke vanaf de Wijzigingsdatum van toepassing zijn op de Obligaties en de rechtsverhouding tussen Floresteca
Gezamenlijke Obligatiehouders Herziende Expiratiedatum
Informatie Memorandum Initiële Rendementsverplichtingen
Netto-Omzet
Nieuwe Pandhouders Obligatiehouders
Obligatie Portefeuille
Obligaties
Operationele Kosten
Nederland en de Obligatiehouder; alle houders van obligaties die deel uitmaken van de Obligatie Portefeuille; de datum waarop Floresteca Nederland de Uitstaande Hoofdsom en de Totale Rendementsverplichtingen volledig heeft voldaan; het informatie memorandum betreffende de Wijziging van 1 juni 2012; indien en voor zover van toepassing (i) de gedurende de Looptijd volgens de Bestaande Obligatievoorwaarden op de Uitstaande Hoofdsom verschenen rente; (ii) de inbreng in natura, berekend aan de hand van het bedrag waarvoor de inbreng indertijd is gewaardeerd; (iii) verminderd met reeds verrichte rente betalingen voor de Wijzigingsdatum; de aan Floresteca Nederland toekomende netto omzet (die kunnen bestaan uit kapopbrengsten, de opbrengsten van de verkoop van percelen met teakbomen, dividenden, terugbetalingen op leningen, opbrengsten van deelnemingen, etc.); heeft de betekenis daaraan toegekend in Artikel 7.1; de houders van Obligaties waarop deze Gewijzigde Obligatievoorwaarden van toepassing zijn; alle door Floresteca Nederland uitgegeven Rentecertificaten, High Yield Notes I, High Yield Notes II, Jaarrente Certificaten en Jubileum Jaarrente Certificaten zoals nader toegelicht in het Informatie Memorandum; de obligaties, zijnde Rentecertificaten, High Yield Notes I, High Yield Notes II, Jaarrente Certificaten of Jubileum Jaarrente Certificaten, met de kenmerken en voorwaarden zoals omschreven in de Bestaande Obligatievoorwaarden; de operationele kosten en investeringskosten gemoeid met de activiteiten van Floresteca Nederland, (i) een bedrag ad EUR 2,500,000,als liquiditeitsreserve, gespreid op te bouwen in termijnen naar inzicht van Floresteca Nederland, (ii) inkoop verplichtingen, (iii)
Parallelle Schuld 1 Parallelle Schuld 2 Rente
Stichting Nederland
Obligatiehouders
Stichting Onderpanden Floresteca
Totale Rendementsverplichting
Uitstaande Hoofdsom
Verlengde Looptijd
Floresteca
aflossingen onderhandse leningen, (iv) aflossingen GroenSpaarCertificaten, (v) en aflossingen SpaarCertificaten zoals nader toegelicht in het Informatie Memorandum; heeft de betekenis daaraan toegekend in Artikel 7.2; heeft de betekenis daaraan toegekend in Artikel 7.2; de enkelvoudige rente die is verschuldigd met ingang van de Wijzigingsdatum berekend wordt over de Uitstaande Hoofdsom plus Initiële Rendementsverplichtingen. Het percentage van deze rente is gelijk aan het percentage als genoemd in de Bestaande Obligatievoorwaarden of gelijk aan een ander rentepercentage indien dit voor de Wiizigingsdatum is overeengekomen. De Rente is enkelvoudig hetgeen betekent dat er geen rente over rente wordt berekend, omdat de Rente wordt niet bijgeschreven bij de Uitstaande Hoofdsom of de Initiële Rendementsverplichtingen; de Stichting Obligatiehouders Floresteca Nederland opgericht bij akte d.d. (nader te bepalen) statutair gevestigd te Amsterdam; de Stichting Onderpanden Floresteca opgericht bij akte d.d. (nader te bepalen) statutair gevestigd te Amsterdam; de Initiële Rendementsverplichtingen vermeerderd met de gedurende de Verlengde Looptijd volgens de Gewijzigde Obligatievoorwaarden op de Uitstaande Hoofdsom en de Initiële Rendementsverplichtingen gezamenlijk verschenen Rente verminderd met daarop verrichte Rente betalingen na de Wijzigingsdatum; de Uitgifteprijs die een Obligatiehouder in contanten heeft betaald voor de door hem gehouden Obligatie verminderd met reeds verrichte aflossingen voor en na de Wijzigingsdatum indien en voor zover van toepassing; de looptijd van een Obligatie vanaf de Wijzigingsdatum tot de Herziende Expiratie-
Wijziging
Wijzigingsdatum
1.2
Artikel 2 2.1
Artikel 3
datum; de wijziging van de Obligatie Portefeuille zoals nader uiteengezet in het Informatie Memorandum; de door Floresteca Nederland vastgestelde datum waarop de Wijziging ingaat. Floresteca Nederland zal vaststellen dat de Wijziging ingaat, zodra (i) tenminste 90% van de Gezamenlijke Obligatiehouders met de voorgestelde Wijziging heeft ingestemd of (ii) tenminste een dusdanig deel van de Gezamenlijke Obligatiehouders heeft ingestemd met de Wijziging dat naar het oordeel van Floresteca Nederland de Wijziging doorgang kan vinden;
De kopjes boven de Artikelen van deze Gewijzigde Obligatievoorwaarden dienen uitsluitend ter identificatie en zullen bij de interpretatie van deze Gewijzigde Obligatievoorwaarden buiten beschouwing blijven. Tenzij het tegendeel blijkt, hebben verwijzingen naar woorden die in het enkelvoud zijn geformuleerd tevens betrekking op het meervoud en omgekeerd. Obligaties Vanaf de Wijzigingsdatum zullen de Obligaties en de rechtsverhouding tussen Floresteca Nederland en de Obligatiehouders worden beheerst door de Gewijzigde Obligatievoorwaarden. Status
3.1
De Obligaties zijn vorderingen op Floresteca Nederland op naam van de Obligatiehouder.
3.2
De rechten verbonden aan de Obligaties zijn voor alle Obligaties gelijk. Er is tussen de Obligaties alsmede de Obligatiehouders geen verschil in rang, onverminderd eventuele pandrechten, wettelijke voorrangsrechten of rechten op verrekening.
3.3
Door ondertekening van de Akkoordverklaring, wordt de Obligatiehouder verondersteld bekend te zijn en kennis te hebben genomen van - en zich te hebben onderworpen aan de wijzigingen in de voorwaarden van de Obligaties zoals beschreven in het Informatie Memorandum en deze Gewijzigde Obligatievoorwaarden.
3.4
Floresteca Nederland behoudt zich het recht voor om ten allen tijde op individuele basis af te wijken van het gestelde in het Informatie Memorandum en deze Gewijzigde Obligatievoorwaarden indien zij zulks in het belang van de Gezamenlijke Obligatiehouders acht.
Artikel 4 4.1
Artikel 5 5.1
Rente Vanaf de Wijzigingsdatum wordt de Rente berekend over de Uitstaande Hoofdsom en over de Initiële Rendementsverplichtingen en per kwartaal achteraf aan de Totale Rendementsverplichting toegevoegd. Betalingen aan Obligatiehouders De Netto-Omzet zal als volgt worden aangewend ter betaling van: a. eerst: de Operationele Kosten; en b. dan: Betalingsruimte.
5.2
Vanaf de Wijzigingsdatum zal de Betalingsruimte als volgt worden aangewend: c. eerst: betalingen van de Uitstaande Hoofdsom naar evenredigheid daarvan (pro rata) aan de Gezamenlijke Obligatiehouders, waaronder de Obligatiehouders; en d. dan: betalingen van de Totale Rendementsverplichtingen naar evenredigheid daarvan (pro rata) aan de Gezamenlijke Obligatiehouders, waaronder de Obligatiehouders indien en voor zover de Uitstaande Hoofdsom van de Gezamenlijke Obligatiehouders volledig is terugbetaald.
5.3
Betalingen door Floresteca Nederland uit de Betalingsruimte vinden plaats per kwartaal achteraf en strekken in mindering op respectievelijk de Uitstaande Hoofdsom en de Totale Rendementsverplichtingen.
5.4
Indien op enig moment de Uitstaande Hoofdsom van een houder van obligaties uit de Obligatie Portefeuille minder is dan EUR 5.000 dan behoudt Floresteca Nederland zich het recht voor om in afwijking van de evenredige betaling zoals uiteengezet in Artikel 5.1, te besluiten dit bedrag ineens af te lossen uit de Betalingsruimte.
5.5
Zodra de Uitstaande Hoofdsom en de Totale Rendementsverplichtingen volledig zijn betaald eindigen alle rechten van de Obligatiehouder op Floresteca Nederland in verband met of vanwege de Obligaties.
Artikel 6
Stichting Obligatiehouders Floresteca Nederland
6.1
Indien middels de Akkoordverklaring tenminste 90% van de Gezamenlijke Obligatiehouders zich daarvoor uitspreekt, zal Floresteca Nederland redelijke inspanningen leveren om tot de oprichting van de Stichting Obligatiehouders Floresteca Nederland over te gaan, welke vanaf de Wijzigingsdatum de taken zoals voorzien in deze Gewijzigde Obligatievoorwaarden zal uitvoeren in het belang van de Gezamenlijke Obligatiehouders.
6.2
De Stichting Obligatiehouders Floresteca Nederland overlegt periodiek met de directie van Floresteca Nederland over de gang van zaken binnen de Floresteca Nederland. Daarnaast heeft de Stichting Obligatiehouders Floresteca Nederland het recht op inzage
in de administratie van Floresteca Nederland alsmede het recht om jaarlijks met de accountant van Floresteca Nederland de financiële jaarstukken te bespreken. 6.3
Naast de bevoegdheden zoals uiteengezet in Artikel 6.2 heeft de Stichting Obligatiehouders Floresteca Nederland de aan haar toegekende bevoegdheden zoals uiteengezet in Artikel 15 en Artikel 17 van deze Gewijzigde Obligatievoorwaarden.
6.4
De Stichting Obligatiehouders Floresteca Nederland is voor de door haar op last van Floresteca Nederland en de Obligatiehouders te verrichten werkzaamheden slechts aansprakelijk voor zover eventuele schade direct verband houdt met of voortvloeit uit grove nalatigheid of opzet van de Stichting Obligatiehouders Floresteca Nederland. De Stichting Obligatiehouders Floresteca Nederland kan niet aansprakelijk worden gesteld voor enige fout of nalatigheid in de uitvoering van de werkzaamheden door de ingeschakelde deskundigen en/of adviseurs, tenzij deze te wijten zijn aan de grove nalatigheid of opzet van de Stichting Obligatiehouders Floresteca Nederland.
6.5
Waar in deze Gewijzigde Obligatievoorwaarden wordt gesproken over de Stichting Obligatiehouders Floresteca Nederland geldt dat deze bepalingen uitsluitend van toepassing zijn indien en voor zover de Stichting Obligatiehouders Floresteca Nederland daadwerkelijk is opgericht en in overeenstemming met Artikel 6.1 voor de Gezamenlijke Obligatiehouders zal optreden. Voor het uitoefenen van alle overige rechten blijven de Obligatiehouders zelfstandig bevoegd.
Artikel 7
Optie tot collectivisering bestaande pandrechten /Parallelle schuld
7.1
Floresteca Nederland kan desgewenst opteren voor het collectiviseren van de pandrechten van Bestaande Pandhouders die bij Akkoordverklaring hebben ingestemd met een dergelijke collectivisering daarvan. Indien Floresteca Nederland overgaat tot het collectiviseren van de pandrechten zal Floresteca Nederland een collectief pandrecht vestigen ten behoeve van de Bestaande Pandhouders alsmede een collectief pandrecht voor dat deel van de Gezamenlijke Obligatiehouders dat nog geen bestaand pandrecht heeft (de Nieuwe Pandhouders) en de Bestaande Pandhouders gezamenlijk.
7.2
Indien en voor zover de pandrechten worden gecollectiviseerd verbindt Floresteca Nederland zich hierbij onherroepelijk en onvoorwaardelijk tot betaling van een bedrag aan de Stichting Onderpanden Floresteca gelijk aan het totaal der bedragen dat Floresteca Nederland van tijd tot tijd verschuldigd zal zijn aan de Bestaande Pandhouders (de Parallelle Schuld 1) respectievelijk de Nieuwe Pandhouders (de Parallelle Schuld 2).
7.3
Floresteca Nederland, de Stichting Onderpanden Floresteca, de Bestaande Pandhouders en de Nieuwe Pandhouders erkennen dat de verplichtingen van Floresteca Nederland onder Artikel 7.2 eigen en zelfstandige verplichtingen zijn van Floresteca Nederland, die los staan en onafhankelijk zijn van, en niet afdoen aan, de corresponderende verplichtingen van Floresteca Nederland jegens de Bestaande Pandhouders onder de Gewijzigde Obligatievoorwaarden (de Corresponderende Schuld 1) respectievelijk de Nieuwe Pandhouders gezamenlijk (de Corresponderende Schuld 2) noch zullen de bedragen tot betaling waarvan Floresteca Nederland verplicht is onder de Parallelle
Schuld 1 respectievelijk de Parallelle Schuld 2 op enige wijze worden beperkt of aangetast door de Corresponderende Schuld 1 respectievelijk de Corresponderende Schuld 2, met dien verstande dat: (a) de Parallelle Schuld 1 zal worden verminderd voor zover de Corresponderende Schuld 1 is betaald; en (b) de Parallelle Schuld 2 zal worden verminderd voor zover de Corresponderende Schuld 2 is betaald; en (c) de Parallelle Schuld 1 zal worden vermeerderd in de mate waarin de Corresponderende Schuld 1 is vermeerderd; en (d) de Parallelle Schuld 2 zal worden vermeerderd in de mate waarin de Corresponderende Schuld 2 is vermeerderd; en (e) de Corresponderende Schuld 1 zal worden verminderd voor zover de Parallelle Schuld 1 is betaald; en (f) de Corresponderende Schuld 2 zal worden verminderd voor zover de Parallelle Schuld 2 is betaald; en (g) de Correspondeerde Schuld 1 zal worden vermeerderd in de mate waarin de Parallelle Schuld 1 is vermeerderd; en (h) de Correspondeerde Schuld 2 zal worden vermeerderd in de mate waarin de Parallelle Schuld 2 is vermeerderd; en (i) het bedrag van de Parallelle Schuld 1 zal te allen tijde gelijk zijn aan het bedrag van de Corresponderende Schuld 1; en (j) het bedrag van de Parallelle Schuld 2 zal te allen tijde gelijk zijn aan het bedrag van de Corresponderende Schuld 2. 7.4
Floresteca Nederland, de Bestaande Pandhouders en de Nieuwe Pandhouders benoemen hierbij de Stichting Onderpanden Floresteca voor het beheer van de zekerheid die wordt gevestigd op grond van Artikel 8. Floresteca Nederland, de Stichting Onderpanden Floresteca, de Bestaande Pandhouders en de Nieuwe Pandhouders erkennen dat de Stichting Onderpanden Floresteca voor zichzelf optreedt en niet als agent of vertegenwoordiger van de Bestaande Pandhouders en de Nieuwe Pandhouders. De zekerheid die wordt verstrekt op grond van Artikel 8 aan de Stichting Onderpanden Floresteca tot zekerheid van de Parallelle Schuld 1 respectievelijk de Parallelle Schuld 2 wordt verstrekt aan de Stichting Onderpanden Floresteca in zijn capaciteit als enig schuldeiser van de Parallelle Schuld 1 respectievelijk de Parallelle Schuld 2.
7.5
Ter voorkoming van enig misverstand: (a)
(b)
de Parallelle Schuld 1 en de Parallelle Schuld 2 (of een deel daarvan) worden opeisbaar op het moment dat de Corresponderende Schuld 1 respectievelijk de Corresponderende Schuld 2 opeisbaar worden; en Floresteca Nederland mag niet de Parallelle Schuld 1 noch de Parallelle Schuld 2 aflossen of vervroegd aflossen tenzij de Stichting Onderpanden Floresteca hiertoe een verzoek heeft gedaan of in het geval dat de zekerheid krachtens het in deze Gewijzigde Obligatievoorwaarden bepaalde door de Stichting Onderpanden Floresteca wordt uitgewonnen.
7.6
Artikel 8
Floresteca Nederland, de Stichting Onderpanden Floresteca, de Bestaande Pandhouders en Nieuwe Pandhouders bevestigen dat, in overeenstemming met dit Artikel 7, iedere vordering van de Stichting Onderpanden Floresteca jegens Floresteca Nederland met betrekking tot de Parallelle Schuld 1 respectievelijk de Parallelle Schuld 2, niet tot een gemeenschap behoren in de zin van artikel 3:166 van het Burgerlijk Wetboek en dat de voor een gemeenschap geldende regels niet van toepassing zijn. Voor het geval echter geoordeeld mocht worden dat een van de vorderingen van de Stichting Onderpanden Floresteca wel tot een gemeenschap behoord en zulke regels wel van toepassing zijn, komen Floresteca Nederland, de Stichting Onderpanden Floresteca en de Bestaande Pandhouders en de Nieuwe Pandhouders overeen dat de beheersregeling als bedoeld in artikel 3:168 van het Burgerlijk Wetboek wordt gevormd door deze Gewijzigde Obligatievoorwaarden. Zekerheid
8.1
Indien Floresteca Nederland opteert voor collectivisering van de pandrechten zoals voorzien in Artikel 7.1, vestigt Floresteca Nederland ten behoeve van de Stichting Onderpanden Floresteca een tweede pandrecht op vermogensbestanddelen die thans zijn verpand aan de Bestaande Pandhouders, tot zekerheid van de nakoming van de verplichtingen van Floresteca Nederland jegens de Stichting Onderpanden Floresteca uit hoofde van de Parallelle Schuld 1. Daarnaast vestigt Floresteca Nederland ten behoeve van de Stichting Onderpanden Floresteca een eerste pandrecht op een nader te bepalen deel van de vermogensbestanddelen die nog niet zijn verpand, tot zekerheid van de nakoming van de verplichtingen van Floresteca Nederland jegens de Stichting Onderpanden Floresteca uit hoofde van de Parallelle Schuld 1 en de Parallelle Schuld 2 gezamenlijk, tot een maximum van 110% van de Parallelle Schuld 1 en de Parallelle Schuld 2, op basis van een waardering die Floresteca Nederland hanteert. De Stichting Onderpanden Floresteca zal beide pandrechten voor en ten behoeve van de Bestaande Pandhouders respectievelijk de Nieuwe Pandhouders houden, beheren en indien noodzakelijk uitwinnen.
8.2
De pandrechten van Bestaande Pandhouders zullen door Floresteca Nederland worden doorgehaald op basis van de door de Bestaande Pandhouders daartoe verleende volmacht in de Akkoordverklaring, zodat het tweede pandrecht ten gunste van de Stichting Onderpanden Floresteca tot zekerheid van de nakoming van de verplichtingen van Floresteca Nederland jegens de Stichting Onderpanden Floresteca uit hoofde van de Parallelle Schuld 1 een eerste pandrecht wordt.
8.3
De Stichting Onderpanden Floresteca is bevoegd haar functie als bedoeld in Artikel 8.1 uit te oefenen zonder dat medewerking of tussenkomst van de Bestaande Pandhouders respectievelijk de Nieuwe Pandhouders vereist is.
8.4
In geval van faillissement van Floresteca Nederland, zal de Stichting Onderpanden Floresteca bevoegd zijn met uitsluiting van de Bestaande Pandhouders respectievelijk de
Nieuwe Pandhouders over te gaan tot het uitwinnen van het zekerheidsrecht ten behoeve van de Bestaande Pandhouders respectievelijk de Nieuwe Pandhouders. Artikel 9
Aanwending van gelden door Stichting Onderpanden Floresteca
9.1
De Stichting Onderpanden Floresteca verbindt zich ertoe mee te werken aan een verkoop van percelen door Floresteca Nederland door haar pandrechten geheel of gedeeltelijk vrij te geven op de wijze zoals voorzien in de pandakte, mits de verkoopopbrengst door Floresteca Nederland wordt toegevoegd aan de Netto Omzet.
9.2
Indien door de vrijgave van de pandrechten zoals voorzien in Artikel 9.1 op enig moment de dekking van de verpande vermogensbestanddelen niet langer gelijk is aan 110% van de Parallelle Schuld 1 of de Parallelle Schuld 2, is Floresteca Nederland verplicht tot de verstrekking van pandrecht op vermogensbestanddelen zodanig dat weer een minimale dekking van de Parallelle Schuld 1 of Parallelle Schuld 2 wordt bereikt. Zolang de dekking van een van beide pandrechten minder is dan 110% geldt de medewerkingsbevoegdheid van de Stichting Onderpanden Floresteca zoals voorzien in Artikel 9.1 niet.
Artikel 10
Jaarrekening en informatieverplichtingen
10.1
Floresteca Nederland is verplicht op verzoek van de Obligatiehouder een exemplaar van haar jaarrekening aan hem te zenden, binnen twee (2) weken nadat deze beschikbaar is.
10.2
Floresteca Nederland is verplicht op verzoek van de Stichting Obligatiehouders Floresteca Nederland per kwartaal een rapportage op te stellen omtrent de financiële situatie van Floresteca Nederland en aan de Obligatiehouders te zenden binnen twee (2) weken nadat deze beschikbaar is. Voorts zal Floresteca Nederland op eigen initiatief informatie over haar onderneming aan de Obligatiehouder zenden, indien en voor zover zij dat redelijkerwijs voor de Obligatiehouder van belang acht.
10.3
Floresteca Nederland is verplicht de Obligatiehouder te informeren omtrent elk eventueel voornemen van Floresteca Nederland: (a)
tot het aantrekken van een substantieel krediet, of het aangaan van een substantiële financiering, alsmede - in verband daarmee - het verstrekken van zekerheid en/of garanties dan wel materiële wijzigingen in voornoemde gevallen;
(b)
tot beëindiging van alle of een belangrijk deel van haar zakelijke activiteiten;
(c)
tot overdracht van haar zakelijke activiteiten aan een rechtspersoon die geen deel uitmaakt van haar groep van ondernemingen, zoals gedefinieerd in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;
(d)
tot overdracht van een aanmerkelijk deel van haar activa;
(e)
tot ontbinding van Floresteca Nederland casu quo het indienen van een verzoek tot verlening van surseance van betaling, casu quo het aanvragen van haar faillissement.
Artikel 11
Verhandeling en levering van Obligaties. Beperkte rechten.
11.1
Voor levering van een of meerdere Obligaties aan derden is vereist een authentieke of onderhandse akte en mededeling daarvan door de meest gerede partij, bij aangetekend schrijven aan Floresteca Nederland. Floresteca Nederland zal aan de vervreemder op diens verzoek een exemplaar van een standaardovereenkomst van overdracht ter beschikking stellen. Floresteca Nederland kan verlangen dat hem een door vervreemder gewaarmerkt exemplaar van de overeenkomst ter hand wordt gesteld alvorens de Obligatie op naam van de verkrijgende Obligatiehouder in het Register over te schrijven. Obligaties kunnen niet in gedeelte(n) worden overgedragen. De administratiekosten voor overdracht bedragen € 250 (twee honderd en vijftig euro) per Obligatie.
11.2
Artikel 11.1 is van overeenkomstige toepassing op de vestiging van beperkte rechten op de Obligaties.
Artikel 12
Kennisgevingen
12.1
Alle kennisgevingen door Floresteca Nederland aan de Obligatiehouder kunnen per post of e-mail geschieden aan het (e-mail) adres van de Obligatiehouder als opgenomen in het Register.
12.2
De Obligatiehouder is verplicht ervoor te zorgen dat diens adres- en contactgegevens bij Floresteca Nederland bekend zijn.
12.3
Een Obligatiehouder is gehouden de door Floresteca Nederland aan hem gezonden bevestigingen, afschriften, nota’s of andere opgaven terstond na ontvangst te controleren, en bij constatering van enige onjuistheid of onvolledigheid Floresteca Nederland daarvan onverwijld in kennis te stellen. Zo spoedig mogelijk na ontvangst van genoemde kennisgeving zijdens een Obligatiehouder zal Floresteca Nederland het Register wijzigen en de Obligatiehouder daarvan berichten.
Artikel 13
Voorbehoud
13.1
Uitsluitend Floresteca Nederland is jegens de Obligatiehouders en de Stichting Obligatiehouders Floresteca Nederland gehouden tot een juiste nakoming van alle en enigerlei verplichtingen ter zake van de Obligaties.
13.2
Behoudens gevallen van overmacht is Floresteca Nederland steeds aansprakelijk indien een tekortkoming in de nakoming van een verplichting jegens een Obligatiehouder te wijten is aan haar schuld of krachtens wet, rechtshandeling of verkeersopvattingen voor haar rekening komt. Anders dan vanwege opzet of grove nalatigheid kunnen personen of entiteiten anders dan Floresteca Nederland die tot de groep van vennootschappen van Floresteca Nederland behoren, zoals gedefinieerd in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, niet door de Obligatiehouder aansprakelijk gesteld of gehouden worden voor schade of tekortkomingen – in welke vorm of hoedanigheid of met welk(e) gevolg(en) dan ook – in de nakoming van enige verplichting met betrekking tot deze Gewijzigde Obligatievoorwaarden.
Artikel 14 14.1
Floresteca Nederland behoudt zich het recht voor de voor haar uit deze Gewijzigde Obligatievoorwaarden voortvloeiende rechten en verplichtingen over te dragen aan een vennootschap of rechtspersoon die deel uitmaakt van haar groep van vennootschappen, zoals gedefinieerd in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, mits zij daartoe toestemming heeft verkregen van de betreffende Obligatiehouder. De toestemming als bedoeld in de eerste zin van dit Artikel 14 is niet vereist in geval Floresteca Nederland de verplichtingen van die vennootschap of rechtspersoon garandeert.
Artikel 15 15.1
Afstand van recht
De Obligatiehouders doen afstand van hun recht om gedurende de Verlengde Looptijd een aanvraag tot surseance van betaling of het faillissement van Floresteca Nederland in te dienen.
Artikel 17 17.1
Opeisbaarheid Obligaties
In geval (i) Floresteca Nederland haar bedrijfsactiviteiten staakt of op welke andere wijze dan ook een aanzienlijk gedeelte van haar activa, niet zijnde de bosbouwactiva vervreemdt; (ii) Floresteca Nederland een aanzienlijk gedeelte van haar bedrijfsactiviteiten afstoot; (iii) een tot surseance van betaling of het faillissement van Floresteca Nederland wordt uitgesproken; (iv) de niet of niet behoorlijke nakoming van enige materiële verplichting bij deze Gewijzigde Obligatievoorwaarden door Floresteca Nederland aangegaan en Floresteca Nederland niet binnen een redelijke termijn nadat zij schriftelijk is aangemaand tot behoorlijke nakoming van de betreffende verplichting, alsnog de betreffende verplichting nakomt; of (v) indien haar activa of een aanzienlijk gedeelte daarvan executoriaal worden beslagen of indien de van waarde verklaring van een daarop gelegd conservatoir beslag in kracht van gewijsde mocht zijn gegaan, zijn de Obligatiehouders individueel, of indien en voor zover zij wensen dat de Stichting Obligatiehouders Floresteca Nederland hen vertegenwoordigd is de Stichting Obligatiehouders Floresteca Nederland, bevoegd aflossing van Obligaties vermeerderd met de daarop aangegroeide Rente uit hoofde van deze Gewijzigde Obligatievoorwaarden te eisen zonder dat ingebrekestelling of enig ander rechtsmiddel nodig zal zijn om van zodanige nalatigheid of verzuim te doen blijken.
Artikel 16 16.1
Overdracht rechten en verplichtingen Obligaties
Vergadering van Obligatiehouders
De Stichting Obligatiehouders Floresteca Nederland roept een vergadering van Obligatiehouders bijeen zo dikwijls als zij wenselijk acht. De Stichting Obligatiehouders Floresteca Nederland is gehouden of anderszins verplicht om besluiten welke door de Stichting Obligatiehouders Floresteca Nederland ingevolge deze Gewijzigde Obligatievoorwaarden dienen te worden genomen of goedgekeurd, aan de vergadering van Obligatiehouders voor te leggen. De Stichting Obligatiehouders Floresteca Nederland is gehouden een vergadering van Obligatiehouders te houden op schriftelijk gemotiveerde aanvraag daartoe (onder vermelding van de onderwerpen van de te houden vergadering) van Floresteca Nederland of de houders van tenminste vijftig procent (50%) van het totale
nominale bedrag aan uitstaande Obligaties. Indien de Stichting Obligatiehouders Floresteca Nederland niet binnen vier (4) weken na ontvangst van de aanvraag die voldoet aan het voorgaande, een oproep tot vergadering heeft verstuurd, zal Floresteca Nederland dan wel zullen de Obligatiehouders gerechtigd zijn om zelf een vergadering uit te schrijven met inachtneming van het bepaalde in dit Artikel 17. 17.2
De oproeping tot vergadering geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor de dag van de vergadering. Indien naar het oordeel van de Stichting Obligatiehouders Floresteca Nederland sprake is van spoedeisende omstandigheden kan zij de oproepingstermijn verkorten, waarbij oproeping echter in geen geval later zal geschieden dan de zevende dag voor de dag van de vergadering. De oproeping geschiedt bij conform Artikel 12. Vergaderingen worden gehouden in Amsterdam of elders in Nederland ter plaatse als in de oproeping is vermeld. De vergaderingen worden voorgezeten door de Stichting Obligatiehouders Floresteca Nederland of indien de Stichting Obligatiehouders Floresteca Nederland niet aanwezig of vertegenwoordigd is, door een door de vergadering daartoe uit haar midden aangewezen persoon.
17.3
Besluiten in de vergadering worden genomen met een volstrekte meerderheid (50% + 1 stem) van de in de vergadering uitgebrachte stemmen, tenzij in deze Gewijzigde Obligatievoorwaarden anders is bepaald. Elke Obligatie geeft recht op één stem in de vergadering. In alle gevallen is Floresteca Nederland gehouden om opvolging te geven aan door de vergadering van Obligatiehouders krachtens het bepaalde in deze Gewijzigde Obligatievoorwaarden genomen besluiten.
17.4
Een besluit tot het verlenen van voorafgaande goedkeuring voor het wijzigen van deze Gewijzigde Obligatievoorwaarden anders dan zoals bedoeld in Artikel 18.1 kan slechts worden genomen met een meerderheid van tweederde (2/3) gedeelte van de uitgebrachte stemmen die tenminste de helft van het totaal aantal uitstaande Obligaties vertegenwoordigen.
17.5
De Obligatiehouders kunnen alle besluiten, welke zij in vergadering kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen. Een zodanig besluit is rechtsgeldig, indien tenminste vijfenzeventig procent (75%) van de Obligatiehouders zich bij geschrift ten gunste van het desbetreffende voorstel hebben uitgesproken. Onder geschrift wordt verstaan elk via gangbare communicatiekanalen overgebracht en op schrift ontvangen bericht.
17.6
De Stichting Obligatiehouders Floresteca Nederland zal notulen van het ter vergadering behandelde laten opstellen en ondertekenen. De notulen zullen in de eerstvolgende vergadering ter goedkeuring worden voorgelegd aan de vergadering.
17.7
De Stichting Obligatiehouders Floresteca Nederland maakt aantekening van alle door de vergadering van Obligatiehouders genomen besluiten. De aantekeningen liggen ten kantore van de Stichting Obligatiehouders Floresteca Nederland ter inzage voor de Obligatiehouders en Floresteca Nederland. Aan ieder van hen wordt desgevraagd een afschrift van of uittreksel uit de aantekeningen verstrekt, tegen ten hoogste de kostprijs.
17.8
De Stichting Obligatiehouders Floresteca Nederland is verplicht tot uitvoering van een door een vergadering van Obligatiehouders genomen besluit over te gaan en wel zo snel als redelijkerwijs praktisch uitvoerbaar, dan wel in ieder geval binnen een termijn welke in het betreffende besluit is genoemd (indien van toepassing).
17.9
Indien de Stichting Obligatiehouders Floresteca Nederland in gebreke blijft van het gestelde in Artikel 17.8, zal zij van haar functie kunnen worden ontheven door een besluit van een vergadering van Obligatiehouders, opgeroepen met inachtneming van een termijn van tenminste veertien (14) dagen, gelegen tussen de dag der oproeping en die der vergadering, voor welk besluit, ongeacht het vertegenwoordigde bedrag aan Obligaties met een meerderheid van tenminste tweederde (2/3) der uitgebrachte geldige stemmen kan worden genomen.
17.10
Indien een door de vergadering van Obligatiehouders genomen besluit naar het oordeel van de Stichting Obligatiehouders Floresteca Nederland indruist tegen het (gezamenlijke) belang van de Obligatiehouders, is zij gerechtigd uitvoering van het besluit op te schorten en het besluit opnieuw in stemming te brengen. Indien deze hernieuwde vergadering van Obligatiehouders resulteert in hetzelfde besluit, dient de Stichting Obligatiehouders Floresteca Nederland alsnog zo snel als redelijkerwijs praktisch uitvoerbaar uitvoering te geven aan het besluit. Van een voornoemde opschorting van uitvoering van een besluit zal de Stichting Obligatiehouders Floresteca Nederland de vergadering van Obligatiehouders binnen veertien (14) dagen in kennis stellen.
17.11
Indien de Stichting Obligatiehouders Floresteca Nederland niet is opgericht moet waar hierboven de Stichting Obligatiehouders Floresteca Nederland staat Floresteca Nederland worden gelezen.
Artikel 18
Wijziging Gewijzigde Obligatievoorwaarden
18.1
De Stichting Obligatiehouders Floresteca Nederland en Floresteca Nederland kunnen gezamenlijk zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Gewijzigde Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van een nietmateriële aard en veranderingen van formele, ondergeschikte en technische aard die de belangen van de Obligatiehouders niet schaden. Ook kan de Stichting Obligatiehouders Floresteca Nederland besluiten afstand te doen van het recht om op te treden tegen overtredingen van de Gewijzigde Obligatievoorwaarden, wanneer het materiële belang van de Obligatiehouders niet is geschaad.
18.2
Wijziging van deze Gewijzigde Obligatievoorwaarden anders dan bedoeld in Artikel 18.1 kan door de Stichting Obligatiehouders Floresteca Nederland gezamenlijk met Floresteca Nederland slechts met machtiging van de vergadering van Obligatiehouders, ingevolge het bepaalde in Artikel 17.4, geschieden.
Artikel 19 19.1
Rechtskeuze en jurisdictie
De Obligaties, de Obligatielening en deze Gewijzigde Obligatievoorwaarden zijn onderworpen aan - en worden uitgelegd naar- Nederlands recht.
19.2
Alle geschillen in verband met of naar aanleiding van deze Gewijzigde Obligatievoorwaarden of de uitvoering daarvan, zullen door de bevoegde Nederlandse rechter te Amsterdam worden beslist.
BIJLAGE V OVERZICHT OBLIGATIEPORTEFUILLE
High Yield Notes II EUR 12.500.000
EUR 50.000 4 100% EUR 200.000 Ja, kosten: EUR 250 per certificaat Geen 3 jaar, te rekenen vanaf Begindatum 2010 – 2013 Datum ontvangst betaling van certificaathouder 3 jaar na Begindatum 10,5209% p/j
Uitsluitend ineens op
Rente Certificaten
EUR 25.000.000
EUR 1.000
50
100%
EUR 50.000
Ja, kosten: EUR 5 per certificaat
EUR 5 per certificaat
Variabel, van Begindatum behoudens vervroegde aflossing 2010 – 2013
Datum ontvangst betaling van certificaathouder
31 januari 2013
7,88% p/j, bij vervroegde aflossing varieert het percentage
Ineens op
Programma
Maximale totale nominale waarde uitgifte
Nominale waarde per certificaat
Minimum afname certificaten
Uitgifteprijs
Minimale tegenwaarde certificaten
Overdraagbaar
Toetredingskosten
Looptijd
Begindatum
Expiratiedatum
Rente
Uitbetaling rente
Jaarlijks, bij afname van
Rente afhankelijk van gekozen Looptijd: 6,4% – 8,8%
Laatste dag van de Looptijd
Datum ontvangst betaling van certificaathouder
3 – 20 jaar, te rekenen vanaf Begindatum 2009 – 2029
EUR 5 per certificaat
Ja, kosten: EUR 5 per certificaat
EUR 50.000
100%
50
EUR 1.000
EUR 10.000.000
Jaarrente Certificaten
Uitsluitend ineens op
11,87% p/j
3 jaar na Begindatum
Datum ontvangst betaling van certificaathouder
3 jaar, te rekenen vanaf Begindatum 2009 – 2013
Geen
Ja, kosten: EUR 250 per certificaat
EUR 250.000
100%
5
EUR 50.000
EUR 12.500.000
High Yield Notes
Jaarlijks, bij afname van
Rente afhankelijk van gekozen Looptijd: 6,4% – 8,8%
Laatste dag van de Looptijd
Datum ontvangst betaling van certificaathouder
3 – 20 jaar, te rekenen vanaf Begindatum 2009 – 2029
EUR 5 per certificaat
Ja, kosten: EUR 5 per certificaat
EUR 50.000
100%
50
EUR 1.000
EUR 10.000.000
Jubileum Jaarrente Certificaten
Expiratiedatum
Uitsluitend ineens op Expiratiedatum
Ja Geen
Geen
Expiratiedatum, behoudens vervroegde aflossing
Ineens op Expiratiedatum, behoudens vervroegde aflossing
Ja
Conversie certificaten voor verpande bosbouwactiva per Expiratiedatum
Geen
Aflossing
Zekerheid
Conversie
Bonus
Geen
Geen
Ja
Uitsluitend ineens op Expiratiedatum
250 certificaten kwartaalbetaling mogelijk
Bij inschrijving tot 15 mei 2006 per High Yield Notes recht op 1 Spaar Certificaat met een looptijd van 15 jaar
Geen
Ja
Uitsluitend ineens op Expiratiedatum
Expiratiedatum
Geen
Geen
Ja
Uitsluitend ineens op Expiratiedatum
250 certificaten kwartaalbetaling mogelijk
BIJLAGE VI OVERZICHT OBLIGATIEVOORWAARDEN
Programma
Rente Certificaten
Maximale totale nominale waarde uitgifte
EUR 25.000.000
Nominale waarde per certificaat
EUR 1.000
Minimum afname certificaten
50
Uitgifteprijs
100%
Minimale tegenwaarde certificaten
EUR 50.000
Overdraagbaar
Ja, kosten: EUR 5 per certificaat
Toetredingskosten
EUR 5 per certificaat
Looptijd
Variabel, van Begindatum tot Expiratiedatum, behoudens vervroegde aflossing
Begindatum
Datum ontvangst betaling van certificaathouder
Expiratiedatum
31 januari 2013
Rente
7,88% per jaar, bij vervroegde aflossing varieert het percentage
Uitbetaling rente
Ineens op Expiratiedatum, behoudens vervroegde aflossing
Aflossing
Ineens op Expiratiedatum, behoudens vervroegde aflossing
Zekerheid
Ja
Conversie
Conversie certificaten voor verpande bosbouwactiva per Expiratiedatum
Bonus
Geen
1/5
Programma
High Yield Notes II
Maximale totale nominale waarde uitgifte
EUR 12.500.000
Nominale waarde per certificaat
EUR 50.000
Minimum afname certificaten
4
Uitgifteprijs
100%
Minimale tegenwaarde certificaten
EUR 200.000
Overdraagbaar
Ja, kosten: EUR 250 per certificaat
Toetredingskosten
Geen
Looptijd
3 jaar, te rekenen vanaf Begindatum tot Expiratiedatum
Begindatum
Datum ontvangst betaling van certificaathouder
Expiratiedatum
3 jaar na Begindatum (2010-2013)
Rente
10,5209% per jaar
Uitbetaling rente
Ineens op Expiratiedatum
Aflossing
Ineens op Expiratiedatum
Zekerheid
Ja
Conversie
Geen
Bonus
Geen
2/5
Programma
Jubileum Jaarrente Certificaten
Maximale totale nominale waarde uitgifte
EUR 10.000.000
Nominale waarde per certificaat
EUR 1.000
Minimum afname certificaten
50
Uitgifteprijs
100%
Minimale tegenwaarde certificaten
EUR 50.000
Overdraagbaar
Ja, kosten: EUR 5 per certificaat
Toetredingskosten
EUR 5 per certificaat
Looptijd
3 – 20 jaar, te rekenen vanaf Begindatum tot Expiratiedatum
Begindatum
Datum ontvangst betaling van certificaathouder
Expiratiedatum
Laatste dag van de Looptijd (2009-2029)
Rente
Rente afhankelijk van gekozen Looptijd: 6,4% – 8,8%
Uitbetaling rente
Jaarlijks, bij afname van 250 certificaten kwartaalbetaling mogelijk
Aflossing
Uitsluitend ineens op Expiratiedatum
Zekerheid
Ja
Conversie
Geen
Bonus
Geen
3/5
Programma
Jaarrente Certificaten
Maximale totale nominale waarde uitgifte
EUR 10.000.000
Nominale waarde per certificaat
EUR 1.000
Minimum afname certificaten
50
Uitgifteprijs
100%
Minimale tegenwaarde certificaten
EUR 50.000
Overdraagbaar
Ja, kosten: EUR 5 per certificaat
Toetredingskosten
EUR 5 per certificaat
Looptijd
3 – 20 jaar, te rekenen vanaf Begindatum tot Expiratiedatum
Begindatum
Datum ontvangst betaling van certificaathouder
Expiratiedatum
Laatste dag van de Looptijd (2009-2029)
Rente
Rente afhankelijk van gekozen Looptijd: 6,4% – 8,8%
Uitbetaling rente
Jaarlijks, bij afname van 250 certificaten kwartaalbetaling mogelijk
Aflossing
Uitsluitend ineens op Expiratiedatum
Zekerheid
Ja
Conversie
Geen
Bonus
Geen
4/5
Programma
High Yield Notes
Maximale totale nominale waarde uitgifte
EUR 12.500.000
Nominale waarde per certificaat
EUR 50.000
Minimum afname certificaten
5
Uitgifteprijs
100%
Minimale tegenwaarde certificaten
EUR 250.000
Overdraagbaar
Ja, kosten: EUR 250 per certificaat
Toetredingskosten
Geen
Looptijd
3 jaar, te rekenen vanaf Begindatum tot Expiratiedatum
Begindatum
Datum ontvangst betaling van certificaathouder
Expiratiedatum
3 jaar na Begindatum (2009-2013)
Rente
11,87% per jaar
Uitbetaling rente
Ineens op Expiratiedatum
Aflossing
Ineens op Expiratiedatum
Zekerheid
Ja
Conversie
Geen
Bonus
Bij inschrijving tot 15 mei 2006 per High Yield Notes recht op 1 Spaar Certificaat met een looptijd van 15 jaar
5/5
BIJLAGE VII CONCEPT AKTE VAN OPRICHTING STICHTING ZEKERHEID FLORESTECA
1/5 11455450
5145752 Conceptdatum 11 april 2012
OPRICHTING STICHTING (Stichting Zekerheid Floresteca)
Op z is voor mij, mr. z, notaris met plaats van vestiging Amsterdam, verschenen: z De comparant heeft het volgende verklaard: De oprichter richt hierbij op een stichting (de “stichting”), met de volgende statuten.
2/5 11455450
STATUTEN Artikel 1. Naam en zetel. 1.1 De stichting draagt de naam: Stichting Zekerheid Floresteca. 1.2 De stichting heeft haar zetel in de gemeente Amsterdam. Artikel 2. Doel. De stichting heeft ten doel: a. het optreden als zekerheidsagent ten behoeve van de houders van obligaties of schuldbewijzen op naam (de Obligaties), uitgegeven door of namens de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Floresteca B.V., statutair gevestigd te Amsterdam (Floresteca Nederland); b. het verkrijgen van zekerheidsrechten als zekerheidsagent en/of ten behoeve van haarzelf; c. het houden, beheren, afstand doen van en uitwinnen van de onder b. genoemde zekerheidsrechten ten behoeve van de houders van Obligaties, alsmede het verrichten van alle (rechts-)handelingen (waaronder het aangaan van een parallelle schuld (als omschreven in de obligatievoorwaarden die zien op de Obligaties)), welke met voornoemde zekerheidsrechten in verband staan, daaruit voortvloeien of daartoe bevorderlijk kunnen zijn; d. het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. Artikel 3. Bestuur: samenstelling, benoeming, defungeren. 3.1 Het bestuur van de stichting bestaat uit één of meer natuurlijke of rechtspersonen. Het bestuur stelt het aantal bestuurders vast. Een niet voltallig bestuur behoudt zijn bevoegdheden. 3.2 De bestuurders worden voor de eerste maal benoemd bij de akte van oprichting en vervolgens door de vergadering van houders van Obligaties uit een voordracht op te maken door het bestuur. Waar in deze statuten gesproken wordt over de vergadering van houders van Obligaties, wordt daarmee bedoeld de vergadering van houders van Obligaties als bedoeld in de voorwaarden die van toepassing zijn op de Obligaties. 3.3 De vergadering van houders van Obligaties is vrij in de benoeming van een bestuurslid indien het bestuur dat ingevolge artikel 3.2 een voordracht dient op te maken, niet binnen drie maanden na het ontstaan van de vacature een voordracht heeft opgemaakt. 3.4 Een tijdig door het bestuur dat ingevolge artikel 3.2 een voordracht dient op te maken, opgemaakte voordracht is bindend. De vergadering van houders van Obligaties kan echter aan de voordracht steeds het bindend karakter ontnemen bij een besluit genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties vertegenwoordigen. 3.5 Een bestuurslid defungeert: a. door zijn overlijden, in geval van een natuurlijk persoon-bestuurslid, of door zijn ontbinding, in geval van een rechtspersoon-bestuurslid; b. door zijn aftreden; c. doordat hij failliet wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt of
3/5 11455450
verzoekt om toepassing van de schuldsaneringsregeling als bedoeld in de Faillissementswet; d. door zijn ondercuratelestelling, alsmede door een rechterlijke beslissing waarbij een bewind over één of meer van zijn goederen wordt ingesteld; e. door zijn ontslag, verleend door de rechtbank in de gevallen in de wet voorzien; f. door zijn ontslag verleend door de vergadering van houders van Obligaties. 3.6 Ieder bestuurslid kan te allen tijde door de vergadering van houders van Obligaties worden geschorst. 3.7 Tot een schorsing of ontslag van een bestuurslid anders dan op voorstel van het bestuur dat ingevolge artikel 3.2 voor de benoeming van een bestuurslid een voordracht dient op te maken, kan de vergadering van houders van Obligaties slechts besluiten met een meerderheid van twee derden van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties vertegenwoordigen. 3.8 Een schorsing kan één of meer malen worden verlengd, maar kan in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of over ontslag, dan eindigt de schorsing. Artikel 4. Bestuur: taak en bevoegdheden. Het bestuur is belast met het besturen van de stichting. Artikel 5. Bestuur: vertegenwoordiging. 5.1 De stichting wordt vertegenwoordigd door het bestuur. 5.2 Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van volmacht aan één of meer derden, om de stichting binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen. Artikel 6. Bestuur: besluitvorming. 6.1 Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls een bestuurslid een bestuursvergadering bijeenroept, doch ten minste één maal per jaar. 6.2 Tot bijeenroeping van een bestuursvergadering is ieder bestuurslid bevoegd en wel schriftelijk onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen, op een termijn van ten minste zeven dagen. Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied, of onderwerpen aan de orde komen die niet bij de oproeping werden vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn korter dan zeven dagen, is besluitvorming niettemin mogelijk, mits de vergadering voltallig is en geen van de bestuursleden zich alsdan tegen besluitvorming verzet. 6.3 Bestuursvergaderingen worden gehouden ter plaatse te bepalen door degene die de vergadering bijeenroept. 6.4 Toegang tot de vergaderingen hebben de bestuursleden alsmede zij die door de ter vergadering aanwezige bestuursleden worden toegelaten. Een bestuurslid kan zich door een schriftelijk door hem daartoe gevolmachtigd medebestuurslid ter vergadering doen vertegenwoordigen. Onder schriftelijk wordt in deze statuten verstaan bij brief, telefax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en op schrift
4/5 11455450
kan worden ontvangen, mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld. Een bestuurslid kan ten hoogste één medebestuurslid ter vergadering vertegenwoordigen. 6.5 Ieder bestuurslid heeft één stem. Alle besluiten waaromtrent bij deze statuten niet anders is bepaald worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco stemmen en ongeldige stemmen gelden als niet uitgebracht. Staken de stemmen bij verkiezing van personen dan beslist het lot; staken de stemmen bij een andere stemming, dan is het voorstel verworpen. 6.6 Van het verhandelde in de vergadering worden notulen opgemaakt. 6.7 Besluiten van het bestuur kunnen ook buiten vergadering worden genomen, schriftelijk of op andere wijze, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde bestuursleden is voorgelegd en geen van hen zich tegen de desbetreffende wijze van besluitvorming verzet. Van een besluit buiten vergadering dat niet schriftelijk is genomen wordt een verslag opgemaakt. Schriftelijke besluitvorming geschiedt door middel van schriftelijke verklaringen van alle in functie zijnde bestuursleden. Artikel 7. Boekjaar en jaarstukken. 7.1 Het boekjaar van de stichting valt samen met het kalenderjaar. 7.2 Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de stichting naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend. 7.3 Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een balans en een staat van baten en lasten van de stichting te maken en op papier te stellen. 7.4 Het bestuur kan, alvorens tot vaststelling van de in artikel 7.3 hiervoor bedoelde stukken over te gaan, deze doen onderzoeken door een door hem aan te wijzen accountant. Deze brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan het bestuur. 7.5 Het bestuur is verplicht de in de voorgaande leden bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren, onverminderd het bepaalde in artikel 7.6 hierna. 7.6 De op een gegevensdrager aangebrachte gegevens, uitgezonderd de op papier gestelde balans en staat van baten en lasten, kunnen op een andere gegevensdrager worden overgebracht en bewaard, mits de overbrenging geschiedt met juiste en volledige weergave der gegevens en deze gegevens gedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt. Artikel 8. Statutenwijziging. 8.1 Het bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen na voorafgaande goedkeuring van de vergadering van houders van Obligaties. 8.2 Een statutenwijziging treedt eerst in werking nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden van die akte is ieder bestuurslid bevoegd.
5/5 11455450
Artikel 9. Ontbinding. 9.1 Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden na voorafgaande goedkeuring van de vergadering van houders van Obligaties. 9.2 Hetgeen na voldoening van de schuldeisers van het vermogen van de stichting is overgebleven, wordt door de vereffenaars bestemd voor de houders van Obligaties, zo veel mogelijk in overeenstemming met het doel van de stichting, dan wel bestemd voor een nader door de vereffenaars vast te stellen ideëel of sociaal doel. 9.3 Na de ontbinding geschiedt de vereffening door het bestuur. Het bestuur kan besluiten andere personen tot vereffenaar te benoemen. 9.4 Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden stichting gedurende de bij de wet voorgeschreven termijn onder berusting van de door de vereffenaars aangewezen persoon. 9.5 Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van Titel 1, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. Artikel 10. Overgangsbepaling. Het eerste boekjaar van de stichting eindigt op één en dertig december tweeduizend dertien. Dit artikel vervalt na afloop van het eerste boekjaar. Slot De comparant is mij, notaris, bekend. Deze akte is verleden te Amsterdam op de datum aan het begin van deze akte vermeld. De zakelijke inhoud van deze akte is aan de comparant opgegeven en toegelicht. De comparant heeft verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen, tijdig voor het verlijden van de inhoud daarvan te hebben kennisgenomen en met de inhoud in te stemmen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte eerst door de comparant en daarna door mij, notaris, ondertekend.
BIJLAGE VIII CONCEPT AKTE VAN OPRICHTING STICHTING OBLIGATIEHOUDERS
1/5 11455460
5145752 Conceptdatum 11 april 2012
OPRICHTING STICHTING (Stichting Obligatiehouders Floresteca)
Op z is voor mij, mr. z, notaris met plaats van vestiging Amsterdam, verschenen: z De comparant heeft het volgende verklaard: De oprichter richt hierbij op een stichting (de “stichting”), met de volgende statuten.
2/5 11455460
STATUTEN Artikel 1. Naam en zetel. 1.1 De stichting draagt de naam: Stichting Obligatiehouders Floresteca. 1.2 De stichting heeft haar zetel in de gemeente Amsterdam. Artikel 2. Doel. De stichting heeft ten doel: a. het optreden als vertegenwoordiger en belangenbehartiger van de houders van obligaties of schuldbewijzen op naam (de Obligaties), uitgegeven door of namens de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Floresteca B.V., statutair gevestigd te Amsterdam (Floresteca Nederland); b. het administreren van de Obligaties, voor zover van toepassing volgens de bepalingen van de obligatievoorwaarden ten aanzien van de Obligaties, zoals van tijd tot tijd gewijzigd; c het in overeenstemming met de obligatievoorwaarden handhaven en uitoefenen van alle aan de Obligaties verbonden rechten ten behoeve van de houders van de Obligaties, zowel tegenover Floresteca Nederland als tegenover derden; d. het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. Artikel 3. Bestuur: samenstelling, benoeming, defungeren. 3.1 Het bestuur van de stichting bestaat uit één of meer natuurlijke of rechtspersonen. Het bestuur stelt het aantal bestuurders vast. Een niet voltallig bestuur behoudt zijn bevoegdheden. 3.2 De bestuurders worden voor de eerste maal benoemd bij de akte van oprichting en vervolgens door de vergadering van houders van Obligaties uit een voordracht op te maken door het bestuur. Waar in deze statuten gesproken wordt over de vergadering van houders van Obligaties, wordt daarmee bedoeld de vergadering van houders van Obligaties als bedoeld in de voorwaarden die van toepassing zijn op de Obligaties. 3.3 De vergadering van houders van Obligaties is vrij in de benoeming van een bestuurslid indien het bestuur dat ingevolge artikel 3.2 een voordracht dient op te maken, niet binnen drie maanden na het ontstaan van de vacature een voordracht heeft opgemaakt. 3.4 Een tijdig door het bestuur dat ingevolge artikel 3.2 een voordracht dient op te maken, opgemaakte voordracht is bindend. De vergadering van houders van Obligaties kan echter aan de voordracht steeds het bindend karakter ontnemen bij een besluit genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties vertegenwoordigen. 3.5 Een bestuurslid defungeert: a. door zijn overlijden, in geval van een natuurlijk persoon-bestuurslid, of door zijn ontbinding, in geval van een rechtspersoon-bestuurslid; b. door zijn aftreden; c. doordat hij failliet wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt of verzoekt om toepassing van de schuldsaneringsregeling als bedoeld in
3/5 11455460
de Faillissementswet; d. door zijn ondercuratelestelling, alsmede door een rechterlijke beslissing waarbij een bewind over één of meer van zijn goederen wordt ingesteld; e. door zijn ontslag, verleend door de rechtbank in de gevallen in de wet voorzien; f. door zijn ontslag verleend door de vergadering van houders van Obligaties. 3.6 Ieder bestuurslid kan te allen tijde door de vergadering van houders van Obligaties worden geschorst. 3.7 Tot een schorsing of ontslag van een bestuurslid anders dan op voorstel van het bestuur dat ingevolge artikel 3.2 voor de benoeming van een bestuurslid een voordracht dient op te maken, kan de vergadering van houders van Obligaties slechts besluiten met een meerderheid van twee derden van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties vertegenwoordigen. 3.8 Een schorsing kan één of meer malen worden verlengd, maar kan in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of over ontslag, dan eindigt de schorsing. Artikel 4. Bestuur: taak en bevoegdheden. Het bestuur is belast met het besturen van de stichting. Artikel 5. Bestuur: vertegenwoordiging. 5.1 De stichting wordt vertegenwoordigd door het bestuur. 5.2 Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van volmacht aan één of meer derden, om de stichting binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen. Artikel 6. Bestuur: besluitvorming. 6.1 Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls een bestuurslid een bestuursvergadering bijeenroept, doch ten minste één maal per jaar. 6.2 Tot bijeenroeping van een bestuursvergadering is ieder bestuurslid bevoegd en wel schriftelijk onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen, op een termijn van ten minste zeven dagen. Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied, of onderwerpen aan de orde komen die niet bij de oproeping werden vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn korter dan zeven dagen, is besluitvorming niettemin mogelijk, mits de vergadering voltallig is en geen van de bestuursleden zich alsdan tegen besluitvorming verzet. 6.3 Bestuursvergaderingen worden gehouden ter plaatse te bepalen door degene die de vergadering bijeenroept. 6.4 Toegang tot de vergaderingen hebben de bestuursleden alsmede zij die door de ter vergadering aanwezige bestuursleden worden toegelaten. Een bestuurslid kan zich door een schriftelijk door hem daartoe gevolmachtigd medebestuurslid ter vergadering doen vertegenwoordigen. Onder schriftelijk wordt in deze statuten verstaan bij brief, telefax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en op schrift kan worden ontvangen, mits de identiteit van de verzender met afdoende
4/5 11455460
zekerheid kan worden vastgesteld. Een bestuurslid kan ten hoogste één medebestuurslid ter vergadering vertegenwoordigen. 6.5 Ieder bestuurslid heeft één stem. Alle besluiten waaromtrent bij deze statuten niet anders is bepaald worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco stemmen en ongeldige stemmen gelden als niet uitgebracht. Staken de stemmen bij verkiezing van personen dan beslist het lot; staken de stemmen bij een andere stemming, dan is het voorstel verworpen. 6.6 Van het verhandelde in de vergadering worden notulen opgemaakt. 6.7 Besluiten van het bestuur kunnen ook buiten vergadering worden genomen, schriftelijk of op andere wijze, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde bestuursleden is voorgelegd en geen van hen zich tegen de desbetreffende wijze van besluitvorming verzet. Van een besluit buiten vergadering dat niet schriftelijk is genomen wordt een verslag opgemaakt. Schriftelijke besluitvorming geschiedt door middel van schriftelijke verklaringen van alle in functie zijnde bestuursleden. Artikel 7. Boekjaar en jaarstukken. 7.1 Het boekjaar van de stichting valt samen met het kalenderjaar. 7.2 Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de stichting naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend. 7.3 Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een balans en een staat van baten en lasten van de stichting te maken en op papier te stellen. 7.4 Het bestuur kan, alvorens tot vaststelling van de in artikel 7.3 hiervoor bedoelde stukken over te gaan, deze doen onderzoeken door een door hem aan te wijzen accountant. Deze brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan het bestuur. 7.5 Het bestuur is verplicht de in de voorgaande leden bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren, onverminderd het bepaalde in artikel 7.6 hierna. 7.6 De op een gegevensdrager aangebrachte gegevens, uitgezonderd de op papier gestelde balans en staat van baten en lasten, kunnen op een andere gegevensdrager worden overgebracht en bewaard, mits de overbrenging geschiedt met juiste en volledige weergave der gegevens en deze gegevens gedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt. Artikel 8. Statutenwijziging. 8.1 Het bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen na voorafgaande goedkeuring van de vergadering van houders van Obligaties. 8.2 Een statutenwijziging treedt eerst in werking nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden van die akte is ieder bestuurslid bevoegd. Artikel 9. Ontbinding.
5/5 11455460
9.1
Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden na voorafgaande goedkeuring van de vergadering van houders van Obligaties. 9.2 Hetgeen na voldoening van de schuldeisers van het vermogen van de stichting is overgebleven, wordt door de vereffenaars bestemd voor de houders van Obligaties, zo veel mogelijk in overeenstemming met het doel van de stichting, dan wel bestemd voor een nader door de vereffenaars vast te stellen ideëel of sociaal doel. 9.3 Na de ontbinding geschiedt de vereffening door het bestuur. Het bestuur kan besluiten andere personen tot vereffenaar te benoemen. 9.4 Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden stichting gedurende de bij de wet voorgeschreven termijn onder berusting van de door de vereffenaars aangewezen persoon. 9.5 Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van Titel 1, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. Artikel 11. Overgangsbepaling. Het eerste boekjaar van de stichting eindigt op één en dertig december tweeduizend dertien. Dit artikel vervalt na afloop van het eerste boekjaar. Slot De comparant is mij, notaris, bekend. Deze akte is verleden te Amsterdam op de datum aan het begin van deze akte vermeld. De zakelijke inhoud van deze akte is aan de comparant opgegeven en toegelicht. De comparant heeft verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen, tijdig voor het verlijden van de inhoud daarvan te hebben kennisgenomen en met de inhoud in te stemmen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte eerst door de comparant en daarna door mij, notaris, ondertekend.
BIJLAGE IX AKKOORTVERKLARING
AKKOORDVERKLARING GELIEVE IN TE VULLEN IN HOOFDLETTERS: Ik, ondergetekende (naam, voornaam) ……………………………………………………………………... wonende te ………...………………………………………………… (postcode) ....…….………………… (straat) ………………….……………………………………...…….. (nr) ……….………………………….. met telefoonnummer …………………………………………………………………………………………. na kennis te hebben genomen van het bijgevoegde Informatie Memorandum aangeleverd door Floresteca Nederland, alsook kennis te hebben genomen van de Gewijzigde Voorwaarden, verklaar mij akkoord met de wijzigingen in de voorwaarden van de Obligaties zoals beschreven in het Informatie Memorandum en de Gewijzigde Obligatievoorwaarden. Onderdeel van de wijzigingen in de voorwaarden van de Obligaties is dat de Stichting Obligatiehouders vanaf de Wijzigingsdatum in mijn belang bepaalde taken zal vervullen zoals voorzien in de Gewijzigde Obligatievoorwaarden. Indien en voor zover ik een pandrecht heb, ga ik hierbij akkoord met een collectivisering van dat pandrecht dat ik tot meerdere zekerheid van mijn vordering uit hoofde van de Obligaties heb verkregen op aan Floresteca Nederland in economische eigendom toebehorende vorderingsrechten op Stichting Tectona die corresponderen met percelen met teakbomen; en ik verleen hierbij een onherroepelijke volmacht aan Floresteca Nederland om voor en namens mij (i) over te gaan tot ondertekening en tenuitvoerlegging van alle overeenkomsten en documenten welke nodig zijn om de collectivisering van het pandrecht te effectueren, en voorts (ii) alle rechtshandelingen en overigens al hetgeen te verrichten wat Floresteca Nederland ter zake nodig mocht achten in verband met de collectivisering van het pandrecht, een en ander met de macht van substitutie. Floresteca Nederland is bevoegd van deze volmacht gebruik te maken, ook indien zij optreedt namens een of meer andere betrokkenen bij de rechtshandelingen hiervoor bedoeld.
In plaats van akkoord te gaan met de wijzigingen in de voorwaarden van de Obligaties zoals beschreven in het Informatie Memorandum en de Gewijzigde Obligatievoorwaarden, wens ik (indien en voor zover de mogelijkheid zich voordoet) mijn Obligaties om te ruilen voor vorderingsrechten op Stichting Tectona die corresponderen met percelen met teakbomen.
Let op: omruilen is alleen mogelijk vanaf een pakket van Obligaties, welke gezamenlijk een totale tegenwaarde van EUR 100.000 vertegenwoordigen. Floresteca Nederland heeft het recht om verzoeken tot omruilen naar haar discretie te accepteren of te weigeren, indien zij zulks in het belang van de Gezamenlijk Obligatiehouders acht.
Indien en voor zover wordt overgegaan tot het omruilen van Obligaties zal u daarvan door Floresteca Nederland bij separate brief op de hoogte worden gesteld. Floresteca Nederland behoudt zich het recht voor om te besluiten om niet over te gaan tot het uitvoeren van een of meerdere van de genoemde wijzigingen, waaronder het collectiviseren van de zekerheidsrechten (waaronder het oprichten van de Stichting Onderpanden Floresteca) en het oprichten van de Stichting Obligatiehouders Floresteca Nederland. Ik erken de informatie te hebben ontvangen op grond waarvan ik met kennis van zaken een weloverwogen beslissing kan nemen en verklaar mij bewust te zijn van de risico’s die verbonden zijn aan de wijzigingen in de Gewijzigde Obligatievoorwaarden. Opgesteld in twee exemplaren te …………………………………… op ………………………… 2012. Handtekening van Floresteca Nederland
Handtekening van de Obligatiehouder
_________________________________
________________________________
Floresteca B.V.
Postadres: Floresteca B.V. Postbus 79131 1070 ND Amsterdam
Bezoekadres: Floresteca B.V. Strawinskylaan 825 Toren B, 8e verdieping Nederland
Internet: www.floresteca.nl Email:
[email protected] KvK: 34159844 T: 020 522 44 55 F: 020 522 44 56
Colofon Productie: Haarmans Group © Juni 2012 Floresteca B.V.
