Informatiememorandum december Informatiememorandum

Informatiememorandum december 2015

Informatiememorandum


Thuisborg Woningwaarde Vastgoed Informatiememorandum Openbare aanbieding van Woningwaarde Vastgoed Obligaties Serie I met resultaatdeling Woningwaarde Vastgoed Obligaties Serie II met inflatiebescherming Woningwaarde Vastgoed Certificaten met rendementsuitkering Uitgegeven door Thuisborg Finance B.V., handelend onder de naam Thuisborg, opgericht naar Nederlands recht en gevestigd te Badhoevedorp. Versie: december 2015


Disclaimer Thuisborg Finance B.V., hierna ook 'Thuisborg', is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van dit memorandum. Naar het oordeel van Thuisborg zijn de in dit memorandum opgenomen gegevens in overeenstemming met de werkelijkheid en is de opgenomen informatie op de datum van het memorandum in elk opzicht volledig, juist, accuraat en in geen enkel opzicht misleidend. Er zijn geen gegevens weggelaten waarvan vermelding de strekking van dit memorandum zou wijzigen. Op het memorandum is het Nederlandse recht van toepassing. Alle bijlagen worden steeds geacht integraal onderdeel uit te maken van dit memorandum. Dit memorandum met de daarin vermelde informatie en berekeningen is geldig tot maximaal 12 maanden na publicatie of tot vervanging daarvan door een nieuwe versie, met ingang van de datum daarvan of zoals daarin aangegeven. Dit memorandum, gedateerd December 2015, vervangt alle voorgaande versies van het Thuisborg memorandum, met ingang van de dag van publicatie daarvan. Alle rechten van intellectueel eigendom van dit memorandum en dit investeringsvoorstel berusten bij Thuisborg. Niets uit deze uitgave mag geheel of gedeeltelijk worden overgenomen of vermenigvuldigd, in welke vorm dan ook, dan na voorafgaande schriftelijke toestemming van Thuisborg. De aanbieding uit hoofde van dit memorandum valt niet binnen de reikwijdte van de Wet op het financieel toezicht en daarmee ook buiten het toezicht van de Autoriteit Financiële Markten daarop. De aanbieding valt wel binnen de reikwijdte van de Wet handhaving consumentenbescherming en de Wet oneerlijke handelspraktijken en het toezicht van de AFM op de naleving daarvan. Alhoewel bij de samenstelling ervan de grootst mogelijke zorgvuldigheid is betracht, worden vergissingen en druk-‐ of spelfouten niet uitgesloten. Na het treffen van alle redelijke maatregelen en voor zover Thuisborg bekend, zijn de gegevens in dit memorandum in overeenstemming met de werkelijkheid en zijn er geen gegevens weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit memorandum zou wijzigen. Indien een vordering met betrekking tot de informatie in dit memorandum bij een rechtelijke instantie buiten Nederland aanhangig wordt gemaakt, zal de eiser in de procedure eventueel volgens de nationale wetgeving van de betreffende EU-‐lidstaten de kosten voor de vertaling van dit memorandum dragen voordat de vordering wordt ingesteld. Degenen die de samenvatting van dit memorandum, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben opgesteld en voor publicatie of verspreiding daarvan hebben zorg gedragen, kunnen uitsluitend aansprakelijk worden gesteld indien de samenvatting in samenhang met de andere delen van het memorandum misleidend, onjuist of inconsistent is. Indien dit memorandum en de onderliggende documenten die daarin zijn opgenomen of waarnaar wordt verwezen onderling verschillen, hebben de originele documenten voorrang op de weergave daarvan in dit memorandum.

3


1.

Inhoudsopgave

1. Inhoudsopgave ............................................................................................................ 4 2. Samenvatting .............................................................................................................. 6 3. De risico’s .................................................................................................................. 20 3.1 Algemeen .................................................................................................................................................................. 20 3.2 Risico’s verbonden aan de aard van de Effecten ..................................................................................... 21 3.3 Risico’s eigen aan de Vennootschap ............................................................................................................. 22 3.4 Risico’s eigen aan het vastgoed ...................................................................................................................... 27 3.5 Slotopmerkingen bij risicofactoren .............................................................................................................. 31 4. Belangrijke informatie ............................................................................................... 32 4.1 Algemeen .................................................................................................................................................................. 32 4.2 Goedkeuring van het memorandum ............................................................................................................ 32 4.3 Verantwoordelijkheidsverklaringen ............................................................................................................ 33 4.4 Toekomstgerichte verklaringen ..................................................................................................................... 34 4.5 Betrokken partijen ............................................................................................................................................... 35 4.6 Verspreiding van informatie ............................................................................................................................ 38 4.7 Belangenconflicten ............................................................................................................................................... 39 4.8 Overig ......................................................................................................................................................................... 39 5. Kerngegevens van de Effecten ................................................................................... 40 5.1 Algemeen .................................................................................................................................................................. 40 5.2 Reden van uitgifte ................................................................................................................................................. 40 5.3 Bestemming van opbrengst ............................................................................................................................. 41 5.4 Kenmerken Effecten ............................................................................................................................................ 41 5.5 Rendementen ......................................................................................................................................................... 43 5.6 Looptijden ................................................................................................................................................................ 49 5.7 Zekerheden .............................................................................................................................................................. 50 5.8 Fiscale implicaties ................................................................................................................................................ 50 5.9 Voorwaarden .......................................................................................................................................................... 50 6. Thuisborg .................................................................................................................. 52 6.1 Handelsinformatie ................................................................................................................................................ 52 6.2 Bestuur ...................................................................................................................................................................... 53 6.3 Geschiedenis Thuisborg ..................................................................................................................................... 54 6.4 Belangrijkste activiteiten .................................................................................................................................. 55 6.5 Investeringsbeleid ................................................................................................................................................ 56 6.6 Aankoopprocedure .............................................................................................................................................. 57 7. De Bewaarder, de Beheerder en het Garantiefonds ................................................... 58 7.1 De Bewaarder ......................................................................................................................................................... 58 7.2 De Beheerder .......................................................................................................................................................... 59 7.3 Het Garantiefonds ................................................................................................................................................. 59 8. De markt ................................................................................................................... 61 8.1 Overwaarde, verzilveren en zelfstandig wonen ...................................................................................... 61 8.2 Vastgoed-‐ en woningmarkt in Nederland .................................................................................................. 62 8.3 Koopmarkt ............................................................................................................................................................... 64 8.4 Huurmarkt ............................................................................................................................................................... 65 8.5 Sociale sector huurmarkt .................................................................................................................................. 67 8.6 Vrije sector huurmarkt ....................................................................................................................................... 67 8.7 Mogelijkheden voor huizenbezitters ........................................................................................................... 69 8.8 Veranderende financieringsvoorwaarden ................................................................................................ 72 9. De ondernemingsactiviteit ........................................................................................ 73 9.1 Algemeen .................................................................................................................................................................. 73

4


9.2 Aankoopbeleid ....................................................................................................................................................... 73 9.3 De Marktplaats ....................................................................................................................................................... 74 9.4 Beheer ........................................................................................................................................................................ 76

10. De investering .......................................................................................................... 77 10.1 Uitgangspunten ................................................................................................................................................... 77 10.1.1 Overzicht van veronderstellingen ........................................................................................................... 77 10.1.2 Uitsluitingen in het rekenmodel .............................................................................................................. 78 10.1.3 Transacties met gelieerde partijen ......................................................................................................... 80 10.2 Financieringsbehoefte ..................................................................................................................................... 81 10.3 Eenmalige kosten ............................................................................................................................................... 83 10.4 Eenmalige kosten voor rekening van de Uitgevende Instelling .................................................... 83 10.5 Jaarlijkse kosten ................................................................................................................................................. 83 10.6 Stand van zaken aangetrokken vermogen .............................................................................................. 84 10.7 Terugbetaling van aangetrokken vermogen .......................................................................................... 84 11. Het rendement ......................................................................................................... 87 11.1 Veronderstellingen ............................................................................................................................................ 87 11.2 Prognose resultaten en rendementen ...................................................................................................... 95 12. Fiscale aspecten ........................................................................................................ 99 12.1 Algemeen ............................................................................................................................................................... 99 12.2 Kwalificatie van de inkomsten ..................................................................................................................... 99 12.3 Vennootschappen ........................................................................................................................................... 100 12.4 Omzetbelasting ................................................................................................................................................ 100 12.5 Erf-‐ en schenkbelasting ................................................................................................................................ 100 13. Juridische aspecten en structuur ............................................................................. 101 13.1 Structuur ............................................................................................................................................................. 101 13.2 Verhandelbaarheid ......................................................................................................................................... 101 14. Deelnameprocedure ............................................................................................... 103 14.1 Deelname ............................................................................................................................................................ 103 14.2 Identificatieplicht ............................................................................................................................................ 103 14.3 Wet bescherming persoonsgegevens ..................................................................................................... 104 15. Aanvullende informatie .......................................................................................... 105 15.1 Rechtszaken en arbitrage ............................................................................................................................ 105 15.2 Wijziging van betekenis in de financiële of handelspositie van Thuisborg ........................... 105 15.3 Tendensen .......................................................................................................................................................... 105 15.4 Toekomstige investeringen ........................................................................................................................ 105 15.5 Financieel intermediair ................................................................................................................................ 105 15.6 Informatie van derden .................................................................................................................................. 106 16. Overzicht wijzigingen .............................................................................................. 107 16.1 Wijzigingen informatiemateriaal ............................................................................................................. 107 16.2 Wijzigingen Productvoorwaarden .......................................................................................................... 108 16.3 Wijzigingen Memorandum ......................................................................................................................... 108 Begrippen in het memorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan gegeven is in Bijlage F (zie document: Bijlagen Informatiememorandum).

5


2.

Samenvatting

In dit memorandum wordt de mogelijkheid beschreven om te investeren in Effecten. Thuisborg geeft deze Effecten uit en verzorgt de informatievoorziening naar Deelnemers en geïnteresseerden. Dit memorandum wordt periodiek aangevuld met reacties op vragen van toetredende Deelnemers. Ieder volgend memorandum komt, tenzij expliciet anders aangegeven, per de datum van eerste publicatie daarvan in de plaats van alle voorgaande versies. Een nieuw hoofdstuk 16 werd ingevoegd met een overzicht van een aantal wijzigingen. De definities en begrippen zoals opgenomen in Bijlage F, gelden onverkort voor dit memorandum en deze samenvatting daarvan. Deze samenvatting is opgebouwd in de vorm van elementen en afdelingen, zoals vermeld in Bijlage XXII van de Gedelegeerde Verordening (EU) Nr. 486/2012 van de Europese Commissie. Deze samenvatting bevat informatie voor het onderhavige type effecten (de Obligaties, de Certificaten en de Obligaties Serie II) en de Uitgevende Instelling. In het geval een element wordt opgenomen in de samenvatting vanwege het type van de effecten en de Uitgevende Instelling, kan het voorkomen dat geen relevante informatie kan worden gegeven met betrekking tot dat element. In dat geval is een korte beschrijving van het element opgenomen met daarachter de opmerking ‘Niet van toepassing’. Afdeling A – Inleiding en waarschuwingen A.1

Waarschuwing

Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het memorandum. Iedere beslissing om te investeren in de Effecten moet zijn gebaseerd op de bestudering van het gehele memorandum door degene die in de Effecten investeert. Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie in dit memorandum bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, draagt de investeerder in de Effecten die als eiser optreedt volgens de nationale wetgeving van de lidstaten eventueel de kosten voor de vertaling van het memorandum voordat de rechtsvordering wordt ingesteld. De Uitgevende Instelling kan alleen wettelijk aansprakelijk worden gesteld indien de samenvatting, wanneer deze samen met de andere delen van het memorandum wordt gelezen, misleidend, onjuist of inconsistent is of, indien de samenvatting, wanneer deze samen met de andere delen van het memorandum wordt gelezen, niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in de Effecten te investeren.

A.2

Toestemming en voorwaarden

De uitdrukkelijke toestemming van de Uitgevende Instelling is vereist voor het gebruik van het memorandum door een eventueel financieel intermediair. De Uitgevende Instelling geeft hierbij uitdrukkelijk 6


voor het toestemming voor het gebruik van dit memorandum door een eventueel gebruik van het aangestelde intermediair en aanvaardt de verantwoordelijkheid voor de memorandum inhoud van het memorandum, mede ten aanzien van de verdere doorverkoop of de definitieve plaatsing van Effecten. De periode van verdere doorverkoop of de definitieve plaatsing van Obligaties en Certificaten is beperkt tot de inschrijvingsperiode van 1 juni 2015 tot 31 mei 2016; bij de Obligaties Serie II is dat beperkt tot de inschrijvingsperiode vanaf 1 januari 2016 tot beëindiging per besluit van Thuisborg daartoe. Eventuele financieel intermediairs zijn beperkt tot uitsluitend Nederland. Ingeval een aanbieding door een financieel intermediair plaatsvindt, zal de financieel intermediair op het moment dat de aanbieding plaatsvindt aan de (toekomstige) Deelnemers alle informatie over de voorwaarden van de aanbieding verstrekken. Per de datum van dit memorandum is nog niet bekend welke financieel intermediairs het memorandum mogen gebruiken. De namen van de nieuwe intermediairs zullen worden bekendgemaakt op de website van Thuisborg. Elke financieel intermediair die het memorandum gebruikt, moet op zijn website vermelden dat hij het memorandum gebruikt overeenkomstig de toestemming en de daaraan verbonden voorwaarden. Afdeling B – Uitgevende instelling B.1

Officiële en handelsnaam

De officiële naam van de Uitgevende Instelling is Thuisborg Finance B.V. Dit is de statutaire naam. De handelsnaam van de Uitgevende Instelling is Thuisborg.

B.2

Vestigings-‐ plaats, rechts-‐ vorm, toepasselijke wetgeving en land van oprichting

De statutaire zetel van de Uitgevende Instelling is Arnhem, kantoorhoudend te Badhoevedorp.

B.4b Beschrijving van enige bekende tendensen die zich voordoen voor de Uitgevende Instelling en de sectoren waarin zij werkzaam is

De rechtsvorm van de Uitgevende Instelling is de besloten vennootschap. De Uitgevende Instelling werkt onder Nederlands recht en is in Nederland opgericht. Anders dan zoals beschreven in dit memorandum zijn Thuisborg geen gegevens bekend over tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurtenissen waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij ten minste in het lopende boekjaar wezenlijke gevolgen zullen hebben voor haar vooruitzichten. Bij veel mensen is er de wens en behoefte om zo lang mogelijk in het eigen huis te blijven wonen en men is bereid daarvoor het vermogen in dat huis te gebruiken om dat mogelijk te maken, bijvoorbeeld ter aanvulling op het pensioen of voor additionele (toekomstige) zorg. Volgens het Centraal Bureau voor de Statistiek zal het aantal 65-‐plussers toenemen van circa 2,5 miljoen in 2010 tot circa 4,5 miljoen in 2040. Als men de wens heeft om in het huis te blijven wonen dan zijn er in Nederland verschillende opties om het vermogen in dat huis liquide te maken: Men kan bijvoorbeeld een lening afsluiten met het huis als onderpand. De bank kijkt daarbij onder meer naar de overwaarde van het huis. De doelgroep, inkomensarme vermogensrijke mensen, komen vaak niet langer in aanmerking voor een gewone hypotheek. Bij het afsluiten van een gewone

7


hypotheek is namelijk een inkomenstoets vereist, waarbij men moet laten zien dat genoeg inkomen binnenkomt om er de rente mee te betalen. Juist veel van de ‘inkomensarme vermogensrijke mensen’, die veel vermogen in het huis vast hebben zitten, voldoen niet aan die eis omdat er alleen AOW met eventueel een klein aanvullend pensioen als inkomen binnenkomt. Daarnaast is bij het verhogen van de hypotheek sinds een aantal jaren de hypotheekrente alleen aftrekbaar, als het geld wordt gebruikt voor de aankoop, de verbetering of het onderhoud van de woning. Deze inkomenstoets geldt ook bij een krediethypotheek, evenals het overwaarde-‐criterium. Een alternatief dat zowel in Nederland als in het buitenland verkrijgbaar is, is de omgekeerde hypotheek (‘opeethypotheek’). Dit is een variant op de krediethypotheek. Hierbij kijkt de bank kijkt niet naar het inkomen, wel naar de overwaarde van het huis en naar de leeftijd van de aanvrager. Echter, er zitten enkele nadelen aan vast. Voor mensen die niet aan hoge(re) inkomenseis(en) kunnen voldoen, maar wel behoefte hebben aan een ruimer pensioeninkomen, zouden alternatieven mogelijk een oplossing kunnen bieden. Een van dergelijke alternatieven is dat een woningeigenaar ervoor kan kiezen om zijn huis te verkopen en vervolgens terug te huren. Dit is de markt waarin Thuisborg opereert. Met de verkoop verzilvert men de overwaarde in het huis en maakt men het geld dat voorheen vast zat in dat huis liquide. Het bedrag dat men hier liquide maakt ligt daarmee mogelijk hoger dan bij een omgekeerde hypotheek of bij verkoop van bijvoorbeeld uitsluitend het bloot eigendom of het perceel grond onder de woning (in combinatie met een particuliere erfpacht). Daartegenover staat dat men wel weer extra maandlasten in de vorm van huur erbij krijgt. B.5

Groep

De Uitgevende Instelling maakt deel uit van een groep van vennootschappen waarvan Soliditry B.V. (‘Soliditree’) de holdingvennootschap is. Soliditry B.V. heeft diverse dochtermaatschappijen, waaronder de Uitgevende Instelling, Vondellaan Vastgoed Beheer B.V. (de ‘Beheerder’), een vennootschap in oprichting waar het Garantiefonds in zal worden ondergebracht en Springrow Legal B.V. (‘Springrow’). Daarnaast maakt Stichting De Bewaarder (de ‘Bewaarder’) deel uit van deze groep, met Springrow als bestuurder. Soliditry B.V. is enig aandeelhouder en bestuurder van de Uitgevende Instelling. Hieronder is het organogram opgenomen, waarin de vennootschap in oprichting is opgenomen onder haar voorlopige werknaam 'Garantie Vondellaan N.V. in oprichting':

8


B.9

Winstprognose

De inkomsten voor de woningverkoper en voor Thuisborg worden in de rekenvoorbeelden in de Hoofstukken 10 en 11 – op basis van dezelfde uitgangspunten als de cijfermatige voorstellingen in het overige deel van dit memorandum – mede bepaald door de veronderstelde jaarlijkse waardestijging van aangekocht onroerend goed met gemiddeld 2% vanaf de oorspronkelijke waarde (op basis van de WOZ-‐waarde of de marktwaarde) gedurende een periode van 15 jaar. Zoals in element C.8 uiteengezet, is het resultaat voor de Deelnemers bij de Obligaties en de Certificaten gekoppeld aan de ontwikkeling van reële rendementen, vermeerderd met de prijsontwikkeling op de Nederlandse huizenmarkt. Naarmate de huizenprijzen verder stijgen, verbetert ook het vermogen van de vennootschap om aan haar verplichtingen te voldoen en het rendement van de Deelnemer op diens Obligaties of Certificaten. Daarnaast geldt dat het resultaat voor de Deelnemers bij de Obligaties Serie II gefixeerd is op een vaste jaarlijkse vergoeding, vermeerderd met een vergoeding voor de inflatie in Nederland. Deze rendementen vertalen zich als volgt in resultaten voor investeerders (hierbij dient benadrukt te worden dat resultaten (de historische cijfers) uit het verleden geen garantie bieden voor de toekomst): Inkomsten/jaar Deelnemer Jaar Serie%I%Obligaties Serie%II%Obligaties Certificaten

2016 116,00 298,33 33,46

2017 116,00 316,13 33,46

2018 116,00 335,00 33,46

2019 0,00 354,98 33,46

2020 0,00 376,17 33,46

Inleg0inclusief emissiekosten 2.525 EUR 5.000 EUR 1.010 EUR

Effectief rendement

Rendement per0jaar

13,78 % 4,59 % 33,61 % 6,72 % 16,57 % 5,00 % Overzicht%o.b.v.%historische%cijfers

Toelichting bij deze cijfers: Bij de Obligaties en de Certificaten wordt het rendement enkelvoudig berekend. Bij de Obligaties Serie II wordt het rendement samengesteld berekend (rente op rente). B.10 Voorbehoud in de afgifte van verklaring betreffende

Niet van toepassing.

9


historische financiële informatie B.12 Belangrijke historische financiële informatie

De eerste ontwikkelingen rondom de huidige activiteiten van de vennootschap dateren van november 2011. In de jaren 2012 tot en met 2014 heeft dit echter nog niet geleid tot economische activiteit. De vennootschap heeft in deze jaren een 'slapend' bestaand geleid. Deze omstandigheid is ook tot uitdrukking gekomen in de laatst vastgestelde jaarrekening – over boekjaar 2014 – opgenomen in Bijlage J, waaruit naar voren komt dat de holdingmaatschappij Soliditree gedurende de afgelopen jaren steeds de kosten heeft voorgeschoten vanwege deze ‘lege’ vennootschap of ‘plank-‐b.v.’, zonder activiteiten, eigen vermogen of inkomen in deze jaren. De Uitgevende Instelling verklaart dat tot op heden zich geen negatieve wijziging van betekenis in haar vooruitzichten heeft voorgedaan. De Uitgevende Instelling verklaart dat sinds haar oprichting zich geen wijzigingen van betekenis in haar financiële of handelspositie hebben voorgedaan.

B.13 Recente gebeurte-‐ nissen van bijzonder belang

Per 15 december 2015 heeft de Uitgevende Instelling de eerste woning aangekocht op basis van de Aankoopformule A van haar Woningwaarde Verzilverplan, d.w.z. tegen een waarde van 50% van de laatst vastgestelde WOZ-‐waarde, van een (in-‐)direct aan Thuisborg gelieerde woningeigenaar.

B.14 Afhankelijkheid De Uitgevende Instelling maakt deel uit van een groep van vennootschappen van groeps-‐ waarvan Soliditry B.V. de holdingvennootschap is. De directie van de maatschappijen Uitgevende Instelling wordt gevormd door Soliditry B.V. De Uitgevende Instelling is in die hoedanigheid afhankelijk van Soliditry B.V. en haar bestuurder/aandeelhouder. Bij haar activiteiten is Thuisborg mede afhankelijk van de entiteiten Stichting De Bewaarder en de Beheerder. Zie ook hierboven bij element B.5. en B.15. B.15 Belangrijkste activiteiten

Thuisborg Thuisborg treedt op als een exploitant van onroerend goed en houdt zich met name bezig met het aankopen en het verhuren van woningen. Voorts zal Thuisborg optreden als makelaar en zodoende dienstverlenende activiteiten ontplooien met betrekking tot investeringen van derden, waaronder het aanzoeken en verhuur klaar maken van woningen van derden in Nederland, alsook het bemiddelen bij de totstandkoming van huur-‐ en (koop)overeenkomsten, alsmede het ontwikkelen, begeleiden en realiseren van verbouwingen of aanpassingen daarvan, en het verzorgen van de marketing voor vastgoedobjecten. Ter financiering van (een deel van) haar activiteiten geeft Thuisborg de Effecten uit. Met de aanbieding en uitgifte van de Effecten wordt het voor Deelnemers mogelijk om te beleggen in het meest populaire segment van de Nederlandse huizenmarkt. In geselecteerde groeikernen van Nederland koopt Thuisborg hypotheekvrije, goed onderhouden woningen aan van de oorspronkelijke eigenaar. Deze blijft in zijn woning wonen en wordt daar huurder van. Het vermogen dat met de Effecten wordt aangetrokken zal worden gebruikt voor de aankoop van woningen op basis van een aantal criteria. Alle

10


aangekochte woningen worden vooraf onafhankelijk getaxeerd en gekeurd. Deze portefeuille aangekochte woningen wordt op termijn doorverkocht aan grotere vastgoedbeleggers, zoals pensioenfondsen. Individuele woningen kunnen ook via de Website worden aangeboden. Naast de woningen investeert Thuisborg in de marktontwikkeling en relatienetwerken voor deze doelgroep, in het bijzonder via online en offline publieksvoorlichting, zowel als in de ontwikkeling van een online handelsplatform voor deze doelgroep (‘de Marktplaats’). Bovendien zal Thuisborg zelf – mede met de middels de Effecten aangetrokken gelden – kunnen investeren in de woningen die worden aangeboden op de Marktplaats. De Beheerder Thuisborg zal – middels de Beheerder en verder al dan niet via uitbesteding aan een externe beheerder of andere specialisten – de taak op zich nemen om goed voor de huurder en de woning te zorgen. Voorts biedt Thuisborg middels de Beheerder aan woningeigenaren tevens een breed servicetraject aan waarbij zij veel dagelijkse beslommeringen uit handen zal nemen. Ook zal de vennootschap aan senioren – in de vorm van het Woningwaarde Verzilverplan – een totaaloplossing van diensten aanbieden voor de behoefte die aanwezig is bij deze specifieke doelgroep. De Beheerder heeft als kernactiviteiten onder meer het leveren van alle aanvullende diensten bij de woningaankoop en –verhuur door Thuisborg (Woonbegeleiding), alsook het zorgdragen voor doorverkoop van verhuurde woningen of percelen grond (Vastgoedbemiddeling). De Bewaarder Deelnemers dienen het bedrag ten behoeve van de aankoop van het Effect over te maken op de bankrekening van Stichting De Bewaarder. Deze Stichting beheert de rekening derdengelden voor Thuisborg. Het eigendom van de woningen zal door Thuisborg worden afgezonderd van haar eigen vermogen middels de Stichting De Bewaarder, die wordt bestuurd door een aparte rechtspersoon en zelf geen commerciële activiteiten zal ontwikkelen, anders dan het optreden als bewaarder voor (rechts-‐)personen van de groep waar Thuisborg deel van uitmaakt. Tot de belangrijkste taak van de Bewaarder behoort het houden van het eigendom op al het door of vanwege Thuisborg aangekochte onroerend goed. De Bewaarder zal de belangen van de zowel de Deelnemers als de huurders van de woningen waarborgen, ten opzichte van zowel Thuisborg als ten opzichte van derden. B.16 Eigendom of zeggenschap van anderen

Soliditry B.V. is enig aandeelhouder en enig bestuurder van de Uitgevende Instelling.

B.17 Rating

Niet van toepassing. Noch aan de Uitgevende Instelling noch aan de Effecten is een rating toegekend.

De aandelen van Soliditry B.V. worden gehouden door de heer H.J.M.G. Franke .

Afdeling C – Effecten

11


C.1

Type en categorie effecten

Obligaties De Obligaties zijn effecten als bedoeld in artikel 1:1 Wet op het financieel toezicht, in de definitie van ‘effect’ onder b (verhandelbare obligaties). De Obligaties luiden op naam. Certificaten De Certificaten zijn effecten als bedoeld in artikel 1:1 Wet op het financieel toezicht, in de definitie van ‘effect’ onder c (door een vennootschap uitgegeven verhandelbaar waardebewijs dat in geld wordt afgewikkeld). De Certificaten luiden op naam. De Certificaten zijn effecten zonder aandelenkarakter als bedoeld in artikel 5:1 Wet op het financieel toezicht, in de definitie van ‘effect zonder aandelenkarakter’ onder e sub 2 (door een vennootschap uitgegeven verhandelbaar waardebewijs dat door uitoefening van het daaraan verbonden recht, recht geeft op een afwikkeling in geld). Obligaties Serie II Idem als Obligaties

C.2

Munteenheid

De Effecten worden uitgegeven in euro’s (€).

C.5

Beperkingen in vrije overdraag-‐ baarheid Effecten

De Effecten zijn tussentijds verhandelbaar, met dien verstande dat de Effecten niet genoteerd zijn en daardoor niet direct liquide te maken zijn. De Effecten kunnen onderhands worden verkocht mits met toestemming van de Uitgevende Instelling. Dit vormt een beperking van de mate van verhandelbaarheid van de Effecten. De Uitgevende Instelling is niet verplicht Effecten terug te kopen.

C.8

Aan de Effecten verbonden rechten

Obligaties De Obligaties zijn op naam verhandelbare waardepapieren die een schuldvordering vertegenwoordigen op de Uitgevende Instelling tot betaling van de vaste rente, de variabele resultaatvergoeding en de nominale waarde van de Obligaties. Bij de Obligaties bestaat de vergoeding voor de investering uit: •

een vaste rentevergoeding van 2,7% per jaar.

•

Daarboven wordt een rendement (variabele resultaatvergoeding) uitgekeerd voor positieve ontwikkeling van de Nederlandse huizenmarkt (‘component 1’). Dat percentage wordt ontleend aan de maandelijkse berekening van de stijging van de gemiddelde huizenprijs door huizenzoeker.nl. De maximale waardestijging waarover rendement (variabele resultaatvergoeding) wordt uitgekeerd, is berekend op normale marktomstandigheden en wordt daarmee bij de Obligaties vastgesteld op maximaal 5,2% per jaar.

Certificaten De Certificaten zijn op naam verhandelbare waardepapieren die een winstrecht vertegenwoordigen op de Uitgevende Instelling tot betaling van rendement en, in geval van een positief rendement, de nominale waarde van de Certificaten.

12


Bij de Certificaten bestaat de rendementsvergoeding voor de investering uit: •

Een vergoeding voor de positieve ontwikkelingen op de Nederlandse huizenmarkt uit dezelfde waardestijgingsberekening van Huizenzoeker.nl als hiervoor voor de Obligaties beschreven (‘component 1’). In tegenstelling tot de Obligaties is deze vergoeding bij de Certificaten gemaximeerd op 2,9% in plaats van 5,2%; plus

•

een vergoeding voor de gestandaardiseerde inflatie in Nederland, bij de Certificaten gemaximeerd op 2,9% per jaar (‘component 2’); plus

•

de rente gelijk aan die van Nederlandse staatsleningen, bij de Certificaten gemaximeerd op 2,9% per jaar (‘component 3’).

Obligaties Serie II De Obligaties Serie II zijn op naam verhandelbare waardepapieren die een schuldvordering vertegenwoordigen op de Uitgevende Instelling tot betaling van de vaste rente, de inflatiebescherming (bonusrente) en de nominale waarde van de Obligaties. Bij de Obligaties Serie II bestaat de vergoeding voor de investering uit: •

een vaste rentevergoeding van 5,5% per jaar; plus,

•

een vergoeding voor de gestandaardiseerde inflatie in Nederland, bij de Obligaties Serie II gemaximeerd op 2,5 % per jaar (‘component 2’).

Toelichting berekening rendementscijfers Bij de bepaling van het rendement (variabele resultaatvergoeding) voor positieve ontwikkeling van de Nederlandse huizenmarkt (‘component 1’) wordt het percentage ontleend aan de maandelijkse berekening van de stijging van de gemiddelde huizenprijs door huizenzoeker.nl.1 De inflatie in Nederland (‘component 2’) wordt voor de doeleinden van berekening van de vergoeding op Certificaten gelijk gesteld aan de door de door de CBS gepubliceerde Europees geharmoniseerde prijsindex (2005 = 100) (zie onder ‘Jaarmutatie HICP’).2 De rente op Nederlandse staatsleningen (‘component 3’) wordt voor de doeleinden van berekening van de vergoeding op Certificaten gelijk gesteld aan de positieve ontwikkeling van de kapitaalmarktrentevoet (op maandbasis) voor de jongste Nederlandse 10-‐jarige staatslening zoals door DNB op haar website gepubliceerd.3 Volgens eigen opgave ontleend DNB deze gegevens, gemiddeld per jaar, aan Datastream. Datastream is een financiële database met bedrijfsgegevens,

1 http://www.huizenzoeker.nl/woningmarkt/ 2 http://statline.cbs.nl/StatWeb/publication/?VW=T&DM=SLNL&PA=80087NED&LA=NL 3 http://www.dnb.nl/statistiek/statistieken-‐dnb/financiele-‐markten/rentes/tabel-‐ maken/maand/index.jsp?list=%2Fbinaries%2FNL_INR_M_10YDSL_tcm46-‐ 330317.json&periodfrom_dd=01&periodfrom_mm=06&periodfrom_yyyy=1982&periodto_dd=1&periodt o_mm=10&periodto_yyyy=2015

13


beurskoersen en macro-‐economische gegevens. De database bevat tijdreeksen van meer dan 2 miljoen financiële instrumenten, effecten en indicatoren uit meer dan 175 landen en 60 markten wereldwijd met een historie tot 50 jaar terug. Thuisborg gebruikt bij de berekeningen (zie Bijlage H) alleen de positieve waardeverandering, dus percentages gelijk aan of hoger dan 0 (bij de maandelijkse historische gegevens werden de negatieve ‘rendementen’ vervangen door het getal 0). Effecten

C.9

•

De Effecten zijn onderling van gelijke rang zonder enig verschil in preferentie.

•

In bijzondere gevallen, zoals nader uiteengezet in de akten van de respectievelijke Effecten, kunnen deze worden geconverteerd in de activa van de vennootschap waarin geïnvesteerd werd (met name de aangekochte woningen). Dat kan om de Deelnemers te beschermen tegen onverwachte gebeurtenissen in gebieden die relevant zijn voor de ondernemingsactiviteiten van de Uitgevende Instelling.

Rente, Aflossing Zie ook hierboven bij element C.8. en vertegen-‐ Rente en aflossing Effecten woordiger van Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld worden alle rendementen en rentes ter Deelnemers zake van de Effecten in dit memorandum steeds uitgedrukt als percentage van de nominale waarde van het Effect, per jaar. Bij de Obligaties en de Certificaten wordt het rendement enkelvoudig berekend (exclusief eventuele emissiekosten en vóór belastingen). Bij de Obligaties Serie II wordt het rendement samengesteld berekend (rente op rente). De componenten waaruit het rendement wordt samengesteld worden afgerond tot één decimaal. Met andere woorden; een rendement tot 3% kan maximaal 2,9% bedragen. De Looptijd van de Obligaties, Certificaten en Obligaties Serie II bedraagt 3, resp. 5 en 5 jaar na uitgifte daarvan. Vervroegde Aflossing of vervroegde intrekking is onder voorwaarden mogelijk. Er bestaat voor de Uitgevende Instelling geen verplichting om Obligaties of Obligaties Serie II vervroegd af te lossen, of Certificaten vervroegd in te trekken. Obligaties en Certificaten De periode van rendementsberekening vangt aan op de eerste dag na volledige ontvangst van het Deelnamebedrag. De totale vergoeding van rente en/of rendement wordt uitbetaald per de laatste werkdag van de looptijd van de Obligatie of het Certificaat. Bijzondere regelingen of verplichtingen daargelaten wordt het Rendement uitbetaald zonder inhouding of aftrek van belastingen. Obligaties Serie II De totale vergoeding van rente en/of rendement wordt uitbetaald per de laatste werkdag van ieder kalenderkwartaal. Vertegenwoordiging

14


De Bewaarder zal de belangen van de zowel de Deelnemers van Thuisborg als de huurders van de woningen waarborgen, ten opzichte van zowel de Uitgevende Instelling als ten opzichte van derden. Indien de Bewaarder van mening zou zijn dat Thuisborg op voorzienbare termijn niet aan haar (rente)verplichtingen kan voldoen en van mening is dat het in het belang is van de Deelnemers zal zijn om haar rechten op de activa in eigendom namens of ten behoeve van anderen dan Thuisborg uit te oefenen, dan zal de Bewaarder een vergadering van Deelnemers bijeen kunnen roepen waarbij de Deelnemers bij meerderheid besluiten kunnen nemen ter zake van de uitoefening van hun rechten of de conversie van de door hen gehouden Effecten. C.10 Afgeleide component (winstdeling)

Vwb de Obligaties en de Obligaties Serie II : zie element C.8 en C.9. Vwb de Obligaties Serie II: zie ook C.18 en C.8.

C.11 Beursnotering

De Effecten worden in beginsel niet genoteerd aan of toegelaten tot de handel op enige gereglementeerde markt of andere gelijkwaardige markt. Deze mogelijkheid wordt echter niet uitgesloten.

Certificaten C.15 Wijze waarop de waarde van de Certificaten door de waarde van de onderliggende waarde(n) wordt beïnvloed C.16 Afloop-‐ of vervaldatum van de Certificaten; Uitoefenings-‐ datum C.17 Afwikkelings-‐ procedure van de Certificaten

De waarde van de (opbrengsten uit) belegging van de houders van Certificaten wordt beïnvloed door de waarde van deze onderliggende waarde(n). Voor de overzichtelijkheid en duidelijkheid wordt verwezen naar element C.8. Daar is – in aanvulling op dit onderdeel – een meer uitgebreide beschrijving opgenomen. De looptijd van de Certificaten is 5 jaar. Zie ook element C.9.

De Certificaten zijn op naam en zijn rechtsverhoudingen tussen de Uitgevende Instelling en de desbetreffende houder van de Certificaten en zullen derhalve niet worden belichaamd in een fysiek stuk. Zie ook element C.9.

C.18 Wijze waarop het rendement op de Certificaten tot stand komt

Zie element C.8.

C.19 Uitoefenprijs of laatste referentieprijs van de onderliggende waarde

Niet van toepassing. De hoogte van de (totale) einduitkering op de Certificaten is afhankelijk van de onderliggende waarden. Dit is van te voren niet precies vast te stellen.

15


C.20 Beschrijving type onderliggende waarde

Zie element C.8.

C.21 Beursnotering

Zie element C.11.

Afdeling D – Risico’s D.2

Kerngegevens voornaamste risico’s specifiek voor uitgevende instelling

Investeren in de woningmarkt, vastgoed-‐ en zorg gerelateerde effecten brengt risico’s met zich mee. Investeerders die overwegen Effecten te verwerven, dienen Hoofdstuk 3 van dit memorandum aandachtig te bestuderen, waar alle materiële risicofactoren worden beschreven die investeren in de woningmarkt en het verkrijgen van Effecten met zich meebrengen. Het is mogelijk dat de hierna beschreven risico’s zich zelfstandig of in combinatie met elkaar voordoen, hetgeen een drukkende werking kan hebben op de waardeontwikkeling van onroerend goed of het algehele rendement. Naast de hier beschreven risico’s kunnen zich ook andere omstandigheden voordoen die ertoe leiden dat de uitgangspunten waarvan is uitgegaan bij het opstellen van dit memorandum niet langer onverkort van toepassing zijn. Dergelijke omstandigheden kunnen tot gevolg hebben dat de waardeontwikkeling of het rendement lager uitvalt dan verwacht of zelfs dat er verlies wordt geleden. Een Deelnemer loopt in een dergelijk geval het risico het bedrag dat hij voor diens Effecten heeft betaald of ingelegd te verliezen. Als Deelnemer wordt u geacht voor eigen rekening en risico de uitgangspunten en verwachtingen te hebben beoordeeld, kennis te hebben genomen van de voorwaarden en pas daarna te beslissen tot het aangaan van deze investering. De voornaamste risico’s die specifiek zijn voor de Uitgevende Instelling en/of het investeren in en/of het exploiteren van vastgoed: Afhankelijkheid van personeel, Calamiteiten en verzekeringen, Concentratierisico, Concurrentie, Documentatierisico, Exploitatierisico, Gebruik verkregen middelen, Gelieerde partijen, Huurrisico, Inflatie, Informatie, Juridisch, Leegstandrisico, Liquiditeitsrisico, Marktrisico, Milieu, Ontwikkelingsrisico, Plaatsingsrisico en onder financiering, Politiek, Prestatierisico, Projectwijziging, Solvabiliteitsrisico, Taxatierisico, (Rest)waarde-‐ en exit risico, Wetgeving. Hoewel de Uitgevende Instelling zich tot het uiterste heeft ingespannen en zal inspannen om deze risico’s zo klein mogelijk te houden, kunnen deze zich voordoen, hetgeen materiële invloed kan hebben op de resultaten van de Uitgevende Instelling en dus op haar vermogenspositie. Indien de voornoemde risico’s zich voordoen, kan dit tot gevolg hebben dat de Uitgevende Instelling het overeengekomen Uitkeringsbedrag niet (tijdig) aan de Deelnemers kan voldoen.

D.3 en

Kerngegevens voornaamste risico’s specifiek

Investeerders dienen te beseffen en te aanvaarden dat het investeren in de Effecten van Thuisborg niet zonder risico’s is. De Effecten zijn niet voor alle consumenten een geschikte investering. Iedere potentiële koper daarvan 16


D.6

voor de Effecten

moet de geschiktheid in zijn persoonlijke situatie vaststellen in het licht van zijn eigen kennis en ervaring, omstandigheden, doelen en wensen. De Effecten worden niet verhandeld op een gereglementeerde markt, zodat het risico bestaat dat onder omstandigheden de liquiditeit van Effecten laag is en Effecten (tijdelijk) niet kunnen worden verhandeld. Het totale financiële risico voor een Deelnemer is beperkt tot de inleg (en de eventueel betaalde Emissiekosten). Bij vervroegde aflossing of intrekking van de Effecten bestaat voor de Deelnemer het risico dat deze voor het vrijgekomen bedrag niet, dan wel niet tijdig een vergelijkbare en passende herbelegging kan vinden en uiteindelijk met een lager rendement genoegen moet nemen dan het rendement dat de Deelnemer behaald zou hebben indien de Effecten niet vervroegd zouden zijn afgelost, dan wel ingetrokken.

Afdeling E – Aanbieding E.2b Redenen voor de aanbieding en bestemming van de opbrengsten wanneer het niet gaat om het maken van winst en/of het afdekken van bepaalde risico’s.

Binnen de veranderende Nederlandse woning-‐ en zorgmarkt wil Thuisborg ondernemen, ontwikkelen en verder groeien. De vennootschap zal kapitaal gaan aantrekken en – met de verkregen middelen uit onder meer het uitgeven van Effecten – trachten te komen tot een versnelde groei en uitbreiding van de exploitaties (waaronder de aankoop van onroerend goed) en een verbetering van de verhouding tussen eigen en vreemd vermogen. Na volledige plaatsing van de in dit memorandum beschreven Effecten heeft de vennootschap zich ten doel gesteld om per jaar geleidelijk steeds meer hypotheekvrije woningen in Nederland aan te kopen, met een gemiddelde WOZ-‐of marktwaarde van ca. EUR 250.000 tot EUR 270.000 per woning en voor een aanbetaling van gemiddeld ca. EUR 150.000 (afhankelijk van de gekozen Formule A, B of C). De prognoses medio juni 2015 gingen uit van een aankoop van 20 tot 25 woningen per jaar vanaf jaar 1. Op basis van de ervaringen in het eerste half jaar wordt nu voor de eerstkomende vijf jaar een meer gefaseerde opbouw verwacht naar dit activiteitenniveau. De plaatsing van de Effecten door de Uitgevende Instelling heeft in de eerste plaats tot doel het financieren van de verwerving van langjarig verhuurde, hypotheekvrije woningen en appartementen in Nederland. Daarnaast zullen de aangetrokken gelden worden aangewend voor de eigen bedrijfsvoering en productontwikkeling van de vennootschap in de breedste zin des woords.

E.3

Voorwaarden van de aanbieding

Plaatsing: Tot maximaal EUR 2,5 mln. aan Obligaties (inclusief emissiekosten) en tot maximaal EUR 2,5 mln. aan Certificaten (inclusief emissiekosten); De Obligaties Serie II hebben een nominale waarde van EUR 5.000 per stuk (minimum plaatsing: twintig coupures). Uitgifteprijs: De uitgifteprijs per Obligatie bedraagt EUR 2.500 (minimum plaatsing: twee coupures). De uitgifteprijs per Certificaat bedraagt EUR 1.000 (minimum plaatsing: twee coupures). De uitgifteprijs per Obligatie Serie II bedraagt EUR 5.000 (minimum plaatsing: twintig coupures). Emissiekosten: 2% bij een Obligatie-‐ of Certificaatbedrag tot EUR 15.000, EUR 1% bij een Obligatie-‐ of Certificaatbedrag tot EUR 30.000 en 0% bij inschrijvingen op een Obligatie-‐ of Certificaatbedrag boven EUR 30.000.

17


Geen emissiekosten bij de Obligaties Serie II. Munteenheid: Euro (€). Looptijd: De Looptijd van de Obligatielening is drie jaar vanaf plaatsing. De Looptijd van de Certificaten is vijf jaar vanaf plaatsing. De Looptijd van de Obligatielening Serie II is vijf jaar vanaf plaatsing. Verhandelbaarheid: De Effecten zijn tussentijds verhandelbaar, met dien verstande dat de Effecten niet genoteerd zijn en daardoor niet direct liquide te maken zijn. Voor levering van een of meerdere Effecten door Deelnemer aan enige derde(n) is voorafgaande schriftelijke toestemming van Thuisborg vereist. Thuisborg is steeds bevoegd deze zonder opgaaf van redenen te weigeren. Aflossing: Vervroegde aflossing of aflossing middels conversie is toegestaan onder de in de Obligatie-‐ respectievelijk de Certificaatakte, respectievelijk de Obligatieakte Serie II gestelde voorwaarden. Aanvangsdatum: •

De inschrijvingsperiode van de Obligaties en de Certificaten, dat wil zeggen de periode dat deze worden aangeboden, vangt aan per 1 juni 2015 en zal eindigen op het moment dat de aanbieding van deze Effecten is voltekend of, voor zover later, per 31 mei 2016.

•

De inschrijvingsperiode van de Obligaties Serie II vangt aan per 1 januari 2016 en eindigt per besluit van Thuisborg daartoe.

Recht: Nederlands recht is van toepassing. Deelname: U dient het inschrijfformulier in te vullen en op te sturen naar Thuisborg. Voorts dient u het bedrag over te maken op de bankrekening van Stichting De Bewaarder, zoals aangegeven op het inschrijfformulier. Deze Stichting beheert de rekening derdengelden voor Thuisborg. Na ontvangst van het inschrijfformulier door Thuisborg, ontvangt U van Thuisborg in tweevoud een bevestiging van deelname. Een exemplaar van dit formulier dient u voor akkoord te ondertekenen en naar Thuisborg te retourneren. Na ontvangst van het bevestigingsformulier ontvangt u van Thuisborg een uittreksel van inschrijving in het register in de vorm van een certificaat. De periode van rendementsberekening van de Effecten vangt aan op de eerste dag na volledige ontvangst van het Deelnamebedrag. Thuisborg behoudt zich het recht voor inschrijvingen zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk te weigeren. Tevens kan Thuisborg besluiten Effecten niet uit te geven indien zich omstandigheden voordoen die een dergelijke beslissing rechtvaardigen. E.4

Belangen en tegenstrijdige belangen die van betekenis zijn voor de aanbieding

De onderlinge samenwerking en transacties tussen diverse vennootschappen worden uitgevoerd tegen marktconforme voorwaarden. Het is echter niet uit te sluiten dat in de toekomst deze samenwerking en/of transacties zouden kunnen leiden tot mogelijke belangenverstrengeling. Bij iedere besluitvorming op dit punt zal de directie van Thuisborg voor zover mogelijk handelen in het belang van de vennootschap. Aanvullend kan vermeld worden dat Springrow Legal, een volledige dochtervennootschap van Soliditry B.V. ('Soliditree') optreedt als een van de juridisch adviseurs 18


van de vennootschap. Er is naast bovengenoemde potentieel belangenconflicten geen andere (potentieel) belangenconflicten tussen de plichten jegens de uitgevende entiteit van de bestuurs-‐, en leidinggevende organen en hun eigen belangen en/of andere plichten. E.7

Emissiekosten, kosten overdracht Effect en bijkomende dienstverlening

Emissiekosten Bij eerste inschrijving op de Obligaties en de Certificaten kan Thuisborg steeds een bedrag aan emissiekosten aan rekening brengen als volgt: •

2% bij inschrijving tot een bedrag van EUR 15.000;

•


•

0% bij inschrijving op bedragen boven EUR 30.000.

Ter zake van de inschrijving op de Obligaties Serie II worden geen emissiekosten in rekening gebracht. Kosten overdracht Effect De Effecten zijn tussentijds verhandelbaar, met dien verstande dat de Effecten niet genoteerd zijn en daardoor niet direct liquide te maken zijn. Voor de bemiddeling bij levering van Obligaties en Certificaten aan derden of voor een terugkoop kan Thuisborg aan de leverende partij een bemiddelingsvergoeding van tot 3% van het Obligatie-‐ of Certificaatbedrag in rekening brengen. Ter zake van de bemiddeling van Obligaties Serie II worden geen kosten in rekening gebracht.

19

3.

De risico’s

3.1 Algemeen Investeerders dienen te beseffen en te aanvaarden dat het investeren in effecten van Thuisborg niet zonder risico’s is. In dit hoofdstuk worden de meest voorkomende risico’s uiteengezet ten aanzien van het investeren in de activiteiten van Thuisborg, respectievelijk in de onderliggende portefeuille, alsmede de specifieke risico’s van investeren in de effecten zelf. De risico's worden daarin in alfabetische volgorde weergegeven om aan te geven dat het voor Thuisborg niet mogelijk is om vooraf een betrouwbare inschatting te maken van zaken als (i) de volgorde waarin de risico's zich voordoen, (ii) de mate van waarschijnlijkheid daarvan, of (iii) de mogelijke nadelige gevolgen daarvan, in combinatie met de mogelijkheden of de kosten om dergelijke risico's achteraf nog te verminderen of de nadelige gevolgen daarvan achteraf te verminderen of te compenseren. Voor de individuele afweging of het investeren in de effecten past binnen uw eigen risicoprofiel adviseren wij u deskundig financieel, juridisch en fiscaal advies in te winnen – zodat gegeven uw persoonlijke inkomens-‐ en vermogenspositie – het risicoprofiel van investeren in de effecten individueel gewogen kan worden in uw investeringsbeslissing. Het is mogelijk dat de hierna beschreven risico’s zich zelfstandig of in combinatie met elkaar voordoen, hetgeen een drukkende werking kan hebben op de waardeontwikkeling van onroerend goed of het algehele rendement. Naast de in dit hoofdstuk beschreven risico’s kunnen zich ook andere omstandigheden voordoen die ertoe leiden dat de uitgangspunten waarvan is uitgegaan bij het opstellen van dit memorandum niet langer onverkort van toepassing zijn. Dergelijke omstandigheden kunnen tot gevolg hebben dat de waardeontwikkeling of het rendement lager uitvalt dan verwacht of zelfs dat er verlies wordt geleden. Een Deelnemer loopt in een dergelijk geval het risico het bedrag dat hij voor diens Effecten heeft betaald of ingelegd te verliezen. Dit memorandum bevat toekomstgerichte verklaringen, prognoses of extrapolaties die risico’s en onzekerheden inhouden. De echte resultaten kunnen uiteindelijk duidelijk verschillen van de verwachte resultaten zoals voorgesteld in dergelijke toekomstgerichte verklaringen ten gevolge van bepaalde factoren, zoals onder meer de risico’s die hieronder en elders in het memorandum beschreven worden. Deelnemers hebben geen zekerheid dat de aannames daadwerkelijk zullen resulteren in de door de vennootschap voor mogelijk gehouden rendementen. Als Deelnemer wordt u geacht voor eigen rekening en risico de uitgangspunten en verwachtingen te hebben beoordeeld, kennis te hebben genomen van de voorwaarden en pas daarna te beslissen tot het aangaan van deze investering. De navolgende risicofactoren hebben onder meer betrekking op de activiteiten van Thuisborg of de Beheerder als bemiddelaar van huurovereenkomsten en onroerend goed en ontwikkelaar van online dienstverlening daarvoor. De vennootschap kan


daarnaast ook besluiten woningverbeteringsprojecten uit te gaan voeren of te participeren in activiteiten van derden.

3.2 Risico’s verbonden aan de aard van de Effecten Documentatierisico Thuisborg heeft naar beste vermogen getracht bij het vaststellen van de structuur alle voorzienbare risico’s binnen het kader van deze structuur te benoemen, met name in dit memorandum, en waar mogelijk te beperken. Het valt echter op voorhand niet geheel uit te sluiten dat gedurende de looptijd van de Effecten of daarna er zich nog één of meer risico’s voordoen die ten tijde van de structurering en het daarbij behorende documentatietraject niet voorzienbaar waren en derhalve niet voorzien zijn. Investeerders worden uitgenodigd om – waar zij dergelijke (potentiële) risico's zelf of in vergelijkbare projecten wel zien – daarover contact op te nemen met de vennootschap zodat de inventaris daarvan in dit memorandum verder kan worden uitgebreid. Inflatie In de prognose in Hoofdstuk 11 zijn voor wat betreft de inkomsten uit verhuur van woningen de jaarlijkse verwachtingen daarvoor geïndexeerd met de gemiddelde inflatie in Nederland van de afgelopen zes maanden. Voor wat betreft de bedrijfskosten van Thuisborg zijn de jaarlijkse verwachtingen daarvoor geïndexeerd met de gemiddelde inflatie in Nederland van de afgelopen zes maanden. Woningverhuur biedt in het algemeen een relatief veilige inkomstenstroom. Bovendien is het inflatierisico redelijk goed afgedekt zo lang de geoffreerde huren per aan te kopen woning meestijgen met het algemene prijspeil. Inflatie is afhankelijk van diverse economische factoren en heeft invloed op de prognoseberekeningen. Als de werkelijke inflatie anders is dan het gehanteerde percentage in de prognose, kan het rendement lager zijn dan waarop gerekend werd. Mede ten gevolge van inflatie kan de reële ontwikkeling van vastgoedprijzen dalen. Informatie Dit betreft het risico dat de door, namens, vanwege of ten behoeve van de vennootschap verstrekte informatie niet juist, ontijdig en/of onvolledig is. Thuisborg heeft de nodige zorg betracht bij het (doen) verstrekken en onderzoeken van deze informatie. Thuisborg kan geen aansprakelijkheid aanvaarden voor situaties, eigenschappen of omstandigheden die zich op enig moment (kunnen) voordoen en waar de vennootschap niet, ontijdig of onvolledig kennis van heeft kunnen nemen. De diverse rapportages, aannames en verwachtingen die in dit memorandum worden genoemd zijn gebaseerd op actuele informatie. Omdat deze kunnen verschillen van de informatie die vooraf of vanaf de aanbieding van een product tot op de dag van publicatie van dit memorandum aan de vennootschap (volledig) bekend was of aan investeerders verstrekt werd, treedt de informatie in dit memorandum in de plaats van

21


alle eerder verstrekte informatie met betrekking tot de producten of de investeringen waar ze betrekking op hebben. Dat geldt ook in die gevallen waarin eerder verstrekte informatie – op zichzelf of in onderlinge samenhang – tegenstrijdig is (geweest) met later of anderszins verstrekte informatie. In geval van tegenstrijdigheid tussen de Productvoorwaarden en de informatie in dit memorandum, heeft de tekst in de Productvoorwaarden evenwel steeds voorrang. Met betrekking tot informatie over verwachtingen inzake toekomstige ontwikkelingen dient ook anderszins de nodige voorzichtigheid te worden betracht. Hoewel de uitgesproken verwachtingen gebaseerd zijn op zichtbare tendensen en uitspraken van objectieve deskundigen, internationaal en ter plaatse, geeft dit geen garantie dat de verwachting ook zal uitkomen. Mocht dit niet zo zijn, dan kan dit invloed hebben op de waarde van de aangeboden producten en/of de uitkering daarop. Verhandelbaarheid van het Effect Gedurende de looptijd van de Effecten zijn er mogelijkheden om deze te verhandelen. De Effecten zijn onderhands verhandelbaar. Het risico bestaat echter, dat er op een bepaald moment een discrepantie bestaat tussen vraag en aanbod en dat de Deelnemer in het Effect deze niet kan verkopen. Dit risico wordt vergroot vanwege het feit dat de Thuisborg Effecten niet verhandeld worden op een gereguleerde markt. Daarnaast bestaat het risico dat Thuisborg de Effecten niet voortijdig kan of wil inkopen (bijvoorbeeld door gebrek aan liquiditeit) en dat u uw investering in Effecten langer aan moet houden dan op dat moment door u wenselijk wordt gevonden. Vervroegde aflossing Thuisborg heeft het recht vervroegd de Effecten af te lossen, respectievelijk in te trekken. Dit recht geldt zowel voor het geheel als voor een gedeelte van de Effecten. Bij vervroegde aflossing of intrekking op verzoek van de Deelnemer kan door Thuisborg tegen lager dan nominale waarde worden afgelost; Thuisborg kan daar – mede afhankelijk van het product – namelijk een kostenvergoeding (per saldo een korting op de nominale waarde, een ‘boete’) voor in rekening brengen van maximaal 3,0%. Bij vervroegde aflossing of intrekking van de Effecten bestaat voor de Deelnemer het risico dat deze voor het vrijgekomen bedrag niet, dan wel niet tijdig een vergelijkbare en passende herbelegging kan vinden en uiteindelijk met een lager rendement genoegen moet nemen dan het rendement dat de Deelnemer behaald zou hebben indien de Effecten niet vervroegd zouden zijn afgelost, dan wel ingetrokken.

3.3 Risico’s eigen aan de Vennootschap Afhankelijkheid van personeel Het succes van Thuisborg is afhankelijk van de voortgezette inspanningen van de vennootschap en haar personeel en contractpartners in Nederland. Hoewel Thuisborg over het algemeen geen belangrijke problemen verwacht in het behoud van deskundige werknemers of functionarissen, kunnen de werknemers hun dienstverband op elk

22


ogenblik beëindigen. Men kan niet verzekeren dat de vennootschap in staat zal zijn om dergelijk personeel tegen aanvaardbare voorwaarden te behouden en waar nodig aan te trekken. Indien Thuisborg er niet in slaagt om het nodige personeel of contractpartners aan te (doen) trekken of om dergelijke noodzakelijke expertise te ontwikkelen, kan dit een nadelig effect hebben op de perspectieven op succes van de vennootschap. Concentratierisico Thuisborg ontplooit haar activiteiten op het terrein van -‐ in Nederland gelegen -‐ onroerend goed. De activiteitenportefeuille van de vennootschap is geconcentreerd in één categorie, namelijk onroerend goed. Als gevolg van deze relatief beperkte spreiding (zowel geografisch als qua ‘asset class’) binnen de portefeuille van activiteiten, is deze gevoelig voor veranderingen in het economisch klimaat in (deze regio van) Nederland en (deze categorie van) onroerend goed. Concurrentie Thuisborg is actief op de vastgoedmarkt in Nederland. Op deze markt zijn spelers actief die concurreren in onderzoek, ontwikkeling en uitvoering c.q. commercialisatie van verschillende projecten. Ervaring en strategisch inzicht bepalen voor een groot gedeelte de positie die wordt ingenomen tussen deze spelers. Bovendien vormen ook human resources, het op efficiënte wijze rekruteren en behouden van gekwalificeerd personeel c.q. contractpartners en de hoogte van aangetrokken kapitaal, de sterktepositie van een onderneming. De vastgoedmarkt is een competitieve sector. Concurrenten van Thuisborg kunnen wedijveren bij investeringen in vastgoedprojecten en ook bij het op de markt brengen van die projecten. Mogelijk is dat concurrenten projecten ontwikkelen die rendabeler of beter betaalbaar zijn dan projecten van Thuisborg of in snelheid vooruit lopen. Ontwikkelingen bij concurrenten kunnen ertoe leiden dat de ontwikkeling van activiteiten bij onderdelen van de portefeuille voorbijgestreefd wordt. Dit kan invloed hebben op de performance van de vennootschap en/of mede van invloed zijn op de opbrengsten voor Deelnemers. Gebruik verkregen middelen Thuisborg zal in het algemeen over een zekere mate van flexibiliteit en vrijheid kunnen beschikken in de bestemming en het gebruik van de met de Effecten aangetrokken middelen. De vennootschap is van plan de netto verkregen middelen uit deze lening te gebruiken zoals aangegeven in de Obligatievoorwaarden opgenomen in Bijlage C, respectievelijk de Certificaatvoorwaarden opgenomen in Bijlage D, respectievelijk de Obligatievoorwaarden Serie II opgenomen in Bijlage E bij dit memorandum en voor de algemene ondernemingsdoelstellingen die daaraan gerelateerd zijn. Als deze middelen niet oordeelkundig besteed worden kan dat de capaciteit van de vennootschap om haar beoogde activiteiten uit te voeren in het gedrang brengen en kan dat financiële verliezen veroorzaken die op hun beurt een aanzienlijk schadelijk effect kunnen hebben op de producten van Thuisborg voor de nabije toekomst. Dat zal met name ook het geval zijn, wanneer de onderneming minder investeringen en vermogen zal weten aan te trekken dan begroot voor de door haar in gang gezette ontwikkelingen en ondernemingsactiviteiten.

23


Thuisborg beschikt ook over de mogelijkheid om te variëren in het aantal of de omvang van de producten die zij gelijktijdig aanbiedt aan verschillende (groepen) investeerders. Als gevolg daarvan kunnen geldstromen vanwege die aanbieding en plaatsingen, in het bijzonder ook bestaande uit latere (bij-‐)stortingen op eerder aangeboden producten en investeringen en betalingen vanwege haar projecten en ondernemingsactiviteiten, in de administratie van de vennootschap samenlopen of samengevoegd worden. Als gevolg daarvan kan achteraf in veel gevallen slechts procentueel of bij benadering worden aangegeven hoe en welke aangetrokken middelen werden verdeeld en aangewend binnen de verschillende onderdelen van de onderneming van Thuisborg en haar projecten gedurende een bepaalde periode. Thuisborg zal verder over een zekere flexibiliteit en vrijheid beschikken om te beslissen over de bedragen en de planning van de werkelijke uitgaven van de vennootschap. De uiteindelijk verdeling van aanwending van de inleg van gelden van Deelnemers door Thuisborg over haar eigen projecten en bedrijfsvoering en de voor haar projectontwikkeling benodigde gelden zal uiteindelijk afhangen van veel verschillende factoren. Zo kan bijvoorbeeld bij onderfinanciering slechts een deel van alle aangeboden projecten worden geëvalueerd of aangekocht of bemiddeld. Anderzijds kan een te grote post liquide middelen het totale rendement voor Deelnemers negatief beïnvloeden. Andere factoren van belang zijn bijvoorbeeld de status van de eventuele inspanningen bij bemiddelingsactiviteiten, de uiteindelijk verkregen middelen uit investeringen, het (in totaal) uiteindelijk aan te kopen woningen, de inzet van alternatieve vormen van financiering en de overige inkomsten en resultaten van de vennootschap. Gelieerde partijen In de samenwerking en de transacties met betrokken partijen of derden is niet uit te sluiten dat deze samenwerking en/of transacties zouden kunnen leiden tot mogelijke transacties waarbij tegenstrijdige belangen, direct of indirect, in welke vorm of omvang dan ook, een rol zouden kunnen spelen. De samenwerkingen en transacties zoals in dit memorandum beschreven vinden voor zover de vennootschap bekend en niet expliciet anders aangeduid in dit memorandum, steeds onder gebruikelijke, marktconforme voorwaarden plaats. Transacties en samenwerking tussen gelieerde partijen en transacties met een (potentieel) belangenconflict kunnen zowel een positief als negatief effect hebben op de performance van de vennootschap in het algemeen en op het rendement dat met de investeringen behaald wordt. Juridisch Bij de uitwerking van de juridische structuur zoals verwoord in dit memorandum, is een groot aantal partijen betrokken. Hoewel de getroffen regelingen en de gemaakte overeenkomsten met zorg zijn opgesteld, valt niet uit te sluiten dat interpretatieverschillen kunnen ontstaan, dan wel dat er zich onvoorziene omstandigheden kunnen voordoen. De tekst van de originele documenten en overeenkomsten die opgenomen zijn in het memorandum of waaraan daarin verwezen wordt, prevaleert boven die van het memorandum zelf.

24


Onder het juridisch risico vallen ook de (veranderende) opvattingen van de Europese en Nederlandse wet-‐ en regelgever(s) en die van de Stichting Autoriteit Financiële Markten ('AFM') en De Nederlandsche Bank ('DNB') als toezichthouders op naleving daarvan en als verstrekkers van vergunningen voor financiële ondernemingen. Ook (ontijdige, beperkte of voorwaardelijke) goedkeuring van financiële producten van de vennootschap door deze toezichthouders kan de ontwikkeling van de vennootschap en haar onderneming negatief beïnvloeden. Liquiditeitsrisico Het liquiditeitsrisico is het risico dat Thuisborg over onvoldoende middelen beschikt om aan de directe betalingsverplichtingen te kunnen voldoen. Vanwege een (mogelijk) gebrek aan liquiditeit in de markt in het kader van vraag en aanbod bestaat er een risico dat onroerend goed (nu of in de toekomst) niet tijdig tegen een redelijke prijs kan worden verkocht. Verminderde opbrengsten uit verhuur en de aan-‐ en verkoop van onroerend goed kunnen leiden tot een gebrek aan liquiditeit. Gebrek aan liquiditeit kan ook ontstaan wanneer de vennootschap er onvoldoende in slaagt de voor haar bedrijfsvoering en plannen of die van gelieerde derde partijen benodigde middelen aan te trekken binnen het daarvoor opgestelde tijdschema. Dit kan dan een beperking tot gevolg hebben om aan verplichtingen, waaronder jegens de Deelnemers, te voldoen. Afhankelijk van de ontwikkelingen binnen de vennootschap en diens projecten, de marktomstandigheden en de interesse van derden en de specifieke kenmerken van het product, kan de vennootschap de terug-‐ of uitbetaling van rendement of hoofdsom in geval van een (acuut of dreigend) gebrek aan liquiditeit, in voorkomende gevallen zonder voorafgaande aankondiging of motivatie, uitsluiten, beperken of converteren in alternatieve regelingen of vergoedingen, die niet in alle gevallen gelijksoortig of van gelijke waarde of timing zullen zijn als de oorspronkelijk bedoelde of in het vooruitzicht gestelde of gesuggereerde uitkeringen of terugbetalingen. Plaatsingsrisico en onder financiering Thuisborg gaat bij het ontwikkelen van projecten uit van een minimaal in totaal bijeen te brengen kapitaal ten behoeve van de ontwikkeling en exploitatie van de projecten. Als de vennootschap bij de aanbieding en plaatsing van haar producten minder investeringen en vermogen zal weten aan te trekken dan begroot voor de door haar in gang gezette ontwikkelingen en ondernemingsactiviteiten in het kader van de projecten, waardoor slechts een deel van de projecten ontwikkeld kan worden, zal dat een aanzienlijk schadelijk effect kunnen hebben op de (overige) producten voor de nabije toekomst, vanwege een mogelijke vermindering van de waarde van het onroerend goed in portefeuille, vermindering van huuropbrengsten of overige meeropbrengsten uit de exploitatie of zelfs financiële verliezen bij vervreemding van onroerend goed in portefeuille. Indien (een deel van) de Effecten niet volledig worden geplaatst, ofwel indien plaatsing van de Effecten niet (voldoende) succesvol is, dienen de gemaakte kosten (waaronder de

25


opstartkosten) mogelijk door een kleinere groep van Deelnemers te worden opgevangen. Dit kan dan een beperking tot gevolg hebben om aan verplichtingen, waaronder jegens de Deelnemers, te voldoen. Prestatierisico Thuisborg loopt het risico dat betrokken partijen of derden niet, niet tijdig of niet conform de verwachtingen en gemaakte afspraken presteren. In geval van insolventie van derden kan de continuïteit van projecten in gevaar komen en in het bijzonder risico’s opleveren voor (onderdelen van) de portefeuille. Ook de vertraging bij insolventie kan een negatief effect hebben op het rendement van projecten. Daarnaast is er het risico van geschillen, welke voor vertraging kunnen zorgen of die tot resultaat kunnen hebben dat projecten anders of tegen andere kosten wordt uitgevoerd dan vooraf voorzien. Teneinde deze risico’s zoveel mogelijk te beperken wordt de nodige zorgvuldigheid betracht bij het aangaan van contractuele relaties. Projectwijziging Tijdens de looptijd kunnen zich onvoorziene omstandigheden voordoen waardoor de uitgangspunten, waarvan bij de samenstelling van dit memorandum is uitgegaan, zich wijzigen. In dat geval zal naar bevind van zaken worden gehandeld en naar beste kunnen worden mee gewerkt aan de uitvoering van de projecten, op basis van de dan nieuw ontstane situatie. Daarbij zal worden getracht de projecten zoveel mogelijk op basis van de uitgangspunten van de oorspronkelijke project-‐ en budgetplanning te realiseren. Een project zou dusdanig gewijzigd kunnen zijn dat de investeringen daarin of met betrekking daartoe in waarde dalen. Onder een projectwijziging wordt ook verstaan een verandering in de timing of volgorde van uitvoering van projecten en projectonderdelen. Ook in de toekomst kunnen vertragingen of veranderingen in de volgorde van uitvoering zich in meer of mindere mate blijven voordoen. In al deze gevallen brengen wijzigingen in de uitvoering van projecten naar verwacht mag worden ook met zich mee, dat reeds aangetrokken gelden of nog aan te trekken middelen uiteindelijk ook dienovereenkomstig anders besteed (zullen) worden dan in de oorspronkelijke begrotingen of prognoses aangegeven of in het vooruitzicht gesteld werd. In dit memorandum werd een aantal updates/wijzigingen doorgevoerd. Een aantal wijzigingen wordt in Hoofdstuk Overzicht wijzigingen’ in het kort beschreven. Solvabiliteitsrisico Het solvabiliteitsrisico is het risico dat Thuisborg over onvoldoende middelen beschikt om op de lange(re) termijn, gebruikelijk meer dan een jaar, aan haar opeisbare verplichtingen te kunnen voldoen. Afhankelijk van de totale omvang van de verplichtingen van Thuisborg in verhouding tot haar resultaten en eigen vermogen, in combinatie met mogelijke stagnatie of achteruitgang van de markten waarin de vennootschap actief is, bestaat er een kans dan de verwachte solvabiliteit van Thuisborg zich in negatieve zin ontwikkelt of onvoldoende blijkt om haar continuïteit zelfstandig te

26


garanderen of op lange(re) termijn aan (al) haar betalingsverplichtingen te kunnen voldoen. Gebrek aan solvabiliteit kan ook ontstaan wanneer de vennootschap er onvoldoende in slaagt de voor haar bedrijfsvoering en plannen of die van gelieerde derde partijen op lange(re) termijn benodigde middelen aan te trekken binnen het daarvoor opgestelde tijdschema. Dit kan dan een beperking tot gevolg hebben om aan verplichtingen, waaronder jegens de Deelnemers, te voldoen of tot gevolg hebben dat de bedrijfsvoering wordt beperkt of de plannen minder ver of minder snel worden ontwikkeld dan oorspronkelijk bedoeld of in het vooruitzicht gesteld. Afhankelijk van de ontwikkelingen binnen de vennootschap en het project, de marktomstandigheden en de interesse van derden en de specifieke kenmerken van het product, kan de vennootschap de terug-‐ of uitbetaling van rendement of hoofdsom in geval van een (acuut of dreigend) gebrek aan solvabiliteit, in voorkomende gevallen zonder voorafgaande aankondiging of motivatie, uitsluiten, beperken of converteren in alternatieve regelingen of vergoedingen, die niet in alle gevallen gelijksoortig of van gelijke waarde of timing zullen zijn als de oorspronkelijk bedoelde of in het vooruitzicht gestelde of gesuggereerde uitkeringen of terugbetalingen. Wetgeving Een onzekere factor is de invloed van de politiek, regelgeving en rechtspraak in Europa en in Nederland in het bijzonder ook vanwege (semi-‐) overheden en wet-‐ en regelgeving op het gebied van economische ordening en financiële markten. Wijzigingen van bepalingen ten aanzien van ruimtelijke ordening, bodemverontreiniging, bestemmingsplannen, huurbescherming, fiscaliteit, arbeidsomstandigheden en de toezichtwetgeving hebben in het verleden voor vastgoedinvesteringen in het algemeen de nodige gevolgen gehad. Hoewel op dit moment geen ingrijpende wijzigingen worden verwacht, garandeert dit geen stabiliteit van de zijde van de politiek. Mochten er wijzigingen optreden dan is niet te voorzien of dit mogelijk juridische, financiële en/of fiscale consequenties heeft voor Deelnemers. Dit memorandum is gebaseerd op de wet-‐ en regelgeving en jurisprudentie per publicatiedatum daarvan en is onder voorbehoud van wijzigingen die, al dan niet met terugwerkende kracht, kunnen worden ingevoerd.

3.4 Risico’s eigen aan het vastgoed Calamiteiten en verzekeringen Bij mogelijke investeringen bestaat – gedurende de investeringsperiode – de kans dat het onroerend goed in portefeuille schade oploopt. Schade aan bijvoorbeeld activa en onroerend goed in de portefeuille kan ontstaan door brand, wateroverlast, molest, diefstal of ander van buiten komend onheil. Dit kan een negatieve invloed hebben op de waarde van dergelijke objecten. Thuisborg zal een aantal verzekeringen afsluiten ter dekking van de normale bedrijfsmatige risico’s. Het kan zijn dat verzekeringen geen of niet een volledige dekking bieden voor bepaalde risico’s, zowel nu als in de toekomst.

27


Bepaalde risico’s, waaronder nationalisaties, zijn niet te verzekeren, hetgeen ook geldt voor gebeurtenissen zoals oorlogen, terreur en natuurrampen. Voor zover dit niet is verzekerd, kunnen dergelijke calamiteiten onvoorziene kosten met zich meebrengen voor de vennootschap om de schade te herstellen en/of kan van invloed zijn op de (uiteindelijke) opbrengsten voor Deelnemers. Daarnaast zal er telkens sprake zijn van een eigen risico per verzekering. Een beroep op een dergelijk eigen risico komt ten laste van het resultaat van de vennootschap en/of kan mede van invloed zijn op de (uiteindelijke) opbrengsten. Bij het afsluiten van de verzekeringen wordt door Thuisborg een afweging gemaakt tussen de hoogte van het eigen risico per gebeurtenis en de daaraan gekoppelde te betalen premie. Exploitatierisico Exploitatiekosten van investeringen in onroerend goed kunnen hoger uitvallen dan begroot. Hogere exploitatiekosten dan verwacht hebben een negatieve invloed op het rendement. Het exploitatierisico heeft betrekking op afwijkingen van onder andere verhuur-‐ en onderhoudskosten, kosten van marketing-‐, management en verzekering en andere operationele of beheerkosten. Zo bestaat het risico dat de aan te leggen voorzieningen of installaties in woningen gebreken vertonen die niet of onvoldoende uit controles en testen naar voren zijn gekomen en die niet verhaalbaar zijn op andere partijen. Zo kan er, naast de bevindingen van de technische inspectie, bijvoorbeeld sprake zijn van niet eerder onderkende storingen of verborgen gebreken of beperkingen ten aanzien van eigendom en gebruik. Mocht er gedurende de looptijd van de Effecten sprake zijn van gebreken van welke aard ook, dan kan dit leiden tot herstelkosten en/of kosten in verband met aansprakelijkheidstelling en/of vermindering van de capaciteit tot het genereren van (verkoop)opbrengsten van het onroerend goed, hetgeen onder meer een negatief effect kan hebben op het rendement voor de vennootschap en/of op de opbrengsten voor de Deelnemers. Ook is het mogelijk dat de voorgenomen plannen dan geheel of gedeeltelijk geen doorgang kunnen vinden. Het budget voor aanleg-‐ of verbouwkosten van onroerend goed is opgesteld op basis van de ervaringsgegevens, technische-‐ en marktkennis die de vennootschap en haar partners hebben opgedaan in de aanloop van de projecten. Thuisborg heeft zich laten bijstaan door externe adviseurs. Het risico bestaat dat, ondanks een zorgvuldige kostencalculatie, de werkelijke kosten hoger uitvallen dan de gebudgetteerde kosten. Huurrisico Het huurrisico is het risico dat een huurder zijn verplichtingen uit de huurovereenkomst niet (tijdig) nakomt, waardoor de huurrelatie tussen verhuurder en huurder wordt verbroken en er (tijdelijk) geen nieuwe huurder gevonden kan worden, dan wel dat de huurder bereid is tegen een lagere prijs te gaan huren en dit door verhuurder wordt geaccepteerd. Dat laatste kan in het bijzonder het geval zijn in die gevallen waarin onroerend goed anders of later wordt opgeleverd dan oorspronkelijk begroot. Dit kan een negatieve invloed hebben op de liquiditeit-‐ en vermogenspositie van de vennootschap en/of het rendement dat met de investeringen behaald wordt.

28


Leegstandrisico Het risico bestaat dat delen van de vastgoedportefeuille of onroerend goed geheel of gedeeltelijk leegkomen, doordat de huurovereenkomst (gedeeltelijk) wordt ontbonden en er tijdelijk geen nieuwe huurders gevonden kunnen worden. Bij een huurderwisseling kan tijdelijk zogenaamde frictieleegstand ontstaan, waardoor er in die periode geen huurinkomsten kunnen worden gegenereerd. Dit kan een negatieve invloed hebben op de liquiditeit-‐ en vermogenspositie van de vennootschap, waardoor rente en aflossingsverplichtingen niet (tijdig) kunnen worden nagekomen. In het algemeen is het leegstandsrisico bij woningverhuur relatief beperkt, daar waar andere sectoren reeds met een overaanbod kampen, zoals in de kantoren-‐ en bedrijfsgebouwensector. Een eventueel hoger dan normaal leegstandpercentage kan gevolgen hebben voor de resultaten van de vennootschap en/of het rendement dat met de investeringen behaald wordt of kan worden. Marktrisico Er is een samenhang tussen de algemene ontwikkeling van de Nederlandse economie en de waarde en cashflows in de (toekomstige) onderliggende portefeuille. Het aantal aankopen van onroerend goed objecten en het aantal opdrachten of werkzaamheden in het kader van projectontwikkeling en de waarde van het daarin betrokken onroerend goed kan fluctueren en is afhankelijk van een aantal onzekere factoren. Ook opbrengsten uit de exploitatie en/of ontwikkeling of de waarde van activa kan fluctueren. Als gevolg van wijzigende economische omstandigheden, (plotselinge) imagoschade, een conjunctuurdaling en/of overaanbod van gelijksoortig vastgoed kunnen opdrachten of werkzaamheden in aantal afnemen en kunnen prijzen dalen. Een negatieve economische ontwikkeling leidt er ook toe dat ondernemers en consumenten minder mogelijkheden hebben om te investeren. De ontwikkeling van de vastgoedmarkt in de specifieke omgeving van het onroerend goed in de portefeuille kan afwijken van het landelijke beeld. Hierdoor kan de ontwikkeling van de verhuur-‐ of verkoopprijs van de portefeuille van Thuisborg, voor zichzelf of ten behoeve van derden, afwijken van de gemiddelde trend in Nederland. Milieu Het risico dat een Deelnemer in dit kader loopt is dat bij onderdelen van de portefeuille de bodem vervuild is of wordt met milieu verontreinigende stoffen. In voorkomende gevallen dienen dan maatregelen getroffen te worden om verdere verontreiniging tegen te gaan of de bodem te saneren. Deze maatregelen kunnen kosten met zich meebrengen voor Thuisborg of haar investeerders. De waarde van verontreinigde grond is lager dan schone grond en levert het risico op dat de verkoopopbrengst van onroerend goed lager is dan verwacht. Ook kunnen schadelijke stoffen het beoogd gebruik belemmeren. Ontwikkelingsrisico Bij de ontwikkeling van projecten kunnen zich onvoorziene situaties voordoen die niet of moeilijk kunnen worden ingeschat. Hierbij kan worden gedacht aan meerkosten in verband met vergunningen, aanleg van de infrastructuur of voorzieningen, of

29


afstemmingsproblemen met derden. Deze omstandigheden leiden veelal niet alleen tot extra kosten, doch kunnen ook leiden tot vertraging. Het zou derhalve mogelijk kunnen zijn dat de ontwikkeling en oplevering van onroerend goed vertraging heeft. Dit kan veroorzaakt worden door veelal onvoorziene situaties die niet of moeilijk kunnen worden ingeschat zoals extreme weersomstandigheden of stakingen. Dit kan een nadelige invloed hebben op het rendement en het risicoprofiel van de investeringen. Deze vertragingen kunnen in de toekomst het (maximale) rendement van alle producten van Thuisborg substantieel doen verslechteren. Dit ontwikkelingsrisico is daarmee ook van belang voor alle mogelijk geplande producten van de vennootschap. Politiek Een onzekere factor is de invloed van de politiek, waaronder hier ook de politiek van (regionale, lokale of bijzondere) toezichthouders en fiscale autoriteiten, (on-‐) zelfstandige bestuursorganen, -‐autoriteiten of (semi-‐) overheidsorganen verstaan worden. Onder politieke risico’s worden verstaan risico’s met betrekking tot de stabiliteit van dergelijke politieke (of uitvoerende) instituten, opvolging van politieke leiders of bestuurders van zelfstandige bestuursorganen, transparantie bij besluitvorming, overleg en regelgeving, (geo-‐) politieke risico’s, sociale onrust en nationale veiligheid. Deze risico’s kunnen steeds een negatieve invloed op de bedrijfsvoering van de vennootschap hebben. Taxatierisico Indien de werkelijke waarde van onroerend goed lager is dan de getaxeerde waarde kan dit een negatief effect hebben op de resultaten van de vennootschap en/of het rendement dat met de producten van Thuisborg behaald wordt. Het taxeren van onroerend goed is afhankelijk van de eigenschappen van het object en de lokale, regionale en nationale vastgoedmarkt, die na verloop van tijd veranderen en beïnvloed kunnen worden door uiteenlopende factoren. Absolute taxaties zijn hierdoor onzeker en aan verandering onderhevig. Thuisborg laat taxaties uitvoeren door onafhankelijke experts of beëdigd makelaars/taxateurs. (Rest)waarde-‐ en exit risico De waarde bij mogelijke verkoop van (onderdelen van) de onroerend goed portefeuille van Thuisborg, voor zichzelf of ten behoeve van derden, is afhankelijk van externe macro-‐economische factoren en de situatie op de vastgoedmarkt, waaronder met name die van Nederland. Indien voor de portefeuille -‐ dan wel een deel daarvan -‐ (nog) geen koper(s) is c.q. zijn gevonden, heeft dit een drukkende werking op de waarde van de portefeuille. Dat kan ook het geval zijn indien er solvabiliteit-‐ of liquiditeitstekorten voor de vennootschap zouden (dreigen te) ontstaan, en de vennootschap zich dienovereenkomstig genoodzaakt zou zien projecten versneld af te stoten. De inkomsten voor de woningverkoper en voor Thuisborg worden in de rekenvoorbeelden in de Hoofstukken 10 en 11 – op basis van dezelfde uitgangspunten als de cijfermatige voorstellingen in het overige deel van dit memorandum – mede bepaald door de veronderstelde jaarlijkse waardestijging van aangekocht onroerend

30


goed met gemiddeld 2% vanaf de oorspronkelijke waarde (op basis van de WOZ-‐waarde of de marktwaarde) gedurende een periode van 15 jaar. De verkoopprijs van (een deel van) de portefeuille van Thuisborg kan afwijken van de gemiddelde trend in Nederland. Ook kunnen zich ten aanzien van onroerend goed problemen of gebreken voordoen die additionele investeringen vergen om (een winstgevende) verkoop mogelijk te maken. Al deze zaken kunnen een negatieve impact hebben op de bedrijfsresultaten van de vennootschap en op het uiteindelijke totale rendement. Thuisborg tracht het verkooprisico mede te beheersen door in geval van aankoop van onroerend goed waar mogelijk in te kopen voor een lagere prijs dan 80% van de WOZ-‐ of marktwaarde (afhankelijk van de gekozen Formule A, B of C: zie paragraaf 10.2 en paragraaf 11.1 onder(e) ), en daardoor later relatief meer zekerheid te bieden in geval van een tegenvallende opbrengst van door-‐ of wederverkoop. Ook bestaat er een risico dat bij investeringen van Thuisborg of ten behoeve van/door derden het (tijdelijk) onmogelijk is om onroerend goed te verkopen bijvoorbeeld vanwege een (mogelijk) gebrek aan liquiditeit in de markt in het kader van vraag en aanbod, of vanwege bepaalde omstandigheden en ontwikkelingen binnen een project. Het gevolg daarvan is dat geïnvesteerd kapitaal op dat moment niet (her)gebruikt kan worden voor andere doeleinden.

3.5 Slotopmerkingen bij risicofactoren De Effecten van Thuisborg zijn niet voor alle consumenten een geschikte investering. Iedere potentiële koper daarvan moet de geschiktheid in zijn persoonlijke situatie vaststellen in het licht van zijn eigen kennis en ervaring, omstandigheden, doelen en wensen. Meer in het bijzonder dient iedere potentiële Deelnemer: •

voldoende kennis en ervaring te hebben om de Effecten, de voor-‐ en nadelen van het investeren daarin en de informatie die is opgenomen in dit memorandum (eventueel door middel van verwijzing), met de voorwaarden en de statuten in de bijlagen daarvan, op waarde te kunnen schatten;

•

toegang te hebben tot en kennis te hebben van toepasselijke analytische instrumenten om, in de context van zijn eigen financiële situatie, een investering in de Effecten te kunnen beoordelen, met de invloed hiervan op zijn totale investeringsportefeuille;

•

over voldoende financiële middelen te beschikken om alle risico’s te dragen die gepaard kunnen gaan met een investering in de Effecten;

•

de specifieke Productvoorwaarden volledig te begrijpen; en,

•

in staat te zijn om (zelfstandig of met behulp van een financieel adviseur) mogelijke scenario’s vast te stellen in relatie tot economische en andere factoren die de investeringen kunnen beïnvloeden, alsmede het vermogen om dergelijke risico’s te dragen.

31


4.

Belangrijke informatie

4.1 Algemeen Deelname staat open voor particulieren en professionele beleggers. De directie van de vennootschap is van mening dat iedere belegger een gediversifieerde beleggingsportefeuille zou moeten aanhouden waarbij de component vastgoed ten hoogste 20% bedraagt. Wij bevelen iedere belegger aan zijn adviseur te raadplegen over deelname en het aantal aan te kopen effecten. In dit memorandum zijn onder meer gegevens opgenomen uit de volgende documenten: •

Statuten van Thuisborg

•

Statuten van De Bewaarder

•

Akte Woningwaarde Vastgoed Obligaties

•

Akte Woningwaarde Vastgoed Obligaties Serie II

•

Akte Woningwaarde Vastgoed Certificaten

Deze documenten (of afschriften daarvan) zijn gedurende de geldigheidsduur van dit memorandum op papier ter inzage beschikbaar ten kantore van de vennootschap. Dat geldt ook voor de volgende documentatie: •

Statuten van de bestuurder van Thuisborg

•

Uittreksels van de Kamer van Koophandel van Thuisborg, haar bestuurder en de Stichting De Bewaarder

•

Publicatiebalansen boekjaren 2010 t/m 2014 van Thuisborg.

Ook relevante verslagen, briefwisselingen en andere documenten, financiële informatie, alsmede door deskundigen op verzoek van de vennootschap opgestelde vastgoedtaxaties en verklaringen (of afschriften daarvan), liggen, voor zover niet vertrouwelijk, op verzoek van derden of ten behoeve van de lopende bedrijfsvoering van Thuisborg, voor (potentiële) Deelnemers ten kantore van de vennootschap ter inzage. Het memorandum is gedurende de geldigheidsduur tevens ter inzage beschikbaar op de website www.thuisborgfinance.nl. Op verzoek zal de vennootschap kosteloos een schriftelijk afschrift daarvan verstrekken. Actuele informatie wordt beschikbaar gesteld via de website van de vennootschap, www.thuisborg.nl.

4.2 Goedkeuring van het memorandum Dit memorandum is opgesteld met het doel informatie te verstrekken over vennootschap voor zover relevant voor de aanbieding van de Effecten. Op grond van artikel 5:2 van de Wet op het financieel toezicht (Wft) is het verboden in Nederland effecten aan te bieden aan het publiek tenzij ter zake van de aanbieding een prospectus

32


algemeen verkrijgbaar is dat is goedgekeurd door de AFM (of door een toezichthoudende instantie van een andere lidstaat). Op grond van de Vrijstellingsregeling Wft is het aanbieden van effecten aan het publiek en het toelaten van effecten tot de handel op een in Nederland gelegen of functionerende gereglementeerde markt vrijgesteld van de prospectusplicht, voor zover het betreft effecten die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale tegenwaarde van de aanbieding binnen de Europese Economische Ruimte ('EER'), berekend per categorie en over een periode van twaalf maanden, minder dan EUR 2,5 miljoen bedraagt. Vrijstelling van de prospectusplicht geldt ook indien de aangeboden effecten slechts kunnen worden verworven tegen een tegenwaarde van ten minste € 100 000 per belegger. De vormgeving, de in dit memorandum opgenomen informatie en publicatiewijze voor zover beschikbaar werden gebaseerd op de Prospectusrichtlijn, de Verordening van de Europese Commissie van 29 april 2004 (Nr. 809/2004), de Richtlijn 2010/73/EG ter wijziging Prospectusrichtlijn, de Gedelegeerde Verordening (EU) Nr. 486/2012 30 maart 2012 en de Gedelegeerde Verordening (EU) Nr. 862/2012 4 juni 2012. Het memorandum is gebaseerd op de recentste informatie en aannames zoals aan de vennootschap bekend ten tijde van het opstellen daarvan. Wijzigingen in de informatie, aannames, gegevens en/of omstandigheden na de datum waarop dit memorandum is uitgegeven, zijn niet verwerkt. De vennootschap zal zorg dragen voor actualisering van de gegevens in dit memorandum zodra daartoe aanleiding bestaat. De AFM heeft niet getoetst of dit memorandum voldoet aan wat is neergelegd in artikel 5:9 eerste lid Wft. De aanbieding van deze effecten aan consumenten valt wel onder de reikwijdte van de Wet oneerlijke handelspraktijken ('Wohp') en daarmee onder het toezicht van de AFM op naleving daarvan.

4.3 Verantwoordelijkheidsverklaringen Thuisborg Finance B.V. (of ‘de vennootschap’, handelend onder de naam ‘Thuisborg’) is als enige verantwoordelijk voor de volledige inhoud van dit memorandum. Thuisborg verklaart dat zij alle redelijke maatregelen heeft getroffen om te garanderen dat de gegevens in het memorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid. Thuisborg verklaart, voor zover aan de vennootschap bekend, dat de gegevens in het memorandum per de datum van publicatie in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het memorandum zou wijzigen. Ten tijde van het uitbrengen van het memorandum loopt er een bezwaarprocedure van de vennootschap tegen een besluit van het toezichthoudend bestuursorgaan terzake van de aanbieding van Effecten zoals beschreven in het voorgaand memorandum daarvan. Aan de bezwaren van de toezichthouder zoals in dat besluit beschreven werd, voor zover de vennootschap bekend, inmiddels tegemoet gekomen met (de wijzigingen en de

33


informatieverstrekking in) dit memorandum. Buiten (bezwaar tegen) voornoemd besluit, en (schorsing van) daarmee samenhangend besluitvorming, heeft er zich naar mening van de vennootschap geen negatieve wijziging van betekenis voorgedaan in de vooruitzichten van de uitgevende instelling. Op het memorandum is het Nederlands recht van toepassing. De bijlagen maken onderdeel uit van dit memorandum en zijn daarin door middel van verwijzing opgenomen. Alle bijlagen worden steeds geacht integraal onderdeel uit te maken van dit memorandum. Dit memorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. Voorafgaande aan het moment dat effecten worden uitgegeven, kunnen potentiële investeerders geen enkel recht aan dit memorandum ontlenen. Dit memorandum is geen aanbod of uitnodiging tot aankoop van enig Effect buiten de Europese Unie. De afgifte en verspreiding van dit memorandum kunnen buiten Nederland onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. Iedere (uitnodiging tot) aanbieding tot doorverkoop van een Effect buiten Nederland komt voor rekening en risico van de desbetreffende Deelnemer. Nadrukkelijk zij vermeld dat aan deelname in de producten van Thuisborg financiële risico’s zijn verbonden. Potentiële Deelnemers dienen daarom goede nota te nemen van de volledige inhoud van dit memorandum en hen wordt aangeraden hun eventuele deelname zorgvuldig te beoordelen op haar risicoprofiel en deze te beschouwen als onderdeel van een totale investeringsstrategie. Ten aanzien van dit memorandum heeft Thuisborg de grootst mogelijke zorgvuldigheid in acht genomen. Toch raden wij u aan, indien u geïnteresseerd bent in de aankoop van een of meerdere Effecten van Thuisborg, uw financiële en fiscale adviseurs te raadplegen. Het besluit om te investeren in de Effecten is te allen tijde de verantwoordelijkheid van de Deelnemer zelf. Thuisborg heeft zich laten adviseren door een aantal adviseurs. De verantwoordelijkheid van die adviseurs is beperkt tot het terrein van hun expertise en tot het onderwerp van hun advies. De adviseurs zullen slechts tegenover Thuisborg aansprakelijk zijn. Thuisborg Finance B.V., haar directie, aandeelhouders, adviseurs en andere bij de vennootschap betrokkenen of aan de vennootschap gelieerde (rechts-‐)personen aanvaarden geen aansprakelijkheid voor directe of indirecte verliezen die zouden kunnen ontstaan ten gevolge van een investering in de producten van Thuisborg. Alleen Thuisborg kan informatie verstrekken die niet in dit memorandum is opgenomen. Thuisborg is niet aansprakelijk voor informatie verstrekt door derden aangaande de vennootschap en/of dit memorandum. Indien toch informatie door anderen is verstrekt dan dient op dergelijke informatie niet te worden vertrouwd.

4.4 Toekomstgerichte verklaringen Dit memorandum bevat toekomstgerichte verklaringen, prognoses of extrapolaties en deze zijn door hun aard onderworpen aan inherente risico’s en onzekerheden, in

34


algemene en specifieke zin. De voorspellingen, benamingen, projecties en andere toekomstgerichte verklaringen in dit memorandum kunnen wezenlijk verschillen van wat werkelijk in de toekomst gebeurt. Hoewel de vennootschap meent dat haar verwachtingen met betrekking tot toekomstgerichte mededelingen gebaseerd zijn op redelijke verwachtingen binnen de grenzen van de kennis van haar activiteiten op de datum van dit memorandum, worden toekomstige Deelnemers gewaarschuwd dat als gevolg van een aantal belangrijke factoren werkelijke resultaten wezenlijk kunnen verschillen van de plannen, doelstellingen, verwachtingen, inschattingen en voornemens, zoals deze in deze toekomstgerichte mededelingen worden weergegeven. De vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders en/of haar adviseurs en alle daaraan gelieerde (rechts-‐)personen aanvaarden derhalve geen enkele aansprakelijkheid voor directe en indirecte verliezen, die mogelijkerwijs zouden kunnen ontstaan door een investering in Effecten, tenzij sprake is van opzet, grove schuld, wanbeleid of misleiding door de vennootschap, haar bestuurders en/of adviseurs en zulks wordt vastgesteld in een gerechtelijke uitspraak. Ten aanzien van de in dit memorandum opgenomen verwijzingen naar verwachte rendementen geldt dat de waarde van een belegging in Effecten kan fluctueren en dat in het verleden behaalde resultaten geen garantie vormen voor de toekomst. Ten aanzien van toekomstgerichte verklaringen geldt dat deze naar hun aard risico’s en onzekerheden inhouden omdat deze betrekking hebben op gebeurtenissen en afhankelijk zijn van omstandigheden die zich in de toekomst al dan niet zullen voordoen. Er is geen sprake van overeenkomsten die niet in het kader van de normale bedrijfsuitoefening van de vennootschap zijn aangegaan en die ertoe kunnen leiden dat een lid van de groep van vennootschappen een verplichting heeft of een recht heeft dat van wezenlijk belang is voor het vermogen van de vennootschap om haar verplichtingen jegens de Deelnemers na te komen.

4.5 Betrokken partijen a) Organogram en structuur De Uitgevende Instelling maakt deel uit van een groep van vennootschappen waarvan Soliditry B.V. (‘Soliditree’) de holdingvennootschap is. Soliditry B.V. heeft diverse dochtermaatschappijen, waaronder:

•

de Uitgevende Instelling,

•

Vondellaan Vastgoed Beheer B.V. (de ‘Beheerder’),

•

de vennootschap in oprichting onder de handelsnaam 'Garantie Vondellaan' (waar het ‘Garantiefonds’ in zal worden ondergebracht)

•

Springrow Legal B.V. (‘Springrow’)

35


Daarnaast maakt Stichting De Bewaarder (de ‘Bewaarder’) deel uit van deze groep. Voor de meest recente en geëigende contactgegevens wordt verwezen naar de respectievelijke websites van de betrokken (rechts-‐)personen. Uitgevende instelling

Thuisborg Finance B.V. Adres :

Prins Mauritslaan 11, 1171 LP Badhoevedorp

KvK-‐nummer:

34215778

E-‐mailadres:

[email protected]

Website:

www.thuisborg.nl

Telefoon:

085 – 732 58 45

Enig aandeelhouder:

Soliditry B.V.

Bestuurder:

Soliditry B.V.

Bestuurder en aandeelhouder van de Uitgevende Instelling Soliditry B.V. Adres:


KvK-‐nummer:

34156440

Website:

www.soliditree.com

Enig aandeelhouder:

de heer H.J.M.G. Franke

Bestuurder:

de heer H.J.M.G. Franke

De Bewaarder Stichting De Bewaarder Adres:


KvK-‐nummer:

34218051

Bestuurder:

Springrow Legal B.V.

De Beheerder Vondellaan Vastgoed Beheer B.V. Adres:

Nieuwe Kade 17, 6827 AB Arnhem

KvK-‐nummer:

34217369

Website:

www.vondellaanvastgoed.nl

Enig aandeelhouder:

Soliditry B.V.

Bestuurder:

Soliditry B.V.

36


Het Garantiefonds De vennootschap in oprichting 'Garantie Vondellaan' Adres:

Nieuwe Kade 17b, 6827 AB Arnhem

KvK-‐nummer:

64592812

Enig aandeelhouder:

Soliditry B.V.

Bestuurder:

Vondellaan Vastgoed Beheer B.V.

Wft-‐compliance Springrow Legal B.V. Adres:

KvK-‐nummer :


34218037

Enig aandeelhouder :

Soliditry B.V.

Bestuurder:

Soliditry B.V.

Groepsorganogram

37


b) Partners Accountancy advies VWGNijhof -‐ Accountants en belastingadviseurs http://vwgnijhof.nl Administratie Front Finance -‐ Boekhouding en personeelsadministratie http://www.frontfinance.nl Fondsbeheer Belfort Group -‐ Vastgoed fondsbeheer http://www.belfortgroup.eu/nl/ Thuiszorg Begeleiding Leven & Zorg -‐ Verzorging, verpleging & thuiszorg http://www.levenenzorg.nl Vastgoed Internationaal Immoulin -‐ Internationale makelaardij https://www.moulin.nl/nl/ Wft-‐compliance Springrow Legal -‐ Juridisch en private placement advies http://www.springrow.com WOZ-‐waardering WOZ Consultants -‐ Juristen en taxateurs https://www.wozconsultants.nl

4.6 Verspreiding van informatie De verstrekking en verspreiding van dit memorandum kunnen in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan juridische beperkingen ter zake van verspreiding, kennisname of participatie. De vennootschap verzoekt eenieder die in het bezit komt van dit memorandum kennis te nemen van en zich te houden aan voornoemde beperkingen. Geen van de partijen genoemd in dit memorandum is aansprakelijk voor welke schending dan ook van enige zodanige beperking. In geval van tegenstrijdigheid tussen de voorwaarden van de producten van Thuisborg en overige informatie, waaronder de informatie in dit memorandum, heeft de tekst in de

38


productvoorwaarden voorrang. Dit is met name ook aan de orde bij onduidelijkheden die zouden kunnen ontstaan bij investeerders bij het gebruik van spreektaal door Thuisborg in reclame-‐uitingen. Investeerders kunnen in dat kader geen rechten ontlenen of verwachtingen claimen vanwege een onjuiste interpretatie van de gebruikte begrippen.

4.7 Belangenconflicten De onderlinge samenwerking en transacties tussen diverse vennootschappen worden uitgevoerd tegen marktconforme voorwaarden. Het is echter niet uit te sluiten dat in de toekomst deze samenwerking en/of transacties zouden kunnen leiden tot mogelijke belangenverstrengeling. Bij iedere besluitvorming op dit punt zal de directie van Thuisborg voor zover mogelijk handelen in het belang van de vennootschap. Aanvullend kan vermeld worden dat Springrow Legal, een volledige dochtervennootschap van Soliditry B.V. ('Soliditree') optreedt als een van de juridisch adviseurs van de vennootschap. Er is naast bovengenoemde potentieel belangenconflicten geen andere (potentieel) belangenconflicten tussen de plichten jegens de uitgevende entiteit van de bestuurs-‐, en leidinggevende organen en hun eigen belangen en/of andere plichten.

4.8 Overig De persoonlijke gegevens van de (potentiële) Deelnemers zullen niet aan derden ter beschikking worden gesteld, behoudens voor uitvoering van hetgeen in dit memorandum is opgenomen of indien er een wettelijk voorschrift van toepassing is.

39


5.

Kerngegevens van de Effecten

5.1 Algemeen Thuisborg is de uitgevende instelling van de Effecten. Het investeren en monitoren van de investeringen wordt door Thuisborg en eventuele adviseurs of hulppersonen gerealiseerd. Thuisborg verzorgt de toewijzing van de Effecten die onder haar verantwoordelijkheid worden uitgegeven alsmede de administratie daarvan. De informatievoorziening naar Deelnemers en belangstellenden zal door Thuisborg worden verzorgd. In dit hoofdstuk worden de financiële uitgangspunten gepresenteerd en toegelicht die ten grondslag liggen aan de investeringen in de vennootschap en aan de uitgifte van de Effecten. De financiële gegevens in dit hoofdstuk en in de overige hoofdstukken van het memorandum zijn gebaseerd op ten tijde van de opmaak van het memorandum gesloten overeenkomsten en door het management van de vennootschap gemaakte inschattingen. Thuisborg is gestructureerd als onderneming actief in de exploitatie, bemiddeling en aankoop voor eigen rekening van onroerend goed, en de exploitatie van online dienstverlening op dat gebied. Ter financiering daarvan kunnen Deelnemers participeren door middel van de aankoop van Effecten. Deelnemers behalen rendement op hun inleg door de rentebetalingen en aflossingen en eventueel – in geval van verhandeling – mogelijk ook door fluctuaties in de waardering van het Effect. De Deelnemers hebben uitsluitend een rechtstreekse vordering op – uitsluitend – Thuisborg Finance B.V., handelend onder de naam Thuisborg.

5.2 Reden van uitgifte Binnen de veranderende Nederlandse woning-‐ en zorgmarkt wil Thuisborg ondernemen, ontwikkelen en verder groeien. De vennootschap zal kapitaal gaan aantrekken en – met de verkregen middelen uit onder meer het uitgeven van Effecten – trachten te komen tot een versnelde groei en uitbreiding van de exploitaties (waaronder de aankoop van onroerend goed) en een verbetering van de verhouding tussen eigen en vreemd vermogen. Na volledige plaatsing van de in dit memorandum beschreven Effecten heeft de vennootschap zich ten doel gesteld om per jaar geleidelijk steeds meer hypotheekvrije woningen in Nederland aan te kopen, met een gemiddelde markt-‐ of WOZ-‐waarde van ca. EUR 250.000 tot EUR 270.000 per woning tegen aanbetaling van gemiddeld ca. EUR 150.000 (afhankelijk van de gekozen Formule A, B of C: zie paragraaf 10.2 en paragraaf 11.1 onder(e)). De prognoses medio juni 2015 gingen uit van een aankoop van 20 tot 25 woningen per jaar vanaf jaar 1. Op basis van de ervaringen in het eerste half jaar wordt nu voor de eerstkomende vijf jaar een meer gefaseerde opbouw verwacht naar dit activiteitenniveau. Zie in het bijzonder paragraaf 11.2 onder (a) over de meest actuele verwachting.

40


De Effecten zijn een uniek product dat Deelnemers de mogelijkheid biedt met relatief beperkte bedragen indirect te investeren in vastgoed, zonder de nadelen die samenhangen met het rechtstreekse eigendom van vastgoed. De Deelnemer hoeft zich niet om het beheer, de verhuur of de verkoop van het vastgoed te bekommeren; dit wordt toevertrouwd aan professionele deskundigen.

5.3 Bestemming van opbrengst De plaatsing van de Effecten door de uitgevende instelling heeft in de eerste plaats tot doel het financieren van de verwerving van langjarig verhuurde, hypotheekvrije woningen en appartementen in Nederland. Daarnaast zullen de aangetrokken gelden worden aangewend voor de eigen bedrijfsvoering en productontwikkeling van de vennootschap in de breedste zin des woords. Met name wordt in dit verband gewerkt aan de uitbreiding van het concept van 'verzilverd wonen' in Nederland en de ondersteuning daarvan door de exploitatie van online dienstverlening op dat gebied. Binnen dit kader zal de vennootschap zich ook richten op het ontwikkelen van relevante expertise voor wat betreft de (woon-‐)wensen van de betrokken ouderen, de benodigdheden voor het verduurzamen van de bewoning van het 'eigen' gehuurde huis en het geven van bekendheid aan het concept van ‘verzilverd wonen’. Zo zal Thuisborg – mede met de middels de Effecten aangetrokken gelden – bijvoorbeeld ook kunnen investeren in de woningen die worden aangeboden via het online handelsplatform op de Website (‘de Marktplaats’). De uitgevende instelling kan ook onroerend goed afstoten indien dat naar haar oordeel wenselijk is in verband met bijvoorbeeld de liquiditeitspositie van de vennootschap.

5.4 Kenmerken Effecten (a) Kenmerken van de Obligatie •

Vaste looptijd: 3 jaar

•

Vaste rentevergoeding: 2,7% per jaar

•

Maximale resultaat vergoeding: 5,2% per jaar

•

Nominale waarde: EUR 2.500 (minimum plaatsing: twee coupures)

De Obligaties zijn op naam verhandelbare waardepapieren die een schuldvordering vertegenwoordigen op de uitgevende instelling tot betaling van de vaste rente, de variabele resultaatvergoeding en de nominale waarde van de Obligaties. (b) Kenmerken van het Certificaat

•


•

Minimum rendement 0%, minimaal verwacht rendement 3,1% per jaar 41


•

Maximaal verwacht rendement: 8,7% per jaar

•

Nominale waarde: EUR 1.000 (minimum plaatsing: twee coupures)

De Certificaten zijn op naam verhandelbare waardepapieren die een winstrecht vertegenwoordigen op de uitgevende instelling tot betaling van rendement en, in geval van een positief rendement, de nominale waarde van de Certificaten. (c) Kenmerken van zowel de Obligaties als de Certificaten •

Tussentijds verhandelbaar: ja, maximaal 3% kosten

•

Kosteloos overdraagbaar: ja, indien zonder bemiddeling

•

Emissiekosten: maximaal 2%

•

Berekening rendement: enkelvoudig

•

Uitkering rendement: per einde looptijd

•

Periode van inschrijving: 1 jaar vanaf 1 juni 2015

(d) Kenmerken van de Obligatie Serie II •


•

Vaste rentevergoeding: 5,5% per jaar

•

Inflatiebescherming (bonusrente): tot 2,5% per jaar

•

Totaal maximaal rendement (samengesteld): tot 8,0% per jaar

•

Nominale waarde: EUR 5.000 (minimum plaatsing: twintig coupures)

•

Berekening rendement: samengesteld

•

Uitkering rendement: per kwartaal

•

Periode van inschrijving: per 1 januari 2016

De Obligaties Serie II zijn op naam verhandelbare waardepapieren die een schuldvordering vertegenwoordigen op de uitgevende instelling tot betaling van de vaste rente, de inflatiebescherming (bonusrente) en de nominale waarde van de Obligaties. (e) Kenmerken van zowel de Obligaties, de Certificaten als de Obligaties Serie II

•

Converteerbaar (met name in geval van grote wijzigingen in de huizenmarkt)

•

Bijkomende voordelen voor verkopende huiseigenaren die Deelnemer worden

•

De Effecten zijn tussentijds verhandelbaar, met dien verstande dat de Effecten niet genoteerd zijn en daardoor niet direct liquide te maken zijn. De Effecten kunnen onderhands worden verkocht mits met toestemming van de uitgevende instelling. Dit vormt een beperking van de mate van verhandelbaarheid van de Effecten. De uitgevende instelling is niet verplicht Effecten terug te kopen. 42


•

De Effecten zijn onderling van gelijke rang zonder enig verschil in preferentie.

In bijzondere gevallen, zoals nader uiteengezet in de akten van de respectievelijke Effecten, kunnen deze worden geconverteerd in de activa van de vennootschap waarin geïnvesteerd werd (met name de aangekochte woningen). Dat kan om de Deelnemers te beschermen tegen onverwachte gebeurtenissen in gebieden die relevant zijn voor de ondernemingsactiviteiten van Thuisborg. Zie voor de exacte beschrijving van de conversie en de gevallen waarin een conversie kan worden doorgevoerd Artikel 7.4 van Bijlage C, Bijlage D en Bijlage E waarin deze voorziening is opgenomen.

5.5 Rendementen (a) Algemeen De Effecten geven steeds een vergoeding voor: •

Het investeren van de aangetrokken gelden; plus,

•

Het positieve rendement van investeren in de Nederlandse woningmarkt (bij de Obligaties en de Certificaten); en/of,

•

Een vergoeding voor de gestandaardiseerde inflatie in Nederland (bij de Certificaten en bij de Obligaties Serie II).

Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld worden alle rendementen en rentes ter zake van de Effecten in dit memorandum steeds uitgedrukt als percentage van de nominale waarde van het Effect, per jaar. Bij de Obligaties en de Certificaten wordt het rendement enkelvoudig berekend (exclusief eventuele emissiekosten en vóór belastingen). Bij de Obligaties Serie II wordt het rendement samengesteld berekend (rente op rente). De componenten waaruit het rendement wordt samengesteld worden afgerond tot één decimaal. Met andere woorden; een rendement tot 3% kan maximaal 2,9% bedragen. Bij de berekening van rendementen maakt Thuisborg gebruik van cijfers van derden. Thuisborg heeft een redelijke mate van zorgvuldigheid in acht genomen bij de keuze van haar informatiebronnen, maar kan geen aansprakelijkheid aanvaarden voor de juiste of tijdige totstandkoming, berekening en publicatie van dergelijke cijfers. Tenzij anders vermeld maakt Thuisborg uitsluitend gebruik van de laatst beschikbare, openbaar gepubliceerde cijfers. In die gevallen waarin sprake is van maandelijkse berekeningen, wordt daarom uitgegaan van het (gepubliceerde) cijfer in de maand(en) voorafgaand aan de maand(en) waarop het berekende (totaal-‐)rendement betrekking heeft. Mochten (index-‐)cijfers, indicatoren of de daarmee samenhangende gegevensbronnen of berekeningsmethodieken gewijzigd of gediscontinueerd (dreigen te) worden, dan zal Thuisborg zelfstandig een alternatief daarvoor aanwijzen. Daarbij zal niet alleen rekening worden gehouden met de resultaten daarvan voor de rendementen van de Deelnemers, ook zal rekening worden gehouden met de betrouwbaarheid, de representativiteit en de frequentie van publicatie van dergelijke maatstaven. Thuisborg zal de Deelnemers daar steeds tijdig, waar mogelijk vooraf, over informeren.

43


(b) Obligatie Bij de Obligaties bestaat de vergoeding voor de investering uit: •

een vaste rente van 2,7% per jaar.

•

Daarboven wordt een rendement (variabele resultaatvergoeding) uitgekeerd voor positieve ontwikkeling van de Nederlandse huizenmarkt (‘component 1’). Dat percentage wordt ontleend aan de maandelijkse berekening van de stijging van de gemiddelde huizenprijs door huizenzoeker.nl.4 Zie voor de door Huizenzoeker gebruikte methodiek Bijlage G. Omdat alleen de positieve waardeverandering wordt gebruikt, dus percentages gelijk aan of hoger dan 0, zal dit rendementscijfer nooit negatief kunnen zijn. De totale vergoeding voor de Obligatie zal dan ook ten minste 2,7% op jaarbasis blijven.

De maximale waardestijging waarover rendement (variabele resultaatvergoeding) wordt uitgekeerd, is berekend op normale marktomstandigheden en wordt daarmee bij de Obligaties vastgesteld op maximaal 5,2% per jaar. De ratio daarvan is, dat daarmee de huurontvangsten ter dekking van deze vergoeding betaalbaar blijven voor de woningverkopers in het Woningwaarde Verzilverplan. Is de waardestijging op de Nederlandse huizenmarkt hoger, dan zal de Obligatie vervroegd afgelost of geconverteerd kunnen worden om Deelnemers mee laten profiteren van een dergelijke ontwikkeling. De totale jaarlijkse vergoeding op Obligaties zal daarmee, behoudens conversie of vervroegde aflossing, minimaal EUR 67,50 en maximaal EUR 197,50 bedragen. Zie Bijlage H voor een overzicht van maandelijkse vergoedingen op basis van historische resultaten. (c) Certificaat Bij de Certificaten bestaat de rendementsvergoeding voor de investering uit: •

Een vergoeding voor de positieve ontwikkelingen op de Nederlandse huizenmarkt uit dezelfde waardestijgingsberekening van Huizenzoeker.nl als hiervoor voor de Obligaties beschreven; plus

•

een vergoeding voor de gestandaardiseerde inflatie in Nederland; plus

•

de rente gelijk aan die van Nederlandse staatsleningen.

In tegenstelling tot Obligaties is de component ‘ontwikkeling van de prijs van de gemiddelde koopwoning in Nederland’ op basis van de cijfers van Huizenzoeker.nl, bij de Certificaten gemaximeerd op 2,9% in plaats van 5,2%. Daarbij kan worden opgemerkt dat de ontwikkeling van het rendement op de Nederlandse staatslening vermeerderd met de Nederlandse inflatie, in het verleden ook onder de 2,7% is gebleven. 4 http://www.huizenzoeker.nl/woningmarkt

44


De inflatie in Nederland wordt voor de doeleinden van berekening van de vergoeding op Certificaten gelijk gesteld aan de door de door de CBS gepubliceerde Europees geharmoniseerde prijsindex (2005 = 100) (zie onder ‘jaarmutatie HICP’).5 De component ‘Inflatie in Nederland’ is bij de Certificaten door Thuisborg gemaximeerd op 2,9%. De rente op Nederlandse staatsleningen wordt voor de doeleinden van berekening van de vergoeding op Certificaten gelijk gesteld aan de positieve ontwikkeling van de kapitaalmarktrentevoet (op maandbasis) voor de jongste Nederlandse 10-‐jarige staatslening zoals door DNB op haar website gepubliceerd.6 De component ‘Rente op Nederlandse staatslening’ is bij de Certificaten door Thuisborg gemaximeerd op 2,9%. Volgens eigen opgave ontleend DNB deze gegevens, gemiddeld per jaar, aan Datastream. Datastream is een financiële database met bedrijfsgegevens, beurskoersen en macro-‐ economische gegevens. De database bevat tijdreeksen van meer dan 2 miljoen financiële instrumenten, effecten en indicatoren uit meer dan 175 landen en 60 markten wereldwijd met een historie tot 50 jaar terug. (d) Obligatie Serie II Bij de Obligaties Serie II bestaat de vergoeding voor de investering uit: •

een vaste rente van 5,5% per jaar; plus,

•

een vergoeding voor de gestandaardiseerde inflatie in Nederland.

De inflatie in Nederland wordt voor de doeleinden van berekening van de vergoeding op Certificaten gelijk gesteld aan de door de door de CBS gepubliceerde Europees geharmoniseerde prijsindex (2005 = 100) (zie onder ‘Jaarmutatie HICP’).7 De component ‘inflatie in Nederland’ is bij de Obligatie Serie II gemaximeerd op 2,5%. (e) Kenmerken van de Obligaties, de Certificaten en de Obligaties Serie II Een overzicht van de minimale, maximale en verwachte rente-‐ en rendementsvergoedingen op basis van historische cijfers van juni 2015 – november 2015 kan worden gegeven als volgt (zie ook Bijlage H): 5 http://statline.cbs.nl/StatWeb/publication/?VW=T&DM=SLNL&PA=80087NED&LA=NL

De website geeft een maandelijks cijfer van de rente op jaarbasis; dit cijfer dient door 12 gedeeld te worden om tot een gemiddelde rente omgerekend per maand te kunnen komen. 6 http://www.dnb.nl/statistiek/statistieken-‐dnb/financiele-‐markten/rentes/tabel-‐ maken/maand/index.jsp?list=%2Fbinaries%2FNL_INR_M_10YDSL_tcm46-‐ 330317.json&periodfrom_dd=01&periodfrom_mm=06&periodfrom_yyyy=1982&periodto_dd=1&periodt o_mm=10&periodto_yyyy=2015

De website geeft onderaan een maandelijks cijfer van de rente op jaarbasis; dit cijfer dient door 12 gedeeld te worden om tot een gemiddelde rente omgerekend per maand te kunnen komen. 7 http://statline.cbs.nl/StatWeb/publication/?VW=T&DM=SLNL&PA=80087NED&LA=NL

45


Rente-‐ en rendementsmaatstaf producten Resultaten berekend over gepubliceerde data van derden in de periode juni t/m november 2015 Serie I Obligaties Op basis van historische rendementen met ingang van de eerst maand van aanbieding

Component 1

Vaste rente Vraagpr. gem. koopwon. Totaal Akte Opmerking

Minimum Maximum Gemiddeld 2,7 2,7 2,70 % per jaar 0,0 5,2 1,94 % per jaar 4,64 % per jaar

Totalen 2,7 7,9 Rendement jaarlijks enkelvoudig over nominale waarde

Serie II Obligaties Op basis van voorbeeld rendementen gebaseerd op historische cijfers voorafgaand aan looptijd

Component 2

Vaste rente Jaarmutatie HCIP/12 Totaal Akte Opmerking


Totalen 5,5 8,0 Rendement wordt uitgekeerd per kwartaal

Certificaten Op basis van historische rendementen met ingang van de eerst maand van aanbieding

Component 1 Component 2 Component 3

Vraagpr. gem. koopwon. Inflatie in Nederland Rente op s taatsleningen Totaal Praktijk Opmerking

Minimum Maximum Gemiddeld 0,0 2,9 1,94 % per jaar 0,0 2,9 0,47 % per jaar 0,0 2,9 0,94 % per jaar 3,35 % per jaar

Totalen 0,0 8,7 Rendement is jaarlijks enkelvoudig over nominale waarde

Rentevoet intern Financiering uit garantiefonds

5,0 % per jaar

Rendement wordt verrekend op jaarbasis

Rentevoet extern Financiering extern langlopend

4,5 % per jaar


Toelichting bij deze cijfers: •

Obligaties

De in het overzicht gehanteerde cijfers bij de Obligaties, nl. een percentage van 0% als minimum en een percentage van 5,2% als maximum bij de ‘Prijs gemiddelde koopwoning’ (component 1) geven de bandbreedte aan – door Thuisborg zelf gekozen – waarbinnen het rendement van de Deelnemer zich kan begeven. Het cijfer 1,94% geeft het rekenkundig historisch gemiddelde percentage op jaarbasis aan over de periode juni 2015 – november 2015. De maximalisatie van de vergoeding van Deelnemers in de Obligaties voor wat betreft de component ‘Prijs gemiddelde koopwoning’ (component 1) daarin tot 5,2%, brengt niet met zich mee dat Thuisborg voorspiegelt of verwacht dat het relevante rendement van deze component ook op enig moment tot 5,2% zal gaan stijgen gedurende de looptijd van de Obligaties. Dit maximum beoogd uitsluitend het bedrijfs-‐ of huurrisico beheersbaar te houden in de situatie dat de prijzen in de toekomst hoger zou oplopen. Resultaten uit het verleden bieden immers geen garantie voor de toekomst.

46


•

Certificaten

De gehanteerde cijfers bij de Certificaten, nl. een percentage van 0% als minimum en een percentage van 2,9% als maximum bij bijvoorbeeld ‘Rente op Nederlandse staatslening’ (component 3) geven de bandbreedte aan waarbinnen het rendement van de Deelnemer zich kan begeven. Het uiteindelijke rendement daarbij is – zoals reeds vermeld – gebaseerd op de door DNB gepubliceerde cijfers. Zo wordt bijvoorbeeld in geval van een negatieve rente op de staatslening in de afgelopen periode deze rendementscomponent van de Deelnemer op 0% gesteld. Aan de andere kant kan deze rendementscomponent zich niet boven de 2,9% begeven, ook al zou de werkelijke rente op de Nederlandse staatslening in de afgelopen periode hoger dan 2,9-‐3% zijn geweest. Het cijfer 0,94% geeft het rekenkundig historisch gemiddelde percentage op jaarbasis aan over de periode juni 2015 – september 2015. Bij de componenten 1 en 2 van de Certificaten gelden dezelfde uitganspunten en staat ook de bandbreedte vermeld, inclusief het rekenkundig historisch gemiddelde percentage op jaarbasis. De maximalisatie van de vergoeding van Deelnemers in de Certificaten voor wat betreft de componenten ‘Prijs gemiddelde koopwoning’ (component 1), ‘Inflatie in Nederland’ (component 2) en 'Rente op staatsleningen' (component 3) daarin tot 2,9%, brengt niet met zich mee dat Thuisborg voorspiegelt of verwacht dat de relevante rendementen van deze componenten ook op enig moment tot 2,9% zal gaan stijgen gedurende de looptijd van de Certificaten. Dit maximum beoogd uitsluitend het bedrijfs-‐ of huurrisico beheersbaar te houden in de situatie dat prijzen, inflatie of rente in de toekomst hoger zouden oplopen. Resultaten uit het verleden bieden geen garantie voor de toekomst. •

Obligaties en Certificaten

De periode van rendementsberekening vangt aan op de eerste dag na volledige ontvangst van het Deelnamebedrag. De totale vergoeding van rente en/of rendement wordt uitbetaald per de laatste werkdag van de looptijd van de Obligatie of het Certificaat. Bijzondere regelingen of verplichtingen daargelaten wordt het Rendement uitbetaald zonder inhouding of aftrek van belastingen. •

Obligaties Serie II

De maximalisatie van de vergoeding van Deelnemers in de Obligaties Serie II voor wat betreft de component 'Inflatie in Nederland' (component 2) daarin tot 2,5%, brengt niet met zich mee dat Thuisborg voorspiegelt of verwacht dat het relevante rendement van deze component ook op enig moment tot 2,5% zal gaan stijgen gedurende de looptijd van de Obligaties Serie II. Dit maximum beoogd uitsluitend het bedrijfs-‐ of huurrisico beheersbaar te houden in de situatie dat de inflatie in de toekomst hoger zou oplopen. Resultaten uit het verleden bieden geen garantie voor de toekomst. De periode van rendementsberekening vangt aan op de eerste dag na volledige ontvangst van het Deelnamebedrag. De totale vergoeding van rente en/of rendement wordt uitbetaald per de laatste werkdag van ieder kalenderkwartaal. Op die dag wordt

47


het Rendement ook uitbetaald. Bijzondere regelingen of verplichtingen daargelaten wordt het Rendement uitbetaald zonder inhouding of aftrek van belastingen. De hoogte van de vergoeding per kwartaal voor wat betreft de component 'Inflatie in Nederland' (component 2) is gebaseerd op voornoemde gepubliceerde cijfers van het CBS van de afgelopen 3 maanden, die voorafgaan aan de maand waarin de (kwartaal)uitbetaling plaatsvindt. Reden hiervan is dat het inflatiecijfer in de maand waarin de uitbetaling plaatsvindt nog niet bekend en gepubliceerd is. Bij een tussentijdse storting (bijv. een storting in het midden van de maand) van het bedrag op de Obligatie Serie II door Deelnemer, zal derhalve een naar rato berekening en uitbetaling per kwartaal plaatsvinden. De uitkeringen per kwartaal van rente/rendement en aflossing van de Obligaties Serie II dienen uiteindelijk onder meer voldaan te worden uit de verhuurinkomsten en verkoopopbrengsten van het aangekochte onroerend goed. Het bedrijfsresultaat zal naar verwachting in de komende jaren voldoende gaan stijgen om de hoofdsom en de rente/rendementsvergoedingen aan de Deelnemers te kunnen uitbetalen. Op basis van de prognoses en planning is de verwachting dat Thuisborg in staat zal zijn om haar investeerders volledig terug te betalen. Omdat de Obligaties Serie II eerst per januari 2016 geplaatst zullen worden, gelden de getallen in voorgaand overzicht niet als (historische of gerealiseerde) resultaten, maar uitsluitend als illustratie van de gebruikte berekeningsmethodiek. •

Obligaties, Certificaten en Obligaties Serie II

Bovenstaande cijfers zijn de toegekende resultaten op de nominale waarde van de op dat moment van tijd tot tijd geplaatste Effecten op basis van historische cijfers voor wat betreft de samenstellende componenten daarvan gedurende de afgelopen maanden vanaf de eerste maand van aanbieding daarvan. Thuisborg gebruikt bij de berekeningen alleen de positieve waardeverandering, dus percentages gelijk aan of hoger dan 0. Negatieve waarden per maand werden derhalve op 0 gesteld. De verwachtingen van Thuisborg voor wat betreft de componenten van variabele rendementsvergoeding zijn in het bijzonder gebaseerd op het uitblijven van bijzondere ontwikkelingen in de Nederlandse economie en -‐huizenmarkt. Daaronder zijn in ieder geval begrepen het uitblijven van bijzondere ontwikkelingen van significante omvang ter zake van:

•

de risicofactoren zoals genoemd in Hoofdstuk 3;

•

het ouderen-‐, zorg-‐ en huisvestingsbeleid van de Nederlandse overheid;

•

het stelsel van financiering van zorg en uitkeringen aan gepensioneerden in Nederland; 48


•

de hypotheekrente en de fiscale behandeling daarvan bij Nederlandse particulieren;

•

het subsidie-‐, verkoop-‐ en bouwbeleid van lokale overheden en instellingen van sociale woningbouw;

•

het wettelijk regime ter zake van (de aanbieding van) producten en diensten van Thuisborg, respectievelijk de interpretatie daarvan door toezichthouders daarop;

•

de totstandkoming en ontwikkeling van de activiteiten, diensten, organisatie, partner-‐ en relatienetwerk en cliëntenbestanden van Thuisborg zoals uiteengezet in het Memorandum.

5.6 Looptijden Het streven van Thuisborg is om (delen van) haar vastgoedportefeuille binnen drie jaar, zijnde de looptijd van de Obligaties, door te verkopen aan institutionele beleggers of aan grote particuliere beleggers. Bij volledige plaatsing van zowel de Obligaties, de Certificaten als de Obligaties Serie II is daarvoor een uitloopperiode van ten minste twee jaar mogelijk. Daarnaast zullen woningen die – om welke reden dan ook – eerder leeg worden opgeleverd dan vooraf begroot, na verkoop klaar maken daarvan via een plaatselijke makelaar te koop worden aangeboden. De nominale waarde van de Effecten wordt terugbetaald met de netto opbrengst van dergelijke verkooptransacties. Daarnaast neemt Thuisborg in voorbereiding de aanvraag tot goedkeuring door de AFM van een prospectus voor de aanbieding van participaties (soort-‐)gelijk aan de Effecten. Het ligt in de bedoeling dit traject in de komende drie jaar af te ronden, waarna de mogelijkheid voor Thuisborg en haar Deelnemers beschikbaar komt om hen de mogelijkheid te kunnen bieden om de bestaande Effecten, naar keuze vermeerderd met opgelopen rendement, in dergelijke instrumenten te converteren. Ten derde beschikt Thuisborg volgens prognose over enkele jaren over een voorraad liquide, hypotheekvrije woningen. Afhankelijk van de mogelijkheden, de geldende marktomstandigheden, de optimalisatie van rendement en risico naar de visie van Thuisborg of de (verwachte) liquiditeitsontwikkeling kan Thuisborg er voor kiezen om bij financiële ondernemingen of overige financiers (mezzanine of langlopende) (her-‐) financiering aan te trekken. Thuisborg behoudt zich daarbij steeds het recht voor om, in welke omvang of in welke vorm dan ook, naar eigen inzicht vormen van hefboomfinanciering(en) te (doen) arrangeren. De looptijd van de Certificaten en de Obligaties Serie II is vijf jaar. Het verschil in looptijd biedt Thuisborg de mogelijkheid om een deel van haar vastgoedportefeuille later door te verkopen. Indien na vijf jaar blijkt dat niet de gehele vastgoedportfolio waarin met de Effecten werd geïnvesteerd is verkocht, en herfinanciering tegen redelijke voorwaarden op enige andere wijze niet mogelijk zou zijn, dan zal Thuisborg een vergadering van Deelnemers bijeenroepen om over de toekomst te overleggen (verlenging van de Looptijd voor een nader te bepalen periode, conversie, dan wel spoedige verkoop van nog niet verkocht vastgoed). De meningen van de Deelnemers worden gepeild en de Thuisborg neemt daarna een besluit in het algemeen belang van de Deelnemers.

49


Thuisborg kan hierbij afwijken van de mening van een of meerdere Deelnemers, indien Thuisborg van mening is dat dit in het belang is van de Deelnemers als geheel, waaronder in het bijzonder de Deelnemers die niet bij een dergelijke vergadering aanwezig zouden zijn. Indien de netto-‐opbrengst bij verkoop lager is dan de totale nominale waarde van de geplaatste Effecten waarvan de looptijd op dat moment verstreken is, dan zal de uitgevende instelling de vorderingen van Deelnemers kunnen converteren in (rechten op) activa van de uitgevende instelling.

5.7 Zekerheden De belangrijkste zekerheid voor Deelnemers wordt gevormd doordat Thuisborg slechts een beperkte aanbetaling doet op het onroerend goed dat zij in bezit krijgt. Als uitgangspunt geldt dat Thuisborg niet meer dan 80% van de WOZ-‐ of marktwaarde (afhankelijk van de gekozen Formule A, B of C: zie paragraaf 10.2 en paragraaf 11.1 onder(e)) zal investeren voor een hypotheekvrije, liquide woning. Daarbij zal die woning ook getaxeerd en technisch gekeurd worden om er zeker van te zijn dat de WOZ-‐ of marktwaarde niet substantieel afwijkt van de marktwaarde op het moment van aankoop. Door deze wijze van aankoop zal de waarde van het onroerend goed in bezit van de vennootschap volgens doelstelling steeds (substantieel) hoger zijn dan de verplichtingen van de vennootschap ten opzichte van de gezamenlijke Deelnemers. Het eigendom van de woningen zal door Thuisborg worden afgezonderd van haar eigen vermogen middels de Stichting De Bewaarder, die wordt bestuurd door een aparte rechtspersoon en zelf geen commerciële activiteiten zal ontwikkelen, anders dan het optreden als bewaarder voor (rechts-‐)personen van de groep waar Thuisborg deel van uitmaakt.

5.8 Fiscale implicaties De belastingtechnische behandeling van de Effecten is gunstig. Zo is bijvoorbeeld in Nederland geen overdrachtsbelasting verschuldigd wanneer Effecten worden overgedragen. De gekozen structuur maakt een belegging in Obligaties vooral fiscaal aantrekkelijk voor particulieren in Nederland omdat de rente-‐uitkering in box III onbelast is (zie verder hoofdstuk 12 Fiscale aspecten). Ook vennootschappen kunnen participeren.

5.9 Voorwaarden Plaatsing

Tot maximaal EUR 2,5 mln. aan Obligaties (inclusief emissiekosten) en tot maximaal EUR 2,5 mln. aan Certificaten (inclusief emissiekosten); De Obligaties Serie II hebben een nominale waarde van EUR 5.000 per stuk (minimum plaatsing: twintig coupures).

Deelnemers

Degenen die een of meerdere Effecten hebben verworven.

Vorm

De Effecten luiden op naam.

50


Uitgifteprijs

De uitgifteprijs per Obligatie bedraagt EUR 2.500 (minimum plaatsing: twee coupures). De uitgifteprijs per Certificaat bedraagt EUR 1.000 (minimum plaatsing: twee coupures). De uitgifteprijs per Obligatie Serie II bedraagt EUR 5.000 (minimum plaatsing: twintig coupures).

Emissiekosten

2% bij een Obligatie-‐ of Certificaatbedrag tot EUR 15.000, 1% bij een Obligatie-‐ of Certificaatbedrag tot EUR 30.000 en 0% bij inschrijvingen op een Obligatie-‐ of Certificaatbedrag boven EUR 30.000. Geen emissiekosten bij Obligaties Serie II.

Munteenheid

Euro (€).

Looptijd

De Looptijd van de Obligatielening is drie jaar vanaf plaatsing. De Looptijd van de Certificaten is vijf jaar vanaf plaatsing. De Looptijd van de Obligatielening Serie II is vijf jaar vanaf plaatsing.

Verhandelbaarheid De Effecten zijn tussentijds verhandelbaar, met dien verstande dat de Effecten niet genoteerd zijn en daardoor niet direct liquide te maken zijn. Aflossing

Vervroegde aflossing of aflossing middels conversie is toegestaan onder de in de Obligatie-‐ respectievelijk de Certificaatakte, respectievelijk de Obligatieakte Serie II gestelde voorwaarden.

Aanvangsdatum 1 juni 2015 bij de Obligaties en Certificaten.

1 januari 2016 bij de Obligaties Serie II

Recht

Nederlands recht is van toepassing.

51


6.

Thuisborg

6.1 Handelsinformatie Initiatiefnemer van de aanbieding van Effecten is Thuisborg Finance B.V. Dit is de statutaire naam. De handelsnaam van de vennootschap is Thuisborg. Deze besloten vennootschap is voor onbepaalde tijd opgericht op 10 november 2004 en ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder dossiernummer 34215778. De statutaire vestigingsplaats is Arnhem en de plaats van vestiging en kantoor is Badhoevedorp. De vennootschap is opgericht onder Nederlands recht. Het geplaatste kapitaal bij oprichting bedraagt € 18.000. Alle aandelen zijn bij oprichting geplaatst bij Soliditry B.V. ('Soliditree'). Er zijn in totaal 1.800 gewone aandelen geplaatst van nominaal € 10,00 per stuk. Er zijn geen prioriteitsaandelen en – per de datum van dit memorandum – geen bijzondere categorieën van aandelen. Er is geen sprake van regelingen waarvan de inwerkingtreding op een latere datum kan resulteren in een wijziging van de zeggenschap over de uitgevende instelling. Wel heeft Thuisborg – na de statutenwijziging van 27 november 2015 – de mogelijkheid om stemrechtloze aandelen uit te geven. Het doel van de Uitgevende Instelling is blijkens artikel 3 van haar (per 27 november 2015 gewijzigde) statuten: (a)

de aankoop, verkoop, verkrijging, vervreemding, huur, verhuur, bezwaring, exploitatie en het beheer van (beleggings)vastgoed;

(b)

het verlenen van dienstverlenende activiteiten, waaronder bemiddeling en advisering, op het gebied van de aan-‐ en verkoop, alsmede huur en verhuur van (beleggings)vastgoed;

(c)

het (doen) ontwikkelen van (innovatieve) vastgoedprojecten en de bemiddeling en advisering op dit gebied;

(d)

het verhuur klaar maken van woningen;

(e)

het (doen) ontwikkelen, begeleiden en realiseren van verbouwingen of aanpassingen aan woningen;

(f)

het verzorgen van marketing voor vastgoedobjecten;

(g)

het -‐ al dan niet tezamen met anderen -‐ verwerven en vervreemden van deelnemingen, in de zin van artikel 24c van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, of andere belangen in rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, het samenwerken daarmee en het besturen daarvan;

(h)

het verkrijgen, beheren, exploiteren, bezwaren en vervreemden van goederen -‐ rechten van intellectuele eigendom daaronder begrepen, zomede het beleggen van vermogen;

(i)

het financieren van in het bijzonder -‐ doch niet uitsluitend -‐ dochtermaatschappijen in de zin van artikel 24a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, groepsmaatschappijen, in de zin van artikel 24b van Boek 2 van het

52


Burgerlijk Wetboek, en/of deelnemingen, waaronder-‐begrepen het ter leen verstrekken of doen verstrekken van gelden, zomede het ter leen opnemen of doen opnemen van gelden; (j)

het sluiten van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich sterk maakt of zich naast of voor anderen verbindt, in het bijzonder -‐ doch niet uitsluitend – ten behoeve van rechtspersonen en vennootschappen als hiervoor onder (i) bedoeld;

alsmede het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. Thuisborg past de Nederlandse Corporate Governance Code (Code Tabaksblat) niet toe omdat het geen beursgenoteerde vennootschap is. Thuisborg is bevoegd om werkzaamheden uit te besteden, maar blijft zelf verantwoordelijk. Het uittreksel van de Kamer van Koophandel van de vennootschap is in dit memorandum opgenomen in Bijlage I.

6.2 Bestuur (a) Directeur grootaandeelhouder Als directeur grootaandeelhouder van de groep van vennootschappen waar Thuisborg volledig deel van uitmaakt treedt op de heer H.J.M.G. Franke (1970). •

Studie

De heer Franke studeerde aan de universiteit van Rotterdam Bedrijfskunde (financieel management) en Rechten (ondernemingsrecht). Na zijn studie heeft hij drie jaar gewerkt bij Stibbe advocaten te Amsterdam (Corporate Finance) en heeft hij postdoctoraal onderwijs gevolgd op het gebied van Effectenrecht en Corporate Litigation bij de Grotius Academie van de Universiteit Nijmegen. •

Onroerend goed

Vanaf 2005 is de heer Franke als adviseur in zijn beroepspraktijk Springrow Legal betrokken geweest bij de financiering en ontwikkeling van een groot aantal onroerend goed projecten van derden op het gebied van sociale woningbouw (in Brazilië), leefgemeenschappen (Argentinië), vakantievilla’s (o.a. in Griekenland) en expat huisvesting (Nederland). •

Beleggersbescherming

In 2001 is de heer Franke bij de Vereniging van Effectenbezitters in dienst getreden als eerste advocaat in dienstbetrekking. In deze betrekking is hij tot 2006 actief geweest in het voorbereiden, voeren en begeleiden van (collectieve) juridische acties voor vergoeding van schade voortkomend uit onrechtmatig handelen ten opzichte van beleggers.

53


•

Bosbouw

Medio 2006 is de heer Franke fulltime actief geworden als zelfstandig gevestigd juridisch consultant ten aanzien van de Wet op het financieel toezicht (‘Wft’) met een bijzondere expertise op het gebied van beleggingsobjecten. In deze capaciteit heeft hij onder meer een aantal Nederlandse bosbouwondernemingen geadviseerd bij de aanvraag en verkrijging van vergunningen voor het aanbieden en bemiddelen van beleggingsobjecten en heeft hij een online handelsplatform ontwikkeld voor de secundaire verhandeling daarvan. (b) Adviseur Als adviseur van de vennootschap treedt op drs. J.H.A. Huijnk (1949) •

Studie

De heer Huijnk studeerde aan de universiteit van Nijmegen Wis-‐ en Natuurkunde. Na zijn studie heeft hij ruim 10 jaar als docent gewerkt bij de Pedagogische Academie Hemelrijken in Eindhoven. •

Onroerend goed

Vanaf 1980 is hij betrokken bij het opzetten en besturen van diverse onroerend goed activiteiten. Hij is de initiatiefnemer van een honderdtal projecten voor jongerenhuisvesting (Centrale Stichting Groepsbewoning) en de ontwikkeling en exploitatie van een zestigtal kantoorruimten voor startende bedrijven. •

Correspondentie onderwijs

In 1990 startte hij in Oost-‐Europa met Charkow Beheer B.V. scholen voor correspondentie onderwijs. Op dit moment heeft dit bedrijf 100.000 studenten in negen landen en worden uitbreidingen naar Zuid Amerika voorbereid. In 1997 won Charkow beheer B.V. de Oost-‐Europaprijs voor haar activiteiten in Rusland en Oekraïne en traden ABNAMRO Participaties en Holland Venture Fund toe als aandeelhouders met een belang van ieder 10%. •

Bosbouw

Vanaf 1996 bereidde de heer Huijnk een teakplantage voor. In 1998 ging de plantage in Brazilië van start onder leiding van ir. Luit Smit. De plantage werd geheel uit eigen vermogen van de heer Huijnk gefinancierd. De bosbouwkundige resultaten van de plantage behoren tot de allerbeste in Midden-‐ en Zuid Amerika.

6.3 Geschiedenis Thuisborg Thuisborg is een handelsnaam van Thuisborg Finance B.V. Op 27 november 2015 werd de naam Izea Information B.V. per statutenwijziging veranderd in Thuisborg Finance B.V.

54


Izea Information B.V. werd in november 2004 opgericht voor het ontwerpen, bouwen en implementeren van software en het exploiteren van software licenties. Vanaf oprichting is Izea Information B.V. actief geweest in het vervullen van een platformfunctie voor een groot aantal partijen actief in de exploitatie van onroerend goed en procesinstallaties binnen en buiten Nederland. Medio 2009 werd deze dienstverlening uitgebreid met modules voor onder meer relatiemanagement en content management systemen. Tot 2012 had Izea Information B.V. als aandachtgebied online marketing, de verhandeling van producten via internet, veilingsystemen en crowdfunding, een en ander als ondersteunende werkgebieden bij de advisering over financiële producten en diensten. Medio 2015 is Izea Information B.V. als ‘slapende vennootschap’ onderdeel gebleven van de groep, waarin medio juni 2015 de werkzaamheden rondom Thuisborg werden ondergebracht. De vennootschap kent vanwege haar werkzaamheden tot 2014 een fiscaal compensabel verlies, waar de komende jaren gebruik van zal worden gemaakt om het concept van verzilverd wonen sneller te implementeren.

6.4 Belangrijkste activiteiten Thuisborg treedt op als een exploitant van onroerend goed en houdt zich met name bezig met het aankopen en het verhuren van woningen. Voorts zal Thuisborg optreden als makelaar en zodoende dienstverlenende activiteiten ontplooien met betrekking tot investeringen van derden, waaronder het aanzoeken en verhuur klaar maken van woningen van derden in Nederland, alsook het bemiddelen bij de totstandkoming van huur-‐ en (koop)overeenkomsten, alsmede het ontwikkelen, begeleiden en realiseren van verbouwingen of aanpassingen daarvan, en het verzorgen van de marketing voor vastgoedobjecten. De eerste ontwikkelingen rondom de huidige activiteiten van de vennootschap dateren van november 2011. In de jaren 2012 tot en met 2014 heeft dit echter nog niet geleid tot economische activiteit. De vennootschap heeft in deze jaren een 'slapend' bestaand geleid. Deze omstandigheid is ook tot uitdrukking gekomen in de laatst vastgestelde jaarrekening – over boekjaar 2014 – opgenomen in Bijlage J, waaruit naar voren komt dat de holdingmaatschappij Soliditree gedurende de afgelopen jaren steeds de kosten heeft voorgeschoten vanwege deze ‘lege’ vennootschap of ‘plank-‐b.v.’, zonder activiteiten, eigen vermogen of inkomen in deze jaren. De activiteiten van of voor Thuisborg gedurende – juni 2014 t/m juni 2015 betroffen in hoofdzaak het:

•

vaststellen van het basis businessplan;

•

opzetten van website, basisdocumentatie;

•

presentatie en marktonderzoek op de 65+-‐beurs Utrecht;

•

voeren van gesprekken met potentiële huizenverkopers naar aanleiding van de beurs en reacties zoals die via de site werden ontvangen. 55


6.5 Investeringsbeleid Thuisborg zelf zal – mede afhankelijk van de marktsituatie – investeren in de meest kansrijke woningen binnen haar investeringsprofiel. Het investeringsbeleid van de vennootschap is gericht op het behalen van een zo stabiel mogelijke exploitatie opbrengst uit verhuur van de aan te kopen woningen, waarbij onzekerheden aan de kostenkant van de exploitatie zo veel mogelijk worden gemitigeerd. Op deze wijze wordt voor de gehele looptijd van de Effecten een zo stabiel en voorspelbaar mogelijk resultaat gecreëerd in de vennootschap, waardoor de risico’s voor de Deelnemers zo beperkt mogelijk worden gehouden. Bij de te ontwikkelen projecten zal onder meer ook rekening worden gehouden met verschillende uitgangspunten, waaronder de wensen van de oorspronkelijke eigenaar, de eigenschappen van het onroerend goed, de locatie en de mogelijkheid om waarde toe te voegen. In het algemeen is de waarde van onroerend goed daarbij onder meer ook afhankelijk van de lokale, regionale en nationale vastgoedmarkt, die na verloop van tijd verandert en beïnvloed kan worden door uiteenlopende factoren. De locatie, de woningkenmerken en de staat van onderhoud zijn zeer bepalend voor de kwaliteit en het succes van de exploitatie. De omvang van de totaal te ontwikkelen en te verwerven objecten/onroerend goed en de exploitatiemogelijkheden zullen onder meer afhankelijk zijn van de hoogte van het in totaal aan te trekken kapitaal en de marktomstandigheden. Gedurende de eerste 12 maanden na oprichting gaat Thuisborg allereerst haar aandacht vestigen op het aantrekken van kapitaal en op het selecteren, verwerven, ontwikkelen of verhuren van nieuw of bestaand onroerend goed, voor eigen rekening of in opdracht van derden c.q. opdrachtgevers alsmede op de ontwikkeling van online dienstverlening. Thuisborg streeft bij de uitvoering van de projecten naar een kwalitatief goed (eind)product, mede door gebruik te maken van de expertise en diensten van onafhankelijke consultants, (onder)aannemers en architecten. Deze specialisten staan de vennootschap bij tijdens de ontwikkeling en uitvoering van de aankoop en exploitatie. Afhankelijk van het succesvol aantrekken van investeringen in al haar activiteiten, ook door het plaatsen van de Effecten, zal de uiteindelijke volgorde en keuze worden vastgesteld en zullen de beoogde aankopen worden gerealiseerd. De verschillende objecten zullen geleidelijk worden aangekocht volgens de beoogde planning en voor wat betreft de aankoop en het geschikt maken (verbouwen/renoveren) ten behoeve van de bewoner(s) voor hun rekening en risico, onder meer worden gefinancierd door de uitgifte van meerdere categorieën of klassen financiële producten en de daarop volgende exploitatieopbrengsten uit verhuur van deze objecten. De inkomsten van de vennootschap zullen volgens doelstelling voorts onder meer bestaan uit inkomsten uit aanvullende online en offline dienstverlening, honoraria vanwege het bemiddelen bij de totstandkoming van huur-‐ en (koop)overeenkomsten, alsmede het ontwikkelen, begeleiden en realiseren van verbouw-‐ en

56


woningverbeteringsprojecten, het verzorgen van de marketing voor vastgoedobjecten, en mogelijke verkoopopbrengsten van onroerend goed. Onze reeds opgebouwde ervaring heeft een beter inzicht gegeven in de risico’s en effecten in de markt. Dit zijn risico’s zoals het niet kunnen voldoen aan de verplichtingen door een huurder of een debiteur. Daarbij blijft uiteindelijk ook belangrijk dat voldoende achterliggende zekerheid geboden wordt (middels de Bewaarder), zodat Deelnemers die (in)direct hebben geïnvesteerd in activiteiten van Thuisborg kunnen worden voldaan.

6.6 Aankoopprocedure Thuisborg gaat professioneel te werk bij het beoordelen van het onroerend goed en de portefeuilles. Ter beperking van risico's gelden de richtlijnen of restricties bij het aangaan van overeenkomsten van samenwerking, intentieverklaringen, investeringen in en/of advisering ten aanzien van objecten zoals beschreven in dit memorandum. Thuisborg krijgt van Deelnemers gelden toevertrouwd, om daarmee activa aan te kopen, die periodiek een goed rendement voor deze Deelnemers kunnen opleveren en om een platform voor online dienstverlening te bouwen dat deze activiteiten ondersteunt (waaronder het online handelsplatform de ‘Marktplaats’: zie paragraaf 9.3) Voordat de directie van Thuisborg besluit tot aankoop van beoogde activa, zal ze een dossier opbouwen op basis waarvan zal blijken, dat de aankopen voldoende objectieve waarde en een adequate staat van onderhoud hebben om in beginsel het daarmee te behalen, verwachte rendement te kunnen realiseren.

57


7.

De Bewaarder, de Beheerder en het Garantiefonds

7.1 De Bewaarder De volledige tekst van de statuten van de Stichting De Bewaarder (de 'Bewaarder') is als Bijlage B van dit memorandum opgenomen. De Bewaarder werd opgericht op 23 december 2004, is gevestigd te Badhoevedorp en is ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder dossiernummer 34218051. Per de datum van dit memorandum is Springrow Legal B.V. bestuurder van de Bewaarder. Deelnemers dienen het bedrag ten behoeve van de aankoop van het Effect over te maken op de bankrekening van Stichting De Bewaarder. Deze Stichting beheert de rekening derdengelden voor Thuisborg. Het eigendom van de woningen zal door Thuisborg worden afgezonderd van haar eigen vermogen middels de Stichting De Bewaarder, die wordt bestuurd door een aparte rechtspersoon en zelf geen commerciële activiteiten zal ontwikkelen, anders dan het optreden als bewaarder voor (rechts-‐)personen van de groep waar Thuisborg deel van uitmaakt. De waarborg van deze constructie zit hem niet daarin, dat de Stichting een ander beleid zou voeren dan Thuisborg. De waarborg zit hem daarin, dat de Stichting enkel door haar bestaan en juridische positie, de rechten van derden op het onroerend goed separeert. Tot de belangrijkste taak van de Bewaarder behoort het houden van het eigendom op al het door of vanwege Thuisborg aangekochte onroerend goed. De Bewaarder oefent geen commerciële activiteiten uit en zal dat ook in de toekomst niet doen. De Bewaarder zal de belangen van de zowel de Deelnemers van Thuisborg als de huurders van de woningen waarborgen, ten opzichte van zowel de Uitgevende Instelling als ten opzichte van derden. Om risico’s voor zover mogelijk verder te vermijden is het de Stichting niet toegestaan om, qua aard, andere activiteiten te verrichten dan bewaring-‐ en beheeractiviteiten. De rechten en belangen van de Deelnemers, zowel tegenover Thuisborg als tegenover derden, worden zonder hun tussenkomst door de Stichting uitgeoefend en individuele Deelnemers kunnen niet rechtstreeks namens of naast de Bewaarder optreden tegenover Thuisborg of tegenover derden. Indien de Bewaarder van mening zou zijn dat Thuisborg op voorzienbare termijn niet aan haar (rente)verplichtingen kan voldoen en van mening is dat het in het belang is van de Deelnemers zal zijn om haar rechten op de activa in eigendom namens of ten behoeve van anderen dan Thuisborg uit te oefenen, dan zal de Bewaarder een vergadering van Deelnemers bijeen kunnen roepen waarbij de Deelnemers bij meerderheid besluiten kunnen nemen ter zake van de uitoefening van hun rechten of de conversie van de door hen gehouden Effecten. Alle door de Stichting te maken kosten zullen aan Thuisborg worden doorberekend.

58


7.2 De Beheerder Vondellaan Vastgoed Beheer B.V. is de Beheerder. De activiteiten van de Beheerder zijn globaal onder te verdelen in twee hoofdactiviteiten: Woonbegeleiding en Vastgoedbemiddeling: Onder Woonbegeleiding wordt onder meer verstaan alle aanvullende diensten bij de woningaankoop en –verhuur door Thuisborg. Toekomstige huizen verkopers/huurders worden volkomen ontzorgd volgens het ‘goed wonen’ concept in samenwerking met verschillende partners. Hierbij kan men denken aan zaken als: •

Stedelijke en sociale vernieuwing

•

Groot onderhoud/verbouwing/woningaanpassing

•

Administratief en financieel beheer

•

Technisch beheer

•

Thuiszorg/zorg aan huis

•

Tuinonderhoud

Onder Vastgoedbemiddeling valt onder meer de doorverkoop van verhuurde woningen of percelen grond. Hierbij kan men denken aan zaken als: •

Verduurzaming

•

Onderhoudsbegrotingen/-‐budgetten en –planning

•

Financieringsanalyses en gebiedsstrategie

•

Vastgoedontwikkeling

•

Verkoop en bemiddeling van verhuurd vastgoed

•

Verkoop en bemiddeling van terreinen en kavels

7.3 Het Garantiefonds Het Garantiefonds is een bedrag van – als standaard uitgangspunt – 6% van de WOZ-‐ waarde van iedere aangekochte woning. Aanpassingen daarvan kunnen van geval tot geval gedocumenteerd worden doorgevoerd. Op dit moment vormt dat fonds nog geen afgezonderd vermogen, maar een bedrag dat bij Thuisborg wordt gereserveerd als garantievoorziening. Dit geld vormt een buffer voor het opvangen van risico’s van aankoop, onderhoud en verkoop klaar maken gedurende de periode van verhuur. Het ligt in de bedoeling om in de loop van 2016 een aparte rechtspersoon met een onafhankelijk bestuur, te bestemmen voor het beheer van deze garantiegelden. In dit bestuur zullen dan vaste adviseurs of leden van een raad van toezicht van Thuisborg plaatsnemen die de vennootschap bijstaan in de ontwikkeling van het strategisch beleid en de organisatie voor de komende jaren.

59


Het Garantiefonds zal worden ondergebracht bij een vennootschap in oprichting, thans met de handelsnaam en inschrijving bij de Kamer van Koophandel als 'Garantie Vondellaan N.V.'. Per de datum van dit memorandum is deze NV nog in oprichting (‘Garantie Vondellaan N.V. i.o.’). De kernactiviteit van Garantie Vondellaan N.V. zal zijn het zorgdragen van continuïteit in de bedrijfsvoering, het separeren van het vermogen van de overige delen van de groep van het vormen van een voorziening voor mogelijke exploitatie-‐ en financieringsverliezen van (de aangekochte woningen van) Thuisborg, respectievelijk van Stichting De Bewaarder als juridisch eigenaar van die woningen en de betrokken huurovereenkomsten.

60


8.

De markt

8.1 Overwaarde, verzilveren en zelfstandig wonen Veel gepensioneerden hebben een beperkt inkomen, maar wel overwaarde in hun woning. Als zij die overwaarde mogen vrijmaken, kunnen zij langer in hun eigen huis blijven wonen. Nederlandse gepensioneerden hebben in totaal zo’n 214 miljard euro aan overwaarde in hun woning zitten. De gemiddelde overwaarde van deze woningen is ca. 257.000 euro. Volgens Taskforce Verzilveren – een maatschappelijk initiatief van verschillende organisaties en wetenschappers, ondersteund door deskundige partijen – verkeren zo’n 300.000 Nederlanders met een klein pensioen in de omstandigheid dat zij de overwaarde op hun woning goed kunnen gebruiken. Echter, banken en andere aanbieders van financiële producten bieden deze groep slechts beperkte mogelijkheden om hun overwaarde te verzilveren. Dan zou je kunnen denken aan de optie om de woning maar te verkopen en vervolgens een andere woning te gaan huren, of een kleiner huis te kopen. Maar volgens onderzoek van de Taskforce willen senioren meestal niet verhuizen (Eigen haard is zilver waard, rapport 14 mei 2013, Taskforce Verzilveren). Bij veel mensen is er de wens en behoefte om zo lang mogelijk in het eigen huis te blijven wonen en men is bereid daarvoor het vermogen in dat huis te gebruiken om dat mogelijk te maken, bijvoorbeeld ter aanvulling op het pensioen of voor additionele (toekomstige) zorg. Uit verschillende onderzoeken is deze wens naar voren gekomen:

•

Zo is uit de ledenenquête van de coöperatie PGGM van 29 november 2010 onder meer gebleken dat 49% van de respondenten de behoefte voelt om, wanneer ze gepensioneerd zijn, te kunnen blijven wonen waar ze nu wonen. Er blijkt dus veel behoefte te zijn om langer zelfstandig te blijven wonen en om aan die behoefte te voldoen zouden verschillende partijen in Nederland nieuwe producten en diensten kunnen ontwikkelen. Internationaal gezien zijn er al veel mogelijkheden met betrekking tot het liquideren van overwaarde in het huis en/of om het wonen in eigen huis beter mogelijk te maken.

•

Ook een onderzoek onder het ledenpanel van PGGM in juni 2012 liet de behoeften omtrent wonen, zorg en pensioen zien van mensen. Daaruit is onder meer naar voren gekomen dat het de wens is van een grote meerderheid van mensen om zolang mogelijk zelfstandig te wonen, waarbij meer dan 50% het liefst in het eigen huis woont. Zo’n 80% van de respondenten met een koophuis is bereid om het vermogen in het eigen huis aan te spreken. De meerderheid daarvan echter wel pas als allerlaatste redmiddel, om bijvoorbeeld een verhuizing mee te voorkomen.

•

Uit een onderzoek van seniorenorganisatie Anbo in 2015 onder ruim 8.000 senioren blijkt dat ca. 29% van de senioren graag de overwaarde van de woning zou willen vrijmaken zonder te moeten verhuizen. De belangrijkste redenen hiervoor zijn woningaanpassing (68%), aanvulling op het pensioen (35%) en het betalen van zorgbehoeften (inkopen van zorg, welzijn en verpleging, 33%) (Rapportage Financiering woningaanpassingen 27 mei 2015, Anbo). Uit eerder 61


onderzoek van de Anbo is gebleken dat verhuizen naar een aangepaste woning nog niet zo gemakkelijk is. In de toekomst zullen naar verwachting structurele veranderingen plaatsvinden op het gebied van wonen, zorg en pensioen, die er voor kunnen zorgen dat mensen minder te besteden hebben tijdens het pensioen. De veranderingen in de pensioensector kunnen ruimte gaan bieden voor nieuwe producten en diensten en de invoering daarvan mogelijk ook noodzakelijk maken. Men bouwt minder pensioen op en de kortingen op indexatie en de uitkering zelf beperken de pensioenopbouw nog verder. Het pensioeninkomen zal naar verwachting lager gaan uitvallen in de toekomst. Daarnaast is de grootste bezuinigingspost voor het huidige kabinet de zorg. Er zal structureel ca. EUR 5,7 miljard worden bezuinigd vanaf 2017 met daarbij de ouderenzorg als belangrijke component (zie: Regeerakkoord ‘Bruggen slaan’, 29-‐10-‐2012, bijlage A ‘Financieel beeld’). Volgens het Centraal Bureau voor de Statistiek zal het aantal 65-‐plussers toenemen van circa 2,5 miljoen in 2010 tot circa 4,5 miljoen in 2040. Door de vergrijzing worden steeds meer mensen vroeg of laat afhankelijk van zorg. De Rijksoverheid wil de kwaliteit van de zorg voor ouderen verbeteren. Bijvoorbeeld door beter toezicht te houden op zorginstellingen en de bouw van goed toegankelijke woningen stimuleren. Zo kunnen ouderen langer zelfstandig blijven wonen. Tot 2021 moeten er jaarlijks ca. 44.000 geschikte woningen voor senioren bijkomen. Er is minder nieuwbouw door (de nasleep van) de economische crisis. Daarom moeten vooral ouderen in bestaande woningen aanpassingen laten verrichten.

8.2 Vastgoed-‐ en woningmarkt in Nederland De financiële crisis heeft ook gevolgen gehad voor de Nederlandse woningmarkt. Hoewel de kredietcrisis zich in de tweede helft van 2007 in verschillende financiële markten reeds manifesteerde, was dit pas na 2008 echt voelbaar geworden in de vastgoedmarkt. De activiteit op de vastgoedmarkt liep ernstig terug. Dit heeft in het bijzonder voor de minder goede locaties geleid tot een waardedaling van vastgoed. Als gevolg van de zwakke economische fundamenten door de wereldwijde recessie, stond op de vastgoedgebruikersmarkt ook de vraagzijde onder druk. In de woningmarkt was er gedurende een aantal jaren sprake van historisch lage transactieaantallen. Ook heeft er een verschuiving plaatsgevonden van de koop-‐ naar de huursector. Voorts heeft een veranderende omgeving op het gebied van wet-‐ en regelgeving voor belangrijke wijzigingen gezorgd. Ondanks het feit dat de vastgoedmarkt de afgelopen jaren onder druk heeft gestaan, heeft vastgoed zich wel bewezen als een relatief stabiele asset class. Met name institutionele investeerders spelen een grote rol binnen dit vastgoedsegment met een bezit van bijna EUR 18 miljard aan woningen. Tevens is de interesse van professionele investeerders sterk toegenomen in de afgelopen jaren. De woningmarkt onderscheidt zich positief ten opzichte van commercieel vastgoed. Woningen als investeringscategorie kennen een sterker fundament dan de commerciële

62


sectoren. Het is een primaire levensbehoefte, de vraag naar huisvesting is over het algemeen dus minder gerelateerd aan economische groei. Daarnaast is het leegstandsrisico beperkt, zeker in vergelijking met andere sectoren die reeds met overaanbod kampen. Van leegstand is nagenoeg geen sprake in zowel het koop-‐ als huursegment. Daarbij komt dat leegstand van een woning minder invloed heeft op de waardering dan in de andere sectoren het geval is. Vaak is een woning in lege toestand zelfs meer waard. De levensduur van woningen is doorgaans langer ten opzichte van kantoren en bedrijfsruimte. De functionele veroudering is aanzienlijk gematigder en de locatiekwaliteit is doorgaans sterk. Tevens biedt een woningportefeuille een zeer gespreid huurdersrisico en is de liquiditeit relatief hoog. Ook in de komende decennia zal de krapte op de woningmarkt naar verwachting aanhouden en zelfs toenemen. Zowel het aantal huishoudens als de totale bevolking in Nederland worden verwacht door te groeien tot 2040. Vooral in de stedelijke regio’s is de schaarste fors en loopt het verwachte woningtekort harder op dan het landelijke gemiddelde. Met name in de regio’s rondom Utrecht, Amsterdam en Den Haag zal het verwachte tekort tot 2020 sterk oplopen. Door ABF Research zijn de effecten van een terugval van de woningbouwproductie onderzocht in combinatie met onder meer de verwachte groei van het aantal huishoudens. Daaruit blijkt een stijging van het statistisch woningtekort van 2% in 2012 naar 4% (ofwel 300.000 woningen) in 2020, ruim boven het percentage van 1% of 2% uit het verleden. De tekorten die in Nederland naar verwachting gaan ontstaan, bieden een goed fundament voor het investeren in woningen. Sinds het uitbreken van de crisis zijn de consumenten in 2015 voor het eerst weer positief gestemd (figuur links hierna). De Eigen Huis Marktindicator (specifiek gericht op de woningmarkt) bereikte in november en december van 2014 de hoogste waarde sinds de start van de meting. Daarna neutraliseerde de stemming weer. Na vier jaar van daling nam de koopkracht in 2014 met 1,5 procent toe. Beide ontwikkelingen leiden tot meer bestedingen.

De economie in Nederland groeit in 2015 naar verwachting met 2,0 procent en in 2016 naar verwachting met 2,4 procent. De inflatie neemt, door de aantrekkende economie, naar verwachting volgend jaar toe tot 1,1 procent.

63


Door het huurakkoord van Woonbond en AEDES, juni 2015, zal de huurontwikkeling in 2016 lager zijn dan in voorgaande jaren (figuur rechts hiervoor). Dit heeft – naast andere factoren – een dempend effect op de inflatie. Verwacht wordt dat de investeringen in woningen en overige vaste activa verder aantrekken (Macro Economische Verkenning 2016 (2015), CPB).

8.3 Koopmarkt De huizenprijzen zijn sinds 2008 gemiddeld met circa 16,2% gedaald; aan die daling is medio 2013 een einde gekomen en de prijzen zijn in specifieke gebieden weer aan het stijgen. Dat geldt met name voor de goedkopere woningen onder de verlaagde grens voor de Nationale Hypotheek Garantie. Door de opvallende combinatie van een extreem lage hypotheekrente en fors gedaalde huizenprijzen is het relatief aantrekkelijk om een huis te kopen. Het aantal transacties van bestaande woningen steeg van ca. 110.000 in 2013 tot ruim 153.000 in 2014. De verwachting is dat dit aantal met ca. 19% zal stijgen tot ca. 182.000 in 2015. Het aantal woningtransacties komt daarmee weer ongeveer uit op het niveau zoals in 2008. In 2016 zullen naar verwachting tussen de 175.000 en 195.000 huizen van eigenaar wisselen (Kwartaalbericht woningmarkt 5 november 2015, Rabobank). Door de toename van het aantal verkopen verandert het koopwoningaanbod. Een stijging van het aantal transacties leidt (als al het andere constant blijft) tot een daling van het aanbod. Door de afname van het aanbod en de stijging van de verkopen kantelt de koopmarkt steeds meer ten gunste van de aanbieders. Minder aanbod op de koopwoningmarkt werkt gewoonlijk prijsverhogend. De zogenaamde krapte-‐ indicator van brancheorganisatie NVM deelt het totale beschikbare koopwoningenaanbod door het aantal transacties. Deze indicator daalde in het derde kwartaal van 2015 naar een seizoens-‐gecorrigeerde waarde van 11. Hiermee is de markt nog wel aanzienlijk ruimer dan voor de crisis. Toen was de waarde van deze indicator gemiddeld 6 tot 7. De markt is weliswaar aangetrokken in 2015, maar van een verkopersmarkt is nog geen sprake. Daarvoor moeten de krapte-‐indicatoren nog verder dalen tot 4-‐5, hetgeen in de nabije toekomst nog zeker niet verwacht mag worden. Er is wel een aantal regio’s en marktsegmenten, waar de verkopersmarkt is teruggekeerd (Analyse Woningmarkt 2015-‐3, NVM). Bestaande koopwoningen waren in oktober 2015 ca. 3,4 procent duurder dan in oktober 2014. Deze toename op jaarbasis is bijna net zo groot als in september 2015, toen de grootste prijsstijging in ruim 7 jaar gemeten werd. Sinds juni 2013 is sprake van een licht stijgende trend van de woningprijzen. Dit blijkt uit het onderzoek naar de prijsontwikkeling van bestaande particuliere koopwoningen in Nederland van CBS en het Kadaster. Het gemiddelde prijsniveau van bestaande koopwoningen is in oktober 2015 ongeveer even hoog als in de eerste maanden van 2004. In juni 2013 bereikten de prijzen van huizen een dal. Daarna is er sprake van een licht stijgende trend. Vergeleken met juni 2013 lagen de prijzen in oktober 2015 ca. 6,8 procent hoger. Ten opzichte van augustus 2008, toen de woningprijzen een piek bereikten, is het prijsniveau ca. 16,2 procent lager (Conjunctuurbericht 20 november 2015, CBS).

64


Volgens een recente studie van de Rabobank naar de huizenmarkt zullen de gemiddelde huizenprijzen in 2015 naar verwachting met ca. 2,75% zijn gestegen ten opzichte van 2014. In 2016 wordt een verdere stijging verwacht van gemiddeld 2,75% tot 4,75% mede als gevolg van de verbeterde economische situatie, de lage hypotheekrente, het hoge consumentenvertrouwen en de toenemende vraag naar koopwoningen (Kwartaalbericht woningmarkt 5 november 2015, Rabobank). De verwachting is dat door de vergijzing ook het tekort aan aangepaste woningen in de komende jaren verder zal toenemen en dat meer beleggers oog zullen krijgen voor dit type beleggingsvastgoed.

8.4 Huurmarkt (a) Algemeen De totale Nederlandse woningvoorraad bestaat op dit moment uit ca. 7,2 miljoen woningen. Daarvan is ongeveer 60% koopwoningen en ongeveer 40% huurwoningen (ca. 2,9 miljoen). De huurwoningen behoren voor het overgrote deel tot de sociale woningbouw: ca. 2,3 miljoen ervan zijn in handen van corporaties. De markt voor vrijesectorhuurwoningen is nog relatief bescheiden in omvang (ca. 230.000). Particuliere investeerders spelen een grote rol in de huurmarkt. Zij bezitten ca. 385.000 huurwoningen, zowel in de vrije als in de sociale sector. Daarnaast bezitten institutionele investeerders ca. 130.000 huurwoningen. Het aanbod van huurwoningen stijgt sneller dan dat van koopwoningen. Woningverhuur biedt een relatief veilige inkomstenstroom. Bovendien is het inflatierisico redelijk goed afgedekt doordat de huren meestal meestijgen met het algemene prijspeil. Investeerders zijn over het algemeen behoorlijk positief over de Nederlandse huurwoningmarkt. De relatief lage leegstand, de positieve huurprijsontwikkeling, het inflatiebestendige karakter, de groei van het aantal huishoudens en de bevolking, de afname van de bouwproductie én de spreiding van het debiteurenrisico spelen hierbij een belangrijke rol.

65


(b) Trends Tot de crisis van 2008 kochten investeerders vooral huurwoningen op basis van het ‘uitpondmodel’: het geld werd verdiend bij verkoop van de huurwoning, niet aan de huur. De prijsstijging van de woning compenseerde dat. Dat is nu voor een deel veranderd. Het verdienmodel draait nu met name ook om de huurinkomsten. Bij de waardebepaling van huurwoningen wordt momenteel steeds vaker ook uitgegaan van door exploiteren in plaats van alleen uitponden. De individuele verkoopwaarde op de particuliere markt is dan niet meer dominant in taxaties, maar er wordt tevens gekeken naar de verwachte huuropbrengsten. Deze ‘buy-‐and-‐hold’ strategie is geleidelijk aan meer leidend geworden in taxaties. De huursector heeft met name geprofiteerd van de malaise op de koopwoningmarkt. De verwachting is dat de bezettingsgraad ook de komende jaren hoog blijft. De problematiek op de koopwoningmarkt is nog niet geheel ten einde en de krapte op de totale woningmarkt neemt verder toe, met name in de Randstad. De concurrentiepositie van de huursector ten opzichte van de koopsector is dus aanzienlijk verbeterd door de eerder ontstane onzekerheden op de koopwoningmarkt. Potentiële toetreders op de koopwoningmarkt zijn – in vergelijking met de situatie vóór 2008 – gedurende de economische crisis terughoudender geworden door het in die tijd lage consumentenvertrouwen en de discussies rondom de fiscale behandeling. Daarbovenop komt het huidige restrictieve financieringsbeleid van de banken, waardoor de dynamiek op de koopwoningmarkt sterk is teruggevallen. De vergrijzing zorgt mede voor een grotere vraag naar huurwoningen. Het snel groeiende aandeel 65-‐plussers krijgt bovendien minder makkelijk een hypotheek en/of huurt liever. Tevens zal het aantal één-‐ en tweepersoonshuishoudens naar verwachting de komende jaren verder gaan groeien. Ook de groter wordende mobiliteit in werk en relaties zorgt voor meer vraag naar (vrije sector) huurwoningen. De flexibilisering van de arbeidsmarkt is vermoedelijk een belangrijke achterliggende reden van de hoge vlucht die huren heeft genomen. Dat komt enerzijds doordat banken koopwoningen voor mensen zonder vast arbeidscontract vaak niet financieren. Anderzijds willen mensen met weinig baanzekerheid zelf ook niet vastzitten aan een vaste plek en de verplichtingen van een koopwoning. Deze ontwikkelingen zorgen voor een sterk stijgende consumentenvraag de komende jaren, zowel kwalitatief als kwantitatief. Een belangrijke trend onder senioren is zo lang mogelijk zelfstandig wonen in hun eigen buurt. Als daarbij zorg of ondersteuning nodig is dan moet die zorg naar de bewoner toe komen. Een andere belangrijke trend is ook dat senioren niet meer in complexen willen wonen met een grote mate van verplichtingen en diensten die men niet of nauwelijks gebruikt maar waar ze toch voor moeten betalen. Een derde trend onder senioren is de toenemende vraag naar geïndividualiseerde zorg op basis van eigen keuze en tegen marktconforme prijzen. Een vierde trend is dat er meer gelet wordt op aspecten als veiligheid en zekerheid. Ten vijfde: een belangrijk deel van de nieuwe senioren heeft op een of andere wijze te maken gehad met een gebroken gezinssituatie. Ook het aantal kinderen per gezin (die de mantelzorg zouden kunnen doen en in de toekomst meer moeten gaan doen) neemt af. Derhalve wordt er meer verwacht van de eigen

66


woonomgeving. Tot slot is er verschuiving in de vraag van koopappartementen naar huurappartementen. Woningcorporaties hebben zich de laatste jaren een grote commerciële rol toebedacht. Zij zijn als ontwikkelaar en ondernemer een relatief grote rol gaan spelen op de koopwoningmarkt, op de markt van commercieel vastgoed en tevens op de markt van de vrije sector huur. Eind 2009 is tussen de Nederlandse overheid en de Europese Commissie overeenstemming bereikt over een inperking van de commerciële activiteiten van corporaties. Door de EU-‐beschikking is het speelveld tussen woningcorporaties en institutionele investeerders helderder geworden. Huishoudens buiten de doelgroep van de sociale huisvesting hebben door de EU-‐beschikking geen onbeperkte toegang meer tot deze sector.

8.5 Sociale sector huurmarkt Bij sociale huurwoningen is een investeerder meer afhankelijk van de kaders van de overheid, vergeleken met het vrije sector segment. De sociale huursector is in Nederland stevig gesubsidieerd middels het woningwaarderingsstelsel ('WWS'), ook wel bekend als het puntensysteem, in combinatie met een gemaximeerde huurprijsaanpassing gelijk aan inflatie. Per 1 oktober 2015 is het puntensysteem gewijzigd: de WOZ-‐waarde van de woning telt voor een groot deel mee bij de berekening van het aantal punten. Woonomgeving, hinderlijke situaties (zoals geluidsoverlast door verkeer) en woonvorm (eengezinswoning, flat) tellen niet meer mee. Ook zijn de schaarste-‐punten vervallen. De wijzigingen gelden alleen voor zelfstandige woonruimtes (ook voor bestaande huurcontracten) (Puntensysteem huurwoning, Rijksoverheid). Vanuit de sociale huurwoningen wordt een hogere kasstroom verwacht, doordat extra huurverhoging bovenop inflatie mogelijk wordt voor met name zittende huurders met middelhoge-‐ en hoge inkomens. Op langere termijn wordt tevens een grotere vraag naar vrije sector huurwoningen verwacht als gevolg van de gepresenteerde overheidsmaatregelen, doordat de doorstroming wordt bevorderd.

8.6 Vrije sector huurmarkt Vrije sector huurwoningen worden niet door de overheid gereguleerd in huurprijs en huurstijging. Prijsvorming en prijsaanpassing vinden plaats in de markt. Voor dergelijke huurwoningen bestaan nauwelijks wachttijden, maar er gelden in principe wel bepaalde inkomensnormen. De vrije sector huurmarkt is er voor die huishoudens die geen koopwoning willen, niet tot de doelgroep van sociale huurwoningen behoren en die op zoek zijn naar flexibiliteit, kwaliteit en financiële duidelijkheid, zonder langdurige verplichtingen. De vrije sector huurmarkt beslaat op dit moment ongeveer 3% van de Nederlandse woningvoorraad, er zijn slechts ca. 230.000 vrije sectorhuurwoningen. Juist die woningen zijn het meest in trek. Deze sector heeft de potentie een aanzienlijk grotere markt te worden. Het aanbod van vrije sector huurwoningen is op dit moment kleiner dan de huidige vraag en zal dat naar verwachting ook nog zijn in de aankomende jaren. Dit speelt met name in de Randstad en uitlopers daarvan, ofwel de sterkste economische

67


regio’s. Met name de laatste jaren geniet het huursegment tussen de ca. EUR 710,-‐ (de liberalisatiegrens per 1 januari 2015) en EUR 1.100,-‐ per maand een sterke vraag. Verschillende onderzoekbureaus zien een oplopende vraag naar (particuliere) huurwoningen in de midden huurprijsklasse vanaf de liberalisatiegrens. Zo voorziet het Economisch Instituut voor de Bouwnijverheid (EIB) tot 2030 een extra vraag tussen de 70.000 en 245.000 woningen. De gemiddelde bezettingsgraden en huurprijzen tonen een positieve ontwikkeling. Het hoogste leegstandsniveau werd begin 2010 bereikt met 3,3%. De gemiddelde huurprijs (per m²) is eveneens goed op peil gebleven in de ‘crisisjaren’ en laat zelfs een lichte stijging zien. Dit blijkt uit een analyse van vele duizenden geliberaliseerde huurwoningtransacties van verschillende omvangrijke institutionele aanbieders. Sinds begin 2008 hebben huurprijzen binnen de vrije sector – omgerekend naar prijs per vierkante meter – een cumulatieve stijging laten zien van ongeveer 9%. In september 2015 was de stijging van de gemiddelde m² prijs (van woonhuizen en appartementen in de vrije huurmarkt) ten opzichte van 2014 ca. 1,5% (Huurmarktrapportage 22 september 2015, NVM). Voor de komende jaren wordt een lichte stijging verwacht. Bij vrije sector huur staan de voordelen zoals de kwaliteit van de woning, de woonomgeving en de flexibiliteit van het huren voorop. Er zijn steeds meer mensen die voor de vrije sector huurmarkt (willen) kiezen en voor deze voordelen willen betalen. Door de kredietcrisis is het kopen van een huis voor veel huishoudens moeilijker geworden. Hypotheekvoorwaarden zijn strenger geworden en de discussie over de hypotheekrente aftrek heeft gedurende een aantal jaren voor onzekerheid gezorgd. Het automatisme dat met een eigen woning met hypotheek veel vermogen wordt opgebouwd is ook niet meer vanzelfsprekend, er zijn risico’s. Woningzoekenden in de vrije sector zijn onder meer jonge tweeverdieners die in verband met hun carrière en hun wisselende werkplek kiezen voor een (luxe) appartement, waar ze – indien nodig – na een bepaalde periode weer snel van af kunnen. Een tweede groep bestaat uit gezinnen die een mooie ruime eengezinswoning met tuin willen. En daarnaast is er de groep 55-‐plussers die hun koopwoning hebben verkocht en niet meer de kosten en de zorgen voor het onderhoud van hun woning willen. Ook zijn er senioren die een appartement willen waar ze – indien nodig – ondersteuning of zorg kunnen inschakelen. De vrije sector huurmarkt biedt een aantrekkelijk alternatief voor koop. Dat maakt ook dat institutionele investeerders meer gericht zijn op het langdurig blijven door exploiteren van huurwoningen, voornamelijk ook in het middensegment. Gestimuleerd door landelijk en lokaal beleid kan de nieuwbouwproductie vanuit investeerders de komende jaren verdubbelen en doorgroeien naar ongeveer 10.000 vrije sector huurwoningen per jaar. Met de groei van het vrije sector huurwoningmarkt zal automatisch een betere aansluiting komen bij de sociale huursector. Hiervoor is het dus van belang dat institutionele beleggers gestimuleerd worden om te investeren in dit segment. Door nieuwbouw alleen kan het vrije sector huursegment echter niet snel genoeg worden vergroot: huishoudens met inkomens die in voor hen te goedkope

68


huurwoningen blijven zitten (‘scheefwoners’), terwijl die huurwoningen feitelijk bestemd zijn voor de lagere inkomens, dragen mede bij aan het klein blijven van de vrije sector huurmarkt. Om doorstroming op de woningmarkt te bevorderen zullen huurders met hogere inkomens in het gereguleerde segment geleidelijk een – meer bij de kwaliteit van de woning passende – huur moeten gaan betalen óf ze zullen moeten worden verleid toch door te stromen naar een vrije sector huur-‐ of een koopwoning.

8.7 Mogelijkheden voor huizenbezitters Als men de wens heeft om in het huis te blijven wonen zijn er verschillende opties om het vermogen in dat huis liquide te maken. Een schematisch overzicht daarvan kan worden gegeven als volgt:

Huur betalen

vb. Verkopen en terughuren

Met behoud van woonrecht

Geen huur betalen (gedeeltelijke) verkoop Zonder behoud van woonrecht Liquide maken vermogen onroerend goed

Lening met huis als onderpand

vb. Verkoop met voorbehoud van vruchtgebruik

vb. Verkoop en koop/huur andere woning

Lening nu aflossen en nu rente betalen

vb. Annuïteitenhypotheek

Lening niet aflossen, wel nu rente betalen

vb. Aflossingsvrije hypotheek

Lening niet aflossen en nu geen rente betalen

vb. Omgekeerde hypotheek

(a) Hypotheekvormen Gewone hypotheek Men kan bijvoorbeeld een lening afsluiten met het huis als onderpand. Daarbij zijn er verschillende vormen van aflossen en rentebetalingen denkbaar. Er is de mogelijkheid

69


om een gewone hypotheek af te sluiten, zoals de lineaire, annuïteiten of aflossingsvrije hypotheek. De bank kijkt daarbij onder meer naar de overwaarde van het huis. •

De doelgroep, inkomensarme vermogensrijke mensen, komen vaak niet langer in aanmerking voor een gewone hypotheek. Bij het afsluiten van een gewone hypotheek is namelijk een inkomenstoets vereist, waarbij men moet laten zien dat er genoeg inkomen binnenkomt om de rente mee te betalen. Deze inkomenstoets is door de Gedragscode Hypothecaire Financieringen verscherpt in 2011. Vóór deze verscherping werd in ruime mate gebruik gemaakt van de mogelijkheid om af te wijken van de inkomensnorm. Daar zijn in de nieuwe Gedragscode beperkingen aan gesteld. Juist veel van de ‘inkomensarme vermogensrijke mensen’, die veel vermogen in het huis vast hebben zitten, voldoen niet aan die eis omdat er alleen AOW met eventueel een klein aanvullend pensioen als inkomen binnenkomt.

•

Voor mensen die niet aan deze inkomenseis kunnen voldoen, maar wel behoefte hebben aan een ruimer pensioeninkomen, zouden alternatieve (financiële) producten mogelijk een oplossing kunnen bieden.

•

Daarnaast zijn banken in de afgelopen jaren in het algemeen terughoudender geworden met het verstrekken van (hypothecaire) leningen aan consumenten en bedrijven.

Uit het voorgaande kan geconcludeerd worden dat het niet altijd eenvoudig is om bij de bank in aanmerking te komen voor een (hypothecaire) lening; dit geldt dus is ook voor personen in de leeftijdscategorie vanaf ca. 60 jaar, die eigenaar zijn van een huis en die hun hypotheek (grotendeels) hebben afgelost. Bovendien is bij het verhogen van de hypotheek sinds een aantal jaren de hypotheekrente alleen aftrekbaar, als het geld wordt gebruikt voor de aankoop, de verbetering of het onderhoud van de woning. Krediethypotheek Deze inkomenstoets geldt ook bij een krediethypotheek, evenals het overwaarde-‐ criterium. Sinds 1 januari 2013 is de fiscale wetgeving voor eigenwoningschulden veranderd: nieuwe opnames uit een zogenaamde krediethypotheek vallen vanaf 1 januari 2013 in box 3 en hiervoor komt men dus niet in aanmerking voor hypotheekrenteaftrek (Krediethypotheek, Vereniging Eigen Huis). Omgekeerde hypotheek Een alternatief dat zowel in Nederland als in het buitenland verkrijgbaar is, is de omgekeerde hypotheek (‘opeethypotheek’). Dit is een variant op de krediethypotheek. Hierbij kijkt de bank kijkt niet naar het inkomen, wel naar de overwaarde van het huis en naar de leeftijd van de aanvrager. Bij de omgekeerde hypotheek sluit men een lening af en lost men op die lening niet af. Daarnaast betaalt men de rente die over die lening wordt berekend ook niet, terwijl men in het huis woont. Deze rente wordt echter wel op de lening bijgeschreven. Wanneer het huis niet langer bewoond wordt door de afsluiter(s) van de lening, door bijvoorbeeld overlijden of verhuizing naar een

70


verpleegtehuis, moet de totale lening inclusief rente worden betaald. De lening kan afgelost worden door het huis te verkopen of doordat bijvoorbeeld een kind de lening afbetaalt, zodat op die manier het huis in de familie blijft. Binnen de omgekeerde hypotheek zijn er meerdere opties. Men kan bijvoorbeeld op maar een deel van het huis lenen, zodat er altijd een percentage voor de erfgenamen over blijft. Ook zijn er verschillende manieren van uitbetaling. Men kan kiezen voor een periodieke uitbetaling, waarbij men de zekerheid heeft dat men zolang men leeft elke periode een bepaald bedrag krijgt uitgekeerd. Hiermee wordt het langleven risico gedekt en is er de zekerheid van extra inkomen op latere leeftijd. Er zitten enkele nadelen aan de omgekeerde hypotheek vast: de rente is relatief hoog of men moet alsnog betalen als het kredietplafond is bereikt. Als dat niet lukt, dan zal het huis mogelijk in de verkoop moeten. In de meeste gevallen is er ook geen sprake meer van hypotheekrenteaftrek. (b) Verkoopvormen Daarnaast kan de eigenaar ervoor kiezen om het huis te verkopen. Met de verkoop verzilvert men de overwaarde in het huis en maakt men het geld dat voorheen vast zat in dat huis liquide. Een probleem hierbij kan zijn dat in veel verkoopsituaties de oorspronkelijke eigenaar (‘de verkoper’) het huis moet verlaten om plaats te maken voor een nieuwe bewoner. Zoals hierboven beschreven is het bij veel mensen uitdrukkelijk niet de bedoeling om het eigen huis te moeten verlaten. De verkoper wil juist zelfstandig in zijn eigen huis blijven wonen, en tegelijkertijd ook (een deel van) het vermogen in het huis liquideren om extra uitgaven te kunnen doen. Verkoop van het blote eigendom Bij deze verkoopvorm verkoopt men het bloot eigendom deel van het huis en behoudt men het vruchtgebruik. Dit vruchtgebruik brengt met zich mee dat men een levenslang woonrecht heeft (met of zonder huurpremie). Men verzilvert in casu dus ook alleen het bloot eigendom deel van het huis, dus men liquideert niet de volledige waarde. Bij verkoop krijgt men dus niet de volledige marktwaarde voor het huis, omdat degene die het huis aankoopt het pas liquide kan maken op het moment dat de oorspronkelijke eigenaar het huis verlaat. De verkoper kan ervoor kiezen om van het geldbedrag dat hij of zij krijgt een lijfrente af te sluiten waardoor ook hier het langleven risico gedekt is en er zekerheid is van extra inkomen op latere leeftijd. Binnen de verkoopvorm zijn verschillende gradaties te vinden:

•

Zo zijn er vormen waarbij de vruchtgebruiker wel huur betaalt, maar ook vormen waarbij de vruchtgebruiker geen huur betaalt. Wanneer men gedurende het verblijf in het huis wel huur betaalt, zal het bedrag dat betaald wordt bij verkoop relatief hoger zijn, dan in geval men geen huur betaalt. Die huur zit dan in de prijs verrekend op basis van onder andere de levensverwachting van de verkoper.

•

Ook kan men er bijvoorbeeld voor kiezen om voor een deel ook eigenaar te blijven en maar een gedeelte van het huis te verkopen. De oorspronkelijke 71


eigenaar is dan geen vruchtgebruiker maar gedeeld eigenaar en krijgt voor het gedeelte wat hij of zij verkocht heeft een bedrag dat lager ligt dan de marktwaarde van dat deel. De verkoper heeft bij verkoop recht op zijn deel van het verkoopbedrag. Het verschil van deze verkoopvorm met de hypotheekvormen is dat het procentuele aandeel van de verkoper in dit geval niet verandert naarmate men langer leeft. De verkoper blijft eigenaar van bijvoorbeeld 50% van de waarde van het huis. De winst van de verkoper zit dan ook voornamelijk in de waardestijging van het pand. Verkopen en terug huren Hierbij verkoopt men het huis, om het vervolgens weer terug te huren. Het bedrag dat men hier liquide maakt ligt daarmee mogelijk hoger dan bij een omgekeerde hypotheek of bij verkoop van de bloot eigendom. Daartegenover staat dat men wel weer extra maandlasten in de vorm van huur erbij krijgt. Bij de andere twee opties is dit niet het geval. Ook zijn bepaalde kenmerken verschillend. Zo liggen bepaalde risico’s bij het ene product bij de consument, terwijl ze bij het andere product bij de aanbieder kunnen liggen.

8.8 Veranderende financieringsvoorwaarden In 2015 hebben diverse veranderingen plaatsgevonden in de financieringsvoorwaarden voor (nieuwe) hypotheekverstrekkingen. De loan-‐to-‐value (LTV), de Nibud-‐normen, het maximale aftrektarief en de NHG grens worden aangepast. Sinds 2012 wordt de maximale hypotheeksom ten opzichte van de woningwaarde (LTV) met 1%-‐punt per jaar verlaagd tot 100% in 2018. De maximale LTV in 2015 bedraagt 103%. Het Financieel Stabiliteitscomité (FSC) adviseerde in mei 2015 om de maximale LTV na 2018 verder af te bouwen tot 90%. Verder zijn de financieringslastpercentages, het percentage van het inkomen dat huishoudens maximaal aan bruto hypotheeklasten mogen uitgeven (de ‘Nibud-‐norm’), zowel op 1 januari 2015 als op 1 juli 2015 verder aangescherpt (de aanscherping van 1 juli 2015 had effect op hypotheekrentes lager dan 3,5%. Onder dit percentage wordt vanaf die datum met lagere financieringslastpercentages gerekend). Daarnaast is het maximale belastingtarief waartegen een huizenbezitter de hypotheekrente mag aftrekken verder verminderd. Met ingang van 2013 wordt dit tarief jaarlijks met 0,5%-‐ punt verlaagd tot 38% in 2041. Voor 2015 is het maximale tarief 51%. Tot slot is het maximale bedrag voor het kopen van een woning met Nationale Hypotheek Garantie (NHG) per 1 juli 2015 afgenomen naar € 245.000. Dit bedrag wordt sinds juli 2012 verlaagd en zal vanaf 2017 de gemiddelde woningprijs volgen (Kwartaalbericht woningmarkt 6 augustus 2015, Rabobank).

72


9.

De ondernemingsactiviteit

9.1 Algemeen Door de sterke daling van de woningprijs gedurende de kredietcrisis, de vraag naar vrije sector huurwoningen en de huuraanpassingen (door het woonakkoord, voorjaar 2013) is het perspectief op rendement, in combinatie met het lage risico van deze investering volgens de verwachtingen beter geworden. Het vrije sector huursegment zal naar verwachting de komende jaren verder uit het dal klimmen. Naast het gegeven dat de vraag naar vrije sector huurwoningen aanzienlijk groter is dan het aanbod, is een andere belangrijke factor dat de koopwoningmarkt-‐malaise al grotendeels is uitgewerkt in de taxaties van huurwoningen. Zoals reeds beschreven is men geleidelijk steeds meer afgestapt van een uitpondscenario, opkopen en doorverkopen. Doorexploiteren is nu – in plaats van dit opkopen en doorverkopen op de koopwoningmarkt – meer de trend geworden. Op langere termijn wordt een grotere vraag naar vrije sector huurwoningen verwacht als gevolg van de gepresenteerde overheidsmaatregelen, doordat het doel van de overheid daarin is, om deze doorstroming waar mogelijk verder te bevorderen.

9.2 Aankoopbeleid Met de aanbieding en uitgifte van de Effecten wordt het voor Deelnemers mogelijk om te beleggen in het meest populaire segment van de Nederlandse huizenmarkt. In geselecteerde groeikernen van Nederland koopt Thuisborg hypotheekvrije, goed onderhouden woningen aan van de oorspronkelijke eigenaar. Deze blijft in zijn woning wonen en wordt daar huurder van. Het aanbod van Effecten wordt met dit memorandum uitgebreid met Obligaties Serie II die meer gunstige voorwaarden bieden voor investeerders die een investering van tenminste EUR 100.000 doen. Voor investeerders die een nog grotere participatie overwegen is de mogelijkheid geopend om – via het Woningwaarde Verzilverplan van Thuisborg – het rechtstreekse bezit van een verzilverde woning te verwerven of, naar keuze, een rechtstreeks recht van eerste hypotheek daarop. Het vermogen dat met de Effecten wordt aangetrokken zal worden gebruikt voor de aankoop van woningen op basis van de volgende criteria:

•

Thuisborg richt zich zelf met name op woningen van een eigenaar/verkoper waar geen hypotheek (meer) op gevestigd is of waarop reeds langer dan ca. 20 jaar een hypotheek gevestigd is (gevestigd vóór 1996).

•

De verkoper/eigenaar moet zelf de gehele woning bewonen. De woning mag niet door de verkoper/eigenaar (onder)verhuurd zijn aan een derde.

•

Het onroerend goed heeft een WOZ-‐of marktwaarde van tussen ca. EUR 200.000 en ca. EUR 500.000. 73


•

Het onroerend goed moet: o in een goede (onderhouds)toestand verkeren; o niet onderhoudsgevoelig zijn; o niet op een verkeerde locatie gelegen zijn; o een bouwkundige keuring en onafhankelijke taxatie hebben; o in het algemeen aantrekkelijk zijn voor een koper.

•

Een eigenaar komt in aanmerking wanneer hij: o bereid is om de woning te verkopen tegen een aanbetaling van tot maximaal 80% van de WOZ-‐ of marktwaarde; o of diens partner als jongste bewoner 60 jaar of ouder is.

Van deze criteria kan door Thuisborg worden afgeweken. Dat kan op verzoek van de woningeigenaren of –investeerders zelf of wanneer en voor zover Thuisborg dat zelf in het belang van de Deelnemers acht ter verhoging van het rendement of verlaging van het risico vanwege de geplaatste Effecten. Alle aangekochte woningen worden vooraf onafhankelijk getaxeerd en gekeurd. Deze portefeuille aangekochte woningen wordt op termijn doorverkocht aan grotere vastgoedbeleggers, zoals pensioenfondsen. Als alternatief, voor zover daar bij de bestaande investeerders interesse voor is, kan de opgebouwde portefeuille ook (langer) door Thuisborg zelf worden aangehouden. Thuisborg zal de aflossing van de lopende effecten dan bij voorkeur herfinancieren door de uitgifte van eigen aandelen. Afhankelijk van de opbouw van deze portefeuille kunnen individuele woningen daaruit van tijd tot tijd ook via de marktplaats op de Website worden aangeboden. Naast de woningen investeert Thuisborg in de marktontwikkeling en relatienetwerken voor deze doelgroep, in het bijzonder via online en offline publieksvoorlichting, zowel als in de ontwikkeling van een online handelsplatform voor deze doelgroep (‘de Marktplaats’). Op de Marktplaats zullen in de toekomst ook investeringsvoorkeuren en zoekopdrachten van grotere partijen opgenomen worden.

9.3 De Marktplaats Matchen van verkopers en investeerders Investeren in woningen via het Woningwaarde Verzilverplan is mogelijk via een speciaal daarvoor door Thuisborg opgezette Marktplaats op de Website. De ontwikkeling van dit online handelsplatform en het matchen van kopers en verkopers van vastgoed beoogt oplossingen te bieden voor de Nederlandse huizenmarkt, een verduurzaming van de bewoning en het langer zelfstandig wonen van senioren. Het platform bedient aan de ene kant Nederlandse particulieren en gekwalificeerde investeerders die – als kopers van onroerend goed – willen profiteren van de prijsontwikkelingen op de Nederlandse particuliere woningmarkt. Daarnaast biedt het

74


platform ook ruimte aan een speciale doelgroep van woningbezitters die de eigen woning wenst te verkopen om deze vervolgens weer terug te huren, waardoor de overwaarde op de woning wordt verzilverd. Op deze manier kunnen er hypotheekvrije, goed verkoopbare en langdurig verhuurde woningen worden aangekocht. Het online handelsplatform is opgericht met het oog op de specifieke kansen die het marktsegment te bieden heeft voor zowel kopers als verkopers van vastgoed.

Illustratie van de Marktplaats

Investeren in woningen door Thuisborg zelf Bovendien zal Thuisborg zelf – mede met de middels de Effecten aangetrokken gelden – kunnen investeren in de woningen die worden aangeboden op de Marktplaats. Op 15 december 2015 heeft dit geleid tot overleg waarbij de woning, hierboven aangeduid met ID nummer 543101 is aangekocht door Thuisborg. De woning is aangekocht van een eigenaar, indirect gelieerd aan Thuisborg tegen marktconforme voorwaarden, d.w.z. voor een waarde van 50% van de WOZ-‐waarde van EUR 391.000 van de woning. De exacte voorwaarden en de datum van transport van het eigendom zullen naar verwachting in opvolgende memoranda opgenomen worden.

75


9.4 Beheer Algemeen Thuisborg maakt gebruik van haar rijke ervaring op commercieel en financieel terrein bij de aankoop, ontwikkeling en verhuur van onroerend goed, en kan middels haar uitgebreide netwerk van meer dan 9.000 relaties in Nederland in een vroeg stadium kansen herkennen en omzetten in goed renderende objecten. Middels een breed netwerk van makelaars zal Thuisborg het middensegment van deze markt gaan bedienen, en deze groep een zorgeloos thuiskomen aanbieden. Thuisborg maakt daarbij mede gebruik van de expertise en diensten van specialisten. Thuisborg zal – middels de Beheerder en verder al dan niet via uitbesteding aan een externe beheerder of andere specialisten – de taak op zich nemen om goed voor de huurder en de woning te zorgen. De vennootschap zal door haar kennis en inzet van partners naar verwachting snel en adequaat kunnen reageren op allerlei omstandigheden en situaties die kunnen spelen bij woningverhuur in het algemeen. Voorts biedt Thuisborg middels de Beheerder aan woningeigenaren tevens een breed servicetraject aan waarbij zij veel dagelijkse beslommeringen uit handen zal nemen. Ook zal de vennootschap aan senioren – in de vorm van het Woningwaarde Verzilverplan – een totaaloplossing van diensten aanbieden voor de behoefte die aanwezig is bij deze specifieke doelgroep.

76


10. De investering 10.1 Uitgangspunten 10.1.1 Overzicht van veronderstellingen (a)

Het rekenmodel van Thuisborg is beperkt tot transacties die door Thuisborg zelf worden verricht. Vergoedingen van werkzaamheden van Thuisborg in verband met transacties die particulieren onderling rechtstreeks met elkaar aangaan (al dan niet via de Marktplaats van Thuisborg) maken geen deel uit van de prognoses van kosten of inkomsten van de vennootschap.

(b)

De berekeningen gaan steeds uit van de aankoop van woningen met een gemiddelde WOZ-‐of marktwaarde van EUR 250.000 tot EUR 270.000. De aankoopsnelheid van de woningen wordt daarmee in eerste instantie bepaald door de snelheid waarmee Thuisborg het vermogen kan aantrekken waarmee deze woningen aangekocht kunnen worden en door de persoonlijke wensen van de woningbezitters bij het verzilveren van de woning.

(c)

In het rekenmodel dat Thuisborg hanteert worden deze uiteenlopende mogelijkheden voor verzilvering benaderd door een gemiddelde te nemen uit drie standaard mogelijkheden daarvoor (de formules A t/m C). Het profiel van deze transacties verschilt met name voor wat betreft: a. De aanbetaling aan het begin van de huurperiode; b. De betaling van het restant van de woningwaarde aan het eind van de huurperiode; c. De regelingen van winstdeling en de verdeling van onderhoudskosten en eigenaarslasten tussen de woning verkoper en de woning investeerder. Deze formules zijn steeds 'modeltransacties'; aanpassingen aan de wensen van de betrokkenen en aan de woning zelf zijn steeds mogelijk.

(d)

Wij gaan er van uit dat de aangekochte woningen geen bijzondere gebreken zullen blijken te hebben bij aankoopkeuring, en dat de staat van onderhoud ook zodanig goed is, dat de onafhankelijke waardetaxatie een waardering voor de woning zal opleveren die (in negatieve zin) niet sterk afwijkt van de WOZ-‐ of marktwaarde, anders dan vooraf verwacht zoals hiervoor aangegeven.

(e)

Wij boeken geen resultaten in voor waardestijgingen van de woning vanwege huurders die hun verzilverd vermogen aanwenden voor verbetering van de woning zodat ze daar langer in kunnen blijven wonen. Ook boeken wij geen resultaat in van ingrepen na afloop van de vaste huurperiode die als gevolg hebben dat de verkoopwaarde ervan meer stijgt dan de kosten van het verkoopklaar maken.

(f)

Wij gaan er van uit dat de woningverkopers na verkoop op grond van vast periodiek netto vrij besteedbaar inkomen steeds een maandelijkse huurprijs zullen kunnen blijven dragen. De hoogte van deze huur wordt bepaald door de wensen van de woningverkopers, in combinatie met de gewenste duur van de huurovereenkomst. In de meeste gevallen zal deze huur (exclusief de eigenaars-‐,

77


onderhoud-‐, verzekering lasten en de kosten van nutsvoorzieningen) variëren van EUR 700,-‐ tot EUR 1.200,-‐ per maand, mede afhankelijk van factoren als de kapitaalskosten van Thuisborg op moment van offerte, de inrichting, omvang, locatie en staat van onderhoud van de woning, de gevraagde aanbetaling en de eigen inspanningen van de huurder voor wat betreft onderhoud. (g)

Op basis van marktonderzoek in de periode juni 2014 – november 2015 gaat Thuisborg er van uit dat het steeds mogelijk is om tegen aanvaardbare kosten voldoende woningbezitters te contracteren, die in eerste instantie ook bereid en in staat zijn om de kosten van taxatie en aankoopkeuring te dragen. Voorbedoelde kosten worden uiteindelijk door Thuisborg vergoed door verrekening in de aankoopprijs.

(h)

Bij de berekening van de kosten hanteren wij een indeling in directe en indirecte kosten. Indirecte kosten zijn kosten die worden belast bij andere rechtspersonen binnen de groep waar Thuisborg deel uitmaakt. In het bijzonder gaat het hier om logistiek-‐, administratief-‐ en IT-‐beheer en de opslag en documentatie van transactie-‐, persoons-‐ en object gegevens. Dergelijke kosten zijn voor een gedeelte in het rekenmodel opgenomen als kosten van de Thuisborg bedrijfsvoering.

(i)

De directe bedrijfskosten van Thuisborg in het derde kwartaal van 2015 bedroegen ca. EUR 33.000. De uiteindelijke kosten van het volledige boekjaar 2015 kunnen uiteindelijk vastgesteld worden bij het vaststellen van de jaarrekening over dat boekjaar. Omdat het boekjaar bij de totstandkoming van dit memorandum nog voortduurt, worden deze kosten voor het eerste halfjaar na opstart benaderd door een daarvoor een post op te nemen van EUR 66.000, onder meer reflecterend de (boekhoud-‐ en personeels)kosten van de jaarafsluiting zelf.

10.1.2 Uitsluitingen in het rekenmodel Het rekenmodel dat Thuisborg hanteert ten behoeve van de informatievoorziening in de hoofdstukken 9 tot en met 11, kent de volgende beperkingen en uitsluitingen: Algemeen •

Anders dan een benadering van kosten van overdrachtsbelasting bij de aan-‐ en verkoop van woningen kennen de prognoses geen correctie voor gevolgen van (lokale of nationale) belastingen of heffingen.

•

Anders dan de voorzieningen in de voorwaarden van de Effecten, de inventarisatie van de risico's in de risicoparagraaf en de garantievoorziening kent het model geen (aanvullende of algemene) post 'onvoorzien' bij de benadering van de uiteindelijke resultaten.

•

De berekeningen van de transacties in Effecten en onroerend goed gaan uit van de algemeen geldende voorwaarden daarbij. Persoonlijke, nadere of bijzondere andersluidende of aanvullende bepalingen terzake zijn niet opgenomen in het rekenmodel dat voor toekomstige ontwikkelingen gehanteerd wordt.

78


•

Voor wat betreft de bedrijfskosten van Thuisborg zijn de jaarlijkse verwachtingen daarvoor geïndexeerd met de gemiddelde inflatie in Nederland van de afgelopen zes maanden.

Aankoop •

De effecten van aankoop van een woning door Thuisborg worden benaderd door het hanteren van drie standaard formules (Formule A t/m C) daarvoor. Afwijkingen of variaties op en tussen deze formules zijn steeds mogelijk.

Onderhoud •

In het model zijn geen prognoses opgenomen voor onverwachte of reguliere, (te) hoge of lage onderhoudskosten ter zake van de woning, de installaties daarin of het perceel daar omheen. Dat geldt ook voor die gevallen waarin dat onderhoud niet door of vanwege de huurder, maar door of vanwege Thuisborg of door derden uitgevoerd wordt.

Verhuur •

In een aantal gevallen voorzien de modellen in de mogelijkheid om een huurvergoeding in rekening te brengen, uitgedrukt in een vast percentage van de markt-‐ of WOZ-‐waarde van de woning. Anders dan de vaste prognose over de verwachte kapitaalskosten voor Thuisborg als geheel kent het model geen verbijzondering voor de positieve of negatieve resultaten van verhuuropbrengsten, in relatie tot de kapitaalskosten van de vennootschap.

•

Het voorgaande betekent dat wij geen voorziening treffen voor leegstandsrisico, en dat de inkomsten vanwege huurontvangsten bij alle drie de formules gelijk zullen zijn aan de kapitaalskosten vanwege de financiering van de woningen.

•

In de standaard formule (Formule A) van het Woningwaarde Verzilverplan wordt gewerkt met een vaste opslag van EUR 75,-‐ voor de beheerkosten vanwege de verhuur van woningen. Het model van Thuisborg gaat er van uit dat dit bedrag kostendekkend zal zijn en ook geen positief resultaat zal opleveren.

•

Voor wat betreft de inkomsten uit verhuur van woningen zijn de jaarlijkse verwachtingen daarvoor geïndexeerd met de gemiddelde inflatie in Nederland van de afgelopen zes maanden.

Marktplaats en Nieuwsbrief •

Uit prudentiële overwegingen zijn in het bedrijfsmodel nog geen verwachtingen opgenomen vanwege de Marktplaats. De kosten voor het onderhoud en beheer van deze Marktplaats werden opgenomen als directe Thuisborg kosten.

•

Evenals voor wat betreft de Marktplaats heeft Thuisborg nog geen inkomsten begroot voor zoekopdrachten voor aan te kopen vastgoed via haar nieuwsbrieven.

79


10.1.3 Transacties met gelieerde partijen Thuisborg heeft aan haar moedermaatschappij Soliditry B.V. en aan haar zustermaatschappij Springrow Legal B.V. de opstartkosten terugbetaald die door deze maatschappijen werden voorgeschoten in de periode juni 2014 – mei 2015. Deze kosten bedroegen in totaal 53.530,09 (inclusief BTW). Daarnaast heeft Springrow aan Thuisborg in rekening gebracht een kwartaal aan voorbereidingskosten in de periode juni 2014 – mei 2015 voor een bedrag van EUR 26.000 (exclusief BTW). Zie hierover ook Bijlage J. De totaal door Thuisborg aan gelieerde partijen betaalde bedragen in het eerste halfjaar van de looptijd van de Effecten bedroeg aldus EUR 84.990,09. In dezelfde periode heeft de moedermaatschappij zich tegenover investeerders garant gesteld voor de verplichtingen van Thuisborg aan Deelnemers voor een nominaal bedrag van EUR 70.000 aan geplaatste Effecten, te vermeerderen met de daarover verschuldigde rendementen voor een periode van drie jaar na plaatsing. Met ingang van de datum van dit memorandum kan Springrow nog een bedrag (exclusief BTW) aan Thuisborg in rekening brengen voor de begeleiding gedurende de laatste drie kwartalen van opstartjaar juni 2014-‐mei 2015 van in totaal EUR 77.000. Daarnaast kan Springrow Thuisborg met ingang van juni 2015 maandelijks een bedrag factureren voor de begeleiding en advisering gedurende 2 werkdagen/week. Springrow brengt per werkdag 8 uur in rekening tegen het standaard uurtarief (van EUR 250) dat zij ook aan derden in rekening brengt voor begeleiding en advisering van vergelijkbare projecten. De totale maandelijkse kosten van begeleiding door Springrow bedragen aldus EUR 17.333,33 (exclusief BTW). Van deze kosten zal naar verwachting EUR 9.500 (55%) aangewend worden voor vergoedingen van arbeid-‐ en onkosten van de heren Franke, Wellink en Kuiper en een eventuele winstmarge van Springrow (waar van toepassing). Het restant van EUR 7.833,33 (45%) zal worden aangewend voor winstmarge en werkzaamheden van Soliditry B.V. als holdingmaatschappij van Springrow. Springrow verricht ook werkzaamheden voor (rechts-‐)personen met gelijksoortige activiteiten als Thuisborg. Zie voor een overzicht hiervan www.springrow.com. De werkzaamheden die de holding voor Thuisborg uitvoert worden niet bij Thuisborg in rekening gebracht. In het rekenmodel dat Thuisborg hanteert worden deze werkzaamheden daarom gebudgetteerd als indirecte kosten. Deze werkzaamheden betreffen:

•

de salariskosten, met inbegrip van onkostenvergoedingen en heffingen, van een bedrijfsleider en een secretarieel medewerker;

•

de kosten van vervoer en IT;

•

de administratieve verwerking van transacties en de verwerking van persoonsgegevens. 80


Tenslotte is Thuisborg een vaste adviesvergoeding overeengekomen met haar adviseur de heer J.H.A. Huijnk terzake van diens werkzaamheden – die uitsluitend betrekking hebben op het rekenmodel dat de vennootschap onderhoudt zoals hiervoor bedoeld – van EUR 1.000 per maand.

10.2 Financieringsbehoefte De volgende gegevens zijn afkomstig van Thuisborg en zijn niet door de accountant gecontroleerd en gaan uit van een gemiddelde investering van ca. EUR 150.000 voor de aankoop van een woning met een WOZ-‐ of marktwaarde van EUR 250.000 tot EUR 270.000. De onderstaande veronderstellingen zijn beïnvloedbaar door Thuisborg. Het navolgend overzicht geeft aan hoeveel vermogen er in dit model nodig is voor de aankoop van een woning op basis van drie modelaankopen (Formules A t/m C). In dit rekenvoorbeeld blijven de initiële kosten gelijk en zijn deze niet afhankelijk van het aantal te verwerven woningen en dus de omvang van de investering dan wel de omvang van de emissie van Effecten. De prognoses medio juni 2015 gingen uit van een aankoop van 20 tot 25 woningen per jaar vanaf jaar 1. Op basis van de ervaringen in het eerste half jaar wordt nu voor de eerstkomende vijf jaar een meer gefaseerde opbouw verwacht naar dit activiteitenniveau. Zie in het bijzonder paragraaf 11.2 onder (a) over de meest actuele verwachting. Ter wille van het overzicht en de vergelijking van (de resultaten van beheer en verhandeling) de resultaten per woning per formule over de verschillende jaren is de reservering overhead in dit model niet meer afhankelijk gemaakt van het totaal aangekochte woningen per jaar, maar van de waarde van de woning zelf: (a)

De reservering overhead is met het oog daarop gewijzigd naar een standaard reservering voor overheadkosten van 10% van de waarde van de aangekochte woning. Deze waarde kan zowel gebaseerd worden op de meest actuele WOZ-‐ waarde als op (de onafhankelijke taxatie van) de actuele marktwaarde.

(b)

Ter dekking van alle externe kosten van aankoop, waaronder met name de overdrachtsbelasting, de kosten van de makelaar en notaris en de kosten van taxatie en keuring, wordt gewerkt met een taakstellende begroting van 6% van de WOZ-‐waarde. Valt dit bedrag lager uit, dan verbeterd daarmee rechtstreeks het resultaat voor de vennootschap.

(c)

Ter dekking van de eigen kosten van Thuisborg, met name gelegen in de begeleiding van de verkoper, het matchen van de wensen en mogelijkheden van de koper, het adviseren over en het verzorgen van de contractdocumentatie, de kosten van de recherche en onderzoek en het inschakelen en begeleiden van alle betrokken experts, is een taakstellende begroting van 3% van de WOZ-‐waarde opgenomen;

(d)

Van het totale aankoopbedrag wordt bij de Beheerder een reservering getroffen van 6% van de WOZ-‐waarde opgenomen voor de garantievoorziening (het ‘Garantiefonds’). Deze voorziening zal dienen voor het opvangen van risico’s van aankoop, onderhoud en verkoop klaar maken gedurende de periode van

81


bewoning. Deze gelden zullen namens Thuisborg worden overgemaakt naar een aparte rechtspersoon. (e)

Voor alle overige kosten, waaronder met name de bedrijfskosten van Thuisborg (zie paragraaf 11.1 onder (b)), alsmede de kosten van belastingen en een marge voor tussentijdse vrijval van netto winst gedurende de looptijd van de bewoning is een taakstellende begroting aangehouden van 10% van de WOZ-‐waarde van de woning.

Financieringsbehoefte Formule A Gemiddelde WOZ-‐waarde bij aankoop Gekozen aanbetaling op woning

250.000 EUR per woning 50 % WOZ-‐waarde

Aankoopbedrag/woning

125.000

Kosten van de aankoop Aankoopvergoeding beheerder Reservering garantiefonds Reservering overhead

6,00 3,00 6,00 10,00

% waardering bij aankoop % waardering bij aankoop % waardering bij aankoop % waardering bij aankoop

15.000 7.500 15.000 25.000

Totaal bijkomende financiering/woning Totaal te financieren/woning

62.500

Formule A

187.500

Formule B Gemiddelde marktwaarde bij aankoop Gekozen aanbetaling op woning

270.000 EUR per woning 40 % marktwaarde


108.000

Kosten van de aankoop Aankoopvergoeding beheerder Reservering garantiefonds Reservering overhead

6,00 3,00 6,00 10,00


16.200 8.100 16.200 27.000

Totaal bijkomende financiering/woning Totaal te financieren/woning

67.500

Formule B

175.500

Formule C Gemiddelde marktwaarde bij aankoop Gekozen aanbetaling op woning

270.000 EUR per woning 80 % marktwaarde


216.000

Kosten van de aankoop Aankoopvergoeding beheerder Reservering garantiefonds Reservering overhead Totaal bijkomende financiering/woning Totaal te financieren/woning

Formule C

6,00 3,00 6,00 10,00


16.200 8.100 16.200 27.000 67.500 283.500

In deze kostenopstelling wordt uitgegaan van een vaste periode van bewoning voor alle formules van 15 jaar.

82


10.3 Eenmalige kosten Emissieprovisie Bij eerste inschrijving op de Obligaties en de Certificaten kan Thuisborg steeds een bedrag aan emissiekosten aan rekening brengen als volgt: •


•


•

0% bij inschrijving op bedragen boven EUR 30.000;

ten gunste van Thuisborg. Indien de inschrijvingen plaatsvinden via banken en/of intermediairs ontvangen deze van Thuisborg een vergoeding gelijk aan deze provisie. Er zijn geen emissiekosten bij de Obligaties Serie II.

10.4 Eenmalige kosten voor rekening van de Uitgevende Instelling (a) Initiële kosten De initiële kosten van Thuisborg bestaan hoofdzakelijk uit producten en diensten gerelateerd aan de: •

Marktverkenning 2014/2015

•

Accountants-‐ en boekhoudkosten

•

Notariskosten

•

Automatiseringskosten

en een bedrag dat wordt gereserveerd voor publiciteit en brochuremateriaal. (b) Marketingkosten emissie Voor het samenstellen van het informatiemateriaal, waaronder het memorandum en de marketing (waaronder de plaatsing van de participaties en communicatie via diverse media), zal Thuisborg te maken krijgen met marketingkosten, te vergoeden aan derden.

10.5 Jaarlijkse kosten Voor de beleggers in Effecten zijn er geen directe bijkomende jaarlijkse kosten die ten laste van de Deelnemers komen. Alle jaarlijkse (exploitatie) kosten komen voor rekening en risico van Thuisborg en zijn begroot en benoemd in de (exploitatie)overzichten (zie onder meer paragraaf 10.7 en 11.1 onder (b)) en de veronderstellingen die hieraan ten grondslag liggen.

83


10.6 Stand van zaken aangetrokken vermogen De besteding van het aangetrokken vermogen gedurende het eerst halfjaar van aanbieding van de effecten (juni 2015 t/m november 2015 zijn, afgerond, als volgt: Aangetrokken van Deelnemers

EUR 195.000

EUR 85.000

Minus: bedrijfskosten Thuisborg (6 maanden)

EUR 62.000

Minus: voorgeschoten opstartkosten

Resteert: beschikbaar voor investering

EUR 48.000

Het bedrag 'beschikbaar voor investering' is het totaal van gelden die daarvoor zijn afgezonderd van de bedrijfsvoering van Thuisborg en die worden bewaard door Stichting de Bewaarder. Voorgaand overzicht is samengesteld op kasbasis. Toekomstige verplichtingen (waaronder bijvoorbeeld verplichtingen vanwege de aankoop van de eerste woning, salarissen over de lopende periode en toekomstige facturen van Thuisborg) zijn er niet in opgenomen. Ook toekomstige ontvangsten maken geen deel uit van deze opstelling. Dit overzicht is opgesteld per 21 december 2015. Per die datum bedroeg de stand van de rekening courant van Thuisborg EUR 24.231,52. Dit bedrag is in hoofdzaak samengesteld uit investeringen in de maand december en terug ontvangsten BTW over kwartalen 2 en 3 van 2015. Het totaal beschikbare investerings-‐ plus werkkapitaal van Thuisborg per die datum was daarmee (afgerond) EUR 72.000.

10.7 Terugbetaling van aangetrokken vermogen Na aankoop van de eerste woning zoals bedoeld in paragraaf 9.3 hiervoor zal tegenover deze verplichtingen ten opzichte van Deelnemers vanwege de aangetrokken gelden, staan een bedrag van tenminste EUR 241.000 aan woningwaarde en een bedrag van tenminste EUR 70.000 aan garanties (zie hierover paragraaf 10.1.3). De volledige verwachtingen ten aanzien van het aantrekken van vermogen en het terugbetalen daarvan gedurende de looptijd van de Effecten die met dit memorandum worden aangeboden, zijn (in EUR) als volgt:

84


Cash Flow Prognose Jaar (vanaf juni)

Cash in

2016

2017

2018

2019

2020

2021

Totaal geplaatst vermogen Opbrengsten emissiekosten Ontvangen huurgelden woningen

600.000 1.650 0

1.300.000 3.850 754

2.000.000 6.600 3.861

3.000.000 9.900 10.041

4.100.000 14.300 19.411

5.400.000 17.600 33.744

Cash in totaal

601.650

1.304.604

2.010.461

3.019.941

4.133.711

5.451.344

Bedrijfskosten totaal Rente of rendement Onttrekking garantiefonds Aflossing of einduitkering

371.600 15.000 250 0

616.918 45.000 1.040 0

619.797 85.000 2.102 0

622.689 167.500 3.226 150.000

625.595 272.500 4.811 350.000

628.515 442.500 5.758 1.050.000

Cash out totaal

386.850

662.958

706.898

943.415

1.252.906

2.126.772

214.800

641.645

1.303.563

2.076.526

2.880.805

3.324.572

Cash out

Netto cash inflow (+)/outflow (-‐)

Deze cash flow prognose zal in navolgend hoofdstuk meer in detail worden toegelicht. Onderstaande tabel laat zien welke inschattingen door Thuisborg worden gehanteerd voor wat betreft het uitkeren van rente/rendement en aflossingen/einduitkeringen bij de Effecten aan de Deelnemers, gedurende de jaren 2016 t/m 2021:

Uitkeringen Jaar (vanaf juni)

2016

2017

2018

2019

2020

2021

Totaal

22.500 150.000

52.500 350.000

90.000 600.000

165.000 1.100.000

Serie I Obligaties Rente of rendement Aflossing of einduitkering Totaal

0

0

0

172.500

402.500

690.000

1.265.000

Rente of rendement Aflossing of einduitkering

15.000

45.000

85.000

145.000

220.000

315.000 300.000

825.000 300.000

Totaal

15.000

45.000

85.000

145.000

220.000

615.000

1.125.000

37.500 150.000

37.500 150.000

Serie II Obligaties

Certificaten Rente of rendement Aflossing of einduitkering Totaal

Totaal uitkeringen

0

0

0

0

0

187.500

187.500

15.000

45.000

85.000

317.500

622.500

1.492.500

2.577.500


Bij de Obligaties zijn de uitkeringen van rente of rendement en aflossingen opgenomen vanaf 2019 (per einde looptijd van drie jaar).

•

Bij de Certificaten zijn de uitkeringen van rendement en einduitkeringen opgenomen vanaf 2021 (per einde looptijd van vijf jaar).

85


•

Bij de Obligaties Serie II zijn de uitkeringen van de rente of rendement opgenomen vanaf 2016 (uitkering rente/rendement per kwartaal) en aflossingen vanaf 2021 (looptijd van vijf jaar).

86


11. Het rendement 11.1 Veronderstellingen Hierna wordt een overzicht gegeven van de veronderstellingen die ten grondslag liggen aan de verwachtingen van Thuisborg voor wat betreft de ontwikkeling en omvang van haar vermogen en resultaten, voor zover niet al genoemd in het voorgaand hoofdstuk. De door derden in rekening gebrachte kosten die in onderstaande veronderstellingen worden genoemd, zijn slechts deels beïnvloedbaar door Thuisborg. De prijsvorming van de huren, de kosten en de rente op de liquiditeiten, het aanbod van woningen en investeringen aan Thuisborg en de gemiddelde looptijd van bewoning zijn niet of nauwelijks beïnvloedbaar. De geprognosticeerde rendementscijfers zijn gebaseerd op veronderstellingen die in dit memorandum zijn toegelicht. Indien de werkelijkheid in negatieve zin afwijkt van de gehanteerde veronderstellingen, dan heeft deze een negatieve invloed op de geprognosticeerde rendementen. Dit geldt vooral indien meerdere factoren samen in negatieve zin afwijken. De prognoses zijn afkomstig van Thuisborg. (a) Kosten van woningen Afhankelijk van de specifieke omstandigheden van de woningverkoper, diens woning en diens wensen ten aanzien van de huur en de huurperiode, gaat Thuisborg er in haar veronderstellingen van uit dat woningen gemiddeld genomen zullen worden aangekocht voor een bedrag van 40% tot 80% van de waarde, tegen een gemiddelde markt-‐ of WOZ-‐ waarde van ca. EUR 250.000 tot 270.000. De gemiddelde periode waarna de woning na dat tijdstip verhuurd zal blijven aan de oorspronkelijke eigenaar (of diens partner op moment van verkoop) zal variëren tussen de 100 en 200 maanden, hoewel langere en kortere perioden steeds bespreekbaar blijven. Na deze periode zal de woning verkoop klaar gemaakt worden. De kosten hiervan komen ten laste van de woningverkoper/huurder en worden verrekend met diens (eind-‐)uitkering bij uiteindelijke verkoop van de woning aan een derde. Ter zekerheid dat de einduitkering steeds voldoende zal blijken om deze aanpassing-‐ of opknapkosten te dekken, zal de minimale resterende einduitkering voor de woningverkoper steeds ten minste 10% van de oorspronkelijke WOZ-‐waarde blijven. Dit met uitzondering van Formule C, waarin direct de hele waarde aan de huizenverkoper wordt uitgekeerd en de koper van de woning volledig verantwoordelijk wordt voor het onderhoud. (b) Kosten van de bedrijfsvoering De kosten van de bedrijfsvoering (bedrijfskosten) van Thuisborg worden begroot op ca. EUR 50.000/maand bij volledige bezetting. Ter vergelijking; de kosten in de eerste drie maanden waren in totaal gemiddeld EUR 11.000 per maand. Ook in het tweede kwartaal van de bedrijfsvoering lagen deze kosten nog aanzienlijk lager (naar schatting ca. EUR 20.000/maand). In deze kosten zijn begrepen de kosten van de marketing en verkoop van de niet-‐financiële producten en diensten van Thuisborg, waaronder met name

87


begrepen alle kosten met betrekking tot het Woningwaarde Verzilverplan, op basis waarvan Thuisborg de activa van haar relaties liquide maakt en hen begeleidt in de transitie van koop-‐ naar huurwoning, het beheer en het onderhoud van die woning en – uiteindelijk – de eindverkoop van die woning, met alle daaraan gerelateerde of gelieerde producten en diensten. De verwachting voor de bedrijfskosten per maand in 2016 is als volgt:

Bedrijfskosten Directe Kosten Kantoorkosten Personeelskosten Marketingkosten Overige kosten

2.700 15.200 6.400 16.253

EUR/maand EUR/maand EUR/maand EUR/maand

Indirecte Kosten Overheadkosten Afschrijving opstartkosten

7.830 EUR/maand 2.550 EUR/maand

Totaal Directe Kosten Totaal Indirecte Kosten

40.553 EUR/maand 10.380 EUR/maand

Totaal Bedrijfskosten

50.933 EUR/maand

Een belangrijke spin-‐off van de activiteiten voor het aantrekken van kapitaal wordt gevormd door de groep van (potentiële) Deelnemers die mogelijk ook hun huis ter verkoop willen aanbieden. De allocatie van kosten vanwege het Woningwaarde Verzilverplan, respectievelijk de plaatsing van Effecten wordt nog nader ingevuld afhankelijk van de opgedane ervaringen daarmee in het eerste jaar van de looptijd van de Effecten. (c) Kosten van vreemd vermogen De transacties in woningen en in Effecten kunnen sterk uiteenlopen in timing en omvang. Om deze reden is ervoor gekozen bij de Obligaties en de Certificaten de vergoeding voor het door derden geïnvesteerd vermogen indirect te koppelen aan de activa of resultaten van de onderneming van Thuisborg, in plaats van aan onderliggende transacties in onroerend goed van Thuisborg. Deze koppeling bestaat daaruit dat de bij de Obligaties en de Certificaten een basisvergoeding wordt uitgekeerd in de vorm van rendement die bestaat uit een vergoeding voor het geïnvesteerd vermogen (inclusief vergoeding voor de effecten van inflatie gedurende de looptijd) enerzijds, vermeerderd met een vergoeding voor de resultaten van de vennootschap vanwege de waardestijging van de aangekochte activa anderzijds.

88


Bij de Obligaties is het eerste deel gefixeerd op een vaste jaarlijkse vergoeding van 2,7% over de nominale waarde daarvan. Bij de Certificaten is het eerste gelijk gesteld aan de rente op staatsleningen8 (gemaximeerd op 2,9% per jaar), vermeerderd met de inflatie in Nederland zoals berekend door het CBS op basis van de genormaliseerde methodiek van de Europese Unie9 (gemaximeerd op 2,9% per jaar). Daarboven wordt de vergoeding vanwege de resultaten van Thuisborg op de Obligaties en Certificaten uitgekeerd in de vorm van een percentage over de nominale waarde daarvan, gelijk aan de maandelijkse gemiddelde prijsstijging op koopwoningen in Nederland. Dat percentage wordt ontleend aan de maandelijkse berekening van de stijging van de gemiddelde huizenprijs door huizenzoeker.nl.10 Bij de Obligaties is deze vergoeding gemaximeerd op 5,2% per jaar, bij de Certificaten op 2,9% per jaar. Bij de Obligaties Serie II is het eerste deel gefixeerd op een vaste jaarlijkse vergoeding van 5,5% over de nominale waarde daarvan enerzijds, vermeerderd met een vergoeding voor de inflatie in Nederland gemaximeerd op 2,5% per jaar. Hierbij is derhalve niet gekozen voor een vermeerdering met een vergoeding voor de resultaten van de vennootschap vanwege de waardestijging van de aangekochte activa zoals bij de Obligaties en Certificaten, mede vanwege de hogere vaste jaarlijkse vergoeding van 5,5%. De interne rentevoet die door Thuisborg wordt gehanteerd is op dit moment 5% voor gelden die worden geleend uit het Garantiefonds. De doelstelling is om 80% van dit vermogen op deze manier in te zetten. De externe rentevoet die door Thuisborg wordt gehanteerd in prognoses over langlopende individuele financieringsarrangementen vanwege eventueel in de toekomst participerende institutionele beleggers is 4,5% per jaar over het geïnvesteerd vermogen. De verwachting voor 2016 en 2017 is dat in deze periode dergelijk vermogen niet aangetrokken zal worden. Afhankelijk van de mogelijkheden, de geldende marktomstandigheden, de optimalisatie van rendement en risico naar de visie van Thuisborg of de (verwachte) liquiditeitsontwikkeling kan Thuisborg er voor kiezen om bij financiële ondernemingen of overige financiers (mezzanine of langlopende) (her-‐)financiering aan te trekken. Thuisborg behoudt zich daarbij steeds het recht voor om, in welke omvang of in welke vorm dan ook, naar eigen inzicht vormen van hefboomfinanciering(en) te (doen) arrangeren.

8 http://www.dnb.nl/statistiek/statistieken-‐dnb/financiele-‐markten/rentes/tabel-‐

maken/maand/index.jsp?list=%2Fbinaries%2FNL_INR_M_10YDSL_tcm46-‐ 330317.json&periodfrom_dd=01&periodfrom_mm=06&periodfrom_yyyy=1982&periodto_dd=1&periodt o_mm=10&periodto_yyyy=2015 9 http://statline.cbs.nl/StatWeb/publication/?VW=T&DM=SLNL&PA=80087NED&LA=NL 10 http://www.huizenzoeker.nl/woningmarkt

89


(d) Huuropbrengsten Bij aankoop zal iedere woningverkoper een offerte worden gedaan voor de vaste vergoeding van huur in de door die verkoper gewenste (maximale) huurperiode. Deze offerte is – in Formule A – gekoppeld aan de kosten van kapitaalvergoeding van Thuisborg op dat moment. Om deze reden zijn deze vergoedingen voor Deelnemers dan uiteindelijk ook gemaximeerd tot die percentages over het nominaal geïnvesteerd vermogen zodat de maximaal te offreren huurlasten voor de woningverkoper nog in redelijke verhouding blijven staan tot de waarde van het door hen verkochte onroerend goed in bewoonde staat. Per woning kan de aankooptransactie worden afgestemd op de individuele wensen van de woningverkoper. Die kan daarmee ook kiezen voor een relatief hogere huur (gekoppeld aan een hogere einduitkering bij verkoop) of voor een relatief lagere huur (waarmee diens einduitkering bij verkoop deel ‘naar voren’ wordt geschoven). Omdat de woningen bewoond worden door huurder(s) die in hun ‘eigen’ huis blijven wonen, en die dat ook voor de (lange) termijn willen blijven doen, gaat Thuisborg uit van een bezettingsresultaat van 100%. Wanneer de huurder(s) de woning uiteindelijk verlaten, om welke reden dan ook, wordt deze voor verkoop aangeboden aan participerende makelaars. Voor wat betreft de huurprijzen wordt indexering toegepast wanneer dit correspondeert met de onderliggende vermogenskosten van Thuisborg. Bij de berekening van het exploitatierendement is geen rekening gehouden met de stijging van de huurinkomsten die een gevolg is van huurprijsverhogingen die mogelijk worden geacht door een toenemende vraag ten gevolge van demografische ontwikkelingen en liberalisering van de huren in Nederland. De verwachting voor de huurinkomsten per jaar is als volgt:

Berekening huurinkomsten Beginjaar (vanaf juni)

2016

2017

2018

2019

2020

2021

Totaal

Formule A Formule B Formule C

0 0 0

754 0 0

3.029 833 0

8.368 1.673 0

16.049 3.362 0

26.874 5.911 960

55.074 11.779 960

Totale huurinkomsten

0

754

3.861

10.041

19.411

33.744

67.812


In bovenstaande tabel wordt in 2017 de eerste stroom aan huurinkomsten verwacht vanuit Formule A.

•

Vanaf 2018 worden huurinkomsten verwacht vanuit Formule B.

•

Verwachte huurinkomsten vanuit Formule C werden vanaf 2021 opgenomen.

De aankoop van de woning in 2015 werd in deze opstelling niet opgenomen, omdat dit pand nog niet gepasseerd is en de huurovereenkomst daarmee ook nog niet is ingegaan.

90


(e) Verkoopopbrengsten De transacties en vergoedingen bij verkoop van de woning zoals aangekocht volgens het voorbeeld van paragraaf 10.2 (‘Financieringsbehoefte’) aan het einde van de reguliere looptijd van de huurovereenkomst worden hieronder cijfermatig samengevat. Daarbij kunnen de aantekeningen en voorbehouden worden gemaakt als volgt: Onderstaande tabel betreft een gemiddelde woning waarbij de verkoper als aanbetaling daarop in eerste instantie ontvangt bij: • Formule A: 50% van de WOZ-‐waarde • Formule B: 40% van de marktwaarde • Formule C: 80% van de marktwaarde Het restant bedrag van de koopsom ontvangt de oorspronkelijke verkoper bij doorverkoop van de woning als volgt: • Formule A: 30% van de WOZ-‐waarde • Formule B: 40% van de marktwaarde • Formule C: 0% van de marktwaarde Daarnaast ontvangt de oorspronkelijke verkoper een deel van de winst. Deze winst bestaat, kort weergegeven, uit de waardestijging van de woning minus de kosten bij verkoop. Deze winstdelingsregeling komt neer op: • Formule A: 75% van het restant nettowinst • Formule B: 100% van het restant nettowinst • Formule C: 0% van het restant nettowinst Het betreft hier modelvorming ten behoeve van voorbeeldportefeuilles. De daadwerkelijke aankoop zal steeds een persoonlijke transactie zijn, op basis van de voorkeuren van investeerder en woningbezitter, die daarbij kunnen kiezen tussen de WOZ-‐ of de marktwaarde als uitgangspunt. Het uiteindelijke aankoopbeleid van de vennootschap zal daarmee naar verwachting een mengvorm zijn van de hiervoor weergegeven combinatiemogelijkheden. Bij uiteindelijke verkoop van de woning ontvangt Thuisborg een verkoopvergoeding van 10% van de verkoopwaarde. Daarmee wordt bereikt dat de belangen van Thuisborg en de huurder parallel blijven lopen gedurende de overeengekomen periode van verhuur. Daarnaast wordt een kostenpost verwacht van 10% van de verkoopwaarde om de woning verkoop klaar te maken. Daaronder begrepen zijn kosten van de verkopende makelaar namens Thuisborg, de verhuurbrochure, advertenties, bezichtigingen en open dagen. Het is in eerste instantie niet de bedoeling door een verder uitgebreide investering, aanpassing of verbouwing in een hoger marktsegment te gaan verkopen maar deze mogelijkheid wordt zeker niet uitgesloten en in de selectie van woningen houdt Thuisborg daar in haar aankoopbeleid ook rekening mee.

91


Afrekening bij verkoop woning

Looptijd Verzilverplan Verwachte gemiddelde s tijging woningwaarden Verkoopvergoeding beheerder Geraamde aanpassingskosten/makelaar/etc.

15 2,0 10,0 10,0

jaar % per jaar % bruto verkoopresultaat % bruto verkoopresultaat

Bruto verkoopresultaat woning Verkoopvergoeding beheerder Geraamde aanpassingskosten/makelaar/etc.

363.384 36.338 36.338

Netto verkoopresultaat

290.708

Formule A Aflossing financiering Nog te betalen restant koopsom Te verdelen winst Winstdeling huizenverkoper

187.500 75.000 28.208 21.156


7.052

Formule B Aflossing financiering Nog te betalen restant koopsom Te verdelen winst Winstdeling huizenverkoper

175.500 108.000 7.208 7.208


0

Formule C Aflossing financiering Nog te betalen restant koopsom Te verdelen winst Winstdeling huizenverkoper Netto verkoopresultaat

283.500 0 79.884 0 79.884

Thuisborg gaat er in haar berekeningen van uit dat de gemiddelde waarde van de door haar aan te kopen woningen, op basis van de WOZ-‐waarde of de marktwaarde, naar keuze van de woningverkoper, in de komende jaren met gemiddeld 2% zal stijgen. Deze verwachting is gebaseerd op de volgende onderliggende factoren:

•

De marktprijzen voor woningen in het middensegment zijn de afgelopen jaren voortdurend gedaald. Op basis van de algemeen geldende marktverwachtingen, zoals ook hiervoor in dit memorandum aangehaald, mag verwacht worden dat de woningen de komende jaren in prijs zullen stijgen.

92


•

Thuisborg koopt vooral woningen aan in groeikernen, zowel nationaal (in geselecteerde regio’s) als lokaal (in de nabijheid van verzorgingstehuizen en/of waar het aanbod aan huurwoningen schaars zal blijven).

•

De woningen die door Thuisborg worden aangekocht bevinden zich in een populair segment van de markt. In het bijzonder met het oog op de aankomende verdere vergrijzing en de individualisering van de Nederlandse samenleving zal de behoefte aan goed onderhouden en beheerde woningen, die geschikt zijn (gemaakt) voor senioren, naar verwachting verder stijgen.

•

De inflatie is de afgelopen jaren zeer laag, tot nul of zelfs negatief geweest. Het officiële beleid van de ECB voor de Eurozone is om deze voor de komende jaren over het gehele prijspeil naar een percentage van tot 2% omhoog te brengen.

•

Met het oog op de lange, vaste verhuurperiode en haar intensieve samenwerking met lokale makelaars bij het aanwerven en aankopen van onroerend goed heeft Thuisborg veel mogelijkheden om haar vastgoed op het juiste moment tegen de juiste waarde in de markt te zetten.

•

In die gevallen waarin de gelden vanwege het Woningwaarde Verzilverplan worden ingezet voor verbetering van de woning, verbindt Thuisborg daar bij aankoop voorwaarden aan die, binnen de wensen van de huurder, leiden tot een optimaal resultaat bij tussentijdse waarde ontwikkeling en uiteindelijke verkoop.

(f) Kosten van onderhoud, verzekering en belasting van de woning De woningverkoper zal in de Formules A en B onder de gebruikelijke waarde van het Woningwaarde Verzilverplan verantwoordelijk blijven voor dezelfde eigenaarslasten als hij die nu ook al heeft. Daar vallen kosten onder zoals: •

WOZ heffingen (eigenaar en gebruiker)

•

Opstalverzekering

•

Waterschap-‐ en rioolheffingen

•

Kosten van onderhoud van de woning

•

VvE-‐kosten

Deze kosten liggen in Formule C bij de verhuurder van de woning. De Beheerder zal de huurder in deze blijven begeleiden gedurende de verhuurperiode. Dat geldt met name ook voor de premiebetaling en de dekking van de noodzakelijke verzekeringen. Waar nodig of noodzakelijk zal de Beheerder ter behoud van de waarde van de woning onderhoud aan de woning naar eigen inzicht (doen) uitvoeren voor rekening en risico van (de einduitkering aan) de huurder en oorspronkelijk eigenaar. De Beheerder zal zich via de VvE inspannen om kostenstijgingen voor de huurder te beperken. De Beheerder behoudt zich het recht voor om middels een of meerdere vastgoed beheerovereenkomsten het technisch beheer en de incasso van de huurpenningen en

93


alle bijbehorende administratie uit te besteden voor een percentage van de netto huuropbrengsten. (g) Directie-‐ en advieskosten Bijzondere omstandigheden daargelaten zal de holdingmaatschappij en enig statutair bestuurder Soliditree geen directiesalaris ten laste van Thuisborg brengen. De vergoeding van de directie zal alsdan volledig bestaan uit de waardestijging van de aandelen van de werkmaatschappijen waarin de onderneming van Thuisborg is ondergebracht en eventuele dividenduitkeringen van Thuisborg en de Beheerder. Tot de advieskosten behoren verder: •

De kosten van het notariaat (zowel voor de inrichting en ontwikkeling van de Thuisborg groep als voor de aankoop van onroerend goed door Thuisborg zelf).

•

De kosten van fiscaal advies (zowel door adviseurs verbonden aan Springrow als vanwege niet-‐gelieerde deskundigen).

•

De kosten van de externe boekhouder van Thuisborg (waaronder voor personeelsadministratie) en accountancy advies (met het oog op de verdere ontwikkeling en uitbreiding van de activiteiten van de vennootschap).

•

De kosten vanwege (semi-‐)zelfstandige bestuursorganen en lokale en nationale overheden.

Tenslotte behoren tot de advieskosten de kosten die aan Thuisborg in rekening worden gebracht door Springrow Legal B.V. voor begeleiding van deze ondernemingsactiviteit. Thuisborg en Springrow zijn beide volledige dochtermaatschappijen van de holdingvennootschap Soliditree. In de aanloop van dit project heeft Springrow gedurende 1 jaar gemiddeld 1 dag per week aan de voorbereidingen hiervan besteed. Gedurende de uitvoering van dit project is deze urenbelasting verdubbeld. Springrow brengt deze kosten in rekening tegen het marktconform standaard adviesvergoeding van EUR 250,-‐ per uur zoals zij die ook aan externe relaties in rekening brengt en heeft gebracht voor juridisch en fiscaal advies. Voor een nadere specificatie zie paragraaf 10.1.3 hiervoor en Bijlage J. (h) Liquiditeiten en werkkapitaal Bij de prognoses is uitgegaan van de veronderstelling dat er een toereikende liquiditeitsreserve is en dat er geen liquiditeitsbehoefte ontstaat die uitgaat boven de prognoses zoals in dit memorandum vermeld. In het geval dat er operationele tegenvallers zouden zijn, zal Thuisborg al het mogelijke doen om haar werkkapitaal en liquiditeiten te versterken. Mocht dat onvoldoende effect hebben, dan zal zij er voor kiezen het tempo van aankoop van onroerend goed te vertragen, en uitsluitend nog de meest veelbelovende proposities aan te kopen.

94


11.2 Prognose resultaten en rendementen (a) Transactieresultaten voor de woningverkoper en voor Thuisborg/Beheerder Onderstaande prognose van Thuisborg is bedoeld om Deelnemers een beeld te geven van de mogelijkheid om de volledige vergoeding rendement op de Effecten te betalen en de ruimte die er in de exploitatie is om tegenvallers op te vangen. De prognose betreft gemiddelden in budget en verwachtingen ten aanzien van de formules A t/m C.

Gemiddelde inkomsten/woning

Thuisborg

Gemiddelde van formules A t/m C Aankoopvergoeding beheerder Verkoopvergoeding beheerder Vrijval garantievoorziening Winstdelingsregeling

7.900 36.338 11.850 28.979

Totaal gemiddelde inkomsten/woning

85.067

Bedrijfskosten Thuisborg/maand

50.933

Break-‐even aankoop aantal woningen/maand

0,60

Break-‐even aankoop aantal woningen/jaar

7,2


De aan-‐ en verkoopvergoeding zijn vaste, vooraf contractueel overeengekomen vergoedingen gekoppeld aan de WOZ-‐ of marktwaarde, respectievelijk de verkoopopbrengst van de woning aan het einde van de huurperiode.

•

Bij de vrijval van de garantievoorziening wordt er van uitgegaan dat – bij verantwoord beheer – 75% van de getroffen voorziening niet aangesproken zal hoeven te worden of (uiteindelijk) gecompenseerd zal kunnen worden.

•

De winstdelingsregeling die hier wordt getoond is die aan het einde van de looptijd van de verhuurperiode. De bedrijfskosten die hier worden getoond zijn die aan het begin van deze looptijd. Tussentijds zullen verschuivingen als gevolg van prijsstijgingen verschillen opleveren. Echter, inflatie leidt zowel tot een stijging van de kosten als tot een stijging van de verkoopwinst bij doorverkoop van een woning.

95


•

De berekening hiervoor laat zien dat Thuisborg verwacht dat haar netto-‐ inkomsten voldoende zullen zijn om haar bedrijfskosten te dekken bij de aankoop en terug verhuur van (afgerond) 7 woningen per jaar. De verwachting is dat in 2016 drie woningen zullen worden aangekocht, in 2017 4 woningen en dat de break-‐even omzet in 2018 bereikt zal worden. Voor de jaren 2019 t/m 2021 verwacht Thuisborg respectievelijk 9, 12 en 14 woningen aan te kopen.

(b) Rendementsresultaten Deelnemers Zoals hiervoor uiteengezet is het resultaat voor de Deelnemers bij de Obligaties en de Certificaten gekoppeld aan de ontwikkeling van reële rendementen, vermeerderd met de prijsontwikkeling op de Nederlandse huizenmarkt. Daar kunnen verschillende scenario’s voor voorgesteld worden, maar enige zekerheid hieromtrent valt door Thuisborg niet te geven, nu deze factoren allen buiten haar invloedssfeer liggen. Wel kan gezegd worden, dat naarmate de huizenprijzen stijgen ook het vermogen van de vennootschap om aan haar verplichtingen te voldoen, verbetert. Daarnaast geldt dat het resultaat voor de Deelnemers bij de Obligaties Serie II gefixeerd is op een vaste jaarlijkse vergoeding, vermeerderd met een vergoeding voor de inflatie in Nederland.

Rente-‐ en rendementsmaatstaf producten Resultaten berekend over gepubliceerde data van derden in de periode juni t/m november 2015 Serie I Obligaties Op basis van historische rendementen met ingang van de eerst maand van aanbieding

Component 1

Vaste rente Vraagpr. gem. koopwon. Totaal Akte Opmerking


Totalen 2,7 7,9 Rendement jaarlijks enkelvoudig over nominale waarde

Serie II Obligaties Op basis van voorbeeld rendementen gebaseerd op historische cijfers voorafgaand aan looptijd

Component 2

Vaste rente Jaarmutatie HCIP/12 Totaal Akte Opmerking


Totalen 5,5 8,0 Rendement wordt uitgekeerd per kwartaal

Certificaten Op basis van historische rendementen met ingang van de eerst maand van aanbieding

Component 1 Component 2 Component 3

Vraagpr. gem. koopwon. Inflatie in Nederland Rente op s taatsleningen Totaal Praktijk Opmerking

Minimum Maximum Gemiddeld 0,0 2,9 1,94 % per jaar 0,0 2,9 0,47 % per jaar 0,0 2,9 0,94 % per jaar 3,35 % per jaar

Totalen 0,0 8,7 Rendement is jaarlijks enkelvoudig over nominale waarde

Rentevoet intern Financiering uit garantiefonds

5,0 % per jaar


Rentevoet extern Financiering extern langlopend

4,5 % per jaar


96


Voorgaand overzicht geeft een voorbeeldberekening van de resultaten per Effect op basis van de historische cijfers zoals opgenomen in Bijlage H. Zie ook de toelichting bij hetzelfde overzicht opgenomen in paragraaf 5.5 onder (e). Deze rendementen vertalen zich als volgt in resultaten voor Deelnemers: Inkomsten/jaar Jaar

Serie I Obligaties Serie II Obligaties Certificaten

Deelnemer 2016

116,00 298,33 33,46

2017

116,00 316,13 33,46

2018

116,00 335,00 33,46

2019

0,00 354,98 33,46

2020

0,00 376,17 33,46

Inleg inclusief emissiekosten 2.525 EUR 5.000 EUR 1.010 EUR

Effectief rendement 13,78 % 33,61 % 16,57 %

Rendement per jaar 4,59 % 6,72 % 5,00 %


In bovenstaand overzicht is zowel bij de Obligaties als de Certificaten het rendement enkelvoudig berekend (in 2016 staat als mogelijk rendement EUR 116,-‐ resp. EUR 33,46 vermeld).

•

Zo wordt bijvoorbeeld bij de Obligaties het cijfer bij Effectief rendement (13,76% in totaal over een looptijd van drie jaar) berekend door drie maal EUR 116,-‐ te delen door de inleg inclusief emissiekosten (EUR 2.525), maal 100. Dit resulteert dan in een effectief rendement van ca. 4,59% per jaar.

•

Bij de Certificaten zou het effectief rendement dan – bij gelijkblijvende onderliggende economische ontwikkelingen – ca. 5,00% per jaar kunnen zijn (gemeten over een looptijd van 5 jaar).

•

Bij de Obligaties Serie II wordt het rendement samengesteld berekend (rente op rente). In 2016 staat als mogelijk rendement EUR 298,33 vermeld. Bij de berekening van het rendement in 2017 bijvoorbeeld is dit bedrag opgeteld bij de nominale waarde van EUR 5.000 en voorts vermenigvuldigd met 5,97%. Het cijfer bij Effectief rendement (33,61% in totaal over een looptijd van 5 jaar) is berekend door het rendement in de jaren 2016 t/m 2020 te delen door de nominale waarde van EUR 5.000, maal 100. Dit zou dan resulteren in ca. 6,72% effectief rendement per jaar.

Anders dan de afschrijving van oprichtingskosten – die al gemaakt zijn – werd in deze berekeningen geen rekening gehouden met eventuele afschrijvingen, omdat afschrijvingen in deze opstelling geen cash flow opleveren en er in de jaren 2015 t/m 2017 niet of nauwelijks kan worden afgeschreven. Er worden in deze periode immers geen positieve netto resultaten verwacht. Het fiscaal compensabel verlies zal er in de jaren daarna, wanneer de verwachte resultaten wel positief zullen zijn, ertoe leiden dat naar verwachting ook in 2018 en 2019 geen verplichtingen bestaan tot het afdragen van vennootschapsbelasting. Eventuele nettowinst (na belastingen) van Thuisborg in de jaren daarna staat ter beschikking van de groep van vennootschappen waarvan zij deel uitmaakt.

97


Uit voorgaande prognoses valt af te leiden dat op basis van de veronderstellingen de rendementsuitkeringen volledig kunnen worden voldaan en er met de groei van de ondernemingsactiviteiten in toenemende mate in de tijd een marge is om tegenvallers, in bijvoorbeeld de bezetting of de kosten, op te vangen. Conform de verwachtingen van juni 2015, zoals opgenomen in het eerste memorandum van de uitgevende instelling van die maand, is de vennootschap ultimo 2015 ver genoeg in ontwikkeling om haar eerste woning aan te kopen. Wij gaan ervan uit dat de markt na afloop van de overeengekomen vaste verhuurperiodes zal zijn genormaliseerd en meer liquide zal zijn dan nu het geval is. De huidige ‘discount’ zal er in deze periode als het ware uitlopen. Ook verwachten wij dat door de vergrijzing het tekort aan aangepaste woningen in de komende jaren verder zal toenemen en dat meer beleggers oog zullen krijgen voor dit type beleggingsvastgoed en dat in de toekomst dus in verminderde mate met een discount kan worden aangekocht. De huizenprijzen zijn sinds 2008 gemiddeld met circa 16,2% gedaald; aan die daling is medio 2013 een einde gekomen en de prijzen zijn in specifieke gebieden weer aan het stijgen. Dat geldt met name voor de goedkopere woningen onder de verlaagde grens voor de Nationale Hypotheek Garantie. Thuisborg verwacht een verdere normalisering van de woningmarkt. Bij diverse gelegenheden, onder meer bij de presentatie van het jaarverslag van DNB op 12 maart 2014, heeft de president van DNB, Klaas Knot, aangegeven het risico van deflatie niet groot te vinden omdat ongeveer 60% van de dalende prijzen te wijten is aan de lage olieprijs, die volgens hem tijdelijk is. Het risico dat gepaard gaat met de grote geldinjectie in de Europese economie van ruim EUR 1.100 miljard door de ECB met als doel de economie aan te jagen is volgens hem groter, zoals gemeld in de hoorzitting van de Tweede Kamer op 5 februari 2015. Evenwel beëindigt de ECB in september 2016 haar opkoopprogramma; dit kan eventueel een negatieve waardeontwikkeling met zich meebrengen. Volgens Klaas Knot jaagt de kwantitatieve verruiming juist de prijzen van aandelen, obligaties en vastgoed op tot een niveau dat volgens hem losstaat van de economische werkelijkheid. Volgens een recente studie van de Rabobank naar de huizenmarkt zullen de gemiddelde huizenprijzen in 2015 naar verwachting met ca. 2,75% stijgen ten opzichte van 2014. In 2016 wordt een verdere stijging verwacht van gemiddeld 2,75% tot 4,75%, mede als gevolg van de verbeterde economische situatie, de lage hypotheekrente, het hoge consumentenvertrouwen en de toenemende vraag naar koopwoningen (Kwartaalbericht woningmarkt 5 november 2015, Rabobank). Het ratingbureau Standard & Poor’s verwacht dat de Nederlandse huizenmarkt de komende jaren aantrekt. Dat blijkt uit het kwartaalrapport over de Europese huizenmarkt van het ratingbureau dat in augustus 2015 werd gepubliceerd. Standard & Poor’s voorziet voor 2015 een prijsstijging van gemiddeld 3%, gevolgd door een plus van 3,5% in 2016 en een stijging van 2,5% in 2017. De terugkeer van het vertrouwen in de huizenmarkt komt volgens de kredietbeoordelaar door de verbeterde economische situatie van huishoudens, een verbetering op de arbeidsmarkt en de vermindering van de werkloosheid.

98


12. Fiscale aspecten 12.1 Algemeen Het onderstaande overzicht is opgesteld op basis van de Nederlandse wetgeving en jurisprudentie medio 2015. Wetgeving en jurisprudentie kunnen aan verandering (al dan niet met terugwerkende kracht) onderhevig zijn. Deze fiscale aspecten betreffen een algemene, globale weergave van de wijze van belastingheffing van de Deelnemers onder de huidige Nederlandse wet-‐ en regelgeving. De uiteindelijke fiscale behandeling van de Effecten zal mede afhankelijk zijn van specifieke feiten en omstandigheden, welke per Deelnemer kunnen verschillen. Indien een Deelnemer meer duidelijkheid wil hebben omtrent de fiscale behandeling van zijn Effect, dient deze hierover met een (belasting)adviseur in contact te treden. Uitgangspunt bij het opstellen van deze fiscale paragraaf is dat de Deelnemers in Nederland woonachtige particulieren zijn (zie paragraaf: Natuurlijke personen) die vanuit hun privévermogen investeren en dat de groep Deelnemers verder bestaat uit Nederlandse naamloze vennootschappen en besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, waarvan de feitelijke leiding in Nederland is gevestigd en waarvan de uiteindelijke aandeelhouder(s) in Nederland woonachtige particulieren zijn (zie paragraaf: Vennootschappen). De belastingheffing van buitenlandse belastingplichtigen is in deze fiscale paragraaf niet opgenomen. Ook wordt er niet nader ingegaan op de positie van buitenlandse belastingplichtigen die er voor hebben gekozen om voor de heffing van de Nederlandse inkomstenbelasting als binnenlandse belastingplichtigen te worden behandeld. Evenmin worden pensioenfondsen, fiscale beleggingsinstellingen en vrijgestelde beleggingsinstellingen behandeld.

12.2 Kwalificatie van de inkomsten Uit de informatie in dit memorandum is af te leiden dat met het investeren in Effecten van Thuisborg een rendement wordt nagestreefd dat past bij normaal vermogensbeheer. Op grond hiervan is de directie van Thuisborg van mening dat de inkomsten fiscaal kwalificeren als inkomsten uit beleggingen. (a) Deelnemers Bij de beschrijving van de fiscale aspecten wordt onderscheid gemaakt tussen natuurlijke personen en vennootschappen. (b) Natuurlijke personen In Nederland woonachtige particulieren zijn belastingplichtig in Nederland voor hun wereldinkomen. Dit betekent dat de inkomsten die de Deelnemers uit hun Effect genieten, opgenomen dienen te worden in de Nederlandse aangifte inkomstenbelasting. Voor zover geïnvesteerd wordt vanuit het privé́ vermogen zullen de inkomsten uit de Effecten worden belast in Box III. Dit is slechts anders indien sprake is van ondernemingsvermogen dan wel resultaat uit overige werkzaamheden. Alsdan wordt

99


het Effect belast in Box I. Deze situatie wordt hier niet nader behandeld. Voor de Deelnemers bij wie het Effect in Box III wordt belast, geldt dat de waarde van de investering de rendementsgrondslag is voor de waarde in het economische verkeer van de aan Box III toerekenbare bezittingen op 1 januari van enig aangiftejaar. Het voordeel uit sparen en beleggen wordt gesteld op 4% (forfaitair rendement) van de rendementsgrondslag aan het begin van het kalenderjaar, voor zover dit meer bedraagt dan het heffingsvrije vermogen (2015: € 21.330, partners € 42.660). Over het berekende forfaitaire rendement is vervolgens belasting verschuldigd naar een tarief van 30%. Het effectieve tarief van Box III bedraagt derhalve 1,2%. Voor belastingheffing in Box III zal het forfaitaire rendement worden berekend over de netto waarde van de participatie aan het begin van het kalenderjaar. De daadwerkelijke resultaten uit de participatie spelen geen rol bij de bepaling van het forfaitair rendement. Ook in de jaren dat er feitelijk geen resultaat of een negatief resultaat wordt behaald dient er over het forfaitair rendement belasting te worden betaald. Kosten, inclusief de rente verschuldigd op leningen aangegaan ter financiering van de Effecten, kunnen niet in aftrek worden gebracht bij de berekening van het forfaitair rendement. Leningen aangegaan ter financiering van de Effecten, kunnen daarentegen als schulden in de rendementsgrondslag worden begrepen. Vermogenswinsten/-‐verliezen die bij de vervreemding van Effecten worden behaald, worden niet als zodanig in de Nederlandse belastingheffing betrokken.

12.3 Vennootschappen In Nederland gevestigde vennootschappen zijn vennootschapsbelastingplichtig in Nederland voor hun wereldinkomen. Dit betekent in beginsel dat de inkomsten die de BV en/of NV met de Effecten geniet, opgenomen dienen te worden in de Nederlandse belastinggrondslag. Koerswinsten die worden gerealiseerd maken deel uit van de in Nederland belastbare winst, waarbij eventuele koersverliezen reeds in aanmerking kunnen worden genomen, ook wanneer ze nog niet zijn gerealiseerd. Gemaakte kosten om de Effecten te verwerven en in stand te houden, kunnen als bedrijfskosten in mindering worden gebracht.

12.4 Omzetbelasting Thuisborg kwalificeert als ondernemer voor de omzetbelasting. Waar objecten met omzetbelasting worden verhuurd zal zij de haar in rekening gebrachte omzetbelasting in aftrek brengen. Ter zake van de overdracht van Effecten is geen omzetbelasting verschuldigd.

12.5 Erf-‐ en schenkbelasting In het geval van overlijden van een natuurlijk persoon, dan wel schenking door een natuurlijk persoon, wordt de waarde in het economische verkeer van de Effecten in de heffing van de Nederlandse erfbelasting dan wel schenkbelasting betrokken.

100


13. Juridische aspecten en structuur 13.1 Structuur De geldstromen van de Deelnemers verliepen in de periode van 1 juni 2015 tot medio december 2015 hoofdzakelijk van en naar Thuisborg. Een deel van de gelden is in die periode direct naar Stichting De Bewaarder overgemaakt. Per december 2015 is op de Inschrijfformulieren het bankrekeningnummer van Stichting De Bewaarder opgenomen. Deelnemers dienen het bedrag vanaf die datum over te maken op de bankrekening van de Stichting. Deze Stichting beheert de rekening derdengelden voor Thuisborg. Stichting De Bewaarder houdt het eigendom van alle aangekochte woningen steeds apart van het vermogen en van de resultaten van deze vennootschap. Indien Thuisborg (tijdelijk) niet aan de haar betalingsverplichtingen kan voldoen, blijft de niet betaalde rente als schuld op de balans van deze vennootschap.

13.2 Verhandelbaarheid Thuisborg moet steeds formeel haar goedkeuring verlenen aan overdracht of enige andere transactie met betrekking tot de Effecten, waaronder met name de verpanding of de overdracht van het recht van vruchtgebruik daarvan. (a) Verkopen Effecten De Deelnemer kan zelf een voorstel doen voor een opvolgende houder van zijn Effect. Komt het tussen hen tot een transactie, dan zal er geen bemiddelingsvergoeding verschuldigd zijn. In het geval dat Thuisborg wordt gevraagd om, geheel of gedeeltelijk, zelf (ook) een nieuwe Deelnemer aan te dragen dan zal zij zich hiervoor naar beste kunnen inspannen. Er kan echter geen garantie worden gegeven dat er altijd een geschikte investeerder kan worden gevonden die binnen redelijke termijn bereid is voor de gevraagde overnamesom het (hele) Effectenbezit (of het vruchtgebruik of het pandrecht daarvan) van een Deelnemer over te nemen. Voor zover het tot een transactie komt kan Thuisborg voor haar inspanningen een bemiddelingsvergoeding van tot 3% van het nominale bedrag van de overgedragen Effecten in rekening brengen aan de verkopende Deelnemer. Deze kosten beïnvloeden het rendement negatief. (b) Overlijden en schenken Wanneer een Deelnemer overlijdt gaan de Effecten over naar één van diens erven. Als een Deelnemer zijn Effecten schenkt aan een ander is hiervoor goedkeuring vereist van Thuisborg. In beginsel is dan erf-‐ respectievelijk schenkbelasting verschuldigd. Thuisborg moet schriftelijk op de hoogte worden gesteld van de naam en adresgegevens van de verkrijger. Naast een kopie verklaring van erfrecht dient een kopie van een geldig identiteitsbewijs van de nieuwe Deelnemer(s) te worden meegestuurd.

101


13.3 Informatieverstrekking en waardering Jaarlijks ontvangen de Deelnemers binnen drie maanden na afloop van het boekjaar op hun adres een fiscale invulinstructie voor de uitkering en waardering van de Effecten. Thuisborg zal, zo vaak zij dat wenselijk acht, een informatieve bijeenkomst van Deelnemers organiseren. De Deelnemers ontvangen minimaal twee weken voordien per e-‐mail een uitnodiging hiervoor.

102


14. Deelnameprocedure 14.1 Deelname De inschrijvingsperiode van de Obligaties en de Certificaten, dat wil zeggen de periode dat deze worden aangeboden, vangt aan per 1 juni 2015 en zal eindigen op het moment dat de aanbieding van deze Effecten is voltekend of, voor zover later, per 31 mei 2016. De inschrijvingsperiode van de Obligaties Serie II vangt aan per 1 januari 2016 en eindigt per besluit van Thuisborg daartoe. U kunt zich inschrijven op de aanbieding van Thuisborg door het inschrijfformulier zoals opgenomen in Bijlage L, Bijlage M of Bijlage N bij dit memorandum, juist en volledig ingevuld aan Thuisborg te sturen. Na ontvangst van het inschrijfformulier door Thuisborg is de procedure als volgt: 1. Op het inschrijfformulier is aangegeven op welke bankrekening u het bedrag van de aan u toegewezen Effecten dient over te maken. U dient het bedrag over te maken op de bankrekening van Stichting De Bewaarder. Deze Stichting beheert de rekening derdengelden voor Thuisborg. Aan de Effecten wordt rendement toegerekend zoals in detail beschreven in dit memorandum, volgens de voorwaarden van de Obligaties opgenomen in Bijlage C, respectievelijk van de Certificaten opgenomen in Bijlage D, respectievelijk van de Obligaties Serie II opgenomen in Bijlage E. 2. U ontvangt van Thuisborg in tweevoud een bevestiging van deelname, waarin de toewijzing van de Effecten en de data en bedragen van rente, dan wel rendement vergoeding en terug storting van de hoofdsom zijn aangegeven. Een exemplaar van dit formulier dient u voor akkoord te ondertekenen en naar Thuisborg te retourneren. 3. Na ontvangst van het bevestigingsformulier ontvangt u van Thuisborg een uittreksel van inschrijving in het register in de vorm van een certificaat. Thuisborg behoudt zich het recht voor inschrijvingen zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk te weigeren. Tevens kan Thuisborg besluiten Effecten niet uit te geven indien zich omstandigheden voordoen die een dergelijke beslissing rechtvaardigen.

14.2 Identificatieplicht Inschrijving vindt plaats op volgorde van binnenkomst van het juist en volledig ingevulde inschrijfformulier voorzien van de benodigde aanvullende documentatie (zoals een kopie van een geldig legitimatiebewijs of een uittreksel uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel).

103


14.3 Wet bescherming persoonsgegevens De Wet bescherming persoonsgegevens ('Wbp') geeft regels voor een zorgvuldige omgang met de persoonsgegevens. De wet geeft aan wat de rechten zijn van iemand van wie gegevens worden gebruikt en wat de plichten zijn van de instanties of bedrijven die gegevens gebruiken. Het College Bescherming Persoonsgegevens ('CBP') controleert of bedrijven en instanties zich aan de Wbp houden. Persoonsgegevens worden beheerd conform het gestelde in de Wbp.

104


15. Aanvullende informatie 15.1 Rechtszaken en arbitrage Ten tijde van het uitbrengen van het memorandum loopt er een bezwaarprocedure van de vennootschap tegen een besluit van het toezichthoudend bestuursorgaan terzake van de aanbieding van Effecten zoals beschreven in het voorgaand memorandum daarvan. Aan de bezwaren van de toezichthouder zoals in dat besluit beschreven werd, voor zover aan de vennootschap bekend, inmiddels tegemoet gekomen met (de wijzigingen en de informatieverstrekking in) dit memorandum. Buiten (bezwaar tegen) voornoemd besluit, en (schorsing van) de daarmee samenhangend besluitvorming, heeft er zich naar mening van de vennootschap geen negatieve wijziging van betekenis voorgedaan in de vooruitzichten van de uitgevende instelling.

15.2 Wijziging van betekenis in de financiële of handelspositie van Thuisborg Buiten (bezwaar tegen) voornoemd besluit, en (schorsing van) de daarmee samenhangend besluitvorming, heeft er zich naar mening van de vennootschap geen negatieve wijziging van betekenis voorgedaan in de vooruitzichten van de uitgevende instelling.

15.3 Tendensen Anders dan zoals beschreven in dit memorandum zijn Thuisborg geen gegevens bekend over tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurtenissen waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij ten minste in het lopende boekjaar wezenlijke gevolgen zullen hebben voor haar vooruitzichten.

15.4 Toekomstige investeringen Thuisborg verklaart dat – met uitzondering van de hiervoor beschreven eerste aankoop van een woning in Formule A – er verder geen sprake is van investeringen die zij in de toekomst wil realiseren en waarvoor haar bestuursorganen al vaste verbintenissen zijn aangegaan.

15.5 Financieel intermediair De uitdrukkelijke toestemming van Thuisborg is vereist voor het gebruik van het memorandum door een eventueel financieel intermediair. Thuisborg geeft hierbij uitdrukkelijk toestemming voor het gebruik van dit memorandum door een eventueel aangestelde intermediair en aanvaardt de verantwoordelijkheid voor de inhoud van het memorandum, mede ten aanzien van de verdere doorverkoop of de definitieve plaatsing van Effecten. De periode van verdere doorverkoop of de definitieve plaatsing van Obligaties en Certificaten is beperkt tot de inschrijvingsperiode van 1 juni 2015 tot 31 mei 2016. Bij de Obligaties Serie II is dat beperkt tot de inschrijvingsperiode van 1 januari 2016 tot beëindiging per besluit van Thuisborg daartoe.

105


Eventuele financieel intermediairs zijn beperkt tot uitsluitend Nederland. Ingeval een aanbieding door een financieel intermediair plaatsvindt, zal de financieel intermediair op het moment dat de aanbieding plaatsvindt aan de (toekomstige) Deelnemers alle informatie over de voorwaarden van de aanbieding verstrekken. Per de datum van dit memorandum is nog niet bekend welke financieel intermediairs het memorandum mogen gebruiken. De namen van de nieuwe intermediairs zullen worden bekendgemaakt op de website van Thuisborg. Elke financieel intermediair die het memorandum gebruikt, moet op zijn website vermelden dat hij het memorandum gebruikt overeenkomstig de toestemming en de daaraan verbonden voorwaarden.

15.6 Informatie van derden Niemand is gemachtigd om in verband met dit memorandum informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen, die niet in dit memorandum zijn opgenomen. Indien zodanige informatie is verschaft of zodanige verklaringen zijn afgelegd, dient op dergelijke informatie niet te worden vertrouwd als zijnde informatie of verklaringen verstrekt door Thuisborg. Wanneer van een derde afkomstige informatie is opgenomen in het memorandum, bevestigt Thuisborg dat deze informatie correct is weergegeven en dat, voor zover Thuisborg weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. De verantwoordelijkheid van de betrokken adviseurs is beperkt tot het onderwerp van hun advies. De kwalitatieve en kwantitatieve informatie van dit memorandum heeft slechts actuele waarde ten tijde van het uitkomen van dit memorandum. Bij de opzet van Effecten is de grootst mogelijke zorgvuldigheid betracht. Desondanks wordt potentiële investeerders geadviseerd om, mede in verband met mogelijk specifieke individuele om, mede in verband met mogelijk specifieke individuele omstandigheden, de eigen (fiscale) adviseurs te raadplegen.

106


16. Overzicht wijzigingen 16.1 Wijzigingen informatiemateriaal Inleiding Bij akte van statutenwijziging van 27 november 2015 werd de statutaire naam van Izea Information B.V. gewijzigd in Thuisborg Finance B.V. Doel van de statutenwijziging was om een veelgebruikte handelsnaam van de vennootschap meer duidelijk vast te leggen voor een groter publiek en om uiting te geven aan de gewijzigde focus in de dienstverlening van de vennootschap, waarin naast geautomatiseerde online marktplaatsen nu ook overige diensten en producten worden aangeboden. Consequentie van de statutenwijziging is dat deze doorgevoerd diende te worden op alle uitingen van de vennootschap. Dit heeft aanleiding gegeven tot een update van het betrokken informatiemateriaal per december 2015. Voor het overige heeft Thuisborg ook wijzigingen vanwege de ontwikkelingen van de laatste zes maanden, waaronder in het bijzonder ook de resultaten van bedrijfsvoering en ontwikkelingen van de website en in de relevante markten, doorgevoerd in het informatiemateriaal. Algemene Consumentenvoorwaarden De werking van de Algemene Consumentenvoorwaarden werd beperkt tot die gevallen, waarin die voorwaarden expliciet door de vennootschap van toepassing zijn verklaard. In artikel 13.2, onder b, van de Algemene Consumentenvoorwaarden, is bepaald dat Thuisborg niet aansprakelijk is voor schade als gevolg van ‘niet actuele, onjuiste of onvolledige informatie en/of berekeningen.’ De Algemene Consumentenvoorwaarden, te downloaden op de Website, zijn echter niet van toepassing op consumenten die effecten van Thuisborg kopen. De Algemene Consumentenvoorwaarden zijn bedoeld voor de dienstverlening rondom het verzilveren van woningwaarde en de woonbegeleiding van huurders. Ter verduidelijking werd in het nieuwe artikel 2.3 van de Algemene Consumentenvoorwaarden opgenomen: ‘Deze Voorwaarden zijn uitdrukkelijk niet van toepassing op de advisering, de bemiddeling of de aanbieding van financiële producten zoals bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht ('Wft').’ Zie hierover ook Bijlage K: Veelgestelde vragen, onderdeel Effecten, vragen 5 en 6. Website Op de website werd een voorziening 'archief' getroffen, waaronder de vervangen documentatie beschikbaar zal blijven voor bezoekers die daar belang in stellen, opgenomen op http://www.thuisborg.nl/uw-‐investering/downloads.php.

107


16.2 Wijzigingen Productvoorwaarden Gedurende de looptijd van de Effecten kunnen er – mede afhankelijk van de ontwikkelingen binnen de vennootschap en de projecten, de marktomstandigheden en de interesse van derden en de specifieke kenmerken van het product – omstandigheden ontstaan die wijzigingen in de productvoorwaarden noodzakelijk maken. In deze paragraaf kan worden aangegeven welke wijzigingen zijn doorgevoerd in de Productvoorwaarden die in de bijlagen van dit memorandum zijn opgenomen, in vergelijking met de voorwaarden die vooraf of vanaf de aanbieding en plaatsing van een Effect tot op de dag van publicatie van dit memorandum aan derden werden verstrekt. Productvoorwaarden december 2015 •

In het nieuwe artikel 11.1 van de Productvoorwaarden werd expliciet opgenomen, dat in geval van strijdigheid of mogelijke onduidelijkheid de specifieke bepalingen van het Product zoals daarin opgenomen voorrang vinden boven de inhoud van het Memorandum en (de uitleg van) bepalingen van enige of alle vormen van (algemene) voorwaarden van Thuisborg.

•

Tevens werd in artikel 11.1 van de Productvoorwaarden opgenomen dat de algemene (consumenten) voorwaarden van Thuisborg niet van toepassing zijn op de advisering, aanbieding of bemiddeling van het betreffende Product door Thuisborg.

•

De regeling van aansprakelijkheid werd hiermee gewijzigd in een uitsluiting die niet verder gaat 'dan bij wet bepaald'. In het bijzonder is de verbijzondering dan wel aanvulling van uitsluiting van aansprakelijkheid voor kennelijk foutieve berekeningen, informatie van derden en voor niet-‐actuele gegevens, komen te vervallen.

16.3 Wijzigingen Memorandum Voor een volledig overzicht van alle wijzigingen is steeds de volledige tekst van alle versies van dit memorandum bindend. Ter wille van het algemeen overzicht kunnen, zonder daarmee volledigheid te willen nastreven, de meeste belangrijke wijzigingen ten opzichte van het voorgaand memorandum van worden weergegeven als volgt: Hoofdstuk 2: Samenvatting Een nieuwe samenvatting werd opgenomen. De samenvatting werd opgebouwd in de vorm van elementen en afdelingen, zoals vermeld in Bijlage XXII van de Gedelegeerde Verordening (EU) Nr. 486/2012 van de Europese Commissie. Hoofdstuk 3: De risico’s Op een aantal punten werden de risicofactoren aangevuld, waaronder bijvoorbeeld bij plaatsingsrisico en onderfinanciering.

108


Hoofdstuk 4: Belangrijke informatie Er werden aanpassingen doorgevoerd in de juridische (groeps)structuur: •

De gegevens van de entiteiten van de Thuisborg groep werden uitgebreid.

•

Een nieuw organogram werd opgenomen.

•

Het oude organogram van juli 2015 staat hieronder afgebeeld:

Groepsorganogram% Thuisborg% per%1%juli%2015%

Soliditry(B.V.( (Soliditree)(

Directeur/grootaandeelhouder:% Mr.%Drs.%H.J.M.G.%Franke% 100%%groepsmaatschappijen%

Plenty(Assets( Management(B.V.( (Beheerder)(

Izea(Information(B.V.( (Thuisborg)(

Boekhoudkundige% voorziening% Garantiefonds( Risico(en(Onderhoud( (Reservering)(

Lening/% investering% ObligatieE(en( CertiGicaathouders( (Deelnemers)(

Springrow(Legal(B.V.( (Springrow)(

Enig% bestuurder% Stichting( De(Bewaarder( (Bewaarder)(

(

6%%WOZNwaarde% per%aangekochte%woning%

Adviseur%Thuisborg:% Drs.%J.H.A.%Huijnk%

Volledig%eigendom% aangekochte%woningen%

•

Statutenwijziging Izea Information B.V. per 27 november 2015 (onder meer naamswijziging in Thuisborg Finance B.V., wijziging doelomschrijving en de mogelijkheid stemrechtloze aandelen uit te geven).

•

Statutenwijziging Plenty Assets Management B.V. per 27 november 2015 (onder meer naamswijziging in Vondellaan Vastgoed Beheer B.V., wijziging doelomschrijving).

•

De oprichting van Garantie Vondellaan N.V. (het ‘Garantiefonds’) met Soliditry B.V. als enig aandeelhouder. Per de datum van dit memorandum is de NV nog ‘Garantie Vondellaan N.V. i.o.’.

•

De inschrijving bij KvK van de heer H.J.M.G. Franke als enig aandeelhouder van Soliditry B.V. (voorheen: Stichting de Bewaarder).

Het onderdeel ‘partners’ werd ingevoegd.

109


Hoofdstuk 5: Kerngegevens van de effecten Het aanbod van Effecten wordt met dit memorandum uitgebreid met Obligaties Serie II die meer gunstige voorwaarden bieden voor Deelnemers die een investering van tenminste EUR 100.000 doen. In de beschrijving bij de Certificaten werd de volgorde van de componenten van de variabele rendementsvergoeding aangepast aan de opbouw van de gewijzigde financiële overzichten. Dit heeft geen invloed op de hoogte van het rendement. Bij het overzicht van het (historische) rendement van de Effecten werd in de toelichting aanvullende informatie gegeven, alsook in Bijlage H:

•

De weergave van de rendementen en cijfers ter zake in het memorandum en in de bijlagen daarvan over de periode juni 2012 tot juni 2015, werden vervangen door de actuele cijfers en resultaten behaald in de periode juni 2015 tot december 2015, voor zover gepubliceerd op de relevante websites van de betrokken instanties.

•

Bij de kenmerken van de Obligaties werd expliciet opgenomen, dat de maximalisatie van de vergoeding van Deelnemers in de Obligaties voor wat betreft de component ‘Prijs gemiddelde koopwoning’ (component 1) daarin tot 5,2%, niet met zich meebrengt dat Thuisborg voorspiegelt of verwacht dat het relevante rendement van deze component ook op enig moment tot 5,2% zal gaan stijgen gedurende de looptijd van de Obligaties. Dit ook ter verduidelijking of toevoeging op de disclaimer 'resultaten uit het verleden bieden geen garantie voor de toekomst'.

•

Daarnaast werd bij de kenmerken van de Certificaten expliciet opgenomen, dat de maximalisatie van de vergoeding van Deelnemers in de Certificaten voor wat betreft de componenten ‘Prijs gemiddelde koopwoning’ (component 1), ‘Inflatie in Nederland’ (component 2) en 'Rente op staatsleningen' (component 3) daarin tot 2,9%, niet met zich meebrengt dat Thuisborg voorspiegelt of verwacht dat de relevante rendementen van deze componenten ook op enig moment tot 2,9% zal gaan stijgen gedurende de looptijd van de Certificaten.

•

Voorts werd bij de kenmerken van de Obligatie Serie II ook expliciet opgenomen, dat de maximalisatie van de vergoeding van Deelnemers in de Obligaties Serie II voor wat betreft de component 'Inflatie in Nederland' (component 2) daarin tot 2,5%, niet met zich meebrengt dat Thuisborg voorspiegelt of verwacht dat het relevante rendement van deze component ook op enig moment tot 2,5% zal gaan stijgen gedurende de looptijd van de Obligaties Serie II.

•

Voor wat betreft de cijfers die Thuisborg gebruikt om de rendementen van de componenten bij de producten te bepalen kan worden vermeld dat nieuwe links naar de websites van DNB en het CBS in de voetnoot werden opgenomen. De betreffende links die waren opgenomen in het memorandum van juli 2015 zijn inmiddels door de publicerende instanties gewijzigd. Ook in Bijlage H werden deze aanpassingen doorgevoerd. 110


Hoofdstuk 6: Thuisborg Een correctie werd onder meer aangebracht vwb het aantal aandelen, resp. het bedrag per aandeel. De tekst luidt nu als volgt: ‘Er zijn in totaal 1.800 gewone aandelen geplaatst van nominaal € 10,00 per stuk.’ Het totaal aandelenkapitaal blijft €18.000. Thuisborg heeft – per de statutenwijziging van 27 november 2015 – de mogelijkheid om stemrechtloze aandelen uit te geven. De nieuwe doelomschrijving van Thuisborg werd opgenomen uit de akte statutenwijziging zoals opgenomen in Bijlage A. Een nieuwe paragraaf werd ingevoegd over de bedrijfsgeschiedenis van de Uitgevende Instelling. Hoofdstuk 7: De Bewaarder, de Beheerder en het Garantiefonds Toelichting op de positie en de werking van Stichting De Bewaarder: •

Opgenomen werd dat deze Stichting de rekening derdengelden voor Thuisborg beheert.

•

Afgescheiden vermogen aparte rechtspersoon Stichting De Bewaarder.

Een beschrijving van de activiteiten van de Beheerder en het Garantiefonds werd ingevoegd. Hoofstuk 8: De Markt Het onderdeel marktontwikkelingen werd geactualiseerd. Hoofdstuk 9: De ondernemingsactiviteit Informatie over de ‘Marktplaats’ werd opgenomen: •

investeren in woningen via het Woningwaarde Verzilverplan is nu mogelijk via een speciaal daarvoor door Thuisborg opgezette Marktplaats op de Website. De ontwikkeling van dit online handelsplatform en het matchen van kopers en verkopers van vastgoed beoogt oplossingen te bieden voor de Nederlandse huizenmarkt.

•

Thuisborg zal zelf – mede met de middels de Effecten aangetrokken gelden – kunnen investeren in de woningen die worden aangeboden op de Marktplaats. Op 15 december 2015 heeft dit geleid tot overleg waarbij de eerste woning is aangekocht door Thuisborg.

Hoofdstuk 10: De Investering en Hoofdstuk 11: Het rendement De hoofdstukken en de overige onderdelen van het memorandum werden met name aangepast op de volgende punten:

111


•

Paragraaf 10.1.3: toelichting inzake de kosten en voorschotten die Thuisborg zal betalen aan Soliditry B.V. en Springrow Legal B.V. Zie ook de toelichting in Bijlage J bij ‘kosten en voorschotten’.

•

Paragraaf 11.1 onder (b): nadere uitleg ten aanzien van onderscheid directe en indirecte kosten.

Nieuwe rekenmodellen en tabellen: •

Thuisborg heeft haar rekenmodel geactualiseerd en uitgebreid. Van de uitbreiding maakt deel uit een verbijzondering en kwantificatie van indirecte kosten. Er is voor gekozen om als zodanig aan te merken bepaalde kosten van informatievoorziening, IT-‐ondersteuning en het management van administratieve, logistieke en beheersmatige processen, met de secretariële ondersteuning daarvan, in de holdingmaatschappij. De cijfers en de drie formules van het nieuwe rekenmodel werden opgenomen in het geactualiseerde memorandum van december 2015.

•

De prognoses medio juni 2015 gingen uit van een aankoop van 20 tot 25 woningen per jaar vanaf jaar 1. Op basis van de ervaringen in het eerste half jaar wordt nu voor de eerstkomende vijf jaar een meer gefaseerde opbouw verwacht naar dit activiteitenniveau. Zie in het bijzonder paragraaf 11.2 onder (a) over de meest actuele verwachting.

•

Thuisborg gaat er in haar berekeningen nu van uit dat de gemiddelde waarde van de door haar aan te kopen woningen in de komende jaren met gemiddeld 2% zal stijgen i.p.v. 3%. Dit is een meer conservatieve inschatting ten opzichte van de uitgangspunten in het voorgaand memorandum.

Nieuwe formules A, B en C: Drie nieuwe formules werden opgenomen. Woningeigenaren hebben – kort samengevat – nu de keuze: •

Formule A: Tot 50% waarde bij aankoop/vooraf, tot 30% waarde bij eindverkoop/achteraf, winstdeling voor huizenverkoper 75% bij eindverkoop, huur gelijk aan kapitaalkosten plus EUR 75,-‐ opslag;

•

Formule B: Tot 40% waarde bij aankoop/vooraf, tot 40% waarde bij eindverkoop/achteraf, winstdeling voor huizenverkoper 100% bij eindverkoop jaarlijkse huur tot 4,5% van waarde;

•

Formule C: Tot 80% waarde bij aankoop/vooraf, jaarlijkse huur tot 4% van de waarde.

De waarde van de woning kan zowel in WOZ-‐ als in marktwaarde worden geoffreerd. Het onderhoud is nu geregeld als volgt:

112


•

Formule A: onderhoud-‐/eigenaarskosten voor rekening van woningverkoper/huurder, achterstallig onderhoud wordt verrekend met einduitkering;

•

Formule B: onderhoud-‐/eigenaarskosten voor rekening van woningkoper/huurder, achterstallig onderhoud wordt verrekend met einduitkering;

•

Formule C: onderhoud-‐/eigenaarskosten voor rekening van woningkoper/verhuurder, achterstallig onderhoud wordt niet verrekend.

Het voorgaand model/formule van het eerste informatiememorandum had destijds – ten aanzien van de woningverkopers/huurders – als belangrijk uitgangspunt: •

Tot 50% WOZ-‐waarde bij aankoop/vooraf, tot 50% WOZ-‐waarde bij eindverkoop/achteraf, winstdeling voor huizenverkoper 80% bij eindverkoop, huur gelijk aan kapitaalkosten plus EUR 75,-‐ opslag;

De drie nieuwe formules gaan uit van een meer conservatieve inschatting ten opzichte van het oudere model en hebben enerzijds als doel een ruimere marge te creëren ten behoeve van de verplichtingen ten aanzien van de Deelnemers, anderzijds zal de uitbreiding naar drie formules naar verwachting beter kunnen inspelen op de vraagbehoeften vanuit de markt (woningeigenaren) en zodoende een betere marktpositionering van Thuisborg kunnen waarborgen. Hoofdstuk 16: Overzicht wijzigingen Dit nieuwe hoofdstuk werd ingevoegd. Bijlagen:

•

Bijlage A: akte statutenwijziging werd opgenomen.

•

Bijlage E: akte nieuw product Obligatie Serie II werd ingevoegd.

•

Bijlage J: Jaarrekeningen 2014 en kosten en voorschotten

•

Bijlage K: ‘Veel gestelde vragen’ werd uitgebreid met informatie van de website, alsook een toelichting over de werking van de Algemene Consumentenvoorwaarden die op de Website staan.

•

Bijlagen L, M en N: het bankrekeningnummer van Stichting De Bewaarder werd opgenomen op de inschrijfformulieren van de Effecten. Deelnemers kunnen voortaan het bedrag van hun investering rechtstreeks overmaken naar de bankrekening van de Stichting.

113


114

Informatiememorandum december Informatiememorandum

Recommend Documents