NHF 7,2% Obligaties Informatiememorandum Maart 2013
VOORWOORD Het Nederlands Horeca Fonds biedt u voor het tweede jaar de mogelijkheid te beleggen in een unieke obligatielening. De opbrengst wordt geïnvesteerd in Nederlandse horecabedrijven. De initiatiefnemers van het Nederlands Horeca Fonds B.V. (hierna ‘NHF’) hebben in de afgelopen twintig jaar een groot en solide netwerk opgebouwd op zowel regionaal-‐ als nationaal gebied. Zij hebben een aantal succesvolle ondernemingen gecreëerd, waardoor zij vaak gevraagd worden om te investeren of te adviseren in de doorgroei van verschillende horeca-‐ en voedingsmiddelenbedrijven. De initiatiefnemers zetten zich voor NHF in als adviseurs en waar mogelijk ook door het aandragen van diverse interessante partijen en opportunities. Aangezien er door de bankencrisis voor veel ondernemers minder-‐ tot geen mogelijkheden bestaan om kapitaal aan te trekken, hebben de partijen de handen ineen geslagen om een oplossing voor dit probleem te vinden. Hieruit zijn de NHF 7,2% Obligaties ontstaan. Een investering in de 7,2% NHF Obligaties is risicovol. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde rendementen bieden geen garantie voor de toekomst. Om de rode draad vast te houden is hieronder een beknopt product overzicht gegeven. Deze informatie geeft slechts een summier overzicht. Alvorens u een investeringsbeslissing neemt, vragen wij u om het gehele memorandum te lezen en/of uw eigen adviseur te raadplegen. Dit memorandum vervangt en treedt in de plaats van het memorandum dat geldig was gedurende de uitgifte en aanbieding van NHF 7,2% obligaties in de periode maart 2012 – februari 2013. Belangrijke kenmerken en voorwaarden van de NHF 7,2% Obligaties : •
De NHF 7,2% Obligaties dienen ter financiering van Nederlandse horecabedrijven
•
Maximaal 485 NHF 7,2% Obligaties worden aangeboden
•
De nominale waarde per obligatie bedraagt € 5.000
•
De uitgifteprijs per obligatie is € 5.125,= (inclusief 2,5% emissiekosten)
•
Couponrente per obligatie is 7,2% per jaar
•
De couponrente wordt per kwartaal uitgekeerd
•
De ingangsrente wordt toegekend met ingang van de stortingsdatum
•
De looptijd bedraagt 5 jaar
•
Loyaliteitsbonus: de Loyaliteitsbonus is 1,5% van de hoofdsom, bij reguliere aflossing op einddatum
•
Vervroegde aflossing: de Call-‐bonus is 2,0% van de hoofdsom, bij tussentijdse aflossing door NHF
•
Tussentijds verhandelbaar
•
Fiscaal regime voor de inkomstenbelasting: bij particuliere beleggers geldt box 3
•
Nederlandse initiatiefnemers met goed trackrecord
(*)
∗
Het NHF is voor het aanbieden van de NHF 7,2% Obligaties niet vergunningplichtig in gevolge de Wet op het Financieel toezicht en staat niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten ('AFM'). De aanbieding van deze obligaties valt wel binnen de reikwijdte van de Wet handhaving consumentenbescherming en het toezicht van de AFM uit hoofde daarvan.
(*)
Op verzoek van de investeerder kan NHF de rente per jaareinde uitkeren.
II
INHOUDSOPGAVE SAMENVATTING ............................................................................................................................................. 5 I. RISICOFACTOREN ................................................................................................................................... 10 II. KERNGEGEVENS VAN DE NEDERLANDS HORECA FONDS 7,2% OBLIGATIES ............................................ 16 1. TERM SHEET ......................................................................................................................................... 16 2. BESTEMMING VAN DE OPBRENGSTEN .......................................................................................................... 16 3. BELANGRIJKSTE KENMERKEN ..................................................................................................................... 17 Algemeen ...................................................................................................................................................... 17 Rendement .................................................................................................................................................... 17 Rentebetalingen ............................................................................................................................................ 17 Aflossing ........................................................................................................................................................ 17 Vervroegde aflossing .................................................................................................................................... 17 Kosten ........................................................................................................................................................... 18 Verhandelbaarheid ....................................................................................................................................... 18 Rechtskeuze .................................................................................................................................................. 18 III. GEGEVENS OVER DE UITGEVENDE INSTELLING ..................................................................................... 19 1. VERANTWOORDELIJKE PERSONEN .............................................................................................................. 19 Verklaring ...................................................................................................................................................... 19 2. ORGANISATIESTRUCTUUR ........................................................................................................................ 19 Uitgevende instelling .................................................................................................................................... 19 Aandeelhouders ............................................................................................................................................ 19 Directie .......................................................................................................................................................... 20 Organogram ................................................................................................................................................. 20 Belastingadviseur NHF .................................................................................................................................. 21 Accountant NHF ............................................................................................................................................ 21 Marketing NHF .............................................................................................................................................. 21 3. GESCHIEDENIS EN ONTWIKKELING VAN DE VENNOOTSCHAP .............................................................................. 21 De initiatiefnemer ......................................................................................................................................... 21 Het Nederlands Horeca Fonds ....................................................................................................................... 22 IV. OVERZICHT VAN DE BEDRIJFSACTIVITEITEN ......................................................................................... 23 1. BELANGRIJKSTE ACTIVITEITEN .................................................................................................................... 23 A. Horeca participaties .............................................................................................................................. 23 B. Trackrecord initiatiefnemers ................................................................................................................. 25 C. Projecten portfolio NHF ......................................................................................................................... 25 D. Toekomstige activiteiten / investeringen .............................................................................................. 26 2. BELANGRIJKSTE MARKTEN ........................................................................................................................ 26 Horecamarkt in Nederland ............................................................................................................................ 26 3. TENDENSEN .......................................................................................................................................... 30 4. CONCURRENTIEPOSITIE ............................................................................................................................ 31 V. FINANCIEEL ........................................................................................................................................... 32 1. INVESTERINGSOVERZICHT ......................................................................................................................... 32 2. FINANCIERINGSOVERZICHT ....................................................................................................................... 32 VI. FISCALE ASPECTEN ............................................................................................................................... 34 VII. INFORMATIEVOORZIENING, VERSLAGLEGGING EN WIJZIGINGEN ....................................................... 36 VIII. DEELNAME ........................................................................................................................................ 37
III
Bijlagen Bijlage 1
Definities en begrippen
Bijlage 2
Obligatievoorwaarden NHF 7,2% Obligaties
Bijlage 3
Statuten Nederlands Horeca Fonds B.V.
Bijlage 4
Inschrijfformulier
Alle rechten van intellectueel eigendom van dit memorandum en dit investeringsvoorstel berusten bij het Nederlands Horeca Fonds B.V. (NHF). Niets uit deze uitgave mag geheel of gedeeltelijk worden overgenomen of vermenigvuldigd, in welke vorm dan ook, dan na voorafgaande schriftelijke toestemming van NHF. Dit memorandum met de daarin vermelde informatie en berekeningen is geldig tot april 2014. De aanbieding uit hoofde van dit memorandum valt niet binnen de reikwijdte van de Wet op het financieel toezicht en daarmee ook buiten het toezicht van de Autoriteit Financiële Markten daarop. De aanbieding valt wel binnen de reikwijdte van de Wet handhaving consumentenbescherming en de Wet oneerlijke handelspraktijken en het toezicht van de AFM op de naleving daarvan. Alhoewel bij de samenstelling ervan de grootst mogelijke zorgvuldigheid is betracht, worden vergissingen en druk-‐ of spelfouten niet uitgesloten. Na het treffen van alle redelijke maatregelen en voor zover NHF bekend, zijn de gegevens in dit memorandum in overeenstemming met de werkelijkheid en zijn er geen gegevens weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit memorandum zou wijzigen. Indien dit memorandum en de onderliggende documenten die daarin zijn opgenomen of waarnaar wordt verwezen onderling verschillen, hebben de originele documenten voorrang op de weergave daarvan in dit memorandum.
IV
SAMENVATTING In dit memorandum wordt de mogelijkheid beschreven om te beleggen in obligaties. Het Nederlands Horeca Fonds geeft deze obligaties uit en verzorgt de informatievoorziening naar deelnemers en geïnteresseerden. Deze samenvatting is onderdeel van het memorandum en is bedoeld om een globaal beeld van de propositie te geven. Een beslissing om te beleggen dient gebaseerd te zijn op de volledige informatie van dit memorandum, dus niet uitsluitend op deze samenvatting. De samenvatting kan worden gelezen als een inleiding op het memorandum. Dit memorandum vervangt en treedt in de plaats van het memorandum dat geldig was gedurende de uitgifte en aanbieding van NHF 7,2% obligaties in de periode maart 2012 – februari 2013.
RISICOFACTOREN Investeerders dienen te beseffen en te aanvaarden dat het beleggen in obligaties niet zonder risico’s is. Het is mogelijk dat de hier beschreven risico’s zich in combinatie met elkaar voordoen, hetgeen een drukkende werking kan hebben op het algehele rendement. Naast de in dit hoofdstuk beschreven risico’s kunnen zich onvoorziene risico’s voordoen waardoor NHF niet in staat is haar couponrente-‐ en aflossingsverplichtingen met betrekking tot de obligaties te voldoen. Als investeerder wordt u geacht voor eigen rekening en risico de uitgangspunten en verwachtingen te hebben beoordeeld, kennis te hebben genomen van de voorwaarden en pas daarna te beslissen tot het aangaan van deze obligatielening. De risicofactoren zijn – in alfabetische volgorde – met name: •
Aanwending inleg
•
Juridisch
•
Afhankelijkheid van personeel
•
Lock-‐up risico
•
Bestemmingsplan en vergunningen
•
Onverzekerbare risico’s
•
Concurrentie
•
Politiek
•
Debiteurenrisico
•
Prestatierisico
•
Documentatierisico
•
Renterisico
•
Economische ontwikkelingen
•
(Rest)waarde-‐ en exit risico
•
Exploitatierisico
•
Solvabiliteits-‐ en liquiditeitsrisico
•
Gelieerde partijen
•
Spreidingsrisico
•
Inflatie en valuta
•
Vervroegde aflossing
•
Informatierisico
•
Wetgeving
KERNGEGEVENS VAN DE NEDERLANDS HORECA FONDS 7,2% OBLIGATIES Het NHF biedt natuurlijke personen en rechtspersonen de mogelijkheid te participeren in de door haar uitgeschreven obligatielening met de naam de Nederlands Horeca Fonds 7,2% Obligaties. Belangrijke kenmerken van de obligaties zijn: •
De NHF 7,2% Obligaties dienen ter financiering van Nederlandse horecabedrijven
•
Maximaal 485 NHF 7,2% Obligaties worden aangeboden 5
•
De nominale waarde per obligatie bedraagt € 5.000
•
De uitgifteprijs per obligatie is € 5.125,= (inclusief 2,5% emissiekosten)
•
Couponrente per obligatie is 7,2% per jaar
•
De couponrente wordt per kwartaal uitgekeerd
•
De ingangsrente wordt toegekend met ingang van de stortingsdatum
•
De looptijd bedraagt 5 jaar
•
Loyaliteitsbonus: de Loyaliteitsbonus is 1,5% van de hoofdsom, bij reguliere aflossing op einddatum
•
Vervroegde aflossing: de Call-‐bonus is 2,0% van de hoofdsom, bij tussentijdse aflossing door NHF
•
Tussentijds verhandelbaar
•
Fiscaal regime voor de inkomstenbelasting: bij particuliere beleggers geldt box 3
•
Nederlandse initiatiefnemers met goed trackrecord
(*)
∗
De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde rendementen bieden geen garantie voor de toekomst. Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de obligaties Het NHF investeert de opbrengst van de emissie van de obligatielening in die ondernemingen, projecten en producten in de horeca waaruit op termijn naar verwachting een goede cashflow zal komen. De opbrengst van de obligatielening wordt door NHF ook aangewend voor de financiering van de operationele kosten van bedrijfsvoering van NHF, meer in het bijzonder ook voor onderzoek en acquisitie van voedingsmiddelen-‐ en horecaprojecten (en -‐producten), marketing-‐ en exploitatiekosten. De operationele kosten van NHF kunnen – in vergelijking met haar investeringen in andere projecten en ondernemingen – substantieel zijn (bijvoorbeeld 20% van het van derden aangetrokken vermogen). Het NHF investeert -‐ afhankelijk van de marktsituatie -‐ in (de meest) kansrijke projecten (en producten) die zich voordoen. Deze investeringen vinden plaats in het kader van de ondersteuning van de bedrijfsvoering binnen haar eigen (groep van) onderneming(en) als hoofdactiviteit. NHF zet de gelden – die door de emissie van obligaties zijn verkregen – uit binnen haar eigen groep (van ondernemingen). Naast de investering uit de opbrengst van de obligatielening worden deze projecten (en producten) in voorkomende gevallen ook bancair gefinancierd. De totale investeringsmogelijkheden behelzen voor de komende jaren naar schatting steeds circa € 20 miljoen. Vanaf de stortingsdatum (aanvangsdatum of eerdere bijschrijving op de bankrekening van het NHF) ontvangt de obligatiehouder jaarlijks een rente van 7,2%. Bij aflossing van de obligatie op expiratiedatum ontvangt de obligatiehouder zijn inleg van € 5.000 per obligatie plus de nog verschuldigde couponrente, evenals een loyaliteitsbonus van 1,5%. Het effectief rendement bedraagt gemiddeld 6,83% (zie uitgangspunten en veronderstellingen in Hoofdstuk V (‘Nederlands Horeca Fonds 7,2%-‐obligaties’). De obligatiehouder kan NHF verzoeken de obligatie tussentijds af te lossen. Voor de condities zie paragraaf 'Verhandelbaarheid'. Ook NHF kan te allen tijde de obligatie tussentijds aflossen (bijvoorbeeld wanneer projecten worden verkocht), oftewel ‘callen’. In dit geval ontvangt de obligatiehouder naast zijn inleg een call-‐bonus van 2%. De obligatielening wordt aangegaan voor bepaalde tijd (5 jaar). De obligaties kunnen worden gekocht vanaf het moment van uitgifte van de obligatielening en dit memorandum. De obligaties zijn rentegevend conform de voorwaarden vanaf het moment van ontvangst op de bankrekening van Het Nederlands Horeca Fonds B.V., waarbij de rente per kwartaal achteraf wordt uitgekeerd.
(*)
Op verzoek van de investeerder kan NHF de rente per jaareinde uitkeren.
6
GEGEVENS OVER DE UITGEVENDE INSTELLING Verantwoordelijke personen Verantwoordelijk voor dit memorandum is uitsluitend en volledig Het Nederlands Horeca Fonds B.V. Voor zover aan het bestuur van NHF redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, verklaart zij dat de gegevens in dit memorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van het memorandum zou wijzigen. Slechts de inhoud van dit memorandum is bindend. Op het memorandum is het Nederlands recht van toepassing. Alle bijlagen worden steeds geacht integraal onderdeel uit te maken van dit memorandum. Bij de opzet van het fonds is de grootst mogelijke zorg betracht. Desondanks wordt geïnteresseerden in aankoop van één of meerdere obligaties van het NHF geadviseerd hun financiële-‐ en fiscale adviseurs te raadplegen. De belegger in NHF 7,2% Obligaties is zelf verantwoordelijk voor zijn besluit om te investeren in de propositie. Organisatiestructuur Het Nederlands Horeca Fonds B.V. is een besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht. De structuur is in dit memorandum omschreven. De onderlinge afspraken tussen NHF en obligatiehouders zijn vastgelegd in de akte zoals bijgevoegd als bijlage 2 bij dit memorandum. Een obligatie is een lening die in het kader van dit memorandum is aangegaan tussen de emittent NHF en obligatiehouders, zijnde natuurlijke dan wel rechtspersonen. Het NHF verzorgt de toewijzing van de obligaties en voert de administratie van de NHF 7,2% Obligaties. Initiatiefnemer van het NHF zijn de ondernemers van de Dudok Groep.
BELANGRIJKSTE ACTIVITEITEN Horeca participaties Het NHF participeert in kansrijke en groeigerichte bedrijven – met voldoende ‘sustainable competitive advantage’-‐ met in beginsel (binnen 1 à 2 jaar) een verwachte positieve cashflow. Ten behoeve van elke project vindt met ingang van de publicatie van dit prospectus voorafgaand aan substantiele investeringen overleg plaats met een of meerdere externe adviseurs (bijvoorbeeld accountants). Hiervan wordt dan verslag gemaakt, om zodoende verantwoording voor de investering te kunnen vastleggen. Het NHF richt zich op ondernemingen die voldoen aan het MKB-‐criterium en participeert in kansrijke en (op termijn) rendabele bedrijven. NHF richt zich op bedrijven die additioneel risicodragend vermogen nodig hebben met ‘coachable’ management dat inziet dat advisering en begeleiding van een ervaren ondernemer/manager de waardevermeerdering van hun onderneming ten goede komt.
BELANGRIJKSTE MARKTEN Horecamarkt in Nederland Traditionele manieren van financiering in de horeca waarbij de brouwerijen een grote rol speelden zijn in de afgelopen jaren steeds meer op de achtergrond komen te staan. Er is een proces gaande waarbij de brouwerijen op grote schaal terugkeren naar hun corebusiness en het financieren van horecabedrijven steeds minder zien als een vanzelfsprekendheid. De afhoudende houding van de brouwerijen heeft de banken – die door de huidige crisis toch al moeilijk benaderbaar zijn – bijna onbereikbaar gemaakt voor horecaondernemers. Het NHF speelt hierop in door een vernieuwende manier van financieren en trekt middels de uitgifte van 7,2% NHF Obligaties kapitaal aan van het Nederlandse (Nederlandstalige) publiek.
7
In het derde kwartaal van 2012 heeft de horeca 0,6 procent meer omzet behaald dan in hetzelfde kwartaal een jaar eerder. Deze beperkte omzetgroei is toe te schrijven aan hogere prijzen. Het volume kromp met 1,3 procent. Dit is de grootste volumedaling sinds twee jaar. Cafés behaalden in het derde kwartaal 3,2 procent minder omzet dan een jaar eerder. Hiermee zet de omzetdaling, die in het tweede kwartaal van 2012 is ingezet, door. Het volume kromp in het derde kwartaal met ruim 5 procent. Met een omzetgroei van 2,6 procent deden de restaurants het beduidend beter dan de overige horecabranches. De prijzen stegen met 1,6 procent, het volume was ruim 1 procent hoger. In het derde kwartaal van 2012 is de Nederlandse economie volgens het CBS met 1% gekrompen ten opzichte van het vorige jaar. Pas in de tweede helft van 2013 treedt mogelijk enig herstel op. De verwachting is derhalve dat het consumentenvertrouwen mogelijk vanaf halverwege 2013 weer geleidelijk gaat toenemen en zal leiden tot een verhoging van de investeringen in de horecasector. Concurrentiepositie De initiatiefnemers van het NHF hebben in de afgelopen twintig jaar een groot en solide netwerk opgebouwd op zowel regionaal-‐ als nationaal gebied. De initiatiefnemers hebben een aantal succesvolle ondernemingen gecreëerd, waardoor zij vaak gevraagd worden om te investeren of te adviseren in de doorgroei van verschillende horeca-‐ en voedingsmiddelenbedrijven. Daarnaast is ook een aantal projecten van de initiatiefnemers succesvol verkocht. Het netwerk van NHF vormt een uniek netwerk. De deal flow wordt voor een belangrijk deel gegenereerd vanuit het NHF door contacten met kennisinstellingen, netwerkpartijen, intermediairs en banken. NHF heeft mede tot doel een investeringsstrategie te hanteren waarbij de voorkeur wordt gegeven met andere investeerders of strategische partijen samen te werken (syndicatie).
FINANCIEEL Het boekjaar van Het Nederlands Horeca Fonds B.V. is gelijk aan het kalenderjaar en de jaarrekeningen zullen door een externe accountant worden samengesteld. De jaarrekeningen zoals opgesteld door NHF, zullen naar verwachting medio mei 2013 – na vaststelling door het bestuur van NHF – voor de obligatiehouders ten kantore van NHF ter inzage liggen. Het NHF financiert met de opbrengst van de emissie van de obligatielening projecten (en producten) in de horeca waaruit naar verwachting een goede cashflow zal komen. Het NHF heeft tot 1 januari 2013 steeds rentebetalingen op alle door haar geplaatste obligaties aan derden gedaan voordat er sprake was van netto positieve cash flow uit de projecten of investeringen waarin zij investeert. NHF kan niet uitsluiten dat er zich in de toekomst op geen enkel moment vergelijkbare situaties meer zullen voordoen. Naast de investering uit de opbrengst van de obligatielening, worden de projecten (en producten) desgewenst ook bancair gefinancierd. De totale investeringsmogelijkheden behelzen voor de komende jaren naar schatting steeds circa € 20 miljoen. Het NHF zal, afhankelijk van de marktsituatie, investeren in de meest kansrijke projecten (en producten). De rentebetalingen van de 7,2% NHF Obligaties dienen voldaan te worden uit de exploitatieopbrengsten van de participaties in deze projecten (en/of producten). De aflossing van de obligaties zal uiteindelijk geschieden uit de verkoop van alle participaties in de diverse horecaprojecten (en producten).
FISCALE ASPECTEN Wet op de inkomstenbelasting 2001 De in Nederland woonachtige natuurlijke personen die obligatiehouder zijn van NHF moeten dit vermelden in hun aangifte inkomstenbelasting. De obligaties van natuurlijke personen worden voor de inkomstenbelasting in principe belast met de forfaitaire heffing van box 3. In het geval de obligatie tot het ondernemingsvermogen van een natuurlijk persoon hoort kwalificeren de met de obligatie behaalde resultaten als box-‐1 inkomsten.
8
Vennootschapsbelasting Bij in Nederland gevestigde lichamen die aan de vennootschapsbelasting zijn onderworpen zijn de rente-‐ inkomsten uit en de vervreemdingswinsten behaald met de obligaties onderworpen aan de heffing van vennootschapsbelasting. Eventuele (financierings-‐)kosten en verliezen die worden geleden met betrekking tot de obligaties zijn in beginsel aftrekbaar van de winst.
INFORMATIEVOORZIENING EN VERSLAGLEGGING Jaarlijks ontvangen de obligatiehouders een jaaropgave ten behoeve van de aangifte inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting. Tussentijds zal de emittent bij belangrijke ontwikkelingen de obligatiehouders al dan niet in de vorm van een nieuwsbrief informeren. Tevens zal via de website informatie kunnen worden verstrekt. Dit memorandum is een update van het memorandum terzake van de obligaties in de periode maart 2012 – februari 2013. In vergelijking met de voorgaande versie werden in dit memorandum inhoudelijk de meest belangrijke wijzigingen en updates doorgevoerd als volgt: •
De beschrijving en illustratie van het search & selectie en het daarop volgend investeringsproces voor nieuwe investeringen zoals in de voorgaande versie opgenomen onder hoofdstuk VII werd niet meer opgenomen, nu er het afgelopen jaar en het komend jaar uitsluitend investeringen werden gedaan binnen de bestaande (groep van) onderneming(en) waar het NFH en haar aandeelhouders deel van uitmaken.
•
Het NHF heeft tot 1 januari 2013 steeds rentebetalingen op alle door haar geplaatste obligaties aan derden gedaan voordat er sprake was van netto positieve cash flow uit de projecten of investeringen waarin zij investeert. NHF kan na datum publicatie memorandum niet in uitsluiten dat er zich in de toekomst op geen enkel moment meer vergelijkbare situaties meer zullen voordoen.
•
Gedurende het afgelopen jaar werd er uitsluitend geïnvesteerd in projecten en ondernemingen die al zeer goed bekend waren bij (de aandeelhouders van) NHF. Om deze reden bleek er uiteindelijk geen behoefte te zijn aan het instellen van een Raad van Commissarissen of een Investment Committee bij de Vennootschap, en konden de te verwachten daaraan verbonden kosten vermeden worden. De verwachting is dat deze situatie het komend jaar niet zal veranderen.
•
De investeringen door het NHF in Ma Guise Holding en de daaraan verbonden horecaprojecten, waaronder Ma Guise Catering bedroegen tot 1 januari 2013 circa de helft van het op dat moment totaal bij derden met NHF 7,2% obligaties aangetrokken vreemd vermogen.
•
Gedurende het afgelopen jaar heeft het NHF samengewerkt met Emons Accountants te Capelle a/d IJssel. Met ingang van dit jaar werkt het NHF samen met de accountants van Baker Tilly Berk N.V., WTA vergunningnummer 13000741, welke ook vergunning heeft tot het uitvoeren van wettelijke controles bij organisaties van openbaar belang.
Zie voor een meer uitgebreid overzicht van wijzigingen in dit memorandum ten opzichte van vorig jaar hierna Hoofdstuk VII ('Informatievoorziening, verslaglegging en wijzigingen').
DEELNAME U kunt zich inschrijven op de aanbieding van de NHF 7,2% Obligaties door het inschrijfformulier zoals opgenomen in bijlage 4 bij dit memorandum, juist en volledig ingevuld aan het NHF te sturen. De inschrijving sluit uiterlijk 12 maanden na uitgifte van dit memorandum of zoveel eerder als het maximum aantal van 485 Obligaties geplaatst is of met enige zekerheid geplaatst zal kunnen worden.
9
I.
RISICOFACTOREN Algemeen
Met de aanschaf van een NHF 7,2% Obligatie verstrekt u feitelijk een lening aan NHF. Hiervoor ontvangt u een (*) rentevergoeding (de couponrente) van 7,2% per jaar (rentebetaling per kwartaal) . Investeerders dienen te beseffen en te aanvaarden dat het beleggen in obligaties niet zonder risico’s is. In dit deel worden in alfabetische volgorde de meest voorkomende risico’s uiteen gezet, alsmede de specifieke risico’s van beleggen in de obligaties zelf. Indien zich onverhoopt een calamiteit voordoet, dan zou dit van invloed kunnen zijn op de waarde van de belegging en/of op het verwachte rendement Het is mogelijk dat de hier beschreven risico’s zich in combinatie met elkaar voordoen, hetgeen een drukkende werking kan hebben op het algehele rendement. Risico’s kunnen elkaar versterken en onderstaand overzicht is geen uitputtende opsomming. Naast de in dit hoofdstuk beschreven risico’s kunnen zich onvoorziene risico’s voordoen waardoor NHF niet in staat is haar couponrente-‐ en aflossingsverplichtingen met betrekking tot de obligaties te voldoen. De obligatiehouders van de NHF 7,2% Obligaties lopen het risico dat het NHF niet in staat is om aan de renteverplichtingen en/of de aflossingsverplichting aan het einde looptijd te voldoen. Een substantieel deel van alle activiteiten en participaties waarmee het NHF onderneemt zijn gefinancierd met vreemd vermogen, waaronder deze obligatielening. Dit memorandum bevat toekomstgerichte verklaringen die risico’s en onzekerheden inhouden. De echte resultaten kunnen uiteindelijk duidelijk verschillen van de verwachte resultaten zoals voorgesteld in dergelijke toekomstgerichte verklaringen ten gevolge van bepaalde factoren, zoals onder meer de risico’s die hieronder en elders in het memorandum beschreven worden. Obligatiehouders hebben geen zekerheid dat de aannames daadwerkelijk zullen resulteren in de door de vennootschap voor mogelijk gehouden rendementen. Als investeerder wordt u geacht voor eigen rekening en risico de uitgangspunten en verwachtingen te hebben beoordeeld, kennis te hebben genomen van de voorwaarden en pas daarna te beslissen tot het aangaan van deze obligatielening.
Aanwending inleg NHF zal, onder de voorwaarden van de akte zoals opgenomen in dit memorandum, over een zekere mate van flexibiliteit en vrijheid kunnen beschikken in de bestemming en het gebruik van de uit de obligatielening verkregen middelen. De vennootschap is van plan de netto verkregen middelen uit deze lening te gebruiken zoals aangegeven in de obligatievoorwaarden opgenomen in bijlage 2 bij dit memorandum en voor de algemene ondernemingsdoelstellingen die daaraan gerelateerd zijn. Als deze middelen niet oordeelkundig besteed worden kan dat de capaciteit van de vennootschap om haar beoogde activiteiten uit te voeren in het gedrang brengen en kan dat financiële verliezen veroorzaken die op hun beurt een aanzienlijk schadelijk effect kunnen hebben op de obligatielening voor de nabije toekomst. Dat zal met name ook het geval zijn, wanneer de onderneming minder investeringen en vermogen zal weten aan te trekken dan begroot voor de door haar in gang gezette ontwikkelingen en ondernemingsactiviteiten. NHF zal over flexibiliteit en vrijheid beschikken om te beslissen over de bedragen en de planning van de werkelijke uitgaven van de vennootschap. Deze zullen uiteindelijk afhangen van veel verschillende factoren, waaronder de status van de eventuele inspanningen bij onderliggende projecten, de uiteindelijk verkregen middelen uit de investeringen, de inzet van alternatieve vormen van financiering en de overige inkomsten en resultaten van de vennootschap.
*
Op verzoek van de investeerder kan NHF de rente per jaareinde uitkeren.
10
Afhankelijkheid van personeel Het succes van NHF is afhankelijk van de voortgezette inspanningen van de vennootschap en (haar) personeel en contractpartners in Nederland. Hoewel NHF over het algemeen geen belangrijke problemen verwacht in het behoud van deskundige werknemers, kunnen de werknemers (in haar groep van ondernemingen) hun dienstverband beëindigen. Men kan niet verzekeren dat de vennootschap (of haar groepsondernemingen) in staat zal zijn om dergelijk personeel tegen aanvaardbare voorwaarden te behouden en waar nodig aan te trekken. Indien NHF (of haar groepsondernemingen) er niet in slaagt om het nodige personeel of contractpartners aan te (doen) trekken of om dergelijke noodzakelijke expertise te ontwikkelen, kan dit een nadelig effect hebben op de perspectieven op succes van de vennootschap. Daarbij is het NHF met name afhankelijk van haar ‘key personnel’. Dit is de kerngroep bestaande uit ten minste de volgende personen: de heren L.R. Beumer, E.J. van der Wel en A.E. van der Wel (zie ook Hoofdstuk III bij de paragraaf organisatiestructuur). Indien deze groep van personen van samenstelling verandert of andere omstandigheden zich ten aanzien van deze personen voordoen, kan dat het risico verhogen.
Bestemmingsplan en vergunningen Bij het participeren in projecten is NHF in het algemeen afhankelijk van zaken zoals bestemmingsplannen, bouw-‐ en milieuvoorschriften. NHF blijft afhankelijk van alle relevante ontwikkelingen op dit terrein. Het risico bij vergunningen in het algemeen is dat deze niet, later of onder andere voorwaarden dan verwacht worden afgegeven.
Concurrentie NHF is actief op de markt van investeringen in Nederlandse horeca en voedingsmiddelenindustrie. Op deze markt zijn spelers actief die concurreren in onderzoek, ontwikkeling en uitvoering c.q. commercialisatie van verschillende projecten. Ervaring en strategisch inzicht bepalen voor een groot gedeelte de positie die wordt ingenomen tussen deze spelers. Bovendien vormen ook human resources, het op efficiënte wijze rekruteren en behouden van gekwalificeerd personeel c.q. contractpartners en de hoogte van aangetrokken kapitaal, de sterktepositie van een onderneming. Deze markt is een competitieve sector. Concurrenten van NHF kunnen wedijveren bij investeringen. Mogelijk is dat concurrenten projecten ontwikkelen die rendabeler of beter betaalbaar zijn dan projecten van NHF of in snelheid vooruit lopen. Ontwikkelingen bij concurrenten kunnen ertoe leiden dat de ontwikkeling van activiteiten bij onderdelen van de portefeuille voorbijgestreefd wordt. Dit kan invloed hebben op de performance van de vennootschap.
Debiteurenrisico Dit betreft het risico dat de emittent NHF niet of niet tijdig aan zijn betalingsverplichtingen jegens de obligatiehouders kan voldoen. NHF en onderliggende projectvennootschappen hebben inkomsten uit de exploitatie van bedrijven in de Nederlandse voedingsmiddelenindustrie en horecaprojecten (en -‐producten). Rente, bonus en aflossing van de obligaties zullen uit de exploitatie van deze projecten (en producten) betaald moeten (kunnen) worden. Dit natuurlijk met inachtneming van de aanloopperiode – van naar verwachting 1 à 2 jaar – voordat er positieve cash flow gegenereerd worden. Er bestaat ook een risico dat één of meer contractpartners en/of kopers hun verplichtingen niet of niet tijdig kunnen voldoen. Er kan bovendien op voorhand niet worden uitgesloten dat deze overeenkomsten tussentijds worden beëindigd dan wel dat deze derden in staat van insolventie geraken. In een aantal gevallen worden transacties niet volledig vooraf gedocumenteerd. Dat geldt in het bijzonder in die gevallen waarin het transacties betreft tussen (rechts-‐)personen waar de vennootschap, haar onderneming of haar aandeelhouders zodanig aan gelieerd zijn of (in-‐)direct een zo grote mate van (beleidsbepalende) zeggenschap hebben, dat naleving van betalingsverplichtingen al in zekere mate gewaarborgd kan worden. Andere gelegenheden waarbij bij het NFH of haar projecten sprake kan zijn van de verschuldigdheid van op geld waardeerbare verplichtingen zonder dat daarbij sprake is van schriftelijke overeenkomsten betreffen bij voorbeeld (i) leveringen van goederen of diensten voor-‐ of achteraf, (ii) opties of vergelijkbare termijncontracten, privileges of (voor-‐) rechten, (iii) administraties van rekening-‐courantverhoudingen, (iv) uitzettingen van niet-‐opvorderbare gelden, (v) vooruitbetalingen en overboekingen op derdengeldrekeningen, 11
(vi) leveringen in consignatie of onder voorbehoud, (vii) mondelinge overeenkomsten of toezeggingen, (viii) in bewaringnemingen of middellijke leveringen van goederen of diensten, (ix) reserveringen of (x) garanties of borgstellingen. In al deze gevallen – die zich in de praktijk regelmatig voordoen, ook bij substantiële bedragen en investeringen – kan er sprake zijn van een verhoogd debiteurenrisico voor het NHF in vergelijking met overeenkomsten die wel volledig schriftelijk werden uitgewerkt.
Documentatierisico NHF heeft naar beste vermogen getracht bij het vaststellen van de structuur alle voorzienbare risico’s binnen het kader van deze structuur te benoemen, met name in dit memorandum, en waar mogelijk te beperken. Het valt echter op voorhand niet geheel uit te sluiten dat gedurende de looptijd van de obligatie of daarna er zich nog één of meer risico’s voordoen die ten tijde van de structurering en het daarbij behorende documentatietraject niet voorzienbaar waren en derhalve niet voorzien zijn.
Economische ontwikkelingen Dit risico hangt samen met het algemeen economisch klimaat. Er is een samenhang tussen de algemene ontwikkeling van de Nederlandse en de wereldeconomie en de prijs-‐ en waardeontwikkeling van projecten (en producten). Als gevolg van wijzigende economische omstandigheden of een conjunctuurdaling kunnen prijzen dalen. Een negatieve economische ontwikkeling leidt er ook toe dat ondernemers en consumenten minder mogelijkheden hebben om te investeren.
Exploitatierisico Uit de exploitatie van projecten (en producten) dient rente en aflossing van de obligaties te worden voldaan, met inachtneming van de aanloopperiode – van naar verwachting 1 à 2 jaar – voordat er positieve cash flow gegenereerd worden door een project, dienst, onderneming of project. Er bestaan meerdere onzekere factoren die de exploitatie kunnen beïnvloeden. In de exploitatiekosten van projecten (en producten) waarin geïnvesteerd wordt zal worden uitgegaan van inschattingen van zowel de hoogte van de kosten als een stijging daarvan overeenkomstig de verwachte opbrengsten. Hoewel de inschattingen zo realistisch mogelijk zijn gemaakt, kunnen er afwijkingen tijdens de looptijd van het project of product optreden die de kasstromen en het rendement (zowel naar beneden als naar boven) kunnen beïnvloeden. Het exploitatierisico heeft betrekking op afwijkingen van onder andere onderhoudskosten, kosten van marketing-‐, verzekering en andere operationele of beheerkosten. Zo bestaat het risico dat mogelijk aan te leggen voorzieningen of installaties of producten gebreken vertonen die niet of onvoldoende uit controles en testen naar voren zijn gekomen en die niet verhaalbaar zijn op andere partijen. Zo kan er, naast de bevindingen van de technische inspectie, bijvoorbeeld sprake zijn van niet eerder onderkende storingen of verborgen gebreken of beperkingen ten aanzien van eigendom en gebruik. Mocht er gedurende de looptijd van de obligaties sprake zijn van gebreken van welke aard ook, dan kan dit leiden tot herstelkosten en/of kosten in verband met aansprakelijkheidstelling en/of vermindering van de capaciteit tot het genereren van verkoopopbrengsten van projecten (en/of producten), hetgeen een negatief effect kan hebben op het rendement voor de vennootschap. Ook is het mogelijk dat de voorgenomen plannen dan geheel of gedeeltelijk geen doorgang kunnen vinden.
Gelieerde partijen In de samenwerking en de transacties met betrokken partijen of derden is niet uit te sluiten dat deze samenwerking en/of transacties zouden kunnen leiden tot mogelijke transacties waarbij tegenstrijdige belangen, direct of indirect, in welke vorm of omvang dan ook, een rol zouden kunnen spelen. De samenwerkingen en transacties zoals in dit memorandum beschreven vinden voor zover de vennootschap bekend en niet expliciet anders aangeduid in dit memorandum, steeds onder gebruikelijke, marktconforme voorwaarden plaats. Transacties en samenwerking tussen gelieerde partijen en transacties met een (potentieel) belangenconflict kunnen zowel een positief als negatief effect hebben op de performance van de vennootschap en op het uiteindelijke totale rendement dat daarmee behaald wordt.
12
Inflatie en valuta Inflatie en wisselkoersen zijn afhankelijk van diverse economische factoren en hebben invloed op de prognoseberekeningen. Als de werkelijke inflatie of wisselkoersen anders zijn dan de gehanteerde percentages respectievelijk verhouding in de prognose, kan het rendement lager zijn dan waarop gerekend werd. Mede ten gevolge van inflatie kan de reële ontwikkeling van (product)prijzen dalen. Ook wisselkoersfluctuaties tussen de euro en de andere munteenheden waarin NHF (in-‐)direct zaken doet, kunnen aanleiding geven tot winsten of verliezen.
Informatierisico Dit betreft het risico dat de door, namens, vanwege of ten behoeve van NHF verstrekte informatie niet juist, ontijdig en/of onvolledig is. NHF heeft de nodige zorg betracht bij het (doen) verstrekken en onderzoeken van deze informatie, maar kan niet onder alle omstandigheden garanderen dat de ontvangen of verstrekte informatie actueel, volledig en volledig accuraat is of blijft. NHF kan geen aansprakelijkheid aanvaarden voor situaties, eigenschappen of omstandigheden die zich op enig moment (kunnen) voordoen en waar de vennootschap niet, ontijdig of onvolledig kennis van heeft kunnen nemen.
Juridisch
Bij de uitwerking van de juridische structuur zoals verwoord in dit memorandum, is een groot aantal partijen betrokken. Hoewel de getroffen regelingen en de gemaakte overeenkomsten met zorg zijn opgesteld, valt niet uit te sluiten dat interpretatieverschillen kunnen ontstaan, dan wel dat er zich onvoorziene omstandigheden kunnen voordoen. De tekst van de originele documenten en overeenkomsten die opgenomen zijn in het memorandum of waaraan daarin verwezen wordt, prevaleert boven die van het memorandum zelf.
Lock-‐up risico De obligaties zijn onderhands verhandelbaar. Het ‘lock-‐up’ risico bestaat hieruit, dat er op een bepaald moment een discrepantie bestaat tussen vraag en aanbod en dat de obligatiehouder van de obligatie niet kan verkopen. Dit risico wordt vergroot vanwege het feit dat de NHF 7,2% Obligaties niet verhandeld worden op een gereguleerde markt. Daarnaast bestaat het risico dat NHF de obligatie(s) niet voortijdig kan of wil inkopen (bijvoorbeeld door gebrek aan liquiditeit) en dat u uw investering in obligatie(s) langer aan moet houden dan op dat moment door u wenselijk wordt gevonden.
Onverzekerbare risico’s Gedurende de investeringsperiode bestaat de kans dat projecten (of producten) in portefeuille schade oplopen. Schade aan projecten (of producten) in de portefeuille kan ontstaan door brand, wateroverlast, molest, diefstal of ander van buiten komend onheil. Dit kan een negatieve invloed hebben op de waarde van dergelijke projecten (en/of producten). NHF zal een aantal verzekeringen afsluiten ter dekking van de normale bedrijfsmatige risico’s. Het kan zijn dat verzekeringen geen of niet een volledige dekking bieden voor bepaalde risico’s, zowel nu als in de toekomst. Bepaalde risico’s zijn niet te verzekeren zoals oorlogen, terreur en natuurrampen. Voor zover dit niet is verzekerd, kunnen dergelijke calamiteiten onvoorziene kosten met zich meebrengen voor de vennootschap om de schade te herstellen. Daarnaast zal er telkens sprake zijn van een eigen risico per verzekering. Een beroep op een dergelijk eigen risico komt ten laste van het resultaat van de vennootschap. Bij het afsluiten van de verzekeringen wordt door NHF een afweging gemaakt tussen de hoogte van het eigen risico per gebeurtenis en de daaraan gekoppelde te betalen premie.
Politiek Een onzekere factor is de invloed van de politiek, waaronder ook (regionale, lokale of bijzondere) toezichthouders en fiscale autoriteiten, (on-‐) zelfstandige bestuursorganen, -‐autoriteiten of (semi-‐) overheidsorganen verstaan worden. Onder politieke risico’s worden verstaan risico’s met betrekking tot de stabiliteit van dergelijke politieke (of uitvoerende) instituten, opvolging van politieke leiders, transparantie bij 13
besluitvorming, overleg en regelgeving, (geo-‐) politieke risico’s, sociale onrust en nationale veiligheid. Deze risico’s kunnen steeds een negatieve invloed hebben.
Prestatierisico NHF loopt het risico dat betrokken partijen of derden niet, niet tijdig of niet conform de verwachtingen en gemaakte afspraken presteren. In geval van insolventie van derden kan de continuïteit van projecten in gevaar komen en in het bijzonder risico’s opleveren voor (onderdelen van) de portefeuille. Ook de vertraging bij insolventie kan een negatief effect hebben op het rendement van projecten. Daarnaast is er het risico van geschillen, welke voor vertraging kunnen zorgen of die tot resultaat kunnen hebben dat projecten anders of tegen andere kosten wordt uitgevoerd dan vooraf voorzien. Teneinde deze risico’s zoveel mogelijk te beperken wordt de nodige zorgvuldigheid betracht bij het aangaan van contractuele relaties.
Renterisico De obligatie kent een bepaald rentepercentage. Indien andere rentes fluctueren, kan dit de waarde van de obligatie beïnvloeden. Bijvoorbeeld bij lager wordende spaarrentes zal de waarde van de obligatie (rentepercentage) in principe gelijk blijven of stijgen. De rente op de bancaire investering van het project of product kan fluctueren hetgeen effecten heeft op de exploitatie cash flow van de projecten (of producten).
(Rest)waarde-‐ en exit risico Het (rest)waarde risico is het risico dat de waarde van de projecten, bedrijven (en producten) bij vervreemding lager ligt dan de geprognosticeerde opbrengst. Door lagere opbrengst of latere verkoop is het mogelijk dat de obligatie niet volledig of niet tijdig kan worden afgelost. De waarde bij mogelijke verkoop van onderdelen van de portefeuille is afhankelijk van externe macro-‐economische factoren en de situatie van met name op de Nederlandse markt. Indien voor de portefeuille -‐ dan wel een deel daarvan -‐ (nog) geen koper(s) is c.q. zijn gevonden, heeft dit een drukkende werking op de waarde van de portefeuille. Ook kunnen zich ten aanzien van bijvoorbeeld onroerend goed problemen of gebreken voordoen die additionele investeringen vergen om (een winstgevende) verkoop mogelijk te maken. Al deze zaken kunnen een negatieve impact hebben op de bedrijfsresultaten van de vennootschap en op het uiteindelijke totale rendement.
Solvabiliteits-‐ en liquiditeitsrisico Een groot deel van het vermogen van NHF bestaat uit vreemd vermogen. Indien de participaties door NHF in horecaprojecten (en producten) onvoldoende rendabel zijn, bestaat het risico dat NHF niet (langer) aan haar verplichtingen uit hoofde van het vreemde vermogen kan voldoen. Het liquiditeitsrisico is het risico dat NHF over onvoldoende middelen beschikt om aan de directe betalingsverplichtingen te kunnen voldoen. Verminderde opbrengsten kunnen leiden tot een gebrek aan liquiditeit. Gebrek aan liquiditeit kan ook ontstaan wanneer de vennootschap er onvoldoende in slaagt de voor haar bedrijfsvoering en plannen of die van gelieerde derde partijen benodigde middelen aan te trekken binnen het daarvoor opgestelde tijdschema. Dit kan dan een beperking tot gevolg hebben om aan verplichtingen, waaronder jegens de obligatiehouders, te voldoen.
Spreidingsrisico NHF ontplooit haar activiteiten op het terrein van investeringen in de Nederlandse horeca en voedingsmiddelenindustrie. Hoewel de projecten (en producten) een zekere variëteit kennen, verschillende partners hebben en in diverse marktgebieden plaats vinden, is door de relatief kleine omvang van de Nederlandse horeca sprake van spreidingsrisico. In het afgelopen jaar heeft het NHF met name geïnvesteerd in projecten van de Dudok groep of in projecten van ondernemingen die gelieerd zijn aan de Dudok groep en dit beeld zal zich voor het komend jaar niet wijzigen. Als gevolg van deze relatief beperkte spreiding binnen de portefeuille van activiteiten, is deze gevoelig voor veranderingen in het economisch klimaat in deze regio en deze categorie.
14
Vervroegde aflossing NHF heeft het recht vervroegd de obligatie af te lossen (te ‘callen’). Dit recht geldt zowel voor het geheel als voor een gedeelte van de obligaties. Bij een tussentijdse call, wordt door NHF een call bonus vergoed van 2% van de hoofdsom. Bij vervroegde aflossing op verzoek van obligatiehouder kan door het NHF tegen lager dan nominale waarde worden afgelost; NHF kan daar namelijk een kostenvergoeding (per saldo een korting op de nominale waarde, een ‘boete’ ) voor in rekening brengen; deze korting bedraagt in het eerste jaar 2,5%, in het tweede jaar 2,0%, in het derde jaar 1,5%, in het vierde jaar 1,0% en in het vijfde jaar 0,5%. Bij vervroegde aflossing op verzoek van de obligatiehouder is er vanuit de aard van de zaak ook geen call bonus van toepassing. Bij vervroegde aflossing van de obligaties bestaat voor de obligatiehouder het risico dat deze voor het vrijgekomen bedrag niet, dan wel niet tijdig een vergelijkbare en passende herbelegging kan vinden en uiteindelijk met een lager rendement genoegen moet nemen dan het rendement dat de obligatiehouder behaald zou hebben indien de obligaties niet vervroegd zouden zijn afgelost.
Wetgeving Een onzekere factor is de invloed van de politiek, wet-‐ en regelgeving en rechtspraak in de Europese Unie en in Nederland. Het risico bestaat dat door gewijzigde inzichten, jurisprudentie of wet-‐ en regelgeving in algemene zin de positie van de obligatiehouders kan wijzigen. Dit zou mogelijk juridische, fiscale en/of financiële consequenties voor de obligatiehouders tot gevolg kunnen hebben. Dit memorandum is gebaseerd op de wet-‐ en regelgeving en jurisprudentie per publicatiedatum daarvan en is onder voorbehoud van wijzigingen die, al dan niet met terugwerkende kracht, kunnen worden ingevoerd.
15
II.
KERNGEGEVENS VAN DE NEDERLANDS HORECA FONDS 7,2% OBLIGATIES
1.
Term sheet
Uitgevende instelling
Nederlands Horeca Fonds B.V.
Omvang aanbieding obligaties
Aanbieding van 485 NHF 7,2% Obligaties
Nominale waarde per obligatie
€ 5.000
Couponrente per obligatie
7,2% per jaar
Minimale afname
Deelname mogelijk vanaf € 5.000
Rentebetalingen
De couponrente wordt per kwartaal uitgekeerd.
Looptijd
5 jaar
Aflossing
Volledige aflossing per einde looptijd.
Vervroegde aflossing
•
Call recht en Call bonus
•
Op verzoek van obligatiehouder
(†)
•
NHF is te allen tijde gerechtigd tot tussentijdse aflossing tegen een vergoeding voor vervroegde aflossing in de vorm van een Call-‐bonus van 2,0% van de hoofdsom.
•
Obligatiehouder kan aan NHF verzoeken om de obligatie tussentijds af te lossen. NHF is niet verplicht om in te gaan op een verzoek tot vervroegde aflossing. NHF kan daar een kostenvergoeding (per saldo een korting op de nominale waarde, een ‘boete’) voor in rekening brengen van 2,5% tot 0,5%, afhankelijk van de resterende looptijd.
Kosten
Emissiekosten van 2,5% over de nominale waarde van de obligaties.
Verhandelbaarheid
De obligaties zijn tussentijds in principe vrij verhandelbaar. Voor levering van de obligaties aan derden kan NHF aan de leverende partij een administratievergoeding van 2% van de nominale waarde van desbetreffende obligaties in rekening brengen.
Rechtskeuze
De obligatievoorwaarden en de obligaties zijn onderworpen aan Nederlands recht.
2.
Bestemming van de opbrengsten
Het NHF investeert de opbrengst van de emissie van de obligatielening projecten (en producten) in horeca waaruit naar verwachting een goede cashflow zal komen. De opbrengst van de obligatielening wordt door NHF aangewend ten dienste van investeringen in horecabedrijven, zowel als voor de financiering van de operationele kosten van bedrijfsvoering van NHF, meer in het bijzonder voor onderzoek en acquisitie van voedingsmiddelen-‐ en horecaprojecten (en -‐producten), marketingkosten en exploitatiekosten. De operationele kosten van NHF kunnen – in vergelijking met haar investeringen in andere projecten en ondernemingen – substantieel zijn (bijvoorbeeld 20% van het van derden aangetrokken vermogen).
(*)
Op verzoek van de investeerder kan NHF de rente per jaareinde uitkeren.
16
Het NHF investeert -‐ afhankelijk van de marktsituatie -‐ in (de meest) kansrijke projecten (en producten) die zich voordoen. Deze investeringen vinden plaats in het kader van de ondersteuning van de bedrijfsvoering binnen haar eigen (groep van) onderneming(en) als hoofdactiviteit. NHF zal de gelden – door de emissie van obligaties verkregen – uitzetten binnen haar eigen groep (van ondernemingen).
3.
Belangrijkste kenmerken
Algemeen NHF zal obligaties uitgeven onder de voorwaarden zoals opgenomen in de obligatie-‐akte NHF 7,2% Obligaties, opgenomen in de bijlage 2 bij dit memorandum. Voorz over informatie ontbreekt in dit hoofdstuk wordt verwezen naar deze obligatievoorwaarden. De obligaties zijn mede bedoeld voor consumenten, waaronder zowel natuurlijke personen als rechtspersonen. Op basis van dit memorandum zullen ten hoogste 485 NHF 7,2% Obligaties worden aangeboden. De nominale waarde van de NHF 7,2% Obligatie bedraagt € 5.000. De minimale afname is ten minste één obligatie, ofwel een minimum afnamebedrag van € 5.000. De looptijd van een obligatie is – behoudens het geval van vervroegde aflossing – 5 jaren na inschrijving. NHF behoudt zich steeds het recht voor om zonder nadere opgave van redenen de uitgifte of aanbieding van obligaties stop te (doen) zetten, of te (doen) opschorten dan wel verzoeken tot inschrijvingen te (doen) weigeren.
Rendement De obligaties zijn rentedragend en kennen op jaarbasis een couponrente van 7,2% over het nominaal bedrag van de obligaties. De rentevergoeding wordt berekend per 12 maanden (op jaareinde). Het rendement voor obligatiehouders wordt onder meer bepaald door: •
moment van storting; vanaf aanvangsdatum of, voor zover later, vanaf het moment van ontvangst van de hoofdsom wordt de betreffende couponrente vergoed;
•
wel of geen vervroegde aflossing.
Rendement is enkelvoudig en voor belasting.
Rentebetalingen De rentebetalingen zullen door NHF per kwartaaleinde achteraf worden gedaan na ontvangst van de storting van deelnamebedrag. Op verzoek van de investeerder kan NHF de rente per 12 maanden uitkeren.
Aflossing De aflossing door NHF geschiedt normaliter op de van toepassing zijnde aflossingsdatum, 5 jaar na uitgifte. Het aflossingsbedrag van de obligatielening wordt aan het einde van de looptijd aan de obligatiehouders uitbetaald. Dit bedrag bestaat uit 100% van de nominale waarde van de obligaties.
Vervroegde aflossing •
Call recht van NHF en Call bonus
De obligaties zijn te allen tijde ‘callable’. Dit betekent, dat NHF het recht heeft tussentijds de obligatie af te lossen (te ‘callen’). Dit recht geldt zowel voor het geheel als voor een gedeelte van de obligaties. Indien een gedeelte wordt afgelost, worden de betreffende obligaties die worden afgelost door NHF door loting aangewezen. Bij een tussentijdse call, wordt door NHF een call bonus vergoed van 2% van de nominale waarde van de obligaties (de hoofdsom). De obligaties kunnen met het callrecht derhalve vervroegd worden afgelost. •
Vervroegde aflossing op verzoek van obligatiehouder
Binnen randvoorwaarden is het mogelijk, dat de obligatiehouder het verzoek doet aan NHF om de obligatie af te lossen. Het NHF kan aan dit verzoek gehoor geven, mits zij op dat moment over voldoende liquiditeiten beschikt. In principe wordt ervan uitgegaan dat, zonder daartoe gehouden te zijn, door het NHF mogelijk jaarlijks maximaal 2,5% van de obligaties op deze wijze wordt teruggeleverd. Aan deze inschatting kunnen geen rechten worden ontleend. 17
Bij vervroegde aflossing op verzoek van obligatiehouder kan door het NHF tegen lager dan nominale waarde worden afgelost; de korting op de nominale waarde (‘boete’) bedraagt in het eerste jaar 2,5%, in het tweede jaar 2,0%, in het derde jaar 1,5%, in het vierde jaar 1,0% en in het vijfde jaar 0,5%. Bij vervroegde aflossing op verzoek van de obligatiehouder is vanuit de aard van de zaak geen call bonus van toepassing.
Kosten De emissiekosten bedragen 2,5% van de nominale waarde van de obligaties. De kosten verband houdende met mogelijk onderzoek en acquisitie van voedingsmiddelen-‐ en horecaprojecten (en –producten), marketingkosten en exploitatiekosten zijn voor rekening van NHF.
Verhandelbaarheid De obligaties zijn in principe vrij verhandelbaar. Er is geen sprake van een gereglementeerde markt (alleen onderhandse verkoop). Indien de obligatiehouder zelf een koper heeft voor diens obligatie(s) dan zal NHF de daarvoor voorgeschreven formulieren van overdracht toesturen. Bij retourontvangst van de volledig ingevulde formulieren en gevraagde bijlagen (bijvoorbeeld kopie geldig identificatiebewijs, gewaarmerkt uittreksel handelsregister en diverse persoonsgegevens) zal NHF de nieuwe obligatiehouder toetsen ingevolge haar verplichtingen vanwege de Wwft (Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme). NHF heeft – op grond van het voorgaande of op grond van andere zwaarwegende redenen – het recht om een uitgifte of overdracht van een of meerdere obligaties te weigeren. Bij akkoordbevinding zal NHF dit schriftelijk aan de oude en nieuwe obligatiehouder bevestigen. De geldelijke afwikkeling dient door de oude en nieuwe obligatiehouder zelf te worden geregeld. Na ontvangst van de koopsom dient de verkopende obligatiehouder dit schriftelijk aan NHF te melden en zal NHF de effectuering van de transactie schriftelijk aan beiden bevestigen. Voor de administratieve afhandeling kan NHF een vergoeding van 2% van de nominale waarde in rekening brengen bij de verkopende obligatiehouder. Overigens geldt ook in dit geval, dat NHF gebruik kan maken van haar callrecht voor de betreffende obligaties. NHF zal binnen een redelijke termijn na ontvangst van het verzoek tot overdracht gebruikmaking van haar recht melden en afwikkelen. Indien de obligatiehouder zelf geen koper heeft, kan hij ook aan NHF verzoeken om behulpzaam te zijn bij verkoop; dit door bekendmaking via het bestand van NHF. Dit verzoek zal door NHF zonder kosten aan andere obligatiehouders of relaties van NHF kenbaar worden gemaakt. Bij effectuering van de transactie kan de hiervoor genoemde vergoeding voor administratieve afhandeling in rekening gebracht worden.
Rechtskeuze De obligatievoorwaarden en de obligaties zijn onderworpen aan Nederlands recht. Eventuele geschillen die voortvloeien uit de onderhavige overeenkomst, dan wel overeenkomsten die hieruit voortvloeien, zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in Nederland en hierbij is Nederlands recht van toepassing.
18
III.
GEGEVENS OVER DE UITGEVENDE INSTELLING
1.
Verantwoordelijke personen
Verklaring Verantwoordelijk voor dit memorandum is uitsluitend en volledig Het Nederlands Horeca Fonds B.V. Voor zover aan het bestuur van NHF redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, verklaart zij dat de gegevens in dit memorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van het memorandum zou wijzigen. Slechts de inhoud van dit memorandum is bindend. Dit memorandum vervangt en treedt in de plaats van het memorandum dat geldig was gedurende de uitgifte en aanbieding van NHF 7,2% obligaties in de periode maart 2012 – februari 2013. Op het memorandum is het Nederlands recht van toepassing. De bijlagen maken onderdeel uit van dit memorandum en zijn daarin door middel van verwijzing opgenomen. Alle bijlagen worden steeds geacht integraal onderdeel uit te maken van dit memorandum. Voorafgaande aan het moment dat obligaties worden uitgegeven, kunnen potentiële beleggers geen enkel recht aan dit memorandum ontlenen. Dit memorandum is geen aanbod of uitnodiging tot aankoop van enig effect buiten de Europese Unie. De afgifte en verspreiding van dit memorandum kunnen buiten Nederland onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. Iedere (uitnodiging tot) aanbieding tot doorverkoop van een obligatie buiten Nederland komt voor rekening en risico van de desbetreffende obligatiehouder. Nadrukkelijk wordt herhaald dat aan deelname in NHF 7,2% Obligaties financiële risico’s zijn verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom goede notie te nemen van de volledige inhoud van dit memorandum. Potentiële beleggers wordt aangeraden hun eventuele deelname zorgvuldig te beoordelen op haar risicoprofiel en te beschouwen als onderdeel van een totale beleggingsstrategie. Analyses, berekeningen, commentaren, prognoses en aanbevelingen worden in dit memorandum verstrekt om beleggers behulpzaam te zijn, maar vormen geen garantie voor het geprognosticeerde rendement. Het Nederlands Horeca Fonds B.V., haar directie, adviseurs en andere bij de vennootschap en/ of het fonds betrokkenen aanvaarden geen aansprakelijkheid voor directe of indirecte verliezen die zouden kunnen ontstaan ten gevolge van een belegging in NHF 7,2% Obligaties. Alleen het Nederlands Horeca Fonds B.V. kan informatie verstrekken die niet in dit memorandum is opgenomen. Alle bedragen in het memorandum zijn vermeld in euro’s. Het Nederlands Horeca Fonds B.V. Rotterdam, maart 2013
2.
Organisatiestructuur
Uitgevende instelling De obligatiehouders hebben een rechtstreekse vordering op Het Nederlands Horeca Fonds B.V. Het Nederlands Horeca Fonds B.V. is een besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht. Het NHF is ingeschreven in het register van de Kamer van Koophandel Rotterdam onder nummer 54838088, en is statutair gevestigd te (3016 GJ) Rotterdam aan de Baden Powellaan 12. Het NHF is opgericht op 16 maart 2012.
Aandeelhouders Per de datum van dit memorandum worden de aandelen in het kapitaal van de vennootschap gehouden door vier vennootschappen (tevens de oprichters van NHF): •
Le Truc Vert Holding B.V (25%)
•
Les Pots d'Uzes Holding B.V. (25%)
•
Charobe Beheer B.V. (25%)
•
Len Holding B.V (25%) 19
Directie De enig bevoegd directeur/functionaris van NHF is Le Truc Vert Holding B.V., de holdingvennootschap van de heer E.E. van der Wel., ingeschreven onder nummer 54838088 in het in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel Rotterdam. Bestuurders van NHF Exploitaties B.V. zijn B.V. Len en Les Pots d'Uzes Holding B.V, de holdingvennootschappen van de heren L.R. Beumer, respectievelijk E.J. van der Wel, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel Rotterdam onder nummers 24295415, respectievelijk 818937646. NHF wordt derhalve feitelijk geleid door: •
L.R. Beumer
•
A.E. van der Wel
•
E.J. van der Wel
Bovengenoemde personen zijn betrokken bij het algemeen bestuur van de vennootschap en – naast actief in de participaties van het NHF – ook actief binnen de Dudok Groep. In de loop van 2012 heeft de heer T. van Zanten zijn actieve bemoeienis met de ondernemingen van het NHF grotendeels beëindigd. De heer Beumer is binnen de groep van bestuurders verantwoordelijk voor alle verbouwingen die in de projecten waarin wordt geïnvesteerd noodzakelijk zijn. Daarnaast is hij medeverantwoordelijk voor de dagelijkse gang van zaken binnen alle bedrijven, zowel binnen De Dudok Groep als binnen het NHF. De heer A.E. Van der Wel is onder meer feitelijk betrokken bij de afhandeling van de aanvraag van de obligaties (zoals het opstellen van de nieuwsbrieven en de uitgifte van de certificaten) en de verzorging van de financiële administratie. De heer E.J. van der Wel is verantwoordelijk voor de eerste selectie van nieuwe projecten. Projecten die interessant lijken worden door hem aan zijn medebestuurders voorgelegd. Daarnaast is hij net als de heer L.R. Beumer en A.E van der Wel verantwoordelijk voor de dagelijkse gang van zaken binnen de bedrijven van De Dudok Groep en het NHF. Voor bepaalde expertise worden diensten ingekocht van onafhankelijke consultants die ervaring hebben op het gebied van projectontwikkeling en -‐exploitatie, administratie en accountancy, fiscale en juridische zaken, onroerend goed en verkoop en marketing, om alle fases van projecten deskundig te begeleiden. De bestuurders hebben ervoor gekozen om de groei van hun activiteiten binnen het NHF te laten plaatsvinden. Van belangenverstrengeling kan in dat opzicht geen sprake zijn. Wel bestaan er leveranciersverhouding tussen de Dudok Groep en het NHF. Personen en bedrijven verbonden aan bedrijven die tot de Dudok Groep behoren leveren op continue basis producten en diensten aan (bedrijven die deel uitmaken van of gelieerd zijn aan) het NHF. Deze leveranties gebeuren steeds op basis van marktconforme prijzen en leveringsvoorwaarden.
Organogram
20
Emittent Het Nederlands Horeca Fonds B.V. is de emittent van de NHF 7,2% Obligaties. De statuten van de vennootschap zijn als bijlage 3 bij dit memorandum opgenomen. Het daadwerkelijk investeren en monitoren van de projecten (en producten) wordt door het NHF en eventuele projectvennootschappen gerealiseerd. Het Nederlands Horeca Fonds B.V. is verantwoordelijk voor de opstelling van dit memorandum, verzorgt de toewijzing van de obligaties en voert de administratie ter zake van de obligaties. Obligatiehouders Obligatiehouders zijn de natuurlijke-‐ en rechtspersonen die een obligatielening verstrekken aan NHF onder de voorwaarden zoals opgenomen in dit memorandum en de obligatievoorwaarden (opgenomen als bijlage 2 bij dit memorandum)
Belastingadviseur NHF Van Leeuwaarden Belastingadviseurs Hollandsch Diep 69 Capelle aan den IJssel Van Leeuwaarden Belastingadviseurs verleent diensten als belastingconsulent aan een groot aantal vooraanstaande cliënten en hun ondernemingen.
Accountant NHF Baker Tilly Berk accountants en belastingadviseurs De heer R. Van der Veen, accountant Lichtenauerlaan 230 3062 ME Rotterdam Baker Tilly Berk (www.bakertillyberk.nl) is een landelijke organisatie met 19 vestigingen en ca. 800 medewerkers. De kernactiviteiten zijn accountancy en belastingadvies, waar nodig aangevuld met specialistische kennis.
Marketing NHF Het NHF werkt samen met een aantal zelfstandig gevestigde opdrachtnemers voor de strategie, marketing en public relations terzake van haar projecten en obligaties. De activiteiten van deze opdrachtnemers omvatten ook het adviseren over media en productontwikkeling en het voeren van gesprekken met derden daarover, waaronder met venture capitalists en overige (potentiële of geïnteresseerde) investeerders in het NHF of haar obligaties. In alle gevallen treden deze opdrachtnemers uitsluitend op in naam van de Vennootschap, op basis van een resultaatafhankelijke, marktconforme vergoeding die gedragen wordt uit het marketingbudget als onderdeel van de totale operationele kosten van het NHF.
3.
Geschiedenis en ontwikkeling van de vennootschap
De initiatiefnemer Initiatiefnemers van het NHF zijn de ondernemers van de Dudok Groep. De Dudok Groep is sinds 1991 een toonaangevend bedrijf in de hospitality-‐, evenementen-‐ en horecabranche. De heren A.E. Van der Wel en T. Van Zanten zijn omstreeks 1991 met de Dudok Groep begonnen. Na een paar jaar hebben de heren E.J. van der Wel en L.R. Beumer zich daarbij aangesloten. Momenteel zijn er ca. 300 medewerkers in dienst bij de Dudok groep. Tot de bedrijven van de Dudok Groep behoren op dit moment: Café Brasserie Dudok (Rotterdam, Den Haag, Arnhem, Tilburg), Dudok Patisserie Bakkerij en Winkel, Restaurant De Harmonie, Restaurant Hotel Quartier Du Port, Het Heerenhuys, Cruise Terminal Rotterdam, Ma Guise Catering, Maître Frédéric, Osteria Vicini en Anfors Wijnimport. 21
De initiatiefnemers van het NHF hebben in de afgelopen twintig jaar een groot en solide netwerk opgebouwd op zowel regionaal-‐ als nationaal gebied. Zij hebben een aantal succesvolle ondernemingen gecreëerd, waardoor zij vaak gevraagd worden om te investeren of te adviseren in de doorgroei van verschillende horeca-‐ en voedingsmiddelenbedrijven. De initiatiefnemers zullen zich voor NHF als adviseurs inzetten met het aandragen van diverse interessante partijen en opportunities. Aangezien er door de bankencrisis voor veel ondernemers minder mogelijkheden bestaan om kapitaal aan te trekken, hebben de verschillende partijen de handen ineen geslagen om een oplossing voor dit probleem te vinden.
Het Nederlands Horeca Fonds Inleiding De horeca heeft behoefte aan een nieuwe en professionele manier van financieren. Traditionele manieren van financiering in de horeca waarbij de brouwerijen een grote rol speelden zijn in de afgelopen jaren steeds meer op de achtergrond komen te staan. Er is een proces gaande waarbij de brouwerijen op grote schaal terugkeren naar hun corebusiness en het financieren van horecabedrijven steeds minder zien als een vanzelfsprekendheid. Ook de ondernemers ervaren steeds vaker de nadelen van de brouwerij financieringen. De sterke afhankelijkheid van een brouwerij met alle nadelen van dien wordt over het algemeen steeds meer als een last dan een lust ervaren. De afhoudende houding van de brouwerijen heeft de banken – die door de huidige crisis toch al moeilijk benaderbaar zijn – bijna onbereikbaar gemaakt voor horecaondernemers. De banken sluiten hiermee hun ogen voor veel goede mogelijkheden die de horeca te bieden heeft en staan hiermee een verdere optimale ontwikkeling en professionalisering van de bedrijfstak in de weg. Het NHF wil ondernemen in een frisse en transparante horecamarkt Het NHF sluit haar ogen niet voor de uitstekende en goed renderende mogelijkheden die de horeca biedt. Zij ziet een bedrijfstak, die de afgelopen jaren aan sterke en positieve veranderingen onderhevig is. Buurtkroegen worden vervangen door frisse en moderne concepten, waar men gerust met familie gezien wil worden. Automatisering en een gestructureerde bedrijfsvoering met degelijk beschreven processen zorgen voor een transparantie die eigen is aan elke zichzelf respecterende bedrijfstak. Processen en geldstromen zijn inmiddels prima controleerbaar en voor iedereen inzichtelijk. Binnen deze veranderde en transparante bedrijfstak onderneemt en ontwikkelt het NHF. Daarvoor is kapitaal nodig, dat niet meer op de traditionele manier voor handen is. Passend bij een zich ontwikkelde bedrijfstak is een vernieuwende manier van financieren. Oplossing financieringsproblemen Voor deze vernieuwende manier van financieren is het NHF opgericht. Deze vennootschap trekt middels de uitgifte van 7,2% NHF Obligaties kapitaal aan van in hoofdzaak het Nederlandse publiek. Deze gelden worden vervolgens geïnvesteerd in interessante projecten (en producten) in de horeca en voedingsmiddelenindustrie. Het in hoofdzaak Nederlandstalige publiek verstrekt op deze wijze de voor de groei in de Nederlandse horeca benodigde financiering. De rentebetalingen van de 7,2% NHF Obligaties dienen voldaan te worden uit de exploitatieopbrengsten van de participaties in deze projecten (en/of producten). De aflossing van de obligaties zal uiteindelijk geschieden uit de verkoop van alle participaties in de diverse horecaprojecten (en producten). Het NHF maakt gebruik van haar rijke ervaring op commercieel en financieel terrein bij het participeren/investeren in verschillende projecten (en producten), en kan middels haar uitgebreide netwerk in Nederland in een vroeg stadium kansen herkennen en omzetten in goed renderende projecten. Daarbij maakt NHF mede gebruik van de expertise en diensten van specialisten.
22
IV.
OVERZICHT VAN DE BEDRIJFSACTIVITEITEN
1.
Belangrijkste activiteiten
A.
Horeca participaties
Het NHF participeert in kansrijke en groeigerichte bedrijven – met voldoende ‘sustainable competitive advantage’-‐ met in beginsel (binnen 1 à 2 jaar) een verwachte positieve cashflow. Met ingang van publicatie van dit memorandum zal voor substantiele nieuwe investeringen steeds vooraf overleg plaatsvinden met een of meerdere externe adviseurs (bijvoorbeeld accountants) en zal daarvan verslag opgemaakt worden, ten einde verantwoording voor de investering te kunnen vastleggen. NHF zal met name deelnemen in bedrijven met: •
Management Buy Out/ Management Buy In
•
Buy & Build
•
Expansie-‐ of overnameparticipaties
•
Revitalisering
Bij additioneel of vervangend vermogen kan daarnaast worden gedacht aan: •
Participatie van groei van bedrijven
•
Verzelfstandiging van bedrijfsonderdelen van (grotere) concerns
•
Overname van andere bedrijven
•
Gedeeltelijke vervreemding van een aandelenbelang van een DGA.
Het NHF richt zich op ondernemingen die voldoen aan het MKB criterium en participeert in kansrijke en (op termijn) rendabele bedrijven. NHF richt zich op bedrijven die additioneel risicodragend vermogen nodig hebben met ‘coachable’ management dat inziet dat advisering en begeleiding van een ervaren ondernemer/manager de waardevermeerdering van hun onderneming ten goede komt. Strategie en samenwerking •
NHF investeert in bedrijven in een mix van aandelenkapitaal en arbeidskapitaal.
•
Het NHF is voortdurend op zoek naar en in gesprek met partijen die de groei kunnen versnellen. De investeringen vinden plaats in het kader van de ondersteuning van de bedrijfsvoering binnen haar eigen (groep van) onderneming(en) als hoofdactiviteit. NHF zal bij een eventuele samenwerking de gelden – die door de emissie van obligaties zijn verkregen –uitzetten binnen haar eigen groep (van ondernemingen).
Omvang en spreiding De investeringshoogte bedraagt tot maximaal € 1.000.000 (gemiddeld tussen € 100.000 en € 500.000) per horecaproject of -‐onderneming. In incidentele gevallen kan deze grens echter (veel) hoger komen te liggen. Dit brengt met zich mee, dat overnames of investeringen in holdingvennootschappen die in meerdere ondernemingen deelnemingen hebben, ook proportioneel grotere investeringen door het NFH met zich mee kunnen brengen. •
NHF zal zich er in beginsel op richten niet meer dan 20% van de totale fondsomvang aan één en dezelfde onderneming te committeren. Echter zonder zich daar in alle gevallen toe te beperken; bij bepaalde ontwikkelingen of perspectieven in de horecamarkt kan NHF afwijken van deze 20% norm, zelfs in die mate dat op enig moment investeringen van bijvoorbeeld ten minste 60% tot 75% van de 23
met deze obligatielening aangetrokken gelden in een en hetzelfde project voorbereid en geïnvesteerd worden. Dit is met name afhankelijk van de: o
snelheid waarmee obligaties geplaatst worden,
o
kansen die zich in een specifieke horeca sector voordoen, en
o
bijzondere kenmerken van de overname.
Bij hogere investeringsbedragen kan NHF ook een gedeelte van de transactie doen in samenwerking met andere investeerders. •
De participaties worden – met inachtneming van het voorgaande – verder zoveel mogelijk gespreid door NHF, niet alleen over verschillende ondernemingen maar waar mogelijk ook over verschillende horecaformules of -‐typen.
Actief beheer en exit beleid •
NHF maakt gebruik van het netwerk van ondernemers voor het actief ondersteunen van participaties (bij minder ervaren ondernemers kan de chairman-‐formule worden gehanteerd, waarbij een ‘meewerkende’ commissaris wordt ingezet).
•
Voor statuten en aandeelhoudersovereenkomsten met (rechts-‐)personen die (nog) niet aan het NHF of aan de Dudok-‐groep gelieerd zijn, wordt – waar van toepassing – gebruik gemaakt van standaard modellen.
•
NHF is exit georiënteerd en heeft voor ogen – met name vooraf – afspraken te maken over een exit van de participatie (Come-‐ en Tag-‐along regelingen, actief zoeken naar exitmogelijkheden waar nodig na een participatie van ongeveer 3 tot 5 jaar). Vooralsnog zal het in de praktijk vaak betekenen dat pas actief zal worden gezocht naar een potentiële overname kandidaat zodra in een investering voldoende marktwaarde is gecreëerd.
Specifieke branche •
NHF is een onderneming uitsluitend gericht op financiering middels participaties in de Nederlandse horeca, maar streeft er naar om binnen die specifieke markt(en) waar mogelijk ook voor een goede risicospreiding zorg te dragen.
Beoordeling doelgroep bedrijven en basiseisen Buy-‐out & Growth; het NHF neemt deel in bedrijven indien de participatiebehoefte voornamelijk voortkomt uit één van de volgende situaties: •
Participatie in groei van bedrijven
•
Buy-‐in, danwel een buy-‐out participatie
•
Buy & Build participatie
•
Expansie-‐ of overnameparticipatie
•
Revitalisering
•
Participatie in een innovatief nieuw product, -‐dienst, -‐productieproces of -‐marktconcept met goede marktperspectieven
•
De participatie heeft – per horecaonderneming of –onderdeel – een behoefte aan risicodragend vermogen tot – gebruikelijkerwijs – van € 1,0 miljoen
•
Indien de behoefte groter is dan naar verwachting € 1,0 miljoen kan NHF eventueel naar wens in hogere participatiebehoeften ook voorzien in samenwerking met externe investeerders 24
•
Bij participatiebedragen in een bedrijf boven € 500.000 kunnen externe investeerders in NHF – waar nodig of gewenst – in de gelegenheid gesteld worden ‘bij te investeren’
•
NHF kan de participatie actief begeleiden bij het zoeken naar die andere partij
•
De participatie dient in de markt commercieel actief te zijn en in principe geld te genereren (minimale ‘time to market’); het uitgangspunt dat bij de meeste investeringen wordt gehanteerd is een positieve cashflow binnen 1 à 2 jaar
•
De participatie heeft bij voorkeur een (minimale) omvang van 2 tot 25 medewerkers per onderneming
•
Onderscheidende propositie: de participatie heeft een technologie, product of dienst met voldoende onderscheidend concurrentievoordeel op het gebied van technologie, product/ functionaliteit, kwaliteit, prijs, kostprijs, innovatie of proces
•
Marktomvang en groeipotentie: de markt moet voldoende ‘emerging’ kenmerken hebben (voldoende marktomvang en groeipotentieel)
•
Team en skills; de ondernemers dienen voldoende kennis en ervaring te hebben in het kennis/markt domein waarbinnen zij als team opereren en voldoende aandacht te besteden aan commercieel ondernemerschap
•
NHF streeft er naar om waar nodig of gewenst binnen 3 tot 5 jaar tot een exit te komen; met het management en de participatie dient overeenstemming te bestaan over een te volgen exit strategie via bijvoorbeeld een ‘IPO’, verkoop aan een strategische partij of verkoop aan een institutionele investeerder
•
Organisatie: de (project)administratie van de participatie dient accuraat te worden gevoerd en volledig up-‐to-‐date te zijn of er moet door de inbreng van NHF op korte termijn (3 tot 6 maanden) een substantiële verbetering in kunnen worden aangebracht
•
Naast horeca gedrevenheid dient het management van de participaties voldoende aandacht voor commercie te hebben
B.
Trackrecord initiatiefnemers
De initiatiefnemers achter het Nederlands Horeca Fonds hebben een bewezen trackrecord in de horeca-‐ en evenementenbranche. Naast succesvolle dagzaken als Dudok (Rotterdam, Den Haag en Arnhem), Restaurant de Harmonie en Osteria Vicini exploiteren zij op dit moment diverse succesvolle evenementenlocaties, waaronder Cruise Terminal Rotterdam, Café Rotterdam, Het Heerenhuys en Het Patronaat (Tilburg). Daarnaast behoren Hotel Quartier du Port, Ma Guise catering, Dudok Patisserie Winkel, Dudok Patisserie Bakkerij en Anfors Wijnhandel tot de portfolio. Tevens zijn de Bazar, La Stanza , Dudok aan Zee en Club Las Palmas succesvol verkochte projecten van de initiatiefnemers.
C.
Projecten portfolio NHF
Het Nederlands Horeca Fonds investeert in kansrijke bestaande en nieuwe horecabedrijven met een grote potentie. In het afgelopen jaar heeft het NHF met name geïnvesteerd in projecten van de Dudok groep of in projecten van ondernemingen die gelieerd zijn aan de Dudok groep: •
Vicini Rotterdam
•
De Harmonie
•
Hotel Quartier du Port
•
Dudok Tilburg
•
Ma Guise Catering
•
Dudok Patisserie CS 25
De investeringen door het NHF in Ma Guise Holding en de daaraan verbonden horecaprojecten, waaronder Ma Guise Catering bedroegen tot 1 januari 2013 circa de helft van het op dat moment totaal bij derden met NHF 7,2% obligaties aangetrokken vreemd vermogen.
D.
Toekomstige activiteiten / investeringen
NHF gaat in de toekomst haar bestaande activiteiten en investeringen verder uitbreiden. Dit kan gaan zorgen voor een betere spreiding van de participaties, maar is mede afhankelijk van de soort investeringen en de mogelijke verkoop van de verschillende projecten. Medio april 2013 ziet het organogram van het NHF en haar projecten en deelnemingen er uit zien als volgt: NIEUW$
Nederlands) Horeca)Fonds)B.V.) 100%$ Nederlands) Horeca)Fonds) Exploita6es)B.V.)
80%$
80%$
Hotel) Quar6er)du)Pont)B.V.)
100%$
Maguise)Holding)B.V.)
100%$ Horeca)Exploita6e)WWZ)V) Cafe)RoIerdam)
Dudok)Tilburg)B.V.)
100%$ Maguise)Party) Catering) 100%$
100%$ Horeca)Exploita6e)WWZ)III) Heerenhuys)de)Heuvel)
Horeca)Exploita6e)WWZ)VII) RoIerdam)Cruise)Terminal)
NHF zal de komende periode voortdurend actief zijn met onderhandelingen met (externe) partijen en het opsporen en benutten van kansen die zich in de horecasector voordoen. Gedurende het afgelopen jaar werd er uitsluitend geïnvesteerd in projecten en ondernemingen die al zeer goed bekend waren bij (de aandeelhouders van) NHF. Om deze reden bleek er uiteindelijk geen behoefte te zijn aan het instellen van een Raad van Commissarissen of een Investment Committee bij de Vennootschap, en konden de te verwachten daaraan verbonden kosten vermeden worden. De verwachting is dat deze situatie het komend jaar niet zal veranderen. In het geval de vennootschap alsnog substantiële investeringen in nieuwe of relatief onbekende projecten of ondernemingen in studie of voorbereiding zal nemen zal de keuze om vooralsnog zonder vaste externe of onafhankelijke adviseurs of toezichthouders te werken, alsdan opnieuw in overweging genomen worden.
2.
Belangrijkste markten
Horecamarkt in Nederland Inleiding Voor de Nederlandse horeca zijn de afgelopen 5 jaar in het algemeen bewogen tijden geweest. Na een goed jaar 2006 waarin de economie nog op volle toeren draaide, kreeg de horeca in 2007 en 2008 te maken met de kredietcrisis en een algeheel rookverbod in de Nederlandse horeca. De verdere achteruitgang in de economie 26
en een aangeslagen consumentenvertrouwen zorgen in 2009 en 2010 voor een verdere teruggang. In deze periode werden wisselende resultaten behaald door horecabedrijven. Veel horecaondernemers zijn daardoor (weer) nauwgezetter naar hun exploitatie gaan kijken, in welke kosten gesneden kan worden en/of nieuwe opbrengsten te genereren zijn. De afgelopen jaren is de creativiteit en het ondernemerschap van de horecaondernemer op de proef gesteld door een afnemend aantal bezoekers en de economische conjunctuur. Er heeft hierdoor een natuurlijke selectie plaatsgevonden op de horecamarkt waarbij de minder rendabele exploitaties hun deuren hebben moeten sluiten en waarbij de creatieve en ondernemende ondernemer zijn bedrijf heeft kunnen consolideren of zelf heeft kunnen uitbreiden met een nieuwe onderneming. Financiering Traditionele manieren van financiering in de horeca waarbij de brouwerijen een grote rol speelden zijn in de afgelopen jaren steeds meer op de achtergrond komen te staan. Er is een proces gaande waarbij de brouwerijen op grote schaal terugkeren naar hun corebusiness en het financieren van horecabedrijven steeds minder zien als een vanzelfsprekendheid. Ook de ondernemers ervaren steeds vaker de nadelen van de brouwerij financieringen. De sterke afhankelijkheid van een brouwerij met alle nadelen van dien wordt over het algemeen steeds meer als een last dan als een lust ervaren. De afhoudende houding van de brouwerijen heeft de banken – die door de huidige crisis toch al moeilijk benaderbaar zijn – bijna onbereikbaar gemaakt voor horecaondernemers. De banken sluiten hiermee hun ogen voor veel goede mogelijkheden die de horeca te bieden heeft en staan hiermee een verdere optimale ontwikkeling en professionalisering van de bedrijfstak in de weg. Doordat de banken (in de huidige markt) beperkt en in veel gevallen geen horeca meer willen financieren worden ook uitbreidingen, verbouwingen en nieuwe ontwikkelingen binnen bestaande horecabedrijven beperkt. De banken verlangen steeds meer zekerheden en eigen vermogen van de horecaondernemers waardoor het financieringsrisico voor banken beperkt blijft. Het gevolg hiervan is dat de af te geven zekerheden zo hoog worden dat een ondernemer niet meer aan deze eisen kan voldoen en wordt het lenen van geld niet meer rendabel en haalbaar. Ondernemers proberen tegenwoordig via andere wegen een financiering te krijgen. Wanneer men overgaat tot het verwerven van een horecaonderneming dan is het noodzakelijk om te weten wat een gemiddelde omzet ter plaatse zou kunnen zijn. Op basis hiervan kan men bepalen of de huidige huur bedrijfseconomisch haalbaar is en of het te verwachten rendement op de investering kan worden gehaald. Voor een pand op een zeer goede locatie kan een hogere huur gevraagd worden omdat het omzetpotentieel voor deze locatie goed is. De goede potentie komt voort uit de ligging van het pand en het potentieel aantal bezoekers. Sectoren en economische ontwikkelingen De Nederlandse horecamarkt is opgebouwd uit een diversiteit aan bedrijven. Elk horecabedrijf heeft zo zijn eigen kenmerkende eigenschappen met betrekking tot locatie, ligging, eisen aan het pand/ pand eigenschappen, soort exploitatie, bedrijfsvoering en klandizie. Hierdoor is elk horecabedrijf uniek en moeilijk te vergelijken met andere bedrijven in dezelfde sector. Bij de vestiging van een nieuw horecabedrijf draait dan ook veel om de locatie, de ambiance en de service van het horecabedrijf. De afgelopen jaren is de verscheidenheid aan soorten horeca uitgebreid. Het Bedrijfschap Horeca en Catering heeft de verschillende horecabedrijven samengevat en opgedeeld in de volgende sectoren (Bron: Feiten en cijfers databank 2012):
•
Drankensector (waaronder café/bar, zalen & partycentrum, discotheek)
•
Fastservicesector (waaronder fastservicerestaurants, cafetaria, shoarmazaak, lunchroom, ijssalon)
•
Restaurant sector (waaronder bistro, brasserie, café-‐restaurant, restaurant)
•
Hotelsector (waaronder hotel-‐restaurant, hotel-‐café, pension)
•
Partycatering
27
Figuur: Aantal bedrijven naar sector (2012)
Figuur: Omzetgroei per jaar (in %), Horeca totaal en naar sector, 1995-‐2011 (bron: bedrijfschap Horeca en Catering)
De afgelopen 5 jaar is het totaal aantal horecabedrijven (over alle sectoren gezien) met ruim 1.200 bedrijven toegenomen. Kijkend naar de economische conjunctuur van de afgelopen vijf jaar is dit een positieve tendens in een economisch minder goede tijd. De positieve tendens geeft aan dat er nog steeds ruimte is voor (ver)nieuwe(nde) horeca concepten. Van 2007 tot en met 2012 is het aantal horecabedrijven in de drankensector afgenomen met 1.120 bedrijven, terwijl het aantal vierkante meters verkoopoppervlak wel is gestegen. Dit impliceert en bevestigt de tendens dat het aantal exploitaties afneemt maar de bestaande en nieuwe exploitaties steeds groter in omvang worden. De restaurantsector laat al jaren een toename van het aantal bedrijven en verkoopoppervlakte zien. Deze sector is de afgelopen 5 jaar met 256 bedrijven toegenomen. In het derde kwartaal van 2012 heeft de horeca 0,6 procent meer omzet behaald dan in hetzelfde kwartaal een jaar eerder. Deze beperkte omzetgroei is toe te schrijven aan hogere prijzen. Het volume kromp met 1,3 procent. Dit is de grootste volumedaling sinds twee jaar. Cafés behaalden in het derde kwartaal 3,2 procent minder omzet dan een jaar eerder. Hiermee zet de omzetdaling, die in het tweede kwartaal van 2012 is ingezet, door. Het volume kromp in het derde kwartaal met ruim 5 procent. Met een omzetgroei van 2,6 procent deden de restaurants het beduidend beter dan de overige horecabranches. De prijzen stegen met 1,6 procent, het volume was ruim 1 procent hoger. Vooral de maand augustus 2012, met een omzetstijging van bijna 4 procent, was van invloed op de groei in het derde kwartaal (bron: CBS, 2012). In het derde kwartaal van 2012 is de Nederlandse economie volgens het CBS met 1% gekrompen ten opzichte van het vorige jaar. Pas in de tweede helft van 2013 treedt naar verwachting enig herstel op (bron: CPB Policy Brief, december raming 2012). De verwachting is derhalve dat het consumentenvertrouwen vanaf halverwege 2013 weer geleidelijk zal gaan toenemen en zal leiden tot een verhoging van de investeringen in de horecasector. Drankensector De (oude) cafés en buurtkroegen waar men vroeger alleen dranken kon nuttigen, transformeren zich tegenwoordig steeds vaker (waar mogelijk) naar cafés met een kleine menukaart, waarbij het verstrekken van voedsel nog steeds ondergeschikt is aan het verstrekken van dranken. Deze transformatie kan alleen plaatsvinden wanneer dit in overeenstemming is met het bestemmingsplan van de gemeente en met goedkeuring van de pandeigenaar (wanneer de ondernemer geen eigenaar van het onroerend goed is). Door de prijsstijgingen van het horeca assortiment (dranken, eten, e.d.) en de huidige economische conjunctuur worden de consumenten van de horeca kritischer wanneer zij gebruik maken van horeca. De consumenten bezoeken nog steeds de horeca exploitaties, maar verlangen een betere prijs/ kwaliteitverhouding in service en verkrijgbare producten. Door de veranderende vraag van de consument moet de horecaondernemer blijvend innoveren en ondernemen in zijn zaak. Daarnaast is er een verschuiving zichtbaar van sterke dranken naar meer koffie/thee-‐ afzet. Voor 2013 wordt een lichte daling van de omzet verwacht (-‐2,5%) (bron: EIM, 2012).
28
Restaurantsector De restaurantsector heeft over het algemeen veel last gehad van de economische recessie. De zakelijke bestedingen zijn de afgelopen jaren wat achtergebleven. Aan de andere kant lijkt de consument nog steeds uit eten te gaan. Ook bij beperkte prijsstijgingen zullen ze dit waarschijnlijk blijven doen. Sinds 2008 zijn de bedrijfsresultaten voor de restaurant sector weer aan het stijgen (zie ook voorgaand figuur ‘Omzetgroei’). In 2011 heeft het CBS een gemiddelde omzetstijging becijferd van ca. 5%. Voor het jaar 2012 is de omzetgroei uitgekomen op ca. 2,6 procent. In 2013 blijft de omzet naar verwachting op ongeveer hetzelfde niveau als 2012 (bron: EIM, 2012). Hotels/pensions Ongeveer de helft van de accommodatieaanbieders is voornamelijk gericht op de zakelijke markt. Om een grote terugval te voorkomen wordt door de hotelsector actief het prijsinstrument ingezet. Mede hierdoor is de eerste helft van 2012 vrij positief uitgevallen. Het omzetvolume is daarmee voor 2012 uitgekomen op een toename van 1%. Met een stagnerende economie in 2013,zullen de zakelijke uitgaven in de hotelsector naar verwachting niet toenemen. De dalende koopkracht en stagnerende economie hebben een drukkend effect op de omzetontwikkeling. De omzet (volume) van de hotelsector zal dan per saldo met 1,5% afnemen (bron: Horeca Prognoses, Kennissite MKB en Ondernemerschap 2012). Figuur: Omzet in de Nederlandse horeca, uitgelicht: Drankensector en Restaurantsector, 1995-‐2011 Omzet, inclusief BTW (X miljoen Euro).
1995
2000
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
Horeca totaal:
9.036,5
12.190,0
13.007,0
13.646,7
14.332,2
14.306,5
13.547,3
13.423,1
14.065,8
Fastservicesector:
1.856,8
2.296,2
2.423,1
2.513,7
2.659,9
2.670,5
2.707,9
2.710,6
2.922,0
Drankensector:
2.467,5
3.096,8
3.325,6
3.451,7
3.522,3
3.476,5
3.215,8
3.199,7
3.260,5
Restaurantsector:
2.805,5
3.833,9
4.144,7
4.375,9
4.619,0
4.554,4
4.335,8
4.149,3
4.365,1
Hotelsector:
1.906,6
2.963,2
3.113,7
3.305,5
3.531,0
3.605,1
3.287,9
3.363,5
3.518,2
Invloed brouwerijen in de horeca De brouwerijen hebben de afgelopen 25 jaar een grote rol gespeeld bij de ontwikkeling van de horeca. Een vastgoedeigenaar die een object had waarin horeca gevestigd mocht worden en/ of reeds was gevestigd boden deze objecten aan brouwerijen aan, met de hoop dat de brouwerij het (gehele) pand van haar wilde huren. Wanneer een dergelijk object op een voor de brouwerij goede locatie gevestigd was, waren brouwerijen bereid deze objecten te gaan huren met als doel deze door te verhuren aan een horecaondernemer. Voor de vastgoedeigenaar was dit een kans om haar vastgoed voor langere tijd aan een zeer solvabele huurder te verhuren. Voor de brouwerijen kon het nemen van het huurrisico een commercieel voordeel bieden. In de periode dat het vastgoed verhuurd werd aan een brouwerij, had de pandeigenaar weinig omkijken naar haar object en verkreeg zo een (bijna) risicovrij rendement. Mede door de huidige economische conjunctuur zijn de brouwerijen terughoudender geworden in het opnieuw verlengen of opnieuw inhuren van horecapanden. Hierbij wordt tegenwoordig nadrukkelijker gekeken naar risico en rendement. Er zijn wel horecabedrijven die tevreden zijn over de samenwerking met de brouwerij, maar bedrijven die hun pand huren van of via de brouwerij zijn dus duidelijk minder positief. Daarbij gaat het niet om de organisatorische ondersteuning door de brouwer maar vooral om zaken als: inkoopcondities, kortingen op de basisinkoopprijs en bonussen. Hierdoor wordt het rendement van deze bedrijven in voorkomende gevallen ook negatief beïnvloed. Van alle drankverstrekkende bedrijven in de horeca heeft ca. 63 % (17.500 bedrijven) een binding met de brouwerij die verder gaat dan de normale handelsrelatie. Deze binding betreft bij 12.700 bedrijven uitsluitend het gebruiksrecht van de tapinstallatie. Bij 2.500 bedrijven is er bovendien sprake van een borgstelling door of een lening van de brouwerij. Bij nog eens 2.100 bedrijven huurt de horecaondernemer het pand rechtstreeks van de brouwerij of van de vastgoedmaatschappij van de brouwerij. Dit blijkt uit een onderzoek dat Panteia/EIM in opdracht van het Bedrijfschap Horeca en Catering – op initiatief van Koninklijke Horeca 29
Nederland – heeft uitgevoerd naar factoren die het rendement van drankverstrekkende horecabedrijven bepalen. Daarbij is in het bijzonder aandacht besteed aan de relatie die deze bedrijven hebben met hun leverancier van bier (bron: EIM 2011). De Nederlandse Mededingingsautoriteit is in 1998 opgericht na de inwerkingtreding van de mededingingswet op 1 januari 1998. Sindsdien ziet de NMa er op toe dat bedrijven op de vrije markt met elkaar concurreren. Vóór 1998 was in Nederland de Wet Economische Mededinging (WEM) van kracht. Deze wet ging uit van het zogenaamde ‘misbruikstelsel’: “kartels waren toegestaan, tenzij ze uitdrukkelijk werden verboden”. Ná 1998 zijn strengere eisen en regels opgesteld voor brouwerijen en andere leveranciers om exclusiviteit te kunnen eisen, door middel van onder andere gebruik van huurcontracten en financieringen, met haar afnemer/ huurder. In grote lijnen komt het er op neer dat op basis van markaandeel – welke de brouwerij/ leverancier op dat moment bezit – een brouwerij en leverancier exclusiviteit kunnen eisen van haar afnemer voor een gedeelte van haar assortiment. Op basis van marktaandeel welke een brouwerij of leverancier op de Nederlandse horecamarkt bezit is hier door de NMa een “staffel” gemaakt. Als voorwaarde om een verplichting te kunnen aangaan/ opleggen moet een brouwerij of leverancier een (markt)risico nemen/ lopen. (Nederlandse Mededingingsautoriteit, 2012).
3.
Tendensen
NHF ziet zich geconfronteerd met een aantal belangrijke veranderingen op het terrein van zijn activiteiten:
Concurrentie Er is sprake van een toenemende concurrentie tussen horecabedrijven onderling. Steeds meer ondernemingen begeven zich op de markt waar de deelnemingen van het NHF actief op zijn.
Duurzaamheid Bij projecten als die waarop NHF zich richt heeft het begrip duurzaamheid een steeds hogere belang gekregen. In Nederland zijn op dit gebied verschillende ontwikkelingsprocessen in gang gezet. Dit kan nieuwe perspectieven bieden voor de ondernemingsactiviteiten van de vennootschap.
Financieringen en terughoudendheid Er is een proces gaande waarbij de brouwerijen op grote schaal terugkeren naar hun corebusiness en het financieren van horecabedrijven steeds minder zien als een vanzelfsprekendheid. De afhoudende houding van de brouwerijen heeft de banken – die door de huidige crisis toch al moeilijk benaderbaar zijn – bijna onbereikbaar gemaakt voor horecaondernemers. Het NHF speelt hierop in door een vernieuwende manier van financieren en trekt middels de uitgifte van 7,2% NHF Obligaties kapitaal aan van in hoofdzaak het Nederlandse (Nederlandstalige) publiek binnen de EU.
Innovatieve horeca De afgelopen 5 jaar is het totaal aantal horecabedrijven (over alle sectoren gezien) met ruim 1.200 bedrijven toegenomen. Kijkend naar de economische conjunctuur van de afgelopen vijf jaar is dit een positieve tendens in een economisch minder goede tijd. De positieve tendens geeft aan dat er nog steeds ruimte is voor (ver)nieuwe(nde) horeca concepten. Door de prijsstijgingen van het horeca assortiment (dranken, eten, e.d.) en de huidige economische conjunctuur worden de consumenten van de horeca kritischer als zij gebruik maakt van de horeca. De consumenten bezoeken nog steeds de horeca exploitaties, maar verlangen een betere prijs/ kwaliteit verhouding in service en verkrijgbare producten. Door de veranderende vraag van de consument moet de horecaondernemer blijvend innoveren en ondernemen in zijn zaak.
30
4.
Concurrentiepositie Netwerk
De initiatiefnemers van het NHF hebben in de afgelopen twintig jaar een groot en solide netwerk opgebouwd op zowel regionaal-‐ als nationaal gebied. Het NHF maakt derhalve gebruik van haar rijke ervaring op commercieel, financieel en juridisch terrein bij het participeren/investeren in verschillende projecten (en producten) en kan middels haar uitgebreide netwerk in Nederland in een vroeg stadium kansen herkennen en omzetten in goed renderende projecten. Daarbij maakt NHF mede gebruik van de expertise en diensten van specialisten. Het netwerk van NHF vormt een uniek netwerk. De deal flow wordt voor een belangrijk deel gegenereerd vanuit het NHF door contacten met kennisinstellingen, netwerkpartijen, intermediairs en banken.
Strategie en samenwerking NHF heeft mede tot doel een investeringsstrategie te hanteren waarbij er de voorkeur aan wordt gegeven om met strategische partijen samen te werken (syndicatie).
Trackrecord De initiatiefnemers achter het NHF hebben een bewezen trackrecord in de horeca-‐ en evenementenbranche. Naast het exploiteren van bekende dagzaken als de Dudok café brasseries, verkochten de initiatiefnemers de succesvolle horecaexploitaties als Bazar, La Stanza en Dudok aan Zee. De initiatiefnemers hebben derhalve een aantal succesvolle ondernemingen gecreëerd, waardoor zij vaak gevraagd worden om te investeren of te adviseren in de doorgroei van verschillende horeca-‐ en voedingsmiddelenbedrijven.
Vernieuwende manier van financieren Er is een proces gaande waarbij de brouwerijen op grote schaal terugkeren naar hun corebusiness en het financieren van horecabedrijven steeds minder zien als een vanzelfsprekendheid. De afhoudende houding van de brouwerijen heeft de banken – die door de huidige crisis toch al moeilijk benaderbaar zijn – bijna onbereikbaar gemaakt voor horecaondernemers. Het NHF speelt hierop in door een vernieuwende manier van financieren en trekt middels de uitgifte van 7,2% NHF Obligaties kapitaal aan van in hoofdzaak het Nederlandse (Nederlandstalige) publiek binnen de Europese Unie.
31
V.
FINANCIEEL
Het NHF is opgericht op 16 maart 2012. Het boekjaar van Het Nederlands Horeca Fonds B.V. is gelijk aan het kalenderjaar en de jaarrekeningen zullen door een externe accountant worden samengesteld. De jaarrekeningen zoals opgesteld door NHF zullen naar verwachting medio mei 2013 – na vaststelling door het bestuur van NHF – voor de obligatiehouders ten kantore van NHF ter inzage liggen. Het NHF beoogt met onder meer de opbrengst van de emissie van de obligatielening projecten (en producten) in de horeca te financieren, waaruit naar verwachting een goede cashflow zal komen. Naast de investering uit de opbrengst van de obligatielening, worden de projecten (en producten) desgewenst ook bancair gefinancierd. De totale investeringsmogelijkheden behelzen voor de komende jaren naar schatting circa € 20 miljoen. Het NHF zal, afhankelijk van de marktsituatie, investeren in de meest kansrijke projecten (en producten). Deze investeringen vinden plaats in het kader van de ondersteuning van de bedrijfsvoering binnen haar eigen (groep van) onderneming(en) als hoofdactiviteit. NHF zal de gelden – die door de emissie van obligaties zijn verkregen – (voornamelijk) uitzetten binnen haar eigen groep (van ondernemingen).
1.
Investeringsoverzicht
In het afgelopen jaar heeft het NHF met name geïnvesteerd in projecten van de Dudok groep of in projecten van ondernemingen die gelieerd zijn aan de Dudok groep. Door, vanwege of ten behoeve van het NHF is sinds de oprichting ervan in onderstaande projecten geïnvesteerd, met het tot nu toe aangetrokken eigen en vreemd vermogen. •
Vicini Rotterdam
•
De Harmonie
•
Hotel Quartier du Port
•
Dudok Tilburg
•
Ma Guise Catering
•
Dudok Patisserie CS
Mede vanwege de nog recente investeringen in bovengenoemde projecten in het afgelopen jaar worden er op dit moment nog geen precieze jaarcijfers getoond in dit memorandum. In enkele gevallen zijn geldstromen en rapportage van transacties boekhoudkundig nog niet ondergebracht in separate werkmaatschappijen of juist nog niet geconsolideerd met andere vennootschappen binnen dezelfde groep. Reserveringen en inhoudingen beïnvloeden verder de voorlopig gerapporteerde (tussen-‐)resultaten. NHF ziet wel een goede trend in de bedrijven waarin is geïnvesteerd. In 2013 zal dit mogelijk gaan leiden tot een positieve totale kasstroom. Op het moment van publicatie van dit memorandum wordt nog gewerkt aan de jaarverslagen 2012 van het NHF en de verschillende bedrijfsonderdelen. Na afronding daarvan – naar verwachting medio eind maart 2013 – zal een aanvang gemaakt kunnen worden met (rapportage over) een geconsolideerd investeringsoverzicht per mei 2013 (met vaststelling door het bestuur van NHF daarvan).
2.
Financieringsoverzicht
Het additioneel benodigd kapitaal zal met ingang van april 2013 met voor een deel worden verkregen door het aantrekken van externe investeerders. De totale investeringsmogelijkheden behelzen voor de komende jaren naar schatting circa € 20 miljoen. De onderneming heeft hierbij gekozen voor een aantal nieuwe investerings-‐ en financieringsmogelijkheden: 32
a)
Door het uitgeven van eerdere obligaties aan investeerders in de Europese Unie werd tussen maart 2012 en februari 2013 eerder al extra kapitaal verkregen (aanbieding tot EUR 2,5 miljoen). Deze aanbieding zal jaarlijks herhaald kunnen worden.
b) Door het aanbieden van een obligatielening aan minder dan 150 (rechts-‐)personen, niet zijnde gekwalificeerde beleggers. Het NHF heeft hiertoe medio februari 2013 7,2 Obligaties+ aangeboden, telkens met een nominale waarde (de hoofdsom) van € 10.000 per stuk (exclusief 2,5% emissiekosten over de hoofdsom). Het NHF beoogt met de opbrengst van de emissie van de obligatieleningen genoemd onder a) en b) projecten (en producten) in de horeca te financieren waaruit naar verwachting een goede cashflow zal komen. De rentebetalingen van deze obligaties dienen voldaan te worden uit de exploitatieopbrengsten van de participaties in deze projecten (en/of producten). De aflossing van de obligaties zal uiteindelijk geschieden uit de verkoop van alle participaties in de diverse horecaprojecten (en -‐producten). Op basis van de prognose en planning is de verwachting dat NHF in staat zal zijn om haar investeerders vanaf 2016 volledig terug te betalen (te weten de hoofdsom en de opgelopen rentevergoedingen en, waar van toepassing, bonussen en bijzondere vergoedingen). c)
Naast de investering uit de opbrengst van obligatieleningen worden de projecten (en producten) desgewenst ook bancair gefinancierd.
d) De totale financiering van bovengenoemde investeringen/activiteiten zal mogelijk verder kunnen geschieden door het aantrekken van additioneel eigen en vreemd vermogen, onder meer door: •
De mogelijke uitgifte van andere categorieën of klassen financiële producten.
•
De verhoogde omzet afkomstig uit een aantal van deze investeringen; opbrengsten uit de bedrijfsvoering kunnen mede worden aangewend voor nieuwe investeringen.
•
Opbrengsten uit de verkoop van participaties in de diverse horecaprojecten (en producten).
•
Het aantrekken van investeringen onder meer van strategische samenwerkingspartners.
Voor de investeringen die tot nu toe zijn gedaan bestaan op dit moment afzonderlijke exploitatie prognoses. Deze overzichten zijn echter opgesteld ten behoeve van het management binnen de afzonderlijke entiteiten en bevatten daarmee geen informatie over de herkomst van de bestede middelen. In de loop van het eerste halfjaar 2013 zal er een vollediger, geconsolideerde exploitatie prognose voor het NHF als geheel worden opgesteld.
33
VI.
FISCALE ASPECTEN Inleiding
Het navolgende is opgesteld op basis van de stand van fiscale wetgeving per januari 2013. Het is een globaal overzicht van de fiscale positie van obligatiehouders in het fonds inzake de resultaten uit obligaties. Uitgangspunt in dit hoofdstuk is dat de resultaten uit obligaties behaald worden door obligatiehouders die in Nederland woonachtig zijn, of als het een rechtspersoon is, die in Nederland gevestigd is. De fiscale positie van de obligatiehouders – zijnde natuurlijke personen – wordt beschreven op basis van de Wet op de inkomstenbelasting 2001. Voor de obligatiehouders – zijnde een rechtspersoon – wordt als basis voor de beschrijving de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 gehanteerd. Met het navolgende overzicht wordt niet getracht een uitputtende beschrijving te geven van alle relevante fiscale aspecten van het fonds en zijn obligatiehouders. Het advies voor geïnteresseerde investeerders is om – mede in verband met de mogelijk specifieke omstandigheden – hun eigen adviseur te raadplegen. Veranderingen in wet-‐ en regelgeving zijn voor risico van de obligatiehouders.
Wet op de inkomstenbelasting 2001 De in Nederland woonachtige natuurlijke personen die obligatiehouder zijn van NHF moeten dit vermelden bij de aangifte inkomstenbelasting. De obligaties van natuurlijke personen worden voor de inkomstenbelasting in principe belast met de forfaitaire heffing van box 3. Als een natuurlijk persoon met betrekking tot de obligatie, die tot haar ondernemingsvermogen rekent, (optreedt als ondernemer of handelaar) dan valt de obligatie onder de heffing van box 1. Box 3 Bij natuurlijke personen die in Nederland wonen zullen de obligaties doorgaans tot de grondslag van box 3 gerekend worden. De belastingheffing in box 3 bedraagt 30% van een forfaitair rendement van 4% over de waarde van de aan box 3 toerekenbare bezittingen, verminderd met de aan box 3 toerekenbare schulden aan het begin van een kalenderjaar. Effectief bedraagt de heffing in box 3 derhalve 1,2% over de waarde van het box 3 vermogen voor zover dit vermogen het heffingsvrije vermogen overstijgt. De daadwerkelijk ontvangen rente-‐inkomsten en gerealiseerde vervreemdingswinsten zijn voor de bepaling van de belastingheffing in box 3 niet relevant. Er wordt slechts belasting geheven over een forfaitair rendement van 4%. Daar staat tegenover dat de op de obligatie betrekking hebbende kosten niet aftrekbaar zijn. Volledigheidshalve merken wij op dat de eventuele financieringsschuld aangegaan ter verwerving van de obligaties in beginsel wel tot de box 3 toerekenbare schulden gerekend kan worden. Voor het jaar 2013 geldt in box 3 een heffingsvrij vermogen van € 21.139,-‐ dan wel € 42.278,-‐ voor fiscale partners. Schulden komen effectief in mindering op de bezittingen voor zover deze een bedrag van € 2.900,-‐ te boven gaan, dan wel € 5.800,-‐ voor fiscale partners. Box 1 Bij natuurlijke personen die in Nederland wonen en voor wie de obligaties (verplicht) ondernemingsvermogen of een “overige werkzaamheid” vormen, zullen de rente-‐inkomsten uit en de vervreemdingswinsten behaald met de obligaties tot de grondslag van box 1 gerekend worden. De belastingheffing in box 1 is progressief en loopt op tot maximaal 52%. Eventuele (financierings-‐) kosten en verliezen die worden geleden met betrekking tot de obligaties zijn, tot maximaal het bedrag van de investering, in beginsel fiscaal aftrekbaar van de winst.
34
Vennootschapsbelasting Bij in Nederland gevestigde lichamen die aan de vennootschapsbelasting zijn onderworpen zijn de rente-‐ inkomsten uit en de vervreemdingswinsten behaald met de obligaties onderworpen aan de heffing van vennootschapsbelasting. Eventuele (financierings-‐)kosten en verliezen die worden geleden met betrekking tot de obligaties zijn in beginsel aftrekbaar van de winst. Het vennootschapsbelastingtarief voor het jaar 2013 bedraagt 20% over de eerste € 200.000,-‐ aan winst en 25% over de winst boven € 200.000,-‐.
Nederlandse schenk-‐ of erfbelasting In geval van overlijden van een in Nederland wonende obligatiehouder of schenking door een in Nederland wonende obligatiehouder van zijn obligaties, worden de obligaties in de heffing van de Nederlandse schenk-‐ of erfbelasting betrokken tegen de waarde in het economisch verkeer ten tijde van het overlijden of ten tijde van de schenking. De van toepassing zijnde tarieven en eventuele vrijstelling(en) zijn mede afhankelijk van de mate van verwantschap tussen de obligatiehouder en zijn erfgenaam of begunstigde.
Omzetbelasting NHF kwalificeert als ondernemer voor de omzetbelasting. Waar objecten met omzetbelasting worden verhuurd zal zij de haar in rekening gebrachte omzetbelasting in aftrek brengen. Ter zake van de overdracht van obligaties is geen omzetbelasting verschuldigd.
Successie-‐ en schenkingsrechten In het geval van het overlijden van een obligatiehouder (natuurlijk persoon) of schenking van de obligatie is de waarde van de obligatie in beginsel onderworpen aan Nederlandse successie-‐ of schenkingsrechten. Het tarief is afhankelijk van de mate van verwantschap met de schenker alsmede van de waarde van het verkregene. 35
VII.
INFORMATIEVOORZIENING, VERSLAGLEGGING EN WIJZIGINGEN
Doorlopend Jaarlijks ontvangen de obligatiehouders de jaaropgave ten behoeve van de aangifte inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting. Tussentijds zal de emittent bij belangrijke ontwikkelingen de obligatiehouders al dan niet in de vorm van een nieuwsbrief informeren. Tevens zal via de website informatie kunnen worden verstrekt. De cliënten-‐ en financiële administratie en -‐databases van NHF worden intern verzorgd.
Bij aanbieding Ten opzichte van het voorgaand memorandum ter zake van de aanbieding van de obligaties werden in dit memorandum de volgende wijzigingen doorgevoerd: •
Nu er zich geen investeringen in externe projecten hebben voorgedaan, en deze ook voor het komend jaar niet verwacht worden, is in vergelijking met het voorgaand memorandum: o
de beschrijving van het search-‐ en selectie, en het daarop volgend geformaliseerd of gestandaardiseerd investeringsproces niet meer opgenomen,
o
elke verwijzing naar de doelstellingen om een Investment Committee of Raad van Commissarissen in te stellen, met uitzondering van de motivatie daarvoor in Hoofdstuk IV, niet meer opgenomen;
•
De risicoparagraaf werd verder uitgebreid, in het bijzonder voor wat betreft het debiteurenrisico;
•
In de beschrijving van de organisatiestructuur werd additionele of meer gedetailleerde informatie opgenomen over (i) de aandeelhouderstructuur, (ii) de deelnemingen en (iii) de marketing van (de obligaties van) het NHF;
•
Het terugtreden van de heer T. van Zanten als actieve bestuurder van NHF en het opnemen van een gedetailleerde beschrijving van de taakverdeling tussen het huidige 'key-‐personnel' van NHF;
•
De VIP-‐privileges zijn uit de aanbieding verwijderd, nu daar bij investeerders in de praktijk weinig behoefte aan bleek.
•
Gedurende het afgelopen jaar heeft het NHF samengewerkt met Emons Accountants te Capelle a/d IJssel. Met ingang van dit jaar werkt het NHF samen met de accountants van Baker Tilly Berk N.V., WTA vergunningnummer 13000741, welke ook vergunning heeft tot het uitvoeren van wettelijke controles bij organisaties van openbaar belang.
36
VIII.
DEELNAME
U kunt zich inschrijven op de aanbieding van de NHF 7,2% Obligaties door het inschrijfformulier zoals opgenomen in bijlage 4 bij dit memorandum, juist en volledig ingevuld aan het NHF te sturen. De inschrijving sluit uiterlijk 12 maanden na uitgifte van dit memorandum of zoveel eerder als het maximum aantal van 485 Obligaties geplaatst is of met enige zekerheid geplaatst zal kunnen worden. Voor nadere informatie Nederlands Horeca Fonds B.V. Postbus 23401 3001 KK Rotterdam www.nederlandshorecafonds.nl T 010 890 10 75 KvK 54838088 Rekeningnummer 17 17 51 221 Na ontvangst van het inschrijfformulier door NHF is de procedure als volgt: 1.
Op het inschrijfformulier is aangegeven op welke bankrekening u het bedrag van de aan u toegewezen obligaties dient over te maken. De obligatie is rentedragend zoals in detail beschreven in de obligatievoorwaarden, opgenomen in bijlage 2.
2.
U ontvangt van NHF in tweevoud een bevestiging van deelname, waarin de toewijzing van de obligaties en de data en bedragen van rentevergoeding en terugstorting van de hoofdsom zijn aangegeven. Een exemplaar van dit formulier dient u voor akkoord te ondertekenen en naar het NHF te retourneren.
3.
Na ontvangst van het bevestigingsformulier ontvangt u van NHF een uittreksel van inschrijving in het register van obligatiehouders in de vorm van een obligatiecertificaat.
Inschrijving vindt plaats op volgorde van binnenkomst van het juist en volledig ingevulde inschrijfformulier voorzien van de benodigde aanvullende documentatie (zoals een kopie van een geldig legitimatiebewijs). NHF behoudt zich het recht voor inschrijvingen zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk te weigeren. Tevens kan NHF besluiten de obligaties niet uit te geven indien zich omstandigheden voordoen die een dergelijke beslissing rechtvaardigen.
37
Bijlagen
Bijlage 1.
Definities en Begrippen
Tenzij expliciet anders aangeduid worden in dit memorandum de volgende begrippen en afkortingen gebruikt: Aanvangsdatum
de datum waarop de obligatielening aanvangt;
Artikel
een bepaling van de obligatievoorwaarden;
Bevestigingsformulier
een bevestiging van deelname, zoals bedoeld in de obligatievoorwaarden;
Brochure
de op datum van inschrijving door obligatiehouder geldende brochure of (voor-‐) aankondiging ter zake van de obligatielening;
Call-‐bonus
de extra prijs die wordt betaald ten opzichte van de nominale waarde van de obligatie bij vervroegde aflossing door de emittent;
Call-‐recht
het recht van de emittent (i.c. Het Nederlands Horeca Fonds B.V.) om (een deel van) de obligaties vervroegd af te lossen;
Couponrente
de rente die volgens de obligatievoorwaarden wordt vergoed aan obligatiehouders;
Deelnemer
de op de voorzijde van het van toepassing zijnde inschrijfformulier aangegeven natuurlijke-‐ of rechtspersoon dan wel de houder van de obligatie(s) die middels het overdracht formulier van obligaties rechthebbende op de obligaties is geworden;
Emissie
de uitgifte van obligaties;
Emittent
diegene die obligaties uitgeeft, het Nederlands Horeca Fonds B.V;
Hoofdsom
de nominale waarde van een obligatie;
Inschrijfformulier
het formulier waarmee op de obligaties kan worden ingeschreven zoals dat in het memorandum is opgenomen en waarmee de (wijze van) inschrijving op de obligatielening wordt geregeld; dit formulier bevat alle relevante persoonsgegevens van de deelnemer en het deelnamebedrag;
Investering
koopsom, participatie, kapitaalinbreng van de projecten (en producten);
Looptijd
de periode eindigend op de reguliere aflosdatum zoals omschreven in de obligatievoorwaarden;
Loyaliteitsbonus
de extra prijs die aan de obligatiehouder volgens de obligatievoorwaarden wordt betaald ten opzichte van de nominale waarde bij aflossing van de obligatie op de reguliere aflosdatum;
Memorandum
het op datum van inschrijving door obligatiehouder geldende aanbiedingsmemorandum ter zake van de obligatielening;
NHF
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, Het Nederlands Horeca Fonds B.V., gevestigd te Rotterdam;
Nominale waarde
de 100% waarde van de hoofdsom van de lening per obligatie, zijnde € 10.000;
Obligatie
de Nederlandse Horeca Fonds 7,2% Obligaties, uitgegeven door Het Nederlands Horeca Fonds B.V.;
Obligatiecertificaat
een uittreksel van inschrijving in het register van obligatiehouders;
Obligatielening
de obligatielening tot uitgifte waartoe het bestuur van NHF heeft besloten en zoals geregeld in de obligatievoorwaarden;
Obligatievoorwaarden
de akte waarin de voorwaarden van de obligatielening zijn vastgelegd;
Pandhouder
de houder van een aan de vennootschap medegedeeld pandrecht op desbetreffende obligatie(s);
Register
het register van obligatiehouders en beperkt gerechtigde(n) zoals bedoeld in de obligatievoorwaarden;
Rendement
de opbrengst van de obligaties (gemiddelde directe rendement/couponrente, inclusief eventuele bonus en korting en exclusief vermogensrendementsheffing);
Site
de (mede) voor of namens NHF onderhouden internet website http://www.nederlandshorecafonds.nl;
Vennootschap
Het Nederlands Horeca Fonds B.V.;
Vruchtgebruiker
de houder van een aan de vennootschap medegedeeld vruchtgebruik op desbetreffende obligatie(s);
Wft
de Wet op het financieel toezicht zoals geldend op de datum van inschrijving op de obligatielening.
Bijlage 2.
Obligatievoorwaarden NHF 7,2% Obligaties
NEDERLANDS HORECA FONDS B.V. AKTE NHF 7,2% OBLIGATIES
ROTTERDAM
INHOUDSOPGAVE Artikel 1
Definities
De Obligaties
Register van obligatiehouders
Inschrijving
Betaling en deelname
Rendement en loyaliteitsbonus
Artikel 7
Aflossing
Artikel 8
Verjaring
Verhandeling en levering van Obligaties
Artikel 2 Artikel 3
Artikel 4
Artikel 5
Artikel 6
Artikel 9
Artikel 10
Kennisgevingen
Artikel 11
Exoneratie
Artikel 12
Interpretatie en aanpassing van de overeenkomst
Artikel 13
Rechtskeuze
Artikel 1
Definities
1.1
In deze overeenkomst zullen de na te melden woorden de volgende betekenis hebben, tenzij duidelijk anderszins aangegeven: Aflossingsbedrag
het op enig moment gedurende de Looptijd van de Obligatielening door Het Nederlands Horeca Fonds B.V. aan Deelnemer verschuldigde restbedrag
Artikel
een bepaling van deze overeenkomst
Call-bonus
de vergoeding zoals bedoeld in Artikel 7.4
Deelnamebedrag
het bedrag dat, inclusief emissiekosten, voor uitgifte van de Obligaties moet worden voldaan
Deelnemer
de op de voorzijde van het van toepassing zijnde inschrijfformulier aangegeven natuurlijke- of rechtspersoon dan wel de houder van de Obligatie(s) die middels het overdracht formulier van Obligaties rechthebbende op de Obligaties is geworden
Inschrijfformulier
dit formulier bevat alle relevante persoonsgegevens van de Deelnemer en het Deelnamebedrag
Looptijd
de reguliere volledige looptijd van de Obligaties zoals bedoeld in Artikel 2.4
Loyaliteitsbonus
de vergoeding zoals bedoeld in Artikel 6.5
Memorandum
het memorandum dat door het NHF is opgesteld ter zake van de aanbieding van de NHF 7,2%-obligaties
NHF
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht Het Nederlands Horeca Fonds B.V., gevestigd te Rotterdam
Obligatie
een op naam van Deelnemer geregistreerde vordering van Deelnemer op NHF met voorwaarden zoals vastgelegd in deze obligatievoorwaarden van NHF
Obligatiebedrag
het bedrag dat na aftrek van emissiekosten aan de koop van Obligaties wordt besteed
Obligatielening
de obligatielening, waarvan de voorwaarden zijn vastgelegd in deze obligatievoorwaarden NHF 7,2% Obligaties van NHF
Rentevergoeding
de vergoeding zoals bedoeld in Artikel 6.1
1.2
De kopjes boven de artikelen in deze Obligatievoorwaarden dienen uitsluitend ter identificatie en zullen bij de interpretatie van deze Deelnameovereenkomst buiten beschouwing blijven. Verwijzingen naar woorden die in het enkelvoud zijn geformuleerd kunnen tevens betrekking hebben op het meervoud en omgekeerd.
Artikel 2
De Obligaties
2.1
NHF geeft de Obligaties uit aan de obligatiehouders overeenkomstig de voorwaarden zoals opgenomen in deze Obligatievoorwaarden. De obligatiehouders worden geacht de inhoud van deze voorwaarden te kennen en zijn daaraan gebonden.
2.2
De Obligaties dienen ter investering in horecabedrijven en evenementen zowel als voor de financiering van de operationele kosten van bedrijfsvoering van NHF, alles in de meest brede zin van het woord.
2.3
De uitgifte van Obligaties is verdeeld in maximaal 485 Obligaties met een nominale waarde (hierna ook 'Hoofdsom' genoemd) van € 5.000 per stuk (exclusief 2,5% emissiekosten over de Hoofdsom). De Obligaties luiden op naam van de rechthebbenden. Van de Obligaties worden geen fysieke bewijzen afgegeven.
2.4
De Looptijd van de Obligaties bedraagt 5 jaar na uitgifte daarvan met de mogelijkheid van het NHF om deze geheel ter eigen discretie tussentijds vervroegd af te lossen zoals bedoeld in Artikel 7.4.
2.5
De Obligaties worden uitsluitend uitgegeven voor aanbieding en verhandeling in Nederland. Een overdracht van Obligaties in strijd met deze beperking is niet geldig.
2.6
De Obligaties kunnen uitsluitend overgedragen worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake van overdracht onder Nederlands recht.
2.7
Aan de Obligaties zijn geen zeggenschaps-, stem- of vergaderrechten verbonden.
Artikel 3
Register van obligatiehouders
3.1
De administratie van de Obligaties wordt verzorgd door het NHF.
3.2
Het NHF houdt een register met houders van Obligaties bij waarin de namen, adressen en bankrekeningnummers van alle houders van Obligaties zijn opgenomen. In het register van houders van Obligaties worden tevens de namen en adressen van eventuele pandhouders of vruchtgebruikers, inclusief de datum waarop zij dit recht hebben verkregen, vermeld.
3.3
Het register van houders van Obligaties wordt regelmatig bijgehouden. De houders van Obligaties dienen ervoor zorg te dragen dat hun adres en bankrekeningnummers bij NHF bekend zijn.
3.4
NHF vertrekt desgevraagd een uittreksel uit het register aan de houder, pandhouder of vruchtgebruiker van de Obligatie(s) met betrekking tot zijn recht op de Obligatie(s).
Artikel 4
Inschrijving
4.1
Na ontvangst van het Inschrijfformulier ontvangt Deelnemer in tweevoud een bevestiging van deelname. Een exemplaar van deze bevestiging dient rechtsgeldig voor akkoord ondertekend te worden en aan NHF geretourneerd te worden. Na retourontvangst van deze bevestiging ontvangt Deelnemer een afschrift van diens inschrijving in het register van Obligatiehouders.
4.2
Inschrijving geschiedt op volgorde van ontvangst van het juist en volledig ingevulde Inschrijfformulier voorzien van alle daarin gevraagde aanvullende documentatie. NHF behoudt zich steeds het recht voor om zonder nadere opgave van redenen de uitgifte of aanbieding van Obligaties stop te (doen) zetten, of te (doen) opschorten dan wel verzoeken tot inschrijvingen te (doen) weigeren. NHF zal de Deelnemer hiervan schriftelijk op de hoogte stellen. In dat geval wordt enig eventueel reeds door of namens Deelnemer overgemaakt bedrag ter zake van de Obligaties teruggestort naar de bankrekening van herkomst.
4.3
De inschrijvingsperiode vangt niet eerder aan dan op het moment van publicatie van het Memorandum en zal eindigen op het moment dat de aanbieding van de Obligaties is voltekend. De inschrijvingsperiode zal in alle gevallen niet langer duren dan 12 maanden. Er zullen maximaal 485 Obligaties door NHF worden uitgegeven.
Artikel 5
Betaling en deelname
5.1
Deelnemer is verplicht om het op het inschrijfformulier aangegeven deelnamebedrag aan NHF te voldoen binnen 10 werkdagen na de datum van ondertekening.
5.2
Indien Deelnemer niet binnen de in voorgaand Artikel genoemde termijn van 10 werkdagen heeft voldaan aan zijn stortingsverplichting, heeft NHF het recht, zonder nadere ingebrekestelling, de Deelnameovereenkomst te ontbinden.
5.3
Bij de inschrijving kan NHF aan Deelname een bedrag aan emissiekosten in rekening brengen van 2,5% van de Hoofdsom. Deelnemer heeft behalve het Deelnamebedrag verder geen financiële verplichtingen jegens het NHF.
Artikel 6
Rendement en loyaliteitsbonus
6.1
De Obligaties zijn rentedragend en kennen op jaarbasis een vaste couponrente van 7,2% over het nominaal bedrag van de Obligaties.
6.2
Vanaf de eerstvolgende werkdag na ontvangst door NHF van het door Deelnemer overgemaakte Deelnamebedrag heeft Deelnemer recht op de rentevergoeding zoals bedoeld in voorgaand Artikel.
6.3
De rentevergoeding zoals bedoeld in Artikel 6.1 is opeisbaar en wordt achteraf uitbetaald per 3 maanden. Op verzoek van Deelnemer kan NHF de rente per 12 maanden uitkeren.
6.4
De Obligaties houden op couponrente te dragen met ingang van het einde van de looptijd van de Obligaties zoals bedoeld in Artikel 2.4 of de datum van tussentijds aflossing door NHF zoals bedoeld in Artikel 7.4.
6.5
Naast de jaarlijkse vaste couponrente geeft de Obligatie – uitsluitend bij reguliere aflossing aan het einde van de Looptijd – recht op een Loyaliteitsbonus van 1,5% van de Hoofdsom.
Artikel 7
Aflossing
7.1
Het Aflossingsbedrag van de Obligatielening wordt aan het einde van de Looptijd aan de houders van de Obligaties uitbetaald. Dit bedrag bestaat uit 100% van de nominale waarde van de Obligaties. De uitbetaling wordt vermeerderd met de eventuele nog onbetaald gebleven verschenen couponrente zoals bedoeld in Artikel 6.1 en de loyaliteitsbonus zoals bedoeld in Artikel 6.5.
7.2
Indien de houder van (een) Obligatie(s) schriftelijk aan NHF om aflossing van Obligaties verzoekt, zal NHF het verzoek welwillend in overweging nemen. NHF is echter nimmer tot vervroegde aflossing van Obligaties verplicht en kan het verzoek zonder opgaaf van reden afwijzen.
7.3
In geval van vervroegde aflossing op verzoek van Deelnemer zal deze geen recht hebben op de Loyaliteitsbonus of op de Call-bonus zoals bedoeld in navolgend Artikel. NHF brengt daar een kostenvergoeding voor in rekening
van 2,5% in het eerste jaar van de Looptijd. Voornoemd percentage wordt in het daarop volgend jaar van de Looptijd steeds met 0,5% verlaagd. 7.4
NHF is te allen tijde gerechtigd tot tussentijdse aflossing tegen een vergoeding voor vervroegde aflossing in de vorm van een Call-bonus van 2,0% van de Hoofdsom.
7.5
De Obligaties die in aanmerking komen voor de Call-bonus worden door NHF door loting aangewezen. De bepaling van de lotinguitslag is uitsluitend aan NHF voorbehouden. Uiterlijk een week voordat tot tussentijdse aflossing wordt overgegaan, wordt Deelnemer hiervan door NHF schriftelijk op de hoogte gesteld.
7.6
Het Aflossingsbedrag wordt naar Deelnemer overgeboekt binnen tien werkdagen na afloop van de datum waarop de tussentijdse aflossing is vastgesteld.
Artikel 8
Verjaring
8.1
De vordering van een houder van de Obligatie(s) tot de aflossing van de Obligaties, loyaliteitsbonus en couponrentebetalingen die - door een niet bij NHF gelegen oorzaak - niet kunnen worden uitbetaald door NHF, vervallen na een periode van vijf jaar na de vervaldatum.
Artikel 9
Verhandeling en Levering van Obligaties
9.1
De Obligaties worden opeenvolgend genummerd van 1 tot en met 485. De bij uitgifte toegewezen Obligaties worden onder vermelding van het volgnummer ten name van een Deelnemer ingeschreven in het register van houders van Obligaties van NHF.
9.2
De Obligaties zijn steeds tussentijds verhandelbaar. Voor de levering van de Obligaties is vereist het daartoe bestemde NHF-overdracht formulier van Obligaties of een andere door NHF daartoe voorgeschreven akte.
9.3
Voor het vestigen van een beperkt recht op de Obligaties is vereist een daartoe bestemde onderhandse akte en mededeling daarvan aan NHF door een van de betrokken partijen.
9.4
Voor levering van een of meerdere Obligaties aan derden is voorafgaande schriftelijke toestemming van NHF vereist. NHF is steeds bevoegd deze zonder opgaaf van redenen te weigeren.
9.5
Voor levering van Obligaties aan derden brengt NHF aan de leverende partij een administratievergoeding van 2% van de nominale waarde van desbetreffende Obligaties in rekening.
Artikel 10 Kennisgevingen 10.1
Alle kennisgevingen door NHF aan de houders van Obligaties zullen geschieden aan de adressen van de houders zoals op het moment van kennisgeving opgenomen in het register van Obligatiehouders.
10.2
Een houder van (een) Obligatie(s) is verplicht ervoor zorg te dragen dat te allen tijde diens juiste adres- en contactgegevens bij NHF bekend zijn.
10.3
Een houder van (een) Obligatie(s) is gehouden de door NHF aan de houder toegezonden bevestigingen, afschriften, nota´s of andere opgaven terstond na ontvangst te controleren, en bij constatering van enige onjuistheid of onvolledigheid NHF daarvan onverwijld in kennis te stellen.
Artikel 11 Exoneratie 11.1
Behoudens in het geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van NHF wegens een eventuele toerekenbare tekortkoming door NHF in de nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van deze Deelnameovereenkomst beperkt tot vergoeding van de schade tot maximaal het Aflossingsbedrag. NHF is niet aansprakelijk voor indirecte schade. Onder indirecte schade wordt in ieder geval begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.
11.2
Buiten het in lid 1 genoemde geval rust op NHF geen verplichting tot vergoeding van schade, ongeacht de grond waarop een actie tot schadevergoeding wordt gebaseerd.
11.3
NHF zal nimmer aansprakelijk zijn voor enige daad of nalatigheid van derden, van wier diensten zij heeft gebruik gemaakt.
11.4
NHF behoudt zich steeds het recht voor te investeren in ondernemingen of evenementen welke in het verleden, heden of in de toekomst ook (in-)direct gelieerd zijn aan oprichters, aandeelhouders, commissarissen directie, beleidsbepalers, werknemers, of adviseurs van NHF. NHF behoudt zich steeds alle rechten voor om met voorbedoelde (rechts-)personen transacties aan te (doen) gaan, zonder dat dit de vertegenwoordigheidsbevoegdheid van (de directie van) NHF of de rechtsgeldigheid van haar (rechts-) handelingen aantast. Voorbedoelde (rechts-)personen kunnen op hun beurt zelf ook steeds participeren in ondernemingen en evenementen van NHF of in NHF zelf.
Artikel 12 Interpretatie en aanpassing van de overeenkomst 12.1
Indien een of meer Artikelen van de Obligatievoorwaarden ongeldig of op andere wijze niet bindend zou(den) zijn, wordt de geldigheid van de overige bepalingen niet aangetast. Partijen zullen alsdan de overeenkomst interpreteren naar de geest en de strekking en zo nodig de Obligatievoorwaarden in gezamenlijk overleg aanpassen.
12.2
Met inschrijving op de Obligaties onder deze Obligatievoorwaarden komen alle eventueel voorgaande afspraken tussen partijen te vervallen. Afwijkingen van overeenkomsten zijn alleen dan geldig indien deze schriftelijk door NHF en de Deelnemer en/of de nieuwe rechthebbende op de Obligaties zijn overeengekomen.
Artikel 13 Rechtskeuze 13.1
De Obligatielening, deze Obligatievoorwaarden en de Obligaties zijn onderworpen aan Nederlands recht.
13.2
Eventuele geschillen die voortvloeien uit de onderhavige overeenkomst, dan wel overeenkomsten die hieruit voortvloeien, zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in Nederland en hierbij is Nederlands recht van toepassing.
BIJLAGE 3.
STATUTEN HET NEDERLANDS HORECA FONDS B.V.
BIJLAGE 4.
INSCHRIJFFORMULIER
Bijlage 4 Inschrijfformulier
Inschrijving Nederlands Horeca Fonds – 7,2%-obligaties Deelnemer wenst of zich in te schrijven voor de volgende 7,2%-obligaties: Inschrijvingsdatum (dag/maand/jaar)
Aantal
x
Nominale Waarde
Investeringsbedrag
(per effect)
(nominaal)
€ 5.000,--
€
€ 125,--
€
Emissiekosten x
Totaal Deelnamebedrag
Rentekeuze
O kwartaal
Gegevens Deelnemer
€
O jaar
O de heer
O mevrouw
achternaam
:
voorletters
:
adres
:
postcode
:
woonplaats
:
tel. nr.
:
geboortedatum :
e-mail adres
:
nationaliteit
burgerservicenr. :
:
Het totale deelnamebedrag dient binnen 10 dagen na ondertekening van het inschrijfformulier te zijn overgemaakt op:
Rekeningnummer:
Rabobank 17 17 51 221
Ten name van:
Nederlands Horeca Fonds B.V., Rotterdam
O.v.v.:
Naam Participant
Na ontvangst van het volledige deelnamebedrag ontvangt u het bevestigingsformulier. Voor de ontvangst van enig voordeel of vergoeding of uitkering door, namens of vanwege het Nederlands Horeca Fonds in verband met deze effecten wijst of wijzen Deelnemer(s) de volgende bankrekening aan:
Rekeningnummer: Ten name van: Plaats:
De aankoop van deze effecten valt onder de bepalingen van afdeling 3A van Titel 3 van Boek 6 Burgerlijk Wetboek en daarmee onder het toezicht van de Consumentenautoriteit en de Autoriteit Financiële Markten op de naleving daarvan. De aanbieding van deze 7,2% NHF-obligaties valt niet onder de reikwijdte van de Wet op het financieel toezicht en daarmee ook niet onder het toezicht van de AFM daarover. Met ondertekening verkla(a)r(t)(en) ondergetekende(n) dat alle gegevens door hen naar waarheid werden ingevuld en dat zij voldoende bekend zijn met de informatie op de website, de brochure, de akte en het aanbiedingsmemorandum van het Nederlands Horeca Fonds met betrekking tot deze effecten. Ondergetekende(n) verklaren dat zij deze informatie schriftelijk hebben ontvangen danwel dat zij deze van de site van NHF hebben kunnen downloaden per de datum van ondertekening van dit inschrijfformulier. Tevens verklaren Deelnemer(s) – waar van toepassing mede namens de (rechts-)persoon die zij vertegenwoordigen – dat zij de ontvangen informatie gelezen en begrepen hebben en dat zij daarmee volledig akkoord zijn gegaan voorafgaand aan navolgende ondertekening:
Handtekening voor akkoord deelnemer
Plaats Datum
Omdat de aankoop van deze effecten een financiële transactie vormt, is NHF gehouden de identiteit van de inschrijver(s) vast te stellen. Wanneer u voor de eerste keer inschrijft op effecten van NHF, dient u met dit inschrijfformulier een afschrift van een geldig legitimatiebewijs (rijbewijs, paspoort of identiteitskaart) mee te sturen. In het geval dat u een rechtspersoon vertegenwoordigt, dient u ook mee te sturen een geldig afschrift van de inschrijving in het register van de Kamer van Koophandel of machtiging waaruit uw vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt.
