AIRPORT HOLLAND OBLIGATIES B.V. INFORMATIEMEMORANDUM 2014

AIRPORT HOLLAND OBLIGATIES B.V. INFORMATIEMEMORANDUM 2014

1

Voorwoord Airport Holland Obligaties B.V. informeert u over de uitgifte van een obligatielening. Airport Holland Obligaties B.V. beschikt over de juiste contacten en heeft het juiste netwerk om locaties nabij luchthavens tegen zeer gunstige tarieven in te kopen. Met deze expertise wil Airport Holland kapitaal uit de markt halen en met de investeringen een hoog rendement behalen. Airport Holland Obligaties B.V. heeft hiervoor een obligatielening verstrekt middels 360 obligaties á € 6.375,- waarbij de minimale afname 2 obligaties betreft. De obligatiehouders krijgen hiervoor 8% (acht procent) rente per jaar die per vier weken achteraf wordt uitgekeerd. Als blijk van waardering keert Airport Holland in 2016 en in 2017 aan de obligatiehouders een profitshare van maximaal 2% (twee procent) per obligatie uit. De looptijd van de investering is 3 jaar en aan het einde van de looptijd krijgt de obligatiehouder haar of zijn inleg terug. Het aangetrokken vermogen wordt aangewend om de exploitatie en de aan- en verkoop van locaties in Nederland te financieren. De obligatiehouders verkrijgen ter garantstelling een eerste recht van hypotheek op alle aan te kopen locaties. Airport Holland Obligaties B.V. streeft naar een vertrouwensrelatie met de deelnemers in onze investeringen. Wij hanteren een heldere en service gerichte communicatie met onze deelnemers. De bedrijfsvoering van het obligatiefonds is specifiek ingericht om de helderheid voor de obligatiehouders te waarborgen. Airport Holland Obligaties B.V. is de uitgevende instelling van de obligaties. De vennootschap is opgericht ten behoeve van de aan- en verkoop van locaties en de exploitatie hiervan in Nederland. In dit memorandum wordt Airport Holland genoemd als verzamelnaam voor alle betrokken vennootschappen en stichtingen. Amsterdam, 1 oktober 2014 Airport Holland Obligaties B.V.

De directie Autoriteit Financiële Markten (AFM) Het aanbieden, adviseren of bemiddelen van beleggingsobjecten is alleen toegestaan als de AFM een vergunning heeft verleend of als een vrijstelling van toepassing is. Op de aanbieding van Airport Holland Obligaties B.V. is de prospectusplicht en/of de vergunningplicht niet van toepassing. Dit omdat de totale waarde van de obligaties die worden aangeboden minder is dan € 2.500.000,berekend over een periode van 12 maanden. Airport Holland Obligaties B.V. staat daarmee niet onder toezicht van de AFM en dit memorandum heeft niet de status van een prospectus. Door de “wet handhaving consumentenbescherming” houdt de AFM toezicht op de naleving van de consumentenregels.

2

Inhoud 1. Inleiding .............................................................................................................................................. 4 1.1 Uitgevende instelling ....................................................................................................................... 1.2 Obligaties ........................................................................................................................................ 1.3 Risico’s ............................................................................................................................................. 1.4 Aanbieding....................................................................................................................................... 2. Risicofactoren ...................................................................................................................................... 6 3. Beleggingsobjecten ............................................................................................................................. 8 3.1 De projectmissie .............................................................................................................................. 3.2 De projectvisie ................................................................................................................................. 3.3 Aanbieding en deelname ................................................................................................................ 3.4 Inschrijvingen en uitbetalingen ....................................................................................................... 4. Organisatie ........................................................................................................................................ 11 4.1 Gebieden en bestemmingen ........................................................................................................... 4.2 Organigram ...................................................................................................................................... 4.3 Stichting Administratiekantoor Airport Holland ............................................................................. 4.4 Stichting Rente Garant .................................................................................................................... 4.5 Airport Holland Beheer B.V. ............................................................................................................ 4.6 Airport Holland Obligaties B.V......................................................................................................... 4.7 Airport Holland Vastgoed B.V.......................................................................................................... 4.8 Belangen .......................................................................................................................................... 5. Financiële prognoses ......................................................................................................................... 16 5.1 Initiële kosten .................................................................................................................................. 5.2 Exploitatiebegroting ........................................................................................................................ 5.3 Cashflow overzicht .......................................................................................................................... 6. Belastingheffing in Nederland ........................................................................................................... 19 6.1 Geen fiscale eenheid ....................................................................................................................... 6.2 De belegger ..................................................................................................................................... 6.3 De rechtspersoon als belegger .................................................................................................... 19 Bijlage 1 Statuten Stichting Administratiekantoor Airport Holland ...................................................... 20 Bijlage 2 Statuten Stichting Rente Garant ............................................................................................. 29 Bijlage 3 Statuten Airport Holland Beheer B.V. ..................................................................................... 35 Bijlage 4 Statuten Airport Holland Obligaties B.V. ................................................................................ 52 Bijlage 5 Statuten Airport Holland Vastgoed B.V. ................................................................................. 69 Bijlage 6 Obligatievoorwaarden ............................................................................................................ 87 Bijlage 7 Inschrijfformulier obligaties .................................................................................................... 95

3

1. Inleiding De inhoud van dit informatiememorandum is de basis voor beslissingen om te beleggen in obligaties bij Airport Holland Obligaties B.V. De beleggingsobjecten worden u aangeboden door Airport Holland Obligaties B.V. In de EU-verordening van de Europese Commissie staan voorgeschreven de opbouw van elementen voor een heldere en transparante informatievoorziening. Voor de indeling en inhoud is in dit memorandum gekozen voor aansluiting met deze verordening. Het Obligatiefonds kan slechts wettelijk aansprakelijk worden gesteld indien delen van het informatiememorandum misleidend of onjuist zijn. Iedere beslissing om te beleggen in de obligaties van Airport Holland Obligaties B.V. moet zijn gebaseerd op de bestudering van het gehele informatiememorandum door de belegger.

1.1 Uitgevende instelling Officiële- en handelsnamen uitgevende instelling De officiële naam van de uitgevende instelling is Airport Holland Obligaties B.V. Vestigingsplaats en rechtsvorm van de uitgevende instelling, land van oprichting en wetgeving Airport Holland Obligaties B.V. is gevestigd te Amsterdam in Nederland. De rechtsvorm is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Airport Holland Obligaties B.V. is in Nederland opgericht en werkt onder het Nederlandse recht. Beschrijving van de uitgevende instelling Airport Holland Obligaties BV schrijft een obligatielening uit. Hierbij wordt een vaste rente gegeven van 8% (acht procent) per jaar, per vier weken achteraf uitgekeerd over een looptijd van 3 jaar. Als blijk van waardering keert Airport Holland in 2016 en in 2017 aan de obligatiehouders een profitshare van maximaal 2% (twee procent) per obligatie uit. De belangen van de obligatiehouders worden behartigd door de Stichting Administratiekantoor Airport Holland, die een eerste recht van hypotheek vestigt op de door Airport Holland Vastgoed BV aangekochte locaties. Met een notariskantoor wordt het notarieel recht van eerste hypotheek gevestigd opdat er voor de investeerders een zekerheidstelling is waarbij de financiën zijn afgedekt met een onderpand (eerste recht van hypotheek via notariële akte) bestemd voor de deelnemers. Stichting Rente Garant draagt zorg voor het uitbetalen van de afgesproken rentes voor de volledige looptijd van de deelname. Winstprognose 2014: € - 72.895,2015: € 8.176,2016: € 356.665,2017: € 894.564,Beschrijving van de kernactiviteiten van de uitgevende instelling Airport Holland is de verzamelnaam voor een aantal solide ondernemingen die zich richten op de aankoop en exploitatie van vastgoedprojecten in Nederland waarbij het mogelijk is ook voor de minder grote investeerder te profiteren van kansen in de vastgoedmarkt die normaal alleen zijn weggelegd voor de grote bedrijven en institutionele beleggers. Door een mogelijkheid van aankopen en/of ontwikkelen van locaties in de omgeving van luchthavens in Nederland biedt Airport Holland een uniek concept aan. Onze aanpak zorgt ervoor dat we een goed rendement kunnen bieden in combinatie met de zekerheid van het notariële eerste recht van hypotheek.

4

1.2 Obligaties Beschrijving van de obligaties De obligaties worden uitgegeven met elk een nominale waarde van € 6.375,De obligaties zijn onderling gelijk in rang, worden genummerd van 1 tot en met 360 en worden uitgegeven tegen 100% van de nominale waarde. De obligaties kunnen worden verkregen middels inschrijving bij Airport Holland Obligaties B.V. Beperking van overdraagbaarheid De obligaties zijn alleen onderling in Nederland verhandelbaar indien een daartoe bestemde onderhandse akte wordt opgemaakt (zie op de website onder downloads het overdrachtsformulier). Partijen zijn verplicht een overdracht te melden bij de uitgevende instelling. Beschrijving van de aan de obligaties verbonden rechten De obligaties dragen een jaarlijkse rente van 8% (acht procent). De rente wordt per vier weken achteraf voldaan. De looptijd van de obligaties van 3 jaren vangt aan op de uitgifte datum en eindigt op de datum van aflossing.

1.3 Risico’s Kerngegevens over voornaamste risico’s die specifiek zijn voor de uitgevende instelling De voornaamste risico’s die specifiek gelden voor Airport Holland Obligaties B.V. zijn de volgende  De wederverkoop of exploitatie van de aangeschafte registergoederen leidt niet tot de voorspelde omzet;  Een onvoorziene verandering in de wetgeving (overdrachtsbelasting en BTW) kan leiden tot hogere kosten voor de vennootschap. Een eventuele stijging van de voorgenoemde belastingen kan de winstgevendheid van Airport Holland Obligaties B.V. beperken.

1.4 Aanbieding Bestemming van de opbrengsten wanneer het niet gaat om het maken van winst of het afdekken van risico’s en de reden van de aanbieding Airport Holland Obligaties B.V. wil met de uitgifte van 360 obligaties met elk een nominale waarde van € 6.375,- vreemd vermogen aantrekken ten behoeve van de aan- en verkoop alsmede de exploitatie van registergoederen. Beschrijving en voorwaarden van de aanbieding Inschrijvingen op de obligaties is mogelijk vanaf 1 oktober 2014 tot en met 31 december 2014. De periode van inschrijvingen kunnen onder voorbehoud door het management worden gewijzigd. Inschrijvingen vinden plaats middels het inschrijfformulier. Na de betaling van de deelname ontvangt de deelnemer van Stichting Administratiekantoor Airport Holland een betalingsbevestiging op de deelname. Voor het vestigen van het notarieel 1ste recht van hypotheek op het nader aan te kopen vastgoed ontvangt de deelnemer bericht van Stichting Administratiekantoor Airport Holland. De notaris verzorgt de gehele administratie betreffende het vestigen van het eerste recht van hypotheek voor de obligatiehouders. De uitgevende instelling kan een inschrijving zonder opgave van redenen weigeren. Additionele kosten die de uitgevende instelling doorberekend aan de obligatiehouder De uitgevende instelling hanteert over de uitgifte van de obligaties een emissie van 2% (twee procent) van de nominale waarde per obligatie die doorberekend wordt aan de obligatiehouder.

5

2. Risicofactoren Risico en rendement hangen sterk met elkaar samen. Er zijn verschillende factoren die het risico van een belegging bepalen. Een aantal voorbeelden hiervan zijn:  Ondernemingsrisico: Negatieve uitwerkingen van politieke, landelijke en economische ontwikkelingen kunnen een negatieve uitwerking hebben op het resultaat  Rente: Een stijgende rente heeft een nadelig effect op obligaties, vastgoed en aandelen.  Economie: Een verslechtende economie heeft een negatieve uitwerking op ieder belegging. De manier waarop het bestuur van Airport Holland Obligaties B.V. met deze risico’s omgaat kan beslissend zijn voor de continuïteit en de winst van de onderneming. Als belegger wordt u geacht de risico’s voldoende af te wegen. Het is de verantwoordelijkheid van de belegger om deskundig advies in te winnen. Ter informatie staan hieronder een aantal bekende risico’s. Inflatie Inflatie, de waardevermindering van geld, heeft aanzienlijk invloed op het rendement van de obligatie. Inflatie beïnvloed zowel de aflossing als de renteopbrengst. Indien de inflatie meer bedraagt dan 2,00% (twee procent) dan kan dat van invloed zijn op de resultaten. Restwaarderisico Airport Holland Obligaties B.V. gebruikt de investeringen in de obligaties om eigendom aan te schaffen. Het eigendom zal pas worden aangeschaft nadat het bestuur van de Vennootschap zich ervan heeft verzekerd dat het waarschijnlijk is dat er voldoende rendement zal worden behaald. Door onvoorziene omstandigheden kan het voorkomen dat objecten niet in waarde stijgt of de waarde ervan zelfs afneemt. Zulke omstandigheden kunnen de resultaten negatief beïnvloeden. Het is vanzelfsprekend van belang dat de portefeuille in de breedte van alle objecten stijgt in belang voor de kasstroom. Indien dit niet gebeurt dan kan tegen het einde van de obligatielening onvoldoende liquiditeiten resteren om de (gedeeltelijke) inleg uit te keren. Beleggingsrisico De waarde van de beleggingsobjecten kunnen fluctueren en de landelijke en politieke ontwikkelingen spelen hier een grote rol in. De informatie opgenomen in dit informatiememorandum aangevuld met analyses, prognoses en berekeningen bieden geen garantie voor een overeenkomstig rendement. Vermogenrisico Airport Holland start met een eigen vermogen (10% van de totale obligatielening) in 2014 van € 229.500,- welke wordt verstrekt door de aandeelhouder in de vorm van een achtergestelde lening met een rente vergoeding van 4% (vier procent) per jaar, welke in 2017 geheel wordt afgelost. Het eigen vermogen wordt aangevuld door de aan te schaffen objecten en eventuele winsten die ermee worden behaald. Wanneer het eigen vermogen niet toeneemt, blijft een vermogensrisico bestaan. Risico’s als gevolg van schommelingen van de grondprijzen Indien de grondprijzen zouden dalen dan heeft dit logischerwijs een negatief effect op de belegging. De prijsdaling zou de winst van Airport Holland kunnen verminderen of zelfs leiden tot een verlies.

6

Milieurisico Het kan voorkomen dat Airport Holland onbedoeld investeert in een object waarin of waaronder zich schadelijke stoffen bevinden. De aanwezigheid van dergelijke stoffen kan het gebruik en de verkoopmogelijkheden van het object beperken en kan ertoe leiden dat Airport Holland tot (medewerking aan) bodemsanering wordt gehouden. Wanneer Airport Holland het noodzakelijk acht zal zij een bodemonderzoek van een aan te kopen Object laten uitvoeren. Wetgeving Een immer onzekere factoren zijn de ontwikkelingen in de politiek en daarmee samenhangend ontwikkelingen op het gebied van (lokale) weten regelgeving. Het is denkbaar dat de komende jaren veranderingen zullen plaats vinden op het percentage van de BTW, onroerende zaakbelasting (OZB) en het fiscale (boxen)stelsel in het algemeen. Daarnaast kan weten regelgeving aangaande bodemverontreiniging, bestemmingsplannen en huurbescherming worden gewijzigd. Restwaarderisico Airport Holland zal met de obligaties registergoederen in de vorm van gronden (objecten) aanschaffen. Voor de kasstroom van Airport Holland is het van belang dat de portefeuille met daarin de objecten over de breedte genomen stijgt. Gebeurt dat niet dan is het niet ondenkbaar dat tegen het einde van de obligatielening onvoldoende resteert om de inleg van de obligatiehouders geheel of gedeeltelijk terug te betalen.

7

3. Beleggingsobjecten Airport Holland Obligaties B.V. geeft geen obligaties uit voor de investering in een specifiek beleggingsobject. Met de opbrengst van de obligatielening zal Airport Holland Obligaties B.V. hoofdzakelijk investeren in locaties en/of objecten met een strategische ligging of waarbij voldoende mate van zekerheid bestaat over de te verwachten waardestijging ofwel de verhandelbaarheid ervan.

3.1 De projectmissie Airport Holland wil onderscheid maken in projectontwikkeling van vandaag de dag in Nederland en het mogelijk maken voor de (kleine) particuliere investeerder met een beperkt te plaatsen investeringskapitaal, toch een goed rendement te bieden met een stabiel (vastgoed) management. Door uniek te zijn in de aanpak en creativiteit van productontwikkeling waarbij zekerheid en rendement hand in hand gaan denken wij ons blijvend te kunnen onderscheiden in resultaat. Het is het eindresultaat dat telt. De fundamentele waarden van Airport Holland zijn:   

Vertrouwen bieden Gedegen rendement realiseren Ontwikkelen en verbeteren

3.2 De projectvisie Airport Holland heeft haar pijlen gericht op gebieden in de nabijheid van luchthavens in Nederland en is geïnteresseerd in de voortgang en de ontwikkeling van overheidsbesluiten omtrent het vliegverkeer, omdat statistieken jaar op jaar laten zien dat er meer wordt gevlogen en er steeds meer behoefte is aan ontwikkeling en uitbreiding van luchthavens en de gebieden rondom luchthavens. Daarom maken onderstaande gebieden deel uit van de mogelijke portefeuille waarin Airport Holland haar interesse heeft laten blijken. Amsterdam Lelystad Airport wordt door de provincie als een belangrijke motor gezien voor het versterken van de economie en wil de luchthaven verder ontwikkelen. De ontwikkelingsmogelijkheden van Amsterdam Lelystad Airport zijn afhankelijk van het luchthaven besluit dat het rijk naar verwachting in november 2014 neemt. De verwachting is dat Schiphol de komende jaren uit zijn jasje groeit. Door ongebonden vliegverkeer van Schiphol te laten ontvangen op Lelystad en Eindhoven kan Schiphol worden ontlast. De provincie Flevoland maakt zich al jaren sterk voor de uitbreiding van de Lelystadse luchthaven, vanwege het te verwachten positieve effect op de werkgelegenheid. Het is de bedoeling dat de A6 tussen Almere en Lelystad wordt verbreed naar een snelweg met 2x3 rijstroken met een extra aansluiting op de A6 richting de luchthaven. Tevens is de intentie om een goede openbare vervoerverbinding tussen station Lelystad Centrum en de luchthaven te realiseren en worden er maatregelen getroffen om de bestaande infrastructuur beter te benutten. Eindhoven Airport opende onlangs haar nieuwe terminal en hotel. Met de realisatie van deze nieuwbouw en het hotel is de terminal in staat om de passagiersgroei tot 2020 te faciliteren. In de omgeving zijn veel internationale bedrijven gevestigd. Eindhoven Airport heeft een geweldige groei meegemaakt afgelopen jaren en is een groot succes.

8

Rotterdam The Hague Airport de voormalige luchthaven Zestienhoven, dochter van Schiphol, groeit aanzienlijk. Het aantal passagiers is in tien jaar verdubbeld naar 1,6 miljoen per jaar. Rotterdam The Hague Airport wordt daarin gesteund door het bedrijfsleven. Het aantal passagiers dat vliegt op Rotterdam The Hague Airport groeide ieder jaar. Volgens het bedrijfsleven is er veel behoefte aan meer vluchten. De wensen van het vliegveld betreffen zowel een toename van het aantal vluchten als een verdere ontwikkeling van de bedrijvigheid. In ieder geval wil Rotterdam The Hague Airport de terminal uitbreiden. De parkeerterreinen en wegen zijn al uitgebreid en een bus sluit aan op de Randstadrail, tevens wordt er een viersterren hotel gebouwd.

3.3 Aanbieding en deelname Airport Holland hanteert een beleid gericht op het behalen van een maximale opbrengst uit de objecten. Airport Holland zal geen onnodige risico’s nemen en heeft als uitgangspunt objecten op verschillende plaatsen in Nederland aan te kopen om zo het concentratie risico af te dekken. Airport Holland heeft als kerndoel de aan- en verkoop van registergoederen (gronden/percelen/locaties/objecten), de exploitatie hiervan of om deze aan te houden als beleggingsobject. De benodigde kapitaal wordt verkregen door de eenmalige uitgifte van 360 obligaties met elk een nominale waarde van € 6.375,- waarbij een minimale afname per obligatiehouder geldt van 2 obligaties. Het totaal aangetrokken vreemd vermogen komt, mits voltekend, op € 2.295.000,De uitgegeven obligatie heeft de onderstaande kenmerken:            

Goede spreiding van locaties door gedegen aankoopbeleid; Uitkering van rente per vier weken achteraf; Recht van eerste hypotheek; De obligaties worden uitsluitend uitgegeven in Euro’s; De nominale waarde per obligatie bedraagt € 6.375,-; De minimale belegging bedraagt € 12.750,- dit komt neer op een verplichte minimale afname van 2 obligaties; Er wordt in totaal 360 obligaties uitgegeven waardoor het totaal kapitaal nooit meer dan € 2.295.000,- kan bedragen, mits voltekend; De obligaties kennen een maximale looptijd van 3 jaren; De obligaties worden uitgegeven tegen een nominale waarde vermeerderd met emissiekosten van 2% (twee procent); Over de obligaties is een couponrente van 8% (acht procent) per jaar verschuldigd; Profitshare van maximaal 2% (twee procent) netto per obligatie; Start van de emissie 1 oktober 2014.

9

3.4 Inschrijvingen en uitbetalingen Airport Holland start met de inschrijvingen op de obligaties op 1 oktober 2014 en geschiedt middels het inschrijfformulier zoals opgenomen in Bijlage 7. De inschrijving eindigt in elk geval wanneer alle uitgegeven obligaties zijn afgenomen. Binnen twee werkdagen na inschrijving en het versturen van alle benodigde documenten stuurt Stichting Administratiekantoor Airport Holland de obligatiehouder een bevestiging van de inschrijving. De definitieve inschrijving geschiedt na het ontvangen van de nominale waarde van de aan te kopen obligatie vermeerderd met emissiekosten van 2% (twee procent). Airport Holland is met ingang van de uitgiftedatum, een couponrente verschuldigd van 8% (acht procent) op jaarbasis. De couponrente wordt per vier weken achteraf uitgekeerd op de rente betaaldata zoals opgenomen onder Rente betalingen in artikel 7 van de obligatievoorwaarden (zie Bijlage 6 Obligatievoorwaarden). Airport Holland kan de betalingsverplichtingen opschorten indien haar liquiditeitspositie dusdanig is dat in redelijkheid geen rentebetalingen kunnen plaatsvinden. In dat geval zal de verschuldigde couponrente worden uitbetaald op de eerstvolgende rente betaaldatum. Het verwachte rendement per 2 obligaties bestaat uit de som van 3 (drie) maal de couponrente van 8% (acht procent): Couponrente: 3 jaar x 8% x € 12.750,-

€ 3.060,-

10

4. Organisatie Met de uit te geven obligaties wil Airport Holland vermogen uit de markt halen voor de aan- en verkoop alsmede de exploitatie van registergoederen. Met het te verkrijgen vermogen wordt o.a. vastgoed aangekocht in gebieden waarbij recente ontwikkelingen plaatsvinden die de omgeving kunnen veranderen. Vooral wordt er gekeken naar de mogelijkheden om nog te ontwikkelen locaties aan te kopen nabij luchthavens in Nederland. Op grote schaal worden er uitbreidingen gedaan van luchthavens verspreid over heel Nederland. Dat geeft veel potentieel in de omliggende gebieden wanneer het gaat om bouw en infrastructuur. Airport Holland speelt hier op in door in een verantwoorde spreiding van te ontwikkelen gebieden nabij luchthavens over heel Nederland te investeren en een obligatie aan te bieden waarbij vaste rentebedragen worden uitgekeerd op uw deelname met een terugkoop op uw investering binnen maximaal 3 jaar. Terugkoop van uw deelname kan voortkomen uit herinvesteringen, uitgifte van nieuwe obligaties, verkoop van registergoederen, vastgoed en bancaire financiering.

4.1 Gebieden en bestemmingen De gebieden en de bestemmingen van die gebieden zijn verschillend per regio. Er worden grondaankopen gedaan in de omgeving van bijvoorbeeld Amsterdam, Lelystad, Rotterdam en Eindhoven. In al deze gebieden bevinden zich internationale luchthavens welke in de fase zitten van uitbreiding. Zo worden de start- en landingsbanen veranderd en uitgebreid om meer en grotere vliegtuigen te bedienen en worden er meer faciliteiten gepland om de vermeerdering van het aantal reizigers op te vangen. In veel gevallen zijn deze zaken ondersteund met overheidsgelden waarbij gekeken wordt naar de toekomstige ontwikkelingen van het vliegverkeer vanuit en naar Nederland. Wanneer u deelneemt in Airport Holland kan uw deelname voornamelijk worden benut voor alle eerder genoemde gebiedsbestemmingen. Op die manier is er een spreiding aangebracht over gebieden in geheel Nederland. U hoeft dus niet afhankelijk te zijn van de ontwikkelingen op enkel één locatie. Wanneer het meer interessant kan zijn om locaties en/of objecten aan te kopen in andere gebieden dan eerder genoemde gebieden dan kan dit door de directie van Airport Holland bepaald worden. Door het aantrekken van kapitaal op de particuliere markt middels het uitgeven van obligaties kan er zonder een eventuele bancaire financiering worden aangekocht. Op die manier is de onderhandelingspositie van Airport Holland versterkt aangezien er geen hypotheek verstrekt hoeft te worden door een bank. Banken financieren nagenoeg geen projecten meer terwijl er voldoende interessante mogelijkheden zijn voor projectontwikkeling. Een obligatiefonds kan dus mogelijkheden bieden. Een uitbreiding van een luchthaven brengt bijna altijd ontwikkelingsmogelijkheden met zich mee voor de omgeving. Het is vaak een impuls voor de lokale economie. Steeds vaker neemt men het vliegtuig voor een vakantie of zakenreis, is er transport door de lucht en wordt er in plaats van vervoer over de weg gekozen voor het praktische en tijd winnende vliegen. Een vliegtuigstoel wordt steeds goedkoper en er worden steeds meer bestemmingen bereikt middels de bekende prijsvechters in de luchtvaartindustrie.

11

4.2 Organigram

Stichting Administratiekantoor Airport Holland

Airport Holland Beheer B.V.

Airport Holland Obligaties B.V. Stichting Rente Garant

Airport Holland Vastgoed B.V.

Stichting Administratiekantoor Airport Holland Administratiekantoor voor obligaties en heeft het eerste recht van hypotheek (garantstelling). Het beheert het register van obligatiehouders. Stichting Rente Garant Stichting Rente Garant is belast met het beheren evenals het uitkeren van rentes aan obligatiehouders van Airport Holland Obligaties B.V. Airport Holland Beheer B.V. Het verkrijgen, vervreemden, exploiteren en beheren van vermogenswaarden. Airport Holland Beheer B.V. is belast met personeelszaken en is verantwoordelijk voor de marketing. Airport Holland Obligaties B.V. Airport Holland Obligaties B.V. is belast met het uitgeven van obligaties; daarmee het verkrijgen, vervreemden, exploiteren en beheren van vermogenswaarde. Airport Holland Vastgoed B.V. Het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van registergoederen; het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van vermogenswaarden; juridisch eigenaar van het vastgoed. Hypotheek wordt verstrekt aan Stichting administratiekantoor Airport Holland.

12

4.3 Stichting Administratiekantoor Airport Holland Administratiekantoor voor obligaties en heeft het eerste recht van hypotheek (garantstelling). Het beheert het register van obligatiehouders. De belangrijkste gegevens van de Stichting Administratiekantoor Airport Holland: Naam: Rechtsvorm: KvK nummer: Statutaire zetel: Datum oprichting en duur: Land van oprichting en toepasselijk recht: Adres: Postcode en plaats: Telefoon: Telefax: Website: E-mail:

Stichting Administratiekantoor Airport Holland Beheer B.V. Stichting 61388580 Amsterdam 28 augustus 2014, onbepaalde tijd Nederland, Nederlands Schiphol Boulevard 127 1118 BG Schiphol 020-2014997 020-4067088 www.airport-holland.nl [email protected]

De statuten van Stichting Administratiekantoor Airport Holland Beheer B.V. zijn in dit memorandum opgenomen als Bijlage 1.

4.4 Stichting Rente Garant Stichting Rente Garant is belast met het beheren evenals het uitkeren van rentes aan obligatiehouders van Airport Holland Obligaties B.V. De belangrijkste gegevens van Stichting Rente Garant: Naam: Rechtsvorm: KvK nummer: Statutaire zetel: Datum oprichting en duur: Land van oprichting en toepasselijk recht: Adres: Postcode en plaats: Telefoon: Telefax: Website: E-mail:

Stichting Rente Garant Stichting 61388653 Amsterdam 28 augustus 2014, onbepaalde tijd Nederland, Nederlands Schiphol Boulevard 127 1118 BG Schiphol 020-2014997 020-4067088 www.airport-holland.nl [email protected]

De statuten van Airport Holland Obligaties B.V. zijn in dit memorandum opgenomen als Bijlage 2.

13

4.5 Airport Holland Beheer B.V. Het verkrijgen, vervreemden, exploiteren en beheren van vermogenswaarden. Airport Holland Beheer B.V. is belast met personeelszaken en is verantwoordelijk voor de marketing. De belangrijkste gegevens van Airport Holland Beheer B.V: Naam: Rechtsvorm: KvK nummer: Statutaire zetel: Datum oprichting en duur: Land van oprichting en toepasselijk recht: Adres: Postcode en plaats: Telefoon: Telefax: Website: E-mail:

Airport Holland Beheer B.V. Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 61387851 Amsterdam 28 augustus 2014, onbepaalde tijd Nederland, Nederlands Schiphol Boulevard 127 1118 BG Schiphol 020-2014997 020-4067088 www.airport-holland.nl [email protected]

De statuten van Airport Holland Beheer B.V. zijn in dit memorandum opgenomen als Bijlage 3.

4.6 Airport Holland Obligaties B.V. Airport Holland Obligaties B.V. is belast met het uitgeven van participaties en/of obligaties; daarmee

het verkrijgen, vervreemden, exploiteren en beheren van vermogenswaarde. De belangrijkste gegevens van de uitgevende instelling (obligatiefonds): Uitgevende instelling: Rechtsvorm: KvK nummer: Statutaire zetel: Datum oprichting en duur: Land van oprichting en toepasselijk recht: Adres: Postcode en plaats: Telefoon: Telefax: Website: E-mail:

Airport Holland Obligaties B.V. Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 61388491 Amsterdam 28 augustus 2014, onbepaalde tijd Nederland, Nederlands Schiphol Boulevard 127 1118 BG Schiphol 020-2014997 020-4067088 www.airport-holland.nl [email protected]


14

4.7 Airport Holland Vastgoed B.V. Het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van registergoederen; het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van vermogenswaarden; juridisch eigenaar van het vastgoed. De belangrijkste gegevens van Airport Holland Vastgoed B.V: Naam: Rechtsvorm: KvK nummer: Statutaire zetel: Datum oprichting en duur: Land van oprichting en toepasselijk recht: Adres: Postcode en plaats: Telefoon: Telefax: Website: E-mail:

Airport Holland Vastgoed B.V. Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 61388114 Amsterdam 28 augustus 2014, onbepaalde tijd Nederland, Nederlands Schiphol Boulevard 127 1118 BG Schiphol 020-2014997 020-4067088 www.airport-holland.nl [email protected]


4.8 Belangen Alle betrokken partijen hebben belang bij winstgevendheid van Airport Holland. In de gekozen bedrijfs-, en bestuursstructuur is geen sprake van tegenstrijdige belangen, noch zijn vennootschappen cq oprichters en betrokkenen ooit betrokken geweest bij faillissementen, fraude, sancties of soortgelijke gebeurtenissen.

15

5. Financiële prognoses In dit hoofdstuk worden de financiële prognoses en feiten voor Airport Holland gepresenteerd. De feiten en omstandigheden zijn opgesteld ten tijde van het opstellen van dit rapport. Er zijn bij Airport Holland geen gegevens bekend over onzekerheden of gebeurtenissen waarvan mag worden verwacht dat deze een negatieve uitwerking zullen hebben op haar vooruitzichten en/of liquiditeit. De voorgenomen opbrengsten van het project van Airport Holland kunnen voortkomen uit de verkoop van registergoederen, bouwrijpe kavels en opstal, verkoop van opstal, inkomsten uit (tijdelijke) exploitatie, ontwikkel bijdragen en overheidssteun. De waarde van de grond ontleent de grond niet aan zichzelf maar aan het gebruik van de grond, de toekomstverwachtingen en de mogelijke ontwikkelingen en activiteiten in de regio.

5.1 Initiële kosten Dit zijn eenmalige kosten die ten behoeve van de oprichting van Airport Holland en de uitgifte van de obligaties zijn verschuldigd. De initiële kosten worden alleen in het huidige jaar (2014) gemaakt. Een prognose van deze kosten wordt hieronder uiteengezet. Initiële kosten Notariskosten Drukwerkkosten Marketing, porto kosten Fiscaal juridisch advies

2014 hj € 15.000,€ 9.000,€ 32.000,€ 25.000,€ 81.000,-

Notariskosten Kosten die voortvloeien uit de werkzaamheden van de notaris. Onder deze kosten zijn opgenomen, de kosten voor het oprichten van de vennootschappen en stichtingen, het opstellen van de statuten evenals de machtiging voor de aan- en verkoop van registergoederen, objecten, locaties en/of gronden. Airport Holland maakt doorlopende kosten ten behoeve van de aan- en verkoop trajecten die niet onder de notaris kosten vallen. Drukwerkkosten Kosten gemaakt voor het drukwerk van Airport Holland. Doorlopende drukwerkkosten zijn voor de komende jaren opgenomen onder de post overige algemene kosten. Marketingkosten Onder de marketingkosten vallen de kosten die Airport Holland heeft gemaakt ten behoeve van de marketingactiviteiten evenals de werkzaamheden ten behoeve van het verwerven van het benodigde obligatievermogen.

16

5.2 Exploitatiebegroting In deze prognose wordt verondersteld dat door de uitgifte van 360 obligaties met een nominale waarde van € 6.375,- elk, op 1 januari 2015 het totale obligatievermogen € 2.295.000,- bedraagt. Airport Holland start met een eigen vermogen (10% van de totale obligatielening) in 2014 van € 229.500,- welke wordt verstrekt door de aandeelhouder in de vorm van een achtergestelde lening met een rente vergoeding van 4% (vier procent) per jaar, welke in 2017 geheel wordt afgelost. De onderstaande exploitatiebegroting is gebaseerd op een aantal algemene aannames en veronderstellingen. In de exploitatiebegroting is als uitgangspunt genomen dat de obligatielening op 1 januari 2015 is voltekend. De cijfers in euro’s zijn afgerond op honderdtallen.

Exploitatiebegroting Airport Holland Periode in jaren Opbrengsten * Emissie opbrengsten Inkopen

2014 hj € 300.000 € 6.000

Ingebrachte grondpositie aandeelhouder

Marge

€ 200.000 € 106.000

Personeelskosten Management Fee Juridische kosten Makelaarskosten Notariskosten Initiële kosten Rentelasten/bankkosten ** Rentelasten achtergestelde lening a 4% *** Profitshare Stichting Rente Garant Overige algemene kosten Huur/huisvestingskosten Kosten

€ 5.700 € 11.500 € 8.000 € 6.000 € 10.000 € 81.000 € 45.900 € 2.295 €0 € 6.000 € 2.500 € 178.895

€ 24.700 € 45.900 € 15.000 € 39.000 € 65.000 €0 € 185.000 € 9.180 €0 € 36.000 € 10.000 € 429.780

€ 24.700 € 45.900 € 5.000 € 2.500 € 1.500 €0 € 185.000 € 9.180 € 46.000 € 36.000 € 10.000 € 365.780

€ 24.700 € 45.900 € 5.000 € 4.000 € 3.000 €0 € 139.100 € 6.885 € 46.000 € 36.000 € 10.000 € 320.585

Marges Kosten Resultaat voor belasting ****Belasting (VpB) Resultaat na belasting

€ 106.000 € 178.895 -€ 72.895 €0 -€ 72.895

€ 440.000 € 429.780 € 10.220 € 2.044 € 8.176

€ 828.000 € 365.780 € 462.220 € 105.555 € 356.665

€ 1.500.000 € 320.585 € 1.179.415 € 284.854 € 894.561

* ** *** ****

2015 2016 € 1.700.000 € 1.028.000 € 40.000 € 1.300.000 € 200.000 €0 €0 € 440.000 € 828.000

2017 € 1.500.000 €0 €0 € 1.500.000

De emissiekosten worden door de obligatiehouder aan het fonds betaald en vervolgens door de beheerder in rekening gebracht bij het fonds. Rentelasten aandeelhouder achtergestelde lening 4% som € 229.500,Profitshare 10% van het resultaat voor belasting. Profitshare van maximaal 2% netto per participatie voor obligatiehouder, uitgekeerd met de aflossing in 2017. Carry forward, in het overzicht is geen rekening gehouden met aankoopverliezen die overigens wel worden verrekend met de winsten in 2015, 2016 en 2017.

17

Management fee Het jaarlijkse management fee (2%) over de uitstaande som, is de vergoeding die het bestuur voor het management in rekening brengt. Overige algemene kosten Hieronder vallen alle kosten die Airport Holland verwacht te maken op jaarbasis van de registergoederen. Voor zover mogelijk heeft Airport Holland hier een inschatting van gemaakt. Huur/huisvestingskosten Airport Holland is voor haar huisvesting een contract aangegaan voor onbepaalde tijd tegen een jaarlijkse huurprijs van € 10.000,- inclusief BTW. Rentelasten Onder de rentelasten wordt verstaan de couponrente die Airport Holland Obligaties B.V. verschuldigd is aan de obligatiehouders. De couponrente van 8% (acht procent) wordt achteraf per vier weken betaald aan de obligatiehouder. Profitshare Als blijk van waardering voor onze obligatiehouders, profiteren de obligatiehouders van een extra profitshare van maximaal 2% (twee procent) netto per obligatie. Deze profitshare wordt tezamen met de aflossing van de obligatielening in 2017 uitgekeerd aan de obligatiehouders. Rentelasten achtergestelde lening Airport Holland brengt 10% (tien procent) van de totale obligatielening als eigen vermogen in. Het eigen vermogen is aangetrokken middels een achtergestelde lening verstrekt door de aandeelhouder waarover Airport Holland een rentevergoeding betaald van 4% (vier procent) per jaar. Deze lening zal in 2017 worden afgelost.

5.3 Cashflow overzicht Airport Holland presenteert in haar cashflow overzicht haar in- en uitstroom van de liquide middelen. Winsten blijven in Airport Holland en er zijn geen dividenduitkeringen gedurende de gehele looptijd. Periode in jaren Beginsaldo

2014 hj € 229.500

Aflossing achtergestelde lening Ingebrachte grondpositie aandeelhouder Storting Obligaties Aankoop objecten Liquiditeit Resultaat boekjaar

2015 € 451.605

2016 € 1.159.781

2017 € 1.316.446

€ 200.000 € 295.000 € 2.000.000 € 1.300.000 € 524.500 € 1.151.605 -€ 72.895 € 8.176

€0 € 200.000 € 959.781 € 356.665

-€ 229.500 -€ 200.000 -€ 2.295.000 € 1.500.000 € 90.946 € 894.561

Eindsaldo

€ 451.605 € 1.159.781

€ 1.316.446

€ 985.507

Grondpositie Liquiditeit Totaal liquiditeit/grondposities

€ 200.000 € 1.500.000 € 1.700.000 € 200.000 € 451.605 € 1.159.781 € 1.316.446 € 985.507 € 651.605 € 2.659.781 € 3.016.446 € 1.185.507

18

6. Belastingheffing in Nederland Voor de toepassing van het Nederlandse Belastingrecht en in het bijzonder voor de obligaties worden hieronder een aantal algemene en beknopte termen uiteengezet.

6.1 Geen fiscale eenheid Airport Holland kent voor de vennootschapsbelasting geen structuur van fiscale eenheid. Voor de wetgeving geldt dat Airport Holland over de behaalde winst tot € 200.000,- een tarief van 20% is verschuldigd en boven dat bedrag een percentage van 25%.

6.2 De belegger De waarde van de obligatie zal bij een in Nederland wonende particuliere belegger in beginsel worden belast in Box 3 van de inkomstenbelasting. Voor een particuliere belegger heeft dit ten gevolge dat een forfaitair rendement van 4,00% (vier procent) wordt berekend over de gezamenlijke nominale waarde van diens obligaties per 1 januari van het betreffende kalenderjaar. De forfaitaire heffing brengt mee dat het werkelijk behaalde rendement niet in ogenschouw wordt genomen. Vervolgens wordt over het forfaitaire rendement inkomstenbelasting van 30% geheven, voor zover het saldo vermeerderd met de overige bezittingen van de obligatiehouder het heffingsvrij vermogen te boven gaat. Voornoemd heffingsvrij vermogen kan onder bepaalde voorwaarden worden verhoogd met ouderen toeslag. De peildatum voor de heffing is 1 januari van elk kalenderjaar.

6.3 De rechtspersoon als belegger De waarde van de Obligatie zal bij een in Nederland gevestigde besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting belastingplichtige entiteit) worden belast bij de vennootschap tegen het vennootschapstarief van maximaal 25% (in 2014). In ogenschouw moet worden genomen dat eventuele winsten of verliezen op de Obligaties eveneens vallen onder het belastbare resultaat. Een waardestijging tot boven de kostprijs behoeven niet eerder tot het resultaat te worden gerekend dan bij realisatie van de waardestijging. Waardedalingen zijn aftrekbaar.

19

Bijlage 1 Statuten Stichting Administratiekantoor Airport Holland

20

Blad 1 STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR kenmerk: 13733 Heden, acht en twintig augustus tweeduizend veertien, _________________________________________ verscheen voor mij, mr. Robert Theodoor de Vries, notaris gevestigd in de gemeente ____ Vlagtwedde: ___________________________________________________________________________________________ de heer JAN LANDMAN, geboren te Groningen op drie maart negentienhonderd vier __ en zeventig, zich legitimerende met een Nederlandse identiteitskaart, afgegeven te _______ Slochteren op drie juni tweeduizend tien, met nummer IK0KCFD37, wonende te 9617 __ BJ Harkstede, gemeente Slochteren, De Arke 34, thans ongehuwd en niet geregistreerd _ als partner in de zin van het geregistreerd partnerschap. ________________________________________ De comparant verklaarde bij deze akte een stichting op te richten en daarvoor de _________ volgende statuten vast te stellen: ___________________________________________________________________ Definities ______________________________________________________________________________________________ Artikel 1 _______________________________________________________________________________________________ In deze statuten wordt verstaan onder: ____________________________________________________________ a. “aandeel”: een aandeel in het kapitaal van de vennootschap; ___________________________ b. “administratievoorwaarden”: de voorwaarden waaronder de stichting aandelen zal verwerven tegen uitgifte van certificaten; _________________________________________________ c. “het bestuur”: het bestuur van de stichting; _______________________________________________ d. “certificaathouder”: elke houder van certificaten van aandelen; _______________________ e. “certificaat”: de belichaming van het vorderingsrecht op naam van een _____________ certificaathouder jegens de stichting; ______________________________________________________ f. “de vennootschap”: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: ____ AIRPORT HOLLAND BEHEER B.V., met statutaire zetel te Amsterdam, ______ kantoorhoudende te 1118 BG Schiphol, Schiphol Boulevard 105; ____________________ g. “de vergadering van certificaathouders”: zowel het orgaan gevormd door de _______ certificaathouders als de bijeenkomst van dat orgaan. ___________________________________ Naam en Zetel ________________________________________________________________________________________ Artikel 2 _______________________________________________________________________________________________ 1. De stichting draagt de naam: STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR _____ AIRPORT HOLLAND BEHEER B.V.. ________________________________________________ 2. Zij heeft haar zetel te Amsterdam. __________________________________________________________ Doel ___________________________________________________________________________________________________ Artikel 3 ______________________________________________________________________________________________

1. De stichting heeft ten doel: __________________________________________________________________ a. het tegen uitgifte van certificaten op naam verwerven van aandelen in de ___ vennootschap; __________________________________________________________________________

b. het houden van aandelen in de vennootschap; _____________________________________ c. het uitoefenen van alle aan de aandelen verbonden rechten, zoals het ________ ontvangen van uitkeringen en het uitoefenen van stemrecht en claimrecht en het innen van dividend en andere uitkeringen, waaronder begrepen ___________ liquidatieuitkeringen; _________________________________________________________________

d. het optreden als bewindvoerder; _____________________________________________________ Blad 2

21

e. het verrichten van alle verdere handelingen, die met het vorenstaande in de _ ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn. ______________ 2. De stichting is niet bevoegd: ________________________________________________________________ a. de aandelen te vervreemden of een daartoe strekkende rechtshandeling aan _ te gaan, anders dan bij wijze van decertificering; _________________________________ b. op de aandelen een recht van pand of vruchtgebruik te vestigen of de ________ aandelen anderszins te bezwaren. ___________________________________________________ 3. De stichting zal van de aan de aandelen verbonden rechten op zodanige wijze _____ gebruik maken, dat de belangen van de vennootschap en alle daarbij betrokkenen zo goed mogelijk worden gewaarborgd. ___________________________________________________ Bestuur: samenstelling, wijze van benoemen ____________________________________________________ Artikel 4 _______________________________________________________________________________________________ 1. Het bestuur van de stichting bestaat uit minimaal een lid. ______________________________ 2. Het bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een _______________ penningmeester. De functies kunnen door één persoon worden vervuld. _____________ 3. De bestuurders worden benoemd en ontslagen door de (overige) bestuurders van _ de stichting tezamen. _________________________________________________________________________ 4. De bestuurders worden benoemd voor onbepaalde tijd. _________________________________ 5. Indien de functie van een bestuurder vacant is, is het bestuur verplicht zo spoedig mogelijk een besluit te nemen tot voorziening in die vacature. ________________________ 6. Ingeval van één of meer vacatures in het bestuur, behoudt het bestuur zijn _________ bevoegdheden._________________________________________________________________________________ 7. Het bestuur kan aan een of meer bestuurders een beloning toekennen. _______________ Alle bestuurders hebben recht op vergoeding van de door hen in de uitoefening ___ van hun functie gemaakte kosten. __________________________________________________________ Bestuur: taak en bevoegdheden ____________________________________________________________________ Artikel 5 ______________________________________________________________________________________________

1. Het bestuur is, met inachtneming van het navolgende, belast met het besturen van de stichting. ____________________________________________________________________________________

2. Het bestuur is niet bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot __ verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, tenzij het besluit __ wordt genomen met algemene stemmen van alle in functie zijnde bestuurders. _____ 3. Het bestuur is niet bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten, _____ waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich ___ voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een __ ander verbindt, tenzij het besluit wordt genomen met algemene stemmen van alle in functie zijnde bestuurders. ________________________________________________________________

4. Erfstellingen mogen slechts onder het voorrecht van boedelbeschrijving worden __ aanvaard. _______________________________________________________________________________________

5. Het bestuur stelt de administratievoorwaarden vast. _____________________________________ 6. Het bestuur is bevoegd de administratievoorwaarden te wijzigen. Tot wijziging ___ van de administratievoorwaarden kan slechts eenstemmig worden besloten. Op een besluit tot wijziging van de administratievoorwaarden is voorts het bepaalde in ___ artikel 15 leden 1 en 2 van overeenkomstige toepassing. _______________________________ 7. De administratievoorwaarden worden bij notariële akte vastgelegd. __________________ Bestuur: vergaderingen _____________________________________________________________________________ Artikel 6 ______________________________________________________________________________________________ Blad 3

22

1. De vergaderingen van het bestuur worden gehouden in Nederland op de plaats als bij de oproeping is bepaald. _________________________________________________________________ 2. Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar wordt een vergadering ___ van het bestuur (de jaarvergadering) gehouden, waar in elk geval aan de orde komt de vaststelling van de balans en de staat van baten en lasten. Daarnaast wordt _____ telkens voorafgaande aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de ___ vennootschap een vergadering gehouden. _________________________________________________

3. Voorts worden vergaderingen gehouden, wanneer één van de bestuurders daartoe de oproeping doet. ____________________________________________________________________________ 4. De oproeping tot een vergadering geschiedt ten minste zeven dagen tevoren, de ___ dag van de oproeping en die van de vergadering niet meegerekend, door middel __ van een oproepingsbrief. _____________________________________________________________________

5. Een oproepingsbrief vermeldt, behalve plaats en tijdstip van de vergadering, de te behandelen onderwerpen. ____________________________________________________________________ 6. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter. Indien deze afwezig is ________ voorzien de aanwezige bestuurders in de leiding van de vergadering. Tot dat ______ moment wordt de vergadering geleid door de in leeftijd oudste aanwezige _________ bestuurder. _____________________________________________________________________________________

7. De secretaris notuleert de vergadering. Bij afwezigheid van de secretaris wordt de notulist aangewezen door degene die de vergadering leidt. De notulen worden ____ vastgesteld en getekend door degenen, die in de vergadering als voorzitter en _____ notulist hebben gefungeerd. De notulen worden vervolgens bewaard door de ______ secretaris. ______________________________________________________________________________________

8. Toegang tot de vergaderingen van het bestuur hebben de in functie zijnde __________ bestuurders en degenen die daartoe door het bestuur zijn uitgenodigd. _______________ Bestuur: besluitvorming _____________________________________________________________________________ Artikel 7 _______________________________________________________________________________________________ 1. Het bestuur kan in een vergadering alleen besluiten nemen indien de meerderheid van de in functie zijnde bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. _______________ Een bestuurder kan zich in een vergadering door een andere bestuurder laten ______ vertegenwoordigen nadat een schriftelijke, ter beoordeling van de voorzitter van __ de vergadering voldoende, volmacht is afgegeven. Een bestuurder kan daarbij _____ slechts voor één andere bestuurder als gevolmachtigde optreden. _____________________ 2. Is in een vergadering niet de meerderheid van de in functie zijnde bestuurders _____ aanwezig of vertegenwoordigd dan wordt een tweede vergadering bijeengeroepen, te houden niet eerder dan twee en niet later dan vier weken na de eerste ____________ vergadering. In deze tweede vergadering kan ongeacht het aantal aanwezige of ___ vertegenwoordigde bestuurders worden besloten omtrent de onderwerpen welke __ op de eerste vergadering op de agenda waren geplaatst. Bij de oproeping tot de ___ tweede vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. ________ 3. Zolang in een vergadering alle in functie zijnde bestuurders aanwezig zijn, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, _ mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen. ______________ 4. Het bestuur kan met algemene stemmen van alle bestuurders ook buiten ____________ vergadering besluiten nemen. Van een aldus genomen besluit wordt door de _______ Blad 4

23

secretaris een relaas opgemaakt, dat na mede-ondertekening door de voorzitter als notulen wordt bewaard. ______________________________________________________________________ 5. Iedere bestuurder heeft het recht tot het uitbrengen van één stem. _____________________ Voor zover deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden __________ bestuursbesluiten genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen wordt het voorstel geacht te zijn verworpen. __ 6. Alle stemmingen in een vergadering geschieden mondeling, tenzij één of meer ____ bestuurders vóór de stemming een schriftelijke stemming verlangen. _________________ Schriftelijke stemming geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes. _________________ 7. Blanco stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht. ______________________ 8. In alle geschillen omtrent stemmingen beslist de voorzitter van de vergadering. ____ Bestuur: bijzondere besluiten ______________________________________________________________________ Artikel 8 ______________________________________________________________________________________________ 1. Bestuursbesluiten strekkende tot bepaling van de wijze waarop in de algemene ___ vergadering van aandeelhouders van de vennootschap wordt gestemd met _________ betrekking tot voorstellen aangaande: ______________________________________________________ a. de uitgifte van aandelen (daaronder begrepen vervreemding van door de ____ vennootschap verkregen aandelen); _________________________________________________ b. het verlenen van rechten tot het verkrijgen van aandelen; _______________________ c. de bevoegdheid tot uitgifte van aandelen; __________________________________________ d. het geheel of gedeeltelijk terzijde stellen van een aan aandeelhouders ________ toekomend voorkeursrecht; __________________________________________________________ e. het doen van een mededeling inzake de terzijdestelling of niet van ___________ toepassing verklaring van een blokkeringsregeling van aandelen; _____________ f. wijziging van de statuten van de vennootschap; __________________________________ g. ontbinding van de vennootschap;____________________________________________________ h. de beëindiging van een bedrijf van de vennootschap; ____________________________ i. de overdracht van een bedrijf van de vennootschap; _____________________________ j. vermindering van het kapitaal van de vennootschap; _____________________________ k. juridische fusie of splitsing waarbij de vennootschap betrokken is; ____________ 1. het verstrekken van een opdracht aan het bestuur van de vennootschap tot het doen van aangifte tot faillietverklaring van de vennootschap, __ moeten worden genomen met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. ____________ 2. Bestuursbesluiten strekkend tot het verlenen van medewerking aan ___ decertificering van één of meer aandelen of tot wijziging van de ______ voorwaarden als bedoeld in artikel 5 lid 5, moeten eveneens worden _ genomen met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle _____ bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. __________________________ Bestuur: defungeren _________________________________________________________________________________ Artikel 9 ______________________________________________________________________________________________

Een bestuurder defungeert: _________________________________________________________________________ a. door zijn overlijden of indien de bestuurder een rechtspersoon is, door haar ________ ontbinding of doordat zij ophoudt te bestaan; _____________________________________________ b. door het verlies van het vrije beheer over zijn vermogen; _______________________________ c. door zijn aftreden; ____________________________________________________________________________ d. door ontslag door de gezamenlijke overige bestuurders; ________________________________ Blad 5

24

e. door ontslag op grond van artikel 2:298 Burgerlijk Wetboek. __________________________ Vertegenwoordiging _________________________________________________________________________________ Artikel 10 ______________________________________________________________________________________________ 1. Het bestuur vertegenwoordigt de stichting. _______________________________________________ 2. De vertegenwoordigingsbevoegdheid komt mede toe aan twee gezamenlijk ________ handelende bestuurders. ______________________________________________________________________ 3. Tegen een handelen in strijd met artikel 5 kan tegen derden beroep worden gedaan. 4. Het bestuur kan volmacht verlenen aan één of meer bestuurders, alsook aan _______ derden, om de stichting binnen de grenzen van die volmacht te _______________________ vertegenwoordigen. ___________________________________________________________________________

Boekjaar en jaarstukken _____________________________________________________________________________ Artikel 11 ______________________________________________________________________________________________ 1. Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar. Het boekjaar dient ____ gelijk te zijn aan het boekjaar van de vennootschap. _____________________________________ 2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles ___ betreffende de werkzaamheden van de stichting, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te ___ bewaren, dat daaruit te allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting ___ kunnen worden gekend. ______________________________________________________________________

3. Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar de balans en de staat van baten en lasten van de stichting te maken, op papier te ______ stellen en vast te stellen. De balans en de staat van baten en lasten worden _________ onderzocht door een door het bestuur aangewezen registeraccountant, accountant- administratieconsulent dan wel een andere deskundige in de zin van artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek. Deze deskundige brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit __ aan het bestuur en geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring ______ omtrent de getrouwheid van de in het vorige lid bedoelde stukken. ___________________ 4. Het bestuur is verplicht de in de voorgaande leden bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren. ____________________________ 5. De op een gegevensdrager aangebrachte gegevens, uitgezonderd de op papier _____ gestelde balans en staat van baten en lasten, kunnen op een andere gegevensdrager worden overgebracht en bewaard, mits de overbrenging geschiedt met juiste en ___ volledige weergave der gegevens en deze gegevens gedurende de volledige ________ bewaartijd beschikbaar zijn en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden _______ gemaakt. ________________________________________________________________________________________ Reglement _____________________________________________________________________________________________ Artikel 12 ______________________________________________________________________________________________ 1. Het bestuur is bevoegd een reglement vast te stellen, waarin die onderwerpen _____ worden geregeld, die naar het oordeel van het bestuur (nadere) regeling behoeven. 2. Het reglement mag niet met de wet of deze statuten in strijd zijn. _____________________ 3. Het bestuur is bevoegd het reglement te wijzigen of te beëindigen. ___________________ 4. Op de vaststelling, wijziging en beëindiging van het reglement is het bepaalde in _ de eerste twee volzinnen van artikel 15 lid 1 van toepassing. __________________________ Vergadering van certificaathouders ________________________________________________________________ Artikel 13 ______________________________________________________________________________________________ Blad 6

25

1. De vergaderingen van certificaathouders worden gehouden in Nederland in de ____ plaats als bij de oproeping bepaald. Oproeping geschiedt door middel van __________ oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de certificaathouders zoals deze ___ zijn vermeld in het register van certificaathouders. Oproeping geschiedt niet later _ dan op de vijftiende dag voor de vergadering. ____________________________________________

2. De oproepingsbrieven vermelden de te behandelen onderwerpen. _____________________ 3. a. In deze vergadering worden behandeld onderwerpen, die op de agenda zijn _ geplaatst door het bestuur of waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer certificaathouders, die alleen of gezamenlijk ten minste ___ tien procent van de uitgegeven certificaten vertegenwoordigen. ________________ b. Omtrent onderwerpen die niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende __ oproepingsbrief met inachtneming van de voor de oproeping gestelde _______ termijn zijn vermeld, kan niet wettig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering, waarin alle __________ certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. __________________________ 4. Vergaderingen van certificaathouders worden gehouden indien ingevolge deze ____ statuten of de krachtens deze statuten vastgestelde administratievoorwaarden door de vergadering van certificaathouders een besluit moet worden genomen en voorts zo dikwijls het bestuur zulks wenselijk oordeelt. Het bestuur is tot oproeping ______ verplicht wanneer één of meer certificaathouders, ten minste een tiende van de ____ uitgegeven certificaten vertegenwoordigende, zulks schriftelijk, met nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen, aan het bestuur verzoeken. Het ________ verzoek daartoe moet schriftelijk, onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen geschieden. De vergadering moet binnen vier weken na ontvangst __ van het verzoek worden gehouden, bij gebreke waarvan de verzoekers zelf tot het bijeenroepen van de vergadering bevoegd zijn.___________________________________________

5. Iedere certificaathouder is bevoegd, in persoon of bij schriftelijke gevolmachtigde, de vergadering van certificaathouders bij te wonen en daarin het woord te voeren. 6. Is de oproepingstermijn niet in acht genomen of heeft geen oproeping plaats _______ gehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij met algemene _ stemmen in een vergadering, waarin alle certificaathouders aanwezig of ____________ vertegenwoordigd zijn________________________________________________________________________ 7. Bestuurders hebben het recht tot het bijwonen van de vergadering van ______________ certificaathouders en hebben als zodanig een adviserende stem. _______________________ 8. De vergadering van certificaathouders voorziet zelf in haar voorzitterschap. Tot __ dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige bestuurder of bij gebreke daarvan door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon. ________________________________________________________

9. Er worden notulen van het verhandelde in de vergadering van certificaathouders __ vastgesteld door de voorzitter en de notulist van die vergadering en ten blijke _____ daarvan door hen ondertekend. Het bestuur houdt van de genomen besluiten _______ aantekening. ___________________________________________________________________________________

Besluitvorming _______________________________________________________________________________________ Artikel 14 ______________________________________________________________________________________________ 1. Ieder certificaat geeft recht op het uitbrengen van één stem. ___________________________ Blad 7

26

2. Alle besluiten van de vergadering van certificaathouders waaromtrent bij deze ____ statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden genomen bij _________ volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.___________________________________ 3. Stemming over zaken geschiedt mondeling, over personen wordt bij ongetekende briefjes gestemd. Indien bij stemming over personen bij de eerste stemming niet de volstrekte meerderheid is verkregen, wordt een herstemming gehouden tussen de _ twee personen die de meeste stemmen op zich hebben verenigd. ______________________ 4. Bij staking van stemmen over zaken is het voorstel verworpen. _______________________ Bij staking van stemmen over personen beslist het lot. __________________________________ 5. Blanco stemmen worden als niet uitgebrachte stemmen beschouwd. _________________ 6. Besluitvorming door certificaathouders kan ook op andere wijze plaatsvinden dan in een vergadering van certificaathouders, mits alle certificaathouders zich _________ schriftelijk voor het voorstel hebben verklaard. __________________________________________ Statutenwijziging ____________________________________________________________________________________ Artikel 15 _____________________________________________________________________________________________

1. Het bestuur is bevoegd deze statuten te wijzigen. Een besluit tot statutenwijziging moet, met inachtneming van het voorgaande, met algemene stemmen worden _____ genomen in een vergadering waarin alle bestuurders aanwezig of ____________________ vertegenwoordigd zijn. Een wijziging van de statuten die afbreuk doet aan de _____ rechten van certificaathouders behoeft de voorafgaande goedkeuring van de _______ vergadering van certificaathouders. Van deze goedkeuring dient schriftelijk te ____ blijken. _________________________________________________________________________________________ 2. De wijziging moet op straffe van nietigheid bij notariële akte tot stand komen. ____ Iedere bestuurder afzonderlijk is bevoegd de desbetreffende akte te verlijden. ______ 3. De bestuurders zijn verplicht een authentiek afschrift van de wijziging en de ______ gewijzigde statuten neer te leggen ten kantore van het handelsregister. _______________ Ontbinding en vereffening __________________________________________________________________________ Artikel 16 ______________________________________________________________________________________________ 1. Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden. ________________________________________ 2. Op het besluit van het bestuur tot ontbinding is het bepaalde in de eerste twee _____ volzinnen van artikel 15 lid 1 van overeenkomstige toepassing. _______________________ 3. In het kader van de vereffening zullen de door de stichting gehouden aandelen ten titel van decertificering aan de respectievelijke certificaathouders worden __________ overgedragen, waardoor de daarvoor uitgegeven certificaten zullen vervallen. ______ 4. Indien het bestuur besluit tot ontbinding wordt tevens de bestemming van het _____ liquidatiesaldo vastgesteld. In andere gevallen van ontbinding wordt de ____________ bestemming van het liquidatiesaldo door de vereffenaars vastgesteld. ________________ 5. Na ontbinding geschiedt de vereffening door de bestuurders, tenzij bij het besluit _ tot ontbinding anderen tot vereffenaars zijn aangewezen. _______________________________ 6. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden _ stichting gedurende de bij de wet voorgeschreven termijn onder berusting van de _ door de vereffenaars aangewezen persoon. ________________________________________________ 7. Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van Titel 1, boek 2 van het ________ Burgerlijk Wetboek van toepassing ________________________________________________________ Slotbepalingen ________________________________________________________________________________________ Artikel 17 ______________________________________________________________________________________________ Blad 8

27

1. In alle gevallen, waarin zowel de wet als deze statuten niet voorzien, beslist het ___ bestuur. _________________________________________________________________________________________

2. Onder schriftelijk wordt in deze statuten verstaan elk via de gangbare _______________ communicatiekanalen overgebracht bericht, waarvan uit geschrift blijkt. ____________ 3. Het eerste boekjaar van de stichting eindigt op een en dertig december ______________ tweeduizend veertien. ________________________________________________________________________ Slotverklaring _________________________________________________________________________________________ Ten slotte verklaarde de comparant: _______________________________________________________________ a. bij deze oprichting bestaat het bestuur uit een bestuurder; ______________________________ b. voor de eerste maal is tot bestuurder benoemd: de comparant, de heer JAN ________ LANDMAN, voornoemd. __________________________________________________________________ Identiteit comparant. _________________________________________________________________________________ De identiteit van de bij deze akte betrokken comparant is door mij, notaris, vastgesteld _ aan de hand van het hiervoor genoemde en daartoe bestemde document. ____________________ Waarvan Akte, ________________________________________________________________________________________ is verleden te Groningen, op de datum in het hoofd van deze akte vermeld._________________ De verschenen persoon is mij, notaris, bekend. De zakelijke inhoud van de akte is aan __ hem opgegeven en toegelicht. De verschenen persoon heeft verklaard op volledige ______ voorlezing van de akte geen prijs te stellen, tijdig voor het verlijden van de inhoud van _ de akte te hebben kennis genomen en met de inhoud in te stemmen en te zijn gewezen op de gevolgen, die voor partijen uit de inhoud van de akte voortvloeien._______________________ Deze akte is beperkt voorgelezen en onmiddellijk daarna ondertekend, eerst door de _____ verschenen persoon en vervolgens door mij, notaris. ___________________________________________ (Volgt ondertekening) UITGEGEVEN VOOR AFSCHRIFT:

28

Bijlage 2 Statuten Stichting Rente Garant

29

Blad 1 OPRICHTING STICHTING kenmerk: 13615 Heden, acht en twintig augustus tweeduizend veertien, _________________________________________ verscheen voor mij, mr. Robert Theodoor de Vries, notaris gevestigd in de gemeente ____ Vlagtwedde: ___________________________________________________________________________________________ de heer JAN LANDMAN, geboren te Groningen op drie maart negentienhonderd vier en zeventig, zich legitimerende met een Nederlandse identiteitskaart, __________ afgegeven te Slochteren op drie juni tweeduizend tien, met nummer IK0KCFD37, wonende te 9617 BJ Harkstede, gemeente Slochteren, De Arke 34, thans ___________ ongehuwd en niet geregistreerd als partner in de zin van het geregistreerd __________ partnerschap. __________________________________________________________________________________ De comparant verklaarde bij deze akte een stichting op te richten en daarvoor de _________ volgende statuten vast te stellen: ___________________________________________________________________ Naam en Zetel ________________________________________________________________________________________ Artikel 1 _______________________________________________________________________________________________ 1. De stichting draagt de naam: STICHTING RENTE GARANT. _____________________ 2. Zij heeft haar zetel te Amsterdam. __________________________________________________________ Doel ____________________________________________________________________________________________________ Artikel 2 _______________________________________________________________________________________________ De stichting heeft ten doel: _________________________________________________________________________ a. het beheren van- alsmede het uitkeren van rentes aan cliënten van de besloten _____ vennootschap: Airport Holland Obligaties B.V., thans gevestigd te 1118 BG ______ Amsterdam, Schiphol Boulevard 105; _____________________________________________________ b. het verrichten van alle verdere handelingen, die met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn. _______________________________ Geldmiddelen _________________________________________________________________________________________ Artikel 3 _______________________________________________________________________________________________ De geldmiddelen van de stichting bestaan uit: ___________________________________________________ - het stichtingskapitaal; ________________________________________________________________________ - subsidies en donaties; ________________________________________________________________________ - verkrijgingen krachtens erfstelling, legaat, schenking of gift; __________________________ - overige baten en verkrijgingen. _____________________________________________________________ Bestuur: samenstelling, wijze van benoemen (en beloning) ____________________________________ Artikel 4 _______________________________________________________________________________________________ 1. Het bestuur van de stichting bestaat uit een door het bestuur vast te stellen aantal _ van ten minste een bestuurder. ______________________________________________________________ 2. De bestuurders worden benoemd en geschorst door het bestuur. In vacatures moet zo spoedig mogelijk worden voorzien. Het bestuur kiest uit zijn midden een _______ voorzitter, een secretaris en een penningmeester. De functies van voorzitter, _______ secretaris en penningmeester kunnen door één persoon worden vervuld. _____________ 3. De bestuurders worden benoemd voor een periode van vier jaar. Zij treden af _____ volgens een door het bestuur op te maken rooster. Een volgens het rooster _________ afgetreden bestuurder is onmiddellijk doch ten hoogste twee maal herbenoembaar. Blad 2

30

De in een tussentijdse vacature benoemde bestuurder neemt op het rooster van ____ aftreden de plaats in van degene in wiens vacature hij werd benoemd. _______________ 4. Ingeval van één of meer vacatures in het bestuur behoudt het bestuur zijn __________ bevoegdheden._________________________________________________________________________________ 5. Het bestuur kan aan een of meer bestuurders een beloning toekennen, te bepalen _ door het bestuur. ______________________________________________________________________________ Alle bestuurders hebben recht op vergoeding van de door hen in de uitoefening ___ van hun functie gemaakte kosten. __________________________________________________________ Bestuur: taak en bevoegdheden ____________________________________________________________________ Artikel 5 _______________________________________________________________________________________________ 1. Het bestuur is belast met het besturen van de stichting. _________________________________ 2. Het bestuur is niet bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot __ verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, tenzij het besluit __ wordt genomen met algemene stemmen van alle in functie zijnde bestuurders. _____ 3. Het bestuur is niet bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten, _____ waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich ___ voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een _ ander verbindt, tenzij het besluit wordt genomen met algemene stemmen van alle in functie zijnde bestuurders. ________________________________________________________________

4. Erfstellingen mogen slechts onder het voorrecht van boedelbeschrijving worden __ aanvaard. _______________________________________________________________________________________

Bestuur: vergaderingen ______________________________________________________________________________ Artikel 6 _______________________________________________________________________________________________ 1. De vergaderingen van het bestuur worden gehouden in Nederland op de plaats als bij de oproeping is bepaald. _________________________________________________________________ 2. Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar wordt een vergadering __ van het bestuur (de jaarvergadering) gehouden, waar in elk geval aan de orde komt de vaststelling van de balans en de staat van baten en lasten. Daarnaast wordt elk _ kwartaal een vergadering gehouden. _______________________________________________________

3. Voorts worden vergaderingen gehouden, wanneer één van de bestuurders daartoe de oproeping doet. ____________________________________________________________________________ 4. De oproeping tot een vergadering geschiedt ten minste zeven dagen tevoren, de ___ dag van de oproeping en die van de vergadering niet meegerekend, door middel __ van een oproepingsbrief. In geval van spoedeisendheid kan oproeping ook _________ telefonisch of per e-mail plaatsvinden. ____________________________________________________

5. Een oproepingsbrief vermeldt, behalve plaats en tijdstip van de vergadering, de te behandelen onderwerpen. ____________________________________________________________________ 6. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter. Indien deze afwezig is ________ voorzien de aanwezige bestuurders in de leiding van de vergadering. Tot dat ______ moment wordt de vergadering geleid door de in leeftijd oudste aanwezige _________ bestuurder. _____________________________________________________________________________________

7. De secretaris notuleert de vergadering. Bij afwezigheid van de secretaris wordt de notulist aangewezen door degene die de vergadering leidt. De notulen worden ____ vastgesteld en getekend door degenen, die in de vergadering als voorzitter en _____ notulist hebben gefungeerd. De notulen worden vervolgens bewaard door de ______ secretaris. ______________________________________________________________________________________ Blad 3

31

8. Toegang tot de vergaderingen van het bestuur hebben de in functie zijnde __________ bestuurders en degenen die daartoe door het bestuur zijn uitgenodigd. _______________ Bestuur: besluitvorming _____________________________________________________________________________ Artikel 7 _______________________________________________________________________________________________ 1. Het bestuur kan in een vergadering alleen besluiten nemen indien de meerderheid van de in functie zijnde bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. _______________ Een bestuurder kan zich in een vergadering door een andere bestuurder laten ______ vertegenwoordigen nadat een schriftelijke, ter beoordeling van de voorzitter van __ de vergadering voldoende, volmacht is afgegeven. Een bestuurder kan daarbij _____ slechts voor één andere bestuurder als gevolmachtigde optreden. _____________________ 2. Is in een vergadering niet de meerderheid van de in functie zijnde bestuurders _____ aanwezig of vertegenwoordigd dan wordt een tweede vergadering bijeengeroepen, te houden niet eerder dan twee en niet later dan vier weken na de eerste ____________ vergadering. In deze tweede vergadering kan ongeacht het aantal aanwezige of ___ vertegenwoordigde bestuurders worden besloten omtrent de onderwerpen welke __ op de eerste vergadering op de agenda waren geplaatst. Bij de oproeping tot de ___ tweede vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. ________ 3. Zolang in een vergadering alle in functie zijnde bestuurders aanwezig zijn, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, _ mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen. ______________ 4. Het bestuur kan met algemene stemmen ook buiten vergadering besluiten nemen. Van een aldus genomen besluit wordt door de secretaris een relaas opgemaakt, dat na mede-ondertekening door de voorzitter als notulen wordt bewaard. _______________ 5. Iedere bestuurder heeft het recht tot het uitbrengen van één stem. _____________________ Voor zover deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden __________ bestuursbesluiten genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen wordt het voorstel geacht te zijn verworpen. ___ 6. Alle stemmingen in een vergadering geschieden mondeling, tenzij één of meer ____ bestuurders vóór de stemming een schriftelijke stemming verlangen. _________________ Schriftelijke stemming geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes. _________________ 7. Blanco stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht. _____________________ 8. In alle geschillen omtrent stemmingen beslist de voorzitter van de vergadering. ____ Bestuur: defungeren __________________________________________________________________________________ Artikel 8 _______________________________________________________________________________________________ Een bestuurder defungeert: _________________________________________________________________________ a. door zijn overlijden of indien de bestuurder een rechtspersoon is, door haar ________ ontbinding of indien zij ophoudt te bestaan; ______________________________________________ b. door het verlies van het vrije beheer over zijn vermogen; _______________________________ c. door zijn aftreden al dan niet volgens het in artikel 4 bedoelde rooster van _________ aftreden; ________________________________________________________________________________________

d. door ontslag door de gezamenlijke overige bestuurders; ________________________________ e. door ontslag op grond van artikel 2:298 Burgerlijk Wetboek. __________________________ Vertegenwoordiging _________________________________________________________________________________ Artikel 9 _______________________________________________________________________________________________ 1. Het bestuur vertegenwoordigt de stichting. _______________________________________________ Blad 4

32

2. De vertegenwoordigingsbevoegdheid komt mede toe aan twee gezamenlijk ________ handelende bestuurders, indien het bestuur van de stichting uit meer dan een ______ bestuurder bestaat. ____________________________________________________________________________

3. Tegen een handelen in strijd met artikel 5 leden 2 en 3 kan tegen derden beroep ___ worden gedaan. ________________________________________________________________________________ 4. Het bestuur kan volmacht verlenen aan één of meer bestuurders, alsook aan _______ derden, om de stichting binnen de grenzen van die volmacht te _______________________ vertegenwoordigen. ___________________________________________________________________________

Boekjaar en jaarstukken _____________________________________________________________________________ Artikel 10 ______________________________________________________________________________________________ 1. Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar.____________________________ 2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles ___ betreffende de werkzaamheden van de stichting, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te ___ bewaren, dat daaruit te allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting ___ kunnen worden gekend. ______________________________________________________________________

3. Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar de balans en de staat van baten en lasten van de stichting te maken, op papier te ______ stellen en vast te stellen. De balans en de staat van baten en lasten worden _________ onderzocht door een door het bestuur aangewezen registeraccountant, accountant- administratieconsulent dan wel een andere deskundige in de zin van artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek. Deze deskundige brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit __ aan het bestuur en geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring ______ omtrent de getrouwheid van de in het vorige lid bedoelde stukken. ___________________ 4. Het bestuur is verplicht de in de voorgaande leden bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren. ____________________________ 5. De op een gegevensdrager aangebrachte gegevens, uitgezonderd de op papier _____ gestelde balans en staat van baten en lasten, kunnen op een andere gegevensdrager worden overgebracht en bewaard, mits de overbrenging geschiedt met juiste en ___ volledige weergave der gegevens en deze gegevens gedurende de volledige ________ bewaartijd beschikbaar zijn en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden _______ gemaakt. ________________________________________________________________________________________ Reglement _____________________________________________________________________________________________ Artikel 11 ______________________________________________________________________________________________ 1. Het bestuur is bevoegd een reglement vast te stellen, waarin die onderwerpen _____ worden geregeld, die naar het oordeel van het bestuur (nadere) regeling behoeven. 2. Het reglement mag niet met de wet of deze statuten in strijd zijn. _____________________ 3. Het bestuur is bevoegd het reglement te wijzigen of te beëindigen. ___________________ 4. Op de vaststelling, wijziging en beëindiging van het reglement is het bepaalde in _ artikel 12 lid 1 van toepassing. ______________________________________________________________ Statutenwijziging _____________________________________________________________________________________ Artikel 12 ______________________________________________________________________________________________ 1. Het bestuur is bevoegd deze statuten te wijzigen. Een besluit tot statutenwijziging moet met algemene stemmen worden genomen in een vergadering waarin alle ____ bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. _________________________________________ Blad 5

33

2. De wijziging moet op straffe van nietigheid bij notariële akte tot stand komen. ____ Iedere bestuurder afzonderlijk is bevoegd de desbetreffende akte te doen verlijden. 3. De bestuurders zijn verplicht een authentiek afschrift van de wijziging en de ______ gewijzigde statuten neer te leggen ten kantore van het handelsregister. _______________ Ontbinding en vereffening __________________________________________________________________________ Artikel 13 ______________________________________________________________________________________________ 1. Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden. ________________________________________ 2. Op het besluit van het bestuur tot ontbinding is het bepaalde in artikel 12 lid 1 van overeenkomstige toepassing. ________________________________________________________________ 3. Indien het bestuur besluit tot ontbinding wordt tevens de bestemming van het _____ liquidatiesaldo vastgesteld. In andere gevallen van ontbinding wordt de ____________ bestemming van het liquidatiesaldo door de vereffenaars vastgesteld. De ___________ bestemming van het liquidatiesaldo dient voorts te worden vastgesteld in de geest van de doelstelling van de stichting. _______________________________________________________

4. Na ontbinding geschiedt de vereffening door de bestuurders, tenzij bij het besluit _ tot ontbinding anderen tot vereffenaars zijn aangewezen. _______________________________ 5. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden _ stichting gedurende de bij de wet voorgeschreven termijn onder berusting van de _ door de vereffenaars aangewezen persoon. ________________________________________________ 6. Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van Titel 1, boek 2 van het ________ Burgerlijk Wetboek van toepassing ________________________________________________________ Slotbepalingen ________________________________________________________________________________________ Artikel 14 ______________________________________________________________________________________________ 1. In alle gevallen, waarin zowel de wet als deze statuten niet voorzien, beslist het ___ bestuur. _________________________________________________________________________________________

2. Onder schriftelijk wordt in deze statuten verstaan elk via de gangbare _______________ communicatiekanalen overgebracht bericht, waarvan uit geschrift blijkt. ____________ 3. Het eerste boekjaar van de stichting eindigt op één en dertig december ______________ tweeduizend veertien. ________________________________________________________________________ Slotverklaring _________________________________________________________________________________________ Tenslotte verklaarde de comparant dat bij deze oprichting: ____________________________________ - het bestuur bestaat uit een bestuurder, te weten de comparant, de heer JAN ________ LANDMAN. __________________________________________________________________________________

Identiteit comparant. _________________________________________________________________________________ De identiteit van de bij deze akte betrokken comparant is door mij, notaris, vastgesteld _ aan de hand van het hiervoor genoemde en daartoe bestemde document. ____________________ Waarvan akte, _________________________________________________________________________________________ is verleden te Ter Apel, gemeente Vlagtwedde, op de datum in het hoofd van deze akte _ vermeld. _______________________________________________________________________________________________

De verschenen persoon is mij, notaris, bekend. De zakelijke inhoud van de akte is aan __ hem opgegeven en toegelicht. De verschenen persoon heeft verklaard op volledige ______ voorlezing van de akte geen prijs te stellen, tijdig voor het verlijden van de inhoud van _ de akte te hebben kennis genomen en met de inhoud in te stemmen en te zijn gewezen op de gevolgen, die voor partijen uit de inhoud van de akte voortvloeien._______________________ Deze akte is beperkt voorgelezen en onmiddellijk daarna ondertekend, eerst door de _____ verschenen persoon en vervolgens door mij, notaris. ___________________________________________ (Volgt ondertekening) Blad 6 UITGEGEVEN VOOR AFSCHRIFT:

34

Bijlage 3 Statuten Airport Holland Beheer B.V.

35

Blad 1 OPRICHTING BV Heden, acht en twintig augustus tweeduizend veertien, _________________________________________ verscheen voor mij, mr. Robert Theodoor de Vries, notaris gevestigd in de gemeente ____ Vlagtwedde: ___________________________________________________________________________________________ de heer JAN LANDMAN, geboren te Groningen op drie maart negentienhonderd vier en zeventig, zich legitimerende met een Nederlandse identiteitskaart, __________ afgegeven te Slochteren op drie juni tweeduizend tien, met nummer IK0KCFD37, wonende te 9617 BJ Harkstede, gemeente Slochteren, De Arke 34, thans ___________ ongehuwd en niet geregistreerd als partner in de zin van het geregistreerd __________ partnerschap, __________________________________________________________________________________

hierna ook te noemen: "de oprichter".______________________________________________________ De comparant, handelend als gemeld, verklaarde bij deze akte een besloten _______________ vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten en daarvoor de volgende _____ statuten vast te stellen: _______________________________________________________________________________ Naam en zetel _________________________________________________________________________________________ Artikel 1 _______________________________________________________________________________________________ 1. De vennootschap draagt de naam: AIRPORT HOLLAND BEHEER B.V. ________ 2. De vennootschap heeft haar zetel te Amsterdam. ________________________________________ Doel ____________________________________________________________________________________________________ Artikel 2 _______________________________________________________________________________________________ De vennootschap heeft ten doel: ___________________________________________________________________ a. het verkrijgen, vervreemden exploiteren en beheren van vermogenswaarden, ______ alsmede het uitvoeren van een pensioenregeling voor haar directeur(en) en/of _____ gewezen directeur(en) en zijn/hun nabestaanden, waaronder begrepen het __________ uitvoeren van een stamrechtovereenkomst en het treffen van voorzieningen voor _ stamrechten, levensverzekeringen en pensioenen; _______________________________________ voor de toepassing van gemelde pensioenregeling wordt/worden onder _____________ "directeur(en)" mede begrepen de directeur(en) van een (voorheen) met de ________ vennootschap verbonden (andere) vennootschap; ________________________________________ b. het uitoefenen van het bestuur over- en/of het verlenen van diensten aan- en/of het oprichten van- en/of het deelnemen in- en/of het samenwerken met- en/of het _____ (doen) financieren van andere vennootschappen en/of andere ondernemingen, _____ ongeacht doel of rechtspersoon en voorts het instaan voor schulden van derden, ___ anders dan met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in _ haar kapitaal of van certificaten daarvan; __________________________________________________

c. het bezwaren en verbinden van de vennootschap en haar bezittingen voor __________ verplichtingen van vennootschappen en ondernemingen waarmee zij in een groep is verbonden; __________________________________________________________________________________

d. het verrichten van alle overige handelingen op industrieel, commercieel en ________ financieel gebied; _____________________________________________________________________________ e. het verrichten van diensten op het gebied van management en personeel; ____________ f. het verrichten van alle verdere handelingen, die met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn. _______________________________ Kapitaal en aandelen _________________________________________________________________________________ Blad 2

36

Artikel 3 _______________________________________________________________________________________________ 1. Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit een of meer aandelen van één euro (€ 1,00) elk. Op deze aandelen kan in de algemene vergadering stemrecht worden uitgeoefend, tenzij bij de uitgifte van aandelen is bepaald dat daaraan geen ________ stemrecht in de algemene vergadering is verbonden. De laatstbedoelde aandelen __ worden in deze statuten als stemrechtloos aangeduid. ___________________________________

2. De statuten kunnen aan aandelen noch aan het aandeelhouderschap verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard verbinden. Een besluit tot wijziging van deze _____ statutaire bepaling kan slechts worden genomen met algemene stemmen in een ___ vergadering waarin alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. _______ Artikel 4 _______________________________________________________________________________________________ 1. De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af. Het nummer geldt als aanduiding. __________________________________________________________________________ 2. Aandeelbewijzen kunnen niet worden afgegeven. _______________________________________ Artikel 5 _______________________________________________________________________________________________ 1. a. Uitgifte van aandelen (daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het _ nemen van aandelen) geschiedt krachtens een besluit van de algemene ______ vergadering. ___________________________________________________________________________

b. De algemene vergadering stelt in dit besluit tevens vast of aan de uit te ______ geven aandelen al dan niet stemrecht in de algemene vergadering is __________ verbonden, alsmede de koers en de voorwaarden van de uitgifte, met ________ inachtneming van deze statuten. _____________________________________________________

c. De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn. _________________________________ d. De algemene vergadering kan haar bevoegdheid tot het nemen van de _______ besluiten sub a en b bedoeld aan een ander vennootschapsorgaan overdragen en kan deze overdracht herroepen. __________________________________________________

e. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden ___ akte waarbij de betrokkenen partij zijn. ____________________________________________

2. Bij uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder een voorkeursrecht naar ______ evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, behoudens het _____ bepaalde in de wet. Het voorkeursrecht is niet overdraagbaar. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot __ uitgifte bevoegde orgaan. ___________________________________________________________________

Artikel 6 _______________________________________________________________________________________________ 1. Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. _ Bedongen kan worden dat een deel van het nominale bedrag eerst behoeft te ______ worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat het bestuur het zal _______ hebben opgevraagd. __________________________________________________________________________

2. Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere _______ inbreng is overeengekomen. Storting in een andere geldeenheid dan die waarin het nominale bedrag van de aandelen luidt kan slechts geschieden met toestemming __ van het bestuur.________________________________________________________________________________ Aandeelhoudersregister _____________________________________________________________________________ Artikel 7 _______________________________________________________________________________________________ 1. Het bestuur houdt een register waarin zijn opgenomen: _________________________________ - de namen en de adressen van alle aandeelhouders; _______________________________ Blad 3

37

- het door hen gehouden aantal aandelen, met vermelding van de datum ______ waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of _______ betekening en of aan die aandelen stemrecht in de algemene vergadering is _ verbonden; ______________________________________________________________________________

- het op ieder aandeel gestorte bedrag; _______________________________________________ - de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht _____ hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met _____ vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun overeenkomstig _ artikel 8 toekomen; ____________________________________________________________________ - welke aandeelhouders niet gebonden zijn aan een statutaire eis of ____________ verplichting; ____________________________________________________________________________

- of aandelen stemrechtloos zijn; ______________________________________________________ - de namen en adressen van de houders van certificaten van aandelen waaraan vergaderrecht is verbonden, met vermelding van de datum waarop het _______ vergaderrecht aan hun certificaat is verbonden en de datum van erkenning of betekening.; ____________________________________________________________________________

- overige vermeldingen die krachtens de wet in het register moeten worden __ aangetekend. ___________________________________________________________________________

2. Het register wordt regelmatig bijgehouden, met dien verstande dat elke wijziging _ van de hiervoor in lid 1 vermelde gegevens zo spoedig mogelijk in het register ____ wordt aangetekend; daarin wordt mede aangetekend elk verleend ontslag van _____ aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen, met vermelding van de datum _ waarop het ontslag is verleend. _____________________________________________________________

3. Aandeelhouders en anderen van wie gegevens ingevolge dit artikel in het register moeten worden opgenomen, verschaffen aan het bestuur tijdig de nodige ___________ gegevens. Indien tevens een elektronisch adres bekend wordt gemaakt met als doel opneming in het aandeelhoudersregister, houdt deze bekendmaking tevens de _____ instemming in om alle kennisgevingen en mededelingen alsmede oproepingen ____ voor een vergadering langs elektronische weg te krijgen toegezonden. ______________ 4. Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een hiervoor in lid 1 bedoelde persoon om _ niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het ____ uittreksel aan wie de in artikel 8 bedoelde rechten toekomen. __________________________ 5. Het bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de ___ vergadergerechtigden. Onder vergadergerechtigden worden in deze statuten _______ verstaan: aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in artikel 8 lid 3 bedoelde rechten toekomen, alsmede aan houders van certificaten van ________ aandelen waaraan bij of krachtens de statuten vergaderrecht is verbonden. __________ De gegevens van het register omtrent niet-volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen ________ kostprijs verstrekt. ____________________________________________________________________________

Vruchtgebruik/pandrecht ____________________________________________________________________________ Artikel 8 _______________________________________________________________________________________________ 1. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. De aandeelhouder heeft het ____ stemrecht op de aandelen waarop vruchtgebruik is gevestigd voor zover aan die __ Blad 4

38

aandelen stemrecht is verbonden. In afwijking daarvan komt het aan aandelen _____ verbonden stemrecht toe aan de vruchtgebruiker: ________________________________________ - indien het een vruchtgebruik is, als bedoeld in de artikelen 4:19 en 4:21 _____ Burgerlijk Wetboek, tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik door ______ partijen of de kantonrechter op de voet van artikel 4:23 lid 4 Burgerlijk _____ Wetboek anders is bepaald, of _______________________________________________________

- indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald of nadien ________ schriftelijk tussen de aandeelhouder en de vruchtgebruiker is __________________ overeengekomen, mits zowel deze bepaling als - bij overdracht van het _____ vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de ______ algemene vergadering. ________________________________________________________________

2. Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd. De aandeelhouder heeft het _________ stemrecht op de aandelen waarop pandrecht is gevestigd voor zover aan die _______ aandelen stemrecht is verbonden. In afwijking daarvan komt het aan aandelen _____ verbonden stemrecht toe aan de pandhouder: _____________________________________________ - indien dit bij de vestiging van het pandrecht is bepaald of nadien schriftelijk tussen de aandeelhouder en de pandhouder is overeengekomen en de ________ pandhouder een persoon is aan wie de aandelen krachtens het in artikel 14 __ bepaalde vrijelijk kunnen worden overgedragen, of ______________________________

- indien dit bij de vestiging van het pandrecht is bepaald, al dan niet onder ___ opschortende voorwaarde, of nadien schriftelijk tussen de aandeelhouder en de pandhouder is overeengekomen, mits zowel deze bepaling als - bij _______ overdracht van het pandrecht - de overgang van het stemrecht is ______________ goedgekeurd door de algemene vergadering. ______________________________________

3. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker of pandhouder _ die stemrecht heeft, hebben vergaderrecht. De vruchtgebruiker of pandhouder die geen stemrecht heeft, heeft vergaderrecht, indien bij de vestiging of overdracht van het vruchtgebruik of pandrecht niet anders is bepaald. __________________________________ Certificaten ____________________________________________________________________________________________ Artikel 9 _______________________________________________________________________________________________ 1. De algemene vergadering kan vergaderrecht aan certificaten van aandelen _________ verbinden en ontnemen. ______________________________________________________________________ 2. Certificaten aan toonder van aandelen mogen niet worden uitgegeven. Indien in __ strijd hiermee is gehandeld kunnen, zolang certificaten aan toonder uitstaan, de ___ aan de desbetreffende aandelen verbonden rechten niet worden uitgeoefend.________ Gemeenschap _________________________________________________________________________________________ Artikel 10 ______________________________________________________________________________________________ Indien aandelen, beperkte rechten daarop of voor aandelen uitgegeven certificaten tot ___ een gemeenschap behoren, kunnen de deelgenoten zich slechts door één schriftelijk aan te wijzen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen. ____________________ Verkrijging van eigen aandelen ____________________________________________________________________ Artikel 11 ______________________________________________________________________________________________ 1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. ___________________________________________________________________________________________

2. De vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte eigen aandelen ___________ verkrijgen indien het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, kleiner is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden Blad 5

39

of indien het bestuur weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de ______________ vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. _______________________________________________________________

3. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene __ titel verkrijgt. __________________________________________________________________________________ 4. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. _________ Kapitaalvermindering ________________________________________________________________________________ Artikel 12 ______________________________________________________________________________________________ 1. De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste _______ kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij _________ statutenwijziging te verminderen. __________________________________________________________ 2. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft worden _____ aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. ______________________ 3. Kapitaalvermindering dient overigens te geschieden met inachtneming van het ____ dienaangaande in de wet bepaalde. _________________________________________________________ Levering van aandelen _______________________________________________________________________________ Artikel 13 ______________________________________________________________________________________________ 1. Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is __ vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een notaris met plaats van _________ vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. _____________ 2. De levering van een aandeel werkt mede van rechtswege tegenover de ______________ vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de ______________ rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst _______ worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde, dan wel de vennootschap deze overdracht heeft erkend door inschrijving in het ________ aandeelhoudersregister als bedoeld in artikel 7. __________________________________________

Blokkeringsregeling/aanbiedingsplicht algemeen _______________________________________________ Artikel 14 ______________________________________________________________________________________________ 1. Overdracht van aandelen kan slechts plaatshebben, nadat de aandelen aan de ______ medeaandeelhouders te koop zijn aangeboden op de wijze als hierna is bepaald. __ 2. Een aandeelhouder behoeft zijn aandelen niet aan te bieden indien de overdracht _ geschiedt met schriftelijke toestemming van de mede-aandeelhouders, binnen drie maanden nadat zij allen hun toestemming hebben verleend.____________________________ 3. De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen - hierna te noemen: ___ “de aanbieder” - deelt aan het bestuur mede, welke aandelen hij wenst over te _____ dragen. __________________________________________________________________________________________

Deze mededeling geldt als een aanbod aan de mede-aandeelhouders tot koop van _ de aandelen. De vennootschap, voor zover houdster van aandelen in haar eigen ___ kapitaal, is onder deze medeaandeelhouders slechts begrepen, indien de aanbieder bij zijn aanbod heeft verklaard daarmee in te stemmen. _________________________________ De prijs zal - tenzij de aandeelhouders eenparig anders overeenkomen - worden __ vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen, die door de ______________ aandeelhouders in gemeenschappelijk overleg worden benoemd. Komen zij _______ hieromtrent binnen twee weken na ontvangst van de in lid 5 bedoelde _______________ kennisgeving van het aanbod niet tot overeenstemming, dan zal de meest gerede __ Blad 6

40

partij aan de voorzitter van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie de ________ benoeming van drie onafhankelijke deskundigen verzoeken. ___________________________ 4. De in het vorige lid bedoelde deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle ______ boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle ___________ inlichtingen, waarvan kennisneming voor hun prijsvaststelling dienstig is. __________ 5. Het bestuur brengt het aanbod binnen twee weken na de ontvangst van de __________ mededeling, bedoeld in lid 3, ter kennis van de mede-aandeelhouders van de ______ aanbieder en stelt vervolgens alle aandeelhouders binnen veertien dagen, nadat ___ haar de door de deskundigen vastgestelde of door de aandeelhouders ________________ overeengekomen prijs is medegedeeld, van die prijs op de hoogte. ___________________ 6. In afwijking van het bepaalde in lid 8 geeft het bestuur, indien zij voor het _________ verstrijken van de daar bedoelde termijn reeds van alle mede-aandeelhouders _____ bericht heeft ontvangen, dat het aanbod niet of niet volledig wordt aanvaard, ______ hiervan onverwijld kennis aan de aanbieder. ______________________________________________ 7. De aandeelhouders, die de aangeboden aandelen willen kopen, geven daarvan _____ kennis aan het bestuur binnen twee weken nadat zij overeenkomstig lid 5 op de ___ hoogte zijn gesteld van de prijs. ____________________________________________________________ 8. Het bestuur wijst alsdan de aangeboden aandelen aan gegadigden toe en geeft _____ daarvan kennis aan de aanbieder en aan alle aandeelhouders binnen twee weken na het verstrijken van de in lid 7 vermelde termijn. _________________________________________ Voor zover geen toewijzing heeft plaats gehad, geeft het bestuur daarvan eveneens binnen gemelde termijn kennis aan de aanbieder en aan alle aandeelhouders. _______ 9. De toewijzing van aandelen door het bestuur aan gegadigden geschiedt als volgt: __ a. naar evenredigheid van de nominale waarde van het aandelenbezit van de __ gegadigden; _____________________________________________________________________________

b. voor zover toewijzing naar evenredigheid niet mogelijk is, zal loting ________ beslissen. ________________________________________________________________________________

Aan de vennootschap kunnen slechts aandelen worden toegewezen voor zover de medeaandeelhouders daarop niet hebben gereflecteerd. ________________________________ Aan niemand kunnen meer aandelen worden toegewezen dan waarop hij heeft ____ gereflecteerd. __________________________________________________________________________________

10. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken mits dit geschiedt binnen een maand nadat hem bekend is geworden aan welke gegadigde hij al de aandelen ____ waarop het aanbod betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs. ____________ 11. De gekochte aandelen moeten tegen gelijktijdige betaling van de koopsom worden geleverd binnen acht dagen na verloop van de termijn, gedurende welke het _______ aanbod kan worden ingetrokken. ___________________________________________________________ 12. Indien de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken kan hij de aangeboden _____ aandelen vrijelijk overdragen binnen drie maanden nadat door de kennisgeving ___ bedoeld in lid 6 of 8 vaststaat, dat het aanbod niet of niet volledig is aanvaard. _____ 13. De in lid 3 bedoelde deskundigen zullen bij het vaststellen van de prijs naar _______ billijkheid bepalen te wiens laste de kosten van de prijsvaststelling komen. Zij ____ kunnen aangeven dat daarbij mede bepalend is of de aanbieder al dan niet zijn ____ aanbod intrekt. _________________________________________________________________________________

14. Het in dit artikel bepaalde vindt zoveel mogelijk overeenkomstige toepassing bij _ vervreemding door de vennootschap van door haar ingekochte of op andere wijze verkregen aandelen. __________________________________________________________________________ Blad 7

41

15. Het in dit artikel bepaalde blijft buiten toepassing indien de aandeelhouder ________ krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere houder verplicht is. ________________________________________________________________________________________________

Bijzondere aanbiedingsplicht _______________________________________________________________________ Artikel 15 ______________________________________________________________________________________________ 1. a. Ingeval van overlijden van een aandeelhouder, zomede ingeval hij het vrije beheer over zijn vermogen verliest, alsook ingeval van ontbinding van een _ huwelijksgoederengemeenschap dan wel goederengemeenschap krachtens _ geregistreerd partnerschap van een aandeelhouder, moeten zijn aandelen ____ worden aangeboden met inachtneming van het in de navolgende leden ______ bepaalde. ________________________________________________________________________________ b. Eenzelfde verplichting tot aanbieding bestaat indien het stemrecht op ________ aandelen niet meer toekomt aan de vruchtgebruiker en het vruchtgebruik is _ gevestigd op grond van artikel 4:19 of 4:21 Burgerlijk Wetboek, dan wel bij het einde van een dergelijk vruchtgebruik. _________________________________________

2. Ingeval een verplichting tot tekoopaanbieding bestaat, is het bepaalde in artikel 14 van overeenkomstige toepassing met dien verstande, dat de aanbieder: ______________ a. niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken overeenkomstig lid 10 van dat _ artikel; ___________________________________________________________________________________

b. zijn aandelen kan behouden, indien van het aanbod geen of geen volledig ___ gebruik wordt gemaakt. _______________________________________________________________ 3. Degenen, die tot tekoopaanbieding van één of meer aandelen zijn gehouden, ______ dienen binnen dertig dagen na het ontstaan van die verplichting - in het geval in lid 6 sub b bedoeld na verloop van de daar genoemde termijn - van hun aanbieding __ aan het bestuur kennis te geven. Bij gebreke daarvan zal het bestuur de tot de _____ aanbieding verplichte personen mededeling doen van dit verzuim en hen daarbij __ wijzen op de bepaling van de vorige zin. __________________________________________________

Blijven zij in verzuim de aanbieding binnen acht dagen alsnog te doen, dan zal de vennootschap de aandelen namens de desbetreffende aandeelhouder(s) te koop ___ aanbieden en indien van het aanbod volledig gebruik wordt gemaakt, de aandelen aan de koper tegen gelijktijdige betaling van de koopsom leveren; de _______________ vennootschap is alsdan daartoe onherroepelijk gevolmachtigd. ________________________ 4. De vennootschap zal, ingeval van overdracht van aandelen met toepassing van het in het vorige lid bepaalde, de opbrengst na aftrek van alle terzake vallende kosten uitkeren aan hem of hen, namens wie de aanbieding is geschied. ______________________ 5. Zolang de aandeelhouder in verzuim is te voldoen aan de verplichting tot __________ aanbieding van aandelen op grond van het bepaalde in dit artikel, is het aan die ___ aandelen verbonden stemrecht, het recht op deelname aan de algemene _____________ vergadering en het recht op uitkeringen opgeschort. _____________________________________ 6. De verplichting ingevolge lid 1 geldt niet: ________________________________________________ a. indien alle mede-aandeelhouders binnen drie maanden na het ontstaan van _ de aanbiedingsplicht schriftelijk hebben verklaard akkoord te zijn gegaan ___ met de nieuwe aandeelhouder(s);____________________________________________________ b. indien de aandelen zijn gaan behoren tot een gemeenschap waartoe naast ___ degene van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen nog ___ één of meer andere personen gerechtigd zijn, voor zover de aandelen binnen Blad 8

42

een jaar na de ontbinding van de gemeenschap zijn toegedeeld aan degene __ van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen. _________________ 7. Ingeval van overlijden van de aandeelhouder wordt voor de beoordeling of er _____ sprake is van een persoon aan wie de aandelen vrijelijk konden worden _____________ overgedragen, uitgegaan van de erflater. __________________________________________________ 8. Ingeval aandelen zijn overgegaan onder opschortende en ontbindende voorwaarde gelden de uitzonderingen van lid 6 en 7 alleen indien zowel de verkrijgers onder __ opschortende als ontbindende voorwaarde hieraan voldoen. ___________________________ Bestuur ________________________________________________________________________________________________ Artikel 16 ______________________________________________________________________________________________ 1. De vennootschap heeft een bestuur, bestaande uit een door de algemene ____________ vergadering te bepalen aantal van één of meer bestuurders. ____________________________ 2. Bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd en kunnen te allen __ tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. __________________ De algemene vergadering kan één of meer bestuurders de titel algemeen directeur verlenen en te allen tijde ontnemen. ________________________________________________________ 3. Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de ___ met haar verbonden onderneming. _________________________________________________________ De algemene vergadering is bevoegd bij een daartoe strekkend besluit, besluiten __ van het bestuur of een of meer daartoe op grond van een reglement bevoegde _____ bestuurders aan haar voorafgaande goedkeuring te onderwerpen. Die besluiten ____ dienen duidelijk te worden omschreven en schriftelijk aan het bestuur te worden __ meegedeeld. ___________________________________________________________________________________

4. Het bestuur kan een schriftelijk reglement vaststellen waarbij nadere regels ________ worden gegeven omtrent zijn besluitvorming en met welke taak iedere bestuurder meer in het bijzonder zal worden belast. Bij dit reglement kan worden bepaald dat een of meer bestuurders rechtsgeldig kunnen besluiten omtrent zaken die tot zijn _ respectievelijk hun taak behoren. __________________________________________________________

5. Alle besluiten van het bestuur waaromtrent bij reglement geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden genomen met volstrekte meerderheid van de ____________ uitgebrachte stemmen. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en ___ besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in lid 3. Wanneer hierdoor een ______________ bestuursbesluit niet kan worden genomen is het bestuur daartoe alsnog bevoegd. __ 6. Het bestuur is na voorafgaande goedkeuring door de algemene vergadering van ___ aandeelhouders bevoegd te besluiten tot het aanstellen van functionarissen met een doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid en het vaststellen van hun __________ bevoegdheid en titulatuur; ___________________________________________________________________

7. Ingeval van ontstentenis of belet van een bestuurder blijven de overige bestuurders met het bestuur belast. Bij ontstentenis of belet van alle bestuurders berust het ____ bestuur van de vennootschap tijdelijk bij één door de algemene vergadering _______ daartoe aangewezen persoon. De algemene vergadering heeft het recht om ook ___ ingeval van ontstentenis of belet van één of meer, doch niet alle bestuurders, een _ persoon als bedoeld in de vorige zin, aan te wijzen die alsdan mede met het ________ bestuur is belast._______________________________________________________________________________ Blad 9

43

8. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden worden voor iedere bestuurder afzonderlijk vastgesteld door de algemene vergadering. ________________________________ Vertegenwoordiging _________________________________________________________________________________ Artikel 17 ______________________________________________________________________________________________ 1. Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid tot ________________ vertegenwoordiging komt slechts mede toe aan: _________________________________________ a. iedere bestuurder met de titel algemeen directeur afzonderlijk; _________________ b. twee gezamenlijk handelende bestuurders. ________________________________________ 2. In alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met één of meer bestuurders wordt de vennootschap niettemin op de hiervoor gemelde wijze vertegenwoordigd. ____________________________________________________________________________

Jaarrekening ___________________________________________________________________________________________ Artikel 18 ______________________________________________________________________________________________ 1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. _____________________ 2. Jaarlijks wordt binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de ______________ vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes ________ maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, door het bestuur een jaarrekening opgemaakt, die voor de aandeelhouders ter ______ inzage wordt gelegd ten kantore van de vennootschap.__________________________________ Binnen deze termijn legt het bestuur ook het jaarverslag ter inzage, tenzij de _______ vennootschap op grond van de wet is vrijgesteld van de verplichting een ___________ jaarverslag op te maken. _____________________________________________________________________

De jaarrekening wordt ondertekend door alle bestuurders. _____________________________ Indien daaraan enige handtekening ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van ___ reden melding gemaakt. ______________________________________________________________________ 3. a. De vennootschap verleent opdracht tot onderzoek van de jaarrekening, tenzij zij daarvan is vrijgesteld op grond van de wet (en de algemene vergadering heeft besloten geen opdracht tot onderzoek te verstrekken). ____________________ Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering steeds _________ bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan komt het bestuur deze _____________ bevoegdheid toe. _______________________________________________________________________ De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene ________ vergadering en door degene die haar heeft verleend. _____________________________ b. De opdracht wordt verleend aan een daartoe op grond van de wet bevoegde accountant. De aanwijzing van een accountant wordt door generlei ___________ voordracht beperkt. ___________________________________________________________________

c. Degene aan wie de opdracht is verstrekt, brengt van zijn onderzoek __________ schriftelijk verslag uit aan het bestuur. _____________________________________________ 4. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, en voor zover een ________ jaarverslag is opgesteld, dit jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 __________ Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproeping voor de algemene vergadering, bestemd voor haar behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. De _ aandeelhouders en andere vergadergerechtigden kunnen de stukken aldaar inzien _ en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. ______________________________________________

Vaststelling jaarstukken _____________________________________________________________________________ Artikel 19 ______________________________________________________________________________________________ 1. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. ____________________ Blad 10

44

Het jaarverslag wordt vastgesteld door het bestuur. ______________________________________ 2. Nadat het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening aan de orde is geweest, zal aan de algemene vergadering het voorstel worden gedaan om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het door hen in het desbetreffende boekjaar gevoerde _____ beleid, voor zover van dat beleid uit de jaarrekening blijkt of dat beleid aan de ____ algemene vergadering bekend is gemaakt. _______________________________________________

3. Indien alle aandeelhouders tevens bestuurders van de vennootschap zijn geldt _____ ondertekening van de jaarrekening door alle bestuurders tevens als vaststelling in _ de zin van lid 1 mits alle vergadergerechtigden in de gelegenheid zijn gesteld om _ kennis te nemen van de opgemaakte jaarrekening en met de wijze van vaststelling hebben ingestemd. Deze vaststelling strekt tevens tot kwijting aan de bestuurders. _ Winstbestemming ____________________________________________________________________________________ Artikel 20 ______________________________________________________________________________________________ 1. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de ____ vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van uitkeringen, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of deze __ statuten moeten worden aangehouden. ____________________________________________________

2. Bij de berekening van het bedrag dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd deelt elk aandeel in een gelijk deel van de uitkering. Van de vorige zin kan telkens met instemming van alle aandeelhouders worden afgeweken. _______________________________ 3. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen ___ goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. _________ 4. Indien de vennootschap na een uitkering niet kan voortgaan met het betalen van __ haar opeisbare schulden, zijn de bestuurders die dat ten tijde van de uitkering _____ wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. Artikel 2:248 lid 5 Burgerlijk Wetboek is van ______ overeenkomstige toepassing. Niet verbonden is de bestuurder die bewijst dat het __ niet aan hem te wijten is dat de vennootschap de uitkering heeft gedaan en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden. Degene die de uitkering ontving terwijl hij wist of redelijkerwijs __________ behoorde te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zou kunnen _________ voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden is gehouden tot vergoeding van het tekort dat door de uitkering is ontstaan, ieder voor ten hoogste het bedrag _ of de waarde van de door hem ontvangen uitkering. Indien de bestuurders de ______ vordering uit hoofde van de eerste zin hebben voldaan, geschiedt de in de derde __ zin bedoelde vergoeding aan de bestuurders naar evenredigheid van het gedeelte __ dat door ieder der bestuurders is voldaan. Ten aanzien van een schuld uit hoofde _ van de eerste of derde zin is de schuldenaar niet bevoegd tot verrekening. Het _____ bepaalde in dit lid is niet van toepassing op uitkeringen in de vorm van aandelen in het kapitaal van de vennootschap of bijschrijvingen op niet volgestorte aandelen. __ 5. Met een bestuurder wordt voor de toepassing van lid 3 gelijkgesteld degene die het beleid van de vennootschap heeft bepaald of mede heeft bepaald, als ware hij _____ bestuurder. De vordering kan niet worden ingesteld tegen een door de rechter _____ benoemde bewindvoerder. __________________________________________________________________ Blad 11

45

6. Bij de berekening van iedere uitkering tellen de aandelen, die de vennootschap in haar kapitaal houdt dan wel waarvan zij certificaten van aandelen houdt niet mede, tenzij deze aandelen of certificaten van aandelen belast zijn met een vruchtgebruik of pandrecht of van aandelen certificaten zijn uitgegeven ten gevolge waarvan het winstrecht toekomt aan de vruchtgebruiker, de pandhouder of de houder van die __ certificaten. ____________________________________________________________________________________

7. Bij de berekening van het bedrag, dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd, ____ komt slechts het bedrag van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van _ de aandelen in aanmerking. Van de vorige zin kan telkens met instemming van alle aandeelhouders worden afgeweken. _______________________________________________________

8. De vennootschap mag ook tussentijds uitkeringen doen. Het in dit artikel bepaalde is dan van overeenkomstige toepassing. __________________________________________________ Dividend _______________________________________________________________________________________________ Artikel 21 ______________________________________________________________________________________________ Het dividend staat vanaf een maand na de vaststelling ter beschikking van de _____________ aandeelhouders, tenzij de algemene vergadering een andere termijn vaststelt. De _________ vorderingen verjaren door verloop van vijf jaar. _________________________________________________ Dividenden waarover niet binnen vijf jaar na de beschikbaarstelling is beschikt, __________ vervallen aan de vennootschap. ____________________________________________________________________ Algemene vergadering _______________________________________________________________________________ Artikel 22 ______________________________________________________________________________________________ 1. De algemene vergaderingen worden gehouden in Nederland in de gemeente waar de vennootschap haar zetel heeft. ___________________________________________________________ 2. Tenzij de jaarrekening over het voorgaande boekjaar is vastgesteld __________________ overeenkomstig artikel 19 lid 3 wordt jaarlijks ten minste één algemene ____________ vergadering gehouden of besloten als bedoeld in artikel 26 uiterlijk binnen zes ___ maanden na afloop van het boekjaar. ______________________________________________________ Besluitvorming in of buiten vergadering vindt plaats over: _____________________________ a. de jaarrekening; ________________________________________________________________________ b. het jaarverslag, tenzij de vennootschap op grond van de wet is vrijgesteld ___ van de verplichting een jaarverslag op te maken; _________________________________ c. het voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het door hen in het desbetreffende boekjaar gevoerde beleid, voor zover van dat beleid uit __ de jaarrekening blijkt of dat beleid aan de algemene vergadering bekend is _ gemaakt. ________________________________________________________________________________

d. onderwerpen, die op de agenda zijn geplaatst door het bestuur; ____________________ e. onderwerpen, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer vergadergerechtigden, die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste _____ gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, indien de _______________ vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste dag vóór die van de ____ vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de __________ vennootschap zich daartegen verzet en welke onderwerpen worden opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd als de hiervoor sub d. ______ bedoelde onderwerpen; ___________________________________________________________________ f. hetgeen verder ter tafel wordt gebracht, met dien verstande dat omtrent _________ onderwerpen die niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende ________________ oproepingsbrief met inachtneming van de voor de oproeping gestelde termijn __ Blad 12

46

zijn vermeld, niet wettig kan worden besloten, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen ___________ plaatsvindt en de bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de __________ gelegenheid zijn gesteld advies uit te brengen. ________________________________________

3. Ingeval van een verlengingsbesluit als bedoeld in artikel 18 lid 2 wordt de _________ vergadering waarin behandeling van de jaarrekening en het jaarverslag aan de orde komt uitgesteld overeenkomstig dat besluit. ______________________________________________ 4. Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls daartoe door het ___ bestuur wordt opgeroepen. Het bestuur is tot zodanige oproeping verplicht _________ wanneer één of meer vergadergerechtigden, die alleen of gezamenlijk ten minste _ een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, aan het ___ bestuur schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen _____________ onderwerpen het verzoek richten een algemene vergadering bijeen te roepen. Het _ bestuur treft de nodige maatregelen, opdat de algemene vergadering binnen vier __ weken na het verzoek kan worden gehouden, tenzij een zwaarwichtig belang van _ de vennootschap zich daartegen verzet. ____________________________________________________ Indien het bestuur niet binnen vier weken tot oproeping is overgegaan, zodanig dat de vergadering binnen zes weken na het verzoek kan worden gehouden, zijn de ___ verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd. ________________________________________________ Bijeenroeping algemene vergadering ______________________________________________________________ Artikel 23 ______________________________________________________________________________________________ 1. Iedere vergadergerechtigde is bevoegd, in persoon of bij schriftelijke _______________ gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te ____ voeren met dien verstande dat deze volmacht slechts kan worden verstrekt aan een andere vergadergerechtigde, een advocaat, notaris, kandidaat-notaris, _______________ registeraccountant of accountant-administratieconsulent. Aan de eis van ____________ schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd. _____________________________________________________________________________________

Bij de vaststelling in hoeverre een aandeelhouder aanwezig of vertegenwoordigd _ is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt, dat _______ daarvoor geen stem kan worden uitgebracht. _____________________________________________ 2. De oproeping tot een algemene vergadering geschiedt door middel van _____________ oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de vergadergerechtigden, zoals ____ deze zijn vermeld in het register van aandeelhouders. __________________________________ 3. Indien de vergadergerechtigde hiermee instemt kan de oproeping geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap is bekendgemaakt. ______ 4. De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen. Aan algemene ______________ vergaderingen kan worden deelgenomen en gestemd door middel van een __________ elektronisch communicatiemiddel indien dit bij de oproeping is vermeld. ___________ 5. Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping is _____________ aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn, kan niet wettig worden besloten, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt en de bestuurders _________ voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld advies uit te ____ brengen. ________________________________________________________________________________________ Blad 13

47

6. De oproeping geschiedt niet later dan op de achtste dag vóór die van de ____________ vergadering. Is de oproepingstermijn niet in acht genomen of heeft geen oproeping plaatsgehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij alle ______ vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die ____ onderwerpen plaatsvindt en de bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen. __________________________________

7. Bestuurders hebben het recht tot het bijwonen van de algemene vergadering en ___ hebben als zodanig een adviserende stem. ________________________________________________ Voorzitterschap algemene vergadering____________________________________________________________ Artikel 24 ______________________________________________________________________________________________ 1. De algemene vergadering voorziet zelf in haar voorzitterschap. Tot dat ogenblik __ wordt het voorzitterschap waargenomen door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige bestuurder of bij gebreke daarvan door de in leeftijd oudste ter __________ vergadering aanwezige persoon. De notulen van de vergadering worden gehouden door een door de voorzitter aangewezen notulist. ________________________________________

2. Zowel de voorzitter als degene die de vergadering heeft belegd, kan bepalen dat __ van het verhandelde in de algemene vergadering een notarieel proces-verbaal _____ wordt opgemaakt. Het proces-verbaal wordt mede door de voorzitter ondertekend. De kosten daarvan zijn voor rekening van de vennootschap. ___________________________ 3. Indien geen notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden de notulen van het verhandelde in de algemene vergadering door de voorzitter en de notulist van die _ vergadering vastgesteld en ten blijke daarvan door hen ondertekend. _________________ 4. Het bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien het bestuur niet _ ter vergadering is vertegenwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van de __ vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de ____ vergadering aan het bestuur verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en certificaathouders. Aan ieder __ van dezen wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van deze aantekeningen _______ verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. ___________________________________________________

Besluitvorming _______________________________________________________________________________________ Artikel 25 ______________________________________________________________________________________________ 1. Ieder aandeel, niet zijnde een stemrechtloos aandeel, geeft recht op het uitbrengen van één stem. __________________________________________________________________________________ 2. Alle besluiten van de algemene vergadering waaromtrent bij de wet of bij deze ___ statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden genomen bij _________ volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.___________________________________ 3. Stemming over zaken geschiedt mondeling, over personen wordt bij ongetekende briefjes gestemd. Indien bij stemming over personen bij de eerste stemming niet de volstrekte meerderheid is verkregen, wordt een herstemming gehouden tussen de _ twee personen die de meeste stemmen op zich hebben verenigd. ______________________ 4. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. _____________________________________ 5. Blanco stemmen worden als niet uitgebrachte stemmen beschouwd. _________________ 6. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een ____________________ dochtermaatschappij daarvan, kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen, die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht ___________ Blad 14

48

uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het ______ aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. ___ De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen __ voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. __ Bij de vaststelling in hoeverre het kapitaal ter vergadering vertegenwoordigd is, __ wordt geen rekening gehouden met aandelen, waarvoor op grond van het __________ vorenstaande geen stem kan worden uitgebracht. ________________________________________ 7. Indien zulks bij de oproeping is vermeld is iedere aandeelhouder bevoegd om, in _ persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch ______ communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het ______ woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen, mits de aandeelhouder via het ____ elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan ___ kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en kan deelnemen aan de ____ beraadslaging. ________________________________________________________________________________

8. De algemene vergadering is bevoegd bij reglement voorwaarden te stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Indien de algemene ___________ vergadering van deze bevoegdheid gebruik heeft gemaakt, worden de voorwaarden bij de oproeping bekend gemaakt. __________________________________________________________

9. De leden 7 en 8 zijn van overeenkomstige toepassing op een certificaathouder. ____ 10. Stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch ______ communicatiemiddel worden uitgebracht, doch niet eerder dan op de dertigste dag voor die van de vergadering, worden gelijkgesteld met stemmen die ten tijde van _ de vergadering worden uitgebracht. _______________________________________________________ Besluitvorming buiten de algemene vergadering ________________________________________________ Artikel 26 ______________________________________________________________________________________________ 1. Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering __ geschieden, mits alle vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming ___ schriftelijk of langs elektronische weg hebben ingestemd. De stemmen worden ___ schriftelijk uitgebracht. Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen _____ wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ___ ieder der aandeelhouders heeft gestemd schriftelijk of elektronisch is vastgelegd. _ De bestuurders worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid _____ gesteld om advies uit te brengen. ___________________________________________________________

2. Indien besluitvorming plaatsvindt overeenkomstig lid 1 zijn alle vereisten omtrent quorum en gekwalificeerde meerderheid zoals bij de wet of deze statuten bepaald van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat buiten vergadering ten ___ minste zoveel stemmen dienen te worden uitgebracht als het quorum vereist voor _ het desbetreffende besluit. ___________________________________________________________________

Bijzondere besluiten _________________________________________________________________________________ Artikel 27 ______________________________________________________________________________________________ 1. Besluiten tot wijziging van deze statuten of tot ontbinding van de vennootschap __ kunnen slechts worden genomen in een algemene vergadering, waarin ten minste _ twee derden van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, met een meerderheid van ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen. _____________________________ 2. Is dit kapitaal niet vertegenwoordigd, dan wordt een nieuwe vergadering ___________ bijeengeroepen, te houden binnen één maand na de eerste, maar niet eerder dan ___ vijftien dagen daarna, waarin ongeacht het dan vertegenwoordigde kapitaal, de in Blad 15

49

lid 1 bedoelde besluiten kunnen worden genomen met een meerderheid van ten ___ minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen. _______________________________________ Bij de oproeping tot deze nieuwe vergadering moet worden vermeld dat het een __ tweede vergadering betreft met inachtneming van het in artikel 2:230 lid 3 _________ Burgerlijk Wetboek bepaalde. _______________________________________________________________ 3. Een statutaire regeling waarbij aan certificaathouders vergaderrecht is toegekend _ kan slechts met instemming van de betrokken certificaathouders worden ___________ gewijzigd. De vorige zin is van overeenkomstige toepassing op vruchtgebruikers _ en pandhouders. _______________________________________________________________________________

4. Een besluit tot statutenwijziging dat specifiek afbreuk doet aan enig recht van _____ houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding behoeft een ____________ goedkeurend besluit van deze groep van aandeelhouders, onverminderd het ________ vereiste van instemming waar dit uit de wet voortvloeit. _______________________________ Kennisgevingen en mededelingen _________________________________________________________________ Artikel 28 ______________________________________________________________________________________________ 1. Kennisgevingen en andere mededelingen door of aan de vennootschap of het ______ bestuur geschieden per brief of langs elektronische weg. Kennisgevingen bestemd voor aandeelhouders, vruchtgebruikers, pandhouders en certificaathouders worden verstuurd aan de adressen als vermeld in het aandeelhoudersregister. ________________ Kennisgevingen bestemd voor het bestuur worden verstuurd aan het adres van de _ vennootschap. _________________________________________________________________________________

2. Mededelingen die krachtens de wet of de statuten aan de algemene vergadering ___ moeten worden gericht, kunnen geschieden door middel van opneming in de ______ oproepingsbrieven.____________________________________________________________________________ Ontbinding ____________________________________________________________________________________________ Artikel 29 ______________________________________________________________________________________________ 1. Na ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door de bestuurders, tenzij de algemene vergadering anders bepaalt. __________________________________________ 2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. Het daarin bepaalde omtrent bestuurders is dan van toepassing op de __ vereffenaars. ___________________________________________________________________________________

3. Hetgeen na de voldoening van de schuldeisers van het vermogen van de ontbonden vennootschap is overgebleven wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders in __________ verhouding tot ieders bezit aan aandelen. _________________________________________________ 4. De vennootschap blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dit tot __________ vereffening van haar vermogen nodig is. __________________________________________________ Slotbepaling ___________________________________________________________________________________________ Artikel 30 ______________________________________________________________________________________________ Aan de algemene vergadering behoort, binnen de door de wet en deze statuten gestelde _ grenzen, alle bevoegdheid, die niet aan anderen is toegekend._________________________________ Slotverklaringen ______________________________________________________________________________________ De comparant, handelend als gemeld, verklaarde tenslotte: ____________________________________ A. BESTUUR, BOEKJAAR, GEPLAATST KAPITAAL _____________________________________ 1. Voor de eerste maal is algemeen directeur van de vennootschap: _____________________ de oprichtster, te weten de besloten vennootschap: de heer Jan Landman, __________ voornoemd. ____________________________________________________________________________________ Blad 16

50

2. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op een en dertig december _______ tweeduizend veertien. ________________________________________________________________________ 3. Bij de oprichting zijn geplaatst honderd tachtig (180) aandelen van elk één euro (€ 1,00), genummerd 1 tot en met 180, vertegenwoordigende een geplaatst kapitaal van honderd tachtig euro (€ 180,00). Alle geplaatste aandelen hebben stemrecht. 4. In het geplaatste kapitaal wordt deelgenomen door de oprichtster ten deze voor het geheel. __________________________________________________________________________________________

B. STORTING IN GELD ___________________________________________________________________________ De geplaatste aandelen zijn door de oprichtster volgestort in geld, welke storting door de vennootschap is aanvaard. __________________________________________________________________________ Identiteit comparant. _________________________________________________________________________________ De identiteit van de bij deze akte betrokken comparant is door mij, notaris, vastgesteld _ aan de hand van de hiervoor genoemde en daartoe bestemde documenten. __________________ Waarvan akte, _________________________________________________________________________________________ is verleden te Ter Apel, gemeente Vlagtwedde, op de datum in het hoofd van deze akte _ vermeld. _______________________________________________________________________________________________

De verschenen persoon is mij, notaris, bekend. De zakelijke inhoud van de akte is aan __ hem opgegeven en toegelicht. De verschenen persoon heeft verklaard op volledige ______ voorlezing van de akte geen prijs te stellen, tijdig voor het verlijden van de inhoud van _ de akte te hebben kennis genomen en met de inhoud in te stemmen en te zijn gewezen op de gevolgen, die voor partijen uit de inhoud van de akte voortvloeien._______________________ Deze akte is beperkt voorgelezen en onmiddellijk daarna ondertekend, eerst door de _____ verschenen persoon en vervolgens door mij, notaris. ___________________________________________ (Volgt ondertekening) UITGEGEVEN VOOR AFSCHRIFT:

51

Bijlage 4 Statuten Airport Holland Obligaties B.V.

52

Blad 1 OPRICHTING BV Heden, acht en twintig augustus tweeduizend veertien, _________________________________________ verscheen voor mij, mr. Robert Theodoor de Vries, notaris gevestigd in de gemeente ____ Vlagtwedde: ___________________________________________________________________________________________ de heer JAN LANDMAN, geboren te Groningen op drie maart negentienhonderd vier en zeventig, zich legitimerende met een Nederlandse identiteitskaart, __________ afgegeven te Slochteren op drie juni tweeduizend tien, met nummer IK0KCFD37, wonende te 9617 BJ Harkstede, gemeente Slochteren, De Arke 34, thans ___________ ongehuwd en niet geregistreerd als partner in de zin van het geregistreerd __________ partnerschap, ten deze handelende als zelfstandig bevoegd bestuurder van: _________ AIRPORT HOLLAND BEHEER B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, _______ kantoorhoudende te 1118 BG Amsterdam, Schiphol Boulevard 105, en als ________ zodanig genoemde vennootschap, overeenkomstig haar statuten, ten deze __________ rechtsgeldig vertegenwoordigende, ________________________________________________________ deze vennootschap hierna ook te noemen: "de oprichtster". ____________________________ De comparant, handelend als gemeld, verklaarde bij deze akte een besloten _______________ vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten en daarvoor de volgende _____ statuten vast te stellen: _______________________________________________________________________________ Naam en zetel _________________________________________________________________________________________ Artikel 1 _______________________________________________________________________________________________ 1. De vennootschap draagt de naam: AIRPORT HOLLAND OBLIGATIES B.V. __ 2. De vennootschap heeft haar zetel te Amsterdam. ________________________________________ Doel ____________________________________________________________________________________________________ Artikel 2 _______________________________________________________________________________________________ De vennootschap heeft ten doel: ___________________________________________________________________ a. het uitgeven van participaties en/of obligaties; ___________________________________________ b. het verkrijgen, vervreemden exploiteren en beheren van vermogenswaarden, ______ alsmede het uitvoeren van een pensioenregeling voor haar directeur(en) en/of _____ gewezen directeur(en) en zijn/hun nabestaanden, waaronder begrepen het __________ uitvoeren van een stamrechtovereenkomst en het treffen van voorzieningen voor _ stamrechten, levensverzekeringen en pensioenen; _______________________________________ voor de toepassing van gemelde pensioenregeling wordt/worden onder _____________ "directeur(en)" mede begrepen de directeur(en) van een (voorheen) met de ________ vennootschap verbonden (andere) vennootschap; ________________________________________ c. het uitoefenen van het bestuur over- en/of het verlenen van diensten aan- en/of het oprichten van- en/of het deelnemen in- en/of het samenwerken met- en/of het _____ (doen) financieren van andere vennootschappen en/of andere ondernemingen, _____ ongeacht doel of rechtspersoon en voorts het instaan voor schulden van derden, ___ anders dan met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in _ haar kapitaal of van certificaten daarvan; __________________________________________________

d. het bezwaren en verbinden van de vennootschap en haar bezittingen voor __________ verplichtingen van vennootschappen en ondernemingen waarmee zij in een groep is verbonden; __________________________________________________________________________________ Blad 2

53

e. het verrichten van alle overige handelingen op industrieel, commercieel en ________ financieel gebied; _____________________________________________________________________________ f. het verrichten van diensten op het gebied van management; ___________________________ g. het verrichten van alle verdere handelingen, die met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn. _______________________________ Kapitaal en aandelen _________________________________________________________________________________ Artikel 3 _______________________________________________________________________________________________ 1. Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit een of meer aandelen van één euro (€ 1,00) elk. Op deze aandelen kan in de algemene vergadering stemrecht worden uitgeoefend, tenzij bij de uitgifte van aandelen is bepaald dat daaraan geen ________ stemrecht in de algemene vergadering is verbonden. De laatstbedoelde aandelen __ worden in deze statuten als stemrechtloos aangeduid. ___________________________________







2. Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere _______ inbreng is overeengekomen. Storting in een andere geldeenheid dan die waarin het Blad 3

54

nominale bedrag van de aandelen luidt kan slechts geschieden met toestemming __ van het bestuur.________________________________________________________________________________ Aandeelhoudersregister _____________________________________________________________________________ Artikel 7 _______________________________________________________________________________________________ 1. Het bestuur houdt een register waarin zijn opgenomen: _________________________________ - de namen en de adressen van alle aandeelhouders; _______________________________ - het door hen gehouden aantal aandelen, met vermelding van de datum ______ waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of _______ betekening en of aan die aandelen stemrecht in de algemene vergadering is _ verbonden; ______________________________________________________________________________





3. Aandeelhouders en anderen van wie gegevens ingevolge dit artikel in het register moeten worden opgenomen, verschaffen aan het bestuur tijdig de nodige ___________ gegevens. Indien tevens een elektronisch adres bekend wordt gemaakt met als doel opneming in het aandeelhoudersregister, houdt deze bekendmaking tevens de _____ instemming in om alle kennisgevingen en mededelingen alsmede oproepingen ____ voor een vergadering langs elektronische weg te krijgen toegezonden. ______________ 4. Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een hiervoor in lid 1 bedoelde persoon om _ niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het ____ uittreksel aan wie de in artikel 8 bedoelde rechten toekomen. __________________________ 5. Het bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de ___ vergadergerechtigden. Onder vergadergerechtigden worden in deze statuten _______ verstaan: aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in artikel 8 lid 3 bedoelde rechten toekomen, alsmede aan houders van certificaten van ________ aandelen waaraan bij of krachtens de statuten vergaderrecht is verbonden. __________ Blad 4

55

De gegevens van het register omtrent niet-volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen ________ kostprijs verstrekt. ____________________________________________________________________________

Vruchtgebruik/pandrecht ____________________________________________________________________________ Artikel 8 _______________________________________________________________________________________________ 1. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. De aandeelhouder heeft het ____ stemrecht op de aandelen waarop vruchtgebruik is gevestigd voor zover aan die __ aandelen stemrecht is verbonden. In afwijking daarvan komt het aan aandelen _____ verbonden stemrecht toe aan de vruchtgebruiker: ________________________________________ - indien het een vruchtgebruik is, als bedoeld in de artikelen 4:19 en 4:21 _____ Burgerlijk Wetboek, tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik door ______ partijen of de kantonrechter op de voet van artikel 4:23 lid 4 Burgerlijk _____ Wetboek anders is bepaald, of _______________________________________________________




3. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker of pandhouder _ die stemrecht heeft, hebben vergaderrecht. De vruchtgebruiker of pandhouder die geen stemrecht heeft, heeft vergaderrecht, indien bij de vestiging of overdracht van het vruchtgebruik of pandrecht niet anders is bepaald. __________________________________ Certificaten ____________________________________________________________________________________________ Artikel 9 _______________________________________________________________________________________________ 1. De algemene vergadering kan vergaderrecht aan certificaten van aandelen _________ verbinden en ontnemen. ______________________________________________________________________ 2. Certificaten aan toonder van aandelen mogen niet worden uitgegeven. Indien in __ strijd hiermee is gehandeld kunnen, zolang certificaten aan toonder uitstaan, de ___ aan de desbetreffende aandelen verbonden rechten niet worden uitgeoefend.________ Gemeenschap _________________________________________________________________________________________ Artikel 10 ______________________________________________________________________________________________ Indien aandelen, beperkte rechten daarop of voor aandelen uitgegeven certificaten tot ___ een gemeenschap behoren, kunnen de deelgenoten zich slechts door één schriftelijk aan te wijzen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen. ____________________ Blad 5

56

Verkrijging van eigen aandelen ____________________________________________________________________ Artikel 11 ______________________________________________________________________________________________ 1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. ___________________________________________________________________________________________

2. De vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte eigen aandelen ___________ verkrijgen indien het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, kleiner is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden of indien het bestuur weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de ______________ vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. _______________________________________________________________



Deze mededeling geldt als een aanbod aan de mede-aandeelhouders tot koop van _ de aandelen. De vennootschap, voor zover houdster van aandelen in haar eigen ___ Blad 6

57

kapitaal, is onder deze mede-aandeelhouders slechts begrepen, indien de aanbieder bij zijn aanbod heeft verklaard daarmee in te stemmen. _________________________________ De prijs zal - tenzij de aandeelhouders eenparig anders overeenkomen - worden __ vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen, die door de ______________ aandeelhouders in gemeenschappelijk overleg worden benoemd. Komen zij _______ hieromtrent binnen twee weken na ontvangst van de in lid 5 bedoelde _______________ kennisgeving van het aanbod niet tot overeenstemming, dan zal de meest gerede __ partij aan de voorzitter van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie de ________ benoeming van drie onafhankelijke deskundigen verzoeken. ___________________________

4. De in het vorige lid bedoelde deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle ______ boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle ___________ inlichtingen, waarvan kennisneming voor hun prijsvaststelling dienstig is. __________ 5. Het bestuur brengt het aanbod binnen twee weken na de ontvangst van de __________ mededeling, bedoeld in lid 3, ter kennis van de mede-aandeelhouders van de ______ aanbieder en stelt vervolgens alle aandeelhouders binnen veertien dagen, nadat ___ haar de door de deskundigen vastgestelde of door de aandeelhouders ________________ overeengekomen prijs is medegedeeld, van die prijs op de hoogte. ___________________ 6. In afwijking van het bepaalde in lid 8 geeft het bestuur, indien zij voor het _________ verstrijken van de daar bedoelde termijn reeds van alle mede-aandeelhouders _____ bericht heeft ontvangen, dat het aanbod niet of niet volledig wordt aanvaard, ______ hiervan onverwijld kennis aan de aanbieder. ______________________________________________ 7. De aandeelhouders, die de aangeboden aandelen willen kopen, geven daarvan _____ kennis aan het bestuur binnen twee weken nadat zij overeenkomstig lid 5 op de ___ hoogte zijn gesteld van de prijs. ____________________________________________________________ 8. Het bestuur wijst alsdan de aangeboden aandelen aan gegadigden toe en geeft _____ daarvan kennis aan de aanbieder en aan alle aandeelhouders binnen twee weken na het verstrijken van de in lid 7 vermelde termijn. _________________________________________ Voor zover geen toewijzing heeft plaats gehad, geeft het bestuur daarvan eveneens binnen gemelde termijn kennis aan de aanbieder en aan alle aandeelhouders. _______ 9. De toewijzing van aandelen door het bestuur aan gegadigden geschiedt als volgt: __ a. naar evenredigheid van de nominale waarde van het aandelenbezit van de __ gegadigden; _____________________________________________________________________________



10. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken mits dit geschiedt binnen een maand nadat hem bekend is geworden aan welke gegadigde hij al de aandelen ____ waarop het aanbod betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs. ____________ 11. De gekochte aandelen moeten tegen gelijktijdige betaling van de koopsom worden geleverd binnen acht dagen na verloop van de termijn, gedurende welke het _______ aanbod kan worden ingetrokken. ___________________________________________________________ 12. Indien de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken kan hij de aangeboden _____ aandelen vrijelijk overdragen binnen drie maanden nadat door de kennisgeving ___ bedoeld in lid 6 of 8 vaststaat, dat het aanbod niet of niet volledig is aanvaard. _____ Blad 7

58

13. De in lid 3 bedoelde deskundigen zullen bij het vaststellen van de prijs naar _______ billijkheid bepalen te wiens laste de kosten van de prijsvaststelling komen. Zij ____ kunnen aangeven dat daarbij mede bepalend is of de aanbieder al dan niet zijn ____ aanbod intrekt. _________________________________________________________________________________

14. Het in dit artikel bepaalde vindt zoveel mogelijk overeenkomstige toepassing bij _ vervreemding door de vennootschap van door haar ingekochte of op andere wijze verkregen aandelen. __________________________________________________________________________ 15. Het in dit artikel bepaalde blijft buiten toepassing indien de aandeelhouder ________ krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere houder verplicht is. ________________________________________________________________________________________________




Blijven zij in verzuim de aanbieding binnen acht dagen alsnog te doen, dan zal de vennootschap de aandelen namens de desbetreffende aandeelhouder(s) te koop ___ aanbieden en indien van het aanbod volledig gebruik wordt gemaakt, de aandelen aan de koper tegen gelijktijdige betaling van de koopsom leveren; de _______________ vennootschap is alsdan daartoe onherroepelijk gevolmachtigd. ________________________ 4. De vennootschap zal, ingeval van overdracht van aandelen met toepassing van het in het vorige lid bepaalde, de opbrengst na aftrek van alle terzake vallende kosten uitkeren aan hem of hen, namens wie de aanbieding is geschied. ______________________ 5. Zolang de aandeelhouder in verzuim is te voldoen aan de verplichting tot __________ aanbieding van aandelen op grond van het bepaalde in dit artikel, is het aan die ___ aandelen verbonden stemrecht, het recht op deelname aan de algemene _____________ vergadering en het recht op uitkeringen opgeschort. _____________________________________ 6. De verplichting ingevolge lid 1 geldt niet: ________________________________________________ Blad 8

59

a. indien alle mede-aandeelhouders binnen drie maanden na het ontstaan van _ de aanbiedingsplicht schriftelijk hebben verklaard akkoord te zijn gegaan ___ met de nieuwe aandeelhouder(s);____________________________________________________ b. indien de aandelen zijn gaan behoren tot een gemeenschap waartoe naast ___ degene van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen nog ___ één of meer andere personen gerechtigd zijn, voor zover de aandelen binnen een jaar na de ontbinding van de gemeenschap zijn toegedeeld aan degene __ van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen. _________________

7. Ingeval van overlijden van de aandeelhouder wordt voor de beoordeling of er _____ sprake is van een persoon aan wie de aandelen vrijelijk konden worden _____________ overgedragen, uitgegaan van de erflater. __________________________________________________ 8. Ingeval aandelen zijn overgegaan onder opschortende en ontbindende voorwaarde gelden de uitzonderingen van lid 6 en 7 alleen indien zowel de verkrijgers onder __ opschortende als ontbindende voorwaarde hieraan voldoen. ___________________________ Bestuur ________________________________________________________________________________________________ Artikel 16 ______________________________________________________________________________________________ 1. De vennootschap heeft een bestuur, bestaande uit een door de algemene ____________ vergadering te bepalen aantal van één of meer bestuurders. ____________________________ 2. Bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd en kunnen te allen __ tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. __________________ De algemene vergadering kan één of meer bestuurders de titel algemeen directeur verlenen en te allen tijde ontnemen. ________________________________________________________ 3. Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de ___ met haar verbonden onderneming. _________________________________________________________ De algemene vergadering is bevoegd bij een daartoe strekkend besluit, besluiten __ van het bestuur of een of meer daartoe op grond van een reglement bevoegde _____ bestuurders aan haar voorafgaande goedkeuring te onderwerpen. Die besluiten ____ dienen duidelijk te worden omschreven en schriftelijk aan het bestuur te worden __ meegedeeld. ___________________________________________________________________________________



7. Ingeval van ontstentenis of belet van een bestuurder blijven de overige bestuurders met het bestuur belast. Bij ontstentenis of belet van alle bestuurders berust het ____ Blad 9

60

bestuur van de vennootschap tijdelijk bij één door de algemene vergadering _______ daartoe aangewezen persoon. De algemene vergadering heeft het recht om ook ___ ingeval van ontstentenis of belet van één of meer, doch niet alle bestuurders, een _ persoon als bedoeld in de vorige zin, aan te wijzen die alsdan mede met het ________ bestuur is belast._______________________________________________________________________________ 8. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden worden voor iedere bestuurder afzonderlijk vastgesteld door de algemene vergadering. ________________________________ Vertegenwoordiging _________________________________________________________________________________ Artikel 17 ______________________________________________________________________________________________ 1. Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid tot ________________ vertegenwoordiging komt slechts mede toe aan: _________________________________________ a. iedere bestuurder met de titel algemeen directeur afzonderlijk; _________________ b. twee gezamenlijk handelende bestuurders. ________________________________________ 2. In alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met één of meer bestuurders wordt de vennootschap niettemin op de hiervoor gemelde wijze vertegenwoordigd. ____________________________________________________________________________



c. Degene aan wie de opdracht is verstrekt, brengt van zijn onderzoek __________ schriftelijk verslag uit aan het bestuur. _____________________________________________ 4. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, en voor zover een ________ jaarverslag is opgesteld, dit jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 __________ Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproeping voor de algemene vergadering, bestemd voor haar behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. De _ Blad 10

61

aandeelhouders en andere vergadergerechtigden kunnen de stukken aldaar inzien _ en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. ______________________________________________ Vaststelling jaarstukken _____________________________________________________________________________ Artikel 19 ______________________________________________________________________________________________ 1. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. ____________________ Het jaarverslag wordt vastgesteld door het bestuur. ______________________________________ 2. Nadat het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening aan de orde is geweest, zal aan de algemene vergadering het voorstel worden gedaan om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het door hen in het desbetreffende boekjaar gevoerde _____ beleid, voor zover van dat beleid uit de jaarrekening blijkt of dat beleid aan de ____ algemene vergadering bekend is gemaakt. _______________________________________________


2. Bij de berekening van het bedrag dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd deelt elk aandeel in een gelijk deel van de uitkering. Van de vorige zin kan telkens met instemming van alle aandeelhouders worden afgeweken. _______________________________ 3. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen ___ goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. _________ 4. Indien de vennootschap na een uitkering niet kan voortgaan met het betalen van __ haar opeisbare schulden, zijn de bestuurders die dat ten tijde van de uitkering _____ wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. Artikel 2:248 lid 5 Burgerlijk Wetboek is van ______ overeenkomstige toepassing. Niet verbonden is de bestuurder die bewijst dat het __ niet aan hem te wijten is dat de vennootschap de uitkering heeft gedaan en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden. Degene die de uitkering ontving terwijl hij wist of redelijkerwijs __________ behoorde te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zou kunnen _________ voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden is gehouden tot vergoeding van het tekort dat door de uitkering is ontstaan, ieder voor ten hoogste het bedrag _ of de waarde van de door hem ontvangen uitkering. Indien de bestuurders de ______ vordering uit hoofde van de eerste zin hebben voldaan, geschiedt de in de derde __ zin bedoelde vergoeding aan de bestuurders naar evenredigheid van het gedeelte __ dat door ieder der bestuurders is voldaan. Ten aanzien van een schuld uit hoofde _ van de eerste of derde zin is de schuldenaar niet bevoegd tot verrekening. Het _____ Blad 11

62

bepaalde in dit lid is niet van toepassing op uitkeringen in de vorm van aandelen in het kapitaal van de vennootschap of bijschrijvingen op niet volgestorte aandelen. __ 5. Met een bestuurder wordt voor de toepassing van lid 3 gelijkgesteld degene die het beleid van de vennootschap heeft bepaald of mede heeft bepaald, als ware hij _____ bestuurder. De vordering kan niet worden ingesteld tegen een door de rechter _____ benoemde bewindvoerder. __________________________________________________________________




d. onderwerpen, die op de agenda zijn geplaatst door het bestuur; ____________________ e. onderwerpen, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer vergadergerechtigden, die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste _____ gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, indien de _______________ vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste dag vóór die van de ____ vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de __________ Blad 12

63

vennootschap zich daartegen verzet en welke onderwerpen worden opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd als de hiervoor sub d. ______ bedoelde onderwerpen; ___________________________________________________________________

f. hetgeen verder ter tafel wordt gebracht, met dien verstande dat omtrent _________ onderwerpen die niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende ________________ oproepingsbrief met inachtneming van de voor de oproeping gestelde termijn __ zijn vermeld, niet wettig kan worden besloten, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen ___________ plaatsvindt en de bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de __________ gelegenheid zijn gesteld advies uit te brengen. ________________________________________ 3. Ingeval van een verlengingsbesluit als bedoeld in artikel 18 lid 2 wordt de _________ vergadering waarin behandeling van de jaarrekening en het jaarverslag aan de orde komt uitgesteld overeenkomstig dat besluit. ______________________________________________ 4. Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls daartoe door het ___ bestuur wordt opgeroepen. Het bestuur is tot zodanige oproeping verplicht _________ wanneer één of meer vergadergerechtigden, die alleen of gezamenlijk ten minste _ een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, aan het ___ bestuur schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen _____________ onderwerpen het verzoek richten een algemene vergadering bijeen te roepen. Het _ bestuur treft de nodige maatregelen, opdat de algemene vergadering binnen vier __ weken na het verzoek kan worden gehouden, tenzij een zwaarwichtig belang van _ de vennootschap zich daartegen verzet. ____________________________________________________ Indien het bestuur niet binnen vier weken tot oproeping is overgegaan, zodanig dat de vergadering binnen zes weken na het verzoek kan worden gehouden, zijn de ___ verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd. ________________________________________________ Bijeenroeping algemene vergadering ______________________________________________________________ Artikel 23 ______________________________________________________________________________________________ 1. Iedere vergadergerechtigde is bevoegd, in persoon of bij schriftelijke _______________ gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te ____ voeren met dien verstande dat deze volmacht slechts kan worden verstrekt aan een andere vergadergerechtigde, een advocaat, notaris, kandidaat-notaris, _______________ registeraccountant of accountant-administratieconsulent. Aan de eis van ____________ schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd. _____________________________________________________________________________________

Bij de vaststelling in hoeverre een aandeelhouder aanwezig of vertegenwoordigd _ is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt, dat _______ daarvoor geen stem kan worden uitgebracht. _____________________________________________ 2. De oproeping tot een algemene vergadering geschiedt door middel van _____________ oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de vergadergerechtigden, zoals ____ deze zijn vermeld in het register van aandeelhouders. __________________________________ 3. Indien de vergadergerechtigde hiermee instemt kan de oproeping geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap is bekendgemaakt. ______ 4. De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen. Aan algemene ______________ vergaderingen kan worden deelgenomen en gestemd door middel van een __________ elektronisch communicatiemiddel indien dit bij de oproeping is vermeld. ___________ Blad 13

64

5. Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping is _____________ aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn, kan niet wettig worden besloten, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt en de bestuurders _________ voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld advies uit te ____ brengen. ________________________________________________________________________________________




Besluitvorming _______________________________________________________________________________________ Artikel 25 ______________________________________________________________________________________________ 1. Ieder aandeel, niet zijnde een stemrechtloos aandeel, geeft recht op het uitbrengen van één stem. __________________________________________________________________________________ 2. Alle besluiten van de algemene vergadering waaromtrent bij de wet of bij deze ___ statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden genomen bij _________ volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.___________________________________ 3. Stemming over zaken geschiedt mondeling, over personen wordt bij ongetekende briefjes gestemd. Indien bij stemming over personen bij de eerste stemming niet de volstrekte meerderheid is verkregen, wordt een herstemming gehouden tussen de _ twee personen die de meeste stemmen op zich hebben verenigd. ______________________ 4. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. _____________________________________ Blad 14

65

5. Blanco stemmen worden als niet uitgebrachte stemmen beschouwd. _________________ 6. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een ____________________ dochtermaatschappij daarvan, kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen, die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht ___________ uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het ______ aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. ___ De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen __ voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. __ Bij de vaststelling in hoeverre het kapitaal ter vergadering vertegenwoordigd is, __ wordt geen rekening gehouden met aandelen, waarvoor op grond van het __________ vorenstaande geen stem kan worden uitgebracht. ________________________________________ 7. Indien zulks bij de oproeping is vermeld is iedere aandeelhouder bevoegd om, in _ persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch ______ communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het ______ woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen, mits de aandeelhouder via het ____ elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan ___ kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en kan deelnemen aan de ____ beraadslaging. ________________________________________________________________________________




Bijzondere besluiten _________________________________________________________________________________ Artikel 27 ______________________________________________________________________________________________ Blad 15

66

1. Besluiten tot wijziging van deze statuten of tot ontbinding van de vennootschap __ kunnen slechts worden genomen in een algemene vergadering, waarin ten minste _ twee derden van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, met een meerderheid van ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen. _____________________________ 2. Is dit kapitaal niet vertegenwoordigd, dan wordt een nieuwe vergadering ___________ bijeengeroepen, te houden binnen één maand na de eerste, maar niet eerder dan ___ vijftien dagen daarna, waarin ongeacht het dan vertegenwoordigde kapitaal, de in lid 1 bedoelde besluiten kunnen worden genomen met een meerderheid van ten ___ minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen. _______________________________________

Bij de oproeping tot deze nieuwe vergadering moet worden vermeld dat het een __ tweede vergadering betreft met inachtneming van het in artikel 2:230 lid 3 _________ Burgerlijk Wetboek bepaalde. _______________________________________________________________ 3. Een statutaire regeling waarbij aan certificaathouders vergaderrecht is toegekend _ kan slechts met instemming van de betrokken certificaathouders worden ___________ gewijzigd. De vorige zin is van overeenkomstige toepassing op vruchtgebruikers _ en pandhouders. _______________________________________________________________________________



3. Hetgeen na de voldoening van de schuldeisers van het vermogen van de ontbonden vennootschap is overgebleven wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders in __________ verhouding tot ieders bezit aan aandelen. _________________________________________________ 4. De vennootschap blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dit tot __________ vereffening van haar vermogen nodig is. __________________________________________________ Slotbepaling ___________________________________________________________________________________________ Artikel 30 ______________________________________________________________________________________________ Aan de algemene vergadering behoort, binnen de door de wet en deze statuten gestelde _ grenzen, alle bevoegdheid, die niet aan anderen is toegekend._________________________________ Blad 16

67

Slotverklaringen ______________________________________________________________________________________ De comparant, handelend als gemeld, verklaarde tenslotte: ____________________________________ A. BESTUUR, BOEKJAAR, GEPLAATST KAPITAAL _____________________________________ 1. Voor de eerste maal is algemeen directeur van de vennootschap: _____________________ de oprichtster, te weten de besloten vennootschap: AIRPORT HOLLAND _______ BEHEER B.V., voornoemd. ________________________________________________________________ 2. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op een en dertig december _______ tweeduizend veertien. ________________________________________________________________________ 3. Bij de oprichting zijn geplaatst honderd tachtig (180) aandelen van elk één euro (€ 1,00), genummerd 1 tot en met 180, vertegenwoordigende een geplaatst kapitaal van honderd tachtig euro (€ 180,00). Alle geplaatste aandelen hebben stemrecht. 4. In het geplaatste kapitaal wordt deelgenomen door de oprichtster ten deze voor het geheel. __________________________________________________________________________________________



68

Bijlage 5 Statuten Airport Holland Vastgoed B.V.

69

Blad 1 OPRICHTING BV Heden, acht en twintig augustus tweeduizend veertien, _________________________________________ verscheen voor mij, mr. Robert Theodoor de Vries, notaris gevestigd in de gemeente ____ Vlagtwedde: ___________________________________________________________________________________________ de heer JAN LANDMAN, geboren te Groningen op drie maart negentienhonderd vier en zeventig, zich legitimerende met een Nederlandse identiteitskaart, __________ afgegeven te Slochteren op drie juni tweeduizend tien, met nummer IK0KCFD37, wonende te 9617 BJ Harkstede, gemeente Slochteren, De Arke 34, thans ___________ ongehuwd en niet geregistreerd als partner in de zin van het geregistreerd __________ partnerschap, ten deze handelende als zelfstandig bevoegd bestuurder van: _________ AIRPORT HOLLAND BEHEER B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, _______ kantoorhoudende te 1118 BG Amsterdam, Schiphol Boulevard 105, en als ________ zodanig genoemde vennootschap, overeenkomstig haar statuten, ten deze __________ rechtsgeldig vertegenwoordigende, ________________________________________________________ deze vennootschap hierna ook te noemen: "de oprichtster". ____________________________ De comparant, handelend als gemeld, verklaarde bij deze akte een besloten _______________ vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten en daarvoor de volgende _____ statuten vast te stellen: _______________________________________________________________________________ Naam en zetel _________________________________________________________________________________________ Artikel 1 _______________________________________________________________________________________________ 1. De vennootschap draagt de naam: AIRPORT HOLLAND VASTGOED B.V. ____ 2. De vennootschap heeft haar zetel te Amsterdam. ________________________________________ Doel ____________________________________________________________________________________________________ Artikel 2 _______________________________________________________________________________________________ De vennootschap heeft ten doel: ___________________________________________________________________ a. het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van registergoederen in het __ algemeen; ______________________________________________________________________________________

b. het verkrijgen, vervreemden exploiteren en beheren van vermogenswaarden, ______ alsmede het uitvoeren van een pensioenregeling voor haar directeur(en) en/of _____ gewezen directeur(en) en zijn/hun nabestaanden, waaronder begrepen het __________ uitvoeren van een stamrechtovereenkomst en het treffen van voorzieningen voor _ stamrechten, levensverzekeringen en pensioenen; _______________________________________ voor de toepassing van gemelde pensioenregeling wordt/worden onder _____________ "directeur(en)" mede begrepen de directeur(en) van een (voorheen) met de ________ vennootschap verbonden (andere) vennootschap; ________________________________________ c. het uitoefenen van het bestuur over- en/of het verlenen van diensten aan- en/of het oprichten van- en/of het deelnemen in- en/of het samenwerken met- en/of het _____ (doen) financieren van andere vennootschappen en/of andere ondernemingen, _____ ongeacht doel of rechtspersoon en voorts het instaan voor schulden van derden, ___ anders dan met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in _ haar kapitaal of van certificaten daarvan; __________________________________________________

d. het bezwaren en verbinden van de vennootschap en haar bezittingen voor __________ verplichtingen van vennootschappen en ondernemingen waarmee zij in een groep is verbonden; __________________________________________________________________________________ Blad 2

70

e. het verrichten van alle overige handelingen op industrieel, commercieel en ________ financieel gebied; _____________________________________________________________________________ f. het verrichten van diensten op het gebied van management; ___________________________ g. het verrichten van alle verdere handelingen, die met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn. _______________________________ Kapitaal en aandelen _________________________________________________________________________________ Artikel 3 _______________________________________________________________________________________________ 1. Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit een of meer aandelen van één euro (€ 1,00) elk. Op deze aandelen kan in de algemene vergadering stemrecht worden uitgeoefend, tenzij bij de uitgifte van aandelen is bepaald dat daaraan geen ________ stemrecht in de algemene vergadering is verbonden. De laatstbedoelde aandelen __ worden in deze statuten als stemrechtloos aangeduid. ___________________________________







2. Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere _______ inbreng is overeengekomen. Storting in een andere geldeenheid dan die waarin het Blad 3

71

nominale bedrag van de aandelen luidt kan slechts geschieden met toestemming __ van het bestuur.________________________________________________________________________________ Aandeelhoudersregister _____________________________________________________________________________ Artikel 7 _______________________________________________________________________________________________ 1. Het bestuur houdt een register waarin zijn opgenomen: _________________________________ - de namen en de adressen van alle aandeelhouders; _______________________________ - het door hen gehouden aantal aandelen, met vermelding van de datum ______ waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of _______ betekening en of aan die aandelen stemrecht in de algemene vergadering is _ verbonden; ______________________________________________________________________________





3. Aandeelhouders en anderen van wie gegevens ingevolge dit artikel in het register moeten worden opgenomen, verschaffen aan het bestuur tijdig de nodige ___________ gegevens. Indien tevens een elektronisch adres bekend wordt gemaakt met als doel opneming in het aandeelhoudersregister, houdt deze bekendmaking tevens de _____ instemming in om alle kennisgevingen en mededelingen alsmede oproepingen ____ voor een vergadering langs elektronische weg te krijgen toegezonden. ______________ 4. Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een hiervoor in lid 1 bedoelde persoon om _ niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het ____ uittreksel aan wie de in artikel 8 bedoelde rechten toekomen. __________________________ 5. Het bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de ___ vergadergerechtigden. Onder vergadergerechtigden worden in deze statuten _______ verstaan: aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in artikel 8 lid 3 bedoelde rechten toekomen, alsmede aan houders van certificaten van ________ aandelen waaraan bij of krachtens de statuten vergaderrecht is verbonden. __________ Blad 4

72

De gegevens van het register omtrent niet-volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen ________ kostprijs verstrekt. ____________________________________________________________________________

Vruchtgebruik/pandrecht ____________________________________________________________________________ Artikel 8 _______________________________________________________________________________________________ 1. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. De aandeelhouder heeft het ____ stemrecht op de aandelen waarop vruchtgebruik is gevestigd voor zover aan die __ aandelen stemrecht is verbonden. In afwijking daarvan komt het aan aandelen _____ verbonden stemrecht toe aan de vruchtgebruiker: ________________________________________ - indien het een vruchtgebruik is, als bedoeld in de artikelen 4:19 en 4:21 _____ Burgerlijk Wetboek, tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik door ______ partijen of de kantonrechter op de voet van artikel 4:23 lid 4 Burgerlijk _____ Wetboek anders is bepaald, of _______________________________________________________




3. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker of pandhouder _ die stemrecht heeft, hebben vergaderrecht. De vruchtgebruiker of pandhouder die geen stemrecht heeft, heeft vergaderrecht, indien bij de vestiging of overdracht van het vruchtgebruik of pandrecht niet anders is bepaald. __________________________________ Certificaten ____________________________________________________________________________________________ Artikel 9 _______________________________________________________________________________________________ 1. De algemene vergadering kan vergaderrecht aan certificaten van aandelen _________ verbinden en ontnemen. ______________________________________________________________________ 2. Certificaten aan toonder van aandelen mogen niet worden uitgegeven. Indien in __ strijd hiermee is gehandeld kunnen, zolang certificaten aan toonder uitstaan, de ___ aan de desbetreffende aandelen verbonden rechten niet worden uitgeoefend.________ Gemeenschap _________________________________________________________________________________________ Artikel 10 ______________________________________________________________________________________________ Indien aandelen, beperkte rechten daarop of voor aandelen uitgegeven certificaten tot ___ een gemeenschap behoren, kunnen de deelgenoten zich slechts door één schriftelijk aan te wijzen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen. ____________________ Blad 5

73

Verkrijging van eigen aandelen ____________________________________________________________________ Artikel 11 ______________________________________________________________________________________________ 1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. ___________________________________________________________________________________________

2. De vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte eigen aandelen ___________ verkrijgen indien het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, kleiner is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden of indien het bestuur weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de ______________ vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. _______________________________________________________________



Deze mededeling geldt als een aanbod aan de mede-aandeelhouders tot koop van _ de aandelen. De vennootschap, voor zover houdster van aandelen in haar eigen ___ Blad 6

74

kapitaal, is onder deze mede-aandeelhouders slechts begrepen, indien de aanbieder bij zijn aanbod heeft verklaard daarmee in te stemmen. _________________________________ De prijs zal - tenzij de aandeelhouders eenparig anders overeenkomen - worden __ vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen, die door de ______________ aandeelhouders in gemeenschappelijk overleg worden benoemd. Komen zij _______ hieromtrent binnen twee weken na ontvangst van de in lid 5 bedoelde _______________ kennisgeving van het aanbod niet tot overeenstemming, dan zal de meest gerede __ partij aan de voorzitter van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie de ________ benoeming van drie onafhankelijke deskundigen verzoeken. ___________________________

4. De in het vorige lid bedoelde deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle ______ boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle ___________ inlichtingen, waarvan kennisneming voor hun prijsvaststelling dienstig is. __________ 5. Het bestuur brengt het aanbod binnen twee weken na de ontvangst van de __________ mededeling, bedoeld in lid 3, ter kennis van de mede-aandeelhouders van de ______ aanbieder en stelt vervolgens alle aandeelhouders binnen veertien dagen, nadat ___ haar de door de deskundigen vastgestelde of door de aandeelhouders ________________ overeengekomen prijs is medegedeeld, van die prijs op de hoogte. ___________________ 6. In afwijking van het bepaalde in lid 8 geeft het bestuur, indien zij voor het _________ verstrijken van de daar bedoelde termijn reeds van alle mede-aandeelhouders _____ bericht heeft ontvangen, dat het aanbod niet of niet volledig wordt aanvaard, ______ hiervan onverwijld kennis aan de aanbieder. ______________________________________________ 7. De aandeelhouders, die de aangeboden aandelen willen kopen, geven daarvan _____ kennis aan het bestuur binnen twee weken nadat zij overeenkomstig lid 5 op de ___ hoogte zijn gesteld van de prijs. ____________________________________________________________ 8. Het bestuur wijst alsdan de aangeboden aandelen aan gegadigden toe en geeft _____ daarvan kennis aan de aanbieder en aan alle aandeelhouders binnen twee weken na het verstrijken van de in lid 7 vermelde termijn. _________________________________________ Voor zover geen toewijzing heeft plaats gehad, geeft het bestuur daarvan eveneens binnen gemelde termijn kennis aan de aanbieder en aan alle aandeelhouders. _______ 9. De toewijzing van aandelen door het bestuur aan gegadigden geschiedt als volgt: __ a. naar evenredigheid van de nominale waarde van het aandelenbezit van de __ gegadigden; _____________________________________________________________________________



10. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken mits dit geschiedt binnen een maand nadat hem bekend is geworden aan welke gegadigde hij al de aandelen ____ waarop het aanbod betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs. ____________ 11. De gekochte aandelen moeten tegen gelijktijdige betaling van de koopsom worden geleverd binnen acht dagen na verloop van de termijn, gedurende welke het _______ aanbod kan worden ingetrokken. ___________________________________________________________ 12. Indien de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken kan hij de aangeboden _____ aandelen vrijelijk overdragen binnen drie maanden nadat door de kennisgeving ___ bedoeld in lid 6 of 8 vaststaat, dat het aanbod niet of niet volledig is aanvaard. _____ Blad 7

75

13. De in lid 3 bedoelde deskundigen zullen bij het vaststellen van de prijs naar _______ billijkheid bepalen te wiens laste de kosten van de prijsvaststelling komen. Zij ____ kunnen aangeven dat daarbij mede bepalend is of de aanbieder al dan niet zijn ____ aanbod intrekt. _________________________________________________________________________________

14. Het in dit artikel bepaalde vindt zoveel mogelijk overeenkomstige toepassing bij _ vervreemding door de vennootschap van door haar ingekochte of op andere wijze verkregen aandelen. __________________________________________________________________________ 15. Het in dit artikel bepaalde blijft buiten toepassing indien de aandeelhouder ________ krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere houder verplicht is. ________________________________________________________________________________________________




Blijven zij in verzuim de aanbieding binnen acht dagen alsnog te doen, dan zal de vennootschap de aandelen namens de desbetreffende aandeelhouder(s) te koop ___ aanbieden en indien van het aanbod volledig gebruik wordt gemaakt, de aandelen aan de koper tegen gelijktijdige betaling van de koopsom leveren; de _______________ vennootschap is alsdan daartoe onherroepelijk gevolmachtigd. ________________________ 4. De vennootschap zal, ingeval van overdracht van aandelen met toepassing van het in het vorige lid bepaalde, de opbrengst na aftrek van alle terzake vallende kosten uitkeren aan hem of hen, namens wie de aanbieding is geschied. ______________________ 5. Zolang de aandeelhouder in verzuim is te voldoen aan de verplichting tot __________ aanbieding van aandelen op grond van het bepaalde in dit artikel, is het aan die ___ aandelen verbonden stemrecht, het recht op deelname aan de algemene _____________ vergadering en het recht op uitkeringen opgeschort. _____________________________________ 6. De verplichting ingevolge lid 1 geldt niet: ________________________________________________ Blad 8

76

a. indien alle mede-aandeelhouders binnen drie maanden na het ontstaan van _ de aanbiedingsplicht schriftelijk hebben verklaard akkoord te zijn gegaan ___ met de nieuwe aandeelhouder(s);____________________________________________________ b. indien de aandelen zijn gaan behoren tot een gemeenschap waartoe naast ___ degene van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen nog ___ één of meer andere personen gerechtigd zijn, voor zover de aandelen binnen een jaar na de ontbinding van de gemeenschap zijn toegedeeld aan degene __ van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen. _________________

7. Ingeval van overlijden van de aandeelhouder wordt voor de beoordeling of er _____ sprake is van een persoon aan wie de aandelen vrijelijk konden worden _____________ overgedragen, uitgegaan van de erflater. __________________________________________________ 8. Ingeval aandelen zijn overgegaan onder opschortende en ontbindende voorwaarde gelden de uitzonderingen van lid 6 en 7 alleen indien zowel de verkrijgers onder __ opschortende als ontbindende voorwaarde hieraan voldoen. ___________________________ Bestuur ________________________________________________________________________________________________ Artikel 16 ______________________________________________________________________________________________ 1. De vennootschap heeft een bestuur, bestaande uit een door de algemene ____________ vergadering te bepalen aantal van één of meer bestuurders. ____________________________ 2. Bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd en kunnen te allen __ tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. __________________ De algemene vergadering kan één of meer bestuurders de titel algemeen directeur verlenen en te allen tijde ontnemen. ________________________________________________________ 3. Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de ___ met haar verbonden onderneming. _________________________________________________________ De algemene vergadering is bevoegd bij een daartoe strekkend besluit, besluiten __ van het bestuur of een of meer daartoe op grond van een reglement bevoegde _____ bestuurders aan haar voorafgaande goedkeuring te onderwerpen. Die besluiten ____ dienen duidelijk te worden omschreven en schriftelijk aan het bestuur te worden __ meegedeeld. ___________________________________________________________________________________



7. Ingeval van ontstentenis of belet van een bestuurder blijven de overige bestuurders met het bestuur belast. Bij ontstentenis of belet van alle bestuurders berust het ____ Blad 9

77

bestuur van de vennootschap tijdelijk bij één door de algemene vergadering _______ daartoe aangewezen persoon. De algemene vergadering heeft het recht om ook ___ ingeval van ontstentenis of belet van één of meer, doch niet alle bestuurders, een _ persoon als bedoeld in de vorige zin, aan te wijzen die alsdan mede met het ________ bestuur is belast._______________________________________________________________________________ 8. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden worden voor iedere bestuurder afzonderlijk vastgesteld door de algemene vergadering. ________________________________ Vertegenwoordiging _________________________________________________________________________________ Artikel 17 ______________________________________________________________________________________________ 1. Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid tot ________________ vertegenwoordiging komt slechts mede toe aan: _________________________________________ a. iedere bestuurder met de titel algemeen directeur afzonderlijk; _________________ b. twee gezamenlijk handelende bestuurders. ________________________________________ 2. In alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met één of meer bestuurders wordt de vennootschap niettemin op de hiervoor gemelde wijze vertegenwoordigd. ____________________________________________________________________________



c. Degene aan wie de opdracht is verstrekt, brengt van zijn onderzoek __________ schriftelijk verslag uit aan het bestuur. _____________________________________________ 4. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, en voor zover een ________ jaarverslag is opgesteld, dit jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 __________ Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproeping voor de algemene vergadering, bestemd voor haar behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. De _ Blad 10

78

aandeelhouders en andere vergadergerechtigden kunnen de stukken aldaar inzien _ en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. ______________________________________________ Vaststelling jaarstukken _____________________________________________________________________________ Artikel 19 ______________________________________________________________________________________________ 1. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. ____________________ Het jaarverslag wordt vastgesteld door het bestuur. ______________________________________ 2. Nadat het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening aan de orde is geweest, zal aan de algemene vergadering het voorstel worden gedaan om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het door hen in het desbetreffende boekjaar gevoerde _____ beleid, voor zover van dat beleid uit de jaarrekening blijkt of dat beleid aan de ____ algemene vergadering bekend is gemaakt. _______________________________________________


2. Bij de berekening van het bedrag dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd deelt elk aandeel in een gelijk deel van de uitkering. Van de vorige zin kan telkens met instemming van alle aandeelhouders worden afgeweken. _______________________________ 3. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen ___ goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. _________ 4. Indien de vennootschap na een uitkering niet kan voortgaan met het betalen van __ haar opeisbare schulden, zijn de bestuurders die dat ten tijde van de uitkering _____ wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. Artikel 2:248 lid 5 Burgerlijk Wetboek is van ______ overeenkomstige toepassing. Niet verbonden is de bestuurder die bewijst dat het __ niet aan hem te wijten is dat de vennootschap de uitkering heeft gedaan en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden. Degene die de uitkering ontving terwijl hij wist of redelijkerwijs __________ behoorde te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zou kunnen _________ voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden is gehouden tot vergoeding van het tekort dat door de uitkering is ontstaan, ieder voor ten hoogste het bedrag _ of de waarde van de door hem ontvangen uitkering. Indien de bestuurders de ______ vordering uit hoofde van de eerste zin hebben voldaan, geschiedt de in de derde __ zin bedoelde vergoeding aan de bestuurders naar evenredigheid van het gedeelte __ dat door ieder der bestuurders is voldaan. Ten aanzien van een schuld uit hoofde _ van de eerste of derde zin is de schuldenaar niet bevoegd tot verrekening. Het _____ Blad 11

79

bepaalde in dit lid is niet van toepassing op uitkeringen in de vorm van aandelen in het kapitaal van de vennootschap of bijschrijvingen op niet volgestorte aandelen. __ 5. Met een bestuurder wordt voor de toepassing van lid 3 gelijkgesteld degene die het beleid van de vennootschap heeft bepaald of mede heeft bepaald, als ware hij _____ bestuurder. De vordering kan niet worden ingesteld tegen een door de rechter _____ benoemde bewindvoerder. __________________________________________________________________




d. onderwerpen, die op de agenda zijn geplaatst door het bestuur; ____________________ e. onderwerpen, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer vergadergerechtigden, die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste _____ gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, indien de _______________ vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste dag vóór die van de ____ vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de __________ Blad 12

80

vennootschap zich daartegen verzet en welke onderwerpen worden opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd als de hiervoor sub d. ______ bedoelde onderwerpen; ___________________________________________________________________

f. hetgeen verder ter tafel wordt gebracht, met dien verstande dat omtrent _________ onderwerpen die niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende ________________ oproepingsbrief met inachtneming van de voor de oproeping gestelde termijn __ zijn vermeld, niet wettig kan worden besloten, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen ___________ plaatsvindt en de bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de __________ gelegenheid zijn gesteld advies uit te brengen. ________________________________________ 3. Ingeval van een verlengingsbesluit als bedoeld in artikel 18 lid 2 wordt de _________ vergadering waarin behandeling van de jaarrekening en het jaarverslag aan de orde komt uitgesteld overeenkomstig dat besluit. ______________________________________________ 4. Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls daartoe door het ___ bestuur wordt opgeroepen. Het bestuur is tot zodanige oproeping verplicht _________ wanneer één of meer vergadergerechtigden, die alleen of gezamenlijk ten minste _ een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, aan het ___ bestuur schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen _____________ onderwerpen het verzoek richten een algemene vergadering bijeen te roepen. Het _ bestuur treft de nodige maatregelen, opdat de algemene vergadering binnen vier __ weken na het verzoek kan worden gehouden, tenzij een zwaarwichtig belang van _ de vennootschap zich daartegen verzet. ____________________________________________________ Indien het bestuur niet binnen vier weken tot oproeping is overgegaan, zodanig dat de vergadering binnen zes weken na het verzoek kan worden gehouden, zijn de ___ verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd. ________________________________________________ Bijeenroeping algemene vergadering ______________________________________________________________ Artikel 23 ______________________________________________________________________________________________ 1. Iedere vergadergerechtigde is bevoegd, in persoon of bij schriftelijke _______________ gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te ____ voeren met dien verstande dat deze volmacht slechts kan worden verstrekt aan een andere vergadergerechtigde, een advocaat, notaris, kandidaat-notaris, _______________ registeraccountant of accountant-administratieconsulent. Aan de eis van ____________ schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd. _____________________________________________________________________________________

Bij de vaststelling in hoeverre een aandeelhouder aanwezig of vertegenwoordigd _ is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt, dat _______ daarvoor geen stem kan worden uitgebracht. _____________________________________________ 2. De oproeping tot een algemene vergadering geschiedt door middel van _____________ oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de vergadergerechtigden, zoals ____ deze zijn vermeld in het register van aandeelhouders. __________________________________ 3. Indien de vergadergerechtigde hiermee instemt kan de oproeping geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap is bekendgemaakt. ______ 4. De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen. Aan algemene ______________ vergaderingen kan worden deelgenomen en gestemd door middel van een __________ elektronisch communicatiemiddel indien dit bij de oproeping is vermeld. ___________ Blad 13

81

5. Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping is _____________ aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn, kan niet wettig worden besloten, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt en de bestuurders _________ voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld advies uit te ____ brengen. ________________________________________________________________________________________




Besluitvorming _______________________________________________________________________________________ Artikel 25 ______________________________________________________________________________________________ 1. Ieder aandeel, niet zijnde een stemrechtloos aandeel, geeft recht op het uitbrengen van één stem. __________________________________________________________________________________ 2. Alle besluiten van de algemene vergadering waaromtrent bij de wet of bij deze ___ statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden genomen bij _________ volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.___________________________________ 3. Stemming over zaken geschiedt mondeling, over personen wordt bij ongetekende briefjes gestemd. Indien bij stemming over personen bij de eerste stemming niet de volstrekte meerderheid is verkregen, wordt een herstemming gehouden tussen de _ twee personen die de meeste stemmen op zich hebben verenigd. ______________________ 4. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. _____________________________________ Blad 14

82

5. Blanco stemmen worden als niet uitgebrachte stemmen beschouwd. _________________ 6. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een ____________________ dochtermaatschappij daarvan, kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen, die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht ___________ uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het ______ aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. ___ De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen __ voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. __ Bij de vaststelling in hoeverre het kapitaal ter vergadering vertegenwoordigd is, __ wordt geen rekening gehouden met aandelen, waarvoor op grond van het __________ vorenstaande geen stem kan worden uitgebracht. ________________________________________ 7. Indien zulks bij de oproeping is vermeld is iedere aandeelhouder bevoegd om, in _ persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch ______ communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het ______ woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen, mits de aandeelhouder via het ____ elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan ___ kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en kan deelnemen aan de ____ beraadslaging. ________________________________________________________________________________




Bijzondere besluiten _________________________________________________________________________________ Artikel 27 ______________________________________________________________________________________________ Blad 15

83

1. Besluiten tot wijziging van deze statuten of tot ontbinding van de vennootschap __ kunnen slechts worden genomen in een algemene vergadering, waarin ten minste _ twee derden van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, met een meerderheid van ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen. _____________________________ 2. Is dit kapitaal niet vertegenwoordigd, dan wordt een nieuwe vergadering ___________ bijeengeroepen, te houden binnen één maand na de eerste, maar niet eerder dan ___ vijftien dagen daarna, waarin ongeacht het dan vertegenwoordigde kapitaal, de in lid 1 bedoelde besluiten kunnen worden genomen met een meerderheid van ten ___ minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen. _______________________________________ Bij de oproeping tot deze nieuwe vergadering moet worden vermeld dat het een __ tweede vergadering betreft met inachtneming van het in artikel 2:230 lid 3 _________ Burgerlijk Wetboek bepaalde. _______________________________________________________________ 3. Een statutaire regeling waarbij aan certificaathouders vergaderrecht is toegekend _ kan slechts met instemming van de betrokken certificaathouders worden ___________ gewijzigd. De vorige zin is van overeenkomstige toepassing op vruchtgebruikers _ en pandhouders. _______________________________________________________________________________



3. Hetgeen na de voldoening van de schuldeisers van het vermogen van de ontbonden vennootschap is overgebleven wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders in __________ verhouding tot ieders bezit aan aandelen. _________________________________________________ 4. De vennootschap blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dit tot __________ vereffening van haar vermogen nodig is. __________________________________________________ Slotbepaling ___________________________________________________________________________________________ Artikel 30 ______________________________________________________________________________________________ Aan de algemene vergadering behoort, binnen de door de wet en deze statuten gestelde _ grenzen, alle bevoegdheid, die niet aan anderen is toegekend._________________________________ Blad 16

84

Slotverklaringen ______________________________________________________________________________________ De comparant, handelend als gemeld, verklaarde tenslotte: ____________________________________ A. BESTUUR, BOEKJAAR, GEPLAATST KAPITAAL _____________________________________ 1. Voor de eerste maal is algemeen directeur van de vennootschap: _____________________ de oprichtster, te weten de besloten vennootschap: AIRPORT HOLLAND _______ BEHEER B.V., voornoemd. ________________________________________________________________ 2. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op een en dertig december _______ tweeduizend veertien. ________________________________________________________________________ 3. Bij de oprichting zijn geplaatst honderd tachtig (180) aandelen van elk één euro (€ 1,00), genummerd 1 tot en met 180, vertegenwoordigende een geplaatst kapitaal van honderd tachtig euro (€ 180,00). Alle geplaatste aandelen hebben stemrecht. 4. In het geplaatste kapitaal wordt deelgenomen door de oprichtster ten deze voor het geheel. __________________________________________________________________________________________



85

86

Bijlage 6 Obligatievoorwaarden

87

Inhoudsopgave

Artikel 1:

Definities

89

Artikel 2:

Kenmerken van de obligaties

90

Artikel 3:

Uitgifteprijs, emissiekosten en uitgiftedatum

90

Artikel 4:

Inschrijvingsprocedure

90

Artikel 5:

Besteding van gelden

91

Artikel 6:

Looptijd en aflossing

92

Artikel 7:

Rente betalingen

92

Artikel 8:

Geen zakelijke rechten

93

Artikel 9:

Overdracht van obligaties

93

Artikel 10:

Toezicht Stichting Administratiekantoor Airport Holland

93

Artikel 11:

Register

93

Artikel 12:

Belastingen

94

Artikel 13:

Wijziging van de obligatievoorwaarden

94

88

Artikel 1

Definities

Aflossingsdatum: de in deze obligatievoorwaarden vermelde vastgestelde aflosdatum. Start 1 december 2014 de aflosdatum valt op 1 december 2017. Inschrijfformulier: het elektronische (via de website) of fysieke formulier, dat dient te worden ingevuld en bekrachtigd door een potentiële obligatiehouder, teneinde zijn interesse in de koop van obligaties kenbaar te maken. Inschrijvingsbedrag: is het totale bedrag waarvoor een inschrijver obligaties wenst te kopen, inclusief de emissievergoeding. Inschrijvingsperiode: de inschrijvingsperiode zoals in deze obligatievoorwaarden is vermeld, lopende vanaf het moment van de algemeen verkrijgbaar stelling tot aan het moment waarop voor alle 360 beschikbare obligaties is ingeschreven, doch uiterlijk tot en met 31 december 2014, behoudens verlenging. Obligatie: een obligatie van de Uitgevende Instelling. Obligatiehouder: een natuurlijke of rechtspersoon die als houder van één of meerdere obligaties in het register staat ingeschreven. Obligatievoorwaarden: de navolgende voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de obligaties uitgeeft. Rente betaaldatum: de eerste werkdag na de vierde week, volgend op de periode waarover de obligatierente is verschuldigd en waarop de obligatierente betaalbaar is. Voor een overzicht van rente betalingen wordt u verwezen naar artikel 7 van de obligatievoorwaarden zoals opgenomen in de bijlagen Rentedatum: de eerste dag vanaf welke de obligaties rentedragend zijn voor een obligatiehouder. Deze is gelijk aan de uitgiftedatum, cummulatief uitbetaald tot de rente betaaldatum is verschenen. Schriftelijke Kennisgeving: een per post of email verzonden kennisgeving. Uitgevende Instelling: Airport Holland Obligaties B.V., statutair gevestigd te Amsterdam. Uitgiftedatum: de uitgiftedatum van de obligaties, zoals in deze obligatievoorwaarden is vermeld. Uitgifteprijs: de in artikel 3.1 genoemde uitgifteprijs van de obligaties, zijnde 100% van de nominale waarde, zijnde € 6.375,- per obligatie. Werkdag: een dag die niet een zaterdag, een zondag of een in Nederland algemeen erkende feestdag is.

89

Artikel 2

Kenmerken van de obligatie

1. De obligaties luiden in € (Euro) en worden uitgegeven voor een gezamenlijke nominale waarde van ten hoogste € 2.295.000,-. 2. De obligaties worden uitgegeven tegen een uitgifteprijs van elk nominaal € 6.375,-. 3. De minimale inschrijving door een belegger bedraagt € 12.750,- (exclusief emissievergoeding van 2% over de nominale waarde van de aangekochte obligaties), derhalve een minimale inschrijving op 2 (twee) obligaties. 4. Er wordt een couponrente van 8% (acht procent) uitgegeven. Rente is betaalbaar op rente betaaldatum, per vier weken achteraf. 5. Er wordt een profitshare van maximaal 2% (twee procent) netto per obligatie per jaar uitgekeerd samen met de aflossing in 2017 6. De 3-jarige obligaties worden genummerd, vanaf nummer 1 tot en met 360. 7. De obligaties zijn op naam en zullen niet worden belichaamd in een fysiek stuk. 8. De obligaties hebben een gelijke rang. 9. De obligaties geven recht op aflossing en rente. 10. Bij de uitgifte van de obligaties is de belegger eenmalig een emissievergoeding van 2% (twee procent) over de nominale waarde van de aangekochte obligaties verschuldigd aan de Uitgevende Instelling.

Artikel 3

Uitgifteprijs, emissiekosten en uitgiftedatum

1. De uitgifteprijs bedraagt € 6.375,- per obligatie, in overeenstemming met de nominale waarde. 2. Ter zake van de uitgifte van de obligaties is een emissievergoeding van 2% (twee procent) verschuldigd. 3. De obligaties worden uitgegeven zodra is ingeschreven op en betaald voor tenminste 360 obligaties. Indien op 31 december 2014 niet voor tenminste 360 obligaties is ingeschreven en betaald, behoudt de Uitgevende Instelling zich het recht voor de inschrijvingstermijn te verlengen of de emissie geen doorgang te laten vinden. Eventuele door investeerders gestorte bedragen (inclusief emissiekosten) worden dan teruggestort.

Artikel 4

Inschrijvingsprocedure

1. Inschrijving op de obligaties staat open gedurende de inschrijvingsperiode, vanaf het moment van de algemeen verkrijgbaar stelling tot aan het moment waarop voor alle 360 beschikbare obligaties is ingeschreven, doch uiterlijk tot 31 december 2014, behoudens eventuele verlenging. De inschrijving vindt plaats door inzending van een volledig ingevuld en rechtsgeldig ondertekend Inschrijfformulier (zie bijlage 7), samen met de daarin genoemde bijlagen, waaronder een getekende kopie van een geldig legitimatiebewijs, aan het onderstaande adres van de Uitgevende Instelling. Stichting Administratiekantoor Airport Holland Beheer B.V. Antwoordnummer 15000, 1117 ZZ Schiphol

90

Zowel meerderjarige natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen intekenen op de obligaties. Een persoon die wenst in te schrijven op de obligaties is verplicht de volgende gegevens te verstrekken:     

Naam, adres en woonplaats; Telefoonnummer(s); E-mailadres(sen); Bank en bankrekeningnummer; Het aantal en de looptijd van de Obligaties, waarop ingeschreven wordt.

2. De natuurlijke persoon die namens zichzelf of een rechtspersoon inschrijft op de obligaties verklaart door middel van het ondertekenen van het fysieke Inschrijfformulier dat hij het aanbod van de Uitgevende Instelling met betrekking tot de obligaties, met inbegrip van deze obligatievoorwaarden heeft aanvaard. 3. De betreffende persoon zal geen onjuiste gegevens en/of gegevens van derden verstrekken. Indien de Uitgevende Instelling vermoedt dat onjuiste gegevens en/of gegevens van derden zijn verstrekt, heeft de Uitgevende Instelling het recht de inschrijving te weigeren. 4. De Uitgevende Instelling zal de obligaties toewijzen naar volgorde van inschrijving. 5. De Uitgevende Instelling zal een inschrijver, na de ontvangst van het juiste en volledig ingevulde en ondertekende inschrijfformulier en de juiste bijlagen, door middel van een schriftelijke kennisgeving, een bevestiging sturen, met daarin genoemd het aantal toegewezen obligaties. Behoudens het geval dat de emissie geen doorgang vindt, zijn door Airport Holland Obligaties B.V. aanvaardde inschrijvingen definitief en bindend en kunnen deze niet worden verminderd of geannuleerd. 6. Bij de uitgifte worden de namen en adressen van de obligatiehouders, het aantal van hun obligaties en de hoofdsom daarvan, de datum van uitgifte en hun bankrekeningnummer opgenomen in het daartoe bestemde register. Alle uitkeringen op de obligaties vinden plaats op het bankrekeningnummer dat is opgenomen in dit register. Van de uitgifte ontvangt iedere obligatiehouder een bevestiging middels een schriftelijke kennisgeving. 7. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor de inschrijvingsperiode te verlengen, te verkorten of op te schorten, in welk geval de uitgiftedatum wijzigt. 8. De inschrijving sluit automatisch en de obligaties worden uitgegeven, indien en zodra is ingeschreven op 360 obligaties. Indien de Uitgevende Instelling de inschrijvingsperiode wijzigt en in het geval zoals beschreven in de vorige zin zal de Uitgevende Instelling hiervan uitsluitend mededeling doen via de website. 9. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor de aanbieding en uitgifte van de obligaties in te trekken op enig tijdstip voorafgaande of gedurende de inschrijvingsperiode. Indien de Uitgevende Instelling de aanbieding en uitgifte van de obligaties intrekt zal de Uitgevende Instelling hiervan uitsluitend mededeling doen via de website. 10. Levering van de obligaties vindt plaats door middel van inschrijving van de obligatiehouder en het door hem gehouden aantal obligaties in het register.

91

Artikel 5

Besteding van gelden

Airport Holland Obligaties B.V. wil met de uitgifte van 360 obligaties met elk een nominale waarde van € 6.375,- vreemd vermogen aantrekken ten behoeve van de aan- en verkoop alsmede de exploitatie van registergoederen.

Artikel 6

Looptijd en aflossing

1. De looptijd van obligaties vangt aan op de uitgiftedatum en eindigt op de aflossingsdatum, zijnde 3 jaar (1 december 2014 tot 1 december 2017). 2. Airport Holland Obligaties B.V. zal de hoofdsom terugbetalen door middel van overmaking op de in het register voorkomende bankrekening van de betreffende obligatiehouder op aflossingsdatum.

Artikel 7 1.

Rente betalingen

Data uitbetalingen couponrentes van 8% (acht procent) per jaar, uitbetaald per vier weken achteraf. 2014 hj 29 oktober 26 november 24 december -

2015 21 januari 18 februari 18 maart 15 april 13 mei 10 juni 8 juli 5 augustus 2 september 30 september 28 oktober 25 november 23 december

2016 20 januari 17 februari 16 maart 13 april 11 mei 8 juni 6 juli 3 augustus 31 augustus 28 september 26 oktober 23 november 21 december

2017 18 januari 15 februari 15 maart 12 april 10 mei 7 juni 5 juli 2 augustus 30 augustus 27 september 25 oktober 22 november 20 december

2. De obligaties zijn rentedragend vanaf de rentedatum. De rente is per vier weken achteraf betaalbaar. De Stichting Rente Garant draagt zorg voor de uitbetaling van de rentes. 3. Stichting Rente Garant zal de door de Uitgevende Instelling verschuldigde rente op de obligaties betalen door middel van overmaking op de in het register voorkomende bankrekening van de betreffende obligatiehouder. 4. De aan obligatiehouders te betalen obligatierente is cumulatief. Dat betekent dat, indien over een periode niet de gehele overeengekomen obligatierente kan worden betaald door Stichting Rente Garant op een rente betaaldatum, de restant renteverplichting op de volgende Rente betaaldatum zal worden voldaan, indien de liquiditeitspositie dit toelaat. Indien de liquiditeitspositie het voldoen van de (restant-)renteverplichting opnieuw niet toelaat, zal de (restant-)rentebetaling steeds doorschuiven naar de volgende rente betaaldatum. 5. Als blijk van waardering naar onze obligatiehouders wordt in 2016 en in 2017 een profitshare van maximaal 2% (twee procent) netto per obligatie uitgekeerd en samen met de aflossing in 2017 uitbetaald aan de obligatiehouders. 92

Artikel 8

Geen zakelijk recht

Een obligatiehouder mag geen pandrecht of recht van vruchtgebruik vestigen op zijn obligatie(s).

Artikel 9

Overdracht van obligaties

In het geval van gewenste tussentijdse verkoop (vóór aflossingsdatum) van obligaties door een obligatiehouder, is de obligatiehouder vrij om de obligaties aan derden aan te bieden en zijn er twee mogelijkheden 



De obligatiehouder vindt zelf een koper en er komt een rechtstreekse overeenkomst tot stand, welke uitsluitend gestand kan worden gedaan door middel van een onderhandse akte die te vinden is op onze website (onder downloads bij overdrachtsformulier). Verkoper en koper dienen de Uitgevende Instelling onverwijld te informeren ter zake en de persoonlijke gegevens van koper te verstrekken ter inschrijving in het register. Tevens dienen de gegevens met betrekking tot de transactie te worden verstrekt. Koper zal aan de Uitgevende instelling 2% (twee procent) over de nominale waarde van de overgedragen obligatie(s) voldoen, ter dekking van de administratieve kosten. De obligatiehouder vindt zelf geen koper en biedt zijn obligatie(s) aan de Uitgevende instelling te koop aan. De Uitgevende Instelling heeft het recht zelf de obligatie over te nemen tegen een overeen te komen koopprijs, dan wel te bemiddelen en een potentiële koper bij verkoper te introduceren. Een koper, waarvoor de Uitgevende Instelling heeft bemiddeld, dient additioneel een bemiddelingscommissie van 2% (twee procent) van de nominale waarde van de overgedragen obligatie(s) aan de Uitgevende Instelling te voldoen.

Artikel 10

Toezicht Stichting Administratiekantoor Airport Holland

Als toezichthouder is ter bewaking van de belangen van de obligatiehouders een stichting opgericht. Deze stichting is genoemd Stichting Administratiekantoor Airport Holland. Deze stichting ziet erop toe dat ten aanzien van de obligatielening verkregen middelen door Airport Holland Vastgoed B.V. onder andere aan de overeengekomen voorwaarden wordt voldaan. Tevens zal Stichting Administratiekantoor Airport Holland fungeren als vertegenwoordiging van de obligatiehouders en als zodanig onder andere de vergadering van obligatiehouders organiseren en bijeen roepen.

93

Artikel 11

Register

1. De Uitgevende instelling legt de, door de Uitgevende Instelling op grond van artikel 4.1 verstrekte gegevens, van elke obligatiehouder en het aantal van de obligaties, die elke obligatiehouder houdt, vast in een register. Als obligatiehouder wordt geregistreerd de natuurlijke of rechtspersoon op wiens naam de bankrekening staat waarvan de betaling zoals genoemd in artikel 4.6 is verricht. 2. Een obligatiehouder is verplicht elke wijziging met betrekking tot zijn adres, e-mailadres, telefoonnummers en bankrekening zo spoedig mogelijk door middel van een schriftelijke kennisgeving of per e-mail te melden aan de Uitgevende Instelling. 3. De Uitgevende Instelling is niet aansprakelijk voor enige schade die een obligatiehouder lijdt als gevolg van het niet of niet tijdig doorgeven van bovengenoemde wijzigingen. 4. Indien een obligatiehouder tot een gemeenschap behoort, kunnen de aan die obligatieverbonden rechten slechts door één persoon worden uitgeoefend, welke persoon daartoe door middel van een schriftelijke kennisgeving is aangewezen of gemachtigd door de gemeenschap. De betreffende persoon dient de betreffende schriftelijke kennisgeving door te sturen naar Stichting Administratiekantoor Airport Holland. 5. Een obligatiehouder kan het register via de website raadplegen, middels een te verstrekken inlogcode en password, teneinde de juistheid van de ten aanzien van hem of haar vermelde gegevens te controleren. Een obligatiehouder dient eventuele onjuistheden zo spoedig mogelijk door middel van een schriftelijke kennisgeving of per e-mail aan de Uitgevende Instelling te melden.

Artikel 12

Belastingen

In het geval dat de Uitgevende Instelling van overheidswege verplicht zal worden om enige betaling aan de obligatiehouders pas te verrichten na inhouding van of aftrek voor of wegens bestaande of toekomstige belastingen of heffingen, zal Airport Holland Obligaties B.V. deze inhouding of aftrek voor rekening van de obligatiehouders toepassen en zullen geen aanvullende bedragen worden betaald aan de obligatiehouders ter compensatie daarvan.

Artikel 13:

Wijziging van de obligatievoorwaarden

De Uitgevende Instelling is gerechtigd deze obligatievoorwaarden te wijzigen als gevolg van enige wijziging van weten/of regelgeving die van toepassing is en betrekking heeft op de obligaties en/of op de Uitgevende Instelling

94

Bijlage 7 Inschrijfformulier obligaties

95

96

AIRPORT HOLLAND OBLIGATIES B.V. INFORMATIEMEMORANDUM 2014

Recommend Documents