INFORMATIEMEMORANDUM GLASVEZELOBLIGATIES

INFORMATIEMEMORANDUM GLASVEZELOBLIGATIES

!

INFORMATIEMEMORANDUM GLASVEZELOBLIGATIES

Coöperatie HSLnet u.a. Heeze-Leende

Informatiememorandum versie 14 december 2012

Copyright 2012 Coöperatie HSLnet u.a. Niets uit deze uitgave mag worden verveelvoudigd door middel van druk, fotokopieën, geautomatiseerde gegevensbestanden of op welke andere wijze ook zonder schriftelijke toestemming van de auteur.

!

INHOUDSOPGAVE 1. VOORWOORD ..................................................................................................................................................................................................... 6! 2. SAMENVATTING: HSLNET GLASVEZEL OBLIGATIES .......................................................................................................... 7! 2.1 Inleiding .......................................................................................................................................................... 7! 2.2 Uitgevende Instelling ...................................................................................................................................... 7! 2.3 Kenmerken Glasvezel Leden Obligatie .......................................................................................................... 7! 2.4 Kenmerken Glasvezel Obligatie ..................................................................................................................... 7! 2.5 Samenvatting rendement ............................................................................................................................... 8! 2.6 Investeringsstrategie ...................................................................................................................................... 8! 2.7 Risicofactoren ................................................................................................................................................. 8! 2.8 Rentebeleid .................................................................................................................................................... 8! 2.9 Regelgeving, toezicht en vrijstelling van goedkeuring prospectus ................................................................. 8! 2.10 Verantwoordelijkheid Informatiememorandum ............................................................................................. 8! 2.11 Disclaimer ..................................................................................................................................................... 8! 3. ACHTERGRONDINFORMATIE EN INITIATIEFNEMERS .................................................................................................... 9! 3.1 Aanleiding en voortraject ................................................................................................................................ 9! 3.2 Rol gemeente Heeze-Leende......................................................................................................................... 9! 3.3 Resultaten tot op heden ................................................................................................................................. 9! 3.4 Directie Coöperatie HSLnet u.a. ................................................................................................................... 10! 3.4.1 Cees Loppersum .................................................................................................................................. 10! 3.4.2 Oscar Vinck .......................................................................................................................................... 10! 3.4.3 Ed Heuts ............................................................................................................................................... 10! 3.5 RvB Coöperatie HSLnet u.a. ........................................................................................................................ 10! 3.6 Ledenraad Coöperatie HSLnet u.a. .............................................................................................................. 11! 3.7 Relevante partners Coöperatie HSLnet u.a. ................................................................................................. 11! 3.7.1 Spitters Electrotechniek B.V. ................................................................................................................ 11! 3.7.2 aQuestora B.V. ..................................................................................................................................... 11! 3.7.3 Glashelder B.V. .................................................................................................................................... 11! 3.7.4 Consilium Pro Corporate Strategy & Finance....................................................................................... 11! 3.7.5 Finergie Accountants & Belastingadviseurs ......................................................................................... 11! 3.7.6 Lokale betrokkenheid ........................................................................................................................... 11! 4. BETROKKEN PARTIJEN EN ORGANIGRAM ..............................................................................................................................12! 4.1 Inleiding ........................................................................................................................................................ 12! 4.2 Coöperatie HSLnet u.a. ................................................................................................................................ 12! 4.3 Stichting HSLnet ........................................................................................................................................... 12! 4.4 Gemeente Heeze-Leende ............................................................................................................................ 12! 4.5 Organigram .................................................................................................................................................. 13! 5. SCHETS GLASVEZELMARKT NEDERLAND ...............................................................................................................................14! 5.1 Algemeen beeld Nederlandse economie...................................................................................................... 14! 5.2 Glasvezelmarkt Nederland ........................................................................................................................... 14! 5.2.1 Breedband ............................................................................................................................................ 14! 5.2.2 Glasvezel .............................................................................................................................................. 14! 5.2.3 Dienstenaanbieders.............................................................................................................................. 14! 5.2.4 Infrastructuur ........................................................................................................................................ 14! 5.3 Toepasselijkheid en verschillen met HSLnet ................................................................................................ 14!

Informatiememorandum Glasvezelobligaties Coöperatie HSLnet u.a.

pagina 3 van 82

6. HET GLASVEZELNETWERK VAN HSLNET .................................................................................................................................16! 6.1 Het glasvezelnetwerk ................................................................................................................................... 16! 6.2 Marketing- en innovatiestrategie .................................................................................................................. 16! 7. RENDEMENT, PROGNOSES EN FINANCIERING ...................................................................................................................17! 7.1 Prognose exploitatierendement en kasstromenoverzicht ............................................................................. 17! 7.2 Prognose rendement obligaties .................................................................................................................... 18! 7.2.1 Prognoserendement Glasvezel Leden Obligatie .................................................................................. 18! 7.2.2 Prognoserendement Glasvezel Obligatie ............................................................................................. 18! 7.3 Rendement bij eerdere aflossing .................................................................................................................. 18! 7.4 Financiering .................................................................................................................................................. 18! 7.5 Eenmalige kosten ......................................................................................................................................... 18! 7.5.1 Emissiekosten ...................................................................................................................................... 18! 7.5.2 Transactiekosten voor het Glasvezelnetwerk ....................................................................................... 18! 7.6 Jaarlijks terugkomende kosten ..................................................................................................................... 19! 7.6.1. Algemene kosten ................................................................................................................................. 19! 7.6.2 Personele kosten .................................................................................................................................. 19! 8. OVERIGE INFORMATIE OBLIGATIES ............................................................................................................................................. 20! 8.1 Verhandelbaarheid ....................................................................................................................................... 20! 8.2 Overlijden Obligatiehouder ........................................................................................................................... 20! 8.3 Verzoek tot beëindiging obligaties door obligatiehouder .............................................................................. 20! 8.4 Voortijdige aflossing en uitloting door Coöperatie HSLnet u.a. .................................................................... 20! 9. RISICOFACTOREN EN RISICOBEHEERSING ............................................................................................................................21! 9.1 Algemeen marktrisico ................................................................................................................................... 21! 9.2 Algemeen economisch risico ........................................................................................................................ 21! 9.3 Lock-up risico ............................................................................................................................................... 21! 9.4 Marktwaarde risico ....................................................................................................................................... 21! 9.5 Wet- en regelgeving risico ............................................................................................................................ 21! 9.6 Aansprakelijkheidsrisico ............................................................................................................................... 22! 9.7 Renterisico ................................................................................................................................................... 22! 9.8 Exploitatierisico ............................................................................................................................................ 22! 9.9 Debiteurenrisico Coöperatie HSLnet u.a. ..................................................................................................... 22! 9.10 Debiteurenrisico Eindgebruikers ................................................................................................................ 22! 9.11 Onderhoudsrisico ....................................................................................................................................... 22! 9.12 Uittredingsrisico .......................................................................................................................................... 22! 9.13 Informatierisico ........................................................................................................................................... 23! 9.14 Informatie niet opgenomen in dit memorandum ......................................................................................... 23! 9.15 Verzekeringen ............................................................................................................................................ 23! 9.16 Nederlandse economie .............................................................................................................................. 23! 10. NEDERLANDSE FISCALE ASPECTEN VOOR OBLIGATIEHOUDERS ................................................................... 24! 10.1 Aan de obligatiehouders gerelateerde fiscale aspecten ............................................................................. 24! 10.1.1 Nederlandse particuliere belegger...................................................................................................... 24! 10.1.2 Ondernemer / natuurlijk persoon ........................................................................................................ 24! 10.1.3 Besloten vennootschap ...................................................................................................................... 24! 10.2 Wetswijzigingen .......................................................................................................................................... 24! 11. MEDEDELING ACCOUNTANT ........................................................................................................................................................... 25! 11.1 Autoriteit Financiële Markten (AFM) ........................................................................................................... 25! 11.2 Boekjaar, verslaggeving en verantwoording .............................................................................................. 25!


pagina 4 van 82

12. DEELNAME ..................................................................................................................................................................................................... 26! 12.1 Inschrijving, toewijzing en plaatsing ........................................................................................................... 26! 12.1.1 Inschrijving .......................................................................................................................................... 26! 12.1.2 Toewijzing/plaatsing ........................................................................................................................... 26! 12.2 Storting Uitgifteprijs en Emissiekosten ....................................................................................................... 26! 12.3 Identificatieplicht ......................................................................................................................................... 26! 12.3.1 Het identificeren van de obligatiehouder ............................................................................................ 26! 12.3.2 Het identificeren van de uiteindelijk belanghebbende ........................................................................ 26! 12.4 Wet Bescherming Persoonsgegevens ....................................................................................................... 26! 12.5 Algemeen ................................................................................................................................................... 27! 13. OVERIGE INFORMATIE ......................................................................................................................................................................... 28! 13.1 Algemene Informatieverstrekking ............................................................................................................... 28! 13.2 Vragen ........................................................................................................................................................ 28! 14. BIJLAGEN ......................................................................................................................................................................................................... 29! BIJLAGE A INSCHRIJVING KVK COÖPERATIE HSLNET U.A. .................................................................................................. ! BIJLAGE B OPRICHTINGSAKTE COÖPERATIE HSLNET U.A. .................................................................................................. ! BIJLAGE C INSCHRIJVING KVK STICHTING HSLNET .................................................................................................................. ! BIJLAGE D STATUTEN STICHTING HSLNET ........................................................................................................................................ ! BIJLAGE E RAADSVOORSTEL EN BESLUIT GARANTIESTELLING ..................................................................................... ! BIJLAGE F EXPLOITATIECIJFERS COÖPERATIE HSLNET U.A............................................................................................... ! BIJLAGE G OBLIGATIEVOORWAARDEN ............................................................................................................................................... ! BIJLAGE H VOORWAARDEN LIDMAATSCHAP ................................................................................................................................ ! BIJLAGE I VEELGESTELDE VRAGEN (FAQ) .......................................................................................................................................... ! BIJLAGE J INSCHRIJFFORMULIER ............................................................................................................................................................ !


pagina 5 van 82

1. VOORWOORD In de afgelopen jaren heeft breedband een steeds belangrijkere plaats verworven in ons dagelijks leven. We sturen dagelijks e-mail, surfen over het internet, kijken televisie en telefoneren via een breedbandverbinding. Ook toekomstige diensten zoals zorg-op-afstand, video-conferencing (zowel zakelijk als privé), camerabeveiliging of bijvoorbeeld het maken van een back-up via het netwerk, vereisen een verbinding met een grote en gegarandeerde bandbreedte. Nu het gebruik van deze breedbandige infrastructuur toeneemt, is de behoefte daar om een netwerk te realiseren dat bestand is tegen de vraag van vandaag en de vraag van morgen. In de afgelopen jaren hebben de Brabantse gemeente Heeze-Leende en een groot aantal partners binnen en buiten de gemeente, de komst van zo’n toekomstvast netwerk voorbereid. Na een uitgebreide marktconsultatie en aanbesteding, is gekozen voor een aanpak middels een coöperatief model. Het resultaat is Coöperatie HSLnet u.a. Een uniek initiatief in Nederland. Voor en door inwoners en bedrijven binnen de gemeente wordt een breedbandnetwerk aangelegd. Een glasvezelnetwerk als nutsvoorziening. Dat de behoefte aan HSLnet groot is, is gebleken uit een vraagbundeling in de periode mei – juli 2012. Maar liefst 56% van de huishoudens en bedrijven binnen de gemeente stapt over van de huidige aanbieder naar HSLnet. De verwachting is zelfs dat dit aantal in de komende jaren nog zal stijgen. Coöperatie HSLnet u.a. biedt u de mogelijkheid mede in dit project te investeren middels het aanschaffen van één of meer obligaties. De opbrengst zal worden geïnvesteerd in de aanleg van glasvezel in de kernen, op bedrijventerreinen en in het buitengebied. Deelname is mogelijk voor zowel leden als niet-leden van de coöperatie, waarbij het rendement respectievelijk 7% en 6% op jaarbasis bedraagt. In dit Informatiememorandum vindt u meer informatie over de uitgangspunten van de Coöperatie HSLnet u.a., de obligaties en de randvoorwaarden en risico’s.


pagina 6 van 82

2. SAMENVATTING: HSLNET GLASVEZEL OBLIGATIES 2.1 Inleiding In dit memorandum wordt de mogelijkheid beschreven om te investeren in obligaties. De Coöperatie HSLnet u.a. investeert in een hoogwaardig glasvezelnetwerk dat hoofdzakelijk is bedoeld om alle inwoners, bedrijven en instellingen van de gemeente Heeze-Leende aan te sluiten op een snel en stabiel open netwerk waarover dienstaanbieders hun diensten kunnen aanbieden. Om leden en niet-leden van de coöperatie de kans te geven te investeren in het glasvezelnetwerk, geeft zij obligaties uit. De obligaties hebben een vast rentepercentage. De rentebetaling geschiedt op jaarbasis achteraf. De rente wordt in 10 jaarlijkse termijnen uitgekeerd. Dit memorandum bevat uitgebreide informatie over de geprognosticeerde opbrengsten, kosten en rendementen. Deze samenvatting is onderdeel van het memorandum en is bedoeld om een globaal beeld van de propositie te geven. Een beslissing om te investeren dient gebaseerd te zijn op de volledige informatie van dit memorandum, dus niet uitsluitend op deze samenvatting. De samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op dit Informatiememorandum.

2.2 Uitgevende Instelling Coöperatie HSLnet u.a., statutair gevestigd te Heeze en opgericht 2 oktober 2012. Coöperatie HSLnet u.a. verzorgt de uitgifte en de toewijzing van de Obligaties. De Ledenraad, als hoogste orgaan van de coöperatie heeft de bevoegdheid de jaarrekeningen van de coöperatie vast te stellen. Als zodanig hebben de leden in laatste instantie een beslissende invloed op het rente- en aflossingsbeleid met betrekking tot de onderhavige obligaties.

2.3 Kenmerken Glasvezel Leden Obligatie De Glasvezel Obligaties voor leden van de Coöperatie HSLnet hebben de volgende kenmerken: nominale waarde per obligatie € 100,! uitgifteprijs € 103,- inclusief 3% emissiekosten ! couponrente 7% over de nominale waarde ! uitkering rente per jaar achteraf ! ingang rente stortingsdatum ! looptijd 10 jaar ! fiscaal regime: voor particuliere obligatiehouders geldt box 3 van de Wet IB De omvang van de Glasvezel Leden Obligatie zal in totaliteit maximaal € 1.000.000,- bedragen, bestaande uit 10.000 uitgegeven obligaties met een nominale waarde van € 100,- .

2.4 Kenmerken Glasvezel Obligatie De Glasvezel Obligaties voor niet-leden van de coöperatie hebben de volgende kenmerken: ! nominale waarde per obligatie € 1.000,! uitgifteprijs € 1.030,- inclusief 3% emissiekosten ! couponrente 6% over de nominale waarde ! uitkering rente per jaar achteraf ! ingang rente stortingsdatum ! looptijd 10 jaar ! fiscaal regime: voor particuliere obligatiehouders geldt box 3 van de Wet IB De omvang van de Glasvezel Obligatie zal in totaliteit maximaal € 1.000.000,- bedragen, bestaande uit 1.000 uitgegeven obligaties met een nominale waarde van € 1.000,- .


pagina 7 van 82

2.5 Samenvatting rendement Een obligatienemer koopt minimaal één ledenobligatie voor € 100 en een niet lid minimaal één niet-ledenobligatie voor minimaal € 1.000. Vanaf de stortingsdatum (aanvangsdatum of eerdere bijschrijving op de bankrekening van Coöperatie HSLnet u.a.) ontvangt hij/zij per jaar (achteraf) rente van respectievelijk 7% en 6% op jaarbasis. Bij aflossing van de obligatie op expiratiedatum 1 januari 2023 ontvangt hij zijn inleg terug plus nog verschuldigde couponrente. Het rendement bedraagt dan gemiddeld respectievelijk 6,7% en 5,7% (effectief). Mocht tussentijds de obligatiehouder onverhoeds zijn geld nodig hebben, dan kan hij Coöperatie HSLnet u.a. verzoeken de obligatie tussentijds af te lossen. Voor de condities zie het hoofdstuk Verhandelbaarheid. Ook Coöperatie HSLnet u.a. kan onder voorwaarden, bijvoorbeeld indien het onderliggende glasvezelnetwerk wordt verkocht, de obligatie tussentijds aflossen, ofwel ‘callen’. Daarnaast kan Coöperatie HSLnet u.a. jaarlijks een aantal obligaties uitloten en deze eerder aflossen.

2.6 Investeringsstrategie Coöperatie HSLnet u.a., zal met de opbrengst van de emissie van de Obligatielening de aanleg van een glasvezelnetwerk financieren. De opbrengst van de obligatie-uitgifte dekt slechts een deel van de kosten van aanleg van het glasvezelnetwerk. Naast de financiering uit de opbrengst van de Obligatielening wordt de aanleg van het glasvezelnetwerk bancair gefinancierd door middel van een hypothecaire geldlening.

2.7 Risicofactoren Verwezen wordt naar hoofdstuk 9 van dit Informatiememorandum waar uitvoerig wordt ingegaan op de mogelijke risico’s welke zich kunnen voordoen bij een investeringsbeslissing in de onderhavige Glasvezelobligaties.

2.8 Rentebeleid De obligaties zijn rentegevend conform overeengekomen stortingsdatum (aanvangsdatum) vanaf het moment van ontvangst van de storting op de bankrekening van Coöperatie HSLnet u.a. Waarbij de rente per jaar achteraf wordt uitgekeerd. Uitkering geschiedt aan het einde van een boekjaar (de Coöperatie HSLnet u.a. werkt met een boekjaar dat loopt van 1 september tot en met 31 augustus) en alleen wanneer de cash-flow positie van Coöperatie HSLnet u.a. hier ruimte voor biedt. Wanneer de cash-flow positie van Coöperatie HSLnet u.a. onvoldoende mogelijkheden biedt voor uitbetaling, blijft de Coöperatie HSLnet u.a. de rente verschuldigd aan de obligatiehouder. Over de periode dat de Coöperatie HSLnet u.a. de rente aan de obligatiehouder verschuldigd blijft, wordt een rentevergoeding verstrekt, gelijk aan de rentevergoeding van de betreffende obligatie.

2.9 Regelgeving, toezicht en vrijstelling van goedkeuring prospectus Dit Informatiememorandum is naar beste eer en geweten opgesteld. Het Informatiememorandum is niet getoetst door de AFM, daar sprake is van een vrijstelling op grond van de Wet financieel toezicht (Wft). Er is sprake van een Prospectusvrijstelling (art. 53 Wft en 5:5 Wft). Verder is Coöperatie HSLnet u.a. niet vergunningplichtig conform de Wft en staat zij niet onder toezicht van de AFM.

2.10 Verantwoordelijkheid Informatiememorandum Coöperatie HSLnet u.a.is verantwoordelijk voor de opstelling van dit memorandum.

2.11 Disclaimer Bij de opzet van het memorandum is de grootst mogelijke zorg betracht. Desondanks wordt geïnteresseerden in aankoop van een of meerdere obligaties geadviseerd om, mede in verband met hun specifieke omstandigheden, hun eigen (financiële, juridische en fiscale) adviseurs te raadplegen. De obligatiehouder in Coöperatie HSLnet u.a. is zelf verantwoordelijk voor zijn besluit om te investeren in deze propositie.


pagina 8 van 82

3. ACHTERGRONDINFORMATIE EN INITIATIEFNEMERS 3.1 Aanleiding en voortraject Breedband is niet meer weg te denken uit onze huidige samenleving. Een dag zonder (snel) internet wordt inmiddels door velen ervaren als net zo hinderlijk als een dag zonder stromend water. Een breedbandnetwerk als nutsvoorziening wordt door de gemeente Heeze-Leende als gewenst beschouwd. Daarom heeft de gemeente in 2008 een initiatief gestart om tot een breedbandnetwerk in de gemeente te komen. Voor alle bewoners, bedrijven en instellingen binnen de gemeente. Niet alleen voor toepassingen als snel internet, maar juist ook voor sociaal-maatschappelijke toepassingen zoals zorg-op-afstand. Deze toepassingen, en alle toepassingen die wij heden ten dage nog niet kennen, varen het best bij een open netwerk. Het initiatief is namens de gemeente opgepakt door een projectgroep en een klankbordgroep. In deze groepen waren afgevaardigden vertegenwoordigd vanuit het lokale bedrijfsleven, bank en diverse instellingen. Een peiling onder inwoners (50% respons) heeft in 2009 laten zien dat er een groot draagvlak is onder inwoners en bedrijven voor zo’n breedbandig netwerk. Maar liefst 70% gaf aan positief te staan tegenover het initiatief. Dat de gemeente Heeze-Leende belang hecht aan de komst van het netwerk blijkt wel uit het besluit dat de de gemeenteraad in 2009 nam om de beschikbaarheid van het netwerk aan te merken als Dienst van Algemeen Economisch Belang (DAEB). In 2010 is door de gemeente een openbare Europese aanbesteding gehouden waarbij marktpartijen in staat werden gesteld om aanbiedingen te doen, passend op de wensen en eisen van de gemeente waren vervat in een “Pakket van Eisen (PvE)”. Dit pakket was samengesteld door een groep vrijwilligers, onder auspiciën van de projectgroep en de gemeente. De aanbesteding had echter niet het gewenste resultaat. Er was geen enkele geldige inschrijving. Dit ondanks dat er een groot aantal reacties op de aanbesteding was. Een open netwerk voor alle inwoners en bedrijven werd echter door niemand aangeboden. In 2011 heeft de gemeenteraad de ruimte gegeven voor de ontwikkeling van een coöperatief model. Vanuit de bij de aanbesteding betrokken projectgroep zijn toen twee kwartiermakers, Cees Loppersum en Oscar Vinck, naar voren gestapt, die begin 2012 een intentieverklaring met een drietal partners hebben getekend om te komen tot de aanleg van een glasvezelnetwerk in de Gemeente Heeze-Leende.

3.2 Rol gemeente Heeze-Leende De gemeente Heeze-Leende heeft in het gehele proces de gemeentelijke doelstelling bewaakt van het open netwerk voor iedereen. Met de gemeente heeft de coöperatie overeenstemming bereikt over een door de gemeente te verstrekken garantie. Daarvoor zal de gemeente van de coöperatie een marktconforme premie ontvangen van 3,8 % over het gegarandeerd bedrag.

3.3 Resultaten tot op heden Een prijsvraag onder de inwoners heeft in april 2012 de naam HSLnet opgeleverd. De bekendmaking van deze naam door de burgemeester was tevens de start van een groot vraagbundelingstraject. Doel van dit traject was om zoveel mogelijk inwoners te interesseren voor een aansluiting op het toekomstige glasvezelnetwerk. Tijdens dit traject hebben de twee kwartiermakers, samen met een grote groep vrijwilligers, de inwoners en bedrijven geïnformeerd over de plannen en zijn vele vragen beantwoord. Dit tijdens informatiesessies, per telefoon, via een on-line helpdesk, maar ook door bezoeken aan huis. Tijdens de vraagbundeling waren er tevens drie informatiecentra open, waar ongeveer de helft van de aanmeldingen is geregistreerd. Nog steeds is het informatiecentrum in Heeze open en doel is om dit centrum ook voor onbepaalde tijd open te laten blijven.


pagina 9 van 82

In juli 2012 hebben de kwartiermakers bekend gemaakt dat 56% van de inwoners en bedrijven van HeezeLeende heeft gekozen voor HSLnet. Dat is een uitzonderlijke prestatie, zeker wanneer men dit afzet tegen de landelijke cijfers van 20% tot 30%. HSLnet leeft!

3.4 Directie Coöperatie HSLnet u.a. Op 2 oktober 2012 is door de kwartiermakers de coöperatieve vereniging “Coöperatie HSLnet u.a.” opgericht. Hiermee zijn de kwartiermakers als bestuursleden toegetreden tot de coöperatie. Statutair is bepaald dat de bestuursleden samen de directie vormen. De directie stelt zich hieronder aan u voor. 3.4.1 Cees Loppersum Cees Loppersum is in 1990 vanuit de Randstad naar Heeze verhuisd. Na een carrière bij o.a. IBM, Plessey PLC, en Tandem Computers in diverse management functies was het tijd om een eigen bedrijf in de automatisering te starten. Tot medio 2008 is zijn onderneming AFORA actief geweest in diverse Europese landen en in de VS, met kantoren in Parijs, Londen, Zürich, Madrid, Kopenhagen en Boston en met klanten in de bancaire, telecommunicatie- en industriesector. Cees is vanaf eind 2010 betrokken bij de projectgroep ‘Breedband Heeze-Leende’. Hij gelooft sterk in de kracht van de coöperatieve aanpak en het idee dat wij zélf kunnen doen wat wij anders aan de grote marktpartijen moeten overlaten. Met alle gevolgen voor zeggenschap en eigendom van dien. Aandacht voor sociaal-maatschappelijke vraagstukken, het bieden van een hightech platform voor ondernemers en hoe HSLnet daarin een bijdrage kan leveren staan bij hem hoog in het vaandel. Cees is 70 jaar en nog steeds woonachtig in Heeze. 3.4.2 Oscar Vinck Vanuit zijn functie als directeur EFX (Eindhoven Fiber eXchange) is Oscar in 2009 toegetreden tot de projectgroep ‘Breedband Heeze-Leende’. Wonende in Eindhoven, is Heeze-Leende geen onbekend terrein voor Oscar. Hij is hier geboren en getogen. Studie en werk hebben hem doen verhuizen, maar Oscar denkt nog met een warm hart terug aan Heeze. Oscar heeft een brede ICT achtergrond, werkervaring in binnen- en buitenland en zelfstandig ondernemer sinds 1997. Hij heeft zich sinds 2003 gespecialiseerd op het gebied van breedbandinnovatie. Betrokken bij de eerste glasvezelnetwerken in Nederland en als geen ander op de hoogte van de laatste ontwikkelingen hieromtrent. Samenwerking en kennisdeling zijn voor Oscar erg belangrijk. De coöperatie als ondernemingsvorm sluit goed aan bij zijn ideeën over duurzaam ondernemen. Oscar is 34 jaar, getrouwd en is vader van een dochter. 3.4.3 Ed Heuts Gedurende de realisatiefase van het glasvezelnetwerk (gepland van het vierde kwartaal 2012 tot en met het derde kwartaal 2013) treedt Ed Heuts toe tot de directie. Hij is verantwoordelijk voor het projectmanagement van de bouw van het netwerk. Ed Heuts is als projectmanager werkzaam bij gemeente Heeze-Leende. Voor de inzet van Ed sluit Gemeente Heeze-Leende een detacheringsovereenkomst met Coöperatie HSLnet u.a.. Ed is 55 jaar en woonachtig in Heeze.

3.5 RvB Coöperatie HSLnet u.a. De Coöperatie HSLnet u.a. kent naast de directie een zogenaamde Raad van Beheer (RvB). Deze RvB ziet toe op de werkzaamheden van het bestuur en houdt de doelstellingen van de coöperatie in het oog. De RvB bestaat uit 5 leden, van wie er twee op bindende voordracht van de gemeente worden benoemd. Bij de oprichting van de coöperatie kent de RvB de volgende samenstelling: ! Harry Roumen, Heeze (voorzitter) (op voordracht gemeente) ! Wim Jak, Heeze (secretaris) (op voordracht gemeente) ! Marten de Lange, Leende ! Henk Kerkers, Sterksel ! Janus Scheepers, Heeze


pagina 10 van 82

3.6 Ledenraad Coöperatie HSLnet u.a. Naast een directie en een RvB kent de coöperatie een ledenraad. De leden van de coöperatie verkiezen de leden van de ledenraad. Bij de oprichting van de coöperatie is een Reglement Kieskringen vastgesteld. Dit regelt de wijze van verkiezing van de ledenraadsleden door de leden (elk lid is stemgerechtigd) en bepaalt verder o.m. dat de ledenraad uit 30 leden zal bestaan: 18 personen, afkomstig uit Heeze, 9 uit Leende en 3 uit Sterksel. De directie en RvB hebben uitgesproken dat de ledenraad van 30 personen, na verkiezingen, uiterlijk 1 oktober 2013 in functie zal zijn. De Raad van Beheer zal in de tussenperiode een interim ledenraad instellen die uit 10 personen zal bestaan: 6 uit Heeze, 3 uit Leende, 1 uit Sterksel. Deze interim ledenraad zal in het bijzonder tot taak hebben de verkiezingen voor de definitieve ledenraad voor te bereiden. Verder zal zij de eindgebruikers van HSLnet vertegenwoordigen tijdens de bouw- en uitrolfase van het netwerk. De Ledenraad, als hoogste orgaan van de coöperatie heeft de bevoegdheid de jaarrekeningen van de Coöperatie vast te stellen. Als zodanig hebben de leden in laatste instantie een beslissende invloed op het rente- en aflossingsbeleid met betrekking tot de onderhavige obligaties.

3.7 Relevante partners Coöperatie HSLnet u.a. De Coöperatie HSLnet u.a. geeft opdracht aan c.q. werkt nauw samen met een aantal partners. 3.7.1 Spitters Electrotechniek B.V. Aannemer Spitters te Waalre is verantwoordelijk voor de aanleg van het ‘passieve’ glasvezelnetwerk. Hieronder vallen ook de zogenaamde engineering, civieltechnische werkzaamheden en de installatie in huis. Spitters heeft ruime ervaring in de aanleg van glasvezel voor bedrijven en consumenten. 3.7.2 aQuestora B.V. De ‘belichting’ van het netwerk, ofwel het ‘actieve’ deel (de electronica) van het glasvezelnetwerk wordt verzorgd door de Eindhovense firma aQuestora. Deze jonge onderneming kan terugvallen op de kennis en ervaring van Simac Techniek NV, aandeelhouder van aQuestora. 3.7.3 Glashelder B.V. Voor het aanbieden van ‘triple play’ diensten is de firma Glashelder diensten uit Rotterdam geselecteerd. Dit betreft het aanbieden van de drie diensten televisie, internet en telefonie. Glashelder heeft een exclusiviteit ontvangen gedurende de vraagbundeling. Inmiddels is deze periode voorbij; het netwerk staat ook open voor andere ‘triple play’ dienstaanbieders. 3.7.4 Consilium Pro Corporate Strategy & Finance Voor bancair advies heeft de coöperatie Consilium Pro Corporate Strategy & Finance uit Tiel geselecteerd. Deze firma heeft de coöperatie met succes naar een bancaire financiering begeleid. Tevens ondersteunt Consilium Pro Corporate Strategy & Finance de coöperatie bij de uitgifte van de obligaties. 3.7.5 Finergie Accountants & Belastingadviseurs Finergie Accountants & Belastingadviseurs uit Heeze verzorgt de administratie van de coöperatie en treedt op als accountant. Ook voor de obligaties verzorgen zij de administratie. 3.7.6 Lokale betrokkenheid Coöperatie HSLnet u.a. stelt zich ten doel om daar waar mogelijk gebruik te maken van lokale ondernemers en instellingen. Denk hierbij aan de aanleg van het netwerk (onder regie van aannemer Spitters), marketing- en communicatie, facilitaire zaken etc. Ook met de bovengenoemde partners wordt deze afspraak gemaakt.


pagina 11 van 82

4. BETROKKEN PARTIJEN EN ORGANIGRAM 4.1 Inleiding Binnen de organisatiestructuur van HSLnet is gekozen om naast de coöperatie een stichting op te richten. Daar waar de coöperatie zich richt op de exploitatie van het glasvezelnetwerk, is de stichting verantwoordelijk voor de juridische borging. De stichting en coöperatie zijn nauw verweven middels een onderlinge overeenkomst en personele bezetting. De Raad van Beheer van de coöperatie vormt het bestuur van de stichting. Contracten, zoals die met bank, gemeente, aannemer en andere partners, worden gezamenlijk door de stichting en coöperatie aangegaan.

4.2 Coöperatie HSLnet u.a. De Coöperatie HSLnet u.a. is exclusief belast met de exploitatie van het glasvezelnetwerk dat juridische eigendom is van de Stichting HSLnet. De coöperatie heeft leden die een ledenraad kiezen (m.d.v. dat tot uiterlijk 1 oktober 2013 sprake is van een interim situatie). De ledenraad benoemt een Raad van Beheer, die op haar beurt het bestuur van de coöperatie, de directie benoemt. Zie voor de statuten van de coöperatie Bijlage B. De coöperatie is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Eindhoven onder nummer 851996371 (zie tevens bijlage A).

4.3 Stichting HSLnet In de Stichting HSLnet wordt de juridische eigendom van het netwerk onder gebracht. Het bestuur van de Stichting wordt gevormd door de leden van de Raad van Beheer van de coöperatie. Indien de coöperatie om enigerlei reden zou ophouden te bestaan en er derhalve geen Raad van Beheer van de coöperatie meer is, zijn er ook geen bestuursleden van de stichting meer in functie. In dat geval is het College van B & W van gemeente Heeze-Leende bevoegd een nieuw bestuur te benoemen en aan dat bestuur richtlijnen voor het verder te voeren beleid mee te geven. Zie voor de statuten van de stichting Bijlage D. De stichting is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Eindhoven onder nummer 851996218 (zie tevens bijlage C).

4.4 Gemeente Heeze-Leende De gemeente Heeze-Leende staat tegen vergoeding garant voor de bancaire financiering. De gemeente heeft naast de garantiepremie contractueel bedongen dat de exploitatie van het netwerk blijvend moet voldoen aan de doelstelling van de gemeente (een netwerk als open toegankelijke nutsvoorziening). Verwezen wordt naar Bijlage E: Raadsvoorstel en Raadsbesluit garantiestelling gemeente Heeze-Leende. De uitwerking van dit raadsbesluit is vervat in een overeenkomst. Deze overeenkomst regelt de verhouding tussen de gemeente Heeze-Leende en de Coöperatie HSLnet u.a. respectievelijk de Stichting HSLnet.


pagina 12 van 82

4.5 Organigram

Stic hting HS Lnet

Coöp er atie H SLnet u .a .

Juridisch eigendom glasvezelnetwerk

Economisch eigendom glasvezelnetwerk

B estu u r

Leden

Leden Raad van Beheer Coöperatie HSLnet u.a.

Ledenra ad

R aa d va n Beheer

B estu u r / Direct ie


pagina 13 van 82

5. SCHETS GLASVEZELMARKT NEDERLAND 5.1 Algemeen beeld Nederlandse economie Na een jarenlange groei van drie tot vier procent, kent de Nederlandse economie sinds 2008 slechts een beperkte groei en in 2009 zelfs een krimp van 3,5%. Dit onder druk van de crisis op de financiële markten en de daaropvolgende economische neergang. Ondanks dat de neergang lijkt afgenomen en een voorzichtig herstel in zicht is, is het nog ongewis hoe lang deze economische situatie voort blijft bestaan. Het onlangs aangetreden kabinet heeft drastische hervormingen aangekondigd om de economische onzekerheid een halt toe te roepen. De telecommarkt wordt in de kabinetsplannen niet besproken, de economische positie hiervan is sterk te noemen, zo stelt ook de toekomststudie van de OPTA in 2011.

5.2 Glasvezelmarkt Nederland 5.2.1 Breedband Op de breedbandmarkt in Nederland bevinden zich vele spelers. Traditioneel zijn dat telecombedrijven, kabelaars en content- of dienstenontwikkelaars. De breedbandmarkt is flink in beweging. De vraag naar breedband is de afgelopen jaren explosief gegroeid. Er is een enorme toename van breedbandinternet, zowel via de kabel als via de telefoonlijn (adsl). Deze beide infrastructuren gezamenlijk zijn eind 2011 goed voor 6,4 miljoen aansluitingen. Voor 2012 verwacht onderzoeksbureau Telecompaper een groei van 2,9%. 5.2.2 Glasvezel Behalve consumenten investeren ook gemeenten, woningcorporaties, instellingen en instituten steeds meer in breedband. Denk hierbij aan de zorgsector, het onderwijs en de veiligheidssector. Glasvezel is daarbij een steeds vaker toegepaste technologie. Op het moment van schrijven van dit document (november 2012) telt Nederland ruim 1 miljoen woningen die zijn aangesloten op glasvezel. Onderzoeksbureaus Stratix stelt dat in het derde kwartaal van 2012 in 178 gemeenten glasvezel naar woningen is uitgerold, met name in kleine en middelgrote gemeenten. De glasvezelmarkt in Nederland wordt gedomineerd door Reggefiber (circa 90%). Als onderdeel van de private investeringsmaatschappij Reggeborgh (49%) en KPN (51%), heeft Reggefiber een sterke focus op groei en rendement. 5.2.3 Dienstenaanbieders Daarnaast is er een groeiend aantal ‘contentbedrijven’ dat applicaties en inhoud maakt. Met steeds meer toepassingen heeft breedband een steeds grotere maatschappelijke waarde. Zowel traditionele als nieuwe media(productie)bedrijven proberen verbeterde traditionele diensten (denk aan digitale televisie) en volledig nieuwe diensten (zoals video-on-demand of zorg-op-afstand) te ontwikkelen. Daarbij verschuiven de traditionele rollen: er zijn kabelbedrijven die telefonie gaan aanbieden en telecombedrijven die inhoud (televisiediensten) gaan leveren. Kortom de markt is danig in beweging. 5.2.4 Infrastructuur De concurrentie in deze markt wordt heviger, wat voor eindgebruikers (burgers, bedrijven en instellingen) resulteert in een steeds ruimer aanbod tegen lagere prijzen. Tegelijkertijd leidt de strijd om de eindgebruiker tot snelle innovatie. Zowel kabelbedrijven als telecomaanbieders investeren in hoog tempo in nieuwe technologieën om hun netwerken steeds sneller en betrouwbaarder te maken. De verschuiving in de consumentenmarkt van (voornamelijk) DSL en kabelnetwerken naar glasvezelnetwerken is duidelijk merkbaar (OPTA, marktcijfers tweede kwartaal 2012). Ondanks dat er een grote kans op verzadiging is op de breedbandmarkt als geheel, zal de glasvezelmarkt in Nederland jaarlijks vier tot negen procent groeien (OPTA, toekomstbeeld 2011).

5.3 Toepasselijkheid en verschillen met HSLnet Binnen Heeze-Leende heeft 80% van de huishoudens een breedbandaansluiting (TU/e onderzoek, juli 2012). Anders dan in grotere gemeenten is de bandbreedte van de breedbandnetwerken in Heeze-Leende beperkt. De afstand tot de telefooncentrale is groot, waardoor de snelheid van de DSL netwerken meestal minder dan 8Mbit/s


pagina 14 van 82

is. In het buitengebied is dat zelfs minder dan 2Mbit/s. Ook de mogelijkheden van kabelnetwerken zijn beperkt in Heeze-Leende; in grote delen van het buitengebied is zelfs geen kabelnetwerk aanwezig. Dit biedt bovengemiddelde kansen voor HSLnet als infrastructuur (minimale snelheid 100Mbit/s). Ook voor de ontwikkeling van innovatieve diensten biedt HSLnet perspectief. Traditionele infrastructuren bieden weinig mogelijkheden voor innovatieve diensten, bijvoorbeeld zorg-op-afstand. Dit terwijl 78% van de inwoners van Heeze-Leende volgens het TU/e onderzoek graag nieuwe diensten uitprobeert en bovendien de bevolking van de gemeente tot de sterkst vergrijzende van Nederland behoort.


pagina 15 van 82

6. HET GLASVEZELNETWERK VAN HSLNET 6.1 Het glasvezelnetwerk Het glasvezelnetwerk van HSLnet wordt aangelegd volgens een vooraf opgesteld Pakket van Eisen (PvE). Dit PvE is samengesteld door een aantal vrijwilligers en deskundigen binnen de gemeente Heeze-Leende, als voorbereiding op de Europese aanbesteding in 2010. De uitgangspunten van het PvE zijn in grote lijnen als volgt: ! Dekking Alle woningen, bedrijven en instellingen binnen de gemeente worden aangesloten op het glasvezelnetwerk. Ook bijvoorbeeld de huishoudens die initieel niet hebben gekozen voor een abonnement. Dit voorkomt hoge aansluitkosten voor de coöperatie achteraf en maakt een hogere deelnamegraad eenvoudig mogelijk. ! Openheid Het glasvezelnetwerk is zowel op de passieve als actieve laag open voor alle dienstaanbieders. Voor zowel traditionele diensten zoals ‘triple play’ (televisie, internet en telefonie), als voor innovatieve diensten. Nu en in de toekomst. ! Betaalbaarheid Het netwerk en de diensten onderscheiden zich door concurrerende prijzen. Tevens maakt de technologie het mogelijk om meer te bieden tegen eenzelfde of lagere prijs. ! Een hoge bedrijfszekerheid Aan de partners die de netwerkinfrastructuur en de diensten verzorgen worden hoge eisen gesteld. Tevens kent het netwerk een zogenaamde redundantie: dubbele netwerkverbindingen om storingen te minimaliseren. ! Een toekomstvast netwerkontwerp De glasvezelaansluitingen worden gerealiseerd volgens een punt-punt netwerkstructuur naar diverse wijkcentrales.

6.2 Marketing- en innovatiestrategie In de periode mei-juli 2012 hebben de kwartiermakers, samen met een groep vrijwilligers, een vraagbundelingsactie gevoerd. De doelstelling hiervan was om in korte tijd een groot aantal leden te werven voor de toekomstige coöperatie. Deze vraagbundelingsactie heeft als slogan ‘tis veur mekaar’ meegekregen en duidt op het lokale karakter van de aanpak. HSLnet onderscheidt zich van landelijke spelers door de lokale aanwezigheid en verwevenheid binnen de samenleving Heeze-Leende. Nauwe banden met de gemeente, maar ook het verenigingsleven, onderwijsveld, instellingen en bijvoorbeeld vrijwilligersorganisaties zijn hier voorbeelden van. Deze lokale aanpak kenmerkt zich tevens door een lokaal informatiecentrum en geen 0900 nummer. Deze lokale aanpak is geroemd in het onderzoek dat de TU/e in juli 2012 heeft uitgevoerd in Heeze-Leende. Ruim 47% van de ondervraagden vindt de lokale identiteit van HSLnet belangrijk. Andere belangrijke redenen om voor HSLnet te kiezen zijn: ! Lagere prijzen voor diensten in de toekomst (82%) ! Nieuwe diensten (80%) ! Meer keuze uit dienstaanbieders (78%) Dit onderzoek geeft een aantal belangrijke richtingen voor de marketing en innovatie van HSLnet aan. Leden willen experimenteren en zitten te wachten op concurrentie op de glasvezelinfrastructuur. Iets waaraan HSLnet de komende jaren tegemoet zal komen.


pagina 16 van 82

7. RENDEMENT, PROGNOSES EN FINANCIERING 7.1 Prognose exploitatierendement en kasstromenoverzicht In het hierna opgenomen overzicht wordt een cijfermatige opstelling gegeven van de geprognosticeerde exploitatie van het glasvezelnetwerk. Van de opbrengsten worden exploitatie- en algemene kosten betaald. Van het saldo dienen de financieringslasten te worden betaald, zowel aan de bank, de gemeente als aan de obligatiehouders. Uitgangspunt in de cijfermatige opstelling is de volledige uitgifte van de obligaties per 1 januari 2013. Hierbij wordt er in het overzicht van uitgegaan dat (behoudens tussentijdse aflossing) de obligaties rentegevend zijn tot en worden afgelost 10 jaar na stortingsdatum. Ook wordt er rekening mee gehouden dat Coöperatie HSLnet u.a. vanaf het 5e jaar een aantal obligaties kan uitloten en aflossen waardoor de effectieve looptijd mogelijk korter zal zijn dan 10 jaar. In het overzicht wordt ervan uitgegaan, dat tussentijdse aflossingen en finale aflossingen van de obligaties tegen het einde van de reguliere looptijd worden bekostigd uit het saldo van de reserverekening van Coöperatie HSLnet u.a. In de rendementsberekeningen wordt uitgegaan van indexatie van de huuropbrengsten van de infrastructuur, welke HSLnet ontvangt (‘vastrecht’) voor de gehele periode van 10 jaar met gemiddeld 2% per jaar. Hetzelfde percentage wordt gehanteerd voor de indexatie van de exploitatiekosten. Het glasvezelnetwerk wordt aangelegd op basis van ‘homes connected’. Dat wil zeggen dat alle huishoudens en bedrijven worden aangesloten (ongeacht of er initieel een dienst wordt afgenomen). De exploitatiekosten bedragen circa 20% bij een actieve deelname van 55%. De doelstelling is om het actieve deelname percentage binnen 5 jaar te laten toenemen tot boven de 75% waarmee procentueel de exploitatiekosten afnemen tot 15% van de omzet. In onderstaand overzicht is steeds uitgegaan van 55% deelname. De exploitatiekosten bestaan met name uit: ! ! ! ! !

Beheerkosten, vastgoedmanagement (12%) Energie (3,93%) Financiële en juridische kosten (1,87%) Kantoorkosten (1,67%) Verzekeringen (0,69%)

Bijlage F bevat het exploitatieoverzicht, zoals dat ook is gepresenteerd aan de bank en de accountant. Dit geprognosticeerde overzicht is ter illustratie opgenomen, daar rentebetaling en aflossing van de obligatielening uit de exploitatie van het glasvezelnetwerk dient te geschieden. Het exploitatie- en kasstromenoverzicht is opgesteld overeenkomstig de bepalingen van BW 2 titel 9. Het laat aldus de terugbetalingscapaciteit zien van Coöperatie HSLnet u.a. met betrekking tot de aflossing van de obligaties op de expiratiedata. De bedragen in het overzicht kunnen afwijken van de elders in het memorandum opgenomen bedragen, omdat daar wordt gewerkt met afgeronde bedragen. Opgemerkt wordt, dat een prognose een mogelijk scenario is. In het hier uitgewerkte scenario wordt uitgegaan van een stijging van het deelnemerspercentage in de eerste 5 jaar. Bij een verloop met een significant lager deelnamepercentage kan dit gevolgen hebben voor de terugbetalingscapaciteit aan het einde van de looptijd van de obligaties.


pagina 17 van 82

7.2 Prognose rendement obligaties 7.2.1 Prognoserendement Glasvezel Leden Obligatie Het rendement voor Glasvezel Leden Obligatiehouders wordt bepaald door: ! Moment van storting (vanaf aanvangsdatum of indien van toepassing later moment van storting wordt de couponrente vergoed) ! Verder wordt in de bovenstaande rendementsberekening er van uitgegaan, dat de obligatie door de obligatiehouder tot einddatum wordt aangehouden. ! Rendement is enkelvoudig en vóór belasting Prognoserendement Glasvezel Leden Obligatie: ! Inleg inclusief emissiekosten € 103,- agio € 100,! Looptijd Couponrente 10 jaar ad 7% ! Aflossing & Effectief rendement € 100 ,-6,7% 7.2.2 Prognoserendement Glasvezel Obligatie Het rendement voor Glasvezel Obligatiehouders (niet-leden) wordt bepaald door: ! Moment van storting (vanaf aanvangsdatum of indien van toepassing later moment van storting wordt de couponrente vergoed) ! Verder wordt in de bovenstaande rendementsberekening er van uitgegaan, dat de obligatie door de obligatiehouder tot einddatum wordt aangehouden. ! Rendement is enkelvoudig en vóór belasting Prognoserendement Glasvezel Obligatie: ! Inleg inclusief emissiekosten € 1030,- agio € 1000,! Looptijd Couponrente 10 jaar ad 6% ! Aflossing & Effectief rendement € 1000 ,-5,7%

7.3 Rendement bij eerdere aflossing De obligatie is callable, dit betekent, dat Coöperatie HSLnet u.a. het recht heeft tussentijds (een deel van) de obligatie boetevrij af te lossen (te ‘callen’). Het rendement wordt berekend tot aan de datum van aflossing.

7.4 Financiering Voor de aanleg van het glasvezelnetwerk in de kernen van Heeze, Leende en Sterksel, inclusief bedrijventerreinen en voorbereidingen voor de aanleg in de buitengebieden, moet in totaliteit circa € 5.750.000,worden geïnvesteerd. Dit bedrag wordt gefinancierd middels de reeds aangetrokken hypothecaire leningen ad € 4.750.000,- en wordt aangevuld met een emissie van obligaties van ten minste € 1.000.000,-. Niet alleen is deze emissie noodzakelijk om het totaal te investeren bedrag te verkrijgen, de succesvolle uitgifte is ook een voorwaarde die de bank heeft gesteld bij het overeengekomen krediet. Indien een hoger bedrag aan obligaties geplaatst kan worden dan kan het surplus worden aangewend voor de verlaging van de bancaire faciliteit of fungeren als funding voor de financiering van de aanleg van glasvezel in de buitengebieden.

7.5 Eenmalige kosten 7.5.1 Emissiekosten De obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde te vermeerderen met 3% emissiekosten. 7.5.2 Transactiekosten voor het Glasvezelnetwerk Voor de aanleg van het glasvezelnetwerk in de kernen van Heeze, Leende en Sterksel inclusief bedrijventerreinen en voorbereidingen voor de aanleg in de buitengebieden, moet in totaliteit circa € 5.750.000,- worden geïnvesteerd


pagina 18 van 82

7.6 Jaarlijks terugkomende kosten 7.6.1. Algemene kosten De algemene kosten bestaan uit de volgende hoofdgroepen: ! Energie ! Financiële en juridische kosten ! Kantoorkosten ! Verzekeringen De kosten op jaarbasis zijn begroot op € 49.800,-. 7.6.2 Personele kosten De personele kosten bestaan uit vergoedingen voor: ! Directie Coöperatie HSLnet u.a. ! Raad van Beheer Coöperatie HSLnet u.a. De kosten op jaarbasis zijn begroot op € 72.000,-.


pagina 19 van 82

8. OVERIGE INFORMATIE OBLIGATIES 8.1 Verhandelbaarheid De obligaties zijn in principe niet vrij verhandelbaar en zijn zonder actieve medewerking van de coöperatie niet overdraagbaar. Er is geen sprake van een gereglementeerde markt (alleen onderhandse verkoop). Indien de obligatiehouder zelf een koper heeft voor zijn obligatie(s), dan zal Coöperatie HSLnet u.a. aan de obligatiehouder de benodigde formulieren van overdracht verstrekken. Bij retourontvangst van de volledig ingevulde formulieren en gevraagde bijlagen (kopie paspoort, uittreksel handelsregister en diverse persoonsgegevens) zal Coöperatie HSLnet u.a. de nieuwe obligatiehouder toetsen aan de zwarte lijst van De Nederlandse Bank en aan waar aan de orde voorschriften als die Wft (Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme). Coöperatie HSLnet u.a. staat vanuit principe positief tegen overdracht, maar behoudt zich het recht voor om op grond van het voorgaande, of andere zwaarwegende redenen, de medewerking aan de overdracht te weigeren. Bij akkoordbevinding zal Coöperatie HSLnet u.a. dit schriftelijk aan de oude en nieuwe obligatiehouder bevestigen. De geldelijke afwikkeling tussen de oude en nieuwe obligatiehouder dient onderling, zonder tussenkomst van de coöperatie, te worden gerealiseerd. Na ontvangst van het geld, dient de oude obligatiehouder dit schriftelijk aan Coöperatie HSLnet u.a. te melden en zal Coöperatie HSLnet u.a. de effectuering van de transactie schriftelijk aan beiden bevestigen. Zonder dit bericht van effectuering aan beide partijen, is de eigendom van de obligatie nog niet overgegaan. Voor de administratieve afhandeling rekent Coöperatie HSLnet u.a. een vergoeding van 3% van de nominale waarde aan de “oude” obligatiehouder met een minimum van 50 euro. Overigens geldt ook in dit geval, dat Coöperatie HSLnet u.a. te allen tijde, dus ook kort na de overdracht, gebruik mag maken van haar callrecht, ook voor de obligaties.

8.2 Overlijden Obligatiehouder Eerdere aflossing door Coöperatie HSLnet u.a. bij overlijden van obligatiehouder: het is mogelijk dat de nabestaanden van de obligatiehouder het verzoek doen aan Coöperatie HSLnet u.a. om de obligatie af te lossen. Coöperatie HSLnet u.a. zal aan dit verzoek gehoor geven, indien en zodra zij over voldoende liquiditeiten beschikt. Bij vervroegde aflossing bij het overlijden van obligatiehouder wordt door Coöperatie HSLnet u.a. voor de administratieve afhandeling een vergoeding van 50 euro in rekening gebracht.

8.3 Verzoek tot beëindiging obligaties door obligatiehouder Eerdere aflossing door Coöperatie HSLnet u.a. op verzoek van obligatiehouder: binnen randvoorwaarden is het mogelijk, dat de obligatiehouder het verzoek doet aan Coöperatie HSLnet u.a. om de obligatie af te lossen. Coöperatie HSLnet u.a. zal aan dit verzoek gehoor geven, mits zij op dat moment over voldoende liquiditeiten beschikt. Bij vervroegde aflossing op verzoek van obligatiehouder wordt door Coöperatie HSLnet u.a. tegen lager dan nominale waarde afgelost; de korting op de nominale waarde (“boete”) bedraagt in het eerste jaar 5% en loopt vervolgens met een 0,5% per jaar af. Voor de administratieve afhandeling brengt Coöperatie HSLnet u.a. een vergoeding van 50 euro in rekening.

8.4 Voortijdige aflossing en uitloting door Coöperatie HSLnet u.a. De aflossing door Coöperatie HSLnet u.a. geschiedt normaliter op de expiratiedatum. Daarnaast zijn de obligaties ‘callable’. Dit betekent, dat Coöperatie HSLnet u.a. het recht heeft tussentijds de obligatie af te lossen (te ‘callen’). Dit recht geldt zowel voor het geheel als voor een gedeelte van de obligaties. Indien een gedeelte wordt afgelost, worden de af te lossen obligaties door loting aangewezen, dit ter beoordeling van en besluitvorming door de Coöperatie HSLnet u.a. De obligaties kunnen met het call-recht vervroegd worden afgelost. Het rendement wordt uitgekeerd


pagina 20 van 82

9. RISICOFACTOREN EN RISICOBEHEERSING 9.1 Algemeen marktrisico Met de aanschaf van een 7% Glasvezel Leden Obligatie of een 6% Glasvezel Obligatie verstrekt u een lening aan de Coöperatie HSLnet u.a. Hiervoor ontvangt u per jaar een vaste rentevergoeding (de couponrente) van, afhankelijk van het type obligatie 7% of 6% per jaar. Aan investeren zijn inherente risico’s verbonden. Dit geldt ook voor de aanschaf van de obligaties. De houders van de obligaties lopen het risico dat de Coöperatie HSLnet u.a. niet in staat is om aan de renteverplichtingen en/of de aflossingsverplichting aan het einde looptijd te voldoen. Alle investeringen die Coöperatie HSLnet u.a. verricht zijn grotendeels gefinancierd met vreemd vermogen waaronder de Glasvezel Leden Obligaties en de Glasvezel Obligaties, verder in dit informatie-memorandum te duiden als; glasvezelobligaties. Coöperatie HSLnet u.a. verplicht zich tot investeringen het glasvezelnetwerk op basis van bindende offertes en werkzaamheden die daar uit voortvloeien.

9.2 Algemeen economisch risico Zoals voor elke onderneming geldt, is ook de exploitatie van een glasvezelnetwerk mede gevoelig voor schommelingen in de conjunctuur. Gaat het slecht met de economie, dan kan dit negatieve gevolgen hebben voor de bedrijvigheid op het netwerk, daarmee samenhangend de inkomsten van de coöperatie en daarmee samenhangend het vermogen van de coöperatie om rente en aflossingen te voldoen. Specifiek voor de obligaties die de coöperatie nu aanbiedt is van belang dat geïnteresseerden zich in elk geval ook het volgende realiseert.

9.3 Lock-up risico Er kan op een bepaald moment een discrepantie ontstaan tussen vraag en aanbod zodat als gevolg daarvan de obligatiehouder de obligatie niet kan verkopen (lock–up risico). Dit risico wordt vergroot vanwege het feit dat de obligaties niet verhandeld worden op een gereguleerde markt. Wil een obligatiehouder zijn obligatie verkopen en kan hij geen koper vinden, dan zou Coöperatie HSLnet u.a. mogelijk bereid kunnen zijn om de obligatie te callen, maar daarover heeft obligatiehouder geen zekerheid. Het kan zo zijn dat Coöperatie HSLnet u.a. de obligatie(s) niet kan of wil inkopen (bijvoorbeeld door gebrek aan liquiditeit) en dat u uw investering in obligatie(s) langer aan moet houden dan op dat moment door u wenselijk wordt gevonden. Het is in dit verband ook van belang zich te realiseren dat, indien Coöperatie HSLnet u.a. tegen het einde van de looptijd niet kan beschikken over het kapitaal om alle obligaties in te lossen, dan Coöperatie HSLnet u.a. gebruik kan maken van haar bevoegdheid om de looptijd te verlengen.

9.4 Marktwaarde risico Voor de obligaties is geen sprake van een gereguleerde markt. Bij verkoop aan een derde kan er sprake zijn van onderhandeling waarbij naast vraag en aanbod ook persoonlijke en algemene aspecten van invloed kunnen zijn op het onderhandelingsresultaat. De obligatie kan dus een lagere waarde blijken te hebben dan de nominale waarde. Hier staat tegenover dat het omgekeerde ook mogelijk is.

9.5 Wet- en regelgeving risico Opgemerkt dient te worden dat het risico bestaat dat door gewijzigde inzichten, jurisprudentie of weten regelgeving in algemene zin de positie van de obligatiehouders kan wijzigen. Dit zou mogelijk juridische, fiscale en/of financiële consequenties voor de obligatiehouders tot gevolg kunnen hebben.


pagina 21 van 82

9.6 Aansprakelijkheidsrisico Een obligatiehouder leent aan de coöperatie en kan derhalve niet verder aansprakelijk worden gesteld, dan tot de hoogte van zijn lening, c.q. het maximale verlies is beperkt tot de hoogte van de lening. De obligatiehouder heeft een vordering op de coöperatie. De leden van de coöperatie staan niet persoonlijk in voor de nakoming van de verplichting van de coöperatie. De letters u.a. in de naam van de coöperatie staan voor deze uitsluiting van aansprakelijkheid.

9.7 Renterisico De obligatie kent een vast rentepercentage. Indien andere rentes fluctueren, kan dit de waarde van de obligatie beïnvloeden. Bijvoorbeeld bij lager wordende spaarrentes zal de waarde van de vastrentende obligatie in principe stijgen. De rente op de bancaire financiering van het glasvezelnetwerk kan fluctueren hetgeen effecten heeft op de exploitatie cashflow van de Coöperatie HSLnet u.a.. De exploitatieberekeningen hebben nu een horizon van 10 jaar. Coöperatie HSLnet u.a. streeft er naar om het renterisico te minimaliseren. De bancaire lening is afgesloten tegen een variabel 1-maands Euribor rentetarief met een kredietopslag van 3,25%. De Coöperatie HSLnet u.a. kan op elk gewenst moment het variabele tarief geheel of gedeeltelijk ruilen tegen een rentetarief met een vast karakter.

9.8 Exploitatierisico Uit de exploitatie van het glasvezelnetwerk dient rente en aflossing van de obligaties te worden voldaan. Er bestaan meerdere onzekere factoren die de exploitatie kunnen beïnvloeden. De belangrijkste worden nader vermeld. In de netwerkcontracten is vastgelegd dat de vergoeding voor het gebruik van het netwerk door derden (vastrechtvergoeding) zal stijgen aan de hand van inflatie indicatoren van het Centraal Bureau voor de Statistiek. Ook voor de exploitatiekosten is uitgegaan van inschattingen van zowel de hoogte van de kosten als een stijging daarvan in overeenstemming met de verwachte vastrechtstijging. De rentekosten zijn begroot op basis van inschattingen tijdens het opstellen van het memorandum. Hoewel de inschattingen zo realistisch mogelijk zijn gemaakt, kunnen er afwijkingen tijdens de looptijd van het project optreden die de kasstromen en het rendement (zowel naar beneden als naar boven) kunnen beïnvloeden.

9.9 Debiteurenrisico Coöperatie HSLnet u.a. Dit betreft het risico dat de Coöperatie HSLnet u.a. niet of niet tijdig aan zijn betalingsverplichtingen jegens de obligatiehouders kan voldoen. Coöperatie HSLnet u.a. heeft de inkomsten uit de exploitatie van het glasvezelnetwerk (zie tevens bijlage F). Rente en aflossing van de obligaties zullen uit de exploitatie van dit glasvezelnetwerk worden betaald.

9.10 Debiteurenrisico Eindgebruikers Dit betreft het risico dat leden/eindgebruikers van het glasvezelnetwerk niet aan hun betalingsverplichting(en) jegens de Coöperatie kunnen voldoen waardoor de vastrechtovereenkomst kan worden ontbonden. Er is echter sprake van een gespreid risico over veel leden.

9.11 Onderhoudsrisico Bij glasvezel is de technische levensduur vele malen langer dan de looptijd van de financiering. Voor het onderhoud en beheer wordt een overeenkomst gesloten met de aannemer voor een periode van 20 jaar met de mogelijkheid tot verlenging daarvan.

9.12 Uittredingsrisico De looptijd van de glasvezelobligaties is 10 jaar. Dit betekent dat de deelname van de obligatiehouders in beginsel voor bepaalde tijd vastligt. De coöperatie heeft het recht om (een deel van) de obligaties te callen (in te kopen). Bij inkoop van een deel van de obligaties door Coöperatie HSLnet u.a. wordt dit deel bepaald door loting.


pagina 22 van 82

Obligatiehouders kunnen zich vanaf het vijfde jaar opgeven, indien men voor deze uitloting in aanmerking wil komen.

9.13 Informatierisico Coöperatie HSLnet u.a. heeft dit memorandum met grote zorg samengesteld. Coöperatie HSLnet u.a. is overtuigd van haar glasvezelinitiatief en heeft getracht in dit document zowel feitelijk juiste informatie te verstrekken als een correct beeld te geven van de goede en kwade kansen van het initiatief. Coöperatie HSLnet u.a. is actief op een commerciële markt waarop zich ook concurrerende telecomaanbieders begeven. De in dit document gedane uitspraken over de toekomst, daaronder ook de expliciete en impliciete verwachtingen ten aanzien van rendement en winstgevendheid, zijn van onzekere omstandigheden afhankelijk. Elke investeerder dient zelf op basis van eigen persoonlijke omstandigheden de afweging te maken of een investering in een obligatie van de Coöperatie HSLnet u.a. past binnen de eigen beleggingsportefeuille en het risicobeleid daarbinnen. De Coöperatie HSLnet u.a. kan en zal geen verantwoordelijkheid dragen en geen aansprakelijkheid aanvaarden voor niet uitgekomen verwachtingen.

9.14 Informatie niet opgenomen in dit memorandum Investeerders zullen in sommige gevallen hun beslissing om te investeren in obligaties van Coöperatie HSLnet u.a. mede baseren op informatie van derden of informatie die direct of indirect langs andere weg van Coöperatie HSLnet u.a. afkomstig is. Ten aanzien van de juistheid van die informatie en de mede daarop gebaseerde verwachtingen van investeerders kan en zal Coöperatie HSLnet u.a. geen verantwoordelijkheid dragen. Ook hier geldt dat HSLnet u.a. geen aansprakelijkheid kan en zal aanvaarden voor niet uitgekomen verwachtingen.

9.15 Verzekeringen Voor de aanleg van het glasvezelnetwerk is een CAR-verzekering en een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering afgesloten. Niet alle risico’s met betrekking tot het glasvezelnetwerk zijn verzekerbaar. Zo zijn natuurrampen en terroristische aanslagen niet verzekerbaar.

9.16 Nederlandse economie Dit risico hangt samen met het algemeen economisch klimaat. Er is een samenhang tussen de algemene ontwikkeling van de Nederlandse economie en de waarde van het glasvezelnetwerk.


pagina 23 van 82

10. NEDERLANDSE FISCALE ASPECTEN VOOR OBLIGATIEHOUDERS 10.1 Aan de obligatiehouders gerelateerde fiscale aspecten 10.1.1 Nederlandse particuliere belegger Bij een in Nederland wonende particuliere belegger die een obligatie aanschaft zal de waarde van de obligatie belast worden in de inkomstenbelasting in Box 3. Bij het uitbetalen van de rentecoupon door de Coöperatie HSLnet u.a. zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent geen heffing op uitbetaalde couponrente. In Box 3 zal de waarde van de obligatie per saldo belast worden tegen een effectief tarief van 1,2%. De waarde is gelijk aan waardering aan het begin van het betreffende belastingjaar. De concrete hoogte van de betaling van de rentecoupon en de winstuitkering is voor de fiscale behandeling van de obligatie in Box 3 niet relevant. 10.1.2 Ondernemer / natuurlijk persoon Indien de obligatie tot het (ondernemings-)vermogen van de particuliere obligatiehouder wordt gerekend of wordt aangemerkt als “resultaat uit overige werkzaamheden”, worden de met de obligatie behaalde resultaten belast als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is belast tegen een progressief tarief van maximaal 52% (tarief 2012). 10.1.3 Besloten vennootschap Indien de obligatie door een besloten vennootschap (of ander voor de vennootschapsbelasting belastingplichtige entiteit) wordt gehouden zal de op de obligatie behaalde resultaten in beginsel belast worden bij de B.V. tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25% (tarief 2012).

10.2 Wetswijzigingen Voorgaande paragraaf is een algemene samenvatting. De fiscale gevolgen zoals hiervoor beschreven zijn mogelijk niet van toepassing op een obligatiehouder. Iedere potentiële obligatiehouder wordt geadviseerd om zijn belastingadviseur te raadplegen voor meer informatie met betrekking tot de fiscale gevolgen van het verkrijgen, bezitten en vervreemden van obligaties in zijn specifieke geval. In voorgaande paragraaf wordt louter aandacht besteed aan de voornaamste Nederlandse fiscale gevolgen van het bezit van obligaties. Niet alle fiscale aspecten worden besproken die mogelijk relevant zijn voor een houder van obligaties die in een bijzondere situatie verkeert of op wie een bijzonder regime van toepassing is. Voorgaande paragraaf veronderstelt dat de Coöperatie HSLnet u.a.is georganiseerd, en dat haar bedrijf zal worden uitgeoefend, op de wijze zoals omschreven in dit Informatiememorandum. Een wijziging in haar organisatiestructuur of in de manier waarop de Coöperatie HSLnet u.a. haar bedrijf uitoefent kan de inhoud van voorgaande paragraaf achterhalen. Deze paragraaf zal niet worden aangepast in verband met dergelijke wijzigingen. De paragraaf is gebaseerd op het Nederlandse belastingrecht (ongepubliceerde rechtspraak uitgezonderd) zoals dit geldt per de datum van dit Informatiememorandum. De wetten waarop deze paragraaf is gebaseerd, zijn onderhevig aan wijzigingen, mogelijk met terugwerkende kracht. Dergelijke wijzigingen kunnen de inhoud van deze paragraaf achterhalen. Deze paragraaf zal niet worden aangepast in verband met dergelijke wijzigingen. Deze paragraaf veronderstelt dat iedere transactie met betrekking tot obligaties geschiedt tegen voorwaarden die niet afwijken van voorwaarden die in het economische verkeer tussen onafhankelijke partijen worden overeengekomen.


pagina 24 van 82

11. MEDEDELING ACCOUNTANT 11.1 Autoriteit Financiële Markten (AFM) De Coöperatie HSLnet u.a. is voor het aanbieden van obligaties niet vergunningplichtig ingevolge de Wet op het financieel toezicht en staat daarvoor niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten.

11.2 Boekjaar, verslaggeving en verantwoording Het boekjaar van de Coöperatie HSLnet u.a. loopt van 1 september tot en met 31 augustus van het daaropvolgende kalenderjaar. Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de Ledenraad van de coöperatie op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de Directie een jaarrekening op en legt deze voor de leden ter inzage op het kantoor van de Coöperatie. Binnen deze termijn legt de Directie ook het jaarverslag ter inzage voor de leden. De leden kunnen de jaarrekening en het jaarverslag inzien op het kantoor van de Coöperatie en er kosteloos een afschrift van krijgen, uiterlijk vanaf de dag van de oproeping voor de ledenraadsvergadering. De Raad van Beheer verleent aan een accountant de opdracht tot onderzoek van de opgemaakte jaarrekening. Gaat de Raad van Beheer daartoe niet over, dan is de Directie verplicht opdracht te verlenen. De Raad van Beheer kan de opdracht te allen tijde intrekken en deze aan een andere accountant verlenen. De accountant brengt over zijn onderzoek verslag uit aan de Directie, de Raad van Beheer en de Ledenraad. De deskundige geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer. De af te geven verklaring door de deskundige betreft hoogstens een samenstelverklaring. Op grond van artikel 2:396 lid 1 Burgerlijk Wetboek is de Coöperatie vrijgesteld van de verplichting tot wettelijke controle van de jaarrekening door een accountant. Op grond daarvan is geen opdracht tot accountantscontrole verplicht. Derhalve ontbreekt een controleverklaring. Voor de gevallen waarin de wet dat toestaat, kan het verlenen van hiervoor bedoelde opdracht achterwege blijven. Wordt over de getrouwheid van de stukken aan de Ledenraad geen verklaring overlegd, dan worden voorafgaand aan de ledenraadsvergadering de jaarstukken gecontroleerd door een door de Ledenraad te benoemen controlecommissie van tenminste twee leden. Een lid van de controlecommissie kan ten hoogste twee achtereenvolgende jaren zitting hebben in de controlecommissie. De Directie is verplicht om de controlecommissie inzage te geven in de gehele boekhouding en de stukken die daarop betrekking hebben en om alle door haar gewenste inlichtingen te verstrekken. Als de commissie dat voor een juiste vervulling van haar taak noodzakelijk acht, kan zij zich laten bijstaan door een externe deskundige. De jaarrekening wordt vastgesteld door de Ledenraad in een vergadering die uiterlijk een maand na het opmaken van de jaarrekening door de directie, moet worden gehouden. Nadat het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening aan de orde is geweest, zal aan de Ledenraad het voorstel worden gedaan om kwijting te verlenen aan de Directie voor het door hen in het betreffende boekjaar gevoerde beleid, voor zover van dat beleid uit de jaarrekening of het jaarverslag blijkt of dat beleid aan de Ledenraad bekend is gemaakt.


pagina 25 van 82

12. DEELNAME 12.1 Inschrijving, toewijzing en plaatsing 12.1.1 Inschrijving Inwoners, bedrijven en instellingen in Heeze-Leende die lid zijn van de coöperatie kunnen obligaties voor leden kopen. Voor niet-leden, zoals geïnteresseerden van buiten Heeze-Leende, is het mogelijk om obligaties voor nietleden te kopen. De termijn waarbinnen potentiële obligatiehouders zich kunnen inschrijven vangt aan op 1 december 2012 en eindigt 3 maanden daarna, of zoveel eerder als voor een gezamenlijk nominaal bedrag van € 2 miljoen aan obligaties is geplaatst. Een potentiële obligatiehouder kan inschrijven op door de Coöperatie uit te geven obligaties met het in bijlage J opgenomen inschrijfformulier of via de website www.hslnet.nl 12.1.2 Toewijzing/plaatsing Toewijzing van de obligaties door de coöperatie zal naar verwachting plaatsvinden in het eerste kwartaal van 2013. De coöperatie zal met haar obligatiehouders een obligatieovereenkomst afsluiten, waarvan één getekend en gedateerd exemplaar zal worden bewaard ten kantore van Finergie Accountants & Belastingadviseurs te Heeze. De obligatieovereenkomst zal eerst van kracht zijn indien de potentiële obligatiehouder de uitgifteprijs heeft voldaan conform par. 12.2. Indien de uitgifteprijs niet uiterlijk binnen 10 werkdagen is voldaan, komt de obligatieovereenkomst te vervallen. Indien de potentiële obligatiehouder alsnog wil deelnemen, dient deze een nieuwe obligatieovereenkomst met de coöperatie aan te gaan.

12.2 Storting Uitgifteprijs en Emissiekosten Storting van de uitgifteprijs van de toegewezen obligaties geschiedt middels een eenmalige incasso door Coöperatie HSLnet u.a. jegens de obligatiehouder. De uitgifte- en emissiekosten komen voor rekening van de obligatiehouder. Deze ontvangt van Coöperatie HSLnet u.a. een bewijs van ontvangst van de storting en een obligatiebewijs.

12.3 Identificatieplicht 12.3.1 Het identificeren van de obligatiehouder Deze verplichting houdt in dat de obligatiehouder moet worden geïdentificeerd in persoon met behulp van een geldig en origineel identiteitsbewijs. Voor het identificeren is voldoende de obligatiehouder opgave van de identiteit te laten doen. Het verifiëren vindt plaats met behulp van het originele identiteitsbewijs. 12.3.2 Het identificeren van de uiteindelijk belanghebbende Indien de obligatiehouder een rechtspersoon is, dient de Coöperatie inzicht te verwerven in de eigendoms- en zeggenschapsstructuur van deze obligatiehouder. De uiteindelijk belanghebbende is de natuurlijke persoon die meer dan 25 % van de aandelen heeft of de feitelijke zeggenschap uitoefent.

12.4 Wet Bescherming Persoonsgegevens Alle persoonsgegevens die de Coöperatie HSLnet u.a., en overige aanverwante groepsmaatschappijen, verkrijgt in het kader van de uitgifte van obligaties worden behandeld in overeenstemming met de Wet Bescherming Persoonsgegevens.


pagina 26 van 82

12.5 Algemeen Finergie Accountants & Belastingadviseurs zal zorgdragen voor de registratie van de obligatiehouders. Tevens zal identificatie van de obligatiehouder plaatsvinden bij het secretariaat van Finergie Accountants & Belastingadviseurs: Bezoekadres: Jan Deckerstraat 32-34 5591 HS Heeze Postadres: Postbus 149 5590 AC Heeze Telefoon 040-2240000 Fax 040-2240723


pagina 27 van 82

13. OVERIGE INFORMATIE 13.1 Algemene Informatieverstrekking Algemene informatie wordt aangeboden via de website www.hslnet.nl en een brochure. Dit Informatiememorandum biedt de meest uitgebreide informatie.

13.2 Vragen Vragen kunnen worden gesteld in het informatiecentrum van Coöperatie HSLnet u.a., via de helpdesk [email protected] en per telefoon via 040-2260111. Per reguliere post aan: Coöperatie HSLnet u.a. t.a.v. de directie Sterkselseweg 7 5591 KC Heeze


pagina 28 van 82

14. BIJLAGEN Bijlage A: Bijlage B: Bijlage C: Bijlage D: Bijlage E: Bijlage F: Bijlage G: Bijlage H: Bijlage I: Bijlage J:

Inschrijving Kamer van Koophandel Coöperatie HSLnet u.a. Oprichtingsakte Coöperatie HSLnet u.a. Inschrijving Kamer van Koophandel Stichting HSLnet Statuten Stichting HSLnet Raadsvoorstel en besluit garantiestelling Exploitatiecijfers Coöperatie HSLnet u.a. Obligatievoorwaarden Voorwaarden Lidmaatschap Veelgestelde vragen (FAQ) Inschrijfformulieren


pagina 29 van 82

BIJLAGE A INSCHRIJVING KVK COÖPERATIE HSLNET U.A.


BIJLAGE B OPRICHTINGSAKTE COÖPERATIE HSLNET U.A.


37263/MS/CH

OPRICHTING COÖPERATIE

Heden, twee oktober tweeduizend twaalf, verschenen te Nuenen voor mij, mr MAARTEN LOUIS SEGERS, notaris te Nuenen, Gerwen en Nederwetten: 1. de heer Oscar Magdalena Franciscus Vinck, geboren te Heeze op negentien mei negentienhonderd acht en zeventig (19-05-1978), paspoort nummer: NS338J6P9, wonende te 5616 BR Eindhoven, Sophia van Wurtemberglaan 42 en gehuwd; 2. de heer Cornelis Arie Loppersum, geboren te Wieringermeer op twaalf september negentienhonderd twee en veertig (12-09-1942), rijbewijs nummer: 4317846300, wonende te 5591 KC Heeze, Sterkselseweg 7 en ongehuwd. De comparanten verklaarden bij deze akte een coöperatie op te richten en hebben daarvoor statuten opgesteld, welke statuten door mij, notaris, bij deze akte worden vastgelegd, luidende als volgt: STATUTEN NAAM, ZETEL EN DUUR Artikel 1 Artikel 1 Naam en zetel De Coöperatie draagt de naam: Coöperatie HSLnet u.a. Zij wordt in deze statuten verder aangeduid met "de Coöperatie". De Coöperatie is gevestigd in de gemeente Heeze-Leende. Artikel 2 Doel Het doel van de coöperatie is het behartigen van bepaalde stoffelijke belangen van haar leden. Zij kan dit doen door de uitoefening van een bedrijf ten behoeve van haar leden. In dit bedrijf worden de volgende activiteiten verricht: het doen inrichten, in stand houden en exploiteren van een breedbandnetwerk in de kernen, de bedrijfsterreinen en in de buitengebieden van de gemeente Heeze-Leende; het middels het breedbandnetwerk aanbieden van producten en diensten op het gebied van elektronische informatie- en communicatietechnologie; het geven van informatie terzake van genoemde producten en diensten en het beantwoorden van daaraan gerelateerde vragen; het oprichten, verkrijgen en vervreemden van vennootschappen en ondernemingen, het verkrijgen en vervreemden van belangen daarin en het beheren of doen beheren, en het voeren of doen voeren van bestuur over vennootschappen en ondernemingen en het financieren of doen financieren daarvan; het oprichten van en deelnemen in stichtingen, het beheren of doen beheren, en het voeren of doen voeren van bestuur over stichtingen het financieren of doen financieren daarvan; het verkrijgen, beheren en exploiteren van rechten van intellectuele en industriële eigendom; het verkrijgen, beheren en vervreemden van registergoederen en roerende zaken, effecten en andere waardepapieren; het ter leen opnemen van gelden al dan niet ter verwerving van deelnemingen, het ter leen verstrekken van gelden en het stellen van zekerheid ook voor schulden van derden; en verder alle diensten die daarmee verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn. Artikel 3 Het lidmaatschap van de Coöperatie Het lidmaatschap van de Coöperatie is onverbrekelijk verbonden met het zijn van eindgebruiker van het door de Coöperatie geëxploiteerde breedbandnetwerk. Eindgebruikers van het breedbandnetwerk zijn zij die als zodanig zijn omschreven in de van toepassing zijnde "Algemene

gebruiksvoorwaarden Coöperatie HSLnet u.a.", hierna: Algemene Voorwaarden. Het begin en het einde van het lidmaatschap van de Coöperatie van een lid volgt uit de desbetreffende bepalingen in de Algemene Voorwaarden respectievelijk uit de voor het lid geldende individuele voorwaarden, opgenomen in de door de Coöperatie met het lid afgesloten eindgebruikersovereenkomst. Conform artikel 2:46 Burgerlijk Wetboek kan de coöperatie ten behoeve van de leden rechten bedingen en te hunnen laste verplichtingen aangaan. De coöperatie kan nakoming van bedongen rechten jegens en schadevergoeding aan een lid vorderen, tenzij het lid zich daartegen verzet. Artikel 4 Aansprakelijkheid van de leden Elke aansprakelijkheid van leden of oud-leden voor een tekort na ontbinding van de Coöperatie is uitgesloten. Artikel 5 Organen van de Coöperatie 1. De Coöperatie heeft de volgende organen: a. de Algemene Vergadering, bestaande uit afgevaardigden van de leden, verder in deze statuten: de Ledenraad; b. de Raad van Commissarissen, verder in deze statuten: de Raad van Beheer; c. het bestuur, verder in deze statuten: de Directie. 2. Bovendien kent de Coöperatie Kieskringen. LEDENRAAD Artikel 6: Rechten van de leden 1. De leden zijn bevoegd de vergaderingen van de Ledenraad bij te wonen. Zij worden daartoe middels een publicatie in een lokaal huis-aan-huisblad en per (elektronische) post uitgenodigd. De leden mogen met toestemming van de voorzitter in de vergadering het woord voeren. De leden hebben geen stemrecht, behoudens hun bevoegdheden als vermeld in lid 3 van dit artikel. 2. De leden verkiezen hun afgevaardigden naar de Ledenraad. Elk lid is daarom ingedeeld in één van de kieskringen van de Coöperatie. Elke kieskring vaardigt na verkiezing een aantal van haar leden naar de Ledenraad af. 3. De leden van een kieskring kunnen ledenraadsleden die uit hun kieskring zijn verkozen schorsen of ontslaan. 4. In het Reglement Kieskringen wordt nader bepaald: a. het aantal kieskringen; b. de indeling van de kieskringen; c. de namen van de kieskringen; d. het aantal ledenraadsleden dat door de leden van een kieskring wordt benoemd; e. de werkwijze van de kieskringen. Artikel 7 Ledenraad: Samenstelling 1. De Ledenraad van de Coöperatie bestaat uit dertig leden van de Coöperatie. 2. De Ledenraad stelt in overleg met de Raad van Beheer een profiel van de Ledenraad vast. 3. De Raad van Beheer draagt na overleg met de Directie kandidaten voor de Ledenraad voor. Daarnaast kunnen ten minste tien leden van een kieskring, tezamen handelend, kandidaten voor de Ledenraad voordragen. De Raad van Beheer stelt de leden daartoe tijdig in de gelegenheid, onder vermelding van: de periode waarbinnen dat kan geschieden; het aantal vacatures; en de lijst met de door de Raad van Beheer voorgedragen kandidaten. 4. Indien er meer dan één vacature in de Ledenraad moet worden vervuld, zullen de kandidaten worden verkozen in volgorde van de aantallen geldig uitgebrachte stemmen die op hen in de kieskring zijn uitgebracht. Indien er na toepassing van de vorige zin kandidaten overblijven die ieder evenveel stemmen hebben verworven en er bovendien nog een vacature is, beslist het lot. 5. Ledenraadsleden treden nadat zij hun benoeming hebben aanvaard in functie op de eerstvolgende ledenraadsvergadering na hun verkiezing.

-2-

6. 7.

De leden worden van de uitslag van de verkiezing op de hoogte gebracht. Een lid van de Ledenraad treedt uiterlijk af bij aanvang van de eerstkomende ledenraadsvergadering na verloop van een periode van vier jaar sinds zijn benoeming. De Ledenraad stelt met inachtneming van het voorgaande een rooster van aftreden vast en wel zodanig dat elk jaar zo na mogelijk eenzelfde aantal leden van de Ledenraad aftredend is. Personen die gedurende acht jaar lid zijn geweest van de Ledenraad, zullen in afwijking van het voorgaande, vanaf de eerstvolgende vergadering van de Ledenraad nadat zij acht jaar lid zijn geweest van de Ledenraad, geen lid meer zijn van de Ledenraad en zullen niet benoembaar zijn als lid van de Ledenraad. 8. Het lidmaatschap van de Ledenraad eindigt: op de dag waarop betrokkene uit de functie van ledenraadslid wordt ontheven; op de dag waartegen betrokkene zijn lidmaatschap van de Ledenraad heeft opgezegd; zodra zijn lidmaatschap van de Coöperatie eindigt; zodra het lid surséance van betaling heeft verkregen, in staat van faillissement verkeert of de schuldsaneringsregeling op hem van toepassing is, onder curatele is gesteld, over zijn vermogen geheel of gedeeltelijk bewind is ingesteld of ten behoeve van hem een mentorschap is ingesteld; Artikel 8 Ledenraad: Bevoegdheden 1. Aan de Ledenraad komen alle bevoegdheden toe die niet door de wet of door de statuten aan de Raad van Beheer of de Directie zijn opgedragen. De Ledenraad heeft in het bijzonder tot taak: a. de statuten en reglementen vast te stellen en te wijzigen; b. de leden van de Raad van Beheer te benoemen; c. te beslissen over de vaststelling van de begroting (en de daarbij behorende stukken waaronder de toelichting), alsmede de jaarrekening (de balans, de winst- en verliesrekening en de daarbij behorende toelichting); d. te beslissen over de décharge voor het gevoerde beleid van de Directie en het toezicht daarop; e. uit haar midden twee leden aan te wijzen, die ingevolge artikel 15 lid 2 zullen meewerken aan de voorlopige vaststelling van de notulen van de vergadering van de Ledenraad; f. het met inachtneming van het bepaalde in artikel 19 vaststellen van de vergoeding voor de leden van de Raad van Beheer; g. te beslissen over een juridische fusie alsmede over een juridische splitsing van de Coöperatie; h. te beslissen over ontbinding van de Coöperatie; 2. Aan de leden van de Ledenraad kan op voorstel van de Directie door de Ledenraad een vergoeding worden toegekend. Artikel 9 Ledenraad: Bevoegdheid tot bijeenroeping, vergaderfrequentie 1. De Ledenraad wordt door de Raad van Beheer bijeengeroepen. Zij vergadert gelet op het bepaalde in artikel 8, lid 1, onder c ten minste twee maal per jaar. 2. De ledenraadsvergadering waarin de jaarrekening en de bijbehorende stukken worden besproken wordt in deze statuten verder aangeduid met “de Jaarvergadering”. 3. Op schriftelijk verzoek (onder opgave van de te behandelen punten) van ten minste een derde gedeelte van het aantal leden van de Ledenraad, is de Raad van Beheer verplicht de Ledenraad bijeen te roepen. De Ledenraad moet dan worden gehouden binnen vier weken, nadat het verzoek is ingediend. Indien aan het verzoek tot bijeenroeping niet binnen vier weken na indiening gevolg wordt gegeven, kunnen de leden die het verzoek hebben gedaan zelf tot bijeenroeping overgaan. Artikel 10 Ledenraad: Wijze van bijeenroeping, termijnen, agenda 1. De Ledenraad wordt bijeengeroepen door middel van het verzenden van een uitnodiging per (elektronische) post aan de ledenraadsleden waarin de uitnodiging tot het bijwonen van de Ledenraadsvergadering is vervat. 2. Tussen de dag waarop de uitnodiging wordt verstuurd en die waarop de vergadering van de

-3-

Ledenraad wordt gehouden, moeten ten minste veertien dagen liggen. In spoedeisende gevallen kan - behalve voor zover blijkens de agenda een van de onderwerpen aan de orde wordt gesteld, die in lid 5 van dit artikel zijn genoemd - de uitnodiging uiterlijk op de derde werkdag voor de dag van de vergadering worden verstuurd. 3. De te behandelen onderwerpen moeten in het kort in de uitnodiging worden meegedeeld. De volledige agenda van de vergadering moet vanaf de dag waarop de uitnodiging is verstuurd op het kantoor van de Coöperatie voor de leden van de Ledenraad en de andere leden van de Coöperatie ter inzage worden gelegd. Daarvan wordt in de uitnodiging voor de ledenraadsleden en in de publicatie en de uitnodiging als bedoeld in artikel 6 van deze statuten mededeling gedaan. 4. Over onderwerpen, die niet in de uitnodiging zijn meegedeeld, kan in de vergadering van de Ledenraad niettemin een besluit worden genomen, tenzij de Raad van Beheer of ten minste een vijfde deel van de leden van de Ledenraad die aanwezig of vertegenwoordigd zijn zich tegen de behandeling verzet en tenzij het gaat om besluiten als bedoeld in artikel 37, 38 en 39 van deze statuten. 5. Het bepaalde in lid 4 geldt echter niet ingeval van: a. de benoeming van leden van de Raad van Beheer zoals bepaald in artikel 17 lid 7; b. statutenwijziging zoals bepaald in artikel 37 lid 2. Artikel 11 Ledenraad: Deelname aan de vergadering, stemrecht 1. Alle leden van de Ledenraad die niet geschorst zijn, hebben in de vergadering van de Ledenraad recht op het uitbrengen van één stem. 2. Een lid-natuurlijk persoon van de Ledenraad kan hetzij persoonlijk, hetzij door middel van een gevolmachtigde, aan de vergadering van de Ledenraad deelnemen. 3. Als gevolmachtigde van een lid-natuurlijk persoon van de Ledenraad kan slechts een ander lid-natuurlijk persoon van de Ledenraad optreden. 4. Een rechtspersoon kan zich op de vergadering van de Ledenraad slechts laten vertegenwoordigen door één natuurlijk persoon. 5. Van de bevoegdheid tot vertegenwoordiging: als zelfstandig vertegenwoordiger van een rechtspersoon krachtens de wet of de statuten; als gevolmachtigde van een rechtspersoon; als gevolmachtigde van een lid-natuurlijk persoon, moet voor of bij de aanvang van de vergadering van de Ledenraad schriftelijk of op schriftelijk reproduceerbare wijze blijken. 6. Niemand kan als gevolmachtigde van meer dan één lid optreden. Personeelsleden van de Coöperatie kunnen niet als gevolmachtigde of als vertegenwoordiger optreden. 7. Toegang tot en recht van spreken in de vergadering van de Ledenraad hebben ook: a. de leden van de Directie; b. de leden van de Raad van Beheer; c. de leden van de Coöperatie; d. de daartoe door de Directie uitgenodigde personeelsleden van de Coöperatie; alsook e. de daartoe door de Raad van Beheer respectievelijk de Directie uitgenodigde derden. Artikel 12 Ledenraad: Voorzitterschap De vergadering van de Ledenraad wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Beheer of de daartoe door de Raad van Beheer aangewezen persoon. Mocht de Raad van Beheer niet in het voorzitterschap voorzien, dan wijst de Ledenraad zelf uit zijn midden zijn voorzitter aan. Artikel 13 1. De voorzitter leidt de vergadering en handhaaft de orde. Hij wijst een secretaris aan die zal zijn belast met de notulering en, in geval een schriftelijke stemming wordt gehouden, ten minste twee stemopnemers. 2. Hij verleent het woord en ontneemt dit wederom, indien dat nodig mocht blijken. 3. Hij is bevoegd de volgorde van de te behandelen onderwerpen te wijzigen. 4. Hij kan de vergadering schorsen. Indien de vergadering daarmee instemt, kan de voorzitter de

-4-

vergadering ook voordat de agenda is afgehandeld eenmalig opschorten, indien hij van oordeel is dat het aantal leden van de Ledenraad dat ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, in verband met het gewicht van de te nemen beslissing te gering is. In een zodanig geval moet de agenda worden afgehandeld op een vergadering van de Ledenraad die binnen vier weken nadien zal worden gehouden en welke vergadering op de wijze, omschreven in artikel 10 moet zijn bijeengeroepen. 5. De voorzitter is bevoegd de leiding van de vergadering geheel of gedeeltelijk aan een ander over te dragen. Hij kan de leiding te allen tijde wederom tot zich nemen. Artikel 14 Ledenraad: Besluitvorming 1. De Ledenraad besluit met meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen, tenzij de wet of de statuten anders bepalen. 2. Indien moet worden voorzien in een vacature in de Raad van Beheer kan de voorgedragen persoon bij acclamatie worden benoemd, tenzij een van de leden van de Ledenraad schriftelijke stemming nodig acht. 3. Indien de stemmen staken is het voorstel verworpen. 4. Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. 5. Schriftelijke stemming vindt plaats indien moet worden beslist over benoeming, schorsing of ontslag van personen, echter onverminderd het bepaalde in lid 2. Voorts vindt schriftelijke stemming plaats, indien daarom door de Raad van Beheer of door ten minste tien procent van de ter vergadering aanwezige leden van de Ledenraad wordt verzocht. Artikel 15 Ledenraad: Notulen 1. De notulen van de vergadering van de Ledenraad moeten het aantal leden van de Ledenraad vermelden dat aanwezig of vertegenwoordigd is, alsook alle besluiten die zijn genomen. 2. De notulen moeten uiterlijk binnen twee maanden na de dag waarop de vergadering van de Ledenraad is gehouden voorlopig worden vastgesteld en geparafeerd door de voorzitter, de met de notulering belaste secretaris en door twee leden van de Ledenraad die daartoe door de Ledenraad uit haar midden op voordracht van de voorzitter zijn aangewezen. De voorlopig vastgestelde en geparafeerde notulen zullen vervolgens zo spoedig mogelijk ter beschikking worden gesteld aan de leden van de Ledenraad. 3. De voorlopig vastgestelde notulen worden door de eerstvolgende vergadering van de Ledenraad definitief vastgesteld en ten blijke daarvan ondertekend door de voorzitter en de secretaris van de Ledenraad. 4. De voorzitter en de secretaris van een vergadering van de Ledenraad zijn gezamenlijk bevoegd een verklaring op te stellen, te ondertekenen en af te geven omtrent besluiten die in de vergadering van de Ledenraad zijn genomen. RAAD VAN BEHEER Artikel 16 Raad van Beheer: Taak en bevoegdheid 1. De Raad van Beheer oefent toezicht uit op het beleid van de Directie en op de algemene gang van zaken in de Coöperatie en haar bedrijf. De Raad van Beheer spreekt zich uit over de algemene beleidslijnen en staat de Directie met raad terzijde. De Raad van Beheer ondersteunt de Coöperatie bij het onderhouden van haar contacten op maatschappelijk gebied en ook anderszins. Bij het vervullen van hun taak richten de leden van de Raad van Beheer zich naar het belang van de Coöperatie en haar bedrijf. De Raad van Beheer heeft in het bijzonder tot taak: a. toezicht te houden op de naleving van de wet, de statuten en reglementen; b. een beslissing te geven in de gevallen waarin ingevolge artikel 32 de goedkeuring van de Raad van Beheer is vereist; c. het benoemen, schorsen en ontslaan van leden van de Directie; d. vergaderingen van de Kieskringen en van de Ledenraad bijeen te roepen als de statuten of de belangen van de Coöperatie dit vereisen; e. zorg te dragen dat bij ontstentenis of belet van een lid van de Directie de in artikel 26 voorgeschreven vervanging plaatsvindt;

-5-

f.

de ingevolge artikelen 34 en 35 jaarlijks door de Directie op te maken begroting en jaarrekening te onderzoeken en van de bevindingen van dit onderzoek verslag uit te brengen aan de Ledenraad; 2. De Raad van Beheer stelt een reglement vast waarin onder andere de aandachtsgebieden en werkwijze van de Raad van Beheer zijn opgenomen. 3. In aanvulling op het bepaalde in artikel 24 kan de Raad van Beheer aan de Directie aangeven welke informatie hij wenst te ontvangen. 4. Een van de leden van de Raad van Beheer, die daartoe door de raad is aangewezen, heeft te allen tijde het recht de administratie en de verdere bescheiden van de Coöperatie op hun juistheid te onderzoeken. 5. De Raad van Beheer heeft het recht zich bij het toezicht bedoeld in lid 1 van dit artikel, door een deskundige te doen bijstaan op kosten van de Coöperatie. 6. De Raad van Beheer kan uit zijn midden één of meer commissies instellen. De taak van een commissie is het voorbereiden van de besluitvorming van de Raad van Beheer. De Raad van Beheer blijft verantwoordelijk voor besluiten die de Raad van Beheer neemt na voorbereiding door de commissie. De samenstelling, taak en werkwijze van een commissie worden bij afzonderlijk reglement door de Raad van Beheer nader vastgesteld. 7. Voorafgaande aan de benoeming van de Directieleden toetst de Raad van Beheer de kandidaten in het bijzonder aan de statutaire vereisten alsmede aan redelijkerwijze te stellen eisen van bestuurlijke bekwaamheid, betrouwbaarheid en deskundigheid. Artikel 17 Raad van Beheer: Samenstelling 1. De Raad van Beheer bestaat uit vijf natuurlijke personen. Is het aantal leden minder dan drie, dan bevordert de Raad van Beheer onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental. 2. Tenminste tweederde van het aantal leden van de Raad van Beheer dient lid te zijn van de Coöperatie. Personen die geen lid zijn van de Coöperatie kunnen niet tot lid van de Raad van Beheer worden benoemd indien als gevolg van hun benoeming het aantal leden van de Raad van Beheer dat tevens lid is van de Coöperatie minder dan tweederde zou bedragen. 3. Leden van de Raad van Beheer kunnen niet zijn personen in dienst van de Coöperatie of personen in dienst van een afhankelijke maatschappij. 4. De Raad van Beheer stelt een profielschets vast voor de Raad van Beheer als geheel en zijn individuele leden. 5. De Raad van Beheer wijst uit zijn midden een penningmeester en diens plaatsvervanger aan alsmede een secretaris en diens plaatsvervanger. 6. a. De zittingsduur van een lid van de Raad van Beheer zal niet meer dan acht jaar bedragen. Het lidmaatschap van de Raad van Beheer eindigt op de eerstvolgende jaarvergadering van de Ledenraad na het verstrijken van die termijn. Dit lid van de Raad van Beheer zal niet meer benoembaar zijn als lid van de Raad van Beheer. b. Voor de vaststelling van de hiervoor in sub a van dit lid omschreven maximale zittingsduur is bepalend het totale aantal zittingsjaren als lid van de Raad van Beheer van de Coöperatie. 7. a. Twee leden van de Raad van Beheer, onder wie het lid dat als voorzitter van de Raad van Beheer zal fungeren, worden door de Ledenraad benoemd op bindende voordracht van het College van Burgemeester en Wethouders van de gemeente Heeze-Leende. Dit recht tot het doen van een bindende voordracht vervalt zodra er geen garantieregeling meer geldt tussen de gemeente Heeze-Leende enerzijds en de Coöperatie en/of de in de gemeente Heeze-Leende gevestigde Stichting HSLnet anderzijds. b. De overige leden van de Raad van Beheer worden door de Ledenraad benoemd op voordracht van de Raad van Beheer. Bij zijn beslissing over de voor te dragen kandidaat, toetst de Raad van Beheer de voor te dragen kandidaten in het bijzonder aan de statutaire vereisten alsmede aan redelijkerwijze te stellen eisen van bekwaamheid en betrouwbaarheid. c. De Ledenraad en de Directie kunnen aan de Raad van Beheer personen aanbevelen om als lid van de Raad van Beheer voor te dragen. De Raad van Beheer deelt hun daartoe

-6-

tijdig mede wanneer en ten gevolge waarvan in zijn midden een plaats moet worden vervuld. d. De Raad van Beheer geeft aan de Ledenraad en de Directie kennis van de naam van degene die hij voordraagt. e. Bij een aanbeveling of voordracht tot benoeming van een lid van de Raad van Beheer worden van de kandidaat meegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een lid van de Raad van Beheer. De aanbeveling en de voordracht worden met redenen omkleed. f. De Ledenraad benoemt de voorgedragen persoon, tenzij de Ledenraad zelf uiterlijk in de eerste vergadering van de Ledenraad na de voordracht tegen de voordracht bezwaar maakt: op grond dat lid 7 sub b tweede volzin en lid 7 sub c van dit artikel niet behoorlijk zijn nageleefd; op grond van de verwachting dat de voorgedragen persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van een lid van de Raad van Beheer; of op grond van de verwachting dat de Raad van Beheer bij benoeming overeenkomstig het voornemen niet naar behoren zal zijn samengesteld. Het bezwaar wordt aan de Raad van Beheer onder opgaaf van redenen meegedeeld. 8. De benoemingstermijn van een lid van de Raad van Beheer kan maximaal vier jaar zijn. Het lidmaatschap van een lid van de Raad van Beheer eindigt op de eerstkomende jaarvergadering van de Ledenraad na verloop van de periode waarvoor hij is benoemd. De Raad van Beheer stelt op basis van de benoemingstermijn het rooster van aftreden zodanig vast dat elk jaar zoveel mogelijk eenzelfde aantal leden aftredend is. Een persoon die in de Raad van Beheer is benoemd ter vervanging van een lid dat zijn functie voortijdig heeft beëindigd, neemt op het rooster de plaats in van zijn voorganger. Artikel 18 Raad van Beheer: Ontslag en schorsing Een lid van de Raad van Beheer kan door de Ledenraad slechts worden ontslagen wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging van de omstandigheden op grond waarvan handhaving van het lid van de Raad van Beheer redelijkerwijs niet van de Coöperatie kan worden verlangd. Een lid van de Raad van Beheer kan slechts worden geschorst door de Raad van Beheer. De schorsing vervalt van rechtswege, indien niet binnen twee maanden na de aanvang van de schorsing het lid van de Raad van Beheer door de Ledenraad is ontslagen. Artikel 19 Raad van Beheer: Vergoeding De leden van de Raad van Beheer genieten een vergoeding die door de Ledenraad wordt vastgesteld. Wanneer de omvang van de taak daartoe aanleiding geeft, kan aan een of meer leden van de Raad van Beheer naast de algemene vergoeding ook een bijzondere vergoeding worden gegeven, die door de Ledenraad wordt vastgesteld. Artikel 20 Raad van Beheer: Vergaderingen 1. De Raad van Beheer vergadert ten minste eens per drie maanden. De vergaderingen worden bijeengeroepen door de voorzitter. 2. De voorzitter roept voorts de leden ter vergadering bijeen, indien hij dit in het belang van de Coöperatie wenselijk acht of indien ten minste twee leden van de Raad van Beheer hem daarom hebben verzocht. De vergadering moet alsdan worden gehouden binnen vier weken nadat het verzoek is ingediend. Indien niet binnen vier week na indiening aan het verzoek is voldaan of indien de voorzitter en diens plaatsvervanger ontbreken, kan ieder lid van de Raad van Beheer de raad ter vergadering bijeenroepen. 3. De Raad van Beheer kan een of meer leden van de Directie uitnodigen de vergaderingen van de Raad van Beheer of een deel daarvan bij te wonen. Bovendien kan de Raad van Beheer anderen uitnodigen een dergelijke vergadering of een deel daarvan bij te wonen. Artikel 21 Raad van Beheer: Besluitvorming

-7-

1.

De Raad van Beheer is slechts bevoegd tot het nemen van besluiten, indien de meerderheid van het aantal in functie zijnde leden ter vergadering aanwezig is. 2. Besluiten worden genomen met meerderheid van de uitgebrachte geldige stemmen. 3. Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. 4. Schriftelijke stemming vindt plaats, indien daarom door één of meer leden van de Raad van Beheer wordt verzocht. Artikel 22: Raad van Beheer: Notulen 1. Van het verhandelde in de vergadering van de Raad van Beheer worden notulen gemaakt onder verantwoordelijkheid van de secretaris. De notulen worden in de volgende vergadering van de Raad van Beheer vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de secretaris ondertekend. 2. De notulen worden vóór de vergadering, waarin zij worden vastgesteld aan de leden van de Raad van Beheer ter kennis gebracht. DIRECTIE Artikel 23 Directie: Taak en bevoegdheid 1. Behoudens beperkingen volgens de statuten is de Directie belast met het besturen van de Coöperatie. 2. De Directie stelt onder goedkeuring van de Raad van Beheer een directiereglement vast waarin onder andere de taakverdeling en werkwijze van de Directie zijn opgenomen. Iedere wijziging van het directiereglement behoeft de goedkeuring van de Raad van Beheer. 3. De Directie is bevoegd, onder handhaving van eigen verantwoordelijkheid en met inachtneming van artikel 32 sub b, taken te delegeren aan andere medewerkers van de Coöperatie. De delegatie dient schriftelijk te geschieden en moet de taken vermelden waarvoor zij geldt. Zij kan te allen tijde worden gewijzigd of ingetrokken. 4. Door (of namens) de Directie wordt bij de uitoefening van haar taak bestendig overleg gevoerd en contact onderhouden met de Raad van Beheer. Artikel 24 Directie: Informatieverstrekking De Directie verschaft de Raad van Beheer tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens. Artikel 25 Directie: Samenstelling 1. De Directie bestaat uit een door de Raad van Beheer te bepalen aantal van tenminste twee natuurlijke personen. De leden van de Directie worden benoemd door de Raad van Beheer. 2. De Raad van Beheer stelt, na overleg met de Directie, een profielschets vast voor de Directie als geheel en haar leden. 3. De voorzitter van de Directie en diens plaatsvervanger worden door de Raad van Beheer aangewezen uit de leden van de Directie. Artikel 26 Directie: Ontstentenis of belet van een Directielid 1. Bij ontstentenis of belet van een lid van de Directie kan de Raad van Beheer een persoon benoemen die de functie van Directielid bekleedt totdat in de vacature is voorzien dan wel het belet is geëindigd. 2. Indien het aantal in functie zijnde leden van de Directie ten gevolge van belet of ontstentenis minder dan twee is, zal de Raad van Beheer zo spoedig mogelijk, met inachtneming van het bepaalde in lid 1, een persoon benoemen die de functie van Directielid bekleedt totdat in de vacature is voorzien dan wel het belet is geëindigd. Artikel 27 Directie: Tussentijdse functiebeëindiging 1. Een lid van de Directie verliest zijn functie zodra hij surséance van betaling heeft verkregen, in staat van faillissement is verklaard, onder curatele is gesteld, over zijn vermogen geheel of gedeeltelijk bewind is ingesteld, ten behoeve van hem een mentorschap is ingesteld of de schuldsaneringsregeling op hem van toepassing is. 2. De leden van de Directie kunnen door de Raad van Beheer worden geschorst of ontslagen. Artikel 28 Directie: Bezoldiging De bezoldiging en overige arbeidsvoorwaarden van de leden van de Directie worden door de Raad van Beheer vastgesteld.

-8-

Artikel 29 Directie: Vergaderingen, frequentie en agenda 1. De vergaderingen van de Directie worden bijeengeroepen door de voorzitter. De frequentie ervan wordt geregeld in het directiereglement. 2. De voorzitter roept voorts de Directieleden ter vergadering bijeen indien hij dit in het belang van de Coöperatie wenselijk acht of indien ten minste de helft van het aantal leden van de Directie hem daarom heeft verzocht. De vergadering moet alsdan worden gehouden binnen een week nadat het verzoek is ingediend. Indien niet binnen een week na indiening aan het verzoek is voldaan of indien de voorzitter en diens plaatsvervanger ontbreken, kan ieder directielid tot bijeenroeping van de vergadering overgaan. 3. Ieder lid van de Directie is bevoegd onderwerpen te agenderen. Artikel 30 Directie: Besluitvorming 1. De Directie is slechts tot het nemen van besluiten bevoegd, indien de meerderheid van het aantal leden waaruit dit college krachtens artikel 25 lid 1 dient te bestaan, ter vergadering aanwezig is. 2. Besluiten worden genomen met meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. 3. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen, tenzij een lid van de Directie van mening is dat de beslissing van de Directie niet kan worden uitgesteld. In dat geval zal het voorstel aan de Raad van Beheer ter advisering worden voorgelegd. 4. Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. 5. Schriftelijke stemming vindt plaats, indien daarom door een of meer leden van de Directie wordt verzocht. Artikel 31 Directie: Notulen 1. Van het verhandelde in de vergadering van de Directie worden notulen gemaakt. De notulen worden in de volgende vergadering van de Directie vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en een ander lid ondertekend. 2. De notulen worden voor de vergadering, waarin zij worden vastgesteld aan de leden van de Directie ter kennis gebracht. Artikel 32 Directie: Goedkeuring door de Raad van Beheer Goedkeuring van de Raad van Beheer is vereist voor besluiten van de Directie omtrent: a. de vaststelling en wijziging van het directiereglement; b. de vaststelling en wijziging van de kaders waarbinnen de bevoegdheden van de Directie kunnen worden gedelegeerd; c. het vaststellen van de algemene arbeidsvoorwaarden van de medewerkers van de Coöperatie; d. het aan leidinggevende medewerkers verlenen van de titel van directeur of onderdirecteur; e. het aanvaarden van zakelijke of persoonlijke zekerheid indien deze voor derden wordt gesteld door leden van de Directie; f. het aangaan van overeenkomsten tot koop, lease, huur of verhuur indien er een bedrag van tien duizend euro (€ 10.000,00) per jaar of meer mee gemoeid is; g. het overnemen alsmede het afstoten van enig bedrijf of belangrijk onderdeel van enig bedrijf; h. het nemen van een deelneming alsmede het vergroten of verminderen van zulk een deelneming door de Coöperatie of een afhankelijke maatschappij; onder deelneming wordt in dit verband verstaan: het nemen van een kapitaaldeelneming in een vennootschap alsmede het kunnen uitoefenen van stemrecht of daarmee vergelijkbare zeggenschap in een rechtspersoon; i. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Coöperatie of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijk vennoot in een openbare vennootschap met of zonder rechtspersoonlijkheid; j. investeringen en desinvesteringen: waarmee een bedrag van meer dan tien duizend euro (€ 10.000,00) gemoeid is; of vanaf een zodanig lager bedrag zoals bepaald bij de wet of bij besluit van de Raad van Beheer; k. beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal medewerkers van de

-9-

Coöperatie of een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen korte tijd; ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal medewerkers van de Coöperatie of van een afhankelijke maatschappij; l. een voorstel tot wijziging van de statuten of het Reglement Kieskringen, een voorstel tot ontbinding van de Coöperatie alsmede omtrent aangifte van faillissement en aanvrage van surseance van betaling; m. een voorstel tot juridische fusie, juridische splitsing of bedrijfsfusie; n. het opzeggen van het lidmaatschap van de Coöperatie van een lid van de Ledenraad; o. het afgeven en het verhogen van garanties voor verplichtingen van deelnemingen van de Coöperatie aan derden. Artikel 33 Vertegenwoordiging 1. De Directie vertegenwoordigt de Coöperatie, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. 2. Vertegenwoordigingsbevoegdheid komt mede toe aan twee gezamenlijk handelende directieleden. 3. De in de vorige leden van dit artikel opgenomen bevoegdheid tot vertegenwoordiging van de Coöperatie bestaat ook als tussen de Coöperatie en één of meer Directieleden een tegenstrijdig belang bestaat. 4. De Directie kan verder besluiten tot het verlenen van incidentele dan wel doorlopende volmacht aan een of meer anderen, zowel samen als afzonderlijk, om de Coöperatie binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen. Artikel 34 Begroting De Directie stelt jaarlijks een begroting met bijbehorende liquiditeits- en meerjarenbegroting op en legt deze stukken, voorzien van een toelichting tijdig vóór het begin van het boekjaar waarop de begrotingsstukken betrekking hebben ter goedkeuring aan de Raad van Beheer voor. Artikel 35 Boekjaar, verslaggeving en verantwoording 1. Het boekjaar van de Coöperatie loopt van een september tot en met een en dertig augustus van het daaropvolgende kalenderjaar. 2. Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de Ledenraad op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de Directie een jaarrekening op en legt deze voor de leden ter inzage op het kantoor van de Coöperatie. Binnen deze termijn legt de Directie ook het jaarverslag ter inzage van de leden. De leden kunnen de stukken als bedoeld in dit lid inzien op het kantoor van de Coöperatie en er kosteloos een afschrift van krijgen uiterlijk vanaf de dag van de oproeping voor de Ledenraad als bedoeld in lid 7 van dit artikel. 3. De opgemaakte jaarrekening wordt ondertekend de Directie en door de leden van de Raad van Beheer. Ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt. 4. De Raad van Beheer verleent aan een registeraccountant of andere deskundige als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek dan wel een organisatie waarin zodanige deskundigen samenwerken, de opdracht tot onderzoek van de opgemaakte jaarrekening. Gaat de Raad van Beheer daartoe niet over, dan is de Directie verplicht de opdracht te verlenen. De Raad van Beheer kan de opdracht te allen tijde intrekken en deze aan een andere deskundige verlenen. 5. De deskundige brengt over zijn onderzoek verslag uit aan het de Directie , de Raad van Beheer en de Ledenraad. De deskundige geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer. 6. Voor de gevallen waarin de wet dat toestaat, kan het verlenen van de in lid 4 van dit artikel bedoelde opdracht achterwege blijven. Wordt over de getrouwheid van de stukken aan de Ledenraad geen verklaring als bedoeld in lid 5 van dit artikel overgelegd, dan worden voorafgaand aan de Ledenraad als bedoeld in lid 7 van dit artikel de jaarstukken gecontroleerd door een door de Ledenraad te benoemen controlecommissie van ten minste twee leden. Een lid van de controlecommissie kan ten hoogste twee achtereenvolgende jaren zitting hebben in de controlecommissie.

- 10 -

De Directie is verplicht om de controlecommissie inzage te geven in de gehele boekhouding en de stukken die daarop betrekking hebben en om alle door haar gewenste inlichtingen te verstrekken. Als de commissie dat voor een juiste vervulling van haar taak noodzakelijk acht, kan zij zich laten bijstaan door een externe deskundige. De commissie brengt van haar onderzoek verslag uit aan de Directie, de Raad van Beheer en de Ledenraad, vergezeld van een advies tot al of niet goedkeuring van de jaarstukken. 7. De jaarrekening wordt vastgesteld door de Ledenraad die uiterlijk een maand na afloop van de in lid 2 van dit artikel bedoelde termijn moet worden gehouden. 8. Nadat het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening aan de orde is geweest, zal aan de Ledenraad het voorstel worden gedaan om kwijting te verlenen aan de Directie voor het door hen in het betreffende boekjaar gevoerde beleid, voor zover van dat beleid uit de jaarrekening of het jaarverslag blijkt of dat beleid aan de Ledenraad bekend is gemaakt. Artikel 36 Winst 1. De winst van de Coöperatie wordt niet uitgekeerd aan de leden maar toegevoegd aan de algemene reserve. 2. Tenzij de Ledenraad anders bepaalt, mogen uit de algemene reserve geen uitkeringen aan de leden plaatsvinden. Een besluit tot een dergelijke uitkering moet worden genomen met een meerderheid van ten minste driekwart van de uitgebrachte stemmen. In die vergadering moet ten minste driekwart van de Ledenraadsleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 3. De Raad van Beheer kan na daartoe de instemming van de Directie te hebben verkregen aan de Ledenraad het voorstel doen een speciale bestemming aan de winst te geven. Een besluit tot een dergelijke uitkering moet worden genomen met een meerderheid van ten minste driekwart van de uitgebrachte stemmen. In die vergadering moet ten minste driekwart van de Ledenraadsleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Artikel 37 Statutenwijziging 1. Op voorstel van de Raad van Beheer kunnen de statuten van de Coöperatie door een besluit van de Ledenraad worden gewijzigd. Wanneer aan de Ledenraad een voorstel tot wijziging van de statuten wordt gedaan, moet dat steeds bij de oproeping tot de Ledenraadsvergadering worden vermeld. 2. Het voorstel tot statutenwijziging moet ten minste zeven dagen vóór de vergadering op een daartoe geschikte plaats voor de leden ter inzage worden gelegd. 3. Een besluit tot statutenwijziging moet worden genomen met een meerderheid van ten minste driekwart van de uitgebrachte stemmen. In die vergadering moet ten minste driekwart van de ledenraadsleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Is het vereiste aantal leden niet aanwezig of vertegenwoordigd, dan kan een nieuwe Ledenraadsvergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit kan worden genomen met een meerderheid van ten minste driekwart van de uitgebrachte stemmen, onafhankelijk van het aantal bij deze vergadering aanwezige of vertegenwoordigde Ledenraadsleden. Bij de oproeping voor de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het aantal op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde Ledenraadsleden. De hiervoor bedoelde tweede vergadering wordt niet eerder dan twee weken en niet later dan vier weken na de eerste vergadering gehouden. 4. Een statutenwijziging wordt van kracht onmiddellijk nadat die in een notariële akte is vastgelegd. Ieder lid van de Raad van Beheer is bevoegd om een statutenwijziging bij notariële akte vast te leggen. Een authentiek afschrift van de akte van wijziging en een doorlopende tekst van de gewijzigde statuten moeten worden neergelegd bij het handelsregister. Artikel 38 Fusie, splitsing, omzetting Op een besluit van de Ledenraad tot fusie of splitsing in de zin van titel 7 van Boek 2 Burgerlijk Wetboek en op een besluit van de ledenraadsvergadering tot omzetting van de Coöperatie in een andere rechtsvorm overeenkomstig artikel 2:18 Burgerlijk Wetboek, is het bepaalde in het vorige artikel zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing, onverminderd de eisen van de wet.

- 11 -

Artikel 39 Ontbinding 1. De Coöperatie kan worden ontbonden door een besluit van de Ledenraad. Het in deze statuten bepaalde over een besluit tot statutenwijziging is van overeenkomstige toepassing op een besluit tot ontbinding. Bij het besluit tot ontbinding wordt de bestemming van een eventueel batig liquidatiesaldo vastgesteld. Als de Coöperatie op het tijdstip van haar ontbinding geen baten meer heeft, houdt zij op te bestaan. In dat geval doet de Raad van Beheer daarvan opgave aan het handelsregister. De boeken en stukken van de ontbonden Coöperatie blijven gedurende de door de wet voorgeschreven periode nadat de Coöperatie heeft opgehouden te bestaan onder bewaring van de door het bestuur bij het besluit tot ontbinding aangewezen persoon. Binnen acht dagen na het ingaan van zijn bewaarplicht moet de aangewezen bewaarder zijn naam en adres opgeven aan het handelsregister. 2. De Coöperatie wordt bovendien ontbonden door: insolventie nadat de Coöperatie in staat van faillissement is verklaard of door opheffing van het faillissement wegens de toestand van de boedel; een daartoe strekkende rechterlijke uitspraak in de bij de wet vermelde gevallen. Artikel 40 Vereffening 1. De Directie is belast met de vereffening van het vermogen van de Coöperatie, voor zover bij het ontbindingsbesluit geen andere vereffenaar(s) is (zijn) aangewezen. 2. Na het besluit tot ontbinding bevindt de Coöperatie zich in liquidatie. De Coöperatie blijft na haar ontbinding voortbestaan als en voor zover dit voor de vereffening van haar vermogen nodig is. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zoveel mogelijk en nodig van kracht. In stukken en aankondigingen die van de Coöperatie uitgaan, moet ‘in liquidatie’ aan de naam van de Coöperatie worden toegevoegd. 3. Een batig saldo na vereffening krijgt een bestemming die wordt vastgesteld bij het ontbindingsbesluit. Bij het ontbreken daarvan wordt het batig saldo uitgekeerd aan de leden overeenkomstig de wet. De vereffening eindigt op het tijdstip waarop geen aan de vereffenaars bekende baten meer aanwezig zijn. De Coöperatie houdt bij vereffening op te bestaan op het tijdstip waarop de vereffening eindigt. De vereffenaars doen daarvan opgave aan het handelsregister. Artikel 41 Reglementen 1. De Ledenraad kan reglementen vaststellen en wijzigen. 2. Een reglement mag niet in strijd zijn met de wet of met de statuten en mag geen bepalingen bevatten die bij statuten behoren te worden geregeld. 3. Vaststelling van (een wijziging in) een reglement geschiedt met tenmiste tweederde meerderheid van de uitgebrachte stemmen in een ledenraads-vergadering waarin tenminste tweederde van de ledenraadsleden aanwezig of vertegenwoordigd is. SLOTVERKLARINGEN De verschenen personen verklaarden ten slotte: Toetreding De oprichters treden bij deze toe als leden van de Coöperatie, welke toetreding door de Coöperatie wordt aanvaard. Eerste boekjaar Het eerste boekjaar van de Coöperatie eindigt op een en dertig augustus tweeduizend dertien. Reglement Kieskringen Het Reglement Kieskringen is als bijlage bij deze statuten opgenomen. OVERGANGSBEPALING Bij gelegenheid van de oprichting van de coöperatie worden tot eerste bestuurders van de coöperatie benoemd:

- 12 -

1. de comparant sub 1, tot directielid; 2. de comparant sub 2, tot directielid. Geregistreerd partnerschap Indien in de onderhavige akte een rechtsgevolg afhankelijk is gesteld van het al dan niet gehuwd zijn of van een rechtstreeks met het huwelijk verbonden rechtsfeit, wordt met het huwelijk gelijkgesteld een geregistreerd partnerschap, tenzij in deze akte uitdrukkelijk anders is bepaald. Waar in deze akte is vermeld ongehuwd of nimmer gehuwd geweest is daaronder tevens begrepen niet geregistreerd als partner in de zin van het geregistreerd partnerschap of als zodanig geregistreerd geweest. Slot De comparanten zijn mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE in minuut is verleden ter plaatse en op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. De zakelijke inhoud van de akte is aan hen opgegeven en toegelicht. De comparanten hebben verklaard tijdig voor het verlijden van de akte van de inhoud daarvan te hebben kennis genomen, te zijn gewezen op de gevolgen die voor hen uit de akte voortvloeien en op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen. Deze akte is beperkt voorgelezen en onmiddellijk daarna ondertekend, eerst door de comparanten en vervolgens door mij, notaris.

- 13 -

BIJLAGE C INSCHRIJVING KVK STICHTING HSLNET


BIJLAGE D STATUTEN STICHTING HSLNET


37495/CH

STATUTENWIJZIGING STICHTING

Heden, twaalf november tweeduizend twaalf, verscheen te Nuenen voor mij, mr MAARTEN LOUIS SEGERS, notaris gevestigd te Nuenen, Gerwen en Nederwetten: mevrouw Corinne Wilhelma Hanskamp, woonplaats kiezende ten kantore van Schäfer Notarissen, gevestigd te 5611 LV Eindhoven, Ruusbroeclaan 28 en mede kantoorhoudende te 5673 RS Nuenen, Het Steenen Huys 34, geboren te Almelo op dertig september negentienhonderd zeventig (30-09-1970). De comparante verklaarde: dat in de op vijf november tweeduizend twaalf gehouden vergadering van het bestuur van de stichting: Stichting HSLnet, hierna te noemen: "de stichting", gevestigd in de gemeente Heeze-Leende, kantoorhoudende te 5591 KC Heeze, Sterkselseweg 7, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Brabant onder nummer 56155808, op rechtsgeldige wijze is besloten de statuten van de stichting te wijzigen; dat van het vorenstaande blijkt uit de notulen van die vergadering, van welke notulen een kopie aan deze akte zal worden gehecht; dat zij, comparante, op grond van de volmacht zoals opgenomen in voormelde notulen bevoegd is om de statutenwijziging notarieel vast te leggen. De comparante constateerde ter uitvoering van gemeld besluit dat de statuten gewijzigd luiden als volgt: "STATUTEN Artikel 1 Naam, Zetel en Duur 1. De stichting draagt de naam: Stichting HSLnet. 2. Zij heeft haar zetel in de gemeente Heeze-Leende. 3. De stichting is opgericht voor onbepaalde tijd. Artikel 2 Doel De stichting heeft als doelen; a. het inrichten, in stand houden en doen exploiteren van een breedbandnetwerk in de kernen, de bedrijventerreinen en de buitengebieden van de gemeente Heeze-Leende; b. het zich sterk maken voor de coöperatie Coöperatie HSLnet u.a., gevestigd in de gemeente Heeze-Leende; c. en voorts al hetgeen met het vorengaande rechtstreeks of zijdelings verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord Artikel 3 Vermogen Het vermogen van de stichting zal worden gevormd door: het door leden van de coöperatie Coöperatie HSLnet u.a. voornoemd - verder: Coöperatie HSLnet - en andere financiers ter beschikking gestelde geldmiddelen, bestemd voor de verwezenlijking van het doel van de stichting; subsidies en donaties; schenkingen, erfstellingen en legaten; alle andere baten. Artikel 4 Bestuur 1. Het Bestuur van de stichting (met uitzondering van het eerste bestuur) wordt gevormd door alle leden van de Raad van Beheer van de Coöperatie HSLnet en wordt, met inachtneming van het vorenstaande, benoemd, geschorst en ontslagen door het Bestuur van de stichting.

Een bestuurslid kan slechts worden ontslagen wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of op grond van de wet Een schorsing van een bestuurslid vervalt van rechtswege, indien niet binnen twee maanden na de aanvang van de schorsing het bestuurslid is ontslagen. 2. In het geval dat er geen Bestuursleden meer in functie zijn als gevolg van het feit dat de Cooperatie HSLnet is opgehouden te bestaan door ontbinding, fusie, splitsing of omzetting worden drie vervangende bestuursleden benoemd door het College van Burgemeester en Wethouders van de gemeente Heeze-Leende. In het benoemingsbesluit van het College van Burgemeester en Wethouders worden regels gesteld met betrekking tot zaken als de functieverdeling binnen- en de zittingstermijn van het vervangende Bestuur. Artikel 5 Bestuursvergaderingen en Bestuursbesluiten 1. De Bestuursvergaderingen worden gehouden in de gemeente Heeze-Leende 2. Het Bestuur vergadert ten minste twee maal per jaar. 3. Vergaderingen zullen voorts telkenmale worden gehouden, wanneer de voorzitter dit wenselijk acht of indien één der andere Bestuursleden daartoe schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen punten aan de voorzitter het verzoek richt. Indien de voorzitter aan een dergelijk verzoek geen gevolg geeft in dier voege, dat de vergadering kan worden gehouden binnen drie weken na het verzoek, is de verzoeker bevoegd zelf een vergadering bijeen te roepen met inachtneming van de vereiste formaliteiten. 4. De oproeping tot de vergadering geschiedt - behoudens het in lid 3 bepaalde - per (elektronische) post door de secretaris, tenminste zeven dagen tevoren, de dag der oproeping en die der vergadering niet meegerekend. 5. Het oproepingsbericht vermeldt, behalve plaats en tijdstip van de vergadering, de te behandelen onderwerpen. 6. Ook al zijn de door de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen, dan nog kunnen, zolang alle in functie zijnde bestuursleden ter vergadering aanwezig zijn, en mits met algemene stemmen, geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen. 7. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter van het Bestuur; bij diens afwezigheid wijst de vergadering zelf haar voorzitter aan. 8. Van het verhandelde in de vergaderingen worden notulen gehouden door de secretaris of door één der andere aanwezigen, door de voorzitter daartoe aangezocht. De notulen worden in dezelfde of in de eerst volgende vergadering vastgesteld en getekend door degenen, die in de vergadering als voorzitter en secretaris hebben gefungeerd. 9. Het Bestuur kan ter vergadering alleen dan geldige besluiten nemen indien de meerderheid van de in functie zijnde leden ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Een bestuurlid kan zich ter vergadering door een medebestuurslid laten vertegenwoordigen op overlegging van een schriftelijke, ter beoordeling van de voorzitter der vergadering voldoende, volmacht. Een bestuurslid kan daarbij slechts voor één medebestuurslid als gevolmachtigde optreden. 10. Het Bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits alle bestuursleden in de gelegenheid zijn gesteld schriftelijk, telegrafisch of per email hun mening te uiten. Van een aldus genomen besluit wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden door de secretaris een relaas opgemaakt, dat na mede-ondertekening door de voorzitter bij de notulen wordt gevoegd. 11. Ieder bestuurslid heeft het recht tot het uitbrengen van één stem. Voorzover deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle Bestuursbesluiten genomen met meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. 12. Alle stemmingen ter vergadering geschieden mondeling, tenzij de voorzitter een schriftelijke stemming gewenst acht of één der stemgerechtigden dit vóór de stemming verlangt. Schriftelijke stemming geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes. 13. Blanco stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht.

-2 -

14. In alle geschillen omtrent stemmingen, niet bij de statuten voorzien, beslist de voorzitter. Artikel 6 Bestuursbevoegdheid 1. Het Bestuur is belast met het besturen van de stichting. 2. Het Bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, en tot het aangaan van overeenkomsten, waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt. Artikel 7 Vertegenwoordiging Het Bestuur vertegenwoordigt de stichting. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan twee gezamenlijk handelende bestuurders. Artikel 8 Boekjaar en jaarstukken 1. Het boekjaar van de stichting loopt van één september tot en met één en dertig augustus van het daaropvolgende kalenderjaar. 2. Het Bestuur van de stichting is verplicht van haar vermogenstoestand zodanige aantekeningen te houden dat daaruit te allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen worden gekend. 3. Per het einde van ieder boekjaar worden de boeken van de stichting afgesloten. Daaruit worden door de penningmeester een balans en een staat van baten en lasten over het geëindigde boekjaar opgemaakt, welke jaarstukken, vergezeld van een rapport van een registeraccountant of van een accountant-administratieconsulent, binnen vier maanden na afloop van het boekjaar aan het Bestuur van de stichting en aan de Coöperatie HSLnet u.a. worden aangeboden. 4. De jaarstukken worden binnen zes maanden na afloop van het boekjaar door het Bestuur vastgesteld nadat daarop de goedkeuring van de ledenraad van de Coöperatie HSLnet u.a. is verkregen. 5. Vaststelling zonder voorbehoud strekt de penningmeester tot décharge voor het door hem in het afgelopen boekjaar gevoerde beheer. 6. Het Bestuur is verplicht de in de vorige leden bedoelde bescheiden tien jaar lang te bewaren. Artikel 9 Reglement 1. Het Bestuur is bevoegd een reglement vast te stellen, waarin die onderwerpen worden geregeld, welke niet in deze statuten zijn vervat. 2. Het reglement mag niet met de wet of deze statuten in strijd zijn. 3. Het Bestuur is te allen tijde bevoegd het reglement te wijzigen of op te heffen. 4. Op de vaststelling, wijziging en opheffing van het reglement is het bepaalde in artikel 10 lid 1 van toepassing. Artikel 10 Statutenwijziging 1. Het bestuur is bevoegd deze statuten te wijzigen. Een voorstel tot wijziging van de statuten kan slechts worden gedaan nadat het voornemen daartoe is voorgelegd aan de ledenraad van Coöperatie HSLnet u.a. en vervolgens de goedkeuring van de ledenraad voor het doen van een voorstel is verkregen. Het besluit tot statutenwijziging moet worden genomen met een meerderheid van tenminste drie/vierde van het aantal uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin tenminste drie/vierde van alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd is. 2. De wijziging moet op straffe van nietigheid bij notariële akte tot stand komen. Iedere bestuurder afzonderlijk is bevoegd de desbetreffende akte te verlijden. 3. De bestuurders zijn verplicht een afschrift van de notariële akte van wijziging en de gewijzigde statuten neer te leggen bij het handelsregister. Artikel 11 Fusie Het Bestuur is bevoegd tot fusie als bedoeld in artikel 2:309 van het Burgerlijk Wetboek. Op het daartoe te nemen besluit is het bepaalde in artikel 10 lid 1 van toepassing. Artikel 12 Ontbinding en vereffening

-3 -

1.

Het Bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden. Op het daartoe te nemen besluit is het bepaalde in artikel 10 lid 1 van toepassing. 2. De stichting blijft na haar ontbinding voortbestaan voorzover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. 3. De vereffening geschiedt door het Bestuur. 4. De vereffenaars dragen er zorg voor, dat van de ontbinding van de stichting inschrijving geschiedt in het register, bedoeld in artikel 10 lid 3. 5. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. 6. Een eventueel batig saldo van de ontbonden stichting wordt zoveel mogelijk besteed overeenkomstig het doel van de stichting. 7. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden stichting gedurende tien jaren berusten onder de jongste vereffenaar tenzij bij het besluit tot ontbinding een andere (rechts-)persoon daartoe werd aangewezen. Artikel 13 Slotbepaling 1. In alle gevallen, waarin zowel de wet als deze statuten niet voorzien, beslist het bestuur. 2. Onder schriftelijk wordt in deze statuten verstaan elk via de gangbare communicatiekanalen overgebracht bericht, waarvan uit geschrift blijkt, waaronder ook berichtgeving langs elektronische weg valt." SLOT De comparante is mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE in minuut is verleden ter plaatse en op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. De zakelijke inhoud van de akte is aan haar opgegeven en toegelicht. De comparante heeft verklaard tijdig voor het verlijden van de akte van de inhoud daarvan te hebben kennis genomen, te zijn gewezen op de gevolgen die voor haar uit de akte voortvloeien en op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen. Deze akte is beperkt voorgelezen en onmiddellijk daarna ondertekend, eerst door de comparante en vervolgens door mij, notaris.

-4 -

BIJLAGE E RAADSVOORSTEL EN BESLUIT GARANTIESTELLING


Collegevoorstel onder verant woordelijkheid van

: J.C.J. van Bree

Onderwerp

: breedband (NGA net werk)

Voorstelnummer

: 11.22

Info bij afdelingshoofd Telefoonnummer Emailadres

: E.A.J. Heuts : 040-2241529 : [email protected]

Rondetafelgesprek : 11 april 2011 Opiniërende/Besluit vormende raad : 11 april 2011

Aan de raad, Samenvatting Voor u ligt t er inzage de rapport age “Een supersnelle nutsvoorziening in Heeze-Leende”, alsmede de aanbieding van Reggefiber, het Brabant Manifest en een presentatie van Het Consortium. De rapportage is het vervolg op de op 10 januari 2011 gegeven mondelinge toelichting door het projectteam op het haalbaarheidsonderzoek naar de aanleg van een (Next Generations Access) breedbandvoorziening in Heeze-Leende. Dit onderzoek is inmiddels afgerond en bieden wij u hierbij aan. Concreet wordt aan uw raad gevraagd om in te stemmen met de aanleg van een glas vezelnet werk in Heeze-Leende volgens het coöperatieve model, waarbij de gemeente een garantstelling afgeeft aan de bank die de aanleg van de glas vezel (mede) zal financieren. Wij erkennen dat dit ook betekent dat we als gemeente risico gaan lopen. Voor het lopen van dit risico ont vangt de gemeente wel een marktconforme premie-vergoeding. Uit diverse scenario berekeningen blijkt dat deze risico’s minimaal en aanvaardbaar zijn, maar helemaal uit te sluiten zijn ze nooit. Zonder deze garantstelling is de aanleg van glas vezel volgens het coöperatieve model financieel niet haalbaar en rest het commerciële model volgens Reggefiber. Inleiding Middels het collegeprogramma hebben wij de aanleg van breedband in Heez e-Leende priorit eit gegeven. In de visie van het college moet breedband voor Heeze-Leende zijn: “Een infrastructurele voorziening geschikt voor alle inwoners, bedrijven en instellingen, open en betaalbaar, met keuzevrijheid voor diensten die passen bij de behoefte van gebruikers, en waarop dienstaanbieders zonder belemmeringen diensten kunnen aanbieden. Bandbreedte, openheid en betaalbaarheid bieden de mogelijkheid een breed en divers dienstenpakket door te geven waarmee: leefbaarheid, bedrijvigheid en sociaal-maatschappelijke cohesie in onze gemeente versterkt worden.” Doelstelling en beoogd effect De doelstelling van de aanleg van een breedbandvoorziening wordt het beste verwoord in het Breedband Manifest Brabant. Dit initiatief van de gemeenten Eersel en Heeze-Leende beoogt met het Manifest een brede beweging in gang te zetten die moet leiden tot de (vers nelde) aanleg van een NGA breedband (volgende generatie breedband netwerk) tot in de haarvaten van onze samenleving. • Omdat dit essentieel is voor de economische ontwikkeling en (sociale) innovatie van de gehele provincie. • Omdat dit van individueel en collectief belang is voor bewoners, bedrijven, instellingen en overheden in zowel stedelijke als landelijke gebieden.

11adv00078

• •

Om de huidige “vers nipperde” benadering om te vorm en tot een effectieve en efficiënte is voor het brede ec onomische en maatschappelijke belang van Noord Brabant. Het aan te leggen netwerk dient het karakter te hebben van een openbare nutsfunctie.

De ondertekenaars van het manifest zullen daar waar mogelijk een tijdelijke samenwerking aangaan teneinde de integrale uitrol van een open op glas vezel gebaseerd netwerk, als openbare nutsfunctie, in zowel stedelijke als landelijke gebieden en op industrieterreinen t e bevorderen, waarbij het netwerk en dienst verlening gericht is op z owel inwoners, bedrijven, instellingen en objecten. Daarnaast de ontwikkeling van duurzame, sociale- en transsectorale innovaties en economische ontwikkelingen door middel van breedbanddiensten tot stand te brengen c.q. te versnellen Steeds meer gemeenten sluiten zich bij dit Manifest aan. Het Manifest doet een dringende oproep aan het bestuur van de provincie Brabant om hierbij een sturende, coördinerende en faciliterende rol te vervullen. De aangesloten gemeent en verzoeken de provincie mee te werken aan de vorming van ondersteunend beleid en een financieringsplan om de aanleg van een provinciedekkend open breedbandnet werk met het karakter van een openbare nutsfunctie te versnellen en mogelijk te maken. Te verwachten valt dat dit in het bestuursakkoord wordt opgenomen. Eerdere besluitvorming en proce s Om de realisatie van het beoogde breedbandnet werk te bevorderen heeft uw raad op 20 juli 2009 het plan van aanpak vastgesteld en een krediet verleend van € 77.000,--. Tezamen met het reeds gereserveerde bedrag ad € 50.000,-- (reguliere begroting) ontstond zo een totale kredietruimte van € 127. 000, --. Met dit geld is met inbreng van ingehuurde expertise een Europese aanbestedingsprocedure opgestart. Omdat het aanbesteden van breedband nog niet eerder vertoond is, is er veel pionierswerk verricht. De aanbestedingsprocedure bestond uit een marktconsultatie, een k walificatieronde en een selectieronde. De aanbesteding z elf sloot op 8 oktober 2010. Uit de kwalificatieronde zijn twee partijen overgebleven. Reggefiber en een Consortium bestaande uit: Close-the-Gap, Heijmans Infra Techniek BV, Ericsson Telecommunicatie BV en Conc epts-ICT BV. Helaas hebben beide partijen, kort voor het aanbestedingstijdstip, laten weten niet in te schrijven. Voor beide waren de condities zoals die door het projectteam waren opgesteld onhaalbaar. Voor het Consortium met het coöperatieve model was de financiering onhaalbaar. Voor Reggefiber met het commerciële model was de gevraagde totale verglazing voor alle inwoners, bedrijven en instellingen een probleem. Wel gaven beide partijen aan kansen te zien in Heeze-Leende. Op 2 november 2010 hebben wij kennisgenomen van het procesverbaal van de aanbesteding en de projectteam opdracht gegeven om met deze partijen in gesprek te gaan en te komen met één voorstel. Dit voorstel ligt nu bij u voor. Motivering, argumentatie en alternatieven Na sluiting van de Europese aanbesteding zijn met de 2 partijen verkennende gesprekken gevoerd. B eide bieden een breedbandvoorziening aan echt er op basis van een compleet ander model. Het commerciële model en het coöperatieve model. Commerciële model Reggefiber legt aan, en exploiteert voor haar eigen rekening en risico een netwerk voor inwoners en beperkt zich daarbij tot de kernen van Heeze en Leende op haar voorwaarden. Reggefiber gaat aan de slag bij 30% deelname. Het is mogelijk om meer dan alleen Heeze en Leende te verglazen. In dat geval wordt van de gemeente een fikse financiële bijdrage gevraagd (zie ter inzage gelegde aanbieding Reggefiber). Bovendien zal er een tegemoetkoming in de leges- en degeneratiek osten worden gevraagd. In beginsel sluit Reggefiber geen bedrijven en instellingen aan, maar deze kunnen wel tegen meerkosten aangesloten worden. Zonder gemeentelijke bijdrage legt Reggefiber alleen een netwerk aan voor inwoners van de kernen Heeze en Leende.

Pagina 2 van 9

Het commerciële model lijkt een marktmodel. Echter door het feitelijk in één hand houden van zowel de infrastructuur als de dienstenaanbieders is er op lokaal niveau geen echte c oncurrentie. In ieder geval kan geconcludeerd worden dat aan de visie van de gemeente Heeze-Leende dat breedband een nuts voorziening is die voor de gehele gemeenschap open moet staan, alleen wordt voldaan middels een fikse gemeentelijke investering. Het coöperatieve model Alle aangeslotenen zijn lid van de coöperatie. Uit hun midden zal een ledenraad (algemeen bestuur) worden geformeerd en daarnaast nog een dagelijks bestuur. De coöperatie is nonprofit belangenbehartiger van alle abonnees en k rediet verstrekkers en geeft opdracht voor de aanleg van het passieve net werk. De aanleg van het passieve net werk wordt in de eerste tranche gefinancierd middels een bancair krediet van € 4, 75 miljoen en met bijdragen uit de gemeenschap van € 1 miljoen. Indien de raad instemt met een gemeentelijke garantie op 80% van het restant van de hoofdsom van het bancaire krediet, kan bij gebleken succes volle uitrol een aanvullend bedrag van € 1 miljoen, uit rente-inkomsten en kasstroom vrijgemaakt worden. Het t otaal beschikbare vermogen komt daarmee op € 6,75 miljoen. Met dit bedrag kan (in stapjes ) de hele gemeente verglaasd worden. De Coöperatie, als eigenaar van het passieve netwerk, en de gemeent e, vanuit haar financiële betrokkenheid, garanderen "openheid" en "nutsfunctie" van het netwerk. De Coöperatie is de exclusieve verlener van c oncessies op de net werklagen. Het Consortium legt aan, en exploiteert het net werk op basis van afspraken met Coöperatie. Om de beoogde "nuts voorziening" in Heeze-Leende te realiseren, biedt alleen het coöperatieve model: openheid, dekking in kernen en haarvat en en bovendien het perspectief van dalende tarieven, doordat de kapitaalslasten van de passieve laag t eruglopen (na verloop van tijd is het geleend kapitaal terugbet aald en zijn rente en aflossing niet meer verschuldigd). Het coöperatieve net werk voldoet aan de visie van de gemeente Heeze-Leende. Om deze reden stellen wij de raad voor om in te stemmen met het coöperatieve model. Financiën en risico’ s Coöperatie is de economische eigenaar van het passieve net werk. Zij behartigt de belangen van particuliere en zakelijke abonnees en 'managed' het beheer. Coöperatie is de exclusieve verlener van concessies voor toegang tot de net werklagen. Zolang het geïnvesteerd kapitaal nog niet is terugbetaald is een apart e vennootschap de juridische eigenaar van het passieve netwerk. Dez e vennootschap dient om het economische en juridische eigendom van het netwerk te scheiden in het belang van krediet verstrekkers. Afspraken tussen Coöperatie en Consortium en Consortiumpartijen onderling vormen een integraal en transparant onderdeel van de opdracht. Heijmans en E ricsson richten samen een exploitatie maatschappij op (NEM Heeze-Leende). NEM Heeze-Leende is verantwoordelijk voor de operationele ex ploitatie van het netwerk. De Coöperatie regisseert en bepaalt echter wie en wat er op het netwerk gebeurt. Concepts ICT is de initiële aanbieder van TV, bellen en internet voor inwoners (zie bijlage 8 en 10). A ndere dienstaanbieders leveren een initieel pakket van diensten voor inwoners en bedrijven en instellingen. Financiering De aanlegkosten van het passieve net werk in kern-sectoren en buitengebied bedragen bijna € 6,8 miljoen bij een deelnamegraad van 50%, inclusief de kosten voor vraagbundeling. De financiering is gebaseerd op 5 onderdelen, totaal € 6,75 miljoen:

Pagina 3 van 9

1. 2. 3. 4. 5.

Bancair krediet van € 4, 75 miljoen Rent e inkomsten en vrije kasstroom van € 1 miljoen. Uitgift e van spaarcertificaten aan inwoners t.b.v. € 500.000,-Uitgift e van obligaties aan ondernemers t.b. v. € 150.000,-Donaties van instellingen t.b. v. € 350.000,--.

Ad 1. Bancair k rediet (zie bijlage 1) Met twee banken is gesprok en over een bancaire lening. De RABO en de ABNAMRO. RABO voorstel Het krediet voorstel omvat de volgende voorwaarden: • Hoofdsom € 4,7 miljoen • Eigen vermogen minimaal 30% of € 2 miljoen. Naast de gemeenschapsinbreng van € 1 miljoen, vereist dit een aanvullende (gemeentelijke) inbreng van € 1 miljoen • Aflossing van de hoofdsom in maximaal 8 jaar, € 587.000/jaar, alleen met een aanvullende gemeentelijke garantie; anders aflossen in 5 - 6 jaar • Aanvullende gemeentelijke hoofdsomgarantie van 80% van het restant van de hoofdsom • Rent e: 2 – 2,2%; De looptijd van maximaal 8 jaar leidt tot langdurig grootte exploitatietekorten. Samen met de andere voorwaarden een onhaalbaar financieel scenario. ABNAMRO voorstel Het krediet voorstel omvat de volgende voorwaarden: • Hoofdsom € 4,75 miljoen • Herfinanciering na 7 jaar € 3,25 miljoen • Aflossing gebaseerd op 20 jaar, € 250.000,--/jaar, 1-ste jaar aflossings vrij • Gemeentelijke hoofdsomgarantie van 80% van het restant van de hoofdsom • Rent e: 1 / 3 mnds euribor + een kredietopslag (range 0, 6 - 2,2%) • Gemeente mag een hypotheek vestigen op het netwerk. De horizon van 20 jaar en een gemeentelijke garantie op 80% van het restant van de hoofdsom, biedt een goed haalbaar scenario, zelfs bij een vlakke en langdurige deelname van 45%, ruim voldoende kasstroom. Samen met inbreng van € 1 miljoen van inwoners en bedrijven en instellingen, komt daarmee totaal een vermogen van € 5,75 miljoen beschikbaar. Ad 2. Gemeentelijk e participatie Aanvullende gemeentelijke participatie is onontbeerlijk. ABNAMRO vraagt een gemeentelijke garantie van 80% van het restant van de hoofds om óf een garantie op 80% van de rente en aflossingen. Heijmans biedt een exploit atiegarantie. Bij 45% deelname of lager is Heijmans bereid de exploitatietekorten te dragen tot een bedrag van € 40.000,--/jaar, gedurende 5 jaar. Daarnaast verhoogt Heijmans dan de vergoeding voor Laag-1 van € 13,50/aansluiting/maand tot €14,50/aansluiting/maand. Gecombineerd vertegenwoordigt dit een garantie van € 80.000,-/jaar, 5 jaar lang. In combinatie met het feit dat voor start aanleg een drempel van 55% zal worden gehanteerd, en dat landelijk en regionaal de ervaring voor dit soort netwerken is dat klanten niet of nauwelijks weglopen, zijn exploitatiet ekorten in hoge mat e afgedekt. Indien de gemeente garant staat voor 80% van het restant van de hoofdsom, is dit dan ook vrijwel risicoloos. Ondertussen biedt het garantstaan aanzienlijke premie-inkomsten. Ter vermijding van ongeoorloofde ste staatssteun is de premie voor de garantstelling: 3,8% per jaar. De 1 5 jaar is dit in totaal een

Pagina 4 van 9

bedrag van € 675.000,--. Aanleg van dit netwerk in de buitengebieden vergt een investering van € 1,5 miljoen. Bij een deelname van 75% van ~ 1.150 verblijfseenheden bedragen de inkomsten voor de Coöperatie uit abonnementen €150.000,--/jaar. De financieringslasten bedragen: €175.000,--/jaar. De investering is daardoor verlieslatend. Het DAEB model maakt dat tegenover het (verplicht) aansluiten van onrendabele buitengebieden, de gemeente compensatie mag bieden voor de verlieslatendheid. De vorm van die compensatie is vrij, zolang de financiële omvang maar goed kan worden berekend. Ad 3 en 4. Steun vanuit de gemeenschap Ad 3. Spaarc ertificaten De peiling van april 2009 onder inwoners toont een groot draagvlak: 50% respons, waarvan 70% positief t.o. v. het initiatief. Tijdens de werving zetten we in op een supersnel net werk met een aantrekkelijk geprijsd aanbod voor TV, bellen en internet én dalende prijzen in de toekomst, omdat het passieve net werk wordt afgeschreven. Daarnaast nadruk op toekomstige mogelijkheden voor onze lokale economie, onderwijs, zorg en leefklimaat en wonen en werken. Het initiatief is dus voor onze hele gemeenschap een eenmalige kans. Bij voldoende deelname krijgt iedereen een aansluiting, ook in kleine kernen en buitengebied Wij gaan uit van 500 inschrijvingen door ent housiaste inwoners op een spaarcertificaat van minimaal € 1.000,--, waarop uit gesteld rente wordt vergoed. Tot aal rekenen wij op € 500.000,--. Ad 4. Obligaties De peiling van 2008 onder bedrijven en instellingen toont een groot draagvlak. Tijdens de werving z etten we in op de groeiende behoefte aan digit ale diensten bij bedrijven en instellingen. Glas vezel biedt als enige technologie een super “snelweg”, met vrijwel onbegrensde capaciteit voor verzenden én ont vangen. Het is voor de toekomst een voorziening van groot economisch en maatschappelijk belang tegen de laagste kosten. Het initiatief is dus voor onze hele gemeenschap een eenmalige kans. Bij voldoende deelname krijgen bedrijven één alles omvattende aansluiting met minimaal 100 Mbps up- en download, sommige 1 Gbit/sec. Wij gaan uit van 30 inschrijvingen door ondernemers op een obligatie van minimaal € 5.000,--, waarop uitgesteld rente wordt vergoed. Totaal rekenen wij op € 150.000,-Ad 5. Donaties Kempenhaeghe heeft groot belang bij een hoogwaardig net werk. Dat betreft s nelle verbindingen (>1 Gbit/sec, later 10 Gbit/sec ) met de buitenwereld, verbindingen met Providentia en met buitenhuizen in Heeze. Kempenhaeghe heeft een bijdrage toegezegd van: € 150.000,--. woCom en Wooninc hebben beide een bijdrage van € 50.000,-- geïndiceerd. Totaal rekenen wij op een hogere bijdrage: € 350.000,--. Het buitengebied Wij stellen de raad voor de gemeentelijke premie-inkomsten verbandhoudend met de garantie ste (1 5 jaar totaal € 675. 000, --) samen met de vrije kasstroom uit de exploitatie van het passieve ste netwerk (1 5 jaar t otaal € 416.000,--) te oormerken voor aanleg/uitbreiden van het netwerk in de buitengebieden. Daarnaast onderzoek en wij nog de mogelijkheden voor externe cofinanciering voor de buitengebieden. Het Brabant Manifest kan daar een rol ins pelen, als de provincie

Pagina 5 van 9

daarin haar verantwoordelijkheid gaat nemen. Ook zijn er contacten gelegd met Erisa. Dit is een organisatie die zich in opdrac ht van de Europese Commissie bezig houdt met "bottom up broadband" in Europa. Wij vragen Erisa ondersteuning voor werving van aanvullende financiering uit Europese fondsen. In het geval van subsidiering vanuit Europa dan wel Brabant, wordt het buitengebied nog sneller verglaasd. Risico’s Voor het verk rijgen van een bancair krediet tegen gunstige voorwaarde is een gemeentelijke garantstelling nodig. Deze garantstelling bedraagt 80% van het restant van de hoofdsom. De hoofdsom bedraagt bij het aangaan van de lening € 4, 75 miljoen. In deze risicoparagraaf wordt ingegaan op het risico voor de aanleg, na het eerste jaar, de garanties van het consortium en de (project) organisatie. De aanleg. Met de aanleg wordt pas begonnen als: • uit de vraagbundeling een deelname van 50% blijkt (de kosten komen t.l. v. het Consortium). Met een lager percentage is er onvoldoende basis voor een sluitende exploitatie. • het inderdaad mogelijk is om uit donaties, obligaties en spaarc ertificat en één miljoen op te halen. Er wordt dus pas begonnen met de aanleg bij een sluitende begroting. Het Consortium draagt de initiële kosten. De gemeente loopt hierin geen risico. Het eerste jaar. Dit jaar is cruciaal. Abonnementen worden voor één jaar aangegaan. Bij tegenvallende prestaties of bij concurrerende aanbiedingen bestaat het risico dat de deelnemers gaan overstappen naar een andere aanbieder. Uit de berekeningen blijkt dat bij een terugzakken naar ca. 35% deelname de coöperatie het zwaar begint te krijgen. Dit betekent dus dat bijna de helft van de deelnemers zonder gevolgen voor de coöperatie kan overstappen. Dit risico mag zeer klein genoemd worden. Het is denkbaar dat een plaatselijke aanbieder van breedband gaat stunten met de prijzen. Echter vanwege de Opta-regelgeving kan een dergelijke aanbieding alleen op landelijk niveau gebeuren. Ook dit risico is klein. De organisatie Het Projectteam Het projectteam blijft in opdracht van de gemeente bet rokken tot de oplevering van het net werk en ziet toe op de uit voering volgens afspraken met opdrachtnemer, het financieel beheer en overleg met partijen. Voor specifieke aspecten betreffende: actieve en passieve systemen en onderdelen worden eventueel deskundigen ingeschakeld; voor aanlegwerkzaamheden (graven, bestraten) heeft de gemeente voldoende expertise. Het Projectteam zal zich ook buigen over de bemanning van de coöperatie. De Coöperatie De Coöperatie moet bemand worden met een klein, op professioneel niveau werkend kernbestuur. De volgende functies zijn essentieel: financieel management, contractbeheer en kwaliteitsmanagement (ICT), en meerwaarde creëren (dienstont wikkeling). Deze functies moeten langdurig en professioneel bemand worden. De belangen van zakelijke en particuliere afnemers moeten in de bez etting gewaarborgd zijn. De administratieve functie wordt ingehuurd. De beheerskosten zijn onderdeel van de exploitatie. Garanties Het Consortium biedt volgende garanties:

Pagina 6 van 9

1. Eén aanspreek punt Heijmans Infra Techniek BV draagt namens het Consortium alle verantwoordelijkheid voor de turn-k ey aanleg, exploitatie, instandhouding van het NGA -netwerk en levering van diensten. 2. Garantie op de blijvend goede werk ing Heijmans garandeert dat het passieve netwerk en actieve apparatuur voldoen aan de afspraken volgens contract. De garantie betreft herstel van tekortkomingen en afwijkingen en reparatie en onderhoud op kosten van Heijmans. 3. Garantie voor gevolgschade Het verstrekken van garanties voor gevolgschades wordt uitermate belangrijk gevonden. Gesprekken hierover zijn nog gaande, maar duidelijk is al wel dat alle directe en indirecte schade van de Coöperatie in geval van grove nalatigheid, vergoed zullen moeten worden. 4. Exploitatieverliez en NE M Heez e-Leende Alle operationele netwerk exploitatiekosten worden gedragen door NEM Heeze-Leende; een netwerk ex ploitatie maatschappij, op te richten door Heijmans en E ricsson. Er vind geen verlies verrekening plaats. Anders gesteld: op de inkomsten van de coöperatie wordt niet gekort en evenmin vindt tariefs verhoging voor de eindgebruikers plaats, wanneer de kosten voor beheer en exploit atie van het netwerk zouden tegenvallen. 5. Exploitatietek ort Coöperatie De operationele kosten van de Coöperatie zijn beperkt, doordat dus de NEM Heeze-Leende de operationele taken vervult. De Coöperatie staat aan de lat voor managementtaken: financieel beheer, kwaliteitsmanagement, en dienstont wikkeling. Heijmans biedt een exploitatiegarantie. Bij 45% deelname of lager is Heijmans aansprakelijk voor de exploitatietek orten tot een bedrag van € 40.000,--/jaar, gedurende 5 jaar. Daarnaast verhoogt Heijmans de vergoeding voor Laag-1 van € 13, 50/aansluiting tot €14, 50/aansluiting. Gecombineerd vertegenwoordigt dit een garantie van € 80.000,--/jaar, 5 jaar lang. Toetsing aan beleid en regelgeving Juridisch Het zijn met name Europese kaders die bepalen welke mogelijkheden de gemeente heeft om een initiatief als dat van de Coöperatie mogelijk te maken. Het gaat daarbij met name om de vraagstukken van marktfalen en markt verstoring en heel specifiek staatssteun. Van staatssteun is zeker geen sprake, wanneer de gemeente voor een financiële betrokkenheid een marktconforme tegenprestatie verlangt. De vergoeding ter hoogte van 3,8% voor het garant staan is per definitie marktconform. Dit percentage is namelijk de zgn. safe harbour-premie, afkomstig uit de ME DEDELI NG van de Commissie betreffende de toepassing van de artik elen 87 en 88 van het EG-Verdrag op staatssteun in de vorm van garanties, gepubliceerd in het publicatiebad van de Europese Unie op 20 juni 2008 (C 155/10 e.v.). De oormerking van de premie-inkomsten voor verglazing van het buitengebied zal worden omgezet in een daadwerkelijke uitgave. Die uitgave zal nader worden vormgegeven maar zal het karakter kunnen hebben van een compensatie voor het verrichten van een DAEB. Mits transparant berekend op een manier die overcompensatie uitsluit, is ook hier geen sprake van ongeoorloofde staatssteun. Financieel De wet Financiering dec entrale overheden (Fido) zegt over het als gemeente garant staan het volgende: “De gemeenten bepalen - gemotiveerd en transparant - in principe zelf wat onder de publieke taak verstaan moet worden en hoe deze zal worden uitgeoefend. Dit kan er toe leiden dat een gemeente financiële belangen in een andere (private) organisatie wil aangaan. Bijvoorbeeld

Pagina 7 van 9

door het aankopen van aandelen en het verstrekken van leningen en garanties. Dit beleid heeft dan niet de optiek van het beleggen van beschikbare, overtollige middelen, maar houdt verband met het uit voeren van s ociale woningbouw of werkgelegenheidsbeleid. De keuze voor een dergelijke instrumentering is, voor zover het deelnemingen bet reft, onderhevig aan artikel 160 van de gemeentewet. Dit artikel houdt in dat de gemeente moet motiveren welk publiek belang gediend is en waarom ze dit belang wil behartigen middels een deelneming. Zo’n besluit is onderworpen aan het toezicht door de provincie. Het aanhouden van aandelen, het uitlenen van geld en het garant staan is dan toegestaan uit hoofde van de publieke taak. In dergelijke gevallen geldt uiteraard dat zulke deelnemingen/uitzettingen ten laste komen van de desbetreffende functie en deugdelijk gedekt zijn.” Uit deze notitie c oncluderen we dat het beoogde coöperatieve model te zien is als een voorziening van algemeen maatschappelijk nut en uit die hoofde als een publieke taak wordt beschouwd. Daarmee past het binnen de regelgeving dat de gemeente garant kan staan. Communicatie en draagvlak De peiling van april 2009 onder inwoners, toont een groot draagvlak: een res pons van 50%, waarvan 70% positief staat t.o. v. het initiatief. Zodra de financiering staat, wordt de werving (vraagbundeling) van abonnement en en de werving van spaarcertificaten en obligaties uitgevoerd. NEM Heeze-Leende voert deze wervingscampagne uit in nauwe samenwerking met de Coöperatie en support van de gemeente. Het is de bedoeling de gebruikersgroepen in Heeze-Leende daarbij een belangrijke rol te geven. Doel van de werving is: een minimum deelname in de kern-sectoren van 50% en een minimum deelname per sector van het buitengebied van 75%, een minimum van € 500.000,-- inschrijvingen van inwoners op spaarcertificaten, een minimum van €150.000,-- inschrijvingen van ondernemers op obligaties . Deze minimum drempels zijn conditioneel voor de krediet verstrekking en de start van de uitrol van het net werk. De minimum deelnamegraden in Heeze-Leende zijn realistisch. Ter vergelijking deelnamegraden in andere gemeenten (zie ook bijlage 6): Plaats Nuenen Tongelre (Eindhoven) Best Hillegom Geldrop-Mierlo Laarbeek Valkenswaard Veldhoven Rijssen-Holten Schijndel Son en Breugel

Deelname (%) 84 77 65 64 61 60 58 51 45 30 29

Pagina 8 van 9

Vervolgstappen Na instemming van de raad, kunnen de volgende stappen worden ondernomen en bindende afspraken gemaakt worden binnen de randvoorwaarden van dit voorstel, met: 1. Het Consortium: Clos e-the-Gap, Heijmans, Ericsson, Concepts en NEM Heeze-Leende, vast te leggen in een contract. 2. ABNAMRO. 3. Oprichten en bemannen van Coöperatie. 4. Publiciteit: promotie materialen, informatie en promotie 5. Vraagbundeling voorbereiden met NEM Heeze-Leende. 6. Vraagbundeling uit voeren door NEM Heeze-Leende (doorlooptijd ~ 3 maanden). 7. Opmaken van het Vraagbundelings eindverslag na de vraagbundeling. 8. In geval van voldoende deelname als uitkomst van 6), definitief plaatsen van de opdracht voor aanleg van het netwerk Ingeval van instemming van de raad, kan de vraagbundeling starten in de periode juni/juli/augustus 2011. Aanleg van het netwerk kan starten in oktober/ november 2011. Voorstel Wij stellen u voor om: 1. in te stemmen met gemeent elijke betrokkenheid bij de financiering van de aanleg van een NGA breedband netwerk volgens het coöperatieve model; 2. in te stemmen met het daartoe door de gemeente afgeven van een bankgarantie voor 80% van de hoofdsom van € 4,75 miljoen, binnen de context als geschetst in dit voorstel; 3. de gemeentelijke premie-inkomsten voort vloeiend uit de garantie te bestemmen voor aanleg/uitbreiden van het netwerk in de buitengebieden; 4. het college op te dragen al het nodige te doen ter uit voering van het voorgaande;

Heez e-Leende, 22 maart 2011 BURGEMEESTE R EN WE THOUDERS VAN HEE ZE-LEE NDE, de secretaris, de burgemeester,

ing. A.A. Oosterlee

P.J.J. Verhoeven

Pagina 9 van 9

De raad van de gemeente Heez e-Leende; gezien het voorstel van burgemeester en wethouders d.d. 22 maart 2011, nr. 11.22; gehoord het besprokene in het Rondetafelgesprek d.d. 11 april 2011; bes luit: 1. in te stemmen met gemeent elijke betrokkenheid bij de financiering van de aanleg van een NGA breedband netwerk volgens het coöperatieve model; 2. in te stemmen met het daartoe door de gemeente afgeven van een bankgarantie voor 80 % van de hoofdsom van € 4,75 miljoen, binnen de context als geschetst in dit voorstel; 3. de gemeentelijke premie-inkomsten voort vloeiend uit de garantie te bestemmen voor aanleg/uitbreiden van het netwerk in de buitengebieden; 4. het college op te dragen al het nodige te doen ter uit voering van het voorgaande;

Aldus vastgesteld in de openbare vergadering van de raad voornoemd, d.d. 11 april 2011

, de voorzitter

, de griffier

11uit19057

Pagina 1 van 1

BIJLAGE F EXPLOITATIECIJFERS COÖPERATIE HSLNET U.A.


EV/VV

Entreefee bedrijven Donatie Instellingen Totaal beschikbaar Vermogen

0 0 5.750.000

17,4

1.031.000

Verplichting Spaarcertificaten / Obligaties

-12.734 0 47.917 31.000

0

1.093.000

72 -14 191.667 62.000 -237.500 0 16.225 82.408

0

72

-12.734

0 66.183 66.183

20

VBP tarief 20%

Tarief 0

72

33.500 28.500 62.000

137.180 482.272

153.425 191.667

4.512.500

121.800

15,00 651.240 0 14.904 666.144

100%

60% 0% 60%

jaar-2

-12.734

16.750 14.250 31.000

36.100 124.392

40.375 47.917

4.750.000

10.000

Kasstroom Resultaat Vennootschapsbelasting Afschrijving Rente gereserveerd Aflossing Bank (1-ste jaar aflossingsvrij) Investeren nieuwe aansluitingen Kasstroom Cumulatief

Investeren aansluitingen buitengebied Totaal investeren groei

Resultaat voor belasting

Resultaat Resultaat

6,7% 5,7%

500.000 500.000

Leden obligatie Obligaties, ondernemers Rente (Spaar / Obligatie reserveren)

3.087.500 3,4% 30

100%

15,00 149.243 0 3.416 152.658

100%

Tariefdruk 0%

Garantie 15,00 15,00 15,00

55% 0% 55%

jaar-1 groei % 0% 0% 0%

3,8%

80%

4.750.000

Tarief L-1 15,00 15,00 15,00

Aantal 6.030 1.082 138

Garantie premie Rente + Afschrijving

Rente en Afschrijving Bank verstrekt lening Restwaarde Rente Afschrijving Gemeentelijke Garantie Hoofdsom

Beheerskosten Cooperatie Totaal (stel in op)

Woningen kernen buitengebied Industrie Inkomsten totaal

Inkomsten (uit het passieve netwerk) Woningen kernen buitengebied Industrie

EXPLOITATIE Coöperatie HSLnet u.a.

1.155.000

70.879 -14.176 191.667 62.000 -237.500 0 72.870 155.278

0

70.879

70.879

33.500 28.500 62.000

129.960 466.977

145.350 191.667

4.275.000

121.800

15,00 705.510 0 16.146 721.656

100%

65% 0% 65%

jaar-3

1.217.000

141.686 -28.337 191.667 62.000 -237.500 0 129.516 284.793

0

141.686

141.686

33.500 28.500 62.000

122.740 451.682

137.275 191.667

4.037.500

121.800

15,00 759.780 0 17.388 777.168

100%

70% 0% 70%

jaar-4

1.279.000

212.493 -42.499 191.667 62.000 -237.500 0 186.161 470.955

0

212.493

212.493

33.500 28.500 62.000

115.520 436.387

129.200 191.667

3.800.000

121.800

15,00 814.050 0 18.630 832.680

100%

75% 0% 75%

jaar-5

1.341.000

227.788 -45.558 191.667 62.000 -237.500 0 198.397 669.352

0

227.788

227.788

33.500 28.500 62.000

108.300 421.092

121.125 191.667

3.562.500

121.800

15,00 814.050 0 18.630 832.680

100%

75% 0% 75%

jaar-6

1.403.000

243.083 -48.617 191.667 62.000 -237.500 0 210.633 879.985

0

243.083

243.083

33.500 28.500 62.000

101.080 405.797

113.050 191.667

3.325.000

121.800

15,00 814.050 0 18.630 832.680

100%

75% 0% 75%

jaar-7

1.465.000

258.378 -51.676 191.667 62.000 -237.500 0 222.869 1.102.855

0

258.378

258.378

33.500 28.500 62.000

93.860 390.502

104.975 191.667

Herfinancier

3.087.500

121.800

15,00 814.050 0 18.630 832.680

100%

75% 0% 75%

jaar-8

1.527.000

273.673 -54.735 191.667 62.000 -237.500 0 235.105 1.337.960

0

273.673

273.673

33.500 28.500 62.000

86.640 375.207

96.900 191.667

2.850.000

121.800

15,00 814.050 0 18.630 832.680

100%

75% 0% 75%

jaar-9

Exclusief BTW

1.589.000

288.968 -57.794 191.667 62.000 -237.500 0 247.341 1.585.301

0

288.968

288.968

33.500 28.500 62.000

79.420 359.912

88.825 191.667

2.612.500

121.800

15,00 814.050 0 18.630 832.680

100%

75% 0% 75%

jaar-10

1.010.800

-2.137.500

0

1.704.289

589.000

1.010.800 3.914.217

1.106.200

7.313.706

Totaal

BIJLAGE G OBLIGATIEVOORWAARDEN Obligatievoorwaarden Coöperatie HSLnet u.a. December 2012 Artikel 1 Definities 1.1 In deze overeenkomst zullen de na te melden woorden de volgende betekenis hebben, tenzij duidelijk anderszins aangegeven: “Aflossingsbedrag” het op enig moment gedurende de looptijd van de Obligatie door Coöperatie HSLnet u.a. aan Obligatiehouder verschuldigde restbedrag zijnde het Deelnamebedrag vermeerderd met de op dat moment verschuldigde Rente; “Coöperatie HSLnet u.a.” de Coöperatie HSLnet u.a., gevestigd te Heeze; “Deelnamebedrag” het nominaal rentedragend bedrag dat, nog te vermeerderen met Emissiekosten, bij Uitgifte van de Obligaties door Obligatiehouder moet worden voldaan en dat in het van toepassing zijnde Inschrijfformulier als zodanig (als ‘Deelnamebedrag’) is ingevuld; “Deelnemer” onder Deelnemer wordt zowel verstaan een Obligatiehouder als een Inschrijver; “Emissiekosten” de forfaitair op 3% over het Deelnamebedrag vastgestelde kostenvergoeding die Deelnemer eenmalig bij Uitgifte van de Obligatie verschuldigd dient te voldoen aan Coöperatie HSLnet u.a.; “Informatiememorandum” het document ‘Informatiememorandum’ dat door Coöperatie HSLnet u.a. is opgesteld ter zake van de aanbieding van de Obligatielening. “Inschrijfformulier” een door Coöperatie HSLnet u.a. uitgegeven formulier waarmee een Inschrijver door invulling en ondertekening zich verplicht tot het afnemen van een Obligatie ter grootte van het door Inschrijver op het Inschrijfformulier vermelde Deelnamebedrag; “Inschrijver” de op de voorzijde van een Inschrijfformulier vermelde natuurlijke- of rechtspersoon die zich door indiening van het door hem ingevulde en ondertekende formulier verplicht om een of meerdere Obligaties af te nemen tot het door hem in het formulier vermelde Deelnamebedrag en zich aldus verplicht de daarover verschuldigde Emissiekosten bij Uitgifte van de Obligatie te voldoen; “Looptijd” de duur van de Obligatie; “Obligatie” een op naam van Obligatiehouder geregistreerde overeenkomst tussen Obligatiehouder en Coöperatie HSLnet u.a. die Obligatiehouder verplicht het Obligatiebedrag aan Coöperatie HSLnet u.a. ter beschikking te stellen gedurende de Looptijd; “Obligatiehouder” de wederpartij van de Coöperatie HSLnet u.a. bij de Obligatie; “Obligatievoorwaarden” deze voorwaarden; “Rente” de vergoeding die is berekend als een percentage op jaarbasis over het nominale Deelnamebedrag (exclusief Emissiekosten) van een Obligatie en die Obligatiehouder toekomt als tegenprestatie voor de terbeschikkingstelling van het nominale Deelnamebedrag (exclusief Emissiekosten) van een Obligatie;


-

1.2

“Uitgifte van de Obligatie” de totstandkoming van de Obligatie door de feitelijke aflevering door Coöperatie HSLnet u.a. aan Obligatiehouder van het door de Coöperatie HSLnet u.a. opgemaakte en gewaarmerkte document dat dient tevens dient als bewijsstuk van de Obligatie; De kopjes boven de artikelen in deze algemene Obligatievoorwaarden dienen uitsluitend ter identificatie en zullen bij de interpretatie van deze deelnameovereenkomst buiten beschouwing blijven. Verwijzingen naar woorden die in het enkelvoud zijn geformuleerd kunnen tevens betrekking hebben op het meervoud en omgekeerd.

Artikel 2 De Obligaties 2.1 Coöperatie HSLnet u.a. geeft de Obligaties uit aan de Deelnemers. De voorwaarden zoals opgenomen in deze algemene Obligatievoorwaarden zijn hierop van toepassing. De Obligatiehouders worden geacht de inhoud van deze algemene voorwaarden te kennen en hiermee te hebben ingestemd. 2.2 De omvang van de Obligatie-Uitgifte zal in totaliteit maximaal € 2.000.000,- bedragen, bestaande uit 10.000 Obligaties met een nominale waarde van € 100,- (exclusief 3% Emissiekosten) en 1.000 Obligaties met een nominale waarde van € 1.000,- (exclusief 3% Emissiekosten). De Obligaties luiden op naam van de rechthebbenden. 2.3 De Looptijd van de Obligatie bedraagt tien jaar met de mogelijkheid voor Coöperatie HSLnet u.a. om geheel ter eigen discretie tussentijds vervroegd af te lossen. 2.4 Indien de beoogde investeringen door Coöperatie HSLnet u.a., zoals beschreven in het Informatiememorandum, niet doorgaan, kan Coöperatie HSLnet u.a. de Obligaties naar evenredigheid aflossen. 2.5 De Obligaties worden uitsluitend uitgegeven voor aanbieding en verhandeling in Nederland. Een overdracht van Obligaties in strijd met deze beperking is niet geldig. 2.6 De Obligaties kunnen uitsluitend overgedragen worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake van contractsoverneming onder Nederlands recht. 2.7 Aan de Obligaties zijn geen zeggenschaps-, stem- of vergaderrechten verbonden. Artikel 3 Register van Obligatiehouders 3.1 De administratie van de Obligaties wordt verzorgd door een door Coöperatie HSLnet u.a. aan te wijzen accountant, tot nader order accountantskantoor Finergie Accountants & Belastingadviseurs, gevestigd te Heeze. 3.2 De aangewezen accountant houdt een register van Obligatiehouders bij waarin de namen, adressen en bankrekeningnummers van alle Obligatiehouders zijn opgenomen. In dit register worden tevens de namen en adressen van eventuele pandhouders of vruchtgebruikers vermeld, zo mogelijk inclusief de datum waarop zij hun recht hebben verkregen. 3.3 Het register van Obligatiehouders wordt actueel gehouden. Obligatiehouders zijn verplicht ervoor zorg te dragen dat hun adres en bankrekeningnummers bij Coöperatie HSLnet u.a. bekend zijn. 3.4 Coöperatie HSLnet u.a. verstrekt desgevraagd een uittreksel uit het register aan de houder, pandhouder of vruchtgebruiker van de Obligatie(s) met betrekking tot zijn recht op de Obligatie(s). Artikel 4 Inschrijving 4.1 Coöperatie HSLnet u.a. behoudt zich het recht voor om op elk moment zonder nadere opgave van redenen de Uitgifte of aanbieding van Obligaties stop te (doen) zetten, of te (doen) opschorten dan wel verzoeken tot inschrijvingen te (doen) weigeren. Coöperatie HSLnet u.a. zal Deelnemers hiervan zo mogelijk schriftelijk op de hoogte stellen. In dat geval wordt enig eventueel reeds door of namens Deelnemer overgemaakt bedrag ter zake van de Obligaties teruggestort naar de bankrekening van herkomst. 4.2 De inschrijvingsperiode zal eindigen op het moment dat de aanbieding van de Obligaties is voltekend of zoveel eerder als Coöperatie HSLnet u.a. wenselijk acht. Coöperatie HSLnet u.a. kan de inschrijvingsperiode later heropenen. Coöperatie HSLnet u.a. behoudt zich het recht voor de totale hoeveelheid Obligaties te vergroten, al dan niet met aanpassing van alsdan geldende voorwaarden voor de later uit te geven Obligaties.


4.3

Coöperatie HSLnet u.a. is bevoegd eenzijdig een Inschrijving voor Obligaties gedeeltelijk te honoreren, aldus dat aan Inschrijver niet al de door hem beoogde Obligaties worden uitgegeven. Inschrijver is niet bevoegd de gedeeltelijke Uitgifte te weigeren.

Artikel 5 Betaling en deelname 5.1 Deelnemer is verplicht om het op het Inschrijfformulier aangegeven Deelnamebedrag vermeerderd met de Emissiekosten aan Coöperatie HSLnet u.a. te voldoen na bevestiging door Coöperatie HSLnet u.a. van het honoreren van de Inschrijving, uiterlijk tien werkdagen voor de dag van door Coöperatie HSLnet u.a. bepaalde dag van Uitgifte. 5.2 Indien Deelnemer niet of niet volledig of niet tijdig heeft voldaan aan de stortingsverplichting, is Coöperatie HSLnet u.a. bevoegd om zonder nadere ingebrekestelling de Deelnameovereenkomst te ontbinden. Coöperatie HSLnet u.a. is in zodanig geval ook bevoegd gedeeltelijk te ontbinden, zodat Inschrijver verplicht blijft een deel van de Obligaties waarop hij had ingeschreven, af te nemen. Artikel 6 Rente 6.1 De Obligaties zijn rentedragend en kennen op jaarbasis een vaste Rente, over het nominaal Deelnamebedrag van de Obligaties. 6.2 Vanaf de eerstvolgende werkdag na Uitgifte van de Obligatie heeft Deelnemer jegens Coöperatie HSLnet u.a. recht op de Rente. 6.3 De Rente wordt per jaar (achteraf) uitbetaald. Voor de extra dagen in schrikkeljaren wordt de Rente niet verhoogd. 6.4 Wanneer de Coöperatie HSLnet u.a. op basis van de door haar accountant goedgekeurde jaarstukken niet of niet volledig in staat blijkt om de verschuldigde Rente aan de Deelnemers uit te keren, is de Coöperatie HSLnet u.a. bevoegd om de uitkering van Rente, geheel of gedeeltelijk, eenzijdig telkens met 1 jaar, tot zolang er onvoldoende liquide middelen beschikbaar blijken, uit te stellen. Over de het bedrag van niet-uitgekeerde Rente dient Coöperatie HSLnet u.a. een rentevergoeding te verlenen aan de Deelnemer ter hoogte van de Rente, zoals die van toepassing is op de betreffende Obligatie. 6.5 De Obligaties houden op Rente te dragen indien en voor zover deze zijn afgelost. Bepaling 7 Looptijd 7.1 De Obligatie heeft een Looptijd van tien jaar ingaande de eerstvolgende werkdag na Uitgifte van de Obligatie en ontvangst door Coöperatie HSLnet u.a. van het Deelnamebedrag en de Emissiekosten. 7.2 Indien de Coöperatie HSLnet u.a. tegen de einddatum kan aantonen op basis van de door haar accountant goedgekeurde jaarstukken niet volledig in staat te zijn om tot aflossing van alle Obligaties over te gaan, maar kan aantonen op basis van de door haar accountant goedgekeurde jaarstukken geen verliezen te lijden en in mitsdien in staat te zullen blijven zijn om de Rente te voldoen, is Coöperatie HSLnet u.a. bevoegd de looptijd van de Obligaties eenzijdig te verlengen met 1 jaar. Tegen de afloop van dit jaar is deze bepaling wederom van toepassing. 7.3 Indien Coöperatie HSLnet u.a. kan aantonen op de wijze in het vorige artikellid bepaald slechts gedeeltelijk tot aflossing in staat te zijn, zal Coöperatie HSLnet u.a. via loting bepaling welke Obligaties worden afgelost. Voor de overige Obligaties geldt het in vorig artikellid bepaalde. Bepaling 8 Aflossing 8.1 Het Aflossingsbedrag van de Obligatie wordt aan het einde van de Looptijd aan de houder van de Obligatie voldaan. 8.2 Indien de houder van (een) Obligatie(s) schriftelijk aan Coöperatie HSLnet u.a. om tussentijdse aflossing van die Obligatie(s) verzoekt, zal Coöperatie HSLnet u.a. het verzoek in overweging nemen en onderzoeken of Coöperatie HSLnet u.a. bereid en in staat is het verzoek geheel of gedeeltelijk te honoreren. Coöperatie HSLnet u.a. is op geen enkele wijze tot een positief besluit gehouden. Coöperatie HSLnet u.a. is gerechtigd het verzoek zonder opgaaf van reden af te wijzen. 8.3 Bij een geheel of gedeeltelijk positief besluit als bedoeld in het vorig lid is de verzoekende Obligatiehouder aan Coöperatie HSLnet u.a. een vergoeding verschuldigd van € 50,-- ex BTW, onafhankelijk van het aantal Obligaties waarop het verzoek betrekking heeft.


8.4 8.5

8.6

Coöperatie HSLnet u.a. is steeds gerechtigd tot tussentijdse aflossing van een Obligatie, zowel geheel als gedeeltelijk. Uiterlijk een maand voordat tot tussentijdse aflossing op initiatief van Coöperatie HSLnet u.a. wordt overgegaan, worden de desbetreffende Obligatiehouders hiervan door Coöperatie HSLnet u.a. schriftelijk op de hoogte gesteld. Het Aflossingsbedrag wordt naar Obligatiehouder overgeboekt uiterlijk binnen drie werkdagen na afloop van de datum waartegen het Aflossingsbedrag is berekend. Coöperatie HSLnet u.a. is over deze periode van ten hoogste drie dagen geen Rente verschuldigd. Indien aflossing niet mogelijk is doordat de Obligatiehouder niet beschikt over een bankrekening waarop het Aflossingsbedrag kan worden gestort, is over de periode van daardoor veroorzaakte vertraging geen Rente verschuldigd.

Bepaling 9 Verhandeling en levering van Obligaties 9.1 De Obligaties worden bij registratie opeenvolgend genummerd door Coöperatie HSLnet u.a.. De bij Uitgifte toegewezen Obligaties worden onder vermelding van het volgnummer ten name van een Deelnemer ingeschreven in het register “Houders van Obligaties van Coöperatie HSLnet u.a.”. 9.2 Voor de verkoop en levering van een Obligatie of het vestigen van een beperkt recht op een vordering die voortvloeit uit een Obligatie is voorafgaande schriftelijke toestemming van Coöperatie HSLnet u.a. vereist. Deze toestemming wordt aan Coöperatie HSLnet u.a. gevraagd via het daarvoor bestemde door Coöperatie HSLnet u.a. ter beschikking te stellen overdrachtformulier. 9.3 Coöperatie HSLnet u.a. zal het in het vorig lid bedoelde verzoek in overweging nemen en onderzoeken of Coöperatie HSLnet u.a. bereid en in staat is het verzoek geheel of gedeeltelijk te honoreren. Dit onderzoek verplicht Coöperatie HSLnet u.a. op geen enkele wijze tot een positief besluit. Coöperatie HSLnet u.a. is gerechtigd het verzoek zonder opgaaf van reden af te wijzen. 9.4 Bij een geheel of gedeeltelijk positief besluit als bedoeld in het vorig lid is de verzoekende Obligatiehouder aan Coöperatie HSLnet u.a. een vergoeding verschuldigd van € 50,-- ex BTW, onafhankelijk van het aantal Obligaties waarop het verzoek betrekking heeft. Bepaling 10 Kennisgevingen 10.1 Alle kennisgevingen door Coöperatie HSLnet u.a. aan Obligatiehouders zullen geschieden aan de adressen van de houders zoals op het moment van kennisgeving opgenomen in het register van Obligatiehouders. 10.2 Een Obligatiehouder is verplicht ervoor zorg te dragen dat te allen tijde diens juiste adres- en contactgegevens bij Coöperatie HSLnet u.a. bekend zijn. 10.3 Een Obligatiehouder is verplicht de door Coöperatie HSLnet u.a. aan hem toegezonden bevestigingen, afschriften, nota´s of andere opgaven terstond na ontvangst te controleren, en bij constatering van enige onjuistheid of onvolledigheid Coöperatie HSLnet u.a. daarvan onverwijld in kennis te stellen. Bepaling 11 Exoneratie 11.1 Alle aansprakelijkheid van Coöperatie HSLnet u.a. jegens Obligatiehouder voor schade ten gevolge van tekortkoming door Coöperatie HSLnet u.a. in de nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van een Obligatie is uitgesloten. Obligatiehouder heeft ook in geval van schade uitsluitend recht op uitkering van het Aflossingsbedrag. Bepaling 12 Interpretatie en aanpassing van de overeenkomst 12.1 Indien een of meer bepalingen van de Obligatie-overeenkomst geen werking zou hebben vanwege nietigheid of vernietiging of op andere wijze niet bindend zou(den) zijn in een concreet geval, wordt de geldigheid van de overige artikelen niet aangetast. Partijen zullen alsdan de Obligatie-overeenkomst interpreteren en zo nodig aanvullen zodat deze alsnog werkt zoals oorspronkelijk bedoeld. 12.2 Met het sluiten van deze overeenkomst komen alle eventueel voorgaande afspraken tussen partijen te vervallen. Afwijkingen van deze overeenkomst zijn alleen dan geldig indien deze schriftelijk door Coöperatie HSLnet u.a. en de Deelnemer en/of de nieuwe rechthebbende op de Obligaties zijn overeengekomen.


Bepaling 13 Rechtskeuze 13.1 Op de Obligaties is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. 13.2 Geschillen die zouden voortvloeien uit een Obligatie-overeenkomst, zullen exclusief worden voorgelegd aan de Nederlandse rechter die relatief bevoegd is in de gemeente Heeze-Leende.


BIJLAGE H VOORWAARDEN LIDMAATSCHAP Algemene gebruikersvoorwaarden Coöperatie HSLnet u.a. Mei 2012 Artikel 1. Begripsomschrijvingen Aansluiting het geheel van de aan een Gebruiker in of aan zijn Verblijfsobject ter beschikking gestelde Voorzieningen, daaronder begrepen zowel apparatuur als programmaturen inclusief aflopers van kabels en vezels naar zijn Verblijfsobject, dat hem rechtstreeks toegang biedt tot het Netwerk om Diensten te ontvangen of aan te bieden. Een Aansluiting is ook een ‘netwerkaansluitpunt’ als bedoeld in artikel 1.1 onder k van de Telecommunicatiewet; Aanvraagformulier een door de Coöperatie HSLnet u.a. of met toestemming van de Coöperatie HSLnet u.a. door een derde uitgegeven schriftelijk of elektronisch formulier waarmee een bestaande of toekomstige Gebruiker kan verzoeken aan hem een of meerdere Diensten te leveren. Een Aanvraagformulier kan het bindend karakter van een onherroepelijke bestelling hebben, met dien verstande dat de Dienstaanbieder bevoegd blijft de bestelling met opgaaf van redenen niet te honoreren; Algemene gebruiksvoorwaarden de voorwaarden en bepalingen die zijn opgenomen in dit document of in een latere versie van dit document zoals door de Coöperatie HSLnet u.a. bekendgemaakt via haar website (www.hslnet.nl) of op andere wijze; Dienst elke lokale dienst of service, daaronder mede begrepen triple play diensten (telefonie, televisie, internettoegang) die via het Netwerk wordt geleverd, al dan niet met winstoogmerk. Diensten kunnen zijn ‘elektronische communicatiediensten’ als bedoeld in artikel 1.1 onder f van de Telecommunicatiewet; Dienstaanbieder elke aanbieder van Diensten aan Gebruikers via het Netwerk. Bij de kwalificatie als Dienstaanbieder is niet relevant welke rechtsvorm aanbieder heeft, of aanbieder al dan niet handelt met winstoogmerk of vanuit een ideële grondslag en evenmin of aanbieder al dan niet handelt uit hoofde van beroep of bedrijf; Eindgebruiker onafhankelijk van de rechtsvorm elke persoon of organisatie die via het Netwerk gebruik maakt van een of meerdere Diensten. Een Eindgebruiker kan zijn een eindgebruiker als bedoeld in artikel 1.1 onder o van de Telecommunicatiewet; Gebruiker Eindgebruiker of Dienstaanbieder; Interconnectie specifiek type Toegang gerealiseerd door het verbinden van het Netwerk met een ander openbaar telecommunicatienetwerk op een fysieke en logisch wijze die het mogelijk maakt om Diensten vanaf dat andere netwerk te leveren aan Gebruikers op het Netwerk en vice versa; Netwerk het lokaal in de gemeente Heeze-Leende gerealiseerde elektronische communicatienetwerk dat wordt geëxploiteerd onder regie en coördinatie van de Coöperatie HSLnet u.a. Het Netwerk wordt gevormd door het geheel van lokale civieltechnische infrastructuur, transmissiesystemen, kabels en vezels, schakel- en routeringsapparatuur en bijbehorende faciliteiten als bedoeld in artikel 1.1 onder j van de Telecommunicatiewet, een en ander inclusief de al dan niet embedded aanwezige programmatuur. Tot het Netwerk behoren ook de Aansluitingen en Voorzieningen zoals in deze Algemene gebruiksvoorwaarden gedefinieerd. Het Netwerk is een openbaar elektronisch communicatienetwerk als bedoeld in artikel 1.1 onder h; OPTA Onafhankelijke Post en Telecommunicatie Autoriteit;


-

-

-

-

Randapparatuur alle apparaten, die bestemd zijn om rechtstreeks op een netwerkaansluitpunt te worden aangesloten, of die kunnen dienen voor interactie met een openbaar telecommunicatienetwerk via directe of indirecte aansluiting op een netwerkaansluitpunt ten behoeve van de overbrenging, verwerking of ontvangst van informatie; Toegang het aan een Dienstaanbieder beschikbaar stellen van netwerkonderdelen, bijbehorende faciliteiten of diensten onder uitdrukkelijke voorwaarden ten behoeve van het aanbieden van Diensten door die Dienstaanbieder. Onder Toegang wordt ook begrepen ‘toegang’ als bedoeld in artikel 1.1 onder l van de Telecommunicatiewet; Verblijfsobject Een verblijfsobject zoals bedoeld in artikel 1 onder q van de Wet basisregistraties adressen en gebouwen, derhalve de kleinste binnen één of meer panden gelegen en voor woon-, bedrijfsmatige, of recreatieve doeleinden geschikte eenheid van gebruik die ontsloten wordt via een eigen afsluitbare toegang vanaf de openbare weg, een erf of een gedeelde verkeersruimte, onderwerp kan zijn van goederenrechtelijke rechtshandelingen en in functioneel opzicht zelfstandig is; Voorzieningen de tot een werkende Aansluiting behorende overdrachtsapparatuur en, waar van toepassing, routeringsapparatuur en andere technische middelen die de overdracht mogelijk maken van signalen tussen Aansluitingen en het Netwerk via kabels, radiogolven, optische middelen of andere elektromagnetische middelen;

Artikel 2. Toepasselijkheid en rangorde 2.1 Deze Algemene gebruiksvoorwaarden zijn van toepassing op al het gebruik van het Netwerk door Gebruikers en zijn van toepassing in alle verhoudingen tussen de Coöperatie HSLnet u.a. en Gebruikers en tussen Gebruikers onderling. 2.1 Deze Algemene gebruiksvoorwaarden binden zowel Dienstaanbieders als Eindgebruikers. 2.2 Deze Algemene gebruiksvoorwaarden zijn van toepassing op alle overeenkomsten die de Coöperatie HSLnet u.a. sluit en die betrekking hebben het op Netwerk of het gebruiken daarvan. 2.3 Gebruikers die met de Coöperatie HSLnet u.a. een overeenkomst sluiten die betrekking heeft op Netwerk of het gebruik van het Netwerk zijn verplicht deze voorwaarden van toepassing te verklaren bij alle overeenkomsten die zij sluiten met andere Gebruikers en die betrekking hebben op het Netwerk of het gebruik daarvan. 2.4 Een Gebruiker kan jegens een andere Gebruiker geen beroep doen op een door hem gehanteerde bijzondere of algemene voorwaarde, indien en voorzover die voorwaarde minder gunstig is voor die andere Gebruiker dan de bepalingen van deze Algemene gebruiksvoorwaarden. 2.5 Voor overeenkomsten waarop deze Gebruiksvoorwaarden van toepassing zijn, geldt de volgende rangorde van voorwaarden (eerder genoemde stukken zijn hoogst in rang): 1. deze Algemene gebruiksvoorwaarden; 2. condities en voorwaarden voor zover integraal vermeld, dus niet via een verwijzing, op een eventueel voor bestelling gebruikt Aanvraagformulier; 3. een eventuele separaat ter beschikking gestelde omschrijving van een Dienst; 4. de bepalingen van het schriftelijk contract; 5. de algemene voorwaarden van Gebruiker. Van deze rangordebepaling kan c.q. mag niet door een Dienstaanbieder ten nadele van een Eindgebruiker worden afgeweken. 2.6 De Coöperatie HSLnet u.a. is bevoegd de inhoud van deze Algemene gebruiksvoorwaarden te wijzigen. Wijzigingen zijn vanaf 30 dagen na de bekendmaking van de wijziging via de website van de Coöperatie HSLnet u.a. (www.hslnet.nl) van kracht. De wijzigingen zijn niet van toepassing in geval van geschillen die betrekking hebben op handelingen of gedragingen van eerdere datum dan de ingangsdatum van de wijziging. 2.7 Gebruikers kunnen tot uiterlijk 15 dagen na de in het vorige artikellid bedoelde bekendmaking hiertegen bezwaar maken. Het bezwaar dient schriftelijk en onder opgaaf van redenen gericht te zijn aan de Coöperatie HSLnet u.a.. Door het bezwaar zal de wijziging ten aanzien van Gebruiker niet in werking


treden, tenzij de Coöperatie HSLnet u.a. binnen 7 dagen na ontvangst van het bezwaar schriftelijk kenbaar maakt vast te houden aan de wijziging. In dit laatste geval is de bezwaarmakende Gebruiker bevoegd overeenkomsten waarbij hij partij is en waarop deze voorwaarden van toepassing zijn uiterlijk binnen 7 dagen na ontvangst van de reactie van de Coöperatie HSLnet u.a. op te zeggen met inachtneming van een termijn van tenminste 30 dagen. Voor overeenkomsten die op deze grond worden opgezegd, treden de wijzigingen niet in werking. Artikel 3 Openheid van het Netwerk 3.1 Het Netwerk wordt geëxploiteerd op een zo open mogelijke wijze. De hier bedoelde openheid houdt in dat op geen van de lagen van het Netwerk belemmeringen worden opgeworpen van financiële, juridische of technische aard, die Toegang of Interconnectie hinderen of die het potentiële aanbieders van Diensten of Eindgebruikers op andere wijze onevenredig moeilijk maken via het Netwerk Diensten te gaan leveren respectievelijk te ontvangen. 3.2 De Coöperatie HSLnet u.a. is de bewaker van de openheid van het Netwerk. 3.3 Zowel de Coöperatie HSLnet u.a. als Dienstaanbieders zijn verplicht actief bij te dragen aan de openheid van het Netwerk, hetgeen betekent dat zij zich niet alleen onthouden van gedragingen die de openheid beperken, maar ook actief in hun exploitaties keuzes maken die leiden tot steeds grotere openheid van het Netwerk. 3.4 Het is Dienstaanbieders niet toegestaan potentiële nieuwe aanbieders van Diensten te hinderen door middel van variaties in tarieven, voorwaarden, technieken of informatievoorziening. 3.5 Als belangrijke waarborg voor de openheid van het Netwerk geldt transparantie. Potentiële aanbieders van Diensten kunnen zich tot de Coöperatie HSLnet u.a. wenden met verzoeken om informatie met het oog op hun mogelijke aanbod van Diensten over het Netwerk. De Coöperatie HSLnet u.a. beantwoordt de informatieverzoeken met medewerking van de bestaande Dienstaanbieders zodat het voor de potentiële Dienstaanbieders effectief mogelijk is om hun afwegingen over het mogelijk aanbieden van Diensten te maken. 3.6 Dienstaanbieders zijn in beginsel verplicht hun Diensten aan te bieden op alle Aansluitingen van het Netwerk tegen dezelfde condities. Op verzoek van een Dienstaanbieder kan de Coöperatie HSLnet u.a. dispensatie verlenen, al dan niet tijdelijk, voor differentiatie op objectieve gronden die niet als discriminerend dienen te worden aangemerkt 3.7 De Coöperatie HSLnet u.a. kan als behartiger van de collectieve belangen van Eindgebruikers en Dienstaanbieders bindende aanwijzingen geven aan Dienstaanbieders ter bevordering van de Openheid van het netwerk. Bij het geven van de aanwijzingen behandelt de Coöperatie HSLnet u.a. Dienstaanbieders op gelijke en niet-discriminerende wijze. Artikel 4. Eigendom, beheer en onderhoud 4.1 Het Netwerk is een functioneel geheel dat als zodanig niet per se een enkele eigenaar heeft. De eigendomsverhoudingen kunnen wijzigen, zonder dat dit enig merkbaar gevolg heeft voor de functionaliteit van het Netwerk of het aanbod van Diensten over het Netwerk. 4.2 Deze Algemene gebruiksvoorwaarden reguleren de eigendomsverhoudingen van het Netwerk niet, met uitzondering van de bepaling dat een Aansluiting die aan een Eindgebruiker ter beschikking wordt gesteld niet aan hem in eigendom wordt overgedragen, tenzij expliciet een andersluidende afspraak met Eindgebruiker wordt gemaakt. 4.3 Elke Eindgebruiker dient, ook nadat hij het afnemen van Diensten heeft beëindigd, te dulden dat Aansluiting ongewijzigd aanwezig blijft in zijn Verblijfsobject, zodat bij hervatting van de levering van Diensten aan zijn Verblijfsobject slechts minimale inspanningen hoeven te worden geleverd. 4.4 Dienstaanbieders zijn zonder nadere toestemming van de Coöperatie HSLnet u.a. niet gerechtigd Aansluitingen te verwijderen. 4.5 De Coöperatie HSLnet u.a. en Dienstaanbieders verplichten zich jegens elkaar om periodiek tenminste eens per kwartaal, op uitnodiging van de Coöperatie HSLnet u.a. bijeen te komen om nadere afspraken maken omtrent frequentie, planning en inhoud van beheer, onderhoud, ontwikkeling en uitbreiding van het Netwerk en Diensten of onderdelen daarvan. Het doel van deze bijeenkomsten is het bewaken van kwaliteit en betrouwbaarheid van het Netwerk en Diensten, de voortdurende doorontwikkeling van het


4.6

4.7

netwerk en Diensten en het aan Dienstaanbieders bieden van mogelijkheden om vroegtijdig rekening te houden met deze activiteiten en hun investeringsagenda hierop te baseren. De Coöperatie HSLnet u.a. kan als behartiger van de collectieve belangen van Eindgebruikers en Dienstaanbieders bindende aanwijzingen geven aan Dienstaanbieders met betrekking tot de frequentie, planning en inhoud van beheer, onderhoud, ontwikkeling en uitbreiding van het Netwerk en Diensten of onderdelen daarvan. Bij het geven van de aanwijzingen behandelt de Coöperatie HSLnet u.a. alle Dienstaanbieders op gelijkwaardige en niet-discriminerende wijze. Voor Eindgebruikers en andere Dienstaanbieders relevante informatie ten aanzien van beheer, onderhoud, ontwikkeling en uitbreiding, waaronder de planning van de werkzaamheden en de verwachte impact van de werkzaamheden op de werking van het Netwerk en de Diensten, worden door de Dienstaanbieders gepubliceerd op de website van de Coöperatie HSLnet u.a. (www.hslnet.nl).

Artikel 5. Bepalingen ten aanzien van Eindgebruikers 5.1 Om gebruik te kunnen maken van Diensten via het Netwerk sluit een Eindgebruiker overeenkomst(en) af met een of meerdere door hem gekozen Dienstaanbieders. Uitgezonderd het specifieke geval dat de Coöperatie HSLnet u.a. direct betrokken is bij de overeenkomst als Eindgebruiker of Dienstaanbieder, is de Coöperatie HSLnet u.a. geen partij bij de overeenkomst. 5.2 Een voorwaarde voor het als Eindgebruiker mogen c.q. kunnen ontvangen van Diensten via een Aansluiting op het Netwerk, is het als lid verbonden zijn aan de Coöperatie HSLnet u.a.. 5.3 Een Eindgebruiker is verplicht de benodigde toegang te bieden tot zijn Verblijfsobject voor effectieve en veilige installatie en beheer en onderhoud van zijn Aansluiting, zodat deze werkzaamheden naar behoren kan worden verricht. 5.4 Een Eindgebruiker zorgt er voor dat in zijn Verblijfsobject voor de Aansluiting een plaats beschikbaar is die: a. droog en trillingsvrij is; b. bescherming biedt tegen schadelijke invloeden; c. voldoet aan overige redelijke randvoorwaarden die de Coöperatie HSLnet u.a. nader kan bepalen, waaronder voorwaarden ten aanzien van de bereikbaarheid; d. voldoet aan alle regels die door overheden of andere autoriteiten hieromtrent zijn vastgesteld. 5.5 Een Eindgebruiker is zonder nadere toestemming van de eigenaar van de Aansluiting niet bevoegd zelfstandig verplaatsingen, reparaties, configuraties of andere technische handelingen of aanpassingen aan een Aansluiting uit te voeren. 5.6 Een Eindgebruiker zal op de Aansluiting aangebrachte typenummers, serienummers, logo’s en/of andere aangebrachte markeringen ter identificatie niet verwijderen, beschadigen of anderszins onleesbaar maken. 5.7 Reparatie-, herstel- vervangings- en omwisselingkosten voor (onderdelen van) de Aansluiting komen voor rekening van Eindgebruiker indien het defect door Eindgebruiker is veroorzaakt. Eindgebruiker draagt ook de risico’s voor verlies, diefstal, verduistering, vermissing, verdwijning of beschadiging (waaronder blikseminslag) van de Aansluiting in zijn Verblijfsobject. Eindgebruiker dient zelf voor deze risico’s een verzekering af te sluiten dan wel de Aansluiting in een bestaande inboedelverzekering onder te brengen. 5.8 Voor Eindgebruikers en andere Dienstaanbieders beschikbare Diensten en tarieven worden door de Dienstaanbieders met medewerking van de Coöperatie HSLnet u.a. gepubliceerd op de website van de Coöperatie HSLnet U.A. (www.hslnet.nl). Op deze website zijn voor Eindgebruikers digitale aanvraagformulieren beschikbaar, zodat het bestellen van Diensten snel en eenvoudig mogelijk is. Artikel 6. Bepalingen ten aanzien van Dienstaanbieders 6.1 Dienstaanbieders zijn niet bevoegd een Eindgebruiker Diensten te leveren, indien de Eindgebruiker geen lid is van de Coöperatie HSLnet U.A.. Dienstaanbieders verifiëren Eindgebruikers lidmaatschap van de coöperatie. 6.2 Dienstaanbieders garanderen dat de door hun de op de website van de Coöperatie HSLnet U.A. (www.hslnet.nl) gepubliceerde Diensten, voorwaarden en tarieven steeds compleet en actueel zijn. Dienstaanbieders garanderen ook dat zij niet op andere wijze of via andere kanalen andere Diensten zullen aanbieden of meer voordelige aanbiedingen zullen doen, zodat elke Eindgebruiker kan er steeds


6.3

6.4

6.5

6.6

6.7

6.8

6.9

6.10

6.11

op kan vertrouwen dat de informatie op de website van de Coöperatie HSLnet u.a. (www.hslnet.nl) compleet, accuraat en meest voordelig is. Dienstaanbieders garanderen ook dat de door hun de op de website van de Coöperatie HSLnet u.a. (www.hslnet.nl) gepubliceerde informatie over beheer- en onderhoudswerkzaamheden steeds compleet en actueel is. Dienstaanbieders leggen op verzoek van de Coöperatie HSLnet u.a. verantwoording af over de openheid van het Netwerk c.q. het door hun gevoerde beleid dienaangaande. De Coöperatie HSLnet u.a. kan aanwijzingen geven ter bevordering van de openheid. Het is Dienstaanbieders niet toegestaan het Netwerk of via het Netwerk te leveren Dienst(en) te gebruiken voor handelingen in strijd met de wet of openbare orde of de bepalingen van deze Algemene gebruikersvoorwaarden. Indien het telecommunicatieverkeer of de dienstverlening door een Dienstaanbieder hinder of overlast ondervindt van het gebruik van het Netwerk door een Dienstaanbieder, is de Coöperatie HSLnet u.a. bevoegd redelijke instructies te geven aan alle betrokken ter beperking van de hinder of overlast. De instructies wegen de belangen van alle betrokkenen en hebben een zoveel mogelijk tijdelijk karakter van ordemaatregel. De direct betrokkenen zorgen zelf voor definitieve maatregelen die de hinder of overlast beëindigen. Het is Dienstaanbieders niet toegestaan te handelen op zodanige wijze, dat redelijkerwijs voorzienbaar is dat mogelijk schade zal ontstaan aan het Netwerk of onderdelen daarvan of bij andere Dienstaanbieders. Dienstaanbieders zijn verplicht aan de Coöperatie HSLnet u.a. alle noodzakelijke gegevens te verschaffen en alle noodzakelijke medewerking te verlenen die Coöperatie HSLnet u.a. nodig heeft voor het in stand houden van het Netwerk en de goede werking van de Dienst(en). Onderdeel van deze gegevens zijn in elk geval overzichten van alle storingen die zich hebben voorgedaan inclusief vermelding van de vermoedelijke oorzaak, de duur van de storing en aanduiding van eventuele patronen in de storingsmeldingen die kunnen duiden op dieper liggende oorzaken. Dienstaanbieders bieden andere (potentiële) Dienstaanbieders tariefopbouw aan met zo min mogelijk initiële en eenmalige aansluitkosten, hoe ook genoemd, zodat de financiële drempel voor het gaan leveren van Diensten zo laag mogelijk is. De in rekening te brengen initiële kosten zijn ten hoogste kostendekkend vermeerderd met een opslag van 10%. De Coöperatie HSLnet u.a. is gerechtigd een onafhankelijke accountant aan te wijzen die verifieert of conform deze bepaling wordt gehandeld. Is dit het geval, dan komen de kosten van de accountantscontrole voor rekening van de Coöperatie HSLnet u.a. Is dit niet het geval, waaronder mede wordt begrepen dat de berekening naar het oordeel van de accountant onvoldoende verifieerbaar is, dan komen de kosten voor rekening van de Dienstaanbieder. De Coöperatie HSLnet u.a. is bevoegd te eisen van Dienstaanbieder dat deze zodanige bancaire maatregelen treft, dat het deel van de betalingen door Eindgebruikers dat dekking biedt voor de kosten van de Coöperatie HSLnet u.a. en/of het de kosten van het passieve deel van het Netwerk direct, derhalve zonder handmatige tussenkomst, worden doorbetaald naar een rekening van de Coöperatie HSLnet u.a.. Dienstaanbieders bieden Eindgebruikers all-in tarieven aan, waarin zowel de kosten voor de inkoop van Diensten als de lokale kosten van het Netwerk (kosten passieve laag en kosten actieve laag) zijn inbegrepen.

Artikel 7 Bevoegdheden Coöperatie HSLnet u.a. 7.1 De Coöperatie HSLnet u.a. is bevoegd om, na overleg met alle belanghebbenden, alle maatregelen te treffen en aanwijzingen te geven aan Gebruikers van het Netwerk die noodzakelijk zijn voor de nakoming van het bepaalde in deze Algemene gebruiksvoorwaarden. 7.2 Elke aanwijzing wordt gegeven met inachtneming van alle relevante omstandigheden van het concrete geval en de collectieve belangen van alle Gebruikers tezamen. 7.2 Uitgezonderd gevallen van onmiddellijke spoed, bevatten de aanwijzingen een termijn van inwerkingtreden van tenminste 30 dagen. 7.3 Gebruikers van het Netwerk zijn verplicht de aanwijzingen op te volgen, behoudens voorzover dit op basis van maatstaven van redelijkheid en billijkheid in het concrete geval niet van een Gebruiker kan worden verlangd.


7.3

Indien een Gebruiker van oordeel is dat de naleving van een aanwijzing naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid in het concrete geval niet van hem kan worden gevergd, bijvoorbeeld omdat de aanwijzing niet noodzakelijk is, of dat een minder belastende maatregel meer aangewezen is, dan maakt Gebruiker dit onder opgaaf van redenen kenbaar aan de Coöperatie HSLnet u.a. De Coöperatie HSLnet u.a. zal hierop schriftelijk en gemotiveerd reageren. Indien partijen op deze wijze niet tot overeenstemming zijn geraakt, kan Gebruiker het gerezen geschil voorleggen aan de daartoe bevoegde rechter. Zolang deze geen uitspraak heeft gedaan, is Gebruiker verplicht de aanwijzing na te leven.

Artikel 8 Overige bepalingen 8.1 De Coöperatie HSLnet u.a. registreert en verwerkt persoonsgegevens in het kader van haar gebruikelijke ledenadministratie en voorts ter controle op de goede werking van het Netwerk en de Diensten en de naleving van deze Algemene gebruiksvoorwaarden alsmede te behoeve van het bepalen de dekkingsgraad (het aantal klanten) van het Netwerk op straat- en wijkniveau. 8.2 De door de Coöperatie HSLnet u.a. verwerkte persoonsgegevens betreffen de NAW gegevens van Eindgebruikers, de Diensten die zij afnemen en de storingen waarmee zij worden geconfronteerd. Ook kan een logboek worden bijgehouden van klantcontacten. 8.3 De Coöperatie HSLnet u.a. en de Dienstaanbieders zijn jegens elkaar verplicht tot geheimhouding jegens derden van bedrijfsgevoelige informatie en gegevens van vertrouwelijke aard in welke vorm dan ook, behoudens voorzover bekendmaking van die gegevens noodzakelijk is ter nakoming van hetgeen in deze Algemene gebruiksvoorwaarden is bepaald. Dit gebod tot geheimhouding is daarnaast niet van toepassing op informatie en/of gegevens welke (a) reeds bekend zijn bij de andere partij, (b) algemeen beschikbaar zijn anders dan door inbreuk op deze bepaling, (c) rechtmatig ontvangen zijn van een derde partij zonder plicht tot geheimhouding, indien en voor zover deze derde partij daartoe gerechtigd is, of (d) openbaar zijn gemaakt uit hoofde van een wettelijke verplichting of bevel. 8.4 Indien en voorzover rechten van intellectuele of industriële eigendom met betrekking tot het Netwerk of onderdelen daarvan aan Gebruikers toebehoren, komt aan de Coöperatie HSLnet u.a. ten behoeve van beheer, exploitatie en ontwikkeling van het Netwerk een eeuwigdurend gebruiksrecht toe, waarvoor de Coöperatie HSLnet u.a. de rechthebbende geen vergoeding is verschuldigd. 8.5 Alle rechten met betrekking tot de handelsnaam HSLnet U.A. en de intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de uitingen van de Coöperatie HSLnet u.a. komen toe aan de Coöperatie HSLnet u.a.. Zonder toestemming mogen Dienstaanbieders hiervan geen gebruik maken. Aan deze toestemming kan de Coöperatie HSLnet u.a. voorwaarden verbinden. 8.6 De Coöperatie HSLnet u.a. is niet gehouden tot het nakomen van op haar rustende verplichtingen, indien de Coöperatie HSLnet u.a. daartoe verhinderd is als gevolg van een omstandigheid, die niet is te wijten aan haar schuld, noch krachtens wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt (“overmacht”). Omstandigheden als hier bedoeld zijn onder meer, maar niet uitsluitend: storingen in de verbindingen van en met het Internet, storingen in de energie- of materiaalaanvoer, storingen van Randapparatuur of Voorzieningen, transportvertragingen, stakingen, uitsluiting, overheidsmaatregelen, het door vervoerders, leveranciers en / of andere derden tekortschieten in de nakoming van hun verplichtingen. Onder deze omstandigheden wordt tevens begrepen iedere gebeurtenis of omstandigheid ten gevolge waarvan nakoming door de Coöperatie HSLnet u.a. zo bezwaarlijk en / of kostbaar is geworden dat nakoming naar objectieve maatstaven in redelijkheid niet meer van de Coöperatie HSLnet u.a. kan worden verlangd. 8.7 Alle wettelijke en contractuele aansprakelijkheid van de Coöperatie HSLnet u.a. is uitgesloten. 8.8 Alle geschillen ter zake van, voortvloeiende uit dan wel anderszins verband houdende met deze Algemene gebruiksvoorwaarden, zullen worden berecht door de daartoe bevoegde rechter in het arrondissement 's-Hertogenbosch.


BIJLAGE I VEELGESTELDE VRAGEN (FAQ) De veelgestelde vragen over de Glasvezelobligaties zijn te vinden op de website van Coöperatie HSLnet u.a.: www.hslnet.nl


BIJLAGE J INSCHRIJFFORMULIER De inschrijving start op het moment van uitbrengen van dit memorandum en sluit op het moment dat alle obligaties zijn toegewezen, doch uiterlijk 3 maanden na uitgifte van dit memorandum. Obligatiehouders van Coöperatie HSLnet u.a. kunnen zowel natuurlijke personen (consumenten) en rechtspersonen (bedrijven en instellingen) zijn. U kunt zich inschrijven op de aanbieding van de obligatielening door het inschrijfformulier, zoals opgenomen in dit informatiememorandum, juist en volledig ingevuld toe te sturen aan Coöperatie HSLnet u.a. Als natuurlijk persoon dient u een kopie van een geldig legitimatiebewijs, zoals een paspoort of rijbewijs, mee te sturen. Deelnemende rechtspersonen dienen een kopie van een recent uittreksel uit de Kamer van Koophandel, alsmede een kopie van een geldig legitimatiebewijs van de vertegenwoordigende bestuurder(s) mee te sturen. Na ontvangst van het inschrijfformulier is de procedure als volgt: 1. 2. 3.

U ontvangt van Coöperatie HSLnet u.a. een bevestiging van deelname, waarin de toewijzing van de obligaties is aangegeven. Ook ontvangt u bericht wanneer Coöperatie HSLnet u.a. het bedrag ten behoeve van de Glasvezelobligaties zal incasseren. U ontvangt van Coöperatie HSLnet u.a. een bewijs van ontvangst van uw storting en een obligatiebewijs.

Inschrijving vindt plaats op volgorde van binnenkomst van het volledig ingevulde inschrijfformulier voorzien van de aanvullende documentatie. Coöperatie HSLnet u.a. behoudt zich het recht voor inschrijvingen zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk niet in aanmerking te nemen. Tevens kan Coöperatie HSLnet u.a. besluiten de uitgifte van obligaties niet tot stand te brengen indien zich omstandigheden voordoen die een dergelijke beslissing rechtvaardigen.


INSCHRIJFFORMULIER GLASVEZELOBLIGATIES 1

Ondergetekende (natuurlijk persoon of rechtspersoon ):

Consum ent (natuurlijk persoon) Achternaam ___________________________________________________ Voornamen ___________________________________________________ Geslacht man / vrouw Adres ___________________________________________________ Postcode en woonplaats ___________________________________________________ Telefoon ___________________________________________________ Mobiel ___________________________________________________ 2

E-mail ___________________________________________________ Geboortedatum ___________________________________________________ Geboorteplaats ___________________________________________________ Burgerlijke staat Ongehuwd / Gehuwd / Geregistreerd partnerschap Burgerservicenummer ___________________________________________________ Nummer identiteitsbewijs ___________________________________________________ Type identiteitsbewijs Paspoort / ID-Kaart / Rijbewijs / Anders:

Bedrijf (rechtspersoon) 1

Naam rechtspersoon ___________________________________________________ Nummer Kamer van Koophandel ___________________________________________________ Volledige naam bestuurder(s) ___________________________________________________

Bestuurder(s) Achternaam ___________________________________________________ Voornamen ___________________________________________________ Adres ___________________________________________________ Postcode en woonplaats ___________________________________________________ Telefoonnummer ___________________________________________________ 2

E-mail ___________________________________________________ Geboortedatum ___________________________________________________ Geboorteplaats ___________________________________________________ Nummer identiteitsbewijs ___________________________________________________ Burgerservicenummer ___________________________________________________

1

Indien de inschrijving door een rechtspersoon geschiedt dient de bedrijfsnaam te worden ingevuld en dienen de gegevens van de bestuurder(s) die bevoegd zijn de rechtspersoon te vertegenwoordigen te worden ingevuld bij Bestuurder(s). Indien de vennootschap slechts vertegenwoordigd kan worden door twee bestuurders tezamen, graag ook de gegevens van deze bestuurders vermelden op dit toetredingsformulier.

2

Om obligatiehouders snel en adequaat te kunnen informeren, zal informatie zo veel mogelijk per email aan obligatiehouders worden verzonden. Indien u uw e-mailadres opgeeft, stemt u ermee in de informatie die per e-mail kan worden verzonden uitsluitend per e-mail te ontvangen.

Inschrijfformulier Glasvezelobligaties Coöperatie HSLnet u.a.

pagina 1 van 3

Bestuurder(s) Achternaam ___________________________________________________ Voornamen ___________________________________________________ Adres ___________________________________________________ Postcode en woonplaats ___________________________________________________ Telefoonnummer ___________________________________________________ 2

E-mail ___________________________________________________ Geboortedatum ___________________________________________________ Geboorteplaats ___________________________________________________ Nummer identiteitsbewijs ___________________________________________________ Burgerservicenummer ___________________________________________________

Verklaart bij deze: ! kennis te hebben genomen van en akkoord te gaan met de volledige inhoud van het Informatiememorandum Glasvezelobligaties van Coöperatie HSLnet u.a. inclusief de voorwaarden en overige bijlagen d.d. 1 december 2012 (het Informatiememorandum); ! zich bewust te zijn van de risico's die verbonden kunnen zijn aan investeren in HSLnet Glasvezelobligaties; !

een aantal van Glasvezel Leden Obligaties af te willen nemen met een tegenwaarde van 100 euro per stuk en een rendement van 7% op jaarbasis (slechts beschikbaar voor leden van Coöperatie HSLnet u.a.);

!

een aantal van Glasvezel Obligaties af te willen nemen met een tegenwaarde van 1.000 euro per stuk en een rendement van 6% op jaarbasis (ook beschikbaar voor niet-leden van Coöperatie HSLnet u.a.);

!

dat het op de toegekende Glasvezelobligaties te storten bedrag zal worden gestort vanaf de rekening aangehouden door ondergetekende met nummer, bij een bankinstelling in Nederland (de Tegenrekening) en dat uitkeringen door Coöperatie HSLnet u.a. op deze Tegenrekening dienen te worden gestort;

!

dat het op de toegekende Glasvezelobligaties te storten bedrag zal worden afgeschreven van de Tegenrekening twee werkdagen na verzending van een e-mail naar het hiervoor ingevulde emailadres, ter aankondiging van de incasso. zich te realiseren dat toetredingsverzoeken worden gehonoreerd door Coöperatie HSLnet u.a. in haar hoedanigheid van beheerder van de Glasvezelobligaties (HSLnet); zich te realiseren dat HSLnet gerechtigd is een niet volledig ingevuld toetredingsformulier niet in behandeling te nemen; zich te realiseren dat HSLnet gerechtigd is inschrijvingen zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk te weigeren; zich te realiseren dat toetreding komt te vervallen indien, om welke reden dan ook, betaling van het op de Glasvezelobligatie(s) te storten  bedrag (de Verkrijgingsprijs) niet heeft plaatsgevonden binnen 5 werkdagen na door HSLnet in kennis te zijn gesteld van het honoreren van dit  verzoek tot deelname; éénmalig HSLnet te machtigen de door ondergetekende te betalen Verkrijgingsprijs ten laste te brengen van de Tegenrekening; zich te realiseren dat bij deze éénmalige machtiging geen recht van terugboeking bestaat;

! ! ! !

! !


pagina 2 van 3

!

!

een goed leesbare kopie van een geldig identiteitsbewijs (paspoort, identiteitskaart of rijbewijs) te hebben bijgevoegd/bij rechtspersonen  tevens: een uittreksel uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel dat niet ouder is dan drie maanden en een goed leesbare kopie van een geldig identiteitsbewijs (paspoort, identiteitskaart of rijbewijs) van de vertegenwoordigingsbevoegde bestuurder(s) die dit formulier ondertekent/ondertekenen te hebben bijgevoegd; zich te realiseren dat bij deelname in aan HSLnet Glasvezelobligaties gegevens van ondergetekende worden opgenomen in het gegevensbestand van HSLnet. Deze gegevens worden uiteraard vertrouwelijk behandeld.  

Ik geef hierbij mijn uitdrukkelijke toestemming aan Coöperatie HSLnet u.a. om mijn ingevulde gegevens te gebruiken voor het geven van informatie m.b.t. de Glasvezelobligaties en soortgelijke (toekomstige) investeringsfondsen, via e-mail, telefoon en/of post.

Handtekening: ___________________________________________________

Naam (in blokletters): ___________________________________________________ Datum: ___________________________________________________ Plaats: ___________________________________________________

Handtekening: ___________________________________________________

Naam (in blokletters): ___________________________________________________ Datum: ___________________________________________________ Plaats: ___________________________________________________

Dit formulier graag volledig ingevuld en ondertekend opsturen naar: Coöperatie HSLnet u.a. Sterkselseweg 7 5591 KC Heeze


pagina 3 van 3

INFORMATIEMEMORANDUM GLASVEZELOBLIGATIES

Recommend Documents