Informatiememorandum
HEERENSTEDE PALESTRA CV
Inhoudsopgave 1. Kerngegevens
Pagina 3
2. Namen en adressen betrokkenen
Pagina 4
3. Inleiding
Pagina 5
4. Juridische structuur
Pagina 6
5. Locatie
Pagina 8
6. Object
Pagina 9
7. Huurder
Pagina 11
8. Investering
Pagina 11
9. Exploitatieverwachtingen
Pagina 14
10. Verkoopopbrengst
Pagina 16
11. Rendementsprognoses
Pagina 17
12. Uitkering per kwartaal
Pagina 17
13. Fiscale aspecten
Pagina 18
14. Risicoanalyse
Pagina 18
15. Conclusie
Pagina 20
16. Onderzoeksrapport accountant
Pagina 21
Bijlagen Bijlage 1.
Verklarende begrippen
Bijlage 2.
Statuten Heerenstede Palestra B.V. (separaat toegevoegd)
Bijlage 3.
Overeenkomst van Commanditaire Vennootschap (separaat toegevoegd)
Bijlage 4.
Overeenkomst van beheer (separaat toegevoegd)
2
1. Heerenstede Palestra CV
Kerngegevens Juridische structuur Commanditaire vennootschap Vennoten 22 participanten Participatiegrootte €100.000,- (geen emissiekosten) Stortingsdatum Uiterlijk 13 juni 2006 Oprichting CV 15 juni 2006 Eigen vermogen €2.200.000,Vreemd vermogen €5.000.000,Totale fondsinvestering €7.200.000,Object Multifunctioneel leisure centrum Palestra te Braamt Huurder Landal Stroombroek B.V. (met garantiestelling door Landal GreenParks Holding B.V.) Exploitatierendement 13,8%* geprognosticeerd gemiddeld rendement per jaar op basis van scenario I. Het begrote exploitatierendement kan oplopen naar 18,6% per jaar als de beoogde uitbreidingen worden geconcretiseerd (scenario III). Tussentijdse uitkering 8% per jaar, uit te keren per kwartaal achteraf, eveneens gebaseerd op basis van scenario I. De uitkering kan oplopen naar 12% per jaar als de beoogde uitbreidingen worden geconcretiseerd (scenario II of scenario III).
*
De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.
3
2. Namen en adressen van betrokkenen Accountant en fiscaal adviseur HLB Schippers Accountants Fiscalisten Juristen Buitenveldertselaan 106 Postbus 75264 1070 AG Amsterdam Notaris en juridisch adviseur Het Notarieel Eekwal 8 Postbus 1493 8001 BL Zwolle T (038) 4273410 F (038) 4222219 Vastgoedfinancier Coöperatieve Rabobank Graafschap-Midden U.A. Terborgseweg 25 Postbus 36 7000 AA Doetinchem Taxateur CB Richard Ellis Honthorststraat 19 1071 DC Amsterdam Initiatiefnemer, Beheerder en Beherend Vennoot Heerenstede Vastgoed B.V. Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. Heerenstede Palestra B.V. Kantooradres Herengracht 491 1017 BT Amsterdam T (020) 514 10 30 F (020) 514 10 31 www.heerenstede.nl
[email protected]
4
3. Inleiding Initiatiefnemer tot de oprichting van Heerenstede Palestra CV is Heerenstede Vastgoed B.V. Heerenstede Vastgoed, statutair gevestigd te Amsterdam, is in juni 2005 opgericht en legt zich toe op het structureren en vermarkten van beleggingsconstructies voor beleggers in onroerende zaken en het daaruit voortvloeiende beheer van onroerend goed. Heerenstede Vastgoed is een dochteronderneming van Wijs & Van Oostveen Beheer B.V. De Wijs & Van Oostveen-groep houdt zich met name bezig met dienstverlening op het gebied van vermogensbeheer. De dagelijkse leiding van Heerenstede Vastgoed is in handen van de heren H.A. de Wijs en J. Zwart MBA. Naast het voeren van de directie van Heerenstede Vastgoed, verrichten beide heren tevens werkzaamheden op het gebied van vermogensbeheer, management en bedrijfskundig en bancair advies. De heer H.A. de Wijs (1965) is sinds 1988 werkzaam in de effectenbranche in leidinggevende functies op het gebied van advies en beheer van vermogens van derden. Daarnaast heeft hij als beheerder in 2000 een beleggingsfonds opgericht en beheerd tot en met eind 2004. In dat kader is hij getoetst op deskundigheid en betrouwbaarheid (Wte en Wtb). Naast de vastgoedactiviteiten is hij werkzaam als directeur van Oranjeveste B.V. (eveneens een deelneming van Wijs & Van Oostveen Beheer B.V.). Oranjeveste B.V. is een effecteninstelling met een vergunning van de Stichting Autoriteit Financiële Markten op grond van de Wet toezicht effectenverkeer. De heer J. Zwart MBA (1957) heeft ruim 24 jaar bancaire ervaring. Bij verschillende banken heeft hij functies bekleed in adviesdisciplines en management. De heer Zwart is sinds 2002 als zelfstandig adviseur werkzaam en is initiatiefnemer geweest van vergelijkbare vastgoed emissie activiteiten. Het door hem in 2002 opgerichte emissiehuis heeft hij in 2005 verlaten. Gedurende de laatstgenoemde periode heeft hij diverse vastgoed CV’s succesvol geïnitieerd en geplaatst. Tevens was hij verantwoordelijk voor het administratieve beheer van deze CV’s. Als zodanig is hij getoetst door de AFM in het kader van de Wtb terzake deskundigheid en betrouwbaarheid. Gedurende de laatste jaren heeft hij ruime kennis opgebouwd en ervaring opgedaan in de onroerendgoedmarkt in het algemeen en de CV markt in het bijzonder. Heerenstede Vastgoed heeft in november 2005 de commanditaire vennootschap Oranjeveste I CV geïnitieerd, gestructureerd en succesvol geplaatst. Inmiddels wordt ook een derde fonds gestructureerd, dat in juni 2006 bij beleggers zal worden geplaatst. De in de vastgoedfondsen ondergebrachte objecten worden beheerd (technische beheer, commerciële beheer, financiële beheer en administratieve beheer) door Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. Heerenstede Vastgoed biedt beleggers de mogelijkheid te participeren in vastgoedbeleggingen. Deze beleggingen kenmerken zich in het algemeen door de waardevastheid. Heerenstede Vastgoed hanteert de volgende selectiecriteria en uitgangspunten bij de beoordeling van beleggingsobjecten en het initiëren van CV’s: -
ligging en kwaliteit van het object kwaliteit van de huurders langlopende huurcontracten beperkte fondsvermogens vastgoed dat multifunctioneel indeelbaar en qua bestemming is
5
Palestra Het te verwerven object in Heerenstede Palestra CV voldoet aan de door Heerenstede Vastgoed geformuleerde selectiecriteria. Het object Palestra betreft het ontspannings- en uitgaanscentrum op het bungalowpark Landal Stroombroek te Braamt (14.980 mtr2 eigen grond). Naast dit leisure centrum bestaat het park op dit moment uit 225 bungalows. Deze bungalows zijn in particulier bezit. Deze eigenaren hebben hun bungalow beschikbaar gesteld voor verhuur aan Landal GreenParks. Het gehele park, dus de bungalows en het leisure centrum, worden geëxploiteerd door de Landal GreenParks organisatie. Gezien het specifieke risico en het daaruit voortvloeiende hogere rendement zal deze CV in besloten kring worden aangeboden en geplaatst. Het doel van Heerenstede Palestra CV is het generen van een interessant exploitatierendement gedurende de looptijd van de CV. Na een voorziene periode van ongeveer acht jaar (met een minimum van zeven jaar) zal het object verkocht worden. Beleggers wordt hiermee de mogelijkheid geboden te profiteren van een verkoopresultaat van het object. In dit informatiememorandum vindt u een nadere toelichting op het object, de huurder, juridische vormgeving en beoogde rendementen.
4. Juridische structuur Inleiding Als juridische structuur wordt gekozen voor een commanditaire vennootschap. Een commanditaire vennootschap is een contractueel overeengekomen vennootschap tussen één of meer commanditaire vennoten. Een beherend vennoot voert het beheer over de vennootschap en is belast met het dagelijks bestuur. De beherend vennoot mag de commanditaire vennootschap vertegenwoordigen en namens de commanditaire vennootschap (rechts-) handelingen verrichten. De beherend vennoot verkrijgt hiertoe in de overeenkomst, waarbij de vennootschap wordt aangegaan, een volmacht. Een beherend vennoot is volledig aansprakelijk voor de handelingen die door hem namens de commanditaire vennootschap zijn verricht. De commanditaire vennoot verricht geen beheershandelingen op straffe van volledige aansprakelijkheid. Een commanditair vennoot deelt mee in het financieel resultaat van de commanditaire vennootschap terwijl hij slechts gehouden is om bij te dragen in de verliezen van de commanditaire vennootschap tot maximaal het bedrag van zijn inleg. De reden voor de keuze van een commanditaire vennootschap is met name gelegen in het waarborgen van de beperking van de aansprakelijkheid van de commanditaire vennoten in samenhang met fiscale transparantie. Structuur Heerenstede Palestra CV zal worden gevestigd te Amsterdam. De beoogde looptijd van de CV is voor onbepaalde duur, doch tenminste zeven jaar met als streven een beëindiging van de CV in het zevende of achtste jaar na de opstart in 2006. Als beherend vennoot zal Heerenstede Palestra B.V. optreden. Heerenstede Palestra B.V. zal worden opgericht en statutair worden gevestigd te Amsterdam. De directie van Heerenstede Palestra B.V. worden gevormd door de heren H.A. de Wijs en J. Zwart MBA. Beide voeren tevens de directie van Heerenstede Vastgoed B.V. en hebben als zodanig ervaring met het plaatsen en beheren van vastgoed CV’s. Middels een overeenkomst van Beheer heeft de beherend vennoot het beheer overgedragen aan de beheerder Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. De beheerder zal het beheer van het onroerend goed op administratief, financieel, commercieel en technisch gebied verzorgen. Het boekjaar van Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. is gelijk aan het kalenderjaar. De jaarrekening zal binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging op grond van bijzondere omstandigheden, worden opgemaakt. De beheerder is niet bevoegd belangrijke financiële beslissingen te nemen zonder toestemming van een tweederde meerderheid van de vennoten. De aansprakelijkheid voor verbintenissen van Heerenstede Palestra CV berust bij de beheerder. Het besluit tot verkoop van het object is voorbehouden aan een tweederde meerderheidsbesluit van de vennoten.
6
Participanten kunnen deelnemen in Heerenstede Palestra CV door het verwerven van een participatie. Hiermee verkrijgt een participant voor het gedeelte waarvoor hij deelneemt de rechten en verplichtingen die voor een commanditaire vennoot voortvloeien uit de CV-overeenkomst. Organogram
W&O Beheer BV
Management Initiatiefnemer 30%
70%
Heerenstede Vastgoed BV initiatiefnemer
Heerenstede Vastgoed Beheer BV beheerder
Heerenstede Palestra BV PARTICIPANTEN commanditaire vennoten
Overeenkomst van Beheer
Heerenstede Palestra CV
Initiatiefnemer Heerenstede Vastgoed B.V. Beheerder Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. Beherend vennoot Heerenstede Palestra B.V. Juridisch eigenaar onroerend goed Heerenstede Palestra B.V. Economisch eigenaar onroerend goed Heerenstede Palestra CV
7
5. Locatie De plaats Braamt is gelegen in het mooie Montferland. Het Montferland ligt in het zuidoosten van Gelderland en grenst aan Duitsland. Het is een fraai natuurgebied dat alle seizoenen lokt. Bossen, heuvels en weidevelden wisselen elkaar af en fietsers en wandelaars zijn veel geziene gasten. In het Montferland en in het aangrenzende Duitse gebied zijn tientallen bezienswaardigheden te vinden, zoals historische panden, monumentale kerken, landgoederen, kastelen en molens. De prachtige bossen, watergebieden, cultuur en historie garanderen een mooi en afwisselend landschap waardoor het heerlijk fietsen en wandelen is. De vele historische stadjes en dorpen liggen aan de rand van dit bos- en heuvelgebied en zijn met name geschikt voor verblijfstoerisme. Veel van de historie van het Montferland is bewaard gebleven. Bron: Toeristisch Informatiepunt Montferland
1. Palestra
8
6. Object Heerenstede Vastgoed (initiatiefnemer) heeft het multifunctionele leisure centrum Palestra, gelegen op het Bungalowpark Stroombroek te Braamt, aangekocht en is voornemens het object in te brengen in een CV structuur. Het object is ontwikkeld en gerealiseerd door Van Geenhuizen Peters Advies en Ontwikkeling B.V., dit is tevens de verkopende partij. Het object wordt verhuurd aan Landal Stroombroek B.V., dit is een dochteronderneming van Landal GreenParks Holding B.V. De verplichtingen uit het huurcontract worden door laatstgenoemde gegarandeerd. Het complex bestaat uit:
Volledig ingericht luxe sauna- en thermencomplex met uitgebreide buitenfaciliteiten Beauty- en Thalasso instituut Bewegingscentrum Zwembad Bowlingcentrum Feestzalen Restaurants Cafetaria
Bij de bouw is bijzonder veel aandacht besteed aan de toepassing van onderhoudsarme materialen. Het object maakt onderdeel uit van Bungalowpark Stroombroek. Dit park bestaat uit circa 225 bungalows, die ook worden geëxploiteerd door Landal Stroombroek B.V. Het park maakt onderdeel uit van de drie best lopende Landal GreenParks bungalowparken in Nederland. In het recreatiegebied is onder andere “Het land van Jan Klaassen” gevestigd, een dagattractiepark voor kinderen. Daarnaast is er op het aansluitende recreatiemeer een elektrische waterskibaan in ontwikkeling. De verkoper van het object heeft de exploitatie van het park, inclusief de exploitatie van Palestra, per 1 januari 2004 overgedragen aan Landal Stroombroek B.V. (Landal GreenParks). Er is een 20jarige huurovereenkomst afgesloten, waarvan op dit moment circa twee jaren zijn verstreken. Naleving van de huurovereenkomst wordt gegarandeerd door Landal GreenParks Holding B.V., dit is het moederbedrijf van de huurder Landal Stroombroek B.V. Huurder heeft alle personeelsleden overgenomen. Ten aanzien van de inventaris en alle installaties is overeengekomen dat huurder deze volledig en in goede staat moet terugleveren, zonder dat verhuurder hiervoor een vergoeding verschuldigd is, op het moment dat huurder de exploitatie zou stoppen. De inventaris en installaties zijn in 2004 getaxeerd op een vervangingswaarde van €4 miljoen. Alle kosten van onderhoud van de installaties en inventaris zijn voor rekening van huurder. De huidige eigenaar heeft het complex destijds ontwikkeld en de 225 bungalows op het park aan particuliere beleggers verkocht. Er zijn een tweetal uitbreidingen gepland om gefaseerd op het park te realiseren. Zo zullen al na de zomer van 2006 de verkoopactiviteiten worden gestart voor de realisatie van 100 appartementen in de vorm van een nieuw te bouwen (apart) hotel. Na een succesvolle realisatie van deze uitbreiding is gepland om nog 40 extra bungalows bij te bouwen. De start van de bouw van deze bungalows is afhankelijk van de verwerving van de benodigde grond. De grondpositie voor het (apart) hotel is inmiddels ingenomen. De kans dat deze ontwikkeling ook daadwerkelijk gestart zullen worden is groot. De reden hiervan is dat de ontwikkelaar (verkoper van het object) contractueel met de huurder overeengekomen is dat na realisatie de huursom van Palestra wordt verhoogd. Over deze verhoogde huursom zal verkoper een succesfee (nabetaling) ontvangen van koper. Er bestaat dus voor alle partijen een zwaarwegend commercieel belang om de geplande ontwikkelingen te realiseren. Huurder is overeengekomen ook deze twee toekomstige ontwikkelingen te gaan exploiteren. De huidige huursom die voor Palestra wordt betaald, wordt na de realisatie en oplevering van deze ontwikkelingen verhoogd met €155.000,-.
9
De huurverhoging wordt gekoppeld aan de geplande uitbreiding van de accommodatie en is als volgt overeengekomen: 1. Bij uitbreiding van het bungalowpark met honderd appartementen (aparthotel) zal, na oplevering, de huurprijs van Palestra worden verhoogd met €95.000,2. Bij uitbreiding van het bungalowpark met veertig bungalows zal, na oplevering, de huurprijs van Palestra worden verhoogd met €60.000,Op termijn kan de huur dus worden verhoogd met in totaal €155.000,-. Verkoper ontvangt bij realisatie van beide uitbreidingen (en na de huurverhoging), gefaseerd, een optimalisatie fee van maximaal €465.000,-. Op deze optimalisatie scenario’s wordt nadere toelichting gegeven bij het investeringsoverzicht en de exploitatie prognoses. De verwachting is dat de optimalisatie tussen twee en vier jaar na verwerving van het object wordt gerealiseerd. Landal heeft de mogelijkheid om per 1 januari 2014 de huurovereenkomst tussentijds op te zeggen. Dit kan echter alleen gebeuren, als er sprake is van zwaarwegende argumenten aangaande de bedrijfsvoering. Hierbij dient het aantoonbaar gemaakt te worden dat op termijn geen rendabele exploitatie van de voorzieningen te verwachten is. Aangezien Landal alle 130 personeelsleden heeft overgenomen en het bungalowpark altijd voorzieningen nodig zal hebben, is het onwaarschijnlijk dat de huurder deze opzeggingsmogelijkheid zal effecturen. Ook zullen in dat geval alle installaties en inventaris om niet vrijvallen aan verhuurder. Tenslotte is het van belang te melden dat Palestra, naast de functie voor het bungalowpark, ook een belangrijke regionale functie heeft. Momenteel wordt 70% van de omzet van het leisure centrum gerealiseerd vanuit bezoek dat niet “Landal Park” gebonden is. Er wordt voorzien dat het object na een tijdsperiode van 8 tot 10 jaar wordt vervreemd. Dan zal er een object aangeboden kunnen worden met een huurcontract met een looptijd van nog 8 tot 10 jaar.
10
7. Huurder Het object is voor nog ca. 18 jaar verhuurd aan Landal Stroombroek B.V, een dochteronderneming van Landal GreenParks Holding B.V. (het contract wordt gegarandeerd door Landal GreenParks Holding B.V.). Met name vanwege het belang voor de exploitatie (één huurder) is deze huurder grondig financieel getoetst. Uit de balansgegevens blijkt dat het eigen vermogen bijna €95 miljoen groot is (dit is in percentage 50%) van het balanstotaal. Landal GreenParks maakt deel uit van het Amerikaanse beursgenoteerde concern Cendant Corporation, een internationaal georiënteerd bedrijf op het gebied van reizen, accommodatie en vastgoed met recreatieve bestemming. Landal GreenParks is één van de grootste verhuur- en beheerorganisaties van vakantiewoningen in Europa, met een gemiddelde jaarbezetting variërend van 60% tot 90%. De komende jaren wordt het huidige aantal Landal parken (56) verder uitgebreid. Met 43 parken in Nederland bezet Landal de eerste plaats van de Nederlandse aanbieders van bungalowparken. Buiten de landsgrenzen beschikt Landal over parken in Duitsland, België, Oostenrijk en Tsjechië. Bij Landal GreenParks werken ca. 2.500 medewerkers. Landal onderscheidt zich van andere aanbieders door het open karakter van de parken. De begrippen rust, ruimte en natuur zijn de belangrijkste karakteristieken van de parken en tevens de belangrijkste beweegredenen waarom gasten voor Landal kiezen.
8. Investering De totale huurstroom op het moment van verkrijging van het object bedraagt €518.688,-. Er bestaat een opwaarts potentieel van €155.000,- (binnen een voorziene periode van twee tot vier jaar). De koopsom voor het object bedraagt in eerste instantie 11,9 keer de huurprijs (kosten koper, excl. BTW). Bij realisatie van de geplande ontwikkelingen ontvangt verkoper een optimalisatie fee van €465.000,-. Dit gebeurt nadat de huurverhoging a €155.000,- is gerealiseerd. Dit resulteert dan uiteindelijk in een factor van 9,9 keer de huursom. De overdracht van het onroerend goed is vastgesteld op 15 juni 2006. Per dezelfde datum wordt de commanditaire vennootschap opgericht en dienen de participanten hun deelnamesom gestort te hebben.
11
Investeringsoverzicht (Euro x 1000) Aankoopprijs pand Overdrachtsbelasting Selectie en acquisitiekosten
1) 1)
6.200 372 13 (taxatie, bodem en bouwkundig onderzoek)
Totale verwervingskosten Optimalisatie fee Notariskosten
6.585 1) 2)
p.m. 15 (kosten oprichting Beherend Vennoot, kosten oprichting CV, overeenkomst van beheer,acte van eigendomsoverdracht alsmede kosten van hypotheekakte)
Kosten opzet en marketing CV Plaatsingsgarantie
3) 4)
200 60
Afsluitprovisie Liquiditeitsreserve
5)
25 315
Totaal
6)
7.200
Financiering Participatievermogen Participatie grootte Aantal Deelname verkoper object Nog te plaatsen participaties
(inclusief toekomstige optimalisatiefees deels uit de liquiditeitsreserve en deels uit de cash flow ultimo 2007 en 2009 te voldoen)
5.000 2.200 100.000 22 stuks 2* 20 stuks
Alle bedragen zijn exclusief BTW *Om de betrokkenheid van verkoper bij het object te versterken en te behouden, zal hij voor minimaal 9% (= €200.000) participeren in het commanditair kapitaal van de CV. 1) Het object wordt aangekocht voor €6.200.000,- (kosten koper). De huurinkomsten bedragen €518.688,-- op jaarbasis. Het object is op 13 maart 2006 door een externe taxateur gewaardeerd op €6.350.000,- (kosten koper). Bouwkundig en technisch is het object op 5 april 2006 door Search Milieu B.V. beoordeeld en de staat van onderhoud wordt als goed beoordeeld. Door Ecoconsultancy B.V. is op 3 maart 2005 een bodemonderzoek uitgevoerd en de uitkomst van dit onderzoek gaf geen reden voor een nader onderzoek. De optimalisatiefee zal aan verkoper gefaseerd worden nabetaald op het moment van de huurprijsaanpassing(en). De optimalisatiefee bedraagt 3 maal het bedrag van de jaarlijkse huurprijsaanpassing. Deze optimalisatiefee wordt voldaan uit de beschikbare liquiditeit van het fonds. 2) De notariskosten betreffen kosten voor het opstellen van de koopovereenkomst, de oprichtingaktes Heerenstede Palestra B.V., Heerenstede Palestra CV en de overdrachtsakte. Voorts zijn hierin begrepen de kosten van de hypotheekakte en de overeenkomst van beheer.
12
3) Ten behoeve van de aankoop van het object zijn geen makelaarskosten gemaakt, omdat zowel de selectie als de onderhandelingen ten behoeve van de aankoop door de initiatiefnemer is uitgevoerd. Naast deze activiteiten heeft de initiatiefnemer de bancaire financiering tot stand gebracht en de fiscale en juridische vormgeving van de CV voorbereid. In dat kader zijn de kosten van de structurering van deze CV beperkt gebleven. De kosten beperken zich feitelijk tot een structureringsfee voor de initiatiefnemer voor het structureren, oprichten en plaatsen van de CV. 4) Wijs & Van Oostveen Vastgoed Beleggingen B.V., gevestigd aan de Herengracht 491 te Amsterdam en de initiatiefnemer, hebben zich beiden garant gesteld voor de plaatsing van 45% van de participaties. De garantstellers ontvangen een vaste vergoeding van €30.000,-, zijnde 3% van het gegarandeerde kapitaal. Middels een overeenkomst zijn deze garantstellingen vastgelegd en zullen worden ingeroepen, indien deze garanties nodig blijken te zijn, op het moment van oprichting van het Fonds. 5) Mede vanwege het feit dat vastgoedbeleggingen risico’s en onzekerheden met zich meebrengen, wordt er een liquiditeitsreserve aangehouden. Deze reserve wordt aangehouden voor onvoorziene uitgaven en dient ook deels voor de eventuele nabetaling van de optimalisatie fee. 6) In totaliteit wordt €7.200.000,- geïnvesteerd. Heerenstede Palestra CV financiert deze investering voor ca. 30% met eigen vermogen en voor ca. 70% met vreemd vermogen. Samengevat: De totale investering Eigen vermogen Vreemd vermogen
€7.200.000,€2.200.000,€5.000.000,-
Het eigen vermogen zal worden verstrekt door de participanten. Het vreemd vermogen van Heerenstede Palestra CV zal volledig bestaan uit een hypothecaire lening op non-recourse basis. De financiering Het vreemde vermogen wordt verstrekt door de Coöperatieve Rabobank Graafschap-Midden U.A. De lening is onder te verdelen in een hypothecaire lening ter grootte van €4.600.000 en een rekening courant krediet ter grootte van €400.000,-. De lening is verstrekt onder de volgende condities: De geldlening Rente: 7 jaar vast, tarief 4,5% (rente per maand achteraf te betalen). Vanaf juni 2013 wordt in de exploitatieprognose met een variabele rente gerekend van 4,5%. Afhankelijk van marktomstandigheden zal de beheerder beoordelen of fixatie van rente voor de resterende looptijd tegen een aantrekkelijk tarief tot de mogelijkheden behoort. Aflossing: €13.000,- per maand ingaande op 1 februari 2007. De kredietfaciliteit Rente: basisrente (met een minimumrente van 3% per jaar), met een opslag van 1%. Looptijd: Onbepaald Kasvoorschotprovisie: 0,5% per jaar over het hoogste valutaire debetsaldo (per kwartaal achteraf) De afsluitprovisie over de totale financiering bedraagt €10.000,-. Zekerheden Non-recourse beding* 1e Hypotheek op het object (Palestra, Landweerswal 2, Braamt) Verpanding huurpenningen * Het non-recourse beding houdt in dat de financier zich alleen mag verhalen op het object en niet op de commanditaire en beherende vennoten. Vennoten lopen derhalve risico voor maximaal de hoogte van hun participatie.
13
9. Exploitatieverwachtingen Zoals beschreven in hoofdstuk 5 zijn in het huurcontract een tweetal optimalisatiemogelijkheden opgenomen. In dat kader zijn onderstaand een drietal verschillende exploitatie scenario´s opgesteld. Het basis scenario (scenario I) gaat uit van de huidige feitelijke situatie en dat de beoogde uitbreidingen niet worden gerealiseerd. In dit scenario wordt een gemiddeld exploitatierendement van 13,8% per jaar becijferd en wordt een uitkering aan de participanten van 8,0% per jaar voorzien. In het basis met uitbreiding appartementen scenario (scenario II) wordt verondersteld dat de uitbreiding van de 100 nieuw te bouwen appartementen begin januari 2008 is gerealiseerd en dat de huurprijs dan wordt verhoogd met €95.000,-. Er heeft dan een nabetaling plaatsgevonden van €280.000,- (voldaan uit de liquiditeitspositie). Indien deze uitbreiding wordt geconcretiseerd, neemt het gemiddelde exploitatierendement toe tot gemiddeld 17,1% op jaarbasis. Bij dit scenario wordt de tussentijdse uitkering aan de participanten vanaf 2011 verhoogd van 8% naar 12% per jaar (uit te keren per kwartaal). In het basis met uitbreiding appartementen en bungalows scenario (scenario III) wordt verondersteld dat ook de uitbreiding van de nieuw te bouwen bungalows begin januari 2010 zijn gerealiseerd en dat de huurprijs dan wordt verhoogd met €60.000,-. Er heeft dan nog een extra nabetaling plaatsgevonden van €185.000,- (wordt tevens voldaan uit de liquiditeitspositie). Indien deze uitbreiding is gerealiseerd, dan neemt het exploitatierendement verder toe tot gemiddeld 18,6% op jaarbasis. Bij dit scenario wordt de tussentijdse uitkering aan de participanten vanaf 2011 ook verhoogd van 8% naar 12% per jaar.
Scenario I (Basis)*
14
Scenario II (uitbreiding met 100 appartementen)*
Scenario III (uitbreiding met 100 appartementen en 40 bungalows)*
* De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. De bovenstaande rendementsprognoses vormen prognoses waarbij HLB Schippers Accountants te Amsterdam een goedkeurend onderzoeksrapport heeft verstrekt. Het betreffende rendement is berekend zonder rekening te houden met belastingeffecten.
15
De exploitatie prognoses zijn gebaseerd op de volgende uitgangspunten: Aankoop Overdracht object op 15 juni 2006. Verkoop Verwacht wordt dat het object na een periode van ongeveer acht tot tien jaar wordt verkocht. Op dat moment bestaat er nog een acht- tot tienjarige huurovereenkomst, waarmee het object een aantrekkelijke waarde zal kennen. Na verkoop van het object zal de CV worden beëindigd. Huurinkomsten en exploitatiekosten Zowel ten aanzien van de huuropbrengsten als ten aanzien van de kostenstijgingen is een jaarlijks inflatie van 2% verondersteld. Exploitatielasten Onroerend goed belasting Verzekeringen Onderhoud
€ 5.750 €17.500 € 8.500
Accountant Algemeen
€ 2.500 € 2.750
Totaal
€37.000 (= 7%, berekend over de jaarlijkse huurstroom)
Eventuele overschotten in onderhoudskosten zullen worden toegevoegd aan de reserves voor groot onderhoud.
Beheervergoeding De beheervergoeding is vastgesteld op 5% per jaar, berekend over de jaarlijkse huurstroom. Het beheer van het object zal middels een overeenkomst van beheer door Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. worden uitgevoerd. CV kosten onvoorzien Dit betreffen onvoorziene uitgaven. Hierin begrepen is tevens het winstaandeel van Heerenstede Palestra B.V. (€1.500,-- per jaar). Dit winstaandeel dient om de vaste kosten van de beherend vennoot (Heerenstede Palestra B.V.) te kunnen voldoen. Jaarlijkse uitkering Het te verwachten rendement zal per kwartaal (achteraf) worden uitgekeerd. Liquiditeitspositie De liquiditeitspositie ontwikkeld zich gestadig gedurende de looptijd van de CV en is ruimschoots voldoende om eventuele tegenvallers op te kunnen vangen. Gezien de omvang van de liquiditeitspositie zal in de eerste jaren van exploitatie geen gebruik worden gemaakt van de kredietfaciliteit (rekening courant). Dit heeft een positief effect op de te betalen rentelasten, dit effect is niet in de prognoses meegenomen. Tevens zijn de rentebaten uit liquiditeit pro memorie opgenomen.
10. Verkoopopbrengst e
Het streven is gericht op verkoop van het object nadat het huurcontract de 2 10-jaars periode is e ingegaan. Deze 2 10-jaars periode start op 1 januari 2014. De voorgestelde verkoopprijs zal gebaseerd zijn op de taxatie van een externe, onafhankelijke adviseur. Bij de rendementsprognoses wordt een overzicht gegeven van een pessimistisch-, realistisch- en een optimistisch scenario ten tijde van de verkoop van het object. In het pessimistische scenario wordt als uitgangspunt gekozen dat het object bij verkoop 10,0 keer de jaarhuur opbrengt. In het realistische scenario wordt verondersteld dat het object 10,5 keer de jaarhuur opbrengt. In het optimistische scenario wordt verondersteld dat het object 11 keer de jaarhuur opbrengt. Veiligheidshalve is de berekening van het verkoopresultaat gebaseerd op het scenario II (basis met uitbreiding van de honderd appartementen). Indien het object tegen een hogere factor kan worden verkocht, heeft dat een positief effect op de uitkomst van het uiteindelijke rendement. Andersom is dit natuurlijk ook het geval.
16
11. Rendementsprognoses De veronderstellingen beschreven in hoofdstuk 10, in combinatie met het exploitatieresultaat, leiden tot de volgende rendementsprognoses.
*
Middels deze factor wordt de waarde van het object uitgedrukt in een veelvoud van de bruto jaarhuur in het jaar 2014. Verondersteld wordt dat de huuropbrengst jaarlijks vanwege indexering met 2% is verhoogd en aldus in 2014 €714.900,- (scenario II -basis met uitbreiding appartementen) zal bedragen.
** Het percentage is berekend over de bruto verkoopopbrengst en wordt door de beheerder aan Heerenstede Palestra CV in rekening gebracht. Uit deze vergoeding zal de beheerder de verschuldigde makelaarscourtage en overige verkoopkosten zoals taxaties en juridisch advies voldoen. Ontstane tekorten of overschotten op de verkoopkosten komen voor rekening van of ten gunste van de beheerder. *** Gebaseerd op een looptijd van 10 jaar.
12. Uitkering per kwartaal De uitkering wordt per kwartaal, achteraf, uitbetaald aan de participanten. De geprognosticeerde uitkering bedraagt 8% per jaar op basis van scenario I (basis scenario). Bij realisatie van de beoogde uitbreidingen van het park wordt de geprognosticeerde uitkering vanaf 1 januari 2011 verhoogd naar 12%. Een eventueel verschil tussen het exploitatieresultaat en de geprognosticeerde uitkering wordt als liquiditeitsreserve in Heerenstede Palestra CV aangehouden. Deze reserve zal worden benut voor het opvangen van mogelijke tegenvallers in de exploitatie en zal worden aangewend om de bancaire financiering af te lossen. Zodra het object wordt vervreemd, heeft de beheerder de intentie om de (resterende) liquiditeitsreserve volledig uit te keren aan de participatiehouders.
17
13. Fiscale aspecten Onderstaand volgt een globale uiteenzetting van de fiscale aandachtspunten bij het participeren in de onderhavige CV. De genoemde belastingpercentages zijn gebaseerd op de stand van belastingwetgeving per 1 januari 2006. Op de mogelijke fiscale positie van de individuele participanten wordt niet nader ingegaan. Participanten wordt geadviseerd ter beoordeling van hun individuele situatie de eigen fiscaal adviseur te raadplegen. De besloten commanditaire vennootschap is fiscaal transparant en dus niet zelfstandig belastingplichtig voor de inkomstenbelasting of de vennootschapsbelasting. Het aandeel in het fonds wordt fiscaal toegerekend aan de participanten. Bij een participant/natuurlijk persoon wordt de participatie in de inkomstenbelasting in beginsel tot de belastbare grondslag van het fiscale inkomen uit sparen en beleggen gerekend (box 3). De participatie is dan belast met de forfaitaire rendementsheffing welke effectief 1,2% bedraagt. Als de participatie in de CV (achteraf) moet worden aangemerkt als het exploiteren van een onderneming of als resultaat uit overige werkzaamheden, dan valt het resultaat van de CV bij de participant in de belastinggrondslag van box 1. Het resultaat van de participatie is dan belast tegen het progressieve tarief (maximaal 52%). Voor de aan de Nederlandse vennootschapsbelasting onderworpen participanten bij wie de participatie behoort tot het ondernemingsvermogen worden de resultaten van de CV in de vennootschapsbelasting betrokken. De belastingheffing bedraagt maximaal 29,6%. Het kan zijn dat voor bepaalde participanten afschrijving over de via de CV gehouden onroerende zaak tot de mogelijkheden behoort. Dit geldt in ieder geval niet voor de participant bij wie zijn aandeel in box 3 valt. De afschrijving op onroerende zaken staat de laatste tijd onder grote belangstelling van de belastingdienst en de wetgever. In de voorstellen voor de nieuwe Wet op de vennootschapsbelasting, welke op 1 januari 2007 zou moeten ingaan, wordt voorgesteld om de afschrijving op onroerende zaken aanzienlijk te beperken. De participant wordt dan ook geadviseerd zich hierover goed te laten informeren door zijn eigen adviseur. Indien wordt besloten het object te verkopen en de CV op te heffen dan zal de winst worden uitgekeerd en is deze voor de participant, waarbij het aandeel in box 3 valt, belastingvrij. Dit is anders als de participatie moet worden gezien als winst uit onderneming, resultaat uit overige werkzaamheden of als de participant is onderworpen aan de Nederlandse vennootschapsbelasting.
14. Risicoanalyse Investeren of beleggen in vastgoed kent een aantal algemene (primaire) risico’s en een aantal specifieke (secundaire) risico’s. Het primaire risico schuilt in veranderende economische omstandigheden die een uitwerking hebben op de waardeontwikkeling van commercieel onroerend goed. De secundaire risico’s worden onderstaand opgesomd. Om een belegging in onroerende zaken goed te beoordelen is het noodzakelijk dat de belegger zich bewust is van de risico’s. De risico’s die eigen zijn aan de uitgevende instelling of aan de sector waarin deze actief is en van wezenlijk belang zijn voor de effecten die worden aangeboden, worden onderstaand beschreven. Leegstandsrisico Leegstand kan ontstaan doordat de huurder niet meer in staat is aan zijn verplichtingen te voldoen of doordat een huurovereenkomst niet wordt verlengd. In beide gevallen zullen door de Beheerder nieuwe huurders worden gezocht die mogelijk aanpassingen aan het object met zich meebrengen. Het risico van non betaling wordt minimaal ingeschat als de jaarcijfers van de Landal groep in ogenschouw worden genomen. Deze cijfers zijn van belang omdat het huurcontract wordt gegarandeerd door Landal GreenParks Holding B.V. e Het risico van het opzeggen van huurcontract na de 1 10-jaars termijn is aanwezig. Echter, de huurder zal dan aan moeten tonen dat er op termijn geen rendabele exploitatie mogelijk is met Palestra. Door de uitbreiding van het volume met de appartementen en bungalows wordt verondersteld dat dit niet eenvoudig aan te tonen zal zijn. Mocht Landal onverhoopt toch gebruik maken van haar break optie in 2014, dan biedt het multifunctionele karakter van het object, in principe, voldoende mogelijkheden om vervangende huurder(s) te werven.
18
Het object is eenvoudig te splitsen en separaat te verhuren. Hierbij moet ook in ogenschouw worden genomen dat de gehele inventaris in de eerder getaxeerde staat vrij komt te vallen aan verhuurder, waardoor de exploitatie direct is voort te zetten door een andere partij. Een belangrijk gegeven is dat het grootste gedeelte van de omzet van Palestra afhankelijk is van niet park-gebonden bezoekers, waardoor de afhankelijkheid van het park minder is en de alternatieve verhuurbaarheid daardoor groter. Debiteurenrisico Debiteurenrisico is het risico dat de huurder niet of niet tijdig aan zijn verplichtingen kan voldoen. In dat geval genereert het Fonds geen of minder inkomsten, waardoor er niet langer aan alle verplichtingen voldaan kan worden (kwartaaluitkeringen participanten en aflossingen hypotheekverstrekker). De initiatiefnemer heeft de kredietwaardigheid van Landal GreenParks Holding B.V. grondig getoetst en als goed beoordeeld. Inflatierisico De exploitatieprognose is gebaseerd op een jaarlijkse inflatie van 2% gedurende de looptijd van de CV. Overigens is dit percentage ook bij de becijfering van de kosten gehanteerd. Indien de inflatie in werkelijkheid hoger zal blijken te zijn dan in de prognose is verondersteld, dan stijgt het exploitatierendement. Bij een lagere inflatie treedt het omgekeerde effect op. Gedurende de afgelopen jaren was de inflatie gemiddeld hoger dan in de prognoses is verondersteld, hetgeen een indicatie geeft van een voorzichtige benadering. Financieringsrisico De relatie tussen het eigen (circa 30%) en het vreemd vermogen (circa 70%) in de CV getuigt van een relatief veilige benadering. Immers, financiering met overwegend vreemd vermogen geeft een aantrekkelijke hefboom voor het rendement, doch de rente als kostenpost speelt een belangrijke rol in de totstandkoming van het exploitatierendement. Schommelingen in de rentestand hebben derhalve aanzienlijke invloed op het rendement. In dat kader is besloten om de rente voor zeven jaar te fixeren. Mocht de rente na zeven jaar hoger zijn dan de veronderstelde 4,5%, dan heeft dit een negatief effect op het geprognosticeerde exploitatierendement. Indien de werkelijke rente lager blijkt te zijn, dan geldt het tegenovergestelde. Onderhoudsrisico Bij vastgoed is de staat van onderhoud van groot belang. Op basis van een technische rapportage door Search Milieu B.V. is een inschatting gemaakt van de jaarlijkse onderhoudskosten. Voor het object wordt jaarlijks circa 2,3% van de huuropbrengst gereserveerd voor (groot) onderhoud. Een mogelijk overschot aan onderhoudskosten zal worden gereserveerd om eventueel in enig jaar een surplus aan onderhoudskosten te kunnen compenseren. Het object is destijds onderhoudsarm ontworpen en gebouwd en er is gebruik gemaakt van degelijke materialen. Het grootste deel van het onderhoud van de installaties komt voor rekening van de huurder. In het kader van vorenstaande kan volstaan worden met een relatief laag onderhoudspercentage. Wetgevingsrisico De wijzigingen van bestemmingsplannen, fiscale wetgeving en wetgeving uit hoofde van huurbescherming en bodemverontreiniging kunnen invloed hebben op het rendement. Op het moment van verzending van dit informatiememorandum, hebben wij geen kennis van voorgenomen wijzigingen die een negatieve invloed kunnen hebben op het rendement. Restwaarderisico Het restwaarderisico is het risico dat de waarde van de onroerende zaken bij vervreemding lager ligt dan de geprognosticeerde opbrengst. Aangezien het een courant en multifunctioneel object betreft, gelegen op een goede locatie, achten wij dit risico beperkt. De financiering wordt verstrekt op basis van een non-recourse beding. Dit houdt in dat de financier zich alleen mag verhalen op het object en niet op Heerenstede Palestra CV en haar participanten. Degene die het recht van eerste hypotheek heeft (de hypotheekverstrekker), zal als eerste worden afgelost. Hierdoor lopen participanten een risico. De commanditaire vennoten lopen derhalve risico voor maximaal de hoogte van hun participatie, indien het aannemelijk is dat zij geen beheershandelingen binnen de CV hebben verricht.
19
15. Conclusie Beleggen in Heerenstede Palestra CV betreft een belegging in een multifunctioneel leisure centrum, een gerenommeerde huurder met een langlopend huurcontract. De inschatting van Heerenstede Vastgoed is dat het object ten tijde van de verkoop een stabiele en goede restwaarde zal hebben. Het risico in deze propositie is enigszins hoger dan in andere door Heerenstede Vastgoed geïnitieerde vastgoedfondsen, daarom is ook het rendement navenant hoger. Het geprognosticeerde gemiddelde exploitatieresultaat bedraagt immers (minimaal) circa 13,8% en kan verder oplopen als de geplande uitbreidingen worden gerealiseerd en als het object te zijner tijd tegen een goede prijs kan worden verkocht.
Kenmerken Heerenstede Palestra CV: hoog (basis) exploitatierendement reële mogelijkheid tot een hoger rendement, na realisatie van geplande uitbreidingen lage onderhoudskosten, veel kosten voor rekening huurder beperkte kosten opzet CV vanwege besloten karakter klein aantal participanten bij verkoop van het onroerend wordt de gehele meeropbrengst uitsluitend verdeeld onder de participanten blijvende betrokkenheid verkoper (= ontwikkelaar) van het object d.m.v. participatie in het vermogen van de CV toekomstige verkoop van het object kan tot een zeer aantrekkelijk totaalrendement leiden (exploitatierendement vermeerderd met verkoop resultaat) er worden geen emissiekosten berekend
20
16. Onderzoeksrapport accountant
21
Bijlage 1. Verklarende begrippen Beherend Vennoot Heerenstede Palestra B.V., statutair gevestigd Herengracht 491, 1017 BT Amsterdam. Beheerder Heerenstede Vastgoed Beheer B.V., statutair gevestigd Herengracht 491, 1017 BT Amsterdam. Ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Amsterdam onder nummer 34227855. BVO Bruto vloeroppervlak van het kantoorpand. Commanditair kapitaal Alle participaties van de commanditaire vennootschap in Heerenstede Palestra CV tezamen. Commanditaire vennoten of participanten Zij die deelnemen en / of zullen deelnemen in het commanditair kapitaal van Heerenstede Palestra CV. Fonds Commanditaire vennootschap Heerenstede Palestra CV. Immateriële activa De immateriële activa bestaan uit selectie- en acquisitiekosten, marketingkosten, oprichtingskosten, financieringskosten (afsluit- en bereidstellingsprovisie), structureringskosten en kosten voor de plaatsingsgarantie. Initiatiefnemer Heerenstede Vastgoed B.V., statutair gevestigd Herengracht 491, 1017 BT Amsterdam . Ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Amsterdam onder nummer 34227857. Kredietgever (verstrekker van de lening) De bank die de hypothecaire geldlening verstrekt. Liquiditeitsreserve Dit is het werkkapitaal dat de CV aanhoudt om mogelijke onvoorziene kosten en de aflossingen op de hypothecaire geldlening mee te financieren. Notariskosten Deze kosten hebben betrekking op het notarieel verlijden van de hypotheekakte en de oprichting van de CV, de Beherend Vennoot. Object Het object is gelegen in de plaats Braamt aan de Landweerswal 2. Onderhoudsvoorziening Indien de werkelijke onderhoudskosten hoger of lager zijn dan de geprognosticeerde onderhoudskosten, kan het verschil worden toegevoegd c.q. onttrokken aan de onderhoudsvoorziening. De voorziening heeft ten doel het plegen van (groot) onderhoud met betrekking tot de onroerende zaken. Heerenstede Palestra CV De commanditaire vennootschap Heerenstede Palestra CV, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende Herengracht 491, 1017 BT Amsterdam. Participatie Een deelneming in het commanditair kapitaal van €100.000,-.
22
Plaatsingsgarantie Wijs & Van Oostveen Vastgoed Beleggingen B.V., gevestigd aan de Herengracht 491 te Amsterdam en de initiatiefnemer, hebben zich beiden garant gesteld voor de plaatsing van 45% van de participaties. De garantstellers ontvangen een vaste vergoeding van €30.000,-, zijnde 3% van het gegarandeerde kapitaal. Informatiememorandum Dit informatiememorandum inclusief de bijlagen 1 tot en met 4. Stortingsdatum De dag dat de participanten uiterlijk de inbreng in de CV moeten hebben gestort op de rekening van Heerenstede Palestra CV, zijnde 13 juni 2006. Taxatiekosten Het object is getaxeerd ten behoeve van de aankoop en het verstrekken van een hypothecaire financiering. Totaal rendement Het totale rendement per jaar op de participatie gedurende de looptijd van Heerenstede Palestra CV, opgebouwd uit het jaarlijks uit te keren exploitatieresultaat en het verkoopresultaat, te delen door de initiële inleg. Vennoten De Beherend Vennoot en de commanditaire vennoten. Verkoopkosten De kosten die gemaakt worden ter verkoop van het object, bestaande uit o.a. makelaarscourtage, notariskosten en juridische- en fiscale kosten. Verkoopopbrengst De bruto opbrengst bij verkoop van het object. De netto verkoopopbrengst bestaat uit de bruto verkoopopbrengst, verminderd met de performancefee en verkoopkosten en vermeerderd met de liquiditeit in het Fonds. VVO Verhuurbaar vloeroppervlak.
23
