Initiatiefnemer: In samenwerking met: Suydersee Winkelvastgoedfonds CV. Informatiememorandum

Initiatiefnemer:

In samenwerking met:

Suydersee Winkelvastgoedfonds CV Informatiememorandum

Informatiememorandum

Suydersee Winkelvastgoedfonds CV

25 februari 2011

Inhoudsopgave 1.

Samenvatting

5

2.

Risicofactoren 2.1 Liquiditeit / verhandelbaarheid 2.2 Financiering- en renterisico 2.3 Leegstand- en huurderrisico 2.4 Markt- /Restwaarderisico 2.5 Onderhoud- en schaderisico 2.6 Beheer- en bewaarrisico 2.7 Liquiditeit v.h. vastgoed en de participaties 2.8 Politiek / wetgevingsrisico

7 7 7 8 8 8 9 9 9

3.

De belegging (het vastgoed) 3.1 Beschrijving locatie en object 3.2 Vestigingsplaatsonderzoek 3.3 Huurderoverzicht 3.4 Techniek en milieu

10 10 12 13 14

4.

De investering 4.1 Toelichting investering 4.2 Vermogensstructuur 4.3 Rendementsprognose 4.4 Toelichting inkomsten en kosten 4.5 Alternatieve rendementscenario’s

15 15 16 16 18 20

5.

Beleggen in vastgoed 5.1 Beleggen in supermarkten in Nederland

21 21

6.

Structuur van de belegging 6.1 Juridische structuur 6.2 De CV 6.3 Beherend vennoot 6.4 Fondsbeheerder 6.5 Vastgoedbeheerder 6.6 Bewaarder

23 23 24 27 28 28 28

7.

Fiscale aspecten

29

8.

Deelname en toetreding

32

9.

Mededelingen initiatiefnemer

33

10.

Algemene gegevens

34

11.

Overzicht bijlagen I. Concept CV Overeenkomst Suydersee Winkelvastgoedfonds CV II. Concept akte van oprichting Suydersee Winkelvastgoedfonds BV i.o. III. Statuten Stichting Suydersee Winkelvastgoedfonds IV. Concept Directie- en fondsbeheerovereenkomst V. Concept Overeenkomst van vastgoedbeheer VI. Concept Overeenkomst van Bewaring VII. Samenvatting taxatierapport

35 36 45 54 61 64 67 71

Inschrijfformulier

3

losbladig

Kernpunten Kernpunten van de belegging: -

Modern winkelcomplex, goed gelegen in het centrum van Dronten

-

Groot verzorgingsgebied met goede koopkrachtbinding

-

Ruime Albert Heijn supermarkt met groot parkeerterrein (gratis) voor de deur

-

Gemiddeld verwacht direct rendement 7,7% per jaar, uitkering per kwartaal

-

Gemiddeld verwacht totaalrendement 9,4% per jaar

-

Plaatsing van 92 participaties van € 50.000, minimale deelname € 100.000 (exclusief 3% emissiekosten)

Korte beschrijving van de geschiedenis van de Suydersee De Zuiderzee (Suydersee) was de grote binnenzee in Nederland. Door de sluiting van de Afsluitdijk in 1932, werd deze zee in tweeën gesplitst. Het binnendijkse deel heet sindsdien IJsselmeer, het buitendijkse deel is onderdeel van de Waddenzee. Rond het begin van de jaartelling stond de Zuiderzee nog bekend als Aelmere. Na de Sint Luciavloed in 1287 kwam de naam Zuiderzee algemeen in zwang. De Zuiderzee is druk bevaren geweest voor de handel onder andere door de VOC en er werd volop gevist. In 1886 richtten enkele notabelen de Zuiderzeevereniging op, die moest onderzoeken of drooglegging haalbaar was. Ir. Cornelis Lely trad in 1886 als veelbelovend ingenieur bij deze vereniging in dienst. Hij ontwierp in 1891 het eerste plan voor de afsluiting van de Zuiderzee. Na de watersnood van 1916 waren de geesten rijp voor het megaproject en twee jaar later ging het parlement akkoord. In Enkhuizen bevindt zich het Zuiderzeemuseum en in Lelystad het Nieuw Land Erfgoedcentrum. Hier is veel te zien over de geschiedenis van de Zuiderzee en het IJsselmeer.

4

1. Samenvatting Kenmerken van het Fonds Suydersee Winkelvastgoedfonds (verder te noemen het Fonds) is een initiatief van Heeneman & Theelen Vastgoed en biedt particuliere beleggers de mogelijkheid te beleggen in een gedeelte (verder te noemen complex) van winkelcentrum Suydersee in Dronten en nader in dit Informatiememorandum omschreven. Dit winkelcentrum is de binnenstad van Dronten. Het complex heeft een bruto verhuurbaar oppervlak van ca. 4.618 m2 waarvan een groot deel bestaat uit een Albert Heijn supermarkt van 1.790 m2 met ruime gratis parkeervoorziening, direct aansluitend op de supermarkt (het parkeerterrein maakt geen onderdeel uit van de belegging). Het overige metrage bestaat uit negen winkels van diverse branches, goed in overeenstemming met de overige invullingen in het winkelcentrum en zeven boven de winkels gelegen woningen. Dronten is de hoofdkern van de gemeente Dronten, waartoe ook Swifterbant en Biddinghuizen behoren. Dronten heeft een sterke regiofunctie door de afstand tot concurrerende plaatsen met voorzieningen. Hierdoor ligt de koopkrachtbinding voor dagelijkse en niet-dagelijkse goederen op een hoog niveau. De investering en rendementsprognose De totale investering bedraagt ruim € 11,2 miljoen. Per de datum van dit Informatiememorandum worden beleggers benaderd om deel te nemen in het Fonds. Per de datum van het Informatiememorandum is nog geen vastgoed gekocht, maar is een exclusief recht van koop bedongen. Uit de opbrengst van de emissie en de aan te trekken hypothecaire lening wordt het vastgoed gekocht. Het Fonds wordt voor rond de 60% gefinancierd met vreemd vermogen. Het eigen vermogen wordt bijeengebracht door hoofdzakelijk particuliere beleggers en bestaat uit 92 participaties van € 50.000 exclusief 3% emissiekosten. De minimale deelname bedraagt € 100.000 per belegger. Het verwachte gemiddelde jaarlijkse uitkeerbare rendement bedraagt circa 7,7%. Het is beoogd dat vier keer per jaar een uitkering wordt gedaan. Het verwachte gemiddelde totaalrendement bedraagt 9,4% op jaarbasis, inclusief een bescheiden verwachte waardestijging van het vastgoed over tien jaar. Tenzij expliciet anders vermeld zijn alle bedragen genoemd in dit Informatiememorandum exclusief omzetbelasting. Risicofactoren De risico’s van de belegging worden in dit Informatiememorandum toegelicht. Participanten dienen zich bewust te zijn van het feit dat beleggen in vastgoed naast

5

kansen ook risico’s met zich meebrengt. De risico’s verbonden aan deelname in het Fonds kunnen er voor zorgen dat de werkelijke resultaten van het Fonds afwijken van de uitgangspunten van dit Informatiememorandum en het rendement lager is dan verwacht. De risico’s zijn in hoge mate afhankelijk van de ontwikkelingen op de vastgoedmarkt en de economie in zijn geheel. Risicofactoren zoals leegstandsrisico, huuropbrengstrisico en het risico van wijziging van wetgeving kunnen tot gevolg hebben dat de inkomsten teruglopen en het rendement lager is dan verwacht. Beleggen in dit Fonds brengt risico’s met zich mee. De waarde van de beleggingen kan zowel stijgen als dalen en beleggers dienen zich te realiseren dat zij mogelijk minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. Fondsbeheerder en Bewaarder Heeneman & Theelen Beheer BV is de Fondsbeheerder en voert de directie over het Fonds alsmede het Fondsmanagement. Heeneman & Theelen vastgoedbeheer en advies BV zal het beheer over het vastgoed voeren. Beide entiteiten zijn volle dochters van Heeneman & Theelen Vastgoed BV. Frank Heeneman MSRE MRICS (1968) en Michael Theelen (1974) vormen een ervaren, deskundig en zeer gedreven Fondsmanagerduo met ruime ervaring in het managen van vastgoed en Fondsen. Deze ervaring hebben beiden opgedaan bij particuliere en institutionele beleggers, waar zij zich hebben gespecialiseerd in winkelvastgoed. Transparantie door heldere en verifieerbare informatievoorziening is een belangrijke onderscheidende werkwijze van Heeneman & Theelen. In het Informatiememorandum zijn de voorwaarden voor beheer als bijlage opgenomen. Stichting Suydersee Winkelvastgoedfonds is de bewaarder van de activa van het fonds. De stichting wordt onafhankelijk bestuurd door United International Management BV. United is een trustkantoor dat internationaal actief is en mede gespecialiseerd is in het voeren van onafhankelijke directies voor vastgoedfondsen. In het Informatiememorandum is de overeenkomst van bewaring als bijlage opgenomen. Het Fonds streeft naar een zo aantrekkelijk mogelijk rendement voor de beleggers met zo min mogelijk risico’s. Suydersee Winkelvastgoedfonds CV is fiscaal transparant waardoor de CV niet belastingplichtig is voor de vennootschapsbelasting. In de fiscale paragraaf van het Informatiememorandum wordt hierop een nadere toelichting gegeven. Het Fonds verwacht per kwartaal fondsren-

dement uit te keren, afhankelijk van het resultaat. De looptijd van het Fonds bedraagt in beginsel 10 jaar. Structuur van en toezicht op de belegging Suydersee Winkelvastgoedfonds CV is een commanditaire vennootschap. Participanten nemen deel in het Fonds als commanditaire vennoten door inbreng van het eigen vermogen met participaties van € 50.000 exclusief 3% emissiekosten. De minimale deelname is € 100.000 per participant. Commanditaire vennoten zijn tot de hoogte van hun inleg aansprakelijk onder voorwaarde dat geen beheers- of beschikkingsdaden worden verricht. Participaties in Suydersee Winkelvastgoedfonds CV zijn verhandelbaar, mits daarvoor de toestemming van alle vennoten is verkregen en de toezichtrechtelijke positie van het Fonds niet in het gedrang komt. Gedurende de eerste 6 maanden dat een participant participaties houdt, kan deze de participaties in geen geval overdragen. Het Fonds heeft een fiscaal besloten karakter waardoor de belegging slechts op het niveau van de participant wordt belast en niet bij het Fonds zelf. Suydersee Winkelvastgoedfonds CV, de Beherend vennoot en de Fondsbeheerder zijn vrijgesteld van de vergunningplicht voor beleggingsinstellingen als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht en derhalve staat geen van hen onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) of een andere toezichthouder. Verder is een uitzondering van toepassing op de verplichting om een prospectus als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht algemeen verkrijgbaar te stellen. Het Informatiememorandum van Suydersee Winkelvastgoedfonds CV is niet te beschouwen als een door de AFM goedgekeurd of door een accountant getoetst prospectus. De Initiatiefnemer Heeneman & Theelen Vastgoed BV valt evenmin onder het toezicht van de AFM in de zin van de Wet op het financieel toezicht. De Beherend vennoot en de Fondsbeheerder hechten veel waarde aan betrouwbaarheid en transparantie. Algemeen Deze paragraaf geeft een samenvatting van de inhoud van het Informatiememorandum en geeft alle belangrijke karakteristieke kenmerken weer van de investeringspropositie. Deze samenvatting dient gelezen te worden als een inleiding op het Informatiememorandum. De samenvatting is vanwege haar aard niet volledig. Iedere beslissing om deel te nemen in het Fonds dient gebaseerd te zijn op alle hoofdstukken en bijlagen van dit Informatiememorandum. Dit Informatiememorandum is geen beleggingsadvies. Een besluit om deel te nemen wordt door de beleg-

ger zelf genomen. Initiatiefnemer adviseert elke belegger zijn of haar eigen adviseur(s) te raadplegen om een weloverwogen besluit te nemen. Beleggen in dit Fonds brengt risico’s met zich mee. De waarde van de beleggingen kan zowel stijgen als dalen en beleggers dienen zich te realiseren dat zij mogelijk minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. Inschrijving De inschrijving op participaties in Suydersee Winkelvastgoedfonds CV staat open van 25 februari 2011 tot 31 maart 2011 en sluit zoveel eerder als de emissie is voltekend. De geplande stortingsdatum van de participaties is 5 april 2011. In totaal worden 92 participaties aangeboden van € 50.000 exclusief 3% emissiekosten. De minimale deelname bedraagt € 100.000. De belegger is zelf verantwoordelijk voor het besluit om deel te nemen in het Suydersee Winkelvastgoedfonds CV. De plaatsing van het eigen vermogen wordt verzorgd door First Table Asset Consultants BV (FTAC) uit Leusden. FTAC is bij de AFM geregistreerd als beleggingsonderneming. Inschrijvingen worden in principe in volgorde van binnenkomst gehonoreerd. Voor zover aan het Fonds, Initiatiefnemer, Beherend vennoot en Fondsbeheerder redelijkerwijze bekend had kunnen zijn verklaren zij dat de gegevens in dit Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van dit Informatiememorandum zou wijzigen. Dit sluit niet uit dat gebruikte informatiebronnen onjuist kunnen zijn. Naarden, 25 februari 2011 Heeneman & Theelen Vastgoed B.V. Heeneman & Theelen Beheer B.V.

F. Heeneman MSRE MRICS

|

M.J. Theelen

6

2. Risicofactoren Beleggen is een combinatie van rendement en risico. Rendementen behaald in het verleden bieden geen garantie voor de toekomst. Dit geldt ook voor beleggen in vastgoed, zoals het beleggen in Suydersee Winkelvastgoedfonds CV. De waarde van de belegging kan dalen en stijgen en beleggers dienen zich te realiseren dat zij mogelijk minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. Verschillende risico’s kunnen elkaar versterken en, mede vanwege de hypothecaire financiering van het vastgoed voor circa twee/derde van de waarde daarvan, leiden tot een geheel of gedeeltelijk verlies van de inleg. Participanten worden geacht volledig kennis te nemen van de inhoud van dit Informatiememorandum en daarbij naast de kansen op een positief rendement ook de risico’s volledig te hebben bestudeerd. Dit wordt door de participant verklaard door ondertekening van het inschrijfformulier. Een onderdeel van dit Informatiememorandum is de beschrijving van de risico’s van het beleggen in Suydersee Winkelvastgoedfonds CV. Participanten dienen hiervan volledig kennis te nemen en een afweging te maken of de risico’s passen bij de risico’s die zij bereid zijn te nemen. De mogelijke risico’s (niet uitputtend) voor het beleggen in Suydersee Winkelvastgoedfonds CV worden hierna beschreven. De situatie wordt beschreven voor beleggers die woonachtig zijn in Nederland. Valutarisico’s blijven derhalve buiten beschouwing. 2.1. Liquiditeit / verhandelbaarheid Participanten in Suydersee Winkelvastgoedfonds CV beleggen in een fiscaal vriendelijk besloten beleggingsfonds met een beleggingsduur van naar verwachting 10 jaar. Een belangrijk vereiste van de Belastingdienst voor het verkrijgen/behouden van het besloten karakter van het Fonds is dat participaties (na 6 maanden “lock-up”) slechts met de toestemming van alle overige beherende en commanditaire vennoten verhandelbaar zijn (zie hoofdstuk 7, Fiscale aspecten). Het is mogelijk dat een overdracht van een participatie door een andere participant niet wordt goedgekeurd. Naast de vereiste toestemming van alle vennoten geldt verder als beperking voor de overdracht van participaties dat participaties door een kopende partij uitsluitend mogen worden verworven tegen een tegenwaarde van ten minste € 50.000 per (kopende) belegger (tenzij de kopende partij reeds participant is, in welk geval het grensbedrag van € 50.000 per belegger niet van toepassing is). Dit vereiste geldt vanwege de toezichtrechtelijke positie van het Fonds (zie de paragraaf ‘Toezichtrechtelijke positie’ in hoofdstuk

7

6). Het door een participant in het Fonds belegde bedrag mag nooit lager dan € 50.000 uitkomen (tenzij het bedrag door waardedaling onder € 50.000 uitkomt of de participant alle door hem gehouden participaties verkoopt en overdraagt). Een participatie is ondeelbaar. Verder kan de participant een participatie gedurende de eerste 6 maanden dat die wordt gehouden, in geen geval overdragen. 2.2. Financiering- en renterisico Door te beleggen in vastgoed dat met vreemd vermogen is gefinancierd wordt een financieringsrisico gelopen. Het financieren van de belegging geeft naar verwachting een hoger totaalrendement omdat de rentekosten lager zijn dan het rendement op de belegging. Er is dan sprake van een positieve hefboomwerking op het vreemd vermogen. In het geval dat na enig moment de rentekosten echter hoger zijn dan het rendement op het eigen vermogen is sprake van een negatief effect op het totaalrendement van de belegging. De financiering op het vastgoed kent een non-recourse beding waardoor de bank zich slechts kan verhalen op het vastgoed (en de huurvorderingen op de huurders van het vastgoed). Indien het Fonds zich niet aan de financieringsvoorwaarden houdt kan de lening vervroegd opeisbaar zijn en kan de bank overgaan tot een gedwongen gehele of gedeeltelijke verkoop van het vastgoed of op een andere wijze de terugbetaling van de verstrekte financiering zekerstellen, door bijvoorbeeld aanvullende zekerheden of versnelde aflossing te verlangen. Bij een gedwongen verkoop kan een verkoopresultaat worden gerealiseerd dat onder de marktwaarde ligt, waardoor de waarde van de participaties in waarde daalt. In het geval dat de looptijd van het Fonds de looptijd van de hypothecaire financiering overschrijdt ontstaat een herfinancieringrisico. De hypotheekverstrekker kan na afloop van de leningsduur besluiten de lening niet te verlengen of te verlengen tegen minder gunstige voorwaarden. Financiering dient dan op andere wijze aangetrokken te worden of het vastgoed dient verkocht te worden. Het renterisico bestaat uit het risico dat de rentekosten van het Fonds boven het geprognosticeerde niveau uitstijgen. Het vastgoed wordt voor circa twee/derde met vreemd vermogen gefinancierd voor een middellange looptijd (van waarschijnlijk 5 jaar). Inclusief bijkomende oprichtingskosten bedraagt de hypothecaire financiering circa 60% van de totale fondsinvestering. De initiatiefnemer en Beheerder behouden zich het recht voor een financiering

aan te gaan tot maximaal 65% van de totale fondsinvestering bij de oprichting van het Fonds. Over deze hypothecaire financiering wordt op dit moment in afrondende fase gesproken met een Nederlandse bank. Na afloop van de rentevaste periode van vijf jaar dient de rente opnieuw gefixeerd te worden en de lening verlengd. De rente kan op dat moment hoger zijn. In het ergste geval is de rente dan hoger dan het rendement dat op het vastgoed wordt gerealiseerd. Dit kan dan tot gevolg hebben dat moet worden afgelost op de lening. Het is mogelijk dat de bank de lening niet wil verlengen. Dit kan tot gevolg hebben dat de financiering bij een andere bank moet worden aangetrokken. Omdat de lening op dit moment nog niet is afgesloten is hier ook een risico aanwezig, omdat onder meer rente en leningsvoorwaarden afhankelijk zijn van marktomstandigheden. 2.3. Leegstand- en huurderrisico Het Fonds kent een verwachte looptijd van 10 jaar. De huurovereenkomsten eindigen binnen deze termijn indien door de desbetreffende winkelhuurders geen gebruik wordt gemaakt van de mogelijkheid om het huurcontract te verlengen. Hierdoor bestaat het risico van leegstand van een winkel die, o.a. afhankelijk van de marktomstandigheden en de staat waarin het gebouw verkeert, van korte of lange duur is. Notabene: leegstand van een woning is meer een kans dan risico. Een leegstaande woning kan namelijk verkocht worden met mogelijk een verkoopwinst. In zijn algemeenheid geldt dat vastgoed als in Suydersee Winkelvastgoedfonds CV meer waard is indien het volledig is verhuurd. Leegstand zal dan ook een lagere waardering tot gevolg hebben. In het geval van langdurige leegstand is het mogelijk dat het Fonds niet aan haar verplichtingen kan voldoen. Hierdoor is een gedwongen verkoop van het vastgoed door de hypotheekverstrekker of andere schuldeisers mogelijk. Een andere mogelijkheid is dat door een besluit van de vergadering van vennoten een aanvullende inleg wordt verlangd. Participanten kunnen niet worden gedwongen om een aanvullende inleg te doen. Het is mogelijk dat één of meerdere huurders niet langer aan haar of hun verplichtingen kunnen voldoen. Indien deze situatie zich voor een korte duur voordoet kan een afwijkend betalingsschema met de huurder worden over-

eengekomen. Indien van toepassing kan een bankgarantie worden ingeroepen of een borg worden geïncasseerd. In het ergste geval, dat de huurder zijn huurderverplichtingen helemaal niet meer kan nakomen, volgt wellicht faillissement van de huurder. In dit geval zal voor het Fonds huurderving ontstaan die voortduurt tot het moment dat er een nieuwe huurder is gevonden. Daarnaast moeten dan kosten worden gemaakt om een nieuwe huurder te vinden zoals makelaarscourtage, eventuele huurdersincentives en mogelijke niet te verhalen opleveringskosten. 2.4. Markt- /Restwaarderisico De vastgoedmarkt wordt bepaald door vraag en aanbod. Elk vastgoedsegment heeft zijn eigen marktsituatie en locale omstandigheden spelen daar tevens een rol in. Gedurende de looptijd van de belegging kunnen marktomstandigheden zich negatief ontwikkelen. Bijvoorbeeld door een afnemende vraag waardoor lagere huurprijzen bij nieuwe verhuren ontstaan of leegstand kan volgen. De marktsituatie wordt vooral beïnvloed door de economische omstandigheden. In een situatie van economische groei neemt de vraag meestal toe en daalt het aanbod en vice versa. Het restwaarderisico is het risico dat het vastgoed of delen ervan bij verkoop niet de verwachte waarde oplevert. Bij een besluit van de vergadering van vennoten kan de verkoop van het vastgoed worden uitgesteld. Hierdoor kan een optimaal verkoopmoment worden bepaald. Het rendement op de belegging wordt voor een deel bepaald door de verwachte winst op de verkoop van het vastgoed na de beoogde beleggingsduur van 10 jaar. 2.5. Onderhoud- en schaderisico Ten behoeve van het onderhoud van het vastgoed zal een meerjaren begroting worden opgesteld die elk jaar geactualiseerd wordt. Gedurende het jaar zal het onderhoud aan de hand van de begroting worden gepleegd, waarbij de kosten en kwaliteit zeer zorgvuldig zullen worden bewaakt. Het vastgoed is verzekerd tegen de meest voorkomende risico’s zoals gebruikelijk in de branche. Hiervoor wordt een uitgebreide gebouwenverzekering afgesloten inclusief dekking voor brand-, storm- en waterschade. In geval van schade heeft het Fonds een eigen risico. Schade ten gevolge van natuurrampen, terroristische aanslagen, oorlogen etc. kunnen niet verzekerd worden en zullen naar verwachting door het Fonds zelf moeten worden gedragen.

8

2.6. Beheer- en bewaarrisico Het is mogelijk dat de Initiatiefnemer of andere betrokken partijen niet goed of onvoldoende presteert ofwel in gebreke blijft. Hierdoor kan het beleggingsresultaat nadelig worden beïnvloed. Het is de verantwoordelijkheid van de Beherend vennoot om er voor te zorgen dat de betrokken partijen de prestaties leveren zoals overeengekomen. Het risico van het disfunctioneren van de Beherend vennoot wordt beperkt doordat periodiek verantwoording wordt afgelegd en gerapporteerd aan de participanten. Het juridisch eigendom van het vastgoed ligt bij de Bewaarder. De Bewaarder heeft geen andere functie dan het optreden als Bewaarder voor het Fonds. Het risico van verlies van in bewaring gegeven activa als gevolg van insolvabiliteit, nalatigheid of frauduleuze handelingen van de Bewaarder zijn beperkt doordat het vastgoed slechts bezwaard of geleverd kan worden met toestemming van de vergadering van vennoten. Het bestuur van de Initiatiefnemer, de Beherend vennoot, de Fondsbeheerder, de Vastgoedbeheerder en de Bewaarder zijn verzekerd voor bestuurdersaansprakelijkheid. 2.7. Liquiditeit van het vastgoed en de participaties De looptijd van het Fonds kan door (markt)omstandigheden langer duren dan de beoogde looptijd van 10 jaar, bijvoorbeeld doordat het vastgoed niet tijdig tegen acceptabele voorwaarden kan worden verkocht. Daarnaast zijn de participaties beperkt overdraagbaar (uitsluitend met toestemming van alle vennoten, niet gedurende de eerste 6 maanden dat de participaties worden gehouden en de toezichtrechtelijke positie van het Fonds mag niet in gevaar worden gebracht; zie voor de beperkte verhandelbaarheid van de participaties ook § 6.2). Beleggers dienen zich dan ook te realiseren dat er risico’s zijn verbonden aan deze beperkte liquiditeit en dat zij hun beleggingen in het Fonds mogelijk langer moeten aanhouden dan is voorzien. 2.8. Politiek / wetgevingsrisico Tenslotte is er het risico dat door politieke besluiten de wet- en regelgeving nadelig verandert. Dit kan zich op lokaal, provinciaal, nationaal of Europees niveau afspelen. Ook kunnen de bevoegde autoriteiten zoals de AFM de bestaande regelgeving (waaronder te begrijpen de fiscale wet- en regelgeving) aanpassen of kan de uitleg ervan zich wijzigen. Dit kan leiden tot kostenverhoging voor het Fonds.

9

In de Wet op de ruimtelijke ordening is bepaald dat een supermarkt zich slechts kan vestigen op een locatie met de bestemming ´supermarkt´. Alhoewel niet aannemelijk, is het in principe mogelijk dat deze beschermende wetgeving voor supermarkten verandert en supermarkten zich ook op andere winkellocaties kunnen vestigen. Hierdoor zal het aanbod van supermarkten toenemen wat tot een waardedaling van supermarkten kan leiden.

3. De belegging (het vastgoed) 3.1. Beschrijving locatie en object Dronten is de hoofdkern van de gemeente Dronten, waartoe ook Swifterbant en Biddinghuizen behoren. Dronten heeft een sterke regiofunctie door de afstand tot concurrerende plaatsen met voorzieningen. Hierdoor ligt de koopkrachtbinding voor dagelijkse en niet-dagelijkse goederen op een hoog niveau. Dronten heeft ca. 40.000 inwoners. In Dronten West worden de komende jaren nog ca. 2.000 woningen gerealiseerd. Tevens worden op verschillende andere plaatsen in Dronten, waaronder dichtbij het winkelcentrum, nieuwbouw woningen gerealiseerd (ca. 500 de komende jaren).

ontwikkeld met aan de randen ruime gratis parkeergelegenheid en grote huurders als trekkers goed verdeeld over het gehele winkelcentrum waardoor passantenstromen evenwichtig zijn verdeeld. Het complex maakt onderdeel uit van winkelcentrum Suydersee. Het complex bestaat uit twee winkelblokken: het Vögele blok aan het Ruim 2-6 met de daarboven gelegen zeven woningen (de Helling 9A-G) en het Albert Heijn blok gelegen aan Kop van ’t Ruim 1-15. Op de voorgaande plattegrond zijn de twee winkelblokken blauw omcirkeld. De linker cirkel is het winkelblok met

Plattegrond winkelcentrum Suydersee:

Het stadshart van Dronten heet winkelcentrum Suydersee. Dit winkelcentrum is het nieuwe, planmatig ontwikkelde stadscentrum dat in 2006 is opgeleverd. Het winkelcentrum kent een gevarieerd aanbod van branches met veel ketens. Hierboven is de plattegrond van het winkelcentrum weergegeven. Het centrum is kwalitatief

de hoofdhuurder Vögele Mode en zeven bovenwoningen. Het verkopen van de bovenwoningen in de toekomst kan een bijdrage leveren aan het verhogen van het verwachte rendement van het fonds. In de rendementsprognose is hier geen rekening mee gehouden.

10

Het bouwjaar van het Vögele blok is 1991. Het Vögele blok is op onderstaande foto weergegeven:

In de rechter cirkel is het winkelblok met de Albert Heijn vestiging weergeven. Het Albert Heijn blok is nieuwbouw dat in 2003 is opgeleverd. Op onderstaande foto is het Albert Heijn blok weergegeven: Beide winkelblokken verkeren in goede staat van onderhoud. De winkelblokken zijn kadastraal bekend als Gemeente Dronten, sectie A, nummer 4564 en 7288 A1. Het winkelcentrum is goed bereikbaar met de auto en het openbaar vervoer. Direct grenzend aan de Albert Heijn supermarkt bevindt zich een zeer groot parkeerterrein met gratis parkeergelegenheid. Het grote parkeerterrein is op de foto hiernaast weergegeven. Het laden- en lossen van de Albert Heijn gebeurt in het gebouw.

11

3.2. Vestigingsplaatsonderzoek In het aankoopproces is een Vestigingsplaatsonderzoek uitgevoerd door Knowledge in Store. Een samenvatting van het Vestigingsplaatsonderzoek wordt hieronder weergegeven. Het volledige rapport ligt ter inzage op het kantoor van Heeneman & Theelen. Samenvatting Vestigingsplaatsonderzoek Winkelcentrum Suydersee, waarvan deelwinkelcentrum Kop van het Ruim deel uit maakt, heeft een zeer gevarieerd en overwegend kwalitatief hoogstaand winkelaanbod. Het regionale winkelcentrum Suydersee kent in het totaal ruim 130 winkels, waarvan tijdens ons locatiebezoek op maandag 7 februari 2011 slechts één kleinere unit te huur staat. Het ziet er zeer verzorgd uit en heeft een breed aanbod van zowel supermarkten als alle andere branches. Dit grootschalige regionale grotendeels naar binnen gekeerde winkelcentrum is in carree vorm gebouwd en is beperkt overdekt (twee passages) en grotendeels niet overdekt. Het bestaat uit een gerenoveerd ouder gedeelte en een nieuw gebouwd deel, dat pas enkele jaren functioneel is. Er zijn totaal zeven in- en uitgangen die alle leiden naar de hier omheen liggende parkeervoorzieningen en aan- en afvoerwegen. Twee hiervan lopen langs winkeldeel de ‘Kop van het Ruim’. Door een juiste spreiding van het zeer diverse aanbod in dit grote regionale winkelcentrum zal de consument al gauw geneigd zijn hier een ‘rondje te gaan winkelen’. De supermarkten, hier belangrijke ‘traffic builders’ zijn enigszins excentrisch gelegen. Albert Heijn ‘Kop van het Ruim’ is echter al vele jaren op dezelfde plaats gelegen en bij een ieder ook als zodanig bekend. Deze locatie ligt ook zeer centraal ten opzichte van een groot deel van de woningbouw van Dronten. De andere supermarkten zijn aan de andere zijde van winkelcentrum ‘Suydersee’ gelegen aan een groot parkeerterrein. Hier was in het recente verleden een postkantoor en een groot busstation gevestigd op het terrein zelf, waardoor de toenmalige hier gevestigde C1000 onvoldoende directe parkeerplaatsen tot beschikking had. Dit heeft er toe geleid dat deze supermarkt is verkocht aan Deen Supermarkten die met de gemeente heeft geregeld dat op de plaats van het af te breken postkantoor, parkeerplaatsen werden aangelegd en het busstation verplaatst is naar de huidige locatie aan de rand van het parkeerterrein. Sindsdien gaat het aanmerkelijk beter met deze supermarkt locatie als onder de C1000 formule.

Socio-demografie van de markt Dronten is een gemiddeld marktgebied. Er is een gelijk percentage lage inkomens ten opzichte van Nederland gemiddeld en er zijn 10% meer hoge inkomens, hetgeen inhoudt dat de middeninkomens 5% minder aanwezig zijn ten opzichte van het landelijke gemiddelde. De gezinsbestedingen zijn hier echter circa 4,2% hoger ten opzichte van het landelijke gemiddelde door de nog enigszins grotere gezinnen. Dronten is nog niet aan het vergrijzen getuige de bevolkingsopbouw, hetgeen ook vertraagd zal gaan plaatsvinden door de nog vele nieuwbouw die plaats gaat vinden en vooral veel jonge gezinnen aantrekt. Er is beperkt sprake van seizoenstoevloeiing in Dronten waarvan dit winkelcentrum zou kunnen profiteren. Het marktgebied Het primaire marktgebied bestaat uit de kern van Dronten; Het secundaire marktgebied bestaat uit het Landelijk gebied; Het tertiaire marktgebied bestaat uit wijk 01 Biddinghuizen en wijk 02 Swifterbant alsmede door toevloeiing vanuit beperkt toerisme en evenementen. Duidelijk is te zien dat er echter sprake is van een sterke toevloeiing vanuit vooral het secundaire marktgebied (geen non-food winkels, op foodgebied alleen kleine AGF georiënteerde ‘weilandwinkels’ bij boerderijen) en vooral van uit Biddinghuizen door activiteiten langs de randmeren (waaronder bijvoorbeeld het Lowland muziek festival, Six Flags, diverse campings, watersport e.d.). Kaart marktgebied winkelgebied Dronten met supermarkt locaties:

12

Conclusie vestigingsplaatsonderzoek Door allerlei ontwikkelingen in de markt, waarbij de huidige economische recessie zeker niet vergeten mag worden, veranderen er in Nederland in rap tempo omstandigheden die voorheen een hele stabiele factor waren betreffende de aankopen bij de lokale detailhandel. Inwoneraantallen stabiliseren of lopen terug, mobiliteit neemt nog steeds toe, de verhouding autochtonen en allochtonen verandert en aankopen via internet in webwinkels nemen een enorme vlucht door onder andere wijzigingen in leefpatronen door bijvoorbeeld meer alleenstaanden en jonge gezinnen waarvan beide partners werken. Tevens speelt de nu steeds sneller gaande vergrijzing in Nederland een rol. De kritische massa van een winkelgebied bepaalt uiteindelijk het voortbestaan daarvan. Dronten is een mooi voorbeeld van hoe een relatief kleine plaats een prominente rol kan gaan spelen in een dun bevolkt marktgebied. Door tijdig dit grote regionale winkelcentrum te realiseren met ruim voldoende keuze voor de inwoners van dit gebied hoeft men niet meer Lelystad of Emmeloord, of nog verder Zwolle, te bezoeken om op een plezierige manier te kunnen winkelen en boodschappen te doen. Het complex maakt deel uit van dit regionale winkelcentrum. We zijn er van overtuigd dat ondanks alle bedreigingen dit winkelcentrum zich steeds meer consumentenbezoeken mag verheugen. Dit zal echter wel gaan ten koste van de (nonfood) winkels in Biddinghuizen en Swifterbant, waar de situatie voor de langere termijn er minder rooskleurig voorstaat.

3.3. Huurderoverzicht De totale jaarhuur per 1 februari 2011 bedraagt € 750.372 en de oppervlakte beslaat ca. 4.618 m2. Het huurderoverzicht is hierna weergegeven.

Huurdersoverzicht per 1 februari 2011 Huurders

Huurders

Kop van 't ruim 1

Ahold Vastgoed BV

Kop van 't ruim 3

Loco mare women fashion BV

Kop van 't ruim 5

Pearle BV

Kop van 't Ruim 7-9

Korucu (t.b.v. LinCHérie)

Kop van 't ruim 11

Spigt (t.b.v. Monsters Kidswear)

Kop van 't ruim 13

Linden BV (t.b.v. Van der Linden)

Kop van 't ruim 15

ING Bank NV*

Kop van ’t ruim

Liander NV (traforuimte)

Het ruim 2a

Charles Vögele Fashion

Het ruim 4

Zaan (t.b.v. Europart)

Het ruim 6

Huurgarantie**

De Helling 9A t/G

Particuliere huurders (zeven)

Totalen

Alle huurprijzen zijn exclusief BTW en voorschotten servicekosten. *

De huurprijs van ING Bank NV is inclusief een BTW-opslag van 3%.

**

Verkoper verstrekt een huurgarantie uiterlijk tot eerste verhuur tot en met 30 november 2014 voor de winkelunit Het Ruim 6. De huidige huurder (duowinkel van Videoland en Music Store) heeft zijn huurovereenkomst beëindigd per 30

Inzake het winkeldeel ‘Kop van het Ruim’, dat deel uitmaakt van regionaal winkelcentrum ‘Suydersee’ in Dronten hebben we de overtuiging dat de huurinkomsten structureel gewaarborgd zijn voor de langere tijd waarbij de grote Albert Heijn vestiging een prominente rol vervuld. De inschatting voor de weekomzet voor de Albert Heijn supermarkt bedraagt tussen € 270.000 tot € 290.000. Dit is een hoog omzetpotentieel.

13

november 2011. Mogelijkerwijs wordt de huurgarantie contant gemaakt en in één bedrag in mindering gebracht op de aankoopprijs bij levering van het vastgoed. De oppervlakten van de woningen en de traforuimte zijn gebaseerd op schattingen.

Expiratiedatum Branche

BTW

Metrage

huurovereenk.

Jaarhuur

%-huur

Supermarkt

J

1.790

1-2-2013

306.055

40,8%

Mode

J

108

31-1-2013

35.288

4,7%

Brillen

J

126

31-1-2013

36.758

4,9%

Lingerie

J

258

30-9-2018

52.153

7,0%

Mode

J

129

30-4-2013

35.584

4,7%

Makelaar

J

129

31-5-2015

32.500

4,3%

N

203

9-4-2013

52.421

7%

Bank en pin Energie

J

5

17-2-2033

1.093

0,1%

Mode

J

840

31-1-2016

89.405

11,9%

Onderdelen

J

200

30-9-2015

32.441

4,3%

Winkel

J

200

30-11-2014

28.339

3,8%

N

630

max. 1 jaar

48.336

6,4%

750.372

100%

Woningen

4.618

De gemiddelde huur die per vierkante meter winkelruimte wordt betaald bedraagt € 176. In zijn algemeenheid kan gesteld worden dat dit een marktconforme huurprijs is voor een centrumlocatie. De belangrijkste huurder is de Albert Heijn supermarkt die verantwoordelijk is voor ca. 41% van de totale jaarhuur. Het totale aandeel van winkelketens in het winkelcentrum bedraagt ruim 80%.

De verklaring van de gemeente Dronten is geen aanleiding geweest om vervolgonderzoek uit te laten voeren. Uit de verstrekte rapporten is gebleken dat in minieme mate asbest aanwezig is in het Vögele blok, die niet schadelijk is en waarvoor geen maatregelen genomen dienen te worden.

3.4 Techniek en milieu Bouwmeester Vastgoed Beheer BV uit Vaassen heeft een technisch onderzoek verricht naar de onderhoudstaat van het object. De conclusie van het onderzoek is dat het vastgoed in goede staat van onderhoud verkeerd. De gemeente Dronten heeft in 2010 schriftelijk aangegeven dat de sanering van (mogelijke) bodemverontreiniging niet langer actief nodig is en dat slechts periodiek gemonitord zal worden naar de status, daar het (mogelijke, onschadelijke) restant via natuurlijke weg oplost.

14

4. De investering De opbouw van de totale investering is hieronder weergegeven. De totale investering van het Fonds bedraagt ca. € 11.231.000. Bedragen zijn afgerond in € 1.000 Opbouw investering: Aankoopprijs vastgoed k.k. Aankoopvergoeding Financieringskosten Adviseurs Overdrachtsbelasting Structureringsvergoeding Marketing en werkkapitaal Totale investering fonds

€ € € € € € € €

10.200.000 102.000 51.000 37.000 612.000 204.000 25.000 11.231.000

4.1. Toelichting investering Aankoopprijs vastgoed k.k. De aankoopprijs van het vastgoed cq het complex bestaande uit winkelcentrum Suydersee in Dronten bedraagt € 10.200.000 kosten koper. Over de tegenprestatie of als dat hoger is de waarde in het economische verkeer is overdrachtsbelasting verschuldigd. Het vastgoed kent één lege unit waarvoor verkoper een huurgarantie verstrekt tot 1 december 2014 of zoveel eerder de unit is verhuurd. Mogelijkerwijs wordt de huurgarantie contant gemaakt en in één bedrag mindering gebracht op de aankoopprijs bij levering van het vastgoed. De verkoper van het winkelcentrum is Stichting Bedrijfspensioenfonds voor het Kruideniersbedrijf. Verkoper heeft beide delen van het complex vanaf de oplevering in eigendom. Het vastgoed cq het complex is op 11 februari 2011 getaxeerd door CB Richard Ellis op een marktwaarde van € 10.325.000,- k.k. Als bijlage is de samenvatting van de taxatie opgenomen. De taxatiewaarde wijkt gunstig af van de aankoopprijs k.k. die € 10.200.000. bedraagt. Het volledige taxatierapport is in te zien op kantoor van Heeneman & Theelen. Gedurende de looptijd van de belegging wordt het vastgoed niet periodiek extern getaxeerd.

15

Aankoopvergoeding Het winkelcentrum wordt aangekocht door middel van eigen acquisitie van Heeneman & Theelen Vastgoed zonder tussenkomst van een aankopend makelaar. Over de aankoopprijs van het vastgoed inclusief investeringsbijdrage is het Fonds een aankoopvergoeding verschuldigd van 1% aan Heeneman & Theelen vastgoedbeheer & advies BV. De aankoopvergoeding bedraagt € 102.000. Financieringskosten (o.a. afsluitvergoeding) De financieringskosten bestaan uit de volgende componenten. Ter verkrijging van de hypothecaire lening is een eenmalige afsluitprovisie verschuldigd aan de financier van circa 0,5% van hoogte van de hypotheek. Op het moment van schrijven van dit Informatiememorandum is Fin Extenso BV, die de vastgoedfinanciering begeleidt, met meerdere banken in onderhandeling over financieringsoffertes die zijn ontvangen, de werkelijke financieringskosten kunnen hierdoor afwijken. Mogelijk is het Fonds interne taxatiekosten van de bank verschuldigd. Voor de begeleiding van de vastgoedfinanciering is het Fonds aan Fin Extenso een vergoeding op urenbasis verschuldigd die niet hoger is dan € 15.000. Fin Extenso is gespecialiseerd in de begeleiding van financieringen voor haar klanten op het gebied van supermarktexploitaties en vastgoed. Zij kan hierdoor een maximaal financieringsresultaat realiseren. Adviseurs Onder de post adviseurs vallen de volgende externe adviseurkosten: • Taxatiekosten externe taxateur voor het bepalen van de actuele marktwaarde van het vastgoed • Technische due diligence begeleiding- en onderzoekskosten • Kosten van het uitgebreide Vestigingsplaatsonderzoek • Notariskosten voor het oprichten van de diverse entiteiten, het maken van de diverse overeenkomsten van het fonds, de aankoop van het vastgoed en de bankfinanciering • De fiscale en juridische advieskosten voor het fiscaal begeleiden van de vastgoedtransactie, de samenstelling van de fiscale paragraaf van het Informatiememorandum en de juridische beoordeling van het Informatiememorandum en contracten.

Overdrachtsbelasting Over de tegenprestatie dan wel de hogere marktwaarde is 6% overdrachtsbelasting verschuldigd. Structureringsvergoeding De structureringsvergoeding is verschuldigd aan de Initiatiefnemer Heeneman & Theelen Vastgoed BV en First Table Asset Consultants. De vergoeding is verschuldigd voor het initiëren en opzetten van het Fonds. De vergoeding bedraagt 2,0% over de aankoopprijs. Marketing en werkkapitaal Voor de marketing van het Fonds, het ontwerp en drukwerk, verspreiding van de vooraankondiging en het Informatiememorandum en het werkkapitaal en/of onvoorzien is € 25.000 begroot. 4.2. Vermogensstructuur Het vermogen van het Fonds bestaat uit eigen vermogen, ook wel het commanditair kapitaal genoemd, dat bijeen wordt gebracht door de beleggers en het vreemde vermogen dat met een hypothecaire lening op het vastgoed wordt verkregen. Commanditair kapitaal Het eigen vermogen van het Fonds wordt bijeengebracht door hoofdzakelijk particuliere beleggers en bestaat uit 92 participaties van € 50.000 exclusief 3% emissiekosten. De minimale deelname bedraagt € 100.000 exclusief 3% emissiekosten. De verschuldigde emissiekosten maken geen onderdeel uit van het eigen vermogen en zijn niet in de rendementsberekening meegenomen. Vreemd vermogen Naast het door de beleggers ingebrachte eigen vermogen zal het Fonds worden gefinancierd met vreemd vermogen, begeleid door Fin Extenso. Voor de rendementsberekening is gerekend met een hypothecaire lening van € 6.631.000 zijnde ca. 59% van de totale investering. Dit zou een ander bedrag kunnen worden, afhankelijk van de financieringsvoorwaarden, maar niet hoger dan 65% van de totale investering. De rente op de lening zal grotendeels gefixeerd worden voor een vaste looptijd van vijf jaar. Voor de optimalisering van het cash management wordt een bescheiden gedeelte van de lening (maximaal 15% van de hoofdsom) tegen een variabele rente aangehouden. Op basis van de geïndiceerde rentetarieven wordt in de rendementsprognose gerekend met een verwachte gemiddelde rente van 5,25% voor het

vaste leningsdeel (90%) en 3,75 voor het variabele leningsdeel (10%) voor de gehele looptijd van het Fonds. Een belangrijke motivatie om een gedeelte van de aankoop met een variabele rente te financieren is de verkoopmogelijkheid van de zeven woningen boven de winkels gedurende de looptijd van het fonds. Bij vervroegde aflossing op het winkel is een boete verschuldigd aan de bank. Bij de eventuele verkoop van een woning dient afgelost te worden op de lening waarvoor een vergoeding verschuldigd is aan de bank. De Beherend vennoot heeft de mogelijkheid om naast de financiering van het vastgoed een (tijdelijk) overbruggingskrediet aan te gaan voor het eventuele tekort aan eigen vermogen bij aankoop van het vastgoed. De kosten van het overbruggingskrediet zijn niet groter dan het rendement dat op de tijdelijk niet geplaatste participaties zou zijn gerealiseerd. Eventuele meerdere kosten komen voor rekening van de Initiatiefnemer(s). 4.3. Rendementsprognose Deze paragraaf geeft een toelichting op het verwachte rendement van de belegging gedurende de looptijd van 10 jaar. De onderstaande variabelen zijn gehanteerd bij de berekening van het rendement (percentages per jaar): Indexatie Rentekosten vast (90%) Rentekosten variabel (10%) Vastgoedbeheer Fondsbeheer Performance fee Vreemd vermogen Eigen vermogen

€ €

2,00% 5,25% 3,75% 4,00% 4,00% 25,0% 6.631.000 4.600.000

Het verwachte gemiddelde uitkeerbare rendement bedraagt circa 7,7% per jaar (vier keer per jaar een uitkering). Het verwachte gemiddelde totaalrendement bedraagt 9,4% op jaarbasis inclusief een bescheiden verwachte waardestijging van het vastgoed over tien jaar.

16

Rendementsprognose Suydersee Winkelvastgoedfonds (Bedragen afgerond in € 100,-. Hierdoor kunnen verschillen ontstaan.) jaar 1

jaar 2

jaar 3

jaar 4

jaar 5

jaar 6

Huurinkomsten * /verkoopresultaat

750.400

765.400

780.700

796.300

812.200

828.500

Rentekosten *

338.100

338.100

338.100

338.100

338.100

338.100

Zakelijke lasten

21.100

21.600

22.000

22.400

22.900

23.300

Onderhoud

22.500

23.000

23.400

23.900

24.400

24.900

Vastgoedbeheer

30.000

30.600

31.200

31.900

32.500

33.100

Fondsbeheer

30.000

30.600

31.200

31.900

32.500

33.100

15.700

16.000

16.300

16.700

17.000

17.300

Totale kosten / verkoopwinstaandeel *4 457.500

459.900

462.300

464.800

467.400

469.900

Resultaat

292.900

305.500

318.300

331.500

344.900

358.500

302.700

305.500

318.300

331.500

344.900

358.500

6,6%

6,6%

6,9%

7,2%

7,5%

7,8%

6.600

6.600

6.900

7.200

7.500

7.800

1

2

Jaarlijkse fondskosten Verkoopvergoeding *

3

5

Cash flow *

Direct rendement * Cash flow per deelneming € 100.000 Gemiddeld direct rendement 7,7%* Gemiddeld totaalrendement

9,4%*

*

De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.

*1

De huurinkomsten worden jaarlijks geïndexeerd met 2%.

Rendementen na belastingen fonds en voor belastingen belegger en gebaseerd op een minimale deelname € 100.000 excl. 3% emissiekosten. Berekening Verkoopresultaat: Verkoopprijs minus Aflossing hypotheek minus Terugbetaling inleg beleggers. Berekening Verkoopprijs: jaarhuur jaar 10 plus één indexatie maal de kapitalisatiefactor van 13,59. *2

De rente is voor 90% van het vreemde vermogen voor 5 jaar vastgezet. Na afloop van deze periode en voor de variabel rente wordt verondersteld dat de rente op hetzelfde rentetarief kan worden vastgezet voor de gehele looptijd van het fonds.

*3

Verkoopvergoeding HT is de vergoeding voor initiatiefnemer van 1,25% over de verkoopprijs van vastgoed bij einde bij de belegging.

*4

De performance fee is volgt berekend: Verkoopprijs minus Verkoopvergoeding HT minus Totale Investering fonds bij aanvang vermenigvuldigd met 25% Performance Fee.

*5

De cash flow in jaar 1 is berekend als het resultaat in jaar 1 plus het werkkapitaal. De niet aftrekbare BTW ten gevolge van de verhuur van woningen en de winkelunit aan ING Bank zijn niet in de rendementprognose verwerkt.

17

jaar 7

jaar 8

jaar 9

jaar 10

845.000

861.900

879.200

896.800 1.203.700

338.100

338.100

338.100

338.100

23.800

24.300

24.800

25.300

25.400

25.900

26.400

26.900

33.800

34.500

35.200

35.900

33.800

34.500

35.200

35.900

17.700

18.000

18.400

18.800 155.400

472.600

475.300

478.000

480.800

264.500

372.500

386.700

401.200

416.000

783.800

372.500

386.700

401.200

416.000 5.383.800

8,1%

8,4%

8,7%

9,0%

17,0%

8.100

8.400

8.700

9.000

117.000

4.4. Toelichting inkomsten en kosten De inkomsten en kosten van het Fonds worden hierna toegelicht. Hierbij is geen rekening gehouden met onvoorziene omstandigheden. Onvoorziene omstandigheden komen ten laste of ten bate van het Fonds en derhalve van het rendement. Alle in het Informatiememorandum genoemde kosten zijn werkelijk gemaakte kosten of schattingen gebaseerd op ervaringen. Huurinkomsten De huurinkomsten zijn exclusief BTW en servicekosten, maar inclusief eventuele BTW compensatie. De huren worden jaarlijks volledig geïndexeerd conform de CBSprijsindex. In de rendementsprognose is uitgegaan van een jaarlijkse indexatie van 2%. Bij aanvang van de CV is het complex op één unit na volledig verhuurd. Voor de lege winkelunit is een huurgarantie verstrekt. In de rendementsprognose is geen rekening gehouden met eventuele leegstand en huurderving ten gevolge daarvan. Verkoopresultaat Het verkoopresultaat oftewel het indirecte rendement op de belegging (dat is gerelateerd aan de waardestijging van het vastgoed) wordt als volgt berekend: Verkoopprijs – (aflossing hypotheek + terugbetaling inleg beleggers + performance fee Fondsbeheerder) = Verkoopresultaat Berekening Verkoopprijs: jaarhuur jaar 10 plus één indexatie vermenigvuldigd met de kapitalisatiefactor ten tijde van de aankoop van het vastgoed, zijnde 13,59. De kapitalisatiefactor staat gelijk aan een bruto aanvangsrendement op de koopsom van 7,36% k.k. Rentekosten De rente wordt grotendeels (tenminste 85%) voor 5 jaar vastgezet. Op basis van de geldende tarieven wordt gerekend met een gemiddeld rentetarief voor het deel waarvan de rente is vastgezet van 5,25%. Na afloop van deze periode wordt verondersteld dat de rente op hetzelfde niveau zal blijven. Voor het variabele leningsdeel bedraagt de rente 3,75% waarmee in de rendementsprognose rekening is gehouden voor de gehele looptijd van het Fonds. Zakelijke lasten(OZB en verzekering) De zakelijke lasten betreffen de onroerende zaakbelasting en waterschapslasten. De opgenomen kosten hiervan zijn gebaseerd op de kosten over 2010. Daarnaast behoren de volgende verzekeringskosten tot de zakelijke

18

lasten. Bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering voor het bestuur van de Beherend vennoot. Het vastgoed is verzekerd tegen de meest voorkomende risico’s zoals gebruikelijk in de branche. Hiervoor is een uitgebreide gebouwen- en aansprakelijkheidsverzekering afgesloten inclusief dekking voor brand-, storm en waterschade. In geval van schade heeft het Fonds een eigen risico. De verzekeringspolissen liggen ter inzage op kantoor van de Fondsbeheerder en Vastgoedbeheerder. In de rendementsprognose is uitgegaan van een jaarlijkse kostenindexatie van 2%. Onderhoud De onderhoudskosten zijn geprognosticeerd op 3% van de theoretische bruto jaarhuur. In de technische due diligence is de geschatte economisch levensduur van de daken gesteld op minimaal 10 jaar. Groot dakonderhoud valt daarom niet binnen de prognose van de onderhoudskosten die normaliter de grootste onderhoudspost zijn bij winkelcentra met platte daken. In de rendementsprognose is uitgegaan van een jaarlijkse kostenindexatie van 2%. Vastgoedbeheer Het administratief, commercieel en technisch vastgoedbeheer wordt uitgevoerd door Heeneman & Theelen vastgoedbeheer en advies BV. Het technisch vastgoedbeheer wordt uitbesteed aan een technisch Beheerder. Ter vergoeding van haar werkzaamheden brengt de Vastgoedbeheerder op jaarbasis een vastgoedbeheervergoeding van 4% over theoretische bruto jaarhuur in rekening (per kwartaal bij vooruitbetaling verschuldigd). Uit de vastgoedbeheervergoeding wordt de technisch beheerder vergoed. Fondsbeheer Ter vergoeding van haar werkzaamheden brengt de Fondsbeheerder op jaarbasis een fondsbeheervergoeding van 4% over de theoretische bruto jaarhuur in rekening (per kwartaal bij vooruitbetaling verschuldigd). Jaarlijkse Fondskosten De Fondskosten bestaan onder andere uit de vergoeding aan de Bewaarder, accountantskosten, handelsregisterkosten (KvK), en kosten van de bestuur- en jaarvergadering. Onvoorziene kosten zoals kosten die gemaakt moeten worden in verband met gewijzigde wetgeving of verscherpt financieel toezicht, voor additionele werkzaamheden van de accountant of advocaatkosten zijn niet

19

inbegrepen. In de rendementsprognose is uitgegaan van een jaarlijkse kostenindexatie van 2%. Verkoopvergoeding Voor de werkzaamheden aangaande de verkoop van het vastgoed bij beëindiging van de belegging ontvangt de Vastgoedbeheerder een vergoeding van 1,25% over de verkoopprijs kosten koper. Eventuele verkoopkosten zoals taxatiekosten of andere adviseurkosten (niet zijnde makelaarskosten) komen voor rekening van het Fonds. Performance fee Bij verkoop van het vastgoed ontvangt de Beherend vennoot een performance fee van 25% over de netto waardestijging van het vastgoed. In het geval van verkopen van de woningen wordt de eventueel verschuldigde performance fee gereserveerd tot het moment van (deel)verkoop van de winkels. De eventueel verschuldigde performance fee bij verkoop van de woningen en winkels worden gesaldeerd.De performance fee wordt als volgt berekend: 25% x (Verkoopprijs - Verkoopvergoeding - Totale Investering Fonds bij aanvang). De performance fee wordt gecorrigeerd indien het totale directe rendement 20% of meer lager uitvalt dan in dit Informatiememorandum volgens de rendementsprognose is berekend als verwacht gemiddeld totaalrendement. In dat geval bedraagt de correctie het rendementstekort, berekend als absoluut bedrag in Euro’s. De performance fee is verschuldigd bij verkoop van het vastgoed. Indien de Participanten besluiten tot verlenging van de looptijd van het Fonds na tien jaar wordt de performance voor 80% afgerekend met het Fonds, welk bedrag later niet meer verrekenbaar is. De overige 20% verschuldigde performance fee wordt op de balans gereserveerd. Als verkoopprijs wordt dan een markttaxatie door een extern taxateur gehanteerd. De Performance fee van 25% is tevens verschuldigd over het door het Fonds mogelijk ontvangen bedrag aan goodwill, sleutelgeld of overnamesom in de ruimste betekenis in voorkomend geval van overname door een derde van de exploitatie van een winkel. Emissievergoeding Bij de plaatsing van participaties wordt een eenmalige emissievergoeding in rekening gebracht van 3% over het deelnamebedrag. Deze vergoeding komt ten goede aan First Table Asset Consultants. De emissievergoeding is niet opgenomen in de rendementsprognose.

4.5. Alternatieve rendementscenario’s Het berekende rendement in paragraaf over de rendementsprognose is gebaseerd op aannamen die kunnen afwijken van de werkelijkheid. In deze paragraaf worden drie rendementsscenario’s berekend waarbij drie variabelen van de belegging wijzigen. De invloed van de wijzigingen wordt zichtbaar gemaakt in het rendement en de performance fee. De verschillen kunnen een extra indicatie geven voor het verwachte rendement. Scenario /variabele

Optimistisch

Neutraal =

Pessimistisch

rendementsprognose Leegstand tijdens belegging Rente na afloop rentevaste periode

0%

0%

10%

5,0%

5,25%

6,5%

(daalt 0,25%) Verkoopprijs vastgoed (in kapitalisatiefactor

(stijgt 1,25%)

14,09

13,59

12,59

(stijgt een halve factor)

13,59

(daalt 1 factor)

Gemiddeld direct rendement

7,8%

7,7%

5,1%

Gemiddeld totaalrendement

10,3%

9,4%

5,3%

€ 379.000

€ 265.000

€ 39.000

van bruto jaarhuur)

Performance fee

20

5. Beleggen in vastgoed Beleggen is een combinatie van rendement en risico. Het is daarom van belang om risico’s te spreiden in verschillende beleggingscategorieën. De belangrijkste beleggingscategorieën die te onderscheiden zijn, zijn vastrentende waarden zoals obligaties, aandelen en vastgoed. Volgens de algemeen geaccepteerde (pensioenfondsen) beleggingsleer bevat een goed gespreide beleggingsportefeuille ongeveer 10 tot 15% aan vastgoedbeleggingen. Vastgoed combineert relatief hoge en stabiele rendementen die uitgaan van vooraf vastgestelde huuropbrengsten uit huurovereenkomsten. Beleggen in vastgoed is in grote mate inflatiebestendig door huurindexaties. 5.1. Beleggen in supermarkten in Nederland De waarden en huurniveaus van winkelvastgoed en supermarkten in het bijzonder zijn minder beweeglijk in economische voor- of tegenspoed in vergelijking met andere soorten vastgoed. De huurders zijn veelal grotere en solvabele huurders. Dit beperkt het debiteurenrisico en zorgt voor stabiele cash flows. Een belegging in supermarkten is minder cyclisch dan andere vastgoedsectoren omdat wordt voorzien in een basisbehoefte. De omzetten van supermarkten zijn minder beweeglijk dan in de detailhandel algemeen. Beleggen in vastgoed is in grote mate inflatiebestendig door huurindexaties. De huren van supermarkten volgen vanwege de schaarste aan locaties (en dus geringe kans op leegstand) de inflatie beter dan andere vastgoedsegmenten. In Nederland is door strikte wetgeving in het bestemmingsplan geregeld of een supermarkt zich ergens mag vestigen. Dit is een belangrijke reden waarom het aantal supermarkten in Nederland beperkt is en locaties schaars zijn.

Vier redenen om te beleggen in supermarktvastgoed: 1. stabiele cash flows en stabiele waarde van uw belegging 2. status van de locatie is beschermd door wetgeving en creëert schaarst 3. de huurders (supermarktondernemingen) zijn conjunctuurbestendig omdat in een basisbehoefte wordt voorzien 4. supermarktketens zijn veelal sterke debiteuren Trends in supermarkten in Nederland (Bron: Hoofdbedrijfsschap Detailhandel, juli 2010) Bij een belegging in winkelvastgoed die voor meer dan de helft uit supermarktvastgoed bestaat is een toelichting op de belangrijkste trends uit de supermarktbranche op zijn plaats. Voedingsmiddelen bestedingen in Nederland In 2009 gaven consumenten in Nederland € 24,4 miljard uit aan voedingsmiddelen (inclusief btw). Dat is ongeacht de plek van aankoop, dus ook buiten de detailhandel om. Genotmiddelen, zoals drank en tabak, waren goed voor € 14,8 miljard. De totale consumentenbestedingen (inclusief non-food en diensten) bedragen € 262 miljard. In de supermarkten zijn de bestedingen aan voedings- en genotmiddelen het grootst. Zij hebben een aandeel van 86% in de totale voedingsmiddelenmarkt en 62% in de markt voor genotmiddelen.

De omzetontwikkeling van supermarkten over de afgelopen jaren ten opzichte van de totale detailhandel. Omzet ontwikkeling branche t.o.v. totale detailhandel en foodspeciaalzaken (2003 = 100) Bron: CBS

120 115 110 105 100 95 90 85 2003 supermarkten

2004

2005

totale detailhandel

2006

2007

2008

2009

foodspeciaalzaken

Het peiljaar is 2003. De omzet in dat jaar is gelijk aan 100. Als in 2009 de omzet bijvoorbeeld op een niveau van 120 ligt, houdt dat in dat de omzet 20% hoger is dan in 2003. Een omzetniveau van bijvoorbeeld 80 betekent daarentegen dat de omzet 20% lager is dan in 2003. (Bijgewerkt 16 februari 2010, bron: CBS/HBD)

21

Van januari tot en met september 2010 was de omzet van supermarkten 1,5% groter dan dezelfde periode een jaar eerder. Sinds november 2009 nemen de prijzen gemiddeld af (ten opzichte van een jaar eerder). De supermarktbranche is een van de weinige branches die met de omzet in 2009 een stijging realiseerde t.o.v. het jaar ervoor, waar de gehele detailhandel een daling liet zien. De schaalvergroting zet verder door Het aantal middelgrote supermarkten neemt iets af, maar het aantal grote supermarkten neemt toe. De gemiddelde winkeloppervlakte wordt dus groter. De binnensteden, hoofdwinkelcentra en andere grote winkelcentra zijn aantrekkelijke locaties voor supermarkten. Ook in de buurten wijkwinkelcentra neemt het aantal supermarkten toe. Alleen de solitair gelegen supermarkten zijn de laatste jaren in aantal gedaald. Vooral in de kleinste gemeenten (tot 10.000 inwoners) zijn in enkele jaren tijd supermarkten van het toneel verdwenen. Ook kleinschalige buurtsupermarkten De buurtsupermarkten in vooral winkelstraten van middelgrote steden passen zich aan en komen terug. Met aangepaste assortimenten en dienstverlening die op de buurt is gericht. In de grote steden zijn vooral allochtone ondernemers actief in deze buurten. Minder binding met eigen supermarkt De consument van tegenwoordig heeft een minder sterke binding met ‘zijn’ supermarkt dan vroeger. Supermarkten maken daarom nog meer gebruik van het eigen magazine en de eigen website, klantenkaarten, wijnclubs, acties gericht op kinderen of op volwassenen, receptkaarten en eigen kookboeken. Veranderende markt De marktverhoudingen blijven veranderen, onder andere als gevolg van fusies en overnames. Bovendien is meer sprake van het overslaan van bepaalde schakels: fabrikanten gaan rechtstreeks verkopen aan consumenten. Daarnaast wordt een toename van het aantal franchisehouders verwacht die gebruik maken van de naamsbekendheid van een goed concept. Ook partijen buiten het supermarktkanaal strijden mee om het marktaandeel: horeca, catering, pompshop en warenhuizen als HEMA en V&D (Le Marché en La Place).

Dronten

22

6. Structuur van de belegging Beleggen in vastgoed dat in Nederland is gelegen kan in diverse juridische structuren plaatsvinden. Voor de particuliere beleggers heeft elke structuur juridische en fiscale voor- en nadelen. Eén beleggingsstructuur is de commanditaire vennootschap. Suydersee Winkelvastgoedfonds CV is gestructureerd als beleggings-CV en in dit hoofdstuk worden de juridische aspecten hiervan toegelicht.

6.1. Juridische structuur In onderstaande figuur is de juridische structuur van de belegging weergegeven zoals deze zal bestaan na het aangaan van de CV.

Heeneman & Theelen vastgoedbeheer en advies BV

Heeneman & Theelen Beheer BV

(Vastgoedbeheerder)

(Fondsbeheerder) Gedelegeerd beheerder

Heeneman & Theelen Vastgoed BV

Beleggers (Commanditiaire vennoten)

(Initiatiefnemer)

Eigen vermogen € 4.600.000

100% aandeelhouder

Suydersee Winkelvastgoedfonds BV (Beherend vennoot)

Overeenkomst van Beheer

Suydersee Winkelvastgoedfonds CV (Fonds)

Overeenkomst van bewaring Juridisch eigendom

Economisch eigendom

Stichting Suydersee Winkelvastgoedfonds

Vastgoed

Vreemd vermogen

(Winkelcentrum Suydersee)

(Hypotheekverstrekker)

(Bewaarder)

Directie

United International Management BV (Trustkantoor)

23

Hypothecaire lening € 6.631.000

6.2. De CV Suydersee Winkelvastgoedfonds CV is een initiatief van Heeneman & Theelen Vastgoed BV, waarbij wordt samengewerkt met First Table Asset Consultants BV aangaande het aantrekken van eigen vermogen. Suydersee Winkelvastgoedfonds CV wordt aangegaan met als doel om particuliere beleggers de mogelijkheid te bieden te beleggen in winkelcentrum Suydersee in Dronten. De CV zal een fiscaal besloten karakter krijgen. Het eigen vermogen van de CV bedraagt € 4.600.000 en wordt bijeengebracht door haar commanditaire vennoten (de participanten) verdeeld over 92 participaties van € 50.000 (te vermeerderen met 3% emissievergoeding). De minimale deelname bedraagt € 100.000. De participaties worden onder een beperkte groep beleggers geplaatst. First Table Asset Consultants is hoofdverantwoordelijk voor de plaatsing van het eigen vermogen bij beleggers. De Initiatiefnemer behoudt zich het recht voor de emissie geheel of gedeeltelijk te annuleren zonder enig recht op compensatie voor de belegger die heeft ingeschreven. Toezichtrechtelijke positie Suydersee Winkelvastgoedfonds CV is een beleggingsinstelling in de zin van artikel 1:1 Wet op het financieel toezicht. Het Fonds is niet verplicht om op aanvraag participaties van participanten in te kopen, en is derhalve aan te merken als een closed-end beleggingsinstelling. Omdat de participaties verhandelbaar zijn in de zin van de Wet op het financieel toezicht - zij het beperkt, zie de paragraaf ‘(Beperkte) verhandelbaarheid van participaties’ hieronder - zijn de participaties aan te merken als effecten in de zin van artikel 1:1 Wet op het financieel toezicht. Participaties kunnen uitsluitend worden verworven tegen een tegenwaarde van ten minste € 100.000 per belegger. Dientengevolge zijn de verboden van de artikelen 2:65 en 5:2 Wet op het financieel toezicht niet van toepassing op het aanbod van participaties als beschreven in dit Informatiememorandum. Artikel 4 lid 1 onder a van de Vrijstellingsregeling Wft bepaalt dat van het verbod van artikel 2:65 lid 1 Wet op het financieel toezicht vrijgesteld is degenen die rechten van deelneming in een beleggingsinstelling aanbieden voor zover die rechten slechts kunnen worden verworven tegen een tegenwaarde van ten minste € 50.000 per deelnemer. Artikel 2:65 lid 1 Wet op het financieel toezicht bepaalt dat het is verboden om in Nederland deelnemingsrechten in een beleggingsinstelling aan te bieden, indien

(de Beheerder van) de beleggingsinstelling niet beschikt over een vergunning die is verleend door de Autoriteit Financiële Markten. Vanwege bedoelde vrijstelling is het verbod van artikel 2:65 lid 1 Wet op het financieel toezicht niet van toepassing op het Fonds, de Beherend vennoot of de Fondsbeheerder. Geen van het Fonds, de Beherend vennoot of de Fondsbeheerder is in het bezit van een vergunning als bedoeld in artikel 2:65 lid 1 Wet op het financieel toezicht en geen van hen staat onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten. Uit artikel 5:3 lid 1 onder c Wet op het financieel toezicht volgt dat indien de participaties slechts kunnen worden verworven tegen een tegenwaarde van ten minste € 50.000 per belegger, het verbod van artikel 5:2 Wet op het financieel toezicht niet van toepassing is. Artikel 5:2 Wet op het financieel toezicht bepaalt dat het verboden is om in Nederland effecten aan het publiek aan te bieden tenzij ter zake van de aanbieding een Informatiememorandum algemeen verkrijgbaar is dat is goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten. In verband met de uitzondering van artikel 5:3 lid 1 onder c van de Wet op het financieel toezicht is het verbod van artikel 5:2 Wet op het financieel toezicht niet van toepassing op het aanbod als beschreven in dit Informatiememorandum. Dit Informatiememorandum is dan ook niet te beschouwen als een door de Autoriteit Financiële Markten goedgekeurd Informatieme-morandum als bedoeld in artikel 5:2 Wet op het financieel toezicht. Geïnteresseerde beleggers dienen zich te realiseren dat beleggers in het Fonds niet de bescherming wordt geboden die de Wet op het financieel toezicht beoogt te bieden aan beleggers die deelnemen in structuren waarop de Wet op het financieel toezicht onverkort van toepassing is. Vergadering van vennoten en besluitvorming Elk jaar wordt binnen vier maanden na afloop van het voorgaande boekjaar een vergadering van vennoten gehouden. Daarin komen in ieder geval aan de orde het schriftelijk of mondeling verslag van de Beherend vennoot omtrent de zaken van het Fonds en het gevoerde beleid en vaststelling van de balans, de winst- en verliesrekening van het Fonds en de toelichting daarop. Daarnaast wordt een vergadering van vennoten gehouden zo dikwijls de Beherend vennoot dat nodig acht of wanneer minimaal vijf participanten van wie de persoonlijke kapitaalrekening(en) gezamenlijk ten minste 25% van het

24

totaal van de inbreng op de participaties bedraagt dat schriftelijk verzoeken aan de Beherend vennoot onder vermelding van de te behandelen onderwerpen. Indien de Beherend vennoot de verzochte vergadering niet zodanig bijeenroept dat deze binnen vier weken na het verzoek wordt gehouden, zijn de verzoekende participanten zelf tot bijeenroeping bevoegd. Oproeping van een vergadering van vennoten geschiedt schriftelijk en niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering, in beginsel door de Beherend vennoot en bij diens weigering om op verzoek van participanten een vergadering bijeen te roepen als hiervoor bedoeld, door de participanten die om een vergadering hebben verzocht. Bij de oproeping worden de ter vergadering te behandelen onderwerpen vermeld. Een participant kan zich ter vergadering laten vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigde. Iedere participatie geeft recht op één stem in de vergadering van Vennoten. Tenzij in de CV overeenkomst anders is bepaald worden besluiten ter vergadering genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin tenminste de helft van het commanditaire kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd. Is in een vergadering het vereiste quorum niet aanwezig dan zal op een termijn van minimaal een week en maximaal vier weken een tweede vergadering bijeen worden geroepen waarin besluiten kunnen worden genomen met een volstrekte meerderheid van de ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde stemmen, ongeacht het ter vergadering vertegenwoordigde kapitaal. De Bewaarder en de Fondsbeheerder hebben het recht de vergadering van vennoten bij te wonen en hebben daarin een raadgevende stem. Alle besluiten die in een vergadering van vennoten kunnen worden genomen kunnen ook buiten vergadering worden genomen, mits alle vennoten in de gelegenheid worden gesteld schriftelijk hun stem uit te brengen. Voor de volledige regeling die geldt voor het oproepen en houden van een vergadering van vennoten wordt verwezen naar artikel 9 van de CV overeenkomst (zie bijlage I). Koop, verkoop, aanbiedingsregeling en bezwaren van de activa van het Fonds De Beherend vennoot besluit tot het kopen en verkopen van activa, zoals het vastgoed. Een dergelijk besluit heeft evenwel de goedkeuring nodig van de vergadering van vennoten. Voor het bezwaren (zoals pandrecht of hypotheekrecht) van activa geldt hetzelfde.

25

Bij verkoop van registergoederen uit de vastgoedportefeuille dienen de betreffende registergoederen allereerst te worden aangeboden aan de Beherend vennoot en direct aan haar gelieerde partijen tegen een waarde die als volgt wordt vastgesteld. Door de vergadering van vennoten wordt een taxateur aangewezen alsmede door de beherend vennoot. Deze twee taxateurs stellen samen een prijs vast waarvoor de aanbieding dient plaats te hebben. Indien de beide taxateurs niet tot overeenstemming kunnen komen zal door de notaris die de CV overeenkomst heeft verleden een derde taxateur worden aangewezen die alsdan gezamenlijk met de twee andere taxateurs de waarde vaststelt. De Beherend vennoot dient binnen een termijn van twee maanden na de ontvangst van de waardevaststelling schriftelijk kennis te geven aan de overige vennoten, of hij gebruik maakt van de aanbiedingsregeling of niet. In laatstgenoemd geval zal het registergoed aan een andere partij kunnen worden aangeboden tegen een prijs die tenminste gelijk is aan de prijs waarvoor het is aangeboden aan de Beherend vennoot. Verwezen wordt naar artikel 10 van de CV overeenkomst. Neerleggen van functie door Beherend vennoot en/of Fondsbeheerder Indien de Beherend vennoot of Fondsbeheerder het voornemen te kennen geeft zijn functie neer te leggen dan wel is gedefungeerd, zal binnen een termijn van vier weken een vergadering van vennoten worden gehouden om in de benoeming van een opvolger te voorzien. De Beherend vennoot kan onder omstandigheden door de vergadering van vennoten worden ontslagen, waarvoor unanimiteit van stemmen is vereist. Verwezen wordt naar artikel 12 van de CV overeenkomst. Winstbestemming Tenzij de vergadering van vennoten op voorstel van de Beherend vennoot besluit tot gehele of gedeeltelijke reservering van de winst, wordt de winst (vermeerderd met afschrijvingen en verminderd met eventuele aflossingen op de hypothecaire lening) uitgekeerd op de participaties. De participanten worden schriftelijk op de hoogte worden gesteld van de uitkering. Daarnaast kan de Beherend vennoot besluiten tot tussentijdse uitkeringen. Indien in enig jaar verlies is geleden, dat niet uit enige reserve bestreden of op andere wijze gedelgd kan worden, geschiedt in de volgende jaren geen uitkering, zolang zodanig verlies niet is aangezuiverd. Voor de volledige regeling van winstbestemming wordt verwezen naar de leden 8 tot en met 10 van artikel 10 van de CV overeenkomst. Voor de volledige

voorwaarden voor de beëindiging van het Fonds verwijzen wij naar de artikelen 4 lid 2 en 14 van de CV overeenkomst (zie bijlage I). Commanditaire vennoten De commanditaire vennoten zijn de beleggers (participanten) in het Fonds door inbreng van het eigen vermogen in participaties van € 50.000 exclusief 3% emissiekosten. De minimale deelname is € 100.000. Commanditaire vennoten zijn tot de hoogte van hun inleg aansprakelijk onder voorwaarde dat geen beheers- of beschikkingsdaden worden verricht. Commanditaire vennoten dienen zich te onthouden van iedere gedraging waaruit een wederpartij zou kunnen afleiden, dat zij beheers- of beschikkingsbevoegdheid hebben met betrekking tot de activa van het Fonds, omdat dit zou kunnen leiden tot hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennoten. (Beperkte) verhandelbaarheid van participaties Participaties in Suydersee Winkelvastgoedfonds CV zijn verhandelbaar mits (6 maanden “lock up” termijn is verstreken) daarvoor de toestemming van alle vennoten, zowel de Beherend vennoot als de commanditaire vennoten, is verkregen. Deze toestemming mag niet op onredelijke gronden worden geweigerd. De overdracht van een participatie kan slechts plaatsvinden nadat zes maanden zijn verstreken na verkrijging van de participatie(s) door de participant die ze wenst over te dragen. Verder geldt als beperking voor de overdracht van participaties dat deze door de kopende partij uitsluitend mogen worden verworven tegen een tegenwaarde van ten minste € 50.000 per (kopende) belegger (tenzij de kopende partij reeds participant is, in welk geval het grensbedrag van € 50.000 per belegger niet van toepassing is). Dit vereiste geldt vanwege de toezichtrechtelijke positie van het Fonds (zie de paragraaf ‘Toezichtrechtelijke positie’ hierboven). Het door een participant in het Fonds belegde bedrag mag nooit lager dan € 50.000 uitkomen (tenzij het bedrag door waardedaling onder € 50.000 uitkomt of de partici-

pant alle door hem gehouden participaties verkoopt en overdraagt). De participant die zijn participatie(s) wenst over te dragen doet daarvan schriftelijk mededeling aan de Beherend vennoot. Daarbij geeft de participant aan wat de beoogde prijs van de over te dragen participatie(s) is alsook de volledige naam en adresgegevens van de beoogde verkrijger. Uiterlijk binnen twee maanden na ontvangst van deze schriftelijke mededeling, zal de Beherend vennoot hiervan schriftelijk mededeling te doen aan alle participanten. De participanten worden daarbij verzocht binnen drie weken schriftelijk aan te geven of zij toestemming verlenen of onthouden aan de voorgenomen overdracht. De participant die niet binnen vier weken na de dag waarop de toestemming is gevraagd schriftelijk heeft gereageerd wordt geacht toestemming schriftelijk te hebben verleend. Zo spoedig mogelijk nadat bekend is of toestemming is verleend (of geacht wordt te zijn verleend) doet de Beherend vennoot hiervan mededeling aan de participant die het verzoek om overdracht heeft ingediend. De beoogde overdracht dient vervolgens plaats te vinden binnen drie maanden na ontvangst van deze mededeling. Bij overschrijding van deze termijn komt de goedkeuring te vervallen. De overdracht van participaties vindt plaats bij authentieke of onderhands geregistreerde akte. Een overdracht van een participatie heeft ten aanzien van het Fonds, de Bewaarder en de Beherend vennoot slechts gevolg nadat deze schriftelijk aan de Bewaarder en de Beherend vennoot is meegedeeld. De overdragende participant is per verkrijger aan de Beherend vennoot een bedrag van € 1.000,-- (exclusief omzetbelasting) verschuldigd als vergoeding voor de door de Beherend vennoot te maken kosten voor de overdracht van participatie(s). Voor de volledige voorwaarden voor de overdracht van participaties verwijzen wij naar artikel 11 van de CV overeenkomst (zie bijlage I).

26

Verpanding van participaties Participaties kunnen door een participant alleen worden verpand aan een bank in de zin van artikel 1:1 Wet op het financieel toezicht. Voor de verpanding is geen toestemming van de overige vennoten vereist. Op de uitoefening van het pandrecht is echter de regeling voor de overdracht van participaties van toepassing zodat de praktische mogelijkheid tot verpanding van participaties beperkt is. Verplichte overname van participaties Onder bepaalde omstandigheden, zoals faillissement, het van toepassing worden van een schuldsaneringsregeling of ondercuratelestelling van een participant houdt die participant van rechtswege op vennoot te zijn. Tenzij de vergadering van vennoten alsdan besluit het Fonds te beëindigen zullen de overige vennoten verplicht zijn de participaties van de desbetreffende gewezen vennoot over te nemen en een bedrag aan hem uit te keren conform artikel 12 van de CV overeenkomst. Voor de volledige regeling van deze verplichte overname wordt verwezen naar artikel 12 van de CV overeenkomst. Wijziging van de CV overeenkomst De CV overeenkomst wordt gewijzigd bij besluit van de vergadering van vennoten, evenwel uitsluitend op voorstel van de Beherend vennoot. Voor het besluit van de vergadering van vennoten is een meerderheid vereist van ten minste 75% van alle stemmen die zouden kunnen worden uitgebracht indien alle vennoten ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zouden zijn. Is dit quorum niet aanwezig, dan zal op een termijn van minimaal een week en maximaal vier weken een tweede vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit tot wijziging kan worden genomen met een volstrekte meerderheid van de ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde stemmen, ongeacht het ter Vergadering vertegenwoordigde kapitaal. Looptijd en beëindiging van het Fonds Suydersee Winkelvastgoedfonds CV wordt aangegaan voor onbepaalde tijd doch kent een beoogde beleggingstermijn van 10 jaar afhankelijk van de marktomstandigheden bij verkoop. Het is dan ook mogelijk dat het Fonds later of eerder wordt beëindigd. Zodra alle belangen die het Fonds houdt in vastgoed zijn vervreemd en geleverd eindigt het Fonds. In alle andere gevallen wordt het Fonds op voorstel van de Beherend vennoot beëindigd bij een besluit van de vergadering van vennoten waarbij minimaal 75% van alle stemmen die zouden kunnen worden uitgebracht indien alle vennoten ter vergadering aanwezig of

27

vertegenwoordigd zouden zijn. Is in die vergadering het vereiste quorum niet aanwezig dan zal op een termijn van minimaal een week en maximaal vier weken een tweede vergadering bijeen worden geroepen waarin het besluit tot beëindiging van het Fonds kan worden genomen met een volstrekte meerderheid van de ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde stemmen, ongeacht het aantal stemmen dat in die tweede vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. 6.3 Beherend vennoot De Beherend vennoot is Suydersee Winkelvastgoedfonds BV i.o. De Beherend vennoot is gevestigd in Naarden en houdt daar kantoor. De directie wordt gevoerd door Heeneman & Theelen Beheer BV. Heeneman & Theelen Beheer BV is een 100% dochter van Heeneman & Theelen Vastgoed BV. Beide vennootschappen zijn gevestigd in Naarden en houden daar kantoor. De directie van Heeneman & Theelen Vastgoed BV wordt gezamenlijk gevoerd door F. Heeneman Beheer BV en Theelen Management BV. F. Heeneman Beheer BV wordt zelfstandig bestuurd door F. Heeneman MSRE MRICS en Theelen Management BV wordt zelfstandig bestuurd door M.J. Theelen. De taken en verantwoordelijkheden van de Beherend vennoot zien op het vastgoedbeheer en Fondsbeheer en bestaan uit onder andere: het beheren van de investering in ruime zin; het voeren van de boekhouding en administratie van de Bewaarder en het Fonds; het factureren en het (doen) incasseren van de huuropbrengsten en deze administreren het toezicht houden op het management van het vastgoed; het opstellen van de begroting en een liquiditeitsprognose van de vastgoedportefeuille; het bijeenroepen en organiseren van de vergadering van vennoten (o.a. de jaarvergadering en t.b.v. de begroting). In de CV Overeenkomst zijn voornoemde taken en verantwoordelijkheden opgenomen samen met de overige rechten en plichten van de Beherend vennoot. De statuten van de Beherend vennoot zijn opgenomen als bijlage. Een aantal van de taken van de Beherend vennoot zijn uitbesteed aan de Fondsbeheerder en Vastgoedbeheerder.

6.4 Fondsbeheerder Heeneman & Theelen Beheer BV is de enige directeur van de Beherend vennoot. Tevens is Heeneman & Theelen Beheer BV verantwoordelijk voor het Fondsbeheer, een bevoegdheid die haar is verstrekt door de Beherend vennoot. Heeneman & Theelen Beheer BV beschikt niet over een vergunning om beleggingsinstellingen te beheren in de zin van de Wet op het financieel toezicht. De fonds(en) die door Heeneman & Theelen Vastgoed BV zijn geïnitieerd en thans worden beheerd staan vermeld op haar website www.heenemantheelen.nl. Op de datum van dit Informatiememorandum beheert Fondsbeheerder ’t Kompas Winkelvastgoedfonds CV. De Fondsbeheerder zal onder meer de boekhouding en administratie van het Fonds, de Beherend vennoot en van de Bewaarder voeren, zorg dragen voor de periodieke rapportage aan de participanten, het opstellen van de jaarrekening van het Fonds, van de Beherend vennoot en de Bewaarder, van de jaarlijkse begroting en de liquiditeitsprognose voor het Fonds alsook voor de jaarlijkse begroting en de liquiditeitsprognose van de exploitatie van de activa van het Fonds. De directie- en fondsbeheerovereenkomst is opgenomen als bijlage. 6.5 Vastgoedbeheerder Heeneman & Theelen vastgoedbeheer en advies BV heeft van de Beherend vennoot de bevoegdheid gekregen het commerciële, technische en administratieve beheer van het vastgoed te verzorgen. In dat verband zal de Vastgoedbeheerder onder meer zorg dragen voor het beheer van het vastgoed, voor het aangaan van overeenkomsten met betrekking tot het beheer en management van de vastgoedportefeuille, het factureren en incasseren van de (huur) opbrengsten van het vastgoed op een bankrekening van de Bewaarder en het houden van toezicht op het management van de vastgoedportefeuille. De overeenkomst inzake beheer van onroerend goed is opgenomen als bijlage. Korte biografie van de directie Frank Heeneman (1968) is medeoprichter van Heeneman & Theelen Vastgoed BV in 2009. Frank was in dienst bij Aberdeen Property Investors in Nederland als Managing Director (2005 – 2009). In die hoedanigheid was hij onder meer verantwoordelijk voor het opzetten en de opbouw van het nieuwe kantoor van Aberdeen in Nederland. Tevens was hij verantwoordelijk voor het aan- en verkopen van een aanzienlijk volume aan vastgoed en actief in

fondsen ontwikkelen. De periode voor Aberdeen was Frank werkzaam bij de internationale vastgoedadviseur Savills (2000 – 2005) als Hoofd Beheer. Tussen 1996 en 2000 was Frank werkzaam bij modebedrijf Coltex. Hij was hier laatstelijk verantwoordelijk voor het beheer van een winkelportefeuille, aan- en verkopen en (her)ontwikkeling. Tussen 1990 en 1996 was Frank in diverse financiële en organisatorische functies (P&O) actief. Frank is afgestudeerd aan de HEAO, heeft de MSRE titel (Master of Science in Real Estate) behaald en is professioneel lid van de RICS (Royal Institution of Chartered Surveyors). Michael Theelen (1974) is medeoprichter van Heeneman & Theelen Vastgoed BV in 2009. Michael was in dienst bij Aberdeen Property Investors (2006 – 2009), laatstelijk als Acquisition & Asset Manager verantwoordelijk voor een grote winkelportefeuille in Nederland. Tevens was hij actief in het ontwikkelen van nieuwe fondsen. De eerste periode bij Aberdeen was Michael als Fund Manager Retail Products verantwoordelijk voor de opzet en het management van de nieuwe afdeling voor vastgoed CV’s. Daarvoor was hij werkzaam bij Bakkenist & Emmens (1999 – 2006), verantwoordelijk voor het structureren en managen van meerdere besloten vastgoedfondsen in supermarkten, overige winkels, kantoren en recreatief vastgoed. De periode voor Bakkenist & Emmens was hij een jaar actief bij ABN AMRO Trust Company als paralegal officer. Michael heeft de modules Investeringsanalyse, Beleggingsanalyse en Projectontwikkeling aan de Amsterdam School of Real Estate succesvol afgerond. Michael is afgestudeerd aan de HEAO (MER). 6.6 Bewaarder Stichting Suydersee Winkelvastgoedfonds i.o. wordt opgericht met als enig doel het bewaren van de activa van de beleggingsinstelling Suydersee Winkelvastgoedfonds CV. Zij wordt onafhankelijk bestuurd. Hierdoor wordt gewaarborgd dat de activa, zijnde het vastgoed en eventuele overige bezittingen van het Fonds volledig gescheiden van de Beherend vennoot, de Fondsbeheerder, de Vastgoedbeheerder en de bestuurders van de Bewaarder worden bewaard. De stichting zal alle activa in juridische eigendom verkrijgen en deze voor en namens het Fonds ten titel van bewaring in juridische eigendom houden en, op aangeven van het Fonds, het vastgoed met een recht van hypotheek bezwaren danwel vervreemden. De statuten van de Bewaarder en de overeenkomst van bewaring zijn opgenomen als bijlagen.

28

7. Fiscale aspecten In dit hoofdstuk wordt een globale beschrijving gegeven van de fiscale aspecten van de belegging in Suydersee Winkelvastgoedfonds CV voor zowel natuurlijke personen als rechtspersonen die woonachtig respectievelijk gevestigd zijn in Nederland. Deze beschrijving geeft de fiscale situatie weer per de datum van dit Informatiememorandum, 25 februari 2011. Door veranderde wet- en regelgeving kan de inhoud op het moment van lezen achterhaald zijn. Dit hoofdstuk probeert een globaal beeld te geven van de fiscale consequenties voor deelname in het Fonds. Deelname in het Fonds kan afhankelijk van de persoonlijke omstandigheden andere gevolgen hebben. Op het moment dat u besluit deel te nemen in het Fonds, adviseren wij u dan ook uw eigen fiscaal adviseur te raadplegen. Algemeen De besloten structuur van Suydersee Winkelvastgoedfonds CV heeft tot gevolg dat deze in fiscale zin transparant is. Dit betekent dat de CV niet belastingplichtig is voor de vennootschapsbelasting. De bezittingen, schulden en/of resultaten van de CV worden pro rata parte toegerekend aan de participanten, die deze bezittingen, schulden en/of resultaten dienen op te nemen in hun aangifte vennootschaps- of inkomstenbelasting. Een CV is voor fiscale doeleinden uitsluitend transparant, indien de participaties niet vrij verhandelbaar zijn. Het niet vrij verhandelbaar zijn van participaties betekent dat vervreemding en toetreding slechts kan plaatsvinden indien schriftelijke toestemming van alle participanten (beherend en commanditaire venno(o)t(en)) is gevraagd en die toestemming niet binnen vier weken (vanaf de datum waarop aan alle participanten schriftelijk om toestemming is gevraagd) door één of meerdere participanten wordt geweigerd. Het is aan samenwerkingsverbanden niet toegestaan om te participeren in de CV. Inkomstenbelasting In de Wet op de inkomstenbelasting 2001 vindt de belastingheffing van natuurlijke personen plaats door middel van een boxenstelsel. Box I bevat het inkomen uit werk en woning, box II bevat het inkomen uit aanmerkelijk belang en in box III wordt geheven over het inkomen uit sparen en beleggen. Participanten in box I Indien de activiteiten van Suydersee Winkelvastgoedfonds CV moeten worden aangemerkt als het drijven van een

29

onderneming of als een belastbaar resultaat uit overige werkzaamheden (bijvoorbeeld indien sprake is van projectontwikkeling/ herontwikkeling en onder omstandigheden uitponding), dan wel indien de participatie behoort tot het ondernemingsvermogen of tot het vermogen van een werkzaamheid van de participant, behoort het inkomen uit de participatie tot het inkomen in box I, belast tegen het progressieve tarief (in 2011 maximaal 52%). De mate van financiering van de participaties kan van invloed zijn op de kwalificatie als box I- of box III-bestanddeel. Het inkomen uit de participatie zal tevens in box I worden belast als resultaat uit overige werkzaamheden indien één of meer vermogensbestanddelen van het Fonds op enigerlei wijze ter beschikking (bijvoorbeeld door verhuur) zijn gesteld aan: a. een met de participant verbonden natuurlijk persoon voor zover die vermogensbestanddelen door die persoon worden aangewend voor het behalen van winst uit onderneming of resultaat uit overige werkzaamheden; of b. een samenwerkingsverband waarvan een met de participant verbonden natuurlijk persoon als bedoeld onder a deel uit maakt; c. een vennootschap waarin een participant of een met de participant verbonden natuurlijk persoon een zogenoemd aanmerkelijk belang heeft; of d. een samenwerkingsverband waarvan de onder c bedoelde vennootschap deel uitmaakt. Participanten in box III Voor natuurlijke personen, voor wie de participaties in Suydersee Winkelvastgoedfonds CV niet tot het ondernemingsvermogen behoren of als resultaat uit overige werkzaamheden kwalificeren, worden de participaties belast in box III. Een heffing van inkomstenbelasting in box II zal niet aan de orde komen, omdat geen sprake is van het houden van aandelen in een vennootschap met een in aandelen verdeeld kapitaal, zoals bedoeld in de aanmerkelijkbelangregeling. Suydersee Winkelvastgoedfonds CV is een closed end Fonds en kwalificeert als een besloten CV, transparant voor fiscale doeleinden. In box III is de zogeheten forfaitaire rendementsheffing van toepassing. De forfaitaire rendementsheffing houdt in dat het inkomen uit sparen en beleggen forfaitair vastgesteld wordt op 4% van de rendementsgrondslag per 1 januari van ieder jaar voor zover deze in totaal meer bedraagt dan het heffingsvrije vermogen (over 2011

bedraagt het heffingsvrije vermogen € 20.785). Op gezamenlijk verzoek van de belastingplichtige en zijn of haar fiscale partner kan het heffingsvrije vermogen van de partner overgedragen worden aan de belastingplichtige. Daarnaast kan het heffingsvrije vermogen worden verhoogd met een toeslag per minderjarig kind (voor 2011 bedraagt deze toeslag € 2.779 per minderjarig kind) en mede afhankelijk van het inkomen met een ouderentoeslag indien de belastingplichtige bij het einde van de belastingplicht de leeftijd van 65 jaar heeft bereikt en indien de gemiddelde rendementsgrondslag niet meer bedraagt dan € 275.032 per belastingplichtige. De rendementsgrondslag wordt bepaald door de waarde van de bezittingen te verminderen met de waarde van de schulden (geen schulden voor zover deze meer bedragen dan € 2.900; voor partners geldt onder voorwaarden een drempel van € 5.800) die niet reeds bij de bepaling van het inkomen uit werk en woning (box I) dan wel inkomsten uit aanmerkelijk belang (box II) in aanmerking zijn genomen. Bezittingen en schulden worden in aanmerking genomen voor de waarde in het economische verkeer. Voor de rendementsgrondslag dient dus de waarde van de participaties in de CV te worden gesteld op de waarde in het economische verkeer. Het genoemde forfaitair inkomen uit sparen en beleggen van 4% wordt belast tegen een tarief van 30%. Effectief wordt over de aldus bepaalde rendementsgrondslag derhalve in beginsel jaarlijks 1,2% inkomstenbelasting geheven over de participatie in de CV in box III. Vennootschapsbelasting Indien een participatie in Suydersee Winkelvastgoedfonds CV behoort tot het ondernemingsvermogen van in Nederland gevestigde rechtspersonen, niet zijnde een fiscale beleggingsinstelling, is zowel het exploitatieresultaat als de vervreemdingswinst van de door middel van de participatie in de CV gehouden onroerende zaken onderdeel van de belastbare winst en in beginsel onderworpen aan 25% (20% over de eerste € 200.000, tarief 2011) vennootschapsbelasting. In beginsel kan door een participant-rechtspersoon zelfstandig op de onroerende zaken gehouden door middel van de participaties worden afgeschreven. De belastingplichtige kan in principe zelfstandig naar eigen inzichten, binnen de toepasselijke wet- en regelgeving (en de daarin begrepen afschrijvingsbeperkingen die gekoppeld zijn aan de WOZ waarde), de hoogte van de afschrijvingen te bepalen.

Een eventueel verlies is aftrekbaar tot het bedrag van de kapitaaldeelname in de CV. Verliezen worden, in beginsel (enkele tijdelijke verruimingen in verband met de huidige “crisis” daargelaten) verrekend met winsten over het voorafgaande jaar en met winsten van de toekomstige negen jaren volgende op het verliesjaar. Eventuele renteaftrekbeperkingen ingeval de participaties worden gefinancierd met vreemd vermogen, dienen door de participanten zelf te worden onderzocht. Onder omstandigheden/voorwaarden kan de participatie in Suydersee Winkelvastgoedfonds CV kwalificeren als herinvestering voor de faciliteit van de herinvesteringreserve dan wel kan voor een eventuele vervreemdingswinst ter zake van de investering in Suydersee Winkelvastgoedfonds CV een herinvesteringreserve worden gevormd. Successie- en schenkingsrecht In geval van overgang van de participatie(s) krachtens schenking of door overlijden van een participant-natuurlijk persoon die (fictief) woonachtig is in Nederland, wordt de participatie in Suydersee Winkelvastgoedfonds CV in beginsel in de heffing van Nederlandse schenk- en erfbelasting betrokken tegen de waarde in het economisch verkeer. De tarieven variëren van 10 tot 40%, afhankelijk van de hoogte van het bedrag, de mate van verwantschap en vrijstellingen. Overdrachtsbelasting De initiële verkrijging van de participatie in Suydersee Winkelvastgoedfonds CV is niet aan overdrachtsbelasting onderworpen indien deze voorafgaat aan de verwerving van de onroerend zaak door de CV. De verwerving door de CV is belast met 6% overdrachtsbelasting over de tegenprestatie dan wel indien dit hoger is de waarde in het economische verkeer. De bepalingen in de CV-overeenkomst beogen dat de participaties in de CV voor de overdrachtsbelasting als aandelen in een “onroerende-zaaklichaam” kunnen worden aangemerkt c.q. de CV kan worden aangemerkt als een “onroerende-zaaklichaam” voor de overdrachtbelasting. Ingeval de CV inderdaad als onroerende-zaaklichaam kwalificeert zal bij een latere verkrijging van een bestaande participatie door een nieuw toetredende participant, dan wel bij de uitbreiding van een participatie van een zittende participant door de verkrijger 6% overdrachtsbelasting verschuldigd zijn, indien een belang van een derde

30

gedeelte of meer in het Fonds wordt verkregen, al dan niet tezamen met een verbonden lichaam of natuurlijk persoon. Als gevolg van een verwachte wetswijziging die thans nog bij de eerste kamer in behandeling is, zal naar verwachting op zijn vroegst vanaf 1 juli 2011 iedere verkrijging van een CV participatie in principe belast zijn voor de overdrachtsbelasting. De CV akte voorziet er in dat de CV binnen een jaar na de verwachte wetswijziging kan worden omgezet in een CV met rechtspersoonlijkheid waardoor een verwerving van een CV participatie opnieuw pas tot heffing van overdrachtsbelasting leidt, indien een belang van een derde gedeelte of meer in het Fonds wordt verkregen al dan niet tezamen met een verbonden lichaam of natuurlijk persoon. Omzetbelasting Suydersee Winkelvastgoedfonds CV wordt, in principe, als ondernemer voor toepassing van de omzetbelasting aangemerkt indien zij als zodanig zelfstandig naar buiten optreedt. De verhuur van onroerende zaken door de CV is voor een groot deel met BTW belast. Als gevolg hiervan kan de CV de aan haar in rekening gebrachte BTW, die gerelateerd is aan BTW belast gebruik (belaste verhuur), in aftrek brengen als voorbelasting. De BTW die niet is gerelateerd aan BTW belaste prestaties kan niet door de CV in aftrek worden gebracht en vormt dus voor haar een kostenpost. Invulinstructie belastingaangifte Jaarlijks wordt door de Fondsbeheerder een fiscale invulinstructie verstrekt ten behoeve van de aangifte Inkomstenbelasting voor particulieren en de aangifte Vennootschapsbelasting voor vennootschapsbelastingplichtige organen voor ieders deelname in het Fonds. De invulinstructie wordt verstrekt als advies voor de participant en is niet bindend. In het geval de belastingdienst de invulinstructie bij de Fondsbeheerder opvraagt zal deze onverwijld worden verstrekt.

Amsterdam, 25 februari 2011 RechtStaete vastgoedadvocaten & belastingadviseurs mr A. (Ton) J. Oostenrijk MRE

31

8. Deelname en toetreding Deelname in het Fonds is mogelijk met participaties van € 50.000 exclusief 3% emissiekosten. De minimale deelname is € 100.000 (twee participaties). Uitsluitend volledig ingevulde inschrijfformulieren vergezeld van een kopie van een geldig identiteitsbewijs en in het geval van een rechtspersoon eveneens een recent uittreksel uit het Handelsregister van de Kamer van Koophandel van niet ouder dan twee maanden worden in behandeling genomen. Ten overvloede wordt erop gewezen dat door ondertekening van het inschrijfformulier de aspirant commanditair vennoot zich onherroepelijk verbindt tot het aangaan van een commanditaire vennootschap (het Fonds) met andere vennoten. Door ondertekening van het inschrijfformulier gaat de aspirant commanditair vennoot akkoord en geeft volmacht voor het verkrijgen van het economisch eigendom door Suydersee Winkelvastgoedfonds CV en het juridisch eigendom door Stichting Bewaarder Suydersee Winkelvastgoedfonds van het vastgoed en de eventuele overige activa.

vennoten. In geen geval zal een vergoeding voor het liquide houden van deelnamebedragen worden toegekend. De even-tuele reeds ontvangen deelnamebedragen zullen onverwijld worden teruggestort.

De levering van het vastgoed en daarmee de toetreding van de beleggers tot het Fonds dient uiterlijk op 30 april 2011 plaats te vinden. Op de derdengeldenrekening van notaris M. Reijntjes van VosGeerseReijntjes notarissen uit Alkmaar dient op 5 april 2011 het deelnamebedrag te verhogen met 3% emissievergoeding te zijn bijgeschreven. Participanten die een inschrijfformulier rechtsgeldig hebben getekend, maar waarvan de betaling van de totale deelnamesom niet tijdig is bijgeschreven op de derdengeldenrekening van de notaris zijn bovenop hun deelnamebedrag een vergoeding verschuldigd van 8% per jaar (berekend over de periode tot aan volledige betaling) over de hoogte van hun deelnamebedrag. Bij niet tijdige betaling kan Suydersee Winkelvastgoedfonds BV i.o. de inschrijving geheel of gedeeltelijk annuleren. Het niet tijdig betalen van het deelnamebedrag bevrijdt niet van de verplichtingen die zijn aangegaan door ondertekening van het inschrijfformulier. Toewijzing van participaties geschiedt in principe op basis van volgorde van binnenkomst van het inschrijfformulier. Suydersee Winkelvastgoedfonds BV i.o. behoudt zich het recht voor zonder opgaaf van redenen een inschrijving niet te honoreren, de emissie/plaatsing geheel of gedeeltelijk te staken of uit te stellen. In voorkomend geval erkent geen van de Beherend vennoot, de Initiatiefnemer of de Fondsbeheerder enige aansprakelijkheid voor mogelijke gevolgen daarvan voor de aspirant commanditaire

32

9. Mededelingen initiatiefnemer Heeneman & Theelen Vastgoed BV is de initiatiefnemer van Suydersee Winkelvastgoedfonds CV en is verantwoordelijk voor de inhoud van dit Informatiememorandum. Heeneman & Theelen Vastgoed BV heeft alle redelijke maatregelen getroffen om er voor zorg te dragen dat de informatie in dit Informatiememorandum, voor zover haar bekend is, juist is en dat geen relevante informatie is weggelaten waarvan opname de strekking van dit Informatiememorandum zou veranderen. Op dit Informatiememorandum is Nederlands recht van toepassing. Dit Informatiememorandum verschijnt uitsluitend in het Nederlands. Heeneman & Theelen Vastgoed BV heeft bij het samenstellen van dit Informatiememorandum bronnen geraadpleegd waarnaar in dit Informatiememorandum is verwezen. Hoewel Heeneman & Theelen Vastgoed BV de bronnen zorgvuldig heeft geselecteerd kan zij niet instaan voor de juistheid van de informatie die van deze bronnen afkomstig is en in dit Informatiememorandum is verwerkt.

33

10. Algemene gegevens Initiatiefnemer Heeneman & Theelen Vastgoed BV postadres: Postbus 5824, 1410 GA Naarden bezoekadres: Gooimeer 12,1411 DE Naarden tel. +31 (0)35 – 694 14 24 fax. +31 (0)35 - 694 39 90 [email protected] www.heenemantheelen.nl Plaatsingskantoor First Table Asset Consultants BV postadres: Postbus 361, 3830 AK Leusden bezoekadres: Storkstraat 18, 3833 LB Leusden [email protected] www.ftac.nl Beherend vennoot Suydersee Winkelvastgoedfonds BV i.o. Adres is gelijk aan dat van de Initiatiefnemer Fondsbeheerder Heeneman & Theelen Beheer BV Adres is gelijk aan dat van de Initiatiefnemer Vastgoedbeheerder Heeneman & Theelen vastgoedbeheer en advies BV Adres is gelijk aan dat van de Initiatiefnemer Bewaarder Stichting Suydersee Winkelvastgoedfonds bestuur: United International Management BV postadres: Postbus 79141, 1070 ND, Amsterdam bezoekadres: Strawinskylaan 411, 1077 XX, Amsterdam (gebouw WTC, toren A, 4e verdieping) www.united-itrust.com

Financier Nader te bepalen Notaris Vos Geerse Reijntjes Notarissen mr. Marco Reijntjes, notaris postadres: Postbus 46, 1800 AA Alkmaar bezoekadres: Jan Luikenstraat 2, 1813 KP Alkmaar www.vgrn.nl Accountant Nader te bepalen Fiscaal en juridisch adviseur RechtStaete vastgoedadvocaten & belastingadviseurs BV postadres: Postbus 75638, 1070 AP Amsterdam bezoekadres: Emmaplein 5, 1075 AW Amsterdam www.rechtstaete.nl Taxateur CB Richard Ellis R. Smorenburg BBA MRICS RT Stadhouderskade 1, 1054 ES Amsterdam www.cbre.nl Technisch adviseur Bouwmeester Vastgoed Beheer BV postadres: Postbus 4205, 8170 AD Vaassen bezoekadres: Talhoutweg 9, 8171 MB Vaassen www.bouwmeestervaassen.nl Bankier ABN AMRO Bank Amsterdam

34

11. Overzicht bijlagen I.

Concept CV Overeenkomst Suydersee Winkelvastgoedfonds CV

II.

Concept akte van oprichting Suydersee Winkelvastgoedfonds BV i.o.

III.

Statuten Stichting Suydersee Winkelvastgoedfonds

IV.

Concept Directie- en fondsbeheerovereenkomst

V.

Concept Overeenkomst van vastgoedbeheer

VI.

Concept Overeenkomst van Bewaring

VII. Samenvatting taxatierapport VIII. Inschrijfformulier natuurlijk persoon en rechtspersoon (losbladig)

35

I Concept CV Overeenkomst Suydersee Winkelvastgoedfonds CV Heden, #, verschenen voor mij, mr. Marinus Cornelis Reijntjes, notaris gevestigd te Alkmaar: 1. # te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SUYDERSEE WINKELVASTGOEDFONDS B.V., statutair gevestigd te Naarden, kantoorhoudende te #, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel voor Gooi-, Eem- en Flevoland onder nummer #, hierna ook te noemen: “de beherend vennoot”; 2. #, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid HEENEMAN & THEELEN VASTGOED B.V., statutair te Amsterdam, kantoorhoudende Gooimeer 12, 1411 DE Naarden, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel voor Gooi-, Eem- en Flevoland onder nummer 34355541, welke vennootschap op haar beurt handelt als schriftelijk gevolmachtigde van: # hierna tezamen te noemen: "de commanditaire vennoten" en als zodanig met de beherend vennoot ook te noemen: "de vennoten". Van de bevoegdheid tot vertegenwoordiging van de volmachtgever sub 1 blijkt uit één onderhandse akte van volmacht, welke aan deze akte wordt gehecht. Van de bevoegdheid tot vertegenwoordiging van de volmachtgevers sub 2 blijkt uit één onderhandse akte van volmacht van Heeneman & Theelen Vastgoed B.V., voornoemd en # inschrijfformulieren waarin de commanditaire vennoten volmacht hebben gegeven aan Heeneman & Theelen Vastgoed B.V., voornoemd, welke volmacht en inschrijfformulieren aan deze akte worden gehecht.

4. Het fondsbeheer van de vennootschap zal geschieden door de beherend vennoot, die deze werkzaamheden zal laten uitoefenen door haar directeur Heeneman & Theelen Beheer B.V. 5. De vennoten wensen de verwerving van de vastgoedportefeuille gedeeltelijk zelf te financieren door middel van inbreng van kapitaal in de vennootschap. Daarnaast geschiedt de financiering door middel van een of meer (door de bewaarder, voor rekening en risico van de vennootschap te sluiten geldleningen, waarvoor de vastgoedportefeuille tot zekerheid van terugbetaling van de geldlening(en), door de bewaarder zullen/kunnen worden bezwaard met een recht van hypotheek. 6. De vennoten wensen de overdraagbaarheid van hun participaties in het gemeenschappelijk vermogen van de vennootschap, alsmede de toetreding van nieuwe vennoten tot de vennootschap te beperken in die zin dat de vennootschap wordt aangemerkt en zal blijven worden aangemerkt als een besloten commanditaire vennootschap in fiscale zin als bedoeld in artikel 2 lid 3 onder c van de Algemene Wet inzake rijksbelastingen. De vennoten gaan bij deze overeenkomst een commanditaire vennootschap aan onder de volgende voorwaarden en condities:

t p e c n o C INLEIDING 1. De vennoten wensen een vennootschap aan te gaan met het doel om voor gemeenschappelijke rekening en risico te beleg gen in registergoederen. 2. De vennoten wensen de bewaring van de activa, waaronder de vastgoedportefeuille, en passiva over te laten aan een door hen aan te stellen bewaarder, welke bewaarder de juridische eigendom van de vastgoedportefeuille zal verkrijgen, ten titel van bewaring ten behoeve van de vennootschap, die gerechtigd zal zijn tot de economische eigendom van de registergoederen. Door de bewaarder zullen ook alle beschikkingshandelingen ten aanzien van de registergoederen worden uitgeoefend, met inachtneming van het vorenstaande. 3. Het administratief, commercieel en technische vastgoedbeheer van de vastgoedportefeuille van de vennootschap zal geschieden door de beherend vennoot, die deze werkzaamheden zal opdragen aan de vastgoedbeheerder.

Artikel 1 Begripsbepalingen 1.1 In deze overeenkomst hebben de volgende begrippen de daarachter vermelde betekenissen: a. Vastgoedbeheerder: de beheerder van de vastgoedportefeuille van de vennootschap, zijnde Heeneman & Theelen vastgoedbeheer en advies B.V., gevestigd te Naarden. b. Beherend vennoot: de beherend vennoot van de vennootschap, zijnde Suydersee Winkelvastgoedfonds B.V., gevestigd te Naarden. c. Bewaarder: de bewaarder van de vennootschap, zijnde Stichting Suydersee Winkelvastgoedfonds, gevestigd te Naarden. d. Commanditaire vennoot: een commanditaire vennoot van de vennootschap. e. C.V.-overeenkomst: de overeenkomst tot het aangaan van de vennootschap en de daarop schriftelijk overeengekomen wijzigingen. f. Fondsbeheerder: de fondsbeheerder van de vennootschap, zijnde Heeneman & Theelen Beheer B.V., gevestigd te Naarden. g. Informatiememorandum: het memorandum van #, dat aspirant-participanten informatie verstrekt over de wijze waarop zij middels participaties kunnen beleggen in de vastgoedportefeuille. h. Initiatiefnemer: de initiatiefnemer van de vennootschap, zijnde Heeneman & Theelen Vastgoed

36

B.V., gevestigd te Amsterdam. i. Participatie: een gedeelte initieel groot vijftigduizend euro (€ 50.000,00) in het commanditair kapitaal van de vennootschap. j. Schriftelijk: bij brief, telefax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en op schrift kan worden ontvangen. k. Vastgoedportefeuille: de winkelblokken en de daarboven gelegen woningen, staande en gelegen aan de Helling 9A-9G, het Ruim 2-6 en Kop van ’t Ruim 1-15 te Dronten, kadastraal bekend gemeente Dronten, sectie A, nummers 4564 en 7288 A-1. l. Vennoot: een vennoot van de vennootschap. Tenzij het tegendeel blijkt, is daaronder zowel begrepen de beherend vennoot als iedere commanditaire vennoot. m. Vennootschap: de commanditaire vennootschap Suydersee Winkelvastgoedfonds C.V., gevestigd te Naarden waarvan de interne organisatie wordt beheerst door deze overeenkomst. n. Vergadering van Vennoten: een vergadering van de commanditaire vennoten en de beherend vennoot. 0. Verzoeker: de vennoot die zijn participaties wenst over te dragen als bedoeld in artikel 11.4. 1.2 Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van deze overeenkomst tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven. 1.3 Tenzij anders blijkt of kennelijk ander is bedoeld ziet een verwijzing naar een begrip of woord in het enkelvoud ook op een verwijzing naar de meervoudsvorm van dit begrip of woord en omgekeerd. Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld ziet een verwijzing naar het mannelijk geslacht ook op een verwijzing naar het vrouwelijk geslacht en omgekeerd.

lijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. Artikel 4 Duur, opzegging 4.1 De vennootschap is onverminderd het bepaalde in lid 2 en artikel 14.1, aangegaan voor onbepaalde tijd, doch in principe voor een periode van tien (10) jaar. 4.2 De vennootschap zal eindigen indien en zodra alle (belangen in) de vastgoedportefeuille zijn vervreemd. 4.3 Iedere vennoot heeft het recht de vennootschap, met inachtneming van het in de volgende zin bepaalde, op te zeggen, mits met inachtneming van een termijn van ten minste zes maanden en slechts tegen het einde van het boekjaar. Opzegging kan slechts plaats vinden met schriftelijke toestemming van de beherend vennoot en alle commanditaire vennoten.

t p e c n o C Artikel 2 Naam en hoofdvestiging. 2.1 De naam van de vennootschap is: Suydersee Winkelvastgoedfonds C.V. 2.2 De vennootschap is gevestigd te Naarden.

Artikel 3 Doel De vennootschap heeft ten doel het beleggen in de vastgoedportefeuille, teneinde de vennoten te doen delen in de inkomsten en de vermogenswinsten die voortvloeien uit die beleggingen, waaronder begrepen maar niet beperkt tot, het aankopen, vervreemden en bezwaren van de vastgoedportefeuille, onroerende zaken en belangen daarin, het aangaan van geldleningovereenkomsten en voorts het (doen) verrichten van alle werkzaamheden en al hetgeen met het voorgaande verband houdt of daaraan bevorder-

37

Artikel 5 Inbreng, persoonlijke kapitaalrekeningen 5.1 De beherend vennoot brengt in de vennootschap in de arbeidskracht, kennis en expertise, benodigd voor een adequaat bestuur van de vennootschap en de uitoefening van haar onderneming. 5.2 Ieder van de commanditaire vennoten neemt deel in het kapitaal van de vennootschap met twee of meer participaties en brengt daartoe in de vennootschap in een bedrag gelijk aan de waarde van het aantal door hem genomen participaties, zulks derhalve met een minimum van eenhonderdduizend euro (€ 100.000,00), een en ander exclusief 3% emissiekosten. Het bedrag dat door iedere vennoot moet worden ingebracht, alsmede het moment of de momenten waarop de inbreng moet plaats vinden, worden vastgesteld door de beherend vennoot. 5.3 In de boeken van de vennootschap wordt voor iedere vennoot een persoonlijke kapitaalrekening aangehouden. 5.4 Op de persoonlijke kapitaalrekening van een vennoot worden door de bewaarder geboekt het bedrag van elke inbreng in geld en de waarde van elke inbreng van kapitaal anders dan in geld voor zover door hem verricht. Een inbreng van kapitaal anders dan in geld wordt in aanmerking genomen voor de waarde ervan, in geld uitgedrukt, op de datum per welke wordt ingebracht. 5.5 Betalingen, afboekingen of overboekingen ten laste van de persoonlijke kapitaalrekening van een vennoot door de bewaarder kunnen uitsluitend geschieden ingevolge een daartoe strekkend besluit van de beherend vennoot. 5.6 De bewaarder houdt een register, dat de naam, het adres en het bedrag van de inbreng en het aantal participaties van ieder van de vennoten vermeldt. Genoemd adres blijft tegenover de vennootschap gelden, totdat een vennoot aan de fondsbeheerder schri

telijk kennis geeft van een adreswijziging. Na ontvangst van die kennisgeving zal de fondsbeheerder binnen redelijke termijn verzoeken aan de bewaarder het nieuw opgegeven adres in het register aan te tekenen, onder vermelding van de datum van de wijziging en een bevestiging aan de desbetreffende vennoot zenden aan het nieuw opgegeven adres. In het register wordt ook aantekening gemaakt van het defungeren van een vennoot en overdracht van participaties. Artikel 6 Het vermogen van de vennootschap; bewaarder; vastgoedbeheerder, aansprakelijkheid van schulden; bezwaring participatie 6.1 De bewaarder verkrijgt alle goederen die economisch (gaan) toekomen aan de vennootschap ten titel van bewaring ten behoeve van de vennootschap. De bewaarder is juridisch eigenaar van de goederen die economisch toekomen aan de vennootschap. De bewaarder int de stortingen van de commanditaire vennoten. 6.2 De bewaarder treedt bij het bewaren uitsluitend in het belang van de vennoten op. 6.3 De bewaarder kan over de goederen die economisch aan de vennootschap toebehoren slechts tezamen met de beherend vennoot beschikken. De bewaarder geeft deze goederen slechts af tegen ontvangst van een verklaring van de beherend vennoot waaruit blijkt dat de afgifte wordt verlangd in verband met de regelmatige uitoefening van de beheersfunctie en welke, voor zover nodig, is gebaseerd op een rechtsgeldige meerderheidsbeslissing van de vergadering van vennoten. 6.4. De vastgoedbeheerder zal in opdracht van de beherend vennoot de volgende taken verrichten: a. het beheren van de vastgoedportefeuille in ruime zin; b. het aangaan van overeenkomsten met betrekking tot het beheer en management van de vastgoedportefeuille; c. het factureren en incasseren van de (huur) opbrengsten van de vastgoedportefeuille op een bankrekening ten name van de bewaarder; d. het toezicht houden op het management van de vastgoedportefeuille en al hetgeen met het voorgaande verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. 6.5 Als vergoeding voor de door de vastgoedbeheerder uit te voeren werkzaamheden zoals vermeld in het vorige lid van dit artikel en zoals verder uitgewerkt in de met de vastgoedbeheerder separaat af te sluiten overeenkomst van beheer zal de vennootschap aan de vastgoedbeheerder een vastgoedbeheervergoeding voldoen. De vastgoedbeheervergoeding is gelijk aan vier procent (4%) over de theoretische bruto jaar-

huur. De vastgoedbeheervergoeding zal telkens bij vooruitbeta ling aan de vastgoedbeheerder worden betaald op de eerste dag van elk kwartaal. 6.6 De bewaarder en de vastgoedbeheerder zijn jegens de vennoten aansprakelijk voor door hen geleden schade, voor zover de schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige nakoming van hun verplichtingen. Dit geldt ook wanneer de bewaarder danwel de vastgoedbeheerder de bij hem in bewaring, respectievelijk in beheer gegeven goederen geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd. 6.7 Terzake de werkzaamheden van de bewaarder en de vastgoedbeheerder zal de vennootschap met ieder van hen een afzonderlijke overeenkomst aangaan terzake van het beheer en de bewaring van de activa van de vennootschap. 6.8 De economische gerechtigdheid tot de tot het vermogen van de vennootschap behorende goederen komt toe aan de vennoten, naar evenredigheid van het bedrag van ieders persoonlijke kapitaalrekening. 6.9 De tot het vermogen van de vennootschap behorende schulden komen voor rekening van de vennoten, naar evenredigheid van het bedrag van ieders persoonlijke kapitaalrekening. 6.10 De commanditaire vennoten dragen niet verder in het verlies van de vennootschap dan tot het bedrag van ieders inbreng. 6.11 Verpanding van een participatie door een vennoot is alleen mogelijk aan een bank in de zin van artikel 1:1 Wet op het financieel toezicht. Een dergelijke verpanding behoeft niet de toestemming van de overige vennoten. Op de uitoefening van het pandrecht echter is het bepaalde in artikel 11 van overeenkomstige toepassing. Bij de kennisgeving dat het pandrecht zal worden uitgeoefend, vermeldt de vennoot welke rechten de pandhouder tegenover de vennootschap of de beherend vennoot zal kunnen uitoefenen. De vestiging van het pandrecht geschiedt op de wijze die de wet ten tijde van de verpanding voor een vordering op naam voorschrijft. 6.12 De vennoten kunnen hun participatie niet, onder welke titel dan ook, ten voordele van derden bezwaren, of met beperkte rechten belasten, anders dan overeenkomstig artikel 6.11.

t p e c n o C Artikel 7 Bestuur en bevoegdheden 7.1 De vennootschap wordt bestuurd door de beherend vennoot. 7.2 Besluiten van de beherend vennoot tot het verkrijgen, vervreemden alsmede het bezwaren van de activa van de vennootschap zijn onderworpen aan de goedkeuring van de vergadering van vennoten. 7.3 De beherend vennoot zal het fondsbeheer laten uitvoeren door haar directeur, de fondsbeheerder. De

38

fondsbeheerder ontvangt daarvoor een vergoeding zoals omschreven in artikel 10 lid 7. Voorts zal de beherend vennoot slechts activiteiten verrichten die voortvloeien uit deze overeenkomst, tenzij alle commanditaire vennoten schriftelijk toestemming verlenen voor het verrichten van andere activiteiten. 7.4 De beherend vennoot treedt bij het bezwaren uitsluitend in het belang van de vennoten op. 7.5 Indien de beherend vennoot zijn voornemen te kennen geeft zijn functie neer te leggen dan wel is gedefungeerd, zal binnen een termijn van vier weken door de fondsbeheerder een vergadering van vennoten worden bijeengeroepen en gehouden teneinde in de benoeming van een nieuwe beherend vennoot te voorzien.

geerd, zal binnen een termijn van vier weken een vergadering van vennoten worden bijeengeroepen en gehouden teneinde in de benoeming van een nieuwe fondsbeheerder te voorzien. 9.4 Buitengewone vergaderingen van vennoten worden gehouden zo dikwijls de beherende vennoot dat nodig acht, of wanneer minimaal vijf commanditaire vennoten van wie de persoonlijke kapitaalrekening(en) gezamenlijk ten minste vijfentwintig procent (25%) van het totaal van de inbreng op de participaties bedraagt dat schriftelijk onder vermelding van de te behandelen onderwerpen aan de beherend vennoot verzoeken. 9.5 Indien de beherend vennoot alsdan de verlangde vergadering niet bijeenroept, zodanig dat zij binnen vier weken na het verzoek wordt gehouden, zijn de in artikel 9.4 bedoelde verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in deze overeenkomst bepaalde. 9.6 De oproeping geschiedt schriftelijk, niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering door de beherend vennoot. 9.7 Bij de oproeping worden te behandelen onderwerpen vermeld. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van het bepaalde in artikel 9.6. 9.8 De plaats van de vergadering wordt bepaald door de beherend vennoot. 9.9 Een vennoot kan zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigde. Omtrent toelating van andere personen beslissen de ter vergadering aanwezige vennoten. 9.10 De vergadering van vennoten worden geleid door de beherend vennoot. Bij diens afwezigheid voorziet de vergadering van vennoten zelf in haar leiding. De voorzitter wijst de secretaris al dan niet uit het midden van de vennoten aan. 9.11 Van het verhandelde in een vergadering van vennoten worden door de secretaris notulen gehouden, tenzij een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt. De voorzitter van de vergadering is te allen tijde bevoegd opdracht te geven tot het opmaken van een zodanig proces-verbaal, zulks op kosten van de vennootschap. De notulen van de vergadering van vennoten worden zo mogelijk vastgesteld in een volgende vergadering van vennoten en ten blijke daarvan door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering getekend. Indien de voorzitter van de in de vorige zin eerstbedoelde vergadering dat om redenen van spoed nodig oordeelt, worden de notulen vastgesteld door hem en de secretaris van die vergadering en ten blijke van vaststelling door hen getekend. De inhoud van de notulen of het notarieel proces-verbaal wordt ter kennis van de vennoten gebracht. 9.12 In een vergadering van vennoten kan een zodanig

t p e c n o C Artikel 8 Vertegenwoordiging 8.1 De beherend vennoot is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. 8.2 Bij besluit van de beherend vennoot kunnen functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid worden aangesteld. Ieder van hen vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. De titulatuur van deze functionarissen wordt bepaald bij besluit van de beherend vennoot. Deze functionarissen worden ingeschreven in het handelsregister, met vermelding van de omvang van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. 8.3 De commanditaire vennoten zijn niet bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen, daden van beheer te verrichten of in zaken van de vennootschap werkzaam te zijn, ook niet uit kracht van een volmacht. De commanditaire vennoten kunnen evenmin worden aangesteld als functionaris in de zin van artikel 8.2. Artikel 9 Vergaderingen van vennoten 9.1 Jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar wordt een vergadering van vennoten gehouden. 9.2 In deze vergadering van vennoten komen aan de orde: a. het schriftelijk of mondeling verslag van de beherend vennoot omtrent de zaken van de vennootschap en het door haar gevoerde beleid, welke verslag wordt besproken en beoordeeld; b. vaststelling van de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop; en c. hetgeen op grond van dit artikel verder op de agenda is geplaatst. 9.3 Indien de fondsbeheerder het voornemen te kennen geeft zijn functie neer te leggen dan wel is gedefun-

39

9.13

9.14 9.15

aantal stemmen worden uitgebracht als overeenkomt met de totale inbreng van de vennoten gedeeld door vijftigduizend. Iedere participatie geeft recht op één stem. Alle stemmen geschieden mondeling, tenzij de voorzitter een schriftelijke stemming gewenst acht of een der stemgerechtigden dat vóór de vergadering verlangt. Schriftelijke stemming geschiedt bij ongetekende briefjes. Stemming bij acclamatie is mogelijk, tenzij een stemgerechtigde hoofdelijke stemming verlangt. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. Besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen, in een vergadering waarin tenminste de helft van het commanditaire kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is, tenzij in deze overeenkomst anders is bepaald. Is in een vergadering het vereiste quorum niet aanwezig, dan zal op een termijn van minimaal een week en maximaal vier weken een tweede vergadering bijeen worden geroepen, waarin besluiten door de vennoten kunnen worden genomen met een volstrekte meerderheid van de ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde stemmen, ongeacht het ter vergadering vertegenwoordigde kapitaal. Indien bij aanwijzing of benoeming van personen niemand de volstrekte meerderheid heeft verkregen, vindt een tweede vrije stemming plaats. Indien ook dan geen volstrekte meerderheid wordt verkregen, zal een herstemming plaatsvinden tussen de twee personen, die de meeste stemmen op zich verenigden. Komen door gelijkheid van het aantal verworven stemmen meer dan twee personen voor de herstemming in aanmerking, dan zal bij een tussenstemming worden beslist, welke twee personen in de herstemming zullen komen, respectievelijk wie met de personen op wie het hoogste aantal stemmen is uitgebracht in de herstemming zullen worden opgenomen. Staken bij een zodanige tussenstemming of bij een eindstemming de stemmen, dan beslist het bestuur wie van beiden is gekozen. Indien de stemmen staken over een voorstel niet betreffende de aanwijzing of benoeming van personen, komt geen besluit tot stand. De vennoten kunnen alle besluiten, welke zij in vergadering kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen, mits alle vennoten in de gelegenheid worden gesteld schriftelijk hun stem uit te brengen. Een besluit is dan genomen zodra de vereiste meerderheid voor een voorstel is uitgebracht. De bescheiden waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, worden bij het notulenregister van de vergadering van vennoten bewaard. De bewaarder en de fondsbeheerder zijn gerechtigd

de vergadering van vennoten bij te wonen en hebben in de vergadering van vennoten een raadgevende stem. 9.20 Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter van de vergadering omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van dat oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats wanneer de meerderheid van de ter vergadering aanwezige vennoten, of indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een ter vergadering aanwezige vennoot dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.

t p e c n o C 9.16

9.17

9.18

9.19

Artikel 10 Boekjaar, jaarverslag, balans en winst- en verliesrekening, jaarlijkse uitkering, begroting 10.1 Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. 10.2 Jaarlijks stelt de beherend vennoot binnen vier maanden na afloop van het boekjaar een verslag op over de gang van zaken gedurende het laatst verstreken boekjaar, alsmede een balans van de vennootschap en een winst- en verliesrekening, met toelichting, met betrekking tot het desbetreffende boekjaar. Na afloop van de eerste helft van het boekjaar maakt de beherend vennoot binnen twee maanden een balans en een winst - en verliesrekening op over de eerste helft van het boekjaar. 10.3 Op de winst- en verliesrekening worden verantwoord alle inkomsten van de vennootschap, alsmede alle kosten en lasten, waaronder rente van leningen, voorzieningen voor toekomstige kosten, onderhoud, administratie- en beheerkosten en belastingen. 10.4 Alle boeken en bescheiden die, op de administratie van de vennootschap betrekking hebben, worden gecontroleerd door een registeraccount, die door de beherend vennoot wordt aangewezen. De registeraccountant kan door de beherend vennoot te allen tijde worden ontslagen. De registeraccountant zal omtrent zijn bevindingen ten aanzien van de balans en de winst- en verliesrekening, met toelichting van de vennootschap een verklaring afleggen, welke aan die stukken zal worden toegevoegd. De kosten van de registeraccountant komen ten laste van de vennootschap. 10.5 De in de artikelen 10.2 en 10.4, derde zin, bedoelde stukken worden aan alle vennoten toegezonden. 10.6 Vaststelling zonder voorbehoud, van de balans en de winst- en verliesrekening, met toelichting geschiedt

40

door de vergadering van vennoten. Na vaststelling van de balans van de balans en de winst- en verliesrekening besluit de vergadering van vennoten omtrent het verlenen van kwijting aan de beherend vennoot en de bewaarder en de fondsbeheerder voor hun onderscheiden taken over het afgelopen boekjaar. 10.7 Als vergoeding voor het fondsbeheer zal de vennootschap aan de beherend vennoot een fondsbeheervergoeding voldoen, ter doorbetaling aan haar directeur, zijnde de fondsbeheerder. De fondsbeheervergoeding bedraagt vier procent (4%) over de theoretische bruto jaarhuur van de vennootschap. De fondsbeheervergoeding zal telkens aan de beherend vennoot worden betaald op de eerste dag van elk kwartaal. De overige directietaken zullen door de fondsbeheerder onbezoldigd worden verricht. 10.8 De beherend vennoot is bij juridische eigendomsoverdracht van de vastgoedportefeuille gerechtigd tot een verkoopwinstaandeel van vijfentwintig procent (25%) exclusief omzetbelasting, over de netto waardestijging van de vastgoedportefeuille een en ander berekend conform de formule zoals in het informatiememorandum weergegeven. In het geval van verkopen van de woningen wordt de eventueel verschuldigde performance fee gereserveerd tot het moment van (deel)verkoop van de winkels. De eventueel verschuldigde performance fee bij verkoop van de woningen en winkels wordt gesaldeerd. Bij verkoop van registergoederen uit de vastgoedportefeuille dienen de betreffende registergoederen allereerst te worden aangeboden aan de beherend vennoot en direct aan haar gelieerde partijen tegen een waarde die als volgt wordt vastgesteld. Door de vergadering van vennoten wordt een taxateur aangewezen alsmede door de beherend vennoot. Deze twee taxateurs stellen samen een prijs vast waarvoor de aanbieding dient plaats te hebben. Indien de beide taxateurs niet tot overeenstemming kunnen komen zal door de notaris die de onderhavige akte heeft verleden een derde taxateur worden aangewezen die alsdan gezamenlijk met de twee andere taxateurs de waarde vaststelt. De beherend vennoot dient binnen een termijn van twee maanden na de ontvangst van de waardevaststelling schriftelijk kennis te geven, of hij gebruik maakt van de aanbiedingsregeling of niet. In laatstgenoemd geval zal het registergoed aan een andere partij kunnen worden aangeboden tegen een prijs die tenminste gelijk is aan de prijs waarvoor het is aangeboden aan de beherend vennoot. 10.9 Voor zover de vergadering van vennoten, op voorstel van de beherend vennoot, niet tot gehele of gedeeltelijke reservering daarvan besluit, wordt de winst (na aftrek vergoedingen en winstaandeel beherend

vennoot zoals opgenomen in artikel 10 lid 7 en 8), vermeerderd met de afschrijvingen en verminderd met eventuele aflossingen op de lening ter zake van de financiering van de vastgoedportefeuille, uitgekeerd aan de vennoten naar evenredigheid van het aantal door hen gehouden participaties. De vennoten zullen schriftelijk, hetzij middels de notulen van de betreffende vergadering van vennoten, hetzij in een brief op de hoogte worden gesteld van de uit te keren bedragen. 10.10 De beherend vennoot kan besluiten tot tussentijdse uitkeringen en/of tot uitkering ten laste van een reserve van de vennootschap. 10.11Indien in enig jaar verlies is geleden, dat niet uit enige reserve bestreden of op andere wijze gedelgd kan worden, geschiedt in de volgende jaren geen uitkering, zolang zodanig verlies niet is aangezuiverd.

t p e c n o C 41

Artikel 11 Toetreding; commanditaire vennoten/vervreemding van participaties 11.1 Indien bij de oprichting van de vennootschap niet alle uit te geven participaties worden geplaatst bij commanditaire vennoten, zullen deze resterende participaties worden geplaatst bij de initiatiefnemer. De nog niet geplaatste participaties zullen door de initiatiefnemer worden gehouden voor rekening en risico van toekomstige participanten. De eerst volzin van lid 2 van dit artikel geldt niet indien de initiatiefnemer binnen zes maanden na de tot standkoming van de vennootschap de door haar op grond van dit lid gehouden participaties weet door te plaatsen. 11.2 De toetreding (buiten het geval van vererving of legaat) van een commanditaire vennoot, alsmede de overdracht (buiten het geval van vererving of legaat) van een participatie kan slechts plaatsvinden met voorafgaande schriftelijke toestemming van alle vennoten, zowel de beherend vennoot als de commanditaire vennoten, op de wijze als hierna bepaald. De overdracht van een participatie kan slechts plaatsvinden nadat zes maanden zijn verstreken na verkrijging van de participatie(s) door de overdragende commanditaire vennoot, onverminderd het bepaalde in artikel 11 lid 1. De koper mag uitsluitend participaties verwerven tegen een tegenwaarde van ten minste vijftigduizend euro (€ 50.000,00) per koper, tenzij de kopende partij reeds commanditaire vennoot is, in welk geval het voormeld bedrag van ten minste vijftigduizend euro (€ 50.000,00) per koper niet van toepassing is. Het door een commanditaire vennoot in de vennootschap belegde bedrag mag niet lager dan vijftigduizend euro (€ 50.000,00) uitkomen, tenzij het bedrag door waardedaling onder vijftigduizend euro (€ 50.000,00) uitkomt. Een participatie is ondeel-

baar. De vennootschap duurt dan tussen de bestaande en de nieuwe vennoten voort conform het bepaalde in artikel 12 lid 2. 11.3 Onder overdracht van een participatie wordt te dezen ook verstaan de overgang van een participatie onder algemene titel als gevolg van een juridische fusie of splitsing waar een vennoot bij betrokken is. 11.4 De commanditaire vennoot die zijn participatie wenst over te dragen, doet daarvan schriftelijk mededeling aan de beherend vennoot, onder opgave van de beoogde prijs en de volledige naam en adresgegevens van de beoogde verkrijger. 11.5 Uiterlijk binnen twee maanden na ontvangst van de in lid 4 bedoelde mededeling, dient de beherend vennoot hiervan schriftelijk mededeling te doen aan alle commanditaire vennoten, onder opgave van alle bekende gegevens. De beherend vennoot verzoekt hierbij aan alle commanditaire vennoten om uiterlijk binnen drie weken schriftelijk toestemming te verlenen aan de voorgenomen overdracht. Indien een commanditaire vennoot niet binnen vier weken na de dag waarop de toestemming is gevraagd, deze schriftelijk heeft verleend of geweigerd, wordt de desbetreffende commanditaire vennoot geacht zijn toestemming schriftelijk te hebben verleend. 11.6 De beherend vennoot doet zo spoedig mogelijk nadat bekend is of de bedoelde toestemming is verleend (of geacht te zijn verleend) hiervan mededeling aan de commanditaire vennoot die het verzoek om overdracht heeft ingediend. De beoogde overdracht dient plaats te vinden binnen drie maanden na ontvangst van deze mededeling. Bij overschrijding van deze termijn komt de goedkeuring te vervallen. De overdracht vindt plaats bij authentieke of onderhands geregistreerde akte. Een overdracht van een participatie heeft ten aanzien van de vennootschap, de bewaarder en de beherend vennoot slechts gevolg nadat deze overdracht schriftelijk aan de bewaarder en de beherend vennoot is meegedeeld. 11.7 De overdragende commanditaire vennoot is per verkrijger aan de beherend vennoot een bedrag van duizend euro (€ 1.000,00) exclusief omzetbelasting verschuldigd, als vergoeding voor de door de beherend vennoot te maken kosten ingeval van de overdracht van een participatie. 11.8 Door het nemen dan wel verkrijgen van een participatie, onderwerpt de nieuwe commanditaire vennoot zich aan de bepalingen van de C.V. overeenkomst. 11.9 Door de toetreding en/of overdracht van een participatie wordt door de nieuwe commanditaire vennoot aan de beherend vennoot een onherroepelijke volmacht als bedoeld in artikel 12 lid 5 verleend. 11.10 Het is aan samenwerkingsverbanden niet toegestaan

om als commanditaire vennoot deel uit te maken van de vennootschap. De beherend vennoot kan uitzonderingen (onverminderd het bepaalde in artikel 11 lid 2) op dit verbod toestaan, mits gewaarborgd is dat de vennootschap niet kwalificeert of zal kwalificeren als een open commanditaire vennootschap als bedoeld in artikel 2 lid 3 sub c van de Algemene wet inzake rijksbelastingen. Artikel 12 Defungeren van een vennoot 12.1 Een vennoot houdt uitsluitend op vennoot te zijn ingeval van: a. overlijden van een vennoot-natuurlijk persoon of ontbinding van een vennoot-rechtspersoon; b. onherroepelijk faillietverklaring van een vennoot of doordat ten aanzien van een vennoot-natuurlijk persoon de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen van toepassing is verklaard; c. ondercuratelestelling van een vennoot; d. opzegging van de vennootschap aan een venoot met toepassing van artikel 7A:1684 Burgerlijk Wetboek, krachtens een unaniem besluit van de overige venoten; e. opzegging als bedoeld in artikel 4.3; f. overdracht van zijn participatie overeenkomstig artikel 11.2, zonder dat hij participaties overhoudt; g. door het aangaan van een juridische fusie door een vennoot rechtspersoon, hetzij als verkrijgende rechtspersoon, hetzij als verdwijnende rechtspersoon, tenzij overeenkomstig het bepaalde in artikel 11.2 voorafgaande toestemming is verkregen. 12.2 Ingeval van overlijden van een commanditaire vennoot, wordt de vennootschap geacht te zijn voortgezet met degene die de desbetreffende participatie van de desbetreffende commanditaire vennoot als erfgenaam of legataris verkrijgt. De desbetreffende erfgenaam of legataris is verplicht hiervan zo spoedig mogelijk bericht te sturen aan de beherend vennoot, onder overlegging van bewijsstukken waaruit zijn gerechtigdheid blijkt. Zolang deze nog niet zijn ontvangen, worden de rechten van de overleden commanditaire vennoot opgeschort. 12.3 Indien een participatie behoort tot een gemeenschap, kunnen de deelgenoten die gerechtigd zijn tot die gemeenschap de uit deze C.V. overeenkomst voortvloeiende rechten slechts uitoefenen door één (1) door hen schriftelijk aangewezen of door de rechter benoemde vertegenwoordiger. 12.4 In geval zich ten aanzien van een vennoot een omstandigheid voordoet, als bedoeld in artikel 12.1, onder de letters b, c , d. e. of g hiervoor, zullen de overige vennoten, tenzij overeenkomstig artikel 14

t p e c n o C 42

van deze overeenkomst tot ontbinding van de vennootschap mocht worden besloten, verplicht zijn het aandeel van de desbetreffende vennoot, hierna te noemen: 'de gewezen vennoot', in alle tot de vennootschap behorende activa over te nemen respectievelijk die activa zich te doen toe scheiden en alle ten laste van de vennootschap bestaande passiva voor hun rekening te nemen en voorts aan de gewezen vennoot casu quo diens erfgenamen uit te keren: a. indien een omstandigheid, als bedoeld in artikel 12.1 hiervoor, zich voordoet voor één mei tweeduizend eenentwintig het bedrag van zijn inbreng ter zake van zijn participatie(s), vermeerderd respectievelijk verminderd met zijn aandeel in de in artikel 10.9 bedoelde uitkering respectievelijk het in artikel 10.11 bedoelde verlies (over het dan lopende boekjaar) naar tijdsgelang berekend tot het moment dat die omstandigheid zich voordoet: b. indien een omstandigheid, als bedoeld in artikel 12.1 hiervoor zich voordoet na één mei tweeduizend eenentwintig het bedrag van zijn inbreng terzake van zijn participatie(s), vermeerderd respectievelijk verminderd, als hiervoor onder a bedoeld, en verder vermeerderd met een bedrag dat wordt gevonden door het bedrag dat hij boven zijn inbreng zou hebben ontvangen, indien hij tot het einde van de vennootschap vennoot zou zijn gebleven, te vermenigvuldigen met een breuk, waarvan teller wordt gevormd door het aantal volle maanden, waarin de gewezen vennoot, vennoot is geweest en de noemer wordt gevormd door het aantal volle maanden waarin de vennootschap zal bestaan. De uitkering van het bedrag van de inbreng, als hiervoor bedoeld, vermeerderd respectievelijk verminderd, als hiervoor onder a bedoeld, zal zonder enige rentevergoeding geschieden binnen achttien maanden nadat de desbetreffende, in artikel 12.1 hiervoor bedoelde omstandigheid zich heeft voorgedaan, tenzij de beherend vennoot tot een ander tijdstip van betaalbaarstelling besluit. Het meerdere, als hiervoor onder b, slot, bedoeld, zal eveneens zonder rentevergoeding worden uitgekeerd op het (de) tijdstip(pen) bedoeld in artikel 14.4. Deze uitkering geschiedt naar gelang verkoop van de vastgoedportefeuille plaatsvindt en voor het hiervoor onder sub b, slot, omschreven aandeel van de gewezen vennoot in de ter zake van de desbetreffende verkoop gerealiseerde meeropbrengst. 12.5 Iedere commanditaire vennoot verleent hierbij onherroepelijke volmacht aan de beherend vennoot voor het verrichten van alle (rechts)handelingen die

tot nakoming van de uit artikel 12.4 voortvloeiende verplichtingen nodig en/of nuttig mochten zijn. 12.6 Waarin dit artikel wordt gesproken van gewezen vennoot wordt/worden daaronder mede zijn wettelijke vertegenwoordiger(s) verstaan. Artikel 13 Wijziging van de overeenkomst De vergadering van vennoten kan besluiten tot wijziging van deze overeenkomst, doch uitsluitend op voorstel van de beherend vennoot en met een meerderheid van ten minste vijfenzeventig procent (75%) van alle stemmen die zouden kunnen worden uitgebracht, indien alle vennoten ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zouden zijn. Is in een vergadering het vereiste quorum niet aanwezig, dan zal op een termijn van minimaal een week en maximaal vier weken een tweede vergadering bijeen worden geroepen, waarin het besluit tot wijziging door de vennoten kan worden genomen met wederom een meerderheid van ten minste vijfenzeventig procent (75%) van de ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde stemmen, ongeacht het ter vergadering vertegenwoordigde kapitaal.

t p e c n o C 43

Artikel 14 Ontbinding en vereffening 14.1 De vergadering van vennoten kan besluiten tot ontbinding van de vennootschap, doch uitsluitend op voorstel van de beherend vennoot op de wijze in artikel 13 bepaald. 14.2 De vastgoedbeheerder ontvangt een vergoeding bij juridische eigendomsoverdracht van de vastgoedportefeuille van één komma vijfentwintig procent (1,25%) over de verkoopprijs kosten koper (exclusief omzetbelasting). De betaling van deze vergoeding vindt eerst plaats op het moment dat de vastgoedportefeuille in zijn geheel juridisch is overgedragen. 14.3 De beherend vennoot zal zo spoedig mogelijk na de gehele of gedeeltelijke verkoop en levering van de vastgoedportefeuille de voor uitkering beschikbaar komende bedragen uitkeren aan de vennoten naar evenredigheid van het aantal door hen gehouden participatie(s), rekening houdend met de rechten van gewezen vennoten als bedoeld in artikel 12.4 onder b van deze bepalingen. 14.4 Indien een vennoot defungeert en geen van de overige vennoten de vennootschap voortzet overeenkomstig het bepaalde in artikel 12, indien de vennootschap eindigt door het verstrijken van de in artikel 4.1 vermelde periode, alsmede ingeval een besluit tot ontbinding van de vennootschap is genomen, zullen de zaken van de vennootschap zo spoedig mogelijk door een vereffenaar, aan te wijzen door de beherend vennoot, worden vereffend.

Alvorens tot uitkering aan de vennoten over te gaan, legt de beherend vennoot of de vereffenaar rekening en verantwoording af aan de vennoten. 14.5 Gedurende de vereffening blijven, voor zover mogelijk, deze bepalingen van kracht. Artikel 15 Boeken en bescheiden 15.1 De boeken en bescheiden van de vennootschap worden in geval van eindigen van de vennootschap overgedragen aan degene die de zaken van de vennootschap voortzet. Indien geen van de gewezen vennoten de zaken van de vennootschap voortzet, wordt de eigendom van de boeken en bescheiden van de vennootschap overgedragen aan de persoon die daartoe door de (gewezen) vennoten is aangewezen. 15.2 Een gewezen vennoot die niet de eigendom van de boeken en bescheiden heeft (en diens rechtsopvolgers) hebben het recht om inzage in die stukken te nemen of door een deskundige te doen nemen en daarvan op zijn kosten kopieën en uittreksels te vervaardigen zo dikwijls hij dit wenst, doch alleen voor zover deze stukken betrekking hebben op de periode gedurende welke die gewezen vennoot deel uitmaakte van de vennootschap.

SLOT De verschenen personen zijn mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE is verleden te Alkmaar op de datum in het hoofd dezer akte vermeld. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte en na het geven van een toelichting daarop aan de verschenen personen, hebben deze verklaard van de inhoud van deze akte te hebben kennisgenomen, met de inhoud daarvan in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Vervolgens is deze akte na beperkte voorlezing onmiddellijk door de verschenen personen en mij, notaris, ondertekend.

t p e c n o C Artikel 16 Toepasselijk recht en arbitrage 16.1 Deze overeenkomst is onderworpen aan Nederlands recht. 16.2 Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van deze overeenkomst, dan wel van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, worden voorgelegd aan de bevoegde rechter. Artikel 17 Slotbepaling 17.1 Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op eenendertig december tweeduizend elf. 17.2 Dit artikel 17 vervalt na afloop van het eerste boekjaar.

Artikel 18 Rechtspersoonlijkheid Ingeval het wetsvoorstel Personenvennootschappen (Wetsvoorstel 31.065) ingevoerd is, zullen de vennoten het er toe laten leiden dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid zal verkrijgen. Voor zover noodzakelijk wordt de beherend vennoot gemachtigd om daartoe alle benodigde (rechts)handelingen te verrichten. Aantal participaties 1. De comparant sub 2.# neemt deel voor # participaties; #

44

II Concept akte van oprichting Suydersee Winkelvastgoedfonds BV i.o. Heden, #, verschenen voor mij, mr. Marinus Cornelis Reijntjes, notaris gevestigd te Alkmaar: #, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: de statutair te Amsterdam (feitelijk adres: Gooimeer 12, 1411 DE Naarden) gevestigde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid HEENEMAN & THEELEN VASTGOED B.V., ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel voor Gooi-, Eem- en Flevoland onder nummer 34355541. De comparante, handelend als gemeld, verklaarde bij deze akte een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten en daarvoor de volgende statuten vast te stellen: Naam en zetel Artikel 1 1. De vennootschap draagt de naam: Suydersee Winkelvastgoedfonds B.V. 2. De vennootschap heeft haar zetel in Naarden.

Kapitaal en aandelen Artikel 3 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negentigduizend euro (€ 90.000,00), verdeeld in negentigduizend (90.000) aandelen van één euro (€ 1,00) elk. Artikel 4 1. De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af. 2. Aandeelbewijzen kunnen niet worden uitgegeven. Artikel 5 1. a. Uitgifte van aandelen (daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen) geschiedt krachtens een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders, hierna te noemen: 'de algemene vergadering'. b. De algemene vergadering stelt tevens de koers en de voorwaarden van de uitgifte vast, met inachtneming van deze statuten. c. De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn. d. De algemene vergadering kan haar bevoegdheid tot het nemen van de besluiten sub a en b bedoeld aan een ander vennootschapsorgaan overdragen en kan deze overdracht herroepen. e. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 2. Bij uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, behoudens het bepaalde in de wet. Het voorkeursrecht is niet overdraagbaar. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan.

t p e c n o C Doel Artikel 2 De vennootschap heeft ten doel: 1. Het fungeren als beherend vennoot van een commanditaire vennootschap, die ten doel heeft het beleggen in een vastgoedportefeuille, teneinde de vennoten te doen delen in de inkomsten en de vermogenswinsten die voortvloeien uit die beleggingen, waaronder begrepen maar niet beperkt tot, het aankopen, vervreemden en bezwaren van de vastgoedportefeuille, onroerende zaken en belangen daarin, het aangaan van geldleningovereenkomsten en voorts het (doen) verrichten van alle werkzaamheden en al hetgeen met het voorgaande verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. 2. Het deelnemen in, het oprichten van, het samenwerken met en het directie voeren over andere ondernemingen, alsmede het financieren, ook door middel van het stellen van zekerheden, van andere ondernemingen en van personen, zelfs als deze deel uitmaken van een orgaan van de vennootschap, het verlenen van diensten op administratief, technisch, financieel, economisch of bestuurlijk gebied aan andere ondernemingen, het beleggen van vermogen en het sluiten van pensioen-, stamrecht- en lijfrente-overeenkomsten. 3. Binnen haar doel kan de vennootschap al datgene verrichten wat met dit doel in de ruimste zin verband houdt, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.

45

Artikel 6 1. Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat een deel, ten hoogste drie vierden, van het nominale bedrag eerst behoeft te worden gestort nadat het bestuur het zal hebben opgevraagd. 2. Storting op een aandeel moet in Nederlands geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming van het bestuur.

Aandeelhoudersregister Artikel 7 1. Het bestuur houdt een register waarin de namen en de adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, het door hen gehouden aantal aandelen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag. Daarin worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun overeenkomstig artikel 8 toekomen, alsmede de namen en adressen van houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. 2. Het register wordt regelmatig bijgehouden, met dien verstande dat elke wijziging van de hiervoor in lid 1 vermelde gegevens zo spoedig mogelijk in het register wordt aangetekend; daarin wordt mede aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen, met vermelding van de datum waarop het ontslag is verleend. 3. Iedere aandeelhouder en zij die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, alsmede houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen zijn verplicht aan de vennootschap schriftelijk hun adres op te geven. 4. Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een hiervoor in lid 1 bedoelde persoon om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie de in artikel 8 bedoelde rechten toekomen. 5. Het bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in artikel 8 lid 2 bedoelde rechten toekomen, alsmede aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. De gegevens van het register omtrent niet-volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt.

aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop vruchtgebruik is gevestigd. In afwijking daarvan komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker: - indien het een vruchtgebruik is, als bedoeld in de artikelen 4:19 en 4:21 Burgerlijk Wetboek, tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik door partijen of de kantonrechter op de voet van artikel 4:23 lid 4 Burgerlijk Wetboek anders is bepaald, of - indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald, mits zowel deze bepaling als - bij overdracht van het vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door het vennootschapsorgaan dat bij de statuten is aangewezen om goedkeuring te verlenen tot een voorgenomen overdracht van aandelen dan wel, bij ontbreken van zodanige aanwijzing, door de algemene vergadering. 2. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. De vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten, indien bij de vestiging of overdracht van het vruchtgebruik niet anders is bepaald. 3. Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd. Het in de leden 1 en 2 bepaalde is van overeenkomstige toepassing bij de vestiging van het pandrecht en indien een ander in de rechten van de pandhouder treedt.

t p e c n o C Vruchtgebruik/pandrecht Artikel 8 1. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. De

Certificaten Artikel 9 1. Een besluit van het bestuur tot het verlenen van medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen in de vennootschap behoeft de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering. 2. Certificaten aan toonder van aandelen mogen niet worden uitgegeven. Indien in strijd hiermee is gehandeld kunnen, zolang certificaten aan toonder uitstaan, de aan de desbetreffende aandelen verbonden rechten niet worden uitgeoefend. 3. Onder certificaathouders worden in deze statuten verstaan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen alsmede de personen die krachtens het in artikel 8 bepaalde de rechten hebben die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen op

46

naam. 4. Onder certificaten worden in deze statuten verstaan al dan niet met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen.

ring van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen, met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde.

Gemeenschap Artikel 10 Indien aandelen, beperkte rechten daarop of voor aandelen uitgegeven certificaten tot een gemeenschap behoren, kunnen de deelgenoten zich slechts door één schriftelijk aan te wijzen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen.

Geen steun vennootschap bij verkrijging van haar aandelen Artikel 12 1. De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Dit verbod geldt ook voor haar dochtermaatschappijen. 2. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, mag de vennootschap slechts verstrekken tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves en met machtiging van de algemene vergadering. 3. De vennootschap houdt een niet uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande bedrag van de in het vorige lid genoemde leningen.

Verkrijging van eigen aandelen/kapitaalvermindering Artikel 11 1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. 2. Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts verkrijgen om niet of indien voldaan is aan alle hierna volgende bepalingen: a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aan gehouden; b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt; c. machtiging tot de verkrijging is verleend door de algemene vergadering of door een ander vennootschapsorgaan dat daartoe door de algemene vergadering is aangewezen. 3. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld en zonodig goedgekeurd, dan is verkrijging overeenkomstig lid 2 niet toegestaan. 4. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt. 5. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten begrepen. 6. De algemene vergadering kan besluiten tot verminde-

t p e c n o C 47

Levering van aandelen Artikel 13 1. Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 2. De levering van een aandeel werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde, danwel de vennootschap deze overdracht heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister als bedoeld in artikel 7.

Blokkeringsregeling/aanbiedingsplicht algemeen Artikel 14 1. Overdracht van aandelen kan slechts plaatshebben, nadat de aandelen aan de mede-aandeelhouders te koop zijn aangeboden op de wijze als hierna is bepaald. 2. Een aandeelhouder behoeft zijn aandelen niet aan te

3.

bieden indien de overdracht geschiedt met schriftelijke toestemming van de mede-aandeelhouders, binnen drie maanden nadat zij allen hun toestemming hebben verleend. De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen - hierna te noemen: 'de aanbieder' - deelt aan het bestuur mede, welke aandelen hij wenst over te dragen. Deze mededeling geldt als een aanbod aan de medeaandeelhouders tot koop van de aandelen. De vennootschap, voorzover houdster van aandelen in haar eigen kapitaal, is onder deze mede-aandeelhouders slechts begrepen, indien de aanbieder bij zijn aanbod heeft verklaard daarmee in te stemmen. De prijs zal - tenzij de aandeelhouders eenparig anders overeenkomen - worden vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen, die door de aandeelhouders in gemeenschappelijk overleg worden benoemd. Komen zij hieromtrent binnen twee weken na ontvangst van de in lid 5 bedoelde kennisgeving van het aanbod niet tot overeenstemming, dan zal de meest gerede partij aan de kantonrechter van de rechtbank van het arrondissement waarin de vennootschap statutair is gevestigd, de benoeming van drie onafhankelijke deskundigen verzoeken. De in het vorige lid bedoelde deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen, waarvan kennisneming voor hun prijsvaststelling dienstig is. Het bestuur brengt het aanbod binnen twee weken na de ontvangst van de mededeling, bedoeld in lid 3, ter kennis van de mede-aandeelhouders van de aanbieder en stelt vervolgens alle aandeelhouders binnen veertien dagen, nadat haar de door de deskundigen vastgestelde of door de aandeelhouders overeengekomen prijs is medegedeeld, van die prijs op de hoogte. In afwijking van het bepaalde in lid 8 geeft het bestuur, indien zij voor het verstrijken van de daar bedoelde termijn reeds van alle mede-aandeelhouders bericht heeft ontvangen, dat het aanbod niet of niet volledig wordt aanvaard, hiervan onverwijld kennis aan de aanbieder. De aandeelhouders, die de aangeboden aandelen willen kopen, geven daarvan kennis aan het bestuur binnen twee weken nadat zij overeenkomstig lid 5 op de hoogte zijn gesteld van de prijs. Het bestuur wijst als dan de aangeboden aandelen aan gegadigden toe en geeft daarvan kennis aan de aanbie-

der en aan alle aandeelhouders binnen twee weken na het verstrijken van de in lid 7 vermelde termijn. Voor zover geen toewijzing heeft plaats gehad, geeft het bestuur daarvan eveneens binnen gemelde termijn kennis aan de aanbieder en aan alle aandeelhouders. 9. De toewijzing van aandelen door het bestuur aan gegadigden geschiedt als volgt: a. naar evenredigheid van de nominale waarde van het aandelenbezit van de gegadigden; b. voor zover toewijzing naar evenredigheid niet mogelijk is, zal loting beslissen. Aan de vennootschap kunnen slechts aandelen worden toegewezen voor zover de mede-aandeelhouders daarop niet hebben gereflecteerd. Aan niemand kunnen meer aandelen worden toegewezen dan waarop hij heeft gereflecteerd. 10. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken mits dit geschiedt binnen een maand nadat hem bekend is geworden aan welke gegadigde hij al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs. 11. De gekochte aandelen moeten tegen gelijktijdige betaling van de koopsom worden geleverd binnen acht dagen na verloop van de termijn, gedurende welke het aanbod kan worden ingetrokken. 12. Indien de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken kan hij de aangeboden aandelen vrijelijk overdragen binnen drie maanden nadat door de kennisgeving bedoeld in lid 6 of 8 vaststaat, dat het aanbod niet of niet volledig is aanvaard. 13. De in lid 3 bedoelde deskundigen zullen bij het vaststellen van de prijs naar billijkheid bepalen te wiens laste de kosten van de prijsvaststelling komen. Zij kunnen aangeven dat daarbij mede bepalend is of de aanbieder al dan niet zijn aanbod intrekt. 14. Het in dit artikel bepaalde vindt zoveel mogelijk overeenkomstige toepassing bij vervreemding door de vennootschap van door haar ingekochte of op andere wijze verkregen aandelen. 15. Het in dit artikel bepaalde blijft buiten toepassing indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere houder verplicht is.

t p e c n o C 4.

5.

6.

7.

8.

Bijzondere aanbiedingsplicht Artikel 15 1. Ingeval: - een aandeelhouder overlijdt; - een aandeelhouder het vrije beheer over haar ver-

48

mogen verliest; een aandeelhouder wordt ontbonden of ophoudt te bestaan; - bij een aandeelhouder, als besloten-, naamloze of commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, tot het bestuur en/of de algemene vergadering van die aandeelhouder of de personen die de firma vormen, middellijk of onmiddellijk andere personen toetreden dan die ten tijde van het verkrijgen van de aandelen in deze vennootschap, danwel daarin zeggenschap verkrijgen, moeten haar aandelen worden aangeboden met inachtneming van het in de navolgende leden bepaalde. Voorts bestaat er eenzelfde verplichting tot aanbieding ingeval de zeggenschap over de onderneming van een aandeelhouder-rechtspersoon direct of indirect overgaat op een of meer anderen, zoals bedoeld in het SER besluit Fusiegedragsregels 2000, ook indien die regels niet van toepassing zijn. Ingeval een verplichting tot tekoopaanbieding bestaat, is het bepaalde in artikel 14 van overeenkomstige toepassing met dien verstande, dat de aanbieder: a. niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken overeenkomstig lid 10 van dat artikel; b. zijn aandelen kan behouden, indien van het aanbod geen of geen volledig gebruik wordt gemaakt. Degenen, die tot tekoopaanbieding van één of meer aandelen zijn gehouden, dienen binnen dertig dagen na het ontstaan van die verplichting - in het geval in lid 6 sub b bedoeld na verloop van de daar genoemde termijn - van hun aanbieding aan het bestuur kennis te geven. Bij gebreke daarvan zal het bestuur de tot de aanbieding verplichte personen mededeling doen van dit verzuim en hen daarbij wijzen op de bepaling van de vorige zin. Blijven zij in verzuim de aanbieding binnen acht dagen alsnog te doen, dan zal de vennootschap de aandelen namens de desbetreffende aandeelhouder(s) te koop aanbieden en indien van het aanbod volledig gebruik wordt gemaakt, de aandelen aan de koper tegen gelijktijdige betaling van de koopsom leveren; de vennootschap is alsdan daartoe onherroepelijk gevolmachtigd. De vennootschap zal, ingeval van overdracht van aandelen met toepassing van het in het vorige lid bepaalde, de opbrengst na aftrek van alle terzake vallende kosten uitkeren aan hem of hen, namens wie de aanbieding is geschied. Zolang de aandeelhouder in verzuim is te voldoen aan -

de verplichting tot aanbieding van aandelen op grond van het bepaalde in dit artikel, is het aan die aandelen verbonden stemrecht, het recht op deelname aan de algemene vergadering en het recht op uitkeringen opgeschort. 6. De verplichting ingevolge lid 1 geldt niet: a. indien alle mede-aandeelhouders binnen drie maanden na het ontstaan van de aanbiedingsplicht schriftelijk hebben verklaard akkoord te zijn gegaan met de nieuwe aandeelhouder(s); b. indien de aandelen zijn gaan behoren tot een gemeenschap waartoe naast degene van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen nog één of meer andere personen gerechtigd zijn, voor zover de aandelen binnen een jaar na de ontbinding van de gemeenschap zijn toegedeeld aan degene van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen.

t p e c n o C 2.

3.

4.

5.

49

Bestuur Artikel 16 1. De vennootschap heeft een bestuur, bestaande uit een door de algemene vergadering te bepalen aantal van één of meer bestuurders. 2. Bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd en kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. De algemene vergadering kan één of meer bestuurders de titel algemeen directeur verlenen en te allen tijde ontnemen. 3. Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap. De algemene vergadering is bevoegd bij een daartoe strekkend besluit, besluiten van het bestuur aan haar voorafgaande goedkeuring te onderwerpen. Die besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en schriftelijk aan het bestuur te worden meegedeeld. Besluiten aangaande benoeming, schorsing of ontslag van de directie kunnen slechts worden genomen met een meerderheid van twee/derde van de geldig uitgebrachte stemmen in de algemene vergadering. 4. Ingeval van ontstentenis of belet van een bestuurder blijven de overige bestuurders met het bestuur belast. Bij ontstentenis of belet van alle bestuurders berust het bestuur van de vennootschap tijdelijk bij één door de algemene vergadering daartoe aangewezen persoon. De algemene vergadering heeft het recht om ook ingeval van ontstentenis of belet van één of meer, doch niet alle bestuurders, een persoon als bedoeld in de vorige

zin, aan te wijzen die alsdan mede met het bestuur is belast. 5. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden worden voor iedere bestuurder afzonderlijk vastgesteld door de algemene vergadering. Vertegenwoordiging Artikel 17 1. Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan: a. iedere bestuurder met de titel algemeen directeur afzonderlijk; b. twee gezamenlijk handelende bestuurders. 2. In alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met één of meer bestuurders wordt de vennootschap niettemin op de hiervoor gemelde wijze vertegenwoordigd.

b. De opdracht wordt verleend aan een accountant. De aanwijzing van een accountant wordt door generlei voordracht beperkt. Indien de benoeming van een accountant niet door de wet wordt vereist is de algemene vergadering bevoegd zodanige opdracht ook aan een ander te verlenen. c. Degene aan wie de opdracht is verstrekt, brengt van zijn onderzoek schriftelijk verslag uit aan het bestuur. 4. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproeping voor de algemene vergadering, bestemd voor haar behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. De aandeelhouders en de certificaathouders kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.

t p e c n o C Jaarrekening Artikel 18 1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Jaarlijks wordt binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, door het bestuur een jaarrekening opgemaakt, die voor de aandeelhouders ter inzage wordt gelegd ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt het bestuur ook het jaarverslag ter inzage, tenzij artikel 2:396, lid 6, eerste volzin, of artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt. De jaarrekening wordt ondertekend door alle bestuurders. Indien daaraan enige handtekening ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van de reden melding gemaakt. 3. a. De vennootschap verleent opdracht tot onderzoek van de jaarrekening, tenzij zij daarvan is vrijgesteld op grond van de wet en de algemene vergadering heeft besloten geen opdracht tot onderzoek te verstrekken. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering steeds bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan komt het bestuur deze bevoegdheid toe. De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die haar heeft verleend.

Vaststelling jaarstukken Artikel 19 1. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Het jaarverslag wordt vastgesteld door het bestuur. 2. Nadat het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening aan de orde is geweest, zal aan de algemene vergadering het voorstel worden gedaan om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het door hen in het desbetreffende boekjaar gevoerde beleid, voorzover van dat beleid uit de jaarrekening blijkt of dat beleid aan de algemene vergadering bekend is gemaakt. Winstbestemming Artikel 20 1. De winst staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering. 2. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 3. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 4. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt niet mede, tenzij deze aandelen belast zijn met een vruchtgebruik of pandrecht of daarvan certificaten zijn uitgegeven ten gevolge waarvan het winstrecht toekomt aan de vruchtgebruiker, de pandhouder of de

50

houder van die certificaten. 5. Certificaten die de vennootschap houdt of waarop de vennootschap een beperkt recht heeft op grond waarvan zij gerechtigd is tot de winstuitkering, tellen bij de berekening van de winstverdeling eveneens niet mee. 6. De vennootschap mag tussentijds slechts uitkeringen doen, indien aan het vereiste van lid 2 is voldaan. Dividend Artikel 21 Het dividend staat vanaf een maand na de vaststelling ter beschikking van de aandeelhouders, tenzij de algemene vergadering een andere termijn vaststelt. De vorderingen verjaren door verloop van vijf jaar. Dividenden waarover niet binnen vijf jaar na de beschikbaarstelling is beschikt, vervallen aan de vennootschap.

men wordt genomen in een vergadering, waarin alle aandeelhouders en certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 3. Ingeval van een verlengingsbesluit als bedoeld in artikel 18 lid 2 wordt de jaarvergadering waarin behandeling van de jaarrekening en het jaarverslag aan de orde komt uitgesteld overeenkomstig dat besluit. 4. Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls daartoe door het bestuur wordt opgeroepen. Het bestuur is tot zodanige oproeping verplicht wanneer één of meer aandeelhouders en/of certificaathouders, ten minste een tiende van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigende, zulks schriftelijk, met nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen, aan het bestuur verzoeken. Indien het bestuur niet binnen vier weken tot oproeping is overgegaan, zodanig dat de vergadering binnen zes weken na het verzoek kan worden gehouden, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd.

t p e c n o C Algemene vergadering Artikel 22 1. De algemene vergaderingen worden gehouden in Nederland in de gemeente waar de vennootschap haar zetel heeft. 2. Jaarlijks wordt uiterlijk binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een algemene vergadering - hierna te noemen: 'de jaarvergadering' - gehouden. Hierin worden behandeld: a. de jaarrekening; b. het jaarverslag, tenzij artikel 2:396, lid 6, eerste volzin, of artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt; c. het voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het door hen in het desbetreffende boekjaar gevoerde beleid, voor zover van dat beleid uit de jaarrekening blijkt of dat beleid aan de algemene vergadering bekend is gemaakt; d. voorstellen, die op de agenda zijn geplaatst door het bestuur of door aandeelhouders en/of certificaathouders, ten minste een/tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigende. Voorstellen van aandeelhouders en/of certificaathouders moeten voor de oproeping tot de vergadering, met een toelichting bij het bestuur zijn ingediend; e. hetgeen verder ter tafel wordt gebracht, met dien verstande dat omtrent onderwerpen die niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor de oproeping gestelde termijn zijn vermeld, niet wettig kan worden besloten, tenzij het besluit met algemene stem-

51

Bijeenroeping algemene vergadering Artikel 23 1. Iedere aandeelhouder en iedere certificaathouder is bevoegd, in persoon of bij schriftelijke gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. Bij de vaststelling in hoeverre een aandeelhouder aanwezig of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt, dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht. 2. De oproeping tot een algemene vergadering geschiedt door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de aandeelhouders en certificaathouders zoals deze zijn vermeld in het register van aandeelhouders. Oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor de vergadering. 3. De oproepingsbrieven vermelden de te behandelen onderwerpen, onverminderd de wettelijke bepalingen ten aanzien van bijzondere besluiten, zoals die ten aanzien van juridische fusie, splitsing, statutenwijziging en kapitaalvermindering. 4. Is de oproepingstermijn niet in acht genomen of heeft geen oproeping plaatsgehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle aandeelhouders en certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en de bestuurders zijn gehoord. 5. Bestuurders hebben het recht tot het bijwonen van de algemene vergadering en hebben als zodanig een advi-

serende stem. Voorzitterschap algemene vergadering Artikel 24 1. De algemene vergadering voorziet zelf in haar voorzitterschap. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige bestuurder of bij gebreke daarvan door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon. De notulen van de vergadering worden gehouden door een door de voorzitter aangewezen notulist. 2. Zowel de voorzitter als degene die de vergadering heeft belegd, kan bepalen dat van het verhandelde in de algemene vergadering een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt. Het proces-verbaal wordt mede door de voorzitter ondertekend. De kosten daarvan zijn voor rekening van de vennootschap. 3. Indien geen notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden de notulen van het verhandelde in de algemene vergadering door de voorzitter en de notulist van die vergadering vastgesteld en ten blijke daarvan door hen ondertekend. 4. Het bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien het bestuur niet ter vergadering is vertegenwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan het bestuur verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en certificaathouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.

Bij staking van stemmen over personen beslist het lot. 5. Blanco stemmen worden als niet uitgebrachte stemmen beschouwd. 6. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan, kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen, die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. Bij de vaststelling in hoeverre het kapitaal ter vergadering vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen, waarvoor op grond van het vorenstaande geen stem kan worden uitgebracht.

t p e c n o C Besluitvorming Artikel 25 1. Ieder aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. 2. Alle besluiten van de algemene vergadering waaromtrent bij de wet of bij deze statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 3. Stemming over zaken geschiedt mondeling, over personen wordt bij ongetekende briefjes gestemd. Indien bij stemming over personen bij de eerste stemming niet de volstrekte meerderheid is verkregen, wordt een herstemming gehouden tussen de twee personen die de meeste stemmen op zich hebben verenigd. 4. Bij staking van stemmen over zaken is het voorstel verworpen.

Besluitvorming buiten de algemene vergadering Artikel 26 Alle besluiten, die in een algemene vergadering genomen kunnen worden, kunnen, tenzij er certificaathouders zijn, ook buiten vergadering genomen worden, mits alle aandeelhouders zich schriftelijk, al dan niet per enig telecommunicatiemiddel, voor het voorstel hebben verklaard en de bestuurders zijn gehoord. Het in de artikelen 23 lid 5 en 24 lid 4 bepaalde is van overeenkomstige toepassing. Bijzondere besluiten Artikel 27 1. Besluiten tot wijziging van deze statuten of tot ontbinding van de vennootschap kunnen slechts worden genomen in een algemene vergadering, waarin ten minste twee derden van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, met een meerderheid van ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen. 2. Is dit kapitaal niet vertegenwoordigd, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen één maand na de eerste, maar niet eerder dan vijftien dagen daarna, waarin ongeacht het dan vertegenwoordigde kapitaal, de in lid 1 bedoelde besluiten kunnen worden genomen met een meerderheid van ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen. Bij de oproeping tot deze nieuwe vergadering moet worden vermeld dat het een tweede vergadering betreft

52

met inachtneming van het in artikel 2:230 lid 3 Burgerlijk Wetboek bepaalde. Kennisgevingen en mededelingen Artikel 28 1. Kennisgevingen en andere mededelingen door of aan de vennootschap of het bestuur geschieden schriftelijk, al dan niet per enig telecommunicatiemiddel. Kennisgevingen bestemd voor aandeelhouders, vruchtgebruikers, pandhouders en certificaathouders worden verstuurd aan de adressen als vermeld in het aandeelhoudersregister. Kennisgevingen bestemd voor het bestuur worden verstuurd aan het adres van de vennootschap. 2. Mededelingen die krachtens de wet of de statuten aan de algemene vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door middel van opneming in de oproepingsbrieven.

Beheer B.V. statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te 1411 DE Naarden, Gooimeer 12, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel voor Gooi- Eem- en Flevoland onder nummer 50701606. 2. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op éénendertig december tweeduizend elf. 3. Bij de oprichting zijn geplaatst achttienduizend (18.000) aandelen, genummerd 1. tot en met 18000., vertegenwoordigende een geplaatst kapitaal van achttienduizend euro (€ 18.000,00). 4. In het geplaatste kapitaal wordt deelgenomen door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Heeneman & Theelen Vastgoed B.V., voor achttienduizend (18.000) aandelen. 5. De geplaatste aandelen worden volgestort op de wijze en onder de bepalingen hierna sub B en C vermeld. Waar daarbij sprake is van: - de vennootschap, wordt daaronder verstaan de bij deze akte opgerichte vennootschap; en - de oprichter, wordt daaronder verstaan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Heeneman & Theelen Vastgoed B.V.. B. STORTING IN GELD De geplaatste aandelen worden door de oprichter volgestort in geld. C. AANVAARDING STORTINGEN De onder B bedoelde stortingen hebben plaatsgevonden, hetgeen blijkt uit de aan deze akte te hechten verklaring(en), als bedoeld in de wet, welke stortingen bij deze door de vennootschap worden aanvaard. D. VERKLARING VAN GEEN BEZWAAR Op het ontwerp van deze akte is de verklaring, bedoeld in artikel 2:175 Burgerlijk Wetboek verleend op # nummer B.V. #, van welke verklaring blijkt uit een schrijven van het Ministerie van Justitie te 's-Gravenhage, hetwelk aan deze akte zal worden vastgehecht. E. VOLMACHT Van gemelde volmacht blijkt uit één onderhandse akte, welke aan deze akte zal worden gehecht. F. SLOT De comparante is mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE in minuut is verleden te Alkmaar op de datum, in het hoofd dezer akte vermeld. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte aan de comparante heeft deze verklaard van de inhoud van deze akte te hebben kennisgenomen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Vervolgens is deze akte na beperkte voorlezing door de comparante en mij, notaris, ondertekend.

t p e c n o C Ontbinding Artikel 29 1. Na ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door de bestuurders, tenzij de algemene vergadering anders bepaalt. 2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. Het daarin bepaalde omtrent bestuurders is dan van toepassing op de vereffenaars. 3. Hetgeen na de voldoening van de schuldeisers van het vermogen van de ontbonden vennootschap is overgebleven wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders in verhouding tot ieders bezit aan aandelen. 4. De vennootschap blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. Slotbepaling Artikel 30 Aan de algemene vergadering behoort, binnen de door de wet en deze statuten gestelde grenzen, alle bevoegdheid, die niet aan anderen is toegekend. Slotverklaringen De comparante, handelend als gemeld, verklaarde tenslotte: A. BESTUUR, BOEKJAAR, GEPLAATST KAPITAAL 1. Voor de eerste maal wordt tot algemeen directeur van de vennootschap benoemd: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Heeneman & Theelen

53

III Statuten Stichting Suydersee Winkelvastgoedfonds

54

55

56

57

58

59

60

IV. Directie- en fondsbeheerovereenkomst De ondergetekenden: 1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Suydersee Winkelvastgoedfonds B.V., statutair gevestigd te Naarden, kantoorhoudende Gooimeer 12 te 1411 DE Naarden, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel voor Gooi-, Eem- en Flevoland onder nummer # te dezen handelend: a. voor zich (hierna te noemen: “de vennootschap”); b. als beherend vennoot van de commanditaire vennootschap Suydersee Winkelvastgoedfonds C.V., gevestigd te Naarden; en 2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Heeneman & Theelen Beheer B.V., gevestigd te Naarden en kantoorhoudende te Naarden (hierna te noemen: “de fondsbeheerder”) Overwegende: a. op # is door mr. M.C. Reijntjes, notaris te Alkmaar, de akte van oprichting van de vennootschap verleden; b. de vennootschap is beherend vennoot in de commanditaire vennootschap Suydersee Winkelvastgoedfonds C.V., gevestigd te Naarden (hierna te noemen: “de C.V.”) ; c. de fondsbeheerder is bij akte van oprichting van de vennootschap benoemd tot directeur van de vennootschap; d. de fondsbeheerder zal werkzaamheden gaan verrichten als fondsbeheerder ten behoeve van de C.V. e. partijen wensen de voorwaarden waaronder de fondsbeheerder haar werkzaamheden als directeur van de vennootschap en als fondsbeheerder zal uitvoeren vast te leggen.

f.

beperkte aansprakelijkheid Suydersee Winkelvastgoedfonds B.V., gevestigd en kantoorhoudende te Naarden. Vennoten: de vennoten in de C.V.

Artikel 2 – Taken als directie 2.1 De fondsbeheerder is op __________________ benoemd tot statutair directeur van de vennootschap en is als zodanig belast met het besturen van de vennootschap. 2.2 De fondsbeheerder zal haar taken in haar hoedanigheid van directeur naar beste vermogen en in overeenstemming met alle daaraan te stellen wettelijke eisen uitvoeren en zal zich daarbij mede laten leiden door de belangen van de vennoten. 2.3 Het staat de fondsbeheerder vrij de uitvoering van de taken die op grond van deze overeenkomst aan haar zijn opgedragen aan een andere partij uit te besteden, met dien verstande dat die andere partij voldoet aan het in deze overeenkomst bepaalde. 2.4 De fondsbeheerder zal, voor zover in deze overeenkomst en in de statuten niet anders is bepaald, bevoegd zijn om uit naam van de vennootschap en voor haar rekening en risico al datgene te doen en al die handelingen te verrichten die nuttig, nodig of wenselijk zijn voor de uitvoering van haar taken.

t p e c n o C Zijn overeengekomen als volgt:

Artikel 1 – definities a. Bewaarder: de bewaarder van de C.V., zijnde Stichting Suydersee Winkelvastgoedfonds, gevestigd te Naarden. b. C.V.-overeenkomst: de overeenkomst tot het aangaan van de C.V. en de daarop schriftelijk overeengekomen wijzigingen. c. C.V. : de commanditaire vennootschap Suydersee Winkelvastgoedfonds C.V. gevestigd te Naarden. d. Fondsbeheerder: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Heeneman & Theelen Beheer B.V., gevestigd te Naarden. e. Vennootschap: de besloten vennootschap met

61

Artikel 3 – Taken inzake fondsbeheer 3.1 De fondsbeheerder zal, met inachtneming van het bepaalde in de C.V.-overeenkomst en deze overeenkomst, de boekhouding en de administratie voeren van de C.V. en van de bewaarder, echter uitsluitend in het belang van -, ten behoeve van - en voor rekening en risico van de vennoten. 3.2 De fondsbeheerder zal zorgdragen voor een periodieke rapportage (te weten vóór één juli van ieder jaar ter zake van het eerste kwartaal van het boekjaar, vóór één oktober van ieder jaar ter zake van het tweede kwartaal van het boekjaar, vóór één januari van ieder jaar ter zake van het derde kwartaal van het voorgaande boekjaar en vóór één april van ieder jaar ter zake van het laatste kwartaal van het afgelopen boekjaar) omtrent de zaken van de C.V. en zal deze rapportage aan alle vennoten van de C.V. verstrekken. 3.3 De fondsbeheerder zal zorgdragen voor het opstellen van de jaarrekening van de C.V. alsmede van de bewaarder en de vennootschap, van de jaarlijkse begroting en de liquiditeitsprognose voor de C.V. alsmede een jaarlijkse begroting en de liquiditeitsprog-

nose van de exploitatie van de activa van de C.V. In de begroting zijn onder meer opgenomen: - de te verwachten opbrengsten van de activa van de C.V.; - de (exploitatie)kosten verbonden aan het houden van de activa van de C.V.. 3.4 De fondsbeheerder zal, voor zover in deze overeenkomst niet anders is bepaald, bevoegd zijn om na verkregen goedkeuring van de bewaarder, voor rekening en risico van de C.V., al datgene te doen en al die handelingen te verrichten die nuttig, nodig of wenselijk zijn voor de uitvoering van haar taken, daaronder begrepen het overmaken van die bedragen, welke aan de fondsbeheerder toekomen, van de rekeningen ten name van de bewaarder, naar haar eigen rekening.

5.3 Onverminderd het bepaalde in artikel 5.2 behouden de vennootschap en de fondsbeheerder zich het recht voor deze overeenkomst tussentijds te beëindigen door opzegging bij aangetekende brief aan de andere partij, met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden. 5.4 Deze overeenkomst eindigt in ieder geval op de datum waarop de C.V. eindigt, zoals nader uiteengezet in de C.V.-overeenkomst. Artikel 6 – Verzekeringen De fondsbeheerder zal zorgdragen voor afsluiting van adequate verzekeringen teneinde de C.V. en de fondsbeheerder te beschermen tegen de risico’s en aansprakelijkheden die voortvloeien uit alle met deze overeenkomst verband houdende activiteiten, daaronder voor zover mogelijk tevens begrepen aansprakelijkheden van de C.V. jegens de fondsbeheerder en vice versa, een en ander voor zover verzekering daarvan mogelijk en gebruikelijk is en voor zover deze verzekeringen niet al zijn afgesloten in verband met het beheer van de vastgoedportefeuille van de C.V.

t p e c n o C Artikel 4 – Vergoedingen 4.1 De fondsbeheerder ontvangt voor haar werkzaamheden als fondsbeheerder, ten laste van de C.V., op jaarbasis een vergoeding van vier procent (4%) over de theoretische bruto jaarhuur van de C.V.. De fondsbeheervergoeding zal telkens aan de fondsbeheerder worden betaald op de eerste dag van elk kwartaal. Partijen gaan ervan uit dat het om van B.T.W, vrijgestelde prestaties gaat. 4.2 De fondsbeheerder ontvangt geen vergoeding voor de werkzaamheden als statutair directeur. Artikel 5 – Duur en beëindiging van de overeenkomst 5.1 Deze overeenkomst is aangegaan voor onbepaalde tijd. 5.2 De vennootschap is door middel van een aangetekende brief aan de fondsbeheerder gerechtigd deze overeenkomst tussentijds met onmiddellijke ingang te beëindigen door opzegging zonder dat nadere ingebrekestelling nodig is, indien: a. door of ten behoeve van de fondsbeheerder surséance van betaling of faillissement is aangevraagd of een verzoek daartoe is ingediend; b. de fondsbeheerder in staat van surséance of faillissement is verklaard; c. ten aanzien van de fondsbeheerder door een gerechtelijke of arbitrale uitspraak, die in kracht van gewijsde is gegaan, of een vaststellingsovereenkomst of een onderhandse overeenkomst buiten rechte is vastgesteld dat deze zich schuldig heeft gemaakt aan fraude, wanbeleid of het op ernstige wijze tekortschieten in de nakoming van de verplichtingen uit deze overeenkomst.

Artikel 7 – Verrekening Het aan de fondsbeheerder verschuldigde zal aan de fondsbeheerder worden voldaan zonder dat de vennootschap daarbij enig beroep op korting, opschorting en/of verrekening zal mogen doen.

Artikel 8 – Accountant 8.1 De fondsbeheerder zal aan de accountant van de vennootschap tijdig alle gegevens verstrekken teneinde de accountant in staat te stellen de jaarrekening te controleren. 8.2 De fondsbeheerder draagt er zorg voor dat de accountant omtrent haar onderzoek verslag aan de vennootschap uitbrengt. Artikel 9 – Diversen 9.1 De C.V. -overeenkomst wordt geacht een integraal onderdeel van deze overeenkomst uit te maken. 9.2 In geval van toerekenbaar tekortschieten van een partij dient deze partij door middel van een aangetekende brief met ontvangstbevestiging in gebreke te worden gesteld, met de sommatie om binnen twee weken alsnog aan haar verplichtingen te voldoen. Artikel 10 – Toepasselijk recht en geschillen 10.1 Deze overeenkomst wordt beheerst Nederlands recht.

door

62

10.2 Alle geschillen voortvloeiende uit of verband houdende met deze overeenkomst zullen worden beslecht door de bevoegde Rechtbank . Aldus getekend te _____________________________ op _________________2011. Suydersee Winkelvastgoedfonds B.V. (handelend voor zich en als beherend vennoot van Suydersee Winelvastgoedfonds C.V.) voor deze: Heeneman & Theelen Beheer B.V. voor deze:

t p e c n o C F. Heeneman directeur

M.J. Theelen directeur

Heeneman & Theelen Beheer B.V. voor deze:

F. Heeneman directeur

63

M.J. Theelen directeur

V. Concept Overeenkomst van vastgoedbeheer Heden, #, verschenen voor mij, mr. Marinus Cornelis Reijntjes, notaris gevestigd te Alkmaar: 1. # te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SUYDERSEE WINKELVASTGOEDFONDS B.V., statutair gevestigd te Naarden, kantoorhoudende te Gooimeer 12 te 1411 DE Naarden, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel voor Gooi-, Eem- en Flevoland onder nummer #, welke vennootschap te dezen handelt: a. voor zich, hierna te noemen: “de beherend vennoot”; b. in haar hoedanigheid van enig beherend vennoot van de commanditaire vennootschap het Suydersee Winkelvastgoedfonds C.V., gevestigd te Naarden, kantoorhoudende Gooimeer 12 te 1411 DE Naarden, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel voor Gooi-, Eem- en Flevoland onder nummer #, hierna te noemen: “de vennootschap”; 2. # te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid HEENEMAN & THEELEN VASTGOED BEHEER EN ADVIES B.V., statutair gevestigd te Naarden, kantoorhoudende Gooimeer 12 te 1411 DE Naarden, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel voor Gooi-, Eem- en Flevoland onder nummer 50702157, hierna te noemen: “de vastgoedbeheerder”. De partijen onder 1 en 2 worden hierna tezamen aangeduid als “partijen” en elk afzonderlijk als een “partij”. Van de bevoegdheid tot vertegenwoordiging blijkt uit twee (2) onderhandse akten van volmacht welke aan deze akte worden gehecht. De verschenen personen, handelend als gemeld, verklaarden: OVERWEGENDE: A. dat de vennootschap is aangegaan bij akte op heden verleden voor mij, notaris. B. dat in voormelde akte tot het aangaan van de vennootschap is bepaald dat het administratief, commercieel en technisch vastgoedbeheer van de vastgoedportefeuille van de vennootschap zal geschieden door de beherend vennoot, die deze werkzaamheden zal opdragen aan de vastgoedbeheerder. C. dat de beherend vennoot en de vastgoedbeheerder de

voorwaarden waaronder de vastgoedbeheerder de hiervoor genoemde taken zal verrichten als volgt wensen vast te leggen. Artikel 1 Definities a. Beherend vennoot: de beherend vennoot van de vennootschap, zijnde Suydersee Winkelvastgoedfonds B.V. b. Vastgoedbeheerder: de beheerder van de vastgoedportefeuille van de vennootschap, zijnde Heeneman & Theelen vastgoedbeheer en advies B.V., gevestigd te Naarden c. Bewaarder: de bewaarder van de vennootschap, zijnde Stichting Suydersee Winkelvastgoedfonds, gevestigd te Naarden. d. Commanditaire vennoot: een commanditaire vennoot van de vennootschap. e. C.V.-overeenkomst: de overeenkomst tot het aangaan van de vennootschap en de daarop schriftelijk overeengekomen wijzigingen. f. Informatiememorandum: het memorandum van #, dat aspirant-participanten informatie verstrekt over de wijze waarop zij middels participaties kunnen beleggen in de vastgoedportefeuille. g. Vastgoedportefeuille: de winkelblokken en de daarboven gelegen woningen, staande en gelegen aan de Helling 9A-9G, het Ruim 2-6 en Kop van ’t Ruim 115 te Dronten, kadastraal bekend gemeente Dronten, sectie A, nummers 4564 en 7288 A-1. h. Vennoot: een vennoot van de vennootschap. Tenzij het tegendeel blijkt is daaronder zowel begrepen de beherend vennoot als iedere commanditaire vennoot. i. Vennootschap: de commanditaire vennootschap Suydersee Winkelvastgoedfonds C.V., gevestigd te Naarden. j. Vergadering van vennoten: een vergadering van de commanditaire vennoten en de beherend vennoot. Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld ziet een verwijzing naar een begrip of woord in het enkelvoud ook op een verwijzing naar de meervoudsvorm van dit begrip of woord en omgekeerd. Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld ziet een verwijzing naar het mannelijk geslacht ook op een verwijzing naar het vrouwelijk geslacht en omgekeerd.

t p e c n o C Artikel 2 Opdracht De beherend vennoot geeft bij deze, namens de vennoot-

64

schap, opdracht tot het voeren van het administratief, commercieel en technische vastgoedbeheer van de vastgoedportefeuille van de vennootschap aan de vastgoedbeheerder, die deze opdracht aanvaardt. Deze opdracht is overeengekomen onder de volgende voorwaarden. Artikel 3 Taken en werkzaamheden vastgoedbeheerder 3.1 De vastgoedbeheerder zal, met inachtneming van het bepaalde in de CV-overeenkomst, de volgende taken verrichten: (i) het beheren van de vastgoedportefeuille in ruime zin; (ii) het aangaan van overeenkomsten met betrekking tot het beheer en management van de vastgoedportefeuille; (iii) het factureren en incasseren van de (huur)opbrengsten van de vastgoedportefeuille op een bankrekening ten name van de bewaarder; (iv) het toezicht houden op het management van de vastgoedportefeuille en al hetgeen met het voorgaande verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. 3.2 De vastgoedbeheerder is verantwoordelijk voor adequate verzekeringen ten behoeve van de vastgoedportefeuille. Voorts zal de vastgoedbeheerder kopieën van de polissen verstrekken aan de bewaarder. 3.3 De in dit artikel bedoelde verzekeringen zullen door de vastgoedbeheerder worden verzorgd voorzover zij niet reeds bij de totstandkoming van de vennootschap zijn afgesloten.

(exclusief omzetbelasting). De betaling van deze vergoeding vindt plaats op het moment dat de vastgoedportefeuille geheel of gedeeltelijk juridisch is overgedragen. 4.3 Alle kosten welke bij de vastgoedbeheerder in rekening worden gebracht door derden terzake van de uitvoering van zijn werkzaamheden, worden door de vastgoedbeheerder in rekening gebracht aan de vennootschap. Artikel 5 Bankrekeningen 5.1 De liquiditeiten van de vennootschap zullen worden geadministreerd op één of meerdere bankrekeningen ten name van de bewaarder. 5.2 De bewaarder dient de vastgoedbeheerder inzage te verstrekken in de in lid 1 genoemde rekeningen, voor zover dat voor een goede uitvoering van zijn werkzaamheden nodig is. De bewaarder, de vennootschap en de vastgoedbeheerder zullen hiertoe in onderling overleg nog nadere afspraken maken. 5.3 De vastgoedbeheerder zal een redelijke kasgeldvoorraad mogen aanhouden. 5.4 De vastgoedbeheerder zal er voor zorg dragen dat de (huur)opbrengsten van de vastgoedportefeuille rechtstreeks worden overgemaakt naar een bankrekening ten name van de bewaarder.

t p e c n o C Artikel 4 Kosten en vergoeding: 4.1 Ter zake van de door de vastgoedbeheerder uit te voeren werkzaamheden zoals in artikel 3 vermeld, ontvangt de vastgoedbeheerder van de vennootschap een vastgoedbeheervergoeding. De jaarlijkse vastgoedbeheervergoeding is gelijk aan vier procent (4%) over de theoretische bruto jaarhuur. De vastgoedbeheervergoeding zal kwartaalsgewijs telkens bij vooruitbetaling aan de Vastgoedbeheerder worden betaald op de eerste dag van elk kwartaal. 4.2 De vastgoedbeheerder ontvangt daarnaast een vergoeding bij juridische eigendomsoverdracht van de vastgoedportefeuille van één komma vijfentwintig procent (1,25%) over de verkoopprijs kosten koper

65

Artikel 6 Informatievoorziening De vastgoedbeheerder zal de beherend vennoot en de bewaarder steeds informeren over alle belangrijke zaken die de vastgoedportefeuille betreffen.

Artikel 7 Aansprakelijkheid vastgoedbeheerder 7.1 De vastgoedbeheerder is jegens de vennootschap aansprakelijk voor door de vennootschap en haar vennoten geleden schade, voor zover de schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen. Dit geldt ook wanneer de vastgoedbeheerder de bij hem in beheer gegeven goederen geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd. 7.2 De vastgoedbeheerder treedt uitsluitend in het belang van de vennoten op. Artikel 8 Wijziging overeenkomst

8.1. De vergadering van vennoten kan besluiten tot wijziging van deze overeenkomst, doch uitsluitend op voorstel van de beherend vennoot en met een meerderheid van ten minste vijfenzeventig procent (75%) van alle stemmen die zouden kunnen worden uitgebracht, indien alle vennoten ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zouden zijn. Is in een vergadering het vereiste quorum niet aanwezig, dan zal op een termijn van minimaal een week en maximaal vier weken een tweede vergadering bijeen worden geroepen, waarin het besluit tot wijziging door de vennoten kan worden genomen met wederom een meerderheid van ten minste vijfenzeventig procent (75%) van de ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde stemmen, ongeacht het ter vergadering vertegenwoordigde kapitaal. 8.2 Wijzigingen van deze overeenkomst dienen in overeenstemming met de bepalingen van het informatiememorandum en de CV-overeenkomst te zijn.

9.4 Bij beëindiging van de onderhavige overeenkomst heeft de vastgoedbeheerder recht op een exit fee, welke zal worden vastgesteld op grond van de regels van redelijkheid en billijkheid. Artikel 10 Toepasselijk recht en arbitrage 10.1 Deze overeenkomst is onderworpen aan Nederlands recht. 10.2 Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van deze overeenkomst, dan wel van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, worden voorgelegd aan de bevoegde rechter.

t p e c n o C Artikel 9 Beëindiging overeenkomst 9.1 De vennootschap is door middel van een aangetekende brief aan de vastgoedbeheerder gerechtigd deze overeenkomst tussentijds met onmiddellijke ingang te beëindigen door opzegging zonder dat nadere ingebrekestelling nodig is, indien: a. door of ten behoeve van de vastgoedbeheerder surséance van betaling of faillissement is aangevraagd of een verzoek daartoe is ingediend; b. de vastgoedbeheerder in staat van surséance of faillissement is verklaard; c. ten aanzien van de vastgoedbeheerder door een gerechtelijke of arbitrale uitspraak, die in kracht van gewijsde is gegaan, of een vaststellingsovereenkomst of een onderhandse overeenkomst buiten rechte is vastgesteld dat deze zich schuldig heeft gemaakt aan fraude, wanbeleid of het op ernstige wijze toerekenbaar tekortschieten in de nakoming van de verplichtingen uit deze overeenkomst. 9.2 Onverminderd het bepaalde in artikel 9.1 behouden de vennootschap en de vastgoedbeheerder zich het recht voor deze overeenkomst tussentijds te beëindigen door opzegging bij aangetekende brief aan de andere partij, met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden. 9.3 Deze overeenkomst eindigt in ieder geval op de datum waarop de vennootschap eindigt, zoals nader uiteengezet in de CV-overeenkomst.

Artikel 11 Overige bepalingen 11.1 Geen van de partijen is bevoegd de rechten en verplichtingen uit deze overeenkomst op een derde over te dragen behoudens schriftelijke toestemming daartoe van de andere partij. 11.2 Nietigheid van één of meer bepalingen van deze overeenkomst leidt niet tot nietigheid van de overige bepalingen van deze overeenkomst. De partijen verplichten zich ter zake van de nietige bepaling terstond met elkaar in overleg te treden. 11.3 Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van deze overeenkomst tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven. SLOT De verschenen personen zijn mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE in minuut is verleden te Alkmaar op de datum, in het hoofd dezer akte vermeld. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte aan de comparanten hebben deze verklaard van de inhoud van deze akte te hebben kennisgenomen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Vervolgens is deze akte na beperkte voorlezing door de comparanten en mij, notaris, ondertekend.

66

VI. Overeenkomst van bewaring Heden, #, verschenen voor mij, mr. Marinus Cornelis Reijntjes, notaris gevestigd te Alkmaar: 1. # te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SUYDERSEE WINKELVASTGOEDFONDS B.V., statutair gevestigd te Naarden, kantoorhoudende te Gooimeer 12 te 1411 DE Naarden, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel voor Gooi-, Eem- en Flevoland onder nummer #, welke vennootschap te dezen handelt: a. voor zich, hierna te noemen: “de beherend vennoot”; b. in haar hoedanigheid van enig beherend vennoot van de commanditaire vennootschap het Suydersee Winkelvastgoedfonds C.V., gevestigd te Naarden, kantoorhoudende Gooimeer 12 te 1411 DE Naarden, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel voor Gooi-, Eem- en Flevoland onder nummer #, hierna te noemen: “de vennootschap”; 2. # te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: de stichting STICHTING SUYDERSEE WINKELVASTGOED, statutair gevestigd te Naarden, kantoorhoudende te Gooimeer 12 te 1411 DE Naarden, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel voor Gooi-, Eem- en Flevoland onder nummer #, hierna te noemen: “de bewaarder”. De partijen onder 1 en 2 worden hierna tezamen aangeduid als “partijen” en elk afzonderlijk als een “partij”. Van de bevoegdheid tot vertegenwoordiging blijkt uit twee (2) onderhandse akten van volmacht, welke aan deze akte worden gehecht. De verschenen personen, handelend als gemeld, verklaarden: OVERWEGENDE: A. dat de vennootschap is aangegaan bij akte op heden verleden voor mij, notaris. B. dat in voormelde akte tot het aangaan van de vennootschap is bepaald, dat de bewaarder de hierna genoemde vastgoedportefeuille verkrijgt die economisch (gaat) toebehoren aan de vennootschap ten titel van bewaring ten behoeve van de vennootschap. Door de bewaarder zullen tezamen met de beherend vennoot ook alle beschikkingshandelingen ten aanzien van de vastgoedportefeuille die economisch aan de vennootschap toebehoort worden uitgeoefend.

C.

dat partijen de voorwaarden waaronder de bewaarder de vastgoedportefeuille ten titel van bewaring zal houden en overige taken zal verrichten als volgt wensen vast te leggen.

Artikel 1 Definities a. Beherend vennoot: de beherend vennoot van de vennootschap, zijnde het Suydersee Winkelvastgoedfonds B.V., gevestigd te Naarden. b. Vastgoedbeheerder: de beheerder van de vastgoedportefeuille van de vennootschap, zijnde Heeneman & Theelen vastgoedbeheer en advies B.V., gevestigd te Naarden. c. Bewaarder: de bewaarder van de vennootschap, zijnde Stichting Suydersee Winkelvastgoedfonds, gevestigd te Naarden. d. Commanditaire Vennoot: een commanditaire vennoot van de vennootschap. e. C.V.-overeenkomst: de overeenkomst tot het aangaan van de vennootschap en de daarop schriftelijk overeengekomen wijzigingen. f. Informatiememorandum: het memorandum van #, dat aspirant-participanten informatie verstrekt over de wijze waarop zij middels participaties kunnen beleggen in de vastgoedportefeuille. g. Fondsbeheerder: de fondsbeheerder van de vennootschap, zijnde Heeneman & Theelen Beheer B.V., gevestigd te Naarden. h. Participatie: een gedeelte initieel groot vijftigduizend euro (€ 50.000,00) in het commanditair kapitaal van de vennootschap. i. Vastgoedportefeuille: de winkelblokken en de daarboven gelegen woningen, staande en gelegen aan de Helling 9A-9G, het Ruim 2-6 en Kop van ’t Ruim 115 te Dronten, kadastraal bekend gemeente Dronten, sectie A, nummers 4564 en 7288 A-1. j. Vennoot: een vennoot van de vennootschap. Tenzij het tegendeel blijkt is daaronder zowel begrepen de beherend vennoot als iedere commanditaire vennoot. k. Vennootschap: de commanditaire vennootschap Suydersee Winkelvastgoedfonds C.V. gevestigd te Naarden. l. Vergadering van vennoten: een vergadering van de commanditaire vennoten en de beherend vennoot. Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld ziet een verwijzing naar een begrip of woord in het enkelvoud ook op een verwijzing naar de meervoudsvorm van dit begrip of woord en omgekeerd.

t p e c n o C 67

Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld ziet een verwijzing naar het mannelijk geslacht ook op een verwijzing naar het vrouwelijk geslacht en omgekeerd. Artikel 1a Opdracht De vennootschap geeft bij deze opdracht aan de bewaarder tot het houden, ten titel van bewaring, van de vastgoedportefeuille en het verrichten van overige taken, welke opdracht bij deze door de bewaarder wordt aanvaard. Deze opdracht is overeengekomen onder de volgende voorwaarden. Artikel 2 Taken en werkzaamheden bewaarder 2.1. De bewaarder verplicht zich om de door de vennootschap aan te geven goederen in juridische eigendom te verkrijgen en voor en namens de vennootschap ten titel van bewaring in eigendom te houden, alsmede deze goederen op aangeven van de vennootschap met een recht van hypotheek en/of pandrecht te bezwaren en voorts alles te doen wat voor het in juridische eigendom verkrijgen, houden en bezwaren van de goederen bevorderlijk is, alles in de ruimste zin des woords. 2.2. De bewaarder kan over de goederen die economisch aan de vennootschap toebehoren slechts tezamen met de beherend vennoot beschikken. De bewaarder geeft deze goederen slechts af tegen ontvangst van een schriftelijke verklaring van de beherend vennoot waaruit blijkt dat de afgifte wordt verlangd in verband met de regelmatige uitoefening van de beheersfunctie en welke, voor zover nodig, is gebaseerd op een rechtsgeldige meerderheidsbeslissing van de vergadering van vennoten. 2.3. De bewaarder verplicht zich daarnaast tot: a. het ontvangen van stortingen door de beherend vennoot en de commanditaire vennoten en de gestorte gelden aan te houden en, op aanwijzing van de beherend vennoot aan te wenden ter verwezenlijking van het doel van de vennootschap als omschreven in de CV-overeenkomst; b. het betalen van de aankoopprijs (inclusief alle bijkomende kosten) van de vastgoedportefeuille; c. het zodanig inrichten van de bewaring dat over de in bewaring gegeven activa slechts kan worden beschikt door de beherend vennoot en de bewaarder tezamen, een en ander zoals bedoeld in artikel 2.2 van deze akte;

d. het ontvangen van huur- en verkoopopbrengsten; e. het opdragen van het beheer over de bankrekeningen aan de fondsbeheerder en het verstrekken van inzage in de bankrekeningen aan de vastgoedbeheerder voor zover dat voor een goede uitvoering van zijn werkzaamheden nodig is. De bewaarder, de vennootschap en de vastgoedbeheerder zullen hiertoe in onderling overleg nog nadere afspraken maken; en f. het doen van uitkeringen aan de vennoten, voorzover deze afwijken van de vooraf goedgekeurde begroting voor het betreffende jaar. Indien de uitkering niet afwijkt van de goedgekeurde begroting is het de fondsbeheerder toegestaan uitkeringen te doen aan de vennoten. In de boeken van de vennootschap wordt voor iedere vennoot een persoonlijke kapitaalrekening aangehouden. Op de persoonlijke kapitaalrekening van de vennoot worden door de bewaarder geboekt het bedrag van elke inbreng in geld voor zover door hem verricht. Een inbreng van kapitaal anders dan in geld wordt in aanmerking genomen voor de waarde ervan, in geld uitgedrukt, op de datum per welke wordt ingebracht. Betalingen, afboekingen of overboekingen ten laste van de persoonlijke kapitaalrekening van een vennoot door de bewaarder kunnen uitsluitend geschieden ingevolge een daartoe strekkend schriftelijk besluit van de beherend vennoot. De bewaarder houdt een register, dat de naam, het adres en het bedrag van de inbreng en het aantal participaties van ieder van de vennoten vermeldt. Genoemd adres blijft tegenover de vennootschap gelden, totdat een vennoot aan de fondsbeheerder schriftelijk kennis geeft van een adreswijziging. Na ontvangst van die kennisgeving zal de fondsbeheerder binnen redelijke termijn verzoeken aan de bewaarder het nieuw opgegeven adres in het register aan te tekenen, onder vermelding van de datum van de wijziging en een bevestiging aan de desbetreffende vennoot zenden aan het nieuw opgegeven adres. In het register wordt ook aantekening gemaakt van het defungeren van een vennoot en overdracht van participaties. De bewaarder zal, voor zover in deze overeenkomst niet anders is bepaald, bevoegd zijn om al datgene te doen en al die handelingen te verrichten die nuttig, nodig of wenselijk zijn voor de uitvoering van haar taken.

t p e c n o C 2.4.

2.5.

2.6.

2.7.

68

Artikel 3 Kosten en vergoeding. 3.1. Alle kosten, welke de bewaarder als juridisch eigenaar van de vastgoedportefeuille in rekening zijn casu quo worden gebracht ter zake aankoop (daaronder begrepen notariskosten, kadastrale kosten en belastingen), de financiering van de vastgoedportefeuille (afsluitprovisie, rente) , de kosten verbonden aan de gehele of gedeeltelijke verkoop van de vastgoedportefeuille, alsmede de jaarlijkse kosten en vaste lasten (daaronder ten deze uitdrukkelijk begrepen de rente op bedoelde financiering) van de vastgoedportefeuille zijn voor rekening van de vennootschap. 3.2. De kosten gemaakt door de bewaarder voor de begeleiding bij de aankoop van het vastgoed zullen bij de vennootschap in rekening worden gebracht. 3.3. Als vergoeding voor de krachtens deze overeenkomst te verrichten diensten door de bewaarder zal de vennootschap aan de bewaarder een bewaarvergoeding voldoen. De bewaarvergoeding ten behoeve van de bewaarder bedraagt drieduizend zevenhonderdvijftig euro (€ 3.750,00) per jaar exclusief omzetbelasting, welke vergoeding jaarlijks zal worden geïndexeerd en per kwartaal verschuldigd zal zijn. De bewaarvergoeding zal telkens aan de bewaarder worden betaald op de voorlaatste dag van elk kwartaal. Het eerste kwartaal eindigt op #.

aangehouden op een afzonderlijke bankrekening ten name van de bewaarder. Indien nadat tot uitkering wordt besloten, blijkt dat een vennoot onvindbaar is en niet tot uitkering kan worden overgegaan omdat er geen juist rekeningnummer van de betreffende vennoot bekend is, zal het bedrag van de uitkering door de bewaarder worden aangehouden op de bankrekening ten name van de bewaarder. Indien vijf jaren na het jaar waarin tot uitkering is besloten zijn verstreken, verjaart het recht van desbetreffende Vennoot op het bedrag van zijn uitkering. 4.5. De bewaarder zal slechts zijn medewerking verlenen aan het beschikken over de bankrekeningen nadat hij zich ervan heeft vergewist dat het beschikken plaatsvindt in het kader van de bedrijfsuitoefening van de vennootschap zoals is omschreven in het informatiememorandum en het beschikken niet in strijd is met de doelstellingen van de vennootschap en de belangen van de vennoten.

t p e c n o C Artikel 4 Bankrekeningen 4.1. De liquiditeiten van de vennootschap zullen worden geadministreerd op één of meerdere bankrekeningen ten name van de bewaarder. 4.2. De (huur-)opbrengsten uit de vastgoedportefeuille worden door de bewaarder rechtstreeks ontvangen. 4.3. De fondsbeheerder zal met inachtneming van het bepaalde in artikel 2.3 sub f) over de in lid 1 bedoelde bankrekeningen mogen beschikken. Indien de fondsbeheerder in een dergelijk geval zelfstandig over de bankrekeningen heeft beschikt, is zij verplicht de bewaarder daaromtrent binnen redelijke termijn te informeren. 4.4. De uitkeringen aan vennoten zal plaatsvinden op de wijze als artikel 2.3 letter f vermeld. Vennoten krijgen naar evenredigheid van de door hen gehouden participatie(s) uitgekeerd, tenzij de vergadering van vennoten besluit tot reservering van de winst. Alsdan wordt de uitkering door de bewaarder

69

Artikel 5 Informatievoorziening 5.1. De bewaarder zal de beherend vennoot en de vastgoedbeheerder steeds informeren over alle belangrijke zaken die de vastgoedportefeuille betreffen. 5.2. De bewaarder zal aan de beherend vennoot tijdig alle gegevens verstrekken teneinde de beherend vennoot in staat te stellen de jaarrekening van de vennootschap overeenkomstig de CV–overeenkomst op te stellen. Artikel 6 Aansprakelijkheid bewaarder 6.1. De bewaarder is jegens de vennootschap aansprakelijk voor door de vennootschap en haar vennoten geleden schade, voor zover de schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen. Dit geldt ook wanneer de bewaarder de bij hem in bewaring gegeven goederen geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd. 6.2. De bewaarder treedt uitsluitend in het belang van de vennoten op. Artikel 7 Wijziging overeenkomst 7.1. De vergadering van vennoten kan besluiten tot wijziging van deze overeenkomst, doch uitsluitend op

voorstel van de beherend vennoot en met een meerderheid van ten minste vijfenzeventig procent (75%) van alle stemmen die zouden kunnen worden uitgebracht, indien alle vennoten ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zouden zijn. Is in een vergadering het vereiste quorum niet aanwezig, dan zal op een termijn van minimaal een week en maximaal vier weken een tweedevergadering bijeen worden geroepen, waarin het besluit tot wijzigingdoor de vennoten kan worden genomen met wederom een meerderheid van ten minste vijfenzeventig procent (75%) van de ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde stemmen, ongeacht het ter vergadering vertegenwoordigde kapitaal. 7.2 Wijzigingen van deze overeenkomst dienen in overeenstemming met de bepalingen van het informatiememorandum en de CV-overeenkomst te zijn.

Artikel 9 Toepasselijk recht en arbitrage 9.1. Deze overeenkomst is onderworpen aan Nederlands recht. 9.2. Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van deze overeenkomst, dan wel van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, worden voorgelegd aan de bevoegde rechter. Artikel 10 Overige bepalingen 10.1 . Geen van de partijen is bevoegd de rechten en verplichtingen uit deze overeenkomst op een derde over te dragen behoudens schriftelijke toestemming daartoe van de andere partij. 10.2. Nietigheid van één of meer bepalingen van deze overeenkomst leidt niet tot nietigheid van de overige bepalingen van deze overeenkomst. De partijen verplichten zich ter zake van de nietige bepaling terstond met elkaar in overleg te treden. 10.3. Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van deze overeenkomst tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.

t p e c n o C Artikel 8 Beeïndiging overeenkomst 8.1. De vennootschap is door middel van een aangetekende brief aan de bewaarder gerechtigd deze overeenkomst tussentijds met onmiddellijke ingang te beëindigen door opzegging zonder dat nadere ingebrekestelling nodig is, indien: a. door of ten behoeve van de bewaarder surséance van betaling of faillissement is aangevraagd of een verzoek daartoe is ingediend; b. de bewaarder in staat van surséance of faillissement is verklaard; c. ten aanzien van de bewaarder door een gerechtelijke of arbitrale uitspraak, die in kracht van gewijsde is gegaan, of een vaststellingsovereenkomst of een onderhandse overeenkomst buiten rechte is vastgesteld dat deze zich schuldig heeft gemaakt aan fraude, wanbeleid of het op ernstige wijze toerekenbaar tekortschieten in de nakoming van de verplichtingen uit deze overeenkomst. 8.2. Onverminderd het bepaalde in artikel 8.1 behoudt de vennootschap zich het recht voor deze overeenkomst tussentijds te beëindigen door opzegging bij aangetekende brief aan de andere partij, met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden. 8.3. Deze overeenkomst eindigt in ieder geval op de datum waarop de vennootschap eindigt, zoals nader uiteengezet in de CV-overeenkomst.

SLOT De verschenen personen zijn mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE in minuut is verleden te Alkmaar op de datum, in het hoofd dezer akte vermeld. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte aan de comparanten hebben deze verklaard van de inhoud van deze akte te hebben kennisgenomen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Vervolgens is deze akte na beperkte voorlezing door de comparanten en mij, notaris, ondertekend.

70

VII. Samenvatting taxatierapport  '5217(1.239$1+(758,0+(758,0$ '( +(//,1* $ 70 *

%(.1237(6$0(19$77,1*

+HW 2EMHFW $GUHV

.RS YDQKHW 5XLP  +HW5XLP DHQ HQ 'H+HOOLQJ $WP* 'URQWHQ

*HEUXLN

:LQNHOXQLWV HQ DSSDUWHPHQWHQ

9HUKXXUEDUH2SSHUYODNWH:LQNHOXQLWV Pò

(LJHQGRPVUHFKW +HW REMHFW ZRUGW LQ HLJHQGRP JHKRXGHQ GRRU 6WLFKWLQJ %HGULMIVSHQVLRHQIRQGV 9RRU +HW .UXLGHQLHUVEHGULMI .DGDVWUDDO EHNHQG DOV

71

*HPHHQWH 6HFWLH 1XPPHUV  2SSHUYODNWH

'URQWHQ $   Pò

*HPHHQWH 6HFWLH 1XPPHUV  $SSDUWHPHQWVUHFKW HQ 

'URQWHQ $ $ 

 '5217(1.239$1+(758,0+(758,0$ '( +(//,1* $ 70 *

+XXURYHUHHQNRPVWHQ +HW REMHFW LV DOV YROJW YHUKXXUG +XXUGHU

*HEUXLN

0HWUDJH

+XXUSULMV

([SLUDWLH

Pò YYR JER

Ą SHUMDDU

GDWXP

&KDUOHV 9|JHOH )DVKLRQ

:LQNHO







'KU-6YDQ GHU=DDQ

:LQNHO







5HQWHUWDLQPHQW %9

:LQNHO







/LDQGHU19

:LQNHO

$KROG 9DVWJRHG %9

:LQNHO







/RFR0DUH:RPHQ)DVKLRQ%9

:LQNHO







3HDUOH %9

:LQNHO







0HYU<6SLJW

:LQNHO







/LQGHQ %9

:LQNHO







,1*%DQN19

:LQNHO







0HYU 6 .RUXFX

:LQNHO







0HYU'5LMSPDYDQGH9HOGH

:RQLQJ







'KU - 9HOOHPD

:RQLQJ







0HYU$,M]HUPDQ

:RQLQJ







0HYU(%URQVJHHVW6PLW

:RQLQJ







.DQLVHQPHYURXZ'+HQVWUD

:RQLQJ







0HYU + YDQ ¶W +XO

:RQLQJ







'KU-%UHXNHUHQ 0Z0$ %UHXNHU

:RQLQJ

















9HHQVWUD 7RWDDO

72

 '5217(1.239$1+(758,0+(758,0$ '( +(//,1* $ 70 *

%UXWR +XXULQNRPVWHQ Ą  SHUMDDU

Ą SHU Pò

%UXWR+XXUKHU]LHQLQJVZDDUGHLQFOXVLHIZRQLQJHQ Ą  SHUMDDU

Ą SHU Pò

0DUNWZDDUGH Ą ´NNµ ]HJJHWLHQPLOMRHQGULHKRQGHUGYLMIHQWZLQWLJGXL]HQG HXUR NRVWHQ NRSHU

5HQGHPHQWHQ RS +XXULQNRPVWHQ %UXWR $DQYDQJVUHQGHPHQW 921



%UXWR $DQYDQJVUHQGHPHQW ..



7D[DWLHRYHUZHJLQJHQ %LM RQ]H ZDDUGHULQJ KHEEHQ ZLM GH YROJHQGH SOXV HQ PLQSXQWHQ YDQ KHW REMHFW LQ RJHQVFKRXZ JHQRPHQ

3OXVSXQWHQ 9ROGRHQGH SDUNHHUIDFLOLWHLWHQ LQ GHGLUHFWH RPJHYLQJ /LJJLQJ QDDVW ZLQNHOFHQWUXP 6X\GHUVHH 9ROOHGLJ YHUKXXUG 2YHUZHJHQGQLHXZERXZ

0LQSXQWHQ 2S]HJJLQJ KXXUGHU 5HQWHUWDLQPHQW SHU  6PDOOHIURQWEUHHGWH YDQ HQNHOH ZLQNHOXQLWV DDQ KHW 5XLP

73

 '5217(1.239$1+(758,0+(758,0$ '( +(//,1* $ 70 *

'LW LV VOHFKWV HHQ EHNQRSWH VDPHQYDWWLQJ YRRU RQ]H DDQQDPHV HQ YRRUZDDUGHQ YHUZLM]HQ ZLM QDDU GHDOJHPHQHXLWJDQJVSXQWHQ LQ GH ELMODJH ´7D[DWLHUDSSRUWµ

+RRJDFKWHQG

+RRJDFKWHQG

*-::HVVHOLQN 0$

5+6PRUHQEXUJ05,&657

&RQVXOWDQW

'LUHFWRU

9RRU HQQDPHQV

9RRU HQQDPHQV

&% 5LFKDUG (OOLV 9DOXDWLRQV %9

&% 5LFKDUG (OOLV 9DOXDWLRQV %9

( JHHUWZHVVHOLQN#FEUHFRP

( URGHULFNVPRUHQEXUJ#FEUHFRP

&% 5LFKDUG (OOLV ² 9DOXDWLRQ $GYLVRU\ 7   )       :ZZZFEUHQO 2Q]H UHI 8,'

74

Ruimte voor aantekeningen:

Vormgeving & druk: Drukkerij Studio Meijerij, Amstelveen

Heeneman & Theelen Vastgoed BV Postbus 5824, 1410 GA Naarden Gooimeer 12, 1411 DE Naarden tel. +31 (0)35 - 694 1424 [email protected] | www.heenemantheelen.nl

First Table Asset Consultants BV Storkstraat 18, 3833 LB Leusden Postbus 361, 3830 AK Leusden tel. +31 (0)33 - 711 4330 [email protected] | www.ftac.nl