in samenwerking met [Plaatsing in beperkte kring] 8,1% direct rendement Informatiememorandum Forumstede Vastgoed CV Forumstede

in samenwerking met

[Plaatsing in beperkte kring]

8,1% direct rendement

Informatiememorandum Forumstede Vastgoed CV

Forumstede

Belangrijke informatie Geïnteresseerden in de verwerving van Participaties in Forumstede Vastgoed CV (CV) worden nadrukkelijk gewezen op het feit dat aan iedere vorm van beleggen financiële risico’s zijn verbonden. Mogelijke kopers wordt geadviseerd de volledige inhoud van het Informatiememorandum te lezen en zich te wenden tot de eigen adviseur, zodat een afgewogen oordeel kan worden gevormd over de inhoud en betekenis van het Informatiememorandum. Sectie5 Investments N.V. (ook: “Initiatiefnemer” of “Beheerder”) verklaart dat de in het Informatiememorandum opgenomen gegevens zorgvuldig zijn opgesteld en, voor zover redelijkerwijs bekend, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Informatiememorandum zou wijzigen. Dit sluit echter niet uit dat één of meer van de geraadpleegde informatiebronnen onjuist en/of onvolledig kunnen zijn, of dat er informatiebronnen met een afwijkende opinie zijn. De Initiatiefnemer heeft zich laten bijstaan door adviseurs. De verantwoordelijkheid van die adviseurs is beperkt tot het terrein van hun expertise en tot het onderwerp van hun advies. Voor alle in het Informatiememorandum geprognosticeerde rendementen geldt dat aan het deelnemen in Forumstede Vastgoed CV risico’s zijn verbonden. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Voorts geldt dat na de verstrekking en verspreiding van het Informatiememorandum er geen enkele garantie of omstandigheid is dat de daarin opgenomen informatie op een latere datum nog juist en volledig is. De in het Informatiememorandum opgenomen verwachtingen, veronderstellingen, analyses, berekeningen, commentaren, prognoses en aanbevelingen zijn verstrekt ter informatie, maar vormen geen garantie voor rendement op een belegging. De CV, haar Beherend Vennoot, de Initiatiefnemer en haar adviseurs aanvaarden geen aansprakelijkheid voor enige directe of indirecte verliezen die zouden kunnen ontstaan op deelnemingen in de CV. Niemand is gemachtigd om door of namens de Initiatiefnemer en/of de CV enige informatie te verstrekken of enige verklaring af te leggen voor zover die informatie niet ook in het Informatiememorandum vermeld staat. Voorts mag de inhoud van het Informatiememorandum niet zonder de uitdrukkelijke schriftelijke goedkeuring van de Initiatiefnemer worden verspreid onder derden om andere redenen dan ter beoordeling van de daarin opgenomen investeringspropositie. Er wordt momenteel nog onderhandeld over de definitieve transactievoorwaarden. De in het Informatiememorandum opgenomen verwachtingen, veronderstellingen, analyses, berekeningen, prognoses en dergelijke zijn verstrekt ter informatie, maar vormen derhalve geen garantie voor het rendement op de belegging. Indien nieuwe informatie na het uitkomen van dit Informatiememorandum leidt tot feitelijke afwijkingen van in dit Informatiememorandum opgenomen variabelen (zoals bijvoorbeeld de financieringsrente en de voorwaarden en condities van de vreemdvermogenfinanciering), zal deelname van reeds ingeschreven Participanten onherroepelijk geacht zijn indien na herberekening het verwacht (Gemiddeld) Direct rendement ten minste 7,5% per jaar bedraagt. De verstrekking en verspreiding van het Informatiememorandum en de uitgifte en/of het aanbod van Participaties kunnen in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan juridische beperkingen. De Initiatiefnemer aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor welke schending dan ook van enige zodanige beperking. Sectie5 Investments N.V. is, als Initiatiefnemer/Beheerder, voor het aanbieden van Participaties in Forumstede Vastgoed CV niet vergunningplichtig ingevolge de Wet op het financieel toezicht (“Wft”) en staat niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten (“AFM”) dan wel De Nederlandsche Bank N.V.(“DNB”). Op het Informatiememorandum is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing. Het Informatiememorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De Initiatiefnemer kan uitsluitend aansprakelijk worden gesteld indien het Informatiememorandum misleidend, inconsistent of onjuist is. Amsterdam, 12 juli 2010 Sectie5 Investments N.V.

Forumstede Vastgoed CV

in samenwerking met:

I N F O R M AT I E M E M O R A N D U M

Forumstede Vastgoed CV (een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht, met zetel te Amsterdam) Dit Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding door Sectie5 Investments N.V. (ook: “Initiatiefnemer” of “Beheerder”) van maximaal 100 Participaties in Forumstede Vastgoed CV, met een waarde van € 50.000,- per stuk (de “Participaties”). De minimale afname bedraagt twee Participaties, zodat maximaal 50 vennoten zullen deelnemen in Forumstede Vastgoed CV. Investeren in de Participaties brengt bepaalde risico’s mee. In sectie 3 Risico’s worden deze besproken. Sectie5 Investments N.V. is als Initiatiefnemer/Beheerder voor het aanbieden van Participaties in Forumstede Vastgoed CV niet vergunningplichtig ingevolge de Wet op het financieel toezicht (“Wft”) en staat hiervoor niet onder toezicht van de Stichting Autoriteit Financiële Markten (“AFM”) dan wel De Nederlandsche Bank NV (“DNB”). De datum van dit Informatiememorandum is 12 juli 2010.

12 juli 2010

Inhoudsopgave 5



1

Samenvatting

6

2

Definities

10

3

Risico’s

15

4

Onroerendgoedportefeuille

19

5

Financiële aspecten en rendementsberekeningen

28



5.1 Investering en kosten

28



5.2 Vermogensstructuur

29



5.3 Rendementsprognoses

31



5.4 Scenarioanalyse

36

6

Fiscale aspecten

38

7

Juridische aspecten en structuur

46

8

Initiatiefnemer

54

9

Deelname

57

10 Beschikbare informatie

58

11 Betrokken partijen

59

12 Mededeling belastingadviseur

60

Sectie 1 Samenvatting 6

Forumstede Vastgoed CV zal beleggen in

Rendement

een Albert Heijn-supermarkt met een

Het geprognosticeerde Gemiddeld direct rendement

inpandige Gall & Gall-slijterij in Drachten

van Forumstede Vastgoed CV bedraagt 8,1% per

en een PLUS-supermarkt met aangrenzende Kruidvat-drogisterij in Malden.

jaar over een beleggingsperiode van tien jaar. Betaling van de voor uitkering beschikbare kasstroom zal per kwartaal achteraf plaatsvinden. In jaar één

De objecten hebben huurders met een zeer

is de verwachte rendementsuitkering 7,5%.

grote solvabiliteit. In de directe omgeving

De rendementsuitkering zal naar verwachting

van de objecten is er uitstekende gratis par-

groeien tot 8,9% in jaar tien. Het geprognosticeer-

keergelegenheid. Sectie5 Investments NV biedt hiermee in samenwerking met First Table Asset Consultants B.V. een beperkte

de Gemiddeld totaalrendement, zijnde de som van het Gemiddeld direct rendement en het Gemiddeld indirect rendement, bedraagt 9,6%.

groep beleggers de mogelijkheid gezamenlijk

Commanditair kapitaal

te beleggen in goed gesitueerde en volledig

Het Commanditair kapitaal bedraagt € 5.000.000

verhuurde winkels.

verdeeld over 100 Participaties van € 50.000 elk.

De deelname in Forumstede Vastgoed CV is in beginsel

Fondsinvestering en liquiditeitsreserve van de CV,

geschikt voor de aanwending van een reeds bestaande

bedraagt € 12.850.000.

De Financieringsbehoefte, zijnde de som van

herinvesteringsreserve. Financiering Door middel van het aangaan van een hypotheek zal € 7.850.000 worden gefinancierd voor een periode van vijf jaar. De financiering zal geschieden op basis van ‘non recourse’, hetgeen betekent dat de bank, naast de huur- en verzekeringspenningen, zich uitsluitend kan verhalen op de Objecten. Bij eventuele tekorten kan zij de Participanten niet verder aanspreken dan het bijeengebrachte Commanditair kapitaal. Het vreemd vermogen bedraagt bij aanvang van de CV circa 62% van de Financieringsbehoefte en circa 66% van de indicatieve taxatiewaarde van DTZ Zadelhoff.

Deelname Tabel 1 Rendementen

Belangstellenden kunnen zich door middel van het

Verwacht jaarlijks Gemiddeld direct rendement

8,1%*

bijgevoegde inschrijvingsformulier ‘Verklaring van

Verwacht jaarlijks Gemiddeld totaalrendement

9,6%*

Deelname in Forumstede Vastgoed CV’ aanmelden

Verwachte Internal Rate of Return (IRR)

9,0%

voor deelname in de CV. Het inschrijvingsformulier

Uitkeringsniveau jaar 1

7,5%

bevat tevens een volmacht aan iedere medewerker

* Enkelvoudige rendementen op basis van een beschouwingsperiode van tien jaar.

van het advocaten- en notarissenkantoor AKD Prinsen Van Wijmen N.V. om namens de inschrijver de

Kenmerken Forumstede Vastgoed CV

Financieel

benodigde akten en stukken te tekenen. Vennoten

• Fondsomvang € 12.850.000

kunnen zowel natuurlijke personen als rechtsperso-

• Eigen vermogen € 5.000.000

nen zijn. De toewijzing op de inschrijving vindt in

• 100 Participaties van € 50.000, exclusief

beginsel plaats op volgorde van binnenkomst van

emissievergoeding (minimale afname twee stuks)

het inschrijvingsformulier. Na ontvangst van het

• Uitkeringen per kwartaal achteraf

volledig ingevulde inschrijvingsformulier met bijla-

• Financiering en rentefixatie voor een periode van 5 jaar

gen vindt toewijzing plaats op basis van een besluit

• Risicospreiding: vier winkels in twee steden

van de Beherend Vennoot.

• Gemiddelde resterende looptijd van de huurcontracten: 4,5 jaar • Verwachte looptijd van het fonds: 5 tot 10 jaar

Juridische structuur De CV wordt aangegaan in de vorm van een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht.

Objecten

De verhouding tussen de Vennoten wordt beheerst

Drachten

door het bepaalde in de CV-overeenkomst.

• Ahold Vastgoed B.V. huurt ten behoeve van een grote Albert Heijn-supermarkt met inpandige Gall & Gall-slijterij

De CV wordt bestuurd en vertegenwoordigd door

circa 2.764 m² v.v.o.

haar Beherend Vennoot, die zal optreden voor en

• Courante winkelmetrages

ten behoeve van alle Vennoten. Het aansprakelijk-

• Ruime gratis parkeergelegenheid direct voor de deur

heidsrisico wordt in beginsel alleen gedragen door

• Object is opgeleverd in 2000 en sindsdien uitstekend

de Beherend Vennoot. De Participanten dienen, als

onderhouden

commanditaire vennoten in de CV, zich te onthouden van het verrichten van beheers-, bestuurs- en

Malden

beschikkingshandelingen. Onder beheershandelin-

• Twee uitstekend onderhouden winkels in groot overdekt

gen dient te worden verstaan handelingen van de

winkelcentrum • Centrumlocatie in Malden (Nijmegen) • Huurders zijn: - Plus Vastgoed B.V. ten behoeve van een PLUS-supermarkt (circa 1.859 m² v.v.o.) - AS Watson (Property Continental Europe) B.V. ten behoeve van een Kruidvat-drogisterij (circa 598 m² v.v.o.) • Zeer ruime, gratis parkeermogelijkheden in directe omgeving (blauwe zone) • Object is gebouwd in 2002 en uitgebreid in 2006

Planning • Inschrijving start op de datum van het uitkomen van het informatiememorandum en sluit op het moment dat alle Participaties zijn toegewezen • Geplande aanvangsdatum CV: dinsdag 24 augustus 2010

7

8

Huuroverzicht Huurder

Gebruiker

Adres

Plaats

Albert Heijn en Gall & Gall

Kiryat Onoplein 87

Drachten

Plus Vastgoed B.V.

PLUS Supermarkt

Passage 4

Malden

A.S. Watson (Property

Kruidvat-drogisterij

Passage 2

Malden

Drachten Ahold Vastgoed B.V. Malden

Continental Europe) B.V. Totaal Forumstede Vastgoed CV

Vennoten jegens derden of interne beheershandelingen

van ter belegging gehouden activa (zoals verhuurd

die behoren tot de bevoegdheid van de Beherend Ven-

beleggingsonroerendgoed), kunnen onder voorwaarden

noot. De Participanten zijn niet aansprakelijk jegens

de met de vervreemding behaalde boekwinst uitstellen

derden, mits zij zich onthouden van het verrichten van

door dotatie van de fiscale winst aan een herinveste-

voornoemde handelingen. De Participanten zijn slechts

ringsreserve. De herinvesteringsreserve dient in beginsel

intern draagplichtig voor eventuele verliezen van de

uiterlijk in het derde kalenderjaar na het kalenderjaar

CV, voor zover deze verliezen het bedrag van hun inleg

waarin de herinvesteringsreserve is gevormd te worden

(storting op de Participatie(s)) niet te boven gaan.

aangewend, door middel van afboeking van de herinvesteringsreserve op de kostprijs van de kwalificerende

Het juridisch eigendom van de Objecten wordt onder-

herinvestering.

gebracht bij de Stichting Bewaarder Forumstede. Het economisch eigendom wordt ondergebracht bij de CV.

Herinvesteringsreserves die zijn gevormd bij de ver-

Als Beherend Vennoot van de CV zal optreden een nog

vreemding van een ter belegging gehouden activum

door Sectie5 Investments N.V. op te richten besloten

waarop gebruikelijk ten minste in tien jaren wordt afge-

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar

schreven, kunnen in beginsel worden afgeboekt op de

Nederlands recht, met als (statutaire) naam Forumstede

kostprijs van de genomen Participatie(s) in Forumstede

Vastgoed B.V. De Beherend Vennoot zal het beheer van

Vastgoed CV. De mogelijkheid tot aanwending van

de CV opdragen aan Sectie5 Investments N.V.

een herinvesteringsreserve is aan nadere voorwaarden verbonden. Zo dient bij een herinvestering in een be-

Voor een nadere uiteenzetting van de juridische as-

drijfsmiddel waarop gebruikelijk in tien jaren of langer

pecten met betrekking tot de CV, de rechtsverhouding

wordt afgeschreven (lees: de Participatie in Forumstede

tussen de Vennoten en de Participaties wordt verwezen

Vastgoed CV), de af te boeken herinvesteringsreserve

naar Sectie 7 - Juridische aspecten en structuur.

ook te zijn gevormd ten aanzien van een bedrijfsmiddel waarvoor een afschrijvingstermijn geldt van ten minste

Herinvesteringsreserve

tien jaar en dat tevens dezelfde economische functie

In Nederland gevestigde, aan de vennootschapsbelas-

vervulde in het bedrijf.

ting onderworpen rechtspersonen alsmede aan Neder-

Het voorgaande betreft slechts algemene informatie

landse inkomstenbelasting onderworpen ondernemers,

en daarom wordt beleggers geadviseerd vooraf overleg

die een fiscale boekwinst behalen met de vervreemding

te hebben met hun fiscaal adviseur ten aanzien van de

9

Ingangsdatum huurcontract

Expiratiedatum huurcontract

Oppervlak in m² v.v.o.

Jaarlijkse huuropbrengst (in €, excl. btw)

1/1/2000

31/12/14

2.764

396.406

1/1/2000

31/12/14

1.859

350.100

15/6/2005

14/06/15

598

102.971

5.221

849.477

mogelijkheid tot afboeking van een herinvesteringsre-

Beleggingsbeslissing

serve ter zake van de aankoop van een Participatie in

Deze samenvatting moet gelezen worden als een inlei-

Forumstede Vastgoed CV.

ding op het Informatiememorandum. Iedere beslissing om te beleggen, moet gebaseerd zijn op de bestudering

Looptijd van de belegging

van het gehele Informatiememorandum en bijlagen

Forumstede Vastgoed CV heeft een looptijd voor

door de belegger. De Initiatiefnemer kan wettelijk

onbepaalde duur, maar de CV zal eindigen indien en

aansprakelijk worden gesteld, doch enkel indien de

zodra de (belangen in de) Objecten zijn vervreemd en

samenvatting die samen met de andere delen van het

de CV uit de opbrengst hiervan volledig is voldaan. De

Informatiememorandum wordt gelezen, misleidend,

verwachte looptijd zal tussen de vijf en tien jaar zijn, af-

onjuist of inconsistent is.

hankelijk van het meest optimale moment van verkoop van de Objecten.

Risico’s Beleggen brengt risico’s met zich mee. Bij de CV kunnen onverwachte ontwikkelingen de rendementen negatief beïnvloeden en derhalve leiden tot lagere opbrengsten voor de Participanten. De voornaamste risico’s zijn waardedaling, leegstand en financiering. Een nadere beschrijving van de risico’s treft u aan in Sectie 3 - Risico’s.

Vrijstelling van de Wet op het financieel toezicht Sectie5 Investments N.V. is, als Initiatiefnemer/Beheerder, voor het aanbieden van de Participaties in Forumstede Vastgoed CV niet vergunningplichtig ingevolge de Wft en staat niet onder toezicht van de AFM dan wel DNB. Dit Informatiememorandum is geen prospectus in de zin van de Wft.

Sectie 2 Definities 10

Begrippen in het Informatiememorandum die zijn op-

Objecten wordt berekend volgens de volgende

genomen in de navolgende lijst van definities beginnen

berekening [(A x B x (C/D)) minus E] waarin:

met een hoofdletter en hebben, tenzij uit de context

“A” gelijk is aan: 8,0%;

uitdrukkelijk anders blijkt, de volgende betekenis (ge-

“B” voorstelt:

definieerde begrippen in het enkelvoud hebben dezelfde



het Commanditair kapitaal van de CV dat is toe

betekenis in het meervoud en vice versa):



te rekenen aan het betreffende Object dat wordt



vervreemd;

Aanvangsdatum

“C” voorstelt:

De datum waarop de CV zal worden aangegaan tussen



het aantal kalenderweken waarin de CV tot het

de Beherend Vennoot en de Participanten. Naar verwach-



desbetreffende Object gerechtigd is geweest, waar

ting zal de CV op 24 augustus 2010 worden aangegaan



bij een gedeelte van een kalenderweek voor een

of zoveel eerder als alle Participaties geplaatst zijn.



volle week wordt gerekend;

“D” voorstelt: AFM



het aantal kalenderweken per jaar, derhalve

De Stichting Autoriteit Financiële Markten.



52 weken;

en “E” voorstelt: Beheerder of Sectie5



het tijdens de looptijd uitgekeerde Direct rende

De beheerder in de zin van artikel 1:1 van de Wft,



ment met dien verstande dat met een negatieve

Sectie5 Investments N.V.



uitkomst van de berekening geen rekening wordt



gehouden.

Beherend Vennoot De Beherend Vennoot van de CV zal een nog door de

Bgfo

Sectie5 Investments N.V. op te richten besloten ven-

Het besluit van 12 oktober 2006, houdende regels met

nootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Neder-

betrekking tot het gedragstoezicht op financiële onder-

lands recht zijn met als (statutaire) naam Forumstede

nemingen (Besluit gedragstoezicht financiële onderne-

Vastgoed B.V. De Beherend Vennoot zal een 100%

mingen Wft).

dochteronderneming van Sectie5 Investments N.V. zijn. Commanditair kapitaal Bevoorrechte opbrengst

Totaal van het door de Participanten bijeengebrachte

De Bevoorrechte opbrengst bij verkoop van de

vermogen.

CV

Exploitatiekosten

De commanditaire vennootschap: Forumstede Vast-

Het totaal aan kosten samenhangend met de exploi-

goed CV, die op Aanvangsdatum zal worden aangegaan

tatie van de Objecten zoals (maar niet beperkt tot) de

onder de voorwaarden van de CV-overeenkomst.

beheervergoeding, onderhoudskosten, eigenaarslasten, advieskosten en hypotheekrente.

CV-overeenkomst De notariële akte strekkende tot het aangaan van de CV.

Exploitatieresultaat

Hierin wordt de verhouding tussen de Vennoten vast-

Het resultaat dat wordt behaald met de exploitatie van

gelegd. De CV-overeenkomst zal ten overstaan van een

de Objecten, bepaald door de huuropbrengsten en de

notaris verbonden aan advocaten- en notarissenkantoor

rentebaten te verminderen met de Exploitatiekosten.

AKD Prinsen Van Wijmen N.V. worden verleden. Financieringsbehoefte Direct rendement

Het totaal bijeen te brengen vermogen van de CV be-

Het direct enkelvoudig rendement uit exploitatie van

staande uit Fondsinvestering en liquiditeitsreserve.

een jaarperiode berekend door het Exploitatieresultaat, eventueel gecorrigeerd door het vrijvallen van middelen

Fondsinvestering

uit de liquiditeitsreserve, van deze jaarperiode te delen

Het totale bedrag van de investering door de CV op

door het Commanditair kapitaal.

Aanvangsdatum, opgebouwd uit Verkrijgingsprijs en Initiatiekosten.

DNB De Nederlandsche Bank N.V.

Gemiddeld direct rendement Het gemiddeld direct enkelvoudig rendement uit

Emissievergoeding

exploitatie dat wordt berekend als het totaal van het

De Emissievergoeding is de vergoeding voor de

Direct rendement over een beleggingstermijn van tien

plaatsing van de Participaties. De Emissievergoeding

jaar gedeeld door tien.

maakt geen onderdeel uit van de prognoses en komt derhalve niet ten laste van het fondsvermogen.

Gemiddeld indirect rendement

De in het Informatiememorandum opgenomen

Het gemiddeld indirect enkelvoudig rendement dat

deelnamebedragen zijn exclusief Emissievergoeding.

wordt berekend als het Indirect rendement over een

De hoogte van de Emissievergoeding bedraagt 1,5%

beleggingstermijn van tien jaar gedeeld door tien.

van het bedrag van de inschrijving. Voor de bepaling van de hoogte van de inschrijving geldt ieder individu-

Gemiddeld totaalrendement

eel inschrijfformulier. Noch combinaties van inschrijf-

Het gemiddeld totaal enkelvoudig rendement dat wordt

formulieren noch inschrijvingen in andere fondsen van

berekend als de som van het Gemiddeld direct rende-

Sectie5 Investments N.V. worden in de berekening

ment en het Gemiddeld indirect rendement over een

betrokken. De uiteindelijke begunstigde van de

beleggingstermijn van tien jaar gedeeld door tien.

Emissievergoeding is First Table Asset Consultants B.V. Gerealiseerde winst Onder Gerealiseerde winst wordt in dit kader verstaan het positieve verschil tussen de bij verkoop gerealiseerde netto-opbrengst en de Fondsinvestering vermeerderd

11

12

met de geactiveerde investeringen. Hierbij wordt de

gebouw, plaatselijk bekend 9203 KS Drachten,

netto-opbrengst bepaald als de verkoopprijs minus de

Kiryat Onoplein 87; en

Verkoopkosten.

b. het dertien/zesentwintigste (13/26ste) onverdeeld aandeel in de gemeenschap bestaande uit een

Indirect rendement

flatgebouw met ondergrond en erf, ten tijde van de

Het indirect enkelvoudig rendement dat wordt bere-

splitsing in appartementsrechten, kadastraal bekend

kend als het Nettoverkoopresultaat minus Performance

gemeente Drachten, sectie C, nummer 9963, groot

fee gedeeld door het Commanditair kapitaal.

achtendertig are zestig centiare (38.60 a), plaatselijk bekend Kiryat Onoplein te Drachten;

Informatiememorandum

Malden:

Dit Informatiememorandum.

1. het (onder)appartementsrecht, kadastraal bekend gemeente Heumen, sectie G, complexaanduiding

Initiatiefnemer De Initiatiefnemer van Forumstede Vastgoed CV is Sectie5 Investments N.V. (Sectie5).

5260-A, appartementsindex 3, rechtgevende op: a. het uitsluitend gebruik van een commerciële ruimte, gelegen op de begane grond, alsmede het uitsluitend gebruik, tezamen met het (onder)appartementsrecht

Initiatiekosten

A-4 , van de hellingbaan ten behoeve van laad- en

De Initiatiekosten bestaan uit de kosten gemaakt

loswerkzaamheden, plaatselijk bekend 6581 WK

door de CV bij aanvang, zijnde: advieskosten, make-

Malden, Passage 4; en

laarskosten, taxatiekosten, Selectie- en structurerings-

b. het vijfhonderdvijftig/tweeduizendnegenhon-

vergoeding, Plaatsings- en onderzoeksvergoeding,

derdeenenzeventigste (550/2.971ste) onverdeeld

niet-verrekenbare BTW, kosten voor het opstellen van

aandeel in het (hoofd)appartementsrecht, ten tijde

het Informatiememorandum, alsmede marketing- en

van de (onder)splitsing in appartementsrechten

financieringskosten.

kadastraal bekend gemeente Heumen, sectie G, complexaanduiding 5260-A, appartementsindex 1,

Nettoverkoopresultaat Het resultaat gerealiseerd bij verkoop van de Objecten

rechtgevende op: (i) het uitsluitend gebruik van de commerciële ruim-

berekend door de verkoopprijs van de Objecten te

ten met toebehoren op de begane grond en op de

verminderen met Verkrijgingsprijs, Initiatiekosten en

eerste verdieping, gelegen te Malden aan de Passage/

Verkoopkosten.

Noordplein (ten tijde van de (hoofd)splitsing plaatselijk nog ongenummerd),

Objecten De onroerende zaken (registergoederen) waarin de CV vanaf de Aanvangsdatum zal beleggen, als nader

(ii)het zestig/honderdste (60/100ste) onverdeeld aandeel in de gemeenschap, omvattende: - percelen met de op die percelen gestichte opstal-

omschreven in dit Informatiememorandum, in casu:

len, bestaande uit commerciële ruimten, woningen,

Drachten:

bergingen en parkeerplaatsen, bijbehorende grond

het appartementsrecht, kadastraal bekend gemeente

en toebehoren, ten tijde van de (hoofd)splitsing in

Drachten, sectie C, complexaanduiding 9989-A,

appartementsrechten kadastraal bekend gemeente

appartementsindex 14, rechtgevende op:

Heumen, sectie G, nummers:

a. het uitsluitend gebruik van de supermarkt met toebehoren gelegen op de begane grond van het

- 5247, groot vijf are drieëndertig centiare (5.33 a); - 5253, groot vier are negenennegentig centiare (4.99

13

a);

belast met een zakelijk recht als bedoeld in artikel 5

- 5255, groot een are vierenzestig centiare (1.64 a);

lid 3 onder b van de Belemmeringenwet Privaatrecht

- 5256, groot twee centiare (0.02 a);

ten behoeve van N.V. Nuon Infra Oost (deel 1961

- 5285, groot drie are achtenzeventig centiare (3.78

nummer 82); en

a);

4. het (onder)appartementsrecht, kadastraal bekend

- 5251, groot 5251, groot dertien are zevenenveertig

gemeente Heumen, sectie G, complexaanduiding

centiare (13.47 a), welk perceel is belast met een

5260-A, appartementsindex 4, rechtgevende op:

zelfstandig recht van opstal; alsmede

a. het uitsluitend gebruik van een commerciële ruimte,

- de zelfstandige rechten van opstal gelegen op de per-

gelegen op de begane grond, -alsmede tot het uit-

celen, kadastraal bekend gemeente Heumen, sectie

sluitend gebruik tezamen met het (onder)apparte-

G, nummers:

mentsrecht A-3 -, van de hellingbaan ten behoeve

- 5246, groot een are zevenenzeventig centiare (1.77 a);

van laad- en loswerkzaamheden, plaatselijk bekend 6581 WK Malden, Passage 2; en

- 5248, groot zes centiare (0.06 a);

b. het zeshonderddrieënvijftig/tweeduizendnegenhon-

- 5250, groot elf centiare (0.11 a);

derdeenenzeventigste (653/2.971ste) onverdeeld

- 5252, groot twee are eenenzestig centiare (2.61 a);

aandeel in het hiervoor onder 1 genoemde (hoofd)

- 5254, groot tweeëntwintig centiare (0.22 a); en

appartementsrecht, ten tijde van de (onder)splitsing,

- 5257, groot tweeënveertig centiare (0.42 a).

kadastraal bekend gemeente Heumen, sectie G,

2. het perceel grond met daarop gestichte opstal(len),

complexaanduiding 5260-A, appartementsindex 1.

kadastraal bekend gemeente Heumen, sectie G, nummer 5316, plaatselijk bekend 6581 BW Malden

Overeenkomst van Beheer en Bewaring

Winkelcentrum 26, groot dertig centiare (0.30 a);

De tussen de Beheerder, Stichting Bewaarder en de

3. het perceel grond met daarop gestichte opstal(len),

Beherend Vennoot (voor en ten behoeve van de CV) te

kadastraal bekend gemeente Heumen, sectie G,

sluiten overeenkomst waarin hun onderlinge rechtsver-

nummer 5245, groot drie centiare (0.03 a), plaat-

houding alsmede de taken en bevoegdheden worden

selijk bekend als Malden, gelegen in het Winkel-

vastgelegd.

centrum (feitelijk adres onbekend), welk perceel is

14

Participanten

van 1,25% over de verkoopprijs van de Objecten in

De commanditaire vennoten in de CV.

rekening aan de CV. Deze begeleidingsfee is tevens van toepassing indien de Objecten worden vervreemd door

Participatie

middel van de overdracht van de Participaties. Uit de

Een deelnemingsrecht in het Commanditair kapitaal

begeleidingsfee zal de Beheerder de kosten van de even-

van de CV met een bedrag van € 50.000.

tueel in te schakelen makelaar voldoen.

Performance fee

Naast de begeleidingsfee komen eventuele additionele

Bij verkoop van het Object is de CV aan de Beheerder

advieskosten en/of boetes bij vervroegde aflossing van

een bedrag verschuldigd van vijfentwintig procent

de financiering voor rekening van de CV. Deze zijn

(25%) over het verschil tussen de Gerealiseerde winst

begroot op 0,25% van de verkoopprijs, maar kun-

van de Objecten en de Bevoorrechte opbrengst.

nen afhankelijk van de omstandigheden hoger of lager uitvallen.

Plaatsings- en onderzoeksvergoeding First Table Asset Consultants B.V. ontvangt van de

Verkrijgingsprijs

CV een vergoeding van 3,0% (exclusief BTW) over

De aankoopprijs verhoogd met de overdrachtsbelasting

het door de relaties van First Table Asset Consultants

en notariskosten van de desbetreffende onroerende

B.V. bijeengebrachte Commanditair kapitaal voor het

zaken.

onderzoeken, beoordelen en becommentariëren van de beleggingspropositie, alsmede voor de begeleiding van

Verhuurbare Vloeroppervlakte (v.v.o.)

de structurering.

De v.v.o. van een gebouw is de som van de bepaalde verhuurbare oppervlakte van alle tot het gebouw beho-

Selectie- en structureringsvergoeding

rende binnenruimten.

Deze vergoeding bedraagt 2,95% (exclusief BTW) van de aankoopprijs van de Objecten, die Sectie5

Wft

Investments N.V. ontvangt voor haar werkzaamheden,

Wet op het financieel toezicht, houdende regels met

alsmede voor de risico’s die zij loopt met betrekking tot

betrekking tot de financiële markten en het toezicht

de CV en de aankoop van de Objecten.

daarop, zoals deze luidt op de datum van het Informatiememorandum alsmede na eventuele toekomstige

Stichting Bewaarder Stichting Bewaarder Forumstede, een nog op te richten stichting naar Nederlands recht, welke statutair gevestigd zal zijn te Amsterdam.

Vennoten De Beherend Vennoot en ieder van de Participanten tezamen.

Verkoopkosten De Beheerder brengt bij verkoop en levering van de Objecten aan één of meer derde partijen een begeleidingsfee

wijzigingen.

Sectie 3 Risico’s Aan het beleggen in onroerend goed zijn risico’s

nadelige gevolgen van eventuele bodemverontrei-

verbonden. Deze risico’s kunnen nadelige gevolgen

niging en/of asbest;

hebben voor het geprognosticeerde rendement en voor

• nadelige gevolgen van het ontstaan van claims ten

de ingelegde gelden van de belegger. De waarde van de belegging kan zowel stijgen als dalen en de mogelijkheid bestaat dat beleggers minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd.

aanzien van het onroerend goed; • nadelige gevolgen van de illiquiditeit van onroerend goed; • nadelige gevolgen van het feit dat de Participaties beperkt verhandelbaar zijn;

In dit hoofdstuk worden de meest voorkomende risico’s

•n  adelige gevolgen van rentestijgingen in de kapitaal-

ten aanzien van het beleggen in onroerend goed, als-

markt; en nadelige gevolgen van belastinghervormin-

mede de fiscale risico’s kort beschreven.

gen. Op een groot aantal van de genoemde risico’s zal hierna

Algemene risico’s:

nader worden ingegaan.

•n  adelige veranderingen in nationale of internationale economische omstandigheden; • nadelige  veranderingen in marktomstandigheden;

Marktrisico Marktrisico is een van de belangrijkste factoren bij de

nadelige gevolgen van eventuele ongunstige ontwik-

waardeontwikkeling van onroerend goed. Het marktri-

kelingen in de toepasselijke financiële/fiscale/juridi-

sico ziet op het algemene economische klimaat waarin

sche wet- en regelgeving;

de onroerendgoedmarkt zich bevindt. Het economische

•o  nverzekerbare verliezen, kosten en/of schade,

klimaat is zowel van invloed op de vraag naar en het

bijvoorbeeld als gevolg van terrorisme, milieu- of

aanbod van het onroerend goed als op de verhuur-

natuurrampen;

markt. Uitgangspunt is dat Forumstede Vastgoed CV

•n  adelige gevolgen bij het in gebreke blijven van Forumstede Vastgoed CV of een wederpartij;

in Nederland gelegen onroerend goed aankoopt en dus op de Nederlandse markt opereert.

• v erlies van in bewaring gegeven activa als gevolg van insolvabiliteit, nalatigheid of frauduleuze handelingen

Debiteurenrisico

van de Stichting Bewaarder;

De inkomsten van Forumstede Vastgoed CV zullen

•n  adelige gevolgen van de financiering met vreemd vermogen; •o  vermacht; en andere factoren die buiten de invloed van de Beheerder liggen.

(voornamelijk) bestaan uit de huuropbrengsten van het onroerend goed. Hoewel in beginsel onderzoek zal worden gedaan naar de kredietwaardigheid van een huurder, kan op voorhand niet worden uitgesloten dat een huurder in staat van insolventie geraakt of anders-

Productspecifieke risico’s:

zins de huurtermijnen niet (tijdig) voldoet noch dat

•n  adelige veranderingen in de financiële conditie en/

huurovereenkomsten tussentijds worden beëindigd.

of status van huurders, kopers en verkopers van vastgoed; •n  adelige gevolgen van de relatief beperkte spreiding

Leegstandsrisico Een huurovereenkomst kan eindigen. Indien er op het

(zowel geografisch beperkt als in soort belegging)

moment van beëindiging van de huurovereenkomst

binnen de portefeuille;

geen sprake is van verlenging van de huurtermijn, dan

•n  adelige gevolgen van eventuele gebreken van het onroerend goed;

wel indien er geen nieuwe huurder is gevonden, kan leegstand ontstaan. Leegstand leidt tot inkomstender-

15

16

ving en mogelijkerwijs additionele kosten voor Forum-

Onverzekerde schade

stede Vastgoed CV. Deze additionele kosten kunnen

Door middel van een opstal- en aansprakelijkheids-

ontstaan doordat de verhuurder het onroerend goed op

verzekering is de CV verzekerd tegen voorkomende

bepaalde aspecten dient aan te passen of een huurvrije

risico’s, zoals brand- en waterschade, alsmede de

periode dient te verstrekken aan een nieuwe huurder,

hieruit voortvloeiende huurderving voor een periode

bijvoorbeeld wanneer het onroerend goed moeilijk

van minimaal twaalf maanden. Schades als gevolg van

verhuurbaar is. Het leegstandsrisico kan worden

natuurrampen, terreur en oorlog zijn niet te verzekeren

beperkt door langlopende huurcontracten met solva-

en komen derhalve voor rekening en risico van de CV.

bele huurders af te sluiten. Eveneens is van belang dat

Daarnaast zal er telkens sprake zijn van een eigen risico

Forumstede Vastgoed CV een goede relatie opbouwt

per verzekering.

en onderhoudt met de huurders en tijdig signaleert of er eventuele veranderingen plaatsvinden.

Inflatierisico Inflatie is afhankelijk van diverse economische factoren

Verkoopwaarderisico

en heeft invloed op het rendement. Als de werkelijke

Bij vervreemding van het onroerend goed kan de

inflatie lager is dan de in de prognose gehanteerde

verkoopwaarde hoger, maar ook lager zijn dan de

percentages, kan het rendement lager zijn dan

geprognosticeerde verkoopprijs. De waarde bij de

geprognosticeerd.

verkoop van het onroerend goed is enerzijds afhankelijk van externe macro-economische factoren en de situatie

Liquiditeitsrisico

op de Nederlandse onroerendgoedmarkt en anderzijds

Bij tussentijdse tegenvallers in de exploitatie kan de ge-

van de lopende huurcontracten en de mogelijkheid om

prognosticeerde uitkering in enig jaar in gevaar komen.

deze huurcontracten wederom voor een langere periode te verlengen. Het is daarmee mogelijk dat aangekocht

Rente- en aflossingsrisico

onroerend goed verkocht wordt tegen een lagere prijs

De CV sluit bij het aangaan van hypothecaire geldle-

dan de aankoopprijs.

ningen overeenkomsten met een gefixeerde rente voor

17

de duur van vijf jaar. Na deze rentevastperiode dient

De Participaties worden bovendien niet genoteerd aan

een nieuw rentepercentage met de bank overeengeko-

een gereglementeerde markt en er zal geen markt in de

men te worden. Dit is afhankelijk van de dan geldende

Participaties worden onderhouden door de CV en/of de

marktrente, die lager, maar ook hoger kan zijn dan de

Beheerder.

in de prognose opgenomen rentebedragen. Daarnaast kan er sprake zijn van een variabele (liquiditeits)opslag.

Een Participant loopt derhalve het risico dat, op het

Deze is afhankelijk van de geldende marktomstandig-

moment dat hij zijn Participatie(s) wil verhandelen,

heden op de kapitaalmarkt en kan door de bank zowel

de toestemming van alle overige Vennoten niet wordt

naar beneden als naar boven worden aangepast.

verkregen, waardoor hij zijn Participatie(s) niet kan

Bij een hogere rente zullen de financieringslasten

verhandelen.

toenemen aangezien het onroerend goed gedeeltelijk met vreemd vermogen is gefinancierd. Het directe

Aansprakelijkheidsrisico Participanten

beleggingsresultaat zal bij een stijgende marktrente een

De Participanten zijn niet aansprakelijk jegens derden,

neergaande lijn laten zien. Bovendien kan een stijging

mits zij geen beheers-, beschikkings- of bestuurshan-

van de rente het risico van dalende onroerendgoedprij-

delingen verrichten namens de CV. Onder beheershan-

zen vergroten. Een daling van de onroerendgoedprijzen

delingen dient te worden verstaan handelingen van de

kan leiden tot een neerwaartse druk op het rendement.

Vennoten jegens derden of interne beheershandelingen

Een stijgende marktrente kan aldus een negatief effect

die behoren tot de bevoegdheid van de Beherend Ven-

hebben op de beleggingsresultaten.

noot. De Participanten zijn slechts intern draagplichtig

De verstrekker van het vreemd vermogen kan voor-

voor eventuele verliezen van de CV tot het bedrag van

waarden stellen die op enig moment gedurende de

hun inbreng (storting op de Participatie(s)). Echter,

looptijd van de lening tot (vervroegde) aflossing(en)

indien een Participant wel beheers-, beschikkings- of

kan leiden. Vervroegde aflossing kan tevens plaatsvinden door vrijwillige verkoop van de Objecten als gevolg van verkoop van de Objecten gedurende de looptijd van de geldlening. Aflossingen kunnen leiden tot lagere dan verwachte (uitkerings)rendementen. De CV zal over voldoende liquiditeiten moeten beschikken om aan deze verplichtingen te voldoen.

Risico van beperkte verhandelbaarheid Een Vennoot kan niet vrijelijk beschikken over zijn Participatie(s). Tenzij er sprake is van overgang van de Participaties wegens vererving of legaat, kunnen nieuwe Vennoten alleen met voorafgaande schriftelijke toestemming van alle Vennoten toetreden tot de CV, alsmede kan met deze instemming overdracht van een of meer Participatie(s) aan een of meer nieuwe Vennoten plaatsvinden (vervanging van Vennoten). Deze beperking is van toepassing in verband met de fiscale transparantie van de CV.

18

bestuurshandelingen verricht namens de CV, dan is hij

en regelgeving, dan wel de interpretatie, uitvoering of

- net als de Beherend Vennoot - hoofdelijk aansprakelijk

wijziging van bestaande wet- en regelgeving, niet zal

jegens derden.

leiden tot extra kosten of geen andere nadelige gevolgen zal hebben voor het beheer van het onroerend goed.

Onderhoudsrisico

Tevens kunnen de Beherend Vennoot, de Beheerder en/

Onderhoudskosten kunnen hoger of lager uitvallen dan

of Stichting Bewaarder worden geconfronteerd met een

begroot. Indien het onroerend goed niet goed wordt

wetswijziging, nieuwe regelgeving of politieke besluit-

onderhouden, kan dat een negatief effect hebben op de

vorming, die juridisch, financieel en/of fiscaal ongunstig

waarde.

voor de Vennoten kan uitvallen.

Wet- en regelgevingsrisico

Er is een wetsvoorstel inzake het nieuwe personen-

Het Informatiememorandum is gebaseerd op de wet-

vennootschapsrecht ingediend (Titel 7.13 Burgerlijk

en regelgeving per de datum van het Informatiememo-

Wetboek), waarin de regelgeving met betrekking tot

randum, maar er kunnen in de toekomst wijzigingen in

personenvennootschappen, zoals de CV, wordt gewij-

wet- en regelgeving worden ingevoerd. Een onzekere

zigd. Dit wetsvoorstel brengt een aantal belangrijke

factor is de invloed van de politiek, de wetgeving en de

wijzigingen in het recht dat van toepassing is op de

rechtspraak. Onder politieke risico’s worden verstaan

samenwerking in de vorm van onder meer commandi-

risico’s met betrekking tot stabiliteit en legitimiteit van

taire vennootschappen (waaronder begrepen de CV).

politieke instituten, ordelijke opvolging van de politiek

Invoering van deze nieuwe wetgeving is reeds meerdere

leiders, transparantie bij de economische besluitvor-

malen uitgesteld. Onzeker is wanneer deze wetgeving

ming, nationale veiligheid en geo-politieke risico’s.

in werking treedt.

Beleggingen zijn onderworpen aan en worden be-

De thans bij de Tweede Kamer in behandeling zijnde

ïnvloed door wet- en regelgeving. Wijzigingen of

invoeringswet regelt de fiscale aspecten van de nieuwe

aanscherpingen van wet- en regelgeving op het gebied

wetgeving. Voorgenomen is om de fiscale transparantie

van huur en huurbescherming, milieu- en bodemver-

van de CV te handhaven. De mogelijkheid in de nieu-

ontreiniging, bestemmingsplannen, inrichtingseisen

we wetgeving om rechtspersoonlijkheid te verkrijgen,

en veiligheidsvoorschriften kunnen directe invloed

heeft wel gevolgen voor de overdrachtsbelastingpositie.

hebben op de verhuur- en verkoopmogelijkheden van

Onzeker is wanneer de nieuwe wetgeving in werking

het onroerend goed en daarmee op het rendement van

treedt.

de CV. Geen zekerheid kan worden gegeven dat de wet-

Sectie 4 Onroerendgoedportefeuille Perspectief voor de detailhandelsmarkt

armslag van franchisenemers en zelfstandigen.

in Nederland1

Retailers in het luxe segment hebben het op dit

Volgens de cijfers van het Centraal Planbureau van juni

moment moeilijk.

2010 groeit de Nederlandse economie in 2010 naar verwachting met 1,25%. Voor 2011 wordt een groei van

Beleggingsmarkt

1,75% voorzien. De toename van het bruto binnenlands

De vraag naar kwalitatief goede winkelbeleggingspro-

product (bbp) komt bijna volledig voor rekening van

ducten is sinds de zomer van 2009 sterk toegenomen.

de uitvoer. De werkloosheid loopt in 2011 verder op

In het eerste kwartaal van 2010 werden er voor € 565

tot gemiddeld 6% van de beroepsbevolking, hetgeen

miljoen aan winkelbeleggingstransacties genoteerd, het

neerkomt op 465.000 personen. De inflatie komt uit op

hoogste cijfer in twee jaar tijd. Volgens Cushman &

1,5% in 2010 en loopt volgend jaar licht op tot 2%. Bij

Wakefield betreft dit circa 46% van de totale vastgoe-

ongewijzigd beleid loopt het begrotingstekort volgens

dinvesteringsmarkt en een zeer goede indicator voor de

de prognose terug van 6,3% bbp dit jaar tot 4,7% bbp

populariteit van winkelvastgoed. Deze populariteit

komend jaar.

is terug te vinden in de stijgende prijzen van winkelvastgoed.

De consumptieve bestedingen van Nederlandse huishoudens nemen zowel dit als komend jaar naar

Een zeer populair segment binnen het winkelvastgoed

verwachting toe met 0,25%. Het reëel beschikbaar

wordt gevormd door het supermarktvastgoed. In verge-

loon- en uitkeringsinkomen neemt in de ramingsjaren

lijking met de omzetontwikkeling van de overige detail-

naar verwachting af, voornamelijk als gevolg van de dit

handel, is de omzetontwikkeling van de supermarkten

jaar afnemende werkgelegenheid en de beperkte loon-

minder conjunctuurgevoelig. Mede hierdoor hebben

stijging, die lager ligt dan de geraamde inflatie. Deze

supermarkten een lager risicprofiel. Volgens DTZ Za-

cijfers worden bevestigd door het Centraal Bureau voor

delhoff is de mix van schaars vastgoed, goede huurcon-

de Statistiek die sinds enige tijd weer consumptieve

tracten met grote supermarktorganisaties en stijgende

groei signaleren.

huurprijzen interessant voor beleggers. In januari 2010 bevonden de bruto-aanvangsrendementen zich in een

Gedurende 2009 is ruim 400.000 m² winkelruimte

bandbreedte van 6,5% tot 7,5% vrij op naam.

aan de Nederlandse winkelvoorraad toegevoegd en het jaar 2010 zal dit metrage naar verwachting overstijgen,

Momenteel zijn de prijzen licht gestegen ten opzichte

ondanks dat veel ontwikkelingen zijn uitgesteld of af-

van januari 2010. Derhalve is de huidige periode voor

gesteld. De opname van vierkante meters winkelruimte

liquide beleggers nog altijd een uitstekend instapmo-

is over de eerste drie kwartalen van 2009 teruggevallen

ment voor de verwerving van beleggingen in winkelon-

naar circa 230.000 m², ten opzichte van circa 430.000

roerendgoed, waarmee op de nog immer lage waar-

m² in 2008. DTZ Zadelhoff stelt dat de traditionele

dering wordt geanticipeerd en positie wordt gekozen

tweedeling tussen A-locaties en overige locaties buiten

voordat krachtig economisch herstel optreedt.

het kernwinkelgebied in de loop van 2009 is vergroot. De huurprijzen voor winkels op A1-locaties blijven sta-

De markt voor Nederlandse supermarkten

biel door de blijvende vraag van met name de financieel

In Nederland waren in 2009 circa 4.300 supermarkten

sterke filiaalbedrijven. De huurprijzen in de aanloop-

operationeel, een daling van circa 50 supermarkten

straten staan daarentegen flink onder druk, als gevolg

ten opzichte van 2008. Als reactie op de vraag van

van een afnemende vraag en de beperktere financiële

consumenten krijgen supermarkten een steeds groter

19

20

verkoopoppervlak. Consumenten zoeken een ‘one stop

Objecten

shopping’-concept met een steeds grotere keus in artikelen. In september 2009 had de gemiddelde supermarkt

Drachten, Kiryat Onoplein 87

een vrij verhuurbaar oppervlak van 857m². Dit is een

Het Object heeft de volgende kenmerken:

groei van circa 4,5% ten opzichte van een jaar eerder.

• Albert Heijn-supermarkt aan de rand van het centrum in Drachten

Aantal winkels grootste supermarktformules

• Grote supermarkt met inpandige Gall & Gallslijterij van 2.764 m² v.v.o. • Contract per 1 januari 2010 verlengd voor 5 jaar • Goed onderhouden en moderne supermarkt • Zeer goede, gratis parkeervoorzieningen

Object De Albert Heijn-supermarkt aan het Kiryat Onoplein maakt onderdeel uit van een groter complex met bovengelegen appartementen dat is opgeleverd in 2000. Het complex bestaat uit de supermarkt en bovengelegen wooneenheden. Met deze bovenliggende wooneenheden wordt een vereniging van eigenaren gevormd. Deze wooneenheden maken geen onderdeel uit van het gekochte. Het Kiryat Onoplein ligt direct tegen de binnenstad van Drachten aan. De Albert Heijn is met 2.764 m² v.v.o. zeer ruim bemeten en heeft een inpandige Gall & Gall, In de afgelopen periode is de overname van Super

een grote servicedesk en een bloemenstek. Circa 141 m²

de Boer door Jumbo afgerond. Circa 80 supermark-

v.v.o. is op de eerste etage gelegen alwaar een klein kan-

ten van Super de Boer zijn overgenomen door C1000

toor en bedrijfskantine gevestigd zijn. Er zijn zeer goede,

en Jumbo zal naar alle waarschijnlijkheid in de nabije

gratis parkeerfaciliteiten direct voor de deur. Direct na

toekomst nog enkele supermarkten verkopen.

de gratis parkeerzone op het Kyriat Onoplein begint de

De drie grootste supermarktbedrijven zijn momenteel

betaald parkeerzone van de binnenstad.

Albert Heijn, C1000 en ALDI. Als gevolg van de toenemende concurrentie zullen in de markt nog

Kadastraal zal het volgende worden verworven:

grote verschuivingen plaatsvinden in de komende jaren

Het appartementsrecht, kadastraal bekend gemeente

door overnames en inkoopcombinaties.

Drachten, sectie C, complexaanduiding 9989-A, appartementsindex 14, rechtgevende op:

1B  ron: DTZ Zadelhoff Research CPB persbericht 23 juni 2010 CBS conjunctuurbericht 18 juni 2010 Cushman en Wakefield Marketbeat The Netherlands Q1 2010

a. het uitsluitend gebruik van de supermarkt met toebehoren gelegen op de begane grond van het gebouw, plaatselijk bekend 9203 KS Drachten, Kiryat Onoplein 87; en

21

b. het dertien/zesentwintigste (13/26ste) onverdeeld aandeel in de gemeenschap bestaande uit een flatgebouw met ondergrond en erf, ten tijde van de splitsing in appartementsrechten, kadastraal bekend gemeente Drachten, sectie C, nummer 9963, groot achtendertig are zestig centiare (38.60 a), plaatselijk bekend Kiryat Onoplein te Drachten; Het complex is op eigen grond gelegen en heeft een

op een zeer centrale plek tussen de steden Groningen,

vloeroppervlak van circa 2.764 m² v.v.o. volgens NEN

Heerenveen, Leeuwarden en Assen. Drachten ligt aan

2580.

de autosnelweg A7 tussen Heerenveen en Groningen, aan de N31 naar Leeuwarden en aan de N381 naar As-

De vloeren zijn uitgevoerd als gewapende betonvloer.

sen / Emmen (Drenthe). De drie wegen kruisen elkaar

De draagconstructie van de appartementen en gedeel-

bij het knooppunt Drachten.

telijk van de supermarkt bestaat uit een betonconstructie. De overige draagconstructie van de supermarkt

Drachten is goed bereikbaar met het openbaar vervoer.

bestaat uit een staalconstructie. De buiten- en bin-

Hoewel de stad momenteel geen treinstation heeft, zijn

nenwanden zijn uitgevoerd in metselwerk met een ge-

er talrijke, zeer goede alternatieven met o.a. snelbussen

ïsoleerde spouw. Het buitenmetselwerk is voorzien van

aanwezig. Er wordt wel gewerkt aan plannen voor een

aluminium kozijnen met isolatieglas en de entree van de

treinverbinding tussen Groningen en Heerenveen, waar

Albert Heijn is voorzien van een automatische tour-

Drachten de enige tussenstop zal zijn.

niquet. De dakconstructie van de supermarkt bestaat uit een staalconstructie met geprofileerde staalplaten.

De Albert Heijn-supermarkt is gelegen aan het Kiryat

Het staaldak is geïsoleerd en voorzien van kunststof

Onoplein op loopafstand van de binnenstad / voet-

dakbedekking. Voor het Object is door Actys BOG B.V. een technische en bouwkundige inspectie uitgevoerd en wordt een meerjarenonderhoudsplanning opgesteld. Het Object wordt verworven van Stichting Administratiekantoor De Driesprong (gelieerd aan De Hoge Dennen Holding B.V.) op Aanvangsdatum voor € 5.672.000 kosten koper. Verkoper is niet aan Sectie5 Investments N.V. gelieerd. Het Object wordt momenteel getaxeerd door DTZ Zadelhoff v.o.f. De indicatieve onderhandse verkoopwaarde bedraagt € 5.670.000 kosten koper.

Locatie en bereikbaarheid Drachten ligt in het oosten van de provincie Friesland,

22

gangerszone van Drachten, alwaar alle grote, landelijke

Locatie Albert Heijn Kiryat Onoplein Drachten

filiaalbedrijven gevestigd zijn. Het Kiryat Onoplein

Deze oud-Konmarvestiging is een aantal jaren geleden

grenst direct aan de uitvalswegen vanuit het centrum

aangekocht door Albert Heijn en is met een totale op-

naar het zuiden en de snelweg A7. Aan het plein, direct

pervlakte van 2.764 m² v.v.o voldoende groot om ook

voor de deur van de Albert Heijn-supermarkt, zijn

in de toekomst een rol van betekenis te kunnen blijven

zeer ruime, gratis parkeerfaciliteiten beschikbaar. Het

spelen. Deze locatie ligt vlakbij één van de belangrijke

parkeerterrein is van de gemeente en zal niet tot het

toegangswegen naar het centrum van Drachten vanaf

eigendom van de CV behoren.

de A7 en de daarliggende buitengebieden. De Initiatiefnemer heeft een quick scan laten uitvoeren

Verzorgingsgebied Drachten

naar de locatie aan het Kiryat Onoplein waaruit blijkt

Drachten heeft een zeer groot verzorgingsgebied en

dat de Albert Heijn een geschatte omzet behaald

is de snelst groeiende kern in Friesland ten koste van

van circa € 240.000 per week en bij een normale

vooral Heerenveen en Wolvega. Het centrumgebied

bedrijfsvoering wordt geacht goed te zullen renderen.

van Drachten waar de Albert Heijn gevestigd is, wordt

Een herontwikkeling aan het Raadhuisplein in het

aangemerkt als ‘verzorgingsgebied groot’. Daarmee

centrum van Drachten kan er mogelijk voor zorgen dat deze omzet met maximaal 7% terugloopt. De verwachting is dat dit een succesvolle exploitatie van de winkelruimte aan het Kiryat Onoplein nadien niet in de weg staat.

Huurder De totale huurstroom per 1 juni 2010 bedraagt € 396.406 per jaar exclusief BTW en exclusief servicekosten; een m²-prijs van € 143 die wordt gegenereerd door Ahold Vastgoed B.V. voor een Albert Heijn-supermarkt met een inpandige Gall & Gall-slijterij.

Albert Heijn (Ahold Vastgoed BV)

Albert Heijn is de grootse supermarktketen van Nederland met 750 vestigingen en 55.000 medeweris Drachten de aankoopplaats geworden van non-

kers in Nederland. Naast de zogenoemde wijkwinkels

foodaankopen waarvan vooral de grote supermarkten

kent Albert Heijn de AH XL, de AH to go en de AH

in het centrum kunnen meeprofiteren, mede gezien het

Webwinkel. De vestiging in het aan te kopen complex

feit dat vele dorpen geen of nauwelijks voorzieningen

betreft een filiaalbedrijf, dat geëxploiteerd wordt door

meer hebben. Voor non-food aankopen behelst het

het concern zelf.

verzorgingsgebied circa 80.000 mensen. Voor super-

Albert Heijn huurt circa 2.623 m² v.v.o. winkelruimte

markt/food aankopen bedraagt dit circa 45.000 mensen

op de begane grond alsmede 141 m² v.v.o. kantoor-

met een totaal potentieel van € 1.902.000,- per week.

ruimte / kantine op de etage. Ahold Vastgoed B.V.

Deze omzetten dienen verdeeld te worden over dertien

heeft de exploitatie van de supermarkt per 12 novem-

supermarkten in Drachten.

ber 2006 overgenomen van Konmar in een transactie waarbij meerdere supermarkten in het noorden van het

land betrokken waren. Het huurcontract is ingegaan

Malden, Passage 2 en 4

op 1 januari 2000 en is per 1 januari 2010 voortgezet

De Objecten hebben de volgende kenmerken:

voor een periode van vijf jaar. De huurovereenkomst

• Twee aangrenzende winkels in een overdekt winkel-

expireert derhalve op 31 december 2014. Hoewel de

centrum op centrumlocatie in Malden

huurder de mogelijkheid heeft om het contract op te

• Huurovereenkomsten met PLUS Vastgoed B.V. en

zeggen per deze datum, is de kans hierop minimaal

A.S. Watson (Property Continental Europe) B.V.

aangezien dit een goedrenderende supermarktlocatie is.

ten behoeve van een PLUS-Supermarkt en Kruid-

De winkel is modern en zeer ruim gesorteerd met een

vat-drogisterij

slagerij, een bakkerij, een grote servicedesk en bloemen-

• Gemiddelde resterende huurtermijn circa 4,7 jaar

counter. Daarnaast is een inpandige Gall & Gall-slijterij

• Gebouwd in 2002 en uitgebreid in 2006

aanwezig en een inpandige ING-pinautomaat, die

• Zeer ruime gratis parkeergelegenheid (blauwe zone)

beide worden onderverhuurd.

in directe omgeving

Gall & Gall (Ahold Vastgoed BV)

De inpandige Gall & Gall-slijterij vormt een onderdeel

Object

van bovenstaand huurcontract met Ahold Vastgoed BV.

In het centrum van Malden zijn in het winkelcentrum,

Met inmiddels meer dan 540 winkels is Gall & Gall

aan de Passage 2 en 4, twee aangrenzende winkels

marktleider in Nederland. Alle winkels zijn per eind

gevestigd. Het betreffen een Kruidvat-drogisterij van

november 2009 gerestyled naar een nieuwe huisstijl

598 m² v.v.o. en een PLUS-supermarkt met inpandig

met een opvallend logo en de kleuren grijs en oranje.

postkantoor van 1.859 m² v.v.o. Het volledig overdekte

Sinds 1989 behoort Gall & Gall tot het Ahold-concern.

winkelcentrum is gelegen in het hart van Malden en

De naam ging bovendien gelden voor de winkels van

is in 2006 uitgebreid. Boven het winkelcentrum zijn

Alberto, Impodra, Aguilar en Klerks waarmee Gall &

appartementen gesitueerd. Met de overige winkels

Gall in één klap marktleider in Nederland werd.

en de bovengelegen woningen wordt een vereniging gevormd, die vergelijkbaar is met een vereniging van eigenaren. De vloeren zijn uitgevoerd als gewapende betonvloer. De draagconstructie van de PLUS-supermarkt en de Kruidvat-drogisterij bestaat uit een beton- en staalconstructie. De buiten- en binnenwanden zijn uitgevoerd in metselwerk met een geïsoleerde spouw. Het buitenmetselwerk is voorzien van aluminium gevelkozijnen met isolatieglas. De overdekte laad- en lossluis t.b.v. bevoorrading van deze twee winkels bevindt zich aan de straatzijde en wordt afgesloten door een elektrische overheaddeur. De onder maaiveld gelegen sluis zorgt reeds jaren voor problemen waarbij regelmatig aanrijdingen plaatsvinden en schade ontstaat. Hoewel de schade in het algemeen gedekt wordt door de verzekering, wordt er gewerkt aan een structurele oplossing.

23

24

winkelcentrum onder andere een Albert Heijn, Etos, Gall & Gall en Marskramer gevestigd. Daarnaast zijn er dagwinkels, zoals bijvoorbeeld een slager, groenteboer en bakker gevestigd. Het winkelcentrum wordt gecompleteerd met non-foodwinkels, onder andere uit het mode segment, een juwelier, een reisbureau, een opticien en twee kappers. De twee supermarkten en twee drogisterijen die in het winkelcentrum gevestigd zijn, zijn de enige in Malden. Bij het winkelcentrum zijn, aan de achterzijde van Albert Heijn, circa 150 parkeerplaatsen beschikbaar. Aan de zijde van Plus zijn, verdeeld over twee kleinere De entrees van de PLUS-supermarkt en de Kruidvat-

parkeerterreinen, circa 120 parkeerplaatsen beschikbaar.

drogisterij bevinden zich in een van de passages in het

Alle parkeerplaatsen vallen binnen de blauwe zone.

winkelcentrum. De PLUS-supermarkt wordt afgesloten

De parkeerterreinen zullen niet tot het eigendom van

door elektrische rolluiken en bij het Kruidvat bevinden

de CV behoren.

zich aluminium puien met een vouwwand. De dakconstructie van de supermarkt bestaat uit een staalconstruc-

Kadastraal zullen worden verworven:

tie met geprofileerde staalplaten. Het staaldak is geïso-

het (onder)appartementsrecht, kadastraal bekend

leerd en voorzien van gebitumineerde dakbedekking.

gemeente Heumen, sectie G, complexaanduiding 5260-A, appartementsindex 3, rechtgevende op:

Het winkelcentrum beschikt over een geavanceerd

a. het uitsluitend gebruik van een commerciële ruimte,

Duurzaam Energie Systeem (DES) dat in eigendom is

gelegen op de begane grond, -alsmede het uit-

van een projectmaatschappij. De winkels zijn verplicht

sluitend gebruik, tezamen met het (onder)apparte-

om gebruik te maken van dit energiesysteem. Om-

mentsrecht A-4 -, van de hellingbaan ten behoeve

dat het DES systeem niet naar behoren functioneert,

van laad- en loswerkzaamheden, plaatselijk bekend

worden de gebruikers (waaronder PLUS en Kruidvat)

6581 WK Malden, Passage 4; en

geconfronteerd met relatief hoge verbruikskosten.

b. het vijfhonderdvijftig/tweeduizendnegenhon-

Momenteel worden in een arbitragezaak, aangespannen

derdeenenzeventigste (550/2.971ste) onverdeeld

door een deel van de winkeliers, de redelijkheid van

aandeel in het (hoofd)appartementsrecht, ten tijde

deze verbruikskosten ter discussie gesteld.

van de (onder)splitsing in appartementsrechten kadastraal bekend gemeente Heumen, sectie G,

De Initiatiefnemer houdt een liquiditeitsreserve aan van

complexaanduiding 5260-A, appartementsindex 1,

€ 32.112 om eventuele bijdragen uit te voldoen aan

rechtgevende op:

technische verbeteringen aan de Objecten in Malden en Drachten.     

(i) het uitsluitend gebruik van de commerciële ruimten met toebehoren op de begane grond en op de eerste verdieping, gelegen te Malden aan de Passage/

Het overdekte winkelcentrum vormt de binnenstad

Noordplein (ten tijde van de (hoofd)splitsing plaat-

van Malden en wordt gevormd door het Winkelcen-

selijk nog ongenummerd),

trum, de Promenade en de Passage die direct op elkaar aansluiten. Naast de aan te kopen winkels zijn in het

(ii) het zestig/honderdste (60/100ste) onverdeeld aandeel in de gemeenschap, omvattende:

- percelen met de op die percelen gestichte opstal-

het perceel grond met daarop gestichte opstal(len), ka-

len, bestaande uit commerciële ruimten, woningen,

dastraal bekend gemeente Heumen, sectie G, nummer

bergingen en parkeerplaatsen, bijbehorende grond

5245, groot drie centiare (0.03 a), plaatselijk bekend als

en toebehoren, ten tijde van de (hoofd)splitsing in

Malden, gelegen in het Winkelcentrum (feitelijk adres

appartementsrechten kadastraal bekend gemeente

onbekend), welk perceel is belast met een zakelijk recht

Heumen, sectie G, nummers:

als bedoeld in artikel 5 lid 3 onder b van de Belem-

- 5247, groot vijf are drieëndertig centiare (5.33 a);

meringenwet Privaatrecht ten behoeve van N.V. Nuon

- 5253, groot vier are negenennegentig centiare (4.99 a);

Infra Oost (deel 1961 nummer 82); en

- 5255, groot een are vierenzestig centiare (1.64 a);

het (onder)appartementsrecht, kadastraal bekend ge-

- 5256, groot twee centiare (0.02 a);

meente Heumen, sectie G, complexaanduiding 5260-A,

- 5285, groot drie are achtenzeventig centiare (3.78 a);

appartementsindex 4, rechtgevende op:

- 5251, groot 5251, groot dertien are zevenenveertig

a. het uitsluitend gebruik van een commerciële ruimte,

centiare (13.47 a), welk perceel is belast met een

gelegen op de begane grond, -alsmede tot het uitslui-

zelfstandig recht van opstal; alsmede

tend gebruik tezamen met het (onder)appartements-

- de zelfstandige rechten van opstal gelegen op de

recht A-3 -, van de hellingbaan ten behoeve van laad-

percelen, kadastraal bekend gemeente Heumen, sectie

en loswerkzaamheden, plaatselijk bekend 6581 WK

G, nummers:

Malden, Passage 2; en

- 5246, groot een are zevenenzeventig centiare (1.77 a);

b. het zeshonderddrieënvijftig/tweeduizendnegenhon-

- 5248, groot zes centiare (0.06 a);

derdeenenzeventigste (653/2.971ste) onverdeeld

- 5250, groot elf centiare (0.11 a);

aandeel in het hiervoor onder 1 genoemde (hoofd)

- 5252, groot twee are eenenzestig centiare (2.61 a);

appartementsrecht, ten tijde van de (onder)splitsing,

- 5254, groot tweeëntwintig centiare (0.22 a); en

kadastraal bekend gemeente Heumen, sectie G, com-

- 5257, groot tweeënveertig centiare (0.42 a).

plexaanduiding 5260-A, appartementsindex 1.

het perceel grond met daarop gestichte opstal(len), kadastraal bekend gemeente Heumen, sectie G, num-

Voor het Object is door Actys BOG B.V. een technische

mer 5316, plaatselijk bekend 6581 BW Malden Winkel-

en bouwkundige inspectie uitgevoerd en wordt een

centrum 26, groot dertig centiare (0.30 a);

meerjarenonderhoudsplanning opgesteld. De winkels zijn op eigen grond gelegen en hebben een vloeroppervlak van circa 598 m² v.v.o. voor de Kruidvat-drogisterij en circa 1.859 m² v.v.o. voor de PLUSsupermarkt volgens NEN 2580. De Objecten worden verworven van De Hoge Dennen Holding B.V. op Aanvangsdatum voor € 4.376.000 voor de PLUS-supermarkt respectievelijk € 1.442.000 voor de Kruidvat-drogisterij, kosten koper. Verkoper is niet aan Sectie5 Investments N.V. gelieerd. De Objecten worden momenteel getaxeerd door DTZ Zadelhoff v.o.f. De indicatieve onderhandse verkoopwaarden bedragen € 4.635.000 voor de PLUS-supermarkt

25

26

Passage 2-4 in Malden

aankopen heeft het centrum van Malden een lokale verzorgingsfunctie voor een gebied van circa 15.000 inwoners. Ten aanzien van de dagelijkse aankopen weet het centrum 57% van de consumenten uit het verzorgingsgebied aan zich te binden. Dit ligt ruim boven het landelijke gemiddelde van 52%. De PLUS-supermarkt ondervindt concurrentie van de enige andere grote supermarkt in Malden. Daarnaast zal er naar alle waarschijnlijkheid in 2011 een Lidl in Malden worden gevestigd. De Initiatiefnemer heeft een quick scan laten uitvoeren naar de PLUS-supermarkt aan de Passage waaruit blijkt dat het totale marktpotentieel in het verzorgingsgebied circa € 630.000,- per week bedraagt dat gedeeld moet worden met Albert Heijn, Spar, een kleine Troefmarkt

respectievelijk € 1.460.000 voor de Kruidvat-drogis-

en de nieuw te vestigen Lidl. De quick scan concludeert

terij, kosten koper.

dat de Plus-supermarkt een geschatte omzet van circa € 150.000,- per week zal hebben en dat bij een normale

Locatie en bereikbaarheid

bedrijfsvoering deze omzet zal leiden tot voldoende

Malden is een onderdeel van de gemeente Heumen en

exploitatierendement.  

is gelegen in een schitterende groene omgeving, direct onder Nijmegen. Het is met circa 12.000 inwoners

Huurders

(peildatum 1 januari 2007) de grootste kern van de

PLUS-supermarkt (PLUS Vastgoed B.V.)

gemeente. Ook is hier het gemeentehuis gevestigd.

Verspreid over Nederland bevinden zich circa 270

Malden ligt direct aan de A73, die Nijmegen met Venlo

PLUS-supermarkten. De winkels zijn modern, heb-

verbindt, en is per auto goed bereikbaar. Het winkel-

ben een frisse uitstraling en voldoen aan alle eisen van

centrum is gelegen aan de hoofdweg door Malden en

de moderne supermarkt. Veiligheid en hygiëne staan

is per bus gemakkelijk te bereiken.

voorop, aldus PLUS. PLUS-supermarkten zijn full service, met de nadruk op verse en kwalitatieve produc-

Verzorgingsgebied en markt Malden

ten. PLUS is vijf keer op rij ‘Beste Wijnsupermarkt van

De winkelmarkt in Malden is zeer lokaal georiën-

het jaar’ geworden.

teerd en heeft geen grote trekkende werking op de omliggende plaatsen. Voor winkelgenot en aankopen

PLUS Vastgoed B.V. huurt circa 1.859 m² v.v.o. casco

van niet-dagelijkse goederen richt men zich in deze

winkelruimte. PLUS Vastgoed B.V. heeft de exploitatie

omgeving meer op Nijmegen. Voor dagelijkse beno-

van de supermarkt per 19 oktober 2006 overgenomen

digdheden biedt het centrum van Malden echter goede

van Laurus (EDAH). Het huurcontract is ingegaan op

voorzieningen.

1 januari 2000 voor een periode van vijftien jaar.

Het centrumgebied van Malden wordt gekenmerkt als ’kernverzorgend centra groot’. Voor de dagelijkse

De jaarlijkse actuele huursom bedraagt € 350.107

exclusief BTW per jaar. Het contract expireert per

dige onderneming. Dit familiebedrijf heeft nog drie

31 december 2014. Nadien is het telkens per vijf jaar

andere PLUS-supermarkten in Nederland.

te verlengen. De vierkantemeterprijs bedraagt € 188 per jaar. Volgens DTZ Zadelhoff bedraagt de huidige

Kruidvat (A.S. Watson (Property Continental Europe) B.V.)

markthuur op deze locatie circa €165 per vierkante

Kruidvat is opgericht in 1975 door de familie De

meter per jaar. Er bestaat daarmee een zeker risico dat

Rijcke. Sinds haar oprichting heeft de keten een storm-

PLUS eind 2014 een huurprijsherzieningsprocedure

achtige ontwikkeling doorgemaakt. Slechts acht jaar na

start. In de rekenmodellen wordt daarom rekening

de oprichting werd het 100ste filiaal geopend en inmid-

gehouden met een negatieve correctie van de huurprijs

dels telt Nederland meer dan 770 vestigingen. In 1992

met 20% vanaf het moment dat de huurovereenkomst

werd de Belgische markt betreden en ook daar behoort

per 1 januari 2015 een nieuwe huurtermijn ingaat.

Kruidvat met 166 filialen inmiddels tot de grote spe-

Dit is een aanname van € 150 per vierkante meter en

lers. In 2002 werd Kruidvat overgenomen door de A.S.

daarmee beduidend conservatiever dan de getaxeerde

Watson Group, ’s-werelds grootste Health & Beauty

huurwaarden. Zie verder Sectie5, paragraaf 5.4

retailer. A.S. Watson is onderdeel van de multinationale

Scenarioanalyse.

onderneming Hutchinson Whampoa uit Hong Kong. Met meer dan 7.800 winkels in 36 landen is A.S.

PLUS is een onderdeel van Sperwer, een

Watson ’s werelds grootste health & beauty retailer.

coöperatieve onderneming van circa 270 PLUSsupermarkten, met een belang van 45 procent in de

Kruidvat zoekt afzetgebieden met minimaal 7.500

Nederlandse Spar-organisatie. In de afgelopen jaren

inwoners per plaats. Malden heeft circa 12.000 in-

is de onderneming sterk gegroeid, zowel autonoom

woners. Derhalve is hier sprake van een goed verzor-

als door acquisities (o.a. Edah).

gingsgebied. De locatie aan de Passage is de enige

In een joint venture met Sligro heeft Sperwer boven-

Kruidvat in Malden. Kruidvat huurt sinds 15 juni 2005

dien een sterke impuls gegeven aan de groei van het

ca. 598 m² v.v.o. voor een periode van tien jaar tegen

aantal kleinere, lokale supermarkten onder de

een actuele huursom van € 102.971 per jaar (gemiddeld

Spar-formule in Nederland.

€ 172 per m² per jaar). De overeenkomst eindigt per 14 juni 2015.

De Sperwer Groep is de enige supermarktorganisatie die voor de volle 100% eigendom is van de ondernemers zelf. Sperwer heeft in 2007 45% van haar aandelen in Spar afgestoten naar Sligro in ruil voor de inbreng van de omzet van Attentmarkten en Meermarkten in Spar en een bedrag in contanten. Als gevolg daarvan worden de financiële gegevens van Spar (i.c. omzet en resultaat) vanaf 2 oktober 2007 niet langer meegeconsolideerd met die van de Sperwer Groep. De PLUS-supermarkt in Malden betreft een zelfstan-

27

Sectie 5 Financiële aspecten en rendementsberekeningen 28

5.1 Investering en kosten

Initiatiekosten

Deelname vindt plaats naar rato van de kapitaalinbreng

Bij aanvang van de CV worden diverse éénmalige kosten

van de Participanten. De beleggingshorizon is gesteld

gemaakt. Een onderscheid wordt gemaakt tussen de

op vijf tot tien jaar. Voor de rendementsprognose is uit-

volgende posten:

gegaan van een beleggingsperiode van tien jaar met als waarschijnlijke Aanvangsdatum 24 augustus 2010.

Adviseurskosten Deloitte Belastingadviseurs B.V. adviseert op het gebied

De Fondsinvestering die de CV doet, bedraagt

van fiscaliteit. Op het gebied van juridische aspecten

€ 12.817.888 en bestaat uit de Verkrijgingsprijs van

treedt AKD Prinsen Van Wijmen N.V. als adviseur op.

de Objecten en de Initiatiekosten. Deze zijn als volgt

Een aan AKD Prinsen Van Wijmen N.V. verbonden

nader gespecificeerd:

notaris treedt tevens op als notaris.

Tabel 3 Fondsinvestering alle bedragen in € Verkrijgingsprijs Objecten Aankoopprijs

€ 11.490.000

Overdrachtsbelasting

€ 689.400

Notariskosten

€ 8.000

Totaal

12.187.400

Initiatiekosten Adviseurskosten

€ 21.500

Makelaarskosten

€-

Taxatiekosten

€ 24.000

Selectie- en structureringsvergoeding Marketing- en Informatiememorandumkosten Plaatsings- en onderzoeksvergoeding Oprichtingskosten

€ 338.955 € 50.000 € 150.000 € 7.000

Plaatsingsrisicopremie

€-

Niet verrekenbare B.T.W.

€-

Financieringskosten

€ 39.033

Totaal

630.488

Fondsinvestering

12.817.888

Verkrijgingsprijs

Actys BOG B.V. verricht een technische due diligence

De Objecten worden kosten koper gekocht. Dit betekent

en stelt tevens een meerjarenonderhoudsbegroting op.

dat over de koopprijs 6,0% overdrachtsbelasting

Het bedrijf Knowledge in Store voert een vestigings-

verschuldigd is.

plaatsonderzoek uit ten aanzien van de supermarkten.

De Objecten worden in beginsel in de BTW-sfeer

Makelaarskosten

geleverd.

Bij de verwerving van de Objecten is geen makelaar betrokken.

De notariskosten hebben betrekking op het opstellen en passeren van de koop- en leveringsakten en de

Taxatiekosten

hypotheekakten.

DTZ Zadelhoff v.o.f. heeft de Objecten getaxeerd en

29

brengt hiervoor circa 1,0 promille over de getaxeerde

Niet-verrekenbare BTW

waarde aan kosten in rekening bij de CV. Mogelijk

De kostenpost ‘Niet-verrekenbare BTW’ betreft niet

brengt de vreemd-vermogenverschaffer additioneel door

terug te vorderen BTW vanwege verhuur aan niet BTW-

haar gemaakte taxatiekosten aan de CV in rekening.

belaste partijen. De huurders van de Objecten in Forumstede Vastgoed CV zijn allen BTW-belaste huurders.

Selectie- en structureringsvergoeding

Hierdoor is deze post op nihil gesteld.

De Selectie- en structureringsvergoeding bedraagt 2,95% (exclusief BTW) van de aankoopprijs van de

Financieringskosten

Objecten, die Sectie5 Investments N.V. ontvangt voor

De post financieringskosten betreft de afsluitprovisie van

haar werkzaamheden, alsmede voor de risico’s die zij

0,5% over het vreemd vermogen die door de vreemd-

loopt met betrekking tot de CV en de aankoop van de

vermogenfinancier in rekening zal worden gebracht aan

Objecten.

de CV.

Marketing- en Informatiememorandumkosten

5.2 Vermogensstructuur

Sectie5 Investements N.V. brengt een vast bedrag van

De vermogensstructuur van de CV voorziet in een deel

€ 50.000 exclusief BTW aan marketing- en informatie-

vreemd vermogen en een deel Commanditair kapitaal

memorandumkosten in rekening aan de CV. Deze kosten

(eigen vermogen).

houden verband met het schrijven, ontwerpen, produceren en distribueren van het Informatiememorandum, alsmede alle marketingactiviteiten en overige ondersteunende activiteiten om het benodigde Commanditair kapitaal te verzamelen.

Tabel 4 Vermogensstructuur alle bedragen in € Verkrijgingsprijs Objecten

€ 12.187.400 € 630.488

Initiatiekosten Kostprijs

€ 12.817.888

Plaatsings- en onderzoeksvergoeding

Liquiditeitsreserve

First Table Asset Consultants B.V. zal van de CV

Financieringsbehoefte

€ 12.850.000

Hypothecaire lening (vreemd vermogen)

€ 7.850.000

61,9%

Commanditair kapitaal (eigen vermogen)

€ 5.000.000

38,1%

€ 32.112

een Plaatsings- en onderzoeksvergoeding van 3,0% (exclusief BTW) ontvangen over het door de relaties van First Table Asset Consultants B.V. bijeengebrachte Commanditair kapitaal voor het onderzoeken, beoordelen en becommentariëren van de beleggingspropositie,

Commanditair kapitaal

alsmede voor de begeleiding van de structurering.

De eigen kapitaalinbreng door de Participanten in Forumstede Vastgoed CV bedraagt € 5.000.000

Oprichtingskosten

(exclusief Emissievergoeding), verdeeld over 100

Oprichtingskosten zijn juridische- en notariële kosten

Participaties van € 50.000 elk.

voor het aangaan van de CV, de oprichting van de Stichting Bewaarder en de Beherend Vennoot. Voorts

Vreemd vermogen

behoren tot deze kosten de administratieve kosten die in

Naast het Commanditair kapitaal zal een lening worden

rekening worden gebracht door de bestuurders van de

verschaft door een bank ter hoogte van € 7.850.000

Stichting Bewaarder.

voor een periode van vijf jaar. Na deze periode dient nieuwe financiering te worden aangegaan tegen de dan geldende marktcondities, eventueel bij een andere

30

bank. De rente op de lening zal worden gefixeerd voor

restant van de looptijd. Wanneer dit tarief voor de reste-

vijf jaar door het aangaan van een rentevastlening van

rende looptijd hoger is dan het afgesloten vijfjaarstarief,

vijf jaar. Het rentetarief bestaat uit een basisrente met

wordt de contante waarde op nul gesteld. Wanneer het

een commerciële opslag en een liquiditeitsopslag. Deze

tarief voor de resterende looptijd lager is dan het afgeslo-

liquiditeitsopslag wordt gerekend vanwege de huidige

ten vijfjaars tarief zal de contante waarde van dit verschil

turbulente financieringsmarkt. Hoewel het rentetarief

door de CV aan de bank moeten worden betaald. Dit

gefixeerd is, behoudt de bank zich het recht voor om de

levert liquiditeitsbeslag op voor de CV. Daarnaast wordt

opslag te herzien, wanneer de marktomstandigheden,

er doorgaans een boete gerekend voor vervroegd aflossen

dan wel een verzuimsituatie hiertoe aanleiding geven.

van circa 1% per jaar van de hoofdsom.

De bank kan dit onder andere doen op basis van de algemene bankvoorwaarden.

Gedurende de looptijd van de overeenkomst zal op de lening in principe niet worden afgelost. Aanvullende

In geval van een verzuimsituatie danwel in geval het

clausules kunnen echter een aflossingsverplichting nood-

Object verkocht wordt binnen de rentevastperiode van

zakelijk maken gedurende de looptijd van de CV. Te den-

vijf jaar kan er sprake zijn van een afkoopverlies. Dit

ken valt aan afspraken met betrekking tot een jaarlijkse

afkoopverlies bestaat doorgaans uit de contante waarde

waardering van de Objecten, een loan to value-clausule

van het verschil tussen het afgesloten vijfjaarstarief en

en een debt service coverage-ratio. Dit levert liquiditeits-

het op het moment van verkoop geldende tarief voor het

beslag op voor de CV.

Tabel 5 Geprognosticeerd Exploitatieresultaat, Direct rendement en verloop liquiditeitsreserve alle bedragen in €

Jaar 1

Jaar 2

Jaar 3

Jaar 4

€ 857.972

€ 875.131

€ 892.634

€ 910.487

€-

€-

€-

€-

€ 857.972

€ 875.131

€ 892.634

€ 910.487

€ 34.319-

€ 35.005-

€ 35.705-

€ 36.419-

€-

€-

€-

€-

eigenaarslasten

€ 25.739-

€ 26.254-

€ 26.779-

€ 27.315-

onderhoud

€ 34.891-

€ 35.589-

€ 36.301-

€ 37.027-

adviseurs

€ 12.500-

€ 12.750-

€ 13.005-

€ 13.265-

Huuropbrengst Huurvrij en huurdersincentives Totale opbrengsten Exploitatiekosten: beheervergoeding niet verrekenbare B.T.W.

overig rente Totale Exploitatiekosten Exploitatieresultaat Uitkering uit Liquiditeitsreserve Voor uitkering beschikbaar Uitkering per Participatie Direct rendement Gemiddeld direct rendement Liquiditeitsreserve bij aanvang periode Onttrekking Liquiditeitsreserve bij einde periode

€ 10.000-

€ 10.200-

€ 10.404-

€ 10.612-

€ 365.025-

€ 365.025-

€ 365.025-

€ 365.025-

€ 482.474-

€ 484.823-

€ 487.219-

€ 489.663-

€ 375.498

€ 390.308

€ 405.415

€ 420.823

€-

€-

€-

€-

€ 375.498

€ 390.308

€ 405.415

€ 420.823

€ 3.755

€ 3.903

€ 4.054

€ 4.208

7,5%

7,8%

8,1%

8,4%

€ 32.112

€ 32.112

€ 32.112

€ 32.112

€-

€-

€-

€-

€ 32.112

€ 32.112

€ 32.112

€ 32.112

8,1%

Liquiditeitsreserve

gekeerde som een vergelijkbaar rendement kan worden

Bij aanvang van de CV zal een liquiditeitsreserve wor-

behaald gedurende de looptijd van de belegging. Bij een

den gevormd van € 32.112. Indien de Beheerder het

vergelijking tussen verschillende projecten op basis van

noodzakelijk acht, zal deze reserve gedurende de looptijd

het te behalen rendement, is het derhalve beter dat te

worden aangevuld.

doen op basis van het IRR-rendement. Bij vastgoedbeleggingen is het IRR-rendement in beginsel lager dan

5.3 Rendementsprognoses

het enkelvoudig rendement.

Bij het opstellen en presenteren van de rendementsprog-

Alle in het Informatiememorandum opgenomen

noses van de CV wordt een onderscheid gemaakt tussen

prognoses zijn gemaakt op basis van contracten, erva-

het (Gemiddeld) Direct rendement en het (Gemiddeld)

ringsgegevens van Sectie5 alsmede door het raadplegen

Indirect rendement. Het totaal van beide gemiddelde

van benchmarkgegevens. Indien nieuwe informatie na

rendementen geeft het Gemiddeld totaalrendement.

het uitkomen van dit Informatiememorandum leidt tot

Daarnaast wordt een Internal Rate of Return (IRR)

feitelijke afwijkingen van in dit Informatiememoran-

gehanteerd. Dit is een calculatiemethode waarbij het

dum opgenomen variabelen (zoals de financieringsren-

geprognosticeerde rendement wordt berekend, rekening

te), zal deelname van reeds ingeschreven Participanten

houdend met de hoogte en het tijdstip van alle uitgaven

onherroepelijk geacht zijn indien na herberekening het

voor en opbrengsten van de belegging (tijdswaarde van

geprognosticeerd (Gemiddeld) Direct rendement ten

geld), uitgaande van de veronderstelling dat op de uit-

minste 7,5% per jaar bedraagt.

Jaar 5

Jaar 6

Jaar 7

Jaar 8

Jaar 9

Jaar 10

€ 883.667

€ 870.720

€ 888.134

€ 905.897

€ 924.015

€ 942.495

€-

€-

€-

€-

€-

€-

€ 883.667

€ 870.720

€ 888.134

€ 905.897

€ 924.015

€ 942.495

€ 35.347-

€ 34.829-

€ 35.525-

€ 36.236-

€ 36.961-

€ 37.700-

€-

€-

€-

€-

€-

€-

€ 26.510-

€ 26.122-

€ 26.644-

€ 27.177-

€ 27.720-

€ 28.275-

€ 35.516-

€ 34.695-

€ 35.389-

€ 36.097-

€ 36.819-

€ 37.555-

€ 13.530-

€ 13.801-

€ 14.077-

€ 14.359-

€ 14.646-

€ 14.939-

€ 10.824-

€ 11.041-

€ 11.262-

€ 11.487-

€ 11.717-

€ 11.951-

€ 365.025-

€ 365.025-

€ 365.025-

€ 365.025-

€ 365.025-

€ 365.025-

€ 486.752-

€ 485.512-

€ 487.922-

€ 490.380-

€ 492.887-

€ 495.444-

€ 396.915

€ 385.207

€ 400.212

€ 415.517

€ 431.127

€ 447.050

€-

€-

€-

€-

€-

€-

€ 396.915

€ 385.207

€ 400.212

€ 415.517

€ 431.127

€ 447.050

€ 3.969

€ 3.852

€ 4.002

€ 4.155

€ 4.311

€ 4.471

7,9%

7,7%

8,0%

8,3%

8,6%

8,9%

€ 32.112

€ 32.112

€ 32.112

€ 32.112

€ 32.112

€ 32.112

€-

€-

€-

€-

€-

€-

€ 32.112

€ 32.112

€ 32.112

€ 32.112

€ 32.112

€ 32.112

31

32

Tabel 6 Indexeringen Jaar 1

Jaar 2

Jaar 3

Jaar 4

1,00%

2,00%

2,00%

2,00%

Alle vergoedingen en kosten zijn exclusief BTW.

in het eerste jaar en nadien met 2,0% per jaar. Dit is

Afwijkingen tussen werkelijke kosten (realisatie) en

gelijk aan de streefnorm van de Europese Centrale Bank

prognose zijn voor rekening van de CV.

van 2,0% per jaar, terwijl het twintigjarige gemiddelde (1988-2007) volgens het CBS 2,27% bedroeg.

Prognose Exploitatieresultaat

De gekozen indexeringsvoet wordt eveneens toegepast

Het geprognosticeerde Gemiddeld direct rendement

op de Exploitatiekosten.

(exploitatieresultaat plus de eventuele vrijval van middelen uit de liquiditeitsreserve) over een beleggingsperiode

Beheervergoeding

van tien jaar bedraagt 8,1% per jaar. Zie tabel 5.

Conform de Overeenkomst van Beheer en Bewaring

De volgende factoren zijn van invloed op het Exploita-

ontvangt de Beheerder jaarlijks een beheervergoeding van

tieresultaat:

4,0% (exclusief BTW) over de gefactureerde huur van de Objecten. Het beheer bestaat uit alle handelingen om de CV naar behoren te laten functioneren zoals het factureren en incasseren van de huursommen, het voeren van de dagelijkse administratie en het doen van aangiften, het opstellen van de conceptjaarrekening, het verzorgen van het dagelijks technisch beheer en de communicatie met Participanten, Stichting Bewaarder en huurders.

Eigenaarslasten Tot de eigenaarslasten behoren diverse kostenposten, zoals onroerendezaakbelasting, precario, bijdragen aan een vereniging van eigenaren, waterschapslasten, rioolrechten en verzekeringspremies. Onroerendezaakbelasting Huuropbrengsten

wordt door de gemeente berekend over de door haar

De huren worden jaarlijks geïndexeerd volgens de consu-

getaxeerde waarde van de Objecten.

mentenprijsindex (CPI) van het Centraal Bureau voor de Statistiek. In de prognoses is gerekend met de jaarlijkse

Onderhoud

indexeringen uit tabel 6.

Op basis van een gedetailleerde meerjarenonderhoudsbegroting, op te stellen door Actys BOG B.V., wordt

Gekozen is voor een realistische, maar conservatieve

een inschatting gemaakt van de jaarlijkse onderhouds-

benadering van de inflatieontwikkeling. In april 2010

kosten. Geprognosticeerde onderhoudsbedragen zullen

was het inflatiecijfer 1,1%. In de nieuwsbrief van juni

door middel van een dotatie onderhoudsvoorziening ten

2010 raamt het Centraal Planbureau over heel 2010 de

laste van het jaarresultaat worden gebracht. De feitelijke

inflatie op circa 1,5% en voor 2011 op 2,0%. In het

kosten voor het onderhoud zullen voldaan worden uit

Informatiememorandum wordt gerekend met 1,0%

deze voorziening.

33

Jaar 5

Jaar 6

Jaar 7

Jaar 8

Jaar 9

Jaar 10

2,00%

2,00%

2,00%

2,00%

2,00%

2,00%

Adviseurs

Verkoopprijs

De post adviseurs betreft de vergoedingen die zijn ver-

Een betrouwbare verkoopraming maken is niet eenvou-

schuldigd aan adviseurs in verband met de controle van

dig. De verkoopprijs is afhankelijk van diverse op het toe-

de jaarrekening en overige werkzaamheden op financieel,

komstige moment van verkoop geldende zaken, zoals de

juridisch of fiscaal gebied.

economische situatie, de rente, de huurontwikkelingen, de inflatie, de omstandigheden van de onroerendgoed-

Overig Overige kosten hebben betrekking op onvoorziene lasten en de jaarlijkse bestuurskosten van de Stichting Bewaarder van circa € 10.000.

markt en de ontwikkeling van de locatie van de Objecten. Tabel 7 Geprognosticeerd verkoopresultaat alle bedragen in € Verkoopprijs Kostprijs

Rente

Bruto verkoopresultaat

Over de opgenomen hypothecaire lening is rente ver-

Verkoopkosten

schuldigd. In de prognose is gerekend met een hypotheekrente van 4,65% per jaar voor de duur van tien jaar.

Netto verkoopresultaat

€ 14.018.265 € 12.817.888€ 1.200.377 € 210.274€ 990.103

Performance fee

€ 247.526-

Verkoopresultaat na Performance fee

€ 742.578

De rente wordt door het aangaan van een rentevastperiode van vijf jaar vastgelegd voor de duur van vijf jaar. Aangezien de feitelijke rente pas kort voor de Aanvangs-

De geprognosticeerde verkoopprijs van de Objecten is

datum van de CV definitief wordt bepaald, kan de in de

per Object verschillend. Zo is de verkoop van de PLUS-

rendementsprognose gehanteerde rente afwijken van de

supermarkt in Malden bepaald op basis van een bruto-

feitelijke rente.

aanvangsrendement (BAR) van 6,4%. Daarbij is rekening gehouden met een neerwaartse huurprijsaan-

Prognose verkoopresultaat

passing van 20% van de supermarkt per januari 2015.

De beleggingsperiode zal liggen tussen de vijf en tien

De aankoop BAR bedraagt 8,0%.

jaar, afhankelijk van het optimale moment van verkoop van de Objecten. De Beheerder zal vanaf het vijfde

De verkoop van de Kruidvat-drogisterij in Malden is be-

beleggingsjaar jaarlijks advies uitbrengen over het ideale

paald op basis van een bruto-aanvangsrendement (BAR)

verkoopmoment. De Participanten beslissen met vol-

van 7,0%. Deze is nagenoeg gelijk aan de BAR (7,1%)

strekte meerderheid over de feitelijke verkoop.

ten tijde van de aankoop van het Object.

Het geprognosticeerde Indirect rendement (verkoop-

De verkoop van de Albert Heijn-supermarkt met inpan-

resultaat) over een beleggingsperiode van tien jaar

dige Gall & Gall-slijterij in Drachten is bepaald op basis

bedraagt 14,9%, oftewel 1,5% per jaar.

van een bruto-aanvangsrendement (BAR) van 6,9%.

De volgende factoren bepalen het verkoopresultaat:

Deze is nagenoeg gelijk aan de BAR (7,0%) ten tijde van de aankoop van het Object.

Tabel 8 Geprognosticeerd Gemiddeld totaalrendement alle bedragen in € Uitkering per Participatie

jaar 1

3.755

Jaar 2

3.903

Jaar 3

4.054

Jaar 4

4.208

Jaar 5

3.969

Jaar 6

Jaar 7

3.852

4.002

Jaar 8

4.155

Jaar 9

4.311

Einduitkering per Participatie (exclusief inleg) Direct rendement per Participatie

Jaar 10

4.471 7.426

7,5%

7,8%

8,1%

8,4%

7,9%

7,7%

8,0%

8,3%

8,6%

Indirect rendement per Participatie

8,9% 14,9%

Gemiddeld direct rendement

8,1%

Gemiddeld indirect rendement

1,5%

Gemiddeld totaalrendement

9,6%

Tabel 9 Geprognosticeerde einduitkering

schakelen makelaar voldoen. Naast de begeleidingsfee

alle bedragen in € Verkoopprijs

€ 14.018.265

Verkoopkosten

€ 210.274-

Restschuld hypotheek Performance fee

€ 7.850.000€ 247.526-

Netto kasstroom uit verkoop

€ 5.710.465

Saldo Liquiditeitsreserve Beschikbaar voor uitkering

€ 32.112 € 5.742.577

Einduitkering per Participatie (inclusief inleg)

€ 57.426

komen eventuele additionele advieskosten en/of boetes bij vervroegde aflossing voor rekening van de CV. Deze zijn begroot op 0,25% van de verkoopprijs, maar kunnen afhankelijk van de omstandigheden hoger of lager uitvallen.

Performance fee Bij verkoop van de Objecten, of delen daarvan, ontvangt

In alle gevallen is in overweging genomen dat de

de Beheerder een Performance fee van 25% over de

huuropbrengsten jaarlijks geïndexeerd worden en dat

Gerealiseerde winst van de Objecten verminderd met de

de Objecten worden aangekocht tijdens een recessie en

Bevoorrechte opbrengst van 8,0% voor de Participanten.

worden verkocht in een genormaliseerde markt.

Het toekennen van een Performance fee waarborgt een blijvende betrokkenheid van de Beheerder, alsmede een gelijke focus van alle betrokken partijen.

Verkoopkosten De Beheerder brengt bij verkoop een begeleidingsfee van 1,25% over de verkoopprijs van de Objecten in rekening

Prognose Gemiddeld totaalrendement

aan de CV. Deze begeleidingsfee is tevens van toepassing

Over een beleggingsperiode van tien jaar wordt een

indien de Objecten worden vervreemd door middel van

Gemiddeld totaalrendement geprognosticeerd van

de overdracht van de Participaties. Uit de begeleidings-

9,6% per jaar. Zie tabel 8.

fee zal de Beheerder de kosten van de eventueel in te

Tabel 10 Geprognosticeerde kasstroom alle bedragen in € Exploitatieresultaat

Jaar 1

Jaar 2

Jaar 3

€ 375.498

€ 390.308

€ 405.415

Uitkering uit Liquiditeitsreserve

€-

€-

€-

Terugbetaling op Commanditair kapitaal (eigen vermogen)

€-

€-

€-

Aflossing op hypothecaire lening

€-

€-

€-

Einduitkering

€-

€-

€-

€ 375.498

€ 390.308

€ 405.415

Beschikbaar voor uitkering Kasstroom per Participatie Cumulatieve kasstroom per Participatie IRR

€ 50.000-

€ 3.755

€ 3.903

€ 4.054

€ 50.000-

€ 46.245-

€ 42.342-

€ 38.288-

9,0%

35

Uitkering Periodieke rendementsuitkering

Einduitkering

Eens per kwartaal zal aan de Participanten een rende-

De einduitkering vindt plaats na realisatie van de

mentsuitkering worden gedaan. In jaar één is de verwach-

verkoop van de Objecten en/of Participaties en de

te rendementsuitkering 7,5%. Deze groeit naar verwach-

afwikkeling van de CV. Voor verdere informatie omtrent

ting tot 8,4% in jaar vier. Per januari 2015 zal mogelijk

de einduitkering wordt verwezen naar de concept

een lagere huurprijs van toepassing worden ten aanzien

CV-overeenkomst. Zie tabel 9.

van de contract-verlenging van de PLUS-supermarkt in Malden. Naar het inzicht van de Initiatiefnemer en

Geprognosticeerde kasstroom

geraadpleegde bronnen ligt de huidige huurprijs boven de

De geprognosticeerde kasstroom is bepaald onder

markthuurprijs.

voorbehoud dat er gedurende de beleggingsperiode niet

In de berekeningen is met een correctie rekening gehou-

op de hypothecaire lening wordt afgelost. Zie tabel 10.

den. Hierdoor zal het uitkeringsniveau naar verwachting in jaar vijf dalen tot 7,9% en is vervolgens in de jaren

Over een beleggingsperiode van tien jaar wordt

daarna met een geprognosticeerde uitkering van respectie-

een Internal Rate of Return (IRR) geprognosticeerd

velijk 7,7%, 8,0% en 8,3% gerekend. De rendementsuit-

van 9,0%.

kering zal naar verwachting groeien tot 8,9% in jaar tien.

Jaar 4

Jaar 5

Jaar 6

Jaar 7

Jaar 8

Jaar 9

Jaar 10

€ 420.823

€ 396.915

€ 385.207

€ 400.212

€ 415.517

€ 431.127

€ 447.050

€-

€-

€-

€-

€-

€-

€-

€-

€-

€-

€-

€-

€-

€-

€-

€-

€-

€-

€-

€-

€-

€-

€-

€-

€-

€-

€-

€ 5.742.577

€ 420.823

€ 396.915

€ 385.207

€ 400.212

€ 415.517

€ 431.127

€ 6.189.627

€ 4.208

€ 3.969

€ 3.852

€ 4.002

€ 4.155

€ 4.311

€ 61.896

€ 34.080-

€ 30.110-

€ 26.258-

€ 22.256-

€ 18.101-

€ 13.790-

€ 48.106

36

Tabel 11 Financieringsrente Financieringsrente

Geprognosticeerd Gemiddeld direct rendement

Geprognosticeerd Gemiddeld indirect rendement

Geprognosticeerd Gemiddeld totaalrendement

Financieringsrente lager dan prognose

4,40%

8,5%

1,5%

10%

Financieringsrente in prognose

4,65%

8,1%

1,5%

9,6%

Financieringsrente hoger dan prognose

4,90%

7,7%

1,5%

9,2%

5.4 Scenarioanalyse De rendementsprognoses zijn met de grootst mogelijke zorgvuldigheid opgesteld. Deze zijn echter gebaseerd op aannames die bij het schrijven van het Informatiememorandum reëel worden verondersteld. Om inzage te geven in de wijze waarop het Gemiddeld direct rendement en het Gemiddeld indirect rendement afhankelijk zijn van enkele belangrijke aannames, wordt de invloed van veranderende omstandigheden hieronder weergegeven.

Financieringsrente De rente op de lening zal worden gefixeerd bij het aangaan van de CV voor een periode van vijf jaar tegen het

jaar. De “verkoopprijs gebaseerd op gecorrigeerde aan-

dan geldende vijfjaarstarief verhoogd met een commer-

koop BAR” wordt berekend door de werkelijke aankoop

ciële en liquiditeitsopslag. In de prognose wordt

BAR (totale huurstroom als percentage van de aankoop-

hiervoor een financieringsrente gehanteerd van 4,65%

prijs kosten koper) te corrigeren voor een 20% lagere

hetgeen ten tijde van het schrijven van het Informatie-

huurstroom vanuit de PLUS-supermarkt in Malden per

memorandum een reële financieringsrente is. In tabel 11

januari 2015.

staat een overzicht van de geprognosticeerde rendemenDe deelnemers in de CV kunnen besluiten tot voortijdi-

ten bij verschillende financieringsrentes.

ge verkoop. Dit besluit kan onder andere zijn ingegeven Verkoopprijs

door verbeterde marktomstandigheden waardoor een

In tabel 12 staat een overzicht van de geprognosticeerde

hogere verkoopprijs gerealiseerd kan worden.

rendementen bij verschillende verkoopprijzen na tien

Tabel 12 Verkoopprijs BAR

Geprognosticeerd Gemiddeld direct rendement

Geprognosticeerd Gemiddeld indirect rendement

Geprognosticeerd Gemiddeld totaalrendement

Verkoopprijs gebaseerd op lagere BAR dan prognose

6,2%

8,1%

3,1%

11,2%

Verkoopprijs gebaseerd op BAR in prognose

6,7%

8,1%

1,5%

9,6%

Verkoopprijs gebaseerd op gecorrigeerde aankoop BAR

6,8%

8,1%

1,3%

9,4%

Verkoopprijs gebaseerd op BAR waarbij eigen vermogen en lening kunnen worden terugbetaald

7,2%

8,1%

0,0%

8,1%

37

Tabel 13 Inflatie Gemiddeld inflatie percentage

Geprognosticeerd Gemiddeld direct rendement

Geprognosticeerd Gemiddeld indirect rendement

Geprognosticeerd Gemiddeld totaalrendement

Inflatie hoger dan prognose

2,4%

Inflatie in prognose

1,9%

8,6%

2,5%

11,1%

8,1%

1,5%

9,6%

Inflatie lager dan prognose

1,4%

7,7%

0,5%

8,2%

Tabel 14 Huurprijsaanpassing PLUS-supermarkt te Malden per 1 januari 2015 Huurprijsaanpassing

Geprognosticeerd Gemiddeld direct rendement

Geprognosticeerd Gemiddeld indirect rendement

Geprognosticeerd Gemiddeld totaalrendement

Huurprijsherziening lager dan prognose

-11,0%

8,5%

2,3%

10,8%

Huurprijsherziening in prognose

-20,0%

8,1%

1,5%

9,6%

Huurprijsherziening hoger dan prognose

-29,0%

7,7%

0,4%

8,1%

Inflatie In tabel 13 staat een overzicht van de geprognosticeerde rendementen bij verschillende inflatiepercentages.

Huurprijsherziening Uit de taxatie van DTZ Zadelhoff blijkt dat de taxateur van mening is dat de PLUS-supermarkt in Malden boven de marktprijs verhuurd is. De lopende huurovereenkomst van PLUS is opgesteld in overeenstemming met de standaard richtlijn van de Raad van Onroerende Zaken en bevat daarom een clausule die het mogelijk maakt om aan het einde van de looptijd op 31 december 2014 een huurprijsherzieningsprocedure te starten. De praktijk leert dat de uitkomst van een dergelijke procedure zeer onzeker is, waarbij het niet is uitgesloten dat de huurprijs ongewijzigd blijft of zelfs hoger uitkomt. In de tabel 14 staat een overzicht van de geprognosticeerde rendementen bij verschillende huurprijzen na herziening per 1 januari 2015. De “huurprijsherziening lager dan prognose” (-11%) is gebaseerd op de getaxeerde huurwaarde van DTZ Zadelhoff. Omdat de huurprijsherzieningsprocedure op zijn vroegst in januari 2015 kan worden gestart, heeft de Initiatiefnemer uit conservatisme een huurprijsherziening van minus 20% gehanteerd als uitgangspunt voor de berekeningen in het Informatiememorandum.

Sectie 6 Fiscale aspecten 38

Omdat de belastingwetgeving, jurisprudentie en de da-

beoogde beleggingskapitaal bijeen te brengen.

gelijkse praktijk aan verandering onderhevig zijn, is het

Dit heeft tot gevolg dat de CV als een besloten CV

belangrijk goed notie te nemen van de fiscale aspecten

wordt aangemerkt, waardoor de CV als ‘fiscaal trans-

met betrekking tot deelname in de CV. De CV heeft een

parant’ wordt aangemerkt voor toepassing van de

besloten karakter en wordt in principe voor onbepaalde

vennootschapsbelasting en de inkomstenbelasting.

tijd opgericht (de beoogde looptijd bedraagt vijf tot tien

Deze transparantie brengt dan ook mee dat waar hierna

jaar). De informatie in deze Sectie is opgesteld naar de

wordt gesproken van Participatie eigenlijk moet worden

huidige stand van de wetgeving, jurisprudentie en

gelezen: het pro rata gedeelte in de bezittingen en

beleidsregels en geldt daarom onder voorbehoud van

schulden van de CV.

latere wijzigingen daarin. De fiscale posities zijn niet uitputtend beschreven. Indien u wilt participeren in deze

Deze fiscale transparantie houdt in dat de CV niet

CV, adviseren wij u overleg te plegen met een fiscaal

zelfstandig belastingplichtig is. Als gevolg hiervan wordt

adviseur over de effecten van deelname op uw

iedere Participant afzonderlijk belast, afhankelijk van

persoonlijke positie.

zijn eigen fiscale positie. De bezittingen en schulden, alsmede de resultaten van de CV worden derhalve aan de

Deze fiscale Sectie bevat algemene informatie over de

Participanten in de CV toegerekend naar rato van hun

fiscale gevolgen van deelname aan Forumstede Vastgoed

winstgerechtigdheid, welke in beginsel gelijk staat aan de

CV door de Participanten. Als uitgangspunt wordt ge-

verhouding in de onderlinge kapitaalinbreng. Toetsing

hanteerd deelname door een vennootschap, dan wel na-

van de fiscale transparantie geschiedt niet slechts aan de

tuurlijke persoon. Deze informatie is van algemene aard

hand van de CV-overeenkomst, doch mede aan de hand

en vormt geen advies met betrekking tot de specifieke

van de feiten. Aan de fiscale transparantie kan afbreuk

persoonlijke situatie van de Participant. Bovendien is de

worden gedaan, indien vervanging en toetreding van

informatie in deze Sectie uitsluitend van toepassing op in

Participanten, hoewel contractueel niet geoorloofd, toch

Nederland (fiscaal) woonachtige Participanten.

zou plaatsvinden zonder toestemming van alle Participanten.

Belastingpositie van Forumstede Vastgoed CV zelve

Fiscale behandeling van de Participanten

In de CV-overeenkomst wordt bepaald dat toetreding

Participanten/natuurlijke personen

en vervanging van Participanten slechts mogelijk is na

In de inkomstenbelasting vindt belastingheffing van

uitdrukkelijke, voorafgaande toestemming van alle Parti-

particulieren plaats met behulp van het zogeheten

cipanten. Indien voor toetreding of vervanging aan alle

‘boxenstelsel’. Box 1 bevat het inkomen uit werk en

Participanten schriftelijk toestemming is gevraagd en die

woning, Box 2 bevat het inkomen uit aanmerkelijk

toestemming niet binnen vier weken is geweigerd, mag

belang en Box 3 bevat het inkomen uit sparen en beleg-

er vanuit worden gegaan dat de toestemming unaniem is

gen. In beginsel valt de Participatie voor beleggende

verleend. De toestemmingseis geldt onverkort voor het

particulieren in Box 3. Neemt de particuliere Participant

verpanden of anderszins bezwaren van een Participatie.

echter als ondernemer of resultaatgenieter deel, dan

Schriftelijke toestemming is niet nodig bij overdracht

behoort de Participatie mogelijk tot Box 1. In dat geval

van Participaties via vererving of legaat en bij naplaat-

raden wij u aan contact op te nemen met uw eigen

sing van Participaties door de Initiatiefnemer binnen

belastingadviseur.

zes maanden na oprichting van de CV, ingeval er bij het aangaan van CV onvoldoende participanten zijn om het

Inkomen uit Box 3

verliezen zijn net als daadwerkelijk gemaakte kosten niet

In Box 3 geldt het principe van de forfaitaire rende-

aftrekbaar. Als gevolg van een wetswijziging zal er vanaf

mentsheffing. Een Participant wordt jaarlijks, ongeacht

1 januari 2011 overigens nog slechts sprake zijn van één

het werkelijk behaalde rendement, belast voor een

peildatum, namelijk 1 januari van het desbetreffende jaar.

forfaitair rendement van 4% over de gemiddelde waarde in het economische verkeer van het pro rata toegere-

Inkomen uit Box 1

kende vastgoed dat de Participatie vertegenwoordigt in

Theoretisch bezien kan de Participatie op een tweetal

het desbetreffende jaar. Op deze gemiddelde waarde in

gronden behoren tot het Box 1-vermogen.

het economische verkeer van het vastgoed mogen de met

1) de Participatie dient te worden toegerekend aan een

de Participatie zelve (financieringsschuld Participant) en

reeds bestaande onderneming dan wel werkzaamheid;

binnen de CV met de activiteiten van de exploitatie van

2) de Participatie dient te worden toegerekend aan het

het vastgoed samenhangende schulden (o.a. hypotheek-

Box 1-vermogen, omdat de activiteiten van de CV als

schuld) in mindering worden gebracht. De gemiddelde

zodanig kwalificeren als een onderneming dan wel een

waarde in het economische verkeer van zowel de bezit-

werkzaamheid.

tingen als schulden wordt bepaald aan de hand van een tweetal peildata, namelijk 1 januari en 31 december van het desbetreffende jaar. Over het saldo van de gemiddelde waarde in het economische verkeer van de bezittingen en schulden wordt vervolgens 30% inkomstenbelasting geheven, voor zover het saldo – tezamen met de overige bezittingen van de Participant – het heffingsvrije vermogen te boven gaat. Het heffingsvrije vermogen bedraagt € 20.661 per belastingplichtige ofwel voor partners € 41.322 (2010). Dit wordt nog vermeerderd met een vrijstelling van € 2.762 per minderjarig kind (2010). Er dient rekening gehouden te worden met een niet-aftrekbare schuldendrempel van € 2.900 per belastingplichtige, ofwel € 5.800 (2010)

Ad 1) Toerekening Participatie aan bestaande

voor partners.

onderneming/werkzaamheid Hoewel de activiteiten van de CV als zodanig niet

De feitelijke effectieve heffing bedraagt daarmee 1,2%

kwalificeren als ‘onderneming’ dan wel ‘werkzaam-

over de gemiddelde waarde in het economische verkeer

heid’ dient de Participatie toch aan het Box 1-vermogen

van het pro rata toegerekende vastgoed minus de hierop

toegerekend te worden in het geval de Participatie een

betrekking hebbende schulden, hierbij overigens reke-

rechtstreeks verband houdt met een reeds bestaande

ning houdend met het heffingsvrije vermogen. Eventuele

onderneming dan wel werkzaamheid van de Participant.

verkoopwinsten zijn net als de daadwerkelijke (huur)

Deze toerekening vindt uitsluitend plaats in het geval de

inkomsten als zodanig niet belast en eventuele verkoop-

activiteiten van de reeds bestaande onderneming/werk-

39

40

zaamheid van de Participant in dezelfde lijn liggen als de

sprake kan zijn van het drijven van een onderneming

activiteiten in de CV.

of van het realiseren van resultaat uit overige werkzaamheden door de CV. In dat geval worden de onderne-

Indien de Participatie aan het ondernemingsvermogen

mings gewijze activiteiten/werkzaamheden van de CV

van een in Nederland woonachtige ondernemer, zoals

toegerekend aan de Participanten, zodat zij feitelijk de

bij een eenmanszaak of een vennootschap onder firma,

onderneming/werkzaamheid uitoefenen. Op basis van de

of aan een werkzaamheid dient te worden toegerekend,

thans gestelde uitgangspunten aangaande de activiteiten

dan worden de voordelen die verband houden met de

van de CV is hiervan overigens in beginsel geen sprake.

Participatie in de CV belast in Box 1. Als gevolg hiervan worden de vermogensbestanddelen en de resultaten van

Participanten/rechtspersonen

de CV, pro rata naar de winstgerechtigdheid, belast bin-

In Nederland gevestigde, aan Nederlandse vennoot-

nen het winstregime in Box 1.

schapsbelasting onderworpen, participerende rechtspersonen (zoals de NV en de BV) zijn naar huidig recht in

Het belastbaar inkomen wordt alsdan bepaald aan de

2010 onderworpen aan vennootschapsbelasting naar een

hand van de regels van ’goed koopmansgebruik’. Het

tarief van 20% over de eerste € 200.000 belastbare winst

aandeel van de Participant in een positief resultaat van de

en 25,5% over het meerdere.

CV, waaronder begrepen eventuele vermogenswinsten bij vervreemding van het vastgoed, is belast tegen het

Het aandeel van de Participant in een positief resultaat

progressieve tarief in box 1 (max. 52%). Het aandeel

van de CV, waaronder begrepen eventuele vermogens-

van de Participant in een negatief resultaat van de CV,

winsten bij vervreemding van het vastgoed, wordt be-

waaronder begrepen een verlies bij vervreemding van

grepen in zijn belastbare winst en belast tegen maximaal

het Object, is aftrekbaar van het belastbare inkomen van

25,5% vennootschapsbelasting, tenzij voor de met de

de Participant-ondernemer/resultaatgenieter, maar tot

vervreemding behaalde fiscale winst een herinvesterings-

maximaal het aandeel van de participerende ondernemer/

reserve gevormd wordt.

resultaatgenieter in het kapitaal van de CV. Het aandeel van de Participant in een negatief resultaat Het progressieve tarief in Box 1 loopt op van 33,45%

van de CV, waaronder begrepen een verlies bij vervreem-

tot 52% (tarieven 2010).

ding van het vastgoed, is aftrekbaar van de belastbare winst van de Participant, maar tot maximaal het aandeel

Ondernemers kunnen de MKB-winstvrijstelling toepas-

van de participerende rechtspersoon in het kapitaal van

sen op de behaalde winst. Per 1 januari 2010 is daarvoor

de CV.

niet langer vereist dat aan het ‘urencriterium’ wordt voldaan. De MKB-winstvrijstelling bedraagt 12% van

Bepaling van het resultaat bij ondernemers/re-

het gezamenlijk bedrag van de winst die de belasting-

sultaatgenieters en rechtspersonen

plichtige uit een of meer ondernemingen geniet.

Ten aanzien van de hiervóór beschreven gevallen waarin de Participatie wordt gehouden door een ondernemer,

Ad 2) Activiteiten van de CV vormen meer dan normaal

resultaatgenieter of rechtspersoon die vennootschaps-

vermogensbeheer

belastingplichtig is, heeft het navolgende te gelden ten

Wanneer de activiteiten van de CV normaal vermogens-

aanzien van de methode van winstberekening (een-

beheer te boven gaan, bijvoorbeeld wanneer de CV

voudshalve wordt hierna gesproken van ‘ondernemers/

vastgoed gaat ontwikkelen of herontwikkelen, geldt dat

rechtspersonen’). Uiteraard betreft het hier een globaal

overzicht van de terzake geldende regelingen.

zullen worden ingevoerd. Een nieuw toetredende Participant wordt daarom aangeraden te overleggen met een

Als uitgangspunt heeft te gelden dat alle opbrengsten

fiscaal adviseur en zich geregeld te laten informeren.

en alle kosten in de heffing worden betrokken op basis van het winstregime, een en ander volgens de regels van

Herinvesteringsreserve

‘goed koopmansgebruik’. De wettelijke regeling omvat

De participerende ondernemer/rechtspersoon, doch niet

echter enige meer specifieke voorschriften en faciliteiten

de participerende resultaatsgenieter, kan boekwinsten

welke in acht genomen dienen te worden bij het bepalen

behaald bij de vervreemding van bedrijfsmiddelen onder

van het belastbare resultaat. Deze worden hieronder kort

voorwaarden doteren aan een herinvesteringsreserve en

nader toegelicht.

daarmee de heffing uitstellen. Hiermee wordt een liquiditeits- en dus rentevoordeel behaald. Per 1 januari 2010

Fiscale afschrijving

staat overigens voor personen die vermogen ter beschik-

Voor participerende ondernemers/rechtspersonen bestaat

king stellen in de zin van Box 1 (bijv. aan de ‘eigen bv’)

de mogelijkheid om af te schrijven op de fiscale boek-

tevens de mogelijkheid open om onder voorwaarden een

waarde van het vastgoed, bestaande uit de verkrijgings-

herinvesteringsreserve te vormen bij de vervreemding

prijs van de Objecten en de direct met de verkrijging

van ter beschikking gestelde bedrijfsmiddelen. Deze

daarvan samenhangende kosten, zoals overdrachtsbelas-

situatie doet zich in het kader van de CV vermoedelijk

ting, notariskosten, due diligencekosten en makelaars-

niet snel voor, maar is bijvoorbeeld aan de orde indien

kosten. Na afboeking van een herinvesteringsreserve

het vastgoed waarin de CV belegt, wordt verhuurd aan

geldt een lagere fiscale boekwaarde en afschrijvingsbasis.

de bv van één van de Participanten.

Op vastgoed kan niet verder worden afgeschreven dan

Onder bedrijfsmiddelen worden verstaan ‘de tot het

tot op de zogeheten ‘bodemwaarde’. Ten aanzien van

bedrijfsvermogen behorende zaken, die - in tegenstelling

beleggingsvastgoed heeft te gelden dat de bodemwaarde

tot de zaken die voor de omzet zijn bestemd - beho-

wordt gesteld op 100% van de WOZ-waarde van het ge-

ren tot het vaste kapitaal en bestemd zijn om voor

bouw. Aldus zal fiscale afschrijving in casu zeer beperkt

de uitoefening van het bedrijf te worden gebruikt’.

of niet aan de orde zijn. In het Informatiememoran-

Vermogensrechten die ter belegging worden gehouden

dum, de rendementsprognoses en de scenarioanalyses is

– zoals effecten - worden expliciet niet aangemerkt als

daarom geen rekening gehouden met fiscale afschrijving.

bedrijfsmiddelen en vallen buiten de regeling. Ook voor

Ter zake van de afschrijving is het voor de deelnemende

winst bij de verkoop van voorraden kan geen herinves-

rechtspersoon raadzaam zijn belastingadviseur of ac-

teringsreserve worden gevormd. Winst behaald bij het

countant te raadplegen.

onttrekken van een bedrijfsmiddel kan evenmin gereserveerd worden.

Renteaftrekbeperkingen Indien de Participatie gefinancierd wordt met geleend

In zijn arrest van 12 mei 2006 heeft de Hoge Raad

geld, is in principe de rente op deze lening fiscaal aftrek-

overigens geoordeeld dat uitsluitend de status op het

baar. Echter, in specifieke gevallen kunnen renteaftrekbe-

moment van vervreemding relevant is voor de beoorde-

perkingen van toepassing zijn. Ten aanzien van de aftrek

ling of voor een behaalde vervreemdingswinst een her-

van rente zijn, met name in de sfeer van de vennoot-

investeringsreserve kan worden gevormd. Het ging hier

schapsbelasting, mogelijke wijzigingen op komst. Het

over de situatie waarin een pand gedurende langere tijd

is nu echter niet bekend wanneer én welke wijzigingen

te kenmerken was als ‘bedrijfsmiddel’, doch uiteindelijk

41

42

De hiervoor genoemde rechtspraak ondersteunt de stelling dat een vastgoedbeleggingsvennootschap mogelijk een herinvesteringsreserve kan aanwenden ten aanzien van een participatie in een besloten CV. Bovendien kan zij een herinvesteringsreserve vormen voor haar aandeel in de eventuele toekomstige verkoopwinst bij verkoop van de onroerende zaken van de CV. Participanten wordt geadviseerd in voorkomende gevallen overleg te plegen met hun fiscaal adviseur. Om een herinvesteringsreserve te kunnen vormen en aan te wenden, moet er aan bepaalde voorwaarden voldaan worden (zie ook Sectie 1). Dit is uitdrukkelijk de verantwoordelijkheid van iedere Participant. Onderals gevolg van ontwikkelingsactiviteiten op het moment

staand worden deze voorwaarden summier besproken.

van vervreemding te kenmerken was als ‘voorraad’. Omdat het pand op het moment van vervreemding was

Herinvesteringsvoornemen

aan te merken als ‘voorraad’ kon de gehele verkoopwinst

De participerende ondernemer/rechtspersoon mag

niet aan een herinvesteringsreserve worden gedoteerd

slechts een winst gerealiseerd met de verkoop van een

(immers: geen bedrijfsmiddel). Het feit dat het pand

bedrijfsmiddel, reserveren indien het voornemen bestaat

reeds langere tijd als bedrijfsmiddel was gebezigd was

om binnen een termijn van drie jaren te herinvesteren.

niet relevant. Voor toepassing van de faciliteit is dus in

Het is niet noodzakelijk dat dit voornemen op het

principe slechts de kwalificatie van het vermogensbe-

moment van vervreemding aanwezig is, maar wel op

standdeel op het moment van vervreemding relevant.

de einddatum van het boekjaar waarin vervreemd is en daarna tot het moment dat de reserve daadwerkelijk

De Hoge Raad besliste op 30 september 2005 voor

wordt aangewend. Dit vervangingsvoornemen dient

een vastgoedbeleggingsvennootschap die voor de ven-

aantoonbaar te zijn. Komt het voornemen om te vervan-

nootschapsbelasting een herinvesteringsreserve had

gen in een later jaar te vervallen, dan dient in dat jaar de

gevormd voor de behaalde boekwinst bij de verkoop

reserve aan de fiscale winst te worden toegevoegd.

van het voorheen door haar in volle eigendom gehouden en verhuurde bedrijfspand met ondergrond, dat

Boekwaarde-eis

zij deze herinvesteringsreserve mocht afboeken op een

De afboeking van een herinvesteringsreserve mag er

investering in een vastgoed-CV. In casu verkreeg de bv

niet toe leiden dat de fiscale boekwaarde van het bedrijfs-

een significant belang en bemoeienis in een CV. Gezien

middel waarin is geherinvesteerd of de gezamenlijke

het specifieke karakter van deze casus is terughoudend-

boekwaarden van meerdere bedrijfsmiddelen waarin is

heid bij toepassing van deze uitspraak naar ‘algemene

geherinvesteerd lager wordt dan de fiscale boekwaarde

situaties’ vooralsnog geboden. In recentere rechtspraak

van het vervreemde bedrijfsmiddel ter zake waarvan de

van 10 maart 2006 besliste de Hoge Raad nogmaals

reserve is gevormd.

dat met betrekking tot het begrip ‘vervanging’ een ruim standpunt dient te worden ingenomen.

43

Vervangingseis

Termijn

Vastgoed is een duurzaam bedrijfsmiddel, hetgeen bete-

De herinvestering moet plaatsvinden in het boekjaar

kent dat er voor fiscale doeleinden een afschrijvingsperi-

waarin de boekwinst op het oorspronkelijke bedrijfsmid-

ode van langer dan tien jaar geldt of dat er in het geheel

del werd gerealiseerd, of in een van de drie daaropvol-

niet wordt afgeschreven (bijvoorbeeld ondergrond

gende boekjaren. Slechts in uitzonderingsgevallen kan

van gebouwen). Bij de aanschaf van een vervangend

deze termijn worden verlengd.

duurzaam bedrijfsmiddel mag slechts een reserve worden afgeboekt die is gevormd bij de vervreemding van een

Voorbeeld

bedrijfsmiddel met eenzelfde economische functie. In

Een beleggings-B.V. verkocht een beleggingspand voor

casu kan een bestaande herinvesteringsreserve bij het ne-

€ 350.000. De fiscale boekwaarde van het verkochte

men van een Participatie in de CV alleen worden benut

beleggingspand bedroeg € 100.000. De herinveste-

en worden afgeboekt op het aandeel in de kostprijs van

ringsreserve bedraagt derhalve € 250.000. Vanwege de

het beleggingsvastgoed van de CV, indien de Participant

boekwaarde-eis is voor een volledige benutting van de

die herinvesteringsreserve heeft gevormd uit de verkoop-

herinvesteringsreserve de herinvesteringsverplichting

winst van ander beleggingsvastgoed. Om te bepalen of

gelijk aan de verkoopprijs ad € 350.000.

het vervangend pand “eenzelfde economische functie” heeft als het te vervangen pand, is in beginsel het geheel

De beleggings-B.V. participeert in Forumstede Vastgoed

van feitelijke omstandigheden bepalend. Zoals gezegd

CV en verkrijgt per Participatie dus een aandeel in het

heeft de Hoge Raad in haar uitspraak van 10 maart 2006

vastgoed en bijkomende kosten, de overige kosten en de

beslist dat het begrip vervanging ruim dient te worden

hypothecaire lening.

uitgelegd. Dit is bevestigd in latere rechtspraak. Door de gedeeltelijke financiering met vreemd vermogen staat tegenover de nominale waarde van één Participatie (€ 50.000) een grotere waarde aan vastgoed (€ 114.900).

Tabel 15 Voorbeeldberekening alle bedragen in € Verkrijgingsprijs Objecten

CV

per Participatie

€ 11.490.000

€ 114.900

Bijkomende kosten: Overdrachtsbelasting Notariskosten In advieskosten opgenomen juridische en technische due diligence kosten

€ 689.400 € 8.000 € 13.500

Totaal bijkomende kosten

€ 710.900

€ 7.109

€ 12.200.900

€ 122.009

€ 616.988

€ 6.170

€ 32.112

€ 321

€ 12.850.000

€ 128.500

Hypothecaire lening

€ 7.850.000

€ 78.500

Commanditair kapitaal (eigen vermogen)

€ 5.000.000

€ 50.000

Vastgoedgerelateerde kosten Overige kosten Liquiditeitsreserve Totaal investering CV

Bron: cijfers op basis van tabel 3 Fondsinvestering van Sectie 5 – Financiële aspecten.

44

Als de Participant een herinvesteringsverplichting heeft

schap/schenking en is onderworpen aan erf-, respectie-

ter grootte van € 350.000 en één Participatie recht geeft

velijk schenkbelasting. De hoogte van het tarief is thans

op € 114.900 vastgoed en € 7.109 aanwijsbare vastgoed-

tussen de 10% en 20% voor partners en kinderen en tus-

gerelateerde bijkomende kosten, heeft de Participant

sen de 30% en 40% in alle overige gevallen (behoudens

in beginsel € 350.000 / € 122.009 = 2,87 Participaties

het hierna te noemen tarief voor kleinkinderen). Voor

nodig om zijn HIR volledig te benutten. Gelet op de

de partner geldt voor toepassing van de erfbelasting een

Participatiegrootte is in dit voorbeeld de optimale inves-

vrijstellingsbedrag van € 600.000. Indien de verkrijging

teringsomvang 3 Participaties.

(na toepassing van de vrijstelling) niet groter is dan € 118.000, wordt dit bedrag tegen 10% belast. Het meer-

De participant verkrijgt dan 3 x € 122.009 = € 366.027

dere boven de € 118.000 wordt tegen 20% belast.

belang in het beleggingsvastgoed. Indien zijn HIR van € 250.000 hierop volledig in mindering mag worden

Voor kinderen en kleinkinderen geldt voor de erfbe-

geboekt, bedraagt zijn fiscale verkrijgingsprijs € 116.027.

lasting een vrijstelling van € 19.000. Kinderen worden

Dit is niet minder dan de fiscale boekwaarde van het

tegen hetzelfde tarief belast als partners. Voor kleinkin-

verkochte beleggingsvastgoed, die € 100.000 bedroeg.

deren geldt het tarief voor kinderen vermenigvuldigd met 1,8. De tarieven bedragen dan 18% en 36%. Voor

Participanten wordt geadviseerd contact op te nemen

de schenkbelasting geldt een jaarlijkse vrijstelling van

met hun fiscaal adviseur om te toetsen of zij voldoen aan

€ 5.000. Voor kinderen tussen 18 en 35 jaar kan deze

alle voorwaarden voor toepassing van de HIR en om het

vrijstelling op verzoek eenmalig worden verhoogd tot

optimale aantal Participaties te bepalen.

een bedrag van € 24.000.

Vrijgestelde Beleggingsinstelling

Omzetbelasting

Gelet op de fiscale transparantie van de CV wordt voor

De CV kwalificeert als BTW-ondernemer. Aangezien de

fiscale doeleinden het vastgoed direct toegerekend aan de

Objecten volledig BTW-belast worden verhuurd kan de

Participant. Aangezien een Vrijgestelde Beleggingsinstel-

BTW die ter zake van de Objecten aan de CV in reke-

ling niet direct mag beleggen in binnenlands vastgoed,

ning wordt gebracht, zoals de BTW op de verwerving en

kan een Vrijgestelde Beleggingsinstelling niet participe-

op de exploitatie, volledig door de CV in aftrek worden

ren in de CV.

gebracht. Over de aan- en verkoop van de Participaties is de CV is geen BTW verschuldigd.

Invulinstructie Na afloop van ieder kalenderjaar zullen de Participan-

Overdrachtsbelasting

ten van de Beheerder een invulinstructie van Deloitte

Indien geen aanspraak kan worden gemaakt op een

Belastingadviseurs B.V ontvangen voor het doen van de

vrijstelling, is de verkrijging van vastgoed in principe

aangifte inkomsten- en vennootschapsbelasting.

onderworpen aan 6% overdrachtsbelasting. Bij een opvolgende verkrijging binnen zes maanden van hetzelfde

Schenk– en erfbelasting

vastgoed is slechts overdrachtsbelasting verschuldigd

In geval van overlijden van een particuliere Participant,

over de tussentijdse waardestijging.

of schenking van een Participatie, maakt de waarde in het economische verkeer van de via de Participatie ge-

Het voorgaande geldt onder voorwaarden ook voor

houden bezittingen en schulden (in casu de onroerende

de indirecte verkrijging van vastgoed door middel van

zaken en de schulden) onderdeel uit van de nalaten-

participaties in een vastgoedlichaam. Echter, op basis van

de uitspraak van de Hoge Raad van 15 oktober 2004 is

uitspraak van de Hoge Raad van 15 oktober 2004 in

het pleitbaar dat een verkrijging van Participaties in deze

feite ongedaan worden gemaakt.

CV niet belast is met 6% overdrachtsbelasting, mits de verkrijger hierdoor niet een derde of meer van het belang

De wetsvoorstellen gaan overigens uit van handhaving

in de CV verkrijgt. Volledig zeker is dit evenwel niet,

van fiscale transparantie voor een besloten commanditai-

daar deze uitspraak betrekking had op een maatschap op

re vennootschap voor de inkomsten- en vennootschaps-

aandelen en niet op een CV. De overeenkomsten tussen

belasting. De mogelijkheden voor toepassing van een

beide rechtsvormen zijn echter van dien aard,dat kan

herinvesteringsreserve als onder de huidige wetgeving

worden beargumenteerd dat de commanditaire partici-

blijven dan bestaan.

patie in de CV beschouwd kan worden als een ‘aandeel’. Alvorens u een standpunt inneemt ten aanzien van de

De wetsvoorstellen zijn nog in behandeling. De geplan-

toepasbaarheid van deze uitspraak van de Hoge Raad in

de datum van inwerkingtreding is reeds enkele malen

uw situatie is afstemming met uw eigen fiscaal adviseur

uitgesteld en is thans en is thans niet duidelijk wanneer

noodzakelijk.

het wetsvoorstel in werking zal treden. Niet uitgesloten kan worden dat de voorstellen niet of gewijzigd worden

Thans is bij de Eerste Kamer een wetsvoorstel in behan-

ingevoerd. Een nieuw toetredende Participant wordt

deling tot wijziging van de relevante regels in de over-

ook op dit punt aangeraden te overleggen met de eigen

drachtsbelasting. Op grond hiervan zullen besloten CV’s

fiscaal adviseur om zodoende de laatste stand van zaken

die niet opteren voor rechtspersoonlijkheid niet langer

te vernemen.

aangemerkt kunnen worden als onroerendezaaklichaam. De CV die wel opteert voor rechtspersoonlijkheid wordt

Leiden, 12 juli 2010

wel aangemerkt als onroerendezaaklichaam. Op basis

Deloitte Belastingadviseurs B.V.

van dit wetsvoorstel zullen de gevolgen van genoemde

45

Sectie 7 Juridische aspecten en structuur 46

Structuur

Oprichtingsakte Stichting Bewaarder

Commanditaire vennoten (Participanten)

CV-overeenkomst

Stichting Bewaarder Forumstede (Stichting Bewaarder)

Forumstede Vastgoed CV Statuten Beherend Vennoot

Forumstede Vastgoed B.V. (Beherend Vennoot)

Sectie5 Investments N.V. (Beheerder)

Overeenkomst van Beheer en Bewaring

De commanditaire vennootschap

De CV zal op de Aanvangsdatum worden aangegaan

als rechtsvorm en de CV

door de Beherend Vennoot en de Participanten onder de

De CV wordt aangegaan in de vorm van een comman-

voorwaarden van de CV-overeenkomst. De verhouding

ditaire vennootschap naar Nederlands recht.

tussen de Vennoten onderling wordt beheerst door de wet en de CV-overeenkomst. De (concept) CV-overeen-

Een commanditaire vennootschap is een contractueel

komst is vanaf de datum van dit Informatiememoran-

overeengekomen samenwerkingvorm tussen een of

dum kosteloos verkrijgbaar bij de Beheerder.

meer beherend venno(o)t(en) en een of meer commanditaire venno(o)t(en). Een commanditaire vennootschap

De CV zal worden aangegaan voor onbepaalde tijd,

komt tot stand door het sluiten van een overeenkomst

maar zal eindigen indien en zodra de (belangen in de)

tot (het aangaan van) commanditaire vennootschap

Objecten zijn vervreemd en de CV uit de opbrengst

en de inbreng van kapitaal of de andere goederen

hiervan volledig, onvoorwaardelijk en onherroepelijk is

zoals overeengekomen tussen de Vennoten.

voldaan.

Een commanditaire vennootschap heeft geen rechtspersoonlijkheid.

De CV zal kantoor houden te Amsterdam en wordt aldaar ingeschreven in het handelsregister aangehouden

Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen

door de Kamer van Koophandel. De CV zal als doel

vennoot in een commanditaire vennootschap zijn. Het

hebben het voor gemeenschappelijke rekening beleggen

vermogen van een commanditaire vennoootschap, zoals

van het vermogen van de CV in beleggingsobjecten, in

de CV, geldt voor de onderlinge vennoten (Vennoten)

het bijzonder registergoederen, direct dan wel indirect,

als gemeenschappelijk vermogen in economische zin,

teneinde de Vennoten te doen delen in de inkomsten en

dat is afgescheiden van het vermogen van de vennoten.

de vermogenswinsten die voortvloeien uit die beleggin-

Dit betekent dat schuldeisers van een commanditaire

gen, waaronder begrepen maar niet beperkt tot het ver-

vennootschap het recht hebben hun vorderingen te

krijgen, vervreemden, bezwaren, verhuren en huren van

verhalen op het vermogen van de commanditaire

de registergoederen (en de belangen daarin) zomede het

vennootschap, zonder dat zij hoeven te concurreren

ter leen opnemen van gelden, verstrekken of overnemen

met de privéschuldeisers van de vennoten in die

van geldleningsovereenkomsten alsmede het verstrekken

commanditaire vennootschap.

van garanties, het beleggen van gelden in vermogenswaarden, een en ander al dan niet in samenwerking

met derden alsmede al hetgeen met het vorenstaande

de Beherend Vennoot zullen worden gehouden door

verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in

Sectie5 Investments N.V. Het bestuur van de Beherend

de ruimste zin.

Vennoot zal worden gevormd door Sectie5 Investments N.V. De (concept) statuten van de Beherend Vennoot

Nieuwe wetgeving personenvennootschappen

zijn vanaf de datum van dit Informatiememorandum

Er is een wetsvoorstel inzake het nieuwe personen-

kosteloos verkrijgbaar bij de Beheerder.

vennootschapsrecht ingediend (Titel 7.13 Burgerlijk Wetboek), waarin de regelgeving met betrekking tot per-

De CV wordt bestuurd door de Beherend Vennoot, die

sonenvennootschappen, zoals de CV, wordt gewijzigd.

voor en ten behoeve van de CV handelt. De Beherend

Onder gewijzigde wetgeving zou een commanditaire

Vennoot is hoofdelijk aansprakelijk voor alle verplichtin-

vennootschap kunnen opteren voor rechtspersoonlijk-

gen van de CV jegens derden.

heid, hetgeen betekent dat de CV dan goederen juridisch op haar eigen naam kan houden. Invoering van deze

De Beherend Vennoot ontvangt jaarlijks ten laste van de

nieuwe wetgeving is reeds meerdere malen uitgesteld.

winst- en verliesrekening van de CV een bedrag van

Onzeker is wanneer deze wetgeving in werking zal

€ 1.000.

treden. Participanten Indien bij inwerkingtreding van het wetsvoorstel blijkt

De Participanten treden toe als commanditaire vennoten

dat bepalingen uit de CV-overeenkomst in strijd zijn

op basis van de voorwaarden van de CV-overeenkomst.

met de nieuwe wetgeving, dan kan de vergadering van

De CV is de uitgevende instelling van de Participaties

Vennoten op gezamenlijk voorstel van de Beherend Ven-

aan de Participanten en exploiteert de Objecten voor

noot, de Beheerder en de Stichting Bewaarder en met

gezamenlijke rekening en risico van de Vennoten. Alle

inachtneming van het daaromtrent bepaalde in de CV-

Participanten hebben gelijkwaardig stemrecht en aan-

overeenkomst besluiten deze bepalingen te vervangen

spraak op het resultaat van de CV, allen naar rato van

door bepalingen met zoveel mogelijk gelijke (econo-

ieders kapitaaldeelname in de CV. Een Participatie met

mische) strekking die in overeenstemming zijn met de

een inbreng van € 50.000,- vertegenwoordigt één stem.

nieuwe wetgeving. Op voorwaarde dat de Participanten geen beheers-, Beherend Vennoot

beschikkings- of bestuurshandelingen verrichten, zijn

De Beherend Vennoot van de CV zal een door Sectie5

zij niet aansprakelijk jegens derden. Onder beheershan-

Investments N.V. nog op te richten besloten vennoot-

delingen dient te worden verstaan handelingen van de

schap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands

Vennoten jegens derden of interne beheershandelingen

recht zijn, met als (statutaire) naam Forumstede Vast-

die behoren tot de bevoegdheid van de Beherend Ven-

goed B.V. De Beherend Vennoot zal voor de Aanvangs-

noot. De Participanten zijn intern slechts draagplichtig

datum worden opgericht bij notariële akte, welke ten

voor eventuele verliezen van de CV tot ten hoogste het

overstaan van een notaris verbonden aan advocaten- en

bedrag van hun inbreng (storting op de door hen gehou-

notarissenkantoor AKD Prinsen Van Wijmen N.V. zal

den Participatie(s)).

worden verleden. De Participanten hebben geen actieve rol in het beheer Het enige doel van de Beherend Vennoot zal zijn het

van de Objecten. De Beheerder zal deze taak op basis

zijn van beherend vennoot van de CV. Alle aandelen van

van de Overeenkomst van Beheer en Bewaring vervullen.

47

48

Participaties en overdracht/vervreemding

tenzij sprake is van vererving of legaat (zie ook Sectie

van Participaties

6 onder Belastingpositie van de CV). De schriftelijke

Een Participant kan in de CV participeren door in te

toestemming van de Participanten wordt geacht te zijn

schrijven op een of meer Participaties ter grootte van

verkregen indien, na daartoe gevraagd te zijn, geen van

€ 50.000,- (exclusief Emissievergoeding). Het maximaal

de overige Participanten binnen vier weken zijn toestem-

aantal beschikbare Participaties bedraagt 100.

ming heeft geweigerd.

De Beherend Vennoot legt na toewijzing en uitgifte van

Participaties kunnen, na schriftelijke toestemming van

de beschikbare Participaties in de CV een participan-

alle Vennoten (zie hierboven), alleen worden overgedra-

tenregister aan, in welk register onder meer de naam en

gen bij authentieke akte. De overdracht heeft ten aanzien

het adres van iedere Vennoot, met vermelding van het

van de CV eerst gevolg nadat bedoelde akte is betekend

aantal Participaties dat een Vennoot houdt, zal worden

aan de Beherend Vennoot of de Beherend Vennoot de

aangetekend. Iedere Vennoot is gerechtigd tot inzage

overdracht schriftelijk heeft erkend. Van het besloten

in het register van Vennoten met betrekking tot zijn

karakter van de CV kan niet worden afgeweken.

Participatie(s). Het participantenregister zal krachtens de Overeenkomst van Beheer en Bewaring worden aange-

Door verkrijging van een Participatie, ongeacht de titel

houden door de Stichting Bewaarder.

daarvan, onderwerpt een toetredende Participant zich aan de bepalingen van de CV-overeenkomst. Indien en

De Participaties worden niet genoteerd aan een geregle-

zodra de vervreemder zijn Participatie heeft overgedra-

menteerde markt en er zal geen markt worden onder-

gen aan de verkrijger van die Participatie (deze derde

houden in de Participaties door de CV. Er zullen geen

hierna te noemen: de ”Verkrijger”) en in het geval de

bewijzen van deelname worden verstrekt. Wel wordt een

Verkrijger nog geen Participant is, is de Verkrijger toege-

uittreksel van de CV-akte aan de Participanten toegezon-

treden tot de CV als nieuwe Participant.

den na de oprichting van de CV. Voor de volledige beschrijving van de toe- en uittreDe CV is voor fiscale doeleinden een ‘besloten fonds’,

dingsregels wordt verwezen naar de CV-overeenkomst.

hetgeen meebrengt dat toetreding van nieuwe Vennoten alsmede overdracht van een of meer Participaties (ver-

Stichting Bewaarder en Overeenkomst

vanging van een Vennoot) in beginsel de voorafgaande

van Beheer en Bewaring

schriftelijke instemming behoeft van alle Vennoten,

Aangezien een commanditaire vennootschap geen

rechtspersoon is, kan zij (juridisch) geen goederen in

Bewaarder. Daarnaast verloopt het betalingsverkeer van

eigendom hebben. Om die reden wordt doorgaans in

de CV onder verantwoordelijkheid van het bestuur van

een overeenkomst van commanditaire vennootschap

de Stichting Bewaarder. Deze controleert of de Beheer-

bepaald dat de beherend vennoot van de commanditaire

der het beheer van de CV volgens de begroting uitvoert.

vennootschap alle vermogensbestanddelen van de com-

Bij verkoop van een Object dient ook het bestuur van de

manditaire vennootschap juridisch houdt voor en ten

Stichting Bewaarder voor akkoord te tekenen.

behoeve van de commanditaire vennootschap. De Stichting Bewaarder zal een onafhankelijk bestuur Ten aanzien van de CV is ervoor gekozen om de Objec-

hebben dat uitsluitend in het belang van de Participanten

ten te laten houden door een speciaal daartoe op te rich-

handelt. Het bestuur van de Stichting Bewaarder zal

ten, van de Beheerder onafhankelijke entiteit, te weten

bestaan uit natuurlijke personen verbonden aan het te

de Stichting Bewaarder. De vermogensbestanddelen van

goeder naam en faam bekendstaand trustkantoor Vistra

de CV behoren hierdoor in juridische zin niet tot het

(Netherlands) B.V. De bestuurders van de Stichting

vermogen van de Beheerder en de Beherend Vennoot.

Bewaarder bepalen het dagelijks beleid van de Stichting

De Stichting Bewaarder zal de eigendom, in juridische

Bewaarder en zijn onafhankelijk van - en niet gelieerd

zin, van de Objecten verkrijgen en houden krachtens de

aan - de Beheerder en de Beherend Vennoot.

Overeenkomst van Beheer en Bewaring. Het eigendom, in economische zin, van de Objecten zal bij de CV

Namens de CV zal de Beherend Vennoot op of rond de

rusten. Alle kosten en baten welke de Stichting Bewaar-

Aanvangsdatum de Overeenkomst van Beheer en Bewa-

der als juridisch eigenaar in rekening zijn of worden

ring ten aanzien van de te verkrijgen Objecten aangaan

gebracht dan wel ontvangt ter zake van de verwerving,

met de Stichting Bewaarder alsmede de Beheerder (zie

medewerking aan de financieringen en het beheer van de

ook hieronder). In de Overeenkomst van Beheer en Be-

Objecten alsmede de jaarlijkse vaste lasten (waaronder

waring zullen de taakverdeling tussen en de verantwoor-

te dezen uitdrukkelijk begrepen de renten op bedoelde

delijkheden van de drie betrokken partijen (de Beherend

(hypothecaire) financieringen) van de Objecten zijn voor

Vennoot voor en ten behoeve van de CV, de Beheerder

rekening van de CV.

en de Stichting Bewaarder) worden vastgelegd. In de Overeenkomst van Beheer en Bewaring wordt onder-

De Stichting Bewaarder zal een nog op te richten

meer vastgelegd dat de Stichting Bewaarder optreedt in

stichting naar Nederlands recht zijn, met als (statutaire)

het belang van de Participanten en dat over de Objecten

naam Stichting Bewaarder Forumstede. De Stichting

slechts kan wordt beschikt door de Beheerder en de

Bewaarder zal voor de Aanvangsdatum worden op-

Stichting Bewaarder tezamen. De (concept) Overeen-

gericht bij notariële akte, welke ten overstaan van een

komst van Beheer en Bewaring is vanaf de datum van dit

notaris verbonden aan advocaten- en notarissenkantoor

Informatiememorandum kosteloos verkrijgbaar bij de

AKD Prinsen Van Wijmen N.V. zal worden verleden.

Beheerder.

De (concept) statuten van de Stichting Bewaarder zijn vanaf de datum van dit Informatiememorandum koste-

Specifieke taken Stichting Bewaarder

loos verkrijgbaar bij de Beheerder.

De Stichting Bewaarder zal overeenkomstig haar doelstelling en met inachtneming van de bepalingen van de

In de statuten van de Stichting Bewaarder zal zijn vast-

CV-overeenkomst en de Overeenkomst van Beheer en

gelegd dat het juridisch eigendom met betrekking tot de

Bewaring zorg dragen voor onder andere de volgende

Objecten in bewaring wordt gegeven aan de Stichting

specifieke handelingen:

49

50

•toezien op het ontvangen van de stortingen van Ven-

De Stichting Bewaarder zal jegens de CV en de

noten, het aanhouden daarvan en op aanwijzing van

Participanten aansprakelijk zijn voor de door hem

de Beherend Vennoot of de Beheerder aanwenden ter

geleden schade voor zover de schade het gevolg is van

verwezenlijking van het doel van de CV. Aanwending

toerekenbare niet-nakoming of gebrekkige nakoming van

der gestorte middelen vindt eerst plaats nadat door

zijn verplichtingen. Dit geldt ook wanneer de Stichting

de Stichting zekerheid is verkregen dat het kapitaal,

Bewaarder de bij hem in bewaring gegeven goederen

noodzakelijk voor een succesvolle totstandkoming van

geheel of ten dele aan derden heeft toevertrouwd.

de CV, volledig aanwezig is; •het verkrijgen van de Objecten ten titel van bewaring;

Beheerder

•het innen van de liquide middelen waaronder begre-

Als Beheerder van de CV zal optreden Sectie5 Invest-

pen de uitkeringen aan de CV ter zake het belang in de

ments N.V., een naamloze vennootschap naar Neder-

Objecten, en het uitkeren van liquide middelen aan de

lands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, met adres

Vennoten ingevolge de CV-overeenkomst;

Thomas R. Malthusstraat 3, 1066 JR Amsterdam.

•het op aangeven van de Beheerder vervreemden van (delen van) de vermogensbestanddelen van de CV,

De statuten van de Beheerder zijn kosteloos verkrijgbaar bij de Beheerder.

waaronder de Objecten; •het toezien op het doen van (tussentijdse) uitkeringen aan de Vennoten ingevolge de CV-overeenkomst;

De Beheerder draagt met inachtneming van het daaromtrent bepaalde in de CV-overeenkomst en de Overeen-

•het aanhouden van het participantenregister waarin de

komst van Beheer en Bewaring zorg voor het beheer en

persoonsgegevens van alle Participanten zijn opgeno-

een verantwoorde exploitatie van de Objecten en is uit

men met vermelding van het aantal gehouden Partici-

dien hoofde belast met onder meer het financieel, tech-

paties met de datum van verkrijging, welk register de

nisch, commercieel en administratief beheer van de CV.

Beherend Vennoot aanlegt na toewijzing en uitgifte van de beschikbare Participaties in de CV;

De volstrekte meerderheid van aandelen in Sectie5 In-

•het achteraf vaststellen dat de beleggingstransacties,

vestments N.V. wordt voor gelijke delen gehouden door:

zoals uitgevoerd door de Beheerder, passen in het

• Stone Bakery B.V., gevestigd te Amstelveen, van welke

beleggingsbeleid van de CV; •het tezamen met de Beheerder en de Beherend Vennoot doen van voorstellen tot wijziging respectievelijk het tezamen met de Beheerder en de Beherend

vennootschap de aandelen voor 100% worden gehouden door de heer B.U. Bearda Bakker, hierna in Sectie 8 genoemd; • Palladian Bridge Management & Investment B.V.,

Vennoot doorvoeren van wijzigingen van de tussen

gevestigd te Amsterdam, van welke vennootschap de

de Vennoten geldende voorwaarden in het kader van

aandelen voor 100% worden gehouden door de heer

de CV;

J.H. van Valen, hierna in Sectie 8 genoemd;

•het ontvangen van de dagafschriften van de

• Golden Cap B.V., gevestigd te Amsterdam, van welke

bankrekening(en) van de CV en het vaststellen dat de

vennootschap de aandelen voor 100% worden gehou-

mutaties daarop samenhangen met transacties of het

den door de heer G.J.M. Vreugdenhil, hierna in Sectie

betalen van kosten;

8 genoemd.

•het toezien op de uitvoering door de Beherend

De overige aandelen in Sectie5 Investments N.V. worden

Vennoot en/of de Beheerder van besluiten van

gehouden door een informal investor die als adviseur bij

de vergadering van Vennoten.

Sectie5 Investments N.V. betrokken is.

Het bestuur van Sectie5 wordt (middellijk) gevormd

voorgelegd, uiterlijk vijf maanden na sluiting van het

door de heren Bearda Bakker, Van Valen en Vreugdenhil,

boekjaar. Na goedkeuring en vaststelling van de jaar-

van wie de curricula vitae zijn opgenomen in Sectie 8 -

rekening wordt de planmatige uitkering vastgesteld. De

Initiatiefnemer.

betaalbaarstelling, de samenstelling en de wijze van betaling van uitkeringen worden bekendgemaakt per brief

De Beheerder voert tevens het beheer over Volkerstede

gericht aan de adressen van de Participanten zoals deze

Vastgoed CV, Merwestede Vastgoed CV, Annastede Vast-

bij de CV bekend zijn, alsmede op de website van de

goed CV, Raadstede Vastgoed CV, Meerstede Vastgoed

Beheerder. Er wordt ook een halfjaarverslag van de CV

CV, Rijnstede Vastgoed CV, Mauritsstede Vastgoed CV,

gemaakt. Deze stukken zullen bij de Beherend Vennoot

Laurensstede Vastgoed CV, Floorstede Vastgoed CV,

ter inzage liggen. Alle Participanten hebben toegang

Oirstede Vastgoed CV, Maatschap Schansstede en Maat-

tot de vergadering van de CV, evenals de Beheerder en

schap Mountain of Joy I. Voor een verdere beschrijving

de Stichting Bewaarder alsmede degenen die door de

van de activiteiten van de Beheerder wordt verwezen

voorzitter van de vergadering worden toegelaten. Een

naar Sectie 8 - Initiatiefnemer.

Participant kan zich ter vergadering, mits bij schriftelijke volmacht, doen vertegenwoordigen door een andere

Jaarvergadering

Participant.

De Beheerder of Beherend Vennoot kan altijd een vergadering van Vennoten beleggen indien dat nodig wordt

Voortzetting, overname of toescheiding Vennoot

geacht, zomede indien een of meer Participanten die

In het geval een Participant uittreedt op grond van de

gezamenlijk ten minste 20% van het aantal uitgegeven

CV-overeenkomst door: (i) in geval de Participant een

Participaties vertegenwoordigen dit onder vermelding

rechtspersoon is, haar ontbinding; (ii) faillissement; (iii)

van de te behandelen onderwerpen schriftelijk aan de

aanvraag van surseance van betaling; (iv) van toepassing

Beheerder verzoeken. De Vennoten komen in ieder

verklaring van de schuldsaneringsregeling natuurlijke

geval éénmaal per jaar bij elkaar (de jaarvergadering). Via schriftelijke bijeenroeping door de Beheerder zal een vergadering van Vennoten worden gehouden over de voortgang binnen de CV en de definitieve resultaten (de jaarvergadering). Gedetailleerde informatie over de regeling omtrent de oproeping en de besluitvorming is beschreven in de CV-overeenkomst. Tijdens de jaarvergadering van Vennoten worden onder andere de begroting en de jaarrekening besproken, die bestaat uit: • de balans; • de winst- en verliesrekening; en • de toelichting. Het boekjaar is gelijk aan een kalenderjaar. Het eerste boekjaar eindigt op 31 december 2011. De balans en de winst- en verliesrekening van de CV worden jaarlijks door een accountant gecontroleerd, aan de Participanten toegestuurd en ter vaststelling aan de Participanten

51

52

personen; (v) zijn overlijden; of (vi) opzegging, door

verslagen worden kosteloos verstrekt. De Beheerder

hem gedaan met inachtneming van het bepaalde in

verstrekt aan een ieder op verzoek kosteloos een afschrift

artikel 3 van de concept CV-overeenkomst, zetten de

van de CV-overeenkomst. De Beheerder verstrekt op

overblijvende Participanten, (deze Participanten hierna

verzoek van een ieder en tegen kostprijs de gegevens om-

te noemen: de “Overgebleven Vennoten”), de CV voort,

trent de Beheerder, de CV en de Stichting Bewaarder die

tenzij allen binnen acht weken na de datum van uittre-

ingevolge enig wettelijk voorschrift in het handelsregis-

den van hun gewezen mede-Participant (deze Participant

ter moeten worden opgenomen. Participanten worden

hierna te noemen: de “Uittredende Vennoot”) aan de

schriftelijk op de hoogte gebracht van de rendementsuit-

Uittredende Vennoot verklaren de CV niet voort wensen

keringen.

te zetten, waarna de CV zal worden vereffend conform de daartoe in de CV-overeenkomst opgenomen rege-

Opheffing en vereffening

ling. Als een Participant uittreedt en de verklaring zoals

Alleen de vergadering van Vennoten kan bij volstrekte

bedoeld in de vorige volzin niet op tijd is geschied, zijn

meerderheid van stemmen besluiten tot opheffing van

de Overgebleven Vennoten verplicht de rechten van de

de CV, doch zal dit uitsluitend doen op een gezamenlijk

Uittredende Vennoot naar verhouding, als te bepalen in

voorstel hiertoe van de Beherend Vennoot, de Beheerder

onderling overleg, over te nemen conform het daarom-

en de Stichting Bewaarder. Een voorstel tot opheffing

trent bepaalde in de CV-overeenkomst.

van de CV zal kenbaar worden gemaakt aan de vergadering van Vennoten. Bij opheffing dient een besluit

Het bedrag dat alsdan aan de Uittredende Vennoot

genomen te worden over het vermogen van de CV, in

dient te worden uitgekeerd, is gelijk aan de inbreng van

het bijzonder omtrent de Objecten. Na besluit tot ophef-

de Overgebleven Vennoten op de door de Uittredende

fing van de CV vindt zo spoedig mogelijk vereffening

Vennoot gehouden Participaties op het tijdstip van zijn

plaats. Een eventueel resterend liquidatieoverschot komt

uittreden, daaronder begrepen zijn aandeel in de reserves

aan de Participanten ten goede naar evenredigheid van

en de winst respectievelijk het verlies, in het dan lopende

ieders kapitaaldeelname. De vereffening geschiedt door

boekjaar tot het tijdstip van uittreden gemaakt, dan wel

de Beheerder die in deze rekening en verantwoording

geleden verminderd met zijn verlies in een eerder boek-

aflegt aan de Participanten. Voor meer informatie wordt

jaar dat niet reeds in een later boekjaar ten laste van zijn

verwezen de concept CV-overeenkomst.

winstdeel is gebracht. Verjaringstermijn Informatieverstrekking

De verjaringstermijn van het recht op rendement be-

De CV verschaft elk halfjaar schriftelijke informatie over

draagt vijf jaar, gerekend vanaf de dag, volgende op die

de financiële en operationele voortgang van de CV aan

waarop de vordering opeisbaar is geworden. Indien de

de Participanten.

begunstigde geen bij de Beheerder bekende woon- of verblijfplaats heeft, zal zijn/haar rendement ten gunste

Bij de Beheerder zullen na Aanvangsdatum de volgende

van de CV komen.

documenten ter inzage liggen: jaarverslagen en halfjaarverslagen van de CV;

Wijzigingen in de voorwaarden

statuten, jaarrekeningen en jaarverslagen van de Beheer-

Alle wijzigingen in de voorwaarden die gelden tussen

der, Beherend Vennoot en de Stichting Bewaarder.

de Vennoten in het kader van de CV worden schriftelijk

Participanten kunnen kopieën van deze documenten op

kenbaar gemaakt aan de Participanten.

verzoek kosteloos ontvangen. Ook de jaar- en halfjaar-

Een voorstel tot wijziging dan wel de feitelijke wijziging

53

van de voorwaarden die gelden tussen de CV en de

(Kifid). De Beheerder is niet aangesloten bij het Kifid.

Participanten wordt bekend gemaakt aan het adres van

Voormelde klachtenregeling heeft derhalve uitsluitend

iedere Participant afzonderlijk, zoals opgenomen in het

een intern karakter, aangezien klagers bij partijen, die

participantenregister, en wordt tevens op de website van

niet bij het Kifid zijn aangesloten, geen beroep bij het

de Beheerder (www.sectie5.nl) geplaatst, vergezeld van

Kifid kunnen instellen. Een kopie van deze regeling is

een toelichting van de Beheerder.

kosteloos verkrijgbaar bij de Beheerder.

Wijzigingen waarbij de rechten of zekerheden van de

Gelieerde ondernemingen

Participanten worden verminderd of beperkt, dan wel

De Beheerder heeft geen onroerend goed geselecteerd

lasten aan de Participanten worden opgelegd, worden

dat afkomstig is van de Beheerder dan wel van aan haar

niet ingeroepen alvorens drie (3) maanden zijn verstre-

gelieerde partijen. Mocht zich echter een geval voordoen

ken na bekendmaking van de wijziging, en de Participan-

waarbij de Beheerder van oordeel is dat verwerving door

ten binnen deze periode onder de gebruikelijke voor-

de CV van onroerend goed afkomstig van de Beheerder

waarden kunnen uittreden.

of van aan de Beheerder gelieerde partijen in het belang is van de CV en de Vennoten, dan zal de betreffende

Wft

transactie te allen tijde tegen marktconforme condities

Sectie5 Investments N.V. is, als Initiatiefnemer/Beheer-

worden aangegaan. Aan een dergelijke transactie zal

der, voor het aanbieden van Participaties in Forumstede

altijd een onafhankelijke waardebepaling ten grondslag

Vastgoed CV niet vergunningplichtig ingevolge de Wft

liggen, één en ander conform artikel 5.5 en 5.6 van

en staat hiervoor niet onder toezicht van de AFM dan

Bijlage E van het Bgfo. De Beheerder zal er verder voor

wel DNB.

zorg dragen dat zal worden voldaan aan de ter zake van toepassing zijnde wet- en regelgeving.

Klachtenregeling De Beheerder heeft een klachtenregeling met betrekking

Amsterdam, 12 juli 2010

tot klachten over de CV opgesteld. De Beheerder han-

AKD Prinsen Van Wijmen

teert daarvoor de Richtlijnen Interne Klachtenprocedure van het Klachteninstituut Financiële Dienstverlening

Sectie 8 Initiatiefnemer 54

Sectie5 Investments N.V. is opgericht in 2007 en struc-

winkelcomplex te Dordrecht met als gebruikers een Super

tureert vastgoedbeleggingsfondsen voor een beperkte

de Boer, een Aldi, een Mitra en een kringloopwinkel.

kring van beleggers. Sectie5 richt zich met name op beleggingen in winkels, kantoren met of zonder bedrijfs-

Annastede Vastgoed CV werd opgericht in januari 2010

hal en logistieke complexen. Bij de selectie van objecten

met een fondsomvang van € 5.750.000 en een eigen

wordt vooral gefocust op kwaliteitsgebouwen op goede

vermogen van € 1.850.000. Het winkelfonds belegt in

locaties met solvabele huurders en een lange gemiddelde

een kleinschalig winkelcentrum in IJsselstein en heeft

duur van de huurovereenkomsten.

als huurder Ahold Vastgoed. Ahold exploiteert in het winkelcentrum een Albert Heijn, een Gall & Gall en

Met een uitgebreid netwerk en relevante ervaring zijn

een Etos.

in het verleden uitstekende rendementen behaald. Daarnaast slaagt Sectie5 er voortdurend in om de juiste

Raadstede Vastgoed CV werd opgericht in december

dynamiek te vinden tussen nieuwe acquisities, waarde-

2009 met een fondsomvang van € 9.900.000 en een

maximalisatie door effectief vastgoedmanagement en het

eigen vermogen van € 3.400.000. Het winkelfonds

optimale verkoopmoment.

belegt in negen winkels in Alblasserdam en Hengelo. Onder de huurders bevinden zich grote filiaalbedrijven

Forumstede Vastgoed CV is het twaalfde fonds dat Sectie5

als PLUS (PLUS Vastgoed B.V.), Kruidvat (A.S. Watson

Investments N.V. initieert. Hiervoor werden Volkerstede

Property Continental Europe B.V.), Intertoys (Intertoys

Vastgoed CV, Merwestede Vastgoed CV, Annastede Vast-

Holland B.V.), Zeeman (Zeeman textielSupers B.V.) en

goed CV, Raadstede Vastgoed CV, Meerstede Vastgoed

Action (Action Non Food B.V.). De gemiddelde reste-

CV, Rijnstede Vastgoed CV, Mauritsstede Vastgoed CV,

rende looptijd van de huurcontracten bedraagt 6,8 jaar

Laurensstede Vastgoed CV, Floorstede Vastgoed CV,

bij aanvang van het fonds.

Oirstede Vastgoed CV en Maatschap Schansstede met succes gelanceerd.

Meerstede Vastgoed CV werd opgericht in september 2009 met een fondsomvang van € 25.825.000 en een

Volkerstede Vastgoed CV werd opgericht in mei 2010

eigen vermogen van € 8.800.000. Het winkelfonds

met een fondsomvang van € 11.100.000 en een eigen

belegt in winkelcentrum Rokkeveen in Zoetermeer.

vermogen van € 3.900.000. Het winkelfonds belegt in

Het winkelcentrum heeft meer dan 30 huurders, waar-

een binnenstedelijk winkelcentrum met negen winkels in

onder grote landelijke labels als Albert Heijn, C1000,

Sliedrecht en een solitaire winkel in Heeswijk-Dinther

Gall & Gall, Blokker, Dio en ABN AMRO.

met een gemiddelde resterende huurtermijn van 9,6 jaar. De objecten hebben goede parkeergelegenheid in de

Rijnstede Vastgoed CV werd opgericht in mei 2009

directe omgeving en huisvesten vooral bekende lande-

met een fondsomvang van € 12.100.000 en een eigen

lijke retailketens zoals: Etos, Super de Boer, Bart Smit,

vermogen van € 5.100.000. Het winkelfonds belegt in

DA Drogisterijen, Eye Wish Groeneveld, HEMA, Music

acht winkels, een kantoor-unit en een parkeergarage

Store en Landgraaf Mode.

(112 parkeerplaatsen) in het centrum van Bodegraven. Het winkelcentrum heeft grote landelijke labels als

Merwestede Vastgoed CV werd opgericht in april 2010 met een fondsomvang van € 7.620.000 en een eigen vermogen van € 2.900.000. Het winkelfonds belegt in een

C1000, Gall & Gall, ABN AMRO en Trekpleister.

Mauritsstede Vastgoed CV werd in december 2008 door

Belegger

Sectie5 Investments N.V. geïnitieerd. De fondsomvang

Bij Sectie5 is persoonlijke aandacht voor de beleggers

bedroeg € 14.400.000 met een eigen vermogen van

een groot goed. Alleen dan kan werkelijk ingespeeld

€ 5.600.000. Het fonds heeft belegd in een kantoorge-

worden op de wensen van de klant. Zo ontvangt de

bouw in Weert, een logistiek complex in Den Haag en

belegger regelmatig een uitgave van Sectie5 Quintes-

een kantoor met bedrijfshal in Emmeloord. De gemid-

sence. Dit is de nieuwsbrief met updates over de actuele

delde resterende huurtermijn bij aanvang van het fonds

ontwikkelingen rond het onroerend goed, de huurders,

bedroeg 14,4 jaar.

marktontwikkelingen en overige zaken.

Laurensstede Vastgoed CV is gestart in juli 2008 en

In het voorjaar, tijdens de jaarvergadering, legt Sectie5

heeft een fondsomvang van circa € 10.100.000 en een

financiële en technische verantwoording af over het

eigen vermogen van € 1.885.000 en heeft geïnvesteerd

voorgaande jaar. Tevens worden de ontwikkelingen van

in een portefeuille met 50 woningen en 33 winkels in

de portefeuille besproken en geeft Sectie5 adviezen over

Rotterdam.

de korte en langetermijnstrategie van de CV.

Floorstede Vastgoed CV is gestart in juni 2008 en heeft een

Waarde

fondsomvang van circa € 11.400.000 en een eigen ver-

Voor optimale waardeontwikkeling benadert Sectie5 de

mogen van € 3.400.000 en kocht voor beleggingsdoel-

vermogensbestanddelen van de beleggingsportefeuille

einden een kantoorgebouw in Ede, een kantoor met hal

niet statisch, maar dynamisch:

op Maastricht-Airport en een kantoor met bedrijfsruimte

• Sectie5 onderhoudt rechtstreeks en pro-actief contact

in Amsterdam.

met alle huurders. • Gebouwen worden effectief technisch onderhouden

Oirstede Vastgoed CV is gestart in november 2007 en

door intensief samen te werken met een professionele

heeft een fondsomvang van circa € 12.500.000 en een

vastgoedbeheerder. • Door de kritische allocatie van

eigen vermogen van € 3.750.000. Er is geïnvesteerd in

middelen wordt een goede staat van de gebouwen en

een kantoorgebouw in Heerlen, een datacenter in

haar installaties nagestreefd.

Arnhem en een mixed-use complex in Vuren.

• Sectie5 streeft naar waardemaximalisatie door verhoging van de netto-opbrengsten enerzijds en verlenging

Maatschap Schansstede is gestart in juni 2007 en heeft

van de duur van de huurcontracten anderzijds.

een fondsomvang van circa € 20.500.000 en een eigen

• Indien een object tussentijds een maximale beleg-

vermogen van € 6.000.000. Er is belegd in zes kan-

gingswaarde bereikt, dan wordt de belegger ad-hoc

toorgebouwen in Almere, Doetinchem, Enschede en

geadviseerd over een eventuele aanpassing van de

Winterswijk.

beleggingsstrategie. • Via korte, directe lijnen met beleggers kunnen snel en

Tenslotte is per 1 februari 2009 het beheer over de

adequaat beslissingen worden genomen over operatio-

bestaande Maatschap Mountain of Joy I bij Sectie5

nele aangelegenheden en ideale verkoopmomenten.

Investments N.V. ondergebracht. Dit fonds belegt in een bedrijfshal met kantoor in Rotterdam.

55

56

Directie De directie over Sectie5 Investments N.V. wordt mid-

drs. Jeroen H. van Valen

dellijk gevoerd door de heer drs. B.U. Bearda Bakker, de

Na zijn studie Bedrijfskunde aan de Vrije Universiteit in

heer drs. J.H. van Valen en de heer drs. G.J.M. Vreug-

Amsterdam was de heer Van Valen als directeur-eigenaar

denhil RA. Zij hebben de volledige zeggenschap over

van Bleijenburg Vastgoed Management betrokken bij de

Sectie5 Investments N.V.

oprichting en het management van diverse closed-end funds. In de periode oktober 2002 tot en met juni 2007

drs. Bart U. Bearda Bakker

was hij betrokken bij de Akron Group. Vanaf juli 2005

De heer Bearda Bakker studeerde aan Hanzehogeschool

trad hij voor de Akron Group op als Managing Director

Groningen en aan Universiteit Nyenrode. Hij is verder

van fondsenaanbieder Akron Vastgoed Nederland.

opgeleid als trainee bij de Fortis Bank. Bij Westland

In deze hoedanigheid initieerde, exploiteerde en

Utrecht Hypotheekbank werkte hij voor het eerst met

verkocht hij diverse AkronNed-fondsen.

commercieel onroerend goed, alwaar hij complexe vastgoedtransacties structureerde en nieuwe producten

drs. Gerben J.M. Vreugdenhil RA

ontwikkelde. Na de fusie met ING Real Estate financier-

Na zijn studie Bedrijfseconomie en postdoctoraal

de hij internationale vastgoedprojecten. Van 2004 tot en

Accountancy aan de Katholieke Universiteit Brabant

met oktober 2007 werkte hij voor Akron Management

werkte de heer Vreugdenhil bij Arthur Andersen,

Nederland, eerst als Investment Manager en vanaf 2006

Bührmann-Tetterode en PricewaterhouseCoopers.

tot aan zijn vertrek als Managing Director.

Hij opereerde voorts onder meer als CFO van de beursgenoteerde fondsen ADP en Syngenta. Van 1999 tot 2005 bekleedde hij een positie als commissaris bij onroerendgoedbelegger Akron Investment. Met ingang van april 2005 tot ultimo 2007 opereerde hij als CFO van zowel Akron Management Nederland als Akron Vastgoed Nederland.

v.l.n.r. Gerben Vreugdenhil, Bart Bearda Bakker en Jeroen van Valen

Sectie 9 Deelname Belangstellenden kunnen zich door middel van het bijge-

Toewijzing

voegde inschrijvingsformulier ‘Verklaring van Deelname

De toewijzing op de inschrijving vindt in beginsel plaats

in Forumstede Vastgoed CV’ aanmelden voor deelname

op volgorde van binnenkomst. Na ontvangst van het

in Forumstede Vastgoed CV. Vennoten kunnen zowel

volledig ingevulde inschrijvingsformulier met bijlagen

natuurlijke personen als rechtspersonen zijn, met uitzon-

en toewijzing van deelname door Sectie5 ontvangt u een

dering van entiteiten met eigen fiscale transparantie.

bevestiging met hierin het aantal toegewezen Participaties. Vervolgens ontvangt u een betalingsverzoek en de

De inschrijving start op het moment van uitbrengen van

betaalgegevens ten aanzien van de kwaliteitsrekening van

het Informatiememorandum en sluit op het moment dat

de betrokken notaris. Hierin is opgenomen wanneer het

alle Participaties zijn toegewezen.

door u verschuldigde bedrag uiterlijk dient te zijn bijgeschreven en op welk bankrekeningnummer ten name van

Door ondertekening van het inschrijvingsformulier

Stichting Bewaarder Forumstede .

verleent u als belegger onherroepelijk volmacht tot het toetreden tot Forumstede Vastgoed CV. Voorts

De Beherend Vennoot houdt zicht het recht voor

verplicht u zich tot betaling van het bedrag dat op grond

inschrijvingen zonder opgaaf van redenen geheel of

van het aantal Participatie (s) waarop is ingeschreven,

gedeeltelijk niet in aanmerking te nemen of te honore-

verschuldigd is.

ren. Voorts kan de Beherend Vennoot besluiten de CV niet tot stand te brengen indien zich omstandigheden

U kunt deelnemen door het volledig ingevulde inschrij-

voordoen die een dergelijke beslissing rechtvaardigen.

vingsformulier met aanvullende stukken in te sturen naar het kantoor van Sectie5 Investments N.V. Natuurlijke

Voor nadere informatie kunt u zich wenden tot:

personen dienen een kopie van een geldig legitimatiebe-

Sectie5 Investments N.V.

wijs bij te sluiten, voorzien van legalisatie. In het geval

Thomas R. Malthusstraat 3

van deelname door middel van een rechtspersoon dient,

1066 JR Amsterdam

naast een geldig legitimatiebewijs, een recent uittreksel

Telefoon: 020 - 670 1265

van de Kamer van Koophandel te worden bijgevoegd.

Fax: 020 - 670 1266 E-mail: [email protected] Website: www.sectie5.nl First Table Asset Consultants B.V. Storkstraat 18 3833 LB Leusden Postbus 379 3830 AK Leusden Telefoon: 033 711 4332 Fax: 020 708 5418 E-mail: [email protected] Website: www.ftac.nl

57

Sectie 10 Beschikbare informatie 58

Dit Informatiememorandum is uitsluitend verkrijgbaar vanaf de datum van dit Informatiememorandum via First Table Asset Consultants B.V. De volgende documenten moeten door middel van verwijzing worden geacht onderdeel te zijn van dit Informatiememorandum en zijn vanaf de datum van dit Informatiememorandum eveneens kosteloos verkrijgbaar via de Beheerder: • (Concept) statuten Beherend Vennoot; • (Concept) statuten Stichting Bewaarder; • Statuten Beheerder; • (Concept) CV-overeenkomst; • (Concept) Overeenkomst van Beheer en Bewaring; en • (Kopie van) de klachtenregeling van de Beheerder.

Sectie 11 Betrokken Partijen Beheerder / Initiatiefnemer

Notaris

Sectie5 Investments N.V.

AKD Prinsen Van Wijmen N.V.

Thomas R. Malthusstraat 3

Orlyplein 10

1066 JR Amsterdam

Postbus 59280

Telefoon: 020 - 670 1265

1040 KG Amsterdam

Fax: 020 - 670 1266

Telefoon: 088 - 253 5000

E-mail: [email protected]

Fax: 088 - 253 5258

Website: www.sectie5.nl Juridisch Adviseur Beherend Vennoot

AKD Prinsen Van Wijmen N.V.

Forumstede Vastgoed B.V.

Orlyplein 10

(nog op te richten)

Postbus 59280

Thomas R. Malthusstraat 3

1040 KG Amsterdam

1066 JR Amsterdam

Telefoon: 088 - 253 5000

Telefoon: 020 - 670 1265

Fax: 088 - 253 5258

Fax: 020 - 670 1266 Technisch- en bouwkundig adviseur Stichting Bewaarder

Actys BOG B.V.

Stichting Bewaarder Forumstede

Mr. B.M. Telderstraat 15

(nog op te richten)

Postbus 348

Burgemeester de Manlaan 2

6800 AH Arnhem

4837 BN Breda

Telefoon: 026 - 357 2255

Telefoon: 076 - 560 9900

Fax: 026 - 357 2175

Fax: 076 - 560 9939 Taxateur Fiscaal Adviseur

DTZ Zadelhoff v.o.f.

Deloitte Belastingadviseurs B.V.

Apollolaan 150

Kanaalpark 143

1077 BG Amsterdam

Postbus 402

Telefoon: 020 - 664 4644

2300 AK Leiden

Fax: 020 - 671 6392

Telefoon: 088 - 288 2888 Begeleiding van de plaatsing Financier

van de Participaties

Nader te bepalen

First Table Asset Consultants B.V. Storkstraat 18, 3833 LB Leusden Postbus 379, 3830 AK Leusden Telefoon: 033 711 4332 Fax: 020 708 5418 E-mail: [email protected] Website: www.ftac.nl

59

Sectie 12 Mededeling belastingadviseur 60

Wij hebben Sectie 6 “Fiscale aspecten” van het Informatiememorandum beoordeeld. Vooraf wordt benadrukt, dat wij hiermee niet beogen een oordeel te geven over enig commercieel of enig ander niet fiscaal risico dat mogelijk verbonden is aan het participeren als Participant in Forumstede Vastgoed CV. Voor zover ons redelijkerwijs bekend, zijn de in Sectie 6 “Fiscale aspecten” weergegeven fiscale aspecten met betrekking tot Forumstede Vastgoed CV in overeenstemming met de werkelijkheid en zijn geen Nederlandse fiscale aspecten weggelaten, waarvan vermelding de strekking van deze sectie significant zou wijzigen. Sectie 6 “Fiscale aspecten” beoogt slechts een algemeen kader te schetsen en is gebaseerd op de huidige stand van wetgeving en jurisprudentie zoals deze ten tijde van de dagtekening van dit schrijven redelijkerwijs geacht kan worden ons bekend te zijn en geldt derhalve onder voorbehoud van latere wijzigingen daarin. Wij hebben geen verplichting tot het actualiseren van de inhoud van Sectie 6 wanneer wetgeving of rechtspraak wijzigt, tenzij wij hiertoe expliciet worden verzocht door de initiatiefnemer van Forumstede Vastgoed CV. Gezien het algemene karakter en de specifieke (persoonlijke) omstandigheden van elke potentiële Participant wordt ten sterkste aanbevolen dat zij de individuele (fiscale) positie door hun eigen fiscaal adviseur laten beoordelen.

Leiden, 12 juli 2010 Deloitte Belastingadviseurs B.V.

Colofon Initiatiefnemer Sectie5 Investments N.V. Amsterdam Design Conceptcrew Amsterdam Fotografie Corporate Media Amsterdam Pre press Zeeman & Burger Schiphol

Forumstede Vastgoed CV is een initiatief van Sectie5 Investments N.V. Adam Smith Gebouw Thomas R. Malthusstraat 3 I 1066 JR Amsterdam T +31 (0)20 670 1265 I F +31 (0)20 670 1266 E [email protected] I www.sectie5.nl

De waarde van uw belegging kan fluctueren. Risico’s van beleggen in commercieel onroerend goed zijn onder meer leegstand en waardefluctuaties. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.