Vastgoed CV APF XI. Belegging in een goed gespreide winkelportefeuille in Nederland. Informatiememorandum. Plaatsing in beperkte kring

Vastgoed CV APF XI Belegging in een goed gespreide winkelportefeuille in Nederland Informatiememorandum Plaatsing in beperkte kring

In samenwerking met

2

Inhoudsopgave

1. Belangrijke informatie

4

2. Samenvatting

6

3. Risicofactoren

11

4. Vastgoed CV APF XI

15

5. Initiatiefnemer en gelieerde vennootschappen

16

6. Marktschets

19

7. Vastgoed

29

8. Financiële uitgangspunten

46

9. Fiscale aspecten

58

10. Juridische aspecten

64

11. Deelname

67

12. Betrokken partijen

69

Bijlagen - Bijlage 1 Curriculum Vitae directie APF International B.V.

70

- Bijlage 2 Concept CV-overeenkomst

72

- Bijlage 3 Concept Overeenkomst van Beheer

87

- Bijlage 4 Concept Akte van oprichting van Beherend Vennoot APF XI B.V.

96

Definities

104

3

1. Belangrijke informatie

Mogelijke kopers van Participaties in Vastgoed CV APF XI worden nadrukkelijk gewezen op het feit dat aan een belegging niet alleen financiële kansen, maar ook financiële risico’s zijn verbonden. Mogelijke kopers van Participaties wordt geadviseerd het Informatiememorandum zorgvuldig te lezen, kennis te nemen van de volledige inhoud van het Informatiememorandum en daarnaast onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen omtrent de aan de koop van de Participaties verbonden risico’s. APF International B.V. (de Initiatiefnemer) verklaart dat het Informatiememorandum, met uitzondering van de fiscale aspecten (hoofdstuk 9), onder haar verantwoordelijkheid is opgesteld en dat, voor zover haar redelijkerwijs bekend, de gegevens opgenomen in het Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en geen gegevens zijn weggelaten waarvan door vermelding de strekking van het Informatiememorandum zou wijzigen. Niemand is gemachtigd om in verband met het Informatiememorandum informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen die niet in het Informatiememorandum zijn opgenomen. Indien zodanige informatie is verschaft of zodanige verklaringen zijn afgelegd, dient op dergelijke informatie niet te worden vertrouwd als zijnde verstrekt of afgelegd door de Initiatiefnemer. Het Informatiememorandum en het aanbod van Participaties op basis daarvan houden onder geen enkele omstandigheid in, dat de in het Informatiememorandum vermelde informatie ook op een later tijdstip dan de datum van het Informatiememorandum nog juist is. De Initiatiefnemer zal, indien daartoe aanleiding bestaat, aanvullende informatie of een aanvullend informatiememorandum verkrijgbaar stellen. De verspreiding van het Informatiememorandum en de uitgifte van Participaties zijn beperkt tot Nederland en gericht op Nederlandse ingezetenen. Om deze redenen verschijnt het Informatiememorandum ook uitsluitend in de Nederlandse taal. Het Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van Participaties of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van Participaties aan een persoon in enig land waar dit volgens de aldaar geldende regelgeving niet is geoorloofd. Onverminderd de overige beperkingen die hierop van toepassing zijn, kunnen de verworven rechten van deelneming, om juridische redenen, slechts worden aangeboden, verkocht, overgedragen, verworven en/of geleverd tegen een tegenwaarde van ten minste € 50.000 per Participatie. De verstrekking en verspreiding van het Informatiememorandum en het aanbod van Participaties kan in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan juridische beperkingen. De Initiatiefnemer verzoekt eenieder die in het bezit komt van het Informatiememorandum, kennis te nemen van en zich te houden aan voornoemde beperkingen. De Initiatiefnemer aanvaardt geen enkele juridische aansprakelijkheid voor welke schending dan ook van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of het een potentiële koper van Participaties betreft. Verwachtingen, prognoses, veronderstellingen, aannames en woorden van gelijke strekking, mogen in geen geval worden uitgelegd als een toezegging dan wel een garantie van de Initiatiefnemer waarop door een 4

(potentiële) houder van Participaties mag worden vertrouwd c.q. worden afgegaan. Beleggers wordt uitdrukkelijk geadviseerd vóór aankoop van Participaties zich door een ter zake kundige adviseur te laten voorlichten. Voor alle in het Informatiememorandum genoemde (geprognosticeerde) rendementen geldt het volgende: ‘De waarde van de belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten en uitgesproken verwachtingen bieden geen garantie voor de toekomst.’ Bij het opstellen van het Informatiememorandum heeft de Initiatiefnemer gebruik gemaakt van verschillende informatiebronnen die naar de mening van de Initiatiefnemer van voldoende kwaliteit waren. Dit sluit echter niet uit dat, ondanks het feit dat de Initiatiefnemer - voor zover mogelijk - de nodige zorg heeft betracht zich van de juistheid en volledigheid van de geraadpleegde bronnen te vergewissen, één of meer informatiebronnen onjuist en/of onvolledig kunnen zijn en er informatiebronnen aanwezig kunnen zijn met een afwijkende opinie. Alle verslagen, briefwisselingen en andere documenten en verklaringen waarnaar in het Informatiememorandum wordt verwezen, liggen ten kantore van de Initiatiefnemer ter inzage. Uitsluitend de Nederlandse rechter is bevoegd ten aanzien van geschillen met betrekking tot het Informatiememorandum en/of de uitgifte van Participaties. Het Informatiememorandum dient in samenhang met de Bijlagen te worden gelezen. In geval van discrepantie tussen de tekst van het Informatiememorandum en de Bijlagen van het Informatiememorandum zullen de Bijlagen, voor zover het overeenkomsten c.q. akten betreft, prevaleren. Tot het moment waarop de Participaties daadwerkelijk worden gekocht, kunnen potentiële beleggers geen rechten aan het Informatiememorandum ontlenen. APF International B.V. kan uitsluitend aansprakelijk worden gesteld, indien het Informatiememorandum misleidend, onjuist of inconsistent is.

APF International B.V. Amsterdam, juni 2011

5

2. Samenvatting

Begrippen in het Informatiememorandum die beginnen met een hoofdletter hebben, tenzij uit de context uitdrukkelijk anders blijkt, de betekenis die daaraan is gegeven in de Definities (opgenomen als Bijlage). Deze samenvatting staat niet op zichzelf en dient in samenhang (als inleiding) te worden gelezen met hetgeen in de overige hoofdstukken en de Bijlagen van het Informatiememorandum is beschreven. De beslissing om te beleggen in Participaties in Vastgoed CV APF XI, dient gebaseerd te zijn op bestudering van het gehele Informatiememorandum en de Bijlagen. Een potentiële Vennoot is zelf verantwoordelijk voor zijn besluit om te beleggen in de CV. De opstellers van de samenvatting kunnen wettelijk aansprakelijk worden gesteld, doch enkel indien de samenvatting, wanneer zij samen met andere delen van het Informatiememorandum wordt gelezen, misleidend, onjuist of inconsistent is. 2.1 Vastgoed CV APF XI

Tezamen met de Beherend Vennoot vormen de Vennoten Vastgoed CV APF XI. Deze commanditaire vennootschap is een samenwerkingsverband naar Nederlands recht. Het doel van de CV is het realiseren van rendement door middel van de aankoop, exploitatie en verkoop van het Vastgoed. De aankoop, exploitatie en verkoop van het Vastgoed geschiedt, naar evenredigheid van ieders kapitaaldeelname, voor rekening en risico van de Vennoten. De CV beoogt op deze wijze de verkregen opbrengsten uit de aankoop, exploitatie en verkoop van het Vastgoed op een fiscaalvriendelijke manier te doen toekomen aan de houders van de Participaties, die op deze wijze een aantrekkelijk rendement op hun belegging kunnen realiseren. 2.2 Juridische aspecten

Het juridisch eigendom van het Vastgoed zal door Beherend Vennoot APF XI B.V. worden verkregen. Het economisch eigendom van het Vastgoed zal worden geleverd aan de CV door Green Retail House B.V. Vennoten nemen deel door Participaties van Green Retail House B.V. in de CV over te nemen. Hiermee wordt een beleggingsmogelijkheid gecreëerd voor in Nederland woonachtige particulieren en in Nederland gevestigde rechtspersonen. Deze kunnen door het houden van Participaties rendement realiseren. Green Retail House B.V. behoudt zelf 17,1% en met een aantal relaties tezamen maximaal 28,6% van de Participaties. De Vennoten zijn de commanditaire vennoten van de CV. Als Beherend Vennoot treedt op Beherend Vennoot APF XI B.V. APF International B.V. is de Beheerder van het Vastgoed en voert de directie over de Beherend Vennoot. De relatie tussen de CV en de Beheerder wordt vastgelegd in de Overeenkomst van Beheer.

6

Kerngegevens Vastgoed CV APF XI Juridische structuur

commanditaire vennootschap

Fiscale status

transparant (belastingheffing bij houder van Participaties)

Aantal Participaties

175

Participaties Green Retail House B.V.

30

Participaties relaties Green Retail House B.V.

20

Participaties overige Vennoten

125

Minimale afname

Vijf Participaties

Maximaal aantal overige Vennoten

25

Overdraagbaarheid

Participaties zijn beperkt overdraagbaar

Koopprijs per Participatie

€ 50.000 (excl. 1% Plaatsingsvergoeding)

Totaal kapitaal Vennoten

€ 8.750.000

Inleg Green Retail House B.V.

€ 1.500.000

Inleg relaties Green Retail House B.V.

€ 1.000.000

Inleg overige Vennoten

€ 6.250.000

Hypothecaire financiering

€ 15.000.000 (rekenrente hypotheek is 5,2 %)

Totale fondsinvestering

€ 23.750.000

Prognose Direct Rendement

gemiddeld 8,0% (enkelvoudig) per jaar

Prognose Indirect Rendement


Prognose Totaalrendement


Beleggingshorizon

tien jaar (met tussentijdse verkoop als mogelijkheid)

De CV wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, hoewel de beleggingshorizon vijf tot tien jaar is. Na verkoop van het Vastgoed zal de CV worden geliquideerd. De doelstellingen van de CV zijn vastgelegd in de CVovereenkomst. Een wijziging van de doelstellingen is enkel mogelijk indien alle Vennoten hier unaniem toe beslissen. Participaties zijn beperkt verhandelbaar. De Initiatiefnemer en/of de CV zullen geen Participaties (in)kopen van de Vennoten. Ook zal er geen markt worden onderhouden voor verhandeling van de Participaties. APF International B.V. is voor het aanbieden van Participaties, vanwege de deelname van tenminste € 250.000 (er kan alleen worden geparticipeerd indien er vijf of meer Participaties van € 50.000 worden verkregen) niet vergunningplichtig onder de Wft en staat daardoor niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten (AFM). 7

Beleggers Commanditaire Vennoten Overeenkomst van Beheer Vastgoed CV APF XI

APF International B.V.

Economisch eigendom Vastgoed

Juridisch eigendom

Beherend Vennoot APF XI B.V. Beherend Vennoot

Alle in bovenstaande structuur genoemde entiteiten, met uitzondering van APF International B.V., zullen speciaal worden opgericht voor deze beleggingsstructuur en zullen geen overige activiteiten hebben. Op de website van APF International B.V. zijn de statuten van APF International B.V. te vinden, alsmede een uittreksel uit het Handelsregister van de Kamers van Koophandel. Deze informatie is eveneens kosteloos op te vragen bij APF International B.V. APF International B.V. werkt voor de juridische, fiscale en bouwtechnische beoordeling, de plaatsing en de totstandkoming van haar beleggingsproducten uitsluitend samen met gerenommeerde en ervaren partijen. Voor een overzicht van de betrokken partijen wordt verwezen naar hoofdstuk 12. Voor alle in het Informatiememorandum genoemde (geprognosticeerde) rendementen geldt het volgende: ‘De waarde van de belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten en uitgesproken verwachtingen bieden geen garantie voor de toekomst.’ 2.3 Vastgoed

APF International B.V. heeft voor Vastgoed CV APF XI een winkelportefeuille geselecteerd bestaande uit 28 courante winkelunits gelegen in de hoofdwinkelgebieden van zeventien verschillende (historische) stadscentra verspreid over Nederland. Boven een aantal winkels zijn appartementen /woningen en enkele kantoren gesitueerd. Tot de huurders behoren gerenommeerde winkelketens zoals Zeeman textielSupers, Schoenenreus, Halfords, Etos, Eye Wish Groeneveld, Hans Anders Opticiens, M&S Mode, van Dal Mannenmode en enkele lokale ondernemers. In percentage dragen de winkels voor 88% bij aan de totale huuropbrengst van de portefeuille, 8

waarvan 54% door Zeeman textielSupers. Zeeman is met meer dan 1200 winkels en jaarlijks 70 miljoen klanten een lang bestaande succesformule. Van alle winkels heeft circa 41% van de huurcontracten een looptijd langer dan negen jaar. De gemiddelde looptijd van de huurcontracten van Zeeman textielSupers bedraagt zeven jaar en acht maanden. Het overige percentage ad 12% bestaat uit huuropbrengsten van kantoorunits/archiefruimte, appartementen/ woningen, garages en ruimte voor een betaalautomaat. APF International B.V. is van mening dat het Vastgoed volledig aan haar selectiecriteria voor solitaire winkelpanden voldoet. Deze selectiecriteria kunnen als volgt worden geformuleerd: ■ Courant vastgoed; ■ Solvabele huurders; ■ Goede winkellocatie en bereikbaarheid; ■ Voldoende parkeergelegenheid in de buurt van de winkels; en ■ Aantrekkelijke aanvangsrendementen.

2.4 Direct Rendement

Het geprognosticeerde Direct Rendement bedraagt 8,0% gemiddeld enkelvoudig per jaar gedurende de Looptijd. Het Direct Rendement is de contante uitkering aan de Vennoot in enig jaar uit de exploitatie van het Vastgoed van de CV, gedeeld door de deelname in het kapitaal van de Vennoot (exclusief Plaatsingsvergoeding), op jaarbasis berekend en uitgedrukt in een percentage. Na vaststelling van de jaarrekening door de vergadering van Vennoten wordt het jaarlijkse Direct Rendement, indien en voor zover er voldoende liquiditeiten aanwezig zijn, verdeeld onder de Vennoten. Als voorschot ontvangen de Vennoten in beginsel een interimuitkering op kwartaalbasis. 2.5 Indirect Rendement

Naast Direct Rendement is het ook de intentie om Indirect Rendement uit te keren na verkoop van het Vastgoed. Doel van de CV is het beleggen in het Vastgoed met een beleggingshorizon van vijf tot tien jaar. Vóór het einde van deze periode zullen voorbereidingen worden gestart voor de verkoop van het Vastgoed, zoals (een opdracht tot) het zoeken van potentiële kopers. In bijzondere gevallen, indien de situatie daartoe aanleiding geeft, kan de vergadering van Vennoten besluiten tot het tussentijds te gelde maken van het Vastgoed en tot uitkering aan de Vennoten over te gaan, doch slechts op voorstel van de Beherend Vennoot en na een advies van de Beheerder en met een meerderheid van ten minste zeventig procent (70 %) van alle stemmen die zouden kunnen worden uitgebracht indien alle Vennoten ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zouden zijn. De na verkoop in de CV resterende liquiditeiten worden verdeeld onder de Vennoten naar rato van ieders kapitaaldeelname, onder aftrek van de eventuele Overwinstdeling voor de Beheerder. 9

De Overwinstdeling is gelijk aan 20% van de overwinst nadat het Vastgoed is verkocht en nadat de Vennoten naar evenredigheid van de door hen gehouden Participaties ten minste het Preferent Rendement van 8,0% en hun inleg retour hebben ontvangen. Uitgaande van de prognose in het realistisch verkoopscenario zal het Indirect Rendement gemiddeld 1,7% (enkelvoudig) per jaar bedragen. Omdat het Direct Rendement 8,0% bedraagt, wordt het Totaalrendement dan 9,7% (enkelvoudig) per jaar (de som van het gemiddelde Direct Rendement en het Indirect Rendement). 2.6 Fiscaal

Uitgangspunt is dat de CV transparant is voor Nederlandse fiscale doeleinden. Dit betekent dat het resultaat van de CV rechtstreeks bij de Vennoten in de heffing van inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting wordt betrokken. In Nederland woonachtige natuurlijke personen worden in beginsel in de Nederlandse inkomstenbelasting betrokken (box 3) naar rato van hun deelname. In Nederland gevestigde vennootschappen zijn in beginsel aan de Nederlandse vennootschapsbelasting onderworpen op grond waarvan netto-inkomsten zijn belast en eventuele negatieve resultaten aftrekbaar zijn. De Belastingdienst zal worden gevraagd de fiscale aspecten van de structurering vooraf te bevestigen (ruling). In de ruling zal onder andere het niet-verschuldigd zijn van overdrachtsbelasting worden vermeld. Bij deelname in de CV is aanwending van een herinvesteringsreserve (die is ontstaan door de eerdere verkoop van beleggingsvastgoed) in beginsel mogelijk, indien aan de voorwaarden is voldaan zoals genoemd in de Wet inkomstenbelasting 2001. Beleggers wordt geadviseerd overleg te hebben met hun fiscaal adviseur. 2.7 Risicofactoren

Beleggen brengt risico’s met zich mee. Dit geldt ook voor het houden van Participaties in de CV. De belangrijkste risico’s die verbonden zijn aan het beleggen in vastgoed, zijn waardeschommelingen van het vastgoed en algemene economische ontwikkelingen. Deze factoren kunnen in meer of mindere mate invloed hebben op de waarde en het resultaat. Daarnaast zijn er de afgeleide risico’s die bij het exploiteren van vastgoed voorkomen, zoals debiteurenrisico, leegstandsrisico, restwaarderisico, beheer- en exploitatierisico, milieurisico, risico omtrent huuropbrengsten, aansprakelijkheidsrisico, renterisico, politiek risico, risico van ruimtelijke ordening, indexrisico en solvabiliteitsrisico. 2.8 Deelnemen in Vastgoed CV APF XI

APF International B.V. draagt namens Vastgoed CV APF XI zorg voor de plaatsing van de Participaties, onder begeleiding van Adviesgroep Reyersen van Buuren B.V. Adviesgroep Reyersen van Buuren bv is als beleggingsonderneming geregistreerd bij de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Deelnemen in Vastgoed CV APF XI kan met minimaal vijf Participaties van € 50.000 (te vermeerderen met 1,0% Plaatsingsvergoeding). Vennoten kunnen zowel natuurlijke als rechtspersonen zijn. Voor beide categorieën 10

beleggers is een inschrijfformulier bijgevoegd.

3. Risicofactoren

Naast de overige informatie zoals in het Informatiememorandum opgenomen, dienen de navolgende factoren zorgvuldig in overweging te worden genomen bij het beoordelen van een belegging in vastgoed. 3.1 Algemeen

Aan beleggingen in vastgoed zijn in beginsel risico’s verbonden. De belangrijkste risico’s die verbonden zijn aan het beleggen in vastgoed, zijn waardeschommelingen van het onroerend goed en algemene economische ontwikkelingen. Deze factoren kunnen in meer of mindere mate invloed hebben op de waarde en het resultaat. Potentiële Vennoten dienen de risico’s verbonden aan de belegging, zoals in hoofdlijnen omschreven in het Informatiememorandum, te bestuderen, te overwegen en te aanvaarden voordat zij besluiten al dan niet tot inschrijving over te gaan. Een ieder dient op basis van zijn persoonlijke (financiële) situatie te besluiten of het kopen van Participaties in overeenstemming is met zijn uitgangspunten op het gebied van aanvaardbare risico’s, aan te houden liquiditeiten, (beperkte) zeggenschap en langetermijnbeleggingen. Naast de in dit hoofdstuk beschreven risico’s kunnen zich uiteraard ook andere omstandigheden voordoen die ertoe leiden dat de uitgangspunten bij het opstellen van het Informatiememorandum, niet langer onverkort van toepassing zijn. Dergelijke omstandigheden kunnen tot gevolg hebben dat het rendement lager uitvalt dan geprognosticeerd of dat zelfs verlies wordt geleden op de inleg. Een Vennoot kan niet gehouden worden tot het verrichten van aanvullende betalingen en/of stortingen op zijn Participaties. Het maximale verlies voor een Vennoot is daarom het bedrag dat hij voor zijn Participaties heeft betaald (inclusief Plaatsingsvergoeding). Hieronder worden de belangrijkste risico’s beschreven die van toepassing zijn. 3.2 Economische ontwikkelingen

Economische ontwikkeling is één van de belangrijkste factoren bij de waardeontwikkeling van vastgoed. Economische ontwikkeling kan worden omschreven als het algemene economische klimaat waarin de vastgoedmarkt zich bevindt. Het economische klimaat is zowel van invloed op de vraag en aanbod van het vastgoed als op de verhuurmarkt. Het risico van economische ontwikkelingen is groter naarmate de beleggingen zich concentreren op in bepaalde soorten beleggingen of beleggingen op bepaalde markten. Onder het risico van economische ontwikkeling wordt ook begrepen het risico op perioden die zich kenmerken door uitzonderlijke marktomstandigheden of grote onrust op de diverse markten. Deze uitzonderlijke marktomstandigheden of grote onrust kunnen tot gevolg hebben dat vraag naar bepaalde beleggingen, en daarmee de waarde, sterk terugloopt. Dit kan tot gevolg hebben dat de handelskoers daalt of dat bepaalde beleggingen niet tegen een redelijke prijs verkocht kunnen worden.

11

3.3 Ruimtelijke ordening

De overheid speelt, door het al dan niet vrijgeven van locaties, een regulerende rol op de vastgoedmarkt. Indien de overheid teveel locaties vrijgeeft, heeft dit een negatief effect op de bezettingsgraad en de huurprijzen. 3.4 Leegstand

Leegstand kan ontstaan door het niet verlengen of het tussentijds beëindigen van huurcontracten, of door het niet verhuren van nieuw opgeleverde ruimte. Het risico van leegstand en van langere perioden van leegstand neemt toe bij een neergaande conjunctuur. In geval van leegstand worden er inkomsten misgelopen, terwijl de meeste lasten (zoals de hypotheekrente) gewoon doorlopen. Bovendien dient het Vastgoed in verhuurbare staat gehouden te worden. 3.5 Huuropbrengsten

Het risico dat de huuropbrengsten niet op peil kunnen worden gehouden, wordt voornamelijk beïnvloed door de mate van leegstand. Daarnaast kan het op peil houden van de huuropbrengsten worden beïnvloed door de kwaliteit van de huurders, de duur van de huurcontracten, het marktconform zijn van de huren en door veranderingen in de status van de locatie. Het risico van toekomstige huurderving zal aanzienlijk toenemen indien sprake is van verhuur tegen hogere huren dan geldende markthuren en van een neergaande conjunctuur. Bij eventuele verlenging van de huurcontracten zal dit een neerwaartse druk op de huurinkomsten tot gevolg kunnen hebben indien er een herziening van de huur wordt doorgevoerd op basis van de dan geldende markthuur. Ook zal een veranderende omgeving, indien dit een verslechtering van de locatie tot gevolg heeft, de (toekomstige) huuropbrengsten negatief beïnvloeden. 3.6 Indexrisico

De ontwikkeling van de huurinkomsten is afhankelijk van de Nederlandse CBS-prijsindex. De stijging van deze index wordt veroorzaakt door een complex van factoren waaronder, maar niet beperkt tot, de inflatie. De ontwikkeling van de kosten is afhankelijk van de inflatie. De huuropbrengsten bepalen in belangrijke mate het Direct Rendement en Indirect Rendement. De in de prognoses gehanteerde indices zijn gebaseerd op een historisch gemiddelde en op toekomstverwachtingen van APF International B.V. 3.7 Solvabiliteitsrisico

Aangezien de CV overeenkomsten aangaat met derden en als gevolg daarvan afhankelijk is van de solvabiliteit van een aantal van deze derden, bestaat het risico dat deze derden hun verplichtingen tegenover de CV niet, of althans niet tijdig, kunnen nakomen. Onder deze derden dienen onder meer de huurders te worden begrepen. 3.8 Renterisico

Indien gebruik gemaakt wordt van het zogenoemde hefboomeffect door een vastgoedportefeuille deels met vreemd vermogen te financieren, is het directe resultaat onder meer afhankelijk van rentebewegingen. Bij een hogere rente zullen de financieringslasten toenemen. 12

De CV heeft het renterisico beperkt door het renteniveau voor ten minste 90% van de financiering voor vijf jaar te fixeren. Daarnaast bestaat er een relatie tussen de waarde van het onroerend goed en het niveau van de gelden kapitaalmarktrente. Een stijging van de rente vergroot het risico van dalende vastgoedprijzen. Een daling van de vastgoedprijzen kan leiden tot een neerwaartse druk op het Indirect Rendement. 3.9 Aansprakelijkheidsrisico

De Vennoten in de CV zijn niet hoofdelijk aansprakelijk voor eventuele tekorten van de CV. Deze aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag van hun inleg indien zij geen beheers-, bestuurs- of beschikkingshandelingen verrichten. 3.10 Milieurisico

Met betrekking tot milieutechnische aspecten, zoals bodemverontreiniging, asbest en ondergrondse tanks, zijn in de akten van levering van de vastgoedportefeuille de bij dit soort transacties gebruikelijke bepalingen opgenomen. Het risico van dit soort zaken gaat bij transport over op de koper. Een beperkt historisch onderzoek is onderdeel geweest van het due diligence onderzoek. Indien het beperkt historisch onderzoek geen aanleiding geeft tot vervolgonderzoek, zal de Beheerder zelf geen onderzoek laten verrichten naar de gesteldheid van de bodem, de aanwezigheid van asbest of de aanwezigheid van ondergrondse tanks. Indien het beperkte onderzoek aanleiding geeft tot vervolgonderzoek, dan zal een nader onderzoeksplan worden opgesteld en uitgevoerd. Mocht blijken dat er toch sprake is van enige vorm van milieuverontreiniging, ondanks dat op grond van de Beheerder bekende feiten geen aanleiding is te veronderstellen dat daarvan sprake is, dan kan dit een negatief effect hebben op de waarde van de vastgoedportefeuille en op de resultaten van het fonds. 3.11 Valutaschommelingen

Er worden uitsluitend contracten aangegaan in euro’s. Hierdoor bestaat er geen valutarisico. 3.12 Beheer- en exploitatierisico

Omdat het Vastgoed op het gewenste onderhoudsniveau moet worden gehouden of omdat van overheidswege eisen worden gesteld aan de technische staat van het Vastgoed, loopt de CV het risico dat de onderhoudskosten zullen stijgen. Normaal onderhoud wordt ten laste van het resultaat gebracht. Ingrijpende renovaties worden geactiveerd. Het dagelijks klein onderhoud komt op basis van de huurovereenkomsten voor rekening van de huurders. In de geprognosticeerde exploitatie wordt 5% van de huurinkomsten gereserveerd voor eventueel onderhoud. Voor deze prognose is gebruik gemaakt van eigen expertise.

13

3.13 Verzekerbare risico’s

De opstallen worden gedurende de Looptijd - mocht het Vastgoed na expiratie van de Looptijd nog niet zijn vervreemd, gedurende de tijd erna tot het moment van vervreemding – verzekerd met een brand- en aansprakelijkheidsverzekering. Het verzekerde bedrag zal gelijk zijn aan de herbouwkosten van de opstallen. Tevens wordt een aanvullende dekking overeengekomen van tenminste twintig procent van het verzekerde bedrag ter compensatie van mogelijke huurderving. Dit verzekerde bedrag, inclusief de aanvullende dekking, zal jaarlijks worden geïndexeerd. 3.14 Spreidingsrisico

Er wordt belegd in 28 courante winkelunits op diverse locaties in Nederland. Er zijn in totaal circa 50 huurcontracten afgesloten, waarvan dertien met Zeeman textielSupers . Er kan derhalve gesteld worden dat er sprake is van een goede spreiding van locaties maar een beperkte spreiding van huurders. 3.15 Liquiditeitsrisico

Bij tussentijdse tegenvallers in de exploitatie kan de geprognosticeerde uitkering in enig jaar in gevaar komen. In de investeringsbegroting is een liquiditeitsreserve onderhoud en leegstand opgenomen voor een bedrag van € 500.000 ter gedeeltelijke dekking van dit risico. Tevens wordt in de Cashflowprognose jaarlijks een voorziening leegstand getroffen ter grootte van 4% van de jaarhuur. 3.16 Risico van beperkte verhandelbaarheid

De Participaties zijn niet via een gereglementeerde markt verhandelbaar. Ook kunnen deze niet door bemiddeling van de uitgevende instelling worden verhandeld. Wel kunnen deze onderhands worden verhandeld, zij het alleen met toestemming van de overige Vennoten. De consequentie hiervan is dat de Participaties beperkt verhandelbaar zijn en de belegging als illiquide dient te worden beschouwd. Dit risico wordt ook wel een ’lock-up risico‘ genoemd. 3.17 Overige risico’s

In het algemeen bestaat het risico dat de CV wordt getroffen door Nederlandse wetswijzigingen. De wet- en regelgeving waaraan voornoemde partijen zijn onderworpen, hebben onder meer betrekking op milieu-, veiligheids- en onderhoudsnormen, de rechten van huurders, het functioneren van vastgoedmarkten, beleggingsinstellingen en belastingen. Geen zekerheid kan worden gegeven dat de wet- en regelgeving, dan wel de interpretatie, uitvoering of wijziging van bestaande wet- en regelgeving, niet zal leiden tot extra kosten of geen andere nadelige gevolgen zal hebben voor het beheer van het Vastgoed. De persoonlijke situatie van een Vennoot wordt bepaald door een complex van factoren en kan daarom afwijken van wat in het Informatiememorandum is vermeld. Daarom wordt een specifiek advies (door de eigen (belasting) adviseur) over de (fiscale) effecten van deelname in de CV aanbevolen.

14

4. Vastgoed CV APF XI

Vastgoed CV APF XI is een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht en een instelling voor collectieve belegging in vastgoed. Het doel van de CV is - kort samengevat - het realiseren van rendement door middel van de aankoop, exploitatie en verkoop van het Vastgoed gedurende de Looptijd. Vóór het einde van deze periode zullen voorbereidingen worden opgestart voor de verkoop van het Vastgoed, zoals (een opdracht tot) het zoeken van potentiële kopers. In bijzondere gevallen, indien de situatie daartoe aanleiding geeft, kan de vergadering van Vennoten besluiten tot het geheel of gedeeltelijk te gelde maken van de vermogensbestanddelen van de CV en tot uitkering aan de Vennoten, doch slechts op voorstel van de Beherend Vennoot, na een advies van de Beheerder en met een meerderheid van ten minste zeventig procent (70%) van alle stemmen die zouden kunnen worden uitgebracht indien alle Vennoten ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zouden zijn. De mogelijkheid bestaat dat de Beheerder het Vastgoed niet binnen de gestelde periode (Looptijd) kan verkopen. Indien het Vastgoed niet aan het einde van de Looptijd is verkocht, zullen de activiteiten, zonder dat aan nadere formaliteiten dient te worden voldaan, worden voortgezet. Het staat derhalve geenszins vast dat de Looptijd van de CV beperkt is tot tien jaar en dat na die tien jaar een einduitkering zal plaatsvinden. De CV wordt aangegaan voor onbepaalde tijd. Echter na verkoop van het Vastgoed zal de CV worden geliquideerd. De doelstellingen van de CV zijn vastgelegd in de CV-overeenkomst. Een wijziging van de doelstellingen is enkel mogelijk indien alle Vennoten hier unaniem toe besluiten. De CV investeert uitsluitend in het Vastgoed zoals nader omschreven in hoofdstuk 7. De CV zal het Vastgoed direct in eigendom verwerven en zal geen deelnemingen in andere rechtspersonen aanhouden. In totaal worden er 175 Participaties van € 50.000 uitgegeven aan Green Retail House B.V. Green Retail House B.V. stelt vervolgens 145 Participaties beschikbaar voor verkoop aan Vennoten, 30 Participaties blijven in handen van Green Retail House B.V. Van de 145 beschikbaar gestelde Participaties worden maximaal 20 Participaties verkocht aan relaties van Green Retail House B.V. De minimale afname is vijf Participaties. Er zullen na de eerste uitgifte van 175 Participaties aan Green Retail House B.V. geen nieuwe Participaties worden uitgegeven. Het Vastgoed is door Green Retail House B.V. ingebracht in de CV waarna een hypothecaire financiering (zie hoofdstuk 8) is aangegaan. Aan de CV zijn overigens geen beleggingsbeperkingen opgelegd. Met APF International B.V. en andere betrokken partijen zijn geen ‘nauwe banden’ anders dan omschreven in dit Informatiememorandum. Ook zijn zij – op andere wijze dan in dit Informatiememorandum vermeld – geen ‘gelieerde partijen’ te noemen. De CV is een zelfstandige onderneming. Zij is geen andere verplichtingen aangegaan dan in dit Informatiememorandum omschreven. De CV zal bij aanvang kantoor houden op het adres van de Beherend Vennoot (zie hoofdstuk 12). Er bestaan geen (potentiële) belangenconflicten tussen de verplichtingen jegens de CV of de belangen dan wel andere verplichtingen van APF International B.V. en haar bestuurders of aandeelhouders. Er is derhalve geen sprake van transacties met verbonden partijen anders dan omschreven in dit Informatiememorandum. Omdat de CV nog dient te worden aangegaan, is er op de datum van publicatie van dit Informatiememorandum nog geen historische financiële informatie ten aanzien van de CV beschikbaar. 15

5. I nitiatiefnemer en gelieerde vennootschappen

APF International B.V., ingeschreven in het Handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer 34203223, is op 26 februari 2004 opgericht en initieert fondsen die direct dan wel indirect beleggen in duurzame en solide verhuurde vastgoedobjecten in Nederland en andere Europese landen. Sinds haar oprichting heeft APF International B.V. de volgende tien vastgoedfondsen met succes geplaatst: ■ Vastgoed Maatschap APF I (Nederlands vastgoed); ■ Vastgoed Maatschap APF II (Nederlands vastgoed); ■ Vastgoed CV APF III (Frans vastgoed); ■ Vastgoedbeleggingsmaatschappij APF IV N.V. (Belgisch vastgoed, inmiddels afgerond met een

gemiddeld jaarlijks rendement van ruim 16%); ■ Vastgoedfonds APF V B.V. (Hongaars vastgoed); ■ Vastgoed Maatschap APF VI (Nederlands vastgoed); ■ Vastgoed CV APF VII (Nederlands vastgoed); ■ Vastgoed Maatschap APF VIII (Frans vastgoed); ■ Vastgoed CV APF IX (Nederlands vastgoed); en ■ Vastgoed CV APF X (Nederlands vastgoed).

Uitgebreide informatie over deze projecten is te vinden op www.apf-international.nl. De totale fondsinvestering van deze vastgoedfondsen bedroeg bij aankoop circa € 241 miljoen. Het totale ingelegde eigen vermogen bedroeg circa € 83 miljoen. APF International B.V. fungeert als beheerder van deze fondsen. Daarnaast is zij beherend vennoot van Vastgoed CV APF III en vormt zij het bestuur van een aantal rechtspersonen in de investeringsstructuren van Vastgoedfonds APF V B.V., Vastgoed CV APF VII, Vastgoed Maatschap APF VIII, Vastgoed CV APF IX en Vastgoed CV APF X. APF International B.V. is eveneens beheerder van Fotex Netherlands B.V. en Vastgoed Maatschap AKRONned IV. Tevens heeft zij gefungeerd als beheerder van Vastgoed Maatschap La Gare (Nederlands vastgoed, afgerond met een gemiddeld jaarlijks rendement van ruim 16%). APF International B.V. wordt geleid door drie directieleden met een lange staat van dienst op het gebied van de aan- en verkoop van vastgoed, het beheer van vastgoed en de structurering van vastgoedfondsen.

16

De heer J. Th. Ladenius (1944) is actief geweest als ontwikkelaar en stond aan de basis van de vastgoedmaatschappen van AKRONned en de heer drs. K. Streefkerk (1942) is oprichter en jarenlang bestuursvoorzitter geweest van de beursgenoteerde vastgoedbeleggingsfondsen VastNed Retail N.V. en VastNed Offices N.V. De heer mr. W.A.C. Karreman (1976) is vanaf 1999 werkzaam geweest als fiscaal jurist bij Arthur Andersen en haar rechtsopvolger in Nederland, Deloitte Belastingadviseurs B.V., met als belangrijkste specialisatie het structureren van (internationale) vastgoedfondsen. In Bijlage 1 is een meer uitgebreid Curriculum Vitae van de directie van APF International B.V. opgenomen. De certificaten van aandelen in APF International B.V. worden ten tijde van het verschijnen van het Informatiememorandum gehouden door Ladenius Holding B.V. (37,5%), Streefkerk Holding B.V. (37,5%), Karreman Management en Holding B.V. (15%) en Windels Holding en Management (10%). De heren Ladenius, Streefkerk, Karreman en Windels houden in privé alle aandelen in respectievelijk Ladenius Holding B.V., Streefkerk Holding B.V., Karreman Management en Holding B.V. en Windels Holding & Management. APF International B.V. treedt op als Initiatiefnemer en medebeheerder van de CV en vormt de directie van Beherend Vennoot APF XI B.V. APF International B.V. is contribuant van de Stichting Transparantie Vastgoedfondsen (STV) en onderschrijft de gedragscode die door deze stichting is opgesteld. In dit verband wordt verwezen naar de website van APF International B.V.: www.apf-international.nl. De informatie verstrekt in het Informatiememorandum, is niet door de STV beoordeeld (er geldt een vrijstelling bij plaatsingen vanaf € 250.000 per deelnemer). APF International B.V. is voor het aanbieden van de Participaties, vanwege de minimumdeelname van vijf Participaties, niet vergunning plichtig onder de Wft en staat daardoor niet onder het toezicht van de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Op deze website zijn, naast een link naar de website van de STV waar de gedragscode is te vinden, ook de statuten van APF International B.V. te vinden, alsmede de statuten van alle tot de beleggingsstructuur van Vastgoed CV APF XI behorende entiteiten, uittreksels uit het Handelsregister van de Kamers van Koophandel en het Informatiememorandum. Deze informatie is eveneens zonder kosten op te vragen bij APF International B.V. APF International B.V. werkt voor de juridische, fiscale en bouwtechnische beoordeling, de plaatsing en de totstandkoming van haar beleggingsproducten uitsluitend samen met gerenommeerde en ervaren partijen. Voor een overzicht van de betrokken partijen wordt verwezen naar hoofdstuk 12.

17

De personen belast met het bestuur, leiding of toezicht bij de Initiatiefnemer (en de betrokken rechtspersonen) zijn in de afgelopen vijf jaren niet betrokken geweest bij fraude, misdrijven, faillissementen, surséances of liquidaties (afgezien van de vrijwillige liquidaties van afgeronde vastgoedfondsen: Vastgoedbeleggingsmaatschappij APF IV N.V., Vastgoed Maatschap La Gare en een aantal fondsen van AKRONned en van Lencor Estates). APF International B.V. heeft geen onafhankelijke toezichthouder. De integriteit en deskundigheid van de heren Ladenius en Streefkerk, directieleden van APF International B.V., zijn door de AFM en/of DNB getoetst in het kader van de plaatsing van Vastgoed Maatschap APF I, Vastgoed Maatschap APF II en in het kader van het verkrijgen van een doorlopende vergunning van de AFM. Deze toetsing heeft in het verleden ook plaats gevonden in verband met de AKRONnedmaatschappen, de VastNedmaatschappen en de beursfondsen van VastNed. APF International B.V. stemt de kwaliteit van dienstverlening af op de wensen van haar beleggers. Desondanks kan het soms voorkomen dat een belegger minder of helemaal niet tevreden is over de geleverde service en/ of informatie. In dit kader heeft APF International B.V. een klachtenprocedure opgesteld die te vinden is op haar website (www.apf-international.nl).

18

6. Marktschets

De onderstaande marktschets van Colliers International beschrijft de trends en ontwikkelingen op de Nederlandse winkelmarkt gepubliceerd in het tweede kwartaal 2011.

6.1 De Nederlandse economie

Economische groei Volgens de meest recente prognose van het CPB groeit de Nederlandse economie in 2011 met 1,75% en in 2012 met 1,5%. Deze bescheiden economische groei kan grotendeels worden toegeschreven aan de uitvoer, maar ook gezinsconsumptie en bedrijfsinvesteringen dragen bij aan de economische groei. Gesteld wordt dat het groeiverlies door de recessie voorlopig niet wordt ingehaald. Volgens het CPB zal de productiepiek van begin 2008 pas over anderhalf jaar geëvenaard worden.1 In 2010 groeide de Nederlandse economie met 1,8%. De provincie Noord-Holland groeide met ruim 2% het hardst, onder andere als gevolg van het herstel van de groothandel, een bedrijfstak die sterk vertegenwoordigd is in de regio Groot-Amsterdam. De economieën van de provincies Utrecht en Friesland bleven achter.2 Werkloosheid De werkloosheid kwam in februari 2011 uit op 5,1% (400.000 personen).3 In maart bedroeg het aantal werkloze personen 395.000. Daarmee is de werkloosheid iets gedaald.4 Voorspeld wordt dat de werkloosheid zal dalen in 2012, waarmee de arbeidsmarkt weer krapper wordt.5 Werkloze beroepsbevolking (x 1.000) 550

Ongecorrigeerd

500

Gecorrigeerd voor seizoensinvloeden

450 400 350 300

250 200

Bron: CBS Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

19

Koopkracht De koopkracht zal dalen onder andere als gevolg van beleidsmaatregelen6. Bovendien blijft de contractloon stijging in de marktsector (1,75%) achter bij de inflatie (2%). Daarnaast worden pensioenen niet of slechts deels geïndexeerd. Terwijl de Nederlandse consument minder consumptief krediet heeft opgenomen, is de roodstand in 2010 weer toegenomen.7 Bovendien was het verstrekte creditcardkrediet iets hoger dan in 2009. Door meer gebruik van roodstand en creditcardkrediet lijkt de consument steeds meer gebruik te maken van de flexibelere, maar duurdere vormen van lenen.8 Begrotingstekort In 2010 was het overheidstekort 5,4% van het bbp. Dat is iets minder dan in 2009. De overheidsschuld is toegenomen van 60,8% tot 62,7% van het bbp. De uitgaven stegen met name door de toegenomen uitgaven aan zorg en sociale zekerheid. In 2010 waren er twee grote incidentele uitgaven: de overname van de schuld van de voormalige Nederlandse Antillen en de kapitaalinjectie van ABN AMRO. Hiermee blijven zowel het tekort als de schuld boven de Europese normen.9 Het Centraal Planbureau prognosticeert dat het begrotingstekort in 2012 zal dalen tot 2,2% van het bbp.10 6.2 Demografische ontwikkelingen

Vergrijzing, krimp en demografische druk. Er blijkt sprake van een snellere vergrijzing en een hogere levensverwachting dan eerder werd aangenomen.11 Tussen nu en 2040 groeit het aantal 65-plussers van 2,4 miljoen naar 4,6 miljoen (dat is 143.000 meer dan volgens de vorige prognose in 2008). De komende 50 jaar stijgt de levensverwachting bij geboorte van 78,8 jaar tot 84,5 jaar bij mannen en van 82,7 jaar tot 87,4 jaar bij vrouwen. Het maximale inwoneraantal ligt in 2040 met 17,8 miljoen mensen circa 360.000 hoger dan twee jaar eerder werd aangenomen. De vergrijzing leidt tot een toenemend aantal sterfgevallen. Door de combinatie van een min of meer gelijkblijvend aantal geborenen en een stabiel buitenlands vestigingsoverschot leidt tot een gestaag afnemende bevolkingsgroei. Met name de perifere regio’s (Noordoost-Groningen, Zuid-Limburg, Zeeland) zullen krimpen. De Nederlandse bevolking zal vanaf 2040 gaan krimpen. De afname van het aantal jongeren (0- tot 19-jarigen) zal aanhouden tot 2020 en omstreeks 2040 zal het grootste aantal 65-plussers worden bereikt. Na 2011 begint de potentiële beroepsbevolking (20- tot 65-jarigen) te krimpen. Verwacht wordt dat de demografische druk in 2040 ongeveer even groot zal zijn als in de beginjaren zestig van de vorige eeuw.12 Opgemerkt moet worden dat in 2040 de leeftijdssamenstelling van het niet-werkzame deel

20

van de bevolking heel anders zal zijn dan vroeger. De helft van de demografische druk wordt veroorzaakt door ouderen; vijftig jaar geleden was dit een vijfde. De groene druk13 verandert maar weinig, terwijl de grijze druk14 de afgelopen decennia aanzienlijk is toegenomen.15

Prognose bevolkingsontwikkeling in Nederland, 2005-2025, naar gemeente. Bron: rpb/cbs (pearl)

1. krimp > 15% 2. krimp 10-15% 3. krimp 5-10% 4. krimp < 5% 5. groei < groei Nederland 6. groei > groei Nederland bevolkingsgroei Nederland: 3,86%

21

Groei aantal eenpersoonshuishoudens Volgens het CBS16 zal het aantal huishoudens van ruim 7,4 miljoen in 2011 groeien tot 8,4 miljoen in 2045. Met name het aantal eenpersoonshuishoudens neemt toe: in 2060 zal 44% van de huishoudens uit één persoon bestaan, momenteel is dat nog 36%. Bijna de helft van de eenpersoonshuishoudens zal uit 65 jaar en ouder bestaan. Ook het aantal scheidingen en alleenstaanden in de leeftijdsklasse 15 tot 65 jaar neemt toe. Het gevolg is dat de trend naar individualisering alleen maar sterker wordt. Deze ontwikkeling heeft grote gevolgen voor de woningmarkt. Eenpersoonshuishoudens naar leeftijd (x 1 mln) 4,0

15-65 jaar 65 jaar en ouder

3,5 3,0 2,5 2,0 1,5 1,0 0,5

Bron: CBS

0 1995

2010

2025

2050

2060

6.3 Winkelmarkt Nederland

Omzetstijging detailhandel In het eerste kwartaal van 2011 was er sprake van een omzetgroei in de detailhandel van 1,7% ten opzichte van het eerste kwartaal van 2010. Deze omzetgroei kan volledig worden toegeschreven aan hogere prijzen. Tankstations boekten de grootste omzetgroei, omdat brandstoffen een stuk duurder waren. De omzet van winkels in de non-food sector was het eerste kwartaal ongeveer gelijk aan het eerste kwartaal een jaar geleden.17 Ondanks de omzetstijging is het nog te vroeg om te spreken over een definitief herstel. Verwacht wordt namelijk dat door grootschalige overheidsbezuinigingen en economische onzekerheden de koopkracht onder druk blijft staan.

22

% waardemutatie t.o.v. jaar eerder 15

Bron: CBS

10

5

0

-5

-10 apr. t/m dec. 2007

jan. t/m dec. 2008

jan. t/m dec. 2009

jan. t/m dec. 2010

jan. t/m rt. 2011

Branche van kledingzaken Er wordt een omzetstijging verwacht in de modedetailhandel18 in 2011. Het gaat om een omzetstijging van 2% voor kledingzaken. Deze groei kan met name worden toegeschreven aan de prijsstijgingen als gevolg van stijgende katoenprijzen.19 De branche heeft steeds meer te maken met de vestiging van internationale modeketens, waaronder Inditex (Zara en Bershka) en Mango. Het aandeel van verkopen dat online gekocht wordt, is met 3% nog beperkt, maar dit aandeel neemt sterk toe. Steeds meer kledingwinkels hebben naast een fysieke winkel ook een webwinkel. 20 Aanbod winkelruimte neemt toe Het aanbod van winkelruimte neemt toe: tussen 2009 en 2010 steeg het aantal leegstaande winkelpanden met 9%. Gedurende het afgelopen jaar steeg dit zelfs met 10%. Steeds meer panden staan structureel leeg. De groeiende leegstand is nog steeds een gevolg van de economische crisis en de consument die terughoudend is met bestedingen. De leegstand groeide met name in de branches Kleding & Mode, Huishoudelijke- & Luxe Artikelen, Wonen, Detailhandel Overig en Financiële Instelling.21 Regionaal bezien is de leegstand in de provincie Noord-Holland met 3,77% het laagst, gevolgd door Utrecht met 4,51%. De hoogste leegstandscijfers zijn terug te vinden in krimpregio’s: Limburg (9,02%) en Zeeland (7,59%). De leegstand op A1-locaties is landelijk met 2% stabiel. Op C-locaties stijgt de leegstand naar 12,3%.22

23

De opname van winkelruimte bedroeg in 2010 circa 500.000 m2, dit is vergelijkbaar met het jaar daarvoor. Daarnaast is het aanbod gestegen tot circa 900.000 m2. Het is enigszins opmerkelijk dat in de financieel moeilijk tijden de opname gelijk is gebleven en huurprijzen in het afgelopen kwartaal stabiliseren en in sommige gevallen stijgen. Het besteedbaar inkomen zal mogelijk aangetast worden voor consumenten wegens loonmatiging en stijgende kosten in het levensonderhoud. Dit zorgt voor onzekerheid wat de bestedingen negatief kan beïnvloeden. 23 De opname bedroeg in het eerste kwartaal van 2011 circa 75.000 m2. Dit is vergelijkbaar met dezelfde periode een jaar geleden.24 Het aanbod van winkelruimte vertoont een stijgende lijn en heeft het hoogste niveau ooit bereikt. Het ziet er niet naar uit dat het aanbod snel zal dalen, zelfs niet bij herstel van winkelbestedingen. De verschillen tussen regio’s en tussen winkelgebieden zijn groot. Gebieden met demografische krimp kampen met een sterk oplopend aanbod. Aanbod en opname winkelruimte 1.000.000

Aanbod Opname

900.000 800.000 700.000 600.000 500.000 400.000 300.000 200.000 100.000

Bron: PropertyNL

0 2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

Huurprijzen In 2010 is de gemiddelde huurprijs van winkelruimte gedaald. Opvallend is dat de vraag naar A-locaties gedaald is maar dat de gemiddelde huurprijs voor dergelijke locaties gelijk is gebleven.25 In het afgelopen kwartaal zijn de huurprijzen van winkelruimte op toplocaties daarentegen weer gestegen. De belangrijkste hoofdwinkelstraten in de grote steden laten een huurprijsstijging zien van circa 3%. De winkelhuurprijs in de aanloopstraten is stabiel gebleven in het eerste kwartaal.26 Hierbij gelden echter wel sterke lokale verschillen tussen steden en dorpen.27

24

De winkelmarkt lijkt zich daarmee redelijk te herstellen van de economische crisis. Ondanks leegstand in bepaalde gebieden laten de huurprijzen enig herstel zien. Dit gegeven is enigszins opvallend wanneer gekeken wordt naar het consumentenvertrouwen en daarmee de daaruit voortvloeiende bestedingen van de consument. Het consumentenvertrouwen is namelijk gedaald en de bestedingen laten een lichte verbetering zien.

Tophuren winkelruimte Nederland (per m2)

Bron: FHG Bank

2.500 2.250 2.000 1.750 1.500 1.250 1.000 750 500 250 0 1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

Het nieuwe winkelen De consument maakt tijdens het koopproces in toenemende mate gebruik van andere kanalen dan de fysieke winkel, zoals het internet. Deze ontwikkeling wordt ook wel ‘het nieuwe winkelen’ genoemd. In 2010 zijn de online-winkelverkopen gestegen met 10% ten opzichte van het jaar daarvoor. Volgens het Hoofd Bedrijfschap Detailhandel zal er tot 2020 sprake zijn van een forse afname van het winkelvloeroppervlak als gevolg van internet. Webwinkels profiteren van geen beperkte openingstijden en geen nee-verkopen, maar missen voordelen van fysieke winkels zoals persoonlijk contact, service, emotie en beleving. Oplevering nieuwe winkels In zowel 2009 als 2010 is circa 300.000 m2 nieuwe winkelruimte opgeleverd. Volgens de Neprom zal in 2012 nog circa 100.000 m2 winkelvloeroppervlak aan de voorraad worden toegevoegd. Dit betreft veelal plannen die dateren van voor de economische crisis. Steeds meer zal de nadruk komen te liggen op functionele herontwikkelingen.28 Na 2012 zal de nieuwbouwmarkt stil komen te liggen.

25

Toekomstverwachtingen en trends Er wordt verwacht dat er een grotere tweespalt zal ontstaan tussen winkels op A- en B/C-locaties. Voornamelijk nieuwe verkoopkanalen, zoals het internet, zullen tot gevolg hebben dat er minder vraag ontstaat naar fysieke winkels. Kleine ondernemers zullen het moeilijker gaan krijgen. De grote ketens zullen de druk verhogen op de kleine ondernemers. Het feit dat er minder behoefte zal zijn aan winkeloppervlak, wil niet zeggen dat in alle winkelgebieden leegstand zal ontstaan. Dit is namelijk regioafhankelijk en ook sterk afhankelijk van het type winkel. Voor dagelijkse boodschappen en recreatief winkelen zal de consument toch naar de fysieke winkel moeten. Voornamelijk doelgerichte en vergelijkende aankopen zijn geschikt om via internet plaats te vinden. Winkels in dit segment zullen het daarom moeilijker krijgen dan winkels waar dagelijkse boodschappen gedaan moeten worden of waar men recreatief winkelt. De beleving van de consument komt steeds meer centraal te staan tijdens het winkelen. Een variërend aanbod van winkels in winkelcentra waar beleving centraal staat, zal de consument aan blijven spreken. Voor de langere termijn kan gezegd worden dat kleinere, weinig aansprekende centra het moeilijk gaan krijgen. De grotere centra die zich onderscheiden, hebben goede kansen en de aantrekkelijke binnensteden zullen aantrekkelijk blijven vanwege het karakter van het gebied.29 Consumenten maken in toenemende mate gebruik van discussieforums op internet, recensies van gebruikers en social media om het juiste product te vinden. Als gevolg van technologische ontwikkelingen krijgen consumenten steeds meer macht (via internet rechtstreeks contact met de fabrikant over producten, online prijzen vergelijken, online oordeel van andere gebruikers). Als gevolg van internet kunnen producten goedkoper aangeschaft worden. Ook laten consumenten zich met behulp van internet volledig over het product informeren. Verwacht wordt dat de omzet van online retail (exclusief reizen en financiele diensten) in 2011 zal stijgen met 15%.30 Er is al jaren sprake van branchevervaging: het aangeboden assortiment in winkels wordt steeds breder. Zo verkopen drogisterijen tegenwoordig ook vaak CD’s en supermarkten bieden doe-het-zelf artikelen aan. De afgelopen jaren is sprake van schaalvergroting onder winkels. Steeds meer winkels eisen grotere oppervlaktes. De verklaring hiervan is onder andere gelegen in het feit dat steeds meer grote winkelformules het winkellandschap bepalen en dat zelfstandige ondernemers verdwijnen.

26

1 Bron:

Centraal Planbureau, “Economie groeit, maar niet uitbundig”, 22 maart 2011 economische groei in Noord-Holland”, FD, 22 april 2011 3 Bron: CBS, 17 maart 2011, “Werkloosheid niet verder gedaald” 4 Bron: CBS, 29 april 2011, “Werkloosheid en gerelateerde uitkeringen: werkloosheid gedaald” 5 Bron: Centraal Planbureau, “Economie groeit, maar niet uitbundig”, 22 maart 2011 6 De kinderopvangtoeslag is gedaald en pensioenuitkeringen worden niet geïndexeerd, aldus Nibud. De daling van het beschikbaar inkomen komt onder meer door een sterke toename van betaalde premies, vooral voor de zorgverzekering, aldus het CBS. 7 Eind 2010 stonden Nederlandse consumenten 10 miljard euro in de min op hun betaalrekeningen. Een jaar eerder was dat nog 9,7 miljard euro. 8 Bron: CBS, 10 februari 2011, “Nederlanders blijven terughoudend met lenen”. 9 Bron: CBS, 31 maart 2011, “Overheidstekort 5,4 procent in 2010” 10 Bron: Centraal Planbureau, “Economie groeit, maar niet uitbundig”, 22 maart 2011 11 Bron: CBS, Bevolkingsprognose 2010–2060: sterkere vergrijzing, langere levensduur 12 De demografische druk geeft de verhouding weer tussen het aantal jongeren plus ouderen en de potentiële beroepsbevolking. 13 De groene druk is de verhouding tussen het aantal personen van 0 tot 20 jaar en het aantal personen van 20 tot 65 jaar. Dit cijfer geeft inzicht in de verhouding van de jeugd tot het werkende deel van de bevolking. 14 De grijze druk is de verhouding tussen het aantal personen van 65 jaar of ouder en het aantal personen van 20 tot 65 jaar. Dit cijfer geeft inzicht in de verhouding van de ouderen tot het werkende deel van de bevolking. 15 Bron: CBS, Bevolkingsprognose 2010–2060: sterkere vergrijzing, langere levensduur 16 Bron: CBS, “Een miljoen meer huishoudens in 2045”, 4 april 2011 17 Bron: CBS, 13 mei 2011, “Bescheiden omzetgroei detailhandel” 18 Hieronder vallen winkels in dames- en/of herenbovenkleding, baby- en kinderkledingzaken, bodyfashionshops (lingerie) en gemengde kledingzaken. 19 Bron: ABN Amro, Visie op retail, 25 mei 2011 20 Bron: ABN Amro, Visie op retail, 25 mei 2011 21 Bron: “Locatus: leegstand winkels neemt sterk toe” 22 Bron: “Locatus: leegstand winkels neemt sterk toe” 23 Bron: Lichte volumestijging gebruikersmarkten en beleggingen. FGH Flashnote, januari 2011 24 Bron: Woningmarkt baart zorgen. FGH Flashnote, april 2011 25 Bron: FGH Vastgoedbericht 2011 26 Bron: Winkelhuurprijzen groeien het sterkst op toplocaties binnensteden. 4-4-2011. Vastgoedmarkt (Cushman & Wakefield) 27 Bron: Woningmarkt baart zorgen. FGH Flashnote, arpil 2011 28 Bron: Trends Winkelmarkt 2011, FGH Bank 29 Bron: Dynamiek door beleid. Hoe de overheid de winkelmarkt stimuleert. 26-04-2011. Droogh Trommelen en Partners 30 Bron: ABN Amro, Visie op retail, 25 mei 2011 2 Bron: “Sterkste

27

Sluis

Geleen 28

7. Vastgoed

7.1 Inleiding

De geselecteerde winkelportefeuille bestaat uit 28 courante winkelunits gelegen in de hoofdwinkelgebieden van zeventien verschillende (historische) stadscentra verspreid over Nederland. Boven een aantal winkels zijn appartementen /woningen en enkele kantoren gesitueerd. Tot de huurders behoren de gerenommeerde winkelketens Zeeman textielSupers, Schoenenreus, Halfords, Etos, Eye Wish Groeneveld, Hans Anders Opticiens, M&S Mode, van Dal Mannenmode en enkele lokale ondernemers. In percentage dragen de winkels voor 88% bij aan de totale huuropbrengst van de portefeuille, waarvan 54% door Zeeman textielSupers. Zeeman is met meer dan 1.200 winkels en jaarlijks 70 miljoen klanten een lang bestaande succesformule. De gemiddelde looptijd van de huurcontracten van Zeeman textielSupers bedraagt zeven jaar en acht maanden. Van alle winkels heeft circa 41% van de huurcontracten een looptijd langer dan negen jaar. Het overige percentage ad 12% bestaat uit huuropbrengsten van kantoorunits/archiefruimte, appartementen/ woningen, garages en ruimte voor een betaalautomaat. 7.2 Vastgoed

De portefeuille van Vastgoed CV APF XI bestaat uit courante winkels gelegen in de hoofdwinkelgebieden van diverse stadscentra in Nederland. De gronden en opstallen/appartementsrechten worden in volledige eigendom geleverd, behoudens een klein gedeelte erfpachtgrond in Alkmaar. De schaalgrootte van de meeste units is in overeenstemming met de trend en de vraag in de markt naar grotere winkelunits. Het is mogelijk een aantal objecten te splitsen in appartementsrechten en de woningen/appartementen (eerder) te verkopen. Hiermee rekeninghoudend is in een aantal van de huidige woningen leegstand om een mogelijke verkoop te bespoedigen. Tevens behoort een toekomstige afzonderlijke verkoop per object/unit tot de mogelijkheden. Conform opgave verkoper wenst Zeeman textielSupers een uitbreiding van de twee winkels gelegen in de Eerste van Swindenstraat te Amsterdam en de Dorpsstraat te Zoetermeer.

29

Kadastraal overzicht Stad

Adres

Kadastraal bekend Gemeente

Alkmaar

Nummer

Europaboulevard

Alkmaar

K

1725-A328

(Onderdeel Winkelcentrum De Mare)

Alkmaar

K

1725-A329

Alkmaar

K

1725-A330

Alkmaar

K

1725-A331

Alkmaar

K

1725-A332

Alkmaar

K

1725-A458

Alkmaar

K

1725-A459

Alkmaar

K

1725-A460

Alkmaar

K

1725-A461

Europaboulevard (Erfpacht)

Amsterdam

Eerste van Swindenstraat

Amsterdam

S

6976

Amsterdam

Jan Evertsenstraat

Sloten

C

11677-A1

Sloten

C

11678-A1

Sloten

C

11679-A1

Grotestraat

Bedum

K

3943

Grotestraat

Bedum

K

390

Dedemsvaart Julianastraat

Avereest

H

4457

Den Haag

Acaciastraat

‘s Gravenhage

AN

520

Acaciastraat en Fahrenheitstraat

‘s Gravenhage

AN

4302

Fahrenheitstraat

‘s Gravenhage

AN

801

Fahrenheitstraat en Laan van Meerdervoort

‘s Gravenhage

AN

802

Laan van Meerdervoort

‘s Gravenhage

AN

803

Echt

Bovenstestraat

Echt

M

1528

Emmeloord

Lange Nering

Noordoostpolder

AZ

6921

Lange Nering (uitbreiding)

Noordoostpolder

AZ

11189

Lange Nering

Noordoostpolder

AZ

6922

Lange Nering (uitbreiding)

Noordoostpolder

AZ

11190

Franeker

Voorstraat

Franeker

A

3628

Geldrop

Langstraat

Geldrop

D

4483

Geleen

Salmstraat

Geleen

A

11287-A2

Gouda

Lange Tiendeweg

Gouda

C

2587

Bedum

30

Sectie

Kadastraal overzicht Stad

Adres

Kadastraal bekend Gemeente

Sectie

Nummer

IJmuiden

Marktplein

IJmuiden

M

9312-A1

Leerdam

Fonteinstraat

Leerdam

B

9795-A1

Fonteinstraat

Leerdam

B

9795-A2

Fonteinstraat

Leerdam

B

9795-A3

Sluis

Garenmarkt

Sluis

I

1831

Sneek

Peperstraat

Sneek

B

4708

Weert

Wilhelminasingel, Stationsstraat

Weert

R

3684-A1

Weert

R

3684-A8

Weert

R

3684-A14

Weert

R

3684-A15

Weert

R

3684-A27

Zegwaard

C

2513

Zoetermeer

Dorpsstraat 79 en 81

Franeker 31

7.3 Locaties

De landelijk gespreide winkelportefeuille betreft locaties gelegen in de hoofdwinkelgebieden en winkelstraten van zeventien verschillende stadscentra verspreid over Nederland. De winkels zijn gelegen in hoofdwinkelstraten en veelal gesitueerd in de nabijheid van overige bekende winkelketens zoals Hema, Kruidvat, etc. Veruit de meeste winkels zijn gelegen in gemeenten met meer dan 20.000 inwoners. Van alle huurinkomsten wordt circa 90% gegenereerd in gemeenten groter dan 20.000 inwoners, waarvan circa 53% in gemeenten groter dan 50.000 inwoners. Er is bij alle locaties voldoende gratis dan wel betaalde parkeergelegenheid in de directe omgeving.

Bedum

Franeker Sneek

Emmeloord

Alkmaar

Dedemsvaart IJmuiden Amsterdam Den Haag Zoetermeer Gouda

Leerdam

Geldrop Sluis Weert Echt Geleen

32

7.4 Huurdersbestand

7.4.1 Huurders De winkelportefeuille is voor circa 54% verhuurd aan Zeeman textielSupers B.V. en voor circa 19% aan verschillende huurders van grote (inter)nationale merken van grote winkelketens als Schoenenreus, Halfords (Macintosh), Etos (Ahold), Eye Wish Groeneveld, Hans Anders Opticiens, M&S Mode (Excellent Retail Brands) en van Dal Mannenmode. Een kleiner percentage van circa 15% is verhuurd aan lokale ondernemers. De resterende 12% van de huurinkomsten betreft de huurpenningen van de bovenwoningen, kantoren en overige (archief, betaalautomaat en garages).

12% 15% 54% 19%

■

Zeeman textielSupers

■

Overige landelijke winkelketens (19%)

(54%)

■

Lokale ondernemers

■

Woningen, kantoren en overige (12%)

(15%)

Alkmaar 33

7.4.2 Belangrijkste huurders Tot de huurders behoren overwegend de landelijke bekende (inter)nationaal opererende winkelketens die hieronder zijn weergegeven. Zeeman textielSupers B.V. De grootste huurder Zeeman textielSupers (onderdeel van de Zeeman Groep) is door Jan Zeeman opgericht en heeft zich al 40 jaar bewezen als toonaangevende textielsupermarkt, een van de grootste in Europa. De heer Zeeman heeft met de eenvoudige maar doeltreffende formule ‘Goede kleding en textiel hoeft niet duur te zijn’ een succesformule ontwikkeld. Goede en goedkope mode en huishoudtextiel zijn de specialiteit. Door zeer efficiënt te organiseren en door grootschalig in te kopen, kan Zeeman lage prijzen bieden. Dit jaar worden er in Europa weer circa 50 Zeeman textielSupers geopend en het concern gaat richting de 1.300 winkels. Deze sterke expansie van Zeeman textielSupers is mogelijk doordat de filosofie van ‘Goede kleding en textiel hoeft niet duur te zijn’ breed aanslaat. Jaarlijks vinden 70 miljoen klanten hun weg naar één van de Zeemanwinkels in Europa. De Zeeman Groep had in 2009 een omzet van circa € 500 miljoen en een resultaat na belastingen van circa € 18,3 miljoen. (www.zeeman.com) Schoenenreus In 1972 opende het eerste Schoenenreusfiliaal haar deuren. In de periode hierna groeide de formule uit, zowel autonoom als door overname van een aantal winkelketens, tot één van de grootste schoenspecialisten van de Benelux. Schoenenreus richt zich op het discountsegment en heeft momenteel 183 filialen in Nederland en 33 in België. (www.schoenenreus.nl) Halfords Halfords is een winkelketen met zo’n 160 winkels in Nederland en België. De Halfordswinkels bieden accessoires en diensten voor onderweg met de fiets en de auto. Het assortiment van Halfords bestaat uit autoradio’s, autoaccessoires, fietsen, fietsaccessoires, navigatiesystemen en bijbehorende accessoires. Sinds 1988 maakt Halfords deel uit van de automotive divisie van het Nederlandse retailconcern Macintosh Retail Group. (www.halfords.nl) Etos Sinds 1973 is Etos onderdeel van Koninklijke Ahold N.V. Als één van de grootste drogisterijketens in Nederland heeft Etos een uitgebreid assortiment op het gebied van beauty, gezondheid en lichaamsverzorging. Etos telt op dit moment ruim 500 winkels, verspreid over heel Nederland. Hiervan is ongeveer de helft eigendom van Etos, de overige winkels zijn franchisewinkels. (www.etos.nl)

34

Eye Wish Groeneveld Eye Wish Groeneveld is een landelijke optiekketen met meer dan 75 jaar ervaring. Ze is ontstaan uit een zelfstandige opticien. De 150 winkels, verdeeld over Nederland, bieden keuze uit een gevarieerd assortiment topmerken (zonne)brillen en lenzen. (www.eyewishgroeneveld.nl) Hans Anders Opticiens Hans Anders, opgericht in 1982, is een van de bekendste optiekzaken in Nederland. De Hans Andersgroep is actief via een netwerk van meer dan 500 winkels onder twee merken: Hans Anders met 245 winkels in Nederland en Het Huis met 125 winkels. De groep is ook actief in België en Frankrijk, waar zij respectievelijk 90 en 50 winkels heeft. Sinds 1999 verkoopt Hans Anders ook hoortoestellen. (www.hansanders.nl) M&S Mode M&S Mode is een pan-Europese speler in de dynamische markt van damesmode. M&S Mode heeft een inter nationaal netwerk van 417 winkels. M&S Mode is als prominente retailspecialist gericht op het bieden van snel wisselende collecties met een uitgebreide maatvoering. De Excellent Retail Brandsgroep, eigenaar van Coolcat, Wonder Woman en America Today, heeft M&S Mode eind 2010 overgenomen van Maxeda Nederland B.V. (www.msmode.com) Van Dal Mannenmode Van Dal Mannenmode B.V. is een retailketen met 25 winkels in Nederland met eigentijdse mannenmode in het middensegment. De winkels bieden een uitgebreide collectie mannenmode met de nadruk op casual en vrijetijdskleding. Van Dal Mannenmode B.V. is onderdeel van Benno Holding. Hieronder vallen nog een tweetal andere bedrijven: Jola Mode met 58 vestigingen en Sengers Textiel met 3 vestigingen. (www.vdal.nl)

35

Huuroverzicht per 1 mei 2011 plaats

straat

functie vastgoed

huurder

Alkmaar

Europaboulevard 337-343

Winkel

Zeeman textielSupers B.V.

aantal m2 (v.v.o.)

brutojaarhuur

expiratiedatum

346

92.744

24-02-2019

Totaal Alkmaar

Amsterdam

92.744

Jan Evertsenstraat 109-111

Winkel


295

81.093

28-02-2014

Jan Evertsenstraat 113

Winkel

Döner Plaza Mercator V.O.F.

75

19.992

31-05-2014

Totaal Amsterdam (Jan Evertsenstraat)

Amsterdam

101.085

Eerste van Swindenstraat 72-74

Winkel


280

68.651

31-12-2020

Eerste van Swindenstraat 72-74a

Overig

Mc Donald’s Nederland B.V.

1

8.926

onbep.tijd

Eerste van Swindenstraat 74

Overig

ING Bank N.V.

7

9.004

30-09-2012

Eerste van Swindenstraat 76

Wonen

Particulier

n.n.b.

6.431

onbep.tijd

Totaal Amsterdam (Eerste van Swindenstraat)

Bedum

93.012

Grotestraat 18

Winkel

Stichting Zorgverlening ‘s Heeren Loo

400

58.132

30-11-2023

Grotestraat 20

Wonen

Stichting Zorgverlening ‘s Heeren Loo

n.n.b.

12.123

onbep.tijd

Totaal Bedum

Dedemsvaart

70.255

Julianastraat 85a

Winkel

Horen Nederland B.V.

Julianastraat 85a

Garage

Particulier

Julianastraat 87

Winkel

Brilmij Groep B.V./Eye Wish Groeneveld

Julianastraat 87

Garage

Particulier

Julianastraat 89

Wonen

Julianastraat 89

Garage

Totaal Dedemsvaart

36

9.061

31-08-2013

1.219

onbep.tijd

177

25.400

3-01-2020

n.n.b.

455

onbep.tijd

Leegstand 1

n.n.b.

5.145

Leegstand

n.n.b.

455

1

95

41.735

Huuroverzicht per 1 mei 2011 (vervolg) plaats

straat

functie vastgoed

huurder

aantal m2 (v.v.o.)

brutojaarhuur

Den Haag

Acaciastraat 178 / Fahrenheitstraat 521

Kantoor

Leegstand 1

Fahrenheitstraat 517

Kantoor

Fahrenheitstraat 519 / 521

1142

57.100

Stichting Haags Juristen College

160

7.953

onbep.tijd

Winkel

Halfords Nederland B.V.

220

53.214

4-12-2016

Fahrenheitstraat 523-525

Overig

Orange Nederland N.V. / T-Mobile

10

5.348

onbep.tijd


Winkel


330

100.000

31-12-2020


Winkel

Schoenenreus B.V.

550

65.014

30-09-2015

Laan van Meerdervoort 415

Kantoor

Stichting Haags Juristen College

140

10.013

onbep.tijd

Laan van Meerdervoort 417

Winkel

Dental Beauty Center 2

85

29.388

10-05-2012

Totaal Den Haag

Echt

328.030

Bovenstestraat 13

Winkel


Bovenstestraat 13

Garage

Particulier

Bovenstestraat 13a Bovenstestraat 13b

300

49.231

31-12-2020 onbep.tijd

n.n.b.

1.153

Wonen

Leegstand

1

n.n.b.

5.198

Wonen

Leegstand 1

n.n.b.

5.198

Totaal Echt

Emmeloord

60.780

Lange Nering 47

Wonen

Particulier

Lange Nering 47a-49

Winkel


Lange Nering 49b

Winkel

Döner Land en Turkse Pizza

n.n.b.

10.807

onbep.tijd

350

70.000

31-12-2020

56

18.686

31-01-2013

Totaal Emmeloord

Franeker Totaal Franeker

expiratiedatum

Voorstraat 13

99.493

Winkel


248

41.000

31-12-2020

41.000

37


straat

functie vastgoed

huurder

aantal m2 (v.v.o.)

brutojaarhuur

expiratiedatum

Geldrop

Langstraat 40

Winkel

M&S Mode B.V.

350

47.226

31-10-2013

Langstraat 40a

Wonen

Particulier

n.n.b.

8.189

onbep.tijd

Langstraat 40b

Wonen

Leegstand 1

n.n.b.

5.000

Totaal Geldrop

Geleen

60.415

Salmstraat 60

Winkel

Ahold Vastgoed B.V./ Etos

320

Totaal Geleen

Gouda

Lange Tiendeweg 11

Winkel

V.O.F. Beauty Salon Symfonie

90

18.371

9-03-2013

Lange Tiendeweg 13

Wonen

Particulier

n.n.b.

8.160

onbep.tijd

Lange Tiendeweg 13a

Wonen

Particulier

n.n.b.

6.224

onbep.tijd

32.755

Marktplein 21

Winkel


295

Totaal IJmuiden

Leerdam

Totaal Sneek

38

31-12-2016

Fonteinstraat 13a

Winkel


290

55.000

31-12-2020

Fonteinstraat 13b

Winkel

Peter Balsters de Beddenspecialist

145

33.131

15-05-2013

Fonteinstraat 13c

Winkel

Optichains B.V./ Hans Anders Opticiens

125

28.109

30-11-2014

116.240

Garenmarkt 1

Winkel


Garenmarkt 1a

Wonen

Particulier

360

65.000

31-12-2020

n.n.b.

6.956

onbep.tijd

Totaal Sluis

Sneek

76.887 76.887

Totaal Leerdam

Sluis

28-02-2014

54.212

Totaal Gouda

IJmuiden

54.212

71.956

Peperstraat 9-11

Winkel


210

51.258 51.258

31-12-2016


straat

functie vastgoed

huurder

aantal m2 (v.v.o.)

brutojaarhuur

expiratiedatum

Weert

Stationsstraat 2a

Winkel

van Dal Mannenmode B.V.

200

33.997

30-06-2017

Stationsstraat 4

Winkel


245

44.434

31-12-2013

Wilhelminasingel 1a

Winkel

Makelaardij Hendriks B.V. 3

200

55.343

28-02-2012

Wilhelminasingel 13

Wonen

Particulier

n.n.b.

6.935

onbep.tijd

Totaal Weert

Zoetermeer

140.709

Dorpsstraat 79

Winkel


Dorpsstraat 81

Wonen

Particulier

Totaal Zoetermeer

Totaal

255

65.000

31-12-2020

n.n.b.

10.388

onbep.tijd

75.388

1.607.953

Doordat gebruik is gemaakt van computermodellen, kunnen afrondingsverschillen voorkomen in bovenstaand overzicht. 1 2 3

Voorzien in investeringsbegroting en jaarlijkse leegstandsreserve Dental Beauty Center heeft per 10 mei 2012 opgezegd, voorzien in investeringsbegroting en jaarlijkse leegstandsreserve M akelaardij Hendriks B.V. heeft opgezegd en te kennen gegeven dat zij graag willen blijven tegen aangepaste voorwaarden, voorzien in investeringsbegroting en jaarlijkse leegstandsreserve

39

Alkmaar, Europaboulevard 337-343

Amsterdam, Jan Evertsenstraat 109-113

Winkel verhuurd aan Zeeman, gelegen in het recent volledig vernieuwde winkelcentrum De Mare. Circa 346 m2.

Deze twee winkelunits van circa 295 m2 en 95 m2 zijn gelegen aan de hoofdwinkelstraat van de Admiralenbuurt en zijn verhuurd aan Zeeman en Döner Plaza Mercator.

Amsterdam, Eerste van Swindenstraat 72-74

Dedemsvaart, Julianastraat 85a, 87

Voormalige bioscoop verhuurd aan Zeeman, gelegen naast de Dappermarkt, de meest bezochte markt van Nederland. Circa 280 m2.

Twee winkelunits gelegen in de hoofdwinkelstraat, die verhuurd zijn aan Eye Wish Groeneveld Opticien en Horen Nederland. Circa 177 m2 en circa 95 m2.

Bedum, Grotestraat 18 en 20

Geschakelde winkels, gelegen pal naast de nieuwe Hema in de hoofdwinkelstraat van het centrum, die verhuurd zijn aan Stichting Zorgverlening ’s Heeren Loo. Circa 400 m2.

40

Den Haag, Acaciastraat 178, Fahrenheitstraat 525 en 527

Den Haag, Fahrenheitstraat 519 / 521

Twee winkels verhuurd aan Zeeman en Schoenenreus, gelegen in een zeer levendig en druk winkelgebied in de Bomenbuurt. Circa 330 m2 en circa 550 m2. Bovengelegen markante kantoorruimte omvat circa 1.142 m2.

Winkel verhuurd aan Halfords, gelegen in het winkelgebied in de Bovenbuurt. Circa 220 m2.

Den Haag, Laan van Meerdervoort 415 en 417

Echt, Bovenstestraat 13

Winkel circa 85 m2 met circa 300 m2 bovengelegen kantoorruimte, respectievelijk verhuurd aan Dental Beauty Center en Stichting Haags Juristen College, gelegen aan een statige brede laan.

Gelegen in het hoofdwinkelgebied van Echt, verhuurd aan Zeeman. Circa 300 m2.

Emmeloord, Lange Nering 47a-49, 49b

Franeker, Voorstraat 13

Twee winkelunits verhuurd aan Zeeman en Döner Land & Turkse Pizza, gelegen in het voetgangersgebied in de binnenstad. Circa 350 m2 en 56 m2.

Zeemanwinkel op steenworp afstand van het monumentale stadhuis, gelegen in de historische binnenstad. Circa 248 m2.

41

42

Geldrop, Langstraat 40

Geleen, Salmstraat 60

Winkel verhuurd aan M&S Mode, gelegen in het winkelgebied in de directe omgeving van landelijke winkelketens. Circa 350 m2.

Winkelunit verhuurd aan Etos, gesitueerd naast Kruidvat in het centrale winkelgebied. Circa 320 m2.

Gouda, Lange Tiendeweg 11

IJmuiden, Marktplein 21

Beauty Salon Symfonie huurt deze winkel van circa 90 m2, gelegen in de historische stadskern.

Zeeman winkelunit, gelegen naast Bart Smit en Schoenenreus, in het hoofdwinkelgebied. Circa 295 m2.

Leerdam, Fonteinstraat 13a

Leerdam, Fonteinstraat 13b en 13c

Winkel verhuurd aan Zeeman in modern object, gelegen op een druk punt in het centrum. Circa 290 m2.

Twee winkels verhuurd aan Hans Anders en Peter Balsters de Beddenspecialist, gelegen in de binnenstad. Circa 125 m2 en circa 145 m2.

Sluis, Garenmarkt 1

Sneek, Peperstraat 9-11

Winkel verhuurd aan Zeeman, gelegen op een druk punt in de binnenstad. Circa 360 m2.

Zeeman huurt deze winkel gelegen in het historisch centrum van de stad. Circa 210 m2.

Weert, Stationsstraat 2a

Weert, Stationsstraat 4

Winkel verhuurd aan van Dal Mannenmode, gelegen in de winkelstraat die van het station naar de binnenstad loopt. Circa 200 m2.

Zeemanwinkel gelegen in de drukke winkelstraat in het centrum. Circa 245 m2.

Weert, Wilhelminasingel 1a

Zoetermeer, Dorpsstraat 79

Grote winkel met veel etalageruimte, gelegen op de hoek van de Stationsstraat en de drukke Wilhelminasingel in het centrum. Verhuurd aan Makelaardij Hendriks. Circa 200 m2.

Winkel verhuurd aan Zeeman, gesitueerd in het voetgangersgebied in de historische binnenstad. Circa 255 m2.

43

7.5 Huurcontracten

In onderhavige winkelportefeuille zijn recent bij acht Zeemanwinkels (circa 32% van de totale huurinkomsten) nieuwe 10-jarige huurcontracten met huuringangsdatum 1 januari 2011 afgesloten. Van alle winkels heeft circa 71% van de huurcontracten een looptijd langer dan drie jaar en circa 41% van de huurcontracten een looptijd langer dan negen jaar. De gemiddelde looptijd van de huurcontracten van Zeeman textielSupers bedraagt zeven jaar en acht maanden. De totale gemiddelde looptijd van de huurcontracten van alle winkels is 6,4 jaar. 7.6 Huurprijzen

De huurprijzen variëren van circa € 150,- tot € 350,- per vierkante meter, afhankelijk van onder meer locatie, frontbreedte en unitgrootte. De meeste huurprijzen liggen rond de € 200,- per vierkante meter. De taxateur, Colliers International, onderschrijft dat de huren in de portefeuille gemiddeld marktconform zijn. 7.7 Garanties en Solvabiliteit

Door een aantal huurders is een garantie (borgstelling, waarborgsom of bankgarantie) afgegeven. Zeeman textielSupers heeft voor de winkels die recent voor tien jaar zijn verhuurd, geen garantie afgegeven. Voor de overige huurcontracten is sprake van een borgstelling door middel van een concerngarantie van de Zeeman Groep. Naar de solvabiliteit van de huurders is geen onderzoek gedaan, afgezien van de Zeeman Groep waarnaar een beperkt onderzoek heeft plaatsgevonden. 7.8 Onderhoud- en milieuaspecten

Het Vastgoed is onderworpen aan een visuele inspectie per object. Uit deze inspectie is bij een aantal objecten achterstallig onderhoud geconstateerd. Door het vormen van een liquiditeitsreserve onderhoud en leegstand van € 500.000 en de jaarlijkse gebudgetteerde onderhoudskosten van 5% van de totale huur, is hier rekening mee gehouden. Een gedetailleerd overzicht is bij de Initiatiefnemer opvraagbaar. Verder is tijdens het due diligence onderzoek geconstateerd dat in de bovenwoning (zonder aparte opgang) van het object in Franeker een beperkte hoeveelheid asbest aanwezig is (asbesthoudende golfplaten als dakbedekking). Tevens is geconstateerd dat er asbest aanwezig is geweest op het terrein van het object in Zoetermeer. Verkoper heeft het terrein gesaneerd. In Emmeloord was in de omgeving sprake van bodemverontreiniging. Dit is door de Gemeente tijdens het herprofileren van de bestrating gesaneerd.

44

7.9 Taxatiewaarde

In opdracht van APF International B.V. is het Vastgoed in mei 2011 door Colliers International B.V. uit Amsterdam getaxeerd. De totale getaxeerde marktwaarde voor deze winkelportefeuille bedraagt € 23.210.000 kosten koper of € 24.602.600 vrij op naam. De totale koopsom Vastgoed (inclusief notariële kosten, taxatiekosten en kosten voor bouwkundige en technische adviseurs) bedraagt € 22.524.586 vrij op naam.

Den Haag 45

8. Financiële uitgangspunten

8.1 Inleiding

In dit hoofdstuk zullen de financiële uitgangspunten van Vastgoed CV APF XI uiteen worden gezet. Bij de financiële uitgangspunten wordt een onderscheid gemaakt tussen de volgende fasen: ■ aankoop (8.2); ■ exploitatie (8.3); en ■ verkoop (8.4).

Bovendien zal in dit hoofdstuk een nadere toelichting worden gegeven op de: ■ hypothecaire financiering (8.5); ■ vergoedingen (8.6); ■ geprognosticeerde rendementen (8.7); ■ waarderingsgrondslagen (8.8); en ■ verslaglegging (8.9).

De fasen onderscheiden zich door de hiermee samenhangende baten en lasten. In onderstaande tabel worden deze baten en lasten gerubriceerd.

Baten-/ lastenoverzicht Fase

8.2 Aankoop:

8.3 Exploitatie:

8.4 Verkoop:

Aankoop Vastgoed

Exploitatie en onderhoud Vastgoed, uitkering Direct Rendement

Verkoop Vastgoed, uitkering Indirect Rendement

Baten

-

8.3.1 Totale huuropbrengst

8.4.1 Verkoopopbrengst

Lasten

8.2.1 Koopsom

8.3.2 Exploitatiekosten:

8.4.2 Verkoopkosten

- Onderhoudskosten 8.2.2 Kosten koper en aankoopkosten:

- Verzekeringen

- Notariële kosten

- Beheerkosten

- Taxatiekosten

- Gemeentelijke lasten

- Bouwkundige en technische adviseurs

- Niet-verrekenbare BTW

8.2.3 Bijkomende kosten:

8.3.3 CV-kosten

- Financieringskosten - Structureringskosten - Selectie- en acquisitiekosten 8.2.4 Niet-verrekenbare BTW

8.3.4 Hypotheekrente

8.2.5 Liquiditeitsreserve onderhoud en leegstand 8.2.6 Plaatsingsvergoeding Uitkeringen

46

-

8.3.5 Direct Rendement

8.4.3 Indirect Rendement

8.2 Aankoop

Vennoten kopen Participaties van Green Retail House B.V. in Vastgoed CV APF XI. De koopprijs van deze Participaties is gebaseerd op de eerdere verkrijging van het Vastgoed door Vastgoed CV APF XI en de hiermee verband houdende kosten.

Investeringsbegroting Koopsom Vastgoed (vrij op naam)

22.479.974

Kosten koper Notariële kosten

15.000 15.000

Aankoopkosten Taxatiekosten

14.612

Bouwkundige en technische adviseurs

15.000 29.612

Totale koopsom Vastgoed

22.524.586

Bijkomende kosten Financieringskosten

75.000

Structureringskosten

242.540

Selectie- en acquisitiekosten

400.000 717.540

Niet-verrekenbare BTW

7.874

Liquiditeitsreserve onderhoud en leegstand Fondsinvestering

500.000 23.750.000

Hypothecaire financiering

-15.000.000

Kapitaal

8.750.000

Kapitaal Green Retail House B.V.

-1.500.000

Kapitaal relaties van Green Retail House B.V.

-1.000.000

Kapitaal Vennoten

6.250.000

Doordat gebruik is gemaakt van computermodellen, kunnen afrondingsverschillen voorkomen in bovenstaand overzicht.

47

8.2.1 Koopsom De koopsom Vastgoed is door partijen vastgesteld op € 22.479.974, vrij op naam. De huuropbrengst per 1 mei 2011 bedraagt € 1.607.953 (zie hoofdstuk 7.4). Op basis van deze opbrengst correspondeert de koopsom met een kapitalisatiefactor van bijna 14 ofwel een aanvangsrendement van 7,15% (vrij op naam). 8.2.2 Kosten koper en aankoopkosten ■ De post notariële kosten betreft de verschuldigde notariële kosten bij de verwerving van het Vastgoed en bij

de hypothecaire financiering van het Vastgoed. ■ Het Vastgoed is ten behoeve van de aankoop en de financiering door een onafhankelijke externe taxateur

getaxeerd. Het taxatierapport ligt ter inzage op het kantoor van de Initiatiefnemer. ■ Ten behoeve van de controle van de staat van oplevering van het Vastgoed laat de Initiatiefnemer zich

adviseren door bouwkundige en technische adviseurs. De bevindingen zullen ter inzage op het kantoor van de Initiatiefnemer liggen. 8.2.3 Bijkomende kosten ■ De financieringskosten zijn verschuldigd aan de bank in verband met het aangaan van de hypotheek. ■ De structureringskosten zijn de advieskosten van de totstandkoming van de CV (inclusief onderzoekskosten

Adviesgroep Reyersen van Buuren bv). ■ De selectie- en acquisitiekosten betreffen de kosten terzake van de selectie, de beoordeling en de acquisitie

van het Vastgoed door middel van de verkrijging van Participaties. 8.2.4 Niet-verrekenbare BTW Voor alle vergoedingen en kosten in de aankoopfase geldt dat zij exclusief eventuele BTW vermeld staan. In verband met een gemis aan vooraftrek van BTW, doordat de CV slechts voor een klein deel prestaties verricht die niet als belast worden aangemerkt voor de heffing van BTW, is een post niet-verrekenbare BTW opgenomen. 8.2.5 Liquiditeitsreserve onderhoud en leegstand Gedurende de due diligence is achterstallig onderhoud geconstateerd aan een aantal panden. Daarnaast kent een aantal objecten enige leegstand (zie huuroverzicht op pagina 36). Naast de jaarlijkse voorzieningen in de cashflowprognose is in dit verband uit voorzichtigheid een liquiditeitsreserve voor onderhoud en leegstand opgenomen van € 500.000. 8.2.6 Plaatsingsvergoeding Adviesgroep Reyersen van Buuren bv krijgt een Plaatsingsvergoeding van 1% per Participatie voor de plaatsing van de Participaties. Deze Plaatsingsvergoeding maakt geen onderdeel uit van de prognose en komt derhalve niet ten laste van het fondsvermogen. De in dit Informatiememorandum opgenomen deelnamebedragen en rendementsprognoses zijn exclusief Plaatsingsvergoeding. 48

8.3 Exploitatie

De exploitatiefase betreft de geprognosticeerde Looptijd van tien jaar waarin het Vastgoed zal worden geëxploiteerd. Het Direct Rendement is het resultaat dat berekend wordt door de ontvangen huurinkomsten te verminderen met de totale exploitatie-, CV- en rentekosten. In de cashflowprognose op pagina 50 en 51 treft u een weergave aan van de berekening van het geprognosticeerde Direct Rendement over de Looptijd.

Zoetermeer 49

Cashflowprognose Boekjaar

2011 1-7 t/m 31-12

2012

2013

2014

2015

2016

803.977

1.624.033

1.656.513

1.689.643

1.723.436

1.757.905

32.159-

64.961-

66.261-

67.586-

68.937-

70.316-

771.817

1.559.071

1.590.253

1.622.058

1.654.499

1.687.589

Huuropbrengst Huur Voorziening leegstand

4,00%

Totaal huur ( a )

Onderhoudskosten

5,00%

40.199

81.202

82.826

84.482

86.172

87.895

Verzekeringen

0,50%

4.020

8.120

8.283

8.448

8.617

8.790

Beheerkosten

3,50%

27.014

54.567

55.659

56.772

57.907

59.066

Gemeentelijke lasten

2,30%

18.491

37.353

38.100

38.862

39.639

40.432


0,09%

724

1.462

1.491

1.521

1.551

1.582

90.447

182.704

186.358

190.085

193.887

197.764

Totaal exploitatiekosten ( b )

CV-kosten ( c )

0,85%

13.450

13.804

14.080

14.362

14.649

14.942

Hypotheekrente ( d )

5,20%

390.000

780.000

780.000

780.000

780.000

780.000

277.920

582.563

609.815

637.611

665.963

694.882

6,4%

6,7%

7,0%

7,3%

7,6%

7,9%

Direct resultaat ( a - b - c - d ) Direct Rendement

50

8,0%

Cashflowprognose Boekjaar

2017

2018

2019

2020

2021 1-1 t/m 30-6

1.793.063

1.828.924

1.865.503

1.902.813

970.435

71.723-

73.157-

74.620-

76.113-

38.817-

1.721.341

1.755.767

1.790.883

1.826.700

931.617

Huuropbrengst Huur Voorziening leegstand

4,00%

Totaal huur ( a )

Onderhoudskosten

5,00%

89.653

91.446

93.275

95.141

48.522

Verzekeringen

0,50%

8.965

9.145

9.328

9.514

4.852

Beheerkosten

3,50%

60.247

61.452

62.681

63.935

32.607

Gemeentelijke lasten

2,30%

41.240

42.065

42.907

43.765

22.320


0,09%

1.614

1.646

1.679

1.713

873

201.720

205.754

209.869

214.066

109.174

Totaal exploitatiekosten ( b )

CV-kosten ( c )

0,85%

15.241

15.546

15.857

16.174

8.249

Hypotheekrente ( d )

5,20%

780.000

780.000

780.000

780.000

390.000

724.380

754.468

785.157

816.460

424.195

8,3%

8,6%

9,0%

9,3%

9,7%

Direct resultaat ( a - b - c - d ) Direct Rendement

8,0%


51

8.3.1 Totale huuropbrengst De totale huuropbrengst wordt in de cashflowprognose jaarlijks met 2% geïndexeerd. Deze indexatie is gebaseerd op een historisch gemiddelde en op toekomstverwachtingen van APF International B.V. Jaarlijks wordt 4% van de huuropbrengst als voorziening leegstand aan de liquiditeitsreserve onderhoud en leegstand toegevoegd. 8.3.2 Exploitatiekosten Exploitatiekosten zijn aan het Vastgoed gerelateerde kosten die worden gemaakt om het Vastgoed te exploiteren. De exploitatiekosten, in totaal 11,39% van de jaarlijkse huuropbrengst, bestaan uit: ■ onderhoudskosten voor het instandhouden van het Vastgoed, voor zover die volgens de

huurovereenkomsten niet ten laste van de huurder komen en niet onder een garantie vallen (5,00%); ■ verzekeringen (0,50%); ■ beheerkosten, welke verder worden toegelicht in paragraaf 8.6.1 (3,5%), ■ gemeentelijke lasten bestaande uit onroerendezaakbelasting en overige belastingen (2,3%); en ■ niet-verrekenbare BTW voor een gedeeltelijk gemis aan vooraftrek van BTW op deze exploitatiekosten en de

hierna genoemde CV-kosten doordat het Vastgoed gedeeltelijk BTW-vrijgesteld wordt verhuurd (0,09%). In de prognose wordt rekening gehouden met een jaarlijkse stijging van deze kosten met 2%. 8.3.3 CV-kosten De CV-kosten bestaan uit de jaarlijkse kosten voor de instandhouding van de CV. Hierbij zijn inbegrepen de kosten van de vergadering van Vennoten, het vervaardigen van het jaarverslag, de kosten voor externe adviseurs, zoals de accountant en de fiscaal adviseur, alsmede de ‘out-of-pocket’-kosten gemaakt door de Beheerder. De geprognosticeerde CV-kosten bedragen 0,85% van de jaarlijkse huur. In de prognose wordt rekening gehouden met een jaarlijkse stijging van deze kosten met 2%. 8.3.4 Hypotheekrente De hypotheekrente wordt per kwartaal achteraf betaald. In de berekening van de cashflowprognose wordt gerekend met een rekenrente zoals vermeld in hoofdstuk 8.5. 8.3.5 Direct Rendement Het Direct Rendement is het rendement, voor zover de aanwezige liquiditeiten zulks toelaten, uit te keren aan de Vennoten in contanten, berekend door de totale huuropbrengsten (inclusief 4% leegstand) in enig jaar te verminderen met de totale exploitatie-, CV- en rentekosten op de hypothecaire financiering en te delen door deelname in het kapitaal van de Vennoten (exclusief de Plaatsingsvergoeding), uitgedrukt in een percentage.

52

De Initiatiefnemer verwacht op basis van de in dit Informatiememorandum geformuleerde uitgangspunten een gemiddeld Direct Rendement te realiseren van 8,0% per jaar, oplopend van circa 6,4% in het eerste jaar tot circa 9,7% in het laatste jaar. Het is de intentie om ieder kwartaal een uitkering te doen conform de cashflowprognose. Naar verwachting zal de eerste interim-uitkering in het begin van het vierde kwartaal van 2011 worden gedaan over het van toepassing zijnde gedeelte van het derde kwartaal van dat jaar. Het Direct Rendement zal aldus in principe per kwartaal achteraf worden uitgekeerd. 8.4 Verkoop

Vóór het einde van de Looptijd worden voorbereidingen gestart voor de verkoop van het Vastgoed. De netto-overwinst wordt verdeeld naar rato van ieders kapitaaldeelname. Op deze wijze kunnen de Vennoten hun initiële inleg retour ontvangen en een eventuele winstuitkering verkrijgen. De verkoopprognose is weergegeven op basis van twee scenario’s, een realistisch en een defensief scenario. Verkoopprognose Verkoopscenario

Defensief

Realistisch

24.111.675

26.048.934

12,94

13,98

1.863.234

1.863.234

Uitgangspunten bij verkoop in 2021 Bruto-verkoopopbrengst ( a ) Huurkapitalisatie (kosten koper) Totale huuropbrengst op verkoopdatum Verkoopkosten ( b )

-361.675

-390.734

Netto-verkoopopbrengst ( c ) ( a - b )

1,5%

23.750.000

25.658.200

Aflossing hypothecaire geldlening ( d )

-15.000.000

-15.000.000

Terugbetaling kapitaal ( e )

- 8.750.000

- 8.750.000

0

1.908.200

0

-381.640

Indirect resultaat ( g - h )

0

1.526.560

Indirect resultaat per Participatie

0

8.723

Indirect Rendement

0,0%

17,4%

Indirect Rendement per jaar

0,0%

1,7%

Overwinst ( g ) ( c - d - e - f ) Overwinstdeling Initiatiefnemer ( h )

20%


53

8.4.1 Verkoopopbrengst Het realistische verkoopscenario voorziet een verkoop tegen circa 14 maal (BAR: 7,15% kosten koper) de in 2021 te verwachten totale huuropbrengst (minus geprognosticeerde leegstand) van € 1.863.234. Het defensieve verkoopscenario is een scenario waarbij de verkoopopbrengst de verkoopkosten, de aflossing op het vreemd vermogen en de terugbetaling van het kapitaal dekt. Dit resulteert in een verkoop tegen circa 13 maal (BAR: 7,67% kosten koper) de in 2021 te verwachten jaarhuur (minus geprognosticeerde leegstand). 8.4.2 Verkoopkosten Bij de verkoop wordt rekening gehouden met 1,5% verkoopkosten over de bruto-verkoopopbrengst. De verkoopkosten zijn de geschatte kosten van de (makelaars)activiteiten van APF International B.V. en mogelijk externe adviseurs. Bij inschakeling van externe adviseurs kunnen deze kosten hoger uitvallen. 8.4.3 Indirect Rendement Van de netto-verkoopopbrengst wordt eerst (voor zover mogelijk) de hypothecaire geldlening afgelost. Vervolgens wordt (voor zover mogelijk) het kapitaal aan de Vennoten terugbetaald. Uit de dan eventueel resterende overwinst wordt eerst het resterende exploitatierendement aan de Vennoten voldaan zodat de vennoten gemiddeld 8,0% (enkelvoudig) Preferent Rendement per jaar over hun inleg hebben ontvangen. Van het meerdere ontvangt de Beheerder 20% (de Overwinstdeling). Het restant (80%) komt toe aan de Vennoten naar evenredigheid van de door hen gehouden Participaties. In het realistische scenario resulteert dit in een Indirect Rendement van circa 1,7% (enkelvoudig) per jaar. Indien het exploitatierendement niet toereikend is om het Preferent Rendement te voldoen, wordt het Preferent Rendement eerst aangevuld uit de verkoopopbrengst, voor zover deze hiervoor toereikend is, alvorens de Initiatiefnemer meedeelt in de overwinst. 8.5 Hypothecaire financiering

De fondsinvestering van de CV wordt voor 63,2% gefinancierd met een hypothecaire financiering. In verhouding tot de koopsom Vastgoed bedraagt dit percentage 66,7%. De totale hoogte van deze financiering bedraagt € 15.000.000. De rente wordt voor circa 90% van de financiering gefixeerd voor een periode van vijf jaar. Er bestaat de mogelijkheid om een aantal objecten/ appartementsrechten op korte termijn te verkopen. Voor dit gedeelte, circa 10% van de financiering, wordt een kortlopende financiering met variabele rente afgesloten. Gedurende de looptijd van de overeenkomst zal op de lening in principe niet worden afgelost. Aanvullende clausules kunnen echter een aflossingsverplichting noodzakelijk maken gedurende de looptijd van de CV. Te denken valt aan afspraken met betrekking tot een jaarlijkse waardering van de portefeuille, een Loan to Value-clausule en een debt service coverage-ratio. Dit zou een liquiditeitsbeslag voor de CV kunnen opleveren. 54

Kerngegevens hypothecaire financiering Taxateur

Colliers International B.V.

Taxatiewaarde

€ 23.210.000 (kosten koper)

Hypotheek

€ 15.000.000

Geldgever

FGH Bank

Geldnemer

Vastgoed CV APF XI en de Beherend Vennoot APF XI B.V.

Aflossing

aflossingsvrij

Rentebetalingen

per kwartaal achteraf

Afsluitprovisie

0,50%

Rekenrente hypotheek over de gehele looptijd van de CV

5,20%

Looptijd van de financiering

5 jaar

Zekerheden

het recht van eerste hypotheek op het Vastgoed, verpanding van de huuropbrengsten en de uitkeringen uit de op het Vastgoed afgesloten verzekeringen

8.6 Vergoedingen

Gedurende de exploitatiefase van het fonds worden vergoedingen in rekening gebracht die hierna zullen worden toegelicht. 8.6.1 Beheervergoeding Conform artikel 5 lid 2 van de Overeenkomst van Beheer ontvangt de Beheerder een vergoeding van 3,5% per jaar over de huuropbrengst van het Vastgoed. Deze vergoeding is onder de exploitatiekosten opgenomen in de cashflowprognose. Deze vergoeding wordt jaarlijks met 2% geïndexeerd. 8.6.2 Vergoeding voor Beherend Vennoot en commissie van advies De Beherend Vennoot is deelgerechtigd tot de winst van het fonds met een maximum van € 1.000 per jaar en de leden van de commissie van advies ontvangen een vergoeding van € 650 per jaar. Deze vergoedingen zijn onderdeel van de CV-kosten en worden in de cashflowprognose jaarlijks met 2% geïndexeerd. 8.7 Geprognosticeerde rendementen

In dit Informatiememorandum wordt een onderscheid gemaakt tussen het Direct Rendement (zie 8.3.5) en het Indirect Rendement (zie 8.4.3). Tezamen vormen zij het Totaalrendement. Op basis van de realistische verkoopprognose bedraagt het geprognosticeerde gemiddelde Totaalrendement 9,7% (enkelvoudig) per jaar. Op basis van het defensieve verkoopscenario is het gemiddelde Totaalrendement (enkelvoudig) per jaar gelijk aan het Direct Rendement (8,0%).

55

De IRR (Internal Rate of Return) bedraagt uitgaande van de realistische verkoopprognose 7,79% en op basis van het defensieve verkoopscenario (geen verkoopwinst) 6,74%. De IRR is een calculatiemethode waarbij het geprognosticeerde rendement wordt berekend rekening houdend met de hoogte en het tijdstip van alle uitgaven van en opbrengsten voor de Vennoten (tijdswaarde van geld). Rendementsprognose (alle rendementen gemiddeld enkelvoudig per jaar, uitgezonderd IRR) Realistische verkoopprognose (factor 13,98 / 7,15% BAR) Direct Rendement

8,0%

Indirect Rendement

1,7%

Totaalrendement

9,7% (7,79% IRR)

Defensieve verkoopprognose (factor 12,94 / 7,73% BAR) Direct Rendement

8,0%

Indirect Rendement

0,0%

Preferent Rendement

8,0% (6,74% IRR)


8.7.1 Alternatieve scenario’s Voornoemde geprognosticeerde rendementen zijn gebaseerd op veronderstellingen, zoals hiervoor toegelicht. De Beheerder noch zijn bestuurders hebben invloed op factoren die bepalen of de veronderstellingen (met uitzondering van de vermelde vergoedingen voor de Beheerder of zijn bestuurders) ook feitelijk worden gerealiseerd. Aangezien de werkelijkheid kan afwijken van deze veronderstellingen, volgt hierna een aantal alternatieve rendementsscenario’s waarbij de huurprijs gemiddeld meer of minder stijgt dan aangenomen . Voor de berekening is uitgegaan van het realistische verkoopscenario. Alternatieve scenario’s Huurprijsstijging per jaar

Inflatie

Direct Rendement

Indirect Rendement

Totaalrendement

1,5%

1,5%

7,6%

0,7%

8,3%

Prospectus

2,0%

8,0%

1,7%

9,7%

2,5%

2,5%

8,4%

2,8%

11,2%


56

8.8 Waarderingsgrondslagen

De grondslagen die in de jaarrekening van de CV zullen worden toegepast voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling, zijn gebaseerd op historische kostprijzen c.q. kosten, met uitzondering van het Vastgoed. Het Vastgoed wordt gewaardeerd op kostprijs minus afschrijvingen op basis van de gebruiksduur, rekening houdend met restwaarde, dan wel lagere marktwaarde voor zover deze duurzaam lager is. De kostprijs omvat de betaalde koopsom voor de vastgoedbelegging, inclusief eventueel betaalde overdrachtsbelasting en aankoopkosten. De waarde uit interne taxaties wordt bepaald op basis van: ■ de hoogte van de huurbedragen; ■ de restant looptijd van de huurperiode; ■ de kwaliteit van de huurders; ■ een gangbare kapitalisatiefactor; ■ de staat van onderhoud van de onroerende zaken; en ■ de op dat moment van belang zijnde marktomstandigheden.

Onderhoudsuitgaven worden slechts geactiveerd indien zij de gebruiksduur van het object verlengen. Activa en passiva worden opgenomen tegen nominale waarde. Vorderingen worden gewaardeerd op nominale waarde eventueel onder aftrek van een voorziening voor oninbaarheid. De opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. 8.9 Verslaglegging

De Beheerder informeert de Vennoten minimaal tweemaal per jaar over de voortgang en de financiële resultaten. De jaarrekening van de CV wordt door een accountant gecontroleerd en uiterlijk vier maanden na het verstrijken van het boekjaar ter goedkeuring aan de Vennoten voorgelegd tijdens de vergadering van Vennoten. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. De jaarrekeningen zullen worden opgesteld volgens de bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW, voor zover deze van toepassing zijn.

57

9. Fiscale aspecten Vastgoed CV APF XI

9.1 Inleiding

Dit hoofdstuk bevat algemene informatie over bepaalde Nederlandse fiscale gevolgen van deelname in Vastgoed CV APF XI (hierna:“CV”) door in Nederland woonachtige natuurlijke personen en in Nederland gevestigde en aan de Nederlandse vennootschapsbelasting onderworpen rechtspersonen die als commanditaire vennoot (hierna: “Vennoot”) deelnemen in de CV. De CV is een samenwerkingsverband dat is aangegaan naar Nederlands recht. De CV heeft als doel het realiseren van rendement door middel van aankoop, exploitatie en verkoop van een vastgoedportefeuille bestaande uit winkels, woningen, en garageboxen (hierna: “Vastgoed”). De CV zal de economische eigendom van het Vastgoed verkrijgen. Als beherend vennoot van de CV zal Beherend Vennoot APF XI B.V. optreden. De CV biedt beleggers de mogelijkheid om in ruil voor aandelen in de CV (“Participaties”) vermogen te beleggen in het Vastgoed en daarmee als Vennoot deel te nemen in de CV. Dit hoofdstuk is opgesteld met inachtneming van de fiscale wetgeving, jurisprudentie en het uitvoeringsbeleid die op de datum van uitgifte van het Informatiememorandum in Nederland van kracht zijn. In het algemeen geldt dat het belastingregime, al dan niet met terugwerkende kracht, kan wijzigen gedurende de looptijd van de CV. De fiscale informatie in deze paragraaf is algemeen van aard. Deze informatie mag niet worden opgevat als fiscaal advies. De daadwerkelijke fiscale behandeling van de Participaties zal afhankelijk zijn van de fiscale positie van de individuele Vennoot. Potentiële kopers van Participaties wordt aangeraden daarover de eigen belastingadviseur te raadplegen. Jaarlijks ontvangen de Vennoten een door PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs N.V. opgestelde handleiding voor het invullen van de aangifte inkomstenbelasting en vennootschapsbelasting. Aan deze handleiding kunnen geen rechten worden ontleend. Dit hoofdstuk is opgesteld op verzoek van en gericht aan APF International B.V. en wordt beheerst door de algemene voorwaarden van PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs N.V.

58

9.2 Fiscale aspecten van de CV

9.2.1 Fiscale transparantie CV Uitgangspunt is dat de CV voor de Nederlandse belastingheffing zal worden aangemerkt als een besloten commanditaire vennootschap. Dit betekent dat de CV transparant zal zijn voor de heffing van de inkomstenbelasting, vennootschapsbelasting en dividendbelasting. Fiscale transparantie houdt in dat de bezittingen en schulden, alsmede de baten en lasten van de CV worden rechtstreeks toegerekend aan de Vennoten naar rato van hun winstaandeel in de CV, dat correspondeert met hun kapitaalinbreng in de CV. Als gevolg daarvan worden de door de CV behaalde resultaten niet bij de CV zelf, maar bij de Vennoten in de heffing van inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting betrokken. Aan de fiscale transparantie kan afbreuk worden gedaan indien vervanging en toetreding van Vennoten, hoewel contractueel slechts mogelijk met toestemming van alle Vennoten en de beherend vennoot, toch geschiedt zonder dat toestemming is gegeven. Aan de Belastingdienst zal vooraf om zekerheid over de transparantie van de CV worden gevraagd. 9.2.2 Overdrachtsbelasting De inbreng van de economische eigendom van het Vastgoed in de CV zal niet leiden tot heffing van overdrachtsbelasting. Aan de Belastingdienst is gevraagd dit te bevestigen. 9.3 Fiscale behandeling Participaties: natuurlijke personen

Bij in Nederland woonachtige natuurlijke personen zullen de Participaties worden belast als “inkomen uit sparen en beleggen” (box 3), tenzij de Participaties tot het vermogen van een onderneming behoren of een overige werkzaamheid vormen. Indien de belastingheffing plaatsvindt op basis van box 3 zijn de fiscale aspecten beschreven in 3.1. van toepassing. Indien de Participaties tot het vermogen van een onderneming behoren of een overige werkzaamheid zijn de fiscale aspecten beschreven in 3.2. van toepassing. Een Vennoot heeft hierin geen keuzevrijheid.

59

9.3.1 Inkomen uit sparen en beleggen Het belastbare inkomen in box 3 wordt bepaald op basis van een forfaitair rendement van 4% van het gemiddelde aan box 3 toerekenbare vermogen (bezittingen minus schulden) op 1 januari van het desbetreffende belastingjaar (rendementsgrondslag). Het forfaitaire rendement wordt belast tegen een tarief van 30%. Effectief wordt over het aan box 3 toerekenbare vermogen 1,2% aan inkomstenbelasting geheven, voor zover dit vermogen het heffingsvrije vermogen te boven gaat. De daadwerkelijk met de Participaties behaalde inkomsten en vermogenswinsten worden als zodanig niet belast. Bij het bepalen van de rendementsgrondslag worden bezittingen en schulden in aanmerking genomen tegen de waarde in het economische verkeer. Fiscale partners kunnen naast de bezittingen en schulden in box 3 ook de in box 3 geldende vrijstellingen aan elkaar overdragen. Aan de Belastingdienst is gevraagd te bevestigen dat de Participaties voor natuurlijke personen in beginsel zullen worden belast in box 3. 9.3.2 Winst uit onderneming / resultaat uit overige werkzaamheden Indien de Participaties behoren tot het ondernemingsvermogen of tot het vermogen van een werkzaamheid van de Vennoot dan wel indien de activiteiten van de CV (achteraf ) moeten worden aangemerkt als het drijven van een onderneming of als het verrichten van overige werkzaamheden, dan zal het inkomen uit de Participaties als “inkomen uit werk en woning”(box 1) worden belast. Indien het beheer van de beleggingen door de CV normaal vermogensbeheer te boven gaat, is sprake van het drijven van een onderneming of overige werkzaamheid. Voorbeelden daarvan zijn het uitponden van een onroerende zaak en projectontwikkeling of herontwikkeling. Afhankelijk van de feiten en omstandigheden zal beoordeeld moeten worden of het beheer van de beleggingen door de CV normaal vermogensbeheer te boven gaat. Het inkomen uit de Participaties zal tevens op basis van box 1 worden belast indien één of meer vermogensbestanddelen van de CV op enigerlei wijze ter beschikking worden gesteld aan: (i) een onderneming of overige werkzaamheid van een met de Vennoot verbonden natuurlijk persoon1; of (ii) een samenwerkingsverband waarvan een onder (i) bedoelde natuurlijk persoon deel uitmaakt; of (iii) een vennootschap waarin een Vennoot of een met de Vennoot verbonden natuurlijke persoon een aanmerkelijk belang heeft; of (iv) een samenwerkingsverband waarvan een onder (iii) bedoelde vennootschap deel uitmaakt.

1 Verbonden

60

persoon als bedoeld in artikel 3.91, tweede lid, onderdeel b van de Wet IB 2001

Indien het inkomen uit de Participaties wordt belast op basis van box 1, zal belasting worden geheven over de netto huurinkomsten (huren na aftrek van onder andere exploitatiekosten, rente en afschrijving) en de gerealiseerde vermogenswinsten die naar rato van zijn winstaandeel in de CV aan de Vennoot worden toegerekend. Het inkomen in box 1 wordt belast tegen een progressief tarief oplopend tot 52%. Er zijn met de belastingdienst geen bindende afspraken gemaakt over het percentage van de jaarlijkse afschrijving over de aanschafwaarde van het Vastgoed. Indien de Vennoot de afschrijvingscomponent in zijn belastingaangifte wil opnemen zal hij zelf, eventueel in samenwerking met zijn adviseur, de hoogte van het afschrijvingspercentage dat is opgenomen in de handleiding voor het invullen van de aangifte inkomstenbelasting moeten beoordelen. Afschrijving is in beginsel niet mogelijk indien de fiscale boekwaarde van een onroerende zaak gelijk of lager is dan de WOZ waarde van die onroerende zaak. Indien het inkomen uit de Participaties wordt belast in box 1, zal de rente over de schulden aangegaan ter financiering van de aankoop van de Participaties in beginsel aftrekbaar zijn. Een Vennoot kan in totaal geen groter verlies in aftrek brengen dan het per saldo in de Participaties geïnvesteerde vermogen verminderd met fiscale reserves en de door de Vennoot voor de financiering van de Participaties opgenomen leningen. Aftrekbare verliezen kunnen in beginsel, indien nodig, worden verrekend met de winst over de drie boekjaren voorafgaand aan het verliesjaar en de winst over de negen boekjaren volgend op het verliesjaar. Op grond van de uitspraak van de Hoge Raad van 30 september 2005 is het verdedigbaar dat een reeds door de Vennoot gevormde herinvesteringsreserve kan worden afgeboekt op de aan de Participaties toerekenbare fiscale boekwaarde van het Vastgoed. Aan het aanwenden van een herinvesteringsreserve zijn aan bepaalde voorwaarden gebonden. Vennoten wordt geadviseerd in voorkomende gevallen de eigen belastingadviseur raadplegen. 9.3.3 Erf- en schenkbelasting Ingeval van overlijden van een Vennoot, of schenking van een Participatie zal over de waarde in het economisch verkeer van de Participaties erfbelasting respectievelijk schenkbelasting zijn verschuldigd. De hoogte van het tarief (10% - 40%), alsmede een eventuele toepassing van een vrijstelling, is daarbij mede afhankelijk van de mate van verwantschap.

61

9.4 Fiscale behandeling Participaties: rechtspersonen

Voor in Nederland gevestigde en aan de vennootschapsbelasting onderworpen rechtspersonen die niet de status hebben van fiscale beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, is het inkomen uit de Participaties belast met vennootschapsbelasting. De vennootschapsbelasting wordt geheven over de netto huurinkomsten (huren na aftrek van onder andere exploitatiekosten, rente en afschrijving) en de gerealiseerde vermogenswinsten die naar rato van zijn winstaandeel in de CV aan de Vennoot worden toegerekend. Het standaardtarief van de vennootschapsbelasting bedraagt 25% (2011). Er zijn met de belastingdienst geen bindende afspraken gemaakt over het percentage van de jaarlijkse afschrijving over de aanschafwaarde van het Vastgoed. Indien de Vennoot de afschrijvingscomponent in zijn aangifte vennootschapsbelasting wil opnemen, zal hij zelf, eventueel in samenwerking met zijn adviseur, de hoogte van het afschrijvingspercentage dat is opgenomen in de handleiding voor het invullen van de aangifte vennootschapsbelasting moeten beoordelen. Afschrijving is in beginsel niet mogelijk indien de fiscale boekwaarde van een onroerende zaak gelijk of lager is dan de WOZ waarde van die onroerende zaak. Voor vennootschapsbelastingplichtige Vennoten is rente op de schulden aangegaan ter financiering van de aankoop van de Participaties in beginsel aftrekbaar. Een eventueel verlies uit de Participaties in enig boekjaar is aftrekbaar tot ten hoogste het bedrag van het aandeel van de Vennoot in het commanditair kapitaal. Aftrekbare verliezen kunnen in beginsel, indien nodig, worden verrekend met de winsten over het boekjaar voorafgaande aan het verliesjaar en de winst van de negen boekjaren volgend op het verliesjaar. Op grond van de uitspraak van de Hoge Raad van 30 september 2005 is het verdedigbaar dat een reeds door de Vennoot gevormde herinvesteringsreserve kan worden afgeboekt op de aan de Participaties toerekenbare fiscale boekwaarde van het Vastgoed. Aan het aanwenden van een herinvesteringsreserve zijn bepaalde voorwaarden. Vennoten wordt geadviseerd in voorkomende gevallen de eigen belastingadviseur raadplegen.

62

9.5 Overdrachtsbelasting

Met de belastingdienst zal worden afgestemd dat de CV kan worden aangemerkt als een ‘onroerendezaaklichaam’ voor de overdrachtsbelasting. Dit heeft tot gevolg dat bij een verkrijging van Participaties door een Vennoot slechts overdrachtsbelasting is verschuldigd indien de Vennoot met inbegrip van de reeds aan hem toebehorende Participaties en ingevolge dezelfde of samenhangende overeenkomst nog te verkrijgen Participaties al dan niet tezamen met een verbonden lichaam of verbonden natuurlijk persoon voor ten minste een derde gedeelte belang heeft in de CV. 9.6 BTW

Het uitgangspunt is dat de CV zal worden aangemerkt als ondernemer voor de BTW omdat sprake is van de exploitatie van onroerende zaken. De BTW op (exploitatie) kosten die aan de CV in rekening wordt gebracht kan deels in aftrek worden gebracht omdat slechts een deel van de objecten belast met BTW wordt verhuurd. De uitkering aan de vennoten blijft buiten de BTW.

63

10. Juridische aspecten

10.1 Juridische structuur

Hieronder is de structuur na toetreding van de Vennoten schematisch weergegeven.

Beleggers Commanditaire Vennoten Overeenkomst van Beheer Vastgoed CV APF XI

APF International B.V.

Economisch eigendom Vastgoed

Juridisch eigendom

Beherend Vennoot APF XI B.V. Beherend Vennoot

10.2 Vastgoed CV APF XI

Vastgoed CV APF XI zal naar verwachting in de maand juli (van het jaar 2011) tot stand worden gebracht tussen de Beherend Vennoot en Green Retail House B.V. De bepalingen waaronder de CV wordt aangegaan, zijn te vinden in de (concept) CV-overeenkomst. Voor meer informatie over Vastgoed CV APF XI wordt verwezen naar hoofdstuk 4. 10.3 Commanditaire vennoten

Beleggers die in Vastgoed CV APF XI deelnemen, worden commanditair vennoot via de aankoop van Participaties van Green Retail House B.V. De Vennoten kunnen slechts deelnemen in de CV door het nemen van vijf of meer Participaties. De Vennoten storten een bedrag groot € 50.000 per Participatie exclusief Plaatsingsvergoeding, benodigd voor de aankoop van de Participaties op basis van de uitgangspunten zoals genoemd in hoofdstuk 8 Financiële uitgangspunten. De aansprakelijkheid van de Vennoten is beperkt tot het bedrag van deelname indien en voor zover zij geen beheers-, bestuurs-, of beschikkingshandelingen verrichten. De verhandelbaarheid van de Participaties is beperkt. Een Vennoot kan zijn Participatie uitsluitend met schriftelijke toestemming van alle Vennoten vervreemden. Indien voor een toetreding of een vervanging aan alle Vennoten schriftelijk toestemming is gevraagd en die toestemming niet binnen vier weken wordt geweigerd, mag ervan worden uitgegaan dat de toestemming unaniem is verleend. De genoemde termijn gaat lopen op de dag na die waarop aan alle Vennoten schriftelijk toestemming is gevraagd.

64

In dit verband wordt verwezen naar artikel 10 van de CV-overeenkomst. Van dit besloten karakter van de CV kan niet worden afgeweken. De Initiatiefnemer en/of de CV zullen geen Participaties (in)kopen van de Vennoten. Ook zal er geen markt worden onderhouden voor verhandeling van de Participaties. 10.4 Beheerder

APF International B.V. (zie hoofdstuk 5 Initiatiefnemer en gelieerde vennootschappen) is de Beheerder van het Vastgoed van de CV. Green Retail House B.V. houdt bij aanvang van het fonds 100% van de aandelen van de Beherend Vennoot. Het technische, administratieve en financiële beheer van het Vastgoed zal volgens de Overeenkomst van Beheer worden uitgevoerd. Daaronder vallen de volgende activiteiten: ■ het innen van de huur; ■ het voeren van de boekhouding; ■ het afsluiten van nieuwe huurcontracten; ■ het onderhouden van contact met de huurders; ■ het opstellen en het uitvoeren van onderhouds- en reparatieplannen (als onderdeel van de jaarlijkse

begroting); en ■ het voorbereiden en uitvoeren van de verkoop.

Jaarlijks stelt de Beheerder een jaarrekening en een begroting op. In deze begroting is rekening gehouden met de onderhoudskosten. Het bouwkundig en technisch beheer van het Vastgoed zal worden uitbesteed. De kosten hiervan komen ten laste van de Beheerder. In de Overeenkomst van Beheer worden de onderlinge rechtsverhouding alsmede de taken en bevoegdheden van eerder genoemde partijen vastgelegd in aanvulling op het bepaalde in de CV-overeenkomst. Op basis van artikel 20 lid 5 onderdeel a van de CV-overeenkomst kan een besluit tot wijziging en/of opzegging van de Overeenkomst van Beheer, op voorstel van de Beherend Vennoot, worden genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering van Vennoten. De CV heeft het recht de Overeenkomst van Beheer voortijdig op te zeggen indien de Beheerder op ernstige wijze tekortschiet in de nakoming van de verbintenis bestaande uit het vervullen van in de betreffende overeenkomst vermelde taken en, na hierop door de Beheerder schriftelijk te zijn gewezen, niet binnen drie maanden na ontvangst van vorenbedoelde schriftelijke mededeling verbetering in haar taakvervulling aanbrengt. Indien ten tijde van het beëindigen van de overeenkomst sprake is van een overwinst (op basis van taxatie) dan is een vergoeding verschuldigd voor het voortijdig beëindigen van het contract.

65

10.5 Beherend Vennoot

Beherend Vennoot APF XI B.V. is de beherend vennoot van de CV. De directie van de Beherend Vennoot wordt gevoerd door APF International B.V. De Beherend Vennoot is onbeperkt aansprakelijk ten opzichte van schuldeisers van de CV. 10.6 Commissie van advies

De Beherend Vennoot zal ten behoeve van de Vennoten een commissie van advies aanstellen waarin minimaal twee Vennoten zitting zullen hebben. Deze commissie van advies zal de Beherend Vennoot van advies voorzien ten aanzien van aangelegenheden die direct van invloed zijn op de rechten en verplichtingen van de Vennoten. De Beherend Vennoot blijft echter volledig en zelfstandig bevoegd en verantwoordelijk ten aanzien van te nemen besluiten. 10.7 Toezicht AFM

APF International B.V. is voor het aanbieden van Participaties, vanwege de deelname van tenminste € 250.000 (er kan alleen worden geparticipeerd indien er vijf of meer Participaties van € 50.000 worden verkregen) niet vergunningplichtig onder de Wft en staat daardoor niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten (AFM). 10.8 Wetsvoorstel personenvennootschappen

Ten tijde van het schrijven van dit Informatiememorandum behandelt de Eerste Kamer het wetsvoorstel personenvennootschappen, met nieuwe regels voor deze zogeheten personenvennootschappen. Het gaat hierbij om de maatschap, de vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap. Indien bij inwerkingtreding van dit wetsvoorstel blijkt dat bepalingen uit de CV-overeenkomst in strijd zijn met de nieuwe wetgeving, zullen deze bepalingen worden vervangen door bepalingen met gelijke economische strekking die in overeenstemming zijn met de nieuwe wetgeving. Verder kan de CV opteren voor rechtspersoonlijkheid, met inachtneming van het in dit kader bepaalde in de CV-overeenkomst (zie art 20, lid 5 onder d in de CV-overeenkomst). 10.9 Onjuiste intrinsieke waarde

Indien op enig moment blijkt dat de intrinsieke waarde van een Participatie onjuist is berekend als gevolg van een onjuiste aanname, zal de Vennoot niet worden gecompenseerd door de Initiatiefnemer, Beherend Vennoot, of CV, omdat er geen inkoop of uitgifte van Participaties zal plaatsvinden door één van eerder genoemde partijen na het aangaan van de CV en er geen markt wordt onderhouden voor verhandeling van Participaties in de CV door eerdergenoemde partijen.

66

11. Deelname

11.1 Inschrijfprocedure

Deelnemen in Vastgoed CV APF XI vindt plaats door aankoop van Participaties van Green Retail House B.V. Dit kan met minimaal vijf Participaties van € 50.000 (te vermeerderen met 1,0% Plaatsingsvergoeding). Vennoten kunnen zowel natuurlijke als rechtspersonen zijn. Voor beide categorieën is een inschrijfformulier bijgevoegd. Particuliere beleggers die willen deelnemen in de CV, dienen de volgende documentatie op te sturen: ■ een volledig ingevuld en ondertekend inschrijfformulier natuurlijk persoon, voorzien van een legalisatie door

een notaris (indien een gelegaliseerde handtekening nog niet eerder is overgelegd aan APF International B.V. of Adviesgroep Reyersen van Buuren bv of indien dit wel eerder is overgelegd maar het paspoort van degene die ondertekent in de tussentijd is verlopen); en ■ een kopie van het geldige paspoort van de deelnemer.

Rechtspersonen die willen deelnemen in de CV, dienen de volgende documentatie op te sturen: ■ een volledig ingevuld en ondertekend inschrijfformulier rechtspersoon, voorzien van een legalisatie door een

notaris (indien een gelegaliseerde handtekening nog niet eerder is overgelegd aan APF International B.V. of Adviesgroep Reyersen van Buuren bv of indien dit wel eerder is overgelegd maar het paspoort van degene die ondertekent in de tussentijd is verlopen); en ■ een kopie van het geldige paspoort van de vertegenwoordigende persoon van de rechtspersoon.

De Initiatiefnemer zal zorg dragen voor de toewijzing van de Participaties in de CV. Toewijzing zal plaatsvinden op basis van volgorde van binnenkomst van de inschrijfformulieren. Van de 175 Participaties worden door Green Retail House B.V. 145 Participaties verkocht, waarvan er maximaal 20 worden verkocht aan relaties van Green Retail House B.V. De resterende 125 Participaties worden verkocht aan maximaal 25 Vennoten. De inschrijvingsperiode loopt in beginsel van het moment van verschijnen van het Informatiememorandum tot het moment dat alle Participaties geplaatst zijn. APF International B.V. behoudt zich het recht voor inschrijvingen zonder opgaaf van redenen te weigeren en om de inschrijfperiode te verlengen of te verkorten. 11.2 Storting

Na de toewijzing ontvangen de inschrijvers een betalingsverzoek. Er zal worden verzocht € 50.000 (te vermeerderen met 1,0% Plaatsingsvergoeding) per Participatie te storten op een derdenrekening van de notaris ten behoeve van de aankoop van de Participaties.

67

11.3 Wet bescherming persoonsgegevens

De Beherend Vennoot en de Initiatiefnemer zullen er zorg voor dragen dat de persoonlijke gegevens die zijn aangeleverd, vertrouwelijk worden behandeld. Zij zullen zich houden aan de bepalingen van de Wet bescherming persoonsgegevens. De Beherend Vennoot en de Initiatiefnemer gebruiken de persoonlijke gegevens om uitvoering te geven aan de bepalingen in het Informatiememorandum. De gegevens zullen vanzelfsprekend niet aan derden ter beschikking worden gesteld, tenzij dit noodzakelijk is om uitvoering te geven aan hetgeen in het Informatiememorandum (inclusief Bijlagen) is bepaald, of indien er een wettelijk voorschrift van toepassing is.

68

12 Betrokken partijen

Initiatiefnemer en beheerder /

Fiscaal adviseur

Beherend Vennoot

APF International B.V. /

PWC N.V.

Beherend Vennoot APF XI B.V.

Thomas R. Malthusstraat 5

Sarphatikade 13

Postbus 90351

1017 WV Amsterdam

1006 BJ Amsterdam

Tel.: +31 (0)20 610 21 51 Fax: +31 (0)20 610 21 81 E-mail: [email protected] Internet: www.apf-international.nl KvK-nummer: 34203223 Notaris

Begeleiding van de plaatsing van de participaties

Albers Schot en van Tienen B.V. Wolbrantskerkweg 40 1069 DA Amsterdam

Adviesgroep Reyersen van Buuren bv Handelsweg 59 C, 1181 ZA Amstelveen Postbus 275, 1180 AG Amstelveen Tel.: +31 (0)20 643 83 81 Fax: +31 (0)20 645 55 32 E-mail: [email protected] Internet: www.reyersen.nl

69

Bijlage 1 Curriculum Vitae directie APF International B.V.

J.Th. Ladenius (1944) was van 1966 tot 1973 werkzaam bij aannemingsbedrijf Wilma te Weert. In 1973 ontwikkelde hij bij Planomij B.V. twee grote woningbouwprojecten in Zuid-Nederland. Van 1974 tot 1980 was hij als projectontwikkelaar werkzaam bij Westland/Utrecht Projectontwikkeling. In 1980 trad hij in dienst van de Nederlandse Credietbank als directeur vastgoed. Na overname van deze bank door de Chase Manhattan Bank in 1986 vestigde hij zich onder de naam Ladenius Projektontwikkeling B.V. Tot 1995 ontwikkelde hij diverse woningbouw- en kantoorprojecten. Daarna heeft hij zich voornamelijk toegelegd op het adviseren en het begeleiden van onder meer buitenlandse beleggers op het gebied van de acquisitie van goede, verhuurde onroerendgoedobjecten. Vanaf 1995 tot juli 2005 heeft hij ook de Vastgoedmaatschappen AKRONned I t/m VII mede geïnitieerd en beheerd. In februari 2004 richtte hij samen met de heer drs. K. Streefkerk APF International B.V. op. De heer Ladenius is vanaf oktober 2009 non-executive director van Fotex Holding SE. drs. K. Streefkerk (1942) studeerde bedrijfseconomie aan de Nederlandsche Economische Hogeschool te Rotterdam. Na het behalen van zijn doctoraal examen en het vervullen van zijn dienstplicht trad hij in 1969 in dienst bij Pakhoed Holding N.V. als assistent concerncontroller. In 1971 werd hij divisiecontroller bij de vastgoeddivisie Blauwhoed. In 1975 werd hij benoemd tot divisiedirecteur van Blauwhoed en tevens tot President van Hexalon, het op de Verenigde Staten gerichte vastgoedbeleggingsfonds met als aandeelhouders Blauwhoed en een aantal institutionele beleggers. De activiteiten van Blauwhoed strekten zich uit over Nederland, België, Frankrijk, Duitsland en de Verenigde Staten. In de periode 1978 –1980 was hij werkzaam als directeur van Rodamco Beheer B.V. met de opdracht de creatie en het naar de beurs brengen van Rodamco N.V. De activiteiten van Rodamco N.V. vonden eveneens plaats in Nederland, België, Frankrijk, Duitsland en de Verenigde Staten. Van 1980 tot 1984 was hij actief als directeur van AmNedVast B.V., gespecialiseerd in Amerikaans onroerend goed. In 1984 creëerde hij tezamen met enige partners de VastNed Groep, waar hij tot eind 2002 bestuursvoorzitter was. De activiteiten omvatten het managen van de VastNedbeursfondsen en tevens de introductie van een negental winkelmaatschappen en het Luxemburgse beursgenoteerde onroerendgoedfonds Immocorp.

70

De onroerendgoedactiviteiten van de VastNedgroep vonden plaats in Nederland, België, Frankrijk, Spanje, Portugal, Italië en Duitsland. Sinds 2003 is hij partner in Lencor Estates met activiteiten in Canadees vastgoed. In februari 2004 richtte hij samen met de heer J.Th. Ladenius APF International B.V. op. mr. W.A.C. Karreman (1976) studeerde fiscaal recht aan de Universiteit van Amsterdam. In 1999 is hij als belastingadviseur begonnen bij Arthur Andersen, wat later in Nederland is opgegaan in Deloitte Belastingadviseurs B.V., met als belangrijkste specialisatie het structureren van (internationale) vastgoedfondsen. In zijn laatste functie van International Tax Manager was hij onder andere werkzaam voor partijen met een focus op Nederlands, Frans, Belgisch, Duits, Italiaans, Hongaars en Amerikaans vastgoed. Bij één van deze partijen, APF International B.V., is hij per 1 oktober 2006 in dienst getreden als controller. Per 1 september 2007 is de heer Karreman toegetreden tot de directie van APF International B.V. In 2008 is de heer Karreman tevens mede-aandeelhouder geworden van APF International B.V. De heer Karreman is vanaf oktober 2009 non-executive director van Fotex Holding SE.

V.l.n.r. Jan Ladenius, Kor Streefkerk en Wiggert Karreman.

71

Bijlage 2 Concept Oprichting Commanditaire Vennootschap

Op [ _________ ] zijn voor mij, mr. Martijn Albers, notaris te Amsterdam, verschenen: 1. [ _________ ], hierna ook te noemen: “de Commanditaire Vennoot”; 2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Beherend Vennoot APF XI B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te 1017 WV Amsterdam, Sarphatikade 13, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer [ _________ ], hierna te noemen: “de Beherend Vennoot”; De Beherend Vennoot en de Commanditaire Vennoot, hierna tezamen en elk afzonderlijk ook aangeduid met “Vennoot” of “Vennoten”. De comparanten, handelend als gemeld, verklaarden dat Beherend Vennoot APF XI B.V. in zijn hoedanigheid van Beherend Vennoot en [ _________ ] in zijn hoedanigheid van Commanditaire Vennoot met elkaar met ingang van heden een commanditaire vennootschap zijn aangegaan en ter zake daarvan het volgende zijn overeengekomen:

Artikel 1 Definities Beherend Vennoot:

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Beherend Vennoot APF XI B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te 1017 WV Amsterdam, Sarphatikade 13, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer [ _________ ]; Beheerder:

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: APF International B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te 1017 WV Amsterdam, Sarphatikade 13, ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer 34203223; Commanditaire Vennoot:

Elke tot de Vennootschap toetredende commanditaire vennoot. CV-overeenkomst:

de in deze notariële akte neergelegde overeenkomst tussen de Vennoten tot het aangaan van de Vennootschap alsmede iedere wijziging, aanpassing, uitbreiding of verlenging daarvan aan te gaan bij overeenkomst tussen de Vennoten in overeenstemming met de relevante bepalingen van deze overeenkomst; Informatiememorandum:

het onder de verantwoordelijkheid van APF International B.V. opgestelde informatiememorandum met het opschrift “Vastgoed CV APF XI,”, gedateerd [ _________ ], waar deze overeenkomst in concept als bijlage is aangehecht;

72

Overeenkomst van Beheer:

de tussen de Vennootschap en de Beheerder te sluiten overeenkomst van beheer, waarin hun onderlinge rechtsverhouding alsmede de taken en bevoegdheden worden vastgelegd in aanvulling op het in de CVovereenkomst bepaalde; Participatie:

Een evenredig aandeel in het Vermogen van de Vennootschap. Vastgoed:

het registergoed zoals omschreven in het Informatiememorandum; Vastgoed CV APF XI of Vennootschap:

Vastgoed CV APF XI, een commanditaire vennootschap in de zin van artikel 19 van het Wetboek van Koophandel, gevestigd en kantoorhoudende te 1017 WV Amsterdam, Sarphatikade 13, aan te gaan door middel van de CVovereenkomst; Vermogen:

Het in de Vennootschap ingebrachte, casu quo door de Vennootschap verkregen vermogen bestaande uit gelden, (economische rechten op) de eigendom van het Vastgoed, (economische rechten op) andere inkomsten uit de Vennootschap of anderszins, kasgelden alsook verplichtingen, welke voortvloeien uit (het beleggen in en exploiteren van) het Vastgoed en andere activiteiten ter realisering van de doelstelling van de Vennootschap. Vennoten:

De Beherend Vennoot en de Commanditaire Vennoten gezamenlijk. Vergadering van Vennoten:

de jaarlijks te houden vergadering waartoe alle Vennoten worden uitgenodigd, dienende om de Vennoten te informeren over de gang van zaken in en de (financiële) toestand van de Vennootschap, waarin (onder andere) de onderwerpen zoals uiteengezet in artikel 19 van de CV-overeenkomst aan de orde zullen komen.

73

Artikel 2 Naam en vestiging 1. De naam van de Vennootschap is: Vastgoed CV APF XI. 2. De Vennootschap houdt kantoor te Amsterdam. 3. Het is uitdrukkelijk de intentie van de Vennoten dat de Vennootschap kwalificeert – en zal blijven kwalificeren – als een besloten commanditaire vennootschap in fiscale zin en daarmee niet als een open commanditaire vennootschap in de zin van artikel 2 lid 3 onder c van de Algemene wet inzake rijksbelastingen. De Vennootschap kwalificeert als een “beleggingsfonds” in de zin van artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht. Het is uitdrukkelijk de intentie van de Vennoten dat de Vennootschap voor overdrachtsbelastingdoeleinden een “in aandelen verdeeld kapitaal” heeft. Iedere Participatie in de Vennootschap geeft een evenredige gerechtigdheid tot het kapitaal van de Vennootschap.

Artikel 3 Doel Het doel van de Vennootschap is het collectief beleggen in (belangen in) registergoederen, waaronder begrepen maar niet beperkt tot, het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren en verhuren van registergoederen, alsmede het aangaan van geldleningovereenkomsten en het verstrekken van garanties en zekerheden, al dan niet in samenwerking met derden, en al datgene wat daarmede in verband staat of daartoe bevorderlijk is, één en ander in de ruimste zin, om daarmee de Vennoten te laten delen in de inkomsten en vermogenswinsten die daarmee worden behaald.

Artikel 4 Duur en Vennoten 1. De Vennootschap is aangegaan voor onbepaalde tijd. 2. De Vennootschap zal worden ontbonden indien en zodra het Vastgoed is vervreemd, zulks met inachtneming van het bepaalde in artikel 21. 3. Ieder van de Vennoten heeft het recht de Vennootschap, met inachtneming van het in de volgende zin bepaalde, op te zeggen, mits met inachtneming van een termijn van ten minste vier (4) maanden en slechts tegen het einde van het boekjaar. Opzegging kan slechts plaatsvinden, met inachtneming van artikel 10, na uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van alle Vennoten en dient schriftelijk te geschieden bij aangetekende brief gericht aan de Beherend Vennoot. De kosten die door de Beherend Vennoot gemaakt worden, verband houdende met, dan wel voortvloeiende uit het verkrijgen van de toestemmingen als in de vorige zin bedoeld, komen voor rekening van de Vennootschap. 4. Indien een Participatie in een gemeenschap valt, zullen de deelgenoten van die gemeenschap gezamenlijk als één Vennoot worden beschouwd en zijn deze verplicht uit hun midden één vertegenwoordiger aan te wijzen die bevoegd is namens hen op te treden in alle zaken die verband houden met hun Participatie. De

74

deelgenoten dienen de Beherend Vennoot van deze aanwijzing in kennis te stellen en de Beherend Vennoot zal daarvan aantekening maken in het in artikel 7 bedoelde register. De bevoegdheden van de gerechtigden tot vermelde gemeenschap zijn opgeschort totdat aan vermelde verplichting is voldaan.

Artikel 5 Toetreding en Inbreng 1. Door de Vennoten wordt in de Vennootschap ingebracht:

a. door de Beherend Vennoot: zijn kennis, arbeid, vlijt en relaties.

b. door ieder van de Commanditaire Vennoten zodanig kapitaal als door de Beherend Vennoot zal worden vastgesteld op basis van iedere inschrijving voor één of meer Participaties met een waarde van vijftigduizend euro (€ 50.000,00) per Participatie, met de verplichting om ten minste vijf (5) Participatie(s) te nemen. De inbreng van een Commanditair Vennoot kan bestaan in geld of goederen.

c. een Commanditaire Vennoot treedt toe tot de Vennootschap door het verkrijgen van Participaties door middel van overdracht dan wel uitgifte van participaties aan hen tegen betaling van vijftigduizend euro (€ 50.000,00) per Participatie, met de verplichting om ten minste vijf (5) Participaties te nemen.

2. Verdere toetreding en de daaraan verbonden inbreng geschiedt slechts op voorstel van de Beherend Vennoot en na uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van alle Vennoten, met inachtneming van het bepaalde in artikel 10. Een Commanditaire Vennoot kan bij zijn toetreding niet gehouden worden tot het doen van enige storting boven het bedrag van zijn inbreng. Voorts is, in geval een storting zal plaatshebben ten gevolge waarvan de onderlinge gerechtigdheid tot het vennootschappelijk vermogen wordt gewijzigd, de toestemming vereist van alle vennoten van een samenwerkingsverband dat rechtstreeks participeert in de Vennootschap met inachtneming van het bepaalde in artikel 10, een en ander voor zover die entiteiten voor de Nederlandse belastingheffing worden aangemerkt als transparant. 3. Teruggave van reeds gedane inbreng bij toetreding geschiedt slechts op voorstel van de Beherend Vennoot en pro rata op alle kapitaalrekeningen van de Vennoten. 4. Elke Vennoot wordt bij zijn toetreding voor zijn inbreng op de kapitaalrekening gecrediteerd ten belope van het bedrag van zijn inbreng. 5. Elke Vennoot heeft een privérekening waarop hij voor het bedrag dat hem meer of minder ten laste van de Vennootschap toekomt dan het bedrag van zijn kapitaalrekening wordt gecrediteerd dan wel gedebiteerd, tenzij de Vennoot en de Vennootschap uitdrukkelijk anders overeenkomen. 6. Voor de onderlinge verhouding van de Vennoten geldt het Vermogen van de Vennootschap als gemeenschappelijk vermogen in economische zin, waartoe een Vennoot gerechtigd is naar evenredigheid van het aantal Participaties dat door de Vennoot wordt gehouden.

Artikel 6 Voor zover nodig beheert de Beherend Vennoot de (aanvullende) stortingen van de Vennoten.

75

Artikel 7 Register van Vennoten 1. De Beherend Vennoot legt een register van Vennoten aan. In dat register zullen de naam en het adres van iedere Vennoot worden aangetekend. Elke inschrijving in het register zal door of namens de Beherend Vennoot ondertekend worden. 2. Iedere Vennoot is verplicht zijn adres en overige door de Beherend Vennoot aan te geven gegevens, alsmede iedere wijziging daarvan onverwijld schriftelijk aan de Beherend Vennoot mede te delen. De gevolgen voortvloeiend uit een verzuim van deze verplichting komen geheel voor risico van de desbetreffende Vennoot. 3. Alle mededelingen, oproepingen en overige correspondentie zullen geschieden aan de adressen van de Vennoten zoals opgenomen in het hiervoor onder lid 1 van dit artikel bedoelde register. 4. Iedere Vennoot is gerechtigd tot inzage van het register en desgevraagd tot toezending om niet van een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn Participatie(s). Voorts kan iedere Vennoot verzoeken om een schriftelijke opgave van het bedrag van zijn kapitaalrekening.

Artikel 8 Bestuur, beheer en vertegenwoordiging 1. De Vennootschap wordt bestuurd en beheerd door de Beherend Vennoot. 2. De Beherend Vennoot is bevoegd de Vennootschap te vertegenwoordigen met inachtneming van het bepaalde in artikel 9 van de CV-overeenkomst. 3. Iedere Commanditaire Vennoot is uitgesloten van de bevoegdheid om rechtshandelingen te verrichten voor rekening van dan wel namens de Vennootschap.

Artikel 9 Beheer 1. De Vennootschap en de Beheerder gaan voor de duur van de Vennootschap en de duur van de vereffening van het vermogen van de Vennootschap na haar ontbinding, een Overeenkomst van Beheer aan. 2. De Beheerder is bevoegd om onder zijn verantwoordelijkheid (een deel van) het beheer en de daaruit voortvloeiende taken te doen uitoefenen door één of meer door hem te benoemen derden.

Artikel 10 Overdracht Participatie 1. Behoudens in het geval van vererving of legaat of iedere andere toegestane vorm van verkrijging van Participaties (door overdracht dan wel uitgifte) met inachtneming van het besluit van de Minister van Financiën van elf januari tweeduizend zeven, nummer CPP2006/1869M, Staatscourant nummer 15, is:

76

a. toetreding tot de Vennootschap; en

b. verandering van de relatieve gerechtigdheid tot het Vermogen van de Vennootschap van de houder(s) van Participaties, waarvan onder meer sprake kan zijn bij de overdracht van Participaties aan een (andere) Vennoot in overeenstemming met dit artikel en bij vestiging van een vruchtgebruik of enig ander beperkt recht op een Participatie, uitsluitend mogelijk na verkregen unanieme schriftelijke toestemming – verkregen in een vergadering van Vennoten of door schriftelijke raadpleging buiten vergadering van alle Vennoten. Indien na de totstandkoming van deze CV-overeenkomst het besluit van de Minister van Financiën van elf januari tweeduizend zeven, nummer CPP2006/1869M, Staatscourant nummer 15, wijzigt, zal de regeling van dit artikel zodanig moeten worden uitgelegd als met inachtneming van die wijziging.

2. Een vervreemding dan wel overgang van een Participatie door een Vennoot doet de Vennootschap niet eindigen. 3. Verkrijging van een Participatie krachtens erfrecht door een derde doet de Vennootschap niet eindigen. 4. Een Vennoot die zijn Participatie wenst over te dragen dan wel die een juridische fusie of juridische splitsing wil aangaan als gevolg waarvan zijn Participatie overgaat onder algemene titel, geeft daarvan schriftelijk kennis aan de Beherend Vennoot onder opgave van de naam en het volledige adres van de (rechts)persoon aan wie hij zijn Participatie wenst over te dragen respectievelijk wie zijn Participatie verkrijgt als gevolg van de juridische fusie of juridische splitsing. Eenzelfde verplichting geldt voor de vestiging van een beperkt recht, in welk geval de Vennoot gehouden is vermelde gegevens van de beperkt gerechtigde ter beschikking te stellen aan de Beherend Vennoot. 5. De Beherend Vennoot is verplicht binnen vier (4) weken na ontvangst van de kennisgeving als bedoeld in lid 4 van dit artikel de Vennoten schriftelijk omtrent de voorgenomen vestiging, overdracht dan wel overgang te informeren en de Vennoten te verzoeken uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming te verlenen voor de voorgenomen vestiging, overdracht dan wel overgang. De kosten die de Beherend Vennoot maakt ten aanzien van het informeren als bedoeld in de vorige zin, alsmede alle kosten verband houdende met dan wel voortvloeiende uit het verkrijgen van de toestemmingen als in de vorige zin bedoeld, alsmede alle kosten voortvloeiende uit lid 7 van dit artikel komen voor rekening van de Vennoot die zijn Participatie(s) wenst over te dragen dan wel die een juridische fusie of juridische splitsing wil aangaan als gevolg waarvan zijn Participatie overgaat onder algemene titel, dan wel de Vennoot die een beperkte recht wenst te vestigen op zijn Participatie. 6. Indien voor een toetreding of een verandering van de relatieve gerechtigdheid tot het Vermogen van de Vennootschap aan alle vennoten schriftelijk toestemming is gevraagd en die toestemming door één of meer vennoten niet binnen vier weken wordt geweigerd, wordt de toestemming geacht door alle Vennoten unaniem te zijn verleend. De genoemde termijn gaat lopen op de dag na die waarop aan alle Vennoten schriftelijk toestemming is gevraagd. 7. De vestiging van een beperkt recht op en de overdracht van een Participatie geschieden bij authentieke of onderhandse akte. De vestiging respectievelijk overdracht heeft ten aanzien van de Vennootschap respectievelijk de Beheerder eerst gevolg, nadat de authentieke of onderhandse akte is betekend aan de Beherend Vennoot respectievelijk de Beheerder en de Beherend Vennoot respectievelijk de Beheerder de overdracht schriftelijk heeft aangenomen of erkend. De Beherend vennoot of de Beheerder zal van de vestiging respectievelijk overdracht aantekening maken in het register van Vennoten. 77

8. Door het nemen respectievelijk verkrijgen van een (beperkt recht op een) Participatie onderwerpt een daardoor toetredende Vennoot respectievelijk beperkt gerechtigde zich volledig aan de bepalingen van deze CV-overeenkomst, het Informatiememorandum en de Overeenkomst van Beheer. 9. Overdracht van een Participatie kan niet aan of door de Vennootschap zelf geschieden. Het aandeel van de Beherend Vennoot kan eveneens niet aan de Vennootschap zelf worden overgedragen. 10. Indien een Vennoot een Participatie overdraagt of betrekt in een juridische fusie of juridische splitsing, zonder dat het bepaalde in dit artikel 10 is nageleefd respectievelijk zonder de vereiste toestemming, is die Vennoot jegens alle andere Vennoten aansprakelijk voor de door hen dientengevolge geleden schade. Hetzelfde geldt voor de vestiging van een beperkt recht. 11. Indien een samenwerkingsverband dat als transparant voor Nederlands fiscaal recht kwalificeert, een belang aanhoudt in de Vennootschap, worden de deelnemers in dit samenwerkingsverband voor de toepassing van dit artikel aangemerkt als Vennoten in de Vennootschap.

Artikel 11 Uittreden van een Vennoot 1. Een Vennoot houdt op Vennoot te zijn:

a. d oor alle gevallen van verlies door die Vennoot van het beheer of bestuur over zijn goederen en of

b. ingeval de Vergadering van Vennoten hem de Vennootschap heeft opgezegd;

c. door het overlijden van een Vennoot (natuurlijk persoon);

d. d oor ontbinding van een Vennoot (rechtspersoon).

benoeming van een bewindvoerder op grond van een wettelijk voorschrift;

Onverminderd het bepaalde in artikel 10 en artikel 23 kan een Vennoot in andere gevallen dan hierboven bepaald niet uittreden. 2. Voor opzegging, bedoeld in lid 1, sub b, is vereist een unaniem besluit - van de overige Vennoten - door de Vergadering van Vennoten genomen. Opzegging, bedoeld in lid 1, sub b, kan slechts geschieden wegens gewichtige redenen in de zin van artikel 7A:1684 Burgerlijk Wetboek. Opzegging kan slechts geschieden onder opgave van redenen tegen het einde van het boekjaar, met inachtneming van een opzegtermijn van een maand. 3. De Participatie van een Vennoot komt bij diens overlijden toe aan diens rechtsopvolgers onder algemene titel, tenzij:

a. de Participatie in zijn geheel binnen een termijn van zes maanden na het overlijden van de Vennoot is toebedeeld aan één persoon, mits deze persoon erfgenaam van de overleden Vennoot is;

b. de Participatie in zijn geheel binnen een termijn van zes maanden na het overlijden van de Vennoot is afgegeven aan de persoon, aan wie de Participatie is gelegateerd;

In het geval er meerdere gerechtigden zijn tot de betreffende Participatie, zal binnen zes maanden na het overlijden aan de Beherend Vennoot een volmacht worden overhandigd waarin een van de gerechtigden, door de gezamenlijke rechthebbenden onherroepelijk wordt gemachtigd de rechten van de overleden Vennoot uit te oefenen. De Vennootschap zal geacht worden te zijn voortgezet met die erfgenaam (als 78

bedoeld in sub a), of met die legataris (als bedoeld sub b), dan wel in het geval geen toedeling of afgifte van het legaat binnen de vermelde termijn heeft plaatsgehad met de gezamenlijke rechthebbenden. De rechten van de overleden Vennoot worden opgeschort totdat de Participatie is toebedeeld (als bedoeld sub a) of is afgegeven (als bedoeld sub b) of de volmacht is overhandigd. 4. Het is een Vennoot toegestaan de Vennootschap op te zeggen, met inachtneming van het bepaalde in artikel 4 lid 3.

Artikel 12 Overeenkomstig het bepaalde in artikel 3:178 lid 5 Burgerlijk Wetboek wordt de bevoegdheid om verdeling te vorderen hierbij uitgesloten voor de maximaal toegestane wettelijke periode.

Artikel 13 Borgtocht Gedurende het bestaan van de Vennootschap is het de Beherend Vennoot verboden, anders dan met goedkeuring van de Vergadering van Vennoten, overeenkomsten te sluiten die ertoe strekken dat hij dan wel de Vennootschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt, of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een derde verbindt.

Artikel 14 Bezwaren commanditaire deelneming Geen van de Commanditaire Vennoten mag zijn deelneming in het vermogen van de Vennootschap voor privéschulden bezwaren, op straffe van een dadelijk ten behoeve van de Vennootschap opeisbare boete ter grootte van zijn commanditaire deelneming, anders dan met de voorafgaande schriftelijke toestemming van alle Vennoten van de Vennootschap, met inachtneming van het bepaalde in artikel 10. Voorts zal de betreffende Commanditaire Vennoot gehouden zijn alle schade die hierdoor ontstaat te vergoeden zowel jegens de Vennootschap, als jegens haar Vennoten.

Artikel 15 Boekjaar. Balans 1. Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Binnen drie (3) maanden na afloop van ieder boekjaar alsmede bij ontbinding van de Vennootschap in de loop van enig boekjaar, sluit de Beherend Vennoot de boeken van de Vennootschap en maakt hij een balans en een winsten verliesrekening op, voorzien van een toelichting, welke stukken, ten bewijze van hun goedkeuring door de Vergadering van Vennoten worden vastgesteld binnen vier (4) maanden na afloop van het boekjaar respectievelijk het einde van de Vennootschap. De jaarrekening dient te zijn voorzien van een verklaring omtrent de getrouwheid, ondertekend door een registeraccountant, aan wie de Beherend Vennoot de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening heeft verstrekt.

79

3. De activa en passiva van de Vennootschap worden in euro’s gewaardeerd op grond van in Nederland algemeen aanvaarde waarderingsgrondslagen voor de financiële verslaggeving. Resultaten op transacties worden verantwoord in het boekjaar waarin zij zijn gerealiseerd. Kosten en andere lasten worden toegerekend aan het boekjaar waarop zij betrekking hebben. Alle inkomsten, waaronder begrepen het verkoopresultaat, en kosten worden op de winsten verliesrekening verantwoord.

Artikel 16 Begroting. Rapportage 1. De Beherend Vennoot zal jaarlijks een begroting opstellen, waarin de prognostische baten en lasten en investeringen worden opgenomen. De begroting behoeft de goedkeuring van de Vergadering van Vennoten. 2. De Beherend Vennoot zal, naast de balans en winsten verliesrekening als bedoeld in artikel 15 lid 2 (half ) jaarlijks een verslag omtrent de gang van zaken bij de Vennootschap opstellen en dit ter kennisname kosteloos doen toezenden aan de Vennoten.

Artikel 17 Resultaat. Uitkeringen. Vergoeding 1. Uitkeringen ten laste van de winsten verliesrekening ingevolge hetgeen bepaald is in dit artikel geschieden na vaststelling van de jaarrekening door de Vergadering van Vennoten waaruit blijkt dat deze winst gerealiseerd is. 2. Aan de Vennoten wordt een bedrag uitgekeerd naar evenredigheid van de door hen gehouden Participaties, welk bedrag gelijk is aan de winst in het desbetreffende boekjaar verminderd met de bedragen als bedoeld in lid 3, alsmede de vergoedingen ten behoeve van de Beheerder zoals is overeengekomen in de Overeenkomst van Beheer, mits de Vennootschap over voldoende liquiditeiten beschikt. 3. Uit de winst worden zodanige bedragen gereserveerd als de Beherend Vennoot nodig acht, gelet op de bedrijfsvoering van de Vennootschap. 4. Indien in enig jaar een positief verkoopresultaat is gerealiseerd, wordt aan de Vennoten een bedrag uitgekeerd naar evenredigheid van de door hen gehouden Participaties, welk bedrag gelijk is aan het positieve Verkoopresultaat, met inachtneming van de vergoedingen ten behoeve van de Beheerder, zoals is overeengekomen in de Overeenkomst van Beheer en mits de Vennootschap over voldoende liquiditeiten beschikt, onverminderd het bepaalde in lid 5. 5. De Beherend Vennoot kan besluiten dat uit de winst over het lopende boekjaar naast de jaarlijkse uitkering op grond van lid 7 een tussentijdse uitkering aan de Vennoten geschiedt. De Beherend Vennoot kan besluiten dat voor zover er geen sprake is van een voldoende winst, uit de reserves een uitkering aan Vennoten naar evenredigheid van de door hen gehouden Participatie(s) geschiedt. 6. Uitkeringen geschieden door de Beherend Vennoot eens per jaar ten laste van de kapitaalrekening van de Vennoten.

80

7. De betaalbaarstelling van uitkeringen aan de Vennoten, de samenstelling van de uitkering alsmede de wijze van betaalbaarstelling zullen worden bekend gemaakt op de wijze als vermeld in artikel 24 van deze overeenkomst. 8. Eventuele verliezen komen ten laste van de Vennoten naar evenredigheid van de door hen gehouden Participaties, met dien verstande, dat een Commanditaire Vennoot nimmer verplicht zal zijn enige geldsom tot dekking van geleden verliezen te storten. 9. Indien en voor zover een verlies niet ten laste kan worden gebracht van een reserve, wordt dit ten laste gebracht van de kapitaalrekeningen van de Vennoten naar evenredigheid van het aantal Participaties dat door de Vennoten wordt gehouden. 10. Indien en voor zover een aandeel van een Vennoot in het verlies in een boekjaar niet ten laste kan worden gebracht van zijn kapitaalrekening zal dit op het aan hem in enig boekjaar nadien toekomende winstaandeel in mindering worden gebracht.

Artikel 18 Boekhouding. Bewaring boeken en bescheiden 1. De Beherend Vennoot is verplicht van de vermogenstoestand van de Vennootschap en van alles betreffende de werkzaamheden van de Vennootschap, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de Vennootschap kunnen worden gekend. 2. De Beherend Vennoot is verplicht de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de Vennootschap gedurende zeven (7) jaar te bewaren. 3. De Beherend Vennoot is verplicht aan de andere Vennoten en hun vertegenwoordigers en rechtsopvolgers inzage in die stukken te geven, voor zover zulks nodig is voor de administratieve afwikkeling van de zaken van de andere Vennoten. Eventuele kosten welke hiermee gemoeid zijn komen voor rekening van de Vennoot die de stukken opvraagt.

Artikel 19 Vergadering van Vennoten 1. Jaarlijks wordt uiterlijk binnen vier (4) maanden na afloop van het boekjaar een vergadering van Vennoten gehouden. 2. Daarin wordt ten minste:

a. d oor de Beherend Vennoot verslag uitgebracht omtrent de gang van zaken van de Vennootschap

b. de balans en de winsten verliesrekening, voorzien van een toelichting, ter vaststelling voorgelegd;

c. de begroting, als bedoeld in artikel 16 lid 1, ter goedkeuring overlegd;

d. b ehandeld ieder onderwerp, dat op de oproepingsbrief van de desbetreffende vergadering staat vermeld.

gedurende het afgelopen boekjaar en het daarin gevoerde bestuur en beheer;

81

3. Bij aftreden, ontbinding of anderszins uittreden, waaronder begrepen ontslag door de Vergadering van Vennoten van de Beherend Vennoot en/of de Beheerder, zal binnen vier (4) weken een vergadering van Vennoten worden bijeengeroepen waarin een nieuwe beherend vennoot en/of beheerder zal worden benoemd. Voorts kunnen vergaderingen van Vennoten worden gehouden op verzoek van één of meer Vennoten die gezamenlijk ten minste tien procent (10%) van het aantal uitgegeven Participaties vertegenwoordigen, zomede zo dikwijls als de Beherend Vennoot het wenselijk acht. 4. De oproeping tot de vergadering geschiedt door de Beherend Vennoot door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de Vennoten, zoals opgenomen in het in artikel 7 lid 1 bedoelde register. De oproepingsbrieven vermelden de te behandelen onderwerpen. De oproeping geschiedt niet later dan op de veertiende dag voor die van de vergadering. 5. Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping is aangekondigd, of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor de oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, kan niet worden besloten, tenzij het besluit wordt genomen in een vergadering waarin alle Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 6. De vergaderingen worden gehouden in de plaats waar de Vennootschap kantoor houdt, of in een andere door de Beherend Vennoot vast te stellen gemeente in Nederland. 7. De vergadering van Vennoten wordt voorgezeten door de Beherend Vennoot. 8. Tenzij van het ter vergadering verhandelde notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden door of namens de Beherend Vennoot notulen bijgehouden, welke door de voorzitter van de vergadering worden vastgesteld en ondertekend. De kosten van een notarieel proces-verbaal opgemaakt op verzoek van de Beherend Vennoot komen voor rekening van de Vennootschap. Indien het verzoek wordt gedaan door (één van) de Commanditaire Vennoten komen de kosten voor rekening van de betreffende Commanditaire Venn(o)ot(en). 9. De Vennoten kunnen ook buiten vergadering besluiten, met inachtneming van het bepaalde in artikel 20 lid 9. 10. Indien ter vergadering een voorstel zal worden voorgelegd tot wijziging van de onderhavige akte of de Overeenkomst van Beheer dan zal dat voorstel worden meegestuurd tezamen met de oproepingsbrief.

Artikel 20 Besluitvorming Vennoten 1. Elke Participatie geeft recht op het uitbrengen van één stem. De Beherend Vennoot heeft recht op het uitbrengen van één stem met inachtneming van het hierna in lid 7 bepaalde. Blanco stemmen en niet geldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt. Het stemrecht verbonden aan Participaties welke gehouden worden door maatschappen en/of commanditaire vennootschappen worden uitgebracht door het bestuur van dergelijke maatschappen en/of vennootschappen, in de verhouding als bij de stemming in de vergadering van vennoten van de betreffende maatschap of commanditaire vennootschap is bepaald, met dien verstande dat de verhouding tussen het stemrecht verbonden aan de door de maatschap en/ of commanditaire vennootschap gehouden Participatie(s) en de door de overige Vennoten gehouden 82

Participaties niet gewijzigd wordt. De Vergadering van Vennoten kan desgewenst besluiten het aantal uit te brengen stemmen te verveelvoudigen, onder handhaving van de onderlinge stemverhouding tussen de Vennoten. 2. Vennoten kunnen zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde doen vertegenwoordigen. 3. De volgende besluiten kunnen door de Vergadering van Vennoten slechts unaniem worden genomen in een vergadering waarbij alle Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn:

a. het verlenen van goedkeuring aan het verbinden van de Vennootschap als borg of hoofdelijk medeschuldenaar, zich voor een derde sterk maken of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een derde verbinden als bedoeld in artikel 13;

b. het vervangen van de Beherend Vennoot als bedoeld in artikel 19 lid 3;

c. het wijzigen van de CV-overeenkomst op voorstel van de Beherend Vennoot, anders dan (i) een zodanige wijziging dat de Vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt indien zulks mogelijk is op grond van de dan geldende wetgeving en/of (ii) andere wijzigingen die doorgevoerd dienen te worden op grond van dwingend rechtelijke bepalingen;

Het wijzigen van artikel 10 behoeft de toestemming van alle Vennoten welke toestemming kan worden gegeven op de wijze als is bepaald in artikel 10.

d. het ontbinden van de Vennootschap.

4. Een besluit tot goedkeuring van het verkoopplan als bedoeld in artikel 21 lid 2 alsmede een besluit tot goedkeuring van het verkoopvoorstel als bedoeld in artikel 21 lid 3 kan slechts worden genomen met een meerderheid van zeventig procent (70%) van alle stemmen die zouden kunnen worden uitgebracht indien alle Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 5. Alle overige besluiten kunnen slechts worden genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering van Vennoten, waaronder onder meer begrepen de volgende besluiten:

a. goedkeuring, op voorstel van de Beherend Vennoot, tot wijziging en/of opzegging van de Overeenkomst

b. vaststelling van de jaarrekening van de Vennootschap;

c. het goedkeuren van de begroting als bedoeld in artikel 16 lid 1;

d. wijziging van de CV-overeenkomst op voorstel van de Beherend Vennoot, zodanig dat (i) de

van Beheer;

Vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt indien zulks mogelijk is op grond van de dan geldende wetgeving en zodanig dat de Vennootschap voldoet aan de wettelijke voorwaarden verbonden aan het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid en/of (ii) de Vennootschap voldoet aan dwingend rechtelijke bepalingen. 6. De Commanditaire Vennoten kunnen de Beherend Vennoot niet noodzaken tot het verrichten van enige rechtshandeling. 7. Indien in een vergadering ten aanzien van een voorstel de stemmen staken, dan beslist de Beherend Vennoot.

83

8. Het besluit tot omzetting van door de Vennootschap verstrekt vreemd vermogen in eigen vermogen geschiedt uitsluitend door de Beherend Vennoot. 9. De Vennoten kunnen alle besluiten, welke zij in vergadering kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen. Een zodanig besluit is rechtsgeldig, indien alle Vennoten zich bij geschrift ten gunste van het desbetreffende voorstel hebben uitgesproken. Onder geschrift wordt verstaan elk via gangbare communicatiekanalen overgebracht en op schrift ontvangen bericht. 10. Van het besluit als bedoeld in lid 9 worden de bescheiden waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt bewaard en wordt zodra het besluit is genomen, daarvan schriftelijk aan alle vennoten mededeling gedaan. 11. Vertegenwoordigers van de Beheerder zullen steeds gerechtigd zijn de Vergadering bij te wonen en aldaar het woord te voeren.

Artikel 21 Verkoop van het Vastgoed 1. Na afloop van het tiende (10e) jaar na het aangaan van de Vennootschap kan door de Beherend Vennoot een verkoopplan worden opgesteld bevattende de uitgangspunten voor de verkoop van het Vastgoed. 2. De Beherend Vennoot zal het verkoopplan voorleggen aan de Vergadering van Vennoten welk verkoopplan, alvorens tot uitvoering te kunnen worden gebracht, door de Vergadering van Vennoten dient te worden goedgekeurd met inachtneming van het bepaalde in artikel 20 lid 4. De Vennoten zullen schriftelijk op de hoogte worden gesteld van een daadwerkelijke verkoop van het Vastgoed. 3. Indien zich, naar het oordeel van de Beherend Vennoot, gedurende de looptijd van de Vennootschap, doch voor het moment van beoogde verkoop in tweeduizend éénentwintig (2021), een mogelijkheid voordoet om (een gedeelte van) het Vastgoed tegen gunstige condities te vervreemden, rekening houdend met de huuropbrengsten en de geschatte verkoopwaarde in tweeduizend éénentwintig (2021), zal de Beherend Vennoot een gedetailleerd verkoopvoorstel doen aan de Vergadering van Vennoten welk voorstel door de Vergadering van Vennoten dient te worden goedgekeurd met inachtneming van het bepaalde in artikel 20 lid 4, alvorens dit voorstel tot uitvoering kan worden gebracht.

Artikel 22 Toepasselijk Recht. Geschillenbeslechting 1. Op deze overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. 2. Alle geschillen, ook die, welke slechts door één van de Vennoten als zodanig worden beschouwd, welke tussen de Vennoten mochten ontstaan naar aanleiding van de CV-overeenkomst dan wel nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zowel geschillen van juridische als die van feitelijke aard, zullen worden beslecht overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. 3. Het scheidsgerecht zal bestaan uit drie (3) arbiters of - indien alle partijen het erover eens zijn dat een arbiter voldoende is - uit één arbiter. 4. Het scheidsgerecht beslist naar de regelen des rechts. 84

5. De plaats van arbitrage zal gelegen zijn te Amsterdam. 6. Het voorgaande brengt geen wijziging in de bevoegdheid van de gewone rechterlijke macht ten aanzien van korte gedingen en het leggen van conservatoire beslagen.

Artikel 23 Ontbinding van de Vennootschap. Vereffening 1. Besluiten tot ontbinding worden genomen door de Vergadering van Vennoten met inachtneming van het bepaalde in artikel 20 lid 3. Na de ontbinding van de Vennootschap zal zo spoedig mogelijk tot vereffening van de Vennootschap worden overgegaan. De Beherend Vennoot zal als vereffenaar optreden, voor rekening van de Vennootschap. De Beherend Vennoot zal, alvorens tot uitkering over te gaan, rekening en verantwoording afleggen aan de Commanditaire Vennoten. 2. Uit hetgeen na de voldoening van de schuldeisers – daaronder begrepen de Vennoten voor zover hun meer ten laste van de Vennootschap toekomt dan de bedragen van hun kapitaalrekeningen – is overgebleven van het vermogen van de ontbonden Vennootschap, ontvangen, indien en voor zover mogelijk, de Vennoten de saldi van hun kapitaalrekeningen, zulks naar verhouding van de door hen te ontvangen bedragen, met dien verstande dat de Commanditaire Vennoten niet meer behoeven bij te dragen dan de saldi van hun kapitaalrekeningen zodat zij nimmer de verplichting hebben tot verdere storting. 3. Een eventueel resterend liquidatieoverschot wordt uitgekeerd aan de Vennoten naar evenredigheid van de door hen gehouden Participaties, verminderd met de vergoeding(en) ten behoeve van de Beheerder, zoals is overeengekomen in de Overeenkomst van Beheer. 4. Op de na de ontbinding van de Vennootschap op te maken slotbalans zullen de goederen en verplichtingen van de Vennootschap worden opgenomen tegen de waarde in het economische verkeer, zulks na aftrek van de kosten welke ingeval van verkoop voor rekening van de Vennootschap komen, een en ander vast te stellen door de accountant van de Vennootschap. Indien de Participaties alsdan worden vervreemd aan een derde, wordt de waarde in het economisch verkeer geacht gelijk te zijn aan de bedongen tegenprestatie. 5. Gedurende de vereffening blijft het bepaalde in deze overeenkomst zoveel mogelijk van toepassing. 6. Nadat de Vennootschap heeft opgehouden te bestaan is de Beherend Vennoot verplicht de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers, waaronder begrepen de in artikel 18 lid 1 en de in artikel 15 lid 2 bedoelde stukken gedurende zeven (7) jaren te doen bewaren, indien en voorzover krachtens wettelijk voorschrift een langere bewaartermijn in acht genomen dient te worden, zal deze langere termijn worden aangehouden.

Artikel 24 Oproeping. Mededelingen Alle mededelingen en oproepingen met betrekking tot de CV-overeenkomst zullen plaatsvinden per brief, dan wel per fax aan het adres van iedere Commanditaire Vennoot.

85

OVERGANGSBEPALING In de vergadering volgende op de inwerkingtreding van het wetsvoorstel 28746 kan bij meerderheid van stemmen worden besloten omtrent het al dan niet verkrijgen van rechtspersoonlijkheid van de Vennootschap. In het geval bij meerderheid van stemmen wordt besloten tot het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid, zal de Beherend Vennoot hiervoor zorgdragen. Hierbij verklaart de comparant namens de Vennoten volmacht te verlenen aan de Beherend Vennoot, om voor en namens hen alle (rechts)handelingen te verrichten welke bevorderlijk zijn om bedoelde rechtspersoonlijkheid te verkrijgen.

SLOTVERKLARINGEN Tenslotte verklaarde de comparant, handelend als gemeld: a. het eerste boekjaar van de Vennootschap eindigt op [ _________ ]; b. de Beherend Vennoot besluit hierbij aan de Commanditaire Vennoot toe te kennen het aantal Participaties zoals vermeld in het in artikel 7 bedoelde register. De comparant is mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE is verleden te Amsterdam op de datum in het hoofd van de akte vermeld. Na het mededelen van de zakelijke inhoud van de akte en het geven van een toelichting daarop aan de comparant, heeft deze verklaard van de inhoud van de akte kennis te hebben genomen en daarmee in te stemmen. Vervolgens is de akte, onmiddellijk na beperkte voorlezing, door de comparant en mij, notaris, ondertekend.

86

Bijlage 3 Concept Overeenkomst van Beheer

De ondergetekenden: 1. de commanditaire vennootschap: Vastgoed CV APF XI, gevestigd en kantoorhoudende te 1017 WV Amsterdam, Sarphatikade 13, te dezen rechtgeldig vertegenwoordigd door haar beherend vennoot, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Beherend Vennoot APF XI B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te 1017 WV Amsterdam, Sarphatikade 13, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer [ _________ ], hierna Vastgoed CV APF XI te noemen: “de Vennootschap”, hierna Beherend Vennoot APF XI B.V. te noemen: “Beherend Vennoot”

2.

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:

APF International B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te 1017 WV Amsterdam, Sarphatikade 13, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer 34203223, hierna APF International B.V. te noemen: “de Beheerder”; in aanmerking nemende dat: - de Vennootschap werd aangegaan blijkens notariële akte houdende Oprichting Commanditaire Vennootschap verleden op [ _________ ] voor mr. M Albers, notaris te Amsterdam; - de in deze overeenkomst gehanteerde begrippen dezelfde zijn als gedefinieerd in de statuten van de Vennootschap zoals vastgesteld bij voormelde akte houdende Oprichting Commanditaire Vennootschap; - de Vennootschap ten doel heeft het collectief beleggen in (belangen in) registergoederen, waaronder begrepen maar niet beperkt tot, het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren en verhuren van registergoederen, alsmede het aangaan van geldleningovereenkomsten en het verstrekken van garanties en zekerheden, al dan niet in samenwerking met derden, en al datgene wat daarmede in verband staat of daartoe bevorderlijk is, één en ander in de ruimste zin, om daarmee de Vennoten te laten delen in de inkomsten en vermogenswinsten die daarmee worden behaald. Het vermogen van de vennootschap zal ondermeer worden aangewend om de (economische) eigendom van het Vastgoed te verwerven en de hiermee verband houdende kosten als omschreven in het Informatiememorandum te voldoen. -

de Vennootschap een passieve belegger is en zich wil laten bijstaan door deskundigen;

- de Vennootschap als belegging voor gezamenlijke rekening en risico van haar vennoten het eigendom van het in het Informatiememorandum omschreven registergoed, hierna: “het Vastgoed”, heeft verworven overeenkomstig voormelde akte houdende Oprichting Commanditaire Vennootschap, terwijl elke Participatie in de Vennootschap recht geeft op een evenredig aandeel in het vermogen van de Vennootschap; - de Beheerder de organisatie, expertise en faciliteiten heeft om het beheer over de onroerende zaken te voeren;

87

verklaren te zijn overeengekomen als volgt: De Vennootschap en de Beheerder komen hierbij overeen dat de Beheerder het Vastgoed zal beheren. Deze overeenkomst is aangegaan onder de volgende bepalingen:

Artikel 1 Taken Beheerder 1. De Vennootschap draagt hierbij voor de duur van deze overeenkomst - met uitsluiting van anderen - op aan de Beheerder, gelijk deze aanvaardt, het onderhoud en technisch beheer, het financieel en administratief beheer en de verhuur van het vastgoed, hierna te noemen “het beheer”, zoals nader is omschreven in de aan deze akte te hechten Bijlage. 2. De Beheerder treedt bij het beheren van het Vastgoed uitsluitend op in het belang van de Vennootschap. 3. De Beheerder aanvaardt bij deze voormelde opdracht en zal het beheer over het Vastgoed, met inachtneming van het bepaalde in deze overeenkomst, zelfstandig voeren. 4. De Beheerder verleent aan de Vennootschap de standaarddiensten als omschreven in de Bijlage, welke Bijlage aan deze overeenkomst zal worden gehecht. 5. De Beheerder heeft bij het verlenen van haar diensten de bevoegdheden als in de Bijlage omschreven. 6. De Vennootschap garandeert de Beheerder dat de Beheerder, voor de nakoming van de voor de Beheerder uit deze overeenkomst voortvloeiende verplichtingen, steeds de vrije en feitelijke macht heeft om het Vastgoed te beheren en dat deze daarin niet gestoord zal worden door de Vennootschap en/of de Beherend Vennoot en/of derden. 7. Tot de taken van de Beheerder behoren de in de aan deze overeenkomst gehechte Bijlage genoemde taken.

Artikel 2 Verzekeringen 1. De Beheerder zal op verzoek van en na goedkeuring door de Vennootschap, voor rekening van de Vennootschap, adequate verzekeringen afsluiten om de Vennootschap en de Beheerder en eventueel andere betrokken partijen te beschermen tegen de risico’s en aansprakelijkheden, die voortkomen uit alle met deze overeenkomst verband houdende activiteiten, daaronder, voor zover mogelijk, tevens begrepen aansprakelijkheden van de Vennootschap en/of de Beherend Vennoot, jegens de Beheerder en vice versa, een en ander voor zover verzekering daarvan mogelijk en gebruikelijk is. 2. De Beheerder zal op verzoek van en na goedkeuring door de Vennootschap, voor rekening van de Vennootschap, zorgdragen voor adequate verzekeringen van het Vastgoed. 3. In geval van schade aan of verlies van (een gedeelte van) het Vastgoed zal de Vennootschap en/of de Beherend Vennoot in overleg met de Beheerder het redelijkerwijs mogelijke doen om die schade te beperken of dat verlies te herstellen.

88

Artikel 3 Delegatie De Beheerder heeft de bevoegdheid de haar in het kader van deze overeenkomst opgedragen werkzaamheden voor eigen rekening en risico te delegeren, doch blijft verantwoordelijk voor de juiste uitvoering.

Artikel 4 Verkoop onroerende zaken Doel van de Vennootschap is duurzaam beleggen in het Vastgoed met een beleggingshorizon van in beginsel tien (10) jaar. Aan het einde van deze periode zullen voorbereidingen worden opgestart voor de verkoop van het Vastgoed, zoals (een opdracht tot) het zoeken van potentiële kopers, een en ander overeenkomstig het bepaalde in artikel 21 van voormelde akte houdende Oprichting Commanditaire Vennootschap.

Artikel 5 Vergoedingen van de Beheerder 1. Als Vergoeding voor haar werkzaamheden en risico’s van het intiëren van de CV en de aankoop van de onroerende zaken is de CV eenmalig verschuldigd een bedrag van vierhonderdduizend Euro (€ 400.000). 2. Als vergoeding voor het krachtens deze overeenkomst te voeren beheer is de Vennootschap aan de Beheerder per boekjaar verschuldigd een bedrag van drieëneenhalf procent (3,5%) van de door de huurders van het Vastgoed verschuldigde huuropbrengsten (exclusief de aan de huurders in rekening te brengen servicekosten maar inclusief door huurders te betalen BTW-compensatie), welke vergoeding telkenmale per kalenderkwartaal over de in dat kalenderkwartaal te incasseren huuropbrengsten bij vooruitbetaling opeisbaar is. In deze vergoeding zijn begrepen de kosten voor de door de Beheerder te verrichten werkzaamheden, alsmede de kosten van de door de Beheerder ingeschakelde (rechts)personen als bedoeld in artikel 3. Alle overige kosten verband houdende met het beheer van het Vastgoed, zijn voor rekening van de Vennootschap.

Artikel 6 Meeropbrengst 1. Bij vervreemding van één of meer van de tot het Vastgoed behorende onroerende zaken is de Vennootschap aan de Beheerder verschuldigd een bedrag van twintig procent (20,00%) over de netto verkoopwinst. 2. De netto verkoopwinst is de verkoopopbrengst van de tot het Vastgoed behorende onroerende zaken verminderd met:

-d e koopprijs (inclusief overdrachtsbelasting, notarieel honorarium, kadastraal recht, financieringskosten, oprichtingskosten, marketing- en plaatsingskosten, inclusief informatiememorandum en de kosten als bedoeld in het eerste lid van artikel 7) vermeerderd met de geactiveerde investeringen van de desbetreffende onroerende zaken;

89

- een bedrag ter grootte van acht procent (8,0%) per jaar (naar tijdsgelang) over de inbreng van de commanditaire vennoten van de Vennootschap verminderd met de in de jaren dat de Vennootschap heeft geduurd reeds uitgekeerde winst (hierna te noemen: het preferent rendement);

- de kosten voor het ontslaan van het Vastgoed uit hypothecair verband inclusief de aflossing van eventuele hypothecaire geldlening(en);

- de op de verkooptransactie betrekking hebbende kosten.

Artikel 7 Aansprakelijkheid De aansprakelijkheid van elke vennoot van de Vennootschap jegens de Beheerder uit hoofde van deze overeenkomst is te allen tijde beperkt tot zijn deelname in het commanditaire kapitaal.

Artikel 8 Duur Deze overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van de Vennootschap en eindigt na de vereffening van het vermogen van de Vennootschap.

Artikel 9 Opzegging De Vennootschap heeft het recht deze overeenkomst voortijdig op te zeggen indien de Beheerder op ernstige wijze tekort schiet in de nakoming van haar verbintenis de door haar op zich genomen taken te vervullen en, na hierop door de Beherend Vennoot schriftelijk te zijn gewezen, niet binnen drie maanden na ontvangst van vorenbedoelde schriftelijke mededeling verbetering in haar taakvervulling aanbrengt. De Beheerder zal alsdan onverminderd recht hebben op de eenmalige vergoeding van twintig procent (20,00%) als bedoeld in artikel 6, waarbij het tijdstip van vervreemding wordt vervangen door het tijdstip van beëindiging van deze overeenkomst - tussen de waarde van het Vastgoed op het tijdstip van beëindiging van deze overeenkomst en de koopprijs vermeerderd met de geactiveerde investeringen in het Vastgoed. Vorenbedoelde waarde zal worden vastgesteld door een door de Beheerder en de Vennootschap in onderling overleg aan te wijzen onafhankelijke taxateur. Indien de Beheerder en de Vennootschap binnen vier weken na de beëindiging van deze overeenkomst niet tot overeenstemming kunnen geraken over de aanwijzing van de onafhankelijke taxateur, dan zal de hiervoor bedoelde waarde worden vastgesteld door drie onafhankelijke taxateurs, één aan te wijzen door de Beheerder, één door de Vennootschap en de derde door de beide aldus aangewezenen. De kosten van de taxateur(s) komen ten laste van de Beheerder en de Vennootschap, ieder voor de helft. 90

Artikel 10 Verschuldigde vergoedingen 1. Alle in deze overeenkomst vermelde vergoedingen staan vermeld exclusief omzetbelasting. 2. De vergoedingen zullen door de Vennootschap aan de Beheerder worden voldaan zonder dat daarbij enig beroep op korting en/of verrekening kan worden gedaan.

Artikel 11 Einde overeenkomst Deze overeenkomst zal ten aanzien van de Beheerder van rechtswege eindigen, indien en zodra de Beheerder bij onherroepelijk vonnis failliet wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt, een regeling met al haar crediteuren treft, het recht verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten, of wordt ontbonden.

Artikel 12 Vereffening In geval van beëindiging van de Vennootschap geschiedt de vereffening van de Vennootschap door de Beheerder. De Beheerder legt rekening en verantwoording af aan de Vennootschap alvorens tot uitkering aan de vennoten over te gaan.

Artikel 13 Boeken/bescheiden De Beheerder verplicht zich na het beëindigen van deze overeenkomst alle boeken, correspondentie en andere bescheiden, die zij in verband met hun taken onder zich mocht hebben, op eerste verzoek aan de Vennootschap of aan diens vereffenaar(s) af te geven.

Artikel 14 Geschillen Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht overeenkomstig het Arbitrage Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut.

Artikel 15 Nederlands recht Deze overeenkomst is onderworpen aan Nederlands recht. Aldus overeengekomen en in tweevoud opgemaakt en ondertekend te Amsterdam op [ _________ ] Vastgoed CV APF XI:

APF International B.V.: 91

BIJLAGE (hierna: “Bijlage”) inzake de DIENSTEN EN BEVOEGDHEDEN VAN DE BEHEERDER behorende bij de Overeenkomst van Beheer d.d. [ _________ ] tussen Vastgoed CV APF IX en de Beheerder De standaarddiensten en -bevoegdheden van de beheerder omvatten het navolgende:

1. Onderhoud en technisch beheer a. Het inspecteren van het Vastgoed. b. Het behandelen van meldingen van huurders van technische onvolkomenheden. c. Het binnen 24 uur telefonisch aan de economische eigenaar van het Vastgoed melden van bijzondere gebeurtenissen, zoals brand, explosie, storm, inbraak en wateroverlast, welke direct of indirect aan het onroerend goed schade (kunnen) veroorzaken. d. Het jaarlijks vervaardigen van een onderhoudsrapport, waarbij wordt aangegeven welk onderhoud noodzakelijk wordt geacht voor het komend jaar. e. Het namens de economische eigenaar verstrekken van reparatie- en onderhoudsopdrachten. Tot de gebudgetteerde bedragen kan dit geschieden zonder voorafgaand overleg met de economische eigenaar; zijn de te verwachten kosten hoger, dan zullen terzake een of meer offertes met een daarbij behorend advies aan de economische eigenaar worden voorgelegd. In spoedeisende gevallen is de beheerder gemachtigd tot het treffen van de noodzakelijke maatregelen, met dien verstande dat voor zover de kosten daarvan meer bedragen dan de gebudgetteerde bedragen, de economische eigenaar daarover terstond wordt ingelicht, met zonodig een uitvoerige toelichting op de ontstane situatie en de getroffen maatregelen, met dien verstande dat de gebudgetteerde bedragen met niet meer dan € 5.000 mogen worden overschreden. f. Het controleren van de uitgevoerde werkzaamheden en erop attent zijn dat de aannemer de nota’s voor uitgevoerd werk binnen een redelijke termijn na de uitvoering van de opdracht indient. g. Het controleren van de betreffende onderhoudsnota’s op prijs en uitvoering van de werkzaamheden in relatie tot de verstrekte opdracht. h. In het algemeen ervoor zorgdragen en erop toezien dat de onderhoudswerkzaamheden alsmede de uit te voeren werkzaamheden ten behoeve van de verstrekking van leveringen en diensten aan huurders op verantwoorde wijze en tegen redelijke prijzen plaatsvinden. i.

Het ter betaling stellen en/of betalen van de nota’s.

j. Het toezicht uitoefenen op de naleving door de huurders van de bepalingen van de huurovereenkomst en de wijze waarop het gehuurde wordt gebruikt. k. Het controleren van eventueel leegstaande ruimten. l. Het in zijn archief bewaren van de relevante stukken met betrekking tot alle genoemde werkzaamheden, zoals bestekken, offertes, goedkeuringsformulieren, inspectierapporten e.d., gedurende de wettelijke voorgeschreven termijn.

92

2. Financieel en administratief beheer a. Het per kalenderkwartaal, onder overlegging van een afrekening, met de economische eigenaar verrekenen van het batig saldo van de ontvangsten en uitgaven. De beheerder houdt toezicht op de opgedragen onderhouds- en schoonmaakwerkzaamheden en is ten opzichte van de economische eigenaar verantwoordelijk voor het naar behoren uitvoeren van deze werkzaamheden. De beheerder controleert alle rekeningen die betrekking hebben op deze werkzaamheden, voordat hij tot betaling overgaat of de economische eigenaar verzoekt deze rekeningen te betalen. b. Het administreren van de kosten wegens leveringen en diensten en de daarop betrekking hebbende (voorschot-)betalingen van huurders en het jaarlijks vervaardigen van de afrekening met de huurders van de werkelijke kosten. c. Het door de economische eigenaar goed te keuren onderhoudsbudget per gebouw mag zonder toestemming van de economische eigenaar niet worden overschreden, met inachtneming van het bepaalde in de laatste alinea van artikel 1 sub e. d. Het adviseren van de economische eigenaar inzake de mogelijkheden tot jaarlijkse huuraanpassingen en het doen van voorstellen daarover aan de huurders. e. Het vervaardigen van huurnota’s aan huurders voor B.T.W. geopteerde huurovereenkomsten. f. Het innen van de huur en van vergoedingen of voorschotbedragen wegens leveringen en diensten en overige bedragen, welke huurders uit hoofde van de huurovereenkomst verschuldigd zijn, waaronder begrepen - voor zover van toepassing - de aanmaak en de verzending van acceptgirokaarten en de automatische incasso via daartoe verstrekte machtigingen, de registratie en de verwerking van de ontvangsten, de bewaking van de tijdige en correcte betaling van de verschuldigde huurbedragen, het verzenden van aanmaningen inzake achterstallige bedragen alsmede het inschakelen van een incassobureau of een gerechtsdeurwaarder tot het nemen van gerechtelijke maatregelen. De beheerder rapporteert per kalenderkwartaal aan de economische eigenaar omtrent eventuele betalingsachterstanden van huurders en adviseert hem in een zo vroeg mogelijk stadium schriftelijk of juridische bijstand noodzakelijk is om inning van de achterstallige betalingen te bevorderen. g. Het aanleggen en bijhouden van een administratie ten dienste van een verantwoord beheer. h. De beheerder zal, voor de 15e dag van de maand, volgend op ieder kalenderkwartaal een financiële verantwoording opstellen en dit aan de economische eigenaar doen toekomen. Gelijktijdig zal de beheerder het aan de economische eigenaar toekomende batig saldo van deze financiële verantwoording overboeken op een door economische eigenaar aan te geven bankrekening. i. Het bij beëindiging van een huurovereenkomst aansprakelijk stellen van huurders voor geconstateerde beschadigingen en vermissingen, met inbegrip van het (laten) verhalen van de daarmee gemoeide kosten op de (ex)huurder c.q. verrekening daarvan met de eventueel betaalde waarborgsommen en/of verstrekte bankgaranties. j. In het algemeen het verrichten van al die administratieve handelingen welke in het kader van een goed beheer wenselijk of noodzakelijk worden geacht.

93

3. Verhuur Algemeen a. Het werven van gegadigden. b. Het inwinnen van informatie omtrent solvabiliteit van gegadigden. c. Het optimaal begeleiden van de (aspirant)huurder bij bezichtiging van het te verhuren object. d. Het doen van (schriftelijke) aanbiedingen van het te verhuren onroerend goed aan de daarvoor in aanmerking komende gegadigden, mits goedgekeurd door de economische eigenaar. e. Het adviseren inzake te voeren publiciteitsacties, zoals het plaatsen van verhuurondersteunende advertenties e.d. f. Het periodiek rapporteren over de voortgang van de verhuurwerkzaamheden, zonodig advisering inzake te treffen maatregelen bij nieuwbouwverhuur en in geval van structurele leegstand. g. Het inspecteren van de vrij van huur komende ruimte, alsmede het (doen) verhalen van geconstateerde beschadigingen en vermissingen op de (ex)huurders. h. Indien beheerder na een periode van drie maanden geen huurder heeft gevonden, kan hij na overleg met de economische eigenaar opdracht tot verhuur verstrekken aan een te goeder naam en faam bekend staande makelaar. i. De verhuurcourtage zal op marktconforme voorwaarden aan de economische eigenaar in rekening worden gebracht. j. Het signaleren van en melden bij de economische eigenaar van aflopende huurcontracten, van huuropzeggingen en van kennisgevingen dat van een huuroptierecht geen gebruik zal worden gemaakt. k. Het adviseren van de economische eigenaar ten aanzien van de huurvoorwaarden waartegen - rekening houdend met de marktomstandigheden - de beschikbaar komende bedrijfsruimte (wederom) kan worden verhuurd. Ten aanzien van het uit te brengen advies inzake een reële huurprijsindicatie van de voor verhuur beschikbare bedrijfsruimten dienen alle beschikbare marktfactoren in aanmerking te worden genomen. Hetzelfde geldt bij de verlenging van een huurovereenkomst c.q. de wederinhuring; indien de huurovereenkomst afloopt, de intreding van een nieuwe optietermijn, dan wel de behandeling van een verzoek tot in de plaatsstelling. l. Het adviseren van de economische eigenaar omtrent het aan te bieden pakket aan leveringen en diensten en daarmee verband houdende (service)kosten. m. Het geven van praktische adviezen aan de economische eigenaar ten aanzien van indeling en bestemmingsmogelijkheden. n. Het geven van praktische adviezen aan de economische eigenaar ten aanzien van eventueel te treffen voorzieningen dan wel die verband houden met de afwerking van het gehuurde. o. Het verzorgen van schriftelijke vastlegging van huurovereenkomsten, waaronder begrepen het adviseren van de economische eigenaar aangaande toe te passen wijzigingen respectievelijk op te nemen aanvullende bepalingen bij door de beheerder gehanteerde model-huurcontracten en het aan de economische eigenaar doen toekomen van een exemplaar van de getekende overeenkomst of van een kopie daarvan. 94

p. Voordat de beheerder namens de economische eigenaar de huurovereenkomst ondertekent, dient hij deze ter goedkeuring aan de economische eigenaar te hebben voorgelegd. De economische eigenaar behoudt zich het recht voor een huurder te weigeren en/of de huurovereenkomst te herzien. De economische eigenaar dient aan de beheerder specifiek opdracht te verlenen voor de onderstaande werkzaamheden: -

De verkoop van een of meerdere gebouwen.

-

Het namens de economische eigenaar bijwonen van rechtszaken en hoorzittingen.

- Het opstellen van plannen en supervisie van renovaties en nieuwe constructies, waarvan de kosten de vijfduizend euro (€ 5.000) te boven gaan.

95

Bijlage 4 Concept Akte van oprichting van Beherend Vennoot APF XI B.V.

Op [ _________ ] is voor mij, mr. Martijn Albers, notaris te Amsterdam, verschenen: [ _________ ], als schriftelijk gevolmachtigde van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: [ _________ ], [ _________ ]; Van de volmachtverlening blijkt uit de aan deze akte te hechten onderhandse akte van volmacht. De verschenen persoon, handelend als vermeld, heeft verklaard hierbij een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten en daarvoor de volgende statuten vast te stellen:

Artikel 1. Naam, zetel en duur 1. De vennootschap draagt de naam: Beherend Vennoot APF XI B.V. 2. Zij is gevestigd te Amsterdam.

Artikel 2. Doel De vennootschap heeft ten doel: - het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen; - het verstrekken van garanties en het verbinden van de vennootschap of activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen, waarmee de vennootschap in een groep is verbonden; -

het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen;

-

het financieren van ondernemingen en vennootschappen;

- het verstrekken en lenen van gelden, waaronder begrepen zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbinden, zich voor een derde sterk maken of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van een derde verbinden; - het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, beheren en exploiteren van onroerende zaken en van vermogenswaarden in het algemeen; - het exploiteren en verhandelen van octrooien, merken, vergunningen, know-how en intellectuele eigendomsrechten; - het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten;

en al hetgeen daarmee verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin des woords.

Artikel 3. Kapitaal en aandelen 1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negentigduizend euro (€ 90.000,00). 2. Het is verdeeld in negenhonderd (900) aandelen, elk nominaal groot éénhonderd euro (€ 100,00). 3. De aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.

96

Artikel 4. Register van aandeelhouders 1. De directie houdt een register, waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening alsmede met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag. 2. Op het register is artikel 2:194 Burgerlijk Wetboek van toepassing.

Artikel 5. Uitgifte van aandelen 1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders hierna te noemen: de “algemene vergadering” - geschieden, voor zover door de algemene vergadering geen ander vennootschapsorgaan is aangewezen. 2. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 3. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen wordt bepaald of aandeelhouders een voorkeursrecht hebben, met inachtneming van het terzake in de wet bepaalde. 4. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort. 5. De directie is bevoegd zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering rechtshandelingen aan te gaan als bedoeld in artikel 2:204 lid 1 Burgerlijk Wetboek.

Artikel 6. Eigen aandelen 1. De vennootschap mag - met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde - volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen. 2. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal mag de vennootschap verstrekken, doch slechts tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves. 3. De vennootschap kan geen medewerking verlenen aan de uitgifte van certificaten van aandelen in haar eigen kapitaal.

Artikel 7. Levering van aandelen. Vruchtgebruik. Pandrecht 1. Voor de levering van een aandeel, de vestiging of levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde.

97

3. Bij vestiging van een vruchtgebruik of een pandrecht op een aandeel kan het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker of de pandhouder worden toegekend.

Artikel 8. Blokkeringsregeling 1. Een aandeelhouder, die één of meer aandelen wenst te vervreemden, is verplicht die aandelen eerst, overeenkomstig het hierna in dit artikel bepaalde, te koop aan te bieden aan zijn mede-aandeelhouders. Deze aanbiedingsverplichting geldt niet, indien alle aandeelhouders schriftelijk (onder schriftelijk wordt in deze statuten verstaan elk via gangbare communicatiekanalen (fax en e-mail daaronder begrepen) overgebracht en op schrift te stellen bericht) hun goedkeuring aan de betreffende vervreemding hebben gegeven, welke goedkeuring slechts voor een periode van drie maanden geldig is. Evenmin geldt deze aanbiedingsverplichting in het geval de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is. Onder vervreemding wordt onder meer mede begrepen inbreng in en verdeling van enigerlei gemeenschap. 2. De aandeelhouders, die gegadigden zijn voor de aangeboden aandelen, zijn verplicht de directie daarvan schriftelijk in kennis te stellen, onder opgave van het aantal aandelen, dat zij wensen over te nemen, binnen twee maanden na het aanbod, bij gebreke waarvan zij geacht zullen worden niet gegadigd te zijn voor de aangeboden aandelen. De prijs, waarvoor de aandelen door de andere aandeelhouders kunnen worden overgenomen, wordt vastgesteld door de aanbieder en zijn mede-aandeelhouders. Indien zij niet tot overeenstemming komen, wordt de prijs vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter van het Koninklijk Nederlands Instituut van Register Accountants, tenzij partijen onderling overeenstemming over de deskundige bereiken. De medeaandeelhouders zijn verplicht binnen dertig dagen na de prijsvaststelling aan de aanbieder, bij aangetekend schrijven, mede te delen of en in hoeverre zij op de aangeboden aandelen reflecteren, onder voorwaarde van contante betaling, bij gebreke waarvan zij geacht worden het aanbod niet te hebben aanvaard. 3. Indien de mede-aandeelhouders tezamen op meer aandelen reflecteren dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden aandelen tussen hen worden verdeeld, zoveel mogelijk in verhouding van het aantal aandelen dat zij reeds bezitten, doch met inachtneming van het aantal aandelen, waarop zij gereflecteerd hebben. 4. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dit geschiedt binnen een maand, nadat hem bekend is aan welke gegadigde hij al die aandelen, waarop het aanbod betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs. 5. Indien vaststaat, dat de mede-aandeelhouders het aanbod niet aanvaarden of dat niet al de aandelen, waarop het aanbod betrekking heeft, tegen contante betaling worden gekocht, zal de aanbieder de aandelen binnen drie maanden na die vaststelling vrijelijk mogen overdragen.

98

6. Ingeval van faillissement van een aandeelhouder, van overlijden van een aandeelhouder-natuurlijk persoon of van liquidatie of ontbinding van een aandeelhouder-rechtspersoon, moeten de aandelen van de betreffende aandeelhouder worden aangeboden met inachtneming van het hiervoor bepaalde, binnen drie maanden na het plaatsvinden van de betreffende gebeurtenis. Indien alsdan op alle aangeboden aandelen wordt gereflecteerd, kan het aanbod niet worden ingetrokken.

Artikel 9. Bestuur 1. De vennootschap heeft een directie, bestaande uit een of meer directeuren. 2. De algemene vergadering benoemt de directeuren en is bevoegd hen te allen tijde te ontslaan of te schorsen. 3. De algemene vergadering stelt de beloning en verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur vast.

Artikel 10. 1. De directie is belast met het besturen van de vennootschap. 2. De algemene vergadering is bevoegd bestuursbesluiten aan haar goedkeuring te onderwerpen, mits daarvan schriftelijk opgave wordt gedaan aan de directie.

Artikel 11. Vertegenwoordiging 1. De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.

De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe elke directeur, zelfstandig handelend.

2. Indien de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met een directeur, blijft iedere directeur bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. 3. Ongeacht of er sprake is van een tegenstrijdig belang worden rechtshandelingen van de vennootschap, jegens de houder van alle aandelen, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder, schriftelijk vastgelegd. Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld. 4. Lid 3 is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren.

Artikel 12. Ingeval van ontstentenis of belet van één of meer directeuren zijn de overige directeuren of is de overige directeur tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast, terwijl ingeval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige directeur tijdelijk met het bestuur is belast, de persoon die daartoe jaarlijks door de algemene vergadering wordt aangewezen.

99

Artikel 13. Boekjaar en jaarrekening 1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Jaarlijks, binnen vijf maanden na afloop van het betrokken boekjaar - behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden - wordt door de directie een jaarrekening opgemaakt, bestaande uit een balans, een winsten verliesrekening en een toelichting. Binnen bedoelde periode worden de jaarrekening en het jaarverslag ten kantore van de vennootschap voor de aandeelhouders ter inzage neergelegd. 3. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering.

Artikel 14. Winst 1. De vennootschappelijke winst, blijkende uit de door de algemene vergadering vastgestelde jaarrekening, is - voor zover de winst niet moet worden bestemd voor de vorming of instandhouding van door de wet voorgeschreven reserves - ter beschikking van de algemene vergadering, die omtrent reservering of uitkering van winst beslist. 2. Winstuitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het bedrag, hetwelk het deel van het eigen vermogen dat het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de wettelijk aan te houden reserves, te boven gaat. 3. De directie kan besluiten tot uitkering van een interim-dividend, met inachtneming van het in lid 2 bepaalde. 4. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering van dividend vervalt door een tijdsverloop van vijf jaren.

Artikel 15. Algemene vergaderingen van aandeelhouders 1. De algemene vergaderingen worden gehouden in de plaats waar de vennootschap statutair is gevestigd dan wel te Schiphol (gemeente Haarlemmermeer). 2. Jaarlijks, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt een algemene vergadering gehouden, waarin onder meer de jaarrekening en de winstbestemming worden vastgesteld.

Artikel 16. 1. De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt door de directie niet later dan op de vijftiende dag vóór die van de vergadering. 2. Aandeelhouders worden tot algemene vergaderingen opgeroepen per brief, gezonden aan de adressen volgens het bij artikel 4 bedoelde register.

100

Artikel 17. Het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Aantekeningen 1. Zolang in een algemene vergadering het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de wet of statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen. 2. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.

Artikel 18. 1. Op door de vennootschap verkregen aandelen in haar kapitaal kunnen de daaraan verbonden stemrechten door de vennootschap niet worden uitgeoefend.

Op die aandelen vindt generlei uitkering ten behoeve van de vennootschap plaats.

2. Bij de vaststelling van enige meerderheid of enig quorum, vereist bij de besluitvorming van de algemene vergadering, worden de door de vennootschap verkregen aandelen in haar kapitaal buiten beschouwing gelaten.

Artikel 19. 1. De algemene vergaderingen voorzien zelf in haar voorzitterschap. 2. De algemene vergadering besluit met volstrekte meerderheid der geldig uitgebrachte stemmen. 3. Elk aandeel geeft recht tot het uitbrengen van één stem. 4. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening; artikel 17 lid 2 van deze statuten is van overeenkomstige toepassing.

Artikel 20. Besluitvorming buiten vergadering. Aantekeningen 1. Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in algemene vergaderingen ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle tot stemmen bevoegde aandeelhouders. 2. De directie houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen dat de conform lid 1 genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie worden gebracht. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.

101

Artikel 21. Statutenwijziging Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, dient tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor diegenen, die volgens de wet tot inzage zijn gerechtigd, tot de afloop van de betreffende vergadering.

Artikel 22. Vereffening 1. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering zijn de directeuren belast met de vereffening van de zaken van de vennootschap tenzij de algemene vergadering anders besluit. 2. De algemene vergadering stelt de beloning van de vereffenaars vast. 3. De vereffening geschiedt met inachtneming van het terzake in de wet bepaalde. 4. Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven wordt overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen. 5. Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van Titel 1, Boek 2 Burgerlijk Wetboek van toepassing. 6. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht.

Slotbepaling Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op [ _________ ].

Slotverklaringen Tenslotte verklaarde de verschenen persoon als volgt: 1. Voor de eerste maal wordt tot directeur van de vennootschap benoemd de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid APF International B.V., oprichter voornoemd; 2. In het kapitaal van de vennootschap wordt door de oprichter voornoemd, deelgenomen voor éénhonderd tachtig (180) aandelen, elk groot éénhonderd euro (€ 100,00); het gestorte kapitaal bedraagt: achttienduizend euro (€ 18.000,00). 3. De plaatsing geschiedt à pari. Het geplaatste kapitaal is in geld volgestort. Storting in vreemd geld is toegestaan. Aan deze akte zijn gehecht de stukken, waarvan artikel 2:203a Burgerlijk Wetboek, aanhechting voorschrijft. De vennootschap aanvaardt de stortingen op de bij de oprichting geplaatste aandelen. 4. De verklaring van geen bezwaar als bedoeld in artikel 2:175 Burgerlijk Wetboek is verleend bij beschikking onder nummer B.V. [ _________ ] de dato [ _________ ], welke beschikking aan deze akte zal worden gehecht. De verschenen persoon is mij, notaris, bekend.

102

WAARVAN AKTE, verleden te Amsterdam op de datum in het hoofd dezer akte vermeld. Alvorens tot voorlezing is overgegaan is de inhoud der akte zakelijk aan de verschenen persoon opgegeven en toegelicht. Deze heeft daarna verklaard van de inhoud der akte kennis te hebben genomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de verschenen persoon en mij, notaris, ondertekend.

103

Definities

Een gedefinieerd begrip in het enkelvoud heeft, tenzij uit de context anders voortvloeit, dezelfde betekenis als dat begrip in het meervoud en vice versa. AFM

de Stichting Autoriteit Financiële Markten. APF International B.V.

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te Sarphatikade 13, (1017 WV) Amsterdam, welke optreedt als Initiatiefnemer, beheerder en directeur van de Beherend Vennoot. Beheerder

de technische, administratieve en financiële beheerder van het Vastgoed: APF International B.V. Beherend Vennoot

Beherend Vennoot APF XI B.V. , de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam die optreedt als beherend vennoot van Vastgoed CV APF XI. Bijlage

een bijlage bij het Informatiememorandum, die integraal deel uitmaakt van het Informatiememorandum. CV

zie Vastgoed CV APF XI. CV-overeenkomst

de conceptakte houdende het aangaan van de CV. Direct Rendement

het rendement, voor zover de aanwezige liquiditeiten zulks toestaan, uit te keren aan de Vennoten in contanten, berekend door de huuropbrengst in enig jaar te verminderen met de totale exploitatiekosten, rentekosten op de hypothecaire financiering, de eventuele aflossing op de hypothecaire financiering, alsmede de CV-kosten en te delen door de door de Vennoten betaalde koopsom voor de Participaties (exclusief de Plaatsingsvergoeding), uitgedrukt in een percentage.

104

Indirect Rendement

het door de CV behaalde verkoopresultaat verminderd met de eventuele Overwinstdeling en te vermeerderen met hetgeen gedurende de Looptijd van de CV aan de hypothecaire financier is afgelost, gedeeld door de door de Vennoten betaalde koopsom voor de Participaties (exclusief de Plaatsingsvergoeding), uitgedrukt in een percentage. Informatiememorandum

dit informatiememorandum inclusief de Bijlagen. Initiatiefnemer

APF International B.V. Looptijd

de beoogde looptijd van de beleggingsactiviteiten van de CV, die door de Initiatiefnemer is bepaald op tien jaar. Overeenkomst van Beheer

de tussen de CV en de Beheerder te sluiten overeenkomst van beheer waarin hun onderlinge rechtsverhouding alsmede de taken en bevoegdheden worden vastgelegd in aanvulling op het bepaalde in de CV-overeenkomst. Overwinstdeling

de winstdelende vergoeding die aan de Beheerder toekomt, gelijk aan 20% van de overwinst, exclusief het gedeelte van de overwinst dat betrekking heeft op aflossingen, nadat het Vastgoed is verkocht en nadat de Vennoten naar evenredigheid van de door hen gehouden Participaties ten minste het Preferent Rendement van 8% en hun inleg retour hebben ontvangen, zoals bepaald in artikel 6 van de Overeenkomst van Beheer. Participatie

een deelname in het kapitaal van de CV van € 50.000 (excl. Plaatsingsvergoeding). Plaatsingsvergoeding

de vergoeding van 1% over de koopprijs per Participatie van € 50.000 verschuldigd door de Vennoot in aanvulling op deze koopprijs.

105

Preferent Rendement

8% enkelvoudig rendement per jaar naar evenredigheid van de door de Vennoten gehouden Participaties en uitgaande van hun respectievelijke deelname in het kapitaal en de tijdspanne tussen de datum waarop de inleg heeft plaatsgevonden en de datum van uitbetaling, dat ten minste aan de Vennoten dient te worden uitgekeerd alvorens de Beheerder aanspraak kan maken op de Overwinstdeling, zoals bepaald in artikel 6 van de Overeenkomst van Beheer. Totaalrendement

het Direct Rendement en Indirect Rendement samen. Vastgoed

de winkelportefeuille (zoals nader omschreven in hoofdstuk 7 van dit Informatiememorandum). Vastgoed CV APF XI

Vastgoed CV APF XI, een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht gevestigd en kantoorhoudende te Sarphatikade 13, 1017 WV te Amsterdam. Vennoten

de natuurlijke en/of rechtspersonen, die deelnemen in het kapitaal van Vastgoed CV APF XI met vijf of meer Participaties. Wft

Wet op het financieel toezicht.

106

107

Vastgoed CV APF XI. Belegging in een goed gespreide winkelportefeuille in Nederland. Informatiememorandum. Plaatsing in beperkte kring

Recommend Documents