prospectus. DIVAS Bad Langensalza Vastgoed I B.V. Belegging in verhuurd vastgoed in Bad Langensalza

Investeringsmemorandum / prospectus DIVAS Bad Langensalza Vastgoed I B.V.

Belegging in verhuurd vastgoed in Bad Langensalza

Enschede, februari 2011

KERNPUNTEN INVESTERING DIVAS BAD LANGENSALZA VASTGOED I B.V.: -

Uitgifte van 16 winstdelende obligaties, ieder groot € 25.000

-

Intekening mogelijk in veelvouden van € 25.000; minimale intekening € 50.000

-

Obligaties worden uitgegeven met het oog op de financiering van de aan te kopen vastgoedportefeuille bestaande uit: o

Woon / winkelpand Marktstrasse 29 te Bad Langensalza

o

Bankgebouw / kantoor Mühlhauser Strasse 34 – 35 te Bad Langensalza

o

Woon / winkelpand Vor dem Schlosse 22 te Bad Langensalza

-

Aangekocht vastgoed is volledig verhuurd

-

Vastgoed verkeert in uitstekende staat van onderhoud

-

Jaarlijkse rente-uitkering van 7,0% per winstdelende obligatie

-

Regeling verdeling overwinst Obligatiehouders en Initiatiefnemer

-

9,09% geprognosticeerd Enkelvoudig Rendement over het geïnvesteerd vermogen

-

Bancaire financiering op non recourse basis

-

Obligatiehouders krijgen als extra zekerheid een tweede hypotheekrecht op de beleggingsobjecten via de Stichting Obligatiehouders DIVAS Bad Langensalza Vastgoed I

-

Inflatiebestendige belegging

-

Beleggingsfonds met een beleggingshorizon van tien jaar

Dit investeringsmemorandum / prospectus is uitsluitend gericht aan in Nederland woonachtige natuurlijke personen of rechtspersonen, dan wel andere personen en entiteiten die uitsluitend aan de Nederlandse regelgeving onderworpen zijn en is niet gericht aan, of bestemd voor anderen. De waarde van uw investering kan fluctueren. In het verleden behaalde rendementen bieden geen garantie voor de toekomst. Lees het Investeringsmemorandum zorgvuldig door.

DIVAS Bad Langensalza Vastgoed I B.V.

bladzijde 1

INHOUDSOPGAVE:

Kernpunten investering DIVAS Bad Langensalza Vastgoed I B.V. ......................................... 1 Inhoudsopgave...................................................................................................................... 2 Samenvatting ....................................................................................................................... 3 Initiatiefnemer DIVAS Twente B.V. ...................................................................................... 5 DIVAS Bad Langensalza Vastgoed I B.V. .. ............................................................................. 6 Juridische Structuur ........................................................................................................ 8 Investeringsoverzicht ..................................................................................................... 10 • Fondsinvestering .............................................................................................. 10 • Toelichting op de Fondsinvestering .................................................................. 10 Ontwikkelingen Duitse economie .................................................................................. 11 De dynamiek van Thüringen en Sachsen ....................................................................... 11 Ontwikkelingen Duitse vastgoedmarkt ......................................................................... 11 De Vastgoedportefeuille ................................................................................................ 13 • Marktstrasse 29 te Bad Langensalza ................................................................ 13 • Mühlhauser Strasse 34 – 35 te Bad Langensalza............................................... 14 • Vor dem Schlosse 22 te Bad Langensalza .......................................................... 15 Huuroverzicht ................................................................................................................ 16 Rendement Obligatiekapitaal .............................................................................................. 17 Financieringstrategie / Bancaire financiering ....................................................................... 19 Risico’s................................................................................................................................... 20 Kosten .................................................................................................................................. 22 Overige gegevens ................................................................................................................. 23

Bijlagen I Investeringsoverzicht DIVAS Bad Langensalza Vastgoed I B.V. II Exploitatieoverzicht DIVAS Bad Langensalza Vastgoed I B.V. III Verkoopprojecties DIVAS Bad Langensalza Vastgoed I B.V. IV Statuten DIVAS Twente B.V. V Statuten DIVAS Bad Langensalza Vastgoed I B.V. VI Statuten Stichting Obligatiehouders DIVAS Bad Langensalza Vastgoed I VII Overeenkomst van winstdelende obligatielening + toelichting VIII Overeenkomst ter zake van de administratie, het beheer en het management van DIVAS Bad Langensalza Vastgoed I B.V. / DIVAS Bad Langensalza I GmbH IX Inschrijvingsformulier


bladzijde 2

SAMENVATTING: Met dit Investeringsmemorandum wordt aan een beperkte groep van geïnteresseerde beleggers de gelegenheid geboden in te tekenen op de uitgifte door DIVAS Twente B.V. van een winstdelende Obligatielening. DIVAS Twente B.V. heeft het initiatief genomen tot de oprichting van DIVAS Bad Langensalza Vastgoed I B.V. en DIVAS Bad Langensalza I GmbH (gezamenlijk verder ook te noemen het “Fonds”). Investeerders wordt hiermee de mogelijkheid geboden te investeren in een beleggingsmogelijkheid waarbij een Enkelvoudig Rendement van 9,09% op jaarbasis over het geïnvesteerd vermogen wordt geprognosticeerd. Het Fonds zal de door Obligatiehouders in het Fonds geïnvesteerde Obligatiekapitaal aanwenden voor een (deel) van de financiering van de te verwerven vastgoedportefeuille die bestaat uit de volgende objecten: o o o

Woon / winkelpand Marktstrasse 29 te Bad Langensalza Bankgebouw / kantoor Mühlhauser Strasse 34 – 35 te Bad Langensalza Woon / winkelpand Vor dem Schlosse 22 te Bad Langensalza

De totale investering, inclusief bijkomende kosten en werkkapitaal bedraagt € 1.075.000. Het voor het Fonds benodigde eigen vermogen van € 425.000 zal worden gerealiseerd door de uitgifte van een winstdelende obligatielening van € 400.000 en het door de aandeelhouder te storten Aandelenkapitaal van € 25.000. Iedere obligatiehouder in het Fonds investeert in eenheden van € 25.000 met een minimale deelname van € 50.000. Door het Fonds zal een bancaire financiering worden aangetrokken van € 650.000. Het beleggingsbeleid van het Fonds is gericht op het behalen van een zo optimaal mogelijke opbrengst uit de langjarige verhuur van de aan te kopen objecten en het op termijn verkopen van de vastgoedportefeuille. Voor zover de vrije cashflow en / of de liquiditeitsreserve het toelaat zal het Fonds per kwartaal een gemiddeld rendement van 7,0% op jaarbasis aan haar obligatiehouders uitkeren. In de exploitatieprognose is rekening gehouden met realistische aannames. De stortingsdatum van de obligatielening is gepland op 11 maart 2011, waarna eveneens per 11 maart 2011 het Fonds tot stand zal komen. Het Fonds is opgericht voor bepaalde tijd, te weten 10 jaar. De Initiatiefnemer houdt derhalve rekening met een beleggingshorizon van circa tien jaar. Het aanbod tot investering in DIVAS Bad Langensalza Vastgoed I B.V. valt onder de vrijstellingsregeling als bedoeld in artikel 2:59, eerste lid van de Wet op het Financieel Toezicht. In dat verband staat de Initiatiefnemer DIVAS Twente B.V., voor wat betreft deze aanbieding, niet onder het toezicht van de Autoriteit Financiële Markten. 1

Van art 2:55, eerste lid, van de Wet op het Financieel Toezicht zijn vrijgesteld: a. Aanbieders van beleggingsobjecten, voor zover die beleggingsobjecten: i. aan minder dan honderd investeerders worden aangeboden; ii. deel uitmaken van een serie van beleggingsobjecten als bedoeld in artikel 1, onderdeel bb, van het besluit die minder dan twintig beleggingsobjecten omvat; iii. een waarde hebben die niet volgens de regels van artikel 110 van het besluit, indien dat van toepassing zou zijn, kan worden bepaald, of;


bladzijde 3

2

iv. worden aangeboden voor een nominaal bedrag per beleggingsobject van ten minste € 50.000. Het eerste lid, aanhef en onderdeel a, is slechts van toepassing voor zover de aanbieder bij een aanbod van beleggingsobjecten als bedoeld in het eerste lid, en in de documenten waarin een dergelijk aanbod wordt gedaan, vermeldt dat hij voor het aanbieden niet vergunningplichtig is ingevolge de wet en niet onder toezicht staat van de Autoriteit Financiële Markten.

Voor wat betreft DIVAS Bad Langensalza Vastgoed I B.V. zijn sub i. en sub iv. van toepassing. Bij de opzet van DIVAS Bad Langensalza Vastgoed I B.V. is de grootst mogelijke zorgvuldigheid betracht. Desondanks wordt potentiële deelnemers geadviseerd, mede in verband met hun specifieke omstandigheden, hun eigen (financiële en / of fiscale) adviseurs te raadplegen.

Enschede, februari 2011 DIVAS Twente B.V.


bladzijde 4

INITIATIEFNEMER DIVAS TWENTE B.V.: DIVAS Bad Langensalza Vastgoed I B.V. is een initiatief van DIVAS Twente B.V. Laatstgenoemde vennootschap, met haar statutaire zetel in Almelo is notarieel opgericht per 18 februari 2011. DIVAS Twente B.V. is een gezamenlijk vastgoedinitiatief van de ondernemers P. Hamer en Mr. W.B. Brusse. De heer Hamer heeft samen met de heren J. Verbeek en M. Adolfsen de vastgoedonderneming Have Vastgoed B.V. Have Vastgoed B.V. is een vastgoedonderneming die anders wil zijn, met een frisse blik op de actuele ontwikkelingen die zich voordoen op met name de Duitse vastgoedmarkt. Binnen Have Vastgoed B.V. is meer dan 60 jaar ondernemerservaring aanwezig. De gezamenlijke interesse in vastgoed heeft de ondernemers bij elkaar gebracht. De specialisatie van Have Vastgoed B.V. moet met name gezocht worden in het traceren van bijzonder vastgoed. Hiermee wordt bedoeld niet alledaags vastgoed zoals kerken, watermolens, watertorens, oude fabriekscomplexen in met name de Duitse deelstaten Thüringen en Sachsen. De markt van beleggers en mogelijke kopers heeft behoefte aan andersoortig vastgoed waarbij met name de gevoelswaarde en toenemende rol van belang speelt. Naast het “opsporen” van het genoemde bijzondere vastgoed houdt Have Vastgoed B.V. zich eveneens bezig met de belegging voor eigen rekening en de aan- en verkoop van beleggingsvastgoed, eveneens in de regio’s Thüringen en Sachsen. Laatstgenoemde regio’s beschikken, volgens verricht onderzoek, over een bijzondere dynamiek. Hierop wordt nader ingegaan in de beschrijving van de dynamiek van de deelstaten Thüringen en Sachsen. Het door het Fonds aan te kopen vastgoed is geselecteerd en aangekocht via Have Vastgoed B.V. De aandelen van DIVAS Twente B.V. zijn voor 50% in eigendom van Amsa B.V. en voor 50% in eigendom van J.H.P. Hamer Beheer B.V. De dagelijkse leiding van de onderneming is eveneens in handen van de aandeelhouders. De heer Piet Hamer heeft tot voor een aantal jaren een onderneming gedreven in de automobielbranche. Na afwikkeling van deze ondernemingsactiviteiten is hij actief geworden in de vastgoedbranche. In de begintijd richtte hij zich met name op de ontwikkeling en belegging in commercieel vastgoed in Nederland. De samenwerking met Jonny Verbeek heeft geresulteerd in het verleggen van het aandachtsgebied naar Duitsland, meer specifiek de deelstaten Thüringen en Sachsen. De heer Mr. Willem Brusse is in het dagelijks leven advocaat en als mede-eigenaar verbonden aan het in Almelo gevestigde kantoor Brusse Masselink B.V., tevens handelend onder de naam De Twentse Advocaten. Het kantoor kent een bezetting van 3 advocaten, drie secretarieel medewerksters en een tweetal faillissementsmedewerkers. Naast zijn dagelijkse activiteiten is de heer W.B. Brusse ook nog actief als informal investor in een aantal ondernemingen. De heer W.B. Brusse heeft daarnaast een bijzondere interesse in vastgoed.


bladzijde 5

DIVAS BAD LANGENSALZA VASTGOED I B.V.: DIVAS Bad Langensalza Vastgoed I B.V. is een besloten vennootschap naar Nederlands recht met haar statutaire zetel in Almelo. De vennootschap is bij notariële akte opgericht per 18 februari 2011. Statutair directeur / enig aandeelhouder van de vennootschap is DIVAS Twente B.V. Het Fondsmanagement is op basis van een managementovereenkomst in opdracht gegeven aan de besloten vennootschap Estado Participaties & Vastgoedmanagement B.V. Het Fonds zal de door Obligatiehouders in het Fonds geïnvesteerde Obligatiekapitaal aanwenden voor de gedeeltelijke financiering van de te verwerven vastgoedportefeuille die bestaat uit de volgende verhuurde objecten: o Woon / winkelpand Marktstrasse 29 te Bad Langensalza o Bankgebouw / kantoor Mühlhauser Strasse 34 – 35 te Bad Langensalza o Woon / winkelpand Vor dem Schlosse 22 te Bad Langensalza Voor een uitgebreide toelichting op het door het Fonds te verwerven verhuurde vastgoed verwijzen wij naar het Hoofdstuk “De Vastgoedportefeuille”. De drie door het Fonds te verwerven onroerende zaken zijn aangekocht in verhuurde staat. De objecten verkeren in een goede staat van onderhoud en het grootste deel van de huurcontracten is gesloten op een “Dach und Fach” basis, met uitzondering van die van de wooneenheden. Dit houdt in dat huurder instaat voor alle kosten verband houdende met reguliere onderhoudswerkzaamheden met uitzonderingen van constructie, opgaande wanden en dakvlak. De doelstelling van het Fonds is: ’Het behalen van een zo optimaal mogelijke opbrengst uit de langjarige verhuur van bovengenoemde objecten en het op termijn vervreemden van de verhuurde objecten’. De totale investering inclusief bijkomende kosten en liquiditeitsreserve bedraagt € 1.075.000. Het voor het Fonds benodigde eigen vermogen van € 425.000 zal worden gerealiseerd door de uitgifte van een winstdelende obligatielening van € 400.000 en de storting door de aandeelhouder DIVAS Twente B.V. van het Aandelenkapitaal van € 25.000. Iedere Obligatiehouder investeert in eenheden van € 25.000 met een minimale intekening van € 50.000. De Stichting Obligatiehouders DIVAS Bad Langensalza Vastgoed I verkrijgt ter meerdere zekerheid voor de Obligatiehouders een tweede hypotheekrecht op de beleggingsobjecten. De uit te geven (Vastgoed)Obligaties zijn overdraagbaar aan derden na toestemming van DIVAS Bad Langensalza Vastgoed I B.V. Obligaties zijn verhandelbare waardepapieren die een schuldvordering vertegenwoordigen en die recht geven op een vaste of een variabele rente, wel of niet winstdelen. Obligaties worden onder andere gebruikt als financieringsinstrument bij het verwerven of (indirect) financieren van vastgoed. Een Obligatie is een uniek product dat investeerders de mogelijkheid biedt met relatief beperkte bedragen onder andere direct of indirect te investeren in vastgoed en aan vastgoed gerelateerde investeringen, zonder geconfronteerd te worden met het rechtstreekse eigendom van vastgoed. De Obligatiehouder hoeft zich niet om het beheer, de verhuur of de verkoop van het vastgoed te bekommeren, dit is uitbesteed aan een professionele partner. Voor zover de vrije cashflow en/of de liquiditeitsreserve het toelaat, zal het Fonds per kwartaal een gemiddeld rendement van 7,0% (€ 1.750 per Obligatiecoupure) op jaarbasis aan haar investeerders uitkeren. In de exploitatieoverzichten is rekening gehouden met realistische aannames.


bladzijde 6

De stortingsdatum van de Obligatielening is gepland op 11 maart 2011 waarna eveneens op 11 maart 2011 het Fonds tot stand komt. Het Fonds zal voor bepaalde tijd worden aangegaan. De Initiatiefnemer houdt rekening met een beleggingshorizon van circa tien jaar. Het aanbod tot investering in DIVAS Bad Langensalza Vastgoed I B.V. valt onder de vrijstellingsregeling als bedoeld in artikel 2:59, eerste lid van de Wet op het Financieel Toezicht. In dat verband staat de Initiatiefnemer DIVAS Twente B.V., voor wat betreft deze aanbieding, niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten. 1. Van art 2:55, eerste lid, van de Wet op het Financieel Toezicht zijn vrijgesteld: a. Aanbieders van beleggingsobjecten, voor zover die beleggingsobjecten: i. aan minder dan honderd investeerders worden aangeboden; ii. deel uitmaken van een serie beleggingsobjecten als bedoeld in artikel 1, onderdeel bb, van het besluit die minder dan twintig beleggingsobjecten omvat; iii. een waarde hebben die niet volgens de regels van artikel 110 van het besluit, indien dat van toepassing zou zijn, kan worden bepaald, of; iv. worden aangeboden voor een nominaal bedrag per beleggingsobject van ten minste € 50.000. 2. Het eerste lid, aanhef en onderdeel a, is slechts van toepassing voor zover de aanbieder bij een aanbod van beleggingsobjecten als bedoeld in het eerste lid, en in de documenten waarin een dergelijk aanbod wordt gedaan, vermeldt dat hij voor het aanbieden niet vergunningplichtig is ingevolge de wet en niet onder toezicht staat van de Autoriteit Financiële Markten. Voor wat betreft DIVAS Bad Langensalza Vastgoed I B.V. zijn sub i. en sub iv. van toepassing.


bladzijde 7

Juridische Structuur

DIVAS Twe nte B.V. 100%

Obligatie houde rs

obligatielening


lening

Stichting Obligatiehoude rs DIVAS Bad Langensalza Vastgoe d I

2e hypotheek

100%

fondsmanagement

Estado Participatie s & Vastgoe dmanage ment B.V.

DIVAS Bad Langensalza I GmbH

Vastgoe dporte fe uille

DIVAS Twente B.V., met haar statutaire zetel in Enschede, is opgericht per 18 februari 2011 en fungeert als houdster / beheermaatschappij voor de vastgoedactiviteiten van de ondernemers Hamer en Brusse. Tevens is deze vennootschap (mede)investeerder / enig aandeelhouder van DIVAS Bad Langensalza Vastgoed I B.V. DIVAS Bad Langensalza Vastgoed I B.V., is opgericht per 18 februari 2011. Deze vennootschap, is opgericht als financieringsvehikel voor de gedeeltelijke financiering van de aankoop en vervolgens de langjarige exploitatie van de drie verhuurde vastgoedobjecten in Bad Langensalza. DIVAS Bad Langensalza Vastgoed I B.V. is de Uitgevende vennootschap van de Obligatielening. Het Fondsmanagement is door DIVAS Bad Langensalza Vastgoed I B.V. op basis van een overeenkomst ter zake van de administratie, het beheer en het management uitbesteed aan Estado Participaties & Vastgoedmanagement B.V. DIVAS Bad Langensalza I GmbH, een 100% deelneming van DIVAS Bad Langensalza Vastgoed I B.V., is opgericht per februari 2011. Deze vennootschap naar Duits recht wordt de economische en juridisch eigenaar van het aan te kopen vastgoed in Bad Langensalza. Er is voor gekozen het aan te kopen verhuurde vastgoed onder te brengen in een vennootschap naar Duits recht aangezien zowel Duitse financiers alsook Duitse huurders contracten het liefst opmaken naar Duits recht met een Duitse tegenpartij. Estado Participaties & Vastgoedmanagement B.V., met haar statutaire zetel in Enschede, is opgericht op 25 januari 2008 en houdt zich bezig met vastgoedconsultancy en vastgoedontwikkelingsactiviteiten. De directie van de onderneming wordt gevoerd door medeeigenaar Jerry Teekens. Estado Participaties & Vastgoedmanagement B.V. is door DIVAS Bad Langensalza Vastgoed I B.V. op basis van een managementovereenkomst gecontracteerd voor het Fondsmanagement van DIVAS Bad Langensalza Vastgoed I B.V. Estado Participaties & Vastgoedmanagement B.V. voert tevens het management over een drietal eigen vastgoedfondsen, te weten Estado II C.V., Estado III B.V. en Estado Donaufonds C.V. Daarnaast voert Estado het management over vastgoedfonds Cura Capital I B.V. Verder adviseert Estado meerdere private vastgoedfondsen. DIVAS Bad Langensalza Vastgoed I B.V.

bladzijde 8

Stichting Obligatiehouders DIVAS Bad Langensalza Vastgoed I heeft als doel de belangen te behartigen van de gezamenlijke Obligatiehouders in het Fonds. De gezamenlijke Obligatiehouders vormen de stichting. De Stichting zal worden vertegenwoordigd door een bestuur. Dit bestuur bestaat uit twee vertegenwoordigers van de Obligatiehouders en Estado Participaties & Vastgoedmanagement B.V. zal tevens zitting nemen in het bestuur. Ter meerdere zekerheid voor de nakoming van de verplichtingen door het Fonds wordt aan de Stichting een tweede hypotheekrecht op de in bezit zijnde vastgoedobjecten gegeven. Voordat kan worden overgegaan tot (gedeeltelijke) vervreemding / verkoop / verdere bezwaring (hypotheekvestiging) van de vastgoedobjecten dient de tweede hypotheekhouder hiervoor ook zijn akkoord te geven. De rechten en belangen van de Obligatiehouders, zowel tegenover DIVAS Bad Langensalza Vastgoed I B.V. als tegenover derden, worden door de Stichting uitgeoefend. Individuele Obligatiehouders kunnen niet rechtsreeks optreden tegenover DIVAS Bad Langensalza Vastgoed I B.V. of tegenover derden uit hoofde van de rechten verbonden aan de Obligaties.


bladzijde 9

Investeringsoverzicht Fondsinvestering Vastgoed Aankoop “Marktstrasse 29” Aankoop “Mūhlhauser Strasse 34-35” Aankoop “Vor dem Schlosse 22” Totaal Overdrachtsbelasting 3,5% Notaris Totaal kosten Totale koopprijs Fondskosten Financieringskosten Taxatiekosten Selectie- en acquisitiekosten Oprichtingskosten Marketingkosten Totale bijkomende kosten Liquiditeitsreserve Totale fondsinvestering

€ 285.000 € 550.000 € 139.500 € € €

974.500

34.107 10.000 € 44.107 € 1.018.607

€ € € € €

6.500 5.000 12.688 2.500 2.500 € 29.168 € 27.225 € 1.075.000

Toelichting op de Fondsinvestering De opgenomen aankoopbedragen hebben betrekking op de aankoop van de drie verhuurde onroerende zaken staande en gelegen in Bad Langensalza. De koopsommen worden naar Duits recht vermeerderd met Grunderwerbsteuer (overdrachtsbelasting). Deze overdrachtsbelasting bedraagt 3,5%, te rekenen over de koopsom van de objecten. De notariskosten hebben betrekking op de kosten voor het vestigen van de hypothecaire inschrijving en de notariële begeleiding van de aankooptransactie. De totale fondskosten zijn begroot op € 29.168 (deels) exclusief BTW. Hieronder volgt een specificatie van de diverse kostenposten: -

-

De financieringskosten hebben betrekking op de afsluitkosten voor de financiering. Deze worden begroot op circa 1,0%, gerekend over de totale bancaire financiering. De taxatiekosten betreffen de kosten voor de banktaxatie, zijnde 0,5% over de koopsom. De selectie- en acquisitiekosten ad. € 12.688, zijnde 1,3% over de totale koopsom van het vastgoed. Dit bedrag komt ten gunste van Estado Participaties & Vastgoedmanagement B.V. ter dekking van de werkzaamheden voor het uitwerken van de propositie, het arrangeren van de financiering alsmede het uitwerken van de diverse overeenkomsten. De oprichtingskosten (notaris) voor het Fonds worden ingeschat op € 2.500. Onder marketingkosten worden verstaan de kosten voor drukwerk, portokosten, eventuele dtp-werkzaamheden en overige marketingkosten.

In de begroting wordt een liquiditeitsreserve van € 27.225 aangehouden. Deze liquiditeitsreserve wordt mede aangewend om de (eventuele) negatieve kasstroom op te vangen.


bladzijde 10

Ontwikkelingen Duitse economie: De Duitse eenwording heeft er de afgelopen jaren voor gezorgd dat Duitsland in vergelijking met de andere West Europese landen in economisch opzicht aanvankelijk achterbleef. Een onzekere toekomst, grote verschillen in infrastructuur, organisatie, werkeloosheidspercentage en hoge kosten die weer gepaard gingen met hoge belastingen waren de oorzaak van deze achterstand. Duitsland heeft de achterstand ondertussen ingelopen, voornamelijk via de export. Circa 80% van de Duitse economische groei van de laatste jaren komt voor rekening van de export. De export is sinds 2000 tot 2008 elk jaar met circa 7% gestegen. Duitsland heeft in 2008 voor het zesde jaar op rij de titel “Exportweltmeister” voor goederen binnengehaald. Duitsland heeft daarnaast de grootste economie van Europa. De Duitse economie, in dit geval vooral de export, heeft gedurende de kredietcrisis behoorlijke klappen te verduren gekregen, maar sinds mei 2009 is er weer sprake van beginnende groei waaruit geconcludeerd kan worden dat de Duitse economie het ergste gehad heeft en als een van de eerste Europese economieën weer aan het opkrabbelen is. De binnenlandse consumptie deed het daarbij relatief goed. De overheidsconsumptie steeg met 2,7%, de private consumptie nam met 0,4% toe. De inflatie is in Duitsland zeer beperkt gebleven. Door de hereniging in 1990 tussen West en Oost Duitsland en de uitbreiding van de Europese Unie in 2004 met 12 lidstaten, ligt het zwaartepunt binnen de Europese Unie met haar 499 miljoen inwoners, nu in Duitsland. De dynamiek van Thüringen: Na de eenwording van Duitsland in 1989 is er een enorm potentieel bijgekomen, in het bijzonder in de deelstaten Thüringen en Sachsen. Thüringen is een deelstaat in het midden van de Bondsrepubliek Duitsland en zij grenst aan de deelstaten Hessen, Beieren, Sachsen en Nedersachsen. De deelstaat heeft een oppervlakte van 16.171 km2 en heeft ruim 2.250.000 inwoners. De hoofdstad van Thüringen is sinds 1948 de plaats Erfurt die met haar inwonertal van ruim 210.000 ook meteen de grootste stad is van de deelstaat. Christine Lieberknecht van de CDU is momenteel de minister president van Thüringen. Het gemiddeld besteedbaar inkomen van de inwoners bedraagt € 15.898 in Thüringen. De werkloosheid bedraagt 10,1% van de beschikbare beroepsbevolking. Er is de laatste jaren veel onderzoek gedaan naar de verwachte economische en demografische ontwikkeling, vooral in de nieuwe deelstaten. Europees gezien is er sprake van een afname van de groei van de bevolking, in het bijzonder van die op het platteland. Het grootste deel van die afname wordt thans veroorzaakt door vergrijzing, niet meer door emigratie. Opvallend is echter wel dat in een aantal gebieden in het voormalige Thüringen en Sachsen weer een bevolkingsgroei valt waar te nemen. Dit in tegenstelling tot de gegevens zoals opgenomen in de rapporten van voor 2008. Deze groei heeft verschillende oorzaken. Allereerst komen er vanuit de aanliggende landen Polen en Tsjechië veel burgers die in beide deelstaten een nieuw thuis zoeken. Verder is het zo dat veel voormalige inwoners van Oost Duitsland weer terugkeren naar hun geboortestreek, omdat de gebieden in de afgelopen 20 jaar met veel Europees en Duits subsidiegeld naar een veel hoger plan zijn gebracht. De kostenstructuur is lager en de uitbreiding in infrastructuur en nieuwe en hoogwaardige industrie zorgt voor een goed arbeidselan.


bladzijde 11

In de rapporten van “WirtschaftsWoche” is al aangegeven dat Thüringen het eerste nieuwe Bundesland is dat de oude deelstaten in een aantal opzichten voorbijstreeft. Natuurlijk zijn er nog steeds achterstanden maar deze worden relatief snel ingelopen. Het belangrijkste punt is dat de dynamiek zeer groot is. Thüringen, waarin ook Bad Langensalza is gelegen wordt het schoolvoorbeeld genoemd van de ontwikkeling van de Oost Duitse economie na de eenwording. Investeren in deze regio’s is vanuit bovenstaand perspectief zeer zeker kansrijk. Ontwikkelingen Duitse vastgoedbeleggingsmarkt: Gedurende de jaren 2005 – 2007 werd de Duitse vastgoedmarkt gekenmerkt door een sterke stijging van het transactievolume. In 2007 werd een volume gerealiseerd van € 58,6 miljard. Als gevolg van de internationale kredietcrisis daalde dit volume in de loop van 2008 naar circa € 20 miljard. Met name buitenlandse kopers die met veel vreemd vermogen financieren verdwenen van de markt. Ook waren er minder grote portefeuilletransacties. Het transactievolume in commercieel vastgoed is in 2009 uitgekomen op € 10,3 miljard. Over het eerste halfjaar van 2010 bedroeg het totaalbedrag aan transacties € 8,68 miljard. Dit is al 84% van de jaaromzet van 2009. Er kan voorzichtig worden geconstateerd dat buitenlandse beleggers weer vaker als koper optreden. Ze zijn verantwoordelijk voor ongeveer 44% van het totale transactievolume in het eerste halfjaar. Voor 2010 moet volgens DTZ Zadelhoff rekening gehouden worden met een constant hoge, aanhoudende vraag naar goede objecten. Het transactievolume van het kalenderjaar 2010 zal ongeveer uitkomen op een bedrag tussen de € 18 en € 20 miljard. De omstandigheden op de kapitaalmarkt blijven gunstig en ook het aantrekken van vreemd kapitaal is de afgelopen tijd voelbaar tot rust gekomen. Zelfs de interbancaire markt voor leningen trekt weer zichtbaar aan. Grotere transacties kunnen daardoor makkelijker worden gerealiseerd. In de eerste zes maanden van 2010 blijft de winkelmarkt de dominerende sector. In totaal zijn in de maanden januari tot en met juni winkelobjecten voor een totaalbedrag van € 3,89 miljard verhandeld. Deze waarde komt overeen met 45% van het totale transactievolume. Kantoorvastgoed nam met € 2,87 miljard een derde van het totale volume voor zijn rekening, bedrijfsmatig vastgoed ongeveer 9%. De woningmarkt in Duitsland is voor de Nederlandse belegger een echte nichemarkt. Daar waar in Nederland veel woningbeleggers gaan voor rendement gerealiseerd door het uitponden van woningen kenmerkt de Duitse woningmarkt zich door een heel lage omzetting van huur naar eigendomssituatie. Het rendement op de investering in wooneenheden moet met name gezocht worden in goed beheer, tevreden huurders en weinig verloop. De aankoopwaarde en daarmee het rendement op huuropbrengsten speelt hierbij een cruciale factor.


bladzijde 12

De Vastgoedportefeuille: De door het Fonds te verwerven vastgoedportefeuille is gelegen in de plaats Bad Langensalza. Deze levendige plaats is gelegen in Centraal Thüringen in de Kreis Unstrut – Hainich. Bad Langensalza met een oppervlakte van ruim 123 km2 heeft 18.566 inwoners, een bevolkingsdichtheid van 151 inwoners per km2 en de gemiddelde leeftijd van de inwoners bedraagt 43 jaar. Bad Langensalza kent de status “Kurstadt” en is bij toeristen vooral bekend vanwege haar romantisch uitziende Altstadt, haar Botanische tuin en het in de directe nabijheid gelegen Nationale park Hainich. Vanwege haar unieke ambiance ontving de stad in juli 2002 het predikaat “Rosenstadt”, hierbij verwijzend naar de in de stad aanwezige bloemenpracht. De stad trekt ieder jaar ruim 200.000 toeristen die onder andere een verblijf boeken in de aanwezige klinieken die op hun beurt vooral bekendheid genieten door de aanwezigheid van zwavelhoudende bronnen. Bad Langensalza is de op twee na grootste stad in de Kreis Unstrut – Hainich.

Het Fonds zal het door Obligatiehouders in het Fonds geïnvesteerde Obligatiekapitaal aanwenden voor een (deel) van de financiering van de te verwerven vastgoedportefeuille die bestaat uit de volgende objecten: o o o

Woon / winkelpand Marktstrasse 29 te Bad Langensalza Bankgebouw / kantoor Mühlhauser Strasse 34 – 35 te Bad Langensalza Woon / winkelpand Vor dem Schlosse 22 te Bad Langensalza

Marktstrasse 29 Het geheel verhuurde woon / winkelpand aan de Marktstrasse 29 ligt centraal in de volledig gerenoveerde stadskern van Bad Langensalza. Rondom dit pand, dat in een goede staat van onderhoud verkeerd, staan panden die normaliter alleen in een sprookjesboek zijn te zien zo pittoresk is de uitstraling. Het pand is verhuurd aan een vijftal huurders en heeft een totaal verhuurbare oppervlakte van 442 m2. De vier in het pand beschikbare wooneenheden, in oppervlakte variërend van 40 m2 tot ruim 110 m2, hebben weinig huurwisselingen en genereren “kale” huuropbrengsten van € 3,75 - € 5,25 per m2 per maand. “Kale”huuropbrengsten zijn de huuropbrengsten zonder bijkomende kosten en verwarmingskosten.


bladzijde 13

De begane grond is op basis van een 10-jarige huurovereenkomst verhuurd aan huurder Genuss Kontor GmbH met als huuringangsdatum 1 januari 2010. Deze winkelruimte waarin een tabak- en drankenhandel is gevestigd wordt verhuurd tegen een “kale” huurprijs van € 6,26 per m2 per maand.

Marktstrasse 29 Mühlhauser Strasse 34 - 35 Het door het Fonds te verwerven bank / kantoorgebouw aan de Mühlhauser Strasse 34 – 35 is door de vorige eigenaar na de val van de muur gekocht en volledig gerenoveerd waarna het vanaf 1991 in gebruik is als filiaal van Deutsche Bank A.G. De laatste verlenging van het huurcontract heeft plaatsgevonden per 31 maart 2010 waarbij de looptijd weer is verlengd tot 31 maart 2014. Van de in het object beschikbare verhuurbare meters is ruim 317 m2 in gebruik bij Deutsche Bank tegen een huurprijs per m2 van gemiddeld € 8,95 per maand. De overige in het gebouw beschikbare meters zijn met ingang van 1 november 2010 voor een periode van 7 jaar verhuurd aan een belangenorganisatie voor vrouwen, Frauen für Frauen. Deze organisatie huurt de kantoorruimte tegen een huurprijs van € 4,30 per m2 per maand.

Mühlhauser Strasse 34 – 35


bladzijde 14

Vor dem Schlosse 22 Het door het Fonds te verwerven woon / winkelpand gelegen Vor dem Schlosse 22 is eveneens centraal gelegen in Bad Langensalza en verkeerd in een goed staat van onderhoud. Het wordt door het Fonds in verhuurde staat verworven. De huurcontracten voor zowel de wooneenheid alsook de winkel kennen een ingangsdatum per 1 december 2010. De wooneenheid is voor onbepaalde tijd verhuurd. De winkel is voor een periode van vijf jaar met verlengingsmogelijkheden verhuurd aan een Chinese ondernemer die in de winkelunit een groente- en fruithandel exploiteert. Het verhuurbaar oppervlak voor de winkel bedraagt 46 m2 waarmee de huur per m2 € 10,87 bedraagt. Voor een dergelijk kleine oppervlakte is dit een marktconforme huurprijs.

Vor dem Schlosse 22


bladzijde 15

Huurderoverzicht: In onderstaande tabel is een overzicht gegeven van de verhuursituatie.

Adres

Huurder

Huur Per maand

Huur Per jaar

Ingangsdatum

Einddatum

Verlenging

Marktstrasse 29 Genuss Kontor GmbH M. Muller

€ 885,27

€10.623,24

01.01.2010

31.12.2020

€ 175,50

€ 2.106,00

01.08.2006

Onbepaald

31.12.2025

T. Oelsner

€ 330,00

€ 3.960,00

01.05.2009

Onbepaald

K. Bohn

€ 225,00

€ 2.700,00

01.12.2008

Onbepaald

J. Bohn

€ 441,24

€ 5.294,88

01.01.1998

Onbepaald

€ 2.838,02

€ 34.056,24

23.10.1991

31.03.2014

31.03.2018

€ 1.000,00

€ 12.000,00

01.11.2010

31.10.2017

31.10.2022

€ 500,00

€ 6.000,00

01.12.2010

30.11.2015

30.11.2020

€ 450,00

€ 5.400,00

01.12.2010

Onbepaald

€ 6.845,03

€ 82.140,36

Mühlhauser Strasse 34-35 Deutsche Bank AG Frauen für Frauen e.V. Vor dem Schlosse 22 Hong Son Nguyen Chr. Krebs Totaal

Het bovenstaande huuroverzicht laat een duidelijke spreiding zien in looptijden en bestaat voor het overgrote deel uit zakelijke huurovereenkomsten. De wooneenheden en de daarbij behorende huurovereenkomsten maken slechts een gering gedeelte uit van het totale huurvolume. De zakelijke huurovereenkomsten gaan uit verschillende looptijden, dit geeft een mooie spreiding in vervaldata. Er is geen concentratie in de expiratiedata. Het contract met het kantoor van de Deutsche Bank is reeds zeer langlopend. In 2006 is door Deutsche Bank een substantiële investering gepleegd in een airconditioningsysteem. De huurovereenkomsten betrekking hebbende op de wooneenheden zijn gesloten voor onbepaalde tijd en kunnen door de huurders worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn. Ook in deze contracten zit weinig verloop. De grootste wooneenheid aan de Marktstrasse heeft al meer dan 10 jaar dezelfde huurder. De initiatiefnemer is van mening dat de huurders en met name de diverse huurovereenkomsten met wisselende looptijden zorg dragen voor een stabiele inkomensstroom voor de beleggingsvennootschap en daarmee een goede basis vormen voor de rendementsuitkeringen aan de Obligatiehouders.


bladzijde 16

RENDEMENT OBLIGATIEKAPITAAL: Investeerders kunnen intekenen op de door DIVAS Bad Langensalza Vastgoed I B.V. uit te geven winstdelende Obligaties die de navolgende voorwaarden kennen: Uitgevende instantie : DIVAS Bad Langensalza Vastgoed I B.V. Obligatiehouder : Investeerder(s) Obligatiekapitaal : € 400.000 Coupuregrootte : € 25.000, minimale intekening € 50.000 Couponrente : 7,0% op jaarbasis, uitkering per kwartaal Vervroegde aflossing : Toegestaan in veelvouden van € 10.000 per obligatie Winstfee DIVAS Twente B.V. (*) : Gekoppeld aan verkoopresultaat Overwinstdeling : Ja Stortingsdatum : 11 maart 2011 Einddatum : 31 december 2020 Zekerheidsrecht : Tweede hypotheekrecht op vastgoedobjecten (Stichting) (*) De winstfee voor de Initiatiefnemer, DIVAS Twente B.V., wordt afhankelijk gesteld van het verkoopresultaat. Naarmate het verkoopresultaat toeneemt ontvangt DIVAS Twente B.V. procentueel een hogere vergoeding. Hiermee wordt de betrokkenheid van DIVAS Twente B.V. nogmaals bevestigd. Het totaalrendement voor Obligatiehouders is opgebouwd uit het directe rendement en het indirecte rendement. Onder het directe rendement verstaan we de rente uitkering van 7,0% op jaarbasis, uitkeerbaar per kwartaal. Het indirect rendement voor Obligatiehouders bestaat uit de overwinstdeling die Obligatiehouders ontvangen uit de verkoop van de vastgoedportefeuille. Het verwachte enkelvoudig totaalrendement – gebaseerd – op het ‘realistic’ verkoopscenario van het Fonds bedraagt 9,09% op jaarbasis (Bijlage III). Het beleggingsbeleid van het Fonds is gericht op het behalen van een zo optimaal mogelijke opbrengst uit de verhuur en het op termijn verkopen van de vastgoedportefeuille. Het geprognosticeerde gemiddelde exploitatierendement (vóór uitkering participanten en bancaire aflossing) bedraagt 9,96% op jaarbasis (Bijlage II). Volgens de prognose zal het Fonds vanaf de oprichtingsdatum een positief exploitatieresultaat behalen. Dit resultaat wordt mede aangewend voor uitkeringen aan de Obligatiehouders, alsmede ter aflossing van de hypothecaire lening. De uitkering per Obligatie betreft de periode vanaf de totstandkoming van het Fonds tot en met de ontbinding van het Fonds. Voor de prognose van de (vrije) cashflow zijn als belangrijkste uitgangspunten gehanteerd: - Calculatie op basis van een exploitatieperiode van januari 2011 tot en met december 2020; - Een kapitaalsinbreng door de Obligatiehouders van € 400.000 in de vorm van een winstdelende obligatielening; - Storting van aandelenkapitaal van € 25.000 door DIVAS Twente B.V.; - Totale hypothecaire financiering van € 650.000; - Gehanteerde rekenrente van 5,0% op jaarbasis over de bancaire lening; - Verwerving van het vastgoed vindt plaats naar Duits recht en daarmee is een Grunderwerbsteuer (overdrachtsbelasting) van 3,5% verschuldigd over de koopsom; - De huur wordt op tijd en geheel voldaan; - De berekening gaat uit van bedragen exclusief BTW (Mehrwertsteuer). - Een geprognosticeerde indexatie van de huuropbrengsten van 1,00% op jaarbasis;


bladzijde 17

-

Verkoop van het verhuurde vastgoed na 10 jaar (31-12-2020) op basis van een rendement van 8,70% (kapitalisatiefactor 11,5; realistic case) en kosten koper; Geprognosticeerde onderhoudskosten van 5% op jaarbasis gerekend over de jaarhuur; Geprognosticeerde beheervergoeding van 6% op jaarbasis gerekend over de jaarhuur.

Het Fonds wordt aangegaan voor een periode van tien jaar. Het is in beginsel de bedoeling de beleggingshorizon te beperken tot een periode van 10 jaar. Indien de Initiatiefnemer de beleggingshorizon van het Fonds wil aanpassen, zal zij hierover de vergadering van Obligatiehouders om goedkeuring vragen. Eerdere vervreemding van het vastgoed zal slechts geschieden als de verkoop op dat moment voor de Obligatiehouders een bevredigende winstdeling oplevert. Een voorstel tot eerdere verkoop wordt conform de statuten ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Obligatiehouders die uiteindelijk een besluit neemt met volstrekte meerderheid van stemmen die door de Obligatiehouders kunnen worden uitgebracht. De geprognosticeerde kapitalisatiefactor (‘realistic case’) bij verkoop is 11,5 (8,70% BAR). Deze is gebaseerd op de geprognosticeerde huuropbrengst per 31 december 2020. Het Fonds zal worden ontbonden zodra de gehele vastgoedportefeuille is verkocht. Onderstaand een weergave van de geprognosticeerde verkoopscenario’s en bijbehorende rendementen gebaseerd op de systematiek zoals bovenstaand beschreven.

Verkoopscenario’s

Verkoopprijs na 10 jaar Af: restant hoofdsom financiering Bij: aanwezige liquiditeit (RC-saldo) Overliquiditeit Af: terugbetaling Obligaties Uitkeerbare overwinst Af: Winst / prestatie fee DIVAS Twente B.V. (*) Uitkeerbaar aan Obligatiehouders Uitkeerbaar per Obligatie Indirect enkelvoudig rendement per Obligatie / jaar Bij: gemiddeld directe uitkering per Obligatie / jaar Totaal enkelvoudig rendement per Obligatie / jaar

Worst Case 965.730 -520.000 15.748 461.478 -400.000 61.478 -15.369

Realistic Case 1.033.106 -520.000 15.748 528.854 -400.000 128.854 -45.099

Best Case 1.100.483 -520.000 15.748 596.231 -400.000 196.231 -88.304

46.108 2.882 1,15% 7,00% 8,15%

83.755 5.235 2,09% 7,00% 9,09%

107.927 6.745 2,70% 7,00% 9,70%

(*) De winst/prestatie fee voor Initiatiefnemer DIVAS Twente B.V., eerder omschreven als winstfee, wordt afhankelijk gesteld van het gerealiseerde verkoopresultaat. De opbouw van deze winst / prestatie fee is als onderstaand: Verkoopscenario: Worst case Realistic case Best case

Winst / prestatie fee DIVAS Twente B.V.: 25% winstdeel 35% winstdeel 45% winstdeel


bladzijde 18

FINANCIERINGSSTRATEGIE / BANCAIRE FINANCIERING: De totale investering inclusief fondskosten en liquiditeitsreserve bedraagt € 1.075.000. Door DIVAS Bad Langensalza I GmbH, economisch en juridisch eigenaar van de vastgoedportefeuille wordt een bancaire financiering van € 650.000 op non recourse basis aangetrokken. Onder non recourse zij in dit in dit verband verstaan dat de bank een financiering aan het Fonds ter beschikking stelt waarbij de bank zich voor wat betreft haar zekerheidsrecht alleen kan verhalen op zekerheden welke aanwezig zijn binnen de vennootschap die als kredietnemer / leningnemer wordt aangemerkt. De bankfinanciering bestaat uit een hypothecaire lening van € 600.000 en een rekening courant met een limiet van € 50.000. De navolgende uitgangspunten voor de financiering zijn gehanteerd: Hypothecaire geldlening: Hoofdsom Aflossing Eerste aflossing Incidentele aflossing Renteperiode Rekenrente

: € 600.000 : 2,0% per jaar lineair, aflossing per kwartaal achteraf : 1 april 2011 : Niet van toepassing : 5 jaar vast : 5,0% op jaarbasis

Rekening courant: Limiet Inperking limiet Datum eerste inperking Rente

: € 50.000 : 2,0% per jaar lineair, inperking per kwartaal achteraf : 1 april 2011 : Euribor + debiteurenopslag

Overig: Leningnemer Afsluitkosten Zekerheden

: DIVAS Bad Langensalza I GmbH : € 6.500 : - 1e hypotheek op Marktstrasse 29 te Bad Langensalza : - 1e hypotheek op Mühlhauser Strasse 34-35 te Bad Langensalza : - 1e hypotheek op Vor dem Schlosse 22 te Bad Langensalza : - Verpanding huurpenningen

Het rentebeleid van DIVAS Bad Langensalza Vastgoed I B.V. is erop gericht het renterisico voor Obligatiehouders zo veel mogelijk te beperken. Bij het aangaan van de voor het Fonds benodigde bancaire financiering wordt het overgrote deel van de hoofdsom gefixeerd voor middellange termijn. Hiermee is het renterisico grotendeels afgedekt.


bladzijde 19

RISICO’S: In het algemeen kan gesteld worden dat aan het direct en indirect investeren in vastgoed risico’s verbonden zijn. DIVAS Bad Langensalza Vastgoed I B.V. heeft getracht deze risico’s ten behoeve van (potentiële) Obligatiehouders, zoveel mogelijk te beperken. De belangrijkste risico’s worden hierna beschreven. Indien zich onverhoopt een calamiteit voordoet dan zou dit van invloed kunnen zijn op de waarde van de investering en / of op het verwachte rendement. (Rest)waarderisico Als gevolg van wijzigende economische omstandigheden, een conjunctuurdaling en / of overaanbod van gelijksoortig vastgoed kunnen de prijzen dalen. Bij beëindiging van het Fonds en / of bij (gedeeltelijke) tussentijdse verkoop van het vastgoed is de verkoopopbrengst afhankelijk van de marktomstandigheden op dat moment. Dit heeft mogelijk een negatieve afwijking van de geschatte restwaarde tot gevolg. Van de opbrengst van het vastgoed dient in beginsel eerst de bancaire lening te worden afgelost en dan de obligatielening. Door het risicodragende karakter van deze investering is het niet aan te raden dat een investeerder deelneemt die zich niet kan permitteren zijn bedrag van deelname geheel of gedeeltelijk te verliezen. Iedere investeerder dient bereid te zijn om het economisch en financieel risico verbonden aan de deelname te dragen gedurende de exploitatiehorizon. Spreidingsrisico Als er in meerdere objecten wordt belegd met meerdere huurders, des te beter de spreiding en hoe lager het relatieve risico van het Fonds is. Huurrisico Huurrisico doet zich voor indien, bij leegstand en / of een opgezegd huurcontract, er geen huurder tegen gelijkwaardige condities kan worden gevonden. Wordt een opvolgend huurcontract afgesloten tegen een lagere huur, dan heeft dit een negatief gevolg voor het rendement. Renterisico De te betalen rente op vreemd vermogen heeft invloed op het uiteindelijk te behalen rendement. Er wordt getracht het renterisico zo veel mogelijk te beperken door de fixatie van een groot deel van de bancaire lening. Ruim 92% van de bancaire hoofdsom wordt gefixeerd voor een periode van 5 – 10 jaar. Aan het einde van iedere renteperiode wordt een nieuw rentepercentage overeengekomen. Bij een oplopende geldmarktrente en kapitaalmarktrente loopt de vennootschap een financieringc.q. renterisico in welk geval de rendementen achterblijven ten opzichte van de prognose. Exploitatierisico In de rendementsberekening is uitgegaan van (huur)inkomsten met als basis het uitdienen van de getekende huurovereenkomsten. Daarin is onder meer geregeld dat de huur op basis van Duitse indexeringsregels zal worden geïndexeerd. Voor de exploitatielasten is uitgegaan van inschattingen van de hoogte van de kosten alsook een stijging daarvan. Informatierisico Dit betreft het risico dat de door DIVAS Twente B.V. verstrekte informatie niet juist en / of onvolledig is. DIVAS Twente B.V. heeft de nodige zorg betracht bij het onderzoeken van deze informatie.


bladzijde 20

Wetgevingsrisico Een onzekere factor is de invloed van de politiek, regelgeving en rechtspraak. Het is mogelijk dat de wetgeving op het gebied van onder meer bestemmingsplannen, bodemverontreiniging, huurbescherming en belastingen (waaronder de regelgeving ten aanzien van de afschrijvingen op vastgoed, de BTW, de onroerende zaak belasting, de heffingsgrondslag voor Box III van de inkomstenbelasting en / of de Duitse belastingwetgeving) wordt aangepast. Dat kan gevolgen hebben voor vastgoedbeleggingen en dus ook voor DIVAS Bad Langensalza Vastgoed I B.V. en het rendement. Onderhoud Van groot belang bij vastgoed is de staat van onderhoud daarvan. Die staat van onderhoud beïnvloedt namelijk mede de beslissing van huurders om contracten te verlengen of te beëindigen. Ook de hoogte van de verkoopopbrengst hangt er mede vanaf. Een relatief minder goede staat van onderhoud heeft een negatief effect op het rendement. Het Fonds investeert in drie compleet gerenoveerde en in goede staat van onderhoud verkerende verhuurde objecten. Demografische en culturele ontwikkelingen Het risico bestaat dat de huidige verhuurde objecten niet langer aansluiten bij de huurwensen van de omgeving waarin de aangekochte objecten zich bevinden. Hierdoor kunnen het huurprofiel en de huuropbrengsten voor het Fonds wijzigen Duitse economie Dit risico hangt samen met het algemeen economisch klimaat. Er is een samenhang tussen de algemene ontwikkeling van de economie en de huurprijsontwikkeling en waardeontwikkeling van onroerende zaken.


bladzijde 21

KOSTEN: Met de kosten van externe adviseurs, het Fonds (reguliere kosten en die van de totstandkoming) en het management is bij de bepaling van de geprognosticeerde cashflow rekening gehouden. Deze kosten en de kosten in de investeringsbegroting zijn vanzelfsprekend prognoses en komen voor rekening en risico van het Fonds. De jaarlijkse kosten – uitgedrukt in een percentage van de aanvangshuur dan wel de waarde van het vastgoed – bestaan onder meer uit: • • • • •

Onroerende zaak belasting; deze wordt voldaan door huurders Verzekeringen worden voldaan door huurders Reservering onderhoud (5% over de geïncasseerde huur, als reservering in de rekening courant rekening van het Fonds) (Vastgoed/ Fonds)beheer (6% over de geïncasseerde huur) De overige en onvoorziene kosten maken deel uit van de Fondskosten. Deze kosten bestaan onder meer uit: kosten jaarvergaderingen, rapportage, bewaarkosten, portokosten, fondskosten, accountantskosten, verhuurkosten en adviseurkosten.

De eventuele kosten verbonden aan de verwerving van het vastgoed komen voor rekening van het Fonds. De eenmalige selectie- en acquisitiekosten van € 12.688, zijnde 1,30% gerekend over de verwervingsprijs van het vastgoed, komen ten gunste van Estado Participaties & Vastgoedmanagement B.V. ter dekking van de werkzaamheden voor het uitwerken van de propositie, het arrangeren van de financiering alsmede het uitwerken van de diverse overeenkomsten. Conform de Overeenkomst ter zake van de administratie, het beheer en het management van DIVAS Bad Langensalza Vastgoed I B.V. / DIVAS Bad Langensalza I GmbH en haar activa bedraagt de vergoeding voor het integraal (technisch en financieel) Fondsbeheer op jaarbasis 6% over de geïncasseerde huurinkomsten van het Fonds, te verhogen met een vaste fee van € 1.250 in verband met de voor het Fonds te sluiten BCA Verzekeringspolis (Bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering voor Fondsen). De vergoeding voor het Fondsbeheer en de fee voor de BCA Verzekeringspolis komt toe aan Estado Participaties & Vastgoedmanagement B.V. en wordt per kwartaal achteraf in rekening gebracht. DIVAS Twente B.V. is gerechtigd tot een winstfee die afhankelijk wordt gesteld van de hoogte van de uitkeerbare overwinst. Deze uitkeerbare overwinst wordt als volgt bepaald: verkoopopbrengst vastgoed -/- nog uitstaande (hypothecaire) leningen +/- liquide middelen -/- af te lossen Obligatiekapitaal -/- andere eventuele verplichtingen van het Fonds. Bij een verkoopopbrengst met een kapitalisatiefactor van minimaal 10,75 doch minder dan 11,5 is DIVAS Twente B.V. gerechtigd tot een winstfee van 25% van de uitkeerbare overwinst. Bij een verkoopopbrengst met een kapitalisatiefactor van minimaal 11,5 doch minder dan 12,25 is DIVAS Twente B.V. gerechtigd tot een winstfee van 35% van de uitkeerbare overwinst. Bij een verkoopopbrengst met een kapitalisatiefactor van 12,25 of hoger is DIVAS Twente B.V. gerechtigd tot een winstfee van 45% van de uitkeerbare overwinst. De winstfee is door het Fonds verschuldigd na verkoop en levering van het vastgoed.


bladzijde 22

OVERIGE GEGEVENS: Verantwoordelijk voor dit Investeringsmemorandum is DIVAS Twente B.V. die het opstellen ervan heeft uitbesteed aan Estado Participaties & Vastgoedmanagement B.V. Voor zover aan de directieleden van deze vennootschappen redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, verklaren zij dat de gegevens in dit document in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van het memorandum zou wijzigen. Potentiële investeerders wordt aangeraden hun eventuele investering zorgvuldig te beoordelen op haar risicoprofiel en te beschouwen als onderdeel van een totale beleggingsstrategie. Analyses, berekeningen, commentaren, prognoses en aanbevelingen worden in dit memorandum verstrekt om (potentiële) investeerders behulpzaam te zijn, maar vormen geen garantie voor het geprognosticeerde rendement. Aanvullende beschikbare informatie zoals de statuten van DIVAS Bad Langensalza Vastgoed I B.V. en DIVAS Bad Langensalza I GmbH, contracten, leningovereenkomsten, enzovoorts zijn uiteraard beschikbaar op kantoor van DIVAS Twente B.V. DIVAS Twente B.V., haar directie, adviseurs, en andere bij de vennootschap betrokkenen, aanvaarden geen aansprakelijkheid voor directe of indirecte verliezen die zouden kunnen ontstaan ten gevolge van een investering in DIVAS Bad Langensalza Vastgoed I B.V. Alle rechten voorbehouden. Niets uit deze uitgave mag worden verveelvoudigd, opgeslagen in een geautomatiseerd gegevensbestand of openbaar gemaakt, in enige vorm of op enige wijze, hetzij elektronisch, mechanisch, door fotokopieën, opnamen, of op enige andere manier, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van DIVAS Twente B.V. Alle bedragen in het investeringsmemorandum zijn vermeld in euro’s. Enschede, februari 2011

DIVAS Twente B.V.

DIVAS Twente B.V.

P. Hamer

Mr. W.B. Brusse


bladzijde 23

Voor nadere informatie: DIVAS Bad Langensalza Vastgoed I B.V. Weldammerbos 15 7543 GW Enschede e-mail: [email protected]

Internet: www.estadovastgoed.nl

Beschikbare informatie: - Koopovereenkomsten; - Taxatierapporten; - Statuten DIVAS Bad Langensalza Vastgoed I B.V.; - Statuten DIVAS Bad Langensalza I GmbH; - Statuten Stichting Obligatiehouders DIVAS Bad Langensalza Vastgoed I; - Uittreksel Kamer van Koophandel DIVAS Bad Langensalza Vastgoed I B.V.; - Uittreksel Handelskammer DIVAS Bad Langensalza I GmbH; - Bouwtekeningen; - Huurovereenkomsten; - BCA Verzekeringspolis.


bladzijde 24

prospectus. DIVAS Bad Langensalza Vastgoed I B.V. Belegging in verhuurd vastgoed in Bad Langensalza

Recommend Documents