Prospectus
AEFIDES VASTGOED X CV
Prospectus in verband met de uitgifte van 69 participaties van € 50.000,(totaal € 3.450.000,-)
in
AEFIDES VASTGOED X CV gevestigd te Groningen
© Het copyright op dit beleggingsvoorstel berust bij AEFIDES B.V. Niets uit deze uitgave mag geheel of gedeeltelijk worden overgenomen of vermenigvuldigd, in welke vorm dan ook, dan na voorafgaande schriftelijke toestemming.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X
C V
p a g i n a
3
p a g i n a
4
INHOUDSOPGAVE
Inhoudsopgave 1
Samenvatting
7
2
Risicofactoren
10
3
Ontwikkelingen markt voor commercieel vastgoed
12
4
Het beleggingsobject
13
5
Financiële aspecten
15
5.1 Uitgangspunten
15
5.2 Fondsinvesteringen
16
5.3 Financiering
17
5.4 Rendementsprognoses
18
5.5 Verkoop
20
6
Fiscale aspecten
22
7
Juridische structuur en opzet
25
8
Overige informatie
31
8.1 Onderzoeksrapport
31
8.2 Verklaring belastingadviseur
32
8.3 Verklaring AEFIDES Beheer B.V.
32
Deelname in AEFIDES Vastgoed X CV
33
10 Overzicht geplaatste fondsen AEFIDES BV
34
11 Definities
35
12 Namen en adressen
36
KERNGEGEVENS
37
9
BIJLAGEN • A Statuten AEFIDES Vastgoed X CV
40
• B Statuten Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed
45
• C Statuten Stichting Bewaarder Juridisch eigendom AEFIDES Vastgoed X
48
• D Beheerovereenkomst
50
• E Bewaarovereenkomst
52
• F Statuten AEFIDES Beheer B.V.
54
• G Statuten AEFIDES Vastgoed X B.V.
62
• H Mededeling taxateur
70
Inschrijfformulier (los) en retourenvelop Formulier cliëntenprofiel (los)
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X
C V
p a g i n a
5
Golden Tulip Paterswolde Groningen, uniek gelegen nabij het Paterswoldsemeer en de stad Groningen.
p a g i n a
6
1
SAMENVATTING
Samenvatting
beleggen. Iedere (aspirant) participant wordt aangeraden zelfstandig advies in te winnen over
Algemeen
de geschiktheid van zijn individuele deelname in
Deze samenvatting moet worden gelezen als een
AEFIDES Vastgoed X CV bij zijn beleggings of
inleiding op het prospectus. De bijlagen A tot en
financieel adviseur.
met H maken onlosmakelijk deel uit van het prospectus. Iedere beslissing om in de hierna te
Markt1
noemen investeringspropositie deel te nemen moet
Voor de Horeca is 2005 het jaar van de omslag.
zijn gebaseerd op de bestudering van het gehele
Voor het eerst sinds 2002 is er in de horeca weer
prospectus.
een omzetstijging te zien. Dit is met name veroorzaakt door het aantrekken van de zakelijke
Als een vordering met betrekking tot de informatie
markt en het verbeterde consumentenvertrouwen.
in het prospectus bij een rechterlijke instantie
Gemiddeld was de omzetstijging op jaarbasis 2,7%.
aanhangig wordt gemaakt, zal de eiser in de
Voor 2006 wordt verwacht dat de omzet zich verder
procedure eventueel volgens de nationale
hersteld, ditzelfde wordt verwacht voor de winst-
wetgeving van de betreffende lidstaat de kosten
ontwikkeling.
voor de vertaling van het prospectus dragen voordat de vordering wordt ingesteld. Degenen die de samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan,
Kenmerken van AEFIDES Vastgoed X CV
hebben ingediend en om kennisgeving ervan
Golden Tulip Paterswolde Groningen
hebben verzocht, kunnen uitsluitend aansprakelijk
• 69 participaties van e 50.000,-
worden gesteld indien de samenvatting in samen-
• Geprognosticeerd exploitatierendement voor
hang met de andere delen van het prospectus
belastingen en aflossingen van 10,1%*
misleidend, onjuist of inconsistent is.
• Geïndexeerde huurcontract • Uitkering per kwartaal
Investeringspropositie
• Rendement onafhankelijk van aandelenkoersen
AEFIDES Beheer B.V. biedt de particuliere en
• Inflatiebestendige belegging
niet-particuliere belegger de mogelijkheid met
• Belegging valt voor particulieren in box III van
participaties van e 50.000,- te beleggen in het
de inkomstenbelasting,hetgeen een gunstig
besloten vastgoedfonds AEFIDES Vastgoed X CV.
effect heeft op de belastingdruk.
Deze CV koopt en exploiteert het hotel Golden Tulip Paterswolde Groningen, van ouds bekend als het Familiehotel. Het hotel is met ingang van 1 oktober 2006 voor zeventien jaar verhuurd aan Golden Tulip Hospitality B.V. te Amersfoort De CV richt zich op de particuliere en professionele belegger die een beleggingshorizon nastreeft van 7 tot 10 jaar met een beheerste groei in relatie tot een beheerst risico en niet meer dan 50% van het vrij beschikbare vermogen wenst te beleggen in vastgoed beleggingsinstellingen. In zijn 1
Bron: Jaarverslag 2005 Bedrijfsschap
algemeenheid wordt geadviseerd slechts een deel
Horeca en Catering.
van de beleggingsportefeuille in vastgoed te
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X
C V
p a g i n a
7
Golden Tulip hotel in Paterswolde
De portefeuille
Doelstelling AEFIDES Vastgoed X CV
De portefeuille zal bestaan uit het Golden Tulip
Het doel van de vennootschap is door aankoop,
hotel, dat is gelegen aan het Paterswoldse meer in
exploitatie en verkoop van de portefeuille voor de
Paterswolde bij Groningen.
participanten een aantrekkelijk rendement te realiseren in combinatie met een laag risico.
Fondsinvestering
Omdat beleggen in vastgoed een langetermijnvisie
Aan het aangaan van de CV en het aankopen
dient en flexibiliteit tijdens de exit-procedure geboden
van het pand zijn verschillende kosten verbonden.
is, wordt de CV voor onbepaalde tijd aangegaan.
Onderstaand de vermogensopbouw bij oprichting
Intentie is echter de portefeuille over zeven tot tien
van het fonds.
jaar te verkopen. Een voorstel tot verkoop wordt de participanten ter goedkeuring voorgelegd. Een eventuele tussentijdse verkoop zal eveneens ter goedkeuring aan de participanten worden voorgelegd.
Totale fondsinvestering
e 11.650.000,-
Eigen vermogen
e 3.450.000,-
(participaties)
Vreemd vermogen
e 8.000.000,-
(hypothecaire financiering)
e
200.000,-
(krediet in rekening courant)
De juridische structuur van AEFIDES Vastgoed X CV AEFIDES B.V. 100%aandeelhouder
AEFIDES Beheer B.V. Beheerovereenkomst
100%aandeelhouder
Participanten/Commanditaire vennoten
AEFIDES Vastgoed X B.V.
Commanditair kapitaal
Beherend vennoot
AEFIDES VASTGOED X CV Bewaarovereenkomst
Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed Bestuurder
Economisch eigendom
Stichting Bewaarder Juridisch Eigendom AEFIDES Vastgoed X Juridisch eigendom *
Zie hoofdstuk 5 over de prognose van het rendement
p a g i n a
8
Vastgoedportefeuille
SAMENVATTING
Juridische structuur
de participanten. Bij verkoop van de portefeuille
Voor dit fonds is gekozen voor de juridische struc-
vindt toerekening plaats onder aftrek van het
tuur van een Commanditaire Vennootschap (‘CV’).
aandeel van de beherend vennoot in de mogelijke
De participanten zijn voor verliezen in beginsel niet
verkoopwinst van het vastgoed.
verder aansprakelijk dan hun inbreng. Uitgezonderd hiervan is de situatie indien de participanten
Risico’s
beheersdaden verrichten, dan zijn zij wel aan-
Beleggen brengt altijd risico’s met zich mee.
sprakelijk voor meer dan hun inbreng. Het
Bij AEFIDES Vastgoed X CV kunnen onverwachte
aansprakelijkheidsrisico wordt gedragen door de
ontwikkelingen de geprognosticeerde rendementen
beherend vennoot. AEFIDES Vastgoed X CV is een
negatief beïnvloeden en derhalve leiden tot lagere
initiatief van AEFIDES B.V. en wordt opgericht
opbrengsten. De voornaamste risico`s zijn de
naar Nederlands recht.
mogelijkheid van (frictie) leegstand en waardedaling. Een omschrijving van de risico’s kunt u
Beherend vennoot/beheerder
vinden in hoofdstuk 2 van dit prospectus.
AEFIDES Vastgoed X B.V. treedt op als beherend vennoot en is bevoegd in die hoedanigheid te
Vergunning Autoriteit Financiële Markten
handelen namens de CV. Zij heeft AEFIDES Beheer
De autoriteit Financiële Markten heeft op 29 mei
B.V., die optreedt als beheerder in de zin van de Wet
2006 een doorlopende vergunning in het kader van
toezicht beleggingsinstellingen, belast met taken
de Wet toezicht beleggingsinstellingen 2005
als het technisch, administratief, commercieel en
verleend aan AEFIDES Beheer B.V. Hierdoor staat
financieel beheer van de portefeuille van de CV.
deze BV onder permanent toezicht van de AFM.
Zij zal deze taken uitvoeren overeenkomstig de
AEFIDES Vastgoed X CV valt vanwege de
bepalingen in de ‘Beheerovereenkomst’ (zie
participatiegrootte van € 50.000,- onder een
bijlage D). De beherend vennoot is gerechtigd
vrijstelling van de Wet toezicht beleggings-
taken te delegeren. AEFIDES B.V. houdt 100% van
instellingen en is er geen goedkeuring van de
de aandelen in AEFIDES Beheer B.V.
prospectus door de AFM vereist.
Rendement
Inschrijving
Het geprognosticeerde exploitatierendement,
Voor de inschrijving kunt u gebruik maken van het
oftewel het directe rendement op basis van huur-
bijgevoegde inschrijfformulier. De betaling van
inkomsten, vóór belastingen bedraagt gemiddeld
de participatie(s) ad e 50.000,- dient ineens te
10,1% per jaar bij een beschouwingsperiode van
geschieden. De uiterste stortingsdatum is 19 januari
tien jaar. Dit rendement is gebaseerd op een
2007. Toekenning van de participatie(s) vindt plaats
enkelvoudige berekening. Met eventuele verkoop-
in volgorde van aanmelding.
2
winst of -verlies is geen rekening gehouden. Fiscaliteiten De participaties zijn niet vrij overdraagbaar, anders 2
Het exploitatierendement is gebaseerd
dan bij vererving of legaat, of na toestemming van
op een enkelvoudige rendements
alle overige participanten (zie bijlage A).
berekening (zie hoofdstuk 5). De waarde van uw belegging kan
AEFIDES Vastgoed X CV is door haar besloten
fluctueren. In het verleden behaalde
karakter fiscaal transparant voor de inkomsten- en
resultaten bieden geen garantie voor
vennootschapsbelasting. Hierdoor is de CV zelf niet
de toekomst. Lees het prospectus
belastingplichtig. De baten en lasten worden naar
zorgvuldig door.
rato van ieders kapitaaldeelname toegerekend aan
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X
C V
p a g i n a
9
2
Golden Tulip hotel in Paterswolde
Risicofactoren
markt en kan negatief afwijken van de geschatte restwaarde. Van de opbrengst van het vastgoed
Inleiding
dient eerst de lening afgelost te worden. Het is dan
Beleggen is onderhevig aan risico’s waar het
denkbaar dat er onvoldoende resteert om de inleg
gaat om economische ontwikkeling, rente en
van de participanten geheel of gedeeltelijk terug te
exploitatie. Dit geldt ook voor vastgoed, zoals het
betalen.
participeren in AEFIDES Vastgoed X V. Vastgoed is anders gezegd gevoelig voor conjunctuur-
Leegstand en frictieleegstand
schommelingen. Gaat het slecht met de
Leegstandsrisico doet zich voor wanneer de huur-
economie dan is de kans groot dat dit nega-
overeenkomst niet wordt verlengd of wanneer een
tieve effecten heeft voor commercieel vastgoed.
huurder niet meer in staat is aan zijn verplichtingen
Hieronder beschrijven wij kort de meer specifieke
te voldoen. Hierdoor ontstaat een leegstand.
kenmerken. Deze specifieke risico’s hebben in
Frictieleegstand ontstaat wanneer na het vrijkomen
meer of mindere mate gevolgen voor het
van een ruimte er niet aansluitend een andere
rendement. De belegger wordt geacht voor eigen
huurder voor die ruimte is. Gedurende de periode
rekening en risico de uitgangspunten en
van leegstand wordt er geen huur ontvangen en
verwachtingen te hebben beoordeeld en kennis
dient wel de rente op de lening betaald te worden.
te hebben genomen van de voorwaarden en pas
Dit heeft een negatieve invloed op het rendement.
daarna te beslissen tot participeren.
Het is zelfs denkbaar dat bij langdurige leegstand de waarde van het pand zo dramatisch daalt, dat
Beleggingsrisico
bij gedwongen of vrijwillige verkoop de opbrengst
De waarde van beleggingen kan fluctueren. In het
onvoldoende is om de inleg van participanten
verleden behaalde resultaten bieden geen garantie
geheel of gedeeltelijk terug te betalen.
voor de toekomst. De ontwikkeling van de vastgoedmarkt in de specifieke omgeving van het pand
Huurrisico
kunnen afwijken van het landelijke beeld. Hierdoor
Huurrisico doet zich voor indien, bij leegstand en/of
kan de ontwikkeling van de huur en van de
opgezegd huurcontract, er geen huurder, tegen
verkoopprijzen van het pand afwijken van de
gelijkwaardige condities kan worden gevonden.
gemiddelde trend in Nederland. De opbrengsten
Wordt een nieuw contract afgesloten met een
kunnen dan achterblijven bij het landelijke beeld
lagere huur dan heeft dit een negatief gevolg voor
en het rendement negatief beïnvloeden.
het rendement.
Inflatierisico
Debiteurenrisico
Inflatie is afhankelijk van diverse economische
Dit is het risico dat de huurder niet aan zijn
factoren en heeft invloed op de prognose
verplichtingen kan voldoen en er daardoor geen
berekeningen. Als de werkelijke inflatie lager is
huur wordt ontvangen. Door het niet voldoen aan
dan het gehanteerde percentage van 2% in de
zijn verplichtingen zal de huurder vertrekken uit
prognose zal het rendement lager zijn dan
het pand en ontstaat er leegstand en dient er een
geprognosticeerd.
nieuwe huurder gezocht te worden. Dit heeft een erg negatief effect op het rendement.
Markt- en restwaarderisico
p a g i n a
1 0
Ten gevolge van wijzigende economische
Wetgeving
omstandigheden, een conjunctuurdaling en/of
Een onzekere factor is de invloed van de politiek,
overaanbod van gelijksoortig vastgoed kunnen de
regelgeving en rechtspraak. Het is mogelijk dat
huurprijzen dalen. Bij beëindiging van de CV is
de wetgeving op het gebied van onder meer
de opbrengst van het vastgoed afhankelijk van de
bestemmingsplannen, bodemverontreiniging,
RISICOFACTOREN
huurbescherming en belastingen (waaronder de
Exploitatie
regelgeving ten aanzien van de afschrijvingen op
De huurinkomsten zijn vanwege inflatie
vastgoed in de vennootschapsbelastingsfeer, de
gekoppeld aan de consumentenprijsindex (CPI)
BTW, de onroerend zaak belasting en de heffings-
van het Centraal Bureau voor de Statistiek. De
grondslag voor box III van de inkomstenbelasting)
geprognosticeerde exploitatiekosten zijn gebaseerd
wordt aangepast. Dat kan gevolgen hebben voor
op contractuele-, publieke en ervaringsgegevens.
vastgoedbeleggingen en dus ook voor de CV.
In de prognose is uitgegaan van een verandering van de kosten gelijk met de huurontwikkeling. De
Onderhoud
werkelijke kosten kunnen hoger zijn waardoor het
Van groot belang bij vastgoed is de staat van
rendement negatief wordt beïnvloed.
onderhoud. De mate van uitvoeren van onderhoud heeft invloed op de beslissing van huurders om
Leverage of hefboomwerking
contracten te verlengen of te beëindigen en op de
De portefeuille wordt gefinancierd met de inleg van
verkoopopbrengst. Er is rekening gehouden met
de participanten, het eigen vermogen van de CV, en
0,5% van de huur als onderhoud. Dit lage
met een hypothecaire financiering. Naarmate meer
percentage kan worden gehanteerd omdat al het
gefinancierd wordt is de invloed van inkomsten-
onderhoud intern voor rekening van de huurder is.
wijziging groter op het te realiseren rendement.
Als de te betalen onderhoudskosten hoger zijn dan
Het rendement daalt relatief sterker naarmate
deze 0,5% dan zal het rendement lager zijn dan
de inkomsten uit huur lager worden. Het is zelfs
geprognosticeerd.
denkbaar dat bij een grote inkomstendaling door onvoorziene leegstand niet meer aan de rente- en
Milieurisico
aflossingsverplichting kan worden voldaan. De
Dit risico doet zich voor als in het vastgoed en de
financier heeft dan de mogelijkheid het pand bij
bijbehorende grond zich schadelijke stoffen
executie te verkopen. Van de opbrengst van het
bevinden waardoor het beoogde gebruik wordt
vastgoed dient eerst de lening afgelost te worden.
belemmerd. Op grond van informatie van de
Het is dan denkbaar dat er onvoldoende resteert om
gemeente en aanwezigheid van een rapport is er
de inleg van de participanten geheel of gedeeltelijk
geen aanleiding te veronderstellen dat er sprake is
terug te betalen.
van een milieurisico. Door verandering van milieukundige omstandigheden en/of andere richtlijnen
Verlies inleg participanten
is niet uit te sluiten dat toekomstige maatregelen
Als de CV niet aan haar verplichtingen zou kunnen
moeten worden getroffen om te kunnen voldoen
voldoen, bestaat de mogelijkheid dat het vastgoed
aan andere eisen.
van de CV gedwongen verkocht moet worden. In een dergelijke situatie is het denkbaar dat de
Rente
opbrengst van het vastgoed onvoldoende is om
De te betalen rente heeft invloed op het uiteindelijk
de schulden te voldoen en de inleg geheel of
te behalen rendement. Een hogere rente betekent
gedeeltelijk terug te betalen.
een lager rendement. De rente van de hypothecaire financiering e 8.000.000,- wordt voor zeven jaar gefixeerd. In de rendementsberekeningen is voor de gehele beschouwingsperiode uitgegaan van een rekenrente van 5,0%. Als de te betalen rente uitkomt boven de 5,0% dan zal het rendement lager zijn dan geprognosticeerd.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X
C V
p a g i n a
1 1
3
ONTWIKKELINGEN MARKT VOOR COMMERCIEEL VASTGOED Ontwikkelingen markt voor commercieel vastgoed Vastgoed als beleggingsproduct is een onderdeel van de vastgoedmarkt dat in sneltempo professionaliseert. Vastgoedbeleggingen worden niet langer louter gezien als een investering in stenen. De druk op beleggers om te investeren in vastgoed blijft hoog onder invloed van de gunstige rente op de kapitaalmarkt en de tegenvallende beleggingsresultaten bij andere beleggingscategorien. Het resultaat is een record investeringsvolume en een versnelde daling van de aanvangsrendementen. Van hotelvastgoed is betrekkelijk weinig bekend. De interesse hiervoor neemt toe. In 2005 werd een bedrag van e 16,2 miljard aan hotelvastgoedtransacties in Europa genoteerd, ruim boven het vorige topjaar 2001. De verwachting is dat dit zal toenemen in de toekomst omdat hotelketens doorgaan met het afstoten van vastgoed. Horwarth Consulting3 presenteerde op 12 september 2006 het 29e Hosta rapport. Dit bevat de kerncijfers en financiële statistieken van de drie tot en met vijfsterrenhotels in Nederland, België en Luxemburg. Dit rapport toont aan dat het herstel in de hotellerie heeft doorgezet. De bezettingsgraad is gestegen, van gemiddeld 66,7% tot 69,2%. De bezetting zal naar verwachting in 2006 op 71,8% uitkomen en in 2007 verder stijgen. Uit het rapport blijkt tevens dat hotels met wellnessfaciliteiten duidelijk betere resultaten boeken dan hotels die deze faciliteiten niet hebben. In dit Hosta rapport wordt tevens geconcludeerd dat de interesse voor beleggingen in hotels stijgt.
3
Ter inzage ten kantore van de beheerder
p a g i n a
1 2
4
HET BELEGGINGSOBJECT
contract van 17 jaar met een optie tot verlenging
Het beleggingsobject
van 15 jaar. Naast de lengte van het contract is als bijzonderheid in de huurovereenkomst overeen-
De vastgoedportefeuille zal bestaan uit het
gekomen dat al het binnen onderhoud voor rekening
gerenommeerde hotel en conferentiecentrum
van de huurder is. Dit zorgt ervoor dat de onder-
Golden Tulip Paterswolde-Groningen. Ook
houdspost voor de verhuurder zeer laag zal zijn.
wel bekend en soms zelfs beter bekend als
Ter controle van het onderhoud is ook afgesproken
’t Familiehotel Paterswolde.
dat er jaarlijks een evaluatierapport door een gezamenlijk aan te wijzen technisch bureau wordt
Algemeen ’t Familiehotel Paterswolde is een gerenommeerd en bekend hotel en conferentiecentrum in Groningen
opgesteld. De hierin geconstateerde punten zullen door de huurder worden uitgevoerd. In de koopsom van het pand is begrepen de aanwezige inventaris.
en omgeving. In 1888 is het hotel door een aantal rijke families als buitenverblijf opgericht. De families maakten gebruik van de “Naamloze vennootschap Hotel en Herstellingsoord Paterswolde”. Het had een functie als kuuroord en zomerhotel en werd door
Het is de huurder toegestaan hiervan gebruik te maken. Het onderhoud en herstel hiervan is voor rekening van de huurder. Indien de inventaris vervangen moet worden, zal
de families gebruikt. Zo is ook de naam ’t Familie-
de huurder dit doen, waarna betreffende inventaris
hotel ontstaan. In de oorlogsjaren heeft het hotel dienst gedaan als sanatorium voor het Rotterdamse
eigendom is van huurder.
Zeehospitium. Er hebben enkele honderden kinderen een onderkomen gevonden om te genezen van de
Modaliteiten van het huurcontract:
gevreesde volksziekte tuberculose .
Huurder
Golden Tulip Hospitality B.V.
Inmiddels is het uitgegroeid tot een vier sterren
Huurtermijn
1 oktober 2006 tot 30 september
4
hotel met 65 kamers, waarvan 6 éénpersoons-
2023, met een optie voor verlenging
kamers, 57 tweepersoons en 2 suites. Daarnaast
van 15 jaar
beschikt het over een brasserie, een bar, lounge en
Huidige huur
restaurant en 13 multifunctionele zalen.
e 735.000 per jaar exclusief BTW: de huur is driemaandelijks bij vooruitbetaling verschuldigd
Exploitatie
Opzegtermijn 12 maanden
Het pand wordt gehuurd door Golden Tulip
Indexering
CPI alle huishoudens, voor het eerst
Hospitality heeft haar hoofdkantoren in Amersfoort
op 1 oktober 2007. De jaarlijkse
en Lausanne, Zwitserland en is een wereldwijd
huurprijsaanpassing zal niet hoger
hotelbedrijf met meer dan 500 hotels en 46.900
kunnen zijn dan 3% van de dan
kamers in meer dan 45 landen. Golden Tulip
geldende jaarhuur.
Hospitality is de holding van Golden Tulip Hotels,
4
Onderhoud
Onderhoud, herstel en vernieuwing
Inns & Resorts, franchisegever aan zo’n 200 hotels
van het inwendige van het
in 40 verschillende landen. Het merendeel hiervan
gehuurde, inclusief alle tot het
Ontleend aan: Het Paterswoldse meer,
is gelegen in de stedelijke gebieden in Europa, het
gehuurde behorende installaties is
ontstaan en ontwikkeling
Midden Oosten en Afrika. De onderneming is als
voor rekening van de huurder.
door drs A.H. van Slageren
18e hotelketen in de wereld geplaatst door Hotels Magazine.
5
Jaarlijks op 1 oktober op basis van
Hospitality B.V. te Amersfoort. Golden Tulip
Het pand is op 11 december 2006 door DTZ Zadelhoff getaxeerd op een onderhandse verkoopwaarde
DTZ Zadelhoff heeft ingestemd met de opname in dit prospectus (zie bijlage H
Huur
bij dit prospectus). Het volledige verslag
Het hotel cum annexum is gehuurd door Golden
ligt ter inzage bij AEFIDES Beheer B.V.
Tulip Hospitality B.V. Het betreft een zeer langlopend
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
van e 11.000.0005.
V a s t g o e d
X
C V
p a g i n a
1 3
Hotelgasten kunnen vrij gebruik maken van de Health Club met o.a. zwembad, sauna- en fitnessfaciliteiten. Voor bijeenkomsten beschikt het hotel over 13 zalen.
p a g i n a
1 4
5
FINANCIELE ASPECTEN
Financiële aspecten
• Omzetbelasting De huurder huurt het pand belast met BTW,
AEFIDES Vastgoed X CV richt zich op de
hierdoor kan de voordruk op de aankoop en
particuliere en professionele belegger die een
andere kosten worden verrekend.
beleggingshorizon nastreeft van 7 tot 10 jaar met een beheerste groei in relatie tot een beheerst
• Onderhoudskosten
risico en niet meer dan 50% van het vrij beschik-
De portefeuille bestaat uit een bestaand pand,
baar vermogen wenst te beleggen in vastgoed
het is daarom verstandig met onderhoud
beleggingsinstellingen. Het doel van AEFIDES
rekening te houden. De status van het onderhoud
Vastgoed X CV is het voor gezamenlijke rekening
van het pand is goed. Echter, in het huurcontract
en risico exploiteren van de vastgoedportefeuille.
is opgenomen dat onderhoud, herstel en ver-
De portefeuille bestaat uit het Golden Tulip Hotel
nieuwing van het inwendige van het gehuurde,
Paterswolde-Groningen. De CV wordt voor onbepaalde
inclusief alle tot het gehuurde behorende
tijd aangegaan, maar wordt beëindigd bij ver-
installaties voor rekening van de huurder komen.
koop van het vastgoed. Voor de prognose is uitge-
Dit impliceert dat het onderhoud dat ten laste
gaan van een beschouwingsperiode van tien jaar.
van de eigenaar komt extreem laag zal zijn. In de prognose is rekening gehouden met een
Belangrijke activiteiten
bescheiden post onderhoud, dit is benaderd op
AEFIDES Vastgoed X CV zal het economisch eigen-
0,5% van de huur.
dom van de vastgoedportefeuille voor een bedrag van e 10.500.000,- verkrijgen. Het juridische eigendom zal worden geleverd aan Stichting Bewaarder
• De beheerder • De beheerder ontvangt jaarlijks 3,5%
Juridische Eigendom AEFIDES Vastgoed X.
(exclusief BTW) van de geïncasseerde huuropbrengsten.
5.1 Uitgangspunten
• Bij aankoop ontvangt de beheerder een
• Algemeen
structureringsfee van 3,5% (exclusief BTW)
De hieronder gehanteerde uitgangspunten zijn,
over de koopsom van het vastgoed.
behoudens de post onderhoud, niet beïnvloedbaar
• Bij verkoop ontvangt de beheerder een winst-
door de beheerder en betreffen externe factoren
deling van 10% (exclusief BTW) over de
of contractueel vastgelegde uitgangspunten. De
gerealiseerde verkoopwinst, die bestaat uit het
beheerder kan voor wat betreft de post onderhoud
verschil tussen de netto-verkoopopbrengst en
invloed uitoefenen door het niet uitvoeren of uitstel-
de totale aankoopprijs.
len van onderhoud. Dit kan een negatief effect hebben op de beslissing van huurders het huurcontract te verlengen of op te zeggen.
• De bewaarder Het bestuur van de bewaarder bestaat uit twee personen, per persoon is een vergoeding van
• Participanten
e 1.500,- per jaar toegekend
• Er worden 69 participaties uitgegeven. • Hypotheek/financiering
• Elke participant brengt e 50.000,- of een veelvoud in.
• Hypothecaire lening: e 8.000.000,• Kredietfaciliteit: e 200.000,-
• Jaarlijkse percentages
• Geldverstrekker: SNS Bank N.V.
• De jaarlijkse huurstijging (indexering) wordt
• Geldnemer: Stichting Bewaarder Juridisch
geraamd op 2,0%.
eigendom AEFIDES Vastgoed X ten behoeve
• De jaarlijkse stijging van de exploitatiekosten is naar schatting 2,0% van de huurinkomsten.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
van AEFIDES Vastgoed X CV • Rekenrentepercentage: 5,0% (zie hoofdstuk 5.3)
X
C V
p a g i n a
1 5
Golden Tulip hotel in Paterswolde
• Aflossing: Toenemend getrapt zie hoofdstuk 5.3
• Werkkapitaal
• Afsluitprovisie: e 25.000,-
Het opgenomen werkkapitaal is naar het oordeel
• Rentebetaling: Per maand achteraf
van de CV toereikend om aan haar huidige
• Zekerheden: Het recht van eerste hypotheek op
behoeften te voldoen. Indien blijkt dat extra
het onroerend goed en verpanding van de
werkkapitaal benodigd is zal dit worden
huurpenningen
verkregen door inhoudingen op de uitkeringen aan de participanten.
• Leegstand Bij de oprichting van de CV is er geen leegstand.
5.2 Fondsinvesteringen
Omdat er een zeventienjarig contract is afgesloten
Het fondsvermogen zal voor 100% worden belegd
wordt er geen rekening gehouden met leegstand.
in vastgoed. Aan het oprichten van de CV en het aankopen van het onroerend goed zijn verschillende kosten verbonden. Onderstaand de vermogensopbouw bij oprichting van het fonds. Het werkkapitaal is voldoende voor de exploitatie.
Investering en fin a n c i e r i n g Va s t g o e d Kostprijs van het onroerend goed Roerende zaken Overdrachtsbelasting Notariskosten Totaal aankoopkosten
9.906.833 593.167 10.500.000 594.410 10.000
Totaal aankoopprijs B i j ko m e n d e ko s te n Structureringsfee initiatiefnemer Taxatiekosten Oprichtings- en marketingkosten Notariskosten financiering Afsluitprovisie financiering Totaal bijkomende kosten Liquide middelen Fondsinvestering
347.000 13.000 100.000 8.000 25.000 493.000 + 52.590 + 11.650.000 8.000.000 200.000
E i g e n Ve r m o g e n
3.450.000
Uit te geven participaties Opmerking: alle bedragen zijn in euro’s
1 6
11.104.410
Fi n a n c i e r i n g Hypothecaire financiering Kredietfaciliteit
Omvang participaties
p a g i n a
604.410 +
50.000 69
FINANCIELE ASPECTEN
Toelichting bijkomende kosten • De in de fondsinvestering opgenomen
Met de geldverstrekker wordt een getrapt
structureringsfee (3,5%) is de vergoeding voor de
aflossingsschema voor de geldlening overeen-
initiatiefnemer voor het structureren van de CV
gekomen, zoals in onderstaand overzicht is
en heeft betrekking op de selectie en beoor-
weergegeven. Het resterende bedrag, in 2016 ad
deling van de gebouwen, de kosten van externe
e 7.055.417,- dient, behoudens herfinanciering, in
deskundigen en het afdekken van de daarbij
een keer te worden afgelost. De jaarlijkse aflos-
gelopen risico’s.
singen dienen per maand in maandelijkse termijnen
• De financieringskosten hebben betrekking op de
achteraf te worden voldaan. Bij vroegtijdige
door de financier in rekening te brengen afsluit-
aflossing is een boeterente verschuldigd. De rente
provisie.
van de hypothecaire lening wordt gefixeerd voor
• De taxatiekosten zijn de kosten gemoeid met de
zeven jaar.
taxatie voor het verkrijgen van het onroerend goed en de financiering. • Marketingkosten zijn de kosten die gemoeid zijn
Fi n a n c i e r i n g
met het vermarkten van de participaties van de CV en berust op een raming gestoeld op ervaring
Hypothecaire lening:
€ 8.000.000
van AEFIDES BV met eerdere vastgoed CV’s.
Kredietfaciliteit:
€ 200.000
Geldverstrekker:
SNS Bank N.V.
Geldnemer:
Stichting Bewaarder
• Oprichtingskosten zijn de kosten voor het aangaan van de commanditaire vennootschap en de oprichting van de stichting en de kosten
Juridisch Eigendom
van accountant en juridisch en fiscaal advies.
AEFIDES Vastgoed X ten behoeve van AEFIDES Vastgoed X CV.
AEFIDES Beheer B.V. heeft de met de initiëring van AEFIDES Vastgoed X CV samenhangende kosten
Rekenrentepercentage: 5,0% per jaar.
zo goed mogelijk benaderd. Om de participant
Aflossing:
zekerheid te geven komen de meerdere en mindere
2007
€
kosten ten laste respectievelijk ten gunste van
2008
€ 37.583
AEFIDES.
2009
€ 41.000
5.000 m.i.v. 1 dec 2007
2010
€ 61.500
5.3 Financiering
2011
€ 82.000
De fondsinvestering wordt gefinancierd door
2012
€ 102.500
e 3.450.000,- eigen vermogen en
2013
€ 123.000
e 8.200.000,- vreemd vermogen in de vorm van een
2014
€ 143.500
hypothecaire geldlening ter grootte van
2015
€ 164.000
e 8.000.000,- en e 200.000,- kredietfaciliteit. Het
2016
€ 184.500
Rentebetaling:
Per maand achteraf.
Afsluitprovisie:
€ 25.000 éénmalig.
Zekerheden:
Het recht van eerste hypo-
eigen vermogen wordt verkregen door het plaatsen van 69 participaties van e 50.000,-.
theek op het onroerend goed en verpanding van de huurpenningen.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X
C V
p a g i n a
1 7
Golden Tulip hotel in Paterswolde
5.4 Rendementsprognoses
Toelichting op de prognose
Het rendement kan worden onderverdeeld in:
Hieronder volgt een toelichting op de uitgangs-
• exploitatierendement (direct rendement);
punten die voor de prognose van belang zijn. De
• verkoopwinst (indirect rendement).
toelichting heeft niet de intentie volledig te zijn.
Het exploitatierendement wordt gerealiseerd door het
Aspirant-participanten dienen daarom kennis te
batig saldo van de huurinkomsten minus de exploi-
nemen van het gehele prospectus.
tatiekosten verband houdend met het beheer en de instandhouding van het vastgoed. Aangezien de huren
Huurontvangsten
worden geïndexeerd en de kosten vaak redelijk
De huur wordt jaarlijks geïndexeerd volgens de
goed kunnen worden ingeschat, laat het exploitatie-
consumentenprijsindex (CPI) van het Centraal
rendement zich normaliter goed prognosticeren.
Bureau voor de Statistiek (zie hiervoor ook hoofdstuk 4). Overeengekomen is dat deze stijging is
De volgende tabel geeft een overzicht van het
gemaximeerd op 3%. In de rendementsprognose
jaarlijkse geprognosticeerde exploitatierendement,
is een indexering van 2,0% per jaar aangehouden
dat gemiddeld 10,1% bedraagt. Na de verplichte
voor zowel de huur als de exploitatiekosten.
aflossing gedurende het jaar resteert het bedrag dat aan de participanten uitgekeerd kan worden. Dit is begroot op 7% per jaar. Prognose exploitatierendement en cash flow jaren: mnd: Baten Huurontvangsten Leegstand Rentebaten op liquiditeiten Totaal van de baten
2007 12 € 735.000 0 PM 735.000
2008 12 € 749.700 0 PM 749.700
2009 12 € 764.700 0 PM 764.700
2010 12 € 780.000 0 PM 780.000
2011 12 € 795.600 0 PM 795.600
2012 12 € 811.500 0 PM 811.500
2013 12 € 827.700 0 PM 827.700
2014 12 € 844.300 0 PM 844.300
2015 12 € 861.200 0 PM 861.200
2016 12 € 878.400 0 PM 878.400
Lasten Onroerend zaak en andere belastingen Verzekeringen Onderhoud Algemene kosten Beheersvergoeding Financieringslasten Totaal van de Lasten
7.600 18.700 3.700 10.000 25.700 400.000 465.700
7.800 19.100 3.700 10.200 26.200 398.700 465.700
8.000 19.500 3.800 10.400 26.800 396.800 465.300
8.100 19.900 3.900 10.600 27.300 394.200 464.000
8.300 20.300 4.000 10.800 27.800 390.500 461.700
8.400 20.700 4.100 11.000 28.400 385.900 458.500
8.600 21.100 4.100 11.300 29.000 380.200 454.300
8.800 21.500 4.200 11.500 29.600 373.500 449.100
9.000 21.900 4.300 11.700 30.100 365.800 442.800
9.100 22.400 4.400 12.000 30.700 357.000 435.600
Exploitatieresultaat
269.300
284.000
299.400
316.000
333.900
353.000
373.400
395.200
418.400
442.800
Exploitatie per participatie In procenten
3903 7,8%
4115 8,2%
4340 8,7%
4580 9,2%
4839 9,7%
5116 10,2%
5412 10,8%
5728 11,5%
6064 12,1%
6417 12,8%
Gemiddeld rendement * Aflossing Voor uitkering beschikbaar
10,1% 5.000 264.321
37.583 246.385
41.000 258.440
61.500 254.545
82.000 251.875
102.500 250.530
123.000 250.410
143.500 251.716
164.000 254.446
184.500 258.301
3830 7,00% 3500
3570 7,00% 3500
3750 7,00% 3500
3690 7,00% 3500
3650 7,00% 3500
3630 7,00% 3500
3630 7,00% 3500
3650 7,00% 3500
3690 7,00% 3500
3740 7,00% 3500
per participatie Uitkering in procenten Uitkering in €
* Het gemiddeld exploitatierendement is gebaseerd op een enkelvoudige rendementsberekening. Opmerking: alle bedragen zijn in euro’s. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Lees het prospectus zorgvuldig door!
p a g i n a
1 8
FINANCIELE ASPECTEN
Onroerende zaakbelasting
het voeren van de administratie. Kosten voor het
De OZB wordt berekend over de door de gemeenten
dagelijks technisch beheer vallen hier ook onder.
te taxeren waarden. In de rendementsprognose
Verrekening vindt plaats in maandelijkse termijnen.
is een schatting van de OZB opgenomen en Financieringslasten
gebaseerd op de verkregen informatie.
De rente van de lening van e 8.000.000,- is Verzekeringen
gebaseerd op het zevenjaars tarief dat momenteel
Er wordt een uitgebreide opstal- en aansprakelijk-
5,0% bedraagt.
heidsverzekering afgesloten voor het object. Er is rekening gehouden met een premie van 1 promille
Uitkering
van de verzekerde waarde van € 17.500.000,- en
De uitkering is afhankelijk van het exploitatie-
een eigen risico van € 2.500,-.
resultaat en de jaarlijks te betalen aflossing op de lening. Naar de huidige inzichten en uitgaande
Onderhoud
van de in hoofdstuk 5 genoemde uitgangspunten
De status van het onderhoud van het pand is goed.
wordt een jaarlijkse uitkering van 7% aan de
In het huurcontract is opgenomen dat onderhoud,
participanten verwacht.
herstel en vernieuwing van het inwendige van het gehuurde, inclusief alle tot het gehuurde behorende
Deze uitkering wordt per kwartaal achteraf
installaties voor rekening van de huurder komen. Dit
uitgekeerd. Het verkoopresultaat wordt bij realisatie
impliceert dat het onderhoud dat ten laste van de
hiervan en bij de afwikkeling van de CV verrekend
eigenaar komt extreem laag zal zijn. In de prognose
en uitgekeerd.
is rekening gehouden met een bescheiden post Kansen en risico’s
onderhoud, dit is benaderd op 0,5% van de huur.
Voor de hier geschetste rendementsprognoses is Algemene kosten
uitgegaan van reële cijfers en aannames. Deze
De vergoedingen verschuldigd aan de door AEFIDES
kunnen tijdens de looptijd van de CV gaan afwijken.
Vastgoed X CV ingeschakelde adviseurs, evenals
Deze afwijkingen kunnen een positieve en
de kosten van de Stichting Bewaarder AEFIDES
negatieve invloed hebben op de uitkomsten.
Vastgoed, zoals bestuurskosten, tot een maximum van e 1.500,- per bestuurder per jaar, komen voor
Inflatie: In de prognose is uitgegaan van een
rekening van de CV. Het bestuur van de stichting
gemiddelde inflatie van 2%. Als de inflatie echter
ontvangt jaarlijks een vergoeding van e 1.500,- per
gemiddeld 1% bedraagt wordt het gemiddeld
persoon. Onder adviseurs worden mede begrepen
rendement 9,1 %.
de accountants in verband met de controle van de jaarrekening. Deze kosten zijn in de prognose
Stijging van de rente: Voor de prognose is een
begrepen in de post algemene kosten. Andere
rekenrente aangehouden van 5%. Indien de rente
kosten die voor rekening van de CV komen, zijn de
na de rentevast periode van zeven jaar is gestegen
jaarlijkse exploitatiekosten en vaste lasten.
naar 6% dan wordt het gemiddeld rendement 9,4%.
Beheervergoeding Het beheer van AEFIDES Vastgoed X CV wordt gevoerd door AEFIDES Beheer B.V. Voor haar werkzaamheden brengt zij de CV 3.5% (exclusief BTW) van de huuropbrengsten in rekening. Dit is een vergoeding die betrekking heeft op het incasseren van de huur, het managen van de portefeuille en
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X
C V
p a g i n a
1 9
Golden Tulip hotel in Paterswolde
5.5 Verkoop
Het tijdstip van verkoop wordt in belangrijke mate
Uitgangspunt is dat de CV voor meerdere jaren
bepaald door de marktomstandigheden. Een
wordt aangegaan. De portefeuille kan op voorstel
voorspelling van de waarde bij verkoop kan slechts
van de beheerder na toestemming van de
gedaan worden vanuit de huidige situatie en omvat
participanten worden verkocht. De beheerder
meer dan het afwegen van specifieke vastgoed-
ontvangt dan een winstdeling van 10% over de
eigenschappen. Locatie is daarbij uitermate
netto verkoopwinst. Indien de netto-opbrengst lager
belangrijk. Voorts moet rekening worden gehouden
is dan de oorspronkelijke fondsinvestering
met de illiquiditeit van de vastgoedmarkt ten
(e 11.650.000) ontvangt de beheerder geen winst-
opzichte van de aandelen- en obligatiemarkt. De
deling. Er is geen verplichting van de beheerder tot
waardeontwikkeling wordt tevens beïnvloed door de
bijstorting indien er verkoopverlies is. Dit waarborgt
plaatselijke economische bedrijvigheid en de
een blijvende betrokkenheid van de beheerder en de
conjuncturele ontwikkeling.
gelijkgerichtheid van participanten en beheerder. Om aan te geven welke invloed verkoop op het De verkoopkosten die de beherend vennoot op dat
rendement geeft, wordt hierna een tweetal
moment aan de CV voor bemiddeling in rekening
scenario’s gepresenteerd bij verkoop. Uitgangspunt
mag brengen, bedragen 1,5% (exclusief BTW)
hierbij is dat de gekochte inventaris is vervangen en
van de bruto verkoopopbrengst. Hieruit wordt de
er geen inventaris mee wordt verkocht. Beide
verschuldigde makelaarscourtage betaald.
scenario’s zijn gebaseerd op een indexatie van de huren met 2,0% per jaar.
Verkoopscenario's Kapitalisatiefactor Netto jaarhuur in 0 Bruto verkoopopbrengst Verkoopkosten Vergoeding beheerder
scenario 1 13,5 878.400 11.858.400 + 177.876 0 -
scenario 2 14,3 878.400 12.561.120 188.417 126.829
Beschikbaar Oorspronkelijke fondsinvestering
11.680.525 11.650.000
12.245.874 11.650.000
Resultaat voor participanten Per participatie Verkoopresultaat per participatie in % Verkoopresultaat per participatie per jaar in %
30.525 442 0,9% 0,1%
595.874 8.636 17,3% 1,7%
Gemiddelde rendementen Gemiddeld exploitatierendement verkoopresultaat per jaar
10,1% 0,1%
10,1% 1,7%
10,2%
11,8%
11.680.525
12.245.874
Aflossing lening
7.055.417
7.055.417
Beschikbaar voor uitkering
4.625.108
5.190.457
66.073
75.224
Het exploitatierendement is gebaseerd op het gemiddelde rendement per participatie voor belastingen Uitbetaling per participatie Beschikbaar
Per participatie
p a g i n a
2 0
FINANCIELE ASPECTEN
Bij de berekening van het rendement aan de hand
Hieruit blijkt dat om de inleg terug te kunnen
van het scenario 2 is er vanuit gegaan dat de
betalen er een verkoopprijs gerealiseerd te worden:
portfolio aan het einde van de looptijd wordt
• tegen een kapitalisatiefactor van 12.1 maal de
verkocht tegen een kapitalisatiefactor van 14,3.
huur (kosten koper) terwijl deze bij aankoop 14.3
Deze factor drukt de waarde van de portfolio uit in
bedraagt. Hierbij is er uitgegaan van een
een veelvoud van de bruto jaarhuur. De kapitalisatie-
geprognosticeerde jaarhuur van e 878.400,-. Dit
factor bij aankoop bedraagt afgerond 14,3 kosten
betekent dat de kapitalisatiefactor met 2,1 kan
koper. In het geval van het scenario 2 wordt er
dalen mits de geprognosticeerde jaarhuur wordt
daarom een verkoopwinst gerealiseerd van e 8.636
gerealiseerd. De geprognosticeerde jaarhuur is
per participatie. Bij een iets voorzichtiger benadering
berekend door de aanvangshuur met 2% te
van 13,5 keer de jaarhuur is het verkoopresultaat
indexeren;
van e 442 per participatie. Dit is weergegeven als
• een jaarhuur van e 746.578,- gerealiseerd dient
scenario 1. Met de slotuitkering worden de overige
te worden als wij van dezelfde kapitalisatiefactor
vorderingen en schulden van dat moment verrekend.
uitgaan als bij aankoop. Dit betekent weer dat de huur met 0,2% per jaar dient te stijgen
De beslissing om mee te doen in AEFIDES Vastgoed
gedurende de beschouwingsperiode terwijl de
X CV kan het beste gebaseerd zijn op de verwach-
kapitalisatiefactor dezelfde blijft.
ting van een goede exploitatie. De weergegeven verkoopscenario’s zijn slechts een hulpmiddel. Het is
In het break-even scenario ontvangen de participanten
echter goed mogelijk een break-even berekening te
hun inleg aan het einde van de beschouwings-
maken. Deze berekening geeft aan welke verkoop-
periode terug en daarnaast hebben zij de jaarlijkse
prijs voor het vastgoed gerealiseerd moet worden
uitkering ontvangen.
om de hypothecaire financiering geheel af te lossen en de inleg aan de participanten te restitueren. Break-even-analyse* Hypothecaire financiering in 2016 Inleg participanten
7.055.417 3.450.000 10.505.417 159.981 10.665.398
Verkoopkosten 1,50%verkoopopbrengst Benodigde verkoopopbrengst voor break-even Geprognosticeerde jaarhuur excl. leegstand in 2016
878.400
Benodigde kapitalisatiefactor in 2016 Kapitalisatiefactor bij aanvang
12,1 14,3 -2,1 746.578 735.000 11.578
Break-even-huur bij kapitalisatiefactor 14,3 Aanvangshuur Benodigde huurstijging in tien jaar Benodigde indexatie per jaar * De prognose is gebaseerd op een aantal onzekerheden. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Lees het
0,2%
Rendement bij break-even-scenario Totaal uitgekeerde cashflow per participatie Terugbetaling inleg Totaal ontvangen in 2016
35.000 50.000 85.000
Rendement
7,0%
prospectus zorgvuldig.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X
C V
p a g i n a
2 1
6
Golden Tulip hotel in Paterswolde
Fiscale aspecten
heeft inmiddels meegedeeld dat deze wetswijziging geen gevolgen heeft voor de inkomstenbelasting en
Hierna volgt een globaal overzicht van de fiscale
de vennootschapsbelasting. De eventuele gevolgen
positie van de CV evenals van de Nederlandse
voor de overdrachtsbelasting zijn momenteel nog
fiscale behandeling van de resultaten uit de
niet bekend.
participaties welke worden gehouden door binnenlandse belastingplichtigen, een en ander
Omzetbelasting (BTW)
onder de huidige fiscale wetgeving en ons
De CV wordt voor de BTW als ondernemer aange-
bekende jurisprudentie.
merkt. Ter zake van de verhuur is geopteerd voor een BTW-belaste verhuur. De CV kan daarom de
Dit globale overzicht is niet bedoeld om te
BTW op de kosten van de aankoop en de overige
worden beschouwd als een uitputtende
kosten als voorbelasting in aftrek brengen. Dit geldt
uitwerking van de fiscale gevolgen voor de CV en
zowel voor de onderhoudskosten alsook voor andere
haar participanten.
kosten zoals de structureringsfee welke door de
Participanten wordt aangeraden ter beoordeling
initiatiefnemer aan de CV in rekening wordt gebracht.
van hun eigen individuele situatie hun eigen fiscaal adviseur te raadplegen.
Over de aan- en verkoopkosten van de participaties is in beginsel geen BTW verschuldigd.
Belastingpositie van de CV In de overeenkomst AEFIDES Vastgoed X CV (zie
Overdrachtsbelasting
bijlage A) is bepaald dat participanten slechts
Het pand wordt in juridische eigendom verkregen
mogen toe- en uittreden dan wel zich laten
door de bewaarder. De juridische eigendom wordt
vervangen als alle participanten schriftelijk hierin
geleverd aan de bewaarder en de economische
toestemmen. Een en ander geldt niet bij vererving
eigendom aan de CV. Bij de aankoop van het pand
of verkrijging als legaat. Door deze bepalingen is er
is overdrachtsbelasting verschuldigd. Indien de
sprake van een zogenaamde besloten CV. Als gevolg
economische eigendom binnen zes maanden na
hiervan wordt de CV aangemerkt als fiscaal transpa-
de juridische verkrijging aan de CV wordt geleverd,
rant. Daarmee is zij niet zelfstandig belastingplichtig
zal op grond van artikel 13 Wet Belastingen van
voor de belastingheffing. De staatssecretaris heeft
Rechtsverkeer slechts eenmaal overdrachtsbelasting
aangegeven dat elke wijziging als gevolg van
verschuldigd zijn.
toetreding of vervanging van een commanditaire vennoot alsmede elke wijziging tussen de com-
Bij de verkoop van de CV participaties door de par-
manditaire vennoten onderling een uitdrukkelijke
ticipanten is de fiscus in het algemeen van mening
schriftelijke toestemming van alle vennoten vereist.
dat de koper van de participaties overdrachtsbelas-
Indien deze voorwaarde niet strikt wordt nageleefd,
ting is verschuldigd. De overdrachtsbelasting is dan
zal de CV niet meer worden beschouwd als een
verschuldigd over de waarde van het deel van het
transparant lichaam en is er sprake, aldus de
gebouw dat aan de betreffende participatie kan
staatssecretaris, van een zogenoemde open CV.
worden toegerekend, zonder dat rekening wordt
Deze open CV is, in tegenstelling tot een besloten
gehouden met de financiering. Op 15 oktober 2004
CV, zelfstandig vennootschapsbelastingplichtig.
is echter door de Hoge Raad (BNB 2005/52) uitspraak gedaan in een zaak over de verschuldigd-
p a g i n a
2 2
Voorts staat op de rol een civielrechtelijke wets-
heid van overdrachtsbelasting bij de overdracht van
wijziging aangaande de rechtspersoonlijkheid van
participaties in vastgoedfondsen. Indien de
een commanditaire vennootschap. De geplande
verkrijger van de participaties een belang heeft van
invoering was 1 januari 2006, maar is uitgesteld tot
minder dan 33,33%, dan is (onder voorwaarden)
een nader te bepalen tijdstip. De staatssecretaris
geen overdrachtsbelasting verschuldigd.
FISCALE ASPECTEN
Bij eventuele verkoop van participaties is het
Er komen twee nieuwe ‘opstap’schijven met elk hun
verstandig de eigen adviseur te raadplegen om de
eigen tarief:
gevolgen te kunnen beoordelen
• de winst tot e 25.000,- zal worden belast
Inkomstenbelasting
• de winst tussen e 25.000,- en e 60.000,-
tegen 20% Voor in Nederland woonachtige participanten geldt
zal worden belast tegen 23,5%
in principe de forfaitaire rendementsheffing van box III. De participanten worden dan jaarlijks, ongeacht
Wet ‘Werken aan winst’
het rendement van de participatie, belast voor een
In de wet ‘Werken aan winst’ wordt het
forfaitair rendement van 4% over de gemiddelde
afschrijvingsregime voor vastgoed beperkt.
waarde van de participatie in het betreffende jaar.
Per 1 januari 2007 kan op het vastgoed worden
Op deze gemiddelde waarde mag de gemiddelde
afgeschreven tot de zogenoemde bodemwaarde is
waarde van de met de participatie samenhangende
bereikt. De bodemwaarde voor vastgoed dat wordt
leningen in mindering worden gebracht. Over het
verhuurd, is gelijk aan de WOZ-waarde van het
saldo zijn de participanten 30% inkomstenbelasting
vastgoed. Voor eigen gebruik bedraagt de bodem-
verschuldigd. Heffing in 2007 zal plaatsvinden voor
waarde 50% van de WOZ-waarde.
zover het heffingsvrije vermogen van e 20.014,(e 40.028,- voor echtgenoten) wordt overschreden.
Invulinstructie De participanten ontvangen een invulinstructie voor
Indien de participatie tot het ondernemingsvermogen
hun belastingaangifte.
wordt gerekend, zal de participatie onderhevig zijn aan het regime dat op de onderneming van toepassing is. Is er sprake van bijvoorbeeld een eenmanszaak of een vennootschap onder firma, dan zal de participatie bij participanten in box I in de heffing van de inkomstenbelasting worden betrokken, alwaar een progressief tarief geldt tot maximaal 52%. De regels van goedkoopmansgebruik zijn dan van toepassing op de wijze van afschrijving en aftrek van kosten. Rente op schulden, aangegaan ter financiering van de participatie, zijn dan voor de participanten aftrekbaar. Eventuele uit de participatie voortvloeiende verliezen zijn voor de participanten aftrekbaar tot ten hoogste het bedrag van de investering. Vennootschapsbelasting Een positief exploitatieresultaat van in Nederland gevestigde participanten, niet zijnde een fiscale beleggingsinstelling, die aan de heffing van de Nederlandse vennootschapsbelasting zijn onderworpen, wordt met ingang van 2007 belast tegen een tarief van 29,6%.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X
C V
p a g i n a
2 3
De omgeving van dit luxe en gastvrije hotel leent zich uitstekend voor watersportactiviteiten of een ontspannen wandel- of fietstocht.
p a g i n a
2 4
7
JURIDISCHE STRUCTUUR EN OPZET Juridische structuur en opzet
Om dit veilig te stellen zal de commanditaire vennoot zich aan een aantal wettelijke voorwaarden
Als juridische structuur is gekozen voor een
moeten houden. Een belangrijke voorwaarde is
Commanditaire Vennootschap (‘CV’). Dat is een
dat hij zich niet naar buiten gedraagt als
contractueel overeengekomen samenwerkings-
beherend vennoot. De commanditaire vennoot
verband tussen een beherend vennoot en één of
deelt in de resultaten, maar is voor verliezen
meer commanditaire vennoten. De CV zal worden
slechts aansprakelijk tot het bedrag van zijn inge-
aangegaan zodra er voldoende participanten zijn
brachte commanditaire kapitaal. De vennoten
en zal statutair te Leeuwarden gevestigd zijn en
(participanten) zijn naar rato van hun kapitaal-
feitelijk te Groningen. De keus voor een CV is inge-
inbreng gerechtigd in de resultaten en de (stille)
geven door de beperking van de aansprakelijkheid
reserves van de CV.
van de participanten tot de inleg en het realiseren van fiscale transparantie. Fiscale transparantie
AEFIDES Vastgoed X CV is een initiatief van
heeft als voordeel dat de resultaten rechtstreeks
AEFIDES B.V. en is opgericht naar Nederlands
aan de participanten worden toegerekend.
recht. Aan het beleggen in een vastgoed CV zijn risico’s verbonden. Wij adviseren u dan ook
Een commanditaire vennoot is in beginsel niet
kennis te nemen van de volledige inhoud van het
verder voor de schulden van de CV aansprakelijk
prospectus .
dan tot het bedrag dat hij heeft ingebracht.
De juridische structuur van AEFIDES Vastgoed X CV AEFIDES B.V. 100%aandeelhouder
AEFIDES Beheer B.V. Beheerovereenkomst
100%aandeelhouder
Participanten/Commanditaire vennoten
AEFIDES Vastgoed X B.V.
Commanditair kapitaal
Beherend vennoot
AEFIDES VASTGOED X CV Bewaarovereenkomst
Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed Bestuurder
Economisch eigendom
Stichting Bewaarder Juridisch Eigendom AEFIDES Vastgoed X Juridisch eigendom
Vastgoedportefeuille
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X
C V
p a g i n a
2 5
Golden Tulip hotel in Paterswolde
Opzet
afspraken kunnen worden gewijzigd op voorstel
AEFIDES Vastgoed X CV zal zo spoedig mogelijk
van de beheerder en bewaarder samen.
worden opgericht. Deze CV houdt kantoor aan de
De volledige tekst is opgenomen in bijlage A.
Oude Boteringestraat 69 te Groningen. Het management van de vastgoedportefeuille, het
Het is de bedoeling dat er 69 participaties worden
voorbereiden van het beleid met betrekking tot
geplaatst. Eén participatie heeft een omvang van
de vastgoedportefeuille en het voeren van cash-
e 50.000,-.
management zullen voor de CV worden uitgevoerd door de beherend vennoot. De activa worden in
Een participatie is de eenheid waarin de mate van
bewaring gegeven bij een onafhankelijke bewaarder.
gerechtigdheid en verschuldigdheid van iedere
Als bewaarder zal optreden de onafhankelijke
participant in het vermogen van de CV wordt
Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed X. Het doel
uitgedrukt. De participaties luiden op naam en
van de stichting is erop toe te zien dat de procedures
worden vastgelegd in een register dat wordt
rond de aankoop en het beheer van het vastgoed-
bijgehouden door AEFIDES Beheer BV. Iedere
object zorgvuldig worden uitgevoerd en dat de voor
participant heeft voor iedere participatie die hij
de exploitatie benodigde middelen goed worden
heeft één stem, er zijn geen andere stemrechten
beheerd.
toegekend. Het is toegestaan dat een participant
Als beheerder zal optreden AEFIDES Beheer B.V. Een
meerdere participaties verwerft. Het aantal
100% dochter van AEFIDES B.V.
participanten kan daarom kleiner zijn dan het
AEFIDES Beheer B.V. heeft Ernst & Young gevraagd
aantal participaties. AEFIDES Beheer B.V. wijst de
een onderzoek in te stellen naar de prognoses zoals
participaties toe en is gerechtigd zonder opgaaf
opgenomen in dit prospectus en hiervan een
van redenen een participant te weigeren of minder
onderzoeksrapport op te stellen. Het rapport is
participaties toe te wijzen.
opgenomen bij hoofdstuk 8.1. De onderlinge verhoudingen en de daarmee
Het vermogen van de CV wordt in belangrijke mate
samenhangende rechten en verplichtingen
gevormd door de waarde van de vastgoedporte-
tussen de CV en de bewaarder enerzijds en de CV
feuille. De participanten delen naar evenredigheid
en de beheerder anderzijds worden vastgelegd in
van het aantal participaties in het vermogen van
een ‘Beheerovereenkomst’ (zie bijlage D) en een
de CV en zijn niet aansprakelijk voor eventuele
‘Bewaarovereenkomst’ (zie bijlage E
tekorten. De juridische eigendom van de vastgoed-
Wanneer zich mogelijkheden voordoen het vast-
portefeuille zal worden geleverd en in bewaring
goed tegen een aantrekkelijke prijs te verkopen, zal
worden gegeven bij de Stichting Bewaarder
de beheerder hiertoe via het bestuur van de CV een
Juridische Eigendom AEFIDES Vastgoed X. De CV
voorstel doen aan de participanten. Als ten minste
wordt vertegenwoordigd door de beherend vennoot,
drievierde van de participanten hiermee instemt, zal
AEFIDES Vastgoed X B.V.
het vastgoed worden verkocht. Toezicht
p a g i n a
2 6
AEFIDES Vastgoed X CV
AEFIDES Vastgoed X CV is een beleggingsfonds op
In de beleggingsstructuur staat de CV centraal. De
grond van de Wet toezicht beleggingsinstellingen.
doelstelling van de CV is, zoals genoemd in artikel
Ingevolge een vrijstellingsregel is het fonds vrijgesteld
3 van de statuten, het uitsluitend beleggen in de
van de vergunningsplicht, omdat de participatie-
Vastgoedportefeuille. De CV is een samenwerkings-
grootte € 50.000,- bedraagt. Hoewel het fonds is
verband tussen een aantal natuurlijke en/ of rechts-
vrijgesteld is er voor gekozen het prospectus,
personen met als doel het beleggen in vastgoed.
inclusief de bijlagen, zodanig op te stellen dat,
De afspraken tussen de participanten in de CV
zoveel mogelijk wordt voldaan aan de vereisten die
zijn vastgelegd in de CV overeenkomst. Deze
de Wtb stelt.
JURIDISCHE STRUCTUUR EN OPZET Beheerder
bijlage A en D bij dit prospectus. De overige werk-
AEFIDES Beheer B.V., opgericht op 24 november
zaamheden die door de beheerder in opdracht van
2005, treedt op als beheerder in de zin van Wet
de beherend vennoot worden uitgevoerd zijn:
toezicht belegginginstellingen 2005, haar werk-
• het verzorgen van de verslaggeving aan de
zaamheden bestaan uit het initiëren en beheren
participanten van financiële resultaten en
van vastgoed CV’s en het aanbieden van
relevante gebeurtenissen met betrekking tot de
participaties in deze CV’s.
portefeuille; • het uitnodigen van de participanten voor de
Tussen AEFIDES Beheer B.V. en de beherend
jaarvergadering en eventuele tussentijdse
vennoot, AEFIDES Vastgoed X B.V. die optreedt als bestuurder van de CV, wordt een beheerovereen-
vergaderingen; • het agenderen van de jaarlijkse vergadering van
komst gesloten, waarin de onderlinge rechts-
participanten;
verhouding en taken en bevoegdheden van de
• het toelichten van de jaarrekening tijdens de
beheerder worden vastgelegd.
vergadering van participanten; • het verstrekken van een invulinstructie voor de
AEFIDES Beheer B.V. voert de directie over en
belastingaangiften;
verzorgt in opdracht van de beherend vennoot het
• het per kwartaal uitkeren van de winst aan de
beheer over de portefeuille van de CV.
participanten;
Als taken kunnen genoemd worden:
• het overleg voeren met het bestuur van de
• het beheren van het vastgoedobject;
bewaarder.
• het sluiten van nieuwe en het wijzigen c.q.
AEFIDES B.V. houdt 100% van de aandelen van
verlengen van bestaande huurovereenkomsten;
AEFIDES Beheer B.V., waarvan het bestuur wordt
• het in concept opstellen van de begroting voor de exploitatie van de vastgoedportefeuille;
gevormd door Jis van der Veen RA FFP en Klaas Hoekstra. Zij zijn directeur van AEFIDES B.V. en
• het voeren van de administratie van de stichting en van de CV;
AEFIDES Beheer B.V. en houder van de (gecertificeerde) aandelen van AEFIDES B.V.
• het voorbereiden van het exploitatie- en verkoopbeleid met betrekking tot de vastgoed-
De heer Jis van der Veen RA FFP (Federatie
portefeuille en het uitvoeren van de besluiten die
Financieel Planner)
door de CV zijn genomen;
Na afronding van de middelbare school is Jis
• het opmaken van de jaarrekening van de CV.
van der Veen in 1972 in dienst getreden van de Friesland Bank. Hij heeft gelijktijdig diverse stu-
P r o s p e c t u s
De beheerder is op basis van de beheerovereenkomst
dies opgenomen. Dat resulteerde er in dat hij zich
bevoegd om namens de beherend vennoot het
registeraccountant mag noemen. Hij heeft diverse
dagelijks beheer zelfstandig uit te voeren. Hij dient
functies bekleed; vanaf 1991 als directeur van het
hierbij de uitgangspunten zoals vastgelegd in deze
Fries Trustkantoor, een dochteronderneming van
overeenkomst en de CV akte in acht te nemen.
Friesland Bank. Vanuit deze functie heeft Jis van
Tot deze uitgangspunten horen onder meer de
der Veen aan de wieg gestaan van zes vastgoed-
voorafgaande toestemming van participanten
maatschappen en een aantal beleggingsfondsen. In
voor het verkrijgen, vervreemden of bezwaren van
2002 is Jis van der Veen gestart met AEFIDES B.V.
registergoederen en het aangaan van geldleningen.
Onder zijn leiding is AEFIDES B.V. en later AEFIDES
Voor het aangaan van geldleningen zijn geen
Beheer B.V. uitgegroeid tot een vooraanstaande
grenzen gesteld, evenmin voor de verhouding Eigen
aanbieder van vastgoedfondsen in Nederland.
Vermogen ten opzichte van Vreemd Vermogen.
Daarnaast is Jis van der Veen verantwoordelijk
Voor een gedetailleerd overzicht van de bevoegd-
geweest voor de snelle groei van de AEFIDES
heden van de beheerder verwijzen wij u naar
vastgoedfondsen.
A E F I D E S
V a s t g o e d
X
C V
p a g i n a
2 7
Golden Tulip hotel in Paterswolde
Jis van der Veen is tevens bestuurder en (mede)
Haar taken bestaan uit het houden van het juridisch
aandeelhouder van Slingerhaan B.V. te Leeuwarden
eigendom van de portefeuille van de CV, het
(KvK 01094796) en Kalendarium B.V. te Leeuwarden
ontvangen van stortingen door participanten, het
(KvK 010975460). In de laatste vijf jaar is hij tevens
betalen van de aankoopprijs en de daarbij komende
bestuurder geweest van het Fries Trustkantoor B.V.
kosten van de vastgoedportefeuille, het incasseren
te Leeuwarden (KvK 01036474) en een van de
van de huur- en verkoopopbrengsten en het doen
bestuurders van Bouwbedrijven Beheer Midden B.V.
van uitkeringen aan de participanten.
te Leeuwarden, dat thans in faillissement verkeert
Statutair is de stichting gevestigd in Leeuwarden.
(KvK 01098088).
Zij is op 25 november 2005 opgericht en onder nummer 01111108 ingeschreven in het
De heer Klaas Hoekstra
Stichtingenregister van de Kamer van Koophandel
Klaas Hoekstra heeft een gevarieerde loopbaan bij
te Leeuwarden en houdt kantoor aan de Oude
diverse grootbanken, waarbij hij ruim tien jaar
Boteringestraat 69 te Groningen.
ervaring heeft opgedaan bij gespecialiseerde vastgoedbanken op het gebied van vastgoed en de
De stichting wordt vertegenwoordigd door een uit
financiering hiervan. Vanuit die achtergrond heeft
twee leden bestaand bestuur, te weten de heer
hij aan de makelaarsopleiding gedoceerd.
mr. W.J.H. Alderse Baas, voormalig advocaat en
Per 2004 is Klaas Hoekstra opgenomen in de
procureur, woonachtig te Joure en de heer J.S.
directie van AEFIDES B.V. en AEFIDES Beheer B.V.
Zoethout FB, belastingadviseur, woonachtig te Stiens.
Klaas Hoekstra is tevens bestuurder en (mede) aandeelhouder van Anculare B.V. te Zwaagwesteinde
Overige gegevens beheerder en bewaarder
(KvK 01095675), Credion Groningen B.V. te
Ten aanzien van de bestuurders van AEFIDES
Groningen (KvK 0276730) en Kalendarium te
Beheer B.V. en Stichting Bewaarder AEFIDES
Leeuwarden (KvK 010975460). De laatste vijf jaar is
Vastgoed zijn er
hij tevens bestuurder geweest van Terra Tica B.V. te
• geen veroordelingen in verband met
Zwaagwesteinde (KvK 01094019).
fraudemisdrijven; • geen bijzonderheden over eventuele
De heren Jis van der Veen en Klaas Hoekstra vormen tevens de bedrijfsleiding van AEFIDES Vastgoed X CV (via AEFIDES Beheer BV) en beschikken over
faillissementen, surseances of liquidaties waarbij zij betrokken zijn; • geen nadere bijzonderheden over door wettelijke
de nodige deskundigheid en ervaring voor het
of toezichthoudende autoriteiten (met inbegrip
beheer van de bedrijfsactiviteiten van AEFIDES
van erkende beroepsorganisaties), officieel en
Vastgoed X CV.
openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties waarvan zij deel van hebben
Bewaarder De Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed treedt
uitgemaakt, en; • geen van de bestuurders is ooit door een
op als bewaarder in de zin van de Wet toezicht
rechterlijke instantie onbekwaam verklaard om
beleggingsinstellingen 2005. Zij is onafhankelijk
te handelen als lid van bestuurs-, leidinggevende
en vormt het bestuur van de Stichting Bewaarder
of toezichthoudend orgaan van een uitgevende
Juridische Eigendom AEFIDES Vastgoed X die de
instelling.
activa van de CV bewaart. De bewaarder treedt
p a g i n a
2 8
uitsluitend op in het belang van de participanten.
Van potentiële belangenconflicten tussen de plichten
Tussen de bewaarder en de CV zal een bewaarover-
jegens AEFIDES Beheer B.V. van de bestuurders van
eenkomst worden gesloten, waaruit de taken en
de beheerder en de bewaarder en hun eigen belangen
verplichtingen blijken.
en/of andere plichten is geen sprake. Er zijn geen
JURIDISCHE STRUCTUUR EN OPZET arbeidsovereenkomsten gesloten tussen de leden
Verslaglegging
van de bestuurs- en leidinggevende organen en de
Jaarlijks wordt binnen vier maanden na afloop van
uitgevende instelling of dochterondernemingen
het boekjaar een jaarrekening en jaarverslag opge-
die voorzien in uitkeringen bij beëindiging van het
maakt. De jaarrekening wordt, met de uitnodiging
dienstverband.
voor de jaarlijkse participantenvergadering eveneens binnen vier maanden aan de participanten
De beheerder, de bewaarder en de beherend
verstuurd. De jaarrekening wordt door de door het
vennoot alsmede Jis van der Veen en Klaas Hoekstra
bestuur aangewezen accountant, Ernst & Young,
verklaren dat er geen sprake is van enigerlei
voorzien van een verklaring omtrent getrouwheid.
potentiële belangenconflicten tussen de op hen
Het boekjaar van de CV is gelijk aan het kalender-
rustende plichten jegens de CV, en hun eigen
jaar.
belangen en/of andere plichten. Er zijn geen regelingen getroffen om potentiële conflicten aan
In de jaarrekening zal de vastgoedportefeuille
te pakken. Voor de beheerder geldt dat de
worden gewaardeerd op aankoopprijs, inclusief
verschillende vastgoed CV’s onderling geen
bijkomende kosten verminderd met afschrijvingen.
transacties doen en uit dien hoofde geen belangen-
De jaarrekening zal ter inzage liggen bij de
conflicten kunnen ontstaan.
beheerder.
De beheerder en de bewaarder beschikken over het
De halfjaarcijfers zullen uiterlijk twee maanden na
in artikel 4 van de Wet toezicht beleggingsinstel-
afloop van het halfjaar aan de participanten
lingen vereiste minimum vermogen van e 225.000,-
worden verstuurd.
respectievelijk e 150.000,-. In de groep waartoe de beherend vennoot behoort hebben geen wijzigingen
In de regel worden de participanten per kwartaal
van betekenis plaatsgevonden in de financiële of
door een (nieuws)brief geïnformeerd over de kwar-
handelspositie na het einde van het laatste boek-
taaluitkering en relevante ontwikkelingen. Indien de
jaar waarvoor ofwel gecontroleerde financiële
kwartaal uitkering niet gedaan kan worden door het
informatie ofwel tussentijdse financiële informatie
door de participant niet doorgeven van een adres-
is gepubliceerd.
of rekeningnummerwijziging vervalt het recht op die uitkering na de wettelijke termijn van vijf jaar.
AEFIDES BV heeft ten behoeve van AEFIDES Vastgoed X CV contractuele verplichtingen
Voor 1 december van elk jaar stelt de beheerder
aangegaan het pand af te nemen en de daarvoor
van de CV een begroting op voor het komende jaar,
bedongen prijs te betalen. Het economisch eigen-
welke na bespreking met de bewaarder, in januari
dom zal worden ingebracht in de CV. Het juridisch
wordt toegestuurd aan de participanten.
eigendom zal worden gehouden door de bewaarder. Aangezien de CV nog moet worden opgericht, kan De beheerder en de bewaarder ontvangen de
niet een historisch overzicht worden gegeven van
vergoedingen zoals die zijn toegelicht in hoofdstuk
haar belangrijkste activiteiten, noch van haar
5 ‘Financiële Aspecten’.
jaarrekeningen en andere financiële informatie.
De beheer- en bewaarovereenkomst eindigen bij
In de voorgaande 12 maanden zijn geen overheids-
vereffening van het vermogen van de CV. De CV
ingrepen, rechtszaken of arbitrages (met inbegrip
heeft het recht tot voortijdige opzegging van de
van dergelijke procedures die, naar weten van
overeenkomsten indien de beheerder respectievelijk
AEFIDES Vastgoed X CV, hangende zijn of kunnen
de bewaarder ernstig tekort schiet in haar taken.
worden ingeleid) aanhangig gemaakt of ingeleid, welke een invloed van betekenis kunnen hebben of
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X
C V
p a g i n a
2 9
Golden Tulip hotel in Paterswolde
in een recent verleden hebben gehad op de
Vergaderingen van participanten
financiële positie of de rentabiliteit van de CV en/of
Binnen zes maanden na afloop van het boekjaar
de groep
wordt een vergadering van participanten gehouden. De aankondiging van de vergadering gebeurt,
Waardering
tenminste 15 dagen voor de vergadering, door
In de jaarrekening zal de vastgoedportefeuille
oproepingsbrieven aan het adres van de participant.
worden gewaardeerd tegen reële waarde. Onder
Er kan op verzoek van de beheerder of één of meer
reële waarde wordt verstaan het bedrag waarvoor
participanten, die tenminste 10% van het aantal
de vastgoedportefeuille of een gedeelte daarvan
participanten vertegenwoordigen, eveneens
kan worden verhandeld tussen terzake goed
vergaderingen worden gehouden.
geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn. Opbrengsten en
Jurisdictie
kosten worden toegerekend aan het jaar waarop zij
Op dit prospectus is Nederlands recht van toe-
betrekking hebben.
passing. Het prospectus is alleen in de Nederlandse taal beschikbaar. Er bestaat een Nederlandse
Vervreemding van participaties
Corporate Governance Code. Deze is echter niet
Tussentijdse verkoop van participaties door een
van toepassing op AEFIDES Vastgoed X CV omdat
participant is alleen mogelijk met schriftelijke toe-
Aefides Beheer B.V.niet beursgenoteerd is.
stemming van alle vennoten, zoals nader geregeld in artikel 7 van de CV-overeenkomst (zie bijlage A).
Inzage informatie
Bij overlijden van een participant hebben de erfge-
De in dit prospectus genoemde taxatierapporten,
namen het recht de participatie in de CV voort te
overeenkomsten en andere informatie, alsmede
zetten. Zij zijn dan op dezelfde wijze gerechtigd in
de, in de toekomst uit te brengen, jaarrekeningen
de CV als voorheen de erflater. Als de erfgenamen
en halfjaarberichten liggen voor participanten ter
geen gebruik van dit recht willen maken, wordt de
inzage ten kantore van de beheerder.
deelname geacht te zijn beëindigd. De erfgenamen zullen dan binnen zes maanden na het overlijden van de participant een uitkering ontvangen, welke de waarde van de participatie vervangt. Deze uitkering is gelijk aan de marktwaarde van de participatie aan het eind van het voorafgaande boekjaar verminderd met 15,0%. Normaliter neemt de waarde van de overige participaties hierdoor toe. Voor de wijze waarop de marktwaarde wordt bepaald wordt u verwezen naar artikel 7.11 van Statuten AEFIDES Vastgoed X CV (zie bijlage A). De uitkering zal gefinancierd worden door een inhouding op het aan de overige participanten toekomende uit te keren bedrag. Als het aan de erfgenamen toekomende bedrag niet kan worden uitgekeerd wegens niet toereikende middelen, zal de uitkering uitgesteld worden totdat hiervoor in de CV wel voldoende middelen aanwezig zijn. Voor de verdere regeling wordt verwezen naar artikel 7 van de CV-overeenkomst (zie bijlage A).
p a g i n a
3 0
8
OVERIGE INFORMATIE
Overige informatie 8.1 Onderzoeksrapport Opdracht Wij hebben de in dit prospectus in hoofdstuk 5
vormen over het feit of de gehanteerde veronder-
Financiële aspecten opgenomen prognoses van
stellingen een redelijke basis vormen voor de
AEFIDES Vastgoed X CV te Leeuwarden over de
prognose. Dit wordt veroorzaakt doordat voor de
periode 2007 tot en met 2016 onderzocht. De
lange termijn waarop de prognose betrekking heeft
prognoses, met inbegrip van de veronderstellingen
(verkoop van de onroerend goed portefeuille in
waarop deze zijn gebaseerd, zijn opgesteld onder
2016) de veronderstellingen gebaseerd zijn op te
verantwoordelijkheid van de directie van AEFIDES
veel onzekere factoren, die elk hun invloed hebben
Vastgoed X B.V. Het is onze verantwoordelijkheid
op de waarde van het onroerend goed. Hierdoor
een onderzoeksrapport inzake deze prognoses te
is het voor de beherend vennoot moeilijk een
verstrekken, zoals bedoeld in artikel 10.c van de
betrouwbare verkoop-prognose te geven, en voor
Nadere Regeling gedragstoezicht beleggings-
ons daardoor niet mogelijk een verantwoord oordeel
instellingen 2005.
te vormen.
Werkzaamheden
Overigens zijn wij van mening dat beide prognoses
Onze werkzaamheden bestonden, overeenkomstig
op een juiste wijze op basis van de veronder-
in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met
stellingen zijn opgesteld en zijn toegelicht, in
betrekking tot het onderzoek van toekomstgerichte
overeenstemming met de van toepassing zijnde
financiële informatie, in hoofdzaak uit het inwinnen
grondslagen voor financiële verslaggeving, zoals
van inlichtingen bij functionarissen van AEFIDES
vermeld in hoofdstuk 5 en welke overeenkomen
Vastgoed X B.V. en AEFIDES Beheer B.V., het
met de grondslagen zoals deze gebruikelijk in de
uitvoeren van cijferanalyses met betrekking tot de
jaarrekening van AEFIDES Vastgoed X CV worden
financiële gegevens, het nagaan van de reken-
gehanteerd.
kundige juistheid van de prognoses, met inbegrip van de gehanteerde formules en het gehanteerde
Toelichting
model alsmede het vaststellen dat de veronderstel-
De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk
lingen op de juiste wijze zijn verwerkt.
afwijken van de prognoses, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke
Oordeel
wijze zullen voordoen als hier is aangenomen en de
In het prospectus zijn twee prognoses opgenomen:
afwijkingen van materieel belang kunnen zijn.
een Prognose Exploitatierendement op pagina 18 en een Prognose Verkoopwinst op pagina 20.
Leeuwarden, 18 december 2006
Met betrekking tot de Prognose Exploitatierende-
Ernst & Young Accountants
ment, zoals opgenomen op pagina 18 van het
namens deze
prospectus, is ons, op grond van ons onderzoek van de gegevens waarop de veronderstellingen zijn
W.G. drs P.J.T.A. van Kleef RA
gebaseerd, niets gebleken op grond waarvan wij zouden moeten concluderen dat de veronderstellingen geen redelijke basis vormen voor de prognoses. Met betrekking tot de Prognose Verkoopwinst concluderen wij dat wij ons geen oordeel kunnen
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X
C V
p a g i n a
3 1
Golden Tulip hotel in Paterswolde
8.2 Verklaring belastingadviseur
8.3 Verklaring AEFIDES Beheer B.V.
Wij hebben hoofdstuk 6 ‘Fiscale aspecten’ van dit
Dit prospectus is tot stand gekomen onder
prospectus beoordeeld. Vooraf zij opgemerkt, dat
verantwoordelijkheid van AEFIDES Beheer B.V.
het door ons beoordeelde hoofdstuk 6 niet beoogt
te Groningen. Alleen de hoofdstukken 3 en 6 zijn
een oordeel te geven over commerciële risico’s
afkomstig van anderen dan de beheerder. De
die zijn verbonden aan het participeren als
informatie in deze hoofdstukken is correct weer-
commanditaire vennoot in een commanditaire
gegeven. Voorzover de CV weet en heeft kunnen
vennootschap.
opmaken uit door de betrokken derden gepubliceerde informatie, zijn geen feiten weggelaten
Voorzover ons redelijkerwijs bekend, zijn de in
waardoor de weergegeven informatie onjuist of
hoofdstuk 6 weergegeven fiscale aspecten
misleidend zou worden .
(overdrachtsbelasting, omzetbelasting, inkomstenbelasting en vennootschapsbelasting) met
Na het treffen van alle redelijke maatregelen om
betrekking tot AEFIDES Vastgoed X CV en de
zulks te garanderen en voorzover de beheerder
resultaten uit deze CV in overeenstemming met de
bekend, zijn per de datum van publicatie van het
werkelijkheid en zijn geen gegevens weggelaten,
prospectus, de in dit prospectus opgenomen
waarvan de vermelding de strekking van het
gegevens in overeenstemming met de werkelijkheid.
prospectus zou wijzigen. Hoofdstuk 6 is gebaseerd
Er zijn geen gegevens weggelaten waarvan de
op de thans geldende fiscale wetgeving en de tot
melding de strekking van dit prospectus zou
op heden gepubliceerde rechtspraak en beoogt
wijzigen.
slechts een algemeen kader te schetsen. Aangezien de fiscale gevolgen van een participatie in
Groningen, 18 december 2006
AEFIDES Vastgoed X CV per participant kunnen verschillen, raden wij participanten ten zeerste aan
Directie AEFIDES Beheer B.V.
hun individuele fiscale positie door de eigen
AEFIDES B.V.
adviseur te laten beoordelen. K. Hoekstra Leeuwarden, 18 december 2006 Ernst & Young Belastingadviseurs namens deze mr L. Wallinga Het Onderzoeksrapport als opgenomen onder 8.1 en de Verklaring belastingadviseur als opgenomen onder 8.2 zijn op verzoek van AEFIDES B.V. opgesteld. Ernst & Young Accountants en Ernst & Young Belastingadviseurs hebben ingestemd met opname in dit prospectus.
p a g i n a
3 2
J. van der Veen RA FFP
9
DEELNAME IN AEFIDES VASTGOED X CV
Deelname in AEFIDES Vastgoed X CV Geïnteresseerden kunnen zich door middel van
Niet doorgaan van de CV
het bijgevoegde formulier ‘Inschrijving tot
Als niet uiterlijk op 19 januari 2007 80% van het
deelneming in AEFIDES Vastgoed X CV’ aan-
aantal te plaatsen participaties is ingeschreven,
melden bij AEFIDES B.V. Door ondertekening
houdt AEFIDES Beheer B.V. zich het recht voor de
van dit formulier verleent de belegger onherroe-
plaatsing van de participaties niet door te laten
pelijk volmacht tot het toetreden tot AEFIDES
gaan. Van een dergelijk besluit worden de
Vastoed X CV en verplicht zich tot betaling van
inschrijvers zo spoedig mogelijk op de hoogte
de participatie(s). Eveneens dient een formulier
gesteld. Bij een plaatsing tussen de 80% en 100%
‘cliëntenprofiel’ ingevuld en meegestuurd te
vindt er overleg plaats met de inschrijvers. De
worden. Aan de hand hiervan kan beoordeeld
beslissing hieromtrent wordt genomen met een
worden of een belegging in AEFIDES Vastgoed
gewone meerderheid van stemmen, bij het staken
X CV, met het oog op de beleggingsdoelstelling
van stemmen beslist AEFIDES Beheer BV.
en financiële positie, geschikt is voor de aspirant participant. De inschrijving start op het moment
Tevens kan AEFIDES Beheer B.V. beslissen de
van uitbrengen van dit prospectus en sluit op
plaatsing van de participaties niet door te laten
19 januari 2007 of zoveel eerder of later als alle
gaan indien zich onverhoopt omstandigheden
participaties zijn toegewezen. Naar verwachting
mochten voordoen die de instelling van de CV
zullen op 19 januari 2007 de effecten worden
bemoeilijken. De mogelijk door inschrijvers gedane
uitgegeven.
inleg zal in dat geval volledig worden teruggestort.
Toewijzing De toewijzing op de inschrijving vindt in beginsel plaats in volgorde van binnenkomst van de inschrijfformulieren. Het recht wordt voorbehouden inschrijvingen zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk niet in aanmerking te nemen. AEFIDES Beheer B.V. zal zo spoedig mogelijk na sluiting van de inschrijftermijn schriftelijk mededeling doen aan alle inschrijvers van het aantal aan hen toegewezen participaties. De inschrijvers verplichten zich binnen tien dagen na ontvangst van deze mededeling de eigen inleg te storten op de bankrekening van de Stichting Bewaarder Juridische Eigendom AEFIDES Vastgoed X. Na storting treedt u automatisch toe tot de CV. Voorts wordt het onroerend goed aangekocht en de hypotheekakte voor de notaris gepasseerd. Met het ondertekende inschrijfformulier geeft u hiervoor toestemming en verklaart u zich akkoord met de inhoud van de overeenkomsten die als bijlage in het prospectus zijn opgenomen.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X
C V
p a g i n a
3 3
10
GEPLAATSTE VASTGOEDFONDSEN OP INITIATIEF VAN AEFIDES B.V. Geplaatste vastgoedfondsen op initiatief van AEFIDES B.V.
GEPLAATSTE VASTGOEDFONDSEN OP INITIATIEF VAN AEFIDES B.V. Naam fonds
jaar Eigen FondsGeprognosticeerd Gerealiseerd oprichting vermogen vermogen rendement t/m 2005 rendement t/m 2005
AEFIDES Vastgoed I CV AEFIDES Vastgoed II CV* AEFIDES Vastgoed III CV AEFIDES Vastgoed IV CV AEFIDES Vastgoed V CV AEFIDES Vastgoed VI CV AEFIDES Vastgoed VII CV AEFIDES Vastgoed VIII CV
mei-03 jun-03 jun-04 jan-05 feb-05 dec-05 jun-06 mrt-06
Totaal/Gemiddeld
De genoemde rendementen betreffen de rekenkundige gemiddelden van de reeds bekende gegevens * Het vastgoed van AEFIDES Vastgoed II CV is in 2006 verkocht, de CV is derhalve geliquideerd.
** Aefides Vastgoed VII CV is in juni 2006 gestart er zijn derhalve geen gerealiseerde resultaten.
*** AEFIDES Vastgoed VIII CV is in maart 2006 gestart, gerealiseerde cijfers worden over heel 2006 bepaald
p a g i n a
3 4
1.500 1.025 1.100 2.550 1.600 4.637 3.900 1.025
4.500 3.025 3.100 8.518 5.595 13.138 11.650 4.025
13,9% 8,5% 9,4% 9,9% 10,9% 9,7% 8,2% 7,6%
14,0% 12,2% 12,7% 11,3% 14,9% 11,8% nnb** nnb***
17.337
53.551
9,8%
12,8%
11
DEFINITIES
Definities Aanvangsrendement: Dit is de jaarhuur gerela-
CV: Commanditaire vennootschap. Een samen-
teerd aan de koopprijs en is als volgt te berekenen:
werkingsverband tussen de beherend vennoot en
Jaarhuur gedeeld door de koopsom maal 100%.
de participanten, aangegaan ten behoeve van de in dit prospectus omschreven activiteiten.
AFM: Autoriteit Financiële Markten, gevestigd en kantoorhoudend aan de Singel 542 te Amsterdam,
CV-overeenkomst: De notarieel te verlijden akte
en is onder andere toezichthouder Wet toezicht
inzake het aangaan van AEFIDES Vastgoed X CV
beleggingsinstellingen (Wtb) en de Wet toezicht
tussen de beherend vennoot en de participanten
effectenverkeer (Wte).
(zie bijlage A).
Beheerovereenkomst: De overeenkomst tussen
Emissie: De uitgifte van 69 participaties
AEFIDES Beheer B.V. en de CV, waarin is vastgelegd
ad € 50.000,- in het vermogen van AEFIDES
dat AEFIDES Beheer B.V. namens de CV zal optreden
Vastgoed X CV.
als beheerder in de zin van de Wtb (zie bijlage D). Exploitatierendement of direct rendement: Dit is Beheerder: AEFIDES Beheer B.V. treedt op als
het saldo dat ontstaat door op de baten, zoals huur,
beheerder in de zin van de Wtb. AEFIDES Beheer
de lasten in mindering te brengen.
B.V. is door de beherend vennoot gemachtigd de Indirect rendement of verkoopresultaat: Dit is het
dagelijkse werkzaamheden te verrichten.
resultaat dat behaald wordt bij verkoop van het Beherend vennoot: Met de dagelijkse leiding
object, na aftrek van verkoopkosten.
is belast AEFIDES Vastgoed X B.V., gevestigd te Groningen aan de Oude Boteringestraat 69.
Initiatiefnemer: AEFIDES B.V.
Bewaarder: Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed
Kapitalisatiefactor: De waarde van vastgoed wordt
vormt het bestuur van de Stichting Bewaarder
aangegeven door de jaarhuuropbrengsten te
Juridisch Eigendom AEFIDES Vastgoed X CV.
vermenigvuldigen met de kapitalisatiefactor. En kan als volgt worden weergegeven: Koopprijs van het
Bewaarovereenkomst: De overeenkomst tussen de
vastgoed = kapitalisatiefactor X jaarhuur.
Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed en de CV, waarin is vastgelegd dat en onder welke voorwaar-
Participaties: Een deelneming in het vermogen van
den Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed voor de
AEFIDES Vastgoed X CV door middel van een
CV zal optreden als bewaarder in de zin van de Wtb
storting van € 50.000,-of een veelvoud hiervan.
(zie bijlage E). Prospectus: Het informatiememorandum van Commanditaire vennoten of participanten: Ook
18 december 2006 voor de aanbieding van
wel stille vennoten genaamd. Degene die na
69 participaties in het vermogen van AEFIDES
inschrijving op één of meer participaties geld ter
Vastgoed X CV.
beschikking stelt aan het commanditair kapitaal van de CV. In dit verband wordt de commanditaire
Uitgevende instelling: AEFIDES Vastgoed X CV
vennoot ook wel participant genoemd. Wtb: Wet toezicht beleggingsinstellingen.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X
C V
p a g i n a
3 5
12
p a g i n a
3 6
NAMEN EN ADRESSEN
Namen en adressen Initiatiefnemer
AEFIDES B.V. Oude Boteringestraat 69 Postbus 605, 9700 AP Groningen telefoon: 050 - 3677599 - fax: 050 - 3677590 e-mail:
[email protected] / Kvk: te Groningen nr: 01094798
Beheerder
AEFIDES Beheer B.V. Oude Boteringestraat 69 Postbus 605, 9700 AP Groningen telefoon: 050 - 3677599 - fax: 050 - 3677590 e-mail:
[email protected] / Kvk: te Groningen nr: 02090961
Beherend vennoot
AEFIDES Vastgoed X B.V. Oude Boteringestraat 69 Postbus 605, 9700 AP Groningen telefoon: 050 - 3677599 - fax: 050 - 3677590 e-mail:
[email protected] / Kvk: te Groningen nr: 01112529
Uitgevende instelling
AEFIDES Vastgoed X CV Oude Boteringestraat 69 Postbus 605, 9700 AP Groningen telefoon: 050 - 3677599 - fax: 050 - 3677590 e-mail:
[email protected] / KvK te Groningen nr 02095749
Bewaarder
Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed Oude Boteringestraat 69 Postbus 605, 9700 AP Groningen telefoon: 050 - 3677599 - fax: 050 - 3677590 e-mail:
[email protected] Kvk: te Leeuwarden nr: 01111108
Financier
SNS Bank N.V. Burgemeester Drijbersingel 51, Postbus 585, 8000 AN Zwolle
Notariële adviezen
Adema Gast Wierda Notarissen Sophialaan 1A, Postbus 75, 8900 AB Leeuwarden
Juridische adviezen t.a.v. het prospectus
Holland Van Gijzen Drentestraat 21, Postbus 7925, 1008 AC Amsterdam
Fiscale adviezen
Ernst & Young Belastingadviseurs Van der Nootstraat 2, Postbus 727, 8901 BM Leeuwarden
Accountant
Ernst & Young Accountants Van der Nootstraat 2, Postbus 727, 8901 BM Leeuwarden Lid van het NIVRA
Taxatie vastgoed
DTZ Zadelhoff v.o.f. Ubbo Emmiussingel 2, Postbus 870, 9700 AW Groningen telefoon: 050 3141232 - fax: 050 3185160 e-mail:
[email protected] / Kvk: te Amsterdam nr: 33174864 Opgericht 31 december 1983
KERNGEGEVENS
Kerngegevens AEFIDES VASTGOED X CV Handelsnaam
AEFIDES Vastgoed X CV
Juridische structuur
commanditaire vennootschap
Vennoten
69 participanten
Participatiewaarde
€ 50.000,-
Betaling
ineens per 19 januari 2007
Eigen Vermogen
€ 3.450.000,- (participaties)
Vreemd Vermogen
€ 8.200.000,- (hypothecaire financiering en krediet in rekening courant)
Fondsinvestering
€ 11.650.000,-
Exploitatierendement
10,1% gemiddeld geprognosticeerd per jaar vóór belastingen6.
6
De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. De geprognosticeerde rendementen hebben betrekking op een beschouwingsperiode van tien jaar. Lees het prospectus zorgvuldig door.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X
C V
p a g i n a
3 7
p a g i n a
3 8
BIJLAGEN
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X
C V
p a g i n a
3 9
A
Bijlage A Statuten AEFIDES Vastgoed X CV Heden, @ tweeduizend zes om @, verschenen voor mij, mr. Pieter Arjan van Dijk, notaris te Leeuwarden: mevrouw Désirée Jacqueline Attema, werkzaam en te dezer zake domicilie kiezende ten kantore van mij, notaris, aan de Willemskade 11 te Leeuwarden (8911 AX), geboren te Leeuwarden op zes augustus negentienhonderd vijfenzestig, te dezen handelende als schriftelijk gevolmachtigde van: de heer Jisk van der Veen, (paspoort nummer N41907284), vennootschapsdirecteur, wonende te Veenwouden, Ir. D. Asjeslaan 2, (9269 WG), geboren te Sint Annaparochie op zevenentwintig mei negentienhonderd negenenveertig, gehuwd, die deze volmacht verstrekte als: a. één der zelfstandig bevoegde bestuurders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Aefides Beheer B.V., statutair gevestigd te Leeuwarden, feitelijk gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG), welke vennootschap is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Groningen onder nummer 02090961, welke vennootschap als enig bestuurder het bestuur uitoefent over de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Aefides Vastgoed X B.V., statutair gevestigd te Leeuwarden, feitelijk gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG) welke vennootschap is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Groningen onder nummer @ en als zodanig gemelde vennootschap ook in geval van een mogelijk tegenstrijdig belang rechtsgeldig vertegenwoordigende; b. één der zelfstandig bevoegde bestuurders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Aefides B.V., statutair gevestigd te Leeuwarden, feitelijk gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG), welke vennootschap is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Groningen onder nummer 01094798 en als zodanig gemelde vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigen de; Aefides Vastgoed X B.V. alsmede Aefides B.V. hierna tezamen ook te noemen de vennoten. De verschenen personen, handelend als gemeld, verklaarden: INLEIDING De vennoten zijn overeengekomen met ingang van heden met elkaar een commanditaire vennootschap aan te gaan om zo tezamen vermogensrechtelijk voordeel te behalen. De voorwaarden en bepalingen waaronder de commanditaire vennootschap is aangegaan en die waaronder de inbreng geschiedt, worden in deze akte vastgelegd. DEFINITIES Artikel 1 In deze voorwaarden en bepalingen wordt verstaan onder: a. vennootschap: de te Leeuwarden gevestigde en te Groningen kantoorhoudende commanditaire vennootschap genaamd Aefides Vastgoed X CV. b. beherend vennoot: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Aefides Vastgoed X B.V., voornoemd. c. commanditaire vennoten (participant): Aefides B.V., alsmede de gedurende deze overeenkomst toetredende participanten van de vennootschap. d. participatie: de eenheid waarin de mate van gerechtigdheid tot het kapitaal van de vennootschap wordt uitgedrukt. e. vennootschapsaandeel: een evenredige aanspraak op het vermogen van de vennootschap bestaande uit een of meer participaties. f. bestuur: het bestuur van de vennootschap. g. portefeuille: de onroerende zaken: @ h. stichting casu quo bewaarder de stichting Stichting Bewaarder Juridische Eigendom Aefides Vastgoed X, statutair gevestigd te Leeuwarden, feitelijk gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG), welke stichting is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Friesland onder nummer 01113983. BEPALINGEN Naam en Vestiging Artikel 2 De vennootschap draagt de naam AEFIDES VASTGOED X CV en is gevestigd te Leeuwarden. Doel Artikel 3 De vennootschap heeft ten doel het voor gemeenschappelijke rekening en risico van de vennoten beleggen van vermogen in de portefeuille en het verrichten van alle werkzaamheden die tot die belegging en tot exploitatie van de portefeuille dienstig of bevorderlijk zijn.
p a g i n a
4 0
Aanvang en duur Artikel 4 1. De vennootschap is met ingang van heden aangegaan voor onbepaalde tijd. 2. Opzegging van het lidmaatschap van de vennootschap is slechts mogelijk in de gevallen als expliciet in deze akte is bepaald. 3. Door het uittreden van een commanditaire vennoot eindigt de vennootschap slechts ten opzichte van die vennoot. De vennootschap zal voortduren tussen de overige vennoten. 4. Slechts op voorstel van het bestuur kan een besluit tot ontbinding van de vennootschap worden genomen door de vergadering van participanten. Inbreng en Vermogen Artikel 5 1. Door de vennoten wordt in de vennootschap ingebracht: a. door de beherend vennoot, zijn arbeid, vlijt en kennis; b. door de commanditaire vennoot als in deze akte vermeld een bedrag dat correspondeert met de participatie zoals vermeld op de aan deze akte gehechte verklaring van toetreding. 2. Verdere inbreng en terugneming van gedane inbreng kunnen slechts geschieden met toestemming van de vergadering van vennoten als bepaald in artikel 11. 3. Het vermogen van de vennootschap wordt gevormd door het aantal vennootschapsaandelen bestaande uit de hiervoor in lid 1 bedoelde participaties. 4. Ieder van de vennoten wordt voor zijn inbreng op zijn kapitaalrekening gecrediteerd ten belope van het bedrag of de waarde daarvan. 5. Alle inkomsten en uitgaven alsmede resultaten van het vermogen van de vennootschap of enige belegging van het vermogen van de vennootschap komen ten gunste dan wel ten laste van de vennoten in verhouding van ieders participaties. Een commanditaire vennoot is niet tot verdere kapitaalstortingen boven zijn inbreng verplicht, tenzij uitdrukkelijk met hem overeengekomen. 6. Geen van de vennoten zal zonder toestemming van zijn medevennoten enig kapitaal uit de vennootschap kunnen opeisen. 7. Nieuwe participanten kunnen niet toetreden, behoudens het hierna in artikel 7 gestelde. Register van Participanten Artikel 6 1. De participaties luiden op naam; er worden geen participatiebewijzen verstrekt. De participaties worden vastgelegd in een (electronisch) register aangelegd door de bestuurder en gehouden door de beherend vennoot, vermeldende de naam en het adres van de participant, alsmede het aantal van zijn participaties. Ten aanzien van participanten, zijnde rechtspersonen, wordt tevens ingeschreven de naam en het adres van degene die de rechtspersoon als participant vertegenwoordigt. 2. Iedere participant is verplicht zijn adres schriftelijk op te geven. Iedere participant, zijnde een rechtspersoon, is tevens verplicht schriftelijk op te geven de naam en het adres van degene die de rechtspersoon als participant vertegenwoordigt. 3. Ieder toegestane overdracht of overgang van de eigendom van een participatie zal worden aangetekend in het register, welke aantekening door het bestuur van de vennootschap zal worden gewaarmerkt. Participanten, toetreding van nieuwe participanten en overdracht van participaties Artikel 7 1. Participanten kunnen zowel rechtspersonen als natuurlijke personen zijn. 2. Toetreding of vervanging van participanten, alsmede overdracht van een (of meer) participatie(s) kan slechts geschieden indien alle vennoten schriftelijk toestemming hebben verleend. Van het hiervoor in dit lid vermelde zijn echter uitgezonderd participanten die toetreden binnen zes maanden na het verlijden van de akte van oprichting. Deze participanten worden geacht te zijn toegetreden bij en gerekend per de datum van de akte van oprichting. 3. De participant die tot overdracht van zijn participatie(s) wil overgaan geeft daarvan schriftelijk kennis aan het bestuur onder opgaaf aan wie hij wil overdragen. 4. Binnen twee weken nadat de in lid 3 genoemde mededeling door het bestuur is ontvangen, stelt het bestuur de overige participanten schriftelijk in kennis van de overdracht onder gelijktijdig verzoek aan ieder van de overige participanten schriftelijk toestemming te verlenen. Binnen een maand na de in dit lid gemelde kennisgeving dienen de participanten mede te delen of zij al of niet hun toestemming verlenen. Indien een participant niet binnen vermelde termijn van een maand schriftelijk heeft geantwoord, heeft het bestuur aansluitend nog gedurende twee maanden de gelegenheid van de betreffende participant alsnog een zodanig antwoord te verkrijgen. Indien na verloop van laatstgenoemde twee maanden nog geen schriftelijk antwoord is verkregen, wordt er geacht geen toestemming te zijn verleend. 5. Als alle participanten de gevraagde toestemming verlenen, dient de overdracht binnen twee maanden nadat de laatst binnengekomen schriftelijke toestemming door het bestuur werd ontvangen plaats te hebben. 6. Door de verkrijging van een of meerdere participaties onderwerpt de verkrijger zich aan de bepalingen van deze vennootschapsovereenkomst. 7. Voor de levering van een participatie is een akte van levering nodig en dient deze schriftelijk te worden betekend aan het bestuur. Betekening is niet noodzakelijk, indien erkenning van de levering heeft plaatsgevonden door het bestuur in de betreffende akte. 8. Een participant houdt op participant te zijn ingeval van een door de vennootschap toegestane overdracht van zijn totaal aantal participaties als mede na opzegging door het bestuur van de vennootschap aan een participant. Deze opzegging is slechts mogelijk ingeval van een gewichtige reden als bedoeld in artikel 7A:1684 Burgerlijk Wetboek en na een daartoe strekkend besluit van de vergadering van participanten genomen met ten minste drie/vierde van de geldig uitgebrachte stemmen. 9. Een participant, zijnde een natuurlijk persoon, houdt tevens op participant te zijn ingeval van zijn overlijden, tenzij: a. zijn participatie(s) binnen zes maanden na zijn overlijden is toebedeeld en geleverd aan een of meerdere personen, mits deze persoon of personen erfgenaam van de overleden participant is en indien aan ieder van die personen minstens één participatie wordt geleverd. Met de in de vorige zin bedoelde toebedeling en levering wordt gelijkgesteld de verkrijging ingevolge legaat, met dien verstande dat onder erfgenaam de gelegateerde moet worden verstaan. b. binnen zes maanden na het overlijden van de participant er aan het bestuur een schriftelijke volmacht wordt overhandigd waarin een persoon door de gezamenlijke rechthebbenden onherroepelijk wordt gemachtigd de rechten van de overleden participant uit te oefenen, met dien verstande dat het vorenstaande niet meer zal gelden en de participant derhalve geen participant meer zal zijn op het tijdstip dat het vennootschapsaandeel wordt toebedeeld en geleverd, tenzij dit (afgezien van de daar in genoemde termijn) in overeenstemming met het
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X
C V
p a g i n a
4 1
hiervoor onder het sub a van dit lid bepaalde geschiedt. Een participant, zijnde een natuurlijk persoon, houdt eveneens op participant te zijn ingeval hij onherroepelijk in staat van faillissement wordt verklaard, de wettelijke schuldsaneringsregeling op hem van toepassing wordt verklaard dan wel indien hij onder curatele wordt gesteld. 10. Een participant, zijnde een rechtspersoon, houdt tevens op participant te zijn ingeval van ontbinding van de rechtspersoon dan wel bij haar faillissement. 11. Nadat een participant geen participant meer is op grond van de voorgaande leden 8, 9 en 10 duurt de vennootschap tussen de overblijvende participanten voort. Bij uittreden van een participant op grond van het bepaalde in de leden 9 en 10 alsmede na opzegging als bedoeld in lid 8 zijn de overblijvende participanten verplicht om aan de voormalige participant of diens rechtsverkrijger(s) een bedrag uit te keren ter hoogte van de marktwaarde van zijn participatie(s) aan het einde van het voorafgaande boekjaar, verminderd met vijftien procent (15%) van dat bedrag. De marktwaarde zal tussen partijen bindend worden vastgesteld op de wijze als in artikel 679 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering voor verdelingen is bepaald. De uitkering zal worden gefinancierd door de overige participanten door de vermindering van het aan hen uit te keren bedrag in het betreffende jaar; de kosten verbonden aan de afhandeling van de uitkering komt echter ten laste van de uittredende participant en zal in mindering worden gebracht op zijn uitkering. Het uit te keren bedrag zal worden uitbetaald, indien dit mogelijk is en de liquiditeiten daartoe aanwezig zijn binnen zes maanden na de uittreding. Werkzaamheden Bewaarder Artikel 8 1. De bewaarder verwerft de portefeuille in juridisch eigendom ten behoeve van de vennootschap, uitsluitend als “bewaarder” als bedoeld in artikel 1 sub f juncto artikel 9 van de Wet toezicht beleggingsinstellingen. De bewaarder treedt uitsluitend op in het belang van de participanten. 2. De bewaarder is jegens de participanten aansprakelijk voor de door hen geleden schade, voor zover de schade het gevolg is van toerekenbare tekortkoming ter zake van zijn verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst of enig wettelijke bepaling. 3. De werkzaamheden ten behoeve van het beheer van de portefeuille zullen in opdracht van de vennootschap en de bewaarder door de beherend vennoot, in de zin van artikel 1 sub e van de Wet toezicht beleggingsinstellingen, voor rekening en risico van de vennootschap worden verricht. 4. De bewaarder beheert de portefeuille met inachtneming van de zorgvuldigheid die in het maatschappelijk verkeer betaamt jegens alle betrokkenen. 5. De kosten verbonden aan de werkzaamheden van de bewaarder komen ten laste van de vennootschap, zoals overeengekomen in een afzonderlijke overeenkomst met de bewaarder. Bestuur en Vertegenwoordiging Artikel 9 1. Het bestuur over de vennootschap berust bij de beherend vennoot en de vennootschap wordt in en buiten rechte door de beherend vennoot vertegenwoordigd. 2. De voorafgaande goedkeuring van de vergadering van participanten is vereist voor bestuursbesluiten van de beherend vennoot tot: a. het verkrijgen, vervreemden of bezwaren, onder welke titel ook, van registergoederen; b. het oprichten van, overnemen van, deelnemen in, financieren van, of het aanvaarden van het bestuur over andere vennootschappen en ondernemingen en het beëindigen van deze belangen; c. het aangaan van geldleningen ten laste van de vennootschap; d. het ter leen geven van gelden, waardoor eenzelfde schuldenaar in totaal uit hoofde van een geldlening meer dan een door de vergadering van participanten vastgesteld bedrag aan de vennootschap schuldig wordt; e. het aangaan van vaststellingsovereenkomsten, compromissen en akkoorden, het voeren van rechtsgedingen en het berusten in rechtsvorderingen, behoudens het nemen van conservatoire en/of andere spoedeisende maatregelen; f. het verlenen en opheffen van bijzondere of algemene procuratie en het vaststellen van de instructie aan de procuratie verbonden; g. in het algemeen alle andere transacties, welke een door de vergadering van participanten bij een duidelijk omschreven besluit vastgesteld bedrag of belang te boven gaan. 3. Het ontbreken van de goedkeuring als in het vorige lid bedoeld, kan noch door noch aan de vennootschap worden tegengeworpen, onverminderd de bevoegdheid van iedere commanditaire vennoot tot het vorderen van schadevergoeding en/of ontbinding van de vennootschap, indien daartoe gronden zijn. Vergadering van Participanten Artikel 10 1. Jaarlijks wordt uiterlijk binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een vergadering van participanten gehouden. 2. In deze vergadering: a. brengt de beherend vennoot schriftelijk of mondeling verslag uit omtrent de zaken van de vennootschap en het door hem gevoerde beleid en wordt dit verslag besproken en beoordeeld; b. worden de balans, de winst en verliesrekening en de toelichting daarop ter vaststelling overgelegd; c. worden aan de orde gesteld die onderwerpen waarvan de besluitvorming, onder meer op grond van het bepaalde in artikel 9 lid 2, is onderworpen aan de goedkeuring van de commanditaire vennoten; d. wordt behandeld hetgeen met inachtneming van lid 5 van dit artikel verder op de agenda is geplaatst. 3. Voorts kunnen vergaderingen van participanten worden gehouden op verzoek van de beherend vennoot danwel één of meer participanten die gezamenlijk tenminste tien procent (10%) van het aantal uitgegeven participaties vertegenwoordigen. 4. De vergaderingen worden gehouden te Leeuwarden danwel in een andere door het bestuur aan te wijzen plaats. Vergaderingen van participanten dienen te worden aangekondigd op een termijn van tenminste vijftien dagen. 5. De aankondiging van een vergadering van participanten geschiedt door middel van oproepingsbrieven, gericht aan de adressen van de participanten zoals deze zijn vermeld in het register van participanten en/of door publicatie van een aankondiging in een landelijk verspreid dagblad, zulks ter keuze van degene(n), die de aankondiging doen. In de oproepingsbrieven of een bijlage hiervan danwel in de advertentie worden de voorstellen van de te nemen besluiten vermeld. Omtrent onderwerpen, welke niet in de oproepingsbrief danwel advertentie of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, kan niet geldig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering, waarin alle participanten aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Een participant is bevoegd zich op een vergadering van participanten te laten vertegenwoordigen mits door hem hiertoe een schriftelijke volmacht is verleend.
p a g i n a
4 2
6. 7.
De bestuurder van de vennootschap zal tevens voorzitter van de vergadering van de participanten zijn. De voorzitter wijst de secretaris aan. Van het ter vergadering verhandelde worden notulen gemaakt, welke worden bewaard in een notulenregister. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de betreffende vergadering, danwel vastgesteld door een volgende vergadering; in het laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voorstellende secretaris van die volgende vergadering ondertekend. 8. Participanten kunnen buiten de vergadering om besluiten nemen, mits alle participanten zich met algemene stemmen schriftelijk voor het besluit hebben verklaard. 9. Van het besluit, als bedoeld in het vorige lid, maakt de beherend vennoot in het notulenregister van de vergadering van participanten melding. Die vermelding wordt in de eerstvolgende vergadering van de participanten door de voorzitter van die vergadering voorgelezen. Bovendien worden de bescheiden waaruit het nemen van een zodanig besluit blijkt, bij het notulenregister van de vergadering van vennoten bewaard en wordt zodra het besluit is genomen, daarvan schriftelijk aan alle participanten mededeling gedaan. 10. Indien een participatie tot een onverdeeldheid is gaan behoren, dienen de deelgerechtigden één van hen aan te wijzen om hen tegenover de vennootschap te vertegenwoordigen. 11. Het bestuur van de bewaarder en van de beherend vennoot, dan wel een vertegenwoordiger van de bewaarder en de beherend vennoot zullen steeds gerechtigd zijn de vergadering bij te wonen en het woord te voeren. Besluitvorming Artikel 11 1. Voor zover in deze overeenkomst niet anders is bepaald, worden alle besluiten genomen met een gewone meerderheid van stemmen en ongeacht het aantal ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde participanten. Indien de stemmen staken, is het voorstel verworpen. 2. Een participant brengt voor elke participatie die hij bezit één stem uit. 3. Onverminderd het elders in deze overeenkomst bepaalde kunnen besluiten tot: - het aangaan van overeenkomsten waarbij aan de vennootschap een financieringstoezegging of een bankkrediet wordt verleend; - het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het gebruik maken van een aan de vennootschap verleende en door de vergadering reeds goedgekeurde financieringstoezegging of bankkrediet; - (des)investeringen, waarmee een bedrag van meer dan vijftigduizend euro (€ 50.000,00) is gemoeid en die niet op de begroting zijn opgenomen; - het stellen van persoonlijke of zakelijke zekerheid; - het optreden in rechte, waaronder is begrepen het voeren van arbitrale procedures, doch met uitzondering van het nemen van die maatregelen die geen uitstel kunnen lijden; - een verzoek aan de Autoriteit Financiële Markten, tot het intrekken van de vergunning als bedoeld in artikel 15 van de Wet op de beleggingsinstellingen; - wijziging van de bewaarder, slechts worden genomen in een participantenvergadering waarin tenminste drie/vierde van de uitgegeven participaties vertegenwoordigd is en alsdan met een meerderheid van drie/vierde van de alsdan uit te brengen stemmen. 4. Als de beherend vennoot en/of de bewaarder te kennen geeft zijn functie te willen neerleggen, wordt binnen een termijn van vier weken een vergadering van participanten gehouden. 5. Indien in deze akte is bepaald dat de geldigheid van een besluit afhankelijk is van het aantal ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde participanten en dit aantal ter vergadering niet aanwezig of vertegenwoordigd was, wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen een maand na de eerste, doch niet eerder dan twintig dagen daarna, waarin het besluit kan worden genomen onafhankelijk van het op deze vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aantal participanten, een en ander onverminderd de vereisten omtrent het aantal stemmen, waarmee het desbetreffende besluit genomen dient te worden. Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen onafhankelijk van het ter vergadering aanwezige danwel vertegenwoordigde aantal participanten. Boekjaar, Jaarrekening en Begroting Artikel 12 1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. Het eerste boekjaar gaat in op de dag van vaststelling van deze overeenkomst en eindigt op éénendertig december tweeduizend zes. 2. Jaarlijks wordt door het bestuur binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar een jaarrekening alsmede een jaarverslag opgemaakt. 3. Alle inkomsten worden op de winst en verliesrekening verantwoord, waaronder onder meer de opbrengsten van de portefeuille en overige inkomsten, alsmede alle kosten van portefeuille, daaronder begrepen de exploitatiekosten, financieringskosten, beheerskosten en alle kosten welke voor derden ter zake van advisering in rekening gebracht (zullen) worden aan de vennootschap. 4. In de jaarrekening zal de portefeuille worden gewaardeerd tegen reële waarde. Onder reële waarde wordt verstaan het bedrag waarvoor een actief kan worden verhandeld tussen goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn. Opbrengsten en kosten worden toegerekend aan het jaar waarop zij betrekking hebben. 5. Het bestuur verleent aan een registeraccountant de opdracht tot het onderzoeken van de jaarrekening. Deze geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening. Voor de eerste maal wordt de accountant benoemd bij deze akte. 6. De jaarrekening wordt vastgesteld binnen zes maanden na afloop van het boekjaar door de vergadering van participanten. De jaarrekening kan niet worden vastgesteld, als de vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de in lid 5 bedoelde verklaring. 7. Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot décharge van het bestuur. In de vergadering waarin de jaarrekening wordt vastgesteld zal tevens het voorstel tot het verlenen van kwijting aan het bestuur worden behandeld. 8. Het bestuur stelt voor één december van elk jaar een begroting op voor het komende jaar. In deze begroting worden opgenomen de voor het komende jaar geprognosticeerde inkomsten en uitgaven, alsmede de aan voorgenomen investeringen verbonden kosten, welke begroting de goedkeuring behoeft van de vergadering van vennoten. 9. De bestuurder zal ieder half jaar financiële overzichten de vennootschap betreffende alsmede een verslag omtrent de gang van zaken bij de vennootschap opstellen en deze ter kennisname toezenden aan de commanditaire vennoten. 10. In die gevallen dat de wet dan wel deze overeenkomst het vereisen, zal het bestuur de participanten schriftelijk de gewenste of vereiste informatie verstrekken.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X
C V
p a g i n a
4 3
Winst en Verliesverdeling Artikel 13 1. De winst waaronder wordt verstaan het saldo van de vastgestelde winst en verliesrekening wordt voor zover de liquiditeiten dat toestaan met inachtneming van de leden van dit artikel aan de participanten uitgekeerd tenzij het bestuur beslist tot reservering van (een gedeelte van) de winst, teneinde de solvabiliteit en de liquiditeit van de vennootschap in stand te houden. 2. In ieder geval wordt een zodanig bedrag gereserveerd dat de eerstvolgende begroting sluitend is. 3. Iedere commanditaire vennoot is naar rato van het aantal van zijn participaties gerechtigd tot de winst; de beherend vennoot is gerechtigd tot het één / éénduizendste deel van de winst. 4. Verliezen worden door de vennoten gedragen in de in lid 3 bedoelde verhouding, met inachtneming van het feit dat een participant nimmer is gehouden bij te dragen in het verlies van de vennootschap boven de som van het bedrag van zijn kapitaalinbreng. 5. Indien het saldo van de winst en verliesrekening onder de toevoeging van de afschrijvingen negatief is en dit negatieve resultaat niet uit een reserve bestreden kan worden of op een andere wijze gedekt wordt, geschied in de volgende jaren geen winstuitkering zolang dit negatieve resultaat niet is aangezuiverd. 6. Voorts komt aan de beherende vennoot uit hoofde van zijn werkzaamheden als bestuurder van de vennootschap een vergoeding toe, welke vergoeding nader zal worden vastgelegd in afzonderlijke beheerovereenkomst. Eindigen van de Commanditaire Vennootschap Artikel 14 1. Ingeval van eindigen van de vennootschap zullen haar zaken zo spoedig mogelijk door de participanten in onderling overleg worden vereffend. 2. De boeken en bescheiden van de vennootschap blijven zeven jaar berusten onder de beherend vennoot. 3. Indien de vennootschap eindigt ingevolge artikel 16 lid 3 van de Wet Toezicht Beleggingsinstellingen legt de beherend vennoot rekening en verantwoording af aan de participanten alvorens tot eventuele uitkering over te gaan. Toepasselijk Recht en Geschillen Artikel 15 1. Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. 2. Alle geschillen, ook die, welke slechts door één van de vennoten als zodanig worden beschouwd, welke tussen de vennoten mochten ontstaan naar aanleiding van de in deze akte neergelegde overeenkomst dan wel nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zowel geschillen van juridische als die van feitelijke aard, zullen worden beslecht overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. 3. Het scheidsgerecht zal bestaan uit drie arbiters of – indien alle partijen het erover eens zijn dat één arbiter voldoende is – uit één arbiter. 4. De arbiters zullen als goede mannen naar redelijkheid en billijkheid een beslissing nemen. 5. Het voorgaande brengt geen wijziging in de bevoegdheid van de gewone rechterlijke macht ten aanzien van korte gedingen en het leggen van conservatoire beslagen. Wijziging Artikel 16 Wijzing van het hiervoor in de artikelen 1 tot en met 15 overeen gekomene alsmede van dit artikel kan slechts plaatsvinden op voorstel van de beherend vennoot en de bewaarden tezamen. Tenslotte verklaarden de verschenen personen handelend als gemeld: - Aefides Vastgoed X B.V. voornoemd voor de eerste maal tot enig beherend vennoot van de vennootschap te benoemen; - terwijl als eerste accountant wordt benoemd Ernst & Young te Leeuwarden; - dat bij akte te verlijden voor mij, notaris, commanditaire vennoten tot de vennootschap zullen toetreden, voor welke toetreding ingevolge het bepaalde in artikel 7 lid 2 van deze akte geen toestemming nodig is. VOLMACHT Van voormelde volmacht, van het bestaan waarvan mij, notaris, genoegzaam is gebleken, blijkt uit een onderhandse akte van volmacht, welke volmacht is gehecht aan de akte van oprichting van de Aefides Vastgoed X B.V., voornoemd, op @ tweeduizend zes verleden voor mij, notaris. De verschenen personen zijn mij, notaris, bekend en de identiteit van de bij deze akte betrokken verschenen personen, voor zover door de wet voorgeschreven, is door mij, notaris, aan de hand van de hiervoor gemelde en daartoe bestemde documenten vastgesteld. WAARVAN AKTE, is verleden te Leeuwarden op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte en een toelichting daarop door mij, notaris, aan de verschenen personen hebben zij verklaard tijdig voor het verlijden een concept te hebben ontvangen, van de inhoud van deze akte kennis te hebben genomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing van de akte is deze eerst door de verschenen personen en vervolgens door mij, notaris, ondertekend.
p a g i n a
4 4
B
Bijlage B Statuten Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed Heden, vierentwintig februari tweeduizend zes om zeventien uur, verscheen voor mij, mr Siebe Swart, notaris te Leeuwarden: mevrouw Désirée Jacqueline Attema, werkzaam en te dezer zake domicilie kiezende ten kantore van mij, notaris, aan de Willemskade 11 te Leeuwarden (8911 AX), geboren te Leeuwarden op zes augustus negentienhonderd vijfenzestig, te dezen handelende als schriftelijk gevolmachtigde van de heer Joost Sjoerd Zoethout, (paspoort nummer: NE1344027, afgegeven te Leeuwarderadeel op vierentwintig april tweeduizend drie), wonende te Stiens, Griene Leane 36, (9051 LV), geboren te Hindeloopen op vijfentwintig november negentienhonderd zevenenveertig, gehuwd, die deze volmacht verstrekten als bestuurder en als mondeling gevolgmachtigde van de heer mr Wilhelmus Johannes Hendrik Alderse Baas, (rijbewijs nummer: 3112373272, afgegeven te Joure op zevenentwintig maart negentienhonderd zevenennegentig), wonende te Joure, Klokmakkerij 12, (8501 ZS), geboren te Weststellingwerf op éénendertig augustus negentienhonderd achtenveertig, gehuwd tezamen vormende het voltallige bestuur, van de stichting Stichting Bewaarder Aefides Vastgoed VII, hierna te noemen stichting, gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG) welke stichting is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel voor Friesland te Leeuwarden onder nummer 01111108 en alszodanig gemelde stichting rechtsgeldig vertegenwoordigende. De verschenen persoon, handelende als gemeld, verklaarde: Van de stichting: zijn de statuten sedert haar oprichting bij akte op vierentwintig november tweeduizend vijf, verleden voor mr Pieter Arjan van Dijk, notaris te Leeuwarden, niet gewijzigd. In de op drieëntwintig februari tweeduizend zes te Drachten gehouden vergadering van het bestuur van gemelde stichting is op de statutair voorgeschreven wijze besloten de statuten algeheel te wijzigen. Door gemelde vergadering van het bestuur is de verschenen persoon, gemachtigd van de onderhavige statutenwijziging bij notariële akte te doen blijken. Van het verhandelde in gemelde vergadering blijkt uit een afschrift van de notulen van die vergadering, welk afschrift aan deze akte zal worden gehecht. De verschenen persoon verklaarde ter uitvoering van het vorenstaande de statuten van de stichting gewijzigd vast te stellen als volgt: STATUTEN Naam en zetel Artikel 1. 1. De stichting draagt de naam: STICHTING BEWAARDER AEFIDES VASTGOED. 2. Zij heeft haar zetel in de gemeente Leeuwarden. Doel Artikel 2 De stichting heeft ten doel: het optreden als bewaarder in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen ten behoeve van commanditaire vennootschappen, hierna zo tezamen als afzonderlijk te noemen de vennootschap, en in dat kader: a. het innen van de inbreng van de commanditaire vennoten van de vennootschap, hierna te noemen: de vennoten; b. het bewaren van de activa van de vennootschap; c. ten behoeve van de vennootschap verkrijgen, al dan niet in economische zin, van de door besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid ieder voor zich, hierna te noemen de beherend vennoot, als zodanig voorgedragen onroerende zaken (registergoederen); d. het aangaan van door de beherend vennoot voorgedragen leningen ter financiering en het in dat kader bezwaren van de hiervoor sub c. bedoelde onroerende zaken. e. het op aanwijzing van de beherend vennoot verhuren van onroerende zaken; f. het op aanwijzing van de beherend vennoot vervreemden van onroerende zaken; g. het verdelen van het positieve resultaat van de vennootschap en het liquidatiesaldo van de vennootschap over de vennoten, een en ander met inachtneming van de bepalingen van de vennootschap en de daartoe met de beherend vennoot gesloten overeenkomst van beheer en de overeenkomst van bewaring. De stichting heeft niet het oogmerk winst te behalen. Vermogen Artikel 3 De geldmiddelen van de stichting worden gevormd door: het aan de stichting ter beschikking gestelde vermogen groot éénhonderdtwaalfduizend vijfhonderd euro (€ 112.500,00) alle overige geldmiddelen en vorderingen. Bestuur Artikel 4 1. Het bestuur van de stichting bestaat uit ten minste twee natuurlijke personen. Het aantal bestuurders wordt door het bestuur vastgesteld. 2. Bestuurders worden benoemd door het bestuur. In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien, doch in ieder geval binnen één maand. 3. Het bestuur wijst uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een penningmeester aan. Een bestuurder kan meer dan één functie bekleden. 4. De benoeming van een bestuurder geschiedt voor onbepaalde tijd, tenzij in het betreffende benoemingsbesluit een bepaalde tijd is vastgesteld. 5. Bij ontstentenis of belet van een bestuurder zijn de overige bestuurders met het bestuur belast. 6. Indien één of meer bestuurders ontbreken, vormen de overgebleven bestuurder een bevoegd bestuur. Het bestuur is echter verplicht zospoedig mogelijk in de vacature(s) te voorzien.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X
C V
p a g i n a
4 5
7.
Een bestuur defungeert: a. door zijn overlijden; b. door zijn aftreden; c. door het verlies van het vrije beheer over zijn vermogen; d. door zijn ontslag door de rechtbank; (indien het bestuur uit meer dan twee leden bestaat) door zijn ontslag door het bestuur; het besluit hiertoe kan slechts worden genomen met algemene stemmen van de overige bestuurders.
Taken, bevoegdheden en bezoldiging Artikel 5 1. Het bestuur is belast met het besturen van de stichting. Het bestuur kan als zodanig één of meer van zijn bevoegdheden, mits duidelijk omschreven, aan anderen verlenen. Degen die aldus bevoegdheden uitoefent, handelt in de naam van en onder verantwoordelijkheid van het bestuur. 2. Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding of bezwaring van registergoederen. Het is voorts bevoegd tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich bindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt. 3. Kosten gemaakt in de uitoefening van de bestuursfunctie worden een bestuurder vergoed. Besluitvorming Artikel 6 1. Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls de voorzitter of ten minste twee van de overige bestuurders zulks wensen, doch ten minste één maal per jaar. 2. De bijeenroeping van een bestuursvergadering geschiedt door de voorzitter of een andere bestuurder en wel schriftelijk onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen, op een termijn van ten minste zeven werkdagen, de dag van de oproeping en die van de vergadering niet meegerekend. Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied, of onderwerpen aan de orde komen die niet bij de oproeping werden vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn korter dan zeven werkdagen, is besluitvorming niettemin mogelijk, mits ter vergadering alle in functie zijnde bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 3. Bestuursvergaderingen worden gehouden ter plaatse te bepalen door degene die vergadering bijeenroept. 4. Toegang tot de vergaderingen hebben de bestuurders, alsmede zij die door de ter vergadering aanwezige bestuurders worden toegelaten. Een bestuurder kan zich door een schriftelijk door hem daartoe gevolmachtigd medebestuurder te vergadering doen vertegenwoordigen. 5. Iedere bestuurder heeft één stem. Voor zover deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle bestuursbesluiten genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. Blanco stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht. Staken de stemmen bij benoeming van personen dan beslist het lot; staken de stemmen bij een andere stemming, dan is het voorstel verworpen. 6. Alle stemmingen geschieden mondeling, tenzij een bestuurder schriftelijke stemming verlangt. 7. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter. Bij zijn afwezigheid voorziet de vergadering zelf in haar leiding. 8. Van het verhandelende in de vergadering worden de secretaris of door een door deze onder zijn verantwoordelijkheid en met instemming van het bestuur aangewezen persoon notulen opgemaakt. De notulen worden vastgesteld door het bestuur en ten blijke daarvan door de voorzitter en secretaris van de desbetreffende vergadering ondertekend. De vastgestelde notulen zijn ter inzage voor alle bestuurders. Afschriften worden aan hen kosteloos verstrekt. 9. Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits alle bestuurders zich schriftelijk, telegrafisch of per electronisch bericht (email) omtrent het desbetreffende voorstel hebben uitgesproken. Van een besluit buiten vergadering wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden door de secretaris een relaas opgemaakt dat na medeondertekening door de voorzitter bij de notulen word gevoegd. 10. In alle geschillen omtrent stemmingen niet bij de statuten voorzien, beslist de voorzitter. Vertegenwoordiging Artikel 7 1. De stichting wordt vertegenwoordigd door het bestuur. Voorts kan de stichting worden vertegenwoordigd door twee tezamen handelende bestuurders. 2. Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van volmacht aan één of meer bestuurders alsook aan derden, om de stichting binnen de grenzen van de volmacht te vertegenwoordigen. Het bestuur kan voorts besluiten aan gevolmachtigden een titel te verlenen. 3. Het bestuur zal van het toekennen van doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid opgave doen bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken. 4. Indien een bestuurder een tegenstrijdig belang heeft met de stichting kan hij niettemin de stichting vertegenwoordigen. Reglementen Artikel 8 1. Het bestuur is bevoegd één of meer reglementen vast te stellen waarin die onderwerpen worden geregeld, waarvan nadere regeling wenselijk wordt geacht. 2. Een reglement mag niet met de wet of deze statuten in strijd zijn. 3. Het bestuur is te allen tijde bevoegd een reglement te wijzigen of op te heffen. 4. Ten aanzien van een besluit tot vaststellen, wijzigen of opheffen van een reglement vindt het bepaalde in artikel 10, leden 1 en 2 overeenkomstige toepassing. Boekjaar en jaarstukken Artikel 9 1. Het boekjaar van de stichting valt samen met het kalenderjaar. 2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de stichting, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren dat ten allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend. 3. Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar de balans en de staat van baten en lasten met bijbehorende toelichting van de stichting te maken en op papier te stellen. 4. Het bestuur zal, alvorens tot vaststelling van de in lid 3 bedoelde stukken over te gaan deze doen onderzoeken door een door het bestuur aan te wijzen deskundige. Deze brengt alsdan omtrent zijn onderzoek verslag uit.
p a g i n a
4 6
5. 6.
De balans en de staat van baten en lasten, met bijbehorende toelichting, wordt ten blijke van de vaststelling door alle bestuurders ondertekend; ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt. Het bestuur is verplicht de in de leden 2 en 3 bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren.
Statutenwijziging, fusie en splitsing Artikel 10 1. Het bestuur is bevoegd deze statuten te wijzigen. Het besluit daartoe moet worden genomen met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zonder dat in het bestuur enige vacature bestaat. 2. Bij de oproeping tot de vergadering, waarin een statutenwijziging zal worden voorgesteld, dient een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen te worden gevoegd. 3. De statutenwijziging treedt eerst in werking nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Iedere bestuurder is afzonderlijk bevoegd gemelde notariële akte te verlijden. Ontbinding Artikel 11 1. Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden. 2. Op het besluit van het bestuur tot ontbinding is het bepaalde in het vorige artikel van overeenkomstige toepassing. 3. De stichting blijft na ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. In stukken en aankondigingen die van haar uitgaan, moet aan haar naam worden toegevoegd in liquidatie. De vereffening eindigt op het tijdstip waarop geen aan de vereffenaars bekende baten meer bekend zijn. 4. De bestuurders zijn de vereffenaars van het vermogen van de stichting. Op hen blijven de bepalingen omtrent de benoeming, de schorsing en het ontslag van bestuurders van toepassing. De overige statutaire bepalingen blijven eveneens voor zoveel mogelijk van kracht tijdens de vereffening. 5. Een eventueel batig saldo van de ontbonden stichting is bestemd voor diegene die het hiervoor genoemde bedrag van éénhonderdtwaalfduizend vijfhonderd euro (€ 112.500,00) ter beschikking heeft gesteld. Dit bedrag, of het restant daarvan is uitsluitend opeisbaar bij vereffening van het vermogen van de stichting in verband met liquidatie. 6. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden stichting gedurende zeven jaar onder berusting van de door het bestuur aangewezen persoon. Slotbepaling Artikel 12 In alle gevallen, waarin zowel de wet als deze statuten niet voorzien, beslist het bestuur. VOLMACHT Van voormelde volmacht aan de verschenen persoon is mij, notaris, genoegzaam gebleken uit de hiervoor vermelde notulen, welke aan deze akte zullen worden gehecht. De verschenen persoon is mij, notaris, bekend en de identiteit van de bij deze akte betrokken verschenen persoon, voor zover door de wet voorgeschreven, is door mij, notaris, aan de hand van het hiervoor gemelde en daartoe bestemde document vastgesteld. WAARVAN AKTE, is verleden te Leeuwarden op de datum en het tijdstip in het hoofd van deze akte vermeld. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte en een toelichting daarop door mij, notaris, aan de verschenen persoon heeft deze verklaard tijdig voor het verlijden een concept te hebben ontvangen, van de inhoud van deze akte kennis te hebben genomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing van de akte is deze eerst door de verschenen persoon en vervolgens door mij, notaris, ondertekend.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X
C V
p a g i n a
4 7
C
Bijlage C Statuten Stichting Bewaarder Juridisch eigendom AEFIDES Vastgoed X Heden, @ om @, verscheen voor mij, mr Pieter Arjan van Dijk, notaris te Leeuwarden: mevrouw Désirée Jacqueline Attema, werkzaam en te dezer zake domicilie kiezende ten kantore van mij, notaris, aan de Willemskade 11 te Leeuwarden (8911 AX), geboren te Leeuwarden op zes augustus negentienhonderd vijfenzestig, te dezen handelende als schriftelijk gevolmachtigde van, a. de heer mr Wilhelmus Johannes Hendrik Alderse Baas, (rijbewijs nummer: 3112373272, afgegeven te Joure op zevenentwintig maart negentienhonderd zevenennegentig), wonende te Joure, Klokmakkerij 12, (8501 ZS), geboren te Weststellingwerf op éénendertig augustus negentienhonderd achtenveertig, gehuwd; en b. de heer Joost Sjoerd Zoethout, (paspoort nummer: NE1344027, afgegeven te Leeuwarderadeel op vierentwintig april tweeduizend drie), wonende te Stiens, Griene Leane 36, (9051 LV), geboren te Hindeloopen op vijfentwintig november negentienhonderd zevenenveertig, gehuwd, die deze volmacht verstrekten als bestuurders, vormende het voltallige bestuur, van de stichting Stichting Bewaarder Aefides Vastgoed, hierna te noemen oprichter, gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG) welke stichting is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel voor Friesland te Leeuwarden onder nummer 01111108 en alszodanig gemelde stichting rechtsgeldig vertegenwoordigende. De verschenen persoon handelende als voormeld - verklaarde bij deze akte een stichting in het leven te roepen en daarvoor vast te stellen de volgende STATUTEN Naam en zetel Artikel 1. 1. De stichting draagt de naam: STICHTING BEWAARDER JURIDISCHE EIGENDOM AEFIDES VASTGOED X. 2. Zij heeft haar zetel in de gemeente Leeuwarden. Doel Artikel 2 De stichting heeft ten doel: a. het innen van de inbreng van de commanditaire vennoten, hierna te noemen vennoten, van de te Leeuwarden gevestigde commanditaire vennootschap: Aefides Vastgoed X CV, hierna te noemen de vennootschap; b. ten behoeve van de vennootschap verkrijgen, al dan niet in economische zin, van de door de statutair te Leeuwarden te vestigen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Aefides Vastgoed X B.V., hierna te noemen de beherend vennoot, als zodanig voorgedragen onroerende zaken; c. het aangaan van door de beherend vennoot voorgedragen leningen ter financiering en het in dat kader bezwaren van de hiervoor sub b. bedoelde onroerende zaken. d. het op aanwijzing van de beherend vennoot verhuren van onroerende zaken; e. het op aanwijzing van de beherend vennoot vervreemden van onroerende zaken; f. het verdelen van het positieve resultaat van de vennootschap en het liquidatiesaldo over de vennoten, een en ander met inachtneming van de bepalingen van de vennootschap en de daartoe met de beherend vennoot gesloten overeenkomst van beheer en de overeenkomst van bewaring. De stichting heeft niet het oogmerk winst te behalen. Vermogen Artikel 3 De geldmiddelen van de stichting worden gevormd door: - de juridische eigendom van de in artikel 2 bedoelde registergoederen; - alle overige geldmiddelen en vorderingen. Bestuur Artikel 4 1. De bestuurder van de stichting wordt gevormd door de oprichter en wel voor onbepaalde tijd. 2. De bestuurder defungeert door het verlies van het vrije beheer over zijn vermogen danwel door schorsing of ontslag door de bevoegde rechter. Taken, bevoegdheden en bezoldiging Artikel 5 1. De bestuurder is belast met het besturen van de stichting. De bestuurder kan één of meer van zijn bevoegdheden, mits duidelijk omschreven, aan anderen verlenen, die aldus handelt in de naam van en onder verantwoordelijkheid van de bestuurder. De bestuurder zal van het toekennen van doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid opgave doen bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken. 2. De bestuurder is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding of bezwaring van registergoederen. De bestuurder is voorts bevoegd tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich bindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt. 3. Kosten gemaakt in de uitoefening van de bestuursfunctie worden aan de bestuurder vergoed.
p a g i n a
4 8
Besluitvorming Artikel 6 1. Bestuursbesluiten worden genomen in de gemeente Leeuwarden danwel in de gemeente Groningen danwel in iedere andere plaats die daartoe door de bestuurder wordt aangewezen. 2. Bestuursbesluiten worden schriftelijk vastgelegd. Vertegenwoordiging Artikel 7 1. De stichting wordt vertegenwoordigd door de bestuurder. 2. Indien een bestuurder een tegenstrijdig belang heeft met de stichting kan hij niettemin de stichting vertegenwoordigen. Reglementen Artikel 8 1. De bestuurder is bevoegd één of meer reglementen vast te stellen waarin die onderwerpen worden geregeld, waarvan nadere regeling wenselijk wordt geacht. 2. Een reglement mag niet met de wet of deze statuten in strijd zijn. 3. De bestuurder is te allen tijde bevoegd een reglement te wijzigen of op te heffen. Boekjaar en jaarstukken Artikel 9 1. Het boekjaar van de stichting valt samen met het kalenderjaar. 2. De bestuurder is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de stichting, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren dat ten allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend. 3. De bestuurder is verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar de balans en de staat van baten en lasten met bijbehorende toelichting van de stichting te maken en op papier te stellen. 4. De bestuurder zal, alvorens tot vaststelling van de in lid 3 bedoelde stukken over te gaan deze doen onderzoeken door een door de bestuurder aan te wijzen deskundige. Deze brengt alsdan omtrent zijn onderzoek verslag uit. 5. De balans en de staat van baten en lasten, met bijbehorende toelichting, wordt ten blijke van de vaststelling door de bestuurder ondertekend. 6. De bestuurder is verplicht de in de leden 2 en 3 bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren. Statutenwijziging, fusie en splitsing Artikel 10 1. De bestuurder is bevoegd de statuten van de stichting te wijzigen. 2. De statutenwijziging treedt eerst in werking nadat daarvan een notari_le akte is opgemaakt. De bestuurder is eveneens bevoegd gemelde notariële akte te verlijden. Ontbinding Artikel 11 1. De bestuurder is bevoegd de stichting te ontbinden. 2. Op het besluit tot ontbinding is het bepaalde in het vorige artikel van overeenkomstige toepassing. 3. De stichting blijft na ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. In stukken en aankondigingen die van haar uitgaan, moet aan haar naam worden toegevoegd in liquidatie. De vereffening eindigt op het tijdstip waarop geen aan de vereffenaars bekende baten meer bekend zijn. 4. De bestuurder is de vereffenaar van het vermogen van de stichting. Op de vereffenaar blijven de bepalingen omtrent de benoeming, de schorsing en het ontslag van de bestuurder van toepassing. De overige statutaire bepalingen blijven eveneens voor zoveel mogelijk van kracht tijdens de vereffening. 5. Een eventueel batig saldo van de ontbonden stichting is bestemd voor de vennoten naar verhouding van ieders inbreng. 6. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden stichting gedurende zeven jaar onder berusting van de door de bestuurder aangewezen persoon. Slotbepaling Artikel 12 In alle gevallen, waarin zowel de wet als deze statuten niet voorzien, beslist de bestuurder. VOLMACHTEN Van voormelde volmacht is mij, notaris, genoegzaam gebleken uit twee onderhandse akten van volmacht, welke aan deze akte zullen worden gehecht. De verschenen persoon is mij, notaris, bekend en de identiteit van de bij deze akte betrokken verschenen persoon, voor zover door de wet voorgeschreven, is door mij, notaris, aan de hand van het hiervoor gemelde en daartoe bestemde document vastgesteld. WAARVAN AKTE, is verleden te Leeuwarden op de datum en het tijdstip in het hoofd van deze akte vermeld. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte en een toelichting daarop door mij, notaris, aan de verschenen persoon heeft deze verklaard tijdig voor het verlijden een concept te hebben ontvangen, van de inhoud van deze akte kennis te hebben genomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing van de akte is deze eerst door de verschenen persoon en vervolgens door mij, notaris, ondertekend.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X
C V
p a g i n a
4 9
D
Bijlage D Beheerovereenkomst De ondergetekende: de heer Jisk van der Veen, (paspoort nummer N41907284), vennootschapsdirecteur, wonende te Veenwouden, Ir. D. Asjeslaan 2, (9269 WG), geboren te Sint Annaparochie op zevenentwintig mei negentienhonderd negenenveertig, gehuwd, te dezen handelende als één der zelfstandig bevoegde bestuurders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Aefides Beheer B.V., statutair gevestigd te Leeuwarden, feitelijk gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG), welke vennootschap is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Groningen onder nummer 02090961, welke vennootschap als enig bestuurder het bestuur uitoefent over de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Aefides Vastgoed X B.V., hierna te noemen beherend vennoot, statutair gevestigd te Leeuwarden, feitelijk gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG) welke vennootschap is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Groningen onder nummer @ en als zodanig gemelde vennootschap ook in geval van een mogelijk tegenstrijdig belang rechtsgeldig vertegenwoordigende welke beherend vennoot het bestuur uitoefent over de commanditaire vennootschap genaamd AEFIDES VASTGOED X C.V., hierna te noemen CV, statutair gevestigd te Leeuwarden, feitelijk gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG) en alszodanig gemelde vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigende, A. CONSIDERANS 1. De CV is aangegaan en haar bepalingen zijn vastgesteld bij de akte op @ verleden voor Mr Pieter Arjan van Dijk, notaris te Leeuwarden, hierna te noemen: de CVakte. 2. De CV heeft ten doel het voor gemeenschappelijke rekening en risico van de vennoten beleggen van vermogen in de portefeuille en het verrichten van alle werkzaamheden die tot die belegging en tot exploitatie van de portefeuille dienstig of bevorderlijk zijn. 3. De CV is een passieve belegger en wil zich laten bijstaan door deskundigen. 4. De beherend vennoot heeft de organisatie, de expertise en faciliteiten om het beheer over de portefeuille, waaronder begrepen eventuele onroerende zaken te voeren en als zodanig voor de CV te fungeren als beheerder in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen, hierna te noemen: de Wtb, waaromtrent partijen overeenstemming hebben bereikt. 5. Ingevolge het bepaalde in de CV-akte zal het administratief, financieel, commercieel en technisch beheer over de onroerende zaken van de CV uitgevoerd worden door de beherend vennoot, als beheerder in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen waartoe de CV met de beherend vennoot een beheerovereenkomst wenst aan te gaan. 6. Partijen wensen bij deze akte hun afspraken omtrent voormelde beheersovereenkomst nader vast te leggen. B. OVEREENKOMST Artikel 1 1. De CV draagt hierbij aan de beherend vennoot – met uitsluiting van anderen, de CV en de vennoten van de CV – het administratief, financieel, commercieel en technisch beheer op over de onroerende zaken van de CV, hierna te noemen: het Beheer. 2. De beherend vennoot treedt bij het Beheer uitsluitend op in het belang van de CV en haar gezamenlijke vennoten. 3. De beherend vennoot aanvaardt bij deze voormelde opdracht en zal het Beheer met inachtneming van deze overeenkomst alsmede de CV-akte, zelfstandig voeren. Artikel 2 1. De beherend vennoot verleent aan de CV de gebruikelijke standaarddiensten van een beheerder van registergoederen. 2. Alle door de beherend vennoot in haar hoedanigheid van beheerder in de zin van de Wtb te ontvangen bedragen zullen worden gestort op een rekening ten name van de bewaarder in de zin van de Wtb, te weten de stichting Stichting Bewaarder Juridische Eigendom Aefides Vastgoed X. Artikel 3 1. Tot de taken van de beherend vennoot behoren onder ander voorts: a. het per half jaar opstellen van een overzicht van de resultaten. Dit overzicht zal geen vermogensopgave of vermogensopstelling bevatten; b. het per boekjaar opstellen van de balans, de winst- en verliesrekening, met toelichting met betrekking tot dat boekjaar. c. het opstellen van een begroting met betrekking tot de exploitatie van de onroerende zaken voor het volgende boekjaar; d. het verzorgen van alle administratieve en secretariaatswerkzaamheden van de CV; e. het verzorgen van regelmatige informatie over de gang van zaken bij de CV; f. het doen van voorstellen aan de CV met betrekking tot de verkoop van registergoederen. 2. De beherend vennoot zal de accountant van de CV tijdig alle gegevens verstrekken teneinde die accountant in staat te stellen de jaarstukken binnen vier (4) maanden na afloop van het boekjaar te onderzoeken. Artikel 4 De beherend vennoot heeft de bevoegdheid de haar in het kader van deze overeenkomst opgedragen werkzaamheden voor eigen rekening en risico te delegeren, doch blijft verantwoordelijk voor de juiste uitvoering.
p a g i n a
5 0
Artikel 5 1. Als vergoeding voor het krachtens deze overeenkomst te voeren beheer en management is de CV aan de beherend vennoot per boekjaar verschuldigd een bedrag gelijk aan drieëneenhalf procent (3,5%) van de geïncasseerde huuropbrengsten (exclusief de aan de huurders in rekening te brengen servicekosten) van de onroerende zaken (exclusief omzetbelasting). Voormelde vergoeding is telkens per kalenderkwartaal over de in dat kalenderkwartaal te incasseren huuropbrengsten, bij vooruitbetaling opeisbaar. In deze vergoeding zijn de kosten voor de door de beherend vennoot te verrichten werkzaamheden begrepen, alsmede de kosten van de door de beherend vennoot ingeschakelde (rechts)personen als bedoeld in artikel 4. Alle overige kosten verband houdende met het beheer en management van de onroerende zaken zijn voor rekening van de CV. 2. Bij vervreemding van een of meer van de onroerende zaken is de CV aan de beherend vennoot verschuldigd een bedrag van tien procent (10%) van de overwinst van de desbetreffende onroerende zaken. Onder overwinst zoals bedoeld in de eerste zin van dit lid wordt verstaan: het positieve verschil tussen de bij de vervreemding gerealiseerde netto-opbrengst en de prijs waarvoor het registergoed in de CV is ingebracht (inclusief de eventueel verschuldigde overdrachtsbelasting en het notarieel honorarium) vermeerderd met de geactiveerde onroerende zaken. 3. Bij vervreemding van een of meer onroerende zaken is de beherend vennoot gerechtigd een bemiddelingsvergoeding aan de CV in rekening te brengen van 1,5% van de bruto verkoopopbrengst. Van dit bedrag zal de beherend vennoot alle externe kosten betalen verband houdende met de verkoop van het onroerend goed, zoals onder andere makelaarscourtage, taxatiekosten en juridisch advies. 4. Vorenstaande vergoedingen zijn exclusief omzetbelasting. 5. De vergoedingen zullen door de CV aan de beherend vennoot worden voldaan zonder dat daarbij enig beroep op korting en/of verrekening kan worden gedaan. Artikel 6 De kosten van de door de beherend vennoot bij het vervullen van haar werkzaamheden geraadpleegde externe adviseurs en deskundigen, anders dan de personen bedoeld in artikel 4, komen voor rekening van de CV. Indien deze kosten de door de CV goedgekeurde jaarlijkse begroting te boven gaan, dient de beherend vennoot vooraf goedkeuring te vragen aan de vennoten van de CV. Artikel 7 Deze overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van de CV en eindigt bij de vereffening van het vermogen van de CV. Artikel 8 De CV heeft ten recht deze overeenkomst voortijdig op te zeggen indien de beherend vennoot op ernstige wijze tekort schiet in de nakoming van haar verbintenis de door haar op zich genomen taken te vervullen en, na hierop door de CV schriftelijk te zijn gewezen, niet binnen drie (3) maanden na ontvangst van vorenbedoelde schriftelijke mededeling verbetering in haar taakvervulling aanbrengt. Artikel 9 Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien en zodra de beherend vennoot onherroepelijk failliet wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt, een regeling met al haar crediteuren treft, het recht verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten of wordt ontbonden. Artikel 10 De aansprakelijkheid van elke vennoot van de CV jegens de beherend vennoot uit hoofde van deze overeenkomst is te allen tijde beperkt tot het bedrag van diens inbreng in de CV. Artikel 11 De beherend vennoot verplicht zich na het beëindigen van deze overeenkomst de boeken, correspondentie en andere bescheiden die zij in verband met haar taken onder zich mocht hebben op eerste verzoek aan de CV af te geven. Artikel 12 Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst dan wel van nadere overeenkomst, die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. Artikel 13 De beherend vennoot zal tijdens de duur van deze overeenkomst niet als adviseur voor beleggingen in onroerende zaken en belangen in onroerende zaken optreden voor anderen dan de CV.
Getekend te
P r o s p e c t u s
op
A E F I D E S
V a s t g o e d
2006.
X
C V
p a g i n a
5 1
E
Bijlage E Bewaarovereenkomst 1.
2.
de heer Jisk van der Veen, (paspoort nummer N41907284), vennootschapsdirecteur, wonende te Veenwouden, Ir. D. Asjeslaan 2, (9269 WG), geboren te Sint Annaparochie op zevenentwintig mei negentienhonderd negenenveertig, gehuwd, te dezen handelende als één der zelfstandig bevoegde bestuurders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Aefides Beheer B.V., statutair gevestigd te Leeuwarden, feitelijk gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG), welke vennootschap is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Groningen onder nummer 02090961, welke vennootschap als enig bestuurder het bestuur uitoefent over de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Aefides Vastgoed X B.V., hierna te noemen beherend vennoot, statutair gevestigd te Leeuwarden, feitelijk gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG) welke vennootschap is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Groningen onder nummer @ en als zodanig gemelde vennootschap ook in geval van een mogelijk tegenstrijdig belang rechtsgeldig vertegenwoordigende welke beherend vennoot het bestuur uitoefent over de commanditaire vennootschap genaamd AEFIDES VASTGOED X C.V., hierna te noemen CV, statutair gevestigd te Leeuwarden, feitelijk gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG) en alszodanig gemelde vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigende, a. de heer mr Wilhelmus Johannes Hendrik Alderse Baas, (rijbewijs nummer: 3112373272), advocaat en procureur, wonende te Joure, Klokmakkerij 12, (8501 ZS), geboren te Weststellingwerf op éénendertig augustus negentienhonderd achtenveertig, gehuwd; en b. de heer Joost Sjoerd Zoethout, (paspoort nummer N70642517), belastingadviseur, wonende te Stiens, Griene Leane 36, (9051 LV), geboren te Hindeloopen op vijfentwintig november negentienhonderd zevenenveertig, gehuwd, te dezen handelende als voorzitter en secretaris van de stichting Stichting Bewaarder Aefides Vastgoed, gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG), welke stichting is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Friesland onder nummer 01111108, welke stichting het bestuur uitoefent over de stichting Stichting Bewaarder Juridische Eigendom Aefides Vastgoed X, statutair gevestigd te Leeuwarden, feitelijk gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG), welke stichting is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Friesland onder nummer 01113983 en alzodanig gemelde stichtingen rechtsgeldig vertegenwoordigende.
A. CONSIDERANS 1. De CV is aangegaan en haar bepalingen zijn vastgesteld bij de akte op @ verleden voor Mr Pieter Arjan van Dijk, notaris te Leeuwarden, hierna te noemen: de CVakte. 2. De CV heeft ten doel het voor gemeenschappelijke rekening en risico van de vennoten beleggen van vermogen in de portefeuille en het verrichten van alle werkzaamheden die tot die belegging en tot exploitatie van de portefeuille dienstig of bevorderlijk zijn. 3. Partijen zijn overeengekomen dat de stichting Stichting Bewaarder Juridische Eigendom Aefides Vastgoed X als bewaarder zal optreden als bewaarder in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen ten behoeve van de CV. 4. Partijen wensen bij deze akte hun afspraken omtrent het bewaren door de bewaarder vast te leggen. B. OVEREENKOMST 1. De bewaarder verplicht zich jegens de CV om: a. te handelen conform het bepaalde in de CV-akte en alle op haar uit hoofde van die akte rustende verplichtingen na te komen; b. het in juridische eigendom verkrijgen en houden van onroerende zaken van de CV, de in juridische eigendom verkregen onroerende zaken van de CV bezwaren op aangeven van de beheerder van het registergoed en voorts alles te doen wat voor in het juridische eigendom verkrijgen en bezwaren van de onroerende zaken van de CV bevorderlijk is, een en ander in de ruimste zin des woords; c. de stortingen van de vennoten van de CV te verzamelen op één of meer bank- of girorekeningen, zulks ten behoeve van en voor rekening van de vennoten van de CV; d. de stortingen van de vennoten van de CV aan te houden, alsmede gelden over te maken en uit te keren op aanwijzing van de beherend vennoot van de CV. e. de jaarlijks vrijvallende liquiditeiten, verminderd met een bedrag dat naar de beslissing van de beherend vennoot van de CV geherinvesteerd of gereserveerd zal worden, in ontvangst te nemen en zo spoedig mogelijk uit te betalen aan de vennoten naar verhouding van ieders inbreng; f. gedurende het bestaan van de CV zonder haar toestemming op geen andere wijze actief te zijn dan als bewaarder voor de in- en uitgaande gelden van de CV en zulks uitsluitend in het belang van de vennoten van de CV, een en ander met inachtneming van de CV-akte; g. de bewaring aldus in te richten dat over de in bewaring gegeven activa slechts kan worden beschikt door de CV en de bewaarder tezamen; h. de bewaarder geeft de in bewaring gegeven activa slechts tegen ontvangst van een verklaring van de beherend vennoot van de CV waaruit blijkt dat afgifte wordt verlangd en gebaseerd is op een rechtsgeldige meerderheidsbeslissing van de CV. 2. De CV verbindt zich hierbij om alle kosten door de bewaarder gemaakt bij de vervulling van zijn taak alsmede de zogenaamde “out of pocket expenses”aan de bewaarder te vergoeden zulks tot een maximum van éénduizend vijfhonderd euro (€ 1.500,00) per bestuurder per kalenderjaar. Van de gemaakte kosten zal de bewaarder de CV een schriftelijk overzicht doen toekomen.
p a g i n a
5 2
3.
4.
5.
De bewaarder is jegens de CV en de vennoten van de CV aansprakelijk voor door hen geleden schade voor zover die schade het gevolg is van verwijtbare nietnakoming of gebrekkige nakoming van haar verplichtingen, ook indien de bewaarder de gehouden activa geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd. a. Deze overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van de CV en eindigt bij de vereffening van het vermogen van de CV. b. De CV heeft het recht van deze overeenkomst voortijdig op te zeggen indien de bewaarder op ernstige wijze tekort schiet in de nakoming van haar verbintenis de door haar op zich genomen taken te vervullen en, na hierop door de CV schriftelijk te zijn gewezen, niet binnen drie (3) maanden na ontvangst van vorenbedoelde schriftelijke mededeling verbetering in haar taakvervulling aanbrengt. c. Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien en zodra de bewaarder onherroepelijk failliet wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt, een regeling met al haar crediteuren treft, het recht verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten of wordt ontbonden. d. De bewaarder verplicht zich na het beëindigen van deze overeenkomst de boeken, correspondentie en andere bescheiden die zij in verband met haar taken onder zich mocht hebben op eerste verzoek aan de CV af te geven. Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten, die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut.
Getekend te
P r o s p e c t u s
op
A E F I D E S
V a s t g o e d
2006.
X
C V
p a g i n a
5 3
F
Bijlage F Statuten AEFIDES Beheer B.V. Heden twintig februari tweeduizend zes, om vijftien uur zesenveertig minuten, verscheen voor mij, mr Dirkje Aaltje de Haan-Wijma, kandidaat-notaris, wonende te Buitenpost, hierna te noemen “notaris”, tijdelijk waarnemende het kantoor van mr Pieter Arjan van Dijk, notaris te Leeuwarden: mevrouw Désirée Jacqueline Attema, werkzaam en te dezer zake domicilie kiezende ten kantore van mij, notaris, aan de Willemskade 11 te Leeuwarden (8911 AX), geboren te Leeuwarden op zes augustus negentienhonderd vijfenzestig, te dezen handelende als schriftelijk gevolmachtigde van: 1. de heer Jisk van der Veen (paspoort nummer: NC5186834, afgegeven in de gemeente Dantumadeel op negentien juni tweeduizend twee), wonende te Veenwouden, Ir D. Asjeslaan 2 (9269 WG), geboren te Sint Annaparochie op zevenentwintig mei negentienhonderd negenenveertig; en 2. de heer Klaas Hoekstra (paspoort nummer: M20155072, afgegeven in de gemeente Dantumadeel op twaalf juni tweeduizend één), wonende te Zwaagwesteinde, Groenkamp 9 (9271 JG), geboren te Zwaagwesteinde op zeventien december negentienhonderd achtenvijftig, die deze volmacht verstrekten als zelfstandig bevoegde bestuurders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Aefides Beheer B.V., hierna te noemen de oprichter, statutair gevestigd te Leeuwarden, feitelijk gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG), welke vennootschap is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Groningen onder nummer 02090961 en als zodanig gemelde vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigende. De verschenen persoon, handelende als gemeld verklaarde bij deze akte namens de oprichter een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten, - voor welke oprichting de benodigde verklaring van geen bezwaar door de Minister van Justitie is afgegeven bij beschikking van vijftien februari tweeduizend zes nummer B.V. 1.360.812, waarvan blijkt uit een aan deze akte te hechten verklaring -, en daarvoor vast te stellen de volgende STATUTEN: Naam en zetel Artikel 1 1. De vennootschap draagt de naam: Aefides Vastgoed VII B.V. 2. Zij is gevestigd te Leeuwarden. Doel Artikel 2 De vennootschap heeft ten doel: a. het optreden als beherend vennoot van de commanditaire vennootschap Aefides Vastgoed VII C.V. alles in de ruimste zin van het woord; en b. het deelnemen in-, zich financieel interesseren bij-, toezicht uitoefenen op- en het bestuur voeren over andere ondernemingen en vennootschappen, het verstrekken van leningen en kredieten aan die ondernemingen en vennootschappen, danwel het verstrekken van zekerheden tot voldoening van door die ondernemingen en vennootschappen van derden opgenomen leningen en kredieten, het beheren van pensioenvoorzieningen, alsmede het verkrijgen, vervreemden, bezwaren en exploiteren van registergoederen, het beleggen van gelden en ander vermogen, een en ander echter uitsluitend ten dienste van de onderneming van de onder a bedoelde vennootschap onder firma, zomede het verrichten of doen verrichten van alle andere werkzaamheden op commercieel en financieel gebied - evenwel met uitzondering van de uitoefening van het verzekeringsbedrijf en het bedrijf in het opnemen van gelden van derden -, alles in de ruimste zin van het woord. Kapitaal en aandelen Artikel 3 1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negentigduizend euro (€ 90.000,00) verdeeld in negenhonderd aandelen, elk nominaal groot éénhonderd euro (€ 100,00). 2. Het bestuur is bevoegd tot het verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:204 Burgerlijk Wetboek. 3. Aandelen worden slechts tegen volstorting uitgegeven, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders met algemene stemmen anders besluit. 4. De aandeelhouder en, in het geval van artikel 2:199 Burgerlijk Wetboek, de voormalig aandeelhouder, zijn niet bevoegd tot verrekening van hun schuld uit hoofde van lid 3 van artikel 2:191 Burgerlijk Wetboek. 5. De vennootschap mag leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van (certificaten van) aandelen in haar kapitaal verstrekken tot ten hoogste het bedrag van haar uitkeerbare reserves. Een besluit van het bestuur tot het verstrekken van een lening, bedoeld in de vorige zin, behoeft goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders, hierna ook te noemen: de algemene vergadering. De vennootschap houdt een niet uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande bedrag van de in dit lid genoemde leningen. Uitgifte van aandelen Artikel 4 1. De uitgifte van aandelen na oprichting van de vennootschap (daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen) geschiedt door het bestuur, krachtens een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders, genomen met tenminste twee/derde van de geldig uitgebrachte stemmen, in een vergadering waarin tenminste twee/derde gedeelte van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, welke vergadering tevens de voorwaarden en de koers van uitgifte vaststelt. Is in een algemene vergadering van aandeelhouders waar een zodanig voorstel aan de orde is, niet het vereiste kapitaal vertegenwoordigd, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen een maand na de eerste, doch niet eerder dan vijftien dagen daarna, die beslist met twee/derde van de geldig uitgebrachte stemmen, ongeacht het vertegenwoordigd kapitaal.
p a g i n a
5 4
2.
3. 4. 5.
Bij de oproeping tot een nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen onafhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. Bij de uitgifte van aandelen na de oprichting van de vennootschap hebben de bestaande aandeelhouders - daaronder niet begrepen de vennootschap zelf - recht van voorkeur, met dien verstande dat het voorkeursrecht niet geldt op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij, alles met inachtneming van het in de wet bepaalde. Het hierna in artikel 11 bepaalde vindt te dien aanzien voorzoveel mogelijk overeenkomstige toepassing. De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn. De uitgifte geschiedt bij notariële akte van uitgifte. Het in artikel 11 bepaalde vindt overeenkomstige toepassing bij vervreemding door de vennootschap van door haar ingekochte of op andere wijze verkregen eigen aandelen welke niet overeenkomstig het hierna in artikel 6 bepaalde zijn ingetrokken.
Inkoop van eigen aandelen Artikel 5 1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts verkrijgen om niet of indien voldaan is aan alle hierna volgende bepalingen: a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, is niet kleiner dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves, die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden; b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal bedraagt niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal; en c. de machtiging tot de verkrijging is verleend door de algemene vergadering van aandeelhouders of door een ander vennootschapsorgaan dat daartoe door de statuten of door de algemene vergadering van aandeelhouders is aangewezen. Verkrijging van aandelen in strijd met het in de vorige zin bepaalde is nietig. 2. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatste vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is de verkrijging overeenkomstig lid 1 niet toegestaan. 3. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt. 4. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. 5. De vennootschap kan geen stem uitbrengen voor aandelen die zij zelf houdt of waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. De pandhouder of vruchtgebruiker van een door de vennootschap zelf gehouden aandeel kan daarvoor evenmin stem uitbrengen indien het recht door de vennootschap is gevestigd. Voor aandelen waarvan de vennootschap de certificaten houdt, kan geen stem worden uitgebracht. Het in de vorige alinea bepaalde is van overeenkomstige toepassing op aandelen of certificaten daarvan die worden gehouden door dochtermaatschappijen van de vennootschap of waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht hebben. Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd is dan wel of een meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt, wordt het kapitaal verminderd met het bedrag van de aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht. 6. Op aandelen en certificaten van aandelen wordt geen winst ten behoeve van de vennootschap uitgekeerd. Vermindering van kapitaal Artikel 6 1. De algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal mag niet kleiner worden dan het ten tijde van het besluit voorgeschreven minimumkapitaal. 2. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. 3. Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 4. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen. Zulk een terugbetaling of ontheffing moet eveneens naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 5. De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Het tweede, derde en vierde lid van artikel 2:233 Burgerlijk Wetboek zijn van overeenkomstige toepassing. 6. Het bepaalde in artikel 2:209 Burgerlijk Wetboek is voorts van toepassing. Aandelen Artikel 7 1. Alle aandelen luiden op naam en worden doorlopend genummerd van 1 af. 2. Indien aandelen tot een onverdeeldheid behoren, kunnen de gerechtigden tot die onverdeeldheid zich jegens de vennootschap slechts door één persoon laten vertegenwoordigen. 3. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. 4. Certificaten aan toonder van aandelen mogen niet worden uitgegeven. Indien in strijd hiermee is gehandeld, kunnen, zolang certificaten aan toonder uitstaan, de aan de betrokken aandelen verbonden rechten door de aandeelhouders niet worden uitgeoefend. Aandeelhoudersregister Artikel 8 1. Het bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen met aanduiding van de nummers van hun aandelen en vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening alsmede met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag. 2. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die blijkens mededeling aan de vennootschap een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op die aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X
C V
p a g i n a
5 5
3. 4.
5.
6.
7.
8.
erkenning of betekening, alsmede of hen het stemrecht of de rechten van een certificaathouder daarop toekomen. Voorts worden in een register opgenomen de namen en adressen van de houders van de met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder van aandelen - voor wat betreft pandhouders voor zover zij van hun pandrecht mededeling hebben gedaan - en iedere houder van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen is verplicht er voor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap bekend is. In het register, dat regelmatig moet worden bijgehouden, worden tenslotte opgenomen ieder verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen alsmede, ingeval van verleend ontslag van aansprakelijkheid voor de storting op aandelen, de datum van het ontslag als bedoeld in de wet. Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht of de rechten van een certificaathouder daarop toekomen. Het bestuur legt het register op het kantoor van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in artikel 9 lid 2 en 3 van deze statuten bedoelde rechten toekomen. De gegevens van het register omtrent niet volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt tegen kostprijs verstrekt. Alle inschrijvingen, overschrijvingen, aantekeningen, erkenningen en uittreksels worden gedagtekend en ondertekend door het bestuur.
Vruchtgebruik en pandrecht op aandelen Artikel 9 1. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. Indien bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald dat het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker, komt hem dit recht slechts toe indien hij ofwel een persoon is, aan wie de aandelen overeenkomstig de blokkeringsregeling in deze statuten vrijelijk kunnen worden overgedragen, dan wel wanneer zowel deze bepaling, als - bij overdracht van het vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders. 2. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking der vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. De vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten indien bij de vestiging of overdracht van het vruchtgebruik niet anders is bepaald. Uit het aandeel voortspruitende rechten strekkende tot het verkrijgen van aandelen, komen aan de aandeelhouder toe, met dien verstande dat hij de waarde daarvan moet vergoeden aan de vruchtgebruiker, voor zover deze krachtens zijn recht van vruchtgebruik daarop aanspraak heeft. 3. Op aandelen kan een pandrecht worden gevestigd. Het bepaalde in de leden 1 en 2 van dit artikel is alsdan van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de rechten van genoemde certificaathouders niet toekomen aan een pandhouder die geen stemrecht heeft. 4. Onder certificaathouders wordt verder in deze statuten verstaan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen, alsmede de personen die als gevolg van een op een aandeel gevestigd vruchtgebruik of pandrecht de in de leden 2 en 3 van dit artikel bedoelde rechten hebben. Levering van aandelen Artikel 10 1. Voor de levering van aandelen is een notariële akte vereist. Onder levering is begrepen vestiging, levering en afstand van een beperkt recht op aandelen, alsmede toedeling uit hoofde van de verdeling van een gemeenschap. 2. Levering werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij overeenkomstig dit artikel de rechtshandeling heeft erkend, de akte aan haar is betekend, of zij deze heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister overeenkomstig lid 4. 3. De levering kan door de vennootschap worden erkend hetzij in de akte, hetzij op grond van overlegging van een notarieel afschrift of uittreksel van de akte, waarbij een gedagtekende verklaring wordt geplaatst op het overgelegde stuk. De levering kan ook aan de vennootschap worden meegedeeld door betekening van een notarieel afschrift of uittreksel van de akte. 4. Indien de vennootschap kennis draagt van een levering van aandelen kan zij, zolang geen erkenning is verzocht noch betekening aan haar is geschied, de rechtshandeling eigener beweging erkennen door inschrijving in het aandeelhoudersregister. De vennootschap doet daarvan aanstonds bij aangetekende brief mededeling aan de bij de rechtshandeling betrokken partijen, met het verzoek alsnog een afschrift of uittreksel van de akte over te leggen. Na ontvangst daarvan wordt een aantekening gesteld op het overgelegde stuk; als datum van erkenning wordt de dag van inschrijving vermeld. Blokkering van aandelen Artikel 11 1. Aandelen kunnen niet vrijelijk worden overgedragen, behoudens het bepaalde in artikel 13 van de statuten. Overdracht van aandelen kan slechts plaats vinden nadat de aandelen zijn aangeboden op de wijze als hierna is bepaald. 2. Alvorens tot overdracht van één of meer aandelen zal worden overgegaan, is hij die de overdracht wenst te doen plaats hebben, verplicht daarvan aan het bestuur kennis te geven, welke kennisgeving geldt als aanbieding van de desbetreffende aandelen aan degenen aan wie hierna een recht van voorkeur is toegekend. Het bestuur is verplicht binnen twee weken na verzending van een kennisgeving als hiervoor bedoeld, van die kennisgeving mededeling te doen aan de overige aandeelhouders. 3. Deze aandeelhouders hebben alsdan het recht om de aldus aangeboden aandelen over te nemen met inachtneming van het hierna in dit artikel bepaalde. 4. Degene die van zijn recht van voorkeur gebruik wenst te maken, dient binnen één maand na verzending van de mededeling bedoeld in lid 2 aan het bestuur mede te delen dat en in hoeverre hij daarvan gebruik wenst te maken. 5. Indien de aandeelhouders tezamen meer aandelen willen overnemen dan er voor hen beschikbaar zijn, zullen de aangeboden aandelen voor zover mogelijk tussen hen worden verdeeld in verhouding tot het aantal dat ieder van de gegadigden reeds bezit. Aan de vennootschap kunnen evenwel slechts aandelen worden toegewezen voor zover de overige medeaandeelhouders niet op de aangeboden aandelen hebben gereflecteerd. Voor zover deze verdeling niet mogelijk is, beslist het lot. Degene, aan wie bij loting een aandeel is toegewezen, neemt niet verder aan de loting deel. 6. Het bestuur zal binnen twee weken na het verstrijken van de in lid 4 gemelde termijn aan partijen meedelen hoeveel van de aangeboden aandelen zijn toegewezen en aan wie. 7. Indien partijen binnen vier weken na verzending van de in lid 6 bedoelde mededeling niet tot overeenstemming komen over de prijs waarvoor de aangeboden aandelen zullen worden overgenomen, dan zal deze worden vastgesteld door een deskundige,
p a g i n a
5 6
8.
9.
10. 11. 12. 13. 14. 15.
16.
17. 18.
door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken waaronder de zetel van de vennootschap ressorteert te benoemen, op verzoek van de meest gerede partij, tenzij partijen in onderling overleg een deskundige aanwijzen. Deze deskundige deelt zo spoedig mogelijk de door hem vastgestelde prijs gelijktijdig aan het bestuur en partijen mee en bepaalt tevens ten laste van welke partij de kosten van de taxatie komen. De deskundige kan bepalen dat de kosten van de taxatie geheel of gedeeltelijk ten laste van de vennootschap komen. Indien één van de betrokkenen zulks verlangt, zullen drie deskundigen worden benoemd, ten aanzien waarvan het in dit artikel bepaalde van overeenkomstige toepassing is. Binnen een maand nadat voormelde deskundige zijn mededeling omtrent de door hem vastgestelde prijs heeft verzonden, hebben de betrokken gegadigden het recht zich terug te trekken door middel van een kennisgeving aan het bestuur. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod geheel in te trekken door middel van een kennisgeving aan het bestuur, mits dit geschiedt binnen een maand nadat hem bekend is aan welke gegadigden hij al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs. Indien één of meer van de betrokken gegadigden zich terugtrekken, zal het bestuur binnen twee weken na het verstrijken van de in lid 8 gemelde termijn aan de overige gegadigden mededeling doen van het aantal beschikbaar gekomen aandelen. Deze overige gegadigden hebben alsdan het recht om de beschikbaar gekomen aandelen over te nemen. Degene die van dit recht van voorkeur gebruik wenst te maken, dient binnen twee weken na verzending van de in dit lid bedoelde mededeling aan het bestuur te verklaren dat en in hoeverre hij daarvan gebruik wenst te maken. Het bestuur zal binnen twee weken na het verstrijken van de termijn waarbinnen de overige gegadigden van hun rechten van voorkeur gebruik dienen te maken, aan partijen meedelen hoeveel van deze aandelen zijn toegewezen en aan wie. De bepalingen van dit artikel, met uitzondering van lid 8 eerste zin, vinden voorzoveel mogelijk overeenkomstige toepassing. De afnemer(s) is (zijn) verplicht de overnamesom(men) bij de vennootschap te deponeren binnen twee weken na het verstrijken van de in lid 8 tweede zin gemelde termijn, mits de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken. Het bestuur zal binnen twee weken na het verstrijken van de in lid 10 gemelde termijn aan de aanbieder mededeling doen omtrent de deponering van de verschuldigde overnamesom(men). De aanbieder is verplicht tot juridische levering van de aandelen waarvan de overnamesom(men) is (zijn) gedeponeerd, binnen twee weken na verzending van de in lid 11 bedoelde mededeling en nadat vaststaat dat alle aangeboden aandelen tegen contante betaling worden overgenomen. Indien de aanbieder met die levering in gebreke blijft, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd tot de levering over te gaan. De vennootschap zal de gedeponeerde overnamesom(men) terstond na de levering van de betrokken aandelen aan de aanbieder uitkeren. Het bestuur zal binnen twee weken na het verstrijken van de in lid 10 gemelde termijn aan de overige gegadigden mededeling doen van het aantal aandelen waarvan de overnamesom(men) niet tijdig is (zijn) gedeponeerd. Deze overige gegadigden hebben alsdan het recht om de beschikbaar gekomen aandelen over te nemen. De bepalingen van dit artikel, met uitzondering van lid 8 eerste zin en lid 15, vinden voorzoveel mogelijk overeenkomstige toepassing. De aanbieder kan de aangeboden aandelen vrijelijk overdragen binnen drie maanden nadat is komen vast te staan dat niet al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft tegen contante betaling worden overgenomen. Voormelde overdracht van aandelen zal niet kunnen geschieden tegen een lagere prijs dan welke ingevolge dit artikel is bepaald, tenzij de aanbieder deze aandelen alsnog voor die lagere prijs eerst weer op dezelfde wijze als hiervoor vermeld opnieuw heeft aangeboden, welke laatstgemelde aanbieding slechts één maal behoeft te geschieden. Alle in dit artikel gemelde kennisgevingen en mededelingen moeten bij aangetekende brief geschieden. Het in dit artikel bepaalde blijft buiten toepassing indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere aandeelhouder verplicht is.
Verplichte aanbieding van aandelen Artikel 12 1. Ingeval van overgang van aandelen is de verkrijger verplicht deze aandelen binnen een maand daarna ter overname aan te bieden op de wijze als in artikel 11 is voorgeschreven, alles onverminderd het hierna in dit artikel en in artikel 13 van de statuten bepaalde. Voor zover tengevolge van gemelde overgang de aandelen tot een onverdeeldheid zijn gaan behoren, bestaat bedoelde aanbiedingsplicht niet, indien de betreffende aandelen binnen negen maanden na het ontstaan van de onverdeeldheid zijn toegedeeld aan degene te wiens name deze vóór het ontstaan van de onverdeeldheid stonden. Indien deze persoon zich onder de deelgerechtigden bevindt, wordt de in de vorige zin vermelde termijn met negen maanden verlengd. 2. Ingeval van overgang of toedeling van aandelen tengevolge van ontbinding van een huwelijksgemeenschap anders dan door overlijden van de aandeelhouder op wiens naam de aandelen bij de aanvang van de onverdeeldheid stonden, wordt de verkrijger geacht deze aandelen ter overname te hebben aangeboden. In afwijking van het bepaalde in artikel 11 leden 3 en 5, zullen de aandelen eerst worden toegewezen aan de aandeelhouder op wiens naam zij stonden - bij de aanvang der onverdeeldheid - mits deze anderszins aandeelhouder is en zulks wenst. Voor zover deze van zijn recht tot overname geen gebruik maakt, gaat dit recht over op de overige aandeelhouders, overeenkomstig het in artikel 11 lid 3 bepaalde. 3. Indien een aandeelhouder in staat van faillissement wordt verklaard, surséance van betaling wordt verleend, wettelijke schuldsanering wordt verleend, onder curatele wordt gesteld of op welke wijze dan ook het vrije beheer over zijn aandelen in de vennootschap verliest, alsmede bij ontbinding van een rechtspersoon, die aandeelhouder is, dan wel bij juridische fusie of splitsing, indien de rechtspersoon die aandeelhouder is door het van kracht worden van de juridische fusie of splitsing ophoudt te bestaan, is deze - of zijn wettelijk vertegenwoordiger - verplicht binnen een maand, nadat - voor zover een rechterlijke uitspraak daartoe vereist is - de betreffende uitspraak in kracht van gewijsde is gegaan, of nadat vorenbedoelde gebeurtenis heeft plaats gehad, zijn aandelen door tussenkomst van het bestuur ter overname aan te bieden. De weduwe/ weduwnaar van een aandeelhouder die hertrouwt, is verplicht de aandelen, die hebben behoord tot een tussen hen bestaan hebbende huwelijksgoederengemeenschap - voor zover die aandelen niet van haar/zijn zijde in de gemeenschap zijn gevallen - te koop aan te bieden. De weduwe/ weduwnaar van een aandeelhouder die hertrouwt is verplicht de aandelen aan te bieden die zij/hij krachtens erfrecht van de overleden aandeelhouder heeft verkregen. Zolang op grond van het in dit lid bepaalde geen overdracht heeft plaats gevonden kunnen de aan de betreffende aandelen verbonden rechten worden uitgeoefend. 4. Indien een aanbiedingsplichtige zijn aanbiedingsplicht niet nakomt, zal het bestuur hem op zijn verplichtingen attent maken doch is tevens terstond de vennootschap onherroepelijk gemachtigd om namens hem tot de aanbieding van de betreffende aandelen aan hen die recht van voorkeur tot koop van die aandelen bezitten over te gaan. 5. Het in artikel 11 bepaalde vindt voorzoveel mogelijk overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de aanbieder het in artikel 11 lid 8 gemelde recht om zich terug te trekken mist, en indien niet alle aandelen worden afgenomen, ze mag behouden. 6. Het in dit artikel bepaalde blijft buiten toepassing indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere aandeelhouder verplicht is.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X
C V
p a g i n a
5 7
Ontheffing van de blokkering van aandelen Artikel 13 De artikelen 11 en 12 vinden geen toepassing bij de overdracht, overgang en toedeling van aandelen ten aanzien waarvan alle aandeelhouders schriftelijk hebben verklaard dat zij op de toepassing van gemelde artikelen geen prijs stellen - in welk geval de overdracht moet geschieden binnen drie maanden na ontvangst van die verklaring. Bestuur Artikel 14 l. De vennootschap wordt bestuurd door een bestuur, bestaande uit één of meer bestuurders. Hetgeen in deze statuten is bepaald voor bestuurders, geldt ook voor de enkele bestuurder, indien slechts één bestuurder in functie is. 2. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Een bestuurder draagt de titel van directeur tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders anders bepaalt. 3. De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering van aandeelhouders worden ontslagen of geschorst. Ontslag of schorsing van bestuurders kan, behoudens in de gevallen in de laatste zin van dit lid vermeld, door de algemene vergadering van aandeelhouders slechts worden verleend met een meerderheid van tenminste twee/derde der uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste kapitaal. Wanneer in een vergadering waarin een voorstel als hier bedoeld aan de orde is, niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, zal, in een ten hoogste vier weken daarna bijeen te roepen en te houden tweede vergadering een meerderheid van tenminste twee/derde der uitgebrachte stemmen voldoende zijn, ongeacht het alsdan vertegenwoordigde kapitaal. Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. De algemene vergadering van aandeelhouders is verplicht binnen drie maanden na de aanvang van de schorsing te beslissen omtrent aanblijven of ontslag van de geschorste bestuurder, bij gebreke waarvan de schorsing vervalt. 4. Ingeval van ontstentenis of belet van een bestuurder zullen de overige bestuurders of zal de overige bestuurder tijdelijk met het bestuur zijn belast, terwijl bij ontstentenis of belet van alle bestuurders de persoon die daartoe jaarlijks door de algemene vergadering van aandeelhouders zal worden aangewezen, tijdelijk met het bestuur zal zijn belast. Degene(n) die tijdelijk met het bestuur is (zijn) belast, is (zijn) verplicht zo spoedig mogelijk een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen, ten einde definitief in het bestuur te voorzien. 5. De algemene vergadering van aandeelhouders regelt de beloning en de overige arbeidsvoorwaarden van iedere bestuurder, een en ander met inachtneming der statuten en zo nodig nader bij schriftelijk arbeidsovereenkomst vast te leggen. 6. Indien meerdere bestuurders in functie zijn en in een vergadering de stemmen van de bestuurders staken, over welk onderwerp dan ook, ook ten aanzien van de onderlinge verhouding tussen een of meerdere bestuurders van de vennootschap, kan een van de bestuurders verzoeken om de beslissing hierover op te dragen aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Goedkeuring algemene vergadering van aandeelhouders Artikel 15 1. Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap. 2. Indien meer dan één bestuurder in functie is, verdelen zij onderling hun werkzaamheden. 3. De voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders is vereist voor bestuursbesluiten tot: a. het verkrijgen, vervreemden of bezwaren, onder welke titel ook, van registergoederen; b. het huren, verhuren, pachten of verpachten van registergoederen alsmede het beëindigen van deze overeenkomsten; c. het stellen van persoonlijke- of zakelijke zekerheid; d. het oprichten van-, overnemen van-, deelnemen in-, financieren van-, of het aanvaarden van het bestuur over andere vennootschappen en ondernemingen en het beëindigen van deze belangen; e. het uitoefenen van stemrecht op aan de vennootschap toebehorende aandelen in de sub d bedoelde vennootschappen en ondernemingen; f. het vestigen, verplaatsen of opheffen van filialen; g. de overdracht van het gehele bedrijf of van een gedeelte daarvan; h. het sluiten van overeenkomsten, waardoor de vennootschap met betrekking tot de uitoefening van haar doel wordt beperkt; i. het aangaan van bankkredietovereenkomsten en van obligatieleningen ten laste van de vennootschap, het ter leen opnemen van gelden op andere wijze en het ter leen geven van gelden, een en ander met uitzondering van transacties behorende tot het rekening-courant verkeer met de bankier(s) der vennootschap en met uitzondering van de gebruikmaking van een door deze laatste(n) verleend bankkrediet, het ter leen geven van gelden ter zake van de levering van goederen en diensten; j. het aangaan van vaststellingsovereenkomsten, compromissen en akkoorden, het voeren van rechtsgedingen en het berusten in rechtsvorderingen, behoudens het nemen van conservatoire en/of andere spoedeisende maatregelen; k. het verlenen en opheffen van bijzondere of algemene procuratie en het vaststellen van de instructie aan de procuratie verbonden; l. het toekennen of wijzigen van pensioenrechten ten laste van de vennootschap; m. het aanstellen en ontslaan van personeel; n. in het algemeen alle andere transacties, welke een door de algemene vergadering van aandeelhouders bij een duidelijk omschreven besluit vastgesteld bedrag of belang te boven gaan. Vertegenwoordiging Artikel 16 1. Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan iedere bestuurder afzonderlijk. 2. Bevoegdheid tot vertegenwoordiging die aan het bestuur of aan een bestuurder toekomt, is onbeperkt en onvoorwaardelijk, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. Een wettelijk toegelaten of voorgeschreven beperking van of voorwaarde voor de bevoegdheid tot vertegenwoordiging kan slechts door de vennootschap worden ingeroepen. 3. Ingeval de vennootschap een direct of indirect tegenstrijdig belang heeft met één of meer van de bestuurders, kan de vennootschap niettemin rechtsgeldig worden vertegenwoordigd door die bestuurder of bestuurders. De betrokken bestuurder of bestuurders mag of mogen een rechtshandeling, waarbij sprake is van een dergelijk tegenstrijdig belang, echter slechts verrichten na voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders. Indien deze goedkeuring ontbreekt, is de vennootschap niettemin gebonden aan de betreffende rechtshandeling.
p a g i n a
5 8
Boekjaar en jaarrekening Artikel 17 1. Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar. De boeken van de vennootschap worden aan het einde van elk boekjaar afgesloten. 2. Uit de afgesloten boeken wordt door het bestuur uiterlijk in de vijfde maand daaraanvolgende, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering van aandeelhouders op grond van bijzondere omstandigheden, een jaarrekening opgemaakt - bestaande uit de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting hierop - welke stukken met de verklaring van de deskundige, van de dag der oproeping tot de algemene vergadering bestemd tot het vaststellen van de jaarrekening, tot de afloop van die vergadering, op het kantoor van de vennootschap voor aandeelhouders en certificaathouders ter inzage moeten liggen. Binnen deze termijn legt het bestuur ook het jaarverslag over, tenzij artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt. 3. De jaarrekening en de toelichting worden ondertekend door ieder van de bestuurders. Indien daaraan enige ondertekening ontbreekt, wordt de reden daarvan op het stuk meegedeeld. 4. Afschriften van de jaarrekening, het jaarverslag en de verklaring van de deskundige worden bij de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders gevoegd. 5. De algemene vergadering van aandeelhouders kan een deskundige benoemen teneinde de door het bestuur opgemaakte jaarrekening te onderzoeken, daarover verslag uit te brengen en een verklaring af te leggen. Ingeval de wet de benoeming als bedoeld in de vorige volzin voorschrijft en de algemene vergadering van aandeelhouders daartoe niet overgaat, wordt de deskundige benoemd door het bestuur. 6. De bezoldiging van de deskundige komt ten laste van de vennootschap. Winstverdeling Artikel 18 1. De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders met inachtneming van het hierna bepaalde. 2. Op de winst worden in aftrek gebracht de niet gedelgde verliessaldi van de voorgaande jaren alsmede de belastingen, welke ten laste van de winst geheven zijn of geheven zullen worden, zonodig door schatting vast te stellen. 3. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voorzover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. Op aandelen wordt geen winst ten behoeve van de vennootschap uitgekeerd. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt niet mee, tenzij deze aandelen belast zijn met een vruchtgebruik of daarvan met medewerking van de vennootschap certificaten zijn uitgegeven. De vennootschap mag tussentijds slechts uitkeringen doen, indien aan het vereiste als vermeld in de eerste zin van dit lid is voldaan. Dividend Artikel 19 Het dividend staat vanaf een maand na de vaststelling ter beschikking van de aandeelhouders, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders een andere termijn vaststelt. De vorderingen verjaren door verloop van vijf jaren. Dividenden waarover niet binnen vijf jaren na de vaststelling is beschikt, vervallen aan de vennootschap. Algemene vergaderingen van aandeelhouders Artikel 20 1. Jaarlijks zal op een door het bestuur vast te stellen tijdstip, uiterlijk binnen zes maanden na het einde van het boekjaar, een algemene vergadering van aandeelhouders worden gehouden. 2. Hierin wordt (worden): a. door het bestuur verslag uitgebracht omtrent de gang van zaken van de vennootschap en het gevoerde bestuur gedurende het afgelopen boekjaar; b. de jaarrekening vastgesteld; c. de bestemming van de winst vastgesteld; d. voorzien in de bestaande vacatures; e. de persoon benoemd bedoeld in artikel 14 lid 4; f. het voorstel tot het verlenen van kwijting aan het bestuur behandeld; g. voorstellen en punten door het bestuur aan de orde gesteld om daarover een besluit van de algemene vergadering te verkrijgen; h. voorstellen tot behandeling van onderwerpen van aandeelhouders als bedoeld in lid 3 van dit artikel aan de orde gesteld, die uiterlijk dertig dagen, de dag van inzending en die van vergadering niet meegerekend, voor de dag van de algemene vergadering bij het bestuur zijn ingekomen, mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. 3. Houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste deel van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen hebben het recht voorstellen als bedoeld in lid 2 sub h van dit artikel schriftelijk in te dienen bij het bestuur ter behandeling op de algemene vergadering. Buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders Artikel 21 1. Buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders hebben plaats zo dikwijls het bestuur zulks nodig oordeelt, of wanneer een of meer aandeelhouders, tenminste één/tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigende, zulks schriftelijk, met nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen, aan het bestuur verzoeken. 2. Indien het bestuur niet binnen veertien dagen na de ontvangst van een dergelijk verzoek de aangevraagde vergadering bijeenroept, zodanig dat deze binnen vier weken na de ontvangst van het verzoek wordt gehouden, is iedere verzoeker bevoegd om zelf de vergadering bijeen te roepen, op de wijze als in het volgende artikel is bepaald. 3. De artikelen 2:220, 221 en 222 Burgerlijk Wetboek zijn van toepassing. Oproeping aandeelhouders Artikel 22 1. De oproeping tot een algemene vergadering van aandeelhouders geschiedt door middel van oproepingsbrieven, gericht aan de adressen van de aandeelhouders en certificaathouders zoals deze zijn vermeld in het aandeelhoudersregister en in het certificaathoudersregister, tenminste vijftien dagen, de dag van oproeping en die van vergadering niet meegerekend, vóór de dag waarop de algemene vergadering wordt gehouden.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X
C V
p a g i n a
5 9
2.
De oproepingsbrieven vermelden de te behandelen onderwerpen. Omtrent onderwerpen welke niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, kan niet rechtsgeldig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.
Recht tot bijwonen algemene vergaderingen van aandeelhouders Artikel 23 Iedere aandeelhouder en certificaathouder is bevoegd in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren, alles onverminderd hetgeen in artikel 9 van deze statuten is bepaald omtrent de overige vergaderrechten van certificaathouders, vruchtgebruikers en pandhouders. Artikel 24 Bestuurders hebben het recht tot het bijwonen van de algemene vergaderingen van aandeelhouders. Zij hebben alszodanig in de algemene vergaderingen een raadgevende stem. Plaats en wijze van vergadering algemene vergadering van aandeelhouders Artikel 25 1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar woonplaats heeft. 2. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden onder voorzitterschap van de oudst in jaren zijnde, aanwezige bestuurder. Bij ontstentenis van alle bestuurders kiest de algemene vergadering zelf een voorzitter. 3. Indien geen notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden de notulen van het verhandelde in de algemene vergadering van aandeelhouders door de voorzitter en een door hem daartoe uitgenodigde ter vergadering aanwezige persoon - bij voorkeur een aandeelhouder - ondertekend. Stemrecht Artikel 26 1. Ieder aandeel geeft recht op één stem. 2. Voor aandelen van hen, aan wie uit anderen hoofde dan als aandeelhouder van de vennootschap door het te nemen besluit enig recht jegens de vennootschap zou worden toegekend, of die daardoor van enige verplichting jegens haar zouden worden ontslagen, kunnen geldige stemmen worden uitgebracht. Besluitvorming algemene vergadering van aandeelhouders. Artikel 27 1. De besluiten van de algemene vergaderingen van aandeelhouders worden, behalve in de gevallen waarin bij deze statuten een grotere meerderheid is voorgeschreven, genomen bij volstrekte meerderheid van stemmen. 2. Stemming over zaken geschiedt mondeling, over personen bij ongetekende briefjes. 3. Indien bij stemming over de benoeming van personen bij de eerste stemming de vereiste meerderheid niet is verkregen, wordt een tweede stemming gehouden. Indien ook bij deze tweede stemming de vereiste meerderheid niet is verkregen, wordt een derde stemming gehouden en wel tussen de twee personen die bij de tweede stemming de meeste stemmen op zich hebben verenigd. Komen door gelijkheid van stemmen meer dan twee personen voor de derde stemming in aanmerking, dan zal bij een tussenstemming worden beslist welke twee personen voor de derde stemming in aanmerking komen. 4. Bij staking van stemmen over personen bij de in lid 3 bedoelde tussenstemming, alsmede bij de eindstemming, beslist het lot. Bij staking van stemmen over zaken wordt het voorstel geacht te zijn verworpen, behoudens toepassing van het bepaalde in de leden 7 tot met 11 van dit artikel. 5. Blanco stemmen worden als niet uitgebrachte stemmen beschouwd. 6. Stemming bij acclamatie is toegelaten, mits geen van de aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet. 7. Indien in een vergadering van aandeelhouders van de vennootschap de stemmen staken over een onderwerp ten aanzien waarvan de betreffende vergadering met volstrekte meerderheid van stemmen beslist en een van de aandeelhouders zulks verlangt, wordt de beslissing over het onderhavige onderwerp opgedragen aan één of drie derden, hierna te noemen: “de arbiters”. Tenzij een aandeelhouder de beslissing op wil dragen aan drie arbiters, wordt de beslissing opgedragen aan één arbiter. De arbiters zullen alsdan binnen drie weken na bedoelde vergadering van aandeelhouders na een door één van de aandeelhouders daartoe gedaan verzoek worden aangewezen door de algemene vergadering van aandeelhouders met algemene stemmen. Indien niet of niet met algemene stemmen wordt besloten, zullen de arbiters worden aangewezen door de alsdan competente kantonrechter en wel op verzoek van het bestuur of een of meer aandeelhouders van de vennootschap. 8. De beslissing van de arbiters geldt als besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders en wordt schriftelijk meegedeeld aan de vennootschap. 9. Vanaf het moment van bedoelde algemene vergadering van aandeelhouders tot het moment waarop het onderhavige onderwerp ter beslissing aan arbiters is opgedragen, alsmede gedurende de tijd dat een beslissing van de arbiters in voorbereiding is, is de algemene vergadering van aandeelhouders niet bevoegd over het onderhavige onderwerp te besluiten, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders met algemene stemmen anders beslist. 10. De arbiters zullen als goede mannen naar redelijkheid en billijkheid een beslissing nemen. Zij zullen zelf de procesorde regelen en de duur van hun last kunnen verlengen. 11. Telkens wanneer arbiters optreden, zullen zij bij het nemen van hun beslissing in de eerste plaats rekening houden met de belangen der vennootschap. Zij bepalen ten laste van wie hun kosten zullen worden gebracht, danwel of hun kosten geheel of ten dele door de vennootschap behoren te worden gedragen. 12. Alle besluiten die in een algemene vergadering van aandeelhouders kunnen worden genomen, kunnen ook buiten vergadering worden genomen mits alle aandeelhouders zich met algemene stemmen schriftelijk voor het voorstel hebben verklaard. De besluitvorming buiten vergadering kan evenwel niet plaatsvinden, indien er certificaathouders zijn. Fusie, splitsing, statutenwijziging en ontbinding Artikel 28 1. Besluiten tot juridische fusie, tot juridische splitsing, tot wijziging van deze statuten of tot ontbinding van de vennootschap kunnen door de algemene vergadering van aandeelhouders slechts worden genomen met tenminste drie/vierde van de geldig uitgebrachte stemmen in een
p a g i n a
6 0
2.
3.
4.
5.
vergadering waarin tenminste twee/derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd moet zijn. Is in een algemene vergadering van aandeelhouders waar een zodanig voorstel aan de orde is, niet het vereiste kapitaal vertegenwoordigd, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen een maand na de eerste, doch niet eerder dan vijftien dagen daarna, die beslist met drie/vierde van de geldig uitgebrachte stemmen, ongeacht het vertegenwoordigend kapitaal. Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen onafhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigend gedeelte van het kapitaal. Indien aan een algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, moet tegelijk met de verzending van de oproepingsbrieven een afschrift van dat voorstel waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, aan de aandeelhouders en certificaathouders worden toegezonden en op het kantoor van de vennootschap voor aandeelhouders en certificaathouders ter inzage worden gelegd tot de afloop van de vergadering. Indien aan de algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel tot fusie of splitsing zal worden gedaan, moet afgezien van de verdere vereisten krachtens de wet, tegelijkertijd met de oproeping tot de vergadering een afschrift van het voorstel tot fusie of splitsing op het kantoor van de vennootschap voor aandeelhouders en certificaathouders ter inzage worden gelegd. Voor statutenwijziging is vereist een ministeriële verklaring, bedoeld in artikel 2:235 Burgerlijk Wetboek.
Vereffening Artikel 29 1. Voor het geval van ontbinding zal de vereffening van de zaken geschieden door het bestuur, tenzij de algemene vergadering anders besluit. Bij het besluit tot ontbinding zal tevens de door de vereffenaar(s) te genieten beloning worden bepaald. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. Het daarin bepaalde omtrent bestuurders is dan van toepassing op de vereffenaars. 2. Hetgeen na voldoening van de schuldeisers als batig saldo is overgebleven, wordt verdeeld tussen alle aandeelhouders in verhouding tot het nominaal bedrag van hun aandelen. Slotbepalingen Artikel 30 1. In alle gevallen waarin deze statuten of de wet niet voorzien, beslist de algemene vergadering van aandeelhouders in hoogste instantie. 2. Waar in deze statuten een rechtsgevolg afhankelijk is gesteld van het al dan niet gehuwd zijn of van een rechtstreeks met het huwelijk verbonden rechtsfeit, wordt met het huwelijk gelijkgesteld een geregistreerd partnerschap, tenzij in deze statuten van deze gelijkstelling uitdrukkelijk is afgeweken. DE VERSCHENEN PERSOON, HANDELENDE ALS VOORMELD, VERKLAARDE VERVOLGENS: I. In afwijking van het bepaalde in artikel 14 van vorenstaande statuten ten aanzien van de benoeming tot bestuurder, wordt hierbij voor de eerste maal tot bestuurder met de titel van directeur benoemd de oprichter. II. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op éénendertig december tweeduizend zes. III. Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt thans achttienduizend euro (€ 18.000,00) verdeeld in éénhonderdtachtig (180) aandelen, elk nominaal groot éénhonderd euro (€ 100,00), met de verplichting tot volstorting. In het kapitaal van de vennootschap wordt deelgenomen door de oprichter voor éénhonderdtachtig (180) aandelen met de nummers 1 tot en met 180. IV. Alle geplaatste aandelen zijn à pari in contanten volgestort hetgeen blijkt uit de aan deze akte te hechten verklaring als bedoeld in artikel 2:203a Burgerlijk Wetboek, welke stortingen bij deze door de vennootschap worden aanvaard. Volmacht Van de volmacht aan de verschenen persoon is mij, notaris, genoegzaam gebleken uit één onderhandse akte van volmacht, welke aan deze akte is gehecht. De verschenen persoon is mij, notaris, bekend en de identiteit van de bij deze akte betrokken verschenen persoon, voorzover door de wet voorgeschreven, is door mij, notaris, aan de hand van het hiervoor gemelde en daartoe bestemde document vastgesteld. WAARVAN AKTE, is verleden te Leeuwarden op de datum en het tijdstip in het hoofd van deze akte vermeld. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte en een toelichting daarop door mij, notaris, aan de verschenen persoon heeft deze verklaard tijdig voor het verlijden een concept te hebben ontvangen, van de inhoud van deze akte kennis te hebben genomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing van de akte is deze eerst door de verschenen persoon en vervolgens door mij, notaris, ondertekend.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X
C V
p a g i n a
6 1
G
Bijlage G Statuten AEFIDES Vastgoed X B.V. Heden, @ tweeduizend zes om @, verscheen voor mij, mr Pieter Arjan van Dijk, notaris te Leeuwarden: mevrouw Désirée Jacqueline Attema, werkzaam en te dezer zake domicilie kiezende ten kantore van mij, notaris, aan de Willemskade 11 te Leeuwarden (8911 AX), geboren te Leeuwarden op zes augustus negentienhonderd vijfenzestig, te dezen handelende als schriftelijk gevolmachtigde van: 1. de heer Jisk van der Veen (paspoort nummer: NC5186834, afgegeven in de gemeente Dantumadeel op negentien juni tweeduizend twee), wonende te Veenwouden, Ir D. Asjeslaan 2 (9269 WG), geboren te Sint Annaparochie op zevenentwintig mei negentienhonderd negenenveertig; en 2. de heer Klaas Hoekstra (paspoort nummer: M20155072, afgegeven in de gemeente Dantumadeel op twaalf juni tweeduizend één), wonende te Zwaagwesteinde, Groenkamp 9 (9271 JG), geboren te Zwaagwesteinde op zeventien december negentienhonderd achtenvijftig, die deze volmacht verstrekten als zelfstandig bevoegde bestuurders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Aefides Beheer B.V., hierna te noemen: de oprichter, statutair gevestigd te Leeuwarden, feitelijk gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG), welke vennootschap is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Groningen onder nummer 02090961 en als zodanig gemelde vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigende. De verschenen persoon, handelende als gemeld, verklaarde bij deze akte namens de oprichter een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten, voor welke oprichting de benodigde verklaring van geen bezwaar door de Minister van Justitie is afgegeven bij beschikking van @ tweeduizend zes, nummer B.V. @, waarvan blijkt uit een aan deze akte te hechten verklaring , en daarvoor vast te stellen de volgende STATUTEN: Naam en zetel Artikel 1 1. De vennootschap draagt de naam: Aefides Vastgoed X B.V. 2. Zij is gevestigd te Leeuwarden. Doel Artikel 2 De vennootschap heeft ten doel: a. het optreden als beherend vennoot van de commanditaire vennootschap Aefides Vastgoed X C.V. alles in de ruimste zin van het woord; en b. het deelnemen in, zich financieel interesseren bij, toezicht uitoefenen op en het bestuur voeren over andere ondernemingen en vennootschappen, het verstrekken van leningen en kredieten aan die ondernemingen en vennootschappen, danwel het verstrekken van zekerheden tot voldoening van door die ondernemingen en vennootschappen van derden opgenomen leningen en kredieten, het beheren van pensioenvoorzieningen, alsmede het verkrijgen, vervreemden, bezwaren en exploiteren van registergoederen, het beleggen van gelden en ander vermogen, een en ander echter uitsluitend ten dienste van de onderneming van de onder a bedoelde vennootschap onder firma, zomede het verrichten of doen verrichten van alle andere werkzaamheden op commercieel en financieel gebied evenwel met uitzondering van de uitoefening van het verzekeringsbedrijf en het bedrijf in het opnemen van gelden van derden , alles in de ruimste zin van het woord. Kapitaal en aandelen Artikel 3 1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negentigduizend euro (€ 90.000,00) verdeeld in negenhonderd aandelen, elk nominaal groot éénhonderd euro (€ 100,00). 2. Het bestuur is bevoegd tot het verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:204 Burgerlijk Wetboek. 3. Aandelen worden slechts tegen volstorting uitgegeven, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders met algemene stemmen anders besluit. 4. De aandeelhouder en, in het geval van artikel 2:199 Burgerlijk Wetboek, de voormalig aandeelhouder, zijn niet bevoegd tot verrekening van hun schuld uit hoofde van lid 3 van artikel 2:191 Burgerlijk Wetboek. 5. De vennootschap mag leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van (certificaten van) aandelen in haar kapitaal verstrekken tot ten hoogste het bedrag van haar uitkeerbare reserves. Een besluit van het bestuur tot het verstrekken van een lening, bedoeld in de vorige zin, behoeft goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders, hierna ook te noemen: de algemene vergadering. De vennootschap houdt een niet uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande bedrag van de in dit lid genoemde leningen. Uitgifte van aandelen Artikel 4 1. De uitgifte van aandelen na oprichting van de vennootschap (daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen) geschiedt door het bestuur, krachtens een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders, genomen met tenminste twee/derde van de geldig uitgebrachte stemmen, in een vergadering waarin tenminste twee/derde gedeelte van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, welke vergadering tevens de voorwaarden en de koers van uitgifte vaststelt. Is in een algemene vergadering van aandeelhouders waar een zodanig voorstel aan de orde is, niet het vereiste kapitaal vertegenwoordigd, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen een maand na de eerste, doch niet eerder dan vijftien dagen daarna, die beslist met twee/derde van de geldig uitgebrachte stemmen, ongeacht het vertegenwoordigd kapitaal.
p a g i n a
6 2
2.
3. 4. 5.
Bij de oproeping tot een nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen onafhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. Bij de uitgifte van aandelen na de oprichting van de vennootschap hebben de bestaande aandeelhouders daaronder niet begrepen de vennootschap zelf recht van voorkeur, met dien verstande dat het voorkeursrecht niet geldt op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij, alles met inachtneming van het in de wet bepaalde. Het hierna in artikel 11 bepaalde vindt te dien aanzien voorzoveel mogelijk overeenkomstige toepassing. De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn. De uitgifte geschiedt bij notariële akte van uitgifte. Het in artikel 11 bepaalde vindt overeenkomstige toepassing bij vervreemding door de vennootschap van door haar ingekochte of op andere wijze verkregen eigen aandelen welke niet overeenkomstig het hierna in artikel 6 bepaalde zijn ingetrokken.
Inkoop van eigen aandelen Artikel 5 1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts verkrijgen om niet of indien voldaan is aan alle hierna volgende bepalingen: a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, is niet kleiner dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves, die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden; b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal bedraagt niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal; en c. de machtiging tot de verkrijging is verleend door de algemene vergadering van aandeelhouders of door een ander vennootschapsorgaan dat daartoe door de statuten of door de algemene vergadering van aandeelhouders is aangewezen. Verkrijging van aandelen in strijd met het in de vorige zin bepaalde is nietig. 2. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatste vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is de verkrijging overeenkomstig lid 1 niet toegestaan. 3. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt. 4. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. 5. De vennootschap kan geen stem uitbrengen voor aandelen die zij zelf houdt of waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. De pandhouder of vruchtgebruiker van een door de vennootschap zelf gehouden aandeel kan daarvoor evenmin stem uitbrengen indien het recht door de vennootschap is gevestigd. Voor aandelen waarvan de vennootschap de certificaten houdt, kan geen stem worden uitgebracht. Het in de vorige alinea bepaalde is van overeenkomstige toepassing op aandelen of certificaten daarvan die worden gehouden door dochtermaatschappijen van de vennootschap of waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht hebben. Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd is dan wel of een meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt, wordt het kapitaal verminderd met het bedrag van de aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht. 6. Op aandelen en certificaten van aandelen wordt geen winst ten behoeve van de vennootschap uitgekeerd. Vermindering van kapitaal Artikel 6 1. De algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen n moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal mag niet kleiner worden dan het ten tijde van het besluit voorgeschreven minimumkapitaal. 2. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. 3. Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 4. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen. Zulk een terugbetaling of ontheffing moet eveneens naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 5. De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Het tweede, derde en vierde lid van artikel 2:233 Burgerlijk Wetboek zijn van overeenkomstige toepassing. 6. Het bepaalde in artikel 2:209 Burgerlijk Wetboek is voorts van toepassing. Aandelen Artikel 7 1. Alle aandelen luiden op naam en worden doorlopend genummerd van 1 af. 2. Indien aandelen tot een onverdeeldheid behoren, kunnen de gerechtigden tot die onverdeeldheid zich jegens de vennootschap slechts door één persoon laten vertegenwoordigen. 3. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. 4. Certificaten aan toonder van aandelen mogen niet worden uitgegeven. Indien in strijd hiermee is gehandeld, kunnen, zolang certificaten aan toonder uitstaan, de aan de betrokken aandelen verbonden rechten door de aandeelhouders niet worden uitgeoefend. Aandeelhoudersregister Artikel 8 1. Het bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen met aanduiding van de nummers van hun aandelen en vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening alsmede met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag. 2. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die blijkens mededeling aan de vennootschap een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op die aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X
C V
p a g i n a
6 3
3. 4.
5.
6.
7.
8.
erkenning of betekening, alsmede of hen het stemrecht of de rechten van een certificaathouder daarop toekomen. Voorts worden in een register opgenomen de namen en adressen van de houders van de met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder van aandelen voor wat betreft pandhouders voor zover zij van hun pandrecht mededeling hebben gedaan en iedere houder van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen is verplicht er voor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap bekend is. In het register, dat regelmatig moet worden bijgehouden, worden tenslotte opgenomen ieder verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen alsmede, ingeval van verleend ontslag van aansprakelijkheid voor de storting op aandelen, de datum van het ontslag als bedoeld in de wet. Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht of de rechten van een certificaathouder daarop toekomen. Het bestuur legt het register op het kantoor van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in artikel 9 lid 2 en 3 van deze statuten bedoelde rechten toekomen. De gegevens van het register omtrent niet volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt tegen kostprijs verstrekt. Alle inschrijvingen, overschrijvingen, aantekeningen, erkenningen en uittreksels worden gedagtekend en ondertekend door het bestuur.
Vruchtgebruik en pandrecht op aandelen Artikel 9 1. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. Indien bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald dat het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker, komt hem dit recht slechts toe indien hij ofwel een persoon is, aan wie de aandelen overeenkomstig de blokkeringsregeling in deze statuten vrijelijk kunnen worden overgedragen, dan wel wanneer zowel deze bepaling, als bij overdracht van het vruchtgebruik de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders. 2. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking der vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. De vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten indien bij de vestiging of overdracht van het vruchtgebruik niet anders is bepaald. Uit het aandeel voortspruitende rechten strekkende tot het verkrijgen van aandelen, komen aan de aandeelhouder toe, met dien verstande dat hij de waarde daarvan moet vergoeden aan de vruchtgebruiker, voor zover deze krachtens zijn recht van vruchtgebruik daarop aanspraak heeft. 3. Op aandelen kan een pandrecht worden gevestigd. Het bepaalde in de leden 1 en 2 van dit artikel is alsdan van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de rechten van genoemde certificaathouders niet toekomen aan een pandhouder die geen stemrecht heeft. 4. Onder certificaathouders wordt verder in deze statuten verstaan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen, alsmede de personen die als gevolg van een op een aandeel gevestigd vruchtgebruik of pandrecht de in de leden 2 en 3 van dit artikel bedoelde rechten hebben. Levering van aandelen Artikel 10 1. Voor de levering van aandelen is een notariële akte vereist. Onder levering is begrepen vestiging, levering en afstand van een beperkt recht op aandelen, alsmede toedeling uit hoofde van de verdeling van een gemeenschap. 2. Levering werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij overeenkomstig dit artikel de rechtshandeling heeft erkend, de akte aan haar is betekend, of zij deze heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister overeenkomstig lid 4. 3. De levering kan door de vennootschap worden erkend hetzij in de akte, hetzij op grond van overlegging van een notarieel afschrift of uittreksel van de akte, waarbij een gedagtekende verklaring wordt geplaatst op het overgelegde stuk. De levering kan ook aan de vennootschap worden meegedeeld door betekening van een notarieel afschrift of uittreksel van de akte. 4. Indien de vennootschap kennis draagt van een levering van aandelen kan zij, zolang geen erkenning is verzocht noch betekening aan haar is geschied, de rechtshandeling eigener beweging erkennen door inschrijving in het aandeelhoudersregister. De vennootschap doet daarvan aanstonds bij aangetekende brief mededeling aan de bij de rechtshandeling betrokken partijen, met het verzoek alsnog een afschrift of uittreksel van de akte over te leggen. Na ontvangst daarvan wordt een aantekening gesteld op het overgelegde stuk; als datum van erkenning wordt de dag van inschrijving vermeld. Blokkering van aandelen Artikel 11 1. Aandelen kunnen niet vrijelijk worden overgedragen, behoudens het bepaalde in artikel 13 van de statuten. Overdracht van aandelen kan slechts plaats vinden nadat de aandelen zijn aangeboden op de wijze als hierna is bepaald. 2. Alvorens tot overdracht van één of meer aandelen zal worden overgegaan, is hij die de overdracht wenst te doen plaats hebben, verplicht daarvan aan het bestuur kennis te geven, welke kennisgeving geldt als aanbieding van de desbetreffende aandelen aan degenen aan wie hierna een recht van voorkeur is toegekend. Het bestuur is verplicht binnen twee weken na verzending van een kennisgeving als hiervoor bedoeld, van die kennisgeving mededeling te doen aan de overige aandeelhouders. 3. Deze aandeelhouders hebben alsdan het recht om de aldus aangeboden aandelen over te nemen met inachtneming van het hierna in dit artikel bepaalde. 4. Degene die van zijn recht van voorkeur gebruik wenst te maken, dient binnen één maand na verzending van de mededeling bedoeld in lid 2 aan het bestuur mede te delen dat en in hoeverre hij daarvan gebruik wenst te maken. 5. Indien de aandeelhouders tezamen meer aandelen willen overnemen dan er voor hen beschikbaar zijn, zullen de aangeboden aandelen voor zover mogelijk tussen hen worden verdeeld in verhouding tot het aantal dat ieder van de gegadigden reeds bezit. Aan de vennootschap kunnen evenwel slechts aandelen worden toegewezen voor zover de overige medeaandeelhouders niet op de aangeboden aandelen hebben gereflecteerd. Voor zover deze verdeling niet mogelijk is, beslist het lot. Degene, aan wie bij loting een aandeel is toegewezen, neemt niet verder aan de loting deel. 6. Het bestuur zal binnen twee weken na het verstrijken van de in lid 4 gemelde termijn aan partijen meedelen hoeveel van de aangeboden aandelen zijn toegewezen en aan wie.
p a g i n a
6 4
7.
8.
9.
10. 11. 12. 13. 14. 15.
16.
17. 18.
Indien partijen binnen vier weken na verzending van de in lid 6 bedoelde mededeling niet tot overeenstemming komen over de prijs waarvoor de aangeboden aandelen zullen worden overgenomen, dan zal deze worden vastgesteld door een deskundige, door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken waaronder de zetel van de vennootschap ressorteert te benoemen, op verzoek van de meest gerede partij, tenzij partijen in onderling overleg een deskundige aanwijzen. Deze deskundige deelt zo spoedig mogelijk de door hem vastgestelde prijs gelijktijdig aan het bestuur en partijen mee en bepaalt tevens ten laste van welke partij de kosten van de taxatie komen. De deskundige kan bepalen dat de kosten van de taxatie geheel of gedeeltelijk ten laste van de vennootschap komen. Indien één van de betrokkenen zulks verlangt, zullen drie deskundigen worden benoemd, ten aanzien waarvan het in dit artikel bepaalde van overeenkomstige toepassing is. Binnen een maand nadat voormelde deskundige zijn mededeling omtrent de door hem vastgestelde prijs heeft verzonden, hebben de betrokken gegadigden het recht zich terug te trekken door middel van een kennisgeving aan het bestuur. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod geheel in te trekken door middel van een kennisgeving aan het bestuur, mits dit geschiedt binnen een maand nadat hem bekend is aan welke gegadigden hij al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs. Indien één of meer van de betrokken gegadigden zich terugtrekken, zal het bestuur binnen twee weken na het verstrijken van de in lid 8 gemelde termijn aan de overige gegadigden mededeling doen van het aantal beschikbaar gekomen aandelen. Deze overige gegadigden hebben alsdan het recht om de beschikbaar gekomen aandelen over te nemen. Degene die van dit recht van voorkeur gebruik wenst te maken, dient binnen twee weken na verzending van de in dit lid bedoelde mededeling aan het bestuur te verklaren dat en in hoeverre hij daarvan gebruik wenst te maken. Het bestuur zal binnen twee weken na het verstrijken van de termijn waarbinnen de overige gegadigden van hun rechten van voorkeur gebruik dienen te maken, aan partijen meedelen hoeveel van deze aandelen zijn toegewezen en aan wie. De bepalingen van dit artikel, met uitzondering van lid 8 eerste zin, vinden voorzoveel mogelijk overeenkomstige toepassing. De afnemer(s) is (zijn) verplicht de overnamesom(men) bij de vennootschap te deponeren binnen twee weken na het verstrijken van de in lid 8 tweede zin gemelde termijn, mits de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken. Het bestuur zal binnen twee weken na het verstrijken van de in lid 10 gemelde termijn aan de aanbieder mededeling doen omtrent de deponering van de verschuldigde overnamesom(men). De aanbieder is verplicht tot juridische levering van de aandelen waarvan de overnamesom(men) is (zijn) gedeponeerd, binnen twee weken na verzending van de in lid 11 bedoelde mededeling en nadat vaststaat dat alle aangeboden aandelen tegen contante betaling worden overgenomen. Indien de aanbieder met die levering in gebreke blijft, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd tot de levering over te gaan. De vennootschap zal de gedeponeerde overnamesom(men) terstond na de levering van de betrokken aandelen aan de aanbieder uitkeren. Het bestuur zal binnen twee weken na het verstrijken van de in lid 10 gemelde termijn aan de overige gegadigden mededeling doen van het aantal aandelen waarvan de overnamesom(men) niet tijdig is (zijn) gedeponeerd. Deze overige gegadigden hebben alsdan het recht om de beschikbaar gekomen aandelenover te nemen. De bepalingen van dit artikel, met uitzondering van lid 8 eerste zin en lid 15, vinden voorzoveel mogelijk overeenkomstige toepassing. De aanbieder kan de aangeboden aandelen vrijelijk overdragen binnen drie maanden nadat is komen vast te staan dat niet al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft tegen contante betaling worden overgenomen. Voormelde overdracht van aandelen zal niet kunnen geschieden tegen een lagere prijs dan welke ingevolge dit artikel is bepaald, tenzij de aanbieder deze aandelen alsnog voor die lagere prijs eerst weer op dezelfde wijze als hiervoor vermeld opnieuw heeft aangeboden, welke laatstgemelde aanbieding slechts één maal behoeft te geschieden. Alle in dit artikel gemelde kennisgevingen en mededelingen moeten bij aangetekende brief geschieden. Het in dit artikel bepaalde blijft buiten toepassing indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere aandeelhouder verplicht is.
Verplichte aanbieding van aandelen Artikel 12 1. Ingeval van overgang van aandelen is de verkrijger verplicht deze aandelen binnen een maand daarna ter overname aan te bieden op de wijze als in artikel 11 is voorgeschreven, alles onverminderd het hierna in dit artikel en in artikel 13 van de statuten bepaalde. Voor zover tengevolge van gemelde overgang de aandelen tot een onverdeeldheid zijn gaan behoren, bestaat bedoelde aanbiedingsplicht niet, indien de betreffende aandelen binnen negen maanden na het ontstaan van de onverdeeldheid zijn toegedeeld aan degene te wiens name deze vóór het ontstaan van de onverdeeldheid stonden. Indien deze persoon zich onder de deelgerechtigden bevindt, wordt de in de vorige zin vermelde termijn met negen maanden verlengd. 2. Ingeval van overgang of toedeling van aandelen tengevolge van ontbinding van een huwelijksgemeenschap anders dan door overlijden van de aandeelhouder op wiens naam de aandelen bij de aanvang van de onverdeeldheid stonden, wordt de verkrijger geacht deze aandelen ter overname te hebben aangeboden. In afwijking van het bepaalde in artikel 11 leden 3 en 5, zullen de aandelen eerst worden toegewezen aan de aandeelhouder op wiens naam zij stonden bij de aanvang der onverdeeldheid mits deze anderszins aandeelhouder is en zulks wenst. Voor zover deze van zijn recht tot overname geen gebruik maakt, gaat dit recht over op de overige aandeelhouders, overeenkomstig het in artikel 11 lid 3 bepaalde. 3. Indien een aandeelhouder in staat van faillissement wordt verklaard, surséance van betaling wordt verleend, wettelijke schuldsanering wordt verleend, onder curatele wordt gesteld of op welke wijze dan ook het vrije beheer over zijn aandelen in de vennootschap verliest, alsmede bij ontbinding van een rechtspersoon, die aandeelhouder is, dan wel bij juridische fusie of splitsing, indien de rechtspersoon die aandeelhouder is door het van kracht worden van de juridische fusie of splitsing ophoudt te bestaan, is deze of zijn wettelijk vertegenwoordiger verplicht binnen een maand, nadat voor zover een rechterlijke uitspraak daartoe vereist is de betreffende uitspraak in kracht van gewijsde is gegaan, of nadat vorenbedoelde gebeurtenis heeft plaats gehad, zijn aandelen door tussenkomst van het bestuur ter overname aan te bieden. De weduwe/ weduwnaar van een aandeelhouder die hertrouwt, is verplicht de aandelen, die hebben behoord tot een tussen hen bestaan hebbende huwelijksgoederengemeenschap voor zover die aandelen niet van haar/zijn zijde in de gemeenschap zijn gevallen te koop aan te bieden. De weduwe/ weduwnaar van een aandeelhouder die hertrouwt is verplicht de aandelen aan te bieden die zij/hij krachtens erfrecht van de overleden aandeelhouder heeft verkregen. Zolang op grond van het in dit lid bepaalde geen overdracht heeft plaats gevonden kunnen de aan de betreffende aandelen verbonden rechten worden uitgeoefend. 4. Indien een aanbiedingsplichtige zijn aanbiedingsplicht niet nakomt, zal het bestuur hem op zijn verplichtingen attent maken doch is tevens terstond de vennootschap onherroepelijk gemachtigd om namens hem tot de aanbieding van de betreffende aandelen aan hen die recht van voorkeur tot koop van die aandelen bezitten over te gaan. 5. Het in artikel 11 bepaalde vindt voorzoveel mogelijk overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de aanbieder het in artikel 11 lid 8 gemelde recht om zich terug te trekken mist, en indien niet alle aandelen worden afgenomen, ze mag behouden.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X
C V
p a g i n a
6 5
6.
Het in dit artikel bepaalde blijft buiten toepassing indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere aandeelhouder verplicht is.
Ontheffing van de blokkering van aandelen Artikel 13 De artikelen 11 en 12 vinden geen toepassing bij de overdracht, overgang en toedeling van aandelen ten aanzien waarvan alle aandeelhouders schriftelijk hebben verklaard dat zij op de toepassing van gemelde artikelen geen prijs stellen in welk geval de overdracht moet geschieden binnen drie maanden na ontvangst van die verklaring. Bestuur Artikel 14 l. De vennootschap wordt bestuurd door een bestuur, bestaande uit één of meer bestuurders. Hetgeen in deze statuten is bepaald voor bestuurders, geldt ook voor de enkele bestuurder, indien slechts één bestuurder in functie is. 2. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Een bestuurder draagt de titel van directeur tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders anders bepaalt. 3. De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering van aandeelhouders worden ontslagen of geschorst. Ontslag of schorsing van bestuurders kan, behoudens in de gevallen in de laatste zin van dit lid vermeld, door de algemene vergadering van aandeelhouders slechts worden verleend met een meerderheid van tenminste twee/derde der uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste kapitaal. Wanneer in een vergadering waarin een voorstel als hier bedoeld aan de orde is, niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, zal, in een ten hoogste vier weken daarna bijeen te roepen en te houden tweede vergadering een meerderheid van tenminste twee/derde der uitgebrachte stemmen voldoende zijn, ongeacht het alsdan vertegenwoordigde kapitaal. Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. De algemene vergadering van aandeelhouders is verplicht binnen drie maanden na de aanvang van de schorsing te beslissen omtrent aanblijven of ontslag van de geschorste bestuurder, bij gebreke waarvan de schorsing vervalt. 4. Ingeval van ontstentenis of belet van een bestuurder zullen de overige bestuurders of zal de overige bestuurder tijdelijk met het bestuur zijn belast, terwijl bij ontstentenis of belet van alle bestuurders de persoon die daartoe jaarlijks door de algemene vergadering van aandeelhouders zal worden aangewezen, tijdelijk met het bestuur zal zijn belast. Degene(n) die tijdelijk met het bestuur is (zijn) belast, is (zijn) verplicht zo spoedig mogelijk een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen, ten einde definitief in het bestuur te voorzien. 5. De algemene vergadering van aandeelhouders regelt de beloning en de overige arbeidsvoorwaarden van iedere bestuurder, een en ander met inachtneming der statuten en zo nodig nader bij schriftelijk arbeidsovereenkomst vast te leggen. 6. Indien meerdere bestuurders in functie zijn en in een vergadering de stemmen van de bestuurders staken, over welk onderwerp dan ook, ook ten aanzien van de onderlinge verhouding tussen een of meerdere bestuurders van de vennootschap, kan een van de bestuurders verzoeken om de beslissing hierover op te dragen aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Goedkeuring algemene vergadering van aandeelhouders Artikel 15 1. Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap. 2. Indien meer dan één bestuurder in functie is, verdelen zij onderling hun werkzaamheden. 3. De voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders is vereist voor bestuursbesluiten tot: a. het verkrijgen, vervreemden of bezwaren, onder welke titel ook, van registergoederen; b. het huren, verhuren, pachten of verpachten van registergoederen alsmede het beëindigen van deze overeenkomsten; c. het stellen van persoonlijke of zakelijke zekerheid; d. het oprichten van, overnemen van, deelnemen in, financieren van, of het aanvaarden van het bestuur over andere vennootschappen en ondernemingen en het beëindigen van deze belangen; e. het uitoefenen van stemrecht op aan de vennootschap toebehorende aandelen inde sub d bedoelde vennootschappen en ondernemingen; f. het vestigen, verplaatsen of opheffen van filialen; g. de overdracht van het gehele bedrijf of van een gedeelte daarvan; h. het sluiten van overeenkomsten, waardoor de vennootschap met betrekking tot de uitoefening van haar doel wordt beperkt; i. het aangaan van bankkredietovereenkomsten en van obligatieleningen ten laste van de vennootschap, het ter leen opnemen van gelden op andere wijze en het ter leen geven van gelden, een en ander met uitzondering van transacties behorende tot het rekeningcourant verkeer met de bankier(s) der vennootschap en met uitzondering van de gebruikmaking van een door deze laatste(n) verleend bankkrediet, het ter leen geven van gelden ter zake van de levering van goederen en diensten; j. het aangaan van vaststellingsovereenkomsten, compromissen en akkoorden, het voeren van rechtsgedingen en het berusten in rechtsvorderingen, behoudens het nemen van conservatoire en/of andere spoedeisende maatregelen; k. het verlenen en opheffen van bijzondere of algemene procuratie en het vaststellen van de instructie aan de procuratie verbonden; l. het toekennen of wijzigen van pensioenrechten ten laste van de vennootschap; m. het aanstellen en ontslaan van personeel; n. in het algemeen alle andere transacties, welke een door de algemene vergadering van aandeelhouders bij een duidelijk omschreven besluit vastgesteld bedrag of belang te boven gaan. Vertegenwoordiging Artikel 16 1. Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan iedere bestuurder afzonderlijk. 2. Bevoegdheid tot vertegenwoordiging die aan het bestuur of aan een bestuurder toekomt, is onbeperkt en onvoorwaardelijk, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. Een wettelijk toegelaten of voorgeschreven beperking van of voorwaarde voor de bevoegdheid tot vertegenwoordiging kan slechts door de vennootschap worden ingeroepen. 3. Ingeval de vennootschap een direct of indirect tegenstrijdig belang heeft met één of
p a g i n a
6 6
meer van de bestuurders, kan de vennootschap niettemin rechtsgeldig worden vertegenwoordigd door die bestuurder of bestuurders. De betrokken bestuurder of bestuurders mag of mogen een rechtshandeling, waarbij sprake is van een dergelijk tegenstrijdig belang, echter slechts verrichten na voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders. Indien deze goedkeuring ontbreekt, is de vennootschap niettemin gebonden aan de betreffende rechtshandeling. Boekjaar en jaarrekening Artikel 17 1. Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar. De boeken van de vennootschap worden aan het einde van elk boekjaar afgesloten. 2. Uit de afgesloten boeken wordt door het bestuur uiterlijk in de vijfde maand daaraanvolgende, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering van aandeelhouders op grond van bijzondere omstandigheden, een jaarrekening opgemaakt bestaande uit de balans, de winst en verliesrekening en de toelichting hierop welke stukken met de verklaring van de deskundige, van de dag der oproeping tot de algemene vergadering bestemd tot het vaststellen van de jaarrekening, tot de afloop van die vergadering, op het kantoor van de vennootschap voor aandeelhouders en certificaathouders ter inzage moeten liggen. Binnen deze termijn legt het bestuur ook het jaarverslag over, tenzij artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt. 3. De jaarrekening en de toelichting worden ondertekend door ieder van de bestuurders. Indien daaraan enige ondertekening ontbreekt, wordt de reden daarvan op het stuk meegedeeld. 4. Afschriften van de jaarrekening, het jaarverslag en de verklaring van de deskundige worden bij de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders gevoegd. 5. De algemene vergadering van aandeelhouders kan een deskundige benoemen teneinde de door het bestuur opgemaakte jaarrekening te onderzoeken, daarover verslag uit te brengen en een verklaring af te leggen. Ingeval de wet de benoeming als bedoeld in de vorige volzin voorschrijft en de algemene vergadering van aandeelhouders daartoe niet overgaat, wordt de deskundige benoemd door het bestuur. 6. De bezoldiging van de deskundige komt ten laste van de vennootschap. Winstverdeling Artikel 18 1. De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders met inachtneming van het hierna bepaalde. 2. Op de winst worden in aftrek gebracht de niet gedelgde verliessaldi van de voorgaande jaren alsmede de belastingen, welke ten laste van de winst geheven zijn of geheven zullen worden, zonodig door schatting vast te stellen. 3. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voorzover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. Op aandelen wordt geen winst ten behoeve van de vennootschap uitgekeerd. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt niet mee, tenzij deze aandelen belast zijn met een vruchtgebruik of daarvan met medewerking van de vennootschap certificaten zijn uitgegeven. De vennootschap mag tussentijds slechts uitkeringen doen, indien aan het vereiste als vermeld in de eerste zin van dit lid is voldaan. Dividend Artikel 19 Het dividend staat vanaf een maand na de vaststelling ter beschikking van de aandeelhouders, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders een andere termijn vaststelt. De vorderingen verjaren door verloop van vijf jaren. Dividenden waarover niet binnen vijf jaren na de vaststelling is beschikt, vervallen aan de vennootschap. Algemene vergaderingen van aandeelhouders Artikel 20 1. Jaarlijks zal op een door het bestuur vast te stellen tijdstip, uiterlijk binnen zes maanden na het einde van het boekjaar, een algemene vergadering van aandeelhouders worden gehouden. 2. Hierin wordt (worden): a. door het bestuur verslag uitgebracht omtrent de gang van zaken van de vennootschap en het gevoerde bestuur gedurende het afgelopen boekjaar; b. de jaarrekening vastgesteld; c. de bestemming van de winst vastgesteld; d. voorzien in de bestaande vacatures; e. de persoon benoemd bedoeld in artikel 14 lid 4; f. het voorstel tot het verlenen van kwijting aan het bestuur behandeld; g. voorstellen en punten door het bestuur aan de orde gesteld om daarover een besluit van de algemene vergadering te verkrijgen; h. voorstellen tot behandeling van onderwerpen van aandeelhouders als bedoeld in lid 3 van dit artikel aan de orde gesteld, die uiterlijk dertig dagen, de dag van inzending en die van vergadering niet meegerekend, voor de dag van de algemene vergadering bij het bestuur zijn ingekomen, mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. 3. Houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste deel van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen hebben het recht voorstellen als bedoeld in lid 2 sub h van dit artikel schriftelijk in te dienen bij het bestuur ter behandeling op de algemene vergadering. Buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders Artikel 21 1. Buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders hebben plaats zo dikwijls het bestuur zulks nodig oordeelt, of wanneer een of meer aandeelhouders, tenminste één/tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigende, zulks schriftelijk, met nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen, aan het bestuur verzoeken. 2. Indien het bestuur niet binnen veertien dagen na de ontvangst van een dergelijk verzoek de aangevraagde vergadering bijeenroept, zodanig dat deze binnen vier weken na de ontvangst van het verzoek wordt gehouden, is iedere verzoeker bevoegd om zelf de vergadering bijeen te roepen, op de wijze als in het volgende artikel is bepaald.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X
C V
p a g i n a
6 7
3.
De artikelen 2:220, 221 en 222 Burgerlijk Wetboek zijn van toepassing.
Oproeping aandeelhouders Artikel 22 1. De oproeping tot een algemene vergadering van aandeelhouders geschiedt door middel van oproepingsbrieven, gericht aan de adressen van de aandeelhouders en certificaathouders zoals deze zijn vermeld in het aandeelhoudersregister en in het certificaathoudersregister, tenminste vijftien dagen, de dag van oproeping en die van vergadering niet meegerekend, vóór de dag waarop de algemene vergadering wordt gehouden. 2. De oproepingsbrieven vermelden de te behandelen onderwerpen. Omtrent onderwerpen welke niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, kan niet rechtsgeldig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Recht tot bijwonen algemene vergaderingen van aandeelhouders Artikel 23 Iedere aandeelhouder en certificaathouder is bevoegd in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren, alles onverminderd hetgeen in artikel 9 van deze statuten is bepaald omtrent de overige vergaderrechten van certificaathouders, vruchtgebruikers en pandhouders. Artikel 24 Bestuurders hebben het recht tot het bijwonen van de algemene vergaderingen van aandeelhouders. Zij hebben alszodanig in de algemene vergaderingen een raadgevende stem. Plaats en wijze van vergadering algemene vergadering van aandeelhouders Artikel 25 1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar woonplaats heeft. 2. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden onder voorzitterschap van de oudst in jaren zijnde, aanwezige bestuurder. Bij ontstentenis van alle bestuurders kiest de algemene vergadering zelf een voorzitter. 3. Indien geen notarieel procesverbaal wordt opgemaakt, worden de notulen van het verhandelde in de algemene vergadering van aandeelhouders door de voorzitter en een door hem daartoe uitgenodigde ter vergadering aanwezige persoon bij voorkeur een aandeelhouder ondertekend. Stemrecht Artikel 26 1. Ieder aandeel geeft recht op één stem. 2. Voor aandelen van hen, aan wie uit anderen hoofde dan als aandeelhouder van de vennootschap door het te nemen besluit enig recht jegens de vennootschap zou worden toegekend, of die daardoor van enige verplichting jegens haar zouden worden ontslagen, kunnen geldige stemmen worden uitgebracht. Besluitvorming algemene vergadering van aandeelhouders. Artikel 27 1. De besluiten van de algemene vergaderingen van aandeelhouders worden, behalve in de gevallen waarin bij deze statuten een grotere meerderheid is voorgeschreven, genomen bij volstrekte meerderheid van stemmen. 2. Stemming over zaken geschiedt mondeling, over personen bij ongetekende briefjes. 3. Indien bij stemming over de benoeming van personen bij de eerste stemming de vereiste meerderheid niet is verkregen, wordt een tweede stemming gehouden. Indien ook bij deze tweede stemming de vereiste meerderheid niet is verkregen, wordt een derde stemming gehouden en wel tussen de twee personen die bij de tweede stemming de meeste stemmen op zich hebben verenigd. Komen door gelijkheid van stemmen meer dan twee personen voor de derde stemming in aanmerking, dan zal bij een tussenstemming worden beslist welke twee personen voor de derde stemming in aanmerking komen. 4. Bij staking van stemmen over personen bij de in lid 3 bedoelde tussenstemming, alsmede bij de eindstemming, beslist het lot. Bij staking van stemmen over zaken wordt het voorstel geacht te zijn verworpen, behoudens toepassing van het bepaalde in de leden 7 tot met 11 van dit artikel. 5. Blanco stemmen worden als niet uitgebrachte stemmen beschouwd. 6. Stemming bij acclamatie is toegelaten, mits geen van de aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet. 7. Indien in een vergadering van aandeelhouders van de vennootschap de stemmen staken over een onderwerp ten aanzien waarvan de betreffende vergadering met volstrekte meerderheid van stemmen beslist en een van de aandeelhouders zulks verlangt, wordt de beslissing over het onderhavige onderwerp opgedragen aan één of drie derden, hierna te noemen: “de arbiters”. Tenzij een aandeelhouder de beslissing op wil dragen aan drie arbiters, wordt de beslissing opgedragen aan één arbiter. De arbiters zullen alsdan binnen drie weken na bedoelde vergadering van aandeelhouders na een door één van de aandeelhouders daartoe gedaan verzoek worden aangewezen door de algemene vergadering van aandeelhouders met algemene stemmen. Indien niet of niet met algemene stemmen wordt besloten, zullen de arbiters worden aangewezen door de alsdan competente kantonrechter en wel op verzoek van het bestuur of een of meer aandeelhouders van de vennootschap. 8. De beslissing van de arbiters geldt als besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders en wordt schriftelijk meegedeeld aan de vennootschap. 9. Vanaf het moment van bedoelde algemene vergadering van aandeelhouders tot het moment waarop het onderhavige onderwerp ter beslissing aan arbiters is opgedragen, alsmede gedurende de tijd dat een beslissing van de arbiters in voorbereiding is, is de algemene vergadering van aandeelhouders niet bevoegd over het onderhavige onderwerp te besluiten, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders met algemene stemmen anders beslist. 10. De arbiters zullen als goede mannen naar redelijkheid en billijkheid een beslissing nemen. Zij zullen zelf de procesorde regelen en de duur van hun last kunnen verlengen. 11. Telkens wanneer arbiters optreden, zullen zij bij het nemen van hun beslissing in de eerste plaats rekening houden met de belangen der vennootschap. Zij bepalen ten laste van wie hun kosten zullen worden gebracht, danwel of hun kosten geheel of ten dele door de vennootschap behoren te worden gedragen.
p a g i n a
6 8
12. Alle besluiten die in een algemene vergadering van aandeelhouders kunnen worden genomen, kunnen ook buiten vergadering worden genomen mits alle aandeelhouders zich met algemene stemmen schriftelijk voor het voorstel hebben verklaard. De besluitvorming buiten vergadering kan evenwel niet plaatsvinden, indien er certificaathouders zijn. Fusie, splitsing, statutenwijziging en ontbinding Artikel 28 1. Besluiten tot juridische fusie, tot juridische splitsing, tot wijziging van deze statuten of tot ontbinding van de vennootschap kunnen door de algemene vergadering van aandeelhouders slechts worden genomen met tenminste drie/vierde van de geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin tenminste twee/derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd moet zijn. 2. Is in een algemene vergadering van aandeelhouders waar een zodanig voorstel aan de orde is, niet het vereiste kapitaal vertegenwoordigd, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen een maand na de eerste, doch niet eerder dan vijftien dagen daarna, die beslist met drie/vierde van de geldig uitgebrachte stemmen, ongeacht het vertegenwoordigend kapitaal. Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen onafhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigend gedeelte van het kapitaal. 3. Indien aan een algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, moet tegelijk met de verzending van de oproepingsbrieven een afschrift van dat voorstel waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, aan de aandeelhouders en certificaathouders worden toegezonden en op het kantoor van de vennootschap voor aandeelhouders en certificaathouders ter inzage worden gelegd tot de afloop van de vergadering. 4. Indien aan de algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel tot fusie of splitsing zal worden gedaan, moet afgezien van de verdere vereisten krachtens de wet, tegelijkertijd met de oproeping tot de vergadering een afschrift van het voorstel tot fusie of splitsing op het kantoor van de vennootschap voor aandeelhouders en certificaathouders ter inzage worden gelegd. 5. Voor statutenwijziging is vereist een ministeriële verklaring, bedoeld in artikel 2:235 Burgerlijk Wetboek. Vereffening Artikel 29 1. Voor het geval van ontbinding zal de vereffening van de zaken geschieden door het bestuur, tenzij de algemene vergadering anders besluit. Bij het besluit tot ontbinding zal tevens de door de vereffenaar(s) te genieten beloning worden bepaald. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. Het daarin bepaalde omtrent bestuurders is dan van toepassing op de vereffenaars. 2. Hetgeen na voldoening van de schuldeisers als batig saldo is overgebleven, wordt verdeeld tussen alle aandeelhouders in verhouding tot het nominaal bedrag van hun aandelen. Slotbepalingen Artikel 30 1. In alle gevallen waarin deze statuten of de wet niet voorzien, beslist de algemene vergadering van aandeelhouders in hoogste instantie. 2. Waar in deze statuten een rechtsgevolg afhankelijk is gesteld van het al dan niet gehuwd zijn of van een rechtstreeks met het huwelijk verbonden rechtsfeit, wordt met het huwelijk gelijkgesteld een geregistreerd partnerschap, tenzij in deze statuten van deze gelijkstelling uitdrukkelijk is afgeweken. De verschenen persoon, handelende als voormeld, verklaarde vervolgens: I. In afwijking van het bepaalde in artikel 14 van vorenstaande statuten ten aanzien van de benoeming tot bestuurder, wordt hierbij voor de eerste maal tot bestuurder met de titel van directeur benoemd de oprichter. II. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op éénendertig december tweeduizend zes. III. Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt thans achttienduizend euro (€ 18.000,00) verdeeld in éénhonderdtachtig (180) aandelen, elk nominaal groot éénhonderd euro (€ 100,00), met de verplichting tot volstorting. In het kapitaal van de vennootschap wordt deelgenomen door de oprichter voor éénhonderdtachtig (180) aandelen met de nummers 1 tot en met 180. IV. Alle geplaatste aandelen zijn à pari in contanten volgestort hetgeen blijkt uit de aan deze akte te hechten verklaring als bedoeld in artikel 2:203a Burgerlijk Wetboek, welke stortingen bij deze door de vennootschap worden aanvaard. Volmacht Van de volmacht aan de verschenen persoon is mij, notaris, genoegzaam gebleken uit één onderhandse akte van volmacht, welke aan deze akte is gehecht. De verschenen persoon is mij, notaris, bekend en de identiteit van de bij deze akte betrokken verschenen persoon, voorzover door de wet voorgeschreven, is door mij, notaris, aan de hand van het hiervoor gemelde en daartoe bestemde document vastgesteld. WAARVAN AKTE, is verleden te Leeuwarden op de datum en het tijdstip in het hoofd van deze akte vermeld. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte en een toelichting daarop door mij, notaris, aan de verschenen persoon heeft deze verklaard tijdig voor het verlijden een concept te hebben ontvangen, van de inhoud van deze akte kennis te hebben genomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing van de akte is deze eerst door de verschenen persoon en vervolgens door mij, notaris, ondertekend.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X
C V
p a g i n a
6 9
H
Bijlage H Mededeling taxateur Groningerweg 19 te Paterswolde
KERNGEGEVENS Opdrachtgever
Aefides BV
Doel
financiering
Peildatum
1 december 2006
Type object
horeca object
Gebouwoppervlakte in v.v.o.
3.650 m2
Erfpacht / eigen grond
eigen grond
Stand en ligging
goed
Bereikbaarheid
goed
Parkeren
goed
Courantheid
goed
Huuropbrengst
EUR 735.000,- per jaar
Resterende looptijd
16,83 jaar (gemiddeld)
GETAXEERDE WAARDEN
p a g i n a
7 0
Onderhandse verkoopwaarde onder gestanddoening van de lopende huurovereenkomst(en)
EUR 11.000.000,- k.k.
Executiewaarde onder gestanddoening van de lopende huurovereenkomst(en)
EUR 10.000.000,- k.k.
Inschrijfformulier Formulier Cliëntenprofiel Vindt u op deze plaats geen inschrijfformulier of formulier cliëntenprofiel of heeft u meerdere inschrijfformulieren en of formulieren cliëntenprofiel nodig, dan kunt u contact opnemen met: AEFIDES B.V. Oude Boteringestraat 69 Postbus 605 9700 AP Groningen Tel. (050) 367 75 99 Fax (050) 367 75 90
[email protected] www.aefides.nl
AEFIDES B.V. Postbus 605 9700 AP Groningen
[email protected] www.aefides.nl
Teksten, productiebegeleiding en advies: T.G.J. Communicatie
