Prospectus
AEFIDES VASTGOED VII CV
Prospectus in verband met de uitgifte van 312 participaties van e 12.500,(exclusief 3,0% emissiekosten) (totaal e 3.900.000,-) in
AEFIDES VASTGOED VII CV gevestigd te Groningen
© Het copyright op dit beleggingsvoorstel berust bij AEFIDES B.V. Niets uit deze uitgave mag geheel of gedeeltelijk worden overgenomen of vermenigvuldigd, in welke vorm dan ook, dan na voorafgaande schriftelijke toestemming.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
V I I
C V
p a g i n a
3
p a g i n a
4
INHOUDSOPGAVE
Inhoudsopgave 1 Samenvatting
6
2 Risicofactoren
9
3 De initiatiefnemer
11
4 Ontwikkelingen markt voor commercieel vastgoed
12
5 Het beleggingsobject
14
6 Financiële aspecten
15
6.1 Uitgangspunten
15
6.2 Fondsinvesteringen
16
6.3 Financiering
17
6.4 Rendementsprognoses
18
6.5 Verkoop
20
7 Fiscale aspecten
21
8 Juridische structuur en opzet
23
9 Overige informatie
28
9.1 Onderzoeksrapport
28
9.2 Verklaring Belastingadviseur
29
9.3 Verklaring AEFIDES Beheer B.V.
29
10 Deelname in AEFIDES Vastgoed VII CV
30
11 Definities
31
12 Namen en adressen
33
KERNGEGEVENS
34
BIJLAGEN • A Statuten AEFIDES Vastgoed VII CV
36
• B Statuten Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed
42
• C Statuten Stichting Bewaarder Juridisch Eigendom AEFIDES Vastgoed VII
45
• D Beheerovereenkomst
48
• E Bewaarovereenkomst
50
• F Statuten AEFIDES Beheer B.V.
52
• G Statuten AEFIDES Vastgoed VII B.V.
53
• H Taxatierapport DTZ Zadelhoff
62
Inschrijfformulier (los) en retourenvelop
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
V I I
C V
p a g i n a
5
1
Samenvatting
ingegeven door efficiencyverbetering en kostenbesparing ten gevolge van herhuisvesting.
Algemeen Deze samenvatting moet worden gelezen als een
De kantorenmarkt reageert altijd wat vertraagd op
inleiding op het prospectus. Iedere beslissing om in
economische ontwikkelingen. De herhuisvestings-
de hierna te noemen investeringspropositie deel te
trend heeft geleid tot een toename van het aanbod
nemen moet zijn gebaseerd op de bestudering van
op secundaire locaties, omdat huurders kiezen voor
de gehele prospectus. Als een vordering met
kwalitatieve hoogwaardige kantoren op goede locaties.
betrekking tot de informatie in het prospectus bij een rechtelijke instantie aanhangig wordt gemaakt,
De vastgoedmarkt kan in verschillende segmenten
zal de eiser in de procedure eventueel volgens de
worden onderscheiden. Belangrijk is de verdeling
nationale wetgeving van betreffende lidstaat de
tussen verhuurmarkt en beleggingsmarkt. De
kosten voor de vertaling van het prospectus dragen
verhuurmarkt is in de afgelopen tijd zwak geweest.
voordat de vordering wordt ingesteld. Degenen die
Sinds kort lijken de eerste tekenen zichtbaar van
de samenvatting, met inbegrip van een vertaling
een mogelijke verbetering. Dit hangt samen met
ervan, hebben ingediend en om kennisgeving ervan
het gesignaleerde economische herstel. Op de
hebben verzocht, kunnen uitsluitend aansprakelijk
beleggingsmarkt is het transactievolume hoog te
worden gesteld indien de samenvatting in
noemen. De vraag naar vastgoedbeleggingen zal in
samenhang met de andere delen van het
2006 naar verwachting het aanbod overtreffen.
prospectus misleidend, onjuist of inconsistent is.
Hieruit blijkt dat de beleggers vertrouwen houden in vastgoed als belegging. Dit vertrouwen komt mede
Investeringspropositie
voort uit het vergelijk met andere beleggings-
AEFIDES B.V. biedt de particuliere en niet-particuliere
categorieën als aandelen en obligaties.
belegger de aantrekkelijke mogelijkheid met participaties van € 12.500,- te beleggen in het besloten vastgoedfonds AEFIDES Vastgoed VII CV. Deze CV koopt en exploiteert een kantoorpand aan
Kenmerken van AEFIDES Vastgoed VII CV
de Eemsgolaan 9 te Groningen. Huurder van het
Kwalitatief hoogwaardig kantoorgebouw op een
pand is Atos Origin, een internationale ICT dienst-
uitstekende zichtlocatie aan de Eemsgolaan 9 te
verlener die met ruim 46.000 medewerkers actief is
Groningen.
in meer dan veertig landen. Het geprognosticeerde
• 312 participaties van € 12.500,- (exclusief 3,0%
exploitatierendement vóór belastingen bedraagt
emissiekosten)
gemiddeld 10,0%* per jaar.
• Hoog geprognosticeerd exploitatierendement
In zijn algemeenheid wordt geadviseerd slechts
• Geïndexeerd huurcontract
een deel van de beleggingsportefeuille in vastgoed
• Solide huurder**
te beleggen. Iedere (aspirant) participant wordt
• Uitkering per kwartaal
aangeraden zelfstandig advies in te winnen over
• Rendement onafhankelijk van aandelenkoersen
de geschiktheid van zijn individuele deelname in
• Inflatiebestendige belegging
AEFIDES Vastgoed VII CV bij zijn beleggings- of
• Belegging valt voor particulieren in box III van
voor belastingen en aflossingen van 10,0%*
financieel adviseur.
de inkomstenbelasting, hetgeen een gunstig effect heeft op de belastingdruk.
Vastgoedmarkt1 De Nederlandse kantorenmarkt is in 2005 gestabiliseerd waardoor een lichte verbetering van
1 Bron: Cijfers in perspectief
de vraag- en transactievolumes is opgetreden, mede
2006 van DTZ Zadelhoff
p a g i n a
6
* Zie hoofdstuk 6 over de prognose van het rendement ** Zie hoofdstuk 2 over de risico’s
SAMENVATTING
Het object
Doelstelling AEFIDES Vastgoed VII CV
Het pand is gevestigd aan de Eemsgolaan 9 te
Het doel van de vennootschap is door aankoop,
Groningen. Het object wordt thans gebouwd en
exploitatie en verkoop van de portefeuille voor de
zal in juni 2006 worden opgeleverd en in z’n geheel
participanten een aantrekkelijk rendement te
in gebruik genomen worden door ATOS Origin.
realiseren in combinatie met een laag risico. Omdat
De goede bereikbaarheid vanaf de A7, de relatief
beleggen in vastgoed een langetermijnvisie dient
ruime parkeerfaciliteiten en de prominente
en flexibiliteit tijdens de exit-procedure geboden
zichtlocatie vanaf de rijksweg, maken dit pand tot
is, wordt de CV voor onbepaalde tijd aangegaan.
een bijzonder aantrekkelijke vestigingsplaats voor
Intentie is echter de portefeuille over zeven tot tien
kantoorgebruikers.
jaar te verkopen. Een voorstel tot verkoop wordt de participanten ter goedkeuring voorgelegd.
Fondsinvestering
Een eventuele tussentijdse verkoop zal eveneens
Voor het oprichten van de CV en het aankopen van
ter goedkeuring aan de participanten worden
het onroerend goed worden verschillende kosten
voorgelegd.
gemaakt. Onderstaand de vermogensopbouw bij oprichting van het fonds. Totale fondsinvestering
e 11.650.000,-
Eigen vermogen
e 3.900.000,-
(participaties)
Vreemd vermogen
e 7.750.000,-
(hypothecaire financiering)
De juridische structuur van AEFIDES Vastgoed VII CV AEFIDES Beheer B.V. Beheerovereenkomst
100%aandeelhouder
Participanten / Commanditaire vennoten
AEFIDES Vastgoed VII B.V.
Commanditair kapitaal
Beherend vennoot
AEFIDES VASTGOED VII CV Bewaarovereenkomst
Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed Bestuurder
Economisch eigendom
Stichting Bewaarder Juridisch Eigendom AEFIDES Vastgoed VII Juridisch eigendom
Vastgoedportefeuille Eemsgolaan 9 te Groningen
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
V I I
C V
p a g i n a
7
Juridische structuur
belastingplichtig. De baten en lasten worden naar
Voor dit fonds is gekozen voor de juridische
rato van ieders kapitaaldeelname toegerekend aan
structuur van een CV. De participanten zijn voor
de participanten. Bij verkoop van de portefeuille
verliezen niet verder aansprakelijk dan hun inbreng.
vindt toerekening plaats onder aftrek van het
Uitgezonderd hiervan is de situatie indien de
aandeel van de beherend vennoot in de mogelijke
participanten beheersdaden verrichten. Dan zijn zij
verkoopwinst van het vastgoed.
wel aansprakelijk voor meer dan hun inbreng. Het aansprakelijkheidsrisico wordt gedragen door de
Risico’s
beherend vennoot. AEFIDES Vastgoed VII CV is een
Beleggen brengt altijd risico’s met zich mee.
initiatief van AEFIDES B.V. en wordt opgericht naar
Bij AEFIDES Vastgoed VII CV kunnen onverwachte
Nederlands recht.
ontwikkelingen de geprognosticeerde rendementen negatief beïnvloeden en derhalve leiden tot lagere
Beherend vennoot/beheerder
opbrengsten. De voornaamste risico`s zijn de
AEFIDES Vastgoed VII B.V. treedt op als beherend
mogelijkheid van (frictie) leegstand en waarde-
vennoot en is bevoegd in die hoedanigheid te
daling. Een omschrijving van de risico’s kunt u
handelen namens de CV. Zij heeft AEFIDES Beheer
vinden in hoofdstuk 2 van dit prospectus.
B.V., die optreedt als beheerder in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen, belast met taken
Vergunning Autoriteit Financiële Markten
als het technisch, administratief, commercieel en
De Autoriteit Financiële Markten heeft op 29 mei
financieel beheer van de portefeuille van de CV.
2006 een doorlopende vergunning in het kader van
Zij zal deze taken uitvoeren overeenkomstig de
de Wet toezicht beleggingsinstellingen 2005 ver-
bepalingen in de “Beheerovereenkomst” (zie
leend aan AEFIDES Beheer B.V. Hierdoor staat de
bijlage D). De beherend vennoot is gerechtigd
CV onder permanent toezicht van de AFM.
taken te delegeren. AEFIDES B.V. houdt 100% van
De AFM heeft op 29 mei 2006 bevestigd dat het
de aandelen in AEFIDES Beheer B.V.
prospectus van AEFIDES Vastgoed VII CV voldoet aan de gestelde richtlijnen.
Rendement Het geprognosticeerde exploitatierendement,
Financiële bijsluiter
oftewel het directe rendement op basis van huur-
Voor dit product is een financiële bijsluiter
inkomsten, vóór belastingen bedraagt gemiddeld
opgesteld met informatie over dit product, de
10,0% per jaar2 bij een beschouwingsperiode van
kosten en de risico’s. Vraag erom en lees hem
tien jaar. Dit rendement is gebaseerd op een
voordat u het product koopt. De bijsluiter is
enkelvoudige berekening. Met eventuele verkoop-
verkrijgbaar ten kantore van de Beheerder.
winst en -verlies is geen rekening gehouden. Inschrijving Fiscaliteiten
Voor de inschrijving kunt u gebruik maken van het
De participaties zijn niet vrij overdraagbaar, anders
bijgevoegde inschrijfformulier. De betaling van de
dan bij vererving of legaat, of na toestemming van
participatie(s) ad € 12.500,- (exclusief 3,0%
alle overige participanten (zie bijlage A).
emissiekosten) dient ineens te worden voldaan. De uiterste stortingsdatum is 15 juni 2006. Toekenning
AEFIDES Vastgoed VII CV is door haar besloten
van de participatie(s) vindt plaats in volgorde van
karakter fiscaal transparant voor de inkomsten- en
aanmelding.
vennootschapsbelasting. Hierdoor is de CV zelf niet 2 Het exploitatierendement is gebaseerd op een enkelvoudige rendementsberekening (zie hoofdstuk 6). De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Lees het prospectus en de financiële bijsluiter zorgvuldig door.
p a g i n a
8
2
RISICOFACTOREN
Risicofactoren Inleiding
Markt- en restwaarderisico
Beleggen is onderhevig aan risico’s waar het
Ten gevolge van wijzigende economische
gaat om economische ontwikkeling, rente en
omstandigheden, een conjunctuurdaling en/of
exploitatie. Dit geldt ook voor vastgoed, zoals
overaanbod van gelijksoortig vastgoed kunnen de
het participeren in AEFIDES Vastgoed VII CV.
huurprijzen dalen. Bij beëindiging van de CV is de
Vastgoed is anders gezegd gevoelig voor
opbrengst van het vastgoed afhankelijk van de
conjunctuurschommelingen. Gaat het slecht met
markt en kan negatief afwijken van de geschatte
de economie dan is de kans groot dat dit
restwaarde .Van de opbrengst van het vastgoed
negatieve effecten heeft voor commercieel
dient eerst de lening afgelost te worden. Het is dan
vastgoed. Hieronder beschrijven wij kort de meer
denkbaar dat er onvoldoende resteert om de inleg
specifieke kenmerken. Deze specifieke risico’s
van de participanten geheel of gedeeltelijk terug te
hebben in meer of mindere mate gevolgen voor
betalen.
het rendement. De belegger wordt geacht voor eigen rekening en risico de uitgangspunten en
Leegstand en frictieleegstand
verwachtingen te hebben beoordeeld en kennis
Leegstandsrisico doet zich voor wanneer de huur-
te hebben genomen van de voorwaarden en pas
overeenkomst niet wordt verlengd of wanneer een
daarna te beslissen tot participeren.
huurder niet meer in staat is aan zijn verplichtingen te voldoen. Hierdoor ontstaat er leegstand.
Beleggingsrisico
Frictieleegstand ontstaat wanneer na het
De waarde van beleggingen kan fluctueren. In het
vrijkomen van een ruimte er niet aansluitend een
verleden behaalde resultaten bieden geen garantie
andere huurder voor die ruimte is. Gedurende de
voor de toekomst. De ontwikkeling van de vastgoed-
periode van leegstand wordt er geen huur
markt in de specifieke omgeving van het pand kan
ontvangen en dient wel de rente op de lening
afwijken van het landelijke beeld. Hierdoor kan de
betaald te worden. Dit heeft een negatieve invloed
ontwikkeling van de huur en van de de verkoopprijs
op het rendement. Het is zelfs denkbaar dat bij
van het pand afwijken van de gemiddelde trend in
langdurige leegstand de waarde van het pand zo
Nederland. De opbrengsten zullen dan achterblijven
dramatisch daalt, dat bij gedwongen of vrijwillige
bij het landelijke beeld en het rendement negatief
verkoop de opbrengst onvoldoende is om de inleg
beïnvloeden.
van participanten geheel of gedeeltelijk terug te betalen.
Er wordt belegd in één pand met één huurder. Dit brengt meer risico met zich mee dan het beleggen
Huurrisico
in meerdere objecten of in objecten met meerdere
Huurrisico doet zich voor indien, bij leegstand en/
huurders.
of opgezegd huurcontract er geen huurder tegen gelijkwaardige condities aan het beëindigde
Inflatierisico
contract kan worden gevonden. Wordt een nieuw
Inflatie is afhankelijk van diverse economische
contract afgesloten met lagere huur dan heeft dit
factoren en heeft invloed op de prognose
een negatief gevolg voor het rendement.
berekeningen. Als de werkelijke inflatie lager is dan het gehanteerde percentage van 2% in de
Debiteurenrisico
prognose zal het rendement lager zijn dan
Dit is het risico dat de huurder niet aan zijn
geprognosticeerd.
verplichtingen kan voldoen en er daardoor geen huur wordt ontvangen. Door het niet voldoen aan zijn verplichtingen zal de huurder vertrekken uit
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
V I I
C V
p a g i n a
9
het pand en ontstaat er leegstand en dient er een
het Centraal Bureau voor de Statistiek. De
nieuwe huurder gezocht te worden. Dit heeft een
geprognosticeerde exploitatiekosten zijn gebaseerd
erg negatief effect op het rendement.
op contractuele-, publieke en ervaringsgegevens. In de prognose is uitgegaan van een verandering
Wetgeving
van de kosten gelijk met de huurontwikkeling. De
Een onzekere factor is de invloed van de politiek,
werkelijke kosten kunnen hoger zijn waardoor het
regelgeving en rechtspraak. Het is mogelijk dat de
rendement negatief wordt beïnvloed.
wetgeving op het gebied van onder meer bestemmingsplannen, bodemverontreiniging,
Leverage of hefboomwerking
huurbescherming en belastingen (waaronder de
De portefeuille wordt gefinancierd met de inleg van
regelgeving ten aanzien van de afschrijvingen op
de participanten, het eigen vermogen van de CV, en
vastgoed in de vennootschapsbelastingsfeer, de
met een hypothecaire financiering. Naarmate hoger
BTW, de onroerend zaak belasting en de heffings-
gefinancierd wordt is de invloed van inkomsten-
grondslag voor box III van de inkomstenbelasting.)
wijziging groter op het te realiseren rendement.
wordt aangepast. Dat kan gevolgen hebben voor
Het rendement daalt relatief sterker naarmate
vastgoedbeleggingen en dus ook voor de CV.
de inkomsten uit huur lager worden.. Het is zelfs denkbaar dat bij een grote inkomstendaling door
Onderhoud
onvoorziene leegstand niet meer aan de rente- en
Van groot belang bij vastgoed is de staat van
aflossingsverplichting kan worden voldaan. De
onderhoud. De mate van uitvoeren van onderhoud
financier heeft dan de mogelijkheid het pand bij
heeft invloed op de beslissing van huurders om
executie te verkopen. Van de opbrengst van het
contracten te verlengen of te beëindigen en op de
vastgoed dient eerst de lening afgelost te worden.
verkoopopbrengst. In de rendementsopzet is
Het is dan denkbaar dat er onvoldoende resteert om
gedurende de eerste vijf jaar geen rekening
de inleg van de participanten geheel of gedeeltelijk
gehouden met regulier onderhoud omdat dit wordt
terug te betalen.
gegarandeerd door de ontwikkelaar. Na deze vijf jaar is rekening gehouden met 2% onderhoud.
Verlies inleg participanten
Als de te betalen onderhoudskosten hoger zijn dan
Als de CV niet aan haar verplichtingen zou kunnen
deze 2% dan zal het rendement lager zijn dan
voldoen, bestaat de mogelijkheid dat het vastgoed
geprognosticeerd.
van de CV gedwongen verkocht moet worden. In een dergelijke situatie is het denkbaar dat de
Rente
opbrengst van het vastgoed onvoldoende is om
De te betalen rente heeft invloed op het uiteindelijk
de schulden te voldoen en de inleg geheel of
te behalen rendement. Een hogere rente betekent
gedeeltelijk terug te betalen.
een lager rendement. De rente van de financiering € 7.750.000,- is variabel In de rendementsberekeningen is voor de gehele beschouwingsperiode uitgegaan van een rekenrente van 4,5%. Als de te betalen rente uitkomt boven de 4,5% dan zal het rendement lager zijn dan geprognosticeerd. Exploitatie De huurinkomsten zijn vanwege inflatie gekoppeld aan de consumentenprijsindex (CPI) van
p a g i n a
1 0
3
DE INITIATIEFNEMER
De initiatiefnemer AEFIDES B.V. is speciaal opgericht om u kwaliteit
De heer Klaas Hoekstra
te bieden op het terrein van vastgoedbeleggingen.
Klaas Hoekstra heeft een gevarieerde loopbaan bij
Door het vastgoed zorgvuldig te selecteren wordt
diverse grootbanken, waarbij hij ruim tien jaar ervaring
een zo gunstig mogelijk rendement nagestreefd bij
heeft opgedaan bij gespecialiseerde vastgoedbanken
een beperkt risico.
op het gebied van vastgoed en de financiering hiervan. Vanuit die achtergrond heeft hij aan de
Met haar besloten vastgoedfondsen is
makelaarsopleiding gedoceerd. Per 2004 is Klaas
AEFIDES B.V. in de noordelijke provincies
Hoekstra opgenomen in de directie van AEFIDES B.V.
een professionele aanbieder van zorgvuldig geselecteerde beleggingen.
AEFIDES B.V. heeft op geen enkele wijze een binding met banken of andere partijen, anders dan in dit
De directie van AEFIDES B.V. bestaat uit twee
prospectus gemeld. Hiermee wordt een unieke positie
directeuren.
bekleed als zelfstandig en volledig onafhankelijk kantoor.
De heer Jis van der Veen RA FFP Na afronding van de middelbare school is Jis van der
De ambitie is om elk jaar één of twee vastgoed-
Veen in 1972 in dienst getreden van de Friesland
fondsen op de markt te introduceren. Een groei-
Bank. Hij heeft gelijktijdig diverse studies opgenomen.
strategie die vooral gericht is op de noordelijke
Dat resulteerde er in dat hij zich registeraccountant
provincies.
mag noemen. Hij heeft diverse functies bekleed; vanaf 1991 als directeur van het Fries Trustkantoor, een
Kenmerkend voor AEFIDES B.V. is de werkwijze, die
dochteronderneming van de Friesland Bank. Vanuit deze
het beste te karakteriseren is als nuchter, eerlijk en
functie heeft Jis van der Veen aan de wieg gestaan
krachtig. Deze eigenschappen, gekoppeld aan het
van zes vastgoedmaatschappen en een aantal
hanteren van een eigen beleggingsfilosofie, zijn
beleggingsfondsen. In 2002 is Jis van der Veen gestart
bepalend voor de goede resultaten van de vastgoed-
met AEFIDES B.V.. Onder zijn leiding is AEFIDES B.V.
fondsen.
uitgegroeid tot een vooraanstaande aanbieder van vastgoedfondsen in Nederland. Daarnaast is Jis van der Veen verantwoordelijk geweest voor de snelle groei van de AEFIDES-vastgoedfondsen.
GEPLAATSTE VASTGOEDFONDSEN AEFIDES B.V. Naam fonds
jaar Eigen FondsGeprognosticeerd Gerealiseerd oprichting vermogen vermogen rendement t/m 2005 rendement t/m 2005
AEFIDES Vastgoed I CV AEFIDES Vastgoed II CV AEFIDES Vastgoed III CV AEFIDES Vastgoed IV CV AEFIDES Vastgoed V CV AEFIDES Vastgoed VI CV
mei-03 jun-03 jun-04 jan-05 feb-05 dec-05
Totaal
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
1.553 1.025 1.100 2.550 1.600 4.637
4.508 3.025 3.100 8.518 5.595 12.937
13,4% 7,6% 9,2% 9,6% 10,4% nvt
13,7% 8,4% 12,6% 11,3% 15,1% nvt
12.465
37.683
10,0%
12,2%
V a s t g o e d
V I I
C V
p a g i n a
1 1
4
Ontwikkelingen markt voor commercieel vastgoed Een beleggingsbeslissing dient een weloverwogen
Daarnaast is er nog het onderscheid tussen
beslissing te zijn, gebaseerd op de te verwachten
gebruiker en belegger.
ontwikkeling van de betreffende belegging. De macro-economie heeft een grote invloed op
Kantorenmarkt3
het rendement en het toekomstperspectief van
Als gevolg van het economisch herstel wordt door
de vastgoedbelegging. Economische groei
DTZ Zadelhoff een verdere groei in het opname-
beïnvloedt de investeringsbereidheid van
volume voor kantoren verwacht, omdat de
bedrijven en oefent zo invloed uit op de vraag
opnamecyclus van kantoorruimte twee jaar
naar vastgoed. Invloed die niet eenduidig is,
achterloopt op de economische bewegingen. Een
maar is samengesteld uit verschillende factoren.
werkelijke substantiële toename wordt daarom pas
Directe invloeden bestaan uit de ontwikkeling
in 2007 verwacht.
van de inflatie en de rentestand, maar ook meer indirecte invloeden, zoals het consumenten-
In totaal is de opname van kantoorruimte in 2005
vertrouwen en economische groei, zijn bepalend
op 1,6 miljoen m2 uitgekomen. Een stijging van
voor het eindresultaat van de belegging.
15% ten opzichte van het voorgaande jaar. Dit is vooral een gevolg van grote transacties in de ICT
De Nederlandsche Bank verwacht voor 2006 een
en dienstensector. Als reden wordt genoemd de
groei van 2,25 à 2,5%, waarbij een slag om de arm
positieve verhuismotieven, zoals gewenste kwali-
wordt gehouden voor onverwachte tegenvallers als
teitsverbetering en de behoefte aan uitbreiding.
terroristische aanslagen en natuurrampen. Na een stagnatie in 2002 en 2003 is er weer groei gesigna-
In totaal is er in 2005 € 5,6 miljard in direct
leerd. Een groei die in 2005 uitkwam op 1,0%.
onroerend goed belegd. Een absoluut record, mede veroorzaakt door de gunstige rente en
Vastgoed heeft een directe relatie met inflatie door
tegenvallende beleggingsresultaten van de andere
de koppeling van de huurprijzen aan het CBS-prijs-
beleggingscategorieën. Daarnaast is er een
indexcijfer. De huurinkomsten worden aangepast
ontwikkeling gaande dat deze beleggingen niet
aan de ontwikkeling van de inflatie. Zo kan het
alleen worden gezien als een waardevaste
directe exploitatierendement stijgen.
belegging in stenen, maar ook als basis voor andere financiële producten.
De rentestand is van grote invloed op het rendement en de waardeontwikkeling. Een lage
Kantoorgebruikers zijn op zoek naar flexibiliteit.
rentestand maakt vastgoed relatief aantrekkelijk
Een eerste stap is vaak het verkopen van de eigen
als beleggingscategorie. Een uitgebalanceerde
huisvesting om vervolgens ruimte te gaan huren.
financiering zorgt voor stabiliteit in de beleggings-
Dan wordt er gekeken naar de lengte van het huur-
portefeuille.
contract. Er wordt een daling van de lengte van huurcontracten gesignaleerd van gemiddeld 4 jaar.
De vastgoedmarkt kan worden onderverdeeld in
De analyse van DTZ toont aan dat huurcontracten
een aantal hoofdsegmenten: de markt voor
van gemiddeld tien jaar en langer een schaars goed
kantoorruimte, bedrijfsruimte, winkels en woningen.
zijn geworden.
3 Bron: Cijfers in perspectief 2006 van DTZ Zadelhoff
p a g i n a
12
ONTWIKKELINGEN MARKT VOOR COMMERCIEEL VASTGOED
Kantorenmarkt in Groningen4 Een stijgend aanbodniveau in combinatie met een
Van wezenlijk belang voor de ontwikkeling van de
dalende opname heeft geleid tot een verruiming
kantorenmarkt in Groningen is het Europapark. De
van de markt. Het eerste halfjaar van 2005 waren
ontwikkeling hiervan duurt waarschijnlijk tot 2015.
met name non-profit organisaties actief op de
Het totale park omvat naast een planvoorraad voor
kantorenmarkt; in de tweede helft zowel de kleine
kantoren van circa 150.000 m2, woningen, een NS
als grotere bedrijven. De kantorenvoorraad van
station en een voetbalstadion. Het Zernike Science
Groningen is de grootste van Noord Nederland.
Park en Kranenburg zijn meer locaties voor
Groningen heeft ondanks de decentrale ligging
kennisintensieve en ICT bedrijven.
in Nederland aantrekkingskracht op bedrijven. De
In Groningen is en blijft er behoefte aan hoog-
lagere huren in vergelijking met de Randstad spelen
waardige en efficiënte kantoorpanden.
hierin een rol. Daarnaast is er een groot kennispotentieel door de aanwezigheid van de Rijksuniversiteit en hogescholen. Voor werknemers is het prettig wonen door het betaalbare en prettige woonklimaat. De binnenstad van Groningen is dermate aantrekkelijk dat deze in 2005 is uitgeroepen tot “Beste binnenstad van Nederland”. Door de grootte heeft Groningen een meer dan alleen regionale functie. Naast de Rijksuniversiteit zijn bedrijven als de Gasunie, Geové, Atos Origin en de Informatie Beheer Groep hier voorbeelden van. De huurprijzen staan landelijk, maar ook in Groningen, als gevolg van de ruime marktsituatie onder druk. Beleggers en ontwikkelaars strijden om de gunst van de huurder. Vaak wordt dit vertaald in zogenaamde incentives, zoals een huurvrije periode. De gemiddelde huurprijs voor eersteklas kantoorruimte bedraagt in Groningen op dit moment circa € 140 per m2 per jaar.
4 Bron: Sprekende cijfers 2006 van Dynamis Makelaars
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
V I I
C V
p a g i n a
1 3
5
Het beleggingsobject
€ 11.200.000,- vrij op naam. DTZ Zadelhoff Taxaties heeft ingestemd met de
Het pand is gesitueerd op een prominente zicht-
opneming van het taxatieverslag in dit prospectus.
locatie aan de A7 (Groningen-Amsterdam) en maakt deel uit van het plangebied Kranenburg.
De huurder
Dit plangebied omvat de ontwikkeling van een
Er is een huurcontract gesloten waarin wordt bepaald
woonwijk met een zone van hoogwaardige
dat het pand met ingang van 1 juni 2006 gehuurd
bedrijven op een zichtlocatie, die als het ware,
wordt door Atos Origin Nederland B.V. voor een
vanaf Drachten de entree van de stad Groningen
periode van tien jaar met twee optieperioden van
vormen. Via een directe verbinding met de kern
vijf jaar. Daarna wordt er telkens verlengd voor vijf
van het stadspark, de vijver bij het stadspark-
jaar. Met inachtneming van een opzeggingstermijn
paviljoen, ontstaat een aantrekkelijke woon- en
van twaalf maanden heeft de huurder eenmalig de
werkomgeving. Kranenburg is een gebied dat
mogelijkheid tot tussentijdse opzegging na zeven en
bestemd is voor kennisintensieve en ICT bedrijven.
een half jaar. Maakt de huurder hier gebruik van dan
Het kantoorgebouw maakt deel uit van een
is een boete verschuldigd van € 93.750,-.
concentratie van drie, representatieve bij elkaar passende gebouwen, die allemaal gebruikt
De huur bedraagt totaal € 753.533,- per jaar, prijspeil
worden door ATOS Origin.
15 juni 2005. Dit is € 143,- per m2 v.v.o. en per parkeerplaats € 258,-. De huur wordt jaarlijks geïndexeerd,
Het pand is gelegen op eigen grond van 48,37 are.
voor het eerst op 15 juni 2006. Huurprijsherziening is
Het verhuurbare oppervlak bedraagt 5.071 m2. Op
voor het eerst mogelijk op 1 juni 2016.
het omliggende terrein zijn 107 parkeerplaatsen gerealiseerd.
Atos Origin is eerder op diverse plaatsen in Groningen gehuisvest geweest. Dit nieuwe pand is
Het pand wordt gekenmerkt door de asymmetrische
het derde en tevens laatste object dat ten behoeve
bouw van 4 lagen, inclusief een dakopbouw. Het
van Atos Origin wordt gerealiseerd op het terrein
gebouw bestaat uit een lange zijde met schuin
Kranenburg. Atos Origin heeft hiermee al haar
daarop een korte zijde, zodat een Y ontstaat. Tussen
activiteiten geconcentreerd.
de beide korte poten is de entree, met daarboven een luifel. Zo ontstaat een markante en expressieve
Atos Origin is één van ’s werelds toonaangevende
uitstraling, die nog eens wordt versterkt door de
dienstverleners op het gebied van ICT en consulting,
gemetselde buitengevel, met daarin gemoffelde
met ruim 46.000 medewerkers in meer dan veertig
aluminium kozijnen met isolerend en zonwerend glas.
landen. In Nederland telt Atos Origin circa 9.000 medewerkers. Het bedrijf is hier ook marktleider.
Het pand wordt uitgerust met moderne klimaat-
Het van oorsprong Franse bedrijf heeft haar hoofd-
installaties; er is selectieve nachtventilatie in de
kantoor in Brussel, en staat genoteerd aan de
zomer mogelijk. Door de in het plafond geïntegreerde
Franse beurs Euronext in Parijs.
units met verwarmings- c.q. koelelementen ontstaat er een optimale luchtbehandeling. Verder zijn er een
Atos is de wereldwijde informatietechnologie
bliksemafleider-, een noodverlichtingsinstallatie en
partner van de Olympische Spelen, met een inter-
een beveiligingsinstallatie gepland. Er wordt ruim-
nationaal klantenbestand, waaronder gerenom-
schoots voorzien in brandpreventie, bestaande uit
meerde partijen als de ABN Amro, Akzo Nobel, DSM,
een brandmeldcentrale en rookmelders, zoals vereist
Heineken, Ericsson, Euronext, ING, Shell en anderen.
door de brandweer. Atos Origin heeft een omzet van meer dan € 5.000
p a g i n a
14
Het pand is op 31 maart 2006 door DTZ Zadelhoff
miljoen. In 2005 is de omzet autonoom met 8,0%
getaxeerd op een vrije verkoopwaarde van
gegroeid tot € 5.459 miljoen.
6
FINANCIELE ASPECTEN
Financiële aspecten
• Omzetbelasting Atos Origin huurt het pand belast met BTW,
Het doel van AEFIDES Vastgoed VII CV is het
hierdoor kan de voordruk op de aankoop en
voor gezamenlijke rekening en risico exploiteren
andere kosten worden verrekend.
van het pand aan de Eemsgolaan 9 te Groningen. De CV wordt voor onbepaalde tijd aangegaan,
• Onderhoudskosten
maar wordt beëindigd bij verkoop van het
Het pand wordt geheel nieuw opgeleverd. Omdat
vastgoed. Voor de prognose is uitgegaan van een
het een nieuw pand is, wordt de eerste vijf jaar
beschouwingsperiode van tien jaar.
geen onderhoud verwacht. Dit heeft de ontwikkelaar gegarandeerd. Na deze vijf jaar is
Belangrijke activiteiten
rekening gehouden met een onderhoudspost van
Gelijktijdig bij de oprichting van AEFIDES Vastgoed
2,0% van de huur. Het onderhoud aan de
VII CV zal het economisch eigendom van de vast-
binnenkant van het gebouw is voor rekening van
goedportefeuille Eemsgolaan 9 te Groningen voor
de gebruiker, tenzij het vervanging van installaties
een bedrag van ca € 10.653.852,- worden verkregen.
betreft. Dit is voor rekening van de eigenaar.
De definitieve koopsom zal op basis van de feitelijke • De beheerder
huur per 1 juni 2006 worden bepaald (zie toelichting bladzijde 20). Het juridische eigendom zal
• De beheerder ontvangt jaarlijks 5,0%
worden geleverd aan Stichting Bewaarder Juridisch
(exclusief BTW) van de geïncasseerde
Eigendom AEFIDES Vastgoed VII.
huuropbrengsten. • Bij aankoop ontvangt de beheerder een
6.1 Uitgangspunten
structureringsfee van 3,5% (exclusief BTW )
• Algemeen
over de koopsom van het vastgoed.
De hieronder gehanteerde uitgangspunten zijn niet
• Bij verkoop ontvangt de beheerder een winst-
beïnvloedbaar door de beheerder en betreffen
deling van 10,0% (exclusief BTW) over de
externe factoren of contractueel vastgelegde
gerealiseerde verkoopwinst; die bestaat uit het
uitgangspunten. De beheerder kan voor wat betreft
verschil tussen de verkoopopbrengst
de post onderhoud invloed uitoefenen door het niet
verminderd met de totale aankoopprijs.
uitvoeren of uitstellen van onderhoud. Dit kan een negatief effect hebben op de beslissing van huurders
• Hypotheek/financiering
het huurcontract te verlengen of op te zeggen.
• Hypothecaire lening: € 7.750.000,• Geldverstrekker: Bouwfonds Property Finance
• Pa r t i c i p a nte n
• Geldnemer: Stichting Bewaarder Juridisch
• Er worden 312 participaties uitgegeven.
Eigendom AEFIDES Vastgoed ten behoeve van
• Elke participant brengt € 12.500,- (exclusief
AEFIDES Vastgoed VII CV
3,0% emissiekosten) of een veelvoud in.
• Rekenrentepercentage: 4,5% (zie hoofdstuk 6.3) • Aflossing: toenemend getrapt (zie hoofdstuk 6.3)
• J a a r l i j k s e p e rc e nta ges
• Afsluitprovisie: € 39.000,-
• De jaarlijkse huurstijging (indexering) wordt
• Rentebetaling: per maand achteraf
geraamd op 2,0%.
• Zekerheden: het recht van eerste hypotheek op
• De jaarlijkse stijging van de exploitatiekosten is naar schatting 2,0%.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
het onroerend goed en verpanding van de huurpenningen.
V I I
C V
p a g i n a
1 5
• L e e g s ta n d
6.2 Fondsinvesteringen
Bij de oprichting van de CV is er geen leegstand. Omdat Atos een tienjarig huurcontract heeft
Toelichting kostprijs van het onroerend goed
afgesloten, wordt er geen rekening met leegstand
De kostprijs van het onroerend goed betreft de
gehouden.
voorlopige koopsom, welke is opgenomen op basis van het prijspeil per 15 juni 2005. Omdat op basis
• We r k ka p i ta a l
van een rendement van 7,14% is gekocht, zal de
Het in de fondsinvestering opgenomen
definitieve koopsom worden vastgesteld op basis
werkkapitaal is naar het oordeel van de
van de werkelijke huur oftewel het prijspeil per
beheerder de komende 12 maanden
ingangsdatum van de huur. De ontwikkeling van het
toereikend.
prijspeil wordt berekend op basis van de ontwikkeling van het door het Centraal Bureau voor de Statistiek gepubliceerde indexcijfer CPI-Alle huishoudens. De aanpassing van de kostprijs van
Investering en fin a n c i e r i n g A a n ko o p Kostprijs van het onroerend goed Bemiddelingskosten Notariskosten Totaal aankoopkosten (afgerond)
10.653.852 200.000 7.000 207.000 +
Totaal aankoopprijs B i j ko m e n d e ko s te n Structureringsfee initiatiefnemer Taxatiekosten Marketingkosten Oprichtingskosten Notariskosten financiering Afsluitprovisie financiering
10.860.852
373.000 7.000 200.000 30.000 6.000 39.000
Totaal bijkomende kosten Re nte ca p Financiering rente cap Liquide middelen Fondsinvestering
134.148 + 11.650.000
7.750.000 -
E i g e n Ve r m o g e n
3.900.000
Uit te geven participaties Opmerking: alle bedragen zijn in euro’s
1 6
215.000 215.000
Fi n a n c i e r i n g Hypothecaire financiering
Omvang participaties
p a g i n a
655.000 +
12.500 312
FINANCIËLE ASPECTEN
het onroerend goed op de overdrachtsdatum
6.3 Financiering
(naar verwachting 1 juni 2006), zal kort daarop
De fondsinvestering wordt gefinancierd door
worden gevolgd door een indexatie van de huur.
€ 3.900.000,- eigen vermogen en € 7.750.000,vreemd vermogen in de vorm van een hypothecaire
Toelichting bijkomende kosten
geldlening en € 215.000,- kredietfaciliteit ten
• De in de fondsinvestering opgenomen
behoeve van de af te sluiten rentecap. Het eigen
structureringsfee is de vergoeding voor de
vermogen wordt verkregen door het plaatsen
initiatiefnemer voor het structureren van de CV
van 312 participaties van € 12.500,- (exclusief 3,0%
en heeft betrekking op de selectie en beoordeling
emissiekosten). Met de geldverstrekker is
van de gebouwen, de kosten van externe
een getrapt aflossingsschema voor de geldlening
deskundigen en het afdekken van de daarbij
overeengekomen, zoals in onderstaand overzicht is
gelopen risico’s.
weergegeven. Het resterende bedrag, in 2015 ad
• De financieringskosten hebben betrekking op de
€ 6.471.250,-, dient, behoudens herfinanciering, in
door de financier in rekening te brengen
één keer te worden afgelost. De jaarlijkse aflossingen
afsluitprovisie.
dienen per maand in maandelijkse termijnen
• De taxatiekosten zijn de kosten gemoeid met de
achteraf te worden voldaan. De rente van de hypo-
taxatie voor het verkrijgen van het onroerend
thecaire lening is gebaseerd op één-maands euribor
goed en de financiering.
vermeerderd met 1,1%. De rentecap zorgt ervoor
• Marketingkosten zijn de kosten die gemoeid zijn met het vermarkten van de participaties van de CV.
dat tot en met 3 juni 2013 de te betalen rente maximaal 5,0% per jaar bedraagt.
• Oprichtingskosten zijn de kosten voor het oprichten van de commanditaire vennootschap en de stichting, de kosten van de vergunningsaanvraag bij de Autoriteit Financiële Markten plus de kosten van accountant en juridisch en fiscaal advies.
Financiering Hypothecaire lening
e 7.750.000
Krediet faciliteit
e 215.000
Geldverstrekker
Bouwfonds Property Finance
Geldnemer
Stichting Bewaarder Juridisch Eigendom AEFIDES Vastgoed VII ten behoeve van Aefides Vastgoed VII CV.
Rekenrentepercentage
4,5% per jaar.
Aflossing
1e jaar
nihil
2e t/m 4e jaar
e 116.250
5e t/m 10e jaar
e 155.000
Rentebetaling
Per maand achteraf.
Afsluitprovisie
e 39.000 eenmalig.
Zekerheden
Het recht van eerste hypotheek op het onroerend goed en verpanding van de huurpenningen.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
V I I
C V
p a g i n a
1 7
6.4 Rendementsprognoses
Toelichting exploitatierendement
Het rendement kan worden onderverdeeld in:
Hieronder volgt een toelichting op de uitgangs-
• exploitatierendement (direct rendement);
punten die voor de prognose van belang zijn. De
• verkoopwinst (indirect rendement).
toelichting heeft niet de intentie volledig te zijn. Aspirant-participanten dienen daarom kennis te
Het exploitatierendement wordt gerealiseerd door
nemen van het gehele prospectus en de financiële
het batig saldo van de huurinkomsten minus de
bijsluiter.
exploitatiekosten verband houdend met het beheer en de instandhouding van het vastgoed. Aangezien
Huurontvangsten
de huren worden geïndexeerd en de kosten vaak
De huur wordt jaarlijks geïndexeerd volgens de
redelijk goed kunnen worden ingeschat, laat het
consumentenprijsindex (CPI) van het Centraal
exploitatierendement zich normaliter goed
Bureau voor de Statistiek (zie hiervoor ook
prognosticeren.
hoofdstuk 4). In de rendementsprognose is een
Prognose exploitatierendement en cash flow jaren: mnd: Baten Huurontvangsten Leegstand Rentebaten op liquiditeiten Totaal van de baten
2006 7 € 439.600 0 PM 439.600
2007 12 € 762.300 0 PM 762.300
2008 12 € 777.500 0 PM 777.500
2009 12 € 793.100 0 PM 793.100
2010 12 € 809.000 0 PM 809.000
2011 12 € 825.200 0 PM 825.200
2012 12 € 841.700 0 PM 841.700
2013 12 € 858.500 0 PM 858.500
2014 12 € 875.700 0 PM 875.700
2015 12 € 893.200 0 PM 893.200
35.200 6.700 17.000 11.300 42.100 323.800
35.900 6.900 17.300 11.500 42.900 316.800
36.600 7.000 17.700 11.700 43.800 309.800
37.400 7.200 18.000 12.000 44.700 302.800
Lasten OZB en andere belastingen Verzekeringen Onderhoud Algemene kosten Beheervergoeding Financieringslasten *
18.200 3.500
31.900 6.100
32.500 6.200
33.200 6.400
33.800 6.500
5.800 22.000 203.400
10.200 38.100 348.800
10.400 38.900 345.700
10.600 39.700 340.500
10.800 40.500 335.200
34.500 6.600 16.600 11.000 41.300 330.000
Exploitatieresultaat
186.700
327.200
343.800
362.700
382.200
385.200
405.600
427.200
449.100
471.100
598 8,2%
1049 8,4%
1102 8,8%
1163 9,3%
1225 9,8%
1235 9,9%
1300 10,4%
1369 11,0%
1439 11,5%
1510 12,1%
Exploitatie per participatie In procenten gemiddeld rendement **
10,01%
Aflossing Voor uitkering beschikbaar
0 186.700
67.813 259.388
116.250 227.550
116.250 246.450
116.250 265.950
138.854 246.346
155.000 250.600
155.000 272.200
155.000 294.100
155.000 316.100
600 7,00% 510
800 7,00% 880
700 7,00% 880
800 7,00% 880
900 7,00% 880
800 7,00% 880
800 7,00% 880
900 7,00% 880
900 7,00% 880
1000 7,00% 880
Per participatie Uitkering in procenten Uitkering in €
* Het verschil tussen de rekenrente en de werkelijk betaalde rente wordt gebruikt voor de aflossing van de kredietfaciliteit. ** Het gemiddeld exploitatierendement is gebaseerd op een enkelvoudige rendementsberekening. Opmerking: alle bedragen zijn in euro’s. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Lees het prospectus zorgvuldig door! Voor dit product is een financiële bijsluiter opgesteld met informatie over het product, de kosten en de risico’s. Vraag erom en lees hem voordat u het product koopt.
p a g i n a
1 8
FINANCIËLE ASPECTEN
indexering van 2,0% per jaar aangehouden voor
Beheervergoeding
zowel de huur als de exploitatiekosten. De feitelijke
Het beheer van AEFIDES Vastgoed VII CV wordt
index is de afgelopen jaren, met uitzondering van
gevoerd door AEFIDES Beheer B.V. Voor haar
2003 en 2004, hoger geweest.
werkzaamheden brengt zij de CV 5,0% (exclusief BTW) van de huuropbrengsten in rekening. Dit is
Bij de berekening van de huurontvangsten is voor
een vergoeding die betrekking heeft op het
het eerste jaar uitgegaan van de opbrengsten op
incasseren van de huur, het managen van de
basis van het prijspeil per 15 juni 2005. Dit uit-
portefeuille en het voeren van de administratie.
gangspunt komt overeen met het uitgangspunt
Kosten voor het dagelijks technisch beheer vallen
welke is meegenomen bij de vaststelling van de
hier ook onder. Verrekening vindt plaats in
voorlopige koopsom (kostprijs van het onroerend
maandelijkse termijnen.
goed in hoofdstuk 6.2). Financieringslasten Onroerende zaakbelasting
De rente van de lening van € 7.750.000,- is
De OZB wordt berekend over de door de gemeenten
gebaseerd op één-maands euribor vermeerderd met
te taxeren waarden.
een opslag van 1,1%. De rente wordt door middel
In de rendementsprognose is een schatting van de
van een rentecap gemaximeerd op 5,0% gedurende
OZB opgenomen.
zeven jaar. Daarna is de rente niet gemaximeerd en bestaat de kans dat er meer dan deze 5,0% betaald
Verzekeringen
moet worden. Gezien de huidige stand van de
Er wordt een uitgebreide opstal- en aansprakelijk-
variabele rente is verondersteld dat de te betalen
heidsverzekering afgesloten voor het object.
rente minder is; daarom is een rekenpercentage van 4,5% gehanteerd. Voor de bescherming gedurende
Onderhoud
zeven jaar wordt een rentecap gesloten, hiervoor
Het pand is nieuw waardoor er de eerste vijf jaar
is een premie verschuldigd van ca € 215.000,-. Dit
geen onderhoud wordt verwacht. Dit is door de
wordt gefinancierd middels een rekening-courant
ontwikkelaar gegarandeerd. In de rendementsopzet
faciliteit. De huidig te betalen rente zou circa 3,6%
is daarna rekening gehouden met een onderhoud
zijn, zodat wordt verwacht dat de rente en de
van 2,0% van de huur.
inperking van de faciliteit kunnen worden betaald uit de verwachte besparing op de te betalen rente.
Algemene kosten
P r o s p e c t u s
De vergoedingen verschuldigd aan de door AEFIDES
Uitkering
Vastgoed VII CV ingeschakelde adviseurs, alsmede
De uitkering is afhankelijk van het exploitatie-
de kosten van de Stichting Bewaarder AEFIDES
resultaat en de jaarlijks te betalen aflossing op de
Vastgoed, zoals bestuurskosten, tot een maximum
lening. Fluctuaties in de rente hebben gevolgen
van € 1.500,- per bestuurder per jaar, komen voor
voor het exploitatieresultaat. Om zekerheid in te
rekening van de CV. Het bestuur van de stichting
bouwen, is besloten de rente gedurende zeven jaar
ontvangt jaarlijks een vergoeding van € 1.000,- per
te maximeren op 5,0%. Naar de huidige inzichten
persoon. Onder adviseurs worden begrepen de
en uitgaande van de in hoofdstuk 6 genoemde
accountants in verband met de controle van de
uitgangspunten wordt een jaarlijkse uitkering van
jaarrekening. Deze kosten zijn in de prognose
7,0% van de participatie verwacht.
begrepen in de post algemene kosten. Andere
Deze uitkering wordt per kwartaal achteraf
kosten die voor rekening van de CV komen, zijn de
uitgekeerd. Het verkoopresultaat wordt bij realisatie
jaarlijkse exploitatiekosten en vaste lasten.
hiervan en bij de afwikkeling van de CV verrekend.
A E F I D E S
V a s t g o e d
V I I
C V
p a g i n a
1 9
6.5 Verkoop
Voorts moet rekening worden gehouden met de
Het pand wordt zo gunstig mogelijk geëxploiteerd.
illiquiditeit van de vastgoedmarkt ten opzichte van
Uitgangspunt is dat de CV voor meerdere jaren
de aandelen- en obligatiemarkt. De waardeontwik-
wordt aangegaan. De portefeuille kan op voorstel
keling wordt tevens beïnvloed door de plaatselijke
van de beheerder na toestemming van de partici-
economische bedrijvigheid en de conjuncturele
panten worden verkocht. De beheerder ontvangt dan
ontwikkeling.
een winstdeling van 10,0% over de netto verkoopwinst. Er is geen verplichting van de beheerder tot
Om aan te geven welke invloed verkoop op het
bijstorting indien er verkoopverlies is. Dit waarborgt
rendement geeft, wordt hierna een tweetal
een blijvende betrokkenheid van de beheerder en de
scenario’s gepresenteerd voor de verkoop. Beide
gelijkgerichtheid van participanten en beheerder.
scenario’s zijn gebaseerd op een indexatie van de huren met 2,0% per jaar. Bij de berekening van het
De verkoopkosten die de beherend vennoot op dat
rendement aan de hand van het scenario 2 is er
moment aan de CV voor bemiddeling in rekening
vanuit gegaan dat de portfolio aan het einde van
mag brengen, bedragen 1,5% van de bruto
de looptijd wordt verkocht tegen een kapitalisatie-
verkoopopbrengst. Hieruit wordt de verschuldigde
factor van 13,5. Deze factor drukt de waarde van
makelaarscourtage betaald.
de portfolio uit in een veelvoud van de bruto jaarhuur. De kapitalisatiefactor bij aankoop
Het tijdstip van verkoop wordt in belangrijke mate
bedraagt afgerond 14,1 vrij op naam. In het geval
bepaald door de marktomstandigheden. Een
van het scenario 2 wordt er derhalve een verkoop-
voorspelling van de waarde bij verkoop kan slechts
winst gerealiseerd van € 345,- per participatie. Bij
gedaan worden vanuit de huidige situatie en omvat
een iets voorzichtiger benadering van 13,0 keer de
meer dan het afwegen van specifieke vastgoedeigen-
jaarhuur is het verkoopverlies € 922,- per
schappen. Locatie is daarbij uitermate belangrijk.
participatie. Dit is weergegeven als scenario 1.
Verkoopscenario's
Opmerking: alle bedragen in euro’s. Nevenstaande prognose is gebaseerd op een aantal onzekerheden. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Lees het prospectus en de financiële bijsluiter zorgvuldig.
Kapitalisatiefactor Jaarhuur in 2015 Bruto verkoopopbrengst Verkoopkosten Vergoeding beheerder
scenario 1 13,0 893.200 11.611.600 + 174.174 57.657 -
scenario 2 13,5 893.200 12.058.200 + 180.873 101.648 -
Beschikbaar Oorspronkelijke fondsinvestering
11.379.769 11.650.000
11.775.680 11.650.000
- 270.231 - 866 - 6,9% - 0,7%
125.680 403 3,2% 0,3%
10,0% - 0,7%
10,0% 0,3%
9,3%
10,3%
11.379.769
11.775.680
Aflossing lening
6.574.583
6.574.583
Beschikbaar voor uitkering
4.805.185
5.201.096
15.401
16.670
Resultaat voor participanten Per participatie Verkoopresultaat per participatie in % Verkoopresultaat per participatie per jaar in % Gemiddelde rendementen Gemiddeld exploitatierendement Verkoopresultaat per jaar
Het exploitatierendement is gebaseerd op het gemiddeld rendement per participatie voor belastingen Uitbetaling per participatie Beschikbaar
Per participatie
p a g i n a
2 0
7
FISCALE ASPECTEN
Fiscale aspecten Hierna volgt een globaal overzicht van de fiscale
Voorts staat op de rol een civielrechtelijke wets-
positie van de CV, alsmede van de Nederlandse
wijziging aangaande de rechtspersoonlijkheid van
fiscale behandeling van de resultaten uit de
een commanditaire vennootschap. De geplande
participaties, welke worden gehouden door
invoering was 1 januari 2006, maar is uitgesteld tot
binnenlandse belastingplichtigen, een en ander
een nader te bepalen tijdstip (1 juli 2006 of even-
onder de huidige fiscale wetgeving en ons
tueel nog later). De staatssecretaris heeft inmiddels
bekende jurisprudentie.
meegedeeld dat deze wetswijziging geen gevolgen heeft voor de inkomstenbelasting en de vennoot-
Dit globale overzicht is niet bedoeld om te
schapsbelasting.
worden beschouwd als een uitputtende uitwerking van de fiscale gevolgen voor de CV en
De eventuele gevolgen voor de overdrachtsbelasting
haar participanten.
zijn momenteel nog niet bekend.
Participanten wordt aangeraden ter beoordeling
Omzetbelasting (BTW)
van hun eigen individuele situatie hun eigen
De CV wordt voor de BTW als ondernemer aan-
fiscaal adviseur te raadplegen.
gemerkt. Over de koopsom van het pand is BTW verschuldigd. Ter zake van de verhuur zal worden
Belastingpositie van de CV
geopteerd voor een BTW-belaste verhuur. De CV
In de overeenkomst Aefides Vastgoed VII CV (zie
kan derhalve de BTW op de kosten van de aankoop
bijlage A) is bepaald dat participanten slechts
en de overige kosten als voorbelasting in aftrek
mogen toe- en uittreden dan wel zich laten
brengen. Dit geldt zowel voor de onderhoudskosten
vervangen, als alle participanten schriftelijk hierin
alsook voor andere kosten zoals de structurerings-
toestemmen. Een en ander geldt niet bij vererving
fee, welke door de initiatiefnemer aan de CV in
of verkrijging als legaat. Door deze bepalingen is er
rekening wordt gebracht.
sprake van een zogenaamde besloten CV. Als gevolg hiervan wordt de CV aangemerkt als fiscaal
Over de aan- en verkoopkosten van de participaties
transparant. Daarmee is zij niet zelfstandig
is in beginsel geen BTW verschuldigd.
belastingplichtig voor de belastingheffing. De staatssecretaris heeft aangegeven dat elke
Overdrachtsbelasting
wijziging als gevolg van toetreding of vervanging
Het pand wordt in juridische eigendom verkregen
van een commanditaire vennoot, alsmede elke
door de bewaarder. De juridische eigendom wordt
wijziging tussen de commanditaire vennoten
geleverd aan de bewaarder en de economische
onderling, een uitdrukkelijke schriftelijke
eigendom aan de CV. Bij de aankoop van het pand
toestemming van alle vennoten vereist.
is BTW verschuldigd. Het pand wordt als een nieuw
Indien deze voorwaarde niet strikt wordt
ongebruikt pand verkregen. Dit brengt met zich mee
nageleefd, zal de CV niet meer worden beschouwd
dat voor de verkrijging een beroep op de vrijstelling
als een transparant lichaam en is er sprake – aldus
van overdrachtsbelasting kan worden gedaan.
de staatssecretaris – van een zogenoemde open CV. Deze open CV is zelfstandig vennootschapsbelastingplichtig.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
V I I
C V
p a g i n a
2 1
Bij de verkoop van de CV-participaties door de
Rente op schulden, aangegaan ter financiering van
participanten, is de fiscus in het algemeen van
de participatie, zijn alsdan voor de participanten
mening dat de koper van de participaties over-
aftrekbaar. Eventuele uit de participatie voort-
drachtsbelasting is verschuldigd. De overdrachts-
vloeiende verliezen zijn voor de participanten
belasting is dan verschuldigd over de waarde van
aftrekbaar tot ten hoogste het bedrag van de
het deel van het gebouw dat aan de betreffende
investering.
participatie kan worden toegerekend, zonder dat rekening wordt gehouden met de financiering. Op
Vennootschapsbelasting
15 oktober 2004 is echter door de Hoge Raad (zaak
Een positief exploitatieresultaat van in Nederland
nr.: 39.435) uitspraak gedaan in een zaak over de
gevestigde participanten, niet zijnde een fiscale
verschuldigdheid van overdrachtsbelasting bij de
beleggingsinstelling, die aan de heffing van de
overdracht van participaties in vastgoedfondsen.
Nederlandse vennootschapsbelasting zijn
Indien de verkrijger van de participaties een belang
onderworpen, wordt in 2006 belast tegen een tarief
heeft van minder dan 33,33%, dan is (onder voor-
van 29,6%. Het zogenaamde tariefopstapje in 2006
waarden) geen overdrachtsbelasting verschuldigd.
voor winsten tot € 22.689,- is 25,5%. Een bij verkoop gerealiseerd positief verkoop-
Bij eventuele verkoop van participaties is het
resultaat is in principe eveneens aan de heffing van
verstandig de eigen adviseur te raadplegen om de
vennootschapsbelasting onderworpen. Rente op
gevolgen te kunnen beoordelen.
schulden, aangegaan ter financiering van de participatie, zijn voor de participanten aftrekbaar.
Inkomstenbelasting
Ten slotte zijn eventuele uit de participatie
Voor in Nederland woonachtige participanten geldt
voortvloeiende verliezen voor de participanten
in principe de forfaitaire rendementsheffing van box
aftrekbaar tot ten hoogste het bedrag van de
III. De participanten worden dan jaarlijks, ongeacht
investering.
het rendement van de participatie, belast voor een forfaitair rendement van 4,0% over de gemiddelde
Invulinstructie
waarde van de participatie in het betreffende jaar.
De participanten ontvangen een invulinstructie voor
Op deze gemiddelde waarde mag de gemiddelde
hun belastingaangifte.
waarde van de met de participatie samenhangende leningen in mindering worden gebracht. Over het saldo zijn de participanten 30% inkomstenbelasting verschuldigd. Heffing in 2006 zal plaatsvinden voorzover het heffingsvrije vermogen van € 19.698,(€ 39.396,- voor echtgenoten) wordt overschreden. Indien de participatie tot het ondernemingsvermogen wordt gerekend, zal de participatie onderhevig zijn aan het regime dat op de onderneming van toepassing is. Is er sprake van bijvoorbeeld een eenmanszaak of een vennootschap onder firma, dan zal de participatie bij participanten in box I in de heffing van de inkomstenbelasting worden betrokken, alwaar een progressief tarief geldt tot maximaal 52%. De regels van goedkoopmansgebruik zijn dan van toepassing op de wijze van afschrijving en aftrek van kosten.
p a g i n a
2 2
8
JURIDISCHE STRUCTUUR EN OPZET Juridische structuur en opzet
een aantal wettelijke voorwaarden moeten houden. Een belangrijke voorwaarde is dat hij zich
Als juridische structuur is gekozen voor een CV.
niet naar buiten gedraagt als beherend vennoot.
Dat is een contractueel overeengekomen vennootschap tussen een beherend vennoot en
De commanditaire vennoot deelt in de resultaten,
één of meer commanditaire vennoten. De CV zal
maar is voor verliezen slechts aansprakelijk tot
worden opgericht zodra er voldoende inschrijvers
het bedrag van zijn ingebrachte commanditaire
zijn. De CV zal statutair te Leeuwarden en feitelijk
kapitaal. De vennoten (participanten) zijn naar
te Groningen gevestigd zijn. De keus voor een
rato van hun kapitaalinbreng gerechtigd in de
commanditaire vennootschap is ingegeven door
resultaten en de (stille) reserves van de CV.
de beperking van de aansprakelijkheid van de
AEFIDES Vastgoed VII CV is een initiatief van
participanten tot de inleg en het realiseren van
AEFIDES Beheer B.V. en wordt opgericht naar
fiscale transparantie. Fiscale transparantie heeft
Nederlands recht. Aan het beleggen in een vast-
als voordeel dat de resultaten rechtstreeks aan de
goed CV zijn risico’s verbonden. Wij adviseren u
participanten worden toegerekend.
dan ook kennis te nemen van de volledige inhoud van het prospectus en de financiële bijsluiter.
Een commanditaire vennoot is niet verder voor de schulden van de CV aansprakelijk dan tot het bedrag dat hij heeft ingebracht. Om dit veilig te stellen zal de commanditaire vennoot zich aan
De juridische structuur van AEFIDES Vastgoed VII CV AEFIDES Beheer B.V. Beheerovereenkomst
100%aandeelhouder
Participanten / Commanditaire vennoten
AEFIDES Vastgoed VII B.V.
Commanditair kapitaal
Beherend vennoot
AEFIDES VASTGOED VII CV Bewaarovereenkomst
Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed Bestuurder
Economisch eigendom
Stichting Bewaarder Juridisch Eigendom AEFIDES Vastgoed VII Juridisch eigendom
Vastgoedportefeuille Eemsgolaan 9 te Groningen
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
V I I
C V
p a g i n a
2 3
Opzet
AEFIDES Vastgoed VII CV
AEFIDES Vastgoed VII CV wordt voor onbepaalde
In de beleggingsstructuur staat de CV centraal.
tijd aangegaan en opgericht op 1 juni 2006 als
De doelstelling van de CV is het uitsluitend beleg-
voldoende beleggers zich bereid hebben verklaard
gen in de vastgoedportefeuille Eemsgolaan 9 te
te participeren in de CV. Deze zal kantoor houden
Groningen. De CV is een samenwerkingsverband
aan de Oude Boteringestraat 69 te Groningen.
tussen een aantal natuurlijke en/of rechtspersonen met als doel het beleggen in vastgoed. De afspraken
Het management van de vastgoedportefeuille, het
tussen de participanten in de CV zijn vastgelegd
voorbereiden van het beleid met betrekking tot de
in de CV-overeenkomst. Deze afspraken kunnen
vastgoedportefeuille en het voeren van cashmanage-
worden gewijzigd op voorstel van de beheerder en
ment zullen door de CV worden gedelegeerd aan de
bewaarder samen. De CV zal statutair gevestigd
beherend vennoot. De activa worden in bewaring
zijn te Leeuwarden en feitelijk te Groningen aan de
gegeven bij een onafhankelijke bewaarder.
Oude Boteringestraat 69 (9712 GG). De volledige tekst is opgenomen in bijlage A.
Als bewaarder zal optreden de onafhankelijke Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed. Het doel van de
Het is de bedoeling dat er 312 participaties worden
stichting is erop toe te zien dat de procedures rond
geplaatst Eén participatie heeft een omvang van
de aankoop en het beheer van het vastgoedobject
€ 12.500. De éénmalige 3,0% emissievergoeding
zorgvuldig worden uitgevoerd en dat de voor de
dient te worden voldaan bij inschrijving.
exploitatie benodigde middelen goed worden beheerd. Een participatie is de eenheid waarin de mate van Als beheerder zal optreden AEFIDES Beheer B.V.,
gerechtigdheid en verschuldigdheid van iedere
een 100% dochter van AEFIDES B.V.
participant in het vermogen van de CV wordt uitgedrukt. De participaties luiden op naam en worden
AEFIDES Beheer B.V. heeft Ernst & Young gevraagd
vastgelegd in een register. Iedere participant heeft
een onderzoek in te stellen naar de prognoses zoals
voor iedere participatie die hij heeft één stem, er
opgenomen in dit prospectus en hiervan een onder-
zijn geen andere stemrechten toegekend. Het is
zoeksrapport op te stellen. Dit gaf geen aanleiding
toegestaan dat een participant meerdere participa-
tot op- of aanmerkingen; het rapport is opgenomen
ties verwerft. Het aantal participanten kan daarom
bij hoofdstuk 9.1.
kleiner zijn dan het aantal participaties. AEFIDES Beheer B.V. wijst de participaties toe en is gerech-
De onderlinge verhoudingen en de daarmee
tigd zonder opgaaf van redenen een participant te
samenhangende rechten en verplichtingen tussen
weigeren of minder participaties toe te wijzen.
de CV en de bewaarder enerzijds en de CV en de beheerder anderzijds worden vastgelegd in
Het vermogen van de CV wordt in belangrijke mate
een “Beheerovereenkomst” (zie bijlage D) en een
gevormd door de waarde van de vastgoedportefeuille.
“Bewaarovereenkomst” (zie bijlage E).
De participanten delen naar evenredigheid van het aantal participaties in het vermogen van de CV en
Wanneer zich mogelijkheden voordoen het vastgoed
zijn niet aansprakelijk voor eventuele tekorten. De
tegen een aantrekkelijke prijs te verkopen, zal de
juridische eigendom van de vastgoedportefeuille
beheerder hiertoe via het bestuur van de CV een
zal worden geleverd en in bewaring gegeven bij de
voorstel doen aan de participanten. Als ten minste
Stichting Bewaarder Juridisch Eigendom AEFIDES
drievierde van de participanten hiermee instemt, zal
Vastgoed VII. De CV wordt vertegenwoordigd door
het vastgoed worden verkocht.
de beherend vennoot, AEFIDES Vastgoed VII B.V.. Er zijn geen potentiële belangenconflicten van de beheerder jegens de CV.
p a g i n a
2 4
JURIDISCHE STRUCTUUR EN OPZET Beheerder
jaarvergadering en eventuele tussentijdse
AEFIDES Beheer B.V., opgericht op 24 november
vergaderingen;
2005, treedt op als beheerder in de zin van Wet
• het agenderen van de jaarlijkse vergadering van
toezicht beleggingen 2005. Haar werkzaamheden
participanten;
bestaan uit het initiëren en beheren van vastgoed
• het toelichten van de jaarrekening tijdens de
CV’s en het aanbieden van participaties in deze
vergadering van participanten;
CV’s. Tussen AEFIDES Beheer B.V. en de beherend
• het verstrekken van een invulinstructie voor de
vennoot, AEFIDES Vastgoed VII B.V. die optreedt
belastingaangiften;
als bestuurder van de CV, wordt een beheerovereen-
• het per kwartaal uitkeren van de winst aan de
komst gesloten, waarin de onderlinge rechts-
participanten;
verhouding en taken en bevoegdheden van de
• het overleg voeren met het bestuur van de
beheerder worden vastgelegd. AEFIDES Beheer B.V.
bewaarder.
verzorgt in opdracht van de beherend vennoot het beheer over de portefeuille van de CV.
AEFIDES B.V. houdt 100% van de aandelen van
Als taken kunnen genoemd worden:
AEFIDES Beheer B.V., waarvan het bestuur wordt
• het beheren van het vastgoedobject;
gevormd door Jis van der Veen RA FFP en Klaas
• het sluiten van nieuwe en het wijzigen c.q.
Hoekstra. Zij zijn directeur van AEFIDES B.V. en
• verlengen van bestaande huurovereenkomsten;
AEFIDES Beheer B.V. en houder van de
• het in concept opstellen van de begroting voor de
(gecertificeerde) aandelen van AEFIDES B.V.
exploitatie van de vastgoedportefeuille; • het voeren van de administratie van de stichting en van de CV;
Jis van der Veen is tevens bestuurder en (mede) aandeelhouder van Slingerhaan B.V. te Leeuwarden
• het voorbereiden van het exploitatie- en
(KvK 01094796) en Kalendarium B.V. te Leeuwarden
verkoopbeleid met betrekking tot de vastgoed-
(KvK 010975460). In de laatste vijf jaar is hij tevens
portefeuille en het uitvoeren van de besluiten die
bestuurder geweest van het Fries Trustkantoor B.V.
door de CV zijn genomen;
te Leeuwarden (KvK 01036474) en een van de
• het opmaken van de jaarrekening van de CV.
bestuurders van Bouwbedrijven Beheer Midden B.V. te Leeuwarden, dat thans in faillissement verkeert
De beheerder is op basis van de beheerovereenkomst
(KvK 01098088).
bevoegd om namens de beherend vennoot het dagelijks beheer zelfstandig uit te voeren. Hij dient
Klaas Hoekstra is tevens bestuurder en (mede) aan-
hierbij de uitgangspunten, zoals vastgelegd in deze
deelhouder van Anculare B.V. te Zwaagwesteinde
overeenkomst, en de CV-akte in acht te nemen. Tot
(Kvk 01095675), Credion Groningen B.V. te
deze uitgangspunten horen onder meer de vooraf-
Groningen (KvK 0276730) en Kalendarium B.V. te
gaande toestemming van participanten voor het
Leeuwarden (KvK 010975460). De laatste vijf jaar is
verkrijgen, vervreemden of bezwaren van register-
hij tevens bestuurder geweest van Terra Tica B.V. te
goederen en het aangaan van geldleningen. De
Zwaagwesteinde (KvK 01094019).
overige werkzaamheden die door de beheerder in opdracht van de beherend vennoot worden
Bewaarder
uitgevoerd zijn:
De Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed treedt
• het verzorgen van de verslaggeving aan de
op als bewaarder in de zin van de Wet toezicht
participanten van financiële resultaten en
beleggingsinstellingen 2005. Zij is onafhankelijk
relevante gebeurtenissen met betrekking tot
en vormt het bestuur van de Stichting Bewaarder
de portefeuille;
Juridisch Eigendom AEFIDES Vastgoed VII die de
• het uitnodigen van de participanten voor de
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
activa van de CV bewaart. De bewaarder treedt
V I I
C V
p a g i n a
2 5
uitsluitend op in het belang van de participanten.
De beheerder en de bewaarder beschikken over het
Tussen de bewaarder en de CV zal een bewaarover-
in artikel 4 van de Wet toezicht beleggingsinstel-
eenkomst worden gesloten, waaruit de taken en
lingen vereiste minimum vermogen van € 225.000,-
verplichtingen blijken. Haar taken bestaan uit het
respectievelijk € 112.500,-.
houden van het juridisch eigendom van de portefeuille van de CV, het ontvangen van stortingen
De beheer- en bewaarovereenkomst eindigen bij
door participanten, het betalen van de aankoopprijs
vereffening van het vermogen van de CV. De CV
en de daarbij komende kosten van de vastgoedpor-
heeft het recht tot voortijdige opzegging van de
tefeuille, het incasseren van de huur- en verkoop-
overeenkomsten, indien de beheerder respectievelijk
opbrengsten en het doen van uitkeringen aan de
de bewaarder ernstig tekort schiet in haar taken.
participanten. Statutair is de stichting gevestigd in Leeuwarden. Zij is op 25 november 2005 opgericht
Verslaglegging
en onder nummer 01111108 ingeschreven in het
Jaarlijks wordt binnen vier maanden na afloop van
Stichtingenregister van de Kamer van Koophandel
het boekjaar een jaarrekening en jaarverslag
te Leeuwarden, en houdt kantoor aan de Oude
opgemaakt. De jaarrekening wordt, met de uitno-
Boteringestraat 69 te Groningen.
diging voor de jaarlijkse participantenvergadering
De stichting wordt vertegenwoordigd door een uit
eveneens binnen vier maanden aan de participanten
twee leden bestaand bestuur, te weten de heer mr.
verstuurd. De jaarrekening wordt door de door het
W.J.H. Alderse Baas, voormalig advocaat en procureur,
bestuur aangewezen accountant, Ernst & Young,
woonachtig te Joure en de heer J.S. Zoethout FB,
voorzien van een verklaring omtrent getrouwheid.
senior belastingadviseur te Leeuwarden, woonachtig
Het boekjaar van de CV is gelijk aan het kalender-
te Stiens.
jaar. In de jaarrekening zal de vastgoedportefeuille worden gewaardeerd op aankoopprijs, inclusief
Overige gegevens beheerder en bewaarder
bijkomende kosten verminderd met afschrijvingen.
Ten aanzien van de bestuurders van AEFIDES
De jaarrekening zal ter inzage liggen bij de beheerder.
Beheer B.V. en Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed zijn er:
De halfjaarcijfers zullen uiterlijk twee maanden
• geen veroordelingen in verband met
na afloop van het halfjaar aan de participanten
fraudemisdrijven, • geen bijzonderheden over eventuele faillissementen, surseances of liquidaties waarbij zij betrokken zijn,
worden verstuurd. Per kwartaal worden de participanten door een (nieuws)brief geïnformeerd over de kwartaaluitkering en relevante ontwik-
• geen nadere bijzonderheden over door wettelijke
kelingen. Indien de kwartaaluitkering niet gedaan
of toezichthoudende autoriteiten (met inbegrip
kan worden door het door de participant niet door-
van erkende beroepsorganisaties), officieel en
geven van een adres- of rekeningnummerwijziging,
openbaar geuite beschuldigingen en/of
vervalt het recht op die uitkering na de wettelijke
opgelegde sancties waarvan zij deel hebben
termijn van vijf jaar.
uitgemaakt • en geen van de bestuurders is ooit door een
Voor 1 december van elk jaar stelt de beheerder
rechterlijke instantie onbekwaam verklaard om
van de CV een begroting op voor het komende jaar,
te handelen als lid van bestuurs-, leidinggevende
welke na bespreking met de bewaarder in januari
of toezichthoudend orgaan van een uitgevende
wordt toegestuurd aan de participanten.
instelling.
p a g i n a
2 6
Van potentiële belangenconflicten tussen de plichten
Aangezien de CV nog wordt opgericht kan niet
jegens AEFIDES Beheer B.V. van de bestuurders van
een historisch overzicht worden gegeven van haar
de beheerder en de bewaarder, en hun eigen
belangrijkste activiteiten, noch van haar jaarreke-
belangen en/of andere plichten, is geen sprake.
ningen en andere financiële informatie. In de
JURIDISCHE STRUCTUUR EN OPZET afgelopen 12 maanden zijn er geen overheidsingre-
Vergaderingen van participanten
pen, rechtszaken, arbitrages of dergelijke procedures
Binnen zes maanden na afloop van het boekjaar
tegen de CV gestart of aanhangig gemaakt, welke
wordt een vergadering van participanten gehouden.
een invloed van betekenis kunnen hebben.
De aankondiging van de vergadering gebeurt, tenminste 15 dagen voor de vergadering, door
Waardering
oproepingsbrieven aan het adres van de participant.
In de jaarrekening zal de vastgoedportefeuille
Er kan op verzoek van de beheerder of één of meer
worden gewaardeerd op aankoopprijs, inclusief
participanten, die tenminste 10% van het aantal
bijkomende kosten verminderd met afschrijvingen.
participanten vertegenwoordigen, eveneens
Opbrengsten en kosten worden toegerekend aan het
vergaderingen worden gehouden.
jaar waarop zij betrekking hebben. Tussentijdse Jurisdictie
herwaardering van de portefeuille vindt niet plaats.
Op dit prospectus is Nederlands recht van toepassing. Vervreemding van participaties
Het prospectus is alleen in de Nederlandse taal
Tussentijdse verkoop van participaties door een
beschikbaar. Voorzover bekend is er geen code voor
participant is alleen mogelijk met schriftelijke toe-
corporate governance van toepassing en zal dus ook
stemming van alle vennoten, zoals nader geregeld
niet worden toegepast.
in artikel 7 van de CV-overeenkomst (zie bijlage A). Bij overlijden van een participant hebben de erfge-
Inzage informatie
namen het recht de participatie in de CV voort te
De in dit prospectus genoemde taxatierapporten,
zetten. Zij zijn dan op dezelfde wijze gerechtigd in
overeenkomsten en andere informatie, alsmede de,
de CV als voorheen de erflater. Als de erfgenamen
in de toekomst verschijnende jaarrekeningen en
geen gebruik van dit recht willen maken, wordt de
halfjaarberichten liggen ter inzage ten kantoren van
deelname geacht te zijn beëindigd. De erfgenamen
de beheerder.
zullen dan binnen zes maanden na het overlijden van de participant een uitkering ontvangen, welke de waarde van de participatie vervangt. Deze uitkering is gelijk aan de marktwaarde van de participatie aan het eind van het voorafgaande boekjaar, verminderd met 15,0%. Normaliter neemt de waarde van de overige participaties hierdoor toe. Voor de wijze waarop de marktwaarde wordt bepaald, wordt u verwezen naar artikel 7.11 van Statuten AEFIDES Vastgoed VII CV (zie bijlage A). De uitkering zal gefinancierd worden door een inhouding op het aan de overige participanten toekomende uit te keren bedrag. Als het aan de erfgenamen toekomende bedrag niet kan worden uitgekeerd wegens niet toereikende middelen, zal de uitkering uitgesteld worden totdat hiervoor in de CV wel voldoende middelen aanwezig zijn. Voor de verdere regeling wordt verwezen naar artikel 7 van de CV-overeenkomst (zie bijlage A).
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
V I I
C V
p a g i n a
2 7
9
Overige informatie
prognose. Dit wordt veroorzaakt doordat voor de lange termijn waarop de prognose betrekking heeft
9.1 Onderzoeksrapport
(verkoop van de onroerend goed portefeuille in
Opdracht
2016), de veronderstellingen gebaseerd zijn op te
Wij hebben de in dit prospectus in hoofdstuk 6,
veel onzekere factoren, die elk hun invloed hebben
Financiële Aspecten, opgenomen prognoses van
op de waarde van het onroerend goed. Hierdoor
AEFIDES Vastgoed VII CV te Leeuwarden, over
is het voor de beherend vennoot moeilijk een
de periode 2006 tot en met 2015 onderzocht. De
betrouwbare verkoopprognose te geven, en voor ons
prognoses, met inbegrip van de veronderstellingen
daardoor niet mogelijk een verantwoord oordeel te
waarop deze zijn gebaseerd, is opgesteld onder
vormen.
verantwoordelijkheid van de leiding van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid
Overigens zijn wij van mening dat beide prognoses
een onderzoeksrapport inzake deze prognoses te
op een juiste wijze op basis van de veronderstel-
verstrekken.
lingen zijn opgesteld en zijn toegelicht, in overeenstemming met de van toepassing zijnde
Werkzaamheden
grondslagen voor financiële verslaggeving, zoals
Onze werkzaamheden bestonden, overeenkomstig
vermeld in hoofdstuk 6.
in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot het onderzoek van toekomstgerichte
Toelichting
financiële informatie, in hoofdzaak uit: het inwinnen
De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk
van inlichtingen bij functionarissen van de
afwijken van de prognoses, aangezien de
vennootschap, het uitvoeren van cijferanalyses met
veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op
betrekking tot de financiële gegevens, het nagaan
gelijke wijze zullen voordoen als hier is aangenomen
van de rekenkundige juistheid van de prognoses,
en de afwijkingen van materieel belang kunnen zijn.
met inbegrip van de gehanteerde formules en het gehanteerde model, alsmede het vaststellen dat de veronderstellingen op de juiste wijze zijn verwerkt.
Leeuwarden, 24 maart 2006
Oordeel
Ernst & Young Accountants
In het prospectus zijn twee prognoses opgenomen: een Prognose Exploitatierendement op pagina 18 en een Prognose Verkoopwinst op pagina 20. Met betrekking tot de Prognose Exploitatierendement, zoals opgenomen op pagina 18 van het prospectus, is ons, op grond van ons onderzoek van de gegevens waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd, niets gebleken op grond waarvan wij zouden moeten concluderen dat de veronderstellingen geen redelijke basis vormen voor de prognoses. Met betrekking tot de Prognose Verkoopwinst concluderen wij dat wij ons geen oordeel kunnen vormen over het feit of de gehanteerde veronderstellingen een redelijke basis vormen voor de
p a g i n a
2 8
OVERIGE INFORMATIE
9.2 Verklaring belastingadviseur
9.3 Verklaring AEFIDES Beheer B.V.
Wij hebben hoofdstuk 7 “Fiscale aspecten” van dit
Dit prospectus is tot stand gekomen onder
prospectus beoordeeld. Vooraf zij opgemerkt, dat
verantwoordelijkheid van AEFIDES Beheer B.V. te
het door ons beoordeelde hoofdstuk 7 niet beoogt
Groningen. Na het treffen van alle redelijke
een oordeel te geven over commerciële risico’s die
maatregelen om zulks te garanderen en voorzover
zijn verbonden aan het participeren als commandi-
hun bekend, zijn per de datum van publicatie van
taire vennoot in een commanditaire vennootschap.
het prospectus, de in dit prospectus opgenomen
Voorzover ons redelijkerwijs bekend, zijn de in
gegevens in overeenstemming met de werkelijkheid.
hoofdstuk 7 weergegeven fiscale aspecten
Er zijn geen gegevens weggelaten waarvan de
(overdrachtsbelasting, omzetbelasting, inkomsten-
melding de strekking van dit prospectus zou
belasting en vennootschapsbelasting) met
wijzigen.
betrekking tot AEFIDES Vastgoed VII CV en de resultaten uit deze CV in overeenstemming met de
Groningen, 24 maart 2006
werkelijkheid en zijn geen gegevens weggelaten, waarvan de vermelding de strekking van het
Directie AEFIDES Beheer B.V.
prospectus zou wijzigen. Hoofdstuk 7 is gebaseerd
AEFIDES B.V.
op de thans geldende fiscale wetgeving en de tot op heden gepubliceerde rechtspraak en beoogt
K. Hoekstra
slechts een algemeen kader te schetsen. Aangezien
J. van der Veen RA FFP
de fiscale gevolgen van een participatie in AEFIDES Vastgoed VII CV per participant kunnen verschillen, raden wij participanten ten zeerste aan hun individuele fiscale positie door de eigen adviseur te laten beoordelen. Leeuwarden, 24 maart 2006 Ernst & Young Belastingadviseurs Het Onderzoeksrapport als opgenomen onder 9.1 en de Verklaring belastingadviseur als opgenomen onder 9.2 zijn op verzoek van AEFIDES B.V. opgesteld. Ernst & Young Accountants en Ernst & Young Belastingadviseurs hebben ingestemd met opname in dit prospectus.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
V I I
C V
p a g i n a
2 9
10
DEELNAME IN AEFIDES VASTGOED VII CV
Deelname in AEFIDES Vastgoed VII CV Geïnteresseerden kunnen zich door middel van
Niet doorgaan van de CV
het bijgevoegde formulier “Inschrijving tot
Als niet uiterlijk op 30 juni 2006 80% van het aan-
deelneming in AEFIDES Vastgoed VII CV”
tal te plaatsen participaties is ingeschreven, houdt
aanmelden bij AEFIDES B.V. Door ondertekening
AEFIDES Beheer B.V. zich het recht voor haar initia-
van dit formulier bevestigen investeerders deel
tief tot oprichting van de CV te beëindigen. Van een
te nemen als commanditair vennoot in AEFIDES
dergelijk besluit worden de inschrijvers zo spoedig
Vastgoed VII CV. De inschrijving start op het
mogelijk op de hoogte gesteld. Bij een plaatsing
moment van uitbrengen van dit prospectus en
tussen de 80% en 100% vindt er overleg plaats
sluit uiterlijk op 15 juni 2006 of zoveel eerder of
met de inschrijvers.
later als alle participaties zijn toegewezen. Tevens kan AEFIDES Beheer B.V. beslissen de CV Toewijzing
niet op te richten, indien zich onverhoopt
De toewijzing op de inschrijving vindt in
omstandigheden mochten voordoen die de
beginsel plaats in volgorde van binnenkomst van de
oprichting van het fonds bemoeilijken. De mogelijk
inschrijfformulieren. Het recht wordt voorbehouden
door inschrijvers gedane inleg zal in dat geval
inschrijvingen zonder opgaaf van redenen geheel of
volledig worden teruggestort.
gedeeltelijk niet in aanmerking te nemen. AEFIDES B.V. zal zo spoedig mogelijk na sluiting van de inschrijving schriftelijk mededeling doen aan alle inschrijvers van het aantal aan hen toegewezen participaties. De inschrijvers verplichten zich binnen tien dagen na ontvangst van deze mededeling de eigen inleg te storten op de bankrekening van de Stichting Bewaarder Juridisch Eigendom AEFIDES Vastgoed VII. Na storting treedt u automatisch toe tot de CV. Voorts wordt het onroerend goed aangekocht en de hypotheekakte voor de notaris gepasseerd. Met het ondertekende inschrijfformulier geeft u hiervoor toestemming en verklaart u zich akkoord met de inhoud van de overeenkomsten die als bijlage in het prospectus zijn opgenomen.
p a g i n a
3 0
11
DEFINITIES
Definities Aanvangsrendement
Commanditaire vennoten of participanten
Dit is de jaarhuur gerelateerd aan de koopprijs en
Ook wel stille vennoten genaamd. Degene die na
is als volgt te berekenen: jaarhuur gedeeld door de
inschrijving op één of meer participaties geld ter
koopsom maal 100%.
beschikking stelt aan het commanditair kapitaal van de CV. In dit verband wordt de commanditaire
AFM
vennoot ook wel participant genoemd.
Autoriteit Financiële Markten, gevestigd en kantoorhoudend aan de Singel 542 te Amsterdam, is
CV
onder andere toezichthouder Wet toezicht
Commanditaire vennootschap. Een samen-
beleggingsinstellingen (Wtb) en de Wet toezicht
werkingsverband tussen de beherend vennoot en de
effectenverkeer (Wte).
participanten, aangegaan ten behoeve van de in dit prospectus omschreven activiteiten.
Beheerovereenkomst De overeenkomst tussen AEFIDES Beheer VII B.V.
CV-overeenkomst
en de CV, waarin is vastgelegd dat AEFIDES Beheer
De notarieel te verlijden akte inzake het aangaan
VII B.V. namens de CV zal optreden als beheerder in
van AEFIDES Vastgoed VII CV tussen de beherend
de zin van de Wtb (zie bijlage D).
vennoot en de participanten (zie bijlage A).
Beheerder
Emissie
AEFIDES Beheer B.V. treedt op als beheerder in de
De uitgifte van 312 participaties ad € 12.500,-
zin van de Wtb. AEFIDES Beheer B.V. is door de
(exclusief 3,0% emissiekosten) in het vermogen van
beherend vennoot gemachtigd de dagelijkse
AEFIDES Vastgoed VII CV.
werkzaamheden te verrichten. Exploitatierendement of direct rendement Beherend vennoot
Dit is het saldo dat ontstaat door op de baten, zoals
Met de dagelijkse leiding is belast AEFIDES Beheer
huur, de lasten in mindering te brengen.
VII B.V., gevestigd te Groningen aan de Oude Indirect rendement of verkoopresultaat
Boteringestraat 69.
Dit is de winst die behaald wordt bij verkoop van Bewaarder
het object, na aftrek van verkoopkosten.
Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed vormt
P r o s p e c t u s
het bestuur van de Stichting Bewaarder Juridisch
Initiatiefnemer
Eigendom AEFIDES Vastgoed VII CV.
AEFIDES Beheer B.V.
Bewaarovereenkomst
Kapitalisatiefactor
De overeenkomst tussen de Stichting Bewaarder
De waarde van vastgoed wordt aangegeven door
AEFIDES Vastgoed en de CV, waarin is vastgelegd
de jaarhuuropbrengsten te vermenigvuldigen met
dat en onder welke voorwaarden Stichting Bewaarder
de kapitalisatiefactor, en kan als volgt worden
AEFIDES Vastgoed voor de CV zal optreden als
weergegeven: koopprijs van het vastgoed=
bewaarder in de zin van de Wtb (zie bijlage E).
kapitalisatiefactor maal jaarhuur.
A E F I D E S
V a s t g o e d
V I I
C V
p a g i n a
3 1
Participaties Een deelneming in het vermogen van AEFIDES Vastgoed VII CV door middel van een storting van € 12.500,- (exclusief 3,0% emissiekosten) of een veelvoud hiervan. Prospectus Het informatiememorandum van 29 mei 2006 voor de aanbieding van 312 participaties in het vermogen van AEFIDES Vastgoed VII CV. Uitgevende instelling AEFIDES Vastgoed VII CV. Wtb Wet toezicht beleggingsinstellingen.
p a g i n a
3 2
12
Namen en adressen Initiatiefnemer/Beheerder
AEFIDES Beheer B.V. Oude Boteringestraat 69 Postbus 605, 9700 AP Groningen telefoon: 050 - 3677599 - fax: 050 - 3677590 e-mail:
[email protected] Kvk te Groningen nr: 02090961
Beherend vennoot
AEFIDES Vastgoed VII B.V. Oude Boteringestraat 69 Postbus 605, 9700 AP Groningen telefoon: 050 - 3677599 - fax: 050 - 3677590 e-mail:
[email protected] Kvk te Groningen nr: 01112529
Uitgevende instelling
AEFIDES Vastgoed VII CV Oude Boteringestraat 69 Postbus 605, 9700 AP Groningen telefoon: 050 - 3677599 - fax: 050 - 3677590 e-mail:
[email protected]
Bewaarder
Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed Oude Boteringestraat 69 Postbus 605, 9700 AP Groningen telefoon: 050 - 3677599 - fax: 050 - 3677590 e-mail:
[email protected] Kvk te Leeuwarden nr: 01111108
Financier
Bouwfonds Property Finance Westerdorpsstraat 66 Postbus 15, 3870 DA Hoevelaken
Notariële adviezen
Adema Gast Wierda Notarissen Sophialaan 1A Postbus 75, 8900 AB Leeuwarden
Fiscale adviezen
Ernst & Young Belastingadviseurs Van der Nootstraat 2 Postbus 727, 8901 BM Leeuwarden
Accountant
Ernst & Young Accountants Van der Nootstraat 2 Postbus 727, 8901 BM Leeuwarden Lid van het NIVRA
Taxatie vastgoed
DTZ Zadelhoff v.o.f. Ubbo Emmiussingel 2 Postbus 870, 9700 AW Groningen telefoon: 050 3141232 - fax: 050 3185160 e-mail:
[email protected]
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
V I I
C V
p a g i n a
3 3
Kerngegevens AEFIDES VASTGOED VII CV Handelsnaam
AEFIDES Vastgoed VII CV
Juridische structuur
commanditaire vennootschap
Vennoten
312 participanten
Participatiewaarde
€ 12.500,- (exclusief 3,0% emissiekosten)
Betaling
ineens per 15 juni 2006
Eigen Vermogen
€ 3.900.000,- (participaties)
Vreemd Vermogen
€ 7.750.000,- (hypothecaire financiering)
Fondsinvestering
€ 11.650.000,-
Object
kantoorpand aan de Eemsgolaan 9 te Groningen. Het object is volledig en langjarig verhuurd aan Atos Origin, een internationale ICT-dienstverlener.
Exploitatierendement
10,0% gemiddeld geprognosticeerd per jaar vóór belastingen5.
5 De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. De geprognosticeerde rendementen hebben betrekking op een beschouwingsperiode van tien jaar. Lees het prospectus en de financiële bijsluiter zorgvuldig door.
p a g i n a
3 4
BIJLAGEN
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
V I I
C V
p a g i n a
3 5
A
Bijlage A Statuten AEFIDES Vastgoed VII CV Heden, @, om @, verschenen voor mij, mr. Pieter Arjan van Dijk, notaris te Leeuwarden: 1. a. de heer Jisk van der Veen, (paspoort nummer N41907284), vennootschapsdirecteur, wonende te Veenwouden, Ir. D. Asjeslaan 2, (9269 WG), geboren te Sint Annaparochie op zevenentwintig mei negentienhonderd negenenveertig, gehuwd; en b. de heer Klaas Hoekstra (paspoort nummer: M20155072, afgegeven in de gemeente Dantumadeel op twaalf juni tweeduizend één), wonende te Zwaagwesteinde, Groenkamp 9 (9271 JG), geboren te Zwaagwesteinde op zeventien december negentienhonderd achtenvijftig, te dezen handelende als zelfstandig bevoegde bestuurders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid AEFIDES Beheer B.V., statutair gevestigd te Leeuwarden, feitelijk gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG), welke vennootschap is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Groningen onder nummer 02090961, welke vennootschap als enig bestuurder het bestuur uitoefent over de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid AEFIDES Vastgoed VII B.V., statutair gevestigd te Leeuwarden, feitelijk gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG), welke vennootschap is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Groningen onder nummer @ en als zodanig gemelde vennootschappen rechtsgeldig vertegenwoordigende; 2. mevrouw Désirée Jacqueline Attema, werkzaam en te dezer zake domicilie kiezende ten kantore van mij, notaris, aan de Willemskade 11 te Leeuwarden (8911 AX), geboren te Leeuwarden op zes augustus negentienhonderd vijfenzestig, te dezen handelende als schriftelijk gevolmachtigde van: @ AEFIDES Vastgoed VII B.V. alsmede de sub 2 genoemde volmachtgevers, hierna tezamen ook te noemen de vennoten. De verschenen personen, handelend als gemeld, verklaarden: INLEIDING De vennoten zijn overeengekomen met ingang van heden met elkaar een commanditaire vennootschap aan te gaan om zo tezamen vermogensrechtelijk voordeel te behalen. De voorwaarden en bepalingen waaronder de commanditaire vennootschap is aangegaan en die waaronder de inbreng geschiedt, worden in deze akte vastgelegd. DEFINITIES Artikel 1 In deze voorwaarden en bepalingen wordt verstaan onder: a. vennootschap: de te Leeuwarden gevestigde en kantoorhoudende commanditaire vennootschap genaamd AEFIDES Vastgoed VII CV. b. beherend vennoot: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid AEFIDES Vastgoed VII B.V., voornoemd. c. commanditaire vennoten (participanten): de sub 2 genoemde participanten, alsmede de gedurende deze overeenkomst toetredende participanten van de vennootschap. d. participatie: de eenheid waarin de mate van gerechtigdheid tot het kapitaal van de vennootschap wordt uitgedrukt. e. vennootschapsaandeel: een evenredige aanspraak op het vermogen van de vennootschap bestaande uit een of meer participaties. f. bestuur: het bestuur van de vennootschap. g. portefeuille: de onroerende zaak: het perceel grond, plaatselijk bekend Eemsgolaan te Groningen, groot achtenveertig aren en zevenendertig centiaren, kadastraal bekend gemeente Groningen, sectie R, nummer 3186, een en ander als ter plaatse is aangegeven; h. stichting casu quo bewaarder de stichting: Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed, statutair gevestigd te Leeuwarden, feitelijk gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712GG). BEPALINGEN Naam en Vestiging Artikel 2 De vennootschap draagt de naam AEFIDES VASTGOED VII CV en is gevestigd te Leeuwarden. Doel Artikel 3 De vennootschap heeft ten doel het voor gemeenschappelijke rekening en risico van de vennoten beleggen van vermogen in de portefeuille en het verrichten van alle werkzaamheden die tot die belegging en tot exploitatie van de portefeuille dienstig of bevorderlijk zijn. Aanvang en duur Artikel 4
p a g i n a
3 6
A
1. 2. 3. 4.
De vennootschap is met ingang van heden aangegaan voor onbepaalde tijd. Opzegging van het lidmaatschap van de vennootschap is slechts mogelijk in de gevallen als expliciet in deze akte is bepaald. Door het uittreden van een commanditaire vennoot eindigt de vennootschap slechts ten opzichte van die vennoot. De vennootschap zal voortduren tussen de overige vennoten. Slechts op voorstel van het bestuur kan een besluit tot ontbinding van de vennootschap worden genomen door de vergadering van participanten.
Inbreng en Vermogen Artikel 5 1. Door de vennoten wordt in de vennootschap ingebracht: a. door de beherend vennoot, zijn arbeid, vlijt en kennis; b. door de commanditaire vennoten, de bedragen die corresponderen met de participaties zoals vermeld op de aan deze akte gehechte volmachten. 2. Verdere inbreng en terugneming van gedane inbreng kunnen slechts geschieden met toestemming van de vergadering van vennoten als bepaald in artikel 11. 3. Het vermogen van de vennootschap wordt gevormd door het aantal vennootschapsaandelen bestaande uit de hiervoor in lid 1 bedoelde participaties. 4. Ieder van de vennoten wordt voor zijn inbreng op zijn kapitaalrekening gecrediteerd ten belope van het bedrag of de waarde daarvan. 5. Alle inkomsten en uitgaven alsmede resultaten van het vermogen van de vennootschap of enige belegging van het vermogen van de vennootschap komen ten gunste dan wel ten laste van de vennoten in verhouding van ieders participaties. Een commanditaire vennoot is niet tot verdere kapitaalstortingen boven zijn inbreng verplicht, tenzij uitdrukkelijk met hem overeengekomen. 6. Geen van de vennoten zal zonder toestemming van zijn medevennoten enig kapitaal uit de vennootschap kunnen opeisen. 7. Nieuwe participanten kunnen niet toetreden, behoudens het hierna in artikel 7 gestelde. Register van Participanten Artikel 6 1. De participaties luiden op naam; er worden geen participatiebewijzen verstrekt. De participaties worden vastgelegd in een (electronisch) register aangelegd door de bestuurder en gehouden door de beherend vennoot, vermeldende de naam en het adres van de participant, alsmede het aantal van zijn participaties. Ten aanzien van participanten, zijnde rechtspersonen, wordt tevens ingeschreven de naam en het adres van degene die de rechtspersoon als participant vertegenwoordigt. 2. Iedere participant is verplicht zijn adres schriftelijk op te geven. Iedere participant, zijnde een rechtspersoon, is tevens verplicht schriftelijk op te geven de naam en het adres van degene die de rechtspersoon als participant vertegenwoordigt. 3. Ieder toegestane overdracht of overgang van de eigendom van een participatie zal worden aangetekend in het register, welke aantekening door het bestuur van de vennootschap zal worden gewaarmerkt. Participanten, toetreding van nieuwe participanten en overdracht van participaties Artikel 7 1. Participanten kunnen zowel rechtspersonen als natuurlijke personen zijn. 2. Toetreding of vervanging van participanten, alsmede overdracht van een (of meer) participatie(s) kan slechts geschieden indien alle vennoten schriftelijk toestemming hebben verleend. Van het hiervoor in dit lid vermelde zijn echter uitgezonderd participanten die toetreden binnen zes maanden na het verlijden van de akte van oprichting. Deze participanten worden geacht te zijn toegetreden bij en gerekend per de oprichting. 3. De participant die tot overdracht van zijn participatie(s) wil overgaan geeft daarvan schriftelijk kennis aan het bestuur onder opgaaf aan wie hij wil overdragen. 4. Binnen twee weken nadat de in lid 3 genoemde mededeling door het bestuur is ontvangen, stelt het bestuur de overige participanten schriftelijk in kennis van de overdracht onder gelijktijdig verzoek aan ieder van de overige participanten schriftelijk toestemming te verlenen. Binnen een maand na de in dit lid gemelde kennisgeving dienen de participanten mede te delen of zij al of niet hun toestemming verlenen. Indien een participant niet binnen vermelde termijn van een maand schriftelijk heeft geantwoord, heeft het bestuur aansluitend nog gedurende twee maanden de gelegenheid van de betreffende participant alsnog een zodanig antwoord te verkrijgen. Indien na verloop van laatstgenoemde twee maanden nog geen schriftelijk antwoord is verkregen, wordt er geacht geen toestemming te zijn verleend. 5. Als alle participanten de gevraagde toestemming verlenen, dient de overdracht binnen twee maanden nadat de laatst binnengekomen schriftelijke toestemming door het bestuur werd ontvangen plaats te hebben. 6. Door de verkrijging van een of meerdere participaties onderwerpt de verkrijger zich aan de bepalingen van deze vennootschapsovereenkomst. 7. Voor de levering van een participatie is een akte van levering nodig en dient deze schriftelijk te worden betekend aan het bestuur. Betekening is niet noodzakelijk, indien erkenning van de levering heeft plaatsgevonden door het bestuur in de betreffende akte.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
V I I
C V
p a g i n a
3 7
A
8.
Een participant houdt op participant te zijn ingeval van een door de vennootschap toegestane overdracht van zijn totaal aantal participaties alsmede na opzegging door het bestuur van de vennootschap aan een participant. Deze opzegging is slechts mogelijk ingeval van een gewichtige reden als bedoeld in artikel 7A:1684 Burgerlijk Wetboek en na een daartoe strekkend besluit van de vergadering van participanten genomen met ten minste drie/vierde van de geldig uitgebrachte stemmen. 9. Een participant, zijnde een natuurlijk persoon, houdt tevens op participant te zijn ingeval van zijn overlijden, tenzij: a. zijn participatie(s) binnen zes maanden na zijn overlijden is toebedeeld en geleverd aan een of meerdere personen, mits deze persoon of personen erfgenaam van de overleden participant is en indien aan ieder van die personen minstens één participatie wordt geleverd. Met de in de vorige zin bedoelde toebedeling en levering wordt gelijkgesteld de verkrijging ingevolge legaat, met dien verstande dat onder erfgenaam de gelegateerde moet worden verstaan. b. binnen zes maanden na het overlijden van de participant er aan het bestuur een schriftelijke volmacht wordt overhandigd waarin een persoon door de gezamenlijke rechthebbenden onherroepelijk wordt gemachtigd de rechten van de overleden participant uit te oefenen, met dien verstande dat het vorenstaande niet meer zal gelden en de participant derhalve geen participant meer zal zijn op het tijdstip dat het vennootschapsaandeel wordt toebedeeld en geleverd, tenzij dit (afgezien van de daar in genoemde termijn) in overeenstemming met het hiervoor onder het sub a van dit lid bepaalde geschiedt. Een participant, zijnde een natuurlijk persoon, houdt eveneens op participant te zijn ingeval hij onherroepelijk in staat van faillissement wordt verklaard, de wettelijke schuldsaneringsregeling op hem van toepassing wordt verklaard dan wel indien hij onder curatele wordt gesteld. 10. Een participant, zijnde een rechtspersoon, houdt tevens op participant te zijn ingeval van ontbinding van de rechtspersoon dan wel bij haar faillissement. 11. Nadat een participant geen participant meer is op grond van de voorgaande leden 8, 9 en 10 duurt de vennootschap tussen de overblijvende participanten voort. Bij uittreden van een participant op grond van het bepaalde in de leden 9 en 10 alsmede na opzegging als bedoeld in lid 8 zijn de overblijvende participanten verplicht om aan de voormalige participant of diens rechtsverkrijger(s) een bedrag uit te keren ter hoogte van de marktwaarde van zijn participatie(s) aan het einde van het voorafgaande boekjaar, verminderd met vijftien procent (15%) van dat bedrag. De marktwaarde zal tussen partijen bindend worden vastgesteld op de wijze als in artikel 679 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering voor verdelingen is bepaald. De uitkering zal worden gefinancierd door de overige participanten door de vermindering van het aan hen uit te keren bedrag in het betreffende jaar; de kosten verbonden aan de afhandeling van de uitkering komt echter ten laste van de uittredende participant en zal in mindering worden gebracht op zijn uitkering. Het uit te keren bedrag zal worden uitbetaald, indien dit mogelijk is en de liquiditeiten daartoe aanwezig zijn binnen zes maanden na de uittreding. Werkzaamheden Bewaarder Artikel 8 1. De bewaarder verwerft de portefeuille in juridisch eigendom ten behoeve van de vennootschap, uitsluitend als “bewaarder” als bedoeld in artikel 1 sub f juncto artikel 9 van de Wet toezicht beleggingsinstellingen. De bewaarder treedt uitsluitend op in het belang van de participanten. 2. De bewaarder is jegens de participanten aansprakelijk voor de door hen geleden schade, voor zover de schade het gevolg is van toerekenbare tekortkoming ter zake van zijn verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst of enig wettelijke bepaling. 3. De werkzaamheden ten behoeve van het beheer van de portefeuille zullen in opdracht van de vennootschap en de bewaarder door de beherend vennoot, in de zin van artikel 1 sub e van de Wet toezicht beleggingsinstellingen, voor rekening en risico van de vennootschap worden verricht. 4. De bewaarder beheert de portefeuille met inachtneming van de zorgvuldigheid die in het maatschappelijk verkeer betaamt jegens alle betrokkenen. 5. De kosten verbonden aan de werkzaamheden van de bewaarder komen ten laste van de vennootschap, zoals overeengekomen in een afzonderlijke overeenkomst met de bewaarder. Bestuur en Vertegenwoordiging Artikel 9 1. Het bestuur over de vennootschap berust bij de beherend vennoot en de vennootschap wordt in en buiten rechte door de beherend vennoot vertegenwoordigd. 2. De voorafgaande goedkeuring van de vergadering van participanten is vereist voor bestuursbesluiten van de beherend vennoot tot: a. het verkrijgen, vervreemden of bezwaren, onder welke titel ook, van registergoederen; b. het oprichten van-, overnemen van-, deelnemen in-, financieren van-, of het aanvaarden van het bestuur over andere vennootschappen en ondernemingen en het beëindigen van deze belangen; c. het aangaan van geldleningen ten laste van de vennootschap; d. het ter leen geven van gelden, waardoor eenzelfde schuldenaar in totaal uit hoofde van een geldlening meer dan een door de vergadering van participanten vastgesteld bedrag aan de vennootschap schuldig wordt; e. het aangaan van vaststellingsovereenkomsten, compromissen en akkoorden, het voeren van rechtsgedingen en het berusten in rechtsvorderingen, behoudens het nemen van conservatoire en/of andere spoedeisende maatregelen; f. het verlenen en opheffen van bijzondere of algemene procuratie en het vaststellen van de instructie aan de procuratie verbonden;
p a g i n a
3 8
A
g. 3.
in het algemeen alle andere transacties, welke een door de vergadering van participanten bij een duidelijk omschreven besluit vastgesteld bedrag of belang te boven gaan. Het ontbreken van de goedkeuring als in het vorige lid bedoeld, kan noch door noch aan de vennootschap worden tegengeworpen, onverminderd de bevoegdheid van iedere commanditaire vennoot tot het vorderen van schadevergoeding en/of ontbinding van de vennootschap, indien daartoe gronden zijn.
Vergadering van Participanten Artikel 10 1. Jaarlijks wordt uiterlijk binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een vergadering van participanten gehouden. 2. In deze vergadering: a. brengt de beherend vennoot schriftelijk of mondeling verslag uit omtrent de zaken van de vennootschap en het door hem gevoerde beleid en wordt dit verslag besproken en beoordeeld; b. worden de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop ter vaststelling overgelegd; c. worden aan de orde gesteld die onderwerpen waarvan de besluitvorming, onder meer op grond van het bepaalde in artikel 9 lid 2, is onderworpen aan de goedkeuring van de commanditaire vennoten; d. wordt behandeld hetgeen met inachtneming van lid 5 van dit artikel verder op de agenda is geplaatst. 3. Voorts kunnen vergaderingen van participanten worden gehouden op verzoek van de beherend vennoot danwel één of meer participanten die gezamenlijk tenminste tien procent (10%) van het aantal uitgegeven participaties vertegenwoordigen. 4. De vergaderingen worden gehouden te Leeuwarden danwel in een andere door het bestuur aan te wijzen plaats. Vergaderingen van participanten dienen te worden aangekondigd op een termijn van tenminste vijftien dagen. 5. De aankondiging van een vergadering van participanten geschiedt door middel van oproepingsbrieven, gericht aan de adressen van de participanten zoals deze zijn vermeld in het register van participanten en/of door publicatie van een aankondiging in een landelijk verspreid dagblad, zulks ter keuze van degene(n), die de aankondiging doen. In de oproepingsbrieven of een bijlage hiervan danwel in de advertentie worden de voorstellen van de te nemen besluiten vermeld. Omtrent onderwerpen, welke niet in de oproepingsbrief danwel advertentie of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, kan niet geldig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering, waarin alle participanten aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Een participant is bevoegd zich op een vergadering van participanten te laten vertegenwoordigen mits door hem hiertoe een schriftelijke volmacht is verleend. 6. De bestuurder van de vennootschap zal tevens voorzitter van de vergadering van de participanten zijn. De voorzitter wijst de secretaris aan. 7. Van het ter vergadering verhandelde worden notulen gemaakt, welke worden bewaard in een notulenregister. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de betreffende vergadering, danwel vastgesteld door een volgende vergadering; in het laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voorstellende secretaris van die volgende vergadering ondertekend. 8. Participanten kunnen buiten de vergadering om besluiten nemen, mits alle participanten zich met algemene stemmen schriftelijk voor het besluit hebben verklaard. 9. Van het besluit, als bedoeld in het vorige lid, maakt de beherend vennoot in het notulenregister van de vergadering van participanten melding. Die vermelding wordt in de eerstvolgende vergadering van de participanten door de voorzitter van die vergadering voorgelezen. Bovendien worden de bescheiden waaruit het nemen van een zodanig besluit blijkt, bij het notulenregister van de vergadering van vennoten bewaard en wordt zodra het besluit is genomen, daarvan schriftelijk aan alle participanten mededeling gedaan. 10. Indien een participatie tot een onverdeeldheid is gaan behoren, dienen de deelgerechtigden één van hen aan te wijzen om hen tegenover de vennootschap te vertegenwoordigen. 11. Het bestuur van de bewaarder en van de beherend vennoot, dan wel een vertegenwoordiger van de bewaarder en de beherend vennoot zullen steeds gerechtigd zijn de vergadering bij te wonen en het woord te voeren. Besluitvorming Artikel 11 1. Voor zover in deze overeenkomst niet anders is bepaald, worden alle besluiten genomen met een gewone meerderheid van stemmen en ongeacht het aantal ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde participanten. Indien de stemmen staken, is het voorstel verworpen. 2. Een participant brengt voor elke participatie die hij bezit één stem uit. 3. Onverminderd het elders in deze overeenkomst bepaalde kunnen besluiten tot: • het aangaan van overeenkomsten waarbij aan de vennootschap een financieringstoezegging of een bankkrediet wordt verleend; • het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het gebruik maken van een aan de vennootschap verleende en door de vergadering reeds goedgekeurde financieringstoezegging of bankkrediet; • (des)investeringen, waarmee een bedrag van meer dan vijftigduizend euro (€ 50.000,00) is gemoeid en die niet op de begroting zijn opgenomen; • het stellen van persoonlijke of zakelijke zekerheid; • het optreden in rechte, waaronder is begrepen het voeren van arbitrale procedures, doch met uitzondering van het nemen van die maatregelen die geen uitstel kunnen lijden; • een verzoek aan de Autoriteit Financiële Markten, tot het intrekken van de vergunning als bedoeld in artikel 15 van de Wet op de beleggingsinstellingen; • wijziging van de bewaarder, slechts worden genomen in een participantenvergadering waarin tenminste drie/ vierde van de uitgegeven participaties vertegenwoordigd is en alsdan met een meerderheid van drie/vierde van de alsdan uit te brengen stemmen.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
V I I
C V
p a g i n a
3 9
A
4. 5.
Als de beherend vennoot en/of de bewaarder te kennen geeft zijn functie te willen neerleggen, wordt binnen een termijn van vier weken een vergadering van participanten gehouden. Indien in deze akte is bepaald dat de geldigheid van een besluit afhankelijk is van het aantal ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde participanten en dit aantal ter vergadering niet aanwezig of vertegenwoordigd was, wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen een maand na de eerste, doch niet eerder dan twintig dagen daarna, waarin het besluit kan worden genomen onafhankelijk van het op deze vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aantal participanten, een en ander onverminderd de vereisten omtrent het aantal stemmen, waarmee het desbetreffende besluit genomen dient te worden. Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen onafhankelijk van het ter vergadering aanwezige danwel vertegenwoordigde aantal participanten.
Boekjaar, Jaarrekening en Begroting Artikel 12 1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. Het eerste boekjaar gaat in op de dag van vaststelling van deze overeenkomst en eindigt op éénendertig december tweeduizend zes. 2. Jaarlijks wordt door het bestuur binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar een jaarrekening alsmede een jaarverslag opgemaakt. 3. Alle inkomsten worden op de winst- en verliesrekening verantwoord, waaronder onder meer de opbrengsten van de portefeuille en overige inkomsten, alsmede alle kosten van portefeuille, daaronder begrepen de exploitatiekosten, financieringskosten, beheerskosten en alle kosten welke voor derden ter zake van advisering in rekening gebracht (zullen) worden aan de vennootschap. 4. In de jaarrekening zal de portefeuille worden gewaardeerd op de aankoopprijs met bijkomende kosten en verminderd met afschrijvingen. 5. Het bestuur verleent aan een registeraccountant de opdracht tot het onderzoeken van de jaarrekening. Deze geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening. Voor de eerste maal wordt de accountant benoemd bij deze akte. 6. De jaarrekening wordt vastgesteld binnen zes maanden na afloop van het boekjaar door de vergadering van participanten. De jaarrekening kan niet worden vastgesteld, als de vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de in lid 5 bedoelde verklaring. 7. Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot décharge van het bestuur. In de vergadering waarin de jaarrekening wordt vastgesteld zal tevens het voorstel tot het verlenen van kwijting aan het bestuur worden behandeld. 8. Het bestuur stelt voor één december van elk jaar een begroting op voor het komende jaar. In deze begroting worden opgenomen de voor het komende jaar geprognosticeerde inkomsten en uitgaven, alsmede de aan voorgenomen investeringen verbonden kosten, welke begroting de goedkeuring behoeft van de vergadering van vennoten. 9. De bestuurder zal ieder half jaar financiële overzichten de vennootschap betreffende alsmede een verslag omtrent de gang van zaken bij de vennootschap opstellen en deze ter kennisname toezenden aan de commanditaire vennoten. 10. In die gevallen dat de wet danwel deze overeenkomst het vereisen, zal het bestuur de participanten schriftelijk de gewenste of vereiste informatie verstrekken. Winst- en Verliesverdeling Artikel 13 1. De winst - waaronder wordt verstaan het saldo van de vastgestelde winst- en verliesrekening - wordt voor zover de liquiditeiten dat toestaan met inachtneming van de leden van dit artikel aan de participanten uitgekeerd tenzij het bestuur beslist tot reservering van (een gedeelte van) de winst, teneinde de solvabiliteit en de liquiditeit van de vennootschap in stand te houden. 2. In ieder geval wordt een zodanig bedrag gereserveerd dat de eerstvolgende begroting sluitend is. 3. Iedere participant is naar rato van het aantal van zijn participaties gerechtigd tot de winst. 4. Verliezen worden door de vennoten gedragen in de in lid 3 bedoelde verhouding, met inachtneming van het feit dat een participant nimmer is gehouden bij te dragen in het verlies van de vennootschap boven de som van het bedrag van zijn kapitaalinbreng. 5. Indien het saldo van de winst- en verliesrekening onder de toevoeging van de afschrijvingen negatief is en dit negatieve resultaat niet uit een reserve bestreden kan worden of op een andere wijze gedekt wordt, geschiedt in de volgende jaren geen winstuitkering zolang dit negatieve resultaat niet is aangezuiverd. 6. Voorts komt aan de beherende vennoot uit hoofde van zijn werkzaamheden als bestuurder van de vennootschap een vergoeding toe, welke vergoeding nader zal worden vastgelegd in afzonderlijke beheerovereenkomst. Eindigen van de Commanditaire Vennootschap Artikel 14 1. Ingeval van eindigen van de vennootschap zullen haar zaken zo spoedig mogelijk door de participanten in onderling overleg worden vereffend. 2. De boeken en bescheiden van de vennootschap blijven zeven jaar berusten onder de beherend vennoot. 3. Indien de vennootschap eindigt ingevolge artikel 16 lid 3 van de Wet Toezicht Beleggingsinstellingen legt de beherend vennoot rekening en verantwoording af aan de participanten alvorens tot eventuele uitkering over te gaan.
p a g i n a
4 0
A
Toepasselijk Recht en Geschillen Artikel 15 1. Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. 2. Alle geschillen, ook die, welke slechts door één van de vennoten als zodanig worden beschouwd, welke tussen de vennoten mochten ontstaan naar aanleiding van de in deze akte neergelegde overeenkomst dan wel nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zowel geschillen van juridische als die van feitelijke aard, zullen worden beslecht overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. 3. Het scheidsgerecht zal bestaan uit drie arbiters of – indien alle partijen het erover eens zijn dat één arbiter voldoende is – uit één arbiter. 4. De arbiters zullen als goede mannen naar redelijkheid en billijkheid een beslissing nemen. 5. Het voorgaande brengt geen wijziging in de bevoegdheid van de gewone rechterlijke macht ten aanzien van korte gedingen en het leggen van conservatoire beslagen. Wijziging Artikel 16 Wijzing van het hiervoor in de artikelen 1 tot en met 15 overeengekomene alsmede van dit artikel kan slechts plaatsvinden op voorstel van de beherend vennoot en de bewaarden tezamen. Tenslotte verklaarden de verschenen personen handelend als gemeld: • AEFIDES Vastgoed VII B.V. voornoemd voor de eerste maal tot enig bestuurder van de vennootschap te benoemen; • terwijl als eerste accountant wordt benoemd Ernst & Young te Leeuwarden; • dat bij akte mede op heden te verlijden voor mij, notaris, commanditaire vennoten tot de vennootschap zullen toetreden, voor welke toetreding ingevolge het bepaalde in artikel 7 lid 2 van deze akte geen toestemming nodig is. VOLMACHTEN Van voormelde volmacht, van het bestaan waarvan mij, notaris, genoegzaam is gebleken, blijkt uit @ onderhandse akte, welke aan deze akte zal worden gehecht. De verschenen personen zijn mij, notaris, bekend en de identiteit van de bij deze akte betrokken verschenen personen, voor zover door de wet voorgeschreven, is door mij, notaris, aan de hand van de hiervoor gemelde en daartoe bestemde documenten vastgesteld. WAARVAN AKTE, is verleden te Leeuwarden op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte en een toelichting daarop door mij, notaris, aan de verschenen personen hebben zij verklaard tijdig voor het verlijden een concept te hebben ontvangen, van de inhoud van deze akte kennis te hebben genomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing van de akte is deze eerst door de verschenen personen en vervolgens door mij, notaris, ondertekend.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
V I I
C V
p a g i n a
4 1
B
Bijlage B Statuten Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed Heden, @, om @, verscheen voor mij, mr. Pieter Arjan van Dijk, notaris te Leeuwarden: mevrouw Désirée Jacqueline Attema, werkzaam en te dezer zake domicilie kiezende ten kantore van mij, notaris, aan de Willemskade 11 te Leeuwarden (8911 AX), geboren te Leeuwarden op zes augustus negentienhonderd vijfenzestig, te dezen handelende als schriftelijk gevolmachtigde van, a. de heer mr. Wilhelmus Johannes Hendrik Alderse Baas, (rijbewijs nummer: 3112373272, afgegeven te Joure op zevenentwintig maart negentienhonderd zevenennegentig), wonende te Joure, Klokmakkerij 12, (8501 ZS), geboren te Weststellingwerf op éénendertig augustus negentienhonderd achtenveertig, gehuwd; en b. de heer Joost Sjoerd Zoethout, (paspoort nummer: NE1344027, afgegeven te Leeuwarderadeel op vierentwintig april tweeduizend drie), wonende te Stiens, Griene Leane 36, (9051 LV), geboren te Hindeloopen op vijfentwintig november negentienhonderd zevenenveertig, gehuwd, die deze volmacht verstrekten als bestuurders, vormende het voltallige bestuur, van de stichting Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed, hierna te noemen oprichter, gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG) welke stichting is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel voor Friesland te Leeuwarden onder nummer 01111108 en alszodanig gemelde stichting rechtsgeldig vertegenwoordigende. De verschenen persoon – handelende als voormeld - verklaarde bij deze akte een stichting in het leven te roepen en daarvoor vast te stellen de volgende STATUTEN Naam en zetel Artikel 1 1. De stichting draagt de naam: STICHTING BEWAARDER JURIDISCHE EIGENDOM AEFIDES VASTGOED VII 2. Zij heeft haar zetel in de gemeente Leeuwarden. Doel Artikel 2 De stichting heeft ten doel: a. het innen van de inbreng van de commanditaire vennoten, hierna te noemen vennoten, van de te Leeuwarden gevestigde commanditaire vennootschap: AEFIDES Vastgoed VII CV, hierna te noemen de vennootschap; b. ten behoeve van de vennootschap verkrijgen, al dan niet in economische zin, van de door de statutair te Leeuwarden te vestigen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid AEFIDES Vastgoed VII B.V., hierna te noemen de beherend vennoot, als zodanig voorgedragen onroerende zaken; c. het aangaan van door de beherend vennoot voorgedragen leningen ter financiering en het in dat kader bezwaren van de hiervoor sub B. bedoelde onroerende zaken. d. het op aanwijzing van de beherend vennoot verhuren van onroerende zaken; e. het op aanwijzing van de beherend vennoot vervreemden van onroerende zaken; f. het verdelen van het positieve resultaat van de vennootschap en het liquidatiesaldo over de vennoten, een en ander met inachtneming van de bepalingen van de vennootschap en de daartoe met de beherend vennoot gesloten overeenkomst van beheer en de overeenkomst van bewaring. De stichting heeft niet het oogmerk winst te behalen. Vermogen Artikel 3 De geldmiddelen van de stichting worden gevormd door: • de juridische eigendom van de in artikel 2 bedoelde registergoederen; • alle overige geldmiddelen en vorderingen. Bestuur Artikel 4 1. De bestuurder van de stichting wordt gevormd door de oprichter en wel voor onbepaalde tijd. 2. De bestuurder defungeert door het verlies van het vrije beheer over zijn vermogen danwel door schorsing of ontslag door de bevoegde rechter.
p a g i n a
4 2
B
Taken, bevoegdheden en bezoldiging Artikel 5 1. De bestuurder is belast met het besturen van de stichting. De bestuurder kan één of meer van zijn bevoegdheden, mits duidelijk omschreven, aan anderen verlenen, die aldus handelt in de naam van en onder verantwoordelijkheid van de bestuurder. De bestuurder zal van het toekennen van doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid opgave doen bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken. 2. De bestuurder is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding of bezwaring van registergoederen. De bestuurder is voorts bevoegd tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich bindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt. 3. Kosten gemaakt in de uitoefening van de bestuursfunctie worden aan de bestuurder vergoed. Besluitvorming Artikel 6 1. Bestuursbesluiten worden genomen in de gemeente Leeuwarden danwel in de gemeente Groningen danwel in iedere andere plaats die daartoe door de bestuurder wordt aangewezen. 2. Bestuursbesluiten worden schriftelijk vastgelegd. Vertegenwoordiging Artikel 7 1. De stichting wordt vertegenwoordigd door de bestuurder. 2. Indien een bestuurder een tegenstrijdig belang heeft met de stichting kan hij niettemin de stichting vertegenwoordigen. Reglementen Artikel 8 1. De bestuurder is bevoegd één of meer reglementen vast te stellen waarin die onderwerpen worden geregeld, waarvan nadere regeling wenselijk wordt geacht. 2. Een reglement mag niet met de wet of deze statuten in strijd zijn. 3. De bestuurder is te allen tijde bevoegd een reglement te wijzigen of op te heffen. Boekjaar en jaarstukken Artikel 9 1. Het boekjaar van de stichting valt samen met het kalenderjaar. 2. De bestuurder is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de stichting, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren dat ten allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend. 3. De bestuurder is verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar de balans en de staat van baten en lasten met bijbehorende toelichting van de stichting te maken en op papier te stellen. 4. De bestuurder zal, alvorens tot vaststelling van de in lid 3 bedoelde stukken over te gaan deze doen onderzoeken door een door de bestuurder aan te wijzen deskundige. Deze brengt alsdan omtrent zijn onderzoek verslag uit. 5. De balans en de staat van baten en lasten, met bijbehorende toelichting, wordt ten blijke van de vaststelling door de bestuurder ondertekend. 6. De bestuurder is verplicht de in de leden 2 en 3 bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren. Statutenwijziging, fusie en splitsing Artikel 10 1. De bestuurder is bevoegd de statuten van de stichting te wijzigen. 2. De statutenwijziging treedt eerst in werking nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. De bestuurder is eveneens bevoegd gemelde notariële akte te verlijden. Ontbinding Artikel 11 1. De bestuurder is bevoegd de stichting te ontbinden. 2. Op het besluit tot ontbinding is het bepaalde in het vorige artikel van overeenkomstige toepassing. 3. De stichting blijft na ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. In stukken en aankondigingen die van haar uitgaan, moet aan haar naam worden toegevoegd in liquidatie. De vereffening eindigt op het tijdstip waarop geen aan de vereffenaars bekende baten meer bekend zijn. 4. De bestuurder is de vereffenaar van het vermogen van de stichting. Op de vereffenaar blijven de bepalingen omtrent de benoeming, de schorsing en het ontslag van de bestuurder van toepassing. De overige statutaire bepalingen blijven eveneens voor zoveel mogelijk van kracht tijdens de vereffening. 5. Een eventueel batig saldo van de ontbonden stichting is bestemd voor de vennoten naar verhouding van ieders inbreng. 6. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden stichting gedurende zeven jaar onder berusting van de door de bestuurder aangewezen persoon.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
V I I
C V
p a g i n a
4 3
B
p a g i n a
4 4
Slotbepaling Artikel 12 In alle gevallen, waarin zowel de wet als deze statuten niet voorzien, beslist de bestuurder. VOLMACHTEN Van voormelde volmacht is mij, notaris, genoegzaam gebleken uit twee onderhandse akten van volmacht, welke aan deze akte zullen worden gehecht. De verschenen persoon is mij, notaris, bekend en de identiteit van de bij deze akte betrokken verschenen persoon, voor zover door de wet voorgeschreven, is door mij, notaris, aan de hand van het hiervoor gemelde en daartoe bestemde document vastgesteld. WAARVAN AKTE, is verleden te Leeuwarden op de datum en het tijdstip in het hoofd van deze akte vermeld. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte en een toelichting daarop door mij, notaris, aan de verschenen persoon heeft deze verklaard tijdig voor het verlijden een concept te hebben ontvangen, van de inhoud van deze akte kennis te hebben genomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing van de akte is deze eerst door de verschenen persoon en vervolgens door mij, notaris, ondertekend.
C
Bijlage C Statuten Stichting Bewaarder Juridisch eigendom AEFIDES Vastgoed VII Heden, vierentwintig februari tweeduizend zes om zeventien uur, verscheen voor mij, mr Siebe Swart, notaris te Leeuwarden: mevrouw Désirée Jacqueline Attema, werkzaam en te dezer zake domicilie kiezende ten kantore van mij, notaris, aan de Willemskade 11 te Leeuwarden (8911 AX), geboren te Leeuwarden op zes augustus negentienhonderd vijfenzestig, te dezen handelende als schriftelijk gevolmachtigde van de heer Joost Sjoerd Zoethout, (paspoort nummer: NE1344027, afgegeven te Leeuwarderadeel op vierentwintig april tweeduizend drie), wonende te Stiens, Griene Leane 36, (9051 LV), geboren te Hindeloopen op vijfentwintig november negentienhonderd zevenenveertig, gehuwd, die deze volmacht verstrekten als bestuurder en als mondeling gevolgmachtigde van de heer mr Wilhelmus Johannes Hendrik Alderse Baas, (rijbewijs nummer: 3112373272, afgegeven te Joure op zevenentwintig maart negentienhonderd zevenennegentig), wonende te Joure, Klokmakkerij 12, (8501 ZS), geboren te Weststellingwerf op éénendertig augustus negentienhonderd achtenveertig, gehuwd tezamen vormende het voltallige bestuur, van de stichting Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed VII, hierna te noemen stichting, gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG) welke stichting is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel voor Friesland te Leeuwarden onder nummer 01111108 en alszodanig gemelde stichting rechtsgeldig vertegenwoordigende. De verschenen persoon, handelende als gemeld, verklaarde: Van de stichting: zijn de statuten sedert haar oprichting bij akte op vierentwintig november tweeduizend vijf, verleden voor mr Pieter Arjan van Dijk, notaris te Leeuwarden, niet gewijzigd. In de op drieëntwintig februari tweeduizend zes te Drachten gehouden vergadering van het bestuur van gemelde stichting is op de statutair voorgeschreven wijze besloten de statuten algeheel te wijzigen. Door gemelde vergadering van het bestuur is de verschenen persoon, gemachtigd van de onderhavige statutenwijziging bij notariële akte te doen blijken. Van het verhandelde in gemelde vergadering blijkt uit een afschrift van de notulen van die vergadering, welk afschrift aan deze akte zal worden gehecht. De verschenen persoon verklaarde ter uitvoering van het vorenstaande de statuten van de stichting gewijzigd vast te stellen als volgt: STATUTEN Naam en zetel Artikel 1. 1. De stichting draagt de naam: STICHTING BEWAARDER AEFIDES VASTGOED. 2. Zij heeft haar zetel in de gemeente Leeuwarden. Doel Artikel 2 De stichting heeft ten doel: het optreden als bewaarder in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen ten behoeve van commanditaire vennootschappen, hierna zo tezamen als afzonderlijk te noemen de vennootschap, en in dat kader: a. het innen van de inbreng van de commanditaire vennoten van de vennootschap, hierna te noemen: de vennoten; b. het bewaren van de activa van de vennootschap; c. ten behoeve van de vennootschap verkrijgen, al dan niet in economische zin, van de door besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid ieder voor zich, hierna te noemen de beherend vennoot, als zodanig voorgedragen onroerende zaken (registergoederen); d. het aangaan van door de beherend vennoot voorgedragen leningen ter financiering en het in dat kader bezwaren van de hiervoor sub c. bedoelde onroerende zaken. e. het op aanwijzing van de beherend vennoot verhuren van onroerende zaken; f. het op aanwijzing van de beherend vennoot vervreemden van onroerende zaken; g. het verdelen van het positieve resultaat van de vennootschap en het liquidatiesaldo van de vennootschap over de vennoten, een en ander met inachtneming van de bepalingen van de vennootschap en de daartoe met de beherend vennoot gesloten overeenkomst van beheer en de overeenkomst van bewaring. De stichting heeft niet het oogmerk winst te behalen. Vermogen Artikel 3 De geldmiddelen van de stichting worden gevormd door: • het aan de stichting ter beschikking gestelde vermogen groot éénhonderdtwaalfduizend vijfhonderd euro (€ 112.500,00) • alle overige geldmiddelen en vorderingen. Bestuur Artikel 4 1. Het bestuur van de stichting bestaat uit ten minste twee natuurlijke personen. Het aantal bestuurders wordt door het bestuur vastgesteld. 2. Bestuurders worden benoemd door het bestuur. In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien, doch in ieder geval binnen één maand.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
V I I
C V
p a g i n a
4 5
C
3. 4. 5. 6. 7.
Het bestuur wijst uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een penningmester aan. Een bestuurder kan meer dan één functie bekleden. De benoeming van een bestuurder geschiedt voor onbepaalde tijd, tenzij in het betreffende benoemingsbesluit een bepaalde tijd is vastgesteld. Bij ontstentenis of belet van een bestuurder zijn de overige bestuurders met het bestuur belast. Indien één of meer bestuurders ontbreken, vormen de overgebleven bestuurder een bevoegd bestuur. Het bestuur is echter verplicht zospoedig mogelijk in de vacature(s) te voorzien. Een bestuur defungeert: a. door zijn overlijden; b. door zijn aftreden; c. door het verlies van het vrije beheer over zijn vermogen; d. door zijn ontslag door de rechtbank; (indien het bestuur uit meer dan twee leden bestaat) door zijn ontslag door het bestuur; het besluit hiertoe kan slechts worden genomen met algemene stemmen van de overige bestuurders.
Taken, bevoegdheden en bezoldiging Artikel 5 1. Het bestuur is belast met het besturen van de stichting. Het bestuur kan als zodanig één of meer van zijn bevoegdheden, mits duidelijk omschreven, aan anderen verlenen. Degen die aldus bevoegdheden uitoefent, handelt in de naam van en onder verantwoordelijkheid van het bestuur. 2. Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding of bezwaring van registergoederen. Het is voorts bevoegd tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich bindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt. 3. Kosten gemaakt in de uitoefening van de bestuursfunctie worden een bestuurder vergoed. Besluitvorming Artikel 6 1. Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls de voorzitter of ten minste twee van de overige bestuurders zulks wensen, doch ten minste één maal per jaar. 2. De bijeenroeping van een bestuursvergadering geschiedt door de voorzitter of een andere bestuurder en wel schriftelijk onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen, op een termijn van ten minste zeven werkdagen, de dag van de oproeping en die van de vergadering niet meegerekend. Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied, of onderwerpen aan de orde komen die niet bij de oproeping werden vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn korter dan zeven werkdagen, is besluitvorming niettemin mogelijk, mits ter vergadering alle in functie zijnde bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 3. Bestuursvergaderingen worden gehouden ter plaatse te bepalen door degene die vergadering bijeenroept. 4. Toegang tot de vergaderingen hebben de bestuurders, alsmede zij die door de ter vergadering aanwezige bestuurders worden toegelaten. Een bestuurder kan zich door een schriftelijk door hem daartoe gevolmachtigd medebestuurder te vergadering doen vertegenwoordigen. 5. Iedere bestuurder heeft één stem. Voor zover deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle bestuursbesluiten genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. Blanco stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht. Staken de stemmen bij benoeming van personen dan beslist het lot; staken de stemmen bij een andere stemming, dan is het voorstel verworpen. 6. Alle stemmingen geschieden mondeling, tenzij een bestuurder schriftelijke stemming verlangt. 7. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter. Bij zijn afwezigheid voorziet de vergadering zelf in haar leiding. 8. Van het verhandelende in de vergadering worden de secretaris of door een door deze onder zijn verantwoordelijkheid en met instemming van het bestuur aangewezen persoon notulen opgemaakt. De notulen worden vastgesteld door het bestuur en ten blijke daarvan door de voorzitter en secretaris van de desbetreffende vergadering ondertekend. De vastgestelde notulen zijn ter inzage voor alle bestuurders. Afschriften worden aan hen kosteloos verstrekt. 9. Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits alle bestuurders zich schriftelijk, telegrafisch of per electronisch bericht (email) omtrent het desbetreffende voorstel hebben uitgesproken. Van een besluit buiten vergadering wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden door de secretaris een relaas opgemaakt dat na medeondertekening door de voorzitter bij de notulen word gevoegd. 10. In alle geschillen omtrent stemmingen niet bij de statuten voorzien, beslist de voorzitter. Vertegenwoordiging Artikel 7 1. De stichting wordt vertegenwoordigd door het bestuur. Voorts kan de stichting worden vertegenwoordigd door twee tezamen handelende bestuurders. 2. Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van volmacht aan één of meer bestuurders alsook aan derden, om de stichting binnen de grenzen van de volmacht te vertegenwoordigen. Het bestuur kan voorts besluiten aan gevolmachtigden een titel te verlenen. 3. Het bestuur zal van het toekennen van doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid opgave doen bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken. 4. Indien een bestuurder een tegenstrijdig belang heeft met de stichting kan hij niettemin de stichting vertegenwoordigen.
p a g i n a
4 6
C
Reglementen Artikel 8 1. Het bestuur is bevoegd één of meer reglementen vast te stellen waarin die onderwerpen worden geregeld, waarvan nadere regeling wenselijk wordt geacht. 2. Een reglement mag niet met de wet of deze statuten in strijd zijn. 3. Het bestuur is te allen tijde bevoegd een reglement te wijzigen of op te heffen. 4. Ten aanzien van een besluit tot vaststellen, wijzigen of opheffen van een reglement vindt het bepaalde in artikel 10, leden 1 en 2 overeenkomstige toepassing. Boekjaar en jaarstukken Artikel 9 1. Het boekjaar van de stichting valt samen met het kalenderjaar. 2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de stichting, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren dat ten allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend. 3. Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar de balans en de staat van baten en lasten met bijbehorende toelichting van de stichting te maken en op papier te stellen. 4. Het bestuur zal, alvorens tot vaststelling van de in lid 3 bedoelde stukken over te gaan deze doen onderzoeken door een door het bestuur aan te wijzen deskundige. Deze brengt alsdan omtrent zijn onderzoek verslag uit. 5. De balans en de staat van baten en lasten, met bijbehorende toelichting, wordt ten blijke van de vaststelling door alle bestuurders ondertekend; ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt. 6. Het bestuur is verplicht de in de leden 2 en 3 bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren. Statutenwijziging, fusie en splitsing Artikel 10 1. Het bestuur is bevoegd deze statuten te wijzigen. Het besluit daartoe moet worden genomen met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zonder dat in het bestuur enige vacature bestaat. 2. Bij de oproeping tot de vergadering, waarin een statutenwijziging zal worden voorgesteld, dient een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen te worden gevoegd. 3. De statutenwijziging treedt eerst in werking nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Iedere bestuurder is afzonderlijk bevoegd gemelde notariële akte te verlijden. Ontbinding Artikel 11 1. Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden. 2. Op het besluit van het bestuur tot ontbinding is het bepaalde in het vorige artikel van overeenkomstige toepassing. 3. De stichting blijft na ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. In stukken en aankondigingen die van haar uitgaan, moet aan haar naam worden toegevoegd in liquidatie. De vereffening eindigt op het tijdstip waarop geen aan de vereffenaars bekende baten meer bekend zijn. 4. De bestuurders zijn de vereffenaars van het vermogen van de stichting. Op hen blijven de bepalingen omtrent de benoeming, de schorsing en het ontslag van bestuurders van toepassing. De overige statutaire bepalingen blijven eveneens voor zoveel mogelijk van kracht tijdens de vereffening. 5. Een eventueel batig saldo van de ontbonden stichting is bestemd voor diegene die het hiervoor genoemde bedrag van éénhonderdtwaalfduizend vijfhonderd euro (€ 112.500,00) ter beschikking heeft gesteld. Dit bedrag, of het restant daarvan is uitsluitend opeisbaar bij vereffening van het vermogen van de stichting in verband met liquidatie. 6. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden stichting gedurende zeven jaar onder berusting van de door het bestuur aangewezen persoon. Slotbepaling Artikel 12 In alle gevallen, waarin zowel de wet als deze statuten niet voorzien, beslist het bestuur. VOLMACHT Van voormelde volmacht aan de verschenen persoon is mij, notaris, genoegzaam gebleken uit de hiervoor vermelde notulen, welke aan deze akte zullen worden gehecht. De verschenen persoon is mij, notaris, bekend en de identiteit van de bij deze akte betrokken verschenen persoon, voor zover door de wet voorgeschreven, is door mij, notaris, aan de hand van het hiervoor gemelde en daartoe bestemde document vastgesteld. WAARVAN AKTE, Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte en een toelichting daarop door mij, notaris, aan de verschenen persoon heeft deze verklaard tijdig voor het verlijden een concept te hebben ontvangen, van de inhoud van deze akte kennis te hebben genomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing van de akte is deze eerst door de verschenen persoon en vervolgens door mij, notaris, ondertekend.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
V I I
C V
p a g i n a
4 7
D
Bijlage D Beheerovereenkomst De ondergetekenden: a. de heer Jisk van der Veen (paspoort nummer: NC5186834, afgegeven in de gemeente Dantumadeel op negentien juni tweeduizend twee), wonende te Veenwouden, Ir D. Asjeslaan 2 (9269 WG), geboren te Sint Annaparochie op zevenentwintig mei negentienhonderd negenenveertig, gehuwd, b. de heer Klaas Hoekstra (paspoort nummer: M20155072, afgegeven in de gemeente Dantumadeel op twaalf juni tweeduizend één), wonende te Zwaagwesteinde, Groenkamp 9 (9271 JG), geboren te Zwaagwesteinde op zeventien december negentienhonderd achtenvijftig, gehuwd, te dezen handelende als: 1. zelfstandig bevoegde bestuurder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid AEFIDES Beheer B.V., hierna te noemen beheerder, statutair gevestigd te Leeuwarden, feitelijk gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG), welke vennootschap is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Groningen onder nummer 02090961 en als zodanig gemelde vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigende; 2. zelfstandig bevoegde bestuurder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid AEFIDES Beheer B.V., voornoemd, welke vennootschap als enig bestuurder het bestuur uitoefent over de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid AEFIDES Vastgoed VII B.V., hierna te noemen beherend vennoot, statutair gevestigd te Leeuwarden, feitelijk gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG), welke vennootschap is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Groningen onder nummer 02090961 en als zodanig gemelde vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigende, welke beherend vennoot het bestuur uitoefent over de commanditaire vennootschap genaamd AEFIDES VASTGOED VII C.V., hierna te noemen CV, statutair gevestigd te Leeuwarden feitelijk gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG)en alszodanig gemelde vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigende. A. CONSIDERANS 1. De CV is aangegaan en haar bepalingen zijn vastgesteld bij de akte op @ verleden voor Mr Pieter Arjan van Dijk, notaris te Leeuwarden, hierna te noemen: de CV-akte. 2. De CV heeft ten doel het voor gemeenschappelijke rekening en risico van de vennoten beleggen van vermogen in de portefeuille en het verrichten van alle werkzaamheden die tot die belegging en tot exploitatie van de portefeuille dienstig of bevorderlijk zijn. 3. De CV is een passieve belegger en wil zich laten bijstaan door deskundigen. 4. De beheerder heeft de organisatie, de expertise en faciliteiten om het beheer over de portefeuille, waaronder begrepen eventuele onroerende zaken te voeren en als zodanig voor de CV te fungeren als beheerder in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen, hierna te noemen: de Wtb, waaromtrent partijen overeenstemming hebben bereikt. 5. Ingevolge het bepaalde in de CV-akte zal het administratief, financieel, commercieel en technisch beheer over de onroerende zaken van de CV uitgevoerd worden door de beherend vennoot, waartoe de CV met de beherend vennoot en de beheerder een beheerovereenkomst wenst aan te gaan. 6. Partijen wensen bij deze akte hun afspraken omtrent voormelde beheersovereenkomst nader vast te leggen. B. OVEREENKOMST Artikel 1 1. De CV draagt hierbij aan de beheerder – behoudens het hierna bepaalde met uitsluiting van anderen, de CV en de vennoten van de CV – het administratief, financieel, commercieel en technisch beheer op over de onroerende zaken van de CV, hierna te noemen: het Beheer. De Beheerder is bevoegd taken te delegeren aan de beherend vennoot. 2. De beheerder en de beherend vennoot treden bij het Beheer uitsluitend op in het belang van de CV en haar gezamenlijke vennoten. 3. De beheerder en de beherend vennoot aanvaarden bij deze voormelde opdracht en zullen het Beheer met inachtneming van deze overeenkomst alsmede de CV-akte, zelfstandig voeren. Artikel 2 1. De beheerder en de beherend vennoot verlenen aan de CV de gebruikelijke standaarddiensten van een beheerder van registergoederen. 2. Alle door de beheerder en de beherend vennoot in de hoedanigheid van beheerder in de zin van de Wtb te ontvangen bedragen zullen worden gestort op een rekening ten name van de bewaarder in de zin van de Wtb, te weten de stichting: Stichting Bewaarder AEFIDES. Artikel 3 1. Tot de taken van de beheerder en de beherend vennoot behoren onder andere voorts: a. het per half jaar opstellen van een overzicht van de resultaten. Dit overzicht zal geen vermogensopgave of vermogensopstelling bevatten; b. het per boekjaar opstellen van de balans, de winst- en verliesrekening, met toelichting met betrekking tot dat boekjaar. c. het opstellen van een begroting met betrekking tot de exploitatie van de onroerende zaken voor het volgende boekjaar; d. het verzorgen van alle administratieve en secretariaatswerkzaamheden van de CV; e. het verzorgen van regelmatige informatie over de gang van zaken bij de CV; f. het doen van voorstellen aan de CV met betrekking tot de verkoop van registergoederen. 2. De beheerder en de beherend vennoot zullen de accountant van de CV tijdig alle gegevens verstrekken teneinde die accountant in staat te stellen de jaarstukken binnen vier (4) maanden na afloop van het boekjaar te onderzoeken.
p a g i n a
4 8
D
Artikel 4 De beheerder en de beherend vennoot hebben de bevoegdheid de haar in het kader van deze overeenkomst opgedragen werkzaamheden voor eigen rekening en risico te delegeren, doch blijven verantwoordelijk voor de juiste uitvoering. Artikel 5 1. Als vergoeding voor het krachtens deze overeenkomst te voeren beheer en management is de CV aan de beheerder en de beherend vennoot per boekjaar verschuldigd een bedrag gelijk aan vijf procent (5%) van de geïncasseerde huuropbrengsten (exclusief de aan de huurders in rekening te brengen servicekosten) van de onroerende zaken (exclusief omzetbelasting). Voormelde vergoeding is telkens per kalenderkwartaal over de in dat kalenderkwartaal te incasseren huuropbrengsten, bij vooruitbetaling opeisbaar. In deze vergoeding zijn de kosten voor de door de beherend vennoot te verrichten werkzaamheden begrepen, alsmede de kosten van de door de beherend vennoot ingeschakelde (rechts)personen als bedoeld in artikel 4. Alle overige kosten verband houdende met het beheer en management van de onroerende zaken zijn voor rekening van de CV. 2. Bij vervreemding van een of meer van de onroerende zaken is de CV aan de beherend vennoot verschuldigd een bedrag van tien procent (10%) van de overwinst van de desbetreffende onroerende zaken. Onder overwinst zoals bedoeld in de eerste zin van dit lid wordt verstaan: het positieve verschil tussen de bij de vervreemding gerealiseerde netto-opbrengst en de prijs waarvoor het registergoed in de CV is ingebracht (inclusief de eventueel verschuldigde overdrachtsbelasting en het notarieel honorarium) vermeerderd met de geactiveerde onroerende zaken. 3. Bij vervreemding van een of meer onroerende zaken is de beherend vennoot gerechtigd een bemiddelingsvergoeding aan de CV in rekening te brengen van 1,5% van de bruto verkoopopbrengst. Van dit bedrag zal de beherend vennoot alle externe kosten betalen verband houdende met de verkoop van het onroerend goed, zoals onder andere makelaarscourtage, taxatiekosten en juridisch advies. 4. Vorenstaande vergoedingen zijn exclusief omzetbelasting. 5. De vergoedingen zullen door de CV aan de beherend vennoot worden voldaan zonder dat daarbij enig beroep op korting en/of verrekening kan worden gedaan. Artikel 6 De kosten van de door de beheerder en de beherend vennoot bij het vervullen van de werkzaamheden geraadpleegde externe adviseurs en deskundigen, anders dan de personen bedoeld in artikel 4, komen voor rekening van de CV. Indien deze kosten de door de CV goedgekeurde jaarlijkse begroting te boven gaan, dient de beheerder danwel de beherend vennoot vooraf goedkeuring te vragen aan de vennoten van de CV. Artikel 7 Deze overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van de CV en eindigt bij de vereffening van het vermogen van de CV. Artikel 8 De CV heeft ten recht deze overeenkomst voortijdig op te zeggen indien de beheerder casu quo de beherend vennoot op ernstige wijze tekort schiet in de nakoming van haar verbintenis de door haar op zich genomen taken te vervullen en, na hierop door de CV schriftelijk te zijn gewezen, niet binnen drie (3) maanden na ontvangst van vorenbedoelde schriftelijke mededeling verbetering in haar taakvervulling aanbrengt. Artikel 9 Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien en zodra de beheerder casu quo de beherend vennoot onherroepelijk failliet wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt, een regeling met al haar crediteuren treft, het recht verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten of wordt ontbonden. Artikel 10 De aansprakelijkheid van elke vennoot van de CV jegens de beheerder en de beherend vennoot uit hoofde van deze overeenkomst is te allen tijde beperkt tot het bedrag van diens inbreng in de CV. Artikel 11 De beheerder en de beherend vennoot verplichten zich na het beëindigen van deze overeenkomst de boeken, correspondentie en andere bescheiden die zij in verband met haar taken onder zich mocht hebben op eerste verzoek aan de CV af te geven. Artikel 12 Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst dan wel van nadere overeenkomst, die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. Artikel 13 De beheerder en de beherend vennoot zullen tijdens de duur van deze overeenkomst niet als adviseur voor beleggingen in onroerende zaken en belangen in onroerende zaken optreden voor anderen dan de CV.
Getekend te
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
op
V a s t g o e d
V I I
2006.
C V
p a g i n a
4 9
E
Bijlage E Bewaarovereenkomst 1.
a.
b.
de heer Jisk van der Veen (paspoort nummer: NC5186834, afgegeven in de gemeente Dantumadeel op negentien juni tweeduizend twee), wonende te Veenwouden, Ir D. Asjeslaan 2 (9269 WG), geboren te Sint Annaparochie op zevenentwintig mei negentienhonderd negenenveertig, gehuwd, de heer Klaas Hoekstra (paspoort nummer: M20155072, afgegeven in de gemeente Dantumadeel op twaalf juni tweeduizend één), wonende te Zwaagwesteinde, Groenkamp 9 (9271 JG), geboren te Zwaagwesteinde op zeventien december negentienhonderd achtenvijftig, gehuwd,
te dezen handelende als zelfstandig bevoegde bestuurders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid AEFIDES Beheer B.V., statutair gevestigd te Leeuwarden, feitelijk gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG), welke vennootschap is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Groningen onder nummer 02090961, welke vennootschap het bestuur uitoefent over de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid AEFIDES Vastgoed VII B.V., hierna te noemen beherend vennoot, statutair gevestigd te Leeuwarden, feitelijk gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG), welke vennootschap is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Groningen onder nummer @ en alszodanig gemelde vennootschappen rechtsgeldig vertegenwoordigende 2.
a.
de heer mr Wilhelmus Johannes Hendrik Alderse Baas (rijbewijs nummer: 3112373272, afgegeven in de gemeente Skarsterlân op zevenentwintig maart negentienhonderd zevenennegentig), wonende te Joure, Klokmakkerij 12 (8501 ZS), geboren te Weststellingwerf op éénendertig augustus negentienhonderd achtenveertig, gehuwd; b. de heer Joost Sjoerd Zoethout (paspoort nummer: NE1344027, afgegeven in de gemeente Leeuwarderadeel op vierentwintig april tweeduizend drie), wonende te Stiens, Griene Leane 36 (9051 LV), geboren te Hindeloopen op vijfentwintig november negentienhonderd zevenenveertig, gehuwd, handelende als voorzitter en secretaris van de stichting: Stichting Bewaarder AEFIDES, statutair gevestigd te Leeuwarden, feitelijk gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG), ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel voor Friesland te Leeuwarden, onder nummer 01111108 en alszodanig deze stichting overeenkomstig het bepaalde in artikel 7 van haar statuten rechtsgeldig vertegenwoordigende.
A. CONSIDERANS 1. De CV is aangegaan en haar bepalingen zijn vastgesteld bij de akte op @ verleden voor mr. Pieter Arjan van Dijk, notaris te Leeuwarden, hierna te noemen: de CV-akte. 2. De CV heeft ten doel het voor gemeenschappelijke rekening en risico van de vennoten beleggen van vermogen in de portefeuille en het verrichten van alle werkzaamheden die tot die belegging en tot exploitatie van de portefeuille dienstig of bevorderlijk zijn. 3. Partijen zijn overeengekomen dat de stichting Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed VI als bewaarder zal optreden als bewaarder in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen ten behoeve van de CV. 4. Partijen wensen bij deze akte hun afspraken omtrent het bewaren door de bewaarder vast te leggen. B. OVEREENKOMST 1. De bewaarder verplicht zich jegens de CV om: a. te handelen conform het bepaalde in de CV-akte en alle op haar uit hoofde van die akte rustende verplichtingen na te komen; b. het in juridische eigendom verkrijgen en houden van onroerende zaken van de CV, de in juridische eigendom verkregen onroerende zaken van de CV bezwaren op aangeven van de beheerder van het registergoed en voorts alles te doen wat voor in het juridische eigendom verkrijgen en bezwaren van de onroerende zaken van de CV bevorderlijk is, een en ander in de ruimste zin des woords; c. de stortingen van de vennoten van de CV te verzamelen op één of meer bank- of girorekeningen, zulks ten behoeve van en voor rekening van de vennoten van de CV; d. de stortingen van de vennoten van de CV aan te houden, alsmede gelden over te maken en uit te keren op aanwijzing van de beherend vennoot van de CV. e. de jaarlijks vrijvallende liquiditeiten, verminderd met een bedrag dat naar de beslissing van de beherend vennoot van de CV geherinvesteerd of gereserveerd zal worden, in ontvangst te nemen en zo spoedig mogelijk uit te betalen aan de vennoten naar verhouding van ieders inbreng; f. gedurende het bestaan van de CV zonder haar toestemming op geen andere wijze actief te zijn dan als bewaarder voor de in- en uitgaande gelden van de CV en zulks uitsluitend in het belang van de vennoten van de CV, een en ander met inachtneming van de CV-akte; g. de bewaring aldus in te richten dat over de in bewaring gegeven activa slechts kan worden beschikt door de CV en de bewaarder tezamen; h. de bewaarder geeft de in bewaring gegeven activa slechts tegen ontvangst van een verklaring van de beherend vennoot van de CV waaruit blijkt dat afgifte wordt verlangd en gebaseerd is op een rechtsgeldige meerderheids beslissing van de CV.
p a g i n a
5 0
E
2.
3.
4.
5.
De CV verbindt zich hierbij om alle kosten door de bewaarder gemaakt bij de vervulling van zijn taak alsmede de zogenaamde “out of pocket expenses”aan de bewaarder te vergoeden zulks tot een maximum van éénduizend vijfhonderd euro (€ 1.500,00) per bestuurder per kalenderjaar. Van de gemaakte kosten zal de bewaarder de CV een schriftelijk overzicht doen toekomen. De bewaarder is jegens de CV en de vennoten van de CV aansprakelijk voor door hen geleden schade voor zover die schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige nakoming van haar verplichtingen, ook indien de bewaarder de gehouden activa geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd. a. Deze overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van de CV en eindigt bij de vereffening van het vermogen van de CV. b. De CV heeft het recht van deze overeenkomst voortijdig op te zeggen indien de bewaarder op ernstige wijze tekort schiet in de nakoming van haar verbintenis de door haar op zich genomen taken te vervullen en, na hierop door de CV schriftelijk te zijn gewezen, niet binnen drie (3) maanden na ontvangst van vorenbedoelde schriftelijke mededeling verbetering in haar taakvervulling aanbrengt. c. Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien en zodra de bewaarder onherroepelijk failliet wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt, een regeling met al haar crediteuren treft, het recht verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten of wordt ontbonden. d. De bewaarder verplicht zich na het beëindigen van deze overeenkomst de boeken, correspondentie en andere bescheiden die zij in verband met haar taken onder zich mocht hebben op eerste verzoek aan de CV af te geven. Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten, die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut.
Getekend te
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
op
V a s t g o e d
V I I
2006
C V
p a g i n a
5 1
F
Bijlage F Statuten AEFIDES Beheer B.V. Heden twintig februari tweeduizend zes, om vijftien uur vierenveertig minuten, verscheen voor mij, mr. Dirkje Aaltje de HaanWijma, kandidaatnotaris, wonende te Buitenpost, hierna te noemen “notaris”, tijdelijk waarnemende het kantoor van mr. Pieter Arjan van Dijk, notaris te Leeuwarden: mevrouw Désirée Jacqueline Attema, werkzaam en te dezer zake domicilie kiezende ten kantore van mij, notaris, aan de Willemskade 11 te Leeuwarden (8911 AX), geboren te Leeuwarden op zes augustus negentienhonderd vijfenzestig. De verschenen persoon, handelende als voormeld, verklaarde: Van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid AEFIDES Beheer VII B.V., statutair gevestigd te Leeuwarden, feitelijk gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG), welke vennootschap is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Groningen onder nummer 02090961 en als zodanig gemelde vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigende zijn de statuten sedert haar oprichting bij akte op vierentwintig november tweeduizend vijf, verleden voor notaris mr. Pieter Arjan van Dijk te Leeuwarden, op de ontwerpakte waarvan de ministeriële verklaring van geen bezwaar is afgegeven bij beschikking van vijf oktober tweeduizend vijf, nummer B.V. 1341326 niet gewijzigd. In de op zes februari tweeduizend zes te Groningen gehouden buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van gemelde vennootschap is op de statutair voorgeschreven wijze besloten de statuten voor wat betreft de naam te wijzigen. Door gemelde algemene vergadering van aandeelhouders is het bestuur van de vennootschap, alsmede de verschenen persoon, gemachtigd de verklaring bedoeld in artikel 235 boek 2 Burgerlijk Wetboek aan te vragen of te doen aanvragen, in het ontwerp nog zodanige wijzigingen aan te brengen als vereist mochten blijken en na het verkrijgen van die verklaring van de onderhavige statutenwijziging bij notariële akte te doen blijken. Van het verhandelde in gemelde vergadering blijkt uit een afschrift van de notulen van die vergadering, welk afschrift aan deze akte is gehecht. De Minister van justitie heeft verklaard dat hem van bezwaren niet is gebleken, bij verklaring van vijftien februari tweeduizend zesdatum Afdeling rechtspersonen, nummer B.V. 1341.326 welke verklaring aan deze akte is gehecht. De verschenen persoon verklaarde ter uitvoering van het vorenstaande de statuten van de vennootschap voor wat betreft de artikelen 1 gewijzigd vast te stellen als volgt: STATUTEN: Naam en zetel Artikel 1 1. De vennootschap draagt de naam: AEFIDES BEHEER B.V. 2. Zij is gevestigd te Leeuwarden. Volmacht Van de volmacht aan de verschenen persoon is mij, notaris, genoegzaam gebleken uit de hiervoor genoemde en aan deze akte gehechte notulen. De verschenen persoon is mij, notaris, bekend en de identiteit van de bij deze akte betrokken verschenen persoon, voor zover door de wet voorgeschreven, is door mij, notaris, aan de hand van het hiervoor gemelde en daartoe bestemde document vastgesteld. WAARVAN AKTE, is verleden te Leeuwarden op de datum en het tijdstip in het hoofd van deze akte vermeld. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte en een toelichting daarop door mij, notaris, aan de verschenen persoon heeft deze verklaard van de inhoud van deze akte kennis te hebben genomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing van de akte is deze eerst door de verschenen persoon en vervolgens door mij, notaris, ondertekend.
p a g i n a
5 2
G
Bijlage G Statuten AEFIDES Vastgoed VII B.V. Heden, @, verscheen voor mij, mr. Pieter Arjan van Dijk, notaris te Leeuwarden: mevrouw Désirée Jacqueline Attema, werkzaam en te dezer zake domicilie kiezende ten kantore van mij, notaris, aan de Willemskade 11 te Leeuwarden (8911 AX), geboren te Leeuwarden op zes augustus negentienhonderd vijfenzestig, te dezen handelende als schriftelijk gevolmachtigde van: 1. de heer Jisk van der Veen (paspoort nummer: NC5186834, afgegeven in de gemeente Dantumadeel op negentien juni tweeduizend twee), wonende te Veenwouden, Ir D. Asjeslaan 2 (9269 WG), geboren te Sint Annaparochie op zevenentwintig mei negentienhonderd negenenveertig; en 2. de heer Klaas Hoekstra (paspoort nummer: M20155072, afgegeven in de gemeente Dantumadeel op twaalf juni tweeduizend één), wonende te Zwaagwesteinde, Groenkamp 9 (9271 JG), geboren te Zwaagwesteinde op zeventien december negentienhonderd achtenvijftig, die deze volmacht verstrekten als zelfstandig bevoegde bestuurders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid AEFIDES Beheer B.V., hierna te noemen de oprichter, statutair gevestigd te Leeuwarden, feitelijk gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG), welke vennootschap is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Groningen onder nummer 02090961 en als zodanig gemelde vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigende. De verschenen persoon, handelende als gemeld verklaarde bij deze akte namens de oprichter een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten, - voor welke oprichting de benodigde verklaring van geen bezwaar door de Minister van Justitie is afgegeven bij beschikking van @datum nummer B.V. @, waarvan blijkt uit een aan deze akte te hechten verklaring -, en daarvoor vast te stellen de volgende STATUTEN: Naam en zetel Artikel 1 1. De vennootschap draagt de naam: AEFIDES Vastgoed VII B.V. 2. Zij is gevestigd te Leeuwarden. Doel Artikel 2 De vennootschap heeft ten doel: a. het optreden als beherend vennoot van de commanditaire vennootschap AEFIDES Vastgoed VII C.V. alles in de ruimste zin van het woord; en b. het deelnemen in-, zich financieel interesseren bij-, toezicht uitoefenen op- en het bestuur voeren over andere ondernemingen en vennootschappen, het verstrekken van leningen en kredieten aan die ondernemingen en vennootschappen, danwel het verstrekken van zekerheden tot voldoening van door die ondernemingen en vennootschappen van derden opgenomen leningen en kredieten, het beheren van pensioenvoorzieningen, alsmede het verkrijgen, vervreemden, bezwaren en exploiteren van registergoederen, het beleggen van gelden en ander vermogen, een en ander echter uitsluitend ten dienste van de onderneming van de onder a bedoelde vennootschap onder firma, zomede het verrichten of doen verrichten van alle andere werkzaamheden op commercieel en financieel gebied - evenwel met uitzondering van de uitoefening van het verzekeringsbedrijf en het bedrijf in het opnemen van gelden van derden -, alles in de ruimste zin van het woord. Kapitaal en aandelen Artikel 3 1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negentigduizend euro (€ 90.000,00) verdeeld in negenhonderd aandelen, elk nominaal groot éénhonderd euro (€ 100,00). 2. Het bestuur is bevoegd tot het verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:204 Burgerlijk Wetboek. 3. Aandelen worden slechts tegen volstorting uitgegeven, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders met algemene stemmen anders besluit. 4. De aandeelhouder en, in het geval van artikel 2:199 Burgerlijk Wetboek, de voormalig aandeelhouder, zijn niet bevoegd tot verrekening van hun schuld uit hoofde van lid 3 van artikel 2:191 Burgerlijk Wetboek. 5. De vennootschap mag leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van (certificaten van) aandelen in haar kapitaal verstrekken tot ten hoogste het bedrag van haar uitkeerbare reserves.Een besluit van het bestuur tot het verstrekken van een lening, bedoeld in de vorige zin, behoeft goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders, hierna ook te noemen: de algemene vergadering. De vennootschap houdt een niet uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande bedrag van de in dit lid genoemde leningen. Uitgifte van aandelen Artikel 4 1. De uitgifte van aandelen na oprichting van de vennootschap (daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen) geschiedt door het bestuur, krachtens een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders, genomen met tenminste twee/derde van de geldig uitgebrachte stemmen, in een vergadering waarin tenminste twee/derde gedeelte van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, welke vergadering tevens de voorwaarden en de koers van uitgifte vaststelt. Is in een algemene vergadering van aandeelhouders waar een zodanig voorstel aan de orde is, niet het vereiste kapitaal vertegenwoordigd, dan wordt
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
V I I
C V
p a g i n a
5 3
G
2.
3. 4. 5.
een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen een maand na de eerste, doch niet eerder dan vijftien dagen daarna, die beslist met twee/derde van de geldig uitgebrachte stemmen, ongeacht het vertegenwoordigd kapitaal. Bij de oproeping tot een nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen onafhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. Bij de uitgifte van aandelen na de oprichting van de vennootschap hebben de bestaande aandeelhouders daaronder niet begrepen de vennootschap zelf - recht van voorkeur, met dien verstande dat het voorkeursrecht niet geldt op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij, alles met inachtneming van het in de wet bepaalde. Het hierna in artikel 11 bepaalde vindt te dien aanzien voorzoveel mogelijk overeenkomstige toepassing. De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn. De uitgifte geschiedt bij notariële akte van uitgifte. Het in artikel 11 bepaalde vindt overeenkomstige toepassing bij vervreemding door de vennootschap van door haar ingekochte of op andere wijze verkregen eigen aandelen welke niet overeenkomstig het hierna in artikel 6 bepaalde zijn ingetrokken.
Inkoop van eigen aandelen Artikel 5 1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts verkrijgen om niet of indien voldaan is aan alle hierna volgende bepalingen: a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, is niet kleiner dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves, die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden; b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal bedraagt niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal; en c. de machtiging tot de verkrijging is verleend door de algemene vergadering van aandeelhouders of door een ander vennootschapsorgaan dat daartoe door de statuten of door de algemene vergadering van aandeelhouders is aangewezen. Verkrijging van aandelen in strijd met het in de vorige zin bepaalde is nietig. 2. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatste vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is de verkrijging overeenkomstig lid 1 niet toegestaan. 3. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt. 4. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. 5. De vennootschap kan geen stem uitbrengen voor aandelen die zij zelf houdt of waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. De pandhouder of vruchtgebruiker van een door de vennootschap zelf gehouden aandeel kan daarvoor evenmin stem uitbrengen indien het recht door de vennootschap is gevestigd. Voor aandelen waarvan de vennootschap de certificaten houdt, kan geen stem worden uitgebracht. Het in de vorige alinea bepaalde is van overeenkomstige toepassing op aandelen of certificaten daarvan die worden gehouden door dochtermaatschappijen van de vennootschap of waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht hebben. Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd is dan wel of een meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt, wordt het kapitaal verminderd met het bedrag van de aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht. 6. Op aandelen en certificaten van aandelen wordt geen winst ten behoeve van de vennootschap uitgekeerd. Vermindering van kapitaal Artikel 6 1. De algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal mag niet kleiner worden dan het ten tijde van het besluit voorgeschreven minimumkapitaal. 2. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. 3. Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 4. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen. Zulk een terugbetaling of ontheffing moet eveneens naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 5. De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Het tweede, derde en vierde lid van artikel 2:233 Burgerlijk Wetboek zijn van overeenkomstige toepassing. 6. Het bepaalde in artikel 2:209 Burgerlijk Wetboek is voorts van toepassing.
p a g i n a
5 4
G
Aandelen Artikel 7 1. Alle aandelen luiden op naam en worden doorlopend genummerd van 1 af. 2. Indien aandelen tot een onverdeeldheid behoren, kunnen de gerechtigden tot die onverdeeldheid zich jegens de vennootschap slechts door één persoon laten vertegenwoordigen. 3. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. 4. Certificaten aan toonder van aandelen mogen niet worden uitgegeven. Indien in strijd hiermee is gehandeld, kunnen, zolang certificaten aan toonder uitstaan, de aan de betrokken aandelen verbonden rechten door de aandeelhouders niet worden uitgeoefend. Aandeelhoudersregister Artikel 8 1. Het bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen met aanduiding van de nummers van hun aandelen en vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening alsmede met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag. 2. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die blijkens mededeling aan de vennootschap een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op die aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede of hen het stemrecht of de rechten van een certificaathouder daarop toekomen. 3. Voorts worden in een register opgenomen de namen en adressen van de houders van de met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen. 4. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder van aandelen - voor wat betreft pandhouders voor zover zij van hun pandrecht mededeling hebben gedaan - en iedere houder van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen is verplicht er voor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap bekend is. 5. In het register, dat regelmatig moet worden bijgehouden, worden tenslotte opgenomen ieder verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen alsmede, ingeval van verleend ontslag van aansprakelijkheid voor de storting op aandelen, de datum van het ontslag als bedoeld in de wet. 6. Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht of de rechten van een certificaathouder daarop toekomen. 7. Het bestuur legt het register op het kantoor van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in artikel 9 lid 2 en 3 van deze statuten bedoelde rechten toekomen. De gegevens van het register omtrent niet volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt tegen kostprijs verstrekt. 8. Alle inschrijvingen, overschrijvingen, aantekeningen, erkenningen en uittreksels worden gedagtekend en ondertekend door het bestuur. Vruchtgebruik en pandrecht op aandelen Artikel 9 1. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. Indien bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald dat het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker, komt hem dit recht slechts toe indien hij ofwel een persoon is, aan wie de aandelen overeenkomstig de blokkeringsregeling in deze statuten vrijelijk kunnen worden overgedragen, dan wel wanneer zowel deze bepaling, als - bij overdracht van het vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders. 2. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking der vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. De vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten indien bij de vestiging of overdracht van het vruchtgebruik niet anders is bepaald. Uit het aandeel voortspruitende rechten strekkende tot het verkrijgen van aandelen, komen aan de aandeelhouder toe, met dien verstande dat hij de waarde daarvan moet vergoeden aan de vruchtgebruiker, voor zover deze krachtens zijn recht van vruchtgebruik daarop aanspraak heeft. 3. Op aandelen kan een pandrecht worden gevestigd. Het bepaalde in de leden 1 en 2 van dit artikel is alsdan van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de rechten van genoemde certificaathouders niet toekomen aan een pandhouder die geen stemrecht heeft. 4. Onder certificaathouders wordt verder in deze statuten verstaan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen, alsmede de personen die als gevolg van een op een aandeel gevestigd vruchtgebruik of pandrecht de in de leden 2 en 3 van dit artikel bedoelde rechten hebben. Levering van aandelen Artikel 10 1. Voor de levering van aandelen is een notariële akte vereist. Onder levering is begrepen vestiging, levering en afstand van een beperkt recht op aandelen, alsmede toedeling uit hoofde van de verdeling van een gemeenschap. 2. Levering werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij overeenkomstig dit artikel de rechtshandeling heeft erkend, de akte aan haar is betekend, of zij deze heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister overeenkomstig lid 4. 3. De levering kan door de vennootschap worden erkend hetzij in de akte, hetzij op grond van overlegging van een notarieel afschrift of uittreksel van de akte, waarbij een gedagtekende verklaring wordt geplaatst op het overgelegde stuk.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
V I I
C V
p a g i n a
5 5
G
p a g i n a
5 6
4.
De levering kan ook aan de vennootschap worden meegedeeld door betekening van een notarieel afschrift of uittreksel van de akte. Indien de vennootschap kennis draagt van een levering van aandelen kan zij, zolang geen erkenning is verzocht noch betekening aan haar is geschied, de rechtshandeling eigener beweging erkennen door inschrijving in het aandeelhoudersregister. De vennootschap doet daarvan aanstonds bij aangetekende brief mededeling aan de bij de rechtshandeling betrokken partijen, met het verzoek alsnog een afschrift of uittreksel van de akte over te leggen. Na ontvangst daarvan wordt een aantekening gesteld op het overgelegde stuk; als datum van erkenning wordt de dag van inschrijving vermeld.
Blokkering van aandelen Artikel 11 1. Aandelen kunnen niet vrijelijk worden overgedragen, behoudens het bepaalde in artikel 13 van de statuten. Overdracht van aandelen kan slechts plaats vinden nadat de aandelen zijn aangeboden op de wijze als hierna is bepaald. 2. Alvorens tot overdracht van één of meer aandelen zal worden overgegaan, is hij die de overdracht wenst te doen plaats hebben, verplicht daarvan aan het bestuur kennis te geven, welke kennisgeving geldt als aanbieding van de desbetreffende aandelen aan degenen aan wie hierna een recht van voorkeur is toegekend. Het bestuur is verplicht binnen twee weken na verzending van een kennisgeving als hiervoor bedoeld, van die kennisgeving mededeling te doen aan de overige aandeelhouders. 3. Deze aandeelhouders hebben alsdan het recht om de aldus aangeboden aandelen over te nemen met inachtneming van het hierna in dit artikel bepaalde. 4. Degene die van zijn recht van voorkeur gebruik wenst te maken, dient binnen één maand na verzending van de mededeling bedoeld in lid 2 aan het bestuur mede te delen dat en in hoeverre hij daarvan gebruik wenst te maken. 5. Indien de aandeelhouders tezamen meer aandelen willen overnemen dan er voor hen beschikbaar zijn, zullen de aangeboden aandelen voor zover mogelijk tussen hen worden verdeeld in verhouding tot het aantal dat ieder van de gegadigden reeds bezit. Aan de vennootschap kunnen evenwel slechts aandelen worden toegewezen voor zover de overige medeaandeelhouders niet op de aangeboden aandelen hebben gereflecteerd. Voor zover deze verdeling niet mogelijk is, beslist het lot. Degene, aan wie bij loting een aandeel is toegewezen, neemt niet verder aan de loting deel. 6. Het bestuur zal binnen twee weken na het verstrijken van de in lid 4 gemelde termijn aan partijen meedelen hoeveel van de aangeboden aandelen zijn toegewezen en aan wie. 7. Indien partijen binnen vier weken na verzending van de in lid 6 bedoelde mededeling niet tot overeenstemming komen over de prijs waarvoor de aangeboden aandelen zullen worden overgenomen, dan zal deze worden vastgesteld door een deskundige, door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken waaronder de zetel van de vennootschap ressorteert te benoemen, op verzoek van de meest gerede partij, tenzij partijen in onderling overleg een deskundige aanwijzen. Deze deskundige deelt zo spoedig mogelijk de door hem vastgestelde prijs gelijktijdig aan het bestuur en partijen mee en bepaalt tevens ten laste van welke partij de kosten van de taxatie komen. De deskundige kan bepalen dat de kosten van de taxatie geheel of gedeeltelijk ten laste van de vennootschap komen. Indien één van de betrokkenen zulks verlangt, zullen drie deskundigen worden benoemd, ten aanzien waarvan het in dit artikel bepaalde van overeenkomstige toepassing is. 8. Binnen een maand nadat voormelde deskundige zijn mededeling omtrent de door hem vastgestelde prijs heeft verzonden, hebben de betrokken gegadigden het recht zich terug te trekken door middel van een kennisgeving aan het bestuur. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod geheel in te trekken door middel van een kennisgeving aan het bestuur, mits dit geschiedt binnen een maand nadat hem bekend is aan welke gegadigden hij al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs. 9. Indien één of meer van de betrokken gegadigden zich terugtrekken, zal het bestuur binnen twee weken na het verstrijken van de in lid 8 gemelde termijn aan de overige gegadigden mededeling doen van het aantal beschikbaar gekomen aandelen. Deze overige gegadigden hebben alsdan het recht om de beschikbaar gekomen aandelen over te nemen. Degene die van dit recht van voorkeur gebruik wenst te maken, dient binnen twee weken na verzending van de in dit lid bedoelde mededeling aan het bestuur te verklaren dat en in hoeverre hij daarvan gebruik wenst te maken. Het bestuur zal binnen twee weken na het verstrijken van de termijn waarbinnen de overige gegadigden van hun rechten van voorkeur gebruik dienen te maken, aan partijen meedelen hoeveel van deze aandelen zijn toegewezen en aan wie. De bepalingen van dit artikel, met uitzondering van lid 8 eerste zin, vinden voorzoveel mogelijk overeenkomstige toepassing. 10. De afnemer(s) is (zijn) verplicht de overnamesom(men) bij de vennootschap te deponeren binnen twee weken na het verstrijken van de in lid 8 tweede zin gemelde termijn, mits de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken. 11. Het bestuur zal binnen twee weken na het verstrijken van de in lid 10 gemelde termijn aan de aanbieder mededeling doen omtrent de deponering van de verschuldigde overnamesom(men). 12. De aanbieder is verplicht tot juridische levering van de aandelen waarvan de overnamesom(men) is (zijn) gedeponeerd, binnen twee weken na verzending van de in lid 11 bedoelde mededeling en nadat vaststaat dat alle aangeboden aandelen tegen contante betaling worden overgenomen. 13. Indien de aanbieder met die levering in gebreke blijft, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd tot de levering over te gaan. 14. De vennootschap zal de gedeponeerde overnamesom(men) terstond na de levering van de betrokken aandelen aan de aanbieder uitkeren. 15. Het bestuur zal binnen twee weken na het verstrijken van de in lid 10 gemelde termijn aan de overige gegadigden mededeling doen van het aantal aandelen waarvan de overnamesom(men) niet tijdig is (zijn) gedeponeerd. Deze overige gegadigden hebben alsdan het recht om de beschikbaar gekomen aandelen over te nemen. De bepalingen van dit artikel, met uitzondering van lid 8 eerste zin en lid 15, vinden voorzoveel mogelijk overeenkomstige toepassing. 16. De aanbieder kan de aangeboden aandelen vrijelijk overdragen binnen drie maanden nadat is komen vast te staan dat niet al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft tegen contante betaling worden overgenomen.
G
Voormelde overdracht van aandelen zal niet kunnen geschieden tegen een lagere prijs dan welke ingevolge dit artikel is bepaald, tenzij de aanbieder deze aandelen alsnog voor die lagere prijs eerst weer op dezelfde wijze als hiervoor vermeld opnieuw heeft aangeboden, welke laatstgemelde aanbieding slechts één maal behoeft te geschieden. 17. Alle in dit artikel gemelde kennisgevingen en mededelingen moeten bij aangetekende brief geschieden. 18. Het in dit artikel bepaalde blijft buiten toepassing indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere aandeelhouder verplicht is. Verplichte aanbieding van aandelen Artikel 12 1. Ingeval van overgang van aandelen is de verkrijger verplicht deze aandelen binnen een maand daarna ter overname aan te bieden op de wijze als in artikel 11 is voorgeschreven, alles onverminderd het hierna in dit artikel en in artikel 13 van de statuten bepaalde. Voor zover tengevolge van gemelde overgang de aandelen tot een onverdeeldheid zijn gaan behoren, bestaat bedoelde aanbiedingsplicht niet, indien de betreffende aandelen binnen negen maanden na het ontstaan van de onverdeeldheid zijn toegedeeld aan degene te wiens name deze vóór het ontstaan van de onverdeeldheid stonden. Indien deze persoon zich onder de deelgerechtigden bevindt, wordt de in de vorige zin vermelde termijn met negen maanden verlengd. 2. Ingeval van overgang of toedeling van aandelen tengevolge van ontbinding van een huwelijksgemeenschap anders dan door overlijden van de aandeelhouder op wiens naam de aandelen bij de aanvang van de onverdeeldheid stonden, wordt de verkrijger geacht deze aandelen ter overname te hebben aangeboden. In afwijking van het bepaalde in artikel 11 leden 3 en 5, zullen de aandelen eerst worden toegewezen aan de aandeelhouder op wiens naam zij stonden - bij de aanvang der onverdeeldheid - mits deze anderszins aandeelhouder is en zulks wenst. Voor zover deze van zijn recht tot overname geen gebruik maakt, gaat dit recht over op de overige aandeelhouders, overeenkomstig het in artikel 11 lid 3 bepaalde. 3. Indien een aandeelhouder in staat van faillissement wordt verklaard, surséance van betaling wordt verleend, wettelijke schuldsanering wordt verleend, onder curatele wordt gesteld of op welke wijze dan ook het vrije beheer over zijn aandelen in de vennootschap verliest, alsmede bij ontbinding van een rechtspersoon, die aandeelhouder is, dan wel bij juridische fusie of splitsing, indien de rechtspersoon die aandeelhouder is door het van kracht worden van de juridische fusie of splitsing ophoudt te bestaan, is deze - of zijn wettelijk vertegenwoordiger - verplicht binnen een maand, nadat - voor zover een rechterlijke uitspraak daartoe vereist is - de betreffende uitspraak in kracht van gewijsde is gegaan, of nadat vorenbedoelde gebeurtenis heeft plaats gehad, zijn aandelen door tussenkomst van het bestuur ter overname aan te bieden. De weduwe/weduwnaar van een aandeelhouder die hertrouwt, is verplicht de aandelen, die hebben behoord tot een tussen hen bestaan hebbende huwelijksgoederengemeenschap - voor zover die aandelen niet van haar/zijn zijde in de gemeenschap zijn gevallen - te koop aan te bieden. De weduwe/weduwnaar van een aandeelhouder die hertrouwt is verplicht de aandelen aan te bieden die zij/hij krachtens erfrecht van de overleden aandeelhouder heeft verkregen. Zolang op grond van het in dit lid bepaalde geen overdracht heeft plaats gevonden kunnen de aan de betreffende aandelen verbonden rechten worden uitgeoefend. 4. Indien een aanbiedingsplichtige zijn aanbiedingsplicht niet nakomt, zal het bestuur hem op zijn verplichtingen attent maken doch is tevens terstond de vennootschap onherroepelijk gemachtigd om namens hem tot de aanbieding van de betreffende aandelen aan hen die recht van voorkeur tot koop van die aandelen bezitten over te gaan. 5. Het in artikel 11 bepaalde vindt voorzoveel mogelijk overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de aanbieder het in artikel 11 lid 8 gemelde recht om zich terug te trekken mist, en indien niet alle aandelen worden afgenomen, ze mag behouden. 6. Het in dit artikel bepaalde blijft buiten toepassing indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere aandeelhouder verplicht is. Ontheffing van de blokkering van aandelen Artikel 13 De artikelen 11 en 12 vinden geen toepassing bij de overdracht, overgang en toedeling van aandelen ten aanzien waarvan alle aandeelhouders schriftelijk hebben verklaard dat zij op de toepassing van gemelde artikelen geen prijs stellen - in welk geval de overdracht moet geschieden binnen drie maanden na ontvangst van die verklaring. Bestuur Artikel 14 l. De vennootschap wordt bestuurd door een bestuur, bestaande uit één of meer bestuurders. Hetgeen in deze statuten is bepaald voor bestuurders, geldt ook voor de enkele bestuurder, indien slechts één bestuurder in functie is. 2. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Een bestuurder draagt de titel van directeur tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders anders bepaalt. 3. De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering van aandeelhouders worden ontslagen of geschorst. Ontslag of schorsing van bestuurders kan, behoudens in de gevallen in de laatste zin van dit lid vermeld, door de algemene vergadering van aandeelhouders slechts worden verleend met een meerderheid van tenminste twee/derde der uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste kapitaal. Wanneer in een vergadering waarin een voorstel als hier bedoeld aan de orde is, niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, zal, in een ten hoogste vier weken daarna bijeen te roepen en te houden tweede vergadering een meerderheid van tenminste twee/derde der uitgebrachte stemmen voldoende zijn, ongeacht het alsdan vertegenwoordigde kapitaal. Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. De algemene vergadering van aandeelhouders is verplicht binnen drie maanden na de aanvang van de schorsing te beslissen omtrent aanblijven of ontslag van de geschorste bestuurder, bij gebreke waarvan de schorsing vervalt. 4. Ingeval van ontstentenis of belet van een bestuurder zullen de overige bestuurders of zal de overige bestuurder
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
V I I
C V
p a g i n a
5 7
G
5.
6.
tijdelijk met het bestuur zijn belast, terwijl bij ontstentenis of belet van alle bestuurders de persoon die daartoe jaarlijks door de algemene vergadering van aandeelhouders zal worden aangewezen, tijdelijk met het bestuur zal zijn belast. Degene(n) die tijdelijk met het bestuur is (zijn) belast, is (zijn) verplicht zo spoedig mogelijk een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen, ten einde definitief in het bestuur te voorzien. De algemene vergadering van aandeelhouders regelt de beloning en de overige arbeidsvoorwaarden van iedere bestuurder, een en ander met inachtneming der statuten en zo nodig nader bij schriftelijk arbeidsovereenkomst vast te leggen. Indien meerdere bestuurders in functie zijn en in een vergadering de stemmen van de bestuurders staken, over welk onderwerp dan ook, ook ten aanzien van de onderlinge verhouding tussen een of meerdere bestuurders van de vennootschap, kan een van de bestuurders verzoeken om de beslissing hierover op te dragen aan de algemene vergadering van aandeelhouders.
Goedkeuring algemene vergadering van aandeelhouders Artikel 15 1. Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap. 2. Indien meer dan één bestuurder in functie is, verdelen zij onderling hun werkzaamheden. 3. De voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders is vereist voor bestuursbesluiten tot: a. het verkrijgen, vervreemden of bezwaren, onder welke titel ook, van registergoederen; b. het huren, verhuren, pachten of verpachten van registergoederen alsmede het beëindigen van deze overeenkomsten; c. het stellen van persoonlijke- of zakelijke zekerheid; d. het oprichten van-, overnemen van-, deelnemen in-, financieren van-, of het aanvaarden van het bestuur over andere vennootschappen en ondernemingen en het beëindigen van deze belangen; e. het uitoefenen van stemrecht op aan de vennootschap toebehorende aandelen in de sub d bedoelde vennootschappen en ondernemingen; f. het vestigen, verplaatsen of opheffen van filialen; g. de overdracht van het gehele bedrijf of van een gedeelte daarvan; h. het sluiten van overeenkomsten, waardoor de vennootschap met betrekking tot de uitoefening van haar doel wordt beperkt; i. het aangaan van bankkredietovereenkomsten en van obligatieleningen ten laste van de vennootschap, het ter leen opnemen van gelden op andere wijze en het ter leen geven van gelden, een en ander met uitzondering van transacties behorende tot het rekening-courant verkeer met de bankier(s) der vennootschap en met uitzondering van de gebruikmaking van een door deze laatste(n) verleend bankkrediet, het ter leen geven van gelden ter zake van de levering van goederen en diensten; j. het aangaan van vaststellingsovereenkomsten, compromissen en akkoorden, het voeren van rechtsgedingen en het berusten in rechtsvorderingen, behoudens het nemen van conservatoire en/of andere spoedeisende maatregelen; k. het verlenen en opheffen van bijzondere of algemene procuratie en het vaststellen van de instructie aan de procuratie verbonden; l. het toekennen of wijzigen van pensioenrechten ten laste van de vennootschap; m. het aanstellen en ontslaan van personeel; n. in het algemeen alle andere transacties, welke een door de algemene vergadering van aandeelhouders bij een duidelijk omschreven besluit vastgesteld bedrag of belang te boven gaan. Vertegenwoordiging Artikel 16 1. Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan iedere bestuurder afzonderlijk. 2. Bevoegdheid tot vertegenwoordiging die aan het bestuur of aan een bestuurder toekomt, is onbeperkt en onvoorwaardelijk, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. Een wettelijk toegelaten of voorgeschreven beperking van of voorwaarde voor de bevoegdheid tot vertegenwoordiging kan slechts door de vennootschap worden ingeroepen. 3. Ingeval de vennootschap een direct of indirect tegenstrijdig belang heeft met één of meer van de bestuurders, kan de vennootschap niettemin rechtsgeldig worden vertegenwoordigd door die bestuurder of bestuurders. De betrokken bestuurder of bestuurders mag of mogen een rechtshandeling, waarbij sprake is van een dergelijk tegenstrijdig belang, echter slechts verrichten na voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders. Indien deze goedkeuring ontbreekt, is de vennootschap niettemin gebonden aan de betreffende rechtshandeling. Boekjaar en jaarrekening Artikel 17 1. Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar. De boeken van de vennootschap worden aan het einde van elk boekjaar afgesloten. 2. Uit de afgesloten boeken wordt door het bestuur uiterlijk in de vijfde maand daaraanvolgende, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering van aandeelhouders op grond van bijzondere omstandigheden, een jaarrekening opgemaakt - bestaande uit de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting hierop - welke stukken met de verklaring van de deskundige, van de dag der oproeping tot de algemene vergadering bestemd tot het vaststellen van de jaarrekening, tot de afloop van die vergadering, op het kantoor van de vennootschap voor aandeelhouders en certificaathouders ter inzage moeten liggen. Binnen deze termijn legt het bestuur ook het jaarverslag over, tenzij artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt. 3. De jaarrekening en de toelichting worden ondertekend door ieder van de bestuurders.
p a g i n a
5 8
G
4. 5.
6.
Indien daaraan enige ondertekening ontbreekt, wordt de reden daarvan op het stuk meegedeeld. Afschriften van de jaarrekening, het jaarverslag en de verklaring van de deskundige worden bij de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders gevoegd. De algemene vergadering van aandeelhouders kan een deskundige benoemen teneinde de door het bestuur opgemaakte jaarrekening te onderzoeken, daarover verslag uit te brengen en een verklaring af te leggen. Ingeval de wet de benoeming als bedoeld in de vorige volzin voorschrijft en de algemene vergadering van aandeelhouders daartoe niet overgaat, wordt de deskundige benoemd door het bestuur. De bezoldiging van de deskundige komt ten laste van de vennootschap.
Winstverdeling Artikel 18 1. De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders met inachtneming van het hierna bepaalde. 2. Op de winst worden in aftrek gebracht de niet gedelgde verliessaldi van de voorgaande jaren alsmede de belastingen, welke ten laste van de winst geheven zijn of geheven zullen worden, zonodig door schatting vast te stellen. 3. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voorzover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. Op aandelen wordt geen winst ten behoeve van de vennootschap uitgekeerd. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt niet mee, tenzij deze aandelen belast zijn met een vruchtgebruik of daarvan met medewerking van de vennootschap certificaten zijn uitgegeven. De vennootschap mag tussentijds slechts uitkeringen doen, indien aan het vereiste als vermeld in de eerste zin van dit lid is voldaan. Dividend Artikel 19 Het dividend staat vanaf een maand na de vaststelling ter beschikking van de aandeelhouders, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders een andere termijn vaststelt. De vorderingen verjaren door verloop van vijf jaren. Dividenden waarover niet binnen vijf jaren na de vaststelling is beschikt, vervallen aan de vennootschap.
Prognose exploitatierendement en cash flow
Algemene vergaderingen van aandeelhouders Artikel 20 1. Jaarlijks zal op een door het bestuur vast te stellen tijdstip, uiterlijk binnen zes maanden na het einde van het boekjaar, een algemene vergadering van aandeelhouders worden gehouden. 2. Hierin wordt (worden): a. door het bestuur verslag uitgebracht omtrent de gang van zaken van de vennootschap en het gevoerde bestuur gedurende het afgelopen boekjaar; b. de jaarrekening vastgesteld; c. de bestemming van de winst vastgesteld; d. voorzien in de bestaande vacatures; e. de persoon benoemd bedoeld in artikel 14 lid 4; f. het voorstel tot het verlenen van kwijting aan het bestuur behandeld; g. voorstellen en punten door het bestuur aan de orde gesteld om daarover een besluit van de algemene vergadering te verkrijgen; h. voorstellen tot behandeling van onderwerpen van aandeelhouders als bedoeld in lid 3 van dit artikel aan de orde gesteld, die uiterlijk dertig dagen, de dag van inzending en die van vergadering niet meegerekend, voor de dag van de algemene vergadering bij het bestuur zijn ingekomen, mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. 3. Houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste deel van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen hebben het recht voorstellen als bedoeld in lid 2 sub h van dit artikel schriftelijk in te dienen bij het bestuur ter behandeling op de algemene vergadering. Buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders Artikel 21 1. Buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders hebben plaats zo dikwijls het bestuur zulks nodig oordeelt, of wanneer een of meer aandeelhouders, tenminste één/tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigende, zulks schriftelijk, met nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen, aan het bestuur verzoeken. 2. Indien het bestuur niet binnen veertien dagen na de ontvangst van een dergelijk verzoek de aangevraagde vergadering bijeenroept, zodanig dat deze binnen vier weken na de ontvangst van het verzoek wordt gehouden, is iedere verzoeker bevoegd om zelf de vergadering bijeen te roepen, op de wijze als in het volgende artikel is bepaald. 3. De artikelen 2:220, 221 en 222 Burgerlijk Wetboek zijn van toepassing. Oproeping aandeelhouders Artikel 22 1. De oproeping tot een algemene vergadering van aandeelhouders geschiedt door middel van oproepingsbrieven, gericht aan de adressen van de aandeelhouders en certificaathouders zoals deze zijn vermeld in het aandeelhoudersregister en in het certificaathoudersregister, tenminste vijftien dagen, de dag van oproeping en die van vergadering niet meegerekend, vóór de dag waarop de algemene vergadering wordt gehouden.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
V I I
C V
p a g i n a
5 9
G
2.
De oproepingsbrieven vermelden de te behandelen onderwerpen. Omtrent onderwerpen welke niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, kan niet rechtsgeldig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.
Recht tot bijwonen algemene vergaderingen van aandeelhouders Artikel 23 Iedere aandeelhouder en certificaathouder is bevoegd in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren, alles onverminderd hetgeen in artikel 9 van deze statuten is bepaald omtrent de overige vergaderrechten van certificaathouders, vruchtgebruikers en pandhouders. Artikel 24 Bestuurders hebben het recht tot het bijwonen van de algemene vergaderingen van aandeelhouders. Zij hebben alszodanig in de algemene vergaderingen een raadgevende stem. Plaats en wijze van vergadering algemene vergadering van aandeelhouders Artikel 25 1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar woonplaats heeft. 2. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden onder voorzitterschap van de oudst in jaren zijnde, aanwezige bestuurder. Bij ontstentenis van alle bestuurders kiest de algemene vergadering zelf een voorzitter. 3. Indien geen notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden de notulen van het verhandelde in de algemene vergadering van aandeelhouders door de voorzitter en een door hem daartoe uitgenodigde ter vergadering aanwezige persoon - bij voorkeur een aandeelhouder - ondertekend. Stemrecht Artikel 26 1. Ieder aandeel geeft recht op één stem. 2. Voor aandelen van hen, aan wie uit anderen hoofde dan als aandeelhouder van de vennootschap door het te nemen besluit enig recht jegens de vennootschap zou worden toegekend, of die daardoor van enige verplichting jegens haar zouden worden ontslagen, kunnen geldige stemmen worden uitgebracht. Besluitvorming algemene vergadering van aandeelhouders. Artikel 27 1. De besluiten van de algemene vergaderingen van aandeelhouders worden, behalve in de gevallen waarin bij deze statuten een grotere meerderheid is voorgeschreven, genomen bij volstrekte meerderheid van stemmen. 2. Stemming over zaken geschiedt mondeling, over personen bij ongetekende briefjes. 3. Indien bij stemming over de benoeming van personen bij de eerste stemming de vereiste meerderheid niet is verkregen, wordt een tweede stemming gehouden. Indien ook bij deze tweede stemming de vereiste meerderheid niet is verkregen, wordt een derde stemming gehouden en wel tussen de twee personen die bij de tweede stemming de meeste stemmen op zich hebben verenigd. Komen door gelijkheid van stemmen meer dan twee personen voor de derde stemming in aanmerking, dan zal bij een tussenstemming worden beslist welke twee personen voor de derde stemming in aanmerking komen. 4. Bij staking van stemmen over personen bij de in lid 3 bedoelde tussenstemming, alsmede bij de eindstemming, beslist het lot. Bij staking van stemmen over zaken wordt het voorstel geacht te zijn verworpen, behoudens toepassing van het bepaalde in de leden 7 tot met 11 van dit artikel. 5. Blanco stemmen worden als niet uitgebrachte stemmen beschouwd. 6. Stemming bij acclamatie is toegelaten, mits geen van de aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet. 7. Indien in een vergadering van aandeelhouders van de vennootschap de stemmen staken over een onderwerp ten aanzien waarvan de betreffende vergadering met volstrekte meerderheid van stemmen beslist en een van de aandeelhouders zulks verlangt, wordt de beslissing over het onderhavige onderwerp opgedragen aan één of drie derden, hierna te noemen: “de arbiters”. Tenzij een aandeelhouder de beslissing op wil dragen aan drie arbiters, wordt de beslissing opgedragen aan één arbiter. De arbiters zullen alsdan binnen drie weken na bedoelde vergadering van aandeelhouders na een door één van de aandeelhouders daartoe gedaan verzoek worden aangewezen door de algemene vergadering van aandeelhouders met algemene stemmen. Indien niet of niet met algemene stemmen wordt besloten, zullen de arbiters worden aangewezen door de alsdan competente kantonrechter en wel op verzoek van het bestuur of een of meer aandeelhouders van de vennootschap. 8. De beslissing van de arbiters geldt als besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders en wordt schriftelijk meegedeeld aan de vennootschap. 9. Vanaf het moment van bedoelde algemene vergadering van aandeelhouders tot het moment waarop het onderhavige onderwerp ter beslissing aan arbiters is opgedragen, alsmede gedurende de tijd dat een beslissing van de arbiters in voorbereiding is, is de algemene vergadering van aandeelhouders niet bevoegd over het onderhavige onderwerp te besluiten, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders met algemene stemmen anders beslist. 10. De arbiters zullen als goede mannen naar redelijkheid en billijkheid een beslissing nemen. Zij zullen zelf de procesorde regelen en de duur van hun last kunnen verlengen. 11. Telkens wanneer arbiters optreden, zullen zij bij het nemen van hun beslissing in de eerste plaats rekening houden met de belangen der vennootschap. Zij bepalen ten laste van wie hun kosten zullen worden gebracht, danwel of hun kosten geheel of ten dele door de vennootschap behoren te worden gedragen. 12. Alle besluiten die in een algemene vergadering van aandeelhouders kunnen worden genomen, kunnen ook buiten
p a g i n a
6 0
G
vergadering worden genomen mits alle aandeelhouders zich met algemene stemmen schriftelijk voor het voorstel hebben verklaard. De besluitvorming buiten vergadering kan evenwel niet plaatsvinden, indien er certificaathouders zijn. Fusie, splitsing, statutenwijziging en ontbinding Artikel 28 1. Besluiten tot juridische fusie, tot juridische splitsing, tot wijziging van deze statuten of tot ontbinding van de vennootschap kunnen door de algemene vergadering van aandeelhouders slechts worden genomen met tenminste drie/vierde van de geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin tenminste twee/derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd moet zijn. 2. Is in een algemene vergadering van aandeelhouders waar een zodanig voorstel aan de orde is, niet het vereiste kapitaal vertegenwoordigd, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen een maand na de eerste, doch niet eerder dan vijftien dagen daarna, die beslist met drie/vierde van de geldig uitgebrachte stemmen, ongeacht het vertegenwoordigend kapitaal. Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen onafhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigend gedeelte van het kapitaal. 3. Indien aan een algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, moet tegelijk met de verzending van de oproepingsbrieven een afschrift van dat voorstel waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, aan de aandeelhouders en certificaathouders worden toegezonden en op het kantoor van de vennootschap voor aandeelhouders en certificaathouders ter inzage worden gelegd tot de afloop van de vergadering. 4. Indien aan de algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel tot fusie of splitsing zal worden gedaan, moet afgezien van de verdere vereisten krachtens de wet, tegelijkertijd met de oproeping tot de vergadering een afschrift van het voorstel tot fusie of splitsing op het kantoor van de vennootschap voor aandeelhouders en certificaathouders ter inzage worden gelegd. 5. Voor statutenwijziging is vereist een ministeriële verklaring, bedoeld in artikel 2:235 Burgerlijk Wetboek. Vereffening Artikel 29 1. Voor het geval van ontbinding zal de vereffening van de zaken geschieden door het bestuur, tenzij de algemene vergadering anders besluit. Bij het besluit tot ontbinding zal tevens de door de vereffenaar(s) te genieten beloning worden bepaald. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. Het daarin bepaalde omtrent bestuurders is dan van toepassing op de vereffenaars. 2. Hetgeen na voldoening van de schuldeisers als batig saldo is overgebleven, wordt verdeeld tussen alle aandeelhouders in verhouding tot het nominaal bedrag van hun aandelen. Slotbepalingen Artikel 30 1. In alle gevallen waarin deze statuten of de wet niet voorzien, beslist de algemene vergadering van aandeelhouders in hoogste instantie. 2. Waar in deze statuten een rechtsgevolg afhankelijk is gesteld van het al dan niet gehuwd zijn of van een rechtstreeks met het huwelijk verbonden rechtsfeit, wordt met het huwelijk gelijkgesteld een geregistreerd partnerschap, tenzij in deze statuten van deze gelijkstelling uitdrukkelijk is afgeweken. DE VERSCHENEN PERSOON, HANDELENDE ALS VOORMELD, VERKLAARDE VERVOLGENS: I. In afwijking van het bepaalde in artikel 14 van vorenstaande statuten ten aanzien van de benoeming tot bestuurder, wordt hierbij voor de eerste maal tot bestuurder met de titel van directeur benoemd de oprichter. II. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op éénendertig december tweeduizend zes. III. Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt thans achttienduizend euro (€ 18.000,00) verdeeld in éénhonderdtachtig (180) aandelen, elk nominaal groot éénhonderd euro (€ 100,00), met de verplichting tot volstorting. In het kapitaal van de vennootschap wordt deelgenomen door de oprichter voor éénhonderdtachtig (180) aandelen met de nummers 1 tot en met 180. IV. Alle geplaatste aandelen zijn à pari in contanten volgestort hetgeen blijkt uit de aan deze akte te hechten verklaring als bedoeld in artikel 2:203a Burgerlijk Wetboek, welke stortingen bij deze door de vennootschap worden aanvaard. Volmacht Van de volmacht aan de verschenen persoon is mij, notaris, genoegzaam gebleken uit de notulen van een aandeelhoudersvergadering van de oprichter in welke vergadering tot oprichting alsmede tot volmachtverlening aan de verschenen persoon is besloten en welke notulen aan deze akte zijn gehecht. De verschenen persoon is mij, notaris, bekend en de identiteit van de bij deze akte betrokken verschenen persoon, voorzover door de wet voorgeschreven, is door mij, notaris, aan de hand van het hiervoor gemelde en daartoe bestemde document vastgesteld. WAARVAN AKTE, is verleden te Leeuwarden op de datum en het tijdstip in het hoofd van deze akte vermeld. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte en een toelichting daarop door mij, notaris, aan de verschenen persoon heeft deze verklaard tijdig voor het verlijden een concept te hebben ontvangen, van de inhoud van deze akte kennis te hebben genomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing van de akte is deze eerst door de verschenen persoon en vervolgens door mij, notaris, ondertekend.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
V I I
C V
p a g i n a
6 1
H
Bijlage H BESCHRIJVING VAN HET GETAXEERDE • Eemsgolaan 9, Groningen Object
Kantoorobject, het geheel met ondergrond, erf en overige onroerende aanhorigheden.
Kadastrale informatie
gemeente: sectie: nummer: groot:
Groningen R 3186 48 are 37 centiare
Het volledige eigendom behoort toe aan: Burgfonds B.V. gevestigd te Zaltbommel. Aantekeningen bij het object Er is beperkte titelrecherche gepleegd (titelnummers: 4 10252/22, d.d. 2 juni 2005 en 4 10062/192, d.d. 18 februari 2003), waaruit geen significante waardebeperkende omstandigheden zijn gebleken. Kortheidshalve wordt verwezen naar de als bijlage opgenomen kopie van de betreffende titels. Aanvullende opmerking(en) kwalitatieve verbintenis, ontleend aan 4 10062/192 Omschrijving/ indeling
Het getaxeerde betreft een kantoorobject, bestaande uit vier bouwlagen. Het object is momenteel in aanbouw, bij de waardering zijn wij uitgegaan van een volledig afgebouwd object.
Het object wordt gebouwd in de vorm van een Y, waarbij de twee vleugels zijn gesitueerd aan de zijde van de Eemsgolaan, zichtbaar vanaf de A7. In het centrum van de twee vleugels is de entree gesitueerd. Deze entree is ruim van opzet en is herkenbaar door de gebouwhoge vide en de kenmerkende luifel op het dak. Het object heeft een gunstige verhouding tussen verhuurbaar en bruto vloeroppervlakte, te weten bijna 90% en wordt met weinig kolommen uitgevoerd, waardoor het object op diverse manieren ingedeeld kan worden. Het object zal omstreeks 1 juni 2006 worden opgeleverd en door Atos Origin in gebruik worden genomen. Het object is opgetrokken in een betonconstructie, afgewerkt met metselwerk. De dakopbouw is uitgevoerd in staal. De gevelopeningen zijn voorzien van aluminium kozijnen gevuld met zonwerende, isolerende beglazing. De vloeren en het dak zijn uitgevoerd in beton, waarbij het dak wordt geïsoleerd en afgewerkt met bitumineuze dakbedekking. Het object wordt turn key opgeleverd, dat wil zeggen inclusief, vloer-, wand- en plafondafwerking alsmede werktuigbouwkundige en elektrotechnische installaties. Het object is gelegen op een ruim perceel, waarop een fietsenstalling, bestrating, beplanting, een parkeerafhandelingsinstallatie, bewegwijzering en vlaggenmasten aanwezig zullen zijn. Voor een volledige beschrijving van het getaxeerde verwijzen wij naar de als bijlage opgenomen gegevens. De indeling is globaal als volgt: Indeling
Begane grond
Entree, kantoorruimte, sanitaire voorzieningen. ca. 1.341,1 m2 VVO
Eerste verdieping
Kantoorruimte, sanitaire voorzieningen.
ca. 1.246,1 m2 VVO
Tweede verdieping Kantoorruimte, sanitaire voorzieningen
ca. 1.244,0 m2 VVO
Derde verdieping
ca. 1.239,9 m2 VVO
Kantoorruimte, sanitaire voorzieningen
Totaal vvo : verhuurbare vloeroppervlakte bron: informatie eigenaar meetcertificaat
p a g i n a
6 2
Aantal m2
Bouwlaag
ca. 5.071,1 m2 VVO
H
Stand en ligging
Het object is gelegen op bedrijventerrein Kranenburg en vormt een onderdeel van de ontwikkeling van de westelijke entree van de stad Groningen. Het object is gelegen op een zichtlocatie aan de A7. De aanwezige bebouwing op dit bedrijventerrein betreft met name kantoorruimte, gericht op kennisintensieve bedrijvigheid. Gerenommeerde bedrijven als DSM, Gasunie Trade & Supply, DVC en de IT-afdeling van de Rijksdienst voor het Wegverkeer zijn reeds op het terrein gevestigd. De stand en ligging wordt als goed beoordeeld.
Bereikbaarheid
Het object is door de ligging aan de westkant van de stad goed bereikbaar vanaf de Rijksweg A7. De afrit Hoogkerk van de A7 is gelegen in de directe nabijheid van het pand. De belangrijkste verbindingswegen van Groningen zijn de A 28 (richting Assen en Zwolle), de A 7 (richting Hoogezand, Winschoten, Drachten en Heerenveen), de weg N 360 (richting Delfzijl), de N361 (richting Lauwersoog), de N 355 (richting Zuidhorn) en de N 46 (richting Eemshaven). Openbaar vervoer bevindt zich door middel van busverbindingen op enkele minuten loopafstand van het kantoorgebouw. Via deze busverbindingen zijn het station van Groningen alsmede enkele dorpen in de omgeving te bereiken. Groningen is met openbaar vervoer te bereiken middels trein- en busverbindingen. De bereikbaarheid wordt als goed beoordeeld.
Parkeren
Bij het object behoren 107 parkeerplaatsen op eigen terrein, dit komt neer op een parkeernorm van circa 1:50. Het terrein zal worden afgesloten door middel van slagbomen. Aan de openbare weg is extra parkeergelegenheid beschikbaar, daarnaast is parkeren mogelijk op het naastgelegen openbare parkeerterrein. De parkeergelegenheid wordt als goed beoordeeld.
Bestemming
Er is informatie ingewonnen bij de afdeling Ruimtelijke Ordening van de gemeente Groningen omtrent de bestemming van de onderhavige onroerende zaak. De onderhavige onroerende zaak valt onder de bepalingen van het bestemmingsplan ‘Kranenburg’ vastgesteld bij raadsbesluit op 25 juni 1997 en goedgekeurd door Gedeputeerde Staten op 14 augustus 1997, met als bestemming ‘Bedrijven’.
Uitbreidingsmogelijkheid
Gelet op de bepalingen van het vigerende bestemmingsplan is er vrijwel geen mogelijkheid om de bestaande bebouwing uit te breiden. Volgens het bestemmingsplan mag 40% van het bouwperceel worden bebouwd met maximaal drie bouwlagen. De gemeente kan (binnenplans) vrijstelling verlenen voor de uitbreiding van het bebouwingspercentage met maximaal tien en bouwhoogte met één bouwlaag.
Gebruiksmogelijkheid
Het getaxeerde is specifiek gerealiseerd als kantoorruimte en is als zodanig optimaal geschikt.
Milieuaspecten
Er is informatie ingewonnen bij de milieudienst van de gemeente Groningen omtrent eventuele aanwezigheid van bodemverontreiniging. Hieruit is gebleken dat er een bodemonderzoek heeft plaatsgevonden op dit perceel, welke bij de gemeente in te zien is onder dossiernummer B439. Om meer inzicht te krijgen in de huidige bodemgesteldheid wordt in overweging gegeven een vooronderzoek conform NEN 5725, eventueel gevolgd door een verkennend onderzoek conform NEN 5740, uit te laten voeren.
Marktsituatie
Opname Een stijgend aanbodniveau in combinatie met een dalend opnameniveau leidde ertoe dat de kantorenmarkt in Groningen en Assen in 2005 verder is verruimd. In 2004 was de opname in de gemeente Groningen met 53.000 m2 uitzonderlijk hoog te noemen. Maar in 2005 is met slechts 22.000 m2 sprake van een tegenvallende markt. Vanuit de overheid, die sinds een aantal jaar verantwoordelijk was voor gemiddeld 40% van de opname in Groningen, was afgelopen jaar nauwelijks vraag naar kantoorruimte. Kenmerkend voor 2005 was het feit dat de opname vrijwel geheel werd gerealiseerd in de grootteklasse onder de 2.500 m2. In Groningen vond slechts één omvangrijke transactie plaats, namelijk de aanhuur van circa 5.000 m2 door Atos Origin. Het bedrijf concentreert zich hiermee verder op de locatie Kranenburg. Aanbod Conform de landelijke trend is in Groningen en Assen eveneens sprake van een aanbodstijging. Eind 2005 was circa 120.000 m2 voor de markt beschikbaar. In beide gemeenten bestaat het aanbod voor het merendeel uit verouderd vastgoed dat minder goed aansluit op de wensen van de huidige kantoorgebruikers. De aanbodstijging deed zich voor in vrijwel elke grootteklasse. Ontwikkelingen op risico vinden niet meer plaats, zodat de verwachting is dat de grootste aanbodstijging inmiddels achter de rug is.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
V I
C V
p a g i n a
6 3
H
Groningen kent een aanzienlijke planvoorraad, waarvan de ontwikkeling Euroborg op Europapark het meest toonaangevend is. De bouw van deze multifunctionele ontwikkeling is inmiddels gestart. De stad Groningen wil met nieuwe kantoorontwikkelingen op deze locatie de zakelijke dienstverlening in de stad versterken en (inter)nationale kantoorgebruikers aantrekken. Voor zorgverzekeraar Geové is op deze locatie inmiddels circa 20.000 m2 gerealiseerd. Huurprijzen De huurprijzen voor kantoorruimte zijn gedaald vanwege de ruime marktsituatie en bedragen nu in Groningen en Assen respectievelijk 145,- en 130,- euro per m2 per jaar. Alhoewel eersteklas kantoorruimte nauwelijks wordt aangeboden, zijn ook deze huurprijzen onder druk komen te staan. Ook de huurprijzen voor overige kantoorruimten staan nog steeds onder druk, waardoor de ondergrens voor huurprijzen op enkele locaties begint te dalen. Referentietransacties
In de afgelopen periode hebben zich de navolgende transacties voorgedaan, welke onder meer als referentie voor de taxatie hebben gediend. Onderstaande gegevens vormen een selectie en beogen geen volledigheid te bieden. VERHUURTRANSACTIES Adres
Plaats
Metrage
Huurprijs/jaar/m2
Datum
Rozenbruglaan 11
Groningen
6.500 m2
EUR 141,-
07-2004
Eemsgolaan 5
Groningen
5.500 m2
EUR 143,-
11-2004
Eemsgolaan 1
Groningen
2.426 m2
EUR 136,-
5-2005
BELEGGINGSTRANSACTIES
Opmerkingen
Adres
Plaats
Metrage
BAR
Datum
Eemsgolaan 5
Groningen
5.500 m2
7,3%
11-2005
Griffeweg 97
Groningen
5.300 m2
7,75%
11-2005
Aangezien wij bij de waardering zijn uitgegaan van een peildatum die is gelegen in de toekomst, zijn wij uitgegaan van de marktsituatie en overige omstandigheden zoals deze bekend waren op de datum dat deze rapportage is uitgebracht. Daar het nieuw vervaardigd onroerend goed betreft hebben wij vrij op naam getaxeerd, met dien verstande dat bij de executiewaarde wel rekening is gehouden met verhoogd notaristarief, kadastrale kosten en plokgeld ten laste van de koper.
Courantheid
Gelet op onder meer: stand, ligging, ouderdom, indeling, bereikbaarheid, parkeermogelijkheden, gebruiksmogelijkheden, multifunctionaliteit e.d. kan het object in relatie tot de marktsituatie als goed courant worden aangemerkt.
Huurgegevens
De huidige gebruiker heeft het object in gebruik op grond van een huurovereenkomst met de navolgende belangrijke kenmerken. Huurder
Oppervlakte Ingangsdatum Expiratiedatum Actuele huurprijs
Atos Origin Nederland B.V. 5.071 m2
1 juni 2006
31 mei 2016*
EUR 761.039,55**
*) de huurovereenkomst kan door de huurder tevens worden ontbonden na een periode van 7,5 jaar. **) bij de waardering is de huuropbrengst geïndexeerd op basis van voorlopige cijfers, gepubliceerd door het CBS, te weten een stijging van 1,2%, daarnaast is de huuropbrengst aangepast in verband met het verminderde aantal parkeerplaatsen, te weten 107 in plaats van 110.
p a g i n a
6 4
H
Huurprijsaanpassing Jaarlijks, op basis van de C.B.S.- c.q. C.P.I.- prijsindexcijfers. Er is geen onderzoek verricht naar de financiële positie van de individuele huurder. Er is aangenomen dat: • de huurder financieel in staat is om aan zijn verplichtingen te voldoen • er geen huurachterstand is • er geen sprake is van contractbreuk • er geen sprake is van surséance van betaling • er geen sprake is van faillissement. Voorts is er vanuit gegaan dat huurder geen aanspraak kan maken op huurvrije perioden, huurkortingen of andere tegemoetkomingen door verhuurder.
GETAXEERDE WAARDEN Ondertekening
Rekening houdend met alle in dit rapport genoemde uitgangspunten en informatie zijn de volgende waarden getaxeerd.
A)
De onderhandse verkoopwaarde, onder gestanddoening van de lopende huurovereenkomst(en) EUR Zegge:
B)
11.200.000,- v.o.n. elf miljoen tweehonderdduizend euro vrij op naam
De executiewaarde, onder gestanddoening van de lopende huurovereenkomst(en) EUR Zegge:
10.500.000,- v.o.n. tien miljoen vijfhonderdduizend euro vrij op naam
Aldus gedaan te goeder trouw, naar beste kennis en wetenschap. Groningen, 31 maart 2006. J. Jonker Register-Taxateur van onroerende zaken Ingeschreven bij de Stichting Vastgoedcert te Rotterdam onder nummer BV012050150307 A.H.C. Geerligs Register-Taxateur van onroerende zaken Ingeschreven bij de Stichting Vastgoedcert te Rotterdam onder nummer BV012050150169
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
V I I
C V
p a g i n a
6 5
Inschrijfformulier Vindt u op deze plaats geen inschrijfformulier of heeft u meerdere inschrijfformulieren nodig, dan kunt u contact opnemen met AEFIDES B.V. Oude Boteringestraat 69 Postbus 605 9700 AP Groningen Tel. (050) 367 75 99 Fax (050) 367 75 90
[email protected] www.cvvastgoed.nl
p a g i n a
6 6
AEFIDES B.V. Postbus 605 9700 AP Groningen
[email protected] www.cvvastgoed.nl
Teksten, productiebegeleiding en advies: T.G.J. Communicatie
