Prospectus AEFIDES VASTGOED VIII CV

Prospectus in verband met de uitgifte van 41 participaties van € 25.000,(totaal € 1.025.000,- minimum deelname € 100.000) in

AEFIDES VASTGOED VIII CV gevestigd te Groningen

© Het copyright op dit beleggingsvoorstel berust bij AEFIDES B.V. Niets uit deze uitgave mag geheel of gedeeltelijk worden overgenomen of vermenigvuldigd, in welke vorm dan ook, dan na voorafgaande schriftelijke toestemming.

2

Inhoudsopgave 1 Samenvatting _____________________________________________________________ 4 2 Risicofactoren ____________________________________________________________ 8 3 Het beleggingsobject ______________________________________________________ 11 4 Financiële aspecten _______________________________________________________ 13 4.1 Uitgangspunten _____________________________________________________________13 4.2 Fondsinvesteringen __________________________________________________________15 4.3 Financiering ________________________________________________________________16 4.4 Rendementsprognoses________________________________________________________17 4.5 Verkoop ___________________________________________________________________20

5 Fiscale aspecten __________________________________________________________ 22 6 Juridische structuur en opzet _______________________________________________ 24 7 Verklaring AEFIDES Beheer B.V.___________________________________________ 30 8 Deelname in AEFIDES Vastgoed VIII CV ____________________________________ 31 9 Definities _______________________________________________________________ 32 10 Namen en adressen ______________________________________________________ 34 Kerngegevens _____________________________________________________________ 35

BIJLAGEN • A Statuten AEFIDES Vastgoed VIII CV • B Statuten Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed • C Statuten Stichting Bewaarder juridisch eigendom AEFIDES Vastgoed • D Beheerovereenkomst • E Bewaarovereenkomst • F Statuten AEFIDES Beheer B.V. • G Statuten AEFIDES Vastgoed VIII B.V. • H Taxatierapport Meeùs Taxaties Inschrijfformulier (los) en retourenvelop

3

1

Samenvatting

Algemeen Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het prospectus. Iedere beslissing om in de hierna te noemen investeringspropositie deel te nemen moet zijn gebaseerd op de bestudering van de gehele prospectus. Als een vordering met betrekking tot de informatie in het prospectus bij een rechtelijke instantie aanhangig wordt gemaakt, zal de eiser in de procedure eventueel volgens de nationale wetgeving van betreffende lidstaat de kosten voor de vertaling van het prospectus dragen voordat de vordering wordt ingesteld. Degenen die de samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben ingediend en om kennisgeving ervan hebben verzocht, kunnen uitsluitend aansprakelijk worden gesteld indien de samenvatting in samenhang met de andere delen van het prospectus misleidend, onjuist of inconsistent is. Investeringspropositie AEFIDES B.V. biedt de particuliere en niet-particuliere belegger de aantrekkelijke mogelijkheid met participaties van € 25.000,- (minimum inschrijving vier participaties) te beleggen in het besloten vastgoedfonds AEFIDES Vastgoed VIII CV. Deze CV koopt en exploiteert een supermarkt aan de Rondweg West te Dokkum. Het geprognosticeerde exploitatierendement vóór belastingen bedraagt gemiddeld 10,5%* per jaar. In zijn algemeenheid wordt geadviseerd slechts een deel van de beleggingsportefeuille in vastgoed te beleggen. Iedere (aspirant-)participant wordt aangeraden zelfstandig advies in te winnen over de geschiktheid van zijn individuele deelname in AEFIDES Vastgoed VIII CV bij zijn beleggings- of financieel adviseur. Vastgoedmarkt De belangstelling van beleggers voor vastgoed is de afgelopen jaren sterk toegenomen. De meest voor de hand liggende verklaring vormt het feit dat hier over het algemeen prima rendementen worden gehaald. De Nederlandse beleggingsmarkt kenmerkte zich in 2005 door grootschalige beleggingstransacties, een voorbeeld hiervan is de winkelportefeuille van Vendex KBB. Dat winkelruimte een aantrekkelijke beleggingscategorie is blijkt ook als deze transactie buiten beschouwing wordt gelaten. Ook dan is het investeringsvolume 15% hoger dan 2004. In Noord Nederland is de marktsituatie in 2005 gestabiliseerd. Het aanbod is niet gestegen terwijl de opnamevergelijkbaar is met 2004. Op middellange termijn zijn de prognoses voor vastgoed met solvabele huurders op basis van een vast geïndexeerd contract en met een redelijk lange resterende looptijd zeker gunstig.

4

Kenmerken van AEFIDES Vastgoed VIII CV: Nieuwe supermarkt aan de Rondweg West te Dokkum • 41 participaties van € 25.000,-, minimaal 4 participaties; • Hoog geprognosticeerd exploitatierendement voor belastingen en aflossingen van 10,5%* • Geïndexeerd 10-jarig huurcontract • Solide huurder** • Uitkering per kwartaal • Rendement onafhankelijk van aandelenkoersen • Inflatiebestendige belegging • Belegging valt voor particulieren in box III van de inkomstenbelasting, wat een gunstig effect heeft op de belastingdruk. * **

Zie hoofdstuk 4 over de prognose van het rendement Zie hoofdstuk 2 over de risico’s

Het object Het pand is gevestigd aan de Rondweg West te Dokkum, bij de uitvalsweg van het centrum op een splitsing van wegen naar diverse dorpen rond Dokkum. Het in 2005 gebouwde object is doelmatig ingericht, zoals dat heden ten dage wordt geëist. Fondsinvestering Voor het oprichten van de CV en het aankopen van het onroerend goed worden verschillende kosten gemaakt. Onderstaand de vermogensopbouw bij oprichting van het fonds. Totale fondsinvestering Eigen vermogen Vreemd vermogen

€ 4.025.000,€ 1.025.000,- (participaties) € 3.000.000,- (hypothecaire financiering)

Doelstelling AEFIDES Vastgoed VIII CV Het doel van de vennootschap is door aankoop, exploitatie en verkoop van de portefeuille voor de participanten een aantrekkelijk rendement te realiseren in combinatie met een laag risico. Omdat beleggen in vastgoed een lange-termijn visie dient en flexibiliteit tijdens de exit-procedure geboden is, wordt de CV voor onbepaalde tijd aangegaan. Intentie is echter de portefeuille over zeven tot tien jaar te verkopen. Een voorstel tot verkoop wordt de participanten ter goedkeuring voorgelegd. Een eventuele tussentijdse verkoop zal eveneens ter goedkeuring aan de participanten worden voorgelegd.

5

Juridische structuur Voor dit fonds is gekozen voor de juridische structuur van een CV. De participanten zijn voor verliezen niet verder aansprakelijk dan hun inbreng. Uitgezonderd hiervan is de situatie indien de participanten beheersdaden verrichten, dan zijn zij wel aansprakelijk voor meer dan hun inbreng. Het aansprakelijkheidsrisico wordt gedragen door de beherend vennoot. AEFIDES Vastgoed VIII CV is een initiatief van AEFIDES B.V. en wordt opgericht naar Nederlands recht. De juridische structuur van AEFIDES Vastgoed VIII CV AEFIDES Beheer B.V. beheerovereenkomst

100% aandeelhouder

AEFIDES Vastgoed VIII B.V.

Participanten / commanditaire vennoten

beherend vennoot

commanditair kapitaal

AEFIDES Vastgoed VIII CV

bewaarovereenkomst

Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed

economisch eigendom

bestuurder

Stichting Bewaarder Juridisch eigendom Aefides Vastgoed VIII juridisch eigendom

Vastgoedportefeuille Jumbo Supermarkt te Dokkum

Beherend vennoot/beheerder AEFIDES Beheer VIII B.V. treedt op als beherend vennoot en is bevoegd in die hoedanigheid te handelen namens de CV. De beherend vennoot is de wettelijke vertegenwoordiger van de CV en voert het beheer over de vennootschap en is belast met het dagelijks bestuur. De beherend vennoot ontvangt 4% beheervergoeding berekend over de ontvangen huur. De beheerder zal vervolgens voor het door haar gevoerde beheer 4% beheervergoeding aan de beherend vennoot declareren. Zij zal deze taken uitvoeren overeenkomstig de bepalingen in de “Beheerovereenkomst” (zie bijlage D). AEFIDES B.V. houdt 100% van de aandelen in AEFIDES Beheer B.V., die op haar beurt 100% van de aandelen houdt van AEFIDES Vastgoed VIII B.V.

6

Rendement Het geprognosticeerde exploitatierendement, oftewel het directe rendement op basis van huurinkomsten, vóór belastingen bedraagt gemiddeld 10,5% per jaar1 bij een beschouwingsperiode van tien jaar. Dit rendement is gebaseerd op een enkelvoudige berekening. Met eventuele verkoopwinst en –verlies is geen rekening gehouden. Fiscaliteiten De participaties zijn niet vrij overdraagbaar, anders dan bij vererving of legaat, of na toestemming van alle overige participanten (zie bijlage A). AEFIDES Vastgoed VIII CV is door haar besloten karakter fiscaal transparant voor de inkomsten- en vennootschapsbelasting. De baten en lasten worden naar rato van ieders kapitaaldeelname toegerekend aan de participanten. Bij verkoop van de portefeuille vindt toerekening plaats onder aftrek van het aandeel van de beherend vennoot in de mogelijke verkoopwinst van het vastgoed. Risico’s Beleggen brengt altijd risico’s met zich mee. Bij AEFIDES Vastgoed VIII CV kunnen onverwachte ontwikkelingen de geprognosticeerde rendementen negatief beïnvloeden en derhalve leiden tot lagere opbrengsten. De voornaamste risico´s zijn de mogelijkheid van (frictie) leegstand en waardedaling. Een omschrijving van de risico’s kunt u vinden in hoofdstuk 2 van dit prospectus. Vergunning Autoriteit Financiële Markten AEFIDES Vastgoed VIII CV is een beleggingsinstelling in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen 2005 (Wtb). AEFIDES Vastgoed VIII CV valt onder de vrijstelling zoals genoemd in de Uitvoeringsregelingen Wet toezicht beleggingsinstellingen (ex art. 14), omdat: • de participaties worden aangeboden aan minder dan 100 natuurlijke personen en rechtspersonen; • de participaties een tegenwaarde hebben van tenminste € 50.000 per deelnemer. Inschrijving Voor de inschrijving kunt u gebruik maken van het bijgevoegde inschrijfformulier. De betaling van de participatie(s) dient ineens te worden voldaan. De uiterste stortingsdatum is 15 maart 2006. Toekenning van de participatie(s) vindt plaats in volgorde van aanmelding.

1

Het exploitatierendement is gebaseerd op een enkelvoudige rendementsberekening (zie hoofdstuk 5). De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Lees het prospectus en de financiële bijsluiter zorgvuldig door.

7

2 Risicofactoren Inleiding Beleggen in vastgoed is onderhevig aan risico’s waar het gaat om economische ontwikkeling, rente en exploitatie. Vastgoed is anders gezegd gevoelig voor conjunctuurschommelingen. Hieronder beschrijven wij kort de meer specifieke kenmerken. Deze specifieke risico’s hebben in meer of mindere mate gevolgen voor het rendement. Zo zal bij een geheel verlies van huurders het pand leeg komen te staan en derhalve dramatisch in waarde dalen, waardoor het denkbaar is dat de inleg van de participanten verloren gaat. De mate waarin eventuele leegstand zich voordoet is sterk bepalend voor het rendement. De belegger wordt geacht voor eigen rekening en risico de uitgangspunten en verwachtingen te hebben beoordeeld en kennis te hebben genomen van de voorwaarden en pas daarna te beslissen tot participeren. Beleggingsrisico De waarde van beleggingen kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Er wordt belegd in één pand met één huurder. De ontwikkeling van de vastgoedmarkt in de specifieke omgeving van het pand kan afwijken van het landelijke beeld. Hierdoor kunnen zowel de huur- als verkoopprijzen minder of meer wijzigen dan de gemiddelde trend in Nederland. Inflatierisico Inflatie is afhankelijk van diverse economische factoren en heeft invloed op de prognoseberekeningen. Als de werkelijke inflatie hoger is dan het gehanteerde percentage van 2% in de prognose zal het exploitatierendement toenemen. Als de inflatie lager is, heeft dit een tegengesteld effect. Markt- en restwaarderisico Ten gevolge van wijzigende economische omstandigheden, een conjunctuurdaling en/of overaanbod van gelijksoortig vastgoed kunnen de huurprijzen dalen. Bij beeindiging van de CV is de opbrengst van het vastgoed afhankelijk van de markt en kan zowel positief als negatief afwijken van de geschatte restwaarde en heeft derhalve gevolgen voor de eindafrekening met de participant. Leegstand en frictieleegstand Leegstandsrisico doet zich voor wanneer de huurovereenkomst niet wordt verlengd of wanneer een huurder niet meer in staat is aan zijn verplichtingen te voldoen. Dit heeft negatieve gevolgen voor het te behalen rendement. Frictieleegstand ontstaat wanneer na het vrijkomen van een ruimte er niet aansluitend een andere huurder voor die ruimte is.

8

Huurrisico Huurrisico doet zich voor indien, bij leegstand en/of opgezegd huurcontract er geen huurder tegen gelijkwaardige condities aan het beëindigde contract kan worden gevonden. Debiteurenrisico Dit is het risico dat de huurder niet aan zijn verplichtingen kan voldoen. Wetgeving Het is mogelijk dat de wetgeving, met name op het terrein van de belastingen, wordt aangepast. Dat kan gevolgen hebben voor vastgoedbeleggingen en dus ook voor de CV. Onderhoud Van groot belang bij vastgoed is de staat van onderhoud. De beheerder zal in overleg met de vastgoedbeheerder regelmatig technische inspecties (laten) uitvoeren. De mate van uitvoeren van onderhoud heeft invloed op de beslissing van huurders om contracten te verlengen of te beëindigen en op de verkoopopbrengst. In de rendementsopzet is rekening gehouden met 2% van de huur voor regulier onderhoud gedurende de looptijd van de CV. Naar verwachting, gezien dat hier sprake is van nieuwbouw, zal er geen bijzonder onderhoud optreden. Rente De te betalen rente heeft invloed op het uiteindelijk te behalen rendement. Een hogere rente betekent een lager rendement en andersom. Ter afdekking van dit risico is de te betalen rente door een rentecap gemaximeerd op 5% gedurende zeven jaar. Daarna is het mogelijk dat de werkelijk te betalen rente uitkomt boven dit maximum. De rente van de financiering € 3.000.000 is variabel. In de rendementsberekeningen is voor de gehele beschouwingsperiode uitgegaan van een rekenrente van 4,5%. De rekenrente dekt ook de kosten van de rentecap, welke is aangegaan voor een periode van zeven jaar, en kost circa € 80.000. Exploitatie De huurinkomsten zijn vanwege inflatie gekoppeld aan de consumentenprijsindex (CPI) van het Centraal Bureau voor de Statistiek. De risico’s hebben betrekking op een situatie waarin een huurder niet aan zijn verplichtingen kan voldoen (debiteurenrisico).

9

Leverage of hefboomwerking De portefeuille wordt gefinancierd met de inleg van de participanten, het eigen vermogen van de CV, en met een hypothecaire financiering. Naarmate hoger gefinancierd wordt is de invloed van inkomstenwijziging groter op het te realiseren rendement. Het rendement daalt relatief sterker naarmate de inkomsten uit huur lager worden en andersom. Het is zelfs denkbaar dat bij een grote inkomstendaling door onvoorziene leegstand niet meer aan de rente- en aflossingsverplichting kan worden voldaan. De financier heeft dan de mogelijkheid het pand bij executie te verkopen. Verlies inleg participanten Als de CV niet aan haar verplichtingen zou kunnen voldoen, bestaat de mogelijkheid dat het vastgoed van de CV gedwongen verkocht moet worden. In een dergelijke situatie is het denkbaar dat de opbrengst van het vastgoed onvoldoende is om de schulden te voldoen en de inleg geheel of gedeeltelijk terug te betalen.

10

3

Het beleggingsobject

Inleiding Dokkum is de hoofdstad van Dongeradeel. Dongeradeel heeft circa 25.000 inwoners. Dokkum vervult een regiofunctie voor de omliggende gemeenten Dantumadeel, Kollumerland en Ferwerderadeel. Het object Het pand is gevestigd aan de Rondweg West te Dokkum en is in 2005 gebouwd. Het pand is onderkelderd waarin een parkeergarage is gevestigd. Het pand wordt inclusief de parkeergarage gehuurd door Jumbo Supermarkten B.V. te Veghel. Het pand is op 15 november 2005 door de Jumbo-organisatie in gebruik genomen. Naast de parkeergarage zijn er nog 15 parkeerplaatsen op het buitenterrein. De winkel is 1.065 m², er is een magazijn van 150 m², een kantine op de verdieping van 150 m² en de parkeergarage meet 1.560 m². Meeus Taxaties heeft ingestemd met de opneming van het taxatieverslag in dit prospectus. De huurder Het pand is ten behoeve van de Jumbo Supermarkt-organisatie gebouwd. De formele huurder is Jumbo Supermarkten B.V. Jumbo Supermarkten is een onderdeel van de Van Eerd groep, van oorsprong een levensmiddelengroothandel die in de jaren tachtig van de vorige eeuw met supermarkten is begonnen. In 2005 zijn er 10 nieuwe vestigingen geopend, waaronder Dokkum. Jumbo verwacht ook in 2006 tussen de 10 en 15 winkels te openen. Eén daarvan zal de grootste van Nederland worden, namelijk die in Groningen Euroborg, die een oppervlakte krijgt van 4.000 m². Op dit moment zijn er 76 Jumbo winkels. De ontwikkeling van Jumbo is als volgt: 9 8 7 6 5 4 3 2 1 0

Marktaan Omzet x deel in € 10 mio %% 2002 2003 2004 2005

2002

4,13 6,16 7,35 8,11

1,8 2,9 3,2 3,4

2003

Omzet x € 10 mio Marktaandeel in %%

2004

2005

11

De omzet is in de krimpende markt met 12,5% gestegen. Volgens de Van Eerd groep is de winstgevendheid zelfs sterker gestegen. In de door ons opgevraagde Graydonrapport wordt als kredietadvies gegeven: “wij achten het bedrijf goed voor alle verplichtingen welke worden aangegaan”. Jumbo Holding heeft zich hoofdelijk mede-aansprakelijk gesteld voor de schulden voortvloeiende uit de rechtshandelingen aangegaan door Jumbo Supermarkten B.V. Volgens de geconsolideerde jaarrekening 2004 bedraagt het groepsvermogen € 33.381, aan achtergestelde leningen € 16.835. Dit ten opzichte van het balanstotaal geeft een solvabiliteit van 30,2% en dit is inclusief de achtergestelde leningen 45,5%.

12

4

Financiële aspecten

Het doel van AEFIDES Vastgoed VIII CV is het voor gezamenlijke rekening en risico exploiteren van het pand aan de Rondweg te Dokkum. De CV wordt voor onbepaalde tijd aangegaan, maar wordt beëindigd bij verkoop van het vastgoed. Voor de prognose is uitgegaan van een beschouwingsperiode van tien jaar. Belangrijke activiteiten Gelijktijdig bij de oprichting van AEFIDES Vastgoed VIII CV zal het economisch eigendom van de vastgoedportefeuille Jumbo Supermarkt te Dokkum voor een bedrag van € 3.780.000 worden verkregen. Het juridische eigendom zal worden geleverd aan Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed. 4.1

Uitgangspunten

Algemeen De hieronder gehanteerde uitgangspunten zijn niet beïnvloedbaar door de beheerder en betreffen externe factoren of contractueel vastgelegde uitgangspunten. De beheerder kan voor wat betreft de post onderhoud invloed uitoefenen door het niet uitvoeren of uitstellen van onderhoud. Dit kan een negatief effect hebben op de beslissing van huurders het huurcontract te verlengen. * Participanten • Er worden 41 participaties van € 25.000 uitgegeven. • Elke participant brengt tenminste € 100.000,- of een veelvoud van € 25.000 in. * Jaarlijkse percentages • De jaarlijkse huurstijging (indexering) wordt geraamd op 2,0%. • De jaarlijkse stijging van de exploitatiekosten is naar schatting 2,0%. * Omzetbelasting Het pand wordt met BTW belast verhuurd. De levering van het pand is met BTW belast. Met de bank zal worden afgesproken dat de verschuldigde BTW van circa € 720.000 zal worden voorgefinancierd tot dit wordt terugontvangen van de fiscus. * Onderhoudskosten Het pand is in 2005 gebouwd. De beheerder verwacht, onvoorziene calamiteiten daargelaten, dat er in de nabije toekomst naast het reguliere onderhoud geen extra kosten, zoals groot onderhoud, zullen worden gemaakt. Het onderhoud aan de binnenkant van het gebouw is voor rekening van de gebruiker, tenzij het vervanging van installaties betreft, dit is voor rekening van de eigenaar. In de prognose is met 2% van de huur voor onderhoud rekening gehouden.

13

* De beheerder • De beheerder ontvangt jaarlijks 4,0% (exclusief BTW.) van de geïncasseerde huuropbrengsten. • Bij aankoop ontvangt de beheerder een structureringsfee van € 150.000 (exclusief BTW) over de koopsom van het vastgoed. • Bij verkoop ontvangt de beheerder een winstdeling van 10,0% (exclusief BTW) over de gerealiseerde verkoopwinst, die bestaat uit het verschil tussen de verkoopopbrengst verminderd met de totale aankoopprijs. * Hypotheek/financiering Hypothecaire lening: Geldverstrekker: Geldnemer:

Kredietfaciliteit: Verstrekker faciliteit: Rekenrentepercentage: Aflossing: Afsluitprovisie: Rentebetaling: Zekerheden:

€ 3.000.000,Bouwfonds Property Finance B.V. Stichting Bewaarder Juridisch eigendom AEFIDES Vastgoed ten behoeve van AEFIDES Vastgoed VIII CV € 130.000 ABN Amro 4,5% (zie hoofdstuk 5.3) Per maand, getrapt toenemend (zie hoofdstuk 5.3) € 15.000,1-maands Euribor vermeerderd met 1,10% Het recht van eerste hypotheek op het onroerend goed en verpanding van de huurpenningen

* Leegstand Bij de oprichting van de CV is er geen leegstand. Gezien de looptijd van het huurcontract is er in de prognose geen rekening gehouden met frictieleegstand. * Werkkapitaal Het in de fondsinvestering opgenomen werkkapitaal is naar het oordeel van de beheerder toereikend. Indien blijkt dat extra werkkapitaal benodigd is, zal dit worden verkregen door inhoudingen op de uitkeringen aan participanten.

14

4.2

Fondsinvesteringen

Het fondsvermogen zal voor 100% worden belegd in vastgoed. Voor het oprichten van de CV en het aankopen van het onroerend goed worden verschillende kosten gemaakt. Onderstaand de vermogensopbouw bij oprichting van het fonds. Het werkkapitaal is voldoende voor de exploitatie. Investering en financiering € Aankoop Kostprijs van het onroerend goed Notariskosten Totaal aankoopkosten (afgerond)

€ 3.780.000 9.000 9.000

Totaal aankoopprijs

+

3.789.000

Bijkomende kosten Structureringsfee initiatiefnemer Taxatiekosten Oprichtingskosten Notariskosten financiering Afsluitprovisie financiering Totaal bijkomende kosten

150.000 10.000 10.000 6.000 15.000 191.000

+

Liquide middelen

45.000

+

Fondsinvestering

4.025.000

Financiering Hypothecaire financiering Kredietfaciliteit

circa

Eigen Vermogen Omvang participaties (minimale afname vier) Uit te geven participaties

3.000.000

-

1.025.000 25.000 41

Toelichting bijkomende kosten • De in de fondsinvestering opgenomen structureringsfee initiatiefnemer heeft betrekking op de selectie en beoordeling van de gebouwen, de kosten van externe deskundigen, en eventuele betalingen aan intermediairs. • De financieringskosten hebben betrekking op de door de financier in rekening te brengen afsluitprovisie.

15

• De taxatiekosten zijn de kosten gemoeid met de taxatie voor het verkrijgen van het onroerend goed en de financiering. • Oprichtingskosten zijn de kosten voor het oprichten van de commanditaire vennootschap en de stichting, kosten van accountant en juridisch en fiscaal advies. 4.3

Financiering

De fondsinvestering wordt gefinancierd door € 1.025.000,- eigen vermogen en € 3.000.000,- vreemd vermogen in de vorm van een hypothecaire geldlening en € 130.000 kredietfaciliteit ten behoeve van de af te sluiten rentecap en eventueel benodigd werkkapitaal. Het eigen vermogen wordt verkregen door het plaatsen van 41 participaties van € 25.000,- (minimale afname vier participaties). Met de geldverstrekker is een getrapt aflossingsschema voor de geldlening overeengekomen, zoals in onderstaand overzicht is weergegeven. Het resterende bedrag in 2016 ad € 2.550.000 dient, behoudens herfinanciering, in een keer te worden afgelost. De jaarlijkse aflossingen dienen per maand in maandelijkse termijnen achteraf te worden voldaan. De rente van de hypothecaire lening is gebaseerd op één-maands euribor vermeerderd met 1,1%. De rentecap zorgt ervoor dat tot en met 2013 de te betalen rente maximaal 5,0% per jaar bedraagt.

Financiering

Hypothecaire lening Geldverstrekker Geldnemer

Rekenrentepercentage Aflossing

Rentebetaling Afsluitprovisie Zekerheden

€ 3.000.000,Bouwfonds Property Finance B.V. Stichting Bewaarder Juridisch eigendom AEFIDES Vastgoed VIII ten behoeve van AEFIDES Vastgoed VIII CV 4,5% per jaar eerste jaar € 15.000 2° en 3° jaar € 30.000 4° t/m 7° jaar € 45.000 8° en 9° jaar € 60.000 10° jaar € 75.000 Per maand achteraf € 15.000, eenmalig Het recht van eerste hypotheek op het onroerend goed en verpanding van de huurpenningen.

De kredietfaciliteit wordt verstrekt door de ABN Amro en zal worden aangewend voor de financiering van de rentecap van € 80.000 en zonodig voor werkkapitaal.

16

4.4 Rendementsprognoses Het rendement kan worden onderverdeeld in: • exploitatierendement (direct rendement); • verkoopwinst (indirect rendement). Het exploitatierendement wordt gerealiseerd door het batig saldo van de huurinkomsten minus de exploitatiekosten verband houdend met het beheer en de instandhouding van het vastgoed. Aangezien de huren worden geïndexeerd en de kosten vaak redelijk goed kunnen worden geschat, laat het exploitatierendement zich normaliter goed prognosticeren. Prognose exploitatierendement en cash flow Staatvan baten en lasten jaar

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

aantal maanden

9,5

12

12

12

12

12

12

Baten

€

Huurontvangsten Leegstand Rentebaten op liquiditeiten

€

€

€

€

€

€

2013 12 €

190.000

248.000

252.960

258.000

263.200

268.500

273.900

279.400

0

0

0

0

0

0

0

0

PM

PM

PM

PM

PM

PM

PM

PM

190.000

248.000

252.960

258.000

263.200

268.500

273.900

279.400

Onroerend zaak en andere belastingen

4.900

6.300

6.500

6.600

6.700

6.800

7.000

7.100

Verzekeringen

1.700

2.200

2.200

2.300

2.300

2.400

2.400

2.500

Onderhoud

3.000

5.000

5.100

5.200

5.300

5.400

5.500

5.600

Algemene kosten

4.000

5.100

5.200

5.300

5.400

5.500

5.600

5.700

Totaal van de baten

2

2

Lasten

Beheersvergoeding Financieringslasten * Exploitatieresultaat

7.600

9.900

10.100

10.300

10.500

10.700

11.000

11.200

106.900

135.000

133.800

132.400

130.600

128.500

126.500

124.500

1

61.900

84.500

90.060

95.900

102.400

109.200

115.900

122.800

1

Exploitatie per participatie

1510

2061

2197

2339

2498

2663

2827

2995

In procenten

7,6%

8,2%

8,8%

9,4%

10,0%

10,7%

11,3%

12,0%

Gemiddeld rendement **

10,5%

Aflossing

11.875

26.875

30.000

41.875

45.000

45.000

45.000

56.875

Voor uitkering beschikbaar

50.025

57.625

60.060

54.025

57.400

64.200

70.900

65.925

Uitkering in procenten

7,00%

7,00%

7,00%

7,00%

7,00%

7,00%

7,00%

7,00%

1390

1750

1750

1750

1750

1750

1750

1750

Uitkering in €

* **

Het verschil tussen de rekenrente en de werkelijk betaalde rente wordt gebruikt voor de aflossing van de kredietfaciliteit. Het gemiddeld exploitatierendement is gebaseerd op een enkelvoudige rendementsberekening. Opmerking: alle bedragen zijn in euro’s. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Lees het prospectus zorgvuldig door! Voor dit product is een financiële bijsluiter opgesteld met informatie over het product, de kosten en de risico’s. Vraag erom en lees hem voordat u het product koopt.

17

Toelichting exploitatierendement Hieronder volgt een toelichting op de uitgangspunten die voor de prognose van belang zijn. De toelichting heeft niet de intentie volledig te zijn. Aspirant-participanten dienen daarom kennis te nemen van het gehele prospectus en de financiële bijsluiter. Huurontvangsten De huur wordt met uitzondering van 2007 jaarlijks geïndexeerd volgens de consumentenprijsindex (CPI) van het Centraal Bureau voor de Statistiek. In 2007 wordt de huur verhoogd met € 8.000 tot € 248.000. Dit is tevens de basis voor de indexaties. In de rendementsprognose is een indexering van 2,0% per jaar aangehouden voor zowel de huur als de exploitatiekosten. De feitelijke index is de afgelopen jaren, met uitzondering van 2003 en 2004, hoger geweest. Onroerende zaakbelasting De OZB wordt berekend over de door de gemeenten te taxeren waarden. In de rendementsprognose is een schatting van de OZB opgenomen. Verzekeringen Er wordt een uitgebreide opstal- en aansprakelijkheidsverzekering afgesloten voor het object. Onderhoud Het pand is nieuw en daardoor zal het onderhoud laag zijn. In de rendementsopzet is rekening gehouden met een onderhoud van 2% van de huur. De beheerder verwacht dat met de genoemde voorziening geen achterstallig onderhoud zal optreden. Algemene kosten De vergoedingen verschuldigd aan de door AEFIDES Vastgoed VIII CV ingeschakelde adviseurs, evenals de kosten van de Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed, zoals bestuurskosten, tot een maximum van € 1.500 per bestuurder per jaar, komen voor rekening van de CV. Het bestuur van de stichting ontvangt jaarlijks een vergoeding van € 1.000,- per persoon. Onder adviseurs worden begrepen de accountants in verband met de controle van de jaarrekening. Deze kosten zijn in de prognose begrepen in de post algemene kosten. Andere kosten die voor rekening van de CV komen, zijn de jaarlijkse exploitatiekosten en vaste lasten.

18

Beheervergoeding Het beheer van AEFIDES Vastgoed VIII CV wordt gevoerd door AEFIDES Beheer B.V. Voor haar werkzaamheden brengt zij de CV 4,0% (exclusief BTW) van de huuropbrengsten in rekening. Dit is een vergoeding die betrekking heeft op het incasseren van de huur, het managen van de portefeuille en het voeren van de administratie. Kosten voor het dagelijks technisch beheer vallen hier ook onder. Verrekening vindt plaats in maandelijkse termijnen. Financieringslasten De rente van de lening van € 3.000.000 is gebaseerd op één-maands euribor vermeerderd met een opslag van 1,10%. De rente wordt door middel van een rentecap gemaximeerd op 5,0% gedurende zeven jaar. Daarna is de rente niet gemaximeerd en bestaat de kans dat er meer dan deze 5,0% betaald moet worden. Gezien de huidige stand van de variabele rente is verondersteld dat de te betalen rente minder is, daarom is een rekenpercentage van 4,5% gehanteerd. Voor de bescherming gedurende zeven jaar wordt een rentecap gesloten, hiervoor is een premie verschuldigd van circa € 80.000. Dit wordt gefinancierd middels een rekening-courantfaciliteit. De huidig te betalen rente zou circa 3,7% zijn, zodat wordt verwacht dat de rente en de inperking van de faciliteit kunnen worden betaald uit de verwachte besparing op de te betalen rente. Uitkering De uitkering is afhankelijk van het exploitatieresultaat en de jaarlijks te betalen aflossing op de lening. Fluctuaties in de rente hebben gevolgen voor het exploitatieresultaat. Om zekerheid in te bouwen, is besloten de rente gedurende zeven jaar te maximeren op 5,0%. Naar de huidige inzichten en uitgaande van de in hoofdstuk 5 genoemde uitgangspunten wordt een jaarlijkse uitkering van 7,0% van de participatie verwacht. Deze uitkering wordt per kwartaal achteraf uitgekeerd. Het verkoopresultaat wordt bij realisatie hiervan en bij de afwikkeling van de CV verrekend.

19

4.5 Verkoop Het pand wordt zo gunstig mogelijk geëxploiteerd. Uitgangspunt is dat de CV voor meerdere jaren wordt aangegaan. De portefeuille kan op voorstel van de beheerder na toestemming van de participanten worden verkocht. De beherend vennoot ontvangt dan een winstdeling van 10,0% over de netto-verkoopwinst. Er is geen verplichting van de beheerder tot bijstorting indien er verkoopverlies is. Dit waarborgt een blijvende betrokkenheid van de beheerder en de gelijkgerichtheid van participanten en beheerder. De verkoopkosten die de beheerder op dat moment aan de CV voor bemiddeling in rekening mag brengen, bedragen 1,5% van de bruto-verkoopopbrengst. Hieruit wordt de verschuldigde makelaarscourtage betaald. Het tijdstip van verkoop wordt in belangrijke mate bepaald door de marktomstandigheden. Een voorspelling van de waarde bij verkoop kan slechts gedaan worden vanuit de huidige situatie en omvat meer dan het afwegen van specifieke vastgoedeigenschappen. Locatie is daarbij uitermate belangrijk. Voorts moet rekening worden gehouden met de illiquiditeit van de vastgoedmarkt ten opzichte van de aandelen- en obligatiemarkt. De waardeontwikkeling wordt tevens beïnvloed door de plaatselijke economische bedrijvigheid en de conjuncturele ontwikkeling. Om aan te geven welke invloed verkoop op het rendement geeft, wordt hierna een tweetal scenario’s gepresenteerd voor de verkoop. Beide scenario’s zijn gebaseerd op een indexatie van de huren met 2,0% per jaar. Bij de berekening van het rendement aan de hand van het scenario 2 is er vanuit gegaan dat het vastgoed aan het einde van de looptijd wordt verkocht tegen een kapitalisatiefactor van 15,0. Deze factor drukt de waarde van de portfolio uit in een veelvoud van de bruto jaarhuur. De kapitalisatiefactor bij aankoop bedraagt afgerond 15,5 vrij op naam. In het geval van het scenario 2 wordt er derhalve een verkoopwinst gerealiseerd van € 5.194 per participatie. Bij een iets voorzichtiger benadering van 14,5 keer de jaarhuur is het een verkoopwinst van € 2.056,- per participatie. Dit is weergegeven als scenario 1.

20

Verkoopscenario´s defensief Kapitalisatiefactor

realistisch 14,5

15,0

290.700

290.700

4.215.150 +

4.360.500 +

Verkoopkosten

63.227 -

65.408 -

Vergoeding beheerder

42.615 -

57.150 -

Jaarhuur in

2015

Bruto verkoopopbrengst

Beschikbaar

4.109.308

4.237.943

Oorspronkelijke fondsinvestering

4.025.000

4.025.000

84.308

212.943

Per participatie

2.056

5.194

Verkoopresultaat per participatie in %

8,2%

20,8%

Verkoopresultaat per participatie per jaar in %

0,8%

2,1%

10,5% 0,8% 11,3%

10,5% 2,1% 12,6%

Resultaat voor participanten

Gemiddelde rendementen Gemiddeld exploitatierendement verkoopresultaat per jaar

Het exploitatierendement is gebaseerd op het gemiddeld rendement per participatie voor belastingen Uitbetaling per participatie Beschikbaar

4.109.308

4.237.943

Aflossing lening

2.577.500

2.577.500

Beschikbaar voor uitkering

1.531.808

1.660.443

37.361

40.499

Per participatie van € 25.000

Opmerking: alle bedragen in euro’s. Bovenstaande prognose is gebaseerd op een aantal onzekerheden. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Lees het prospectus en de financiële bijsluiter zorgvuldig.

21

5

Fiscale aspecten

Deelname in een CV betekent dat de participant met verschillende belastingwetten te maken kan krijgen. Aangeraden wordt dat participanten ter beoordeling van de persoonlijke situatie hun eigen fiscaal adviseur raadplegen. Belastingpositie van de CV In de overeenkomst AEFIDES Vastgoed VIII CV (zie bijlage A) is bepaald dat participanten slechts mogen toe- en uittreden dan wel zich laten vervangen als alle participanten schriftelijk hierin toestemmen. Een en ander geldt niet bij vererving of verkrijging als legaat. Door deze bepalingen is er sprake van een zogenaamde besloten CV. Als gevolg hiervan wordt de CV aangemerkt als fiscaal transparant. Daarmee is zij niet zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. Overdrachtsbelasting Het pand wordt aangekocht door de bewaarder. De juridische eigendom wordt geleverd aan de bewaarder en de economische eigendom aan de CV. Voor de verkrijging van dit pand is geen overdrachtsbelasting verschuldigd. Als participanten na de oprichting van de CV participaties verkopen, is de fiscus in het algemeen van mening dat deze transactie belast is met overdrachtsbelasting. Voor de bepaling van de overdrachtsbelasting is van belang de waarde van het deel van het gebouw dat aan de betreffende participatie kan worden toegerekend, zonder dat rekening wordt gehouden met de financiering. Op 15 oktober 2004 is echter door de Hoge Raad (HR nr.: 39 435) uitspraak gedaan in een zaak over de verschuldigdheid van overdrachtsbelasting bij overdracht van participaties in vastgoedfondsen. Indien de verkrijger van de participatie een belang heeft van minder dan 33,33%, dan is (onder voorwaarden) over de overdracht van de participatie(s) geen overdrachtsbelasting verschuldigd. Bij eventuele verkoop van participaties is het verstandig de eigen adviseur te raadplegen om de gevolgen te kunnen beoordelen. Omzetbelasting (BTW) De CV wordt voor de BTW als ondernemer aangemerkt. Over de koopsom van het pand is BTW verschuldigd. De bij verkoop verschuldigde BTW zal worden teruggevraagd van de fiscus. Om de tijd die hiermee gemoeid is te overbruggen zal de financier gevraagd worden hiervoor een tijdelijke financiering te verstrekken. Over de aan- en verkoop van participaties is in beginsel geen BTW verschuldigd.

22

Inkomstenbelasting Voor in Nederland woonachtige participanten geldt in principe de forfaitaire rendementsheffing van box III. De participanten worden dan jaarlijks, ongeacht het rendement van de participatie, belast voor een forfaitair rendement van 4% over de gemiddelde waarde van de participatie in het betreffende jaar. Op deze gemiddelde waarde mag de gemiddelde waarde van de met de participatie samenhangende leningen in mindering worden gebracht. Over het saldo zijn de participanten 30% inkomstenbelasting verschuldigd. Heffing zal plaatsvinden voorzover het heffingsvrije vermogen van € 19.522 (€ 39.044 voor echtgenoten) wordt overschreden. Indien de participatie tot het ondernemingsvermogen wordt gerekend, zal de participatie onderhevig zijn aan het regime dat op de onderneming van toepassing is. Is sprake van bijvoorbeeld een eenmanszaak of een vennootschap onder firma, dan zal de participatie bij participanten in box I in de heffing van de inkomstenbelasting worden betrokken, alwaar een progressief tarief geldt tot maximaal 52%. De regels van goedkoopmansgebruik zijn dan van toepassing op de wijze van afschrijving en aftrek van kosten. Rente op schulden, aangegaan ter financiering van de participatie, zijn alsdan voor de participanten aftrekbaar. Eventuele uit de participatie voortvloeiende verliezen zijn voor de participanten aftrekbaar tot ten hoogste het bedrag van de investering. Vennootschapsbelasting Een positief exploitatieresultaat van in Nederland gevestigde participanten, niet zijnde een fiscale beleggingsinstelling, die aan de heffing van de Nederlandse vennootschapsbelasting zijn onderworpen, wordt met ingang van 2006 belast tegen een tarief van 29,6% (2007 29,1%). Het zogenaamde tariefopstapje in 2006 voor winsten tot € 22.689,- is 25,5% (2007 24,5%). Een bij verkoop gerealiseerd positief verkoopresultaat is in principe eveneens aan de heffing van vennootschapsbelasting onderworpen. Rente op schulden, aangegaan ter financiering van de participatie, zijn voor de participanten aftrekbaar. Tenslotte zijn eventuele uit de participatie voortvloeiende verliezen voor de participanten aftrekbaar tot ten hoogste het bedrag van de investering. Invulinstructie De participanten ontvangen een invulinstructie voor hun belastingaangifte.

23

6 Juridische structuur en opzet Inleiding Als juridische structuur is gekozen voor een CV. Dat is een contractueel overeengekomen vennootschap tussen een beherend vennoot en één of meer commanditaire vennoten. De CV zal worden opgericht zodra er voldoende participanten zijn. De CV zal statutair te Leeuwarden en feitelijk te Groningen gevestigd zijn. De keus voor een commanditaire vennootschap is ingegeven door de beperking van de aansprakelijkheid van de participanten tot de inleg en het realiseren van fiscale transparantie. Fiscale transparantie heeft als voordeel dat de resultaten rechtstreeks aan de participanten worden toegerekend. Een commanditaire vennoot mag geen beheershandelingen verrichten op straffe van hoofdelijke aansprakelijkheid. De commanditaire vennoot deelt in de resultaten, maar is voor verliezen slechts aansprakelijk tot het bedrag van zijn ingebrachte commanditaire kapitaal. De vennoten (participanten) zijn naar rato van hun kapitaalinbreng gerechtigd in de resultaten en de (stille) reserves van de CV. AEFIDES Vastgoed VIII CV is een initiatief van AEFIDES B.V. en wordt opgericht naar Nederlands recht. Aan het beleggen in een vastgoed CV zijn risico's verbonden. Wij adviseren u dan ook kennis te nemen van de volledige inhoud van het prospectus en de financiële bijsluiter.

De juridische structuur van AEFIDES Vastgoed VIII CV AEFIDES Beheer B.V. beheerovereenkomst

100%aandeelhouder

AEFIDES Vastgoed VIII B.V.

Participanten / commanditaire vennoten

beherend vennoot

commanditair kapitaal

AEFIDES Vastgoed VIII CV

bewaarovereenkomst

Stichting Bewaarder AEFIDES vastgoed

economisch eigendom

bestuurder

Stichting Bewaarder Juridisch eigendom AEFIDES Vastgoed VIII juridisch eigendom

Vastgoedportefeuille Jumbo Supermarkt te Dokkum

24

Opzet AEFIDES Vastgoed VIII CV wordt voor onbepaalde tijd aangegaan en opgericht zodra voldoende beleggers zich bereid hebben verklaard te participeren in de CV. Deze zal kantoor houden aan de Oude Boteringestraat 69 te Groningen. Het management van de vastgoedportefeuille, het voorbereiden van het beleid met betrekking tot de vastgoedportefeuille en het voeren van cashmanagement zullen door de CV worden gedelegeerd aan de beherend vennoot. De activa worden in bewaring gegeven bij een onafhankelijke bewaarder. Als bewaarder zal optreden de onafhankelijke Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed. Het juridisch eigendom wordt gehouden doot Stichting bewaarder juridisch eigendom AEFIDES Vastgoed. Het doel van de stichting is erop toe te zien dat de procedures rond de aankoop en het beheer van het vastgoedobject zorgvuldig worden uitgevoerd en dat de voor de exploitatie benodigde middelen goed worden beheerd. Als beheerder zal optreden AEFIDES Beheer B.V. Een 100% dochter van AEFIDES B.V. De onderlinge verhoudingen en de daarmee samenhangende rechten en verplichtingen tussen de CV en de bewaarder enerzijds en de CV en de beheerder anderzijds worden vastgelegd in een “Beheerovereenkomst” (zie bijlage D) en een “Bewaarovereenkomst” (zie bijlage E). Wanneer zich mogelijkheden voordoen het vastgoed tegen een aantrekkelijke prijs te verkopen, zal de beheerder hiertoe via het bestuur van de CV een voorstel doen aan de participanten. Als ten minste drievierde van de participanten hiermee instemt, zal het vastgoed worden verkocht. Beheerder AEFIDES Beheer B.V. treedt op als beheerder in de zin van Wet toezicht beleggingen 2005, haar werkzaamheden bestaan uit het initiëren en beheren van vastgoed CV’s en het aanbieden van participaties in deze CV’s. Tussen AEFIDES Beheer B.V. en de beherend vennoot, die optreedt als bestuurder van de CV, wordt een beheerovereenkomst gesloten, waarin de onderlinge rechtsverhouding en taken en bevoegdheden van de beheerder worden vastgelegd. AEFIDES Beheer B.V. verzorgt in opdracht van de beherend vennoot het beheer over de portefeuille van de CV. Als taken kunnen genoemd worden: • het beheren van het vastgoedobject; • het sluiten van nieuwe en het wijzigen c.q. verlengen van bestaande huurovereenkomsten; • het in concept opstellen van de begroting voor de exploitatie van de vastgoedportefeuille; • het voeren van de administratie van de stichting en van de CV;

25

• •

het voorbereiden van het exploitatie- en verkoopbeleid met betrekking tot de vastgoedportefeuille en het uitvoeren van de besluiten die door de CV zijn genomen; het opmaken van de jaarrekening van de CV.

De beheerder is op basis van de beheerovereenkomst bevoegd om namens de beherend vennoot het dagelijks beheer zelfstandig uit te voeren. Hij dient hierbij de uitgangspunten zoals vastgelegd in deze overeenkomst en de CV akte in acht te nemen. De overige werkzaamheden die door de beheerder in opdracht van de beherend vennoot worden uitgevoerd zijn: • het verzorgen van de verslaggeving aan de participanten van financiële resultaten en relevante gebeurtenissen met betrekking tot de portefeuille; • het uitnodigen van de participanten voor de jaarvergadering en eventuele tussentijdse vergaderingen; • het agenderen van de jaarlijkse vergadering van participanten; • het toelichten van de jaarrekening tijdens de vergadering van participanten; • het verstrekken van een invulinstructie voor de belastingaangiften; • het per kwartaal uitkeren van de winst aan de participanten; • het overleg voeren met het bestuur van de bewaarder. AEFIDES B.V. houdt 100% van de aandelen van AEFIDES Beheer B.V., waarvan het bestuur wordt gevormd door Jis van der Veen RA FFP en Klaas Hoekstra. Zij zijn directeur van AEFIDES B.V. en AEFIDES Beheer B.V. en houder van de (gecertificeerde) aandelen van AEFIDES B.V. Jis van der Veen is tevens bestuurder en (mede)aandeelhouder van Slingerhaan B.V. te Leeuwarden (KvK 01094796) en Kalendarium B.V. te Leeuwarden (KvK 010975460). In de laatste vijf jaar is hij tevens bestuurder geweest van het Fries Trustkantoor B.V. te Leeuwarden (KvK 01036474) en een van de bestuurders van Bouwbedrijven Beheer Midden B.V. te Leeuwarden, dat thans in faillissement verkeert (KvK 01098088). Klaas Hoekstra is tevens bestuurder en (mede)aandeelhouder van Anculare B.V. te Zwaagwesteinde (KvK 01095675), Credion Groningen B.V. te Groningen (KvK 0276730) en Kalendarium te Leeuwarden (KvK 010975460). In de laatste vijf jaar is hij tevens bestuurder geweest van Terra Tica B.V. te Zwaagwesteinde (KvK 01094019).

26

Bewaarder De Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed treedt op als bewaarder in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen 2005. Zij is onafhankelijk en vormt het bestuur van de Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed VIII die de activa van de CV bewaart. De bewaarder treedt uitsluitend op in het belang van de participanten. Tussen de bewaarder en de CV zal een bewaarovereenkomst worden gesloten, waaruit de taken en verplichtingen blijken. Haar taken bestaan uit het houden van het juridisch eigendom van de portefeuille van de CV, het ontvangen van stortingen door participanten, het betalen van de aankoopprijs en de daarbij komende kosten van de vastgoedportefeuille, het incasseren van de huur- en verkoopopbrengsten en het doen van uitkeringen aan de participanten. Statutair is de stichting gevestigd in Leeuwarden. Zij is onder nummer 01111108 ingeschreven in het Stichtingenregister van de Kamer van Koophandel te Leeuwarden en houdt kantoor aan de Oude Boteringestraat 69 te Groningen. De stichting wordt vertegenwoordigd door een uit twee leden bestaand bestuur, te weten de heer mr. W.J.H. Alderse Baas, voormalig advocaat en procureur, woonachtig te Joure en de heer J.S. Zoethout FB, senior belastingadviseur te Leeuwarden, woonachtig te Stiens. Ten aanzien van de bestuurders van AEFIDES Beheer B.V. en Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed zijn er geen veroordelingen in verband met fraudemisdrijven; geen bijzonderheden over eventuele faillissementen, surseances of liquidaties waarbij zij betrokken zijn, geen nadere bijzonderheden over door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten (met inbegrip van erkende beroepsorganisaties), officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties waarvan zij deel van hebben uitgemaakt en geen van de bestuurders is ooit door een rechterlijke instantie onbekwaam verklaard om te handelen als lid van bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudend orgaan van een uitgevende instelling. Van potentiële belangenconflicten tussen de plichten jegens AEFIDES Beheer B.V. van de bestuurders van de beheerder en de bewaarder en hun eigen belangen en/of andere plichten is geen sprake. De beheerder en de bewaarder beschikken over het in artikel 4 van de Wet toezicht beleggingsinstellingen vereiste minimum vermogen van € 225.000 respectievelijk € 112.500. De beheer- en bewaarovereenkomst eindigen bij vereffening van het vermogen van de CV. De CV heeft het recht tot voortijdige opzegging van de overeenkomsten indien de beheerder respectievelijk de bewaarder ernstig tekort schiet in haar taken.

27

Verslaglegging Jaarlijks wordt binnen vier maanden na afloop van het boekjaar een jaarrekening en jaarverslag opgemaakt. De jaarrekening wordt, met de uitnodiging voor de jaarlijkse participantenvergadering eveneens binnen vier maanden aan de participanten verstuurd. De jaarrekening wordt door een door het bestuur aangewezen accountant voorzien van een verklaring omtrent getrouwheid. Het boekjaar van de CV is gelijk aan het kalenderjaar. In de jaarrekening zal de vastgoedportefeuille worden gewaardeerd op aankoopprijs, inclusief bijkomende kosten verminderd met afschrijvingen. De jaarrekening zal ter inzage liggen bij de beheerder. De halfjaarcijfers zullen uiterlijk twee maanden na afloop van het halfjaar aan de participanten worden verstuurd. Per kwartaal worden de participanten door een (nieuws)brief geïnformeerd over de kwartaaluitkering en relevante ontwikkelingen. Voor 1 december van elk jaar stelt de beheerder van de CV een begroting op voor het komende jaar, welke na bespreking met de bewaarder, in januari wordt toegestuurd aan de participanten. Aangezien de CV nog wordt opgericht kan niet een historisch overzicht worden gegeven van haar belangrijkste activiteiten, noch van haar jaarrekeningen en andere financiele informatie. In de afgelopen 12 maanden zijn er geen overheidsingrepen, rechtszaken, arbitrages of dergelijke procedures tegen de CV gestart of aanhangig gemaakt, welke een invloed van betekenis kunnen hebben. Waardering In de jaarrekening zal de vastgoedportefeuille worden gewaardeerd op aankoopprijs, inclusief bijkomende kosten verminderd met afschrijvingen. Opbrengsten en kosten worden toegerekend aan het jaar waarop zij betrekking hebben. Vervreemding van participaties Tussentijdse verkoop van participaties door een participant is alleen mogelijk met schriftelijke toestemming van alle vennoten, zoals nader geregeld in artikel 7 van de CV-overeenkomst (zie bijlage A). Bij overlijden van een participant hebben de erfgenamen het recht de participatie in de CV voort te zetten. Zij zijn dan op dezelfde wijze gerechtigd in de CV als voorheen de erflater. Als de erfgenamen geen gebruik van dit recht willen maken, wordt de deelname geacht te zijn beëindigd. De erfgenamen zullen dan binnen zes maanden na het overlijden van de participant een uitkering ontvangen, welke de waarde van de participatie vervangt. Deze uitkering is gelijk aan de marktwaarde van de participatie aan het eind van het voorafgaande boekjaar verminderd met 15,0%. Normaliter neemt de waarde van de overige participaties hierdoor toe. Voor de wijze waarop de marktwaarde wordt bepaald wordt u verwezen naar artikel 7.11 van Statuten AEFIDES Vastgoed VIII CV (bijlage A). 28

De uitkering zal gefinancierd worden door een inhouding op het aan de overige participanten toekomende uit te keren bedrag. Als het aan de erfgenamen toekomende bedrag niet kan worden uitgekeerd wegens niet toereikende middelen, zal de uitkering uitgesteld worden totdat hiervoor in de CV wel voldoende middelen aanwezig zijn. Voor de verdere regeling wordt verwezen naar artikel 7 van de CV-overeenkomst (zie bijlage A). Vergaderingen van participanten Binnen zes maanden na afloop van het boekjaar wordt een vergadering van participanten gehouden. De aankondiging van de vergadering gebeurt, tenminste 15 dagen voor de vergadering, door oproepingsbrieven aan het adres van de participant. Er kan op verzoek van de beheerder of één of meer participanten, die tenminste 10% van het aantal participanten vertegenwoordigen, eveneens vergaderingen worden gehouden. Jurisdictie Op dit prospectus is Nederlands recht van toepassing. Het prospectus is alleen in de Nederlandse taal beschikbaar. Voorzover bekend is er geen code voor corporate governance van toepassing en zal dus ook niet worden toegepast. Inzage informatie De in dit prospectus genoemde taxatierapporten, overeenkomsten en andere informatie, alsmede de, in de toekomst, de jaarrekeningen en halfjaarberichten liggen ter inzage ten kantoren van de beheerder. Autoriteit Financiële Markten AEFIDES Vastgoed VIII CV is een beleggingsinstelling in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen (Wtb). AEFIDES Vastgoed VIII CV valt onder de vrijstelling zoals genoemd in de Uitvoeringsregelingen Wet toezicht beleggingsinstellingen (ex 1 rt.14), omdat: • de participaties worden aangeboden aan minder dan 100 natuurlijke personen of rechtspersonen; • de participaties een tegenwaarde hebben van tenminste € 50.000 per deelnemer.

29

7 Verklaring AEFIDES Beheer B.V. Deze prospectus is tot stand gekomen onder verantwoordelijkheid van AEFIDES Vastgoed VIII B.V. te Groningen. Na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voorzover hun bekend, zijn per de datum van publicatie van het prospectus, de in dit prospectus opgenomen gegevens in overeenstemming met de werkelijkheid. Er zijn geen gegevens weggelaten, waarvan de melding de strekking van dit prospectus zou wijzigen. Groningen, 1 maart 2006 Directie AEFIDES Vastgoed VIII B.V. AEFIDES Beheer B.V. J. van der Veen RA FFP K. Hoekstra

30

8

Deelname in AEFIDES Vastgoed VIII CV

Geïnteresseerden kunnen zich door middel van het bijgevoegde formulier "Inschrijving tot deelneming in AEFIDES Vastgoed VIII CV" aanmelden bij AEFIDES B.V. Door ondertekening van dit formulier bevestigen investeerders deel te nemen als commanditair vennoot in AEFIDES Vastgoed VIII CV. De inschrijving start op het moment van uitbrengen van dit prospectus en sluit uiterlijk op 15 maart 2006 of zoveel eerder als alle participaties zijn toegewezen. Toewijzing De toewijzing op de inschrijving vindt in beginsel plaats in volgorde van binnenkomst van de inschrijfformulieren. Het recht wordt voorbehouden inschrijvingen zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk niet in aanmerking te nemen. AEFIDES B.V. zal zo spoedig mogelijk na sluiting van de inschrijftermijn schriftelijk mededeling doen aan alle inschrijvers van het aantal aan hen toegewezen participaties. De inschrijvers verplichten zich binnen tien dagen na ontvangst van deze mededeling de eigen inleg te storten op de bankrekening van de Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed. Na storting treedt u automatisch toe tot de CV. Voorts wordt het onroerend goed aangekocht en de hypotheekakte voor de notaris gepasseerd. Met het ondertekende inschrijfformulier geeft u hiervoor toestemming en verklaart u zich akkoord met de inhoud van de overeenkomsten die als bijlage in het prospectus zijn opgenomen. Niet doorgaan van de CV Als niet uiterlijk op 15 maart 2006 80% van het aantal te plaatsen participaties is ingeschreven, houdt AEFIDES Beheer B.V. zich het recht voor haar initiatief tot oprichting van de CV te beëindigen. Van een dergelijk besluit worden de inschrijvers zo spoedig mogelijk op de hoogte gesteld. Bij een plaatsing tussen de 80% en 100% vindt er overleg plaats met de participanten. Tevens kan AEFIDES B.V. beslissen de CV niet op te richten, indien zich onverhoopt omstandigheden mochten voordoen die de oprichting van het fonds bemoeilijken. De mogelijk door participanten gedane inleg zal in dat geval volledig worden teruggestort.

31

9

Definities

Aanvangsrendement Dit is de jaarhuur gerelateerd aan de koopprijs en is als volgt te berekenen: Jaarhuur gedeeld door de koopsom maal 100% AEFIDES Beheer B.V. AEFIDES Beheer B.V. is de initiatiefnemer van dit fonds. AFM Autoriteit Financiële Markten, gevestigd en kantoorhoudend aan de Singel 542 te Amsterdam, toezichthouder Wet toezicht beleggingsinstellingen (Wtb). Beheerovereenkomst De overeenkomst tussen AEFIDES Beheer B.V., AEFIDES Vastgoed VIII B.V. en de CV, waarin is vastgelegd dat AEFIDES Beheer B.V. namens de CV zal optreden als beheerder in de zin van de Wtb (zie bijlage D). Beherend vennoot of beheerder Met de dagelijkse leiding is belast AEFIDES Beheer B.V., gevestigd te Groningen aan de Oude Boteringestraat 69. Beherend vennoot is AEFIDES Vastgoed VIII B.V. Bewaarder Stichting bewaarder AEFIDES Vastgoed. Bewaarovereenkomst De overeenkomst tussen de Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed en de CV, waarin is vastgelegd dat en onder welke voorwaarden Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed voor de CV zal optreden als bewaarder in de zin van de Wtb (zie bijlage E). Commanditaire vennoten of participanten Ook wel stille vennoten genaamd. Degene die na inschrijving op één of meer participaties geld ter beschikking stelt aan het commanditair kapitaal van de CV. In dit verband wordt de commanditaire vennoot ook wel participant genoemd. CV Commanditaire vennootschap. Een samenwerkingsverband tussen de beherend vennoot en de participanten, aangegaan ten behoeve van de in dit prospectus omschreven activiteiten. CV-overeenkomst De notarieel te verlijden akte inzake het aangaan van AEFIDES Vastgoed VIII CV tussen de beherend vennoot en de participanten (zie bijlage A).

32

Emissie De uitgifte van 41 participaties ad € 25.000,- met een minimum inschrijving van vier participaties in het vermogen van AEFIDES Vastgoed VIII CV. Exploitatierendement of direct rendement Dit is het saldo dat ontstaat door op de baten, zoals huur, de lasten in mindering te brengen. Indirect rendement of verkoopresultaat Dit is de winst die behaald wordt bij verkoop van het object, na aftrek van verkoopkosten. Kapitalisatiefactor De waarde van vastgoed wordt aangegeven door de jaarhuuropbrengsten te vermenigvuldigen met de kapitalisatiefactor en kan als volgt worden weergegeven: koopprijs van het vastgoed = kapitalisatiefactor X jaarhuur. Participaties Een deelneming in het vermogen van AEFIDES Vastgoed VIII CV door middel van een storting van € 25.000 of een veelvoud hiervan. Er dienen tenminste vier participaties afgenomen te worden. Prospectus Het informatiememorandum van 1 maart 2006 voor de aanbieding van 41 participaties in het vermogen van AEFIDES Vastgoed VIII CV. Wtb Wet toezicht beleggingsinstellingen.

33

10 Namen en adressen Initiatiefnemer

AEFIDES BEHEER B.V. Oude Boteringestraat 69 Postbus 605 9700 AP Groningen telefoon 050 - 3677599 fax 050 - 3677590 e-mail [email protected]

Beheerder/Beherend vennoot

AEFIDES Beheer B.V. AEFIDES Vastgoed VIII B.V. Oude Boteringestraat 69 Postbus 605 9700 AP Groningen

Bewaarder

Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed Oude Boteringestraat 69 Postbus 605 9700 AP Groningen

Financier

Bouwfonds Property Finance B.V. Westerdorpstraat 66 Postbus 15 3870 DA Hoevelaken

Notariële adviezen

Adema Gast Wierda Notarissen Sophialaan 1A Postbus 75 8900 AB Leeuwarden

Fiscale adviezen

Ernst & Young Belastingadviseurs Van der Nootstraat 2 Postbus 727 8901 BM Leeuwarden

Accountant

Ernst & Young Accountants Van der Nootstraat 2 Postbus 727 8901 BM Leeuwarden Lid van het NIVRA

Taxatie vastgoed

Meeùs Taxaties Zuiderplein 2 Postbus 302 8901 BC Leeuwarden

34

Kerngegevens AEFIDES VASTGOED VIII CV

Handelsnaam

AEFIDES Vastgoed VIII CV

Juridische structuur

commanditaire vennootschap

Vennoten

participanten

Participatiewaarde

€ 25.000,-

Betaling

ineens per 15 maart 2006

Eigen Vermogen

€ 1.025.000,- (participaties)

Vreemd Vermogen

€ 3.000.000,- (hypothecaire financiering)

Fondsinvestering

€ 4.025.000,-

Object

Jumbo Supermarkt te Dokkum

Exploitatierendement

10,5% gemiddeld geprognosticeerd per jaar vóór belastingen.2

2

De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. De geprognosticeerde rendementen hebben betrekking op een beschouwingsperiode van tien jaar. Lees het prospectus en de financiële bijsluiter zorgvuldig door.

35