Prospectus in verband met de uitgifte van 22 participaties van e 50.000,(totaal e 1.100.000,-) in
AEFIDES VASTGOED III CV gevestigd te Leeuwarden
© Het copyright op dit beleggingsvoorstel berust bij AEFIDES B.V. Niets uit deze uitgave mag geheel of gedeeltelijk worden overgenomen of vermenigvuldigd, in welke vorm dan ook, dan na voorafgaande schriftelijke toestemming.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
I I I
C V
p a g i n a
3
Kerngegevens AEFIDES VASTGOED III CV Juridische structuur
commanditaire vennootschap
Vennoten
22 participanten
Participatiewaarde
e 50.000,- (exclusief 3% emissiekosten)
Betaling
ineens per 4 juni 2004
Eigen vermogen
e 1.100.000,- (participaties)
Vreemd vermogen
e 2.000.000,- (hypothecaire financiering)
Fondsinvestering
e 3.100.000,-
Object
kantoor/showroom aan de Grondzijl 16 te Groningen. Het object is volledig en langjarig verhuurd aan A. de Kroon Vastgoed B.V en Business Imaging Solutions B.V.
Exploitatierendement
11,7% gemiddeld geprognosticeerd per jaar
* De waarde van uw belegging kan fluctureren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. De geprognosticeerde rendementen hebben betrekking op een periode van negen jaar en zes maanden.
p a g i n a
4
NAMEN EN ADRESSEN
Namen en adressen Initiatiefnemer
AEFIDES B.V. François HaverSchmidtwei 2 Postbus 7591 8903 JN Leeuwarden telefoon
058 – 299 13 08
fax
058 – 299 82 97
e-mail
[email protected]
internet
www.aefides.nl
Beherend vennoot/
AEFIDES Beheer III B.V.
Beheerder
François HaverSchmidtwei 2 Postbus 7591 8903 JN Leeuwarden
Bewaarder
Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed III François HaverSchmidtwei 2 Postbus 7591 8903 JN Leeuwarden
Financier
Fortis Bank Nederland Griffeweg 97 Postbus 1171 9701 BD Groningen
Notariële adviezen
Adema Gast Wierda Notarissen Sophialaan 1A Postbus 75 8900 AB Leeuwarden
Fiscale adviezen
Ernst & Young Belastingadviseurs Van der Nootstraat 2 Postbus 727 8901 BM Leeuwarden
Accountant
Ernst & Young Accountants Van der Nootstraat 2 Postbus 727 8901 BM Leeuwarden
Taxatie vastgoed
Cushman & Wakefield Healey & Baker Amstelveenseweg 760 Postbus 75456 1070 AL Amsterdam
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
I I I
C V
p a g i n a
5
Definities Beheerovereenkomst
Emissie
De overeenkomst tussen AEFIDES Beheer III B.V.
De uitgifte van 22 participaties ad e 50.000,- in
en de CV waarin is vastgelegd dat AEFIDES
het vermogen van AEFIDES Vastgoed III CV.
Beheer III B.V. namens de CV zal optreden als beheerder in de zin van de Wtb (zie bijlage C).
Exploitatierendement of direct rendement Dit is het saldo dat ontstaat door op de baten,
Beherend vennoot
zoals huur, de lasten in mindering te brengen.
Met de dagelijkse leiding is belast AEFIDES Beheer III B.V., gevestigd te Leeuwarden aan de
Indirect rendement of verkoopresultaat
François HaverSchmidtwei 2.
Dit is de winst die behaald wordt bij verkoop van het object, na aftrek van verkoopkosten.
Bewaarovereenkomst De overeenkomst tussen de Stichting Bewaarder
Participaties
AEFIDES Vastgoed III en de CV, waarin is vastge-
Een deelneming in het vermogen van AEFIDES
legd dat en onder welke voorwaarden Stichting
Vastgoed III CV door middel van een storting
Bewaarder AEFIDES Vastgoed III voor de CV zal
van e 50.000,- of een veelvoud hiervan.
optreden als bewaarder in de zin van de Wtb (zie bijlage D).
Prospectus Het informatiememorandum van 11 mei 2004
Commanditaire vennoten of participanten
voor de aanbieding van 22 participaties in het
Ook wel stille vennoten genaamd. Degene die
vermogen van AEFIDES Vastgoed III CV.
na inschrijving op één of meer participaties geld ter beschikking stelt aan het commanditair
Wtb
kapitaal van de CV. In dit verband wordt de
Wet toezicht beleggingsinstellingen.
commanditaire vennoot ook wel participant genoemd. CV Commanditaire vennootschap. Een samenwerkingsverband tussen de beherend vennoot en de participanten, aangegaan ten behoeve van de in dit prospectus omschreven activiteiten. CV-overeenkomst De notarieel te verlijden akte inzake het aangaan van AEFIDES Vastgoed III CV tussen de beherend vennoot en de participanten (zie bijlage A).
p a g i n a
6
I N H O U D S O P G AV E
Inhoudsopgave 1
Samenvatting
8
2
De initiatiefnemer
11
3
Ontwikkelingen markt voor commercieel vastgoed
12
4
Het beleggingsobject
14
5
Financiële aspecten
15
5.1
Uitgangspunten
15
5.2
Fondsinvesteringen
16
5.3
Financiering
17
5.4
Rendementsprognoses
17
5.5
Verkoop
20
6
Risico's
22
7
Fiscale aspecten
23
8
Juridische structuur en opzet
25
9
Verklaringen
29
9.1
Accountantsverklaring
29
9.2
Verklaring AEFIDES B.V.
29
Deelname in AEFIDES Vastgoed III CV
30
10
BIJLAGEN • A Statuten AEFIDES Vastgoed III CV
32
• B Statuten Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed III
38
• C Beheerovereenkomst
41
• D Bewaarovereenkomst
43
• E Statuten AEFIDES Beheer III B.V.
45
• F Financiële bijsluiter
55
• Inschrijfformulier (los)
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
I I I
C V
p a g i n a
7
1
Samenvatting Investeringspropositie
Kenmerken van AEFIDES Vastgoed III CV:
AEFIDES B.V. biedt u de aantrekkelijke mogelijk-
• Kwalitatief hoogwaardig kantoor/showroom
heid met participaties van e 50.000,- te beleg-
op een uitstekende locatie aan de Grondzijl
gen in het besloten vastgoedfonds AEFIDES
16 te Groningen
Vastgoed III CV. Deze CV koopt en exploiteert een multifunctioneel kantoor/showroom aan de Grondzijl 16 te Groningen. Het geprognosticeerde exploitatierendement vóór belastingen bedraagt gemiddeld 11,7%* per jaar.
• Slechts 22 participaties van e 50.000,(exclusief 3,0% emissiekosten) • Hoog geprognosticeerd exploitatierendement voor belastingen van 11,7%* • Langlopende geïndexeerde huurcontracten • Solide huurders**
Vastgoedmarkt
• Uitkering per kwartaal
De belangstelling van beleggers voor vastgoed is
• Rendement onafhankelijk van aandelenkoersen
de afgelopen jaren sterk toegenomen. De meest
• Inflatiebestendige belegging
voor de hand liggende verklaring vormt het feit
• Belegging valt voor particulieren in box III van
dat hier over het algemeen prima rendementen
de inkomstenbelasting, hetgeen een gunstig
worden gehaald. De economische opleving in de
effect heeft op de belastingdruk.
periode 1995–2000 en de relatief lage rente hebben de vraag naar vastgoedbeleggingen sterk doen toenemen. De huidige economische ontwikkeling laat een voorspelling voor de lan-
* Zie hoofdstuk 5 over de prognose van het rendement **Zie hoofdstuk 6 over de risico’s
gere termijn niet toe. Op middellange termijn echter zijn de prognoses voor vastgoed met sol-
Het object
vabele huurders op basis van een vast geïnd-
Het pand is gevestigd aan de Grondzijl 16 te
exeerd contract en met een redelijk lange reste-
Groningen. Het moderne object heeft een
rende looptijd zeker gunstig. Beleggen in vast-
functionele uitstraling en is uitgerust met
goed is het meest interessant in regio’s met een
onderhoudsarme materialen, zoals dat heden
aantrekkelijk vestigingsklimaat. AEFIDES B.V.
ten dage wordt geëist. De gunstige ligging in
heeft daarom bewust gekozen voor dit object
het noordoosten van de stad, de uitstekende
met goede marktperspectieven.
bereikbaarheid en de ruime parkeerfaciliteiten maken dit tot een aantrekkelijke vestigingsplaats voor bedrijven. Fondsinvestering Voor het oprichten van de CV en het aankopen van het onroerend goed worden verschillende kosten gemaakt. Onderstaand de vermogensopbouw bij oprichting van het fonds. Totale fondsinvestering
e 3.100.000,-
Eigen vermogen
e 1.100.000,-
(participaties) Vreemd vermogen (hypothecaire financiering)
p a g i n a
8
e 2.000.000,-
S A M E N VAT T I N G
Doelstelling AEFIDES Vastgoed III CV
Juridische structuur
Het doel van de vennootschap is door aankoop,
Voor dit fonds is gekozen voor de juridische
exploitatie en verkoop van de portefeuille voor
structuur van een CV. De participanten zijn voor
de participanten een aantrekkelijk rendement te
verliezen niet verder aansprakelijk dan hun
realiseren in combinatie met een laag risico.
inbreng. Het aansprakelijkheidsrisico wordt
Omdat beleggen in vastgoed een lange-termijn-
gedragen door de beherend vennoot. AEFIDES
visie dient en flexibiliteit tijdens de exit-procedu-
Vastgoed III CV is een initiatief van AEFIDES B.V.
re geboden is, wordt de CV voor onbepaalde tijd
en wordt opgericht naar Nederlands recht.
aangegaan. Intentie is echter de portefeuille over zeven tot tien jaar te verkopen. Een voorstel tot verkoop wordt de participanten voorgelegd.
Juridische structuur van AEFIDES Vastgoed III CV AEFIDES B.V. 100%
AEFIDES Beheer III B.V.
Participanten / Commanditaire vennoten
Beherend vennoot / Beheerovereenkomst
Commanditair kapitaal
AEFIDES VASTGOED III CV Bewaarovereenkomst
Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed III
Economisch eigendom
Juridisch eigendom
Kantoor/showroom aan de Grondzijl 16 te Groningen
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
I I I
C V
p a g i n a
9
Beherend vennoot/beheerder
Risico’s
AEFIDES Beheer III BV treedt op als beherend
Beleggen brengt altijd risico’s met zich mee.
vennoot en is bevoegd in die hoedanigheid te
Vastgoed kent echter veelal een stabiele waar-
handelen namens de CV. De beherend vennoot
deontwikkeling, onafhankelijk van de gang van
is belast met taken als het technisch, administra-
zaken op de aandelenbeurs. De geïndexeerde
tief, commercieel en financieel beheer van de
huurcontracten zijn voor langere tijd afgesloten,
portefeuille van de CV. Zij zal deze taken
zodat participaties beschermd zijn tegen inflatie
uitvoeren overeenkomstig de bepalingen in
en zorgen voor een redelijk voorspelbare inkom-
de “Beheerovereenkomst” (zie bijlage C).
stenstroom. Daarnaast stijgt doorgaans in de
De beherend vennoot is gerechtigd taken te
loop der jaren de waarde van gebouwen.
delegeren. AEFIDES BV houdt 100% van de
Verkoopwinst is dan ook een reële mogelijkheid.
aandelen in AEFIDES Beheer III BV.
Maar ook bij AEFIDES Vastgoed III CV kunnen onverwachte ontwikkelingen de geprognosti-
Rendement
ceerde rendementen negatief beïnvloeden en
Het geprognosticeerde exploitatierendement, of
derhalve leiden tot lagere opbrengsten. Een
te wel het directe rendement op basis van
omschrijving van de risico’s kunt u vinden in
huurinkomsten vóór belastingen, bedraagt
hoofdstuk 6 van dit prospectus.
gemiddeld 11,7% per jaar* bij een beschouwingsperiode van tien jaar. Dit rendement is
Vergunning Autoriteit Financiële Markten
gebaseerd op een enkelvoudige berekening.
AEFIDES Vastgoed III CV is een beleggingsinstel-
Met eventuele verkoopwinst is geen rekening
ling in de zin van de Wet toezicht beleggingsin-
gehouden.
stellingen (Wtb). Op basis van deze wet heeft de Autoriteit Financiële Markten op 11 mei 2004
Fiscaliteiten
een tijdelijke vergunning, voor in beginsel drie
De participaties zijn niet vrij overdraagbaar,
maanden, verleend aan de CV.
anders dan bij vererving of legaat, of na toestemming van alle overige participanten (zie bij-
Financiële bijsluiter
lage A).
Voor dit product is een financiële bijsluiter opgesteld met informatie over dit product, de kosten
AEFIDES Vastgoed III CV is door haar besloten
en de risico’s. Vraag er om en lees hem voordat
karakter fiscaal transparant voor de inkomsten-
u het product koopt (zie bijlage F).
en vennootschapsbelasting. De baten en lasten worden naar rato van ieders kapitaaldeelname
Inschrijving
toegerekend aan de participanten. Bij verkoop
Voor de inschrijving kunt u gebruik maken van
van de portefeuille vindt toerekening plaats
het bijgevoegde inschrijfformulier. De betaling
onder aftrek van het aandeel van de beherend
van de participatie(s) ad e 50.000,- inclusief de
vennoot in de mogelijke verkoopwinst van het
emissievergoeding dient ineens te worden vol-
vastgoed.
daan. De uiterste stortingsdatum is 4 juni 2004. Toekenning van de participatie(s) vindt plaats in volgorde van aanmelding.
* Het exploitatierendement is gebaseerd op een enkelvoudige rendementsberekening (zie hoofdstuk 5). De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Lees het prospectus en de financiële bijsluiter zorgvuldig door.
p a g i n a
10
DE INITIAT I E F N E M E R
2
De initiatiefnemer AEFIDES B.V. is speciaal opgericht om u
Beleggingsfilosofie
kwaliteit te bieden op het terrein van
Vastgoedobjecten die in aanmerking komen voor
vastgoedbeleggingen. Door het vastgoed
selectie in een vastgoedfonds van AEFIDES B.V.,
zorgvuldig te selecteren en uiteindelijk alleen
moeten in ieder geval voldoen aan de volgende
te kiezen voor hoogwaardige panden,
voorwaarden:
wordt een zo gunstig mogelijk rendement nagestreefd bij een beperkt risico.
• Bedrijfsmatig vastgoed (kantoren, bedrijfsruimten en winkels of combinaties hiervan)
AEFIDES B.V. heeft een grote expertise in huis
• Gelegen op een goede locatie
in het opzetten en aanbieden van vastgoed-
• Economisch sterke regio’s
fondsen. Achter de naam van dit bedrijf gaan
• Goede bereikbaarheid en ruime parkeer-
ervaren professionals schuil. Zo houden beide directieleden, Henk van Wessel en Jis van der Veen RA FFP, zich al geruime tijd bezig met
faciliteiten • Nieuwe of redelijk jonge panden van hoogwaardige kwaliteit, zulks met het oog op lage
vastgoed. Laatstgenoemde heeft als voorm a l i g
en voorspelbare onderhoudskosten
bankier aan de wieg gestaan van maar liefst
• Betrouwbare huurders
zes vastgoedmaatschappen en een aantal
• Langlopende geïndexeerde huurcontracten
beleggingsfondsen.
• Gunstige rendementen, gekoppeld aan
Er is op geen enkele wijze een binding met
• Goede alternatieve aanwendingsmogelijkheid
beheersbare en goed in te schatten risico’s banken of andere partijen, anders dan in dit prospectus gemeld. Hiermee bekleedt AEFIDES B.V. een unieke positie als zelfstandig en volledig onafhankelijk kantoor. Verdere groei wil AEFIDES B.V. vooral realiseren in Noord-Nederland. Er wordt naar gestreefd binnen twee jaar ten minste een vijftal vastgoedfondsen op de markt te hebben geïntroduceerd. AEFIDES B.V. staat voor ervaren specialisten die uw vertrouwen zeker waard zijn. De beleggingsfilosofie van AEFIDES B.V. onderstreept dit.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
I I I
C V
p a g i n a
1 1
3
Ontwikkelingen markt voor commercieel vastgoed De Nederlandse vastgoedmarkt heeft zeer
bedrijfsleven als in de non-profit sector een
goede jaren achter de rug. De langdurige
duidelijke concentratiebeweging en reorganisatie-
economische opleving en de relatief lage
tendens waar te nemen, waarbij vervangende
rentestand hebben tot 2001 gezorgd voor
kantoorruimte wordt aangehuurd. Ter illustratie is
expansie, waardoor de huren en de waarden
hieronder een grafiek opgenomen waarin de vraag
van onroerend goed scherp zijn gestegen.
naar kantoorruimte te zien is vanaf 1997.
Vanaf 2001 laat de kantorenmarkt door het
De beleggingsvraag naar commercieel vastgoed
afvlakken van de economie in het algemeen
lag in 2003 opnieuw op een hoog niveau. Door
een verruiming zien: een toename van het
beleggers is in totaal voor ruim e 4 miljard
aanbod gaat hand in hand met een
belegd in vastgoed, nagenoeg evenveel als in
verminderde vraag. Vooral in de commerciële
2002. Met een beleggingsvolume van bijna
sectoren is de economische malaise goed
e 1,5 miljard toonde de particuliere investeerder
voelbaar.
net als voorgaande jaren een onverminderde interesse. Dit wijst erop dat beleggers
De opname van kantoorruimte bereikte het afgelo-
vertrouwen hebben in (de rendementen op)
pen jaar een niveau van bijna 1,4 miljoen vierkante
Nederlands vastgoed.
meter, een daling van zo’n 12% ten opzichte van 2002. De opname heeft zich ondanks de laag-
De vraag naar vastgoed wordt duidelijk onder-
conjunctuur dus redelijk gehandhaafd. Sterker nog,
steund door de onzekerheid bij andere beleg-
het relatief hoge opnameniveau is grotendeels te
gingscategorieën, zoals de aandelenmarkt. Een
danken aan de gevolgen van de economische
logische ontwikkeling. Vastgoed immers biedt in
tegenwind: uit kostenoverweging is zowel bij het
het algemeen zekerheid en stabiliteit doordat de 100,0% geïndexeerde huuropbrengsten zorgen voor inflatiecorrectie.
Bron: DTZ Zadelhoff – ‘Cijfers in perspectief’, januari 2004
p a g i n a
12
ONTWIKKELINGEN MARKT VOOR COMMERCIEEL VA S T G O E D Wel is er een duidelijke trend dat beleggers
Groningen
steeds meer belang hechten aan kwaliteit, niet
De opname van kantoorruimte in de stad
alleen van het gebouw maar ook van de
Groningen is ten opzichte van 2002 licht toege-
h u u rders. De vraag concentre e rt zich op objecten
nomen tot een niveau van circa 30.000 vierkante
met een solide cashflowbasis. Anders gesteld:
meter. Een positieve ontwikkeling die echter
huurcontracten met een lange looptijd en
hoofdzakelijk voor rekening komt van enkele
kwalitatief hoogwaardige huurders zijn zeer
grote transacties. Het aanbod van kantoorruimte
gewild. Mede vanwege de ontwikkelingen op
in Groningen is ultimo 2003 met ruim 60%
de verhuurmarkt zijn dergelijke objecten weinig
gestegen ten opzichte van eind 2002. Parallel
beschikbaar.
aan deze toename is ook de leegstand toegenomen. De verwachting is dat Groningen het dieptepunt achter zich heeft. Voor 2004 wordt een stabilisatie tot een lichte groei verwacht in de opname van kantoorruimte. Het huurprijsniveau in Groningen heeft zich in 2003 voor nieuwe kantoren gestabiliseerd. Daarentegen stonden de huurprijzen voor bestaande bouw onder druk. Ter illustratie is hieronder een grafiek opgenomen waarin de huurprijzen voor eersteklas kantoorruimte in Groningen en Assen getoond wordt vanaf 1997. De huidige economische toestand laat een voorspelling voor de langere termijn niet toe. Het is echter een gegeven dat de Noordnederlandse vastgoedmarkt kan worden getypeerd als een
Bron: DTZ Zadelhoff – ‘Cijfers in perspectief’, januari 2004
stabiele markt. In tegenstelling tot landelijke ontwikkelingen zijn zowel de positieve als negatieve uitslagen minder groot dan in andere delen van het land. Noord-Nederland blijft hierdoor aantrekkelijk als vestigingslocatie voor ondernemingen. Verder blijft vastgoed op toplocaties met solvabele huurders op basis van een vast geïndexeerd contract met een redelijk lange resterende looptijd een zeer aantrekkelijke en stabiele belegging. Naar onze mening is daar hier sprake van.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
I I I
C V
p a g i n a
1 3
4
Het beleggingsobject Het stedelijk knooppunt Groningen vervult als
De huurders
g rootste stad in Noord-Nederland met circa
Sterke elementen van de propositie zijn de
177.000 inwoners en circa 120.000 arbeids-
looptijd van de huurcontracten en de kwaliteit
plaatsen een belangrijke taak op het gebied
van de huurders. Het gehele pand is verhuurd.
van voorzieningen en werkgelegenheid.
Vanaf het moment van oprichting van de CV
In de landelijke ranglijst met veertig toplocaties
wordt 882 vierkante meter kantoor/showroom
van 2002 komt de stad Groningen maar liefst
en 694 vierkante meter opslagruimte verhuurd
twee keer voor. Buiten de Randstad is
aan A. de Kroon Vastgoed B.V. Hiervoor geldt
Groningen één van de snelst groeiende steden.
een periode van vijf jaar, met telkens een optie
Deze toppositie geeft aan dat Groningen zeer
voor nog eens vijf jaar. Extra zekerheid wordt
aantrekkelijk is als vestigingsplaats voor
verkregen door het mede-ondertekenen van het
bedrijven. De aanwezigheid van hoogwaardige
huurcontract door de holding A. de Kroon
kennisinstellingen, de gunstige prijs-kwaliteit-
Beheer B.V. De Kroon is gespecialiseerd in kan-
v e rhouding en een goede infrastructuur dragen
toorinrichting. Business Imaging Solutions B.V.,
bij aan deze gunstige ontwikkeling.
franchisenemer van Canon Nederland, huurt 882 vierkante meter kantoor/showroom en 102
Het object
vierkante meter opslagruimte. Dit contract geldt
Het kantoorpand is gevestigd aan de Grondzijl
vanaf 1 december 2003 voor zeven jaar, met een
16 te Groningen. Op een schitterende zicht-
optie voor telkens vijf jaar. Overeengekomen is
locatie langs de rondweg, direct tegenover het
dat bij beëindiging van deze huurovereenkomst
bekende sportcentrum Kardinge. Het moderne
de vrijgekomen ruimte in eerste instantie wordt
object heeft een functionele uitstraling en is
aangeboden aan Canon Nederland.
uitgerust met onderhoudsarme materialen, zoals dat heden ten dage wordt geëist. De gunstige ligging in het noordoosten van de stad, de uitstekende bereikbaarheid en de ruime parkeerfaciliteiten maken dit tot een aantrekkelijke vestigingsplaats voor bedrijven. Het object is door Cushman & Wakefield Healey & Baker te Amsterdam getaxeerd op een vrije verkoopwaarde van e 2.730.000,-.
p a g i n a
14
FINANCIELE ASPECTEN
5
Financiële aspecten Het doel van AEFIDES Vastgoed III CV is het
• Over het bedrag van deelname wordt 3%
voor gezamenlijke rekening en risico exploiteren
emissiekosten in rekening gebracht. Deze
van het pand aan de Grondzijl 16 te Groningen.
komen ten gunste van de beheerder en de
De CV wordt voor onbepaalde tijd aange-
partijen die zorgdragen voor de plaatsing
gaan, maar wordt beëindigd bij verkoop van
van de participaties. Deze emissiekosten zijn
het vastgoed. Voor de prognose is uitgegaan
niet opgenomen in de fondsinvestering en
van een beschouwingsperiode van tien jaar.
prognose exploitatierendement.
5.1 Uitgangspunten
• Hypotheek/financiering • Hypothecaire lening: e 2.000.000,-
• Participanten • Er worden 22 participaties uitgegeven.
bestaande uit een geldlening van
• Elke participant brengt e 50.000,- of een
e 1.800.000,- en een rekening-courant faciliteit van e 200.000,-
veelvoud in (excl. 3,0% emissiekosten).
• Geldverstrekker: Fortis Bank Nederland • J a a r l i j ks e p e rc e n t a g e s
• Geldnemer: Stichting Bewaarder AEFIDES
• De jaarlijkse huurstijging (indexering) wordt geraamd op 2,5%.
Vastgoed III ten behoeve van AEFIDES Vastgoed III CV
• De jaarlijkse stijging van de exploitatiekosten is naar verwachting 2,5%.
• Rekenrentepercentage: 5,0%. Percentage is variabel; doch voor 5 jaar gemaximeerd op 5,75 % door middel van een rentecap
• O n d e rh o u d s k o s t e n
(zie hoofdstuk 5.3)
Het pand is vrij nieuw. Dankzij het gebruik van onderhoudsarme materialen blijven de kosten
• Aflossing: Getrapt. In 2004 nihil, daarna getrapt toenemend (zie hoofdstuk 5.3)
beperkt. De beheerder verwacht dat er in de
• Afsluitprovisie: e 10.000,-
nabije toekomst naast het reguliere onderhoud
• Rentebetaling: Per kwartaal achteraf
geen extra kosten zullen worden gemaakt.
• Zekerheden: Het recht van eerste hypotheek op het onroerend goed en verpanding van
• De beheerder
de huurpenningen
• De beheerder ontvangt jaarlijks 5,0% (excl. BTW) van de geïncasseerde huuropbreng-
• Leegstand
sten.Bij aankoop ontvangt de beheerder een
Gezien de huurperiode en de huurders
structureringsfee van 3,5% (exclusief BTW)
wordt er gedurende de looptijd van de CV
over de koopsom van het vastgoed.
geen rekening gehouden met leegstand.
• Bij verkoop ontvangt de beheerder een winstdeling van 10,0% (exclusief BTW) over de gerealiseerde netto-verkoopwinst, die bestaat uit het verschil tussen de verkoopopbrengst verminderd met de totale aankoopprijs.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
I I I
C V
p a g i n a
1 5
5.2 Fondsinvesteringen Voor het oprichten van de CV en het aankopen van het onroerend goed worden verschillende kosten gemaakt. Onderstaand de vermogensopbouw bij oprichting van het fonds.
• De financieringskosten hebben betrekking op de door de financier in rekening te brengen afsluitprovisie. • De taxatiekosten zijn de kosten gemoeid met
Daarna volgt een toelichting op de post bijko-
de taxatie voor het verkrijgen van het
mende kosten.
onroerend goed en de financiering.
Investering Aankoop Kostprijs van het onroerend goed BTW en/of overdrachtsbelasting Notariskosten Totaal aankoopkosten (afgerond)
2.730.000 163.800 5.000 168.800 +
Totaal aankoopprijs Bijkomende kosten Structureringsfee initiatiefnemer Taxatiekosten Rentecap Oprichtingskosten Notariskosten financiering Afsluitprovisie financiering Totaal bijkomende kosten
2.898.800
96.000 5.000 25.000 30.000 4.000 10.000 170.000 +
Liquide middelen
31.200 +
Totale fondsinvestering
3.100.000
Financiering Hypothecaire financiering
2.000.000
Eigen vermogen
1.100.000
Aantal participaties ad e 50.000
22
Opmerking: alle bedragen zijn in euro’s
Toelichting bijkomende kosten • De in de fondsinvestering opgenomen structureringsfee initiatiefnemer heeft betrekking op
oprichten van de commanditaire vennoot-
de selectie en beoordeling van de gebouwen,
schap en de stichting, de kosten van ver-
de kosten van externe deskundigen en de
gunningsaanvraag bij de Autoriteit Financiële
kosten van plaatsing van participaties.
Markten plus de kosten van accountant en
• De kosten van de rentecap hebben betrekking op het met de financier afgesloten
p a g i n a
16
• Oprichtingskosten zijn de kosten voor het
juridisch en fiscaal advies. • De post liquide middelen is een reservering
5-jarig contract waarmee eventuele rente-
voor onvoorziene uitgaven en wordt bij beëin-
schommelingen worden beperkt.
diging volledig uitgekeerd aan de participanten.
FINANCIELE ASPECTEN
5.3 Financiering De fondsinvestering wordt gefinancierd door
vijf jaar afgesproken. Daar staat tegenover dat als
e 1.100.000,- eigen vermogen en
de 3-maands euribor lager is dan 1,95% (voor
e 2.000.000,- vreemd vermogen in de vorm van
de CV zou dit een te betalen rente van 3,20%
een hypothecaire geldlening van e 1.800.000,-
betekenen) er over die 3-maandsperiode 4,85%
en een rekening-courant faciliteit van
in rekening wordt gebracht. Voor deze rente-
e 200.000,-. Het eigen vermogen wordt
c o n s t ructie is per saldo een koopsom verschul-
verkregen door het plaatsen van 22 participaties
digd van e 25.000,-. Het werkelijk te betalen
van e 50.000,-.
bedrag is afhankelijk van de rentestand op het moment van het daadwerkelijk afsluiten van de
Met de geldverstrekker is een getrapt aflossings-
contracten. Gelet op de huidige rentestand
schema voor de geldlening overeengekomen. In
w o rdt er een rekenrente gehanteerd van 5,0%.
2004 wordt er niet afgelost. In 2005 e 20.000,en van 2006 tot en met 2009 jaarlijks e 40.000,-;
5.4 Rendementsprognoses
2010 en 2011 e 60.000,-; 2012 e 70.000,- en
Het rendement kan worden onderverdeeld in:
d a a rna e 80.000,-. De rekening-courant faciliteit
• exploitatierendement (direct rendement)
w o rdt ingeperkt met het verschil tussen de re k e n-
• verkoopwinst (indirect rendement)
rente van 5% en de werkelijk betaalde rente over
Het exploitatierendement wordt gerealiseerd
de gehele financiering van e 2.000.000,-.
door het batig saldo van de huurinkomsten
Er wordt uitgegaan van een variabele rente
minus de exploitatiekosten verband houdend
gebaseerd op 3-maands euribor. Teneinde te
met het beheer en de instandhouding van het
profiteren van de gunstige rentestand en om
vastgoed. Aangezien de huren worden
eventuele renteschommelingen te beperken, is
geïndexeerd en de kosten vaak redelijk goed
er met de financier naast de variabele rente een
kunnen worden ingeschat, laat het exploitatie-
maximaal te betalen rente van 5,75% gedurende
rendement zich normaliter goed prognosticeren.
Financiering e 2.000.000, bestaande uit een geldlening van e 1.800.000
Hypothecaire lening
en een rekening-courant faciliteit van e 200.000 Geldverstrekker
Fortis Bank Nederland
Geldnemer
Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed III ten behoeve van AEFIDES Vastgoed III CV
Rekenrentepercentage
5,0% per jaar. Werkelijk percentage is variabel met een maximum van 5,75% gedurende vijf jaar
Aflossing
Inperking rekening-courantfaciliteit
2004
nihil
2005
e 20.000
2006 t/m 2009
e 40.000
2010 t/m 2011
e 60.000
2012
e 70.000
2013 en volgende
e 80.000
Verschil tussen rekenrente van 5% en werkelijk betaalde rente, ingaande per 1 januari 2005
Rentebetaling
Per kwartaal achteraf
Afsluitprovisie
e 10.000, eenmalig
Zekerheden
Het recht van eerste hypotheek op het onroerend goed en verpanding van de huurpenningen
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
I I I
C V
p a g i n a
1 7
Prognose exploitatierendement en cash flow
jaren: mnd: Baten Huurontvangsten Leegstand Rentebaten op liquiditeiten Totaal van de baten
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 8 12 12 12 12 12 12 12 12 12 e e e e e e e e e e 156.700 239.000 245.000 251.100 257.400 263.800 270.400 277.200 284.100 291.200 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 PM PM PM PM PM PM PM PM PM PM 156.700 239.000 245.000 251.100 257.400 263.800 270.400 277.200 284.100 291.200
Lasten OZB en andere belastingen Verzekeringen Onderhoud Algemene kosten Beheervergoeding Financieringslasten* Exploitatieresultaat Exploitatie per participatie In procenten
5.000 7.700 7.900 8.100 8.300 8.500 8.800 9.000 9.200 9.400 2.200 3.400 3.500 3.600 3.700 3.800 3.900 4.000 4.100 4.200 4.800 7.400 7.600 7.800 8.000 8.200 8.400 8.600 8.800 9.100 4.000 6.200 6.300 6.500 6.600 6.800 7.000 7.100 7.300 7.500 7.800 12.000 12.300 12.600 12.900 13.200 13.500 13.900 14.200 14.600 66.700 100.000 99.000 97.500 96.000 94.000 92.000 89.500 87.000 84.000 66.200 102.300 108.400 115.000 121.900 129.300 136.800 145.100 153.500 162.400 3.009 4.650 4.927 5.227 5.541 5.877 6.218 6.595 6.977 7.382 9,0% 9,3% 9,9% 10,5% 11,1% 11,8% 12,4% 13,2% 14,0% 14,8%
Gemiddeld rendement**
11,7%
Aflossing Voor uitkering beschikbaar
0 66.200
20.000 82.300
30.000 78.400
30.000 85.000
40.000 81.900
40.000 89.300
50.000 86.800
50.000 95.100
3.000
3.700
3.600
3.900
3.700
4.100
3.900
4.300
4.300
4.700
Geplande uitkering in procenten 8,0% Uitkering in e 2.670
8,0% 4.000
8,0% 4.000
8,0% 4.000
8,0% 4.000
8,0% 4.000
8,0% 4.000
8,0% 4.000
8,0% 4.000
8,0% 4.000
Per participatie
* De financieringslasten zijn inclusief de eventuele inperking van de rekening-courant faciliteit. De inperking van deze faciliteit is afhankelijk van de werkelijk betaalde rente en is daardoor niet separaat zichtbaar gemaakt in deze prognose. Dit heeft geen impact op het uit te keren bedrag.
Toelichting exploitatierendement
Rentebaten liquiditeiten
Hieronder volgt een toelichting op de
De rente op liquiditeit is pro memorie opgenomen
uitgangspunten die voor de prognose van
omdat deze niet is te prognosticeren.
belang zijn. De toelichting heeft niet de intentie volledig te zijn. Aspirant-participanten
Onroerende zaakbelasting
dienen daarom kennis te nemen van het
De OZB wordt berekend over de door de gemeenten
gehele prospectus en de financiële bijsluiter.
te taxeren waarden. In de rendementsprognose is een schatting van de OZB opgenomen.
** Het gemiddelde exploitatierendement is gebaseerd op een enkelvoudige rendementsberekening. Opmerking: alle bedragen zijn in euro’s. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten
Huurontvangsten De huur wordt jaarlijks geïndexeerd volgens de
Verzekeringen
consumentenprijsindex (CPI) van het Centraal
Er wordt een uitgebreide opstal- en aansprake-
Bureau voor de Statistiek. In de rendements-
lijkheidsverzekering afgesloten voor het object.
bieden geen garantie voor de
prognose is een indexering van 2,5% per jaar
toekomst. Lees het prospectus
aangehouden voor zowel de huur als de exploi-
zorgvuldig door! Voor dit product is een financiële bijsluiter opgesteld
tatiekosten. De feitelijke index is de afgelopen jaren
met informatie over het product,
hoger geweest. Doordat de indexeringsdata van
de kosten en de risico’s. Vraag erom en lees hem voordat u het product koopt.
de huurcontracten niet exact samenvallen met de jaarwisseling is de huurverhoging van 2005 ten opzichte van 2004 1,7% in plaats van 2,5%. Bij de berekening is uitgegaan van de veronderstelling dat geen leegstand zal optreden tijdens de looptijd van de CV (zie hoofdstuk 6).
p a g i n a
18
60.000 60.000 93.500 102.400
FINANCIELE ASPECTEN
Onderhoud
Financieringslasten
Het pand is slechts enkele jaren oud en verkeert
De rente van de hypothecaire geldlening is
in een perfecte staat van onderhoud. Dankzij het
variabel. Er wordt uitgegaan van een variabele
g e b ruik van onderh o u d s a rme materialen zullen de
tarief gebaseerd op 3-maands euribor. Teneinde
onderhoudskosten ook in de toekomst beperkt
te profiteren van de gunstige rentestand en om
blijven. In de rendementsopzet is rekening ge-
eventuele renteschommelingen te beperken, is er
houden met onderhoud van e 3,- per vierkante
met de financier naast de variabele rente een
meter gedurende de looptijd van de vennootschap.
maximaal te betalen rente van 5,75% voor vijf jaar
De beheerder verwacht dat met de genoemde
afgesproken. Daar staat tegenover dat als de
voorziening geen achterstallig onderhoud zal
3-maands euribor gedurende een periode lager
optreden.
is dan 1,95% (voor de CV zou dit een te betalen rente van 3,2% betekenen) er over die 3-maands
Algemene kosten
periode 4,85% in rekening wordt gebracht.
De vergoedingen verschuldigd aan de door
Voor deze rentec o n s t ructie is per saldo een
AEFIDES Vastgoed III CV ingeschakelde adviseurs,
koopsom verschuldigd van e 25.000,-. Het
alsmede de kosten van de Stichting Bewaarder
werkelijk te betalen bedrag is afhankelijk van
AEFIDES Vastgoed III, zoals bestuurskosten, tot
de rentestand op het moment van het daad-
een maximum van e 1.000,- per bestuurder per
werkelijk afsluiten van de contracten. De met
jaar, komen voor rekening van de CV. Het
dit vijfjarig contract samenhangende premie is
bestuur van de stichting ontvangt jaarlijks een
in de investering opgenomen.
vergoeding van e 500,- per persoon. Onder adviseurs worden begrepen de accountants in
In de rendementsberekening wordt een reken-
verband met de controle van de jaarrekening.
rente van 5,0% gedurende de gehele beschou-
Deze kosten zijn in de prognose begrepen in
wingsperiode gehanteerd. De hypothecaire
de post algemene kosten. Andere kosten die
lening wordt opgenomen en de ruimte in de
voor rekening van de CV komen, zijn de jaarlijkse
rekening courant-faciliteit wordt benut bij
exploitatiekosten en vaste lasten.
oprichting van de CV. Op deze financiering zal jaarlijks worden afgelost. Het aflossingsschema is
Beheervergoeding
opgenomen in hoofdstuk 5.3.
Het beheer van AEFIDES Vastgoed III CV wordt gevoerd door AEFIDES Beheer III B.V. Voor haar
Uitkering
werkzaamheden brengt zij de CV 5,0% (exclusief
De uitkering is afhankelijk van de exploitatie,
BTW) in rekening van de huuropbrengsten. Een
waarbij de rente van de financiering de grootste
v e rgoeding die betrekking heeft op het incasseren
kostenpost vormt. Omdat het rentepercentage
van de huur, het managen van de portefeuille en
niet is vastgelegd, hebben fluctuaties in de rente
het voeren van de administratie. Kosten voor het
gevolgen voor het exploitatieresultaat. Om
dagelijks technisch beheer vallen ook hieronder.
zekerheid in te bouwen, is besloten de rente
Verrekening vindt plaats in maandelijkse termijnen.
gedurende vijf jaar te maximeren op 5,75%. Naar huidige inzichten en uitgaande van een rekenrente van gemiddeld 5,0% wordt een jaarlijkse uitkering van 8,0% verwacht.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
I I I
C V
p a g i n a
1 9
5.5 Verkoop Het pand wordt zo gunstig mogelijk geëxploi-
Om aan te geven welke invloed verkoop op het
teerd. Uitgangspunt is dat de CV voor meerdere
rendement geeft, wordt hierna een tweetal
jaren wordt aangegaan. De portefeuille kan op
scenario´s gepresenteerd voor de verkoop. Beide
voorstel van de beheerder na toestemming van
scenario’s zijn gebaseerd op een indexatie van
de participanten worden verkocht. De beheerder
de huren met 2,5% per jaar.
ontvangt dan een winstdeling van 10,0% over de netto-verkoopwinst. Dit waarborgt een
Bij de berekening van het rendement aan de
blijvende betrokkenheid van de beheerder en de
hand van het realistische scenario is er vanuit
gelijkgerichtheid van participanten en beheerder.
gegaan dat de portfolio aan het einde van de looptijd wordt verkocht tegen een kapitalisatie-
De verkoopkosten die de beherend vennoot op
factor van 11,6. Deze factor drukt de waarde
dat moment aan de CV voor bemiddeling in
van de portfolio uit in een veelvoud van de
rekening mag brengen, bedragen 1,5% van
bruto jaarhuur. De kapitalisatiefactor bij aankoop
de bruto verkoopopbrengst. Hieruit wordt de
bedraagt 11,6. In geval van het realistische
verschuldigde makelaarscourtage betaald.
scenario wordt er derhalve een verkoopwinst gerealiseerd van e 8.152,- per participatie.
Het tijdstip van verkoop wordt in belangrijke
Bij een defensieve benadering van 11,0 keer de
mate bepaald door de marktomstandigheden.
jaarhuur is de verkoopwinst e 1.123,- per
Een voorspelling van de waarde bij verkoop kan
participatie.
slechts gedaan worden vanuit de huidige situatie en omvat meer dan het afwegen van specifieke vastgoedeigenschappen. Locatie is daarbij uitermate belangrijk. Voorts moet rekening worden gehouden met de illiquiditeit van de vastgoedmarkt ten opzichte van de aandelen- en obligatiemarkt. De waardeontwikkeling wordt tevens beïnvloed door de plaatselijke economische bedrijvigheid en de conjuncturele ontwikkeling.
p a g i n a
2 0
FINANCIELE ASPECTEN
Verkoopscenario´s defensief
realistisch
11,0
11,6
291.200
291.200
3.203.200
3.377.920
Verkoopkosten
-48.048
-50.669
Vergoeding beheerder
-30.440
-47.912
Beschikbaar
3.124.712
3.279.339
Oorspronkelijke fondsinvestering
3.100.000
3.100.000
24.712
179.339
Resultaat per participatie
1.123
8.152
Verkoopresultaat per participatie in %
2,2%
16,3%
Verkoopresultaat per participatie per jaar in %
0,2%
1,7%
11,7%
11,7%
0,2%
1,7%
11,9%
13,4%
Beschikbaar
3.124.712
3.279.339
Aflossing lening
1.550.000
1.550.000
Beschikbaar voor uitkering Per participatie
1.574.712 71.578
1.729.339 78.606
Kapitalisatiefactor Jaarhuur in 2013 Bruto verkoopopbrengst
Beschikbaar voor participanten
Gemiddelde rendementen Gemiddeld exploitatierendement Verkoopresultaat per jaar Gemiddeld totaalrendement Het exploitatierendement is gebaseerd op het gemiddeld rendement per participatie vóór belasting. Uitbetaling per participatie
Opmerking: alle bedragen in euro’s. Bovenstaande prognose is gebaseerd op een aantal onzekerheden. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Lees het prospectus en de financiële bijsluiter zorgvuldig.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
I I I
C V
p a g i n a
2 1
6
Risico’s
Wetgeving Het is mogelijk dat de wetgeving, met name op
Beleggen in vastgoed is onderhevig aan risico’s
het terrein van de belastingen, wordt aangepast.
waar het gaat om economische ontwikkeling,
Dat kan gevolgen hebben voor vastgoedbeleg-
rente en exploitatie. Vastgoed is anders gezegd
gingen en dus ook voor de CV.
gevoelig voor conjunctuurschommelingen. Hieronder beschrijven wij kort de meer speci-
Onderhoud
fieke kenmerken.
Van groot belang bij vastgoed is de staat van onderhoud. De beheerder zal in overleg met de vast-
De belegger wordt geacht voor eigen rekening
goedbeheerder regelmatig technische inspecties
en risico de uitgangspunten en verw a c h t i n g en
(laten) uitvoeren. In de rendementsopzet is rekening
te hebben beoordeeld en kennis te hebben
gehouden met regulier onderhoud gedurende de
genomen van de voorwaarden en pas daarna
looptijd van de vennootschap. Naar verwachting
te beslissen tot participeren.
zal er geen bijzonder onderhoud optreden.
Leegstand
Rente
Leegstandsrisico doet zich voor wanneer de huur-
De te betalen rente heeft invloed op het uiteindelijke
o v e reenkomst niet wordt verlengd of wanneer een
te behalen rendement. De rente van de financiering
h u u rder niet meer in staat is aan zijn verplichtingen
is variabel om maximaal te kunnen pro f i t e ren van
te voldoen. Het object is tegen marktconform e
de gunstige rentestand. Maar teneinde eventuele
condities langjarig verhuurd aan A. de Kro o n
renteschommelingen te beperken, is er met de
Vastgoed B.V. en Business Imaging Solutions B.V.
financier een maximum afgesproken voor de te
Uiterst betro u w b a re, solvabele en goed bekend
betalen rente.. Hierdoor is de rente maximaal
staande partijen. Derhalve is in de berekeningen
vastgesteld op 5,75%. Daar staat tegenover dat
geen rekening gehouden met leegstand.
als de 3-maands euribor lager of gelijk is aan 1,95% (voor de CV zou dit een te betalen rente
Debiteurenrisico
van 3,20% betekenen) wordt er over die 3-maands
De beherend vennoot heeft de kredietwaardigheid
periode 4,85% betaald. In de rendementsbere-
en de betalingsmoraliteit van de huurders getoetst
keningen is voor de gehele beschouwingsperiode
bij het credit management bureau Graydon. Dit
uitgegaan van een rekenrente van 5,0%.
onderzoek geeft geen aanleiding om aan de k re d i e t w a a rdigheid van de huurders te twijfelen.
Exploitatie De huurinkomsten zijn vanwege inflatie gekoppeld
Economie
aan de consumentenprijsindex (CPI) van het
Wanneer het economisch klimaat wijzigt, kan de
Centraal Bureau voor de Statistiek. De risico’s
vraag naar vastgoed veranderen. Dit kan zijn
hebben betrekking op een situatie waarin een
weerslag hebben op de huurprijzen en dus op de
huurder niet aan zijn verplichtingen kan voldoen
exploitatiewinst en de verkoopwaarde van het
(debiteurenrisico). Ondanks voornoemde risico’s
pand. Jaarlijks worden de huurprijzen door
bestaan er voor het aan te kopen vastgoed verschil-
indexatie aangepast aan de geldende inflatie. In
lende zekerheden. Zo zijn de volgende zaken bekend:
de re n d e m e n t s b e rekening is een gemiddelde
• het beleggingsobject
index van 2,5% per jaar gehanteerd. Door
• de aanvangshuur
economische ontwikkelingen kan deze index naar
• de solvabiliteit van de huurders
boven of beneden afwijken.
• de omvang van de financiering • de bandbreedte waarbinnen de rente kan fluctueren
p a g i n a
2 2
FISCALE ASPECTEN
7
Fiscale aspecten Deelname in een CV betekent dat de
Omzetbelasting (BTW)
participant met verschillende belastingwetten
Zowel de bewaarder als de CV worden voor de
te maken kan krijgen. Aangeraden wordt
BTW als ondernemer aangemerkt. De bewaarder
dat participanten ter beoordeling van de
kan de BTW op de aankoop van het pand in
persoonlijke situatie hun eigen fiscaal adviseur
aftrek brengen. Vervolgens zal de CV het pand
raadplegen.
volledig belast met BTW verhuren aan A. de Kroon Vastgoed B.V. en Business Imaging
Belastingpositie van de CV
Solutions B.V. Dit betekent dat de CV de aan
In de overeenkomst AEFIDES Vastgoed III CV (zie
haar in rekening gebrachte BTW volledig in
bijlage A) is bepaald dat participanten slechts
aftrek kan nemen.
mogen toe- en uittreden dan wel zich laten vervangen als alle participanten schriftelijk hierin
Over de aan- en verkoop van participaties is in
toestemmen. Een en ander geldt niet bij ver-
beginsel geen BTW verschuldigd.
erving of verkrijging als legaat. Door deze bepalingen is er sprake van een zogenaamde besloten CV. Als gevolg hiervan wordt de CV aangemerkt als fiscaal transparant. Daarmee is zij niet zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. Overdrachtsbelasting Het pand wordt aangekocht door de bewaarder. De juridische eigendom wordt geleverd aan de bewaarder en de economische eigendom aan de CV. Voor de verkrijging van dit pand is eenmaal 6,0% overdrachtsbelasting verschuldigd. Als participanten na de oprichting van de CV participaties verkopen, is de fiscus in het algemeen van mening dat deze transactie belast is met overdrachtsbelasting. Voor de bepaling van de overdrachtsbelasting is van belang de waarde van het deel van het gebouw dat aan de betreffende participatie kan worden toegerekend, zonder dat rekening wordt gehouden met de financiering. Bij eventuele verkoop van participaties is het verstandig de eigen adviseur te raadplegen om de gevolgen te kunnen beoordelen.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
I I I
C V
p a g i n a
2 3
Inkomstenbelasting
Vennootschapsbelasting
Voor in Nederland woonachtige participanten
Een vennootschapsbelastingplichtige participant
geldt in principe de forfaitaire rendements-
wordt belast over het exploitatieresultaat tegen
heffing van box III. Wanneer de participatie tot
een tarief van 34,5%. Een bij verkoop gerealiseerd
het ondernemingsvermogen wordt gerekend, zal
verkoopresultaat is in principe eveneens aan heffing
de participatie onderhevig zijn aan het regime
van vennootschapsbelasting onderworpen. Rente
dat op de onderneming van toepassing is. Dit
op schulden, aangegaan ter financiering van de
kan dus box I zijn voor een onderneming die als
p a rticipatie, is voor deze participanten aftrekbaar.
natuurlijk persoon wordt gedreven en de vennootschapsbelasting als de onderneming in een
Invulinstructie
vennootschap wordt gedreven. Onder bijzondere
De participanten ontvangen een invulinstructie
omstandigheden zou sprake kunnen zijn van
voor hun belastingaangifte.
belastbaar resultaat uit overige werkzaamheden, namelijk indien de deelname in de CV wordt gekwalificeerd als werkzaamheden die het n o rmaal, actief vermogensbeheer te buiten gaan. Box III De meeste participanten zullen onderhevig zijn aan het regime van box III. De participatie wordt dan belast voor een forfaitair rendement van 4,0% over de gemiddelde waarde van de participatie, verminderd met de daarop drukkende lening(en) per 1 januari en 31 december van het betreffende jaar. De heffing is ongeacht het werkelijk rendement van de participatie en bedraagt 30,0% van het forfaitaire rendement. De netto heffing is dus 1,2%. Box I Indien een participatie tot het IB-ondernemingsvermogen wordt gerekend, zal het belastbare resultaat uit de participatie worden belast tegen het progressieve inkomstenbelastingtarief van maximaal 52,0%. Een eventueel negatief resultaat in enig jaar is aftrekbaar tot ten hoogste het bedrag van de investering. Rente op schulden, aangegaan ter financiering van de participatie is voor deze participanten aftrekbaar.
p a g i n a
2 4
8
JURIDISCHE STRUCTUUR EN OPZET Juridische structuur en opzet Als juridische structuur is gekozen voor een
AEFIDES Vastgoed III CV is een initiatief van
CV. Dat is een contractueel overeengekomen
AEFIDES B.V. en wordt opgericht naar
vennootschap tussen een beherend vennoot
Nederlands recht. Aan het beleggen in een
en één of meer commanditaire vennoten.
vastgoed commanditaire vennootschap zijn
Een commanditaire vennoot mag geen
risico's verbonden. Wij adviseren u dan ook
beheershandelingen verrichten op straffe van
kennis te nemen van de volledige inhoud van
hoofdelijke aansprakelijkheid. De commanditaire
het prospectus en de financiële bijsluiter.
vennoot deelt in de resultaten, maar is voor verliezen slechts aansprakelijk tot het bedrag van zijn ingebrachte commanditaire kapitaal. De vennoten (participanten) zijn naar rato van hun kapitaal inbrenggerechtigd in de resultaten en de (stille) reserves van de CV.
Juridische structuur van AEFIDES Vastgoed III CV AEFIDES B.V. 100%
AEFIDES Beheer III B.V.
Participanten / Commanditaire vennoten
Beherend vennoot / Beheerovereenkomst
Commanditair kapitaal
AEFIDES VASTGOED III CV Bewaarovereenkomst
Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed III
Economisch eigendom
Juridisch eigendom
Kantoor/showroom aan de Grondzijl 16 te Groningen
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
I I I
C V
p a g i n a
2 5
Opzet
De volledige tekst is opgenomen in bijlage A.
AEFIDES Vastgoed III CV wordt voor onbepaalde tijd aangegaan en opgericht zodra voldoende
Het is de bedoeling dat er 22 participaties worden
beleggers zich bereid hebben verklaard te parti-
geplaatst. Een participatie heeft een omvang van
ciperen in de CV. Deze zal kantoor houden aan
e 50.000,-. De éénmalige 3,0% emissievergoeding
de François HaverSchmidtwei 2 te Leeuwarden.
dient te worden voldaan bij inschrijving.
Het management van de vastgoedportefeuille,
Een participatie is de eenheid waarin de mate
het voorbereiden van het beleid met betrekking
van gerechtigdheid en verschuldigdheid van
tot de vastgoedportefeuille en het voeren van
iedere participant in het vermogen van de CV
cashmanagement zullen door de CV worden
wordt uitgedrukt. Het is toegestaan dat een
gedelegeerd aan de beherend vennoot. De
participant meer participaties verwerft. Het
activa worden in bewaring gegeven bij een
aantal participanten kan derhalve kleiner zijn dan
onafhankelijke bewaarder.
het aantal participaties. AEFIDES Beheer III B.V. wijst de participaties toe en is gerechtigd zonder
Als bewaarder zal optreden de onafhankelijke
opgaaf van redenen een participant te weigeren
Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed III. Het
of minder participaties toe te wijzen.
doel van de stichting is erop toe te zien dat de procedures rond de aankoop en het beheer van
Het vermogen van de CV wordt in belangrijke
het vastgoedobject zorgvuldig worden uitge-
mate gevormd door de waarde van de vastgoed-
voerd en dat de voor de exploitatie benodigde
portefeuille. De participanten delen naar even-
middelen goed worden beheerd.
redigheid van hun aantal participaties in het vermogen van de CV en zijn niet aansprakelijk
Als beheerder zal optreden AEFIDES Beheer III
voor eventuele tekorten.
B.V. Een volledige dochter van AEFIDES B.V. De juridische eigendom van de vastgoedporteDe onderlinge verhoudingen en de daarmee
feuille zal worden geleverd en in bewaring
samenhangende rechten en verplichtingen tus-
worden gegeven bij de Stichting Bewaarder
sen de CV en de bewaarder enerzijds en de CV
AEFIDES Vastgoed III.
en de beheerder anderzijds worden vastgelegd in een “Beheerovereenkomst” (zie bijlage C) en
De CV wordt vertegenwoordigd door de
een “Bewaarovereenkomst” (zie bijlage D).
beherend vennoot, AEFIDES Beheer III B.V.
Wanneer zich mogelijkheden voordoen het vast-
Bewaarder
goed tegen een aantrekkelijke prijs te verkopen,
De Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed III
zal de beheerder hiertoe via het bestuur van de
treedt op als bewaarder. Haar taken bestaan uit
CV een voorstel doen aan de participanten. Als
het ontvangen van stortingen door participanten,
ten minste drievierde van de participanten hier-
het betalen van de aankoopprijs en de daarbij
mee instemt, zal het vastgoed worden verkocht.
komende kosten van de vastgoedportefeuille, het incasseren van de huur- en verkoopopbreng-
p a g i n a
2 6
AEFIDES Vastgoed III CV
sten en het doen van uitkeringen aan de
In de beleggingsstructuur staat de CV centraal.
participanten. Statutair is de stichting gevestigd
De CV is een samenwerkingsverband tussen een
in Leeuwarden. Zij is onder nummer 01103064
aantal natuurlijke personen en eventueel rechts-
ingeschreven in het Stichtingenregister van de
personen met als doel het beleggen in vastgoed.
Kamer van Koophandel te Leeuwarden en houdt
De afspraken tussen de participanten in de CV
kantoor aan de François HaverSchmidtwei 2 te
zijn vastgelegd in de CV-overeenkomst.
Leeuwarden.
JURIDISCHE STRUCTUUR EN OPZET Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.
Leeuwarden en houdt kantoor aan de François
Behoudens verlenging op grond van bijzondere
HaverSchmidtwei 2 te Leeuwarden.
omstandigheden wordt binnen vier maanden na afloop van het boekjaar de jaarrekening opge-
Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.
maakt. Deze ligt ter inzage bij de stichting.
Binnen vier maanden na afloop van het boekjaar,
De stichting is opgericht op 8 maart 2004 voor
behoudens verlenging op grond van bijzondere
onbepaalde tijd. De jaarrekening zal worden
omstandigheden, wordt de jaarrekening
gecontroleerd door Ernst & Young Accountants
opgemaakt. Deze ligt ter inzage bij de vennoot-
te Leeuwarden.
schap. Het eigen vermogen van de vennootschap bedraagt per 5 maart 2004, blijkens een
De stichting wordt vertegenwoordigd door een
door Ernst & Young Accountants te Leeuwarden
uit twee leden bestaand bestuur, te weten de
afgegeven verklaring van 5 maart 2004, ten
heer mr. W.J.H. Alderse Baas, advocaat en
minste e 228.000,-.
procureur, werkzaam en woonachtig te Joure en de heer J.S. Zoethout, senior belastingadviseur te
De directie van AEFIDES B.V. en AEFIDES Beheer
Leeuwarden, woonachtig te Stiens.
III B.V. bestaat uit de heren Jis van der Veen RA FFP en Henk van Wessel.
Alle door de stichting gemaakte en nog te maken kosten zullen aan AEFIDES Vastgoed III
Als taken van de beheerder kunnen genoemd
CV worden doorberekend in overeenstemming
worden:
met het bepaalde in de “Bewaarovereenkomst”.
• het beheren van het vastgoedobject
De bewaarder is jegens de beleggingsinstelling
• het incasseren van de huren
en de deelnemers aansprakelijk voor door hen
• het sluiten van nieuwe en het wijzigen c.q.
geleden schade voor zover die schade het
verlengen van bestaande huurovereenkomsten
gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of
• het in concept opstellen van de begroting
gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen. De volledige tekst van de statuten van de stichting is opgenomen in bijlage B.
voor de exploitatie van de vastgoedportefeuille • het voeren van de administratie van de stichting en van de CV • het voorbereiden van het beleid met betrek-
Beheerder
king tot de vastgoedportefeuille en het
AEFIDES Beheer III B.V. zal optreden als beheerder.
uitvoeren van de besluiten die door de CV zijn
AEFIDES Beheer III B.V. is een 100% dochter van
genomen
AEFIDES B.V, die eveneens de directie voert.
• het opstellen van de jaarrekening.
Hiermee kwalificeert AEFIDES B.V. zich als grote belegger in de zin van de Wtb. De vennootschap
Voor zover nodig, zal voor het dagelijks beheer
is opgericht op 4 maart 2004 voor onbepaalde
een vastgoedbeheerder worden ingeschakeld.
tijd en is statutair gevestigd te Leeuwarden. De statuten van AEFIDES Beheer III B.V. zijn
AEFIDES B:V. houdt eveneens 100% van de
opgenomen in bijlage E.
aandelen van- en voert de directie over AEFIDES Beheer I B.V. en AEFIDES Beheer II B.V. Deze
P r o s p e c t u s
AEFIDES Beheer III B.V. is ingeschreven in het
vennootschappen treden op als beheerder van
handelsregister onder nummer 01102960 van
AEFIDES Vastgoed I CV respectievelijk AEFIDES
de Kamer van Koophandel en Fabrieken te
Vastgoed II CV.
A E F I D E S
V a s t g o e d
I I I
C V
p a g i n a
2 7
Binnen vijf maanden na het boekjaar, behoudens
de van de participatie vervangt. Deze uitkering is
verlenging op grond van bijzondere omstandig-
gelijk aan de marktwaarde van de participatie
heden, wordt de jaarrekening opgemaakt. Deze
aan het eind van het voorafgaande boekjaar ver-
ligt ter inzage bij de vennootschap.
minderd met 15,0%. De waarde van de overige participaties neemt hierdoor toe.
Verslaglegging Het boekjaar van de CV is gelijk aan het
De uitkering zal gefinancierd worden door een
kalenderjaar. Binnen vier maanden na afloop van
inhouding op het aan de overige participanten
het boekjaar worden een jaarrekening en een
toekomende uit te keren bedrag. Als het aan de
jaarverslag opgemaakt. De jaarrekening wordt
e rfgenamen toekomende bedrag niet kan worden
gecontroleerd door Ernst & Young Accountants
uitgekeerd wegens niet toereikende middelen,
te Leeuwarden.
zal de uitkering uitgesteld worden totdat hierv o o r in de CV wel voldoende middelen aanwezig zijn.
In de jaarrekening zal de vastgoedportefeuille
Voor de verdere regeling wordt verwezen naar
worden gewaardeerd op aankoopprijs, inclusief
artikel 7 van de CV-overeenkomst (zie bijlage A).
bijkomende kosten verminderd met afschrijvingen. De jaarrekening zal ter inzage liggen bij de
Autoriteit Financiële Markten
beheerder.
AEFIDES Vastgoed III CV is een beleggingsinstelling in de zin van de Wtb. Op 11 mei 2004 is
De jaarlijkse vergadering van participanten vindt
door de Autoriteit Financiële Markten een ver-
plaats binnen zes maanden na afloop van het
gunning verleend tot het openstellen van de CV.
boekjaar. Tijdens de vergadering zullen de
Gedurende de openstelling van de CV is de
participanten bepalen welk bedrag van de winst
vennootschap onderworpen aan de vergun-
uitgekeerd wordt.
ningseisen van de Autoriteit Financiële Markten. Er is een vergunning afgegeven voor de periode
De halfjaarcijfers zullen uiterlijk twee maanden
van in beginsel 3 maanden, welke loopt van 11
na afloop van het halfjaar ter inzage liggen bij
mei 2004 tot en met 11 augustus 2004. Er
de beheerder. Naar aanleiding van deze cijfers
wordt naar gestreefd de CV zo spoedig mogelijk
bepaalt de beheerder in hoeverre er een tussen-
na openstelling op te richten.
tijdse uitkering kan worden gedaan. Voor 1 december van elk jaar stelt de beheerder van de
Na oprichting van AEFIDES Vastgoed III CV
CV een begroting op voor het komende jaar.
verloopt de vergunning van rechtswege.
Vervreemding van participaties Tussentijdse verkoop van participaties door een participant is alleen mogelijk met schriftelijke toestemming van alle vennoten, zoals nader geregeld in artikel 7 van de CV-overeenkomst (zie bijlage A). Bij overlijden van een participant hebben de erfgenamen het recht de participatie in de CV voort te zetten. Zij zijn dan op dezelfde wijze gerechtigd in de CV als voorheen de erflater. Als de erfgenamen geen gebruik van dit recht willen maken, wordt de deelname geacht te zijn beëindigd. De erfgenamen zullen dan binnen zes maanden na het overlijden van de participant een uitkering ontvangen, welke de waar-
p a g i n a
2 8
VERKLARINGEN
9
Verklaringen 9.1 Accountantsverklaring
9.2 Verklaring AEFIDES B.V.
Opdracht
Dit prospectus is tot stand gekomen onder ver-
Wij hebben kennisgenomen van het prospectus
antwoordelijkheid van AEFIDES Beheer III B.V.
d.d. 11 mei 2004 van AEFIDES Vastgoed III CV te Leeuwarden, met als doel vast te stellen of het
Voor zover re d e l i j k e rwijs bekend had kunnen zijn,
prospectus ten minste die gegevens bevat die,
zijn de in dit prospectus opgenomen gegevens
voor zover van toepassing, op grond van Bijlage
in overeenstemming met de werkelijkheid. Er zijn
B bij het Besluit toezicht beleggingsinstellingen
geen gegevens weggelaten waarvan melding de
zijn vereist. Het prospectus is opgesteld onder
strekking van dit prospectus zou wijzigen.
verantwoordelijkheid van de directie van de instelling. Het is onze verantwoordelijkheid een
Leeuwarden, 11 mei 2004
accountantsverklaring te verstrekken zoals
Directie AEFIDES Beheer III B.V.
bedoeld in artikel 2.4 van Bijlage B bij het Besluit
J. van der Veen RA FFP
toezicht beleggingsinstellingen.
H.J. van Wessel
Werkzaamheden Op grond van de in Nederland van kracht zijnde richtlijnen voor accountantscontrole, dienen onze werkzaamheden zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat zekerheid wordt verkregen dat het prospectus ten minste die gegevens bevat die, voor zover van toepassing, op grond van Bijlage B bij het Besluit toezicht beleggingsinstellingen zijn vereist. Tenzij het tegendeel uitdrukkelijk in het prospectus is vermeld, is op de in het prospectus opgenomen gegevens geen accountantscontrole toegepast. Wij zijn van mening dat onze werkzaamheden een deugdelijke grondslag vormen voor ons oordeel. Oordeel Wij zijn van oordeel dat het prospectus ten minste die gegevens bevat die, voor zover van toepassing, op grond van Bijlage B bij het Besluit toezicht beleggingsinstellingen zijn vereist. Leeuwarden, 11 mei 2004 Ernst & Young Accountants
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
I I I
C V
p a g i n a
2 9
10
Deelname in AEFIDES Vastgoed III CV Geïnteresseerden kunnen zich door middel
Niet doorgaan van de CV
van het bijgevoegde formulier "Inschrijving
Als niet uiterlijk op 4 juni 2004 80% van het
tot deelneming in AEFIDES Vastgoed III CV"
aantal te plaatsen participaties is ingeschreven,
aanmelden bij AEFIDES B.V. Door onder-
houdt AEFIDES B.V. zich het recht voor haar
tekening van dit formulier bevestigen inves-
initiatief tot oprichting van de CV te beëindigen.
teerders deel te nemen als commanditair ven-
Van een dergelijk besluit worden de inschrijvers
noot in AEFIDES Vastgoed III CV. De inschrij-
zo spoedig mogelijk op de hoogte gesteld. Bij
ving start op het moment van
een plaatsing tussen de 80 en 100% vindt er
uitbrengen van dit prospectus en sluit uiterlijk
overleg plaats met de part i c i p a n t e n .
op 11 augustus 2004 of zoveel eerder als alle participaties zijn toegewezen.
Tevens kan AEFIDES B.V., na overleg met de Autoriteit Financiële Markten, beslissen de CV
Toewijzing
niet op te richten indien zich onverhoopt
De toewijzing op de inschrijving vindt in beginsel
omstandigheden mochten voordoen die de
plaats in volgorde van binnenkomst van de in-
oprichting van het fonds bemoeilijken.
schrijfform u l i e ren. Het recht wordt voorbehouden inschrijvingen zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk niet in aanmerking te nemen. AEFIDES B.V. zal zo spoedig mogelijk na sluiting van de inschrijftermijn schriftelijk mededeling doen aan alle inschrijvers van het aantal aan hen toegewezen participaties. De inschrijvers verplichten zich binnen tien dagen na ontvangst van deze mededeling de eigen inleg te storten op de bankrekening van de Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed III. Na storting treedt u automatisch toe tot de CV. Vo o rts wordt het onro e rend goed aangekocht en de hypotheekakte voor de notaris g e p a s s e e rd.Met het ondertekende inschrijff o rmulier geeft u hiervoor toestemming en verklaart u zich akkoord met de inhoud van de overeenkomsten die als bijlage in het prospectus zijn opgenomen.
p a g i n a
3 0
BIJLAGEN
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
I I I
C V
p a g i n a
3 1
A
Bijlage A Statuten AEFIDES Vastgoed III CV Heden, @, @, verschenen voor mij, mr. Pieter Arjan van Dijk, notaris te Leeuwarden: 1. a. de heer Jisk van der Veen, (paspoort nummer N41907284), vennootschapsdirecteur, wonende te Veenwouden, Ir. D. Asjeslaan 2, (9269 WG), geboren te Sint Annaparochie op zevenentwintig mei negentienhonderd negenenveertig, gehuwd, b. de heer Hendrik Jan van Wessel, (paspoort nummer: N81679487, afgegeven te Leeuwarderadeel op drieëntwintig februari negentienhonderd negenennegentig), vennootschapsdirecteur, wonende te Stiens, Lotusstrjitte 48, (9051 NB), geboren te Triemen op vijftien maart negentienhonderd drieënveertig, gehuwd, te dezen handelende als enig bestuurders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Aefides B.V., gevestigd te Leeuwarden en aldaar kantoorhoudende aan de François Haverschmidtwei 2 (8914 BC), ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel te Leeuwarden, onder nummer 01094798 en alszodanig gemelde vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigende in de hoedanigheid van enig bestuurder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid AEFIDES BEHEER III B.V., gevestigd te Leeuwarden en aldaar kantoorhoudende aan de François Haverschmidtwei 2 (8914 BC), ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel voor Friesland te Leeuwarden, onder nummer @; 2. mevrouw Désirée Jacqueline Attema, werkzaam en te dezer zake domicilie kiezende ten kantore van mij, notaris, aan de Willemskade 11 te Leeuwarden (8911 AX), geboren te Leeuwarden op zes augustus negentienhonderd vijfenzestig, te dezen handelende als schriftelijk gevolmachtigde van: @ Aefides Beheer III B.V. alsmede de sub 2 genoemde volmachtgevers hierna tezamen ook te noemen de vennoten. De verschenen personen, handelend als gemeld, verklaarden: INLEIDING De vennoten zijn overeengekomen met ingang van heden met elkaar een commanditaire vennootschap aan te gaan om zo tezamen vermogensrechtelijk voordeel te behalen. De voorwaarden en bepalingen waaronder de commanditaire vennootschap is aangegaan en die waaronder de inbreng geschiedt, worden in deze akte vastgelegd. DEFINITIES Artikel 1 In deze voorwaarden en bepalingen wordt verstaan onder: a. vennootschap: de te Leeuwarden gevestigde en kantoorhoudende commanditaire vennootschap genaamd Aefides Vastgoed III CV. b. beherend vennoot: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Aefides Beheer III B.V., voornoemd. c. commanditaire vennoten (participanten): de sub 2.@ tot en met 2.@ genoemde participanten, alsmede de gedurende deze overeenkomst toetredende participanten van de vennootschap. d. participatie: de eenheid waarin de mate van gerechtigdheid tot het kapitaal van de vennootschap wordt uitgedrukt. e. vennootschapsaandeel: een evenredige aanspraak op het vermogen van de vennootschap bestaande uit een of meer participaties. f. bestuur: het bestuur van de vennootschap. g. portefeuille: de onroerende zaken @ h. stichting casu quo bewaarder de stichting: Stichting Bewaarder Aefides Vastgoed III, gevestigd te Leeuwarden en aldaar kantoorhoudende aan de François Haverschmidtwei 2 (8914 BC). BEPALINGEN Naam en Vestiging, Artikel 2 De vennootschap draagt de naam AEFIDES VASTGOED III CV en is gevestigd te Leeuwarden. Doel, Artikel 3 De vennootschap heeft ten doel het voor gemeenschappelijke rekening en risico van de vennoten beleggen van vermogen in de portefeuille en het verrichten van alle werkzaamheden die tot die belegging en tot exploitatie van de portefeuille dienstig of bevorderlijk zijn.
p a g i n a
3 2
A
Aanvang en duur, Artikel 4 1. De vennootschap is met ingang van heden aangegaan voor onbepaalde tijd. 2. Opzegging van het lidmaatschap van de vennootschap is slechts mogelijk in de gevallen als expliciet in deze akte is bepaald. 3. Door het uittreden van een commanditaire vennoot eindigt de vennootschap slechts ten opzichte van die vennoot. De vennootschap zal voortduren tussen de overige vennoten. 4. Slechts op voorstel van het bestuur kan een besluit tot ontbinding van de vennootschap worden genomen door de vergadering van participanten. Inbreng en Vermogen, Artikel 5 1. Door de vennoten wordt in de vennootschap ingebracht: a. door de beherend vennoot, zijn arbeid, vlijt en kennis; b. door de commanditaire vennoten, de bedragen die corresponderen met de participaties zoals vermeld op de aan deze akte gehechte volmachten. 2. Verdere inbreng en terugneming van gedane inbreng kunnen slechts geschieden met toestemming van de vergadering van vennoten als bepaald in artikel 11. 3. Het vermogen van de vennootschap wordt gevormd door het aantal vennootschapsaandelen bestaande uit de hiervoor in lid 1 bedoelde participaties. 4. Ieder van de vennoten wordt voor zijn inbreng op zijn kapitaalrekening gecrediteerd ten belope van het bedrag of de waarde daarvan. 5. Alle inkomsten en uitgaven alsmede resultaten van het vermogen van de vennootschap of enige belegging van het vermogen van de vennootschap komen ten gunste dan wel ten laste van de vennoten in verhouding van ieders participaties. Een commanditaire vennoot is niet tot verdere kapitaalstortingen boven zijn inbreng verplicht, tenzij uitdrukkelijk met hem overeengekomen. 6. Geen van de vennoten zal zonder toestemming van zijn medevennoten enig kapitaal uit de vennootschap kunnen opeisen. 7. Nieuwe participanten kunnen niet toetreden, behoudens het hierna in artikel 7 gestelde. Register van Participanten, Artikel 6 1. De participaties luiden op naam; er worden geen participatiebewijzen verstrekt. De participaties worden vastgelegd in een (electronisch) register aangelegd door de bestuurder en gehouden door de beherend vennoot, vermeldende de naam en het adres van de participant, alsmede het aantal van zijn participaties. Ten aanzien van participanten, zijnde rechtspersonen, wordt tevens ingeschreven de naam en het adres van degene die de rechtspersoon als participant vertegenwoordigt. 2. Iedere participant is verplicht zijn adres schriftelijk op te geven. Iedere participant, zijnde een rechtspersoon, is tevens verplicht schriftelijk op te geven de naam en het adres van degene die de rechtspersoon als participant vertegenwoordigt. 3. Ieder toegestane overdracht of overgang van de eigendom van een participatie zal worden aangetekend in het register, welke aantekening door het bestuur van de vennootschap zal worden gewaarmerkt. Participanten, toetreding van nieuwe participanten en overdracht van participaties, Artikel 7 1. Participanten kunnen zowel rechtspersonen als natuurlijke personen zijn. 2. Toetreding of vervanging van participanten, alsmede overdracht van een (of meer) participatie(s) kan slechts geschieden indien alle vennoten schriftelijk toestemming hebben verleend. 3. De participant die tot overdracht van zijn participatie(s) wil overgaan geeft daarvan schriftelijk kennis aan het bestuur onder opgaaf aan wie hij wil overdragen. 4. Binnen twee weken nadat de in lid 3 genoemde mededeling door het bestuur is ontvangen, stelt het bestuur de overige participanten schriftelijk in kennis van de overdracht onder gelijktijdig verzoek aan ieder van de overige participanten schriftelijk toestemming te verlenen. Binnen een maand na de in dit lid gemelde kennisgeving dienen de participanten mede te delen of zij al of niet hun toestemming verlenen. Indien een participant niet binnen vermelde termijn van een maand schriftelijk heeft geantwoord, heeft het bestuur aansluitend nog gedurende twee maanden de gelegenheid van de betreffende participant alsnog een zodanig antwoord te verkrijgen. Indien na verloop van laatstgenoemde twee maanden nog geen schriftelijk antwoord is verkregen, wordt er geacht geen toestemming te zijn verleend. 5. Als alle participanten de gevraagde toestemming verlenen, dient de overdracht binnen twee maanden nadat de laatst binnengekomen schriftelijke toestemming door het bestuur werd ontvangen plaats te hebben. 6. Door de verkrijging van een of meerdere participaties onderwerpt de verkrijger zich aan de bepalingen van deze vennootschapsovereenkomst. 7. Voor de levering van een participatie is een akte van levering nodig en dient deze schriftelijk te worden betekend aan het bestuur. Betekening is niet noodzakelijk, indien erkenning van de levering heeft plaatsgevonden door het bestuur in de betreffende akte. 8. Een participant houdt op participant te zijn ingeval van een door de vennootschap toegestane overdracht van zijn totaal aantal participaties alsmede na opzegging door het bestuur van de vennootschap aan een participant.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
I I I
C V
p a g i n a
3 3
A
Deze opzegging is slechts mogelijk ingeval van een gewichtige reden als bedoeld in artikel 7A:1684 Burgerlijk Wetboek en na een daartoe strekkend besluit van de vergadering van participanten genomen met ten minste drie/vierde van de geldig uitgebrachte stemmen. 9. Een participant, zijnde een natuurlijk persoon, houdt tevens op participant te zijn ingeval van zijn overlijden, tenzij: a. zijn participatie(s) binnen zes maanden na zijn overlijden is toebedeeld en geleverd aan een of meerdere personen, mits deze persoon of personen erfgenaam van de overleden participant is en indien aan ieder van die personen minstens één participatie wordt geleverd. Met de in de vorige zin bedoelde toebedeling en levering wordt gelijkgesteld de verkrijging ingevolge legaat, met dien verstande dat onder erfgenaam de gelegateerde moet worden verstaan. b. binnen zes maanden na het overlijden van de participant er aan het bestuur een schriftelijke volmacht wordt overhandigd waarin een persoon door de gezamenlijke rechthebbenden onherroepelijk wordt gemachtigd de rechten van de overleden participant uit te oefenen, met dien verstande dat het vorenstaande niet meer zal gelden en de participant derhalve geen participant meer zal zijn op het tijdstip dat het vennootschapsaandeel wordt toebedeeld en geleverd, tenzij dit (afgezien van de daar in genoemde termijn) in overeenstemming met het hiervoor onder het sub a van dit lid bepaalde geschiedt. Een participant, zijnde een natuurlijk persoon, houdt eveneens op participant te zijn ingeval hij onherroepelijk in staat van faillissement wordt verklaard, de wettelijke schuldsaneringsregeling op hem van toepassing wordt verklaard dan wel indien hij onder curatele wordt gesteld. 10. Een participant, zijnde een rechtspersoon, houdt tevens op participant te zijn ingeval van ontbinding van de rechtspersoon dan wel bij haar faillissement. 11. Nadat een participant geen participant meer is op grond van de voorgaande leden 8, 9 en 10 duurt de vennootschap tussen de overblijvende participanten voort. Bij uittreden van een participant op grond van het bepaalde in de leden 9 en 10 alsmede na opzegging als bedoeld in lid 8 zijn de overblijvende participanten verplicht om aan de voormalige participant of diens rechtsverkrijger(s) een bedrag uit te keren ter hoogte van de marktwaarde van zijn participatie(s) aan het einde van het voorafgaande boekjaar, verminderd met vijftien procent (15%) van dat bedrag. De marktwaarde zal tussen partijen bindend worden vastgesteld op de wijze als in artikel 679 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering voor verdelingen is bepaald. De uitkering zal worden gefinancierd door de overige participanten door de vermindering van het aan hen uit te keren bedrag in het betreffende jaar; de kosten verbonden aan de afhandeling van de uitkering komt echter ten laste van de uittredende participant en zal in mindering worden gebracht op zijn uitkering. Het uit te keren bedrag zal worden uitbetaald, indien dit mogelijk is en de liquiditeiten daartoe aanwezig zijn binnen zes maanden na de uittreding. Werkzaamheden Bewaarder, Artikel 8 1. De bewaarder verwerft de portefeuille in juridisch eigendom ten behoeve van de vennootschap, uitsluitend als "bewaarder" als bedoeld in artikel 1 sub f juncto artikel 9 van de Wet toezicht beleggingsinstellingen. De bewaarder treedt uitsluitend op in het belang van de participanten. 2. De bewaarder is jegens de participanten aansprakelijk voor de door hen geleden schade, voor zover de schade het gevolg is van toerekenbare tekortkoming ter zake van zijn verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst of enig wettelijke bepaling. 3. De werkzaamheden ten behoeve van het beheer van de portefeuille zullen in opdracht van de vennootschap en de bewaarder door de beherend vennoot, in de zin van artikel 1 sub e van de Wet toezicht beleggingsinstellingen, voor rekening en risico van de vennootschap worden verricht. 4. De bewaarder beheert de portefeuille met inachtneming van de zorgvuldigheid die in het maatschappelijk verkeer betaamt jegens alle betrokkenen. 5. De kosten verbonden aan de werkzaamheden van de bewaarder komen ten laste van de vennootschap, zoals overeengekomen in een afzonderlijke overeenkomst met de bewaarder. Bestuur en Vertegenwoordiging, Artikel 9 1. Het bestuur over de vennootschap berust bij de beherend vennoot en de vennootschap wordt in en buiten rechte door de beherend vennoot vertegenwoordigd. 2. De voorafgaande goedkeuring van de vergadering van participanten is vereist voor bestuursbesluiten van de beherend vennoot tot: a. het verkrijgen, vervreemden of bezwaren, onder welke titel ook, van registergoederen; b. het oprichten van-, overnemen van-, deelnemen in-, financieren van-, of het aanvaarden van het bestuur over andere vennootschappen en ondernemingen en het beëindigen van deze belangen; c. het aangaan van geldleningen ten laste van de vennootschap; d. het ter leen geven van gelden, waardoor eenzelfde schuldenaar in totaal uit hoofde van een geldlening meer dan een door de vergadering van participanten vastgesteld bedrag aan de vennootschap schuldig wordt; e. het aangaan van vaststellingsovereenkomsten, compromissen en akkoorden, het voeren van rechtsgedingen en het berusten in rechtsvorderingen, behoudens het nemen van conservatoire en/of andere spoedeisende maatregelen; f. het verlenen en opheffen van bijzondere of algemene procuratie en het vaststellen van de instructie aan de procuratie verbonden; g. in het algemeen alle andere transacties, welke een door de vergadering van participanten bij een duidelijk omschreven besluit vastgesteld bedrag of belang te boven gaan. 3. Het ontbreken van de goedkeuring als in het vorige lid bedoeld, kan noch door noch aan de vennootschap worden tegengeworpen, onverminderd de bevoegdheid van iedere commanditaire vennoot tot het vorderen van schadevergoeding en/of ontbinding van de vennootschap, indien daartoe gronden zijn.
p a g i n a
3 4
A
Vergadering van Participanten, Artikel 10 1. Jaarlijks wordt uiterlijk binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een vergadering van participanten gehouden. 2. In deze vergadering: a. brengt de beherend vennoot schriftelijk of mondeling verslag uit omtrent de zaken van de vennootschap en het door hem gevoerde beleid en wordt dit verslag besproken en beoordeeld; b. worden de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop ter vaststelling overgelegd; c. worden aan de orde gesteld die onderwerpen waarvan de besluitvorming, onder meer op grond van het bepaalde in artikel 9 lid 2, is onderworpen aan de goedkeuring van de commanditaire vennoten; d. wordt behandeld hetgeen met inachtneming van lid 5 van dit artikel verder op de agenda is geplaatst. 3. Voorts kunnen vergaderingen van participanten worden gehouden op verzoek van de beherend vennoot danwel één of meer participanten die gezamenlijk tenminste tien procent (10%) van het aantal uitgegeven participaties vertegenwoordigen. 4. De vergaderingen worden gehouden te Leeuwarden danwel in een andere door het bestuur aan te wijzen plaats. Vergaderingen van participanten dienen te worden aangekondigd op een termijn van tenminste vijftien dagen. 5. De aankondiging van een vergadering van participanten geschiedt door middel van oproepingsbrieven, gericht aan de adressen van de participanten zoals deze zijn vermeld in het register van participanten en/of door publicatie van een aankondiging in een landelijk verspreid dagblad, zulks ter keuze van degene(n), die de aankondiging doen. In de oproepingsbrieven of een bijlage hiervan danwel in de advertentie worden de voorstellen van de te nemen besluiten vermeld. Omtrent onderwerpen, welke niet in de oproepingsbrief danwel advertentie of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, kan niet geldig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering, waarin alle participanten aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Een participant is bevoegd zich op een vergadering van participanten te laten vertegenwoordigen mits door hem hiertoe een schriftelijke volmacht is verleend. 6. De bestuurder van de vennootschap zal tevens voorzitter van de vergadering van de participanten zijn. De voorzitter wijst de secretaris aan. 7. Van het ter vergadering verhandelde worden notulen gemaakt, welke worden bewaard in een notulenregister. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de betreffende vergadering, danwel vastgesteld door een volgende vergadering; in het laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voorstellende secretaris van die volgende vergadering ondertekend. 8. Participanten kunnen buiten de vergadering om besluiten nemen, mits alle participanten zich met algemene stemmen schriftelijk voor het besluit hebben verklaard. 9. Van het besluit, als bedoeld in het vorige lid, maakt de beherend vennoot in het notulenregister van de vergadering van participanten melding. Die vermelding wordt in de eerstvolgende vergadering van de participanten door de voorzitter van die vergadering voorgelezen. Bovendien worden de bescheiden waaruit het nemen van een zodanig besluit blijkt, bij het notulenregister van de vergadering van vennoten bewaard en wordt zodra het besluit is genomen, daarvan schriftelijk aan alle participanten mededeling gedaan. 10. Indien een participatie tot een onverdeeldheid is gaan behoren, dienen de deelgerechtigden één van hen aan te wijzen om hen tegenover de vennootschap te vertegenwoordigen. 11. Het bestuur van de bewaarder en van de beherend vennoot, dan wel een vertegenwoordiger van de bewaarder en de beherend vennoot zullen steeds gerechtigd zijn de vergadering bij te wonen en het woord te voeren. Besluitvorming, Artikel 11 1. Voor zover in deze overeenkomst niet anders is bepaald, worden alle besluiten genomen met een gewone meerderheid van stemmen en ongeacht het aantal ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde participanten. Indien de stemmen staken, is het voorstel verworpen. 2. Een participant brengt voor elke participatie die hij bezit één stem uit. 3. Onverminderd het elders in deze overeenkomst bepaalde kunnen besluiten tot: • het aangaan van overeenkomsten waarbij aan de vennootschap een financieringstoezegging of een bankkrediet wordt verleend; • het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het gebruik maken van een aan de vennootschap verleende en door de vergadering reeds goedgekeurde financieringstoezegging of bankkrediet; • (des)investeringen, waarmee een bedrag van meer dan vijftigduizend euro (e 50.000,00) is gemoeid en die niet op de begroting zijn opgenomen; • het stellen van persoonlijke of zakelijke zekerheid; • het optreden in rechte, waaronder is begrepen het voeren van arbitrale procedures, doch met uitzondering van het nemen van die maatregelen die geen uitstel kunnen lijden; • een verzoek aan de Autoriteit Financiële Markten, tot het intrekken van de vergunning als bedoeld in artikel 15 van de Wet op de beleggingsinstellingen; • wijziging van de bewaarder, slechts worden genomen in een participantenvergadering waarin tenminste drie/vierde van de uitgegeven participaties vertegenwoordigd is en alsdan met een meerderheid van drie/vierde van de alsdan uit te brengen stemmen. 4. Als de beherend vennoot en/of de bewaarder te kennen geeft zijn functie te willen neerleggen, wordt binnen een termijn van vier weken een vergadering van participanten gehouden.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
I I I
C V
p a g i n a
3 5
A
5. Indien in deze akte is bepaald dat de geldigheid van een besluit afhankelijk is van het aantal ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde participanten en dit aantal ter vergadering niet aanwezig of vertegenwoordigd was, wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen een maand na de eerste, doch niet eerder dan twintig dagen daarna, waarin het besluit kan worden genomen onafhankelijk van het op deze vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aantal participanten, een en ander onverminderd de vereisten omtrent het aantal stemmen, waarmee het desbetreffende besluit genomen dient te worden. Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen onafhankelijk van het ter vergadering aanwezige danwel vertegenwoordigde aantal participanten. Boekjaar, Jaarrekening en Begroting, Artikel 12 1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. Het eerste boekjaar gaat in op de dag van vaststelling van deze overeenkomst en eindigt op éénendertig december tweeduizend vier. 2. Jaarlijks wordt door het bestuur binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar een jaarrekening alsmede een jaarverslag opgemaakt. 3. Alle inkomsten worden op de winst- en verliesrekening verantwoord, waaronder onder meer de opbrengsten van de portefeuille en overige inkomsten, alsmede alle kosten van portefeuille, daaronder begrepen de exploitatiekosten, financieringskosten, beheerskosten en alle kosten welke voor derden ter zake van advisering in rekening gebracht (zullen) worden aan de vennootschap. 4. In de jaarrekening zal de portefeuille worden gewaardeerd op de aankoopprijs met bijkomende kosten en verminderd met afschrijvingen. 5. Het bestuur verleent aan een registeraccountant de opdracht tot het onderzoeken van de jaarrekening. Deze geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening. Voor de eerste maal wordt de accountant benoemd bij deze akte. 6. De jaarrekening wordt vastgesteld binnen zes maanden na afloop van het boekjaar door de vergadering van participanten. De jaarrekening kan niet worden vastgesteld, als de vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de in lid 5 bedoelde verklaring. 7. Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot décharge van het bestuur. In de vergadering waarin de jaarrekening wordt vastgesteld zal tevens het voorstel tot het verlenen van kwijting aan het bestuur worden behandeld. 8. Het bestuur stelt voor één december van elk jaar een begroting op voor het komende jaar. In deze begroting worden opgenomen de voor het komende jaar geprognosticeerde inkomsten en uitgaven, alsmede de aan voorgenomen investeringen verbonden kosten, welke begroting de goedkeuring behoeft van de vergadering van vennoten. 9. De bestuurder zal ieder half jaar financiële overzichten de vennootschap betreffende alsmede een verslag omtrent de gang van zaken bij de vennootschap opstellen en deze ter kennisname toezenden aan de commanditaire vennoten. 10. In die gevallen dat de wet danwel deze overeenkomst het vereisen, zal het bestuur de participanten schriftelijk de gewenste of vereiste informatie verstrekken. Winst- en Verliesverdeling, Artikel 13 1. De winst - waaronder wordt verstaan het saldo van de vastgestelde winst- en verliesrekening - wordt voorzover de liquiditeiten dat toestaan met inachtneming van de leden van dit artikel aan de participanten uitgekeerd tenzij het bestuur beslist tot reservering van (een gedeelte van) de winst, teneinde de solvabiliteit en de liquiditeit van de vennootschap in stand te houden. 2. In ieder geval wordt een zodanig bedrag gereserveerd dat de eerstvolgende begroting sluitend is. 3. Iedere participant is naar rato van het aantal van zijn participaties gerechtigd tot de winst. 4. Verliezen worden door de vennoten gedragen in de in lid 3 bedoelde verhouding, met inachtneming van het feit dat een participant nimmer is gehouden bij te dragen in het verlies van de vennootschap boven de som van het bedrag van zijn kapitaalinbreng. 5. Indien het saldo van de winst- en verliesrekening onder de toevoeging van de afschrijvingen negatief is en dit negatieve resultaat niet uit een reserve bestreden kan worden of op een andere wijze gedekt wordt, geschied in de volgende jaren geen winstuitkering zolang dit negatieve resultaat niet is aangezuiverd. 6. Voorts komt aan de beherende vennoot uit hoofde van zijn werkzaamheden als bestuurder van de vennootschap een vergoeding toe, welke vergoeding nader zal worden vastgelegd in afzonderlijke beheerovereenkomst.
p a g i n a
3 6
A
Eindigen van de Commanditaire Vennootschap, Artikel 14 1. Ingeval van eindigen van de vennootschap zullen haar zaken zo spoedig mogelijk door de participanten in onderling overleg worden vereffend. 2. De boeken en bescheiden van de vennootschap blijven zeven jaar berusten onder de beherend vennoot. Toepasselijk Recht en Geschillen, Artikel 15 1. Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. 2. Alle geschillen, ook die, welke slechts door één van de vennoten als zodanig worden beschouwd, welke tussen de vennoten mochten ontstaan naar aanleiding van de in deze akte neergelegde overeenkomst dan wel nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zowel geschillen van juridische als die van feitelijke aard, zullen worden beslecht overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. 3. Het scheidsgerecht zal bestaan uit drie arbiters of – indien alle partijen het erover eens zijn dat één arbiter voldoende is – uit één arbiter. 4. De arbiters zullen als goede mannen naar redelijkheid en billijkheid een beslissing nemen. 5. Het voorgaande brengt geen wijziging in de bevoegdheid van de gewone rechterlijke macht ten aanzien van korte gedingen en het leggen van conservatoire beslagen. Tenslotte verklaarden de verschenen personen handelend als gemeld: • Aefides Beheer III B.V. voornoemd voor de eerste maal tot enig bestuurder van de vennootschap te benoemen; • terwijl als eerste accountant wordt benoemd Ernst & Young te Leeuwarden. VOLMACHTEN Van voormelde volmachten, van het bestaan waarvan mij, notaris, genoegzaam is gebleken, blijkt uit @ onderhandse akten, welke aan deze akte zullen worden gehecht. De verschenen personen zijn mij, notaris, bekend en de identiteit van de bij deze akte betrokken verschenen personen, voor zover door de wet voorgeschreven, is door mij, notaris, aan de hand van de hiervoor gemelde en daartoe bestemde documenten vastgesteld. WAARVAN AKTE, is verleden te Leeuwarden op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte en een toelichting daarop door mij, notaris, aan de verschenen personen hebben zij verklaard tijdig voor het verlijden een concept te hebben ontvangen, van de inhoud van deze akte kennis te hebben genomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing van de akte is deze eerst door de verschenen personen en vervolgens door mij, notaris, ondertekend.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
I I I
C V
p a g i n a
3 7
B
Bijlage B Statuten Stichting Bewaarder Vastgoed III Heden, @, om @, verschenen voor mij, mr Pieter Arjan van Dijk, notaris te Leeuwarden: a. de heer mr Wilhelmus Johannes Hendrik Alderse Baas, (rijbewijs nummer: 3112373272, afgegeven te Joure op zevenentwintig maart negentienhonderd zevenennegentig), advocaat en procureur, wonende te Joure, Klokmakkerij 12, (8501 ZS), geboren te Weststellingwerf op éénendertig augustus negentienhonderd achtenveertig, gehuwd; en b. de heer Joost Sjoerd Zoethout, (paspoort nummer: N70642517, afgegeven te Leeuwarderadeel op negenentwintig mei negentienhonderd achtennegentig), belastingadviseur, wonende te Stiens, Griene Leane 36, (9051 LV), geboren te Hindeloopen op vijfentwintig november negentienhonderd zevenenveertig, gehuwd. De verschenen personon verklaarden bij deze akte een stichting in het leven te roepen en daarvoor vast te stellen de volgende STATUTEN Naam en zetel Artikel AUTONUM 1. De stichting draagt de naam: STICHTING BEWAARDER AEFIDES VASTGOED III. 2. Zij heeft haar zetel in de gemeente Leeuwarden. Doel, Artikel 2 De stichting heeft ten doel: het optreden als bewaarder in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen ten behoeve van de te Leeuwarden gevestigde commanditaire vennootschap: Aefides Vastgoed III CV, hierna te noemen de vennootschap, en in dat kader: a. het innen van de inbreng van de commanditaire vennoten van de vennootschap, hierna te noemen: de vennoten; b. het bewaren van de activa van de vennootschap; c. ten behoeve van de vennootschap krijgen, al dan niet in economische zin, van de door de statutair te Leeuwarden te vestigen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Aefides Beheer III B.V., hierna te noemen de beherend vennoot, als zodanig voorgedragen onroerende zaken; d. het aangaan van door de beherend vennoot voorgedragen leningen ter financiering en het in dat kader bezwaren van de hiervoor sub c. bedoelde onroerende zaken. e. het op aanwijzing van de beherend vennoot verhuren van onroerende zaken; f. het op aanwijzing van de beherend vennoot vervreemden van onroerende zaken; g. het verdelen van het positieve resultaat van de vennootschap en het liquidatiesaldo over de vennoten, een en ander met inachtneming van de bepalingen van de vennootschap en de daartoe met de beherend vennoot gesloten overeenkomst van beheer en de overeenkomst van bewaring. De stichting heeft niet het oogmerk winst te behalen. Vermogen, Artikel 3 Het vermogen van de stichting wordt gevormd door de inbreng van de vennoten alsmede alle overige baten. Bestuur, Artikel 4 1. Het bestuur van de stichting bestaat uit ten minste twee natuurlijke personen. Het aantal bestuurders wordt door het bestuur vastgesteld. 2. Bestuurders worden benoemd door het bestuur. In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien, doch in ieder geval binnen één maand. 3. Het bestuur wijst uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een penningmester aan. Een bestuurder kan meer dan één functie bekleden. 4. De benoeming van een bestuurder geschiedt voor onbepaalde tijd, tenzij in het betreffende benoemingsbesluit een bepaalde tijd is vastgesteld. 5. Bij ontstentenis of belet van een bestuurder zijn de overige bestuurders met het bestuur belast. 6. Indien één of meer bestuurders ontbreken, vormen de overgebleven bestuurder een bevoegd bestuur. Het bestuur is echter verplicht zospoedig mogelijk in de vacature(s) te voorzien. 7. Een bestuur defungeert: a. door zijn overlijden; b. door zijn aftreden; c. door het verlies van het vrije beheer over zijn vermogen; d. door zijn ontslag door de rechtbank; (indien het bestuur uit meer dan twee leden bestaat) door zijn ontslag door het bestuur; het besluit hiertoe kan slechts worden genomen met algemene stemmen van de overige bestuurders.
p a g i n a
3 8
B
Taken, bevoegdheden en bezoldiging, Artikel 5 1. Het bestuur is belast met het besturen van de stichting. Het bestuur kan als zodanig één of meer van zijn bevoegdheden, mits duidelijk omschreven, aan anderen verlenen. Degen die aldus bevoegdheden uitoefent, handelt in de naam van en onder verantwoordelijkheid van het bestuur. 2. Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding of bezwaring van registergoederen. Het is voorts bevoegd tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich bindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt. 3. Kosten gemaakt in de uitoefening van de bestuursfunctie worden een bestuurder vergoed. Besluitvorming, Artikel 6 1. Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls de voorzitter of ten minste twee van de overige bestuurders zulks wensen, doch ten minste één maal per jaar. 2. De bijeenroeping van een bestuursvergadering geschiedt door de voorzitter of een andere bestuurder en wel schriftelijk onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen, op een termijn van ten minste zeven werkdagen, de dag van de oproeping en die van de vergadering niet meegerekend. Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied, of onderwerpen aan de orde komen die niet bij de oproeping werden vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn korter dan zeven werkdagen, is besluitvorming niettemin mogelijk, mits ter vergadering alle in functie zijnde bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 3. Bestuursvergaderingen worden gehouden ter plaatse te bepalen door degene die vergadering bijeenroept. 4. Toegang tot de vergaderingen hebben de bestuurders, alsmede zij die door de ter vergadering aanwezige bestuurders worden toegelaten. Een bestuurder kan zich door een schriftelijk door hem daartoe gevolmachtigd medebestuurder te vergadering doen vertegenwoordigen. 5. Iedere bestuurder heeft één stem. Voor zover deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle bestuursbesluiten genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. Blanco stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht. Staken de stemmen bij benoeming van personen dan beslist het lot; staken de stemmen bij een andere stemming, dan is het voorstel verworpen. 6. Alle stemmingen geschieden mondeling, tenzij een bestuurder schriftelijke stemming verlangt. 7. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter. Bij zijn afwezigheid voorziet de vergadering zelf in haar leiding. 8. Van het verhandelende in de vergadering worden de secretaris of door een door deze onder zijn verantwoordelijkheid en met instemming van het bestuur aangewezen persoon notulen opgemaakt. De notulen worden vastgesteld door het bestuur en ten blijke daarvan door de voorzitter en secretaris van de desbetreffende vergadering ondertekend. De vastgestelde notulen zijn ter inzage voor alle bestuurders. Afschriften worden aan hen kosteloos verstrekt. 9. Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits alle bestuurders zich schriftelijk, telegrafisch of per electronisch bericht (e-mail) omtrent het desbetreffende voorstel hebben uitgesproken. Van een besluit buiten vergadering wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden door de secretaris een relaas opgemaakt dat na medeondertekening door de voorzitter bij de notulen word gevoegd. 10. In alle geschillen omtrent stemmingen niet bij de statuten voorzien, beslist de voorzitter. Vertegenwoordiging, Artikel 7 1. De stichting wordt vertegenwoordigd door het bestuur. Voorts kan de stichting worden vertegenwoordigd door twee tezamen handelende bestuurders. 2. Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van volmacht aan één of meer bestuurders alsook aan derden, om de stichting binnen de grenzen van de volmacht te vertegenwoordigen. Het bestuur kan voorts besluiten aan gevolmachtigden een titel te verlenen. 3. Het bestuur zal van het toekennen van doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid opgave doen bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken. 4. Indien een bestuurder een tegenstrijdig belang heeft met de stichting kan hij niettemin de stichting vertegenwoordigen. Reglementen, Artikel 8 1. Het bestuur is bevoegd één of meer reglementen vast te stellen waarin die onderwerpen worden geregeld, waarvan nadere regeling wenselijk wordt geacht. 2. Een reglement mag niet met de wet of deze statuten in strijd zijn. 3. Het bestuur is te allen tijde bevoegd een reglement te wijzigen of op te heffen. 4. Ten aanzien van een besluit tot vaststellen, wijzigen of opheffen van een reglement vindt het bepaalde in artikel 10, leden 1 en 2 overeenkomstige toepassing. Boekjaar en jaarstukken, Artikel 9 1. Het bestuur van de stichting valt samen met het kalenderjaar. 2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de stichting, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren dat ten allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend. 3. het bestuur is verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar de balans en de staat van baten en lasten met bijbehorende toelichting van de stichting te maken en op papier te stellen.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
I I I
C V
p a g i n a
3 9
B
4. het bestuur zal, alvorens tot vaststelling van de in lid 3 bedoelde stukken over te gaan deze doen onderz o e k e n door een door het bestuur aan te wijzen deskundige. Deze brengt alsdan omtrent zijn onderzoek verslag uit. 5. De balans en de staat van baten en lasten, met bijbehorende toelichting, wordt ten blijke van de vaststelling door alle bestuurders ondertekend; ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt. 6. het bestuur is verplicht de in de leden 2 en 3 bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren. Statutenwijziging, fusie en splitsing, Artikel 10 1. Het bestuur is bevoegd na voorafgaande goedkeuring van alle vennoten van de vennootschap deze statuten te wijzigen en tot fusie en splitsing te besluiten. Het besluit daartoe moet worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Is een vergadering waarin een dergelijk besluit aan de orde is, niet voltallig, dan wordt een tweede vergadering bijeengeroepen, te houden niet eerder dan twee en niet later dan vier weken na de eerste vergadering. In deze tweede vergadering kan ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders rechtsgeldig omtrent het voorstel, zoals dit in de eerste vergadering aan de orde was, worden besloten, mits met algemene stemmen. 2. Bij de oproeping tot de vergadering, waarin een statutenwijziging zal worden voorgesteld, dient een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen te worden gevoegd. 3. De statutenwijziging treedt eerst in werking nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Iedere bestuurder is afzonderlijk bevoegd gemelde notariële akte te verlijden. Ontbinding, Artikel 11 1. Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden. 2. Op het besluit van het bestuur tot ontbinding is het bepaalde in het vorige artikel van overeenkomstige toepassing. 3. De stichting blijft na ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. In stukken en aankondigingen die van haar uitgaan, moet aan haar naam worden toegevoegd in liquidatie. De vereffening eindigt op het tijdstip waarop geen aan de vereffenaars bekende baten meer bekend zijn. 4. De bestuurders zijn de vereffenaars van het vermogen van de stichting. Op hen blijven de bepalingen omtrent de benoeming, de schorsing en het ontslag van bestuurders van toepassing. De overige statutaire bepalingen blijven eveneens voor zoveel mogelijk van kracht tijdens de vereffening. 5. Een eventueel batig saldo van de ontbonden stichting is bestemd voor de vennoten naar verhouding van ieders inbreng. 6. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden stichting gedurende zeven jaar onder berusting van de door het bestuur aangewezen persoon. Slotbepaling, Artikel 12 In alle gevallen, waarin zowel de wet als deze statuten niet voorzien, beslist het bestuur. Overgangsbepaling, Artikel 13 In afwijking van het bepaalde in artikel 4 lid 2 worden de bestuurders voor de eerste maal bij deze akte benoemd. Slotverklaring Tenslotte verklaren de verschenen personen dat te uitvoering van het in artikel 13 van de statuten bepaalde voor de eerste maal tot bestuurders van de stichting worden benoemd: • de verschenen persoon sub 1 als voorzitter; • de verschenen persoon sub 2 als secretaris en penningmeester. Indien op enig moment mocht blijken dat voor de benoeming van voormelde bestuursleden instemming nodig is van de toezichthoudende autoriteit als bedoeld in de Wet Toezicht en deze toestemming mocht niet worden verkregen, dan zal door de oprichters in de benoeming van een nieuw bestuur worden voorzien. De verschenen personen zijn mij, notaris, bekend en de identiteit van de bij deze akte betrokken verschenen personen, voorzover door de wet voorgeschreven, is door mij, notaris, aan de hand van de hiervoor gemelde en daartoe bestemde documenten vastgesteld. WAARVAN AKTE, is verleden te Leeuwarden op de datum en het tijdstip in het hoofd van deze akte vermeld. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte en een toelichting daarop door mij, notaris, aan de verschenen personen hebben zij verklaard tijdig voor het verlijden een concept te hebben ontvangen, van de inhoud van deze akte kennis te hebben genomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing van de akte is deze eerst door de verschenen personen en vervolgens door mij, notaris, ondertekend.
p a g i n a
4 0
C
Bijlage C Beheerovereenkomst De ondergetekenden: a. de heer Jisk van der Veen, (paspoort nummer N41907284), vennootschapsdirecteur, wonende te Veenwouden, Ir. D. Asjeslaan 2, (9269 WG), geboren te Sint Annaparochie op zevenentwintig mei negentienhonderd negenenveertig, gehuwd, b. de heer Hendrik Jan van Wessel, (paspoort nummer: NF5619568), vennootschapsdirecteur, wonende te Stiens, Lotusstrjitte 48, (9051 NB), geboren te Triemen op vijftien maart negentienhonderd drieënveertig, gehuwd, te dezen handelende als zelfstandig bevoegde bestuurders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Aefides B.V., gevestigd te Leeuwarden en aldaar kantoorhoudende aan François Haverschmidtwei 2 (8914 BC), ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel te Leeuwarden, onder nummer 01094798 en alszodanig gemelde vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigende in de hoedanigheid van enig bestuurder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid AEFIDES BEHEER III B.V., hierna te noemen beherend vennoot, gevestigd te Leeuwarden en aldaar kantoorhoudende aan de François Haverschmidtwei 2 (8914 BC), welke vennootschap is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Leeuwarden onder nummer @ en als zodanig gemelde vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigende, welke beherend vennoot het bestuur uitoefent over de commanditaire vennootschap genaamd AEFIDES VASTGOED III C.V., hierna te noemen CV, gevestigd te Leeuwarden en eveneens kantoorhoudende aan de François Haverschmidtwei 2 (8914 BC) en alszodanig gemelde vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigende. A. CONSIDERANS 1. De CV is aangegaan en haar bepalingen zijn vastgesteld bij de akte op @ verleden voor Mr Pieter Arjan van Dijk, notaris te Leeuwarden, hierna te noemen: de CV-akte. 2. De CV heeft ten doel het voor gemeenschappelijke rekening en risico van de vennoten beleggen van vermogen in de portefeuille en het verrichten van alle werkzaamheden die tot die belegging en tot exploitatie van de portefeuille dienstig of bevorderlijk zijn. 3. De CV is een passieve belegger en wil zich laten bijstaan door deskundigen. 4. De beherend vennoot heeft de organisatie, de expertise en faciliteiten om het beheer over de portefeuille, waaronder begrepen eventuele onroerende zaken te voeren en als zodanig voor de CV te fungeren als beheerder in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen, hierna te noemen: de Wtb, waaromtrent partijen overeenstemming hebben bereikt. 5. Ingevolge het bepaalde in de CV-akte zal het administratief, financieel, commercieel en technisch beheer over de onroerende zaken van de CV uitgevoerd worden door de beherend vennoot, als beheerder in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen waartoe de CV met de beherend vennoot een beheerovereenkomst wenst aan te gaan. 6. Partijen wensen bij deze akte hun afspraken omtrent voormelde beheersovereenkomst nader vast te leggen. B. OVEREENKOMST Artikel 1 1. De CV draagt hierbij aan de beherend vennoot – met uitsluiting van anderen, de CV en de vennoten van de CV – het administratief, financieel, commercieel en technisch beheer op over de onroerende zaken van de CV, hierna te noemen: het Beheer. 2. De beherend vennoot treedt bij het Beheer uitsluitend op in het belang van de CV en haar gezamenlijke vennoten. 3. De beherend vennoot aanvaardt bij deze voormelde opdracht en zal het Beheer met inachtneming van deze overeenkomst alsmede de CV-akte, zelfstandig voeren. Artikel 2 1. De beherend vennoot verleent aan de CV de gebruikelijke standaarddiensten van een beheerder van registergoederen. 2. Alle door de beherend vennoot in haar hoedanigheid van beheerder in de zin van de Wtb te ontvangen bedragen zullen worden gestort op een rekening ten name van de bewaarder in de zin van de Wtb, te weten de stichting: Stichting Bewaarder Aefides Vastgoed III. Artikel 3 1. Tot de taken van de beherend vennoot behoren onder ander voorts: a. het per half jaar opstellen van een overzicht van de resultaten. Dit overzicht zal geen vermogensopgave of vermogensopstelling bevatten; b. het per boekjaar opstellen van de balans, de winst- en verliesrekening, met toelichting met betrekking tot dat boekjaar. c. het opstellen van een begroting met betrekking tot de exploitatie van de onroerende zaken voor het volgende boekjaar; d. het verzorgen van alle administratieve en secretariaatswerkzaamheden van de CV; e. het verzorgen van regelmatige informatie over de gang van zaken bij de CV; f. het doen van voorstellen aan de CV met betrekking tot de verkoop van registergoederen.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
I I I
C V
p a g i n a
4 1
C
2. De beherend vennoot zal de accountant van de CV tijdig alle gegevens verstrekken teneinde die accountant in staat te stellen de jaarstukken binnen vier (4) maanden na afloop van het boekjaar te onderzoeken. Artikel 4 De beherend vennoot heeft de bevoegdheid de haar in het kader van deze overeenkomst opgedragen werkzaamheden voor eigen rekening en risico te delegeren, doch blijft verantwoordelijk voor de juiste uitvoering. Artikel 5 1. Als vergoeding voor het krachtens deze overeenkomst te voeren beheer en management is de CV aan de beherend vennoot per boekjaar verschuldigd een bedrag gelijk aan vijf procent (5%) van de geïncasseerde huuropbrengsten (exclusief de aan de huurders in rekening te brengen servicekosten) van de onroerende zaken (exclusief omzetbelasting). Voormelde vergoeding is telkens per kalenderkwartaal over de in dat kalenderkwartaal te incasseren huuropbrengsten, bij vooruitbetaling opeisbaar. In deze vergoeding zijn de kosten voor de door de beherend vennoot te verrichten werkzaamheden begrepen, alsmede de kosten van de door de beherend vennoot ingeschakelde (rechts)personen als bedoeld in artikel 4. Alle overige kosten verband houdende met het beheer en management van de onroerende zaken zijn voor rekening van de CV. 2. Bij vervreemding van een of meer van de onroerende zaken is de CV aan de beherend vennoot verschuldigd een bedrag van tien procent (10%) van de overwinst van de desbetreffende onroerende zaken. Onder overwinst zoals bedoeld in de eerste zin van dit lid wordt verstaan: het positieve verschil tussen de bij de vervreemding gerealiseerde netto-opbrengst en de prijs waarvoor het registergoed in de CV is ingebracht (inclusief de eventueel verschuldigde overdrachtsbelasting en het notarieel honorarium) vermeerderd met de geactiveerde onroerende zaken. 3. Bij vervreemding van een of meer onroerende zaken is de beherend vennoot gerechtigd een bemiddelings vergoeding aan de CV in rekening te brengen van 1,5% van de bruto verkoopopbrengst. Van dit bedrag zal de beherend vennoot alle externe kosten betalen verband houdende met de verkoop van het onroerend goed, zoals onder andere makelaarscourtage, taxatiekosten en juridisch advies. 4. Vorenstaande vergoedingen zijn exclusief omzetbelasting. 5. De vergoedingen zullen door de CV aan de beherend vennoot worden voldaan zonder dat daarbij enig beroep op korting en/of verrekening kan worden gedaan. Artikel 6 De kosten van de door de beherend vennoot bij het vervullen van haar werkzaamheden geraadpleegde externe adviseurs en deskundigen, anders dan de personen bedoeld in artikel 4, komen voor rekening van de CV. Indien deze kosten de door de CV goedgekeurde jaarlijkse begroting te boven gaan, dient de beherend vennoot vooraf goedkeuring te vragen aan de vennoten van de CV. Artikel 7 Deze overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van de CV en eindigt bij de vereffening van het vermogen van de CV. Artikel 8 De CV heeft het recht deze overeenkomst voortijdig op te zeggen indien de beherend vennoot op ernstige wijze tekort schiet in de nakoming van haar verbintenis de door haar op zich genomen taken te vervullen en, na hierop door de CV schriftelijk te zijn gewezen, niet binnen drie (3) maanden na ontvangst van vorenbedoelde schriftelijke mededeling verbetering in haar taakvervulling aanbrengt. Artikel 9 Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien en zodra de beherend vennoot onherroepelijk failliet wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt, een regeling met al haar crediteuren treft, het recht verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten of wordt ontbonden. Artikel 10 De aansprakelijkheid van elke vennoot van de CV jegens de beherend vennoot uit hoofde van deze overeenkomst is te allen tijde beperkt tot het bedrag van diens inbreng in de CV. Artikel 11 De beherend vennoot verplicht zich na het beëindigen van deze overeenkomst de boeken, correspondentie en andere bescheiden die zij in verband met haar taken onder zich mocht hebben op eerste verzoek aan de CV af te geven. Artikel 12 Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst dan wel van nadere overeenkomst, die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. Artikel 13 De beherend vennoot zal tijdens de duur van deze overeenkomst niet als adviseur voor beleggingen in onro e rende zaken en belangen in onroerende zaken optreden voor anderen dan de CV. Getekend te Leeuwarden op @.
p a g i n a
4 2
D
Bijlage D Bewaarovereenkomst 1. a. de heer Jisk van der Veen, (paspoort nummer N41907284), vennootschapsdirecteur, wonende te Veenwouden, Ir. D. Asjeslaan 2, (9269 WG), geboren te Sint Annaparochie op zevenentwintig mei negentienhonderd negenenveertig, gehuwd, b. de heer Hendrik Jan van Wessel, (paspoort nummer: NF5619568), vennootschapsdirecteur, wonende te Stiens, Lotusstrjitte 48, (9051 NB), geboren te Triemen op vijftien maart negentienhonderd drieënveertig, gehuwd, te dezen handelende als zelfstandig bevoegde bestuurders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Aefides B.V., gevestigd te Leeuwarden en aldaar kantoorhoudende aan François Haverschmidtwei 2 (8914 BC), ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel te Leeuwarden, onder nummer 01094798 en alszodanig gemelde vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigende in de hoedanigheid van enig bestuurder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid AEFIDES BEHEER III B.V., hierna te noemen beherend vennoot, gevestigd te Leeuwarden en aldaar kantoorhoudende aan de François Haverschmidtwei 2 (8914 BC), welke vennootschap is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Leeuwarden onder nummer 01098909 en als zodanig gemelde vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigende welke beherend vennoot het bestuur uitoefent over de commanditaire vennootschap genaamd AEFIDES VASTGOED III C.V., hierna te noemen CV, gevestigd te Leeuwarden en eveneens kantoorhoudende aan de François Haverschmidtwei 2 (8914 BC) en alszodanig gemelde vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigende. 2. a. de heer mr Wilhelmus Johannes Hendrik Alderse Baas, (rijbewijs nummer: 3112373272), Advocaat en procureur, wonende te Joure, Klokmakkerij 12, (8501 ZS), geboren te Weststellingwerf op éénendertig augustus negentienhonderd achtenveertig, gehuwd; b. de heer Joost Sjoerd Zoethout, (paspoort nummer N70642517), belastingadviseur, wonende te Stiens, Griene Leane 36, (9051 LV), geboren te Hindeloopen op vijfentwintig november negentienhonderd zevenenveertig, in algehele gemeenschap van goederen gehuwd met mevrouw Grietje de Jong. handelende in hun hoedanigheid van respectievelijk voorzitter en secretaris van de stichting: Stichting Bewaarder Aefides Vastgoed III, gevestigd in de gemeente Leeuwarden en aldaar kantoorhoudende aan de Francois Haverchmidtwei 2 te Leeuwarden), ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Friesland onder nummer 01099282, handelende ter uitvoering van het besluit van het bestuur van voormelde stichting en alszodanig deze stichting overeenkomstig het bepaalde in artikel 7 van haar statuten rechtsgeldig vertegenwoordigende. A. CONSIDERANS 1. De CV is aangegaan en haar bepalingen zijn vastgesteld bij de akte @ verleden voor Mr Pieter Arjan van Dijk, notaris te Leeuwarden, hierna te noemen: de CV-akte. 2. De CV heeft ten doel het voor gemeenschappelijke rekening en risico van de vennoten beleggen van vermogen in de portefeuille en het verrichten van alle werkzaamheden die tot die belegging en tot exploitatie van de portefeuille dienstig of bevorderlijk zijn. 3. Partijen zijn overeengekomen dat de stichting Stichting Bewaarder Aefides Vastgoed III als bewaarder zal optreden als bewaarder in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen ten behoeve van de CV. 4. Partijen wensen bij deze akte hun afspraken omtrent het bewaren door de bewaarder vast te leggen. B. OVEREENKOMST 1. De bewaarder verplicht zich jegens de CV om: a. te handelen conform het bepaalde in de CV-akte en alle op haar uit hoofde van die akte rustende verplichtingen na te komen; b. het in juridische eigendom verkrijgen en houden van onroerende zaken van de CV, de in juridische eigendom verkregen onroerende zaken van de CV bezwaren op aangeven van de beheerder van het registergoed en voorts alles te doen wat voor in het juridische eigendom verkrijgen en bezwaren van de onroerende zaken van de CV bevorderlijk is, een en ander in de ruimste zin des woords; c. de stortingen van de vennoten van de CV te verzamelen op één of meer bank- of girorekeningen, zulks ten behoeve van en voor rekening van de vennoten van de CV; d. de stortingen van de vennoten van de CV aan te houden, alsmede gelden over te maken en uit te keren op aanwijzing van de beherend vennoot van de CV. e. de jaarlijks vrijvallende liquiditeiten, verminderd met een bedrag dat naar de beslissing van de beherend vennoot van de CV geherinvesteerd of gereserveerd zal worden, in ontvangst te nemen en zo spoedig mogelijk uit te betalen aan de vennoten naar verhouding van ieders inbreng; f. gedurende het bestaan van de CV zonder haar toestemming op geen andere wijze actief te zijn dan als bewaarder voor de in- en uitgaande gelden van de CV en zulks uitsluitend in het belang van de vennoten van de CV, een en ander met inachtneming van de CV-akte; g. de bewaring aldus in te richten dat over de in bewaring gegeven activa slechts kan worden beschikt door de CV en de bewaarder tezamen; h. de bewaarder geeft de in bewaring gegeven activa slechts tegen ontvangst van een verklaring van de beherend vennoot van de CV waaruit blijkt dat afgifte wordt verlangd en gebaseerd is op een rechtsgeldige meerderheidsbeslissing van de CV.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
I I I
C V
p a g i n a
4 3
D
2. De CV verbindt zich hierbij om alle kosten door de bewaarder gemaakt bij de vervulling van zijn taak alsmede de zogenaamde “out of pocket expenses”aan de bewaarder te vergoeden zulks tot een maximum van éénduizend euro (e 1.000,00) per bestuurder per kalenderjaar. Van de gemaakte kosten zal de bewaarder de CV een schriftelijk overzicht doen toekomen. 3. De bewaarder is jegens de CV en de vennoten van de CV aansprakelijk voor door hen geleden schade voor zover die schade het gevolg is van verw i j t b a re niet-nakoming of gebrekkige nakoming van haar verplichtingen, ook indien de bewaarder de gehouden activa geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd. 4. a. Deze overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van de CV en eindigt bij de vereffening van het vermogen van de CV. b. De CV heeft het recht van deze overeenkomst voortijdig op te zeggen indien de bewaarder op ernstige wijze tekort schiet in de nakoming van haar verbintenis de door haar op zich genomen taken te vervullen en, na hierop door de CV schriftelijk te zijn gewezen, niet binnen drie (3) maanden na ontvangst van vorenbedoelde schriftelijke mededeling verbetering in haar taakvervulling aanbrengt. c. Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien en zodra de bewaarder onherroepelijk failliet wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt, een regeling met al haar crediteuren treft, het recht verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten of wordt ontbonden. d. De bewaarder verplicht zich na het beëindigen van deze overeenkomst de boeken, correspondentie en andere bescheiden die zij in verband met haar taken onder zich mocht hebben op eerste verzoek aan de CV af te geven. 5. Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten, die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. Getekend te Leeuwarden op @.
p a g i n a
4 4
E
Bijlage E Statuten AEFIDES Beheer III B.V. Heden, @, om @, verscheen voor mij, mr Pieter Arjan van Dijk, notaris te Leeuwarden: de heer Jisk van der Veen, (paspoort nummer N41907284), vennootschapsdirecteur, wonende te Veenwouden, Ir. D. Asjeslaan 2, (9269 WG), geboren te Sint Annaparochie op zevenentwintig mei negentienhonderd negenenveertig, gehuwd, die deze volmacht verstrekte als zelfstandig bevoegde bestuurder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Aefides B.V., gevestigd te Leeuwarden en aldaar kantoorhoudende aan de François Haverschmidtwei 2 (8914 BC), welke vennootschap is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel te Leeuwarden, onder nummer 01094798 en alszodanig gemelde vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigende. De verschenen persoon, handelende als gemeld, verklaarden bij deze akte een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten, - voor welke oprichting de benodigde verklaring van geen bezwaar door de Minister van Justitie is afgegeven bij beschikking van @ nummer B.V. @, waarvan blijkt uit een aan deze akte te hechten verklaring -, en daarvoor vast te stellen de volgende STATUTEN: Naam en zetel, Artikel 1 1. De vennootschap draagt de naam: AEFIDES BEHEER III B.V. 2. Zij is gevestigd te Leeuwarden. Doel, Artikel 2 De vennootschap heeft ten doel het deelnemen in-, zich financieel interesseren bij-, toezicht uitoefenen op- en het bestuur voeren over andere ondernemingen en vennootschappen, het verstrekken van leningen en kredieten aan die ondernemingen en vennootschappen, danwel het verstrekken van zekerheden tot voldoening van door die ondernemingen en vennootschappen van derden opgenomen leningen en kredieten, het beheren van pensioenvoorzieningen, alsmede het verkrijgen, vervreemden, bezwaren en exploiteren van registergoederen, het beleggen van gelden en ander vermogen, zomede het verrichten of doen verrichten van alle andere werkzaamheden op commercieel en financieel gebied - evenwel met uitzondering van de uitoefening van het verzekeringsbedrijf en het bedrijf in het opnemen van gelden van derden -, alles in de ruimste zin van het woord. Kapitaal en aandelen, Artikel 3 1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen euro (e 1.000.000,00) verdeeld in tienduizend (10.000) aandelen, elk nominaal groot éénhonderd euro (e 100,00). 2. Het bestuur is bevoegd tot het verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:204 Burgerlijk Wetboek. 3. Aandelen worden slechts tegen volstorting uitgegeven, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders met algemene stemmen anders besluit. 4. De aandeelhouder en, in het geval van artikel 2:199 Burgerlijk Wetboek, de voormalig aandeelhouder, zijn niet bevoegd tot verrekening van hun schuld uit hoofde van lid 3 van artikel 2:191 Burgerlijk Wetboek. 5. De vennootschap mag leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van (certificaten van) aandelen in haar kapitaal verstrekken tot ten hoogste het bedrag van haar uitkeerbare reserves. Een besluit van het bestuur tot het verstrekken van een lening, bedoeld in de vorige zin, behoeft goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders, hierna ook te noemen: de algemene vergadering. De vennootschap houdt een niet uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande bedrag van de in dit lid genoemde leningen. Uitgifte van aandelen, Artikel 4 1. De uitgifte van aandelen na oprichting van de vennootschap (daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen) geschiedt door het bestuur, krachtens een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders, genomen met tenminste twee/derde van de geldig uitgebrachte stemmen, in een vergadering waarin tenminste twee/derde gedeelte van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, welke vergadering tevens de voorwaarden en de koers van uitgifte vaststelt. Is in een algemene vergadering van aandeelhouders waar een zodanig voorstel aan de orde is, niet het vereiste kapitaal vertegenwoordigd, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen een maand na de eerste, doch niet eerder dan vijftien dagen daarna, die beslist met twee/derde van de geldig uitgebrachte stemmen, ongeacht het vertegenwoordigd kapitaal. Bij de oproeping tot een nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen onafhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. 2. Bij de uitgifte van aandelen na de oprichting van de vennootschap hebben de bestaande aandeelhouders daaronder niet begrepen de vennootschap zelf - recht van voorkeur, met dien verstande dat het voorkeursrecht niet geldt op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij, alles met inachtneming van het in de wet bepaalde. Het hierna in artikel 11 bepaalde vindt te dien aanzien voorzoveel mogelijk overeenkomstige toepassing.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
I I I
C V
p a g i n a
4 5
E
3. De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn. 4. De uitgifte geschiedt bij notariële akte van uitgifte. 5. Het in artikel 11 bepaalde vindt overeenkomstige toepassing bij vervreemding door de vennootschap van door haar ingekochte of op andere wijze verkregen eigen aandelen welke niet overeenkomstig het hierna in artikel 6 bepaalde zijn ingetrokken. Inkoop van eigen aandelen, Artikel 5 1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts verkrijgen om niet of indien voldaan is aan alle hierna volgende bepalingen: a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, is niet kleiner dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves, die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden; b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal bedraagt niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal; en c. de machtiging tot de verkrijging is verleend door de algemene vergadering van aandeelhouders of door een ander vennootschapsorgaan dat daartoe door de statuten of door de algemene vergadering van aandeelhouders is aangewezen. Verkrijging van aandelen in strijd met het in de vorige zin bepaalde is nietig. 2. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatste vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is de verkrijging overeenkomstig lid 1 niet toegestaan. 3. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt. 4. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. 5. De vennootschap kan geen stem uitbrengen voor aandelen die zij zelf houdt of waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. De pandhouder of vruchtgebruiker van een door de vennootschap zelf gehouden aandeel kan daarvoor evenmin stem uitbrengen indien het recht door de vennootschap is gevestigd. Voor aandelen waarvan de vennootschap de certificaten houdt, kan geen stem worden uitgebracht. Het in de vorige alinea bepaalde is van overeenkomstige toepassing op aandelen of certificaten daarvan die worden gehouden door dochtermaatschappijen van de vennootschap of waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht hebben. Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd is dan wel of een meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt, wordt het kapitaal verminderd met het bedrag van de aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht. 6. Op aandelen en certificaten van aandelen wordt geen winst ten behoeve van de vennootschap uitgekeerd. Vermindering van kapitaal, Artikel 6 1. De algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal mag niet kleiner worden dan het ten tijde van het besluit voorgeschreven minimumkapitaal. 2. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. 3. Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 4. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen. Zulk een terugbetaling of ontheffing moet eveneens naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 5. De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Het tweede, derde en vierde lid van artikel 2:233 Burgerlijk Wetboek zijn van overeenkomstige toepassing. 6. Het bepaalde in artikel 2:209 Burgerlijk Wetboek is voorts van toepassing. Aandelen, Artikel 7 1. Alle aandelen luiden op naam en worden doorlopend genummerd van 1 af. 2. Indien aandelen tot een onverdeeldheid behoren, kunnen de gerechtigden tot die onverdeeldheid zich jegens de vennootschap slechts door één persoon laten vertegenwoordigen. 3. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. 4. Certificaten aan toonder van aandelen mogen niet worden uitgegeven.
p a g i n a
4 6
E
Indien in strijd hiermee is gehandeld, kunnen, zolang certificaten aan toonder uitstaan, de aan de betrokken aandelen verbonden rechten door de aandeelhouders niet worden uitgeoefend. Aandeelhoudersregister, Artikel 8 1. Het bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen met aanduiding van de nummers van hun aandelen en vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening alsmede met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag. 2. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die blijkens mededeling aan de vennootschap een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op die aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede of hen het stemrecht of de rechten van een certificaathouder daarop toekomen. 3. Voorts worden in een register opgenomen de namen en adressen van de houders van de met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen. 4. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder van aandelen - voor wat betreft pandhouders voorzover zij van hun pandrecht mededeling hebben gedaan - en iedere houder van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen is verplicht er voor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap bekend is. 5. In het register, dat regelmatig moet worden bijgehouden, worden tenslotte opgenomen ieder verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen alsmede, ingeval van verleend ontslag van aansprakelijkheid voor de storting op aandelen, de datum van het ontslag als bedoeld in de wet. 6. Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht of de rechten van een certificaathouder daarop toekomen. 7. Het bestuur legt het register op het kantoor van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in artikel 9 lid 2 en 3 van deze statuten bedoelde rechten toekomen. De gegevens van het register omtrent niet volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt tegen kostprijs verstrekt. 8. Alle inschrijvingen, overschrijvingen, aantekeningen, erkenningen en uittreksels worden gedagtekend en ondertekend door het bestuur. Vruchtgebruik en pandrecht op aandelen, Artikel 9 1. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. Indien bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald dat het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker, komt hem dit recht slechts toe indien hij ofwel een persoon is, aan wie de aandelen overeenkomstig de blokkeringsregeling in deze statuten vrijelijk kunnen worden overgedragen, dan wel wanneer zowel deze bepaling, als - bij overdracht van het vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders. 2. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking der vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. De vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten indien bij de vestiging of overdracht van het vruchtgebruik niet anders is bepaald. Uit het aandeel voortspruitende rechten strekkende tot het verkrijgen van aandelen, komen aan de aandeelhouder toe, met dien verstande dat hij de waarde daarvan moet vergoeden aan de vruchtgebruiker, voor zover deze krachtens zijn recht van vruchtgebruik daarop aanspraak heeft. 3. Op aandelen kan een pandrecht worden gevestigd. Het bepaalde in de leden 1 en 2 van dit artikel is alsdan van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de rechten van genoemde certificaathouders niet toekomen aan een pandhouder die geen stemrecht heeft. 4. Onder certificaathouders wordt verder in deze statuten verstaan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen, alsmede de personen die als gevolg van een op een aandeel gevestigd vruchtgebruik of pandrecht de in de leden 2 en 3 van dit artikel bedoelde rechten hebben. Levering van aandelen, Artikel 10 1. Voor de levering van aandelen is een notariële akte vereist. Onder levering is begrepen vestiging, levering en afstand van een beperkt recht op aandelen, alsmede toedeling uit hoofde van de verdeling van een gemeenschap. 2. Levering werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij overeenkomstig dit artikel de rechtshandeling heeft erkend, de akte aan haar is betekend, of zij deze heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister overeenkomstig lid 4. 3. De levering kan door de vennootschap worden erkend hetzij in de akte, hetzij op grond van overlegging van een notarieel afschrift of uittreksel van de akte, waarbij een gedagtekende verklaring wordt geplaatst op het overgelegde stuk. De levering kan ook aan de vennootschap worden meegedeeld door betekening van een notarieel afschrift of uittreksel van de akte.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
I I I
C V
p a g i n a
4 7
E
p a g i n a
4 8
4. Indien de vennootschap kennis draagt van een levering van aandelen kan zij, zolang geen erkenning is verzocht noch betekening aan haar is geschied, de rechtshandeling eigener beweging erkennen door inschrijving in het aandeelhoudersregister. De vennootschap doet daarvan aanstonds bij aangetekende brief mededeling aan de bij de rechtshandeling betrokken partijen, met het verzoek alsnog een afschrift of uittreksel van de akte over te leggen. Na ontvangst daarvan wordt een aantekening gesteld op het overgelegde stuk; als datum van erkenning wordt de dag van inschrijving vermeld. Blokkering van aandelen, Artikel 11 1. Aandelen kunnen niet vrijelijk worden overgedragen, behoudens het bepaalde in artikel 13 van de statuten. Overdracht van aandelen kan slechts plaats vinden nadat de aandelen zijn aangeboden op de wijze als hierna is bepaald. 2. Alvorens tot overdracht van één of meer aandelen zal worden overgegaan, is hij die de overdracht wenst te doen plaats hebben, verplicht daarvan aan het bestuur kennis te geven, welke kennisgeving geldt als aanbieding van de desbetreffende aandelen aan degenen aan wie hierna een recht van voorkeur is toegekend. Het bestuur is verplicht binnen twee weken na verzending van een kennisgeving als hiervoor bedoeld, van die kennisgeving mededeling te doen aan de overige aandeelhouders. 3. Deze aandeelhouders hebben alsdan het recht om de aldus aangeboden aandelen over te nemen met inachtneming van het hierna in dit artikel bepaalde. 4. Degene die van zijn recht van voorkeur gebruik wenst te maken, dient binnen één maand na verzending van de mededeling bedoeld in lid 2 aan het bestuur mede te delen dat en in hoeverre hij daarvan gebruik wenst te maken. 5. Indien de aandeelhouders tezamen meer aandelen willen overnemen dan er voor hen beschikbaar zijn, zullen de aangeboden aandelen voor zover mogelijk tussen hen worden verdeeld in verhouding tot het aantal dat ieder van de gegadigden reeds bezit. Aan de vennootschap kunnen evenwel slechts aandelen worden toegewezen voor zover de overige medeaandeelhouders niet op de aangeboden aandelen hebben gereflecteerd. Voor zover deze verdeling niet mogelijk is, beslist het lot. Degene, aan wie bij loting een aandeel is toegewezen, neemt niet verder aan de loting deel. 6. Het bestuur zal binnen twee weken na het verstrijken van de in lid 4 gemelde termijn aan partijen meedelen hoeveel van de aangeboden aandelen zijn toegewezen en aan wie. 7. Indien partijen binnen vier weken na verzending van de in lid 6 bedoelde mededeling niet tot overeenstemming komen over de prijs waarvoor de aangeboden aandelen zullen worden overgenomen, dan zal deze worden vastgesteld door een deskundige, door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken waaronder de zetel van de vennootschap ressorteert te benoemen, op verzoek van de meest gerede partij, tenzij partijen in onderling overleg een deskundige aanwijzen. Deze deskundige deelt zo spoedig mogelijk de door hem vastgestelde prijs gelijktijdig aan het bestuur en partijen mee en bepaalt tevens ten laste van welke partij de kosten van de taxatie komen. De deskundige kan bepalen dat de kosten van de taxatie geheel of gedeeltelijk ten laste van de vennootschap komen. Indien één van de betrokkenen zulks verlangt, zullen drie deskundigen worden benoemd, ten aanzien waarvan het in dit artikel bepaalde van overeenkomstige toepassing is. 8. Binnen een maand nadat voormelde deskundige zijn mededeling omtrent de door hem vastgestelde prijs heeft verzonden, hebben de betrokken gegadigden het recht zich terug te trekken door middel van een kennisgeving aan het bestuur. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod geheel in te trekken door middel van een kennisgeving aan het bestuur, mits dit geschiedt binnen een maand nadat hem bekend is aan welke gegadigden hij al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs. 9. Indien één of meer van de betrokken gegadigden zich terugtrekken, zal het bestuur binnen twee weken na het verstrijken van de in lid 8 gemelde termijn aan de overige gegadigden mededeling doen van het aantal beschikbaar gekomen aandelen. Deze overige gegadigden hebben alsdan het recht om de beschikbaar gekomen aandelen over te nemen. Degene die van dit recht van voorkeur gebruik wenst te maken, dient binnen twee weken na verzending van de in dit lid bedoelde mededeling aan het bestuur te verklaren dat en in hoeverre hij daarvan gebruik wenst te maken. Het bestuur zal binnen twee weken na het verstrijken van de termijn waarbinnen de overige gegadigden van hun rechten van voorkeur gebruik dienen te maken, aan partijen meedelen hoeveel van deze aandelen zijn toegewezen en aan wie. De bepalingen van dit artikel, met uitzondering van lid 8 eerste zin, vinden voorzoveel mogelijk overeenkomstige toepassing. 10. De afnemer(s) is (zijn) verplicht de overnamesom(men) bij de vennootschap te deponeren binnen twee weken na het verstrijken van de in lid 8 tweede zin gemelde termijn, mits de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken. 11. Het bestuur zal binnen twee weken na het verstrijken van de in lid 10 gemelde termijn aan de aanbieder mededeling doen omtrent de deponering van de verschuldigde overnamesom(men). 12. De aanbieder is verplicht tot juridische levering van de aandelen waarvan de overnamesom(men) is (zijn) gedeponeerd, binnen twee weken na verzending van de in lid 11 bedoelde mededeling en nadat vaststaat dat alle aangeboden aandelen tegen contante betaling worden overgenomen. 13. Indien de aanbieder met die levering in gebreke blijft, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd tot de levering over te gaan. 14. De vennootschap zal de gedeponeerde overnamesom(men) terstond na de levering van de betrokken aandelen aan de aanbieder uitkeren.
E
15. Het bestuur zal binnen twee weken na het verstrijken van de in lid 10 gemelde termijn aan de overige gegadigden mededeling doen van het aantal aandelen waarvan de overnamesom(men) niet tijdig is (zijn) gedeponeerd. Deze overige gegadigden hebben alsdan het recht om de beschikbaar gekomen aandelen over te nemen. De bepalingen van dit artikel, met uitzondering van lid 8 eerste zin en lid 15, vinden voorzoveel mogelijk overeenkomstige toepassing. 16. De aanbieder kan de aangeboden aandelen vrijelijk overdragen binnen drie maanden nadat is komen vast te staan dat niet al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft tegen contante betaling worden overgenomen. Voormelde overdracht van aandelen zal niet kunnen geschieden tegen een lagere prijs dan welke ingevolge dit artikel is bepaald, tenzij de aanbieder deze aandelen alsnog voor die lagere prijs eerst weer op dezelfde wijze als hiervoor vermeld opnieuw heeft aangeboden, welke laatstgemelde aanbieding slechts één maal behoeft te geschieden. 17. Alle in dit artikel gemelde kennisgevingen en mededelingen moeten bij aangetekende brief geschieden. 18. Het in dit artikel bepaalde blijft buiten toepassing indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere aandeelhouder verplicht is. Verplichte aanbieding van aandelen, Artikel 12 1. Ingeval van overgang van aandelen is de verkrijger verplicht deze aandelen binnen een maand daarna ter overname aan te bieden op de wijze als in artikel 11 is voorgeschreven, alles onverminderd het hierna in dit artikel en in artikel 13 van de statuten bepaalde. Voor zover tengevolge van gemelde overgang de aandelen tot een onverdeeldheid zijn gaan behoren, bestaat bedoelde aanbiedingsplicht niet, indien de betreffende aandelen binnen negen maanden na het ontstaan van de onverdeeldheid zijn toegedeeld aan degene te wiens name deze vóór het ontstaan van de onverdeeldheid stonden. Indien deze persoon zich onder de deelgerechtigden bevindt, wordt de in de vorige zin vermelde termijn met negen maanden verlengd. 2. Ingeval van overgang of toedeling van aandelen tengevolge van ontbinding van een huwelijksgemeenschap anders dan door overlijden van de aandeelhouder op wiens naam de aandelen bij de aanvang van de onverdeeldheid stonden, wordt de verkrijger geacht deze aandelen ter overname te hebben aangeboden. In afwijking van het bepaalde in artikel 11 leden 3 en 5, zullen de aandelen eerst worden toegewezen aan de aandeelhouder op wiens naam zij stonden - bij de aanvang der onverdeeldheid - mits deze anderszins aandeelhouder is en zulks wenst. Voor zover deze van zijn recht tot overname geen gebruik maakt, gaat dit recht over op de overige aandeelhouders, overeenkomstig het in artikel 11 lid 3 bepaalde. 3. Indien een aandeelhouder in staat van faillissement wordt verklaard, surséance van betaling wordt verleend, wettelijke schuldsanering wordt verleend, onder curatele wordt gesteld of op welke wijze dan ook het vrije beheer over zijn aandelen in de vennootschap verliest, alsmede bij ontbinding van een rechtspersoon, die aandeelhouder is, dan wel bij juridische fusie of splitsing, indien de rechtspersoon die aandeelhouder is door het van kracht worden van de juridische fusie of splitsing ophoudt te bestaan, is deze - of zijn wettelijk vertegenwoordiger - verplicht binnen een maand, nadat - voor zover een rechterlijke uitspraak daartoe vereist is - de betreffende uitspraak in kracht van gewijsde is gegaan, of nadat vorenbedoelde gebeurtenis heeft plaats gehad, zijn aandelen door tussenkomst van het bestuur ter overname aan te bieden. De weduwe/weduwnaar van een aandeelhouder die hertrouwt, is verplicht de aandelen, die hebben behoord tot een tussen hen bestaan hebbende huwelijksgoederengemeenschap - voor zover die aandelen niet van haar/zijn zijde in de gemeenschap zijn gevallen - te koop aan te bieden. De weduwe/weduwnaar van een aandeelhouder die hertrouwt is verplicht de aandelen aan te bieden die zij/hij krachtens erfrecht van de overleden aandeelhouder heeft verkregen. Zolang op grond van het in dit lid bepaalde geen overdracht heeft plaats gevonden kunnen de aan de betreffende aandelen verbonden rechten worden uitgeoefend. 4. Indien een aanbiedingsplichtige zijn aanbiedingsplicht niet nakomt, zal het bestuur hem op zijn verplichtingen attent maken doch is tevens terstond de vennootschap onherroepelijk gemachtigd om namens hem tot de aanbieding van de betreffende aandelen aan hen die recht van voorkeur tot koop van die aandelen bezitten over te gaan. 5. Het in artikel 11 bepaalde vindt voorzoveel mogelijk overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de aanbieder het in artikel 11 lid 8 gemelde recht om zich terug te trekken mist, en indien niet alle aandelen worden afgenomen, ze mag behouden. 6. Het in dit artikel bepaalde blijft buiten toepassing indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere aandeelhouder verplicht is. Ontheffing van de blokkering van aandelen, Artikel 13 De artikelen 11 en 12 vinden geen toepassing bij de overdracht, overgang en toedeling van aandelen ten aanzien waarvan alle aandeelhouders schriftelijk hebben verklaard dat zij op de toepassing van gemelde artikelen geen prijs stellen - in welk geval de overdracht moet geschieden binnen drie maanden na ontvangst van die verklaring. Bestuur, Artikel 14 l. De vennootschap wordt bestuurd door een bestuur, bestaande uit één of meer bestuurders. Hetgeen in deze statuten is bepaald voor bestuurders, geldt ook voor de enkele bestuurder, indien slechts één bestuurder in functie is.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
I I I
C V
p a g i n a
4 9
E
2. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Een bestuurder draagt de titel van directeur tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders anders bepaalt. 3. De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering van aandeelhouders worden ontslagen of geschorst. Ontslag of schorsing van bestuurders kan, behoudens in de gevallen in de laatste zin van dit lid vermeld, door de algemene vergadering van aandeelhouders slechts worden verleend met een meerderheid van tenminste twee/derde der uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste kapitaal. Wanneer in een vergadering waarin een voorstel als hier bedoeld aan de orde is, niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, zal, in een ten hoogste vier weken daarna bijeen te roepen en te houden tweede vergadering een meerderheid van tenminste twee/derde der uitgebrachte stemmen voldoen de zijn, ongeacht het alsdan vertegenwoordigde kapitaal. Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. De algemene vergadering van aandeelhouders is verplicht binnen drie maanden na de aanvang van de schorsing te beslissen omtrent aanblijven of ontslag van de geschorste bestuurder, bij gebreke waarvan de schorsing vervalt. 4. Ingeval van ontstentenis of belet van een bestuurder zullen de overige bestuurders of zal de overige bestuurder tijdelijk met het bestuur zijn belast, terwijl bij ontstentenis of belet van alle bestuurders de persoon die daartoe jaarlijks door de algemene vergadering van aandeelhouders zal worden aangewezen, tijdelijk met het bestuur zal zijn belast. Degene(n) die tijdelijk met het bestuur is (zijn) belast, is (zijn) verplicht zo spoedig mogelijk een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen, ten einde definitief in het bestuur te voorzien. 5. De algemene vergadering van aandeelhouders regelt de beloning en de overige arbeidsvoorwaarden van iedere bestuurder, een en ander met inachtneming der statuten en zo nodig nader bij schriftelijk arbeidsovereenkomst vast te leggen. 6. Indien meerdere bestuurders in functie zijn en in een vergadering de stemmen van de bestuurders staken, over welk onderwerp dan ook, ook ten aanzien van de onderlinge verhouding tussen een of meerdere bestuurders van de vennootschap, kan een van de bestuurders verzoeken om de beslissing hierover op te dragen aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Goedkeuring algemene vergadering van aandeelhouders, Artikel 15 1. Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap. 2. Indien meer dan één bestuurder in functie is, verdelen zij onderling hun werkzaamheden. 3. De voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders is vereist voor bestuursbesluiten tot: a. het verkrijgen, vervreemden of bezwaren, onder welke titel ook, van registergoederen; b. het huren, verhuren, pachten of verpachten van registergoederen alsmede het beëindigen van deze overeenkomsten; c. het stellen van persoonlijke- of zakelijke zekerheid; d. het oprichten van-, overnemen van-, deelnemen in-, financieren van-, of het aanvaarden van het bestuur over andere vennootschappen en ondernemingen en het beëindigen van deze belangen; e. het uitoefenen van stemrecht op aan de vennootschap toebehorende aandelen in de sub d bedoelde vennootschappen en ondernemingen; f. het vestigen, verplaatsen of opheffen van filialen; g. de overdracht van het gehele bedrijf of van een gedeelte daarvan; h. het sluiten van overeenkomsten, waardoor de vennootschap met betrekking tot de uitoefening van haar doel wordt beperkt; i. het aangaan van bankkrediet-overeenkomsten en van obligatieleningen ten laste van de vennootschap, het ter leen opnemen van gelden op andere wijze en het ter leen geven van gelden, een en ander met uitzondering van transacties behorende tot het rekening-courant verkeer met de bankier(s) der vennootschap en met uitzondering van de gebruikmaking van een door deze laatste(n) verleend bankkrediet, het ter leen geven van gelden ter zake van de levering van goederen en diensten; j. het aangaan van vaststellingsovereenkomsten, compromissen en akkoorden, het voeren van rechtsgedingen en het berusten in rechtsvorderingen, behoudens het nemen van conservatoire en/of andere spoedeisende maatregelen; k. het verlenen en opheffen van bijzondere of algemene procuratie en het vaststellen van de instructie aan de procuratie verbonden; l. het toekennen of wijzigen van pensioenrechten ten laste van de vennootschap; m. het aanstellen en ontslaan van personeel met een jaarlijkse bezoldiging, welke ligt boven de loongrens zoals vastgesteld in de ziekenfondswet, alsmede het verhogen van een bezoldiging tot boven dat bedrag; n. in het algemeen alle andere transacties, welke een door de algemene vergadering van aandeelhouders bij een duidelijk omschreven besluit vastgesteld bedrag of belang te boven gaan.
p a g i n a
5 0
E
Vertegenwoordiging, Artikel 16 1. Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan iedere bestuurder afzonderlijk. 2. Bevoegdheid tot vertegenwoordiging die aan het bestuur of aan een bestuurder toekomt, is onbeperkt en onvoorwaardelijk, voorzover uit de wet niet anders voortvloeit. Een wettelijk toegelaten of voorgeschreven beperking van of voorwaarde voor de bevoegdheid tot vertegenwoordiging kan slechts door de vennootschap worden ingeroepen. 3. Ingeval de vennootschap een direct of indirect tegenstrijdig belang heeft met één of meer van de bestuurders, kan de vennootschap niettemin rechtsgeldig worden vertegenwoordigd door die bestuurder of bestuurders. De betrokken bestuurder of bestuurders mag of mogen een rechtshandeling, waarbij sprake is van een dergelijk tegenstrijdig belang, echter slechts verrichten na voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders. Indien deze goedkeuring ontbreekt, is de vennootschap niettemin gebonden aan de betreffende rechtshandeling. Boekjaar en jaarrekening, Artikel 17 1. Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar. De boeken van de vennootschap worden aan het einde van elk boekjaar afgesloten. 2. Uit de afgesloten boeken wordt door het bestuur uiterlijk in de vijfde maand daaraanvolgende, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering van aandeelhouders op grond van bijzondere omstandigheden, een jaarrekening opgemaakt - bestaande uit de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting hierop - welke stukken met de verklaring van de deskundige, van de dag der oproeping tot de algemene vergadering bestemd tot het vaststellen van de jaarrekening, tot de afloop van die vergadering, op het kantoor van de vennootschap voor aandeelhouders en certificaathouders ter inzage moeten liggen. Binnen deze termijn legt het bestuur ook het jaarverslag over, tenzij artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt. 3. De jaarrekening en de toelichting worden ondertekend door ieder van de bestuurders. Indien daaraan enige ondertekening ontbreekt, wordt de reden daarvan op het stuk meegedeeld. 4. Afschriften van de jaarrekening, het jaarverslag en de verklaring van de deskundige worden bij de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders gevoegd. 5. De algemene vergadering van aandeelhouders benoemt een deskundige teneinde de door het bestuur opge maakte jaarrekening te onderzoeken, daarover verslag uit te brengen en een verklaring af te leggen. 6. De bezoldiging van de deskundige komt ten laste van de vennootschap. Winstverdeling, Artikel 18 1. De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders met inachtneming van het hierna bepaalde. 2. Op de winst worden in aftrek gebracht de niet gedelgde verliessaldi van de voorgaande jaren alsmede de belastingen, welke ten laste van de winst geheven zijn of geheven zullen worden, zonodig door schatting vast te stellen. 3. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. Op aandelen wordt geen winst ten behoeve van de vennootschap uitgekeerd. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt niet mee, tenzij deze aandelen belast zijn met een vruchtgebruik of daarvan met medewerking van de vennootschap certificaten zijn uitgegeven. De vennootschap mag tussentijds slechts uitkeringen doen, indien aan het vereiste als vermeld in de eerste zin van dit lid is voldaan. Dividend, Artikel 19 Het dividend staat vanaf een maand na de vaststelling ter beschikking van de aandeelhouders, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders een andere termijn vaststelt. De vorderingen verjaren door verloop van vijf jaren. Dividenden waarover niet binnen vijf jaren na de vaststelling is beschikt, vervallen aan de vennootschap. Algemene vergaderingen van aandeelhouders, Artikel 20 1. Jaarlijks zal op een door het bestuur vast te stellen tijdstip, uiterlijk binnen zes maanden na het einde van het boekjaar, een algemene vergadering van aandeelhouders worden gehouden. 2. Hierin wordt (worden): a. door het bestuur verslag uitgebracht omtrent de gang van zaken van de vennootschap en het gevoerde bestuur gedurende het afgelopen boekjaar; b. de jaarrekening vastgesteld; c. de bestemming van de winst vastgesteld; d. voorzien in de bestaande vacatures; e. de persoon benoemd bedoeld in artikel 14 lid 4; f. het voorstel tot het verlenen van kwijting aan het bestuur behandeld;
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
I I I
C V
p a g i n a
5 1
E
g. voorstellen en punten door het bestuur aan de orde gesteld om daarover een besluit van de algemene vergadering te verkrijgen; h. voorstellen van aandeelhouders behandeld, die uiterlijk dertig dagen, de dag van inzending en die van vergadering niet meegerekend, voor de dag van de algemene vergadering bij het bestuur zijn ingekomen. Buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders, Artikel 21 1. Buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders hebben plaats zo dikwijls het bestuur zulks nodig oordeelt, of wanneer een of meer aandeelhouders, tenminste één/tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigende, zulks schriftelijk, met nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen, aan het bestuur verzoeken. 2. Indien het bestuur niet binnen veertien dagen na de ontvangst van een dergelijk verzoek de aangevraagde vergadering bijeenroept, zodanig dat deze binnen vier weken na de ontvangst van het verzoek wordt gehouden, is iedere verzoeker bevoegd om zelf de vergadering bijeen te roepen, op de wijze als in het volgende artikel is bepaald. 3. De artikelen 2:220, 221 en 222 Burgerlijk Wetboek zijn van toepassing. Oproeping aandeelhouders, Artikel 22 1. De oproeping tot een algemene vergadering van aandeelhouders geschiedt door middel van oproepingsbrieven, gericht aan de adressen van de aandeelhouders en certificaathouders zoals deze zijn vermeld in het aandeelhoudersregister en in het certificaathoudersregister, tenminste vijftien dagen, de dag van oproeping en die van vergadering niet meegerekend, vóór de dag waarop de algemene vergadering wordt gehouden. 2. De oproepingsbrieven vermelden de te behandelen onderwerpen. Omtrent onderwerpen welke niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, kan niet rechtsgeldig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Recht tot bijwonen algemene vergaderingen van aandeelhouders, Artikel 23 Iedere aandeelhouder en certificaathouder is bevoegd in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren, alles onverminderd hetgeen in artikel 9 van deze statuten is bepaald omtrent de overige vergaderrechten van certificaathouders, vruchtgebruikers en pandhouders. Artikel 24 Bestuurders hebben het recht tot het bijwonen van de algemene vergaderingen van aandeelhouders. Zij hebben alszodanig in de algemene vergaderingen een raadgevende stem. Plaats en wijze van vergadering algemene vergadering van aandeelhouders Artikel 25 1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar woonplaats heeft. 2. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden onder voorzitterschap van de oudst in jaren zijnde, aanwezige bestuurder. Bij ontstentenis van alle bestuurders kiest de algemene vergadering zelf een voorzitter. 3. Indien geen notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden de notulen van het verhandelde in de algemene vergadering van aandeelhouders door de voorzitter en een door hem daartoe uitgenodigde ter vergadering aanwezige persoon - bij voorkeur een aandeelhouder - ondertekend. Stemrecht, Artikel 26 1. Ieder aandeel geeft recht op één stem. 2. Voor aandelen van hen, aan wie uit anderen hoofde dan als aandeelhouder van de vennootschap door het te nemen besluit enig recht jegens de vennootschap zou worden toegekend, of die daardoor van enige verplichting jegens haar zouden worden ontslagen, kunnen geldige stemmen worden uitgebracht. Besluitvorming algemene vergadering van aandeelhouders, Artikel 27 1. De besluiten van de algemene vergaderingen van aandeelhouders worden, behalve in de gevallen waarin bij deze statuten een grotere meerderheid is voorgeschreven, genomen bij volstrekte meerderheid van stemmen. 2. Stemming over zaken geschiedt mondeling, over personen bij ongetekende briefjes. 3. Indien bij stemming over de benoeming van personen bij de eerste stemming de vereiste meerderheid niet is verkregen, wordt een tweede stemming gehouden. Indien ook bij deze tweede stemming de vereiste meerderheid niet is verkregen, wordt een derde stemming gehouden en wel tussen de twee personen die bij de tweede stemming de meeste stemmen op zich hebben verenigd. Komen door gelijkheid van stemmen meer dan twee personen voor de derde stemming in aanmerking, dan zal bij een tussenstemming worden beslist welke twee personen voor de derde stemming in aanmerking komen. 4. Bij staking van stemmen over personen bij de in lid 3 bedoelde tussenstemming, alsmede bij de eindstemming, beslist het lot. Bij staking van stemmen over zaken wordt het voorstel geacht te zijn verworpen, behoudens toepassing van het bepaalde in de leden 7 tot met 11 van dit artikel. 5. Blanco stemmen worden als niet uitgebrachte stemmen beschouwd.
p a g i n a
5 2
E
6. Stemming bij acclamatie is toegelaten, mits geen van de aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet. 7. Indien in een vergadering van aandeelhouders van de vennootschap de stemmen staken over een onderwerp ten aanzien waarvan de betreffende vergadering met volstrekte meerderheid van stemmen beslist en een van de aandeelhouders zulks verlangt, wordt de beslissing over het onderhavige onderwerp opgedragen aan één of drie derden, hierna te noemen: "de arbiters". Tenzij een aandeelhouder de beslissing op wil dragen aan drie arbiters, wordt de beslissing opgedragen aan één arbiter. De arbiters zullen alsdan binnen drie weken na bedoelde vergadering van aandeelhouders na een door één van de aandeelhouders daartoe gedaan verzoek worden aangewezen door de algemene vergadering van aandeelhouders met algemene stemmen. Indien niet of niet met algemene stemmen wordt besloten, zullen de arbiters worden aangewezen door de alsdan competente kantonrechter en wel op verzoek van het bestuur of een of meer aandeelhouders van de vennootschap. 8. De beslissing van de arbiters geldt als besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders en wordt schriftelijk meegedeeld aan de vennootschap. 9. Vanaf het moment van bedoelde algemene vergadering van aandeelhouders tot het moment waarop het onderhavige onderwerp ter beslissing aan arbiters is opgedragen, alsmede gedurende de tijd dat een beslissing van de arbiters in voorbereiding is, is de algemene vergadering van aandeelhouders niet bevoegd over het onderhavige onderwerp te besluiten, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders met algemene stemmen anders beslist. 10. De arbiters zullen als goede mannen naar redelijkheid en billijkheid een beslissing nemen. Zij zullen zelf de procesorde regelen en de duur van hun last kunnen verlengen. 11. Telkens wanneer arbiters optreden, zullen zij bij het nemen van hun beslissing in de eerste plaats rekening houden met de belangen der vennootschap. Zij bepalen ten laste van wie hun kosten zullen worden gebracht, danwel of hun kosten geheel of ten dele door de vennootschap behoren te worden gedragen. 12. Alle besluiten die in een algemene vergadering van aandeelhouders kunnen worden genomen, kunnen ook buiten vergadering worden genomen mits alle aandeelhouders zich met algemene stemmen schriftelijk voor het voorstel hebben verklaard. De besluitvorming buiten vergadering kan evenwel niet plaatsvinden, indien er certificaathouders zijn. Fusie, splitsing, statutenwijziging en ontbinding, Artikel 28 1. Besluiten tot juridische fusie, tot juridische splitsing, tot wijziging van deze statuten of tot ontbinding van de vennootschap kunnen door de algemene vergadering van aandeelhouders slechts worden genomen met tenminste drie/vierde van de geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin tenminste twee/derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd moet zijn. 2. Is in een algemene vergadering van aandeelhouders waar een zodanig voorstel aan de orde is, niet het ver eiste kapitaal vertegenwoordigd, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen een maand na de eerste, doch niet eerder dan vijftien dagen daarna, die beslist met drie/vierde van de geldig uitgebrachte stemmen, ongeacht het vertegenwoordigend kapitaal. Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen onafhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigend gedeelte van het kapitaal. 3. Indien aan een algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, moet tegelijk met de verzending van de oproepingsbrieven een afschrift van dat voorstel waarin de voorge dragen wijziging woordelijk is opgenomen, aan de aandeelhouders en certificaathouders worden toegezonden en op het kantoor van de vennootschap voor aandeelhouders en certificaathouders ter inzage worden gelegd tot de afloop van de vergadering. 4. Indien aan de algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel tot fusie of splitsing zal worden gedaan, moet afgezien van de verdere vereisten krachtens de wet, tegelijkertijd met de oproeping tot de vergadering een afschrift van het voorstel tot fusie of splitsing op het kantoor van de vennootschap voor aandeelhouders en certificaathouders ter inzage worden gelegd. 5. Voor statutenwijziging is vereist een ministeriële verklaring, bedoeld in artikel 2:235 Burgerlijk Wetboek. Vereffening, Artikel 29 1. Voor het geval van ontbinding zal de vereffening van de zaken geschieden door het bestuur, tenzij de algemene vergadering anders besluit. Bij het besluit tot ontbinding zal tevens de door de vereffenaar(s) te genieten beloning worden bepaald. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. Het daarin bepaalde omtrent bestuurders is dan van toepassing op de vereffenaars. 2. Hetgeen na voldoening van de schuldeisers als batig saldo is overgebleven, wordt verdeeld tussen alle aandeelhouders in verhouding tot het nominaal bedrag van hun aandelen.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
I I I
C V
p a g i n a
5 3
E
Slotbepalingen, Artikel 30 1. In alle gevallen waarin deze statuten of de wet niet voorzien, beslist de algemene vergadering van aandeelhouders in hoogste instantie. 2. Waar in deze statuten een rechtsgevolg afhankelijk is gesteld van het al dan niet gehuwd zijn of van een rechtstreeks met het huwelijk verbonden rechtsfeit, wordt met het huwelijk gelijkgesteld een geregistreerd partnerschap, tenzij in deze statuten van deze gelijkstelling uitdrukkelijk is afgeweken. DE VERSCHENEN PERSOON, HANDELENDE ALS VOORMELD, VERKLAARDE VERVOLGENS: I. In afwijking van het bepaalde in artikel 14 van vorenstaande statuten ten aanzien van de benoeming tot bestuurder, wordt hierbij voor de eerste maal tot bestuurder met de titel van directeur benoemd de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Aefides B.V. II. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op éénendertig december tweeduizend vier. III. Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt thans tweehonderdachtentwintigduizend euro (e 228.000,00) verdeeld in tweeduizend tweehonderdtachtig (2.280) aandelen, elk nominaal groot éénhonderd euro (e 100,00), met de verplichting tot volstorting. In het kapitaal van de vennootschap wordt deelgenomen door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Aefides B.V. voor tweeduizend tweehonderdtachtig (2.280) aandelen met de nummers 1 tot en met 2.280. IV. Alle geplaatste aandelen zijn à pari in contanten volgestort hetgeen blijkt uit de aan deze akte te hechten verklaring als bedoeld in artikel 2:203a Burgerlijk Wetboek, welke stortingen bij deze door de vennootschap worden aanvaard. De verschenen persoon is mij, notaris, bekend en de identiteit van de bij deze akte betrokken verschenen persoon, voor zover door de wet voorgeschreven, is door mij, notaris, aan de hand van het hiervoor gemelde en daartoe bestemde document vastgesteld. WAARVAN AKTE, is verleden te Leeuwarden op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte en een toelichting daarop door mij, notaris, aan de verschenen persoon heeft deze verklaard van de inhoud van deze akte kennis te hebben genomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing van de akte is deze eerst door de verschenen persoon en vervolgens door mij, notaris, ondertekend.
p a g i n a
5 4
F
Bijlage F Financiële bijsluiter Bij of krachtens wet voorgeschreven productinformatie over AEFIDES Vastgoed III CV – 11 mei 2004 Over de financiële bijsluiter Voor producten als AEFIDES Vastgoed III CV is het opstellen van een financiële bijsluiter verplicht. Deze financiële bijsluiter is een document van AEFIDES B.V. Dit document is opgesteld volgens een vaste, krachtens de wet voorgeschreven opzet. Het doel is u op hoofdlijnen een beeld te geven van AEFIDES Vastgoed III CV en om u in staat te stellen dit product beter te vergelijken met andere financiële producten. Deze financiële bijsluiter geeft geen informatie die op uw persoonlijke situatie is toegesneden en geeft geen uitputtende beschrijving van de voor u geldende rechten en plichten. Verdere details over AEFIDES Vastgoed III CV vindt u in het prospectus. AEFIDES B.V. raadt u aan ook hiervan kennis te nemen. De financiële bijsluiter wordt actueel gehouden. Wat houdt AEFIDES Vastgoed III CV in? AEFIDES Vastgoed III CV is een beleggingsproduct van AEFIDES B.V., gevestigd te François HaverSchmidtwei 2, 8914 BC Leeuwarden. Het doel van de CV is het realiseren van een gunstige verhouding tussen rendement en risico door aankoop, exploitatie en verkoop van het kantoorpand aan de Grondzijl16 te Groningen. De CV wordt in beginsel aangegaan voor onbepaalde tijd. De intentie is echter de portefeuille na circa zeven tot tien jaar te verkopen. De exploitatie van het onroerend goed geschiedt naar evenredigheid van ieders kapitaaldeelname, voor rekening en risico van de participanten. Deelname in de CV is mogelijk met participaties van e 50.000,-. Hierbij komt 3,0% emissiekosten. De totale fondsinvestering bedraagt e 3.100.000,-, waarvan e 2.000.000,- wordt gefinancierd met een hypothecaire geldlening. Participanten brengen derhalve met 22 participaties e 1.100.000,- bijeen. Het te behalen rendement is het resultaat van de huurinkomsten verminderd met de exploitatie- en financieringslasten. De rendementsuitkeringen vinden vier maal per jaar plaats. Wat zijn de financiële risico’s van AEFIDES Vastgoed III CV? De waardeontwikkeling van dit product is afhankelijk van de ontwikkelingen op de kapitaal-, effecten-, valutaen goederenmarkten. Een en ander betekent dat de mogelijkheid bestaat dat: • Dit beleggingsproduct weinig of geen inkomsten zal opleveren; • Bij een ongunstig koersverloop uw inleg geheel of ten dele verloren kan gaan; • Mogelijk aan het eind van de looptijd de waarde van de uitkering niet voldoende is om een eventuele hypotheek/schuld af te lossen. Het rendement van dit product is afhankelijk van de ontwikkeling van de huurinkomsten en de kosten van de CV. De huurinkomsten kunnen afwijken van de geprognosticeerde huur als gevolg van inflatie en verandering in bezettingsgraad en huurprijzen. De exploitatie- en financieringskosten kunnen afwijken door bijvoorbeeld tegenvallende onderhoudskosten en wijzigende belastingen, zoals onroerende zaakbelasting. Waartoe verplicht u zich als u participaties in AEFIDES Vastgoed III CV koopt? Deelname is mogelijk vanaf e 50.000,- vermeerderd met 3,0% emissiekosten (e 1.500,-). Na het betalen van de koopprijs voor de participatie(s) AEFIDES Vastgoed III CV heeft u geen verdere verplichtingen meer. Voorbeelden van rendementen en kosten Het hieronder weergegeven cijfervoorbeeld is alleen als voorbeeld bedoeld. De uiteindelijke resultaten zijn niet te voorspellen. Het is dan ook waarschijnlijk dat uw daadwerkelijke rendement in de toekomst niet gelijk zal zijn aan de hieronder vermelde rendementen. De gegeven voorbeeldwaarden zijn na aftrek van alle kosten, maar vóór effecten van inkomstenbelasting.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
I I I
C V
p a g i n a
5 5
F
Aan het einde van het jaar Voorbeeldwaarde van de opbrengst na verkoop van een éénmalige inleg van e 50.000
Aan het einde Op basis van van het jaar
pessimistische rendements-percentages
1 3 5 7 10
Op basis van rendement van 4% per jaar
Op basis van historie*
40.813
44.053
n.v.t.
41.646
46.041
n.v.t.
43.670
48.246
n.v.t.
46.401
50.687
n.v.t.
51.834
54.839
n.v.t.
* Omdat het fonds korter dan vijf jaar bestaat, worden op basis van historische rendementen geen voorbeelden gegeven.
Bij pessimistische rendementsontwikkelingen bedraagt het netto-rendement op de inleg na 10 jaar 0,06% per jaar. Bij een bruto voorbeeldrendement van 4,0% bedraagt het netto-rendement op de inleg na 10 jaar 0,65% per jaar. • • •
• •
Het voorbeeld is berekend op basis van een eenmalige belegging van e 50.000,-. Bruto rendementspercentages zijn percentages vóór aftrek van alle kosten. In de tabel ziet u onder andere wat u in handen zou krijgen bij een pessimistische ontwikkeling van de financiële markten. De berekening is gebaseerd op door de toezichthouder voorgeschreven rendementen en is afhankelijk van een aantal veronderstellingen en de aard van de belegging. De uitkomst kan hiervan naar boven, maar ook naar beneden afwijken. Het bruto voorbeeldpercentage van 4,0% is ook door de toezichthouder voorgeschreven en is voor alle producten gelijk. De tabel is bedoeld om u een indruk te geven van de verschillen die er kunnen zijn in mogelijke uitkomsten.
In verband met de oprichting van AEFIDES Vastgoed III CV en de verkrijging van het onroerend goed worden eenmalige kosten gemaakt, zoals notariskosten, overdrachtsbelasting, financieringskosten en taxatiekosten. In totaal tot een bedrag van e 9.673 per participatie. De in de tabel verwerkte eenmalige structureringsfee, en oprichtingskosten bedragen e 5.727 per participatie. Tijdens de looptijd worden er jaarlijks kosten gemaakt, die samenhangen met de exploitatie van de portefeuille. Deze bestaan uit financieringslasten, onroerende zaakbelastingen en andere heffingen, onderhoud, verzekeringen, beheerkosten en algemene kosten. De algemene kosten en beheerkosten worden gedurende het eerste exploitatiejaar per participatie geprognosticeerd op respectievelijk e 273 en e 534. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Kijk in de risicoparagraaf van deze financiële bijsluiter voor uw financiële risico’s. Kunt u uit AEFIDES Vastgoed III CV stappen en wat zijn de gevolgen? Participanten kiezen bewust voor een belegging voor onbepaalde tijd. Tussentijdse verkoop van participaties door een participant is slechts mogelijk na toestemming van alle overige participanten. Op basis van de Wet toezicht beleggingsinstellingen kan overdracht alleen plaatsvinden aan de overige participanten. Vervreemding van participaties brengt kosten met zich mee, zoals overdrachtsbelasting en notariskosten. De kosten van overdracht zijn voor rekening van de koper. Deze kosten worden berekend over de totale waarde van de participatie. Wat gebeurt er bij overlijden? Bij het overlijden van de participant in AEFIDES Vastgoed III CV gaan de participaties over naar de erfgenamen. Een en ander heeft geen gevolgen voor de waarde van de participaties. Indien de erfgenamen geen gebruik wensen te maken van dit recht dan ontvangen zij een uitkering gelijk aan de marktwaarde aan het einde van het voorafgaande jaar, minus 15,0%. De kosten van de bepaling van de marktwaarde worden gedragen door de vervreemder.
p a g i n a
5 6
F
Welke informatie is van belang voor de inkomstenbelasting? • Het vermogen dat u als Nederlands belastingplichtige particuliere belegger heeft geïnvesteerd in AEFIDES Vastgoed III CV valt onder de vermogensrendementsheffing (box III). • Beleggers betalen per saldo 1,2% vermogensrendementsheffing per jaar over het gemiddelde netto vermogen in box III. • Zowel uw persoonlijke situatie als wijzigingen in de belastingregels en de uitleg van deze regels kunnen een positieve of negatieve invloed hebben op de fiscale behandeling van AEFIDES Vastgoed III CV. Daardoor kan het nettorendement op dit product worden beïnvloed. Wij adviseren u fiscaal advies in te winnen over uw persoonlijke situatie. Hoe handelt u bij klachten? Voor klachten kunt u zich wenden tot de beheerder van AEFIDES Vastgoed III CV. Bij voorkeur ontvangen wij uw klacht schriftelijk ter attentie van het volgende adres: AEFIDES Beheer III B.V. François HaverSchmidtwei 2 Postbus 7591 8903 JN Leeuwarden Telefoon 058 – 299 13 08 Fax 058 – 299 82 97 Email:
[email protected] Is een wettelijk garantiestelsel van toepassing op AEFIDES Vastgoed III CV? Op AEFIDES Vastgoed III CV is geen garantiestelsel van toepassing. Wie houdt toezicht op de financiële bijsluiter van AEFIDES Vastgoed III CV? De Autoriteit Financiële Markten is toezichthouder op de financiële bijsluiter. Voor vragen kunt u de Toezichtlijn van de Autoriteit Financiële Markten bellen: 0900 – 5400 540 (op werkdagen van 9 tot 17 uur, e 0,35 per gesprek) of kijken op www.autoriteit-fm.nl. Heeft u bedenktijd? U kunt vrijblijvend één of meer participaties reserveren in de CV. U maakt uw deelname definitief door middel van toezending van het volledig ingevulde en ondertekende inschrijfformulier. Welke informatie moet u aan AEFIDES B.V. verstrekken? Voor deelname in de CV dient het door u volledig ingevulde en ondertekende inschrijfformulier tezamen met een kopie van een geldig identiteitsbewijs of een geldig Nederlands rijbewijs binnen de in het prospectus gestelde termijn door ons te zijn ontvangen. Hoe kunt u verdere informatie verkrijgen? Meer informatie, waaronder het prospectus, is verkrijgbaar bij: AEFIDES Beheer III B.V. François HaverSchmidtwei 2 Postbus 7591 8903 JN Leeuwarden Telefoon 058 – 299 13 08 Fax 058 – 299 82 97 Email:
[email protected] Internet: www.aefides.nl Overige informatie AEFIDES Beheer III B.V. heeft een vergunning van Autoriteit Financiële Markten op grond van de Wet toezicht beleggingsinstellingen. De in deze financiële bijsluiter verstrekte informatie is niet volledig en is gebaseerd op informatie zoals bekend per de datum van deze financiële bijsluiter. AEFIDES Beheer III B.V. is slechts aansprakelijk voor onvolledige of onjuiste informatie in deze financiële bijsluiter indien die voortvloeit uit omstandigheden welke AEFIDES Beheer III B.V. op het moment van bijwerken van deze bijsluiter bekend waren of redelijkerwijs bekend hadden moeten zijn. Deelname in AEFIDES Vastgoed III CV is uitsluitend mogelijk op basis van het officiële emissieprospectus.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
I I I
C V
p a g i n a
5 7
Inschrijfformulier Vindt u op deze plaats geen inschrijfformulier of heeft u meerder inschrijfformulieren nodig, dan kunt u contact opnemen met AEFIDES Beheer III BV François HaverSchmidtwei 2 Postbus 7591 8903 JN Leeuwarden Tel. 058 - 299 13 08 Fax 058 - 299 82 97 E-mail
[email protected] Internet: www.aefides.nl
p a g i n a
5 8
