Prospectus
AEFIDES VASTGOED XI CV
Prospectus in verband met de uitgifte van 90 participaties van € 50.000 (totaal € 4.500.000)
in
AEFIDES VASTGOED XI CV gevestigd te Groningen
© Het copyright op dit beleggingsvoorstel berust bij AEFIDES B.V. Niets uit deze uitgave mag geheel of gedeeltelijk worden overgenomen of vermenigvuldigd, in welke vorm dan ook, dan na voorafgaande schriftelijke toestemming.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X I
C V
p a g i n a
3
p a g i n a
4
INHOUDSOPGAVE
Inhoudsopgave 1
Samenvatting
7
2
Risicofactoren
10
3
Ontwikkelingen markt voor commercieel vastgoed
12
4
Beleggingsobject
13
5
Financiële aspecten
15
5.1 Uitgangspunten
15
5.2 Fondsinvesteringen
17
5.3 Financiering
17
5.4 Rendementsprognoses
18
5.5 Verkoop
20
6
Fiscale aspecten
22
7
Juridische structuur en opzet
25
8
Overige informatie
31
8.1 Onderzoeksrapport
31
8.2 Verklaring belastingadviseur
32
8.3 Verklaring AEFIDES Beheer B.V.
32
Deelname in AEFIDES Vastgoed XI CV
33
10 Overzicht geplaatste fondsen AEFIDES B.V.
34
11 Definities
35
12 Namen en adressen
36
KERNGEGEVENS
37
9
BIJLAGEN • A Statuten AEFIDES Vastgoed XI CV
40
• B Statuten Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed
45
• C Statuten Stichting Bewaarder Juridische Eigendom AEFIDES Vastgoed XI
48
• D Beheerovereenkomst
50
• E Bewaarovereenkomst
52
• F Statuten AEFIDES Beheer B.V.
54
• G Statuten AEFIDES Vastgoed XI B.V.
62
• H Mededeling taxateur
70
Overeenkomst tot deelname (los) en retourenvelop Acceptatieprofiel (los)
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X I
C V
p a g i n a
5
Golden Tulip Parkhotel Doorwerth, de ideale omgeving voor vergaderingen, een vakantieverblijf of weekendjeweg.
p a g i n a
6
1
SAMENVATTING
Samenvatting
name in AEFIDES Vastgoed XI CV bij uw financiële positie en binnen uw beleggingsportefeuille past,
Algemeen
raden wij u daarom ten sterkste aan eerst contact
Deze samenvatting moet worden gelezen als een
op te nemen met uw beleggings- of financieel
inleiding op het prospectus. De bijlagen A tot en
adviseur. AEFIDES is slechts deskundig op het
met H maken onlosmakelijk deel uit van het
gebied van (participaties in) vastgoed CV’s. Als u
prospectus. Iedere beslissing om in de hierna te
hierover nadere informatie wilt, verzoeken wij u
noemen investeringspropositie deel te nemen,
contact met ons op te nemen.
moet zijn gebaseerd op de bestudering van het Markt1
gehele prospectus.
Vastgoed heeft een stabiliserende rol in een Als een vordering met betrekking tot de informatie
beleggingsportefeuille. Er is betrekkelijk weinig
in het prospectus bij een gerechtelijke instantie
bekend over beleggen in horecavastgoed. Dit is erg
aanhangig wordt gemaakt, zal de eiser in de
afhankelijk van de gang van zaken bij de hotels in
procedure eventueel volgens de nationale
het algemeen. Onderzoek van Horwarth2 wijst uit
wetgeving van de betreffende lidstaat de kosten
dat het herstel in de hotelbranche het afgelopen
voor de vertaling van het prospectus dragen
jaar in een versnelling is geraakt. De gemiddelde
voordat de vordering wordt ingesteld. Degenen die
bezettingsgraad is toegenomen met 3,8% tot 73%
de samenvatting, met inbegrip van een vertaling
in 2006, het hoogste niveau sinds het jaar 2000.
ervan, hebben ingediend en om kennisgeving ervan hebben verzocht, kunnen uitsluitend aansprakelijk
Kenmerken van AEFIDES Vastgoed XI CV
worden gesteld indien de samenvatting in
• Golden Tulip Doorwerth te Doorwerth
samenhang met de andere delen van het
• 90 participaties van € 50.000
prospectus misleidend, onjuist of inconsistent is.
• Geprognosticeerd exploitatierendement voor belastingen en aflossingen van 10,1%*
Investeringspropositie
• Geïndexeerd huurcontract
AEFIDES Beheer B.V. biedt particuliere en niet-
• Uitkering per kwartaal
particuliere beleggers de mogelijkheid met
• Rendement onafhankelijk van aandelenkoersen
participaties van € 50.000 te beleggen in het
• Inflatiebestendige belegging
besloten vastgoedfonds AEFIDES Vastgoed XI CV.
• Belegging valt voor particulieren in box III van
Deze CV koopt en exploiteert het hotel Golden
de inkomstenbelasting en heeft daardoor een
Tulip Doorwerth te Doorwerth. Dit hotel is met
gunstig effect op de belastingdruk.
ingang van 1 juni 2007 voor zeventien jaar verhuurd aan EuroTulip Hospitality Management
*
Zie hoofdstuk 5 over de prognose van het rendement
B.V. te Amersfoort, een volledige dochter van Golden Tulip Hospitality Management B.V. Golden Tulip Hospitality BV heeft een concernaansprakelijkheid afgegeven. De CV richt zich op beleggers die een beleggingshorizon nastreven van zeven tot tien jaar met een 1
Bron: Jaarverslag 2005 Bedrijfsschap
beheerste groei in relatie tot een beheerst risico.
Horeca en Catering.
In het algemeen adviseren deskundigen u slechts een deel van uw beleggingsportefeuille in vastgoed
2
Horwath is samensteller van het
te beleggen. AEFIDES geeft nadrukkelijk geen
onderzoek Hosta.
beleggingsadviezen. Om te beoordelen of een deel-
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X I
C V
p a g i n a
7
Golden Tulip Parkhotel hotel in Doorwerth Paterswolde
De portefeuille
Doelstelling AEFIDES Vastgoed XI CV
De portefeuille zal bestaan uit het Golden Tulip
Het doel van de vennootschap is door aankoop,
hotel Doorwerth te Doorwerth. Dit is een
exploitatie en verkoop van de portefeuille voor de
hotel/restaurant annex conferentiecentrum, gelegen
participanten een aantrekkelijk rendement te
aan de Kabeljauwallee 35 te Doorwerth.
realiseren in combinatie met een laag risico. Omdat beleggen in vastgoed een langetermijnvisie dient
Fondsinvestering
en flexibiliteit tijdens de exit-procedure geboden is,
Aan het aangaan van de CV en het aankopen
wordt de CV voor onbepaalde tijd aangegaan. Het
van het pand zijn verschillende kosten verbonden.
is echter de intentie de portefeuille over zeven tot
Onderstaand ziet u de vermogensopbouw bij de
tien jaar te verkopen. Een voorstel tot verkoop wordt
oprichting van het fonds.
de participanten ter goedkeuring voorgelegd. Dat geldt ook voor een eventuele tussentijdse verkoop.
Totale fondsinvestering
e 15.000.000
Eigen vermogen
e 4.500.000
(participaties)
Vreemd vermogen
e 10.250.00
(hypothecaire financiering)
250.000
e
(krediet in rekening courant)
De juridische structuur van AEFIDES Vastgoed XI CV AEFIDES B.V. 100%aandeelhouder
AEFIDES Beheer B.V. 100%aandeelhouder
bestuurder
Participanten/Commanditaire vennoten
AEFIDES Vastgoed XI B.V. beheerovereenkomst
commanditair kapitaal
beherend vennoot
AEFIDES VASTGOED XI CV
bewaarovereenkomst
Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed bestuurder
economisch eigendom
Stichting Bewaarder Juridische Eigendom AEFIDES Vastgoed XI juridisch eigendom
Vastgoedportefeuille
p a g i n a
8
SAMENVATTING
Juridische structuur
kapitaaldeelname toegerekend aan de
Voor dit fonds is gekozen voor de juridische struc-
participanten. Bij verkoop van de portefeuille vindt
tuur van een Commanditaire Vennootschap (‘CV’).
toerekening plaats onder aftrek van het aandeel
De participanten zijn voor verliezen in beginsel
van de beherend vennoot AEFIDES Vastgoed XI B.V.
niet verder aansprakelijk dan hun inbreng,
in de mogelijke verkoopwinst van het vastgoed.
tenzij ze beheersdaden verrichten. Het aansprakelijkheidsrisico wordt gedragen door de
Risico’s
beherend vennoot. AEFIDES Vastgoed XI CV is
Beleggen brengt altijd risico’s met zich mee. Bij
een initiatief van AEFIDES Beheer B.V. en wordt
AEFIDES Vastgoed XI CV kunnen onverwachte
opgericht naar Nederlands recht.
ontwikkelingen de geprognosticeerde rendementen negatief beïnvloeden en derhalve leiden tot lagere
Beherend vennoot/beheerder
opbrengsten. De voornaamste risico`s zijn de
AEFIDES Vastgoed XI B.V. treedt op als beherend
mogelijkheid van (frictie)leegstand en waarde-
vennoot en is als zodanig bevoegd te handelen
daling. Een omschrijving van de risico’s kunt u
namens de CV. Zij is belast met taken als het
vinden in hoofdstuk 2 van dit prospectus.
technisch, administratief, commercieel en financieel beheer van de CV en zal deze
Autoriteit Financiële Markten
uitvoeren in overeenstemming met de bepalingen
De Autoriteit Financiële Markten heeft op 29 mei
in de ‘Beheerovereenkomst’ (zie bijlage D).
2006 een doorlopende vergunning in het kader van
Daarnaast is de beherend vennoot gerechtigd taken
de Wet op het financieel toezicht 2006 verleend
te delegeren. AEFIDES Beheer B.V., vergunning-
aan AEFIDES Beheer B.V. Hierdoor staat deze B.V.
houder in het kader van de Wet op het financieel
onder permanent toezicht van de AFM.
toezicht, is bestuurder van AEFIDES Vastgoed XI B.V. AEFIDES B.V. houdt 100% van de aandelen in
Daarentegen valt AEFIDES Vastgoed XI CV
AEFIDES Beheer B.V. die op haar beurt 100% van
vanwege de participatiegrootte van € 50.000 onder
de aandelen van AEFIDES Vastgoed XI B.V. houdt.
een vrijstelling van de Wet op het financieel toezicht (artikel 2.1a) en derhalve niet onder
Rendement
toezicht van de AFM.
Het geprognosticeerde exploitatierendement, oftewel het directe rendement op basis van huur-
Inschrijving
inkomsten, bedraagt vóór belastingen gemiddeld
Voor de inschrijving kunt u gebruikmaken van het
10,1% per jaar bij een beschouwingsperiode van
bijgevoegde inschrijfformulier. De betaling van de
tien jaar. Dit rendement is gebaseerd op een
participatie(s) ad € 50.000 dient ineens te
enkelvoudige berekening: met eventuele verkoop-
geschieden. De inschrijving sluit zodra er voldoende
winst of -verliezen is geen rekening gehouden.
participanten hebben ingeschreven. Daarna wordt
3
de CV zo spoedig mogelijk opgericht. Toetreding
3
Fiscaliteiten
van participanten vindt direct plaats na toekenning
De participaties zijn niet vrij overdraagbaar, anders
- in volgorde van aanmelding - en betaling van het
Het exploitatierendement is
dan bij vererving of legaat, of na toestemming van
aantal participaties.
gebaseerd op een enkelvoudige
alle overige participanten (zie bijlage A).
rendementsberekening (zie hoofdstuk 5). De waarde van uw belegging kan
AEFIDES Vastgoed XI CV is door haar besloten
fluctueren. In het verleden behaalde
karakter fiscaal transparant voor de inkomsten- en
resultaten bieden geen garantie voor
vennootschapsbelasting. Hierdoor is de CV niet
de toekomst. Lees het prospectus
belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting.
zorgvuldig door.
De baten en lasten worden naar rato van ieders
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X I
C V
p a g i n a
9
2
Golden Tulip Parkhotel Doorwerth
Risicofactoren
huurprijzen dalen. Bij beëindiging van de CV is de opbrengst van hotel Doorwerth afhankelijk van
Beleggen is onderhevig aan risico’s waar het
de markt. Dit heeft mogelijk een negatieve
gaat om economische ontwikkeling, rente en
afwijking van de geschatte restwaarde tot gevolg.
exploitatie. Dit geldt ook voor vastgoed, zoals
Van de opbrengst van het vastgoed dient eerst de
de participaties in AEFIDES Vastgoed XI CV.
lening afgelost te worden. Het is dan denkbaar dat
Vastgoed is, anders gezegd, gevoelig voor con-
er onvoldoende resteert om de inleg van de
junctuurschommelingen. Gaat het slecht met de
participanten geheel of gedeeltelijk terug te betalen.
economie dan is de kans groot dat dit negatieve effecten heeft voor commercieel vastgoed.
Leegstand en frictieleegstand
Hieronder beschrijven wij kort de meer specifieke
Leegstandsrisico doet zich voor wanneer de huurover-
risico’s van het beleggen in vastgoed, zoals
eenkomst niet wordt verlengd of wanneer een huurder
die ook gelden voor deelname aan AEFIDES
niet meer in staat is aan zijn verplichtingen te voldoen.
Vastgoed XI CV. Genoemde risico’s hebben in
Hierdoor ontstaat een leegstand. Frictieleegstand
meer of mindere mate gevolgen voor het
ontstaat wanneer na het vrijkomen van een ruimte er
rendement. Als belegger wordt u geacht voor
niet aansluitend een andere huurder voor die ruimte
eigen rekening en risico de uitgangspunten en
is. Gedurende de periode van leegstand wordt er geen
verwachtingen te hebben beoordeeld, kennis te
huur ontvangen en dient wel de rente op de lening
hebben genomen van de voorwaarden, en pas
betaald te worden. Dit heeft een negatieve invloed op
daarna te beslissen tot participeren.
het rendement. Het is zelfs denkbaar dat bij langdurige leegstand de waarde van een pand zo dramatisch
Beleggingsrisico
daalt, dat bij gedwongen of vrijwillige verkoop de
De waarde van beleggingen kan fluctueren. In het
opbrengst onvoldoende is om de inleg van participan-
verleden behaalde resultaten bieden geen garantie
ten geheel of gedeeltelijk terug te betalen.
voor de toekomst. De ontwikkeling van de vastgoedmarkt in de specifieke omgeving van het Golden
Huurrisico
Tulip hotel Doorwerth kan afwijken van het
Huurrisico doet zich voor indien, bij leegstand en/of
landelijke beeld. Hierdoor kan de ontwikkeling
opgezegd huurcontract, er geen huurder tegen
van de huur en van de verkoopprijs van het pand
gelijkwaardige condities kan worden gevonden. Wordt
afwijken van de gemiddelde trend in Nederland.
een nieuw contract afgesloten met een lagere huur,
Daarnaast kunnen de specifieke ontwikkelingen
dan heeft dit een negatief gevolg voor het rendement.
in de hotelbranche achterblijven ten opzichte van de economie in het algemeen, waardoor opbrengsten
Debiteurenrisico
en rendement negatief beïnvloed worden.
Dit is het risico dat huurder EuroTulip niet aan zijn verplichtingen kan voldoen en er daardoor geen
Inflatierisico
huur wordt ontvangen. Door het niet voldoen aan
Inflatie is afhankelijk van diverse economische
zijn verplichtingen zal de huurder vertrekken uit het
factoren en heeft invloed op de prognosebereke-
pand en ontstaat er leegstand. Er dient dan een
ningen. Als de werkelijke inflatie lager is dan het
nieuwe huurder gezocht te worden. Dit heeft een
gehanteerde percentage van 2% in de prognose,
negatief effect op het rendement.
zal het rendement lager zijn dan geprognosticeerd. Wetgeving
p a g i n a
1 0
Markt- en restwaarderisico
Een onzekere factor is de invloed van de politiek,
Als gevolg van wijzigende economische
regelgeving en rechtspraak. Het is mogelijk dat de
omstandigheden, een conjunctuurdaling en/of
wetgeving op het gebied van onder meer
overaanbod van gelijksoortig vastgoed kunnen de
bestemmingsplannen, bodemverontreiniging,
RISICOFACTOREN
huurbescherming en belastingen (waaronder de
Valutarisico
regelgeving ten aanzien van de afschrijvingen op
Omdat een gedeelte van de lening in Zwitserse
vastgoed, de BTW, de onroerende zaakbelasting en
francs is opgenomen wordt er een valutarisico gelopen
de heffingsgrondslag voor box III van de inkomsten-
over dat gedeelte van de lening, evenals over de te
belasting) wordt aangepast. Dat kan gevolgen hebben
betalen rente over dat gedeelte. Dit betekent dat
voor vastgoedbeleggingen en dus ook voor de CV.
als de verhouding Zwitserse franc ten opzichte van de euro is gestegen er meer in euro’s nodig is om de
Onderhoud
resterende hoofdsom af te lossen. Dit kan een
Van groot belang bij vastgoed is de staat van
negatieve invloed op het rendement hebben.
onderhoud van vastgoed. Die beïnvloedt namelijk de beslissing van huurders om contracten te ver-
Exploitatie
lengen of te beëindigen. Ook de verkoopopbrengst
De huurinkomsten zijn vanwege inflatie gekoppeld
hangt ervan af. Er is in AEFIDES Vastgoed XI CV
aan de consumentenprijsindex (CPI) van het Centraal
rekening gehouden met 2% van de huur als onder-
Bureau voor de Statistiek. De geprognosticeerde
houd. Dit lage percentage kan worden
exploitatiekosten zijn gebaseerd op contractuele,
gehanteerd omdat in het huurcontract is vastgelegd
publieke- en ervaringsgegevens. In de prognose is
dat al het binnenonderhoud inclusief de installaties
uitgegaan van een verandering van de kosten gelijk
voor rekening van de huurder is. Als de te betalen
met de huurontwikkeling. De werkelijke kosten kun-
onderhoudskosten hoger zijn dan deze 2%, dan zal
nen hoger zijn waardoor het rendement negatief
het rendement lager zijn dan geprognosticeerd.
wordt beïnvloed.
Milieurisico
Leverage of hefboomwerking
Dit risico doet zich voor als in hotel Doorwerth en
De portefeuille wordt gefinancierd met de inleg van
de bijbehorende grond zich schadelijke stoffen
de participanten, het eigen vermogen van de CV en
bevinden waardoor het beoogde gebruik wordt
een bancaire financiering. Naarmate meer bancair
belemmerd. Op grond van informatie van de gemeente
gefinancierd wordt, is de invloed van inkomsten-
Doorwerth en de aanwezigheid van een rapport, is er
wijziging groter op het te realiseren rendement op
geen aanleiding te veronderstellen dat dit risico hier
het eigen vermogen. Het rendement daalt relatief
geldt. Door verandering van milieukundige omstandig-
sterker naarmate de inkomsten uit huur lager
heden en/of andere richtlijnen is echter niet uit te
worden. Het is zelfs denkbaar dat bij een grote
sluiten dat toekomstige maatregelen moeten worden
inkomstendaling door onvoorziene leegstand niet
getroffen om te kunnen voldoen aan andere eisen.
meer aan de rente- en aflossingsverplichting kan worden voldaan. De financier heeft dan de
Rente
mogelijkheid het hotel bij executie te verkopen.
De te betalen rente heeft invloed op het uiteindelijk
Van de opbrengst daarvan dient eerst de lening
te behalen rendement. Een hogere rente betekent
afgelost te worden. Het is dan denkbaar dat er
een lager rendement. De rente van de hypothe-
onvoldoende resteert om de inleg van de partici-
caire financiering € 10.250.000 wordt voor de helft
panten geheel of gedeeltelijk terug te betalen.
gefixeerd voor zeven jaren geleend in Zwitserse
P r o s p e c t u s
francs en de andere helft in euro’s en is gebaseerd
Verlies inleg participanten
op de één-maands euribor vermeerderd met een
Als de CV niet aan haar verplichtingen zou kunnen
opslag van 1,1%. In de rendementsberekeningen
voldoen, bestaat de mogelijkheid dat hotel Doorwerth
is voor de gehele beschouwingsperiode uitgegaan
gedwongen verkocht moet worden. In een dergelijke
van een rekenrente van 5%. Als de te betalen rente
situatie zou de opbrengst van het vastgoed
boven dat percentage uitkomt, zal het rendement
onvoldoende kunnen zijn om de schulden te voldoen
lager zijn dan geprognosticeerd.
en de inleg geheel of gedeeltelijk terug te betalen.
A E F I D E S
V a s t g o e d
X I
C V
p a g i n a
1 1
3
ONTWIKKELINGEN MARKT VOOR COMMERCIEEL VASTGOED Ontwikkelingen markt voor commercieel vastgoed
In het Hosta rapport wordt tevens geconcludeerd
Vastgoedbeleggingen worden niet langer
Onderzoek van Horwath5 onder ruim honderd hotels
louter gezien als een investering in stenen.
geeft verder aan dat het herstel in het afgelopen
Tegenwoordig vormen ze een substantieel
jaar in een versnelling is geraakt. De gemiddelde
onderdeel van menig beleggingsportefeuille.
bezettingsgraad van de Nederlandse hotels steeg
Vastgoed als beleggingscategorie heeft een
van 69,2% in 2005 naar 73% in 2006. Dit is het
stabiliserende rol en genereert doorgaans stabiele
hoogste niveau sinds 2000. De gemiddelde kamer-
inkomsten. Dat komt doordat de huurprijzen
prijs ging eveneens met 2% omhoog. Door beide
gekoppeld zijn aan de index voor gezins-
factoren steeg de opbrengst per kamer met 12%.
consumptie: dat biedt bescherming tegen
Horwath verwacht voor 2007 een lichte stijging van
koopkrachtverlies.
de kamerbezetting tot 73,2% en een verdere
dat de interesse voor beleggingen in hotels stijgt.
stijging van de kamerprijzen met gemiddeld 4%. De druk op beleggers om te investeren in vastgoed blijft hoog onder invloed van de
Op 7 mei 2007 heeft het Centraal Bureau voor de
nog steeds relatief gunstige rente op de
Statistiek gepubliceerd dat er in 2006 29 miljoen
kapitaalmarkt. Het resultaat is een record
gasten uit binnen- en buitenland gebruik hebben
investeringsvolume en een versnelde daling van
gemaakt van Nederlandse logiesaccommodaties.
de aanvangsrendementen. Jones Lang LaSalle,
Dit is 10% meer dan in 2005. Deze 29 miljoen
één van de internationale marktleiders op het
gasten hebben 84 miljoen nachten in Nederlandse
gebied van vastgoedservice, geeft in een
accommodaties doorgebracht. Van de buitenlandse
uitgegeven persbericht aan dat zij een
gasten verbleef het overgrote deel in hotels.
stabilisering van de aanvangsrendementen van kantoren verwachten. Van hotelvastgoed is betrekkelijk weinig bekend. Desondanks neemt de interesse hiervoor toe. Zo werd in 2005 een bedrag van € 16,2 miljard aan hotelvastgoedtransacties in Europa genoteerd. Dat is ruim boven het vorige topjaar 2001. Naar verwachting zal het aantal transacties de komende jaren verder toenemen omdat hotelketens doorgaan met het afstoten van vastgoed. Horwath Consulting presenteerde op 12 september 2006 het 29e Hosta rapport4. Dit bevat de kerncijfers en financiële statistieken van de drie- tot en met vijfsterrenhotels in Nederland, België en Luxemburg. Zag de toekomst er voor de hotellerie rond de millenniumwisseling bepaald niet rooskleurig uit, het Hosta rapport toont aan dat de branche weer een stijgende lijn heeft ingezet.
4
Ter inzage bij de beheerder
5
Horwath is de samensteller van het
wellnessfaciliteiten duidelijk betere resultaten halen
onderzoeksrapport Hosta
dan hotels zonder deze faciliteiten.
Daarnaast blijkt uit het rapport dat hotels met
p a g i n a
1 2
4
HET BELEGGINGSOBJECT
Beleggingsobject
De onderneming is als achttiende hotelketen in de
De vastgoedportefeuille bestaat uit het
Huur
gerenommeerde hotel en conferentiecentrum
Het huurcontract van EuroTulip Hospitality
Golden Tulip Doorwerth te Doorwerth.
Management B.V. is zeer langlopend: zeventien jaar
wereld geplaatst door Hotels Magazine.
met een optie tot verlenging van vijftien jaar. Naast Algemeen
de lengte van het contract is als bijzonderheid in de
Hotel Doorwerth is gebouwd in 1984 en gereno-
huurovereenkomst overeengekomen dat onderhoud
veerd in 2004 en ligt midden in een 10 ha groot
aan en vervanging van alle hoteleigen installaties
park in de bossen bij Doorwerth, op 10 kilometer
voor rekening van de huurder zijn. Dat zijn onder
van Arnhem en 20 kilometer van Nijmegen.
meer koelings- en airconditioninginstallaties, antenne- en verlichtingsinstallaties, zwembadgerelateerde installaties, fontein en sproeiinstallaties en afzuigingen. Dit zorgt voor een lage onderhoudspost voor de verhuurder. Modaliteiten van het huurcontract: Huurder
EuroTulip Hospitality Management B.V.
Huurtermijn
1 juni 2007 tot 31 mei 2024 met een optie voor verlenging
Het door Golden Tulip geëxploiteerde horeca-
van vijftien jaar.
bedrijfspand bestaat uit een hotel, restaurant en
Huidige huur
€ 950.000 per jaar exclusief BTW:
conferentiecentrum. Het hotel heeft 120 kamers van
de huur is driemaandelijks bij
verschillende klassen, terwijl het conferentiegedeelte
vooruitbetaling verschuldigd.
25 vergaderzalen tot een maximale capaciteit van
Opzegtermijn Twaalf maanden.
500 personen telt. Het complex beschikt onder meer
Indexering
Jaarlijks op 1 juni op basis van
over een verwarmd binnen- en buitenzwembad,
CPI alle huishoudens, voor het eerst
tennis- en squashbanen, een solarium, een sauna en
op 1 juni 2008. De jaarlijkse
een fitnesscentrum.
huurprijsaanpassing zal niet hoger kunnen zijn dan 4% van de dan
Exploitatie
geldende jaarhuur.
Het pand wordt gehuurd door EuroTulip Hospitality
6
Onderhoud, herstel en vernieuwing
Management B.V. te Amersfoort, een volledige
van het inwendige van het
dochter van Golden Tulip Hospitality Management
gehuurde, inclusief alle tot het
B.V. Golden Tulip Hospitality B.V. heeft een concern-
gehuurde behorende installaties, zijn
garantie afgegeven.
voor rekening van de huurder.
Golden Tulip Hospitality heeft haar hoofdkantoren
Het pand is op 22 mei 2007 door DTZ Zadelhoff
in Amersfoort en in het Zwitserse Lausanne en is
getaxeerd op een onderhandse verkoopwaarde
een wereldwijde keten van meer dan 630 hotels en
van € 14.500.0006.
DTZ Zadelhoff heeft ingestemd
58.000 kamers in meer dan 49 landen. Golden Tulip
met de opname in dit prospectus
Hospitality is de holding van Golden Tulip Hotels,
(zie bijlage H bij dit prospectus).
Inns & Resorts, franchisegever aan zo’n 200 hotels
Het volledige verslag ligt ter inzage bij
in 49 verschillende landen in Europa, het Midden-
AEFIDES Beheer B.V.
Oosten, Afrika, Azië, het Pacific-gebied en Amerika.
P r o s p e c t u s
Onderhoud
A E F I D E S
V a s t g o e d
X I
C V
p a g i n a
1 3
Hotelgasten kunnen vrij gebruik maken van o.a. het schitterende buitenzwembad. Voor bijeenkomsten beschikt het hotel over 25 zalen.
p a g i n a
1 4
5
FINANCIELE ASPECTEN
Financiële aspecten
• Participanten • Er worden 90 participaties uitgegeven.
AEFIDES Vastgoed XI CV richt zich op particuliere en professionele beleggers die een beleggings-
• Elke participant brengt € 50.000 of een veelvoud in.
horizon nastreven van zeven tot tien jaar met een beheerste groei in relatie tot een beheerst risico. Het doel van AEFIDES Vastgoed XI CV is het voor gezamenlijke rekening en risico exploiteren
• Jaarlijkse percentages • De jaarlijkse huurstijging (indexering) wordt geraamd op 2%.
van de vastgoedportefeuille. De portefeuille
• De jaarlijkse stijging van de exploitatiekosten is
bestaat uit het Golden Tulip Hotel Doorwerth te
naar schatting 2% van de huurinkomsten.
Doorwerth. De CV wordt voor onbepaalde tijd aangegaan, maar wordt beëindigd bij verkoop
• Omzetbelasting
van het vastgoed. Voor de prognose is uitgegaan
• De huurder huurt hotel Doorwerth belast met
van een beschouwingsperiode van tien jaar met
BTW. Hierdoor kan de voordruk op de aankoop
als ingangsdatum 1 juli 2007.
en andere kosten worden verrekend.
Belangrijke activiteiten
• Onderhoudskosten
AEFIDES Vastgoed XI CV zal het economisch eigen-
De portefeuille bestaat uit een bestaand pand.
dom van de vastgoedportefeuille voor een bedrag van
Onderhoud is daarom een belangrijk onderwerp.
€ 10.127.700 verkrijgen. Dit is de koopsom waartegen
De status van het onderhoud van hotel Doorwerth
het pand is verkregen van Risolta Nederland B.V.,
is goed. Het onderhoud dat ten laste komt van de
statutair gevestigd te Ede en feitelijk te Arnhem.
eigenaar, zal bovendien laag zijn: in het huurcontract
Risolta is een samenwerkingsverband tussen de Rimag
is opgenomen dat onderhoud, herstel en vernieuwing
groep en de Westermeijer groep. Het hotel zal worden
van het inwendige van het hotel, inclusief alle tot
uitgebreid met veertig kamers en de entree zal worden
het pand behorende installaties, voor rekening van
verplaatst. De aanwezige binnentuin zal worden over-
de huurder komen. Daarom is in de prognose
kapt. Deze investering van € 3.500.000 exclusief BTW
rekening gehouden met een bescheiden post
is in de investering meegenomen. Met Golden Tulip is
onderhoud, benaderd op 2% van de huur.
afgesproken dat een overschrijding van de bouwkos• De beherend vennoot
ten voor rekening is van Golden Tulip. De totale verkrijgingsprijs komt hiermee uit op € 13.627.700. Het
• AEFIDES Vastgoed XI B.V. ontvangt als
juridische eigendom zal worden geleverd aan Stichting
beherend vennoot jaarlijks 3.5%
Bewaarder Juridische Eigendom AEFIDES Vastgoed XI.
(exclusief BTW) van de huuropbrengsten. • Bij aankoop ontvangt AEFIDES Beheer B.V.
5.1 Uitgangspunten
een structureringsfee van 3,5% (exclusief BTW)
• Algemeen
over de koopsom van het vastgoed.
De hieronder gehanteerde uitgangspunten zijn,
• Bij verkoop ontvangt de beherend vennoot een
behoudens de post onderhoud, niet beïnvloed-
winstdeling van 10% (exclusief BTW) over de
baar door de beheerder en betreffen externe
gerealiseerde verkoopwinst. Deze bestaat uit
factoren of contractueel vastgelegde uitgangs-
het verschil tussen de netto-verkoopopbrengst
punten. De beheerder kan voor wat betreft de
en de totale aankoopprijs.
post onderhoud invloed uitoefenen door het niet
P r o s p e c t u s
• Bij verkoop is de beherend vennoot gerechtigd
uitvoeren of uitstellen daarvan. Dit kan een
een bemiddelingsvergoeding in rekening te
negatief effect hebben op de beslissing van
brengen van 1,5% de bruto verkoopopbrengst.
huurder EuroTulip het huurcontract te verlengen
Hieruit dienen alle kosten verband houdende
of op te zeggen.
met de verkoop betaald te worden.
A E F I D E S
V a s t g o e d
X I
C V
p a g i n a
1 5
Golden Tulip Parkhotel Doorwerth
• De bewaarder
Van de financiering wordt ca 50% opgenomen in
De bewaarder is Stichting Bewaarder Juridische
Zwitserse francs. Dit deel heeft, behoudens
Eigendom AEFIDES Vastgoed XI. Deze krijgt een
mogelijke verlenging, een looptijd van zeven
vaste vergoeding van € 3.000 per jaar. Het
jaar. Het valutarisico op de hoofdsom van het in
bestuur van deze stichting is Stichting Bewaarder
Zwitserse francs opgenomen deel wordt afgedekt
AEFIDES Vastgoed. Deze is bewaarder in de zin
met een derivaat, waardoor het valutarisico over
van de Wet op het financieel toezicht.
de hoofdsom is beperkt tot 10% koersstijging. Op het financieringsdeel in Zwitserse francs wordt
• Hypotheek/financiering • Hypothecaire lening: € 10.250.000
niet afgelost. De rentebetaling is in Zwitserse francs, wat een beperkt risico met zich meebrengt.
• Kredietfacliteit: € 250.000 • Geldverstrekker: SNS Property Finance B.V. • Geldnemer: AEFIDES Vastgoed XI CV.
• Leegstand Bij de oprichting van de CV is er geen leegstand.
Medeschuldenaar zijn Stichting Bewaarder
Omdat er een zeventienjarig contract is afgesloten,
Juridisch Eigendom AEFIDES Vastgoed XI
wordt er ook geen rekening gehouden met leegstand.
en AEFIDES Vastgoed XI B.V. • Rekenrentepercentage: 5% (zie hoofdstuk 5.3)
• Werkkapitaal
• Aflossing: Toenemend getrapt zie hoofdstuk 5.3
Het opgenomen werkkapitaal is in eerste instantie
• Afsluitprovisie: € 40.000
naar het oordeel van beherend vennoot AEFIDES
• Rentebetaling: Per maand achteraf
Vastgoed XI B.V. toereikend om aan haar huidige
• Zekerheden: Het recht van eerste hypotheek op
behoeften te voldoen. Als blijkt dat extra werk-
het onroerend goed en verpanding van de
kapitaal nodig is, zal dit worden verkregen door
huurpenningen.
inhoudingen op de uitkeringen aan de participanten.
Investering en fin a n c i e r i n g
Opmerking: alle bedragen zijn in euro’s
Va s t g o e d Koopsom Investering in uitbreiding Overdrachtsbelasting Notariskosten Totaal aankoopkosten Totaal aankoopprijs B i j ko m e n d e ko s te n Structureringsfee initiatiefnemer Taxatiekosten Oprichtings- en marketingkosten Notariskosten financiering Afsluitprovisie financiering Totaal bijkomende kosten
1 6
607.662 15.000 622.662 + 14.250.362 476.970 15.000 150.000 10.000 40.000 691.970 +
Liquide middelen Fondsinvestering
57.668 + 15.000.000
Fi n a n c i e r i n g Hypothecaire financiering Kredietfaciliteit
10.250.000 250.000
E i g e n Ve r m o g e n Omvang participaties Uit te geven participaties
p a g i n a
10.127.700 3.500.000 13.627.700
4.500.000 50.000 90
FINANCIELE ASPECTEN
5.2 Fondsinvesteringen
schema voor de geldlening overeengekomen, zoals in
Het fondsvermogen zal voor 100% worden belegd
onderstaand overzicht is weergegeven. Het resterende
in vastgoed. Aan het oprichten van de CV en het
bedrag, in 2017 ad € 9.020.000, dient, behoudens
aankopen van het onroerend goed zijn verschillende
herfinanciering, in een keer te worden afgelost. De
kosten verbonden. Onderstaand ziet u de
jaarlijkse aflossingen worden per maand in maan-
vermogensopbouw bij oprichting van het fonds. Het
delijkse termijnen achteraf voldaan. Bij vroegtijdige
werkkapitaal is voldoende voor de exploitatie.
aflossing is een boeterente verschuldigd. In verband met de lagere rente wordt de lening voor de helft
Toelichting bijkomende kosten
opgenomen in Zwitserse francs, de rente op dit deel
• De in de fondsinvestering opgenomen
van de lening wordt voor zeven jaar gefixeerd (ca 4%
structureringsfee (3,5%) is de vergoeding voor
per jaar). Het resterende gedeelte van de lening luidt
initiatiefnemer AEFIDES Beheer B.V. voor het
in euro’s en de rente is gebaseerd op het éénmaands
structureren van de CV. De vergoeding heeft
euribortarief vermeerderd met een opslag van 1,1%.
betrekking op de selectie en beoordeling van de
Van de financiering wordt ca 50% opgenomen in
gebouwen, de kosten van externe deskundigen
Zwitserse francs. Dit deel heeft, behoudens mogelijke
en het afdekken van de daarbij gelopen risico’s.
verlenging, een looptijd van zeven jaar. Het valuta-
• De financieringskosten hebben betrekking op de door
risico op de hoofdsom van het in Zwitserse francs
de financier in rekening te brengen afsluitprovisie. • De taxatiekosten zijn de kosten gemoeid met de
opgenomen deel wordt afgedekt met een derivaat, waardoor het valutarisico over de hoofdsom is
taxatie voor het verkrijgen van het onroerend
beperkt tot 10% koersstijging. Op het financierings-
goed en de financiering.
deel in Zwitserse francs wordt niet afgelost. De
• Marketingkosten zijn de kosten die gemoeid zijn met het vermarkten van de participaties van de CV. Ze berusten op een raming gestoeld op ervaring van AEFIDES B.V. met eerdere vastgoed CV’s.
rentebetaling is in Zwitserse francs, wat een beperkt valutarisico met zich meebrengt.
Fi n a n c i e r i n g Hypothecaire lening: € 10.250.000
• Oprichtingskosten zijn de kosten voor het aangaan van de commanditaire vennootschap
Kredietfaciliteit: € 250.000
en de oprichting van de stichting en beherend
Geldverstrekker: SNS Property Finance B.V.
vennoot, en de kosten van accountant en
Geldnemer: AEFIDES Vastgoed XI CV.
juridisch en fiscaal advies.
Medeschuldenaar zijn Stichting Bewaarder Juridische Eigendom AEFIDES Vastgoed XI en
P r o s p e c t u s
AEFIDES Beheer B.V. heeft de met de initiëring van
AEFIDES Vastgoed XI B.V.
AEFIDES Vastgoed XI CV de samenhangende
Rekenrentepercentage: 5% per jaar.
kosten zo goed mogelijk benaderd. Om u als
Aflossing:
participant zekerheid te geven, komen de meerdere
1e jaar
en mindere kosten van de oprichting ten laste respectievelijk ten gunste van AEFIDES.
€
nihil
2e jaar
€
51.250
3e en 4e jaar
€ 102.500
5e tot en met 7e jaar
€ 153.750
5.3 Financiering
8e tot en met 10e jaar € 205.000
De fondsinvestering wordt gefinancierd door
Rentebetaling: Per maand achteraf.
€ 4.500.000 eigen vermogen en € 10.500.000
Afsluitprovisie: € 40.000 éénmalig.
vreemd vermogen in de vorm van een hypothecaire
Zekerheden: Het recht van eerste hypotheek
geldlening ter grootte van € 10.250.000 en € 250.000
op het onroerend goed en verpanding van de
kredietfaciliteit. Het eigen vermogen wordt verkregen
huurpenningen. Mogelijk wordt het recht
door het plaatsen van 90 participaties van € 50.000.
van tweede hypotheek t.b.v. de kredietfaciliteit
Met de geldverstrekker wordt een getrapt aflossings-
verstrekt.
A E F I D E S
V a s t g o e d
X I
C V
p a g i n a
1 7
Golden Tulip Parkhotel Doorwerth
5.4 Rendementsprognoses
De toelichting heeft niet de intentie volledig te zijn.
Het rendement van AEFIDES Vastgoed XI CV kan
Als aspirant-participanten dient u daarom kennis te
worden onderverdeeld in:
nemen van het gehele prospectus.
• exploitatierendement (direct rendement); • verkoopwinst (indirect rendement).
Huurontvangsten
Het exploitatierendement wordt gerealiseerd door het
De huur wordt jaarlijks geïndexeerd volgens de
batig saldo van de huurinkomsten minus de exploita-
consumentenprijsindex (CPI) van het Centraal
tiekosten die verband houden met het beheer en de
Bureau voor de Statistiek (zie hiervoor ook hoofd-
instandhouding van het vastgoed. Aangezien de huren
stuk 4). Overeengekomen is dat deze stijging is
worden geïndexeerd en de kosten redelijk goed kun-
gemaximeerd op 4%. In de rendementsprognose is
nen worden geschat, laat het exploitatierendement
een indexering van 2% per jaar aangehouden voor
zich ook in dit geval goed prognosticeren. De volgende
zowel de huur als de exploitatiekosten.
tabel geeft een overzicht van het jaarlijkse geprognosticeerde exploitatierendement van gemiddeld 10,1%.
Onroerende zaakbelasting
Na de verplichte aflossing gedurende het jaar, resteert
De OZB wordt berekend over de door de gemeenten
het bedrag dat aan de participanten uitgekeerd kan
te taxeren waarden. In de rendementsprognose
worden. Dit is begroot op 7% per jaar.
is een schatting van de OZB opgenomen die is gebaseerd op de verkregen informatie.
Toelichting op de prognose Hieronder volgt een toelichting op de uitgangs-
Verzekeringen
punten die voor de prognose van belang zijn.
AEFIDES Vastgoed XI sluit een uitgebreide opstalen aansprakelijkheidsverzekering af voor hotel
Prognose exploitatierendement en cash flow jaren: mnd: Baten Huurontvangsten Leegstand Rentebaten op depotgelden Totaal van de baten
2007 6 € 475.000 0 68.250 543.250
2008 12 € 959.500 0 30.713 990.213
2009 12 € 978.700 0 pm 978.700
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 12 12 12 12 12 12 12 € € € € € € € 998.300 1.018.300 1.038.700 1.059.500 1.080.700 1.102.300 1.124.300 0 0 0 0 0 0 0 pm pm pm pm pm pm pm 998.300 1.018.300 1.038.700 1.059.500 1.080.700 1.102.300 1.124.300
2017 6 € 573.400 0 pm 573.400
Lasten OZB en andere belastingen Verzekeringen Onderhoud Algemene kosten Beheersvergoeding Financieringslasten * Totaal van de lasten
9.000 6.300 9.500 5.500 16.600 262.500 309.400
18.300 12.800 19.200 11.200 33.600 517.300 612.400
18.700 13.000 19.600 11.400 34.300 509.500 606.500
19.100 13.300 20.000 11.700 34.900 504.600 603.600
19.500 13.600 20.400 11.900 35.600 499.500 600.500
19.900 13.800 20.800 12.100 36.400 494.000 597.000
20.300 14.100 21.200 12.400 37.100 486.600 591.700
20.700 14.400 21.600 12.600 37.800 478.900 586.000
21.100 14.700 22.000 12.900 38.600 470.800 580.100
21.500 15.000 22.500 13.100 39.400 460.800 572.300
10.950 7.650 11.500 6.700 20.100 226.600 283.500
Exploitatieresultaat
233.850
377.813
372.200
394.700
417.800
441.700
467.800
494.700
522.200
552.000
289.900
Exploitatie per participatie In procenten
2598 10,4%
4198 8,4%
4136 8,3%
4386 8,8%
4642 9,3%
4908 9,8%
5198 10,4%
5497 11,0%
5802 11,6%
6133 12,3%
3221 12,9%
Gemiddeld rendement ** Aflossing Voor uitkering beschikbaar
10,1% 0 233.850
25.625 352.188
76.875 295.325
102.500 292.200
102.500 315.300
128.125 313.575
153.750 314.050
153.750 340.950
179.375 342.825
205.000 347.000
102.500 187.400
2600 7,00% 1750
3910 7,00% 3500
3280 7,00% 3500
3250 7,00% 3500
3500 7,00% 3500
3480 7,00% 3500
3490 7,00% 3500
3790 7,00% 3500
3810 7,00% 3500
3860 7,00% 3500
2080 7,00% 1750
Per participatie Uitkering in procenten Uitkering in €
* Het gemiddeld exploitatierendement is gebaseerd op een enkelvoudige rendementsberekening. Opmerking: alle bedragen zijn in euro’s. De waarde van uw belegging kan fluctueren.
p a g i n a
1 8
In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Lees het prospectus zorgvuldig door!
FINANCIELE ASPECTEN
Doorwerth. Er is rekening gehouden met een premie
binnen een bepaalde bandbreedte houdt.
van 0,65 promille van de verzekerde waarde van
Die bandbreedte bedraagt maximaal 10% en zal
€ 18.000.000 en een eigen risico van € 2.500.
bij het opnemen van de lening, afhankelijk van marktomstandigheden, worden vastgelegd. Het
Onderhoud
hoofdsomrisico is daarmee gemaximeerd. De prog-
De status van het onderhoud van hotel Doorwerth is
nose is uitgegaan van een rekenrente van 5%, in de
goed. In het huurcontract is opgenomen dat onder-
rekenrente wordt geacht eventuele koersverliezen
houd, herstel en vernieuwing van het inwendige van
op betalingen in Zwitserse francs te zijn begrepen.
het gehuurde, inclusief alle tot het gehuurde behorende
De mate waarin deze koersverliezen worden gedekt,
installaties voor rekening van huurder EuroTulip komen.
hangt af van de renteontwikkeling (een lagere rente
Dit impliceert dat het onderhoud dat ten laste van
geeft meer ruimte voor dekking koersverliezen) en
de eigenaar komt laag zal zijn. In de prognose is
de mate waarin koersverliezen kunnen optreden.
daarom rekening gehouden met een bescheiden post
Bij het bepalen van de hoogte van de rekenrente is
onderhoud, benaderd op 2% van de huur.
uitgegaan van de huidige euriborrente inclusief de opslag van 1,1% van 5,2% en de vaste rente op
Algemene kosten
het deel in Zwitserse francs van ca 4% geeft een
De vergoedingen verschuldigd aan de door AEFIDES
gemiddeld te betalen rente van 4,6%.
Vastgoed XI CV ingeschakelde adviseurs, evenals de (bestuurs)kosten van de Stichting Bewaarder
Dit betekent dat er 0,4% over de gehele lening
Juridische Eigendom AEFIDES Vastgoed XI tot
ruimte is voor dekking van het valutarisico, voor het
een maximum van € 3.000 per jaar, komen voor
Zwitserse franc deel (ca 50% van de lening) is dus
rekening van de CV. Onder adviseurs worden mede
0,8% ruimte voor dekking van het valutarisico. Over
begrepen de accountants in verband met de
de beschouwingsperiode is dit een ruimte van 8%
controle van de jaarrekening. Deze kosten zijn in de
voor valutarisico. Dit valt samen met het renterisico
prognose opgenomen in de post algemene kosten.
op het variabele (euro) deel van de financiering.
Andere kosten die voor rekening van de CV komen, Uitkering
zijn de jaarlijkse exploitatiekosten en vaste lasten.
De uitkering is afhankelijk van het exploitatieBeheervergoeding
resultaat en de jaarlijks te betalen aflossing op de
AEFIDES Vastgoed XI B.V. brengt AEFIDES
lening. Naar de huidige inzichten en uitgaande van
Vastgoed XI CV voor het beheer ervan 3,5%
de in hoofdstuk 5 genoemde uitgangspunten, wordt
(exclusief BTW) van de huuropbrengsten in
een jaarlijkse uitkering van 7% aan de participanten
rekening. Deze vergoeding heeft betrekking op het
verwacht. Deze wordt per kwartaal achteraf uitgekeerd.
incasseren van de huur, het managen van
Het verkoopresultaat wordt bij realisatie hiervan en
de portefeuille, het voeren van de administratie, en
bij de afwikkeling van de CV verrekend en uitgekeerd.
het verzorgen van het dagelijks technisch beheer. Verrekening vindt plaats in maandelijkse termijnen.
Kansen en risico’s Voor de hier geschetste rendementsprognoses is
Financieringslasten
uitgegaan van reële cijfers en aannames. Deze
Een deel van de hoofdsom, naar verwachting de
kunnen tijdens de looptijd van de CV gaan afwijken.
helft, zal worden opgenomen in Zwitserse Francs,
Deze afwijkingen kunnen zowel een positieve als een
vanwege het rentevoordeel. De rente op dat deel
negatieve invloed hebben op de uitkomsten.
van de lening zal worden gefixeerd, zodat het rente-
P r o s p e c t u s
risico op het Zwitserse Francs gedeelte is uitgesloten.
Inflatie: In de prognose is uitgegaan van een gemid-
Ter beperking van het valutarisico zal het fonds een
delde inflatie van 2%. Als de inflatie echter gemiddeld
derivaat kopen, die de koers van de Zwitserse Franc
1% bedraagt, wordt het gemiddeld rendement 9,5 %.
A E F I D E S
V a s t g o e d
X I
C V
p a g i n a
1 9
Golden Tulip Parkhotel Doorwerth
Stijging van de rente: Voor de prognose is een
over de gerealiseerde verkoopwinst, die bestaat uit het
rekenrente aangehouden van 5%. Indien de
verschil tussen de netto-verkoop-opbrengst en de totale
gemiddeld te betalen rente stijgt naar 6%, dan
aankoopprijs. Dit waarborgt een blijvende betrokken-
wordt het gemiddeld rendement 8%.
heid van de beheerder en de gelijkgerichtheid van participanten en beheerder. Indien bij verkoop geen
Koersstijging van de Zwitserse franc: Voor de
winst voor de participanten wordt behaald, ziet de
prognose is uitgegaan van een gelijke waarde van de
beherend vennoot af van zijn vergoeding. Is de netto-
Zwitserse franc. Indien de koers van de Zwitserse franc
opbrengst lager dan de oorspronkelijke fondsinveste-
tot het beschermingsniveau stijgt en dus toeneemt
ring (€ 15.000.000), dan ontvangt de beheerder geen
met 10% dan zijn er meer euro’s nodig om de lening
winstdeling. Er is geen verplichting van de beheerder
terug te kunnen betalen. Uitgaande dat een tegen-
tot bijstorting bij verkoopverlies. AEFIDES Vastgoed
waarde van € 5.000.000 wordt geleend in Zwitserse
XI B.V. mag bij verkoop van het vastgoed aan de CV
francs, dient er in dat geval € 5.555.000 te worden
voor bemiddeling 1,5% (exclusief BTW) van de bruto
terugbetaald. Dan daalt het gemiddelde rendement
verkoopopbrengst in rekening brengen. Hieruit wordt
over de beschouwingsperiode met 1,2% per jaar.
onder andere de verschuldigde makelaarscourtage betaald. Het tijdstip van verkoop wordt in belangrijke
5.5 Verkoop
mate bepaald door de marktomstandigheden. Een
Uitgangspunt is dat de CV voor meerdere jaren wordt
voorspelling van de waarde bij verkoop kan slechts
aangegaan. De portefeuille kan op voorstel van
gedaan worden vanuit de huidige situatie en omvat
beheerder AEFIDES Vastgoed XI B.V. na toestemming
meer dan het afwegen van specifieke vastgoedeigen-
van de participanten worden verkocht. De beheerder
schappen. Locatie is eveneens uitermate belangrijk.
ontvangt dan een vergoeding (winstdeling) van 10%
Daarnaast moet u rekening houden met de illiquiditeit
Verkoopscenario's Kapitalisatiefactor Netto jaarhuur in 2017 Bruto verkoopopbrengst Bemiddelingsvergoeding
scenario 1 13,3 1.146.800 15.252.440 + 228.787 -
scenario 2 14,3 1.146.800 16.399.240 + 245.989 -
Netto verkoopopbrengst Vergoeding beheerder
15.023.653 0 -
16.153.251 190.289 -
Beschikbaar Oorspronkelijke fondsinvestering
15.023.654 15.000.000
15.962.962 15.000.000
Resultaat voor participanten Per participatie Verkoopresultaat per participatie in % Verkoopresultaat per participatie per jaar in %
23.655 263 0,5% 0,1%
962.963 10.700 21,4% 2,1%
Gemiddelde rendementen Gemiddeld exploitatierendement verkoopresultaat per jaar
10,1% 0,1%
10,1% 2,1%
10,2%
12,3%
Uitbetaling per participatie Beschikbaar Aflossing lening
15.023.654 9.020.000
15.962.962 9.020.000
Beschikbaar voor uitkering
6.003.654
6.942.962
66.707
77.144
Het exploitatierendement is gebaseerd op het gemiddelde rendement per participatie voor belastingen
Per participatie
p a g i n a
2 0
FINANCIELE ASPECTEN
van de vastgoedmarkt ten opzichte van de aandelen-
Deze berekening geeft aan welke verkoopprijs voor
en obligatiemarkt. Bovendien wordt de waardeontwik-
het vastgoed gerealiseerd moet worden om de
keling beïnvloed door de plaatselijke economische
hypothecaire financiering geheel af te lossen en de
bedrijvigheid en de conjuncturele ontwikkeling. Om
volledige inleg aan de participanten te restitueren.
aan te geven welke invloed verkoop op het rendement geeft, presenteren we hierna twee scenario’s bij ver-
Hieruit blijkt dat om de volledige inleg terug te
koop. Beide scenario’s zijn gebaseerd op een indexatie
kunnen betalen
van de huren met 2% per jaar. Bij de berekening van
• er een verkoopprijs gerealiseerd moet worden die
het rendement aan de hand van scenario 2 zijn we
tenminste overeenkomt met een kapitalisatie-
ervan uitgegaan dat de portfolio aan het einde van de
factor van 12.0 maal de huur (kosten koper)
looptijd wordt verkocht tegen een kapitalisatiefactor
terwijl deze bij aankoop 14.3 bedraagt. Hierbij
van 14,3. Deze factor drukt de waarde van de
zijn we uitgegaan van een geprognosticeerde
portfolio uit in een veelvoud van de bruto jaarhuur.
jaarhuur in 2017 van € 1.146.800. Dit betekent
De kapitalisatiefactor bij aankoop bedraagt afgerond
dat de kapitalisatiefactor met 2,3 kan dalen mits
14,3 kosten koper. In het geval van scenario 2 wordt
de geprognosticeerde jaarhuur wordt gerealiseerd.
een verkoopwinst gerealiseerd van € 10.700 per
De geprognosticeerde jaarhuur is berekend door
participatie. Bij een iets voorzichtiger benadering van
de aanvangshuur met 2% te indexeren;
13,3 keer de jaarhuur is het verkoopresultaat van
• een jaarhuur van € 956.845 gerealiseerd dient
€ 263 per participatie. Dit is weergegeven als scenario
te worden als wij van dezelfde kapitalisatiefactor
1. Met de slotuitkering worden de overige vorderingen
uitgaan als bij aankoop. Dit betekent weer dat de
en schulden van dat moment verrekend. De beslissing
huur met 0,1% per jaar dient te stijgen
om mee te doen in AEFIDES Vastgoed XI CV kunt u
gedurende de beschouwingsperiode terwijl de
het beste baseren op de verwachting van de
kapitalisatiefactor dezelfde blijft.
exploitatie. De weergegeven verkoopscenario’s zijn slechts een hulpmiddel. Het is echter goed mogelijk
In het break-even scenario ontvangt u als participant
een break-even berekening te maken.
uw inleg aan het einde van de beschouwingsperiode terug. Daarnaast hebt u de jaarlijkse uitkering ontvangen.
Break-even-analyse Hypothecaire financiering in 2017 Inleg participanten
9.020.000 4.500.000 13.520.000 205.888 13.725.888
Verkoopkosten 1,50%verkoopopbrengst Benodigde verkoopopbrengst voor break-even Geprognosticeerde jaarhuur excl. leegstand in 2017
1.146.800
Benodigde kapitalisatiefactor in 2017 Kapitalisatiefactor bij aanvang
12,0 14,3 -2,4 956.845 950.000 6.845
Break-even-huur bij kapitalisatiefactor 14,3 Aanvangshuur Benodigde huurstijging in tien jaar Opmerking: alle bedragen in euro’s. Bovenstaande prognose is gebaseerd op een aantal onzekerheden. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Lees het prospectus zorgvuldig.
P r o s p e c t u s
Benodigde indexatie per jaar
0,1%
Rendement bij break-even-scenario Totaal uitgekeerde cashflow per participatie Terugbetaling inleg Totaal ontvangen in 2016
35.000 50.000 85.000
Rendement
A E F I D E S
7,0%
V a s t g o e d
X I
C V
p a g i n a
2 1
6
Golden Tulip Parkhotel Doorwerth
Fiscale aspecten
vererving en legaat. Indien deze voorwaarde niet strikt wordt nageleefd, zal de CV niet meer worden
Hierna volgt een globaal overzicht van de fiscale
beschouwd als een transparant lichaam en is
positie van de CV evenals van de Nederlandse
er sprake – aldus de staatssecretaris – van een
fiscale behandeling van de resultaten uit de
zogenoemde open CV. Deze open CV is, in
participaties welke worden gehouden door
tegenstelling tot een besloten CV, zelfstandig
binnenlandse belastingplichtigen, een en ander
vennootschapsbelastingplichtig.
onder de huidige fiscale wetgeving en ons bekende jurisprudentie.
Verder staat er een civielrechtelijke wetswijziging op de rol over de rechtspersoonlijkheid van een
Dit globale overzicht is niet bedoeld om te
commanditaire vennootschap. De invoering was
worden beschouwd als een uitputtende
gepland voor 1 januari 2006 maar is uitgesteld tot
uitwerking van de fiscale gevolgen voor de CV
een nader te bepalen tijdstip. De staatssecretaris
en haar participanten. Wij raden u daarom aan
heeft inmiddels meegedeeld dat deze wetswijziging
ter beoordeling van uw individuele situatie uw
geen gevolgen heeft voor de inkomstenbelasting en
eigen fiscaal adviseur te raadplegen.
de vennootschapsbelasting. De eventuele gevolgen voor de overdrachtsbelasting zijn momenteel nog
Belastingpositie van de CV
niet bekend.
In de overeenkomst AEFIDES Vastgoed XI CV (zie bijlage A) is bepaald dat participanten slechts
Omzetbelasting (BTW)
mogen toe- en uittreden dan wel zich laten
De CV wordt voor de BTW als ondernemer
vervangen als alle participanten schriftelijk hierin
aangemerkt. Ter zake van de verhuur wordt
toestemmen. Een en ander geldt niet bij vererving
geopteerd voor een BTW-belaste verhuur. De CV
of verkrijging als legaat. Door deze bepalingen is er
kan daarom de BTW op de kosten van de aankoop
sprake van een zogenaamde besloten CV. Als gevolg
en de overige kosten als voorbelasting in aftrek
hiervan wordt de CV aangemerkt als fiscaal trans-
brengen. Dit geldt zowel voor de onderhoudskosten
parant. Daarmee is zij niet zelfstandig
alsook voor andere kosten zoals de structureringsfee
belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting.
die door de initiatiefnemer aan de CV in rekening
De staatssecretaris heeft aangegeven in het besluit
wordt gebracht.
van 11 januari 2007 dat elke wijziging in de onderlinge verhouding tussen de vennoten
Over de aan- en verkoopkosten van de participaties
toestemming van alle vennoten vereist.
is in beginsel geen BTW verschuldigd.
Op grond van hetzelfde besluit van de staatssecretaris
Overdrachtsbelasting
behoeft de toestemming niet (meer) actief te
De juridische eigendom wordt geleverd aan de
worden verleend. Indien voor een toetreding of een
bewaarder en de economische eigendom aan de
vervanging aan alle vennoten schriftelijk toestem-
CV. Bij de aankoop van het pand is overdrachts-
ming is gevraagd en die toestemming niet binnen
belasting verschuldigd. Indien de economische
vier weken wordt geweigerd door één van de
eigendom binnen zes maanden na de juridische
participanten, mag ervan worden uitgegaan dat de
verkrijging aan de CV wordt geleverd, zal op grond
toestemming unaniem is verleend. De genoemde
van artikel 13 Wet Belastingen van Rechtsverkeer
termijn gaat lopen op de dag na die waarop aan
slechts eenmaal overdrachtsbelasting
alle participtanten afzonderlijk schriftelijke toestem-
verschuldigd zijn.
ming is gevraagd. Volgens de wet hoeft er geen
p a g i n a
2 2
toestemming te worden verleend voor toetreding
Bij de verkoop van de CV-participaties door de par-
of vervanging van participanten als gevolg van
ticipanten is de fiscus in het algemeen van mening
FISCALE ASPECTEN
dat de koper van de participaties overdrachts-
financiering van de participatie, zijn dan voor de
belasting is verschuldigd. De overdrachtsbelasting is
participanten aftrekbaar. Eventuele uit de
dan verschuldigd over de waarde van het deel van
participatie voortvloeiende verliezen zijn voor de
het gebouw dat aan de betreffende participatie
participanten aftrekbaar tot ten hoogste het bedrag
kan worden toegerekend. Hierbij wordt geen
van de investering.
rekening gehouden met de financiering. Op 15 oktober 2004 is echter door de Hoge Raad (BNB
Vennootschapsbelasting
2005/52) uitspraak gedaan in een zaak over de
Een positief exploitatieresultaat van in Nederland
verschuldigdheid van overdrachtsbelasting bij de
gevestigde participanten, niet zijnde een fiscale
overdracht van participaties in vastgoedfondsen.
beleggingsinstelling, die aan de heffing van de
De uitspraak luidt, samengevat, dat als de verkrijger
Nederlandse vennootschapsbelasting zijn
van de participaties een belang heeft van minder
onderworpen, wordt met ingang van 2007 als volgt
dan 33,33%, dan is (onder voorwaarden) geen
belast:
overdrachtsbelasting verschuldigd.
• de winst tot € 25.000 wordt belast tegen 20%; • de winst tussen € 25.000 en € 60.000 wordt
Bij eventuele verkoop van participaties is het
belast tegen 23,5%;
verstandig de eigen adviseur te raadplegen om de
• de winst boven € 60.000 wordt belast tegen een
gevolgen te kunnen beoordelen.
tarief van 25,5%; • De rechtspersoon dient het belastbare resultaat
Inkomstenbelasting
uit de participatie te berekenen met
Voor in Nederland woonachtige participanten geldt
inachtneming van goed koopmansgebruik;
in principe de forfaitaire rendementsheffing van box
• Hierbij komen in beginsel de afschrijvingen op
III. Als participant wordt u dan jaarlijks, ongeacht
het vastgoed en in het eerste jaar de eenmalige
het rendement van de participatie, belast voor een
fondskosten ten laste van het fiscale resultaat.
forfaitair rendement van 4% over de gemiddelde
In verband met invoering van de ‘Wet werken
waarde van de participatie in het betreffende jaar.
aan winst’ per 1 januari 2007 is echter de
Op deze gemiddelde waarde mag de gemiddelde
mogelijkheid om op vastgoed af te schrijven
waarde van de met de participatie samenhangende
beperkt. Vanaf 2007 kan op gebouwen niet
leningen in mindering worden gebracht. Over het
verder worden afgeschreven dan tot de
saldo bent u 30% inkomstenbelasting verschuldigd.
zogenaamde bodemwaarde. De bodemwaarde
Heffing in 2007 zal plaatsvinden voor zover het
voor beleggingsvastgoed is gelijk aan de WOZ-
heffingsvrije vermogen van € 20.014 (€ 40.028
waarde van het vastgoed. Voor eigen gebruik
voor echtgenoten) wordt overschreden.
bedraagt de bodemwaarde 50% van de WOZwaarde.
Indien de participatie tot het ondernemings-
Een eventueel negatief resultaat uit een participatie
vermogen wordt gerekend, zal de participatie
in enig jaar waaronder begrepen een verlies bij
onderhevig zijn aan het regime dat op de
vervreemding van het vastgoed door de CV alsmede
onderneming van toepassing is. Is er sprake van
een verlies door afwaardering van het vastgoed bij
bijvoorbeeld een eenmanszaak of een vennoot-
een waardevermindering is aftrekbaar tot ten
schap onder firma, dan zal de participatie bij
hoogste het bedrag van de investering. Rente op
participanten in box I in de heffing van de
schulden, aangegaan ter financiering van de
inkomstenbelasting worden betrokken, alwaar een
participatie, is voor de rechtspersoon aftrekbaar.
progressief tarief geldt tot maximaal 52%. De
P r o s p e c t u s
regels van goedkoopmansgebruik zijn dan van
Invulinstructie
toepassing op de wijze van afschrijving en aftrek
Als participant ontvangt u een invulinstructie voor
van kosten. Rente op schulden, aangegaan ter
uw belastingaangifte.
A E F I D E S
V a s t g o e d
X I
C V
p a g i n a
2 3
Het luxe viersterrenhotel ligt aan de rand van de Veluwe, op een prachtig landgoed midden in de bossen.
p a g i n a
2 4
7
JURIDISCHE STRUCTUUR EN OPZET Juridische structuur en opzet
Een commanditaire vennoot is in beginsel niet verder voor de schulden van de CV aansprakelijk
Als juridische structuur voor dit besloten
dan tot het bedrag dat hij heeft ingebracht. Om
vastgoedfonds is gekozen voor een
dit veilig te stellen, zal de commanditaire vennoot
Commanditaire Vennootschap (‘CV’). Dat is een
zich aan een aantal wettelijke voorwaarden
contractueel overeengekomen samenwerkings-
moeten houden. Bijvoorbeeld: dat hij zich niet
verband tussen een beherend vennoot en één of
naar buiten gedraagt als beherend vennoot. De
meer commanditaire vennoten. De CV wordt zo
commanditaire vennoot deelt in de resultaten
spoedig mogelijk na voldoende aanmeldingen
maar is voor verliezen slechts aansprakelijk tot
tot participatie aangegaan.. De CV is statutair te
het bedrag van zijn ingebrachte commanditaire
Leeuwarden gevestigd en feitelijk in Groningen.
kapitaal. De vennoten (participanten) zijn naar rato van hun kapitaalinbreng gerechtigd in de
De keus voor een CV is ingegeven door de beperking
resultaten en de (stille) reserves van de CV.
van de aansprakelijkheid van de participanten
AEFIDES Vastgoed XI CV is een initiatief van
tot de inleg en het realiseren van fiscale
AEFIDES Beheer B.V. en is opgericht naar
transparantie. Dit laatste heeft als voordeel dat
Nederlands recht. Aan het beleggen in een
de resultaten rechtstreeks aan de participanten
vastgoed CV zijn risico’s verbonden. Wij
worden toegerekend.
adviseren u dan ook kennis te nemen van de volledige inhoud van het prospectus.
De juridische structuur van AEFIDES Vastgoed XI CV AEFIDES B.V. 100%aandeelhouder
AEFIDES Beheer B.V. 100%aandeelhouder
bestuurder
Participanten/Commanditaire vennoten
AEFIDES Vastgoed XI B.V. beheerovereenkomst
commanditair kapitaal
beherend vennoot
AEFIDES VASTGOED XI CV
bewaarovereenkomst
Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed bestuurder
economisch eigendom
Stichting Bewaarder Juridische Eigendom AEFIDES Vastgoed XI juridisch eigendom
Vastgoedportefeuille
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X I
C V
p a g i n a
2 5
Golden Tulip Parkhotel Doorwerth
Opzet
participanten hiermee instemt, zal het vastgoed
AEFIDES Vastgoed XI CV wordt zo spoedig
worden verkocht. De activa van de CV kunnen alleen
mogelijk na intekening door de participanten
worden vervreemd door de beherend vennoot en de
opgericht. Deze CV houdt kantoor aan de Oude
bewaarder gezamenlijk.
Boteringestraat 69 te Groningen. AEFIDES Vastgoed XI CV Het management van de vastgoedportefeuille, het
In de beleggingsstructuur staat de CV centraal.
voorbereiden van het beleid met betrekking tot de
De doelstelling van de CV is, zoals genoemd in
vastgoedportefeuille en het voeren van cash-
artikel 3 van de statuten, aankoop, exploitatie en
management zullen voor de CV worden uitgevoerd
verkoop van de portefeuille. De CV is een samen-
door beherend vennoot AEFIDES Vastgoed XI B.V.
werkingsverband tussen een aantal natuurlijke
De activa worden in bewaring gegeven bij de
personen en/of rechtspersonen met als doel het
onafhankelijke Stichting Bewaarder Juridische
beleggen in vastgoed.
Eigendom AEFIDES Vastgoed XI. Het bestuur van deze stichting wordt gevormd door Stichting
De afspraken tussen de participanten in de CV
Bewaarder AEFIDES Vastgoed. De Stichting
zijn vastgelegd in de CV-overeenkomst. Ze kunnen
Bewaarder AEFIDES Vastgoed is bewaarder in de
worden gewijzigd op voorstel van de beheerder en
zin van de Wet op het financieel toezicht. Het doel
bewaarder samen.
van de stichting is erop toe te zien dat de procedures rond de aankoop en het beheer van
De volledige tekst is opgenomen in bijlage A.
het vastgoedobject zorgvuldig worden uitgevoerd en dat de voor de exploitatie benodigde middelen
Het is de bedoeling dat er 90 participaties worden
goed worden beheerd.
geplaatst Elke participatie heeft een omvang van € 50.000.
Het bestuur van beherend vennoot AEFIDES Vastgoed XI B.V. wordt gevormd door AEFIDES
Een participatie is de eenheid waarin de mate van
Beheer B.V. Deze B.V. is beheerder in de zin van de
gerechtigdheid en verschuldigdheid van iedere
Wet op het financieel toezicht.
participant in het vermogen van de CV wordt uitgedrukt. De participaties luiden op naam en worden
AEFIDES Beheer B.V. heeft Ernst & Young gevraagd
vastgelegd in een register dat wordt bijgehouden
een onderzoek in te stellen naar de prognoses zoals
door AEFIDES Beheer B.V. Iedere participant heeft
opgenomen in dit prospectus en hiervan een
voor iedere participatie die hij heeft één stem. Er
onderzoeksrapport op te stellen. Het rapport is
zijn geen andere stemrechten toegekend. Het is toe-
opgenomen bij hoofdstuk 8.1.
gestaan dat u als participant meerdere participaties verwerft. Het aantal participanten kan daarom
De onderlinge verhoudingen en de daarmee
kleiner zijn dan het aantal participaties. AEFIDES
samenhangende rechten en verplichtingen
Beheer B.V. wijst de participaties toe en is gerechtigd
tussen de CV en de bewaarder enerzijds en de CV
zonder opgaaf van redenen een participant te
en de beheerder anderzijds, worden vastgelegd in
weigeren of minder participaties toe te wijzen.
een ‘Beheerovereenkomst’ (zie bijlage D) en een ‘Bewaarovereenkomst’ (zie bijlage E).
Het vermogen van de CV wordt in belangrijke mate gevormd door de waarde van de vastgoed-
p a g i n a
2 6
Wanneer zich mogelijkheden voordoen het
portefeuille. De participanten delen naar evenredig-
vastgoed tegen een aantrekkelijke prijs te verkopen,
heid van het aantal participaties in het vermogen
zal de beherend vennoot een voorstel doen aan de
van de CV en zijn niet aansprakelijk voor eventuele
participanten. Als de vergadering van de
tekorten.
JURIDISCHE STRUCTUUR EN OPZET De juridische eigendom van de vastgoedportefeuille
De overige werkzaamheden die door beherend ven-
zal worden geleverd en in bewaring worden
noot worden uitgevoerd zijn:
gegeven bij de Stichting Bewaarder Juridische
• het verzorgen van de verslaggeving aan de
Eigendom AEFIDES Vastgoed XI. De CV wordt
participanten van financiële resultaten en
vertegenwoordigd door de beherend vennoot,
relevante gebeurtenissen met betrekking tot de
AEFIDES Vastgoed XI B.V.
portefeuille; • het uitnodigen van de participanten voor de
Toezicht
jaarvergadering en eventuele tussentijdse
AEFIDES Vastgoed XI CV is een beleggingsfonds
vergaderingen;
op grond van de Wet op het financieel toezicht.
• het agenderen van de jaarlijkse vergadering van
Als gevolg van een vrijstellingsregel (artikel 2.1.a
participanten;
van de Wft) is het fonds vrijgesteld van de vergun-
• het toelichten van de jaarrekening tijdens de
ningsplicht omdat de participatiegrootte € 50.000
vergadering van participanten;
bedraagt. Het fonds staat derhalve niet onder
• het verstrekken van een invulinstructie voor de
toezicht van de Autoriteit Financiële Markten.
belastingaangiften; • het per kwartaal uitkeren van de winst aan de
Hoewel het fonds is vrijgesteld, is er voor gekozen
participanten;
het prospectus, inclusief de bijlagen, zodanig op te stellen dat zoveel mogelijk wordt voldaan aan de
• het overleg voeren met het bestuur van de bewaarder.
vereisten die de Wet op het financieel toezicht stelt. De beherend vennoot dient de uitgangspunten Beheerder en beherend vennoot
zoals vastgelegd in de beheerovereenkomst en de
AEFIDES Beheer B.V., opgericht op 24 november
CV-akte in acht te nemen. Tot deze uitgangspunten
2005, treedt op als beheerder in de zin van de Wet
horen onder meer de voorafgaande toestemming
op het financieel toezicht. Haar werkzaamheden
van participanten voor het verkrijgen, vervreemden
bestaan uit het initiëren en beheren van vastgoed
of bezwaren van registergoederen en het aangaan
CV’s en het aanbieden van participaties hierin.
van geldleningen. Voor dat laatste zijn geen grenzen gesteld, evenmin voor de verhouding Eigen
AEFIDES Beheer B.V. vormt het bestuur van
Vermogen ten opzichte van Vreemd Vermogen. Ter
beherend vennoot AEFIDES Vastgoed XI B.V.
bescherming van de participanten kan de beherend
Daardoor heeft de beheerder rechtstreeks invloed
vennoot overigens alleen tezamen met de
op en is verantwoordelijk voor het gevoerde beleid
bewaarder beschikken over de activa van de CV.
binnen de CV. De taken en bevoegdheden van de beherend vennoot worden vastgelegd in een
Voor een gedetailleerd overzicht van de bevoegd-
beheerovereenkomst en omvatten onder meer:
heden van de beheerder verwijzen wij u naar bijlage
• het beheren van het vastgoedobject;
A en D bij dit prospectus.
• het sluiten van nieuwe en het wijzigen c.q. verlengen van bestaande huurovereenkomsten;
AEFIDES B.V. houdt 100% van de aandelen van
• het opstellen van de begroting voor de
AEFIDES Beheer B.V., waarvan het bestuur wordt
exploitatie van de vastgoedportefeuille;
gevormd door Jis van der Veen RA FFP en
• het voeren van de administratie van de stichting en van de CV;
Klaas Hoekstra. Zij zijn directeur van AEFIDES B.V. en AEFIDES Beheer B.V. en houder van de
• het voorbereiden van het exploitatie- en verkoop-
(gecertificeerde) aandelen van AEFIDES B.V.
beleid van de vastgoedportefeuille en het uitvoeren van de besluiten die door de CV zijn genomen; • het opmaken van de jaarrekening van de CV.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X I
C V
p a g i n a
2 7
Golden Tulip Parkhotel Doorwerth
De heer Jis van der Veen RA FFP
geweest van Terra Tica B.V. te Zwaagwesteinde (KvK
Na afronding van de middelbare school is Jis
01094019).
van der Veen in 1972 in dienst getreden van de Friesland Bank. Hij heeft gelijktijdig diverse
Bewaarder
studies opgenomen. Dat resulteerde erin dat hij zich
De Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed treedt
registeraccountant mag noemen. Hij heeft diverse
op als bewaarder in de zin van de Wet op het
functies bekleed; vanaf 1991 als directeur van het
financieel toezicht 2006. Zij is onafhankelijk en
Fries Trustkantoor, een dochteronderneming van
vormt het bestuur van de Stichting Bewaarder
Friesland Bank. Vanuit deze functie heeft Jis van
Juridische Eigendom AEFIDES Vastgoed XI die de
der Veen aan de wieg gestaan van zes vastgoed-
activa van de CV bewaart. De bewaarder treedt
maatschappen en een aantal beleggingsfondsen. In
uitsluitend op in het belang van de participanten.
2002 is Jis van der Veen gestart met AEFIDES B.V.
Tussen de bewaarder en de CV zal een bewaar-
Onder zijn leiding is AEFIDES B.V. - en later AEFIDES
overeenkomst worden gesloten, waaruit de taken en
Beheer B.V. - uitgegroeid tot een vooraanstaande
verplichtingen blijken.
aanbieder van vastgoedfondsen in Nederland. Daarnaast is Jis van der Veen verantwoordelijk
De taken van de bewaarder bestaan uit het houden
geweest voor de snelle groei van de AEFIDES
van het juridisch eigendom van de portefeuille
vastgoedfondsen.
van de CV, het ontvangen van stortingen door participanten, het betalen van de aankoopprijs
Jis van der Veen is tevens bestuurder en (mede)
en de bijkomende kosten van de vastgoedporte-
aandeelhouder van Slingerhaan B.V. te Leeuwarden
feuille, het incasseren van de huur- en verkoop-
(KvK 01094796) en Kalendarium B.V. te
opbrengsten en het doen van uitkeringen aan de
Leeuwarden (KvK 010975460). Hij was een van de
participanten. Statutair is de stichting gevestigd in
bestuurders van Bouwbedrijven Beheer Midden B.V.
Leeuwarden. Zij is op 25 november 2005 opgericht
te Leeuwarden, dat is gefailleerd. (KvK 01098088).
en onder nummer 01111108 ingeschreven in het
Verder heeft hij een aantal bestuurlijke functies op
Stichtingenregister van de Kamer van Koophandel
maatschappelijk gebied. Zo is hij commissaris van
te Leeuwarden en houdt kantoor aan de Oude
een woningcorporatie.
Boteringestraat 69 te Groningen.
De heer Klaas Hoekstra
De stichting wordt vertegenwoordigd door een uit
Klaas Hoekstra heeft een gevarieerde loopbaan bij
twee leden bestaand bestuur, te weten de heer mr.
diverse grootbanken, waarbij hij ruim tien jaar
W.J.H. Alderse Baas, voormalig advocaat en
ervaring heeft opgedaan bij gespecialiseerde
procureur, woonachtig in Joure, en de heer J.S.
vastgoedbanken op het gebied van vastgoed en de
Zoethout FB, belastingadviseur, met als woonplaats
financiering hiervan. Vanuit die achtergrond heeft
Stiens.
hij aan de makelaarsopleiding gedoceerd. Per 2004 is Klaas Hoekstra opgenomen in de directie van
Overige gegevens beheerder en bewaarder
AEFIDES B.V. en AEFIDES Beheer B.V.
Ten aanzien van de bestuurders van AEFIDES Beheer B.V. en Stichting Bewaarder AEFIDES
Klaas Hoekstra is tevens bestuurder en
Vastgoed zijn er:
(mede)aandeelhouder van Anculare B.V. te
• geen veroordelingen in verband met fraude-
Zwaagwesteinde (KvK 01095675), Credion Groningen B.V. te Groningen (KvK 0276730), Skarsterhuys B.V. te Joure (KvK 01101632) en
faillissementen, surseances of liquidaties waarbij
Kalendarium te Leeuwarden (KvK 010975460).
zij betrokken zijn;
De laatste vijf jaar is hij bovendien bestuurder
p a g i n a
2 8
misdrijven; • geen bijzonderheden over eventuele
• geen nadere bijzonderheden over door wettelijke
JURIDISCHE STRUCTUUR EN OPZET of toezichthoudende autoriteiten (met inbegrip
het pand hotel Doorwerth af te nemen en de daar-
van erkende beroepsorganisaties), officieel en
voor bedongen prijs te betalen. Het economisch
openbaar geuite beschuldigingen en/of
eigendom zal worden ingebracht in de CV. Het
opgelegde sancties waarvan zij deel van hebben
juridisch eigendom zal worden gehouden door de
uitgemaakt.
bewaarder.
Bovendien is geen van de bestuurders ooit door een
De beheerder en de bewaarder ontvangen de
rechterlijke instantie onbekwaam verklaard om te
vergoedingen zoals die zijn toegelicht in hoofdstuk 5
handelen als lid van bestuurs-, leidinggevende of
‘Financiële Aspecten’. De beheer- en bewaar-
toezichthoudend orgaan van een uitgevende
overeenkomst eindigen bij vereffening van het
instelling.
vermogen van de CV. De CV heeft het recht tot voortijdige opzegging van de overeenkomsten
Van potentiële belangenconflicten tussen de
indien de beheerder respectievelijk de bewaarder
plichten jegens AEFIDES Beheer B.V. van de
ernstig tekort schiet in haar taken.
bestuurders van de beheerder en de bewaarder en hun eigen belangen en/of andere plichten is geen
Verslaglegging
sprake. Er zijn geen arbeidsovereenkomsten
Jaarlijks worden binnen vier maanden na afloop
gesloten tussen de leden van de bestuurs- en
van het boekjaar een jaarrekening en jaarverslag
leidinggevende organen en de uitgevende instelling
opgemaakt en aan de participanten toegestuurd
of dochterondernemingen die voorzien in
met een uitnodiging voor de jaarlijkse partici-
uitkeringen bij beëindiging van het dienstverband.
pantenvergadering. De jaarrekening wordt door de door het bestuur aangewezen accountant, Ernst
De beheerder, de bewaarder, de beherend vennoot,
& Young, voorzien van een verklaring omtrent
Jis van der Veen en Klaas Hoekstra verklaren dat er
getrouwheid. Het boekjaar van de CV is gelijk aan
geen sprake is van enigerlei potentiële belangen-
het kalenderjaar.
conflicten tussen de op hen rustende plichten jegens de CV-, en hun eigen belangen en/of andere
De halfjaarcijfers worden uiterlijk twee maanden
plichten. Er zijn geen regelingen getroffen om
na afloop van het halfjaar aan de participanten
potentiële conflicten aan te pakken. Voor de
verstuurd.
beheerder geldt dat de verschillende vastgoed CV’s onderling geen transacties doen en uit dien hoofde
In de regel worden participanten per kwartaal door
geen belangenconflicten kunnen ontstaan.
een (nieuws)brief geïnformeerd over de kwartaaluitkering en relevante ontwikkelingen. Indien deze
De beheerder en de bewaarder beschikken
uitkering niet gedaan kan worden omdat u als
tenminste over het in de Wet op het financieel
participant geen adres- of rekeningnummer-
toezicht vereiste minimum vermogen van € 225.000
wijziging heeft doorgegeven, vervalt het recht op de
respectievelijk € 112.500. In de groep waartoe de
uitkering na de wettelijke termijn van vijf jaar.
beherend vennoot behoort, hebben geen wijzigingen van betekenis plaatsgevonden in de financiële of
Voor 1 december van elk jaar stelt de beheerder
handelspositie na het einde van het laatste
van de CV een begroting op voor het komende jaar.
boekjaar waarvoor ofwel gecontroleerde financiële
Deze wordt, na bespreking met de bewaarder,
informatie ofwel tussentijdse financiële informatie
toegestuurd aan de participanten.
is gepubliceerd. Aangezien de CV nog moet worden opgericht, kan
P r o s p e c t u s
AEFIDES B.V. is ten behoeve van AEFIDES Vastgoed
geen historisch overzicht worden gegeven van haar
XI CV contractuele verplichtingen aangegaan door
belangrijkste activiteiten, noch van haar jaar-
A E F I D E S
V a s t g o e d
X I
C V
p a g i n a
2 9
Golden Tulip Parkhotel Doorwerth
rekeningen of andere financiële informatie.
Vergaderingen van participanten
In de voorgaande twaalf maanden zijn geen
Binnen zes maanden na afloop van het boekjaar
overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages (met
wordt een vergadering van participanten gehouden.
inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten
Hiervoor worden de participanten tenminste vijftien
van AEFIDES Vastgoed XI CV, hangende zijn of
dagen voor de vergadering schriftelijk
kunnen worden ingeleid) aanhangig gemaakt of
uitgenodigd. Op verzoek van de beheerder of één
ingeleid die een invloed van betekenis kunnen
of meer participanten die ten minste 10% van het
hebben of in een recent verleden hebben gehad op
aantal participanten vertegenwoordigen, kunnen
de financiële positie of de rentabiliteit van de CV
eveneens vergaderingen worden gehouden.
en/of de groep. Jurisdictie Waardering
Op dit prospectus is Nederlands recht van
In de jaarrekening zal de vastgoedportefeuille worden
toepassing. Het prospectus is alleen in de
gewaardeerd op grond van algemeen aanvaarde
Nederlandse taal beschikbaar. Er bestaat een
bedrijfseconomische waarderingsregels. Hierbij
Nederlandse Corporate Governance Code.
wordt rekening gehouden met de geldende wet- en
Deze is echter niet van toepassing op AEFIDES
regelgeving. Opbrengsten en kosten worden toege-
Vastgoed XI CV omdat Aefides Beheer B.V. niet
rekend aan het jaar waarop zij betrekking hebben.
beursgenoteerd is.
Vervreemding van participaties
Inzage informatie
Tussentijdse verkoop van participaties door een
De in dit prospectus genoemde taxatierapporten,
participant is alleen mogelijk met toestemming
overeenkomsten en andere informatie, evenals de,
van alle vennoten, zoals nader geregeld in artikel 7
in de toekomst uit te brengen, jaarrekeningen en
van de CV-overeenkomst (zie bijlage A). Bij
halfjaarberichten, liggen voor participanten ter
overlijden van een participant hebben de erfge-
inzage bij de beheerder.
namen het recht de participatie in de CV voort te zetten. Zij zijn dan op dezelfde wijze gerechtigd in de CV als voorheen de erflater. Als de erfgenamen geen gebruik van dit recht willen maken, wordt de deelname geacht te zijn beëindigd. De erfgenamen zullen dan binnen zes maanden na het overlijden van de participant een uitkering ontvangen. Deze is gelijk aan de fiscale waarde van de participaties zoals bepaald aan de hand van de jaarrekening en vermeld in de laatste fiscale brief, verminderd met 15%. Normaliter neemt de waarde van de overige participaties hierdoor toe. De uitkering zal gefinancierd worden door een inhouding op het aan de overige participanten toekomende uit te keren bedrag. Als het aan de erfgenamen toekomende bedrag niet kan worden uitgekeerd wegens niet toereikende middelen, zal de uitkering uitgesteld worden totdat hiervoor in de CV wel voldoende middelen aanwezig zijn. Voor de verdere regeling verwijzen we u naar artikel 7 van de CV-overeenkomst (zie bijlage A).
p a g i n a
3 0
8
OVERIGE INFORMATIE
Overige informatie
Met betrekking tot de prognose verkooprendement concluderen wij dat wij ons geen oordeel kunnen
8.1 Onderzoeksrapport
vormen over het feit of de gehanteerde veronder-
Opdracht
stellingen een redelijke basis vormen voor de prog-
Wij hebben de, in dit prospectus in hoofdstuk 5
nose. Dit wordt veroorzaakt doordat voor de lange
(Financiële aspecten) opgenomen, prognoses van
termijn waarop de prognose betrekking heeft (ver-
AEFIDES Vastgoed XI CV te Groningen over de
koop van de onroerend goed portefeuille in 2017)
periode 1 juli 2007 tot en met 30 juni 2017
de veronderstellingen gebaseerd zijn op te veel
onderzocht. De prognoses, met inbegrip van de
onzekere factoren, die elk hun invloed hebben op
veronderstellingen waarop deze zijn gebaseerd, zijn
de waarde van het onroerend goed. Hierdoor is het
opgesteld onder verantwoordelijkheid van de
voor de beherend vennoot moeilijk een betrouwbare
directie van AEFIDES Vastgoed XI B.V. (beheerder
verkoopprognose te geven en voor ons daardoor
van AEFIDES Vastgoed XI CV). Het is onze
niet mogelijk een verantwoord oordeel te vormen.
verantwoordelijkheid een onderzoeksrapport inzake deze geprognosticeerde rendementscijfers te
Overigens zijn wij van mening dat beide prognoses
verstrekken, zoals bedoeld in punt 10.6 in Bijlage
op een juiste wijze op basis van de veronderstel-
10 ter uitvoering van artikel 6:3 van de Nadere
lingen zijn opgesteld en zijn toegelicht, in overeen-
Regeling gedragstoezicht financiële instellingen.
stemming met de van toepassing zijnde grondslagen voor financiële verslaggeving, zoals vermeld in
Werkzaamheden
hoofdstuk 5.
Onze werkzaamheden bestonden, overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met
Toelichting
betrekking tot het onderzoek van toekomstgerichte
De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwij-
financiële informatie, in hoofdzaak uit het
ken van de geprognosticeerde rendementscijfers,
inwinnen van inlichtingen bij functionarissen van
aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich
AEFIDES Vastgoed XI B.V. en de initiatiefnemer
veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen als hier
AEFIDES Beheer B.V., het uitvoeren van cijfer-
is aangenomen en de afwijkingen van materieel
analyses met betrekking tot de financiële gegevens,
belang kunnen zijn.
het nagaan van de rekenkundige juistheid van de geprognosticeerde cijfers, met inbegrip van de
Leeuwarden, 19 juni 2007
gehanteerde formules en het gehanteerde model, alsmede het vaststellen dat de veronderstellingen
Ernst & Young Accountants
op de juiste wijze zijn verwerkt.
namens deze
Oordeel In het prospectus zijn twee prognoses opgenomen: een prognose exploitatierendement en cashflow
w.g. drs. P.J.T.A. van Kleef RA
in hoofdstuk 5.4 en een prognose verkoop in hoofdstuk 5.5. Met betrekking tot de prognose exploitatierendement en cashflow is ons, op grond van ons onderzoek van de gegevens waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd, niets gebleken op grond waarvan wij zouden moeten concluderen dat de veronderstellingen geen redelijke basis vormen voor de prognose.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X I
C V
p a g i n a
3 1
Golden Tulip Parkhotel Doorwerth
8.2 Verklaring belastingadviseur
8.3 Verklaring AEFIDES Beheer B.V.
Wij hebben hoofdstuk 6 ‘Fiscale aspecten’ van
Dit prospectus is tot stand gekomen onder
dit prospectus beoordeeld. Vooraf zij opgemerkt,
verantwoordelijkheid van AEFIDES Beheer B.V. te
dat het door ons beoordeelde hoofdstuk 6 niet
Groningen. Alleen het hoofdstuk 6 is afkomstig van
beoogt een oordeel te geven over commerciële
anderen dan de beheerder. De informatie in deze
risico’s die zijn verbonden aan het participeren als
hoofdstukken is correct weergegeven. Voorzover
commanditaire vennoot in een commanditaire
AEFIDES Beheer B.V. weet en heeft kunnen
vennootschap.
opmaken uit door de betrokken derden gepubliceerde informatie, zijn geen feiten
Voorzover ons redelijkerwijs bekend, zijn de in
weggelaten waardoor de weergegeven informatie
hoofdstuk 6 weergegeven fiscale aspecten
onjuist of misleidend zou worden7.
(overdrachtsbelasting, omzetbelasting, inkomstenbelasting en vennootschapsbelasting) met
Na het treffen van alle redelijke maatregelen om
betrekking tot AEFIDES Vastgoed XI CV en de
bovengenoemde te garanderen en voorzover de
resultaten uit deze CV in overeenstemming met de
beheerder bekend, zijn per de datum van publicatie
werkelijkheid en zijn geen gegevens weggelaten
van het prospectus de in dit prospectus opgenomen
waarvan de vermelding de strekking van het
gegevens in overeenstemming met de werkelijkheid.
prospectus zou wijzigen. Hoofdstuk 6 is gebaseerd
Er zijn geen gegevens weggelaten waarvan de
op de thans geldende fiscale wetgeving en de tot
melding de strekking van dit prospectus zou
op heden gepubliceerde rechtspraak en beoogt
wijzigen.
slechts een algemeen kader te schetsen. Aangezien de fiscale gevolgen van een participatie in AEFIDES
Groningen, 19 juni 2007
Vastgoed XI CV per participant kunnen verschillen, raden wij participanten ten zeerste aan hun
Directie AEFIDES Beheer B.V.
individuele fiscale positie door de eigen adviseur te laten beoordelen.
K. Hoekstra J. van der Veen RA FFP
Leeuwarden, 19 juni 2007 Ernst & Young Belastingadviseurs namens deze mr L. Wallinga
7
Het Onderzoeksrapport als opgenomen onder 8.1 en de Verklaring belastingadviseur als opgenomen onder 8.2 zijn op verzoek van AEFIDES B.V. opgesteld. Ernst & Young Accountants en Ernst & Young Belastingadviseurs hebben ingestemd met opname in dit prospectus.
p a g i n a
3 2
9
DEELNAME IN AEFIDES VASTGOED XI CV
Deelname in AEFIDES Vastgoed XI CV Geïnteresseerden kunnen zich door middel van
Niet doorgaan van de CV
het bijgevoegde formulier ‘Overeenkomst tot
Als niet uiterlijk op 1 juli 2007 80% van het
deelname in AEFIDES Vastgoed XI CV’
aantal te plaatsen participaties is ingeschreven,
aanmelden bij AEFIDES Beheer B.V. Door
houdt AEFIDES Beheer B.V. zich het recht voor de
ondertekening van dit formulier verleent u als
plaatsing van de participaties niet door te laten
belegger onherroepelijk volmacht tot het toe-
gaan. Van een dergelijk besluit worden de
treden tot AEFIDES Vastgoed XI CV en verplicht
inschrijvers zo spoedig mogelijk op de hoogte
u zich tot betaling van de participatie(s). De
gesteld. Bij een plaatsing tussen de 80% en 100%
inschrijving start op het moment van uitbrengen
vindt er overleg plaats met de inschrijvers. De
van dit prospectus en sluit zodra zich voldoende
beslissing hieromtrent wordt genomen met een
participanten hebben aangemeld.
gewone meerderheid van stemmen. Bij het staken van stemmen beslist AEFIDES Beheer B.V.
Toewijzing De toewijzing op de inschrijving vindt in beginsel
Tevens kan AEFIDES Beheer B.V. beslissen de
plaats in volgorde van binnenkomst van de
plaatsing van de participaties niet door te laten
overeenkomst tot deelname. Het recht wordt
gaan indien zich onverhoopt omstandigheden
voorbehouden inschrijvingen zonder opgaaf van
mochten voordoen die de oprichting van de CV
redenen geheel of gedeeltelijk niet in aanmerking te
bemoeilijken. De door inschrijvers gedane inleg zal
nemen.
in dat geval volledig worden teruggestort.
AEFIDES Beheer B.V. zal zo spoedig mogelijk schriftelijk mededeling doen aan alle inschrijvers van het aantal aan hen toegewezen participaties. De inschrijvers ontvangen een betalingsverzoek en verplichten zich zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk op de datum genoemd in het betalingsverzoek, de eigen inleg te storten op de bankrekening van de Stichting Bewaarder Juridische Eigendom AEFIDES Vastgoed XI. Is de betaling ontvangen na oprichting van de CV dan zal het rendement naar rato worden toegerekend. Met de ondertekende overeenkomst tot deelname geeft u hiervoor toestemming en verklaart u zich akkoord met de inhoud van de overeenkomsten die als bijlage in het prospectus zijn opgenomen.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X I
C V
p a g i n a
3 3
10
OVERZICHT GEPLAATSTE VASTGOEDFONDSEN OP INITIATIEF VAN AEFIDES B.V. Overzicht geplaatste vastgoedfondsen op initiatief van AEFIDES B.V.
RENDEMENTSBEREKENING PER : 31-12-2006 Naam fonds oprichting
AEFIDES Vastgoed I CV AEFIDES Vastgoed II CV * AEFIDES Vastgoed III CV AEFIDES Vastgoed IV CV AEFIDES Vastgoed V CV AEFIDES Vastgoed VI CV AEFIDES Vastgoed VII CV AEFIDES Vastgoed VIII CV AEFIDES Vastgoed IX CV AEFIDES Vastgoed X CV Totaal **
* Het onroerend goed van AEFIDES Vastgoed II CV is in 2006 verkocht, de CV is derhalve beëindigd.
** Het totaal rendement betreft het rekenkundige gemiddelde.
*** In verband met de korte looptijd van deze CV is dit nog niet bekend.
p a g i n a
3 4
mei-03 jun-03 jun-04 jan-05 feb-05 dec-05 jun-06 mrt-06 dec-06 feb-07
inbreng Fondsparticipanten investering
Geprognosticeerd rendement t/m 2006
Gerealiseerd rendement t/m 2006
1.500.000 1.025.000 1.100.000 2.550.000 1.600.000 4.637.500 3.900.000 1.025.000 4.000.000 3.450.000
4.500.000 3.025.000 3.100.000 8.518.000 5.595.000 13.137.500 11.650.000 4.025.000 12.800.000 11.650.000
13,9% 8,5% 9,4% 9,9% 10,9% 9,7% 8,2% 7,6% nnb*** nnb***
14,3% 12,2% 12,2% 10,9% 14,0% 11,9% 7,6% 6,6% nnb*** nnb***
24.787.500
78.000.500
9,8%
11,2%
11
DEFINITIES
Definities
Exploitatierendement of direct rendement: Dit is het saldo dat ontstaat door op de baten (zoals huur) de betaalde rente, onderhoudskosten, onroerende zaak belasting, heffingen, verzekeringspremies, beheerkosten en overige kosten in mindering te brengen.
Aanvangsrendement: Dit is de jaarhuur gerelateerd aan de koopprijs en is als volgt te berekenen: Jaarhuur gedeeld door de koopsom maal 100%. AFM: De Autoriteit Financiële Markten, gevestigd en kantoorhoudend aan de Vijzelgracht 50 te Amsterdam, is onder andere toezichthouder inzake de Wet op het financieel toezicht (Wft). Beheerovereenkomst: In deze overeenkomst tussen AEFIDES Vastgoed XI B.V. en de CV zijn de taken en bevoegdheden van AEFIDES Vastgoed XI B.V. vastgelegd. (zie bijlage D). Beheerder: AEFIDES Beheer B.V. is beheerder in de zin van de Wet op het financieel toezicht en vormt het bestuur van AEFIDES Vastgoed XI B.V.
FFP: Federatie Financieel Planner. Horwath Consulting: Dit internationale bedrijf adviseert op basis van feiten aan overheden en bedrijven omtrent de gastvrijheidbranche, en brengt regelmatig Hosta uit, een onderzoeksrapport op het gebied van de hotelindustrie in de Benelux. Indirect rendement of verkoopresultaat: Dit is het resultaat dat behaald wordt bij verkoop van het object, na aftrek van verkoopkosten.
Beherend vennoot: Met de dagelijkse leiding is belast AEFIDES Vastgoed XI B.V., gevestigd te Groningen aan de Oude Boteringestraat 69.
Initiatiefnemer: AEFIDES Beheer B.V.
Bewaarder of stichting: Stichting Bewaarder Juridische Eigendom AEFIDES Vastgoed XI treedt op als bewaarder. Het bestuur hiervan wordt gevormd door de Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed. Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed is bewaarder in de zin van de Wet op het financieel toezicht. Bewaarovereenkomst: In deze overeenkomst tussen de Stichting Bewaarder Juridische Eigendom AEFIDES Vastgoed XI en de CV zijn de taken en bevoegdheden van Stichting Bewaarder Juridisch Eigendom AEFIDES Vastgoed XI vastgelegd (zie bijlage E). Break-even verkoopresultaat: Dit is de minimale verkoopopbrengst van de portefeuille om de participanten hun inleg te kunnen restitueren.
Kapitalisatiefactor: De waarde van vastgoed wordt aangegeven door de jaarhuuropbrengsten te vermenigvuldigen met de kapitalisatiefactor. In formule: koopprijs van het vastgoed = kapitalisatiefactor x jaarhuur Leverage of hefboomwerking: Dit is de mate van vreemd vemogen in verhouding tot het totale vermogen. Door wijziging in de verhouding wijzigt het rendement op het eigen vermogen. Netto-verkoopopbrengst: De verkoopprijs verminderd met de bemiddelingskosten Participatie: Een participatie is een deelneming in het vermogen van AEFIDES Vastgoed XI CV door middel van een storting van € 50.000 of een veelvoud hiervan.
Commanditaire vennoot of participant: Ook wel stille vennoot genaamd. Dit is degene die na inschrijving op één of meer participaties geld ter beschikking stelt aan het commanditair kapitaal van de CV. In dit verband wordt de commanditaire vennoot ook wel participant genoemd.
Portefeuille: Dit zijn de panden waarin een CV belegt. Prospectus: Dit is het informatiememorandum van 19 juni 2007 voor de aanbieding van 90 participaties in het vermogen van AEFIDES Vastgoed XI CV.
Commanditair Kapitaal: Het door de participanten bijeen gebrachte kapitaal.
RA: Register accountant.
CV: Een commanditaire vennootschap is een samenwerkingsverband tussen de beherend vennoot en de participanten, aangegaan ten behoeve van de in dit prospectus omschreven activiteiten.
Structureringsfee: Dit is de vergoeding voor het structureren, het aankopen van het vastgoed en het afdekken van de daarbij gelopen risico’s, zoals het voorzien in de afname verplichting van het vastgoed.
CV-overeenkomst: Deze notariële akte betreft het aangaan van AEFIDES Vastgoed XI CV tussen de beherend vennoot en de participanten (zie bijlage A).
Totale aankoopprijs: Hiervoor wordt de aankoop- of verkrijgingsprijs vermeerderd met de eventueel verschuldigde overdrachtsbelasting, het notarieel honorarium en het kadastraal recht.
DTZ Zadelhoff: Een internationale organisatie van makelaars en taxateurs van bedrijfsmatig vastgoed.
Uitgevende instelling: AEFIDES Vastgoed XI CV. Wft: Wet op het financieel toezicht.
Emissie: De uitgifte van 90 participaties ad € 50.000 in het vermogen van AEFIDES Vastgoed XI CV.
P r o s p e c t u s
FB: Federatie Belastingconsulent.
A E F I D E S
V a s t g o e d
X I
C V
p a g i n a
3 5
12
p a g i n a
3 6
NAMEN EN ADRESSEN
Namen en adressen Beheerder / Initiatiefnemer
AEFIDES Beheer B.V., Oude Boteringestraat 69, Postbus 605, 9700 AP Groningen telefoon: 050 - 3677599, fax: 050 - 3677590 e-mail:
[email protected], Kvk te Groningen nr: 02090961 www.aefides.nl
Beherend vennoot
AEFIDES Vastgoed XI B.V., Oude Boteringestraat 69 Postbus 605, 9700 AP Groningen telefoon: 050 - 3677599, fax: 050 - 3677590 e-mail:
[email protected], Kvk te Groningen nr: 01112529
Uitgevende instelling
AEFIDES Vastgoed XI CV, Oude Boteringestraat 69 Postbus 605, 9700 AP Groningen telefoon: 050 - 3677599, fax: 050 - 3677590 e-mail:
[email protected], KvK te Groningen nr 02095749
Bewaarder
Stichting Bewaarder Juridische Eigendom AEFIDES Vastgoed XI Oude Boteringestraat 69 Postbus 605, 9700 AP Groningen telefoon: 050 - 3677599, fax: 050 - 3677590 e-mail:
[email protected], Kvk te Leeuwarden nr: 1113984
Bewaarder in de zin van de wet
Oude Boteringestraat 69 Postbus 605, 9700 AP Groningen telefoon: 050 - 3677599, fax: 050 - 3677590 e-mail:
[email protected], Kvk te Leeuwarden nr: 01111108
Financier
SNS Property Finance B.V. Westerdorpsstraat 66, Postbus 16, 3870 DA Hoevelaken
Notariële adviezen
Adema Gast Wierda Notarissen Sophialaan 1A, Postbus 75, 8900 AB Leeuwarden
Juridische adviezen
Spigthoff, Apollolaan 151 Postbus 75546, 1070 AM Amsterdam
Fiscale adviezen
Ernst & Young Belastingadviseurs Van der Nootstraat 2 Postbus 727, 8901 BM Leeuwarden
Accountant
Ernst & Young Accountants Van der Nootstraat 2 Postbus 727, 8901 BM Leeuwarden Lid van het NIVRA
Taxatie vastgoed
DTZ Zadelhoff v.o.f. Ubbo Emmiussingel 2 Postbus 869, 9700 AW Groningen telefoon: 050 3141232, fax: 050 3185160 e-mail:
[email protected], Kvk te Amsterdam nr: 33174864 Opgericht 31 december 1983
KERNGEGEVENS
Kerngegevens AEFIDES VASTGOED XI CV Handelsnaam
AEFIDES Vastgoed XI CV
Juridische structuur
commanditaire vennootschap
Vennoten
90 participanten
Participatiewaarde
€ 50.000
Betaling
ineens
Eigen Vermogen
€ 4.500.000 (participaties)
Vreemd Vermogen
€ 10.500.000 (hypothecaire financiering en krediet in rekening courant)
Fondsinvestering
€ 15.000.000
Exploitatierendement
10,1% gemiddeld geprognosticeerd per jaar vóór belastingen8.
8
De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. De geprognosticeerde rendementen hebben betrekking op een beschouwingsperiode van tien jaar. Lees het prospectus zorgvuldig door.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X I
C V
p a g i n a
3 7
p a g i n a
3 8
BIJLAGEN
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X I
C V
p a g i n a
3 9
A
Bijlage A Statuten AEFIDES Vastgoed XI CV Heden, @, verscheen voor mij, mr. Pieter Arjan van Dijk, notaris te Leeuwarden: mevrouw Désirée Jacqueline Attema, werkzaam en te dezer zake domicilie kiezende ten kantore van mij, notaris, aan de Willemskade 11 te Leeuwarden (8911 AX), geboren te Leeuwarden op zes augustus negentienhonderd vijfenzestig, te dezen handelende als schriftelijk gevolmachtigde van: de heer Jisk van der Veen, (paspoort nummer N41907284), vennootschapsdirecteur, wonende te Veenwouden, Ir. D. Asjeslaan 2, (9269 WG), geboren te Sint Annaparochie op zevenentwintig mei negentienhonderd negenenveertig, gehuwd, die deze volmacht verstrekte als: a. één der zelfstandig bevoegde bestuurders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Aefides Beheer B.V., statutair gevestigd te Leeuwarden, feitelijk gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG), welke vennootschap is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Groningen onder nummer 02090961, welke vennootschap als enig bestuurder het bestuur uitoefent over de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Aefides Vastgoed XI B.V., statutair gevestigd te Leeuwarden, feitelijk gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG) welke vennootschap is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Groningen onder nummer @ en als zodanig gemelde vennootschap ook in geval van een mogelijk tegenstrijdig belang rechtsgeldig vertegenwoordigende; b. één der zelfstandig bevoegde bestuurders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Aefides B.V., statutair gevestigd te Leeuwarden, feitelijk gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG), welke vennootschap is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Groningen onder nummer 01094798 en als zodanig gemelde vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigende; Aefides Vastgoed XI B.V. alsmede Aefides B.V. hierna tezamen ook te noemen de vennoten. De verschenen personen, handelend als gemeld, verklaarden: INLEIDING De vennoten zijn overeengekomen met ingang van heden met elkaar een commanditaire vennootschap aan te gaan om zo tezamen vermogensrechtelijk voordeel te behalen. De voorwaarden en bepalingen waaronder de commanditaire vennootschap is aangegaan en die waaronder de inbreng geschiedt, worden in deze akte vastgelegd. DEFINITIES Artikel 1 In deze voorwaarden en bepalingen wordt verstaan onder: a. vennootschap: de te Leeuwarden gevestigde en te Groningen kantoorhoudende commanditaire vennootschap genaamd Aefides Vastgoed XI CV. b. beherend vennoot: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Aefides Vastgoed XI B.V., voornoemd. c. commanditaire vennoten (hierna ook te noemen participant): Aefides B.V., alsmede de gedurende deze overeenkomst toetredende participanten van de vennootschap. d. participatie: de eenheid waarin de mate van gerechtigdheid tot het kapitaal van de vennootschap wordt uitgedrukt. e. vennootschapsaandeel: een evenredige aanspraak op het vermogen van de vennootschap bestaande uit een of meer participaties. f. bestuur: het bestuur van de vennootschap. g. portefeuille: het hotel/restaurant annex conferentiecentrum, met dienstwoning met ondergrond en verder toebehoren staande en gelegen aan de Kabeljauwallee 35 te Doorwerth (6865 BL), kadastraal bekend gemeente Doorwert, sectie C, nummer 4055 (gedeeltelijk), naar schatting groot vijf hectare, drieënveertig are en drieënzestig centiare (5 ha, 43 a en 63 ca). h. stichting: de stichting Stichting Bewaarder Juridische Eigendom Aefides Vastgoed XI, statutair gevestigd te Leeuwarden, feitelijk gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG), welke stichting is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Friesland onder nummer 01113983. BEPALINGEN Naam en Vestiging Artikel 2 De vennootschap draagt de naam AEFIDES VASTGOED XI CV en is statutair gevestigd te Leeuwarden. Doel Artikel 3 De vennootschap heeft ten doel het voor gemeenschappelijke rekening en risico van de vennoten beleggen van vermogen in de portefeuille en het verrichten van alle werkzaamheden die tot die belegging en tot exploitatie van de portefeuille dienstig of bevorderlijk zijn.
p a g i n a
4 0
Aanvang en duur Artikel 4 1. De vennootschap is met ingang van heden aangegaan voor onbepaalde tijd. 2. Opzegging van het lidmaatschap van de vennootschap is slechts mogelijk in de gevallen als expliciet in deze akte is bepaald. 3. Door het uittreden van een commanditaire vennoot eindigt de vennootschap slechts ten opzichte van die vennoot. De vennootschap zal voortduren tussen de overige vennoten. 4. Slechts op voorstel van het bestuur kan een besluit tot ontbinding van de vennootschap worden genomen door de vergadering van participanten. Inbreng en Vermogen Artikel 5 1. Door de vennoten wordt in de vennootschap ingebracht: a. door de beherend vennoot, zijn arbeid, vlijt en kennis; b. door de commanditaire vennoot als in deze akte vermeld een bedrag dat correspondeert met de participatie zoals vermeld op de aan deze akte gehechte verklaring van toetreding. 2. Verdere inbreng en terugneming van gedane inbreng kunnen slechts geschieden met toestemming van de vergadering van vennoten als bepaald in artikel 11. 3. Het vermogen van de vennootschap wordt gevormd door het aantal vennootschapsaandelen bestaande uit de hiervoor in lid 1 bedoelde participaties. 4. Alle inkomsten en uitgaven alsmede resultaten van het vermogen van de vennootschap of enige belegging van het vermogen van de vennootschap komen ten gunste dan wel ten laste van de vennoten in verhouding van ieders participaties. Een commanditaire vennoot is niet tot verdere kapitaalstortingen boven zijn inbreng verplicht, tenzij uitdrukkelijk met hem overeengekomen. 5. Geen van de vennoten zal zonder toestemming van zijn medevennoten enig kapitaal uit de vennootschap kunnen opeisen. Register van Participanten Artikel 6 1. De participaties luiden op naam; er worden geen participatiebewijzen verstrekt. De participaties worden vastgelegd in een (elektronisch) register aangelegd door de bestuurder en gehouden door de beherend vennoot, vermeldende de naam en het adres van de participant, alsmede het aantal van zijn participaties. Ten aanzien van participanten, zijnde rechtspersonen, wordt tevens ingeschreven de naam en het adres van degene die de rechtspersoon als participant vertegenwoordigt. 2. Iedere participant is verplicht zijn adres schriftelijk op te geven. Iedere participant, zijnde een rechtspersoon, is tevens verplicht schriftelijk op te geven de naam en het adres van degene die de rechtspersoon als participant vertegenwoordigt. 3. Ieder toegestane overdracht of overgang van de eigendom van een participatie zal worden aangetekend in het register, welke aantekening door het bestuur van de vennootschap zal worden gewaarmerkt. Participanten, toetreding van nieuwe participanten en overdracht van participaties Artikel 7 1. Participanten kunnen zowel rechtspersonen als natuurlijke personen zijn. 2. a. Toetreding of vervanging van participanten, alsmede overdracht van een (of meer) participatie(s) kan slechts geschieden indien alle vennoten toestemming hebben verleend. b. Indien het voornemen bestaat om een participatie over te dragen zullen alle vennoten hierover schriftelijk worden geïnformeerd; indien een vennoot niet binnen vier (4) weken schriftelijk reageert met een bezwaar wordt de toestemming geacht te zijn gegeven. c. Van het hiervoor in dit lid vermelde zijn echter uitgezonderd participanten die toetreden binnen zes maanden na het verlijden van de akte van oprichting. 3. De participant die tot overdracht van zijn participatie(s) wil overgaan geeft daarvan schriftelijk kennis aan het bestuur onder opgaaf aan wie hij wil overdragen. 4. Binnen twee weken nadat de in lid 3 genoemde mededeling door het bestuur is ontvangen, stelt het bestuur de overige participanten schriftelijk in kennis van de overdracht onder gelijktijdig verzoek aan ieder van de overige participanten schriftelijk toestemming te verlenen. Binnen een maand na de in dit lid gemelde kennisgeving dienen de participanten mede te delen of zij al of niet hun toestemming verlenen. Indien een participant niet binnen vermelde termijn van een maand schriftelijk heeft geantwoord, heeft het bestuur aansluitend nog gedurende twee maanden de gelegenheid van de betreffende participant alsnog een zodanig antwoord te verkrijgen. Indien na verloop van laatstgenoemde twee maanden nog geen schriftelijk antwoord is verkregen, wordt er geacht geen toestemming te zijn verleend. 5. Als alle participanten de gevraagde toestemming verlenen, dient de overdracht binnen twee maanden nadat de laatst binnengekomen schriftelijke toestemming door het bestuur werd ontvangen plaats te hebben. 6. Door de verkrijging van een of meerdere participaties onderwerpt de verkrijger zich aan de bepalingen van deze vennootschapsovereenkomst. 7. Voor de levering van een participatie is een akte van levering nodig en dient deze schriftelijk te worden betekend aan het bestuur. Betekening is niet noodzakelijk, indien erkenning van de levering heeft plaatsgevonden door het bestuur in de betreffende akte. 8. Een participant houdt op participant te zijn ingeval van een door de vennootschap toegestane overdracht van zijn totaal aantal participaties alsmede na opzegging door het bestuur van de vennootschap aan een participant. Deze opzegging is slechts mogelijk ingeval van een gewichtige reden als bedoeld in artikel 7A:1684 Burgerlijk Wetboek en na een daartoe strekkend besluit van de vergadering van participanten genomen met ten minste drie/vierde van de geldig uitgebrachte stemmen. 9. Een participant, zijnde een natuurlijk persoon, houdt tevens op participant te zijn ingeval van zijn overlijden, tenzij: a. zijn participatie(s) binnen zes maanden na zijn overlijden is toebedeeld en geleverd aan een of meerdere personen, mits deze persoon of personen erfgenaam van de overleden participant is en indien aan ieder van die personen minstens één participatie wordt geleverd. Met de in de vorige zin bedoelde toebedeling en levering wordt gelijkgesteld de verkrijging ingevolge legaat, met dien verstande dat onder erfgenaam de gelegateerde moet worden verstaan. b. binnen zes maanden na het overlijden van de participant er aan het bestuur een schriftelijke volmacht wordt overhandigd waarin een persoon door de gezamenlijke rechthebbenden onherroepelijk wordt gemachtigd de rechten van de overleden participant uit te oefenen, met dien verstande dat het vorenstaande niet meer zal gelden en de participant derhalve geen participant meer zal zijn op het tijdstip dat het vennootschapsaandeel wordt toebedeeld en geleverd, tenzij dit (afgezien van de daar in genoemde termijn) in overeenstemming met het
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X I
C V
p a g i n a
4 1
hiervoor onder het sub a van dit lid bepaalde geschiedt. Een participant, zijnde een natuurlijk persoon, houdt eveneens op participant te zijn ingeval hij onherroepelijk in staat van faillissement wordt verklaard, de wettelijke schuldsaneringsregeling op hem van toepassing wordt verklaard dan wel indien hij onder curatele wordt gesteld. 10. Een participant, zijnde een rechtspersoon, houdt tevens op participant te zijn ingeval van ontbinding van de rechtspersoon dan wel bij haar faillissement. 11. Nadat een participant geen participant meer is op grond van de voorgaande leden 8, 9 en 10 duurt de vennootschap tussen de overblijvende participanten voort. Bij uittreden van een participant op grond van het bepaalde in de leden 9 en 10 alsmede na opzegging als bedoeld in lid 8 zijn de overblijvende participanten verplicht om aan de voormalige participant of diens rechtsverkrijger(s) een bedrag uit te keren ter hoogte van de marktwaarde van zijn participatie(s) aan het einde van het voorafgaande boekjaar, verminderd met vijftien procent (15%) van dat bedrag. De marktwaarde zal tussen partijen bindend worden vastgesteld op de wijze als in artikel 679 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering voor verdelingen is bepaald. De uitkering zal worden gefinancierd door de overige participanten door de vermindering van het aan hen uit te keren bedrag in het betreffende jaar; de kosten verbonden aan de afhandeling van de uitkering komt echter ten laste van de uittredende participant en zal in mindering worden gebracht op zijn uitkering. Het uit te keren bedrag zal worden uitbetaald, indien dit mogelijk is en de liquiditeiten daartoe aanwezig zijn binnen zes maanden na de uittreding. Werkzaamheden Stichting Artikel 8 1. De stichting verwerft de portefeuille in juridisch eigendom ten behoeve van de vennootschap. De stichting treedt uitsluitend op in het belang van de participanten. 2. De stichting is jegens de participanten aansprakelijk voor de door hen geleden schade, voor zover de schade het gevolg is van toerekenbare tekortkoming ter zake van zijn verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst of enig wettelijke bepaling. 3. De werkzaamheden ten behoeve van het beheer van de portefeuille zullen - in opdracht van de vennootschap en de stichting - door de beherend vennoot voor rekening en risico van de vennootschap worden verricht. 4. De stichting beheert de portefeuille met inachtneming van de zorgvuldigheid die in het maatschappelijk verkeer betaamt jegens alle betrokkenen. 5. De kosten verbonden aan de werkzaamheden van de stichting komen ten laste van de vennootschap, zoals overeengekomen in een afzonderlijke overeenkomst met de stichting. Bestuur en Vertegenwoordiging Artikel 9 1. Het bestuur over de vennootschap berust bij de beherend vennoot en de vennootschap wordt in en buiten rechte door de beherend vennoot vertegenwoordigd. 2. De voorafgaande goedkeuring van de vergadering van participanten is vereist voor bestuursbesluiten van de beherend vennoot tot: a. het verkrijgen, vervreemden of bezwaren, onder welke titel ook, van registergoederen; b. het oprichten van-, overnemen van-, deelnemen in-, financieren van-, of het aanvaarden van het bestuur over andere vennootschappen en ondernemingen en het beëindigen van deze belangen; c. het aangaan van geldleningen ten laste van de vennootschap; d. het ter leen geven van gelden, waardoor eenzelfde schuldenaar in totaal uit hoofde van een geldlening meer dan een door de vergadering van participanten vastgesteld bedrag aan de vennootschap schuldig wordt; e. het aangaan van vaststellingsovereenkomsten, compromissen en akkoorden, het voeren van rechtsgedingen en het berusten in rechtsvorderingen, behoudens het nemen van conservatoire en/of andere spoedeisende maatregelen; f. het verlenen en opheffen van bijzondere of algemene procuratie en het vaststellen van de instructie aan de procuratie verbonden; g. in het algemeen alle andere transacties, welke een door de vergadering van participanten bij een duidelijk omschreven besluit vastgesteld bedrag of belang te boven gaan. 3. Het ontbreken van de goedkeuring als in het vorige lid bedoeld, kan noch door noch aan de vennootschap worden tegengeworpen, onverminderd de bevoegdheid van iedere commanditaire vennoot tot het vorderen van schadevergoeding en/of ontbinding van de vennootschap, indien daartoe gronden zijn. Vergadering van Participanten Artikel 10 1. Jaarlijks wordt uiterlijk binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een vergadering van participanten gehouden. 2. In deze vergadering: a. brengt de beherend vennoot schriftelijk of mondeling verslag uit omtrent de zaken van de vennootschap en het door hem gevoerde beleid en wordt dit verslag besproken en beoordeeld; b. worden de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop ter vaststelling overgelegd; c. worden aan de orde gesteld die onderwerpen waarvan de besluitvorming, onder meer op grond van het bepaalde in artikel 9 lid 2, is onderworpen aan de goedkeuring van de commanditaire vennoten; d. wordt behandeld hetgeen met inachtneming van lid 5 van dit artikel verder op de agenda is geplaatst. 3. Voorts kunnen vergaderingen van participanten worden gehouden op verzoek van de beherend vennoot dan wel één of meer participanten die gezamenlijk tenminste tien procent (10%) van het aantal uitgegeven participaties vertegenwoordigen. 4. De vergaderingen worden gehouden te Leeuwarden dan wel in een andere door het bestuur aan te wijzen plaats. Vergaderingen van participanten dienen te worden aangekondigd op een termijn van tenminste vijftien dagen. 5. De aankondiging van een vergadering van participanten geschiedt door middel van oproepingsbrieven, gericht aan de adressen van de participanten zoals deze zijn ver-meld in het register van participanten en/of door publicatie van een aankondiging in een landelijk verspreid dagblad, zulks ter keuze van degene(n), die de aankondiging doen. In de oproepingsbrieven of een bijlage hiervan dan wel in de advertentie worden de voorstellen van de te nemen besluiten vermeld. Omtrent onderwerpen, welke niet in de oproepingsbrief dan wel advertentie of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, kan niet geldig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering, waarin alle participanten aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Een participant is bevoegd zich op een vergadering van participanten te laten vertegenwoordigen mits door hem hiertoe een schriftelijke volmacht is verleend.
p a g i n a
4 2
6. 7.
De bestuurder van de vennootschap zal tevens voorzitter van de vergadering van de participanten zijn. De voorzitter wijst de secretaris aan. Van het ter vergadering verhandelde worden notulen gemaakt, welke worden bewaard in een notulenregister. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de betreffende vergadering, dan wel vastgesteld door een volgende vergadering; in het laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voorstellende secretaris van die volgende vergadering ondertekend. 8. Participanten kunnen buiten de vergadering om besluiten nemen, mits alle participanten zich met algemene stemmen schriftelijk voor het besluit hebben verklaard. 9. Van het besluit, als bedoeld in het vorige lid, maakt de beherend vennoot in het notulenregister van de vergadering van participanten melding. Die vermelding wordt in de eerstvolgende vergadering van de participanten door de voorzitter van die vergadering voorgelezen. Bovendien worden de bescheiden waaruit het nemen van een zodanig besluit blijkt, bij het notulenregister van de vergadering van vennoten bewaard en wordt zodra het besluit is genomen, daarvan schriftelijk aan alle participanten mededeling gedaan. 10. Indien een participatie tot een onverdeeldheid is gaan behoren, dienen de deelgerechtigden één van hen aan te wijzen om hen tegenover de vennootschap te vertegenwoordigen. 11. Het bestuur van de stichting en van de beherend vennoot, dan wel een vertegenwoordiger van de stichting en de beherend vennoot zullen steeds gerechtigd zijn de vergadering bij te wonen en het woord te voeren. Besluitvorming Artikel 11 1. Voor zover in deze overeenkomst niet anders is bepaald, worden alle besluiten genomen met een gewone meerderheid van stemmen en ongeacht het aantal ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde participanten. Indien de stemmen staken, is het voorstel verworpen. 2. Een participant brengt voor elke participatie die hij bezit één stem uit. 3. Besluiten tot: - het aangaan van overeenkomsten waarbij aan de vennootschap een financieringstoezegging of een bankkrediet wordt verleend; - het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het gebruik maken van een aan de vennootschap verleende en door de vergadering reeds goedgekeurde financieringstoezegging of bankkrediet; - (des)investeringen, waarmee een bedrag van meer dan vijftigduizend euro (€ 50.000,00) is gemoeid en die niet op de begroting zijn opgenomen; - het stellen van persoonlijke of zakelijke zekerheid; - het optreden in rechte, waaronder is begrepen het voeren van arbitrale procedures, doch met uitzondering van het nemen van die maatregelen die geen uitstel kunnen lijden; - wijziging van de stichting, behoeven goedkeuring van de vergadering van participanten. 4. Als de beherend vennoot en/of de stichting te kennen geeft zijn functie te willen neerleggen, wordt binnen een termijn van vier weken een vergadering van participanten gehouden. Boekjaar, Jaarrekening en Begroting Artikel 12 1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. Het eerste boekjaar gaat in op de dag van vaststelling van deze overeenkomst en eindigt op éénendertig december tweeduizend zeven. 2. Jaarlijks wordt door het bestuur binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar een jaarrekening alsmede een jaarverslag opgemaakt. 3. Alle inkomsten worden op de winst- en verliesrekening verantwoord, waaronder onder meer de opbrengsten van de portefeuille en overige inkomsten, alsmede alle kosten van portefeuille, daaronder begrepen de exploitatiekosten, financieringskosten, beheerskosten en alle kosten welke voor derden ter zake van advisering in rekening gebracht (zullen) worden aan de vennootschap. 4. In de jaarrekening zal de portefeuille worden gewaardeerd volgens algemeen aanvaarde bedrijfseconomische waarderingsregels, rekening houdende met geldende wet- en regelgeving. 5. Het bestuur verleent aan een registeraccountant de opdracht tot het onderzoeken van de jaarrekening. Deze geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening. Voor de eerste maal wordt de accountant benoemd bij deze akte. 6. De jaarrekening wordt vastgesteld binnen zes maanden na afloop van het boekjaar door de vergadering van participanten. De jaarrekening kan niet worden vastgesteld, als de vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de in lid 5 bedoelde verklaring. 7. Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot décharge van het bestuur. In de vergadering waarin de jaarrekening wordt vastgesteld zal tevens het voorstel tot het verlenen van kwijting aan het bestuur worden behandeld. 8. Het bestuur stelt voor aanvang van een boekjaar een begroting op voor het komende jaar. In deze begroting worden opgenomen de voor het komende jaar geprognosticeerde inkomsten en uitgaven, alsmede de aan voorgenomen investeringen verbonden kosten, welke begroting de goedkeuring behoeft van de vergadering van vennoten. 9. De bestuurder zal ieder half jaar financiële overzichten de vennootschap betreffende alsmede een verslag omtrent de gang van zaken bij de vennootschap opstellen en deze ter kennisname toezenden aan de commanditaire vennoten. 10. In die gevallen dat de wet dan wel deze overeenkomst het vereisen, zal het bestuur de participanten schriftelijk de gewenste of vereiste informatie verstrekken.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X I
C V
p a g i n a
4 3
Winst en Verliesverdeling Artikel 13 1. De winst - waaronder wordt verstaan het saldo van de vastgestelde winst- en verliesrekening - wordt voor zover de liquiditeiten dat toestaan met inachtneming van de leden van dit artikel aan de participanten uitgekeerd tenzij het bestuur beslist tot reservering van (een gedeelte van) de winst, teneinde de solvabiliteit en de liquiditeit van de vennootschap in stand te houden. 2. In ieder geval wordt een zodanig bedrag gereserveerd dat de eerstvolgende begroting sluitend is. 3. a. Iedere commanditaire vennoot is naar rato van het aantal van zijn participaties gerechtigd tot de winst. b. Aan de beherend vennoot komt uit hoofde van zijn werkzaamheden ten behoeve van de vennootschap toe een bedrag gelijk aan drie en vijf/ tiende procent (3,5%) van de huuropbrengsten (exclusief de aan de huurders in rekening te brengen servicekosten) van de registergoederen (exclusief omzetbelasting). Voorts komt het positief resultaat in enig boekjaar voor één/tiende procent (0,1%) toe aan de beherend vennoot, welke vergoeding in mindering komt op de hiervoor vermelde vergoeding van drie en vijf/tiende procent (3,5%) c. De vennoten delen in een eventueel negatief resultaat voor hetzelfde percentage als waarvoor zij in het positieve resultaat delen. 4. Verliezen worden door de vennoten gedragen in de in lid 3 bedoelde verhouding, met inachtneming van het feit dat een participant nimmer is gehouden bij te dragen in het verlies van de vennootschap boven de som van het bedrag van zijn kapitaalinbreng. 5. Indien het saldo van de winst- en verliesrekening onder de toevoeging van de afschrijvingen negatief is en dit negatieve resultaat niet uit een reserve bestreden kan worden of op een andere wijze gedekt wordt, geschied in de volgende jaren geen winstuitkering zolang dit negatieve resultaat niet is aangezuiverd. 6. Voorts komt aan de beherend vennoot uit hoofde van zijn werkzaamheden als bestuurder van de vennootschap een vergoeding toe, welke vergoeding nader zal worden vastgelegd in afzonderlijke beheerovereenkomst. Eindigen van de Commanditaire Vennootschap Artikel 14 1. Ingeval van eindigen van de vennootschap zullen haar zaken zo spoedig mogelijk door de participanten in onderling overleg worden vereffend. 2. De boeken en bescheiden van de vennootschap blijven zeven jaar berusten onder de beherend vennoot. 3. Indien de vennootschap eindigt legt de beherend vennoot rekening en verantwoording af aan de participanten. De beherend vennoot kan voorafgaande aan de rekening en verantwoording uitkeringen doen aan de participanten. Toepasselijk Recht en Geschillen Artikel 15 1. Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. 2. Alle geschillen, ook die, welke slechts door één van de vennoten als zodanig worden beschouwd, welke tussen de vennoten mochten ontstaan naar aanleiding van de in deze akte neergelegde overeenkomst dan wel nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zowel geschillen van juridische als die van feitelijke aard, zullen worden beslecht overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. 3. Het scheidsgerecht zal bestaan uit drie arbiters of – indien alle partijen het erover eens zijn dat één arbiter voldoende is – uit één arbiter. 4. De arbiters zullen als goede mannen naar redelijkheid en billijkheid een beslissing nemen. 5. Het voorgaande brengt geen wijziging in de bevoegdheid van de gewone rechterlijke macht ten aanzien van korte gedingen en het leggen van conservatoire beslagen. Wijziging Artikel 16 Wijzing van het hiervoor in de artikelen 1 tot en met 15 overeengekomene alsmede van dit artikel kan slechts plaatsvinden op voorstel van de beherend vennoot en de stichting tezamen. Tenslotte verklaarden de verschenen personen handelend als gemeld: - Aefides Vastgoed XI B.V. voornoemd voor de eerste maal tot enig beherend vennoot van de vennootschap te benoemen; - terwijl als eerste accountant wordt benoemd Ernst & Young te Leeuwarden; - dat bij akte te verlijden voor mij, notaris, commanditaire vennoten tot de vennootschap zullen toetreden, voor welke toetreding ingevolge het bepaalde in artikel 7 lid 2 van deze akte geen toestemming nodig is. VOLMACHT Van voormelde volmacht, van het bestaan waarvan mij, notaris, genoegzaam is gebleken, blijkt uit één (1) onderhandse akte van volmacht, welke aan deze akte is gehecht. De verschenen persoon is mij, notaris, bekend en de identiteit van de bij deze akte betrokken verschenen persoon, voor zover door de wet voorgeschreven, is door mij, notaris, aan de hand van het hiervoor gemelde en daartoe bestemde document vastgesteld. WAARVAN AKTE, is verleden te Leeuwarden op de datum en het tijdstip in het hoofd van deze akte vermeld. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte en een toelichting daarop door mij, notaris, aan de verschenen persoon heeft deze verklaard van de inhoud van deze akte kennis te hebben genomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing van de akte is deze eerst door de verschenen persoon en vervolgens door mij, notaris, ondertekend.
p a g i n a
4 4
B
Bijlage B Statuten Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed STATUTEN Naam en zetel Artikel 1. 1. De stichting draagt de naam: STICHTING BEWAARDER AEFIDES VASTGOED. 2. Zij heeft haar zetel in de gemeente Leeuwarden. Doel Artikel 2 De stichting heeft ten doel: het optreden als bewaarder in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen ten behoeve van commanditaire vennootschappen, hierna zo tezamen als afzonderlijk te noemen de vennootschap, en in dat kader: a. het innen van de inbreng van de commanditaire vennoten van de vennootschap, hierna te noemen: de vennoten; b. het bewaren van de activa van de vennootschap; c. ten behoeve van de vennootschap verkrijgen, al dan niet in economische zin, van de door besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid ieder voor zich, hierna te noemen de beherend vennoot, als zodanig voorgedragen onroerende zaken (registergoederen); d. het aangaan van door de beherend vennoot voorgedragen leningen ter financiering en het in dat kader bezwaren van de hiervoor sub c. bedoelde onroerende zaken. e. het op aanwijzing van de beherend vennoot verhuren van onroerende zaken; f. het op aanwijzing van de beherend vennoot vervreemden van onroerende zaken; g. het verdelen van het positieve resultaat van de vennootschap en het liquidatiesaldo van de vennootschap over de vennoten, een en ander met inachtneming van de bepalingen van de vennootschap en de daartoe met de beherend vennoot gesloten overeenkomst van beheer en de overeenkomst van bewaring. De stichting heeft niet het oogmerk winst te behalen. Vermogen Artikel 3 De geldmiddelen van de stichting worden gevormd door: - het aan de stichting ter beschikking gestelde vermogen groot éénhonderdtwaalfduizend vijfhonderd euro (€ 112.500,00) - alle overige geldmiddelen en vorderingen. Bestuur Artikel 4 1. Het bestuur van de stichting bestaat uit ten minste twee natuurlijke personen. Het aantal bestuurders wordt door het bestuur vastgesteld. 2. Bestuurders worden benoemd door het bestuur. In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien, doch in ieder geval binnen één maand. 3. Het bestuur wijst uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een penningmester aan. Een bestuurder kan meer dan één functie bekleden. 4. De benoeming van een bestuurder geschiedt voor onbepaalde tijd, tenzij in het betreffende benoemingsbesluit een bepaalde tijd is vastgesteld. 5. Bij ontstentenis of belet van een bestuurder zijn de overige bestuurders met het bestuur belast. 6. Indien één of meer bestuurders ontbreken, vormen de overgebleven bestuurder een bevoegd bestuur. Het bestuur is echter verplicht zospoedig mogelijk in de vacature(s) te voorzien. 7. Een bestuur defungeert: a. door zijn overlijden; b. door zijn aftreden; c. door het verlies van het vrije beheer over zijn vermogen; d. door zijn ontslag door de rechtbank; (indien het bestuur uit meer dan twee leden bestaat) door zijn ontslag door het bestuur; het besluit hiertoe kan slechts worden genomen met algemene stemmen van de overige bestuurders. Taken, bevoegdheden en bezoldiging Artikel 5 1. Het bestuur is belast met het besturen van de stichting. Het bestuur kan als zodanig één of meer van zijn bevoegdheden, mits duidelijk omschreven, aan anderen verlenen. Degen die aldus bevoegdheden uitoefent, handelt in de naam van en onder verantwoordelijkheid van het bestuur. 2. Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding of bezwaring van registergoederen. Het is voorts bevoegd tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich bindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt. 3. Kosten gemaakt in de uitoefening van de bestuursfunctie worden een bestuurder vergoed.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X I
C V
p a g i n a
4 5
Besluitvorming Artikel 6 1. Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls de voorzitter of ten minste twee van de overige bestuurders zulks wensen, doch ten minste één maal per jaar. 2. De bijeenroeping van een bestuursvergadering geschiedt door de voorzitter of een andere bestuurder en wel schriftelijk onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen, op een termijn van ten minste zeven werkdagen, de dag van de oproeping en die van de vergadering niet meegerekend. Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied, of onderwerpen aan de orde komen die niet bij de oproeping werden vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn korter dan zeven werkdagen, is besluitvorming niettemin mogelijk, mits ter vergadering alle in functie zijnde bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 3. Bestuursvergaderingen worden gehouden ter plaatse te bepalen door degene die vergadering bijeenroept. 4. Toegang tot de vergaderingen hebben de bestuurders, alsmede zij die door de ter vergadering aanwezige bestuurders worden toegelaten. Een bestuurder kan zich door een schriftelijk door hem daartoe gevolmachtigd medebestuurder te vergadering doen vertegenwoordigen. 5. Iedere bestuurder heeft één stem. Voor zover deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle bestuursbesluiten genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. Blanco stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht. Staken de stemmen bij benoeming van personen dan beslist het lot; staken de stemmen bij een andere stemming, dan is het voorstel verworpen. 6. Alle stemmingen geschieden mondeling, tenzij een bestuurder schriftelijke stemming verlangt. 7. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter. Bij zijn afwezigheid voorziet de vergadering zelf in haar leiding. 8. Van het verhandelende in de vergadering worden de secretaris of door een door deze onder zijn verantwoordelijkheid en met instemming van het bestuur aangewezen persoon notulen opgemaakt. De notulen worden vastgesteld door het bestuur en ten blijke daarvan door de voorzitter en secretaris van de desbetreffende vergadering ondertekend. De vastgestelde notulen zijn ter inzage voor alle bestuurders. Afschriften worden aan hen kosteloos verstrekt. 9. Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits alle bestuurders zich schriftelijk, telegrafisch of per electronisch bericht (e-mail) omtrent het desbetreffende voorstel hebben uitgesproken. Van een besluit buiten vergadering wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden door de secretaris een relaas opgemaakt dat na medeondertekening door de voorzitter bij de notulen word gevoegd. 10. In alle geschillen omtrent stemmingen niet bij de statuten voorzien, beslist de voorzitter. Vertegenwoordiging Artikel 7 1. De stichting wordt vertegenwoordigd door het bestuur. Voorts kan de stichting worden vertegenwoordigd door twee tezamen handelende bestuurders. 2. Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van volmacht aan één of meer bestuurders alsook aan derden, om de stichting binnen de grenzen van de volmacht te vertegenwoordigen. Het bestuur kan voorts besluiten aan gevolmachtigden een titel te verlenen. 3. Het bestuur zal van het toekennen van doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid opgave doen bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken. 4. Indien een bestuurder een tegenstrijdig belang heeft met de stichting kan hij niettemin de stichting vertegenwoordigen. Reglementen Artikel 8 1. Het bestuur is bevoegd één of meer reglementen vast te stellen waarin die onderwerpen worden geregeld, waarvan nadere regeling wenselijk wordt geacht. 2. Een reglement mag niet met de wet of deze statuten in strijd zijn. 3. Het bestuur is te allen tijde bevoegd een reglement te wijzigen of op te heffen. 4. Ten aanzien van een besluit tot vaststellen, wijzigen of opheffen van een reglement vindt het bepaalde in artikel 10, leden 1 en 2 overeenkomstige toepassing. Boekjaar en jaarstukken Artikel 9 1. Het boekjaar van de stichting valt samen met het kalenderjaar. 2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de stichting, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren dat ten allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend. 3. Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar de balans en de staat van baten en lasten met bijbehorende toelichting van de stichting te maken en op papier te stellen. 4. Het bestuur zal, alvorens tot vaststelling van de in lid 3 bedoelde stukken over te gaan deze doen onderzoeken door een door het bestuur aan te wijzen deskundige. Deze brengt alsdan omtrent zijn onderzoek verslag uit. 5. De balans en de staat van baten en lasten, met bijbehorende toelichting, wordt ten blijke van de vaststelling door alle bestuurders ondertekend; ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt. 6. Het bestuur is verplicht de in de leden 2 en 3 bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren. Statutenwijziging, fusie en splitsing Artikel 10 1. Het bestuur is bevoegd deze statuten te wijzigen. Het besluit daartoe moet worden genomen met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zonder dat in het bestuur enige vacature bestaat. 2. Bij de oproeping tot de vergadering, waarin een statutenwijziging zal worden voorgesteld, dient een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen te worden gevoegd. 3. De statutenwijziging treedt eerst in werking nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Iedere bestuurder is afzonderlijk bevoegd gemelde notariële akte te verlijden.
p a g i n a
4 6
Ontbinding 1. Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden. 2. Op het besluit van het bestuur tot ontbinding is het bepaalde in het vorige artikel van overeenkomstige toepassing. 3. De stichting blijft na ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. In stukken en aankondigingen die van haar uitgaan, moet aan haar naam worden toegevoegd in liquidatie. De vereffening eindigt op het tijdstip waarop geen aan de vereffenaars bekende baten meer bekend zijn. 4. De bestuurders zijn de vereffenaars van het vermogen van de stichting. Op hen blijven de bepalingen omtrent de benoeming, de schorsing en het ontslag van bestuurders van toepassing. De overige statutaire bepalingen blijven eveneens voor zoveel mogelijk van kracht tijdens de vereffening. 5. Een eventueel batig saldo van de ontbonden stichting is bestemd voor diegene die het hiervoor genoemde bedrag van éénhonderdtwaalfduizend vijfhonderd euro (€ 112.500,00) ter beschikking heeft gesteld. Dit bedrag, of het restant daarvan is uitsluitend opeisbaar bij vereffening van het vermogen van de stichting in verband met liquidatie. 6. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden stichting gedurende zeven jaar onder berusting van de door het bestuur aangewezen persoon. Slotbepaling Artikel 12 In alle gevallen, waarin zowel de wet als deze statuten niet voorzien, beslist het bestuur.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X I
C V
p a g i n a
4 7
C
Bijlage C Statuten Stichting Bewaarder Juridisch eigendom AEFIDES Vastgoed XI Heden, @ om @, verscheen voor mij, mr Pieter Arjan van Dijk, notaris te Leeuwarden: mevrouw Désirée Jacqueline Attema, werkzaam en te dezer zake domicilie kiezende ten kantore van mij, notaris, aan de Willemskade 11 te Leeuwarden (8911 AX), geboren te Leeuwarden op zes augustus negentienhonderd vijfenzestig, te dezen handelende als schriftelijk gevolmachtigde van, a. de heer mr Wilhelmus Johannes Hendrik Alderse Baas, (rijbewijs nummer: 3112373272, afgegeven te Joure op zevenentwintig maart negentienhonderd zevenennegentig), wonende te Joure, Klokmakkerij 12, (8501 ZS), geboren te Weststellingwerf op éénendertig augustus negentienhonderd achtenveertig, gehuwd; en b. de heer Joost Sjoerd Zoethout, (paspoort nummer: NE1344027, afgegeven te Leeuwarderadeel op vierentwintig april tweeduizend drie), wonende te Stiens, Griene Leane 36, (9051 LV), geboren te Hindeloopen op vijfentwintig november negentienhonderd zevenenveertig, gehuwd, die deze volmacht verstrekten als bestuurders, vormende het voltallige bestuur, van de stichting Stichting Bewaarder Aefides Vastgoed, hierna te noemen oprichter, gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG) welke stichting is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel voor Friesland te Leeuwarden onder nummer 01111108 en alszodanig gemelde stichting rechtsgeldig vertegenwoordigende. De verschenen persoon handelende als voormeld - verklaarde bij deze akte een stichting in het leven te roepen en daarvoor vast te stellen de volgende STATUTEN Naam en zetel 1. De stichting draagt de naam: STICHTING BEWAARDER JURIDISCHE EIGENDOM AEFIDES VASTGOED XI. 2. Zij heeft haar zetel in de gemeente Leeuwarden. Doel Artikel 2 De stichting heeft ten doel: a. het innen van de inbreng van de commanditaire vennoten, hierna te noemen vennoten, van de te Leeuwarden gevestigde commanditaire vennootschap: Aefides Vastgoed XI CV, hierna te noemen de vennootschap; b. ten behoeve van de vennootschap verkrijgen, al dan niet in economische zin, van de door de statutair te Leeuwarden te vestigen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Aefides Vastgoed XI B.V., hierna te noemen de beherend vennoot, als zodanig voorgedragen onroerende zaken; c. het aangaan van door de beherend vennoot voorgedragen leningen ter financiering en het in dat kader bezwaren van de hiervoor sub b. bedoelde onroerende zaken. d. het op aanwijzing van de beherend vennoot verhuren van onroerende zaken; e. het op aanwijzing van de beherend vennoot vervreemden van onroerende zaken; f. het verdelen van het positieve resultaat van de vennootschap en het liquidatiesaldo over de vennoten, een en ander met inachtneming van de bepalingen van de vennootschap en de daartoe met de beherend vennoot gesloten overeenkomst van beheer en de overeenkomst van bewaring. De stichting heeft niet het oogmerk winst te behalen. Vermogen Artikel 3 De geldmiddelen van de stichting worden gevormd door: - de juridische eigendom van de in artikel 2 bedoelde registergoederen; - alle overige geldmiddelen en vorderingen. Bestuur Artikel 4 1. De bestuurder van de stichting wordt gevormd door de oprichter en wel voor onbepaalde tijd. 2. De bestuurder defungeert door het verlies van het vrije beheer over zijn vermogen danwel door schorsing of ontslag door de bevoegde rechter. Taken, bevoegdheden en bezoldiging Artikel 5 1. De bestuurder is belast met het besturen van de stichting. De bestuurder kan één of meer van zijn bevoegdheden, mits duidelijk omschreven, aan anderen verlenen, die aldus handelt in de naam van en onder verantwoordelijkheid van de bestuurder. De bestuurder zal van het toekennen van doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid opgave doen bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken. 2. De bestuurder is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding of bezwaring van registergoederen. De bestuurder is voorts bevoegd tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich bindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt. 3. Kosten gemaakt in de uitoefening van de bestuursfunctie worden aan de bestuurder vergoed.
p a g i n a
4 8
Besluitvorming Artikel 6 1. Bestuursbesluiten worden genomen in de gemeente Leeuwarden danwel in de gemeente Groningen danwel in iedere andere plaats die daartoe door de bestuurder wordt aangewezen. 2. Bestuursbesluiten worden schriftelijk vastgelegd. Vertegenwoordiging Artikel 7 1. De stichting wordt vertegenwoordigd door de bestuurder. 2. Indien een bestuurder een tegenstrijdig belang heeft met de stichting kan hij niettemin de stichting vertegenwoordigen. Reglementen Artikel 8 1. De bestuurder is bevoegd één of meer reglementen vast te stellen waarin die onderwerpen worden geregeld, waarvan nadere regeling wenselijk wordt geacht. 2. Een reglement mag niet met de wet of deze statuten in strijd zijn. 3. De bestuurder is te allen tijde bevoegd een reglement te wijzigen of op te heffen. Boekjaar en jaarstukken Artikel 9 1. Het boekjaar van de stichting valt samen met het kalenderjaar. 2. De bestuurder is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de stichting, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren dat ten allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend. 3. De bestuurder is verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar de balans en de staat van baten en lasten met bijbehorende toelichting van de stichting te maken en op papier te stellen. 4. De bestuurder zal, alvorens tot vaststelling van de in lid 3 bedoelde stukken over te gaan deze doen onderzoeken door een door de bestuurder aan te wijzen deskundige. Deze brengt alsdan omtrent zijn onderzoek verslag uit. 5. De balans en de staat van baten en lasten, met bijbehorende toelichting, wordt ten blijke van de vaststelling door de bestuurder ondertekend. 6. De bestuurder is verplicht de in de leden 2 en 3 bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren. Statutenwijziging, fusie en splitsing Artikel 10 1. De bestuurder is bevoegd de statuten van de stichting te wijzigen. 2. De statutenwijziging treedt eerst in werking nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. De bestuurder is eveneens bevoegd gemelde notariële akte te verlijden. Ontbinding Artikel 11 1. De bestuurder is bevoegd de stichting te ontbinden. 2. Op het besluit tot ontbinding is het bepaalde in het vorige artikel van overeenkomstige toepassing. 3. De stichting blijft na ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. In stukken en aankondigingen die van haar uitgaan, moet aan haar naam worden toegevoegd in liquidatie. De vereffening eindigt op het tijdstip waarop geen aan de vereffenaars bekende baten meer bekend zijn. 4. De bestuurder is de vereffenaar van het vermogen van de stichting. Op de vereffenaar blijven de bepalingen omtrent de benoeming, de schorsing en het ontslag van de bestuurder van toepassing. De overige statutaire bepalingen blijven eveneens voor zoveel mogelijk van kracht tijdens de vereffening. 5. Een eventueel batig saldo van de ontbonden stichting is bestemd voor de vennoten naar verhouding van ieders inbreng. 6. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden stichting gedurende zeven jaar onder berusting van de door de bestuurder aangewezen persoon. Slotbepaling Artikel 12 In alle gevallen, waarin zowel de wet als deze statuten niet voorzien, beslist de bestuurder. VOLMACHTEN Van voormelde volmacht is mij, notaris, genoegzaam gebleken uit twee onderhandse akten van volmacht, welke aan deze akte zullen worden gehecht. De verschenen persoon is mij, notaris, bekend en de identiteit van de bij deze akte betrokken verschenen persoon, voor zover door de wet voorgeschreven, is door mij, notaris, aan de hand van het hiervoor gemelde en daartoe bestemde document vastgesteld. WAARVAN AKTE, is verleden te Leeuwarden op de datum en het tijdstip in het hoofd van deze akte vermeld. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte en een toelichting daarop door mij, notaris, aan de verschenen persoon heeft deze verklaard tijdig voor het verlijden een concept te hebben ontvangen, van de inhoud van deze akte kennis te hebben genomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing van de akte is deze eerst door de verschenen persoon en vervolgens door mij, notaris, ondertekend.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X I
C V
p a g i n a
4 9
D
Bijlage D Beheerovereenkomst De ondergetekende: 1. de heer Jisk van der Veen (paspoort nummer: NY896RHC4, afgegeven in de gemeente Dantumadeel op negentien februari tweeduizend zeven), wonende te Veenwouden, Ir. Dick Asjeslaan 2 (9269 WG), geboren te Sint Annaparochie (gemeente het Bildt) op zevenentwintig mei negentienhonderd negenenveertig, gehuwd, te dezen handelende als één der zelfstandig bevoegde bestuurders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Aefides B.V., statutair gevestigd te Leeuwarden, feitelijk gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG), welke vennootschap is ingeschreven in het handelsregister, gehouden door de Kamers van Koophandel onder nummer 0109479, welke vennootschap als enig bestuurder het bestuur uitoefent over de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Aefides Beheer B.V., statutair gevestigd te Leeuwarden, feitelijk gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG), welke vennootschap is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Groningen onder nummer 02090961, welke vennootschap als enig bestuurder het bestuur uitoefent over de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Aefides Vastgoed XI B.V., hierna te noemen beherend vennoot, statutair gevestigd te Leeuwarden, feitelijk gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG), welke vennootschap is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Groningen onder nummer @ en als zodanig gemelde vennootschap ook in geval van een mogelijk tegenstrijdig belang rechtsgeldig vertegenwoordigende welke beherend vennoot het bestuur uitoefent over de commanditaire vennootschap genaamd AEFIDES VASTGOED XI C.V., hierna te noemen vennootschap, statutair gevestigd te Leeuwarden, feitelijk gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG), welke vennootschap is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Groningen onder nummer @ en alszodanig gemelde vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigende; en 2. a. de heer mr Wilhelmus Johannes Hendrik Alderse Baas (Nederlandse Identiteitskaart nummer: ID5896342, afgegeven in de gemeente Skarsterlân op zesentwintig april tweeduizend vijf), wonende te Joure, Klokmakkerij 12 (8501 ZS), geboren in de gemeente Weststellingwerf op éénendertig augustus negentienhonderd achtenveertig, gehuwd; en b. de heer Joost Sjoerd Zoethout (@legitimatie), wonende te Stiens, Griene Leane 36 (9051 LV), geboren te Hindeloopen op vijfentwintig november negentienhonderd zevenenveertig, gehuwd met mevrouw Grietje de Jong;, te dezen handelende als het voltallige bestuur van de stichting Stichting Bewaarder Aefides Vastgoed, statutair gevestigd te gemeente Leeuwarden, feitelijk gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG), welke stichting is ingeschreven in het handelsregister, gehouden door de Kamers van Koophandel onder nummer 01111108 en welke stichting het bestuur uitoefent over de stichting Stichting Bewaarder Juridische Eigendom Aefides Vastgoed XI, statutair gevestigd te Gemeente Leeuwarden, feitelijk gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG), welke stichting is ingeschreven in het handelsregister, gehouden door de Kamers van Koophandel onder nummer 01113984 en alszodanig gemelde stichting rechtsgeldig vertegenwoordigende; A. CONSIDERANS 1. De vennootschap is aangegaan en haar bepalingen zijn vastgesteld bij de akte op @ verleden voor Mr Pieter Arjan van Dijk, notaris te Leeuwarden, hierna te noemen: de CV-akte. 2. De vennootschap heeft ten doel het voor gemeenschappelijke rekening en risico van de vennoten beleggen van vermogen in de portefeuille en het verrichten van alle werkzaamheden die tot die belegging en tot exploitatie van de portefeuille dienstig of bevorderlijk zijn. 3. De vennootschap is een passieve belegger en wil zich laten bijstaan door deskundigen. 4. De beherend vennoot heeft de organisatie, de expertise en faciliteiten om het beheer over de portefeuille, waaronder begrepen eventuele registergoederen te voeren, waaromtrent partijen overeenstemming hebben bereikt. 5. De werkzaamheden ten behoeve van het beheer van de portefeuille zullen - in opdracht van de vennootschap en de stichting, zulks op grond van het bepaalde in artikel 8 lid 3 van de CV-akte - door de beherend vennoot voor rekening en risico van de vennootschap worden verricht. 6. Partijen wensen bij deze akte hun afspraken omtrent voormelde beheersovereenkomst nader vast te leggen. B. OVEREENKOMST Artikel 1 1. De vennootschap draagt hierbij aan de beherend vennoot – met uitsluiting van anderen, de vennootschap en de vennoten van de vennootschap – het administratief, financieel, commercieel en technisch beheer op over de registergoederen van de vennootschap, hierna te noemen: het Beheer. 2. De beherend vennoot treedt bij het Beheer uitsluitend op in het belang van de vennootschap en haar gezamenlijke vennoten. 3. De beherend vennoot aanvaardt bij deze voormelde opdracht en zal het Beheer met inachtneming van deze overeenkomst alsmede de CV-akte, zelfstandig voeren. Artikel 2 1. De beherend vennoot verleent aan de vennootschap de gebruikelijke standaarddiensten van een beheerder van registergoederen. 2. Alle door de beherend vennoot in haar hoedanigheid te ontvangen bedragen zullen worden gestort op een rekening ten name van de stichting Stichting Bewaarder Juridische Eigendom Aefides Vastgoed XI, statutair gevestigd in de Gemeente Leeuwarden, feitelijk gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG), welke stichting is ingeschreven in het handelsregister, gehouden door de Kamers van Koophandel onder nummer 01113984. Artikel 3 1. Tot de taken van de beherend vennoot behoren: a. het per half jaar opstellen van een overzicht van de resultaten.
p a g i n a
5 0
2.
b. het per boekjaar opstellen van de balans, de winst- en verliesrekening, met toelichting met betrekking tot dat boekjaar. c. het opstellen van een begroting met betrekking tot de exploitatie van de registergoederen voor het volgende boekjaar; d. het verzorgen van alle administratieve en secretariaatswerkzaamheden van de vennootschap; e. het verzorgen van regelmatige informatie over de gang van zaken bij de vennootschap; f. het doen van voorstellen aan de vennootschap met betrekking tot de verkoop van registergoederen. De beherend vennoot zal de accountant van de vennootschap tijdig alle gegevens verstrekken teneinde die accountant in staat te stellen de jaarstukken binnen vier (4) maanden na afloop van het boekjaar te onderzoeken.
Artikel 4 De beherend vennoot heeft de bevoegdheid de haar in het kader van deze overeenkomst opgedragen werkzaamheden voor eigen rekening en risico te delegeren, doch blijft verantwoordelijk voor de juiste uitvoering. Artikel 5 1. Als vergoeding voor het krachtens deze overeenkomst te voeren beheer en management is de CV aan de beherend vennoot per boekjaar verschuldigd een bedrag gelijk aan drie en vijf/tiende procent (3,5%) van de huuropbrengsten (exclusief de aan de huurders in rekening te brengen servicekosten) van de registergoederen (exclusief omzetbelasting). Voormelde vergoeding is telkens per kalenderkwartaal over de in dat kalenderkwartaal te incasseren huuropbrengsten, bij vooruitbetaling opeisbaar. In deze vergoeding zijn de kosten voor de door de beherend vennoot te verrichten werkzaamheden begrepen, alsmede de kosten van de door de beherend vennoot ingeschakelde (rechts)personen als bedoeld in artikel 4. Alle overige kosten verband houdende met het beheer en management van de registergoederen zijn voor rekening van de vennootschap. 2. a. Bij vervreemding van (een deel) van de portefeuille is de vennootschap aan de beherend vennoot een vergoeding verschuldigd. b. Deze vergoeding wordt vastgesteld op tien procent (10%) van de overwinst. c. De overwinst bestaat uit het positieve verschil tussen de netto-opbrengst en de oorspronkelijke aankoopprijs d. Onder netto-opbrengst wordt verstaan de verkoopprijs verminderd met de verkoopkosten. De verkoopkosten worden gesteld op één en vijf/ tiende procent (1,5%). Deze verkoopkosten worden hierna in lid 3 gedefinieerd. e. Onder aankoopprijs wordt verstaan de aankoopprijs vermeerderd met de eventueel verschuldigde overdrachtsbelasting en het notarieel honorarium en mogelijke investeringen.. 3. Bij vervreemding van een of meer registergoederen is de beherend vennoot gerechtigd een bemiddelingsvergoeding aan de vennootschap in rekening te brengen van 1,5% van de bruto verkoopopbrengst. Van dit bedrag zal de beherend vennoot alle externe kosten betalen verband houdende met de verkoop van het onroerend goed, zoals onder andere makelaarscourtage, taxatiekosten en juridisch advies. 4. Vorenstaande vergoedingen zijn exclusief omzetbelasting. 5. De vergoedingen zullen door de vennootschap aan de beherend vennoot worden voldaan zonder dat daarbij enig beroep op korting en/of verrekening kan worden gedaan. Artikel 6 De kosten van de door de beherend vennoot bij het vervullen van haar werkzaamheden geraadpleegde externe adviseurs en deskundigen, anders dan de personen bedoeld in artikel 4, komen voor rekening van de vennootschap. Indien deze kosten de door de vennootschap goedgekeurde jaarlijkse begroting te boven gaan, dient de beherend vennoot vooraf goedkeuring te vragen aan de vennoten van de vennootschap. Artikel 7 Deze overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van de vennootschap en eindigt bij de vereffening van het vermogen van de vennootschap. Artikel 8 De vennootschap heeft ten recht deze overeenkomst voortijdig op te zeggen indien de beherend vennoot op ernstige wijze tekort schiet in de nakoming van haar verbintenis de door haar op zich genomen taken te vervullen en, na hierop door de vennootschap schriftelijk te zijn gewezen, niet binnen drie (3) maanden na ontvangst van vorenbedoelde schriftelijke mededeling verbetering in haar taakvervulling aanbrengt. Artikel 9 Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien en zodra de beherend vennoot onherroepelijk failliet wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt, een regeling met al haar crediteuren treft, het recht verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten of wordt ontbonden. Artikel 10 De aansprakelijkheid van elke vennoot van de vennootschap jegens de beherend vennoot uit hoofde van deze overeenkomst is te allen tijde beperkt tot het bedrag van diens inbreng in de vennootschap. Artikel 11 De beherend vennoot verplicht zich na het beëindigen van deze overeenkomst de boeken, correspondentie en andere bescheiden die zij in verband met haar taken onder zich mocht hebben op eerste verzoek aan de vennootschap af te geven. Artikel 12 Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst dan wel van nadere overeenkomst, die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. Artikel 13 De beherend vennoot zal tijdens de duur van deze overeenkomst niet als adviseur voor beleggingen in registergoederen en belangen in registergoederen optreden voor anderen dan de vennootschap. Getekend te
P r o s p e c t u s
op
A E F I D E S
V a s t g o e d
2007.
X I
C V
p a g i n a
5 1
E
Bijlage E Bewaarovereenkomst 1.
2.
de heer Jisk van der Veen (paspoort nummer: NY896RHC4, afgegeven in de gemeente Dantumadeel op negentien februari tweeduizend zeven), wonende te Veenwouden, Ir. Dick Asjeslaan 2 (9269 WG), geboren te Sint Annaparochie (gemeente het Bildt) op zevenentwintig mei negentienhonderd negenenveertig, gehuwd, te dezen handelende als één der zelfstandig bevoegde bestuurders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Aefides B.V., statutair gevestigd te Leeuwarden, feitelijk gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG), welke vennootschap is ingeschreven in het handelsregister, gehouden door de Kamers van Koophandel onder nummer 0109479, welke vennootschap als enig bestuurder het bestuur uitoefent over de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Aefides Beheer B.V., statutair gevestigd te Leeuwarden, feitelijk gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG), welke vennootschap is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Groningen onder nummer 02090961, welke vennootschap als enig bestuurder het bestuur uitoefent over de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Aefides Vastgoed XI B.V., hierna te noemen beherend vennoot, statutair gevestigd te Leeuwarden, feitelijk gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG), welke vennootschap is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Groningen onder nummer @ en als zodanig gemelde vennootschap ook in geval van een mogelijk tegenstrijdig belang rechtsgeldig vertegenwoordigende welke beherend vennoot het bestuur uitoefent over de commanditaire vennootschap genaamd AEFIDES VASTGOED XI C.V., hierna te noemen vennootschap, statutair gevestigd te Leeuwarden, feitelijk gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG), welke vennootschap is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Groningen onder nummer @ en alszodanig gemelde vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigende, a. de heer mr Wilhelmus Johannes Hendrik Alderse Baas (Nederlandse Identiteitskaart nummer: ID5896342, afgegeven in de gemeente Skarsterlân op zesentwintig april tweeduizend vijf), wonende te Joure, Klokmakkerij 12 (8501 ZS), geboren te Weststellingwerf op éénendertig augustus negentienhonderd achtenveertig, gehuwd; en b. de heer Joost Sjoerd Zoethout @legitimatie, wonende te Stiens, Griene Leane 36 (9051 LV), geboren te Hindeloopen op vijfentwintig november negentienhonderd zevenenveertig, gehuwd, te dezen handelende als voorzitter en secretaris van de stichting Stichting Bewaarder Aefides Vastgoed, gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG), welke stichting is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Friesland onder nummer 01111108, welke stichting het bestuur uitoefent over de stichting Stichting Bewaarder Juridische Eigendom Aefides Vastgoed XI, hierna te noemen stichting, statutair gevestigd te Gemeente Leeuwarden, feitelijk gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG), welke stichting is ingeschreven in het handelsregister, gehouden door de Kamers van Koophandel onder nummer 01113984 en alzodanig gemelde stichtingen rechtsgeldig vertegenwoordigende.
A. CONSIDERANS 1. De vennootschap is aangegaan en haar bepalingen zijn vastgesteld bij de akte op @ verleden voor Mr Pieter Arjan van Dijk, notaris te Leeuwarden, hierna te noemen: de CV-akte. 2. De vennootschap heeft ten doel het voor gemeenschappelijke rekening en risico van de vennoten beleggen van vermogen in de portefeuille en het verrichten van alle werkzaamheden die tot die belegging en tot exploitatie van de portefeuille dienstig of bevorderlijk zijn. 3. Partijen zijn overeengekomen dat de stichting als bewaarder zal optreden ten behoeve van de vennootschap. 4. Partijen wensen bij deze akte hun afspraken omtrent het bewaren door de stichting vast te leggen. B. OVEREENKOMST 1. De stichting verplicht zich jegens de vennootschap om: a. te handelen conform het bepaalde in de CV-akte en alle op haar uit hoofde van die akte rustende verplichtingen na te komen; b. het in juridische eigendom verkrijgen en houden van registergoederen van de vennootschap, de in juridische eigendom verkregen registergoederen van de vennootschap bezwaren op aangeven van de beherend vennoot en voorts alles te doen wat voor in het juridische eigendom verkrijgen en bezwaren van de registergoederen van de vennootschap bevorderlijk is, een en ander in de ruimste zin van het woord; c. de stortingen van de vennoten van de vennootschap te verzamelen op één of meer bank- of girorekeningen, ten behoeve van en voor rekening van de vennoten van de vennootschap; d. de stortingen van de vennoten van de vennootschap aan te houden, alsmede gelden over te maken en uit te keren op aanwijzing van de beherend vennoot van de vennootschap. e. de jaarlijks vrijvallende liquiditeiten, verminderd met een bedrag dat naar de beslissing van de beherend vennoot van de vennootschap geherinvesteerd of gereserveerd zal worden, in ontvangst te nemen en zo spoedig mogelijk uit te betalen aan de vennoten naar verhouding van ieders inbreng; f. gedurende het bestaan van de vennootschap zonder haar toestemming op geen andere wijze actief te zijn dan als bewaarder voor de in- en uitgaande gelden van de vennootschap en zulks uitsluitend in het belang van de vennoten van de vennootschap, een en ander met inachtneming van de CV-akte; g. de bewaring aldus in te richten dat over de in bewaring gegeven activa slechts kan worden beschikt door de CV en de stichting tezamen;
p a g i n a
5 2
h. 2.
3.
4.
5.
de stichting geeft de in bewaring gegeven activa slechts tegen ontvangst van een verklaring van de beherend vennoot van de vennootschap waaruit blijkt dat afgifte wordt verlangd en gebaseerd is op een rechtsgeldige meerderheidsbeslissing van de vennootschap. De vennootschap verbindt zich hierbij om alle kosten door de stichting gemaakt bij de vervulling van zijn taak alsmede de zogenaamde “out of pocket expenses” aan de bewaarder te vergoeden zulks tot een maximum van drieduizend euro (€ 3.000,00) per kalenderjaar. Van de gemaakte kosten zal de stichting de vennootschap een schriftelijk overzicht doen toekomen. De stichting is jegens de vennootschap en de vennoten van de vennootschap aansprakelijk voor door hen geleden schade voor zover die schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige nakoming van haar verplichtingen, ook indien de stichting de gehouden activa geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd. a. Deze overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van de vennootschap en eindigt bij de vereffening van het vermogen van de vennootschap. b. De vennootschap heeft het recht van deze overeenkomst voortijdig op te zeggen indien de bewaarder op ernstige wijze tekort schiet in de nakoming van haar verbintenis de door haar op zich genomen taken te vervullen en, na hierop door de vennootschap schriftelijk te zijn gewezen, niet binnen drie (3) maanden na ontvangst van vorenbedoelde schriftelijke mededeling verbetering in haar taakvervulling aanbrengt. c. Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien en zodra de stichting onherroepelijk failliet wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt, een regeling met al haar crediteuren treft, het recht verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten of wordt ontbonden. d. De stichting verplicht zich na het beëindigen van deze overeenkomst de boeken, correspondentie en andere bescheiden die zij in verband met haar taken onder zich mocht hebben op eerste verzoek aan de vennootschap af te geven. Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten, die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut.
Getekend te
P r o s p e c t u s
op
A E F I D E S
V a s t g o e d
2007.
X I
C V
p a g i n a
5 3
F
Bijlage F Statuten AEFIDES Beheer B.V. STATUTEN: Naam en zetel 1. De vennootschap draagt de naam: AEFIDES BEHEER B.V. 2. Zij is gevestigd te Leeuwarden. Doel Artikel 2 De vennootschap heeft ten doel het deelnemen in-, zich financieel interesseren bij-, toezicht uitoefenen op- en het bestuur voeren over andere ondernemingen en vennootschappen, het verstrekken van leningen en kredieten aan die ndernemingen en vennootschappen, danwel het verstrekken van zekerheden tot voldoening van door die ondernemingen en vennootschappen van derden opgenomen leningen en kredieten, het beheren van pensioenvoorzieningen, alsmede het verkrijgen, vervreemden, bezwaren en exploiteren van registergoederen, het beleggen van gelden en ander vermogen, zomede het verrichten of doen verrichten van alle andere werkzaamheden op commercieel en financieel gebied - evenwel met uitzondering van de uitoefening van het verzekeringsbedrijf en het bedrijf in het opnemen van gelden van derden -, alles in de ruimste zin van het woord. Kapitaal en aandelen Artikel 3 1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen euro (€ 1.000.000,00) verdeeld in tienduizend (10.000) aandelen, elk nominaal groot éénhonderd euro (€ 100,00). 2. Het bestuur is bevoegd tot het verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:204 Burgerlijk Wetboek. 3. Aandelen worden slechts tegen volstorting uitgegeven, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders met algemene stemmen anders besluit. 4. De aandeelhouder en, in het geval van artikel 2:199 Burgerlijk Wetboek, de voormalig aandeelhouder, zijn niet bevoegd tot verrekening van hun schuld uit hoofde van lid 3 van artikel 2:191 Burgerlijk Wetboek. 5. De vennootschap mag leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van (certificaten van) aandelen in haar kapitaal verstrekken tot ten hoogste het bedrag van haar uitkeerbare reserves. Een besluit van het bestuur tot het verstrekken van een lening, bedoeld in de vorige zin, behoeft goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders, hierna ook te noemen: de algemene vergadering. De vennootschap houdt een niet uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande bedrag van de in dit lid genoemde leningen. Uitgifte van aandelen Artikel 4 1. De uitgifte van aandelen na oprichting van de vennootschap (daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen) geschiedt door het bestuur, krachtens een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders, genomen met tenminste twee/derde van de geldig uitgebrachte stemmen, in een vergadering waarin tenminste twee/derde gedeelte van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, welke vergadering tevens de voorwaarden en de koers van uitgifte vaststelt. Is in een algemene vergadering van aandeelhouders waar een zodanig voorstel aan de orde is, niet het vereiste kapitaal vertegenwoordigd, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen een maand na de eerste, doch niet eerder dan vijftien dagen daarna, die beslist met twee/derde van de geldig uitgebrachte stemmen, ongeacht het vertegenwoordigd kapitaal. Bij de oproeping tot een nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen onafhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. 2. Bij de uitgifte van aandelen na de oprichting van de vennootschap hebben de bestaande aandeelhouders - daaronder niet begrepen de vennootschap zelf - recht van voorkeur, met dien verstande dat het voorkeursrecht niet geldt op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij, alles met inachtneming van het in de wet bepaalde. Het hierna in artikel 11 bepaalde vindt te dien aanzien voorzoveel mogelijk overeenkomstige toepassing. 3. De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn. 4. De uitgifte geschiedt bij notariële akte van uitgifte. 5. Het in artikel 11 bepaalde vindt overeenkomstige toepassing bij vervreemding door de vennootschap van door haar ingekochte of op andere wijze verkregen eigen aandelen welke niet overeenkomstig het hierna in artikel 6 bepaalde zijn ingetrokken. Inkoop van eigen aandelen Artikel 5 1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts verkrijgen om niet of indien voldaan is aan alle hierna volgende bepalingen: a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, is niet kleiner dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves, die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden; b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal bedraagt niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal; en c. de machtiging tot de verkrijging is verleend door de algemene vergadering van aandeelhouders of door een ander vennootschapsorgaan dat daartoe door de statuten of door de algemene vergadering van aandeelhouders is aangewezen. Verkrijging van aandelen in strijd met het in de vorige zin bepaalde is nietig.
p a g i n a
5 4
2.
3. 4. 5.
6.
Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatste vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is de verkrijging overeenkomstig lid 1 niet toegestaan. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. De vennootschap kan geen stem uitbrengen voor aandelen die zij zelf houdt of waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. De pandhouder of vruchtgebruiker van een door de vennootschap zelf gehouden aandeel kan daarvoor evenmin stem uitbrengen indien het recht door de vennootschap is gevestigd. Voor aandelen waarvan de vennootschap de certificaten houdt, kan geen stem worden uitgebracht. Het in de vorige alinea bepaalde is van overeenkomstige toepassing op aandelen of certificaten daarvan die worden gehouden door dochtermaatschappijen van de vennootschap of waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht hebben. Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd is dan wel of een meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt, wordt het kapitaal verminderd met het bedrag van de aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht. Op aandelen en certificaten van aandelen wordt geen winst ten behoeve van de vennootschap uitgekeerd.
Vermindering van kapitaal Artikel 6 1. De algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal mag niet kleiner worden dan het ten tijde van het besluit voorgeschreven minimumkapitaal. 2. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. 3. Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 4. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen. Zulk een terugbetaling of ontheffing moet eveneens naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 5. De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Het tweede, derde en vierde lid van artikel 2:233 Burgerlijk Wetboek zijn van overeenkomstige toepassing. 6. Het bepaalde in artikel 2:209 Burgerlijk Wetboek is voorts van toepassing. Aandelen Artikel 7 1. Alle aandelen luiden op naam en worden doorlopend genummerd van 1 af. 2. Indien aandelen tot een onverdeeldheid behoren, kunnen de gerechtigden tot die onverdeeldheid zich jegens de vennootschap slechts door één persoon laten vertegenwoordigen. 3. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. 4. Certificaten aan toonder van aandelen mogen niet worden uitgegeven. Indien in strijd hiermee is gehandeld, kunnen, zolang certificaten aan toonder uitstaan, de aan de betrokken aandelen verbonden rechten door de aandeelhouders niet worden uitgeoefend. Aandeelhoudersregister Artikel 8 1. Het bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen met aanduiding van de nummers van hun aandelen en vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening alsmede met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag. 2. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die blijkens mededeling aan de vennootschap een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op die aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede of hen het stemrecht of de rechten van een certificaathouder daarop toekomen. 3. Voorts worden in een register opgenomen de namen en adressen van de houders van de met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen. 4. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder van aandelen - voor wat betreft pandhouders voor zover zij van hun pandrecht mededeling hebben gedaan - en iedere houder van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen is verplicht er voor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap bekend is. 5. In het register, dat regelmatig moet worden bijgehouden, worden tenslotte opgenomen ieder verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen alsmede, ingeval van verleend ontslag van aansprakelijkheid voor de storting op aandelen, de datum van het ontslag als bedoeld in de wet. 6. Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht of de rechten van een certificaathouder daarop toekomen. 7. Het bestuur legt het register op het kantoor van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in artikel 9 lid 2 en 3 van deze statuten bedoelde rechten toekomen. De gegevens van het register omtrent niet volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt tegen kostprijs verstrekt. 8. Alle inschrijvingen, overschrijvingen, aantekeningen, erkenningen en uittreksels worden gedagtekend en ondertekend door het bestuur.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X I
C V
p a g i n a
5 5
Vruchtgebruik en pandrecht op aandelen Artikel 9 1. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. Indien bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald dat het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker, komt hem dit recht slechts toe indien hij ofwel een persoon is, aan wie de aandelen overeenkomstig de blokkeringsregeling in deze statuten vrijelijk kunnen worden overgedragen, dan wel wanneer zowel deze bepaling, als - bij overdracht van het vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders. 2. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking der vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. De vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten indien bij de vestiging of overdracht van het vruchtgebruik niet anders is bepaald. Uit het aandeel voortspruitende rechten strekkende tot het verkrijgen van aandelen, komen aan de aandeelhouder toe, met dien verstande dat hij de waarde daarvan moet vergoeden aan de vruchtgebruiker, voor zover deze krachtens zijn recht van vruchtgebruik daarop aanspraak heeft. 3. Op aandelen kan een pandrecht worden gevestigd. Het bepaalde in de leden 1 en 2 van dit artikel is alsdan van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de rechten van genoemde certificaathouders niet toekomen aan een pandhouder die geen stemrecht heeft. 4. Onder certificaathouders wordt verder in deze statuten verstaan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen, alsmede de personen die als gevolg van een op een aandeel gevestigd vruchtgebruik of pandrecht de in de leden 2 en 3 van dit artikel bedoelde rechten hebben. Levering van aandelen Artikel 10 1. Voor de levering van aandelen is een notariële akte vereist. Onder levering is begrepen vestiging, levering en afstand van een beperkt recht op aandelen, alsmede toedeling uit hoofde van de verdeling van een gemeenschap. 2. Levering werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij overeenkomstig dit artikel de rechtshandeling heeft erkend, de akte aan haar is betekend, of zij deze heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister overeenkomstig lid 4. 3. De levering kan door de vennootschap worden erkend hetzij in de akte, hetzij op grond van overlegging van een notarieel afschrift of uittreksel van de akte, waarbij een gedagtekende verklaring wordt geplaatst op het overgelegde stuk. De levering kan ook aan de vennootschap worden meegedeeld door betekening van een notarieel afschrift of uittreksel van de akte. 4. Indien de vennootschap kennis draagt van een levering van aandelen kan zij, zolang geen erkenning is verzocht noch betekening aan haar is geschied, de rechtshandeling eigener beweging erkennen door inschrijving in het aandeelhoudersregister. De vennootschap doet daarvan aanstonds bij aangetekende brief mededeling aan de bij de rechtshandeling betrokken partijen, met het verzoek alsnog een afschrift of uittreksel van de akte over te leggen. Na ontvangst daarvan wordt een aantekening gesteld op het overgelegde stuk; als datum van erkenning wordt de dag van inschrijving vermeld. Blokkering van aandelen Artikel 11 1. Aandelen kunnen niet vrijelijk worden overgedragen, behoudens het bepaalde in artikel 13 van de statuten. Overdracht van aandelen kan slechts plaats vinden nadat de aandelen zijn aangeboden op de wijze als hierna is bepaald. 2. Alvorens tot overdracht van één of meer aandelen zal worden overgegaan, is hij die de overdracht wenst te doen plaats hebben, verplicht daarvan aan het bestuur kennis te geven, welke kennisgeving geldt als aanbieding van de desbetreffende aandelen aan degenen aan wie hierna een recht van voorkeur is toegekend. Het bestuur is verplicht binnen twee weken na verzending van een kennisgeving als hiervoor bedoeld, van die kennisgeving mededeling te doen aan de overige aandeelhouders. 3. Deze aandeelhouders hebben alsdan het recht om de aldus aangeboden aandelen over te nemen met inachtneming van het hierna in dit artikel bepaalde. 4. Degene die van zijn recht van voorkeur gebruik wenst te maken, dient binnen één maand na verzending van de mededeling bedoeld in lid 2 aan het bestuur mede te delen dat en in hoeverre hij daarvan gebruik wenst te maken. 5. Indien de aandeelhouders tezamen meer aandelen willen overnemen dan er voor hen beschikbaar zijn, zullen de aangeboden aandelen voor zover mogelijk tussen hen worden verdeeld in verhouding tot het aantal dat ieder van de gegadigden reeds bezit. Aan de vennootschap kunnen evenwel slechts aandelen worden toegewezen voor zover de overige medeaandeelhouders niet op de aangeboden aandelen hebben gereflecteerd. Voor zover deze verdeling niet mogelijk is, beslist het lot. Degene, aan wie bij loting een aandeel is toegewezen, neemt niet verder aan de loting deel. 6. Het bestuur zal binnen twee weken na het verstrijken van de in lid 4 gemelde termijn aan partijen meedelen hoeveel van de aangeboden aandelen zijn toegewezen en aan wie. 7. Indien partijen binnen vier weken na verzending van de in lid 6 bedoelde mededeling niet tot overeenstemming komen over de prijs waarvoor de aangeboden aandelen zullen worden overgenomen, dan zal deze worden vastgesteld door een deskundige, door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken waaronder de zetel van de vennootschap ressorteert te benoemen, op verzoek van de meest gerede partij, tenzij partijen in onderling overleg een deskundige aanwijzen. Deze deskundige deelt zo spoedig mogelijk de door hem vastgestelde prijs gelijktijdig aan het bestuur en partijen mee en bepaalt tevens ten laste van welke partij de kosten van de taxatie komen. De deskundige kan bepalen dat de kosten van de taxatie geheel of gedeeltelijk ten laste van de vennootschap komen. Indien één van de betrokkenen zulks verlangt, zullen drie deskundigen worden benoemd, ten aanzien waarvan het in dit artikel bepaalde van overeenkomstige toepassing is. 8. Binnen een maand nadat voormelde deskundige zijn mededeling omtrent de door hem vastgestelde prijs heeft verzonden, hebben de betrokken gegadigden het recht zich terug te trekken door middel van een kennisgeving aan het bestuur. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod geheel in te trekken door middel van een kennisgeving aan het bestuur, mits dit geschiedt binnen een maand nadat hem bekend is aan welke gegadigden hij al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs.
p a g i n a
5 6
9.
10. 11. 12. 13. 14. 15.
16.
17. 18.
Indien één of meer van de betrokken gegadigden zich terugtrekken, zal het bestuur binnen twee weken na het verstrijken van de in lid 8 gemelde termijn aan de overige gegadigden mededeling doen van het aantal beschikbaar gekomen aandelen. Deze overige gegadigden hebben alsdan het recht om de beschikbaar gekomen aandelen over te nemen. Degene die van dit recht van voorkeur gebruik wenst te maken, dient binnen twee weken na verzending van de in dit lid bedoelde mededeling aan het bestuur te verklaren dat en in hoeverre hij daarvan gebruik wenst te maken. Het bestuur zal binnen twee weken na het verstrijken van de termijn waarbinnen de overige gegadigden van hun rechten van voorkeur gebruik dienen te maken, aan partijen meedelen hoeveel van deze aandelen zijn toegewezen en aan wie. De bepalingen van dit artikel, met uitzondering van lid 8 eerste zin, vinden voorzoveel mogelijk overeenkomstige toepassing. De afnemer(s) is (zijn) verplicht de overnamesom(men) bij de vennootschap te deponeren binnen twee weken na het verstrijken van de in lid 8 tweede zin gemelde termijn, mits de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken. Het bestuur zal binnen twee weken na het verstrijken van de in lid 10 gemelde termijn aan de aanbieder mededeling doen omtrent de deponering van de verschuldigde overnamesom(men). De aanbieder is verplicht tot juridische levering van de aandelen waarvan de overnamesom(men) is (zijn) gedeponeerd, binnen twee weken na verzending van de in lid 11 bedoelde mededeling en nadat vaststaat dat alle aangeboden aandelen tegen contante betaling worden overgenomen. Indien de aanbieder met die levering in gebreke blijft, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd tot de levering over te gaan. De vennootschap zal de gedeponeerde overnamesom(men) terstond na de levering van de betrokken aandelen aan de aanbieder uitkeren. Het bestuur zal binnen twee weken na het verstrijken van de in lid 10 gemelde termijn aan de overige gegadigden mededeling doen van het aantal aandelen waarvan de overnamesom(men) niet tijdig is (zijn) gedeponeerd. Deze overige gegadigden hebben alsdan het recht om de beschikbaar gekomen aandelen over te nemen. De bepalingen van dit artikel, met uitzondering van lid 8 eerste zin en lid 15, vinden voorzoveel mogelijk overeenkomstige toepassing. De aanbieder kan de aangeboden aandelen vrijelijk overdragen binnen drie maanden nadat is komen vast te staan dat niet al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft tegen contante betaling worden overgenomen. Voormelde overdracht van aandelen zal niet kunnen geschieden tegen een lagere prijs dan welke ingevolge dit artikel is bepaald, tenzij de aanbieder deze aandelen alsnog voor die lagere prijs eerst weer op dezelfde wijze als hiervoor vermeld opnieuw heeft aangeboden, welke laatstgemelde aanbieding slechts één maal behoeft te geschieden. Alle in dit artikel gemelde kennisgevingen en mededelingen moeten bij aangetekende brief geschieden. Het in dit artikel bepaalde blijft buiten toepassing indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere aandeelhouder verplicht is.
Verplichte aanbieding van aandelen Artikel 12 1. Ingeval van overgang van aandelen is de verkrijger verplicht deze aandelen binnen een maand daarna ter overname aan te bieden op de wijze als in artikel 11 is voorgeschreven, alles onverminderd het hierna in dit artikel en in artikel 13 van de statuten bepaalde. Voor zover tengevolge van gemelde overgang de aandelen tot een onverdeeldheid zijn gaan behoren, bestaat bedoelde aanbiedingsplicht niet, indien de betreffende aandelen binnen negen maanden na het ontstaan van de onverdeeldheid zijn toegedeeld aan degene te wiens name deze vóór het ontstaan van de onverdeeldheid stonden. Indien deze persoon zich onder de deelgerechtigden bevindt, wordt de in de vorige zin vermelde termijn met negen maanden verlengd. 2. Ingeval van overgang of toedeling van aandelen tengevolge van ontbinding van een huwelijksgemeenschap anders dan door overlijden van de aandeelhouder op wiens naam de aandelen bij de aanvang van de onverdeeldheid stonden, wordt de verkrijger geacht deze aandelen ter overname te hebben aangeboden. In afwijking van het bepaalde in artikel 11 leden 3 en 5, zullen de aandelen eerst worden toegewezen aan de aandeelhouder op wiens naam zij stonden - bij de aanvang der onverdeeldheid - mits deze anderszins aandeelhouder is en zulks wenst. Voor zover deze van zijn recht tot overname geen gebruik maakt, gaat dit recht over op de overige aandeelhouders, overeenkomstig het in artikel 11 lid 3 bepaalde. 3. Indien een aandeelhouder in staat van faillissement wordt verklaard, surséance van betaling wordt verleend, wettelijke schuldsanering wordt verleend, onder curatele wordt gesteld of op welke wijze dan ook het vrije beheer over zijn aandelen in de vennootschap verliest, alsmede bij ontbinding van een rechtspersoon, die aandeelhouder is, dan wel bij juridische fusie of splitsing, indien de rechtspersoon die aandeelhouder is door het van kracht worden van de juridische fusie of splitsing ophoudt te bestaan, is deze - of zijn wettelijk vertegenwoordiger - verplicht binnen een maand, nadat - voor zover een rechterlijke uitspraak daartoe vereist is - de betreffende uitspraak in kracht van gewijsde is gegaan, of nadat vorenbedoelde gebeurtenis heeft plaats gehad, zijn aandelen door tussenkomst van het bestuur ter overname aan te bieden. De weduwe/weduwnaar van een aandeelhouder die hertrouwt, is verplicht de aandelen, die hebben behoord tot een tussen hen bestaan hebbende huwelijksgoederengemeenschap - voor zover die aandelen niet van haar/zijn zijde in de gemeenschap zijn gevallen - te koop aan te bieden. De weduwe/weduwnaar van een aandeelhouder die hertrouwt is verplicht de aandelen aan te bieden die zij/hij krachtens erfrecht van de overleden aandeelhouder heeft verkregen. Zolang op grond van het in dit lid bepaalde geen overdracht heeft plaats gevonden kunnen de aan de betreffende aandelen verbonden rechten worden uitgeoefend. 4. Indien een aanbiedingsplichtige zijn aanbiedingsplicht niet nakomt, zal het bestuur hem op zijn verplichtingen attent maken doch is tevens terstond de vennootschap onherroepelijk gemachtigd om namens hem tot de aanbieding van de betreffende aandelen aan hen die recht van voorkeur tot koop van die aandelen bezitten over te gaan. 5. Het in artikel 11 bepaalde vindt voorzoveel mogelijk overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de aanbieder het in artikel 11 lid 8 gemelde recht om zich terug te trekken mist, en indien niet alle aandelen worden afgenomen, ze mag behouden. 6. Het in dit artikel bepaalde blijft buiten toepassing indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere aandeelhouder verplicht is. Ontheffing van de blokkering van aandelen Artikel 13 De artikelen 11 en 12 vinden geen toepassing bij de overdracht, overgang en toedeling van aandelen ten aanzien waarvan alle aandeelhouders schriftelijk hebben verklaard dat zij op de toepassing van gemelde artikelen geen prijs stellen - in welk geval de overdracht moet geschieden binnen drie maanden na ontvangst van die verklaring.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X I
C V
p a g i n a
5 7
Bestuur Artikel 14 l. De vennootschap wordt bestuurd door een bestuur, bestaande uit één of meer bestuurders. Hetgeen in deze statuten is bepaald voor bestuurders, geldt ook voor de enkele bestuurder, indien slechts één bestuurder in functie is. 2. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Een bestuurder draagt de titel van directeur tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders anders bepaalt. 3. De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering van aandeelhouders worden ontslagen of geschorst. Ontslag of schorsing van bestuurders kan, behoudens in de gevallen in de laatste zin van dit lid vermeld, door de algemene vergadering van aandeelhouders slechts worden verleend met een meerderheid van tenminste twee/derde der uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste kapitaal. Wanneer in een vergadering waarin een voorstel als hier bedoeld aan de orde is, niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, zal, in een ten hoogste vier weken daarna bijeen te roepen en te houden tweede vergadering een meerderheid van tenminste twee/derde der uitgebrachte stemmen voldoende zijn, ongeacht het alsdan vertegenwoordigde kapitaal. Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. De algemene vergadering van aandeelhouders is verplicht binnen drie maanden na de aanvang van de schorsing te beslissen omtrent aanblijven of ontslag van de geschorste bestuurder, bij gebreke waarvan de schorsing vervalt. 4. Ingeval van ontstentenis of belet van een bestuurder zullen de overige bestuurders of zal de overige bestuurder tijdelijk met het bestuur zijn belast, terwijl bij ontstentenis of belet van alle bestuurders de persoon die daartoe jaarlijks door de algemene vergadering van aandeelhouders zal worden aangewezen, tijdelijk met het bestuur zal zijn belast. Degene(n) die tijdelijk met het bestuur is (zijn) belast, is (zijn) verplicht zo spoedig mogelijk een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen, ten einde definitief in het bestuur te voorzien. 5. De algemene vergadering van aandeelhouders regelt de beloning en de overige arbeidsvoorwaarden van iedere bestuurder, een en ander met inachtneming der statuten en zo nodig nader bij schriftelijk arbeidsovereenkomst vast te leggen. 6. Indien meerdere bestuurders in functie zijn en in een vergadering de stemmen van de bestuurders staken, over welk onderwerp dan ook, ook ten aanzien van de onderlinge verhouding tussen een of meerdere bestuurders van de vennootschap, kan een van de bestuurders verzoeken om de beslissing hierover op te dragen aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Goedkeuring algemene vergadering van aandeelhouders Artikel 15 1. Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap. 2. Indien meer dan één bestuurder in functie is, verdelen zij onderling hun werkzaamheden. 3. De voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders is vereist voor bestuursbesluiten tot: a. het verkrijgen, vervreemden of bezwaren, onder welke titel ook, van registergoederen; b. het huren, verhuren, pachten of verpachten van registergoederen alsmede het beëindigen van deze overeenkomsten; c. het stellen van persoonlijke- of zakelijke zekerheid; d. het oprichten van-, overnemen van-, deelnemen in-, financieren van-, of het aanvaarden van het bestuur over andere vennootschappen en ondernemingen en het beëindigen van deze belangen; e. het uitoefenen van stemrecht op aan de vennootschap toebehorende aandelen in de sub d bedoelde vennootschappen en ondernemingen; f. het vestigen, verplaatsen of opheffen van filialen; g. de overdracht van het gehele bedrijf of van een gedeelte daarvan; h. het sluiten van overeenkomsten, waardoor de vennootschap met betrekking tot de uitoefening van haar doel wordt beperkt; i. het aangaan van bankkrediet-overeenkomsten en van obligatieleningen ten laste van de vennootschap, het ter leen opnemen van gelden op andere wijze en het ter leen geven van gelden, een en ander met uitzondering van transacties behorende tot het rekening-courant verkeer met de bankier(s) der vennootschap en met uitzondering van de gebruikmaking van een door deze laatste(n) verleend bankkrediet, het ter leen geven van gelden ter zake van de levering van goederen en diensten; j. het aangaan van vaststellingsovereenkomsten, compromissen en akkoorden, het voeren van rechtsgedingen en het berusten in rechtsvorderingen, behoudens het nemen van conservatoire en/of andere spoedeisende maatregelen; k. het verlenen en opheffen van bijzondere of algemene procuratie en het vaststellen van de instructie aan de procuratie verbonden; l. het toekennen of wijzigen van pensioenrechten ten laste van de vennootschap; m. het aanstellen en ontslaan van personeel met een jaarlijkse bezoldiging, welke ligt boven de loongrens zoals vastgesteld in de ziekenfondswet, alsmede het verhogen van een bezoldiging tot boven dat bedrag; n. in het algemeen alle andere transacties, welke een door de algemene vergadering van aandeelhouders bij een duidelijk omschreven besluit vastgesteld bedrag of belang te boven gaan. Vertegenwoordiging Artikel 16 1. Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan iedere bestuurder afzonderlijk. 2. Bevoegdheid tot vertegenwoordiging die aan het bestuur of aan een bestuurder toekomt, is onbeperkt en onvoorwaardelijk, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. Een wettelijk toegelaten of voorgeschreven beperking van of voorwaarde voor de bevoegdheid tot vertegenwoordiging kan slechts door de vennootschap worden ingeroepen. 3. Ingeval de vennootschap een direct of indirect tegenstrijdig belang heeft met één of meer van de bestuurders, kan de vennootschap niettemin rechtsgeldig worden vertegenwoordigd door die bestuurder of bestuurders. De betrokken bestuurder of bestuurders mag of mogen een rechtshandeling, waarbij sprake is van een dergelijk tegenstrijdig belang, echter slechts verrichten na voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders. Indien deze goedkeuring ontbreekt, is de vennootschap niettemin gebonden aan de betreffende rechtshandeling.
p a g i n a
5 8
Boekjaar en jaarrekening Artikel 17 1. Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar. De boeken van de vennootschap worden aan het einde van elk boekjaar afgesloten. 2. Uit de afgesloten boeken wordt door het bestuur uiterlijk in de vijfde maand daaraanvolgende, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering van aandeelhouders op grond van bijzondere omstandigheden, een jaarrekening opgemaakt - bestaande uit de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting hierop - welke stukken met de verklaring van de deskundige, van de dag der oproeping tot de algemene vergadering bestemd tot het vaststellen van de jaarrekening, tot de afloop van die vergadering, op het kantoor van de vennootschap voor aandeelhouders en certificaathouders ter inzage moeten liggen. Binnen deze termijn legt het bestuur ook het jaarverslag over, tenzij artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt. 3. De jaarrekening en de toelichting worden ondertekend door ieder van de bestuurders. Indien daaraan enige ondertekening ontbreekt, wordt de reden daarvan op het stuk meegedeeld. 4. Afschriften van de jaarrekening, het jaarverslag en de verklaring van de deskundige worden bij de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders gevoegd. 5. De algemene vergadering van aandeelhouders benoemt een deskundige teneinde de door het bestuur opgemaakte jaarrekening te onderzoeken, daarover verslag uit te brengen en een verklaring af te leggen. 6. De bezoldiging van de deskundige komt ten laste van de vennootschap. Winstverdeling Artikel 18 1. De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders met inachtneming van het hierna bepaalde. 2. Op de winst worden in aftrek gebracht de niet gedelgde verliessaldi van de voorgaande jaren alsmede de belastingen, welke ten laste van de winst geheven zijn of geheven zullen worden, zonodig door schatting vast te stellen. 3. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. Op aandelen wordt geen winst ten behoeve van de vennootschap uitgekeerd. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt niet mee, tenzij deze aandelen belast zijn met een vruchtgebruik of daarvan met medewerking van de vennootschap certificaten zijn uitgegeven. De vennootschap mag tussentijds slechts uitkeringen doen, indien aan het vereiste als vermeld in de eerste zin van dit lid is voldaan. Dividend Artikel 19 Het dividend staat vanaf een maand na de vaststelling ter beschikking van de aandeelhouders, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders een andere termijn vaststelt. De vorderingen verjaren door verloop van vijf jaren. Dividenden waarover niet binnen vijf jaren na de vaststelling is beschikt, vervallen aan de vennootschap. Algemene vergaderingen van aandeelhouders Artikel 20 1. Jaarlijks zal op een door het bestuur vast te stellen tijdstip, uiterlijk binnen zes maanden na het einde van het boekjaar, een algemene vergadering van aandeelhouders worden gehouden. 2. Hierin wordt (worden): a. door het bestuur verslag uitgebracht omtrent de gang van zaken van de vennootschap en het gevoerde bestuur gedurende het afgelopen boekjaar; b. de jaarrekening vastgesteld; c. de bestemming van de winst vastgesteld; d. voorzien in de bestaande vacatures; e. de persoon benoemd bedoeld in artikel 14 lid 4; f. het voorstel tot het verlenen van kwijting aan het bestuur behandeld; g. voorstellen en punten door het bestuur aan de orde gesteld om daarover een besluit van de algemene vergadering te verkrijgen; h. voorstellen van aandeelhouders behandeld, die uiterlijk dertig dagen, de dag van inzending en die van vergadering niet meegerekend, voor de dag van de algemene vergadering bij het bestuur zijn ingekomen. Buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders Artikel 21 1. Buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders hebben plaats zo dikwijls het bestuur zulks nodig oordeelt, of wanneer een of meer aandeelhouders, tenminste één/tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigende, zulks schriftelijk, met nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen, aan het bestuur verzoeken. 2. Indien het bestuur niet binnen veertien dagen na de ontvangst van een dergelijk verzoek de aangevraagde vergadering bijeenroept, zodanig dat deze binnen vier weken na de ontvangst van het verzoek wordt gehouden, is iedere verzoeker bevoegd om zelf de vergadering bijeen te roepen, op de wijze als in het volgende artikel is bepaald. 3. De artikelen 2:220, 221 en 222 Burgerlijk Wetboek zijn van toepassing. Oproeping aandeelhouders Artikel 22 1. De oproeping tot een algemene vergadering van aandeelhouders geschiedt door middel van oproepingsbrieven, gericht aan de adressen van de aandeelhouders en certificaathouders zoals deze zijn vermeld in het aandeelhoudersregister en in het certificaathoudersregister, tenminste vijftien dagen, de dag van oproeping en die van vergadering niet meegerekend, vóór de dag waarop de algemene vergadering wordt gehouden. 2. De oproepingsbrieven vermelden de te behandelen onderwerpen. Omtrent onderwerpen welke niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, kan niet rechtsgeldig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X I
C V
p a g i n a
5 9
Recht tot bijwonen algemene vergaderingen van aandeelhouders Artikel 23 Iedere aandeelhouder en certificaathouder is bevoegd in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren, alles onverminderd hetgeen in artikel 9 van deze statuten is bepaald omtrent de overige vergaderrechten van certificaathouders, vruchtgebruikers en pandhouders. Artikel 24 Bestuurders hebben het recht tot het bijwonen van de algemene vergaderingen van aandeelhouders. Zij hebben alszodanig in de algemene vergaderingen een raadgevende stem. Plaats en wijze van vergadering algemene vergadering van aandeelhouders Artikel 25 1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar woonplaats heeft. 2. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden onder voorzitterschap van de oudst in jaren zijnde, aanwezige bestuurder. Bij ontstentenis van alle bestuurders kiest de algemene vergadering zelf een voorzitter. 3. Indien geen notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden de notulen van het verhandelde in de algemene vergadering van aandeelhouders door de voorzitter en een door hem daartoe uitgenodigde ter vergadering aanwezige persoon - bij voorkeur een aandeelhouder - ondertekend. Stemrecht Artikel 26 1. Ieder aandeel geeft recht op één stem. 2. Voor aandelen van hen, aan wie uit anderen hoofde dan als aandeelhouder van de vennootschap door het te nemen besluit enig recht jegens de vennootschap zou worden toegekend, of die daardoor van enige verplichting jegens haar zouden worden ontslagen, kunnen geldige stemmen worden uitgebracht. Besluitvorming algemene vergadering van aandeelhouders. Artikel 27 1. De besluiten van de algemene vergaderingen van aandeelhouders worden, behalve in de gevallen waarin bij deze statuten een grotere meerderheid is voorgeschreven, genomen bij volstrekte meerderheid van stemmen. 2. Stemming over zaken geschiedt mondeling, over personen bij ongetekende briefjes. 3. Indien bij stemming over de benoeming van personen bij de eerste stemming de vereiste meerderheid niet is verkregen, wordt een tweede stemming gehouden. Indien ook bij deze tweede stemming de vereiste meerderheid niet is verkregen, wordt een derde stemming gehouden en wel tussen de twee personen die bij de tweede stemming de meeste stemmen op zich hebben verenigd. Komen door gelijkheid van stemmen meer dan twee personen voor de derde stemming in aanmerking, dan zal bij een tussenstemming worden beslist welke twee personen voor de derde stemming in aanmerking komen. 4. Bij staking van stemmen over personen bij de in lid 3 bedoelde tussenstemming, alsmede bij de eindstemming, beslist het lot. Bij staking van stemmen over zaken wordt het voorstel geacht te zijn verworpen, behoudens toepassing van het bepaalde in de leden 7 tot met 11 van dit artikel. 5. Blanco stemmen worden als niet uitgebrachte stemmen beschouwd. 6. Stemming bij acclamatie is toegelaten, mits geen van de aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet. 7. Indien in een vergadering van aandeelhouders van de vennootschap de stemmen staken over een onderwerp ten aanzien waarvan de betreffende vergadering met volstrekte meerderheid van stemmen beslist en een van de aandeelhouders zulks verlangt, wordt de beslissing over het onderhavige onderwerp opgedragen aan één of drie derden, hierna te noemen: “de arbiters”. Tenzij een aandeelhouder de beslissing op wil dragen aan drie arbiters, wordt de beslissing opgedragen aan één arbiter. De arbiters zullen alsdan binnen drie weken na bedoelde vergadering van aandeelhouders na een door één van de aandeelhouders daartoe gedaan verzoek worden aangewezen door de algemene vergadering van aandeelhouders met algemene stemmen. Indien niet of niet met algemene stemmen wordt besloten, zullen de arbiters worden aangewezen door de alsdan competente kantonrechter en wel op verzoek van het bestuur of een of meer aandeelhouders van de vennootschap. 8. De beslissing van de arbiters geldt als besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders en wordt schriftelijk meegedeeld aan de v ennootschap. 9. Vanaf het moment van bedoelde algemene vergadering van aandeelhouders tot het moment waarop het onderhavige onderwerp ter beslissing aan arbiters is opgedragen, alsmede gedurende de tijd dat een beslissing van de arbiters in voorbereiding is, is de algemene vergadering van aandeelhouders niet bevoegd over het onderhavige onderwerp te besluiten, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders met algemene stemmen anders beslist. 10. De arbiters zullen als goede mannen naar redelijkheid en billijkheid een beslissing nemen. Zij zullen zelf de procesorde regelen en de duur van hun last kunnen verlengen. 11. Telkens wanneer arbiters optreden, zullen zij bij het nemen van hun beslissing in de eerste plaats rekening houden met de belangen der vennootschap. Zij bepalen ten laste van wie hun kosten zullen worden gebracht, danwel of hun kosten geheel of ten dele door de vennootschap behoren te worden gedragen. 12. Alle besluiten die in een algemene vergadering van aandeelhouders kunnen worden genomen, kunnen ook buiten vergadering worden genomen mits alle aandeelhouders zich met algemene stemmen schriftelijk voor het voorstel hebben verklaard. De besluitvorming buiten vergadering kan evenwel niet plaatsvinden, indien er certificaathouders zijn. Fusie, splitsing, statutenwijziging en ontbinding Artikel 28 1. Besluiten tot juridische fusie, tot juridische splitsing, tot wijziging van deze statuten of tot ontbinding van de vennootschap kunnen door de algemene vergadering van aandeelhouders slechts worden genomen met tenminste drie/vierde van de geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin tenminste twee/derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd moet zijn.
p a g i n a
6 0
2.
3.
4.
5.
Is in een algemene vergadering van aandeelhouders waar een zodanig voorstel aan de orde is, niet het vereiste kapitaal vertegenwoordigd, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen een maand na de eerste, doch niet eerder dan vijftien dagen daarna, die beslist met drie/vierde van de geldig uitgebrachte stemmen, ongeacht het vertegenwoordigend kapitaal. Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen onafhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigend gedeelte van het kapitaal. Indien aan een algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, moet tegelijk met de verzending van de oproepingsbrieven een afschrift van dat voorstel waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, aan de aandeelhouders en certificaathouders worden toegezonden en op het kantoor van de vennootschap voor aandeelhouders en certificaathouders ter inzage worden gelegd tot de afloop van de vergadering. Indien aan de algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel tot fusie of splitsing zal worden gedaan, moet afgezien van de verdere vereisten krachtens de wet, tegelijkertijd met de oproeping tot de vergadering een afschrift van het voorstel tot fusie of splitsing op het kantoor van de vennootschap voor aandeelhouders en certificaathouders ter inzage worden gelegd. Voor statutenwijziging is vereist een ministeriële verklaring, bedoeld in artikel 2:235 Burgerlijk Wetboek.
Vereffening Artikel 29 1. Voor het geval van ontbinding zal de vereffening van de zaken geschieden door het bestuur, tenzij de algemene vergadering anders besluit. Bij het besluit tot ontbinding zal tevens de door de vereffenaar(s) te genieten beloning worden bepaald. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. Het daarin bepaalde omtrent bestuurders is dan van toepassing op de vereffenaars. 2. Hetgeen na voldoening van de schuldeisers als batig saldo is overgebleven, wordt verdeeld tussen alle aandeelhouders in verhouding tot het nominaal bedrag van hun aandelen. Slotbepalingen Artikel 30 1. In alle gevallen waarin deze statuten of de wet niet voorzien, beslist de algemene vergadering van aandeelhouders in hoogste instantie. 2. Waar in deze statuten een rechtsgevolg afhankelijk is gesteld van het al dan niet gehuwd zijn of van een rechtstreeks met het huwelijk verbonden rechtsfeit, wordt met het huwelijk gelijkgesteld een geregistreerd partnerschap, tenzij in deze statuten van deze gelijkstelling uitdrukkelijk is afgeweken.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X I
C V
p a g i n a
6 1
G
Bijlage G Statuten AEFIDES Vastgoed XI B.V. Heden, @ tweeduizend zes om @, verscheen voor mij, mr. Pieter Arjan van Dijk, notaris te Leeuwarden: mevrouw Désirée Jacqueline Attema, werkzaam en te dezer zake domicilie kiezende ten kantore van mij, notaris, aan de Willemskade 11 te Leeuwarden (8911 AX), geboren te Leeuwarden op zes augustus negentienhonderd vijfenzestig, te dezen handelende als schriftelijk gevolmachtigde van: 1. de heer Jisk van der Veen (paspoort nummer: NC5186834, afgegeven in de gemeente Dantumadeel op negentien juni tweeduizend twee), wonende te Veenwouden, Ir D. Asjeslaan 2 (9269 WG), geboren te Sint Annaparochie op zevenentwintig mei negentienhonderd negenenveertig; en 2. de heer Klaas Hoekstra (paspoort nummer: NL3754607, afgegeven in de gemeente Dantumadeel op elf juli tweeduizend zes), wonende te Zwaagwesteinde, Groenkamp 9 (9271 JG), geboren te Zwaagwesteinde op zeventien december negentienhonderd achtenvijftig, die deze volmacht verstrekten als zelfstandig bevoegde bestuurders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Aefides Beheer B.V., hierna te noemen: de oprichter, statutair gevestigd te Leeuwarden, feitelijk gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG), welke vennootschap is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Groningen onder nummer 02090961 en als zodanig gemelde vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigende. De verschenen persoon, handelende als gemeld, verklaarde bij deze akte namens de oprichter een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten, - voor welke oprichting de benodigde verklaring van geen bezwaar door de Minister van Justitie is afgegeven bij beschikking van @, nummer B.V. @, waarvan blijkt uit een aan deze akte te hechten verklaring -, en daarvoor vast te stellen de volgende STATUTEN: Naam en zetel Artikel 1 1. De vennootschap draagt de naam: Aefides Vastgoed XI B.V. 2. Zij is gevestigd te Leeuwarden. Doel Artikel 2 De vennootschap heeft ten doel: a. het optreden als beherend vennoot van de commanditaire vennootschap Aefides Vastgoed XI C.V. alles in de ruimste zin van het woord; en b. het deelnemen in-, zich financieel interesseren bij-, toezicht uitoefenen op- en het bestuur voeren over andere ondernemingen en vennootschappen, het verstrekken van leningen en kredieten aan die ondernemingen en vennootschappen, danwel het verstrekken van zekerheden tot voldoening van door die ondernemingen en vennootschappen van derden opgenomen leningen en kredieten, het beheren van pensioenvoorzieningen, alsmede het verkrijgen, vervreemden, bezwaren en exploiteren van registergoederen, het beleggen van gelden en ander vermogen, een en ander echter uitsluitend ten dienste van de onderneming van de onder a bedoelde vennootschap onder firma, zomede het verrichten of doen verrichten van alle andere werkzaamheden op commercieel en financieel gebied - evenwel met uitzondering van de uitoefening van het verzekeringsbedrijf en het bedrijf in het opnemen van gelden van derden -, alles in de ruimste zin van het woord. Kapitaal en aandelen Artikel 3 1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negentigduizend euro (€ 90.000,00) verdeeld in negenhonderd aandelen, elk nominaal groot éénhonderd euro (€ 100,00). 2. Het bestuur is bevoegd tot het verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:204 Burgerlijk Wetboek. 3. Aandelen worden slechts tegen volstorting uitgegeven, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders met algemene stemmen anders besluit. 4. De aandeelhouder en, in het geval van artikel 2:199 Burgerlijk Wetboek, de voormalig aandeelhouder, zijn niet bevoegd tot verrekening van hun schuld uit hoofde van lid 3 van artikel 2:191 Burgerlijk Wetboek. 5. De vennootschap mag leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van (certificaten van) aandelen in haar kapitaal verstrekken tot ten hoogste het bedrag van haar uitkeerbare reserves. Een besluit van het bestuur tot het verstrekken van een lening, bedoeld in de vorige zin, behoeft goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders, hierna ook te noemen: de algemene vergadering. De vennootschap houdt een niet uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande bedrag van de in dit lid genoemde leningen. Uitgifte van aandelen Artikel 4 1. De uitgifte van aandelen na oprichting van de vennootschap (daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen) geschiedt door het bestuur, krachtens een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders, genomen met tenminste twee/derde van de geldig uitgebrachte stemmen, in een vergadering waarin tenminste twee/derde gedeelte van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, welke vergadering evens de voorwaarden en de koers van uitgifte vaststelt. Is in een algemene vergadering van aandeelhouders waar een zodanig voorstel aan de orde is, niet het vereiste kapitaal vertegenwoordigd, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen een maand na de eerste, doch niet eerder dan vijftien dagen daarna, die beslist met twee/derde van de geldig uitgebrachte stemmen, ongeacht het vertegenwoordigd kapitaal. Bij de oproeping tot
p a g i n a
6 2
2.
3. 4. 5.
een nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen onafhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. Bij de uitgifte van aandelen na de oprichting van de vennootschap hebben de bestaande aandeelhouders - daaronder niet begrepen de vennootschap zelf - recht van voorkeur, met dien verstande dat het voorkeursrecht niet geldt op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij, alles met inachtneming van het in de wet bepaalde. Het hierna in artikel 11 bepaalde vindt te dien aanzien voorzoveel mogelijk overeenkomstige toepassing. De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn. De uitgifte geschiedt bij notariële akte van uitgifte. Het in artikel 11 bepaalde vindt overeenkomstige toepassing bij vervreemding door de vennootschap van door haar ingekochte of op andere wijze verkregen eigen aandelen welke niet overeenkomstig het hierna in artikel 6 bepaalde zijn ingetrokken.
Inkoop van eigen aandelen Artikel 5 1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts verkrijgen om niet of indien voldaan is aan alle hierna volgende bepalingen: a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, is niet kleiner dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves, die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden; b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal bedraagt niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal; en c de machtiging tot de verkrijging is verleend door de algemene vergadering van aandeelhouders of door een ander vennootschapsorgaan dat daartoe door de statuten of door de algemene vergadering van aandeelhouders is aangewezen. Verkrijging van aandelen in strijd met het in de vorige zin bepaalde is nietig. 2. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatste vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is de verkrijging overeenkomstig lid 1 niet toegestaan. 3. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt. 4. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. 5. De vennootschap kan geen stem uitbrengen voor aandelen die zij zelf houdt of waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. De pandhouder of vruchtgebruiker van een door de vennootschap zelf gehouden aandeel kan daarvoor evenmin stem uitbrengen indien het recht door de vennootschap is gevestigd. Voor aandelen waarvan de vennootschap de certificaten houdt, kan geen stem worden uitgebracht. Het in de vorige alinea bepaalde is van overeenkomstige toepassing op aandelen of certificaten daarvan die worden gehouden door dochter maatschappijen van de vennootschap of waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht hebben. Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd is dan wel of een meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt, wordt het kapitaal verminderd met het bedrag van de aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht. 6. Op aandelen en certificaten van aandelen wordt geen winst ten behoeve van de vennootschap uitgekeerd. Vermindering van kapitaal Artikel 6 1. De algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal mag niet kleiner worden dan het ten tijde van het besluit voorgeschreven minimumkapitaal. 2. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. 3. Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 4. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen. Zulk een terugbetaling of ontheffing moet eveneens naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 5. De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Het tweede, derde en vierde lid van artikel 2:233 Burgerlijk Wetboek zijn van overeenkomstige toepassing. 6. Het bepaalde in artikel 2:209 Burgerlijk Wetboek is voorts van toepassing. Aandelen Artikel 7 1. Alle aandelen luiden op naam en worden doorlopend genummerd van 1 af. 2. Indien aandelen tot een onverdeeldheid behoren, kunnen de gerechtigden tot die onverdeeldheid zich jegens de vennootschap slechts door één persoon laten vertegenwoordigen. 3. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. 4. Certificaten aan toonder van aandelen mogen niet worden uitgegeven. Indien in strijd hiermee is gehandeld, kunnen, zolang certificaten aan toonder uitstaan, de aan de betrokken aandelen verbonden rechten door de aandeelhouders niet worden uitgeoefend.
Aandeelhoudersregister Artikel 8 1. Het bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen met aanduiding van de nummers van hun aandelen en vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening alsmede met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X I
C V
p a g i n a
6 3
2.
3. 4.
5.
6.
7.
8.
In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die blijkens mededeling aan de vennootschap een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op die aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede of hen het stemrecht of de rechten van een certificaathouder daarop toekomen. Voorts worden in een register opgenomen de namen en adressen van de houders van de met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder van aandelen - voor wat betreft pandhouders voor zover zij van hun pandrecht mededeling hebben gedaan - en iedere houder van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen is verplicht er voor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap bekend is. In het register, dat regelmatig moet worden bijgehouden, worden tenslotte opgenomen ieder verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen alsmede, ingeval van verleend ontslag van aansprakelijkheid voor de storting op aandelen, de datum van het ontslag als bedoeld in de wet. Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht of de rechten van een certificaathouder daarop toekomen. Het bestuur legt het register op het kantoor van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in artikel 9 lid 2 en 3 van deze statuten bedoelde rechten toekomen. De gegevens van het register omtrent niet volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt tegen kostprijs verstrekt. Alle inschrijvingen, overschrijvingen, aantekeningen, erkenningen en uittreksels worden gedagtekend en ondertekend door het bestuur.
Vruchtgebruik en pandrecht op aandelen Artikel 9 1. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. Indien bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald dat het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker, komt hem dit recht slechts toe indien hij ofwel een persoon is, aan wie de aandelen overeenkomstig de blokkeringsregeling in deze statuten vrijelijk kunnen worden overgedragen, dan wel wanneer zowel deze bepaling, als - bij overdracht van het vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders. 2. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking der vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. De vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten indien bij de vestiging of overdracht van het vruchtgebruik niet anders is bepaald. Uit het aandeel voortspruitende rechten strekkende tot het verkrijgen van aandelen, komen aan de aandeelhouder toe, met dien verstande dat hij de waarde daarvan moet vergoeden aan de vruchtgebruiker, voor zover deze krachtens zijn recht van vruchtgebruik daarop aanspraak heeft. 3. Op aandelen kan een pandrecht worden gevestigd. Het bepaalde in de leden 1 en 2 van dit artikel is alsdan van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de rechten van genoemde certificaathouders niet toekomen aan een pandhouder die geen stemrecht heeft. 4. Onder certificaathouders wordt verder in deze statuten verstaan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen, alsmede de personen die als gevolg van een op een aandeel gevestigd vruchtgebruik of pandrecht de in de leden 2 en 3 van dit artikel bedoelde rechten hebben. Levering van aandelen Artikel 10 1. Voor de levering van aandelen is een notariële akte vereist. Onder levering is begrepen vestiging, levering en afstand van een beperkt recht op aandelen, alsmede toedeling uit hoofde van de verdeling van een gemeenschap. 2. Levering werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij overeenkomstig dit artikel de rechtshandeling heeft erkend, de akte aan haar is betekend, of zij deze heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister overeenkomstig lid 4. 3. De levering kan door de vennootschap worden erkend hetzij in de akte, hetzij op grond van overlegging van een notarieel afschrift of uittreksel van de akte, waarbij een gedagtekende verklaring wordt geplaatst op het overgelegde stuk. De levering kan ook aan de vennootschap worden meegedeeld door betekening van een notarieel afschrift of uittreksel van de akte. 4. Indien de vennootschap kennis draagt van een levering van aandelen kan zij, zolang geen erkenning is verzocht noch betekening aan haar is geschied, de rechtshandeling eigener beweging erkennen door inschrijving in het aandeelhoudersregister. De vennootschap doet daarvan aanstonds bij aangetekende brief mededeling aan de bij de rechtshandeling betrokken partijen, met het verzoek alsnog een afschrift of uittreksel van de akte over te leggen. Na ontvangst daarvan wordt een aantekening gesteld op het overgelegde stuk; als datum van erkenning wordt de dag van inschrijving vermeld. Blokkering van aandelen Artikel 11 1. Aandelen kunnen niet vrijelijk worden overgedragen, behoudens het bepaalde in artikel 13 van de statuten. Overdracht van aandelen kan slechts plaats vinden nadat de aandelen zijn aangeboden op de wijze als hierna is bepaald. 2. Alvorens tot overdracht van één of meer aandelen zal worden overgegaan, is hij die de overdracht wenst te doen plaats hebben, verplicht daarvan aan het bestuur kennis te geven, welke kennisgeving geldt als aanbieding van de desbetreffende aandelen aan degenen aan wie hierna een recht van voorkeur is toegekend. Het bestuur is verplicht binnen twee weken na verzending van een kennisgeving als hiervoor bedoeld, van die kennisgeving mededeling te doen aan de overige aandeelhouders. 3. Deze aandeelhouders hebben alsdan het recht om de aldus aangeboden aandelen over te nemen met inachtneming van het hierna in dit artikel bepaalde. 4. Degene die van zijn recht van voorkeur gebruik wenst te maken, dient binnen één maand na verzending van de mededeling bedoeld in lid 2 aan het bestuur mede te delen dat en in hoeverre hij daarvan gebruik wenst te maken. 5. Indien de aandeelhouders tezamen meer aandelen willen overnemen dan er voor hen beschikbaar zijn, zullen de aangeboden aandelen voor zover mogelijk tussen hen worden verdeeld in verhouding tot het aantal dat ieder van de gegadigden reeds bezit. Aan de vennootschap kunnen evenwel slechts aandelen worden toegewezen voor zover de overige medeaandeelhouders niet op de aangeboden aandelen hebben gereflecteerd. Voor zover deze verdeling niet mogelijk is, beslist het lot. Degene, aan wie bij loting een aandeel is toegewezen, neemt niet verder aan de loting deel. 6. Het bestuur zal binnen twee weken na het verstrijken van de in lid 4 gemelde termijn aan partijen meedelen hoeveel van de aangeboden aandelen zijn toegewezen en aan wie.
p a g i n a
6 4
7.
8.
9.
10. 11. 12. 13. 14. 15.
16.
17. 18.
Indien partijen binnen vier weken na verzending van de in lid 6 bedoelde mededeling niet tot overeenstemming komen over de prijs waarvoor de aangeboden aandelen zullen worden overgenomen, dan zal deze worden vastgesteld door een deskundige, door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken waaronder de zetel van de vennootschap ressorteert te benoemen, op verzoek van de meest gerede partij, tenzij partijen in onderling overleg een deskundige aanwijzen. Deze deskundige deelt zo spoedig mogelijk de door hem vastgestelde prijs gelijktijdig aan het bestuur en partijen mee en bepaalt tevens ten laste van welke partij de kosten van de taxatie komen. De deskundige kan bepalen dat de kosten van de taxatie geheel of gedeeltelijk ten laste van de vennootschap komen. Indien één van de betrokkenen zulks verlangt, zullen drie deskundigen worden benoemd, ten aanzien waarvan het in dit artikel bepaalde van overeenkomstige toepassing is. Binnen een maand nadat voormelde deskundige zijn mededeling omtrent de door hem vastgestelde prijs heeft verzonden, hebben de betrokken gegadigden het recht zich terug te trekken door middel van een kennisgeving aan het bestuur. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod geheel in te trekken door middel van een kennisgeving aan het bestuur, mits dit geschiedt binnen een maand nadat hem bekend is aan welke gegadigden hij al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs. Indien één of meer van de betrokken gegadigden zich terugtrekken, zal het bestuur binnen twee weken na het verstrijken van de in lid 8 gemelde termijn aan de overige gegadigden mededeling doen van het aantal beschikbaar gekomen aandelen. Deze overige gegadigden hebben alsdan het recht om de beschikbaar gekomen aandelen over te nemen. Degene die van dit recht van voorkeur gebruik wenst te maken, dient binnen twee weken na verzending van de in dit lid bedoelde mededeling aan het bestuur te verklaren dat en in hoeverre hij daarvan gebruik wenst te maken. Het bestuur zal binnen twee weken na het verstrijken van de termijn waarbinnen de overige gegadigden van hun rechten van voorkeur gebruik dienen te maken, aan partijen meedelen hoeveel van deze aandelen zijn toegewezen en aan wie. De bepalingen van dit artikel, met uitzondering van lid 8 eerste zin, vinden voorzoveel mogelijk overeenkomstige toepassing. De afnemer(s) is (zijn) verplicht de overnamesom(men) bij de vennootschap te deponeren binnen twee weken na het verstrijken van de in lid 8 tweede zin gemelde termijn, mits de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken. Het bestuur zal binnen twee weken na het verstrijken van de in lid 10 gemelde termijn aan de aanbieder mededeling doen omtrent de deponering van de verschuldigde overnamesom(men). De aanbieder is verplicht tot juridische levering van de aandelen waarvan de overnamesom(men) is (zijn) gedeponeerd, binnen twee weken na verzending van de in lid 11 bedoelde mededeling en nadat vaststaat dat alle aangeboden aandelen tegen contante betaling worden overgenomen. Indien de aanbieder met die levering in gebreke blijft, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd tot de levering over te gaan. De vennootschap zal de gedeponeerde overnamesom(men) terstond na de levering van de betrokken aandelen aan de aanbieder uitkeren. Het bestuur zal binnen twee weken na het verstrijken van de in lid 10 gemelde termijn aan de overige gegadigden mededeling doen van het aantal aandelen waarvan de overnamesom(men) niet tijdig is (zijn) gedeponeerd. Deze overige gegadigden hebben alsdan het recht om de beschikbaar gekomen aandelen over te nemen. De bepalingen van dit artikel, met uitzondering van lid 8 eerste zin en lid 15, vinden voorzoveel mogelijk overeenkomstige toepassing. De aanbieder kan de aangeboden aandelen vrijelijk overdragen binnen drie maanden nadat is komen vast te staan dat niet al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft tegen contante betaling worden overgenomen. Voormelde overdracht van aandelen zal niet kunnen geschieden tegen een lagere prijs dan welke ingevolge dit artikel is bepaald, tenzij de aanbieder deze aandelen alsnog voor die lagere prijs eerst weer op dezelfde wijze als hiervoor vermeld opnieuw heeft aangeboden, welke laatstgemelde aanbieding slechts één maal behoeft te geschieden. Alle in dit artikel gemelde kennisgevingen en mededelingen moeten bij aangetekende brief geschieden. Het in dit artikel bepaalde blijft buiten toepassing indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere aandeelhouder verplicht is.
Verplichte aanbieding van aandelen Artikel 12 1. Ingeval van overgang van aandelen is de verkrijger verplicht deze aandelen binnen een maand daarna ter overname aan te bieden op de wijze als in artikel 11 is voorgeschreven, alles onverminderd het hierna in dit artikel en in artikel 13 van de statuten bepaalde. Voor zover tengevolge van gemelde overgang de aandelen tot een onverdeeldheid zijn gaan behoren, bestaat bedoelde aanbiedingsplicht niet, indien de betreffende aandelen binnen negen maanden na het ontstaan van de onverdeeldheid zijn toegedeeld aan degene te wiens name deze vóór het ontstaan van de onverdeeldheid stonden. Indien deze persoon zich onder de deelgerechtigden bevindt, wordt de in de vorige zin vermelde termijn met negen maanden verlengd. 2. Ingeval van overgang of toedeling van aandelen tengevolge van ontbinding van een huwelijksgemeenschap anders dan door overlijden van de aandeelhouder op wiens naam de aandelen bij de aanvang van de onverdeeldheid stonden, wordt de verkrijger geacht deze aandelen ter overname te hebben aangeboden. In afwijking van het bepaalde in artikel 11 leden 3 en 5, zullen de aandelen eerst worden toegewezen aan de aandeelhouder op wiens naam zij stonden - bij de aanvang der onverdeeldheid - mits deze anderszins aandeelhouder is en zulks wenst. Voor zover deze van zijn recht tot overname geen gebruik maakt, gaat dit recht over op de overige aandeelhouders, overeenkomstig het in artikel 11 lid 3 bepaalde. 3. Indien een aandeelhouder in staat van faillissement wordt verklaard, surséance van betaling wordt verleend, wettelijke schuldsanering wordt verleend, onder curatele wordt gesteld of op welke wijze dan ook het vrije beheer over zijn aandelen in de vennootschap verliest, alsmede bij ontbinding van een rechtspersoon, die aandeelhouder is, dan wel bij juridische fusie of splitsing, indien de rechtspersoon die aandeelhouder is door het van kracht worden van de juridische fusie of splitsing ophoudt te bestaan, is deze - of zijn wettelijk vertegenwoordiger - verplicht binnen een maand, nadat - voor zover een rechterlijke uitspraak daartoe vereist is - de betreffende uitspraak in kracht van gewijsde is gegaan, of nadat vorenbedoelde gebeurtenis heeft plaats gehad, zijn aandelen door tussenkomst van het bestuur ter overname aan te bieden. De weduwe/weduwnaar van een aandeelhouder die hertrouwt, is verplicht de aandelen, die hebben behoord tot een tussen hen bestaan hebbende huwelijksgoederengemeenschap - voor zover die aandelen niet van haar/zijn zijde in de gemeenschap zijn gevallen - te koop aan te bieden. De weduwe/weduwnaar van een aandeelhouder die hertrouwt is verplicht de aandelen aan te bieden die zij/hij krachtens erfrecht van de overleden aandeelhouder heeft verkregen. Zolang op grond van het in dit lid bepaalde geen overdracht heeft plaats gevonden kunnen de aan de betreffende aandelen verbonden rechten worden uitgeoefend. 4. Indien een aanbiedingsplichtige zijn aanbiedingsplicht niet nakomt, zal het bestuur hem op zijn verplichtingen attent maken doch is tevens terstond de vennootschap onherroepelijk gemachtigd om namens hem tot de aanbieding van de betreffende aandelen aan hen die recht van voorkeur tot koop van die aandelen bezitten over te gaan. 5. Het in artikel 11 bepaalde vindt voorzoveel mogelijk overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de aanbieder het in artikel 11 lid 8 gemelde recht om zich terug te trekken mist, en indien niet alle aandelen worden afgenomen, ze mag behouden. 6. Het in dit artikel bepaalde blijft buiten toepassing indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere aandeelhouder verplicht is.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X I
C V
p a g i n a
6 5
Ontheffing van de blokkering van aandelen Artikel 13 De artikelen 11 en 12 vinden geen toepassing bij de overdracht, overgang en toedeling van aandelen ten aanzien waarvan alle aandeelhouders schriftelijk hebben verklaard dat zij op de toepassing van gemelde artikelen geen prijs stellen - in welk geval de overdracht moet geschieden binnen drie maanden na ontvangst van die verklaring. Bestuur Artikel 14 l. De vennootschap wordt bestuurd door een bestuur, bestaande uit één of meer bestuurders. Hetgeen in deze statuten is bepaald voor bestuurders, geldt ook voor de enkele bestuurder, indien slechts één bestuurder in functie is. 2. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Een bestuurder draagt de titel van directeur tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders anders bepaalt. 3. De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering van aandeelhouders worden ontslagen of geschorst. Ontslag of schorsing van bestuurders kan, behoudens in de gevallen in de laatste zin van dit lid vermeld, door de algemene vergadering van aandeelhouders slechts worden verleend met een meerderheid van tenminste twee/derde der uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste kapitaal. Wanneer in een vergadering waarin een voorstel als hier bedoeld aan de orde is, niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, zal, in een ten hoogste vier weken daarna bijeen te roepen en te houden tweede vergadering een meerderheid van tenminste twee/derde der uitgebrachte stemmen voldoende zijn, ongeacht het alsdan vertegenwoordigde kapitaal. Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. De algemene vergadering van aandeelhouders is verplicht binnen drie maanden na de aanvang van de schorsing te beslissen omtrent aanblijven of ontslag van de geschorste bestuurder, bij gebreke waarvan de schorsing vervalt. 4. Ingeval van ontstentenis of belet van een bestuurder zullen de overige bestuurders of zal de overige bestuurder tijdelijk met het bestuur zijn belast, terwijl bij ontstentenis of belet van alle bestuurders de persoon die daartoe jaarlijks door de algemene vergadering van aandeelhouders zal worden aangewezen, tijdelijk met het bestuur zal zijn belast. Degene(n) die tijdelijk met het bestuur is (zijn) belast, is (zijn) verplicht zo spoedig mogelijk een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen, ten einde definitief in het bestuur te voorzien. 5. De algemene vergadering van aandeelhouders regelt de beloning en de overige arbeidsvoorwaarden van iedere bestuurder, een en ander met inachtneming der statuten en zo nodig nader bij schriftelijk arbeidsovereenkomst vast te leggen. 6. Indien meerdere bestuurders in functie zijn en in een vergadering de stemmen van de bestuurders staken, over welk onderwerp dan ook, ook ten aanzien van de onderlinge verhouding tussen een of meerdere bestuurders van de vennootschap, kan een van de bestuurders verzoeken om de beslissing hierover op te dragen aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Goedkeuring algemene vergadering van aandeelhouders Artikel 15 1. Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap. 2. Indien meer dan één bestuurder in functie is, verdelen zij onderling hun werkzaamheden. 3. De voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders is vereist voor bestuursbesluiten tot: a. het verkrijgen, vervreemden of bezwaren, onder welke titel ook, van registergoederen; b. het huren, verhuren, pachten of verpachten van registergoederen alsmede het beëindigen van deze overeenkomsten; c. het stellen van persoonlijke- of zakelijke zekerheid; d. het oprichten van-, overnemen van-, deelnemen in-, financieren van-, of het aanvaarden van het bestuur over andere vennootschappen en ondernemingen en het beëindigen van deze belangen; e. het uitoefenen van stemrecht op aan de vennootschap toebehorende aandelen in de sub d bedoelde vennootschappen en ondernemingen; f. het vestigen, verplaatsen of opheffen van filialen; g. de overdracht van het gehele bedrijf of van een gedeelte daarvan; h. het sluiten van overeenkomsten, waardoor de vennootschap met betrekking tot de uitoefening van haar doel wordt beperkt; i. het aangaan van bankkredietovereenkomsten en van obligatieleningen ten laste van de vennootschap, het ter leen opnemen van gelden op andere wijze en het ter leen geven van gelden, een en ander met uitzondering van transacties behorende tot het rekening-courant verkeer met de bankier(s) der vennootschap en met uitzondering van de gebruikmaking van een door deze laatste(n) verleend bankkrediet, het ter leen geven van gelden ter zake van de levering van goederen en diensten; j. het aangaan van vaststellingsovereenkomsten, compromissen en akkoorden, het voeren van rechtsgedingen en het berusten in rechtsvorderingen, behoudens het nemen van conservatoire en/of andere spoedeisende maatregelen; k. het verlenen en opheffen van bijzondere of algemene procuratie en het vaststellen van de instructie aan de procuratie verbonden; l. het toekennen of wijzigen van pensioenrechten ten laste van de vennootschap; m. het aanstellen en ontslaan van personeel; n. in het algemeen alle andere transacties, welke een door de algemene vergadering van aandeelhouders bij een duidelijk omschreven besluit vastgesteld bedrag of belang te boven gaan. Vertegenwoordiging Artikel 16 1. Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan iedere bestuurder afzonderlijk. 2. Bevoegdheid tot vertegenwoordiging die aan het bestuur of aan een bestuurder toekomt, is onbeperkt en onvoorwaardelijk, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. Een wettelijk toegelaten of voorgeschreven beperking van of voorwaarde voor de bevoegdheid tot vertegenwoordiging kan slechts door de vennootschap worden ingeroepen. 3. Ingeval de vennootschap een direct of indirect tegenstrijdig belang heeft met één of meer van de bestuurders, kan de vennootschap niettemin rechtsgeldig worden vertegenwoordigd door die bestuurder of bestuurders. De betrokken bestuurder of bestuurders mag of mogen een rechtshandeling, waarbij sprake is van een dergelijk tegenstrijdig belang, echter slechts verrichten na voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders. Indien deze goedkeuring ontbreekt, is de vennootschap niettemin gebonden aan de betreffende rechtshandeling.
p a g i n a
6 6
Boekjaar en jaarrekening Artikel 17 1. Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar. De boeken van de vennootschap worden aan het einde van elk boekjaar afgesloten. 2. Uit de afgesloten boeken wordt door het bestuur uiterlijk in de vijfde maand daaraanvolgende, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering van aandeelhouders op grond van bijzondere omstandigheden, een jaarrekening opgemaakt - bestaande uit de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting hierop - welke stukken met de verklaring van de deskundige, van de dag der oproeping tot de algemene vergadering bestemd tot het vaststellen van de jaarrekening, tot de afloop van die vergadering, op het kantoor van de vennootschap voor aandeelhouders en certificaathouders ter inzage moeten liggen. Binnen deze termijn legt het bestuur ook het jaarverslag over, tenzij artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt. 3. De jaarrekening en de toelichting worden ondertekend door ieder van de bestuurders. Indien daaraan enige ondertekening ontbreekt, wordt de reden daarvan op het stuk meegedeeld. 4. Afschriften van de jaarrekening, het jaarverslag en de verklaring van de deskundige worden bij de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders gevoegd. 5. De algemene vergadering van aandeelhouders kan een deskundige benoemen teneinde de door het bestuur opgemaakte jaarrekening te onderzoeken, daarover verslag uit te brengen en een verklaring af te leggen. Ingeval de wet de benoeming als bedoeld in de vorige volzin voorschrijft en de algemene vergadering van aandeelhouders daartoe niet overgaat, wordt de deskundige benoemd door het bestuur. 6. De bezoldiging van de deskundige komt ten laste van de vennootschap. Winstverdeling Artikel 18 1. De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders met inachtneming van het hierna bepaalde. 2. Op de winst worden in aftrek gebracht de niet gedelgde verliessaldi van de voorgaande jaren alsmede de belastingen, welke ten laste van de winst geheven zijn of geheven zullen worden, zonodig door schatting vast te stellen. 3. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voorzover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. Op aandelen wordt geen winst ten behoeve van de vennootschap uitgekeerd. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt niet mee, tenzij deze aandelen belast zijn met een vruchtgebruik of daarvan met medewerking van de vennootschap certificaten zijn uitgegeven. De vennootschap mag tussentijds slechts uitkeringen doen, indien aan het vereiste als vermeld in de eerste zin van dit lid is voldaan. Dividend Artikel 19 Het dividend staat vanaf een maand na de vaststelling ter beschikking van de aandeelhouders, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders een andere termijn vaststelt. De vorderingen verjaren door verloop van vijf jaren. Dividenden waarover niet binnen vijf jaren na de vaststelling is beschikt, vervallen aan de vennootschap. Algemene vergaderingen van aandeelhouders Artikel 20 1. Jaarlijks zal op een door het bestuur vast te stellen tijdstip, uiterlijk binnen zes maanden na het einde van het boekjaar, een algemene vergadering van aandeelhouders worden gehouden. 2. Hierin wordt (worden): a. door het bestuur verslag uitgebracht omtrent de gang van zaken van de vennootschap en het gevoerde bestuur gedurende het afgelopen boekjaar; b. de jaarrekening vastgesteld; c. de bestemming van de winst vastgesteld; d. voorzien in de bestaande vacatures; e. de persoon benoemd bedoeld in artikel 14 lid 4; f. het voorstel tot het verlenen van kwijting aan het bestuur behandeld; g. voorstellen en punten door het bestuur aan de orde gesteld om daarover een besluit van de algemene vergadering te verkrijgen; h. voorstellen tot behandeling van onderwerpen van aandeelhouders als bedoeld in lid 3 van dit artikel aan de orde gesteld, die uiterlijk dertig dagen, de dag van inzending en die van vergadering niet meegerekend, voor de dag van de algemene vergadering bij het bestuur zijn ingekomen, mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. 3. Houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste deel van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen hebben het recht voorstellen als bedoeld in lid 2 sub h van dit artikel schriftelijk in te dienen bij het bestuur ter behandeling op de algemene vergadering. Buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders Artikel 21 1. Buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders hebben plaats zo dikwijls het bestuur zulks nodig oordeelt, of wanneer een of meer aandeelhouders, tenminste één/tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigende, zulks schriftelijk, met nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen, aan het bestuur verzoeken. 2. Indien het bestuur niet binnen veertien dagen na de ontvangst van een dergelijk verzoek de aangevraagde vergadering bijeenroept, zodanig dat deze binnen vier weken na de ontvangst van het verzoek wordt gehouden, is iedere verzoeker bevoegd om zelf de vergadering bijeen te roepen, op de wijze als in het volgende artikel is bepaald. 3. De artikelen 2:220, 221 en 222 Burgerlijk Wetboek zijn van toepassing. Oproeping aandeelhouders Artikel 22 1. De oproeping tot een algemene vergadering van aandeelhouders geschiedt door middel van oproepingsbrieven, gericht aan de adressen van de aandeelhouders en certificaathouders zoals deze zijn vermeld in het aandeelhoudersregister en in het certificaathoudersregister, tenminste vijftien dagen, de dag van oproeping en die van vergadering niet meegerekend, vóór de dag waarop de algemene vergadering wordt gehouden.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X I
C V
p a g i n a
6 7
2.
De oproepingsbrieven vermelden de te behandelen onderwerpen. Omtrent onderwerpen welke niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, kan niet rechtsgeldig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.
Recht tot bijwonen algemene vergaderingen van aandeelhouders Artikel 23 Iedere aandeelhouder en certificaathouder is bevoegd in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren, alles onverminderd hetgeen in artikel 9 van deze statuten is bepaald omtrent de overige vergaderrechten van certificaathouders, vruchtgebruikers en pandhouders. Artikel 24 Bestuurders hebben het recht tot het bijwonen van de algemene vergaderingen van aandeelhouders. Zij hebben alszodanig in de algemene vergaderingen een raadgevende stem. Plaats en wijze van vergadering algemene vergadering van aandeelhouders Artikel 25 1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar woonplaats heeft. 2. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden onder voorzitterschap van de oudst in jaren zijnde, aanwezige bestuurder. Bij ontstentenis van alle bestuurders kiest de algemene vergadering zelf een voorzitter. 3. Indien geen notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden de notulen van het verhandelde in de algemene vergadering van aandeelhouders door de voorzitter en een door hem daartoe uitgenodigde ter vergadering aanwezige persoon - bij voorkeur een aandeelhouder - ondertekend. Stemrecht Artikel 26 1. Ieder aandeel geeft recht op één stem. 2. Voor aandelen van hen, aan wie uit anderen hoofde dan als aandeelhouder van de vennootschap door het te nemen besluit enig recht jegens de vennootschap zou worden toegekend, of die daardoor van enige verplichting jegens haar zouden worden ontslagen, kunnen geldige stemmen worden uitgebracht. Besluitvorming algemene vergadering van aandeelhouders. Artikel 27 1. De besluiten van de algemene vergaderingen van aandeelhouders worden, behalve in de gevallen waarin bij deze statuten een grotere meerderheid is voorgeschreven, genomen bij volstrekte meerderheid van stemmen. 2. Stemming over zaken geschiedt mondeling, over personen bij ongetekende briefjes. 3. Indien bij stemming over de benoeming van personen bij de eerste stemming de vereiste meerderheid niet is verkregen, wordt een tweede stemming gehouden. Indien ook bij deze tweede stemming de vereiste meerderheid niet is verkregen, wordt een derde stemming gehouden en wel tussen de twee personen die bij de tweede stemming de meeste stemmen op zich hebben verenigd. Komen door gelijkheid van stemmen meer dan twee personen voor de derde stemming in aanmerking, dan zal bij een tussenstemming worden beslist welke twee personen voor de derde stemming in aanmerking komen. 4. Bij staking van stemmen over personen bij de in lid 3 bedoelde tussenstemming, alsmede bij de eindstemming, beslist het lot. Bij staking van stemmen over zaken wordt het voorstel geacht te zijn verworpen, behoudens toepassing van het bepaalde in de leden 7 tot met 11 van dit artikel. 5. Blanco stemmen worden als niet uitgebrachte stemmen beschouwd. 6. Stemming bij acclamatie is toegelaten, mits geen van de aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet. 7. Indien in een vergadering van aandeelhouders van de vennootschap de stemmen staken over een onderwerp ten aanzien waarvan de betreffende vergadering met volstrekte meerderheid van stemmen beslist en een van de aandeelhouders zulks verlangt, wordt de beslissing over het onderhavige onderwerp opgedragen aan één of drie derden, hierna te noemen: “de arbiters”. Tenzij een aandeelhouder de beslissing op wil dragen aan drie arbiters, wordt de beslissing opgedragen aan één arbiter. De arbiters zullen alsdan binnen drie weken na bedoelde vergadering van aandeelhouders na een door één van de aandeelhouders daartoe gedaan verzoek worden aangewezen door de algemene vergadering van aandeelhouders met algemene stemmen. Indien niet of niet met algemene stemmen wordt besloten, zullen de arbiters worden aangewezen door de alsdan competente kantonrechter en wel op verzoek van het bestuur of een of meer aandeelhouders van de vennootschap. 8. De beslissing van de arbiters geldt als besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders en wordt schriftelijk meegedeeld aan de vennootschap. 9. Vanaf het moment van bedoelde algemene vergadering van aandeelhouders tot het moment waarop het onderhavige onderwerp ter beslissing aan arbiters is opgedragen, alsmede gedurende de tijd dat een beslissing van de arbiters in voorbereiding is, is de algemene vergadering van aandeelhouders niet bevoegd over het onderhavige onderwerp te besluiten, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders met algemene stemmen anders beslist. 10. De arbiters zullen als goede mannen naar redelijkheid en billijkheid een beslissing nemen. Zij zullen zelf de procesorde regelen en de duur van hun last kunnen verlengen. 11. Telkens wanneer arbiters optreden, zullen zij bij het nemen van hun beslissing in de eerste plaats rekening houden met de belangen der vennootschap. Zij bepalen ten laste van wie hun kosten zullen worden gebracht, danwel of hun kosten geheel of ten dele door de vennootschap behoren te worden gedragen. 12. Alle besluiten die in een algemene vergadering van aandeelhouders kunnen worden genomen, kunnen ook buiten vergadering worden genomen mits alle aandeelhouders zich met algemene stemmen schriftelijk voor het voorstel hebben verklaard. De besluitvorming buiten vergadering kan evenwel niet plaatsvinden, indien er certificaathouders zijn. Fusie, splitsing, statutenwijziging en ontbinding Artikel 28 1. Besluiten tot juridische fusie, tot juridische splitsing, tot wijziging van deze statuten of tot ontbinding van de vennootschap kunnen door de algemene vergadering van aandeelhouders slechts worden genomen met tenminste drie/vierde van de geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin tenminste twee/derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd moet zijn. 2. Is in een algemene vergadering van aandeelhouders waar een zodanig voorstel aan de orde is, niet het vereiste kapitaal vertegenwoordigd, dan
p a g i n a
6 8
3.
4.
5.
wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen een maand na de eerste, doch niet eerder dan vijftien dagen daarna, die beslist met drie/vierde van de geldig uitgebrachte stemmen, ongeacht het vertegenwoordigend kapitaal. Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen onafhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigend gedeelte van het kapitaal. Indien aan een algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, moet tegelijk met de verzending van de oproepingsbrieven een afschrift van dat voorstel waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, aan de aandeelhouders en certificaathouders worden toegezonden en op het kantoor van de vennootschap voor aandeelhouders en certificaathouders ter inzage worden gelegd tot de afloop van de vergadering. Indien aan de algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel tot fusie of splitsing zal worden gedaan, moet afgezien van de verdere vereisten krachtens de wet, tegelijkertijd met de oproeping tot de vergadering een afschrift van het voorstel tot fusie of splitsing op het kantoor van de vennootschap voor aandeelhouders en certificaathouders ter inzage worden gelegd. Voor statutenwijziging is vereist een ministeriële verklaring, bedoeld in artikel 2:235 Burgerlijk Wetboek.
Vereffening Artikel 29 1. Voor het geval van ontbinding zal de vereffening van de zaken geschieden door het bestuur, tenzij de algemene vergadering anders besluit. Bij het besluit tot ontbinding zal tevens de door de vereffenaar(s) te genieten beloning worden bepaald. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. Het daarin bepaalde omtrent bestuurders is dan van toepassing op de vereffenaars. 2. Hetgeen na voldoening van de schuldeisers als batig saldo is overgebleven, wordt verdeeld tussen alle aandeelhouders in verhouding tot het nominaal bedrag van hun aandelen. Slotbepalingen Artikel 30 1. In alle gevallen waarin deze statuten of de wet niet voorzien, beslist de algemene vergadering van aandeelhouders in hoogste instantie. 2. Waar in deze statuten een rechtsgevolg afhankelijk is gesteld van het al dan niet gehuwd zijn of van een rechtstreeks met het huwelijk verbonden rechtsfeit, wordt met het huwelijk gelijkgesteld een geregistreerd partnerschap, tenzij in deze statuten van deze gelijkstelling uitdrukkelijk is afgeweken. De verschenen persoon, handelende als voormeld, verklaarde vervolgens: I. In afwijking van het bepaalde in artikel 14 van vorenstaande statuten ten aanzien van de benoeming tot bestuurder, wordt hierbij voor de eerste maal tot bestuurder met de titel van directeur benoemd de oprichter. II. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op éénendertig december tweeduizend zeven. III. Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt thans achttienduizend euro (€ 18.000,00) verdeeld in éénhonderdtachtig (180) aandelen, elk nominaal groot éénhonderd euro (€ 100,00), met de verplichting tot volstorting. In het kapitaal van de vennootschap wordt deelgenomen door de oprichter voor éénhonderdtachtig (180) aandelen met de nummers 1 tot en met 180. IV. Alle geplaatste aandelen zijn à pari in contanten volgestort hetgeen blijkt uit de aan deze akte te hechten verklaring als bedoeld in artikel 2:203a Burgerlijk Wetboek, welke stortingen bij deze door de vennootschap worden aanvaard. Volmacht Van de volmacht aan de verschenen persoon is mij, notaris, genoegzaam gebleken uit één onderhandse akte van volmacht, welke aan deze akte is gehecht. De verschenen persoon is mij, notaris, bekend en de identiteit van de bij deze akte betrokken verschenen persoon, voor zover door de wet voorgeschreven, is door mij, notaris, aan de hand van het hiervoor gemelde en daartoe bestemde document vastgesteld. WAARVAN AKTE, is verleden te Leeuwarden op de datum en het tijdstip in het hoofd van deze akte vermeld. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte en een toelichting daarop door mij, notaris, aan de verschenen persoon heeft deze verklaard tijdig voor het verlijden een concept te hebben ontvangen, van de inhoud van deze akte kennis te hebben genomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing van de akte is deze eerst door de verschenen persoon en vervolgens door mij, notaris, ondertekend.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X I
C V
p a g i n a
6 9
H
Bijlage H Mededeling taxateur Kabeljauwallee 35 te Doorwerth KERNGEGEVENS Opdrachtgever
Aefides BV
Doel
Financiering
Peildatum
15 juni 2007
Type object
Hotel complex
Gebouwoppervlakte in v.v.o.
Niet bekend
Bouwjaar
1984
Erfpacht / eigen grond
Eigen grond
Stand en ligging
Goed
Bereikbaarheid
Goed
Parkeren
Goed
Courantheid
Goed
Huuropbrengst
EUR 950.000,- per jaar
Resterende looptijd
17 jaar
Opmerkingen
In de waardering is mede opgenomen de aangekondigde uitbreiding van de hotel accommodatie en de herinrichting van de receptieruimte. Hiervoor is een budget beschikbaar van EUR 3.500.000,- exclusief B.T.W. In het kader van de waardering is er van uitgegaan als ware deze uitbreiding/aanpassing op de peildatum reeds uitgevoerd en gebruiksklaar opgeleverd aan de huurder.
GETAXEERDE WAARDEN Onderhandse verkoopwaarde onder gestanddoening van de lopende huurovereenkomst(en) Executiewaarde onder gestanddoening van de lopende huurovereenkomst(en)
•
EUR 14.500.000,- k.k.
EUR 13.750.000,- k.k.
p a g i n a
7 0
Overeenkomst tot deelname Formulier Acceptatieprofiel Vindt u op deze plaats geen overeenkomst tot deelname of formulier acceptatieprofiel of heeft u meerdere exemplaren nodig, dan kunt u contact opnemen met: AEFIDES B.V. Oude Boteringestraat 69 Postbus 605 9700 AP Groningen Tel. (050) 367 75 99 Fax (050) 367 75 90
[email protected] www.aefides.nl
AEFIDES B.V. Postbus 605 9700 AP Groningen
[email protected] www.aefides.nl
Teksten, productiebegeleiding en advies: T.G.J. Communicatie
