9,4%
*
rendement
Realistisch in rendement
Prospectus
AEFIDES Vastgoed XV CV
Prospectus d.d. 8 september 2008 in verband met de uitgifte van 92 Participaties van € 50.000 (totaal € 4.600.000) in
AEFIDES VASTGOED XV CV gevestigd te Groningen
AEFIDES Vastgoed XV CV is een initiatief van AEFIDES Beheer BV
© Het copyright op dit document berust bij AEFIDES BV. Niets uit deze uitgave mag geheel of gedeeltelijk worden overgenomen of vermenigvuldigd, in welke vorm dan ook, dan na voorafgaande schriftelijke toestemming.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X V
C V
p a g i n a
3
INHOUDSOPGAVE
Inhoudsopgave 1
Samenvatting
7
2
Risicofactoren
10
3
Ontwikkelingen op de markt voor commercieel vastgoed
13
4
Beleggingsobject
14
5
Financiële aspecten
17
5.1 Uitgangspunten
17
5.2 Fondsinvesteringen
18
5.3 Financiering
19
5.4 Rendementsprognoses
21
5.5 Verkoop
23
6
Fiscale aspecten
27
7
Juridische structuur en opzet
30
8
Overige informatie
36
8.1 Onderzoeksrapport
36
8.2. Accountantsverklaring
37
8.3 Verklaring belastingadviseur
37
8.4 Verklaring AEFIDES Beheer BV
37
Deelname in AEFIDES Vastgoed XV CV
40
10 Overzicht geplaatste vastgoedfondsen
41
11 Leeswijzer
42
12 Definities
43
13 Namen en adressen
45
14 Kerngegevens
46
9
BIJLAGEN
p a g i n a
4
P r o s p e c t u s
• A Overeenkomst AEFIDES Vastgoed XV CV
48
• B Statuten Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed
53
• C Statuten Stichting Bewaarder Juridische Eigendom AEFIDES Vastgoed XV
55
• D Beheerovereenkomst
57
• E Bewaarovereenkomst
59
• F Statuten AEFIDES Beheer BV
61
• G Statuten AEFIDES Vastgoed XV BV
68
• H Mededeling taxateur
76
• I Transparantie Bijsluiter Vereniging Vastgoed Fondsen
78
• J Rapportage Stichting Transparantie Vastgoedfondsen
79
A E F I D E S
V a s t g o e d
X V
C V
p a g i n a
5
1
SAMENVATTING
Samenvatting
beoordelen of een deelname in de CV bij uw financiële positie en binnen uw beleggingsportefeuille past,
Algemeen
raden wij u daarom aan eerst contact op te nemen
Deze samenvatting moet worden gelezen als een
met uw beleggings- of financieel adviseur. De
inleiding op het prospectus. De bijlagen A tot
Beheerder is slechts deskundig op het gebied van
en met J maken onlosmakelijk deel uit van het
(Participaties in) vastgoed CV’s. Als u hierover
prospectus. Iedere beslissing om in de hierna te
nadere informatie wilt ontvangen, dan verzoeken
noemen investeringspropositie deel te nemen,
wij u contact met de Beheerder op te nemen.
moet zijn gebaseerd op de bestudering van het gehele prospectus. De beslissing tot deelname is
Markt
voor rekening en risico van de deelnemer. In het
De vastgoedmarkt kan in verschillende segmenten
prospectus is de informatie opgenomen tot
worden onderscheiden. Belangrijk is dat de beleg-
8 september 2008 voorzover deze bekend is bij
gingsmarkt een andere is dan de verhuurmarkt.
de Beheerder. Als een vordering met betrekking
Door de aantrekkende economie is de verhuurmarkt
tot de informatie in het prospectus bij een
verbeterd. De belangstelling voor beleggingsvast-
rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt,
goed blijft onverminderd hoog. Dit blijkt uit de
zal de eiser in de procedure eventueel volgens de
daling van de aanvangsrendementen. De daling van
nationale wetgeving van de betreffende lidstaat
de aanvangsrendementen wordt ook veroorzaakt
de kosten voor de vertaling van het prospectus
door het relatief geringe aanbod van goed verhuurde
dragen voordat de vordering wordt ingesteld.
objecten en de ruime liquiditeit bij beleggers. De
Degenen die de samenvatting, met inbegrip van
belangstelling voor Nederlands vastgoed hangt
een vertaling ervan, hebben ingediend en om
samen met de relatief gunstige rendementen die
kennisgeving ervan hebben verzocht, kunnen
worden gehaald en de betrekkelijk geringe risico’s
uitsluitend aansprakelijk worden gesteld indien
die er zijn. Dit vloeit voort uit het feit dat vastgoed
de samenvatting in samenhang met de andere
in verhouding een schaars product is en de (weder)
delen van het prospectus misleidend, onjuist of
verhuurbaarheid op een acceptabel niveau ligt.
inconsistent is. Kenmerken van AEFIDES Vastgoed XV CV: Investeringspropositie
• 92 Participaties van € 50.000
AEFIDES Beheer BV, hierna steeds de “Beheerder”,
• Geprognosticeerd Exploitatierendement voor
biedt particuliere en niet-particuliere beleggers de mogelijkheid met Participaties van € 50.000 te
• Geïndexeerd huurcontract
beleggen in het besloten vastgoedfonds AEFIDES
• Uitkering 7,0 % per jaar; betaalbaar per
Vastgoed XV CV. Deze CV koopt en exploiteert
Autoborg in Groningen staat voor ‘aangenaam anders in auto’s’. Vanuit een sfeervol, revolutionair pand worden jonge frisse lease occasions aangeboden aan particulieren.
p a g i n a
6
belastingen en aflossingen van 9,4%*
kwartaal achteraf
de Portefeuille die bestaat uit het pand dat net
• Rendement onafhankelijk van aandelenkoersen
gebouwd is ten behoeve van Noord Lease BV,
• Inflatiebestendige belegging
een volledige dochter van ING Lease Holding NV.
• Belegging valt voor particulieren in beginsel in
Het pand wordt voor vijftien jaar verhuurd aan
box III van de inkomstenbelasting en heeft
Noord Lease BV.
daardoor een gunstig effect op de belastingdruk.
De CV richt zich op beleggers met een beleggings*
horizon van zeven tot tien jaar die een beheerste
De portefeuille
Zie hoofdstuk 5 over de prognose
groei in relatie tot een beheerst risico nastreven.
Aangetrokken gelden zullen worden aangewend
van het rendement. De waarde van
In het algemeen adviseren deskundigen u dan
voor de verwerving van de activa van de CV, anders
uw belegging kan fluctueren.
slechts een deel van uw beleggingsportefeuille in
gezegd de Portefeuille van de CV. De Portefeuille
Resultaten uit het verleden zijn geen
vastgoed te beleggen. De Beheerder geeft
zal bestaan uit het pand dat thans ten behoeve van
garantie voor de toekomst.
nadrukkelijk geen beleggingsadviezen. Om te
Noord Lease BV wordt gerealiseerd en in september
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X V
C V
p a g i n a
7
SAMENVATTING Autoborg te Groningen.
De juridische structuur van AEFIDES Vastgoed XV CV AEFIDES BV 100%aandeelhouder
Bestuurder
AEFIDES Beheer BV
2008 opgeleverd zal worden. Het pand wordt door
participanten zijn voor verliezen in beginsel niet
Noord Lease BV gehuurd voor een periode van
verder aansprakelijk dan hun inbreng, tenzij ze
vijftien jaar en de huur bedraagt in het eerste jaar
beheerdaden verrichten. Het aansprakelijkheids-
€ 887.500 per jaar.
risico wordt gedragen door de Beherend vennoot.
100%aandeelhouder
Beheerovereenkomst
De CV is een initiatief van de Beheerder en wordt Fondsinvestering
Participanten/Commanditaire vennoten
AEFIDES Vastgoed XV BV
commanditair kapitaal
beherend vennoot
opgericht naar Nederlands recht.
AEFIDES Vastgoed XV CV
De totale fondsinvestering omvat de aankoop van de Portefeuille alsmede de kosten die aan
Beherend vennoot/beheerder
de oprichting van de CV en het aankopen van de
AEFIDES Vastgoed XV BV treedt op als Beherend
Portefeuille zijn verbonden. Onderstaand ziet u de
vennoot en is als zodanig bevoegd te handelen
vermogensopbouw bij aanvang van de CV.
bewaarovereenkomst
bestuurder
als het technisch, administratief, e 15.500.000
Eigen vermogen
e 4.600.000
(participaties)
van de CV en zal deze uitvoeren
Vreemd vermogen
e 10.900.000
(Hypothecaire lening)
in overeenstemming met de
economisch eigendom
Stichting Bewaarder Juridische Eigendom AEFIDES Vastgoed XV
namens de CV. De Beheerder is belast met taken
Totale fondsinvestering
Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed
commercieel en financieel beheer
juridisch eigendom
PORTEFEUILLE
bepalingen in de ‘BeheeroverVoor de nakoming van de Hypothecaire lening heeft
eenkomst’, die gesloten wordt tussen de Beheerder
AEFIDES Vastgoed XV BV in de mogelijke verkoop-
zijn van de wettelijke prospectusplicht van artikel
de CV het recht van eerste hypotheek op het pand
en de CV (zie bijlage D). De Beheerder is gerechtigd
winst van het vastgoed. Beleggers die in het verleden
5:2 Wft. Tevens staat de Beheerder voor wat
in de Portefeuille en de ter zake te ontvangen huur-
taken te delegeren, dit doet zij onder meer aan de
boekwinst hebben gemaakt op de verkoop van
betreft de aanbieding van deze CV niet onder
penningen aan de Financier als zekerheid gesteld.
Beherend vennoot. De Beherend vennoot zal optreden
beleggingsvastgoed en daarmee een herinvesterings-
toezicht van de AFM. AEFIDES kiest er ondanks
als bestuurder van de CV. AEFIDES BV is bestuurder van
reserve hebben gevormd kunnen deze aanwenden
voorgaande vrijwillig voor het Prospectus op te
Valutaswap oftewel cross-currencyswap
de Beherend vennoot. AEFIDES BV houdt 100% van de
voor aankoop van een of meerdere participaties en
stellen in overeenstemming met de eisen die de Wft
De Hypothecaire lening is door een cross-currencyswap
aandelen in de Beheerder die op haar beurt 100% van
daarmee de belastingheffing uitstellen.
en de Prospectusverordening daaraan stellen.
omgezet in Zwitserse franken. Gelijktijdig is een rente-
de aandelen van de Beherend vennoot houdt. Risico’s
Stichting Transparantie Vastgoedfondsen
swap uitgevoerd waardoor de rente voor zeven jaar is gefixeerd op 4.48% Door gebruikmaking van een valu-
Rendement
Beleggen brengt altijd risico’s met zich mee. Bij
De Beheerder onderschrijft de doelstellingen van de
taoptiecontructie is het hierdoor ontstane Valutarisico
Het geprognosticeerde Exploitatierendement,
de CV kunnen onverwachte ontwikkelingen de ge-
STV. De informatie zoals verstrekt in dit Prospectus
beperkt tot ca 15% van de hoofdsom. In de prognose is
oftewel het Directe Rendement op basis van huur-
prognosticeerde rendementen negatief beïnvloeden
is door de STV beoordeeld. De rapportage van
de rekenrente over de gehele periode gesteld op 4,48%.
inkomsten, bedraagt vóór belastingen gemiddeld
en derhalve leiden tot lagere opbrengsten. De voor-
de uitkomst van de beoordeling door de STV kunt u
9,4% per jaar bij een beschouwingsperiode van
naamste risico’s zijn de mogelijkheid waardedaling
nalezen in het register van de STV op haar website:
Doelstelling AEFIDES Vastgoed XV CV
ruim tien jaar. Dit rendement is gebaseerd op een
van de Portefeuille en, omdat gefinancierd is in
www.stichtingtransparantievastgoedfondsen.nl.
Het doel van de CV is door aankoop, exploitatie en
enkelvoudige berekening: met eventuele verkoop-
Zwitserse franken, waarde verandering van
Tevens is de rapportage van de beoordeling als
verkoop van de Portefeuille voor de participanten
winst of -verlies is geen rekening gehouden.
deze valuta. Een beschrijving van de risico’s kunt u
Bijlage J bij dit Prospectus opgenomen.
1
een aantrekkelijk rendement te realiseren in com-
p a g i n a
8
vinden in hoofdstuk 2 van dit prospectus.
binatie met een laag risico. Omdat beleggen in
Fiscaliteit
Inschrijving
vastgoed een langetermijnvisie dient en flexibiliteit
De Participaties zijn niet vrij overdraagbaar, anders
Autoriteit Financiële Markten
Voor de inschrijving kunt u gebruikmaken van het
tijdens de exit-procedure geboden is, wordt de CV
dan bij vererving of legaat, of na toestemming van
De Autoriteit Financiële Markten heeft op 29 mei
bijgevoegde formulier “Overeenkomst tot deelname”.
voor onbepaalde tijd aangegaan. Het is echter de
alle overige participanten (zie bijlage A).
intentie de Portefeuille over zeven tot tien jaar te
De CV is door haar besloten karakter fiscaal
verkopen. Een voorstel tot verkoop wordt de participanten ter goedkeuring voorgelegd. Dat geldt ook voor een eventuele tussentijdse verkoop.
2006 een doorlopende vergunning in het kader van
Hiermee geeft u tevens een machtiging tot incasso
Het exploitatierendement is
de Wet op het financieel toezicht 2006 verleend
van de door u opgegeven rekening. De betaling
transparant voor de inkomsten- en vennootschaps-
gebaseerd op een enkelvoudige
aan AEFIDES Beheer BV. Hierdoor staat AEFIDES
van de Participatie(s) ad € 50.000 dient ineens te
belasting. Hierdoor is de CV niet belastingplichtig
rendementsberekening (zie hoofdstuk 5).
Beheer BV onder permanent toezicht van de AFM.
geschieden. De inschrijving sluit wanneer op 92
voor de vennootschapsbelasting. De baten en lasten
De waarde van uw belegging kan
Het Prospectus van AEFIDES Vastgoed XV CV kan
Participaties is ingeschreven.
worden naar rato van ieders kapitaaldeelname
fluctueren. In het verleden behaalde
niet ter goedkeuring worden voorgelegd aan de
Juridische structuur
toegerekend aan de participanten. Bij verkoop van
resultaten bieden geen garantie voor
AFM omdat aanbiedingen van deelnemingsrechten
Datum
Voor dit fonds is gekozen voor de juridische structuur
de Portefeuille vindt toerekening plaats onder aftrek
de toekomst. Lees het Prospectus
vanaf € 50.000 op grond van artikel 5:3 van de Wet
De in dit prospectus opgenomen informatie is voor
van een Commanditaire Vennootschap (‘CV’). De
van het aandeel van de Beherend vennoot
zorgvuldig door.
op het financieel toezicht (de “Wft”) uitgezonderd
zover mogelijk bijgewerkt tot 8 september 2008.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
1
V a s t g o e d
X V
C V
p a g i n a
9
2
RISICOFACTOREN Autoborg te Groningen.
Risicofactoren
prognose, zal het rendement lager zijn dan
Wordt er een nieuw contract afgesloten met een
daarvan niet bekend met het feit dat er schadelijke
geprognosticeerd.
lagere huur, dan heeft dit een negatief gevolg voor
stoffen aanwezig zijn die het gebruik in de weg staan.
Beleggen is onderhevig aan risico’s waar het
het rendement.
gaat om economische ontwikkeling, rente en
Markt- en restwaarderisico
exploitatie. Dit geldt ook voor vastgoed, zoals
Als gevolg van wijzigende economische omstandig-
Debiteurenrisico
Rente De te betalen rente op vreemd vermogen heeft
de Participaties in de CV. Vastgoed is, anders
heden, een conjunctuurdaling en/of overaanbod
Dit is het risico dat huurders niet aan hun verplich-
invloed op het uiteindelijk te behalen rendement.
gezegd, gevoelig voor conjunctuurschom-
van gelijksoortig vastgoed kunnen de prijzen dalen.
tingen kunnen voldoen en er daardoor geen huur
Een hogere rente betekent een lager rendement.
melingen. Gaat het slecht met de economie
Bij beëindiging van de CV is de opbrengst van de
wordt ontvangen. Door het niet voldoen aan zijn
De rente op de Hypothecaire lening is gebaseerd op
dan is de kans groot dat dit negatieve effecten
verkoop van de Portefeuille afhankelijk van de markt.
verplichtingen zullen de huurders vertrekken uit het
éénmaands Euribor, vermeerderd met een opslag
heeft voor commercieel vastgoed.
Dit heeft mogelijk een negatieve afwijking van de
pand en ontstaat er leegstand. Er dient dan een
van 0,95% en 0,25% liquiditeitsopslag, tezamen
geschatte restwaarde tot gevolg. Van de opbrengst
nieuwe huurder gezocht te worden. Dit heeft een
1,20% opslag. Door middel van het afsluiten van
Hieronder worden de meer specifieke risico’s van
van de Portefeuille dient eerst de Hypothecaire lening
sterk negatief effect op het rendement.
een valutaswap wordt -in verband met de lagere
het beleggen in vastgoed beschreven zoals die
afgelost te worden. Het is dan denkbaar dat er on-
ook gelden voor deelname aan de CV. Genoemde
voldoende resteert om de inleg van de participanten
Spreidingsrisico
franken. Voor de gehele Hypothecaire lening is een
risico’s hebben in meer of mindere mate gevolgen
geheel of gedeeltelijk terug te betalen.
Als er in meerdere objecten wordt belegd met
renteswap afgesloten waardoor de rente voor zeven
meerdere huurders hoe beter de spreiding en hoe
jaar is gefixeerd.
te betalen rente- de lening omgezet in Zwitserse
voor het rendement. De beschreven risico’s vormen een niet uitputtelijk overzicht. Als
Leegstand en frictieleegstand
lager het relatieve risico van de Portefeuille is. De
belegger wordt u geacht voor eigen rekening en
Leegstandsrisico doet zich voor wanneer de huur-
Portefeuille bestaat uit één object met één huurder.
Valutarisico
risico de uitgangspunten en verwachtingen te
overeenkomst niet wordt verlengd of wanneer de
Er is derhalve sprake van spreidingsrisico.
Omdat de Hypothecaire lening door een valutaswap
hebben beoordeeld, kennis te hebben genomen
huurder niet meer in staat is aan zijn verplichtingen
van de voorwaarden, en pas daarna te beslissen
te voldoen. Hierdoor ontstaat leegstand.
is omgezet in Zwitserse Franken wordt er een valuta-
tot participeren.
Een onzekere factor is de invloed van de politiek,
over de te betalen rente over dat gedeelte. Dit
regelgeving en rechtspraak. Het is mogelijk dat de
betekent dat als de waarde van de Zwitserse frank
Aansprakelijkheid
van een ruimte er niet aansluitend een andere
wetgeving op het gebied van onder meer
ten opzichte van de Euro is gestegen (dus de
Als rechtsvorm voor deze belegging is gekozen voor
huurder voor die ruimte is. Gedurende de periode
bestemmingsplannen, bodemverontreiniging,
wisselkoers van de Euro ten opzichte van de
een commanditaie vennootschap. Deze heeft als
van leegstand wordt er geen huur ontvangen
huurbescherming en belastingen (waaronder de
Zwitserse franken is gedaald) er meer euro’s nodig
kenmerkende eigenschap dat de aansprakelijk-
en dient wel de rente op de Hypothecaire lening
regelgeving ten aanzien van de afschrijvingen op
zijn om de Hypothecaire lening af te lossen. Dit kan
heid van de commandieten, verder participanten
betaald te worden.
vastgoed, de BTW, de onroerend zaak belasting
een negatieve invloed op het rendement hebben.
en de heffingsgrondslag voor box III van de Als er huurderwisselingen plaatsvinden, moet
inkomstenbelasting) wordt aangepast. Dat kan
Valutabescherming.
rekening worden gehouden met bemiddelingskosten
gevolgen hebben voor vastgoedbeleggingen en dus
In het kader van de risicobeperking is gekozen voor
Beleggingsrisico
om nieuwe huurders aan te trekken.
ook voor de CV.
een afgrendeling van het (in theorie) ongelimiteerde
De waarde van beleggingen kan fluctueren. In het
Dit heeft een negatieve invloed op het rendement.
verleden behaalde resultaten bieden geen garantie
Het is zelfs denkbaar dat bij langdurige leegstand
Onderhoud
een niveau van 1.38 (Zwitserse frank per Euro)
voor de toekomst. De ontwikkeling van de vastgoed-
de waarde van de Portefeuille zo dramatisch
Van groot belang bij vastgoed is de staat van
afgedekt, dit komt overeen met een risico op de
markt in de specifieke omgeving van de gebouwen
daalt, dat bij gedwongen of vrijwillige verkoop de
onderhoud van vastgoed. Die beïnvloedt namelijk
hoofdsom van circa 15%. De verschuldigde premie
in de Portefeuille kan afwijken van het landelijke
opbrengst onvoldoende is om de inleg van
de beslissing van huurders om contracten te
voor deze afgrendeling van voornoemd valutarisico
beeld. Hierdoor kan de ontwikkeling van de huur en
participanten geheel of gedeeltelijk terug te
verlengen of te beëindigen. Ook de hoogte van de
voor de duur van zeven jaar is € 269.000. Het risico
van de verkoopprijs van de Portefeuille afwijken van
betalen. Er is een huurovereenkomst afgesloten met
verkoopopbrengst hangt ervan af.
bestaat dat deze premie achteraf voor niets betaald
de gemiddelde trend in Nederland.
een looptijd van vijftien jaar, deze is langer dan de
participant geen beheersdaden verricht.
valutarisico. Hierdoor is het een koersstijging vanaf
blijkt te zijn indien de koers van de Zwitserse frank
periode waarover wordt geprognosticeerd. Inflatierisico
1 0
risico gelopen over Hypothecaire lening, evenals
Frictieleegstand ontstaat wanneer na het vrijkomen
genoemd, niet verder gaat dan de inleg, mits de
p a g i n a
Wetgeving
Milieurisico
ten opzichte van de Euro gedurende de komende
Dit risico doet zich voor als in het object dat zich
zeven jaar ongewijzigd is gebleven.
Inflatie is afhankelijk van diverse economische
Huurrisico
in de Portefeuille bevindt zich schadelijke stoffen
factoren en heeft invloed op de prognose-
Huurrisico doet zich voor indien, bij leegstand en/of
bevinden waardoor het beoogde gebruik wordt
berekeningen. Als de werkelijke inflatie lager is
opgezegd huurcontract, er geen huurder tegen
belemmerd. De grond waarop het pand wordt
dan het gehanteerde percentage van 2,5% in de
gelijkwaardige condities kan worden gevonden.
gebouwd is onderzocht. Beheerder is op grond
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X V
C V
p a g i n a
1 1
3
Autoborg te Groningen.
grote inkomstendaling door onvoorziene leegstand
Ten tijde van de samenstelling van dit Prospectus is
niet meer aan de rente- en aflossingsverplichting
er sprake van grote onrust op de financiële markten
kan worden voldaan. De Financier heeft dan de
ten gevolge van de zogeheten kredietcrisis. Een
mogelijkheid de Portefeuille bij executie te
Economie2
3.1 Marktsituatie Groningen
voorspelling over de toekomstige effecten daarvan
verkopen. Van de opbrengst daarvan dient eerst de
Het Centraal Bureau voor de Statistiek (het “CBS”)
De bedrijvenmarkt van Groningen is met name
op de Nederlandse vastgoed- en/of financiële markt
Hypothecaire lening afgelost te worden. Het is dan
bevestigde in haar conjunctuurbericht van 7
gesitueerd aan de zuidoost zijde van Groningen
kunnen wij niet doen. De financier hanteert met het
denkbaar dat er onvoldoende resteert om de inleg
augustus 2008 dat nog altijd sprake is van een
en bestaat uit de bedrijfsterreinen Eemskanaal,
oog op deze onzekerheid een toeslag op de te
van de participanten geheel of gedeeltelijk terug te
hoogconjunctuur, hoewel de economische groei
Euvelgunne, Winschoterdiep, Driebond en
betalen rente van de Hypothecaire lening van 0,25%.
betalen.
tegelijk lichte indicaties van teruggang laat zien.
Eemspoort. Momenteel zijn er vrijwel uitsluitend
De Nederlandse economie is in het eerste kwartaal
beperkte nieuwbouwmogelijkheden op bedrijven-
worden verhoogd, waardoor de te betalen rente
Verhandelbaarheid
van 2008 met 3.3% gegroeid. In de periode april-
terrein Eemspoort.
wordt verhoogd. Deze verhoging van de rente kan
De CV is door haar besloten karakter transparant
juni 2008 was gemiddeld 4% van de Nederlandse
een negatief effect op het rendement hebben.
voor de inkomsten- en vennootschapsbelasting
beroepsbevolking werkloos. Een jaar eerder was dit
In Groningen stad en met name in de regio wordt
en is daardoor niet belastingplichtig. Door het
nog 4,6%. Van de vrouwelijke beroepsbevolking
de bedrijfsruimtemarkt gedomineerd door eigenaar/
Liquiditeitsrisico
besloten karakter is de verhandelbaarheid van de
was 5% werkloos en van de mannelijke 3,3%.
gebruikers. Op bedrijventerrein Eemspoort zijn en
Er wordt liquiditeit aangehouden om mogelijke
Participaties beperkt. In de CV overeenkomst is
De inflatie wordt door de duurdere olie en daardoor
worden gronden uitgegeven aan voornamelijk
verschillen tussen ontvangst van huren en de te
bepaald dat overdracht slechts kan plaatsvinden als
de hogere gasprijzen beïnvloed. Ook de prijzen die
kleinschalige bedrijven. Door de bedrijven die hier
betalen kosten evenals de uitkeringen aan de
alle Participanten toestemming hebben, of geacht
voor de dagelijkse maaltijd moet worden betaald,
nieuw gaan bouwen worden diverse bestaande
participanten te kunnen overbruggen. In verband
worden te hebben, verleend.
zijn fors gestegen. De inflatie bedraagt per juli
objecten achtergelaten. Gelet op het beperkte
2008 3.2%. De inflatie is sinds begin 2008 enkel
aanbod van bouwkavels is in de afgelopen tijd het
gestegen.
aanbod van bestaande objecten afgenomen.
hiermee is tevens een kredietfaciliteit afgesloten. Door onvoorziene omstandigheden kan deze ruimte
Verlies inleg participanten
onvoldoende blijken en zal een additionele faciliteit
Als de CV niet aan haar verplichtingen zou kunnen
moeten worden afgesloten. De te betalen rente zal
voldoen, bestaat de mogelijkheid dat de Portefeuille
Vastgoedbeleggingmarkt
grotendeels uit gedateerde objecten die niet
dan stijgen waardoor een lager rendement resteert
gedwongen verkocht moet worden. In een
Onder meer als gevolg van de gunstige economische
meer voldoen aan de eisen die heden ten dage
voor de participanten. Voor een nader toelichting
dergelijke situatie zou de opbrengst daarvan
situatie hebben de gebruikersmarkten zich in 2007
worden gesteld.
verwijzen wij u naar paragraaf 5.4.
onvoldoende kunnen zijn om de schulden te
sterk ontwikkeld, wat resulteerde in een vraag
voldoen en de inleg van de participanten geheel of
naar kwalitatief goede huisvesting. Omdat de
Exploitatie
gedeeltelijk terug te betalen.
economische situatie in 2008 onverminderd goed is,
De huurinkomsten zijn vanwege inflatie
De belegger is (mede-)aansprakelijk voor eventuele
zal de vraag aanhouden. Volgens het periodiek de
gekoppeld aan de consumentenprijsindex (CPI) van
verliezen of tekorten in het fonds, dit verlies is per
Vastgoedmarkt van februari 2008 is in 2007
het Centraal Bureau voor de Statistiek. De
participant tot zijn of haar inleg beperkt.
2,1 miljoen m2 kantoorruimte verkocht of verhuurd,
Het beperkte aanwezige aanbod bestaat
een toename van 5% ten opzichte van het jaar
geprognosticeerde Exploitatiekosten zijn gebaseerd op contractuele, publieke en ervaringsgegevens. In
Verzekerbare risico’s
de prognose is uitgegaan van een verandering van
Voor het pand zal een uitgebreide opstalverzekering
de Exploitatiekosten gelijk met de huurontwikkeling.
worden afgesloten met een huurdervingsclausule
Uit onderzoek van DTZ Zadelhoff blijkt dat
De werkelijke kosten kunnen hoger zijn waardoor
van 10% van de verzekerde som. Tevens wordt een
beleggers en financiers het eens zijn over de
het rendement negatief wordt beïnvloed.
milieuschadeverzekering afgesloten. De CV sluit
ontwikkeling van de aanvangsrendementen.
ook een aansprakelijkheidsverzekering af voor de
Beide verwachten een stijging in het eerste
Portefeuille.
kwartaal van 2008, vooral voor de meer risicovolle
Leverage of hefboomwerking
daarvoor.
De Portefeuille wordt gefinancierd met de inleg van
vastgoedbeleggingen. Dit wordt onder meer
de participanten en vreemd vermogen. Naarmate
veroorzaakt door een heroverweging van de risico’s door beleggers naar aanleiding van de kredietcrisis.
meer (hypothecair) gefinancierd wordt, is de invloed Ontleend aan Conjunctuurbericht
Daarnaast is er een opwaartse druk van de
rendement op het eigen vermogen. Het rendement
CBS d.d. 17 juli 2008 en
lange termijn rente. De verwachting is dat de
daalt relatief sterker naarmate de inkomsten uit
Conjunctuurbericht CBS
aanvangsrendementen voor minder risicovolle
huur lager worden. Het is zelfs denkbaar dat bij een
d.d. 7 augustus 2008.
vastgoedbeleggingen stabiel zullen blijven.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
van inkomstenwijziging groter op het te realiseren
1 2
Ontwikkelingen op de markt voor commercieel vastgoed
Kredietcrisis
Deze liquiditeitsopslag kan onder omstandigheden
p a g i n a
ONTWIKKELINGEN OP DE MARKT VOOR COMMERCIEEL VASTGOED
2
V a s t g o e d
X V
C V
p a g i n a
1 3
4
BELEGGINGSOBJECT Autoborg te Groningen.
Beleggingsobject
van Noord Nederland gaat hier een autowarenhuis
bepaald aan de hand van de bruto markthuur-
vestigen. Noord Lease gaat hier de ingenomen
waarde van de verhuurbare vloeroppervlakten van
De Beheerder heeft het nieuw gebouwde pand
(inclusief de grond) zijn verstrekt. Het pand wordt
lease auto’s aan particulieren aanbieden. Ten
de gebouwen en terreinen, verminderd met
voor Noord Lease BV geselecteerd voor opname
niet gekocht van een aan AEFIDES gelieerde of
opzichte van andere lease maatschappijen die
onroerende zaak gebonden zakelijke en andere
in de Portefeuille. Het pand bestaat uit show-
betrokken partij. Er bestaat geen intentie om bij
auto’s aan particulieren verkopen is er een duidelijk
opgegeven en/of geschatte lasten, en gerelateerd
room, werkplaats en kantoorruimte. Het betreft
verkoop het pand te verkopen aan een aan
onderscheid. Zo staan de aangeboden auto’s
aan een onder de huidige marktomstandigheden
een bedrijfsobject waarvan de bouw net is
AEFIDES gelieerde of betrokken partij. De architect
allemaal binnen in de showroom. Op schermen is
reëel geacht netto rendement. Het eventuele
afgerond. Het object zal de naam Autoborg
die dit bijzondere pand heeft ontworpen is A12
de hele onderhoudshistorie van de auto door de
verschil tussen de actuele huuropbrengst en de
dragen en onderkomen bieden aan Noord Lease
Architecten te Veenendaal. Het pand is globaal als
aspirant-koper op te vragen.
markthuurwaarde is verdisconteerd op basis van
BV. Het pand wordt gerealiseerd ten behoeve
volgt ingedeeld:
de resterende looptijd van de huurovereenkomst
van een nieuw concept dat door Noord Lease BV wordt geïntroduceerd.
Profile Tyrecenter, die bij Autoborg intrekt gaat met Bouwlaag
Indeling
Aantal
zeven bruggen het onderhoud aan de auto’s doen
vierkante De Beheerder is van mening dat het pand op een
meters
goede locatie ligt en dat de looptijd van het huurcontract en de gegoedheid van de huurder
Begane grond Entree, showroom,
(contante waarde).
ca. 5.693
en voor aflevering aan de cliënt doet zij de Carcheck,
Er is voor deze wijze van taxeren gekozen omdat
die uitgebreider is dan een gewone grote beurt.
dit de meest gebruikelijke en meest realistische
Naast Profile wordt er in het complex een
benadering is.
autoverhuur bedrijf gevestigd en een wasstraat
goede perspectieven bieden voor een goed
keuken, restaurant,
completeert het geheel. Deze andere gebruikers
De huurprijsaanpassing gebeurt op basis van de
rendement tijdens de looptijd van de CV. De
kantoorruimte en
zullen onderhuurder worden van Noordlease,
consumentenprijsindex (CPI 2000=100) gepubli-
moedermaatschappij ING Lease Holding NV
sanitaire voorzieningen
derhalve blijft Noordlease verantwoordelijk voor de
ceerd door het Centraal Bureau voor de Statistiek
huurbetalingen.
(CBS).
heeft een aansprakelijkheidsverklaring conform artikel 403 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek
1e verdieping
Showroom,
ca. 2.413
afgegeven voor haar dochter Noord Lease BV.
kantoorruimte en
Kenmerken van de huurovereenkomst
AEFIDES Vastgoed XV CV is opgericht en zal het
sanitaire voorzieningen
Huurder: Noord lease BV
economische eigendom van pand verkrijgen.
Aanvangshuur: € 887.500 per jaar exclusief BTW 2e verdieping
Technische ruimte
ca.
207
Duur: De overeenkomst is gesloten voor een eerste
Locatie Het pand aan de Trondheimweg 5 te Groningen ligt
periode van 15 jaar met ingang van opleverdatum Totaal
ca. 8.313
(augustus 2008) met een automatische verlenging
op een goede stand op het deels gerealiseerde bedrij-
van 10 jaar en daarna telkens 5 jaar (behoudens
venterrein “Eemspoort” te Groningen. Het is gesitueerd
Voor het pand zal een uitgebreide opstalverzekering
opzegging). Er is in de overeenkomst geen
op een uitstekende zichtlocatie langs de snelweg A7,
worden afgesloten met een huurdervingsclausule
mogelijkheid opgenomen tot tussentijdse
vlakbij de afrit Westerbroek en bij de nieuw aan te
van 10% van de verzekerde som. De herbouw-
opzegging.
leggen snelweg (Euvelgunne tracé). De publiekstrekker
waarde zal nog worden bepaald. Tevens wordt een
Opzegtermijn: 1 jaar
Intratuin wordt de buurman.
milieuschadeverzekering afgesloten.
Huurprijsaanpassing: jaarlijks op 1 januari voor het
De bereikbaarheid met eigen vervoer is goed. De
Huurder
belangrijkste verbindingswegen van Groningen zijn
Huurder van het gehele pand is Noord Lease BV.
In verband met de financiering en aankoop is het
de A 28 naar Assen en Zwolle, de A 7 enerzijds naar
Noord Lease is een volle dochter van ING Lease
pand op 7 april 2008 door DTZ Zadelhoff
Hoogezand en Winschoten, waar Autoborg aan is
Holding NV, die op haar beurt een volle dochter
getaxeerd op een onderhandse verkoopwaarde
gelegen en anderzijds naar Drachten en Heerenveen.
van ING Bank Nederland NV is. De moedermaat-
van € 14.460.000 vrij op naam.3 Dit komt overeen
schappijen zijn aansprakelijk, conform artikel 403
met € 13.640.000 kosten koper. De aankoopsom
eerst op 1 januari 2009
Gebouw
van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, voor de
Het pand wordt gekocht van de Ten Brinke Groep en
dochters. Deze garantstelling is gedeponeerd bij de
Autoborg BV, die het pand hebben ontwikkeld ten
Kamer van Koophandel.
behoeve van Noord Lease. Alle relevante wettelijke
p a g i n a
1 4
bedraagt € 14.200.000 vrij op naam. Dit komt 3
DTZ Zadelhoff heeft ingestemd met
overeen met een Bruto Aanvangsrendement (BAR)
de opname in dit prospectus
van 6,25%.
(zie bijlage H bij dit prospectus).
vergunningen voor de bouwontwikkeling, de
Noord Lease BV introduceert met Autoborg een
Het volledige verslag ligt ter inzage bij
De methode van taxeren van DTZ Zadelhoff is de
aankoop en/of exploitatie van het vastgoed
revolutionair concept. De grootste leasemaatschappij
AEFIDES Beheer BV.
huurwaardekapitalisatiemethode. De waarde is
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X V
C V
p a g i n a
1 5
5
FINANCIËLE ASPECTEN
Financiële aspecten De CV richt zich op particuliere en professionele
• Participanten
beleggers met een beleggingshorizon van zeven
• Er worden 92 Participaties uitgegeven;
tot tien jaar die een beheerste groei in relatie
• Elke participant brengt € 50.000 of een
tot een beheerst risico nastreven. De CV concur-
veelvoud hiervan in. De inschrijving sluit zodra
reert op de markt van Nederlandse closed-end
er voldoende participanten hebben ingeschreven.
vastgoed beleggingsfondsen. De doelstelling
Daarna treden de participanten zo spoedig
van de CV is, zoals genoemd in artikel 3 van de
mogelijk tot de CV toe. Toetreding van
statuten, aankoop, exploitatie en verkoop van
participanten vindt direct plaats na toekenning
de Portefeuille. Ten behoeve van de verkrijging
in volgorde van aanmelding - en betaling van
van de Portefeuille is de CV op 8 augustus 2008 voor onbepaalde tijd opgericht met als enige
het aantal Participaties. • Jaarlijkse percentages
participant AEFIDES BV. De Portefeuille bestaat uit het pand Autoborg aan de Trondheimweg 5 te Groningen. De overige participanten treden toe zodra er zich voldoende hebben aangemeld.
• De jaarlijkse huurstijging (indexering) wordt geraamd op 2,5%; • De jaarlijkse stijging van de Exploitatiekosten is naar schatting 2,5%.
De CV wordt beëindigd bij verkoop van de
• Omzetbelasting
Portefeuille. Verwacht wordt dat de participanten op 15 oktober 2008 zullen toetreden tot AEFIDES Vastgoed XV CV. De rendementen en kosten
• De huurder huurt met BTW. • Onderhoudskosten • Aangenomen wordt dat er 1% van de huur
tot die datum zijn voor rekening en risico van
voor onderhoud nodig zal zijn gedurende de
AEFIDES BV. Voor de rendementsprognose is
looptijd van de CV. Gezien het feit dat het
uitgegaan van een beschouwingsperiode van tien
pand geheel nieuw is, is de Beheerder van
jaar met als ingangsdatum 15 oktober 2008 en
oordeel dat dit een juiste aanname is.
lopende tot 31 december 2018.
• De Beheerder • Bij aankoop van de Portefeuille ontvangt de
Belangrijke activiteiten
Initiatiefnemer (Beheerder) een
De CV zal het economisch eigendom van de
Stuctureringsfee van 3,5% (exclusief BTW) over
Portefeuille verkrijgen.
de koopsom van de Portefeuille;
Voor een nadere specificatie verwijzen wij u naar hoofdstuk 4 van dit prospectus.
(exclusief BTW) van de huuropbrengsten;
De Portefeuille is verkregen voor een totaal bedrag
• De Beherend vennoot heeft recht op één/
van € 14.200.000. Vermeerderd met de bijkomende
duizendste van de winst. Dit zal in mindering
kosten is de fondsinvestering € 15.500.000. Dit
worden gebracht op de beheervergoeding;
zal worden gefinancierd door een lening van SNS
Autoborg wordt in z’n geheel gehuurd door Noord Lease BV, een volledige dochter van ING Nederland BV. Naast het autobedrijf is ook het kantoor van Noord Lease BV gevestigd in het pand.
• De Beheerder ontvangt jaarlijks 2,5%
• Bij verkoop ontvangt de Beheerder een
Property Finance van € 10.900.000 en een eigen
winstdeling van 10% (exclusief BTW) over de
vermogen van € 4.600.000.
gerealiseerde verkoopwinst. Deze bestaat uit het verschil tussen de Netto-verkoopopbrengst
5.1 Uitgangspunten van de CV
en de totale aankoopprijs;
• Algemeen
• Bij verkoop is de Beheerder gerechtigd een
De hieronder gehanteerde uitgangspunten zijn,
bemiddelingsvergoeding in rekening te
Ontwerpen
behoudens de post onderhoud, niet beïnvloedbaar
brengen van 1,5% (exclusief BTW) van de
Autoborg Groningen A12
door de Beheerder, en betreffen externe factoren of
Bruto verkoopopbrengst. Uit deze bemid-
Architecten BNA
contractueel vastgelegde uitgangspunten.
delingsvergoeding dienen alle kosten verband houdende met de verkoop betaald te worden.
p a g i n a
1 6
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X V
C V
p a g i n a
1 7
FINANCIËLE ASPECTEN Autoborg te Groningen. Investering en financiering
Opmerking: alle bedragen zijn in euro’s
Totaal investering
5.2 Fondsinvesteringen
• De Bewaarder De Bewaarder is Stichting Bewaarder Juridisch
Het fondsvermogen zal enkel aangewend worden
Eigendom AEFIDES Vastgoed XV. Deze krijgt een
voor belegging in vastgoed. Aan het oprichten van
vaste vergoeding van € 3.000 per jaar (exclusief
de CV en het aankopen van de Portefeuille zijn
BTW). Het bestuur van deze Stichting is Stichting
verschillende kosten verbonden. Hiernaast ziet u
Bewaarder AEFIDES Vastgoed.
een overzicht van de vermogensopbouw bij
• Vreemd Vermogen
als de kosten zijn weergegeven.
• Geldverstrekker: SNS Property Finance BV Toelichting bijkomende kosten
• Geldnemer: AEFIDES Vastgoed XV CV Hoofdelijk medeschuldenaar is Stichting
• De bemiddelingskosten zijn de kosten die
Bewaarder Juridische Eigendom AEFIDES
verschuldigd zijn aan de niet aan AEFIDES
Vastgoed XV
gelieerde tussenpersoon door wiens bemiddeling
• Rekenrentepercentage: 4.48 % (zie hoofdstuk 5.3) • Aflossing:
0%
2009
0,15%
Stuctureringsfee (3,5% exclusief BTW) is de
2010
0,40%
vergoeding voor Initiatiefnemer AEFIDES
2011 en 2012
0,50%
Beheer BV voor het structureren van de CV.
2013
0,80%
De vergoeding heeft betrekking op de selectie
2014
1,30%
en beoordeling van de gebouwen, de kosten van
2015 en 2016
1,50%
externe deskundigen en het afdekken van de
2017
1,80%
2018 en volgende
2,00%
Liquide middelen
• De in de fondsinvestering opgenomen
152.000 +
Fondsinvestering
15.500.000
Financiering Hypothecaire financiering Kredietfaciliteit
10.900.000 -
4.600.000
Eigen Vermogen Omvang participaties
50.000
Uit te geven participaties
92
daarbij gelopen risico’s. taxatie voor het verkrijgen van de Portefeuille en
van een valutaoptieconstructie (zie hoofdstuk 5.3)
• Exitfee: € 100.000
de financiering daarvan.
5.3 Financiering De fondsinvestering van € 15.500.000 wordt gefinancierd door € 4.600.000 eigen vermogen en
De Beheerder heeft de met de initiëring van de
€ 10.900.000 vreemd vermogen in de vorm van een
• Zekerheden: Het recht van eerste hypotheek op
aangaan van de commanditaire vennootschap
CV de samenhangende kosten zo goed mogelijk
Hypothecaire lening van de Financier aan de CV.
het vastgoed in de Portefeuille en verpanding
en de oprichting van de Bewaarder en Beherend
benaderd. Om u als participant zekerheid te geven,
Daarnaast wordt ten behoeve van het werkkapitaal
van de huurpenningen.
vennoot, de kosten van accountant en juridisch
komen de meerdere en mindere kosten van de
een kredietfaciliteit aangetrokken van € 250.000.
en fiscaal advies.
oprichting ten laste respectievelijk ten gunste van
Participanten kunnen met inachtneming van het
de Beheerder.
daartoe bepaalde in de CV-akte besluiten tot het
• Oprichtingskosten zijn de kosten voor het
• Marketingkosten zijn de kosten die gemoeid zijn
gefixeerd op 4.48%
met het vermarkten van de Participaties van de CV.
• Leegstand
Ze berusten op een raming gestoeld op ervaring
Een manier om verhouding tussen de totale kosten
Hiervoor gelden in beginsel geen grenswaarden. Het
van AEFIDES BV met eerdere vastgoed CV’s.
en de intrinsieke waarde van het vastgoed weer te
eigen vermogen wordt verkregen door het plaatsen
geven is de Total Expense Ratio. Deze is als volgt:
van 92 Participaties van € 50.000.
Bij de oprichting van de CV is er geen leegstand. Omdat er een vijftienjarig contract is afgesloten met een zeer solvabele huurder is er geen rekening gehouden met leegstand. • Werkkapitaal
aantrekken van aanvullend vreemd vermogen.
• Plaatsingskosten zijn kosten die gemoeid zijn met de plaatsing van Participaties via tussenpersonen.
Totale kosten
Derden
Aanbieder beheerder verbonden partijen
Initiële kosten
551.000
597.000
1.148.000
Exploitatiekosten vastgoed (vastgoed) Fondskosten (fonds) Totaal
71.011 14.880 85.891
25.401 25.401
71.011 40.281 111.291
Percentage van de fondsinvestering (exclusief Initiële kosten)
0,55%
0,16%
0,71%
Total Expense Ratio
1,82%
1,54%
3,36%
• De rente BTW voorfinanciering is de rentelast op de tijdelijke financiering tussen het tijdstip
DTZ Zadelhoff heeft ingestemd met
Het werkkapitaal van de CV is naar het oordeel
van aankoop van het pand (BTW betalen) en het
de opname in dit prospectus (zie
van de Beheerder toereikend om aan haar huidige
terugontvangen van de BTW op aangifte.
bijlage H bij dit prospectus).
behoefte en die in de komende twaalf maanden
Het volledige verslag ligt ter inzage
te voldoen. Ten behoeve van het werkkapitaal
van de hypotheek en het opstellen van de CV-
bij AEFIDES Beheer B.V.
wordt een kredietfaciliteit afgesloten van
akte en de toetredingsakten van de participanten.
• De notariskosten zijn de kosten voor het vestigen 6
DTZ Zadelhoff heeft ingestemd met de opname in dit prospectus
€ 250.000. Als blijkt dat extra werkkapitaal nodig
• De afsluitprovisie financiering heeft betrekking
Zie bijlage I, post rekeningcourant
is, zal dit worden verkregen door inhoudingen op
op de door de Financier in rekening te brengen
Het volledige verslag ligt ter inzage bij
Kalendarium
de uitkeringen aan de participanten.
afsluitprovisie.
AEFIDES Beheer B.V.
1 8
1.031.000 +
• Afsluitprovisie: € 100.000
euro’s. De rente is door een renteswap voor 7 jaar
p a g i n a
497.000 15.000 100.000 40.000 10.000 100.000 269.000
• De kosten valutabescherming betreffen de kosten
De Hypothecaire lening wordt opgenomen in
5
14.317.000
• De taxatiekosten zijn de kosten gemoeid met de
• Rentebetaling: Per maand achteraf
4
Totale aankoopprijs
Totaal bijkomende kosten
de aankoop van het pand tot stand is gekomen.
2008
14.200.000 92.000 25.000
Bijkomende kosten Structureringsfee initiatiefnemer Taxatiekosten Oprichtings- en marketing- en plaatsingskosten Rente BTW voorfinanciering Notariskosten financiering Afsluitprovisie financiering Valuta bescherming
oprichting van de CV waarin zowel de investeringen
• Hypothecaire lening: € 10.900.000
Koopsom Pand Noordlease Bemiddeling Notariskosten aankoop
(zie bijlage H bij dit prospectus).
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X V
C V
p a g i n a
Totaal
1 9
FINANCIELE ASPECTEN Autoborg te Groningen.
Met de Financier is een Hypothecaire lening
verwacht op basis van deze gegevens dat gedurende
Zekerheden: Het recht van eerste hypotheek op het
De volgende tabel geeft een overzicht van het
afgesproken met een aflossingsschema voor de
de looptijd van de CV het niet waarschijnlijk is dat
vastgoed in de Portefeuille en verpanding van de
jaarlijkse geprognosticeerde Exploitatierendement
duur van 10 jaar, zoals in onderstaand overzicht
waarde van de Zwitserse frank zal toenemen tot
huurpenningen.
van gemiddeld 9,4%. Na de verplichte aflossing
is weergegeven. De looptijd van de CV zal naar
meer dan 1,38. Deze verwachting van de Beheerder
Non recourse: Participanten zijn slechts
gedurende het jaar, resteert het bedrag dat aan de
verwachting zeven tot tien jaar zijn. Mocht de
sluit uiteraard niet uit dat dit onder omstandigheden
aansprakelijk voor deze financiering tot het bedrag
participanten uitgekeerd kan worden. Dit is begroot
looptijd echter langer dan 10 jaar zijn, dan zal de
toch gebeurt.
van hun inbreng.
op 7% per jaar.
De Hypothecaire lening wordt opgenomen in
Het exploitatierendement is gebaseerd op een
euro’s. De rente is door een renteswap voor 7 jaar
enkelvoudig rendement (exploitatierendement
gefixeerd op 4,48%
gedeeld door het participatiebedrag). Om rekening
Beheerder met de Financier voor de looptijd na
Daily EUR/CHF over de afgelopen tien jaar
tien jaar een nieuw aflossingsschema overeenkomen.
11-8-1998 - 11-8-2008 (GMT)
De jaarlijkse aflossingen worden per maand in
Price 1,65
maandelijkse termijnen achteraf voldaan. Bij vroeg-
te houden met de tijdswaarde wordt ook wel de
1,60
tijdige aflossing is een boeterente verschuldigd van
1,55
Het rendement van AEFIDES Vastgoed XV CV kan
op 8.1% als er van uit wordt gegaan dat alleen
worden onderverdeeld in:
de inleg aan het eind van de periode wordt terug
Hypothecaire lening luidt in Euro’s en de rente is
• Exploitatierendement (direct rendement); en
betaald. Wordt de IRR berekend over de uitkeringen
gebaseerd op het éénmaands Euribor tarief
• Verkoopresultaat (indirect rendement).
en de verwachte einduitkering, zoals van verkoop scenario scenario 2, dan is de IRR 8,8%.
1,50
vermeerderd met een opslag van 0,95%. In verband
De opties Euro’s/Zwitserse franken zijn aangeschaft
Het Exploitatierendement wordt gerealiseerd
met de kredietcrisis hanteert de financier een
uit het oogpunt van het afdekken van het
door het batig saldo van de huurinkomsten min
liquiditeitstoeslag van 0,25%. De totale opslag
Valutarisico op de hoofdsom in Zwitserse franken.
de Exploitatiekosten die verband houden met het
Toelichting op de prognose
wordt derhalve 1,2%.De financier houdt zich het
De exposure op de positie in Zwitserse franken
beheer en de instandhouding van het vastgoed.
Hieronder volgt een toelichting op de uitgangs-
recht voor de liquiditeitstoeslag te wijzigen. De in
van 10,9 miljoen tegenwaarde in Euro’s is voor de
Aangezien de huren worden geïndexeerd en de
punten die voor de prognose van belang zijn. De
rekening gebrachte opslag zal echter niet lager
termijn van zeven jaar afgedekt tot op een niveau
kosten redelijk goed kunnen worden geschat,
toelichting heeft niet de intentie volledig te zijn.
worden dan 1,2%
van 1.38 (Zwitserse frank per Euro). Deze transactie
laat het Exploitatierendement zich ook in dit
Als aspirant-participanten dient u daarom kennis te
komt uit op een te betalen premie van € 269.000.
geval goed prognosticeren.
nemen van het gehele prospectus.
De Hypothecaire lening is door een cross-
In de investeringsopzet in dit hoofdstuk onder de
currencyswap omgezet in Zwitserse franken.
kop Investering en Financiering is dit bedrag
Gelijktijdig is een renteswap uitgevoerd waardoor
vermeld als Valutabescherming 269.000 Euro.
Prognose exploitatierendement en cash flow jaren: mnd: Baten Huurontvangsten Leegstand
2008 2,5 € 184.900 0
2009 12 € 909.700 0
2010 12 € 932.400 0
2011 12 € 955.700 0
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 12 12 12 12 12 12 12 € € € € € € € 979.600 1.004.100 1.029.200 1.054.900 1.081.300 1.108.300 1.136.000 0 0 0 0 0 0 0
Totaal van de baten
184.900
909.700
932.400
955.700
979.600 1.004.100 1.029.200 1.054.900 1.081.300 1.108.300 1.136.000
Lasten OZB en andere belastingen Verzekeringen Onderhoud Algemene kosten Beheervergoeding Financieringslasten * Totaal van de Lasten
0 2.500 1.800 2.700 4.600 101.700 113.300
42.900 12.300 9.100 13.300 22.700 487.900 588.200
44.000 12.600 9.300 13.700 23.300 486.500 589.400
45.100 12.900 9.600 14.000 23.900 484.300 589.800
46.200 13.200 9.800 14.300 24.500 481.900 589.900
47.400 13.600 10.000 14.700 25.100 478.600 589.400
48.600 13.900 10.300 15.100 25.700 473.400 587.000
49.800 14.300 10.500 15.500 26.400 466.500 583.000
51.000 14.600 10.800 15.800 27.000 459.200 578.400
52.300 15.000 11.100 16.200 27.700 451.100 573.400
53.600 15.400 11.400 16.600 28.400 441.800 567.200
71.600
321.500
343.000
365.900
389.700
414.700
442.200
471.900
502.900
534.900
568.800
Exploitatie per participatie In procenten
778 7,5%
3495 7,0%
3728 7,5%
3977 8,0%
4236 8,5%
4508 9,0%
4807 9,6%
5129 10,3%
5466 10,9%
5814 11,6%
6183 12,4%
Gemiddeld rendement ** Aflossing Voor uitkering beschikbaar per participatie Uitkering in procenten Uitkering in €
9,4% 0 71.600 780 7,00% 0
16.350 305.150 3320 7,00% 3500
43.600 299.400 3250 7,00% 3500
54.500 311.400 3380 7,00% 3500
54.500 335.200 3640 7,00% 3500
87.200 327.500 3560 7,00% 3500
141.700 300.500 3270 7,00% 3500
163.500 308.400 3350 7,00% 3500
163.500 339.400 3690 7,00% 3500
196.200 338.700 3680 7,00% 3500
218.000 350.800 3810 7,00% 3500
de rente voor zeven jaar is gefixeerd op 3,28%, met de eerder genoemde opslag van 1,2% geeft dit
Financiering
een rentelast van 4,48%. Door gebruikmaking van
Hypothecaire lening: € 10.900.000
een valutaoptiecontructie is het hierdoor ontstane
Geldverstrekker: SNS Property Finance BV
Valutarisico beperkt tot ca 15% van de hoofdsom.
Geldnemer: AEFIDES Vastgoed XV CV Hoofdelijk
In de prognose is de rekenrente over de gehele
medeschuldenaars is Stichting Bewaarder Juridische
periode gesteld op 4,48%.
Eigendom AEFIDES Vastgoed XV Rekenrentepercentage: 4,48%
Het Valutarisico kan door onderstaande grafiek in
Aflossing:
2008
0%
Het gemiddeld Exploitatierendement is
beeld worden gebracht. Hieruit kan worden afgeleid
2009
0,15%
gebaseerd op een enkelvoudige
dat in de laatste tien jaar de hoogste koers van
2010
0,40%
rendementsberekening. De waarde van
de Zwitserse frank ten opzichte van de Euro 1,45
2011 en 2012
0,50%
uw belegging kan fluctueren. In het
(Zwitserse frank per Euro) en de laagste 1,70 is
2013
0,80%
verleden behaalde resultaten bieden
geweest. Uitgedrukt in een percentage is dit een
2014
1,30%
geen garantie voor de toekomst.
marge van ongeveer 15%. Om het Valutarisico te
2015 en 2016
1,50%
Lees het prospectus zorgvuldig door!
beperken wordt voor de eerste zeven jaar van de
2017
1,80%
looptijd van de CV gebruik gemaakt van valuta-
2018 en volgende
2,00%
** Het verschil tussen het exploitatierendement en de uitkering wordt
optieconstructies.. Hierdoor is een koerstijging
Afsluitprovisie: € 100.000
opgevangen door de liquiditeitsreserve
van de Zwitserse frank vanaf een niveau van 1,38
Exitfee: € 100.000
en de kredietfaciliteit.
(Zwitserse frank per Euro) afgedekt. De beheerder
Rentebetaling: Per maand achteraf
p a g i n a
2 0
Internal Rate of Return gebruikt. Deze is berekend
en een exitfee verschuldigd van € 100.000. De
tenminste 1% van het vervroegd afgeloste bedrag
*
5.4 Rendementsprognoses
Exploitatieresultaat
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X V
C V
p a g i n a
2 1
FINANCIELE ASPECTEN Autoborg te Groningen.
Huurontvangsten
van de CV komen, zijn de jaarlijkse Exploitatie-
Beherend vennoot, het uitschrijven van deze entitei-
van de Bruto verkoopopbrengst in rekening brengen.
De huur wordt jaarlijks geïndexeerd volgens de
kosten en overige vaste lasten die verband houden
ten bij de Kamer van Koophandel en het afmelden
Hieruit wordt onder andere de verschuldigde
consumentenprijsindex (CPI) van het Centraal
met het in stand houden van de Portefeuille.
van deze entiteiten bij de fiscus.
makelaarscourtage betaald.
hoofdstuk 4). In de rendementsprognose is een
Beheervergoeding
Kansen en risico’s
mate bepaald door de marktomstandigheden.
indexering van 2,5% per jaar aangehouden voor
De Beheerder brengt voor het beheer van de CV
Voor de hier geschetste rendementsprognoses is
Een voorspelling van de waarde bij verkoop kan
zowel de huur als de Exploitatiekosten.
2,5% (exclusief BTW) van de huuropbrengsten in
uitgegaan van reële cijfers en aannames. Deze
slechts gedaan worden vanuit de huidige situatie
Bureau voor de Statistiek (zie hiervoor ook
Het tijdstip van verkoop wordt in belangrijke
rekening aan de CV. Deze vergoeding heeft betrek-
kunnen tijdens de looptijd van de CV afwijken.
en omvat meer dan het afwegen van specifieke
Leegstand
king op het incasseren van de huur, het managen
Deze afwijkingen kunnen zowel een positieve als
vastgoedeigenschappen. Locatie is eveneens uiter-
Er is een vijftienjarig huurcontract met een
van de Portefeuille, het voeren van de administratie
een negatieve invloed hebben op de uitkomsten.
mate belangrijk. Daarnaast moet rekening worden
gerenommeerde partij. Op basis hiervan is er geen
en het verzorgen van het dagelijks technisch beheer.
Inflatie: In de prognose is uitgegaan van een
gehouden met de illiquiditeit van de vastgoedmarkt
rekening gehouden met leegstand.
Verrekening vindt plaats in maandelijkse termijnen.
gemiddelde inflatie van 2,5%. Als de inflatie echter
ten opzichte van de aandelen- en obligatiemarkt.
gemiddeld 1% bedraagt, wordt het gemiddelde
Bovendien wordt de waardeontwikkeling beïnvloed
Onroerende zaakbelasting (OZB)
Financieringslasten
rendement 8.2 %. Als de inflatie echter hoger is dan
door de plaatselijke economische bedrijvigheid en
De OZB wordt berekend over de door de
De rente van de Hypothecaire lening is gebaseerd
2,5 %, zal dit een voordelig effect op de uitkomst
de conjuncturele ontwikkeling.
gemeenten te taxeren waarden.
op één maands euribor vermeerderd met 0,95% en
hebben.
Om aan te geven welke invloed verkoop op het
In de Rendementsprognose is een schatting
een liquiditeitsopslag van 0,25%. De totale opslag
Stijging van de rente: Voor de prognose is een
rendement geeft, presenteren we hierna twee
van de OZB opgenomen.
is dus 1,20%. De rente is door een renteswap voor
rekenrente aangehouden van 4,48%. Omdat de
scenario’s bij verkoop. Beide scenario’s zijn gebaseerd
zeven jaar gefixeerd op 4,48%. Voor de prognose is
rente voor zeven jaar is gefixeerd, wordt hier
op een indexatie van de huren met 2,5% per jaar.
Verzekeringen
voor de gehele looptijd uitgegaan van een te
gedurende die tijd geen risico gelopen. Stijgt de te
Bij de berekening van het rendement aan de hand
De CV sluit een uitgebreide opstal- en aansprakelijk-
betalen rente van 4,48%. Dit is naar het oordeel
betalen rente daarna naar bijvoorbeeld 6%, dan
van scenario 2 gaat de Beheerder uit van de
heidsverzekering af voor de Portefeuille. Er is
van de Beheerder een reële prognose omdat de
wordt het gemiddeld rendement 8,4%
aanname dat de Portefeuille aan het einde van de
rekening gehouden met een premie van 0,93
resterende looptijd van de Hypothecaire lening per
promille met een verzekerde waarde van
2015 nog slechts drie jaar zal zijn. Het rentepercen-
5.5 Verkoop
factor van 15,1. Deze factor drukt de waarde van
€ 12.000.000 en een eigen risico van € 2.500.
tage op een drie jarige lening ligt in de regel lager
Uitgangspunt is dat de CV voor meerdere jaren
de Portefeuille uit in een veelvoud van de bruto
De verzekerde waarde moet nog definitief worden
dan die op een 7-jarige lening.
wordt aangegaan. De Portefeuille kan op voorstel
jaarhuur. Bij aankoop is de Portefeuille verkregen op
van de Beheerder na toestemming van de
basis van een gemiddelde Kapitalisatiefactor van
looptijd wordt verkocht tegen een Kapitalisatie-
vastgesteld.
p a g i n a
2 2
Uitkering
participanten worden verkocht. De reële waarde
16 vrij op naam; dit komt overeen met een Bruto
Onderhoud
De uitkering is afhankelijk van het exploitatiere-
van de Portefeuille wordt jaarlijks bepaald door DTZ
Aanvangsrendement van 6,25%. Bij verkoop is de
De Portefeuille bestaat uit een nieuw pand, waar-
sultaat en de jaarlijks te betalen aflossing op de
Zadelhoff Groningen. Deze vennootschap is een
situatie niet meer vrij op naam. Er is daarom in
door het onderhoud laag zal zijn. Er is rekening
Hypothecaire lening. Naar de huidige inzichten
Nederlandse vennootschap en handelt als zodanig
scenario 2 gekozen voor 15,1. Dit komt overeen met
gehouden met 1% van de huur als onderhoud.
en uitgaande van de in hoofdstuk 5 genoemde
onder de Nederlandse toepasselijke wetgeving. Bij
de aankoopfactor gecorrigeerd voor kosten koper.
uitgangspunten, wordt een jaarlijkse uitkering van
verkoop van de Portefeuille ontvangt de Beheerder
In het geval van scenario 2 wordt een verkoopwinst
Algemene kosten
7,0% aan de participanten verwacht. Deze wordt
een vergoeding (winstdeling) van 10% (exclusief
gerealiseerd van € 11.395 per Participatie. Bij een
De vergoedingen verschuldigd aan de door de CV
per kwartaal achteraf uitgekeerd. Mocht het fonds
BTW) over de gerealiseerde verkoopwinst, die
iets voorzichtiger benadering van 14,1 keer de jaar-
ingeschakelde adviseurs, evenals de (bewaar)kosten
in enig jaar niet in staat is om de geplande uitke-
bestaat uit het verschil tussen de Netto-verkoop-
huur is het verkoopresultaat € 449 per Participatie.
van de Stichting Bewaarder Juridisch Eigendom
ringen te doen als gevolg van een liquiditeitstekort,
opbrengst en de totale aankoopprijs. Dit waarborgt
Dit is weergegeven als scenario 1. Met de
AEFIDES Vastgoed XV komen voor rekening van
zal in het belang van de continuïteit van het fonds
een blijvende betrokkenheid van de Beheerder en
slotuitkering worden de overige vorderingen en
de CV. De Bewaarder ontvangt een vergoeding van
worden afgezien van het doen van uitkeringen.
de gelijkgerichtheid van participanten en Beheerder.
schulden van dat moment verrekend.
€ 3.000 per jaar. De Bewaarder ontvangt verder
Het verkoopresultaat wordt bij realisatie hiervan
Als door de winstdeling de opbrengst lager wordt
De beslissing om mee te doen in de CV zou u
geen vergoedingen van de CV voor haar
en bij de afwikkeling van de CV verrekend en uit-
dan de fondsinvestering (€ 15.500.000), dan
mede kunnen baseren op de verwachting van de
werkzaamheden. Onder adviseurs worden mede
gekeerd. Afwikkeling van de CV is het complex van
ontvangt de Beheerder geen (volledige) winstdeling.
exploitatie van de Portefeuille. De weergegeven
begrepen de accountants in verband met de
handelingen dat verricht moeten worden nadat
Er is geen verplichting van de Beheerder tot
verkoopscenario’s zijn slechts een hulpmiddel. Het is
controle van de jaarrekening van de CV. Deze
de Portefeuille is verkocht. Hieronder is begrepen
bijstorting bij verkoopverlies.
echter goed mogelijk een Break-even berekening te
kosten zijn in de prognose opgenomen in de post
het opstellen van de eindbalans van de CV, het
De Beheerder mag bij verkoop van het vastgoed
maken. Deze berekening geeft aan welke verkoop-
algemene kosten. Andere kosten die voor rekening
opheffen van de Bewaarder, het opheffen van de
aan de CV voor bemiddeling 1,5% (exclusief BTW)
prijs voor het vastgoed gerealiseerd moet worden
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X V
C V
p a g i n a
2 3
FINANCIELE ASPECTEN Autoborg te Groningen.
Verkoopscenario's
De factor bij aankoop bedraagt, omgerekend voor kosten koper 15,1. De factor kan dus dalen met 2,2, mits scenario 1
de geprognosticeerde huur wordt gerealiseerd. Deze is berekend door de aanvangshuur te indexeren met
scenario 2
kapitalisatiefactor Netto jaarhuur in 2018 Bruto verkoopopbrengst Bemiddelingsvergoeding Exitfee financier
14,1 1.136.000 16.017.600 + 240.264 100.000
15,1 1.136.000 17.153.600 + 257.304 100.000
Netto verkoopopbrengst Vergoeding beheerder
15.677.336 136.034 -
16.796.296 247.930 -
Beschikbaar
15.541.302
16.548.366
Oorspronkelijke fondsinvestering
15.500.000
15.500.000
41.302 449 0,9% 0,1%
1.048.366 11.395 22,8% 2,2%
9,4% 0,1% 9,5%
9,4% 2,2% 11,7%
2,5% per jaar. De ontwikkeling van de huur heeft invloed op de waarde ontwikkeling.
Break-even huur bij kapitalisatiefactor De huur bij het begin bedraagt De benodigde huurstijging in tien jaar is
15,1
972.526 887.500 85.026
De benodigde indexatie per jaar in tien jaar is
0,96%
De huur aan het begin van de exploitatie bedraagt € 887.500. Er dient uitgaande van een kapitalisatieResultaat voor participanten Per participatie Verkoopresultaat per participatie in % (van de participatie, dus 50K) Verkoopresultaat per participatie per jaar in % Gemiddelde rendementen Gemiddeld exploitatierendement verkoopresultaat per jaar
factor van 15,1 aan het eind van de periode een huur gerealiseerd te worden van € 972.526 om een opbrengst te genereren die genoeg is om de inleg terug te kunnen betalen. Dit is een gemiddelde indexering van de huur van 0.96% per jaar. Het Valutarisico is door een valutaswap (tot en met 2015) beperkt; indien in 2015 en de jaren tot en met 2018 de koers van de Euro ten opzichte van de Zwitserse frank 1,38 is, dan is voor break even een kapitalisatiefactor nodig van:
Het exploitatierendement is gebaseerd op het gemiddeld rendement per participatie voor belastingen Uitbetaling per participatie Beschikbaar Aflossing lening Beschikbaar voor uitkering Per participatie
15.541.302 9.760.950
16.548.366 9.760.950
5.780.352 62.830
6.787.416 73.776
De hypothecaire financiering is na aflossing in aangekocht tegen een koers van
2018 1,62
Zwitserse frank sterker geworden tot Benodigde euro’s om Zwitserse Franken te kopen inleg participanten
CHF
9.760.950 15.812.739 1,38 11.458.507 4.600.000 16.058.507
Bij die huur is een kapitalisatiefactor nodig voor break even in
2018
14,1
om de financiering geheel af te lossen en de
Om de inleg terug te kunnen betalen is er een
volledige inleg aan de participanten te restitueren.
opbrengst nodig van:
De weergegeven verkoopscenario’s zijn slechts een
De verkoopopbrengst van € 14.679.645 komt over-
hulpmiddel. Om meer inzicht te verschaffen zijn er
een met een kapitalisatie factor van 12,9 keer de
In het break even scenario ontvangt de participant zijn inleg aan het einde van de beschouwingsperiode
break-even analyses gemaakt.
geprognosticeerde huur in 2018 van € 1.136.000.
terug. Het gerealiseerde rendement is dan:
Hieruit blijkt dat als de Zwitserse frank de maximale niet afgedekte koersstijging vertoont er een factor van 14,1 bij een geprognosticeerde huur van € 1.136.000 voldoende is om de inleg terug te kunnen betalen.
Break-even-analyse Rendement bij Break-even scenario De hypothecaire financiering is na reguliere aflossing in De oorspronkelijke inleg van de participanten participanten is De verkoopkosten bedragen van de verkoopopbrengst De exitfee voor de financier bedraagt De benodigde verkoopopbrengst voor een break even resultaat
2018
1,50%
9.760.950 4.600.000 14.360.950 220.195 100.000 14.679.645
Totaal uitgekeerde cashflow per participatie Terugbetaling inleg Totaal ontvangen in 2018
35.000 50.000 85.000
Rendement
7,0%
Opmerking: bovenstaande prognose is
De geprognosticeerde bruto jaarhuur bedraagt in
2018
Bij die huur is een kapitalisatiefactor nodig voor break even in De kapitalisatiefactor bij aanvang is De kapitalisatiefactor kan afnemen met
2018
1.136.000 factor 12,9 15,1 -2,2
gebaseerd op een aantal onzekerheden. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Lees het prospectus zorgvuldig.
p a g i n a
2 4
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X V
C V
p a g i n a
2 5
6
FISCALE ASPECTEN Fiscale aspecten
gevraagd. Volgens de wet hoeft er geen toestemming te worden verleend voor toetreding
Op ons verzoek is dit hoofdstuk opgesteld door
of vervanging van participanten als gevolg van
Ernst & Young Belastingadviseurs
vererving en legaat. Indien deze toestemmings-
Hierna volgt een globaal overzicht van de fiscale
voorwaarde niet strikt wordt nageleefd, zal de CV
positie van de CV evenals van de Nederlandse
niet meer worden beschouwd als een transparant
fiscale behandeling van de resultaten uit de
lichaam en is er sprake – aldus de staatssecretaris
Participaties die worden gehouden door
– van een zogenoemde open CV. Deze open CV is,
binnenlandse belastingplichtigen, een en ander
in tegenstelling tot een besloten CV, zelfstandig
onder de per 5 augustus 2008 gepubliceerde
vennootschapsbelastingplichtig.
fiscale wetgeving en jurisprudentie. In zijn algemeenheid geldt dat het belastingregime al
Er staat een civielrechtelijke wetswijziging op de
of niet met terugwerkende kracht kan wijzigen
rol over de rechtspersoonlijkheid van een
gedurende de looptijd van de Participatie.
commanditaire vennootschap. Het wetsvoorstel is inmiddels in behandeling bij de Eerste Kamer.
Dit globale overzicht is niet bedoeld om te
Verwacht wordt dat de invoering per 1 januari
worden beschouwd als een uitputtende
2009 plaats vindt. Deze wetswijziging heeft geen
uitwerking van de fiscale gevolgen voor de CV en
gevolgen voor de fiscale transparantie binnen de
haar participanten.
inkomstenbelasting en de vennootschapsbelasting.
Wij raden u daarom aan ter beoordeling van
De wetswijziging heeft evenmin gevolgen voor de
uw eigen individuele situatie uw eigen fiscaal
omzetbelasting, maar wel voor de overdrachts-
adviseur te raadplegen.
belasting (zie hierna onder ‘Overdrachtsbelasting’).
Belastingpositie van de CV
Omzetbelasting (btw)
Algemeen
De CV wordt voor de BTW als ondernemer
In de overeenkomst AEFIDES Vastgoed XV CV
aangemerkt. De aankoop van het pand is belast
(zie bijlage A) is bepaald dat participanten slechts
met BTW omdat er sprake is van de levering van
mogen toe- en uittreden dan wel zich laten
een ‘nieuw’ pand (levering binnen twee jaar na de
vervangen als alle vennoten schriftelijk hierin
eerste ingebruikneming). Ter zake van de verhuur
toestemmen. Een en ander geldt niet bij vererving
van dit pand is geopteerd voor een BTW-belaste
of verkrijging als legaat. Door deze bepalingen is
verhuur. De CV kan daarom de BTW op de kosten
er sprake van een zogenaamde besloten CV. Als
van de aankoop en de overige kosten als voor-
gevolg hiervan wordt de CV aangemerkt als fiscaal
belasting in aftrek brengen. Dit geldt ook voor de
transparant. Daarmee is zij niet zelfstandig
BTW op onderhoudskosten en andere kosten die
belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting.
betrekking hebben op deze panden. Over de algemene
De staatssecretaris heeft aangegeven in het besluit
kosten, zoals de aan- en verkoopkosten van de
van 11 januari 2007 dat elke wijziging in de
Participaties, is in beginsel geen BTW verschuldigd.
onderlinge verhouding tussen de vennoten Overdrachtsbelasting
toestemming van alle vennoten vereist.
De juridische gerechtigdheid van de Portefeuille
Autoborg staat direct aan de A7 te Groningen. De showroom is ongekend groot, ruim 7.000 m2.
p a g i n a
2 6
P r o s p e c t u s
Op grond van hetzelfde besluit van de staats-
wordt ter titel van bewaring geleverd aan de
secretaris behoeft de toestemming niet (meer)
Bewaarder en de economische eigendom aan de
actief te worden verleend. Indien voor een
CV. Bij de verkrijging van de economische
toetreding of een vervanging aan alle vennoten
eigendom van het pand door de CV is, ten gevolge
schriftelijk toestemming is gevraagd en die
van de samenloop met BTW, geen overdrachts-
toestemming niet binnen vier weken wordt
belasting verschuldigd. Bij de verkrijging van de
geweigerd door één van de participanten, mag
juridische eigendom door de Stichting bewaarder
ervan worden uitgegaan dat de toestemming
is er geen sprake van samenloop, maar heeft de
unaniem is verleend. De genoemde termijn gaat
inspecteur goedgekeurd dat er op grond van
lopen op de dag na die waarop aan alle partici-
billijkheid geen overdrachtsbelasting is verschuldigd.
panten afzonderlijk schriftelijke toestemming is
Bij de verkoop van de CV Participaties door de
A E F I D E S
V a s t g o e d
X V
C V
p a g i n a
2 7
FISCALE ASPECTEN Autoborg te Groningen.
participanten is de fiscus in het algemeen van
Indien de Participatie tot het ondernemings-
1 januari 2007 de mogelijkheid om op vastgoed af
Aangezien AEFIDES Vastgoed XV CV fiscaal
mening dat de koper van de Participaties
vermogen wordt gerekend, zal de Participatie
te schrijven beperkt. Vanaf 2007 kan op gebouwen
transparant is, kan de herinvesteringsreserve
overdrachtsbelasting is verschuldigd. De
onderhevig zijn aan het regime dat op de
niet verder worden afgeschreven dan tot de
worden afgeboekt op dat deel van deze
overdrachtsbelasting is dan verschuldigd over de
onderneming van toepassing is. Is er sprake van
zogenaamde bodemwaarde. De bodemwaarde voor
onroerende zaak van AEFIDES Vastgoed XV CV
waarde van het deel van het gebouw dat aan de
bijvoorbeeld een eenmanszaak of een
beleggingsvastgoed is gelijk aan de WOZ-waarde
dat aan de specifieke belegger is toe te rekenen.
betreffende Participatie kan worden toegerekend.
vennootschap onder firma, dan zal de Participatie
van het vastgoed. Voor eigen gebruik bedraagt de
Dit is afhankelijk van het aantal Participaties.
Hierbij wordt geen rekening gehouden met de
bij participanten in box I in de heffing van de
bodemwaarde 50% van de WOZ-waarde.
Financiering. Op 15 oktober 2004 is echter door de
inkomstenbelasting worden betrokken, alwaar een
Hoge Raad (BNB 2005/52) uitspraak gedaan in een
progressief tarief geldt tot maximaal 52%.
Voor de toepassing van de herinvesteringsreserve
zaak over de verschuldigdheid van overdrachts-
Een eventueel negatief resultaat uit een Participatie
in concrete situaties, adviseren wij contact op te
in enig jaar, waaronder begrepen een verlies bij
nemen met uw belastingadviseur.
belasting bij de overdracht van Participaties in
De regels van goedkoopmansgebruik zijn dan van
vervreemding van het vastgoed door de CV alsmede
vastgoedfondsen. De uitspraak luidt, samengevat,
toepassing op de wijze van afschrijving en aftrek
een verlies door afwaardering van het vastgoed
Invulinstructie
dat als de verkrijger van de Participaties een
van kosten. Hierbij dient wel opgemerkt te worden
bij een waardevermindering, is aftrekbaar tot ten
Als participant ontvangt u een invulinstructie voor
belang heeft van minder dan een derde, dan is
dat vanaf 1 januari 2007 afschrijving op
hoogste het bedrag van de investering. Rente
uw belastingaangifte.
(onder voorwaarden) geen overdrachtsbelasting
onroerende zaken beperkt is. Op gebouwen kan
op schulden, aangegaan ter financiering van de
verschuldigd.
niet verder worden afgeschreven dan tot de
Participatie, is voor de rechtspersoon aftrekbaar.
zogenaamde bodemwaarde. De bodemwaarde voor Na invoering van de hiervoor genoemde civiel-
beleggingsvastgoed is gelijk aan de WOZ-waarde
Benutting herinvesteringsreserve voor IB- en
rechtelijke wetswijziging (naar verwachting
van het vastgoed. Voor eigen gebruik bedraagt de
Vpb-ondernemers
1 januari 2009) kan hierop geen beroep meer
bodemwaarde 50% van de WOZ-waarde. Rente
Voor beleggers die terzake van de verkoop van
worden gedaan. De verkrijging van Participaties
op schulden, aangegaan ter financiering van de
onroerende zaken binnen hun onderneming een
in besloten beleggingsfondsen zonder rechts-
Participatie, zijn dan voor de participanten
boekwinst hebben gerealiseerd en daarvoor een
persoonlijkheid is na de wetswijziging belast met
aftrekbaar. Eventuele uit de Participatie
herinvesteringsreserve hebben gevormd bestaat de
overdrachtsbelasting. Heeft de commanditaire
voortvloeiende verliezen zijn voor de participanten
mogelijkheid de herinvesteringsreserve af te boeken
vennootschap echter rechtspersoonlijkheid, dan is
aftrekbaar tot ten hoogste het bedrag van de
door middel van Participatie in AEFIDES Vastgoed
de verkrijging van Participaties van minder dan
investering (een commanditaire vennoot kan
XV CV, mits aan een aantal voorwaarden wordt
een derde in principe niet belast.
namelijk niet worden aangesproken voor meer dan
voldaan. Globaal komen deze voorwaarden neer op:
het bedrag van de investering).
1. De verkochte onroerende zaak had economisch dezelfde functie als de onroerende zaak binnen
Bij eventuele verkoop van Participaties is het verstandig de eigen adviseur te raadplegen om de
Vennootschapsbelasting
gevolgen te kunnen beoordelen.
Een positief exploitatieresultaat van in Nederland
AEFIDES Vastgoed XV CV heeft; 2. Vanaf het boekjaar waarin de herinvesterings-
gevestigde participanten, niet zijnde een fiscale
reserve is gevormd, bestond een aantoonbaar
Inkomstenbelasting
beleggingsinstelling, die aan de heffing van de
herinvesteringsvoornemen;
Voor in Nederland woonachtige participanten geldt
Nederlandse vennootschapsbelasting zijn
in principe de forfaitaire rendementsheffing van box
onderworpen, wordt vanaf 2008 als volgt belast:
AEFIDES Vastgoed XV CV vindt plaats binnen
III. Als participant wordt u dan jaarlijks, ongeacht
• de winst tot € 40.000 wordt belast tegen 20%;
drie jaar na de verkoop terzake waarvan de
het rendement van de Participatie, belast voor een
• de winst tussen € 40.000 en € 200.000 wordt
herinvesteringsreserve is gevormd;
forfaitair rendement van 4% over de gemiddelde waarde van de Participatie in het betreffende jaar. Op deze gemiddelde waarde mag de gemiddelde
3. De investering in de onroerende zaak binnen
4. De herinvesteringsreserve kan slechts worden
belast tegen 23%;
afgeboekt, voorzover het toerekenbare deel in de
• de winst boven € 200.000 wordt belast tegen een
onroerende zaak van AEFIDES Vastgoed XV CV
tarief van 25,5%.
de boekwaarde overtreft van de verkochte
waarde van de met de Participatie samenhangende
p a g i n a
2 8
schulden in mindering worden gebracht. Over het
De rechtspersoon dient het belastbare resultaat uit
onroerende zaak terzake waarvan de
saldo bent u 30% inkomstenbelasting verschuldigd.
de Participatie te berekenen met inachtneming van
herinvesteringsreserve is gevormd.
Heffing in 2008 zal plaatsvinden voor zover het
goed koopmansgebruik.
heffingsvrije vermogen van € 20.315 (€ 40.630 voor
Zoals hiervoor reeds opgemerkt, is in verband
Vastgoed XV CV, vindt een investering plaats in
echtgenoten) wordt overschreden.
met invoering van de ‘Wet werken aan winst’ per
een onroerende zaak in verhuurde staat.
5. Door middel van het participeren in AEFIDES
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X V
C V
p a g i n a
2 9
7
JURIDISCHE STRUCTUUR EN OPZET
Autoborg te Groningen.
Juridische structuur en opzet
Opzet
instemt, zal de portefeuille worden verkocht. De
De CV is op 8 augustus 2008 opgericht met als
activa van de CV kunnen alleen worden vervreemd
Als juridische structuur voor dit besloten vast-
Een Commanditaire vennoot is in beginsel niet
enig commanditair vennoot AEFIDES BV. Deze CV
door de Beheerder en de Bewaarder gezamenlijk.
goedfonds is gekozen voor een commanditaire
verder voor de schulden van de CV aansprakelijk
houdt kantoor aan de Oude Boteringestraat 69 te
vennootschap (‘CV’). Dat is een contractueel
dan tot het bedrag dat hij heeft ingebracht. Om
Groningen. Zodra er zich voldoende participanten
AEFIDES Vastgoed XV CV
overeengekomen samenwerkingsverband
dit veilig te stellen, zal de Commanditaire vennoot
hebben aangemeld, treden deze toe tot de CV.
In de beleggingsstructuur staat de CV centraal. De
tussen een Beherend vennoot en één of meer
zich aan een aantal wettelijke voorwaarden moeten
Naar verwachting zal dit gebeuren op 15 oktober
doelstelling van de CV is, zoals genoemd in artikel
Commanditaire vennoten. De CV is op 8 augustus
houden, zoals het zich niet naar buiten gedragen
2008. De Portefeuille zal rond die datum worden
3 van de statuten, aankoop, exploitatie en verkoop
2008 opgericht met als enige participant
als Beherend vennoot. De Commanditaire vennoot
verkregen.
van de portefeuille. De CV is een samenwerkings-
AEFIDES BV. De overige participanten treden toe
deelt in de resultaten maar is voor verliezen slechts
zodra er zich voldoende hebben aangemeld.
aansprakelijk tot het bedrag van zijn ingebrachte
Het management van de portefeuille, het voor-
en/of rechtspersonen met als doel het beleggen in
Naar verwachting zal dit gebeuren op of rond
Commanditaire kapitaal. De vennoten
bereiden van het beleid met betrekking tot de
vastgoed.
15 oktober 2008 zijn. De CV is statutair te
(participanten) zijn naar rato van hun kapitaal-
portefeuille, en het voeren van cashmanagement
Leeuwarden gevestigd en feitelijk in Groningen.
inbreng gerechtigd in de resultaten en de (stille)
zullen voor de CV worden uitgevoerd door de
De afspraken tussen de participanten in de CV
reserves van de CV.
Beherend vennoot. De activa worden in bewaring
zijn vastgelegd in de CV-overeenkomst. Ze kunnen
verband tussen een aantal natuurlijke personen
De keus voor een CV is ingegeven door de beperking
gegeven bij de onafhankelijke Bewaarder. Het
worden gewijzigd op voorstel van de Beheerder en
van de aansprakelijkheid van de participanten tot
AEFIDES Vastgoed XV CV is een initiatief van
bestuur van de Bewaarder wordt gevormd door
Bewaarder samen. Naast de bewaarder is er geen
de inleg en het realiseren van fiscale transparantie.
AEFIDES Beheer BV en is opgericht naar Nederlands
Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed. Het doel
apart toezichthoudend orgaan.
Dit laatste heeft als voordeel dat de resultaten
recht. Aan het beleggen in een vastgoed CV zijn risico’s
van de Bewaarder is erop toe te zien dat de
De volledige tekst is opgenomen in bijlage A.
rechtstreeks aan de participanten worden
verbonden. Wij adviseren u dan ook kennis te
procedures rond de aankoop en het beheer van
toegerekend.
nemen van de volledige inhoud van het prospectus.
het vastgoedobject zorgvuldig worden uitgevoerd
Het is het streven dat 92 Participaties worden
en dat de voor de exploitatie benodigde middelen
geplaatst. Elke Participatie heeft een omvang
goed worden beheerd.
van € 50.000.
Het bestuur van de Beherend vennoot wordt
Een Participatie is de eenheid waarin de mate van
gevormd door AEFIDES Beheer BV. De Beheerder
gerechtigdheid en verschuldigdheid van iedere
is Beheerder in de zin van de Wet op het financieel
participant in het vermogen van de CV wordt
toezicht.
uitgedrukt. De Participaties luiden op naam, en
De juridische structuur van AEFIDES Vastgoed XV CV AEFIDES BV 100%aandeelhouder
Bestuurder
AEFIDES Beheer BV
worden vastgelegd in een register dat wordt
100%aandeelhouder
Participanten/Commanditaire vennoten
AEFIDES Vastgoed XV BV Beheerovereenkomst
commanditair kapitaal
beherend vennoot
De Beheerder heeft Ernst & Young gevraagd een
bijgehouden door de Beheerder. Iedere participant
onderzoek in te stellen naar de prognoses zoals
heeft voor iedere Participatie die hij heeft één
opgenomen in dit prospectus en hiervan een
stem. Er zijn geen andere stemrechten toegekend.
onderzoeksrapport op te stellen. Het rapport is
Het is toegestaan dat u als participant meerdere
opgenomen bij hoofdstuk 8.1.
Participaties verwerft. Het aantal participanten kan daarom kleiner zijn dan het aantal Participaties. De
AEFIDES Vastgoed XV CV
bewaarovereenkomst
Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed bestuurder
De onderlinge verhoudingen en de daarmee
Beheerder wijst de Participaties toe en is gerechtigd
samenhangende rechten en verplichtingen
zonder opgaaf van redenen een participant te
tussen de CV en de Bewaarder enerzijds, en de CV
weigeren of minder Participaties toe te wijzen.
en de Beheerder anderzijds, worden vastgelegd in economisch eigendom
Stichting Bewaarder Juridische Eigendom AEFIDES Vastgoed XV
een ‘Beheerovereenkomst’ (zie bijlage D) en een
Het vermogen van de CV wordt in belangrijke mate
‘Bewaarovereenkomst’ (zie bijlage E).
gevormd door de waarde van de portefeuille. De participanten delen naar evenredigheid van het
juridisch eigendom
PORTEFEUILLE
Als zich mogelijkheden voordoen de portefeuille
aantal Participaties in het vermogen van de CV en
tegen een aantrekkelijke prijs te verkopen, zal de
zijn niet verder aansprakelijk voor eventuele tekor-
Beheerder een voorstel doen aan de participanten.
ten dan de gedane inleg.
Als de vergadering van de participanten hiermee
p a g i n a
3 0
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X V
C V
p a g i n a
3 1
JURIDISCHE STRUCTUUR EN OPZET
Autoborg te Groningen.
Het juridisch eigendom van de portefeuille zal
De taken en bevoegdheden van de Beheerder
kan de Beherend vennoot overigens alleen tezamen
(KvK 01094796) en Kalendarium BV te Leeuwarden
worden geleverd en in bewaring worden gegeven bij
worden vastgelegd in een Beheerovereenkomst en
met de Bewaarder beschikken over de activa van
(KvK 010975460). Hij was een van de bestuurders
de Bewaarder. De CV wordt vertegenwoordigd door
omvatten onder meer:
de CV.
van Bouwbedrijven Beheer Midden BV te
de Beherend vennoot, AEFIDES Vastgoed XV BV.
• het beheren van het vastgoedobject;
Leeuwarden, dat is gefailleerd. (KvK 01098088).
• het sluiten van nieuwe en het wijzigen c.q. Toezicht De CV is een beleggingsfonds in de zin van de Wet op het financieel toezicht. De Autoriteit Financiële Markten (AFM) heeft op 29 mei 2006 een doorlopende vergunning in het kader van de Wet op het financieel toezicht 2006 verleend
verlengen van bestaande huurovereenkomsten; • het opstellen van de begroting voor de
heden van de Beheerder verwijzen wij u naar bijlage
heeft hij een aantal bestuurlijke functies op maat-
D bij dit prospectus.
schappelijk gebied. Zo is hij commissaris van een
exploitatie van de portefeuille;
woningcorporatie.
• het voeren van de administratie van de
AEFIDES BV houdt 100% van de aandelen van de
Bewaarder en van de CV; • het voorbereiden van het exploitatie- en
Beheerder, waarvan het bestuur wordt gevormd
Jis van der Veen is in het kader van de vergunning-
door Jis van der Veen RA en Klaas Hoekstra. Zij zijn
verlening aan de Beheerder door de AFM getoetst op betrouwbaarheid en deskundigheid.
verkoopbeleid van de vastgoedportefeuille en het
directeur van AEFIDES BV en de Beheerder en
Beheer BV onder permanent toezicht van de AFM.
uitvoeren van de besluiten die door de CV zijn
houder van de (gecertificeerde) aandelen van
genomen;
AEFIDES BV.
voorgelegd aan de AFM omdat aanbiedingen van
De heer Klaas Hoekstra
• het opmaken van de jaarrekening van de CV.
Klaas Hoekstra heeft een gevarieerde loopbaan bij Beherend vennoot
diverse grootbanken, waarbij hij ruim tien jaar
artikel 5:3 van de Wet op het Financieel toezicht
De overige werkzaamheden die door de Beheerder
AEFIDES Vastgoed XV BV treedt op als Beherend
ervaring heeft opgedaan bij gespecialiseerde
(de “Wft”) uitgezonderd zijn van de wettelijke
worden uitgevoerd zijn:
vennoot van AEFIDES Vastgoed XV CV.
vastgoedbanken op het gebied van vastgoed en de
prospectusplicht van artikel 5:2 Wft. Tevens staat
• het verzorgen van de verslaggeving aan de
De Beherend vennoot wordt opgericht en
financiering hiervan. Vanuit die achtergrond heeft
deelnemingsrechten vanaf € 50.000 op grond van
de Beheerder voor wat betreft de aanbieding van
participanten van financiële resultaten en
ingeschreven bij de Kamer van Koophandel
hij aan de makelaarsopleiding gedoceerd. Per 2004
deze CV niet onder toezicht van de AFM. AEFIDES
relevante gebeurtenissen met betrekking tot de
Groningen. De Beherend vennoot heeft in
is Klaas Hoekstra opgenomen in de directie van
Portefeuille;
de Beheerovereenkomst taken gedelegeerd
AEFIDES BV en AEFIDES Beheer BV.
kiest er ondanks voorgaande vrijwillig voor het Prospectus op te stellen in overeenstemming met
• het uitnodigen van de participanten voor de
de eisen die de Wft en de Prospectusverordening
jaarvergadering en eventuele tussentijdse
daaraan stellen. Het fonds staat derhalve niet onder
vergaderingen;
toezicht van de AFM.
gekregen van de Beheerder. Zij zal ook deze taken uitvoeren in het belang van de CV.
Stichting Transparantie Vastgoedfondsen De Beheerder onderschrijft de doelstellingen van de STV. De informatie zoals verstrekt in dit Prospectus is door de STV beoordeeld. De rapportage van de uitkomst van de beoordeling door de STV kunt u nalezen in het register van de STV op haar website: www.stichtingtransparantievastgoedfdondsen.nl. Tevens is deze rapportage van de beoordeling als
Klaas Hoekstra is tevens bestuurder en (mede)aandeelhouder van Anculare BV te
• het agenderen van de jaarlijkse vergadering van participanten; • het toelichten van de jaarrekening tijdens de vergadering van participanten; • het verstrekken van een invulinstructie voor de belastingaangiften; • het per kwartaal uitkeren van de winst aan de participanten;
De heer Jis van der Veen RA
Zwaagwesteinde (KvK 01095675), Credion
Na afronding van de middelbare school is Jis van
Groningen BV te Groningen (KvK 0276730), en
der Veen in 1972 in dienst getreden van Friesland
Kalendarium te Leeuwarden (KvK 010975460).
Bank. Hij heeft gelijktijdig diverse studies
Van Skarsterhuys BV te Joure (KvK 01101632)i is
opgenomen. Dat resulteerde erin dat hij zich
hij bestuurder. De laatste vijf jaar is hij
registeraccountant mag noemen. Hij heeft diverse
bovendien bestuurder geweest van Terra Tica BV te
functies bekleed; vanaf 1991 als directeur van het
Zwaagwesteinde (KvK 01094019).
Fries Trustkantoor, een dochteronderneming van
• het overleg voeren met het bestuur van de Bewaarder.
Bijlage J bij dit Prospectus opgenomen
3 2
Dit faillissement is intussen beëindigd. Verder
aan AEFIDES Beheer BV. Hierdoor staat AEFIDES Het Prospectus kan niet ter goedkeuring worden
p a g i n a
Voor een gedetailleerd overzicht van de bevoegd-
Friesland Bank. Vanuit deze functie heeft Jis van
Klaas Hoekstra is in het kader van de vergunning-
der Veen aan de wieg gestaan van zes vastgoed-
verlening aan de Beheerder door de AFM getoetst
maatschappen en een aantal beleggingsfondsen.
op betrouwbaarheid en deskundigheid.
De Beheerder dient de uitgangspunten zoals
In 2002 is Jis van der Veen gestart met AEFIDES
Beheerder
vastgelegd in de Beheerovereenkomst en de CV-
BV. Onder zijn leiding is AEFIDES BV - en later de
Bewaarder
AEFIDES Beheer BV, opgericht op 24 november
akte in acht te nemen. Tot deze uitgangspunten
Beheerder - uitgegroeid tot een vooraanstaande
De Stichting Bewaarder Juridische Eigendom
2005, treedt op als Beheerder in de zin van artikel
horen onder meer de voorafgaande toestemming
aanbieder van vastgoedfondsen in Nederland.
AEFIDES Vastgoed XV treedt op als Bewaarder. Zij
2:65 van de Wet op het financieel toezicht. Zij heeft
van participanten voor het verkrijgen, vervreemden
Daarnaast is Jis van der Veen verantwoordelijk
is onafhankelijk en het bestuur van de Bewaarder
hiertoe een vergunning van de AFM verkregen.
of bezwaren van registergoederen, en het
geweest voor de snelle groei van de AEFIDES
wordt gevormd door Stichting Bewaarder AEFIDES
Hierdoor staat AEFIDES Beheer BV onder perma-
aangaan van geldleningen. Voor dat laatste zijn
vastgoedfondsen.
Vastgoed. De Bewaarder treedt uitsluitend op in het
nent toezicht van de AFM. Haar werkzaamheden
geen grenzen gesteld, evenmin voor de verhouding
bestaan uit het initiëren en beheren van vastgoed
eigen vermogen ten opzichte van vreemd
Jis van der Veen is tevens bestuurder en (mede)
en de CV zal een Bewaarovereenkomst worden
CV’s en het aanbieden van Participaties hierin.
vermogen. Ter bescherming van de participanten
aandeelhouder van Slingerhaan BV te Leeuwarden
gesloten, waaruit de taken en verplichtingen blijken.
belang van de participanten. Tussen de Bewaarder
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X V
C V
p a g i n a
3 3
JURIDISCHE STRUCTUUR EN OPZET
Autoborg te Groningen.
De taken van de Bewaarder bestaan uit het houden
Deze wordt, na bespreking met de Bewaarder,
Vergaderingen van participanten en
van het juridisch eigendom van de Portefeuille,
toegestuurd aan de participanten.
besluitvorming
het ontvangen van stortingen door participanten, het betalen van de aankoopprijs en de daarbij
Binnen zes maanden na afloop van het boekjaar De CV is opgericht op 8 augustus 2008.
wordt een vergadering van participanten gehouden.
komende kosten van de Portefeuille, het incasseren
Hiervoor worden de participanten tenminste vijftien
van de huur- en verkoopopbrengsten en het doen
Waardering
dagen voor de vergadering schriftelijk uitgenodigd.
van uitkeringen aan de participanten. Statutair is
In de jaarrekening zal de vastgoedportefeuille
Op verzoek van de Beheerder of één of meer
de Bewaarder gevestigd in Leeuwarden. Zij is op
worden gewaardeerd op grond van algemeen
participanten die tenminste 10% van het aantal
25 november 2005 opgericht en onder nummer
aanvaarde bedrijfseconomische waarderingsregels.
participanten vertegenwoordigen, kunnen eveneens
01111108 ingeschreven in het Stichtingenregister
Hierbij wordt rekening gehouden met de geldende
vergaderingen worden gehouden. De besluitvorming
van de Kamer van Koophandel te Leeuwarden, en
wet- en regelgeving. Opbrengsten en kosten worden
in de vergaderingen van Participanten is nader
houdt kantoor aan de Oude Boteringestraat 69 te
toegerekend aan het jaar waarop zij betrekking
geregeld in artikel 11 van de CV overeenkomst.
Groningen.
hebben. Omdat de Participaties niet vrij
(Bijlage A van dit Prospectus).
verhandelbaar zijn, zal geen periodieke (intrinsieke) De Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed wordt
Jurisdictie
waardebepaling plaatsvinden.
vertegenwoordigd door een uit twee leden bestaand
Op dit prospectus is Nederlands recht van
bestuur, de heren mr. W.J.H. Alderse Baas, voormalig
Vervreemding van Participaties
toepassing. Het prospectus is alleen in de
advocaat en procureur, woonachtig te Joure en J.S.
Tussentijdse verkoop van Participaties door een
Nederlandse taal beschikbaar. Er bestaat een
Zoethout FB, belastingadviseur met als woonplaats
participant is alleen mogelijk met toestemming
Nederlandse Corporate Governance Code.
Stiens.
van alle vennoten, zoals nader geregeld in artikel 7
Deze is echter niet van toepassing op de CV nu
van de CV-overeenkomst (zie bijlage A). Bij
deze niet beursgenoteerd is.
Verslaglegging
overlijden van een participant hebben de
Jaarlijks wordt binnen vier maanden na afloop van
erfgenamen het recht de Participatie in de CV voort
Inzage informatie
het boekjaar een jaarrekening en jaarverslag
te zetten. Zij zijn dan op dezelfde wijze gerechtigd
De in dit prospectus genoemde taxatierapporten,
opgemaakt en aan de participanten toegestuurd
in de CV als voorheen de erflater. Als de
overeenkomsten en andere informatie, evenals
met een uitnodiging voor de jaarlijkse
erfgenamen geen gebruik van dit recht willen
de, in de toekomst uit te brengen, jaarrekeningen
participantenvergadering. De jaarrekening wordt
maken, wordt de deelname geacht te zijn
en halfjaarberichten, liggen voor participanten ter
door de door het bestuur aangewezen accountant,
beëindigd. De erfgenamen zullen dan binnen zes
inzage bij de Beheerder.
Ernst & Young, voorzien van een verklaring omtrent
maanden na het overlijden van de participant een
getrouwheid. Het boekjaar van de CV is gelijk aan
uitkering ontvangen. Deze is gelijk aan de fiscale
het kalenderjaar.
waarde van de Participaties zoals bepaald aan de hand van de jaarrekening en vermeld in de laatste
De halfjaarcijfers worden uiterlijk twee maanden
fiscale brief, verminderd met 15%. Normaliter
na afloop van het halfjaar aan de participanten
neemt de waarde van de overige Participaties
verstuurd.
hierdoor toe.
In de regel worden participanten per kwartaal door
De uitkering zal gefinancierd worden door een
een (nieuws)brief geïnformeerd over de kwartaal-
inhouding op het aan de overige participanten
uitkering en relevante ontwikkelingen. Indien deze
toekomende uit te keren bedrag. Als het aan de
uitkering niet gedaan kan worden omdat u als
erfgenamen toekomende bedrag niet kan worden
participant geen adres- of rekeningnummer-
uitgekeerd wegens niet toereikende middelen,
wijziging heeft doorgegeven, vervalt het recht op de
zal de uitkering uitgesteld worden totdat hiervoor in
uitkering na de wettelijke termijn van vijf jaar.
de CV wel voldoende middelen aanwezig zijn. Voor de verdere regeling verwijzen we u naar artikel
Voor 1 december van elk jaar stelt de Beheerder
7 van de CV-overeenkomst (zie bijlage A).
van de CV een begroting op voor het komende jaar.
p a g i n a
3 4
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X V
C V
p a g i n a
3 5
8
OVERIGE INFORMATIE Autoborg te Groningen.
Overige informatie
Met betrekking tot de prognose
8.2 Accountantsverklaring
Conclusie
Exploitatierendement en cashflow is ons, op grond
Opdracht en verantwoordelijkheden
Op grond van onze werkzaamheden en het gestelde
8.1 Onderzoeksrapport
van ons onderzoek van de gegevens waarop de
Wij hebben de assurance-opdracht aangaande de
in de paragraaf ‘Opdracht en verantwoordelijkheden’
Opdracht en verantwoordelijkheden
veronderstellingen zijn gebaseerd, niets gebleken op
inhoud van het prospectus van AEFIDES Vastgoed XV
komen wij tot de conclusie dat het prospectus naar
Wij hebben de in dit Prospectus in hoofdstuk 5
grond waarvan wij zouden moeten concluderen dat
CV uitgevoerd. In dit kader hebben wij onderzocht of
onze mening ten minste de ingevolge artikel 4:49
Financiële aspecten opgenomen prognoses van
de veronderstellingen geen redelijke basis vormen
het prospectus d.d. 8 september 2008 van AEFIDES
lid 2 a tot en met 2 e van de Wet op het financieel
AEFIDES Vastgoed XV CV te Groningen over de
voor de prognose.
Vastgoed XV CV te Groningen ten minste de ingevolge
toezicht voorgeschreven gegevens bevat.
periode 15 oktober 2008 tot en met 31 december
artikel 4:49 lid 2 a tot en met 2 d van de Wet op het
2018 onderzocht. De prognose, met inbegrip van
Met betrekking tot de prognose verkoopscenario’s
financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat.
Leeuwarden, 8 september 2008
de veronderstellingen waarop deze is gebaseerd
concluderen wij dat wij ons geen oordeel kunnen
Deze assurance-opdracht is gericht op het verkrijgen
Ernst & Young Accountants LLP
(opgenomen in hoofdstuk 5), is opgesteld onder
vormen over het feit of de gehanteerde
van een redelijke mate van zekerheid.
w.g. drs. P.J.T.A. van Kleef R.A.
verantwoordelijkheid van de directie van AEFIDES
veronderstellingen een redelijke basis vormen voor
Vastgoed XV BV (Beherend vennoot van AEFIDES
de prognose. Dit wordt veroorzaakt doordat voor
Ingevolge artikel 4:49 lid 2 a van de Wet op het
8.3 Verklaring belastingadviseur
Vastgoed XV CV). Het is onze verantwoordelijkheid
de lange termijn waarop de prognose betrekking
financieel toezicht dient het prospectus alle
Wij hebben hoofdstuk 6 ‘Fiscale aspecten’ van dit
een onderzoeksrapport inzake de prognose te
heeft (verkoop van de onroerend goed Portefeuille
gegevens te bevatten die noodzakelijk zijn voor
prospectus beoordeeld. Vooraf zij opgemerkt, dat
verstrekken.
in 2018) de veronderstellingen gebaseerd zijn op te
beleggers om zich een oordeel te vormen over de
het door ons beoordeelde hoofdstuk 6 niet beoogt
veel onzekere factoren, die elk hun invloed hebben
beleggingsinstelling en de daaraan verbonden
een oordeel te geven over commerciële risico’s
Werkzaamheden
op de waarde van het onroerend goed. Hierdoor is
kosten en risico’s. Aangezien onbekend is welke
die zijn verbonden aan het participeren als
Wij hebben ons onderzoek verricht in overeenstemming
het voor de Beheerder moeilijk een betrouwbare
gegevens voor individuele beleggers noodzakelijk
Commanditaire vennoot in een commanditaire
met Nederlands recht, waaronder Standaard 3400,
prognose verkoopscenario’s te geven, en voor ons
zijn is het niet mogelijk de volledigheid van de
vennootschap.
‘Onderzoek van toekomstgerichte financiële infor-
daardoor niet mogelijk een verantwoord oordeel te
op te nemen gegevens vast te stellen.
matie’. De in dit kader uitgevoerde werkzaamheden
vormen.
Voor zover ons redelijkerwijs bekend, zijn de in
bestonden in hoofdzaak uit het inwinnen van
De verantwoordelijkheden zijn als volgt verdeeld:
hoofdstuk 6 weergegeven fiscale aspecten (over-
• De Beherend vennoot van AEFIDES Vastgoed XV
drachtsbelasting, omzetbelasting, inkomstenbelas-
inlichtingen bij functionarissen van AEFIDES
Naar ons oordeel zijn beide prognoses op een juiste
Vastgoed XV BV en de Initiatiefnemer AEFIDES
wijze op basis van de veronderstellingen opgesteld
CV (AEFIDES Vastgoed XV BV) is verantwoordelijk
ting en vennootschapsbelasting) met betrekking tot
Beheer BV, het uitvoeren van cijferanalyses met
en toegelicht in overeenstemming met de van
voor de opstelling van het prospectus dat ten
AEFIDES Vastgoed XV CV en de resultaten uit deze
betrekking tot de financiële gegevens en het
toepassing zijnde grondslagen voor financiële
minste de ingevolge de Wet op het financieel
CV in overeenstemming met de werkelijkheid en zijn
vaststellen dat de veronderstellingen op de juiste
verslaggeving, zoals vermeld in hoofdstuk 5, waarbij
toezicht voorgeschreven gegevens bevat;
geen gegevens weggelaten, waarvan de vermelding
wijze zijn verwerkt. Ons onderzoek betreffende de
tevens de van toepassing zijnde grondslagen voor
• Het is onze verantwoordelijkheid een conclusie te
gegevens waarop de veronderstellingen zijn
waardering en resultaatbepaling zoals gehanteerd
verstrekken zoals bedoeld in artikel 4:49 lid 2 c
Hoofdstuk 6 is gebaseerd op de thans geldende
gebaseerd, kan als gevolg van de aard van dit
in de jaarrekening in aanmerking zijn genomen.
van de Wet op het financieel toezicht.
fiscale wetgeving en de tot op heden gepubliceerde
onderzoek, slechts resulteren in het geven van een
rechtspraak en beoogt slechts een algemeen kader
conclusie die een beperkte mate van zekerheid
Overige aspecten
Werkzaamheden
te schetsen. Aangezien de fiscale gevolgen van een
geeft. Ons onderzoek betreffende de opstelling en
Realiseerbaarheid toekomstige uitkomsten
Ons onderzoek is verricht in overeenstemming
Participatie in AEFIDES Vastgoed XV CV per
de toelichting van de prognose in overeenstemming
De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk
met Nederlands recht, waaronder Standaard 3000
participant kunnen verschillen, raden wij participanten
met de van toepassing zijnde grondslagen voor
afwijken van de prognose, aangezien de
‘Assurance-opdrachten anders dan opdrachten tot
ten zeerste aan hun individuele fiscale positie door
financiële verslaggeving, zoals vermeld in hoofdstuk
veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op
controle of beoordeling van historische financiële
de eigen adviseur te laten beoordelen.
5 resulteert in een oordeel dat een redelijke mate
gelijke wijze zullen voordoen als hier is aangenomen.
informatie’. Op basis daarvan hebben wij de door
van zekerheid geeft.
De hieruit voortvloeiende afwijkingen kunnen van
ons in de gegeven omstandigheden noodzakelijk
Leeuwarden, 8 september 2008
materieel belang zijn.
geachte werkzaamheden verricht om een conclusie
Ernst & Young Belastingadviseurs LLP
te kunnen formuleren.
mr L. Wallinga
Conclusie en oordeel In het Prospectus zijn twee prognoses opgenomen:
Leeuwarden, 8 september 2008
een prognose Exploitatierendement en cashflow
Ernst & Young Accountants LLP
Wij hebben, voor zover redelijkerwijs mogelijk,
8.4 Verklaring AEFIDES Beheer B.V.
in hoofdstuk 5.4 en een prognose verkoop in
w.g. drs P.J.T.A. van Kleef RA
getoetst of het prospectus de ingevolge artikel 4:49
Dit prospectus is tot stand gekomen onder
lid 2 a tot en met 2 d van de Wet op het financieel
verantwoordelijkheid van AEFIDES Beheer BV te
toezicht voorgeschreven gegevens bevat.
Groningen. Zij is daarmee tevens verantwoordelijk
hoofdstuk 5.5.
p a g i n a
3 6
de strekking van het prospectus zou wijzigen.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X V
C V
p a g i n a
3 7
OVERIGE INFORMATIE Autoborg te Groningen.
voor de informatie die daarin is opgenomen. Hoofd-
Klachten over AEFIDES Vastgoed XV CV kunnen
aan de datum van het prospectus naar weten van
AEFIDES BV is ten behoeve van de CV contractuele
stuk 6, 8.1, 8.2, 8.3 (Ernst & Young Accountants
schriftelijk aan de Beheerder worden gericht.
de Beheerder geen overheidsingrijpen voorgedaan
verplichtingen aangegaan om de portefeuille aan
en Ernst & Young Belastingadviseurs) en bijlage H
Informatie over de Beheerder, Bewaarder en de CV,
dat zulks een invloed zou kunnen hebben.
te kopen en de daarvoor bedongen prijs te betalen.
(DTZ Zadelhoff) zijn afkomstig van anderen dan
die ingevolge wettelijk voorschrift in het handels-
de Beheerder. Voor zover de Beheerder had kunnen
register is opgenomen, zal aan belanghebbende
Van potentiële belangenconflicten tussen de
Het juridisch eigendom wordt gehouden door de
weten, zijn de gegevens in de door de Beheerder
tegen ten hoogste de kostprijs worden verstrekt.
plichten jegens AEFIDES Beheer BV van de
Bewaarder.
Het economisch eigendom is ingebracht in de CV.
samengestelde hoofdstukken in overeenstemming
bestuurders van de Beheerder en de Bewaarder en
met de werkelijkheid en zijn geen gegevens weg-
De verstrekking en verspreiding van dit prospectus
hun eigen belangen en/of andere plichten is geen
De Beheerder en de Bewaarder ontvangen de
gelaten waarvan de vermelding de strekking van dit
kunnen in bepaalde rechtsgebieden onderworpen
sprake. Er zijn geen arbeidsovereenkomsten
vergoedingen zoals die zijn toegelicht in hoofdstuk 5
prospectus zou wijzigen. De van derden afkomstige
zijn aan juridische beperkingen. Onder meer, maar
gesloten tussen de leden van de bestuurs- en
‘Financiële Aspecten’. De beheer- en
informatie is correct weergegeven en voor zover de
niet uitsluitend, in de Verenigde Staten van Amerika,
leidinggevende organen en de uitgevende instelling
Bewaarovereenkomst eindigen bij vereffening van
Beheerder weet en heeft kunnen opmaken uit door
Canada en het Verenigd Koninkrijk worden
of dochterondernemingen die voorzien in
het vermogen van de CV. De CV heeft het recht
de betrokken derden gepubliceerde informatie, zijn
beperkingen gesteld aan de aanbieding en verkoop
uitkeringen bij beëindiging van het dienstverband.
tot voortijdige opzegging van de overeenkomsten
geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven
van Participaties en aan de verstrekking en
Er hebben geen transacties met verbonden partijen
indien de Beheerder respectievelijk de Bewaarder
informatie onjuist of misleidend zou worden. De
verspreiding van dit Prospectus. Beleggers die in het
plaatsgevonden.
ernstig tekort schiet in haar taken.
betrokken deskundigen hebben ingestemd met de
bezit komen van dit Prospectus worden verzocht
AEFIDES Beheer BV volgt niet een governance code
opname van de door hen verstrekte informatie en/of
kennis te nemen van en zich te houden aan
omdat de omvang van de organisatie te beperkt is
Groningen, 8 september 2008
verklaringen in dit prospectus.
dergelijke beperkingen. De Beheerder aanvaardt
om de invoering hiervan te rechtvaardigen.
directie AEFIDES Beheer BV K. Hoekstra
geen enkele aansprakelijkheid voor welke schending De Beheerder heeft zich laten adviseren door de
dan ook van zodanige beperking.
De Beheerder, de Bewaarder, de Beherend vennoot,
in dit Prospectus genoemde adviseurs. De verantwoordelijkheid van deze adviseurs is beperkt tot het
Ten aanzien van de bestuurders van de Beheerder en
geen sprake is van enigerlei potentiële belangen-
terrein van hun expertise en tot het onderwerp van
de Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed zijn er:
conflicten tussen de op hen rustende plichten jegens
hun advies. De adviseurs zullen slechts tegenover de
• geen veroordelingen in verband met
de CV en hun eigen belangen en/of andere plichten
Beheerder aansprakelijk zijn. De adviseurs aanvaarden geen aansprakelijkheid voor enige directe of indirecte negatieve resultaten die zouden kunnen ontstaan ten gevolge van deelname in de CV.
fraudemisdrijven;
(PBZ). Op grond van de interne compliance regeling
• geen bijzonderheden over eventuele
van de Beheerder kunnen ingeval van constatering
faillissementen, surseances of liquidaties waarbij
van enigerlei potentieel belangenconflict
zij betrokken zijn;
maatregelen genomen worden. Voor de Beheerder
• geen nadere bijzonderheden over door wettelijke
geldt dat de verschillende vastgoed CV’s onderling
Na het treffen van alle redelijke maatregelen om
of toezichthoudende autoriteiten (met inbegrip
geen transacties doen en er uit dien hoofde geen
bovengenoemde te garanderen en voor zover de
van erkende beroepsorganisaties), officieel en
belangenconflicten kunnen ontstaan.
Beheerder bekend, zijn per de datum van publicatie
openbaar geuite beschuldigingen en/of
van het prospectus, de in dit prospectus opgenomen
opgelegde sancties waarvan zij deel van hebben
De Beheerder heeft een beschrijving van de
gegevens in overeenstemming met de werkelijkheid.
uitgemaakt.
administratieve organisatie en de interne controle
Er zijn geen gegevens weggelaten waarvan de
opgesteld, deze is als onderdeel van de vergunning-
melding de strekking van dit prospectus zou
Geen van de bestuurders is ooit door een rechterlijke
wijzigen. Er hebben geen ongebruikelijke of zelden
instantie onbekwaam verklaard om te handelen als
voorkomende gebeurtenissen of nieuwe
lid van bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend
De Beheerder en de Bewaarder beschikken ten
ontwikkelingen, anders dan gebeurtenissen en
orgaan van een uitgevende instelling.
minste over het in de Wft vereiste minimum ver-
aanvraag getoetst door de AFM.
ontwikkelingen die voortkomen uit de normale bedrijfsvoering, plaatsgevonden.
p a g i n a
3 8
J. van der Veen RA
Jis van der Veen en Klaas Hoekstra verklaren dat er
mogen van € 225.000 respectievelijk € 112.500. In Er zijn in de periode twaalf maanden voorafgaand
de groep waartoe de Beheerder behoort, hebben
aan de datum van dit prospectus naar weten van de
geen wijzigingen van betekenis plaatsgevonden in
Door verloop van de tijd na publicatiedatum van het
Beheerder geen rechtzaken of arbitrages aanhangig
de financiële of handelspositie na het einde van
Prospectus kan de informatie zoals daarin opgenomen
welke een invloed van betekenis kunnen hebben
het laatste boekjaar waarvoor ofwel gecontroleerde
zijn gedateerd. De Beheerder kan er niet voor instaan
op de financiële positie of rentabiliteit van de CV.
financiële informatie ofwel tussentijdse financiële
dat deze informatie nog volledig en/of juist is.
Tevens heeft in de twaalf maanden voorafgaand
informatie is gepubliceerd.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X V
C V
p a g i n a
3 9
9
10
Autoborg te Groningen.
Deelname in AEFIDES Vastgoed XV CV Geïnteresseerden kunnen zich door middel van
Niet doorgaan van de CV
het bijgevoegde formulier ‘Overeenkomst tot
Als niet uiterlijk op 1 oktober 2008 80% van het
Deelname in AEFIDES Vastgoed XV CV’
aantal te plaatsen Participaties (74 stuks) is
aanmelden bij de Beheerder. Door ondertekening
ingeschreven, houdt de Beheerder zich het recht
van dit formulier verleent u als belegger
voor de plaatsing van de Participaties niet door
onherroepelijk volmacht tot het toetreden tot
te laten gaan. Van een dergelijk besluit worden
AEFIDES Vastgoed XV CV en verplicht u zich in
de inschrij-vers zo spoedig mogelijk op de hoogte
beginsel tot betaling van het bedrag dat op
gesteld en de mogelijk gedane inleg zal worden
grond van het aantal Participatie(s) waarop is
teruggestort. Bij een plaatsing tussen de 80% en
ingeschreven, verschuldigd is.. De inschrijving
100% vindt er overleg plaats met de inschrijvers.
start op het moment van uitbrengen van dit
De beslissing hieromtrent wordt genomen met een
prospectus en sluit wanneer op 92 Participaties
gewone meerderheid van stemmen. Bij het staken
is ingeschreven.
van stemmen beslist de Beheerder.
Toewijzing
Tevens kan de Beheerder beslissen de plaatsing
De toewijzing op de inschrijving vindt in beginsel
van de Participaties niet door te laten gaan indien
plaats in volgorde van binnenkomst van de
zich onvoorziene omstandigheden voordoen die
verklaring van deelname. Het recht wordt
een goede exploitatie in de weg staan. De door
voorbehouden inschrijvingen zonder opgaaf van
inschrijvers gedane inleg zal in dat geval volledig
redenen geheel of gedeeltelijk niet in aanmerking
worden teruggestort.
OVERZICHT GEPLAATSTE VASTGOEDFONDSEN OP INITIATIEF VAN AEFIDES BV Overzicht geplaatste vastgoedfondsen op initiatief van AEFIDES BV
RENDEMENTSBEREKENING PER: 31-12-2007
Naam fonds
AEFIDES Vastgoed I CV * AEFIDES Vastgoed II CV * AEFIDES Vastgoed III CV AEFIDES Vastgoed IV CV AEFIDES Vastgoed V CV AEFIDES Vastgoed VI CV AEFIDES Vastgoed VII CV AEFIDES Vastgoed VIII CV AEFIDES Vastgoed IX CV AEFIDES Vastgoed X CV AEFIDES Vastgoed XI CV AEFIDES Vastgoed XII CV Totaal **
Inbreng participanten
oprichting
mei-03 jun-03 jun-04 jan-05 feb-05 dec-05 jun-06 mrt-06 dec-06 feb-07 jul-07 dec-07
Fonds Investering
Geprognosticeerd rendement t/m 2007
Gerealiseerd rendement t/m dec 2007
€ € € € € € € € € € € €
1.500.000 1.025.000 1.100.000 2.550.000 1.600.000 4.637.500 3.900.000 1.025.000 4.000.000 3.450.000 4.500.000 11.312.500
€ € € € € € € € € € € €
4.500.000 3.025.000 3.100.000 8.518.000 5.595.000 13.137.500 11.650.000 4.025.000 12.800.000 11.650.000 15.000.000 42.312.500
14,4% 8,8% 9,7% 10,2% 11,3% 9,9% 8,3% 8,0% 7,7% 7,8% 10,4% 6,8%
20,9% 12,2% 11,8% 10,9% 12,3% 9,8% 7,5% 6,7% 7,3% 7,9% 10,2% nvt
€
40.600.000
€ 135.313.000
9,7%
10,7%
* Het onroerend goed van deze fondsen is verkocht, de CV’s zijn beëindigd. ** Het totaal rendement betreft het rekenkundige gemiddelde. Hierbij is CV XII buiten beschouwing gelaten.
te nemen. De Beheerder zal zo spoedig mogelijk schriftelijk mededeling doen aan alle inschrijvers van het aantal aan hen toegewezen Participaties. De inschrijvers hebben met de inschrijving tevens een machtiging tot een éénmalige incasso gegeven. De afschrijving van de rekening zal plaatsvinden nadat is meegedeeld dat de afschrijving zal plaatsvinden. Is de betaling ontvangen na oprichting van de CV, dan zal het rendement naar rato worden toegerekend. Met de ondertekende verklaring van deelname geeft u hiervoor toestemming en verklaart u zich akkoord met de inhoud van de overeenkomsten die als bijlage in het prospectus zijn opgenomen.
p a g i n a
4 0
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X V
C V
p a g i n a
4 1
11
Autoborg te Groningen.
Leeswijzer Deze leeswijzer is toegevoegd om de in het prospectus opgenomen informatie inzichtelijker en toegankelijker te maken. Aan de leeswijzer kunnen geen rechten worden ontleend. Deze dient uitsluitend
12
om informatie op eenvoudige wijze te kunnen vinden.
DEFINITIES
Definities
Bruto verkoopopbrengst: Dit is de koopprijs - voor aftrek van bemiddelingsvergoeding en (mogelijke) verschuldigde
Aanvangsrendement: Dit is de jaarhuur gerelateerd
beheervergoeding - die bij verkoop door de CV ontvangen
aan de koopprijs. Het Aanvangsrendement is als
zal worden.
volgt te berekenen: jaarhuur gedeeld door de koopsom Commanditaire vennoot of participant: Ook wel stille
maal 100%. ONDERWERP Algemeen - aanbieder/beheerder heeft een gedragscode - brief van de toetsing door de STV - de onderdelen waarop de leeswijzer/het prospectus afwijkt Propositie - Doel - Kenmerken investering - soort vastgoed en locatie - looptijd - Financiële kenmerken - De fondsinvestering - Taxatierapport - Mededeling taxateur - Aangekocht van verbonden partijen - Kenmerken van de financiering van het fonds - Kenmerken van het eigen vermogen van het fonds - Kostenstructuur - Vergoedingen initiatiefnemer/beheerder en verbonden partijen - Rendementen - Exploitatieprognose (uitgangspunten en berekening) - Exitscenario (uitgangspunten en berekening) - Het rendement (onderbouwing en gevoeligheidsanalyse) - Rendementsbepalende factoren (aannames) - Accountantsverklaring - Overige informatie - Resultaatverdeling en uitkeringen - Verslaglegging en jaarvergadering Risico - Risicofactoren - Lock-up risico voor de belegger
PAG 9 Bijlage J n.v.t.
8 7-9 14 8 17 18 15 Bijlage H N.v.t. 19 17 18 18 21 21 24 25 17 37 36 21 35 10 12
VINDPLAATS
vennoot genaamd. Dit is degene die na inschrijving op AFM: De Autoriteit Financiële Markten, gevestigd en
één of meer Participaties geld ter beschikking stelt
Samenvatting Bijlage J Er zijn geen afwijkingen tussen leeswijzer en prospectus
kantoorhoudend aan de Vijzelgracht 50 te Amsterdam, is
aan het commanditair kapitaal van de CV. In dit verband
onder andere toezichthouder inzake de Wet op het
wordt de Commanditaire vennoot ook wel participant
financieel toezicht (Wft).
genoemd.
Samenvatting Samenvatting Beleggingsobject Doelstelling Financiële aspecten Investering en financiering Beleggingsobject Bijlage H
BAR: BAR = Bruto aanvangsrendement: Bruto huur-
Commanditair Kapitaal: Ofwel het door de participanten
inkomsten van het eerste exploitatiejaar in verhouding
bijeen gebrachte kapitaal.
tot de koopprijs vermeerderd met kosten koper in het Commodity: Een Commodity is een beleggingsklasse
vastgoed.
en heeft oorspronkelijk betrekking op grondstoffen en
Financiering Uitgangspunten Uitgangspunten Uitgangspunten Rendementprognose Rendementprognose Verkoop Break even analyse Uitgangspunten Accountantsverklaring Overige informatie Rendementsprognose Verslaglegging
Beheerovereenkomst: In deze overeenkomst tussen
bulkgoederen. De prijs komt door vraag en aanbod op de
AEFIDES Beheer BV en de CV zijn de taken en bevoegdheden
markt tot stand.
van AEFIDES Vastgoed XV BV vastgelegd. (zie bijlage D). CPI: De consumentenprijsindex (CPI) geeft het prijs-
Risicofactoren Verhandelbaarheid
Beheerder: AEFIDES Beheer BV, gevestigd te Groningen
verloop weer van het pakket goederen en diensten zoals
aan de Oude Boteringestraat 69 is Beheerder in de
dit gemiddeld werd aangeschaft door alle huishoudens
zin van de Wet op het financieel toezicht en vormt het
in Nederland. Met andere woorden het geeft de inflatie
bestuur van AEFIDES Vastgoed XV BV.
weer.
Beherend vennoot: Met de dagelijkse leiding is AEFIDES
CV: AEFIDES Vastgoed XV CV, de commanditaire
Vastgoed XV BV belast, gevestigd te Groningen aan
vennootschap die een samenwerkingsverband tussen
de Oude Boteringestraat 69 en ingeschreven in het
de Beherend vennoot en de participanten, aangegaan
Handelsregister van de Kamer van Koophandel.
ten behoeve van de in dit prospectus omschreven activiteiten.
Bewaarder: Stichting Bewaarder Juridische Eigendom
De beleggingen/ontwikkeling - De regionale/nationale (vastgoed)markt - De locale vastgoedmarkt - De vastgoedobjecten aangekocht, te ontwikkelen of nog aan te kopen - De huurders/gebruikers (kenmerken huurcontracten)
13 13 14 14
Vastgoedbeleggingsmarkt Marktsituatie Groningen Gebouw Huurder
AEFIDES Vastgoed XV houdt het juridisch eigendom van
CV-overeenkomst: Deze notariële akte betreft het
de Portefeuille. Het bestuur hiervan wordt gevormd door
aangaan van de CV-overeenkomst tussen de Beherend
Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed.
vennoot en de participanten (zie bijlage A).
Juridische kenmerken - Structuurschema (inclusief vermelding verbonden partijen) - Mate van zeggenschap door de belegger - Toezicht op het fonds (corporate governance) - Toezicht AFM
30 31 32 32
Juridische structuur AEFIDES Vastgoed XV CV Verklaring AEFIDES Beheer BV Autoriteit Financiële Markten
Bewaarovereenkomst: In deze overeenkomst tussen
Direct rendement: De contante uitkering aan de belegger
de Bewaarder en de CV zijn de taken en bevoegdheden
in enig jaar uit het exploitatieresultaat, gedeeld door de
van Bewaarder Bewaarder Juridisch Eigendom AEFIDES
inleg van de belegger op jaarbasis berekent en uitgedrukt
Vastgoed XV vastgelegd (zie bijlage E).
in een percentage.
Break-even verkoopresultaat: Dit is de minimale verkoop-
DTZ Zadelhoff: Een internationale organisatie van
opbrengst van de Portefeuille om de participanten hun
makelaars en taxateurs van bedrijfsmatig vastgoed.
Fiscaliteit - Belastingdruk - Belastingaangifte Beheerder en bewaarder - Akte van oprichting uitgevende instelling en statuten bewaarder - Overeenkomst van beheer en bewaring - Langlopende contracten
27 29 Bijlage A&C Bijlage D&E n.v.t.
Fiscale aspecten Invulinstructie
inleg te kunnen restitueren.
Bijlage A&C Bijlage D&E
Emissie: De uitgifte van 92 Participaties ad € 50.000 in Bruto aanvangsrendement: Dit is de in een percentage
het vermogen van de CV.
uitgedrukte resultante van de huurinkomsten gedeeld door
Deelname - Verhandelbaarheid van de participaties/schuldpapieren - Procedure
12 Bijlage A
Verhandelbaarheid Artikel 7
Begrippenkader
43
Definities
de koopprijs vermeerderd met de hiermee gepaard gaande
EURIBOR: Dit is de afkorting van Euro Interbank Offered
kosten voor de koper.
Rate, de rente die de ene bank in het Euro-gebied aan de andere bank doorberekend voor leningen van een bepaalde looptijd.
p a g i n a
4 2
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X V
C V
p a g i n a
4 3
Autoborg te Groningen.
Exploitatiekosten: Alle kosten die worden gemaakt ten
Portefeuille: Het pand dat thans gebouwd wordt ten
behoeve van de exploitatie van de Portefeuille en die
behoeve van Noord Lease BV.
ten laste van de CV komen. Prospectus: Dit is het informatiememorandum van Exploitatierendement of direct rendement: Dit is het
8 september 2008 voor de aanbieding van 92 Participaties
saldo dat ontstaat door op de baten (zoals huur) de
in het vermogen van de CV.
13
NAMEN EN ADRESSEN
Namen en adressen Beheerder / Initiatiefnemer
AEFIDES Beheer BV, Oude Boteringestraat 69 Postbus 605, 9700 AP Groningen telefoon: 050 - 3677599, fax: 050 - 3677590 e-mail:
[email protected], Kvk: te Groningen nr: 02090961 www.aefides.nl
Beherend vennoot
AEFIDES Vastgoed XV BV, Oude Boteringestraat 69 Postbus 605, 9700 AP Groningen telefoon: 050 - 3677599, fax: 050 - 3677590 e-mail:
[email protected]
Uitgevende instelling
AEFIDES Vastgoed XV CV, Oude Boteringestraat 69 Postbus 605, 9700 AP Groningen telefoon: 050 - 3677599, fax: 050 - 3677590 e-mail:
[email protected], KvK te Groningen nr 01135401
Bewaarder
Stichting Bewaarder Juridische Eigendom AEFIDES Vastgoed XV Oude Boteringestraat 69, Postbus 605, 9700 AP Groningen telefoon: 050 - 3677599, fax: 050 - 3677590 e-mail:
[email protected], Kvk: te Leeuwarden nr: 1113984
Bestuur van de Bewaarder
Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed, Oude Boteringestraat 69, Postbus 605, 9700 AP Groningen telefoon: 050 - 3677599, fax: 050 - 3677590 e-mail:
[email protected], Kvk: te Leeuwarden nr: 01111108
Financier
SNS Property Finance BV Storkstraat 8-10, Postbus 390, 3830 AK Leusden
Notariële adviezen
Adema Gast Wierda Notarissen Sophialaan 1A, Postbus 75, 8900 AB Leeuwarden
Juridische adviezen
Spigthoff Apollolaan 151, Postbus 75546, 1070 AM Amsterdam
Fiscale adviezen
Ernst & Young Belastingadviseurs Van der Nootstraat 2, Postbus 727, 8901 BM Leeuwarden
Accountant
Ernst & Young Accountants Van der Nootstraat 2, Postbus 727, 8901 BM Leeuwarden Lid van het NIVRA
Taxatie vastgoed
DTZ Zadelhoff v.o.f. Ubbo Emmiussingel 2, Postbus 869, 9700 AW Groningen telefoon : 050 3141232, fax: 050 3185160 e-mail:
[email protected], Kvk: te Amsterdam nr: 33174864 Opgericht 31 december 1983
betaalde rente, onderhoudskosten, onroerende zaak belasting, heffingen, verzekeringspremies, beheerkosten
RA: Registeraccountant.
en overige kosten in mindering te brengen. Rentekosten: De periodieke vergoeding voor vreemd verFB: Federatie Belastingconsulent.
mogen, de kosten van derivaten, de vergoeding voor een al dan niet winstdelende obligatielening.
FFP: Federatie Financieel Planner. Stichting: Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed. Financier: SNS Property Finance, gevestigd te Leusden, Storkstraat 8-10.
Structureringsfee: Dit is de vergoeding voor het structureren, het aankopen van de Portefeuille en het
Financiering: De Hypothecaire lening.
afdekken van de daarbij gelopen risico’s, zoals het voorzien in de afnameverplichting van de Portefeuille.
Hypothecaire lening: Geldlening van de Financier aan de CV ad € 10.900.000, waarvoor hypotheek wordt gevestigd
Swap: Een transactie op de internationale financiële
op de Portefeuille en de te ontvangen huurpenningen
markten, waarbij de rente of de valuta van de ene soort
terzake als zekerheid worden gesteld.
wordt geruild tegen de rente of valuta van een andere soort. Bij een renteswap wordt vaak de ene looptijd van de
Indirect rendement: De contante uitkering aan de belegger
rente (bijvoorbeeld kort) tegen de andere looptijd (lang)
op jaarbasis berekent en uitgedrukt in een percentage.
geruild.
Initiatiefnemer: AEFIDES Beheer BV
Totale aankoopprijs: Hiervoor wordt de aankoop- of verkrijgingsprijs vermeerderd met de eventueel
IRR of Internal Rate of Return: De interne rentevoet
verschuldigde overdrachtsbelasting, het notariële
geeft aan bij welke hoogte van de discontovoet de netto
honorarium en het kadastraal recht.
contante waarde voor een investering gelijk wordt aan nul. Total Expense Ratio: De Total Expense Ratio is een Kapitalisatiefactor: De koopprijs vermeerderd met kosten
verhoudingsgetal waarin de gemiddelde totale
koper gedeeld door de bruto huurinkomsten genomen van
(exploitatie- en fonds-)kosten (exclusief de rentekosten)
het eerstvolgende jaar na verkoop.
van het fonds worden gedeeld door de gemiddelde intrinsieke waarde berekend over de geprognosticeerde
Leverage of hefboomwerking: De mate van vreemd
looptijd van de het fonds.
vermogen in verhouding tot het totale vermogen. Door wijziging in de verhouding wijzigt het rendement op het
Totaal rendement: Dit is het direct en indirect rendement
eigen vermogen.
opgeteld.
Libor: London Interbank Offered Rate. Het meest gebruikte
Uitgevende instelling: AEFIDES Vastgoed XV CV.
referentietarief in de internationale geldmarkt. Zie ook Euribor. Valutarisico: Het risico dat de ene valuta (Zwitserse Netto-verkoopopbrengst: Verkoopprijs verminderd met de
franken) stijgt of daalt ten opzichte van de andere valuta
bemiddelingskosten.
(Euro), waardoor er bij aflossing meer of minder Euro’s nodig zijn om de lening af te lossen.
Participatie: Een Participatie is een deelneming in het vermogen van AEFIDES Vastgoed XV CV door middel van
Wft: Wet op het financieel toezicht.
een storting van € 50.000 of een veelvoud hiervan.
p a g i n a
4 4
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X V
C V
p a g i n a
4 5
14
KERNGEGEVENS
Kerngegevens AEFIDES VASTGOED XV CV Handelsnaam
AEFIDES Vastgoed XV CV
Juridische structuur
commanditaire vennootschap
Vennoten
92 participanten
Participatiewaarde
€ 50.000
Betaling
ineens
Eigen Vermogen
€ 4.600.000 (Participaties)
Vreemd Vermogen
€ 10.900.000 (Hypothecaire lening)
Fondsinvestering
€ 15.500.000
Exploitatierendement
9,4% gemiddeld geprognosticeerd per jaar
BIJLAGEN
vóór belastingen.
4
De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. De geprognosticeerde rendementen hebben betrekking op een beschouwingsperiode van tien jaar. Lees het prospectus zorgvuldig door.
p a g i n a
4 6
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X V
C V
p a g i n a
4 7
A
Bijlage A Overeenkomst AEFIDES Vastgoed XV CV INLEIDING De vennoten zijn overeengekomen met ingang van heden met elkaar een commanditaire vennootschap aan te gaan om zo tezamen vermogensrechtelijk voordeel te behalen. De voorwaarden en bepalingen waaronder de commanditaire vennootschap is aangegaan en die waaronder de inbreng geschiedt, worden in deze akte vastgelegd. DEFINITIES Artikel 1 In deze voorwaarden en bepalingen wordt verstaan onder: a. vennootschap: de te Leeuwarden gevestigde en te Groningen kantoorhoudende commanditaire vennootschap genaamd: Aefides Vastgoed XV CV. b. beherend vennoot: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Aefides Vastgoed XV B.V., voornoemd. c. commanditaire vennoten (hierna ook te noemen participant): Aefides B.V., voornoemd alsmede de gedurende deze overeenkomst toetredende participanten van de vennootschap. d. participatie: de eenheid waarin de mate van gerechtigdheid tot het kapitaal van de vennootschap wordt uitgedrukt. e. vennootschapsaandeel: een evenredige aanspraak op het vermogen van de vennootschap bestaande uit een of meer participaties. f. bestuur: het bestuur van de vennootschap. g. portefeuille: de onroerende zaken: het bedrijfspand met ondergrond en bedrijfsterrein staande en gelegen aan de Trondheimweg 5 te Groningen, deel uitmakende van de kadastrale percelen Noorddijk sectie G nummers 2823 gedeeltelijk, 2824 gedeeltelijk en 2825 gedeeltelijk, in totaal ongeveer groot één hectare en achtendertig are. h. bewaarder: de stichting: Stichting Bewaarder Juridische Eigendom Aefides Vastgoed XV, statutair gevestigd te gemeente Leeuwarden, feitelijk gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG), welke stichting is ingeschreven in het handelsregister, gehouden door de Kamers van Koophandel onder nummer 01127388. BEPALINGEN Naam en Vestiging Artikel 2 De vennootschap draagt de naam AEFIDES VASTGOED XV C.V. en is statutair gevestigd te Leeuwarden. Doel Artikel 3 De vennootschap heeft ten doel het voor gemeenschappelijke rekening en risico van de vennoten beleggen van vermogen in de portefeuille en het verrichten van alle werkzaamheden die tot die belegging en tot exploitatie van de portefeuille dienstig of bevorderlijk zijn. Aanvang en duur Artikel 4 1. De vennootschap is met ingang van heden aangegaan voor onbepaalde tijd. 2. Opzegging van het lidmaatschap van de vennootschap is slechts mogelijk in de gevallen als expliciet in deze akte is bepaald. 3. Door het uittreden van een commanditaire vennoot eindigt de vennootschap slechts ten opzichte van die vennoot. De vennootschap zal voortduren tussen de overige vennoten. 4. Slechts op voorstel van het bestuur kan een besluit tot ontbinding van de vennootschap worden genomen door de vergadering van participanten. Inbreng en Vermogen Artikel 5 1. Door de vennoten wordt in de vennootschap ingebracht: a. door de beherend vennoot, zijn arbeid, vlijt en kennis; b. door de commanditaire vennoot als in deze akte vermeld een bedrag dat correspondeert met de participatie zoals vermeld op de aan deze akte gehechte verklaring van toetreding. 2. Verdere inbreng en terugneming van gedane inbreng kunnen slechts geschieden met toestemming van de vergadering van vennoten als bepaald in artikel 11. 3. Het vermogen van de vennootschap wordt gevormd door het aantal vennootschapsaandelen bestaande uit de hiervoor in lid 1 bedoelde participaties. 4. Ieder van de vennoten wordt voor zijn inbreng op zijn kapitaalrekening gecrediteerd ten belope van het bedrag of de waarde daarvan. 5. Alle inkomsten en uitgaven alsmede resultaten van het vermogen van de vennootschap of enige belegging van het vermogen van de vennootschap komen ten gunste dan wel ten laste van de vennoten in verhouding van ieders participaties. Een commanditaire vennoot is niet tot verdere kapitaalstortingen boven zijn inbreng verplicht, tenzij uitdrukkelijk met hem overeengekomen. 6. Geen van de vennoten zal zonder toestemming van zijn medevennoten enig kapitaal uit de vennootschap kunnen opeisen. 7. Nieuwe participanten kunnen niet toetreden, behoudens het hierna in artikel 7 gestelde.
p a g i n a
4 8
Register van Participanten Artikel 6 1. De participaties luiden op naam; er worden geen participatiebewijzen verstrekt. De participaties worden vastgelegd in een (elektronisch) register aangelegd door de bestuurder en gehouden door de beherend vennoot, vermeldende de naam en het adres van de participant, alsmede het aantal van zijn participaties. Ten aanzien van participanten, zijnde rechtspersonen, wordt tevens ingeschreven de naam en het adres van degene die de rechtspersoon als participant vertegenwoordigt. 2. Iedere participant is verplicht zijn adres schriftelijk op te geven. Iedere participant, zijnde een rechtspersoon, is tevens verplicht schriftelijk op te geven de naam en het adres van degene die de rechtspersoon als participant vertegenwoordigt. 3. Ieder toegestane overdracht of overgang van de eigendom van een participatie zal worden aangetekend in het register, welke aantekening door het bestuur van de vennootschap zal worden gewaarmerkt. Participanten, toetreding van nieuwe participanten en overdracht van participaties Artikel 7 1. Participanten kunnen zowel rechtspersonen als natuurlijke personen zijn. 2. Toetreding of vervanging van participanten, alsmede overdracht van een (of meer) participatie(s) kan slechts geschieden indien alle vennoten toestemming hebben verleend dan wel geacht worden de toestemming te hebben verleend. Van het hiervoor in dit lid vermelde zijn echter uitgezonderd participanten die toetreden binnen zes maanden na het verlijden van de akte van oprichting. Deze participanten worden geacht te zijn toegetreden bij en gerekend per de datum van de akte van oprichting. 3. De participant die tot overdracht van zijn participatie(s) wil overgaan geeft daarvan schriftelijk kennis aan het bestuur onder opgaaf aan wie hij wil overdragen. 4. Binnen twee weken nadat de in lid 3 genoemde mededeling door het bestuur is ontvangen, stelt het bestuur de overige participanten schriftelijk in kennis van de overdracht onder gelijktijdig verzoek aan ieder van de overige participanten schriftelijk toestemming te verlenen. Binnen een maand na de in dit lid gemelde kennisgeving dienen de participanten mede te delen of zij al of niet hun toestemming verlenen. Indien een participant niet binnen vermelde termijn van een maand schriftelijk heeft gereageerd dat hij bezwaar heeft tegen de voorgenomen overdracht wordt de toestemming geacht te zijn gegeven. 5. Als alle participanten de gevraagde toestemming verlenen dan wel geacht worden hun toestemming te hebben verleend, dient de overdracht binnen twee maanden plaats te hebben. 6. Door de verkrijging van een of meerdere participaties onderwerpt de verkrijger zich aan de bepalingen van deze vennootschapsovereenkomst. 7. Voor de levering van een participatie is een akte van levering nodig en dient deze schriftelijk te worden betekend aan het bestuur. Betekening is niet noodzakelijk, indien erkenning van de levering heeft plaatsgevonden door het bestuur in de betreffende akte. 8. Een participant houdt op participant te zijn ingeval van een door de vennootschap toegestane overdracht van zijn totaal aantal participaties alsmede na opzegging door het bestuur van de vennootschap aan een participant. Deze opzegging is slechts mogelijk ingeval van een gewichtige reden als bedoeld in artikel 7A:1684 Burgerlijk Wetboek en na een daartoe strekkend besluit van de vergadering van participanten genomen met ten minste drie/vierde van de geldig uitgebrachte stemmen. 9. Een participant, zijnde een natuurlijk persoon, houdt tevens op participant te zijn ingeval van zijn overlijden, tenzij: a. zijn participatie(s) binnen zes maanden na zijn overlijden is toebedeeld en geleverd aan een of meerdere personen, mits deze persoon of personen erfgenaam van de overleden participant is en indien aan ieder van die personen minstens één participatie wordt geleverd. Met de in de vorige zin bedoelde toebedeling en levering wordt gelijkgesteld de verkrijging ingevolge legaat, met dien verstande dat onder erfgenaam de gelegateerde moet worden verstaan. b. binnen zes maanden na het overlijden van de participant er aan het bestuur een schriftelijke volmacht wordt overhandigd waarin een persoon door de gezamenlijke rechthebbenden onherroepelijk wordt gemachtigd de rechten van de overleden participant uit te oefenen, met dien verstande dat het vorenstaande niet meer zal gelden en de participant derhalve geen participant meer zal zijn op het tijdstip dat het vennootschapsaandeel wordt toebedeeld en geleverd, tenzij dit (afgezien van de daar in genoemde termijn) in overeenstemming met het hiervoor onder het sub a van dit lid bepaalde geschiedt. Een participant, zijnde een natuurlijk persoon, houdt eveneens op participant te zijn ingeval hij onherroepelijk in staat van faillissement wordt verklaard, de wettelijke schuldsaneringsregeling op hem van toepassing wordt verklaard dan wel indien hij onder curatele wordt gesteld. 10. Een participant, zijnde een rechtspersoon, houdt tevens op participant te zijn ingeval van ontbinding van de rechtspersoon dan wel bij haar faillissement. 11. Nadat een participant geen participant meer is op grond van de voorgaande leden 8, 9 en 10 duurt de vennootschap tussen de overblijvende participanten voort. Bij uittreden van een participant op grond van het bepaalde in de leden 9 en 10 alsmede na opzegging als bedoeld in lid 8 zijn de overblijvende participanten verplicht om aan de voormalige participant of diens rechtsverkrijger(s) een bedrag uit te keren ter hoogte van de marktwaarde van zijn participatie(s) aan het einde van het voorafgaande boekjaar, verminderd met vijftien procent (15%) van dat bedrag. De marktwaarde wordt tussen partijen bindend vastgesteld op de laatste door de externe fiscalist opgegeven fiscale waarde, indien er nog geen fiscale waarde is opgegeven geldt de nominale waarde. De uitkering zal worden gefinancierd door de overige participanten door de vermindering van het aan hen uit te keren bedrag in het betreffende jaar; de kosten verbonden aan de afhandeling van de uitkering komt echter ten laste van de uittredende participant en zal in mindering worden gebracht op zijn uitkering. Het uit te keren bedrag zal worden uitbetaald, indien dit mogelijk is en de liquiditeiten daartoe aanwezig zijn binnen zes maanden na de uittreding Werkzaamheden Bewaarder Artikel 8 1. De bewaarder verwerft de portefeuille in juridisch eigendom ten behoeve van de vennootschap. De bewaarder treedt uitsluitend op in het belang van de participanten. 2. De bewaarder is jegens de participanten aansprakelijk voor de door hen geleden schade, voor zover de schade het gevolg is van toerekenbare tekortkoming ter zake van zijn verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst of enig wettelijke bepaling. 3. De werkzaamheden ten behoeve van het beheer van de portefeuille zullen - in opdracht van de vennootschap en de bewaarder - door de beherend vennoot voor rekening en risico van de vennootschap worden verricht. 4. De bewaarder beheert de portefeuille met inachtneming van de zorgvuldigheid die in het maatschappelijk verkeer betaamt jegens alle betrokkenen. 5. De kosten verbonden aan de werkzaamheden van de bewaarder komen ten laste van de vennootschap, zoals overeengekomen in een afzonderlijke overeenkomst met de bewaarder.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X V
C V
p a g i n a
4 9
Bestuur en Vertegenwoordiging Artikel 9 1. Het bestuur over de vennootschap berust bij de beherend vennoot en de vennootschap wordt in en buiten rechte door de beherend vennoot vertegenwoordigd. 2. De voorafgaande goedkeuring van de vergadering van participanten is vereist voor bestuursbesluiten van de beherend vennoot tot: a. het verkrijgen, vervreemden of bezwaren, onder welke titel ook, van registergoederen; b. het oprichten van-, overnemen van-, deelnemen in-, financieren van-, of het aanvaarden van het bestuur over andere vennootschappen en ondernemingen en het beëindigen van deze belangen; c. het aangaan van geldleningen ten laste van de vennootschap; d. het ter leen geven van gelden, waardoor eenzelfde schuldenaar in totaal uit hoofde van een geldlening meer dan een door de vergadering van participanten vastgesteld bedrag aan de vennootschap schuldig wordt; e. het aangaan van vaststellingsovereenkomsten, compromissen en akkoorden, het voeren van rechtsgedingen en het berusten in rechtsvorderingen, behoudens het nemen van conservatoire en/of andere spoedeisende maatregelen; f. het verlenen en opheffen van bijzondere of algemene procuratie en het vaststellen van de instructie aan de procuratie verbonden; g. in het algemeen alle andere transacties, welke een door de vergadering van participanten bij een duidelijk omschreven besluit vastgesteld bedrag of belang te boven gaan. 3. Het ontbreken van de goedkeuring als in het vorige lid bedoeld, kan noch door noch aan de vennootschap worden tegengeworpen, onverminderd de bevoegdheid van iedere commanditaire vennoot tot het vorderen van schadevergoeding en/of ontbinding van de vennootschap, indien daartoe gronden zijn. Vergadering van Participanten Artikel 10 1. Jaarlijks wordt uiterlijk binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een vergadering van participanten gehouden. 2. In deze vergadering: a. brengt de beherend vennoot schriftelijk of mondeling verslag uit omtrent de zaken van de vennootschap en het door hem gevoerde beleid en wordt dit verslag besproken en beoordeeld; b. worden de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop ter vaststelling overgelegd; c. worden aan de orde gesteld die onderwerpen waarvan de besluitvorming, onder meer op grond van het bepaalde in artikel 9 lid 2, is onderworpen aan de goedkeuring van de commanditaire vennoten; d. wordt behandeld hetgeen met inachtneming van lid 5 van dit artikel verder op de agenda is geplaatst. 3. Voorts kunnen vergaderingen van participanten worden gehouden op verzoek van de beherend vennoot dan wel één of meer participanten die gezamenlijk tenminste tien procent (10%) van het aantal uitgegeven participaties vertegenwoordigen. 4. De vergaderingen worden gehouden te Leeuwarden dan wel in een andere door het bestuur aan te wijzen plaats. Vergaderingen van participanten dienen te worden aangekondigd op een termijn van tenminste vijftien dagen. 5. De aankondiging van een vergadering van participanten geschiedt door middel van oproepingsbrieven, gericht aan de adressen van de participanten zoals deze zijn ver-meld in het register van participanten en/of door publicatie van een aankondiging in een landelijk verspreid dagblad, zulks ter keuze van degene(n), die de aankondiging doen. In de oproepingsbrieven of een bijlage hiervan dan wel in de advertentie worden de voorstellen van de te nemen besluiten vermeld. Omtrent onderwerpen, welke niet in de oproepingsbrief dan wel advertentie of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, kan niet geldig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering, waarin alle participanten aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Een participant is bevoegd zich op een vergadering van participanten te laten vertegenwoordigen mits door hem hiertoe een schriftelijke volmacht is verleend. 6. De bestuurder van de vennootschap zal tevens voorzitter van de vergadering van de participanten zijn. De voorzitter wijst de secretaris aan. 7. Van het ter vergadering verhandelde worden notulen gemaakt, welke worden bewaard in een notulenregister. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de betreffende vergadering, dan wel vastgesteld door een volgende vergadering; in het laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voorstellende secretaris van die volgende vergadering ondertekend. 8. Participanten kunnen buiten de vergadering om besluiten nemen, mits alle participanten zich met algemene stemmen schriftelijk voor het besluit hebben verklaard. 9. Van het besluit, als bedoeld in het vorige lid, maakt de beherend vennoot in het notulenregister van de vergadering van participanten melding. Die vermelding wordt in de eerstvolgende vergadering van de participanten door de voorzitter van die vergadering voorgelezen. Bovendien worden de bescheiden waaruit het nemen van een zodanig besluit blijkt, bij het notulenregister van de vergadering van vennoten bewaard en wordt zodra het besluit is genomen, daarvan schriftelijk aan alle participanten mededeling gedaan. 10. Indien een participatie tot een onverdeeldheid is gaan behoren, dienen de deelgerechtigden één van hen aan te wijzen om hen tegenover de vennootschap te vertegenwoordigen. 11. Het bestuur van de bewaarder en van de beherend vennoot, dan wel een vertegenwoordiger van de stichting en de beherend vennoot zullen steeds gerechtigd zijn de vergadering bij te wonen en het woord te voeren. Besluitvorming Artikel 11 1. Voor zover in deze overeenkomst niet anders is bepaald, worden alle besluiten genomen met een gewone meerderheid van stemmen en ongeacht het aantal ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde participanten. Indien de stemmen staken, is het voorstel verworpen. 2. Een participant brengt voor elke participatie die hij bezit één stem uit. 3. Onverminderd het elders in deze overeenkomst bepaalde kunnen besluiten tot: - het aangaan van overeenkomsten waarbij aan de vennootschap een financieringstoezegging of een bankkrediet wordt verleend; - het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het gebruik maken van een aan de vennootschap verleende en door de vergadering reeds goedgekeurde financieringstoezegging of bankkrediet; - (des)investeringen, waarmee een bedrag van meer dan vijftigduizend euro (€ 50.000,00) is gemoeid en die niet op de begroting zijn opgenomen; - het stellen van persoonlijke of zakelijke zekerheid; - het optreden in rechte, waaronder is begrepen het voeren van arbitrale procedures, doch met uitzondering van het nemen van die maatregelen die geen uitstel kunnen lijden; - een verzoek aan de Autoriteit Financiële Markten, tot het intrekken van de vergunning als bedoeld in de Wet financieel toezicht; - wijziging van de stichting,
p a g i n a
5 0
4. 5.
slechts worden genomen in een participantenvergadering waarin tenminste drie/vierde van de uitgegeven participaties vertegenwoordigd is en alsdan met een meerderheid van drie/vierde van de alsdan uit te brengen stemmen. Als de beherend vennoot en/of de stichting te kennen geeft zijn functie te willen neerleggen, wordt binnen een termijn van vier weken een vergadering van participanten gehouden. Indien in deze akte is bepaald dat de geldigheid van een besluit afhankelijk is van het aantal ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde participanten en dit aantal ter vergadering niet aanwezig of vertegenwoordigd was, wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen een maand na de eerste, doch niet eerder dan twintig dagen daarna, waarin het besluit kan worden genomen onafhankelijk van het op deze vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aantal participanten, een en ander onverminderd de vereisten omtrent het aantal stemmen, waarmee het desbetreffende besluit genomen dient te worden. Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen onafhankelijk van het ter vergadering aanwezige dan wel vertegenwoordigde aantal participanten.
Boekjaar, Jaarrekening en Begroting Artikel 12 1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. Het eerste boekjaar gaat in op de dag van vaststelling van deze overeenkomst en eindigt op éénendertig december tweeduizend acht negen. 2. Jaarlijks wordt door het bestuur binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar een jaarrekening alsmede een jaarverslag opgemaakt. 3. Alle inkomsten worden op de winst- en verliesrekening verantwoord, waaronder onder meer de opbrengsten van de portefeuille en overige inkomsten, alsmede alle kosten van portefeuille, daaronder begrepen de exploitatiekosten, financieringskosten, beheerskosten en alle kosten welke voor derden ter zake van advisering in rekening gebracht (zullen) worden aan de vennootschap. 4. In de jaarrekening zal de portefeuille worden gewaardeerd volgens algemeen aanvaarde bedrijfeconomische waarderingsregels, rekening houdende met wet- en regelgeving. Opbrengsten en kosten worden toegerekend aan het jaar waarop zij betrekking hebben. 5. Het bestuur verleent aan een registeraccountant de opdracht tot het onderzoeken van de jaarrekening. Deze geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening. Voor de eerste maal wordt de accountant benoemd bij deze akte. 6. De jaarrekening wordt vastgesteld binnen zes maanden na afloop van het boekjaar door de vergadering van participanten. De jaarrekening kan niet worden vastgesteld, als de vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de in lid 5 bedoelde verklaring. 7. Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot décharge van het bestuur. In de vergadering waarin de jaarrekening wordt vastgesteld zal tevens het voorstel tot het verlenen van kwijting aan het bestuur worden behandeld. 8. Het bestuur stelt voor één december van elk jaar een begroting op voor het komende jaar. In deze begroting worden opgenomen de voor het komende jaar geprognosticeerde inkomsten en uitgaven, alsmede de aan voorgenomen investeringen verbonden kosten, welke begroting de goedkeuring behoeft van de vergadering van vennoten. 9. De bestuurder zal ieder half jaar financiële overzichten de vennootschap betreffende alsmede een verslag omtrent de gang van zaken bij de vennootschap opstellen en deze ter kennisname toezenden aan de commanditaire vennoten. 10. In die gevallen dat de wet dan wel deze overeenkomst het vereisen, zal het bestuur de participanten schriftelijk de gewenste of vereiste informatie verstrekken. Winst en Verliesverdeling Artikel 13 1. De winst - waaronder wordt verstaan het saldo van de vastgestelde winst- en verliesrekening - wordt voor zover de liquiditeiten dat toestaan met inachtneming van de leden van dit artikel aan de participanten uitgekeerd tenzij het bestuur beslist tot reservering van (een gedeelte van) de winst, teneinde de solvabiliteit en de liquiditeit van de vennootschap in stand te houden. 2. In ieder geval wordt een zodanig bedrag gereserveerd dat de eerstvolgende begroting sluitend is. 3. Iedere commanditaire vennoot is naar rato van het aantal van zijn participaties gerechtigd tot de winst; de beherend vennoot is gerechtigd tot het één / éénduizendste deel van de winst. 4. Verliezen worden door de vennoten gedragen in de in lid 3 bedoelde verhouding, met inachtneming van het feit dat een participant nimmer is gehouden bij te dragen in het verlies van de vennootschap boven de som van het bedrag van zijn kapitaalinbreng. 5. Indien het saldo van de winst- en verliesrekening onder de toevoeging van de afschrijvingen negatief is en dit negatieve resultaat niet uit een reserve bestreden kan worden of op een andere wijze gedekt wordt, geschied in de volgende jaren geen winstuitkering zolang dit negatieve resultaat niet is aangezuiverd. 6. Voorts komt aan de beherend vennoot uit hoofde van zijn werkzaamheden als bestuurder van de vennootschap een vergoeding toe, welke vergoeding nader zal worden vastgelegd in afzonderlijke beheerovereenkomst. Eindigen van de Commanditaire Vennootschap Artikel 14 1. Ingeval van eindigen van de vennootschap zullen haar zaken zo spoedig mogelijk door de participanten in onderling overleg worden vereffend. 2. De boeken en bescheiden van de vennootschap blijven zeven jaar berusten onder de beherend vennoot. 3. Indien de vennootschap eindigt ingevolge enige bepaling uit de Wet financieel toezicht legt de beherend vennoot rekening en verantwoording af aan de participanten alvorens tot eventuele uitkering over te gaan. Toepasselijk Recht en Geschillen Artikel 15 1. Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. 2. Alle geschillen, ook die, welke slechts door één van de vennoten als zodanig worden beschouwd, welke tussen de vennoten mochten ontstaan naar aanleiding van de in deze akte neergelegde overeenkomst dan wel nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zowel geschillen van juridische als die van feitelijke aard, zullen worden beslecht overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. 3. Het scheidsgerecht zal bestaan uit drie arbiters of – indien alle partijen het erover eens zijn dat één arbiter voldoende is – uit één arbiter. 4. De arbiters zullen als goede mannen naar redelijkheid en billijkheid een beslissing nemen. 5. Het voorgaande brengt geen wijziging in de bevoegdheid van de gewone rechterlijke macht ten aanzien van korte gedingen en het leggen van conservatoire beslagen.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X V
C V
p a g i n a
5 1
Wijziging Artikel 16 Wijzing van het hiervoor in de artikelen 1 tot en met 15 overeengekomene alsmede van dit artikel kan slechts plaatsvinden op voorstel van de beherend vennoot en de bewaarder tezamen. Tenslotte verklaarde de verschenen persoon, handelend als gemeld,: - Aefides Vastgoed XV B.V. voornoemd voor de eerste maal tot enig beherend vennoot van de vennootschap te benoemen; - terwijl als eerste accountant wordt benoemd Ernst & Young te Leeuwarden; - de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Aefides B.V. neemt deel voor één participatie groot vijftigduizend euro (€ 50.000,00), genummerd 1 met de verplichting tot volstorting. De verschenen persoon is mij, notaris, bekend en de identiteit van de bij deze akte betrokken verschenen persoon, voor zover door de wet voorgeschreven, is door mij, notaris, aan de hand van het hiervoor gemelde en daartoe bestemde document vastgesteld.
B
WAARVAN AKTE, is verleden te Leeuwarden op de datum en het tijdstip in het hoofd van deze akte vermeld. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte en een toelichting daarop door mij, notaris, aan de verschenen persoon heeft deze verklaard van de inhoud van deze akte kennis te hebben genomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing van de akte is deze eerst door de verschenen persoon en vervolgens door mij, notaris, ondertekend.
Bijlage B Statuten Stichting Bewaarder AEFIDES Vastgoed STATUTEN Naam en zetel Artikel 1 1. De stichting draagt de naam: STICHTING BEWAARDER AEFIDES VASTGOED. 2. Zij heeft haar zetel in de gemeente Leeuwarden. Doel Artikel 2 De stichting heeft ten doel: het optreden als bestuurder van bewaarders (stichtingen en eventuele andere rechtspersonen) in de zin van de Wet op het financieel toezicht. De stichting heeft niet het oogmerk winst te behalen. Vermogen Artikel 3 De geldmiddelen van de stichting worden gevormd door: - het aan de stichting ter beschikking gestelde vermogen groot éénhonderdtwaalfduizend vijfhonderd euro (€ 112.500,00) - alle overige geldmiddelen en vorderingen. Bestuur Artikel 4 1. Het bestuur van de stichting bestaat uit ten minste twee natuurlijke personen. Het aantal bestuurders wordt door het bestuur vastgesteld. 2. Bestuurders worden benoemd door het bestuur. In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien, doch in ieder geval binnen één maand. 3. Het bestuur wijst uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een penningmeester aan. Een bestuurder kan meer dan één functie bekleden. 4. De benoeming van een bestuurder geschiedt voor onbepaalde tijd, tenzij in het betreffende benoemingsbesluit een bepaalde tijd is vastgesteld. 5. Bij ontstentenis of belet van een bestuurder zijn de overige bestuurders met het bestuur belast. 6. Indien één of meer bestuurders ontbreken, vormen de overgebleven bestuurder een bevoegd bestuur. Het bestuur is echter verplicht zospoedig mogelijk in de vacature(s) te voorzien. 7. Een bestuur defungeert: a. door zijn overlijden; b. door zijn aftreden; c. door het verlies van het vrije beheer over zijn vermogen; d. door zijn ontslag door de rechtbank; (indien het bestuur uit meer dan twee leden bestaat) door zijn ontslag door het bestuur; het besluit hiertoe kan slechts worden genomen met algemene stemmen van de overige bestuurders. Taken, bevoegdheden en bezoldiging Artikel 5 1. Het bestuur is belast met het besturen van de stichting. Het bestuur kan als zodanig één of meer van zijn bevoegdheden, mits duidelijk omschreven, aan anderen verlenen. Degen die aldus bevoegdheden uitoefent, handelt in de naam van en onder verantwoordelijkheid van het bestuur. 2. Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding of bezwaring van registergoederen. Het is voorts bevoegd tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich bindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt. 3. Kosten gemaakt in de uitoefening van de bestuursfunctie worden een bestuurder vergoed. Besluitvorming Artikel 6 1. Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls de voorzitter of ten minste twee van de overige bestuurders zulks wensen, doch ten minste één maal per jaar. 2. De bijeenroeping van een bestuursvergadering geschiedt door de voorzitter of een andere bestuurder en wel schriftelijk onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen, op een termijn van ten minste zeven werkdagen, de dag van de oproeping en die van de vergadering niet meegerekend. Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied, of onderwerpen aan de orde komen die niet bij de oproeping werden vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn korter dan zeven werkdagen, is besluitvorming niettemin mogelijk, mits ter vergadering alle in functie zijnde bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 3. Bestuursvergaderingen worden gehouden ter plaatse te bepalen door degene die vergadering bijeenroept. 4. Toegang tot de vergaderingen hebben de bestuurders, alsmede zij die door de ter vergadering aanwezige bestuurders worden toegelaten. Een bestuurder kan zich door een schriftelijk door hem daartoe gevolmachtigd medebestuurder te vergadering doen vertegenwoordigen. 5. Iedere bestuurder heeft één stem. Voor zover deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle bestuursbesluiten genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. Blanco stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht. Staken de stemmen bij benoeming van personen dan beslist het lot; staken de stemmen bij een andere stemming, dan is het voorstel verworpen. 6. Alle stemmingen geschieden mondeling, tenzij een bestuurder schriftelijke stemming verlangt. 7. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter. Bij zijn afwezigheid voorziet de vergadering zelf in haar leiding. 8. Van het verhandelende in de vergadering worden de secretaris of door een door deze onder zijn verantwoordelijkheid en met instemming van het bestuur aangewezen persoon notulen opgemaakt. De notulen worden vastgesteld door het bestuur en ten blijke daarvan door de voorzitter en secretaris van de desbetreffende vergadering ondertekend. De vastgestelde notulen zijn ter inzage voor alle bestuurders. Afschriften worden aan hen kosteloos verstrekt.
p a g i n a
5 2
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X V
C V
p a g i n a
5 3
9.
Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits alle bestuurders zich schriftelijk, telegrafisch of per electronisch bericht (email) omtrent het desbetreffende voorstel hebben uitgesproken. Van een besluit buiten vergadering wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden door de secretaris een relaas opgemaakt dat na medeondertekening door de voorzitter bij de notulen word gevoegd. 10. In alle geschillen omtrent stemmingen niet bij de statuten voorzien, beslist de voorzitter. Vertegenwoordiging Artikel 7 1. De stichting wordt vertegenwoordigd door het bestuur. Voorts kan de stichting worden vertegenwoordigd door twee tezamen handelende bestuurders. 2. Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van volmacht aan één of meer bestuurders alsook aan derden, om de stichting binnen de grenzen van de volmacht te vertegenwoordigen. Het bestuur kan voorts besluiten aan gevolmachtigden een titel te verlenen. 3. Het bestuur zal van het toekennen van doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid opgave doen bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken. 4. Indien een bestuurder een tegenstrijdig belang heeft met de stichting kan hij niettemin de stichting vertegenwoordigen.
C
Reglementen Artikel 8 1. Het bestuur is bevoegd één of meer reglementen vast te stellen waarin die onderwerpen worden geregeld, waarvan nadere regeling wenselijk wordt geacht. 2. Een reglement mag niet met de wet of deze statuten in strijd zijn. 3. Het bestuur is te allen tijde bevoegd een reglement te wijzigen of op te heffen. 4. Ten aanzien van een besluit tot vaststellen, wijzigen of opheffen van een reglement vindt het bepaalde in artikel 10, leden 1 en 2 overeenkomstige toepassing. Boekjaar en jaarstukken Artikel 9 1. Het boekjaar van de stichting valt samen met het kalenderjaar. 2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de stichting, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren dat ten allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend. 3. Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar de balans en de staat van baten en lasten met bijbehorende toelichting van de stichting te maken en op papier te stellen. 4. Het bestuur zal, alvorens tot vaststelling van de in lid 3 bedoelde stukken over te gaan deze doen onderzoeken door een door het bestuur aan te wijzen deskundige. Deze brengt alsdan omtrent zijn onderzoek verslag uit. 5. De balans en de staat van baten en lasten, met bijbehorende toelichting, wordt ten blijke van de vaststelling door alle bestuurders ondertekend; ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt. 6. Het bestuur is verplicht de in de leden 2 en 3 bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren.
STATUTEN Naam en zetel Artikel 1. 1. De stichting draagt de naam: STICHTING BEWAARDER JURIDISCHE EIGENDOM AEFIDES VASTGOED XV. 2. Zij heeft haar zetel in de gemeente Leeuwarden. Doel Artikel 2 De stichting heeft ten doel: a. het uitsluitend optreden als bewaarder voor de te Leeuwarden gevestigde commanditaire vennootschap: Aefides Vastgoed XV CV, hierna te noemen de vennootschap; b. het innen van de inbreng van de commanditaire vennoten, hierna te noemen vennoten, van de vennootschap; c. ten behoeve van de vennootschap verkrijgen, al dan niet in economische zin, van de door de statutair te Leeuwarden te vestigen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Aefides Vastgoed XV B.V., hierna te noemen de beherend vennoot, als zodanig voorgedragen onroerende zaken; d. het aangaan van door de beherend vennoot voorgedragen leningen ter financiering en het in dat kader bezwaren van de hiervoor sub b. bedoelde onroerende zaken. e. het op aanwijzing van de beherend vennoot verhuren van onroerende zaken; f het op aanwijzing van de beherend vennoot vervreemden van onroerende zaken; g. het verdelen van het positieve resultaat van de vennootschap en het liquidatiesaldo over de vennoten, een en ander met inachtneming van de bepalingen van de vennootschap en de daartoe met de beherend vennoot gesloten overeenkomst van beheer en de overeenkomst van bewaring. De stichting heeft niet het oogmerk winst te behalen.
Bestuur Artikel 4 1. De bestuurder van de stichting bestaat uit één rechtspersoon, te weten de stichting: Stichting Bewaarder Aefides Vastgoed, gevestigd te Leeuwarden. 2. De bestuurder defungeert door het verlies van het vrije beheer over zijn vermogen danwel door schorsing of ontslag door de bevoegde rechter, dan wel door aftreden van de bestuurder gevolgd door statutenwijziging van deze stichting. Taken, bevoegdheden en bezoldiging Artikel 5 1. De bestuurder is belast met het besturen van de stichting. De bestuurder kan één of meer van zijn bevoegdheden, mits duidelijk omschreven, aan anderen verlenen, die aldus handelt in de naam van en onder verantwoordelijkheid van de bestuurder. De bestuurder zal van het toekennen van doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid opgave doen bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken. 2. De bestuurder is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding of bezwaring van registergoederen. De bestuurder is voorts bevoegd tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich bindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt. 3. Kosten gemaakt in de uitoefening van de bestuursfunctie worden aan de bestuurder vergoed.
Ontbinding Artikel 11 1. Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden. 2. Op het besluit van het bestuur tot ontbinding is het bepaalde in het vorige artikel van overeenkomstige toepassing. 3. De stichting blijft na ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. In stukken en aankondigingen die van haar uitgaan, moet aan haar naam worden toegevoegd in liquidatie. De vereffening eindigt op het tijdstip waarop geen aan de vereffenaars bekende baten meer bekend zijn. 4. De bestuurders zijn de vereffenaars van het vermogen van de stichting. Op hen blijven de bepalingen omtrent de benoeming, de schorsing en het ontslag van bestuurders van toepassing. De overige statutaire bepalingen blijven eveneens voor zoveel mogelijk van kracht tijdens de vereffening. 5. Een eventueel batig saldo van de ontbonden stichting is bestemd voor diegene die het hiervoor genoemde bedrag van éénhonderdtwaalfduizend vijfhonderd euro (€ 112.500,00) ter beschikking heeft gesteld. Dit bedrag, of het restant daarvan is uitsluitend opeisbaar bij vereffening van het vermogen van de stichting in verband met liquidatie. 6. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden stichting gedurende zeven jaar onder berusting van de door het bestuur aangewezen persoon.
Besluitvorming Artikel 6 1. Bestuursbesluiten worden genomen in de gemeente Leeuwarden danwel in de gemeente Groningen danwel in iedere andere plaats die daartoe door de bestuurder wordt aangewezen. 2. Bestuursbesluiten worden schriftelijk vastgelegd.
Slotbepaling Artikel 12 In alle gevallen, waarin zowel de wet als deze statuten niet voorzien, beslist het bestuur.
Vertegenwoordiging Artikel 7 1. De stichting wordt vertegenwoordigd door de bestuurder. 2. Indien een bestuurder een tegenstrijdig belang heeft met de stichting kan hij niettemin de stichting vertegenwoordigen.
VOLMACHT Van voormelde volmacht aan de verschenen persoon is mij, notaris, genoegzaam gebleken uit de hiervoor vermelde notulen, welke aan deze akte zullen worden gehecht. De verschenen persoon is mij, notaris, bekend en de identiteit van de bij deze akte betrokken verschenen persoon, voor zover door de wet voorgeschreven, is door mij, notaris, aan de hand van het hiervoor gemelde en daartoe bestemde document vastgesteld.
Reglementen Artikel 8 1. De bestuurder is bevoegd één of meer reglementen vast te stellen waarin die onderwerpen worden geregeld, waarvan nadere regeling wenselijk wordt geacht. 2. Een reglement mag niet met de wet of deze statuten in strijd zijn. 3. De bestuurder is te allen tijde bevoegd een reglement te wijzigen of op te heffen.
WAARVAN AKTE, is verleden te Leeuwarden op de datum en het tijdstip in het hoofd van deze akte vermeld. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte en een toelichting daarop door mij, notaris, aan de verschenen persoon heeft deze verklaard tijdig voor het verlijden een concept te hebben ontvangen, van de inhoud van deze akte kennis te hebben genomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing van de akte is deze eerst door de verschenen persoon en vervolgens door mij, notaris, ondertekend.
5 4
AEFIDES Vastgoed XV
Vermogen Artikel 3 De geldmiddelen van de stichting worden gevormd door: - de juridische eigendom van de in artikel 2 bedoelde registergoederen; - het aan de stichting ter beschikking gestelde vermogen ten minste groot éénhonderdtwaalfduizend vijfhonderd euro (€112.500); en - alle overige geldmiddelen en vorderingen.
Statutenwijziging, fusie en splitsing Artikel 10 1. Het bestuur is bevoegd deze statuten te wijzigen. Het besluit daartoe moet worden genomen met algemene stemmen in een vergadering, waar in alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zonder dat in het bestuur enige vacature bestaat. 2. Bij de oproeping tot de vergadering, waarin een statutenwijziging zal worden voorgesteld, dient een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen te worden gevoegd. 3. De statutenwijziging treedt eerst in werking nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Iedere bestuurder is afzonderlijk bevoegd gemelde notariële akte te verlijden.
p a g i n a
Bijlage C Statuten Stichting Bewaarder Juridische eigendom
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X V
C V
p a g i n a
5 5
Boekjaar en jaarstukken Artikel 9 1. Het boekjaar van de stichting valt samen met het kalenderjaar. 2. De bestuurder is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de stichting, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren dat ten allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend. 3. De bestuurder is verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar de balans en de staat van baten en lasten met bijbehorende toelichting van de stichting te maken en op papier te stellen. 4. De bestuurder zal, alvorens tot vaststelling van de in lid 3 bedoelde stukken over te gaan deze doen onderzoeken door een door de bestuurder aan te wijzen deskundige. Deze brengt alsdan omtrent zijn onderzoek verslag uit. 5. De balans en de staat van baten en lasten, met bijbehorende toelichting, wordt ten blijke van de vaststelling door de bestuurder ondertekend. 6. De bestuurder is verplicht de in de leden 2 en 3 bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren.
D
Bijlage D Beheerovereenkomst (Aefides Vastgoed XV C.V.) - CONCEPT 1.
Statutenwijziging, fusie en splitsing Artikel 10 1. De bestuurder is bevoegd de statuten van de stichting te wijzigen. 2. De statutenwijziging treedt eerst in werking nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. De bestuurder is eveneens bevoegd gemelde notariële akte te verlijden. Ontbinding Artikel 11 1. De bestuurder is bevoegd de stichting te ontbinden. 2. Op het besluit tot ontbinding is het bepaalde in het vorige artikel van overeenkomstige toepassing. 3. De stichting blijft na ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. In stukken en aankondigingen die van haar uitgaan, moet aan haar naam worden toegevoegd in liquidatie. De vereffening eindigt op het tijdstip waarop geen aan de vereffenaars bekende baten meer bekend zijn. 4. De bestuurder is de vereffenaar van het vermogen van de stichting. Op de vereffenaar blijven de bepalingen omtrent de benoeming, de schorsing en het ontslag van de bestuurder van toepassing. De overige statutaire bepalingen blijven eveneens voor zoveel mogelijk van kracht tijdens de vereffening. 5. Een eventueel batig saldo van de ontbonden stichting is bestemd voor diegene die het hiervoor genoemde bedrag van éénhonderdtwaalfduizend vijfhonderd euro (€112.500,00) ter beschikking heeft gesteld. Dit bedrag of het restant daarvan is uitsluitend opeisbaar bij vereffening van het vermogen van de stichting in verband met liquidatie. 6. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden stichting gedurende zeven jaar onder berusting van de door de bestuurder aangewezen persoon.
2.
Slotbepaling Artikel 12 In alle gevallen, waarin zowel de wet als deze statuten niet voorzien, beslist de bestuurder.
de heer Jisk van der Veen (paspoort nummer: NY896RHC4, afgegeven in de gemeente Dantumadeel op negentien februari tweeduizend zeven), wonende te Veenwouden, Ir. Dick Asjeslaan 2 (9269 WG), geboren te Sint Annaparochie (gemeente het Bildt) op zevenentwintig mei negentienhonderd negenenveertig, gehuwd, te dezen handelende als één der zelfstandig bevoegde bestuurders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Aefides B.V., statutair gevestigd te Leeuwarden, feitelijk gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG), welke vennootschap is ingeschreven in het handelsregister, gehouden door de Kamers van Koophandel onder nummer 0109479, welke vennootschap als enig bestuurder het bestuur uitoefent over de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Aefides Beheer B.V., statutair gevestigd te Leeuwarden, feitelijk gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG), welke vennootschap is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Groningen onder nummer 02090961, welke vennootschap als enig bestuurder het bestuur uitoefent over de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Aefides Vastgoed XV B.V., hierna te noemen beherend vennoot, statutair gevestigd te Leeuwarden, feitelijk gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG), welke vennootschap is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Groningen onder nummer @ en als zodanig gemelde vennootschap ook in geval van een mogelijk tegenstrijdig belang rechtsgeldig vertegenwoordigende welke beherend vennoot het bestuur uitoefent over de commanditaire vennootschap genaamd AEFIDES VASTGOED XV C.V., hierna te noemen vennootschap, statutair gevestigd te Leeuwarden, feitelijk gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG), welke vennootschap is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Groningen onder nummer @ en alszodanig gemelde vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigende, a. de heer mr Wilhelmus Johannes Hendrik Alderse Baas (Nederlandse Identiteitskaart nummer: ID5896342, afgegeven in de gemeente Skarsterlân op zesentwintig april tweeduizend vijf), wonende te Joure, Klokmakkerij 12 (8501 ZS), geboren te Weststellingwerf op éénendertig augustus negentienhonderd achtenveertig, gehuwd; en b. de heer Joost Sjoerd Zoethout (paspoort nummer: NE1344027, afgegeven in de gemeente Leeuwarderadeel op vierentwintig april tweeduizend drie), wonende te Stiens, Griene Leane 36 (9051 LV), geboren te Hindeloopen op vijfentwintig november negentienhonderd zevenenveertig, gehuwd, te dezen handelende als voorzitter en secretaris van de stichting: Stichting Bewaarder Aefides Vastgoed, gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG), welke stichting is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Friesland onder nummer 01111108, welke stichting het bestuur uitoefent over de stichting: Stichting Bewaarder Juridische Eigendom Aefides Vastgoed XV, hierna te noemen stichting, statutair gevestigd te Gemeente Leeuwarden, feitelijk gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG), welke stichting is ingeschreven in het handelsregister, gehouden door de Kamers van Koophandel onder nummer 01127388 en alzodanig gemelde stichtingen rechtsgeldig vertegenwoordigende.
A. CONSIDERANS 1. De vennootschap is aangegaan en haar bepalingen zijn vastgesteld bij de akte op @ tweeduizend acht verleden voor Mr Pieter Arjan van Dijk, notaris te Leeuwarden, hierna te noemen: de CV-akte. 2. De vennootschap heeft ten doel het voor gemeenschappelijke rekening en risico van de vennoten beleggen van vermogen in de portefeuille en het verrichten van alle werkzaamheden die tot die belegging en tot exploitatie van de portefeuille dienstig of bevorderlijk zijn. 3. De vennootschap is een passieve belegger en wil zich laten bijstaan door deskundigen. 4. De beherend vennoot heeft de organisatie, de expertise en faciliteiten om het beheer over de portefeuille, waaronder begrepen eventuele registergoederen te voeren, waaromtrent partijen overeenstemming hebben bereikt. 5. De werkzaamheden ten behoeve van het beheer van de portefeuille zullen – in opdracht van de vennootschap en de stichting, zulks op grond van het bepaalde in artikel 8 lid 3 van de CV-akte – door de beherend vennoot voor rekening en risico van de vennootschap worden verricht. 6. Partijen wensen bij deze akte hun afspraken omtrent voormelde beheersovereenkomst nader vast te leggen. B. OVEREENKOMST Artikel 1 1. De vennootschap draagt hierbij aan de beherend vennoot – met uitsluiting van anderen, de vennootschap en de vennoten van de vennootschap – het administratief, financieel, commercieel en technisch beheer op over de portefeuille van de vennootschap, hierna te noemen: het Beheer. 2. De beherend vennoot treedt bij het Beheer uitsluitend op in het belang van de vennootschap en haar gezamenlijke vennoten. 3. De beherend vennoot aanvaardt bij deze voormelde opdracht en zal het Beheer met inachtneming van deze overeenkomst alsmede de CV-akte, zelfstandig voeren. Artikel 2 1. De beherend vennoot verleent aan de vennootschap de gebruikelijke standaarddiensten van een beheerder van de tot de portefeuille behorende activa. 2. Alle door de beherend vennoot in haar hoedanigheid te ontvangen bedragen zullen worden gestort op een rekening ten name van de stichting Stichting Bewaarder Juridische Eigendom Aefides Vastgoed XV, statutair gevestigd in de Gemeente Leeuwarden, feitelijk gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG), welke stichting is ingeschreven in het handelsregister, gehouden door de Kamers van Koophandel onder nummer 01127388. Artikel 3 1. Tot de taken van de beherend vennoot behoren:
p a g i n a
5 6
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X V
C V
p a g i n a
5 7
2.
a. het per half jaar opstellen van een overzicht van de resultaten. b. het per boekjaar opstellen van de balans, de winst- en verliesrekening, met toelichting met betrekking tot dat boekjaar. c. het opstellen van een begroting met betrekking tot de exploitatie van de registergoederen voor het volgende boekjaar; d. het verzorgen van alle administratieve en secretariaatswerkzaamheden van de vennootschap; e. het verzorgen van regelmatige informatie over de gang van zaken bij de vennootschap; f. het doen van voorstellen aan de vennootschap met betrekking tot de verkoop van de tot de portefeuille behorende activa. De beherend vennoot zal de accountant van de vennootschap tijdig alle gegevens verstrekken teneinde die accountant in staat te stellen de jaarstukken binnen vier (4) maanden na afloop van het boekjaar te onderzoeken.
Artikel 4 De beherend vennoot heeft de bevoegdheid de haar in het kader van deze overeenkomst opgedragen werkzaamheden voor eigen rekening en risico te delegeren, doch blijft verantwoordelijk voor de juiste uitvoering.
E
Artikel 5 1. Als vergoeding voor het krachtens deze overeenkomst te voeren beheer en management is de vennootschap aan de beherend vennoot per boekjaar verschuldigd een bedrag gelijk aan twee en vijf/tiende procent (2,5%) van de huuropbrengsten (exclusief de aan de huurders in rekening te brengen servicekosten) van de tot de portefeuille behorende activa, of van de in deze activa belichaamde rechten op registergoederen, voor zover aan eerstbedoelde activa toe te rekenen (exclusief omzetbelasting). Voormelde vergoeding is telkens per kalenderkwartaal over de in dat kalenderkwartaal te incasseren huuropbrengsten, bij vooruitbetaling opeisbaar. In deze vergoeding zijn de kosten voor de door de beherend vennoot te verrichten werkzaamheden begrepen, alsmede de kosten van de door de beherend vennoot ingeschakelde (rechts)personen als bedoeld in artikel 4. Alle overige kosten verband houdende met het beheer en management van de tot de portefeuille behorende activa, zulks onverminderd en met inachtneming van het in lid 2 bepaalde, zijn voor rekening van de vennootschap. 2. a. Bij vervreemding van (een deel) van de portefeuille is de vennootschap aan de beherend vennoot verschuldigd een vergoeding verschuldigd. b. Deze vergoeding wordt vastgesteld op tien procent (10%) van de overwinst. c. De overwinst bestaat uit het positieve verschil tussen de netto-opbrengst en de oorspronkelijke aankoopprijs. d. Onder netto-opbrengst wordt verstaan de verkoopprijs verminderd met de verkoopkosten. De verkoopkosten worden gesteld op één en vijf/ tiende procent (1,5%). Deze verkoopkosten worden hierna in lid 3 gedefinieerd. e. Onder aankoopprijs wordt verstaan de aankoopprijs vermeerderd met de eventueel verschuldigde overdrachtsbelasting en het notarieel honorarium en mogelijke investeringen. 3. Bij vervreemding van een of meer tot de portefeuille behorende activa, zulks onverminderd en met inachtneming van het in lid 2 bepaalde, is de beherend vennoot gerechtigd een bemiddelingsvergoeding aan de vennootschap in rekening te brengen van 1,5% van de bruto verkoopopbrengst. Van dit bedrag zal de beherend vennoot alle externe kosten betalen verband houdende met de verkoop van de betreffende activa, zoals onder andere makelaarscourtage, taxatiekosten en juridisch advies. 4. Vorenstaande vergoedingen zijn exclusief omzetbelasting. 5. De vergoedingen zullen door de vennootschap aan de beherend vennoot worden voldaan zonder dat daarbij enig beroep op korting en/of verrekening kan worden gedaan.
Artikel 8 De vennootschap heeft ten recht deze overeenkomst voortijdig op te zeggen indien de beherend vennoot op ernstige wijze tekort schiet in de nakoming van haar verbintenis de door haar op zich genomen taken te vervullen en, na hierop door de vennootschap schriftelijk te zijn gewezen, niet binnen drie (3) maanden na ontvangst van vorenbedoelde schriftelijke mededeling verbetering in haar taakvervulling aanbrengt.
B. OVEREENKOMST 1. De bewaarder verplicht zich jegens de vennootschap om: a. te handelen conform het bepaalde in de CV-akte en alle op haar uit hoofde van die akte rustende verplichtingen na te komen; b. het in juridische eigendom verkrijgen en houden van de tot de portefeuille behorende activa, de in juridische eigendom verkregen, tot de portefeuille behorende activa te bezwaren op aangeven van de beherend vennoot en voorts alles te doen wat voor in het juridische eigendom verkrijgen en bezwaren van de tot de portefeuille van de vennootschap behorende activa bevorderlijk is, een en ander in de ruimste zin van het woord; c. de stortingen van de vennoten van de vennootschap te verzamelen op één of meer bank- of girorekeningen, ten behoeve van en voor rekening van de vennoten van de vennootschap; d. de stortingen van de vennoten van de vennootschap aan te houden, alsmede gelden over te maken en uit te keren op aanwijzing van de beherend vennoot van de vennootschap. e. de jaarlijks vrijvallende liquiditeiten, verminderd met een bedrag dat naar de beslissing van de beherend vennoot van de vennootschap geherinvesteerd of gereserveerd zal worden, in ontvangst te nemen en zo spoedig mogelijk uit te betalen aan de vennoten naar verhouding van ieders inbreng; f. gedurende het bestaan van de vennootschap zonder haar toestemming op geen andere wijze actief te zijn dan als bewaarder voor de in- en uitgaande gelden van de vennootschap en zulks uitsluitend in het belang van de vennoten van de vennootschap, een en ander met inachtneming van de CV-akte; g. de bewaring aldus in te richten dat over de in bewaring gegeven activa slechts kan worden beschikt door de CV en de bewaarder tezamen; h. de bewaarder geeft de in bewaring gegeven activa slechts tegen ontvangst van een verklaring van de beherend vennoot van de vennootschap waaruit blijkt dat afgifte wordt verlangd en gebaseerd is op een rechtsgeldige meerderheidsbeslissing van de vennootschap.
Artikel 9 Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien en zodra de beherend vennoot onherroepelijk failliet wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt, een regeling met al haar crediteuren treft, het recht verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten of wordt ontbonden. Artikel 10 De aansprakelijkheid van elke vennoot van de vennootschap jegens de beherend vennoot uit hoofde van deze overeenkomst is te allen tijde beperkt tot het bedrag van diens inbreng in de vennootschap. Artikel 11 De beherend vennoot verplicht zich na het beëindigen van deze overeenkomst de boeken, correspondentie en andere bescheiden die zij in verband met haar taken onder zich mocht hebben op eerste verzoek aan de vennootschap af te geven. Artikel 12 Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst dan wel van nadere overeenkomst, die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. Artikel 13 De beherend vennoot zal tijdens de duur van deze overeenkomst niet als adviseur voor beleggingen in registergoederen en belangen in registergoederen optreden voor anderen dan de vennootschap.
5 8
de heer Jisk van der Veen (paspoort nummer: NY896RHC4, afgegeven in de gemeente Dantumadeel op negentien februari tweeduizend zeven), wonende te Veenwouden, Ir. Dick Asjeslaan 2 (9269 WG), geboren te Sint Annaparochie (gemeente het Bildt) op zevenentwintig mei negentienhonderd negenenveertig, gehuwd, te dezen handelende als één der zelfstandig bevoegde bestuurders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Aefides B.V., statutair gevestigd te Leeuwarden, feitelijk gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG), welke vennootschap is ingeschreven in het handelsregister, gehouden door de Kamers van Koophandel onder nummer 0109479, welke vennootschap als enig bestuurder het bestuur uitoefent over de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Aefides Beheer B.V., statutair gevestigd te Leeuwarden, feitelijk gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG), welke vennootschap is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Groningen onder nummer 02090961, welke vennootschap als enig bestuurder het bestuur uitoefent over de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Aefides Vastgoed XV B.V., hierna te noemen: beherend vennoot, statutair gevestigd te Leeuwarden, feitelijk gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG), welke vennootschap is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Groningen onder nummer @ en als zodanig gemelde vennootschap ook in geval van een mogelijk tegenstrijdig belang rechtsgeldig vertegenwoordigende welke beherend vennoot het bestuur uitoefent over de commanditaire vennootschap genaamd AEFIDES VASTGOED XV C.V., hierna te noemen: vennootschap, statutair gevestigd te Leeuwarden, feitelijk gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG), welke vennootschap is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Groningen onder nummer @ en alszodanig gemelde vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigende, a. de heer mr Wilhelmus Johannes Hendrik Alderse Baas (Nederlandse Identiteitskaart nummer: ID5896342, afgegeven in de gemeente Skarsterlân op zesentwintig april tweeduizend vijf), wonende te Joure, Klokmakkerij 12 (8501 ZS), geboren te Weststellingwerf op éénendertig augustus negentienhonderd achtenveertig, gehuwd; en b. de heer Joost Sjoerd Zoethout (paspoort nummer: NE1344027, afgegeven in de gemeente Leeuwarderadeel op vierentwintig april tweeduizend drie), wonende te Stiens, Griene Leane 36 (9051 LV), geboren te Hindeloopen op vijfentwintig november negentienhonderd zevenenveertig, gehuwd, te dezen handelende als voorzitter en secretaris van de stichting: Stichting Bewaarder Aefides Vastgoed, gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG), welke stichting is ingeschreven in het handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Friesland onder nummer 01111108, welke stichting het bestuur uitoefent over de stichting: Stichting Bewaarder Juridische Eigendom Aefides Vastgoed XV, hierna te noemen: “bewaarder” statutair gevestigd te Gemeente Leeuwarden, feitelijk gevestigd te Groningen en aldaar kantoorhoudende aan de Oude Boteringestraat 69 (9712 GG), welke stichting is ingeschreven in het handelsregister, gehouden door de Kamers van Koophandel onder nummer 01127388 en als zodanig gemelde stichtingen rechtsgeldig vertegenwoordigende.
A. CONSIDERANS 1. De vennootschap is aangegaan en haar bepalingen zijn vastgesteld bij de akte op @ verleden voor Mr Pieter Arjan van Dijk, notaris te Leeuwarden, hierna te noemen: de CV-akte. 2. De vennootschap heeft ten doel het voor gemeenschappelijke rekening en risico van de vennoten beleggen van vermogen in de portefeuille en het verrichten van alle werkzaamheden die tot die belegging en tot exploitatie van de portefeuille dienstig of bevorderlijk zijn. 3. Partijen zijn overeengekomen dat de stichting: Stichting Bewaarder Juridische Eigendom Aefides Vastgoed XV als bewaarder zal optreden ten behoeve van de vennootschap. 4. Partijen wensen bij deze akte hun afspraken omtrent het bewaren door de stichting vast te leggen.
Artikel 7 Deze overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van de vennootschap en eindigt bij de vereffening van het vermogen van de vennootschap.
p a g i n a
1.
2.
Artikel 6 De kosten van de door de beherend vennoot bij het vervullen van haar werkzaamheden geraadpleegde externe adviseurs en deskundigen, anders dan de personen bedoeld in artikel 4, komen voor rekening van de vennootschap. Indien deze kosten de door de vennootschap goedgekeurde jaarlijkse begroting te boven gaan, dient de beherend vennoot vooraf goedkeuring te vragen aan de vennoten van de vennootschap.
Getekend te Groningen
Bijlage E Bewaarovereenkomst (Aefides Vastgoed XV C.V.) - CONCEPT
2008
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X V
C V
p a g i n a
5 9
2.
3.
4.
5.
De vennootschap verbindt zich hierbij om alle kosten door de bewaarder gemaakt bij de vervulling van zijn taak alsmede de zogenaamde “out of pocket expenses” aan de bewaarder te vergoeden zulks tot een maximum van drieduizend euro (€ 3.000,00) per kalenderjaar. Van de gemaakte kosten zal de bewaarderde vennootschap een schriftelijk overzicht doen toekomen. De bewaarder is jegens de vennootschap en de vennoten van de vennootschap aansprakelijk voor door hen geleden schade voor zover die schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige nakoming van haar verplichtingen, ook indien de bewaarder de gehouden activa geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd. a. Deze overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van de vennootschap en eindigt bij de vereffening van het vermogen van de vennootschap. b. De vennootschap heeft het recht van deze overeenkomst voortijdig op te zeggen indien de bewaarder op ernstige wijze tekort schiet in de nakoming van haar verbintenis de door haar op zich genomen taken te vervullen en, na hierop door de vennootschap schriftelijk te zijn gewezen, niet binnen drie (3) maanden na ontvangst van vorenbedoelde schriftelijke mededeling verbetering in haar taakvervulling aanbrengt. c. Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien en zodra de bewaarderonherroepelijk failliet wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt, een regeling met al haar crediteuren treft, het recht verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten of wordt ontbonden. d. De bewaarder verplicht zich na het beëindigen van deze overeenkomst de boeken, correspondentie en andere bescheiden die zij in verband met haar taken onder zich mocht hebben op eerste verzoek aan de vennootschap af te geven. Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten, die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut.
Getekend te Groningen op
F
Bijlage F Statuten AEFIDES Beheer B.V. STATUTEN: Naam en zetel Artikel 1 1. De vennootschap draagt de naam: AEFIDES BEHEER B.V. 2. Zij is gevestigd te Leeuwarden. Doel Artikel 2 De vennootschap heeft ten doel het deelnemen in-, zich financieel interesseren bij-, toezicht uitoefenen op- en het bestuur voeren over andere ondernemingen en vennootschappen, het verstrekken van leningen en kredieten aan die ondernemingen en vennootschappen, danwel het verstrekken van zekerheden tot voldoening van door die ondernemingen en vennootschappen van derden opgenomen leningen en kredieten, het beheren van pensioenvoorzieningen, alsmede het verkrijgen, vervreemden, bezwaren en exploiteren van registergoederen, het beleggen van gelden en ander vermogen, zomede het verrichten of doen verrichten van alle andere werkzaamheden op commercieel en financieel gebied - evenwel met uitzondering van de uitoefening van het verzekeringsbedrijf en het bedrijf in het opnemen van gelden van derden -, alles in de ruimste zin van het woord.
2008. Kapitaal en aandelen Artikel 3 1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen euro (€ 1.000.000,00) verdeeld in tienduizend (10.000) aandelen, elk nominaal groot éénhonderd euro (€ 100,00). 2. Het bestuur is bevoegd tot het verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:204 Burgerlijk Wetboek. 3. Aandelen worden slechts tegen volstorting uitgegeven, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders met algemene stemmen anders besluit. 4. De aandeelhouder en, in het geval van artikel 2:199 Burgerlijk Wetboek, de voormalig aandeelhouder, zijn niet bevoegd tot verrekening van hun schuld uit hoofde van lid 3 van artikel 2:191 Burgerlijk Wetboek. 5. De vennootschap mag leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van (certificaten van) aandelen in haar kapitaal verstrekken tot ten hoogste het bedrag van haar uitkeerbare reserves. Een besluit van het bestuur tot het verstrekken van een lening, bedoeld in de vorige zin, behoeft goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders, hierna ook te noemen: de algemene vergadering. De vennootschap houdt een niet uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande bedrag van de in dit lid genoemde leningen. Uitgifte van aandelen Artikel 4 1. De uitgifte van aandelen na oprichting van de vennootschap (daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen) geschiedt door het bestuur, krachtens een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders, genomen met tenminste twee/derde van de geldig uitgebrachte stemmen, in een vergadering waarin tenminste twee/derde gedeelte van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, welke vergadering tevens de voorwaarden en de koers van uitgifte vaststelt. Is in een algemene vergadering van aandeelhouders waar een zodanig voorstel aan de orde is, niet het vereiste kapitaal vertegenwoordigd, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen een maand na de eerste, doch niet eerder dan vijftien dagen daarna, die beslist met twee/derde van de geldig uitgebrachte stemmen, ongeacht het vertegenwoordigd kapitaal. Bij de oproeping tot een nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen onafhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. 2. Bij de uitgifte van aandelen na de oprichting van de vennootschap hebben de bestaande aandeelhouders daaronder niet begrepen de vennootschap zelf - recht van voorkeur, met dien verstande dat het voorkeursrecht niet geldt op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij, alles met inachtneming van het in de wet bepaalde. Het hierna in artikel 11 bepaalde vindt te dien aanzien voorzoveel mogelijk overeenkomstige toepassing. 3. De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn. 4. De uitgifte geschiedt bij notariële akte van uitgifte. 5. Het in artikel 11 bepaalde vindt overeenkomstige toepassing bij vervreemding door de vennootschap van door haar ingekochte of op andere wijze verkregen eigen aandelen welke niet overeenkomstig het hierna in artikel 6 bepaalde zijn ingetrokken. Inkoop van eigen aandelen Artikel 5 1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts verkrijgen om niet of indien voldaan is aan alle hierna volgende bepalingen: a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, is niet kleiner dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves, die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden; b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal bedraagt niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal; en c. de machtiging tot de verkrijging is verleend door de algemene vergadering van aandeelhouders of door een ander vennootschapsorgaan dat daartoe door de statuten of door de algemene vergadering van aandeelhouders is aangewezen. Verkrijging van aandelen in strijd met het in de vorige zin bepaalde is nietig. 2. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatste vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden.
p a g i n a
6 0
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X V
C V
p a g i n a
6 1
3. 4. 5.
6.
Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is de verkrijging overeenkomstig lid 1 niet toegestaan. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. De vennootschap kan geen stem uitbrengen voor aandelen die zij zelf houdt of waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. De pandhouder of vruchtgebruiker van een door de vennootschap zelf gehouden aandeel kan daarvoor evenmin stem uitbrengen indien het recht door de vennootschap is gevestigd. Voor aandelen waarvan de vennootschap de certificaten houdt, kan geen stem worden uitgebracht. Het in de vorige alinea bepaalde is van overeenkomstige toepassing op aandelen of certificaten daarvan die worden gehouden door dochtermaatschappijen van de vennootschap of waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht hebben. Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd is dan wel of een meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt, wordt het kapitaal verminderd met het bedrag van de aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht. Op aandelen en certificaten van aandelen wordt geen winst ten behoeve van de vennootschap uitgekeerd.
Vermindering van kapitaal Artikel 6 1. De algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal mag niet kleiner worden dan het ten tijde van het besluit voorgeschreven minimumkapitaal. 2. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. 3. Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 4. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen. Zulk een terugbetaling of ontheffing moet eveneens naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 5. De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Het tweede, derde en vierde lid van artikel 2:233 Burgerlijk Wetboek zijn van overeenkomstige toepassing. 6. Het bepaalde in artikel 2:209 Burgerlijk Wetboek is voorts van toepassing. Aandelen Artikel 7 1. Alle aandelen luiden op naam en worden doorlopend genummerd van 1 af. 2. Indien aandelen tot een onverdeeldheid behoren, kunnen de gerechtigden tot die onverdeeldheid zich jegens de vennootschap slechts door één persoon laten vertegenwoordigen. 3. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. 4. Certificaten aan toonder van aandelen mogen niet worden uitgegeven. Indien in strijd hiermee is gehandeld, kunnen, zolang certificaten aan toonder uitstaan, de aan de betrokken aandelen verbonden rechten door de aandeelhouders niet worden uitgeoefend. Aandeelhoudersregister Artikel 8 1. Het bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen met aanduiding van de nummers van hun aandelen en vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening alsmede met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag. 2. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die blijkens mededeling aan de vennootschap een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op die aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede of hen het stemrecht of de rechten van een certificaathouder daarop toekomen. 3. Voorts worden in een register opgenomen de namen en adressen van de houders van de met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen. 4. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder van aandelen - voor wat betreft pandhouders voor zover zij van hun pandrecht mededeling hebben gedaan - en iedere houder van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen is verplicht er voor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap bekend is. 5. In het register, dat regelmatig moet worden bijgehouden, worden tenslotte opgenomen ieder verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen alsmede, ingeval van verleend ontslag van aansprakelijkheid voor de storting op aandelen, de datum van het ontslag als bedoeld in de wet. 6. Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht of de rechten van een certificaathouder daarop toekomen. 7. Het bestuur legt het register op het kantoor van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in artikel 9 lid 2 en 3 van deze statuten bedoelde rechten toekomen. De gegevens van het register omtrent niet volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt tegen kostprijs verstrekt. 8. Alle inschrijvingen, overschrijvingen, aantekeningen, erkenningen en uittreksels worden gedagtekend en ondertekend door het bestuur. Vruchtgebruik en pandrecht op aandelen Artikel 9 1. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. Indien bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald dat het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker, komt hem dit recht slechts toe indien hij ofwel een persoon is, aan wie de aandelen overeenkomstig de blokkeringsregeling in deze statuten vrijelijk kunnen worden overgedragen, dan wel wanneer zowel deze bepaling, als - bij overdracht van het vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders. 2. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking der vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. De vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten indien bij de vestiging of overdracht van het vruchtgebruik niet anders is bepaald. Uit het aandeel voortspruitende rechten strekkende tot het verkrijgen van aandelen, komen aan de aandeelhouder toe, met dien verstande dat hij de waarde daarvan moet vergoeden aan de vruchtgebruiker, voor zover deze krachtens zijn recht van vruchtgebruik daarop aanspraak heeft.
p a g i n a
6 2
3. 4.
Op aandelen kan een pandrecht worden gevestigd. Het bepaalde in de leden 1 en 2 van dit artikel is alsdan van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de rechten van genoemde certificaathouders niet toekomen aan een pandhouder die geen stemrecht heeft. Onder certificaathouders wordt verder in deze statuten verstaan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen, alsmede de personen die als gevolg van een op een aandeel gevestigd vruchtgebruik of pandrecht de in de leden 2 en 3 van dit artikel bedoelde rechten hebben.
Levering van aandelen Artikel 10 1. Voor de levering van aandelen is een notariële akte vereist. Onder levering is begrepen vestiging, levering en afstand van een beperkt recht op aandelen, alsmede toedeling uit hoofde van de verdeling van een gemeenschap. 2. Levering werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij overeenkomstig dit artikel de rechtshandeling heeft erkend, de akte aan haar is betekend, of zij deze heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister overeenkomstig lid 4. 3. De levering kan door de vennootschap worden erkend hetzij in de akte, hetzij op grond van overlegging van een notarieel afschrift of uittreksel van de akte, waarbij een gedagtekende verklaring wordt geplaatst op het overgelegde stuk. De levering kan ook aan de vennootschap worden meegedeeld door betekening van een notarieel afschrift of uittreksel van de akte. 4. Indien de vennootschap kennis draagt van een levering van aandelen kan zij, zolang geen erkenning is verzocht noch betekening aan haar is geschied, de rechtshandeling eigener beweging erkennen door inschrijving in het aandeelhoudersregister. De vennootschap doet daarvan aanstonds bij aangetekende brief mededeling aan de bij de rechtshandeling betrokken partijen, met het verzoek alsnog een afschrift of uittreksel van de akte over te leggen. Na ontvangst daarvan wordt een aantekening gesteld op het overgelegde stuk; als datum van erkenning wordt de dag van inschrijving vermeld. Blokkering van aandelen Artikel 11 1. Aandelen kunnen niet vrijelijk worden overgedragen, behoudens het bepaalde in artikel 13 van de statuten. Overdracht van aandelen kan slechts plaats vinden nadat de aandelen zijn aangeboden op de wijze als hierna is bepaald. 2. Alvorens tot overdracht van één of meer aandelen zal worden overgegaan, is hij die de overdracht wenst te doen plaats hebben, verplicht daarvan aan het bestuur kennis te geven, welke kennisgeving geldt als aanbieding van de desbetreffende aandelen aan degenen aan wie hierna een recht van voorkeur is toegekend. Het bestuur is verplicht binnen twee weken na verzending van een kennisgeving als hiervoor bedoeld, van die kennisgeving mededeling te doen aan de overige aandeelhouders. 3. Deze aandeelhouders hebben alsdan het recht om de aldus aangeboden aandelen over te nemen met inachtneming van het hierna in dit artikel bepaalde. 4. Degene die van zijn recht van voorkeur gebruik wenst te maken, dient binnen één maand na verzending van de mededeling bedoeld in lid 2 aan het bestuur mede te delen dat en in hoeverre hij daarvan gebruik wenst te maken. 5. Indien de aandeelhouders tezamen meer aandelen willen overnemen dan er voor hen beschikbaar zijn, zullen de aangeboden aandelen voor zover mogelijk tussen hen worden verdeeld in verhouding tot het aantal dat ieder van de gegadigden reeds bezit. Aan de vennootschap kunnen evenwel slechts aandelen worden toegewezen voor zover de overige medeaandeelhouders niet op de aangeboden aandelen hebben gereflecteerd. Voor zover deze verdeling niet mogelijk is, beslist het lot. Degene, aan wie bij loting een aandeel is toegewezen, neemt niet verder aan de loting deel. 6. Het bestuur zal binnen twee weken na het verstrijken van de in lid 4 gemelde termijn aan partijen meedelen hoeveel van de aangeboden aandelen zijn toegewezen en aan wie. 7. Indien partijen binnen vier weken na verzending van de in lid 6 bedoelde mededeling niet tot overeenstemming komen over de prijs waarvoor de aangeboden aandelen zullen worden overgenomen, dan zal deze worden vastgesteld door een deskundige, door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken waaronder de zetel van de vennootschap ressorteert te benoemen, op verzoek van de meest gerede partij, tenzij partijen in onderling overleg een deskundige aanwijzen. Deze deskundige deelt zo spoedig mogelijk de door hem vastgestelde prijs gelijktijdig aan het bestuur en partijen mee en bepaalt tevens ten laste van welke partij de kosten van de taxatie komen. De deskundige kan bepalen dat de kosten van de taxatie geheel of gedeeltelijk ten laste van de vennootschap komen. Indien één van de betrokkenen zulks verlangt, zullen drie deskundigen worden benoemd, ten aanzien waarvan het in dit artikel bepaalde van overeenkomstige toepassing is. 8. Binnen een maand nadat voormelde deskundige zijn mededeling omtrent de door hem vastgestelde prijs heeft verzonden, hebben de betrokken gegadigden het recht zich terug te trekken door middel van een kennisgeving aan het bestuur. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod geheel in te trekken door middel van een kennisgeving aan het bestuur, mits dit geschiedt binnen een maand nadat hem bekend is aan welke gegadigden hij al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs. 9. Indien één of meer van de betrokken gegadigden zich terugtrekken, zal het bestuur binnen twee weken na het verstrijken van de in lid 8 gemelde termijn aan de overige gegadigden mededeling doen van het aantal beschikbaar gekomen aandelen. Deze overige gegadigden hebben alsdan het recht om de beschikbaar gekomen aandelen over te nemen. Degene die van dit recht van voorkeur gebruik wenst te maken, dient binnen twee weken na verzending van de in dit lid bedoelde mededeling aan het bestuur te verklaren dat en in hoeverre hij daarvan gebruik wenst te maken. Het bestuur zal binnen twee weken na het verstrijken van de termijn waarbinnen de overige gegadigden van hun rechten van voorkeur gebruik dienen te maken, aan partijen meedelen hoeveel van deze aandelen zijn toegewezen en aan wie. De bepalingen van dit artikel, met uitzondering van lid 8 eerste zin, vinden voorzoveel mogelijk overeenkomstige toepassing. 10. De afnemer(s) is (zijn) verplicht de overnamesom(men) bij de vennootschap te deponeren binnen twee weken na het verstrijken van de in lid 8 tweede zin gemelde termijn, mits de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken. 11. Het bestuur zal binnen twee weken na het verstrijken van de in lid 10 gemelde termijn aan de aanbieder mededeling doen omtrent de deponering van de verschuldigde overnamesom(men). 12. De aanbieder is verplicht tot juridische levering van de aandelen waarvan de overnamesom(men) is (zijn) gedeponeerd, binnen twee weken na verzending van de in lid 11 bedoelde mededeling en nadat vaststaat dat alle aangeboden aandelen tegen contante betaling worden overgenomen. 13. Indien de aanbieder met die levering in gebreke blijft, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd tot de levering over te gaan. 14. De vennootschap zal de gedeponeerde overnamesom(men) terstond na de levering van de betrokken aandelen aan de aanbieder uitkeren. 15. Het bestuur zal binnen twee weken na het verstrijken van de in lid 10 gemelde termijn aan de overige gegadigden mededeling doen van het aantal aandelen waarvan de overnamesom(men) niet tijdig is (zijn) gedeponeerd. Deze overige gegadigden hebben alsdan het recht om de beschikbaar gekomen aandelen over te nemen. De bepalingen van dit artikel, met uitzondering van lid 8 eerste zin en lid 15, vinden voorzoveel mogelijk overeenkomstige toepassing. 16. De aanbieder kan de aangeboden aandelen vrijelijk overdragen binnen drie maanden nadat is komen vast te staan dat niet al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft tegen contante betaling worden overgenomen. Voormelde overdracht van aandelen zal niet kunnen
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X V
C V
p a g i n a
6 3
geschieden tegen een lagere prijs dan welke ingevolge dit artikel is bepaald, tenzij de aanbieder deze aandelen alsnog voor die lagere prijs eerst weer op dezelfde wijze als hiervoor vermeld opnieuw heeft aangeboden, welke laatstgemelde aanbieding slechts één maal behoeft te geschieden. 17. Alle in dit artikel gemelde kennisgevingen en mededelingen moeten bij aangetekende brief geschieden. 18. Het in dit artikel bepaalde blijft buiten toepassing indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere aandeelhouder verplicht is. Verplichte aanbieding van aandelen Artikel 12 1. Ingeval van overgang van aandelen is de verkrijger verplicht deze aandelen binnen een maand daarna ter overname aan te bieden op de wijze als in artikel 11 is voorgeschreven, alles onverminderd het hierna in dit artikel en in artikel 13 van de statuten bepaalde. Voor zover tengevolge van gemelde overgang de aandelen tot een onverdeeldheid zijn gaan behoren, bestaat bedoelde aanbiedingsplicht niet, indien de betreffende aandelen binnen negen maanden na het ontstaan van de onverdeeldheid zijn toegedeeld aan degene te wiens name deze vóór het ontstaan van de onverdeeldheid stonden. Indien deze persoon zich onder de deelgerechtigden bevindt, wordt de in de vorige zin vermelde termijn met negen maanden verlengd. 2. Ingeval van overgang of toedeling van aandelen tengevolge van ontbinding van een huwelijksgemeenschap anders dan door overlijden van de aandeelhouder op wiens naam de aandelen bij de aanvang van de onverdeeldheid stonden, wordt de verkrijger geacht deze aandelen ter overname te hebben aangeboden. In afwijking van het bepaalde in artikel 11 leden 3 en 5, zullen de aandelen eerst worden toegewezen aan de aandeelhouder op wiens naam zij stonden - bij de aanvang der onverdeeldheid - mits deze anderszins aandeelhouder is en zulks wenst. Voor zover deze van zijn recht tot overname geen gebruik maakt, gaat dit recht over op de overige aandeelhouders, overeenkomstig het in artikel 11 lid 3 bepaalde. 3. Indien een aandeelhouder in staat van faillissement wordt verklaard, surséance van betaling wordt verleend, wettelijke schuldsanering wordt verleend, onder curatele wordt gesteld of op welke wijze dan ook het vrije beheer over zijn aandelen in de vennootschap verliest, alsmede bij ontbinding van een rechtspersoon, die aandeelhouder is, dan wel bij juridische fusie of splitsing, indien de rechtspersoon die aandeelhouder is door het van kracht worden van de juridische fusie of splitsing ophoudt te bestaan, is deze - of zijn wettelijk vertegenwoordiger - verplicht binnen een maand, nadat - voor zover een rechterlijke uitspraak daartoe vereist is - de betreffende uitspraak in kracht van gewijsde is gegaan, of nadat vorenbedoelde gebeurtenis heeft plaats gehad, zijn aandelen door tussenkomst van het bestuur ter overname aan te bieden. De weduwe/ weduwnaar van een aandeelhouder die hertrouwt, is verplicht de aandelen, die hebben behoord tot een tussen hen bestaan hebbende huwelijksgoederengemeenschap - voor zover die aandelen niet van haar/zijn zijde in de gemeenschap zijn gevallen - te koop aan te bieden. De weduwe/ weduwnaar van een aandeelhouder die hertrouwt is verplicht de aandelen aan te bieden die zij/hij krachtens erfrecht van de overleden aandeelhouder heeft verkregen. Zolang op grond van het in dit lid bepaalde geen overdracht heeft plaats gevonden kunnen de aan de betreffende aandelen verbonden rechten worden uitgeoefend. 4. Indien een aanbiedingsplichtige zijn aanbiedingsplicht niet nakomt, zal het bestuur hem op zijn verplichtingen attent maken doch is tevens terstond de vennootschap onherroepelijk gemachtigd om namens hem tot de aanbieding van de betreffende aandelen aan hen die recht van voorkeur tot koop van die aandelen bezitten over te gaan. 5. Het in artikel 11 bepaalde vindt voorzoveel mogelijk overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de aanbieder het in artikel 11 lid 8 gemelde recht om zich terug te trekken mist, en indien niet alle aandelen worden afgenomen, ze mag behouden. 6. Het in dit artikel bepaalde blijft buiten toepassing indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere aandeelhouder verplicht is. Ontheffing van de blokkering van aandelen Artikel 13 De artikelen 11 en 12 vinden geen toepassing bij de overdracht, overgang en toedeling van aandelen ten aanzien waarvan alle aandeelhouders schriftelijk hebben verklaard dat zij op de toepassing van gemelde artikelen geen prijs stellen - in welk geval de overdracht moet geschieden binnen drie maanden na ontvangst van die verklaring. Bestuur Artikel 14 l. De vennootschap wordt bestuurd door een bestuur, bestaande uit één of meer bestuurders. Hetgeen in deze statuten is bepaald voor bestuurders, geldt ook voor de enkele bestuurder, indien slechts één bestuurder in functie is. 2. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Een bestuurder draagt de titel van directeur tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders anders bepaalt. 3. De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering van aandeelhouders worden ontslagen of geschorst. Ontslag of schorsing van bestuurders kan, behoudens in de gevallen in de laatste zin van dit lid vermeld, door de algemene vergadering van aandeelhouders slechts worden verleend met een meerderheid van tenminste twee/derde der uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste kapitaal. Wanneer in een vergadering waarin een voorstel als hier bedoeld aan de orde is, niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, zal, in een ten hoogste vier weken daarna bijeen te roepen en te houden tweede vergadering een meerderheid van tenminste twee/derde der uitgebrachte stemmen voldoende zijn, ongeacht het alsdan vertegenwoordigde kapitaal. Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. De algemene vergadering van aandeelhouders is verplicht binnen drie maanden na de aanvang van de schorsing te beslissen omtrent aanblijven of ontslag van de geschorste bestuurder, bij gebreke waarvan de schorsing vervalt. 4. Ingeval van ontstentenis of belet van een bestuurder zullen de overige bestuurders of zal de overige bestuurder tijdelijk met het bestuur zijn belast, terwijl bij ontstentenis of belet van alle bestuurders de persoon die daartoe jaarlijks door de algemene vergadering van aandeelhouders zal worden aangewezen, tijdelijk met het bestuur zal zijn belast. Degene(n) die tijdelijk met het bestuur is (zijn) belast, is (zijn) verplicht zo spoedig mogelijk een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen, ten einde definitief in het bestuur te voorzien. 5. De algemene vergadering van aandeelhouders regelt de beloning en de overige arbeidsvoorwaarden van iedere bestuurder, een en ander met inachtneming der statuten en zo nodig nader bij schriftelijk arbeidsovereenkomst vast te leggen. 6. Indien meerdere bestuurders in functie zijn en in een vergadering de stemmen van de bestuurders staken, over welk onderwerp dan ook, ook ten aanzien van de onderlinge verhouding tussen een of meerdere bestuurders van de vennootschap, kan een van de bestuurders verzoeken om de beslissing hierover op te dragen aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Goedkeuring algemene vergadering van aandeelhouders Artikel 15 1. Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap. 2. Indien meer dan één bestuurder in functie is, verdelen zij onderling hun werkzaamheden.
p a g i n a
6 4
3.
De voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders is vereist voor bestuursbesluiten tot: a. het verkrijgen, vervreemden of bezwaren, onder welke titel ook, van registergoederen; b. het huren, verhuren, pachten of verpachten van registergoederen alsmede het beëindigen van deze overeenkomsten; c. het stellen van persoonlijke- of zakelijke zekerheid; d. het oprichten van-, overnemen van-, deelnemen in-, financieren van-, of het aanvaarden van het bestuur over andere vennootschappen en ondernemingen en het beëindigen van deze belangen; e. het uitoefenen van stemrecht op aan de vennootschap toebehorende aandelen in de sub d bedoelde vennootschappen en ondernemingen; f. het vestigen, verplaatsen of opheffen van filialen; g. de overdracht van het gehele bedrijf of van een gedeelte daarvan; h. het sluiten van overeenkomsten, waardoor de vennootschap met betrekking tot de uitoefening van haar doel wordt beperkt; i. het aangaan van bankkrediet-overeenkomsten en van obligatieleningen ten laste van de vennootschap, het ter leen opnemen van gelden op andere wijze en het ter leen geven van gelden, een en ander met uitzondering van transacties behorende tot het rekening-courant verkeer met de bankier(s) der vennootschap en met uitzondering van de gebruikmaking van een door deze laatste(n) verleend bankkrediet, het ter leen geven van gelden ter zake van de levering van goederen en diensten; j. het aangaan van vaststellingsovereenkomsten, compromissen en akkoorden, het voeren van rechtsgedingen en het berusten in rechtsvorderingen, behoudens het nemen van conservatoire en/of andere spoedeisende maatregelen; k. het verlenen en opheffen van bijzondere of algemene procuratie en het vaststellen van de instructie aan de procuratie verbonden; l. het toekennen of wijzigen van pensioenrechten ten laste van de vennootschap; m. het aanstellen en ontslaan van personeel met een jaarlijkse bezoldiging, welke ligt boven de loongrens zoals vastgesteld in de ziekenfondswet, alsmede het verhogen van een bezoldiging tot boven dat bedrag; n. in het algemeen alle andere transacties, welke een door de algemene vergadering van aandeelhouders bij een duidelijk omschreven besluit vastgesteld bedrag of belang te boven gaan.
Vertegenwoordiging Artikel 16 1. Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan iedere bestuurder afzonderlijk. 2. Bevoegdheid tot vertegenwoordiging die aan het bestuur of aan een bestuurder toekomt, is onbeperkt en onvoorwaardelijk, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. Een wettelijk toegelaten of voorgeschreven beperking van of voorwaarde voor de bevoegdheid tot vertegenwoordiging kan slechts door de vennootschap worden ingeroepen. 3. Ingeval de vennootschap een direct of indirect tegenstrijdig belang heeft met één of meer van de bestuurders, kan de vennootschap niettemin rechtsgeldig worden vertegenwoordigd door die bestuurder of bestuurders. De betrokken bestuurder of bestuurders mag of mogen een rechtshandeling, waarbij sprake is van een dergelijk tegenstrijdig belang, echter slechts verrichten na voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders. Indien deze goedkeuring ontbreekt, is de vennootschap niettemin gebonden aan de betreffende rechtshandeling. Boekjaar en jaarrekening Artikel 17 1. Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar. De boeken van de vennootschap worden aan het einde van elk boekjaar afgesloten. 2. Uit de afgesloten boeken wordt door het bestuur uiterlijk in de vijfde maand daaraanvolgende, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering van aandeelhouders op grond van bijzondere omstandigheden, een jaarrekening opgemaakt - bestaande uit de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting hierop - welke stukken met de verklaring van de deskundige, van de dag der oproeping tot de algemene vergadering bestemd tot het vaststellen van de jaarrekening, tot de afloop van die vergadering, op het kantoor van de vennootschap voor aandeelhouders en certificaathouders ter inzage moeten liggen. Binnen deze termijn legt het bestuur ook het jaarverslag over, tenzij artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt. 3. De jaarrekening en de toelichting worden ondertekend door ieder van de bestuurders. Indien daaraan enige ondertekening ontbreekt, wordt de reden daarvan op het stuk meegedeeld. 4. Afschriften van de jaarrekening, het jaarverslag en de verklaring van de deskundige worden bij de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders gevoegd. 5. De algemene vergadering van aandeelhouders benoemt een deskundige teneinde de door het bestuur opgemaakte jaarrekening te onderzoeken, daarover verslag uit te brengen en een verklaring af te leggen. 6. De bezoldiging van de deskundige komt ten laste van de vennootschap. Winstverdeling Artikel 18 1. De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders met inachtneming van het hierna bepaalde. 2. Op de winst worden in aftrek gebracht de niet gedelgde verliessaldi van de voorgaande jaren alsmede de belastingen, welke ten laste van de winst geheven zijn of geheven zullen worden, zonodig door schatting vast te stellen. 3. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. Op aandelen wordt geen winst ten behoeve van de vennootschap uitgekeerd. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt niet mee, tenzij deze aandelen belast zijn met een vruchtgebruik of daarvan met medewerking van de vennootschap certificaten zijn uitgegeven. De vennootschap mag tussentijds slechts uitkeringen doen, indien aan het vereiste als vermeld in de eerste zin van dit lid is voldaan. Dividend Artikel 19 Het dividend staat vanaf een maand na de vaststelling ter beschikking van de aandeelhouders, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders een andere termijn vaststelt. De vorderingen verjaren door verloop van vijf jaren. Dividenden waarover niet binnen vijf jaren na de vaststelling is beschikt, vervallen aan de vennootschap.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X V
C V
p a g i n a
6 5
Algemene vergaderingen van aandeelhouders Artikel 20 1. Jaarlijks zal op een door het bestuur vast te stellen tijdstip, uiterlijk binnen zes maanden na het einde van het boekjaar, een algemene vergadering van aandeelhouders worden gehouden. 2. Hierin wordt (worden): a. door het bestuur verslag uitgebracht omtrent de gang van zaken van de vennootschap en het gevoerde bestuur gedurende het afgelopen boekjaar; b. de jaarrekening vastgesteld; c. de bestemming van de winst vastgesteld; d. voorzien in de bestaande vacatures; e. de persoon benoemd bedoeld in artikel 14 lid 4; f. het voorstel tot het verlenen van kwijting aan het bestuur behandeld; g. voorstellen en punten door het bestuur aan de orde gesteld om daarover een besluit van de algemene vergadering te verkrijgen; h. voorstellen van aandeelhouders behandeld, die uiterlijk dertig dagen, de dag van inzending en die van vergadering niet meegerekend, voor de dag van de algemene vergadering bij het bestuur zijn ingekomen. Buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders Artikel 21 1. Buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders hebben plaats zo dikwijls het bestuur zulks nodig oordeelt, of wanneer een of meer aandeelhouders, tenminste één/tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigende, zulks schriftelijk, met nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen, aan het bestuur verzoeken. 2. Indien het bestuur niet binnen veertien dagen na de ontvangst van een dergelijk verzoek de aangevraagde vergadering bijeenroept, zodanig dat deze binnen vier weken na de ontvangst van het verzoek wordt gehouden, is iedere verzoeker bevoegd om zelf de vergadering bijeen te roepen, op de wijze als in het volgende artikel is bepaald. 3. De artikelen 2:220, 221 en 222 Burgerlijk Wetboek zijn van toepassing. Oproeping aandeelhouders Artikel 22 1. De oproeping tot een algemene vergadering van aandeelhouders geschiedt door middel van oproepingsbrieven, gericht aan de adressen van de aandeelhouders en certificaathouders zoals deze zijn vermeld in het aandeelhoudersregister en in het certificaathoudersregister, tenminste vijftien dagen, de dag van oproeping en die van vergadering niet meegerekend, vóór de dag waarop de algemene vergadering wordt gehouden. 2. De oproepingsbrieven vermelden de te behandelen onderwerpen. Omtrent onderwerpen welke niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, kan niet rechtsgeldig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Recht tot bijwonen algemene vergaderingen van aandeelhouders Artikel 23 Iedere aandeelhouder en certificaathouder is bevoegd in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren, alles onverminderd hetgeen in artikel 9 van deze statuten is bepaald omtrent de overige vergaderrechten van certificaathouders, vruchtgebruikers en pandhouders. Artikel 24 Bestuurders hebben het recht tot het bijwonen van de algemene vergaderingen van aandeelhouders. Zij hebben alszodanig in de algemene vergaderingen een raadgevende stem. Plaats en wijze van vergadering algemene vergadering van aandeelhouders Artikel 25 1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar woonplaats heeft. 2. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden onder voorzitterschap van de oudst in jaren zijnde, aanwezige bestuurder. Bij ontstentenis van alle bestuurders kiest de algemene vergadering zelf een voorzitter. 3. Indien geen notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden de notulen van het verhandelde in de algemene vergadering van aandeelhouders door de voorzitter en een door hem daartoe uitgenodigde ter vergadering aanwezige persoon - bij voorkeur een aandeelhouder - ondertekend. Stemrecht Artikel 26 1. Ieder aandeel geeft recht op één stem. 2. Voor aandelen van hen, aan wie uit anderen hoofde dan als aandeelhouder van de vennootschap door het te nemen besluit enig recht jegens de vennootschap zou worden toegekend, of die daardoor van enige verplichting jegens haar zouden worden ontslagen, kunnen geldige stemmen worden uitgebracht.
6. 7.
Stemming bij acclamatie is toegelaten, mits geen van de aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet. Indien in een vergadering van aandeelhouders van de vennootschap de stemmen staken over een onderwerp ten aanzien waarvan de betreffende vergadering met volstrekte meerderheid van stemmen beslist en een van de aandeelhouders zulks verlangt, wordt de beslissing over het onderhavige onderwerp opgedragen aan één of drie derden, hierna te noemen: “de arbiters”. Tenzij een aandeelhouder de beslissing op wil dragen aan drie arbiters, wordt de beslissing opgedragen aan één arbiter. De arbiters zullen alsdan binnen drie weken na bedoelde vergadering van aandeelhouders na een door één van de aandeelhouders daartoe gedaan verzoek worden aangewezen door de algemene vergadering van aandeelhouders met algemene stemmen. Indien niet of niet met algemene stemmen wordt besloten, zullen de arbiters worden aangewezen door de alsdan competente kantonrechter en wel op verzoek van het bestuur of een of meer aandeelhouders van de vennootschap. 8. De beslissing van de arbiters geldt als besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders en wordt schriftelijk meegedeeld aan de vennootschap. 9. Vanaf het moment van bedoelde algemene vergadering van aandeelhouders tot het moment waarop het onderhavige onderwerp ter beslissing aan arbiters is opgedragen, alsmede gedurende de tijd dat een beslissing van de arbiters in voorbereiding is, is de algemene vergadering van aandeelhouders niet bevoegd over het onderhavige onderwerp te besluiten, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders met algemene stemmen anders beslist. 10. De arbiters zullen als goede mannen naar redelijkheid en billijkheid een beslissing nemen. Zij zullen zelf de procesorde regelen en de duur van hun last kunnen verlengen. 11. Telkens wanneer arbiters optreden, zullen zij bij het nemen van hun beslissing in de eerste plaats rekening houden met de belangen der vennootschap. Zij bepalen ten laste van wie hun kosten zullen worden gebracht, danwel of hun kosten geheel of ten dele door de vennootschap behoren te worden gedragen. 12. Alle besluiten die in een algemene vergadering van aandeelhouders kunnen worden genomen, kunnen ook buiten vergadering worden genomen mits alle aandeelhouders zich met algemene stemmen schriftelijk voor het voorstel hebben verklaard. De besluitvorming buiten vergadering kan evenwel niet plaatsvinden, indien er certificaathouders zijn. Fusie, splitsing, statutenwijziging en ontbinding Artikel 28 1. Besluiten tot juridische fusie, tot juridische splitsing, tot wijziging van deze statuten of tot ontbinding van de vennootschap kunnen door de gemene vergadering van aandeelhouders slechts worden genomen met tenminste drie/vierde van de geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin tenminste twee/derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd moet zijn. 2. Is in een algemene vergadering van aandeelhouders waar een zodanig voorstel aan de orde is, niet het vereiste kapitaal vertegenwoordigd, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen een maand na de eerste, doch niet eerder dan vijftien dagen daarna, die beslist met drie/vierde van de geldig uitgebrachte stemmen, ongeacht het vertegenwoordigend kapitaal. Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen onafhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigend gedeelte van het kapitaal. 3. Indien aan een algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, moet tegelijk met de verzending van de oproepingsbrieven een afschrift van dat voorstel waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, aan de aandeelhouders en certificaathouders worden toegezonden en op het kantoor van de vennootschap voor aandeelhouders en certificaathouders ter inzage worden gelegd tot de afloop van de vergadering. 4. Indien aan de algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel tot fusie of splitsing zal worden gedaan, moet afgezien van de verdere vereisten krachtens de wet, tegelijkertijd met de oproeping tot de vergadering een afschrift van het voorstel tot fusie of splitsing op het kantoor van de vennootschap voor aandeelhouders en certificaathouders ter inzage worden gelegd. 5. Voor statutenwijziging is vereist een ministeriële verklaring, bedoeld in artikel 2:235 Burgerlijk Wetboek. Vereffening Artikel 29 1. Voor het geval van ontbinding zal de vereffening van de zaken geschieden door het bestuur, tenzij de algemene vergadering anders besluit. Bij het besluit tot ontbinding zal tevens de door de vereffenaar(s) te genieten beloning worden bepaald. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. Het daarin bepaalde omtrent bestuurders is dan van toepassing op de vereffenaars. 2. Hetgeen na voldoening van de schuldeisers als batig saldo is overgebleven, wordt verdeeld tussen alle aandeelhouders in verhouding tot het nominaal bedrag van hun aandelen. Slotbepalingen Artikel 30 1. In alle gevallen waarin deze statuten of de wet niet voorzien, beslist de algemene vergadering van aandeelhouders in hoogste instantie. 2. Waar in deze statuten een rechtsgevolg afhankelijk is gesteld van het al dan niet gehuwd zijn of van een rechtstreeks met het huwelijk verbonden rechtsfeit, wordt met het huwelijk gelijkgesteld een geregistreerd partnerschap, tenzij in deze statuten van deze gelijkstelling uitdrukkelijk is afgeweken.
Besluitvorming algemene vergadering van aandeelhouders. Artikel 27 1. De besluiten van de algemene vergaderingen van aandeelhouders worden, behalve in de gevallen waarin bij deze statuten een grotere meerderheid is voorgeschreven, genomen bij volstrekte meerderheid van stemmen. 2. Stemming over zaken geschiedt mondeling, over personen bij ongetekende briefjes. 3. Indien bij stemming over de benoeming van personen bij de eerste stemming de vereiste meerderheid niet is verkregen, wordt een tweede stemming gehouden. Indien ook bij deze tweede stemming de vereiste meerderheid niet is verkregen, wordt een derde stemming gehouden en wel tussen de twee personen die bij de tweede stemming de meeste stemmen op zich hebben verenigd. Komen door gelijkheid van stemmen meer dan twee personen voor de derde stemming in aanmerking, dan zal bij een tussenstemming worden beslist welke twee personen voor de derde stemming in aanmerking komen. 4. Bij staking van stemmen over personen bij de in lid 3 bedoelde tussenstemming, alsmede bij de eindstemming, beslist het lot. Bij staking van stemmen over zaken wordt het voorstel geacht te zijn verworpen, behoudens toepassing van het bepaalde in de leden 7 tot met 11 van dit artikel. 5. Blanco stemmen worden als niet uitgebrachte stemmen beschouwd.
p a g i n a
6 6
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X V
C V
p a g i n a
6 7
G
Bijlage G Statuten AEFIDES Vastgoed XV B.V. - CONCEPT
2.
STATUTEN: Naam en zetel Artikel 1 1. De vennootschap draagt de naam: Aefides Vastgoed XV B.V. 2. Zij is gevestigd te Leeuwarden.
3. 4. 5.
Doel Artikel 2 De vennootschap heeft ten doel: a. het optreden als beherend vennoot van de commanditaire vennootschap Aefides Vastgoed XV C.V. alles in de ruimste zin van het woord; en b. het deelnemen in-, zich financieel interesseren bij-, toezicht uitoefenen op- en het bestuur voeren over andere ondernemingen en vennootschappen, het verstrekken van leningen en kredieten aan die ondernemingen en vennootschappen, danwel het verstrekken van zekerheden tot voldoening van door die ondernemingen en vennootschappen van derden opgenomen leningen en kredieten, het beheren van pensioenvoorzieningen, alsmede het verkrijgen, vervreemden, bezwaren en exploiteren van registergoederen, het beleggen van gelden en ander vermogen, een en ander echter uitsluitend ten dienste van de onderneming van de onder a bedoelde commanditaire vennootschap, zomede het verrichten of doen verrichten van alle andere werkzaamheden op commercieel en financieel gebied - evenwel met uitzondering van de uitoefening van het verzekeringsbedrijf en het bedrijf in het opnemen van gelden van derden -, alles in de ruimste zin van het woord. Kapitaal en aandelen Artikel 3 1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negentigduizend euro (€ 90.000,00) verdeeld in negenhonderd aandelen, elk nominaal groot éénhonderd euro (€ 100,00). 2. Het bestuur is bevoegd tot het verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:204 Burgerlijk Wetboek. 3. Aandelen worden slechts tegen volstorting uitgegeven, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders met algemene stemmen anders besluit. 4. De aandeelhouder en, in het geval van artikel 2:199 Burgerlijk Wetboek, de voormalig aandeelhouder, zijn niet bevoegd tot verrekening van hun schuld uit hoofde van lid 3 van artikel 2:191 Burgerlijk Wetboek. 5. De vennootschap mag leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van (certificaten van) aandelen in haar kapitaal verstrekken tot ten hoogste het bedrag van haar uitkeerbare reserves. Een besluit van het bestuur tot het verstrekken van een lening, bedoeld in de vorige zin, behoeft goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders, hierna ook te noemen: de algemene vergadering. De vennootschap houdt een niet uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande bedrag van de in dit lid genoemde leningen. Uitgifte van aandelen Artikel 4 1. De uitgifte van aandelen na oprichting van de vennootschap (daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen) geschiedt door het bestuur, krachtens een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders, genomen met tenminste twee/derde van de geldig uitgebrachte stemmen, in een vergadering waarin tenminste twee/derde gedeelte van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, welke vergadering tevens de voorwaarden en de koers van uitgifte vaststelt. Is in een algemene vergadering van aandeelhouders waar een zodanig voorstel aan de orde is, niet het vereiste kapitaal vertegenwoordigd, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen een maand na de eerste, doch niet eerder dan vijftien dagen daarna, die beslist met twee/derde van de geldig uitgebrachte stemmen, ongeacht het vertegenwoordigd kapitaal. Bij de oproeping tot een nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen onafhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. 2. Bij de uitgifte van aandelen na de oprichting van de vennootschap hebben de bestaande aandeelhouders daaronder niet begrepen de vennootschap zelf - recht van voorkeur, met dien verstande dat het voorkeursrecht niet geldt op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij, alles met inachtneming van het in de wet bepaalde. Het hierna in artikel 11 bepaalde vindt te dien aanzien voor zoveel mogelijk overeenkomstige toepassing. 3. De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn. 4. De uitgifte geschiedt bij notariële akte van uitgifte. 5. Het in artikel 11 bepaalde vindt overeenkomstige toepassing bij vervreemding door de vennootschap van door haar ingekochte of op andere wijze verkregen eigen aandelen welke niet overeenkomstig het hierna in artikel 6 bepaalde zijn ingetrokken. Inkoop van eigen aandelen Artikel 5 1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts verkrijgen om niet of indien voldaan is aan alle hierna volgende bepalingen: a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, is niet kleiner dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves, die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden; b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal bedraagt niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal; en c. de machtiging tot de verkrijging is verleend door de algemene vergadering van aandeelhouders of door een ander vennootschapsorgaan dat daartoe door de statuten of door de algemene vergadering van aandeelhouders is aangewezen. Verkrijging van aandelen in strijd met het in de vorige zin bepaalde is nietig.
p a g i n a
6 8
6.
Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatste vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is de verkrijging overeenkomstig lid 1 niet toegestaan. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. De vennootschap kan geen stem uitbrengen voor aandelen die zij zelf houdt of waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. De pandhouder of vruchtgebruiker van een door de vennootschap zelf gehouden aandeel kan daarvoor evenmin stem uitbrengen indien het recht door de vennootschap is gevestigd. Voor aandelen waarvan de vennootschap de certificaten houdt, kan geen stem worden uitgebracht. Het in de vorige alinea bepaalde is van overeenkomstige toepassing op aandelen of certificaten daarvan die worden gehouden door dochtermaatschappijen van de vennootschap of waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht hebben. Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd is dan wel of een meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt, wordt het kapitaal verminderd met het bedrag van de aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht. Op aandelen en certificaten van aandelen wordt geen winst ten behoeve van de vennootschap uitgekeerd.
Vermindering van kapitaal Artikel 6 1. De algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal mag niet kleiner worden dan het ten tijde van het besluit voorgeschreven minimumkapitaal. 2. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. 3. Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 4. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen. Zulk een terugbetaling of ontheffing moet eveneens naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 5. De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Het tweede, derde en vierde lid van artikel 2:233 Burgerlijk Wetboek zijn van overeenkomstige toepassing. 6. Het bepaalde in artikel 2:209 Burgerlijk Wetboek is voorts van toepassing. Aandelen Artikel 7 1. Alle aandelen luiden op naam en worden doorlopend genummerd van 1 af. 2. Indien aandelen tot een onverdeeldheid behoren, kunnen de gerechtigden tot die onverdeeldheid zich jegens de vennootschap slechts door één persoon laten vertegenwoordigen. 3. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. 4. Certificaten aan toonder van aandelen mogen niet worden uitgegeven. Indien in strijd hiermee is gehandeld, kunnen, zolang certificaten aan toonder uitstaan, de aan de betrokken aandelen verbonden rechten door de aandeelhouders niet worden uitgeoefend. Aandeelhoudersregister Artikel 8 1. Het bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen met aanduiding van de nummers van hun aandelen en vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening alsmede met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag. 2. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die blijkens mededeling aan de vennootschap een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op die aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede of hen het stemrecht of de rechten van een certificaathouder daarop toekomen. 3. Voorts worden in een register opgenomen de namen en adressen van de houders van de met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen. 4. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder van aandelen - voor wat betreft pandhouders voor zover zij van hun pandrecht mededeling hebben gedaan - en iedere houder van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen is verplicht er voor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap bekend is. 5. In het register, dat regelmatig moet worden bijgehouden, worden tenslotte opgenomen ieder verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen alsmede, ingeval van verleend ontslag van aansprakelijkheid voor de storting op aandelen, de datum van het ontslag als bedoeld in de wet. 6. Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht of de rechten van een certificaathouder daarop toekomen. 7. Het bestuur legt het register op het kantoor van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in artikel 9 lid 2 en 3 van deze statuten bedoelde rechten toekomen. De gegevens van het register omtrent niet volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt tegen kostprijs verstrekt. 8. Alle inschrijvingen, overschrijvingen, aantekeningen, erkenningen en uittreksels worden gedagtekend en ondertekend door het bestuur. Vruchtgebruik en pandrecht op aandelen Artikel 9 1. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. Indien bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald dat het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker, komt hem dit recht slechts toe indien hij ofwel een persoon is, aan wie de aandelen overeenkomstig de blokkeringsregeling in deze statuten vrijelijk kunnen worden overgedragen, dan wel wanneer zowel deze bepaling, als - bij overdracht van het vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders. 2. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking der vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. De vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft,
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X V
C V
p a g i n a
6 9
3. 4.
heeft deze rechten indien bij de vestiging of overdracht van het vruchtgebruik niet anders is bepaald. Uit het aandeel voortspruitende rechten strekkende tot het verkrijgen van aandelen, komen aan de aandeelhouder toe, met dien verstande dat hij de waarde daarvan moet vergoeden aan de vruchtgebruiker, voor zover deze krachtens zijn recht van vruchtgebruik daarop aanspraak heeft. Op aandelen kan een pandrecht worden gevestigd. Het bepaalde in de leden 1 en 2 van dit artikel is alsdan van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de rechten van genoemde certificaathouders niet toekomen aan een pandhouder die geen stemrecht heeft. Onder certificaathouders wordt verder in deze statuten verstaan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen, alsmede de personen die als gevolg van een op een aandeel gevestigd vruchtgebruik of pandrecht de in de leden 2 en 3 van dit artikel bedoelde rechten hebben.
Levering van aandelen Artikel 10 1. Voor de levering van aandelen is een notariële akte vereist. Onder levering is begrepen vestiging, levering en afstand van een beperkt recht op aandelen, alsmede toedeling uit hoofde van de verdeling van een gemeenschap. 2. Levering werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij overeenkomstig dit artikel de rechtshandeling heeft erkend, de akte aan haar is betekend, of zij deze heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister overeenkomstig lid 4. 3. De levering kan door de vennootschap worden erkend hetzij in de akte, hetzij op grond van overlegging van een notarieel afschrift of uittreksel van de akte, waarbij een gedagtekende verklaring wordt geplaatst op het overgelegde stuk. De levering kan ook aan de vennootschap worden meegedeeld door betekening van een notarieel afschrift of uittreksel van de akte. 4. Indien de vennootschap kennis draagt van een levering van aandelen kan zij, zolang geen erkenning is verzocht noch betekening aan haar is geschied, de rechtshandeling eigener beweging erkennen door inschrijving in het aandeelhoudersregister. De vennootschap doet daarvan aanstonds bij aangetekende brief mededeling aan de bij de rechtshandeling betrokken partijen, met het verzoek alsnog een afschrift of uittreksel van de akte over te leggen. Na ontvangst daarvan wordt een aantekening gesteld op het overgelegde stuk; als datum van erkenning wordt de dag van inschrijving vermeld. Blokkering van aandelen Artikel 11 1. Aandelen kunnen niet vrijelijk worden overgedragen, behoudens het bepaalde in artikel 13 van de statuten. Overdracht van aandelen kan slechts plaats vinden nadat de aandelen zijn aangeboden op de wijze als hierna is bepaald. 2. Alvorens tot overdracht van één of meer aandelen zal worden overgegaan, is hij die de overdracht wenst te doen plaats hebben, verplicht daar van aan het bestuur kennis te geven, welke kennisgeving geldt als aanbieding van de desbetreffende aandelen aan degenen aan wie hierna een recht van voorkeur is toegekend. Het bestuur is verplicht binnen twee weken na verzending van een kennisgeving als hiervoor bedoeld, van die kennisgeving mededeling te doen aan de overige aandeelhouders. 3. Deze aandeelhouders hebben alsdan het recht om de aldus aangeboden aandelen over te nemen met inachtneming van het hierna in dit artikel bepaalde. 4. Degene die van zijn recht van voorkeur gebruik wenst te maken, dient binnen één maand na verzending van de mededeling bedoeld in lid 2 aan het bestuur mede te delen dat en in hoeverre hij daarvan gebruik wenst te maken. 5. Indien de aandeelhouders tezamen meer aandelen willen overnemen dan er voor hen beschikbaar zijn, zullen de aangeboden aandelen voor zover mogelijk tussen hen worden verdeeld in verhouding tot het aantal dat ieder van de gegadigden reeds bezit. Aan de vennootschap kunnen evenwel slechts aandelen worden toegewezen voor zover de overige medeaandeelhouders niet op de aangeboden aandelen hebben gereflecteerd. Voor zover deze verdeling niet mogelijk is, beslist het lot. Degene, aan wie bij loting een aandeel is toegewezen, neemt niet verder aan de loting deel. 6. Het bestuur zal binnen twee weken na het verstrijken van de in lid 4 gemelde termijn aan partijen meedelen hoeveel van de aangeboden aandelen zijn toegewezen en aan wie. 7. Indien partijen binnen vier weken na verzending van de in lid 6 bedoelde mededeling niet tot overeenstemming komen over de prijs waarvoor de aangeboden aandelen zullen worden overgenomen, dan zal deze worden vastgesteld door een deskundige, door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken waaronder de zetel van de vennootschap ressorteert te benoemen, op verzoek van de meest gerede partij, tenzij partijen in onderling overleg een deskundige aanwijzen. Deze deskundige deelt zo spoedig mogelijk de door hem vastgestelde prijs gelijktijdig aan het bestuur en partijen mee en bepaalt tevens ten laste van welke partij de kosten van de taxatie komen. De deskundige kan bepalen dat de kosten van de taxatie geheel of gedeeltelijk ten laste van de vennootschap komen. Indien één van de betrokkenen zulks verlangt, zullen drie deskundigen worden benoemd, ten aanzien waarvan het in dit artikel bepaalde van overeenkomstige toepassing is. 8. Binnen een maand nadat voormelde deskundige zijn mededeling omtrent de door hem vastgestelde prijs heeft verzonden, hebben de betrokken gegadigden het recht zich terug te trekken door middel van een kennisgeving aan het bestuur. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod geheel in te trekken door middel van een kennisgeving aan het bestuur, mits dit geschiedt binnen een maand nadat hem bekend is aan welke gegadigden hij al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs. 9. Indien één of meer van de betrokken gegadigden zich terugtrekken, zal het bestuur binnen twee weken na het verstrijken van de in lid 8 gemelde termijn aan de overige gegadigden mededeling doen van het aantal beschikbaar gekomen aandelen. Deze overige gegadigden hebben alsdan het recht om de beschikbaar gekomen aandelen over te nemen. Degene die van dit recht van voorkeur gebruik wenst te maken, dient binnen twee weken na verzending van de in dit lid bedoelde mededeling aan het bestuur te verklaren dat en in hoeverre hij daarvan gebruik wenst te maken. Het bestuur zal binnen twee weken na het verstrijken van de termijn waarbinnen de overige gegadigden van hun rechten van voorkeur gebruik dienen te maken, aan partijen meedelen hoeveel van deze aandelen zijn toegewezen en aan wie. De bepalingen van dit artikel, met uitzondering van lid 8 eerste zin, vinden voor zoveel mogelijk overeenkomstige toepassing. 10. De afnemer(s) is (zijn) verplicht de overnamesom(men) bij de vennootschap te deponeren binnen twee weken na het verstrijken van de in lid 8 tweede zin gemelde termijn, mits de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken. 11. Het bestuur zal binnen twee weken na het verstrijken van de in lid 10 gemelde termijn aan de aanbieder mededeling doen omtrent de deponering van de verschuldigde overnamesom(men). 12. De aanbieder is verplicht tot juridische levering van de aandelen waarvan de overnamesom(men) is (zijn) gedeponeerd, binnen twee weken na verzending van de in lid 11 bedoelde mededeling en nadat vaststaat dat alle aangeboden aandelen tegen contante betaling worden overgenomen. 13. Indien de aanbieder met die levering in gebreke blijft, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd tot de levering over te gaan. 14. De vennootschap zal de gedeponeerde overnamesom(men) terstond na de levering van de betrokken aandelen aan de aanbieder uitkeren.
p a g i n a
7 0
15. Het bestuur zal binnen twee weken na het verstrijken van de in lid 10 gemelde termijn aan de overige gegadigden mededeling doen van het aantal aandelen waarvan de overnamesom(men) niet tijdig is (zijn) gedeponeerd. Deze overige gegadigden hebben alsdan het recht om de beschikbaar gekomen aandelen over te nemen. De bepalingen van dit artikel, met uitzondering van lid 8 eerste zin en lid 15, vinden voor zoveel mogelijk overeenkomstige toepassing. 16. De aanbieder kan de aangeboden aandelen vrijelijk overdragen binnen drie maanden nadat is komen vast te staan dat niet al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft tegen contante betaling worden overgenomen. Voormelde overdracht van aandelen zal niet kunnen geschieden tegen een lagere prijs dan welke ingevolge dit artikel is bepaald, tenzij de aanbieder deze aandelen alsnog voor die lagere prijs eerst weer op dezelfde wijze als hiervoor vermeld opnieuw heeft aangeboden, welke laatstgemelde aanbieding slechts één maal behoeft te geschieden. 17. Alle in dit artikel gemelde kennisgevingen en mededelingen moeten bij aangetekende brief geschieden. 18. Het in dit artikel bepaalde blijft buiten toepassing indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere aandeelhouder verplicht is. Verplichte aanbieding van aandelen Artikel 12 1. Ingeval van overgang van aandelen is de verkrijger verplicht deze aandelen binnen een maand daarna ter overname aan te bieden op de wijze als in artikel 11 is voorgeschreven, alles onverminderd het hierna in dit artikel en in artikel 13 van de statuten bepaalde. Voor zover tengevolge van gemelde overgang de aandelen tot een onverdeeldheid zijn gaan behoren, bestaat bedoelde aanbiedingsplicht niet, indien de betreffende aandelen binnen negen maanden na het ontstaan van de onverdeeldheid zijn toegedeeld aan degene te wiens name deze vóór het ontstaan van de onverdeeldheid stonden. Indien deze persoon zich onder de deelgerechtigden bevindt, wordt de in de vorige zin vermelde termijn met negen maanden verlengd. 2. Ingeval van overgang of toedeling van aandelen tengevolge van ontbinding van een huwelijksgemeenschap anders dan door overlijden van de aandeelhouder op wiens naam de aandelen bij de aanvang van de onverdeeldheid stonden, wordt de verkrijger geacht deze aandelen ter overname te hebben aangeboden. In afwijking van het bepaalde in artikel 11 leden 3 en 5, zullen de aandelen eerst worden toegewezen aan de aandeelhouder op wiens naam zij stonden - bij de aanvang der onverdeeldheid - mits deze anderszins aandeelhouder is en zulks wenst. Voor zover deze van zijn recht tot overname geen gebruik maakt, gaat dit recht over op de overige aandeelhouders, overeenkomstig het in artikel 11 lid 3 bepaalde. 3. Indien een aandeelhouder in staat van faillissement wordt verklaard, surséance van betaling wordt verleend, wettelijke schuldsanering wordt verleend, onder curatele wordt gesteld of op welke wijze dan ook het vrije beheer over zijn aandelen in de vennootschap verliest, alsmede bij ontbinding van een rechtspersoon, die aandeelhouder is, dan wel bij juridische fusie of splitsing, indien de rechtspersoon die aandeelhouder is door het van kracht worden van de juridische fusie of splitsing ophoudt te bestaan, is deze - of zijn wettelijk vertegenwoordiger - verplicht binnen een maand, nadat - voor zover een rechterlijke uitspraak daartoe vereist is - de betreffende uitspraak in kracht van gewijsde is gegaan, of nadat vorenbedoelde gebeurtenis heeft plaats gehad, zijn aandelen door tussenkomst van het bestuur ter overname aan te bieden. De weduwe/weduwnaar van een aandeelhouder die hertrouwt, is verplicht de aandelen, die hebben behoord tot een tussen hen bestaan hebbende huwelijksgoederengemeenschap - voor zover die aandelen niet van haar/zijn zijde in de gemeenschap zijn gevallen - te koop aan te bieden. De weduwe/weduwnaar van een aandeelhouder die hertrouwt is verplicht de aandelen aan te bieden die zij/hij krachtens erfrecht van de overleden aandeelhouder heeft verkregen. Zolang op grond van het in dit lid bepaalde geen overdracht heeft plaats gevonden kunnen de aan de betreffende aandelen verbonden rechten worden uitgeoefend. 4. Indien een aanbiedingsplichtige zijn aanbiedingsplicht niet nakomt, zal het bestuur hem op zijn verplichtingen attent maken doch is tevens terstond de vennootschap onherroepelijk gemachtigd om namens hem tot de aanbieding van de betreffende aandelen aan hen die recht van voorkeur tot koop van die aandelen bezitten over te gaan. 5. Het in artikel 11 bepaalde vindt voorzoveel mogelijk overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de aanbieder het in artikel 11 lid 8 gemelde recht om zich terug te trekken mist, en indien niet alle aandelen worden afgenomen, ze mag behouden. 6. Het in dit artikel bepaalde blijft buiten toepassing indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere aandeelhouder verplicht is. Ontheffing van de blokkering van aandelen Artikel 13 De artikelen 11 en 12 vinden geen toepassing bij de overdracht, overgang en toedeling van aandelen ten aanzien waarvan alle aandeelhouders schriftelijk hebben verklaard dat zij op de toepassing van gemelde artikelen geen prijs stellen - in welk geval de overdracht moet geschieden binnen drie maanden na ontvangst van die verklaring. Bestuur Artikel 14 l. De vennootschap wordt bestuurd door een bestuur, bestaande uit één of meer bestuurders. Hetgeen in deze statuten is bepaald voor bestuurders, geldt ook voor de enkele bestuurder, indien slechts één bestuurder in functie is. 2. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Een bestuurder draagt de titel van directeur tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders anders bepaalt. 3. De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering van aandeelhouders worden ontslagen of geschorst. Ontslag of schorsing van bestuurders kan, behoudens in de gevallen in de laatste zin van dit lid vermeld, door de algemene vergadering van aandeelhouders slechts worden verleend met een meerderheid van tenminste twee/derde der uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste kapitaal. Wanneer in een vergadering waarin een voorstel als hier bedoeld aan de orde is, niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, zal, in een ten hoogste vier weken daarna bijeen te roepen en te houden tweede vergadering een meerderheid van tenminste twee/derde der uitgebrachte stemmen voldoende zijn, ongeacht het alsdan vertegenwoordigde kapitaal. Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. De algemene vergadering van aandeelhouders is verplicht binnen drie maanden na de aanvang van de schorsing te beslissen omtrent aanblijven of ontslag van de geschorste bestuurder, bij gebreke waarvan de schorsing vervalt. 4. Ingeval van ontstentenis of belet van een bestuurder zullen de overige bestuurders of zal de overige bestuurder tijdelijk met het bestuur zijn belast, terwijl bij ontstentenis of belet van alle bestuurders de persoon die daartoe jaarlijks door de algemene vergadering van aandeelhouders zal worden aangewezen, tijdelijk met het bestuur zal zijn belast. Degene(n) die tijdelijk met het bestuur is (zijn) belast, is (zijn) verplicht zo spoedig mogelijk een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen, ten einde definitief in het bestuur te voorzien. 5. De algemene vergadering van aandeelhouders regelt de beloning en de overige arbeidsvoorwaarden van iedere bestuurder, een en ander met inachtneming der statuten en zo nodig nader bij schriftelijk arbeidsovereenkomst vast te leggen.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X V
C V
p a g i n a
7 1
6.
Indien meerdere bestuurders in functie zijn en in een vergadering de stemmen van de bestuurders staken, over welk onderwerp dan ook, ook ten aanzien van de onderlinge verhouding tussen een of meerdere bestuurders van de vennootschap, kan een van de bestuurders verzoeken om de beslissing hierover op te dragen aan de algemene vergadering van aandeelhouders.
Goedkeuring algemene vergadering van aandeelhouders Artikel 15 1. Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap. 2. Indien meer dan één bestuurder in functie is, verdelen zij onderling hun werkzaamheden. 3. De voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders is vereist voor bestuursbesluiten tot: a. het verkrijgen, vervreemden of bezwaren, onder welke titel ook, van registergoederen; b. het huren, verhuren, pachten of verpachten van registergoederen alsmede het beëindigen van deze overeenkomsten; c. het stellen van persoonlijke- of zakelijke zekerheid; d. het oprichten van-, overnemen van-, deelnemen in-, financieren van-, of het aanvaarden van het bestuur over andere vennootschappen en ondernemingen en het beëindigen van deze belangen; e. het uitoefenen van stemrecht op aan de vennootschap toebehorende aandelen in de sub d bedoelde vennootschappen en ondernemingen; f. het vestigen, verplaatsen of opheffen van filialen; g. de overdracht van het gehele bedrijf of van een gedeelte daarvan; h. het sluiten van overeenkomsten, waardoor de vennootschap met betrekking tot de uitoefening van haar doel wordt beperkt; i. het aangaan van bankkredietovereenkomsten en van obligatieleningen ten laste van de vennootschap, het ter leen opnemen van gelden op andere wijze en het ter leen geven van gelden, een en ander met uitzondering van transacties behorende tot het rekening-courant verkeer met de bankier(s) der vennootschap en met uitzondering van de gebruikmaking van een door deze laatste(n) verleend bankkrediet, het ter leen geven van gelden ter zake van de levering van goederen en diensten; j. het aangaan van vaststellingsovereenkomsten, compromissen en akkoorden, het voeren van rechtsgedingen en het berusten in rechtsvorderingen, behoudens het nemen van conservatoire en/of andere spoedeisende maatregelen; k. het verlenen en opheffen van bijzondere of algemene procuratie en het vaststellen van de instructie aan de procuratie verbonden; l. het toekennen of wijzigen van pensioenrechten ten laste van de vennootschap; m. het aanstellen en ontslaan van personeel; n. in het algemeen alle andere transacties, welke een door de algemene vergadering van aandeelhouders bij een duidelijk omschreven besluit vastgesteld bedrag of belang te boven gaan. Vertegenwoordiging Artikel 16 1. Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan iedere bestuurder afzonderlijk. 2. Bevoegdheid tot vertegenwoordiging die aan het bestuur of aan een bestuurder toekomt, is onbeperkt en onvoorwaardelijk, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. Een wettelijk toegelaten of voorgeschreven beperking van of voorwaarde voor de bevoegdheid tot vertegenwoordiging kan slechts door de vennootschap worden ingeroepen. 3. Ingeval de vennootschap een direct of indirect tegenstrijdig belang heeft met één of meer van de bestuurders, kan de vennootschap niettemin rechtsgeldig worden vertegenwoordigd door die bestuurder of bestuurders. De betrokken bestuurder of bestuurders mag of mogen een rechtshandeling, waarbij sprake is van een dergelijk tegenstrijdig belang, echter slechts verrichten na voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders. Indien deze goedkeuring ontbreekt, is de vennootschap niettemin gebonden aan de betreffende rechtshandeling. Boekjaar en jaarrekening Artikel 17 1. Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar. De boeken van de vennootschap worden aan het einde van elk boekjaar afgesloten. 2. Uit de afgesloten boeken wordt door het bestuur uiterlijk in de vijfde maand daaraanvolgende, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering van aandeelhouders op grond van bijzondere omstandigheden, een jaarrekening opgemaakt - bestaande uit de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting hierop - welke stukken met de verklaring van de deskundige, van de dag der oproeping tot de algemene vergadering bestemd tot het vaststellen van de jaarrekening, tot de afloop van die vergadering, op het kantoor van de vennootschap voor aandeelhouders en certificaathouders ter inzage moeten liggen. Binnen deze termijn legt het bestuur ook het jaarverslag over, tenzij artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt. 3. De jaarrekening en de toelichting worden ondertekend door ieder van de bestuurders. Indien daaraan enige ondertekening ontbreekt, wordt de reden daarvan op het stuk meegedeeld. 4. Afschriften van de jaarrekening, het jaarverslag en de verklaring van de deskundige worden bij de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders gevoegd. 5. De algemene vergadering van aandeelhouders kan een deskundige benoemen teneinde de door het bestuur opgemaakte jaarrekening te onderzoeken, daarover verslag uit te brengen en een verklaring af te leggen. Ingeval de wet de benoeming als bedoeld in de vorige volzin voorschrijft en de algemene vergadering van aandeelhouders daartoe niet overgaat, wordt de deskundige benoemd door het bestuur. 6. De bezoldiging van de deskundige komt ten laste van de vennootschap. Winstverdeling Artikel 18 1. De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders met inachtneming van het hierna bepaalde. 2. Op de winst worden in aftrek gebracht de niet gedelgde verliessaldi van de voorgaande jaren alsmede de belastingen, welke ten laste van de winst geheven zijn of geheven zullen worden, zonodig door schatting vast te stellen. 3. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. Op aandelen wordt geen winst ten behoeve van de vennootschap uitgekeerd. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt niet mee, tenzij deze aandelen belast zijn met een vruchtgebruik of daarvan met medewerking van de vennootschap certificaten zijn uitgegeven. De vennootschap mag tussentijds slechts uitkeringen doen, indien aan het vereiste als vermeld in de eerste zin van dit lid is voldaan.
p a g i n a
7 2
Dividend Artikel 19 Het dividend staat vanaf een maand na de vaststelling ter beschikking van de aandeelhouders, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders een andere termijn vaststelt. De vorderingen verjaren door verloop van vijf jaren. Dividenden waarover niet binnen vijf jaren na de vaststelling is beschikt, vervallen aan de vennootschap. Algemene vergaderingen van aandeelhouders Artikel 20 1. Jaarlijks zal op een door het bestuur vast te stellen tijdstip, uiterlijk binnen zes maanden na het einde van het boekjaar, een algemene vergadering van aandeelhouders worden gehouden. 2. Hierin wordt (worden): a. door het bestuur verslag uitgebracht omtrent de gang van zaken van de vennootschap en het gevoerde bestuur gedurende het afgelopen boekjaar; b. de jaarrekening vastgesteld; c. de bestemming van de winst vastgesteld; d. voorzien in de bestaande vacatures; e. de persoon benoemd bedoeld in artikel 14 lid 4; f. het voorstel tot het verlenen van kwijting aan het bestuur behandeld; g. voorstellen en punten door het bestuur aan de orde gesteld om daarover een besluit van de algemene vergadering te verkrijgen; h. voorstellen tot behandeling van onderwerpen van aandeelhouders als bedoeld in lid 3 van dit artikel aan de orde gesteld, die uiterlijk dertig dagen, de dag van inzending en die van vergadering niet meegerekend, voor de dag van de algemene vergadering bij het bestuur zijn ingekomen, mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. 3. Houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste deel van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen hebben het recht voorstellen als bedoeld in lid 2 sub h van dit artikel schriftelijk in te dienen bij het bestuur ter behandeling op de algemene vergadering. Buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders Artikel 21 1. Buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders hebben plaats zo dikwijls het bestuur zulks nodig oordeelt, of wanneer een of meer aandeelhouders, tenminste één/tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigende, zulks schriftelijk, met nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen, aan het bestuur verzoeken. 2. Indien het bestuur niet binnen veertien dagen na de ontvangst van een dergelijk verzoek de aangevraagde vergadering bijeenroept, zodanig dat deze binnen vier weken na de ontvangst van het verzoek wordt gehouden, is iedere verzoeker bevoegd om zelf de vergadering bijeen te roepen, op de wijze als in het volgende artikel is bepaald. 3. De artikelen 2:220, 221 en 222 Burgerlijk Wetboek zijn van toepassing. Oproeping aandeelhouders Artikel 22 1. De oproeping tot een algemene vergadering van aandeelhouders geschiedt door middel van oproepingsbrieven, gericht aan de adressen van de aandeelhouders en certificaathouders zoals deze zijn vermeld in het aandeelhoudersregister en in het certificaathoudersregister, tenminste vijftien dagen, de dag van oproeping en die van vergadering niet meegerekend, vóór de dag waarop de algemene vergadering wordt gehouden. 2. De oproepingsbrieven vermelden de te behandelen onderwerpen. Omtrent onderwerpen welke niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, kan niet rechtsgeldig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Recht tot bijwonen algemene vergaderingen van aandeelhouders Artikel 23 Iedere aandeelhouder en certificaathouder is bevoegd in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren, alles onverminderd hetgeen in artikel 9 van deze statuten is bepaald omtrent de overige vergaderrechten van certificaathouders, vruchtgebruikers en pandhouders. Artikel 24 Bestuurders hebben het recht tot het bijwonen van de algemene vergaderingen van aandeelhouders. Zij hebben alszodanig in de algemene vergaderingen een raadgevende stem. Plaats en wijze van vergadering algemene vergadering van aandeelhouders Artikel 25 1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar woonplaats heeft. 2. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden onder voorzitterschap van de oudst in jaren zijnde, aanwezige bestuurder. Bij ontstentenis van alle bestuurders kiest de algemene vergadering zelf een voorzitter. 3. Indien geen notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden de notulen van het verhandelde in de algemene vergadering van aandeelhouders door de voorzitter en een door hem daartoe uitgenodigde ter vergadering aanwezige persoon - bij voorkeur een aandeelhouder - ondertekend. Stemrecht Artikel 26 1. Ieder aandeel geeft recht op één stem. 2. Voor aandelen van hen, aan wie uit anderen hoofde dan als aandeelhouder van de vennootschap door het te nemen besluit enig recht jegens de vennootschap zou worden toegekend, of die daardoor van enige verplichting jegens haar zouden worden ontslagen, kunnen geldige stemmen worden uitgebracht.
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X V
C V
p a g i n a
7 3
Besluitvorming algemene vergadering van aandeelhouders Artikel 27 1. De besluiten van de algemene vergaderingen van aandeelhouders worden, behalve in de gevallen waarin bij deze statuten een grotere meerderheid is voorgeschreven, genomen bij volstrekte meerderheid van stemmen. 2. Stemming over zaken geschiedt mondeling, over personen bij ongetekende briefjes. 3. Indien bij stemming over de benoeming van personen bij de eerste stemming de vereiste meerderheid niet is verkregen, wordt een tweede stemming gehouden. Indien ook bij deze tweede stemming de vereiste meerderheid niet is verkregen, wordt een derde stemming gehouden en wel tussen de twee personen die bij de tweede stemming de meeste stemmen op zich hebben verenigd. Komen door gelijkheid van stemmen meer dan twee personen voor de derde stemming in aanmerking, dan zal bij een tussenstemming worden beslist welke twee personen voor de derde stemming in aanmerking komen. 4. Bij staking van stemmen over personen bij de in lid 3 bedoelde tussenstemming, alsmede bij de eindstemming, beslist het lot. Bij staking van stemmen over zaken wordt het voorstel geacht te zijn verworpen, behoudens toepassing van het bepaalde in de leden 7 tot met 11 van dit artikel. 5. Blanco stemmen worden als niet uitgebrachte stemmen beschouwd. 6. Stemming bij acclamatie is toegelaten, mits geen van de aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet. 7. Indien in een vergadering van aandeelhouders van de vennootschap de stemmen staken over een onderwerp ten aanzien waarvan de betreffende vergadering met volstrekte meerderheid van stemmen beslist en een van de aandeelhouders zulks verlangt, wordt de beslissing over het onderhavige onderwerp opgedragen aan één of drie derden, hierna te noemen: “de arbiters”. Tenzij een aandeelhouder de beslissing op wil dragen aan drie arbiters, wordt de beslissing opgedragen aan één arbiter. De arbiters zullen alsdan binnen drie weken na bedoelde vergadering van aandeelhouders na een door één van de aandeelhouders daartoe gedaan verzoek worden aangewezen door de algemene vergadering van aandeelhouders met algemene stemmen. Indien niet of niet met algemene stemmen wordt besloten, zullen de arbiters worden aangewezen door de alsdan competente kantonrechter en wel op verzoek van het bestuur of een of meer aandeelhouders van de vennootschap. 8. De beslissing van de arbiters geldt als besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders en wordt schriftelijk meegedeeld aan de vennootschap. 9. Vanaf het moment van bedoelde algemene vergadering van aandeelhouders tot het moment waarop het onderhavige onderwerp ter beslissing aan arbiters is opgedragen, alsmede gedurende de tijd dat een beslissing van de arbiters in voorbereiding is, is de algemene vergadering van aandeelhouders niet bevoegd over het onderhavige onderwerp te besluiten, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders met algemene stemmen anders beslist. 10. De arbiters zullen als goede mannen naar redelijkheid en billijkheid een beslissing nemen. Zij zullen zelf de procesorde regelen en de duur van hun last kunnen verlengen. 11. Telkens wanneer arbiters optreden, zullen zij bij het nemen van hun beslissing in de eerste plaats rekening houden met de belangen der vennootschap. Zij bepalen ten laste van wie hun kosten zullen worden gebracht, danwel of hun kosten geheel of ten dele door de vennootschap behoren te worden gedragen. 12. Alle besluiten die in een algemene vergadering van aandeelhouders kunnen worden genomen, kunnen ook buiten vergadering worden genomen mits alle aandeelhouders zich met algemene stemmen schriftelijk voor het voorstel hebben verklaard. De besluitvorming buiten vergadering kan evenwel niet plaatsvinden, indien er certificaathouders zijn.
DE VERSCHENEN PERSOON - HANDELENDE ALS GEMELD - VERKLAARDE VERVOLGENS: I. In afwijking van het bepaalde in artikel 14 van vorenstaande statuten ten aanzien van de benoeming tot bestuurder, wordt hierbij voor de eerste maal tot bestuurder met de titel van directeur benoemd de oprichter. II. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op éénendertig december tweeduizend acht. III. Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt thans achttienduizend euro (€ 18.000,00) verdeeld in éénhonderdtachtig (180) aandelen, elk nominaal groot éénhonderd euro (€ 100,00), met de verplichting tot volstorting. In het kapitaal van de vennootschap wordt deelgenomen door de oprichter voor éénhonderdtachtig (180) aandelen, genummerd 1 tot en met 180. IV. Alle geplaatste aandelen zijn à pari in contanten volgestort hetgeen blijkt uit de aan deze akte te hechten verklaring als bedoeld in artikel 2:203a Burgerlijk Wetboek, welke stortingen bij deze door de vennootschap worden aanvaard. Volmacht Van de volmacht aan de verschenen persoon is mij, notaris, genoegzaam gebleken uit een aandeelhoudersbesluit, tevens houdende volmacht, welk besluit aan deze akte is gehecht. De verschenen persoon is mij, notaris, bekend en de identiteit van de bij deze akte betrokken verschenen persoon, voor zover door de wet voorgeschreven, is door mij, notaris, aan de hand van het hiervoor gemelde en daartoe bestemde document vastgesteld. WAARVAN AKTE, is verleden te Leeuwarden op de datum en het tijdstip in het hoofd van deze akte vermeld. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte en een toelichting daarop door mij, notaris, aan de verschenen persoon heeft deze verklaard van de inhoud van deze akte kennis te hebben genomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing van de akte is deze eerst door de verschenen persoon en vervolgens door mij, notaris, ondertekend.
Fusie, splitsing, statutenwijziging en ontbinding Artikel 28 1. Besluiten tot juridische fusie, tot juridische splitsing, tot wijziging van deze statuten of tot ontbinding van de vennootschap kunnen door de algemene vergadering van aandeelhouders slechts worden genomen met tenminste drie/vierde van de geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin tenminste twee/derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd moet zijn. 2. Is in een algemene vergadering van aandeelhouders waar een zodanig voorstel aan de orde is, niet het vereiste kapitaal vertegenwoordigd, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen een maand na de eerste, doch niet eerder dan vijftien dagen daarna, die beslist met drie/vierde van de geldig uitgebrachte stemmen, ongeacht het vertegenwoordigend kapitaal. Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen onafhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigend gedeelte van het kapitaal. 3. Indien aan een algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, moet tegelijk met de verzending van de oproepingsbrieven een afschrift van dat voorstel waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, aan de aandeelhouders en certificaathouders worden toegezonden en op het kantoor van de vennootschap voor aandeelhouders en certificaathouders ter inzage worden gelegd tot de afloop van de vergadering. 4. Indien aan de algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel tot fusie of splitsing zal worden gedaan, moet afgezien van de verdere vereisten krachtens de wet, tegelijkertijd met de oproeping tot de vergadering een afschrift van het voorstel tot fusie of splitsing op het kantoor van de vennootschap voor aandeelhouders en certificaathouders ter inzage worden gelegd. 5. Voor statutenwijziging is vereist een ministeriële verklaring, bedoeld in artikel 2:235 Burgerlijk Wetboek. Vereffening Artikel 29 1. Voor het geval van ontbinding zal de vereffening van de zaken geschieden door het bestuur, tenzij de algemene vergadering anders besluit. Bij het besluit tot ontbinding zal tevens de door de vereffenaar(s) te genieten beloning worden bepaald. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. Het daarin bepaalde omtrent bestuurders is dan van toepassing op de vereffenaars. 2. Hetgeen na voldoening van de schuldeisers als batig saldo is overgebleven, wordt verdeeld tussen alle aandeelhouders in verhouding tot het nominaal bedrag van hun aandelen. Slotbepalingen Artikel 30 1. In alle gevallen waarin deze statuten of de wet niet voorzien, beslist de algemene vergadering van aandeelhouders in hoogste instantie. 2. Waar in deze statuten een rechtsgevolg afhankelijk is gesteld van het al dan niet gehuwd zijn of van een rechtstreeks met het huwelijk verbonden rechtsfeit, wordt met het huwelijk gelijkgesteld een geregistreerd partnerschap, tenzij in deze statuten van deze gelijkstelling uitdrukkelijk is afgeweken.
p a g i n a
7 4
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X V
C V
p a g i n a
7 5
H
Bijlage H Mededeling taxateur
p a g i n a
7 6
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X V
C V
p a g i n a
7 7
I
p a g i n a
Bijlage I Transparantie Bijsluiter Vereniging Vastgoed Fondsen
7 8
J
P r o s p e c t u s
Bijlage J Rapportage Stichting Transparantie Vastgoedfondsen
A E F I D E S
V a s t g o e d
X V
C V
p a g i n a
7 9
Overeenkomst tot deelname Formulier Acceptatieprofiel Vindt u op deze plaats geen overeenkomst tot deelname of formulier acceptatieprofiel of heeft u meerdere exemplaren nodig dan kunt u contact opnemen met: AEFIDES BV Oude Boteringestraat 69 Postbus 605 9700 AP Groningen Tel. (050) 367 75 99 Fax (050) 367 75 90
[email protected] www.aefides.nl
p a g i n a
8 0
P r o s p e c t u s
A E F I D E S
V a s t g o e d
X V
C V
p a g i n a
8 1
p a g i n a
8 2
AEFIDES BV Postbus 605 9700 AP Groningen
[email protected] www.aefides.nl
Teksten, productiebegeleiding en advies: TGJ Communicatie
