in samenwerking met [Plaatsing in beperkte kring] 8,0% direct rendement Informatiememorandum Bergstede Vastgoed CV Bergstede

in samenwerking met

[Plaatsing in beperkte kring]

8,0% direct rendement

Informatiememorandum Bergstede Vastgoed CV

Bergstede

Belangrijke informatie Geïnteresseerden in de verwerving van Participaties in Bergstede Vastgoed CV (“CV”) worden nadrukkelijk gewezen op het feit dat aan iedere vorm van beleggen financiële risico’s zijn verbonden. Mogelijke kopers wordt geadviseerd de volledige inhoud van het Informatiememorandum te lezen en zich te wenden tot de eigen adviseur, zodat een afgewogen oordeel kan worden gevormd over de inhoud en betekenis van het Informatiememorandum. Sectie5 Investments N.V. (ook: “Initiatiefnemer” of “Beheerder”) verklaart dat de in het Informatiememorandum opgenomen gegevens zorgvuldig zijn opgesteld en, voor zover redelijkerwijs bekend, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Informatiememorandum zou wijzigen. Dit sluit echter niet uit dat één of meer van de geraadpleegde informatiebronnen onjuist en/of onvolledig kunnen zijn, of dat er informatiebronnen met een afwijkende opinie zijn. De Initiatiefnemer heeft zich laten bijstaan door adviseurs. De verantwoordelijkheid van die adviseurs is beperkt tot het terrein van hun expertise en tot het onderwerp van hun advies. Voor alle in het Informatiememorandum geprognosticeerde rendementen geldt dat aan het deelnemen in Bergstede Vastgoed CV risico’s zijn verbonden. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Voorts geldt dat na de verstrekking en verspreiding van het Informatiememorandum er geen enkele garantie of omstandigheid is dat de daarin opgenomen informatie op een latere datum nog juist en volledig is. De in het Informatiememorandum opgenomen verwachtingen, veronderstellingen, analyses, berekeningen, commentaren, prognoses en aanbevelingen zijn verstrekt ter informatie, maar vormen geen garantie voor rendement op een belegging. De CV, haar Beherend Vennoot, de Initiatiefnemer en haar adviseurs aanvaarden geen aansprakelijkheid voor enige directe of indirecte verliezen die zouden kunnen ontstaan op deelnemingen in de CV. Niemand is gemachtigd om door of namens de Initiatiefnemer en/of de CV enige informatie te verstrekken of enige verklaring af te leggen voor zover die informatie niet ook in het Informatiememorandum vermeld staat. Voorts mag de inhoud van het Informatiememorandum niet zonder de uitdrukkelijke schriftelijke goedkeuring van de Initiatiefnemer worden verspreid onder derden om andere redenen dan ter beoordeling van de daarin opgenomen investeringspropositie. Er wordt momenteel nog onderhandeld over de definitieve transactievoorwaarden. De in het Informatiememorandum opgenomen verwachtingen,veronderstellingen, analyses, berekeningen, prognoses en dergelijke zijn verstrekt ter informatie, maar vormen derhalve geen garantie voor het in dit Informatiememorandum vermelde rendement op de belegging. Indien nieuwe informatie na het uitkomen van dit Informatiememorandum leidt tot feitelijke afwijkingen van in dit Informatiememorandum opgenomen variabelen (zoals bijvoorbeeld de financieringsrente en de voorwaarden en condities van de vreemdvermogenfinanciering), zal deelname van reeds ingeschreven Participanten onherroepelijk geacht zijn indien na herberekening het verwacht (Gemiddeld) Direct rendement ten minste 7,5% per jaar bedraagt. De verstrekking en verspreiding van het Informatiememorandum en de uitgifte en/of het aanbod van Participaties kunnen in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan juridische beperkingen. De Initiatiefnemer aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor welke schending dan ook van enige zodanige beperking. Sectie5 Investments N.V. is, als Initiatiefnemer/Beheerder, voor het aanbieden van Participaties in Bergstede Vastgoed CV niet vergunningplichtig ingevolge de Wet op het financieel toezicht (“Wft”) en staat niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten (“AFM”) dan wel De Nederlandsche Bank N.V. (“DNB”). Op het Informatiememorandum is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing. Het Informatiememorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De Initiatiefnemer kan uitsluitend aansprakelijk worden gesteld indien het Informatiememorandum misleidend, inconsistent of onjuist is. Amsterdam, 6 september 2010 Sectie5 Investments N.V.

Bergstede Vastgoed CV

in samenwerking met:

I N F O R M AT I E M E M O R A N D U M Bergstede Vastgoed CV(een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht, met zetel te Amsterdam) Dit Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding door Sectie5 Investments N.V. (ook: “Initiatiefnemer” of “Beheerder”) van maximaal 105 Participaties in Bergstede Vastgoed CV, met een waarde van € 50.000,- per stuk (de “Participaties”). De minimale afname bedraagt twee Participaties, zodat maximaal 52 vennoten zullen deelnemen in Bergstede Vastgoed CV. Investeren in de Participaties brengt bepaalde risico’s mee. In sectie 3 Risico’s worden deze besproken. Sectie5 Investments N.V. is als Initiatiefnemer/ Beheerder voor het aanbieden van Participaties in Bergstede Vastgoed CV niet vergunningplichtig ingevolge de Wet op het financieel toezicht (“Wft”) en staat hiervoor niet onder toezicht van de Stichting Autoriteit Financiële Markten (“AFM”) dan wel De Nederlandsche Bank NV (“DNB”). De datum van dit Informatiememorandum is 6 september 2010.

Inhoudsopgave 5

1

Samenvatting

6

2

Definities

10

3

Risico’s

14

4

Onroerendgoedportefeuille

18

5 Financiële aspecten en rendementsberekeningen

25

5.1 Investering en kosten

25

5.2 Vermogensstructuur

26

5.3 Rendementsprognoses

27

5.4 Scenarioanalyse

31

6

Fiscale aspecten

34

7

Juridische aspecten en structuur

41

8

Initiatiefnemer

49

9

Deelname

52

10 Beschikbare informatie

53

11 Betrokken partijen

54

12 Mededeling belastingadviseur

55

Sectie 1 Samenvatting 6

Bergstede Vastgoed CV zal beleggen in winkelcentrum

Rendement

De Vlashoeck (2004) in het centrum van Bergschen-

Het geprognosticeerde Gemiddeld direct rende-

hoek. Sectie5 Investments N.V. biedt hiermee, in

ment van Bergstede Vastgoed CV bedraagt 8,0%

samenwerking met First Table Asset Consultants B.V. ,

per jaar over een beschouwingsperiode van tien

een beperkte groep beleggers de mogelijkheid geza-

jaar. Betaling van de voor uitkering beschikbare

menlijk te beleggen in een modern en volledig verhuurd

kasstroom zal per kwartaal achteraf plaatsvinden.

winkelcentrum met elf huurders op een A1-locatie.

In jaar één is de verwachte rendementsuitkering

Het complex heeft een ondergelegen parkeergarage,

7,0%. De rendementsuitkering zal naar verwachting

waarvan 160 parkeerplaatsen in eigendom verworven

groeien tot 9,4% in jaar tien. Het geprognosticeer-

zullen worden. De winkels zijn in gebruik bij bekende

de Gemiddeld totaalrendement, zijnde de som van

landelijke labels zoals PLUS Supermarkt, Kruidvat

het Gemiddeld direct rendement en het Gemiddeld

en DA Drogisterij, gecombineerd met lokale onderne-

indirect rendement, bedraagt 9,4%.

mers zoals een bakkerij, een kapsalon, een kaasspeciaalzaak en modewinkels.

Commanditair kapitaal Het Commanditair kapitaal bedraagt € 5.250.000

Een deelname in Bergstede Vastgoed CV is in beginsel

verdeeld over 105 Participaties van € 50.000 elk.

geschikt voor de aanwending van een reeds bestaande

De Financieringsbehoefte, zijnde de som van

herinvesteringsreserve.

Fondsinvestering en liquiditeitsreserve van de CV, bedraagt € 14.750.000.

Financiering Door middel van het aangaan van een hypotheek zal in beginsel € 9.500.000 worden gefinancierd voor een periode van vijf jaar. De financiering zal geschieden op basis van ‘non recourse’, hetgeen betekent dat de bank, naast de huur- en verzekeringspenningen, zich uitsluitend kan verhalen op het Object. Bij eventuele tekorten kan zij de Participanten niet verder aanspreken dan het bijeengebrachte Commanditair kapitaal. Het vreemd vermogen bedraagt bij aanvang van de CV circa 64% van de Financieringsbehoefte en circa 72% van de indicatieve taxatiewaarde van DTZ Zadelhoff.

Deelname Tabel 1 Rendementen

Belangstellenden kunnen zich door middel van het

Verwacht jaarlijks Gemiddeld direct rendement

8,0%*

bijgevoegde inschrijvingsformulier ‘Verklaring van

Verwacht jaarlijks Gemiddeld totaalrendement

9,4%*

Deelname in Bergstede Vastgoed CV’ aanmelden

Verwachte Internal Rate of Return (IRR)

8,7%

voor deelname in de CV. Het inschrijvingsformulier

Uitkeringsniveau jaar 1

7,0%

bevat tevens een volmacht aan iedere medewerker

* Enkelvoudige rendementen op basis van een beschouwingsperiode van tien jaar.

van het advocaten- en notarissenkantoor AKD Prinsen Van Wijmen N.V. om namens de inschrijver de

Kenmerken Bergstede Vastgoed CV

Financieel

benodigde akten en stukken te tekenen. Vennoten

• Fondsomvang € 14.750.000

kunnen zowel natuurlijke personen als rechtsperso-

• Eigen vermogen € 5.250.000

nen zijn. De toewijzing op de inschrijving vindt in

• 105 Participaties van € 50.000, exclusief

beginsel plaats op volgorde van binnenkomst van

emissievergoeding (minimale afname twee stuks)

het inschrijvingsformulier. Na ontvangst van het

• Uitkeringen per kwartaal achteraf

volledig ingevulde inschrijvingsformulier met bijla-

• Financiering en rentefixatie voor een periode van 5 jaar

gen vindt toewijzing plaats op basis van een besluit

• De rekenrente bedraagt 4,6% per jaar

van de Beherend Vennoot.

• Verwachte looptijd van het fonds: 5 tot 10 jaar

Juridische structuur Object

De CV wordt aangegaan in de vorm van een com-

• Volledig nieuw gebouwd winkelcentrum (2004) van

manditaire vennootschap naar Nederlands recht.

circa 4.100 m² v.v.o. op een A1-locatie in het centrum

De verhouding tussen de Vennoten wordt beheerst

van Bergschenhoek

door het bepaalde in de CV-overeenkomst.

• Risicospreiding: elf huurders • Zeer ruime gratis parkeergelegenheid direct onder het winkelcentrum • 160 parkeerplaatsen zullen tot het eigendom van Bergstede Vastgoed CV gaan behoren • Weinig verloop: tien van de elf huurders huren vanaf de oplevering van het complex • Solvabiliteit: ruim 70% van de huur wordt betaald door

De CV wordt bestuurd en vertegenwoordigd door haar Beherend Vennoot, die zal optreden voor en ten behoeve van alle Vennoten. Het aansprakelijkheidsrisico wordt in beginsel alleen gedragen door de Beherend Vennoot. De Participanten dienen, als commanditaire vennoten in de CV, zich te onthouden van het verrichten van beheers-, bestuurs- en

landelijke ketens. Dit zijn Sperwer Onroerend Goed B.V.

beschikkingshandelingen. Onder beheershande-

(PLUS Supermarkt), AS Watson (Property Continental

lingen dient te worden verstaan handelingen van

Europe) B.V. (Kruidvat-drogisterij), DA Retailgroep B.V.

de Vennoten jegens derden of interne beheers-

(DA Drogisterij)

handelingen die behoren tot de bevoegdheid van

• Gemiddelde resterende looptijd van de huurcontracten: 4,1 jaar • Bergschenhoek kent een goede koopkracht, die nog verder zal groeien door uitbreiding van het woningbestand in de komende tien jaar

Planning • Inschrijving start op de datum van het uitkomen van het Informatiememorandum en sluit op het moment dat alle Participaties zijn toegewezen • Geplande Aanvangsdatum CV: 19 oktober 2010

de Beherend Vennoot. De Participanten zijn niet aansprakelijk jegens derden, mits zij zich onthouden van het verrichten van voornoemde handelingen.

7

8

Huuroverzicht Winkelcentrum De Vlashoeck in Bergschenhoek Huurder

Gebruiker

Adres

Sperwer Onroerend Goed B.V.

PLUS Supermarkt

Vlashoeck 24

AS Watson (Property Continental Europe) B.V.

Kruidvat-drogisterij

Vlashoeck 40

IVY Retail B.V.

Damesmode en accessoires

Vlashoeck 10-12

DA Retailgroep B.V.

DA Drogisterij

Vlashoeck 8

Edivo v.o.f.

Brasserie/cafetaria Bon Chef

Vlashoeck 2

Bakkerij Ammerlaan B.V.

Brood- en banketbakkerij

Vlashoeck 38

Kindermode Ananas v.o.f.

Kinderkleding

Vlashoeck 14

Buisman h.o.d.n. My Way Hair & Skin

Kapper

Vlashoeck 18

Buisman h.o.d.n. My Way Hair & Skin

Schoonheidssalon en nagelstudio

Vlashoeck 20

Mw. J.A.G. van den Broek h.o.d.n. Bibi to be

Herenmode Jay’s Men’s Couture

Vlashoeck 16

Kaashuis Zuivelland B.V.

Kaasspeciaalzaak

Vlashoeck 36

Centercom Winkelcentra B.V.

Billboards

Totaal Bergstede Vastgoed CV

De Participanten zijn slechts intern draagplichtig

die een fiscale boekwinst behalen met de vervreemding

voor eventuele verliezen van de CV, voor zover deze

van ter belegging gehouden activa (zoals verhuurd

verliezen het bedrag van hun inleg (storting op de

beleggingsonroerendgoed), kunnen onder voorwaarden

Participatie(s)) niet te boven gaan.

de met de vervreemding behaalde boekwinst uitstellen door dotatie van de fiscale winst aan een herinveste-

Het juridisch eigendom van het Object wordt

ringsreserve. De herinvesteringsreserve dient in beginsel

ondergebracht bij de Stichting Bewaarder Bergstede.

uiterlijk in het derde kalenderjaar na het kalenderjaar

Het economisch eigendom wordt ondergebracht bij de

waarin de herinvesteringsreserve is gevormd te worden

CV. Als Beherend Vennoot van de CV zal optreden een

aangewend, door middel van afboeking van de herin-

nog door Sectie5 Investments N.V. op te richten beslo-

vesteringsreserve op de kostprijs van de kwalificerende

ten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar

herinvestering.

Nederlands recht, met als (statutaire) naam Bergstede Vastgoed B.V. De Beherend Vennoot zal het beheer van

Herinvesteringsreserves die zijn gevormd bij de ver-

de CV opdragen aan Sectie5 Investments N.V.

vreemding van een ter belegging gehouden activum

Voor een nadere uiteenzetting van de juridische as-

waarop gebruikelijk ten minste in tien jaren wordt

pecten met betrekking tot de CV, de rechtsverhouding

afgeschreven, kunnen in beginsel worden afgeboekt op

tussen de Vennoten en de Participaties wordt verwezen

de kostprijs van de genomen Participatie(s) in Bergste-

naar Sectie 7 - Juridische aspecten en structuur.

de Vastgoed CV. De mogelijkheid tot aanwending van een herinvesteringsreserve is aan nadere voorwaarden

Herinvesteringsreserve

verbonden. Zo dient bij een herinvestering in een be-

In Nederland gevestigde, aan de vennootschapsbelas-

drijfsmiddel waarop gebruikelijk in tien jaren of langer

ting onderworpen rechtspersonen alsmede aan Neder-

wordt afgeschreven (lees: de Participatie in Bergstede

landse inkomstenbelasting onderworpen ondernemers,

Vastgoed CV), de af te boeken herinvesteringsreserve

9

Ingangsdatum huurcontract

Expiratiedatum huurcontract

Oppervlak in m² v.v.o.

Jaarlijkse huuropbrengst (in €, excl. btw)

9/13/2004

12/09/14

2.510

501.843

10/4/2004

3/10/14

352

83.948

16-3-2010 (*)

15/03/15

259

64.500

9/28/2004

27/09/14

252

62.255

9/28/2004

27/09/14

230

56.820

10/4/2004

3/10/14

116

28.657

9/27/2004

26/09/14

89

21.749

9/27/2004

26/09/14

79

19.907

2/1/2006

31/01/16

79

19.858

5/1/2010

30/04/15

78

20.280

10/15/2004

14/10/14

52

12.846

11/8/2004

31/12/11

4.248 4.096

896.911

(*): IVY Retail B.V. is huurder sedert 2004, maar heeft per 16 maart 2010 additionele ruimte gehuurd. Dit is in een nieuwe huurovereenkomst vastgelegd.

ook te zijn gevormd ten aanzien van een bedrijfsmid-

opbrengsten voor de Participanten. De voornaamste

del waarvoor een afschrijvingstermijn geldt van ten

risico’s zijn waardedaling, leegstand en financiering.

minste tien jaar en dat tevens dezelfde economische

Een nadere beschrijving van de risico’s treft u aan in

functie vervulde in het bedrijf. Het voorgaande betreft

Sectie 3 - Risico’s.

slechts algemene informatie en daarom wordt beleggers geadviseerd vooraf overleg te hebben met hun fiscaal

Vrijstelling van de Wet op het financieel toezicht

adviseur ten aanzien van de mogelijkheid tot afboeking

Sectie5 Investments N.V. is, als Initiatiefnemer/Beheer-

van een herinvesteringsreserve ter zake van de aankoop

der, voor het aanbieden van de Participaties in Bergste-

van een Participatie in Bergstede Vastgoed CV.

de Vastgoed CV niet vergunningplichtig ingevolge de Wft en staat niet onder toezicht van de AFM dan wel

Looptijd van de belegging

DNB. Dit Informatiememorandum is geen prospectus

Bergstede Vastgoed CV heeft een looptijd voor

in de zin van de Wft.

onbepaalde duur, maar de CV zal eindigen indien en zodra het (belang in het) Object is vervreemd en

Beleggingsbeslissing

de CV uit de opbrengst hiervan volledig is voldaan.

Deze samenvatting moet gelezen worden als een inlei-

De verwachte looptijd zal tussen de vijf en tien jaar

ding op het Informatiememorandum. Iedere beslissing

zijn, afhankelijk van het meest optimale moment van

om te beleggen, moet gebaseerd zijn op de bestudering

verkoop van het Object.

van het gehele Informatiememorandum en bijlagen door de belegger. De Initiatiefnemer kan wettelijk

Risico’s

aansprakelijk worden gesteld, doch enkel indien de

Beleggen brengt risico’s met zich mee. Bij de CV

samenvatting die samen met de andere delen van het

kunnen onverwachte ontwikkelingen de rendemen-

Informatiememorandum wordt gelezen, misleidend,

ten negatief beïnvloeden en derhalve leiden tot lagere

onjuist of inconsistent is.

Sectie 2 Definities 10

Begrippen in het Informatiememorandum die zijn

Bevoorrechte opbrengst

opgenomen in de navolgende lijst van definities

De Bevoorrechte opbrengst bij verkoop van het Object

beginnen met een hoofdletter en hebben, tenzij uit de

wordt berekend volgens de volgende berekening [(A x

context uitdrukkelijk anders blijkt, de volgende beteke-

B x (C/D)) minus E] waarin:

nis (gedefinieerde begrippen in het enkelvoud hebben

“A” gelijk is aan: 8,0%;

dezelfde betekenis in het meervoud en vice versa):

“B” voorstelt: het Commanditair kapitaal van de CV dat is toe

Aanvangsdatum

te rekenen aan het betreffende Object dat wordt

De datum waarop de CV zal worden aangegaan

vervreemd;

tussen de Beherend Vennoot en de Participanten.

“C” voorstelt:

Naar verwachting zal de CV op 19 oktober 2010

het aantal kalenderweken waarin de CV tot het

worden aangegaan of zoveel eerder als alle Participaties

desbetreffende Object gerechtigd is geweest, waar

geplaatst zijn.

bij een gedeelte van een kalenderweek voor een

volle week wordt gerekend;

AFM

“D” voorstelt:

De Stichting Autoriteit Financiële Markten.

het aantal kalenderweken per jaar, derhalve 52

weken;

Beheerder of Sectie5

en “E” voorstelt:

De beheerder in de zin van artikel 1:1 van de Wft,

het tijdens de looptijd uitgekeerde Direct rende-

Sectie5 Investments N.V.

ment met dien verstande dat met een negatieve uitkomst van de berekening geen rekening wordt

Beherend Vennoot

gehouden.

De Beherend Vennoot van de CV zal een nog door de Sectie5 Investments N.V. op te richten besloten ven-

Bgfo

nootschap met beperkte aansprakelijkheid naar

Het besluit van 12 oktober 2006, houdende regels met

Nederlands recht zijn met als (statutaire) naam Bergste-

betrekking tot het gedragstoezicht op financiële onder-

de Vastgoed B.V. De Beherend Vennoot zal een 100%

nemingen (Besluit gedragstoezicht financiële onderne-

dochteronderneming van Sectie5 Investments N.V. zijn.

mingen Wft).

Commanditair kapitaal Totaal van het door de Participanten bijeengebrachte vermogen.

CV of Bergstede Vastgoed CV De commanditaire vennootschap: Bergstede Vastgoed CV, die op Aanvangsdatum zal worden aangegaan onder de voorwaarden van de CV-overeenkomst.

CV-overeenkomst De notariële akte strekkende tot het aangaan van de CV. Hierin wordt de verhouding tussen de Vennoten

vastgelegd. De CV-overeenkomst zal ten overstaan

Financieringsbehoefte

van een notaris verbonden aan advocaten- en

Het totaal bijeen te brengen vermogen van de CV

notarissenkantoor AKD Prinsen Van Wijmen N.V.

bestaande uit Fondsinvestering en liquiditeitsreserve.

worden verleden. Fondsinvestering Direct rendement

Het totale bedrag van de investering door de CV op

Het direct enkelvoudig rendement uit exploitatie van

Aanvangsdatum, opgebouwd uit Verkrijgingsprijs en

een jaarperiode berekend door het Exploitatieresultaat,

Initiatiekosten.

eventueel gecorrigeerd door het vrijvallen van middelen uit de liquiditeitsreserve, van deze jaarperiode te delen

Gemiddeld direct rendement

door het Commanditair kapitaal.

Het gemiddeld direct enkelvoudig rendement uit exploitatie dat wordt berekend als het totaal van het

DNB

Direct rendement over een beleggingstermijn van tien

De Nederlandsche Bank N.V.

jaar gedeeld door tien.

Emissievergoeding

Gemiddeld indirect rendement

De Emissievergoeding is de vergoeding voor de

Het gemiddeld indirect enkelvoudig rendement dat

plaatsing van de Participaties. De Emissievergoeding

wordt berekend als het Indirect rendement over een

maakt geen onderdeel uit van de prognoses en komt

beleggingstermijn van tien jaar gedeeld door tien.

derhalve niet ten laste van het fondsvermogen. De in het Informatiememorandum opgenomen

Gemiddeld totaalrendement

deelnamebedragen zijn exclusief Emissievergoeding.

Het gemiddeld totaal enkelvoudig rendement dat wordt

De hoogte van de Emissievergoeding bedraagt 1,5%

berekend als de som van het Gemiddeld direct rende-

van het bedrag van de inschrijving. Voor de bepaling

ment en het Gemiddeld indirect rendement over een

van de hoogte van de inschrijving geldt ieder individu-

beleggingstermijn van tien jaar gedeeld door tien.

eel inschrijfformulier. Noch combinaties van inschrijfformulieren noch inschrijvingen in andere fondsen van

Gerealiseerde winst

Sectie5 Investments N.V. worden in de berekening

Onder Gerealiseerde winst wordt in dit kader verstaan

betrokken. De uiteindelijke begunstigde van de Emis-

het positieve verschil tussen de bij verkoop gerealiseerde

sievergoeding is First Table Asset Consultants B.V.

netto-opbrengst en de Fondsinvestering vermeerderd met de geactiveerde investeringen. Hierbij wordt de

Exploitatiekosten

netto-opbrengst bepaald als de verkoopprijs minus de

Het totaal aan kosten samenhangend met de exploi-

Verkoopkosten.

tatie van het Object zoals (maar niet beperkt tot) de beheervergoeding, onderhoudskosten, eigenaarslasten,

Indirect rendement

advieskosten en hypotheekrente.

Het indirect enkelvoudig rendement dat wordt berekend als het Nettoverkoopresultaat minus Perfor-

Exploitatieresultaat

mance fee gedeeld door het Commanditair kapitaal.

Het resultaat dat wordt behaald met de exploitatie van het Object, bepaald door de huuropbrengsten en de

Informatiememorandum

rentebaten te verminderen met de Exploitatiekosten.

Dit Informatiememorandum.

11

12

Initiatiefnemer

sectie B, nummers 6673, 6676 en 6677, respectieve-

De Initiatiefnemer van Bergstede Vastgoed CV is

lijk groot eenentachtig are vijf centiare, elf centiare en

Sectie5 Investments N.V. (Sectie5).

zevenendertig centiare; 2. het appartementsrecht, rechtgevende op het uitslui-

Initiatiekosten

tend gebruik van het trafohuisje in de parkeergarage,

De Initiatiekosten bestaan uit de kosten gemaakt

gelegen in de kelder van het gebouw, met aan- en

door de CV bij aanvang, zijnde: advieskosten, make-

toebehoren, gelegen aan de Dorpsstraat/Beethoven-

laarskosten, taxatiekosten, Selectie- en structurerings-

laan te Bergschenhoek, kadastraal bekend gemeente

vergoeding, Plaatsings- en onderzoeksvergoeding,

Bergschenhoek, sectie B, complexaanduiding 6679-A,

niet-verrekenbare BTW, kosten voor het opstellen van

appartementsindex 4, uitmakende een een/twaalfde

het Informatiememorandum, alsmede marketing- en

(1/12e) onverdeeld aandeel in de hiervoor onder 1.

financieringskosten.

omschreven gemeenschap, bestaande uit het gebouw; 3. de appartementsrechten, elk rechtgevende op een

Nettoverkoopresultaat

parkeerplaats gelegen in de kelder van het gebouw,

Het resultaat gerealiseerd bij verkoop van het

alsmede het appartementsrecht rechtgevende op een

Object berekend door de verkoopprijs van het Object

(1) beheerdersruimte, alle met aan- en toebehoren,

te verminderen met Verkrijgingsprijs, Initiatiekosten

gelegen aan de Dorpsstraat/Beethovenlaan te Berg-

en Verkoopkosten.

schenhoek, kadastraal bekend gemeente Bergschenhoek, sectie B, complexaanduiding 6679-A, appar-

Object

tementsindices 5 tot en met 135 en 138 tot en met

De onroerende zaken (registergoederen) waarin de CV

167, elk uitmakende een een/tweehonderdachtender-

vanaf de Aanvangsdatum zal beleggen, als nader om-

tigste (1/238e) onverdeeld aandeel in het apparte-

schreven in dit Informatiememorandum, in casu:

mentsrecht, rechtgevende op het uitsluitend gebruik

1. het appartementsrecht, rechtgevende op het uitslui-

van tweehonderddrieëndertig (233) parkeerplaatsen

tend gebruik van de commerciële ruimten gelegen

en een (1) beheerdersruimte in de parkeergarage met

op de begane grond van het gebouw, met aan- en

hellingbaan, gelegen in de kelder van het gebouw,

toebehoren, gelegen aan de Dorpsstraat/ Beethoven-

met aan- en toebehoren, gelegen aan de Dorpsstraat/


Beethovenlaan te Bergschenhoek, kadastraal bekend

Bergschenhoek, sectie B, complexaanduiding 6679-

gemeente Bergschenhoek, sectie B, complexaandui-

A, appartementsindex 305, uitmakende een een/

ding 6679-A, appartementsindex 3, uitmakende een

derde (1/3e) onverdeeld aandeel in de gemeenschap,

drie/twaalfde (3/12e) onverdeeld aandeel in de hier-

bestaande uit een perceel grond met het daarop zich

voor onder 1. omschreven gemeenschap, bestaande

bevindende gebouw - hierna te noemen: het “ge-

uit het gebouw.

bouw”-, bestaande uit een winkelcentrum met ondergrondse parkeergarage, commerciële ruimten op de

Overeenkomst van Beheer en Bewaring

begane grond, woningen op de begane grond, eerste,

De tussen de Beheerder, Stichting Bewaarder en de

tweede, derde en vierde verdieping met bijbehorende

Beherend Vennoot (voor en ten behoeve van de CV) te

bergingen in de kelder en op de eerste verdieping,

sluiten overeenkomst waarin hun onderlinge rechtsver-


houding alsmede de taken en bevoegdheden worden

schenhoek, ten tijde van de splitsing in appartements-

vastgelegd.

rechten kadastraal bekend gemeente Bergschenhoek,

Stichting Bewaarder Stichting Bewaarder Bergstede, een nog op te richten stichting naar Nederlands recht, welke statutair gevestigd zal zijn te Amsterdam.

Vennoten De Beherend Vennoot en ieder van de Participanten tezamen.

Verkoopkosten Participanten

De Beheerder brengt bij verkoop en levering van het

De commanditaire vennoten in de CV.

Object aan één of meer derde partijen een begeleidingsfee van 1,25% over de verkoopprijs van het Object in

Participatie

rekening aan de CV. Deze begeleidingsfee is tevens van

Een deelnemingsrecht in het Commanditair kapitaal

toepassing indien het Object worden vervreemd door

van de CV met een bedrag van € 50.000.

middel van de overdracht van de Participaties. Uit de begeleidingsfee zal de Beheerder de kosten van de even-

Performance fee

tueel in te schakelen makelaar voldoen.

Bij verkoop van het Object is de CV aan de Beheerder

Naast de begeleidingsfee komen eventuele additionele

een bedrag verschuldigd van vijfentwintig procent

advieskosten en/of boetes bij vervroegde aflossing van de

(25%) over het verschil tussen de Gerealiseerde winst

financiering voor rekening van de CV. Deze zijn begroot

van het Object en de Bevoorrechte opbrengst.

op 0,25% van de verkoopprijs, maar kunnen afhankelijk van de omstandigheden hoger of lager uitvallen.

Plaatsings- en onderzoeksvergoeding First Table Asset Consultants B.V. ontvangt van de

Verkrijgingsprijs

CV een vergoeding van 3,0% (exclusief BTW) over

De aankoopprijs verhoogd met de overdrachtsbelasting

het door de relaties van First Table Asset Consultants

en notariskosten van de desbetreffende onroerende zaken.

B.V. bijeengebrachte Commanditair kapitaal voor het onderzoeken, beoordelen en becommentariëren van de

Verhuurbare vloeroppervlakte (v.v.o.)

beleggingspropositie, alsmede voor de begeleiding van

De v.v.o. van een gebouw is de som van de bepaalde

de structurering.

verhuurbare oppervlakte van alle tot het gebouw behorende binnenruimten.

Selectie- en structureringsvergoeding Deze vergoeding bedraagt 2,95% (exclusief BTW) van

Wft

de aankoopprijs van het Object, die Sectie5 Investments

Wet op het financieel toezicht, houdende regels met

N.V. ontvangt voor haar werkzaamheden, alsmede voor

betrekking tot de financiële markten en het toezicht

de risico’s die zij loopt met betrekking tot de CV en de

daarop, zoals deze luidt op de datum van het Infor-

aankoop van het Object.

matiememorandum alsmede na eventuele toekomstige wijzigingen.

13

Sectie 3 Risico’s 14

Aan het beleggen in onroerend goed zijn risico’s verbonden. Deze risico’s kunnen nadelige gevolgen hebben voor het geprognosticeerde rendement en voor de ingelegde gelden van de belegger. De waarde van de belegging kan zowel stijgen als dalen en de mogelijkheid bestaat dat beleggers minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd.

onroerend goed; • nadelige gevolgen van eventuele bodemverontreiniging en/of asbest; • nadelige gevolgen van het ontstaan van claims ten aanzien van het onroerend goed; • nadelige gevolgen van de illiquiditeit van onroerend goed; • nadelige gevolgen van het feit dat de Participaties

In dit hoofdstuk worden de meest voorkomende risico’s ten aanzien van het beleggen in onroerend goed, alsmede de fiscale risico’s kort beschreven.

beperkt verhandelbaar zijn; • nadelige gevolgen van rentestijgingen in de kapitaalmarkt; en • nadelige gevolgen van belastinghervormingen.

Algemene risico’s: • nadelige veranderingen in nationale of internationale economische omstandigheden;

Op een groot aantal van de genoemde risico’s zal hierna nader worden ingegaan.

• nadelige veranderingen in marktomstandigheden; • nadelige gevolgen van eventuele ongunstige ontwik-

Marktrisico

kelingen in de toepasselijke financiële/fiscale/juridi-

Marktrisico is een van de belangrijkste factoren bij de

sche weten regelgeving;

waardeontwikkeling van onroerend goed. Het marktri-

• onverzekerbare verliezen, kosten en/of schade,

sico ziet op het algemene economische klimaat waarin

bijvoorbeeld als gevolg van terrorisme, milieu- of

de onroerendgoedmarkt zich bevindt. Het economische

natuurrampen;

klimaat is zowel van invloed op de vraag naar en het

• nadelige gevolgen bij het in gebreke blijven van Bergstede Vastgoed CV of een wederpartij; • verlies van in bewaring gegeven activa als gevolg van insolvabiliteit, nalatigheid of frauduleuze handelingen van de Stichting Bewaarder; • nadelige gevolgen van de financiering met vreemd vermogen; • overmacht; en • andere factoren die buiten de invloed van de Beheerder liggen.

Productspecifieke risico’s: • nadelige veranderingen in de financiële conditie en/ of status van huurders, kopers en verkopers van vastgoed; • nadelige gevolgen van de relatief beperkte spreiding (zowel geografisch beperkt als in soort belegging) binnen de portefeuille; • nadelige gevolgen van eventuele gebreken van het

aanbod van het onroerend goed als op de verhuurmarkt. Uitgangspunt is dat Bergstede Vastgoed CV in Nederland gelegen onroerend goed aankoopt en dus op de Nederlandse markt opereert.

Debiteurenrisico

Onverzekerde schade

De inkomsten van Bergstede Vastgoed CV zullen

Door middel van een opstal- en aansprakelijkheids-

(voornamelijk) bestaan uit de huuropbrengsten van

verzekering is de CV verzekerd tegen voorkomende

het onroerend goed. Hoewel in beginsel onderzoek

risico’s, zoals brand- en waterschade, alsmede de

zal worden gedaan naar de kredietwaardigheid van een

hieruit voortvloeiende huurderving voor een periode

huurder, kan op voorhand niet worden uitgesloten dat

van minimaal twaalf maanden. Schades als gevolg van

een huurder in staat van insolventie geraakt of anders-

natuurrampen, terreur en oorlog zijn niet te verzekeren

zins de huurtermijnen niet (tijdig) voldoet noch dat

en komen derhalve voor rekening en risico van de CV.

huurovereenkomsten tussentijds worden beëindigd.

Daarnaast zal er telkens sprake zijn van een eigen risico per verzekering.

Leegstandsrisico Een huurovereenkomst kan eindigen. Indien er op het

Inflatierisico

moment van beëindiging van de huurovereenkomst

Inflatie is afhankelijk van diverse economische factoren

geen sprake is van verlenging van de huurtermijn, dan

en heeft invloed op het rendement. Als de werkelijke

wel indien er geen nieuwe huurder is gevonden, kan

inflatie lager is dan de in de prognose gehanteerde

leegstand ontstaan. Leegstand leidt tot inkomstender-

percentages, kan het rendement lager zijn dan geprog-

ving en mogelijkerwijs additionele kosten voor Berg-

nosticeerd.

stede Vastgoed CV. Deze additionele kosten kunnen ontstaan doordat de verhuurder het onroerend goed op

Liquiditeitsrisico

bepaalde aspecten dient aan te passen of een huurvrije

Bij tussentijdse tegenvallers in de exploitatie kan de ge-

periode dient te verstrekken aan een nieuwe huurder,

prognosticeerde uitkering in enig jaar in gevaar komen.

bijvoorbeeld wanneer het onroerend goed moeilijk verhuurbaar is. Het leegstandsrisico kan worden beperkt

Rente- en aflossingsrisico

door langlopende huurcontracten met solvabele huur-

De CV sluit bij het aangaan van hypothecaire geldle-

ders af te sluiten. Eveneens is van belang dat Bergstede

ningen overeenkomsten met een gefixeerde rente voor

Vastgoed CV een goede relatie opbouwt en onderhoudt

de duur van vijf jaar. Na deze rentevastperiode dient

met de huurders en tijdig signaleert of er eventuele

een nieuw rentepercentage met de bank overeengeko-

veranderingen plaatsvinden.

men te worden. Dit is afhankelijk van de dan geldende marktrente, die lager, maar ook hoger kan zijn dan de

Verkoopwaarderisico

in de prognose opgenomen rentebedragen. Daarnaast

Bij vervreemding van het onroerend goed kan de

kan er sprake zijn van een variabele (liquiditeits)opslag.

verkoopwaarde hoger, maar ook lager zijn dan de

Deze is afhankelijk van de geldende marktomstandig-

geprognosticeerde verkoopprijs. De waarde bij de

heden op de kapitaalmarkt en kan door de bank zowel

verkoop van het onroerend goed is enerzijds afhankelijk

naar beneden als naar boven worden aangepast.

van externe macro-economische factoren en de situatie

Bij een hogere rente zullen de financieringslasten

op de Nederlandse onroerendgoedmarkt en anderzijds

toenemen aangezien het onroerend goed gedeeltelijk

van de lopende huurcontracten en de mogelijkheid om

met vreemd vermogen is gefinancierd. Het directe

deze huurcontracten wederom voor een langere periode

beleggingsresultaat zal bij een stijgende marktrente een

te verlengen. Het is daarmee mogelijk dat aangekocht

neergaande lijn laten zien. Bovendien kan een stijging

onroerend goed verkocht wordt tegen een lagere prijs

van de rente het risico van dalende onroerendgoedprij-

dan de aankoopprijs.

zen vergroten. Een daling van de onroerendgoedprijzen

15

16

kan leiden tot een neerwaartse druk op het rendement.

De Participaties worden bovendien niet genoteerd aan

Een stijgende marktrente kan aldus een negatief effect

een gereglementeerde markt en er zal geen markt in de

hebben op de beleggingsresultaten.

Participaties worden onderhouden door de CV en/of de

De verstrekker van het vreemd vermogen kan voor-

Beheerder.

waarden stellen die op enig moment gedurende de looptijd van de lening tot (vervroegde) aflossing(en)

Een Participant loopt derhalve het risico dat, op het

kan leiden. Vervroegde aflossing kan tevens plaatsvin-

moment dat hij zijn Participatie(s) wil verhandelen,

den door vrijwillige verkoop van het Object als gevolg

de toestemming van alle overige Vennoten niet wordt

van verkoop van het Object gedurende de looptijd van

verkregen, waardoor hij zijn Participatie(s) niet kan

de geldlening. Aflossingen kunnen leiden tot lagere dan

verhandelen.

verwachte (uitkerings)rendementen. De CV zal over voldoende liquiditeiten moeten beschikken om aan deze

Aansprakelijkheidsrisico Participanten

verplichtingen te voldoen.

De Participanten zijn niet aansprakelijk jegens derden, mits zij geen beheers-, beschikkings- of bestuurshan-

Risico van beperkte verhandelbaarheid

delingen verrichten namens de CV. Onder beheershan-

Een Vennoot kan niet vrijelijk beschikken over zijn

delingen dient te worden verstaan handelingen van de

Participatie(s). Tenzij er sprake is van overgang van de

Vennoten jegens derden of interne beheershandelingen

Participaties wegens vererving of legaat, kunnen nieuwe

die behoren tot de bevoegdheid van de Beherend Ven-

Vennoten alleen met voorafgaande schriftelijke toestem-

noot. De Participanten zijn slechts intern draagplichtig

ming van alle Vennoten toetreden tot de CV, alsmede

voor eventuele verliezen van de CV tot het bedrag van

kan met deze instemming overdracht van een of meer

hun inbreng (storting op de Participatie(s)). Echter,

Participatie(s) aan een of meer nieuwe Vennoten plaats-

indien een Participant wel beheers-, beschikkings- of

vinden (vervanging van Vennoten). Deze beperking is

bestuurshandelingen verricht namens de CV, dan is hij

van toepassing in verband met de fiscale transparantie

- net als de Beherend Vennoot - hoofdelijk aansprakelijk

van de CV.

jegens derden.

17

Onderhoudsrisico

gewijzigd. Dit wetsvoorstel brengt een aantal belang-

Onderhoudskosten kunnen hoger of lager uitvallen dan

rijke wijzigingen in het recht dat van toepassing is op

begroot. Indien het onroerend goed niet goed wordt

de samenwerking in de vorm van onder meer comman-

onderhouden, kan dat een negatief effect hebben op de

ditaire vennootschappen (waaronder begrepen de CV).

waarde.

Invoering van deze nieuwe wetgeving is reeds meerdere malen uitgesteld. Onzeker is wanneer deze wetgeving

Wet- en regelgevingsrisico Het Informatiememorandum is gebaseerd op de weten regelgeving per de datum van het Informatiememorandum, maar er kunnen in de toekomst wijzigingen in weten regelgeving worden ingevoerd. Een onzekere factor is de invloed van de politiek, de wetgeving en de rechtspraak. Onder politieke risico’s worden verstaan risico’s met betrekking tot stabiliteit en legitimiteit van politieke instituten, ordelijke opvolging van de politiek leiders, transparantie bij de economische besluitvorming, nationale veiligheid en geo-politieke risico’s. Beleggingen zijn onderworpen aan en worden beïnvloed door weten regelgeving. Wijzigingen of aanscherpingen van weten regelgeving op het gebied van huur en huurbescherming, milieu- en bodemverontreiniging, bestemmingsplannen, inrichtingseisen en veiligheidsvoorschriften kunnen directe invloed hebben op de verhuur- en verkoopmogelijkheden van het onroerend goed en daarmee op het rendement van de CV. Geen zekerheid kan worden gegeven dat de weten regelgeving, dan wel de interpretatie, uitvoering of wijziging van bestaande weten regelgeving, niet zal leiden tot extra kosten of geen andere nadelige gevolgen zal hebben voor het beheer van het onroerend goed. Tevens kunnen de Beherend Vennoot, de Beheerder en/ of Stichting Bewaarder worden geconfronteerd met een wetswijziging, nieuwe regelgeving of politieke besluitvorming, die juridisch, financieel en/of fiscaal ongunstig voor de Vennoten kan uitvallen. Er is een wetsvoorstel inzake het nieuwe personenvennootschapsrecht ingediend (Titel 7.13 Burgerlijk Wetboek), waarin de regelgeving met betrekking tot personenvennootschappen, zoals de CV, wordt

in werking treedt.

Sectie 4 Onroerendgoedportefeuille 18

Perspectief voor de detailhandelsmarkt

DTZ Zadelhoff stelt dat de traditionele tweedeling

in Nederland1

tussen A-locaties en overige locaties buiten het kernwin-

Volgens de cijfers van het Centraal Planbureau van juni

kelgebied in de loop van 2009 is vergroot. De huur-

2010 groeit de Nederlandse economie in 2010 naar

prijzen voor winkels op A1-locaties blijven stabiel door

verwachting met 1,25%. Voor 2011 wordt een groei van

de blijvende vraag van met name de financieel sterke

1,75% voorzien. De toename van het bruto binnenlands

filiaalbedrijven. De huurprijzen in de aanloopstraten

product (bbp) komt bijna volledig voor rekening van

staan daarentegen flink onder druk, als gevolg van een

de uitvoer. De werkloosheid loopt in 2011 verder op

afnemende vraag en de beperktere financiële armslag van

tot gemiddeld 6% van de beroepsbevolking, hetgeen

franchisenemers en zelfstandigen. Retailers in het luxe

neerkomt op 465.000 personen. De inflatie komt uit op

segment hebben het op dit moment moeilijk.

1,5% in 2010 en loopt volgend jaar licht op tot 2%. Bij ongewijzigd beleid loopt het begrotingstekort volgens

Beleggingsmarkt

de prognose terug van 6,3% bbp dit jaar tot 4,7% bbp

De vraag naar kwalitatief goede winkelbeleggingspro-

komend jaar.

ducten is sinds de zomer van 2009 sterk toegenomen. In het eerste kwartaal van 2010 werden er voor € 565

De consumptieve bestedingen van Nederlandse

miljoen aan winkelbeleggingstransacties genoteerd, het

huishoudens nemen zowel dit als komend jaar naar

hoogste cijfer in twee jaar tijd. Volgens Cushman &

verwachting toe met 0,25%. Het reëel beschikbaar

Wakefield betreft dit circa 46% van de totale vastgoedin-

loon- en uitkeringsinkomen neemt in de ramingsjaren

vesteringsmarkt en een zeer goede indicator voor de po-

naar verwachting af, voornamelijk als gevolg van de

pulariteit van winkelvastgoed. Deze populariteit is terug

dit jaar afnemende werkgelegenheid en de beperkte

te vinden in de stijgende prijzen van winkelvastgoed.

loonstijging, die lager ligt dan de geraamde inflatie. Deze cijfers worden bevestigd door het Centraal Bureau

Een zeer populair segment binnen het winkelvastgoed

voor de Statistiek die sinds enige tijd weer consumptieve

wordt gevormd door het supermarktvastgoed. In

groei signaleren.

vergelijking met de omzetontwikkeling van de overige

Gedurende 2009 is ruim 400.000 m² winkelruimte aan de

detailhandel is de omzetontwikkeling van de supermark-

Nederlandse winkelvoorraad toegevoegd en het jaar 2010

ten minder conjunctuurgevoelig. Mede hierdoor hebben

zal dit metrage naar verwachting overstijgen, ondanks dat

supermarkten een lager risicprofiel. Volgens DTZ Za-

veel ontwikkelingen zijn uitgesteld of afgesteld.

delhoff is de mix van schaars vastgoed, goede huurcon-

De opname van vierkante meters winkelruimte is over de

tracten met grote supermarktorganisaties en stijgende

eerste drie kwartalen van 2009 teruggevallen naar circa

huurprijzen interessant voor beleggers. In januari 2010

230.000 m², ten opzichte van circa 430.000 m² in 2008.

bevonden de bruto-aanvangsrendementen zich in een bandbreedte van 6,5% tot 7,5% vrij op naam. Momenteel zijn de prijzen licht gestegen ten opzichte van januari 2010. Derhalve is de huidige periode voor liquide beleggers nog altijd een uitstekend instapmoment voor de verwerving van beleggingen in winkelonroerendgoed, waarmee op de nog immer lage waardering wordt geanticipeerd en positie wordt gekozen voordat krachtig economisch herstel optreedt.

1 Bron: DTZ Zadelhoff research 2009 / CBS conjunctuurbericht 18 juni 2010 / CPB nieuwsbrief juni 2010 CPB persbericht juni 2010 / Cushman en Wakefield Marketbeat The Netherlands Q1 2010

In 2006 ontving Winkelcentrum De Vlashoeck haar

Object

eerste KVO-ster. Dit is een certificaat van het Keurmerk Bergschenhoek, Vlashoeck

Veilig Ondernemen, een initiatief van het Nationaal

2-6, 8, 10-12, 14, 16, 18, 20, 24, 36, 38 & 40

Platform Criminaliteitsbestrijding, waarbij winkelge-

Het Object heeft de volgende kenmerken:

bieden zich door middel van vastgestelde procedures

• In 2004 nieuw gebouwd winkelcentrum van circa

kunnen certificeren voor het veiligheidskeurmerk.

4.100 m v.v.o. op een A1-locatie in het centrum ²

van Bergschenhoek

De Vlashoeck telt circa 4.100 m² winkelruimte en huis-

• Spreiding over elf huurders

vest hierin een grote PLUS Supermarkt van circa 2.510 m²,

• Zeer ruime gratis parkeergelegenheid direct onder

een Kruidvat-drogisterij van circa 352 m² en een

het winkelcentrum

DA Drogisterij van circa 252 m². In het speciaalzaak-

• 160 parkeerplaatsen en één beheerdersruimte in

segment zijn een kaasspeciaalzaak (Kaashuis Zuivel-

de parkeerkelder zullen tot het eigendom van

land B.V.) en een brood- en banketbakkerij (Bakkerij

Bergstede Vastgoed CV gaan behoren

Ammerlaan) vertegenwoordigd. Deze huurders maken

• Weinig verloop: tien van de elf huurders huren vanaf de oplevering van het complex • Solvabiliteit: ruim 70% van de huur wordt betaald

beiden deel uit van een keten, waarbij Zuivelland in totaal 20 vestigingen heeft en Ammerlaan 23. Er is één cafetaria (Edivo h.o.d.n. Bon Chef) en een kapsalon,

door landelijke ketens. Dit zijn Sperwer Onroerend

schoonheidssalon & nagelstudio (Buisman h.o.d.n. My

Goed B.V. (PLUS Supermarkt), AS Watson Property

Way Hair), alsmede een kinderkledingzaak (Kindermo-

Continental Europe B.V. (Kruidvat) en DA Retail-

de Ananas), een herenkledingzaak (Mw. J.A.G. van den

groep B.V. (DA Drogisterij)

Broek h.o.d.n. Bibi to be) en een dameskleding- en ac-

• Bergschenhoek kent een goede koopkracht, die nog

cessoirewinkel (IVY Retail B.V.). Tenslotte is commer-

verder zal groeien door uitbreiding van het

ciële ruimte verhuurd aan Centercom. Deze organisatie

woningbestand in de komende tien jaar

verhuurt faciliteiten voor reclame-uitingen aan derden, zoals billboards en posterscreens voor reclameposters. Er is sprake van buitengewoon goede, gratis parkeerfa-

Winkelcentrum De Vlashoeck en de aangrenzende

ciliteiten direct onder het winkelcentrum, waarvan 160

Dorpsstraat vormen het winkelcentrum van Bergschen-

van de in totaal 233 parkeerplaatsen tot het eigendom

hoek. In dit centrum vindt men een breed en gevarieerd

van Bergstede Vastgoed CV zullen behoren. Daarnaast

aanbod van winkels: kleinschalige speciaalzaken en

zal een in de kelder gelegen beheerdersruimte door de

landelijke filiaalbedrijven. Jaarlijks bezoeken ongeveer

CV worden verworven.

1.100.000 mensen het winkelcentrum. De Vlashoeck bestaat uit een parkeergarage met een daarboven gelegen winkelcentrum. Boven op het winkelcentrum is een luxueus appartementencomplex gerealiseerd. Het complex werd in 2004 gerealiseerd en is sindsdien uitstekend onderhouden. Met de bovenliggende wooneenheden en met de ondergelegen parkeergarage wordt een vereniging van eigenaren gevormd. De wooneenheden maken geen onderdeel uit van het gekochte. Van de parkeergarage maakt een deel onderdeel uit van het gekochte.

19

20

Kadastraal zal het volgende worden verworven: 1. het appartementsrecht, rechtgevende op het uitslui-

omschreven gemeenschap, bestaande uit het gebouw; 3. de appartementsrechten, elk rechtgevende op een

tend gebruik van de commerciële ruimten gelegen

parkeerplaats gelegen in de kelder van het gebouw,

op de begane grond van het gebouw, met aan- en

alsmede het appartementsrecht rechtgevende op een

toebehoren, gelegen aan de Dorpsstraat/ Beethoven-

(1) beheerdersruimte, alle met aan- en toebehoren,




schenhoek, kadastraal bekend gemeente Bergschen-

appartementsindex 305, uitmakende een een/derde

hoek, sectie B, complexaanduiding 6679-A, appar-

(1/3e) onverdeeld aandeel in de gemeenschap, be-

tementsindices 5 tot en met 135 en 138 tot en met

staande uit een perceel grond met het daarop zich be-

167, elk uitmakende een een/tweehonderdachtender-

vindende gebouw - hierna te noemen: het “gebouw”-,

tigste (1/238e) onverdeeld aandeel in het apparte-

bestaande uit een winkelcentrum met ondergrondse

mentsrecht, rechtgevende op het uitsluitend gebruik

parkeergarage, commerciële ruimten op de begane

van tweehonderddrieëndertig (233) parkeerplaatsen

grond, woningen op de begane grond, eerste, tweede,

en een (1) beheerdersruimte in de parkeergarage met

derde en vierde verdieping met bijbehorende bergin-

hellingbaan, gelegen in de kelder van het gebouw,

gen in de kelder en op de eerste verdieping, gelegen

met aan- en toebehoren, gelegen aan de Dorpsstraat/ Beethovenlaan te Bergschenhoek, kadastraal bekend gemeente Bergschenhoek, sectie B, complexaanduiding 6679-A, appartementsindex 3, uitmakende een drie/twaalfde (3/12e) onverdeeld aandeel in de hiervoor onder 1. omschreven gemeenschap, bestaande uit het gebouw. Het complex is op eigen grond gelegen en heeft een verhuurbaar vloeroppervlak van circa 4.096 m² v.v.o. conform het huuroverzicht. Volgens NEN 2580 is het verhuurbaar vloeroppervlak circa 4.045 m² v.v.o.

aan de Dorpsstraat/Beethovenlaan te Bergschenhoek, ten tijde van de splitsing in appartementsrechten

Voor het Object is door K3H Advies een technische en

kadastraal bekend gemeente Bergschenhoek, sectie B,

bouwkundige inspectie uitgevoerd en wordt een meer-

nummers 6673, 6676 en 6677, respectievelijk groot

jarenonderhoudsplanning opgesteld.

eenentachtig are vijf centiare, elf centiare en zevenendertig centiare; 2. het appartementsrecht, rechtgevende op het uitslui-

Het Object wordt verworven van Corio Nederland B.V. op Aanvangsdatum voor € 13.200.000 kosten koper.

tend gebruik van het trafohuisje in de parkeergarage,

Verkoper verkoopt het Object op basis van ‘feitelijke

gelegen in de kelder van het gebouw, met aan- en

staat’ of ‘as is’, waardoor slechts in beperkte mate door

toebehoren, gelegen aan de Dorpsstraat/Beethoven-

de verkoper garanties zullen worden gegeven. Verkoper


is niet aan Sectie5 Investments N.V. gelieerd. Het Object


worden momenteel getaxeerd door DTZ Zadelhoff v.o.f.

appartementsindex 4, uitmakende een een/twaalfde

De indicatieve onderhandse verkoopwaarde bedraagt

(1/12e) onverdeeld aandeel in de hiervoor onder 1.

€ 13.250.000 kosten koper.

Locatie en bereikbaarheid

Verzorgingsgebied en markt Bergschenhoek1

In 1811 scheidde Bergschenhoek zich af van Hillegers-

Winkelcentrum De Vlashoeck heeft een centrale functie

berg en heeft sindsdien een eigen bestuur. Vóór die tijd

in Bergschenhoek. De ruime PLUS supermarkt van

behoorde Bergschenhoek tot het in Schieland gelegen

ruim 2.500 m² kent in de lokale C1000 één concurrent.

Ambacht Hillegondsberg en Rotteban, waarin de

Deze supermarkt heeft echter een bescheiden metrage

dorpen Hillegondsberg en Bergschenhoek en buurtschap

van circa 526 m² v.v.o., maar gaat mogelijk in de toe-

Terbregge gelegen waren. Op 24 juli 1816 kreeg het

komst uitbreiden in het kader van een herontwikkeling

zelfstandige Bergschenhoek van de Hoge Raad van Adel

van het gebied tussen de Kerkstraat, het Rondom en de

officieel toestemming voor een eigen gemeentewapen,

Dorpsstraat. Na onderzoek is gebleken dat deze uitbrei-

dat nog steeds gebruikt wordt. Bergschenhoek maakt in-

ding geen bedreiging vormt voor een significante daling

middels deel uit van de gemeente Lansingerland (53.500

van de omzet van de PLUS Supermarkt.

inwoners per juni 2010), waartoe tevens Bleiswijk en Berkel en Rodenrijs behoren.

Volgens de plannen van de gemeente Lansingerland

Bergschenhoek ligt tussen Delft en Gouda, schuin onder

zullen in totaal circa 4.040 woningen gerealiseerd gaan

Bleiswijk en juist ten noorden van Rotterdam. De plaats

worden in de periode 2010-2020 (circa 200 wonin-

die circa 17.000 inwoners telt en die tot 2020 door

gen in het centrum, circa 2.600 woningen in de wijk

woninguitbreiding zal groeien tot circa 26.000 inwo-

Wilderszijde en ongeveer 1.240 woningen in de wijk

ners, ligt ingesloten in de driehoek A12, A13 en A20 en

Parkzoom). Daarmee zal het inwonertal stijgen van

kent derhalve een uitstekende ontsluiting richting Delft,

circa 17.000 naar circa 26.000 inwoners, rekening

Gouda en Rotterdam. Er bestaat een goede openbaar

houdende met enige ‘verdunning’ en verdergaande

vervoerverbinding met buslijnen 170 en 173 (beide

vergrijzing.

verbinding met Rotterdam CS-Zoetermeer Centrum) en 174 (Bleiswijk-Delft) die voor het winkelcentrum een

Daarmee neemt ook het potentieel van het besteedbaar

stopplaats hebben.

inkomen voor voedingsmiddelen toe van ongeveer € 730.000 per week naar ongeveer € 1.200.000 per

Winkelcentrum De Vlashoeck

week. Als wordt uitgegaan van 15% overige voedingaanbieders en 15% afvloeiing naar een supermarkt in het goedkopere segment, betekent dit dat het potentieel nu circa € 510.000 bedraagt en in 2020 circa € 840.000 zal bedragen. Indien in de wijk Wilderszijde een additionele supermarkt wordt gesticht, wordt het gestegen omzetpotentieel in Bergschenhoek als voldoende beschouwd voor een winstgevende exploitatie, bij een normale bedrijfsvoering, van de bestaande supermarkten in het dorpscentrum.

Huurders Bergschenhoek

De totale huurstroom per 1 juni 2010 bedraagt € 896.911 per jaar exclusief BTW en exclusief servicekosten. Deze som wordt opgebracht door elf huurders.

1

Bron: Retailadviseur Knowledge in Store, Quickscan Bergschenhoek - juli 2010

21

22

PLUS Supermarkt (Sperwer Onroerend Goed B.V.)

Kruidvat (A.S. Watson

Verspreid over Nederland bevinden zich circa 270

(Property Continental Europe) B.V.)

PLUS Supermarkten. De winkels zijn modern,

Kruidvat is opgericht in 1975 door de familie De Rijcke.

hebben een frisse uitstraling en voldoen aan alle eisen

Sinds haar oprichting heeft de keten een stormachtige

van de moderne supermarkt. Veiligheid en hygiëne staan

ontwikkeling doorgemaakt. Reeds acht jaar na de op-

voorop, aldus PLUS. PLUS Supermarkten zijn full

richting werd het 100ste filiaal geopend en inmiddels telt

service, met de nadruk op verse en kwalitatieve

Nederland meer dan 770 vestigingen. In 1992 werd de

producten. PLUS is vijf keer op rij ‘Beste Wijnsuper-

Belgische markt betreden en ook daar behoort Kruid-

markt van het jaar’ geworden.

vat met 166 filialen inmiddels tot de grote spelers. In 2002 werd Kruidvat overgenomen door de A.S. Watson

Sperwer Onroerend Goed B.V. huurt circa 2.510 m²

Group. A.S. Watson is onderdeel van de multinationale

v.v.o. winkelruimte. Het huurcontract is 13 septem-

onderneming Hutchinson Whampoa uit Hong Kong.

ber 2004 ingegaan voor een periode van tien jaar. De

Met meer dan 7.800 winkels in 36 landen is A.S. Watson

jaarlijkse actuele huursom bedraagt € 501.843 exclusief

’s werelds grootste health & beauty retailer.

BTW per jaar. Het contract expireert per 12 september 2014. Nadien is de huurovereenkomst voor twee keer

Kruidvat zoekt afzetgebieden met minimaal 7.500

vijf jaar te verlengen. De vierkante meterprijs bedraagt

inwoners per plaats. Bergschenhoek heeft circa 17.000

€ 200 per jaar.

inwoners. Derhalve is hier sprake van een goed verzorgingsgebied. De locatie aan de Vlashoeck 40 is de

Sperwer Onroerend Goed is onderdeel van Sperwer,

enige Kruidvat in Bergschenhoek. Kruidvat huurt sinds

een coöperatieve onderneming van circa 270

4 oktober 2004 ca. 352 m² winkelruimte v.v.o. tegen een

PLUS Supermarkten, met een belang van 45 procent

actuele huursom van € 83.948 exclusief servicekosten

in de Nederlandse Spar-organisatie.

en exclusief BTW per jaar (gemiddeld € 238 per m² per

In de afgelopen jaren is de onderneming sterk gegroeid,

jaar). De overeenkomst, die per 4 oktober 2009 werd

zowel autonoom als door acquisities (o.a. Edah).

verlengd, eindigt per 3 oktober 2014 en is vervolgens

In een joint venture met Sligro heeft Sperwer bovendien

nog één keer te verlengen met vijf jaar.

een sterke impuls gegeven aan de groei van het aantal kleinere, lokale supermarkten onder de Spar-formule

IVY Retail B.V.

in Nederland.

Deze dameskledingwinkel, die tevens een online-winkel exploiteert en naast de bekende modelabels tevens eigen

De Sperwer Groep is de enige supermarktorganisatie

lijnen uitbrengt, huurt met ingang van 16 maart 2010

die voor de volle 100% eigendom is van de onder-

circa 259 m² v.v.o. winkelruimte aan Vlashoeck 10 en

nemers zelf.

12. De jaarlijkse huursom bedraagt € 64.500 exclusief

Sperwer heeft in 2007 45% van haar aandelen in Spar

BTW en exclusief servicekosten. Dit is een gemiddelde

afgestoten naar Sligro in ruil voor de inbreng van de

huurprijs van € 249 per vierkante meter per jaar.

omzet van Attentmarkten en Meermarkten in Spar en

Het contract expireert 15 maart 2015 en kan daarna één

een bedrag in contanten.

keer worden verlengd voor de duur van vijf jaar. Nadien

Als gevolg daarvan worden de financiële gegevens van

zal de overeenkomst – behoudens opzegging - voor

Spar (i.c. omzet en resultaat) vanaf 2 oktober 2007

onbepaalde tijd doorlopen. IVY huurt reeds sinds de

niet langer meegeconsolideerd met die van de Sperwer

oplevering van het winkelcentrum, maar breidde tussen-

Groep.

tijds het gehuurde metrage uit. Dit leidde tot een

nieuwe huurovereenkomst voor Vlashoeck 10 en 12.

bakkerij worden 23 eigen winkels van brood en banket voorzien. Deze winkels liggen binnen een straal van on-

DA Drogisterij (DA Retailgroep B.V.)

geveer 30 kilometer rond het bedrijf. Ze bevinden zich

Sinds 28 september 2004 huurt de DA Retailgroep B.V.

in Bergschenhoek, Bleiswijk, Delft, Maassluis, Noot-

ten behoeve van de exploitatie van een DA Drogisterij

dorp, Pijnacker, Rotterdam, Schiedam, Waddinxveen en

circa 252 m² winkelruimte v.v.o. aan Vlashoeck 8 tegen

Zoetermeer. Het bedrijf heeft 230 medewerkers en heeft

een jaarlijkse huursom van € 62.255 exclusief servicekos-

kwaliteit en ambacht hoog in het vaandel. Het bedrijf

ten en exclusief BTW. Gemiddeld bedraagt de huur per

voldoet aan de eisen die zijn vastgelegd in de hygiëne- en

m² € 252 per jaar. De huurovereenkomst expireerde per

voedselveiligheidscode voor de brood- en banketbakkerij

27 september 2009 en werd verlengd met vijf jaar tot

en is hierdoor HACCP gecertificeerd en kan voldoen

27 september 2014. Nadien zal de overeenkomst – be-

aan de eisen van de huidige tijd.

houdens opzegging - voor onbepaalde tijd doorlopen. De huurovereenkomst is ingegaan op 4 oktober 2004 DA is een drogisterijmerk met een 65-jarige historie

en expireert, nadat per 4 oktober 2009 werd verlengd,

en ruim 400 winkels. DA is opgericht in de Tweede

per 3 oktober 2014. Nadien geldt één verlengingsoptie

Wereldoorlog met als gedachte dat drogisten elkaar

van vijf jaar. De jaarlijkse huursom bedraagt € 28.657

in barre tijden zouden moeten helpen. Dit gedachte-

exclusief servicekosten en exclusief BTW voor circa

goed wordt nog steeds in ere gehouden. Binnen het

116 m² winkelruimte v.v.o. Gemiddeld bedraagt de huur

samenwerkingsverband van DA spelen de zelfstandige

€ 247 per vierkante meter per jaar.

ondernemers een hoofdrol. Zij kennen het eigen lokale marktgebied als geen ander.

Kindermode Ananas v.o.f. Met kledingbedrijf Kindermode Ananas is per 27 sep-

Bon Chef (Edivo v.o.f.)

tember 2004 een huurovereenkomst gesloten voor circa

Met ingang van 28 september 2004 huurt Edivo ten

89 m² v.v.o. winkelruimte. De overeenkomst expireert

behoeve van de exploitatie van een brasserie/cafetaria

per 26 september 2014, nadat per 27 september 2009

met de Bon Chef-formule circa 230 m² v.v.o. winkel-

met vijf jaar werd verlengd. Nadien zal de overeenkomst

ruimte aan Vlashoeck 2 tegen een jaarlijkse huursom

– behoudens opzegging - voor onbepaalde tijd doorlo-

van € 56.820 exclusief servicekosten en exclusief BTW.

pen. De jaarlijkse huursom bedraagt € 21.749 exclusief

Gemiddeld bedraagt de huur per m² € 247 per jaar.

servicekosten en exclusief BTW. Gemiddeld bedraagt de

De huurovereenkomst is per 28 september 2009

huur € 244 per vierkante meter per jaar.

verlengd en expireert per 27 september 2014. Nadien zal de overeenkomst - behoudens opzegging - voor

My Way Hair & Skin

onbepaalde tijd doorlopen.

(Buisman h.o.d.n. My Way Hair & Skin) Met ingang van 27 september 2004 is My Way Hair

Bakkerij Ammerlaan B.V.

& Skin huurder van Vlashoeck 18 en 20. Zij huurt aan

Bakkerij Ammerlaan is een familiebedrijf dat wordt

Vlashoeck 18 ten behoeve van de exploitatie van een

geleid door de vierde generatie. De eerste bakker begon

kapsalon circa 79 m² v.v.o. winkelruimte tegen een jaar-

in 1896 een bakkerij met een kleine winkel in de Bleis-

lijkse huursom van € 19.907 excl.servicekosten en excl.

wijkse Dorpsstraat. Op deze plaats is de bakkerij 106

BTW. Dit betekent een gemiddelde huurprijs van

jaar gevestigd geweest. In 2002 is een nieuw pand op

€ 252 per vierkante meter per jaar. De huurovereen-

het bedrijventerrein te Bleiswijk betrokken. Vanuit deze

komst eindigt op 26 september 2014. Daarna gelden verlengingsopties van telkens vijf jaar.

23

24

Aan Vlashoeck 20 heeft My Way Hair & Skin een huur-

detailhandelsorganisatie werd opgericht waartoe zowel

overeenkomst voor circa 79 m² winkelruimte v.v.o. die is

de formules Zuivelland als Van de Kaasplank behoren.

ingegaan op 1 februari 2006 voor de duur van vijf jaar.

Naast de vestiging in Bergschenhoek vindt men

Er is verlengd, derhalve expireert de overeenkomst per

vestigingen in Alphen aan den Rijn, Amstelveen,

31 januari 2016. Nadien zal de overeenkomst – behou-

Apeldoorn, Bemmel, Bergschenhoek, Breukelen,

dens opzegging - voor onbepaalde tijd doorlopen. De

De Meern, Den Haag, Didam, Gorinchem, Groesbeek,

jaarlijkse huursom bedraagt € 19.858 exclusief BTW

Groningen, Lichtenvoorde, Nieuw-Vennep, Rotterdam,

en exclusief servicekosten. Dit betekent een gemiddelde

Schoonhoven, Utrecht, Zevenaar en Zoetermeer.

huurprijs van € 251 per vierkante meter per jaar. In deze ruimte exploiteert de huurder een schoonheidssalon en

Centercom Winkelcentra B.V.

een nagelstudio.

Centercom huurt met ingang van 8 november 2004 tot 31 december 2011 reclameruimte in Winkelcentrum

Jay’s Men’s Couture (Mw. J.A.G. van den Broek

De Vlashoeck. De jaarlijkse huursom bedraagt € 4.248

h.o.d.n. Bibi to be)

exclusief BTW. Na expiratie zijn geen opties opgenomen

Aan Vlashoeck 16 huurt Bibi to be circa 78 m² winkel-

tot verlenging. Over de condities van een verlenging

ruimte v.v.o. Bibi to be is een herenmodezaak die

zullen nadere afspraken gemaakt dienen te worden.

kleding, schoenen en accessoires verkoopt onder de formulenaam Jay’s Men’s Couture. De huurovereen-

Centercom heeft als doelstelling het bereiken en

komst is ingegaan op 1 mei 2010 en expireert per

beïnvloeden van shoppers en boodschappers, op weg

30 april 2015. Daarna geldt een verlengingsoptie van

naar en in hun koopomgeving. Zij doet dit door middel

vijf jaar. Nadien zal de overeenkomst – behoudens op-

van het plaatsen van billboards, centersigns, poster-

zegging - voor onbepaalde tijd doorlopen. De jaarlijkse

screens, steigerdoeken en floorboards in stads- en winkel-

huursom bedraagt € 20.280 exclusief servicekosten en

centra. Derden kunnen hier ruimte huren voor commer-

exclusief BTW. Gemiddeld bedraagt de huur € 260 per

ciële uitingen. Centercom bereikt zo wekelijks circa

vierkante meter per jaar.

4,3 miljoen bezoekers bij ongeveer 11.000 winkels.

Kaashuis Zuivelland B.V. Met ingang van 15 oktober 2004 huurt Kaashuis Zuivelland ca. 52 m² v.v.o. winkelruimte aan Vlashoeck 36. De jaarlijkse huursom bedraagt € 12.846 exclusief servicekosten en exclusief BTW. Dit betekent een gemiddelde huurprijs van € 247 per vierkante meter per jaar. Het contract werd per 15 oktober 2009 verlengd en expireert per 14 oktober 2014. Nadien geldt een verlengingsoptie van vijf jaar. Zuivelland is een franchiseformule, met ruim 20 kaasspeciaalzaken, die sinds 2006 deel uitmaakt van De Kaasspecialist-organisatie. De organisatie die de Zuivellandformule exploiteert, begon in 1969 met de eerste kaaswinkel, terwijl in 1975 Kaashuis Zuivelland BV als

Sectie 5 Financiële aspecten en rendementsberekeningen 25

5.1 Investering en kosten

Initiatiekosten

Deelname vindt plaats naar rato van de kapitaalinbreng

Bij aanvang van de CV worden diverse éénmalige kos-

van de Participanten. De beleggingshorizon is gesteld

ten gemaakt. Een onderscheid wordt gemaakt tussen de

op vijf tot tien jaar. Voor de rendementsprognose is

volgende posten:

uitgegaan van een beleggingsperiode van tien jaar met als waarschijnlijke Aanvangsdatum 19 oktober 2010.

Adviseurskosten Deloitte Belastingadviseurs B.V. adviseert op het gebied

De Fondsinvestering die de CV doet, bedraagt

van fiscaliteit. Op het gebied van juridische aspecten

€ 14.714.634 en bestaat uit de Verkrijgingsprijs van het

treedt AKD Prinsen Van Wijmen N.V. als adviseur op.

Object en de Initiatiekosten. Deze zijn als volgt nader

Een aan AKD Prinsen Van Wijmen N.V. verbonden

gespecificeerd:

notaris treedt tevens op als notaris.

Verkrijgingsprijs

K3H Advies verricht een technische due diligence en

Het Object wordt kosten koper gekocht. Dit betekent

stelt tevens een meerjarenonderhoudsbegroting op.

dat over de koopprijs 6,0% overdrachtsbelasting ver-

Het bedrijf Knowledge in Store voert een vestigings-

schuldigd is.

plaatsonderzoek uit ten aanzien van het winkelcentrum.

Het Object wordt in beginsel in de BTW-sfeer geleverd.

Makelaarskosten Bij de verwerving van het Object is geen makelaar

De notariskosten hebben betrekking op het opstellen en

betrokken.

passeren van de koop- en leveringsakten en de hypotheekakten.

Taxatiekosten DTZ Zadelhoff v.o.f. heeft het Object getaxeerd en

Tabel 3

Fondsinvestering

alle bedragen in e Verkrijgingsprijs Object Aankoopprijs Overdrachtsbelasting Notariskosten

13.200.000 792.000 15.000

Totaal

14.007.000

Initiatiekosten Adviseurskosten

33.500

Makelaarskosten

-

Taxatiekosten Selectie- en structureringsvergoeding Marketing- en Informatiememorandumkosten Plaatsings- en onderzoeksvergoeding Oprichtingskosten Niet-verrekenbare BTW Financieringskosten Totaal Fondsinvestering

15.000 389.400 55.000 157.500 10.000 47.234 707.634 14.714.634

26

brengt hiervoor circa 1,0 promille over de getaxeerde

Oprichtingskosten

waarde aan kosten in rekening bij de CV. Mogelijk

Oprichtingskosten zijn juridische en notariële kosten

brengt de vreemdvermogenverschaffer additioneel door

voor het aangaan van de CV, de oprichting van de

haar gemaakte taxatiekosten aan de CV in rekening.

Stichting Bewaarder en de Beherend Vennoot. Voorts behoren tot deze kosten de administratieve kosten die

Selectie- en structureringsvergoeding

in rekening worden gebracht door de bestuurders van

De Selectie- en structureringsvergoeding bedraagt

de Stichting Bewaarder.

2,95% (exclusief BTW) van de aankoopprijs van het Object, die Sectie5 Investments N.V. ontvangt voor

Niet-verrekenbare BTW

haar werkzaamheden, alsmede voor de risico’s die zij

De kostenpost Niet-verrekenbare BTW betreft niet

loopt met betrekking tot de CV en de aankoop van het

terug te vorderen BTW vanwege verhuur aan niet

Object.

BTW-belaste partijen. De huurders van het Object in Bergstede Vastgoed CV zijn allen BTW-belaste huur-

Marketing- en Informatiememorandumkosten

ders. Hierdoor is deze post op nihil gesteld.

Sectie5 Investements N.V. brengt een vast bedrag van € 55.000 exclusief BTW aan marketing- en informa-

Financieringskosten

tiememorandumkosten in rekening aan de CV. Deze

De post financieringskosten betreft de afsluitprovisie

kosten houden verband met het schrijven, ontwerpen,

van 0,5% over het vreemd vermogen die door de

produceren en distribueren van het Informatiememo-

vreemdvermogenfinancier in rekening zal worden

randum, alsmede alle marketingactiviteiten en overige

gebracht aan de CV.

ondersteunende activiteiten om het benodigde Commanditair kapitaal te verzamelen.

5.2 Vermogensstructuur De vermogensstructuur van de CV voorziet in een deel

Plaatsings- en onderzoeksvergoeding

vreemd vermogen en een deel Commanditair kapitaal

First Table Asset Consultants B.V. zal van de CV

(eigen vermogen).

een Plaatsings- en onderzoeksvergoeding van 3,0% (exclusief BTW) ontvangen over het door de relaties

Commanditair kapitaal

van First Table Asset Consultants B.V. bijeengebrachte

De eigen kapitaalinbreng door de Participanten in

Commanditair kapitaal voor het onderzoeken, beoorde-

Bergstede Vastgoed CV bedraagt € 5.250.000 (exclusief

len en becommentariëren van de beleggingspropositie,

Emissievergoeding), verdeeld over 105 Participaties van

alsmede voor de begeleiding van de structurering.

€ 50.000 elk.

Tabel 4 Vermogensstructuur

Vreemd vermogen

alle bedragen in e Verkrijgingsprijs Object Initiatiekosten Kostprijs Liquiditeitsreserve Financieringsbehoefte

Naast het Commanditair kapitaal zal in beginsel een

14.007.000

lening worden verschaft door een bank ter hoogte van

707.634

€ 9.500.000 voor een periode van vijf jaar. Na deze

14.714.634

periode dient nieuwe financiering te worden aangegaan

35.366

tegen de dan geldende marktcondities, eventueel bij

14.750.000

een andere bank. De rente op de lening zal worden Hypothecaire lening (vreemd vermogen)

9.500.000

64,4%

gefixeerd voor vijf jaar door het aangaan van een rente-

Commanditair kapitaal (eigen vermogen)

5.250.000

35,6%

vastlening van vijf jaar. Het rentetarief bestaat uit een

basisrente met een commerciële opslag en een liqui-

rendementen worden tot 7,0% aangevuld door een

diteitsopslag. Deze liquiditeitsopslag wordt gerekend

vrijval uit de liquiditeitsreserve.

vanwege de huidige turbulente financieringsmarkt. Hoewel het rentetarief gefixeerd is, behoudt de bank

5.3 Rendementsprognoses

zich het recht voor om de opslag te herzien, wanneer

Bij het opstellen en presenteren van de rendements-

de marktomstandigheden, dan wel een verzuimsituatie

prognoses van de CV wordt een onderscheid gemaakt

hiertoe aanleiding geven. De bank kan dit onder andere

tussen het (Gemiddeld) Direct rendement en het

doen op basis van de algemene bankvoorwaarden.

(Gemiddeld) Indirect rendement. Het totaal van beide gemiddelde rendementen geeft het Gemiddeld totaal-

In geval van een verzuimsituatie danwel in geval het

rendement.

Object verkocht wordt binnen de rentevastperiode van

Daarnaast wordt een Internal Rate of Return (IRR)

vijf jaar, kan er sprake zijn van een afkoopverlies. Dit

gehanteerd. Dit is een calculatiemethode waarbij het

afkoopverlies bestaat doorgaans uit de contante waarde

geprognosticeerde rendement wordt berekend, rekening

van het verschil tussen het afgesloten vijfjaarstarief en

houdend met de hoogte en het tijdstip van alle uitgaven

het op het moment van verkoop geldende tarief voor

voor en opbrengsten van de belegging (tijdswaarde van

het restant van de looptijd. Wanneer dit tarief voor de

geld), uitgaande van de veronderstelling dat op de uit-

resterende looptijd hoger is dan het afgesloten vijfjaars

gekeerde som een vergelijkbaar rendement kan worden

tarief, wordt de contante waarde op nul gesteld.

behaald gedurende de looptijd van de belegging. Bij

Wanneer het tarief voor de resterende looptijd lager is

een vergelijking tussen verschillende projecten op basis

dan het afgesloten vijfjaarstarief, zal de contante waarde

van het te behalen rendement is het derhalve beter

van dit verschil door de CV aan de bank moeten

dat te doen op basis van het IRR-rendement.

worden betaald. Dit levert liquiditeitsbeslag op voor de

Bij vastgoedbeleggingen is het IRR-rendement in

CV. Daarnaast wordt er doorgaans een boete berekend

beginsel lager dan het enkelvoudig rendement.

voor vervroegd aflossen van circa 1% per jaar van de hoofdsom.

Alle in het Informatiememorandum opgenomen prognoses zijn gemaakt op basis van contracten, ervarings-

Gedurende de looptijd van de overeenkomst zal op de

gegevens van Sectie5 alsmede door het raadplegen van

lening in principe niet worden afgelost. Aanvullende

benchmark-gegevens. Indien nieuwe informatie na het

clausules kunnen echter een aflossingsverplichting noodzakelijk maken gedurende de looptijd van de CV. Te denken valt aan afspraken met betrekking tot een jaarlijkse waardering van het Object, een loan to valueclausule en een debt service coverage-ratio. Dit levert liquiditeitsbeslag op voor de CV.

Liquiditeitsreserve Bij aanvang van de CV zal een liquiditeitsreserve worden gevormd van € 35.366. Indien de Beheerder het noodzakelijk acht, zal deze reserve gedurende de looptijd worden aangevuld. Het exploitatierendement is in jaar één en twee respectievelijk 6,5% en 6,8%. Deze

27

28

Tabel 5 Geprognosticeerd Exploitatieresultaat, Direct rendement en verloop liquiditeitsreserve alle bedragen in e Huuropbrengst Huurvrij en huurdersincentives

Jaar 1

Jaar 2

Jaar 3

Jaar 4

905.879

923.997

942.477

961.326

-

-

-

-

905.879

923.997

942.477

961.326

36.235-

36.960-

37.699-

38.453-

-

-

-

-

eigenaarslasten

40.765-

41.580-

42.411-

43.260-

onderhoud

31.706-

32.340-

32.987-

33.646-

Totale opbrengsten Exploitatiekosten: beheervergoeding niet-verrekenbare BTW

adviseurs

8.000-

8.160-

8.323-

8.490-

10.000-

10.200-

10.404-

10.612-

437.000-

437.000-

437.000-

437.000-

Totale Exploitatiekosten

563.705-

566.240-

568.824-

571.461-

Exploitatieresultaat

342.174

357.757

373.652

389.865

overig rente

Uitkering uit Liquiditeitsreserve

25.326

9.743

-

-

342.174

357.757

373.652

389.865

3.259

3.407

3.559

3.713

7,0%

7,0%

7,1%

7,4%

Liquiditeitsreserve bij aanvang periode

35.366

10.040

297

297

Onttrekking

25.326-

9.743-

-

-

Liquiditeitsreserve bij einde periode

10.040

297

297

297

Jaar 1

Jaar 2

Jaar 3

Jaar 4

1,00%

2,00%

2,00%

2,00%

Voor uitkering beschikbaar Uitkering per Participatie Direct rendement Gemiddeld direct rendement

8,0%

Tabel 6 Indexeringen

uitkomen van dit Informatiememorandum leidt tot fei-

delen uit de liquiditeitsreserve) over een beleggingsperi-

telijke afwijkingen van in dit Informatiememorandum

ode van tien jaar bedraagt 8,0% per jaar. Zie tabel 5.

opgenomen variabelen (zoals de financieringsrente), zal deelname van reeds ingeschreven Participanten

De volgende factoren zijn van invloed op het exploita-

onherroepelijk geacht zijn indien na herberekening

tieresultaat:

het verwacht Gemiddeld Direct rendement ten minste 7,5% per jaar bedraagt.

Huuropbrengsten De huren worden jaarlijks geïndexeerd volgens de

Alle vergoedingen en kosten zijn exclusief BTW. Afwij-

consumentenprijsindex (CPI) van het Centraal Bureau

kingen tussen werkelijke kosten (realisatie) en prognose

voor de Statistiek. In de prognoses is gerekend met de

zijn voor rekening van de CV.

jaarlijkse indexeringen uit tabel 6.

Prognose exploitatieresultaat

Gekozen is voor een realistische, maar conservatieve

Het geprognosticeerde Gemiddeld direct rendement

benadering van de inflatieontwikkeling. In april 2010

(exploitatieresultaat plus de eventuele vrijval van mid-

was het inflatiecijfer 1,1%. In de nieuwsbrief van juni

29

Jaar 5

Jaar 6

Jaar 7

Jaar 8

Jaar 9

Jaar 10

980.553

1.000.164

1.020.167

1.040.570

1.061.382

1.082.609

-

-

-

-

-

-

980.553

1.000.164

1.020.167

1.040.570

1.061.382

1.082.609

39.222-

40.007-

40.807-

41.623-

42.455-

43.304-

-

-

-

-

-

-

44.125-

45.007-

45.908-

46.826-

47.762-

48.717-

34.319-

35.006-

35.706-

36.420-

37.148-

37.891-

8.659-

8.833-

9.009-

9.189-

9.373-

9.561-

10.824-

11.041-

11.262-

11.487-

11.717-

11.951-

437.000-

437.000-

437.000-

437.000-

437.000-

437.000-

574.150-

576.893-

579.691-

582.545-

585.456-

588.425-

406.403

423.271

440.476

458.026

475.926

494.185

-

-

-

-

-

-

406.403

423.271

440.476

458.026

475.926

494.185

3.871

4.031

4.195

4.362

4.533

4.707

7,7%

8,1%

8,4%

8,7%

9,1%

9,4%

297

297

297

297

297

297

-

-

-

-

-

-

297

297

297

297

297

297

Jaar 5

Jaar 6

Jaar 7

Jaar 8

Jaar 9

Jaar 10

2,00%

2,00%

2,00%

2,00%

2,00%

2,00%

2010 raamt het Centraal Planbureau over heel 2010 de

om de CV naar behoren te laten functioneren zoals

inflatie op circa 1,5% en voor 2011 op 2,0%. In het

het factureren en incasseren van de huursommen, het

Informatiememorandum wordt gerekend met 1,0%

voeren van de dagelijkse administratie en het doen van

in het eerste jaar en nadien met 2,0% per jaar. Dit is

aangiften, het opstellen van de conceptjaarrekening,

gelijk aan de streefnorm van de Europese Centrale Bank

het verzorgen van het dagelijks technisch beheer en de

van 2,0% per jaar, terwijl het twintigjarige gemiddelde

communicatie met Participanten, Stichting Bewaarder

(1988-2007) volgens het CBS 2,27% bedroeg.

en huurders.

De gekozen indexeringsvoet wordt eveneens toegepast op de Exploitatiekosten.

Eigenaarslasten Tot de eigenaarslasten behoren diverse kostenposten,

Beheervergoeding

zoals onroerendezaakbelasting, precario, bijdragen aan

Conform de Overeenkomst van Beheer en Bewaring

een vereniging van eigenaren, waterschapslasten, riool-

ontvangt de Beheerder jaarlijks een beheervergoeding

rechten en verzekeringspremies. Onroerendezaakbelas-

van 4,0% (exclusief BTW) over de gefactureerde huur

ting wordt door de gemeente berekend over de door

van het Object. Het beheer bestaat uit alle handelingen

haar getaxeerde waarde van het Object.

30

Onderhoud

Prognose verkoopresultaat

Op basis van een gedetailleerde meerjarenonderhouds-

De beleggingsperiode zal liggen tussen de vijf en tien

begroting, op te stellen door K3H Advies, wordt een

jaar, afhankelijk van het optimale moment van verkoop

inschatting gemaakt van de jaarlijkse onderhoudskos-

van het Object. De Beheerder zal vanaf het vijfde beleg-

ten. Geprognosticeerde onderhoudsbedragen zullen

gingsjaar jaarlijks advies uitbrengen over het ideale ver-

door middel van een dotatie onderhoudsvoorziening

koopmoment. De Participanten beslissen met volstrekte

ten laste van het jaarresultaat worden gebracht. De

meerderheid over de feitelijke verkoop.

feitelijke kosten voor het onderhoud zullen jaarlijks

Het geprognosticeerde Indirect rendement (verkoop-

voldaan worden uit deze voorziening.

resultaat) over een beleggingsperiode van tien jaar bedraagt 14,0%, oftewel 1,4% per jaar. De volgende factoren bepalen het verkoopresultaat:

Adviseurs De post adviseurs betreft de vergoedingen die zijn verschuldigd aan adviseurs in verband met de controle

Verkoopprijs

van de jaarrekening en overige werkzaamheden op

Een betrouwbare verkoopraming maken is niet een-

financieel, juridisch of fiscaal gebied.

voudig. De verkoopprijs is afhankelijk van diverse op het toekomstige moment van verkoop geldende zaken,

Overig

zoals de economische situatie, de rente, de huuront-

Overige kosten hebben betrekking op onvoorziene

wikkelingen, de inflatie, de omstandigheden van de

lasten en de jaarlijkse bestuurskosten van de Stichting

onroerendgoedmarkt en de ontwikkeling van de locatie

Bewaarder van circa € 10.000.

van het Object.

Rente

De geprognosticeerde verkoopprijs van het Object is

Over de opgenomen hypothecaire lening is rente

bepaald op basis van een bruto-aanvangsrendement

verschuldigd. In de prognose is gerekend met een

(BAR) van 6,8%. Deze is gelijk aan de BAR ten tijde

hypotheekrente van 4,6% per jaar voor de duur van

van de aankoop van het Object. Hierbij is in over-

tien jaar. De rente wordt door het aangaan van een

weging genomen dat de huuropbrengsten jaarlijks

rentevastperiode vastgelegd voor de duur van vijf jaar.

geïndexeerd worden.

Aangezien de feitelijke rente pas kort voor de Aanvangsdatum van de CV definitief wordt bepaald,

Verkoopkosten

kan de in de rendementsprognose gehanteerde rente

De Beheerder brengt bij verkoop een begeleidingsfee

afwijken van de feitelijke rente.

van 1,25% over de verkoopprijs van het Object in rekening aan de CV. Deze begeleidingsfee is tevens van toepassing indien het Object wordt vervreemd door middel van de overdracht van de Participaties. Uit de

Tabel 7 Geprognosticeerd verkoopresultaat alle bedragen in e Verkoopprijs Kostprijs Bruto-verkoopresultaat Verkoopkosten Netto-verkoopresultaat

begeleidingsfee zal de Beheerder de kosten van de even15.932.974 14.714.6341.218.340 238.995979.346

tueel in te schakelen makelaar voldoen. Naast de begeleidingsfee komen eventuele additionele advieskosten en/of boetes bij vervroegde aflossing voor rekening van de CV. Deze zijn begroot op 0,25% van de verkoop-

Performance fee

244.836-

prijs, maar kunnen afhankelijk van de omstandigheden

Verkoopresultaat na Performance fee

734.509

hoger of lager uitvallen.

31

Tabel 8 Geprognosticeerd Gemiddeld totaalrendement alle bedragen in e

Jaar 1

Jaar 2

Jaar 3

Jaar 4

Jaar 5

Jaar 6

Jaar 7

Jaar 8

Jaar 9

Jaar10

Uitkering per Participatie

3.500

3.500

3.559

3.713

3.871

4.031

4.195

4.362

4.533

4.707

Einduitkering per Participatie (exclusief inleg) Direct rendement per Participatie

6.661 7,0%

7,0%

7,1%

7,4%

7,7%

8,1%

8,4%

8,7%

Indirect rendement per Participatie Gemiddeld direct rendement

9,1%

9,4% 14,0%

8,0%

Gemiddeld indirect rendement

1,4%

Gemiddeld totaalrendement

9,4%

Performance fee Bij verkoop van het Object, of delen daarvan, ontvangt

Tabel 9 Geprognosticeerde einduitkering alle bedragen in e Verkoopprijs

15.932.974

de Beheerder een Performance fee van 25% over de

Performance fee

244.836-

Gerealiseerde winst van het Object verminderd met de

Verkoopkosten

238.995-

Bevoorrechte opbrengst van 8,0% voor de Participan-

Restschuld hypotheek

9.500.000-

Netto kasstroom uit verkoop

5.949.143

ten. Het toekennen van een Performance fee waarborgt een blijvende betrokkenheid van de Beheerder, alsmede

Saldo Liquiditeitsreserve Beschikbaar voor uitkering

een gelijke focus van alle betrokken partijen.

Einduitkering per Participatie (inclusief inleg)

Prognose Gemiddeld totaalrendement

einduitkering wordt verwezen naar de concept CV-

Over een beleggingsperiode van tien jaar wordt een

overeenkomst. Zie tabel 9.

Gemiddeld totaalrendement geprognosticeerd van 9,4% per jaar. Zie tabel 8.

Geprognosticeerde kasstroom De geprognosticeerde kasstroom is bepaald onder voor-

Uitkering

behoud dat er gedurende de beleggingsperiode niet op

Periodieke rendementsuitkering

de hypothecaire lening wordt afgelost. Zie tabel 10.

Eens per kwartaal zal aan de Participanten een rendementsuitkering worden gedaan. In jaar één en twee

Over een beleggingsperiode van tien jaar wordt een Inter-

is de verwachte rendementsuitkering 7,0%. Het ex-

nal Rate of Return (IRR) geprognosticeerd van 8,7%.

ploitatierendement is in jaar één en twee respectievelijk 6,5% en 6,8%. Deze rendementen worden tot 7,0%

5.4 Scenarioanalyse

aangevuld door een vrijval uit de liquiditeitsreserve.

De rendementsprognoses zijn met de grootst mo-

Vanaf jaar drie is het exploitatierendement gelijk aan het

gelijke zorgvuldigheid opgesteld. Deze zijn echter

uitkeringsrendement, namelijk 7,1%. De rendementsuit-

gebaseerd op aannames die bij het schrijven van het

kering zal naar verwachting groeien tot 9,4% in jaar tien.

Informatiememorandum reëel worden verondersteld. Om inzage te geven in de wijze waarop het Gemiddeld

Einduitkering

direct rendement en het Gemiddeld indirect rendement

De einduitkering vindt plaats na realisatie van de

afhankelijk zijn van enkele belangrijke aannames, wordt

verkoop van het Object en/of Participaties en de afwik-

de invloed van veranderende omstandigheden in de

keling van de CV. Voor verdere informatie omtrent de

tabellen 11 t/m 13 weergegeven.

297 5.949.440 56.661

32

Tabel 10 Geprognosticeerde kasstroom alle bedragen in e Exploitatieresultaat Uitkering uit Liquiditeitsreserve

Jaar 1

Jaar 2

Jaar 3

342.174

357.757

373.652

25.326

9.743

-

-

-

-

Terugbetaling op Commanditair kapitaal (eigen vermogen) Aflossing op hypothecaire lening

-

-

-

Einduitkering

-

-

-

Beschikbaar voor uitkering

367.500

367.500

373.652

Kasstroom per Participatie

50.000-

3.500

3.500

3.559

Cumulatieve kasstroom per Participatie

50.000-

46.500-

43.000-

39.441-

IRR

8,7%

Financieringsrente

Verkoopprijs

De rente op de lening zal worden gefixeerd bij het

In tabel 12 staat een overzicht van de geprognosti-

aangaan van de CV voor een periode van vijf jaar tegen

ceerde rendementen bij verschillende verkoopprijzen na

het dan geldende vijfjaarstarief verhoogd met een com-

tien jaar.

merciële en liquiditeitsopslag. In de prognose wordt hiervoor een financieringsrente gehanteerd van 4,6%

De deelnemers in de CV kunnen besluiten tot voortij-

hetgeen ten tijde van het schrijven van het Informatie-

dige verkoop. Dit besluit kan onder andere zijn ingege-

memorandum een reële financieringsrente is. In tabel

ven door verbeterde marktomstandigheden waardoor

11 staat een overzicht van de geprognosticeerde rende-

een hogere verkoopprijs gerealiseerd kan worden.

menten bij verschillende financieringsrentes. Inflatie In tabel 13 staat een overzicht van de geprognosticeerde rendementen bij verschillende inflatiepercentages.

Tabel 11 Financieringsrente Financieringsrente

Geprognosticeerd Gemiddeld direct rendement

Geprognosticeerd Gemiddeld indirect rendement

Geprognosticeerd Gemiddeld totaalrendement

Financieringsrente lager dan prognose

4,1%

8,8%

1,4%

10,2%

Financieringsrente in prognose

4,6%

8,0%

1,4%

9,4%

Financieringsrente hoger dan prognose

5,1%

7,1%

1,4%

8,5%

33

Jaar 4

Jaar 5

Jaar 6

Jaar 7

Jaar 8

Jaar 9

Jaar 10

389.865

406.403

423.271

440.476

458.026

475.926

494.185

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

5.949.440

389.865

406.403

423.271

440.476

458.026

475.926

6.443.625

3.713

3.871

4.031

4.195

4.362

4.533

61.368

35.728-

31.858-

27.827-

23.632-

19.270-

14.737-

46.631

Tabel 12 Verkoopprijs BAR




Verkoopprijs gebaseerd op lagere BAR dan prognose

6,3%

8,0%

3,2%

11,2%

Verkoopprijs gebaseerd op BAR in prognose (*)

6,8%

8,0%

1,4%

9,4%

Verkoopprijs gebaseerd op BAR waarbij eigen vermogen en lening kunnen worden terugbetaald

7,2%

8,0%

0,0%

8,0%




(*) BAR in prognose is gelijk aan de aankoop BAR

Tabel 13 Inflatie Gemiddeld inflatiepercentage Inflatie hoger dan prognose

2,4%

8,4%

2,5%

10,9%

Inflatie in prognose

1,9%

8,0%

1,4%

9,4%

Inflatie lager dan prognose

1,4%

7,6%

0,3%

7,9%

Sectie 6 Fiscale aspecten 34

Omdat de belastingwetgeving, jurisprudentie en de dagelijk-

Dit heeft tot gevolg dat de CV als een besloten CV wordt

se praktijk aan verandering onderhevig zijn, is het belangrijk

aangemerkt, waardoor de CV als ‘fiscaal transparant’ wordt

goed notie te nemen van de fiscale aspecten met betrekking

aangemerkt voor toepassing van de vennootschapsbelasting

tot deelname in de CV. De CV heeft een besloten karakter

en de inkomstenbelasting. Deze transparantie brengt dan

en wordt in principe voor onbepaalde tijd opgericht (de

ook mee dat waar hierna wordt gesproken van Participatie

beoogde looptijd bedraagt vijf tot tien jaar). De informatie

eigenlijk moet worden gelezen: het pro rata gedeelte in de

in deze Sectie is opgesteld naar de huidige stand van de

bezittingen en schulden van de CV.

wetgeving, jurisprudentie en beleidsregels en geldt daarom onder voorbehoud van latere wijzigingen daarin. De fiscale

Deze fiscale transparantie houdt in dat de CV niet zelfstan-

posities zijn niet uitputtend beschreven. Indien u wilt

dig belastingplichtig is. Als gevolg hiervan wordt iedere

participeren in deze CV, adviseren wij u overleg te plegen

Participant afzonderlijk belast, afhankelijk van zijn eigen

met een fiscaal adviseur over de effecten van deelname op

fiscale positie. De bezittingen en schulden, alsmede de re-

uw persoonlijke positie.

sultaten van de CV worden derhalve aan de Participanten in de CV toegerekend naar rato van hun winstgerechtigdheid,

Deze fiscale Sectie bevat algemene informatie over de fiscale

welke in beginsel gelijk staat aan de verhouding in de onder-

gevolgen van deelname aan Bergstede Vastgoed CV door de

linge kapitaalinbreng. Toetsing van de fiscale transparantie

Participanten. Als uitgangspunt wordt gehanteerd deelname

geschiedt niet slechts aan de hand van de CV-overeenkomst,

door een vennootschap, dan wel natuurlijk persoon. Deze

doch mede aan de hand van de feiten. Aan de fiscale trans-

informatie is van algemene aard en vormt geen advies met

parantie kan afbreuk worden gedaan, indien vervanging

betrekking tot de specifieke persoonlijke situatie van de Par-

en toetreding van Participanten, hoewel contractueel niet

ticipant. Bovendien is de informatie in deze Sectie uitslui-

geoorloofd, toch zou plaatsvinden zonder toestemming van

tend van toepassing op in Nederland (fiscaal) woonachtige

alle Participanten.

Participanten.

Fiscale behandeling van de Participanten Belastingpositie van

Participanten/natuurlijke personen

Bergstede Vastgoed CV zelve

In de inkomstenbelasting vindt belastingheffing van parti-

In de CV-overeenkomst wordt bepaald dat toetreding en

culieren plaats met behulp van het zogeheten ‘boxenstelsel’.

vervanging van Participanten slechts mogelijk is na uitdruk-

Box 1 bevat het inkomen uit werk en woning, Box 2 bevat

kelijke, voorafgaande toestemming van alle Participanten.

het inkomen uit aanmerkelijk belang en Box 3 bevat het

Indien voor toetreding of vervanging aan alle Participan-

inkomen uit sparen en beleggen. In beginsel valt de Parti-

ten schriftelijk toestemming is gevraagd en die toestem-

cipatie voor beleggende particulieren in Box 3. Neemt de

ming niet binnen vier weken is geweigerd, mag er vanuit

particuliere Participant echter als ondernemer of resultaat-

worden gegaan dat de toestemming unaniem is verleend.

genieter deel, dan behoort de Participatie mogelijk tot Box

De toestemmingseis geldt onverkort voor het verpanden

1. In dat geval raden wij u aan contact op te nemen met uw

of anderszins bezwaren van een Participatie. Schriftelijke

eigen belastingadviseur.

toestemming is niet nodig bij overdracht van Participaties via vererving of legaat en bij naplaatsing van Participaties

Inkomen uit Box 3

door de Initiatiefnemer binnen zes maanden na oprichting

In Box 3 geldt het principe van de forfaitaire rendements-

van de CV, ingeval er bij het aangaan van CV onvoldoende

heffing. Een Participant wordt jaarlijks, ongeacht het

participanten zijn om het beoogde beleggingskapitaal bijeen

werkelijk behaalde rendement, belast voor een forfaitair ren-

te brengen.

dement van 4% over de gemiddelde waarde in het economi-

sche verkeer van het pro rata toegerekende vastgoed dat de

2) de Participatie dient te worden toegerekend aan het

Participatie vertegenwoordigt in het desbetreffende jaar. Op

Box 1-vermogen, omdat de activiteiten van de CV als

deze gemiddelde waarde in het economische verkeer van het

zodanig kwalificeren als een onderneming dan wel een

vastgoed mogen de met de Participatie zelve (financierings-

werkzaamheid.

schuld Participant) en binnen de CV met de activiteiten van de exploitatie van het vastgoed samenhangende schulden

Ad 1) Toerekening Participatie aan

(o.a. hypotheekschuld) in mindering worden gebracht. De

bestaande onderneming/werkzaamheid

gemiddelde waarde in het economische verkeer van zowel

Hoewel de activiteiten van de CV als zodanig niet kwalifi-

de bezittingen als schulden wordt bepaald aan de hand van

ceren als ‘onderneming’ dan wel ‘werkzaamheid’ dient de

een tweetal peildata, namelijk 1 januari en 31 december van

Participatie toch aan het Box 1-vermogen toegerekend te

het desbetreffende jaar.

worden in het geval de Participatie een rechtstreeks verband houdt met een reeds bestaande onderneming dan wel

Over het saldo van de gemiddelde waarde in het econo-

werkzaamheid van de Participant. Deze toerekening vindt

mische verkeer van de bezittingen en schulden wordt vervol-

uitsluitend plaats in het geval de activiteiten van de reeds

gens 30% inkomstenbelasting geheven, voor zover het saldo

bestaande onderneming/werkzaamheid van de Participant in

– tezamen met de overige bezittingen van de Participant –

dezelfde lijn liggen als de activiteiten in de CV.

het heffingsvrije vermogen te boven gaat. Het heffingsvrije vermogen bedraagt € 20.661 per belastingplichtige ofwel

Indien de Participatie aan het ondernemingsvermogen van

voor partners € 41.322 (2010). Dit wordt nog vermeer-

een in Nederland woonachtige ondernemer, zoals bij een

derd met een vrijstelling van € 2.762 per minderjarig kind

eenmanszaak of een vennootschap onder firma, of aan een

(2010). Er dient rekening gehouden te worden met een

werkzaamheid dient te worden toegerekend, dan worden

niet-aftrekbare schuldendrempel van € 2.900 per belasting-

de voordelen die verband houden met de Participatie in de

plichtige, ofwel € 5.800 (2010) voor partners.

CV belast in Box 1. Als gevolg hiervan worden de vermogensbestanddelen en de resultaten van de CV, pro rata naar

De feitelijke effectieve heffing bedraagt daarmee 1,2% over

de winstgerechtigdheid, belast binnen het winstregime in

de gemiddelde waarde in het economische verkeer van het

Box 1.

pro rata toegerekende vastgoed minus de hierop betrekking hebbende schulden, hierbij overigens rekening houdend met

Het belastbaar inkomen wordt alsdan bepaald aan de hand

het heffingsvrije vermogen. Eventuele verkoopwinsten zijn

van de regels van ’goed koopmansgebruik’. Het aandeel van

net als de daadwerkelijke (huur)inkomsten als zodanig niet

de Participant in een positief resultaat van de CV, waaronder

belast en eventuele verkoopverliezen zijn net als daadwer-

begrepen eventuele vermogenswinsten bij vervreemding van

kelijk gemaakte kosten niet aftrekbaar. Als gevolg van een

het vastgoed, is belast tegen het progressieve tarief in box 1

wetswijziging zal er vanaf 1 januari 2011 overigens nog

(max. 52%). Het aandeel van de Participant in een negatief

slechts sprake zijn van één peildatum, namelijk 1 januari van

resultaat van de CV, waaronder begrepen een verlies bij ver-

het desbetreffende jaar.

vreemding van het Object, is aftrekbaar van het belastbare inkomen van de Participant-ondernemer/resultaatgenieter,

Inkomen uit Box 1

maar tot maximaal het aandeel van de participerende onder-

Theoretisch bezien kan de Participatie op een tweetal

nemer/resultaatgenieter in het kapitaal van de CV.

gronden behoren tot het Box 1-vermogen. 1) de Participatie dient te worden toegerekend aan een reeds bestaande onderneming dan wel werkzaamheid;

Het progressieve tarief in Box 1 loopt op van 33,45% tot 52% (tarieven 2010).

35

36

Ondernemers kunnen de MKB-winstvrijstelling toepassen op de behaalde winst. Per 1 januari 2010 is daarvoor niet langer vereist dat aan het ‘urencriterium’ wordt voldaan. De MKB-winstvrijstelling bedraagt 12% van het gezamenlijk bedrag van de winst die de belastingplichtige uit een of meer ondernemingen geniet.

Ad 2) Activiteiten van de CV vormen meer dan normaal vermogensbeheer Wanneer de activiteiten van de CV normaal vermogensbeheer te boven gaan, bijvoorbeeld wanneer de CV vastgoed gaat ontwikkelen of herontwikkelen, geldt dat sprake kan zijn van het drijven van een onderneming of van het reali-

Participant, maar tot maximaal het aandeel van de participe-

seren van resultaat uit overige werkzaamheden door de CV.

rende rechtspersoon in het kapitaal van de CV.

In dat geval worden de ondernemingsgewijze activiteiten/ werkzaamheden van de CV toegerekend aan de Partici-

Bepaling van het resultaat bij ondernemers/re-

panten, zodat zij feitelijk de onderneming/werkzaamheid

sultaatgenieters en rechtspersonen

uitoefenen. Op basis van de thans gestelde uitgangspunten

Ten aanzien van de hiervóór beschreven gevallen waarin

aangaande de activiteiten van de CV is hiervan overigens in

de Participatie wordt gehouden door een ondernemer,

beginsel geen sprake.

resultaatgenieter of rechtspersoon die vennootschapsbelastingplichtig is, heeft het navolgende te gelden ten aanzien

Participanten/rechtspersonen

van de methode van winstberekening (eenvoudshalve wordt

In Nederland gevestigde, aan Nederlandse vennootschaps-

hierna gesproken van ‘ondernemers/rechtspersonen’). Uiter-

belasting onderworpen, participerende rechtspersonen

aard betreft het hier een globaal overzicht van de terzake

(zoals de NV en de BV) zijn naar huidig recht in 2010

geldende regelingen.

onderworpen aan vennootschapsbelasting naar een tarief van 20% over de eerste € 200.000 belastbare winst en

Als uitgangspunt heeft te gelden dat alle opbrengsten en

25,5% over het meerdere.

alle kosten in de heffing worden betrokken op basis van het winstregime, een en ander volgens de regels van ‘goed

Het aandeel van de Participant in een positief resultaat van

koopmansgebruik’. De wettelijke regeling omvat echter

de CV, waaronder begrepen eventuele vermogenswinsten

enige meer specifieke voorschriften en faciliteiten welke in

bij vervreemding van het vastgoed, wordt begrepen in zijn

acht genomen dienen te worden bij het bepalen van het

belastbare winst en belast tegen maximaal 25,5% ven-

belastbare resultaat. Deze worden hieronder kort nader

nootschapsbelasting, tenzij voor de met de vervreemding

toegelicht.

behaalde fiscale winst een herinvesteringsreserve gevormd wordt.

Fiscale afschrijving Voor participerende ondernemers/rechtspersonen bestaat

Het aandeel van de Participant in een negatief resultaat van

de mogelijkheid om af te schrijven op de fiscale boekwaarde

de CV, waaronder begrepen een verlies bij vervreemding van

van het vastgoed, bestaande uit de verkrijgingsprijs van het

het vastgoed, is aftrekbaar van de belastbare winst van de

Object en de direct met de verkrijging daarvan samenhan-

37

gende kosten, zoals overdrachtsbelasting, notariskosten, due

van de CV vermoedelijk niet snel voor, maar is bijvoorbeeld

diligencekosten en makelaarskosten. Na afboeking van een

aan de orde indien het vastgoed waarin de CV belegt, wordt

herinvesteringsreserve geldt een lagere fiscale boekwaarde en

verhuurd aan de bv van één van de Participanten.

afschrijvingsbasis. Onder bedrijfsmiddelen worden verstaan ‘de tot het beOp vastgoed kan niet verder worden afgeschreven dan tot

drijfsvermogen behorende zaken, die - in tegenstelling tot

op de zogeheten ‘bodemwaarde’. Ten aanzien van beleg-

de zaken die voor de omzet zijn bestemd - behoren tot het

gingsvastgoed heeft te gelden dat de bodemwaarde wordt

vaste kapitaal en bestemd zijn om voor de uitoefening van

gesteld op 100% van de WOZ-waarde van het gebouw. Al-

het bedrijf te worden gebruikt’. Vermogensrechten die ter

dus zal fiscale afschrijving in casu zeer beperkt of niet aan de

belegging worden gehouden – zoals effecten - worden ex-

orde zijn. In het Informatiememorandum, de rendements-

pliciet niet aangemerkt als bedrijfsmiddelen en vallen buiten

prognoses en de scenarioanalyses is daarom geen rekening

de regeling. Ook voor winst bij de verkoop van voorraden

gehouden met fiscale afschrijving. Ter zake van de afschrij-

kan geen herinvesteringsreserve worden gevormd. Winst be-

ving is het voor de deelnemende rechtspersoon raadzaam

haald bij het onttrekken van een bedrijfsmiddel kan evenmin

zijn belastingadviseur of accountant te raadplegen.

gereserveerd worden.

Renteaftrekbeperkingen

In zijn arrest van 12 mei 2006 heeft de Hoge Raad overi-

Indien de Participatie gefinancierd wordt met geleend geld,

gens geoordeeld dat uitsluitend de status op het moment

is in principe de rente op deze lening fiscaal aftrekbaar.

van vervreemding relevant is voor de beoordeling of voor

Echter, in specifieke gevallen kunnen renteaftrekbeperkingen

een behaalde vervreemdingswinst een herinvesteringsre-

van toepassing zijn. Ten aanzien van de aftrek van rente zijn,

serve kan worden gevormd. Het ging hier over de situatie

met name in de sfeer van de vennootschapsbelasting, mo-

waarin een pand gedurende langere tijd te kenmerken

gelijke wijzigingen op komst. Het is nu echter niet bekend

was als ‘bedrijfsmiddel’, doch uiteindelijk als gevolg van

wanneer én welke wijzigingen zullen worden ingevoerd.

ontwikkelingsactiviteiten op het moment van vervreemding

Een nieuw toetredende Participant wordt daarom aangera-

te kenmerken was als ‘voorraad’. Omdat het pand op het

den te overleggen met een fiscaal adviseur en zich geregeld

moment van vervreemding was aan te merken als ‘voorraad’

te laten informeren.

kon de gehele verkoopwinst niet aan een herinvesteringsreserve worden gedoteerd (immers: geen bedrijfsmiddel). Het

Herinvesteringsreserve

feit dat het pand reeds langere tijd als bedrijfsmiddel was

De participerende ondernemer/rechtspersoon, doch niet de

gebezigd, was niet relevant. Voor toepassing van de faciliteit

participerende resultaatsgenieter, kan boekwinsten behaald

is dus in principe slechts de kwalificatie van het vermogens-

bij de vervreemding van bedrijfsmiddelen onder voorwaar-

bestanddeel op het moment van vervreemding relevant.

den doteren aan een herinvesteringsreserve en daarmee de heffing uitstellen. Hiermee wordt een liquiditeits- en dus

De Hoge Raad besliste op 30 september 2005 voor een

rentevoordeel behaald. Per 1 januari 2010 staat overigens

vastgoedbeleggingsvennootschap die voor de vennoot-

voor personen die vermogen ter beschikking stellen in de

schapsbelasting een herinvesteringsreserve had gevormd

zin van Box 1 (bijv. aan de ‘eigen BV’) tevens de mogelijk-

voor de behaalde boekwinst bij de verkoop van het voor-

heid open om onder voorwaarden een herinvesteringsre-

heen door haar in volle eigendom gehouden en verhuurde

serve te vormen bij de vervreemding van ter beschikking ge-

bedrijfspand met ondergrond, dat zij deze herinvesterings-

stelde bedrijfsmiddelen. Deze situatie doet zich in het kader

reserve mocht afboeken op een investering in een vastgoed-

38

CV. In casu verkreeg de BV een significant belang en be-

van meerdere bedrijfsmiddelen waarin is geherinvesteerd

moeienis in een CV. Gezien het specifieke karakter van deze

lager wordt dan de fiscale boekwaarde van het vervreemde

casus is terughoudendheid bij toepassing van deze uitspraak

bedrijfsmiddel ter zake waarvan de reserve is gevormd.

naar ‘algemene situaties’ vooralsnog geboden. In recentere rechtspraak van 10 maart 2006 besliste de Hoge Raad

Vervangingseis

nogmaals dat met betrekking tot het begrip ‘vervanging’ een

Vastgoed is een duurzaam bedrijfsmiddel, hetgeen betekent

ruim standpunt dient te worden ingenomen.

dat er voor fiscale doeleinden een afschrijvingsperiode van langer dan tien jaar geldt of dat er in het geheel niet wordt

De hiervoor genoemde rechtspraak ondersteunt de stelling

afgeschreven (bijvoorbeeld ondergrond van gebouwen). Bij

dat een vastgoedbeleggingsvennootschap mogelijk een

de aanschaf van een vervangend duurzaam bedrijfsmiddel

herinvesteringsreserve kan aanwenden ten aanzien van

mag slechts een reserve worden afgeboekt die is gevormd

een participatie in een besloten CV. Bovendien kan zij een

bij de vervreemding van een bedrijfsmiddel met eenzelfde

herinvesteringsreserve vormen voor haar aandeel in de

economische functie. In casu kan een bestaande herinves-

eventuele toekomstige verkoopwinst bij verkoop van de

teringsreserve bij het nemen van een Participatie in de CV

onroerende zaken van de CV. Participanten wordt geadvi-

alleen worden benut en worden afgeboekt op het aandeel in

seerd in voorkomende gevallen overleg te plegen met hun

de kostprijs van het beleggingsvastgoed van de CV, indien

fiscaal adviseur.

de Participant die herinvesteringsreserve heeft gevormd uit de verkoopwinst van ander beleggingsvastgoed. Om te

Om een herinvesteringsreserve te kunnen vormen en aan

bepalen of het vervangend pand “eenzelfde economische

te wenden, moet er aan bepaalde voorwaarden voldaan

functie” heeft als het te vervangen pand, is in beginsel

worden (zie ook Sectie 1). Dit is uitdrukkelijk de verant-

het geheel van feitelijke omstandigheden bepalend. Zoals

woordelijkheid van iedere Participant. Onderstaand worden

gezegd heeft de Hoge Raad in haar uitspraak van 10 maart

deze voorwaarden summier besproken.

2006 beslist dat het begrip vervanging ruim dient te worden uitgelegd. Dit is bevestigd in latere rechtspraak.

Herinvesteringsvoornemen De participerende ondernemer/rechtspersoon mag slechts

Termijn

een winst gerealiseerd met de verkoop van een bedrijfsmid-

De herinvestering moet plaatsvinden in het boekjaar waarin

del, reserveren indien het voornemen bestaat om binnen een

de boekwinst op het oorspronkelijke bedrijfsmiddel werd

termijn van drie jaren te herinvesteren. Het is niet noodza-

gerealiseerd, of in een van de drie daaropvolgende boek-

kelijk dat dit voornemen op het moment van vervreemding

jaren. Slechts in uitzonderingsgevallen kan deze termijn

aanwezig is, maar wel op de einddatum van het boekjaar

worden verlengd.

waarin vervreemd is en daarna tot het moment dat de reserve daadwerkelijk wordt aangewend. Dit vervangingsvoorne-

Voorbeeld

men dient aantoonbaar te zijn. Komt het voornemen om te

Een beleggings-B.V. verkocht een beleggingspand voor

vervangen in een later jaar te vervallen, dan dient in dat jaar

€ 350.000. De fiscale boekwaarde van het verkochte beleg-

de reserve aan de fiscale winst te worden toegevoegd.

gingspand bedroeg € 100.000. De herinvesteringsreserve bedraagt derhalve € 250.000. Vanwege de boekwaarde-eis is

Boekwaarde-eis

voor een volledige benutting van de herinvesteringsreserve

De afboeking van een herinvesteringsreserve mag er niet

de herinvesteringsverplichting gelijk aan de verkoopprijs ad

toe leiden dat de fiscale boekwaarde van het bedrijfsmiddel

€ 350.000.

waarin is geherinvesteerd of de gezamenlijke boekwaarden

De beleggings-B.V. participeert in Bergstede Vastgoed CV

en verkrijgt per Participatie dus een aandeel in het

hun fiscaal adviseur om te toetsen of zij voldoen aan alle

vastgoed en bijkomende kosten, de overige kosten en de

voorwaarden voor toepassing van de HIR en om het opti-

hypothecaire lening.

male aantal Participaties te bepalen.

Door de gedeeltelijke financiering met vreemd vermogen

Vrijgestelde Beleggingsinstelling

staat tegenover de nominale waarde van één Participatie

Gelet op de fiscale transparantie van de CV wordt voor

(€ 50.000) een grotere waarde aan vastgoed (€ 125.714).

fiscale doeleinden het vastgoed direct toegerekend aan de

39

Participant. Aangezien een Vrijgestelde Beleggingsinstelling Als de Participant een herinvesteringsverplichting heeft ter

niet direct mag beleggen in binnenlands vastgoed, kan een

grootte van € 350.000 en één Participatie recht geeft op €

Vrijgestelde Beleggingsinstelling niet participeren in de CV.

125.714 vastgoed en € 7.733 aanwijsbare vastgoedgerelateerde bijkomende kosten, heeft de Participant in beginsel

Invulinstructie

€ 350.000 / € 133.448 = 2,62 Participaties nodig om zijn

Na afloop van ieder kalenderjaar zullen de Participanten

HIR volledig te benutten. Gelet op de Participatiegrootte

van de Beheerder een invulinstructie van Deloitte Belas-

is in dit voorbeeld de optimale investeringsomvang 3 Parti-

tingadviseurs B.V ontvangen voor het doen van de aangifte

cipaties.

inkomsten- en vennootschapsbelasting.

De participant verkrijgt dan 3 x € 133.448 = € 400.344

Schenk– en erfbelasting

belang in het beleggingsvastgoed. Indien zijn HIR van

In geval van overlijden van een particuliere Participant,

€ 250.000 hierop volledig in mindering mag worden

of schenking van een Participatie, maakt de waarde in het

geboekt, bedraagt zijn fiscale verkrijgingsprijs € 150.344.

economische verkeer van de via de Participatie gehouden

Dit is niet minder dan de fiscale boekwaarde van het ver-

bezittingen en schulden (in casu de onroerende zaken en de

kochte beleggingsvastgoed, die € 100.000 bedroeg.

schulden) onderdeel uit van de nalatenschap/schenking en is onderworpen aan erf-, respectievelijk schenkbelasting.

Participanten wordt geadviseerd contact op te nemen met

De hoogte van het tarief is thans tussen de 10% en 20%

Tabel 14 Voorbeeldberekening alle bedragen in e Verkrijgingsprijs Object

CV

per Participatie

13.200.000

125.714

Bijkomende kosten: Overdrachtsbelasting Notariskosten In advieskosten opgenomen juridische en technische due diligence-kosten Totaal bijkomende kosten

792.000 15.000 5.000

812.000

7.733

14.012.000

133.448

702.634

6.692

35.366

337

14.750.000

140.476

Hypothecaire lening

9.500.000

90.476

Commanditair kapitaal (eigen vermogen)

5.250.000

50.000

Vastgoedgerelateerde kosten Overige kosten Liquiditeitsreserve Totaal investering CV

Bron: cijfers op basis van tabel 3 Fondsinvestering van Sectie 5 – Financiële aspecten.

40

voor partners en kinderen en tussen de 30% en 40% in alle

Volledig zeker is dit evenwel niet, daar deze uitspraak

overige gevallen (behoudens het hierna te noemen tarief

betrekking had op een maatschap op aandelen en niet op

voor kleinkinderen). Voor de partner geldt voor toepassing

een CV. De overeenkomsten tussen beide rechtsvormen zijn

van de erfbelasting een vrijstellingsbedrag van € 600.000.

echter van dien aard,dat kan worden beargumenteerd dat

Indien de verkrijging (na toepassing van de vrijstelling) niet

de commanditaire participatie in de CV beschouwd kan

groter is dan € 118.000, wordt dit bedrag tegen 10% belast.

worden als een ‘aandeel’. Alvorens u een standpunt inneemt

Het meerdere boven de € 118.000 wordt tegen 20% belast.

ten aanzien van de toepasbaarheid van deze uitspraak van de Hoge Raad in uw situatie, is afstemming met uw eigen

Voor kinderen en kleinkinderen geldt voor de erfbelasting

fiscaal adviseur noodzakelijk.

een vrijstelling van € 19.000. Kinderen worden tegen hetzelfde tarief belast als partners. Voor kleinkinderen geldt het

Thans is bij de Eerste Kamer een wetsvoorstel in behande-

tarief voor kinderen vermenigvuldigd met 1,8. De tarieven

ling tot wijziging van de relevante regels in de overdrachts-

bedragen dan 18% en 36%. Voor de schenkbelasting geldt

belasting. Op grond hiervan zullen besloten CV’s die niet

een jaarlijkse vrijstelling van € 5.000. Voor kinderen tussen

opteren voor rechtspersoonlijkheid, niet langer aangemerkt

18 en 35 jaar kan deze vrijstelling op verzoek eenmalig

kunnen worden als onroerendezaaklichaam. De CV die wel

worden verhoogd tot een bedrag van € 24.000.

opteert voor rechtspersoonlijkheid, wordt wel aangemerkt als onroerendezaaklichaam. Op basis van dit wetsvoorstel

Omzetbelasting

zullen de gevolgen van genoemde uitspraak van de Hoge

De CV kwalificeert als BTW-ondernemer. Aangezien het

Raad van 15 oktober 2004 in feite ongedaan worden

Object volledig BTW-belast wordt verhuurd, kan de BTW

gemaakt.

die ter zake van het Object aan de CV in rekening wordt gebracht, zoals de BTW op de verwerving en op de exploi-

De wetsvoorstellen gaan overigens uit van handhaving van

tatie, volledig door de CV in aftrek worden gebracht. Over

fiscale transparantie voor een besloten commanditaire ven-

de aan- en verkoop van de Participaties in de CV is geen

nootschap voor de inkomsten- en vennootschapsbelasting.

BTW verschuldigd.

De mogelijkheden voor toepassing van een herinvesteringsreserve als onder de huidige wetgeving blijven dan bestaan.

Overdrachtsbelasting Indien geen aanspraak kan worden gemaakt op een vrijstel-

De wetsvoorstellen zijn nog in behandeling. De geplande

ling, is de verkrijging van vastgoed in principe onderworpen

datum van inwerkingtreding is reeds enkele malen uitge-

aan 6% overdrachtsbelasting. Bij een opvolgende verkrij-

steld en is thans niet duidelijk wanneer het wetsvoorstel

ging binnen zes maanden van hetzelfde vastgoed is slechts

in werking zal treden. Niet uitgesloten kan worden dat de

overdrachtsbelasting verschuldigd over de tussentijdse

voorstellen niet of gewijzigd worden ingevoerd. Een nieuw

waardestijging.

toetredende Participant wordt ook op dit punt aangeraden te overleggen met de eigen fiscaal adviseur om zodoende de

Het voorgaande geldt onder voorwaarden ook voor de indi-

laatste stand van zaken te vernemen.

recte verkrijging van vastgoed door middel van participaties in een vastgoedlichaam. Echter, op basis van de uitspraak

Leiden, 6 september 2010

van de Hoge Raad van 15 oktober 2004 is het pleitbaar dat

Deloitte Belastingadviseurs B.V.

een verkrijging van Participaties in deze CV niet belast is met 6% overdrachtsbelasting, mits de verkrijger hierdoor niet een derde of meer van het belang in de CV1 verkrijgt.

Al dan niet samen met een verbonden lichaam of verbonden natuurlijk persoon 1

Sectie 7 Juridische aspecten en structuur 41

Structuur Oprichtingsakte Stichting Bewaarder

Commanditaire vennoten (Participanten)

CV-overeenkomst

Stichting Bewaarder Bergstede (Stichting Bewaarder)

Bergstede Vastgoed CV Statuten Beherend Vennoot

Bergstede Vastgoed B.V. (Beherend Vennoot)

Sectie5 Investments N.V. (Beheerder)

Overeenkomst van Beheer en Bewaring

De commanditaire vennootschap

De CV zal op de Aanvangsdatum worden aangegaan

als rechtsvorm en de CV

door de Beherend Vennoot en de Participanten onder de

De CV wordt aangegaan in de vorm van een

voorwaarden van de CV-overeenkomst. De verhouding

commanditaire vennootschap naar Nederlands recht.

tussen de Vennoten onderling wordt beheerst door de wet en de CV-overeenkomst. De (concept) CV-overeen-

Een commanditaire vennootschap is een contractueel

komst is vanaf de datum van dit Informatiememoran-

overeengekomen samenwerkingvorm tussen een of meer

dum kosteloos verkrijgbaar bij de Beheerder.

beherend venno(o)t(en) en een of meer commanditaire venno(o)t(en). Een commanditaire vennootschap komt

De CV zal worden aangegaan voor onbepaalde tijd,

tot stand door het sluiten van een overeenkomst tot

maar zal eindigen indien en zodra de (belangen in de)

(het aangaan van) commanditaire vennootschap en de

Objecten zijn vervreemd en de CV uit de opbrengst

inbreng van kapitaal of de andere goederen zoals over-

hiervan volledig, onvoorwaardelijk en onherroepelijk is

eengekomen tussen de Vennoten. Een commanditaire

voldaan.

vennootschap heeft geen rechtspersoonlijkheid. De CV zal kantoor houden te Amsterdam en wordt Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen

aldaar ingeschreven in het handelsregister aangehouden

vennoot in een commanditaire vennootschap zijn.

door de Kamer van Koophandel. De CV zal als doel

Het vermogen van een commanditaire vennootschap,

hebben het voor gemeenschappelijke rekening beleggen

zoals de CV, geldt voor de onderlinge vennoten

van het vermogen van de CV in beleggingsobjecten, in

(Vennoten) als gemeenschappelijk vermogen in econo-

het bijzonder registergoederen, direct dan wel indirect,

mische zin, dat is afgescheiden van het vermogen van

teneinde de Vennoten te doen delen in de inkomsten en

de vennoten. Dit betekent dat schuldeisers van een

de vermogenswinsten die voortvloeien uit die beleggin-

commanditaire vennootschap het recht hebben hun

gen, waaronder begrepen maar niet beperkt tot het ver-

vorderingen te verhalen op het vermogen van de

krijgen, vervreemden, bezwaren, verhuren en huren van

commanditaire vennootschap, zonder dat zij hoeven te

de registergoederen (en de belangen daarin) zomede het

concurreren met de privéschuldeisers van de vennoten in

ter leen opnemen van gelden, verstrekken of overnemen

die commanditaire vennootschap.

van geldleningsovereenkomsten alsmede het verstrekken van garanties, het beleggen van gelden in vermogens-

42

mische) strekking die in overeenstemming zijn met de nieuwe wetgeving.

Beherend Vennoot De Beherend Vennoot van de CV zal een door Sectie5 Investments N.V. nog op te richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht zijn, met als (statutaire) naam Bergstede Vastgoed B.V. De Beherend Vennoot zal voor de Aanvangsdatum worden opgericht bij notariële akte, welke ten overstaan van een notaris verbonden aan advocaten- en notarissenkantoor AKD Prinsen Van Wijmen N.V. zal worden verleden. Het enige doel van de Beherend Vennoot zal zijn het waarden, een en ander al dan niet in samenwerking

zijn van beherend vennoot van de CV. Alle aandelen van

met derden alsmede al hetgeen met het vorenstaande

de Beherend Vennoot zullen worden gehouden door

verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in

Sectie5 Investments N.V. Het bestuur van de Beherend

de ruimste zin.

Vennoot zal worden gevormd door Sectie5 Investments N.V. De (concept) statuten van de Beherend Vennoot

Nieuwe wetgeving personenvennootschappen

zijn vanaf de datum van dit Informatiememorandum

Er is een wetsvoorstel inzake het nieuwe personen-

kosteloos verkrijgbaar bij de Beheerder.

vennootschapsrecht ingediend (Titel 7.13 Burgerlijk Wetboek), waarin de regelgeving met betrekking tot per-

De CV wordt bestuurd door de Beherend Vennoot, die

sonenvennootschappen, zoals de CV, wordt gewijzigd.

voor en ten behoeve van de CV handelt. De Beherend

Onder gewijzigde wetgeving zou een commanditaire

Vennoot is hoofdelijk aansprakelijk voor alle verplichtin-

vennootschap kunnen opteren voor rechtspersoonlijk-

gen van de CV jegens derden.

heid, hetgeen betekent dat de CV dan goederen juridisch op haar eigen naam kan houden. Invoering van deze

De Beherend Vennoot ontvangt jaarlijks ten laste van

nieuwe wetgeving is reeds meerdere malen uitgesteld.

de winst- en verliesrekening van de CV een bedrag van

Onzeker is wanneer deze wetgeving in werking zal

€ 1.000.

treden. Participanten Indien bij inwerkingtreding van het wetsvoorstel blijkt

De Participanten treden toe als commanditaire vennoten

dat bepalingen uit de CV-overeenkomst in strijd zijn

op basis van de voorwaarden van de CV-overeenkomst.

met de nieuwe wetgeving, dan kan de vergadering van

De CV is de uitgevende instelling van de Participaties

Vennoten op gezamenlijk voorstel van de Beherend Ven-

aan de Participanten en exploiteert het Object voor

noot, de Beheerder en de Stichting Bewaarder en met

gezamenlijke rekening en risico van de Vennoten. Alle

inachtneming van het daaromtrent bepaalde in de CV-

Participanten hebben gelijkwaardig stemrecht en aan-

overeenkomst besluiten deze bepalingen te vervangen

spraak op het resultaat van de CV, allen naar rato van

door bepalingen met zoveel mogelijk gelijke (econo-

ieders kapitaaldeelname in de CV. Een Participatie met

een inbreng van € 50.000,- vertegenwoordigt één stem.

toegezonden nadat de CV is aangegaan.

Op voorwaarde dat de Participanten geen beheers-,

De CV is voor fiscale doeleinden een ‘besloten fonds’,

beschikkings- of bestuurshandelingen verrichten, zijn

hetgeen meebrengt dat toetreding van nieuwe Vennoten

zij niet aansprakelijk jegens derden. Onder beheershan-

alsmede overdracht van een of meer Participaties (ver-

delingen dient te worden verstaan handelingen van de

vanging van een Vennoot) in beginsel de voorafgaande

Vennoten jegens derden of interne beheershandelingen

schriftelijke instemming behoeft van alle Vennoten,

die behoren tot de bevoegdheid van de Beherend Ven-

tenzij sprake is van vererving of legaat (zie ook Sectie

noot. De Participanten zijn intern slechts draagplichtig

6 onder Belastingpositie van de CV). De schriftelijke

voor eventuele verliezen van de CV tot ten hoogste het

toestemming van de Participanten wordt geacht te zijn

bedrag van hun inbreng (storting op de door hen gehou-

verkregen indien, na daartoe gevraagd te zijn, geen van

den Participatie(s)).

de overige Participanten binnen vier weken zijn toestemming heeft geweigerd.

De Participanten hebben geen actieve rol in het beheer van het Object. De Beheerder zal deze taak op basis van

Participaties kunnen, na schriftelijke toestemming van

de Overeenkomst van Beheer en Bewaring vervullen.

alle Vennoten (zie hierboven), alleen worden overgedragen bij authentieke akte. De overdracht heeft ten aanzien

Participaties en overdracht/vervreemding

van de CV eerst gevolg nadat bedoelde akte is betekend

van Participaties

aan de Beherend Vennoot of de Beherend Vennoot de

Een Participant kan in de CV participeren door in te

overdracht schriftelijk heeft erkend. Van het besloten

schrijven op een of meer Participaties ter grootte van

karakter van de CV kan niet worden afgeweken.

€ 50.000,- (exclusief Emissievergoeding). Het maximaal aantal beschikbare Participaties bedraagt 105.

Door verkrijging van een Participatie, ongeacht de titel daarvan, onderwerpt een toetredende Participant zich

De Beherend Vennoot legt na toewijzing en uitgifte van

aan de bepalingen van de CV-overeenkomst. Indien en

de beschikbare Participaties in de CV een participan-

zodra de vervreemder zijn Participatie heeft overgedra-

tenregister aan, in welk register onder meer de naam en

gen aan de verkrijger van die Participatie (deze derde

het adres van iedere Vennoot, met vermelding van het

hierna te noemen: de ”Verkrijger”) en in het geval de

aantal Participaties dat een Vennoot houdt, zal worden

Verkrijger nog geen Participant is, is de Verkrijger toege-

aangetekend. Iedere Vennoot is gerechtigd tot inzage

treden tot de CV als nieuwe Participant.

in het register van Vennoten met betrekking tot zijn Participatie(s). Het participantenregister zal krachtens de

Voor de volledige beschrijving van de toe- en uittre-

Overeenkomst van Beheer en Bewaring worden aange-

dingsregels wordt verwezen naar de CV-overeenkomst.

houden door de Stichting Bewaarder. Stichting Bewaarder en Overeenkomst van De Participaties worden niet genoteerd aan een geregle-

Beheer en Bewaring

menteerde markt en er zal geen markt worden onder-

Aangezien een commanditaire vennootschap geen

houden in de Participaties door de CV. Er zullen geen

rechtspersoon is, kan zij (juridisch) geen goederen in

bewijzen van deelname worden verstrekt. Wel wordt een

eigendom hebben. Om die reden wordt doorgaans in

uittreksel van de CV-overeenkomst aan de Participanten

een overeenkomst van commanditaire vennootschap

43

44

bepaald dat de beherend vennoot van de commanditaire

der het beheer van de CV volgens de begroting uitvoert.

vennootschap alle vermogensbestanddelen van de com-

Bij verkoop van het Object dient ook het bestuur van de

manditaire vennootschap juridisch houdt voor en ten

Stichting Bewaarder voor akkoord te tekenen.

behoeve van de commanditaire vennootschap. De Stichting Bewaarder zal een onafhankelijk bestuur Ten aanzien van de CV is ervoor gekozen om het Object

hebben dat uitsluitend in het belang van de Participanten

te laten houden door een speciaal daartoe op te richten,

handelt. Het bestuur van de Stichting Bewaarder zal

van de Beheerder onafhankelijke entiteit, te weten de

bestaan uit natuurlijke personen verbonden aan het trust-

Stichting Bewaarder. De vermogensbestanddelen van

kantoor Vistra (Netherlands) B.V. De bestuurders van de

de CV behoren hierdoor in juridische zin niet tot het

Stichting Bewaarder bepalen het dagelijks beleid van de

vermogen van de Beheerder en de Beherend Vennoot.

Stichting Bewaarder en zijn onafhankelijk van - en niet

De Stichting Bewaarder zal de eigendom, in juridische

gelieerd aan - de Beheerder en de Beherend Vennoot.

zin, van het Object verkrijgen en houden krachtens de Overeenkomst van Beheer en Bewaring. Het eigendom,

Namens de CV zal de Beherend Vennoot op of rond de

in economische zin, van het Object zal bij de CV rusten.

Aanvangsdatum de Overeenkomst van Beheer en Bewa-

Alle kosten en baten welke de Stichting Bewaarder als

ring ten aanzien van het te verkrijgen Object aangaan

juridisch eigenaar in rekening zijn of worden gebracht

met de Stichting Bewaarder alsmede de Beheerder (zie

dan wel ontvangt ter zake van de verwerving, medewer-

ook hieronder). In de Overeenkomst van Beheer en Be-

king aan de financieringen en het beheer van het Object

waring zullen de taakverdeling tussen en de verantwoor-

alsmede de jaarlijkse vaste lasten (waaronder te dezen

delijkheden van de drie betrokken partijen (de Beherend

uitdrukkelijk begrepen de renten op bedoelde (hypothe-

Vennoot voor en ten behoeve van de CV, de Beheerder

caire) financieringen) van het Object zijn voor rekening

en de Stichting Bewaarder) worden vastgelegd. In de

van de CV.

Overeenkomst van Beheer en Bewaring wordt ondermeer vastgelegd dat de Stichting Bewaarder optreedt in

De Stichting Bewaarder zal een nog op te richten stich-

het belang van de Participanten en dat over het Object

ting naar Nederlands recht zijn, met als (statutaire) naam

slechts kan wordt beschikt door de Beheerder en de

Stichting Bewaarder Bergstede. De Stichting Bewaarder

Stichting Bewaarder tezamen. De (concept) Overeen-

zal voor de Aanvangsdatum worden opgericht bij nota-

komst van Beheer en Bewaring is vanaf de datum van dit

riële akte, welke ten overstaan van een notaris verbonden

Informatiememorandum kosteloos verkrijgbaar bij de

aan advocaten- en notarissenkantoor AKD Prinsen Van

Beheerder.

Wijmen N.V. zal worden verleden. De (concept) statuten van de Stichting Bewaarder zijn vanaf de datum van dit

Specifieke taken Stichting Bewaarder

Informatiememorandum kosteloos verkrijgbaar bij de

De Stichting Bewaarder zal overeenkomstig haar doel-

Beheerder.

stelling en met inachtneming van de bepalingen van de CV-overeenkomst en de Overeenkomst van Beheer en

In de statuten van de Stichting Bewaarder zal zijn vast-

Bewaring zorg dragen voor onder andere de volgende

gelegd dat het juridisch eigendom met betrekking tot

specifieke handelingen:

het Object in bewaring wordt gegeven aan de Stichting

• toezien op het ontvangen van de stortingen van Ven-

Bewaarder. Daarnaast verloopt het betalingsverkeer van

noten, het aanhouden daarvan en op aanwijzing van

de CV onder verantwoordelijkheid van het bestuur van

de Beherend Vennoot of de Beheerder aanwenden ter

de Stichting Bewaarder. Deze controleert of de Beheer-

verwezenlijking van het doel van de CV.

Aanwending der gestorte middelen vindt eerst plaats

• het tezamen met de Beheerder en de Beherend

nadat door de Stichting zekerheid is verkregen dat

Vennoot doen van voorstellen tot wijziging respectie-

het kapitaal, noodzakelijk voor een succesvolle

velijk het tezamen met de Beheerder en de Beherend

totstandkoming van de CV, volledig aanwezig is;

Vennoot doorvoeren van wijzigingen van de tussen

• het verkrijgen van het Object ten titel van bewaring;

de Vennoten geldende voorwaarden in het kader van

• het innen van de liquide middelen waaronder begre-

de CV;

pen de uitkeringen aan de CV ter zake het belang in

• het ontvangen van de dagafschriften van de bank-

het Object, en het uitkeren van liquide middelen aan

rekening(en) van de CV en het vaststellen dat de

de Vennoten ingevolge de CV-overeenkomst;

mutaties daarop samenhangen met transacties of

• het op aangeven van de Beheerder vervreemden van (delen van) de vermogensbestanddelen van de CV, waaronder het Object; • het toezien op het doen van (tussentijdse) uitkerin-

het betalen van kosten; • het toezien op de uitvoering door de Beherend Vennoot en/of de Beheerder van besluiten van de vergadering van Vennoten.

gen aan de Vennoten ingevolge de CV-overeenkomst; • het aanhouden van het participantenregister waarin

De Stichting Bewaarder zal jegens de CV en de

de persoonsgegevens van alle Participanten zijn

Participanten aansprakelijk zijn voor de door hem

opgenomen met vermelding van het aantal gehou-

geleden schade voor zover de schade het gevolg is van

den Participaties met de datum van verkrijging, welk

toerekenbare niet-nakoming of gebrekkige nakoming

register de Beherend Vennoot aanlegt na toewijzing

van zijn verplichtingen. Dit geldt ook wanneer de

en uitgifte van de beschikbare Participaties in de CV;

Stichting Bewaarder de bij hem in bewaring gegeven

• het achteraf vaststellen dat de beleggingstransacties, zoals uitgevoerd door de Beheerder, passen in het beleggingsbeleid van de CV;

goederen geheel of ten dele aan derden heeft toevertrouwd.

45

46

Beheerder

Vastgoed CV, Meerstede Vastgoed CV, Rijnstede

Als Beheerder van de CV zal optreden Sectie5 Invest-

Vastgoed CV, Mauritsstede Vastgoed CV, Laurensstede

ments N.V., een naamloze vennootschap naar Neder-

Vastgoed CV, Floorstede Vastgoed CV,

lands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, met adres

Oirstede Vastgoed CV, Maatschap Schansstede en

Thomas R. Malthusstraat 3, 1066 JR Amsterdam. De

Maatschap Mountain of Joy I. Voor een verdere

statuten van de Beheerder zijn kosteloos verkrijgbaar bij

beschrijving van de activiteiten van de Beheerder

de Beheerder.

wordt verwezen naar Sectie 8 - Initiatiefnemer.

De Beheerder draagt met inachtneming van het daarom-

Jaarvergadering

trent bepaalde in de CV-overeenkomst en de Overeen-

De Beheerder of Beherend Vennoot kan altijd een verga-

komst van Beheer en Bewaring zorg voor het beheer en

dering van Vennoten beleggen indien dat nodig wordt

een verantwoorde exploitatie van het Object en is uit

geacht, zomede indien een of meer Participanten die

dien hoofde belast met onder meer het financieel, tech-

gezamenlijk ten minste 20% van het aantal uitgegeven

nisch, commercieel en administratief beheer van de CV.

Participaties vertegenwoordigen dit onder vermelding van de te behandelen onderwerpen schriftelijk aan de

De volstrekte meerderheid van aandelen in Sectie5 In-

Beheerder verzoeken. De Vennoten komen in ieder

vestments N.V. wordt voor gelijke delen gehouden door:

geval éénmaal per jaar bij elkaar (de jaarvergadering).

• Golden Cap B.V., gevestigd te Amsterdam, van

Via schriftelijke bijeenroeping door de Beheerder zal

welke vennootschap de aandelen voor 100% worden

een vergadering van Vennoten worden gehouden over

gehouden door de heer G.J.M. Vreugdenhil, hierna

de voortgang binnen de CV en de definitieve resultaten

in Sectie 8 genoemd.

(de jaarvergadering). Gedetailleerde informatie over de

• Stone Bakery B.V., gevestigd te Amstelveen, van

regeling omtrent de oproeping en de besluitvorming is

welke vennootschap de aandelen voor 100% worden

beschreven in de CV-overeenkomst. Tijdens de jaarverga-

gehouden door de heer B.U. Bearda Bakker, hierna

dering van Vennoten worden onder andere de begroting

in Sectie 8 genoemd;

en de jaarrekening besproken, die bestaat uit:

• Palladian Bridge Management & Investment B.V.,

• de balans;

gevestigd te Amsterdam, van welke vennootschap de

• de winst- en verliesrekening; en

aandelen voor 100% worden gehouden door de heer

• de toelichting.

J.H. van Valen, hierna in Sectie 8 genoemd; De overige aandelen in Sectie5 Investments N.V.

Het boekjaar is gelijk aan een kalenderjaar. Het eerste

worden gehouden door een informal investor die als

boekjaar eindigt op 31 december 2011. De balans en

adviseur bij Sectie5 Investments N.V. betrokken is.

de winst- en verliesrekening van de CV worden jaarlijks door een accountant gecontroleerd, aan de Participan-

Het bestuur van Sectie5 wordt (middellijk) gevormd

ten toegestuurd en ter vaststelling aan de Participanten

door de heren Vreugdenhil, Bearda Bakker en Van Va-

voorgelegd, uiterlijk vijf maanden na sluiting van het

len, van wie de curricula vitae zijn opgenomen in Sectie

boekjaar. Na goedkeuring en vaststelling van de jaar-

8 - Initiatiefnemer.

rekening wordt de planmatige uitkering vastgesteld. De betaalbaarstelling, de samenstelling en de wijze van beta-

De Beheerder voert tevens het beheer over Forumstede

ling van uitkeringen worden bekendgemaakt per brief

Vastgoed CV, Volkerstede Vastgoed CV, Merwestede

gericht aan de adressen van de Participanten zoals deze

Vastgoed CV, Annastede Vastgoed CV, Raadstede

bij de CV bekend zijn, alsmede op de website van de

Beheerder. Er wordt ook een halfjaarverslag van de CV

boekjaar tot het tijdstip van uittreden gemaakt, dan wel

gemaakt. Deze stukken zullen bij de Beherend Vennoot

geleden verminderd met zijn verlies in een eerder boek-

ter inzage liggen. Alle Participanten hebben toegang

jaar dat niet reeds in een later boekjaar ten laste van zijn

tot de vergadering van de CV, evenals de Beheerder en

winstdeel is gebracht.

de Stichting Bewaarder alsmede degenen die door de voorzitter van de vergadering worden toegelaten. Een

Informatieverstrekking

Participant kan zich ter vergadering, mits bij schriftelijke

De CV verschaft elk halfjaar schriftelijke informatie

volmacht, doen vertegenwoordigen door een andere

over de financiële en operationele voortgang van de CV

Participant.

aan de Participanten.

Voortzetting, overname of toescheiding

Bij de Beheerder zullen na Aanvangsdatum de

Vennoot.

volgende documenten ter inzage liggen:

In het geval een Participant uittreedt op grond van de

- jaarverslagen en halfjaarverslagen van de CV;

CV-overeenkomst door: (i) in geval de Participant een

- statuten, jaarrekeningen en jaarverslagen van de Be-

rechtspersoon is, haar ontbinding; (ii) faillissement; (iii)

heerder, Beherend Vennoot en de Stichting Bewaarder.

aanvraag van surseance van betaling; (iv) van toepassing verklaring van de schuldsaneringsregeling natuurlijke

Participanten kunnen kopieën van deze documenten op

personen; (v) zijn overlijden; of (vi) opzegging, door

verzoek kosteloos ontvangen. Ook de jaar- en halfjaar-

hem gedaan met inachtneming van het bepaalde in

verslagen worden kosteloos verstrekt. De Beheerder

artikel 3 van de concept CV-overeenkomst, zetten de

verstrekt aan een ieder op verzoek kosteloos een afschrift

overblijvende Participanten, (deze Participanten hierna

van de CV-overeenkomst. De Beheerder verstrekt op

te noemen: de “Overgebleven Vennoten”), de CV voort,

verzoek van een ieder en tegen kostprijs de gegevens om-

tenzij allen binnen acht weken na de datum van uittre-

trent de Beheerder, de CV en de Stichting Bewaarder die

den van hun gewezen mede-Participant (deze Participant

ingevolge enig wettelijk voorschrift in het handelsregis-

hierna te noemen: de “Uittredende Vennoot”) aan de

ter moeten worden opgenomen. Participanten worden

Uittredende Vennoot verklaren de CV niet voort wensen

schriftelijk op de hoogte gebracht van de rendementsuit-

te zetten, waarna de CV zal worden vereffend conform

keringen.

de daartoe in de CV-overeenkomst opgenomen regeling. Als een Participant uittreedt en de verklaring zoals

Opheffing en vereffening

bedoeld in de vorige volzin niet op tijd is geschied, zijn

Alleen de vergadering van Vennoten kan bij volstrekte

de Overgebleven Vennoten verplicht de rechten van de

meerderheid van stemmen besluiten tot opheffing van

Uittredende Vennoot naar verhouding, als te bepalen in

de CV, doch zal dit uitsluitend doen op een gezamenlijk

onderling overleg, over te nemen conform het daarom-

voorstel hiertoe van de Beherend Vennoot, de Beheerder

trent bepaalde in de CV-overeenkomst.

en de Stichting Bewaarder. Een voorstel tot opheffing van de CV zal kenbaar worden gemaakt aan de verga-

Het bedrag dat alsdan aan de Uittredende Vennoot

dering van Vennoten. Bij opheffing dient een besluit

dient te worden uitgekeerd, is gelijk aan de inbreng van

genomen te worden over het vermogen van de CV, in

de Overgebleven Vennoten op de door de Uittredende

het bijzonder omtrent het Object. Na besluit tot ophef-

Vennoot gehouden Participaties op het tijdstip van zijn

fing van de CV vindt zo spoedig mogelijk vereffening

uittreden, daaronder begrepen zijn aandeel in de reserves

plaats. Een eventueel resterend liquidatieoverschot komt

en de winst respectievelijk het verlies, in het dan lopende

aan de Participanten ten goede naar evenredigheid van

47

48

ieders kapitaaldeelname. De vereffening geschiedt door

ken na bekendmaking van de wijziging, en de Participan-

de Beheerder die in deze rekening en verantwoording

ten binnen deze periode onder de gebruikelijke voor-

aflegt aan de Participanten. Voor meer informatie wordt

waarden kunnen uittreden.

verwezen de concept CV-overeenkomst. Wft Verjaringstermijn

Sectie5 Investments N.V. is, als Initiatiefnemer/Beheer-

De verjaringstermijn van het recht op rendement be-

der, voor het aanbieden van Participaties in Bergstede

draagt vijf jaar, gerekend vanaf de dag, volgende op die

Vastgoed CV niet vergunningplichtig ingevolge de Wft

waarop de vordering opeisbaar is geworden. Indien de

en staat hiervoor niet onder toezicht van de AFM dan

begunstigde geen bij de Beheerder bekende woon- of

wel DNB.

verblijfplaats heeft, zal zijn/haar rendement ten gunste van de CV komen.

Klachtenregeling De Beheerder heeft een klachtenregeling met betrekking

Wijzigingen in de voorwaarden

tot klachten over de CV opgesteld. De Beheerder han-

Alle wijzigingen in de voorwaarden die gelden tussen

teert daarvoor de Richtlijnen Interne Klachtenprocedure

de Vennoten in het kader van de CV worden schriftelijk

van het Klachteninstituut Financiële Dienstverlening

kenbaar gemaakt aan de Participanten.

(KiFiD). De Beheerder is niet aangesloten bij het KiFiD. Voormelde klachtenregeling heeft derhalve uitsluitend

Een voorstel tot wijziging dan wel de feitelijke wijziging

een intern karakter, aangezien klagers bij partijen, die

van de voorwaarden die gelden tussen de CV en de

niet bij het KiFiD zijn aangesloten, geen beroep bij het

Participanten wordt bekend gemaakt aan het adres van

KiFiD kunnen instellen. Een kopie van deze regeling is

iedere Participant afzonderlijk, zoals opgenomen in het

kosteloos verkrijgbaar bij de Beheerder.

participantenregister, en wordt tevens op de website van de Beheerder (www.sectie5.nl) geplaatst, vergezeld van

Gelieerde ondernemingen

een toelichting van de Beheerder.

De Beheerder heeft geen onroerend goed geselecteerd dat afkomstig is van de Beheerder dan wel van aan haar

Wijzigingen waarbij de rechten of zekerheden van de

gelieerde partijen. Mocht zich echter een geval voordoen

Participanten worden verminderd of beperkt, dan wel

waarbij de Beheerder van oordeel is dat verwerving door

lasten aan de Participanten worden opgelegd, worden

de CV van onroerend goed afkomstig van de Beheerder

niet ingeroepen alvorens drie (3) maanden zijn verstre-

of van aan de Beheerder gelieerde partijen in het belang is van de CV en de Vennoten, dan zal de betreffende transactie te allen tijde tegen marktconforme condities worden aangegaan. Aan een dergelijke transactie zal altijd een onafhankelijke waardebepaling ten grondslag liggen, één en ander conform artikel 5.5 en 5.6 van Bijlage E van het Bgfo. De Beheerder zal er verder voor zorg dragen dat zal worden voldaan aan de ter zake van toepassing zijnde weten regelgeving. Amsterdam, 6 september 2010 AKD Prinsen Van Wijmen

Sectie 8 Initiatiefnemer Sectie5 Investments N.V. is opgericht in 2007 en struc-

Merwestede Vastgoed CV werd opgericht in april 2010

tureert vastgoedbeleggingsfondsen voor een beperkte

met een fondsomvang van € 7.620.000 en een eigen

kring van beleggers. Sectie5 richt zich met name op

vermogen van € 2.900.000. Het winkelfonds belegt in

beleggingen in winkels, kantoren met of zonder bedrijfs-

een winkelcomplex aan de Merwedestraat 50-54 te

hal en logistieke complexen. Bij de selectie van objecten

Dordrecht met als gebruikers een Super de Boer, een

wordt vooral gefocust op kwaliteitsgebouwen op goede

Aldi, een Mitra en een kringloopwinkel.

locaties met solvabele huurders en een lange gemiddelde duur van de huurovereenkomsten.

Annastede Vastgoed CV werd opgericht in januari 2010

Met een uitgebreid netwerk en relevante ervaring zijn


in het verleden uitstekende rendementen behaald.


Daarnaast slaagt Sectie5 er voortdurend in om de juiste

een kleinschalig winkelcentrum in IJsselstein en heeft als

dynamiek te vinden tussen nieuwe acquisities, waarde-

huurder Ahold Vastgoed. Ahold exploiteert in het winkel-

maximalisatie door effectief vastgoedmanagement en

centrum een Albert Heijn, een Gall & Gall en een Etos.

het optimale verkoopmoment. Raadstede Vastgoed CV werd opgericht in december 2009 Bergstede Vastgoed CV is het dertiende fonds dat Sectie5


Investments N.V. initieert. Hiervoor werden Forumstede


Vastgoed CV, Volkerstede Vastgoed CV, Merwestede

negen winkels in Alblasserdam en Hengelo. Onder de

Vastgoed CV, Annastede Vastgoed CV, Raadstede Vast-

huurders bevinden zich grote filiaalbedrijven als PLUS

goed CV, Meerstede Vastgoed CV, Rijnstede Vastgoed

(PLUS Vastgoed B.V.), Kruidvat (A.S. Watson Property

CV, Mauritsstede Vastgoed CV, Laurensstede Vastgoed

Continental Europe B.V.), Intertoys (Intertoys Holland

CV, Floorstede Vastgoed CV, Oirstede Vastgoed CV en

B.V.), Zeeman (Zeeman textielSupers B.V.) en Action

Maatschap Schansstede met succes gelanceerd.

(Action Non Food B.V.). De gemiddelde resterende looptijd van de huurcontracten bedraagt 6,8 jaar bij

Forumstede Vastgoed CV werd opgericht in augustus 2010

aanvang van het fonds.

met een fondsomvang van € 12.850.000 en een eigen vermogen € 5.000.000. Het winkelfonds belegt in een

Meerstede Vastgoed CV werd opgericht in september

Albert Heijn Supermarkt met Gall & Gall Slijterij in

2009 met een fondsomvang van € 25.825.000 en een

Drachten en een PLUS Supermarkt en Kruidvat drogis-

eigen vermogen van € 8.800.000. Het winkelfonds

terij in Malden.

belegt in winkelcentrum Rokkeveen in Zoetermeer. Het winkelcentrum heeft meer dan 30 huurders, waar-

Volkerstede Vastgoed CV werd opgericht in mei 2010

onder grote landelijke labels als Albert Heijn, C1000,


Gall & Gall, Blokker, Dio en ABN AMRO.

vermogen van € 3.900.000. Het winkelfonds belegt in een binnenstedelijk winkelcentrum met negen winkels in

Rijnstede Vastgoed CV werd opgericht in mei 2009

Sliedrecht en een solitaire winkel in Heeswijk-Dinther


met een gemiddelde resterende huurtermijn van 9,6 jaar.

vermogen van € 5.100.000. Het winkelfonds belegt

De objecten huisvesten vooral bekende

in acht winkels, een kantoor-unit en een parkeergarage

landelijke retailketens zoals: Etos, Super de Boer,

(112 parkeerplaatsen) in het centrum van Bodegraven.

Bart Smit, DA Drogisterijen, Eye Wish Groeneveld,

Het winkelcentrum heeft grote landelijke labels als

HEMA, Music Store en Landgraaf Mode.

C1000, Gall & Gall, ABN AMRO en Trekpleister.

49

50

Mauritsstede Vastgoed CV werd in december 2008

Belegger

geïnitieerd. De fondsomvang bedroeg € 14.400.000 met

Bij Sectie5 is persoonlijke aandacht voor de beleggers

een eigen vermogen van € 5.600.000. Het fonds heeft

een groot goed. Alleen dan kan werkelijk ingespeeld

belegd in een kantoorgebouw in Weert, een logistiek

worden op de wensen van de klant. Zo ontvangt de

complex in Den Haag en een kantoor met bedrijfshal

belegger regelmatig een uitgave van Sectie5 Quintes-

in Emmeloord. De gemiddelde resterende huurtermijn

sence. Dit is de nieuwsbrief met updates over de actuele

bij aanvang van het fonds bedroeg 14,4 jaar.

ontwikkelingen rond het onroerend goed, de huurders, marktontwikkelingen en overige zaken.

Laurensstede Vastgoed CV is gestart in juli 2008 en heeft een fondsomvang van circa € 10.100.000 en een eigen

In het voorjaar, tijdens de jaarvergadering, legt Sectie5

vermogen van € 1.885.000 en heeft geïnvesteerd in een

financiële en technische verantwoording af over het

portefeuille met 50 woningen en 33 winkels in Rotterdam.

voorgaande jaar. Tevens worden de ontwikkelingen van de portefeuille besproken en geeft Sectie5 adviezen over

Floorstede Vastgoed CV is gestart in juni 2008 en heeft

de korte- en langetermijnstrategie van de CV.

een fondsomvang van circa € 11.400.000 en een eigen vermogen van € 3.400.000 en kocht voor beleggings-

Waarde

doeleinden een kantoorgebouw in Ede, een kantoor

Voor optimale waardeontwikkeling benadert Sectie5 de

met hal op Maastricht-Airport en een kantoor met

vermogensbestanddelen van de beleggingsportefeuille

bedrijfsruimte in Amsterdam.

niet statisch, maar dynamisch: • Sectie5 onderhoudt rechtstreeks en pro-actief contact

Oirstede Vastgoed CV is gestart in november 2007 en heeft een fondsomvang van circa € 12.500.000 en een

met alle huurders. • Gebouwen worden effectief technisch onderhouden

eigen vermogen van € 3.750.000. Er is geïnvesteerd in

door intensief samen te werken met een professionele

een kantoorgebouw in Heerlen, een datacenter in

vastgoedbeheerder. Door de kritische allocatie van

Arnhem en een mixed-use complex in Vuren.

middelen wordt een goede staat van de gebouwen en haar installaties nagestreefd.

Maatschap Schansstede is gestart in juni 2007 en heeft

• Sectie5 streeft naar waardemaximalisatie door verho-

een fondsomvang van circa € 20.500.000 en een eigen

ging van de netto-opbrengsten enerzijds en verlen-

vermogen van € 6.000.000. Er is belegd in zes kan-

ging van de duur van de huurcontracten anderzijds.

toorgebouwen in Almere, Doetinchem, Enschede en Winterswijk.

• Indien een object tussentijds een maximale beleggingswaarde bereikt, dan wordt de belegger ad-hoc geadviseerd over een eventuele aanpassing van de

Tenslotte is per 1 februari 2009 het beheer over de bestaande Maatschap Mountain of Joy I bij Sectie5

beleggingsstrategie. • Via korte, directe lijnen met beleggers kunnen snel en

Investments N.V. ondergebracht. Dit fonds belegt in

adequaat beslissingen worden genomen over operati-

een bedrijfshal met kantoor in Rotterdam.

onele aangelegenheden en ideale verkoopmomenten.

51

Directie De directie over Sectie5 Investments N.V. wordt middellijk gevoerd door de heer drs. G.J.M. Vreugdenhil RA, drs. B.U. Bearda Bakker en de heer drs. J.H. van Valen. Zij hebben de volledige zeggenschap over Sectie5 Investments N.V.

drs. Gerben J.M. Vreugdenhil RA

drs. Jeroen H. van Valen

Na zijn studie Bedrijfseconomie en postdoctoraal Ac-

Na zijn studie Bedrijfskunde aan de Vrije Universiteit in

countancy aan de Katholieke Universiteit Brabant werkte

Amsterdam was de heer Van Valen als directeur-eigenaar

de heer Vreugdenhil bij Arthur Andersen, Bührmann-

van Bleijenburg Vastgoed Management betrokken bij de

Tetterode en PricewaterhouseCoopers. Hij opereerde

oprichting en het management van diverse closed-end

voorts onder meer als CFO van de beursgenoteerde

funds. In de periode oktober 2002 tot en met juni 2007

fondsen ADP en Syngenta. Van 1999 tot 2005 bekleed-

was hij betrokken bij de Akron Group. Vanaf juli 2005

de hij een positie als commissaris bij onroerendgoedbe-

trad hij voor de Akron Group op als Managing Director

legger Akron Investment. Met ingang van april 2005

van fondsenaanbieder Akron Vastgoed Nederland. In

tot ultimo 2007 opereerde hij als CFO van zowel Akron

deze hoedanigheid initieerde, exploiteerde en verkocht

Management Nederland als Akron Vastgoed Nederland.

hij diverse AkronNed-fondsen.

drs. Bart U. Bearda Bakker De heer Bearda Bakker studeerde aan Hanzehogeschool Groningen en aan Universiteit Nyenrode. Hij is verder opgeleid als trainee bij de Fortis Bank. Bij Westland Utrecht Hypotheekbank werkte hij voor het eerst met commercieel onroerend goed, alwaar hij complexe vastgoedtransacties structureerde en nieuwe producten ontwikkelde. Na de fusie met ING Real Estate financierde hij internationale vastgoedprojecten. Van 2004 tot en met oktober 2007 werkte hij voor Akron Management Nederland, eerst als Investment Manager en vanaf 2006 tot aan zijn vertrek als Managing Director.

v.l.n.r. Gerben Vreugdenhil, Bart Bearda Bakker en Jeroen van Valen

Sectie 9 Deelname 52

Belangstellenden kunnen zich door middel van het bijge-

Toewijzing

voegde inschrijvingsformulier ‘Verklaring van Deelname

De toewijzing op de inschrijving vindt in beginsel plaats

in Bergstede Vastgoed CV’ aanmelden voor deelname in

op volgorde van binnenkomst. Na ontvangst van het

Bergstede Vastgoed CV. Vennoten kunnen zowel natuur-

volledig ingevulde inschrijvingsformulier met bijlagen

lijke personen als rechtspersonen zijn, met uitzondering

en toewijzing van deelname door Sectie5 ontvangt u een

van entiteiten met eigen fiscale transparantie.

bevestiging met hierin het aantal toegewezen Participaties. Vervolgens ontvangt u een betalingsverzoek en de

De inschrijving start op het moment van uitbrengen van

betaalgegevens ten aanzien van de kwaliteitsrekening van

het Informatiememorandum en sluit op het moment dat

de betrokken notaris. Hierin is opgenomen wanneer het

alle Participaties zijn toegewezen.

door u verschuldigde bedrag uiterlijk dient te zijn bijgeschreven en op welk bankrekeningnummer ten name van

Door ondertekening van het inschrijvingsformulier

Stichting Bewaarder Bergstede .

verleent u als belegger onherroepelijk volmacht tot het toetreden tot Bergstede Vastgoed CV. Voorts

De Beherend Vennoot houdt zich het recht voor

verplicht u zich tot betaling van het bedrag dat op grond

inschrijvingen zonder opgaaf van redenen geheel of

van het aantal Participatie (s) waarop is ingeschreven,

gedeeltelijk niet in aanmerking te nemen of te honore-

verschuldigd is.

ren. Voorts kan de Beherend Vennoot besluiten de CV niet tot stand te brengen indien zich omstandigheden

U kunt deelnemen door het volledig ingevulde inschrij-

voordoen die een dergelijke beslissing rechtvaardigen.

vingsformulier met aanvullende stukken in te sturen naar het kantoor van Sectie5 Investments N.V. Natuurlijke

Voor nadere informatie kunt u zich wenden tot:

personen dienen een kopie van een geldig legitimatiebe-


wijs bij te sluiten, voorzien van legalisatie. In het geval

Thomas R. Malthusstraat 3

van deelname door middel van een rechtspersoon dient,

1066 JR Amsterdam

naast een geldig legitimatiebewijs, een recent uittreksel

Telefoon: 020 - 670 1265

van de Kamer van Koophandel te worden bijgevoegd.

Fax:

020 - 670 1266

E-mail: [email protected] Website: www.sectie5.nl First Table Asset Consultants B.V. Storkstraat 18 3833 LB Leusden Postbus 379 3830 AK Leusden Telefoon: 033 711 4332 Fax: 020 708 5418 E-mail: [email protected] Website: www.ftac.nl

Sectie 10 Beschikbare informatie Dit Informatiememorandum is uitsluitend verkrijgbaar vanaf de datum van dit Informatiememorandum via First Table Asset Consultants B.V. . De volgende documenten moeten door middel van verwijzing worden geacht onderdeel te zijn van dit Informatiememorandum en zijn vanaf de datum van dit Informatiememorandum eveneens kosteloos verkrijgbaar via de Beheerder: • (Concept) statuten Beherend Vennoot; • (Concept) statuten Stichting Bewaarder; • Statuten Beheerder; • (Concept) CV-overeenkomst; • (Concept) Overeenkomst van Beheer en Bewaring; en • (Kopie van) de klachtenregeling van de Beheerder.

53

Sectie 11 Betrokken Partijen 54

Beheerder / Initiatiefnemer

Notaris


AKD Prinsen Van Wijmen N.V.


Orlyplein 10

1066 JR Amsterdam

Postbus 59280

Telefoon: 020 - 670 1265

1040 KG Amsterdam

Fax:

Telefoon: 088 - 253 5000

020 - 670 1266

E-mail: [email protected]

Fax:

088 - 253 5258

Website: www.sectie5.nl Juridisch Adviseur Beherend Vennoot

AKD Prinsen Van Wijmen N.V.

Bergstede Vastgoed B.V.

Orlyplein 10

(nog op te richten)

Postbus 59280


1040 KG Amsterdam

1066 JR Amsterdam

Telefoon: 088 - 253 5000

Telefoon: 020 - 670 1265

Fax:

Fax:

088 - 253 5258

020 - 670 1266 Technisch en bouwkundig adviseur

Stichting Bewaarder

K3H Advies

Stichting Bewaarder Bergstede

Rollecate 67

(nog op te richten)

Postbus 11

Burgemeester de Manlaan 2

7710 AA Nieuwleusen

4837 BN Breda

Telefoon: 0529 - 480 860

Telefoon: 076 - 560 9900

Fax:

Fax:

0529 - 482 750

076 - 560 9939 Taxateur

Fiscaal Adviseur

DTZ Zadelhoff v.o.f.

Deloitte Belastingadviseurs B.V.

Apollolaan 150

Kanaalpark 143

1077 BG Amsterdam

Postbus 402

Telefoon: 020 - 664 4644

2300 AK Leiden

Fax:

020 - 671 6392

Telefoon: 088 - 288 2888 Begeleiding van de plaatsing Financier

van de Participaties

Nader te bepalen

First Table Asset Consultants B.V. Storkstraat 18, 3833 LB Leusden Postbus 379, 3830 AK Leusden Telefoon: 033 711 4332 Fax: 020 708 5418 E-mail: [email protected] Website: www.ftac.nl

Sectie 12 Mededeling belastingadviseur Wij hebben Sectie 6 “Fiscale aspecten” van het Informatiememorandum beoordeeld. Vooraf wordt benadrukt, dat wij hiermee niet beogen een oordeel te geven over enig commercieel of enig ander niet fiscaal risico dat mogelijk verbonden is aan het participeren als Participant in Bergstede Vastgoed CV. Voor zover ons redelijkerwijs bekend, zijn de in Sectie 6 “Fiscale aspecten” weergegeven fiscale aspecten met betrekking tot Bergstede Vastgoed CV in overeenstemming met de werkelijkheid en zijn geen Nederlandse fiscale aspecten weggelaten, waarvan vermelding de strekking van deze sectie significant zou wijzigen. Sectie 6 “Fiscale aspecten” beoogt slechts een algemeen kader te schetsen en is gebaseerd op de huidige stand van wetgeving en jurisprudentie zoals deze ten tijde van de dagtekening van dit schrijven redelijkerwijs geacht kan worden ons bekend te zijn en geldt derhalve onder voorbehoud van latere wijzigingen daarin. Wij hebben geen verplichting tot het actualiseren van de inhoud van Sectie 6 wanneer wetgeving of rechtspraak wijzigt, tenzij wij hiertoe expliciet worden verzocht door de initiatiefnemer van Bergstede Vastgoed CV. Gezien het algemene karakter en de specifieke (persoonlijke) omstandigheden van elke potentiële Participant wordt ten sterkste aanbevolen dat zij de individuele (fiscale) positie door hun eigen fiscaal adviseur laten beoordelen. Leiden, 6 september 2010 Deloitte Belastingadviseurs B.V.

55

Colofon Initiatiefnemer Sectie5 Investments N.V. Amsterdam Design Conceptcrew Amsterdam Fotografie Corporate Media Amsterdam Pre press Zeeman & Burger Schiphol

Neem voor meer informatie contact op met: First Table Asset Consultants B.V. Storkstraat 18 I 3833 LB Leusden T + 31 (0)33 711 4330 I F +31 (0)20 754 3465 E [email protected] I www.ftac.nl Bergstede Vastgoed CV is een initiatief van Sectie5 Investments N.V. Adam Smith Gebouw Thomas R. Malthusstraat 3 I 1066 JR Amsterdam T +31 (0)20 670 1265 I F +31 (0)20 670 1266 E [email protected] I www.sectie5.nl

De waarde van uw belegging kan fluctueren. Risico’s van beleggen in commercieel onroerend goed zijn onder meer leegstand en waardefluctuaties. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.

in samenwerking met [Plaatsing in beperkte kring] 8,0% direct rendement Informatiememorandum Bergstede Vastgoed CV Bergstede

Recommend Documents