in samenwerking met Weert HIR 9,6% rendement Mauritsstede Mauritsstede Vastgoed CV

in samenwerking met

Weert

Den Haag

Emmeloord

HIR

9,6%

rendement

Mauritsstede

Mauritsstede Vastgoed CV

Belangrijke informatie Geïnteresseerden in de verwerving van Participaties in Mauritsstede Vastgoed CV (CV) worden nadrukkelijk gewezen op het feit dat aan iedere vorm van beleggen financiële risico’s zijn verbonden. Mogelijke kopers wordt geadviseerd de volledige inhoud van het Prospectus te lezen en zich te wenden tot de eigen adviseur, opdat een afgewogen oordeel kan worden gevormd over de inhoud en betekenis van het Prospectus. Sectie5 Investments N.V. (Initiatiefnemer) verklaart dat de in het Prospectus opgenomen gegevens zorgvuldig zijn opgesteld en, voor zover redelijkerwijs bekend, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen. Dit sluit echter niet uit dat één of meer van de geraadpleegde informatiebronnen onjuist en/of onvolledig kunnen zijn, of dat er informatiebronnen met een afwijkende opinie zijn. De Initiatiefnemer heeft zich laten adviseren door adviseurs. De verantwoordelijkheid van die adviseurs is beperkt tot het terrein van hun expertise en tot het onderwerp van hun advies. Voor alle in het Prospectus geprognosticeerde rendementen geldt dat aan het deelnemen in Mauritsstede Vastgoed CV risico’s zijn verbonden. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Voorts geldt dat na de verstrekking en verspreiding van het Prospectus er geen enkele garantie of omstandigheid is dat de daarin opgenomen informatie op een latere datum nog juist en volledig is. De in het Prospectus opgenomen verwachtingen, veronderstellingen, analyses, berekeningen, commentaren, prognoses en aanbevelingen zijn verstrekt ter informatie, maar vormen geen garantie voor rendement op een belegging. Niemand is gemachtigd om door of namens de Initiatiefnemer en/of de CV enige informatie te verstrekken of enige verklaring af te leggen voor zover die informatie niet ook in het Prospectus vermeld staat. Voorts mag de inhoud van het Prospectus niet zonder de uitdrukkelijke schriftelijke goedkeuring van de Initiatiefnemer worden verspreid onder derden om andere redenen dan ter beoordeling van de daarin opgenomen investeringspropositie. De verstrekking en verspreiding van het Prospectus en de uitgifte en/of het aanbod van Participaties kunnen in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan juridische beperkingen. De Initiatiefnemer aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor welke schending dan ook van enige zodanige beperking. Op het Prospectus is het Nederlands recht van toepassing. Het Prospectus verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De Initiatiefnemer kan uitsluitend aansprakelijk worden gesteld indien het Prospectus misleidend, inconsistent of onjuist is. Een kopie van het Prospectus kan kosteloos worden verkregen op het kantooradres van de Initiatiefnemer en bij Adviesgroep Reyersen van Buuren bv. Amsterdam, 27 oktober 2008 Sectie5 Investments N.V.

Colofon Initiatiefnemer Sectie5 Investments N.V. Design Conceptcrew Amsterdam Fotografie Theo de Nooij Den Haag Pre press Zeeman & Burger Schiphol Productie Corporate Media Amsterdam Druk Verweij Printing Mijdrecht

Mauritsstede Vastgoed CV

in samenwerking met:

Inhoudsopgave 5

1

Samenvatting

6

2

Definities

10

3

Risico’s

14

4

Markt voor commercieel onroerend goed in Nederland

17

5

Onroerendgoedportefeuille

20

6

Financiële aspecten en rendementsberekeningen

29



6.1 Investering en kosten

29



6.2 Vermogensstructuur

30



6.3 Rendementsprognoses

31



6.4 Scenarioanalyse

35

7

Fiscale aspecten

38

8

Juridische aspecten en structuur

44

9

Initiatiefnemer

51

10 Deelname

53

11 Betrokken partijen

54

12 Accountantsonderzoek

55

13 Mededeling belastingadviseur

57

Bijlage 1 Concept CV-overeenkomst

59

Bijlage 2 Concept Statuten Stichting Bewaarder Mauritsstede

65

Bijlage 3 Concept Statuten Mauritsstede Vastgoed B.V.

68

Bijlage 4 Concept Overeenkomst van Beheer en Bewaring

75

Bijlage 5 Statuten Sectie5 Investments N.V.

80

Bijlage 6 Samenvatting taxatierapporten

91

Sectie 1 Samenvatting 6

Mauritsstede Vastgoed CV biedt aan beleg-

prognosticeerde Gemiddeld totaalrendement, zijnde

gers met een herinvesteringsreserve (HIR) de

de som van het Gemiddeld direct rendement en het

mogelijkheid om te beleggen in drie moderne

Gemiddeld indirect rendement, bedraagt 9,6%.

gebouwen met solvabele huurders en langja-

Commanditair kapitaal

rige huurcontracten op goede locaties, met

Het Commanditair kapitaal bedraagt € 5.700.000, verdeeld over 114 Participaties van € 50.000 elk.

als doel het behalen van een aantrekkelijk rendement. Hierna treft u de belangrijkste kenmerken van dit onroerendgoedfonds aan.

Deelname is mogelijk vanaf twee Participaties. De Financieringsbehoefte, zijnde de som van Fondsinvestering en liquiditeitsreserve van de CV, bedraagt € 14.525.000. Over de Participaties is additioneel een Emissievergoeding verschuldigd.

Financiering Door middel van het aangaan van een hypotheek zal € 8.825.000 worden gefinancierd door SNS Property Finance N.V. De financiering is op basis van ‘non-recourse’, hetgeen betekent dat de bank Weert

naast de huur- en verzekeringspenningen uitsluitend de Objecten als zekerheid heeft. Bij eventuele tekorten kan zij de Participanten niet verder aanspreken dan het bijeengebrachte Commanditair kapitaal. Het vreemd vermogen bedraagt bij aanvang van de CV circa 60% van de Financieringsbehoefte.

Emmeloord

Den Haag

Deelname Tabel 1

Belangstellenden kunnen zich door middel van het

Rendementen

Verwacht jaarlijks Gemiddeld direct rendement

8,0%

bijgevoegde inschrijvingsformulier ‘Verklaring van

Verwacht jaarlijks Gemiddeld totaalrendement

9,6%

Deelname in Mauritsstede Vastgoed CV’ aanmel-

Verwachte Internal Rate of Return (IRR)

8,7%

den voor deelname in de CV. Vennoten kunnen

Uitkeringsniveau jaar 1

7,0%

zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. De toewijzing op de inschrijving vindt in beginsel plaats op volgorde van binnenkomst. Na ontvangst

Rendement

van het volledig ingevulde inschrijvingsformulier

Het geprognosticeerde Gemiddeld direct rendement

met bijlagen vindt toewijzing plaats op basis van

van Mauritsstede Vastgoed CV bedraagt 8,0% per jaar

een besluit van de Beherend Vennoot.

over een beleggingsperiode van tien jaar. Betaling van de voor uitkering beschikbare kasstroom zal per kwar-

Onroerendgoedportefeuille

taal achteraf plaatsvinden. In jaar één is de verwachte

Mauritsstede Vastgoed CV zal drie gebouwen in

rendementsuitkering 7,0%. De rendementsuitkering zal

eigendom verwerven en exploiteren.

naar verwachting groeien tot 9,5% in jaar tien. Het ge-

Zie voor het huuroverzicht pagina 8

Kenmerken

Juridische structuur

Financieel

Er is gekozen voor de juridische structuur van een

• Fondsinvestering circa € 14.400.000

Commanditaire Vennootschap (CV). Het juridische

• Eigen vermogen € 5.700.000

eigendom van de Objecten wordt ondergebracht bij

• 114 Participaties van € 50.000, exclusief Emissie-

de Stichting Bewaarder Mauritsstede. Het economi-

vergoeding (minimale afname twee stuks)

sche eigendom wordt ondergebracht bij de CV. Als

• Vreemd vermogen € 8.825.000

Beherend Vennoot treedt op Mauritsstede Vastgoed

• Rentevastperiode financiering van zeven jaar

B.V. De Beherend Vennoot draagt het beheer van

tegen een rekenrente van 6,25% per jaar

de CV op aan Sectie5 Investments N.V.

• Gemiddeld totaalrendement 9,6% per jaar • Verwachte IRR circa 8,7%

Participanten zijn naar derden toe niet aansprakelijk

• Verwacht uitkeringsniveau 7,0% in jaar één

voor verbintenissen van Mauritsstede Vastgoed

oplopend tot 9,5% in jaar tien

CV en lopen uitsluitend risico tot het bedrag van

• Gemiddeld direct rendement: 8,0%

de ingebrachte deelnamesom, tenzij Participanten

• Uitkeringen per kwartaal achteraf

beheerdaden verrichten. Het aansprakelijkheidsri-

• Inflatiebestendig beleggingsproduct door

sico wordt gedragen door de Beherend Vennoot.

geïndexeerde huurcontracten Objecten

Voor een nadere uiteenzetting wordt verwezen naar Sectie 8 - Juridische aspecten en structuur.

• Zeer lange gemiddelde resterende huurtermijn van 14,4 jaar

Herinvesteringsreserve

• Moderne gebouwen van hoge kwaliteit

In Nederland gevestigde, aan Nederlandse vennoot-

• Gebouwen flexibel indeelbaar

schapsbelasting onderworpen rechtspersonen, die in

• Goede parkeernormen en uitstekende

het verleden een fiscale boekwinst hebben behaald

bereikbaarheid • Risicospreiding: drie locaties met drie solvabele huurders

met de verkoop van aan derden verhuurd beleggingsonroerendgoed, kunnen onder voorwaarden door vorming van een herinvesteringsreserve beta-

Structuur

ling van de over de fiscale boekwinst verschuldigde

• CV-structuur is fiscaal transparant en optimaal

vennootschapsbelasting uitstellen. Deze herinveste-

geschikt voor de aanwending van middelen uit de

ringsreserve dient, uiterlijk in het derde kalenderjaar

herinvesteringsreserve

na het kalenderjaar waarin de herinvesteringsreserve

• CV-structuur speelt nu reeds in op de

gevormd is, door de onderneming te worden afge-

toekomstige wijziging van het recht op de

boekt op de aanschaffingskosten van vervangend,

personenvennootschappen

aan derden verhuurd beleggingsonroerendgoed.

• Looptijd van het fonds vijf tot tien jaar • Participaties tijdens looptijd van het fonds beperkt verhandelbaar

Herinvesteringsreserves kunnen in beginsel op de investering in Mauritsstede Vastgoed CV worden

Planning

afgeboekt. Beleggers wordt geadviseerd overleg te

• Inschrijving start op datum uitkomen Prospectus

hebben met hun fiscaal adviseur.

en sluit op het moment dat alle Participaties zijn toegewezen • Geplande oprichting CV: 8 december 2008

7

8

Tabel 2

Huuroverzicht Type

Aantal m²

bedrijfsruimte

6.263

Aantal parkeerplaatsen

BTW

Ingangsdatum contract

ja

1/10/08

ja

17/10/08

ja

1/12/08

Den Haag, Wolga 14 UTS APC Groep B.V.

parkeerplaatsen Totaal Den Haag

66 6.263

66

Weert, Schepenlaan 3 BAM Woningbouw B.V.

kantoor

2.159

parkeerplaatsen Totaal Weert

40 2.159

40

Emmeloord, Werktuigenweg 5 Deen Beheer B.V.

kantoor

350

bedrijfsruimte

6.900

overige ruimte

150

parkeerplaatsen Totaal Emmeloord TOTAAL

50 7.400

50

15.822

156

Een uitgebreide toelichting op de mogelijke

Vrijstelling van de Wet op het financieel toezicht

toepassing van een herinvesteringsreserve wordt door

Mauritsstede Vastgoed CV is een beleggingsinstelling

BDO CampsObers Belastingadviseurs gegeven in

in de zin van de Wet op het financieel toezicht (Wft).

Sectie 7 – Fiscale aspecten.

De CV voldoet aan een vrijstelling van de verplichting tot het opstellen van een prospectus als bedoeld in de

Looptijd van de belegging

Prospectusrechtlijn als genoemd in artikel 5:3 lid 1 Wft.

Mauritsstede Vastgoed CV heeft een looptijd voor on-

Dit heeft onder meer tot gevolg dat de Participaties

bepaalde duur. De verwachte looptijd is tussen de vijf

mogen worden aangeboden zonder dat het Prospectus

en tien jaar, afhankelijk van het meest optimale moment

is goedgekeurd door de toezichthouder, de Autoriteit

van verkoop van de Objecten.

Financiële Markten (AFM). Niettemin heeft Sectie5 ervoor gekozen om het Prospectus vrijwillig zoveel

Risico’s

mogelijk op te stellen conform de regels van de Wft en

Beleggen brengt risico’s met zich mee. Bij de CV

de bijlage I en XV van de Prospectusverordening.

kunnen onverwachte ontwikkelingen de rendemen-

De accountant heeft ten aanzien van het voldoen aan de

ten negatief beïnvloeden en derhalve leiden tot lagere

informatievereisten van de genoemde bijlagen van de

opbrengsten voor de Participanten. De voornaamste

Prospectusverordening een assurance rapport afgege-

risico’s zijn waardedaling en leegstand. Een nadere

ven, dat is opgenomen in Sectie 12.

beschrijving van de risico’s treft u aan in Sectie 3 – Risico’s.

9

Expiratiedatum contract

Prolongatietermijn (jaren)

Bankgarantie (in €)

Concerngarantie (in €)

Jaarlijkse huuropbrengst (in €, excl. BTW)

Indexdatum

30/09/25

2*5

133.875

-

450.000

1/10/09

133.875

-

450.000

-

79.581

267.500

-

79.581

267.500

78.837

-

265.000

78.837

-

265.000

212.712

79.581

982.500

16/10/18

30/11/23

n*5

n*5

1/10/09

1/12/09

Beleggingsbeslissing

belegger. De Initiatiefnemer kan wettelijk aansprakelijk

Deze samenvatting moet gelezen worden als een

worden gesteld, doch enkel indien de samenvatting, die

inleiding op het Prospectus. Iedere beslissing om te

samen met de andere delen van het Prospectus wordt

beleggen moet gebaseerd zijn op de bestudering van

gelezen misleidend, onjuist of inconsistent is.

het gehele Prospectus en haar Bijlagen door de

Weert

Sectie 2 Definities 10

Begrippen in het Prospectus die zijn opgenomen in

“E” voorstelt:

de navolgende lijst van definities beginnen met een

het totaal aan gerealiseerde huuropbrengsten en

hoofdletter en hebben, tenzij uit de context uitdruk-

rentebaten van de desbetreffende onroerende zaak

kelijk anders blijkt, de volgende betekenis (gedefini-

onder aftrek van de aan die onroerende zaak toe te

eerde begrippen in het enkelvoud hebben dezelfde

rekenen Exploitatiekosten;

betekenis in het meervoud en vice versa):

met dien verstande dat met een negatieve uitkomst van de berekening geen rekening wordt gehouden.

Aanvangsdatum De datum waarop de CV zal worden aangegaan door

Bgfo

middel van toetreding van de Participanten. De ver-

Het besluit van 12 oktober 2006, houdende regels met

wachte Aanvangsdatum is 8 december 2008.

betrekking tot het gedragstoezicht op financiële ondernemingen (Besluit gedragstoezicht financiële onderne-

AFM

mingen Wft).

De Stichting Autoriteit Financiële Markten. Bijlage Beheerder of Sectie5

Een Bijlage bij het Prospectus, die daarvan integraal

De beheerder in de zin van artikel 1:1 van de Wft,

deel uitmaakt.

Sectie5 Investments N.V. Commanditair kapitaal Beherend Vennoot

Totaal van het door de Participanten bij

De Beherend Vennoot van de CV is Mauritsstede

Aanvangsdatum bijeengebracht vermogen.

Vastgoed B.V., een 100% dochteronderneming van de Beheerder, waarvan de statuten in concept zijn opgeno-

CV

men in Bijlage 3.

De commanditaire vennootschap: Mauritsstede Vastgoed CV, die op Aanvangsdatum zal worden

Bevoorrechte opbrengst

aangegaan door middel van de CV-overeenkomst.

De Bevoorrechte opbrengst bij verkoop van het Object wordt berekend volgens de volgende berekening

CV-overeenkomst

[(A x B x (C/D)) minus E] waarin:

De notariële akte strekkende tot aangaan van de CV,

“A” gelijk is aan: 8,0%;

welke in concept is opgenomen in Bijlage 1.

“B” voorstelt: het Commanditair kapitaal van de CV dat is toe te rekenen aan het Object dat wordt vervreemd;

Direct rendement Het direct enkelvoudig rendement uit exploitatie van

“C” voorstelt:

een jaarperiode berekend door het Exploitatieresultaat,

het aantal kalenderweken waarin de CV tot de des-

eventueel gecorrigeerd door het vrijvallen van middelen

betreffende onroerende zaak gerechtigd is geweest,

uit de liquiditeitsreserve, van deze jaarperiode te delen

waarbij een gedeelte van een kalenderweek voor

door het Commanditair kapitaal.

een volle week wordt gerekend; “D” voorstelt:

Emissievergoeding

het aantal kalenderweken per jaar, derhalve 52

De Emissievergoeding is de vergoeding voor de plaat-

weken;

sing van de Participaties. De Emissievergoeding maakt

11

geen onderdeel uit van de prognoses en komt der-

Financieringsbehoefte

halve niet ten laste van het fondsvermogen. De in het

Het totaal bijeen te brengen vermogen van de CV be-

Prospectus opgenomen deelnamebedragen zijn exclusief

staande uit Fondsinvestering en liquiditeitsreserve.

Emissievergoeding. De hoogte van de Emissievergoeding is afhankelijk van de omvang van de inschrij-

Fondsinvestering

ving. Bij inschrijvingen tot € 100.000 wordt 3,0% in

Het totale bedrag van de investering door de CV op

rekening gebracht. Bij inschrijvingen vanaf € 100.000

Aanvangsdatum, opgebouwd uit Verkrijgingsprijs en

tot € 250.000 wordt 2,0% in rekening gebracht.

Initiatiekosten.

Inschrijvingen vanaf € 250.000 geschieden tegen 1,0% Emissievergoeding. Voor de bepaling van de hoogte

Gemiddeld direct rendement

van de inschrijving geldt ieder individueel inschrijf-

Het gemiddeld direct enkelvoudig rendement uit

formulier. Noch combinaties van inschrijfformulieren

exploitatie dat wordt berekend als het totaal van het

noch inschrijvingen in andere fondsen van Sectie5

Direct rendement over een beleggingstermijn van tien

Investments N.V. worden in de berekening betrokken.

jaar gedeeld door tien.

De uiteindelijke begunstigde van de Emissievergoeding is Adviesgroep Reyersen van Buuren bv.

Gemiddeld indirect rendement Het gemiddeld indirect enkelvoudig rendement dat

Exploitatiekosten

wordt berekend als het Indirect rendement gedeeld

Het totaal aan kosten samenhangend met de exploi-

door tien.

tatie van het Object zoals (maar niet beperkt tot) de beheervergoeding, onderhoudskosten, eigenaarslasten,

Gemiddeld totaalrendement

advieskosten en rente.

Het gemiddeld totaal enkelvoudig rendement dat wordt berekend als de som van het Gemiddeld direct rende-

Exploitatieresultaat

ment en het Gemiddeld indirect rendement.

Het resultaat dat wordt behaald met de exploitatie van het Object, bepaald door de huuropbrengsten en de rentebaten te verminderen met de Exploitatiekosten.

Weert

12

Gerealiseerde winst

ten, taxatiekosten, selectie- en structureringsvergoeding,

Onder Gerealiseerde winst wordt in dit kader verstaan

kosten voor het opstellen van het Prospectus, alsmede

het positieve verschil tussen de bij verkoop gerealiseerde

marketingkosten, oprichtingskosten en financierings-

netto-opbrengst en de Fondsinvestering vermeerderd

kosten.

met de geactiveerde investeringen. Hierbij wordt de netto-opbrengst bepaald als de verkoopprijs minus de

Nettoverkoopresultaat

Verkoopkosten.

Het resultaat gerealiseerd bij verkoop van het Object berekend door de verkoopprijs van het Object te

Indirect rendement

verminderen met Verkrijgingsprijs, Initiatiekosten en

Het indirect enkelvoudig rendement dat wordt bere-

Verkoopkosten.

kend als het Nettoverkoopresultaat minus Performance fee gedeeld door het Commanditair kapitaal.

Object De onroerende zaak waarin de CV bij Aanvangsdatum belegt.

Initiatiefnemer De Initiatiefnemer van Mauritsstede Vastgoed CV is Sectie5 Investments N.V. (Sectie5).

Overeenkomst van Beheer en Bewaring De tussen Beheerder, Stichting Bewaarder en Beherend

Initiatiekosten

Vennoot te sluiten overeenkomst bij het aangaan van de

De Initiatiekosten bestaan uit de kosten gemaakt door

CV, waarin hun onderlinge rechtsverhouding alsmede

de CV bij aanvang, zijnde: advieskosten, makelaarskos-

de taken en bevoegdheden worden vastgelegd. Deze overeenkomst in in concept opgenomen in Bijlage 4.

Participanten De commanditaire vennoten in de CV.

Participatie Een deelnemingsrecht in het Commanditair kapitaal van de CV met een bedrag van € 50.000.

Performance fee Bij verkoop van het Object is de CV aan de Beheerder een bedrag verschuldigd van vijfentwintig procent (25%) over het verschil tussen de Gerealiseerde winst van het Object en de Bevoorrechte opbrengst.

Prospectus Dit Prospectus inclusief de Bijlagen.

Emmeloord

13

Den Haag

Selectie- en structureringsvergoeding

Vennoten

De Selectie- en structureringsvergoeding bedraagt

De Beherend Vennoot en ieder van de commanditaire

3,3% (exclusief BTW) van de aankoopprijs van de Ob-

vennoten tezamen.

jecten, die Sectie5 ontvangt voor haar werkzaamheden, alsmede voor de risico’s die zij loopt met betrekking tot

Verkoopkosten

de CV en de aankoop van de Objecten.

Verkoopkosten bestaan uit een door de CV aan de

Adviesgroep Reyersen van Buuren bv ontvangt van

Beheerder te betalen begeleidingsfee van 1,25% over

Sectie5 een eenmalige vergoeding van 3,0% (exclusief

de verkoopprijs van de desbetreffende Objecten en

BTW) over het door de relaties van Adviesgroep

daarnaast uit mogelijke additionele advieskosten en/of

Reyersen van Buuren bv bijeengebrachte Comman-

boetes in verband met vervroegde aflossing van schul-

ditair kapitaal voor het onderzoeken van de beleggings-

den. De Beheerder zal uit de begeleidingsfee de kosten

propositie. Deze vergoeding maakt onderdeel uit van

van een eventueel in te schakelen makelaar voldoen.

de Selectie- en structureringsvergoeding. Verkrijgingsprijs Stichting Bewaarder

De aankoopprijs verhoogd met overdrachtsbelasting en

Stichting Bewaarder Mauritsstede, een stichting naar

notariskosten van de desbetreffende Objecten.

Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam waarvan de statuten in concept zijn opgenomen in

Wft

Bijlage 2.

Wet op het financieel toezicht, houdende regels met betrekking tot de financiële markten en het toezicht daarop, zoals deze luidt op de datum van het Prospectus.

Sectie 3 Risico’s 14

Aan het beleggen in onroerend goed zijn risico’s verbonden. Deze risico’s kunnen nadelige gevolgen

• nadelige gevolgen van de financiering met vreemd vermogen;

hebben voor het geprognosticeerde rendement en voor

• overmacht; en

de ingelegde gelden van de belegger. De waarde van de

• andere factoren die buiten de invloed van de

belegging kan zowel stijgen als dalen en de mogelijk-

Beheerder liggen.

heid bestaat dat beleggers minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd.

Productspecifieke risico’s: • nadelige veranderingen in de financiële conditie en/

In deze Sectie worden de meest voorkomende risico’s

of status van huurders, kopers en verkopers van

ten aanzien van het beleggen in onroerend goed als-

vastgoed;

mede de fiscale risico’s kort beschreven, in volgorde van

• nadelige gevolgen van de relatief beperkte spreiding

de belangrijkheid en in overeenstemming met artikel

(zowel geografisch beperkt als in soort belegging)

8.4 van bijlage E van het Bgfo.

binnen de portefeuille; • nadelige gevolgen van eventuele gebreken

Algemene risico’s:

van het onroerend goed;

• nadelige veranderingen in nationale of internationale

• nadelige gevolgen van eventuele bodem-

economische omstandigheden;

verontreiniging en/of asbest;

• nadelige veranderingen in marktomstandigheden;

• nadelige gevolgen van het ontstaan van claims

• nadelige gevolgen van eventuele ongunstige

ten aanzien van het onroerend goed;

ontwikkelingen in de toepasselijke financiële/fiscale/

• nadelige gevolgen van de illiquiditeit van

juridische wet- en regelgeving;

onroerend goed;

• onverzekerbare verliezen, kosten en/of schade, bijvoorbeeld als gevolg van terrorisme, milieu- of natuurrampen; • nadelige gevolgen van het in gebreke blijven van Mauritsstede Vastgoed CV of een wederpartij;

• nadelige gevolgen van het feit dat de Participaties beperkt verhandelbaar zijn; • nadelige gevolgen van rentestijgingen in de kapitaalmarkt; en • nadelige gevolgen van belastinghervormingen.

• verlies van in bewaring gegeven activa als gevolg van insolvabiliteit, nalatigheid of frauduleuze

Op een groot aantal van de genoemde risico’s zal in

handelingen van de Stichting Bewaarder;

navolgende paragrafen nader worden ingegaan.

Den Haag

Marktrisico

Verkoopwaarderisico

Marktrisico is een van de belangrijkste factoren bij de

Bij vervreemding van het onroerend goed kan de

waardeontwikkeling van onroerend goed. Het marktri-

verkoopwaarde hoger, maar ook lager zijn dan de

sico ziet op het algemene economische klimaat waarin

geprognosticeerde verkoopprijs. De waarde bij de

de onroerendgoedmarkt zich bevindt. Het economische

verkoop van het onroerend goed is enerzijds afhankelijk

klimaat is zowel van invloed op de vraag naar en het

van externe macro-economische factoren en de situatie

aanbod van het onroerend goed als op de verhuur-

op de Nederlandse onroerendgoedmarkt en anderzijds

markt. Uitgangspunt is dat Mauritsstede Vastgoed CV

van de lopende huurcontracten en de mogelijkheid om

in Nederland gelegen onroerend goed aankoopt en dus

deze huurcontracten wederom voor een langere periode

op de Nederlandse markt opereert.

te verlengen. Het is daarmee mogelijk dat aangekocht onroerend goed verkocht wordt tegen een lagere prijs

Debiteurenrisico

dan de aankoopprijs.

De inkomsten van Mauritsstede Vastgoed CV zullen (deels) bestaan uit de huuropbrengsten van het onroe-

Onverzekerde schade

rend goed. Hoewel in beginsel onderzoek zal worden

Door middel van een opstal- en aansprakelijkheids-

gedaan naar de kredietwaardigheid van een huurder,

verzekering is de CV verzekerd tegen voorkomende

kan op voorhand niet worden uitgesloten dat een

risico’s, zoals brand- en waterschade, alsmede de

huurder in staat van insolventie geraakt of anderszins

hieruit voortvloeiende huurderving voor een periode

de huurtermijnen niet (tijdig) voldoet noch dat huur-

van minimaal twaalf maanden. Schades als gevolg van

overeenkomsten tussentijds worden beëindigd.

natuurrampen, terreur en oorlog zijn niet te verzekeren en komen derhalve voor rekening en risico van de CV.

Leegstandsrisico

Daarnaast zal er telkens sprake zijn van een eigen risico

Een huurovereenkomst kan eindigen. Indien er op het

per verzekering.

moment van beëindiging van de huurovereenkomst geen sprake is van verlenging van de huurtermijn, dan

Inflatierisico

wel indien er geen nieuwe huurder is gevonden, kan

Inflatie is afhankelijk van diverse economische factoren

leegstand ontstaan. Leegstand kan leiden tot inkom-

en heeft invloed op het rendement. Als de werkelijke

stenderving en mogelijkerwijs tot additionele kosten

inflatie lager is dan de in de prognose gehanteerde

voor Mauritsstede Vastgoed CV. Deze additionele

percentages, kan het rendement lager zijn dan geprog-

kosten kunnen ontstaan doordat de verhuurder het

nosticeerd.

onroerend goed op bepaalde aspecten dient aan te passen of een huurvrije periode dient te verstrekken aan

Liquiditeitsrisico

een nieuwe huurder, bijvoorbeeld wanneer het onroe-

Bij tussentijdse tegenvallers in de exploitatie kan de ge-

rend goed moeilijk verhuurbaar is. Het leegstandsrisico

prognosticeerde uitkering in enig jaar in gevaar komen.

kan worden beperkt door langlopende huurcontracten

De CV houdt een liquiditeitsreserve aan om onvoor-

met solvabele huurders af te sluiten. Eveneens is van

ziene uitgaven te kunnen doen.

belang dat Mauritsstede Vastgoed CV een goede relatie opbouwt en onderhoudt met de huurders en tijdig

Renterisico

signaleert of er eventuele veranderingen plaatsvinden.

De CV sluit bij het aangaan van hypothecaire geldleningen overeenkomsten met een gefixeerde rente voor de duur van zeven jaar door het aangaan van een

15

16

Onderhoudsrisico Onderhoudskosten kunnen hoger of lager uitvallen dan begroot. Indien het onroerend goed niet goed wordt onderhouden, kan dat een negatief effect hebben op de waarde. Interest Rate Swap. Na deze rentevast periode dient een nieuw rentepercentage met de bank overeengeko-

Wet- en regelgevingsrisico

men te worden. Dit is afhankelijk van de dan geldende

Beleggingen zijn onderworpen aan en worden beïn-

marktrente, die lager, maar ook hoger kan zijn dan de

vloed door wet- en regelgeving. Wijzigingen of aan-

in de prognose opgenomen rentebedragen.

scherpingen van regelgeving op het gebied van huur en

Daarnaast is er sprake van een variabele liquiditeitsop-

huurbescherming, milieu- en bodemverontreiniging,

slag. Deze is afhankelijk van de geldende marktomstan-

bestemmingsplannen, inrichtingseisen en veiligheids-

digheden op de kapitaalmarkt en kan lager, maar ook

voorschriften kunnen directe invloed hebben op de ver-

hoger dan de in de prognose opgenomen 0,25% per

huur en verkoopmogelijkheden van het onroerend goed

jaar zijn. Bij een hogere rente zullen de financieringslas-

en daarmee op het rendement van de CV. Tevens kunnen

ten toenemen aangezien het onroerend goed gedeelte-

wijzigingen in de wet- en regelgeving fiscale, juridische

lijk met vreemd vermogen is gefinancierd. Het directe

en/of financiële consequenties hebben voor de CV.

beleggingsresultaat zal bij een stijgende marktrente een neergaande lijn laten zien. Bovendien kan een stijging

Geen zekerheid kan worden gegeven dat de wet- en re-

van de rente het risico van dalende onroerendgoedprij-

gelgeving, dan wel de interpretatie, uitvoering of wijzi-

zen vergroten. Een daling van de onroerendgoedprijzen

ging van bestaande wet- en regelgeving, niet zal leiden

kan leiden tot een neerwaartse druk op het rendement.

tot extra kosten of geen andere nadelige gevolgen zal

Een stijgende marktrente kan aldus een negatief effect

hebben voor het beheer van het onroerend goed.

hebben op de beleggingsresultaten. Het thans bij de Eerste Kamer in behandeling zijnde Risico van beperkte verhandelbaarheid

wetsvoorstel personenvennootschappen brengt een

Er is sprake van een beperkte verhandelbaarheid van

aantal belangrijke wijzigingen in het recht dat van toe-

de Participaties in de CV. Voor de verhandelbaarheid

passing is op de samenwerking in de vorm van een CV.

van de Participaties is schriftelijke toestemming van alle

De thans bij de Tweede Kamer in behandeling zijnde

Participanten vereist, tenzij er sprake is van overgang

Invoeringswet regelt de fiscale aspecten van de nieuwe

van de Participaties wegens vererving of legaat. De toe-

wetgeving. Voorgenomen is om de fiscale transparantie

stemming hoeft echter niet actief te worden verleend.

van de CV te handhaven. De mogelijkheid in de nieu-

Indien voor een toetreding of een vervanging aan alle

we wetgeving om rechtspersoonlijkheid te verkrijgen,

Participanten schriftelijk toestemming is gevraagd en

heeft wel gevolgen voor de overdrachtsbelastingpositie.

die toestemming niet binnen vier weken wordt gewei-

Onzeker is wanneer de nieuwe wetgeving in werking

gerd, mag er vanuit worden gegaan dat de toestem-

treedt. Zoals gezegd zijn de wetsvoorstellen nog in

ming is verleend. Deze beperking is van toepassing in

behandeling. Niet uitgesloten kan worden dat de voor-

verband met de fiscale transparantie van de CV. Het kan

stellen niet, gewijzigd of op een ander tijdstip dan thans

dus voorkomen dat een Participant die genoodzaakt

voorzien, worden ingevoerd. In het Prospectus wordt

is zijn Participaties te verkopen, daar op grond van de

de positie van de CV en haar Participanten beschreven

documentatie niet zonder meer bevoegd toe is.

op basis van de huidige wetgeving.

Sectie 4 Markt voor commercieel onroerend goed in Nederland 1 17

De economische wereld bevindt zich in zeer turbu-

is geworden om geld te lenen. Ook in de Nederlandse

lente tijden. De kredietcrisis zorgt voor een grote mate

export begint een duidelijke vertraging op te treden,

van onzekerheid en evident is dat de gehele financiële

met name naar belangrijke handelspartners als de

wereld belangrijke wijzigingen doormaakt. Hoewel

Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk.

deze financiële crisis rechtstreeks van invloed zal zijn op de groei van de reële economie, hebben belangrijke lessen uit eerdere crises geleerd dat die invloed minder verstrekkende gevolgen zou kunnen hebben dan in het verleden. Concrete regelgeving en adequaat ingrijpen door de autoriteiten maken het herstructureringsproces van de financiële sector niet minder pijnlijk, maar wellicht wel van kortere duur dan in het verleden. De mondiale inflatie is in het tweede kwartaal van 2008 verder opgelopen. Hogere prijzen van voedsel, olie en andere grondstoffen vormen een negatieve externe schok, die samenvalt met de groeivertraging als gevolg van de kredietcrisis. Nederland kan zich hieraan niet onttrekken. De groei van het Bruto Binnenlands Product is in het tweede kwartaal volledig tot stilstand gekomen. Een belangrijke oorzaak hiervoor is het sterk gedaalde consumentenvertrouwen als gevolg van de dalende aandelenkoersen en de sterk opgelopen

Weert

gevoelsinflatie. De investeringsbereidheid blijft tot nu

In het kalenderjaar 2008 is de inflatie snel opgelopen

toe redelijk op peil, hoewel de vooruitzichten minder

van 2,0% in januari naar 3,2% in augustus. De hogere

gunstig zijn. Het producentenvertrouwen is gedaald

inflatie gecombineerd met een afnemende economi-

in het tweede kwartaal van 2008, de bezettingsgraad

sche groei stelt de beleidsmakers voor een dilemma.

van de productiemiddelen begint terug te lopen en de

Ook hier hebben lessen uit het verleden geleerd dat in

investeringsnoodzaak neemt af door de conjuncturele

beginsel inflatiebestrijding prioriteit heeft boven eco-

neergang.

nomische groei. Ingrijpen door renteverhogingen kan verwacht worden indien zogenaamde tweede ronde-

De kredietcrisis beïnvloedt de economie over de eerste

effecten zich beginnen af te tekenen. Dit is vooral het

zes maanden van 2008 nog niet rechtstreeks, gezien

geval wanneer stijgende kosten doorberekend worden

de groei van de kredietverlening aan niet-financiële

in hogere looneisen. Signalen hiervoor waren zicht-

bedrijven in het tweede kwartaal van 2008 met 18,5%.

baar, totdat de kredietcrisis opnieuw in alle hevig-

Hierin wordt echter wel een kentering verwacht

heid uitbarstte in september 2008. De verslechterde

doordat de investeringsbereidheid afneemt en de oude

economische vooruitzichten wereldwijd zullen naar

leningarrangementen langzaam komen te vervallen.

alle waarschijnlijkheid de oplopende inflatie voorlopig

Banken scherpen al maanden achter elkaar de krediet-

temperen, waardoor verdere renteverlagingen mogelijk

voorwaarden aan, waardoor het moeilijker en duurder

kunnen worden.

1

 ronnen; DTZ Zadelhoff ‘Nederland Compleet’, medio 2008; DNB ‘Kwartaalbericht’, september 2008; Cushman & wakefield, B ‘Marketbeat’, kwartaal3, 2008.

18

Vastgoedmarkt

onroerend goed, meestal in de vorm van recente en

De onzekerheid op de financiële markten, de econo-

nieuw op te leveren gebouwen, zijn beduidend meer

mische vooruitzichten en oplopende inflatie gaan niet

gewenst bij gebruikers dan verouderde gebouwen.

onopgemerkt voorbij aan de vastgoedmarkt.

Dit geldt tevens voor de beleggersmarkt, die uiteraard

De opname van kantoorruimte in Nederland daalde

vergelijkbare criteria stelt. Dit heeft zijn weerslag op de

in het eerste halfjaar van 2008 naar circa 700.000 m²,

markthuren en de marktprijzen.

ongeveer 15% onder het langjarig gemiddelde. De sterk teruggelopen opname van vierkante meters

In het afgelopen halfjaar zijn de markthuren voor

door grootschalige transacties is de belangrijkste

kwaliteitsobjecten gelijk gebleven. De marktprijzen

oorzaak voor deze lagere opnamecijfers.

van onroerend goed staan echter onder druk. De brutoaanvangsrendementen van eersteklas onroerend goed

Het MKB, dat merendeels opnamevolumes van

zijn in de eerste zes maanden van 2008 met circa

1.000 m² tot 5.000 m² voor zijn rekening neemt, blijft

25 basispunten gestegen. Een belangrijke factor is de

tot dusver onveranderd positief over de doorgroeimoge-

voortdurende onzekerheid over de kredietcrisis. Deze

lijkheden. Eenzelfde beeld tekent zich af in de bedrijfs-

heeft tot gevolg dat de financieringscondities van

ruimtemarkt. Hoewel er ten opzichte van 2007 een

banken aanzienlijk zijn aangescherpt in de afgelopen

daling in de opname waarneembaar is tot 1,3 miljoen

maanden. Sommige banken hebben zelfs het gehele

m², is dit nog altijd 15% boven het langjarig gemid-

(zakelijke) hypothekenloket gesloten voor de rest van

delde. Ook hier is voornamelijk de MKB-sector, met

2008.

opnamevolumes tot 10.000 m², de belangrijkste drijfveer, hoewel de nog immer dynamische logistieke sector

In 2008 hebben we een oplopende rente gezien als

voor incidentele transacties boven de 10.000 m² zorgt.

gevolg van aanwakkerende inflatie, alsmede een aangescherpt risicobeleid van beleggers als gevolg van de

Opvallend is dat de bestaande tweedeling in de vast-

crisis.

goedmarkt versneld toeneemt. Kwalitatief hoogwaardig

Emmeloord

Hierdoor worden er steeds strengere eisen gesteld aan

tievolumes bewerkstelligd door partijen die sterk met

de kwaliteit van het onroerend goed: voldoet het object

vreemd vermogen gefinancierd zijn.

aan de hedendaagse eisen van de gebruikers, zoals uitstraling, indeling, klimaat en parkeerfaciliteiten. Ook de

De verslechterde financieringsmogelijkheden hebben

kwaliteit van de locatie speelt nog immer een belang-

echter tot gevolg dat beleggers die relatief veel eigen

rijke rol: is het object centraal gelegen nabij openbaar

vermogen inbrengen, hun marktposities sterk hebben

vervoervoorzieningen, uitvalswegen, economische

verbeterd. Daarnaast heeft oplopende inflatie tot gevolg

knooppunten en faciliteiten zoals winkels en restau-

dat onroerend goed aantrekkelijker wordt ten opzichte

rants. Daarnaast wordt de kwaliteit van de huurder en

van andere beleggingscategorieën, omdat onroerend

het huurcontract steeds belangrijker. Is de huurder aan

goed een inflatiebestendige belegging is. Wellicht dat

te merken als een financieel draagkrachtige partij met

de enorme beschikbare liquiditeiten die momenteel op

voldoende solvabiliteit en daarmee in staat het gehele

deposito’s staan, deels in onroerend goed belegd gaan

huurcontract uit te dienen? Langjarige standaard huur-

worden.

contracten, opgesteld conform het model van de Raad voor Onroerende Zaken (ROZ), in combinatie met financieel draagkrachtige huurders bieden beleggers de meeste zekerheid op stabiele rendementen over een langere periode. Er is nog immer veel kapitaal beschikbaar voor de onroerendgoedbeleggingsmarkt. De Nederlandse vastgoedmarkt wordt gekenmerkt door een hoge mate van transparantie in een volwassen markt, waar veel (internationale) beleggers graag willen beleggen, ook in onzekere tijden. De afgelopen jaren zijn grote transac-

Den Haag

19

Sectie 5 Onroerendgoedportefeuille 20

Den Haag, Wolga 14

gevelbeplating. Het dak bestaat uit geprofileerde stalen

Het Object heeft de volgende positieve kenmerken:

dakplaten met bitumineuze dakbedekking. Het dak

• Zichtlocatie direct aan de snelweg A4 bij

is voorzien van brede kunststof lichtstraten. Voorts

Prins Clausplein in Den Haag

leveren de houten kozijnen met isolerende beglazing

• Logistiek complex op eigen grond

voldoende daglicht. Het gebouw heeft betonnen en

• Unieke vrije hoogte van 15 en 27 meter

deels houten tussenvloeren met een vloerbelasting van

• Uitstekende parkeervoorzieningen

2.750 kg/m² respectievelijk 500 kg/m². Daarnaast

• Gebouw is voorzien van zeer hoogwaardige

beschikt het gebouw over een kraanbaan om containers

installaties

naar buiten te verplaatsen via één van de vier overhead-

• Solvabele huurder UTS APC Groep B.V.

deuren.

• Zeer lange resterende looptijd van de huurovereenkomst van 17 jaar

Het gebouw beschikt aan de binnenzijde over een volledig geautomatiseerd routingsysteem voor containers. De containerloodsen zijn volledig klimaat-

Object

gecontroleerd: een geautomatiseerd systeem houdt de

Het logistieke complex is in 1999 gebouwd en bestaat

vochtigheidsgraad en de temperatuur nauwlettend in de

uit twee bouwdelen. Het eerst bouwdeel is vijftien

gaten. Hierdoor zijn omstandigheden gecreëerd waarin

meter hoog, het tweede bouwdeel is 27 meter hoog en

zelfs musea waardevolle schilderijen kunnen opslaan.

bestaat uit vijf verdiepingen.

De opslagloodsen zijn 24 uur per dag, zeven dagen per week en 365 dagen per jaar elektronisch beveiligd.

Het Object ligt op een zichtlocatie direct aan de

Na sluitingstijd is de alarmcentrale aangesloten op de

snelweg A4, naast het Prins Clausplein bij Den Haag.

meldkamer van een beveiligingsbedrijf. In het pand

Het gebouw is zowel binnen als buiten uitstekend

zijn rookmelders aangesloten op het alarmsysteem dat

onderhouden. Het casco is opgebouwd uit een stalen

in directe verbinding staat met de meldkamer van de

constructie met gemetselde gevels en aluminium

brandweer.

Den Haag

Voor het Object is door Search Ingenieursbureau B.V.

Prins Clausplein. Dit knooppunt is een van de meest

een meerjaren onderhoudsplanning opgesteld op basis

centraal gelegen en drukste verbindingspunten van de

van een technische en bouwkundige inspectie. In de

Randstad, met directe aansluitingen richting Amster-

exploitatiebegroting is onder meer rekening gehouden

dam en Rotterdam (A4), Utrecht (A12) en de lucht-

met het vernieuwen van de dakbedekking rond 2016.

havens Schiphol en Rotterdam Airport.

Het complex heeft een vrij verhuurbaar vloeroppervlak

Bedrijventerrein Forepark heeft toegang tot een uitste-

van circa 6.263 m² op eigen grond met parkeergelegen-

kend openbaar vervoernetwerk met diverse busdiensten

heid voor 31 personenauto’s en 35 vrachtauto’s. De

en de RandstadRail. Deze laatste betreft een lightrail-

initiële huurprijs bedraagd circa € 72 per m² inclusief

netwerk in Zuid-Holland, dat onder meer het tracé

parkeerplaatsen.

van twee voormalige spoorlijnen (Zoetermeer Stadslijn en Hofpleinlijn) koppelt aan het tramnetwerk in Den

Het Object wordt verworven van Green Properties B.V.

Haag, respectievelijk het metronetwerk in Rotterdam.

op Aanvangsdatum voor € 6.275.000 kosten koper.

Naast UTS zijn onder andere Imtech, Cendris, Canon

Verkoper is niet aan Sectie5 Investments N.V. gelieerd.

en Mercedes Benz hier gevestigd.

Het Object is op 7 oktober 2008 getaxeerd door DTZ Zadelhoff v.o.f. op een onderhandse verkoopwaarde van

Huurder

€ 6.290.000 kosten koper.

Huurder is UTS APC Groep B.V. (UTS), die tevens huurder is van de twee naastgelegen objecten aan de

Locatie en bereikbaarheid

Wolga. Dit is een landelijke verhuisorganisatie met 33

Het gebouw ligt op het moderne, hoogwaardige bedrij-

vestigingen in Nederland. Het bedrijf biedt al ruim

venterrein Forepark. Forepark is een bedrijventerrein

achttien jaar innovatieve logistieke concepten aan voor

in het noordoostkwadrant van het snelwegknooppunt

zowel de zakelijke als de particuliere markt. UTS vormt een onderdeel van de Amerikaanse UniGroup Worldwide UTS, die geldt als leider op de wereldmarkt voor verhuizingen. Wereldwijd zijn er 1.500 Service Centers op zes continenten. Om de kwaliteit en het niveau van de dienstverlening te garanderen, heeft UTS haar eigen opleidingscentrum. Daarnaast besteedt UTS veel aandacht aan duurzaam ondernemen. Veilig en milieuverantwoord werken wordt onder meer bereikt door gebruik van milieuvriendelijke verpakkingsmaterialen, verhuiswagens die rijden op biogas en participatie in initiatieven om mensen wereldwijd te helpen op de plaatsen waar ze het nodig hebben. Alle UTS-verhuisbedrijven zijn ‘Erkende Verhuizers’. Daarnaast zijn alle bedrijven ISO 9001 gecertificeerd en in het bezit van het Veiligheid Checklist Aannemerscertificaat (VCA). Tenslotte is UTS Nederland lid van de Professionele Project

21

22

Verhuizers (PPV). Dat wil zeggen dat zij staan voor

draagt zorg voor alle onderhoud aan deze kraanbaan en

verantwoord en betrouwbaar ondernemerschap. Leden

overige technische infrastructuur. Daarnaast draagt de

van de PPV voldoen aan strenge eisen op het gebied

huurder zorg voor alle gebouwgebonden installaties,

van kwaliteit (ISO-verplichting), vakbekwaamheid en

zoals de centrale verwarmings-, koelings- en luchtbe-

veiligheid (VCA). Dit is getoetst door Vianorm, een

handelingsinstallaties.

onafhankelijke instantie. Opdrachtgevers hebben zo de garantie dat ze te maken hebben met een professionele

De Haagse vastgoedmarkt

verhuisspecialist.

De Haagse vastgoedmarkt wordt gedomineerd door overheidsgerelateerde partijen, met de nadruk op de

UTS APC Groep B.V. behaalde in 2007 een netto-

kantorenmarkt. De voorraad bedrijfsruimte is met 790

winst van € 2 miljoen bij een omzet van € 37,4 miljoen.

hectare relatief beperkt in vergelijking met een markt

Daarmee werden de resultaten uit 2006 met een netto-

als Rotterdam die tweemaal zo groot is. De bedrijven-

winst van € 0,5 miljoen en een omzet van € 35 miljoen

parken liggen verspreid over de hele stad. Het Object is

ruimschoots verbeterd.

gelegen op bedrijvenpark Forepark, dat relatief recent ontwikkeld is en een moderne uitstraling heeft. Door

Meer informatie over deze huurder vindt u op

de unieke ligging direct in de oksel van de A4 en A12,

www.uts.nl.

heeft het park een goede aantrekkingskracht op potentiële huurders. De leegstand is dan ook zeer beperkt.

Huurcontract De huurovereenkomst betreft een standaard huur-

De gehele Haagse bedrijfsruimtemarkt kent een

overeenkomst volgens het model van de Raad voor

bescheiden leegstand van 4,2%. Medio 2008 is het

Onroerende Zaken (ROZ), die is aangegaan op

aanbod in de regio zelfs met 12% gedaald naar

1 oktober 2008 voor een periode van zeventien jaar

164.000 m². De opname in de eerste zes maanden

en derhalve expireert op 30 september 2025. Vanwege

van 2008 bedroeg circa 25.000 m². Zoals in geheel

de strategische locatie en de grote investeringen die de

Nederland het geval is, spitst de vraag voor de logis-

huurder in het Object heeft gedaan, heeft zij gekozen

tieke- en bedrijfsruimtemarkt zich ook in Den Haag toe

voor een zeer lange huurovereenkomst. Na het ver-

op moderne, goed geoutilleerde bedrijfsruimte met een

strijken van de looptijd voorziet de huurovereenkomst

hoge vloerbelasting en voldoende vrije hoogte. Om aan

in twee verlengingsopties van vijf jaar. Er geldt een

deze vraag te blijven voldoen, staat er in Den Haag en

opzegtermijn van twaalf maanden. De actuele huursom

omgeving nog 85 hectare bedrijventerrein gepland voor

bedraagt € 450.000 per jaar exclusief servicekosten en

de lange termijn.

BTW. De huursom wordt jaarlijks geïndexeerd conform de consumentenprijsindex, voor het eerst op

Huurprijzen voor bedrijfsruimte in de Haagse regio

1 oktober 2009. Als zekerheid voor het nakomen van

bevinden zich op een stabiel niveau net onder de € 60

de huurverplichtingen wordt een bankgarantie gesteld

per vierkante meter per jaar. Voor zeer hoogwaardige

ter hoogte van drie maanden huur (inclusief BTW).

bedrijfsruimte, vergelijkbaar met voornoemd Object, kunnen deze prijzen oplopen tot ruim € 80 per vier-

Tezamen met het gebouw wordt de volledige technische infrastructuur, alsmede de bijbehorende kraanbaan om niet overgenomen van de verkoper. Het gebruik hiervan is inbegrepen in het huurcontract. De huurder

kante meter per jaar.

Weert, Schepenlaan 3

een elektronisch toegangssysteem op de buitendeuren

Het Object heeft de volgende positieve kenmerken:

en een slagboom die toegang geeft tot het souterrain.

• Goede zichtlocatie

Voor het Object is door Search Ingenieursbureau B.V.

• Uitstekende bereikbaarheid

een meerjaren onderhoudsplanning opgesteld op basis

• Onder architectuur ontwikkeld kantoorgebouw

van een technische en bouwkundige inspectie. Deze

• Op eigen grond gelegen

meerjaren onderhoudsplanning is verwerkt in de exploi-

• Flexibel indeelbaar

tatiebegroting en de rendementsprognoses.

• Ruime eigen parkeerkelder met 35 plaatsen • Solvabele huurder BAM Woningbouw B.V. met een huurcontract voor 10 jaar

Het kantoorgebouw heeft een vrij verhuurbaar vloeroppervlak van circa 2.159 m² op eigen grond met 40 parkeerplaatsen, waaronder 35 in de eigen parkeerkelder. De initiële huurprijs bedraagt circa € 124 per m2

Object

inclusief parkeerplaatsen.

BAM Woningbouw B.V. heeft dit markante kantoorgebouw mede ontwikkeld in 2004. Het onder architec-

Het Object wordt verworven van Green Properties B.V.

tuur gerealiseerde gebouw verkeert in een uitstekende

op Aanvangsdatum voor € 3.535.000 kosten koper.

staat van onderhoud. Het heeft grotendeels een

Verkoper is niet aan Sectie5 Investments N.V. gelieerd.

traditionele bouwstijl met steen/spouw en deels beton.

Het Object is op 7 oktober 2008 getaxeerd door DTZ

De gevels zijn voorzien van hardhouten kozijnen en

Zadelhoff v.o.f. op een onderhandse verkoopwaarde van

deels aluminium kozijnen met isolerende beglazing. De

€ 3.535.000 kosten koper.

verdieping is opgetrokken uit beton en staal en heeft een houten boogoverspanning. Deze boog creëert een

Locatie en bereikbaarheid

nagenoeg vrije overspanning, waardoor het gebouw

Het Object is gelegen op een goede zichtlocatie aan de

flexibel indeelbaar is. Het dak is uitgevoerd in geïso-

entree van Weert in kantorengebied Centrum-Noord.

leerd, gecoat, akoestisch staalplaat met een bitumineuze

Deze locatie is gunstig gesitueerd ten opzichte van het

dakbedekking. Deels is er sprake van een daktuin met

centrum van Weert en NS-station Weert en heeft een

terrastegels.

goede ontsluiting naar de Randweg en de autosnelweg A2 Eindhoven-Maastricht.

Aan de binnenzijde is het gebouw voorzien van een klimaatbeheersingsinstallatie (koeling en verwarming) die

Huurder BAM Woningbouw B.V. heeft bewust voor

per groep instelbaar is, ventilatie- en luchtbehandeling,

Weert, in de periferie van Eindhoven, gekozen zodat

brand- en alarminstallatie en deels akoestische systeem-

het slecht ontsloten Eindhoven wel nabij is, maar het

plafonds. Tevens zijn er gedeeltelijk elektrisch bedien-

zuiden van Nederland ook snel en goed bereikbaar

bare screens aangebracht. Het Object is voorzien van

blijft.

Weert

23

24

Duitsland en de Verenigde Staten een sterke positie in. In deze landen opereren werkmaatschappijen met een eigen winstverantwoordelijkheid. BAM Groep voert wereldwijd projecten uit in meer dan 30 landen. In 2007 behaalde zij een nettowinst van € 351 miljoen bij een omzet van € 8,9 miljard, ten opzichte van een nettowinst van € 137 miljoen en een omzet van € 8,6 miljard in 2006. Bij BAM Groep werken circa 27.000 medewerkers. Met bijna 2.500 medewerkers, tien vestigingskantoren en een omzet van € 800 miljoen is BAM Woningbouw B.V. de grootste bouwer van woningen in Nederland. BAM Woningbouw richt zich op alle onderdelen van de Nederlandse woningmarkt. Dit wil zeggen: projectontwikkeling, nieuwbouw, onderhoud, renovatie en restauratie in zowel uitbreidingsgebieden als op binnenstedelijke locaties. Het regiokantoor voor Zuid-Nederland is in Weert gesitueerd en betreft het in Mauritsstede Vastgoed CV opgenomen Object aan de Schepenlaan 3. In dit nieuw ontwikkelde kantorengebied vindt men

Kijk voor meer informatie op www.bam.nl.

naast BAM ook huurders als Essent, FNV en A&A Accountants.

Huurcontract Het huurcontract is opgesteld volgens het standaard

Huurder

ROZ-model met een totale huursom van € 267.500

De huurder van het Object is BAM Woningbouw

per jaar, exclusief BTW en servicekosten. Het huurcon-

B.V. Dit is een onderdeel van de Koninklijke BAM

tract is ingegaan op 17 oktober 2008 voor een periode

Groep N.V. Deze groep initieert, ontwikkelt, bouwt

van tien jaar en expireert op 16 oktober 2018. Daarna

en onderhoudt projecten op het gebied van wonen,

gelden er verlengingsopties voor telkens vijf jaar. Er

werken, transport en recreatie. De Koninklijke BAM

geldt een opzegtermijn van twaalf maanden. De huur-

Groep N.V., ontstaan in 1869 toen Adam van der Wal

som wordt jaarlijks geïndexeerd conform de consumen-

een timmerwerkplaats opende in Groot-Ammers, ver-

tenprijsindex. De eerste indexatie wordt doorgevoerd

enigt werkmaatschappijen die actief zijn in de sectoren

per 1 oktober 2009. Als zekerheid voor het nakomen

Bouw en vastgoed, Infra, Installatietechniek, alsmede

van de huurverplichtingen ten behoeve van haar doch-

Consultancy en engineering. Tevens heeft de BAM

ter BAM Woningbouw B.V., heeft de Koninklijke BAM

Groep ervaring met de financiering en exploitatie van

Groep N.V. een concerngarantie van drie maanden

projecten die in publiekprivate samenwerking (pps)

huur (plus BTW) gesteld, alsmede een 403-verklaring

totstandkomen.

gedeponeerd. De Koninklijke BAM Groep N.V. heeft zich door deze 403-verklaring hoofdelijk aansprakelijk

BAM Groep behoort tot de grootste bouwondernemin-

gesteld voor de schulden die voortvloeien uit door

gen van Europa. Het concern is marktleider in Nederland

BAM Woningbouw B.V. verrichte rechtshandelingen,

en neemt in het Verenigd Koninkrijk, Ierland, België,

zoals het aangaan van een huurovereenkomst.

Als bijzondere bepaling is in het huurcontract opgenomen dat een eerste recht van koop voor BAM Woningbouw B.V. tegen de waarde in het economische verkeer van toepassing is. Dit betekent dat indien een koper gevonden wordt voor het gebouw, Mauritsstede Vastgoed CV verplicht is het gebouw tegen dezelfde voorwaarden en condities aan BAM Woningbouw B.V. te koop aan te bieden met een bedenktermijn van drie weken.

De vastgoedmarkt in Weert en regio Limburg Weert is één van de belangrijke kantoorgebieden in de provincie Limburg, tezamen met Maastricht, Heerlen, Roermond en Venlo. De markt in Weert wordt vooral gekenmerkt door transacties van bescheiden aard. In de vijf grootste kantorenplaatsen in Limburg werd in 2007 circa 24.000 m2 kantoorruimte verhuurd. Het aanbod daalde in 2007 licht tot circa 107.000 m2. Grote, tot zeer grote transacties komen in deze regio zelden voor. Met 6,8% leegstand ten opzichte van het nationale gemiddelde van 10,7% doet Limburg het goed. Huurprijzen voor A1-kantoren in Weert, Maastricht, Heerlen en Roermond zijn stabiel. Voor Weert geldt een marktprijs van circa € 125 per m2.

25

26

Emmeloord, Werktuigenweg 5

Voor het Object is door Search Ingenieursbureau B.V.

Het Object heeft de volgende positieve kenmerken:

een meerjaren onderhoudsplanning opgesteld op basis

• Moderne bedrijfshal

van een technische en bouwkundige inspectie. Deze

• Op eigen grond gelegen

meerjaren onderhoudsplanning is verwerkt in de exploi-

• Courante verhouding bedrijfshal versus kantoor-

tatiebegroting en de rendementsprognoses.

ruimte • Uitstekende parkeervoorzieningen

De bedrijfsruimte heeft een bruto verhuurbaar vloer-

• Solvabele huurder Deen Beheer B.V.

oppervlak van circa 6.900 m², het metrage kantoor

• Langjarige huurovereenkomst van 15 jaar

bedraagt circa 350 m² bruto verhuurbaar vloeroppervlak en het metrage ‘overige ruimten’ – bedoeld voor kantine, entree, kleedruimte en wasruimte – bedraagt

Object

circa 150 m² bruto verhuurbaar vloeroppervlak. Het

Het pand, bestaande uit een bedrijfshal met inpan-

object beschikt over 50 parkeerplaatsen en de totale op-

dige kantoorruimte op eigen grond, is oorspronkelijk

pervlakte van de kavel bedraagt 14.800 m². De initiële

gebouwd in 1988. In 2004 en 2006 heeft het gebouw

huurprijs bedraagt circa € 36 per m² inclusief parkeer-

door vernieuwbouw een moderne uitstraling gekregen

plaatsen.

en is onder meer het dak vernieuwd en is de voorgevel vernieuwd en uitgebreid. Tevens zijn in het interieur

Het Object wordt verworven van Green Properties B.V.

moderne installaties aangebracht ten behoeve van

op Aanvangsdatum voor € 3.100.000 kosten koper.

luchtaf- en aanvoer en brandveiligheid.

Verkoper is niet aan Sectie5 Investments N.V. gelieerd. Het Object is op 7 oktober 2008 getaxeerd door DTZ

De vrije hoogte bedraagt circa tien meter en het pand

Zadelhoff v.o.f. op een onderhandse verkoopwaarde van

beschikt over vijf overheaddeuren. De huurder zal op

€ 3.290.000 kosten koper.

korte termijn voor eigen rekening en risico nog een zesde overheaddeur aanbrengen en tevens een hek met

Locatie en bereikbaarheid

elektrische toegangsdeur laten plaatsen. In het gebouw

Vestigingsplaats is het bedrijventerrein Nagelerweg

bevinden zich drie kraanbanen met een draagvermogen

in Emmeloord, direct naast snelweg A6 (Amsterdam-

van 4.000 kilogram. Rondom het gebouw is voldoende

Groningen), dat beperkte leegstand kent en waar tevens

gelegenheid tot parkeren.

bedrijven als Connexxion, Raab Kärcher en Mijnssen Liften zijn gevestigd. Emmeloord ligt in de Noordoostpolder en maakt deel uit van de provincie Flevoland. Hoewel Flevoland niet bekend staat als het bruisende economische hart van Nederland, is er wel degelijk sprake van een belangrijk economisch centrum. Al jaren behoort Flevoland in economische zin tot de snelstgroeiende regio’s in Nederland. Daarnaast stelt het Centrum voor Werk en Inkomen (CWI) in de Arbeidsmarktprognose 2008-2013 dat de werkgelegenheid in Nederland naar verwachting het snelst zal toenemen in Flevoland. Emmeloord

produceert onder meer behuizingen voor windmolengeneratoren. Dit is een branche die een groeiende belangstelling geniet en inmiddels voor 60% bijdraagt aan de omzet van Deen. Belangrijke afnemers zijn General Electric en Repower. Repower is onderdeel van Suzlon, welk bedrijf wereldwijd als nummer vier geldt op het gebied van windmolenproductie. Daarnaast kent Deen de productgroepen Bescherming (bijvoorbeeld weerbestendige, corrosievrije pompomkastingen), Milieu (onder meer lichtgewicht pomp- en inspectieputten voor rioleringsnetwerken), Beweging (zoals lichtgewicht bodies en motorbehuizingen voor de professionele grasmaaimachines van onder meer John Deere) en Recreatie (bijvoorbeeld achtbaanstoelen en gondels voor in reuzenraden). Sinds kort is Deen aangevangen met een opdracht voor Thales (Boeing) om een serie behuizingen voor flightsimulatoren te ontwikkelen en te produceren. Emmeloord is het centrale punt in de Noordoostpolder en voorziet in filevrije bereikbaarheid, wonen naar

Het feit dat vooral aan grote bedrijven met ruime

wens, een uitgebreid voorzieningenstelsel en een hoge

solvabiliteit wordt geleverd en met een seriematig

arbeidsmoraal. Dat geldt evenzeer voor het dynami-

karakter, biedt grote zekerheid voor de continuïteit van

sche evenwicht van de arbeidsmarkt, het gemiddelde

het bedrijf. Deen Beheer B.V. behaalde in 2007 een

opleidingsniveau en het talent om snel nieuwe kennis

nettowinst van bijna € 0,9 miljoen bij een omzet van

en vaardigheden aan te leren.

ruim € 13 miljoen. Bij een nagenoeg gelijkblijvende

De bedrijventerreinen zijn van hoge kwaliteit en het

omzet is dit een duidelijke verbetering van de netto-

prijsniveau van de beschikbare grond in Emmeloord

winst van € 0,7 miljoen in 2006.

steekt gunstig af bij vergelijkbare locaties elders. Het aanbod van bedrijventerreinen en bedrijfspanden in de gemeente Noordoostpolder is verrassend gevarieerd en loopt uiteen van traditioneel tot grensverleggend.

Huurder Deen Beheer B.V. is huurder van het Object en 100% eigenaar van Deen Polyester Constructies B.V. die het Object in gebruik heeft. Met een goed gevulde orderportefeuille voor de komende drie jaren biedt het in 1962 opgerichte Deen Polyester Constructies B.V. hoogwaardige polyesteroplossingen aan. Het bedrijf is het grootste polyesterconstructiebedrijf van Europa en Emmeloord

27

28

Huurcontract

van 2008 gedaald, de vraag met 7% en het aanbod met

De huurovereenkomst betreft een standaard ROZ-

zelfs 13%. Indien op een goede locatie gesitueerd en

contract met een totale huursom van

voorzien van voldoende vrije hoogte, ligt in dit gebied

€ 265.000 per jaar, exclusief BTW en servicekosten.

de opname van bestaande bedrijfsgebouwen op een

Het huurcontract met Deen Beheer B.V. zal ingaan op

aantrekkelijk niveau. Hoewel het centrumgebied van

datum transport, 1 december 2008, voor een periode

Zwolle naar verwachting in 2008 de meeste aangebo-

van vijftien jaar, expirerend op 30 november 2023 met

den vierkante meters zal opnemen, is de spreiding van

verlengingsopties voor telkens vijf jaar. Er geldt een

opgenomen vierkante meters over de gehele Zwolse

opzegtermijn van twaalf maanden.

regio opvallend goed. De markt kent stabiele prijzen, hoewel het gebruikelijk is dat nieuwe gebruikers een in-

De huursom wordt jaarlijks geïndexeerd conform de

centivepakket ontvangen. Dit geldt ook in Emmeloord.

consumentenprijsindex, voor het eerst per 1 december

Hoewel er sprake is van een hoge mate van activiteit,

2009. Als zekerheid voor het nakomen van de huurver-

is de omloopsnelheid lager dan in Zwolle. De aantrek-

plichtingen van Deen Beheer B.V. wordt een bankga-

kelijkheid van Emmeloord als vestigingsplaats is echter

rantie afgegeven ter hoogte van drie maanden huur

goed wegens de relatief lage grondprijzen en daarmee

inclusief BTW.

samenhangende relatief lage huurprijzen en de uitstekende arbeidsmoraal.

De vastgoedmarkt in Emmeloord en regio Zwolle In de regio Zwolle is zowel de vraag naar als het aanbod van commerciële ruimte over de eerste helft

Emmeloord

Sectie 6 Financiële aspecten en rendementsberekeningen 6.1 Investering en kosten

worden voor een periode van maximaal zes maanden.

Het doel van Mauritsstede Vastgoed CV is het geza-

Ruim binnen deze termijn zal de betaalde BTW zijn

menlijk beleggen in drie moderne, hoogwaardige ge-

terugontvangen van de fiscus. Het Object in Den Haag

bouwen op goede locaties met drie solvabele huurders

zal vrij van BTW geleverd worden, omdat deze levering

en langjarige huurcontracten. Deelname vindt plaats

buiten de herzieningstermijn plaatsvindt.

naar rato van de kapitaalinbreng van de Participanten. De beleggingshorizon is gesteld op vijf tot tien jaar.

De notariskosten hebben betrekking op het opstellen

Voor de rendementsprognose is uitgegaan van een

en passeren van de koop- en leveringsakten en de

beleggingsperiode van tien jaar met als aanvangsdatum

hypotheekakten.

8 december 2008. Initiatiekosten De Fondsinvestering die de CV doet, bedraagt circa

Bij aanvang van de CV worden diverse eenmalige

€ 14.400.000 en bestaat uit de Verkrijgingsprijs van de

kosten gemaakt. Een onderscheid wordt gemaakt

Objecten en de Initiatiekosten. Deze worden gespecifi-

naar de volgende posten:

ceerd in tabel 3. Adviseurskosten Verkrijgingsprijs

BDO CampsObers Belastingadviseurs B.V. adviseert

Alle Objecten worden kosten koper gekocht. Dit bete-

op het gebied van fiscaliteit. BDO CampsObers Audit

kent dat over de koopprijs 6,0% overdrachtsbelasting

& Assurance B.V. geeft een goedkeurend assurance

verschuldigd is.

rapport bij het Prospectus en een onderzoeksrapport

Het Object in Weert wordt belast met BTW geleverd.

bij de financiële prognose. Op het gebied van juridi-

Deze BTW kan worden verlegd, waardoor verrekening

sche aspecten treedt DLA Piper Nederland als adviseur

kan plaatsvinden op de eerste aangifte van de CV. Het

op. DLA Piper Nederland treedt tevens op als notaris.

Object in Emmeloord wordt gedeeltelijk met BTW

Voor alle Objecten heeft Search Ingenieursbureau B.V.

geleverd, waarbij de BTW niet verlegd kan worden.

een technische due diligence uitgevoerd. Voorts heeft

De te betalen BTW zal vanuit de CV gefinancierd

Search een tienjaars onderhoudsbegroting opgesteld.

Tabel 3

Fondsinvestering

alle bedragen in €

Verkrijgingsprijs Objecten Aankoopprijs Overdrachtsbelasting Notariskosten

12.910.000 774.600 18.500

Totaal

13.703.100

Initiatiekosten Adviseurskosten

40.000

Makelaarskosten

93.750

Taxatiekosten

13.200

Selectie- en structureringsvergoeding Marketing- en prospectuskosten Oprichtingskosten Financieringskosten Totaal Fondsinvestering

429.200 50.000 9.500 66.200 701.850 14.404.950

29

30

Makelaarskosten

voor het aangaan van de CV, de oprichting van de

Twee makelaars hebben bemiddeld bij de acquisitie

Stichting Bewaarder en de Beherend Vennoot. Voorts

van de Objecten. Bij de verwerving van het logistieke

behoren tot deze kosten de administratieve kosten die

complex gelegen aan Wolga 14 te Den Haag is Basis

in rekening worden gebracht door de bestuurders van

Bedrijfshuisvesting B.V. als makelaar opgetreden. Ten

de Stichting Bewaarder.

behoeve van de aankoop van Werktuigenweg 5 in Emmeloord heeft Vago Barneveld B.V. als makelaar

Financieringskosten

bemiddeld. Bij de verwerving van het gebouw gelegen

De post financieringskosten betreft de afsluitprovisie

aan Schepenlaan 3 in Weert is geen makelaar betrokken

van 0,75% over het vreemd vermogen die door de

geweest.

vreemdvermogenfinancier in rekening wordt gebracht aan de CV.

Taxatiekosten DTZ Zadelhoff v.o.f. heeft de Objecten getaxeerd en

6.2 Vermogensstructuur

brengt hiervoor één promille over de getaxeerde waarde

De vermogensstructuur van de CV voorziet in een deel

aan kosten in rekening bij de CV.

vreemd vermogen, een deel Commanditair kapitaal (eigen vermogen) en de liquiditeitsreserve.

Selectie- en structureringsvergoeding De Selectie- en structureringsvergoeding bedraagt

Commanditair kapitaal

3,3% (exclusief BTW) van de aankoopprijs van de Ob-

De eigen kapitaalinbreng door de Participanten in

jecten, die Sectie5 ontvangt voor haar werkzaamheden,

Mauritsstede Vastgoed CV bedraagt € 5.700.000,

alsmede voor de risico’s die zij loopt met betrekking

verdeeld over 114 Participaties van € 50.000 (exclusief

tot de CV en de aankoop van de Objecten. Advies-

Emissievergoeding) elk. Deelname is mogelijk vanaf

groep Reyersen van Buuren bv ontvangt van Sectie5

twee Participaties.

een eenmalige vergoeding van 3,0% (exclusief BTW) over het door de relaties van Adviesgroep Reyersen van

Vreemd vermogen

Buuren bv bijeengebrachte Commanditair kapitaal voor

Naast het Commanditair kapitaal zal een lening worden

het onderzoeken van de beleggingspropositie. Deze

verschaft door SNS Property Finance N.V. ter hoogte

vergoeding maakt onderdeel uit van de Selectie- en

van € 8.825.000 voor een periode van zeven jaar.

structureringsvergoeding.

De rente op deze lening zal worden gefixeerd voor de volledige looptijd van zeven jaar door het aangaan van

Marketing- en prospectuskosten

een Interest Rate Swap (IRS). Hiervoor zal een aparte

Sectie5 brengt een vast bedrag ter grootte van € 50.000

overeenkomst worden aangegaan met SNS Bank Finan-

exclusief BTW aan de CV in rekening ter dekking van

cial Markets. Het tarief wordt gefixeerd bij het aangaan

kosten die verband houden met het schrijven, ontwer-

van de CV tegen het dan geldende zevenjaars IRS-tarief

pen, produceren en distribueren van de vooraankondi-

met een opslag van 150 basispunten. Naast 150 basis-

ging en het Prospectus, alsmede alle marketingactivi-

punten opslag wordt er een tijdelijke liquiditeitsopslag

teiten en overige ondersteunende activiteiten om het

van 25 basispunten gerekend, waarmee de totale opslag

benodigde Commanditair kapitaal te verzamelen.

175 basispunten bedraagt bij aanvang van de lening. De tijdelijke liquiditeitsopslag wordt gerekend van-

Oprichtingskosten

wege de huidige, zeer turbulente financieringsmarkt.

Oprichtingskosten zijn juridische en notariële kosten

Wanneer de marktomstandigheden daartoe aanleiding

31

geven, zal deze liquiditeitsopslag ongedaan worden

Liquiditeitsreserve

gemaakt. Echter, SNS Property Finance N.V. behoudt

Gedurende de looptijd van de CV worden liquiditei-

zich tevens het recht voor om de liquiditeitsopslag te

ten aangehouden voor onvoorziene uitgaven en voor

verhogen indien extreme marktomstandigheden daartoe

aanvullingen op de rendementsuitkeringen. Bij aanvang

verdere aanleiding geven.

van de CV zal een liquiditeitsreserve worden gevormd van € 120.050. Indien de Beheerder het noodzakelijk

Wanneer het Object verkocht wordt binnen de ren-

acht zal deze reserve gedurende de looptijd worden

tevastperiode van zeven jaar, vertegenwoordigt de

aangevuld.

Interest Rate Swap een waarde. Deze waarde bestaat uit de contante waarde van het verschil tussen het

Tabel 4

afgesloten zevenjaars IRS-tarief en het op het moment

alle bedragen in €

van verkoop geldende IRS-tarief voor het restant van

Verkrijgingsprijs Objecten

de looptijd. Wanneer dit IRS-tarief voor de resterende

Initiatiekosten

looptijd hoger is dan het afgesloten zevenjaars IRS-

Kostprijs

tarief, zal de contante waarde van dit verschil aan de CV worden uitgekeerd. Wanneer het IRS-tarief voor de

Vermogensstructuur

13.703.100 701.850 14.404.950

Liquiditeitsreserve Financieringsbehoefte

120.050 14.525.000

resterende looptijd lager is dan het afgesloten zevenjaars

Hypothecaire lening (vreemd vermogen)

8.825.000

60,8%

IRS-tarief, zal de contante waarde van dit verschil door

Commanditair kapitaal (eigen vermogen)

5.700.000

39,2%

de CV aan SNS Property Finance N.V. moeten worden betaald. De lening wordt geheel aflosbaar gesteld aan

6.3 Rendementsprognoses

het einde van de overeenkomst.

Bij het opstellen en presenteren van de rendementsprognoses van de CV wordt een onderscheid gemaakt

Gedurende de eerste zes jaar van de looptijd van de

tussen het (Gemiddeld) Direct rendement en het

overeenkomst zal op de lening in principe niet worden

(Gemiddeld) Indirect rendement. Het totaal van beide

afgelost. DTZ zal jaarlijks taxaties van de Objecten uit-

gemiddelde rendementen geeft het Gemiddeld totaal-

voeren. Als door gewijzigde omstandigheden uit deze

rendement.

taxaties blijkt dat de Objecten in waarde zijn gedaald

Daarnaast wordt een Internal Rate of Return (IRR)

tot onder de 70% loan to value, wordt de vrije kas-

gehanteerd. Dit is een calculatiemethode waarbij het

stroom, die resteert na een uitkering van 7,0% aan de

geprognosticeerde rendement wordt berekend, rekening

Participanten en een redelijke vergoeding aan Sectie5,

houdend met de hoogte en het tijdstip van alle uitgaven

aangewend om af te lossen totdat de loan to value weer

voor en opbrengsten van de belegging (tijdswaarde van

onder de 70% komt. De loan to value is de hoogte

geld), inclusief de teruggave door de fiscus, uitgaande

van de financiering uitgedrukt in een percentage van

van de veronderstelling dat op de uitgekeerde som een

de getaxeerde waarde van de Objecten. Deze bedraagt

vergelijkbaar rendement kan worden behaald gedurende

momenteel 67,4%.

de looptijd van de investering. Bij een vergelijking tus-

Daarnaast kan het aflossingsschema worden herzien

sen verschillende projecten op basis van het te behalen

wanneer de interest coverage ratio onder de 1,25 komt.

rendement is het derhalve beter dat te doen op basis

Dit betekent dat de bruto-huurinkomsten, verminderd

van het IRR-rendement. Bij vastgoedbeleggingen is het

met een vast rekenpercentage van 15% eigenaarslasten,

IRR-rendement in beginsel altijd lager dan het enkel-

meer dan 1,25 keer de verschuldigde rente moeten zijn.

voudig rendement.

32

Alle in het Prospectus opgenomen prognoses zijn

De volgende factoren zijn van invloed op het Exploita-

gemaakt op basis van contracten en ervaringsgegevens

tieresultaat:

van Sectie5 en door het raadplegen van benchmarkgegevens.

Huuropbrengsten

Alle vergoedingen en kosten zijn exclusief BTW.

De huren worden jaarlijks geïndexeerd volgens de con-

Afwijkingen tussen de werkelijke kosten (realisatie)

sumentenprijsindex van het Centraal Bureau voor de

en de prognose zijn voor rekening van de CV.

Statistiek. In de prognoses is gerekend met de indexeringen zoals opgenomen in tabel 6.

Prognose Exploitatieresultaat Het geprognosticeerde Gemiddeld direct rendement

Gekozen is voor een realistische, maar conservatieve be-

over een beleggingsperiode van tien jaar bedraagt

nadering van de inflatieontwikkeling. In oktober 2008

8,0% per jaar. Zie tabel 5.

ligt de inflatieverwachting voor 2009 op 3,25%2. In het Prospectus wordt gerekend met 3,0% in 2009. Na jaar twee wordt in de berekeningsmodellen de jaarlijkse inflatie stapsgewijs teruggebracht naar de streefnorm van de Europese Centrale Bank van 2,0% per jaar, terwijl

Tabel 5

Geprognosticeerd Exploitatieresultaat, Direct rendement en verloop liquiditeitsreserve

alle bedragen in €

Jaar 1

Jaar 2

Jaar 3

Jaar 4

Huuropbrengst

982.500

1.011.975

1.039.804

1.065.799

982.500 

1.011.975

1.039.804

1.065.799

Totale opbrengsten Exploitatiekosten: beheervergoeding

27.019-

27.829-

28.595-

29.309-

eigenaarslasten

28.000-

28.840-

29.633-

30.374-

onderhoud

22.325-

22.995-

23.627-

24.218-

adviseurs

6.750-

6.953-

7.144-

7.322-

overig

7.500-

7.725-

7.937-

8.136-

rente

569.232-

551.562-

551.562-

551.562-

Totale Exploitatiekosten

660.826-

645.904-

648.498-

650.921-

Exploitatieresultaat

321.674

366.071

391.306

414.878

77.326

32.929

7.694

-

399.000

399.000

399.000

414.878

3.500

3.500

3.500

3.639

7,0%

7,0%

7,0%

7,3%

120.050

42.724

9.795

2.101

Uitkering uit liquiditeitsreserve Voor uitkering beschikbaar Uitkering per Participatie Direct rendement Gemiddeld direct rendement Liquiditeitsreserve bij aanvang periode Onttrekking Liquiditeitsreserve bij einde periode

Tabel 6

2

8,0%

77.326-

-

32.929-

7.694-

42.724

9.795

2.101

2.101

Jaar 1

Jaar 2

Jaar 3

Jaar 4

0,00%

3,00%

2,75%

2,50%

Indexeringen

 acro Economische Verkenning 2009 - gepubliceerd door het Centraal Plan Bureau, M inflatieverwachting 2009 o.b.v. CPI alle huishoudens.

33

het gemiddelde volgens het CBS 2,27% bedroeg tus-

Eigenaarslasten

sen 1988 en 2007. De gekozen indexeringsvoet wordt

Tot de eigenaarslasten behoren diverse kostenposten,

eveneens toegepast op de Exploitatiekosten.

zoals onroerendezaakbelasting, waterschapslasten, rioolrechten en verzekeringspremies. Onroerendezaak-

Beheervergoeding

belasting wordt door de gemeente berekend over de

Conform de overeenkomst van Beheer en Bewaring

door haar getaxeerde waarde van de Objecten. Derhalve

ontvangt de Beheerder jaarlijks een beheervergoeding

wordt deze post in de prognoses geschat. De Beheerder

van 2,75% (exclusief BTW) over de gefactureerde huur

sluit ten behoeve van de Objecten in de CV een opstal-

van de Objecten. Het beheer bestaat uit alle handelin-

verzekering en aansprakelijkheidsverzekering af.

gen om de CV naar behoren te laten functioneren zoals het factureren en incasseren van de huursommen, het

Onderhoud

voeren van de dagelijkse administratie en het doen van

Op basis van een gedetailleerde tienjaars onderhoudsbe-

aangiften, het opstellen van de concept jaarrekening,

groting, opgesteld door Search Ingenieursbureau B.V.,

het verzorgen van het dagelijks technisch beheer en de

is een inschatting gemaakt van de jaarlijkse onderhouds-

communicatie met Participanten, Stichting Bewaarder

kosten. Deze begroting vormt de basis van het jaar-

en huurders.

lijkse onderhoud waarmee in de rendementsprognoses

Jaar 5

Jaar 6

Jaar 7

Jaar 8

Jaar 9

Jaar 10

1.089.780

1.114.300

1.136.586

1.159.318

1.182.504

1.206.154

1.089.780

1.114.300

1.136.586

1.159.318

1.182.504

1.206.154

29.969-

30.643-

31.256-

31.881-

32.519-

33.169-

31.057-

31.756-

32.391-

33.039-

33.700-

34.374-

24.763-

25.320-

25.826-

26.343-

26.870-

27.407-

7.487-

7.655-

7.809-

7.965-

8.124-

8.287-

8.320-

8.507-

8.677-

8.850-

9.027-

9.207-

551.562-

551.562-

551.562-

551.562-

551.562-

551.562-

653.158-

655.443-

657.521-

659.640-

661.802-

664.006-

436.622

458.857

479.065

499.678

520.702

542.148

-

-

-

-

-

-

436.622

458.857

479.065

499.678

520.702

542.148

3.830

4.025

4.202

4.383

4.568

4.756

7,7%

8,1%

8,4%

8,8%

9,1%

9,5%

2.101

2.101

2.101

2.101

2.101

2.101

-

-

-

-

-

-

2.101

2.101

2.101

2.101

2.101

2.101

Jaar 5

Jaar 6

Jaar 7

Jaar 8

Jaar 9

Jaar 10

2,25%

2,25%

2,00%

2,00%

2,00%

2,00%

34

gerekend wordt, echter met een minimale reservering

Prognose verkoopresultaat

van 3,0% per jaar van de geprognosticeerde huurop-

De beleggingsperiode zal liggen tussen de vijf en tien

brengst voor kantoorgebouwen en 2,0% per jaar van de

jaar, afhankelijk van het optimale moment van verkoop

geprognosticeerde huuropbrengst voor bedrijfshallen

van de Objecten. De Beheerder zal vanaf het vijfde

en bedrijfshallen met maximaal 20% kantoorruimte.

beleggingsjaar jaarlijks advies uitbrengen over het ideale verkoopmoment. De Participanten beslissen met volstrekte meerderheid over de feitelijke verkoop.

Adviseurs De vergoedingen die verschuldigd zijn aan adviseurs in verband met de controle van de jaarrekening en overige

Het geprognosticeerde Indirect rendement (verkoop-

werkzaamheden op financieel, juridisch of fiscaal

resultaat) over een beleggingsperiode van tien jaar

gebied.

bedraagt 15,9%, ofwel 1,6% per jaar. Zie tabel 7.

Overig

De volgende factoren bepalen het verkoopresultaat:

Overige kosten hebben betrekking op onvoorziene lasten en de jaarlijkse bestuurskosten van de Stichting

Verkoopprijs

Bewaarder van circa € 5.000.

Een betrouwbare verkoopraming maken is niet eenvoudig. De verkoopprijs is afhankelijk van diverse op

Rente

het toekomstige moment van verkoop geldende zaken,

Over de opgenomen hypothecaire lening is rente ver-

zoals de economische situatie, de rente, de huuront-

schuldigd. In de prognose is gerekend met een hypo-

wikkelingen, de inflatie, de omstandigheden van de

theekrente van 6,25% per jaar voor de duur van tien

onroerendgoedmarkt en de ontwikkeling van de locatie

jaar. De rente wordt door middel van een Interest Rate

van de Objecten.

Swap vastgelegd voor de duur van zeven jaar. Aange3

Verkoopprijs =

zien de feitelijke rente pas kort voor de Aanvangsda-

De geprognosticeerde verkoopprijs van de Objecten

Huuropbrengst/BAR

tum van de CV definitief wordt bepaald, kan de in de

is bepaald op basis van hetzelfde bruto-aanvangsren-

rendementsprognose gehanteerde rente afwijken van de

dement (BAR) als waarvoor de Objecten zijn aan-

feitelijke rente.

gekocht3. Hierbij is in overweging genomen dat de huuropbrengsten jaarlijks geïndexeerd worden. In de berekeningen is rekening gehouden met een inflatievoet van gemiddeld 2,1% per jaar.

Tabel 7

Geprognosticeerd verkoopresultaat

Verkoopkosten

alle bedragen in €

Verkoopprijs

15.848.804

De Beheerder brengt bij verkoop een begeleidingsfee

Kostprijs

14.404.950-

van 1,25% over de verkoopprijs van de Objecten in

Brutoverkoopresultaat Verkoopkosten Nettoverkoopresultaat Performance fee Verkoopresultaat na Performance fee

1.443.854 237.7321.206.122 301.531904.591

rekening aan de CV. Deze begeleidingsfee is tevens van toepassing indien de Objecten worden vervreemd door middel van de overdracht van de Participaties. Uit de begeleidingsfee zal de Beheerder de kosten van de eventueel in te schakelen makelaar voldoen. Naast de bege-

Indirect rendement Gemiddeld indirect rendement

15,9% 1,6%

leidingsfee komen eventuele additionele advieskosten en/of boetes bij vervroegde aflossing voor rekening van

35

Tabel 8

Geprognosticeerd Gemiddeld totaalrendement

alle bedragen in €

Jaar 1

Jaar 2

Jaar 3

Jaar 4

Jaar 5

Jaar 6

Jaar 7

Jaar 8

Jaar 9

Jaar 10

Uitkeringsrendement per Participatie

3.500

3.500

3.500

3.639

3.830

4.025

4.202

4.383

4.568

4.756

7,0%

7,0%

7,0%

7,3%

7,7%

8,1%

8,4%

8,8%

9,1%

Verkoopresultaat per Participatie

7.935

Direct rendement per Participatie Indirect rendement per Participatie

9,5% 15,9%

Gemiddeld direct rendement

8,0%

Gemiddeld indirect rendement

1,6%

Gemiddeld totaalrendement

9,6%

de CV. Deze zijn begroot op 0,25% van de verkoop-

17 van de CV-overeenkomst. De CV-overeenkomst is

prijs, maar kunnen afhankelijk van de omstandigheden

opgenomen als Bijlage 1.

hoger of lager uitvallen. Geprognosticeerde kasstroom Performance fee

De geprognosticeerde kasstroom is bepaald onder voor-

Bij verkoop van een of meer van de Objecten ontvangt

behoud dat er gedurende de beleggingsperiode niet op

de Beheerder een Performance fee van 25% over de

de hypothecaire lening wordt afgelost.

Gerealiseerde winst van het Object verminderd met de Bevoorrechte opbrengst voor de Participanten. Het

Over een beleggingsperiode van tien jaar wordt een In-

toekennen van een Performance fee waarborgt een

ternal Rate of Return (IRR) geprognosticeerd van 8,7%.

blijvende betrokkenheid van de Beheerder, alsmede een

Zie tabel 10.

gelijke focus van alle betrokken partijen. 6.4 Scenarioanalyse Prognose Gemiddeld totaalrendement

De rendementsprognoses zijn met de grootst mogelijke

Over een beleggingsperiode van tien jaar wordt een

zorgvuldigheid opgesteld. Deze zijn echter gebaseerd

Gemiddeld totaalrendement geprognosticeerd van

op aannames die bij het schrijven van het Prospectus

9,6% per jaar. Zie tabel 8.

reëel worden verondersteld. Om inzage te geven in de wijze waarop het Gemiddeld direct rendement en

Uitkering

het Gemiddeld indirect rendement afhankelijk zijn van

Periodieke rendementsuitkering

enkele belangrijke aannames, wordt de invloed van

Eens per kwartaal zal aan de Participanten een ren-

veranderende omstandigheden weergegeven.

dementsuitkering worden gedaan. In jaar één is de verwachte rendementsuitkering 7,0%. De rendements-

Tabel 9 Geprognosticeerde einduitkering

uitkering zal naar verwachting groeien tot 9,5% in jaar

alle bedragen in €

tien.

Einduitkering

Verkoopprijs Performance fee Verkoopkosten

15.848.804 301.531237.732-

Restschuld hypotheek

8.825.000-

De einduitkering vindt plaats na realisatie van de ver-

Nettokasstroom uit verkoop

6.484.541

koop van de Objecten en/of Participaties en de afwik-

Saldo liquiditeitsreserve

keling van de CV. Zie tabel 9. Voor verdere informatie

Beschikbaar voor uitkering

omtrent de einduitkering wordt verwezen naar artikel

Einduitkering per Participatie (incl. inleg)

2.101 6.486.642 56.900

36

Tabel 10

Geprognosticeerde kasstroom Jaar 1

Jaar 2

Jaar 3

321.674

366.071

391.306

77.326

32.929

7.694

-

-

-

399.000

399.000

399.000

3.500

3.500

3.500

alle bedragen in €

Exploitatieresultaat Uitkering uit liquiditeitsreserve Aflossing op hypothecaire lening Einduitkering Beschikbaar voor uitkering Kasstroom per Participatie IRR

50.0008,7%

Financieringsrente

Verkoopprijs

De rente op de lening zal grotendeels worden gefixeerd

In tabel 12 staat een overzicht van de geprognosti-

bij het aangaan van de CV tegen het dan geldende

ceerde rendementen bij verschillende verkoopprijzen.

zevenjaars IRS-tarief verhoogd met een opslag van 150 basispunten en een variabele liquiditeitsopslag

Inflatie

van 25 basispunten. In de prognose wordt hiervoor

In tabel 13 staat een overzicht van de geprognosticeer-

een financieringsrente gehanteerd van 6,25% hetgeen

de rendementen bij verschillende gemiddelde inflatie-

ten tijde van het schrijven van het Prospectus een reële

percentages.

financieringsrente is. In tabel 11 staat een overzicht van de geprognosticeerde rendementen bij verschillende financieringsrentes.

Weert

37

Jaar 4

Jaar 5

Jaar 6

Jaar 7

Jaar 8

Jaar 9

Jaar 10

414.878

436.622

458.857

479.065

499.678

520.702

542.148

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

6.486.642

414.878

436.622

458.857

479.065

499.678

520.702

7.028.790

3.639

3.830

4.025

4.202

4.383

4.568

61.656

Tabel 11

Financieringsrente Financierings-

Geprognosticeerd

Geprognosticeerd

Geprognosticeerd

rente

Gemiddeld direct

Gemiddeld in-

Gemiddeld totaal-

rendement

direct rendement

rendement

Financieringsrente lager dan prognose

6,00%

8,3%

1,6%

9,9%

Financieringsrente in prognose

6,25%

8,0%

1,6%

9,6%

Financieringsrente hoger dan prognose

6,50%

7,6%

1,6%

9,2%

BAR

Geprognosticeerd

Geprognosticeerd

Geprognosticeerd

Gemiddeld direct

Gemiddeld in-

Gemiddeld totaal-

rendement

direct rendement

rendement

Tabel 12

Verkoopprijs

Verkoopprijs gebaseerd op lagere BAR dan prognose

7,11%

8,0%

3,0%

11,0%

Verkoopprijs gebaseerd op BAR in prognose

7,61%

8,0%

1,6%

9,6%

Verkoopprijs gebaseerd op hogere BAR dan prognose

8,11%

8,0%

0,3%

8,3%

Gemiddeld

Geprognosticeerd

Geprognosticeerd

Geprognosticeerd

inflatie-

Gemiddeld direct

Gemiddeld in-

Gemiddeld totaal-

percentage

rendement

direct rendement

rendement

Tabel 13

Inflatie

Inflatie hoger dan prognose

2,6%

8,4%

2,6%

11,0%

Inflatie volgens prognose

2,1%

8,0%

1,6%

9,6%

Inflatie lager dan prognose

1,6%

7,6%

0,6%

8,2%

Sectie 7 Fiscale aspecten 38

De belastingwetgeving, jurisprudentie en de dagelijkse

Initiatiefnemer tot een halfjaar na oprichting van de

praktijk is aan verandering onderhevig. Daarom is het

CV. Dit heeft tot gevolg dat de CV als een besloten CV

belangrijk goed notie te nemen van de fiscale aspecten

wordt aangemerkt, waardoor de CV als ‘fiscaal transpa-

met betrekking tot deelname in de CV. De CV heeft

rant’ wordt aangemerkt voor toepassing van

een besloten karakter en wordt in principe voor onbe-

de vennootschapsbelasting en de inkomstenbelasting.

paalde tijd opgericht (de beoogde looptijd bedraagt vijf tot tien jaar). De informatie in deze Sectie is opgesteld

Deze fiscale transparantie houdt in dat de CV niet

naar de huidige stand van de wetgeving, jurisprudentie

zelfstandig belastingplichtig is. Als gevolg hiervan

en beleidsregels en geldt daarom onder voorbehoud

wordt iedere Participant afzonderlijk belast, afhankelijk

van latere wijzigingen daarin. De fiscale posities zijn

van zijn eigen fiscale positie. De bezittingen en schul-

niet uitputtend beschreven. Indien u wilt participeren

den en resultaten van de CV worden derhalve aan de

in deze CV, adviseren wij u overleg te plegen met een

Participanten in de CV toegerekend naar rato van hun

fiscaal adviseur over de effecten van deelname op uw

kapitaalinbreng. Toetsing van de fiscale transparantie

persoonlijke positie.

geschiedt niet slechts aan de hand van de CV-overeenkomst, doch mede aan de hand van de feiten. Aan de

Deze fiscale Sectie bevat algemene informatie over

fiscale transparantie kan afbreuk worden gedaan, indien

de fiscale gevolgen van deelname aan Mauritsstede

vervanging en toetreding van Participanten, hoewel

Vastgoed CV door de Participanten. Als uitgangspunt

contractueel niet geoorloofd, toch plaatsvindt zonder

wordt gehanteerd deelname door een in Nederland

toestemming van alle Participanten. De belastingdienst

gevestigde rechtspersoon met een herinvesteringsre-

heeft op basis van de concept CV-akte en het concept

serve gevormd uit de verkoopwinst van beleggings-

Prospectus op 21 oktober 2008 desgevraagd bevestigd

vastgoed. Volledigheidshalve wordt tevens aandacht

dat Mauritsstede Vastgoed CV fiscaal transparant is.

besteed aan de fiscale aspecten bij deelname door een natuurlijke persoon met privévermogen. Deze infor-

Fiscale behandeling van participerende

matie is van algemene aard en vormt geen advies met

rechtspersonen

betrekking tot de specifieke persoonlijke situatie van de

In Nederland gevestigde, aan Nederlandse vennoot-

Participant.

schapsbelasting onderworpen, participerende rechtspersonen zijn naar huidig recht in 2008 onderworpen aan

Belastingpositie van de CV

vennootschapsbelasting naar een tarief van 20% over de

In de CV-overeenkomst wordt bepaald dat de Parti-

eerste € 40.000 belastbare winst, 23% over de volgende

cipanten in de CV slechts mogen toe- en uittreden

€ 160.000 en 25,5% over het meerdere boven de

na uitdrukkelijke, voorafgaande toestemming van

€ 200.000. In het belastingplan 2009 is een wetsvoor-

alle Participanten. Indien voor een toetreding of een

stel opgenomen om, met terugwerkende kracht en

vervanging aan alle Participanten schriftelijk toestem-

uitsluitend voor het jaar 2008, de belastingtarieven

ming is gevraagd en die toestemming niet binnen vier

aan te passen. Indien het wetsvoorstel wordt aangeno-

weken is geweigerd, mag er vanuit worden gegaan dat

men, gelden over het jaar 2008 de volgende tarieven:

de toestemming is verleend. De toestemmingseis geldt

over de eerste € 250.000 belastbare winst wordt 20%

onverkort voor het verpanden of anderszins bezwaren

vennootschapsbelasting geheven, over het meerdere

van een Participatie. Schriftelijke toestemming is niet

boven € 250.000 wordt 25,5% vennootschapsbelasting

nodig bij overdracht van Participaties via vererving

geheven. Het aandeel van de Participant in een positief

of legaat en bij naplaatsing van Participaties door de

resultaat van de CV, waaronder begrepen eventuele

bedrijfsmiddelen wordt verstaan ’goederen die voor het drijven van een onderneming worden gebruikt’. Vermogensrechten die ter belegging worden gehouden – denk aan effecten – en voorraden worden niet aangemerkt als bedrijfsmiddelen en vallen buiten de regeling. Winst behaald bij het onttrekken van een bedrijfsmiddel kan eveneens niet gereserveerd worden. De Hoge Raad besliste op 30 september 2005 voor een vastgoedbeleggingsvennootschap die voor de vennootschapsbelasting een herinvesteringsreserve had gevormd voor de boekwinst uit verkoop van het voorheen door haar in volle eigendom gehouden en verhuurde Weert

bedrijfspand met ondergrond, dat zij deze herinveste-

vermogenswinsten bij vervreemding van het vastgoed,

ringsreserve mocht afboeken op een investering in een

wordt begrepen in zijn belastbare winst en belast tegen

vastgoed-CV. In casu verkreeg de B.V. een significant

maximaal 25,5% vennootschapsbelasting, tenzij hier

belang en bemoeienis in een CV. Gezien het specifieke

wederom een herinvesteringsreserve voor gevormd

karakter van deze casus leek terughoudendheid bij

wordt.

toepassing van deze uitspraak naar ‘algemene situaties’ vooralsnog geboden. Echter, in recentere rechtspraak

Het aandeel van de Participant in een negatief resul-

van 10 maart 2006 besliste de Hoge Raad dat met be-

taat van de CV, waaronder begrepen een verlies bij

trekking tot het begrip ‘vervanging’ een ruim standpunt

vervreemding van het vastgoed, is aftrekbaar van de

dient te worden ingenomen.

belastbare winst van de Participant, maar tot maximaal het aandeel van de participerende ondernemer in het

De hiervoor genoemde rechtspraak ondersteunt de

kapitaal van de CV.

stelling dat een vastgoedbeleggingsvennootschap een herinvesteringsreserve kan aanwenden wanneer zij

Vrijgestelde Beleggingsinstelling

participeert in de CV. Bovendien kan zij een herinveste-

Gelet op de fiscale transparantie van de CV wordt voor

ringsreserve vormen voor haar aandeel in de eventuele

fiscale doeleinden het vastgoed direct toegerekend aan

toekomstige verkoopwinst bij verkoop van de onroe-

de Participant. Aangezien een Vrijgestelde Beleggings-

rende zaken van de CV. De belastingdienst kan vooraf

instelling niet direct mag beleggen in vastgoed, kan een

geen algemene bevestiging geven inzake de toepasbaar-

Vrijgestelde Beleggingsinstelling niet participeren in

heid van de herinvesteringsreserve, derhalve wordt Par-

het Fonds.

ticipanten geadviseerd in voorkomende gevallen overleg te plegen met hun fiscaal adviseur.

Herinvesteringsreserve Een participerende rechtspersoon kan boekwinsten,

Om een herinvesteringsreserve te kunnen vormen en

behaald bij vervreemding van bedrijfsmiddelen, onder

aan te wenden, moet er aan bepaalde voorwaarden

voorwaarden reserveren op zijn fiscale balans. Aldus

voldaan worden. Dit is uitdrukkelijk de verantwoor-

kan belastingheffing worden uitgesteld, waarmee een

delijkheid van iedere Participant. Hierna worden deze

liquiditeits- en dus rentevoordeel wordt behaald. Onder

voorwaarden summier besproken.

39

40

Herinvesteringsvoornemen

ode van langer dan tien jaar geldt of dat er in het geheel

Een ondernemer mag slechts een winst, gerealiseerd

niet wordt afgeschreven (bijvoorbeeld ondergrond van

met de verkoop van een bedrijfsmiddel, reserveren als

gebouwen). Bij de aanschaf van een vervangend duur-

hij van plan is om (tijdig) te vervangen. Het is niet

zaam bedrijfsmiddel mag slechts een reserve worden

noodzakelijk dat dit voornemen op het moment van

afgeboekt die is gevormd bij de vervreemding van een

vervreemding aanwezig is, maar wel op de einddatum

bedrijfsmiddel met eenzelfde economische functie.

van het boekjaar waarin vervreemd is en daarna tot het

In casu kan een bestaande herinvesteringsreserve bij

moment dat de reserve daadwerkelijk wordt aange-

deelname in de CV alleen worden benut en worden

wend. Dit vervangingsvoornemen dient aantoonbaar te

afgeboekt op het aandeel in de kostprijs van het beleg-

zijn. Komt het voornemen om te vervangen in een later

gingsvastgoed van de CV, indien de Participant die her-

jaar te vervallen, dan dient in dat jaar de reserve aan de

investeringsreserve heeft gevormd uit de verkoopwinst

fiscale winst te worden toegevoegd.

van ander beleggingsvastgoed. Om te bepalen of het vervangend pand ‘eenzelfde economische functie’ heeft

Boekwaarde-eis

als het te vervangen pand, is in beginsel het geheel van

De afboeking van een herinvesteringsreserve mag er

feitelijke omstandigheden bepalend. Zoals gezegd heeft

niet toe leiden dat de fiscale boekwaarde van het be-

de Hoge Raad in haar uitspraak van 10 maart 2006

drijfsmiddel waarin is geherinvesteerd of de gezamenlij-

beslist dat het begrip vervanging ruim dient te worden

ke boekwaarde van meerdere bedrijfsmiddelen waarin is

uitgelegd. Dit is bevestigd in latere rechtspraak.

geherinvesteerd lager wordt dan de fiscale boekwaarde van het vervreemde bedrijfsmiddel ter zake waarvan de

Termijn

reserve is gevormd.

De herinvestering moet plaatsvinden in het boekjaar waarin de boekwinst op het oorspronkelijke bedrijfs-

Vervangingseis

middel werd gerealiseerd, of in een van de drie daarop-

Vastgoed is een duurzaam bedrijfsmiddel, hetgeen bete-

volgende boekjaren. Slechts in uitzonderingsgevallen

kent dat er voor fiscale doeleinden een afschrijvingsperi-

kan deze termijn worden verlengd.

Tabel 14

Voorbeeldberekening

alle bedragen in €

Verkrijgingsprijs Objecten

CV

per Participatie

12.910.000

113.246

Bijkomende kosten: Overdrachtsbelasting

774.600

Notariskosten

18.500

In advieskosten opgenomen juridische

17.500

en technische due diligencekosten Makelaarskosten Vastgoedgerelateerde kosten Overige kosten

93.750 904.350

7.933

13.814.350

121.179

590.600

5.180

120.050

1.053

14.525.000

127.412

Hypothecaire lening

8.825.000

77.412

Commanditair kapitaal (eigen vermogen)

5.700.000

50.000

Liquiditeitsreserve Totaal investering CV (Financieringsbehoefte)

Toelichting op de tabel 14

Fiscale afschrijving

Stel, een beleggings-B.V. heeft een beleggingspand voor

Voor deelnemende rechtspersonen bestaat de moge-

€ 350.000 verkocht. De fiscale boekwaarde van het

lijkheid om af te schrijven over de fiscale kostprijs van

verkochte beleggingspand bedroeg € 100.000. De her-

het vastgoed, bestaande uit de verkrijgingsprijs van

investeringsreserve bedraagt derhalve € 250.000. Van-

de Objecten en de direct met de verkrijging daarvan

wege de boekwaarde-eis is voor een volledige benutting

samenhangende kosten, zoals overdrachtsbelasting,

van de herinvesteringsreserve de herinvesteringsver-

notariskosten, due diligencekosten en makelaarskosten.

plichting gelijk aan de verkoopprijs ad € 350.000.

Na afboeking van een herinvesteringsreserve geldt een lagere fiscale kostprijs en afschrijvingsbasis. Op beleg-

De beleggings-B.V. participeert in Mauritsstede Vast-

gingsvastgoed kan niet verder worden afgeschreven dan

goed CV en verkrijgt per Participatie dus een aandeel in

tot op 100% van de zogenoemde bodemwaarde, zijnde

het vastgoed en bijkomende kosten, de overige kosten

de WOZ-waarde van een gebouw. Aldus zal fiscale

en de hypothecaire lening.

afschrijving in casu zeer beperkt of niet aan de orde zijn. In het Prospectus, de rendementsprognoses en de

Door de gedeeltelijke financiering met vreemd ver-

scenarioanalyses is daarom geen rekening gehouden

mogen staat tegenover de nominale waarde van één

met fiscale afschrijving. Terzake van de afschrijving is

Participatie (€ 50.000) een grotere waarde aan vastgoed

het voor de deelnemende rechtspersoon raadzaam zijn

(€ 121.179).

belastingadviseur of accountant te raadplegen.

Als de Participant een herinvesteringsverplichting heeft

Fiscale behandeling van participerende

ter grootte van € 350.000 en één Participatie recht

natuurlijke personen

geeft op € 113.246 vastgoed en € 7.933 aanwijsbare

In de inkomstenbelasting vindt belastingheffing van par-

vastgoedgerelateerde bijkomende kosten, heeft de

ticulieren plaats door middel van het Boxenstelsel. Box 1

Participant in beginsel € 350.000 / € 121.179 = 2,9

bevat inkomsten uit werk en woning, Box 2 bevat inko-

Participaties nodig om zijn HIR volledig te benutten.

men uit aanmerkelijk belang en Box 3 bevat inkomen uit

Gelet op de participatiegrootte is in dit voorbeeld de

sparen en beleggen. In beginsel valt de Participatie voor

optimale investeringsomvang drie Participaties.

beleggende particulieren in Box 3. De belastingdienst heeft op 21 oktober 2008 desgevraagd bevestigd dat de

De participant verkrijgt dan 3 x € 121.179 =

Participaties voor particulieren kwalificeren als belastbaar

€ 363.537 belang in het beleggingsvastgoed. Indien

inkomen uit sparen en beleggen. Neemt de particuliere

zijn HIR van € 250.000 hierop volledig in mindering

Participant echter als ondernemer of resultaatgenieter

mag worden geboekt, bedraagt zijn fiscale verkrij-

deel, dan behoort de Participatie tot Box 1.

gingsprijs € 113.537. Dit is niet minder dan de fiscale boekwaarde van het verkochte beleggingsvastgoed, die

Inkomen uit Box 3

€ 100.000 bedroeg.

In Box 3 geldt het principe van de forfaitaire rendementsheffing. Een Participant wordt jaarlijks, onge-

Participanten wordt geadviseerd contact op te nemen

acht het werkelijk behaalde rendement, belast voor

met hun fiscaal adviseur om te toetsen of zij voldoen

een forfaitair rendement van 4% over de gemiddelde

aan alle voorwaarden voor toepassing van de herinves-

waarde van de Participatie in het betreffende jaar. Op

teringsreserve en om het optimale aantal Participaties te

deze gemiddelde waarde mag de gemiddelde waarde

bepalen.

van de met de Participatie samenhangende leningen

41

42

in mindering worden gebracht. Over het saldo wordt

Het belastbaar inkomen wordt bepaald aan de hand

30% inkomstenbelasting geheven, voor zover dit het

van de regels van ’goed koopmansgebruik’, conform de

heffingsvrije vermogen te boven gaat. Het heffingsvrije

fiscale behandeling van vennootschappelijke Partici-

vermogen is € 20.315 per belastingplichtige en voor

panten. Het aandeel van de Participant in een positief

partners € 40.630 (2008). Dit wordt nog vermeerderd

resultaat van de CV, waaronder begrepen eventuele

met een vrijstelling van € 2.715 per minderjarig kind

vermogenswinsten bij vervreemding van het vastgoed,

(2008). Er dient rekening gehouden te worden met een

is progressief belast met inkomstenbelasting, tot een

niet-aftrekbare schuldendrempel van € 2.800 per belas-

tarief van 52%. Het aandeel van de Participant in een

tingplichtige en voor partners € 5.600 (2008).

negatief resultaat van de CV, waaronder begrepen een

De feitelijke effectieve heffing bedraagt daarmee 1,2%

verlies bij vervreemding van de Objecten vastgoed, is

over de gemiddelde waarde minus schulden van het

aftrekbaar van de belastbare winst van de particuliere

onroerend goed. Eventuele verkoopwinsten zijn dus

Participant-ondernemer, maar tot maximaal het aandeel

onbelast en verkoopverliezen zijn niet aftrekbaar.

van de participerende ondernemer in het kapitaal van de CV.

Inkomen uit Box 1 Indien de Participatie behoort tot het ondernemings-

Invulinstructie

vermogen van een in Nederland woonachtige onder-

Na afloop van het kalenderjaar zullen de Participan-

nemer, zoals bij een eenmanszaak of een vennootschap

ten van de Beheerder een invulinstructie van BDO

onder firma, dan wordt het inkomen uit deelname aan

CampsObers Belastingadviseurs ontvangen voor het

de CV toegerekend aan Box 1, inkomen uit werk en

doen van de aangifte inkomsten- en vennootschaps-

woning. Particulieren die met betrekking tot de Partici-

belasting.

patie inkomsten uit overige werkzaamheden genieten, vallen tevens onder het regime van Box 1. Wanneer

Successie- en schenkingsrecht

het beheer van de beleggingen door de CV normaal

In geval van overlijden van een particuliere Participant,

vermogensbeheer te boven gaat, bijvoorbeeld als de

of schenking van een Participatie is de waarde in het

CV vastgoed gaat ontwikkelen of herontwikkelen, geldt

economisch verkeer van de Participatie onderworpen

dat er sprake zal zijn of worden van het drijven van een

aan successie-, respectievelijk schenkingsrecht.

onderneming of overige werkzaamheid.

Weert

De hoogte van het tarief (5%-68%) en de eventuele

Volledig zeker is dit evenwel niet, daar deze uitspraak

toepassing van een vrijstelling is daarbij onder meer

betrekking had op een maatschap en niet op een CV.

afhankelijk van de mate van verwantschap. Recent heeft

De overeenkomsten tussen beide rechtsvormen zijn

de staatssecretaris van Financiën enkele ingrijpende

echter van dien aard dat de fiscale behandeling op dit

wijzigingen aangekondigd voor de Successiewet.

vlak waarschijnlijk gelijkwaardig zal zijn.

Het toptarief gaat zakken van 68% tot onder de 50%,

Thans is bij de Tweede Kamer een wetsvoorstel in

aldus de plannen. Tegelijkertijd wordt ook de tarief-

behandeling tot wijziging van de relevante regels in

structuur vereenvoudigd. Daarnaast zou de heffing

de overdrachtsbelasting. Op grond hiervan zal niet

op een meer economische leest worden geschoeid. De

langer het aandeelhouderschap maar het belang in

plannen zijn thans nog niet omgezet in gepubliceerde

een vastgoedlichaam relevant zijn. Ook de in Sectie 3

wetsvoorstellen.

onder Wetgevingsrisico genoemde wetsvoorstellen met betrekking tot het personenvennootschapsrecht hebben

Omzetbelasting

zoals gezegd invloed op de wetgeving voor de over-

De CV en de Beheerder kwalificeren als BTW-onder-

drachtsbelasting. Op basis van deze wetsvoorstellen

nemer. Aangezien alle Objecten BTW-belast worden

zullen de gevolgen van genoemde uitspraak van de

verhuurd, kan de BTW die ter zake van de Objecten

Hoge Raad van 15 oktober 2004 ongedaan worden

aan de CV in rekening wordt gebracht, zoals BTW

gemaakt.

op de exploitatie, in aftrek wordt gebracht. Over de aan- en verkoop van de Participaties in de CV is geen

De wetsvoorstellen gaan uit van handhaving van fiscale

BTW verschuldigd.

transparantie voor een besloten commanditaire vennootschap. De mogelijkheden voor toepassing van een

Overdrachtsbelasting

herinvesteringsreserve als onder de huidige wetgeving

Indien er geen aanspraak kan worden gemaakt op een

blijft dan bestaan. De wetsvoorstellen zijn nog in

vrijstelling, is de verkrijging van vastgoed in principe

behandeling. Niet uitgesloten kan worden dat de voor-

onderworpen aan 6% overdrachtsbelasting. Bij een op-

stellen niet of gewijzigd worden ingevoerd. Een nieuw

volgende verkrijging binnen zes maanden van hetzelfde

toetredende Participant wordt aangeraden te overleggen

vastgoed is slechts overdrachtsbelasting verschuldigd

met een fiscaal adviseur.

over de tussentijdse waardestijging. Amstelveen, 27 oktober 2008 Het voorgaande geldt onder voorwaarden ook voor

BDO CampsObers Belastingadviseurs

de indirecte verkrijging van vastgoed door middel van participaties in een vastgoedlichaam. Echter, op basis van de uitspraak van de Hoge Raad van 15 oktober 2004 is het bepleitbaar dat een tussentijdse verkrijging van Participaties in deze CV niet belast is met 6% overdrachtsbelasting, mits de verkrijger hierdoor niet een derde of meer van het totale geplaatste kapitaal van de CV verkrijgt4.

4

 l dan niet samen met de echtgeno(o)te, de bloed- en aanverwanten in de rechte linie en in de tweede graad van de zijlinie A of een verbonden lichaam of een verbonden natuurlijk persoon én al dan niet samen met de echtgeno(o)te die voor meer dan 7% van het geplaatste kapitaal onmiddellijk of middellijk aandeelhouder is.

43

Sectie 8 Juridische aspecten en structuur 44

De Commanditaire Vennootschap

gekozen om de onroerende zaken te laten houden door

als rechtsvorm

een speciaal daartoe op gerichte Stichting Bewaarder

Mauritsstede Vastgoed CV wordt gestructureerd als

(waarover hierna meer). De structuur is schematisch

een Commanditaire Vennootschap (de ‘CV’) waarin de

weergegeven in figuur 1.

Participanten deelnemen als commanditaire vennoten (de ‘Participanten’) en waarbij Mauritsstede Vastgoed

Nieuwe wetgeving personenvennootschappen

B.V. deelneemt als Beherend Vennoot.

In de nabije toekomst, wellicht nog in 2008, zal nieuwe wetgeving ingevoerd worden met betrekking tot perso-

Een CV is naar huidig Nederlands recht geen rechtsper-

nenvennootschappen. Eén van de belangrijkste verande-

soon maar een vennootschapsovereenkomst tussen één

ringen is dat het voor een CV mogelijk zal worden om

of meer Beherend Vennoten en één of meer commandi-

rechtspersoonlijkheid te verkrijgen, hetgeen betekent

taire vennoten. Een CV komt tot stand door het sluiten

dat de CV dan goederen juridisch in haar eigen naam

van deze zogenoemde CV-overeenkomst (zie Bijlage 1)

kan houden. Ondanks het in de toekomst mogelijk ver-

en de inbreng van het kapitaal of de andere goederen

krijgen van rechtspersoonlijkheid, zal voor wat betreft

zoals overeengekomen tussen de Vennoten. Zowel na-

de aansprakelijkheid van Vennoten (commanditaire en

tuurlijke personen als rechtspersonen kunnen vennoot

beherende) het nieuwe personenvennootschapsrecht

zijn. Het kapitaal dat in de CV wordt ingebracht vormt

geen verschil gaan maken.

een gemeenschap van goederen, dat is afgescheiden van het vermogen van de vennoten. De CV heeft dus een

Op voorstel van de Beherend Vennoot, de Beheerder

’afgescheiden vermogen‘, hetgeen betekent dat schuld-

en de Stichting Bewaarder kan de vergadering van Ven-

eisers van een CV het recht hebben hun vorderingen

noten van de CV, overeenkomstig de CV-overeenkomst,

te verhalen op het vermogen van de CV, zonder dat zij

de bepalingen uit de CV-overeenkomst wijzigen indien

hoeven te concurreren met de privéschuldeisers van de

en voor zover vereist als gevolg van de nieuwe wetge-

vennoten. De privéschuldeisers kunnen hun vorde-

ving, waarbij de nieuwe bepalingen zoveel mogelijk

ringen slechts verhalen op het privévermogen van de

zullen aansluiten bij de strekking van de te vervangen

respectieve vennoten.

bepalingen.

De Beherend Vennoot handelt ten behoeve van, en

Mauritsstede Vastgoed B.V. (Beherend Vennoot)

namens, de CV. De Beherend Vennoot is hoofdelijk

De Beherend Vennoot van de CV is Mauritsstede Vast-

aansprakelijk voor alle verplichtingen van de CV jegens

goed B.V. Mauritsstede Vastgoed B.V. is een besloten

derden. De aansprakelijkheid van de Participanten is in

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, die

beginsel beperkt tot het bedrag van de betreffende in-

opgericht zal worden bij notariële akte voor

breng. Treedt een Participant echter ten behoeve van, of

mr. M.P. Kok, notaris te Amsterdam.

namens, de CV op jegens derden, dan is ook hij hoofdelijk aansprakelijk voor de verplichtingen van de CV.

Het enige doel van Mauritsstede Vastgoed B.V. is het zijn van Beherend Vennoot van de CV. Alle aandelen

Aangezien de CV geen rechtspersoon is, kan zij (ju-

van Mauritsstede Vastgoed B.V. worden gehouden door

ridisch) geen goederen in eigendom hebben. Om die

Sectie5 Investments N.V. (waarover hierna meer). Het

reden wordt wel in CV-overeenkomsten opgenomen

bestuur van Mauritsstede Vastgoed B.V. wordt ge-

dat goederenrechtelijk de Beherend Vennoot alle activa

vormd door Sectie5 Investments N.V. De statuten van

van de CV houdt. Ten aanzien van de CV is ervoor

de Beherend Vennoot zijn aan het Prospectus gehecht

Figuur 1

45

Commanditaire vennoten (Participanten)

CV-overeenkomst

Mauritsstede Vastgoed CV Statuten Beherend Vennoot

Oprichtingsakte Stichting Bewaarder

Stichting Bewaarder Mauritsstede (Stichting Bewaarder)

Mauritsstede Vastgoed B.V. (Beherend Vennoot)

Sectie5 Investments N.V. (Beheerder)

Overeenkomst van Beheer en Bewaring

als Bijlage 3 en zijn tevens kosteloos verkrijgbaar bij de

worden vastgesteld bij notariële akte, die verleden zal

Beheerder.

worden voor mr. M.P. Kok, voornoemd. De statuten van de Stichting Bewaarder zijn aan het Prospectus

Stichting Bewaarder Mauritsstede

gehecht als Bijlage 2 en tevens kosteloos verkrijgbaar

(Stichting Bewaarder)

bij de Beheerder.

De activa van de CV zijn in juridische zin afgescheiden van het vermogen van de Beheerder en de Behe-

De heer Izak Marius ten Hove is Managing Director

rend Vennoot. De activa zijn in bewaring gegeven bij

van trustkantoor Vistra Breda en heeft achttien jaar er-

een onafhankelijke derde entiteit. Voor de CV is dat

varing als (zelfstandig) accountant en belastingadviseur.

Stichting Bewaarder Mauritsstede, die het juridische

Hij is mede-oprichter van RijnHove Groep (1998),

eigendom van deze activa verwerft. In de statuten van

voor de overname door Vistra in 2007 één van de grote

de Stichting Bewaarder is vastgelegd dat het juridische

zelfstandige trustkantoren in Nederland. Naast zijn

eigendom van de Objecten in bewaring is gegeven

professionele carrière werkt de heer Ten Hove als vrij-

aan de Stichting Bewaarder. Daarnaast verloopt het

williger in de functie van penningmeester voor allerlei

betalingsverkeer van de CV onder verantwoordelijk-

charitatieve instellingen in Nederland, Kenia en India.

heid van het bestuur van de Stichting Bewaarder. Deze controleert of de Beheerder het beheer van de CV vol-

De heer Jacobus Johannes van Ginkel is Managing

gens de begroting uitvoert. Bij verkoop van een Object

Director van Vistra Amsterdam. Na zijn studie econo-

dient ook het bestuur van de Stichting Bewaarder voor

mie heeft hij meer dan twintig jaar ervaring opgedaan

akkoord te tekenen. De bestuurders van de Stichting

in de Nederlandse markt van trust en corporate servi-

Bewaarder zijn onafhankelijk van - en niet gelieerd aan

ces, onder andere bij Van Lanschot, Intertrust en Fortis.

- de Beheerder en bepalen het dagelijks beleid van de

Vanaf 1998 was hij Managing Director van Holland

Stichting Bewaarder. De jaarrekening van de Stichting

Intertrust en lid van de Global Executive Board van

Bewaarder ligt ter inzage ten kantore van de Stichting

Intertrust. Na de overname door Fortis/Mees Pierson

Bewaarder.

werd hij commercieel directeur met als verantwoordelijkheden Business Development en Marketing.

De Stichting Bewaarder heeft zoals hierboven gemeld

Sinds januari 2007 werkt de heer Van Ginkel als Mana-

een onafhankelijke directie die uitsluitend in het belang

ging Director voor Vistra in Amsterdam.

van de Participanten handelt. Het bestuur van de Stichting Bewaarder bestaat uit de heren I.M. ten Hove en

Namens de CV zal de Beherend Vennoot een Overeen-

J.J. van Ginkel. De statuten van de Stichting Bewaarder

komst van Beheer en Bewaring ten aanzien van de te

46

verkrijgen Objecten afsluiten met de Stichting Bewaar-

doorvoeren van wijzigingen van de tussen de CV en

der en de Beheerder, waarover hierna meer.

de Vennoten geldende voorwaarden; • ontvangen van de dagafschriften van de

Taken Stichting Bewaarder

bankrekening(en) van de CV en het vaststellen dat

De Stichting Bewaarder draagt overeenkomstig haar

de mutaties daarop samenhangen met transacties of

doelstelling en met inachtneming van de bepalingen

het betalen van kosten in overeenstemming met deze

van de CV-overeenkomst zorg voor onder andere de

overeenkomst;

volgende handelingen: • toezien op het ontvangen van de stortingen van Vennoten, het aanhouden daarvan en op aanwijzing van

• toezien op de uitvoering door de Beherend Vennoot en/of de Beheerder van besluiten van de vergadering van Vennoten.

de Beherend Vennoot of de Beheerder aanwenden ter

De Stichting Bewaarder is jegens de CV en de Partici-

verwezenlijking van het doel van de CV. Aanwending

panten aansprakelijk voor de door hen geleden schade

der gestorte middelen vindt eerst plaats nadat door

voor zover de schade het gevolg is van verwijtbare niet-

de Stichting Bewaarder zekerheid is verkregen dat het

nakoming of gebrekkige nakoming van haar verplich-

kapitaal noodzakelijk voor een succesvolle totstandko-

tingen.

ming van de CV volledig aanwezig is; • verkrijgen van de Objecten ten titel van beheer door

Sectie5 Investments N.V. (Beheerder)

de Beherend Vennoot, in zijn hoedanigheid van

Sectie5 Investments N.V. is een naamloze vennoot-

Beherend Vennoot van de CV, handelend ten behoeve

schap. Zij treedt op als Initiatiefnemer en beheerder (de

van de Vennoten;

Beheerder) van Mauritsstede Vastgoed CV. De Be-

• innen van de liquide middelen waaronder begrepen

heerder draagt zorg voor een zorgvuldig beheer en een

de uitkeringen aan de CV terzake het belang in de

verantwoorde exploitatie van de Objecten en is uit dien

Objecten, en het uitkeren van liquide middelen aan

hoofde belast met onder meer het financieel, technisch,

de Vennoten ingevolge de CV-overeenkomst;

commercieel en administratief beheer van de CV.

• op aangeven van de Beheerder vervreemden van (delen van) de vermogensbestanddelen van de CV,

De Beheerder is partij bij de overeenkomst van Beheer en Bewaring.

waaronder de Objecten; • toezien op het doen van (tussentijdse) uitkeringen aan de Vennoten ingevolge de CV-overeenkomst; • aanhouden van het participantenregister waarin de

De volstrekte meerderheid van aandelen in Sectie5 Investments N.V. worden voor gelijke delen gehouden door:

persoonsgegevens van alle Participanten zijn opgeno-

• Golden Cap B.V., gevestigd te Rotterdam, van welke

men met vermelding van het aantal gehouden Partici-

vennootschap de aandelen voor 100% worden ge-

paties met de datum van verkrijging, welk register de

houden door de heer G.J.M. Vreugdenhil;

Beherend Vennoot aanlegt na toewijzing en uitgifte van de beschikbare Participaties in de CV; • achteraf vaststellen dat de beleggingstransacties zoals uitgevoerd door de Beheerder passen in het beleggingsbeleid van de CV; • tezamen met de Beheerder en de Beherend Vennoot doen van voorstellen tot wijziging respectievelijk het tezamen met de Beheerder en de Beherend Vennoot

• Stone Bakery B.V., gevestigd te Amstelveen, van welke vennootschap de aandelen voor 100% worden gehouden door de heer B.U. Bearda Bakker; • Palladian Bridge Management & Investment B.V., gevestigd te Amsterdam, van welke vennootschap de aandelen voor 100% worden gehouden door de heer J.H. van Valen.

De overige aandelen in Sectie5 Investments N.V.

ste zin (zie CV-overeenkomst Bijlage 1, artikel 2).

worden gehouden door twee informal investors die als adviseur bij het bedrijf betrokken zijn.

De CV is een beleggingsinstelling in de zin van de Wft. Vanwege de coupuregrootte van de Participaties valt

De statuten van de Beheerder zijn vastgesteld bij haar

de CV onder een vrijstelling voor de prospectus- en de

oprichting op 18 september 2007 bij akte verleden voor

vergunningsplicht op grond van de Wft en staat de CV

mr. M.P. Kok, voornoemd en zijn laatstelijk gewijzigd

derhalve niet onder toezicht van de Autoriteit Financi-

bij akte verleden op 18 maart 2008 verleden voor mr.

ële Markten.

M.P. Kok, voornoemd. De statuten van de Beheerder zijn aan het Prospectus gehecht als Bijlage 5 en tevens

Participanten en de CV

kosteloos verkrijgbaar bij de Beheerder. Het bestuur

De CV is de uitgevende instelling van de Participaties

van Sectie5 wordt gevormd door de heren Van Valen,

aan de Participanten en exploiteert de Objecten voor

Bearda Bakker en Vreugdenhil, van wie een curriculum

gezamenlijke rekening en risico van de Vennoten. De

vitae is opgenomen in Sectie 9 - Initiatiefnemer.

CV wordt voor onbepaalde tijd opgericht. De Participanten treden toe op basis van de voorwaarden van de

De Beheerder voert tevens het beheer over Laurens-

CV-overeenkomst (zie Bijlage 1).

stede Vastgoed CV, Floorstede Vastgoed CV, Oirstede Vastgoed CV en Maatschap Schansstede. Voor een ver-

Het economische eigendom van de Objecten berust

dere beschrijving van de activiteiten van de Beheerder

bij de CV. De Participanten hebben geen actieve rol

wordt verwezen naar Sectie 9 - Initiatiefnemer.

in het beheer van de Objecten. De Beheerder zal deze taak op basis van de Overeenkomst van Beheer en

De CV en haar doel

Bewaring vervullen. Alle Participanten hebben gelijk-

Zoals hierboven beschreven vormen de Participanten en

waardig stemrecht en aanspraak op het vermogen van

de Beherend Vennoot Mauritsstede Vastgoed CV, een

de CV, allen naar rato van ieders kapitaaldeelname in

commanditaire vennootschap naar Nederlands recht.

de CV. Een Participatie met een inbreng van € 50.000

De CV houdt kantoor te Amsterdam en wordt aldaar

vertegenwoordigt één stem (zie artikel 15, lid 1 van de

ingeschreven bij de kamer van koophandel. De CV

CV-overeenkomst).

heeft als doel het voor gemeenschappelijke rekening beleggen van het vermogen van de CV in beleggings-

Overeenkomst van Beheer en Bewaring

objecten, in het bijzonder onroerende zaken, direct dan

De taakverdeling tussen en de verantwoordelijkheden

wel indirect, teneinde de Vennoten te doen delen in de

van de Beherend Vennoot namens de CV, de Beheerder

inkomsten en de vermogenswinsten die voortvloeien uit

en de Stichting Bewaarder, worden vastgelegd in de

die beleggingen, waaronder begrepen maar niet beperkt

Overeenkomst van Beheer en Bewaring, die is opge-

tot het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, verhuren en

nomen in Bijlage 4. De Beheerder is belast met het

huren van de onroerende zaken (en de belangen daarin)

management en het gebouwenbeheer ten behoeve van

zomede het ter leen opnemen van gelden, verstrekken

de CV. De Beherend Vennoot vertegenwoordigt de CV

of overnemen van geldleningsovereenkomsten alsmede

van rechtswege en fungeert als eerste aanspreekpunt

het verstrekken van garanties, het beleggen van gelden

voor de Beheerder. De Stichting Bewaarder is juridisch

in vermogenswaarden, een en ander in samenwerking

eigenaar van de Objecten conform de regels daartoe

met derden, al hetgeen met het vorenstaande verband

gesteld in de Wft.

houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruim-

47

48

Jaarvergadering

Besloten fonds

De Beheerder kan altijd een vergadering van Vennoten

De CV is besloten zoals beschreven in Sectie 7 - Fiscale

beleggen indien dat nodig wordt geacht. Zo ook de

aspecten. Het besloten karakter brengt met zich mee

Participanten indien 20% van alle Participanten (ge-

dat Participanten gedurende de looptijd van de CV de

meten in kapitaaldeelname in de CV) dit nodig achten.

door hen gehouden Participaties niet kunnen vervreem-

De Vennoten komen in ieder geval éénmaal per jaar

den anders dan na voorafgaande schriftelijke toestem-

bij elkaar (de jaarvergadering). De Beherend Vennoot

ming van alle Vennoten. De schriftelijke toestemming

informeert de Participanten in de CV via de Beheerder.

van de Participanten wordt geacht te zijn verkregen

Via schriftelijke bijeenroeping door de Beheerder zal

indien, na daartoe gevraagd te zijn, geen van de overige

een vergadering van Vennoten worden gehouden over

Participanten binnen vier weken zijn toestemming heeft

de voortgang binnen de CV en de definitieve resultaten

geweigerd.

(de jaarvergadering). Gedetailleerde informatie over de regelgeving omtrent de oproeping en de besluitvor-

Overdracht Participaties

ming is beschreven in de CV-overeenkomst (in Bijlage

Participaties kunnen, na schriftelijke toestemming

1, artikel 13 en 14). Tijdens de jaarvergadering van

van alle Vennoten (zie hierboven), alleen worden

Vennoten worden onder andere de begroting en de

overgedragen aan een derde bij authentieke akte die

jaarrekening besproken, die bestaat uit:

dient betekend te worden aan de Beherend Vennoot.

• de balans;

Van het besloten karakter van de CV kan niet worden

• de winst- en verliesrekening; en

afgeweken. Schriftelijke toestemming is niet nodig bij

• de toelichting.

overdracht van Participaties via vererving of legaat. Door verkrijging van een Participatie, ongeacht de titel

Het boekjaar is gelijk aan een kalenderjaar. Het eerste

daarvan, onderwerpt een toetredende Participant zich

(verlengde) boekjaar eindigt op 31 december 2009. De

aan de bepalingen van de CV-overeenkomst. Indien

balans en de winst- en verliesrekening van de CV wor-

en zodra de vervreemder zijn Participatie heeft over-

den jaarlijks door een accountant gecontroleerd, aan de

gedragen aan de verkrijger van die Participatie (deze

Participanten toegestuurd en ter vaststelling aan de Par-

derde hierna te noemen: de ‘Verkrijger’) en in het geval

ticipanten voorgelegd, uiterlijk vijf maanden na sluiting

de Verkrijger nog geen Participant is, is de Verkrijger

van het boekjaar. Na goedkeuring en vaststelling van de

toegetreden tot de CV als nieuwe Participant. Voor de

jaarrekening wordt de planmatige uitkering vastgesteld.

volledige beschrijving van de toe- en uittredingsregels

De betaalbaarstelling, de samenstelling en de wijze van

zie de CV-overeenkomst, met name artikelen 10 en 11.

betaling van uitkeringen worden bekendgemaakt aan het adres van de betreffende Participant, alsmede de

Voortzetting, overname of

website van de Beheerder. Er wordt ook een halfjaar-

toescheiding Vennoot

verslag van de CV gemaakt. Deze stukken zullen bij de

In het geval een Participant uittreedt op grond van de

Beherend Vennoot ter inzage liggen. Alle Participanten

CV-overeenkomst door: (i) in geval de Participant een

hebben toegang tot de vergadering van de CV, evenals

rechtspersoon is, haar ontbinding; (ii) faillissement;

de Beheerder en de Stichting Bewaarder alsmede dege-

(iii) aanvraag van surseance van betaling; (iv) van

nen die door de voorzitter van de vergadering worden

toepassing verklaring van de schuldsaneringsrege-

toegelaten. Een Participant kan zich ter vergadering,

ling natuurlijke personen; (v) zijn overlijden; of (vi)

mits bij schriftelijke volmacht, doen vertegenwoordigen

opzegging, door hem gedaan met inachtneming van

door een andere Participant of een adviseur.

het gestelde in artikel 3 van de CV-overeenkomst, zet-

ten de overblijvende Participanten, (deze Participanten

Bij de Beheerder liggen in ieder geval de volgende

hierna te noemen: de ‘Overgebleven Vennoten’), de

documenten ter inzage:

CV voort, tenzij allen binnen acht weken na de datum

• jaarverslagen en halfjaarverslagen van de CV;

van uittreden van hun gewezen mede-Participant (deze

• statuten, jaarrekeningen en jaarverslagen van de

Participant hierna te noemen: de ‘Uittredende Ven-

Beheerder, Beherend Vennoot en de Stichting

noot’) aan de Uittredende Vennoot verklaren de CV

Bewaarder.

niet voort wensen te zetten, waarna de CV zal worden vereffend conform de daartoe in de CV-overeenkomst

Participanten kunnen kopieën van deze documenten

opgenomen regeling. Als een Participant uittreedt en de

op verzoek kosteloos ontvangen. Ook de jaar- en

verklaring zoals bedoeld in de vorige volzin niet op tijd

halfjaarverslagen worden kosteloos verstrekt. De

is geschied, zijn de Overgebleven Vennoten verplicht de

Beheerder verstrekt aan een ieder op verzoek kosteloos

rechten van de Uittredende Vennoot naar verhouding,

een afschrift van de CV-overeenkomst. De Beheerder

als te bepalen in onderling overleg, over te nemen.

verstrekt op verzoek van een ieder en tegen kostprijs de gegevens omtrent de Beheerder, de CV en de Stichting

Het bedrag dat als dan aan de Uittredende Vennoot

Bewaarder die ingevolge enig wettelijk voorschrift in

dient te worden uitgekeerd, is gelijk aan de inbreng van

het handelsregister moeten worden opgenomen. Parti-

de Overgebleven Vennoten op de door de Uittredende

cipanten worden schriftelijk op de hoogte gebracht van

Vennoot gehouden Participaties op het tijdstip van zijn

de rendementsuitkeringen.

uittreden, daaronder begrepen zijn aandeel in de reserves en de winst respectievelijk het verlies, in het dan

Opheffing en vereffening

lopende boekjaar tot het tijdstip van uittreden gemaakt,

Alleen de vergadering van Vennoten besluit bij volstrek-

dan wel geleden en verminderd met zijn verlies in een

te meerderheid van stemmen tot opheffing van de CV,

eerder boekjaar dat niet reeds in een later boekjaar ten

doch uitsluitend op voorstel van de Beherend Vennoot,

laste van zijn winstdeel is gebracht.

de Beheerder en de Stichting Bewaarder. Een voorstel tot opheffing van de CV wordt kenbaar gemaakt aan de

Informatieverstrekking

vergadering. Bij opheffing dient een besluit genomen te

De CV verschaft elk halfjaar schriftelijke informatie

worden over het vermogen van de CV, in het bijzonder

over de financiële en operationele voortgang van de CV

omtrent de Objecten. Na besluit tot opheffing van de

aan de Participanten.

CV vindt zo spoedig mogelijk vereffening plaats. Het batig saldo komt aan de Participanten ten goede naar evenredigheid van ieders kapitaaldeelname. De vereffening geschiedt door de Beheerder die in deze rekening en verantwoording aflegt aan de Participanten. Voor meer informatie wordt verwezen naar artikel 16 en 17 van de CV-overeenkomst.

Den Haag

49

50

Verjaringstermijn

uitsluitend een intern karakter, aangezien klagers bij

De verjaringstermijn van het recht op rendement be-

partijen zonder AFM-vergunning geen beroep bij het

draagt vijf jaar, gerekend vanaf de dag, volgende op die

KiFiD kunnen instellen. Een kopie van deze regeling is

waarop de vordering opeisbaar is geworden. Indien de

kosteloos verkrijgbaar bij de Beheerder.

begunstigde geen bij de Beheerder bekende woon- of verblijfplaats heeft, zal zijn/haar rendement ten gunste

Gelieerde ondernemingen

van de CV komen.

De Beheerder heeft geen onroerend goed geselecteerd dat afkomstig is van de Beheerder dan wel van aan haar

Wijzigingen in de voorwaarden

gelieerde partijen. Mocht zich echter een geval voor-

Alle wijzigingen in de voorwaarden die gelden tussen

doen waarbij de Beheerder van oordeel is dat verwer-

de Participanten en de CV worden schriftelijk kenbaar

ving door Mauritsstede Vastgoed CV van onroerend

gemaakt aan de Participanten. Wijzigingen waardoor

goed afkomstig van de Beheerder of van aan de Beheer-

rechten en zekerheden van Participanten worden

der gelieerde partijen in het belang is van Mauritsstede

verminderd of lasten aan de Participanten worden

Vastgoed CV en de Vennoten, dan zal de betreffende

opgelegd, worden tegenover de Participanten niet

transactie te allen tijde tegen marktconforme condities

ingeroepen voordat drie maanden zijn verstreken na

worden aangegaan. Aan een dergelijke transactie zal

bekendmaking van de wijziging en dat de Participanten

altijd een onafhankelijke waardebepaling ten grondslag

binnen deze periode onder de daarvoor geldende voor-

liggen.

waarden kunnen uittreden. Amsterdam, 27 oktober 2008 Een voorstel tot wijziging dan wel de feitelijke wijzi-

DLA Piper Nederland N.V.

ging van de voorwaarden die gelden tussen de CV en de Participanten wordt bekend gemaakt aan het adres van iedere Participant afzonderlijk en wordt tevens op de website van de Beheerder (www.sectie5.nl) geplaatst, vergezeld van een toelichting van de Beheerder. Wijzigingen waarbij de rechten of zekerheden van de Participanten worden verminderd of beperkt, dan wel lasten aan de Participanten worden opgelegd, worden niet ingeroepen alvorens drie maanden zijn verstreken na bekendmaking van de wijziging, en de Participanten binnen deze periode onder de gebruikelijke voorwaarden kunnen uittreden.

Klachtenregeling De Beheerder heeft een klachtenregeling met betrekking tot klachten over de CV opgesteld. De Beheerder hanteert daarvoor de Richtlijnen Interne Klachtenprocedure van het Klachteninstituut Financiële Dienstverlening (KiFiD). Deze klachtenregeling heeft Weert

Sectie 9 Initiatiefnemer Sectie5 structureert vastgoedbeleggingsfondsen voor

Er is geïnvesteerd in een kantoorgebouw in Heerlen,

een beperkte kring van beleggers. Sectie5 richt zich

een datacenter in Arnhem en een mixed-use complex

met name op beleggingen in kantoren met of zonder

in Vuren. Tot op heden zijn hogere exploitatierende-

bedrijfshal, logistieke complexen en winkels.

menten behaald dan vooraf geprognosticeerd, namelijk

Bij de selectie van objecten wordt vooral gefocust op

7,3% behaald versus 6,6% geprognosticeerd.

kwaliteitsgebouwen op goede locaties met solvabele huurders en een lange gemiddelde duur van de huur-

Maatschap Schansstede is gestart in juni 2007 en heeft

overeenkomsten.

een fondsomvang van circa € 20.500.000. Er is belegd in zes kantoorgebouwen in Almere, Doetinchem,

Met een uitgebreid netwerk en relevante ervaring

Enschede en Winterswijk. De geprognosticeerde

zijn in het verleden uitstekende rendementen behaald.

exploitatierendementen van 7,0% zijn tot nu toe over-

Daarnaast slaagt Sectie5 er voortdurend in om de juiste

troffen door een behaald rendement van 8,2%.

dynamiek te vinden tussen nieuwe acquisities, waardemaximalisatie door effectief vastgoedmanagement en

Sectie5 is lid van de Vereniging Vastgoed Fondsen

het optimale verkoopmoment.

(VVF). Door het lidmaatschap van de VVF (www.verenigingvastgoedfondsen.nl) conformeren

Mauritsstede Vastgoed CV is het vijfde fonds dat

leden zich vrijwillig aan regelgeving die verder gaat dan

Sectie5 Investments N.V. initieert. Hiervoor werden

het verplichte wettelijke toezichtkader voorschrijft. Sec-

Laurensstede Vastgoed CV, Floorstede Vastgoed CV,

tie5 onderschrijft de doelstelling om kwalitatief goede,

Oirstede Vastgoed CV en Maatschap Schansstede met

aantrekkelijke en transparante beleggingsmogelijkheden

succes gelanceerd.

in vastgoed voor particulieren aan te bieden, waarmee de VVF tracht een belangrijke bijdrage te leveren

Laurensstede Vastgoed CV is gestart in juli 2008, heeft

aan de reputatie van de branche.

een fondsomvang van circa € 10.100.000 en heeft geïnvesteerd in een portefeuille met 50 woningen en

Belegger

33 winkels in Rotterdam. Met betrekking tot de gereali-

Bij Sectie5 is persoonlijke aandacht voor de beleggers

seerde exploitatierendementen zijn nog geen relevante

een groot goed. Alleen dan kan werkelijk ingespeeld

gegevens beschikbaar, gelet op de recente aanvangsda-

worden op de wensen van de klant. Zo ontvangt de

tum van deze CV.

belegger elk kwartaal een uitgave van Sectie5 ‘Quintessence’. Dit is de nieuwsbrief met updates over de

Floorstede Vastgoed CV is gestart in juni 2008,

actuele ontwikkelingen rond het onroerend goed, de

heeft een fondsomvang van circa € 11.400.000 en

huurders, marktontwikkelingen en overige zaken.

kocht voor beleggingsdoeleinden een kantoorgebouw in Ede, een kantoor met hal op Maastricht-Airport en

In het voorjaar, tijdens de jaarvergadering, legt Sectie5

een kantoor met bedrijfsruimte in Amsterdam. Met

financiële en technische verantwoording af over het

betrekking tot de gerealiseerde exploitatierendementen

voorgaande jaar. Tevens worden de ontwikkelingen van

zijn nog geen relevante gegevens beschikbaar, gelet op

de portefeuille besproken en geeft Sectie5 adviezen over

de recente aanvangsdatum van deze CV.

de korte- en langetermijnstrategie van de CV.

Oirstede Vastgoed CV is gestart in november 2007 en heeft een fondsomvang van circa € 12.500.000.

51

52

Waarde

drs. Gerben J.M. Vreugdenhil RA

Voor optimale waardeontwikkeling benadert Sectie5 de

Na zijn studie Bedrijfseconomie en postdoctoraal

vermogensbestanddelen van de beleggingsportefeuille

Accountancy aan de Katholieke Universiteit Brabant

niet statisch, maar dynamisch:

werkte de heer Vreugdenhil bij Arthur Andersen,

• Sectie5 onderhoudt rechtstreeks en pro-actief contact

Bührmann-Tetterode en PricewaterhouseCoopers.

met alle huurders. • Gebouwen worden effectief technisch onderhouden

Hij opereerde voorts onder meer als CFO van de beursgenoteerde fondsen ADP en Syngenta. Van 1999

door intensief samen te werken met een professionele

tot 2005 bekleedde hij een positie als commissaris bij

vastgoedbeheerder. Door de kritische allocatie van

onroerendgoedbelegger Akron Investment. Met ingang

middelen wordt een goede staat van de gebouwen en

van april 2005 tot ultimo 2007 opereerde hij als CFO

haar installaties nagestreefd.

van zowel Akron Management Nederland als Akron

• Sectie5 streeft naar waardemaximalisatie door verho-

Vastgoed Nederland.

ging van de netto-opbrengsten enerzijds en verlenging van de duur van de huurcontracten anderzijds. • Indien een object tussentijds een maximale beleg-

drs. Bart U. Bearda Bakker De heer Bearda Bakker studeerde aan Hanzehoge-

gingswaarde bereikt, wordt de belegger ad hoc

school Groningen en aan Universiteit Nyenrode. Hij is

geadviseerd over een eventuele aanpassing van de

verder opgeleid als trainee bij Fortis Bank. Bij Westland

beleggingsstrategie.

Utrecht Hypotheekbank werkte hij voor het eerst met

• Via korte, directe lijnen kunnen snel en adequaat

commercieel onroerend goed, alwaar hij complexe vast-

beslissingen worden genomen over operationele aan-

goedtransacties structureerde en nieuwe producten ont-

gelegenheden en ideale verkoopmomenten.

wikkelde. Na de fusie met ING Real Estate financierde hij internationale vastgoedprojecten. Van 2004 tot en met oktober 2007 werkte hij voor Akron Management Nederland, eerst als Investment Manager en vanaf 2006 tot aan zijn vertrek in 2007 als Managing Director.

drs. Jeroen H. van Valen Na zijn studie Bedrijfskunde aan de Vrije Universiteit in Amsterdam was de heer Van Valen als directeureigenaar van Bleijenburg Vastgoed Management betrokken bij de oprichting en het management van diverse closed-end funds. In de periode oktober 2002 v.l.n.r. Gerben Vreudenhil, Bart Bearda Bakker en Jeroen van Valen

tot en met juni 2007 was hij betrokken bij de Akron Group. Vanaf juli 2005 trad hij voor de Akron Group

Directie

op als Managing Director van fondsenaanbieder Akron

De directie over Sectie5 Investments N.V. wordt

Vastgoed Nederland. In deze hoedanigheid initieerde,

gevoerd door de heer drs. G.J.M. Vreugdenhil RA,

exploiteerde en verkocht hij diverse Akronned-fondsen.

de heer drs. B.U. Bearda Bakker en de heer drs. J.H. van Valen. Zij hebben de volledige zeggenschap over Sectie5 Investments N.V.

Sectie 10 Deelname Belangstellenden kunnen zich door middel van het

De Beherend Vennoot houdt zicht het recht voor

bijgevoegde inschrijvingsformulier ‘Verklaring van

inschrijvingen zonder opgaaf van redenen geheel of

Deelname in Mauritsstede Vastgoed CV’ aanmelden

gedeeltelijk niet in aanmerking te nemen of te honore-

voor deelname in Mauritsstede Vastgoed CV. Vennoten

ren. Voorts kan de Beherend Vennoot besluiten de CV

kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen

niet tot stand te brengen indien zich omstandigheden

zijn, met uitzondering van entiteiten met eigen fiscale

voordoen die een dergelijke beslissing rechtvaardigen.

transparantie. Voor nadere informatie kunt u zich wenden tot: De inschrijving start op het moment van uitbrengen

Sectie5 Investments N.V.

van het Prospectus en sluit op het moment dat alle

Thomas R. Malthusstraat 3

Participaties zijn toegewezen.

1066 JR Amsterdam Telefoon: 020 - 670 1265

Door ondertekening van het inschrijvingsformulier

Fax:

020 - 670 1266

verleent u als belegger onherroepelijk volmacht tot

E-mail: [email protected]

het toetreden tot Mauritsstede Vastgoed CV. Voorts

Website: www.sectie5.nl

verplicht u zich tot betaling van het bedrag dat op grond van het aantal Participatie(s) waarop is

Adviesgroep Reyersen van Buuren bv

ingeschreven, verschuldigd is.

Handelsweg 59C 1181 ZA Amstelveen

U kunt deelnemen door het volledig ingevulde inschrij-

Telefoon: 020 - 643 8381

vingsformulier met aanvullende stukken in te sturen

Fax:

naar Adviesgroep Reyersen van Buuren bv. Natuurlijke

E-mail: [email protected]

personen dienen een kopie van een geldig legitimatie-

Website: www.reyersen.nl

bewijs bij te sluiten. In het geval van deelname door middel van een rechtspersoon dient, naast een geldig legitimatie-bewijs, een recent uittreksel van de Kamer van Koophandel bij te worden gevoegd.

Toewijzing De toewijzing op de inschrijving vindt in beginsel plaats op volgorde van binnenkomst. Na ontvangst van het volledig ingevulde inschrijvingsformulier met Bijlagen en toewijzing van deelname door Sectie5 ontvangt u een bevestiging met hierin het aantal toegewezen Participaties. Vervolgens ontvangt u een betalingsverzoek. Hierin is opgenomen wanneer het door u verschuldigde bedrag uiterlijk dient te zijn bijgeschreven en op welk bankrekeningnummer ten name van Stichting Bewaarder Mauritsstede.

020 - 645 5532

53

Sectie 11 Betrokken Partijen 54

Beheerder / Initiatiefnemer

Notaris

Sectie5 Investments N.V.

DLA Piper Nederland N.V.

Thomas R. Malthusstraat 3

Gebouw Meerparc

1066 JR Amsterdam

Amstelveenseweg 638

Telefoon: 020 - 670 1265

1081 JJ Amsterdam

Fax:

Telefoon: 020 - 541 9888

020 - 670 1266

Fax:

020 - 541 9999

Beherend Vennoot Mauritsstede Vastgoed B.V.

Juridisch adviseur

Thomas R. Malthusstraat 3

DLA Piper Nederland N.V.

1066 JR Amsterdam

Gebouw Meerparc

Telefoon: 020 - 670 1265

Amstelveenseweg 638

Fax:

1081 JJ Amsterdam

020 - 670 1266

Telefoon: 020 - 541 9888 Stichting Bewaarder

Fax:

020 - 541 9999

Stichting Bewaarder Mauritsstede Burgemeester de Manlaan 2

Technisch en bouwkundig adviseur

4837 BN Breda

Search Ingenieursbureau B.V.

Telefoon: 076 - 560 9900

Meerstraat 2

Fax:

Postbus 83

076 - 560 9939

5473 ZH Heeswijk Accountant

Telefoon: 0413 - 241 666

BDO CampsObers Audit & Assurance B.V.

Fax:

0413 - 241 667

Krijgsman 9 1186 DM Amstelveen

Taxateur

Telefoon: 020 - 543 2100

DTZ Zadelhoff v.o.f.

Fax:

Apollolaan 150

020 - 543 2111

1077 BG Amsterdam Fiscaal adviseur

Telefoon: 020 - 664 4644

BDO CampsObers Accountants & Belastingadviseurs B.V.

Begeleiding van de plaatsing van

Krijgsman 9

de Participaties door de Initiatiefnemer:

1186 DM Amstelveen

Adviesgroep Reyersen van Buuren bv

Telefoon: 020 - 543 2100

Handelsweg 59C

Fax:

1181 ZA Amstelveen

020 - 543 2122

Telefoon: 020 - 643 8381 Financier

Fax:

SNS Property Finance N.V.

E-mail: [email protected]

Storkstraat 8-10

Website: www.reyersen.nl

3833 LB Leusden Telefoon: 033 - 4644 000 Fax:

033 - 4644 001

020 - 645 5532

Sectie 12 Accountantsonderzoek Goedkeurend assurance rapport

verricht om een conclusie te kunnen formuleren.

Aan de Beherend Vennoot van Mauritsstede

Wij hebben getoetst of het Prospectus de ingevolge

Vastgoed CV.

artikel 4:49 lid 2 b tot en met 2 e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat. Daar-

Opdracht en verantwoordelijkheden

naast hebben wij, voor zover redelijkerwijs mogelijk

Wij hebben de assurance-opdracht aangaande de

als gevolg van de inherente beperking, vastgesteld dat

inhoud van het Prospectus Mauritsstede Vastgoed CV

het prospectus de ingevolge artikel 4:49 lid 2 a van de

uitgevoerd. In dit kader hebben wij onderzocht of het

Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens

prospectus d.d. 27 oktober 2008 van Mauritsstede

bevat die noodzakelijk zijn voor beleggers om zich een

Vastgoed CV te Amsterdam ten minste de ingevolge

oordeel te vormen over de beleggingsinstelling en de

artikel 4:49 lid 2 a tot en met 2 e van de Wet op het fi-

daaraan verbonden kosten en risico’s.

nancieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat. Deze assurance-opdracht is gericht op het verkrijgen van een

Conclusie

redelijke mate van zekerheid.

Op grond van onze werkzaamheden en met inachtneming van de vorengenoemde inherente beperking ko-

De verantwoordelijkheden zijn als volgt verdeeld:

men wij tot de conclusie dat het prospectus ten minste

De beheerder van de vennootschap is verantwoordelijk

de ingevolge artikel 4:49 lid 2 a tot en met 2 e van de

voor de opstelling van het Prospectus dat ten minste

Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens

de ingevolge de Wet op het financieel toezicht voorge-

bevat die voor beleggers noodzakelijk zijn om zich een

schreven gegevens bevat;

oordeel te vormen over de beleggingsinstelling en de

Het is onze verantwoordelijkheid een conclusie te ver-

daaraan verbonden kosten en risico’s.

strekken zoals bedoeld in artikel 4:49 lid 2 c van de Wet op het financieel toezicht.

Amstelveen, 27 oktober 2008

Inherente beperking in het onderzoek

BDO CampsObers Audit & Assurance B.V.

Ingevolge artikel 4:49 lid 2 a van de Wet op het

namens deze,

financieel toezicht dient het Prospectus alle gegevens te bevatten die noodzakelijk zijn voor beleggers om zich een oordeel te vormen over de beleggingsinstelling en de daaraan verbonden kosten en risico’s. Aangezien onbekend is welke gegevens voor individuele beleggers noodzakelijk zijn, is het niet mogelijk de volledigheid van de op te nemen gegevens vast te stellen.

Werkzaamheden Ons onderzoek is verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder Standaard 3000 ‘Assurance-opdrachten anders dan opdrachten tot controle of beoordeling van historische financiële informatie’. Op basis daarvan hebben wij de door ons in de gegeven omstandigheden noodzakelijk geachte werkzaamheden

w.g. G.J.M. van den Berg RA

55

56

Onderzoeksrapport

Naar ons oordeel is de prognose op een juiste wijze op

Aan de Beherend Vennoot van Mauritsstede

basis van de veronderstellingen opgesteld en toegelicht

Vastgoed CV.

in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving.

Opdracht en verantwoordelijkheden Wij hebben de in Sectie 6 van dit Prospectus opge-

Overige aspecten

nomen prognose van Mauritsstede Vastgoed CV te

1. Realiseerbaarheid toekomstige uitkomsten

Amsterdam voor de periode 8 december 2008 tot en

De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken

met 7 december 2018 onderzocht. De prognose, met

van de prognose, aangezien de veronderstelde gebeurte-

inbegrip van de veronderstellingen waarop deze is

nissen zich veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen

gebaseerd, is opgesteld onder verantwoordelijkheid van

als hier is aangenomen. De hieruit voortvloeiende

het bestuur van Mauritsstede Vastgoed CV. Het is onze

afwijkingen kunnen van materieel belang zijn.

verantwoordelijkheid een onderzoeksrapport inzake de prognose te verstrekken.

2. B  eperking in het gebruik (en verspreidingskring)

Werkzaamheden

De prognose en ons onderzoeksrapport daarbij zijn op-

Wij hebben ons onderzoek verricht in overeenstem-

gesteld voor dit prospectus en zijn uitsluitend bedoeld

ming met Nederlands recht, waaronder Standaard

voor investeerders die geïnteresseerd zijn in de aankoop

3400, ‘Onderzoek van toekomstgerichte financiële

van participaties in Mauritsstede Vastgoed CV en

informatie’. De in dit kader uitgevoerde werkzaam-

kunnen derhalve niet voor andere doeleinden worden

heden bestonden in hoofdzaak uit het inwinnen van

gebruikt.

inlichtingen bij functionarissen van de vennootschap, het uitvoeren van cijferanalyses met betrekking tot de

Amstelveen, 27 oktober 2008

financiële gegevens en het vaststellen dat de veronderstellingen op de juiste wijze zijn verwerkt.

BDO CampsObers Audit & Assurance B.V.

Ons onderzoek betreffende de gegevens waarop de

namens deze,

veronderstellingen zijn gebaseerd, kan als gevolg van de aard van dit onderzoek, slechts resulteren in het geven van een conclusie die een beperkte mate van zekerheid geeft. Ons onderzoek betreffende de opstelling en de toelichting van de prognose in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving resulteert in een oordeel dat een redelijke mate van zekerheid geeft.

Conclusie en oordeel Op grond van ons onderzoek van de gegevens waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd, is ons niets gebleken op grond waarvan wij zouden moeten concluderen dat de veronderstellingen geen redelijke basis vormen voor de prognose.

w.g. G.J.M. van den Berg RA

Sectie 13 Mededeling belastingadviseur Wij hebben Sectie 7 - Fiscale aspecten van het Prospectus beoordeeld. Vooraf wordt benadrukt, dat wij hiermee niet beogen een oordeel te geven over enig commercieel of enig ander niet fiscaal risico dat mogelijk verbonden is aan het participeren als Participant in Mauritsstede Vastgoed CV. Voor zover ons redelijkerwijs bekend, zijn de in Sectie 7 - Fiscale aspecten weergegeven fiscale aspecten met betrekking tot Mauritsstede Vastgoed CV in overeenstemming met de werkelijkheid en zijn geen Nederlandse fiscale aspecten weggelaten, waarvan vermelding de strekking van deze sectie significant zou wijzigen. Sectie 7 - Fiscale aspecten beoogt slechts een algemeen kader te schetsen en is gebaseerd op de huidige stand van wetgeving en jurisprudentie zoals deze ten tijde van de dagtekening van dit schrijven redelijkerwijs geacht kan worden ons bekend te zijn en geldt derhalve onder voorbehoud van latere wijzigingen daarin. Wij hebben geen verplichting tot het actualiseren van de inhoud van Sectie 7 wanneer wetgeving of rechtspraak wijzigt, tenzij wij hiertoe expliciet worden verzocht door de initiatiefnemer van Mauritsstede Vastgoed CV. Gezien het algemene karakter en de specifieke (persoonlijke) omstandigheden van elke potentiële Participant wordt ten sterkste aanbevolen dat zij de individuele (fiscale) positie door hun eigen fiscaal adviseur laten beoordelen. Amstelveen, 27 oktober 2008 BDO CampsObers Belastingadviseurs

57

58

Bijlagen Bijlage 1 CONCEPT CV-OVEREENKOMST DEFINITIES: Tenzij nadrukkelijk anders is bepaald, hebben de navolgende begrippen in deze overeenkomst de betekenis als hierna is bepaald. Beheerder: Sectie5 Investments N.V., een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te Thomas R. Malthusstraat 3, 1066 JR Amsterdam. Sectie5 Investments N.V. is ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 32124762, en treedt op als beheerder van de Vennootschap. Beherend Vennoot: Mauritsstede Vastgoed B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te Thomas R. Malthusstraat 3, 1066 JR Amsterdam. Mauritsstede Vastgoed B.V. is ingeschreven in het Handelsregister onder nummer [*], en treedt op als beherend vennoot van de Vennootschap. Mauritsstede Vastgoed B.V. is een eenhonderd procent (100%) dochteronderneming van de Beheerder. Bevoorrechte Opbrengst: De uitkomst van de volgende formule: [(A x B x (C/D)) -/- E]. Waarbij A gelijk is aan acht procent (8%). Onder B moet worden verstaan het commanditair kapitaal van de Vennootschap bij aanvang van de Vennootschap dat is toe te rekenen aan de betreffende onroerende zaak die wordt vervreemd. Onder C moet worden gelezen het aantal kalenderweken waarin de Vennootschap tot de desbetreffende onroerende zaak gerechtigd is geweest, waarbij een gedeelte van een kalenderweek voor een volle week wordt gerekend. Onder D moet worden gelezen het aantal kalenderweken per jaar, derhalve twee en vijftig weken. En ten slotte waarbij E voorstelt het totaal aan gerealiseerde huuropbrengsten en rentebaten van de desbetreffende onroerende zaak onder aftrek van

de aan die onroerende zaak toe te rekenen Exploitatiekosten, met dien verstande dat met een negatieve uitkomst van de berekening geen rekening wordt gehouden. Bewaarder: Stichting Bewaarder Mauritsstede, een stichting, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te Burgemeester de Manlaan 2, 4837 BN Breda. Stichting Bewaarder Mauritsstede is ingeschreven in het Handelsregister onder nummer [*], en treedt op als bewaarder van de Vennootschap. Commanditaire Vennoot: De natuurlijke personen en/ of rechtspersonen, die als commandiet deelnemen en/of zullen deelnemen in het commanditair kapitaal van de Vennootschap met één of meerdere Participaties. Exploitatiekosten: Het totaal aan kosten samenhangend met de exploitatie van de onroerende zaak zoals (maar niet beperkt tot) de beheervergoeding, onderhoudskosten, eigenaarslasten, advieskosten en rente. Gerealiseerde Winst: Onder gerealiseerde winst wordt verstaan het positieve verschil tussen de bij vervreemding van een onroerende zaak gerealiseerde netto-opbrengst en de koopprijs vermeerderd met de geactiveerde investeringen. Hierbij wordt de netto-opbrengst bepaald als Verkoopprijs minus de Verkoopkosten en de koopprijs als de som van Verkrijgingsprijs en Initiatiekosten. Initiatiekosten: Deze bestaan uit de kosten door de Vennootschap bij aanvang gemaakt zijnde advieskosten, makelaarskosten, taxatiekosten, selectie- en structureringsvergoeding, kosten voor het opstellen van het prospectus en marketing en financieringskosten. Participatie: De eenheid waarin de economische gerechtigdheid tot het vermogen van de Vennootschap wordt uitgedrukt.

Vennoot: De Beherend Vennoot, en ieder van de Commanditaire Vennoten. Vennootschap: De bij deze overeenkomst aangegane Commanditaire Vennootschap (met de naam Mauritsstede Vastgoed C.V.) die optreedt als vrijgesteld beleggingsfonds als bedoeld in de Wft. Verkoopkosten: Verkoopkosten bestaan uit een door de Vennootschap aan de Beheerder te betalen begeleidingsfee van een een/vierde procent (1,25%) over de verkoopprijs van de desbetreffende onroerende zaken en mogelijke additionele advieskosten en/of boetes in verband met vervroegde aflossing van schulden. De Beheerder zal uit de begeleidingsfee de kosten van een eventueel in te schakelen makelaar voldoen. Verkrijgingsprijs: Hieronder wordt verstaan de aankoopprijs verhoogd met overdrachtbelasting en notariskosten van de desbetreffende onroerende zaken. Wft: Wet op het financieel toezicht zoals deze van kracht is en van tijd tot tijd zal worden gewijzigd. AANGAAN VAN DE VENNOOTSCHAP, NAAM, ZETEL EN DUUR Artikel 1: 1. De Beherend Vennoot gaat met ingang van heden met de Commanditaire Vennoten voor onbepaalde tijd een commanditaire vennootschap aan, waarbij de Beherend Vennoot toetreedt als beherend vennoot en de Commanditaire Vennoten als commandieten. 2. De Vennootschap draagt de naam: Mauritsstede Vastgoed C.V. 3. Zij is gevestigd te Amsterdam, doch kan ook elders filialen en/ of kantoren vestigen. DOEL Artikel 2: De Vennootschap heeft ten doel het voor gemeenschappelijke reke-

59

Bijlage 1

60

ning beleggen van het vermogen van de Vennootschap in beleggingsobjecten, in het bijzonder onroerende zaken, direct dan wel indirect, teneinde de Vennoten te doen delen in de inkomsten en de vermogenswinsten die voortvloeien uit die beleggingen, waaronder begrepen maar niet beperkt tot het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, verhuren en huren van de onroerende zaken (en de belangen daarin) zomede het ter leen opnemen van gelden, verstrekken of overnemen van geldleningsovereenkomsten alsmede het verstrekken van garanties, het beleggen van gelden in vermogenswaarden, een en ander in samenwerking met derden, al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin. DUUR EN OPZEGGING Artikel 3: 1. De Vennootschap is aangegaan voor onbepaalde tijd, doch in beginsel voor een periode van tien jaren. 2. De Vennootschap zal eindigen indien en zodra de (belangen in) onroerende zaken zijn vervreemd. 3. De Vennoten hebben ieder het recht de Vennootschap tegen het einde van het lopende boekjaar op te zeggen met achtneming van een periode van ten minste vier maanden. Voor deze opzegging is de toestemming vereist zoals bepaald in artikel 10. De opzegging dient per aangetekend schrijven aan de Beherend Vennoot te geschieden. INBRENG Artikel 4: 1. De Beherend Vennoot brengt zijn arbeid, alsmede zijn kennis en deskundigheid in. 2. Bij aanvang van de Vennootschap brengt de Commanditaire Vennoot in de Vennootschap een bedrag van vijftig duizend euro (EUR 50.000) per Participatie in, zijn inbreng moet worden voldaan op de kapitaalrekening van de Vennootschap. Een Commanditair Vennoot neemt

minimaal deel voor twee (hele) Participaties. 3. De Vennootschap houdt voor iedere Vennoot een kapitaalrekening in zijn administratie aan. Iedere Vennoot wordt voor het bedrag van zijn inbreng in de Vennootschap gecrediteerd op zijn kapitaalrekening ten belope van dit bedrag. Elke Vennoot krijgt voor zijn inbreng in geld en/of goederen een vordering op de Vennootschap ter grootte van het bedrag of de waarde. De Commanditaire Vennoot zal voor het bedrag dat hem meer of minder ten laste van de Vennootschap opeisbaar toekomt minus zijn inbreng worden gecrediteerd respectievelijk gedebiteerd op zijn privé-rekening. 4. Het vermogen van de Vennootschap geldt voor de onderlinge verhouding als gemeenschappelijk vermogen in economische zin. Een Vennoot is economisch gerechtigd tot het vermogen van de Vennootschap naar rato van zijn gestorte bedrag in verband met de inbreng op door hem gehouden Participaties. Een Commanditaire Vennoot draagt in de verliezen van de Vennootschap tot ten hoogste het gestorte bedrag op de door hem gehouden Participaties. 5. Het eigen vermogen van de Vennootschap wordt gevormd door de inbreng van de Commanditaire Vennoten. 6. Het vermogen van de Vennootschap bestaat uit de vorderingen jegens de Bewaarder. 7. De Bewaarder houdt het register waarin de persoonsgegevens van alle Vennoten zijn opgenomen met vermelding van het aantal gehouden Participaties met de datum van verkrijging, welk register de Beherend Vennoot aanlegt na toewijzing en uitgifte van de beschikbare Participaties. 8. Indien een Participatie in een gemeenschap valt, zullen de deelgenoten van die gemeenschap gezamenlijk als een Vennoot worden beschouwd en zijn deze verplicht een vertegenwoordiger aan te wijzen die bevoegd is namens hen op te

treden in alle aangelegenheden die verband houden met hun Participatie. BESTUUR, VERTEGENWOORDIGING EN BEHEER Artikel 5: 1. De Beherend Vennoot heeft het bestuur over de Vennootschap. De Beheerder heeft het beheer over de Vennootschap. 2. De Beherend Vennoot is bevoegd alle rechtshandelingen voor rekening van de Vennootschap te verrichten, die redelijkerwijze tot de verwezenlijking van het doel dienstig kunnen zijn. 3. De Beherend Vennoot vertegenwoordigt de Vennootschap. De Beherend Vennoot kan een ander volmacht verlenen met recht van substitutie, om de Vennootschap te vertegenwoordigen. BEHEERDER Artikel 6: 1. De Vennootschap gaat een overeenkomst tot beheer aan met de Beheerder voor (i) de duur van de Vennootschap en (ii) voor de duur van de vereffening van het vermogen van de Vennootschap na haar ontbinding. 2. De Beheerder is op grond van het bepaalde in het vorige lid en artikel 5 lid 1 belast met het beheer over de Vennootschap. De Beheerder zal bij het beheren uitsluitend in het belang van de Vennootschap en haar gezamenlijke Vennoten optreden. Het is Beheerder toegestaan om zijn beheerfunctie gedeeltelijk op te dragen aan derden. 3. De Beherend Vennoot zal aan de Beheerder alle informatie verschaffen en anderszins alle medewerking verlenen om zijn taak te kunnen vervullen. 4. De Beheerder is jegens de Vennootschap of gezamenlijke Vennoten slechts aansprakelijk voor door de Vennootschap of gezamenlijke Vennoten geleden schade in geval van opzet of grove schuld. 5. Indien de Beheerder ophoudt beheerder voor de Vennoot-

Bijlage 1

schap te zijn, zal binnen een termijn van vier weken een vergadering van Vennoten worden bijeengeroepen en gehouden om een nieuwe beheerder te benoemen. 6. Gedurende het bestaan van de Vennootschap is het de Beheerder niet toegestaan om ten aanzien van de Vennootschap handelingen te verrichten die niet uit deze overeenkomst voortvloeien, daaronder begrepen echter niet beperkt tot het zich verbinden voor schulden van anderen, hetzij borgtocht of hoofdelijk mede-schuldenaarschap, hetzij op andere wijze, bijvoorbeeld door het verlenen van hypotheek tot zekerheid van de schuld van een derde tenzij de Commanditaire Vennoten toestemming hebben verleend voor een rechtshandeling met die strekking. 7. De Beheerder ontvangt vanaf aanvangsdatum van de Vennootschap jaarlijks een vergoeding gelijk aan twee en driekwart procent (2,75%) over de in het desbetreffende jaar namens de Vennootschap gefactureerde huursom van de (indirect) gehouden onroerende zaken (exclusief omzetbelasting (BTW)). 8. De Beheerder ontvangt een selectie- en structureringvergoeding gelijk aan drie en drie tiende procent (3,3%) exclusief omzetbelasting (BTW) van de aankoopprijs van de objecten. BEWARING Artikel 7: 1. De Vennootschap gaat met de Bewaarder een overeenkomst tot bewaring aan voor (i) de duur van de Vennootschap en (ii) voor de duur van de vereffening van het vermogen van de Vennootschap na haar ontbinding. 2. De Bewaarder is juridisch eigenaar van alle goederen die economisch in eigendom aan de Vennootschap toebehoren. In het kader van de bewaring worden de goederen van de Vennootschap door de Bewaarder goederenrechtelijk verkre-

gen en ten behoeve van de Vennootschap bewaard door de Bewaarder. 3. Bij het bewaren treedt de Bewaarder uitsluitend op in het belang van de Vennootschap en haar gezamenlijke Vennoten. De Bewaarder zal alleen tezamen met de Beheerder beschikken over de goederen van de Vennootschap welke in economische zin aan de Vennootschap toebehoren. De Bewaarder zal de roerende zaken slechts afgeven na ontvangst van een schriftelijke verklaring van de Beheerder waaruit blijkt dat afgifte wordt verlangd in verband met de uitoefening van zijn functie als beheerder. 4. De Bewaarder is aansprakelijk jegens door de Vennoten geleden schade, in het geval de schade het gevolg is van toerekenbare niet-nakoming of een gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen. Dit is ook het geval indien de Bewaarder de goederen in bewaring heeft gegeven (geheel of ten dele) aan een derde. 5. Indien de Bewaarder heeft aangegeven van plan te zijn om zijn functie neer te leggen dan wel is uitgetreden, zal binnen vier weken een vergadering van Vennoten worden bijeengeroepen en gehouden teneinde in de benoeming van een nieuwe bewaarder te voorzien. BOEKJAAR JAARVERSLAG EN JAARREKENING. Artikel 8: 1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. Het eerste boekjaar van de Vennootschap eindigt op eenendertig december tweeduizend en negen. 2. Jaarlijks wordt een jaarrekening opgemaakt, welke de winst of het verlies aanwijst, voorzien van een toelichting. De jaarrekening wordt goedgekeurd door een registeraccountant die daartoe door de Beheerder wordt aangewezen. 3. De jaarrekening wordt door de Beherend Vennoot en de Commanditaire Vennoten tezamen vastgesteld binnen vijf maan-

den na het einde van het betreffende boekjaar. De Beherend Vennoot zal zorgdragen voor het jaarverslag. 4. Vaststelling van de jaarrekening door de vergadering van de Vennoten leidt tot décharge voor het gevoerde bestuur over dat betreffende boekjaar tenzij de Vennoten hiertoe een voorbehoud maken. 5. De activa en passiva van de Vennootschap worden in euro’s gewaardeerd tegen nominale waarde, behoudens de onroerende zaken, die gewaardeerd worden tegen historische kostprijs. De opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. VERDELING WINST EN VERLIES Artikel 9: 1. Het voor uitkering vatbare exploitatieresultaat, behaald met de exploitatie van het vermogen van de Vennootschap, zal elk kwartaal na eventuele aflossing van (hypothecaire) financiering en voorzover de liquiditeitspositie van de Vennootschap dit toelaat, aan de Vennoten worden uitgekeerd, tenzij de Vennoten met volstrekte meerderheid van stemmen bepalen dat het exploitatieresultaat geheel of gedeeltelijk wordt gereserveerd. 2. Het exploitatieresultaat en eventuele uitkeringen ten laste van de reserves worden uitgekeerd aan de Commanditaire Vennoten en aan de Beherend Vennoot. De uitkering aan de Commanditaire Vennoten zal geschieden naar rato van de inbreng in het vennootschapsvermogen (zijnde het gestorte bedrag op de door hen gehouden Participaties in het betreffende boekjaar). De Beherend Vennoot krijgt jaarlijks een vast winstaandeel uitgekeerd van duizend euro (EUR 1.000,-). Indien het in enig boekjaar behaalde exploitatieresultaat niet voldoende is om bedoelde jaarlijkse uitkering aan de Beherend Vennoot te verrichten, vinden uitkeringen aan de Commandi-

61

Bijlage 1

62

taire Vennoten als bedoeld in de eerste zin van dit lid toepassing nadat de totaal verschuldigd gebleven jaarlijkse uitkeringen aan de Beherend Vennoot zijn uitgekeerd. 3. De opbrengst van de verkoop van een of meer van de onroerende zaken zal na aftrek van de Verkoopkosten en aflossing van de (hypothecaire) financiering van de betreffende onroerende zaak als volgt ten goede komen aan: a. de Beheerder een ‘performance fee’ van vijf en twintig procent (25 %) over de Gerealiseerde Winst van de desbetreffende onroerende zaak verminderd met de Bevoorrechte Opbrengst; b. de Commanditaire Vennoten tot een bedrag gelijk aan het op elk van het op de Participatie gestorte bedrag. In het geval dat niet alle onroerende zaken tegelijkertijd worden verkocht, vindt terugbetaling plaats van de inbreng op de Participatie naar rato van het aan de verkochte onroerende zaak toe te rekenen gestort commanditaire kapitaal; c. de Commanditaire Vennoten voor het daarna resterende saldo, voor elk naar rato van het aantal Participaties als gehouden op de dag van de verkoop van de onroerende zaken. 4. De Beherend Vennoot kan besluiten dat een tussentijdse uitkering aan de Commanditaire Vennoten wordt gedaan, met inachtneming van het in lid 2 bepaalde. 5. In het geval een verlies niet ten laste kan worden gebracht van een reserve of niet krachtens besluit van alle Vennoten anderszins wordt verwerkt, komen de verliezen ten laste van de Vennoten in de verhouding, waarin zij ingevolge lid 2 tot het exploitatieresultaat gerechtigd zijn, aldus zal een Commanditaire Vennoot nimmer verplicht zijn enige geldsom tot dekking van geleden verliezen te storten. 6. Als het aandeel van een Vennoot in het verlies in een boekjaar niet met inachtneming

van het vorige lid ten laste kan worden gebracht, zal dit, op het aan hem in enig boekjaar nadien toekomende winstaandeel in mindering worden gebracht. 7. De Vennoten bepalen met volstrekte meerderheid van stemmen dat een gedeelte van de inbreng door de Commanditaire Vennoot of een gedeelte van het positief resultaat, zoals opgemeld, niet zal worden uitgekeerd door de Bewaarder indien de liquiditeit of solvabiliteit van de Vennootschap dat verlangt dan wel een hoger bedrag zal worden uitgekeerd indien de liquiditeit of solvabiliteit van de Vennootschap dat toestaat. 8. De betaalbaarstelling van uitkeringen aan de Vennoten alsmede de wijze van betaalbaarstelling zal worden bekendgemaakt per brief gericht aan de adressen van de Vennoten zoals deze bij de Vennootschap bekend zijn alsmede op de website van de Beheerder. TOETREDING EN VERVANGING VAN COMMANDITAIRE VENNOTEN, BEZWARING PARICIPATIE Artikel 10: 1. Commanditaire Vennoten kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Samenwerkingsverbanden die voor fiscale doeleinden als transparant worden beschouwd, kunnen niet als Commanditaire Vennoten deelnemen, zulks ter beoordeling van de Beherend Vennoot. 2. Onder toetreding en vervanging van Commanditaire Vennoten wordt (mede) begrepen elke (juridische zowel als economische) overdracht van een Participatie waaronder begrepen de overgang krachtens een splitsing of fusie (ofwel anders dan door vererving of legaat). Toetreding en vervanging van Commanditaire Vennoten kan slechts geschieden met voorafgaande schriftelijke toestemming van alle Vennoten. De schriftelijke toestemming van de Vennoten wordt geacht te zijn verkregen indien, na daartoe gevraagd te zijn, geen van de Vennoten

binnen vier weken zijn toestemming heeft geweigerd. Slechts gehele Participaties kunnen worden overgedragen. Een vervreemding dan wel overgang van een Participatie doet de Vennootschap niet eindigen. 3. De Commanditaire Vennoot die zijn Participatie wenst over te dragen (deze Vennoot hierna te noemen: de “Vervreemder”) geeft daarvan schriftelijk kennis aan de Beherend Vennoot onder opgave van de naam van degene aan wie hij zijn Participatie wenst over te dragen en het exacte aantal Participaties dat hij wenst over te dragen. De prijs voor de Participatie wordt door de Vennoot die wenst over te dragen en de (potentiële) koper in onderling overleg vastgesteld. 4. Na ontvangst door de Beherend Vennoot van de hiervoor vermelde mededeling in lid 3, zal hij alle Vennoten hiervan in kennis stellen met opgave van de ontvangen gegevens. De Beherend Vennoot zal tweemaal per jaar de in vorige lid bedoelde kennisgeving doen, indien door hem dan een mededeling als bedoeld in lid 3 is ontvangen. De Beherend Vennoot kan besluiten deze kennisgeving ook op andere tijdstippen te doen. In het geval de overdracht betreft een overdracht buiten het geval van vererving of legaat, zal de Beherend Vennoot in zijn mededeling aan de Vennoten hen verzoeken binnen vier weken uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming te verlenen voor de desbetreffende voorgenomen overdracht. 5. De overdracht van een Participatie geschiedt enkel bij authentieke akte. De overdracht heeft ten aanzien van de Vennootschap eerst gevolg nadat bedoelde akte is betekend aan de Beherend Vennoot of de Beherend Vennoot de overdracht schriftelijk heeft erkend. 6. Door verkrijging van een Participatie, ongeacht de titel daarvan, onderwerpt een toetredende Vennoot zich aan de bepalingen van deze overeenkomst.

Bijlage 1

7. Indien en zodra de Vervreemder zijn Participatie heeft overgedragen aan de verkrijger van die Participatie (deze derde hierna te noemen: de ”Verkrijger”) en in het geval de Verkrijger geen Vennoot is, is de Verkrijger toegetreden tot de Vennootschap als nieuwe Vennoot. 8. Indien en zodra de Vervreemder zijn Participaties heeft overgedragen aan de Verkrijger en in het geval de Vervreemder geen overige Participaties bezit zal de Vervreemder zijn uitgetreden als Vennoot. 9. Overdracht van een Participatie kan niet aan of door de Vennootschap zelf geschieden, en is tevens niet mogelijk ten aanzien van de Participatie van de Beherend Vennoot. 10.Indien op de dag van oprichting van de Vennootschap dan wel op een later tijdstip door de Beheerder de nog niet aan derden verkochte Participaties worden verkregen, is de Beheerder uitsluitend gedurende de periode van zes maanden vanaf die dag bevoegd om nog niet bij derden geplaatste Participaties aan nieuwe Commanditaire Vennoten casu quo bestaande Commanditaire Vennoten over te dragen zonder dat daarvoor de toestemming van de Vennoten zal zijn vereist. De Beheerder zal de op basis van dit artikel overgedragen Participaties vanaf de dag van oprichting hebben gehouden voor rekening en risico van de desbetreffende verkrijgers. 11.Een Commanditaire Vennoot kan zijn Participatie, geheel of ten dele, en de daarmede corresponderende rechten uit hoofde van deze overeenkomst, slechts verpanden of anderszins bezwaren, met voorafgaande schriftelijke toestemming van elk der overige Vennoten, op overeenkomstige wijze als in dit artikel 10 is bepaald. UITTREDING VENNOOT Artikel 11: 1. Een Vennoot treedt uit: • in geval van een rechtspersoon, door haar ontbinding;

• indien hij failliet is verklaard; • indien hij surseance van betaling aanvraagt; • indien de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen ten aanzien van hem toepasselijk is verklaard; • door zijn overlijden; • tengevolge van opzegging, door hem gedaan met inachtneming van het in artikel 3 bepaalde; • in het geval van overdracht als gemeld in artikel 10 lid 8. 2. In het geval een Vennoot uittreedt tengevolge van overlijden dan heeft zijn rechtsopvolger het recht alle door hem gehouden Participaties in eigendom te houden, mits deze rechtsopvolger hiervan schriftelijk kennis geeft bij brief aan de Beherend Vennoot binnen twaalf maanden na het overlijden van de Vennoot onverminderd het bepaalde in artikel 12. Indien deze rechtsopvolger van gemeld recht gebruik maakt, zal hij geacht worden te zijn toegetreden als Vennoot per de datum van uittreden van zijn rechtsvoorganger. In het geval een Vennoot uittreedt tengevolge van overlijden en deze Vennoot meer dan een rechtsopvolger heeft, dan hebben deze rechtsopvolgers de rechten als hiervoor in dit lid bedoeld ten aanzien van alle Participaties van de uittredende Vennoot. Overeenkomstig artikel 4 lid 8 dienen deze rechtsopvolgers te beslissen welke rechtsopvolger de gezamenlijke rechtsopvolgers tegenover de Vennootschap zal vertegenwoordigen en namens hen alle betalingen door respectievelijk aan de Vennootschap zal ontvangen respectievelijk voldoen, een en ander op straffe van opschorting van hun rechten. Deze laatste aanwijzing dient uiterlijk drie maanden na het uittreden tengevolge van het overlijden te geschieden. Deze aanwijzing kan slechts schriftelijk worden gewijzigd. De rechtsopvolging moet worden aangetoond met een notariële verklaring van erfrecht.

VOORTZETTING, OVERNAME OF TOESCHEIDING VENNOOT Artikel 12: 1. In het geval een Vennoot uittreedt door een van de oorzaken genoemd in artikel 11 lid 1 sub a tot en met f zetten de Vennoten (deze Vennoten hierna te noemen: de “Overgebleven Vennoten”), de Vennootschap voort, tenzij allen binnen acht weken na de datum van uittreden van hun gewezen mede Vennoot (deze Vennoot hierna te noemen: de “Uittredende Vennoot”) aan de Uittredende Vennoot verklaren de Vennootschap niet voort wensen te zetten, waarna artikel 17 van toepassing zal zijn. 2. Als een Vennoot uittreedt en de verklaring zoals bedoeld in lid 1 niet op tijd is geschied, zijn de Overgebleven Vennoten verplicht de rechten van de Uittredende Vennoot naar verhouding, als te bepalen in onderling overleg, over te nemen een en ander onverminderd het bepaalde in artikel 9 lid 6 en aan de Uittredende Vennoot uit te keren het bedrag zoals in lid 3 omschreven. 3. Het bedrag zoals genoemd in lid 2 is gelijk aan het saldo van: de inbreng van de Overgebleven Vennoten op de door de Uittredende Vennoot gehouden Participaties op het tijdstip van zijn uittreden, daaronder begrepen zijn aandeel in de reserves en de winst respectievelijk het verlies, in het dan lopende boekjaar tot het tijdstip van uittreden gemaakt, dan wel geleden; en verminderd met zijn verlies in een boekjaar, voor zover dat niet krachtens artikel 9 lid 6 ten laste van zijn winstaandeel is gebracht. 4. Het hierboven omschreven bedrag zal bij ontbinding van de Vennootschap aan de Uittredende Vennoot worden uitgekeerd uit de middelen van de Vennootschap met inachtneming van hetgeen zoals bepaald in artikel 9 lid 2. In het geval de middelen niet toereikend zijn vervalt het recht van

63

Bijlage 1

64

de uitgetreden Vennoot op het tekort. Zolang het bedrag niet is uitgekeerd aan de Uittredende Vennoot heeft de uitgetreden Vennoot recht tot het bijwonen van de in artikel 13 lid 1 bedoelde vergaderingen en zal daartoe de stukken ontvangen. VERGADERING VAN VENNOTEN Artikel 13: 1. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar wordt de algemene vergadering gehouden tot de behandeling van de jaarrekening, het jaarverslag en het verlenen van kwijting aan de Beherend Vennoot en de Beheerder ter zake van het door hen gevoerde beleid. 2. De vergaderingen worden in Nederland gehouden. In een elders gehouden vergadering kunnen slechts wettige besluiten worden genomen, indien alle Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Toegang tot de vergadering wordt verleend op vertoon van een geldig identiteitsbewijs, nadat registratie als Vennoot genoegzaam is vastgesteld. 3. De vergadering wordt voorgezeten door de Beherend Vennoot. De voorzitter wijst een secretaris aan. 4. In deze vergadering. • brengt de Beheerder mede namens de Beherend Vennoot schriftelijk of mondeling verslag uit omtrent het gevoerde beleid alsmede overige zaken van de Vennootschap; • wordt de balans ter vaststelling overlegd; • worden overige agendapunten behandeld. 5. Van het verhandelde in elke vergadering worden notulen gehouden door de secretaris tenzij een notarieel proces verbaal wordt opgemaakt van het ter vergadering verhandelde op verzoek van de Beheerder of op verzoek van een of meer van de Vennoten. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de secretaris en ten blijke daarvan door hen getekend, dan wel vastgesteld door een volgende vergadering.

6. Buitengewone vergaderingen van de Vennoten worden gehouden zo dikwijls de Beheerder of de Beherend Vennoot het wenselijk acht, en in het geval een of meer Vennoten, tenminste vertegenwoordigende twintig procent van het totaal op de Participaties gestorte bedragen, een en ander schriftelijk onder vermelding van de te behandelen onderwerpen aan de Beheerder verzoeken. Indien de Beheerder alsdan de verlangde vergadering niet bijeenroept, zodanig, dat zij binnen vijftien dagen na het verzoek wordt gehouden, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd met inachtneming van een en ander zoals bepaald in deze akte. OPROEPING AGENDA Artikel 14: 1. De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door de Beheerder door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de Vennoten zoals deze bij de Vennootschap bekend zijn alsmede op de website van de Beheerder. 2. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag vóór die van de vergadering. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de in dit artikel gestelde vereisten. 3. Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet conform het bepaalde in de leden 1 en 2 van dit artikel is aangekondigd, kunnen slechts geldige besluiten worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin alle Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn. BESLUITVORMING Artikel 15: 1. Elke Vennoot heeft een zodanig aantal stemmen als het totaal aantal door hem gehouden Participaties. 2. Vennoten kunnen zich ter vergadering schriftelijk door een

andere Vennoot doen vertegenwoordigen. 3. Alle besluiten van de vergadering worden genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. 4. Staken de stemmen dan is het voorstel verworpen. 5. Blanco stemmen en nietige stemmen gelden als niet uitgebracht. 6. Besluiten van de Vennoten ook buiten vergadering worden genomen, mits met algemene stemmen van alle Vennoten die hun stem schriftelijk – hieronder begrepen per telefax, e-mailbericht of elk ander gangbare communicatiemiddelen overgebracht en op schrift ontvangen bericht – vóór het voorstel hebben uitgebracht. De Beheerder wordt van de voorgenomen besluiten op de hoogte gebracht en in de gelegenheid gesteld daaromtrent advies uit te brengen. WIJZIGING VAN DEZE OVEREENKOMST Artikel 16: De vergadering is bevoegd te besluiten tot wijziging van de bepalingen van de Vennootschap alsmede kan zij besluiten tot ontbinding van de Vennootschap. Dergelijke besluiten kunnen echter slechts op gezamenlijk voorstel van de Beherend Vennoot, de Beheerder en de Bewaarder, worden genomen en met een volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen waarin ten minste een zodanig aantal Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd is als recht heeft op het uitbrengen van ten minste de helft van het aantal door alle Vennoten uit te brengen stemmen. Zijn in een vergadering, waarin een voorstel tot het nemen van een besluit als bedoeld in de voorgaande zin aan de orde is gesteld, niet tenminste een zodanig aantal Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd als recht heeft op het uitbrengen van ten minste de helft van het aantal door alle Vennoten uit te brengen stemmen, dan zal een tweede vergadering worden bijeengeroepen, te houden uiterlijk vier weken na de

Bijlage 1

eerste vergadering, waarin alsdan, ongeacht het aantal aanwezige en/ of vertegenwoordigende Vennoten, met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen besluiten kunnen worden genomen. Bij oproeping tot de tweede vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen onafhankelijk van de ter vergadering aanwezige en/of vertegenwoordigde Vennoten. Wijzigingen waarbij de rechten of zekerheden van de Vennoten worden verminderd of beperkt, dan wel lasten aan de Vennoten worden opgelegd, worden niet ingeroepen alvorens drie (3) maanden zijn verstreken na bekendmaking van de wijziging. EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP Artikel 17: 1. Indien een Vennoot uittreedt en geen van de overige Vennoten de zaken van de Vennootschap voortzet, zoals overeengekomen in artikel 12, alsmede indien artikel 3 lid 2 toepassing vindt, zullen de zaken van de Vennootschap zo spoedig mogelijk door de Beheerder, als vereffenaar, worden vereffend. 2. Uit hetgeen na het voldoen van de schuldeisers van de Vennootschap is overgebleven van het vermogen van de ontbonden Vennootschap, en nadat de Beheerder aan de Vennoten rekening en verantwoording heeft afgelegd ontvangen: de Vennoten hun inbreng zijnde het gestorte bedrag op de door hen gehouden Participaties; de uitgetreden Vennoten dan wel hun rechtsopvolgers, het gestorte bedrag van de door de Uittredende Vennoot gehouden Participaties dan wel het bedrag zoals bedoeld in artikel 12 lid 3, zulks een en ander naar verhouding. 3. Artikel 7A:1683 van het Burgerlijk Wetboek is niet van toepassing op de Vennootschap. 4. De boeken en bescheiden van de vennootschap worden gedurende zeven jaren na het eindigen van de Vennootschap bewaard door de Beheerder.

Bijlage 2

TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLEN Artikel 18: 1. Op deze overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. 2. Partijen komen, ten aanzien van alle geschillen welke mochten rijzen terzake van deze overeenkomst, dan wel nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, overeen deze geschillen te behandelen overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. 3. Een geschil is aanwezig zodra één partij de aanwezigheid hiervan heeft aangenomen. 4. Het scheidgerecht zal uit drie arbiters bestaan, tenzij partijen het er over eens dat een arbiter toereikend is. 5. De plaats van arbitrage is Amsterdam.

Bijlage 2 CONCEPT STATUTEN STICHTING BEWAARDER MAURITSSTEDE STATUTEN Naam, zetel duur Artikel 1: 1. De stichting draagt de naam: Stichting Bewaarder Mauritsstede. 2. De stichting heeft haar zetel te Amsterdam. Doel Artikel 2: 1. De stichting heeft ten doel: het optreden als bewaarder ten behoeve van beleggingsinstellingen als bedoeld in de Wet of het financieel toezicht en in het bijzonder ten behoeve van Mauritsstede Vastgoed CV en in dat kader is de stichting bevoegd tot: a het innen van de inbreng van de participanten van de betreffende beleggingsinstelling; b het bewaren van de activa en administreren van beleggingsobjecten van de betreffende beleggingsinstelling; c het ten behoeve van de betreffende beleggingsinstelling (al dan niet in economische zin) verkrijgen van (belangen in) onroerende zaken en overige (register)goederen, die zullen worden voorgedragen door de rechtspersoon die ter zake van de betreffende beleggingsinstelling zal optreden als beheerder; d het aangaan van door de betreffende beheerder voorgedragen leningen ter financiering en in dat kader bezwaren van de sub c bedoelde (register)goederen; e het op aanwijzing van de betreffende beheerder vervreemden of verhuren van de sub c bedoelde (register)goederen; f het ter leen verstrekken van gelden in de vorm van leningen of het overnemen van leningen welke door de betreffende beheerder zijn voorgedragen; g een en ander met inachtneming van de bepalingen van de betreffende beleggingsinstelling en de daartoe met de betreffende beheerder gesloten overeenkomst van beheer en

65

Bijlage 2

66

bewaring, en voorts al hetgeen met een en ander rechtstreeks of zijdelings verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. 2. De stichting zal haar werkzaamheden slechts verrichten in het belang van de (aan de hiervoor bedoelde beleggingsinstellingen) gelieerde beleggers. 3. De stichting beoogt niet het maken van winst. Middelen Artikel 3: De stichting tracht het doel te bereiken door het wettig verkrijgen van alle middelen; en voorts door alle andere wettige middelen die aan het doel van de stichting bevorderlijk kunnen zijn, een en ander in de ruimste zin van het woord. Bestuur Artikel 4: 1. Het bestuur van de stichting bestaat uit ten minste twee natuurlijke personen of ten minste één rechtspersoon die statutair wordt vertegenwoordigd door twee natuurlijke personen. Het bestuur stelt, met inachtneming van het bepaalde in de vorige zin, het aantal der bestuursleden vast. 2. Indien in het bestuur om welke reden ook, één of meer vacatures ontstaan, zullen de overblijvende bestuursleden (of het enig overblijvende bestuurslid) niettemin een wettig bestuur vormen. 3. De leden van het bestuur genieten geen beloning voor hun werkzaamheden. Zij hebben wel recht op een vergoeding van de door hen in de uitoefening van hun functie gemaakte kosten. Benoeming van het bestuur Artikel 5: 1. Binnen twee maanden na het ontstaan van een of meer vacatures zullen de overblijvende bestuursleden (of zal het overblijvende bestuurslid) daarin voorzien door benoeming van één (of meer) opvolger(s), en

bij gebreke daarvan de Sector Kanton van de rechtbank te Amsterdam op verzoek van de meest gerede belanghebbende. 2. Aftredende bestuursleden zijn terstond herbenoembaar. Einde bestuurslidmaatschap Artikel 6: 1. Het bestuurslidmaatschap eindigt door: a. het verlies door een bestuurslid van het vrije beheer over zijn/ haar vermogen; b. het overlijden van een bestuurder-natuurlijk persoon respectievelijk de ontbinding van een bestuurder-rechtspersoon; c. het schriftelijke ontslag nemen (bedanken), door een bestuurslid; d. ontstentenis van een bestuurslid, door welke oorzaak ook, van zes maanden of langer; e. ontslag van een bestuurslid op grond van artikel 2:298 Burgerlijk Wetboek of op grond van het bepaalde in lid 2 van dit artikel. 2. Tot ontslag van een bestuurslid wordt besloten met algemene stemmen in een vergadering waarin alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, met uitzondering van het betrokken lid. 3. Degene ten aanzien van wie het bestuurslidmaatschap eindigt, dient alle bescheiden en gelden die hij/zij van de stichting onder zich heeft onmiddellijk aan het bestuur af te dragen. Bestuursvergaderingen en bestuursbesluiten Artikel 7: 1. Vergaderingen zullen ten minste één maal per jaar worden gehouden, alsmede wanneer de voorzitter dit wenselijk acht of indien andere bestuursleden daartoe schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen punten aan de voorzitter het verzoek richten. Indien de voorzitter aan een dergelijk verzoek geen gevolg geeft in dier voege, dat de vergadering kan worden gehouden binnen drie weken nadat het verzoek is ontvangen door de

voorzitter, zijn de verzoekers bevoegd zelf een vergadering bijeen te roepen met inachtneming van de vereiste formaliteiten. 2. Bij huishoudelijk reglement kunnen nadere bepalingen omtrent de orde van vergaderingen en het bijwonen van vergaderingen door anderen dan bestuursleden worden gesteld. 3. De oproeping tot de vergadering geschiedt - behoudens het in lid 1 tweede zin bepaalde - door de voorzitter, met een oproepingstermijn van zeven dagen, de dag der oproeping en die der vergadering niet meegerekend, door middel van aangetekende oproepingsbrieven. 4. De oproepingsbrieven vermelden plaats en tijdstip van de vergadering alsmede de te behandelen onderwerpen. 5. Het bestuur kan ter vergadering alleen dan geldige besluiten nemen indien de meerderheid van de in functie zijnde bestuursleden ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Een bestuurslid kan zich ter vergadering door een medebestuurslid laten vertegenwoordigen door middel van een schriftelijke, ter beoordeling van de voorzitter der vergadering voldoende, volmacht. Een bestuurslid kan op een vergadering slechts voor één medebestuurslid als schriftelijk gevolmachtigde optreden. 6. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter van het bestuur; bij diens afwezigheid wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. 7. Van het behandelde in de vergaderingen worden notulen gehouden door de secretaris of door één der andere aanwezigen, door de voorzitter daartoe aangewezen. De notulen worden vastgesteld en getekend door degenen, die in de betreffende vergadering als voorzitter en secretaris hebben gefungeerd. 8. Indien in een vergadering alle in functie zijnde bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd

Bijlage 2

zijn, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen. 9. Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits alle bestuursleden zich schriftelijk vóór het betreffende voorstel hebben uitgesproken. Van een aldus genomen besluit wordt onder bijvoeging van de ingekomen reacties door de secretaris een relaas opgemaakt, dat na mede-ondertekening door de voorzitter bij de notulen wordt gevoegd. 10.Ieder bestuurslid heeft het recht tot het uitbrengen van één stem. Voor zover deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle bestuursbesluiten genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. 11.Over personen wordt schriftelijk gestemd. Schriftelijke stemming geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes. Blanco stemmen zijn ongeldig. 12.Over zaken wordt mondeling gestemd, tenzij de voorzitter van de vergadering of één van de stemgerechtigden vóór het stemmen een schriftelijke stemming verlangt. 13.In alle geschillen omtrent stemmingen, niet bij deze statuten voorzien, beslist de voorzitter van de vergadering. Bestuurstaak en bestuursbevoegdheid Artikel 8: 1. Het bestuur is belast met het besturen van de stichting. 2. Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting (register)goederen verkrijgt, vervreemdt of bezwaart. 3. Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten, waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zeker-

heidstelling voor een schuld van een ander verbindt slechts voor zover zulks direct verband houdt met haar functie van bewaarder. Vertegenwoordiging Artikel 9: 1. Het bestuur vertegenwoordigt de stichting. 2. De vertegenwoordigingsbevoegdheid komt mede toe aan iedere bestuurder afzonderlijk. 3. Het bepaalde omtrent de bevoegdheid tot het al dan niet besluiten tot het aangaan van de in de leden 2 en 3 van artikel 8 gemelde overeenkomsten geldt mede voor de bevoegdheid tot vertegenwoordiging van de stichting ter zake van die overeenkomsten. 4. Een bestuurslid kan schriftelijk volmacht verlenen aan één of meer medebestuursleden of één of meer derden om de stichting binnen de grenzen van die volmacht (mede) te vertegenwoordigen. Financieel beheer Artikel 10: 1. Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Van de vermogenstoestand van de stichting en van al hetgeen verder haar financiën betreft moet op zodanige wijze boek worden gehouden, dat daaruit te allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend. 3. Aan het einde van ieder boekjaar worden de boeken van de stichting afgesloten. De jaarstukken worden door het bestuur vastgesteld. Indien het bestuur dit wenst zullen de jaarstukken gecontroleerd worden door één of meer door het bestuur aan te wijzen deskundige(n), welke toegang heeft/hebben tot de boeken van de stichting. De aangewezen deskundige(n) zal/zullen naar aanleiding van deze controle schriftelijk verslag aan het bestuur uitbrengen.

Statutenwijziging Artikel 11: 1. De statuten van de stichting kunnen worden gewijzigd krachtens een besluit van het bestuur. 2. Een statutenwijziging treedt niet in werking dan nadat hiervan een notariële akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden van de akte is ieder bestuurslid bevoegd. 3. De leden van het bestuur zijn verplicht een authentiek afschrift van de wijziging, alsmede de gewijzigde statuten neer te leggen ten kantore van het handelsregister, gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken, binnen welker gebied de stichting gezeteld is. Ontbinding en vereffening Artikel 12: 1. Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden krachtens een besluit van het bestuur. Een besluit tot ontbinding kan niet worden genomen voordat hetzij door de stichting in eigendom verworven activa ten titel van beëindiging van de bewaring, met inachtneming van de Voorwaarden voor Beheer en Bewaring van de desbetreffende beleggingsinstelling, in eigendom zijn overgedragen aan de betrokken participanten hetzij wederom ten titel van inbewaargeving zijn overgedragen aan de opvolgend bewaarder, als bedoeld in de betreffende voorwaarden, die als dan de verplichting jegens de betrokken participanten zal dienen over te nemen. 2. De stichting blijft na ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van het vermogen nodig is. 3. De vereffening geschiedt door het bestuur. 4. Op de vereffenaars zijn de bepalingen omtrent de benoeming, de schorsing, het ontslag van bestuurders van toepassing. De vereffenaars hebben dezelfde bevoegdheden, plichten en aansprakelijkheid als bestuurders voor zover deze verenigbaar zijn met de taak

67

68

Bijlage 2

Bijlage 3

van vereffenaar. 5. De vereffenaars dragen er zorg voor dat van de ontbinding van de stichting inschrijving geschiedt in het register bedoeld in artikel 11 lid 3 onder opgave van de gegevens van de vereffenaars. 6. Bij het besluit tot ontbinding wordt tevens de bestemming van het liquidatiesaldo vastgesteld welke bestemming zoveel mogelijk in overeenstemming met het doel van de stichting zal zijn. 7. De stichting houdt op te bestaan op het tijdstip waarop geen aan de stichting of aan de vereffenaars bekende baten meer aanwezig zijn. De vereffenaars doen hiervan opgave aan het register als bedoeld in artikel 11 lid 3. 8. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden stichting gedurende zeven jaren berusten onder de jongste vereffenaar.

Bijlage 3

Slotbepaling Artikel 13: In alle gevallen waarin deze statuten, het huishoudelijk reglement of de wet niet voorzien, beslist het bestuur. Tenslotte verklaarde de comparant: a. In afwijking van het bepaalde in artikel 5 voor wat de wijze van benoeming betreft worden de Oprichters voor de eerste maal tot bestuursleden van de stichting aangewezen. b. Het eerste boekjaar van de stichting vangt aan op heden en eindigt op éénendertig december twee duizend negen.

CONCEPT STATUTEN MAURITSSTEDE VASTGOED B.V. STATUTEN: Naam en zetel: Artikel 1: 1. De vennootschap draagt de naam: Mauritsstede Vastgoed B.V. 2. Zij is gevestigd te Amsterdam. Doel: Artikel 2: De vennootschap heeft ten doel het zijn van beherend vennoot van de commanditaire vennootschap Mauritsstede Vastgoed C.V. en al hetgeen daarmee verband houdt, of daartoe bevorderlijk kan zijn in de ruimste zin van het woord. Kapitaal, uitgifte, inkoop en kapitaalvermindering: Artikel 3: 1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negentigduizend euro (EUR 90.000), verdeeld in negentigduizend (90.000) aandelen, elk met een nominale waarde van één euro (EUR 1). 2. Uitgifte van aandelen zal geschieden op de tijdstippen en onder de voorwaarden als door de algemene vergadering van aandeelhouders te bepalen. 3. Iedere aandeelhouder heeft bij de uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen. Hij heeft geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. Het voorkeursrecht kan telkens voor een enkele uitgifte worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders. Op de uitgifte met voorkeursrecht is verder het bepaalde in de wet van overeenkomstige toepassing. 4. De algemene vergadering van aandeelhouders kan haar bevoegdheid als bedoeld in het vorige lid overdragen aan

een ander orgaan en kan deze overdracht herroepen. 5. Het bepaalde in de leden 2, 3 en 4 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. Aandeelhouders hebben echter geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. 6. Voor de uitgifte van een aandeel is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een Nederlandse notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 7. De vennootschap is, met inachtneming van de wettelijke bepalingen, bevoegd voor eigen rekening volgestorte aandelen in haar kapitaal te verkrijgen, hetzij om niet, hetzij onder bezwarende titel, doch dit laatste slechts indien: a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden; b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt; c. machtiging tot de verkrijging door de algemene vergadering van aandeelhouders is verleend. 8. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan mag de vennootschap slechts verstrekken tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves. De vennootschap houdt een niet uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande bedrag van de in de vorige zin genoemde leningen. 9. De algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door

Bijlage 3

intrekking van aandelen of door verlaging bij statutenwijziging van de nominale waarde van de aandelen. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan het de certificaten houdt. Het bepaalde in de wet inzake kapitaalvermindering en de daarvoor te volgen procedure is op de kapitaalvermindering van toepassing. Aandelen en certificaten op naam van aandelen Artikel 4: 1. De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af. Uitgifte van aandelen aan toonder is niet toegestaan. 2. Door de vennootschap worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. 3. De vennootschap kan haar medewerking verlenen bij uitgifte van certificaten op naam van aandelen. Aandeelhoudersregister: Artikel 5: 1. De directie houdt ten kantore van de vennootschap een register waarin de namen en de adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag. Indien een aandeelhouder instemt met oproeping voor algemene vergaderingen van aandeelhouders langs elektronische weg, bevat het register tevens het e-mail adres van de betreffende aandeelhouder. In het register wordt mede aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen. 2. In het register worden tevens opgenomen de namen, de adressen en, indien van toepassing, e-mail adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van

de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening alsmede met vermelding of hun het stemrecht of de rechten die de wet toekent aan de houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten toekomen. 3. Voorts worden in het register opgenomen de namen, adressen en, indien van toepassing, e-mail adressen van de houders van de met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten. 4. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker of pandhouder en iedere houder van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten is verplicht ervoor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap bekend is. De vruchtgebruikers en pandhouders met stemrecht en de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten hierna ook gezamenlijk te noemen: “certificaathouders”. 5. Alle kennisgevingen aan en oproepingen van aandeelhouders, certificaathouders, vruchtgebruikers en pandhouders kunnen rechtsgeldig aan het in het register vermelde adres worden gedaan. 6. Het register wordt regelmatig bijgehouden. Iedere inschrijving en aantekening in het register wordt getekend door een directeur. Vruchtgebruik en pandrecht op aandelen: Artikel 6: 1. Op aandelen kan vruchtgebruik of pandrecht worden gevestigd. De aandeelhouder heeft het stemrecht op aandelen waarop een vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd. 2. In afwijking van het bepaalde in het vorige lid komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker casu quo pandhouder, indien dit met inachtneming van het bepaalde in respectievelijk artikel 2:197 lid 3 en artikel 2:198 lid 3 Burgerlijk

Wetboek bij de vestiging van het vruchtgebruik of pandrecht is bepaald. 3. Een aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker of pandhouder die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. Een vruchtgebruiker of pandhouder die geen stemrecht heeft, heeft niet de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. Levering van aandelen of beperkte rechten op aandelen: Artikel 7: 1. Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een Nederlandse notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 2. De levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop overeenkomstig het bepaalde in het vorige lid werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar betekend is dan wel deze heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister, een en ander met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:196a en artikel 2:196b Burgerlijk Wetboek. Blokkeringsregeling: Artikel 8: 1. Een aandeelhouder, die één of meer aandelen wenst over te dragen, is verplicht van zijn voornemen daartoe bij aangetekende brief, dan wel elektronisch, kennis te geven aan de directie onder opgave van de naam van de voorge-

69

Bijlage 3

70

stelde verkrijger(s) en van het aantal over te dragen aandelen; deze kennisgeving geldt als aanbieding van het aandeel of de aandelen aan de overige aandeelhouders op de wijze als hierna is omschreven. 2. De directie is verplicht het aanbod binnen acht dagen na ontvangst bij aangetekend schrijven, dan wel elektronisch aan de e-mail adressen overeenkomstig artikel 5 lid 1, ter kennis van de overige aandeelhouders te brengen. 3. Gedurende veertien dagen na verzending van de in het vorige lid voorgeschreven kennisgeving is ieder van de overige aandeelhouders bevoegd op het aanbod in te gaan bij aangetekend schrijven, dan wel elektronisch, aan de directie onder vermelding van het aantal aandelen waarop hij reflecteert. 4. Zijn de overige aandeelhouders tezamen gegadigd voor meer aandelen dan aangeboden zijn dan geschiedt de toewijzing zoveel mogelijk in verhouding tot het aantal aandelen, dat ieder van hun reeds houdt; heeft een aandeelhouder minder aandelen opgeëist dan hem naar bedoelde verhouding zouden toekomen, dan worden de daardoor vrijkomende aandelen aan de overige gegadigden in bedoelde verhouding toegewezen. Een voor verdeling met toepassing van het vorenstaande niet vatbaar aantal aandelen of restant wordt toegewezen bij loting door de directie in aanwezigheid van een door de directie aan te wijzen notaris te houden binnen acht dagen na sluiting van de termijn voor opeising door aandeelhouders; de gegadigden worden opgeroepen bij die loting tegenwoordig te zijn. Een gegadigde, die bij de loting een aandeel toegewezen krijgt, neemt aan de loting niet verder deel totdat ieder van de gegadigden bij de loting ten minste één aandeel toegewezen gekregen heeft. De directie deelt onverwijld het aantal aandelen, dat aan iedere gegadigde is toegewezen, mede

aan de aanbieder en de gegadigden. 5. De aanbieder en degenen, aan wie één of meer aandelen zijn toegewezen, treden in overleg omtrent de voor het aandeel of de aandelen te betalen prijs. Indien dit overleg niet tot overeenstemming heeft geleid binnen drie weken na de mededeling van de directie omtrent de toewijzing wordt de prijs, welke gelijk dient te zijn aan de waarde van het aandeel of de aandelen, vastgesteld door een accountant, aan te wijzen door partijen in gemeenschappelijk overleg of, zo zij omtrent deze aanwijzing niet tot overeenstemming zijn gekomen binnen veertien dagen, nadat één van de partijen aan de wederpartij heeft medegedeeld, dat zij prijsvaststelling door een deskundige wenst, door de voorzitter van de Kamer van Koophandel binnen welker ressort de vennootschap feitelijk gevestigd is. 6. De accountant brengt zijn rapport uit aan de directie. De directie deelt onverwijld aan de aanbieder en iedere gegadigde bij aangetekende brief, dan wel elektronisch aan de e-mail adressen overeenkomstig artikel 5 lid 1, mede welke prijs de deskundige heeft vastgesteld. 7. Iedere gegadigde heeft gedurende een maand na verzending van de in lid 6 van dit artikel voorgeschreven mededeling het recht te verklaren, dat hij niet langer of slechts voor minder aandelen dan hij aanvankelijk had opgeëist, gegadigd is. Deze verklaring geschiedt bij aangetekend schrijven, dan wel elektronisch, aan de directie. De aldus vrijkomende aandelen worden als dan door de directie binnen acht dagen tegen de door de deskundige vastgestelde prijs aangeboden aan de overige aandeelhouders met overeenkomstige toepassing van het in de leden 2, 3 en 4 bepaalde. 8. De aanbieder heeft te allen tijde het recht zijn aanbod in te trekken doch uiterlijk tot een

maand nadat hem definitief bekend is aan welke gegadigden hij al de aangeboden aandelen kan verkopen en tegen welke prijs; deze intrekking geschiedt bij aangetekend schrijven, dan wel elektronisch, aan de directie. 9. Nadat de hiervoor bepaalde termijn voor intrekking van het aanbod is verstreken, deelt de directie aan de aanbieder en de uiteindelijke gegadigden mede of de aanbieder zijn aanbod al dan niet heeft ingetrokken. Ingeval van gestanddoening van het aanbod is tussen de aanbieder en de gegadigden een koopovereenkomst tot stand gekomen met betrekking tot de aandelen waarop deze hebben gereflecteerd en moeten de toegewezen aandelen tegen gelijktijdige betaling van de verschuldigde prijs worden geleverd binnen een maand na ontvangst van de mededeling van de directie omtrent de gestanddoening van het aanbod. 10.De overdracht van alle aangeboden aandelen aan de voorgestelde verkrijger(s) genoemd in de kennisgeving voorgeschreven in lid 1 is vrij indien niet alle aandelen tegen contante betaling worden opgeëist, mits de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken en mits de levering plaats heeft binnen drie maanden nadat is komen vast te staan dat niet alle aandelen worden opgeëist en zulks door de directie aan de aanbieder is medegedeeld. Indien evenwel de aanbieder als dan de aangeboden aandelen aan de voorgestelde verkrijger(s) tegen een lagere prijs dan de vastgestelde wenst over te dragen zal hij verplicht zijn de aangeboden aandelen tegen deze lagere prijs aan de overige aandeelhouders aan te bieden met overeenkomstige toepassing van het in dit artikel bepaalde, echter met uitzondering van het bepaalde in deze zin. 11.De kosten en het honorarium verschuldigd aan de in lid 5 bedoelde accountant zijn voor

Bijlage 3

rekening van: a. de aanbieder, indien deze zijn aanbod intrekt; b. de aanbieder voor de helft en de kopers voor de andere helft, indien de aandelen door aandeelhouders zijn gekocht, met dien verstande, dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding van het aantal door hem gekochte aandelen; c. de vennootschap, indien de aandeelhouders van het aanbod geen of geen volledig gebruik hebben gemaakt. 12.Ingeval: a. een aandeelhouder overlijdt; b. een aandeelhouder in staat van faillissement wordt verklaard en deze faillietverklaring onherroepelijk is geworden of ingeval een aandeelhouder surséance van betaling verkrijgt, of ten aanzien van hem een vonnis tot definitieve schuldsanering wordt uitgesproken, onder curatele wordt gesteld met benoeming tot curator van een persoon aan wie hij zijn aandelen niet vrijelijk mocht overdragen of op welke andere wijze ook het vrije beheer over zijn vermogen verliest; c. een huwelijksgemeenschap of een gemeenschap krachtens geregistreerd partnerschap, waarvan aandelen deel uitmaken, anders dan door het overlijden van de aandeelhouder wordt ontbonden; d. van ontbinding van een aandeelhouder-rechtspersoon, een maatschap, een vennootschap onder firma, een commanditaire vennootschap of enigerlei andere vennootschap, die aandeelhouder is; e. van toedeling van aandelen na verdeling van enige andere gemeenschap dan die bedoeld onder c en d van dit lid; f. van overgang van aandelen tengevolge van een juridische fusie of splitsing; g. door overdracht of andere overgang van aandelen, dan wel door overgang van stemrecht op aandelen of door uitgifte van aandelen de zeggenschap over een rechtspersoon, welke aandeelhouder is door één of

meer anderen wordt verkregen in de zin van het SER‑Besluit Fusiegedragsregels 2000, zulks ongeacht of die gedragsregels op de betreffende verkrijging van toepassing zijn, rust op de aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden of wettelijke vertegenwoordiger casu quo de nieuwe aandeelhouders de verplichting daarvan aan de directie kennis te geven, zulks binnen dertig dagen na het ontstaan van die verplichting. Onmiddellijk na ontvangst van deze kennisgeving deelt de directie aan de betrokken aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden of wettelijke vertegenwoordiger casu quo de nieuwe aandeelhouders mede, dat zijn casu quo hun aandelen gelden als aangeboden in de zin van dit artikel. De directie is dan verplicht onverwijld de aandeelhouders van het vooronderstelde aanbod in kennis te stellen. De leden 1 tot en met 11 van dit artikel vinden dan overeenkomstige toepassing met dien verstande, dat de aanbieder niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken en dat in een geval, waarin de aanbieder vrij is de aangeboden aandelen aan de voorgestelde verkrijger(s) over te dragen, de aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden casu quo de nieuwe aandeelhouders slechts het recht hebben die aandelen te behouden. Het niet voldoen aan de verplichting tot aanbieding van aandelen op grond van het bepaalde in dit lid heeft tot gevolg, dat na het verstrijken van de hiervoor genoemde termijn het aan de aandelen verbonden vergader‑ en stemrecht niet kan worden uitgeoefend en dat het recht op dividend wordt opgeschort voor zolang niet aan die verplichting wordt voldaan. 13.Blijft de aandeelhouder of blijven diens rechtverkrijgenden of wettelijke vertegenwoordiger casu quo de nieuwe aandeelhouders, ondanks daartoe strekkende sommatie van de directie, in gebreke met de aanbieding dan is de vennootschap

onherroepelijk gemachtigd deze aanbieding namens deze te doen. Blijven de betrokkenen in gebreke, indien een aandeel is toegewezen, het aandeel tegen betaling van de overeengekomen of vastgestelde prijs te leveren dan is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd de levering namens hem (hen) te bewerkstelligen en de daartoe nodige akte(n) te tekenen. De overeengekomen of vastgestelde prijs moet als dan ten behoeve van de voormalige aandeelhouder bij de vennootschap worden gestort. 14. In afwijking van het hiervoor in dit artikel bepaalde is de aanbieder vrij de door hem aangeboden aandelen over te dragen aan de voorgestelde verkrijger(s), respectievelijk hebben de aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden casu quo de nieuwe aandeelhouders het recht de betreffende aandelen te behouden, indien alle medeaandeelhouders schriftelijk verklaren, waaronder ook begrepen elektronisch, af te zien van hun recht op overneming en mits de overdracht geschiedt binnen drie maanden, nadat alle medeaandeelhouders bedoelde verklaring hebben afgelegd. 15. De voorgaande leden van dit artikel zijn niet van toepassing: a. indien een aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel/aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is; b. bij levering ter verdeling van enige gemeenschap aan degene van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen. 16. De vennootschap als houdster van aandelen in haar eigen kapitaal kan ingevolge het in dit artikel bepaalde slechts gegadigde zijn met instemming van de aanbieder. 17. Voor de toepassing van dit artikel worden rechten op het verkrijgen van aandelen met aandelen gelijk gesteld. Bestuur: Artikel 9: 1. Het bestuur van de vennoot-

71

Bijlage 3

72

schap is opgedragen aan een directie, bestaande uit een of meer directeuren. Ook rechtspersonen kunnen als directeur worden benoemd. 2. De algemene vergadering van aandeelhouders stelt het aantal directeuren vast. 3. Directeuren worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. 4. Directeuren kunnen te allen tijde door de algemene vergadering van aandeelhouders worden geschorst of ontslagen. 5. Indien, ingeval van schorsing van een directeur, de algemene vergadering van aandeelhouders niet binnen drie maanden tot zijn ontslag heeft besloten, eindigt de schorsing. 6. Een directeur wordt in de algemene vergadering waarin zijn schorsing of ontslag aan de orde komt in de gelegenheid gesteld zich te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan. 7. De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van ieder van de directeuren vast. 8. Bij ontstentenis of belet van een directeur is de overblijvende directeur of zijn de overblijvende directeuren met het besturen van de vennootschap belast. Bij ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enig directeur wordt de vennootschap tijdelijk bestuurd door een daartoe door de algemene vergadering van aandeelhouders aan te wijzen persoon. Taak en bevoegdheden: Artikel 10: 1. Indien er meer dan één directeur is besluiten zij met volstrekte meerderheid van stemmen. Indien de stemmen staken, beslist de algemene vergadering van aandeelhouders. 2. De directie vergadert zo dikwijls een directeur dit verlangt. De directie kan ook besluiten buiten een vergadering nemen mits dit schriftelijk geschiedt en alle directeuren zich voor het voorstel hebben uitgesproken.

3. De directie kan een reglement opstellen waarin aangelegenheden haar intern betreffende worden geregeld. Een dergelijk reglement mag niet in strijd zijn met het bepaalde in deze statuten. Voorts kunnen de directeuren al dan niet bij reglement hun werkzaamheden onderling verdelen. 4. De directie behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders voor zodanige besluiten als de algemene vergadering van aandeelhouders bij haar specifiek omschreven besluit zal hebben vastgesteld en aan de directie heeft medegedeeld. 5. Het ontbreken van de ingevolge lid 4 van dit artikel vereiste goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of de directeuren niet aan. 6. De directie is verplicht de aanwijzingen van de algemene vergadering van aandeelhouders op te volgen omtrent de algemene lijnen van het te volgen financiële, sociale en economische beleid en van het personeelsbeleid in de vennootschap. 7. De directeuren hebben het recht de algemene vergaderingen bij te wonen; zij hebben in deze vergaderingen een adviserende stem. Vertegenwoordiging: Artikel 11: 1. De directie vertegenwoordigt de vennootschap. De vennootschap kan tevens vertegenwoordigd worden door iedere directeur zelfstandig handelende. 2. Ingeval de vennootschap met een of meer directeuren een tegenstrijdig belang heeft, kan de vennootschap niettemin door die directeur(en) rechtsgeldig worden vertegenwoordigd. De algemene vergadering van aandeelhouders is steeds bevoegd een of meer andere personen, waaronder begrepen de directeur ten aanzien van wie het tegenstrijdig belang bestaat,

daartoe aan te wijzen. 3. De vennootschap kan eveneens worden vertegenwoordigd door een of meer procuratiehouders, met inachtneming van de hun daartoe door de directie verleende bevoegdheid. Deze volmacht dient schriftelijk te worden verleend en te worden ingeschreven in het Handelsregister. Hun titulatuur wordt door de directie bepaald. 4. Rechtshandelingen van de vennootschap jegens de houder van alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap of jegens een deelgenoot in een geregistreerd partnerschaps- of huwelijksgemeenschap waartoe alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap behoren, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder of door een van de deelgenoten, worden schriftelijk vastgelegd. Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen, gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld. Indien de eerste zin niet in acht is genomen, kan de rechtshandeling ten behoeve van de vennootschap worden vernietigd. 5. Het voorgaande lid is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren. Boekjaar, jaarrekening en jaarverslag: Artikel 12: 1. Het boekjaar van de vennootschap loopt van één januari tot en met éénendertig december van ieder jaar. 2. De directie sluit jaarlijks per de laatste dag van elk boekjaar de boeken van de vennootschap af en maakt daaruit binnen vijf maanden ‑ behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden ‑ een jaarrekening op, bestaande uit een balans, een winst‑ en verliesrekening en een toelich-

Bijlage 3

ting en legt binnen deze termijn deze stukken voor de aandeelhouders en certificaathouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt de directie ook het jaarverslag over. De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren; indien enige ondertekening ontbreekt, dan wordt daarvan, onder opgave van de reden, melding gemaakt op de jaarrekening. 3. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de overige krachtens de wet toe te voegen gegevens vanaf de oproep tot de algemene vergadering van aandeelhouders, bestemd tot hun behandeling, op haar kantoor aanwezig zijn. De aandeelhouders en certificaathouders kunnen deze stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. 4. Het in de leden 2 en 3 van dit artikel bepaalde omtrent het jaarverslag en de overige krachtens de wet toe te voegen gegevens blijft buiten toepassing, indien artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt, dan wel indien als gevolg van de omvang van het bedrijf van de vennootschap de vrijstelling van artikel 2:396 lid 6 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt. 5. De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de jaarrekening vast. Winstbestemming: Artikel 13: 1. Onder winst wordt verstaan het batig saldo der vastgestelde winst‑ en verliesrekening. 2. De winst van de vennootschap staat ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders. Op aandelen in het kapitaal van de vennootschap wordt ten behoeve van de vennootschap geen winstuitkering gedaan. 3. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is en met inachtne-

ming van het bepaalde in lid 7. 4. Bij de berekening van het winstbedrag dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd komt slechts het bedrag van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van de aandelen in aanmerking. 5. De directie kan, op voorstel van de algemene vergadering van aandeelhouders, met inachtneming van het bepaalde in lid 7, uit de nog niet vastgestelde winst interim dividend uitkeren. 6. De algemene vergadering van aandeelhouders kan met inachtneming van het bepaalde in lid 7 besluiten tot uitkeringen ten laste van een reserve die niet krachtens de wet moet worden aangehouden. 7. De vennootschap kan aan de aandeelhouders slechts uitkeringen doen, voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. Algemene vergaderingen van aandeelhouders: Artikel 14: 1. Jaarlijks wordt ten minste één algemene vergadering van aandeelhouders gehouden en wel binnen zes maanden na afloop van het boekjaar - behoudens ingeval uitstel voor het opmaken van de jaarrekening is verleend - welke onder meer bestemd is tot: a. de behandeling van de jaarrekening en, voor zover door de wet voorgeschreven, van het jaarverslag en de overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 Burgerlijk Wetboek; b. het vaststellen van de jaarrekening; c. het verlenen van een eventuele décharge aan de directeur(en); d. het vaststellen van de winstbestemming; e. het verrichten van al hetgeen de wet overigens voorschrijft. Indien er uitstel voor het opmaken van de rekening is verleend, zullen de onderwerpen, genoemd in de

vorige zin, behandeld worden in een algemene vergadering van aandeelhouders welke niet later dan een maand na de datum tot waarna het uitstel is verleend dient te worden gehouden. 2. De oproeping van vergadergerechtigden tot de algemene vergadering van aandeelhouders moet uiterlijk geschieden op de vijftiende dag voor de vergadering, per oproepingsbrief, met vermelding van de punten van behandeling. Indien een aandeelhouder alsmede een certificaathouder hiermee instemt, kan de oproeping geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap bekend is gemaakt. 3. Niettemin kunnen door de algemene vergadering van aandeelhouders besluiten worden genomen indien geen oproeping conform lid 2 plaats vond, of het betreffende punt niet bij de oproeping werd vermeld, mits het gehele geplaatste kapitaal en alle certificaathouders ter vergadering zijn vertegenwoordigd en het besluit met algemene stemmen wordt genomen. 4. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de plaats waar de vennootschap statutair is gevestigd. Zij kunnen in een andere plaats worden gehouden, indien het gehele geplaatste kapitaal en alle certificaathouders ter vergadering vertegenwoordigd zijn. 5. Besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders kunnen in plaats van in een vergadering ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle tot stemmen bevoegde aandeelhouders en mits alle directeuren in de gelegenheid zijn gesteld over het voorstel advies uit te brengen. Onder schriftelijk wordt tevens verstaan per telefax alsmede langs elektronische weg. De directie kan

73

Bijlage 3

74



nadere voorwaarden stellen aan besluitvorming langs elektronische weg. Een dergelijk genomen besluit heeft dezelfde rechtskracht als een besluit genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Deze wijze van besluitvorming is niet mogelijk indien er certificaathouders zijn.

Artikel 15: 1. Alle besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders worden genomen met een volstrekte meerderheid van stemmen. 2. Elk aandeel geeft recht op één stem. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij kan in de algemene vergadering van aandeelhouders geen stem worden uitgebracht; zulks kan evenmin voor een aandeel waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij certificaten houdt. 3. Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd is dan wel of een meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt, wordt het kapitaal verminderd met het bedrag van de aandelen waarop geen stem kan worden uitgebracht. 4. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. 5. Staken de stemmen omtrent een voorstel over zaken, dan komt geen besluit tot stand. Één of meer aandeelhouders of andere stemgerechtigden vertegenwoordigende ten minste vijftig procent (50%) van het geplaatste kapitaal hebben het recht om binnen tien dagen na de dag van de vergadering, waarin de stemmen hebben gestaakt, aan het Nederlandse Arbitrage Instituut te verzoeken een adviseur te benoemen, teneinde een beslissing over het betreffende voorstel te nemen. De beslissing van de adviseur geldt als dan als een besluit van de algemene vergadering van

aandeelhouders. 6. Staken de stemmen bij verkiezing van personen, dan beslist het lot. 7. Aandeelhouders en certificaathouders kunnen zich in de algemene vergadering van aandeelhouders bij schriftelijke volmacht (waaronder ook begrepen per elektronische volmacht) doen vertegenwoordigen. 8. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en certificaathouders. Aan iedere aandeelhouder en certificaathouder wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. Statutenwijziging en ontbinding: Artikel 16: 1. De algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten de statuten te wijzigen of de vennootschap te ontbinden. 2. Een voorstel tot wijziging van de statuten dient bij de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders te worden vermeld; de aandeelhouders en certificaathouders kunnen desgewenst kosteloos een afschrift van het voorstel waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen van de vennootschap verkrijgen. Het voorstel tot wijziging van de statuten dient ten kantore van de vennootschap woordelijk te zijn neergelegd vanaf de dag van oproep tot na afloop van de vergadering. 3. Na een besluit tot ontbinding van de vennootschap blijven deze statuten voor zoveel mogelijk gedurende de liquidatie van kracht. 4. Liquidatie van de vennootschap geschiedt door de directie, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders anders bepaalt. 5. Hetgeen na voldoening van alle schulden van de vennootschap van haar vermogen overblijft

wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders in verhouding tot ieders bezit van aandelen. Op aandelen die de vennootschap zelf houdt kan geen liquidatieuitkering aan de vennootschap plaatsvinden. 6. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden vennootschap gedurende zeven jaar berusten onder degene die daartoe door de algemene vergadering bij het besluit tot ontbinding is aangewezen. Indien een aanwijzing als voormeld door de algemene vergadering niet is geschied, geschiedt deze door de vereffenaar(s).

Bijlage 4

Bijlage 4 CONCEPT OVEREENKOMST VAN BEHEER EN BEWARING DE ONDERGETEKENDEN: 1. Mauritsstede Vastgoed B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te Thomas R. Malthusstraat 3, 1066 JR Amsterdam, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer [*], te dezen handelend: a. voor zichzelf en als zodanig hierna te noemen: de “Beherend Vennoot”; en b. als beherend vennoot van en rechtsgeldig vertegenwoordigend
Mauritsstede Vastgoed C.V., een commanditaire vennootschap gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te Thomas R. Malthusstraat 3, 1066 JR Amsterdam, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer [*], hierna te noemen: de “CV”;

•

•

•

•

•

2. Sectie5 Investments N.V., een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te Thomas R. Malthusstraat 3, 1066 JR Amsterdam, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 32124762, hierna te noemen: de “Beheerder”; 3. Stichting Bewaarder Mauritsstede, een stichting, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te Burgemeester de Manlaan 2, 4837 BN Breda, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer [*], hierna te noemen: de “Bewaarder”. De Beherend Vennoot, de CV, de Beheerder en de Bewaarder, hierna ook individueel en collectief te noemen “partij” respectievelijk “partijen”; IN AANMERKING NEMENDE DAT: • de CV ten doel heeft het voor gemeenschappelijke rekening en risico beleggen van het door de commanditaire vennoten (hierna ook te noemen de “Vennoten”) van de CV bijeengebrachte vermogen in beleggingsobjecten, in het bijzonder

•

•

onroerende zaken. Deze onroerende zaken worden hierna gezamenlijk ook genoemd het “Object”; de Vennoten hun aandeel in het vermogen van de CV beschouwen als een passieve belegging en derhalve niet een actieve bijdrage wensen te leveren aan het beheer en de financiële ontwikkeling van het vermogen van de CV; het de Vennoten voorts ontbreekt aan de specifieke knowhow en managementervaring welke vereist zijn voor het beheer van het Object; de Beheerder de expertise en administratieve organisatie heeft om adequaat ten behoeve van de CV het beheer over het Object te voeren; de Beherend Vennoot, handelend namens de CV, de Beheerder derhalve wenst te belasten met het beheer van de CV; Partijen van mening zijn dat er strikte scheiding dient te zijn tussen de Beheerder en de Bewaarder zoals dit is beoogd onder de Wet op het financieel toezicht en dat de Bewaarder de meest aangewezen partij is om als bewaarder te functioneren en de Beheerder de meest aangewezen partij is om als beheerder te functioneren; de Bewaarder bij de bewaring uitsluitend optreedt in het belang van de Vennoten; de Beheerder bij het beheer uitsluitend optreedt in het belang van de Vennoten.

Verklaren te zijn overeengekomen als volgt: Artikel 1. Algemeen 1. a. Op [*] 2008 is te Amsterdam verleden de notariële akte houdende vaststelling van de bepalingen inzake de CVovereenkomst: Mauritsstede Vastgoed CV (hierna ook te noemen de “CV-overeenkomst”), in welke overeenkomst onder meer is opgenomen dat elke Participatie in de CV naar rato van het gestorte bedrag in verband met de inbreng met betrekking tot die Participatie

recht geeft op een aandeel in het vermogen van de CV, welk vermogen (hierna ook te noemen het ”CV-vermogen”) bestaat uit het Object, de opbrengsten of andere inkomsten terzake van het Object, de rechten en verplichtingen van de CV jegens derden verband houdende met het Object. b. Het doel van de Bewaarder is het optreden als bewaarder voor de CV als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht, en als zodanig activa bewaren en beleggingsobjecten administreren. c. De CV heeft de economische eigendom van het Object verkregen, blijkens akte verleden op [*] 2008 voor notaris mr. M.P. Kok te Amsterdam, onder alle bedingen en bepalingen, zoals in die akten zijn opgenomen, welke bepalingen ter inzage liggen ten kantore van de Beheerder. De Bewaarder heeft van de CV blijkens diezelfde akten de eigendom, in juridische zin, van het Object verkregen. d. Derhalve heeft de CV de economische eigendom en de Bewaarder de juridische eigendom van het Object. e. Het Object wordt gefinancierd deels door het door de Vennoten in de CV ingebrachte vermogen en deels door een hypothecaire geldlening welke door de CV met medewerking van de Bewaarder wordt aangegaan met een externe financier (Nederlandse bankinstelling). Vorenbedoelde geldlening is blijkens de hypotheekakte en blijkens het bepaalde in het hiervoor onder c. en d. vermelde geheel voor rekening en risico van de CV. f. De Bewaarder en de CV zijn overeengekomen dat gedurende de duur van deze overeenkomst het Object in juridische eigendom zal blijven toebehoren aan de Bewaarder. Alle kosten en baten welke de Bewaarder als juridisch eigenaar in rekening zijn of worden gebracht dan wel ontvangt ter zake van de verwerving, medewerking aan de financieringen en het beheer

75

Bijlage 4

76

van het Object alsmede de jaarlijkse vaste lasten (waaronder te dezen uitdrukkelijk begrepen de renten op bedoelde (hypothecaire) financieringen) van het Object zijn voor rekening van de CV. Ter uitvoering van het hiervoor onder f. bepaalde geeft de CV hierbij volmacht aan de Beheerder om gedurende de duur van deze overeenkomst over de eigendom in economische zin van het Object te beschikken en deze zonodig te bezwaren samen met de Bewaarder. Artikel 2. Beheerstaken 2.1De Beheerder draagt met inachtneming van de bepalingen van de CV-overeenkomst zorg voor onder andere de volgende handelingen: (I) het beheer over het Object. Voor zover noodzakelijk zal de Beheerder voor de uitvoering van deze taken gebruikmaken van een door de Bewaarder te verstrekken volmacht; (II) het samen met de Bewaarder in overeenstemming met het bepaalde in artikel 3 van deze Overeenkomst beschikken over het Object, waaronder wordt begrepen het verwerven en vervreemden ervan, alsmede de beëindiging ervan in andere zin. (III) administratieve en secretariaatswerkzaamheden; (IV) het opstellen van een jaarlijkse begroting. De Beheerder zal jaarlijks een begroting voor de exploitatie van het Object met een toelichting opstellen (hierna ook te noemen de “Begroting”) en ten laatste in de maand december voorafgaand aan het jaar waarop de Begroting betrekking heeft ter goedkeuring voorleggen aan Vennoten en Beherend Vennoot. In de Begroting is onder meer opgenomen: • de te verwachten huuropbrengst, alsmede de te verwachten exploitatiekosten, waarbij zal worden nagestreefd dat de gelduitstroom aan exploitatiekosten niet hoger zal zijn dan de geldin-

stroom aan huur; indien van toepassing, de te verwachten verkoopopbrengst; • een liquiditeitsprognose; • indien zulks nodig wordt geacht door de Beheerder een onderhoud- en reparatieplan met een raming van de aan de uitvoering daarvan verbonden kosten; • een toe- of afname van de reserves. Indien de Beheerder niet binnen een redelijke termijn, hierbij te stellen op maximaal één maand na toezending van de betreffende Begroting, een (schriftelijke) reactie van Vennoten en Beherend Vennoot ontvangt, wordt de Begroting geacht akkoord te zijn bevonden; (V) het verstrekken van informatie over de gang van zaken bij de CV; (VI) het jaarlijks opmaken van een jaarrekening, welke de winst of het verlies aanwijst, voorzien van een toelichting. De jaarrekening wordt gecontroleerd door een registeraccountant die daartoe door de Beheerder wordt aangewezen; (VII) de opgemaakte jaarrekening tezamen met de accountantsverklaring binnen vijf maanden na het einde van het betreffende boekjaar presenteren aan Bewaarder, Vennoten en Beherend Vennoot; (VIII)het na overleg met de Bewaarder verstrekken van inlichtingen omtrent de CV aan derden. Hieronder worden begrepen inlichtingen die op grond van enige wettelijke verplichtingen dienen te worden verstrekt aan (toezichthoudende) instanties die al dan niet met toezicht op beleggingsinstellingen zijn belast; (IX) het optreden als vereffenaar van de CV, zulks voor rekening van de CV. De Beheerder zal, alvorens tot uitkering over te gaan, rekening en verantwoording afleggen aan de CV. 2.2 De Beheerder is op grond van het bepaalde in lid 1 van dit •



artikel belast met het beheer van de vermogensbestanddelen van de CV. De Beheerder zal steeds, met inachtneming van het bepaalde in deze overeenkomst, het beheer over het Object zelfstandig voeren, echter uitsluitend ten behoeve en voor rekening en risico van de CV. De Beheerder is gerechtigd zelfstandig derden in te schakelen voor het door hem te voeren beheer. De Beheerder blijft verantwoordelijk voor dit beheer. De Beherend Vennoot, handelend namens de CV, en de Bewaarder stemmen ermee in dat de Beheerder, onder de last en volmacht zoals hiervoor bedoeld, voorts bevoegd is:teneinde leegstand te voorkomen, respectievelijk te beëindigen namens de Bewaarder en de Vennoten nieuwe huurovereenkomsten te sluiten met betrekking tot het Object dan wel, indien zulks gewenst mocht zijn, bestaande huurovereenkomsten te wijzigen of te beëindigen;opdrachten te verstrekken en verplichtingen aan te gaan en deze ten laste van de bankrekening van de CV te betalen, voor zover deze opdrachten en verplichtingen voortvloeien uit de geaccordeerde Begroting; onder toestemming van Vennoten opdrachten te verstrekken en verplichtingen aan te gaan tot een maximum van € 10.000 en deze ten laste van de bankrekening van de CV te betalen, indien deze opdrachten en verplichtingen niet voortvloeien uit de geaccordeerde Begroting; namens de Bewaarder en de Vennoten overeenkomsten van verhuur en huur, alsmede overeenkomsten van verkoop en koop met betrekking tot de individuele tot het Object behorende onroerende goederen te tekenen, waarbij hij, in verband met het bepaalde in artikel 3 van deze overeenkomst terzake van verkoop en koop het voorbehoud dient te maken van schriftelijke

Bijlage 4

2.3

a) b) c)

d)

e)

2.4

2.5

2.6

2.7

2.8

toestemming hiervoor van de Bewaarder. Bij het verrichten van zijn werkzaamheden zal de Beheerder handelen in overeenstemming met en met inachtneming van: het belang van de Vennoten; de CV-overeenkomst; tijdige en verantwoorde instructies van de Beherend Vennoot welke schriftelijk dienen te worden gegeven; overige wettelijke voorschriften en/of overheidsbeperkingen; en de zorgvuldigheid die het maatschappelijk verkeer betaamt alsmede met inachtneming van de wettelijke eisen van deskundigheid en betrouwbaarheid. De Beheerder kan slechts tezamen met de Beherend Vennoot en de Bewaarder de vergadering van Vennoten een voorstel doen tot wijziging van de CV-overeenkomst. De Beherend Vennoot en de Bewaarder zullen aan de Beheerder alle informatie verstrekken en anderszins alle medewerking verlenen om zijn taak te kunnen vervullen. Het is de Beheerder toegestaan op te treden voor andere beleggingsinstellingen dan de CV. De Beheerder mag transacties of verplichtingen aangaan voor rekening van de CV waarbij de Beheerder direct of indirect een tegenstrijdig belang heeft. Een dergelijke transactie mag echter niet tot resultaat hebben dat (I) de transactie op minder voordelige voorwaarden voor de CV zal worden verricht en (II) extra kosten ten laste van de CV komen. Echter voor al dergelijke transacties waarbij (een onderdeel van) het Object wordt vervreemd, is de voorafgaande toestemming van de Beherend Vennoot vereist. Indien de Beheerder zijn voornemen te kennen geeft zijn functie neer te leggen dan wel niet meer in staat is haar functie te vervullen, zal

binnen een termijn van vier (4) weken een vergadering van Vennoten worden bijeengeroepen en gehouden teneinde in de benoeming van een nieuwe beheerder van de CV te voorzien. Artikel 3. Bewaartaken 3.1 De Bewaarder draagt overeenkomstig haar doelstelling en met inachtneming van de bepalingen van de CV-overeenkomst zorg voor onder andere de volgende handelingen: (I) toezien op hetontvangen van de stortingen van Vennoten, het aanhouden daarvan en op aanwijzing van de Beherend Vennoot of de Beheerder aanwenden ter verwezenlijking van het doel van de CV; (II) het verkrijgen van het Object ten titel van beheer voor de Beherend Vennoot, in zijn hoedanigheid van beherend vennoot van de CV, handelend ten behoeve van de Vennoten; (III) het innen van de liquide middelen waaronder begrepen de uitkeringen aan de CV terzake het belang in het Object, en het uitkeren van liquide middelen aan de Vennoten ingevolge de CV-overeenkomst; (IV) het op aangeven van de Beheerder vervreemden van (delen van) de vermogensbestanddelen van de CV, waaronder het Object; (V) toezien op het doen van (tussentijdse) uitkeringen aan de Vennoten ingevolge de CVovereenkomst; (VI) het aanhouden van het participantenregister waarin de persoonsgegevens van alle participanten in de CV zijn opgenomen met vermelding van het aantal gehouden participaties met de datum van verkrijging, welk register de Beherend Vennoot aanlegt na toewijzing en uitgifte van de beschikbare participaties in de CV; (VII) het achteraf vaststellen dat de beleggingstransacties zoals uitgevoerd door de Beheerder passen in het beleggingsbeleid van de CV;

(VIII) het tezamen met de Beheerder en de Beherend Vennoot doen van voorstellen tot wijziging respectievelijk het tezamen met de Beheerder en de Beherend Vennoot doorvoeren van wijzigingen van de tussen de CV en de Vennoten geldende voorwaarden; (IX) het ontvangen van de dagafschriften van de bankrekening(en) van de CV en het vaststellen dat de mutaties daarop samenhangen met transacties of het betalen van kosten in overeenstemming met deze overeenkomst; (X) het toezien op de uitvoering door de Beherend Vennoot en/ of de Beheerder van besluiten van de vergadering van Vennoten. In gevallen als bedoeld onder (VII) zal de Beheerder onmiddellijk na het verrichten van gemelde handeling de Bewaarder in kennis daarvan stellen. De Bewaarder zal dan vervolgens de Beheerder zo spoedig mogelijk informeren of de uitgevoerde handeling past binnen het beleggingsbeleid van de CV. Indien de Bewaarder vaststelt dat de uitgevoerde handeling niet past binnen het beleggingsbeleid van de CV, zal de Bewaarder aan de Beheerder verzoeken, met het oog op het behartigen van de belangen van de Vennoten, de uitgevoerde handeling terug te draaien op kostenneutraal basis voor de CV. 3.2 De Bewaarder treedt bij het bewaren uitsluitend op in het belang van de Vennoten. 3.3 De Bewaarder zal met de Beheerder op regelmatige basis overleg voeren omtrent de werkzaamheden. 3.4 Alle vermogensbestanddelen zullen worden geadministreerd ten name van de Bewaarder ten behoeve van de CV en daarmee worden afgescheiden van het vermogen van de Beheerder. 3.5 Beschikken over en leveringen uit het ten name van de Bewaarder voor de CV geadministreerde vermogen

77

Bijlage 4

78

3.6

3.7

3.8

3.9

geschieden door of namens de Beheerder en de Bewaarder gezamenlijk door middel van een getekende opdracht of volmacht. De Bewaarder verleent hierbij de Beheerder een algemene volmacht met het recht van substitutie voor het verrichtten van de dagelijkse werkzaamheden, waaronder maar niet beperkt tot de werkzaamheden genoemd in artikel 2.2 van deze overeenkomst. De Bewaarder zal evenwel slechts tot afgifte van de in bewaring gegeven waarden overgaan tegen ontvangst van een verklaring van de Beheerder dat afgifte wordt verlangd in verband met een regelmatige uitoefening van de beheerfunctie. De Beheerder kan alleen na voorafgaande schriftelijke toestemming van de Bewaarder namens de Bewaarder en de CV vermogensbestanddelen van de CV, waaronder het Object (dan wel delen daarvan), vervreemden aan derden. Het verzoek om toestemming zal door de Beheerder aan de Bewaarder nader worden toegelicht. De Bewaarder kan de toestemming slechts, onder opgave van redenen, onthouden indien het door de Beheerder gedane verzoek, naar de mening van de Bewaarder, redelijkerwijs niet in overeenstemming is met de belangen van de Vennoten of met hetgeen is opgenomen in de CV-overeenkomst of in deze overeenkomst van beheer en bewaring. De Beheerder zal met de Bewaarder op regelmatige basis overleg voeren omtrent de administratieve werkzaamheden waarbij kan worden overeengekomen dat de Beheerder een aantal werkzaamheden zal verrichten ten behoeve van de Bewaarder. Alle door de Bewaarder te ontvangen bedragen, zullen door de Bewaarder rechtstreeks worden ontvangen op rekeningen van Bewaarder.

3.10 De Bewaarder verplicht zich na het beëindigen van deze overeenkomst de boeken, correspondentie en andere bescheiden die zij in verband met haar taken onder zich mocht hebben op eerste verzoek aan de CV af te geven. Artikel 4. Taakvervulling 4.1 De Bewaarder en de Beheerder erkennen dat zij hun taken onafhankelijk van elkaar dienen te vervullen, waarbij de Beheerder verslag zal uitbrengen aan de Bewaarder en waarbij zij uitsluitend in het belang van de Vennoten dienen te handelen. 4.2 De Beheerder staat in voor de deskundige vervulling van zijn taken in overeenstemming met de eisen die daaraan krachtens deze overeenkomst van beheer en bewaring en enige andere algemeen verbindend verklaarde regeling worden verbonden, een en ander verband houdend met het beheren van het CV-vermogen. 4.3 De Beheerder staat er voor in dat al degenen die de Beheerder voor de vervulling van zijn taken uit hoofde van deze overeenkomst opdrachten geeft of namens de Beheerder in dit verband handelingen verrichten, deze taken zullen uitvoeren in overeenstemming met toepasselijke regelingen zoals genoemd in lid 2. Onder deze personen zijn onder andere begrepen directie, gevolmachtigden, personeel en dienstverleners. 4.4 De CV vrijwaart de Beheerder tegen alle aanspraken van derden in verband met deze overeenkomst. De vrijwaring heeft mede betrekking op alle schade en kosten die de Beheerder in verband met zulk een aanspraak lijdt of maakt. 4.5 Lid 4 geldt slechts voor zover: a) de Beheerder, wanneer zij door een derde buiten of in rechte is aangesproken, dat onverwijld schriftelijk bij aangetekende brief meedeelt aan de CV; b) de Beheerder zonder vooraf-

gaande schriftelijke toestemming van de CV haar aansprakelijkheid jegens de derde niet erkent, niet afziet van verweer en terzake van de aanspraak geen schikking aangaat; en c) de Beheerder het verweer tegen de aanspraak van de derde geheel overlaat aan de CV en alle medewerking verleent, het geven van volmachten daaronder begrepen, om dat verweer, voor zover nodig in naam van de Beheerder, te voeren. Artikel 5. Vergoedingen, kosten en honorarium Beheerder en Bewaarder 5.1 Als vergoedingen voor door haar te maken kosten en voor haar werkzaamheden en risico’s met betrekking tot het (doen) van marktonderzoek en selectie van het Object, onderhandelingen over de verwerving, begeleiding van due diligence processen, aanvragen en beoordelen van financieringen en verzekeringen, het begeleiden van de structurering en oprichting van de CV en de Bewaarder, zal de CV eenmalig aan de Beheerder als initiatiefnemer van de CV voldoen een bedrag gelijk aan drie en drie tiende procent (3,3%) van de aankoopprijs van het Object. De Beherend Vennoot krijgt jaarlijks een vast winstaandeel uitgekeerd van duizend euro (EUR 1.000,-). De overige kosten (verschuldigde overdrachtsbelasting, notarieel honorarium, de verschuldigde provisies) terzake van de verwerving, financiering en promotie van het Object zijn direct voor rekening van de CV. 5.2 Als vergoeding voor het krachtens deze overeenkomst te voeren beheer, zal de CV aan de Beheerder een beheervergoeding voldoen. Als jaarlijkse beheervergoeding krijgt de Beheerder twee en drie kwart procent (2,75%) van de jaarlijks totaal gefactureerde netto huursom van het Object (exclusief BTW). De beheer-

Bijlage 4

vergoeding zal telkens aan de Beheerder worden betaald op de laatste dag van elk kwartaal. Algehele afrekening van de aan de Beheerder over een bepaald boekjaar toekomende vergoeding zal plaatsvinden binnen dertig dagen na het opmaken van de in artikel 2.1 (VI) en (VII) bedoelde jaarstukken. De beheervergoeding zal worden verhoogd met BTW, dan wel met compensatie voor niet in aftrek te brengen BTW als gevolg van eventueel (eerder in de keten) verrichte vrijgestelde prestaties. 5.3 De CV zal de door de Beheerder al dan niet op naam van de Bewaarder gemaakte kosten, gemaakt in het kader van deze overeenkomst, aan de Beheerder vergoeden. De kosten verbonden aan de eventuele verkoop van een of meerdere vermogensbestanddelen van de CV komen voor rekening van de CV. Ingeval van een positief netto verkoopresultaat ontvangt de Beheerder voor zijn betrokkenheid bij de verkoop van (delen van) het Object een ‘performance fee’ van vijfentwintig procent (25 %) over de Gerealiseerde Winst van de desbetreffende onroerende zaak verminderd met de Bevoorrechte Opbrengst, waarbij de termen Gerealiseerde Winst en Bevoorrechte Opbrengst zijn gedefinieerd in de CVovereenkomst. De kosten die Beheerder in rekening brengt, zullen worden verhoogd met BTW, dan wel met compensatie voor niet in aftrek te brengen BTW als gevolg van eventueel (eerder in de keten) verrichte vrijgestelde prestaties. 5.4 Alle kosten die aan de Bewaarder in diens hoedanigheid van juridische gerechtigde van de vermogensbestanddelen van de CV, waaronder het Object, in rekening worden gebracht ter zake van deze vermogensbestanddelen (daaronder mede begrepen kosten, vaste lasten en belastingen), het

beheer en de verkoop dan wel beëindiging van de vermogensbestanddelen, uitbesteding van werkzaamheden door en management van de Bewaarder, worden door de Bewaarder in rekening gebracht aan de CV. Deze kosten zullen worden verhoogd met BTW, dan wel met door de Bewaarder niet in aftrek te brengen BTW als gevolg van de eventueel aan de CV verrichte BTW vrijgestelde prestaties. De Bewaarder zal de Beheerder kunnen verplichten om niet geautoriseerde transacties te liquideren, zonder dat daaraan kosten voor de CV zijn verbonden. 5.5 Ter zake van de verschuldigde vergoedingen kan geen beroep worden gedaan op (enige vorm van) verrekening of korting.

Artikel 7. Aansprakelijkheid Beheerder en Bewaarder 7.1 De Beheerder is jegens de Vennoten en de CV slechts aansprakelijk voor door hen geleden schade, voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid. 7.2 De Bewaarder is jegens de Vennoten en de CV slechts aansprakelijk voor door hen geleden schade, voor zover de schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen. Dit geldt ook wanneer de Bewaarder de bij hem in bewaring gegeven goederen geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd.

Artikel 6. Algemene volmacht van de Beheerder 6.1 De Beherend Vennoot verleent hierbij namens de CV de Beheerder volmacht om, met inachtneming van het bepaalde in artikel 3 lid 5, in naam van de CV alle rechtshandelingen, met inbegrip van daden van beschikking, te verrichten die naar het oordeel van de Beheerder nodig of wenselijk zijn met het oog op het nakomen van deze overeenkomst. Uitgezonderd zijn rechtshandelingen waarvoor de wet een volmacht in een andere vorm dan een onderhandse akte eist. 6.2 De in lid 1 opgenomen volmacht kan alleen schriftelijk worden herroepen. Bij het verrichten van rechtshandelingen met gebruikmaking van de volmacht kan de Beheerder optreden als wederpartij van de CV of als gevolmachtigde van een of meer andere betrokkenen bij de in lid 1 bedoelde rechtshandelingen. De Beheerder mag een ander volmacht verlenen binnen de grenzen van deze volmacht direct of indirect in naam van de CV rechtshandelingen te

Artikel 8. Verlenging, beëindiging, tekortschieten 8.1 Deze overeenkomst eindigt indien en zodra het Object volledig op een eerder dan wel later tijdstip wordt vervreemd en de uitbetaling van de kapitaalinbreng en het uit de CV- overeenkomst voortvloeiende winstrecht/de uitkering aan de Vennoten en overige handelingen vereist voor de vereffening van de CV volledig hebben plaatsgevonden. 8.2 Opzegging door of vervanging van de Bewaarder geldt uitdrukkelijk niet als een tussentijdse beëindiginggrond. Indien de Bewaarder te kennen geeft zijn functie te willen neerleggen wordt binnen een termijn van vier weken een vergadering van Vennoten gehouden om een nieuwe bewaarder te benoemen. 8.3 Opzegging door of vervanging van de Beheerder geldt uitdrukkelijk niet als een tussentijdse beëindiginggrond. Indien de Beheerder te kennen geeft zijn functie te willen neerleggen wordt binnen een termijn van vier weken een vergadering van Vennoten gehouden om een nieuwe

verrichten of een ander als gevolmachtigde in zijn plaats stellen.

79

Bijlage 4

80

Beheerder te benoemen. 8.4 In het geval dat één Partij ernstig of herhaaldelijk toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen is de andere Partij bevoegd deze overeenkomst tussentijds op te zeggen met inachtneming van een opzegtermijn van 1 jaar. 8.5 In het geval dat deze overeenkomst met Beheerder door Partijen wordt opgezegd om andere redenen dan onder 8.4 genoemd dan is Beheerder gerechtigd tot een performance fee in overeenstemmening met het bepaalde in artikel 5.3 van deze overeenkomst. 8.6 In geval van uittreding van één der Partijen, zullen alle Partijen jegens elkaar alle medewerking verlenen die voor een eventuele deugdelijke overdracht van het beheer van het CV-vermogen noodzakelijk, nuttig of wenselijk is. Artikel 9. Faillissement, surseance van betaling, etc. van een Partij In geval van faillissement, surseance van betaling, stillegging of liquidatie van (een onderneming van) een Partij, hebben de andere Partijen het recht, na de overige Partijen hiervan bij aangetekend schrijven in kennis gesteld te hebben, de onderhavige overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden, zonder dat zij deswege tot enige schadevergoeding gehouden zal zijn, onverminderd de haar verder toekomende rechten. Artikel 10. Duur en wijziging 10.1 Deze overeenkomst is aangegaan voor de duur van de CV en de duur van de vereffening van het vermogen van de CV na haar ontbinding, behoudens het verder bepaalde in deze overeenkomst. 10.2 Partijen kunnen gezamenlijk besluiten tot aanpassen en wijzigen van deze overeenkomst voor zover deze wijziging niet in strijd is met de CV-overeenkomst of het prospectus betreffende de CV. Wijziging

Bijlage 5



van deze overeenkomst kan slechts plaatsvinden nadat de vergadering van Vennoten op gezamenlijk voorstel van Partijen daartoe heeft besloten.

Artikel 11. Volledige tekst van deze overeenkomst De bepalingen van de CV-overeenkomst en de statuten van de Bewaarder, worden geacht een integraal onderdeel van deze overeenkomst uit te maken. Artikel 12. Geschillen Op deze overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Partijen komen, ten aanzien van alle geschillen welke mochten rijzen terzake van deze overeenkomst, dan wel nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, overeen deze geschillen te behandelen overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. Een geschil is aanwezig zodra één partij de aanwezigheid hiervan heeft aangenomen. Het scheidgerecht zal uit drie arbiters bestaan, tenzij partijen het er over eens dat een arbiter toereikend is. De plaats van arbitrage is Amsterdam.

Bijlage 5 STATUTEN SECTIE5 INVESTMENTS N.V. Doorlopende tekst van de statuten van Sectie5 Investments N.V., statutair gevestigd te Amsterdam, na akte houdende partiële statutenwijziging op 18 maart 2008 verleden voor mr. M.P. Kok, notaris te Amsterdam. Naam en zetel: Artikel 1: 1. De vennootschap draagt de naam: Sectie5 Investments N.V. 2. Zij is gevestigd te Amsterdam. Doel: Artikel 2: De vennootschap heeft ten doel: a. het verkrijgen, houden en vervreemden van deelnemingen in andere vennootschappen en ondernemingen, het financieren van dergelijke vennootschappen en ondernemingen, het lenen en uitlenen van gelden, het verstrekken van borgstellingen en garanties en het verbinden van de vennootschap of activa van de vennootschap ten behoeve van derden, waaronder begrepen vennootschappen waarmede de vennootschap in een groep is verbonden; b. het verwerven, exploiteren, bezwaren en vervreemden van (register)goederen; c. het verlenen van bestuurlijke, administratieve en andere diensten aan andere vennootschappen en ondernemingen; d. het verwerven, vervreemden, houden, beheren en/of exploiteren van patenten, octrooien, handelsnamen, handelsmerken, installaties, procédés, vergunningen, knowhow, auteursrechten, royaltyrechten en andere rechten van intellectuele en/of industriële eigendom, alsmede het in licentie geven van dergelijke rechten en het verwerven en exploiteren van licenties, zowel in Nederland als daarbuiten; f. het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande in de ruimste zin verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.

Bijlage 5

Kapitaal en uitgifte: Artikel 3: 1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderd vijfentwintig duizend euro (EUR 225.000), verdeeld in tweehonderd vijfentwintig duizend (225.000) aandelen, elk met een nominale waarde van een euro (EUR 1). 2. Uitgifte van aandelen zal geschieden op de tijdstippen en onder de voorwaarden als door de algemene vergadering van aandeelhouders te bepalen. 3. Bij de uitgifte van nieuwe aandelen heeft iedere aandeelhouder een voorkeursrecht naar evenredigheid van het totale nominale bedrag van de door hem gehouden aandelen. Een aandeelhouder heeft geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld. Een aandeelhouder heeft evenmin voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. 4. Het voorkeursrecht kan telkens voor een enkele uitgifte worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders. 5. De vennootschap kondigt binnen twee weken na een besluit daartoe de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend aan in een schriftelijke mededeling aan alle aandeelhouders aan de in het aandeelhoudersregister vermelde adressen. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste twee weken na de dag van verzending van de aankondiging. 6. De algemene vergadering van aandeelhouders kan haar bevoegdheid als bedoeld in de leden 2 en 4 overdragen aan een ander orgaan van de vennootschap voor een periode van ten hoogste vijf jaar. Bij de aanwijzing moet zijn bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd.

Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. 7. De algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing van een orgaan dat bevoegd is daartoe te besluiten. De vennootschap legt binnen acht dagen na het besluit een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het Handelsregister. 8. Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is van overeenkomstige toepassing bij het verlenen van een recht tot het nemen van aandelen. Aandeelhouders hebben echter geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. 9. Voor de uitgifte van een aandeel is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een Nederlandse notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 10. De vennootschap kan bij de uitgifte van aandelen geen aandelen in haar eigen kapitaal nemen. Aandelen en certificaten op naam van aandelen: Artikel 4: 1. De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af. Uitgifte van aandelen aan toonder is niet toegestaan. 2. Door de vennootschap worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. 3. De vennootschap kan haar medewerking verlenen bij uitgifte van certificaten op naam van aandelen. Storting op aandelen: Artikel 5: 1. Bij uitgifte van aandelen moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat een deel, ten hoogste drie vierden van het nominale bedrag, eerst behoeft te worden gestort nadat de vennootschap het zal hebben

opgevraagd. 2. Storting op aandelen moet in geld geschieden voor zover niet een andere wijze van inbreng is overeengekomen. Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming van de vennootschap. Indien in vreemd geld is gestort wordt binnen twee weken na storting een verklaring van een bankier als bedoeld in artikel 2:93a lid 3 Burgerlijk Wetboek ten kantore van het Handelsregister neergelegd. 3. Inbreng anders dan in geld moet onverwijld geschieden na het nemen van het aandeel of na de dag waartegen een bijstorting is uitgeschreven of waarop zij is overeengekomen. Er wordt een beschrijving opgemaakt van hetgeen wordt ingebracht. De beschrijving heeft betrekking op de toestand op een dag die niet eerder dan vijf maanden ligt voor de dag waarop de aandelen worden genomen dan wel waartegen een bijstorting is uitgeschreven of waarop zij is overeengekomen. Alle directeuren ondertekenen de beschrijving; ontbreekt de handtekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 4. Over de beschrijving moet een accountant of, indien de wet dit toelaat, een accountantadministratieconsulent, een verklaring afleggen. Inkoop: Artikel 6: 1. De vennootschap is bevoegd vol gestorte eigen aandelen in haar kapitaal om niet te verkrijgen. 2. De vennootschap is voorts, met inachtneming van de wettelijke bepalingen, bevoegd voor eigen rekening volgestorte aandelen in haar kapitaal onder bezwarende titel te verkrijgen, indien: a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aange-

81

Bijlage 5

82

houden; b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer dan een tiende van het geplaatste kapitaal bedraagt; c. machtiging tot de verkrijging door de algemene vergadering van aandeelhouders is verleend. Deze machtiging geldt voor ten hoogste achttien maanden. De algemene vergadering van aandeelhouders moet in de machtiging bepalen hoeveel aandelen mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen. Voor het boven gestelde is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig dit lid niet toegestaan. 3. Onder het begrip aandelen zoals genoemd in de leden 1 en 2 van dit artikel wordt mede verstaan certificaten van aandelen. 4. Vervreemding door de vennootschap van aandelen in haar eigen kapitaal kan slechts geschieden na goedkeuring daartoe van de algemene vergadering van aandeelhouders, voor zover door de algemene vergadering van aandeelhouders geen ander orgaan van de vennootschap voor een duur van ten hoogste vijf jaar is aangewezen. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaar worden verlengd. Op vervreemding van eigen aandelen door de vennootschap is het bepaalde in de blokkerings

regeling opgenomen in deze statuten van overeenkomstige toepassing. 5. De vennootschap mag geen leningen verstrekken, zekerheid stellen, geen koersgarantie afgeven, noch zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen of certificaten daarvan in de vennootschap. Dit verbod geldt eveneens voor haar dochtermaatschappijen. Het verbod in dit lid geldt niet indien aandelen of certificaten van aandelen worden genomen of verkregen door of voor werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij.

terugbetaling of ontheffing moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. 5. Van het vereiste van evenredigheid zoals bedoeld in de leden 3 en 4 mag worden afgeweken met de instemming van alle betrokken aandeelhouders. 6. De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. 7. De vennootschap legt de in lid 1 van dit artikel bedoelde besluiten neer bij het Handelsregister en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid dagblad. De wettelijke procedure voor kapitaalvermindering dient terzake gevolgd te worden.

Kapitaalvermindering: Artikel 7: 1. De algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door verlaging bij statutenwijziging van de nominale waarde van de aandelen. In dit besluit dienen de aandelen waarop het besluit betrekking heeft te worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal mag niet kleiner worden dan het ten tijde van het besluit voorgeschreven minimumkapitaal. 2. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan het de certificaten houdt. 3. Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. 4. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het nominale bedrag van de aandelen. Zulk een

Aandeelhoudersregister: Artikel 8: 1. De directie houdt ten kantore van de vennootschap een register waarin de namen en de adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen en het aantal door hen gehouden aandelen, de datum van erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag. Indien een aandeelhouder instemt met oproeping voor algemene vergaderingen van aandeelhouders langs elektronische weg, bevat het register tevens het e-mailadres van de betreffende aandeelhouder. In het register wordt mede aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen. 2. In het register worden tevens opgenomen de namen, de adressen en, indien van toepassing, e-mailadressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding of hen het stemrecht en de rechten die

Bijlage 5

de wet toekent aan de houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten toekomen. 3. Voorts worden in het register opgenomen de namen, adressen en, indien van toepassing, e-mailadressen van de houders van de met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten. 4. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker, pandhouder en iedere houder van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten is verplicht ervoor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap bekend is. 5. Alle kennisgevingen aan en oproepingen van aandeelhouders, certificaathouders, vruchtgebruikers en pandhouders kunnen rechtsgeldig aan de laatstelijk aan de vennootschap opgegeven adressen. De houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, de pandhouders en vruchtgebruikers met stemrecht hierna ook gezamenlijk te noemen: “certificaathouders”. 6. Het register wordt regelmatig bijgehouden. Iedere inschrijving en aantekening in het register wordt getekend door een directeur. 7. De directie van de vennootschap verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, vruchtgebruiker of pandhouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Vruchtgebruik en pandrecht op aandelen: Artikel 9: 1. Op aandelen kan vruchtgebruik of pandrecht worden gevestigd. 2. De uit een aandeel voortspruitende rechten strekkende tot het verkrijgen van additionele aandelen komen ook aan de aandeelhouder toe met dien verstande dat hij de waarde van deze rechten moet vergoeden aan de vruchtgebruiker voorzover deze krachtens zijn recht van vruchtgebruik daarop aanspraak heeft.

3. De bepalingen van de statuten ten aanzien van de blokkeringsregeling en ten aanzien van de vervreemding en overdracht van aandelen zijn van toepassing op de vervreemding en overdracht van de aandelen door de pandhouder of de verblijving van de aandelen aan de pandhouder met dien verstande dat de pandhouder alle ten aanzien van de vervreemding en de overdracht aan de aandeelhouder toekomende rechten uitoefent en diens verplichtingen ter zake nakomt. 4. De aandeelhouder heeft het stemrecht op aandelen waarop een vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd. 5. In afwijking van het voorgaande lid, komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker of pandhouder, indien dit bij de vestiging van het recht is bepaald, mits deze bepaling of, voor wat betreft toekenning van stemrecht aan een pandhouder, de vestiging van het pandrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders. 6. Treedt een ander in de rechten van de stemgerechtigde vruchtgebruiker of pandhouder dan komt hem het stemrecht slechts toe indien de algemene vergadering van aandeelhouders de overgang van het stemrecht heeft goedgekeurd. 7. Een aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker of pandhouder die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. 8. Een vruchtgebruiker of pandhouder die geen stemrecht heeft, heeft niet de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. Levering van aandelen of beperkte rechten op aandelen: Artikel 10:

1. Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde akte waarbij de betrokkenen partij zijn. Deze akte dient te worden verleden ten overstaan van een notaris met standplaats in Nederland. 2. De levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop overeenkomstig het bepaalde in het vorige lid werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar betekend is dan wel deze heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister, een en ander met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:86a en artikel 2:86b Burgerlijk Wetboek. Gemeenschap: Artikel 11: Indien aandelen of daarvoor met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten tot een gemeenschap behoren, kunnen de gezamenlijke deelgenoten zich slechts door een schriftelijk door hen daartoe aangewezen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen. De gezamenlijke deelgenoten kunnen ook meer dan één persoon aanwijzen. Indien de gemeenschap aandelen omvat, kunnen de gezamenlijke deelgenoten – mits eenstemmig – bij de aanwijzing of later bepalen dat, indien een deelgenoot dat verlangt, een zodanig aantal stemmen overeenkomstig zijn aanwijzing zal worden uitgebracht als overeenkomt met het gedeelte, waarvoor hij in gemeenschap is gerechtigd. Blokkeringsregeling: Artikel 12: 1. Een aandeelhouder, die één of meer aandelen wenst over te dragen, is verplicht van zijn voornemen daartoe bij

83

Bijlage 5

84

aangetekende brief, dan wel elektronisch, kennis te geven aan de directie onder opgave van de naam van de voorgestelde verkrijger(s) en van het aantal over te dragen aandelen; deze kennisgeving geldt als aanbieding van het aandeel of de aandelen aan de overige aandeelhouders op de wijze als hierna is omschreven. 2. De directie is verplicht het aanbod binnen acht dagen na ontvangst bij aangetekend schrijven, dan wel elektronisch aan de e-mailadressen overeenkomstig artikel 8 lid 1, ter kennis van de overige aandeelhouders te brengen. 3. Gedurende veertien dagen na verzending van de in het vorige lid voorgeschreven kennisgeving is ieder van de overige aandeelhouders bevoegd op het aanbod in te gaan bij aangetekend schrijven, dan wel elektronisch, aan de directie onder vermelding van het aantal aandelen waarop hij reflecteert. 4. Zijn de overige aandeelhouders tezamen gegadigd voor meer aandelen dan aangeboden zijn, dan geschiedt de toewijzing zoveel mogelijk in verhouding tot het aantal aandelen, dat ieder van hun reeds houdt; heeft een aandeelhouder minder aandelen opgeëist dan hem naar bedoelde verhouding zouden toekomen, dan worden de daardoor vrijkomende aandelen aan de overige gegadigden in bedoelde verhouding toegewezen. Een voor verdeling met toepassing van het vorenstaande niet vatbaar aantal aandelen of restant wordt toegewezen bij loting door de directie in aanwezigheid van een notaris te houden binnen acht dagen na sluiting van de termijn voor opeising door aandeelhouders; de gegadigden worden opgeroepen bij die loting tegenwoordig te zijn. Een gegadigde, die bij de loting een aandeel toegewezen krijgt, neemt aan de loting niet verder deel totdat ieder van de gegadigden bij de loting tenminste één aandeel toegewezen gekregen heeft.



De directie deelt onverwijld het aantal aandelen, dat aan iedere gegadigde is toegewezen, mede aan de aanbieder en de gegadigden. 5. De aanbieder en degenen, aan wie één of meer aandelen zijn toegewezen, treden in overleg omtrent de voor het aandeel of de aandelen te betalen prijs. Indien dit overleg niet tot overeenstemming heeft geleid binnen drie weken na de mededeling van de directie omtrent de toewijzing wordt de prijs, welke gelijk dient te zijn aan de waarde van het aandeel of de aandelen, vastgesteld door een accountant, aan te wijzen door partijen in gemeenschappelijk overleg of, zo zij omtrent deze aanwijzing niet tot overeenstemming zijn gekomen binnen veertien dagen, nadat één van de partijen aan de wederpartij heeft medegedeeld, dat zij prijsvaststelling door een deskundige wenst, door de voorzitter van de Kamer van Koophandel binnen welker ressort de vennootschap feitelijk gevestigd is. 6. De accountant brengt zijn rapport uit aan de directie. De directie deelt onverwijld aan de aanbieder en iedere gegadigde bij aangetekende brief, dan wel elektronisch aan de e-mailadressen overeenkomstig artikel 8 lid 1, mede welke prijs de deskundige heeft vastgesteld. 7. Iedere gegadigde heeft gedurende een maand na verzending van de in lid 6 van dit artikel voorgeschreven mededeling het recht te verklaren, dat hij niet langer of slechts voor minder aandelen dan hij aanvankelijk had opgeëist, gegadigd is. Deze verklaring geschiedt bij aangetekend schrijven, dan wel elektronisch, aan de directie. De aldus vrijkomende aandelen worden alsdan door de directie binnen acht dagen tegen de door de deskundige vastgestelde prijs aangeboden aan de overige aandeelhouders met overeenkomstige toepassing van het in de leden 2, 3 en 4

bepaalde. 8. De aanbieder heeft te allen tijde het recht zijn aanbod in te trekken doch uiterlijk tot een maand nadat hem definitief bekend is aan welke gegadigden hij al de aangeboden aandelen kan verkopen en tegen welke prijs; deze intrekking geschiedt bij aangetekend schrijven, dan wel elektronisch, aan de directie. 9. Nadat de hiervoor bepaalde termijn voor intrekking van het aanbod is verstreken deelt de directie aan de aanbieder en de uiteindelijke gegadigden mede of de aanbieder zijn aanbod al dan niet heeft ingetrokken. Ingeval van gestanddoening van het aanbod is tussen de aanbieder en de gegadigden een koopovereenkomst tot stand gekomen met betrekking tot de aandelen waarop deze hebben gereflecteerd en moeten de toegewezen aandelen tegen gelijktijdige betaling van de verschuldigde prijs worden geleverd binnen een maand na ontvangst van de mededeling van de directie omtrent de gestanddoening van het aanbod. 10.De overdracht van alle aangeboden aandelen aan de voorgestelde verkrijger(s) genoemd in de kennisgeving voorgeschreven in lid 1 is vrij indien niet alle aandelen tegen contante betaling worden opgeëist, mits de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken en mits de levering plaats heeft binnen drie maanden nadat is komen vast te staan dat niet alle aandelen worden opgeëist en zulks door de directie aan de aanbieder is medegedeeld. Indien evenwel de aanbieder alsdan de aangeboden aandelen aan de voorgestelde verkrijger(s) tegen een lagere prijs dan de vastgestelde wenst over te dragen zal hij verplicht zijn de aangeboden aandelen tegen deze lagere prijs aan de overige aandeelhouders aan te bieden met overeenkomstige toepassing van het in dit artikel bepaalde, echter met uitzondering van het bepaalde in deze

Bijlage 5

zin. 11.De kosten en het honorarium verschuldigd aan de in lid 5 bedoelde accountant zijn voor rekening van: a. de aanbieder, indien deze zijn aanbod intrekt; b. de aanbieder voor de helft en de kopers voor de andere helft, indien de aandelen door aandeelhouders zijn gekocht, met dien verstande, dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding van het aantal door hem gekochte aandelen; c. de vennootschap, indien de aandeelhouders van het aanbod geen of geen volledig gebruik hebben gemaakt. 12.Ingeval: a. een aandeelhouder overlijdt; b. een aandeelhouder in staat van faillissement wordt verklaard en deze faillietverklaring onherroepelijk is geworden of ingeval een aandeelhouder surséance van betaling verkrijgt, of ten aanzien van hem een vonnis tot definitieve schuldsanering wordt uitgesproken, onder curatele wordt gesteld met benoeming tot curator van een persoon aan wie hij zijn aandelen niet vrijelijk mocht overdragen of op welke andere wijze ook het vrije beheer over zijn vermogen verliest; c. een huwelijksgemeenschap of een gemeenschap krachtens geregistreerd partnerschap, waarvan aandelen deel uitmaken, anders dan door het overlijden van de aandeelhouder wordt ontbonden; d. van ontbinding van een aandeelhouder-rechtspersoon, een maatschap, een vennootschap onder firma, een commanditaire vennootschap of enigerlei andere vennootschap, die aandeelhouder is; e. van toedeling van aandelen na verdeling van enige andere gemeenschap dan die bedoeld onder c en d van dit lid; f. van overgang van aandelen tengevolge van een juridische fusie of splitsing; g. door overdracht of andere overgang van aandelen, danwel door overgang van stemrecht

op aandelen of door uitgifte van aandelen de zeggenschap over een rechtspersoon, welke aandeelhouder is, door één of meer anderen wordt verkregen in de zin van het SER-Besluit Fusiegedragsregels 2000, zulks ongeacht of die gedragsregels op de betreffende verkrijging van toepassing zijn, rust op de aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden of wettelijke vertegenwoordiger casu quo de nieuwe aandeelhouders de verplichting daarvan aan de directie kennis te geven, zulks binnen dertig dagen na het ontstaan van die verplichting. Onmiddellijk na ontvangst van deze kennisgeving deelt de directie aan de betrokken aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden of wettelijke vertegenwoordiger casu quo de nieuwe aandeelhouders mede, dat zijn casu quo hun aandelen gelden als aangeboden in de zin van dit artikel. De directie is dan verplicht onverwijld de aandeelhouders van het vooronderstelde aanbod in kennis te stellen. De leden 1 tot en met 11 van dit artikel vinden dan overeenkomstige toepassing met dien verstande, dat de aanbieder niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken en dat in een geval, waarin de aanbieder vrij is de aangeboden aandelen aan de voorgestelde verkrijger(s) over te dragen, de aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden casu quo de nieuwe aandeelhouders slechts het recht hebben die aandelen te behouden. Het niet voldoen aan de verplichting tot aanbieding van aandelen op grond van het bepaalde in dit lid heeft tot gevolg, dat na het verstrijken van de hiervoor genoemde termijn het aan de aandelen verbonden vergader- en stemrecht niet kan worden uitgeoefend en dat het recht op dividend wordt opgeschort voorzolang niet aan die verplichting wordt voldaan. 13.Blijft de aandeelhouder of blijven diens rechtverkrijgenden of wettelijke vertegenwoordiger casu quo de nieuwe aandeel-

houders, ondanks daartoe strekkende sommatie van de directie, in gebreke met de aanbieding dan is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd deze aanbieding namens deze te doen. Blijven de betrokkenen in gebreke, indien een aandeel is toegewezen, het aandeel tegen betaling van de overeengekomen of vastgestelde prijs te leveren dan is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd de levering namens hem (hen) te bewerkstelligen en de daartoe nodige akte(n) te tekenen. De overeengekomen of vastgestelde prijs moet alsdan ten behoeve van de voormalige aandeelhouder bij de vennootschap worden gestort. 14.In afwijking van het hiervoor in dit artikel bepaalde is de aanbieder vrij de door hem aangeboden aandelen over te dragen aan de voorgestelde verkrijger(s), respectievelijk hebben de aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden casu quo de nieuwe aandeelhouders het recht de betreffende aandelen te behouden, indien alle medeaandeelhouders schriftelijk verklaren, waaronder ook begrepen elektronisch, af te zien van hun recht op overneming en mits de overdracht geschiedt binnen drie maanden, nadat alle medeaandeelhouders bedoelde verklaring hebben afgelegd. 15.De voorgaande leden van dit artikel zijn niet van toepassing: a. indien een aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel/aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is; b. bij levering ter verdeling van enige gemeenschap aan degene van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen; 16.De vennootschap als houdster van aandelen in haar eigen kapitaal kan ingevolge het in dit artikel bepaalde slechts gegadigde zijn met instemming van de aanbieder. 17.Voor de toepassing van dit artikel worden rechten op het verkrijgen van aandelen met aandelen gelijk gesteld.

85

Bijlage 5

86

Bestuur: Artikel 13: 1. Het bestuur van de vennootschap is opgedragen aan een directie, bestaande uit een of meer directeuren. Ook rechtspersonen kunnen als directeur worden benoemd. 2. Directeuren worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. 3. De algemene vergadering van aandeelhouders stelt het aantal directeuren vast. 4. Directeuren kunnen te allen tijde door de algemene vergadering van aandeelhouders worden geschorst of ontslagen. 5. Indien, ingeval van schorsing van een directeur, de algemene vergadering van aandeelhouders niet binnen drie maanden tot zijn ontslag heeft besloten, eindigt de schorsing. 6. Een directeur wordt in de algemene vergadering waarin zijn schorsing of ontslag aan de orde komt in de gelegenheid gesteld zich te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan. 7. De vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van de directie. Het beleid wordt vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders. In het bezoldigingsbeleid komen ten minste de in de artikel 2:383c tot en met e Burgerlijk Wetboek omschreven onderwerpen aan de orde, voor zover deze de directie betreffen. Indien de vennootschap krachtens wettelijke bepalingen een ondernemingsraad heeft ingesteld, wordt het bezoldigingsbeleid schriftelijk en gelijktijdig met de aanbieding aan de algemene vergadering van aandeelhouders ter kennisgeving aan de ondernemingsraad aangeboden. 8. De bezoldiging van directeuren wordt met inachtneming van het bezoldigingsbeleid vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders. 9. Bij ontstentenis of belet van een directeur is de overblijvende directeur of zijn de overblijvende directeuren met het besturen



van de vennootschap belast. Bij ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enig directeur wordt de vennootschap tijdelijk bestuurd door een daartoe door de algemene vergadering van aandeelhouders aan te wijzen persoon.

Taak en bevoegdheden: Artikel 14: 1. Indien er meer dan één directeur is besluiten zij met volstrekte meerderheid van stemmen. Aan iedere directeur komt één stem toe. Indien de stemmen staken, beslist de algemene vergadering van aandeelhouders. 2. De directie vergadert zo dikwijls een directeur dit verlangt. De directie kan ook besluiten buiten een vergadering nemen mits dit schriftelijk geschiedt en alle directeuren zich voor het voorstel hebben uitgesproken. 3. Een directeur kan zich ter vergadering door een mededirecteur bij schriftelijke volmacht laten vertegenwoordigen. 4. Een gelijktijdige telefonischeof beeldverbinding met geluid tot stand gebracht tussen alle directeuren, waar ter wereld zij ook zijn, wordt geacht gedurende het bestaan van deze verbinding een directievergadering te vormen tenzij een directeur zich daartegen verzet. De door de voorzitter van de directie of, indien de directie geen voorzitter heeft aangewezen, de door een directeur gewaarmerkte notulen van het verhandelde vormen voldoende bewijs van het verhandelde en van het in acht nemen van alle noodzakelijke formaliteiten. 5. De directie kan een reglement opstellen waarin aangelegenheden haar intern betreffende worden geregeld. Een dergelijk reglement mag niet in strijd zijn met het bepaalde in deze statuten. Voorts kunnen de directeuren, al dan niet bij reglement, hun werkzaamheden onderling verdelen. 6. Aan de goedkeuring van de algemene vergadering van

aandeelhouders zijn onderworpen de besluiten van de directie omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval wordt verstaan: • de overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde; • het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijk vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; • het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van de vennootschap ten waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij. 7. In aanvulling op het bepaalde in het voorgaande lid, behoeft de directie de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders voor zodanige besluiten als de algemene vergadering van aandeelhouders bij haar specifiek omschreven besluit zal hebben vastgesteld en aan de directie heeft medegedeeld. 8. Het ontbreken van de ingevolge de voorgaande leden van dit artikel vereiste goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of de directeuren niet aan. 9. De directie is verplicht de aanwijzingen van de algemene vergadering van aandeelhouders op te volgen omtrent de algemene lijnen van het te volgen financiële, sociale en economische beleid en van het personeelsbeleid in de vennootschap.

Bijlage 5

10.De directeuren hebben het recht de algemene vergaderingen van aandeelhouders bij te wonen; zij hebben in deze vergaderingen een adviserende stem. 11.De directie is niet bevoegd zonder opdracht van de algemene vergadering van aandeelhouders aangifte te doen tot faillietverklaring van de vennootschap. Vertegenwoordiging: Artikel 15: 1. De directie vertegenwoordigt de vennootschap. De vennootschap kan tevens vertegenwoordigd worden door twee directeuren gezamenlijk handelende. In het geval de directie van de vennootschap bestaat uit één directeur kan deze de vennootschap vertegenwoordigen door zelfstandig te handelen. 2. Ingeval de vennootschap met een of meer directeuren een tegenstrijdig belang heeft, kan de vennootschap niettemin door die directeur(en) rechtsgeldig worden vertegenwoordigd. De algemene vergadering van aandeelhouders is steeds bevoegd een of meer andere personen, waaronder begrepen de directeur ten aanzien van wie het tegenstrijdig belang bestaat, daartoe aan te wijzen. 3. De vennootschap kan eveneens worden vertegenwoordigd door een of meer procuratiehouders, met inachtneming van de hun daartoe door de directie verleende bevoegdheid. Deze volmacht dient schriftelijk te worden verleend en te worden ingeschreven in het Handelsregister. Hun titulatuur wordt door de directie bepaald. 4. Rechtshandelingen van de vennootschap jegens de houder van alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap of jegens een deelgenoot in een geregistreerd partnerschaps- of huwelijksgemeenschap waartoe alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap behoren, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze

aandeelhouder of door een van de deelgenoten, worden schriftelijk vastgelegd. Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen, gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld. Indien de eerste zin niet in acht is genomen, kan de rechtshandeling ten behoeve van de vennootschap worden vernietigd. 5. Het voorgaande lid is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren. Boekjaar, jaarrekening en jaarverslag: Artikel 16: 1. Het boekjaar van de vennootschap loopt van één januari tot en met éénendertig december van ieder jaar. 2. De directie sluit jaarlijks per de laatste dag van elk boekjaar de boeken van de vennootschap af en maakt daaruit binnen vijf maanden - behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering van aandeelhouders op grond van bijzondere omstandigheden een jaarrekening op, bestaande uit een balans, een winst- en verliesrekening en een toelichting en legt binnen deze termijn deze stukken voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt de directie ook het jaarverslag over. De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren; indien enige ondertekening ontbreekt, dan wordt daarvan, onder opgave van de reden, melding gemaakt op de jaarrekening. 3. De vennootschap zorgt, dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproep tot de algemene vergadering van aandeelhouders, bestemd tot hun behandeling, te harer kantore

aanwezig zijn. De aandeelhouders en certificaathouders kunnen deze stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. 4. Het in de leden 2 en 3 van dit artikel bepaalde omtrent het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens blijft buiten toepassing, indien artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt, dan wel indien als gevolg van de omvang van het bedrijf van de vennootschap de vrijstelling van artikel 2:396 lid 6 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt. 5. De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de jaarrekening vast. De jaarrekening wordt niet vastgesteld indien de algemene vergadering van aandeelhouders geen kennis heeft kunnen nemen van de in lid 6 bedoelde accountantsverklaring, tenzij onder de overige gegevens een wettige grond wordt medegedeeld waarom de verklaring ontbreekt. 6. De algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd - en indien zulks wettelijk is voorgeschreven verplicht - een accountant als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek opdracht te verlenen teneinde de door de directie opgemaakte jaarrekening te onderzoeken, daarover verslag uit te brengen aan de directie en een verklaring af te leggen. 7. Indien de algemene vergadering van aandeelhouders nalatig is met het verlenen van een opdracht aan een accountant als bedoeld in lid 6 van dit artikel, geschiedt het verlenen van deze opdracht door de directie. 8. De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering van aandeelhouders en het orgaan dat de opdracht heeft verleend. Winstbestemming: Artikel 17: 1. Onder winst wordt verstaan het batig saldo van de vastgestelde winst- en verliesrekening.

87

Bijlage 5

88

2. De winst van de vennootschap staat ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders. Bij staking van stemmen over uitkering of reservering van winst wordt de winst waarop het voorstel betrekking heeft, gereserveerd. Op aandelen in het kapitaal van de vennootschap wordt ten behoeve van de vennootschap geen winstuitkering gedaan. 3. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is en met inachtneming van het bepaalde in lid 6. 4. De directie kan, op voorstel van de algemene vergadering van aandeelhouders, met inachtneming van het bepaalde in lid 6, uit de nog niet vastgestelde winst interim dividend uitkeren. 5. De algemene vergadering van aandeelhouders kan met inachtneming van het bepaalde in lid 6 bepaalde, besluiten tot uitkeringen ten laste van een reserve die niet krachtens de wet moet worden aangehouden. 6. De vennootschap kan aan de aandeelhouders slechts uitkeringen doen, voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 7. De vordering tot uitbetaling van een uitkering verjaart na vijf jaar, te rekenen vanaf de dag waarop bedoelde uitkering betaalbaar wordt gesteld. Algemene vergaderingen van aandeelhouders: Artikel 18: 1. Jaarlijks wordt tenminste één algemene vergadering van aandeelhouders gehouden en wel binnen zes maanden na afloop van het boekjaar - behoudens ingeval uitstel voor het opmaken van de jaarrekening is verleend - welke onder meer bestemd is tot: a. de behandeling van de jaarrekening en, voorzover door de wet voorgeschreven, van het jaarverslag en de overige

gegevens als bedoeld in artikel 2:392 Burgerlijk Wetboek; b. het vaststellen van de jaarrekening; c. het verlenen van een eventuele décharge aan de directeur(en); d. het vaststellen van de winstbestemming; e. het verrichten van al hetgeen de wet overigens voorschrijft. Indien er uitstel voor het opmaken van de jaarrekening is verleend, zullen de onderwerpen genoemd in de vorige zin behandeld worden in een algemene vergadering van aandeelhouders welke niet later dan een maand na de datum tot waarna het uitstel is verleend dient te worden gehouden. 2. Bovendien wordt een algemene vergadering van aandeelhouders gehouden zo dikwijls de directie of een directeur dit nodig acht, onverminderd het bepaalde in het volgende lid. 3. De directie is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen, indien één directeur of één of meer personen, gerechtigd tot het gezamenlijk uit brengen van ten minste tien procent (10%) van het totaal aantal stemmen dat kan worden uitgebracht, haar dit schriftelijk, waaronder begrepen elektronisch, onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen verzoeken. Indien alsdan de directie in gebreke blijft een vergadering bijeen te roepen, zodanig dat deze binnen vier weken na ontvangst van bedoeld verzoek wordt gehouden, is ieder van de verzoekers zelf tot de bijeenroeping bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in deze statuten bepaalde. Voor de toepassing van dit lid worden certificaathouders met aandeelhouders gelijk gesteld. 4. De oproeping van aandeelhouders en certificaathouders tot de algemene vergadering van aandeelhouders moet uiterlijk geschieden door of namens de directie op de vijftiende dag voor de vergadering, per oproepingsbrief, met vermelding van de punten van behande-

ling. Indien een aandeelhouder alsmede een certificaathouder hiermee instemt, kan de oproeping geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap bekend is gemaakt. 5. Niettemin kunnen door de algemene vergadering van aandeelhouders besluiten worden genomen indien geen oproeping conform lid 4 plaats vond, of het betreffende punt niet bij de oproeping werd vermeld, mits het gehele geplaatste kapitaal en alle certificaathouders op de vergadering zijn vertegenwoordigd en het besluit met algemene stemmen wordt genomen. 6. Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk, waaronder ook begrepen elektronisch, is verzocht door een of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste één procent (1%) van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de zestigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Voor de toepassing van dit lid, worden certificaathouders met aandeelhouders gelijkgesteld. 7. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de plaats waar de vennootschap statutair is gevestigd. Zij kunnen elders worden gehouden, indien het gehele geplaatste kapitaal en alle certificaathouders ter vergadering vertegenwoordigd zijn. 8. De algemene vergadering wordt geleid door de voorzitter van de directie en, indien de directie geen voorzitter heeft aangewezen of de voorzitter niet ter vergadering aanwezig is, door de oudste in functie ter vergadering aanwezige directeur.

Bijlage 5



Is geen van de directeuren ter vergadering aanwezig dan voorziet de vergadering zelf in haar leiding. 9. De voorzitter wijst één van de aanwezigen aan voor het houden van de notulen en stelt met deze secretaris de notulen vast, ten blijke waarvan hij deze met de secretaris tekent. De notulen dienen in een notulenregister te worden opgenomen. Indien van het verhandelde ter vergadering een notarieel procesverbaal wordt opgemaakt, behoeven notulen niet te worden gehouden en is ondertekening van het proces-verbaal door de notaris voldoende. 10.Iedere aandeelhouder en iedere certificaathouder is gerechtigd de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen en daarin het woord te voeren. Iedere aandeelhouder, pandhouder en vruchtgebruiker met stemrecht is gerechtigd op de algemene vergadering van aandeelhouders het stemrecht uit te oefenen. 11.Aandeelhouders en certificaathouders kunnen zich in de algemene vergadering van aandeelhouders bij schriftelijke volmacht (waaronder ook begrepen per elektronische volmacht) doen vertegenwoordigen. 12.Besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders kunnen in plaats van in een vergadering ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle tot stemmen bevoegde aandeelhouders en mits alle directeuren in de gelegenheid zijn gesteld over het voorstel advies uit te brengen. Onder schriftelijk wordt tevens verstaan per telefax alsmede langs elektronische weg. De directie kan nadere voorwaarden stellen aan besluitvorming langs elektronische weg. Een dergelijk genomen besluit heeft dezelfde rechtskracht als een besluit, genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.

Deze wijze van besluitvorming is niet mogelijk indien er certificaathouders zijn. Artikel 19: 1. Voor zover niet anders bepaald in de wet, worden alle besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders genomen door een gekwalificeerde meerderheid van vijfenzeventig procent (75%) van het gehele geplaatste kapitaal van de vennootschap in een vergadering waarbij ten minste vijfenzeventig procent (75%) van het gehele geplaatste kapitaal van de vennootschap is vertegenwoordigd. Indien in een vergadering niet vijfenzeventig procent (75%) van het gehele geplaatste kapitaal van de vennootschap is vertegenwoordigd, kan een tweede, respectievelijk derde vergadering worden gehouden. De tweede, respectievelijk derde vergadering dient niet eerder dan vier weken en niet later dan zes weken na de eerste, respectievelijk tweede vergadering te worden gehouden. In de tweede, respectievelijk derde vergadering kan het besluit wederom worden genomen door een gekwalificeerde meerderheid van vijfenzeventig procent (75%) van het gehele geplaatste kapitaal van de vennootschap in een vergadering waarbij ten minste vijfenzeventig procent (75%) van het gehele geplaatste kapitaal van de vennootschap is vertegenwoordigd. In het geval in de derde vergadering niet vijfenzeventig procent (75%) van het gehele geplaatste kapitaal van de vennootschap is vertegenwoordigd, hebben één of meer aandeelhouders of andere stemgerechtigden vertegenwoordigende tenminste vijftig procent (50%) van het gehele geplaatste kapitaal het recht om binnen tien dagen na de dag van de derde vergadering, aan de Voorzieningenrechter te verzoeken een beslissing over het betreffende voorstel te nemen, of indien de Voorzieningenrechter dit weigert, de Voorzieningenrech-

ter te verzoeken een adviseur te benoemen, teneinde een beslissing over het betreffende voorstel te nemen. De beslissing van de Voorzieningenrechter of adviseur geldt alsdan als een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders. 2. Elk aandeel geeft recht op één stem. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij kan in de algemene vergadering van aandeelhouders geen stem worden uitgebracht; zulks kan evenmin voor een aandeel waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten indien het recht van vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd, voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor aandelen waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. 3. Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd is dan wel of een meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt, wordt het kapitaal verminderd met het bedrag van de aandelen waarop geen stem kan worden uitgebracht. 4. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. 5. Het oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming is doorslaggevend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het in de voorgaande zin bedoelde oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe

89

Bijlage 5

90

stemming plaats, wanneer de meerderheid van de algemene vergadering van aandeelhouders of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, één stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. 6. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening. De aantekeningen liggen op het kantoor van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en certificaathouders. Aan iedere aandeelhouder en certificaathouder wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. Statutenwijziging en ontbinding: Artikel 20: 1. De algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten de statuten te wijzigen of de vennootschap te ontbinden. 2. Een voorstel tot wijziging van de statuten dient bij de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders te worden vermeld; de aandeelhouders en certificaathouders kunnen desgewenst kosteloos een afschrift van het voorstel waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen van de vennootschap verkrijgen. Het voorstel tot wijziging dient op het kantoor van de vennootschap woordelijk te zijn neergelegd vanaf de dag van oproep tot na afloop van de vergadering. 3. Na een besluit tot ontbinding van de vennootschap blijven deze statuten voor zoveel mogelijk gedurende de liquidatie van kracht. 4. Liquidatie van de vennootschap geschiedt door de directie, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders anders bepaalt. 5. Hetgeen na voldoening van alle schulden van de vennootschap van haar vermogen overblijft, wordt uitgekeerd aan de

aandeelhouders in verhouding tot het nominale bedrag van ieders bezit aan aandelen. Op aandelen die de vennootschap zelf houdt kan geen liquidatieuitkering aan de vennootschap plaatsvinden. 6. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden vennootschap gedurende zeven jaar berusten onder degene die daartoe door de algemene vergadering bij het besluit tot ontbinding is aangewezen. Indien een aanwijzing als voormeld door de algemene vergadering niet is geschied, geschiedt deze door de vereffenaars.

Bijlage 6

Bijlage 6 SAMENVATTING TAXATIERAPPORTEN

91

Notities 92

Notities 93

Notities 94

Neem voor meer informatie contact op met: Adviesgroep Reyersen van Buuren bv Handelsweg 59 C I 1181 ZA Amstelveen T + 31 (0)20 643 8381 I F +31 (0)20 645 5532 E [email protected] I www.reyersen.nl Mauritsstede Vastgoed CV is een initiatief van: Sectie5 Investments N.V. Adam Smith Gebouw Thomas R. Malthusstraat 3 I 1066 JR Amsterdam T +31 (0)20 670 1265 I F +31 (0)20 670 1266 E [email protected] I www.sectie5.nl

De waarde van uw belegging kan fluctueren. Risico’s van beleggen in commercieel onroerend goed zijn onder meer leegstand en waardefluctuaties. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.