Prospectus
ORANJEVESTE I CV
KERNGEGEVENS ORANJEVESTE I CV Juridische structuur
Commanditaire Vennootschap
Participatiegrootte
€ 2.500,– (excl. 3% emissiekosten), minimale afname 4 participaties
Stortingsdatum Geplande datum van oprichting
uiterlijk 30 oktober 2005 1 november 2005
Eigen vermogen
€ 1.350.000,–
Vreemd vermogen
€ 3.050.000,–
Totale fondsinvestering
€ 4.400.000,–
Object
een kantoorpand gelegen op het bedrijventerrein De Hoef te Amersfoort ter grootte van 1.948 m2 (bruto vloeroppervlak) met huurcontract met een resterende looptijd van circa 9,33 jaar
Prognose uitkering
gedurende de eerste 4 jaar 7,0%, daarna 8,0% per jaar (per kwartaal achteraf uit te keren)
Exploitatierendement
11,6%* geprognosticeerd gemiddeld rendement per jaar
* De waarde van uw investering kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.
3
NAMEN EN ADRESSEN VAN BETROKKENEN Het Fonds Oranjeveste I CV Herengracht 491, 1017 BT Amsterdam tel.: 020-5301420 Accountant en fiscaal adviseur BDO CampsObers Accountants en Belastingadviseurs B.V. Groen van Prinstererlaan 114 Postbus 71730, 1008 DE Amsterdam Notaris en juridisch adviseur Voorneman Geenen Notarissen A.J. Ernststraat 199 Postbus 75624, 1070 AP Amsterdam Vastgoedfinancier/Bank ABN AMRO Bank N.V. Zuiderzeelaan 53 Postbus 686, 8000 AR Zwolle Bewaarder Stichting Bewaarder Oranjeveste I Locatellikade 1 Postbus 75215, 1070 AE Amsterdam tel.: 020-5755694 fax: 020-5755691 Taxateur Troostwijk Taxaties Anderlechtlaan 181 Postbus 9924, 1006 AP Amsterdam tel.: 020-6666666 Initiatiefnemer, Beheerder en Beherend Vennoot Oranjeveste Vastgoed B.V. (Initiatiefnemer) Oranjeveste Vastgoed Beheer B.V. (Beheerder) Oranjeveste Vastgoed I B.V. (Beherend Vennoot) Kantooradres Oranjeveste Vastgoed B.V.: Herengracht 491, 1017 BT Amsterdam tel.: 020-5301420 fax: 020-5301421 www.oranjevestevastgoed.nl
[email protected]
INHOUDSOPGAVE 1.0 Samenvatting
6
2.0 Risicoanalyse
10
3.0 Oranjeveste Vastgoed B.V.
11
4.0 De vastgoedmarkt
12
5.0 De belegging
13
6.0 Financiële uitgangspunten
17
7.0 Fiscale aspecten
21
8.0 Juridische aspecten
23
9.0 Investeren in Oranjeveste I CV
26
10.0 Overige
27
1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 1.7 1.8 1.9 1.10 1.11 1.12 1.13 1.14
3.1 3.2
6.1 6.2 6.3 6.4 7.1 7.2 7.3 7.4 7.5 7.6 7.7 8.1 8.2 8.3 8.4 8.5 8.6
Inleiding Participatie Rendement Onroerende zaken Huurder Exploitatieresultaat Uitkering per kwartaal Verkoopopbrengst Vergunning van de Autoriteit Financiële Markten Juridische structuur Fiscale aspecten De belegging De risicofactoren Waarschuwing bij de samenvatting
Initiatiefnemer Beleggingsfilosofie
De investering De financiering De exploitatieprognose De verkoop
Particulieren Deelname via besloten vennootschap Successie- en schenkingsrecht Kapitaalsbelasting Overdrachtsbelasting Omzetbelasting Invulinstructie Inleiding Structuur Plaatsingsgarantie Vergunning van de Autoriteit Financiële Markten Verslaglegging Grondslagen voor de waardering
10.1 Onderzoeksrapport accountants 10.2 Overige informatie 10.3 Verklaring Oranjeveste Vastgoed Beheer B.V.
6 6 6 6 7 7 7 8 8 8 9 9 9 9
11 11
17 18 18 20 21 21 22 22 22 22 22 23 23 24 25 25 25
27 27 27
Bijlagen Bijlage 1 Bijlage 2 Bijlage 3 Bijlage 4 Bijlage 5 Bijlage 6 Bijlage 7 Bijlage 8
Verklarende begrippen en definities Statuten Oranjeveste Vastgoed Beheer B.V. Overeenkomst van Commanditaire Vennootschap * Statuten Oranjeveste Vastgoed I B.V. Statuten Stichting Bewaarder Oranjeveste I Overeenkomst van Beheer en Bewaring Oranjeveste I CV * Taxatierapport Inschrijfformulier (separaat)
30 32 36 42 46 49 53
* Na de periode van plaatsing zullen deze akten, gelijktijdig met de akte van overdracht van het object, notarieel passeren. Voor de oprichting van de CV en het transport is als datum 1 november 2005 voorzien. Bij het schrijven van dit prospectus is gebruikgemaakt van de volgende openbare bronnen: • Informatiemateriaal gemeente Amersfoort • Informatiemateriaal Coloplast B.V. • Publicatie jaarrekening 2004 Coloplast B.V. • PropertyNL • ROZ Vastgoedindex • FGH Bank • DTZ Zadelhoff • Bloomberg • Reuters
1.0 SAMENVATTING 1.1 Inleiding
deze rendementsberekening niet meegenomen. In de exploitatieprognose is
In dit prospectus vindt u uitgebreide informatie over beleggen in Oranjeveste I
gezien de kwaliteit van de huurder geen rekening gehouden met leegstand
CV, een besloten fonds in onroerende zaken, dat u de mogelijkheid biedt te
gedurende de looptijd van het huurcontract. Vanwege de indexering van het
participeren in een kantoorpand gelegen in de plaats Amersfoort.
huurcontract is Oranjeveste I CV een belegging die zowel op korte als lange
Het betreffende kantoorpand ter grootte van 1.948 m2 bruto vloeroppervlak
termijn uitzicht biedt op een uitstekend rendement en de belegger bescherming
is gelegen op 2.216 m2 eigen grond op het bedrijventerrein De Hoef, Soft-
tegen inflatie kan bieden.
wareweg 1, te Amersfoort en heeft de beschikking over 34 parkeerplaatsen. Het object is verhuurd aan Coloplast B.V., een verkoopkantoor voor de
Tot slot wordt vermeld dat de waarde van uw belegging kan fluctueren. In het
Nederlandse markt van hoogwaardige medische hulpmiddelen.
verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.
Onderstaand treft u de belangrijkste kenmerken van Oranjeveste I CV aan. De participanten vormen samen met de Beherend Vennoot de Commanditaire
1.4 Onroerende zaken
Vennootschap Oranjeveste I CV. Deze CV is een personenvennootschap.
Oranjeveste I CV belegt in een relatief kleinschalig kantoorpand op een goede
Oranjeveste I CV en de door haar uitgegeven participaties vallen onder
locatie (zie paragraaf 5.0), dat in gebruik is als verkoopkantoor voor de
Nederlands recht. Oranjeveste I CV heeft als doelstelling het realiseren van
Nederlandse markt van een producent van medische hulpmiddelen.
rendement door middel van de aankoop en exploitatie van de in hoofdstuk 5
Het object is recentelijk volledig gerenoveerd en omvat 1.948 m2 kantoorruimte.
vermelde onroerende zaak (het object). Het object zal op termijn, op voorstel
Het object is gesitueerd op een kavel van 2.216 m2 en heeft 34 parkeerplaatsen
van de Beheerder en de Bewaarder, bij tweederde meerderheid van stemmen
op eigen terrein.
van de Vennoten worden verkocht. De exploitatie van het object zal naar 6
evenredigheid van ieders kapitaalsdeelname en voor rekening en risico van de
De courantheid van de object wordt hoog ingeschat, enerzijds vanwege de
participanten geschieden.
schaalgrootte van het object waardoor het multifunctioneel (alternatief) inzetbaar is en anderzijds gezien de ligging van het object. Het object is gelegen op een ruime kavel en is aan twee zijden vrij gesitueerd.
1.2 Participatie De grootte van een participatie bedraagt € 2.500,– (exclusief 3% emissiekosten). In totaal zijn er 540 participaties beschikbaar. De minimale afname per participant bedraagt vier participaties. De participant dient zijn deelnamesom vermeerderd met 3% emissiekosten te voldoen op de rekening ten name van Stichting Bewaarder Oranjeveste I. Indien de participaties aan de participant zijn toegewezen en de CV is opgericht, wordt de participant opgenomen in het participantenregister.
1.3 Rendement Deelnemen in Oranjeveste I CV is een aantrekkelijke beleggingspropositie vanwege het geprognosticeerde rendement, de kwaliteit van de huurder en het vastgoed. Tevens zien we dat beleggen in onroerende zaken historisch een stabiel rendement genereert. Het geprognosticeerde exploitatierendement bedraagt gemiddeld 11,6% per jaar bij een beleggingsperiode van 9,33 jaar. Dit rendement is enkelvoudig lineair voor belasting op jaarbasis berekend en uitsluitend gebaseerd op het jaarlijks te verwachten exploitatieresultaat. Een eventueel verkoopresultaat is in
Oranjeveste Vastgoed B.V. hanteert een aantal selectiecriteria met betrekking tot
Met betrekking tot de activiteiten van de huurder en haar moedermaatschappij
de keuze van objecten. Deze criteria zijn in hoofdstuk 3 vermeld en naar de
Coloplast A/S wordt verwezen naar hoofdstuk 5 van dit prospectus.
mening van Oranjeveste Vastgoed B.V. kan geconcludeerd worden dat het kantoorpand aan deze criteria voldoet.
1.6 Exploitatieresultaat Het exploitatieresultaat is het verschil tussen de huuropbrengst en de
1.5 Huurder
exploitatiekosten van het object. De kosten bestaan uit ondermeer onroerende
De huurder is Coloplast B.V., welke een 100% dochteronderneming is van
zaakbelasting, onderhoudskosten, verzekeringspremies, accountantskosten,
Coloplast A/S in Denemarken. Coloplast is fabrikant van hoogwaardige
beheer- en bewaarvergoeding, overige kosten van Oranjeveste I CV en
medische hulpmiddelen voor stomazorg, continentie- en retentiezorg en
hypotheekrente. Het jaarlijkse exploitatieresultaat wordt uitgekeerd aan de
wond- en huidverzorging. Vanuit Amersfoort worden de verkoopactiviteiten
participanten naar rato van hun kapitaaldeelname ná aflossing.
voor geheel Nederland vormgegeven. Coloplast B.V. is reeds huurder vanaf de realisatie van het object (1992) en had gedurende de eerste huurperiode slechts een gedeelte van het object in gebruik. Na een recente grondige interne
1.7 Uitkering per kwartaal
verbouwing en investering van zowel de eigenaar als huurder heeft men nu
Het exploitatieresultaat wordt per kwartaal achteraf aan de participanten
het volledige object in gebruik. Het kantoorpand is modern en comfortabel
uitbetaald. De geprognosticeerde uitkering bedraagt gedurende de eerste
ingericht en biedt plaats aan de afdelingen directie, sales, after sales en er zijn
vier jaar 7,0% per jaar (per kwartaal 1,75%) over de nominale waarde van
instructieruimten ingericht waar klanten kunnen worden ontvangen en
€ 2.500,– van een participatie. Vervolgens bedraagt de geprognosticeerde
productvoorlichting krijgen. Het huurcontract is per 1 maart 2005 verlengd voor
uitkering 8,0% per jaar (per kwartaal 2%). Een eventueel positief exploitatieresul-
een nieuwe periode van 10 jaar met aansluitend een mogelijkheid tot verlenging
taat ná aflossing en uitkering wordt toegevoegd aan de liquiditeitsreserve voor
van twee maal vijf jaar.
het opvangen van onvoorziene uitgaven.
7
1.8 Verkoopopbrengst
deskundigheid. In dit kader betreft het de bestuursleden van de Beheerder en
Oranjeveste Vastgoed Beheer B.V. (de Beheerder van de CV) kan de partici-
Stichting Bewaarder Oranjeveste I, alsmede personen die middellijk of
panten voorstellen doen met betrekking tot de verkoop van het object.
onmiddellijk bevoegd zijn deze bestuurders te benoemen of te ontslaan.
Na positieve besluitvorming door de participanten en na toestemming van de Stichting Bewaarder Oranjeveste I, kan het object worden verkocht. De Beheerder kan na tenminste zeven jaar een voorstel doen tot verkoop. De verkoopopbrengst
1.10 Juridische structuur
van het object wordt verdeeld naar rato van ieders kapitaaldeelname. Op deze
Voortvloeiend uit de Wet toezicht beleggingsinstellingen worden eisen gesteld
wijze ontvangen de participanten hun initiële investering retour, alsmede kunnen
aan de bewaring van activa van Oranjeveste I CV. In dit kader zal het juridische
zij een winstuitkering verkrijgen, indien het object met winst wordt verkocht.
eigendom van het object worden ondergebracht in de Stichting Bewaarder
Deze winstuitkering bestaat uit de reeds betaalde aflossingen op de hypothecaire
Oranjeveste I. Als Beherend Vennoot van Oranjeveste I CV zal optreden
geldlening en het verkoopresultaat van het object. Onder verkoopresultaat wordt
Oranjeveste Vastgoed I B.V. Het beheer van het Fonds wordt verzorgd door
verstaan: het positieve verschil tussen de bruto verkoopopbrengst verlaagd met
Oranjeveste Vastgoed Beheer B.V. Laatstgenoemde zal hiervoor jaarlijks
de verkoopkosten, de performance fee en de totale investering. De verkoop-
een beheervergoeding van 3,25% van de geïncasseerde huur ontvangen.
kosten zijn gefixeerd op 1,5% van de bruto verkoopopbrengst en worden door
De vergoeding voor de Bewaarder bedraagt het eerste jaar € 5.000,– en
de Beheerder aan de CV in rekening gebracht.
wordt jaarlijks geïndexeerd. In relatie tot de geïncasseerde huur bedraagt de vergoeding voor de Bewaarder 1,75%.
Zoals opgenomen in paragraaf 6.4 ontvangt de Beheerder naast de beheervergoeding een performance fee. Deze performance fee bedraagt 20%
8
van het verschil tussen de bruto verkoopopbrengst en de totale investering
De participanten en Oranjeveste Vastgoed I B.V. vormen samen de Commandi-
van € 4.400.000,–.
taire Vennootschap. Initiatiefnemer:
Oranjeveste Vastgoed B.V.
1.9 Vergunning van de Autoriteit Financiële Markten
Beherend Vennoot:
Oranjeveste Vastgoed I B.V.
Beheerder:
Oranjeveste Vastgoed Beheer B.V.
Oranjeveste I CV is een beleggingsinstelling in de zin van de Wet toezicht
Juridisch eigenaar van
beleggingsinstellingen. De Autoriteit Financiële Markten (AFM) heeft een
het onroerend goed:
tijdelijke vergunning verleend aan Oranjeveste I CV. Deze vergunning is verleend
Economisch eigenaar
voor de periode van drie maanden en kan eventueel onder voorwaarden worden
van het onroerend goed:
verlengd door de AFM. Met betrekking tot de vergunningverlening zijn de
Voor een uitgebreide toelichting wordt verwezen naar hoofdstuk 8, Juridische
betrokken Beheerder en Bewaarder getoetst op betrouwbaarheid en
aspecten.
Stichting Bewaarder Oranjeveste I Oranjeveste I CV
Oranjeveste Vastgoed BV Initiatiefnemer
Oranjeveste Vastgoed Beheer BV Beheerder
Oranjeveste Vastgoed I BV
Beherend Vennoot
Participanten
Commanditaire Vennoten
Stichting Bewaarder Oranjeveste I Bewaarder
Oranjeveste I CV Het Fonds
1.11 Fiscale aspecten
mogelijk. Deze mogelijkheid wordt uitvoerig toegelicht in hoofdstuk 9 en in
De Commanditaire Vennootschap is fiscaal transparant en dus niet zelfstandig
bijlage 3 (artikel 4 en 11).
belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. Het aandeel in het Fonds wordt fiscaal toegerekend aan de participanten. Bij een participant/natuurlijk persoon wordt de participatie voor de inkomstenbelasting in beginsel tot het
1.13. De risicofactoren
fiscale inkomen uit sparen en beleggen (Box 3) gerekend en belast middels de
Beleggen in vastgoed brengt risico met zich mee. Dit risico is voor een belangrijk
forfaitaire rendementsheffing. Als de participatie in de CV (achteraf) moet
deel afhankelijk van economische ontwikkelingen en de ontwikkelingen op de
worden aangemerkt als het exploiteren van een onderneming of als resultaat uit
vastgoedmarkt zelf. Er kunnen twee soorten risico’s worden benoemd: algemene
overige werkzaamheden, dan valt het resultaat van de CV bij de participant in
en specifieke risico’s. Bij algemene risico’s moet men denken aan bijvoorbeeld
Box 1. Voor de aan de Nederlandse vennootschapsbelasting onderworpen
economische omstandigheden die invloed hebben op de waarde van vastgoed.
participanten bij wie de participatie behoort tot het ondernemingsvermogen,
Specifieke risico’s zijn bijvoorbeeld het leegstandsrisico, het debiteurenrisico en
worden de resultaten van de CV in de vennootschapsbelasting betrokken.
het restwaarderisico van het vastgoed. Voor een uitgebreide toelichting wordt verwezen naar hoofdstuk 2.
Indien wordt besloten het object te verkopen en de CV op te heffen, zal de winst worden uitgekeerd en is deze in beginsel belastingvrij, tenzij de participatie als winst uit onderneming of als resultaat uit overige werkzaamheden wordt
1.14. Waarschuwing bij de samenvatting
beschouwd of als de participant deelneemt als rechtspersoon.
Deze samenvatting dient gelezen te worden als een inleiding op het prospectus. Iedere beslissing om in de effecten te beleggen moet gebaseerd zijn op bestudering van het gehele prospectus door de belegger. Wanneer een
1.12 De belegging
vordering met betrekking tot de informatie in een prospectus bij een rechterlijke
Middels beleggen in onroerende zaken kan een aantrekkelijk rendement worden
instantie aanhangig wordt gemaakt, dient de belegger die als eiser optreedt
gerealiseerd. De CV gaat in haar berekening uit van een looptijd van 9,33 jaar.
eventueel volgens de nationale wetgeving van de lidstaten de kosten voor de
Een lange termijn beleggingshorizon (ten minste 7 jaar) verdient de voorkeur.
vertaling van het prospectus te dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld. De personen die de samenvatting, met inbegrip van een vertaling
Derhalve wordt Oranjeveste I CV aangegaan voor onbepaalde tijd. Het is
ervan, hebben ingediend en om kennisgeving ervan hebben verzocht, kunnen
nadrukkelijk de intentie om het object te vervreemden zodra duidelijkheid is
wettelijk aansprakelijk worden gesteld, doch enkel indien de samenvatting
ontstaan met betrekking tot de verlenging van het huurcontract.
wanneer zij samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen
Eventuele overdracht van participaties is beperkt en onder voorwaarden
misleidend, onjuist of inconsistent is.
9
2.0 RISICOANALYSE Investeren of beleggen in vastgoed kent een aantal algemene (primaire) risico’s
Financieringsrisico
en een aantal specifieke (secundaire) risico’s. Het primaire risico schuilt in
De relatie tussen het eigen (31%) en het vreemd vermogen (69%) in de CV
veranderende economische omstandigheden die een uitwerking hebben op de
getuigt van een relatief veilige benadering. Immers, financiering met overwe-
waardeontwikkeling van commercieel onroerend goed. De secundaire risico’s
gend vreemd vermogen geeft een aantrekkelijke hefboom voor het rendement
worden onderstaand opgesomd. Om een belegging in onroerende zaken goed
doch de rente als kostenpost speelt een belangrijke rol in de totstandkoming van
te beoordelen, is het noodzakelijk dat de belegger zich bewust is van de risico’s.
het exploitatierendement. Schommelingen in de rentestand hebben derhalve
De risico’s die eigen zijn aan de uitgevende instelling of aan de sector waarin
aanzienlijke invloed op het rendement. In dat kader is besloten om de rente voor
deze actief is en van wezenlijk belang zijn voor de effecten die worden
7 jaar te fixeren. Mocht de rente na 7 jaar hoger zijn dan de veronderstelde
aangeboden worden onderstaand beschreven.
4,2%, dan heeft dit een negatief effect op het geprognosticeerde exploitatierendement. Indien de werkelijke rente lager blijkt te zijn dan geldt
Leegstandsrisico
het tegenovergestelde.
Leegstand kan ontstaan doordat een huurder niet meer in staat is aan zijn
10
verplichtingen te voldoen of doordat de huurovereenkomst niet wordt verlengd.
Onderhoudsrisico
In beide gevallen zullen door de Beheerder nieuwe huurders worden gezocht die
Bij vastgoed is de staat van onderhoud van groot belang. Op basis van een
mogelijk aanpassingen aan het gebouw met zich meebrengen.
technische rapportage is een inschatting gemaakt van de jaarlijkse onderhouds-
Coloplast B.V. is huurder van het object sinds de realisatie van het kantoorpand
kosten. Voor het object wordt jaarlijks 3,4% van de huuropbrengst uitgegeven,
in 1992. Ondertussen heeft men het hele gebouw in gebruik. Ten behoeve van
dan wel gereserveerd voor (groot) onderhoud. Een mogelijk overschot aan
deze uitbreiding in benutting is recentelijk zowel door huurder als eigenaar
onderhoudskosten zal worden gereserveerd om eventueel in enig jaar een
substantieel geïnvesteerd. Om deze redenen achten wij het risico van leegstand
surplus aan onderhoudskosten te kunnen compenseren.
zeer gering. Indien onverhoopt leegstand ontstaat, dan biedt het multifunctionele
Gezien de kwaliteit van het object en het feit dat het object recentelijk ingrijpend
karakter van het object, in principe, (voldoende) mogelijkheden om vervangende
is gerenoveerd, wordt het onderhoudsrisico klein geacht.
huurders te werven en of het geheel in kleinere eenheden te gaan verhuren.
Wetgevingsrisico Debiteurenrisico
De wijzigingen van bestemmingsplannen, fiscale wetgeving en wetgeving uit
Debiteurenrisico is het risico dat de huurder niet of niet tijdig aan zijn
hoofde van huurbescherming en bodemverontreiniging kunnen invloed hebben
verplichtingen kan voldoen. De initiatiefnemer heeft de kredietwaardigheid van
op het rendement.
Coloplast B.V. beoordeeld aan de hand van de jaarcijfers van de afgelopen drie
Op het moment van verschijnen van het prospectus hebben wij geen kennis van
jaar, alsmede het rapport van Graydon. De financiële performance van de
voorgenomen wijzigingen die een negatieve invloed kunnen hebben op het
werkmaatschappij laat een stabiel beeld zien en zowel omzetten als resultaten
rendement.
vertonen een stijgende lijn. Uit dit onderzoek komen geen bijzonderheden naar voren en kan worden geconcludeerd dat de rentabiliteit en solvabiliteit van de
Restwaarderisico
huurder een stabiel karakter hebben.
Het restwaarderisico is het risico dat de waarde van de onroerende zaken bij
Op basis van de uitkomsten van haar onderzoek geeft Graydon Coloplast B.V.
vervreemding lager ligt dan de geprognosticeerde opbrengst. Aangezien het
de hoogst mogelijke rating met betrekking tot haar kredietwaardigheid.
een courant en multifunctioneel object betreft, gelegen op een goede locatie, achten wij dit risico beperkt.
Inflatierisico De exploitatieprognose is gebaseerd op de veronderstelling dat een jaarlijkse
De financiering wordt verstrekt op basis van een non-recourse beding.
inflatie van 2% gedurende de looptijd van de huurovereenkomst zal optreden.
Dit houdt in dat de financier zich alleen mag verhalen op het object en niet op
Overigens is dit percentage ook bij de becijfering van de kosten gehanteerd.
Oranjeveste I CV. Degene die het recht van eerste hypotheek heeft, dat is de
Indien de inflatie in werkelijkheid hoger zal blijken te zijn dan is verondersteld,
hypotheekverstrekker, zal als eerste worden afgelost. Hierdoor lopen
stijgt het exploitatierendement. Bij een lagere inflatie treedt het omgekeerde op.
participanten een risico. De Commanditaire Vennoten lopen derhalve risico voor
Gedurende de afgelopen jaren was de inflatie gemiddeld hoger dan in de
maximaal de hoogte van hun participatie, indien het aannemelijk is dat zij geen
prognoses is verondersteld, hetgeen een indicatie geeft van een voorzichtige
beheershandelingen binnen de CV hebben verricht.
benadering.
3.0 ORANJEVESTE VASTGOED B.V. 3.1 Initiatiefnemer Initiatiefnemer tot de oprichting van Oranjeveste I CV is Oranjeveste Vastgoed B.V. Oranjeveste Vastgoed B.V. legt zich toe op het structureren en vermarkten van beleggingsconstructies voor beleggers in onroerende zaken. Dergelijke beleggingen in onroerende zaken dienen volgens de filosofie van Oranjeveste Vastgoed B.V. te voldoen aan stringente selectiecriteria zoals beschreven in paragraaf 3.2. Oranjeveste Vastgoed B.V. heeft tot doel de belegger een product te leveren waarbij zij alle uitvoerende activiteiten met betrekking tot de acquisitie, aankoop, beheer en desinvestering van het object voor haar rekening neemt. Oranjeveste Vastgoed B.V. is een 100% dochteronderneming van Wijs & van Oostveen Beheer B.V. De Wijs & van Oostveen-groep houdt zich bezig met dienstverlening op het gebied van effecten. De dagelijkse leiding van Oranjeveste Vastgoed B.V. is in handen van de heren H.A. de Wijs en J. Zwart MBA. Naast het voeren van de directie van Oranjeveste Vastgoed B.V., verrichten beide heren werkzaamheden op het gebied van vermogensbeheer, management en bedrijfskundig en bancair advies. De heer H.A. de Wijs (1965) is sinds 1988 werkzaam in de effectenbranche in leidinggevende functies op het gebied van advies en beheer van vermogens van
11
derden. Daarnaast heeft hij als beheerder in 2000 het beleggingsfonds DS Premium opgericht en beheerd tot en met eind 2004. In dat kader is hij getoetst op deskundigheid en betrouwbaarheid (Wte en Wtb). Naast de vastgoedactiviteiten is hij werkzaam als directeur van Oranjeveste B.V. (eveneens een 100%
de waardevastheid. Oranjeveste Vastgoed B.V. hanteert de volgende
deelneming van Wijs & van Oostveen Beheer B.V.). Oranjeveste B.V. is een
selectiecriteria en uitgangspunten bij de beoordeling van beleggingsobjecten en
effecteninstelling met een vergunning van de Stichting Autoriteit Financiële
het opzetten van CV’s:
Markten op grond van de Wet toezicht effectenverkeer. De heer J. Zwart MBA (1957) heeft ruim 24 jaar bancaire ervaring. Bij verschil-
•
ligging en kwaliteit van het object
lende banken heeft hij functies bekleed in adviesdisciplines en management.
•
kwaliteit van de huurders (kredietwaardige huurder, zie paragraaf 5.0)
De heer Zwart is sinds 1 januari 2002 als zelfstandig adviseur werkzaam en is
•
langlopende huurcontracten (langer dan 7 jaar)
initiatiefnemer geweest van vergelijkbare emissie activiteiten. Zijn belang in het
•
beperkte fondsvermogens
door hem opgerichte emissiehuis heeft hij begin 2005 vervreemd. Gedurende
•
vastgoed dat multifunctioneel indeelbaar en qua bestemming is
laatstgenoemde periode heeft hij diverse CV’s succesvol geïnitieerd en geplaatst en was hij verantwoordelijk voor het administratieve beheer van deze CV’s.
Het te verwerven object in Oranjeveste I CV voldoet aan de door Oranjeveste
Als zodanig is hij getoetst door de AFM in het kader van de Wtb terzake
Vastgoed B.V. geformuleerde selectiecriteria. Met name de huurder, de
deskundigheid en betrouwbaarheid. Gedurende de laatste jaren heeft hij ruime
geografische ligging en de schaalgrootte van het object, alsmede de looptijd van
kennis opgebouwd en ervaring opgedaan in de onroerendgoedmarkt in het
het huurcontract vormen de basis voor een stabiele rendementsverwachting.
algemeen en de CV markt in het bijzonder.
De aangeboden participatie is inflatiebestendig aangezien het huurcontract gedurende de looptijd jaarlijks wordt verhoogd op basis van de wijziging van het
Oranjeveste Vastgoed B.V. heeft de intentie in de toekomst meerdere
maandprijsindexcijfer volgens de consumentenprijsindex (CPI) reeks alle
vastgoedfondsen te introduceren.
huishoudens (2000 = 100), zoals door het Centraal Bureau voor de Statistiek (CBS) wordt gepubliceerd. De huurinkomsten zijn de basis voor een hoogrenderende waardevaste belegging. Naast het generen van exploitatierendement is het doel
3.2 Beleggingsfilosofie
van Oranjeveste I CV uiteindelijk na verloop van jaren het object te verkopen.
Oranjeveste Vastgoed B.V. biedt beleggers de mogelijkheid te participeren in
Beleggers wordt aldus de mogelijkheid geboden te profiteren van een eventueel
vastgoedbeleggingen. Deze beleggingen kenmerken zich in het algemeen door
verkoopresultaat van het object.
4.0 DE VASTGOEDMARKT Algemeen
In dit verlengde wordt melding gemaakt van een recent onderzoek en publicatie
In 2004 is er in totaal voor € 4,4 miljard geïnvesteerd door vastgoedbeleggers
van PropertyNL. Uit dit onderzoek wordt geconcludeerd dat het aanbod van
op de Nederlandse markt. Zowel institutionele beleggers als vastgoedfondsen
kantoorruimte in Nederland stabiliseert op circa 6 miljoen m2 VVO. Dit aanbod is
en buitenlandse professionele beleggers hebben meer geïnvesteerd.
nog steeds hoog in vergelijking met het jarenlange aanbod van 2,5 miljoen m2
Alle sectoren hebben van dit herstel geprofiteerd. De te behalen rendementen
VVO. Het aanbod stijgt echter niet meer. De maatregelen die aan de aanbodzijde
zijn nog steeds hoog, zeker in vergelijking met andere beleggingscategorieën.
zijn genomen blijken dus duidelijk in de cijfers door te werken. Belangrijkste
Wel zijn de aanvangsrendementen van onroerend goed met langdurige
reden voor de stabilisatie van het beschikbare aanbod is het stilvallen van de
huurcontracten (langer dan 7 jaar) onder druk komen te staan. De praktijk leert
nieuwbouw van kantoren. Een andere belangrijke reden is dat het aantal
dat de vraag naar investeringsobjecten nog steeds hoger is dan het beschikbare
verhuisbewegingen op de kantorenmarkt behoorlijk op peil blijft. Een gevolg
aanbod. Ook vindt er een verschuiving plaats tussen de vastgoedsectoren,
van het hoge aanbod is wel dat de huurprijzen onder druk staan. Met name
waarbij vooral de vraag naar winkelvastgoed sterk is gestegen. Overigens
voor secundaire locaties en gebouwen wordt een huurprijsdaling genoteerd.
wordt er in absolute bedragen nog steeds meer geïnvesteerd in kantoren dan
Voor eerste klas kantoren op goede locaties staan de huurprijzen eveneens onder
in winkels (bron: FGH Vastgoedbericht 2005).
druk maar deze blijven in het algemeen op peil middels incentives en of huurvrije perioden. In een recent onderzoek becijferde de FGH bank dat de gemiddelde
12
De vastgoedmarkt is onder te verdelen in de categorieën kantoren, bedrijfs-
huurprijs in 2004 op € 138,– per m2 lag, een daling van 10% ten opzichte van
ruimten, winkels en woningen. Elke categorie heeft haar specifieke kenmerken,
het topjaar 2001. Tegenover deze daling in huurprijs wordt vastgesteld dat de
risico’s en rendementsprofiel. Kantoren kennen als belegging over het algemeen
differentiatie op de kantorenmarkt de afgelopen jaren sterk is toegenomen.
een gemiddeld risico- en rendementsprofiel, hoewel dit de laatste jaren is
Eindgebruikers willen graag verhuizen naar moderne, ‘state-of-the-art’ gebouwen
teruggelopen.
die voldoen aan alle eisen ten aanzien van werkplekken, ICT, energie en andere diensten. Gevolg is dat projecten met een hoge toegevoegde waarde gewild zijn
Ontwikkelingen
en een relatief hoge huurprijs kunnen genereren.
De totale kantorenvoorraad in Nederland bedroeg medio 2003 circa 41,6 miljoen m2 BVO (bruto vloeroppervlak). Van deze voorraad is ongeveer de helft
Rendementen op vastgoed
gelokaliseerd in de vijf grote steden (Amsterdam, Rotterdam, Den Haag, Utrecht
Onderstaand een overzicht van het totale rendement in de verschillende
en Eindhoven) en hun randgemeenten. De nationale kantorenvoorraad is in de
categorieën zoals door de Stichting ROZ (vastgoedindex) is gepubliceerd over de
periode 1998 tot en met 2003 met 23% gegroeid. Deze groei is met name voor
periode 2000 tot en met 2004, geldend voor geheel Nederland. Dit totale
rekening gekomen van kleine tot middelgrote steden. Het aanbod van
rendement is de som van het directe rendement uit de exploitatie en het
kantoorruimte in Nederland is de laatste jaren gestegen, al nam het groeitempo
indirecte rendement ten gevolge van waardeverandering.
af. Eind juni 2004 bedroeg het totale aanbod aan kantoorruimte in Nederland
Uit onderstaand overzicht blijkt het gemiddelde totaal rendement van 10,1%
circa 6,1 miljoen m2 VVO (verhuurbaar vloeroppervlak). In Utrecht was de stijging
gedurende de periode 2000-2004. Een belangrijk voordeel van vastgoedbeleg-
ten opzichte van een jaar daarvoor het grootst, gevolgd door Amsterdam,
gingen is dat de huren door indexeringen inflatiebestendig zijn.
Den Haag en Rotterdam. Speculatief ontwikkelen van kantoorruimte behoort
De investering in de CV betreft een kantoorpand. In dit verband wordt vermeld
grotendeels tot het verleden, mede omdat de huidige vraag naar kantoorruimte
dat het beoogde exploitatierendement in Oranjeveste I CV van 11,6% zich
het aanbod niet overtreft. Belangrijk is te constateren dat er signalen waarneem-
nadrukkelijk positief onderscheidt ten opzichte van het gemiddelde rendement
baar zijn van een aantrekkende markt (bron: DTZ Zadelhoff).
in de sector kantoren gedurende de laatste 9 jaren van 10,4%.
gemiddeld 2000
2001
2002
2003
2004
over 3 jaar
over 5 jaar
over 9 jaar
Winkels
12,0
9,9
9,8
9,1
10,1
9,7
10,2
10,5
Kantoren
15,1
11,9
8,4
4,9
5,4
6,2
9,1
10,4
Bedrijfsruimten
12,7
10,5
9,4
6,5
8,7
8,2
9,6
11,2
Woningen
18,5
12,1
8,3
7,1
7,6
7,7
10,6
12,3
Totaal Vastgoed
16,0
11,4
8,8
7,1
7,7
7,8
10,1
11,5
Bron: Stichting ROZ
5.0 DE BELEGGING Algemeen
en bouw (13,1%), handel, horeca, vervoer (22,8%), zakelijke diensten (32,5%) en
Het object in Oranjeveste I CV is gesitueerd in Amersfoort.
maatschappelijke diensten (31,6%). Ter vergelijking: ultimo 1995 bedroeg het aantal arbeidsplaatsen 45.371. Het aantal banen in Amersfoort groeide in de periode 1996-2002 met 26%. In vergelijking met de rest van Nederland (17%) is dit stijgingspercentage goed te noemen (bron: Gemeente Amersfoort).
Coloplast A/S Denemarken Alvorens tot een omschrijving van het kantoorpand en de activiteiten van de huurder over te gaan, wordt een toelichting gegeven op Coloplast A/S te Denemarken. Dit is het moederbedrijf van Coloplast B.V., de huurder van het kantoorpand. Deze informatie is relevant omdat de huurstroom voor Oranjeveste I CV mede afhankelijk is van de ontwikkelingen binnen dit concern.
Profiel Coloplast A/S staat bekend als een onderneming met een zeer degelijke financiële huishouding en een sterk opererend management. De onderneming beschikt over een leidende marktpositie in Europa. Van de totale omzet in volumes gemeten kan 81% als zeer betrouwbare omzet bestempeld worden. De totale omzetgroeiverwachting van de markt waarin Coloplast A/S zich specifiek beweegt, bedraagt 9% (= marktconsensus, bron: Reuters), een percentage dat past binnen de doelstellingen van de onderneming en dat Ten aanzien van de specifieke marktomstandigheden wordt het volgende
boven de historisch gerealiseerde groei ligt. Er is hier sprake van een hoog
vermeld. Dankzij de strategische ligging ten opzichte van diverse rijkswegen
continuïteitsgehalte. Coloplast realiseert een verwachte winstgroeistijging van
heeft de gemeente Amersfoort zich afgelopen decennium ontwikkeld tot een
gemiddeld 16% (bron: Reuters/Bloomberg).
kantorenstad van formaat en speelt zij inmiddels een belangrijke rol in de kantorenmarkt van (midden) Nederland. Deze veranderde positie ging gepaard
Financiële positie
met een substantiële toename van het totale beschikbare aanbod van
De financiële positie van Coloplast A/S is goed te noemen. De cijfers over 2003
kantoorruimte. Ultimo 1995 bedroeg het totale volume ongeveer 450.000 m2.
(i.v.m. gebroken boekjaar) tonen een door de onderneming behaalde omzet van
Anno 2004 beschikt de gemeente Amersfoort over 740.000 m2 kantoorruimte.
€ 3,783 miljard, een Ebitda (bedrijfsresultaat voor afschrijvingen van activa,
Mede door de geografische ligging van Amersfoort – centraal in Nederland en
goodwill en belastingen) van € 216 miljoen en een resultaat voor belasting van
nabij de steden Utrecht en Amsterdam – en de sterke ruimtedruk in de rest van
€ 79 miljoen. Ook de vermogenspositie van de onderneming blijkt solide met
de Randstad, krijgt Amersfoort steeds meer de rol van centrale uitvalsbasis.
een groepsvermogen van € 631 miljoen bij een balanstotaal van € 2,270 miljard,
Meerdere landelijk opererende bedrijven hebben hun (hoofd)kantoor dan
derhalve een zichtbare solvabiliteit van bijna 28%. Coloplast A/S heeft circa
ook in Amersfoort gevestigd. Grootschalige gebruikers die de afgelopen jaren
6.000 werknemers in dienst. De onderneming heeft vestigingen in tien landen in
actief zijn geweest op de Amersfoortse kantorenmarkt zijn onder andere:
Europa en de Verenigde Staten. Coloplast A/S is een aan de effectenbeurs te
zorgverzekeraar Agis Groep, ingenieursbureau Arcadis, Bouwfonds, automati-
Kopenhagen genoteerde onderneming. Uitgaande van de stevige balansgege-
seerder Getronics, KPN, Schuitema en Sun Microsystems. Inmiddels heeft
vens (o.a. de relatief geringe externe financiering) bestaat er geen reden om te
Amersfoort ook DHL (Deutsche Post) binnen haar gemeente verwelkomd.
twijfelen aan de continuïteit van Coloplast A/S en of van haar dochterbedrijven (bron: Reuters/Bloomberg).
De gemeente Amersfoort telt momenteel circa 133.000 inwoners. In 2003 groeide de stad sterk en heeft de ambitie door te groeien naar 160.000 inwoners
Marktomstandigheden
in 2016. In het uitbreidingsplan Vathorst zullen jaarlijks meer dan 1.000 woningen
De markt voor medische producten en medische hulpmiddelen voor stomazorg,
worden gebouwd. In de gemeente zijn drie bedrijventerreinen gesitueerd en zal
continentie- en retentiezorg en wond- en huidverzorging in het bijzonder,
op termijn een nieuw terrein worden ontwikkeld, eveneens gelegen in het
kenmerkt zich als een zeer stabiele groeimarkt. Vooral de producten t.b.v. de
uitbreidingsplan Vathorst. De economische vitaliteit is groot. Amersfoort bood
continentie- en retentiezorg groeien als gevolg van een groeiende vraag door de
ultimo april 2004 64.673 arbeidplaatsen, verdeeld over de sectoren: industrie
toenemende vergrijzing in Nederland. Deze vergrijzing en de daarmee
13
toenemende vraag naar dergelijke producten vindt ook plaats in andere landen
Huurprijs
van West-Europa en in de Verenigde Staten. De markt kenmerkt zich door een
De overeengekomen huurprijs bedraagt circa € 147,50 per m2 (daarbij zijn de
beperkt aantal aanbieders met gespecialiseerde kennis en producten met een
parkeerplaatsen op € 450,– per plaats per jaar gewaardeerd). Deze huur is
sterk innovatief gehalte. De markt is daarmee voor nieuwe spelers wel
marktconform hetgeen mede wordt bevestigd door de recente verlenging van
toegankelijk, maar de drempel is vanuit het oogpunt van de benodigde kennis
het huurcontract voor wederom 10 jaar. Tevens is de overeengekomen huurprijs
en de homogeniteit aan de vraagzijde vrij hoog te noemen. Dit uit zich in een
getoetst aan het huidige aanbod van ruimten in de nabije omgeving van het aan
beperkt aantal spelers die een relatief stabiel marktaandeel genieten.
te kopen object. Bekend is dat in 2005 transacties zijn gedaan op € 160,– per m2
Coloplast A/S kan gezien worden als één van de meest toonaangevende
en dat thans etages in verzamelgebouwen worden aangeboden tegen prijzen
aanbieders van de eerder genoemde producten, maar ook van andere producten
variërend van € 125,– tot € 160,– (bron: DTZ Zadelhoff).
t.b.v. de medische zorg over de hele wereld. In Nederland komt de prijsvorming voornamelijk tot stand door samenspraak tussen verzekeringsmaatschappijen, betrokken ziekenhuizen en Coloplast A/S zelf. De overheid krijgt daarbij ook steeds meer invloed op de vorming van prijzen. Van sterke concurrentie is gezien de eerder beschreven marktomstandigheden geen sprake (bron: Coloplast B.V.).
Huurder De huurder van het te verwerven kantoorpand is Coloplast B.V., een 100% dochteronderneming van Coloplast A/S te Denemarken. In Nederland is Coloplast B.V. sinds 1992 in Amersfoort op de huidige locatie gevestigd. 14
De Coloplast-groep heeft vestigingen over de hele wereld en het concern kent een 50-jarige historie. De vestiging te Amersfoort telt een personele bezetting van 65 fte’s. Deze vestiging fungeert als verkoopkantoor voor Nederland. Voorraden worden niet of in beperkte mate bij de externe distributeur aangehouden. Het logistieke proces van fabricage naar de klant is zeer modern en volledig geautomatiseerd ingericht. De afnemers van Coloplast-producten in Nederland bestaan uit ziekenhuizen, medische speciaalzaken en instellingen als thuiszorg. Coloplast B.V. voldoet aan internationale kwaliteitseisen zoals EN-ISO- certificering en GDP-richtlijnen. Ook hebben alle producten een CE-markering. Dit wil zeggen dat de producten voldoen aan de Europese richtlijn voor kwaliteitsnormen (bron: Coloplast B.V.). Voor uitgebreide informatie over de huurder wordt verwezen naar de website van Coloplast B.V.: www.coloplast.nl. Financieel gezien staat de Nederlandse werkmaatschappij er goed voor. Uit de gepubliceerde jaarrekening 2004 kan een solvabiliteit van 60,2% worden becijferd. Met betrekking tot kredietwaardigheid wordt door Graydon* de hoogst mogelijke ranking gegeven. Alles beschouwend betreft Coloplast B.V. naar onze mening een solide huurder. In het huurcontract is door Coloplast A/S aan Coloplast B.V. geen concerngarantie afgegeven. * toonaangevende instelling in Nederland op het gebied van credit management.
Tophuur kantoorruimte De onderstaande tabel is op deze plaats opgenomen om een inzicht te geven in de algemene ontwikkeling van huurprijzen gedurende de jaren 2003 en 2004 in de grootste steden in Nederland (het betreffen maximumprijzen voor toplocaties).
��������� ������������� ��������� ������� ������� ���������� ������ ��������� ���������� ������ ��������� ��������� ���������� �����
����
����
������ ���������������� �������� ��������� ������ �������
15
��� �������� �������� ����� �
��
���
���
���
���
���
���
���
Het betreft huurprijzen van eersteklas, dus jonge en courante, kantoorruimten in euro’s per jaar per m2 verhuurbaar oppervlak van kantoorruimten die in 2003 en 2004 zijn verhuurd op de vrije markt, excl. BTW en servicekosten.
Bron: DTZ Zadelhoff 2005
Tophuur kantoorruimte Emmen Nijmegen Zaanstad Ede Tilburg Almere Dordrecht Enschede ’s-Hertogenbosch Arnhem Breda Zoetermeer
2003 108 125 129 130 130 135 140 140 141 145 145 145
2004 120 140 145 130 145 155 135 140 160 160 145 145
Groningen Eindhoven Leiden Maastricht Apeldoorn Zwolle Amersfoort Haarlem Utrecht Rotterdam ’s-Gravenhage Amsterdam
2003 147 150 150 150 155 155 160 175 180 185 195 325
2004 145 170 150 150 145 175 180 190 200 185 205 365 Bron: DTZ Zadelhoff 2005
De locatie Het kantoorgebouw is gelegen op een gunstige locatie op het goed bereikbare en moderne bedrijventerrein De Hoef te Amersfoort. Het gemengde bedrijventerrein De Hoef is gesitueerd in het oosten van Amersfoort, in de zuidwestelijke oksel van de A1 en de A28 (knooppunt Hoevelaken). Aan de zuid- en oostzijde wordt het terrein begrensd door spoorlijnen. Treinstation Schothorst bevindt zich aan de rand van het terrein. Vanaf dit station vertrekken frequent treinen naar Utrecht, Zwolle en Amersfoort Centraal. De Hoef dateert uit de jaren ’80 en ’90 en is uitgegroeid tot een terrein van circa 80 hectare bruto. Bij aanleg van het terrein is veel aandacht besteed aan de inrichting van de ruimte en de vormgeving van de gebouwen. Op De Hoef zijn ca. 11.000 personen werkzaam. De werkgelegenheid op dit terrein bevindt zich vooral in de segmenten handel, logistiek, en zakelijke en financiële dienstverlening. Onder andere de bedrijven Sun Microsystems, Johnson & Johnson, Exel, Yokogawa, HP en Schuitema zijn hier gevestigd.
Het object Het object betreft een representatief, vrijstaand kantoorpand met parkeerplaatsen, gebouwd in 1992. 16
Kerngegevens:
Het pand (BVO 1.948 m2 en VVO 1.846 m2) ligt op eigen grond (22 are en 16 ca)
Locatie
Amersfoort, Softwareweg 1
en heeft een volledige kantoorbestemming. Het huidige huurcontract is
Oppervlakte (BVO)
1.948 m2
ingegaan op 1 maart 2005 en heeft een looptijd tot en met 28 februari 2015 met
Oppervlakte (VVO)
1.846 m2
de mogelijkheid om te verlengen met 5 jaar. De totale huursom bedraagt
Bouwjaar
1992, renovatie 2005
momenteel € 287.664,– excl. BTW per jaar.
Huurder
Coloplast B.V.
Het object is begin 2005 gerenoveerd en voldoet volledig aan de huidige
Huurprijs per jaar
€ 287.664,–
(huurders) eisen qua indeling, inrichting en technische voorzieningen.
Looptijd contract
28 februari 2015 + optie 5 jaar
Op eigen terrein zijn 34 parkeerplaatsen gesitueerd en daarmee wordt voldaan
Taxatiewaarde
€ 3.750.000,– (vrije onderhandse verkoopwaarde in
aan de parkeernorm 1:50. De solitaire ligging van het object en de mogelijk-
verhuurde staat)
heden voor multifunctionele indeling maken het tot een zeer courant object.
Taxatie Het object is op 15 juni 2005 in het kader van de aankoop en financiering getaxeerd door Troostwijk Taxaties en gewaardeerd op een vrije onderhandse verkoopwaarde in verhuurde staat van € 3.750.000,–. Het taxatierapport maakt onderdeel uit van het prospectus. In bijlage 7 is een samenvatting van dit rapport opgenomen. Het volledige rapport ligt ter inzage ten kantore van de Beheerder.
Milieu Vooruitlopend op de aankoop is in juni 2005 door Ingenieursbureau Oranjewoud B.V. een (milieu) bodemonderzoek uitgevoerd. Hieruit blijkt dat het terrein geen noemenswaardige verhoogde gehalten aan onderzochte stoffen bevat. Het milieurapport is in te zien ten kantore van de Beheerder.
6.0 FINANCIËLE UITGANGSPUNTEN Oranjeveste I CV heeft tot doel het gezamenlijk beleggen in en exploiteren van
vergoed. De huuropbrengsten compenseren de kosten van de verwerving,
een relatief kleinschalig object. Participeren in Oranjeveste I CV vindt plaats door
zakelijke lasten en rentelasten gedurende de periode van de stalling.
middel van participaties van € 2.500,– in het vennootschappelijke kapitaal van Oranjeveste I CV. In principe wordt Oranjeveste I CV opgezet voor tenminste
2) De selectie- en acquisitiekosten betreffen de kosten van de selectie, de
7 jaar, waarbij de intentie bestaat om het pand te verkopen en de CV op te
makelaarscourtage en de beoordeling (taxatie) van het object. Tevens zijn de
heffen na verlenging van het huurcontract of, indien aan de orde, vervangende
kosten van de bouwkundige inspectie en de milieurapportage hier verantwoord.
huurders zijn gevonden. Deze kosten komen direct voor rekening van de CV. De initiatiefnemer zal na oprichting van de CV deze kosten in rekening brengen. Mogelijke over-
6.1 De investering
schrijdingen of besparingen op dit budget komen voor rekening van de CV.
De totale investering bedraagt € 4.400.000,–. 3) De kosten ten behoeve van de marketing van en het advies aan de CV
Investeringsoverzicht
worden door de initiatiefnemer Oranjeveste Vastgoed B.V. aan de CV in rekening
Aankoopfactor
13,12
7,6%
gebracht. Mogelijke overschrijdingen of besparingen op dit budget komen voor
Aankoopfactor, incl. k.k.
14,06
7,1%
rekening van of ten gunste van Oranjeveste Vastgoed B.V. Deze kosten kunnen als volgt worden gespecificeerd:
Aankoop object (1) Overdrachtsbelasting Selectie en acquisitiekosten (2)
3.775.000 6,0%
Marketingkosten: € 60.000,–.
226.500
Deze vaste kosten worden door de initiatiefnemer aan de CV in rekening
45.000
Totale verwervingskosten
gebracht in verband met marketingactiviteiten zoals het verzorgen van de
4.046.500
Marketing-/advieskosten (3)
70.000
mailings, advertenties en de drukkosten van de vooraankondiging en het
Oprichtingskosten/vergunning (4)
40.000
prospectus.
Financierings fee
15.000
Plaatsingsgarantie (5)
40.500
Structureringskosten (6)
92.500
Totale opzetkosten
Advieskosten: € 10.000,–. Het betreft de kosten ten behoeve van juridisch, fiscaal en overig advies. 258.000 4) Deze kosten betreffen de kosten van de notaris verbonden aan de opzet van
Liquiditeiten (7)
95.500
het Fonds, de overdacht van het onroerend goed en de vestiging van de hypotheek alsmede de kosten van de aanvraag van een vergunning bij de AFM.
Totale investering
4.400.000
Financiering
3.050.000
69%
Herengracht 491 te Amsterdam, heeft zich garant gesteld voor de plaatsing van
Eigen vermogen
1.350.000
31%
alle participaties. De garantsteller ontvangt een vaste vergoeding van € 40.500,–,
5) Wijs & van Oostveen Vastgoed Beleggingen B.V., gevestigd aan de
zijnde 3% van het gegarandeerde kapitaal. Middels een overeenkomst is deze garantstelling vastgelegd en zal worden ingeroepen, indien deze garantie nodig 1) Het object wordt aangekocht voor € 3.775.000,– kosten koper.
blijkt te zijn, op het moment van oprichting van het Fonds (voor een uitgebreide
De huurinkomsten bedragen € 287.664,– op jaarbasis. Uit vorenstaande kan
toelichting op deze plaatsingsgarantie wordt verwezen naar paragraaf 8.3).
een factor 13,12 de jaarhuur worden becijferd, hetgeen een bruto aanvangsrendement (BAR) betekent van 7,6 %.
6) Deze kosten bestaan uit de vergoeding voor de initiatiefnemer voor het structureren en oprichten van de CV.
Het pand is door Wijs & van Oostveen Vastgoed Beleggingen B.V. op 15 september 2005 ten behoeve van het Fonds verworven en tijdelijk gestald.
7) Mede vanwege het feit dat een vastgoedbelegging risico’s en onzekerheden
De aankoopsom voor Wijs & van Oostveen Vastgoed Beleggingen B.V.
met zich meebrengt, is het aan te bevelen om werkkapitaal aan te houden.
bedroeg eveneens € 3.775.000,–. De overdrachtsbelasting bij levering (binnen
Dit werkkapitaal wordt gebruikt voor onvoorziene onderhoudsuitgaven.
6 maanden na verwerving) van Wijs & van Oostveen Vastgoed Beleggingen B.V. aan het Fonds wordt derhalve aan Wijs & van Oostveen Vastgoed Beleggingen B.V.
Alle hierboven genoemde kosten zijn exclusief BTW.
17
6.2 De financiering
marktomstandigheden zal de Beheerder beoordelen of fixatie van rente voor
In totaliteit wordt € 4.400.000,– geïnvesteerd. Oranjeveste I CV financiert
de resterende looptijd tegen een aantrekkelijk tarief tot de mogelijkheden
deze investering voor 31% met eigen vermogen en voor 69% met vreemd
behoort.
vermogen.
b. Afsluitprovisie, bedraagt een vast bedrag van € 15.000,–. c. Opname is gepland per 1 november 2005.
Samengevat:
d. Aflossing in opeenvolgende driemaandelijkse termijnen van elk € 15.250,–,
De totale investering
€ 4.400.000,–
Eigen vermogen
€ 1.350.000,–
Vreemd vermogen
€ 3.050.000,–
ingaande per 1 april 2006. e. Zekerheden: • 1e hypotheek ad € 3.050.000,– op het object • Verpanding huur, verzekeringspenningen en andere vorderingen
Het eigen vermogen zal worden verstrekt door de participanten. Het vreemd vermogen van Oranjeveste I CV zal volledig bestaan uit een hypothecaire lening
De financiering wordt verstrekt op basis van een non-recourse beding. Dit houdt in
op non-recourse basis.
dat de financier zich alleen mag verhalen op het object en niet op Oranjeveste I CV. Vennoten lopen derhalve risico voor maximaal de hoogte van hun participatie.
De geldlening, afgesloten bij de kredietgever ABN AMRO Bank N.V., kent de navolgende voorwaarden en condities: a. Rente 7 jaar vast, tarief 4,2% (rente per maand achteraf te betalen). Vanaf november 2012 is een variabele rente geraamd van 4,2%. Afhankelijk van
18
2005 (2 mnd) 2006
Euro x1000
6.3 De exploitatieprognose Onderstaand treft u de exploitatieprognose aan:
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015 (2 mnd) Totaal Gemiddeld
Huuropbrengst Leegstand Rentebaten uit liquiditeit Totaal opbrengsten (a)
47,9 0,0 p.m. 47,9
293,4 * 299,3 0,0 0,0 p.m. p.m. 293,4 299,3
305,3 0,0 p.m. 305,3
311,4 0,0 p.m. 311,4
317,6 0,0 p.m. 317,6
323,9 0,0 p.m. 323,9
330,4 0,0 p.m. 330,4
337,0 0,0 p.m. 337,0
343,8 0,0 p.m. 343,8
57,3 0,0 p.m. 57,3
2.967,2 0,0 p.m. 2.967,2
317,9 0,0
Exploitatielasten 8% Beheervergoeding 3,25% Bewaarvergoeding 1,75% Kosten onvoorzien Rentelasten 4,20%
3,8 1,6 0,8 1,0 21,4
23,5 9,5 5,1 2,0 128,1
23,9 9,7 5,2 2,0 126,2
24,4 9,9 5,3 2,0 123,6
24,9 10,1 5,4 2,0 121,1
25,4 10,3 5,6 2,0 118,5
25,9 10,5 5,7 2,0 115,9
26,4 10,7 5,8 2,0 113,4
27,0 11,0 5,9 2,5 110,8
27,5 11,2 6,0 2,5 108,2
4,6 1,9 1,0 1,0 17,6
237,4 96,4 51,9 21,0 1.104,7
25,4 10,3 5,6 2,3 118,4
Totaal kosten (b)
28,6
168,2
167,1
165,3
163,5
161,8
160,0
158,3
157,1
155,4
26,1
1.511,4
161,9
Exploitatieresultaat (a-b)
19,3
125,2
132,2
140,0
147,8
155,8
163,9
172,1
179,9
188,3
31,2
1.455,8
156,0
Rendementspercentage
1,4
9,3
9,8
10,4
11,0
11,5
12,1
12,7
13,3
14,0
2,3
0,0 0,0
** 86,6 46,0
94,5 61,0
108,0 61,0
108,0 61,0
*** 45,0 15,0
Aanwending van het exploitatie resultaat Uitkering 7%/8% Aflossing
94,5 61,0
94,5 61,0
104,6 61,0
108,0 61,0
108,0 61,0
11,6
951,7 549,0
Liq. positie start
95,5
114,8
107,4
84,1
68,5
60,9
51,1
46,0
49,1
60,0
79,4
Liq.positie eind
114,8
107,4
84,1
68,5
60,9
51,1
46,0
49,1
60,0
79,4
50,6
Hypotheekbedrag
3.050,0 3.004,0 2.943,0 2.882,0 2.821,0 2.760,0 2.699,0 2.638,0 2.577,0 2.516,0
2.501,0
2.501,0
Participatie vermogen
1.350,0 1.350,0 1.350,0 1.350,0 1.350,0 1.350,0 1.350,0 1.350,0 1.350,0 1.350,0
1.350,0
1.350,0
* indexering huur per 01-01-2006
** betreft uitkering november en december 2005 en drie kwartalen 2006
317,9
102,0 0,0
1.350,0
*** betreft uitkering vierde kwartaal 2014 en januari, februari 2015
Let op: de waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde rendementen bieden geen garantie voor de toekomst.
Toelichting op de exploitatieprognose:
• In het kader van het onderhoud wordt vermeld dat in 2005 een onderhoudsschema is opgesteld door een bouwtechnisch bureau (Ingenieursbureau
Emissiekosten
Oranjewoud B.V.). Indien in enig jaar de vermelde onderhoudskosten lager zijn
Bij toewijzing van de participaties worden eenmalig emissiekosten in rekening
dan de geprognosticeerde 3,4% van de brutohuur dan zal de Beheerder de
gebracht. Deze kosten bedragen 3% van de waarde van de participatie (€ 2.500,–
participanten voorstellen dit verschil toe te voegen aan een te vormen
per participatie). In de rendementsberekeningen en prognoses is met deze
onderhoudsvoorziening. De voorziening heeft ten doel het plegen van groot
emissiekosten geen rekening gehouden. Deze emissiekosten zijn eenmalig te
onderhoud met betrekking tot de onroerende zaken. Een mogelijk restant van
voldoen bij inschrijving aan de Beheerder. De Beheerder kan deze emissiekosten
de onderhoudsvoorziening zal bij beëindiging van de CV worden uitgekeerd
in voorkomende gevallen doorvergoeden aan een betrokken intermediair.
aan de participanten. Het onderhoudsschema is in te zien ten kantore van de Beheerder.
Huuropbrengst
• De Beheerder zal namens Stichting Bewaarder Oranjeveste I een uitgebreide
Het huurcontract heeft een looptijd tot 28 februari 2015. In de betreffende
opstalverzekering en een aansprakelijkheidsverzekering afsluiten.
huurovereenkomst is vastgelegd op welke wijze de huursom wordt geïndexeerd.
• Het beheer van het Fonds wordt gevoerd door Oranjeveste Vastgoed
Wijziging van de huurprijs vindt plaats op basis van verandering van het
Beheer B.V. Voor haar taken ontvangt zij een beheervergoeding van 3,25% per
maandprijsindexcijfer volgens de consumentenprijsindex (CPI) reeks alle
jaar, berekend over de huuropbrengst. Deze beheerkosten worden door de
huishoudens (2000 = 100), gepubliceerd door het CBS. Middels deze jaarlijkse
Beheerder per kwartaal vooruit in rekening gebracht.
aanpassing is de huuropbrengst inflatiebestendig. In de prognose is als
• Onder de bewaarvergoeding en kosten onvoorzien worden o.a. de kosten van
uitgangspunt een inflatie van gemiddeld 2% per jaar verondersteld. Terzake van
de Bewaarder en Beherend Vennoot verantwoord die worden gemaakt bij de
mogelijke leegstand wordt verondersteld dat de huurder gedurende de looptijd
vervulling van hun taken. Het bestuur van de Bewaarder ontvangt jaarlijks een
van de huurovereenkomst aan zijn verplichtingen zal voldoen. Het risico van
vaste vergoeding van € 5.000,–, jaarlijks verhoogd op basis van de CPI-index
leegstand achten wij tot en met februari 2015 beperkt. Vanwege het feit dat de
(vastgelegd in artikel 3 lid 2 van Overeenkomst van Beheer en Bewaring).
huurder sinds 1992 op deze locatie is gevestigd en dat er recentelijk zowel door
• De Beheerder en de Bewaarder kunnen geen invloed uitoefenen op de
verhuurder als huurder aanzienlijke investeringen zijn gepleegd, achten wij de kans
opbrengsten en kosten waarop de prognose is gebaseerd, aangezien deze
reëel dat de huurder gebruik zal gaan maken van de overeengekomen verlengings-
vastliggen in overeenkomsten. Uitzonderingen zijn het tussentijds aanpassen
mogelijkheden van vijf jaar. Mocht de huidige gebruiker de huurovereenkomst niet
van de huurovereenkomst (bijvoorbeeld bij tussentijdse verlenging door de
willen verlengen dan is het kantoorpand vanwege de ligging, schaalgrootte en
huurder), de onderhoudskosten, waarover op basis van een onderhouds-
alternatieve aanwendbaarheid goed verhuurbaar aan derden.
schema per jaar wordt beslist en de mogelijkheid tot verlaging van de
Het is de intentie om na de verlenging van het huurcontract, of nadat het pand
beheerkosten door de Beheerder of de bewaarkosten door de Bewaarder. Het
verhuurd is aan (een) andere huurder(s), het pand te verkopen. Naar verwachting zal dit plaats vinden in 2014 of 2015. In dit scenario zal bij de jaarvergadering over het boekjaar 2013 een voorstel aan de vennoten worden voorgelegd of het pand
moment waarop de Beheerder een voorstel tot verkoop zal doen, ligt niet vast. • Oranjeveste Vastgoed Beheer B.V. verklaart dat bovenstaande exploitatieprognose op de datum van uitgifte van het prospectus nog steeds correct is.
wel of niet verkocht zal worden en tegen welke condities. Indien de marktomstandigheden gunstig zijn, staat het de Beheerder vrij om eerder met een verkoopvoorstel te komen. Voor een verkoopbeslissing is een tweederde meerderheid van
Financieringslasten
stemmen van de vergadering van vennoten noodzakelijk. Het stemrecht is slechts
In de exploitatieprognose is gerekend met een te betalen rente op het vreemde
voorbehouden aan de Commanditaire Vennoten.
vermogen van 4,2% per jaar. Deze rente is vastgezet voor een periode van 7 jaar, na het 7e jaar moet de rente opnieuw vastgesteld worden. In de prognose
Kosten van het Fonds
is een rente gehanteerd over de totale periode van 4,2%.
De exploitatielasten is een verzamelnaam van de volgende kosten, welke voor het eerste jaar (januari 2006 – december 2006) in totaliteit op € 23.500,– worden geschat en als volgt zijn te specificeren:
Bedrag in € OZB
%
6.000
2,0%
10.000
3,4%
Accountantskosten e.d.
3.000
1,0%
Verzekeringen
3.500
1,2%
Overige
1.000
0,4%
23.500
8,0%
Onderhoud
Totaal
19
Zowel de huuropbrengsten als alle kosten zijn opgenomen
6.4 De verkoop
exclusief BTW.
Het streven is gericht op verkoop van het pand in 2014 nadat het huurcontract
Algemeen
voor 5 jaar verlengd is. Dit tegen een prijs die nader zal worden onderbouwd
• Het exploitatieresultaat wordt per kwartaal achteraf aan de participanten
door een extern onafhankelijk adviseur. Onderstaand wordt een overzicht
uitbetaald. De geprognosticeerde uitkering bedraagt gedurende de eerste
gegeven van een pessimistisch, een realistisch en een optimistisch scenario bij
vier jaar 7,0% van de nominale waarde van een participatie (te weten
vervreemding van het object. In het pessimistische scenario wordt ervan
€ 2.500,–) per jaar als rendement uit te keren (per kwartaal een uitkering van
uitgegaan dat het object met een negatief verkoopresultaat wordt verkocht,
1,75%). Vervolgens wordt gestreefd naar een uitkering van 8,0% per jaar (per
derhalve op een factor van 12,5. In het realistische scenario wordt als
kwartaal een uitkering van 2,0%).
uitgangspunt gekozen dat het kantoorpand bij verkoop 13,0 keer de huur
• Een eventueel positief exploitatieresultaat na aflossing en uitkering wordt 20
opbrengt. In het optimistische scenario 13,5 keer de dan geldende huur.
toegevoegd aan de liquiditeitsreserve voor het opvangen van onvoorziene
De Beheerder ontvangt bij verkoop van het object een performance fee van
uitgaven.
20% (excl. BTW) over het positieve verschil tussen de bruto verkoopopbrengst
• Voorzichtigheidshalve is de renteopbrengst op de liquiditeiten bij de bank niet in de berekeningen meegenomen.
en de totale investering van € 4.400.000,–. Aldus wordt blijvende betrokkenheid van de Beheerder gewaarborgd en zijn de belangen van de participanten en
• Het rendementspercentage op basis van de exploitatie bedraagt gemiddeld
de Beheerder bij verkoop gelijkgestemd.
11,6%, exclusief de geprognosticeerde verkoopwinst. Vorenstaande veronderstellingen in combinatie met het exploitatieresultaat leidt tot de volgende rendementsprognoses.
Rendementprognoses
Euro x1000
Scenario´s Factor (huur 343.800)
Pessimistisch 1)
Bruto verkoopopbrengst
Realistisch Optimistisch
1) Middels deze factor wordt de waarde van het object uitgedrukt in een
12,50
13,0
13,50
veelvoud van de bruto jaarhuur in het jaar 2014. Verondersteld wordt dat de huuropbrengst jaarlijks vanwege indexering met 2% is verhoogd en aldus
4.297
4.469
4.641
Verkoopkosten 1,5%
2)
64
67
70
ultimo 2014 € 343.800,– zal bedragen.
Performance fee
3)
nihil
14
48
2) Het percentage is berekend over de bruto verkoopopbrengst en wordt door
Totale opbrengst
4.233
4.388
4.523
de Beheerder aan Oranjeveste I CV in rekening gebracht. Uit deze vergoeding
Totale investering
4.400
4.400
4.400
zal de Beheerder de verschuldigde makelaarscourtage en overige verkoopkosten
Verkoopresultaat
-/-167
-/- 12
123
zoals taxaties en juridisch advies voldoen. Ontstane tekorten of overschotten op
Exploitatieresultaat
1.456
1.456
1.456
Totaalresultaat
1.289
1.444
1.579
Gemiddeld resultaat per jaar 4)
138,2
154,8
169,2
de verkoopkosten komen voor rekening van of ten gunste van de Beheerder. 3) De berekening van de performancefee wordt beschreven in paragraaf 1.8 en op basis van het realistische scenario als volgt berekend:
Gemiddeld resultaat per participatie per jaar
0,26
0,29
0,31
Performance fee = 20% van (€ 4.469.400,– -/- € 4.400.000,–) = afgerond € 14.000,–
Inleg per participatie Rendement percentage per jaar
2500
2500
2500
10,4%
11,6%
12,5%
4 ) Gebaseerd op een looptijd van 9,33 jaar.
7.0 FISCALE ASPECTEN Onderstaand volgt een globaal overzicht van de fiscale positie van de CV,
partner het heffingsvrije vermogen volledig overdragen aan de belasting-
alsmede van de Nederlandse fiscale behandeling van de resultaten uit
plichtige, mits de belastingplichtige het gehele jaar dezelfde partner heeft
participaties in de CV gehouden door in Nederland woonachtige of gevestigde
(gezamenlijk derhalve € 39.044,–).
(binnenlands belastingplichtige) participanten. Uitgangspunt is dat de CV transparant is en daardoor de bezittingen en schulden van de CV worden
Als de participatie in de CV (achteraf) voor de betreffende participant moet
toegerekend aan de vennoten naar rato van hun deelname. De informatie in dit
worden aangemerkt als het exploiteren van een onderneming of als resultaat uit
hoofdstuk is opgesteld naar de stand van de wetgeving en jurisprudentie per
overige werkzaamheden, bijvoorbeeld omdat de participant als handelaar in
28 juni 2005 en geldt daarom onder voorbehoud van latere wijzigingen daarin.
onroerend goed wordt aangemerkt door de belastingdienst, dan valt het
De fiscale positie is niet uitputtend beschreven. Participanten wordt geadviseerd ter
aandeel in de werkelijk gerealiseerde resultaten van de CV bij de participant in
beoordeling van hun individuele situatie hun eigen fiscaal adviseur te raadplegen.
Box 1. De resultaten zijn dan belast tegen het progressieve inkomstenbelasting-
De CV neemt in geen geval bij de participanten geheven bronbelastingen voor
tarief. Dit tarief bedraagt thans maximaal 52%. Is het werkelijke resultaat
haar rekening.
negatief, dan is dit aftrekbaar tot maximaal het aandeel van de participant in het kapitaal van de CV.
7.1 Particulieren De fiscale positie van de participanten/natuurlijke personen wordt beschreven op
7.2. Deelname via besloten vennootschap
basis van de Wet op de Inkomstenbelasting 2001. Met ingang van 1 januari 2001
Wanneer een B.V. of N.V. participeert in de CV zal zij voor haar aandeel in het
is de Wet op Inkomstenbelasting 2001 van kracht geworden. In deze Wet is het
werkelijk gerealiseerde exploitatieresultaat en verkoopresultaat worden belast
onderstaande boxenstelsel opgenomen.
met vennootschapsbelasting. Is het werkelijke inkomen, inclusief een eventuele tussentijdse afwaardering van
Box 1:
Inkomsten uit werk en eigen woning
de onroerende zaken, negatief, dan is dit aftrekbaar tot maximaal het aandeel
Box 2:
Inkomsten uit aanmerkelijk belang
van de participerende ondernemer in het kapitaal van de CV.
Box 3:
Inkomsten uit sparen en beleggen
In 2005 bedraagt het tarief 27% over de belastbare winst tot € 22.689 en 31,5% over het meerdere.
Het aandeel in de CV wordt fiscaal toegerekend aan de participanten en wordt
Voor een participerende ‘beleggingsinstelling’ in de zin van artikel 28 van de
bij participanten/natuurlijke personen in beginsel tot het inkomen uit sparen en
Wet op de vennootschapsbelasting 1969 gelden andere regels.
beleggen (Box 3) gerekend. Aan de belastingdienst wordt gevraagd de fiscale aspecten voor de kapitaalsbelasting, inkomstenbelasting en vennootschaps-
Afschrijving
belasting te bevestigen voor het Fonds, de Commanditaire Vennoten (participan-
Indien fiscale afschrijving tot de mogelijkheden behoort (dit geldt niet in de
ten) en de Bewaarder. In beginsel wordt dit niet verspreid aan de participanten,
gebruikelijke situatie dat de participatie tot het Box 3 vermogen behoort) is het
desgevraagd kan aan hen door de Initiatiefnemer een toelichting worden
raadzaam overleg te plegen met uw fiscaal adviseur. De afschrijving van
gegeven. Box 3 gaat uit van een forfaitair rendement van 4% over het
(beleggings)vastgoed geniet namelijk de laatste jaren duidelijke belangstelling
gemiddelde vermogen (bezittingen minus schulden) op 1 januari en
van de fiscus en herhaaldelijk poogt zij de in belastingaangiften geclaimde
31 december van elk jaar. Door de heffing over het forfaitaire rendement zijn het werkelijk behaalde rendement en de gemaakte kosten niet relevant voor de heffing van inkomstenbelasting. Waardemutaties van het object beïnvloeden de rendementsheffing. Het aandeel in het exploitatieresultaat van Oranjeveste I CV (bij de reguliere exploitatie, maar ook als de onroerende zaak wordt verkocht) beïnvloedt de rendementsheffing niet. Financiering van een participatie met vreemd vermogen leidt tot een verlaging van de rendementsgrondslag. Het forfaitaire rendement wordt belast tegen een belastingtarief van 30%, zodat als feitelijke heffing 1,2% over de waarde van het aandeel in het onroerend goed minus de daaraan toe te rekenen schulden en het saldo van de overige bezittingen en schulden van de CV resteert. Iedere belastingplichtige heeft een heffingsvrij vermogen van € 19.522,– (cijfers 2005). Als de belastingplichtige en de partner bij aangifte van de belastingplichtige daarom verzoeken, kan de
21
fiscale afschrijvingslast te beperken. In de fiscale vakliteratuur wordt de visie van
belasting. Dit geldt ook voor de verkrijging van de economische eigendom.
de fiscus op afschrijving bekritiseerd. Recentelijk hebben ook lagere belasting-
Met betrekking tot de overdracht c.q. verkrijging van een participatie in de CV
rechters zich verschillend uitgelaten over fiscale afschrijving van beleggingsvast-
geldt het volgende. De verkrijging van aandelen in een lichaam met beleggings-
goed. Thans loopt hierover een procedure bij de Hoge Raad. In de prognoses in
vastgoed kan, onder voorwaarden, belast zijn met overdrachtsbelasting. Eén van
dit prospectus is geen rekening gehouden met fiscale afschrijvingen.
de voorwaarden daarbij is, kort gezegd, dat de verkrijging leidt tot een belang
Indien wordt geparticipeerd door middel van een besloten vennootschap, dan
van tenminste een derde bij het geplaatste aandelenkapitaal in het vastgoed-
zal de exploitatiewinst (gecorrigeerd met fiscale afschrijvingen) en verkoopwinst
lichaam.
worden betrokken in de heffing van de vennootschapsbelasting. In de CV-overeenkomst is vastgelegd dat het vermogen van de CV voor rekening
Nota ‘Werken aan winst’
en risico is van de Commanditaire Vennoten in verhouding tot de deelneming
Op vrijdag 29 april 2005 presenteerde de staatssecretaris van Financiën de
van iedere Commanditaire Vennoot in de CV. Aldus geeft een participatie
kabinetsplannen om het Nederlands Ondernemingsklimaat te verbeteren.
indirect recht op een deel van de economische eigendom van het vastgoed.
Kernelement van de voorstellen is een verlaging van het vennootschapsbelastingtarief van thans 31,5% naar 26,9% ingaande 1 januari 2007. Tevens zal het
Op 15 oktober 2004 besliste de Hoge Raad (betreft zaaknummer 38879) voor
zogenoemde opstaptarief in de vennootschapsbelasting van thans 27% worden
een vastgoedbeleggingsmaatschap met een in aandelen verdeeld kapitaal,
verlaagd tot 20% terwijl het toepassingsbereik van dit tarief wordt uitgebreid van
dat het verkrijgen van een belang in die maatschap alléén tot heffing van
de eerste € 22.689,– winst naar de eerste € 41.000,– winst. De voorgenomen
overdrachtsbelasting leidt, indien er een belang van tenminste een derde van
tariefsverlagingen moeten budgettair neutraal plaatsvinden. Dit wordt bereikt
het nominaal geplaatste kapitaal wordt verkregen.
door verbredingen van de fiscale grondslag. Onderdeel hiervan is het voorstel 22
om (met ingang van 1 januari 2007) de afschrijving op onroerende zaken stop te
Hoewel er civielrechtelijk zeker verschillen zijn te onderkennen tussen de
zetten wanneer de boekwaarde van een onroerende zaak (de kostprijs
maatschap en de Commanditaire Vennootschap, achten wij de overeenkomst
verminderd met de afschrijvingen) beneden de werkelijke waarde is gedaald.
tussen beide rechtsvormen van dien aard dat het ons inziens pleitbaar is om de
Het gaat daarbij om de waarde van het gebouw met inbegrip van de onder-
hiervoor genoemde uitspraak van de Hoge Raad ook van toepassing te achten
grond. Voor op 1 januari 2007 bestaande situaties geldt een beperkte overgangs-
op de overdracht van participaties in de CV. Aldus zou de overdracht c.q.
maatregel. Per 1 januari 2007 moeten genoemde kabinetsplannen zijn omgezet in
verkrijging van participaties in de CV belastingvrij zijn voor de overdrachtsbelas-
wetgeving. Gedurende het wetgevingsproces kunnen er nog wijzigingen optreden.
ting, mits de verkrijger – al dan niet tezamen met een bepaalde familiegroep of
Of de voorgestelde wijziging van het afschrijvingsregime ook daadwerkelijk in
een verbonden lichaam en met inbegrip van de reeds aan hem toebehorende
deze vorm wordt ingevoerd, is thans niet met zekerheid te zeggen.
participaties – minder dan een derde gedeelte belang verkrijgt in de CV. De tekst van deze alinea berust op een interpretatie van de uitspraak van de
7.3 Successie- en schenkingsrecht
Hoge Raad en komt overeen met de algemene gedachten volgens de relevante
Bij overlijden van een participant of bij schenking van de participatie in
fiscale literatuur en wordt beschouwd als een pleitbaar standpunt in deze
Oranjeveste I CV is de waarde in het economisch verkeer van de participatie in
relevante fiscale literatuur.
Oranjeveste I CV onderworpen aan successie- respectievelijk schenkingsrecht. De hoogte van het tarief, alsmede eventuele vrijstellingen zijn afhankelijk van de mate van verwantschap.
7.6 Omzetbelasting De CV zal het object belast met BTW verhuren aan de huurder en daarom als ondernemer voor de omzetbelasting worden aangemerkt. De CV kan de aan
7.4 Kapitaalsbelasting
haar in rekening gebrachte BTW volledig in aftrek brengen. Over de aan- en
Door het besloten karakter van de CV is over het bijeengebrachte eigen
verkoop van participaties is in beginsel geen BTW verschuldigd.
vermogen geen kapitaalsbelasting verschuldigd.
7.5 Overdrachtsbelasting
7.7 Invulinstructie Jaarlijks zal de fiscaal adviseur van de CV ten behoeve van de participanten een
De verkrijging van in Nederland gelegen onroerende zaken en rechten daarop
invulinstructie voor de aangifte inkomstenbelasting en vennootschapsbelasting
is, afgezien van specifieke vrijstellingen, in beginsel belast met 6% overdrachts-
opstellen. De Beheerder zal de participanten hierover informeren.
8.0 JURIDISCHE ASPECTEN 8.1 Inleiding
zijn (bijlage 3 artikel 2). Oranjeveste I CV wordt aangegaan voor onbepaalde tijd,
Als juridische structuur van Oranjeveste I CV is gekozen voor een Commanditaire
doch de Beheerder streeft ernaar de CV niet langer dan 9,33 jaar vanaf aan-
Vennootschap. Een Commanditaire Vennootschap is een contractueel
vangsdatum in stand te houden. De intentie is het kantoorpand tussen de 7 en
overeengekomen vennootschap tussen één of meer Commanditaire Vennoten.
9,33 jaar te verkopen, afhankelijk van marktomstandigheden van dat moment.
Een Beherend Vennoot voert het beheer over de vennootschap en is belast met het dagelijkse bestuur. De Beherend Vennoot mag de Commanditaire
Participanten kunnen deelnemen in Oranjeveste I CV door het verwerven van
Vennootschap vertegenwoordigen en namens de Commanditaire Vennootschap
een participatie in Oranjeveste I CV. Middels de verwerving van een participatie
(rechts)handelingen verrichten. De Beherend Vennoot verkrijgt hiertoe in de
krijgt een participant voor het gedeelte waarvoor hij deelneemt de rechten en
overeenkomst, waarbij de vennootschap wordt aangegaan, een volmacht.
verplichtingen die voor een Commanditaire Vennoot voortvloeien uit de CV-
Een Beherend Vennoot is volledig aansprakelijk voor de handelingen die door
overeenkomst. Het besloten karakter van Oranjeveste I CV brengt met zich mee
hem (of door andere beherende vennoten) namens de Commanditaire
dat voor toetreding of vervanging van Vennoten toestemming van alle Vennoten
Vennootschap zijn verricht.
vereist is. Het stemrecht van de participanten komt overeen met het aantal participaties waarmee in de CV is deelgenomen. Belangrijke participanten met
De Commanditaire Vennoot verricht geen beheershandelingen op straffe van
een groot aantal participaties hebben geen aanvullende of verschillende
volledige aansprakelijkheid. Een Commanditair Vennoot deelt mee in het
stemrechten.
financieel resultaat van de Commanditaire Vennootschap, terwijl hij slechts gehouden is om bij te dragen in de verliezen en schulden van de Commanditaire
Beherend Vennoot
Vennootschap tot maximaal het bedrag van zijn inbreng.
Als Beherend Vennoot zal Oranjeveste Vastgoed I B.V. optreden.
De reden voor de keuze van een Commanditaire Vennootschap is met name
Oranjeveste Vastgoed I B.V. (opgericht d.d. 27 juni 2005 en ingeschreven
gelegen in het waarborgen van de beperking van de aansprakelijkheid van de
bij de Kamer van Koophandel Amsterdam onder nummer 34227858) is
Commanditaire Vennoten in samenhang met fiscale transparantie.
een 100% dochtermaatschappij van Oranjeveste Vastgoed B.V. (100% Wijs & van Oostveen Beheer B.V.) en is statutair gevestigd te Amsterdam.
8.2 Structuur
De directie van de Beherend Vennoot wordt gevoerd door de heren
Fonds
H.A. de Wijs en J. Zwart MBA. Oranjeveste Vastgoed I B.V. zal uitsluitend
Oranjeveste I CV is gevestigd te Amsterdam. Het doel van de Commanditaire
Beherend Vennoot van Oranjeveste I CV zijn.
Vennootschap is het voor gemeenschappelijke rekening investeren van haar vermogen in onroerend goed, en wel door belegging in het registergoed
Beheerder
Softwareweg 1 te Amersfoort; en verder het (doen) verrichten van al die
Het beheer van het Fonds in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen
werkzaamheden die tot de genoemde belegging dienstig of bevordelijk kunnen
zal Oranjeveste Vastgoed Beheer B.V. uitvoeren. Oranjeveste Vastgoed Beheer B.V.
23
(opgericht naar Nederlands recht d.d. 27 juni 2005 en ingeschreven bij de Kamer
Bewaarder
van Koophandel Amsterdam onder nummer 34227855) is een 100% dochter van
Als Bewaarder zal optreden Stichting Bewaarder Oranjeveste I. Deze stichting
Oranjeveste Vastgoed B.V. en is statutair gevestigd aan de Herengracht 491 te
(opgericht d.d. 24 juni 2005 en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te
Amsterdam (tel. 020-5301420). De directie van de Beheerder wordt gevoerd
Amsterdam onder nummer 34228842) is gevestigd te Amsterdam. Behoudens
door de heren H.A. de Wijs en J. Zwart MBA.
verlenging op grond van bijzondere omstandigheden wordt binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar de jaarrekening opgemaakt. Deze ligt ter inzage bij
De Beherend Vennoot heeft het beheer van de onroerende zaken op
Stichting Bewaarder Oranjeveste I.
administratief, financieel, commercieel en technisch gebied aan de Beheerder, Oranjeveste Vastgoed Beheer B.V., opgedragen. Aan de goedkeuring van de
Het bestuur van Stichting Bewaarder Oranjeveste I zal bestaan uit Th.F.C. Wijnen,
Commanditaire Vennoten zijn onderworpen de volgende besluiten van de
M.Ch. van der Sluijs-Plantz en C. Andriesse. Vorengenoemden zijn werkzaam bij
Beherend Vennoot:
TMF Structured Finance Services. Hun werkzaamheden bestaan onder meer uit
a.
het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren, verhuren en op andere wijze
het voeren van het beheer over vennootschappen en het optreden als Bewaarder
in gebruik of genot verkrijgen en geven van registergoederen;
over andere beleggingsinstellingen. De Bewaarder maakt in belangrijke mate
b. het aangaan van overeenkomsten waarbij de Vennootschap zich als borg of
c.
24
hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of
behoeve van derden. Daarnaast zal de Bewaarder de Beheerder controleren op
zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van een derde verbindt;
de door de Beheerder uitgevoerde taken. Om deze redenen maakt de Bewaarder
het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren van arbitrale
deel uit van de juridische structuur. De Bewaarder zal uitsluitend optreden in het
procedures, doch met uitzondering van het nemen van die rechts-
belang van de participanten. De Bewaarder is juridisch eigenaar van het object
maatregelen die geen uitstel kunnen lijden;
terwijl het economisch eigendom aan de Commanditaire Vennootschap toekomt
d. duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met een andere e.
haar bedrijf van het bewaren en administreren van beleggingsobjecten ten
en dus feitelijk aan de participanten. De Bewaarder zal geen bewaaractiviteiten
onderneming en het verbreken van zodanige samenwerking;
voor anderen dan Oranjeveste I CV verrichten (bijlage 3 art. 6). De honorering
het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van
van de bestuurders van de Stichting wordt vermeld in de overeenkomst Beheer
gelden, waaronder niet is begrepen het gebruikmaken van een aan de
en Bewaring.
vennootschap verleend bankkrediet.
Overeenkomst Beheer en Bewaring Teneinde structurele leegstand te voorkomen, vindt voornoemd sub a. geen
In een overeenkomst van Beheer en Bewaring is de relatie tussen de Beheerder
toepassing indien de Beheerder, namens de Bewaarder en voor rekening en
(Oranjeveste Vastgoed Beheer B.V.), Bewaarder (Stichting Bewaarder Oranje-
risico van de Vennootschap nieuwe huurovereenkomsten sluit met betrekking tot
veste I) en het Fonds (Oranjeveste I CV) vastgelegd. Voor een gedetailleerd
het onroerend goed dan wel, indien zulks gewenst mocht zijn, bestaande
overzicht van de onderlinge verhoudingen tussen Oranjeveste Vastgoed
huurovereenkomsten met betrekking tot het onroerend goed wijzigt.
Beheer B.V., als Beheerder van Oranjeveste I CV, en Stichting Bewaarder Oranjeveste I wordt verwezen naar bijlage 6 van dit prospectus.
Het boekjaar van Oranjeveste Vastgoed Beheer B.V. is gelijk aan het kalender-
Op grond van deze overeenkomst is de Beheerder belast met het beheer van
jaar. Binnen drie maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging
Oranjeveste I CV en is daarmee bevoegd om Oranjeveste I CV te vertegenwoor-
op grond van bijzondere omstandigheden, wordt de jaarrekening opgemaakt.
digen (bijlage 6).
Deze ligt ter inzage bij de vennootschap. Voor al het overige verwijzen wij naar bijlage 3 artikel 9. Volgens een accountantsverklaring van 27 juni 2005 bedraagt het eigen vermogen van de Beheerder tenminste € 226.890,–.
8.3 Plaatsingsgarantie Wijs & van Oostveen Vastgoed Beleggingen B.V. (hierna: ‘garantsteller’),
De Beheerder is niet bevoegd belangrijke financiële beslissingen te nemen
gevestigd aan de Herengracht 491 te Amsterdam, heeft zich garant gesteld voor
zonder toestemming van de Bewaarder en/of een twee derde meerderheid van
de afname van de te plaatsen 540 participaties indien deze participaties niet
de vennoten (bijlage 3 artikel 7). De aansprakelijkheid voor de verbintenissen van
door derden afgenomen worden. Middels een overeenkomst is deze
Oranjeveste I CV berust bij de Beheerder. Verkoop van het object is tevens
garantstelling vastgelegd en zal worden ingeroepen, indien deze garantie nodig
voorbehouden aan een twee derde meerderheidsbesluit van de Vennoten.
blijkt te zijn, op het moment van oprichting van het Fonds.
De Wet toezicht beleggingsinstellingen schrijft voor dat de Beheerder en de
Voor deze plaatsingsgarantie ontvangt de garantsteller een vergoeding van
Bewaarder onafhankelijk van elkaar dienen te zijn en dat de activa van een
€ 40.500,–. Ten aanzien van de inschrijvingtermijn in relatie tot de plaatsings-
beleggingsfonds door een onafhankelijke rechtspersoon dient te worden bewaard.
garantie dient vermelding dat de inschrijvingsperiode sluit drie maanden na
verlening van de vergunning (31 augustus 2005). Deze periode kan, na het
het bezwaren van het object met een hypotheek alsmede het verzekeren van
verkrijgen van instemming van de AFM, met 3 maanden verlengd worden.
het object conform het prospectus is geschied.
De participaties die bij de instelling van het Fonds (tijdelijk) worden verkregen door de Initiatiefnemer kunnen uitsluitend gedurende een periode van zes maanden vanaf het verlijden van de akte van de CV aan nieuwe Commanditaire
8.5 Verslaglegging
Vennoten overgedragen worden, zonder dat daarvoor de toestemming van de
De Beheerder van Oranjeveste I CV organiseert de jaarvergadering en verzorgt
overige Vennoten als bedoeld in artikel 4 van bijlage 3 vereist is.
de toezending van het jaarrapport. De jaarrekening van Oranjeveste I CV zal
Bij inroeping van de plaatsingsgarantie aan het einde van de plaatsings-
worden gecontroleerd door BDO CampsObers Accountants en zal uiterlijk op
periode(n) treedt de garantsteller in dezelfde (stem)rechten en plichten als de
1 mei van elk jaar ter vaststelling aan de vergadering van participanten worden
andere participanten.
voorgelegd. De oproeping voor de vergadering en een eventuele buitengewone
Wanneer een substantieel deel van de participaties uiteindelijk wordt gehouden
vergadering geschiedt per advertentie in een landelijk verspreid dagblad,
door de garantsteller kan er sprake zijn van een eventuele belangenverstrenge-
danwel per oproepingsbrief gezonden aan de adressen van de Commanditaire
ling. De garantsteller heeft enerzijds een belang als 100% aandeelhouder van de
Vennoten, en niet later dan de vijftiende dag voor die der vergadering (bijlage 3
Initiatiefnemer en – indirect – van de Beherend Vennoot en de Beheerder van
art. 8). Alleen Vennoten of door Vennoten gevolmachtigden hebben toegang tot
het Fonds. Anderzijds heeft de garantsteller een belang als participant van het
de vergadering. Gelijktijdig met deze informatie wordt het uit te keren
Fonds, welk belang gelijk is aan de belangen van de andere participanten. Zowel
rendement toegelicht. De jaarlijkse winstuitkering zal zoveel mogelijk conform
de Initiatiefnemer als de Beheerder zijn voornemens de plaatsingsgarantie niet in
prognose verlopen. De Beheerder behoudt zich het recht voor, ten behoeve van
te roepen wanneer maximaal wordt ingeschreven op de beschikbare participa-
de liquiditeit van Oranjeveste I CV, een hogere dan wel lagere winst uit te keren.
ties. Het wordt uitgesloten dat de garantsteller of een aan de garantsteller
De jaarlijkse vergadering van participanten heeft als doel het bespreken van de
gelieerde partij het object bij beëindiging van het Fonds koopt of anderszins
begroting en de jaarrekening. De participanten zullen jaarlijks worden
daartoe gerechtigd wordt.
geïnformeerd over relevante ontwikkelingen en voor 1 september zal de Beheerder inzage verschaffen over de gang van zaken door middel van publicatie van halfjaarcijfers (balans en een winst- en verliesrekening).
8.4 Vergunning van de Autoriteit Financiële Markten
De Beheerder zal aan de Bewaarder jaarlijks een overzicht verstrekken van de
Voortvloeiende uit de bepaling van de Wet toezicht beleggingsinstellingen heeft
gelijkgesteld aan het kalenderjaar. Het eerste boekjaar van de CV zal worden
Oranjeveste I CV een tijdelijke vergunning verkregen als beleggingsinstelling.
verlengd en zal eindigen op 31 december 2006.
Deze vergunning is afgegeven door de AFM in haar functie als toezichthouder
Tot slot wordt verwezen naar de overeenkomst van Commanditaire Vennoot-
onder de Wet toezicht beleggingsinstellingen. De bestuurders van zowel de
schap (bijlage 3) voor een gedetailleerde beschrijving van de jaarvergadering,
Beheerder als de Bewaarder zijn getoetst op betrouwbaarheid en deskundigheid.
de te behandelen onderwerpen op deze jaarvergadering en de wijze van het
verwachte ontvangsten en uitgaven voor het komende jaar. Het boekjaar wordt
uitoefenen van stemrecht. De tijdelijke vergunning kan worden ingetrokken zodra alle participaties zijn geplaatst. Oranjeveste I CV richt daartoe een verzoek aan de AFM, die mede op grond van een rapport opgesteld door de accountant van de Commanditaire
8.6 Grondslagen voor de waardering
Vennootschap tot besluitvorming komt. Dit is conform wet- en regelgeving
De waardering van activa en passiva alsmede de resultaatbepaling is gebaseerd
mogelijk omdat, na de plaatsing van de participaties, een Vennoot de
op historische kostprijzen. Het object wordt gewaardeerd tegen aanschafwaarde.
toestemming van alle overige Vennoten nodig heeft om zijn participaties te
Deze aanschafwaarde omvat mede de overdrachtsbelasting en de kosten van
vervreemden. Voorts geldt dat het object in dit prospectus nauwkeurig is
de notaris. Bij verkoop van het object zal een onafhankelijke taxatie de grondslag
omschreven en voor langere tijd wordt aangehouden. In dat kader geldt de
vormen.
Commanditaire Vennootschap als een besloten instelling in de geest van de Wet
De overige activa en passiva worden tegen nominale waarde gewaardeerd.
toezicht beleggingsinstellingen en hoeft na de plaatsing van de participaties niet
De immateriële activa, zoals de selectie en acquisitie-, marketing/advies-,
meer over een vergunning te beschikken. Na de intrekking van de tijdelijke
oprichtingskosten, financierings fee, kosten van de plaatsingsgarantie en
vergunning zal Oranjeveste I CV niet langer onderworpen zijn aan toezicht van
structureringskosten zullen vanaf het moment van de oprichting van de CV in
de AFM. De AFM krijgt een afschrift van het door de accountant opgestelde
5 jaar lineair worden afgeschreven.
rapport van de bevindingen. In dit rapport zal de accountant vaststellen dat de oprichting van de Commanditaire Vennootschap, de aankoop van het object,
Het boekjaar van Oranjeveste I CV is gelijk aan het kalenderjaar.
25
9.0 INVESTEREN IN ORANJEVESTE I C.V. Investeren in Oranjeveste I CV is mogelijk voor beleggers met een minimum-
B.V., Oranjeveste Vastgoed B.V. en Oranjeveste Vastgoed Beheer B.V. kennen
deelname van vier participaties. De participatiegrootte is € 2.500,– exclusief
geen inkoopverplichting.
3% emissiekosten. In totaal zijn er 540 participaties beschikbaar. Er is geen sprake van andere uitgifte dan deze 540 participaties.
b. Bovengenoemde rechtspersonen zijn bereid in dergelijke situaties een ondersteunende rol te vervullen in het vinden van een overnamekandidaat. c. Indien de verkrijging leidt tot een belang van minder dan een derde van het
Zowel natuurlijke als rechtspersonen kunnen investeren in Oranjeveste I CV.
geplaatste aandelenkapitaal in het vastgoedlichaam, dan is over de waarde
Beiden dienen het inschrijfformulier in te vullen en samen met een geldige kopie
van de verkrijging van de participaties geen overdrachtsbelasting
legitimatie te retourneren aan Oranjeveste Vastgoed B.V., Herengracht 491,
verschuldigd.
1017 BT Amsterdam of te faxen naar 020-5301421. Door invulling en ondertekening van het deelnameformulier verleent de belegger een volmacht tot aanvaarding van deelname in Oranjeveste I CV, indien de participaties worden toegewezen. Indien vanuit een rechtspersoon wordt geparticipeerd dient
d. Voor vervreemding is de schriftelijke toestemming van alle overige vennoten in Oranjeveste I CV nodig. e. Kosten betrekking hebbende op verkoop van participaties zijn voor rekening van de betreffende participant.
tevens een recent origineel uittreksel van de Kamer van Koophandel (maximaal 3 maanden oud) te worden toegevoegd.
In voorkomende gevallen wordt geadviseerd om een waardebepaling door een nader te benoemen onafhankelijke derde/deskundige te laten verrichten. De
De inschrijving begint op het moment van uitgifte van dit prospectus en sluit
kosten hiervan komen voor rekening van de betreffende participant.
zodra alle participaties zijn toegewezen. De participaties zullen bij toewijzing op naam worden gesteld.
Bij overlijden van een participant wordt door de erfgenamen de participatie gecontinueerd. Hierbij behouden de erfgenamen alle rechten van de overleden
26
Oranjeveste Vastgoed B.V. zorgt voor de plaatsing van de participaties. Indien er
participant. In dit kader wordt verwezen naar de CV-overeenkomst
sprake is van overtekening zal toewijzing plaatsvinden in volgorde van
artikel 11 lid 4.
binnenkomst van het inschrijfformulier bij Oranjeveste Vastgoed B.V. Het recht wordt voorbehouden inschrijvingen niet in behandeling te nemen zonder opgave
Mochten deze erfgenamen de participaties wensen te verkopen, dan geldt
van redenen. Over de toewijzing wordt u schriftelijk geïnformeerd, waarbij wij u
hiervoor het eerder vermelde.
verzoeken de deelnamesom te voldoen. Oranjeveste Vastgoed B.V. kan beslissen het Fonds niet op te richten indien zich onvoorziene omstandigheden voordoen die de oprichting van het Fonds bemoeilijken (hierbij kan worden gedacht aan uitstel danwel geen levering van het onroerend goed of natuurrampen, aanslagen, etc). De deelname bestaat uit minimaal vier participaties van € 2.500,– (excl. 3% emissiekosten). De deelnamesom vermeerderd met de emissiekosten dient na toewijzing te worden voldaan op de rekening ten name van Stichting Bewaarder Oranjeveste I. Na ontvangst van de deelnamesom vermeerderd met de emissiekosten informeert Oranjeveste Vastgoed B.V. de participanten schriftelijk dat hij of zij is toegetreden tot Oranjeveste I CV. Na ontvangst van de schriftelijke bevestiging kunnen participanten rechten ontlenen aan dit prospectus. Door het overmaken van de deelnamesom en het insturen van een getekend inschrijfformulier is de inschrijving onherroepelijk geworden, behoudens er sprake is van hetgeen gesteld is in artikel 16 van de Prospectusrichtlijn. Indien een Commanditaire Vennoot zijn participaties wenst te verkopen, dan gelden hiervoor de volgende regels: a. Oranjeveste I CV kent geen inkoopverplichting. Ook Oranjeveste Vastgoed I
10.0 OVERIGE 10.1 Onderzoeksrapport accountant
de prospectus van Oranjeveste I CV worden medegedeeld in een advertentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad of aan het adres van iedere
Opdracht
participant. Eventuele wijziging van de voorwaarden van Oranjeveste I CV
Wij hebben de in dit prospectus opgenomen prognose (paragraaf 6.3 en 6.4)
geschiedt middels een besluit van de vergadering van participanten en de
van Oranjeveste I CV te Amsterdam over de periode november 2005 tot en met
Beherend Vennoot. Eventuele wijzigingen van de voorwaarden, waardoor de
februari 2015 onderzocht. De prognose, met inbegrip van de veronderstellingen
zekerheden van de participanten worden verminderd of lasten aan hen worden
waarop deze is gebaseerd, is opgesteld onder verantwoordelijkheid van
opgelegd, zullen pas van kracht mogen worden drie maanden nadat de
Oranjeveste Vastgoed Beheer B.V. Het is onze verantwoordelijkheid een
Autoriteit Financiële Markten als toezichthouder goedkeuring heeft verleend aan
onderzoeksrapport inzake de prognose te verstrekken.
deze wijzigingen. Gedurende deze periode kunnen participanten hun belegging in Oranjeveste I CV tegen de gebruikelijke voorwaarden te gelde maken.
Werkzaamheden
Na drie maanden na bovengenoemde datum zal de vergunning worden
Onze werkzaamheden bestonden, overeenkomstig in Nederland algemeen
beëindigd of zoveel later als de Autoriteit Financiële Markten dit noodzakelijk
aanvaarde richtlijnen met betrekking tot het onderzoek van toekomstgerichte
acht. Hiervan zal mededeling worden gedaan in een landelijk verspreid
financiële informatie, in hoofdzaak uit het inwinnen van inlichtingen bij
Nederlands dagblad of aan het adres van iedere participant.
functionarissen van de vennootschap, het uitvoeren van cijferanalyses met betrekking tot de financiële gegevens en het vaststellen dat de veronderstellin-
De Beheerder is namens Oranjeveste I CV de enige die gemachtigd is
gen op de juiste wijze zijn verwerkt.
informatie te verschaffen of verklaringen aan derden af te leggen die eventueel niet in het prospectus zijn opgenomen.
Oordeel Op basis van ons onderzoek van de gegevens waarop de veronderstellingen zijn
De afgifte en verspreiding van het prospectus kunnen in bepaalde rechtsgebie-
gebaseerd, is ons niets gebleken waarvan wij zouden moeten concluderen dat
den onderworpen zijn aan wettelijke beperkingen. De Beheerder verzoekt
de veronderstellingen geen redelijke basis vormen voor de prognose. Voorts zijn
personen die in het bezit komen van het prospectus zich op de hoogte te stellen
wij van mening dat de prognose op een juiste wijze op basis van de veronder-
van die beperkingen en zich daaraan te houden. Het prospectus is geen aanbod
stellingen is opgesteld en toegelicht.
van, of een uitnodiging tot aankoop van enig effect in die rechtsgebieden.
De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken van de prognose,
De Beheerder aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending
aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke wijze
van zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze een mogelijke
zullen voordoen als hier is aangenomen en de afwijkingen van materieel belang
koper van de participaties is of niet.
kunnen zijn. Het prospectus verschijnt uitsluitend in de Nederlandse taal. Het Nederlandse Amstelveen, 29 juni 2005
recht is van toepassing. Eventuele geschillen in verband met of naar aanleiding van de participaties worden beslecht door arbitrage overeenkomstig het
BDO CampsObers Accountants
Reglement van het Nederlandse Arbitrage Instituut. Oranjeveste I CV neemt geen personeel in dienst.
10.2 Overige informatie Op 31 augustus 2005 heeft de Autoriteit Financiële Markten een tijdelijke toezicht beleggingsinstellingen. De tijdelijke vergunning is verleend voor een
10.3 Verklaring Oranjeveste Vastgoed Beheer B.V.
periode van drie maanden. Gedurende de periode van verlening van de
Oranjeveste Vastgoed Beheer B.V. verklaart hierbij door BDO CampsObers
vergunning is Oranjeveste I CV onderworpen aan het toezicht dat bij de Wet
Accountants en Belastingadviseurs gemachtigd te zijn bovenstaand onderzoeks-
toezicht beleggingsinstellingen is ingesteld. In het belang van de beleggers
rapport op te nemen in het prospectus.
vergunning aan Oranjeveste I CV verleend als bedoeld in artikel 5 van de Wet
dient Oranjeveste I CV te voldoen aan eisen met betrekking tot financiële waarborgen, deskundigheid en betrouwbaarheid van bestuurders, bedrijfsvoe-
Uitsluitend de Beheerder is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid
ring en informatieverschaffing aan participanten, publiek en toezichthouder.
van informatie in het prospectus. De directie van Oranjeveste Vastgoed
Gedurende de periode dat de vergunning is verleend, zal ingevolge de Wet
Beheer B.V. verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks
toezicht beleggingsinstellingen een voorstel tot wijziging van de voorwaarden en
te garanderen en voor zover haar redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, de
27
gegevens in het prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid
Oranjeveste Vastgoed Beheer B.V. verklaart dat geen informatie bekend te
en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van
maken valt inzake de volgende aspecten ten aanzien van (leden van) de
het prospectus zou wijzigen.
bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen: •
vennootschappen en commanditaire vennootschappen waarvan men in de
Oranjeveste Vastgoed Beheer B.V. verklaart dat daar waar in het prospectus van
voorafgaande vijf jaar lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezicht-
een derde afkomstige informatie is opgenomen, deze informatie correct is
houdende organen of vennoot is geweest;
weergegeven en dat, voorzover zij weet en heeft kunnen opmaken uit door de
•
betrokken derde gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden.
veroordelingen in verband met fraudemisdrijven in de voorafgaande vijf jaar;
•
faillissementen. surséances of liquidaties waarbij men in de voorafgaande vijf jaar als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende
Oranjeveste Vastgoed Beheer B.V. verklaart dat er geen (potentiële) belangenconflicten tussen de plichten jegens de uitgevende instelling van de (vertegen-
organen of vennoot betrokken is geweest; •
woordigers van de) bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen en hun eigen belangen bij haar bekend zijn. Ook is hiervan geen sprake in de
door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties;
•
verklaring van onbekwaamheid door de rechterlijke instantie in de
verhoudingen tussen de verschillende betrokken rechtspersonen en/of bij
voorafgaande vijf jaar om te handelen als lid van de bestuurs-, leiding-
Oranjeveste I CV betrokken adviseurs.
gevende of toezichthoudende organen van een uitgevende instelling of in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een uitgevende instelling.
28
Oranjeveste Vastgoed Beheer B.V. verklaart dat er tussen de leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en de uitgevende instelling of haar dochterondernemingen geen arbeidsovereenkomsten zijn gesloten die voorzien in uitkeringen bij beëindiging van het dienstverband. Oranjeveste Vastgoed Beheer B.V. verklaart dat op Oranjeveste I CV de verklaring van Corporate Governance Code niet van toepassing is, omdat de informatieverstrekking richting participanten geregeld is in de overeenkomst van Commanditaire Vennootschap (bijlage 3) en de overeenkomst van Beheer en Bewaring Oranjeveste I CV (bijlage 6). Oranjeveste Vastgoed Beheer B.V. verklaart dat bij haar geen personen bekend zijn die geen lid zijn van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en die rechtstreeks of middellijk een belang in het kapitaal of de stemrechten van de uitgevende instelling bezitten dat krachtens het nationale recht moet worden aangemeld. Oranjeveste Vastgoed Beheer B.V. verklaart dat er geen rechtzaken, arbitragezaken en overheidsingrepen over de periode van de afgelopen twaalf maanden zijn die invloed en betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van Oranjeveste I CV met als reden dat de uitgevende instelling per 1 november 2005 wordt opgericht. Oranjeveste Vastgoed Beheer B.V. verklaart dat tijdens de geldigheidsduur van het prospectus inzage mogelijk is van de volgende documenten (of afschriften daarvan), indien toepasselijk: a.
acte van oprichting en statuten van de uitgevende instelling;
b. alle verslagen, briefwisselingen en andere documenten, historische financiële informatie alsmede door deskundigen op verzoek van de uitgevende instelling opgestelde taxaties en verklaringen wanneer het prospectus gedeelten daarvan bevat of naar gedeelten daarvan verwijst; c.
de historische financiële informatie van de uitgevende instelling of, in geval van een groep, de historische financiele informatie van de uitgevende instelling en haar dochterondernemingen voor elk van beide boekjaren die aan de publicatie van het prospectus voorafgaan;
Alle bovengenoemde documenten zijn ter inzage beschikbaar ten kantore van de Beheerder. Oranjeveste Vastgoed Beheer B.V. verklaart dat het Fonds de beleggingsbeperking kent alleen en uitsluitend te mogen beleggen in het kantoorpand gelegen aan de Softwareweg 1 te Amersfoort (zie paragraaf 5.0). Amsterdam, 29 juni 2005 Oranjeveste Vastgoed Beheer B.V. H.A. de Wijs J. Zwart MBA
29
BIJLAGE I
VERKLARENDE BEGRIPPEN EN DEFINITIES Aanvangsrendement
Bewaarder
Een manier om de waarde van vastgoed bij aankoop uit te drukken. Het aan-
Stichting Bewaarder Oranjeveste I, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoor
vangsrendement wordt berekend door de huuropbrengsten op het moment van
houdende aan de Locatellikade 1 te Amsterdam. Ingeschreven bij de Kamer van
verwerving te delen door alle verwervingskosten van het vastgoed, zoals de
Koophandel Amsterdam onder nummer 34228842.
koopsom, overdrachtsbelasting en notariskosten.
BVO Autoriteit Financiële Markten (AFM)
Bruto vloeroppervlak van het kantoorpand.
De Autoriteit Financiële Markten, gevestigd aan Singel 542 te Amsterdam (zie www.AFM.nl).
Commanditair kapitaal Alle participaties van de Commanditaire Vennootschap in Oranjeveste I CV
Beherend Vennoot
tezamen.
Oranjeveste Vastgoed I B.V., statutair gevestigd Herengracht 491, 1017 BT Amsterdam. Inschrijving Kamer van Koophandel Amsterdam
Commanditaire Vennoten of participanten
onder nummer 34227858.
Zij die deelnemen en/of zullen deelnemen in het commanditair kapitaal van Oranjeveste I CV.
Beheerder
30
Oranjeveste Vastgoed Beheer B.V., statutair gevestigd Herengracht 491,
Emissiekosten
1017 BT Amsterdam. Ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Amsterdam
Bij het toewijzen van participaties worden eenmalig emissiekosten in rekening
onder nummer 34227855.
gebracht. Deze kosten bedragen 3% van de waarde van de participaties. De Beheerder kan deze emissiekosten in voorkomende gevallen doorvergoeden aan een betrokken intermediair.
Fonds
Performance fee
De Commanditaire Vennootschap: Oranjeveste I CV.
De Beheerder ontvangt bij verkoop van het object 20% van het positieve verschil tussen de bruto verkoopopbrengst en de totale investering.
Immateriële activa De immateriële activa bestaan uit selectie- en acquisitiekosten, marketingkosten,
Plaatsingsgarantie
oprichtingskosten, financieringskosten (afsluit- en bereidstellingsprovisie),
Wijs & van Oostveen Vastgoed Beleggingen B.V. heeft zich garant gesteld voor
structureringskosten en kosten voor de plaatsingsgarantie.
de afname van 540 te plaatsen participaties indien deze participaties niet door derden afgenomen worden. Voor deze plaatsingsgarantie ontvangt de
Initiatiefnemer
garantsteller een vergoeding.
Oranjeveste Vastgoed B.V., statutair gevestigd Herengracht 491, 1017 BT Amsterdam. Ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Amsterdam
Prospectus
onder nummer 34227857.
Dit prospectus inclusief de bijlagen 1 tot en met 8.
Kredietgever
Stortingsdatum
De bank die de hypothecaire geldlening verstrekt.
De dag dat de participanten uiterlijk de inbreng in de CV moeten hebben gestort op de rekening van Stichting Bewaarder Oranjeveste I.
Liquiditeitsreserve Dit is het werkkapitaal dat de CV aanhoudt om mogelijke onvoorziene kosten
Taxatiekosten
en de aflossingen op de hypothecaire geldlening mee te financieren.
Het object is getaxeerd ten behoeve van de aankoop en het verstrekken van een hypothecaire financiering.
Notariskosten Deze kosten hebben betrekking op de overdracht van het object en het notarieel
Totaal rendement
verlijden van de hypotheekakte en de oprichting van de CV, de Beherend
Het totale rendement per jaar op de participatie gedurende de looptijd van
Vennoot en de Bewaarder.
Oranjeveste I CV, opgebouwd uit het jaarlijks uit te keren exploitatieresultaat en het verkoopresultaat, te delen door de initiële inleg.
Object Het kantoorpand gelegen in de plaats Amersfoort aan de Softwareweg 1,
Vennoten
nader beschreven in hoofdstuk 5.
De Beherend Vennoot en de Commanditaire Vennoten.
Onderhoudsvoorziening
Verkoopkosten
Indien de werkelijke onderhoudskosten hoger of lager zijn dan de geprognosti-
De kosten die gemaakt worden ter verkoop van het object, bestaande uit o.a.
ceerde onderhoudskosten, kan het verschil worden toegevoegd c.q. onttrokken
makelaarscourtage, notaris-, juridische- en fiscale kosten.
aan de onderhoudsvoorziening. De voorziening heeft ten doel het plegen van (groot) onderhoud met betrekking tot de onroerende zaken.
Verkoopopbrengst De bruto opbrengst bij verkoop van het object. De netto verkoopopbrengst
Oranjeveste I CV
bestaat uit de bruto verkoopopbrengst, verminderd met de performance fee
De Commanditaire Vennootschap Oranjeveste I CV, statutair gevestigd te
en verkoopkosten en vermeerderd met de liquiditeit in het Fonds.
Amsterdam en kantoorhoudende Herengracht 491, 1017 BT Amsterdam.
VVO Overeenkomst van beheer en bewaring
Verhuurbaar vloeroppervlak.
In deze overeenkomst tussen Oranjeveste Vastgoed Beheer B.V., Oranjeveste I CV en Stichting Bewaarder Oranjeveste I is opgenomen welke
Wtb
activiteiten ieder verricht en onder welke voorwaarden (zie bijlage 6).
Wet toezicht beleggingsinstellingen.
Participatie Een deelneming in het commanditair kapitaal van € 2.500,–.
31
BIJLAGE 2
STATUTEN ORANJEVESTE VASTGOED BEHEER B.V.
Op zevenentwintig juni tweeduizend vijf is voor mij, mr. Joost Willem Friso ter
Artikel 4. Register van aandeelhouders.
Burg, hierna te noemen: notaris, als waarnemer van mr. Anton Arnaud
1. De directie houdt een register, waarin de namen en adressen van alle
Voorneman, notaris te Amsterdam, verschenen: de heer mr. Hugo Meilink, met
houders van aandelen zijn opgenomen, met vermelding van de datum
kantooradres 1083 GV Amsterdam, Arent Janszoon Ernststraat 199, geboren te
waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of
Hardenberg op drie december negentienhonderd zevenenzeventig, te dezen
betekening alsmede met vermelding van het op ieder aandeel gestorte
handelende als schriftelijk gevolmachtigde van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Oranjeveste Vastgoed B.V., nummer BV: 1328798,
bedrag. 2. Op het register is artikel 2:194 Burgerlijk Wetboek van toepassing.
statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te 1017 BT Amsterdam, Herengracht 491, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van
Artikel 5. Uitgifte van aandelen.
Koophandel te Amsterdam onder nummer: 34227857. De volmacht zal aan deze
1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de algemene
akte worden gehecht. De comparant, handelend als vermeld, heeft verklaard
vergadering van aandeelhouders – hierna te noemen: de ‘algemene
hierbij een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten
vergadering’ – geschieden, voorzover door de algemene vergadering geen
en daarvoor de volgende statuten vast te stellen:
ander vennootschapsorgaan is aangewezen. 2. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten
Artikel 1. Naam, zetel en duur. 1. De vennootschap draagt de naam: Oranjeveste Vastgoed Beheer B.V.. 2. Zij is gevestigd te Amsterdam. 32
overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 3. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen wordt bepaald of aandeelhouders een voorkeursrecht hebben, met inachtneming van het terzake in de wet bepaalde.
Artikel 2. Doel. De vennootschap heeft ten doel: - het optreden als beheerder van beleggingsfondsen als bedoeld in de Wet toezicht beleggingsinstellingen; - het verstrekken van garanties en het verbinden van de vennootschap of
4. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort. 5. De directie is bevoegd zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering rechtshandelingen aan te gaan als bedoeld in artikel 2:204 lid 1 Burgerlijk Wetboek.
activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen, waarmee de vennootschap in een groep is verbonden; - het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen; - het financieren van ondernemingen en vennootschappen; - het lenen en verstrekken van gelden; - het verkrijgen, vervreemden, beheren en exploiteren van onroerende zaken en van vermogenswaarden in het algemeen; - het exploiteren en verhandelen van octrooien, merken, vergunningen, know-how en intellectuele eigendomsrechten;
Artikel 6. Eigen aandelen. 1. De vennootschap mag – met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde – volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen. 2. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal mag de vennootschap verstrekken, doch slechts tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves. 3. De vennootschap kan geen medewerking verlenen aan de uitgifte van certificaten van aandelen in haar eigen kapitaal.
- het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten; en al hetgeen daarmee verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin des woords.
Artikel 7. Levering van aandelen. Vruchtgebruik. Pandrecht. 1. Voor de levering van een aandeel, de vestiging of levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
Artikel 3. Kapitaal en aandelen. 1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijfhonderd duizend euro (EUR 500.000,–). 2. Het is verdeeld in vijfduizend (5.000) aandelen, elk nominaal groot éénhonderd euro (EUR 100,–). 3. De aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.
2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde. 3. Bij vestiging van een vruchtgebruik of een pandrecht op een aandeel kan het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker of de pandhouder worden toegekend.
Artikel 8. Blokkeringsregeling. 1. Een aandeelhouder, die één of meer aandelen wenst te vervreemden, is verplicht die aandelen eerst, overeenkomstig het hierna in dit artikel
contante betaling worden gekocht, zal de aanbieder de aandelen binnen drie maanden na die vaststelling vrijelijk mogen overdragen. 6. Ingeval van faillissement van een aandeelhouder, van overlijden van een
bepaalde, te koop aan te bieden aan zijn mede-aandeelhouders.
aandeelhouder-natuurlijk persoon of van liquidatie of ontbinding van een
Deze aanbiedingsverplichting geldt niet, indien alle aandeelhouders
aandeelhouderrechtspersoon, moeten de aandelen van de betreffende
schriftelijk (onder schriftelijk wordt in deze statuten verstaan elk via gangbare
aandeelhouder worden aangeboden met inachtneming van het hiervoor
communicatiekanalen (fax en e-mail daaronder begrepen) overgebracht en
bepaalde, binnen drie maanden na het plaatsvinden van de betreffende
op schrift te stellen bericht) hun goedkeuring aan de betreffende vervreem-
gebeurtenis.
ding hebben gegeven, welke goedkeuring slechts voor een periode van drie
Indien alsdan op alle aangeboden aandelen wordt gereflecteerd, kan het
maanden geldig is.
aanbod niet worden ingetrokken.
Evenmin geldt deze aanbiedingsverplichting in het geval de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere
Artikel 9. Bestuur.
aandeelhouder verplicht is.
1. De vennootschap heeft een directie, bestaande uit een of meer directeuren.
Onder vervreemding wordt onder meer mede begrepen inbreng in en
2. De algemene vergadering benoemt de directeuren en is bevoegd hen te
verdeling van enigerlei gemeenschap. 2. De aandeelhouders, die gegadigden zijn voor de aangeboden aandelen, zijn verplicht de directie daarvan schriftelijk in kennis te stellen, onder opgave van
allen tijde te ontslaan of te schorsen. 3. De algemene vergadering stelt de beloning en verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur vast.
het aantal aandelen, dat zij wensen over te nemen, binnen twee maanden na het aanbod, bij gebreke waarvan zij geacht zullen worden niet gegadigd te
Artikel 10.
zijn voor de aangeboden aandelen.
1. De directie is belast met het besturen van de vennootschap.
De prijs, waarvoor de aandelen door de andere aandeelhouders kunnen
2. De algemene vergadering is bevoegd bestuursbesluiten aan haar
worden overgenomen, wordt vastgesteld door de aanbieder en zijn
goedkeuring te onderwerpen, mits daarvan schriftelijk opgave wordt gedaan
mede-aandeelhouders.
aan de directie.
Indien zij niet tot overeenstemming komen, wordt de prijs vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij te
Artikel 11. Vertegenwoordiging.
benoemen door de voorzitter van het Koninklijk Nederlands Instituut van
1. De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.
Register Accountants, tenzij partijen onderling overeenstemming over de deskundige bereiken. De mede-aandeelhouders zijn verplicht binnen dertig dagen na de prijsvaststelling aan de aanbieder, bij aangetekend schrijven, mede te delen of en in hoeverre zij op de aangeboden aandelen reflecteren, onder
De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan twee directeuren gezamenlijk handelend. 2. Indien de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met een directeur, blijft iedere directeur bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. 3. Ongeacht of er sprake is van een tegenstrijdig belang worden rechtshande-
voorwaarde van contante betaling, bij gebreke waarvan zij geacht worden het
lingen van de vennootschap, jegens de houder van alle aandelen, waarbij de
aanbod niet te hebben aanvaard.
vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder, schriftelijk
3. Indien de mede-aandeelhouders tezamen op meer aandelen reflecteren dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden aandelen tussen hen worden verdeeld, zoveel mogelijk in verhouding van het aantal aandelen dat zij reeds bezitten, doch met inachtneming van het aantal aandelen, waarop zij gereflecteerd hebben. 4. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dit geschiedt
vastgelegd. Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld. 4. Lid 3 is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren.
binnen een maand, nadat hem bekend is aan welke gegadigde hij al die aandelen, waarop het aanbod betrekking heeft, kan verkopen en tegen
Artikel 12.
welke prijs.
Ingeval van ontstentenis of belet van één of meer directeuren zijn de overige
5. Indien vaststaat, dat de mede-aandeelhouders het aanbod niet aanvaarden
directeuren of is de overige directeur tijdelijk met het bestuur van de
of dat niet al de aandelen, waarop het aanbod betrekking heeft, tegen
vennootschap belast, terwijl ingeval van ontstentenis of belet van alle
33
directeuren of van de enige directeur tijdelijk met het bestuur is belast, de
de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de
persoon die daartoe jaarlijks door de algemene vergadering wordt aangewezen.
door de wet of statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen.
Artikel 13. Boekjaar en jaarrekening.
2. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening.
1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.
Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd wordt door of
2. Jaarlijks, binnen vijf maanden na afloop van het betrokken boekjaar
namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen
– behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden
besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de directie verstrekt.
door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden –,
De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de
wordt door de directie een jaarrekening opgemaakt, bestaande uit een
aandeelhouders.
balans, een winst- en verliesrekening en een toelichting.
Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze
Binnen bedoelde periode worden de jaarrekening en het jaarverslag ten
aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
kantore van de vennootschap voor de aandeelhouders ter inzage neergelegd. 3. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering.
Artikel 18. 1. Op door de vennootschap verkregen aandelen in haar kapitaal kunnen de
Artikel 14. Winst.
daaraan verbonden stemrechten door de vennootschap niet worden
1. De vennootschappelijke winst, blijkende uit de door de algemene
uitgeoefend.
vergadering vastgestelde jaarrekening, is – voorzover de winst niet moet
Op die aandelen vindt generlei uitkering ten behoeve van de vennootschap
worden bestemd voor de vorming of instandhouding van door de wet
plaats.
voorgeschreven reserves – ter beschikking van de algemene vergadering, 34
die omtrent reservering of uitkering van winst beslist. 2. Winstuitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het bedrag,
2. Bij de vaststelling van enige meerderheid of enig quorum, vereist bij de besluitvorming van de algemene vergadering, worden de door de vennootschap verkregen aandelen in haar kapitaal buiten beschouwing gelaten.
hetwelk het deel van het eigen vermogen dat het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de wettelijk aan te houden reserves,
Artikel 19.
te boven gaat.
1. De algemene vergaderingen voorzien zelf in haar voorzitterschap.
3. De directie kan besluiten tot uitkering van een interim-dividend, met inachtneming van het in lid 2 bepaalde. 4. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering van dividend vervalt door een tijdsverloop van vijf jaren.
2. De algemene vergadering besluit met volstrekte meerderheid der geldig uitgebrachte stemmen. 3. Elk aandeel geeft recht tot het uitbrengen van één stem. 4. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening; artikel 17 lid 2 van deze statuten is van overeenkomstige toepassing.
Artikel 15. Algemene vergaderingen van aandeelhouders. 1. De algemene vergaderingen worden gehouden in de plaats waar de vennootschap statutair is gevestigd. 2. Jaarlijks, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt een algemene vergadering gehouden, waarin onder meer de jaarrekening en de winstbestemming worden vastgesteld.
Artikel 20. Besluitvorming buiten vergadering. Aantekeningen. 1. Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in algemene vergaderingen ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle tot stemmen bevoegde aandeelhouders. 2. De directie houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen dat de
Artikel 16.
conform lid 1 genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis
1. De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt door de directie niet
van de directie worden gebracht.
later dan op de vijftiende dag vóór die van de vergadering. 2. Aandeelhouders worden tot algemene vergaderingen opgeroepen per brief, gezonden aan de adressen volgens het bij artikel 4 bedoelde register.
De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
Artikel 17. Het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Aantekeningen. 1. Zolang in een algemene vergadering het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan
Artikel 21. Statutenwijziging. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, dient tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedra-
gen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter
vierentwintig juni tweeduizend vijf, welke beschikking aan deze akte zal
inzage worden gelegd voor diegenen, die volgens de wet tot inzage zijn
worden gehecht.
gerechtigd, tot de afloop van de betreffende vergadering.
De comparant is mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE,
Artikel 22. Vereffening.
verleden te Amsterdam op de datum in het hoofd dezer akte vermeld. Alvorens
1. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de
tot voorlezing is overgegaan is de inhoud der akte zakelijk aan de comparant
algemene vergadering zijn de directeuren belast met de vereffening van de
opgegeven en toegelicht.
zaken van de vennootschap tenzij de algemene vergadering anders besluit.
Deze heeft daarna verklaard van de inhoud der akte kennis te hebben genomen,
2. De algemene vergadering stelt de beloning van de vereffenaars vast.
daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen.
3. De vereffening geschiedt met inachtneming van het terzake in de wet
Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de comparant en mij,
bepaalde.
notaris, ondertekend.
4. Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven wordt overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen. 5. Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van Titel 1, Boek 2 Burgerlijk Wetboek van toepassing. 6. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht.
Slotbepaling. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op éénendertig december tweeduizend vijf.
Slotverklaringen. Tenslotte verklaarde de comparant als volgt: 1. Voor de eerste maal worden tot directeur van de vennootschap benoemd: – de heer Henricus Antonius de Wijs, wonende te 1181 EC Amstelveen, Graaf Janlaan 16, geboren te Amsterdam op elf juni negentienhonderd vijfenzestig, zich legitimerend met paspoort, nummer NB0729516; – de heer Jan Zwart, wonende te 7943 RE Meppel, Citroenvlinder 23, geboren te Almelo op tien november negentienhonderd zevenenvijftig, zich legitimerend met paspoort, nummer NF5288599. 2. In het kapitaal van de vennootschap wordt door de oprichter voornoemd, deelgenomen voor tweeduizend driehonderd aandelen (2.300), elk groot éénhonderd euro (EUR 100,–); het gestorte kapitaal bedraagt: tweehonderd dertigduizend euro (EUR 230.000,–). 3. De plaatsing geschiedt à pari. Het geplaatste kapitaal is in geld volgestort. Storting in vreemd geld is toegestaan. Aan deze akte zijn gehecht de stukken, waarvan artikel 2:203a Burgerlijk Wetboek, aanhechting voorschrijft. De vennootschap aanvaardt de stortingen op de bij de oprichting geplaatste aandelen. 4. De verklaring van geen bezwaar als bedoeld in artikel 2:175 Burgerlijk Wetboek is verleend bij beschikking onder nummer BV 1329026 de dato
35
BIJLAGE 3
OVEREENKOMST VAN COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP Op > tweeduizend vijf is voor mij, mr. Bertha Josephina Maria Geenen-
bewaarder van de activa van de Commanditaire
Timmermans, notaris te Amsterdam, verschenen:
Vennootschap, welke stichting optreedt als Bewaarder van de Commanditaire Vennootschap in de zin van
te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: 1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:
artikel 1 sub f en artikel 9 Wtb; Beheerder:
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk-
Oranjeveste Vastgoed I B.V., statutair gevestigd te Amsterdam en
heid: Oranjeveste Vastgoed Beheer B.V., statutair
kantoorhoudende te 1017 BT Amsterdam, Herengracht 491, nummer BV:
gevestigd en kantoorhoudende te 1017 BT Amsterdam,
1328800, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel
Herengracht 491, ingeschreven in het Handelsregister
te Amsterdam onder nummer: 34227858.
van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder
2. [nader in te vullen met gegevens van de Commanditaire Vennoten].
nummer: 34227855, welke Vennootschap optreedt als
De volmachten zullen aan deze akte worden gehecht.
Beheerder in de zin van artikel 1 sub e Wtb, of haar
De comparant, handelend als vermeld, heeft verklaard dat de volmachtgevers
rechtsopvolger;
zijn overeengekomen met elkaar een Commanditaire Vennootschap aan te gaan
Wtb:
Wet toezicht beleggingsinstellingen.
met ingang van > tweeduizend vijf, welke Commanditaire Vennootschap als doel zal hebben het investeren van haar vermogen in onroerend goed projecten,
Artikel 1. Naam en vestiging.
als hierna omschreven, te beleggen en de daaruit voortvloeiende inkomsten,
1. Tussen de volmachtgevers onder 1 en 2 genoemd bestaat een
uitgaven, winsten en verliezen te delen en de voorwaarden en bepalingen
Commanditaire Vennootschap met de naam:
betreffende deze Commanditaire Vennootschap thans vast te leggen.
Oranjeveste I CV.
De comparant, handelend als vermeld, verklaarde dat voornoemde volmacht36
gevers hierbij een Commanditaire Vennootschap aangaan en dat de Commandi-
2. De onderneming van de Commanditaire Vennootschap is gevestigd te Amsterdam.
taire Vennootschap beheerst zal worden door de volgende bepalingen en
Artikel 2. Doel.
voorwaarden:
Het doel van de Commanditaire Vennootschap is het voor gemeenschappelijke
Definities.
rekening investeren van haar vermogen in onroerend goed, en wel door
Commanditaire Vennootschap:
belegging in het volgende registergoed: >; en verder het (doen) verrichten van het beleggingsfonds in de zin van artikel 1 sub a Wtb,
al die werkzaamheden die tot de genoemde belegging dienstig of bevorderlijk
zijnde Oranjeveste I CV, gevestigd te Amsterdam
kunnen zijn.
en voornemens aldaar kantoor te houden te Beherend Vennoot:
1017 BT Amsterdam, Herengracht 491;
Artikel 3. Aanvang. Duur.
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk-
1. De Commanditaire Vennootschap is aangevangen op [heden/>].
heid: Oranjeveste Vastgoed I B.V. voornoemd;
2. Zij is aangegaan voor onbepaalde tijd.
de (natuurlijke) personen die zullen toetreden tot
Artikel 4. Toetreding en uittreding.
de Commanditaire Vennootschap;
1. Overdracht van een participatie, de vestiging van een beperkt recht op een
Commanditaire Venno(o)t(en): Aandeel:
een op basis van de Participatie(s) evenredige
participatie en toetreding van een Commanditaire Vennoot kan slechts plaats
aanspraak op het vermogen van de Commanditaire
hebben met schriftelijke toestemming van alle Vennoten.
Vennootschap; Participatie:
2. Een Vennoot, die zijn participatie wenst te vervreemden of te bezwaren met
de eenheid waarin de mate van gerechtigdheid van
een beperkt recht, geeft daarvan schriftelijk kennis aan de Beherend Vennoot
iedere Commanditaire Vennoot in het vermogen van de
onder opgave van de naam en adresgegevens van de persoon aan wie hij
Commanditaire Vennootschap wordt uitgedrukt waarbij
zijn participatie wenst over te dragen, welke kennisgeving geldt als een
elke eenheid het recht op een evenredig aandeel in het
verzoek om toestemming. Indien de Beherend Vennoot de in de vorige zin
vermogen van de Commanditaire Vennootschap geeft;
bedoelde kennisgeving heeft ontvangen, zal hij hiervan aan alle Vennoten
Vergadering:
de vergadering van de Vennoten;
mededeling doen met opgave van de door hem ontvangen gegevens.
Bewaarder:
de stichting: Stichting Bewaarder Oranjeveste I, statutair
De Beherend Vennoot zal tweemaal per kalenderjaar de in de vorige zin
gevestigd en kantoorhoudende te 1076 AZ Amsterdam,
bedoelde mededeling doen, indien door hem alsdan een kennisgeving als
Locatellikade 1, de rechtspersoon optredende als
bedoeld in de eerste zin is ontvangen. Indien de in de vorige zin bedoelde
mededeling moet plaatsvinden, zal deze worden gedaan op of omstreeks
aanzien van derden als eigendom van de Beherend Vennoot, die alle voor de
één januari casu quo op of omstreeks één juni op een door de Beherend
vennootschap te verkrijgen goederen in zijn hoedanigheid van Beherend
Vennoot te bepalen tijdstip. Zonodig kan de Beherend Vennoot besluiten op andere tijdstippen voornoemde mededeling te doen. De Beherend Vennoot zal in zijn mededeling aan alle Mede-Vennoten van de verzoeker verzoeken
Vennoot zal verkrijgen. 8. Een Commanditaire Vennoot draagt in de verliezen van de Vennootschap tot ten hoogste het bedrag van zijn inbreng.
binnen een maand schriftelijke toestemming te verlenen. 3. De overdracht van een participatie en de vestiging van een beperkt recht op een participatie vinden plaats bij notariële akte uiterlijk binnen een maand
Artikel 6. Bewaarder en Beheerder. Werkzaamheden. 1. De Bewaarder zal, in de zin van artikel 5 lid 2 sub b Wtb, de activa van
nadat de overdrager is medegedeeld dat de ingevolge het bepaalde in
de vennootschap bewaren. De Bewaarder is juridisch eigenaar van of
lid 1 van dit artikel hiervoor benodigde toestemming is verleend. Indien
gerechtigd tot alle goederen die economisch aan de vennootschap
deze overdracht niet binnen de termijn van een maand heeft plaatsgevonden
toekomen. Alle goederen die economisch toekomen of toe gaan komen
dient overeenkomstig lid 1 van dit artikel, opnieuw toestemming te worden
aan de vennootschap zijn, respectievelijk worden, ten titel van beheer
aangevraagd, indien de verzoeker voornemens blijft de betrokken overdracht
verkregen door de Bewaarder ten behoeve van de vennoten. De Bewaarder
te laten plaatsvinden. Een overdracht heeft ten aanzien van de Beherend
treedt bij het bewaren uitsluitend in het belang van de vennoten op.
Vennoot, de Bewaarder en de Vennootschap eerst gevolg, nadat de over-
2. De werkzaamheden ter zake van het beheer van de vastgoedportefeuille
dracht schriftelijk is medegedeeld, de nieuwe Vennoot schriftelijk instemt met
zullen door de Beheerder, voor zover nodig, als beheerder in de zin van
deze overeenkomst en de Bewaarder de overdracht schriftelijk heeft erkend.
artikel 1 sub e juncto artikel 5 lid 2 sub a Wtb, worden verricht. De Beheerder
4. Indien en zodra de overdragende participant zijn participatie heeft overgedragen aan de betreffende verkrijger en die verkrijger geen Vennoot is, zal die verkrijger geacht worden te zijn toegetreden tot de Vennootschap als nieuwe vennoot. Deze overeenkomst of zoals deze te eniger tijd mochten komen te luiden en de daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen
treedt bij het beheren uitsluitend op in het belang van de vennoten. 3. Ter zake van de werkzaamheden van de Bewaarder en de Beheerder zal de vennootschap met de Bewaarder en de Beheerder een overeenkomst aangaan. 4. Alle kosten verbonden aan de in dit artikel bedoelde werkzaamheden komen ten laste van de vennootschap.
zullen mede ten aanzien van de nieuwe Vennoot van toepassing zijn. 5. Een vennoot treedt uit in de gevallen als bedoeld in artikel 11 lid 1.
Artikel 7. Bestuur en vertegenwoordiging. Besluitvorming.
6. Bij uittreding van een Vennoot wordt de Commanditaire Vennootschap
1. De vennootschap wordt bestuurd door de Beherend Vennoot.
door de overige Vennoten voortgezet, behoudens het bepaalde in artikel 12 lid 3 en mits ten minste twee Vennoten overblijven.
2. Aan de goedkeuring van de Commanditaire Vennoten zijn onderworpen de volgende besluiten van de Beherend Vennoot: a. het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren, verhuren en op andere
Artikel 5. Inbreng arbeid en kapitaal.
wijze in gebruik of genot verkrijgen en geven van registergoederen;
1. De Beherend Vennoot brengt alle hem ter beschikking staande arbeid in.
b. het aangaan van overeenkomsten waarbij de Vennootschap zich als borg
2. Ieder van de Commanditaire Vennoten brengt in de Vennootschap in het
of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt
door de Vennoten in onderling overleg vastgestelde bedrag in contanten van tenminste tienduizend euro (EUR 10.000,–) of zoveel meer in veelvouden van tweeduizend vijfhonderd euro (EUR 2.500,–). 3. Elke Vennoot wordt in de boeken van de vennootschap gecrediteerd voor zijn aandeel in het kapitaal van de vennootschap. 4. Geen van de Vennoten zal zonder toestemming van zijn Medevennoten enig kapitaal uit de vennootschap kunnen opeisen. 5. De Vennoten zullen in de activa en passiva van de Vennootschap gerechtigd zijn respectievelijk dragen in de verhouding waarin zij op hun
of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van een derde verbindt; c. het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren van arbitrale procedures, doch met uitzondering van het nemen van die rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen lijden; d. duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met een andere onderneming en het verbreken van zodanige samenwerking; e. het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het gebruikmaken van een aan de vennootschap verleend bankkrediet.
kapitaalrekening zijn gecrediteerd op de dag waarop ieders gerechtigdheid
Teneinde structurele leegstand te voorkomen, vindt voornoemd sub a. geen
moet worden vastgesteld.
toepassing indien de Beheerder, namens de Bewaarder en voor rekening en
6. De Commanditaire Vennoten zijn gehouden voor storting van het bedrag
risico van de Vennootschap nieuwe huurovereenkomsten sluit met betrekking
van hun kapitaalinbreng zorg te dragen onverwijld na een desbetreffend
tot het in artikel 2 genoemde onroerend goed dan wel, indien zulks gewenst
verzoek van de Beherend Vennoot.
mocht zijn, bestaande huurovereenkomsten met betrekking tot bedoeld
7. Het vermogen van de Vennootschap behoort haar toe, doch geldt ten
onroerend goed wijzigt.
37
3. De Commanditaire Vennoten kunnen bepalen dat een in lid 2 bedoeld besluit niet aan hun goedkeuring is onderworpen. 4. De Commanditaire Vennoten zijn bevoegd ook andere besluiten dan die in lid 2 genoemd aan hun goedkeuring te onderwerpen. Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de Beherend Vennoot te worden medegedeeld. 5. Het ontbreken van de goedkeuring als bedoeld in dit artikel kan niet door of tegen derden worden ingeroepen. 6. De Vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door de Beherend Vennoot.
Omtrent onderwerpen, welke niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, kan niet geldig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering, waarin alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 8. De Beherend Vennoot wijst de voorzitter van de vergadering van vennoten aan. Indien de Beherend Vennoot geen voorzitter heeft aangewezen, voorziet de vergadering zelf in haar leiding. De voorzitter wijst de secretaris aan. 9. Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gemaakt.
Artikel 8. Vergadering van vennoten. Besluitvorming.
Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de
1. De jaarlijkse vergadering van vennoten wordt binnen vijf maanden na afloop
voorzitter en de secretaris der desbetreffende vergadering, dan wel
van het boekjaar gehouden. 2. In deze vergadering: a. brengt de Beherend Vennoot schriftelijk of mondeling verslag uit omtrent de zaken van de Commanditaire Vennootschap en het door haar gevoerde beleid en wordt dit verslag besproken en beoordeeld; b. worden de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop 38
ter vaststelling overgelegd; c. wordt behandeld hetgeen met inachtneming van lid 7 van dit artikel verder op de agenda is geplaatst. 3. Buitengewone vergaderingen van Vennoten worden gehouden zo dikwijls de
vastgesteld door een volgende vergadering; in het laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voorstellende secretaris van die volgende vergadering ondertekend. 10. De voorzitter der vergadering en voorts de Beherend Vennoot kan te allen tijde opdracht geven tot het opmaken van een notarieel proces-verbaal, op kosten der vennootschap. Voorts kan iedere andere Vennoot, maar dan op eigen kosten, zodanige opdracht geven. 11. De Beherend Vennoot heeft een adviserende stem. Ieder der Commanditaire Vennoten heeft een zodanig aantal stemmen als
Beherend Vennoot dit wenselijk acht, zomede indien één of meer Vennoten
overeenkomt met de totale inbreng van de Commanditaire Vennoten
dat schriftelijk onder vermelding van de te behandelen onderwerpen aan de
gedeeld door tweeduizend vijfhonderd (2.500). Iedere Commanditaire
Beherend Vennoot verzoeken.
Vennoot heeft zoveel stemmen als zijn participatie deelbaar is door
4. Indien de Beherend Vennoot alsdan de verlangde vergadering niet bijeen roept, zodanig, dat zij binnen dertig dagen na het verzoek wordt gehouden, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in deze akte bepaalde. 5. De vergaderingen van Vennoten worden gehouden in de plaats van vestiging van de Vennootschap, danwel in Amersfoort. 6. Onverminderd het bepaalde in het derde lid van dit artikel worden de
tweeduizend vijfhonderd (2.500). 12. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet-uitgebracht aangemerkt. 13. De Vennoten kunnen zich ter vergadering door een schriftelijke gevolmachtigde doen vertegenwoordigen. 14. Voorzover in deze akte niet anders is bepaald, worden alle besluiten door de Vennoten genomen met twee derde meerderheid van stemmen van de ter
vennoten tot de vergadering van vennoten opgeroepen door de Beherend
vergadering aanwezige Vennoten, ongeacht het vertegenwoordigde
Vennoot.
Commanditaire kapitaal.
De oproeping geschiedt per advertentie in een landelijk verspreid dagblad,
Een besluit tot schorsing of ontslag van de Beherend Vennoot en/of de
danwel per oproepingsbrief gezonden aan de adressen van de Commandi-
Bewaarder, onder gelijktijdige benoeming van een opvolgende Beherend
taire Vennoten, en niet later dan de vijftiende dag voor die der vergadering.
Vennoot en/of Bewaarder, dient te worden genomen met unanimiteit van alle
Voorts is de Beheerder verplicht tot het bijeenroepen van een buitengewone vergadering van Vennoten, indien de Beherend Vennoot dan
Commanditaire Vennoten. 15. De Vennoten kunnen alle besluiten, welke zij in vergadering kunnen nemen,
wel één of meer Commanditaire Venno(o)t(en), tezamen vertegenwoordigend
ook buiten vergadering nemen.
ten minste een vijfde gedeelte van het ter zake van alle participaties
Een zodanig besluit is rechtsgeldig, indien alle Vennoten zich bij geschrift ten
ingebrachte bedrag, dit schriftelijk onder opgave van de te behandelen
gunste van het desbetreffende voorstel hebben uitgesproken.
onderwerpen aan de Beheerder verzoekt/verzoeken.
Onder geschrift wordt verstaan elk via gangbare communicatiekanalen
7. In de advertentie, danwel bij de oproepingsbrief, worden de te behandelen onderwerpen steeds vermeld.
overgebracht en op schrift ontvangen bericht. 16. Van het besluit, als bedoeld in het vorige lid, maakt de Beherend Vennoot in
het notulenregister der vergadering van vennoten melding. Die vermelding
e. door alle gevallen van verlies door die Vennoot van het beheer of bestuur
wordt in de eerstvolgende vergadering der vennoten door de voorzitter van
over zijn goederen en of benoeming van een bewindvoerder op grond
die vergadering voorgelezen.
van een wettelijk voorschrift.
Bovendien worden de bescheiden waaruit van het nemen van een zodanig
2. Uittreding door opzegging overeenkomstig lid 1 sub c. kan geschieden
besluit blijkt, bij het notulenregister der vergadering van vennoten bewaard
wegens wettige redenen in de zin van artikel 7A:1684 van het Burgerlijk
en wordt zodra het besluit is genomen, daarvan schriftelijk aan alle vennoten
Wetboek. De uittreding vindt plaats op de dag in de opzegging bepaald.
mededeling gedaan.
3. Uittreding door overeenkomst vindt plaats op de dag in de overeenkomst bepaald.
Artikel 9. Boekjaar en jaarrekening.
4. De participaties van een Vennoot komen bij diens overlijden toe aan diens
1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.
rechtsopvolgers onder algemene titel, tenzij:
2. Jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar wordt door de
a. de participaties in zijn geheel binnen een termijn van zes maanden na het
Beherend Vennoot een jaarrekening opgemaakt, bestaande uit een balans, een winst- en verliesrekening en een toelichting. 3. De jaarrekening wordt binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar door de Vennoten vastgesteld. 4. De Vennootschap kan aan een accountant de opdracht verlenen tot
overlijden van de Vennoot zijn toebedeeld aan één persoon, mits deze persoon erfgenaam van de overleden Vennoot is; b. de participaties in zijn geheel binnen een termijn van zes maanden na het overlijden van de Vennoot is afgegeven aan de persoon, aan wie de participaties zijn gelegateerd;
samenstelling van de jaarrekening.
In het geval er meerdere gerechtigden zijn tot de betreffende participaties,
Op verzoek van de Commanditaire Vennoten kan aan een externe accountant
zal binnen zes maanden na het overlijden aan de Beherend Vennoot een
de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening worden verstrekt.
volmacht worden overhandigd waarin een van de gerechtigden, door de
Indien aan een accountant de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening is
gezamenlijke rechthebbenden onherroepelijk wordt gemachtigd de rechten
verstrekt zal door hem omtrent zijn onderzoek verslag worden uitgebracht
van de overleden Vennoot uit te oefenen.
aan de Vennoten.
De Commanditaire Vennootschap zal geacht worden te zijn voortgezet met die erfgenaam (als bedoeld in sub a), of met die legataris (als bedoeld sub b),
Artikel 10. Winst en verlies.
dan wel in het geval geen toedeling of afgifte van het legaat binnen de
1. De Beherend Vennoot ontvangt een vergoeding voor de door hem voor de
vermelde termijn heeft plaatsgehad met de gezamenlijke rechthebbenden.
vennootschap verrichtte werkzaamheden.
De rechten van de overleden Vennoot worden opgeschort totdat de
De resterende winst staat ter beschikking van de Commanditaire Vennoten.
participaties zijn toebedeeld (als bedoeld sub a) of is afgegeven (als bedoeld
De betaalbaarstelling van uitkeringen aan de Commanditaire Vennoten,
sub b) of de volmacht is overhandigd.
de samenstelling van de uitkering alsmede de wijze van betaalbaarstelling zal schriftelijk aan de Vennoten worden bekend gemaakt. 2. De Commanditaire Vennoten zijn in de winst en in het verlies gerechtigd naar rato van ieders aandeel. 3. Een Commanditaire Vennoot draagt niet verder in het verlies dan ten belope van het bedrag van zijn inbreng.
5. Uittreding in de gevallen genoemd in lid 1 onderdeel b en e vindt plaats op de dag van het besluit tot ontbinding of de indiening van de aanvraag overeenkomstig bedoeld wettelijk voorschrift. 6. Opzegging als bedoeld in de leden 2 en 3 dient schriftelijk te geschieden aan de andere vennoten respectievelijk aan de vennoot aan wie de opzegging plaats heeft.
Ieder van de Vennoten zal voor het hem toekomende winstaandeel respectievelijk zijn aandeel in het verlies alsmede voor zijn opname en
Artikel 12. Voortzetting.
eventuele stortingen op een privé-rekening in de boeken der Vennootschap
1. Ingeval een Vennoot uit de vennootschap treedt, hebben de overige
worden gecrediteerd respectievelijk gedebiteerd.
Vennoten die de vennootschap voortzetten, het recht zich activa van de
Artikel 5 lid 6 is van overeenkomstige toepassing.
Vennootschap te doen toedelen, onder de verplichting alle passiva van de Vennootschap voor hun rekening te nemen en aan de uittredende Vennoot of
Artikel 11. Uittreding.
diens rechtverkrijgenden onder algemene titel uit te keren het saldo van zijn
1. Een Vennoot treedt uit de Vennootschap:
kapitaalrekening volgens een per de dag van zijn uittreden op te maken
a. door het overlijden een Vennoot-natuurlijk persoon;
balans, daaronder begrepen het hem toekomende aandeel in de tot de
b. door de ontbinding van een Vennoot-rechtsperoon;
balansdatum gemaakte winst verminderd met de uitgekeerde voorschotten.
c. door opzegging door de andere Vennoten aan hem;
Op deze balans zullen de activa en passiva volgens de werkelijke waarde
d. door een overeenkomst tussen hem en de andere Vennoten;
worden gewaardeerd.
39
2. De uitkering volgens lid 1 moet geschieden uiterlijk twaalf maanden na het uittreden. Geschiedt de uitkering aan de gewezen Vennoot op een later tijdstip dan bedoelde twaalf maanden, dan zal over het uit te keren bedrag vanaf twaalf maanden na het defungeren tot de dag van uitbetaling een rente vergoed worden ter hoogte van de twaalfmaands euribor telkens per de eerste januari van het desbetreffende jaar, te vermeerderen met één procentpunt.
eventueel restant (liquidatiewinst) is het bepaalde in artikel 10 van overeenkomstige toepassing. 3. Ingeval een besluit tot ontbinding van de Vennootschap is genomen, zullen de zaken van de Vennootschap zo spoedig mogelijk door de Beheerder, als vereffenaar, worden vereffend. 4. Gedurende de vereffening blijven deze bepalingen zoveel mogelijk van kracht.
3. Maken de overblijvende Vennoten van het recht tot toedeling geen gebruik binnen drie maanden na het uittreden, dan is de Vennootschap ontbonden.
Artikel 16. Wijziging van deze overeenkomst.
Het vermogen van de Vennootschap wordt alsdan verdeeld tussen de
1. Onverminderd het bepaalde in lid 2 van dit artikel en met inachtneming van
gewezen Vennoten.
artikel 8 lid 6, kunnen besluiten tot wijziging van de bepalingen van de
Een besluit tot liquidatie van de Vennootschap dient te worden genomen
Vennootschap, alsmede besluiten van de Vennootschap strekkende tot
met een twee derde meerderheid van stemmen van de ter vergadering
wijziging van de statuten van de Bewaarder dan wel wijziging van de
aanwezige Vennoten.
overeenkomst van beheer en bewaring, slechts tot stand komen krachtens
4. De Vennoten die de Vennootschap voortzetten hebben het recht zulks te
en de Bewaarder tezamen en met een twee derde (2/3) meerderheid der
de Vennootschap medevoorzet.
geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering, waarin een zodanig aantal
Een uitgetreden Vennoot mag geen werkzaamheden uitoefenen onder de
Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd is, dat tenminste twee derde (2/3)
naam van de Vennootschap. 40
een besluit van de vergadering van Vennoten, op voorstel van de Beheerder
doen onder de naam van de Vennootschap, zolang de Beherend Vennoot
van alle stemmen uitgebracht kunnen worden. 2. Een besluit tot wijziging van de bepalingen van de Vennootschap, dat tot
Artikel 13. Boeken, brieven en bescheiden.
gevolg zou hebben dat de participaties als verhandelbaar zouden worden
1. De boeken en bescheiden van de Vennootschap zullen in geval van eindigen
aangemerkt in de zin van artikel 2 lid 2, laatste volzin, van de Wet op
van de Vennootschap eigendom blijven van de voormalig beherend Vennoot. 2. De gewezen Vennoot die niet de eigendom van de boeken en bescheiden heeft, alsmede diens rechtverkrijgenden hebben het recht om inzage in die
de vennootschapsbelasting 1969 is louter geldig indien alle Vennoten daartoe besluiten. 3. Wijziging van de bepalingen van de Vennootschap en/of de overeenkomst
stukken te nemen of door een deskundige te doen nemen en daarvan op zijn
van beheer en bewaring waardoor rechten of zekerheden van de Vennoten
kosten kopieën en uittreksels te vervaardigen zo dikwijls zij dit wensen, doch
worden verminderd of lasten aan hen worden opgelegd, worden, indien en
alleen voor zover deze stukken betrekking hebben op de periode gedurende
voor zolang de Vennootschap een vergunning heeft als bedoeld in de Wtb,
welke de gewezen Vennoot deel uitmaakte van de vennootschap.
eerst van kracht drie maanden na de goedkeuring van de wijziging als bedoeld in artikel 14 Besluit toezicht beleggingsinstellingen. Dit laat onverlet
Artikel 14. Geschillen.
hetgeen in de leden 1 en 2 van dit artikel is vermeld.
Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten, die daarvan het gevolg
Artikel 17. Overgangsbepaling.
mochten zijn, zullen worden beslecht door arbitrage of door een bindend advies
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Oranjeveste
overeenkomstig het reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut.
Vastgoed B.V., nummer BV: 1328798, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te 1017 BT Amsterdam, Herengracht 491, ingeschreven in
Artikel 15. Ontbinding en vereffening.
het Handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder
1. De vergadering van Vennoten kan besluiten tot ontbinding van de
nummer: 34227857, is uitsluitend gedurende de periode van zes maanden
vennootschap, doch uitsluitend op voorstel van de Beheerder en
vanaf het verlijden van deze akte bevoegd om nog niet bij derden geplaatste
Bewaarder, op de wijze in artikel 16 lid 1 bepaald.
participaties aan nieuwe Commanditaire Vennoten over te dragen zonder dat
2. Uit hetgeen na de voldoening van de schuldeisers is overgebleven van het
daarvoor de toestemming van de overige vennoten als bedoeld in artikel 4 van
vermogen van de ontbonden Vennootschap, ontvangen de Vennoten de
deze overeenkomst zal zijn vereist. Oranjeveste Vastgoed B.V.., voornoemd,
saldi van hun kapitaalrekeningen, zulks naar verhouding van de door hen te
zal de op basis van dit artikel overgedragen participaties vanaf heden hebben
ontvangen bedragen, met dien verstande dat de Commanditaire Vennoten
gehouden voor rekening en risico van de desbetreffende verkrijgers.
bij een debetstand niet meer behoeven bij te dragen dan het saldo van hun inleg, zodat zij nimmer de verplichting hebben tot verdere storting. Tot een
Slotbepaling 1. Het eerste boekjaar van de Vennootschap eindigt op één en dertig december tweeduizend zes. 2. a. Als Beherend Vennoot treedt toe tot deze Vennootschap: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Oranjeveste Vastgoed I B.V., voornoemd. b. Als Commanditaire Vennoten treden toe tot deze Vennootschap: de hiervoor onder 2 genoemde participanten. c. Als Bewaarder treedt op de stichting: Stichting Bewaarder Oranjeveste I, voornoemd. d. Als Beheerder treedt op de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Oranjeveste Vastgoed Beheer B.V., voornoemd. De comparant is mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE, verleden te Amsterdam, op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. Alvorens tot voorlezing is overgegaan, is de inhoud van deze akte zakelijk aan de comparant opgegeven en toegelicht. Deze heeft daarna verklaard van de inhoud der akte kennis te hebben genomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de comparant en mij, notaris, ondertekend.
41
BIJLAGE 4
STATUTEN ORANJEVESTE VASTGOED I B.V.
Op zevenentwintig juni tweeduizend vijf is voor mij, mr. Joost Willem Friso ter
Artikel 4. Register van aandeelhouders.
Burg, hierna te noemen: notaris, als waarnemer van mr. Anton Arnaud
1. De directie houdt een register, waarin de namen en adressen van alle
Voorneman, notaris te Amsterdam, verschenen: de heer mr. Hugo Meilink, met
houders van aandelen zijn opgenomen, met vermelding van de datum
kantooradres 1083 GV Amsterdam, Arent Janszoon Ernststraat 199, geboren te
waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of
Hardenberg op drie december negentienhonderd zevenenzeventig, te dezen
betekening alsmede met vermelding van het op ieder aandeel gestorte
handelende als schriftelijk gevolmachtigde van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Oranjeveste Vastgoed B.V., nummer BV: 1328798,
bedrag. 2. Op het register is artikel 2:194 Burgerlijk Wetboek van toepassing.
statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te 1017 BT Amsterdam, Herengracht 491, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van
Artikel 5. Uitgifte van aandelen.
Koophandel te Amsterdam onder nummer: 34227857. De volmacht zal aan deze
1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de algemene
akte worden gehecht. De comparant, handelend als vermeld, heeft verklaard
vergadering van aandeelhouders – hierna te noemen: de ‘algemene
hierbij een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten
vergadering’ – geschieden, voorzover door de algemene vergadering geen
en daarvoor de volgende statuten vast te stellen:
ander vennootschapsorgaan is aangewezen. 2. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten
Artikel 1. Naam, zetel en duur. 1. De vennootschap draagt de naam: Oranjeveste Vastgoed I B.V. 2. Zij is gevestigd te Amsterdam. 42
overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 3. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen wordt bepaald of aandeelhouders een voorkeursrecht hebben, met inachtneming van het terzake in de wet bepaalde.
Artikel 2. Doel. De vennootschap heeft ten doel:
4. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort.
- het optreden als Beherend Vennoot van Commanditaire Vennootschappen;
5. De directie is bevoegd zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene
- het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en
vergadering rechtshandelingen aan te gaan als bedoeld in artikel 2:204 lid 1
het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen;
Burgerlijk Wetboek.
- het verstrekken van garanties en het verbinden van de vennootschap of activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennoot-
Artikel 6. Eigen aandelen.
schappen, waarmee de vennootschap in een groep is verbonden;
1. De vennootschap mag – met inachtneming van het dienaangaande in de wet
- het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen; - het financieren van ondernemingen en vennootschappen;
bepaalde – volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen. 2. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar
- het lenen en verstrekken van gelden;
kapitaal mag de vennootschap verstrekken, doch slechts tot ten hoogste het
- het verkrijgen, vervreemden, beheren en exploiteren van onroerende zaken
bedrag van de uitkeerbare reserves.
en van vermogenswaarden in het algemeen; - het exploiteren en verhandelen van octrooien, merken, vergunningen,
3. De vennootschap kan geen medewerking verlenen aan de uitgifte van certificaten van aandelen in haar eigen kapitaal.
know-how en intellectuele eigendomsrechten; - het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten; en al hetgeen daarmee verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin des woords.
Artikel 7. Levering van aandelen. Vruchtgebruik. Pandrecht. 1. Voor de levering van een aandeel, de vestiging of levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling
Artikel 3. Kapitaal en aandelen.
partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden
1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt éénhonderdduizend euro
uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de
(EUR 100.000,–). 2. Het is verdeeld in éénduizend (1.000) aandelen, elk nominaal groot éénhonderd euro (EUR 100,–). 3. De aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.
akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde. 3. Bij vestiging van een vruchtgebruik of een pandrecht op een aandeel kan het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker of de pandhouder worden toegekend.
Artikel 8. Blokkeringsregeling. 1. Een aandeelhouder, die één of meer aandelen wenst te vervreemden,
6. Ingeval van faillissement van een aandeelhouder, van overlijden van een aandeelhouder-natuurlijk persoon of van liquidatie of ontbinding van een
is verplicht die aandelen eerst, overeenkomstig het hierna in dit artikel
aandeelhouderrechtspersoon, moeten de aandelen van de betreffende
bepaalde, te koop aan te bieden aan zijn mede-aandeelhouders.
aandeelhouder worden aangeboden met inachtneming van het hiervoor
Deze aanbiedingsverplichting geldt niet, indien alle aandeelhouders
bepaalde, binnen drie maanden na het plaatsvinden van de betreffende
schriftelijk (onder schriftelijk wordt in deze statuten verstaan elk via gangbare
gebeurtenis.
communicatiekanalen (fax en e-mail daaronder begrepen) overgebracht en
Indien alsdan op alle aangeboden aandelen wordt gereflecteerd, kan het
op schrift te stellen bericht) hun goedkeuring aan de betreffende vervreem-
aanbod niet worden ingetrokken.
ding hebben gegeven, welke goedkeuring slechts voor een periode van drie maanden geldig is.
Artikel 9. Bestuur.
Evenmin geldt deze aanbiedingsverplichting in het geval de aandeelhouder
1. De vennootschap heeft een directie, bestaande uit een of meer directeuren.
krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere
2. De algemene vergadering benoemt de directeuren en is bevoegd hen te
aandeelhouder verplicht is. Onder vervreemding wordt onder meer mede begrepen inbreng in en verdeling van enigerlei gemeenschap.
allen tijde te ontslaan of te schorsen. 3. De algemene vergadering stelt de beloning en verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur vast.
2. De aandeelhouders, die gegadigden zijn voor de aangeboden aandelen, zijn verplicht de directie daarvan schriftelijk in kennis te stellen, onder opgave van
Artikel 10.
het aantal aandelen, dat zij wensen over te nemen, binnen twee maanden na
1. De directie is belast met het besturen van de vennootschap.
het aanbod, bij gebreke waarvan zij geacht zullen worden niet gegadigd te
2. De algemene vergadering is bevoegd bestuursbesluiten aan haar
zijn voor de aangeboden aandelen.
goedkeuring te onderwerpen, mits daarvan schriftelijk opgave wordt gedaan
De prijs, waarvoor de aandelen door de andere aandeelhouders kunnen
aan de directie.
worden overgenomen, wordt vastgesteld door de aanbieder en zijn mede-aandeelhouders.
Artikel 11. Vertegenwoordiging.
Indien zij niet tot overeenstemming komen, wordt de prijs vastgesteld door
1. De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.
een onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter van het Koninklijk Nederlands Instituut van Register Accountants, tenzij partijen onderling overeenstemming over de deskundige bereiken. De mede-aandeelhouders zijn verplicht binnen dertig dagen na de
De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan twee directeuren gezamenlijk handelend. 2. Indien de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met een directeur, blijft iedere directeur bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. 3. Ongeacht of er sprake is van een tegenstrijdig belang worden rechtshande-
prijsvaststelling aan de aanbieder, bij aangetekend schrijven, mede te delen
lingen van de vennootschap, jegens de houder van alle aandelen, waarbij de
of en in hoeverre zij op de aangeboden aandelen reflecteren, onder
vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder, schriftelijk
voorwaarde van contante betaling, bij gebreke waarvan zij geacht worden
vastgelegd.
het aanbod niet te hebben aanvaard.
Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen gehouden door de
3. Indien de mede-aandeelhouders tezamen op meer aandelen reflecteren dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden aandelen tussen hen worden
vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld. 4. Lid 3 is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen
verdeeld, zoveel mogelijk in verhouding van het aantal aandelen dat zij reeds
voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap
bezitten, doch met inachtneming van het aantal aandelen, waarop zij
behoren.
gereflecteerd hebben. 4. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dit geschiedt binnen
Artikel 12.
een maand, nadat hem bekend is aan welke gegadigde hij al die aandelen,
Ingeval van ontstentenis of belet van één of meer directeuren zijn de
waarop het aanbod betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs.
overige directeuren of is de overige directeur tijdelijk met het bestuur van
5. Indien vaststaat, dat de mede-aandeelhouders het aanbod niet aanvaarden
de vennootschap belast, terwijl ingeval van ontstentenis of belet van alle
of dat niet al de aandelen, waarop het aanbod betrekking heeft, tegen
directeuren of van de enige directeur tijdelijk met het bestuur is belast,
contante betaling worden gekocht, zal de aanbieder de aandelen binnen
de persoon die daartoe jaarlijks door de algemene vergadering wordt
drie maanden na die vaststelling vrijelijk mogen overdragen.
aangewezen.
43
Artikel 13. Boekjaar en jaarrekening.
2. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening.
1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.
Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd wordt door of
2. Jaarlijks, binnen vijf maanden na afloop van het betrokken boekjaar
namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen
– behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden
besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de directie verstrekt.
door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden –,
De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de
wordt door de directie een jaarrekening opgemaakt, bestaande uit een
aandeelhouders.
balans, een winst- en verliesrekening en een toelichting.
Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze
Binnen bedoelde periode worden de jaarrekening en het jaarverslag ten
aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
kantore van de vennootschap voor de aandeelhouders ter inzage neergelegd. 3. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering.
Artikel 18. 1. Op door de vennootschap verkregen aandelen in haar kapitaal kunnen de
Artikel 14. Winst.
daaraan verbonden stemrechten door de vennootschap niet worden
1. De vennootschappelijke winst, blijkende uit de door de algemene
uitgeoefend.
vergadering vastgestelde jaarrekening, is -voorzover de winst niet moet worden bestemd voor de vorming of instandhouding van door de wet voorgeschreven reserves- ter beschikking van de algemene vergadering, die omtrent reservering of uitkering van winst beslist. 2. Winstuitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het bedrag,
Op die aandelen vindt generlei uitkering ten behoeve van de vennootschap plaats. 2. Bij de vaststelling van enige meerderheid of enig quorum, vereist bij de besluitvorming van de algemene vergadering, worden de door de vennootschap verkregen aandelen in haar kapitaal buiten beschouwing gelaten.
hetwelk het deel van het eigen vermogen dat het gestorte en opgevraagde 44
deel van het kapitaal, vermeerderd met de wettelijk aan te houden reserves,
Artikel 19.
te boven gaat.
1. De algemene vergaderingen voorzien zelf in haar voorzitterschap.
3. De directie kan besluiten tot uitkering van een interim-dividend, met inachtneming van het in lid 2 bepaalde. 4. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering van dividend vervalt door een tijdsverloop van vijf jaren.
2. De algemene vergadering besluit met volstrekte meerderheid der geldig uitgebrachte stemmen. 3. Elk aandeel geeft recht tot het uitbrengen van één stem. 4. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening; artikel 17 lid 2 van deze statuten is van overeenkomstige toepassing.
Artikel 15. Algemene vergaderingen van aandeelhouders. 1. De algemene vergaderingen worden gehouden in de plaats waar de vennootschap statutair is gevestigd. 2. Jaarlijks, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt een algemene vergadering gehouden, waarin onder meer de jaarrekening en de winstbestemming worden vastgesteld.
Artikel 20. Besluitvorming buiten vergadering. Aantekeningen. 1. Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in algemene vergaderingen ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle tot stemmen bevoegde aandeelhouders. 2. De directie houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen dat de
Artikel 16.
conform lid 1 genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis
1. De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt door de directie niet
van de directie worden gebracht.
later dan op de vijftiende dag vóór die van de vergadering. 2. Aandeelhouders worden tot algemene vergaderingen opgeroepen per brief, gezonden aan de adressen volgens het bij artikel 4 bedoelde register.
De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
Artikel 17. Het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Aantekeningen. 1. Zolang in een algemene vergadering het gehele geplaatste kapitaal is
Artikel 21. Statutenwijziging. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging wordt
vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan
gedaan, dient tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedra-
de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de
gen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter
door de wet of statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden
inzage worden gelegd voor diegenen, die volgens de wet tot inzage zijn
van vergaderingen niet in acht genomen.
gerechtigd, tot de afloop van de betreffende vergadering.
Artikel 22. Vereffening.
Deze heeft daarna verklaard van de inhoud der akte kennis te hebben genomen,
1. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de
daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen.
algemene vergadering zijn de directeuren belast met de vereffening van de
Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de comparant en mij,
zaken van de vennootschap tenzij de algemene vergadering anders besluit.
notaris, ondertekend.
2. De algemene vergadering stelt de beloning van de vereffenaars vast. 3. De vereffening geschiedt met inachtneming van het terzake in de wet bepaalde. 4. Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven wordt overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen. 5. Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van Titel 1, Boek 2 Burgerlijk Wetboek van toepassing. 6. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht.
Slotbepaling. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op eenendertig december tweeduizend zes.
Slotverklaringen. Tenslotte verklaarde de comparant als volgt: 1. Voor de eerste maal worden tot directeur van de vennootschap benoemd: – de heer Henricus Antonius de Wijs, wonende te 1181 EC Amstelveen, Graaf Janlaan 16, geboren te Amsterdam op elf juni negentienhonderd vijfenzestig, zich legitimerend met paspoort, nummer NB0729516; – de heer Jan Zwart, wonende te 7943 RE Meppel, Citroenvlinder 23, geboren te Almelo op tien november negentienhonderd zevenenvijftig, zich legitimerend met paspoort, nummer NF5288599. 2. In het kapitaal van de vennootschap wordt door de oprichter deelgenomen voor tweehonderd aandelen (200), elk groot éénhonderd euro (EUR 100,–); het gestorte kapitaal bedraagt: twintigduizend euro (EUR 20.000,–). 3. De plaatsing geschiedt à pari. Het geplaatste kapitaal is in geld volgestort. Storting in vreemd geld is toegestaan. Aan deze akte zijn gehecht de stukken, waarvan artikel 2:203a Burgerlijk Wetboek, aanhechting voorschrijft. De vennootschap aanvaardt de stortingen op de bij de oprichting geplaatste aandelen. 4. De verklaring van geen bezwaar als bedoeld in artikel 2:175 Burgerlijk Wetboek is verleend bij beschikking onder nummer BV 1328800 de dato vierentwintig juni tweeduizend vijf, welke beschikking aan deze akte zal worden gehecht. De comparant is mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE, verleden te Amsterdam op de datum in het hoofd dezer akte vermeld. Alvorens tot voorlezing is overgegaan is de inhoud der akte zakelijk aan de comparant opgegeven en toegelicht.
45
BIJLAGE 5
STATUTEN STICHTING BEWAARDER ORANJEVESTE I Op vierentwintig juni tweeduizend vijf is voor mij, mr. Joost Willem Friso ter Burg, hierna te noemen: notaris, als waarnemer van mr. Anton Arnaud Voorneman, notaris te Amsterdam, verschenen: de heer mr. Hugo Meilink, met kantooradres 1083 GV Amsterdam, Arent Janszoon Ernststraat 199, geboren te Hardenberg op drie december negentienhonderd zevenenzeventig, te dezen handelende als schriftelijk gevolmachtigde van de besloten vennootschap met
– het uitoefenen van die bevoegdheden zoals vastgelegd in de verschillende akten houdende vaststelling van de bepalingen van de Commanditaire Vennootschap; – het ontvangen en beheren van de participaties (kapitaalsstortingen) van de Commanditaire Vennoten; – het (doen) incasseren van de opbrengsten voortvloeiende uit de transacties
beperkte aansprakelijkheid: TMF Management B.V., nummer BV: 334667,
van de Commanditaire Vennootschap alsmede het (doen) incasseren van rente-
statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te 1076 AZ Amsterdam,
opbrengsten en aflossingen van (winstdelende) (hypothecaire) leningen,
Locatellikade 1, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van
en andere baten, het doen van uitgaven in het kader van de verwerving van
Koophandel te Amsterdam onder nummer: 33203015. De volmacht zal aan deze
deze inkomsten, alsmede het doen van uitkeringen naar rato van ieders aandeel
akte worden gehecht. De comparant, handelend als vermeld, heeft verklaard
aan de Vennoten van de Commanditaire Vennootschap een en ander met
hierbij een stichting op te richten en daarvoor de volgende statuten vast te stellen:
inachtneming van de bepalingen opgenomen in de akte houdende vaststelling van het aangaan van de Commanditaire Vennootschap en de met de Beheerder
Definities: Stichting:
Beheerder:
gesloten overeenkomst van beheer en bewaring in de zin van de Wtb; de stichting: Stichting Bewaarder Oranjeveste I,
handelen van de Beheerder. De Stichting voert haar taken onafhankelijk van
1076 AZ Amsterdam, Locatellikade 1;
de Beheerder uit en zal daarbij uitsluitend in het belang van de Commandi-
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk-
taire Vennoten handelen;
heid: Oranjeveste Vastgoed Beheer B.V., 46
Beherend Vennoot:
– toezicht te houden ten behoeve van de Commanditaire Vennoten op het
statutair gevestigd en kantoorhoudende te
– als kapitaal danwel als lening gelden ter beschikking te stellen aan de
statutair gevestigd en kantoorhoudende te
Commanditaire Vennootschap voor de verkrijging van onroerende zaken of
1017 BT Amsterdam, Herengracht 491;
belangen in onroerende zaken, en/of belangen in al dan niet rechtspersoon-
de besloten vennootschap met beperkte
lijkheid bezittende vennootschappen en joint-ventures.
aansprakelijkheid: Oranjeveste Vastgoed I B.V.,
De Stichting heeft niet het oogmerk winst te behalen.
statutair gevestigd en kantoorhoudende te Btb:
1017 BT Amsterdam, Herengracht 491;
Artikel 3. Bestuur: samenstelling, benoeming, defungeren.
Besluit toezicht beleggingsinstellingen;
1. Het bestuur van de Stichting bestaat tenminste uit twee of meer natuurlijke
Commanditaire Vennootschap:
personen. de Commanditaire Vennootschap waarvan de Stichting zal optreden als bewaarder van het vermogen of vermogensbestanddelen;
Commanditaire
Commanditaire Vennoten kunnen geen lid van het bestuur zijn. 2. Een niet voltallig bestuur behoudt zijn bevoegdheden onverminderd de verplichting om in ontstane vacatures zo spoedig mogelijk te voorzien. 3. Bestuursleden worden met inachtneming van het gestelde in artikel 11 Btb
Vennoten:
de (natuurlijke) personen toegetreden tot de Commanditaire Vennootschap;
Het aantal bestuursleden wordt met inachtneming van het in lid 1 genoemde
Participatie:
een bedrag groot zoals nader vast te stellen voor iedere
met algemene stemmen vastgesteld.
Wtb:
benoemd. Het bestuur is steeds bevoegd bestuursleden te ontslaan.
aan te gane Commanditaire Vennootschap;
4. Bestuursleden worden benoemd voor onbepaalde tijd.
Wet Toezicht Beleggingsinstellingen.
5. Het bestuur kan uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een penningmeester aanwijzen, dan wel, in de plaats van beide laatstgenoem-
Artikel 1. Naam en zetel. 1. De Stichting draagt de naam: Stichting Bewaarder Oranjeveste I. 2. Zij heeft haar zetel te Amsterdam.
den, een secretaris-penningmeester. 6. Een bestuurslid defungeert: a. door zijn overlijden; b. door zijn aftreden; c. door het verlies van het beheer of bestuur over zijn goederen en of
Artikel 2. Doel. De Stichting heeft ten doel: – het optreden als bewaarder, in de zin van de Wtb, van het vermogen van de Commanditaire Vennootschap;
benoeming van een bewindvoerder op grond van een wettelijk voorschrift; d. door zijn ontslag verleend door de rechtbank in de gevallen in de wet voorzien; e. doordat hij bij onherroepelijke rechtelijke beschikking failliet wordt
verklaard, danwel bij surséance van betaling danwel de wettelijke regeling omtrent schuldsanering ten aanzien van hem wordt aangevraagd.
6. Alle besluiten waaromtrent bij deze statuten niet anders is bepaald, worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.
Artikel 4. Bestuur: taak en bevoegdheden. 1. Het bestuur is belast met het besturen van de Stichting. 2. Het bestuur is – na niet-bindend advies van de Beheerder – bevoegd
Staken de stemmen bij verkiezing van personen dan beslist het lot; staken de stemmen bij een andere stemming, dan is het voorstel verworpen. 7. Indien in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van een besluit
te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging,
afhankelijk is van het aantal ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde
vervreemding of bezwaring van registergoederen van de Commanditaire
bestuursleden en dit aantal ter vergadering niet aanwezig of vertegenwoor-
Vennootschap.
digd was, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin het
3. Het bestuur is niet bevoegd tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de
besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering
Stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een
aanwezige of vertegenwoordigde aantal bestuursleden.
derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van een
De bijeenroeping van deze nieuwe vergadering geschiedt niet eerder dan
derde verbindt, anders dan hiervoor in lid 2 bedoeld, mits het besluit daartoe is genomen met algemene stemmen, uitgebracht in een bestuursvergadering waarin alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
twee, doch niet later dan vier weken na de eerste vergadering. 8. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter van het bestuur, danwel door een per vergadering uit de aanwezige bestuurders aan te wijzen voorzitter; bij diens afwezigheid voorziet de vergadering zelf in haar
Artikel 5. Bestuur: vertegenwoordiging. 1. De Stichting wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door het bestuur alsmede door twee bestuursleden gezamenlijk handelend. 2. Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van een schriftelijke volmacht aan één of meer bestuursleden alsook aan derden, om de Stichting binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen.
leiding. 9. Van het verhandelde in de vergadering worden door een daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen persoon notulen opgemaakt, welke in dezelfde vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de notulist ondertekend. 10. Het bestuur kan ook op andere wijze dan in vergadering besluiten nemen, mits alle bestuursleden in de gelegenheid worden gesteld hun stem uit te
Artikel 6. Bestuur: besluitvorming.
brengen, en zij allen schriftelijk hebben verklaard zich niet tegen deze wijze
1. De voorzitter, danwel bij ontbreken van een voorzitter de oudste bestuurder,
van besluitvorming te verzetten.
zal tenminste éénmaal per jaar een bestuursvergadering bijeenroepen.
Een besluit is alsdan genomen zodra de vereiste meerderheid van alle
Overige bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls tenminste
bestuursleden zich schriftelijk vóór het voorstel heeft verklaard.
twee bestuursleden een bestuursvergadering bijeenroepen.
Van een buiten de vergadering genomen besluit wordt door de oudste
2. De bijeenroeping van een bestuursvergadering geschiedt, met inachtneming
bestuurder een relaas opgemaakt, dat in de eerstvolgende vergadering
van het vorige lid, schriftelijk onder opgaaf van de te behandelen
wordt vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de notulist
onderwerpen, op een termijn van tenminste zeven dagen.
van die vergadering ondertekend. Het aldus vastgestelde relaas wordt
Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied, of onderwerpen aan
tezamen met de in de eerste zin van dit lid bedoelde stukken bij de
de orde komen die niet bij de oproeping werden vermeld, dan wel de
notulen gevoegd.
bijeenroeping is geschied op een termijn korter dan zeven dagen, is besluitvorming niettemin mogelijk mits de vergadering voltallig is,
Artikel 7. Boekjaar en jaarstukken.
hetzij doordat alle bestuursleden aanwezig danwel vertegenwoordigd zijn en
1. Het boekjaar van de Stichting valt samen met het kalenderjaar.
geen der bestuursleden zich alsdan tegen besluitvorming verzet.
2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de Stichting zodanige
3. Bestuursvergaderingen worden gehouden ter plaatse en op het tijdstip als in de oproeping tot vergadering is aangegeven. 4. Toegang tot de vergadering hebben de bestuursleden alsmede zij die
aantekeningen te houden dat daaruit te allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen worden gekend. 3. Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het
door ter vergadering aanwezige bestuursleden worden toegelaten.
boekjaar behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes
Een bestuurslid kan zich door een schriftelijk door hem daartoe gevolmach-
maanden op grond van bijzondere omstandigheden, een jaarrekening op te
tigd medebestuurslid ter vergadering doen vertegenwoordigen.
maken, bestaande uit een balans per eenendertig december en een winst-
Een bestuurslid kan ten hoogste één medebestuurslid ter vergadering
en verliesrekening met toelichting, alsmede een jaarverslag.
vertegenwoordigen. 5. Ieder bestuurslid heeft één stem.
4. Het bestuur kan aan een accountant de opdracht verlenen tot samenstelling van de jaarrekening.
47
Op verzoek van de Vennoten kan aan een externe accountant de opdracht
Artikel 10. Reglementen.
tot onderzoek van de jaarrekening worden verstrekt.
1. Het bestuur kan één of meer reglementen vaststellen.
Indien aan een accountant de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening is
2. Op een besluit tot vaststelling en wijziging van een reglement is het
verstrekt zal door hem omtrent zijn onderzoek verslag worden uitgebracht
bepaalde in artikel 8 leden 2 en 3 van toepassing.
aan de Vennoten. 5. Het bestuur zendt een afschrift van de in lid 3 bedoelde stukken aan het
Slotbepaling.
bestuur van iedere Commanditaire Vennootschap waar de Stichting
Tenslotte heeft de comparant verklaard:
bewaarder is en tevens aan de Beheerder.
A. voor de eerste keer worden in afwijking van artikel 3 lid 3 tot bestuursleden
6. Het bestuur is verplicht de in de voorgaande leden bedoelde bescheiden voor de wettelijk voorgeschreven termijn te bewaren.
aangewezen: – Charlotte Andriesse, geboren te Port Harcourt, Nigeria, op tien mei negentienhonderd drieënzestig, wonende te 1251 ES Laren, Van
Artikel 8. Statutenwijziging. 1. Het bestuur is bevoegd de statuten met inachtneming van de Wtb, Btb en overige toepasselijke wettelijke bepalingen te wijzigen. 2. Een besluit van het bestuur tot statutenwijziging behoeft een meerderheid van twee/derde van de stemmen, uitgebracht in een vergadering waarin het
– Maria Christina van der Sluijs-Plantz, geboren te Rotterdam op zevenentwintig maart negentienhonderd vijfenvijftig, wonende te 2324 NA Leiden, Haagweg 194; en – Theresia Francisca Cornelia Wijnen, geboren te Naarden op veertien
voltallig bestuur tegenwoordig of vertegenwoordigd is.
september negentienhonderd zesenzestig, wonende te 1431 LV Aalsmeer,
Is bij een vergadering, waarin een voorstel tot statutenwijziging aan de orde
Schoorsteen 18.
is, het bestuur niet voltallig tegenwoordig of vertegenwoordigd, dan wordt 48
Beeverlaan 7;
een tweede vergadering bijeengeroepen, te houden niet eerder dan twee en
B. Het boekjaar van de Stichting is aangevangen per heden en eindigt op eenendertig december tweeduizend zes.
niet later dan vier weken na de eerste vergadering.
De comparant is mij, notaris, bekend.
In de tweede vergadering kan ongeacht het aantal tegenwoordige of
WAARVAN AKTE,
vertegenwoordigde bestuursleden rechtsgeldig omtrent het voorstel, zoals
verleden te Amsterdam op de datum in het hoofd dezer akte vermeld.
dit in de eerste vergadering aan de orde was, worden besloten mits met een
Alvorens tot voorlezing is overgegaan is de inhoud der akte zakelijk aan de
meerderheid van twee/derde van de uitgebrachte stemmen.
comparant opgegeven en toegelicht.
3. Bij de oproeping tot vergadering, waarin een statutenwijziging zal worden
Deze heeft daarna verklaard van de inhoud der akte kennis te hebben genomen,
voorgesteld, dient een afschrift van het voorstel, bevattende de woordelijke
daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen.
tekst van de voorgestelde wijziging, te worden gevoegd.
Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de comparant en mij,
4. Een statutenwijziging treedt eerst in werking nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden van die akte is ieder bestuurslid bevoegd.
Artikel 9. Ontbinding. 1. Het bestuur is bevoegd de Stichting te ontbinden. Het besluit tot ontbinding kan niet worden genomen dan nadat het vermogen of de vermogensbestanddelen toekomende aan de Commanditaire Vennoot van de respectieve Commanditaire Vennootschap aan ieder van hen is uitgekeerd. 2. Op het besluit van het bestuur tot ontbinding is het bepaalde in lid 2 van het vorige artikel van overeenkomstige toepassing. 3. Met inachtneming van het hiervoor in lid 1 gestelde wordt bij het besluit tot ontbinding tevens de bestemming van het liquidatiesaldo vastgesteld. 4. Na de ontbinding geschiedt de vereffening door het bestuur, tenzij bij het besluit tot ontbinding een of meer vereffenaars zijn aangewezen. 5. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden Stichting gedurende de bij de wet voorgeschreven termijn onder berusting van de door de vereffenaars aangewezen bewaarder.
notaris, ondertekend.
BIJLAGE 6
OVEREENKOMST VAN BEHEER EN BEWARING ORANJEVESTE I CV Ondergetekenden:
Vennootschapsaandeel als een passieve belegging en wensen derhalve niet
1. de Stichting:
een actieve bijdrage te leveren aan het beheer en de financiële ontwikkeling
Stichting Bewaarder Oranjeveste I, statutair gevestigd en kantoorhoudende
van het vermogen.
te 1076 AZ Amsterdam, Locatellikade 1, ingeschreven in het Handelsregister
Voorts ontbreekt het de Vennootschap aan de specifieke knowhow en
van de Kamer van Koophandel voor Amsterdam, onder nummer: 34228842, – hierna te noemen: ‘de Bewaarder’, 2. de Commanditaire Vennootschap:
managementervaring welke vereist is voor het beheer van het Project; – ondergetekenden zijn overeengekomen dat Beheerder respectievelijk de Bewaarder zullen fungeren als respectievelijk beheerder en bewaarder in de
Oranjeveste I C.V., gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende
zin van artikel 1 sub e respectievelijk sub f juncto artikel 9 Wet toezicht
1017 BT Amsterdam, Herengracht 491, ingeschreven in het Handelsregister
beleggingsinstellingen,
van de Kamer van Koophandel voor Amsterdam, onder nummer: >, – hierna te noemen: ‘de Vennootschap’,
verklaren te zijn overeengekomen als volgt:
3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Oranjeveste Vastgoed Beheer B.V., statutair gevestigd en kantoorhoudende
Artikel 1. Werkzaamheden Beheerder.
te 1017 BT Amsterdam, Herengracht 491, ingeschreven in het Handelsregis-
1. De Bewaarder en de Vennootschap geven bij deze aan Beheerder opdracht
ter van de Kamer van Koophandel te Amsterdam, onder nummer: 34227855,
tot beheer van het Project voor de duur van de Vennootschap en de duur van
– hierna te noemen: ‘Beheerder’,
de vereffening van het vermogen van de Vennootschap, welke opdracht door Beheerder bij deze wordt aanvaard.
In aanmerking nemende: – op 24 juni 2005 is voor een waarnemer van mr. A.A. Voorneman, notaris te
2. Beheerder zal steeds, met inachtneming van het bepaalde in deze overeenkomst het beheer over het Project voeren, echter uitsluitend in het belang van
Amsterdam, verleden de akte houdende oprichting en vaststelling van de
en ten behoeve van de vennoten van de Vennootschap en in overeenstem-
statuten van de Bewaarder;
ming met het bepaalde in de Wet toezicht beleggingsinstellingen.
Het doel van de Bewaarder is het optreden als bewaarder, in de zin
Behoudens in het geval Beheerder de haar bij of krachtens deze overeen-
van de Wet toezicht beleggingsinstellingen, van het vermogen van de
komst gegeven bevoegdheden overschrijdt en behoudens het geval
Vennootschap;
Beheerder door haar handelen of nalaten op toerekenbare wijze tekortschiet
– op > 2005 is voor genoemde notaris mr. A.A. Voorneman verleden de akte
in de op haar uit hoofde van haar positie als beheerder van de Vennootschap
houdende vaststelling van de bepalingen waardoor de Vennootschap
rustende verplichtingen, zullen de vennoten van de Vennootschap Beheerder
beheerst worden, waaronder de bepaling dat iedere vennoot naar rato van
vrijwaren voor iedere aansprakelijkheid jegens derden en/of één of meerdere
zijn participatie recht heeft op een evenredig aandeel in het vermogen van
vennoten in verband met het beheer van het Project.
de Vennootschap; – het doel van de Vennootschap is het voor gemeenschappelijke rekening investeren van haar vermogen in onroerend goed, en wel door belegging in
3. Beheerder zal de vennoten van de Vennootschap en de Bewaarder steeds informeren over alle belangrijke zaken welke het Project betreffen. 4. Beheerder zal jaarlijks een begroting voor de exploitatie van het Project met
het registergoed >, hierna te noemen: ‘het Project’;
een toelichting laten opstellen (de ‘Begroting’) en ter goedkeuring
De Bewaarder heeft bij akte van levering op >, voor mr. B.J.M. Geenen-
voorleggen aan het bestuur van de Vennootschap.
Timmermans, notaris te Amsterdam, het tot het Project behorende
In de Begroting zijn onder meer opgenomen:
registergoed in juridische eigendom verkregen, voor rekening en risico van
– de te verwachten huuropbrengst(en);
de Vennootschap;
– de beheerkosten en de kosten van de Vennootschap;
– de Vennootschap is een Commanditaire Vennootschap welke is aangegaan
– een liquiditeitsprognose;
tussen de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:
5. Beheerder zal geen belangrijke beleidswijzigingen doorvoeren – welke niet in
Oranjeveste Vastgoed I B.V., statutair gevestigd te Amsterdam en
de Begroting zijn opgenomen – zonder voorafgaande goedkeuring van het
kantoorhoudende te 1017 BT Amsterdam, Herengracht 491, nummer BV:
bestuur van Vennootschap.
1328800, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel
6. a. Beheerder is bevoegd om op naam van de Bewaarder, voor rekening en
te Amsterdam onder nummer: 34227858, als (enig) Beherend Vennoot en >
risico van de Vennootschap, al datgene te doen en al die handelingen te
Commanditaire Vennoten;
verrichten die nuttig of nodig zijn voor de uitvoering van haar taken, met
– De Commanditaire Vennoten van de Vennootschap nemen elk deel in het vermogen van de Vennootschap voor vier of meer participaties ; – de vennoten van de Vennootschap beschouwen hun Commanditaire
inachtneming van het in lid 2 bepaalde. b. Beheerder is bevoegd voor haar rekening en onder haar verantwoordelijkheid derden opdracht te verlenen tot het verrichten van feitelijke
49
handelingen, welke handelingen de Beheerder uit hoofde van deze overeenkomst zijn toebedeeld. 7. Teneinde structurele leegstand te voorkomen zal de Beheerder met
ten laste van de in lid 4 bedoelde rekening betalingen te doen tot een bedrag van tienduizend euro (EUR 10.000,–) per transactie.
inachtneming van de bepalingen in de overeenkomst van de Vennootschap,
7. Bij ontbinding van de Vennootschap zal de Bewaarder er voor zorgdragen
namens de stichting en voor rekening en risico van de Vennootschap nieuwe
dat de vennoten een uitkering ontvangen uit het batig liquidatiesaldo
huurovereenkomsten sluiten met betrekking tot onroerend goed dan wel,
overeenkomstig het bepaalde in de desbetreffende tussen de vennoten
indien zulks gewenst mocht zijn, bestaande huurovereenkomsten wijzigen. De kosten verband houdend met het sluiten of wijzigen van huurovereen-
gesloten overeenkomsten. 8. Een voorstel tot wijziging van de overeenkomst waaronder de Vennootschap
komsten, zoals onder meer makelaarskosten en juridisch advies, komen voor
is aangegaan dient door Beheerder tezamen met de Bewaarder te worden
rekening van de Vennootschap. Deze huurovereenkomsten zullen altijd voor
gedaan.
bepaalde tijd zijn. 8. a. Beheerder voert de boekhouding en administratie van de Vennootschap.
9. Indien de Bewaarder en/of Beheerder te kennen geeft voornemens te zijn haar functie neer te leggen, zal binnen een termijn van vier weken een
Met deze gegevens zal Beheerder jaarlijks binnen vier maanden na afloop
vergadering worden gehouden van vennoten van de Vennootschap om in de
van het boekjaar de in artikel 9 van de Commanditaire Vennootschaps-
benoeming van een nieuwe bewaarder casu quo een nieuwe beheerder te
overeenkomst bedoelde jaarrekening van de Vennootschap opmaken. b. Beheerder zal jaarlijks aan de vennoten van de Vennootschap die
voorzien. 10. De Bewaarder is jegens de Vennootschap en haar vennoten aansprakelijk
informatie verstrekken welke de vennoten nodig hebben voor hun
voor door hen geleden schade voor zover de schade het gevolg is van
belastingaangifte in Nederland.
verwijtbare niet nakoming of gebrekkige nakoming van haar verplichtingen.
9. Indien de Bewaarder en/of de Vennootschap een accountant opdracht 50
6. Beheerder wordt bij deze uitdrukkelijk gemachtigd om namens de Bewaarder
Het hiervoor in dit lid bepaalde geldt ook wanneer de Bewaarder de bij haar
hebben verleend tot vaststelling van de jaarrekening, zal de Beheerder de
in bewaring gegeven activa geheel of ten dele aan een derde heeft
accountant tijdig alle gegevens verstrekken.
toevertrouwd.
Indien de vorige zin toepassing vindt, stelt de accountant ter uitvoering van het bepaalde in lid 8 de jaarrekening van Vennootschap en/of de Bewaarder
Artikel 3. Vergoeding Beheerder en Bewaarder.
samen en zal deze stukken sturen aan het bestuur van de Vennootschap, de
1. Als vergoeding voor het krachtens deze overeenkomst te voeren beheer,
Bewaarder en Beheerder.
zal de Vennootschap aan Beheerder een beheervergoeding voldoen van drie procent vijfentwintig procentpunten (3,25%) exclusief BTW per jaar van de
Artikel 2. Werkzaamheden Bewaarder.
ontvangen huursom, vooraf te betalen in vier gelijke kwartaaltermijnen, op
1. De Bewaarder draagt zorg voor de bewaring van de vermogensbestanddelen
één januari, één april, één juli en één oktober van elk jaar, pro rata te voldoen
van de Vennootschap; 2. De Bewaarder ziet toe op: a. het ontvangen van de bedragen welke de vennoten dienen in te brengen in de Vennootschap; b. de doorbetaling van de bedragen van de participaties van de vennoten
op één november tweeduizend vijf. 2. Als vergoeding voor het krachtens deze overeenkomst in bewaring nemen van de vermogensbestanddelen van de Vennootschap, zal de Vennootschap aan de Bewaarder een bewaarvergoeding voldoen van vijfduizend euro (EUR 5.000,–) exclusief BTW, jaarlijks te indexeren.
aan de desbetreffende investeringsentiteiten; c. het doen incasseren van de opbrengsten van het Project.
Artikel 4. Prestatiebeloning Beheerder.
d. het doen van uitkeringen aan de vennoten van de Vennootschap.
De Beheerder ontvangt bij verkoop van het object een performance fee
3. De Bewaarder treedt bij het bewaren uitsluitend op in het belang van de vennoten van de Vennootschap.
van 20% (exclusief BTW) over het positieve verschil tussen de bruto verkoopopbrengst en de totale fondsinvestering.
4. De vermogensbestanddelen van de Vennootschap worden ten titel van bewaring ten name van de Bewaarder gesteld, de van de vermogens-
Artikel 5. Liquiditeiten.
bestanddelen uitmakende gelden worden geadministreerd op een
1. De Vennootschap zal Beheerder voldoende liquide middelen en werkkapitaal
bankrekeningen ten name van de Bewaarder. 5. De Bewaarder zal de in bewaring gegeven waarden slechts afgeven tegen ontvangst van een verklaring van de Vennootschap waaruit blijkt dat afgifte
verschaffen om het Project te kunnen (doen) exploiteren volgens de goedgekeurde Begroting van artikel 1 lid 4. 2. De Vennootschap en de Bewaarder kunnen in overleg met Beheerder
wordt verlangd in verband met de regelmatige uitoefening van de
meerdere bankrekeningen ten name van de Bewaarder openen voor het
beheerfunctie.
ontvangen van de verschillende opbrengsten van het Project, alsmede voor
het doen van betalingen ten behoeve van de operationele uitgaven. 3. Onverminderd het bepaalde in artikel 2 lid 6 is de Beheerder bij deze uitdrukkelijk en onherroepelijk gemachtigd van de hiervoor vermelde rekeningen ten name van de Bewaarder naar haar eigen rekeningen die bedragen over
artikel 7 lid 2 onder a van de overeenkomst van de Vennootschap genoemde besluit van de vennoten. 2. Beheerder zal aan de Bewaarder nadere informatie verschaffen omtrent de voorgenomen verkooptransactie.
te maken, welke aan Beheerder toekomen uit hoofde van al de haar toekomende vergoedingen in het kader van de krachtens deze overeenkomst
Artikel 9. Wanprestatie.
uitgevoerde werkzaamheden als beheerder.
1. Indien een der partijen niet of niet behoorlijk of niet tijdig voldoet aan enige verplichting, welke voor haar uit de onderhavige overeenkomst mocht
Artikel 6. Overige verplichtingen.
voortvloeien, alsmede in geval van faillissement, surséance van betaling,
1. Vennootschap en de Bewaarder waarborgen Beheerder, dat zij steeds in staat
stillegging of liquidatie van (een onderneming van) een partij, hebben de
zullen zijn aan Beheerder – voor de nakoming van de voor Beheerder uit deze
andere partijen het recht, na de overige partijen hiervan bij aangetekend
overeenkomst voortvloeiende verplichtingen – (mede) de vrije beschikkings-
schrijven in kennis gesteld te hebben, de onderhavige overeenkomst zonder
macht over het Project te verschaffen en waarborgen dat Beheerder daarin
rechterlijke tussenkomst als ontbonden te beschouwen, zonder dat zij
niet gestoord zal worden door de Vennootschap en/of de Bewaarder, voor
deswege tot enige schadevergoeding gehouden zal zijn, onverminderd de
zover die verplichting niet in strijd komt met de op grond van artikel 1 lid 4 goedgekeurde Begroting en/of de belangen van de vennoten niet dreigen te worden geschaad. 2. Beheerder verplicht zich na het beëindigen, om welke reden dan ook, van deze overeenkomst, alle boeken, correspondentie en andere bescheiden, die zij in verband met haar taken onder zich mocht hebben, op eerste verzoek van de Vennootschap en/of de Bewaarder aan de verzoeker af te geven.
haar verder toekomende rechten. 2. In geval van toerekenbaar tekortschieten van een partij dient deze partij door middel van een aangetekend schrijven in gebreke te worden gesteld, met de sommatie om binnen twee (2) weken alsnog aan haar verplichtingen te voldoen. 3. Iedere partij is altijd bevoegd deze overeenkomst tussentijds op te zeggen met inachtneming van een opzegtermijn van één jaar te rekenen vanaf de eerstvolgende vergadering van vennoten.
Artikel 7. Schade aan Project. Ingeval van schade aan of verlies van het Project zal Beheerder in overleg met
Artikel 10. Wijziging overeenkomst.
de Vennootschap en/of de Bewaarder, onverwijld alles doen om die schade te
Wijziging van onderhavige overeenkomst behoeft overeenkomstig artikel 16
beperken of dat verlies te herstellen.
van de overeenkomst van de Vennootschap, de goedkeuring van de vergadering
Te dezer zake geldt het bepaalde in artikel 6 lid 1 onverkort.
van vennoten.
In het bijzonder vrijwaren de Vennootschap en de Bewaarder, Beheerder voor het nemen van zodanige maatregelen die in de weg staan of zouden kunnen
Artikel 11. Beëindiging overeenkomst(en).
staan aan het treffen van schadebeperkende maatregelen door Beheerder indien
1. In geval van beëindiging van de Vennootschap geschiedt de vereffening van
deze, naar het discretionaire oordeel van Beheerder, het belang van alle
de Vennootschap door de Beheerder. Onder de vereffeningshandelingen is
vennoten van de Vennootschap dienen.
uitdrukkelijk mede begrepen de verkoop van het registergoed, het verstrekken
Indien het spoedeisend karakter van de te treffen maatregelen zulks vergt,
van bemiddelingsopdrachten en het voeren van de onderhandelingen terzake.
zal Beheerder bevoegd zijn zonder voorafgaand overleg met de Vennootschap
De Beheerder legt rekening en verantwoording af aan de Vennootschap en de
en de Bewaarder, deze maatregelen te nemen. In zodanig geval zal Beheerder de Vennootschap en de Bewaarder, achteraf en zonder verdere vertraging, van de getroffen maatregelen op de hoogte stellen.
Bewaarder alvorens tot uitkering aan de vennoten over te gaan. 2. De Vennootschap heeft het recht deze overeenkomst ten aanzien van de Beheerder respectievelijk de Bewaarder op te zeggen indien de Beheerder respectievelijk de Bewaarder op ernstige wijze tekortschiet in de nakoming
Artikel 8. Verkoop en vervreemding Project.
van zijn verplichtingen jegens de Vennootschap en, na hierop door de
1. Indien de Vennootschap het Project wenst te vervreemden of te bezwaren,
Vennootschap te zijn gewezen, niet binnen drie maanden na ontvangst van
en daaromtrent overeenstemming heeft bereikt met een derde, dient
een schriftelijke mededeling hiervan door de Vennootschap verbetering in
Beheerder een kopie van de (ontwerp) koopovereenkomst(en) te zenden
zijn taakvervulling aanbrengt. Deze overeenkomst zal ten aanziende
aan de Bewaarder.
Beheerder respectievelijk de Bewaarder eindigen indien en zodra de
De Bewaarder zal uiterlijk binnen tien (10) dagen na ontvangst van genoemde
Beheerder respectievelijk de Bewaarder failliet wordt verklaard of surséance
overeenkomst(en) aan de Vennootschap schriftelijk mededelen of de
van betaling aanvraagt of doordat hij het vrije vermogen over zijn vermogen
voorgenomen verkooptransactie(s) wordt/worden uitgevoerd conform het in
verliest.
51
3. In geval van beëindiging van deze overeenkomst ten aanzien van de
Overeengekomen en in drievoud getekend te Amsterdam op > 2005.
Beheerder en/of de Bewaarder zal de Vennootschap zelf zorgdragen voor een adequate vervanging. Voor de benoeming van een nieuwe Bewaarder en/of de Beheerder zal de Beherend Vennoot van de Vennootschap binnen vier weken na vaststelling dat de betreffende partij tekort is geschoten, een vergadering van vennoten van de Vennootschap bijeen roepen.
1. namens Stichting Bewaarder Oranjeveste I het Bestuur: a.: mr. C. Andriesse
Artikel 12. Geschillen. Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van deze overeenkomst, zullen worden beslecht door arbitrage overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut, onverminderd de bevoegdheid om in kort geding een voorlopige voorziening te vorderen.
b.: mr. M.C. van der Sluijs-Plantz
Artikel 13. Toepasselijk recht. Deze overeenkomst wordt geregeerd door Nederlands Recht. De bepalingen van de overeenkomst van de Vennootschap en de statuten van de Bewaarder worden, voor zover vereist op grond van de bepalingen van de Wet toezicht
c.: mr. T.F.C. Wijnen
beleggingsinstellingen, geacht een integraal onderdeel van deze overeenkomst uit te maken. 52
2. namens Oranjeveste I CV de Beherend Vennoot: Oranjeveste Vastgoed I B.V., namens deze: a.: H.A. de Wijs
b.: J. Zwart
3. namens Oranjeveste Vastgoed Beheer B.V. a.: H.A. de Wijs
b.: J. Zwart
BIJLAGE 7
TAXATIERAPPORT
53
54
55
Oranjeveste Vastgoed bv, Herengracht 491, 1017 BT Amsterdam, T 020 530 14 20, F 020 530 14 21, E
[email protected], I www.oranjevestevastgoed.nl
