Prospectus Triodos SICAV I Beleggingsvennootschap met Veranderlijk Kapitaal Luxemburg RCS Luxembourg B 119 549 Augustus 2012
INLEIDING
Triodos Sicav I (de “Vennootschap”) biedt aandelen (de “Aandelen”) van verschillende afzonderlijke compartimenten (apart een “Compartiment” en samen de “Compartimenten” genoemd) aan op basis van de informatie die is opgenomen in het prospectus (het “Prospectus”) en in de documenten waarnaar hierin wordt verwezen. De verspreiding van het Prospectus is alleen geldig als het vergezeld is van een exemplaar van het meest recente jaarverslag met de geauditeerde rekeningen en van het meest recente halfjaarverslag als dergelijk verslag na het meest recente jaarverslag zou zijn gepubliceerd. Deze verslagen maken noodzakelijk deel uit van het Prospectus. Geen enkele persoon is gemachtigd om eender welke andere informatie te verstrekken of eender welke andere verklaring af te leggen dan deze die is opgenomen in het Prospectus of in de documenten waarnaar in het Prospectus wordt verwezen. Deze documenten zijn voor het publiek beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. De raad van bestuur van de Vennootschap (de “Raad van Bestuur”) heeft alle redelijke zorg aan de dag gelegd om te waarborgen dat de hierin opgenomen informatie in alle wezenlijke aspecten accuraat en volledig is. De Raad van Bestuur aanvaardt dienovereenkomstig alle aansprakelijkheid. Eender welke door een persoon gegeven informatie die niet in het Prospectus is vermeld, moet als onrechtmatig worden beschouwd. De informatie die in het Prospectus is opgenomen, wordt verondersteld accuraat te zijn op de datum van de publicatie ervan. Om de wezenlijke wijzigingen te kunnen weergeven kan dit document van tijd tot tijd worden geactualiseerd. De mogelijke inschrijvers moeten bij de Vennootschap navraag doen over de eventuele uitgifte van een meer recente Prospectus. Het is mogelijk dat de verspreiding van dit Prospectus en de aanbieding van de Aandelen in bepaalde rechtsgebieden beperkt is. Het Prospectus vormt geen aanbod, noch een verzoek tot inschrijving op de Aandelen door eender welke persoon in eender welk rechtsgebied waarin dergelijk aanbod of dergelijk verzoek onwettig is of waarin de persoon die dergelijk aanbod of verzoek doet, niet het recht heeft om dit te doen. Eender welke persoon die in het bezit is van het Prospectus en eender welke persoon die op Aandelen wil inschrijven krachtens dit Prospectus is ervoor verantwoordelijk zichzelf te informeren over alle toepasselijke wetten en reglementeringen van de relevante rechtsgebieden, en deze ook in acht te nemen. Luxemburg – De Vennootschap is een beleggingsvennootschap die wordt beheerst door de wetten van het Groothertogdom Luxemburg en is onderworpen aan Deel I van de wet van 17 december 2010 betreffende instellingen voor collectieve belegging (hierna de “Wet van 2010” genoemd). De voornoemde registratie vereist evenwel niet dat de geschiktheid of nauwkeurigheid van het Prospectus of de activa die in de verschillende Compartimenten zijn opgenomen, door eender welke Luxemburgse instantie worden goedgekeurd of geweigerd. Eender welke tegenstrijdige verklaringen zijn ongeoorloofd en onwettig. De Statuten (zoals gedefinïeerd in het “Glossarium”) verlenen de Raad van Bestuur de bevoegdheid om de beperkingen op te leggen die hij nodig acht om te kunnen waarborgen dat geen enkel Aandeel in de Vennootschap wordt verworven door of in het bezit is van eender welke persoon die de wet of de vereisten van eender welk land of eender welke instantie met een openbaar karakter overtreedt, of eender welke persoon onder omstandigheden die naar de mening van de Raad van Bestuur zouden kunnen uitmonden in het feit dat de Vennootschap eender welke aansprakelijkheid of belastingheffing zou oplopen of eender welke andere nadelen zou lijden die de Vennootschap anders niet zou hebben opgelopen of zou hebben geleden (dergelijke personen worden hierna “Verboden Personen” genoemd).
2
De beleggers moeten zichzelf informeren en passend advies inwinnen over de mogelijke fiscale gevolgen, de deviezenbeperkingen of de vereisten inzake deviezencontrole waarmee ze zouden kunnen worden geconfronteerd in het kader van de wetten van hun land van oorsprong, verblijf of domicilie of in het kader van andere in aanmerking komende wetten, en die relevant zouden kunnen zijn voor de inschrijving, de aankoop, het bezit, de terugkoop of het van de hand doen van de Aandelen van de Vennootschap. De Vennootschap vestigt de aandacht van de belegger op het feit dat iedere belegger alleen in staat zal zijn om zijn beleggingsrechten volledig rechtstreeks tegenover de Vennootschap uit te oefenen meer bepaald het recht om deel te nemen aan algemene aandeelhoudersvergaderingen - als de belegger zichzelf, in zijn eigen naam heeft laten registreren in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap. Ingeval de belegger in de Vennootschap belegt via een tussenpersoon die in de Vennootschap belegt in zijn eigen naam maar namens de belegger, zal de belegger bepaalde aandeelhoudersrechten niet altijd rechtstreeks tegenover de Vennootschap kunnen uitoefenen. We raden de beleggers aan om advies te vragen over deze rechten. Verenigde Staten – De Aandelen zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Amerikaanse Effectenwet van 1933 voor het aanbod of de verkoop als onderdeel van hun distributie en de Vennootschap is niet en zal niet worden geregistreerd onder de Amerikaanse Wet op de Beleggingsvennootschappen van 1940. In overeenstemming met de Wet op de Verbetering van de Nationale Effectenmarkten van 1996 mag de Vennootschap privaat haar Aandelen in de Verenigde Staten bij een onbeperkt aantal gekwalificeerde VS-kopers aanbieden, op voorwaarde dat dergelijk aanbod of dergelijke verkoop is vrijgesteld van de registratie onder de Amerikaanse Effectenwet van 1933 en op voorwaarde dat de Vennootschap in aanmerking komt voor een vrijstelling van de vereiste om zich te registreren in het kader van de Amerikaanse Wet op de Beleggingsvennootschappen van 1940.
3
LEIDRAAD
Maatschappelijke Zetel
69, route d’Esch L-1470 Luxemburg
Promotor
Triodos Bank N.V. Maatschappelijke zetel Nieuweroordweg 1 3704 EC Zeist Nederland Postadres Postbus 55 3700 AB Zeist Nederland
Raad van Bestuur
Voorzitter Pierre Aeby
CFO van Triodos Bank
Leden Patrick Goodman
Onafhankelijk, Innpact
partner
van
Odilon de Groote
Adviseur van Triodos Bank
Michael Jongeneel
Directeur van Triodos Investment Management
Olivier Marquet
Directeur van Triodos Bank België
Emiel Roozen
Onafhankelijk, CFO van Delta Lloyd Groep
Albert van Zadelhoff
Directeur van Triodos Bank Private Banking
Personen die belast zijn met de zaakvoering van de Vennootschap Patrick Goodman Michael Jongeneel
Adviseur
Triodos Investment Management B.V. Maatschappelijke zetel Utrechtseweg 60
4
3704 EC Zeist Nederland Postadres Postbus 55 3700 AB Zeist Nederland
Beleggingsbeheerder
Delta Lloyd Asset Management N.V. Maatschappelijke zetel Amstelplein 6 1096 BC Amsterdam Nederland Postadres: Postbus 1000 1000 BA Amsterdam Nederland
Distributeur
Triodos Bank N.V. Maatschappelijke zetel Nieuweroordweg 1 3704 EC Zeist Nederland Postadres: Postbus 55 3700 AB Zeist Nederland
Bewaarder, Administratief Agent, Registerhouder, Betaalkantoor
RBC Investor Services Bank S.A. 14, Porte de France L-4360 Esch-sur-Alzette Luxemburg
Onafhankelijke bedrijfsrevisoren
KPMG Luxemburg S.à r.l. 31, Allée Scheffer L-2520 Luxemburg Luxemburg
Juridisch adviseur
Arendt & Medernach 14, Rue Erasme L-2082 Luxemburg Luxemburg
Exemplaren van het prospectus en eender welke informatie in verband ermee kunnen worden verkregen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, 69, route d’Esch, L-1470 Luxemburg, alsook bij de relevante financiële dienstverlener.
5
INHOUDSOPGAVE
INLEIDING ............................................................................................................................................................................... 2 LEIDRAAD ............................................................................................................................................................................... 4 INHOUDSOPGAVE ................................................................................................................................................................. 6 GLOSSARIUM ......................................................................................................................................................................... 7 DE VENNOOTSCHAP ........................................................................................................................................................... 12 BELEGGINGSDOELSTELLING EN BELEGGINGSBELEID ............................................................................................. 13 DUURZAAMHEIDSTOETSING ........................................................................................................................................... 15 BELEGGINGSBEPERKINGEN ............................................................................................................................................. 23 TECHNIEKEN EN INSTRUMENTEN .................................................................................................................................. 32 RISICOFACTOREN ............................................................................................................................................................... 34 BEHEER VAN DE VENNOOTSCHAP ................................................................................................................................. 39 BEWAARDER, ADMINISTRATIEF AGENT, REGISTERHOUDER, BETAALKANTOOR ............................................ 41 DISTRIBUTEUR .................................................................................................................................................................... 43 DE AANDELEN ..................................................................................................................................................................... 44 UITGIFTE EN VERKOOP VAN AANDELEN ..................................................................................................................... 45 TERUGKOOP VAN AANDELEN ......................................................................................................................................... 49 OMRUILING VAN AANDELEN .......................................................................................................................................... 51 NOTERING OP EEN BEURS ................................................................................................................................................ 53 BEPALING VAN DE NETTO-INVENTARISWAARDE ..................................................................................................... 54 UITKERINGSBELEID ........................................................................................................................................................... 57 GEGEVENSBESCHERMING ................................................................................................................................................ 58 KOSTEN EN UITGAVEN ...................................................................................................................................................... 59 BELASTING ........................................................................................................................................................................... 61 ALGEMENE INFORMATIE .................................................................................................................................................. 66 SUPPLEMENT Triodos Sustainable Equity Fund .................................................................................................................. 70 SUPPLEMENT Triodos Sustainable Bond Fund .................................................................................................................... 77 SUPPLEMENT Triodos Sustainable Mixed Fund ................................................................................................................... 84 SUPPLEMENT Triodos Sustainable Pioneer Fund ................................................................................................................. 91 AANHANGSEL I BEHEERSVERGOEDING ....................................................................................................................... 99
6
GLOSSARIUM
Aandeel
Ieder aandeel in eender welke Aandelenklasse van een Compartiment.
Aandeelhouder
Een persoon die als een houder van Aandelen is opgenomen in het aandeelhoudersregister dat door de Registerhouder wordt bijgehouden.
Aandelenklasse
Iedere aandelenklasse binnen een compartiment
Administratief Agent,
RBC Investor Services Bank S.A.
Adviseur
Triodos Investment Management B.V.
Andere Gereglementeerde Markt
Een markt die is gereglementeerd, regelmatig functioneert, is erkend en openstaat voor het publiek, meer bepaald een markt: (i)
die voldoet aan de volgende cumulatieve criteria: liquiditeit, multilaterale orderovereenkomst (algemene overeenkomst tussen aanbod- en vraagprijzen om één enkele prijs vast te leggen) en transparantie (de verspreiding van volledige informatie om de cliënten de mogelijkheid te bieden transacties op te volgen, waarbij wordt gewaarborgd dat hun orders conform de huidige voorwaarden worden uitgevoerd);
(ii)
waarop de effecten volgens een bepaalde vaste frequentie worden verhandeld;
(iii) die is erkend door een staat of een instantie met een openbaar karakter die door die staat is afgevaardigd, of door een andere entiteit die door die staat of die instantie met een openbaar karakter is erkend, zoals een beroepsvereniging, en (iv) waarop de verhandelde effecten toegankelijk zijn voor het publiek. Andere Staat
Eender welke Europese Staat die geen Lidstaat is van de Europese Unie, en eender welke Staat in Amerika, Afrika, Azië, Australië en Oceanië.
Bedrijfsobligaties
Obligaties uitgegeven door ondernemingen die op de wereldwijde markten zijn genoteerd.
Bedrijfsrevisoren
KPMG Luxemburg S.à r.l.
Beleggingsbeheerder
Delta Lloyd Asset Management N.V.
Betaalkantoor
RBC Investor Services Bank S.A.
Bewaarder
RBC Investor Services Bank S.A.
Britse ponden
De wettelijke valuta van het Verenigd Koninkrijk.
Compartiment
Ieder Compartiment van de Vennootschap.
Distributeur
Triodos Bank N.V. en eender welke distributeur die van tijd tot tijd door de Vennootschap wordt aangesteld.
7
Distributieovereenkomst
De distributieovereenkomst de dato 2 oktober 2006 tussen de Vennootschap en de Distributeur, zoals eventueel van tijd tot tijd aangevuld of geamendeerd.
ENL-agent
KAS BANK N.V.
EU
Europese Unie.
Euro of €
Wettelijke munt van de Europese Monetaire Unie.
Euroclear Nederland
De Nederlandse centrale effectenbewaarder in Nederland via wiens systeem de handel in de aandelen op Euronext Amsterdam wordt geregeld en in wiens naam de Aandelen worden bijgehouden in het register van de Vennootschap.
Fondsagent
KAS BANK N.V.
Geldmarktinstrumenten
Normaal op de geldmarkt verhandelde instrumenten die liquide zijn en waarvan de waarde op eender welk ogenblik nauwkeurig kan worden bepaald.
Gereglementeerde Markt
Een gereglementeerde markt zoals gedefinieerd in Richtlijn 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende markten voor financiële instrumenten (“Richtlijn 2004/39/EG”), meer bepaald een door een marktexploitant geëxploiteerd en/of beheerd multilateraal systeem dat meerdere koop- en verkoopintenties van derden met betrekking tot financiële instrumenten - binnen dit systeem en volgens de niet-discretionaire regels van dit systeem samenbrengt of het samenbrengen daarvan vergemakkelijkt op zodanige wijze dat er een overeenkomst uit voortvloeit met betrekking tot financiële instrumenten die volgens de regels en de systemen van de markt tot de handel zijn toegelaten, en waaraan vergunning is verleend en die regelmatig werkt, overeenkomstig wat bepaalt is in Richtlijn 2004/39/EG.
Groep van ondernemingen
Ondernemingen die tot hetzelfde geheel van ondernemingen behoren en die geconsolideerde rekeningen moeten opstellen in overeenstemming met Richtlijn 83/349/EEG van de Raad van 13 juni 1983 betreffende de geconsolideerde jaarrekening, zoals geamendeerd, of overeenkomstig erkende internationale boekhoudkundige voorschriften.
ICB('s)
Instelling(en) voor collectieve belegging.
ICBE(‘s)
Instelling(en) voor collectieve belegging in effecten die wordt beheerst door de ICBE-Richtlijn.
ICBE-Richtlijn
Richtlijn 2009/65/EG van het Europees Parlement en de Raad van 13 juli 2009 tot coördinatie van de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen betreffende bepaalde instellingen voor collectieve belegging in effecten, zoals van tijd tot tijd geamendeerd.
Initiële Aanbiedingsperiode
Verwijst, in verband met ieder Compartiment en iedere Aandelenklasse, naar de eerste aanbieding van Aandelen in een Compartiment of een Aandelenklasse tegen de Initiële Inschrijvingsprijs, krachtens de bepalingen van het Prospectus en de Supplementen (met dien verstande dat de Initiële Aanbiedingsperiode kan worden beperkt tot één enkele dag, overeenstemmend met de lanceringsdatum van het relevante
8
Compartiment of de relevante Aandelenklasse). Initiële Inschrijvingsprijs
Verwijst, in verband met iedere Aandelenklasse in ieder Compartiment, naar het bedrag dat in het Supplement betreffende dit Compartiment wordt vermeld als de inschrijvingsprijs per Aandeel voor de relevante Aandelenklasse, in verband met de Initiële Aanbiedingsperiode.
Inschrijvingsprijs
Heeft de betekenis die eraan wordt gegeven in het hoofdstuk “Uitgifte en Verkoop van Aandelen”.
Juridisch Adviseur (betreffende de Luxemburgse wetgeving)
Arendt & Medernach.
Lidstaat
Een lidstaat van de Europese Unie.
Mémorial
De Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Minimaal Aandelenbezit
Verwijst naar het minimumaantal Aandelen of naar het minimumbedrag (naar gelang van het geval) dat een Aandeelhouder, op eender welk tijdstip na de Initiële Aanbiedingsperiode, moet bezitten.
Minimale Beleggingsvereiste(n)
Iedere “Minimaal Aandelenbezit”, “Minimale Eerste Belegging” of “Minimale Vervolgbelegging”, zoals in de Supplementen is bepaald voor een relevante Aandelenklasse of relevant Compartiment.
Minimale Eerste Belegging
Verwijst naar het minimumaantal Aandelen of minimumbedrag (naar gelang van het geval) waarop een nieuwe Aandeelhouder moet inschrijven of dat moet worden omgeruild.
Minimale Vervolgbelegging
Verwijst naar het minimumaantal Aandelen of minimumbedrag (naar gelang van het geval) waarop een bestaande Aandeelhouder moet inschrijven of dat moet worden omgeruild.
Netto-Activa
Alle activa van de Vennootschap of alle activa die kunnen worden toegewezen aan de relevante Aandelenklasse of het relevante Compartiment, minus de passiva van de Vennootschap of de passiva die aan de relevante Aandelenklasse of het relevant Compartiment kunnen worden toegewezen.
Netto-Inventariswaarde
Heeft de betekenis die eraan wordt gegeven in het hoofdstuk “Netto-Inventariswaarde”.
Overeenkomst inzake het beheer van de beleggingsportefeuille
De overeenkomst inzake het beheer van de beleggingsportefeuille de dato 2 oktober 2006 tussen de Vennootschap en de Beleggingsbeheerder, zoals eventueel van tijd tot tijd aangevuld of geamendeerd
Prospectus
Het prospectus de dato augustus 2012, zoals eventueel van tijd tot tijd geamendeerd of aangevuld.
Raad van Bestuur
De raad van bestuur van de Vennootschap.
Referentiemunt
Munt waarin de relevante Aandelenklasse of het relevante Compartiment luidt.
Registerhouder,
RBC Investor Services Bank S.A.
Regulerende Instantie
De Luxemburgse instantie of de opvolger ervan die belast is met het toezicht op de instellingen voor collectieve belegging in het Groothertogdom Luxemburg.
9
SICAV/BEVEK
Beleggingsvennootschap met Veranderlijk Kapitaal.
Overheidsobligaties
Obligaties die de overheid uitgeeft.
Obligaties Semi-overheden
Obligaties die worden uitgegeven door internationale financiële organisaties en door semi-publieke instellingen.
Statuten
De statuten van de Vennootschap de dato 21 september 2006, zoals eventueel van tijd tot tijd aangevuld of geamendeerd
Subdistributeur
Eender welke subdistributeur die subdistributieovereenkomst heeft afgesloten met Distributeur.
Supplementen
Supplementen bij het Prospectus.
Terugkoopprijs
Heeft de betekenis die eraan wordt gegeven in het hoofdstuk “Terugkoop van Aandelen”.
Totale Kostenpercentage
Het Totale Kostenpercentage (TKP) is de verhouding tussen het brutobedrag van de kosten van (een Aandelenklasse van) het Compartiment en zijn gemiddelde Netto-Inventariswaarde tijdens de relevante periode.
Triodos Groep
De entiteiten van de Triodos groep van ondernemingen.
US Person
De term “US Person” is gedefinieerd in Regulation S, aangenomen in het kader van de Amerikaanse Effectenwet (“US Person”), en verwijst naar een natuurlijk persoon die een inwoner van de VS is; eender welk partnerschap of eender welke vennootschap die in de Verenigde Staten is georganiseerd of opgericht; eender welke nalatenschap waarvan eender welke executeur of beheerder een “US Person” is; eender welke niet– discretionaire rekening of soortgelijke rekening (die geen trust of nalatenschap is) die door een dealer of andere zaakwaarnemer ten voordele of voor rekening van een “US Person” wordt beheerd; eender welke discretionaire of soortgelijke rekening (die geen nalatenschap of trust is) die wordt beheerd door een dealer of andere zaakwaarnemer die in de VS is georganiseerd, is opgericht of (in geval van een individueel persoon) woont; en eender welk partnerschap of eender welke vennootschap indien georganiseerd of opgericht in het kader van de wetten van eender welk rechtsgebied dat niet tot de VS behoort, en indien opgericht door een “US Person”, hoofdzakelijk ten behoeve van het beleggen in effecten die niet zijn geregistreerd onder de Amerikaanse Effectenwet, tenzij georganiseerd door en in handen van geaccrediteerde beleggers (zoals gedefinieerd in de Amerikaanse Effectenwet) die geen natuurlijke personen, trusts of nalatenschappen zijn.
een de
Met een “US Person” wordt niet bedoeld: (i) eender welke discretionaire rekening of soortgelijke rekening (die geen nalatenschap of trust is) die ten voordele of voor rekening van een niet-“US Person” wordt beheerd door een dealer of een andere professionele zaakwaarnemer die in de VS is georganiseerd, is opgericht of (in geval van een individueel persoon) woont; (ii) eender welke nalatenschap waarvan eender welke professionele zaakwaarnemer die als executeur of beheerder optreedt, een “US Person” is, als (A) eender welke executeur of beheerder van de nalatenschap die geen “US
10
Person” is, alleen of gedeeld beleggingsdiscretie heeft m.b.t. de activa van de nalatenschap, en (B) de nalatenschap wordt beheerst door een niet-Amerikaanse wet; (iii) eender welke trust waarvan eender welke professionele zaakwaarnemer die als trustee optreedt, een “US Person” is, als een trustee die geen “US Person” is alleen of gedeeld beleggingsdiscretie heeft m.b.t. de trustactiva, en geen enkele begunstigde van de trust (en geen enkele settlor als de trust herroepbaar is) een “US Person” is; (iv) een winstdelingsregeling die is vastgelegd en wordt beheerd in overeenstemming met de wetgeving van een ander land dan de Verenigde Staten, en de gebruikelijke praktijken en documentatie van dat land; (v) eender welk agentschap of filiaal van een “US Person” dat buiten de Verenigde Staten is gevestigd als (A) het agentschap of filiaal voor geldige bedrijfsredenen actief is, en (B) het agentschap of filiaal actief is in de verzekerings- of banksector en onderworpen is aan, respectievelijk, essentiële verzekeringsen bankreglementeringen, in het rechtsgebied waarin het is gevestigd; en (vi) bepaalde internationale organisaties zoals gespecificeerd in Regulation S in het kader van de Amerikaanse Effectenwet. Vennootschap
Triodos SICAV I, welke term eender welk Compartiment ervan, op eender welk tijdstip, zal omvatten.
Verboden Personen
Heeft de betekenis die eraan wordt gegeven in het hoofdstuk “Inleiding”.
Verenigde Staten
Verenigde Staten van Amerika.
Verhandelbare Effecten
Aandelen en andere met aandelen gelijkgestelde effecten (“aandelen”). Obligaties en (“schuldinstrumenten”).
andere
schuldinstrumenten
Eender welke andere verhandelbare effecten die het recht dragen om eender welke zulke verhandelbare effecten te verwerven door inschrijving of omruiling, uitgezonderd technieken en instrumenten. Waarderingsdag
De Werkdag waarop de Netto-Inventariswaarde van een Compartiment wordt berekend, zoals bepaald in het relevante Supplement.
Werkdag
Iedere dag waarop de banken geopend zijn in Luxemburg.
Wet van 2010
De Luxemburgse wet van 17 december 2010 betreffende instellingen voor collectieve belegging, zoals eventueel van tijd tot tijd geamendeerd.
11
DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap is een zelfbeheerde beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal die overeenkomstig de wetten van het Groothertogdom Luxemburg in de vorm van een “société anonyme” (naamloze vennootschap) is opgericht als een “ société d’investissement à capital variable” (SICAV) (beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal). De Vennootschap wordt beheerst door de wet van het Groothertogdom Luxemburg van 10 augustus 1915 betreffende handelsvennootschappen, zoals geamendeerd, en door Deel I van de Wet van 2010. De Vennootschap is opgericht onder de naam Triodos Sicav I, en dit voor een onbeperkte termijn. De maatschappelijke zetel van de Vennootschap (de “Maatschappelijke zetel”) is gevestigd te L-1470 Luxemburg, 69, Route d’Esch. De Statuten zijn neergelegd bij de griffie van de arrondissementsrechtbank van Luxemburg en op 4 oktober 2006 gepubliceerd in de Mémorial. De in het kader hiervan uit te geven Aandelen zullen worden uitgegeven in verschillende afzonderlijke Compartimenten van de Vennootschap. Voor ieder Compartiment wordt een afzonderlijke activaportefeuille beheerd die wordt belegd in overeenstemming met de beleggingsdoelstelling, zoals die voor ieder Compartiment in de Supplementen is beschreven. Daarom is de Vennootschap algemeen bekend als een “paraplufonds”, waarbij beleggers voor een of meer beleggingsdoelstellingen kunnen kiezen door in een of meer Compartimenten te beleggen. Beleggers mogen kiezen welk Compartiment of welke Compartimenten het meest geschikt zijn voor hun specifieke risico- en rendementsverwachtingen, evenals voor hun diversificatiebehoeften. Bovendien mag de Raad van Bestuur, in overeenstemming met de Statuten, in ieder Compartiment Aandelen uitgeven van verschillende Klassen (afzonderlijk een “Klasse” en samen de “Klassen” genoemd). Iedere Klasse mag, zoals uitvoeriger beschreven in het relevante Supplement voor ieder Compartiment, (i) in een andere valuta luiden, (ii) gericht zijn op verschillende types van beleggers, (iii) verschillende Minimale Beleggingsvereisten hebben, (iv) een verschillende vergoedingsstructuur hebben, (v) een verschillend uitkeringsbeleid hebben of (vi) over een verschillend distributiekanaal beschikken. Aandelen van de eventuele verschillende Klassen, binnen hetzelfde Compartiment, mogen worden uitgegeven, teruggekocht en omgeruild tegen prijzen die worden berekend op basis van de NettoInventariswaarde per Aandeel van de relevante Klasse binnen het relevante Compartiment, zoals gedefinieerd in de Statuten. De Raad van Bestuur zal voor ieder Compartiment een afzonderlijke activaportefeuille behouden. Zoals tussen Aandeelhouders zal iedere activaportefeuille uitsluitend ten gunste van het relevante Compartiment worden belegd. De netto-opbrengsten voortvloeiend uit de inschrijving worden belegd in de specifieke activaportefeuille waaruit het relevante Compartiment bestaat. De Vennootschap zal worden beschouwd als één enkele juridische entiteit. M.b.t. derde partijen, meer bepaald tegenover de crediteuren van de Vennootschap, zal ieder Compartiment exclusief aansprakelijk zijn voor alle verplichtingen die eraan kunnen worden toegeschreven. De Compartimenten waarop momenteel kan worden ingeschreven, zijn opgesomd in de Supplementen. Van tijd tot tijd zullen Supplementen bij het Prospectus worden gevoegd of uit het Prospectus worden verwijderd naargelang Compartimenten aan de Vennootschap worden toegevoegd of worden afgesloten.
12
BELEGGINGSDOELSTELLING EN BELEGGINGSBELEID
Beleggingsbeleid De Vennootschap wil haar activa beleggen in - Aandelen van beursgenoteerde bedrijven en/of - Bedrijfsobligaties en/of - Overheidsobligaties en/of - Obligaties van Semi-overheden en/of - Deelbewijzen of aandelen van ICBE’s en/of ICB’s die (i) een sterke financiële prestatie realiseren, (ii) de samenleving en/of het milieu niet schaden, en (iii) beantwoorden aan de beleggingsstrategie zoals hieronder beschreven. De doelstelling van de Vennootschap bestaat erin om alle of de meeste van haar activa dusdanig in aandelen, obligaties en andere effecten te beleggen dat de ermee verbonden risico’s gediversifieerd zijn. De Vennootschap streeft naar een lange termijn groei van haar Netto-Activa. Het type effecten voor belegging en het ermee verbonden risico/rendementsprofiel zijn voor ieder Compartiment verschillend. De activa van ieder Compartiment zullen afzonderlijk worden belegd in overeenstemming met de beleggingsdoelstellingen en het beleggingsbeleid van dat Compartiment die in de relevante Supplementen zijn vermeld.
Basisprincipe Het beleggingsbeleid van de Vennootschap is gebaseerd op de waardering van de factoren “ People, Planet en Profit”. Daarbij betekent “Profit” verantwoord rendement en risico, betekent “People” fatsoen, verantwoordelijke relaties en de manier waarop ondernemingen, internationale financiële organisaties en semi-publieke overheden hun rol in de samenleving vervullen, en betekent “Planet” aandacht voor duurzaamheid en verantwoordelijk gedrag m.b.t. het gebruik van natuurlijke hulpbronnen, afval en ecologie. Bij de selectie van voor belegging in aanmerking komende ondernemingen en Obligaties van Semioverheden zal de Vennootschap focussen op ondernemingen, internationale financiële organisaties en semi-publieke instellingen die “best-in-class” prestaties leveren op het gebied van milieu, samenleving en governance en die voldoen aan strenge minimumeisen. Bij haar keuze van voor belegging in aanmerking komende Overheidsobligaties zal de Vennootschap overheden selecteren die inzake werking van hun democratisch proces “best-in-class” presteren en die voldoen aan strenge minimumeisen.
Beleggingsstrategie De strategie voor de selectie van voor belegging in aanmerking komende ondernemingen, Semistaatsobligaties en ICBE’s of ICB’s , wordt hoofdzakelijk bepaald door de factoren “ People” en “Planet” De strategie voor de selectie van Staatsobligaties die in aanmerking komen voor beleggingen, wordt hoofdzakelijk bepaald door de factor “ Democracy” (of “People”). De uiteindelijke beslissing m.b.t. de selectie van ondernemingen, internationale financiële organisaties, semipublieke instellingen en overheden waarin kan worden belegd, is gebaseerd op de factor “ Profit”.
13
De selectie van duurzame bedrijven, internationale financiële organisaties, semi-publieke instellingen en overheden is een heel intensief proces. De Vennootschap beoordeelt de duurzaamheid op basis van “best-in-class” prestaties en minimumeisen. Deze criteria zijn gebaseerd op (i) de mate waarin de duurzaamheid van onze maatschappij wordt beïnvloed en (ii) het respect voor ons cultureel erfgoed, dierenwelzijn, ecosystemen, mensenrechten, natuurlijke hulpbronnen, sociale structuren en volksgezondheid.
Sectorfocus De Vennootschap hanteert geen specifieke sectorfocus. De Vennootschap zal niet beleggen in ondernemingen die actief zijn in (sub)sectoren die goederen vervaardigen of diensten verlenen welke, naar de mening van de Raad van Bestuur, schadelijke gevolgen voor de maatschappij hebben, zoals beschreven in de sectie “Beleggingsstrategie” hiervoor. Echter, de Raad van Bestuur mag in uitzonderlijke omstandigheden beslissen om te investeren in een onderneming die binnen een specifieke (sub)sector actief is als, volgens de Raad van Bestuur: -
de (sub)sector waartoe de onderneming behoort, producten vervaardigt of diensten verleent die noodzakelijk zijn voor het behoorlijk functioneren van de maatschappij, en
-
de onderneming duidelijk een leider binnen zijn (sub)sector is op het vlak van de ontwikkeling van duurzame alternatieven voor de goederen en diensten die de (sub)sector vervaardigt of die door de (sub)sector worden verleend.
Geografische focus De Vennootschap belegt hoofdzakelijk in de Lidstaten, de Verenigde Staten van Amerika en Japan.
14
DUURZAAMHEIDSTOETSING
De Compartimenten beleggen in ondernemingen en bedrijfsobligaties, overheidsobligaties en obligaties van semi-overheden (of ICBE’s of ICB’s) die voldoen aan hieronder beschreven criteria. Voor de doorlichting van ondernemingen, internationale financiële organisaties en semi-publieke instellingen worden andere indicators gebruikt dan voor overheden. Voor ondernemingen, internationale financiële organisaties en semi-publieke instellingen worden daarbij de volgende stappen onderscheiden: Stap 1: Duurzame activiteiten Ondernemingen die meer dan 50% van hun omzet behalen uit duurzame producten of diensten komen in aanmerking voor opname in het Triodos Beleggingsuniversum. De Compartimenten bepalen om te beginnen welke bedrijven via de levering van specifieke duurzame producten of diensten actief bijdragen aan een schone aarde, klimaatbescherming of gezond leven. Omdat deze ondernemingen een belangrijke bijdrage leveren aan duurzame ontwikkeling worden ze niet onderworpen aan stap 2 van het selectieproces, de best-in-class analyse. Schone aarde De Compartimenten willen bedrijven stimuleren om een positieve bijdrage te leveren aan een schone aarde en de ontwikkeling van duurzame oplossingen voor milieuvervuiling. Dit is urgent omdat onze natuurlijke omgeving steeds zwaarder onder druk komt te staan. Ondernemingen die actief zijn op dit terrein zijn veelal betrokken bij nieuwe ontwikkelingen op het gebied van milieutechnologie die vervuiling voorkomen en helpen de aarde schoon te maken. Ook ondernemingen die betrokken zijn bij het monitoren van milieuvervuiling en energieverbruik scharen wij onder dit thema.
Klimaatbescherming Klimaatverandering vormt een ernstige bedreiging voor het functioneren van de aarde en dus ook van de mens en vraagt om een wereldwijde aanpak door overheden, bedrijven en burgers. De Compartimenten stellen zich ten doel ondernemingen te stimuleren die een positieve bijdrage leveren aan de bestrijding van klimaatverandering. Ondernemingen die zich richten op dit thema zijn actief in duurzame energieproductie door gebruikmaking van natuurlijke hulpbronnen, zoals zon, wind, golfslag en aardwarmte. Ook ondernemingen die betrokken zijn bij de opslag van energie en verbetering van de energie-efficiëntie scharen wij onder dit thema.
Gezond leven De Compartimenten stellen zich ten doel bedrijven te stimuleren die een positieve bijdrage leveren aan een gezond leven voor iedereen. Ondernemingen die zich richten op dit thema bieden oplossingen voor problemen in de gezondheidszorg, zoals medische technologie, medicijnen voor de behandeling van ziektes in ontwikkelingslanden, schoon drinkwater en innovatieve gezondheidszorg. Andere activiteiten die wij relevant vinden binnen dit thema zijn onder andere geneesmiddelen op basis van natuurlijke ingrediënten en voedingsmiddelen afkomstig uit de biologische landbouw. Naast de bovengenoemde duurzame activiteiten kunnen in specifieke situaties of in het kader van nieuwe ontwikkelingen ook andere duurzame activiteiten in overweging worden genomen. Bijvoorbeeld activiteiten die gericht zijn op producten of diensten die een specifiek belang hebben vanuit milieu- of sociaal oogpunt.
15
Stap 2: Bepalen van best-in-class ondernemingen Bedrijven die geen typisch duurzame producten of diensten leveren kunnen toch in aanmerking komen voor belegging als ze op het gebied van duurzaamheid worden gerekend tot de ‘best-inclass’ binnen hun sector. De best-in-class selectie wordt alleen uitgevoerd voor middelgrote en grote ondernemingen. Om te bepalen of een onderneming behoort tot de best-in-class van de sector wordt een score toegekend aan het duurzaamheidsbeleid en de duurzaamheidsprestaties op basis van ten minste 70 generieke en sectorspecifieke duurzaamheidscriteria. Deze criteria zijn onderverdeeld in drie thema’s: milieu, samenleving en corporate governance.
Milieu Dit thema omvat een analyse van de inrichting van het bedrijfsproces en de aard van de geleverde producten. Ondernemingen met een inefficiënte bedrijfsvoering of verouderde of verspillende producten dragen onnodig bij aan de uitputting van natuurlijke hulpbronnen en zorgen voor vervuiling. Om hun bestaansrecht op lange termijn te rechtvaardigen is het noodzakelijk dat ondernemingen zich inspannen om de negatieve invloed op de natuurlijke omgeving te minimaliseren.
Samenleving Binnen dit thema wordt onderzocht op welke wijze bedrijven hun maatschappelijke rol vervullen. Dit thema omvat relaties met de gemeenschap, werknemers, toeleveranciers, klanten en concurrenten. Ondernemingen vervullen een rol in zowel de lokale gemeenschap waarin zij opereren, als in de samenleving als geheel. Een goede omgang met werknemers is een belangrijke voorwaarde voor het succes van een onderneming op lange termijn. Er wordt daarom een analyse gemaakt van de arbeidsvoorwaarden, arbeidsomstandigheden en arbeidsverhoudingen. Uitgaande van de tendens om (een deel van) het productieproces uit te besteden, wordt onderzocht in hoeverre ondernemingen hun invloed aanwenden om de belangen van medewerkers binnen de toeleveringsketen te beschermen. Ook wordt onderzocht of ondernemingen onredelijke eisen stellen aan hun leveranciers. Tot slot wordt de relatie van ondernemingen met klanten en concurrenten onderzocht. Dit omvat een analyse van de klanttevredenheid en de kwaliteit en veiligheid van de door de onderneming geleverde producten. Tevens wordt beoordeeld of de onderneming het principe van vrije concurrentie respecteert en een verantwoorde marketing van producten en diensten toepast.
Corporate governance Een integere bedrijfsvoering is een belangrijke voorwaarde voor een duurzame relatie tussen een onderneming en haar belanghebbenden. Dit thema omvat een analyse van de ondernemingsstructuur, de bedrijfsethiek en integriteit van het bedrijf. Hierbij wordt gekeken naar de onafhankelijkheid en de beloning van bestuurders (beloningsstructuur), evenals naar de kwaliteit van de administratieve verslaglegging als voorwaarde voor de continuïteit van de onderneming. Nadat deze drie thema’s zijn geanalyseerd wordt de totale duurzaamheidsscore van de onderneming vergeleken met die van andere ondernemingen binnen dezelfde sector. De beste 50% van de ondernemingen binnen een specifieke sector komt in aanmerking voor opname in het Triodos Beleggingsuniversum. Voor Triodos Sustainable Pioneer Fund, dat belegt in kleine en middelgrote ondernemingen, geldt een aanvullende eis voor bedrijven die geen specifiek duurzame producten of diensten leveren. Alleen wanneer een onderneming binnen de sector wordt beschouwd als een echte leider op het gebied van duurzame bedrijfsprocessen kan deze als MVO-koploper in aanmerking komen voor belegging.
16
Stap 3: Minimumeisen Na het selecteren van ondernemingen met specifiek duurzame activiteiten (stap 1) en het bepalen van de ‘best-in-class’ ondernemingen (stap 2), worden ondernemingen getoetst op basis van de minimumeisen van Triodos Bank. Ondernemingen die zijn geselecteerd voor opname in het beleggingsuniversum van Triodos mogen niet betrokken zijn bij activiteiten die de totstandkoming van een duurzame samenleving op lange termijn wezenlijk belemmeren. Ieder bedrijf wordt ten minste eens per drie jaar aan een grondige analyse onderworpen. In de tussenliggende periode wordt continue getoetst of bedrijven die in het beleggingsuniversum zijn opgenomen aan de strikte minimumeisen blijven voldoen. Indien een bedrijf niet of dreigt niet langer te voldoen aan onze beleggingscriteria dan kunnen diverse dialooginstrumenten worden ingezet om het bedrijf ter verantwoording te roepen. In het geval de dialoog niet de gewenste gedragsverandering oplevert, dan zal het bedrijf verwijderd worden uit het duurzame beleggingsuniversum van de Compartimenten. Triodos Bank hanteert drie soorten minimumeisen bij de selectie van te financieren ondernemingen: Productgerelateerd Ondernemingen worden uitgesloten van financiering wanneer ze een van de hieronder beschreven producten maken of verkopen of diensten leveren. Als drempel voor uitsluiting geldt 5% van de bedrijfsomzet of 5% van de wereldmarktomzet van een product. Triodos Bank onderscheidt daarnaast vier producten waarin enige omzet direct leidt tot uitsluiting: de productie van ’s werelds meest gevaarlijke stoffen, kernenergie, olie afkomstig uit teerzanden en wapens. Voor deze producten geldt bovendien een strikt maximum voor indirecte betrokkenheid. Zie hiervoor de beschrijving van de eisen hieronder.
Procesgerelateerd Ondernemingen worden uitgesloten van financiering wanneer ze herhaaldelijk, significant en zonder gedragsverandering betrokken zijn bij controversiële activiteiten. Naast de hieronder genoemde controversiële activiteiten is ook het leveren van een actieve bijdrage aan de totstandkoming van zeer controversiële projecten reden voor uitsluiting, tenzij voldoende garantie aanwezig is dat de invloed van de onderneming wordt aangewend om de mogelijk negatieve gevolgen van het project zoveel mogelijk te beperken. Het betreft met name grote damprojecten, de aanleg van olie- en gaspijpleidingen en mijnbouwprojecten. Bij deze projecten gaat het meestal om een optelsom van procesgerelateerde uitsluitingscriteria zoals de schending van mensenrechten, milieuschade en corruptie.
Voorzorgsprincipe Ondernemingen die actief zijn in sectoren met een verhoogd duurzaamheidrisico worden uitgesloten van financiering, tenzij zij een proactief beleid voeren om controverses te voorkomen. Dit geldt bijvoorbeeld voor bedrijven die actief zijn in mijnbouw, olie- en gaswinning, maar ook bedrijven actief in de voedingssector of het fabriceren van consumentengoederen. Het voorzorgsprincipe volgt de ontwikkeling van best practices van bedrijven en richt zich op beleid, programma’s, doelen, gegevens en initiatieven die tot transformatie leiden. Best practices illustreren de betrokkenheid van ondernemingen met deze vraagstukken en laten ruimte voor een continue update van de minimum standaarden. In toevoeging tot wat hieronder wordt vermeld, geldt het voorzorgsprincipe voor de volgende producten en activiteiten: kansspelen, pornografie, bio-
17
industrie, dierproeven, genetische modificatie, schending van arbeids- en mensenrechten, corruptie en milieuschade. Het kan voorkomen dat producten, diensten of bedrijfsprocessen niet vallen onder een van de bovenstaande criteria maar wel een significante belemmering vormen voor duurzame ontwikkeling. In dergelijke gevallen kan dat ook tot uitsluiting leiden. Indien voor dergelijke producten, diensten of processen een eenduidige minimumeis voorhanden is, zal die worden opgenomen in onderstaande lijst. Hieronder volgt een opsomming van de product- en procesgerelateerde activiteiten die leiden tot uitsluiting van financiering van een onderneming.
Product gerelateerd Bio-industrie Ondernemingen die dierlijke voedingsmiddelen produceren, verwerken of verkopen zonder minimumeisen te stellen aan het veehouderijsysteem en zonder alternatieven te bieden. Ondernemingen die voedingsmiddelen met dierlijke ingrediënten verkopen wanneer zij geen maatregelen nemen tot het stimuleren en promoten van diervriendelijkere producten. Ondernemingen die specifieke producten of diensten leveren direct aan intensieve veehouderijen of aan dierentransportbedrijven en slachthuizen die diensten leveren aan de intensieve veehouderij. Bontindustrie Ondernemingen die dieren vangen of houden voor hun huid/pels. Ondernemingen die specifieke diensten verlenen aan de bontindustrie en ondernemingen die bontproducten verkopen. Dierproeven Ondernemingen die niet-medische producten verkopen die op dieren zijn getest of die proeven toepassen voor niet-medische doeleinden zonder dat deze wettelijk verplicht zijn. Het gebruik van dierproeven voor medische doeleinden wordt toegestaan, mits het dierenleed en het aantal gebruikte dieren zo veel mogelijk wordt beperkt. Genetische modificatie Ondernemingen die producten vervaardigen met behulp van genetische gemodificeerde organismen, tenzij het product duidelijke sociale en ecologische meerwaarde heeft en onder strikt gecontroleerde omstandigheden wordt geproduceerd. Ondernemingen die transgene voedselgewassen ontwikkelen en commercialiseren. Genetisch gemodificeerde dieren mogen alleen gebruikt worden bij behandeling van levensbedreigende ziektes en als er geen alternatieven voorhanden zijn. Ondernemingen die genetisch gemodificeerde organismen verwerken, tenzij zij proactief zijn in het zoveel mogelijk reduceren en/of vermijden van het gebruik van deze organismen. Ondernemingen die producten verkopen waarin genetisch gemodificeerde ingrediënten en materialen worden verwerkt, tenzij zij een alternatief product zonder genetische modificatie bieden. Kansspelen Ondernemingen die kansspelen ontwerpen, produceren of verkopen. Ondernemingen die financiële diensten leveren die aan kansspelen gerelateerd zijn. Kernenergie Ondernemingen die kernenergie, kernenergiecentrales of specifieke onderdelen voor het opwekken van kernenergie produceren of verkopen. Hiertoe behoren ook ondernemingen die de gebruikte brandstof transporteren of opslaan. Een uitzondering wordt gemaakt voor electriciteitsbedrijven met een relatieve lage CO2-uitstoot die voor de levering van elektriciteit gedurende piekmomenten afhankelijk zijn van de inkoop van elektriciteit van een onbekende bron tot een maximum van 5% van de totale verkochte elektriciteit. Daarnaast worden ondernemingen uitgesloten van financiering
18
indien ze indirect betrokken zijn bij kernenergie en kernenergie gerelateerde activiteiten via deelnemingen in andere bedrijven met een waarde van meer dan EUR 100 miljoen of 1% van de eigen participaties. Kolen Ondernemingen die elektriciteit opwekken of verkopen afkomstig uit kolencentrales. Milieugevaarlijke stoffen Ondernemingen die stoffen produceren of verkopen die een bedreiging vormen voor mens en milieu, zoals pesticiden. Daarnaast worden ondernemingen uitgesloten van financiering indien ze indirect betrokken zijn bij de productie of verkoop van de gevaarlijkste stoffen via deelnemingen in andere bedrijven met een waarde van meer dan EUR 100 miljoen of 1% van de eigen participaties. Niet-conventioneel gas Bedrijven die gas winnen of verkopen van niet-conventionele bronnen. Olie afkomstig van teerzanden Ondernemingen die olie produceren of verkopen afkomstig uit teerzanden. Daarnaast worden ondernemingen uitgesloten van financiering indien ze indirect betrokken zijn bij de productie van olie uit teerzanden via deelnemingen in andere bedrijven met een waarde van meer dan EUR 100 miljoen of 1% van de eigen participaties. Pornografie Ondernemingen die pornografische producten produceren of ontwikkelen. Tabak Ondernemingen die tabaksproducten produceren en ondernemingen die dergelijke producten onder eigen merk verkopen. Wapens Ondernemingen die wapens, specifiek ontworpen onderdelen voor wapens en wapengerelateerde diensten produceren en verkopen. Hieronder worden zowel conventionele wapens als nietconventionele wapens, zoals nucleaire, chemische en biologische wapens en integrale wapensystemen, verstaan. Daarnaast worden ondernemingen uitgesloten van financiering indien ze indirect betrokken zijn bij wapens en wapengerelateerde activiteiten via deelnemingen in andere bedrijven met een waarde van meer dan EUR 100 miljoen of 1% van de eigen participaties. Bovendien wordt van banken verwacht dat zij een nulbeleid toepassen voor aandelenbelangen, obligaties en leningen die verband houden met ondernemingen die betrokken zijn bij de productie en verkoop van antipersoonsmijnen, clusterbommen en biologische en chemische wapens. Hierbij geldt een uitzondering voor passief beheerde fondsen die direct zijn gerelateerd aan een index, voor fondsen van derde partijen en voor execution-only bewaaractiviteiten.
Proces gerelateerd Schending van arbeids- en mensenrechten Ondernemingen die fundamentele arbeidsrechten ernstig en frequent schaden. Ook ondernemingen die, als gevolg van de combinatie van hun activiteiten en de landen waarin zij opereren, waarschijnlijk betrokken zullen zijn bij dergelijke schendingen maar er geen blijk van geven dat zij zich daarvan bewust zijn. Fundamentele arbeidsrechten omvatten rechten ten aanzien van de voorkoming van kinderarbeid, discriminatie, dwangarbeid en vakbondsvrijheid, het recht op collectieve onderhandelingen, een gezonde en veilige werkplek en salaris- en werktijdengerelateerde rechten. Daarbij wordt uitgegaan van de fundamentele conventies van de
19
International Labour Organisation en de OESO-richtlijnen. Ook ondernemingen die rechtstreeks en op significante wijze bijdragen aan of profiteren van structurele en grove schendingen van mensenrechten door de overheid of andere partijen worden uitgesloten. Corporate governance Dit betreft onder andere ondernemingen waarbij ernstige onregelmatigheden in de boekhouding worden vastgesteld. Tevens valt onder dit criterium het beloningsbeleid van bedrijven. Als het beloningsbeleid belangrijke morele bezwaren met zich meebrengt of strijdig is met lokale of internationale standaarden kan dit leiden tot uitsluiting. Corruptie Ondernemingen die frequent veroordeeld zijn voor gevallen van corruptie, omkoping of het witwassen van geld. Milieuschade Ook zonder het overtreden van wet- en regelgeving kunnen ondernemingen zich schuldig maken aan het toebrengen van schade aan het milieu en aan ecosystemen. Getoetst wordt of een onderneming aandacht heeft voor biodiversiteit en het voorkomen van klimaatverandering en ontbossing. Zo wordt onder meer onderzocht of ondernemingen die gebruik maken van palmolie, visserijproducten of bosbouwproducten zich bewust zijn van de niet-duurzame aspecten van deze producten en maatregelen nemen om betrokkenheid te voorkomen. Ondernemingen die energie van biomassa opwekken met gebruikmaking van controversiële basismaterialen. Ondernemingen die het milieu frequent en in ernstige mate schade toebrengen kunnen ook worden uitgesloten van financiering als zij hiervoor niet gerechtelijk zijn of worden vervolgd (bijvoorbeeld in landen waar wet- en regelgeving onvoldoende ontwikkeld zijn).
Overtreding van wetgeving, gedragscodes of conventies Ondernemingen die frequent en in ernstige mate wetten, gedragscodes of conventies hebben geschonden, tenzij er bewijs is van een structurele verandering binnen de onderneming die leidt tot ingrijpende gedragsverandering. De volgende criteria worden afgewogen: Overtreding van internationale voorschriften en conventies: dit betreft schending van onder andere internationale milieuconventies en relevante gedragscodes. In een aantal sectoren wordt van bedrijven verwacht dat ze sectorspecifieke codes naleven. Dit betreft bijvoorbeeld de richtlijnen van de World Commission on Dams; certificaten voor de herkomst van hout (bijvoorbeeld FSC), vis (MSC), palmolie (Roundtable on Sustainable Palm Oil) en diamanten (volgens het Kimberley Proces), de WHOcode voor marketing van moedermelkvervangers en meer in het algemeen de richtlijnen van de Wereldbank. Overtreding van wetten: dit betreft schending van onder andere regels voor productaansprakelijkheid, nationale milieustandaarden en -voorschriften, arbeidswetgeving, marketingwetgeving en wetten tegen kartelvorming
Voor overheden gelden de volgende criteria: Triodos Sustainable Bond Fund en het Triodos Sustainable Mixed Fund hanteren in hun onderzoek een aantal algemeen aanvaarde criteria om de kwaliteit van de overheid van een land te evalueren. Deze criteria weerspiegelen de basisverantwoordelijkheden van een overheid en worden ingegeven door het Handvest van de Verenigde Naties. Het eerste deel van de Preambule van het Handvest luidt als volgt:
20
‘Wij, de volken van de Verenigde Naties, vastbesloten
komende generaties te behoeden voor de gesel van de oorlog, die tweemaal in ons leven onnoemelijk leed over de mensheid heeft gebracht, en opnieuw ons vertrouwen te bevestigen in de fundamentele rechten van de mens, in de waardigheid en de waarde van de menselijke persoon, in gelijke rechten voor mannen en vrouwen, alsmede voor grote en kleine naties, en omstandigheden te scheppen waaronder gerechtigheid, alsmede eerbied voor de uit verdragen en andere bronnen van internationaal recht voortvloeiende verplichtingen kunnen worden gehandhaafd, en sociale vooruitgang en hogere levensstandaarden in grotere vrijheid te bevorderen… ’ In verband met deze missie beleggen de Compartimenten uitsluitend in overheidsobligaties van landen met een goed werkende democratie, persvrijheid en een overheid die toeziet op het welzijn van haar burgers. Op dit punt spiegelen onze criteria zich aan de missie van de Verenigde Naties. HET SELECTIEPROCES Stap 1: Bepalen “best-in-class” De “best-in-class” selectie van overheden concentreert zich op kwesties van goed bestuur. Op grond van een aantal criteria krijgt elk land een rating. Naast deze rating wordt tevens gekeken naar de prestatietrend, die de prestaties van een land over een langere termijn toont. De globale rating combineert de evaluatie van de huidige prestaties en de trend. Overheden die zich bij de 100 grootste landen wereldwijd onderscheiden als behorend tot de 50% “best-in-class”, op basis van hun bruto binnenlands product, komen in aanmerking voor mogelijke opname in het Triodos beleggingsuniversum. “Best-in-class” criteria op het gebied van governance Onderzocht wordt hoe effectief het democratisch proces van een land is en hoeveel veiligheid het de burgers verschaft. De criteria zijn: 1. Inspraak en verantwoording: recht om aan het politieke proces deel te nemen, vrijheid van meningsuiting en mediavrijheid. 2. Politieke stabiliteit en afwezigheid van geweld: intensiteit en ernst van conflicten in verhouding tot het gebruik van gewelddadige methoden, regelmaat en ernst van gewelddadig gedrag en gevolgen voor de bevolking. 3. Doeltreffendheid van de overheid: kwaliteit van openbare en burgerlijke diensten en mate van onafhankelijkheid van politieke druk, kwaliteit van de beleidsformulering en -implementatie en geloofwaardigheid van de steun van de overheid voor dergelijk beleid. 4. Kwaliteit van de regelgever: vermogen van de overheid om goed beleid en goede verordeningen te formuleren en te implementeren waarmee de privé-sector tot ontwikkeling komt en bevorderd wordt. 5. Rechtsorde: vertrouwen in en naleving van de regels van de samenleving, in het bijzonder de kwaliteit van contracthandhaving, eigendomsrechten, politie en rechtbanken, alsmede de waarschijnlijkheid van misdaad en geweld. 6. Corruptiebeheersing: mate waarin openbare macht wordt uitgeoefend voor eigen winstbejag, met inbegrip van klein- en grootschalige corruptie, alsook de "verovering" van de staat door elites en privé-belangen. Stap 2: Minimumeisen Overheden die op basis van de “best-in-class” selectie voor belegging in aanmerking komen, worden tevens beoordeeld op basis van een reeks minimumeisen, specifiek bedoeld voor overheden. Geen van de overheden van geselecteerde landen voor het Triodos Beleggingsuniversum mag de totstandkoming van een duurzame samenleving op de lange termijn wezenlijk belemmeren. Bij
21
wijze van indicator moeten de landen vrij zijn van internationale sancties (EU en VN). Verder moeten de landen de door een meerderheid aanvaarde VN-verdragen ratificeren, met inbegrip van de belangrijkste verdragen over mensenrechten en het milieu. Gezien de dynamische aard van het proces om deze verdragen voor te stellen en te ratificeren, kan de toepassing van deze criteria van tijd tot tijd veranderen. Indien en wanneer een land niet volledig aan dit criterium voldoet, worden de achtergrond en de relatieve betekenis van dit gebrek aan overeenstemming beoordeeld, als onderdeel van de beslissing om het land al dan niet uit te sluiten van belegging in landenobligaties.
Belangrijke mededeling: om de beleggingsstrategie te verwezenlijken, vertrouwt de Raad van Bestuur op openbaar beschikbare informatie die door de ondernemingen en landen zelf en door derden wordt verstrekt. De Raad van Bestuur kan derhalve niet garanderen dat deze informatie volledig en/of nauwkeurig is. De Raad van Bestuur kan op elk moment eerdere beleggingen heroverwegen op grond van nieuw beschikbare informatie.
22
BELEGGINGSBEPERKINGEN
De activa van ieder Compartiment worden beheerd in overeenstemming met de volgende beleggingsbeperkingen. Toch kan een Compartiment onderworpen zijn aan verschillende of bijkomende beperkingen die in het relevante Supplement zullen worden gespecificeerd.
I.
De beleggingen in de Compartimenten zullen uitsluitend bestaan uit een of meer van wat volgt:
(1)
Verhandelbare Effecten en Geldmarktinstrumenten die op een Gereglementeerde Markt zijn genoteerd of worden verhandeld;
(2)
Verhandelbare Effecten en Geldmarktinstrumenten die worden verhandeld op een Andere Gereglementeerde Markt in een Lidstaat;
(3)
Verhandelbare Effecten en Geldmarktinstrumenten die genoteerd zijn op een officiële koerslijst van een effectenbeurs in een Andere Staat of worden verhandeld op een Andere Gereglementeerde Markt in een Andere Staat;
(4)
recent uitgegeven Verhandelbare Effecten en Geldmarktinstrumenten op voorwaarde dat: de uitgiftevoorwaarden voorzien in de verplichting om een aanvraag in te dienen tot opneming in de officiële koerslijst van een Gereglementeerde Markt, een effectenbeurs in een Andere Staat of een Andere Gereglementeerde Markt zoals gedefinieerd in (1) - (3) hierboven; een dergelijke notering binnen het jaar volgend op de uitgifte is verzekerd;
(5)
deelbewijzen van ICBE’s en/of andere ICB’s in de zin van de eerste en tweede alinea van Artikel 1 (2) van de ICBE-Richtlijn, ongeacht het feit of ze in een Lidstaat of in een Andere Staat zijn gevestigd, op voorwaarde dat: -
dergelijke andere ICB’s toegelaten zijn volgens wetten die voorzien dat ze onderworpen zijn aan een toezicht dat door de Regulerende Instantie als equivalent wordt beschouwd met het toezicht dat in het communautair recht is vastgelegd, en dat de samenwerking tussen de instanties voldoende is gewaarborgd (momenteel eender welke Lidstaat en alle lidstaten van de EVA (dit zijn IJsland, Liechtenstein, Noorwegen en Zwitserland), het eiland Man, Jersey, Guernsey, de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Hongkong, Singapore en Japan).
-
het beschermingsniveau voor aandeelhouders in dergelijke andere ICB’s gelijk is aan het niveau dat is voorzien voor aandeelhouders in een ICBE, en in het bijzonder dat de voorschriften inzake de scheiding van activa, lenen, ontlenen, en ongedekte verkopen van Verhandelbare Effecten en Geldmarktinstrumenten gelijk zijn aan de vereisten van de ICBERichtlijn;
-
de activiteit van de andere ICB’s wordt gerapporteerd in halfjaarverslagen en jaarverslagen om een beoordeling mogelijk te maken van de activa en passiva, van de inkomsten en van de verrichtingen m.b.t. de gerapporteerde periode;
-
niet meer dan 10% van de activa van de ICBE’s of de andere ICB’s, waarvan de verwerving wordt overwogen, in overeenstemming met hun oprichtingsdocumenten, kan worden belegd in deelbewijzen van andere ICBE’s of andere ICB’s;
23
(6)
deposito’s bij kredietinstellingen die op verzoek terugbetaalbaar zijn of mogen worden ingetrokken, en binnen niet meer dan 12 maanden vervallen, op voorwaarde dat de maatschappelijke zetel van bedoelde kredietinstelling is gevestigd in een Lidstaat of, als de maatschappelijke zetel van de kredietinstelling is gevestigd in een Andere Staat, op voorwaarde dat die instelling onderworpen is aan zorgvuldigheidsvoorschriften die door de Regulerende Instantie gelijk worden geacht met deze die in het communautair recht zijn vastgelegd;
(7)
afgeleide financiële instrumenten, meer bepaald opties en futures contracten, inclusief equivalente instrumenten die aanleiding geven tot een afrekening in contanten, die worden verhandeld op een Gereglementeerde Markt of op een Andere Gereglementeerde Markt waarnaar wordt verwezen in (1), (2) en (3) hierboven, en/of financiële derivaten die over-thecounter worden verhandeld (“OTC-derivaten”), op voorwaarde dat: –
–
–
de onderliggende waarden bestaan uit instrumenten die door dit artikel 1 worden gedekt, financiële indices, rentevoeten, buitenlandse wisselkoersen of valuta’s, waarin het Compartiment overeenkomstig zijn beleggingsdoelstellingen mag beleggen; de tegenpartijen voor de transacties met OTC-derivaten instellingen zijn die onderworpen zijn aan een zorgvuldigheidstoezicht en behoren tot Klassen die door de Regulerende Instantie zijn goedgekeurd, en de OTC-derivaten onderworpen zijn aan een betrouwbare en verifieerbare waardering op een dagelijkse basis, en op eender welk ogenblik op initiatief van de Vennootschap tegen hun marktwaarde kunnen worden verkocht, geliquideerd of afgesloten door een compenserende transactie;
In geen geval zullen deze verrichtingen ertoe leiden dat de Vennootschap van haar beleggingsdoelstellingen zou afwijken. (8)
Andere Geldmarktinstrumenten dan deze die worden verhandeld op een Gereglementeerde Markt of op een Andere Gereglementeerde Markt, voor zover de uitgifte of de emittent van dergelijke instrumenten zelf is gereglementeerd met het oog op de bescherming van de beleggers en spaargelden, en op voorwaarde dat dergelijke instrumenten: uitgegeven zijn of worden gewaarborgd door een centrale, regionale of lokale instantie of door een centrale bank van een Lidstaat, de Europese Centrale Bank, de EU of de Europese Investeringsbank, een Andere Staat of, in geval van een Federale Staat, door een van de leden die tot de federatie behoren, of door een internationale instantie met een openbaar karakter waartoe een of meer Lidstaten behoren, of zijn uitgegeven door een instelling waarvan eender welke effecten worden verhandeld op Gereglementeerde Markten of op Andere Gereglementeerde Markten waaraan wordt gerefereerd in (1), (2) of (3) hierboven, of zijn uitgegeven of worden gewaarborgd door een instelling die aan een zorgvuldigheidstoezicht is onderworpen, in overeenstemming met criteria die door de communautaire wetgeving zijn gedefinieerd, of door een instelling die onderworpen is en beantwoordt aan zorgvuldigheidsvoorschriften die door de Regulerende Instantie worden beschouwd minstens net zo streng te zijn als deze die door de communautaire wetgeving zijn vastgelegd; of zijn uitgegeven door andere instanties die behoren tot de Klassen die door de Regulerende Instantie zijn goedgekeurd, op voorwaarde dat beleggingen in dergelijke instrumenten onderworpen zijn aan een beleggerbescherming die gelijk is aan deze die is vastgelegd in de eerste, tweede of derde alinea en op voorwaarde dat de emittent een vennootschap is waarvan het kapitaal en de reserves minstens tien miljoen euro (€ 10.000.000) (of een gelijkwaardig bedrag in een andere valuta) bedragen en die haar jaarrekeningen in overeenstemming met richtlijn 78/660/EEG, zoals geamendeerd, voorstelt en bekendmaakt, een entiteit is die, binnen een Groep van ondernemingen waartoe een of meer beursgenoteerde ondernemingen behoren, instaat voor de
24
financiering van de groep of een entiteit is die zich bezighoudt met de financiering van effectiseringsinstrumenten die een bankliquiditeitslijn genieten.
II.
Ieder Compartiment mag evenwel:
(1)
maximaal 10% van zijn Netto-Activa beleggen in andere Verhandelbare Effecten en Geldmarktinstrumenten dan deze waarnaar hierboven wordt verwezen in I (1) tot (4) en (8). op een ondergeschikte basis contanten en met contanten gelijkgestelde middelen bezitten; deze beperking mag uitzonderlijk en tijdelijk worden overschreden als de Raad van Bestuur van oordeel is dat dit in het beste belang van de Aandeelhouders is. maximaal 10% van zijn Netto-Activa lenen, op voorwaarde dat dergelijke leningen alleen op een tijdelijke basis gebeuren. Ondergeschikte regelingen m.b.t. het schrijven van opties of de koop of verkoop van termijncontracten of futures contracten worden niet als “leningen” in het kader van deze beperking beschouwd. vreemde valuta’s verwerven door middel van een back-to-back lening.
(2)
(3)
(4)
III. Bovendien zal de Vennootschap m.b.t. de Netto-Activa van ieder Compartiment voldoen aan de volgende beleggingsbeperkingen per emittent: III.1. Voorschriften in verband met de diversificatie van de risico’s Om de beperkingen beschreven in (1) tot (5) en (8) hierna te berekenen worden ondernemingen die in dezelfde Groep van ondernemingen zijn opgenomen, als één enkele emittent beschouwd. Voor zover een emittent een wettelijke entiteit met verschillende compartimenten is waarin de activa van een Compartiment uitsluitend zijn voorbehouden aan de beleggers in dergelijk Compartiment en aan de crediteuren wier claim is ontstaan in verband met de oprichting, de werking en de vereffening van dat Compartiment, moet ieder Compartiment als een afzonderlijke emittent worden beschouwd ten behoeve van de toepassing van de voorschriften inzake risicospreiding beschreven in (1) tot (5), (7) tot (9) en (12) tot (16) hierna. A. Verhandelbare Effecten en Geldmarktinstrumenten (1)
Geen enkel Compartiment mag bijkomende Verhandelbare Geldmarktinstrumenten van eender welke afzonderlijke emittent kopen als:
Effecten
en
(i)
na dergelijke aankoop meer dan 10% van zijn Netto-Activa zou bestaan uit Verhandelbare Effecten en Geldmarktinstrumenten van een en dezelfde emittent, of
(ii)
de totale waarde van alle Verhandelbare Effecten en Geldmarktinstrumenten van emittenten waarin het meer dan 5% van zijn Netto-Activa belegt, hoger zou zijn dan 40% van de waarde van zijn Netto-Activa. Deze beperking geldt niet voor depositotransacties en transacties met OTC-derivaten die worden gedaan met financiële instellingen die aan het zorgvuldigheidstoezicht zijn onderworpen.
(2)
Een Compartiment mag op een cumulatieve basis maximaal 20% van zijn Netto-Activa beleggen in Verhandelbare Effecten en Geldmarktinstrumenten die door dezelfde Groep van ondernemingen zijn uitgegeven.
(3)
De hierboven in (I) (i) vastgestelde limiet van 10% wordt opgetrokken tot 35% voor Verhandelbare Effecten en Geldmarktinstrumenten die worden uitgegeven of gegarandeerd door een Lidstaat, door zijn plaatselijke autoriteiten, door eender welke Andere Staat of door
25
een internationale instantie met een openbaar karakter waartoe een of meer Lidstaten behoren. (4)
De limiet van 10% zoals hierboven gestipuleerd in (1) (i), wordt verhoogd tot 25% voor in aanmerking komende obligaties die zijn uitgegeven door een kredietinstelling waarvan de maatschappelijke zetel is gevestigd in een Lidstaat en die, volgens de toepasselijke wet, onderworpen is aan een specifieke overheidscontrole om de houders van dergelijke in aanmerking komende obligaties te beschermen. Ten behoeve hiervan zijn “in aanmerking komende obligaties” effecten waarvan de opbrengsten in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving worden belegd in activa die een rendement opleveren dat de schuldendienst tot op de vervaldatum van de effecten zal dekken en dat prioritair zal worden aangewend voor de betaling van de hoofdsom en de rente ingeval de emittent zijn verbintenissen niet nakomt. Voor zover een relevant Compartiment meer dan 5% van zijn Netto-Activa belegt in obligaties die door een dergelijke emittent zijn uitgegeven, mag de totale waarde van dergelijke investeringen niet hoger zijn dan 80% van de Netto-Activa van dergelijk Compartiment.
(5)
De effecten die hierboven in (3) en (4) zijn gespecificeerd, mogen niet worden meegerekend voor de berekening van de bovengrens van 40% die hierboven in (1) (ii) is vermeld.
(6)
Niettegenstaande de hierboven vermelde bovengrenzen heeft ieder Compartiment het recht om, in overeenstemming met het principe van de risicospreiding, tot 100% van zijn NettoActiva te beleggen in Verhandelbare Effecten en Geldmarktinstrumenten die zijn uitgegeven of worden gegarandeerd door een Lidstaat, door zijn plaatselijke autoriteiten, door eender welke andere Lidstaat van de Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling (OESO) zoals de Verenigde Staten, of door een internationale instantie met een openbaar karakter waarvan een of meer Lidstaten lid zijn, op voorwaarde dat (i) dergelijke effecten minstens tot zes verschillende uitgiftes behoren en (ii) de effecten van eender welke dergelijke uitgifte niet meer dan 30% van de Netto-Activa van dergelijk Compartiment vertegenwoordigen.
(7)
Onverminderd de limieten die hieronder in punt III.2. zijn uiteengezet, worden de limieten die in (1) zijn vermeld, opgetrokken tot maximaal 20% voor beleggingen in aandelen en/of obligaties die door dezelfde instantie zijn uitgegeven, als het beleggingsbeleid van het Compartiment tot doel heeft om de samenstelling van een bepaalde aandelen- of obligatieindex te kopiëren die is erkend door de Regulerende Instantie, en wel op basis van hetgeen volgt: -
-
De samenstelling van de index is voldoende gediversifieerd, De index vertegenwoordigt een adequate benchmark voor de markt waaraan hij refereert, Hij wordt op een gepaste wijze bekendgemaakt. De limiet van 20% wordt opgetrokken tot 35% als dit gerechtvaardigd wordt door uitzonderlijke marktomstandigheden, meer bepaald in Gereglementeerde Markten waarin bepaalde Verhandelbare Effecten of Geldmarktinstrumenten zeer dominant aanwezig zijn. De investering tot deze limiet is alleen toegestaan voor een enkele emittent.
B. Bankdeposito’s (8)
Een Compartiment mag niet meer dan 20% van zijn Netto-Activa beleggen in deposito’s die bij dezelfde instantie worden gedaan.
26
C. Afgeleide instrumenten (9)
De risicoblootstelling aan een tegenpartij bij transacties met OTC-derivaten mag niet hoger zijn dan 10% van de Netto-Activa van het Compartiment als de tegenpartij een kredietinstelling is zoals vermeld in I (6) hierboven, of niet hoger dan 5% van zijn Netto-Activa in alle andere gevallen.
(10)
Er zal alleen in afgeleide financiële instrumenten worden belegd als de positie in de onderliggende activa alles bij elkaar de beleggingslimieten bepaald in (1) tot (5), (8), (9), (15) en (16) niet overschrijdt. Als het Compartiment belegt in indexgebaseerde afgeleide financiële instrumenten, hoeven deze beleggingen niet te worden gecombineerd met de limieten vermeld in (1) tot (5), (8), (9), (15) en (16).
(11)
Als een Verhandelbaar Effect of een Geldmarktinstrument een derivaat bevat, moet met dit derivaat rekening worden gehouden in het kader van de naleving van de vereisten van I (7) (ii) en III (1) hierboven en in het kader van de naleving van de risicoblootstelling en de informatievereisten die in het Prospectus zijn vastgelegd. D. Deelbewijzen van Openbare instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming
(12)
Geen enkel Compartiment mag meer dan 20% van zijn Netto-Activa beleggen in de deelbewijzen van een enkele ICBE of andere ICB. (13) Beleggingen in deelbewijzen van andere ICB’s dan ICBE’s mogen samen niet meer dan 30% bedragen van de Netto-Activa van een Compartiment. (14) Als een ICBE en/of ICB waarin een Compartiment belegt, met het Compartiment is verbonden via gewoon management of gewone controle of door een wezenlijke directe of indirecte deelneming, zal de belegging in de effecten van zulke ICBE en/of ICB alleen toegelaten zijn als uit hoofde van die belegging geen instap- of uitstapvergoedingen worden aangerekend aan het Compartiment. E. Gecombineerde limieten (15)
Niettegenstaande de individuele limieten vastgesteld in (1), (8) en (9) hierboven, mag een Compartiment hetgeen volgt niet combineren: beleggingen in Verhandelbare Effecten of Geldmarktinstrumenten uitgegeven door, deposito’s gedaan bij, en/of posities voortvloeiend uit transacties met OTC-derivaten verricht met een enkele instantie, boven 20% van zijn Netto-Activa.
(16)
De limieten vastgesteld in (1), (3), (4), (8), (9) en (15) hierboven, mogen niet worden gecombineerd en dus mogen beleggingen in Verhandelbare Effecten of Geldmarktinstrumenten uitgegeven door dezelfde instantie, in deposito’s of afgeleide instrumenten gedaan bij deze instantie en uitgevoerd in overeenstemming met (1), (3), (4), (8), (9) en (15) hierboven, in totaal niet hoger zijn dan 35 % van de Netto-Activa van het Compartiment.
III.2. Beperkingen inzake Controle (17)
Geen enkel Compartiment mag een aantal aandelen met stemrecht verwerven waardoor de Vennootschap een significante invloed zou kunnen uitoefenen op het beheer van de emittent.
27
(18)
Noch eender welk Compartiment, noch de Vennootschap in haar geheel mag (i) meer dan 10% verwerven van de uitstaande aandelen zonder stemrecht van een en dezelfde emittent; (ii) meer dan 10% verwerven van de uitstaande obligaties van eender welke emittent; (iii) meer dan 10% verwerven van de Geldmarktinstrumenten van eender welke emittent; of (iv) meer dan 25% verwerven van de uitstaande aandelen of deelbewijzen van eender welke instelling voor collectieve belegging. De limieten vermeld in (ii) tot (iv), mogen op het ogenblik van de verwerving worden genegeerd als, op dat ogenblik, het bruto bedrag van de obligaties of van de Geldmarktinstrumenten, of het nettobedrag van de uitgegeven effecten niet kan worden berekend.
(19)
De bovengrenzen die hierboven in punt (17) en (18) zijn vermeld, zijn niet van toepassing voor: - Verhandelbare Effecten en Geldmarktinstrumenten uitgegeven of gegarandeerd door een Lidstaat of door zijn plaatselijke instanties; - Verhandelbare Effecten en Geldmarktinstrumenten uitgegeven of gegarandeerd door iedere Andere Staat; -
Verhandelbare Effecten en Geldmarktinstrumenten uitgegeven door een internationale instelling met een openbaar karakter waarvan een of meer Lidstaten lid zijn, en -
-
aandelen in het kapitaal van een onderneming die is opgericht of georganiseerd krachtens de wetten van een Andere Staat op voorwaarde dat (i) dergelijke onderneming haar activa hoofdzakelijk investeert in effecten die zijn uitgegeven door emittenten van die staat, (ii) krachtens de wetgeving van die staat een participatie van het relevante Compartiment in het aandelenkapitaal van dergelijke onderneming de enige mogelijke manier is om effecten aan te kopen van emittenten van die staat, en (iii) dergelijke onderneming in haar investeringsbeleid de beperkingen in acht neemt die zijn uiteengezet in C, (1) tot (5), (8), (9) en (12) tot (18). aandelen in het kapitaal van dochterondernemingen die, uitsluitend namens henzelf, in het land waarin de dochterondernemingen zijn gevestigd alleen de activiteit van beheer, advies en marketing uitvoeren m.b.t. de terugkoop van aandelen op verzoek van de aandeelhouders.
IV.
Bovendien zal de Vennootschap m.b.t. haar Netto-Activa de volgende beleggingsbeperkingen per instrument in acht nemen:
(1)
Ieder Compartiment zal waarborgen dat zijn globale positie in afgeleide instrumenten de totale nettowaarde van zijn portefeuille niet overschrijdt. Bij de berekening van de positie wordt rekening gehouden met de actuele waarde van de onderliggende activa, het risico van de tegenpartij, de te voorziene marktverschuivingen en de beschikbare tijd om de posities te vereffenen.
V.
Ten slotte zal de Vennootschap m.b.t. de activa van ieder Compartiment de volgende beleggingsbeperkingen in acht nemen:
(1)
Een Compartiment mag noch grondstoffen of edele metalen, noch certificaten die deze grondstoffen of edele metalen vertegenwoordigen, verwerven.
28
(2)
Geen enkel Compartiment mag beleggen in vastgoed, met dien verstande dat mag worden belegd in effecten die door vastgoed of belangen erin zijn gewaarborgd of die zijn uitgegeven door ondernemingen die in vastgoed of belangen erin investeren.
(3)
Geen enkel Compartiment mag zijn activa gebruiken om eender welke effecten te waarborgen.
(4)
Geen enkel Compartiment mag warrants of andere rechten uitgeven om in te schrijven op aandelen in dergelijk Compartiment.
(5)
Een Compartiment mag geen leningen of garanties ten gunste van derde partijen toestaan, met dien verstande dat dergelijke beperking geen enkel Compartiment zal verhinderen om te beleggen in niet volledig volgestorte Verhandelbare effecten, Geldmarktinstrumenten of andere financiële instrumenten zoals vermeld in I, (5), (7) en (8).
(6)
De Vennootschap mag niet participeren in ongedekte verkopen van Verhandelbare Effecten, Geldmarktinstrumenten of andere financiële instrumenten zoals opgesomd in I, (5), (7) en (8).
VI.
Niettegenstaande eender welk hierin opgenomen strijdig beding geldt hetgeen volgt:
(1)
De hierboven vastgestelde bovengrenzen mogen door ieder Compartiment worden genegeerd bij de uitoefening van inschrijvingsrechten m.b.t. effecten in de portefeuille van dat Compartiment.
(2)
Als dergelijke bovengrenzen worden overschreden om een reden waarover een Compartiment geen controle heeft of als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten, moet dergelijk Compartiment het verhelpen van dergelijke situatie als prioritaire doelstelling in zijn verkooptransacties hanteren, waarbij het behoorlijk rekening dient te houden met de belangen van de Aandeelhouders.
De Raad van Bestuur heeft het recht om bijkomende beleggingsbeperkingen te bepalen voor zover deze beperkingen noodzakelijk zijn om te voldoen aan de wetten en reglementen van de landen waarin aandelen van de Vennootschap worden aangeboden of verkocht.
VII.
Globale blootstelling
In overeenstemming met de Wet van 2010, de Verordening van de Toezichthoudende Autoriteit 104 inzake organisatorische voorschriften, tegenstrijdige belangen, bedrijfsvoering, risicobeheer en inhoud van de overeenkomst tussen een bewaarder en een beheersvennootschap, en de Circulaire van de Toezichthoudende Autoriteit 11/512, allebei zoals van tijd tot tijd eventueel geamendeerd, past ieder Compartiment een risicobeheersprocedure toe aan de hand waarvan het de blootstelling van het Compartiment kan evalueren aan de liquiditeit van de markt en de tegenpartijrisico’s, alsook aan alle andere risico’s met inbegrip van de operationele risico’s. VII. 1. Blootstelling aan het marktrisico en risicobeheer Als onderdeel van de risicobeheersprocedure gebruikt ieder Compartiment, elk zoals hierna toegelicht, één van de volgende methodologieën om zijn globale blootstelling te controleren en te meten: (i) de verbintenisbenadering, (ii) de relatieve VaR-benadering, (iii) de absolute VaRbenadering De geschikte methodologie voor de berekening van de globale blootstelling wordt door de Raad van
29
Bestuur gekozen op basis van de volgende factoren: (i) is het Compartiment betrokken bij complexe beleggingsstrategieën die een significant deel van het beleggingsbeleid van het Compartiment vertegenwoordigen, (ii) is het Compartiment significant blootgesteld aan exotische derivaten, en/of (iii) houdt de verbintenisbenadering adequaat rekening met het marktrisico van de portefeuille van het Compartiment. In het relevante Supplement vinden de aandeelhouders de methodologie die door het relevante Compartiment wordt gebruikt om de globale blootstelling te berekenen. A. Verbintenisbenadering Als een Compartiment zijn globale blootstelling in verband met posities in afgeleide financiële instrumenten (met inbegrip van de posities in Overdraagbare Effecten of Geldmarktinstrumenten) bepaalt op basis van de verbintenisbenadering, worden de posities in afgeleide financiële instrumenten omgezet in equivalente posities in de onderliggende activa. De totale verbintenis van een Compartiment m.b.t. afgeleide financiële instrumenten wordt dan berekend als de som van de absolute waarden van de individuele verbintenissen, met inachtneming van de impact van de dekking en de netting. B. VaR VaR is de meting van het maximale mogelijke verlies m.b.t. alle posities die door het Compartiment worden ingenomen, te wijten aan het marktrisico en niet aan de leverage. Meer bepaald meet VaR het maximale mogelijke verlies op een gegeven vertrouwensniveau (waarschijnlijkheid) over een specifieke periode, onder normale marktomstandigheden. De berekening van VaR moet worden uitgevoerd in overeenstemming met de volgende parameters (de ‘VaR-parameters’): (a) eenzijdig vertrouwensinterval van 99% (b) beleggingsperiode equivalent aan 1 maand (20 werkdagen) (c) effectieve waarnemingsperiode (historiek) van de risicofactoren over minstens 1 jaar (250 werkdagen), tenzij een kortere waarnemingsperiode wordt gerechtvaardigd door een significante stijging van de prijsvolatiliteit (bijvoorbeeld extreme marktomstandigheden); (d) updates tot de per kwartaal vastgestelde data, of frequenter als de marktprijzen wezenlijke veranderingen ondergaan; en (e) minstens dagelijkse berekening. Een Compartiment mag een andere vertrouwensinterval en/of beleggingsperiode gebruiken dan de onder a) en b) hierboven vermelde VaR-parameters, op voorwaarde dat het vertrouwensniveau niet lager is dan 95% en de beleggingsperiode niet langer duurt dan één maand (20 werkdagen). (1) Relatieve VaR-benadering De relatieve VaR-benadering zal worden gebruikt bij alle Compartimenten waarvoor het mogelijk of gepast is om een referentieportefeuille zonder leverage (de ‘Benchmark’) te identificeren die aansluit bij de beleggingsstrategie van het Compartiment en die voldoet aan de criteria die hieronder onder de rubriek ‘Benchmark’ zijn uiteengezet. De relatieve VaR-benadering vereist dat, op eender welke dag, de VaR van het relevante Compartiment niet groter is dan tweemaal de VaR van de Benchmark.
30
Benchmark De Benchmark zal worden gekozen door de Raad van Bestuur met inachtneming van zowel het beleggingsbeleid van het Compartiment, zoals uiteengezet in het Prospectus, als de feitelijke samenstelling van het Compartiment. De Benchmark moet voldoen aan de volgende criteria: (a) de Benchmark mag niet aan leverage onderworpen zijn en mag, meer bepaald, geen financiële afgeleide instrumenten of ingebedde derivaten bevatten, met dien verstande dat (i) een Compartiment dat een zogenaamde “long/short” strategie toepast, een Benchmark mag selecteren die gebruikmaakt van financiële afgeleide instrumenten om de korte blootstelling te benutten, en (ii) een Compartiment dat van plan is om door deviezen ingedekte activa in portefeuille te nemen, een door deviezen ingedekte index als Benchmark mag selecteren; (b) het risicoprofiel van de Benchmark is in lijn met de beleggingsdoelstellingen, -beleidslijnen en limieten van het Compartiment. Voor meer informatie over de Benchmark verwijzen we de aandeelhouders naar het desbetreffende Supplement. (2) Absolutie VaR-benadering De absolute VaR-benadering zal worden toegepast als het risico-/rendementprofiel van een Compartiment frequent verandert of als geen Benchmark kan worden gedefinieerd. De absolute VaR-benadering vereist dat, op eender welke dag, de VaR van het Compartiment niet hoger is dan 20% van de Netto-inventariswaarde van het Compartiment. Als andere VaR-parameters worden gebruikt voor de berekening van VaR, moet de maximale absolute VaR-limiet van 20% worden aangepast om de nieuwe VaR-parameters te integreren. Voor het verwachte leverageniveau en de methode die wordt gebruikt om het verwachte leverageniveau te bepalen, verwijzen we de aandeelhouders naar het desbetreffende Supplement. VII. 2. Verwacht Leverageniveau Voor het verwachte leverageniveau en de gebruikte methode om het verwachte leverageniveau te bepalen verwijzen we de aandeelhouders naar het relevante Supplement. De activa van ieder Compartiment worden beheerd in overeenstemming met de limieten die zijn vastgelegd in het hoofdstuk “Beleggingsbeperkingen”. Deze in het hoofdstuk “Beleggingsbeperkingen” vastgelegde limieten worden dagelijks gecontroleerd door de Beleggingsbeheerder en de Administratief Agent, in overeenstemming met de relevante overeenkomsten die met deze organisaties bestaan.
31
TECHNIEKEN EN INSTRUMENTEN
Algemeen De Vennootschap mag technieken en instrumenten m.b.t. Verhandelbare Effecten en Geldmarktinstrumenten toepassen onder de voorwaarden en met inachtneming van de limieten die in dit Prospectus zijn vastgelegd en op voorwaarde dat dergelijke technieken en instrumenten voor een efficiënt portefeuillebeheer en dekkingsdoeleinden worden gebruikt. Als deze verrichtingen betrekking hebben op het gebruik van afgeleide instrumenten, zullen de voorwaarden en limieten beantwoorden aan de bepalingen die zijn vastgelegd in het hoofdstuk “Beleggingsbeperkingen”. In geen geval zullen deze verrichtingen tot gevolg hebben dat een Compartiment afwijkt van zijn beleggingsdoelstellingen zoals vastgelegd in het hoofdstuk “Beleggingsdoelstelling en beleggingsbeleid” en in het relevante Supplement. Lenen en uitlenen van effecten De Vennootschap mag effecten lenen en uitlenen op voorwaarde dat ze voldoet aan de volgende reglementeringen: (i)
De Vennootschap mag alleen effecten lenen of uitlenen via een genormaliseerd systeem georganiseerd door een erkende instelling voor de verrekening van effecten of door een vooraanstaande financiële instelling die in dit type verrichtingen is gespecialiseerd.
(ii)
In het kader van deze uitleenverrichtingen moet de Vennootschap in principe een garantie ontvangen waarvan de waarde tijdens de leningovereenkomst constant minstens gelijk is aan de totale waarde van de uitgeleende effecten. Deze garantie wordt verleend in de vorm van: -
liquide middelen en/of
-
effecten uitgegeven of gegarandeerd door een Lidstaat van de OESO of door de plaatselijke autoriteiten, of door internationale financiële organisaties en ondernemingen van een regionale of internationale gemeenschap of door een direct opeisbare garantie die door een vooraanstaande financiële instelling wordt verstrekt en op naam van de Vennootschap is geblokkeerd totdat de leningovereenkomst is verstreken, en/of
-
aandelen die zijn genoteerd op een effectenbeurs van de Europese Unie en de hoogste notering genieten, opgenomen in een waarborgrekening op naam van de Vennootschap totdat de leningovereenkomst is verstreken, en/of
-
een garantie van een hoog genoteerde financiële instelling die ten gunste van de Vennootschap is geblokkeerd totdat de leningovereenkomst is verstreken. Dergelijke garantie zal niet vereist zijn als de lening van effecten gebeurt via erkende instellingen voor de verrekening van effecten of eender welke andere organisatie die de uitlener een terugbetaling van de waarde van de uitgeleende effecten verzekert, via een garantie of op een andere manier.
(iii)
Uitleenverrichtingen m.b.t. effecten mogen niet hoger zijn dan 50% van de globale waardering van de effectenportefeuille van ieder Compartiment. Effecten mogen niet langer dan 30
32
dagen worden geleend of uitgeleend. Deze beperkingen zijn niet van toepassing wanneer de Vennootschap op ieder ogenblik het recht heeft om het contract te beëindigen en de teruggave van de uitgeleende effecten te vorderen. (iv)
De effecten die door de Vennootschap worden geleend, mogen niet worden vervreemd gedurende de periode waarin ze door de Vennootschap worden aangehouden, tenzij ze worden gedekt door voldoende financiële instrumenten die de Vennootschap toelaten om de geleende effecten bij de beëindiging van de transactie terug te geven.
(v)
De leenverrichtingen mogen niet hoger zijn dan 50% van de globale waardering van de effectenportefeuille van ieder Compartiment.
(vi)
Voor de vereffening van een verkooptransactie mag de Vennootschap in de volgende omstandigheden effecten lenen: (a) gedurende de periode waarin de effecten zijn afgegeven om opnieuw te worden geregistreerd; (b) als de effecten zijn uitgeleend en niet tijdig zijn terugbezorgd; (c) om de mislukte regeling van portefeuille-effecten te dekken; en (d) als een techniek om aan haar verplichting te voldoen om de effecten af te leveren waarop een repoovereenkomst betrekking heeft, wanneer de tegenpartij van dergelijke overeenkomst haar recht uitoefent om deze effecten terug te kopen, voor zover deze effecten voordien door de Vennootschap zijn verkocht.
Repotransacties In ondergeschikte orde mag de Vennootschap repotransacties verrichten die bestaan uit de aankoop en verkoop van effecten met een clausule dat de verkoper het recht of de plicht heeft om de verkochte effecten van de verwerver terug te kopen tegen een prijs en op een tijdstip die door de twee partijen in hun contractuele verbintenissen zijn overeengekomen. In het kader van repotransacties of een reeks voortdurende terugkooptransacties mag de Vennootschap zowel als koper dan wel als verkoper optreden. Toch is de betrokkenheid bij dergelijke transacties onderworpen aan de volgende reglementeringen: (i)
De Vennootschap mag geen effecten kopen of verkopen middels een repotransactie, tenzij de tegenpartij in dergelijke transacties een vooraanstaande financiële instelling is die is gespecialiseerd in dit type verrichtingen.
(ii)
Gedurende de looptijd van een repo-overeenkomst kan de Vennootschap de effecten waarop de overeenkomst betrekking heeft, pas verkopen nadat de tegenpartij het recht op terugkoop van deze effecten heeft uitgeoefend of de termijn van terugkoop is verstreken, uitgezonderd voor zover het soortgelijke effecten heeft geleend in overeenstemming met de bepalingen die hierboven zijn vermeld in verband met leenverrichtingen m.b.t. effecten.
(iii)
Ingeval de Vennootschap het risico loopt haar eigen aandelen te moeten inkopen, moet het ervoor zorgen dat dit risico van repotransacties zodanig is dat ze, te allen tijde, in staat is om haar inkoopverplichting na te komen.
33
RISICOFACTOREN
Algemeen Ieder Compartiment is bedoeld voor lange termijnbeleggers die de risico’s kunnen aanvaarden verbonden met het feit dat hoofdzakelijk wordt belegd in de effecten van het type die in dat Compartiment worden aangehouden. Beleggers in de aandelencompartimenten zijn blootgesteld aan de risico’s verbonden met aandelen en met aandelen gerelateerde effecten, inclusief de schommelingen van de marktprijzen, ongunstige informatie over de emittent of de markt en het feit dat aandelen en met aandelen gerelateerde belangen inzake betalingsrecht ondergeschikt zijn aan andere bedrijfseffecten, inclusief obligaties. Bovendien moeten de beleggers zich bewust zijn van de risico’s verbonden met de actieve beheerstechnieken waarvan wordt verondersteld dat ze door de Compartimenten worden gebruikt. Een belegging in aandelen van een Compartiment vormt geen volledig beleggingsprogramma. Beleggers kunnen ervoor kiezen om een belegging in een Compartiment aan te vullen met andere types van beleggingen.
Algemene risico’s De belegging in effecten van emittenten van verschillende landen en in verschillende valuta’s bieden potentiële voordelen die niet worden geboden door beleggingen in uitsluitend effecten van emittenten van één enkel land, maar houden ook bepaalde significante risico’s in die niet specifiek worden geassocieerd met beleggingen in de effecten van emittenten die in hetzelfde land zijn gevestigd. Enkele risico’s zijn de schommelingen van de wisselkoersen en de mogelijke oplegging van een deviezenreglementering of andere wetten of beperkingen die voor dergelijke beleggingen van toepassing zijn. De daling van de waarde van een specifieke munt in vergelijking met de Referentiemunt van een Compartiment of een Klasse zou de waarde kunnen verminderen van bepaalde effecten in portefeuille die in eerstgenoemde munt luiden. Emittenten zijn doorgaans onderworpen aan verschillende normen inzake administratieve verantwoording, auditering en financiële verslaglegging in verschillende landen wereldwijd. Het verhandelvolume, de volatiliteit van de prijzen en de liquiditeit van de emittenten kunnen schommelen op de markten van verschillende landen. Bovendien is het niveau van het overheidstoezicht op en de overheidsreglementering van effectenbeurzen, effectendealers en beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde ondernemingen in de hele wereld verschillend. Het is mogelijk dat de wetten van sommige landen het vermogen van een Compartiment beperken om te beleggen in effecten van bepaalde emittenten die in die landen gevestigd zijn. Verschillende markten hebben ook verschillende verrekenings- en vereffeningsprocedures. Vertragingen bij de vereffening kunnen leiden tot tijdelijke periodes waarin een deel van de activa van een Compartiment onbelegd is en geen opbrengst oplevert. Het onvermogen van een Compartiment om geplande aankopen van effecten te verrichten als gevolg van vereffeningsproblemen kan tot gevolg hebben dat het Compartiment aantrekkelijke beleggingsopportuniteiten misloopt. Het onvermogen om portefeuille-effecten van de hand te doen als gevolg van vereffeningsproblemen zou kunnen leiden tot verliezen voor het Compartiment door de erop volgende dalingen in waarde van het portefeuille-effect of, als het Compartiment een contract heeft afgesloten om het effect te verkopen, tot een mogelijke verplichting ten opzichte van de koper. Het is mogelijk dat bepaalde markten eisen dat de effecten worden betaald voordat ze worden geleverd, met het bijbehorende kredietrisico voor het betrokken Compartiment tot gevolg. In bepaalde landen zijn een confiscatiebelasting en de heffing van een bronbelasting op dividenden of rentebetalingen mogelijk, evenals beperkingen m.b.t. de verwijdering van fondsen of andere activa van een Compartiment en een onstabiel politiek of sociaal klimaat of diplomatieke ontwikkelingen die in die landen een impact op de beleggingen kunnen hebben. Een emittent van
34
effecten kan gedomicilieerd zijn in een ander land dan het land in wiens valuta het instrument luidt. De waarde en het relatieve rendement van beleggingen in de effectenmarkten van verschillende landen, en de ermee verbonden risico’s, worden verondersteld los van elkaar te wijzigen.
Marktrisico Sommige markten waarin een Compartiment zou kunnen beleggen, kunnen op bepaalde ogenblikken niet liquide, onvoldoende liquide of zeer volatiel zijn. Dit kan een invloed hebben op de prijs waartegen een Compartiment posities vereffent om aan de terugkoopaanvragen of andere kapitaaldekkingsvereisten te voldoen.
Valuta- en concentratierisico’s Omdat beleggingen in multinationale emittenten doorgaans valuta’s van verschillende landen impliceren, zal de waarde van de activa van een Compartiment zoals berekend in de referentiemunt van het Compartiment, worden beïnvloed door wijzigingen in de wisselkoersen, die een impact kunnen hebben op de prestatie van een Compartiment los van de prestatie van zijn beleggingen in effecten. Een Compartiment kan zijn beleggingen concentreren in eender welke valuta, valuta’s of valutakorf die door de Beleggingsbeheerder zijn geselecteerd in overeenstemming met de beleggingsdoelstellingen en het beleggingsbeleid van het Compartiment. De concentratie in één specifieke valuta zal de blootstelling van het Compartiment verhogen aan ongunstige ontwikkelingen die een invloed hebben op de waarde van dergelijke valuta. Valutawisselkoersen kunnen gedurende korte periodes merkbaar schommelen wat, onder andere, ertoe kan leiden dat ook de Netto-Inventariswaarde van een Compartiment schommelt. Valutawisselkoersen worden over het algemeen bepaald door de krachten van vraag en aanbod in de wisselkoersmarkten en de relatieve verdiensten van beleggingen in verschillende landen, feitelijke of verwachte wijzigingen van de rente en andere complexe factoren, vanuit een internationaal perspectief. Valutawisselkoersen kunnen ook op onvoorspelbare wijze worden beïnvloed door de interventie of de niet-interventie van regeringen of centrale banken of door valutareglementeringen of politieke ontwikkelingen over de hele wereld. Voor zover een wezenlijk deel van de totale activa van een Compartiment, aangepast om de netto positie van het Compartiment te weerspiegelen nadat valutatransacties zijn uitgevoerd, luidt in de valuta’s van specifieke landen, zal het Compartiment gevoeliger zijn voor het risico van ongunstige economische en politieke ontwikkelingen in die landen.
Rente De waarde van vastrentende effecten die door de Compartimenten worden aangehouden, zal over het algemeen in de tegenovergestelde richting van de rentewijzigingen schommelen en deze schommeling kan dienovereenkomstig een invloed hebben op de prijzen van de Aandelen.
Tegenpartijrisico De mogelijkheid bestaat dat de tegenpartij van een Compartiment niet meer in staat is haar verplichtingen t.o.v. dit Compartiment na te komen. Dit risico wordt zoveel mogelijk beperkt door de tegenpartijen zo zorgvuldig mogelijk te selecteren. Voor beursgenoteerde derivaten, zoals futures en opties, waarbij het Compartiment geen rechtstreeks lid is van de verschillende beurzen, worden clearingdiensten verstrekt door een derde partij die clearinglid is. Het clearinghuis vraagt aan het clearinglid om een marge te posten
35
waardoor het Compartiment, op zijn beurt, een marge moet posten. Door de risicopremies en de nettingmarges voor meerdere klanten is de huidige marge die door het clearinglid bij het clearinghuis is gepost, duidelijk lager dat de marge die door het Compartiment is gepost; dit impliceert dat het Compartiment een bijkomend tegenpartijkredietrisico loopt m.b.t. het clearinglid. De Vennootschap zal alleen transacties verrichten met de tegenpartijen waarvan ze denkt dat ze kredietwaardig zijn, en mag de blootstelling in verband met die transacties verminderen via de ontvangst van kredietbrieven of zakelijke onderpanden van bepaalde tegenpartijen, in overeenstemming met de wet- en regelgeving van Luxemburg. Ongeacht de maatregelen die de Vennootschap zou toepassen om het tegenpartijkredietrisico te verminderen, kan echter niet worden gewaarborgd dat een tegenpartij niet in gebreke zal blijven, noch dat een Compartiment als gevolg daarvan geen verliezen zal lijden. Liquiditeitsrisico De feitelijke koop- en verkoopprijzen van financiële instrumenten waarin een Compartiment belegt, zijn afhankelijk van de liquiditeit van de betrokken financiële instrumenten. Het is mogelijk dat een positie die namens het Compartiment is ingenomen, niet tijdig tegen een redelijke prijs kan worden vereffend door een gebrek aan liquiditeit op de markt in de context van vraag en aanbod, zodat de aankoop en uitgifte van Aandelen misschien zelfs moet worden opgeschort of beperkt. Financiële afgeleide transacties zijn bijzonder onderhevig aan liquiditeitsrisico's. Het is mogelijk dat toekomstige posities niet liquide of moeilijk af te sluiten zijn door de limieten die de desbetreffende beurs heeft opgelegd voor de dagelijkse prijsverschuivingen. Af en toe is het mogelijk dat de tegenpartijen van een Compartiment waarmee een Compartiment transacties verricht, niet langer markten creëren of prijzen opgeven voor bepaalde instrumenten. In zulke gevallen is het mogelijk dat een Compartiment niet in staat is om een gewenste transactie of een compenserende transactie m.b.t. een open positie te verrichten. Dit kan een negatieve impact hebben op zijn prestatie.
Eurorisico Alle of een gedeelte van de activa van het Compartiment kunnen belegd zijn in effecten in euro. In geval van eender welke aanpassingen, met inbegrip van het uit elkaar vallen van de euro, de uitstap van individuele landen, of andere omstandigheden die kunnen leiden tot de (her)invoering van nationale munten, loopt ieder Compartiment het risico dat de waarde van zijn beleggingen vermindert en/of de liquiditeit van zijn beleggingen (tijdelijk) wordt beperkt, ongeacht de maatregelen die de Vennootschap zou treffen om dit risico te beperken. Ingeval een of meer landen uit de eurozone zouden stappen, moeten de aandeelhouders zich bewust zijn van het muntomzettingsrisico verbonden met het feit dat de euroactiva en verplichtingen van het Compartiment worden omgezet in hetzij nieuwe nationale munten, hetzij een nieuwe Europese eenheidsmunt. Het muntomzettingsrisico kan worden beïnvloed door een aantal factoren zoals de wet die op het betrokken financiële instrument van toepassing is, de manier waarop een of meer landen uit de eurozone stappen, het mechanisme en het kader die door de nationale regeringen en regelgevende instanties alsook door supranationale organisaties worden opgelegd, en de interpretatie die door verschillende rechtbanken wordt gegeven. Eender welke zulke muntomzetting kan ook gepaard gaan met betalings- en/of kapitaalcontroles en kan een wezenlijke impact hebben op de capaciteit en/of bereidheid van entiteiten om betalingen in EUR te blijven verrichten, zelfs wanneer ze daartoe contractueel verplicht zouden zijn; voorts kan het afdwingen van zulke schulden, in de praktijk, problematisch worden, ook al lijken de wettelijke bepalingen gunstig te zijn.
36
Het risico van een groot aantal terugkopen Omdat de Vennootschap een fonds met veranderlijk kapitaal is, kan ieder Compartiment, in theorie, op iedere Waarderingsdag worden geconfronteerd met een groot aantal terugkopen. In zo’n geval moeten de beleggingen op korte termijn worden verkocht om te kunnen voldoen aan de terugbetalingsverplichting ten overstaan van de uittredende Aandeelhouders. Dit kan nadelig zijn voor de resultaten van het Compartiment en mogelijk uitmonden in de opschorting of beperking van de terugkoop of uitgifte van Aandelen.
Transacties waarbij financiële afgeleide instrumenten worden gebruikt Risico van beleggingen in derivaten: Een belegging in derivaten kan bijkomende risico's voor de beleggers impliceren. Die bijkomende risico’s kunnen zich voordoen als gevolg van een van de volgende feiten: (i) leveragefactoren verbonden met transacties in het Compartiment en/of (ii) de kredietwaardigheid van de tegenpartijen bij zulke transacties met derivaten, en/of (iii) de mogelijke niet-liquiditeit van de markten voor afgeleide instrumenten. Voor zover afgeleide instrumenten worden gebruikt voor speculatieve doeleinden, kan het globale verliesrisico voor het Compartiment toenemen. Voor zover afgeleide instrumenten worden gebruikt voor dekkingsdoeleinden, kan het verliesrisico voor het Compartiment toenemen als de waarde van het afgeleide instrument en de waarde van het effect of de positie die het indekt, onvoldoende gecorreleerd zijn. Bij bepaalde derivaten kan het noodzakelijk zijn dat een zakelijk onderpand wordt overgeheveld naar een andere partij; als die andere partij een bijkomend zakelijk onderpand vraagt is het mogelijk dat de Raad van Bestuur activa in een Compartiment moet realiseren die de Raad niet zou hebben gerealiseerd indien het overhevelen of stellen van een bijkomende zakelijke onderpand niet was geëist. Transacties met Opties, Futures en Swaps: De Compartimenten kunnen proberen om het rendement van de onderliggende activa te beschermen of te verhogen door gebruik te maken van opties, futures en swapcontracten en door termijn-valutatransacties af te sluiten. Het vermogen om deze strategieën toe te passen kan worden beperkt door marktomstandigheden en regulerende limieten en er kan niet worden gegarandeerd dat het doel dat via het gebruik van deze strategieën wordt nagestreefd, zal worden bereikt. De participatie in de optie- of futuremarkten, in swapcontracten en in valutatransacties impliceert beleggingsrisico’s en transactiekosten waaraan de Compartimenten niet onderhevig zouden zijn als de Compartimenten deze strategieën niet zouden toepassen. Risico’s inherent aan het gebruik van opties, valutatransacties, swaps en futurecontracten en aan opties op futurecontracten omvatten, maar zijn niet beperkt tot (a) afhankelijkheid van het vermogen van de Raad van Bestuur om correct te voorspellen in welke richting de rente, de effectenprijzen en de effectenmarkten zullen evolueren, (b) imperfecte correlatie tussen de prijs van opties en futurecontracten en opties erop enerzijds en bewegingen in de prijzen van de effecten of valuta’s die worden afgedekt anderzijds; (c) het feit dat de benodigde vaardigheden om deze strategieën te gebruiken verschillen van de vaardigheden die noodzakelijk zijn om portefeuilleeffecten te selecteren; (d) de mogelijke afwezigheid van een liquide secundaire markt voor eender welk specifiek instrument op eender welk tijdstip; en (e) het mogelijk onvermogen van een Compartiment om een portefeuille-effect te verkopen of te kopen op een ogenbik dat anders gunstig voor het Compartiment zou zijn geweest om zo te handelen, of de mogelijke noodzaak voor een Compartiment om een portefeuille-effect op een ongunstig tijdstip te verkopen. Als de voorspellingen van de Raad van Bestuur m.b.t. de evolutie van de effecten-, deviezen- en rentemarkten onnauwkeurig zijn, kunnen de ongunstige gevolgen voor een Compartiment het
37
Compartiment in een slechtere positie doen belanden dan als zulke strategieën niet waren toegepast. Hedgingtransacties: Zowel voor beleggingsdoeleinden als voor risicobeheersdoelstellingen kan de Vennootschap bepaalde instrumenten gebruiken om (i) zich te beschermen tegen mogelijke wijzigingen van de marktwaarde van de beleggingsportefeuille van de Vennootschap voortvloeiend uit schommelingen op de effectenmarkt en uit wijzigingen van de rentevoeten, (ii) de niet gerealiseerde beleggingswinsten van de Vennootschap in de waarde van de beleggingsportefeuille van de Vennootschap te beschermen, (iii) de verkoop van zulke beleggingen te vergemakkelijken, (iv) de opbrengsten, de spreads of de winsten m.b.t. eender welke belegging in de portefeuille van de Vennootschap te verhogen of te handhaven, (v) de rente of wisselkoers m.b.t. eender welke activa of passiva van de Vennootschap in te dekken, (vi) zich te beschermen tegen eender welke verhoging van de prijs van de effecten die de Vennootschap van plan is aan te kopen op een latere datum, of (vii) om eender welke andere reden die de Raad van Bestuur geschikt acht. Het succes van de hedgingstrategie van de Vennootschap zal gedeeltelijk afhankelijk zijn van de capaciteit van de Raad van Bestuur om de correlatiegraad tussen de prestatie van de instrumenten die bij de hedgingstrategie worden gebruikt, en de prestatie van de portefeuillebeleggingen die worden ingedekt, correct te beoordelen. Aangezien de kenmerken van vele effecten wijzigen naarmate de markten veranderen of de tijd verstrijkt, zal het succes van de hedgingstrategie van de Vennootschap ook afhankelijk zijn van het vermogen van de Raad van Bestuur om de dekkingen voortdurend op een efficiënte manier en tijdig te herberekenen, aan te passen en uit te voeren. Hoewel de Vennootschap hedgingtransacties kan afsluiten om het risico te verminderen, kunnen zulke transacties voor de Vennootschap toch een lagere globale prestatie tot gevolg hebben dan wanneer ze niet in dergelijke hedgingtransacties had geparticipeerd. Om verschillende redenen is het mogelijk dat de Raad van Bestuur niet streeft naar een perfecte correlatie tussen de gebruikte hedginginstrumenten en de portefeuilleposities die worden ingedekt. Zulke niet perfecte correlatie kan tot gevolg hebben dat de Vennootschap de geplande dekking of blootstelling niet bereikt of de Vennootschap blootstelt aan een verliesrisico. Het is mogelijk dat de Raad van Bestuur een specifiek risico niet indekt (i) omdat hij de waarschijnlijkheid dat dit risico plaatsvindt, niet voldoende hoog acht om de kost van de dekking te rechtvaardigen, (ii) omdat hij niet voorziet dat het risico zich zal voordoen of (iii) omdat hij niet over voldoende liquide middelen beschikt. Het succesvolle gebruik van hedging- en risicobeheerstransacties vereist vaardigheden bovenop deze die noodzakelijk zijn voor de selectie van de portefeuilleposities van het Fonds.
38
BEHEER VAN DE VENNOOTSCHAP
De Raad van Bestuur beschikt over de ruimste bevoegdheden om onder eender welke omstandigheden namens de Vennootschap op te treden, onderworpen aan de bevoegdheden die door de wet uitdrukkelijk zijn toegekend aan de algemene vergaderingen van de Aandeelhouders. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het vastleggen van de beleggingsdoelstellingen en het beleggingsbeleid van ieder Compartiment en voor het beleggingsbeheer en de beleggingsadministratie van de Vennootschap.
Beleggingsbeheerder De Raad van Bestuur heeft Delta Lloyd Asset Management N.V. als Beleggingsbeheerder aangesteld, die, mits de Raad van Bestuur daarmee instemt, zijn bevoegdheden mag delegeren. In dat geval zal het prospectus dienovereenkomstig worden aangepast of aangevuld. De Beleggingsbeheerder zal de Raad van Bestuur adviezen, verslagen en aanbevelingen verstrekken in verband met het beheer van de activa van de Compartimenten en zal de Raad van Bestuur adviseren in verband met de beleggingen van de Compartimenten. Krachtens de relevante overeenkomst(en) zal hij, dag per dag en onderworpen aan de globale controle en verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur, vrij mogen beslissen om dergelijke activa te verkopen en te kopen en zal hij naar eigen goeddunken de portefeuille van de Compartimenten mogen beheren. De Beleggingsbeheerder heeft € 42 miljard activa in beheer. Deze staat als beheerder van particuliere én institutionele beleggingsfondsen onder toezicht van de Nederlandse Autoriteit Financiële Markten.(AFM). De Beleggingsbeheerder focust op dochterondernemingen (inclusief OHRA en ABN AMRO Verzekeringen), unit-linked beleggingsfondsen, verkocht door eigen distributiekanalen, afzonderlijke beleggingspools, toegewezen aan collectieve levensverzekeringscontracten, en institutionele activa in beheer (gescheiden rekeningen en mandaten). Omdat de Beleggingsbeheerder ook activa voor derden zoals institutionele cliënten beheert via gescheiden rekeningen en mandaten, is een vergunning van de Nederlandse Autoriteit Financiële Markten verplicht. De Beleggingsbeheerder ontving deze vergunning in 2003 in het kader van de “Wet op het Toezicht op de Effectenhandel 1995”. De aanstelling van de Beleggingsbeheerder gebeurde in het kader van de Overeenkomst inzake het beheer van de beleggingsportefeuille, waarin is gestipuleerd dat de aanstelling voor een onbepaalde termijn geldt vanaf de datum van de ondertekening van de Overeenkomst. Deze Overeenkomst mag door de Vennootschap of de Beleggingsbeheerder worden beëindigd mits een voorafgaande schriftelijke opzegging van 90 dagen in acht wordt genomen. Overeenkomstig de Wet van 2010 mag de Vennootschap op elk moment en met onmiddellijke ingang het mandaat van de Beleggingsbeheerder intrekken indien dit in het belang van de beleggers is. Een partij kan de Overeenkomst inzake het beheer van de beleggingsportefeuille met onmiddellijke ingang beëindigen indien de andere partij of een van de Compartimenten in gebreke blijft met de nakoming van een of meer essentiële bepalingen van de onderhavige Overeenkomst en 14 (veertien) dagen na schriftelijk rappel nog altijd in gebreke is; indien een van de partijen niet langer over de vereiste vergunning(en) beschikt; of
39
het bedrijf van een partij ontbonden, vereffend of beëindigd moet worden. Indien een van de partijen ooit in een van de bovengenoemde situaties terechtkomt, zal deze partij de andere partij hiervan onmiddellijk schriftelijk op de hoogte stellen.
De Adviseur De Raad van Bestuur heeft de Adviseur aangesteld om de Raad aanbevelingen en advies te verstrekken in verband met het beheer van bepaalde Compartimenten, met inbegrip van het beleggingsbeleid zoals bekendgemaakt in de relevante Supplementen. In verband met het risicobeheer zal de Adviseur eveneens coordinatie diensten leveren aan de Raad van Bestuur en de Personen belast met de zaakvoering van de Vennootschap. De Adviseur zal alleen een adviserende taak hebben en mag niet, op een discretionaire basis, namens de Vennootschap en zijn Compartimenten verhandelen. De Adviseur behoort tot de Triodos Groep. In verband met het promotorschap en de afsluiting van adviesovereenkomsten gaat de Vennootschap ermee akkoord dat - ingeval een meerderheidsparticipatie in de Vennootschap in het bezit is van een entiteit die niet behoort tot de Triodos Groep of ingeval een Adviseur niet langer lid van de Triodos Groep is - ze, op verzoek van Triodos Bank N.V., haar naam zal wijzigen in een andere naam waarin het woord “Triodos” niet voorkomt en waarin geen enkele merknaam van eender welke vennootschap binnen de Triodos Groep is opgenomen.
40
BEWAARDER, ADMINISTRATIEF AGENT, REGISTERHOUDER, BETAALKANTOOR
De Vennootschap heeft RBC Investor Services Bank S.A. aangesteld als Bewaarder van haar activa. De Bewaarder voert zonder enige beperking de gebruikelijke taken uit in verband met bewaring en deposito’s van contanten en effecten. De Bewaarder zal voorts, in overeenstemming met de Wet van 2010: a)
waarborgen dat de verkoop, uitgifte, terugkoop en annulering van aandelen door de Vennootschap of namens de Vennootschap worden uitgevoerd in overeenstemming met de Wet van 2010 en de Statuten;
b)
waarborgen dat in transacties waarbij de activa van de Vennootschap betrokken zijn, eender welke vergoeding binnen de gebruikelijke vereffeningsdata aan de Vennootschap wordt overgemaakt;
c)
waarborgen dat de inkomsten van de Vennootschap in overeenstemming met de Statuten worden benut.
De Bewaarder mag alle of een deel van de activa van de Vennootschap, meer bepaald de effecten die in het buitenland worden verhandeld of op een buitenlandse effectenbeurs zijn genoteerd of in een verrekeningssysteem zijn toegelaten, toevertrouwen aan de correspondentbanken die van tijd tot tijd door de Bewaarder worden bepaald. De aansprakelijkheid van de Bewaarder zal niet worden beïnvloed door het feit dat hij alle of een deel van de activa die hij onder zijn hoede heeft, aan een derde partij heeft toevertrouwd. De Vennootschap heeft voorts RBC Investor Services Bank S.A. aangesteld als haar Betaalkantoor, dat verantwoordelijk is voor de betaling van de eventuele uitkeringen en voor de betaling van de terugkoopprijs door de Vennootschap. De Vennootschap heeft RBC Investor Services Bank S.A. ook aangesteld als haar Registerhouder en als haar Administratief Agent. In die hoedanigheden zal ze verantwoordelijk zijn voor het veilig bijhouden van het register van de Aandeelhouders van de Vennootschap en voor alle administratieve taken die door de Luxemburgse wet worden vereist, meer bepaald voor de boekhouding en de berekening van de Netto-Inventariswaarde van de aandelen, voor de verwerking van inschrijvingen op aandelen, voor de behandeling van de terugkoop- en omruilingsaanvragen en voor de aanvaarding van transfers van fondsen. De rechten en plichten van de Bewaarder, de Administratief Agent, de Registerhouder, en het Betaalkantoor worden beheerst door een Bewaarders en Hoofdbetaalkantoor overeenkomst en een Administratieovereenkomst die op 2 oktober 2006 werden afgesloten voor een onbeperkte periode vanaf de datum van de ondertekening ervan. Deze overeenkomsten kunnen door iedere partij worden beëindigd door middel van een schriftelijke kennisgeving, die niet minder dan 90 dagen vóór de datum waarop dergelijke beëindiging van kracht wordt, per aangetekend schrijven aan de andere partij wordt afgeleverd. De Bewaarder zal als Bewaarder blijven optreden in afwachting van zijn vervanging, die zal plaatsvinden binnen de twee maanden na het ontslag of de afzetting van de Bewaarder, en totdat alle activa van de Vennootschap naar de hem opvolgende bewaarder zijn overgedragen. RBC Investor Services Bank S.A. is opgenomen in het Luxemburgs vennootschappenregister (RCS) onder het nummer B. 47192 en werd in 1994 opgericht onder de benaming “First European Transfer Agent”. Deze vennootschap heeft een vergunning om bankactiviteiten te verrichten onder de
41
voorwaarden van de Luxemburgse wet van 5 april 1993 betreffende de financiële dienstensector, en is gespecialiseerd in bewaring, fondsadministratie en hiermee verbonden diensten. Per 31 december 2011 bedraagt haar eigen vermogen EUR 758.839.030. RBC Investor Services Bank S.A. is volledig in handen van RBC Investor Services Limited, een vennootschap conform de wetten van Engeland en Wales, die wordt gecontroleerd Royal Bank of Canada. RBC Investor Services Bank S.A. heeft de bevoegdheid om, onder haar volledige aansprakelijkheid, alle of een deel van haar plichten als Administratief Agent te delegeren naar een derde Luxemburgse entiteit, mits de Vennootschap daarmee vooraf heeft ingestemd.
42
DISTRIBUTEUR
De Vennootschap heeft Triodos Bank N.V. aangesteld als Distributeur. De taak van de Distributeur bestaat uit het verhandelen en promoten van de aandelen van de Vennootschap in ieder Compartiment. De aanstelling van Triodos Bank N.V. als Distributeur gebeurde krachtens een Distributieovereenkomst tussen de Vennootschap en Triodos Bank N.V., die werd afgesloten voor een onbeperkte periode. Ze kan door de Vennootschap of Triodos Bank N.V. worden beëindigd mits een voorafgaande schriftelijke opzegging van 90 dagen in acht wordt genomen. De Distributeur mag contractuele verbintenissen met dealers afsluiten voor de distributie van Aandelen. De Hoofddistributeur mag de distributie van Aandelen delegeren aan een of meer subdistributeurs, waarvan de lijst te allen tijde beschikbaar is bij het registratiekantoor van de Vennootschap. In dat geval moet de subdistributeur voldoen aan de voorwaarden die van toepassing zijn met betrekking tot het voorkomen van witwassen van geld, markttiming en late trading. De Distributeur of een van zijn agenten mag betrokken zijn bij de verzameling van inschrijvings-, omruilings- of terugkooporders namens de Vennootschap en eender welk Compartiment en mogen, in dat geval, een nominee-dienst verrichten voor beleggers die via de Vennootschap aandelen kopen. Beleggers kunnen ervoor kiezen om gebruik te maken van dergelijke nominee-dienst krachtens welke de nominee (verkoopagent) de Aandelen in zijn naam zal houden voor en namens de beleggers, die op ieder ogenblik het recht zullen hebben om het rechtstreeks eigendomsrecht m.b.t. de Aandelen te claimen en die, om de nominee te machtigen om op eender welke algemene vergadering van Aandeelhouders te stemmen, de nominee specifieke of algemene steminstructies zullen verstrekken.
43
DE AANDELEN
De Vennootschap geeft Aandelen uit in iedere Klasse van de afzonderlijke Compartimenten. De netto-opbrengsten van de inschrijving op de Klasse of Klassen van de afzonderlijke Compartimenten worden belegd in de specifieke portefeuille van activa die het relevante Compartiment vormen. De Raad van Bestuur zal voor ieder Compartiment een afzonderlijke activaportefeuille behouden. Zoals tussen Aandeelhouders zal iedere activaportefeuille uitsluitend ten gunste van het relevante Compartiment worden belegd. De Raad van Bestuur is gemachtigd om binnen ieder Compartiment Aandelenklassen uit te geven. Iedere Klasse mag, zoals voor ieder Compartiment uitvoeriger wordt beschreven in het relevante Supplement, (i) in een andere munt luiden, (ii) focussen op verschillende types van beleggers, d.w.z. particuliere beleggers en institutionele beleggers, (iii) verschillende Minimale Beleggingsvereisten hebben, (iv) een verschillende vergoedingsstructuur hebben, (v) een verschillend uitkeringsbeleid hebben of (vi) over een verschillend distributiekanaal beschikken. De Vennootschap zal worden beschouwd als één enkele wettelijke entiteit. M.b.t. derde partijen, meer bepaald tegenover de crediteuren van de Vennootschap, zal ieder Compartiment echter exclusief verantwoordelijk zijn voor alle verplichtingen die aan het Compartiment toe te schrijven zijn. De aandelen worden uitgegeven in geregistreerde vorm of aan toonder. De geregistreerde Aandelen zijn opgenomen in het aandeelhoudersregister dat wordt bijgehouden door de Registerhouder die daartoe door de Vennootschap is aangesteld; in de inschrijving zal de naam van iedere houder van geregistreerde Aandelen vermeld zijn, evenals zijn nationaliteit, zijn verblijfplaats, zijn wettelijk adres of zijn maatschappelijke zetel, zijn belastingjurisdictie, zijn belasting-ID en beroep, zoals medegedeeld aan de Vennootschap, en het aantal geregistreerde aandelen dat hij bezit. De inschrijving van de naam van de Aandeelhouder in het register bewijst zijn eigendomsrecht m.b.t. dergelijke geregistreerde Aandelen. Aandelen zullen alleen worden uitgegeven aan Aandeelhouders die de passende identificatiedocumentatie en informatie hebben verstrekt zoals van tijd tot tijd door de Registerhouder wordt geëist. Tenzij een Aandeelcertificaat wordt geëist, zal een houder van geregistreerde Aandelen een schriftelijke bevestiging van zijn of haar aandeelhouderschap ontvangen. Alle Aandelen moeten volledig volgestort zijn. Ze hebben geen nominale waarde en dragen geen preferente rechten of rechten van voorkoop. Ieder Aandeel van eender welke Klasse in eender welk Compartiment van de Vennootschap geeft recht op één stem op de algemene vergadering van Aandeelhouders, in overeenstemming met de wet en de Statuten. Formulieren voor de overdracht van aandelen zijn beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. Aandelen zijn vrij verhandelbaar, uitgezonderd aan Verboden Personen. Fracties van aandelen mogen worden uitgegeven tot op drie decimalen van een Aandeel. Dergelijke fracties van aandelen zullen geen stemrecht hebben maar wel recht hebben op een deelname in de nettoresultaten en in de opbrengsten van de liquidatie die aan de relevante Aandelenklasse in het relevante Compartiment toe te schrijven zijn, en dit op een pro rata basis.
44
UITGIFTE EN VERKOOP VAN AANDELEN
De inschrijvingsprijs per Aandeel zal het totaal zijn van (i) de Netto-Inventariswaarde per Aandeel van iedere Klasse van het relevante Compartiment plus (ii) de van toepassing zijnde instapvergoeding ter hoogte van maximaal 5% van de Netto-Inventariswaarde per Aandeel ten gunste van de Distributeur, de Subdistributeur en/of verkoopsagent, zoals voor iedere Aandelenklasse in het relevante Supplement is vermeld. De vereisten inzake Minimale Eerste Belegging zijn voor ieder Compartiment of iedere Aandelenklasse uiteengezet in het relevante Supplement. Latere inschrijvingen, die niet gebeuren - naar gelang van het geval zoals vermeld in het relevante Supplement – via een herbelegging van dividenden, moeten in de regel gelijk zijn aan het Minimale Eerste Beleggingsbedrag van het relevante Compartiment of de relevante Aandelenklasse dan wel dat bedrag overschrijden. De vereisten inzake Minimale Vervolgbelegging kunnen voor ieder Compartiment of iedere Aandelenklasse in het relevante Supplement zijn uiteengezet. De Vennootschap behoudt zich het recht voor om inschrijvingen voor eender welk bedrag, geheel of gedeeltelijk, te aanvaarden of te weigeren, op eender welk ogenblik en zonder voorafgaande kennisgeving de uitgifte van de Aandelen van een Compartiment of Aandelenklasse op te schorten, de vereisten inzake Minimale Eerste Belegging en inzake Minimale Vervolgbelegging en de manier waarop de Aandelen worden aangeboden, te wijzigen, en de instapvergoeding die op de aankoop van Aandelen van toepassing zijn, te wijzigen of te elimineren. Aan de beleggers van wie de aanvragen worden aanvaard, zullen Aandelen worden toegewezen die zijn uitgegeven op basis van de Netto-Inventariswaarde per Aandeel die wordt bepaald op de Waarderingsdag (zoals voor ieder Compartiment gedefinieerd in het relevante Supplement) volgend op de ontvangst van de inschrijvingsaanvraag, op voorwaarde dat dergelijke aanvraag op de maatschappelijke zetel van de Registerhouder uiterlijk wordt ontvangen op het tijdstip dat voor ieder Compartiment of voor iedere Aandelenklasse in het relevante Supplement is aangeduid, onderworpen aan de ontvangst door de Bewaarder van de overeenkomstige inschrijvingsprijs. Er kunnen verschillende inschrijvingsprocedures en tijdslimieten van toepassing zijn als de aanvraag van Aandelen gebeurt via een distributeur. In zulke gevallen moet iedere belegger informatie van de distributeur ontvangen over de inschrijvingsprocedure die op zijn aanvraag van toepassing is, samen met eender welke tijdslimiet voor de ontvangst van de inschrijving. Beleggers mogen niet uit het oog verliezen dat de mogelijkheid bestaat dat ze niet via een distributeur op Aandelen kunnen inschrijven op dagen waarop dergelijke distributeur geen zaken doet. Aan de beleggers zal worden gevraagd om een, van tijd tot tijd voorgeschreven inschrijvingsformulier, of andere documentatie die voor de Vennootschap voldoet, in te vullen. De instapvergoeding is voor iedere Aandelenklasse of ieder Compartiment aangeduid in het relevante Supplement. De betalingen voor Aandelen moeten in de Referentiemunt van het relevante Compartiment of de relevante Klasse worden verricht, binnen de tijdspanne die voor ieder Compartiment is gespecificeerd in het relevante Supplement. Eender welke aanvraag in een andere valuta dan de Referentiemunt van het relevante Compartiment zal tegen de geldende wisselkoersen in die munt worden omgezet. Deze valutatransactie gebeurt op kosten en voor risico van de relevante belegger. De betalingen voor Aandelen moeten netto alle bankkosten via een elektronische bankoverschrijving worden gedaan aan de order van de Bewaarder (uitgezonderd wanneer de plaatselijke bankpraktijken geen elektronische bankoverschrijvingen toestaan).
45
Andere betalingsmethodes moeten vooraf worden goedgekeurd door de Registerhouder en de Vennootschap. Als betalingen niet uitmonden in de onmiddellijke ontvangst van vrijgemaakte gelden zal de verwerking van de inschrijvingen worden uitgesteld totdat vrijgemaakte gelden zijn ontvangen, tenzij anders overeengekomen met de Vennootschap of haar behoorlijk aangestelde agenten. Als de betaling niet is ontvangen binnen het tijdsbestek dat voor ieder Compartiment is gespecificeerd in het relevante Supplement, behoudt de Vennootschap zich het recht voor om eender welke toewijzing van de relevante Aandelen te annuleren, onverminderd het recht van de Vennootschap om een schadeloosstelling te verkrijgen voor eender welk verlies dat rechtstreeks of onrechtstreeks voortvloeit uit het feit dat de aanvrager er niet in slaagt de betaling te vereffenen. De Vennootschap kan ermee instemmen om Aandelen uit te geven als vergoeding van een inbreng in natura van effecten, op voorwaarde dat dergelijke effecten beantwoorden aan de beleggingsdoelstellingen en het beleggingsbeleid van het relevante Compartiment en voldoen aan de voorwaarden die door de Luxemburgse wet zijn gestipuleerd, meer bepaald de verplichting om een waarderingsverslag van de Bedrijfsrevisoren af te leveren dat zal kunnen worden geïnspecteerd. Eender welke kosten die in verband met een inbreng in natura van effecten worden opgelopen, zullen worden gedragen door de relevante Aandeelhouders. Geen enkel Aandeel van eender welk Compartiment zal worden uitgegeven gedurende eender welke periode waarin de berekening van de Netto-Inventariswaarde per Aandeel in dergelijk Compartiment door de Vennootschap wordt opgeschort krachtens de bevoegdheden die door de Statuten aan de Vennootschap zijn voorbehouden. Ingeval het verhandelen van Aandelen wordt opgeschort, zal de aanvraag worden behandeld op de eerste Waarderingsdag na het einde van deze opschortingsperiode. Ingeval de Aandelen naar een derde partij worden overgedragen, zal de Raad van Bestuur gemachtigd zijn om van degene die de Aandelen overdraagt, alle informatie te vragen die noodzakelijk wordt geacht om de voorgestelde begunstigde van de Aandelen te identificeren, en om dergelijke overdracht te laten afhangen van zijn uitdrukkelijke en voorafgaande toestemming. Ingeval de voorgestelde begunstigde van de Aandelen niet wordt goedgekeurd door de Raad van Bestuur, zal de overdrager het recht hebben om aan de Vennootschap te vragen om zelf alle of een deel van de Aandelen in te kopen.
Beperking van het bezit van Aandelen De Vennootschap mag het bezit van Aandelen in de Vennootschap door eender welke persoon, firma of rechtspersoon beperken of verhinderen als dergelijke persoon, firma of rechtspersoon, op het ogenblik van de uitgifte, zonder de schriftelijke toestemming van de Raad van Bestuur, meer dan 20% van de Aandelen van eender welk Compartiment bezit, als de Vennootschap van oordeel is dat dergelijk bezit schadelijk kan zijn voor de Vennootschap, als dit zou kunnen leiden tot een overtreding van eender welke Luxemburgse of buitenlandse wet of reglementering, of als ten gevolge daarvan de Vennootschap zou kunnen worden blootgesteld aan fiscale of andere financiële nadelen waarmee het anders niet zou worden geconfronteerd. Meer bepaald heeft de Raad van Bestuur beslist om het bezit van aandelen door US Persons te verhinderen. De verkoop van Aandelen van bepaalde Klassen mag ook worden beperkt tot institutionele beleggers in de zin van Artikel 174 van de Wet van 2010 (“Institutionele Beleggers”), en de Vennootschap zal de Aandelen van dergelijke Klassen niet uitgeven aan eender welke belegger die niet als een Institutionele Belegger wordt beschouwd, noch zal de Vennootschap eender welke overdracht van dergelijke Aandelen laten doorgaan voor eender welke belegger die niet als een Institutionele Belegger wordt beschouwd. De Vennootschap mag, naar eigen goeddunken, de aanvaarding van eender welke inschrijving op Aandelen van een Klasse die aan Institutionele
46
Beleggers is voorbehouden, uitstellen tot op de dag waarop het voldoende bewijzen heeft ontvangen m.b.t. de kwalificatie van de belegger als een Institutionele Belegger. Als op eender welk ogenblik blijkt dat de houder van Aandelen van een Klasse die tot Institutionele Beleggers is beperkt, geen Institutionele Belegger is, zal de Vennootschap, naar eigen goeddunken, hetzij de relevante Aandelen terugkopen in overeenstemming met de bepalingen die zijn opgesomd in het hoofdstuk “Terugkoop van Aandelen” hieronder, hetzij dergelijke Aandelen omzetten in Aandelen van een Klasse die niet tot Institutionele Beleggers is beperkt (op voorwaarde dat er zo’n Klasse met soortgelijke kenmerken bestaat) en de relevante Aandeelhouder van dergelijke omzetting in kennis stellen.
Nominees Nominees zijn banken en financiële instellingen die als distributeurs zijn aangesteld door de Vennootschap of door de onderneming die verantwoordelijk is voor de regeling van de distributie van de Aandelen van de Vennootschap, en die als tussenpersonen tussen de beleggers en de Vennootschap optreden. Onderworpen aan de plaatselijke wetten in de landen waar Aandelen worden aangeboden, mogen de distributeurs en hun eventuele agenten, op verzoek van de respectieve belegger, als nominee voor dergelijke belegger optreden. Als nominee zullen de distributeur of zijn eventuele agenten, in hun naam maar als nominee voor de belegger, Aandelen kopen, omruilen en terugkopen en de registratie van die verrichtingen in het aandeelhoudersregister vragen. De belegger is evenwel niet verplicht om van deze nominee-dienst die door de distributeur en zijn agenten wordt verstrekt, gebruik te maken en zal het recht hebben om op eender welk ogenblik het rechtstreeks eigendomsrecht m.b.t. de Aandelen te claimen. Om de nominee te machtigen om op eender welke algemene vergadering van de aandeelhouders te stemmen zal de belegger de nominee eender welke specifieke of algemene steminstructies bezorgen. Aanvragers behouden het recht om rechtstreeks in de Vennootschap te beleggen zonder daarvoor een nominee in te schakelen. De bepalingen en voorwaarden van de eventuele nominee-dienst zullen worden vermeld in de relevante distributie- of nominee-overeenkomst. De Distributeur en zijn eventuele agenten zullen te allen tijde eender welke verplichtingen in acht nemen die worden opgelegd door eender welke toepasselijke wetten, voorschriften en reglementeringen m.b.t. de bestrijding van het witwassen van geld en zullen bovendien procedures toepassen die zijn ontworpen om, voor zover toepasselijk, te waarborgen dat ze de voornoemde verbintenis zullen nakomen. Voor zover de Distributeur of zijn agenten niet onderworpen zijn aan eender welke reglementeringen m.b.t. de bestrijding van witwaspraktijken, zal de noodzakelijke controle worden uitgevoerd door de Registerhouder van de Vennootschap.
Witwaspraktijken en Financiering van Terroristische Activiteiten De Vennootschap, de Registerhouder, eender welke distributeurs en hun medewerkers zijn onderworpen aan de momenteel in Luxemburg van kracht zijnde wettelijke bepalingen m.b.t. gelden die rechtstreeks of onrechtstreeks afkomstig zijn van criminele activiteiten, inclusief maar niet beperkt tot activiteiten in verband met illegale aangelegenheden, en waar van toepassing aan de bepalingen van een soortgelijke wetgeving die in eender welk ander relevant land van toepassing is. Het is mogelijk dat de aanvragers onafhankelijke bewijsstukken in verband met hun identiteit moeten verstrekken, evenals een permanent adres en informatie over de bron van de te beleggen gelden. Als dergelijke informatie of documentatie niet tijdig wordt verstrekt, kan dit leiden tot uitstel van de toewijzing van Aandelen of tot de weigering om Aandelen toe te wijzen.
47
Als een distributeur of zijn agenten niet onderworpen zijn aan reglementeringen inzake de bestrijding van witwaspraktijken en de bestrijding van de financiering van terroristische activiteiten, zal de noodzakelijke controle worden verricht door de Registerhouder van de Vennootschap.
Market Timing en Late Trading Inschrijvingen op Aandelen en omruilingen van Aandelen mogen alleen voor beleggingsdoeleinden worden verricht. De Vennootschap staat geen market-timing of andere buitensporige handelspraktijken toe. Buitensporige (market-timing) handelspraktijken op korte termijn kunnen de beheersstrategieën voor de portefeuille verstoren en de prestatie van het fonds schaden. Om het nadeel voor de Vennootschap en de Aandeelhouders tot een minimum te beperken heeft de Raad van Bestuur of de Administratief Agent die namens de Raad optreedt, het recht om eender welke inschrijvings- of omruilingsorders te weigeren of bovenop eender welke instap-, uitstap- of omruilingsvergoedingen die overeenkomstig de Supplementen zouden worden aangerekend, een vergoeding ten gunste van de Vennootschap van maximaal 2% van de waarde van het order bij de belegger te innen als die belegger in buitensporige handelspraktijken participeert of dat in het verleden heeft gedaan of als de handelspraktijken van een belegger, naar de mening van de Raad van Bestuur, nadeel hebben berokkend of zouden kunnen berokkenen aan de Vennootschap of de Compartimenten. Om dit te beoordelen mag de Vennootschap handelsverrichtingen in aanmerking nemen die op verschillende rekeningen onder gemeenschappelijk eigenaarschap of gemeenschappelijke controle zijn uitgevoerd. De Raad van Bestuur heeft ook de bevoegdheid om alle Aandelen terug te kopen die in het bezit zijn van een Aandeelhouder die in buitensporige handelspraktijken participeert of heeft geparticipeerd. De Raad van Bestuur of de Vennootschap zal niet aansprakelijk worden gesteld voor eender welk verlies ten gevolge van geweigerde orders of verplichte terugkopen. Inschrijvingen, terugkopen en omruilingen worden verricht tegen een onbekende NettoInventariswaarde per Aandeel.
48
TERUGKOOP VAN AANDELEN
Elke Aandeelhouder van de Vennootschap kan op elk moment de Vennootschap verzoeken op eender welke Waarderingsdag alle of een deel van de Aandelen van deze Aandeelhouder in eender welke Aandelenklasse en in eender welk Compartiment terug te kopen. Aandeelhouders die alle of een deel van hun Aandelen wensen te laten terugkopen, dienen hiertoe een schriftelijke aanvraag in te dienen bij de maatschappelijke zetel van de Registerhouder. De aanvragen tot terugkoop dienen de volgende informatie te bevatten (indien van toepassing): de identiteit, het adres en de handtekening van de Aandeelhouder die de terugkoop aanvraagt, het aantal Aandelen dat moet worden teruggekocht, het relevante Compartiment en de relevante Aandelenklasse, alsook details betreffende de plaats van betaling. Indien de vereiste documentatie of informatie niet wordt verstrekt, kan de opbrengst van de terugkoop worden ingehouden. Van Aandeelhouders van wie de aanvragen tot terugkoop zijn aanvaard, zullen de Aandelen worden teruggekocht op de volgende Waarderingsdag, mits de aanvragen in Luxemburg zijn binnengekomen vóór de datum die in het relevante Supplement voor elke Aandelenklasse wordt gestipuleerd. De Aandelen worden teruggekocht tegen een prijs die gebaseerd is op de Netto-Inventariswaarde per Aandeel van de relevante Aandelenklasse in het relevante Compartiment, verminderd met de eventuele uitstapvergoeding (de “Terugkoopprijs”). De uitstapvergoeding worden in het relevante Supplement vermeld voor elke Aandelenklasse of elk Compartiment. De Terugkoopprijs kan verder verminderd worden door een van toepassing zijnde uitstapvergoeding ter hoogte van maximaal 1% van de Netto-Inventariswaarde per Aandeel ten gunste van de Distributeur, de Subdistributeur en/of verkoopsagent, zoals voor iedere Aandelenklasse in het relevante Supplement is vermeld. Het niveau van deze vergoeding kan bekomen worden bij de betrokken Subdistributeur. De Terugkoopprijs zal worden betaald binnen een tijdspanne die voor elke Aandelenklasse of elk Compartiment wordt gespecificeerd in het relevante Supplement. Betaling geschiedt hetzij per cheque die naar de Aandeelhouder wordt verzonden op het adres vermeld in het Aandeelhoudersregister van de Registerhouder, hetzij door storting op een door de Aandeelhouder vermelde rekening, op naam, op kosten en voor risico van de Aandeelhouder. Er worden geen betalingen verricht aan derden. De Terugkoopprijs wordt uitbetaald in de Referentiemunt van de betrokken Aandelenklasse of het betrokken Compartiment, dan wel in elke andere door de Aandeelhouder gespecificeerde, vrij converteerbare valuta. In het laatste geval worden alle kosten en risico's van omwisseling van deze valuta gedragen door de Aandeelhouder. De Terugkoopprijs kan hoger of lager uitvallen dan de prijs die werd betaald op het moment van inschrijving of aankoop. Aandelen van eender welk Compartiment worden niet teruggekocht indien de berekening van de Netto-Inventariswaarde per aandeel in het betrokken Compartiment wordt opgeschort door de Vennootschap, in overeenstemming met de Statuten. Indien als gevolg van een aanvraag tot terugkoop de gezamenlijke Netto-Inventariswaarde van alle Aandelen van de Aandeelhouder in een gegeven Aandelenklasse onder de Minimale Beleggingsvereisten genoemd in het Supplement van bepaalde Compartimenten zou komen te liggen, mag de Vennootschap zo'n aanvraag behandelen als een aanvraag tot terugkoop van het hele aandelenpakket van deze Aandeelhouder in de relevante Aandelenklasse.
49
Indien de aanvragen tot terugkoop op eender welke Waarderingsdag meer dan 10% van het totale aantal uitgegeven Aandelen van eender welk Compartiment uitmaken, mag de Raad van Bestuur beslissen deze aanvragen tot terugkoop geheel of gedeeltelijk pro rata uit te stellen, zodat de limiet van 10% niet wordt overschreden. Op de volgende Waarderingsdag na deze periode kunnen dergelijke aanvragen tot terugkoop vervolgens prioritair worden ingewilligd boven latere aanvragen, mits de limiet van 10% ook dan niet wordt overschreden. De Statuten laten de Vennootschap toe om Aandelen van Verboden Personen gedwongen terug te kopen. Bovendien mag de Vennootschap Aandelen terugkopen van elke Aandeelhouder indien de Raad van Bestuur bepaalt dat eender welke voorstelling door de Aandeelhouder onjuist en onnauwkeurig was of niet langer juist en nauwkeurig is, of dat handhaving van het aandelenbezit van de Aandeelhouder onnodige risico's of nadelige fiscale gevolgen zouden inhouden voor de Vennootschap of voor een van de Aandeelhouders. Ook kan de Vennootschap Aandelen van een Aandeelhouder terugkopen indien zij bepaalt dat handhaving van het aandelenbezit van dergelijke Aandeelhouder schadelijk kan zijn voor de Vennootschap of voor een van haar Aandeelhouders. De Vennootschap heeft het recht, indien de Raad van Bestuur dit bepaalt, aan eender welke Aandeelhouder die hiermee akkoord gaat, de Terugkoopprijs in speciën uit te betalen, door de houder beleggingen te verschaffen uit de activaportefeuille die voor dit Compartiment werd opgezet, tegen dezelfde waarde (berekend op de manier beschreven in de Statuten) als die van de terug te kopen Aandelen, geldend per de Waarderingsdag waarop de Terugkoopprijs wordt berekend. Het type activa dat in dat geval moet worden overgedragen, wordt op een eerlijke en redelijke basis bepaald, zonder de belangen van de overige houders van Aandelen te schaden, en de gebruikte waardering wordt bovendien bevestigd in een speciaal verslag van de Bedrijfsrevisoren van de Vennootschap. De kosten van dergelijke overdrachten worden gedragen door de begunstigde van de aandelen.
50
OMRUILING VAN AANDELEN
Aandeelhouders hebben het recht om, middels de hierna gespecificeerde bepalingen, Aandelen van één Compartiment om te ruilen in Aandelen van een ander Compartiment, binnen dezelfde Aandelenklasse. Waar van toepassing en zoals bekendgemaakt voor elk Compartiment in de Supplementen, hebben Aandeelhouders tevens het recht om hun Aandelen van één Klasse om te ruilen in Aandelen van een andere Klasse, in hetzelfde dan wel een ander Compartiment. Het tarief waaraan Aandelen van eender welke Klasse in eender welk Compartiment zullen worden omgeruild, zal worden bepaald door de respectieve Netto-Inventariswaarde van de relevante Aandelen en door de wisselkoers als de Aandelen in verschillende Referentiemunten zijn uitgedrukt, berekend vanaf dezelfde Waarderingsdag na de ontvangst van de hierna vermelde documenten. De kosten van omruiling worden voor elke Aandelenklasse of Compartiment in het relevante Supplement genoemd. Indien Aandelen worden omgeruild in Aandelen van een ander Compartiment of een andere Aandelenklasse, die een hogere verkoopkost hebben, behoudt de Vennootschap zich het recht voor om naast de voor elk Compartiment of elke Aandelenklasse in de Supplementen beschreven omruilingsvergoeding, een vergoeding aan te rekenen ter hoogte van het procentuele verschil van de instapvergoedingen van de relevante Aandelen. De omruiling van Aandelen van één Compartiment in Aandelen van een ander Compartiment, inclusief tussen Aandelenklassen, wordt behandeld als een terugkoop van Aandelen en een gelijktijdige aankoop van Aandelen. Een omruilende Aandeelhouder kan derhalve met betrekking tot de omruiling een belastbare winst of verlies behalen overeenkomstig de wetten van het land van oorsprong, verblijf of domicilie van de Aandeelhouder. Aandelen kunnen op elke Waarderingsdag ter omruiling worden aangeboden. De omruiling van Aandelen tussen Compartimenten en/of Aandelenklassen die de Netto-Inventariswaarde niet met dezelfde frequentie berekenen, mag uitsluitend worden gerealiseerd op een gewone Waarderingsdag. Alle bepalingen en kennisgevingen betreffende de terugkoop van Aandelen gelden tevens voor de omruiling van Aandelen. Omruiling van Aandelen is pas mogelijk wanneer de volgende documenten zijn ontvangen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap: -
een naar behoren ingevuld aanvraagformulier met betrekking tot de omruiling of enige andere schriftelijke kennisgeving die aanvaardbaar is voor de Registerhouder;
-
het naar behoren ingevulde formulier van overdracht, met alle overige documentatie die van tijd tot tijd door de Vennootschap zou kunnen worden verlangd (inclusief dezelfde documentatie en informatie ter identificatie van nieuwe Aandeelhouders als hierboven werd vermeld).
Voor de omruiling van Aandelen van een Compartiment of Aandelenklasse in Aandelen van een ander Compartiment of een andere Aandelenklasse dient een Aandeelhouder te voldoen aan de geldende vereisten inzake Minimale Eerste Belegging die voor bepaalde Compartimenten of Aandelenklassen in het betrokken Supplement worden genoemd. Indien als gevolg van een aanvraag tot omruiling de gezamenlijke Netto-Inventariswaarde van alle Aandelen van de omruilende Aandeelhouder in een gegeven Aandelenklasse of Compartiment onder het in het desbetreffende Supplement genoemde vereiste inzake het Minimale Aandelenbezit komt
51
te liggen, mag de Vennootschap een dergelijke aanvraag opvatten als een aanvraag tot omruiling van het hele aandelenpakket van deze Aandeelhouder in deze Klasse. Indien de aanvragen tot omruiling op een gegeven Waarderingsdag meer dan 10% van het totale aantal uitgegeven Aandelen van eender welk Compartiment uitmaken, mag de Raad van Bestuur beslissen deze aanvragen tot omruiling geheel of gedeeltelijk pro rata uit te stellen, zodat de limiet van 10% niet wordt overschreden. Op de volgende Waarderingsdag na deze periode kunnen dergelijke aanvragen tot omruiling vervolgens prioritair worden ingewilligd boven latere aanvragen, mits de limiet van 10% ook dan niet wordt overschreden. Aandelen van eender welke Klasse in eender welk Compartiment zullen niet worden omgeruild indien de berekening van de Netto-Inventariswaarde per Aandeel van dergelijk Compartiment overeenkomstig de Statuten door de Vennootschap wordt opgeschort. Omruiling geschiedt middels de volgende formules: A
=
(B x C x D) - E F
A. is het aantal Aandelen dat aan het nieuwe Compartiment of de nieuwe Aandelenklasse zal worden toegekend; B. is het aantal Aandelen dat in het oorspronkelijke Compartiment of de oorspronkelijke Aandelenklasse zal worden omgeruild; C. is de Netto-Inventariswaarde, op de toepasselijke Waarderingsdag, van de om te ruilen Aandelen in het oorspronkelijke Compartiment of de oorspronkelijke Aandelenklasse; D. is de wisselkoers die op de Waarderingsdag geldt voor de valuta's van de twee Compartimenten of Aandelenklassen; E. zijn de geldende omruilingsvergoedingen (zoals vermeld in het relevante Supplement voor elk Compartiment of elke Aandelenklasse); F. is de Netto-Inventariswaarde, op de toepasselijke Waarderingsdag, van de toe te kennen Aandelen in het nieuwe Compartiment of de nieuwe Aandelenklasse.
52
NOTERING OP EEN BEURS
Op of omstreeks 15 december 2011 mogen sommige Aandelenklassen van de Vennootschap ook worden genoteerd en verhandeld op NYSE Euronext in Amsterdam (hierna: “Euronext Amsterdam” genoemd). Deze Aandelen hebben dezelfde rechten als de Aandelen waarop bij de Vennootschap is ingeschreven. De houders van deze Aandelen zijn echter geregistreerd bij een nominee en de Aandelen zelf worden in naam van Euroclear Nederland geregistreerd in het register van de Vennootschap. De geregistreerde Aandelenklasse voor de verhandeling op Euronext Amsterdam is voor ieder Compartiment vermeld in het relevante Supplement. Alle transacties in Aandelen, via Euronext Amsterdam, worden op één enkel uitvoeringsmoment behandeld tegen een onbekende Netto-Inventariswaarde per Aandeel. Inschrijvingen en terugkoopverrichtingen die via het tradingsysteem van Euronext Amsterdam (Euronext Fund Service) worden geplaatst vóór 16.00 uur (Centrale Europese tijd) op de Werkdag vóór de relevante Waarderingsdag, zullen op de volgende Werkdag worden uitgevoerd om 10.00 uur (CET) tegen de Netto-Inventariswaarde per Aandeel van de relevante Klasse, meer of min de toepasselijke kost zoals voor iedere Aandelenklasse vermeld in het relevante Supplement. Transacties die na 16.00 uur (CET) worden geplaatst via Euronext Fund Services, zullen worden behandeld als waren ze ontvangen op de volgende Werkdag. De Netto-Inventariswaarde per Aandeel zal de volgende dag algemeen bekend zijn, op voorwaarde dat die dag een Waarderingsdag is, en dit uiterlijk om 10.00 uur (CET). KAS BANK N.V. is door de Vennootschap aangesteld als Fondsagent. In die hoedanigheid is KAS BANK N.V. gemachtigd om alle inschrijvings- en terugkoopaanvragen te aanvaarden zoals die in het orderboek zijn genoteerd. Na de afsluiting van het orderboek zal de Fondsagent de balans van alle inschrijvingen en terugkoopverrichtingen versturen naar de Vennootschap. De prijs waarvoor deze inschrijvings- en terugkoopaanvragen zullen worden geregeld, zal, via de Fondsagent, door de Vennootschap vóór 10.00 uur (CET) op de relevante Waarderingsdag worden bezorgd aan Euronext Amsterdam, M.b.t. Aandelen is KAS BANK N.V. ook aangesteld als ENL-agent voor Euroclear Nederland. In die hoedanigheid zal KAS BANK N.V. de Vennootschap vertegenwoordigen bij Euroclear Nederland als ENL uitgifteagent, ENL transferagent en ENL betaalkantoor. De ENL Agent zal onder andere verantwoordelijk zijn voor de betaling van eventuele uitkeringen op Aandelen die via Euronext Amsterdam worden verhandeld. Er bestaan geen Minimale Beleggingsvereisten voor Aandelen waarop via Euronext Amsterdam wordt ingeschreven of die via Euronext Amsterdam worden teruggekocht. Aandelen van een bepaalde Klasse die in naam van Euroclear Nederland zijn geregistreerd, kunnen alleen worden omgeruild voor Aandelen van een andere Klasse door de ene Aandelenklasse te verkopen en de andere Aandelenklasse terug te kopen via Euronext Amsterdam.
53
BEPALING VAN DE NETTO-INVENTARISWAARDE
1)
Berekening
De Netto-Inventariswaarde per Aandeel van elk Compartiment wordt uitgedrukt in de Referentiemunt van het relevante Compartiment of de relevante Klasse, zoals bepaald in de Supplementen. Zij wordt voor elk Compartiment berekend door de activa van dergelijk Compartiment, minus zijn passiva (met het oog op de vorming van een provisie voor rechten en kosten), te delen door het aantal uitgegeven Aandelen voor dat Compartiment. De NettoInventariswaarde per Aandeel van elke Aandelenklasse in een Compartiment wordt bepaald door het deel van de Netto-Inventariswaarde te berekenen dat kan worden toegerekend aan elke Klasse op basis van het aantal uitgegeven of uitgegeven geachte Aandelen in elke Klasse op de desbetreffende Waarderingsdag, behoudens aanpassingen om rekening te houden met de activa en/of passiva van elke Klasse. De Netto-Inventariswaarde per Aandeel kan naar boven of naar beneden worden afgerond tot op de dichtstbijzijnde valuta, naar gelang van het oordeel van de Vennootschap. Indien zij wordt berekend in Euro, kan de Netto-Inventariswaarde per Aandeel naar boven of naar beneden worden afgerond tot op de dichtstbijzijnde subeenheid, d.w.z. tot op de naaste cent. Indien er sinds de bepaling van de Netto-Inventariswaarde een materiële verandering is opgetreden in de noteringen op de markten waarop een groot deel van de beleggingen van het relevante Compartiment wordt verhandeld of genoteerd, kan de Vennootschap, naar goeddunken van de Raad van Bestuur en overeenkomstig de belangen van de Aandeelhouders en de Vennootschap, de Administratief Agent instrueren de eerste waardering te annuleren en een tweede waardering uit te voeren voor alle aanvragen die ontvangen worden op de desbetreffende Waarderingsdag. De waarde van dergelijke activa wordt als volgt bepaald: a)
De waarde van liquide middelen die zich in kas bevinden of gedeponeerd zijn, wissels, aanmaningen en te ontvangen rekeningen, vooruitbetaalde kosten, kasdividenden en interesten die zoals bovengenoemd zijn opgegeven of berekend maar nog niet in ontvangst zijn genomen, wordt beschouwd als het volledige bedrag, tenzij het buitengewoon onwaarschijnlijk is dat het bedrag in zijn geheel zal worden betaald of ontvangen, in welk geval zijn waarde wordt verkregen na aftrek van een in dergelijke gevallen passend geacht bedrag, teneinde de werkelijke waarde te weerspiegelen.
b)
De waarde van Verhandelbare Effecten, Geldmarktinstrumenten en eender welke financiële activa die worden genoteerd of verhandeld op een Gereglementeerde Markt, een effectenbeurs in een Andere Staat of eender welke Andere Gereglementeerde Markt, is gebaseerd op de laatst beschikbare prijs op de relevante markt, die normaal gesproken de hoofdmarkt is voor dergelijke activa.
c)
Indien eender welke activa niet worden genoteerd of verhandeld op een Gereglementeerde Markt, een effectenbeurs in een Andere Staat of eender welke Andere Gereglementeerde Markt, of indien, met betrekking tot activa die worden genoteerd of verhandeld op dergelijke markten, de overeenkomstig subparagraaf (b) bepaalde prijs niet representatief is voor de billijke marktwaarde van de relevante activa, zal de waarde van dergelijke activa worden gebaseerd op redelijkerwijs verwachte verkoopprijzen, zoals zorgvuldig en in goed vertrouwen wordt bepaald door de Raad van Bestuur.
d)
De Raad van Bestuur kan in bepaalde Compartimenten van de Vennootschap het gebruik toestaan van de waarderingsmethode van kostprijs minus afschrijving voor kortlopende verhandelbare obligaties. Deze methode houdt in dat een effect op zijn kostprijs wordt gewaardeerd en dat vervolgens een constante afschrijving tot de vervaldag wordt aangegaan
54
van eender welk disconto of eender welke premie, ongeacht de mogelijke impact van schommelende wisselkoersen op de marktwaarde van het effect of een ander instrument. Ofschoon deze methode natuurlijk enige zekerheid verschaft aangaande de waardering, kan het ook resulteren in periodes waarin de door de “kostprijs minus afschrijving” methode bepaalde waarde hoger of lager uitvalt dan de prijs die het Compartiment zou ontvangen indien het de effecten zou verkopen. Voor bepaalde kortlopende verhandelbare obligaties kan de opbrengst voor een Aandeelhouder enigszins verschillen van de opbrengst die verkregen zou worden van een gelijkaardig Compartiment dat de effecten in zijn portefeuille elke dag aan de open markt relateert. e)
Onder de vereffeningswaarde van termijn- en optiecontracten die niet worden verhandeld op Gereglementeerde Markten, effectenbeurzen in Andere Staten of Andere Gereglementeerde Markten, wordt hun netto-vereffeningswaarde verstaan, die overeenkomstig het beleid van de Raad van Bestuur op consistente wijze wordt vastgesteld voor elk type contract. De vereffeningswaarde van termijn- of optiecontracten die niet worden verhandeld op Gereglementeerde Markten, effectenbeurzen in Andere Staten of Andere Gereglementeerde Markten, wordt gebaseerd op de laatst beschikbare vereffeningsprijzen van deze contracten op Gereglementeerde Markten, effectenbeurzen in Andere Staten of Andere Gereglementeerde Markten waarop de desbetreffende termijn- of optiecontracten door de Vennootschap worden verhandeld; op voorwaarde dat als een termijn- of optiecontract niet kan worden vereffend op de dag ten aanzien waarvan de Netto-Activa worden vastgesteld, de basis voor de bepaling van de vereffeningswaarde van dergelijk contract zal worden gevormd door eender welke waarde die door de Raad van Bestuur billijk en redelijk wordt geacht.
f)
Swaps op rentevoeten worden gewaardeerd tegen hun marktwaarde, op basis van de toepasselijke rentecurve. Swaps die gerelateerd zijn aan de index en aan financiële instrumenten, worden gewaardeerd tegen hun marktwaarde, op basis van de toepasselijke index of het toepasselijke financiële instrument. De waardering van de aan de index of het financiële instrument gerelateerde swapovereenkomst wordt gebaseerd op de marktwaarde van deze, in goed vertrouwen opgestelde swapovereenkomst. Swaps van totale beleggingsrendementen worden op consistente wijze gewaardeerd.
g)
Alle andere effecten en activa worden gewaardeerd tegen hun billijke marktwaarde, zoals in goed vertrouwen bepaald conform door de Raad van Bestuur vastgestelde procedures.
De waarde van alle activa en passiva die niet wordt uitgedrukt in de Referentiemunt van een Compartiment of Klasse, zal worden omgewisseld in de Referentiemunt van dergelijk Compartiment of Klasse tegen de laatste door eender welke grote bank genoteerde koersen. Indien dergelijke noteringen niet voorhanden zijn, wordt de wisselkoers in goed vertrouwen bepaald door of volgens de procedures van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur kan naar eigen goeddunken een andere waarderingsmethode toestaan indien hij van mening is dat deze waardering een betere weerspiegeling is van de redelijke waarde van eender welk activum van de Vennootschap. Indien de noteringen van bepaalde activa in het bezit van de Vennootschap niet beschikbaar zijn voor de berekening van de Netto-Inventariswaarde per Aandeel in een Aandelenklasse of Compartiment, kan elk van deze noteringen worden vervangen door de laatst bekende notering (mits deze laatst bekende notering ook representatief is) voorafgaand aan de laatste notering van de betrokken maand, dan wel door de laatste taxatie van de laatste notering van deze maand op de betrokken Waarderingsdag, zoals bepaald door de Raad van Bestuur. De Netto-Inventariswaarde per Aandeel en de uitgifte-, terugkoop- en omruilingsprijzen per Aandeel van elke Klasse binnen elk Compartiment kunnen tijdens de kantooruren worden verkregen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.
55
2)
Tijdelijke schorsing van de berekening
De Vennootschap kan de bepaling van de Netto-Inventariswaarde per Aandeel van eender welk Compartiment en/of de uitgifte, terugkoop en omruiling van de Aandelen van diens Aandeelhouders schorsen: a)
gedurende elke periode waarin eender welke Gereglementeerde Markt, effectenbeurs in een Andere Staat of Andere Gereglementeerde Markt, waarop van tijd tot tijd een aanzienlijk deel van de aan dergelijk Compartiment toe te rekenen beleggingen van de Vennootschap wordt genoteerd of verhandeld, wordt gesloten om andere redenen dan gewone vakanties, of waarin de handel in deze beleggingen wordt beperkt of geschorst, op voorwaarde dat deze beperking of schorsing gevolgen heeft voor de waardering van de beleggingen van de Vennootschap die kunnen worden toegerekend aan een aldaar genoteerd of verhandeld Compartiment; of
b)
gedurende een toestand die naar de mening van de Raad van Bestuur een noodsituatie vormt als gevolg waarvan de verkoop of waardering van activa van de Vennootschap die kunnen worden toegerekend aan dergelijk Compartiment, onuitvoerbaar zou worden; of
c)
gedurende een storing in de communicatiemiddelen die normaal gesproken worden gebruikt om de prijs of de waarde te bepalen van de beleggingen van dergelijk Compartiment, of de huidige prijs of waarden op eender welke effectenbeurs of andere markt met betrekking tot de activa die kunnen worden toegerekend aan dergelijk Compartiment; of
d)
indien om een andere reden buiten de controle van de Raad van Bestuur om de prijzen van een aanzienlijk deel van de beleggingen van de Vennootschap dat aan dergelijk Compartiment kan worden toegerekend, niet onmiddellijk of nauwkeurig kunnen worden vastgesteld; of
e)
gedurende elke periode waarin de Vennootschap niet in staat is Compartimenten te repatriëren met het doel betalingen te verrichten bij terugkoop van de Aandelen van dergelijk Compartiment, of gedurende welke overdrachten van Compartimenten die betrokken zijn bij de realisatie of verwerving van bij de terugkoop van Aandelen verschuldigde beleggingen of betalingen, naar de mening van de Raad van Bestuur niet tegen normale wisselkoersen kunnen plaatsvinden; of
f)
na publicatie van een oproepingsbericht voor een algemene vergadering van Aandeelhouders met het doel de Vennootschap, Compartimenten of Aandelenklassen te ontbinden, of de Vennootschap of Compartimenten te fuseren, of de Aandeelhouders te informeren omtrent de beslissing van de Raad van Bestuur om Compartimenten of Aandelenklassen te ontbinden of Compartimenten te fuseren.
Dergelijke schorsingen worden, indien van toepassing, bekendgemaakt door de Vennootschap en meegedeeld aan alle Aandeelhouders die een aanvraag hebben gedaan tot inschrijving op of tot terugkoop of omruiling van Aandelen waarvoor de berekening van de Netto-Inventariswaarde werd geschorst. Dergelijke schorsing met betrekking tot eender welk Compartiment heeft geen gevolgen voor de berekening van de Netto-Inventariswaarde per Aandeel, noch voor de uitgifte, terugkoop en omruiling van Aandelen van eender welk ander Compartiment. Elke aanvraag tot inschrijving, terugkoop of omruiling kan worden herroepen (i) met de goedkeuring van de Raad van Bestuur of (ii) in geval van een schorsing van de berekening van de NettoInventariswaarde, in welk geval de Aandeelhouders hun aanvraag desgewenst kunnen intrekken. Indien de Vennootschap geen bericht hieromtrent ontvangt, zal dergelijke aanvraag worden afgehandeld op de eerste Waarderingsdag, zoals bepaald voor elk relevant Compartiment, na het einde van de schorsingsperiode.
56
UITKERINGSBELEID
In elke Aandelenklasse binnen elk Compartiment kan de Raad van Bestuur kapitalisatieaandelen en distributieaandelen uitgeven, zoals meer uitgebreid wordt beschreven in het relevante Supplement. Distributieaandelen kunnen hun houders een dividend uitbetalen, terwijl kapitalisatieaandelen hun volledige opbrengsten kapitaliseren. De jaarlijkse algemene vergadering bepaalt, op aanbeveling van de Raad van Bestuur, welk deel van de winst van de Vennootschap uit elke relevante Aandelenklasse zal worden uitgekeerd. Over de uitkering van een dividend kan onafhankelijk van de gerealiseerde of ongerealiseerde kapitaalwinsten of -verliezen worden beslist. Bovendien kunnen dividenden een kapitaaldistributie inhouden tot het wettelijke minimumkapitaal voorzien in de wet van 2010. Dientengevolge kan de jaarlijkse algemene vergadering voor elk Compartiment of Aandelenklasse de uitkering goedkeuren van de netto-inkomsten en de gerealiseerde of ongerealiseerde kapitaalwinsten, na aftrek van de gerealiseerde of ongerealiseerde kapitaalverliezen. De bedragen van de inkomsten die toebehoren aan de Aandelen van een Klasse die beslist heeft geen dividend uit te keren, zullen worden gekapitaliseerd in de activa van de betrokken Klasse. Het type uitkering (nettobeleggingsopbrengsten of kapitaal) wordt gespecificeerd in de financiële staten van de Vennootschap. Elke resolutie van de jaarlijkse algemene vergadering die beslist tot uitkering van een dividend in een gegeven Compartiment, moet door de Aandeelhouders van het genoemde Compartiment worden goedgekeurd bij een eenvoudige meerderheidsstemming van de aanwezige of vertegenwoordigde Aandeelhouders. Voor elk Compartiment kan de Raad van Bestuur beslissen tussentijdse dividenden uit te keren, overeenkomstig de wettelijke vereisten. Het uitkeringsbeleid van elke Aandelenklasse binnen elk Compartiment wordt uiteengezet in het relevante Supplement. Indien dividenden en uitkeringen niet binnen vijf jaar na de verschuldigde datum worden opgeëist, vervalt het recht hierop en keren de overeenkomstige activa terug in het betrokken Compartiment of, in geval van vereffening van dergelijk Compartiment, in de resterende Compartimenten.
57
GEGEVENSBESCHERMING
De Vennootschap verzamelt, bewaart en verwerkt langs elektronische en andere weg alle gegevens die door haar Aandeelhouders op het moment van hun inschrijving werden verstrekt, om de diensten te kunnen verlenen die de Aandeelhouders van haar verlangen en om aan de wettelijke vereisten te kunnen voldoen. De verwerkte gegevens zijn de naam, het adres en het ingelegde bedrag van elke Aandeelhouder (“persoonlijke gegevens”). De belegger mag naar eigen goeddunken weigeren zijn/haar persoonlijke gegevens aan de Vennootschap te verstrekken. In dit geval mag de Vennootschap evenwel zijn/haar aanvraag tot inschrijving op Aandelen in de Vennootschap weigeren. De door de Aandeelhouders verstrekte gegevens worden met name verstrekt met het oog op (i) bijhouding van het Aandeelhoudersregister, (ii) verwerking van inschrijvingen op en terugkopen en omruilingen van Aandelen, en van dividenduitkeringen aan Aandeelhouders, (iii) controles op “late trading” en “market timing” praktijken, (iv) overeenstemming met de geldende antiwitwasregels. De Vennootschap mag aan een andere entiteit (de Administratief Agent, de Registerhouder, en de Promotor) de verwerking van de persoonlijke gegevens toevertrouwen. Elke Aandeelhouder heeft recht op inzage in zijn/haar persoonlijke gegevens en kan om een rectificatie hiervan verzoeken indien dergelijke gegevens onjuist of onvolledig zouden zijn. In verband hiermee kan de Aandeelhouder in een schrijven aan de Vennootschap een verzoek tot rectificatie indienen. De Aandeelhouder heeft het recht om zich te verzetten tegen het gebruik van zijn/haar persoonlijke gegevens voor marketingdoeleinden. Dit verzet kan worden aangetekend in een schrijven aan de Vennootschap.
58
KOSTEN EN UITGAVEN
Algemeen De Vennootschap betaalt uit de relevante activa van het relevante Compartiment alle uitgaven die door de Vennootschap verschuldigd zijn, met inbegrip van onder meer vergoedingen (provisies voor het beheer van de beleggingsportefeuille en prestatieprovisies, indien van toepassing) die verschuldigd zijn aan de Beleggingsbeheerder en Adviseur, kosten en uitgaven die verschuldigd zijn aan de Bedrijfsrevisoren en accountants, de Bewaarder en diens correspondenten, de Administratief Agent, de Registerhouder, eender welk Betaalkantoor, eender welke Distributeur, eender welke permanente vertegenwoordigers op plaatsen van registratie, en eender welke andere agent in dienst van de Vennootschap, de vergoeding van de Raad van Bestuur en leidinggevende functionarissen, hun redelijke contante uitgaven, verzekeringsdekking en redelijke reiskosten in verband met bestuursvergaderingen, vergoedingen en uitgaven voor juridische en controlediensten, vergoedingen en uitgaven in verband met het registreren en het in stand houden van de registratie van de Vennootschap bij regeringsbureaus, effectenbeurzen of andere markten in het Groothertogdom Luxemburg en in andere landen, uitgaven in verband met verslaggeving en publicatie, inclusief de kosten van voorbereiding, afdruk, publiciteit en distributie van prospectussen, verklarende memoranda, periodieke verslagen of registratieverklaringen en de kosten van verslagen aan Aandeelhouders, alle taksen, rechten, overheids- en soortgelijke taksen, en alle overige exploitatiekosten, de kosten van publicatie van de Inschrijvings- en Terugkoopprijzen, inclusief de kosten van aan- en verkoop van activa, interesten, bankkosten en makelaarsloon, port, telefoon en telex. De Vennootschap kan administratieve en andere uitgaven van een regelmatige of terugkerende aard in aanmerking nemen, gebaseerd op een geraamd bedrag dat betaald wordt per jaar of voor andere perioden. Ieder Compartiment zal de kosten en uitgaven betalen die rechtstreeks zijn toe te schrijven aan dat Compartiment, boven op de andere uitgaven zoals vermeld in het relevante Supplement voor het Compartiment, naar gelang van het geval (cfr. “Vergoedingen en Kosten” in het relevante Supplement).
Oprichtingskosten van de Vennootschap en van bijkomende Compartimenten De kosten en uitgaven in verband met de vorming van de Vennootschap, inclusief de kosten die gemaakt worden voor de samenstelling en publicatie van het Prospectus, alsook de taksen, rechten en alle andere publicatiekosten, bedroegen ongeveer € 110.000. Deze kosten en uitgaven zullen worden gedragen door de oorspronkelijke Compartimenten en worden afgeschreven over een periode van vijf jaar. De uitgaven in verband met de vorming van bijkomende Compartimenten zullen worden gedragen door het relevante Compartiment en, waar van toepassing, naar verhouding van hun Netto-Activa worden afgeschreven over een periode van maximaal vijf jaar. De bijkomende Compartimenten zullen dus geen pro rata bedrag moeten betalen van de kosten en uitgaven die gemaakt werden in verband met de oprichting van de Vennootschap en de initiële uitgifte van Aandelen die niet reeds waren afgeschreven op het moment van de vorming van de nieuwe Compartimenten. De maximale oprichtingskosten van om het even welk bijkomend Compartiment dat na de oorspronkelijke Compartimenten wordt gelanceerd, zullen in het relevante Supplement worden beschreven.
Vergoedingen van de Beleggingsbeheerder De Beleggingsbeheerder is gerechtigd om uit elke bestaande Klasse binnen elk Compartiment een jaarlijkse vergoeding te ontvangen. Deze vergoeding maakt deel uit van de Beheersvergoeding, die afzonderlijk wordt genoemd in Aanhangsel 1 en die elk kwartaal wordt betaald uit de activa die de
59
relevante Aandelenklasse of het relevante Compartiment kunnen worden toegerekend, als percentage van de Netto-Activa van het Compartiment en/of de Klasse.
Vergoedingen van de Adviseur De Adviseur is gerechtigd om uit elke bestaande Klasse binnen elk Compartiment een jaarlijkse adviesvergoeding te ontvangen. Deze vergoeding maakt deel van de Beheersvergoeding. Ze wordt voor ieder Compartiment bekendgemaakt in Aanhangsel I, en wordt elk kwartaal betaald uit de activa die aan de relevante Aandelenklasse of het relevante Compartiment kunnen worden toegerekend, als percentage van de Netto-Activa van het Compartiment en/of de Klasse.
Vergoedingen van de Bewaarder, het Betaalkantoor, de Registerhouder en de Administratief Agent De Bewaarder is gerechtigd om uit de activa van elk Compartiment een vergoeding te ontvangen die wordt berekend overeenkomstig de gebruikelijke bankpraktijken in Luxemburg, behoudens een overeenkomst met de Vennootschap. Bovendien is de Bewaarder gerechtigd om door de Vennootschap te worden vergoed voor zijn redelijke contante uitgaven en voorschotten, alsook voor de kosten van eventuele correspondenten. De vergoedingen die verschuldigd zijn aan de Bewaarder en de Administratief Agent, de Registerhouder en het Betaalkantoor, zijn tegen zulke tarieven en/of voor zulke bedragen als van tijd tot tijd met de Vennootschap worden overeengekomen, conform de gebruikelijke bankpraktijken in Luxemburg. De maximale vergoeding die per jaar aan de Bewaarder en de Administratief Agent, de Registerhouder en het Betaalkantoor wordt betaald, wordt voor elke Aandelenklasse of elk Compartiment bekendgemaakt in het relevante Supplement en is in elk geval gebaseerd op de Netto-Inventariswaarde van het relevante Compartiment, tenzij de Netto-Inventariswaarde van het Compartiment onder een bepaald niveau komt te liggen, in welk geval bepaalde afgesproken minima gelden. Bovendien hebben de Bewaarder en de Administratief Agent, de Registerhouder en het Betaalkantoor, al naar gelang van het geval, recht op een vergoeding per transactie, een forfaitaire vergoeding voor bepaalde diensten of producten, terugbetalingen door de Vennootschap van contante uitgaven en voorschotten, en kosten van eventuele correspondenten.
60
BELASTING
De hierna vermelde informatie is uitsluitend van algemene aard en gebaseerd op de interpretatie door de Vennootschap van bepaalde aspecten van de wetten en praktijken die in Luxemburg van kracht zijn op de datum van het Prospectus. Ze is niet bedoeld als een allesomvattende omschrijving van alle mogelijke belastingsituaties die relevant zouden kunnen zijn voor een beleggingsbeslissing. De informatie is uitsluitend voor inleidende informatieve doeleinden in dit Prospectus opgenomen. Ze is niet bedoeld, noch mag ze worden geïnterpreteerd, als juridisch of fiscaal advies. Het gaat hier om een beschrijving van de essentiële wezenlijke Luxemburgse belastingsimpact m.b.t. de Aandelen en omvat niet noodzakelijk beschouwingen die voortvloeien uit algemeen toepasselijke belastingregels of waarvan algemeen wordt aangenomen dat de Aandeelhouders ze kennen. Deze samenvatting is gebaseerd op de wetten die in Luxemburg van kracht zijn op de datum van het Prospectus en is onderworpen aan eender welke wetswijziging die na die datum in werking zou treden. Toekomstige Aandeelhouders moeten hun professionele adviseurs raadplegen m.b.t. specifieke omstandigheden, de impact van nationale, lokale of buitenlandse wetten waaraan ze onderworpen zouden kunnen zijn, en hun eigen belastingspositie. Vergeet niet dat het concept van ingezetene dat in het kader van de respectieve onderstaande titels wordt gebruikt, uitsluitend geldt voor Luxemburgse aanslagen van de inkomstenbelasting. Eender welke verwijzing in het onderhavige hoofdstuk naar een recht, heffing, taks of andere belasting of bronheffing van gelijke aard, verwijst uitsluitend naar de Luxemburgse belastingwetgeving en/of concepten. Merk ook op dat een verwijzing naar de Luxemburgse inkomstenbelasting doorgaans ook de bedrijfsinkomstenbelasting (impôt sur le revenu des collectivités ), de gemeentelijke bedrijfsbelasting (impôt commercial communal), een solidariteitstoeslag ( contribution au fonds pour l’emploi) alsook de persoonsbelasting (impôt sur le revenu) omvat. Betalers van vennootschapsbelasting kunnen bovendien onderworpen zijn aan een vermogensbelasting ( impôt sur la fortune), alsook aan andere rechten, heffingen of taksen. Aan de vennootschapsbelasting, gemeentelijke bedrijfsbelasting en solidariteitstoeslag zijn zonder onderscheid de meeste belastingplichtige vennootschappen onderworpen die uitsluitend voor belastingdoeleinden ingezetenen van Luxemburg zijn. De individuele belastingplichtigen zijn over het algemeen onderworpen aan de persoonsbelasting en de solidariteitstoeslag. Onder bepaalde voorwaarden, wanneer een natuurlijk persoon optreedt als beheerder van een onderneming, kan hij/zij in die hoedanigheid tevens onderworpen zijn aan de gemeentelijke bedrijfsbelasting. I.
Belastingheffing op de Vennootschap
1.
Inschrijvingstaks
In de regel is de Vennootschap in Luxemburg een inschrijvingstaks ( taxe d’abonnement) verschuldigd gelijk aan 0,05% per jaar van haar Netto-Inventariswaarde; die taks wordt driemaandelijks betaald op basis van de totale Netto-Activa van de Vennootschap op het einde van het relevante kwartaal. Dit percentage bedraagt echter 0,01% per jaar voor:
instellingen met als enig doel de collectieve belegging in geldmarktinstrumenten en het deponeren van deposito’s bij kredietinstellingen; instellingen met als enig doel de collectieve belegging in deposito’s bij kredietinstellingen, en afzonderlijke compartimenten van ICB’s met meerdere compartimenten, alsook individuele effectenklassen die binnen een ICB of binnen een compartiment van een ICB met meerdere compartimenten worden uitgegeven, op voorwaarde dat de effecten van dergelijke compartimenten of klassen zijn voorbehouden aan een of meer institutionele beleggers.
61
Zijn voorts vrijgesteld van de inschrijvingstaks:
2.
de waarde van de activa vertegenwoordigd door units die in andere ICB’s worden aangehouden, mits dergelijke units al onderworpen zijn geweest aan de inschrijvingstaks. ICB’s, alsook individuele compartimenten van paraplufondsen (i) waarvan de effecten zijn voorbehouden aan institutionele beleggers, (ii) met als enig doel de collectieve belegging in geldmarktinstrumenten en het deponeren van deposito’s bij kredietinstellingen, (iii) waarvan de gewogen resterende portefeuillelooptijd niet langer dan 90 dagen mag zijn, en (iv) die de hoogst mogelijke rating hebben verkregen van een erkend ratingbureau; ICB’s waarvan de effecten zijn voorbehouden aan (i) pensioenfondsen of soortgelijke beleggingsvehikels die op initiatief van dezelfde groep zijn opgericht ten voordele van zijn werknemers, en (ii) instellingen van dezelfde groep die fondsen in hun bezit beleggen om pensioenuitkeringen aan hun werknemers te verstrekken. ICB's waarvan het beleggingsbeleid bepaalt dat minstens 50% van hun activa zal worden belegd in microfinanciële instellingen of waaraan het LuxFLAG label is toegekend, en Exchange Traded fondsen (ETF)
Bronbelasting
In het kader van de huidige Luxemburgse belastingswetgeving is er geen bronbelasting verschuldigd op eender welke uitkering, terugkoop of betaling die de Vennootschap aan haar Aandeelhouders heeft verricht m.b.t. de Aandelen. Er is evenmin bronbelasting verschuldigd op de uitkering van de vereffeningopbrengsten aan de Aandeelhouders.
Niet ingezeten Aandeelhouders moeten echter weten dat, in het kader van Richtlijn 2003/48/EG van de Raad betreffende belastingheffing op inkomsten uit spaargelden in de vorm van rentebetaling (de “EU-Spaarrichtlijn”), rentebetalingen die door de Vennootschap of haar Luxemburgs betaalkantoor zijn verricht aan individuele personen en “residuele entiteiten” (d.w.z. entiteiten (i) zonder rechtspersoonlijkheid (uitgezonderd een Finse avoin yhtiö en kommandiittiyhtiö / öppet bolag en kommanditbolag en een Zweedse handelsbolag en kommanditbolag), (ii) waarvan de winsten niet worden belast in het kader van de algemene regelingen voor de bedrijfsbelastingheffing, en (iii) die niet worden beschouwd, of niet ervoor hebben gekozen om te worden beschouwd, als erkende ICBE’s in overeenstemming met Richtlijn 85/611/EEG van de Raad (vervangen door Richtlijn 2009/65/EG) – hierna “Residuele Entiteiten” genoemd), die ingezeten of gevestigd zijn in een andere Lidstaat van de Europese Unie dan Luxemburg, of aan individuele personen of residuele entiteiten die ingezeten of gevestigd zijn in bepaalde geassocieerde gebieden van de Europese Unie (Aruba, de Britse Maagdeneilanden, Guernsey, Isle of Man, Jersey, Montserrat, alsook Bonaire, Curaçao, Saba, Sint Eustatius and Sint Maarten (te weten, de vroegere Nederlandse Antillen) – hierna gezamenlijk de “Geassocieerde Gebieden” genoemd), in Luxemburg onderworpen zijn aan een bronbelasting, tenzij de begunstigde kiest voor de uitwisseling van informatie waarbij de belastingautoriteiten van de staat van verblijf op de hoogte worden gebracht van de betaling ervan. Vanaf 1 juli 2011 is de bronbelasting gelijk aan 35%. Rente zoals bepaald door de Wetten de dato 21 juni 2005 tot implementering van de EUSpaarrichtlijn en verschillende overeenkomsten tussen Luxemburg en bepaalde afhankelijke gebieden van de Europese Unie, omvat (i) dividenden en (ii) inkomsten op de verkoop of terugkoop van aandelen of units die worden aangehouden in een ICBE, als die instelling meer dan 25% van haar activa rechtstreeks of onrechtstreeks belegt in schuldtitels volgens de betekenis van de EUSpaarrichtlijn, alsook eender welke inkomsten uit schuldtitels die op een andere manier worden uitgekeerd door een ICBE wanneer de belegging in schuldtitels van zo een ICBE meer dan 15% van haar activa vertegenwoordigt.
62
3.
Inkomstenbelasting
In het kader van de huidige wetgeving en gewoonten is de Vennootschap geen enkele Luxemburgse inkomstenbelasting verschuldigd. 4.
Belasting over toegevoegde waarde
De Vennootschap wordt in Luxemburg beschouwd als een belastbaar persoon voor de belasting over toegevoegde waarde (btw), zonder recht op btw-aftrek m.b.t. haar fondsbeheeractiviteiten. Volgens de huidige Luxemburgse wetgeving geniet een BEVEK een btw-vrijstelling voor de ontvangen diensten die als fondsbeheeractiviteiten kunnen worden gekwalificeerd. Andere diensten die aan de Vennootschap worden verleend, zouden aanleiding kunnen geven tot btw en zouden de btwregistratie van de Vennootschap in Luxemburg kunnen vereisen, met het oog op de eigen raming van de btw die in Luxemburg verschuldigd zou worden geacht op in het buitenland aangekochte belastbare diensten (of, tot op zekere hoogte, goederen). In principe is in Luxemburg geen btw verschuldigd op eender welke betalingen door de Vennootschap aan haar Aandeelhouders, voor zover die betalingen verbonden zijn met hun inschrijving op Aandelen van de Vennootschap en bijgevolg niet op dezelfde manier mogen worden behandeld als eender welke verleende belastbare diensten. 5.
Andere belastingen
In Luxemburg is in verband met de uitgifte van Aandelen tegen contanten door de Vennootschap over het algemeen geen zegelrecht of andere taks tegen een proportioneel percentage verschuldigd. Eender welke wijziging van de Statuten van de Vennootschap is, over het algemeen, onderworpen aan een vast registratierecht van € 75. De Vennootschap kan onderworpen zijn aan bronbelasting op dividenden en rente en aan belasting op kapitaalwinsten in het land van herkomst van haar beleggingen. Aangezien de Vennootschap zelf is vrijgesteld van inkomstenbelasting, is een eventuele aan de bron geheven bronbelasting in Luxemburg niet terugbetaalbaar; II.
Belastingheffing op de Aandeelhouders
1.
Woonplaats van de Aandeelhouders voor de Luxemburgse belasting
Een Aandeelhouder zal in Luxemburg geen ingezetene worden, noch als een ingezetene worden beschouwd, alleen omdat hij/zij Aandelen bezit en/of verkoopt of zijn/haar rechten in het kader van die Aandelen uitvoert of afdwingt. 2.
Inkomstenbelasting
2.1.
Ingezeten aandeelhouders in Luxemburg
Een Aandeelhouder die in Luxemburg woont, is geen enkele Luxemburgse inkomstenbelasting verschuldigd op de terugbetaling van aandelenkapitaal dat eerder aan de Vennootschap werd toegekend.
63
Individuele ingezetenen in Luxemburg Dividenden en andere betalingen die aan de Aandelen worden ontleend door een individuele ingezetene in Luxemburg die handelt in het kader van het beheer van zijn/haar privévermogen of zijn/haar beroepsactiviteit, zijn onderworpen aan een inkomstenbelasting tegen de gewone progressieve belastingvoeten. Kapitaalwinsten die op de overdracht van de Aandelen worden gerealiseerd door een ingezeten individuele Aandeelhouder die handelt in het kader van zijn/haar privévermogen, zijn niet onderworpen aan de inkomstenbelasting, tenzij deze winsten gekwalificeerd worden als speculatieve winsten of als winsten op een wezenlijke participatie. Kapitaalwinsten worden als speculatief beschouwd en zijn dus onderworpen aan de inkomstenbelasting tegen de gewone belastingvoeten als de aandelen worden overgedragen binnen 6 maanden na de aankoop ervan of als de overdracht voorafgaat aan de aankoop. Een participatie wordt als wezenlijk beschouwd als een ingezeten individuele aandeelhouder, hetzij alleen, hetzij samen met zijn echtgenote of zijn partner en/of minderjarige kinderen, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, op eender welk tijdstip binnen de periode van 5 jaar vóór de overdracht, meer dan 10% van het aandelenkapitaal bezit of in bezit heeft gehad van de onderneming waarvan de aandelen worden overgedragen. Een aandeelhouder wordt eveneens geacht een wezenlijke participatie te vervreemden als hij gratis, binnen een termijn van 5 jaar vóór de transfer, een participatie verwerft die een wezenlijke participatie vertegenwoordigde in de handen van de vervreemder (of de vervreemders in geval van opeenvolgende kosteloze overdrachten binnen dezelfde termijn van vijf jaar). Kapitaalwinsten die meer dan 6 maanden na de aankoop van een wezenlijke participatie, op die participatie worden gerealiseerd, worden belast overeenkomstig de “half-global rate” methode (d.w.z. de gemiddelde belastingvoet die op de totale inkomsten van toepassing is, wordt berekend volgens de progressieve inkomstenbelastingvoeten en de helft van dit gemiddelde percentage wordt toegepast op de kapitaalwinsten die op de wezenlijke participatie worden gerealiseerd). Een overdracht kan een verkoop, een omruiling, een inbreng of eender welke andere vervreemding van de participatie zijn. Kapitaalwinsten die op de overdracht van de Aandelen worden gerealiseerd door een ingezeten individuele Aandeelhouder die handelt in het kader van het beheer van zijn/haar beroepsactiviteit, zijn onderworpen aan de inkomstenbelasting, volgens de gewone belastingvoeten. Belastbare winsten worden bepaald als zijnde het verschil tussen de prijs waarvoor de Aandelen zijn overgedragen, en hun kostprijs of boekwaarde, afhankelijk van welke waarde het laagst is.
In Luxemburg ingezeten ondernemingen Een in Luxemburg ingezeten onderneming ( société de capitaux) moet eender welke afgeleide winsten, alsook eender welke winsten die zij heeft gerealiseerd op de verkoop, overdracht of terugkoop van Aandelen, opnemen in haar belastbare winsten, met het oog op de aanslag van de Luxemburgse inkomstenbelasting.
Luxemburgse ingezetenen die onder een speciaal belastingsstelsel vallen Aandeelhouders die in Luxemburg ingezeten ondernemingen zijn en die onder een bijzonder belastingsstelsel vallen, zoals (i) instellingen voor collectieve belegging die onderworpen zijn aan de wet van 2010, (ii) gespecialiseerde beleggingsfondsen die onderworpen zijn aan de gewijzigde wet van 13 februari 2007, en (iii) ondernemingen gespecialiseerd in family wealth management die onderworpen zijn aan de wet van 11 mei 2007, zijn in Luxemburg van inkomstenbelasting vrijgestelde entiteiten, en de winsten die van hun Aandelen zijn afgeleid, zijn dus niet onderworpen aan de Luxemburgse inkomstenbelasting.
64
2.2.
Niet in Luxemburg ingezeten aandeelhouders
Een niet-ingezetene die noch een permanente vestiging, noch een permanente vertegenwoordiger in Luxemburg heeft waaraan of aan wie de Aandelen kunnen worden toegewezen, is geen Luxemburgse inkomstenbelasting verschuldigd op de ontvangen inkomsten en de gerealiseerde kapitaalwinsten op de verkoop, de overdracht of de terugkoop van Aandelen. Niet-ingezeten vennootschappen die permanent in Luxemburg gevestigd zijn of hier een permanente vertegenwoordiger hebben aan wie de Aandelen kunnen worden toegerekend, moeten in verband met de Luxemburgse aanslag van de inkomstenbelasting bij hun belastbaar inkomen alle ontvangen inkomsten en alle winst op het verkopen, van de hand doen of terugkopen van Aandelen opgeven. De belastbare winst is het verschil tussen de verkoop-, repo- of terugkoopprijs en de laagste kostprijs of boekwaarde van de verkochte of teruggekochte Aandelen.
3.
Vermogensbelasting
Een Luxemburgse ingezetene, alsook een niet-ingezetene die een permanente vestiging of een permanente vertegenwoordiger in Luxemburg heeft waaraan of aan wie de Aandelen kunnen worden toegewezen, zijn onderworpen aan de Luxemburgse vermogensbelasting op die Aandelen, uitgezonderd als de Aandeelhouder (i) een ingezeten of niet-ingezeten individuele belastingplichtige is, (ii) een instelling voor collectieve belegging is die onder de wet van 2010 valt, (iii) een instelling is die onder de gewijzigde wet van 22 maart 2004 inzake kredietbeveiliging valt, (iv) een onderneming is die onder de wet van 15 juni 2004 inzake vehikels voor risicokapitaal valt, (v) een gespecialiseerd beleggingsfonds is dat onder de geamendeerde wet van 13 februari 2007 valt, of (vi) een onderneming gespecialiseerd in family wealth management die onder de wet van 11 mei 2007 valt. 4.
Andere belastingen
In het kader van de Luxemburgse belastingwetgeving worden, voor successierechtdoeleinden, de aandelen opgenomen in de belastbare basis van de individuele Aandeelhouder als die Aandeelhouder, op het ogenblik van zijn/haar overlijden, voor belastingdoeleinden een ingezetene van Luxemburg is. Indien een Aandeelhouder daarentegen voor successierechtdoeleinden geen ingezetene van Luxemburg is, worden bij zijn/haar overlijden geen successierechten geheven op de transfer van de Aandelen. Op de gift of schenking van Aandelen kunnen schenkingsrechten verschuldigd zijn als die gift of schenking wordt geregistreerd in een Luxemburgse notariële akte of op een andere manier in Luxemburg wordt geregistreerd.
65
ALGEMENE INFORMATIE
Bedrijfsinformatie De Vennootschap werd op 21 september 2006 opgericht voor onbepaalde duur en is onderworpen aan de wet van 10 augustus 1915 op de handelsvennootschappen, zoals geamendeerd, en aan de Wet van 2010. De maatschappelijke zetel bevindt zich op 69, Route d’Esch, L-1470 Luxemburg. De Vennootschap staat ingeschreven in het “Registre de Commerce et des Sociétés” (Handelsregister) van de arrondissementsrechtbank van Luxemburg onder het nummer B 119549. De Statuten werden bekendgemaakt in de Mémorial van 4 oktober 2006 en werden neergelegd ter griffie van de arrondissementsrechtbank van Luxemburg. Elke belangstellende mag deze documenten inspecteren op de griffie van de arrondissementsrechtbank van Luxemburg; exemplaren kunnen worden aangevraagd op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. Het minimumkapitaal van de Vennootschap, vergaard binnen 6 maanden na de datum waarop de Vennootschap onder de Luxemburgse wetgeving werd toegelaten als ICB, bedraagt € 1.250.000 Het kapitaal van de Vennootschap wordt gevormd door volgestorte aandelen zonder nominale waarde. De Vennootschap is van het type met veranderlijk kapitaal, wat inhoudt dat zij op elk moment op verzoek van de Aandeelhouders haar Aandelen kan terugkopen tegen prijzen die gebaseerd zijn op de toepasselijke Netto-Inventariswaarde per Aandeel. Het aandelenkapitaal van de Vennootschap is op elk moment gelijk aan de totale waarde van de Netto-Activa van alle Compartimenten.
Vergaderingen De jaarlijkse algemene vergadering van Aandeelhouders vindt plaats in de stad Luxemburg op een locatie die wordt gespecificeerd in het oproepingsbericht van de vergadering, elk jaar op de derde woensdag van de maand april en voor de eerste keer in 2008. Indien deze dag geen Werkdag is, wordt de vergadering gehouden op de volgende Werkdag. Oproepingsberichten voor eender welke algemene vergadering van Aandeelhouders (met inbegrip van vergaderingen over mogelijke amendementen van de Statuten of over de ontbinding of vereffening van de Vennootschap of van een Compartiment) worden ten minste acht dagen vóór de vergadering per post naar elke geregistreerde Aandeelhouder verzonden en al naar gelang van de vereisten van de Luxemburgse wet bekendgemaakt in de Mémorial en in elke Luxemburgse en andere krant als door de Raad van Bestuur wordt bepaald. Indien de Statuten worden geamendeerd, zullen dergelijke amendementen worden neergelegd ter griffie van de arrondissementsrechtbank van Luxemburg en bekendgemaakt in de Mémorial. De Aandeelhouders van eender welk Compartiment mogen op elk moment algemene vergaderingen houden om te beslissen over zaken die uitsluitend betrekking hebben op dat Compartiment. De Aandeelhouders van eender welke Aandelenklasse van eender welk Compartiment mogen op elk moment algemene vergaderingen houden om te beslissen over zaken die uitsluitend betrekking hebben op die Aandelenklasse.
66
Verslagen De Vennootschap zal elk jaar een gedetailleerd, gereviseerd verslag publiceren van haar activiteiten en van het beheer van haar activa; dergelijk verslag omvat onder andere de gecombineerde rekeningen van alle Compartimenten, een gedetailleerde beschrijving van de activa van elk Compartiment en een verslag van de Bedrijfsrevisoren. De Vennootschap zal verder ook halfjaarlijkse gereviseerde verslagen publiceren, met hierin onder andere een beschrijving van de beleggingen in de portefeuille van elk Compartiment en het aantal Aandelen dat sinds de laatste publicatie werd uitgegeven en teruggekocht. De voornoemde documenten zullen voor de jaarverslagen binnen vier maanden na verschijning en voor de halfjaarverslagen binnen twee maanden na verschijning naar de geregistreerde Aandeelhouders worden gezonden. Verder kan iedereen gratis een exemplaar aanvragen bij de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. De gecombineerde rekeningen van de Vennootschap worden bijgehouden in Euro, de valuta van het aandelenkapitaal. De financiële staten van de afzonderlijke Compartimenten worden eveneens uitgedrukt in de Referentiemunt van de Compartimenten.
Boekjaar Het boekjaar van de Vennootschap begint op de 1 december van hetzelfde jaar.
ste
januari van elk jaar en eindigt op de 31
ste
Ontbinding en vereffening van de Vennootschap De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door een resolutie van de algemene vergadering van Aandeelhouders, afhankelijk van het quorum en de meerderheidsvereisten die gelden voor amendementen op de Statuten. Wanneer het aandelenkapitaal onder twee derde van het minimumkapitaal van de Vennootschap daalt, wordt de kwestie van ontbinding van de Vennootschap door de Raad van Bestuur verwezen naar een algemene vergadering van Aandeelhouders. De algemene vergadering, waarvoor geen quorum is vereist, beslist met een gewone meerderheid van de Aandelen die op de vergadering zijn vertegenwoordigd. De kwestie van ontbinding van de Vennootschap wordt tevens naar een algemene vergadering van Aandeelhouders verwezen wanneer het aandelenkapitaal nog slechts minder dan een vierde van het minimumkapitaal van de Vennootschap uitmaakt; in dat geval vindt de algemene vergadering plaats zonder quorumvereiste en kan tot ontbinding worden beslist door een vierde van de Aandelen die op de vergadering zijn vertegenwoordigd. De vergadering dient zo te worden belegd dat zij plaatsvindt binnen een periode van veertig dagen na vaststelling dat de Netto-Activa nog slechts minder dan twee derde of een vierde van het wettelijk minimum uitmaken, al naar gelang van het geval. De vereffening wordt uitgevoerd door een of meer vereffenaars, die zowel natuurlijke als rechtspersonen kunnen zijn, naar behoren goedgekeurd door de Regulerende Instantie en benoemd door de algemene vergadering van Aandeelhouders, die hun bevoegdheden en hun vergoeding bepaalt.
67
De netto-opbrengsten van de vereffening die overeenstemmen met elke Aandelenklasse binnen elk Compartiment, worden door de vereffenaars uitgekeerd aan de houders van Aandelen van de relevante Klasse in het relevante Compartiment, naar evenredigheid van hun Aandelenbezit in dergelijke Klasse. Indien de Vennootschap vrijwillig of gedwongen wordt ontbonden, geschiedt haar vereffening overeenkomstig de bepalingen van de Wet van 2010. Deze wet specificeert de stappen die genomen moeten worden om de Aandeelhouders in de gelegenheid te stellen deel te nemen in de uitkering(en) van de vereffeningsopbrengsten en voorziet in een bewaargeving bij de “Caisse de Consignations” (consignatiekas) op het moment van afsluiting van de vereffening. Bedragen die niet binnen de verjaringstermijn uit bewaargeving worden opgevraagd, worden overeenkomstig de bepalingen van de Luxemburgse wet verbeurd verklaard.
Vereffening van Compartimenten Indien de Netto-Activa van een Compartiment uitkomen onder het equivalent van € 5 miljoen in elke gewenste referentiemunt, het minimum voor een Compartiment om op economisch efficiënte wijze te kunnen worden geëxploiteerd, of bij belangrijke wijzigingen in de politieke, economische of monetaire situatie of als onderdeel van een economische rationalisatie, kan de Raad van Bestuur beslissen tot een gedwongen terugkoop van de resterende Aandelen in het betrokken Compartiment zonder dat hiervoor de goedkeuring van de Aandeelhouders nodig is. In dit geval zal een bericht worden verstuurd naar alle Aandeelhouders van dit Compartiment. De genoemde terugkoop vindt plaats op basis van de Netto-Inventariswaarde per Aandeel, berekend nadat alle bij dit Compartiment horende activa zijn verkocht. De bedragen die niet door de Aandeelhouders zijn opgevraagd op het moment van afsluiting van de vereffening van het Compartiment, zullen in bewaring worden gegeven bij de Caisse de Consignations (consignatiekas) in Luxemburg, waar zij ter beschikking blijven gedurende de bij wet vastgelegde periode. Aan het einde van deze periode zullen alle niet-opgevraagde bedragen worden teruggegeven aan de Luxemburgse staat. Fusies De fusie (i) van de Vennootschap, als absorberende, of geabsorbeerde ICBE, met een andere Luxemburgse of buitenlandse ICBE (de “Nieuwe ICBE”) of een compartiment ervan, alsook de fusie (ii) van eender welk Compartiment van de Vennootschap, hetzij als absorberend, hetzij als geabsorbeerd Compartiment, met een ander bestaand Compartiment in de Vennootschap of een ander Compartiment binnen een nieuwe ICBE, of een nieuwe ICBE, zal worden verricht in overeenstemming met de Wet van 2010, meer bepaald m.b.t. de informatie die aan de Aandeelhouders zal worden verstrekt omtrent de geplande fusie, en een door de Raad van Bestuur op te stellen fusievoorstel. Ter inzage beschikbare documenten Exemplaren van de volgende documenten kunnen, op elke Werkdag tijdens de normale werkuren ter inzage worden verkregen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap en bij de relevante financiële dienstverlener. (i) (ii) (iii) (iv) (v)
het Prospectus; de Essentiële beleggersinformatie; de Statuten; de Bewaarders en Hoofdbetaalkantoor overeenkomst; de Beleggingsfonds-servicesovereenkomst;
68
(vi) de Overeenkomst inzake het beheer van de beleggingsportefeuille; (vii) de Adviesovereenkomst; (viii) de Distributieovereenkomst; (ix) het beleid van de Vennootschap inzake de behandeling van klachten van cliënten, alsook het beleid van de Vennootschap inzake de uitoefening van de stemrechten. Bovendien kunnen de meest recente verslagen en rekeningen waarnaar onder de kop “Verslagen” van het onderhavige hoofdstuk wordt verwezen, kosteloos worden verkregen.
69
SUPPLEMENT
Triodos Sustainable Equity Fund De informatie in dit Supplement dient in samenhang te worden gelezen met de volledige tekst van het Prospectus. 1.
Profiel van de typische beleggers
De typische belegger in het Compartiment is een natuurlijk persoon of een institutionele belegger die wenst te beleggen in aandelen van beursgenoteerde ondernemingen die goede financiële resultaten combineren met een goede prestatie op het gebied van sociale en milieukwesties. De typische belegger kan omgaan met het risico dat hij/zij (een deel van of geheel) zijn/haar belegging verliest. Het Compartiment is bestemd voor de beleggingsdoelstelling van langdurige kapitaalgroei.
2.
Beleggingsbeleid
Het Compartiment belegt in de eerste plaats in aandelen van op de wereldwijde markten genoteerde ”large cap” ondernemingen die aan de duurzame beleggingsstrategie voldoen zoals wordt beschreven in het hoofdstuk “Duurzaamheidstoetsing” van het Prospectus en een goed beleggingsperspectief bieden.
Tot 20% van de Netto-Inventariswaarde mag in contanten worden bewaard. In bijzondere omstandigheden zoals grote onzekerheid op de financiële marken kan dit percentage voor een korte periode worden overschreden. Het Compartiment kan gebruik maken van technieken en instrumenten die gerelateerd zijn aan Verhandelbare Effecten en Geldmarktinstrumenten, om mogelijke risico's te beperken. Het Compartiment gebruikt de zogenaamde “verbintenisbenadering” om het totale risico te meten.
3.
Rendement
De Raad van Bestuur verwacht dat de ondernemingen opgenomen in het Triodos beleggingsuniversum minstens zo goed presteren als de ondernemingen die van de lijst zijn uitgesloten. Bij de beoordeling van het rendementsprofiel van een belegging in de Compartimenten dienen beleggers rekening te houden met de volgende factoren: De benchmark die door het Compartiment wordt gebruikt, is de Triodos Index voor Duurzaam Beleggen. De Triodos Index voor Duurzaam Beleggen is een instrument dat de prestaties van de ondernemingen meet die zijn opgenomen in het Triodos beleggingsuniversum dat elke maand door de Adviseur wordt opgemaakt om de beleggingsstrategie van het Compartiment af te bakenen. De benchmark verschaft dus inzicht in de bijdrage van de actieve beheersstijl tot de prestaties van het Compartiment.
70
Naast de benchmark gebruikt het Compartiment een referentie-index. Deze index dient niet als indicator van de verwachte waarde van het Fonds voor de toekomst, maar veeleer als indicator van gelijkaardige, niet-duurzame beleggingen. De referentie-index voor het Compartiment is de MSCI-wereldindex. De referentie-index geeft het rendement van een vergelijkbare brede globale marktindex en verschaft op die manier inzicht in de bijdrage van de duurzaamheidscriteria van Triodos tot de prestaties van het beleggingsproces. Indien de Raad van Bestuur van mening is dat nieuwe indexen betere instrumenten zijn voor het meten van de prestaties van het Compartiment, kan hij beslissen de voornoemde indexen door dergelijke nieuwe index te vervangen. Dit Supplement wordt dan dienovereenkomstig bijgesteld.
4.
Speciale risico-overweging
Het Triodos beleggingsuniversum is geen weerspiegeling van de gewone land- of sectorindexen. De prestaties van het Compartiment kunnen tijdelijk van deze indexen verschillen, in positieve én in negatieve zin.
5.
Aandelenklassen
Het Compartiment kan Aandelen aanbieden uit de volgende Klassen: -
Emissie in euro, Klasse P - Kapitalisatie Emissie in euro, Klasse R - Kapitalisatie Emissie in euro Klasse R - Distributie Emissie in euro, Klasse Z - Kapitalisatie Emissie in euro, Klasse Z – Distributie Emissie in euro, Klasse I - Kapitalisatie Emissie in euro, Klasse I - Distributie Emissie in Britse ponden, Klasse K-Particulieren-Kapitalisatie Emissie in Britse ponden, Klasse K-Particulieren-Distributie Emissie in Britse ponden, Klasse K-Institutionelen-Kapitalisatie Emissie in Britse ponden, Klasse K-Institutionelen-Distributie Emissie in euro, Klasse S - Kapitalisatie Emissie in euro, Klasse S – Distributie
Klasse “P” Aandelen, emissie in euro, staan open voor entiteiten uit de Triodos Groep die in aanmerking komen als Institutionele Belegger. Op Klasse “P” Aandelen wordt een inschrijvingstaks (“taxe d’abonnement”) geheven, tegen een jaarlijks percentage van 0,01% van hun NettoInventariswaarde per kalenderkwartaaleinde, die aan het eind van het relevante kwartaal wordt berekend en betaalbaar is. Klasse “P” Aandelen, emissie in euro, verlenen overeenkomstig de Statuten het recht om aan de algemene vergadering van Aandeelhouders een lijst voor te leggen met de namen van kandidaten voor de functie van bestuurder van de Vennootschap, waaruit een meerderheid van de bestuurders van de Vennootschap dient te worden benoemd. Klasse “P” Aandeelhouders leggen de algemene vergadering van Aandeelhouders een kandidatenlijst voor, waaruit de algemene vergadering van Aandeelhouders een meerderheid van de door de algemene vergadering van Aandeelhouders benoemde bestuurders voor de Raad van Bestuur van de Vennootschap moet kiezen als Klasse “P” bestuurders (de Klasse “P” bestuurders”). Als gevolg hiervan telt de Raad van Bestuur van de Vennootschap te allen tijde een meerderheid van
71
Klasse “P” bestuurders. De lijst met kandidaten die door de Klasse “P” Aandeelhouders worden voorgesteld, bevat twee maal zoveel kandidaten als het aantal bestuurders dat benoemd zal worden als “Klasse P” bestuurders. De Aandeelhouders mogen geen stem uitbrengen op meer kandidaten dan het aantal bestuurders dat zal worden benoemd als Klasse “P” bestuurders. De kandidaten op de lijst die de meeste stemmen hebben ontvangen, worden verkozen. Bovendien moet elke Aandeelhouder die op de algemene vergadering van Aandeelhouders een kandidaat wenst voor te stellen voor de functie van bestuurder van de Vennootschap, de betrokken kandidaat ten minste twee weken vóór de datum van de algemene vergadering aan de Vennootschap voorstellen. Om elke twijfel weg te nemen, dient de kandidatenlijst van de “Klasse P” Aandeelhouders aan dezelfde vereiste te voldoen. Inschrijving op Aandelen van Klasse “R”, emissie in euro, staat open voor eender welke belegger. Op Klasse “R” Aandelen, emissie in euro, wordt een inschrijvingstaks (“taxe d’abonnement”) geheven, tegen een jaarlijks percentage van 0,05% van hun Netto-Inventariswaarde per kalenderkwartaaleinde, die aan het eind van het relevante kwartaal wordt berekend en betaalbaar is. Inschrijving op Aandelen van Klasse “Z”, emissie in euro, staat open voor eender welke belegger. Op Klasse “Z” Aandelen, emissie in euro, wordt een inschrijvingstaks (“taxe d’abonnement”) geheven, tegen een jaarlijks percentage van 0,05% van hun Netto-Inventariswaarde per kalenderkwartaaleinde, die aan het eind van het relevante kwartaal wordt berekend en betaalbaar is. Klasse “I” Aandelen, emissie in euro, staan open voor Institutionele Beleggers. Op Klasse “I” Aandelen, emissie in euro, wordt een inschrijvingstaks (“taxe d’abonnement”) geheven, tegen een jaarlijks percentage van 0,01% van hun Netto-Inventariswaarde per kalenderkwartaaleinde, die aan het eind van het relevante kwartaal wordt berekend en betaalbaar is. Klasse “K Particuliere” Aandelen, emissie in Britse ponden, staan open voor particuliere beleggers woonachtig in het Verenigd Koninkrijk. Op Klasse “K Particuliere” Aandelen, emissie in Britse ponden, wordt een inschrijvingstaks (“taxe d’abonnement”) geheven, tegen een jaarlijks percentage van 0,05% van hun Netto-Inventariswaarde per kalenderkwartaaleinde, die aan het eind van het relevante kwartaal wordt berekend en betaalbaar is Klasse “K Institutionele” Aandelen, emissie in Britse ponden, staan open voor Institutionele Beleggers woonachtig in het Verenigd Koninkrijk. Op Klasse “K Institutionele” Aandelen, emissie in Britse ponden, wordt een inschrijvingstaks (“taxe d’abonnement”) geheven, tegen een jaarlijks percentage van 0,01% van hun Netto-Inventariswaarde per kalenderkwartaaleinde, die aan het eind van het relevante kwartaal wordt berekend en betaalbaar is. Klasse “S" Aandelen, emissie in euro, staan slechts open voor beleggers die woonachtig zijn in Spanje. Op Klasse “S" Aandelen, emissie in euro, wordt een inschrijvingstaks (“taxe d’abonnement”) geheven, tegen een jaarlijks percentage van 0,05% van hun Netto-Inventariswaarde per kalenderkwartaaleinde, die aan het eind van het relevante kwartaal wordt berekend en betaalbaar is. 6.
Referentiemunt
De Referentiemunt van het Compartiment is de euro.
72
7.
Minimale Eerste Belegging en Minimale Vervolgbelegging
De onderstaande tabel bevat het Minimaal Aandelenbezit, de Minimale Eerste Belegging en de Minimale Vervolgbelegging voor elke Aandelenklasse:
Klasse “P” Aandelen Klasse “R” Aandelen Klasse “Z” Aandelen Klasse “I” Aandelen Klasse “K” Particuliere” Aandelen Klasse “K” Institutionele” Aandelen Klasse “S” Aandelen
Minimaal Aandelenbezit Geen minimum Geen minimum Geen minimum EUR 100.000 Geen minimum
Minimale Eerste Belegging Geen minimum Geen minimum Geen minimum EUR 100.000 Geen minimum
Minimale Vervolgbelegging
GBP 200.000
GBP 200.000
GBP 200.000
Geen minimum
Geen minimum
Geen minimum
Geen minimum
Alle bovengenoemde Minimale Beleggingslimieten kunnen naar goeddunken van de Raad van Bestuur worden verlaagd.
8.
Frequentie berekening Netto-Inventariswaarde en Waarderingsdag
De Netto-Inventariswaarde per Aandeel in elke Klasse van het Compartiment wordt berekend op elke Werkdag (de “Waarderingsdag”).
9.
Inschrijvingen
Inschrijvingen tijdens de Eerste Aanbiedingsperiode Emissie van Aandelen in euro tijdens de Eerste Aanbiedingsperiode zullen uitgevoerd worden tegen de initiële inschrijvingsprijs van EUR 25. Emissie van Aandelen in Britse ponden tijdens de Eerste Aanbiedingsperiode zullen uitgevoerd worden tegen de initiële inschrijvingsprijs van GBP 20. Emissie in euro, Klasse “Z” Kapitalisatie en Distributie Aandelen zijn voor inschrijving beschikbaar vanaf 1 oktober 2012 tegen de initiële inschrijvingsprijs van EUR 25. Indien op deze datum geen inschrijving is ontvangen, zal de initiële inschrijvingsprijs van toepassing blijven tot er een eerste inschrijving is ontvangen. Emissie in euro, Klasse “I” Distributie Aandelen zijn voor inschrijving beschikbaar vanaf 20 augustus 2012 tegen de initiële inschrijvingsprijs van EUR 25. Indien op deze datum geen inschrijving is ontvangen, zal de initiële inschrijvingsprijs van toepassing blijven tot er een eerste inschrijving is ontvangen. Emissie in Britse ponden , Klasse “K-Particuliere” Kapitalisatie en Distributie Aandelen zijn voor inschrijving beschikbaar vanaf 20 augustus 2012 tegen de initiële inschrijvingsprijs van GBP 20. Indien op deze datum geen inschrijving is ontvangen, zal de initiële inschrijvingsprijs van toepassing blijven tot er een eerste inschrijving is ontvangen. Emissie in Britse ponden , Klasse “K-Institutionele” Aandelen zijn tot op heden nog niet gelanceerd. Het Prospectus zal worden bijgewerkt indien de Raad van Bestuur beslist deze Klasse voor inschrijving open te stellen.
73
Emissie in euro, Klasse “S” Aandelen zijn tot op heden nog niet gelanceerd. Het Prospectus zal worden bijgewerkt indien de Raad van Bestuur beslist deze Klasse voor inschrijving open te stellen.
Inschrijvingen na de Eerste Aanbiedingsperiode Na de relevante Initiële Aanbiedingsperiode, kunnen Aandelen aan alle beleggers ter inschrijving worden aangeboden, zonder voorkeursrecht voor bestaande Aandeelhouders. De Inschrijvingsprijs per Aandeel van het Compartiment is de Netto-Inventariswaarde per Aandeel. Een instapvergoeding ter hoogte van maximaal 5% van de Netto-Inventariswaarde per Aandeel ten gunste van de Distributeur, de Subdistributeur en/of verkoopsagent mag aangerekend worden. De van toepassing zijnde instapvergoeding kan bekomen worden bij de betrokken Subdistributeur. Eender welke persoon die een aanvraag indient voor Aandelen in het Compartiment, moet een aanvraagformulier invullen in van tijd tot tijd door de Vennootschap voorgeschreven vorm, en hierbij voldoen aan alle door de Vennootschap opgelegde voorwaarden. Alle aanvragen dienen naar behoren door de Registerhouder te zijn ontvangen vóór 16.00 uur (Middeleuropese Tijd) op de Werkdag voorafgaand aan de betrokken Waarderingsdag. Elke aanvraag die na het voornoemde tijdstip wordt ontvangen, wordt geacht te zijn gedaan voor de Waarderingsdag na de betrokken Waarderingsdag. De betalingen van de inschrijvingsgelden moeten door de Bewaarder in ontvangst worden genomen in de betreffende referentiemunt van een aandelenklasse, binnen vijf Werkdagen na de betrokken Waarderingsdag.
10. Terugkopen Alle aanvragen tot terugkoop dienen naar behoren door de Registerhouder te worden ontvangen vóór 16.00 uur (Middeleuropese Tijd) op de Werkdag voorafgaand aan de relevante Waarderingsdag. De opbrengsten van de terugkoop worden gewoonlijk binnen vijf Werkdagen na de betrokken Waarderingsdag uitbetaald in de betreffende referentiemunt. De opbrengsten van de terugkoop kunnen op verzoek van de Aandeelhouder op eigen kosten worden omgezet in eender welke vrij converteerbare valuta. De Terugkoopprijs per Aandeel van het Compartiment is de Netto-Inventariswaarde per Aandeel. Geen terugkoopkost zal aangerekend worden ten gunste van het Compartiment. De Terugkoopprijs kan verder verminderd worden door een uitstapvergoeding ter hoogte van maximaal 1% van de Netto-Inventariswaarde per Aandeel ten gunste van de Distributeur, de Subdistributeur en/of verkoopsagent. Het niveau van deze vergoeding kan bekomen worden bij de betrokken Subdistributeur.
11. Omruiling De Aandelen van het Compartiment kunnen worden omgeruild tegen Aandelen van andere Compartimenten binnen dezelfde Aandelenklasse, zoals verder wordt beschreven in het hoofdstuk “Omruiling van Aandelen” van het Prospectus. Waar van toepassing hebben de Aandeelhouders ook het recht om hun Aandelen om te ruilen van de ene naar de andere Aandelenklasse in hetzelfde of een ander Compartiment, mits de vereisten en procedure in het hoofdstuk “Omruiling van Aandelen” van het Prospectus worden nageleefd.
74
Indien Aandelen worden omgeruild tegen Aandelen van een ander Compartiment of een andere Aandelenklasse met een hogere instapvergoeding, behoudt de Vennootschap zich het recht voor om, naast de omruilingsvergoeding, een vergoeding aan te rekenen ter hoogte van het procentuele verschil in instapvergoedingen van de relevante Aandelen.
12.
Vergoedingen en kosten
Het Totale-Kostenpercentage voor het Compartiment bedraagt maximaal 2,25% van de NettoActiva van het Compartiment. Het bestaat uit een Beheersvergoeding, een Servicevergoeding en Taksen die hieronder worden beschreven. A.
Beheersvergoeding
De jaarlijkse Beheersvergoeding van het Compartiment (de “Beheersvergoeding”) bedraagt maximaal 2,00% van de Netto-Activa van het Compartiment per elke Waarderingsdag. Aanhangsel I toont de huidige jaarlijkse Beheersvergoeding voor elke Aandelenklasse van elk Compartiment. Deze vergoeding wordt gebruikt om de kosten en uitgaven van het Compartiment te dekken die verschuldigd zijn aan de Beleggingsbeheerder (in Aanhangsel I wordt de vergoeding afzonderlijk vermeld voor de Beleggingsbeheerder), de Bewaarder, het Betaalkantoor, de Registerhouder, de Administratief Agent, de Distributeur en de Adviseur. B.
Servicevergoeding
De jaarlijkse Servicevergoeding van het Compartiment (de “Servicevergoeding”) bedraagt maximaal 0,25% per jaar, gebaseerd op de Netto-Activa van het Compartiment per elke Waarderingsdag. Deze vergoeding wordt gebruikt om de kosten en uitgaven van het Compartiment te dekken, met uitzondering van vergoedingen verschuldigd aan de Beleggingsbeheerder, de Bewaarder, het Betaalkantoor, de Registerhouder, de Administratief Agent, de Distributeur, de Adviseur en met uitzondering van alle taksen betaalbaar door het Compartiment met betrekking tot het feit dat het om een beleggingsvennootschap gaat. Behoudens beëindiging of herziening naar goeddunken van de Adviseur is de Adviseur met betrekking tot de Aandelen van het Compartiment overeengekomen binnen het Compartiment de uitgaven te zullen dragen die aan elke Aandelenklasse kunnen worden toegerekend, zodat het Totale Kostenpercentage van elke Aandelenklasse, met inbegrip van de Beheersvergoeding , de Servicevergoeding en de Taksen, niet hoger uitkomt dan 2,25% per jaar, gebaseerd op de Netto-Activa van de relevante Klasse van het Compartiment per elke Waarderingsdag. Naast hun vergoeding als onderdeel van de Beheersvergoeding, zijn de Bewaarder en de Administratief Agent, het Betaalkantoor en de Registerhouder tevens gerechtigd om, al naar gelang van het geval, per transactie een forfaitaire vergoeding aan te rekenen voor bepaalde diensten of producten, terugbetalingen door de Vennootschap van contante uitgaven en voorschotten, en kosten van eventuele correspondenten. Deze vergoedingen maken deel uit van de Servicevergoeding. Het Compartiment betaalt voor de algemene kosten en uitgaven die haar rechtstreeks kunnen worden toegeschreven. Zie ook “Kosten en uitgaven” in de hoofdtekst van het Prospectus. Deze vergoedingen maken alle deel uit van de Servicevergoeding. Algemene kosten en uitgaven die niet kunnen worden toegeschreven aan een bepaald Compartiment van de Vennootschap en die gebaseerd zijn op de Netto-Activa, worden op billijke basis toegekend aan de verschillende Compartimenten van de Vennootschap, naar evenredigheid van hun respectieve Netto-Activa. Deze vergoedingen maken alle deel uit van de Servicevergoeding.
75
Algemene kosten en uitgaven die niet kunnen worden toegeschreven aan een bepaald Compartiment van de Vennootschap en die niet gebaseerd zijn op de Netto-Activa van het Compartiment, worden gelijk verdeeld over de verschillende Compartimenten van de Vennootschap. Deze vergoedingen maken alle deel uit van de Servicevergoeding. C.
Taksen
Alle taksen betaalbaar door het Compartiment met betrekking tot het feit dat het om een beleggingsvennootschap gaat (de “Taksen”).
13. Uitkeringsbeleid Het Compartiment geeft kapitalisatieaandelen en distributieaandelen uit. De Vennootschap heeft het voornemen ten minste één maal per jaar dividenden uit te keren van de Aandelen van het Compartiment. Deze dividenduitkering wordt normaal gesproken niet later uitbetaald dan 6 maanden na het einde van het boekjaar waarop dergelijke dividenden betrekking hebben, en omvat de inkomsten van het Compartiment die tot de relevante Klasse behoren, na aftrek van exploitatiekosten of, indien groter, het bedrag dat nodig is om de Klasse in staat te stellen voor het relevante boekjaar het Britse belastingcertificaat voor distributiefondsen te verkrijgen (hetgeen om elke twijfel weg te nemen kan inhouden dat een deel van dergelijke dividenduitkering betaald wordt uit kapitaalwinsten).
14. Notering effectenbeurs Klasse “R” Distributie Aandelen, emissie in euro zijn genoteerd op de Euronext Amsterdam effectenbeurs. Zie Algemeen Deel van het Prospectus, sectie “Notering op een effectenbeurs” hierboven.
76
SUPPLEMENT
Triodos Sustainable Bond Fund De informatie in dit Supplement dient in samenhang te worden gelezen met de volledige tekst van het Prospectus. 1.
Profiel van de typische beleggers
De typische belegger in het Compartiment is een natuurlijk persoon of een institutionele belegger die wenst te beleggen in (i) bedrijfsobligaties, (ii) overheidsobligaties en (iii) obligaties van semioverheden die goede financiële resultaten combineren met een goede prestatie op het gebied van sociale en/of milieukwesties. De typische belegger kan omgaan met het risico dat hij/zij (een deel van of geheel) zijn/haar belegging verliest. Het Compartiment is bestemd voor de beleggingsdoelstelling van langdurige kapitaalgroei.
2.
Beleggingsbeleid
Het Compartiment belegt in de eerste plaats in bedrijfsobligaties, overheidsobligaties en obligaties van semi-overheden gedenomineerd in euro die aan de duurzame beleggingsstrategie voldoen zoals wordt beschreven in het hoofdstuk “Duurzaamheidstoetsing” van het Prospectus en een goed beleggingsperspectief bieden. Bedrijfsobligaties en obligaties van semi-overheden moeten over een “Investment Grade” rating beschikken van ten minste één van de volgende ratingbureaus: Standard & Poor’s, Moody’s of Fitch. Als een obligatie van verscheidene bureaus een rating heeft gekregen, geldt het aritmetisch gemiddelde van deze ratings. Als een obligatie helemaal geen rating heeft gekregen, wordt uitgegaan van de rating van de “emittent” om te bepalen of de obligatie in aanmerking komt voor het Compartiment. De rating wordt geconsolideerd op het dichtstbijgelegen “ratingsechelon”. “Rating Notches” worden niet gebruikt. In euro gedenomineerde overheidsobligaties moeten ten minste een AA- of equivalente rating beschikken van twee van de volgende ratingbureaus: Standard & Poor’s, Moody’s of Fitch. Bovendien, moet de uitstaande overheidsschuld van deze overheden ten minste 150 miljard EUR bedragen. Tot 20% van de Netto-Inventariswaarde mag in contanten worden bewaard. In bijzondere omstandigheden zoals grote onzekerheid op de financiële markten kan dit percentage voor een korte periode worden overschreden. Het Compartiment kan gebruik maken van technieken en instrumenten die gerelateerd zijn aan Verhandelbare Effecten en Geldmarktinstrumenten, om mogelijke risico's te beperken. Het Compartiment gebruikt de zogenaamde “verbintenisbenadering” om het totale risico te meten.
3.
Rendement
De Raad van Bestuur verwacht dat de ondernemingen en landen opgenomen in het Triodos beleggingsuniversum minstens zo goed presteren als de ondernemingen en landen die van de lijst zijn uitgesloten.
77
Bij de beoordeling van het rendementsprofiel van een belegging in het Compartiment dienen beleggers rekening te houden met de volgende factoren: De benchmark die door het Compartiment wordt gebruikt, is de Triodos Index voor Duurzaam Beleggen. De Triodos Index voor Duurzaam Beleggen is een instrument dat de prestaties meet van de bedrijfsobligaties, overheidsobligaties en obligaties van semioverheden die zijn opgenomen in het Triodos beleggingsuniversum dat elke maand door de Adviseur wordt opgemaakt om de beleggingsstrategie van het Compartiment af te bakenen. De benchmark verschaft dus inzicht in de bijdrage van de actieve beheersstijl tot de prestaties van het Compartiment. Naast de benchmark gebruikt het Compartiment een referentie-index. Deze index dient niet als indicator van de verwachte waarde van het Fonds voor de toekomst, maar veeleer als indicator van gelijkaardige, niet-duurzame beleggingen. De referentie-index voor het Compartiment is de iBoxx € Non-Sovereigns index (60%) en de iBoxx € Sovereigns index (40%). De referentie-index geeft het rendement van een vergelijkbare brede marktindex van de beleggingen in “large cap” obligaties in Euro en verschaft op die manier inzicht in de bijdrage van de duurzaamheidscriteria van Triodos tot de prestaties van het beleggingsproces. Indien de Raad van Bestuur van mening is dat nieuwe indexen betere instrumenten zijn voor het meten van de prestaties van het Compartiment, kan hij beslissen de voornoemde indexen door dergelijke nieuwe index te vervangen. Dit Supplement wordt dan dienovereenkomstig bijgesteld.
4.
Speciale risico-overweging
Het Triodos beleggingsuniversum is geen weerspiegeling van de gewone land- of sectorindexen. De prestaties van het Compartiment kunnen tijdelijk van deze indexen verschillen, in positieve én in negatieve zin.
5.
Aandelenklassen
Het Compartiment kan Aandelen aanbieden uit de volgende Klassen: -
Emissie in euro, Klasse P - Kapitalisatie Emissie in euro, Klasse R - Kapitalisatie Emissie in euro, Klasse R - Distributie Emissie in euro, Klasse Z - Kapitalisatie Emissie in euro, Klasse Z – Distributie Emissie in euro, Klasse I - Kapitalisatie Emissie in euro, Klasse I - Distributie Emissie in Britse ponden, Klasse K-Particulieren-Kapitalisatie Emissie in Britse ponden, Klasse K-Particulieren-Distributie Emissie in Britse ponden, Klasse K-Institutionelen-Kapitalisatie Emissie in Britse ponden, Klasse K-Institutionelen-Distributie Emissie in euro, Klasse S - Kapitalisatie Emissie in euro, Klasse S – Distributie
Klasse “P” Aandelen, emissie in euro, staan open voor entiteiten uit de Triodos Groep die in aanmerking komen als Institutionele Belegger. Op Klasse “P” Aandelen, emissie in euro, wordt een inschrijvingstaks (“taxe d’abonnement”) geheven, tegen een jaarlijks percentage van 0,01% van hun
78
Netto-Inventariswaarde per kalenderkwartaaleinde, die aan het eind van het relevante kwartaal wordt berekend en betaalbaar is. Klasse “P” Aandelen, emissie in euro, verlenen overeenkomstig de Statuten het recht om aan de algemene vergadering van Aandeelhouders een lijst voor te leggen met de namen van kandidaten voor de functie van bestuurder van de Vennootschap, waaruit een meerderheid van de bestuurders van de Vennootschap dient te worden benoemd. Klasse “P” Aandeelhouders leggen de algemene vergadering van Aandeelhouders een kandidatenlijst voor, waaruit de algemene vergadering van Aandeelhouders een meerderheid van de door de algemene vergadering van Aandeelhouders benoemde bestuurders voor de Raad van Bestuur van de Vennootschap moet kiezen als Klasse “P” bestuurders (de Klasse “P” bestuurders). Als gevolg hiervan telt de Raad van Bestuur van de Vennootschap te allen tijde een meerderheid van Klasse “P” bestuurders. De lijst met kandidaten die door de Klasse “P” Aandeelhouders worden voorgesteld bevat twee maal zoveel kandidaten als het aantal bestuurders dat benoemd zal worden als Klasse “P” bestuurders. De Aandeelhouders mogen geen stem uitbrengen op meer kandidaten dan het aantal bestuurders dat zal worden benoemd als Klasse “P” bestuurders. De kandidaten op de lijst die de meeste stemmen hebben ontvangen, worden verkozen. Bovendien moet elke Aandeelhouder die op de algemene vergadering van Aandeelhouders een kandidaat wenst voor te stellen voor de functie van bestuurder van de Vennootschap, de betrokken kandidaat ten minste twee weken vóór de datum van de algemene vergadering aan de Vennootschap voorstellen. Om elke twijfel weg te nemen, dient de kandidatenlijst van de Klasse “P” Aandeelhouders aan dezelfde vereiste te voldoen. Inschrijving op Aandelen van Klasse “R”, emissie in euro, staat open voor eender welke belegger. Op Klasse “R” Aandelen, emissie in euro, wordt een inschrijvingstaks (“taxe d’abonnement”) geheven, tegen een jaarlijks percentage van 0,05% van hun Netto-Inventariswaarde per kalenderkwartaaleinde, die aan het eind van het relevante kwartaal wordt berekend en betaalbaar is. Klasse “Z” Aandelen, emissie in euro, staan open voor alle Beleggers. Op “Klasse Z” Aandelen, emissie in euro, wordt een inschrijvingstaks (“taxe d’abonnement”) geheven, tegen een jaarlijks percentage van 0,05% van hun Netto-Inventariswaarde per kalenderkwartaaleinde, die aan het eind van het relevante kwartaal wordt berekend en betaalbaar is. Klasse “I” Aandelen, emissie in euro, staan open voor Institutionele Beleggers. Op “Klasse I” Aandelen, emissie in euro, wordt een inschrijvingstaks (“taxe d’abonnement”) geheven, tegen een jaarlijks percentage van 0,01% van hun Netto-Inventariswaarde per kalenderkwartaaleinde, die aan het eind van het relevante kwartaal wordt berekend en betaalbaar is. Klasse “K Particuliere” Aandelen, emissie in Britse ponden, staan open voor particuliere beleggers woonachtig in het Verenigd Koninkrijk. Op Klasse “K Particuliere” Aandelen, emissie in Britse ponden, wordt een inschrijvingstaks (“taxe d’abonnement”) geheven, tegen een jaarlijks percentage van 0,05% van hun Netto-Inventariswaarde per kalenderkwartaaleinde die aan het eind van het relevante kwartaal wordt berekend en betaalbaar is. Klasse “K Institutionele” Aandelen, emissie in Britse ponden, staan open voor Institutionele Beleggers woonachtig in het Verenigd Koninkrijk. Op Klasse “K Institutionele” Aandelen, emissie in Britse ponden, wordt een inschrijvingstaks (“taxe d’abonnement”) geheven, tegen een jaarlijks percentage van 0,01% van hun Netto-Inventariswaarde per kalenderkwartaaleinde die aan het eind van het relevante kwartaal wordt berekend en betaalbaar is.
Klasse “S" Aandelen, emissie in euro, staan slechts open voor beleggers die woonachtig zijn in Spanje. Op Klasse “S" Aandelen, emissie in euro, wordt een inschrijvingstaks (“taxe d’abonnement”)
79
geheven, tegen een jaarlijks percentage van 0,05% van hun Netto-Inventariswaarde per kalenderkwartaaleinde, die aan het eind van het relevante kwartaal wordt berekend en betaalbaar is.
6.
Referentiemunt
De Referentiemunt van het Compartiment is de euro.
7.
Minimale Eerste Belegging en Minimale Vervolgbelegging
De onderstaande tabel bevat het Minimaal Aandelenbezit, de Minimale Eerste Belegging en de Minimale Vervolgbelegging voor elke Aandelenklasse:
Klasse “P” Aandelen Klasse “R” Aandelen Klasse “Z” Aandelen Klasse “I” Aandelen Klasse “K Particuliere" Aandelen Klasse “K Institutionele” Aandelen Klasse “S” Aandelen
Minimaal Aandelenbezit Geen minimum Geen minimum Geen minimum EUR 100.000 Geen minimum
Minimale Eerste Belegging Geen minimum Geen minimum Geen minimum EUR 100.000 Geen minimum
Minimale Vervolgbelegging
GBP 200.000
GBP 200.000
GBP 200.000
Geen minimum
Geen minimum
Geen minimum
Geen minimum
Alle bovengenoemde Minimale Beleggingslimieten kunnen naar goeddunken van de Raad van Bestuur worden verlaagd.
8.
Frequentie berekening Netto-Inventariswaarde en Waarderingsdag
De Netto-Inventariswaarde per Aandeel in elke Klasse van het Compartiment wordt berekend op elke Werkdag (de “Waarderingsdag”).
9.
Inschrijvingen
Inschrijvingen tijdens de Eerste Aanbiedingsperiode Emissie van Aandelen in euro tijdens de Eerste Aanbiedingsperiode zullen uitgevoerd worden tegen de initiële inschrijvingsprijs van EUR 25. Emissie van Aandelen in Britse ponden tijdens de Eerste Aanbiedingsperiode zullen uitgevoerd worden tegen de initiële inschrijvingsprijs van GBP 20. Emissie in euro, Klasse “Z” Kapitalisatie en Distributie Aandelen zijn voor inschrijving beschikbaar vanaf 1 oktober 2012 tegen de initiële inschrijvingsprijs van EUR 25. Indien op deze datum geen inschrijving is ontvangen, zal de initiële inschrijvingsprijs van toepassing blijven tot er een eerste inschrijving is ontvangen. Emissie in Britse ponden , Klasse “K-Particuliere” Kapitalisatie en Distributie Aandelen zijn voor inschrijving beschikbaar vanaf 20 augustus 2012 tegen de initiële inschrijvingsprijs van GBP 20.
80
Indien op deze datum geen inschrijving is ontvangen, zal de initiële inschrijvingsprijs van toepassing blijven tot er een eerste inschrijving is ontvangen. Emissie in Britse ponden , Klasse “K-Institutionele” Aandelen zijn tot op heden nog niet gelanceerd. Het Prospectus zal worden bijgewerkt indien de Raad van Bestuur beslist deze Klasse voor inschrijving open te stellen. Emissie in euro, Klasse “S” Aandelen zijn tot op heden nog niet gelanceerd. Het Prospectus zal worden bijgewerkt indien de Raad van Bestuur beslist deze Klasse voor inschrijving open te stellen.
Inschrijvingen na de Eerste Aanbiedingsperiode Na de relevante Initiële aanbiedingsperiode kunnen Aandelen aan alle beleggers ter inschrijving worden aangeboden, zonder voorkeursrecht voor bestaande Aandeelhouders. De Inschrijvingsprijs per Aandeel van het Compartiment is de Netto-Inventariswaarde per Aandeel. Een instapvergoeding ter hoogte van maximaal 5% van de Netto-Inventariswaarde per Aandeel ten gunste van de Distributeur, de Subdistributeur en/of verkoopsagent mag aangerekend worden. De van toepassing zijnde instapvergoeding kan bekomen worden bij de betrokken Subdistributeur. Eender welke persoon die een aanvraag indient voor Aandelen in het Compartiment, moet een aanvraagformulier invullen in van tijd tot tijd door de Vennootschap voorgeschreven vorm, en hierbij voldoen aan alle door de Vennootschap opgelegde voorwaarden. Alle aanvragen dienen naar behoren door de Registerhouder te zijn ontvangen vóór 16.00 uur (Middeleuropese Tijd) op de Werkdag voorafgaand aan de betrokken Waarderingsdag. Elke aanvraag die na het voornoemde tijdstip wordt ontvangen, wordt geacht te zijn gedaan voor de Waarderingsdag na de betrokken Waarderingsdag. De betalingen van de inschrijvingsgelden moeten door de Bewaarder in ontvangst worden genomen in de betreffende referentiemunt van een aandelenklasse, binnen vijf Werkdagen na de betrokken Waarderingsdag.
10. Terugkopen Alle aanvragen tot terugkoop dienen naar behoren door de Registerhouder te worden ontvangen vóór 16.00 uur (Middeleuropese Tijd) op de Werkdag voorafgaand aan de relevante Waarderingsdag. De opbrengsten van de terugkoop worden gewoonlijk binnen vijf Werkdagen na de betrokken Waarderingsdag uitbetaald in de betreffende referentiemunt. De opbrengsten van de terugkoop kunnen op verzoek van de Aandeelhouder op eigen kosten worden omgezet in eender welke vrij converteerbare valuta. De Terugkoopprijs per Aandeel van het Compartiment is de Netto-Inventariswaarde per Aandeel. Geen terugkoopkost zal aangerekend worden ten gunste van het Compartiment. De Terugkoopprijs kan verder verminderd worden door een uitstapvergoeding ter hoogte van maximaal 1% van de Netto-Inventariswaarde per Aandeel ten gunste van de Distributeur, de Subdistributeur en/of verkoopsagent. Het niveau van deze vergoeding kan bekomen worden bij de betrokken Subdistributeur.
81
11. Omruiling De Aandelen van het Compartiment kunnen worden omgeruild tegen Aandelen van andere Compartimenten binnen dezelfde Aandelenklasse, zoals verder wordt beschreven in het hoofdstuk “Omruiling van Aandelen” van het Prospectus. Waar van toepassing hebben de Aandeelhouders ook het recht om hun Aandelen om te ruilen van de ene naar de andere Aandelenklasse in hetzelfde of een ander Compartiment, mits de vereisten en procedure in het hoofdstuk “Omruiling van Aandelen” van het Prospectus worden nageleefd. Indien Aandelen worden omgeruild tegen Aandelen van een ander Compartiment of een andere Aandelenklasse met een hogere instapvergoeding, behoudt de Vennootschap zich het recht voor om, naast de omruilingsvergoeding, een vergoeding aan te rekenen ter hoogte van het procentuele verschil in instapvergoedingen van de relevante Aandelen.
12.
Vergoedingen en kosten
Het totale-kostenpercentage voor het Compartiment bedraagt maximaal 2,2% van de Netto-Activa van het Compartiment. Het bestaat uit een Beheersvergoeding, een Servicevergoeding en Taksen die hieronder worden beschreven. A.
Beheersvergoeding
De jaarlijkse Beheersvergoeding van het Compartiment (de “Beheersvergoeding”) bedraagt maximaal 2,0% van de Netto-Activa van het Compartiment per elke Waarderingsdag. Aanhangsel I toont de huidige jaarlijkse Beheersvergoeding voor elke Aandelenklasse van elk Compartiment. Deze vergoeding wordt gebruikt om de kosten en uitgaven van het Compartiment te dekken die verschuldigd zijn aan de Beleggingsbeheerder (in Aanhangsel I wordt de vergoeding afzonderlijk vermeld voor de Beleggingsbeheerder), de Bewaarder, het Betaalkantoor, de Registerhouder, de Administratief Agent, de Distributeur en de Adviseur. B.
Servicevergoeding
De jaarlijkse Servicevergoeding van het Compartiment (de “Servicevergoeding”) bedraagt maximaal 0,2% per jaar, gebaseerd op de Netto-Activa van het Compartiment per elke Waarderingsdag. Deze vergoeding wordt gebruikt om de kosten en uitgaven van het Compartiment te dekken, met uitzondering van vergoedingen verschuldigd aan de Beleggingsbeheerder, de Bewaarder, het Betaalkantoor, de Registerhouder, de Administratief Agent, de Distributeur, de Adviseur en met uitzondering van alle taksen betaalbaar door het Compartiment met betrekking tot het feit dat het om een beleggingsvennootschap gaat. Behoudens beëindiging of herziening naar goeddunken van de Adviseur is de Adviseur met betrekking tot de Aandelen van het Compartiment overeengekomen binnen het Compartiment de uitgaven te zullen dragen die aan elke Aandelenklasse kunnen worden toegerekend, zodat het Totale Kostenpercentage van elke Aandelenklasse, met inbegrip van de Beheersvergoeding, de Servicevergoeding en de Taksen, niet hoger uitkomt dan 2,2% per jaar, gebaseerd op de Netto-Activa van de relevante Klasse van het Compartiment per elke Waarderingsdag. Naast hun vergoeding als onderdeel van de Beheersvergoeding, zijn de Bewaarder en de Administratief Agent, het Betaalkantoor en de Registerhouder tevens gerechtigd om, al naar gelang van het geval, per transactie een forfaitaire vergoeding te rekenen voor bepaalde diensten of producten, terugbetalingen door de Vennootschap van contante uitgaven en voorschotten, en kosten van eventuele correspondenten. Deze vergoedingen maken deel uit van de Servicevergoeding.
82
Het Compartiment betaalt voor de algemene kosten en uitgaven die haar rechtstreeks kunnen worden toegeschreven. Zie ook “Kosten en uitgaven” in de hoofdtekst van het Prospectus. Deze vergoedingen maken alle deel uit van de Servicevergoeding. Algemene kosten en uitgaven die niet kunnen worden toegeschreven aan een bepaald Compartiment van de Vennootschap en die gebaseerd zijn op de Netto-Activa, worden op billijke basis toegekend aan de verschillende Compartimenten van de Vennootschap, naar evenredigheid van hun respectieve Netto-Activa. Deze vergoedingen maken alle deel uit van de Servicevergoeding. Algemene kosten en uitgaven die niet kunnen worden toegeschreven aan een bepaald Compartiment van de Vennootschap en die niet gebaseerd zijn op de Netto-Activa van het Compartiment, worden gelijk verdeeld over de verschillende Compartimenten van de Vennootschap. Deze vergoedingen maken alle deel uit van de Servicevergoeding. C.
Taksen
Alle taksen betaalbaar door het Compartiment met betrekking tot het feit dat het om een beleggingsvennootschap gaat (de “Taksen”).
13. Uitkeringsbeleid Het Compartiment geeft kapitalisatieaandelen en distributieaandelen uit. De Vennootschap heeft het voornemen ten minste één maal per jaar dividenden uit te keren van de Aandelen van het Compartiment. Deze dividenduitkering wordt normaal gesproken niet later uitbetaald dan 6 maanden na het einde van het boekjaar waarop dergelijke dividenden betrekking hebben, en omvat de inkomsten van het Compartiment die tot de relevante Klasse behoren, na aftrek van exploitatiekosten of, indien groter, het bedrag dat nodig is om de Klasse in staat te stellen voor het relevante boekjaar het Britse belastingcertificaat voor distributiefondsen te verkrijgen (hetgeen om elke twijfel weg te nemen kan inhouden dat een deel van dergelijke dividenduitkering betaald wordt uit kapitaalwinsten).
14. Notering effectenbeurs Klasse “R” Distributie Aandelen, emissie in euro zijn genoteerd op de Euronext Amsterdam effectenbeurs. Zie Algemeen Deel van het Prospectus, sectie “Notering op een effectenbeurs” hierboven.
83
SUPPLEMENT
Triodos Sustainable Mixed Fund De informatie in dit Supplement dient in samenhang te worden gelezen met de volledige tekst van het Prospectus. 1.
Profiel van de typische beleggers
De typische belegger in het Compartiment is een natuurlijk persoon of een institutionele belegger die wenst te beleggen in aandelen van beursgenoteerde ondernemingen en in (i) bedrijfsobligaties, (ii) overheidsobligaties en (iii) obligaties van semi-overheden die goede financiële resultaten combineren met een goede prestatie op het gebied van sociale en/of milieukwesties. De typische belegger kan omgaan met het risico dat hij/zij (een deel van of geheel) zijn/haar belegging verliest. Het Compartiment is bestemd voor de beleggingsdoelstelling van langdurige kapitaalgroei.
2.
Beleggingsbeleid
Het Compartiment belegt in de eerste plaats in aandelen van op de wereldwijde markten genoteerde ”large cap” ondernemingen en in bedrijfsobligaties, overheidsobligaties en obligaties van semi-overheden die in euro gedenomineerd zijn en die aan duurzame beleggingsstrategie voldoen zoals wordt beschreven in het hoofdstuk “Duurzaamheidstoetsing” van het Prospectus en een goed beleggingsperspectief bieden. Deze beleggingen hebben dezelfde eigenschappen als de beleggingen die beschreven worden in het beleggingsbeleid van Triodos Sustainable Equity Fund en Triodos Sustainable Bond Fund. Het compartiment mag eveneens beleggen in deelbewijzen of aandelen van ICBE’s en/of ICB’s die het duurzaamheidsprofiel van het Compartiment versterken. Beleggingen in deelbewijzen of aandelen van ICBE’s en/of ICB’s mogen worden toegestaan ter hoogte van maximaal 10% van de Netto-Inventariswaarde van het Compartiment. De geselecteerde ICBE’s en/of ICB’s zullen voldoende liquiditeit verschaffen. Triodos Sustainable Mixed Fund past de toewijzing van aandelen en obligaties aan om profijt te trekken van de marktontwikkelingen, binnen de volgende grenzen: Aandelen minimum 30% maximum 60% Obligaties minimum 40% maximum 70% Het Compartiment kan gebruik maken van technieken en instrumenten die gerelateerd zijn aan Verhandelbare Effecten en Geldmarktinstrumenten, om mogelijke risico's te beperken. Het Compartiment gebruikt de zogenaamde “verbintenisbenadering” om het totale risico te meten.
3.
Rendement
De Raad van Bestuur verwacht dat de ondernemingen en landen opgenomen in het Triodos beleggingsuniversum minstens zo goed presteren als de ondernemingen en landen die van de lijst zijn uitgesloten.
84
Bij de beoordeling van het rendementsprofiel van een belegging in de Compartimenten dienen beleggers rekening te houden met de volgende factoren: In principe wordt aan Triodos Sustainable Mixed Fund een portefeuille toegewezen bestaande uit 60% obligaties en 40% aandelen. De benchmark die door het Compartiment voor de aandelen wordt gebruikt, is de Triodos Equities Index (40%). Voor de obligaties gebruikt het de Triodos Sustainable Bond Index (60%). De Triodos Sustainable Equities Index meet de prestaties van de bedrijven en de Triodos Sustainable Bond Index meet de prestaties van de obligaties van ondernemingen en overheden, die alle deel uitmaken van het Triodos beleggingsuniversum dat elke maand door de Adviseur wordt opgemaakt om de beleggingsstrategie van het Compartiment af te bakenen. Deze benchmarks verschaffen dus inzicht in de bijdrage van de actieve beheersstijl tot de prestaties van het Compartiment. Het Compartiment maakt gebruik van een referentie-index. Deze index dient niet als indicator van de verwachte waarde van het Fonds voor de toekomst, maar veeleer als indicator van gelijkaardige, niet-duurzame beleggingen. De referentie-index is voor 40% gebaseerd op de MSCI World Index, voor 36% op de iBoxx € Non-Sovereigns index en voor 24% op de iBoxx € Sovereigns index. De referentie-index geeft het rendement van een vergelijkbare wereldwijde, brede marktindex en verschaft op die manier inzicht in de bijdrage van de duurzaamheidscriteria van Triodos tot de prestaties van het beleggingsproces. Indien de Raad van Bestuur van mening is dat nieuwe indexen betere instrumenten zijn voor het meten van de prestaties van het Compartiment, kan hij beslissen de voornoemde indexen door dergelijke nieuwe index te vervangen. Dit Supplement wordt dan dienovereenkomstig bijgesteld.
4.
Speciale risico-overweging
Het Triodos beleggingsuniversum is geen weerspiegeling van de gewone land- of sectorindexen. De prestaties van het Compartiment kunnen tijdelijk van deze indexen verschillen, in positieve én in negatieve zin.
5.
Aandelenklassen
Het Compartiment kan Aandelen aanbieden uit de volgende Klassen: -
Emissie in euro, Klasse P - Kapitalisatie Emissie in euro, Klasse R - Kapitalisatie Emissie in euro, Klasse R - Distributie Emissie in euro, Klasse Z - Kapitalisatie Emissie in euro, Klasse Z – Distributie Emissie in euro, Klasse I - Kapitalisatie Emissie in euro, Klasse I - Distributie Emissie in Britse ponden, Klasse K-Particulieren-Kapitalisatie Emissie in Britse ponden, Klasse K-Particulieren-Distributie Emissie in Britse ponden, Klasse K-Institutionelen-Kapitalisatie Emissie in Britse ponden, Klasse K-Institutionelen-Distributie Emissie in euro, Klasse S - Kapitalisatie Emissie in euro, Klasse S – Distributie
85
Klasse “P” Aandelen, emissie in euro, staan open voor entiteiten uit de Triodos Groep die in aanmerking komen als Institutionele Belegger. Op Klasse “P” Aandelen, emissie in euro, wordt een inschrijvingstaks (“taxe d’abonnement”) geheven, tegen een jaarlijks percentage van 0,01% van hun Netto-Inventariswaarde per kalenderkwartaaleinde, die aan het eind van het relevante kwartaal wordt berekend en betaalbaar is. Klasse “P” Aandelen, emissie in euro, verlenen overeenkomstig de Statuten het recht om aan de algemene vergadering van Aandeelhouders een lijst voor te leggen met de namen van kandidaten voor de functie van bestuurder van de Vennootschap, waaruit een meerderheid van de bestuurders van de Vennootschap dient te worden benoemd. Klasse “P” Aandeelhouders leggen de algemene vergadering van Aandeelhouders een kandidatenlijst voor, waaruit de algemene vergadering van Aandeelhouders een meerderheid van de door de algemene vergadering van Aandeelhouders benoemde bestuurders voor de Raad van Bestuur van de Vennootschap moet kiezen als Klasse “P” bestuurders (de Klasse “P” bestuurders”). Als gevolg hiervan telt de Raad van Bestuur van de Vennootschap te allen tijde een meerderheid van Klasse “P” bestuurders. De lijst met kandidaten die door de Klasse “P” Aandeelhouders worden voorgesteld bevat twee maal zoveel kandidaten als het aantal bestuurders dat benoemd zal worden als Klasse “P” bestuurders. De Aandeelhouders mogen geen stem uitbrengen op meer kandidaten dan het aantal bestuurders dat zal worden benoemd als Klasse “P” bestuurders. De kandidaten op de lijst die de meeste stemmen hebben ontvangen, worden verkozen. Bovendien moet elke Aandeelhouder die op de algemene vergadering van Aandeelhouders een kandidaat wenst voor te stellen voor de functie van bestuurder van de Vennootschap, de betrokken kandidaat ten minste twee weken vóór de datum van de algemene vergadering aan de Vennootschap voorstellen. Om elke twijfel weg te nemen, dient de kandidatenlijst van de Klasse “P” Aandeelhouders aan dezelfde vereiste te voldoen. Inschrijving op Aandelen van Klasse “R”, emissie in euro, staat open voor eender welke belegger. Op Klasse “R” Aandelen, emissie in euro, wordt een inschrijvingstaks (“taxe d’abonnement”) geheven, tegen een jaarlijks percentage van 0,05% van hun Netto-Inventariswaarde per kalenderkwartaaleinde, die aan het eind van het relevante kwartaal wordt berekend en betaalbaar is. Inschrijving op Aandelen van Klasse “Z”, emissie in euro, staat open voor eender welke belegger. Op Klasse “Z” Aandelen, emissie in euro, wordt een inschrijvingstaks (“taxe d’abonnement”) geheven, tegen een jaarlijks percentage van 0,05% van hun Netto-Inventariswaarde per kalenderkwartaaleinde, die aan het eind van het relevante kwartaal wordt berekend en betaalbaar is. Klasse “I” Aandelen, emissie in euro, staan open voor Institutionele Beleggers. Op Klasse “I” Aandelen, emissie in euro, wordt een inschrijvingstaks (“taxe d’abonnement”) geheven, tegen een jaarlijks percentage van 0,01% van hun Netto-Inventariswaarde per kalenderkwartaaleinde, die aan het eind van het relevante kwartaal wordt berekend en betaalbaar is. Klasse ”K Particuliere” Aandelen, emissie in Britse ponden, staan open voor particuliere beleggers woonachtig in het Verenigd Koninkrijk. Op Klasse “K Particuliere” Aandelen, emissie in Britse ponden, wordt een inschrijvingstaks (“taxe d’abonnement”) geheven, tegen een jaarlijks percentage van 0,05% van hun Netto-Inventariswaarde per kalenderkwartaaleinde die aan het eind van het relevante kwartaal wordt berekend en betaalbaar is. Klasse “K Institutionele” Aandelen, emissie in Britse ponden, staan open voor Institutionele Beleggers woonachtig in het Verenigd Koninkrijk. Op Klasse “K Institutionele” Aandelen, emissie in Britse ponden, wordt een inschrijvingstaks (“taxe d’abonnement”) geheven, tegen een jaarlijks
86
percentage van 0,01% van hun Netto-Inventariswaarde per kalenderkwartaaleinde die aan het eind van het relevante kwartaal wordt berekend en betaalbaar is. Klasse “S” Aandelen, emissie in euro, staan slechts open voor beleggers die woonachtig zijn in Spanje. Op Klasse “S” Aandelen, emissie in euro, wordt een inschrijvingstaks (“taxe d’abonnement”) geheven, tegen een jaarlijks percentage van 0,05% van hun Netto-Inventariswaarde per kalenderkwartaaleinde, die aan het eind van het relevante kwartaal wordt berekend en betaalbaar is.
6.
Referentiemunt
De Referentiemunt van het Compartiment is de euro.
7.
Minimale Eerste Belegging en Minimale Vervolgbelegging
De onderstaande tabel bevat het Minimaal Aandelenbezit, de Minimale Eerste Belegging en de Minimale Vervolgbelegging voor elke Aandelenklasse:
Klasse “P” Aandelen Klasse “R” Aandelen Klasse “Z” Aandelen Klasse “I” Aandelen Klasse “K Particuliere” Aandelen Klasse “K Institutionele” Aandelen Klasse “S” Aandelen
Minimaal Aandelenbezit Geen minimum Geen minimum Geen minimum EUR 100.000 Geen minimum
Minimale Eerste Belegging Geen minimum Geen minimum Geen minimum EUR 100.000 Geen minimum
Minimale Vervolgbelegging
GBP 200.000
GBP 200.000
GBP 200.000
Geen minimum
Geen minimum
Geen minimum
Geen minimum
Alle bovengenoemde Minimale Beleggingslimieten kunnen naar goeddunken van de Raad van Bestuur worden verlaagd.
8.
Frequentie berekening Netto-Inventariswaarde en Waarderingsdag
De Netto-Inventariswaarde per Aandeel in elke Klasse van het Compartiment wordt berekend op elke Werkdag (de “Waarderingsdag”).
9.
Inschrijvingen
Inschrijvingen tijdens de Eerste Aanbiedingsperiode Emissie van Aandelen in euro tijdens de Eerste Aanbiedingsperiode zullen uitgevoerd worden tegen de initiële inschrijvingsprijs van EUR 25. Emissie van Aandelen in Britse ponden tijdens de Eerste Aanbiedingsperiode zullen uitgevoerd worden tegen de initiële inschrijvingsprijs van GBP 20. Emissie in euro, Klasse “Z” Kapitalisatie en Distributie Aandelen zijn voor inschrijving beschikbaar vanaf 1 oktober 2012 tegen de initiële inschrijvingsprijs van EUR 25. Indien op deze datum geen
87
inschrijving is ontvangen, zal de initiële inschrijvingsprijs van toepassing blijven tot er een eerste inschrijving is ontvangen. Emissie in Britse ponden , Klasse “K-Particuliere” Kapitalisatie en Distributie Aandelen zijn voor inschrijving beschikbaar vanaf 20 augustus 2012 tegen de initiële inschrijvingsprijs van GBP 20. Indien op deze datum geen inschrijving is ontvangen, zal de initiële inschrijvingsprijs van toepassing blijven tot er een eerste inschrijving is ontvangen.. Emissie in Britse ponden , Klasse “K-Institutionele” Aandelen zijn tot op heden nog niet gelanceerd. Het Prospectus zal worden bijgewerkt indien de Raad van Bestuur beslist deze Klasse voor inschrijving open te stellen. Emissie in euro, Klasse “S” Aandelen zijn tot op heden nog niet gelanceerd. Het Prospectus zal worden bijgewerkt indien de Raad van Bestuur beslist deze Klasse voor inschrijving open te stellen.
Inschrijvingen na de Eerste Aanbiedingsperiode Na de relevante Initiële Inschrijvingsdatum kunnen Aandelen aan alle beleggers ter inschrijving worden aangeboden, zonder voorkeursrecht voor bestaande Aandeelhouders. De Inschrijvingsprijs per Aandeel van het Compartiment is de Netto-Inventariswaarde per Aandeel. Een instapvergoeding ter hoogte van maximaal 5% van de Netto-Inventariswaarde per Aandeel ten gunste van de Distributeur, de Subdistributeur en/of verkoopsagent mag aangerekend worden. De van toepassing zijnde instapvergoeding kan bekomen worden bij de betrokken Subdistributeur. Eender welke persoon die een aanvraag indient voor Aandelen in het Compartiment, moet een aanvraagformulier invullen in van tijd tot tijd door de Vennootschap voorgeschreven vorm, en hierbij voldoen aan alle door de Vennootschap opgelegde voorwaarden. Alle aanvragen dienen naar behoren door de Registerhouder te zijn ontvangen vóór 16.00 uur (Middeleuropese Tijd) op de Werkdag voorafgaand aan de betrokken Waarderingsdag. Elke aanvraag die na het voornoemde tijdstip wordt ontvangen, wordt geacht te zijn gedaan voor de Waarderingsdag na de betrokken Waarderingsdag. De betalingen van de inschrijvingsgelden moeten door de Bewaarder in ontvangst worden genomen in de betreffende referentiemunt van een aandelenklasse, binnen vijf Werkdagen na de betrokken Waarderingsdag.
10. Terugkopen Alle aanvragen tot terugkoop dienen naar behoren door de Registerhouder te worden ontvangen vóór 16.00 uur (Middeleuropese Tijd) op de Werkdag voorafgaand aan de relevante Waarderingsdag. De opbrengsten van de terugkoop worden gewoonlijk binnen vijf Werkdagen na de betrokken Waarderingsdag uitbetaald in de betreffende referentiemunt. De opbrengsten van de terugkoop kunnen op verzoek van de Aandeelhouder op eigen kosten worden omgezet in eender welke vrij converteerbare valuta. De Terugkoopprijs per Aandeel van het Compartiment is de Netto-Inventariswaarde per Aandeel. Geen terugkoopkost zal aangerekend worden ten gunste van het Compartiment. De Terugkoopprijs kan verder verminderd worden door een uitstapvergoeding ter hoogte van maximaal 1% van de Netto-Inventariswaarde per Aandeel ten gunste van de Distributeur, de Subdistributeur en/of verkoopsagent. Het niveau van deze vergoeding kan bekomen worden bij de betrokken Subdistributeur.
88
11. Omruiling De Aandelen van het Compartiment kunnen worden omgeruild tegen Aandelen van andere Compartimenten binnen dezelfde Aandelenklasse, zoals verder wordt beschreven in het hoofdstuk “Omruiling van Aandelen” van het Prospectus. Waar van toepassing hebben de Aandeelhouders ook het recht om hun Aandelen om te ruilen van de ene naar de andere Aandelenklasse in hetzelfde of een ander Compartiment, mits de vereisten en procedure in het hoofdstuk “Omruiling van Aandelen” van het Prospectus worden nageleefd. Indien Aandelen worden omgeruild tegen Aandelen van een ander Compartiment of een andere Aandelenklasse met een hogere instapvergoeding, behoudt de Vennootschap zich het recht voor om, naast de omruilingsvergoeding, een vergoeding aan te rekenen ter hoogte van het procentuele verschil in instapvergoedingen van de relevante Aandelen.
12.
Vergoedingen en kosten
Het Totale-Kostenpercentage voor het Compartiment bedraagt maximaal 1,7% van de Netto-Activa van het Compartiment. Het bestaat uit een Beheersvergoeding, een Servicevergoeding en Taksen die hieronder worden beschreven. A.
Beheersvergoeding
De jaarlijkse Beheersvergoeding van het Compartiment (de “Beheersvergoeding”) bedraagt maximaal 1,5% van de Netto-Activa van het Compartiment per elke Waarderingsdag. Aanhangsel I toont de huidige jaarlijkse Beheersvergoeding voor elke Aandelenklasse van elk Compartiment. Deze vergoeding wordt gebruikt om de kosten en uitgaven van het Compartiment te dekken die verschuldigd zijn aan de Beleggingsbeheerder (in Aanhangsel I wordt de vergoeding afzonderlijk genoemd voor de Beleggingsbeheerder), de Bewaarder, het Betaalkantoor, de Registerhouder, de Administratief Agent, de Distributeur en de Adviseur. B.
Servicevergoeding
De jaarlijkse Servicevergoeding van het Compartiment (de “Servicevergoeding”) bedraagt maximaal 0,2% per jaar, gebaseerd op de Netto-Activa van het Compartiment per elke Waarderingsdag. Deze vergoeding wordt gebruikt om de kosten en uitgaven van het Compartiment te dekken, met uitzondering van de vergoedingen verschuldigd aan de Beleggingsbeheerder, de Bewaarder, het Betaalkantoor, de Registerhouder, de Administratief Agent, de Distributeur, de Adviseur en alle taksen betaalbaar door het Compartiment met betrekking tot het feit dat het om een beleggingsvennootschap gaat. Behoudens beëindiging of herziening naar goeddunken van de Adviseur is de Adviseur met betrekking tot de Aandelen van het Compartiment overeengekomen binnen het Compartiment de uitgaven te zullen dragen die aan elke Aandelenklasse kunnen worden toegerekend, zodat het Totale Kostenpercentage van elke Aandelenklasse, met inbegrip van de Beheersvergoeding, de Servicevergoeding en de Taksen, niet hoger uitkomt dan 1,7% per jaar, gebaseerd op de Netto-Activa van de relevante Klasse van het Compartiment per elke Waarderingsdag. Naast hun vergoeding als onderdeel van de Beheersvergoeding, zijn de Bewaarder en de Administratief Agent, het Betaalkantoor en de Registerhouder tevens gerechtigd om, al naar gelang van het geval, per transactie een forfaitaire vergoeding aan te rekenen voor bepaalde diensten of producten, terugbetalingen door de Vennootschap van contante uitgaven en voorschotten, en kosten van eventuele correspondenten. Deze vergoedingen maken deel uit van de Servicevergoeding.
89
Het Compartiment betaalt voor de algemene kosten en uitgaven die haar rechtstreeks kunnen worden toegeschreven. Zie ook “Kosten en uitgaven” in de hoofdtekst van het Prospectus. Deze vergoedingen maken alle deel uit van de Servicevergoeding. Algemene kosten en uitgaven die niet kunnen worden toegeschreven aan een bepaald Compartiment van de Vennootschap en die gebaseerd zijn op de Netto-Activa, worden op billijke basis toegekend aan de verschillende Compartimenten van de Vennootschap, naar evenredigheid van hun respectieve Netto-Activa. Deze vergoedingen maken alle deel uit van de Servicevergoeding. Algemene kosten en uitgaven die niet kunnen worden toegeschreven aan een bepaald Compartiment van de Vennootschap en die niet gebaseerd zijn op de Netto-Activa van het Compartiment, worden gelijk verdeeld over de verschillende Compartimenten van de Vennootschap. Deze vergoedingen maken alle deel uit van de Servicevergoeding. De totale oprichtingskosten van het Compartiment zullen worden afgeschreven over een periode van vijf jaar en zullen niet meer dan EUR 10.000 bedragen. C.
Taksen
Alle taksen betaalbaar door het Compartiment met betrekking tot het feit dat het om een beleggingsvennootschap gaat (de “Taksen”).
13. Uitkeringsbeleid Het Compartiment geeft kapitalisatieaandelen en distributieaandelen uit. De Vennootschap heeft het voornemen ten minste één maal per jaar dividenden uit te keren van de Aandelen van het Compartiment. Deze dividenduitkering wordt normaal gesproken niet later uitbetaald dan 6 maanden na het einde van het boekjaar waarop dergelijke dividenden betrekking hebben, en omvat de inkomsten van het Compartiment die tot de relevante Klasse behoren, na aftrek van exploitatiekosten of, indien groter, het bedrag dat nodig is om de Klasse in staat te stellen voor het relevante boekjaar het Britse belastingcertificaat voor distributiefondsen te verkrijgen (hetgeen om elke twijfel weg te nemen kan inhouden dat een deel van dergelijke dividenduitkering betaald wordt uit kapitaalwinsten).
14. Notering effectenbeurs Klasse “R” Distributie Aandelen, emissie in euro zijn genoteerd op de Euronext Amsterdam effectenbeurs. Zie Algemeen Deel van het Prospectus, sectie “Notering op een effectenbeurs” hierboven.
90
SUPPLEMENT
Triodos Sustainable Pioneer Fund De informatie in dit Supplement dient in samenhang te worden gelezen met de volledige tekst van het Prospectus. 1.
Profiel van de typische beleggers
De typische belegger in het Compartiment is een natuurlijk persoon of een institutionele belegger die wereldwijd wenst te beleggen in aandelen van beursgenoteerde ondernemingen van hoofdzakelijk “small cap” en “mid cap” omvang, die goede financiële resultaten combineren met een beproefd leiderschap in hun bijdrage tot een duurzame ontwikkeling. Dit leiderschap wordt bewezen door een uitstekende prestatie op het gebied van sociale en milieukwesties, indien een onderneming regelmatige producten en diensten levert, dan wel door de levering van duurzame producten en diensten. De typische belegger kan omgaan met het risico dat hij/zij (een deel van of geheel) zijn/haar belegging verliest. Het Compartiment is bestemd voor de beleggingsdoelstelling van langdurige kapitaalgroei.
2.
Beleggingsbeleid
Het Compartiment belegt in de eerste plaats in aandelen van op de wereldwijde markten genoteerde ”small cap” en “mid cap” ondernemingen die aan de duurzame beleggingsstrategie voldoen zoals wordt beschreven in het hoofdstuk “Duurzaamheidstoetsing” van het Prospectus en een goed beleggingsperspectief bieden. Via het Compartiment investeert de belegger in wereldwijde aandelen van kleine en middelgrote bedrijven, de zogenaamde “small en mid caps”, die betrokken zijn bij innovatieve en baanbrekende activiteiten op het gebied van duurzaamheid. Een maximum van 33% van de beleggingsportefeuille mag in “large caps” belegd worden. “Large caps” zijn gedefiniëerd als ondernemingen met een kapitalisatie van minstens 12 miljard USD. “Mid caps” zijn gedefiniëerd als ondernemingen met een kapitalisatie tussen 4 en 12 miljard USD. “Small caps” zijn gedefiniëerd als ondernemingen met een kapitalisatie van minder de 4 miljard USD. De belegger draagt dus direct bij tot de ontwikkeling van innovatieve bedrijven die werken aan duurzame oplossingen voor de toekomst. Het Compartiment richt zich op duurzame energie (klimaatbescherming), milieutechnologie (milieuevenwicht) en medische technologie (gezond leven). Elk van deze thema’s vertegenwoordigt tussen de 15 en 45% van de beleggingsportefeuille. Bovendien investeert het Compartiment in bedrijven die een voortrekkersrol vervullen als het gaat om maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO-pioniers) binnen hun respectievelijke sector. Deze categorie vertegenwoordigt tussen de 5 en 25% van de beleggingsportefeuille. Het Compartiment selecteert bedrijven die actief bijdragen tot innovatieve en duurzame oplossingen voor de toekomst. Tot 10% van de Netto-Inventariswaarde mag in contanten worden bewaard. In bijzondere omstandigheden zoals grote onzekerheid op de financiële markten kan dit percentage voor een korte periode worden overschreden. Het Compartiment kan gebruik maken van technieken en instrumenten die gerelateerd zijn aan Verhandelbare Effecten en Geldmarktinstrumenten, om mogelijke risico's te beperken. Het Compartiment gebruikt de zogenaamde “verbintenisbenadering” om het totale risico te meten.
91
3.
Rendement
De Raad van Bestuur verwacht dat de ondernemingen opgenomen in het Triodos beleggingsuniversum minstens zo goed presteren als de ondernemingen die van de lijst zijn uitgesloten. Het Compartiment streeft ten minste naar een marktprestatie op lange termijn. De Triodos Duurzame Pioniers Index dient als benchmark die een indicatie geeft van de prestatie van alle bedrijven die zijn geselecteerd voor investering door het Compartiment op basis van hun duurzame prestaties. Het Compartiment heeft een actieve managementstijl en heeft niet de intentie om in al deze bedrijven te investeren of deze index overtreffen. In plaats daarvan voert het Compartiment, binnen het onderdeel van de referentie-index, een defensieve investeringstrategie binnen het beleggingsuniversum en streeft het naar een absoluut rendement en een stabiele ontwikkeling van zijn netto inventariswaarde op de lange termijn. Het Compartiment gebruikt een referentie-index. Deze index dient niet als indicator van de verwachte waarde van het Compartiment voor de toekomst, maar veeleer als indicator van gelijkaardige, niet noodzakelijk duurzame beleggingen. De referentie-index voor het Compartiment is opgebouwd uit vier sub-indexen die elk in verband staan met één van de thema’s van het Compartiment. De referentie-index voor het thema ‘milieuevenwicht’ is FTSE Environmental Opportunities All-share index met een gewicht van 30%. De referentieindex voor het thema ‘klimaatbescherming’is de WilderHill New Energy Global Innovation Index met een gewicht van 30%. De referentie-index voor het thema ‘gezond leven’ is de MSCI World Healthcare Equipment & Services Index met een gewicht van 30%. De referentie-index voor het thema ‘MVO pioniers’ is de MSCI Small Cap World index met een gewicht van 10%. De referentie-index geeft het rendement van brede marktindexen voor beleggingen in “small cap” aandelen die tot de thema’s behoren en verschaft op die manier inzicht in de bijdrage van de sectorfocus en de duurzaamheidscriteria van Triodos tot de prestaties van het beleggingsproces van het Compartiment. Indien de Raad van Bestuur evalueert dat nieuwe indexen een betere maatstaf vertegenwoordigen voor het meten van het rendement van het Compartiment, mag de Raad beslissen de bovenvernoemde indexen te vervangen. Dienovereenkomstig zal dit supplement aangepast worden.
4.
Speciale risico-overweging
Het Triodos beleggingsuniversum is geen weerspiegeling van de gewone land- of sectorindexen. De prestaties van het Compartiment kunnen tijdelijk van deze indexen verschillen, in positieve en in negatieve zin. Bovendien belegt het Compartiment een significant deel van de activa in een beperkt aantal sectoren. Dientengevolge zal het rendement van het Compartiment naar verwachting aanzienlijk verschillen, zelfs van andere “small cap” en “mid cap” fondsen die op de wereldmarkt beleggen.
5.
Aandelenklassen
Het Compartiment kan Aandelen aanbieden uit de volgende Klassen: -
Emissie in euro, Klasse P - Kapitalisatie Emissie in euro, Klasse R - Kapitalisatie Emissie in euro, Klasse R - Distributie Emissie in euro, Klasse Z - Kapitalisatie
92
-
Emissie in euro, Klasse Z – Distributie Emissie in euro, Klasse I - Kapitalisatie Emissie in euro, Klasse I - Distributie Emissie in Britse ponden, Klasse K-Particulieren-Kapitalisatie Emissie in Britse ponden, Klasse K- Particulieren -Distributie Emissie in Britse ponden, Klasse K-Institutionelen-Kapitalisatie Emissie in Britse ponden, Klasse K-Institutionelen-Distributie Emissie in euro, Klasse S - Kapitalisatie Emissie in euro, Klasse S – Distributie
Klasse “P” Aandelen, emissie in euro, staan open voor entiteiten uit de Triodos Groep die in aanmerking komen als Institutionele Belegger. Op Klasse “P” Aandelen, emissie in euro, wordt een inschrijvingstaks (“taxe d’abonnement”) geheven, tegen een jaarlijks percentage van 0,01% van hun Netto-Inventariswaarde per kalenderkwartaaleinde, die aan het eind van het relevante kwartaal wordt berekend en betaalbaar is. Klasse “P” Aandelen, emissie in euro, verlenen overeenkomstig de Statuten het recht om aan de algemene vergadering van Aandeelhouders een lijst voor te leggen met de namen van kandidaten voor de functie van bestuurder van de Vennootschap, waaruit een meerderheid van de bestuurders van de Vennootschap dient te worden benoemd. Klasse “P” Aandeelhouders leggen de algemene vergadering van Aandeelhouders een kandidatenlijst voor, waaruit de algemene vergadering van Aandeelhouders een meerderheid van de door de algemene vergadering van Aandeelhouders benoemde bestuurders voor de Raad van Bestuur van de Vennootschap moet kiezen als Klasse “P” bestuurders (de Klasse “P” bestuurders). Als gevolg hiervan telt de Raad van Bestuur van de Vennootschap te allen tijde een meerderheid van Klasse “P” bestuurders. De lijst met kandidaten die door de Klasse “P” Aandeelhouders worden voorgesteld bevat twee maal zoveel kandidaten als het aantal bestuurders dat benoemd zal worden als Klasse “P” bestuurders. De Aandeelhouders mogen geen stem uitbrengen op meer kandidaten dan het aantal bestuurders dat zal worden benoemd als Klasse “P” bestuurders. De kandidaten op de lijst die de meeste stemmen hebben ontvangen, worden verkozen. Bovendien moet elke Aandeelhouder die op de algemene vergadering van Aandeelhouders een kandidaat wenst voor te stellen voor de functie van bestuurder van de Vennootschap, de betrokken kandidaat ten minste twee weken vóór de datum van de algemene vergadering aan de Vennootschap voorstellen. Om elke twijfel weg te nemen, dient de kandidatenlijst van de Klasse “P” Aandeelhouders aan dezelfde vereiste te voldoen. Inschrijving op Aandelen van Klasse “R”, emissie in euro, staat open voor eender welke belegger. Op Klasse “R” Aandelen, emissie in euro, wordt een inschrijvingstaks (“taxe d’abonnement”) geheven, tegen een jaarlijks percentage van 0,05% van hun Netto-Inventariswaarde per kalenderkwartaaleinde, die aan het eind van het relevante kwartaal wordt berekend en betaalbaar is. Klasse “Z" Aandelen, emissie in euro, staan slechts open voor beleggers die woonachtig zijn in Spanje. Op Klasse “Z” Aandelen, emissie in euro, wordt een inschrijvingstaks (“taxe d’abonnement”) geheven, tegen een jaarlijks percentage van 0,05% van hun Netto-Inventariswaarde per kalenderkwartaaleinde, dat aan het eind van het relevante kwartaal wordt berekend en betaalbaar is. Klasse “I” Aandelen, emissie in euro, staan open voor Institutionele Beleggers. Op Klasse “I” Aandelen, emissie in euro, wordt een inschrijvingstaks (“taxe d’abonnement”) geheven, tegen een jaarlijks percentage van 0,01% van hun Netto-Inventariswaarde per kalenderkwartaaleinde, dat aan het eind van het relevante kwartaal wordt berekend en betaalbaar is.
93
Klasse “K Particuliere” Aandelen, emissie in Britse ponden, staan open voor particuliere beleggers woonachtig in het Verenigd Koninkrijk. Op Klasse “K Particuliere” Aandelen, emissie in Britse ponden, wordt een inschrijvingstaks (“taxe d’abonnement”) geheven, tegen een jaarlijks percentage van 0,05% van hun Netto-Inventariswaarde per kalenderkwartaaleinde die aan het eind van het relevante kwartaal wordt berekend en betaalbaar is. Klasse “K Institutionele” Aandelen, emissie in Britse ponden, staan open voor Institutionele Beleggers woonachtig in het Verenigd Koninkrijk. Op Klasse “K Institutionele” Aandelen, emissie in Britse ponden, wordt een inschrijvingstaks (“taxe d’abonnement”) geheven, tegen een jaarlijks percentage van 0,01% van hun Netto-Inventariswaarde per kalenderkwartaaleinde die aan het eind van het relevante kwartaal wordt berekend en betaalbaar is. Klasse “S" Aandelen, emissie in euro, staan slechts open voor beleggers die woonachtig zijn in Spanje. Op Klasse “S” Aandelen, emissie in euro, wordt een inschrijvingstaks (“taxe d’abonnement”) geheven, tegen een jaarlijks percentage van 0,05% van hun Netto-Inventariswaarde per kalenderkwartaaleinde, dat aan het eind van het relevante kwartaal wordt berekend en betaalbaar is.
6.
Referentiemunt
De Referentiemunt van het Compartiment is de euro.
7.
Minimale Eerste Belegging en Minimale Vervolgbelegging
De onderstaande tabel bevat het Minimaal Aandelenbezit, de Minimale Eerste Belegging en de Minimale Vervolgbelegging voor elke Aandelenklasse:
Klasse “P” Aandelen Klasse “R” Aandelen Klasse “Z” Aandelen Klasse “I” Aandelen Klasse “K Particuliere” Aandelen Klasse “K Institutionele” Aandelen Klasse “S” Aandelen
Minimaal Aandelenbezit Geen minimum Geen minimum Geen minimum EUR 100.000 Geen minimum
Minimale Eerste Belegging Geen minimum Geen minimum Geen minimum EUR 100.000 Geen minimum
Minimale Vervolgbelegging
GBP 200.000
GBP 200.000
GBP 200.000
Geen minimum
Geen minimum
Geen minimum
Geen minimum
Alle bovengenoemde Minimale Beleggingslimieten kunnen naar goeddunken van de Raad van Bestuur worden verlaagd.
8.
Frequentie berekening Netto-Inventariswaarde en Waarderingsdag
De Netto-Inventariswaarde per Aandeel in elke Klasse van het Compartiment wordt berekend op elke Werkdag (de “Waarderingsdag”).
94
9.
Inschrijvingen
Inschrijvingen tijdens de Eerste Aanbiedingsperiode Emissie van Aandelen in euro tijdens de Eerste Aanbiedingsperiode zullen uitgevoerd worden tegen de initiële inschrijvingsprijs van EUR 25. Emissie van Aandelen in Britse ponden tijdens de Eerste Aanbiedingsperiode zullen uitgevoerd worden tegen de initiële inschrijvingsprijs van GBP 20. Emissie in euro, Klasse “R” - Distributie Aandelen zijn voor inschrijving beschikbaar vanaf 1 oktober 2012 tegen de initiële inschrijvingsprijs van EUR 25. Indien op deze datum geen inschrijving is ontvangen, zal de initiële inschrijvingsprijs van toepassing blijven tot er een eerste inschrijving is ontvangen. Emissie in euro, Klasse “Z” Kapitalisatie en Distributie Aandelen zijn voor inschrijving beschikbaar vanaf 1 oktober 2012 tegen de initiële inschrijvingsprijs van EUR 25. Indien op deze datum geen inschrijving is ontvangen, zal de initiële inschrijvingsprijs van toepassing blijven tot er een eerste inschrijving is ontvangen. Emissie in Britse ponden , Klasse “K-Particuliere” Kapitalisatie en Distributie Aandelen zijn voor inschrijving beschikbaar vanaf 20 augustus 2012 tegen de initiële inschrijvingsprijs van GBP 20. Indien op deze datum geen inschrijving is ontvangen, zal de initiële inschrijvingsprijs van toepassing blijven tot er een eerste inschrijving is ontvangen. Emissie in Britse ponden , Klasse “K-Institutionele” Aandelen zijn tot op heden nog niet gelanceerd. Het Prospectus zal worden bijgewerkt indien de Raad van Bestuur beslist deze Klasse voor inschrijving open te stellen. Emissie in euro, Klasse “S” Aandelen zijn tot op heden nog niet gelanceerd. Het Prospectus zal worden bijgewerkt indien de Raad van Bestuur beslist deze Klasse voor inschrijving open te stellen.
Inschrijvingen na de Eerste Aanbiedingsperiode De Inschrijvingsprijs per Aandeel van het Compartiment is de Netto-Inventariswaarde per Aandeel. Een instapvergoeding ter hoogte van maximaal 5% van de Netto-Inventariswaarde per Aandeel ten gunste van de Distributeur, de Subdistributeur en/of verkoopsagent mag aangerekend worden. De van toepassing zijnde instapvergoeding kan bekomen worden bij de betrokken Subdistributeur. Eender welke persoon die een aanvraag indient voor Aandelen in het Compartiment, moet een aanvraagformulier invullen in van tijd tot tijd door de Vennootschap voorgeschreven vorm, en hierbij voldoen aan alle door de Vennootschap opgelegde voorwaarden. Alle aanvragen dienen naar behoren door de Registerhouder te zijn ontvangen vóór 16.00 uur (Middeleuropese Tijd) op de Werkdag voorafgaand aan de betrokken Waarderingsdag. Elke aanvraag die na het voornoemde tijdstip wordt ontvangen, wordt geacht te zijn gedaan voor de Waarderingsdag na de betrokken Waarderingsdag. De betalingen van de inschrijvingsgelden moeten door de Bewaarder in ontvangst worden genomen in de betreffende referentiemunt van een aandelenklasse, binnen vijf Werkdagen na de betrokken Waarderingsdag.
95
10. Terugkopen Alle aanvragen tot terugkoop dienen naar behoren door de Registerhouder te worden ontvangen vóór 16.00 uur (Middeleuropese Tijd) op de Werkdag voorafgaand aan de relevante Waarderingsdag. De opbrengsten van de terugkoop worden gewoonlijk binnen vijf Werkdagen na de betrokken Waarderingsdag uitbetaald in de betreffende referentiemunt. De opbrengsten van de terugkoop kunnen op verzoek van de Aandeelhouder op eigen kosten worden omgezet in eender welke vrij converteerbare valuta. De Terugkoopprijs per Aandeel van het Compartiment is de Netto-Inventariswaarde per Aandeel. Geen terugkoopkost zal aangerekend worden ten gunste van het Compartiment. De Terugkoopprijs kan verder verminderd worden door een uitstapvergoeding ter hoogte van maximaal 1% van de Netto-Inventariswaarde per Aandeel ten gunste van de Distributeur, de Subdistributeur en/of verkoopsagent. Het niveau van deze vergoeding kan bekomen worden bij de betrokken Subdistributeur.
11. Omruiling De Aandelen van het Compartiment kunnen worden omgeruild tegen Aandelen van andere Compartimenten binnen dezelfde Aandelenklasse, zoals verder wordt beschreven in het hoofdstuk “Omruiling van Aandelen” van het Prospectus. Waar van toepassing hebben de Aandeelhouders ook het recht om hun Aandelen om te ruilen van de ene naar de andere Aandelenklasse in hetzelfde of een ander Compartiment, mits de vereisten en procedure in het hoofdstuk “Omruiling van Aandelen” van het Prospectus worden nageleefd. Indien Aandelen worden omgeruild tegen Aandelen van een ander Compartiment of een andere Aandelenklasse met een hogere instapvergoeding, behoudt de Vennootschap zich het recht voor om, naast de omruilingsvergoeding, een vergoeding aan te rekenen ter hoogte van het procentuele verschil in instapvergoedingen van de relevante Aandelen.
12.
Vergoedingen en kosten
Het totale kostenpercentage voor het Compartiment bedraagt maximaal 2,4% van de Netto-Activa van het Compartiment. Het bestaat uit een Beheersvergoeding, een Servicevergoeding en Taksen die hieronder worden beschreven. A.
Beheersvergoeding
De jaarlijkse Beheersvergoeding van het Compartiment (de “Beheersvergoeding”) bedraagt maximaal 2,1% van de Netto-Activa van het Compartiment per elke Waarderingsdag. Aanhangsel I toont de huidige jaarlijkse Beheersvergoeding voor elke Aandelenklasse van elk Compartiment. Deze vergoeding wordt gebruikt om de kosten en uitgaven van het Compartiment te dekken die verschuldigd zijn aan de Beleggingsbeheerder (in Aanhangsel I wordt de vergoeding afzonderlijk genoemd voor de Beleggingsbeheerder), de Bewaarder, het Betaalkantoor, de Registerhouder, de Administratief Agent, de Distributeur en de Adviseur. B.
Servicevergoeding
De jaarlijkse Servicevergoeding van het Compartiment (de “Servicevergoeding”) bedraagt maximaal 0,3% per jaar, gebaseerd op de Netto-Activa van het Compartiment per elke Waarderingsdag. Deze vergoeding wordt gebruikt om de kosten en uitgaven van het Compartiment te dekken, met uitzondering van vergoedingen verschuldigd aan de Beleggingsbeheerder, de Bewaarder, het
96
Betaalkantoor, de Registerhouder, de Administratief Agent, de Distributeur, de Adviseur en alle taksen betaalbaar door het Compartiment met betrekking tot het feit dat het om een beleggingsvennootschap gaat. Behoudens beëindiging of herziening naar goeddunken van de Adviseur is de Adviseur met betrekking tot de Aandelen van het Compartiment overeengekomen binnen het Compartiment de uitgaven te zullen dragen die aan elke Aandelenklasse kunnen worden toegerekend, zodat het Totale Kostenpercentage van elke Aandelenklasse, met inbegrip van de Beheersvergoeding, de Servicevergoeding en de Taksen, niet hoger uitkomt dan 2,4% per jaar, gebaseerd op de Netto-Activa van de relevante Klasse van het Compartiment per elke Waarderingsdag. Naast hun vergoeding als onderdeel van de Beheersvergoeding, zijn de Bewaarder en de Administratief Agent, het Betaalkantoor en de Registerhouder tevens gerechtigd om, al naar gelang van het geval, per transactie een forfaitaire vergoeding aan te rekenen voor bepaalde diensten of producten, terugbetalingen door de Vennootschap van contante uitgaven en voorschotten, en kosten van eventuele correspondenten. Deze vergoedingen maken deel uit van de Servicevergoeding. Het Compartiment betaalt voor de algemene kosten en uitgaven die haar rechtstreeks kunnen worden toegeschreven. Zie ook “Kosten en uitgaven” in de hoofdtekst van het Prospectus. Deze vergoedingen maken alle deel uit van de Servicevergoeding. Algemene kosten en uitgaven die niet kunnen worden toegeschreven aan een bepaald Compartiment van de Vennootschap en die gebaseerd zijn op de Netto-Activa, worden op billijke basis toegekend aan de verschillende Compartimenten van de Vennootschap, naar evenredigheid van hun respectieve Netto-Activa. Deze vergoedingen maken alle deel uit van de Servicevergoeding. Algemene kosten en uitgaven die niet kunnen worden toegeschreven aan een bepaald Compartiment van de Vennootschap en die niet gebaseerd zijn op de Netto-Activa van het Compartiment, worden gelijk verdeeld over de verschillende Compartimenten van de Vennootschap. Deze vergoedingen maken alle deel uit van de Servicevergoeding. C.
Taksen
Alle taksen betaalbaar door het Compartiment met betrekking tot het feit dat het om een beleggingsvennootschap gaat (de “Taksen”).
13. Uitkeringsbeleid Het Compartiment geeft kapitalisatieaandelen en distributieaandelen uit. De Vennootschap heeft het voornemen ten minste één maal per jaar dividenden uit te keren van de Aandelen van het Compartiment. Deze dividenduitkering wordt normaal gesproken niet later uitbetaald dan 6 maanden na het einde van het boekjaar waarop dergelijke dividenden betrekking hebben, en omvat de inkomsten van het Compartiment die tot de relevante Klasse behoren, na aftrek van exploitatiekosten of, indien groter, het bedrag dat nodig is om de Klasse in staat te stellen voor het relevante boekjaar het Britse belastingcertificaat voor distributiefondsen te verkrijgen (hetgeen om elke twijfel weg te nemen kan inhouden dat een deel van dergelijke dividenduitkering betaald wordt uit kapitaalwinsten).
14. Notering effectenbeurs Klasse “R” Kapitalisatie Aandelen, emissie in euro zijn genoteerd op de Euronext Amsterdam effectenbeurs. Zie Algemeen Deel van het Prospectus, sectie “Notering op een effectenbeurs”
97
hierboven.
98
AANHANGSEL I BEHEERSVERGOEDING
De tabellen tonen de jaarlijkse Beheersvergoeding (als percentage van de Netto-Activa die aan deze Klasse toe te schrijven zijn) voor elke Aandelenklasse van elk Compartiment, de vergoeding voor de Beleggingsbeheerder, die deel uitmaakt van de Beheersvergoeding en de maximale Servicevergoeding. Triodos Sustainable Equity Fund: Aandelenklasse
Emissie in euro, Klasse P Kapitalisatie Emissie in euro, Klasse R Kapitalisatie Emissie in euro, Klasse R – Distributie Emissie in euro, Klasse Z Kapitalisatie Emissie in euro, Klasse Z – Distributie Emissie in euro, Klasse I – Kapitalisatie Emissie in euro, Klasse I – Distributie Emissie in Britse ponden, Klasse KParticulierenKapitalisatie Emissie in Britse ponden, Klasse KParticulierenDistributie Emissie in Britse ponden, Klasse KInstitutionelenKapitalisatie Emissie in Britse ponden, Klasse KInstitutionelenDistributie Emissie in euro, Klasse S – Kapitalisatie Emissie in euro, Klasse S – Distributie
Beheersvergoeding
Vergoeding voor de Beleggingsbeheerder Nog niet vrijgegeven; niet relevant
Maximale Servicevergoeding
ISIN Code
1,3%*
0,25%
0,25%
LU0278271951
1,3%
0,25%
0,25%
LU0278272413
0,75%*
0,25%
0,25%
LU0785617340
0,75%
0,25%
0,25%
LU0785617423
0,75%
0,25%
0,25%
LU0309381191
0,75%
0,25%
0,25%
LU0309381514
0,75%
0,25%
0,25%
LU0785617183
0,75%
0,25%
0,25%
LU0785617266
Nog niet vrijgegeven; niet relevant
Nog niet vrijgegeven; niet relevant
Nog niet vrijgegeven; niet relevant
Nog niet vrijgegeven; niet relevant
99
Triodos Sustainable Bond Fund: Aandelenklasse
Emissie in euro, Klasse P Kapitalisatie Emissie in euro, Klasse R Kapitalisatie Emissie in euro, Klasse R – Distributie Emissie in euro, Klasse Z Kapitalisatie Emissie in euro, Klasse Z – Distributie Emissie in euro, Klasse I – Kapitalisatie Emissie in euro, Klasse I – Distributie Emissie in Britse ponden, Klasse KParticulierenKapitalisatie Emissie in Britse ponden, Klasse KParticulierenDistributie Emissie in Britse ponden, Klasse KInstitutionelenKapitalisatie Emissie in Britse ponden, Klasse KInstitutionelenDistributie Emissie in euro, Klasse S – Kapitalisatie Emissie in euro, Klasse S – Distributie
Beheersvergoeding
Vergoeding voor de Beleggingsbeheerder Nog niet vrijgegeven; niet relevant
Maximale Servicevergoedin g
ISIN Code
1,0%
0,175%
0,20%
LU0278272504
1,0%
0,175%
0,20%
LU0278272769
0,6%
0,175%
0,20%
LU0785617852
0,6%
0,175%
0,20%
LU0785617936
0,6%
0,175%
0,20%
LU0309381605
0,6%
0,175%
0,20%
LU0309381860
0,6%
0,175%
0,20%
LU0785617696
0,6%
0,175%
0,20%
LU0785617779
Nog niet vrijgegeven; niet relevant
Nog niet vrijgegeven; niet relevant
Nog niet vrijgegeven; niet relevant
Nog niet vrijgegeven; niet relevant
100
Triodos Sustainable Mixed Fund: Aandelenklasse Emissie in euro, Klasse P Kapitalisatie Emissie in euro, Klasse R Kapitalisatie Emissie in euro, Klasse R – Distributie Emissie in euro, Klasse Z Kapitalisatie Emissie in euro, Klasse Z – Distributie Emissie in euro, Klasse I – Kapitalisatie Emissie in euro, Klasse I – Distributie Emissie in Britse ponden, Klasse K-ParticulierenKapitalisatie Emissie in Britse ponden, Klasse K-ParticulierenDistributie Emissie in Britse ponden, Klasse K-InstitutionelenKapitalisatie Emissie in Britse ponden, Klasse K-InstitutionelenDistributie Emissie in euro, Klasse S – Kapitalisatie Emissie in euro, Klasse S – Distributie
Beheersvergoeding
Vergoeding voor de Beleggingsbeheerder Nog niet vrijgegeven; niet relevant
Maximale Servicevergoeding
ISIN Code
1,05%
0,225%
0,20%
LU0504302356
1,05%
0,225%
0,20%
LU0504302604
0,6%
0,225%
0,20%
LU0785618231
0,6%
0,225%
0,20%
LU0785618405
0,6%
0,225%
0,20%
LU0504302943
0,6%
0,225%
0,20%
LU0504303081
0,6%
0,225%
0,20%
LU0785618074
0,6%
0,225%
0,20%
LU0785618157
Nog niet vrijgegeven; niet relevant
Nog niet vrijgegeven; niet relevant
Nog niet vrijgegeven; niet relevant
Nog niet vrijgegeven; niet relevant
101
Triodos Sustainable Pioneer Fund: Aandelenklasse Emissie in euro, Klasse P Kapitalisatie Emissie in euro, Klasse R Kapitalisatie Emissie in euro, Klasse R – Distributie Emissie in euro, Klasse Z Kapitalisatie Emissie in euro, Klasse Z – Distributie Emissie in euro, Klasse I – Kapitalisatie Emissie in euro, Klasse I – Distributie Emissie in Britse ponden, Klasse K-ParticulierenKapitalisatie Emissie in Britse ponden, Klasse K-ParticulierenDistributie Emissie in Britse ponden, Klasse K-InstitutionelenKapitalisatie Emissie in Britse ponden, Klasse K-InstitutionelenDistributie Emissie in euro, Klasse S – Kapitalisatie Emissie in euro, Klasse S – Distributie
Beheersvergoeding
Vergoeding voor de Beleggingsbeheerder
Maximale Servicevergoeding
ISIN Code
1,7%
0,35%
0,30%
LU0278275606
1,7%
0,35%
0,30%
LU0278272843
1,7%
0,35%
0,30%
LU0278272926
0,95%
0,35%
0,30%
LU0785618744
0,95%
0,35%
0,30%
LU0785618827
0,95%
0,35%
0,30%
LU0309382678
0,95%
0,35%
0,30%
LU0309383726
0,95%
0,35%
0,30%
LU0785618587
0,95%
0,35%
0,30%
LU0785618660
Nog niet vrijgegeven; niet relevant
Nog niet vrijgegeven; niet relevant
Nog niet vrijgegeven; niet relevant
Nog niet vrijgegeven; niet relevant
102