Informatiememorandum Woning Obligatie I Investeren in Nederlands vastgoed in de Randstad

MRE Montirius Real Estate BV

Informatiememorandum Woning Obligatie I Investeren in Nederlands vastgoed in de Randstad

Inhoudsopgave

Inhoudsopgave

1

Voorwoord

2

1.

Samenvatting

3

2.

Risico’s

5

3.

Initiatiefnemers en gelieerde partijen

8

4.

Structuur

11

5.

Voorwaarden van de obligatie

12

6.

Vastgoedobligaties

14

7.

Vastgoedobjecten

21

8.

Investeringsbegroting

22

9.

Geprognotiseerde exploitatie en kasstromenoverzicht

23

10. Rendement

25

11. Financiering

28

12. Fiscale aspecten

29

13. Juridische aspecten

31

14. Kosten

31

15. Informatievoorziening en verslaglegging

32

16. Overige gegevens

32

17. Deelname

33

18. Ten slotte

35

19. Verklarende woordenlijst

36

20. Bijlagen

37

Informatiememorandum Montirius Real Estate BV - Woning Obligatie I - September 2011 - Pagina 1 van 43

VOORWOORD Montirius Real Estate BV biedt u de mogelijkheid te investeren in een unieke Woning Obligatie I waarvan de opbrengst zal worden geïnvesteerd in de aankoop van diverse woningen en appartementcomplexen in de Randstad. De omvang van de Woning Obligatie I zal in totaliteit maximaal € 2.490.000,- bedragen, bestaande uit 166 obligaties met een nominale waarde van € 15.000,- . De bestaande totale portefeuille van Montirius Real Estate BV bestaat uit:

•

2 tussenwoningen met berging en tuin

•

6 herenhuizen met berging en tuin

•

3 eengezinswoningen met berging en tuin

•

1 winkel-kantoorruimte

•

1 winkelruimte

•

1 bedrijfsruimte

•

4 appartementen

•

1 penthouse


1. SAMENVATTING Inleiding

Kenmerken obligatie

In dit memorandum wordt de mogelijkheid beschreven om te

nominale waarde

investeren in obligaties.

per obligatie

€ 15.000,-

De besloten vennootschap Montirius Real Estate BV investeert in

uitgifteprijs

€ 15.450,- inclusief 3% emissiekosten

couponrente

8%

uitkering rente

per maand achteraf

ingang rente

stortingsdatum

looptijd

10 jaar

memorandum en is bedoeld om een globaal beeld van de

loyaliteitsbonus

2% van de hoofdsom, uitkeerbaar

propositie te geven. Een beslissing om te investeren dient

uitsluitend bij reguliere aflossing

gebaseerd te zijn op de volledige informatie van dit memorandum,

op de einddatum

fiscaal regime

voor particuliere obligatiehouders

geldt box 3 van de Wet IB

vastgoed dat hoofdzakelijk bestaat uit woningen in Nederland. Teneinde de financiering daarvan mogelijk te maken geeft zij obligaties uit. De obligaties hebben een vast rentepercentage. De rentebetaling geschiedt op maandbasis achteraf. De rente wordt in 12 maandelijkse termijnen uitgekeerd, telkens ter laatste werkdag van de maand. Dit memorandum bevat uitgebreide informatie over de door het fonds geselecteerde woningen en winkelkantoorruimten inclusief de geprognotiseerde opbrengsten, kosten en rendementen. Deze samenvatting is onderdeel van het

dus niet uitsluitend op deze samenvatting. De samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op dit informatiememorandum.

Woning Obligatie I Nederlands verhuurd onroerend goed. Montirius Real Estate BV, biedt natuurlijke personen en rechtspersonen de mogelijkheid te participeren in de door haar uitge-

Nederlandse initiatiefnemer met goed trackrecord.

schreven Obligatielening met de naam Woning Obligatie I; in dit memorandum ook nader te noemen:

De omvang van de Woning Obligatie I zal in totaliteit maxi-

“de obligatielening”, “obligatie(s)”, of “Woning Obligatie I”.

maal € 2.490.000,- bedragen, bestaande uit 166 obligaties

Montirius Real Estate BV geeft de obligaties uit en verzorgt de

met een nominale waarde van € 15.000,- .

informatievoorziening naar de deelnemers en geïnteresseerden.


Een obligatienemer koopt een obligatie voor minimaal

Montirius Real Estate BV is verantwoordelijk voor de

€ 15.000. Vanaf de stortingsdatum (aanvangsdatum of

opstelling van dit memorandum, en verzorgt de

eerdere bijschrijving op de bankrekening van Montirius

toewijzing van de Obligaties.

Real Estate BV), ontvangt hij per maand (achteraf) rente van 8% op jaarbasis. Bij aflossing van de obligatie op

Dit informatiememorandum is naar beste eer en geweten

expiratiedatum 1 oktober 2021 ontvangt hij zijn inleg

opgesteld. Het Informatiememorandum is niet getoetst

van € 15.000 terug plus nog verschuldigde couponrente

door de AFM, daar sprake is van een vrijstelling op grond

evenals een loyaliteitsbonus van 2%. Het rendement

van de WFT. Er is sprake van een Prospectusvrijstelling

bedraagt dan gemiddeld 7,91% (effectief). Mocht tus-

(art. 53 WFT en 5:5 WFT) en is Montiurius Real Estate

sentijds de obligatiehouder onverhoeds zijn geld nodig

BV niet vergunningplichtig conform de WFT en staat zij

hebben, dan kan hij Montirius Real Estate BV verzoeken

niet onder toezicht van de AFM. De Woning Obligatie I

de obligatie tussentijds af te lossen. Voor de condities zie

wordt aangegaan voor bepaalde tijd. De obligaties kunnen

het hoofdstuk Verhandelbaarheid.

worden gekocht vanaf het moment van uitgifte van dit memorandum.

Ook Montirius Real Estate BV kan onder voorwaarden, bijvoorbeeld indien het onderliggende vastgoed wordt

De obligaties zijn rentegevend conform overeengekomen

verkocht, de obligatie tussentijds aflossen, ofwel ‘callen’.

stortingsdatum (aanvangsdatum) vanaf het moment van

Daarnaast kan Montirius Real Estate BV jaarlijks een

ontvangst op de bankrekening van Montirius Real Estate

aantal obligaties uitloten en deze eerder aflossen.

BV. Waarbij de rente per maand achteraf wordt uitge-

Montirius Real Estate BV beoogt met de opbrengst van de

keerd, in de daaropvolgende maand van de storting. Dat

emissie van de Obligatielening vastgoed te financieren en

zal gebeuren binnen 30 dagen nadat de storting is bijge-

te herfinancieren. Naast de financiering uit de opbrengst

schreven op de rekening van Montirius Real Estate BV. Bij

van de Obligatielening worden de panden bancair

de opzet van het memorandum is de grootst

gefinancierd door middel van een Hypothecaire geld-

mogelijke zorg betracht. Desondanks wordt geïn-teress-

lening. De vastgoedportefeuille van Woning Obligatie I

eerden in aankoop van een of meerdere obligaties geadvi-

zal hoofdzakelijk bestaan uit diverse woningen/apparte-

seerd, mede in verband met hun specifieke

menten, en winkelruimtes. Het vastgoed van Montirius

omstandigheden, hun eigen (financiële, juridische en

Real Estate BV heeft een grote diversiteit, deze goed

fiscale) adviseurs te raadplegen. De obligatiehouder in

gespreide portefeuille bestaat uit:

Montirius Real Estate BV is zelf verantwoordelijk voor zijn besluit om te investeren in deze propositie.

•

2 tussenwoningen met berging en tuin

•

6 herenhuizen met berging en tuin

•

3 eengezinswoningen met berging en tuin

•

1 winkel-kantoorruimte

•

1 winkelruimte

•

1 bedrijfsruimte

•

4 appartementen

•

1 penthouse


2. RISICO’S Met de aanschaf van een 8% Woning Obligatie I verstrekt

obligatie(s) langer aan moet houden dan op dat moment

u een lening aan het Montirius Real Estate BV. Hiervoor

door u wenselijk wordt gevonden en/of langer dan de

ontvangt u per maand een vaste rentevergoeding (de

geplande looptijd van de obligatie.

couponrente) van 8% per jaar. Bovendien ontvangt de obligatiehouder bij aflossing door de Emittent aan het

Marktwaarde risico

einde van de looptijd een premie van 2% van de nominale waarde (loyaliteitsbonus). Bij tussentijdse uitloting is

Voor de obligaties is geen sprake van een gereguleerde

deze bonus niet van toepassing.

markt. Bij verkoop aan een derde kan er sprake zijn van onderhandeling waarbij naast vraag en aanbod ook

In het algemeen kan gesteld worden dat aan investeren

persoonlijke en algemene aspecten van invloed kunnen

risico’s verbonden zijn. De obligatiehouders van de

zijn op het onderhandelingsresultaat.

obligaties lopen het risico dat het Montirius Real Estate BV niet in staat is om aan de renteverplichtingen en/of de

Wet- en regelgeving risico

aflossingsverplichting aan het einde looptijd te voldoen. Alle aankopen die Montirius Real Estate BV verricht zijn

Opgemerkt dient te worden dat het risico bestaat dat

grotendeels gefinancierd met vreemd vermogen

door gewijzigde inzichten, jurisprudentie of weten

waaronder deze Woning Obligatie I.

regelgeving in algemene zin de positie van de obligatiehouders kan wijzigen. Dit zou mogelijk juridische, fiscale

Vastgoedobligaties zijn gevoelig voor schommelingen

en/of financiële consequenties voor de obligatiehouders

in de conjunctuur. Gaat het slecht met de economie, dan

tot gevolg kunnen hebben.

kan dit negatieve gevolgen hebben op een investering in vastgoed.

Spreidingsrisico

De belangrijkste risico’s worden hierna beschreven.

U investeert in een obligatielening die dient ter

Indien zich onverhoopt een calamiteit voordoet, dan

financiering van een vastgoedportefeuille, woningen en

zou dit van invloed kunnen zijn op de waarde van de

winkelpanden. Hoewel er sprake is van verschillende

investering en/of op het verwachte rendement. Risico’s

types woningen en winkelpanden door de diverse

kunnen elkaar versterken en onderstaand overzicht is

huurders kennen, is door de relatief kleine omvang van

geen uitputtende opsomming:

de vastgoedportefeuille sprake van spreidingsrisico.

Lock-up risico

Aansprakelijkheidsrisico

De obligaties zijn onderhands verhandelbaar. Het ‘lock-

Een obligatiehouder leent aan de Emittent en kan

up’ risico zou kunnen ontstaan, dat er op een bepaald

derhalve niet verder aansprakelijk worden gesteld, dan

moment een discrepantie bestaat tussen vraag en aanbod

tot de hoogte van zijn lening, c.q. het maximale verlies is

en dat de obligatiehouder de obligatie niet kan verkopen.

beperkt tot de hoogte van de lening. Hefboom werking

Dit risico wordt vergroot vanwege het feit dat de ob-

van het obligatiefonds De opbrengst van de obligatie

ligaties niet verhandeld worden op een gereguleerde

emissie wordt aangewend ter partiële financiering van

markt. Bovendien bestaat het risico dat de Emittent de

vastgoed. Ook wordt bancair geleend. Aldus is er sprake

obligatie(s) niet kan of wil inkopen (bijvoorbeeld door

van een hefboomeffect op het niveau van het vastgoed.

gebrek aan liquiditeit) en dat u uw investering in

Zie verder het hoofdstuk investering en financiering.


Renterisico

Debiteurenrisico

De obligatie kent een vast rentepercentage. Indien andere

Dit betreft het risico dat de Emittent Montirius Real

rentes fluctueren, kan dit de waarde van de obligatie

Estate BV niet of niet tijdig aan zijn betalings ver-

beïnvloeden. Bijvoorbeeld bij lager wordende spaarrentes

plichtingen jegens de obligatiehouders kan voldoen.

zal de waarde van de vastrentende obligatie in principe

Montirius Real Estate BV heeft de inkomsten uit de

stijgen. De rente op de bancaire financiering van het

exploitatie van het onroerend goed. Rente en aflos-

vastgoed kan fluctueren hetgeen effecten heeft op de

sing van de obligaties zullen met name uit de ex-

exploitatie cashflow van het vastgoed. De exploitatie

ploitatie (inclusief verkoop) van dit onroerend goed

gaat uit van een horizon van 10 jaar. Montirius Real Estate

worden betaald.

BV streeft er naar om het renterisico te minimaliseren door de rentevast periode te matchen met de horizon.

Huurrisico

Het huurrisico is onder meer het risico dat huurder

Exploitatierisico

verplichtingen uit de huurovereenkomst niet Uit de exploitatie van het vastgoed dient rente en

nakomt. Daardoor kan de huurrelatie tussen

aflossing van de obligaties te worden voldaan.

verhuurder en huurder worden verbroken en zou

Er bestaan meerdere onzekere factoren die de

er (tijdelijk) geen nieuwe huurder kunnen worden

exploitatie kunnen beïnvloeden. De belangrijkste

gevonden, tenzij de huurders bereid zijn tegen een

worden nader vermeld. In de huurcontracten is

lagere prijs te gaan huren en dit door verhuurder

vastgelegd dat de huur zal stijgen aan de hand van

wordt geaccepteerd. Ten tijde van het opstellen van

inflatie indicatoren van het Centraal Bureau voor

dit memorandum waren de panden nagenoeg geheel

de Statistiek (indexatie van de huur). Ook voor de

verhuurd. Er zijn geen indicaties, anders dan ver-

exploitatiekosten is uitgegaan van inschattingen

woord in dit memorandum, dat dit op korte termijn

van zowel de hoogte van de kosten als een stijging

zal wijzigen. Bij opzegging van de huur is het

daarvan in overeenstemming met de verwachte

mogelijk om de huur naar boven aan te passen of

huurstijging. De rentekosten zijn begroot op basis

de woning ter verkoop aan te bieden.Wij verwijzen

van inschattingen tijdens het opstellen van het

daarvoor naar de bijgevoegde exploitatie-

memorandum. Hoewel de inschattingen zo

berekeningen.

realistisch mogelijk zijn gemaakt, kunnen er afwijkingen tijdens de looptijd van het project

Huurdebiteurenrisico

optreden die de kasstromen en het rendement (zowel naar beneden als naar boven) kunnen beïnvloeden.

Dit betreft het risico dat de huurder niet aan zijn betalingsverplichting(en) jegens de verhuurder kan voldoen waardoor de huurovereenkomst kan worden ontbonden. Er is echter sprake van een gespreid risico over veel kleine huurders.


Onderhoudsrisico

Uittredingsrisico

Bij vastgoed is de staat van onderhoud van groot

De looptijd van de Obligatie is 10 jaar. Dit betekent

belang. Bij aanschaf is rekening gehouden met een

dat de deelname van de obligatiehouders in beginsel

onderhoudstoestand die op orde is. In de calculatie

voor bepaalde tijd vastligt. De Emittent heeft het

wordt verder rekening gehouden met jaarlijkse lasten

recht, bijvoorbeeld bij verkoop van een of meerdere

ten bedrage van circa 3% van de huuropbrengst. De

panden om (een deel van) de obligaties te callen (in te

werkelijke onderhoudskosten kunnen hoger of lager

kopen). Bij inkoop van een deel van de obligaties door

uitvallen dan begroot.

Emittent kan dit deel worden bepaald door loting. Obligatiehouders kunnen zich vanaf het vijfde jaar

(Rest)waarde- en exitrisico

opgeven, indien men voor deze uitloting.

Het (rest)waarderisico is het risico dat de waarde van de

Informatierisico

onroerende zaken bij vervreemding lager ligt dan de geprognosticeerde opbrengst. Door lagere opbrengst

Dit betreft het risico dat de door de initiatiefnemer en de

of latere verkoop is het mogelijk dat de obligatie niet

verkoper verstrekte informatie niet juist en/of onvolledig

volledig of niet tijdig kan worden afgelost .

is. Initiatiefnemer heeft de nodige zorg betracht bij het verstrekken en onderzoeken van deze informatie, maar

Valutarisico

kan geen aansprakelijkheid aanvaarden.

Alle in- en uitgaande kasstromen worden uitgedrukt

Juridische risico’s

in euro’s, waardoor dit risico niet van toepassing is. Hoewel de getroffen regelingen en de gemaakte overeenkomsten met zorg zijn opgesteld, valt niet uit te sluiten

Verzekerbare risico’s

dat interpretatieverschillen kunnen ontstaan, dan wel dat Voor alle vastgoedobjecten is een zeer uitgebreide

onvoorziene omstandigheden zich kunnen voordoen. De

opstalverzekering afgesloten tegen alle gebruikelijke

tekst van het memorandum prevaleert boven die van de

verzekerbare risico’s. Niet alle risico’s met betrekking

overeenkomsten.

tot het vastgoed zijn verzekerbaar. Zo zijn natuurrampen en terroristische aanslagen belangrijke

Nederlandse economie

uitsluitingen op de polissen. Dit risico hangt samen met het algemeen economisch klimaat. Er is een samenhang tussen de algemene

Milieurisico

ontwikkeling van de Nederlandse economie en de De wetgeving omtrent bodemverontreiniging is de laatste

huurprijsontwikkeling en de waardeontwikkeling van

decennia aan verandering onderhevig geweest. Op basis

onroerende zaken.

van de huidige wetgeving zijn rapporten voorhanden die geschiktheid voor het huidige gebruik aangeven.


3. INITIATIEFNEMERS EN GELIEERDE PARTIJEN Algemeen

Montirius Real Estate BV is opgericht bij notariele akte op 21 september 2007 en de bij haar betrokken personen hebben ruime ervaring in de vastgoedbranche. Doelstelling is daarbij om door de aankoop, verkoop en exploitatie van diverse vastgoedobjecten in Nederland een aantrekkelijk rendement te realiseren tegen een lager risico dan het marktconforme risico. In het algemeen wordt aan de doelstelling inhoud gegeven door woningen aan te kopen, te verhuren en uit te ponden.

De huidige portfeuille van Montirius Real Estate BV bestaat voornamelijk uit woningen en heeft een recent getaxeerde verkoopwaarde in verhuurde staat van circa € 5.000.000,-. In leegstaat bedraagt de waarde circa € 6.000.000,- De portefeuille is voor circa € 3.900.000,- gefinancierd en heeft een “overwaarde”van tussen de € 1.000.000,- en € 2.000.000,- afhankelijk van de wijze waarop het onroerend goed kan worden verkocht. De portefeuille concentreert zich in de regio Rotterdam.

Initiatiefnemer

Initiatiefnemers van Montirius Real Estate BV zijn de heer W.C. Fasol en mevrouw Ir. J. Levkova. De obligatiehouders hebben een rechtstreekse vordering op Montirius Real Estate BV.

Montirius Real Estate BV

Obligatiehouders

Montirius Real Estate BV is de emittent van de 8% Montirius Real Estate Woning Obligatie I. Opgericht en ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel te Rotterdam onder nummer 24417996.

De directie van Montirius Real Estate BV wordt gevoerd door Ir. J. Levkova en W.C. Fasol. De statuten van Montirius Real Estate BV zijn op verzoek algemeen verkrijgbaar.


Personen

De directie van Montirius Real Estate BV wordt gevormd

Vervolgens was het haar taak om de projecten te

door mevrouw Ir. J. Levkova en de heer W.C. Fasol. De

begeleiden en zorg te dragen voor budgetbewaking. In

directie is verantwoordelijk voor de dagelijkse leiding van

2007 is zij verhuist naar Nederland en is zij werkzaam

Montirius Real Estate BV.

voor diversen OG maatschappen. Binnen Montirius Real Estate BV is zij verantwoordelijk voor de technische

Betrokken personen zijn:

aspecten als uitpondingen, verbouwingen en onderhoud.

W.C. Fasol

B.J. Vrijenhoek

De roots van Wim Fasol liggen in het onroerend goed. Hij

Brian Vrijenhoek heeft, na het voltooien van zijn

is geboren in een ondernemersgezin. Zijn vader had een

opleiding tot registeraccountant, een indrukwekkende

aannemers/schildersbedrijf in de regio Rotterdam. Dat

staat van dienst opgebouwd bij onder andere Price

bedrijf heeft hij op jonge leeftijd overgenomen en is met

Waterhouse Coopers. Hierna is hij jarenlang werkzaam

zijn vader in onroerend goed gaan beleggen. Doordat er

geweest in de wereld van financiële dienstverlening als

veelvuldig onderhoud werd gepleegd in de regio

financieel directeur. Gedurende dezeperiode heeft hij

Rotterdam was hij goed bekend met de markt en werd

diverse aan-, verkooptrajecten en herstructurerings-

hem regelmatig onroerend goed aangeboden dat

processen begeleid. Hij is specialist op het gebied van het

vervolgens werd gekocht, gerenoveerd en vervolgens

analyseren en waarderen van ondernemingen. Daarnaast

verkocht of verhuurd. Eerst volledig voor eigen reken-

is hij - als geregistreerd NMI-mediator - actief in conflict-

ing en later in de vorm van een samenwerkingsverband.

oplossing in de meest brede zin des woords. Binnen

Vanaf 2007 is hij aktief met Montirius Real Estate BV. Op

Montirius Real Estate BV is hij werkzaam als financieel

dit moment is de heer Fasol nog steeds als ontwikkelaar

directeur.

van onroerend goed actief. Binnen Montirius Real Estate BV is hij verantwoordelijk voor de acquisitie, verkoop en verhuurbegeleiding. De organisatie van Montirius Real Estate BV onderscheidt zich door:

Ir. J. Levkova Julija Levkova heeft een universitaire opleiding tot bouwkundig ingenieur afgerond en een internationale

•

Vastgoedexpertise

vastgoedopleiding afgerond. Vervolgens is zij actief

•

De multidisciplinaire deskundigheid

geweest als directielid binnen Sanctus Real Estate.

•

Een vastgoedportefeuille met een grote

Deze vennootschap ontwikkelde onroerend goed in

spreiding van de huurders

de Baltische staten Estland, Letland en Litouwen. Haar

•

De op de vastgoedactiviteiten

werkzaamheden richtten zich met name op gesprekken

toegesneden organisatie

met (lokale) overheden met als doel bouwvergunningen

•

Snelheid van handelen

te verkrijgen voor de door Sanctus aangekochte posities.

•

De Obligaties

•

De informatievoorziening aan

obligatiehouders via internet

•

Lage en transparante kosten


Montirius Real Estate BV initieert en voert zowel de

De Directie vormt binnen Montirius Real Estate BV het

vastgoedinvesteringen als de verkopen van vastgoed uit.

sluitstuk voor de interne controle. Deze interne controle

Montirius Real Estate BV legt de proposities via een

beoogt het bewaken van de interne activa van Montirius

(des)investeringsdocument voor aan de directie van

Real Estate BV, het zorgdragen voor toereikende

Montirius Real Estate BV. De directie beoordeelt de

administratieve vastlegging en beheersingsmaatregelen,

propositie vervolgens. Indien de Directie besluit het

en beoogt te voorzien in de beheersing van frauderisico’s.

voorstel te volgen, zal de Directie overgaan tot de uitvoering van het besluit overeenkomstig het (des)investeringsdocument. Indien de Directie besluit het voorstel niet te volgen, zal de Directie met redenen die vastgelegd worden in het (des)investeringsdocument, Montirius Real Estate BV informeren, alvorens de Directie overgaat tot de uitvoering van haar besluit. Ingeval van een besluit tot aankoop van vastgoed, verwerft Montirius Real Estate BV altijd zowel het juridische als het economische eigendom. Aankopen van bestaand vastgoed beginnen met een grondig onderzoek van de propositie. Het vastgoed wordt beoordeeld op o.a. financiële aspecten (de huurinkomsten en de exploitatiekosten), juridische aspecten (de aankooptitels en de huurovereenkomsten), technische aspecten (de staat van onderhoud), milieuaspecten (de bodem toestand), kwaliteit en kredietwaardigheid van de huurders en het verwacht rendement van de propositie. De Directie legt deze onderdelen, inclusief locatiebeoordeling, vast in een investeringsdocument. Indien het aangekochte vastgoed bestemd is voor de handelsportefeuille, zullen de vervolgactiviteiten voornamelijk zijn gericht op het tussentijds beheer en het initiëren van de verkoop. De binnen Montirius Real Estate BV vastgelegde administratieve procedures worden onder verantwoordelijkheid van de Directie toegepast.


4. STRUCTUUR Zekerheid

Partijen

Montirius Real Estate BV geeft de obligaties uit ter

Uitgever van de Woning Obligatie I is

financiering van vastgoedobjecten. De totale


nominale waarde van de uitstaande obligaties zal niet meer bedragen, dan de inkoopwaarde van het vastgoed en/of het bedrag dat wordt geherfinancierd vermeerderd

Obligatiehouders

met kosten koper, distributie-vergoeding en overige verkrijgingskosten en eventuele tussentijdse investeringen,

Obligatiehouders zijn natuurlijke- en rechtspersonen

verminderd met de voor dat vastgoed afgesloten leningen

die middels Woning Obligatie I een leninig verstrekken

met een eerste hypothecaire zekerheid (er kan sprake zijn

aan Montirius Real Estate BV.

van een afrondingsverschil hetgeen op de lopende rekening van Montirius Real Estate BV wordt gestort) Montirius Real Estate BV staat garant voor de betaling van de rentebedragen per maand.

De cash flow vrijkomend uit de verhuur en verkoop van de vastgoedobjecten wordt deels aangewend om deze rente te voldoen. De objecten die via een hypotheek worden ondergezet bieden volgens de exploitatiebegroting voldoende huuropbrengsten om de rentebetalingen op de obligaties te voldoen. Zie hiertoe ook het hoofdstuk Geprognosticeerde exploitatie en kasstromenoverzicht.


5. VOORWAARDEN VAN DE OBLIGATIE Kenmerken

Indien een gedeelte wordt afgelost, worden de

De obligaties zijn bedoeld voor particuliere investeerders

betreffende obligaties die worden afgelost door loting

en investeerders met rechtspersoonlijkheid.

aangewezen, dit ter discretie van Montirius Real Estate BV. De obligaties kunnen met het call-recht vervroegd

Rentebetalingen

worden afgelost. Ze zijn ook tussentijds verhandelbaar.

De rentebetalingen zullen door Montirius Real Estate BV per maand achteraf worden gedaan. Deze rente wordt in 12 maandelijkse termijnen uitgekeerd, telkens ter laatste werkdag van de maand.

Aflossing De aflossing door Montirius Real Estate BV geschiedt normaliter op de expiratiedatum. Daarnaast zijn de obligaties ‘callable’. Dit betekent, dat Montirius Real Estate BV het recht heeft tussentijds de obligatie af te lossen (te ‘callen’). Dit recht geldt zowel voor het geheel als voor een gedeelte van de obligaties.

Verhandelbaarheid

•

Eerdere aflossing door Montirius Real Estate BV op verzoek van obligatiehouder: binnen randvoorwaarden is het

mogelijk, dat de obligatiehouder het verzoek doet aan Montirius Real Estate BV om de obligatie af te lossen. Montirius

Real Estate BV zal aan dit verzoek gehoor geven, mits zij op dat moment over voldoende liquiditeiten beschikt. Bij

vervroegde aflossing op verzoek van obligatiehouder wordt door Montirius Real Estate BV tegen lager dan nominale

waarde afgelost; de korting op de nominale waarde (“boete”) bedraagt in het eerste jaar 5% en loopt vervolgens met

een 0,5% per jaar af.

•

Vrij verhandelbaar: de obligaties zijn in principe niet vrij verhandelbaar. Er is geen sprake van een

gereglementeerde markt (alleen onderhandse verkoop). Indien de obligatiehouder zelf een koper heeft

voor diens obligatie(s), dan zal Montirius Real Estate BV de benodigde formulieren van overdracht

toesturen. Bij retourontvangst van de volledig ingevulde formulieren en gevraagde bijlagen (bijvoorbeeld

kopie paspoort, uittreksel handelsregister en diverse persoonsgegevens) zal Montirius Real Estate BV de

nieuwe obligatiehouder toetsen aan de zwarte lijst van De Nederlandse Bank en aan eventuele voorschriften

als Wwft (Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme).

Montirius Real Estate BV heeft op grond van het voorgaande, of andere zwaarwegende redenen het recht om

de overdracht te weigeren. Bij akkoordbevinding zal Monterius Real Estate BV dit schriftelijk aan de oude en

nieuwe obligatiehouder bevestigen. De geldelijke afwikkeling dient door de oude en nieuwe obligatiehouder

zelf te worden geregeld. Informatiememorandum Montirius Real Estate BV - Woning Obligatie I - September 2011 - Pagina 12 van 43

Na ontvangst van het geld, dient de oude obligatiehouder dit schriftelijk aan Montirius Real Estate BV te

melden en zal Montirius Real Estate BV de effectuering van de transactie schriftelijk aan beiden bevestigen.

Voor de administratieve afhandeling rekent Montirius Real Estate BV een vergoeding van 3% van de

nominale waarde aan de “oude” obligatiehouder. Overigens geldt ook in dit geval, dat Montirius Real Estate

BV gebruik kan maken van haar call-recht, voor de betreffende obligaties.


6. VASTGOEDOBLIGATIES De rendementen op de obligaties zijn in principe niet

Winkels

afhankelijk van het rendement van het onderliggend vastgoed. Het vastgoed verschaft wel de nodige

Winkels zijn sterk locatie gebonden, wat de leegstands-

zekerheid. De rente en aflossing van de obligaties wordt

cijfers van de laatste jaren bevestigd hebben. Het aanbod

direct/indirect uit de exploitatie van dit vastgoed betaald.

ultimo 2008 bedroeg 850.000 m², wat 2,5% is van

Derhalve wordt hier een korte beschrijving van de markt

de totale voorraad van 28 miljoen m². Echter, op de

van vastgoedobligaties gegeven met name gebaseerd op

zogenaamde A1 locaties bestaat leegstand niet, het zijn

woningen.

met name de aanlooproutes hiernaartoe en de secundaire winkelgebieden die op deze locaties te kampen hebben

De Nederlandse vastgoedmarkt wordt gewoonlijk

met leegstand. Het aantal nieuw verhuurde meters is

opgedeeld in een vijftal categorieën, te weten kantoren,

afgelopen jaar met 10% gedaald ten opzichte van 2007,

winkels, bedrijfsruimten, woningen en overig vastgoed.

tot 493.000 m². Deze teruggelopen vraag naar winkel-

In dit onderdeel zullen wij kort toelichten hoe deze zich

panden is een direct gevolg van de verminderde

tot elkaar verhouden en wat hun specifieke kenmerken

bestedingen door consumenten en de opkomst van het

zijn. Het hoofdstuk sluit af met een korte marktanalyse.

online winkelen. Wel is er nog steeds een grote opname door de grotere ketens en brandstores en heeft de foodsector, goed voor 40% van de totale detailhandelsomzet,

Kantoren

een goed jaar achter de rug met een stijging van 2,5%. De kantorenmarkt is nauw verbonden met de

In de afgelopen jaren zijn de Bruto Aanvangsrende-

economische voorspoed aangezien zij direct afhankelijk

menten voor winkels, met name op de meest gewilde

is van het aantal kantoorbanen. De Nederlandse kantoren

locaties, sterk teruggelopen. Dit komt door de positieve

markt kenmerkt zich momenteel door een fors overaan-

bezettingsgraad, en het daarmee samenhangende lage

bod van circa 6,1 miljoen m², wat ongeveer 13% van de

risicoprofiel, en ook door de positieve prognoses voor de

totale voorraad is. Deze grote leegstand is voornamelijk

huurprijsontwikkeling. In deze sector is er een risico van

ontstaan aan het einde van de internethype van begin

verhoogde frictieleegstand door teruglopende omzetten

deze eeuw, waardoor veel kantoorruimte beschikbaar is

en daaruit resulterende faillissementen van gebruikers en

gekomen. Deze lege kantoorruimtes zijn vervolgens niet,

het stagneren van de huurgroei.

althans niet structureel, in gebruik genomen. Sindsdien zijn veel, voornamelijk op risico ontwikkelde meters

Bedrijfsruimtes

huuroppervlak op de markt gekomen. Een nader onderzoek leert dat de leegstand vooral zogenaamd “incourant”

De vraag naar bedrijfsruimte hangt in grote mate

vastgoed betreft, wat betekent dat het vastgoed ofwel niet

samen met de wereldhandel. Door de open

op de juiste plek gelegen is, ofwel kwalitatief niet

economie heeft Nederland veel last van een

voldoende afgestemd is aan de eisen van de markt.

stagnerende groei of zelfs krimp van de handelsstromen. Het CBS becijfert voor 2010 een krimp van 2,75% van de voor Nederland relevante handel, ten opzichte van een groei van 2,75% in 2008 en zelfs 6,6% in 2007.


Huidige marktontwikkeling

Woningen

Woningen als belegging kenmerken zich door lage risico’s en lagere rendementen. Door de regulering van de huurprijzen enerzijds en de stimulering van eigen woningbezit anderzijds zijn huurinkomsten ten opzichte van de aankoopprijzen volledig achter gebleven, een ontwikkeling die de komende jaren niet lijkt te wijzigen. De huidige stagnering van de prijzen op de woningmarkt maakt dit verschil wel iets kleiner, maar door de naar verwachting beperkt blijvende inflatie zal ook de huur geen opvallende stijging doormaken. Een radicalere daling van de prijzen ligt in Nederland niet voor de hand aangezien er nog steeds een discrepantie is tussen vraag en aanbod. Een groeiin de vraag naar huurwoningen is wel te verwachten, wat onder andere tot uitdrukking komt in hetteruglopen van de appartementenverkoop en de aanhoudend hoge vraag bij starters. Woningen als belegging zijn lange tijd zeer duur geweest, met name in de stedelijke gebieden door het zeer populaire “uitponden”: het opknippen van woningen en in appartementsrechten doorverkopen. Het teruglopen van deze ontwikkeling maakt het aannemelijk dat de Bruto aanvangsrendementen zullen stijgen.

De marktomstandigheden zijn recent drastisch gewijzigd, de kredietcrisis en de daaropvolgende wereldwijde economische recessie hebben hun invloed op de markt. Grotendeels ingeleid door beleggingen in (derivaten van) vastgoed in de Verenigde Staten, heeft de crisis zijn weerslag op het investeringsklimaat op de Nederlandse vastgoedmarkt. Afnemende mogelijkheden tot bancaire financiering als gevolg van het afgenomen interbancaire vertrouwen en toegenomen voorzichtigheid bij obligatiehouders, hebben ertoe geleid dat het transactievolume over 2008 gedaald is. Dit, gekoppeld aan afwaarderingen op vastgoed als gevolg van veranderde visies, heeft ertoe geleid dat de rendementen over het afgelopen jaar aanzienlijk gedaald zijn, met name door het teruglopen van het indirect rendement op vastgoed. Waarom dan toch nu investeren in vastgoed? Omdat, ondanks de huidige malaise op de financiële markten en de algehele economische crisis, er zeer goede mogelijkheden zijn om interessante rendementen te halen; 2008 liet immers een stijging van de Bruto Aanvangsrendementen zien. Een andere belangrijke reden is dat vastgoed in het algemeen, en Nederlands vastgoed in het bijzonder, altijd een zeer waardevaste investering is gebleken, mits op de juiste wijze ingekocht en geëxploiteerd. Dit blijkt ook uit recent cijfermateriaal, vergeleken met bijvoorbeeld aandelen is vastgoed het afgelopen jaar veel minder in waarde gedaald.


De betrouwbaarheid van Nederlands vastgoed is als

Maar door secuur onderzoek in de acquisitiefase,

volgt te verklaren: enerzijds is de prijsgroei in

een goede locatiekeuze, en met voldoende volume

Nederland niet zo excessief als bijvoorbeeld in

en spreiding in de vastgoedportefeuille is een goed

Groot-Brittannië en Ierland, waardoor de terugval

renderende portefeuille absoluut geen utopie.

minder hevig is en anderzijds zijn de Nederlandse

Uitgangspunt moet hierbij echter wel de waarde

regelgeving en overeenkomsten doorzichtig, hetgeen

van het vastgoed zelf zijn en dient de investeerderin

rechtszekerheid en dus vertrouwen biedt. Het mag

vastgoed een proactief beleid te voeren in een steeds

duidelijk zijn dat ook in Nederland de economie

veranderende vastgoedmarkt.

vertraagt en dit gevolgen heeft voor de zekerheid van vastgoed als investering. De waarde van het vastgoed is immers onder andere gebaseerd op het huurcontract en dus de huurder, die door de vertragende economie een mogelijk onzekere factor kan zijn.

Tabel 1

Totaalrendementen per sector (1995-2008) in % bron: ROZ/IPD

Kantoren

1995

1996

1997

1998

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

Gem.

8,6

8,8

12,0

14,4

15,5

15,1

12,0

8,3

5,2

5,5

7,0

11,5

11,3

0,9

10,43

Winkels

9,4

8,7

10,6

12,7

13,3

12,0

9,9

9,8

9,2

10,5

13,5

14,9

13,4

5,5

11,80

Bedrijfsruimte

10,0

11,3

12,1

13,7

17,1

13,1

10,5

9,5

6,4

8,5

11,1

13,0

11,7

4,0

11,69

Woningen

12,3

14,3

13,7

13,7

16,9

18,5

12,1

8,4

7,1

7,6

10,1

11,4

9,6

2,8

12,17

Totaal

10,8

11,9

14,7

13,7

15,8

16,1

11,4

8,8

7,1

7,8

10,2

12,5

11,3

3,3

11,79

Aandelen

19,1

38,7

14,7

14,7

25,9

2,9

-17,4

-32,3

7,6

5,1

32,5

18,5

9,3

-45,2

5,99

Obligaties

15,7

11,7

17,7

17,7

-6,8

5,1

8,5

9,5

8,0

4,7

11,2

-1,1

1,7

12,3

8,11


Nadere toelichting woningmarkt

In het derde kwartaal van 2010 is er een licht positieve prijsontwikkeling op jaarbasis waar te nemen (zie Figuur 1). De twee kwartalen daarvoor is de prijsontwikkeling positief na vijf kwartalen op rij negatief geweest te zijn. De gemiddelde prijs van een woning is in het derde kwartaal van 2010 ten opzichte van een jaar geleden gestegen met +1,3%. Deze positieve prijsontwikkeling is grotendeels het gevolg van de sterke daling die vorig jaar plaatsvond in het derde kwartaal: -4,7% (zie Figuur 2). De prijscorrectie die toen heeft plaatsgevonden heeft vastgehouden in 2010 en daarmee houdt de woningmarkt stand. Het prijsniveau blijft gehandhaafd en zakt niet verder weg.

Figuur 1

De gemiddelde woningprijs stijgt dit kwartaal licht tot € 252.000. Meergezinswoningen zijn iets meer in prijs gestegen dan eengezinswoningen: 1,5% tegen 1,2%. De gemiddelde prijs van een eengezinswoning komt hiermee uit op € 273.000 en van een appartement op € 192.000, de WOX (1995 = 100) noteert een stand van 263 (zie Tabel 1). De huidige inflatie is de afgelopen drie maanden hoger dan vorig kwartaal met gemiddeld 1,6% (september 2010,CBS). Rekening houdend met dit inflatiecijfer daalt de reële waarde van een woning met -0,3%. In Figuur 2 is de jaarlijkse prijsverandering in het derde kwartaal weergegeven. In die figuur is te zien dat de prijsdaling in het derde kwartaal van 2009 fors was met -4,7%. In het huidige kwartaal nemen is weer een plus waar te nemen van 1,3%.


Figuur 2

Prijsverandering in het derde kwartaal t.o.v. hetzelfde kwartaal een jaar eerder in Nederland. Bron: ABF Valuation

In Figuur 3 is de prijsverandering per kwartaal naar woningtype weergegeven; in deze figuur wordt de prijsontwikkeling van kwartaal op kwartaal gemeten. Deze prijsontwikkeling op kwartaalbasis fluctueert sterk. Figuur 3 laat zien dat de woningmarkt stabieler is in het afgelopen jaar met een lage volatiliteit op kwartaalbasis. Sinds het vorige kwartaal is de gemiddelde prijs van eengezinswoningen (+1,0%) en van appartementen (+1,2%) licht gestegen.

Figuur 3

In het derde kwartaal van 2010 is de betaalbaarheid van het wonen nagenoeg gelijk gebleven. In dit kwartaal wordt gemiddeld 24,8% van het netto maandinkomen uitgegeven aan netto woonlasten. Halverwege 2008 betrof dit nog 28%. Dit is een stijging van de betaalbaarheid van het wonen van 11,5% in twee jaar tijd. De betaalbaarheid index geeft het deel van het netto huishoudinkomen weer, dat besteed wordt aan de woonlasten van een koopwoning.


Figuur 4

De gemiddelde woningprijs is het afgelopen jaar met +1,3% gestegen. Regionaal zijn hierin grote verschillen te ontdekken en ook binnen een regio zijn er weer grote verschillen naar woningtype. In Tabel 3 wordt een overzicht gegeven van de gemiddelde prijs van een- en meergezinswoningen naar provincie en van de jaarlijkse prijsverandering van alle woningen in het derde kwartaal van 2010. Dit kwartaal zijn de prijzen licht gestegen op provincie niveau (zie Tabel 3). Na een periode van grote prijsdalingen lijkt de woningmarkt zich dit kwartaal te handhaven; het prijsniveau blijft stabiel. De gemiddelde prijs over heel 2010 gemeten is € 250.000,- en voor 2009 is dit ook € 250.000,-. Aan de daling van de gemiddelde woningwaarde lijkt een einde gekomen dit kwartaal. Op regionaal niveau, zoals per gemeente, zijn er nog wel grote prijsverschillen (zie Tabel 7, Bijlage). De prijsontwikkeling laat een positiever beeld zien dan het vorige kwartaal. In het tweede kwartaal van 2010 daalde de gemiddelde woningwaarde nog in 5 van de 12 provincies ten opzichte van een jaar geleden. In het derde kwartaal betreft het nog maar 1 provincie met een licht negatieve prijsontwikkeling van -0,7% (Zeeland). In de andere provincies stijgt de gemiddelde woningwaarde. Opvallend is de prijsstijging van 2,3% in de provincie Drenthe. Deze stijging is vooral het gevolg van verkopen van duurdere eengezinswoningen in die provincie.

Tabel 3

3e Kwartaal 2010

Gemiddelde prijs eengezinswoningen

Gemiddelde prijs meergezinswoningen

Prijsverandering t.o.v. 3e kwartaal 2009

Groningen

€ 157.000

€ 199.000

Friesland

€ 144.000

€ 204.000

Drenthe

€ 153.000

€ 222.000

Overijssel

€ 151.000

€ 227.000

Flevoland

€ 184.000

€ 213.000

Gelderland

€ 182.000

€ 218.100

1,8

Utrecht

€ 222.000

€ 343.000

1,8

Noord-Holland

€ 248.000

€ 326.000

Zuid-Holland

€ 172.000

€ 296.000

Zeeland

€ 168.000

€ 208.000

Noord-Brabant

€ 196.000

€ 286.000

Limburg

€ 156.000

€ 220.000

Nederland

€ 192.000

€ 273.000

1,7

Wijzigingen (-0,9%)

0,4

(-0,3%) 2,3

0,5

(+2,9%) (+0,3%)

0,6

(+0,7%) (+2,9%) (+0,2%) 2,9

0,7 -0,7

(+1,5%) (-0,2%) (-1,7%)

0,3

(+1,4%)

0,5

(+1,2%) 1,3

(+0.9%)

* De wijziging prijsverandering geeft het verschil weer tussen de jaarontwikkeling in het 2de kwartaal 2010 ten opzichte van het 2de kwartaal 2010


Prijsverandering in het derde kwartaal t.o.v. hetzelfde kwartaal een jaar eerder in Nederland. Bron: ABF Valuation

In Figuur 3 is de prijsverandering per kwartaal naar woningtype weergegeven; in deze figuur wordt de prijsontwikkeling van kwartaal op kwartaal gemeten. Deze prijsontwikkeling op kwartaalbasis fluctueert sterk. Figuur 3 laat zien dat de woningmarkt stabieler is in het afgelopen jaar met een lage volatiliteit op kwartaalbasis. Sinds het vorige kwartaal is de gemiddelde prijs van eengezinswoningen (+1,0%) en van appartementen (+1,2%) licht gestegen.

In het derde kwartaal van 2010 is de betaalbaarheid van het wonen nagenoeg gelijk gebleven. In dit kwartaal wordt gemiddeld 24,8% van het netto maandinkomen uitgegeven aan netto woonlasten. Halverwege 2008 betrof dit nog 28%. Dit is een stijging van de betaalbaarheid van het wonen van 11,5% in twee jaar tijd. De betaalbaarheidindex geeft het deel van het netto huishoudinkomen weer, dat besteed wordt aan de woonlasten van een koopwoning.


7. DE VASTGOEDOBJECTEN De vastgoedobjecten die in Montirius Real Estate BV worden aangekocht worden beoordeeld op de volgende aspecten:

•

goede locaties;

•

kwalitatief hoogwaardig vastgoed;

•

spreiding in huurders;

•

spreiding in soort onroerend goed;

•

geïndexeerde huurcontracten;

Het aankoopbeleid is er op gericht dat er woningen gekocht worden met een zogenaamd uitpondpotentieel. Dat wil zeggen dat deze woningen reeds kadastraal gesplitst zijn of nog te splitsen zijn. De aankoopsom dient te liggen binnen een range van 13 - 14 keer de reële markthuur. Onderstaand zijn twee voorbeelden opgenomen van een mogelijke aquisitie. 46 meergezinswoningen en een verhuurde winkelruimte in Dordrecht. Het complex is gebouwd in 1983. De woningen zijn uitgevoerd als tweekamerwoning in meerdere typen. De woningen beschikken over een balkon en zes woningen op de begane grond hebben een tuin. De woonkamers zijn ca. 25 m² met daaraan verbonden een open keuken van ca. 7 m². De bergingen bevinden zich in het onderhuis. De woningen zijn gelegen in de rustige, kindvriendelijke en groene wijk Stadspolders. In de direct omgeving bevinden zich veel voorzieningen zoals treinstation, winkelcentra, bibliotheek en sportfaciliteiten.

Een appartementen complex in Rotterdam. Het complex heeft een rustige ligging en is omgeven door de eigen rustieke afgesloten tuin met waterpartij. De bereikbaarheid is optimaal: Dichtbij uitvalswegen, bushalte naast het appartementencomplex, alsmede tramverbinding naar het centrum van Rotterdam en winkels op loopafstand. Naast het appartementencomplex is een gezondheidscentrum incl. fysiotherapie-praktijk gevestigd. Lager en middelbaar onderwijs zijn op loopafstand aanwezig.

Het complex betreft: 20 eenkamer appartementen met douche 20 eenkamer appartementen met bad 80 vierkamer appartementen 2 opstelplaatsen t.b.v. telefonie, verhuurd aan T-Mobile en Vodafone.

Het complex ligt in de wijk Lombardijen, Rotterdam.


8. INVESTERINGSBEGROTING Indien het eerste voorbeeld nader wordt uitgewerkt dan wordt de hoogte van de investering bepaald door:

• De werkelijke aankoopkosten; • De bijkomende kosten, zoals overdrachtsbelasting (2% voor woningen en 6% voor overig onroerend goed), taxatiekosten, notariskosten, financierings en plaatsingskosten; • De eventuele aflossingen op lopende financieringen • Alle bedragen zijn inclusief BTW

De totale investering (exclusief verrekenbare Btw) in dit voorbeeld is als volgt opgebouwd: Koopsom

€ 3.800.000

Overdrachtsbelasting

€ 82.000

Transportaktekosten

€ 38.000

Makelaarscourtage

€ 66.500

Financieringskosten

€ 24.700

Distributievergoeding

€ 75.000 € 4.085.500


9. GEPROGNOSTICEERDE EXPLOITATIE EN KASSTROMENOVERZICHT In het volgende overzicht wordt een cijfermatige opstelling gegeven van de geprognosticeerde exploitatie van het onroerend goed. Van de opbrengsten worden exploitatie- en algemene kosten betaald. Van dit saldo dienen de financieringslasten te worden betaald, zowel aan de bank als aan de obligatiehouders.

Uitgangspunt in de cijfermatige opstelling is de volledige uitgifte van de obligaties per 1 oktober 2011. Hierbij wordt er in het overzicht van uitgegaan dat (behoudens tussentijdse aflossing) de obligaties rentegevend zijn tot en worden afgelost 10 jaar na stortingsdatum. Ook wordt er rekening mee gehouden dat Montirius Real Estate vanaf het 5e jaar een aantal obligaties kan uitloten en aflossen waardoor de effectieve looptijd waarschijnlijk korter zal zijn dan 10 jaar. In het overzicht wordt ervan uitgegaan, dat tussentijdse aflossingen en finale aflossingen van de obligaties en de te betalen loyaliteitsbonus tegen het einde van de reguliere looptijd wordt bekostigd uit het saldo van de reserverekening van Montirius Real Estate BV evenals de tussentijdse aflossingen.

In de rendementsberekeningen wordt uitgegaan van indexatie van de huuropbrengsten voor de gehele periode van 10 jaar met gemiddeld 2% per jaar. Hetzelfde percentage wordt gehanteerd voor de indexatie van de exploitatiekosten. De kosten zijn indien van toepassing opgenomen inclusief de niet verrekenbare BTW in verband met voor de Omzetbelasting deels onbelaste verhuur. Bij het bepalen van de verkoopopbrengsten van de portefeuille zijn de verkoopfactoren gesteld. Opgemerkt wordt, dat marktwaardes van vastgoed sinds oktober 2008 gedaald zijn, maar dat naar verwachting de markt zich in 2012 zal stabiliseren (zie ook het hoofdstuk Vastgoedobligaties). Bij de berekeningen wordt geen leegstand meegenomen. Bij leegstand zijn de appartementen echter snel weer verhuurd of kunnen zij worden verkocht.

De exploitatiekosten van verhuur bedragen circa 13%. Dit is gebaseerd op ervaringen in het verleden en op afgesloten overeenkomsten. De exploitatiekosten bestaan met name uit:

Verzekeringen (0,75%) Op basis van de taxatierapporten worden voor de objecten uitgebreide opstal- en aansprakelijkheidsverzekeringen afgesloten.

Onroerende Zaak Belasting (OZB) (3,25%) De OZB is gekoppeld aan de door de gemeente getaxeerde waarde. De in dit memorandum opgenomen kosten zijn gebaseerd op een inschatting van de door de desbetreffende gemeente vast te stellen waarde van het object.

Beheerkosten, vastgoedmanagement (5%) Conform de beheerovereenkomst, ontvangt de beheerder voor haar beheerwerkzaamheden een standaard vergoeding van 5% van de totale gefactureerde huur.


Onderhoud Op basis van de technische rapportage is door de initiatiefnemer een inschatting gemaakt van de jaarlijkse onderhoudskosten. Voor elk object wordt jaarlijks inclusief technisch/commercieel beheer rekening gehouden met gemiddeld 3% (incl. BTW nadeel) van de huuropbrengst.

Overige kosten Voor financieel beheer en overige algemene kosten wordt rekening gehouden met 1% van de huuropbrengst.

Directievoering De kosten voor het voeren van de directie van Montirius Real Estate BV bedragen 1% van de asset under management (gemiddeld beheerd vermogen) per jaar.

Exploitatie uitgangspunten Montirius Real Estate BV Type C1 10 appartementen, gemiddeld 61 m² Type D 4 appartementen, gemiddeld 56 m² Type C2 32 appartementen, gemiddeld 59 m² Winkelruimte

Huidige huurinkomsten 268.519,00 Leegstand 1 appartement Appartementen zijn kadestraat gesplitst. Huurders betalen € 8,- per maand aan voorschot op de servicekosten.

Uit het verleden is gebleken dat er jaarlijks 10% van de huur opgezegd gaat worden. Op dat moment kunnen de huren worden aangepast.

De reele huurprijzen zijn:

Per maand

Per jaar

m2

Verkoopwaarde

Totale verkoopwaarde

563,00 voor type C1

5.630

67.554

61,13

116.147

1.164.470

529,00 voor type D

2.116

25.392

55,95

106.305

425.220

17.238

206.861

59,31

112.689

3.606.048

1.156

13.871

180.000

180.000

26.128

313.678

Uitpondwaarde

5.372.738

539,00 voor type C2 Winkel Potentiele huurinkomsten

Het hiervoor gepresenteerde geprognosticeerde overzicht is ter illustratie opgenomen, daar rentebetaling en aflossing van de Obligatielening uit de exploitatie van de vastgoedobjecten (inclusief verkoop) dient te geschieden. Het exploitatie en kasstromenoverzicht is opgesteld overeenkomstig de bepalingen van BW 2 titel 9. Het laat aldus de terugbetalingscapaciteit zien van Montirius Real Estate BV met betrekking tot de aflossing van de obligaties op de expiratiedata. De bedragen in het overzicht kunnen afwijken van de elders in het memorandum opgenomen bedragen, omdat daar wordt gewerkt met afgeronde bedragen. Opgemerkt wordt, dat een prognose een mogelijk scenario is. In het hier uitgewerkte scenario wordt uitgegaan van verkoop tegen bepaalde factoren. Bij verkoop tegen een lagere prijs zal dit als eerste gevolgen hebben voor het vrijkomende eigen kapitaal van Montirius Real Estate BV. Deze vormt als het ware een buffer voor obligatiehouders.


10. RENDEMENT Het rendement voor obligatiehouders wordt bepaald door:

•

Moment van storting (vanaf aanvangsdatum of later moment van storting wordt de betreffende couponrente vergoed)

•

Verder wordt in de bovenstaande rendementsberekening er van uitgegaan, dat een deel van de obligatie door de

obligatiehouder tot einddatum wordt aangehouden en een deel tussentijds wordt afgelost door middel van loting,

•

De inleg wordt gestort (vanaf stortingsdatum wordt couponrente vergoed)

•

Rendement is enkelvoudig en voor belasting

Het geprognosticeerd rendement wordt bepaald door:

•

Moment van storting (vanaf aanvangsdatum of later moment van storting wordt de couponrente vergoed)

•

Verder wordt in de onderstaande rendementstabel er van uitgegaan, dat een deel van de obligaties door de

obligatiehouder tot einddatum wordt aangehouden (bonus) de obligatie niet vervroegd wordt afgelost door


•

De inleg wordt gestort (vanaf stortingsdatum wordt couponrente vergoed)

•

Rendement is enkelvoudig en voor belastingen

•

Een loyaliteitsbonus van 2% bij aflossing van de obligatie op einddatum

Prognoserendement Inleg inclusief agio

Looptijd

Couponrente

Aflossing &

Effectief

103%

10 jaar

8% per jaar

Loyaliteitsbonus 2%

Rendement

€ 15.450,-

€ 1.200,-

€ 15.300,- 7,91%


Uitwerking exploitatie Woning Obligatie I Huurmutatie per jaar d.m.v. opzegging Indexatie huren o.b.v. Prijsindexcijfer Verkoop op basis van een BAR van Uitpondingen per jaar ultimo jaar Verkoopkosten

Jaar

10,00% 2,00% 6,50% 10,00% 2,00%

Huidige portefeuille: Huurinkomsten voor aankoop Markthuurwaarde Verkoopwaarde na splitsing Indexatie

260.210 337.075 5.647.000 2%

Basis-

Markt-

Nieuwe

Bestaande

Totale

Uitpond

Verkopen

Restant-

Netto

huur

huur

huur

porte-

huur

waarde

per jaar

huur

verkoop-

aankoop

aankoop

aankoop

fuille

1

2.012

268.519

313.678

273.035

260.210

533.245

5.372.738

537.274

505.941

526.528

2

2.013

273.889

319.951

283.102

276.953

560.054

5.480.193

548.019

503.434

537.059

resultaat

3

2.014

279.367

326.350

293.462

293.695

587.157

5.589.797

558.980

499.119

547.800

4

2.015

284.955

332.877

304.124

310.438

614.561

5.701.593

570.159

492.912

558.756

5

2.016

290.654

339.535

315.094

327.180

642.274

5.815.624

581.562

484.727

569.931

6

2.017

296.467

346.326

326.382

343.923

670.305

5.931.937

593.194

474.475

581.330

7

2.018

302.396

353.252

337.995

360.665

698.660

6.050.576

605.058

462.064

592.956

8

2.019

308.444

360.317

349.943

377.408

727.350

6.171.587

617.159

447.396

604.816

9

2.020

314.613

367.524

362.232

394.150

756.383

6.295.019

629.502

430.373

616.912

10

2.021

320.905

374.874

374.874

410.893

785.767

6.420.919

642.092

410.893

629.250

Exploitatie Woning Obligatie I Jaar

Huur

Verkoop

Cash

Exploi-

Vastgoed

Directie

Rente

Rente

Fiscale

Boek-

Vpb

Vrije

inkom-

opbrengst

flow 1

tatie-

management

vergoeding

EV

VV

boek

winst

heff-

cash-

ing

flow 390.115

sten

kosten

waarde

1

2.012

533.245

526.528

1.059.773

69.322

37.327

77.837

200.000

289.819

408.700

117.828

-4.646

2

2.013

505.941

537.059

1.043.000

65.772

35.416

77.451

200.000

272.707

408.700

128.359

-3.409

395.063

3

2.014

503.434

547.800

1.051.234

65.446

35.240

76.787

200.000

255.252

408.700

139.100

1.962

416.546

4

2.015

499.119

558.756

1.057.875

64.885

34.938

75.833

200.000

237.449

408.700

150.056

7.214

437.556

5

2.016

492.912

569.931

1.062.843

64.079

34.504

74.573

200.000

219.289

408.700

161.231

12.340

458.059

6

2.017

484.727

581.330

1.066.057

63.015

33.931

72.996

176.000

200.766

408.700

172.630

22.130

497.219

7

2.018

474.475

592.956

1.067.432

61.682

33.213

71.087

152.000

181.873

408.700

184.256

31.775

535.802

8

2.019

462.064

604.816

1.066.879

60.068

32.344

68.830

128.000

166.319

408.700

196.116

40.654

570.663

9

2.020

447.396

616.912

1.064.308

58.161

31.318

66.211

104.000

166.319

408.700

208.212

47.400

590.899

10

2.021

430.373

629.250

1.059.623

55.949

30.126

63.214

80.000

166.319

408.700

220.550

53.829

610.187

Kasstroomoverzicht en lopende rekening Woning Obligatie I Jaar

Vrije

Aflossing

Aflossing

Cashflow

Naar res.

cashflow

VV

EV & bonus

na aflossing

rek.

Saldo VV

Saldo EV

Rekening BV 3% rente 283.000

1

2012

389.565

342.243

0

47.871

47.871

5.796.374

2.500.000

339.361

2

2013

397.481

349.088

0

45.975

45.975

5.454.131

2.500.000

396.896

3

2014

418.734

356.070

0

60.476

60.476

5.105.042

2.500.000

471.094

4

2015

439.498

363.191

0

74.364

74.364

4.748.972

2.500.000

561.822

5

2016

459.738

370.455

300.000

87.603

87.603

4.485.781

2.500.000

359.908

6

2017

498.619

377.864

300.000

119.355

119.355

4.015.326

2.200.000

184.640

7

2018

536.904

311.087

300.000

224.715

224.715

3.637.461

1.900.000

112.636

8

2019

571.391

0

300.000

570.663

570.663

3.326.374

1.600.000

394.798

9

2020

591.313

0

300.000

590.899

590.899

3.326.374

1.300.000

706.268

10

2021

610.268

0

1.000.000

610.187

610.187

3.326.374

1.000.000

325.948


Rendement EV verschaffer Inleg incl. agio

15.450

Looptijd

10 jaar

3% Agio

Couponrente

4.200

8%

Aflossing

15.300

2% Inclusief loyaliteitsbonus

Effectief rendement

7,91%

Rendement bij eerdere aflossing:

Call De obligatie is callable, dit betekent, dat Montirius Real Estate BV het recht heeft tussentijds (een deel van) de obligatie af te lossen (te ‘callen’).

* De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.

De rentebetalingen zullen door het Montirius Real Estate BV per maand achteraf worden gedaan voor het eerst op de laatste werkdag van de volgende maand na de storting, tenzij de storting later ontvangen is dan 20e van de maand. In dat geval zal de rente betaling over storting inde daarop volgende maand plaatsvinden. De loyaliteitsbonus wordt uitgekeerd op expiratiedatum. De emissiekosten bedragen 3 % van de nominale waarde van de Obligaties. De kosten verband houdende met de ‘due diligence’ en acquisitie van de vastgoedprojecten, marketingkosten en exploitatiekosten zijn voor rekening van Montirius Real Estate BV.


11. FINANCIERING Voor de woningen in dit voorbeeld moet in totaliteit circa

De directie heeft in haar uitgangspunten vastgelegd dat bij

€ 4.200.000,- worden geïnvesteerd. Dit bedrag bestaat uit

het aantrekken van hypothecaire leningen de te betalen

de verwervingsprijs van circa € 3.800.000,- en bijkomende

rente niet hoger mag zijn dan 6% op jaarbasis. Dit om het

kosten (verwerving waaronder overdrachtsbelasting).

risico van een negatieve hefboomwerking te beperken.

Deels zal deze investering hypothecair gefinancierd

Mocht bij hypothecaire leningen, bijvoorbeeld na afloop

worden door een bank. De rentevastperiode op hypothe-

van een rentevastperiode, de rente duurzaam hoger wor-

caire leningen is doorgaans korter dan de looptijd van die

den dan 6% dan heeft de Directie de keuze, maar nadruk-

leningen. Dit stelt Montirius Real Estate BV in staat om

kelijk niet de verplichting, om de hypotheken geleidelijk

met kenis van de actuele situatie van de financieringsmarkt

te herfinancieren met nieuw uit te geven obligaties.

een optimale rentemix te realiseren.

•

1e hypothecaire leningen hoofd € 2.470.000,-.

•

Geldnemer Montirius Real Estate BV.

•

Rekenrente memorandum 5% .

•

Rentebetaling per maand achteraf.

•

Aflossing 65% van de netto verkoopopbrengst bij verkoop van het onroerend goed.

•

Zekerheden (belangrijkste) Eerste hypotheek ter grootte van de hoofdsom van de lening te vermeerderen

met een opslag voor rente en kosten op de panden.

•

Een (eerste) pandrecht op de huurpenningen en indien van toepassing verzekeringsuitkeringen.

Ten behoeve van de aankopen en de financiering zijn taxatierapporten opgemaakt.


12. FISCALE ASPECTEN Het navolgende is opgesteld op basis van de stand

Box 3

van fiscale wetgeving per september 2011. Het is een globaal overzicht van de fiscale positie van

In box 3 wordt het vermogen, waartoe ook het

obligatiehouders in het fonds inzake de resultaten

aanhouden van een obligatie uitgegeven door

uit obligaties. Uitgangspunt daarbij is dat de

Montirius Real Estate BV normaliter behoort,

resultaten uit obligaties behaald worden door

belast voor een forfaitair rendement van 4% van

obligatiehouders die in Nederland woonachtig zijn,

de gemiddelde waarde van de obligatie in een jaar.

of als het een rechtspersoon is, die in Nederland

Deze forfaitaire heffing geschiedt ongeacht het

gevestigd is. De fiscale positie van de obligatie-

werkelijk behaalde rendement. Het forfaitaire

houders zijnde natuurlijke personen wordt

rendement wordt belast met 30%, zodat de

beschreven op basis van de Wet op de inkomsten-

heffing netto 1,2% bedraagt. Het heffingsvrije

belasting 2001. Voor de obligatiehouders zijnde een

vermogen is voor iedere belastingplichtige

rechtspersoon wordt als basis voor de beschrijving de

€ 20.785,- en voor echtgenoten op gezamenlijk

Wet op de vennootschapsbelasting 1969

verzoek € 41.570 (gegevens 2011). Het gevolg van

gehanteerd. Met het navolgende overzicht wordt niet

een forfaitaire heffing is dat de werkelijke rente niet

gepoogd een uitputtende beschrijving te geven van

belast zal zijn. Een eventueel verlies is ook niet

alle relevante fiscale aspecten van het fonds en zijn

aftrekbaar. Kosten en afschrijvingen mogen

obligatiehouders. Het advies voor geïnteresseerde

fiscaal niet in aanmerking worden genomen.

obligatiehouders is om, mede in verband met de mogelijk specifieke omstandigheden, hun eigen adviseur te raadplegen. Eventuele wijzigingen in weten regelgeving zijn voor risico van de participanten.

Box 1

Indien een participatie tot het ondernemingsvermogen van een IB ondernemer gerekend moet worden, dan moet de participant het belastbaar resultaat bepalen volgens de

Wet op de inkomstenbelasting 2001

regels van goed koopmansgebruik. De resultaten zullen belast worden op basis van het progressieve tarief ink-

De in Nederland woonachtige natuurlijke personen

omstenbelasting met een maximum van 52%. Verliezen,

die obligatiehouder zijn van Montirius Real Estate

indien die zich voordoen, kunnen verrekend worden

BV moeten dit vermelden bij de aangifte inkomsten-

tot maximaal het bedrag van de investering. Rente op

belasting. De obligaties van natuurlijke personen

schulden die aangegaan zijn voor deze participatie zijn

worden voor de inkomstenbelasting in principe

aftrekbaar.

belast met de forfaitaire heffing van box 3. Als een natuurlijk persoon met betrekking tot de obligatie die tot haar ondernemingsvermogen rekent (optreedt als ondernemer of handelaar) dan valt de obligatie onder de heffing van box 1.


Vennootschapsbelasting

Successie- en schenkingsrechten

Voor rechtspersonen die onder de vennootschaps-

In het geval van het overlijden van een obligatiehouder

belasting vallen, zoals bijvoorbeeld een B.V. of N.V.

(natuurlijk persoon) of schenking van de obligatie is de

(hierna eenvoudigheid halve genoemd de B.V.) geldt

waarde van de obligatie in beginsel onderworpen aan

het volgende: indien deze B.V. een obligatie bezit,

Nederlandse successie- of schenkingsrechten. Het tarief

behoort deze obligatie tot haar vermogen en vallen de

is afhankelijk van de mate van verwantschap met de

resultaten uit die obligatie ook onder de vennootschaps-

schenker alsmede van de waarde van het verkregene.

belasting. De winst van de B.V., en dus ook van de participatie, wordt bepaald volgens goed koopmans-

Invulinstructie

gebruik. De winsten zijn belast en de verliezen zijn aftrekbaar. Dit geldt ook voor een verlies bij afwaardering

Jaarlijks ontvangen de obligatiehouders een

van de obligatie. De aftrekbaarheid reikt ten hoogste tot

invulinstructie voor hun aangifte inkomstenbelasting/

hetgeïnvesteerde bedrag. Rente op schulden die gemaakt

vennootschapsbelasting.

zijn ter financiering van de participatie is aftrekbaar. De tarieven bedragen in 2011: 20% over de eerste

•

1e hypothecaire leningen hoofdsom

€ 200.000 winst en 25% over het meerdere.

€ 2.470.000,-.

•

Geldnemer Montirius Real Estate BV.

•

Rekenrente memorandum 5 % (2011 e.v.).

Omzetbelasting

•

Rentebetaling per maand achteraf.

Montirius Real Estate BV kwalificeert als ondernemer

•

Aflossing 65% van de netto verkoopopbrengst

voor de omzetbelasting. Waar panden met omzet-

bij verkoop van het onroerend goed.

belasting worden verhuurd zal zij de haar in rekening

•

Zekerheden (belangrijkste); Eerste hypotheek

gebrachte omzetbelasting in aftrek brengen. Ter zake van

ter grootte van de hoofdsom van de lening te

de overdracht van obligaties is geen omzetbelasting

vermeerderen met een opslag voor rente en

verschuldigd.

kosten op de panden. Een (eerste) pandrecht

op de huurpenningen en indien van

toepassing verzekeringsuitkeringen. Ten

behoeve van de aankopen en de financiering

zijn taxatierapporten opgemaakt.


13. JURIDISCHE ASPECTEN

14. KOSTEN

Een obligatie is een schuldbewijs voor de lening, die in

De obligaties worden uitgegeven tegen de nominale

het kader van dit memorandum, is aangegaan tussen de

waarde te vermeerderen met 3% emissiekosten. De

uitgevende instantie zijnde Montirius Real Estate BV

kosten verband houdende met de structurering van de

en obligatiehouders, zijnde natuurlijke, dan wel

vennootschap, marketingkosten enzovoorts zijn voor

rechtspersonen. Montirius Real Estate BV is een

rekening van Montirius Real Estate BV.

besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht. De structuur is eerder in dit memorandum omschreven. De onderlinge afspraken tussen Montirius Real Estate BV en obligatiehouders zijn vastgelegd in dit memorandum.

De bank heeft het recht van 1e hypotheek. Een hypotheekrecht is bedoeld om zich met voorrang boven andere schuldeisers te verhalen op het daaraan onderworpen registergoed op het moment dat een verschuldigde geldsom niet wordt betaald. Het boekjaar van Montirius Real Estate BV is gelijk aan het kalenderjaar en de jaarrekeningen zullen door een externe accountant worden gecontroleerd. De jaarrekeningen, opgesteld door Montirius Real Estate BV, zullen na vaststelling door respectievelijk het bestuur van de Montirius Real Estate BV ter inzage liggen.


15. INFORMATIEVOORZIENING EN VERSLAGLEGGING Jaarlijks ontvangen de obligatiehouders een jaaropgave/invulinstructie ten behoeve van de aangifte inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting. Vóór 1 april van ieder jaar maakt de Emittent een feitelijk en financieel verslag waarin de hoofdlijnen van de ontwikkelingen binnen Montirius Real Estate BV, alsmede die van de onderliggende vastgoedobjecten, op transparante wijze worden beschreven. Dit verslag zal aan iedere participant worden verstrekt. Vóór 1 juni van ieder jaar zal dit verslag in een informatieve bijeenkomst aan geïnteresseerde obligatiehouders worden toegelicht. Tussentijds zal de Emittent bij belangrijke ontwikkelingen de obligatiehouders al dan niet in de vorm van een nieuwsbrief informeren.


16. OVERIGE GEGEVENS Verantwoordelijk voor dit memorandum is

risicoprofiel en te beschouwen als onderdeel van een


totale investeringsstrategie. Analyses, berekeningen, commentaren, prognose en aanbevelingen worden

Voor zover aan de directie van deze vennootschap

in dit memorandum verstrekt om obligatiehouders

redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, verklaart zij

behulpzaam te zijn, maar vormen geen garantie voor

dat de gegevens in dit memorandum in overeenstem-

het geprognosticeerde rendement. Montirius Real

ming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens

Estate BV, haar directie, adviseurs en andere bij de

zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van

vennootschap betrokkenen, aanvaarden geen

hetmemorandum zou wijzigen. Slechts de inhoud

aansprakelijkheid voor directe of indirecte verliezen

van dit memorandum is bindend. Op het memoran-

die zouden kunnen ontstaan ten gevolge van de

dum is het Nederlands recht van toepassing. Alle

obligatie uitgegeven door Montirius Real Estate BV.

bijlagen worden steeds geacht integraal onderdeel

Alleen Montirius Real Estate BV kan informatie

uit te maken van dit memorandum. Tot het moment

verstrekken die niet in dit memorandum is

dat obligaties geplaatst worden, kunnen potentiële

opgenomen. Alle bedragen in het memorandum zijn

obligatiehouders generlei recht aan dit memorandum

vermeld in euro’s.

ontlenen. Rotterdam, 1 september 2011 De afgifte en verspreiding van dit memorandum

Namens de directie van

kunnen in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. Dit memorandum


is geen aanbod van, of een uitnodiging tot aankoop van enig effect in die rechtsgebieden. Iedere

vertegenwoordigd door

schending hiervan komt voor rekening en risico van de desbetreffende obligatiehouder. Nadrukkelijk zij

Ir. J. Levkova CEO

vermeldt dat aan deelname in Montirius Real Estate BV financiële risico’s zijn verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom goede notie te nemen van de volledige inhoud van dit memorandum. Potentiële obligatiehouders wordt aangeraden hun eventuele deelname zorgvuldig te beoordelen op haar


17. DEELNAME De inschrijving start op het moment van uitbrengen van dit memorandum en sluit op het moment dat alle obligaties zijn toegewezen, doch uiterlijk 6 maanden na uitgifte van dit memorandum.

Voor nadere informatie:

Montirius Real Estate BV Van Vollenhovenstraat 27 3016 BG Rotterdam

Obligatiehouders van Montirius Real Estate BV kunnen zowel natuurlijke personen en rechtspersonen zijn. U kunt zich inschrijven op de aanbieding van de 8% Obligatielening door het inschrijfformulier, zoals opgenomen in bijlage 3 van dit informatiememorandum, juist en volledig ingevuld toe te sturen aan Montirius Real Estate BV. Als natuurlijk persoon dient u een kopie van een geldig legitimatiebewijs mee te sturen.

Deelnemende rechtspersonen dienen een kopie van een recent uittreksel uit de Kamer van Koophandel, alsmede een kopie van een geldig legitimatiebewijs van de vertegenwoordigende perso(o)n(en) mee te sturen.

Voor nadere informatie:

Montirius Real Estate BV Van Vollenhovenstraat 27 3016 BG Rotterdam E-mail: [email protected]

Na ontvangst van het inschrijfformulier is de procedure als volgt:

1.

U ontvangt van Montirius Real Estate BV een bevestiging van deelname, waarin de toewijzing van de obligaties is

aangegeven. 2.

Ook ontvangt u bericht wanneer en op welke bankrekening u het bedrag van de aan u toegewezen obligaties dient

over te maken. De obligatie is rentedragend vanaf het moment van bevestiging door Montirius Real Estate BV. Deze

bevestiging ontvangt u binnen 30 dagen nadat de storting is bijgeschreven op de rekening van Montirius Real Estate

BV. 3.

U ontvangt van Montirius Real Estate BV een bewijs van ontvangst van uw storting en een obligatiebewijs.

Inschrijving vindt plaats op volgorde van binnenkomst van het volledig ingevulde inschrijfformulier voorzien van

de aanvullende documentatie. Montirius Real Estate BV behoudt zich het recht voor inschrijvingen zonder opgaaf

van redenen geheel of gedeeltelijk niet in aanmerking te nemen. Tevens kan Montirius Real Estate BV besluiten de

aankoop van het onroerend goed en de uitgifte van obligaties niet tot stand te brengen indien zich omstandigheden

voordoen die een dergelijke beslissing rechtvaardigen.


18. Ten slotte Een obligatie is een lening die in het kader van dit informatiememorandum is aangegaan tussen de Emittent en obligatiehouders, zijnde natuurlijke, dan wel rechtspersonen. Montirius Real Estate BV is een besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht. De structuur is eerder in dit informatiememorandum omschreven. De onderlinge afspraken tussen Montirius Real Estate BV en obligatiehouders zijn vastgelegd in dit informatiememorandum.

Het boekjaar van Montirius Real Estate BV is gelijk aan het kalenderjaar.

Verantwoordelijk voor dit informatiememorandum is Montirius Real Estate BV. Voor zover aan de directie van deze vennootschap redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, verklaart zij dat de gegevens in dit informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van het informatiememorandum zou wijzigen. Slechts de inhoud van dit informatiememorandum is bindend. Op het informatiememorandum is het Nederlands recht van toepassing. Alle bijlagen worden steeds geacht integraal onderdeel uit te maken van dit informatiememorandum.

Voorafgaande aan het moment dat obligaties worden uitgegeven, kunnen potentiële obligatiehouders generlei recht aan dit informatiememorandum ontlenen. De afgifte en verspreiding van dit informatiememorandum kunnen buiten Nederland onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. Dit informatiememorandum is geen aanbod van, of een uitnodiging tot aankoop van enig effect buiten Nederland. Iedere schending hiervan komt voor rekening en risico van de desbetreffende obligatiehouder. Nadrukkelijk vermelden wij dat aan deelname in de 8% Obligatielening financiële risico’s zijn verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom goede notie te nemen van de volledige inhoud van dit informatiememorandum. Potentiële obligatiehouders wordt aangeraden hun eventuele deelname zorgvuldig te beoordelen op haar risicoprofiel en te beschouwen als onderdeel van een totale investeringsstrategie. Analyses, berekeningen, commentaren, prognoses en aanbevelingen worden in dit informatiememorandum verstrekt om obligatiehouders behulpzaam te zijn, maar vormen geen garantie voor het geprognosticeerde rendement.

Montirius Real Estate BV, haar directie, adviseurs en andere bij de vennootschap en/of het fonds betrokkenen aanvaarden geen aansprakelijkheid voor directe of indirecte verliezen die zouden kunnen ontstaan ten gevolge de 8% Obligatielening.

Alleen Montirius Real Estate BV kan informatie verstrekken die niet in dit informatiememorandum is opgenomen. Alle bedragen in het informatiememorandum zijn vermeld in euro’s.

Rotterdam, 1 september 2011

Namens de directie van Montirius Real Estate BV

Ir. J. Levkova, CEO


19. VERKLARENDE WOORDENLIJST Aanvangsdatum De datum waarop de Obligatielening aanvangt (beoogde aanvangsdatum: 1 oktober 2011)

Call-recht Het recht van de Emittent (i.c. Montirius Real Estate BV) om (een deel van) de obligaties vervroegd af te lossen

Couponrente De vaste rente die volgens de obligatievoorwaarden wordt vergoed aan obligatiehouders

Emissie De uitgifte van obligaties

Emittent Diegene die obligaties uitgeeft

Hypotheekrecht Een zakelijke zekerheid of voorrecht dat op een goed of zaak, meestal een onroerend goed of een schip rust. Dit eigendom wordt in onderpand gegeven of genomen voor een schuld, veelal de geldlening om het onderpand te kopen. Bij een notaris wordt dit zakelijk recht beschreven in een hypotheekakte.

Looptijd De periode eindigend op de reguliere aflosdatum als omschreven in de Obligatievoorwaarden

Nominale waarde De 100% waarde van de hoofdsom van de lening per obligatie €15.000,-

Obligaties De 8% Montirius Real Estate Obligaties die zijn uitgegeven door Montirius Real Estate BV.

Plaatsing De toewijzing van obligaties

Propositie Het aanbod

Rendement Opbrengst van de obligaties (gemiddelde directe rendement/couponrente inclusief eventuele bonus en korting en exclusief besparing vermogens-rendementsheffing)


20. BIJLAGEN De onderstaande bijlagen maken onderdeel uit van dit informatiememorandum en zijn daarin door middel van verwijzing opgenomen. De bijlagen kunnen, evenals het informatiememorandum zelf, tijdens de geldigheidsduur van dit informatiememorandum langs elektronische weg vrij worden ingezien en wordengedownload vanaf de internetsite van Montirius Real Estate BV (www.montirius.nl):

Bijlage 1: Algemene Obligatievoorwaarden


Bijlage 1 ALGEMENE OBLIGATIEVOORWAARDEN Artikel 1 Definities

1.1

In deze overeenkomst zullen de na te melden woorden de volgende betekenis hebben, tenzij duidelijk

anderszins aangegeven:

“Aflossingsbedrag”:

het op enig moment gedurende de looptijd van de Obligatielening door Montirius Real Estate BV aan

Deelnemer verschuldigde restbedrag;

“Artikel”:

een bepaling van deze overeenkomst;

“Deelnamebedrag”:

het bedrag dat, inclusief emissiekosten, voor uitgifte van de Obligaties moet worden voldaan en dat in het van

toepassing zijnde inschrijfformulier als deelnamebedrag is ingevuld;

“Deelnemer”:

de op de voorzijde van het van toepassing zijnde inschrijfformulier aangegeven natuurlijke- of rechtspersoon

dan wel de houder van de Obligatie(s) die middels het overdracht formulier van Obligaties rechthebbende op

de Obligaties is geworden;

“Looptijd”:

de looptijd van deelname, zijnde een periode van tien jaar gemeten vanaf 1 oktober 2011, of vanaf bevestiging

van de storting

“Montirius Real Estate BV”:

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht Montirius Real Estate BV,

gevestigd te Rotterdam;

“Montirius Real Estate BV inschrijfformulier”, hierna te noemen “reserveringsformulier”:

dit formulier bevat alle relevante persoonsgegevens van de Deelnemer en het Deelnamebedrag;

“Obligatiebedrag”:

het bedrag dat na aftrek van emissiekosten aan de koop van Obligaties wordt besteed;

“Obligatie”:

een op naam van Deelnemer geregistreerde vordering van Deelnemer op Montirius Real Estate BV

met voorwaarden zoals vastgelegd in deze “Algemene Obligatievoorwaarden” van Montirius Real Estate BV;


“Informatiememorandum”:

Het informatiememorandum dat door Montirius Real Estate BV is opgesteld ter zake van de aanbieding van de

8% Obligatielening.

1.2

De kopjes boven de artikelen in deze Algemene Obligatievoorwaarden dienen uitsluitend ter identificatie en

zullen bij de interpretatie van deze Deelnameovereenkomst buiten beschouwing blijven. Verwijzingen naar

woorden die in het enkelvoud zijn geformuleerd kunnen tevens betrekking hebben op het meervoud en

omgekeerd.

Artikel 2 De Obligaties

2.1

Montirius Real Estate BV geeft de Obligaties uit aan de obligatiehouders overeenkomstig de

voorwaarden zoals opgenomen in deze Algemene Obligatievoorwaarden. De obligatiehouders worden

geacht de inhoud van deze Algemene Voorwaarden te kennen en zijn daaraan gebonden.

2.2

De omvang van de Woning Obligatie I zal in totaliteit maximaal € 2.490.000,- bedragen, bestaande

uit 166 obligaties met een nominale waarde van € 15.000,- (exclusief 3% emissiekosten).

De Obligaties luiden op naam van de rechthebbenden. Van de Obligaties worden geen fysieke bewijzen

afgegeven.

2.3

De looptijd van de Deelnameovereenkomst bedraagt tien jaar met de mogelijkheid van Montirius Real

Estate BV om geheel ter eigen discretie tussentijds vervroegd af te lossen.

2.4

Indien de beoogde participaties door Montirius Real Estate BV, zoals beschreven in het Informatie-

memorandum, niet doorgaan, kan Montirius Real Estate BV participeren in gelijkwaardige projecten

en/of producten die voldoen aan de kenmerken van de beoogde projecten en/of producten,

dan wel de Obligaties pro rata parte aflossen.

2.5

De Obligaties worden uitsluitend uitgegeven voor aanbieding en verhandeling in Nederland. Een

overdracht van Obligaties in strijd met deze beperking is niet geldig.

2.6

De Obligaties kunnen uitsluitend overgedragen worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter

zake van overdracht onder Nederlands recht.

2.7

Aan de Obligaties zijn geen zeggenschaps-, stem- of vergaderrechten verbonden.


Artikel 3 Register van obligatiehouders

3.1

De administratie van de Obligaties wordt verzorgd door Montirius Real Estate BV.

3.2

Montirius Real Estate BV houdt een register met houders van Obligaties bij waarin de namen,

adressen en bankrekeningnummers van alle houders van Obligaties zijn opgenomen. In het register van

houders van Obligaties worden tevens de namen en adressen van eventuele pandhouders of vruchtgebruikers,

inclusief de datum waarop zij dit recht hebben verkregen, vermeld.

3.3

Het register van houders van Obligaties wordt regelmatig bijgehouden. De houders van Obligaties dienen

ervoor zorg te dragen dat hun adres en bankrekeningnummers bij Montirius Real Estate BV bekend zijn.

3.4

Montirius Real Estate BV verstrekt desgevraagd een uittreksel uit het register aan de houder,

pandhouder of vruchtgebruiker van de Obligatie(s) met betrekking tot zijn recht op de Obligatie(s).

Artikel 4 Inschrijving

4.1

Montirius Real Estate BV behoudt zich steeds het recht voor om zonder nadere opgave van redenen

de uitgifte of aanbieding van Obligaties stop te (doen) zetten, of te (doen) opschorten dan wel verzoeken tot

inschrijvingen te (doen) weigeren. Montirius Real Estate BV zal de Deelnemer hiervan schriftelijk

op de hoogte stellen. In dat geval wordt enig eventueel reeds door of namens Deelnemer overgemaakt bedrag

ter zake van de Obligaties teruggestort naar de bankrekening van herkomst.

4.2

De inschrijvingsperiode van zal eindigen op het moment dat de aanbieding van de Obligaties is voltekend.

Er zullen maximaal 166 Obligaties door Montirius Real Estate BV worden uitgegeven.

Artikel 5 Betaling en deelname

5.1

Deelnemer is verplicht om het op de Inschrijfformulier aangegeven Deelnamebedrag aan

Montirius Real Estate BV te voldoen binnen tien werkdagen na de datum van ondertekening.

5.2

Indien Deelnemer niet binnen de in lid 1 genoemde termijn van tien werkdagen heeft voldaan aan zijn

stortingsverplichting, heeft Montirius Real Estate BV het recht, zonder nadere ingebrekestelling, deze

Deelnameovereenkomst te ontbinden.

5.3

Deelnemer heeft behalve het Deelnamebedrag verder geen financiële verplichtingen jegens



Artikel 6 Rendement en loyaliteitsbonus

6.1

De Obligaties zijn rentedragend en kennen op jaarbasis een vaste couponrente van 8%, over het nominaal

bedrag van de Obligaties.

6.2

Vanaf de eerstvolgende werkdag na ontvangst door Montirius Real Estate BV van het door

Deelnemer overgemaakte Deelnamebedrag en na ontvangst van bevestiging van Deelname door Montirius

Real Estate BV heeft Deelnemer recht op de overeengekomen rentevergoeding met betrekking tot de

betreffende Obligaties.

6.3

De vaste couponrente wordt per maand (achteraf) uitbetaald waarbij de maand en het jaar op het echte aantal

dagen wordt gesteld.

6.4

De Obligaties houden op couponrente te dragen met ingang van de vastgestelde aflossingsdatum van de

Obligaties of de datum van tussentijds aflossing door Montirius Real Estate BV.

6.5

Naast de vaste couponrente per kwartaal uitgekeerd geeft de Obligatie bij aflossing recht op een loyaliteits-

bonus van 2% van de Hoofdsom.

Artikel 7 Looptijd

7.1

De Deelnemer heeft gedurende de looptijd recht op een couponrentevergoeding zoals is aangegeven in deze

Deelnameovereenkomst.

7.2

De looptijd betreft een periode van tien jaar ingaande vanaf het moment vanaf de eerstvolgende werkdag na

ontvangst door Montirius Real Estate BV van het door Deelnemer gestorte Deelnamebedrag, behoudens

tussentijdse aflossing door middel van loting

Artikel 8 Aflossing

8.1

Het Aflossingsbedrag van de Woning Obligatie I wordt aan het einde van de Looptijd aan de houders

van de Obligaties uitbetaald. De aflossing geschiedt tegen een prijs gelijk aan 100% van de nominale waarde

van de Obligaties, eventuele nog onbetaald gebleven verschenen couponrente en een loyaliteitsbonus van

2% van de Hoofdsom.

8.3

Indien de houder van (een) Obligatie(s) schriftelijk aan Montirius Real Estate BV om aflossing van Obligaties

verzoekt, zal Montirius Real Estate BV het verzoek welwillend in overweging nemen. Montirius Real Estate BV

is echter nimmer tot vervroegde aflossing van Obligaties verplicht en kan het verzoek zonder opgaaf van reden

afwijzen.

8.4

Montirius Real Estate BV is gerechtigd tot tussentijdse aflossing.


8.5

Uiterlijk een week voordat tot tussentijdse aflossing wordt overgegaan, wordt Deelnemer hiervan door

Montirius Real Estate BV schriftelijk op de hoogte gesteld.

8.6

Het Aflossingsbedrag wordt naar Deelnemer overgeboekt binnen tien werkdagen na afloop van de datum

waarop de tussentijdse aflossing is vastgesteld.

Artikel 9 Verjaring

De vordering van een houder van de Obligatie(s) tot de aflossing van de Obligaties, loyaliteitsbonus en couponrente betalingen die - door een niet bij Montirius Real Estate BV gelegen oorzaak - niet kunnen worden uitbetaald door Montirius Real Estate BV, vervallen na een periode van vijf jaar na de vervaldatum.

Artikel 10 Verhandeling en Levering van Obligaties

10.1

De Obligaties worden opeenvolgend genummerd van 1 tot en met 200. De bij uitgifte toegewezen Obligaties

worden onder vermelding van het volgnummer ten name van een Deelnemer ingeschreven in het register

houders van Obligaties van Montirius Real Estate BV.

10.2

Voor de levering van de Obligaties is vereist het daartoe bestemde Montirius Real Estate BV

overdrachtformulier van Obligaties of een andere door Montirius Real Estate BV daartoe

voorgeschreven akte.

10.3

Voor het vestigen van een beperkt recht op de Obligaties is vereist een daartoe bestemde onderhandse akte

en mededeling daarvan aan Montirius Real Estate BV door een van de betrokken partijen.

10.4

Voor levering van een of meerdere Obligaties aan derden is voorafgaande schriftelijke toestemming van

Montirius Real Estate BV vereist.

10.5

Voor levering van Obligaties aan derden brengt Montirius Real Estate BV een bedrag van Voor de

administratieve afhandeling rekent Montirius Real Estate BV een vergoeding van 3% van de nominale

waarde aan de “oude” obligatiehouder (de leverende partij).

Artikel 11 Kennisgevingen

11.1

Alle kennisgevingen door Montirius Real Estate BV aan de houders van Obligaties zullen geschieden

aan de adressen van de houders zoals op het moment van kennisgeving opgenomen in het register van

Obligatiehouders.

11.2

Een houder van (een) Obligatie(s) is verplicht ervoor zorg te dragen dat te allen tijde diens juiste adres-

en contactgegevens bij Montirius Real Estate BV bekend zijn.


11.3

Een houder van (een) Obligatie(s) is gehouden de door Montirius Real Estate BV aan de houder

toegezonden bevestigingen, afschriften, nota´s of andere opgaven terstond na ontvangst te controleren,

en bij constatering van enige onjuistheid of onvolledigheid Montirius Real Estate BV daarvan onverwijld

in kennis te stellen.

Artikel 12 Exoneratie

12.1

Behoudens in het geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van Montirius Real

Estate BV wegens een eventuele toerekenbare tekortkoming door Montirius Real Estate BV in de nakoming

van haar verplichtingen uit hoofde van deze Deelnameovereenkomst beperkt tot vergoeding van de schade

tot maximaal het Aflossingsbedrag. Montirius Real Estate BV is niet aansprakelijk voor indirecte schade.

Onder indirecte schade wordt in ieder geval begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en

chade door bedrijfsstagnatie.

12.2

Buiten het in lid 1 genoemde geval rust op Montirius Real Estate BV geen verplichting tot vergoeding

van schade, ongeacht de grond waarop een actie tot schadevergoeding wordt gebaseerd.

12.3

Montirius Real Estate BV zal nimmer aansprakelijk zijn voor enige daad of nalatigheid van derden,

van wier diensten zij heeft gebruik gemaakt.

Artikel 13 Interpretatie en aanpassing van de overeenkomst

13.1

Indien een of meer artikelen van de overeenkomst ongeldig of op andere wijze niet bindend zou(den) zijn,

wordt de geldigheid van de overige artikelen niet aangetast. Partijen zullen alsdan de overeenkomst

interpreteren naar de geest en de strekking en zo nodig deze overeenkomst in gezamenlijk overleg aanpassen.

13.2

Met het sluiten van deze overeenkomst komen alle eventueel voorgaande afspraken tussen partijen te vervallen.

Afwijkingen van deze overeenkomst zijn alleen dan geldig indien deze schriftelijk door Montirius Real Estate BV

en de Deelnemer en/of de nieuwe rechthebbende op de Obligaties zijn overeengekomen.

Artikel 14 Rechtskeuze

14.1

De Woning Obligatie I, deze Deelnameovereenkomst en de Obligaties zijn onderworpen aan Nederlands recht.

14.2

Eventuele geschillen die voortvloeien uit de onderhavige overeenkomst, dan wel overeenkomsten die hieruit

voortvloeien, zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in Nederland en hierbij is Nederlands recht

van toepassing.


MRE


Van Vollenhovenstraat 27 3016 BG Rotterdam Telefoon: 010 - 241 0179 Fax: 010 - 225 0193 E-mail: [email protected] Website: www.montirius.nl

Informatiememorandum Woning Obligatie I Investeren in Nederlands vastgoed in de Randstad

Recommend Documents