Informatiememorandum HEERENSTEDE ST. FRANCISCUS VAN SALESKERK CV

Informatiememorandum

HEERENSTEDE ST. FRANCISCUS VAN SALESKERK CV

Inhoudsopgave 1. Inleiding

Pagina 3

2. Risicofactoren

Pagina 4

3. Namen en adressen van betrokkenen

Pagina 5

4. Locatie van het Object

Pagina 6

5. Het Object

Pagina 8

6. Huurders

Pagina 9

7. Juridische structuur

Pagina 11

8. De investering

Pagina 11

9. Exploitatieverwachtingen

Pagina 14

10. Verkoopopbrengst en rendementsprognoses

Pagina 16

11. Fiscale aspecten

Pagina 16

12. Investeren in Heerenstede St. Franciscus van Saleskerk CV

Pagina 16

13. Onderzoeksrapport accountant

Pagina 18

Bijlagen Bijlage 1.

Verklarende begrippen

Bijlage 2.

Statuten Heerenstede St. Franciscus van Saleskerk B.V.

Bijlage 3.

Overeenkomst van Commanditaire vennootschap

Bijlage 4.

Overeenkomst van beheer

Bijlage 5.

Inschrijfformulier (separaat)

Kerngegevens Heerenstede St. Franciscus van Saleskerk CV

Juridische structuur Commanditaire vennootschap Vennoten 14 Commanditaire vennoten Participatiegrootte € 75.000,- (excl.1% emissiekosten) Oprichting Commanditaire vennootschap 12 november 2008 Commanditair kapitaal € 1.050.000,Vreemd vermogen € 2.300.000,Totale investering € 3.350.000,Object Multi-user kantoorgebouw in voormalig kerkgebouw met pastorie te Lijnden Huurders Wortell Holding B.V. L & A Advocaten B.V. T-Question B.V. / Mastermind Company B.V. Totaal rendement 12,13%* geprognosticeerd gemiddeld Totaal rendement per jaar (in het realistische scenario) Tussentijdse uitkering 7% per jaar, uit te keren per kwartaal achteraf

Amsterdam, december 2008

*

De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.

2

1. Inleiding commercieel-, financieel- en administratief beheer).

Initiatiefnemer tot de oprichting van Heerenstede St. Franciscus van Saleskerk CV is Heerenstede Vastgoed B.V. Heerenstede Vastgoed, statutair gevestigd te Amsterdam, is in juni 2005 opgericht en legt zich toe op het structureren en vermarkten van beleggingsconstructies voor beleggers in onroerende zaken en het daaruit voortvloeiende beheer van het onroerend goed.

Heerenstede Vastgoed biedt beleggers de mogelijkheid te participeren in vastgoedbeleggingen. Deze beleggingen kenmerken zich in het algemeen door de waardevastheid. Heerenstede Vastgoed let bij de beoordeling van beleggingsobjecten en het initiëren van C.V.’s met name op de volgende zaken:

Heerenstede Vastgoed is een dochteronderneming van Wijs & Van Oostveen Beheer B.V. De Wijs & Van Oostveen-groep houdt zich met name bezig met dienstverlening op het gebied van vermogensbeheer.

-

De dagelijkse leiding van Heerenstede Vastgoed is in handen van de heren H.A. de Wijs en J. Zwart MBA. De heer H.A. de Wijs (1965) is sinds 1988 werkzaam in de effectenbranche in leidinggevende functies op het gebied van advies en beheer van vermogens van derden. In dat kader is hij door de Autoriteit Financiële Markten (AFM) getoetst op deskundigheid en betrouwbaarheid. Sinds begin 2005 houdt hij zich bezig met emissie activiteiten van vastgoedfondsen als directeur van Heerenstede Vastgoed. De heer J. Zwart MBA (1957) heeft vanaf 1982 bij verschillende banken meerdere functies bekleed in adviesdisciplines en management. De heer Zwart is sinds 2002 als zelfstandig adviseur werkzaam en is initiatiefnemer geweest van meerdere vastgoedfondsen. In dit kader is hij eveneens getoetst door de AFM terzake deskundigheid en betrouwbaarheid. Gedurende de laatste jaren heeft hij ruime kennis opgebouwd en ervaring opgedaan in de onroerendgoedmarkt in het algemeen en de C.V. markt in het bijzonder. Vanaf 2005 is de heer Zwart werkzaam als directeur van Heerenstede Vastgoed. Heerenstede Vastgoed heeft sinds november 2005 zes Commanditaire vennootschappen en obligatieleningen geïnitieerd, gestructureerd en succesvol geplaatst. De in deze (vastgoed) entiteiten ondergebrachte Objecten worden beheerd door Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. (technisch-,

3

ligging van het Object kwaliteit van het Object kwaliteit van de huurders kwaliteit van de huurcontracten vastgoed dat het liefst multifunctioneel indeelbaar is

St. Franciscus van Saleskerk te Lijnden Het te verwerven Object in Heerenstede St. Franciscus van Saleskerk CV voldoet aan de door Heerenstede Vastgoed gewenste selectiecriteria. Het Object betreft een kantoorgebouw gevestigd in de voormalige St. Franciscus van Saleskerk te Lijnden. De kerk dateert uit 1859 en is onlangs geheel gerenoveerd. Er zijn veel authentieke elementen, zoals de glas-in-lood ramen, bewaard gebleven en geïntegreerd in de nieuwbouw. Het Object bestaat uit een hoofdgebouw (voormalige kerk), door middel van een moderne verbindingsgang verbonden aan de voormalige pastorie. Lijnden ligt onder de rook van Schiphol aan de A9 tussen Amstelveen en Haarlem. Daardoor is het pand zeer goed bereikbaar. Rondom het pand bevinden zich voldoende parkeerplaatsen op het eigen terrein. Het Object is verhuurd aan drie afzonderlijke bedrijven, waardoor het pand de kenmerken heeft van een multi-user gebouw. Het doel van Heerenstede St. Fanciscus van Saleskerk CV is het generen van een aantrekkelijk exploitatierendement gedurende de looptijd van de C.V. Participanten beleggen in een uniek stukje vastgoed, dichtbij luchthaven Schiphol. Naar verwachting zal het Object na een periode van ongeveer 5 jaar verkocht worden. Beleggers wordt daarmee de mogelijkheid geboden te profiteren van een Verkoopresultaat van het Object. In dit Informatiememorandum vindt u een nadere toelichting op het Object, de huurders, juridische vormgeving, het beoogde rendement en de risicofactoren.

4

2. Risicofactoren wijzigende economische omstandigheden, een conjunctuurdaling en/of overaanbod van gelijksoortig vastgoed kunnen de prijzen dalen. Bij beëindiging van de C.V. is de opbrengst van de verkoop van het Object afhankelijk van de markt. Dit heeft mogelijk een negatieve afwijking van de geschatte restwaarde tot gevolg.

Investeren of beleggen in vastgoed kent een aantal algemene (primaire) risico’s en een aantal specifieke (secundaire) risico’s. Het primaire risico schuilt in veranderende economische omstandigheden die een uitwerking hebben op de waardeontwikkeling van commercieel onroerend goed. De secundaire risico’s hebben betrekking op specifiekere elementen die van toepassing zijn op vastgoed beleggingen. Onderstaand zijn deze risico’s opgesomd. Om een belegging in onroerende zaken goed te beoordelen is het noodzakelijk dat de belegger zich bewust is van de risico’s. De risico’s die eigen zijn aan de uitgevende instelling (Initiatiefnemer) of aan de sector waarin deze actief is en van wezenlijk belang zijn voor de Participaties die worden aangeboden, worden onderstaand beschreven.

De financiering wordt verstrekt op basis van een non-recourse beding. Dit houdt in dat de financier zich alleen mag verhalen op het Object en de borgstellers en niet op Heerenstede St Franciscus van Saleskerk CV en haar participanten. Degene die het recht van eerste hypotheek heeft (de hypotheekverstrekker), zal als eerste worden afgelost. Hierdoor lopen participanten een risico. De Commanditaire vennoten lopen derhalve risico voor maximaal de hoogte van hun Participatie, indien het aannemelijk is dat zij geen beheershandelingen binnen de C.V. hebben verricht.

Aansprakelijkheid Als rechtsvorm voor deze belegging is gekozen voor een Commanditaire vennootschap. Deze heeft als kenmerkende eigenschap dat de aansprakelijkheid van de participanten niet verder gaat dan de inleg, mits de participant geen beheersdaden verricht.

Leegstand Leegstand kan ontstaan doordat een huurder niet meer in staat is aan zijn verplichtingen te voldoen of doordat een huurovereenkomst niet wordt verlengd. In beide gevallen zullen door de Beheerder nieuwe huurders worden gezocht die mogelijk aanpassingen aan het Object met zich meebrengen. Frictieleegstand ontstaat wanneer na het vrijkomen van een ruimte er niet aansluitend een andere huurder voor die ruimte is. Gedurende de periode van leegstand wordt er geen huur ontvangen en dient wel de rente op de hypothecaire lening betaald te worden. Als er huurderwisselingen plaatsvinden, moet rekening worden gehouden met bemiddelingskosten om nieuwe huurders aan te trekken. Dit heeft een negatieve invloed op het rendement. Het is zelfs denkbaar dat bij langdurige leegstand de waarde van het Object zo ver daalt, dat bij gedwongen of vrijwillige verkoop de opbrengst onvoldoende is om de inleg van participanten geheel of gedeeltelijk terug te betalen.

Beleggingsrisico De waarde van beleggingen kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. De ontwikkeling van de vastgoedmarkt in de specifieke omgeving van het Object kan afwijken van het landelijke beeld. Hierdoor kan de ontwikkeling van de huur en van de verkoopprijs van het Object afwijken van de gemiddelde trend in Nederland. Inflatie De exploitatieprognose is gebaseerd op een jaarlijkse inflatie van 2,5% gedurende de looptijd van de C.V. Overigens is dit percentage ook bij de becijfering van de kosten gehanteerd. Indien de inflatie in werkelijkheid hoger zal blijken te zijn dan in de prognose is verondersteld, dan stijgt het exploitatierendement. Bij een lagere inflatie treedt het omgekeerde effect op. Markt- en restwaarde Het restwaarderisico is het risico dat de waarde van de onroerende zaken bij vervreemding lager ligt dan de geprognosticeerde opbrengst. Als gevolg van

5

Renterisico De relatie tussen het Commanditair kapitaal (circa 32%) en het Vreemd vermogen (circa 68%) in de C.V. getuigt van een relatief veilige benadering. Immers, financiering met overwegend Vreemd vermogen geeft een aantrekkelijke hefboom voor het rendement, doch de rente als kostenpost speelt een belangrijke rol in de totstandkoming van het exploitatierendement. Schommelingen in de rentestand hebben derhalve aanzienlijke invloed op het rendement. In dat kader is besloten om de rente voor vijf jaar te fixeren.

Huur Huurrisico doet zich voor indien, bij leegstand en/of opgezegd huurcontract, er geen huurder tegen gelijkwaardige condities kan worden gevonden. Wordt er een nieuw contract afgesloten met een lagere huur, dan heeft dit een negatief gevolg voor het rendement. Debiteuren Debiteurenrisico is het risico dat de huurder niet of niet tijdig aan zijn verplichtingen kan voldoen. In dat geval genereert het Fonds geen of minder inkomsten, waardoor het mogelijk is dat er niet langer aan alle verplichtingen voldaan kan worden (kwartaaluitkeringen participanten en aflossingen hypotheekverstrekker).

Kredietcrisis Ten tijde van de samenstelling van dit Informatiememorandum is er sprake van grote onrust op de financiële markten ten gevolge van de zogeheten kredietcrisis. De toekomstige effecten daarvan op de Nederlandse vastgoed- en/of financiële markt vallen niet te voorspellen. De financier hanteert met het oog op deze onzekerheid een toeslag op de te betalen rente van de hypothecaire lening. Deze opslag is verwerkt in de gefixeerde vijf-jaars rente periode.

Spreiding Als er in meerdere Objecten wordt belegd of in één Object met meerdere huurders, is er sprake van een betere spreiding. Hierdoor is het spreidingsrisico van de belegging relatief lager. Wetgeving De wijzigingen van bestemmingsplannen, fiscale wetgeving en wetgeving uit hoofde van huurbescherming en bodemverontreiniging kunnen invloed hebben op het rendement. Op het moment van verzending van dit Informatiememorandum, heeft de Beheerder geen kennis van voorgenomen wijzigingen die een negatieve invloed kunnen hebben op het rendement.

Liquiditeit Er worden liquiditeiten aangehouden om mogelijke verschillen tussen ontvangst van huren en de te betalen kosten evenals de uitkeringen aan de participanten te kunnen overbruggen. Door onvoorziene omstandigheden kan deze ruimte onvoldoende blijken en zal een additionele faciliteit moeten worden afgesloten. De te betalen rente zal dan stijgen waardoor een lager rendement resteert voor de participanten.

Onderhoud Van groot belang bij vastgoed is de staat van onderhoud van vastgoed. Die beïnvloedt namelijk de beslissing van huurders om contracten te verlengen of te beëindigen. Ook de hoogte van de verkoopopbrengst hangt ervan af. Milieu Dit risico doet zich voor als er zich in het Object schadelijke stoffen bevinden waardoor het beoogde gebruik wordt belemmerd. De grond waarop het pand werd gebouwd is niet onderzocht vanwege het oorspronkelijke gebruik en de bestemming. Beheerder is niet bekend met het feit dat er schadelijke stoffen aanwezig zijn die het gebruik in de weg staan.

6

Exploitatie De huurinkomsten zijn vanwege inflatie gekoppeld aan de consumentenprijsindex (CPI) van het Centraal Bureau voor de Statistiek. De geprognosticeerde exploitatiekosten zijn gebaseerd op contractuele, publieke en ervaringsgegevens. In de prognose is uitgegaan van een verandering van de exploitatiekosten gelijk met de huurontwikkeling. De werkelijke kosten kunnen hoger zijn waardoor het rendement negatief wordt beïnvloed.

3. Namen en adressen van betrokkenen

Leverage of hefboomwerking Het Object wordt gefinancierd met de inleg van de participanten en Vreemd vermogen. Naarmate meer (hypothecair) gefinancierd wordt, is de invloed van inkomstenwijziging groter op het te realiseren rendement op het eigen vermogen. Het rendement daalt relatief sterker naarmate de inkomsten uit huur lager worden. Het is zelfs denkbaar dat bij een grote inkomstendaling door onvoorziene leegstand niet meer aan de rente- en aflossingsverplichting kan worden voldaan. De financier heeft dan de mogelijkheid het Object bij executie te verkopen. Van de opbrengst daarvan dient eerst de hypothecaire lening afgelost te worden. Het is dan denkbaar dat er onvoldoende resteert om de inleg van de participanten geheel of gedeeltelijk terug te betalen.

Notaris en juridisch adviseur Het Notarieel Eekwal 8 Postbus 1493 8001 BL Zwolle T (038) 4273410 F (038) 4222219

Accountant en fiscaal adviseur HLB Schippers Accountants Fiscalisten Juristen Buitenveldertselaan 106 Postbus 75264 1070 AG Amsterdam T (020) 6464011 F (020) 6463251

Vastgoedfinancier FGH Bank N.V. Leidseveer 50 Postbus 2244 3500 GE Utrecht T (030) 2323508 F (030) 2313248 Taxateur DTZ Zadelhoff, Valuation Advisory Services Apollolaan 150 1077 BG Amsterdam T (020) 6644644 F (020) 6716392

Verhandelbaarheid De C.V. is door haar besloten karakter transparant voor de inkomsten- en vennootschapsbelasting en is daardoor niet belastingplichtig. Door het besloten karakter is de verhandelbaarheid van de Participaties beperkt. In de C.V. overeenkomst is bepaald dat overdracht slechts kan plaatsvinden als alle participanten schriftelijk toestemming hebben verleend.

Initiatiefnemer, Beheerder en Beherend vennoot Heerenstede Vastgoed B.V. (Initiatiefnemer) Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. (Beheerder) Heerenstede St. Franciscus van Saleskerk B.V. (Beherend vennoot) Kantooradres: Herengracht 562 1017 CH Amsterdam T (020) 514 10 30 F (020) 514 10 31 www.heerenstede.nl [email protected]

Verlies inleg participanten Als de C.V. niet aan haar verplichtingen zou kunnen voldoen, bestaat de mogelijkheid dat het Object gedwongen verkocht moet worden. In een dergelijke situatie zou de opbrengst daarvan onvoldoende kunnen zijn om de schulden te voldoen en de inleg van de participanten geheel of gedeeltelijk terug te betalen. De participant is (mede-) aansprakelijk voor eventuele verliezen of tekorten in het Fonds, dit verlies is beperkt tot zijn of haar inleg.

7

4. Locatie van het Object Het Object is gelegen te Lijnden, ten zuidwesten van Amsterdam, ingeklemd tussen Schiphol en de A9. In de directe omgeving zijn zowel woningen alsmede andere bedrijfsobjecten gelegen. In 2012 zal de A9 worden omgelegd, wat voor het Object tot gevolg heeft dat het in het zicht van de A9 komt te liggen. De stand en ligging worden als goed beoordeeld. Het Object is gelegen op de kruising Schipholweg / N232 en de Hoofdweg. Vanaf

de A9 afslag Badhoevedorp is het Object in 1,5 kilometer te bereiken. Alle snelwegen naar Amsterdam (A1, A2, A4, A5, A7, A8, A9, A10) liggen op korte afstand. Per openbaar vervoer is het pand vanaf NS Station Hoofddorp per lijnbus te bereiken in ca. 15 minuten. Een bushalte is gelegen in de directe omgeving. De bereikbaarheid wordt als goed beoordeeld. Bron: DTZ Zadelhoff

A = St. Franciscus van Saleskerk

8

5. Het Object St. Franciscus van Saleskerk Heerenstede Vastgoed (Initiatiefnemer) heeft de St. Franciscus van Saleskerk, gelegen in Lijnden onder de rook van Schiphol, aangekocht en ingebracht in een C.V. structuur. Het Object is herontwikkeld en gerealiseerd door Core Development B.V. Dit is tevens de verkopende partij. Het Object wordt verhuurd aan drie huurders, t.w. Wortell Holding B.V., L & A Advocaten B.V. en T-Question B.V. welke op haar beurt een gedeelte onderverhuurd aan Mastermind Company B.V. De kerk en pastorie zijn volledig verhuurd met een gemiddelde looptijd van ongeveer 4 jaar met een jaarhuur van € 245.648,-- (excl. BTW).

drietal ondernemingen. In het kerkgebouw zijn twee etages gerealiseerd waardoor het vloeroppervlak flink is toegenomen. Tussen de zuilen is een tweetal extra vloeren opgehangen. Deze ruimten zijn met glaswanden gescheiden van de rest van de kerk. Op de bovenste verdieping zijn vensters in het dak geplaatst zodat er een prachtig uitzicht is over het landschap (en over Schiphol). Samen met de gerestaureerde glas-in-loodramen zorgt dit voor een optimale lichtinval. Voor in de kerk (rond het altaar) zijn op 2 verdiepingen spreekkamers gerealiseerd. Karakteristieke en monumentale elementen zijn behouden gebleven. De originele glas-in-loodramen zijn gerestaureerd en teruggeplaatst. Daken en gevels zijn vernieuwd en teruggebracht in de oude stijl. Ook de authentieke lampornamenten hebben weer een plaats gekregen.

De reeds 150 jaar oude “St. Franciscus van Saleskerk” in Lijnden is herontwikkeld tot een karakteristieke en moderne kantoorlocatie. De herontwikkeling van de bij de kerk gelegen pastorie is bijna afgerond. Het doel van de herontwikkeling was onder andere het creëren van een duurzame kantoorlocatie. Er is daarom gekozen voor een milieuvriendelijke klimaatinstallatie die gebruik maakt van warmte- en koude opslag. Het gebouw kan CO² neutraal geëxploiteerd worden.

De grote kelderruimte onder de kerk heeft ook een extra functie gekregen. Rondom de dikke funderingen is deze bijna één meter uitgegraven en via een speciale techniek is de bak separaat van de oude fundering onderheid. De kelder gaat dienst doen als volwaardige kantoorruimte en daarnaast archief-, opslag- en ICT ruimte.

Geschiedenis De voormalige Rooms-katholieke St. Franciscus van Saleskerk werd in 1859 gebouwd en is de oudste Rooms-katholieke kerk in de gemeente Haarlemmermeer. Het gemeentelijk monument werd in 2002 aan het gebruik onttrokken waarna een passende oplossing voor de ruimte werd gezocht. In 2007 is de renovatie van het project gestart en deze zal eind 2008 zijn afgerond. De kerk is vernoemd naar de heilige Franciscus van Sales. Franciscus van Sales (1567-1622) was bisschop van het door de Reformatie verscheurde bisdom Genève. Hij werd in 1661 zalig verklaard door paus Alexander VII. Zijn heiligverklaring door dezelfde paus volgde in 1665.

Technisch is er veel aangepast, zoals de klimaatinstallatie, een goede kantoorverlichting, maatregelen om galm te voorkomen en een goede IT infrastructuur. Uitgangspunt is dat de bijzondere ruimte geen afbreuk doet aan de praktische bruikbaarheid als kantoor. Het Object vormt een transparant en eigentijds geheel. De inrichting van de ruimtes is multi-functioneel; stilteruimtes, werkeilanden, een bibliotheek, werkplekken op hoogte, bespreekruimten, concentratieplekken, etc. Deze inrichting gecombineerd met de fantastische atmosfeer van het gebouw zelf, resulteert in een schitterende werkplek. Klimaatinstallatie: recirculatiesysteem Milieu aspecten hebben een belangrijke rol gespeeld bij het ontwerp van de klimaatinstallatie. Er is gekozen voor een eenrichtingsbronnen systeem. Zodra er in de zomer behoefte aan koeling ontstaat, wordt er uit de “haalbron” grondwater opgepompt uit een ondergrondse zandlaag.

Omschrijving De 150 jaar oude St. Francicus van Saleskerk en de pastorie zijn herontwikkeld tot een karakteristieke en moderne kantoorlocatie. Het “bedrijfsverzamelcomplex” met representatieve en inspirerende kantoorruimte is volledig verhuurd aan een

9

Dit grondwater voedt het vloerkoelsysteem en koelt de ventilatielucht. Het door het gebouw opgewarmde water wordt vervolgens terug gepompt in de “laadbron”. In de winter wordt het grondwater uit de “haalbron” gebruikt om de warmtepompen te voeden. Met het door de warmtepompen verwarmde water wordt het gebouw verwarmd. Het voedingswater van de warmtepompen zal vervolgens afgekoeld terug gepompt worden in de “laadbron”. Per saldo wordt door het jaar heen net zo veel warmte onttrokken als weer teruggegeven aan de ondergrond. De klimaatinstallatie gebruikt slechts energie voor de transportpompen en de warmtepompen (compressor) t.b.v. het opwaarderen van voedingswater tot ca. 35°C. Door hiervoor groene stroom in te kopen is de installatie volledig CO2 neutraal!

2. L & A Advocaten B.V. (www.lenaadvocaten.nl) L & A Advocaten is gespecialiseerd in alle facetten van het arbeidsrecht. Cliënten zijn werkgevers en werknemers, zoals (statutair) directeuren, managers en andere leidinggevenden. De oprichters van L & A Advocaten hebben jarenlange ervaring bij gerenommeerde (inter)nationale advocatenkantoren opgedaan. Ook voor L & A Advocaten heeft Graydon op 2 september 2008 een positieve rapportage afgegeven. 3. T-Question B.V. (www.t-question.nl) T-Question is een consultancy agency, gespecialiseerd in veranderingsmanagement. T-Question is opgericht in 1996, adviseert en begeleidt organisaties bij het doorvoeren van veranderingen in de bedrijfsvoering. Het bedrijf heeft de ruimte gehuurd vanaf 1 oktober 2007. In 2008 is het bedrijf samengegaan met Cirm Business te Leusden. Hierdoor is de ruimte in Lijnden overbodig geworden. De helft van deze ruimte is inmiddels onderverhuurd aan Mastermind Company B.V. Deze laatste huurder is voornemens binnen afzienbare tijd de gehele ruimte van T-Question over te nemen. Voor het huurcontract van TQuestion heeft verkoper voor de gehele periode een huurgarantie afgegeven.

6. Huurders van het Object m2 VVO

Huursom

881 m2

€ 169.500,-

1. Wortell

(expiratie: 30 mei 2013) 2. L & A Advocaten 108 m2

€ 31.500,-

(expiratie: 31 juli 2010) 3. T-Question 208 m2

€ 44.648,-

(expiratie: 30 september 2012) Totaal

1.197 m2

€ 245.648,-

1. Wortell Holding B.V. (www.wortell.nl) De belangrijkste huurder is Wortell, een ICT service provider. Wortell is gespecialiseerd in Microsoft based platform oplossingen. Ze zetten standaardoplossingen in met behulp van Microsoft producten. Cliënten zijn o.a. lokale overheden en onderwijs- en zorginstellingen. Uit de Graydon rapportage van 2 september 2008 blijkt dat Wortell een financieel gezond bedrijf is.

10

7. Juridische structuur Inleiding Als juridische structuur is gekozen voor een Commanditaire vennootschap. Een Commanditaire vennootschap is een contractueel overeengekomen vennootschap tussen één of meer Commanditaire vennoten. Een Beherend vennoot voert het beheer over de vennootschap en is belast met het dagelijks bestuur. De Beherend vennoot mag de Commanditaire vennootschap vertegenwoordigen en namens de Commanditaire vennootschap (rechts-) handelingen verrichten. De Beherend vennoot verkrijgt hiertoe in de overeenkomst, waarbij de vennootschap wordt aangegaan, een volmacht. Een Beherend vennoot is volledig aansprakelijk voor de handelingen die door hem namens de Commanditaire vennootschap zijn verricht. De Commanditaire vennoot verricht geen beheershandelingen op straffe van volledige aansprakelijkheid. Een Commanditair vennoot deelt mee in het financieel resultaat van de Commanditaire vennootschap terwijl hij slechts gehouden is om bij te dragen in de verliezen van de Commanditaire vennootschap tot maximaal het bedrag van zijn inleg. De reden voor de keuze van een Commanditaire vennootschap is met name gelegen in het waarborgen van de beperking van de aansprakelijkheid van de Commanditaire vennoten in samenhang met fiscale transparantie.

financieel, commercieel en technisch gebied verzorgen. Het boekjaar van Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. is gelijk aan het kalenderjaar. De jaarrekening zal binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging op grond van bijzondere omstandigheden, worden opgemaakt. De Beheerder is niet bevoegd belangrijke financiële beslissingen te nemen zonder toestemming van een tweederde meerderheid van de Commanditaire vennoten. De aansprakelijkheid voor verbintenissen van Heerenstede St. Franciscus van Saleskerk CV berust bij de Beheerder. Het besluit tot verkoop van het Object is voorbehouden aan een tweederde meerderheidsbesluit van de Commanditaire vennoten. Participanten kunnen deelnemen in Heerenstede St. Franciscus van Saleskerk CV door het verwerven van één of meerdere Participaties. Hiermee verkrijgt een participant voor het gedeelte waarvoor hij deelneemt de rechten en verplichtingen die voor een Commanditaire vennoot voortvloeien uit de overeenkomst van de Commanditaire vennootschap.

Structuur Heerenstede St. Franciscus van Saleskerk CV is gevestigd te Amsterdam. De beoogde looptijd van de C.V. is voor onbepaalde duur, doch tenminste vijf jaar na oprichting. Als Beherend vennoot treedt Heerenstede St. Franciscus van Saleskerk B.V. op. Heerenstede St. Franciscus van Saleskerk B.V. is statutair gevestigd te Amsterdam. De directie van Heerenstede St. Franciscus van Saleskerk B.V. wordt gevormd door de heren H.A. de Wijs en J. Zwart MBA. Beide voeren tevens de directie van Heerenstede Vastgoed B.V. en hebben als zodanig een ruime ervaring met het plaatsen en beheren van vastgoed C.V.’s. Middels een overeenkomst van beheer heeft de Beherend vennoot het beheer overgedragen aan de Beheerder: Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. De Beheerder zal het beheer van het onroerend goed op administratief,

11

Organogram

Heerenstede Vastgoed BV Initiatiefnemer

Heerenstede St. Franciscus van Saleskerk BV

Participanten Commanditaire vennoten

Beherend vennoot

Heerenstede Vastgoed Beheer BV

HEERENSTEDE ST.FRANCISCUS VAN SALESKERK CV

overeenkomst van beheer

Beheerder

Fonds

Initiatiefnemer Heerenstede Vastgoed B.V. Beheerder Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. Beherend vennoot Heerenstede St. Franciscus van Saleskerk B.V. Juridisch eigenaar onroerend goed Heerenstede St. Franciscus van Saleskerk B.V. Economisch eigenaar onroerend goed Heerenstede St. Franciscus van Saleskerk CV

12

8. De Investering Op 12 november 2008 is de C.V. opgericht. Alle Participaties zijn door Heerenstede Vastgoed B.V. afgenomen, die deze conform het bepaalde in de C.V.-overeenkomst (Overgangsbepaling art.16) gedurende een periode van zes maanden na oprichting van de C.V. kan doorplaatsen naar andere participanten.

De totale huurstroom op het moment van verkrijging van het Object bedraagt € 245.648,-. De koopsom voor het Object bedraagt € 3.175.000,-, welke prijs vrij op naam (VON) is. Dit houdt in dat er voor het Object een factor 12,9 (VON) is betaald. De overdracht van het onroerend goed aan de C.V. heeft op 19 november 2008 plaatsgevonden.

Investeringsoverzicht

Aankoopprijs pand Overdrachtsbelasting Selectie en acquisitiekosten

1) 1)

Totale verwervingskosten

€ 3.175.000,n.v.t. € 7.000.€ 3.182.000,-

Notariskosten

2)

€

10.000,-

Kosten opzet en marketing C.V. Plaatsingsgarantie

3) 4)

€ €

55.000,31.500,-

Afsluitprovisie Liquiditeitsreserve

5)

€ €

11.500,60.000,-

Totaal

6)

€ 3.350.000,-

Vreemd vermogen Commanditair kapitaal

€ 2.300.000,€ 1.050.000,-

Participatie grootte

€

Aantal

75.000,14

Alle bedragen zijn exclusief BTW

2) De notariskosten betreffen kosten voor het opstellen van de koopovereenkomst, de oprichtingaktes Heerenstede St. Franciscus van Saleskerk B.V., Heerenstede St. Franciscus van Saleskerk CV en de overdrachtsakte. Voorts zijn hierin begrepen de kosten van de hypotheekakte en de overeenkomst van beheer.

1) Het Object wordt aangekocht voor € 3.175.000,- (VON). De huurinkomsten bedragen € 245.648,- op jaarbasis. Het Object is op 17 september 2008 door DTZ Zadelhoff gewaardeerd op € 3.460.000,- (onderhandse verkoopwaarde kosten koper). Bouwkundig en technisch is het Object op 8 september 2008 door Program Bouwmanagement B.V. volledig geïnspecteerd en daarna op een correcte uitvoering gecontroleerd.

13

3) Ten behoeve van de aankoop van het Object zijn geen makelaarskosten gemaakt, omdat zowel de selectie als de onderhandelingen ten behoeve van de aankoop door de Initiatiefnemer zijn uitgevoerd. Naast deze activiteiten heeft de Initiatiefnemer de bancaire financiering tot stand gebracht en de fiscale en juridische vormgeving van de C.V. voorbereid. In dat kader zijn de kosten van de structurering van deze C.V. beperkt gebleven. De kosten beperken zich feitelijk tot een structureringsfee voor de Initiatiefnemer voor het structureren, oprichten en plaatsen van de C.V.

Samengevat: De totale investering Commanditair kapitaal Vreemd vermogen

€ 3.350.000,€ 1.050.000,€ 2.300.000,-

Het Commanditair kapitaal zal worden verstrekt door de participanten. Het Vreemd vermogen van Heerenstede St. Franciscus van Saleskerk CV zal volledig bestaan uit een hypothecaire lening op non-recourse basis. De financiering Het vreemde vermogen wordt verstrekt door de FGH Bank N.V. Het betreft een hypothecaire lening ter grootte van € 2.300.000. De lening is verstrekt onder de volgende condities:

4) Wijs & Van Oostveen Vastgoed Beleggingen B.V., gevestigd aan de Herengracht 491 te Amsterdam heeft zich garant gesteld voor de plaatsing van 100% van de Participaties. De garantsteller ontvangt een vaste vergoeding van € 31.500,-, zijnde 3% van het gegarandeerde (te plaatsen) kapitaal. Middels een overeenkomst is deze garantstelling vastgelegd en zal worden ingeroepen, indien deze garantie nodig blijkt te zijn, na een uiterlijke periode van zes maanden na oprichting van de C.V.

De geldlening Rente is voor een periode van 5 jaar vast, tegen een tarief van 6,28% (rente per maand achteraf te betalen en inclusief alle opslagen waaronder de kredietcrisis opslag). De aflossing bedraagt € 3.835,- per maand, ingaande op 1 januari 2009. De afsluitprovisie voor de financiering bedraagt € 11.500,-.

5) Er worden liquiditeiten aangehouden om mogelijke verschillen tussen ontvangst van huren en de te betalen kosten evenals de uitkeringen aan de participanten te kunnen overbruggen. Een eventueel verschil tussen het exploitatieresultaat en de geprognosticeerde uitkering wordt als liquiditeitsreserve in Heerenstede St. Franciscus van Saleskerk CV aangehouden. Zodra het Object wordt vervreemd, heeft de Beheerder de intentie om de resterende liquiditeitsreserve uit te keren aan danwel te verrekenen met de participanten.

Zekerheden • 1e hypotheek op het Object en de onderliggende kavel. • Borgstelling van € 200.000,- De borgstelling wordt hoofdelijk afgegeven door Wijs & van Oostveen Vastgoedbeleggingen B.V. en Wijs & van Oostveen Beheer B.V., beiden gevestigd te Amsterdam.

6) In totaliteit wordt € 3.350.000,geïnvesteerd. Heerenstede St. Franciscus van Saleskerk CV financiert deze investering voor ca. 31% met Commanditair kapitaal en voor ca. 69% met Vreemd vermogen.

14

9. Exploitatieverwachtingen

Euro * 1000 Jaar (vanaf 19 november 2008) Huuropbrengst

1 246

2 252

3 258

4 265

5 272

Totaal 1293

Gemiddeld 259

Exploitatielasten Beheervergoeding Kosten Beherend vennoot Rentelasten

25 10 1,5 144

25 10 1,5 142

26 10 1,5 139

26 11 1,5 136

27 11 1,5 133

129 52 8 693

25,9 10,3 1,5 138,6

Exploitatieresultaat Rendementspercentage

66 6

74 7

82 8

91 9

99 9

412 39

82,4 7,83%

Jaarlijkse uitkering Aflossing

74 46

74 46

74 46

74 46

74 46

368 230

2.300 1.050 122

2.254 1.050 74

2.208 1.050 36

2.162 1.050 30

2.116 1.050 15

68

28

-1

1

-5

Hypotheekbedrag Commanditair kapitaal Liq. positie begin van het jaar Liq.positie eind van het jaar

2.070 1.050

* De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. De bovenstaande exploitatieverwachtingen zijn een prognose waarbij HLB Schippers Accountants te Amsterdam een goedkeurend onderzoeksrapport heeft verstrekt. Het betreffende rendement is berekend zonder rekening te houden met belastingeffecten.

Emissiekosten Bij toewijzing van de Participaties worden eenmalig Emissiekosten in rekening gebracht. Deze kosten bedragen 1% van de waarde van de Participatie. In de rendementsberekeningen en prognoses zijn met deze Emissiekosten geen rekening gehouden. Deze Emissiekosten zijn eenmalig te voldoen bij inschrijving aan de Beheerder. De Beheerder kan deze Emissiekosten in voorkomende gevallen doorvergoeden aan betrokken intermediairs.

15

De exploitatie prognoses zijn gebaseerd op de volgende uitgangspunten:

Liquiditeitspositie begin van het eerste jaar Het verschil tussen de in het investeringsoverzicht vermelde liquiditeitsreserve ter grootte van € 60.000,- en de in dit overzicht vermelde € 122.000,- bestaat uit een kwartaalhuur ten bedrage van € 62.000,-. De huren worden per kwartaal vooruit betaald.

Aankoop Overdracht Object op 19 november 2008. Verkoop Verwacht wordt dat het Object na een periode van ongeveer vijf jaar wordt verkocht. Het is de verwachting dat op dat moment de bestaande huurovereenkomsten zijn verlengd, of dat er voor eventueel vrijkomende ruimtes nieuwe huurders zijn gevonden, waardoor de verkoopwaarde dan geoptimaliseerd is. Na verkoop van het Object zal de C.V. worden beëindigd.

Kredietfaciliteit Initiatiefnemer Door de Initiatiefnemer, Heerenstede Vastgoed BV, zal een rekening courant kredietfaciliteit aan de Commanditaire vennootschap tot een maximum van € 50.000,- (gefaseerd, afhankelijk van noodzakelijkheid) worden verstrekt. De te betalen rente over deze faciliteit is gelijk aan de rente op de hypothecaire lening (6,28%) en zal worden berekend over de werkelijk opgenomen liquiditeiten. De faciliteit zal bij verkoop van het Object volledig worden afgelost. Voor deze aanvullende financiering zijn geen zekerheden gegeven.

Huurinkomsten en exploitatiekosten Zowel ten aanzien van de huuropbrengsten als ten aanzien van de kostenstijgingen is een jaarlijkse inflatie van 2,5% verondersteld. Exploitatielasten Onroerend goed belasting Rioolheffing+waterschapsbel. Verzekeringen Accountant Onderhoud Algemeen

€ € € € € €

Totaal

€ 25.000,-

6.500,1.500,4.500,2.500,9.000,1.000,-

(= 10%, berekend over de jaarlijkse huurstroom) Beheervergoeding De beheervergoeding is vastgesteld op 4% per jaar, berekend over de jaarlijkse huurstroom. Het beheer van het Object zal middels een overeenkomst van beheer door Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. worden uitgevoerd. Kosten inzake Beherend vennoot Dit betreffen de jaarlijkse vaste kosten van de Beherend vennoot Heerenstede St. Franciscus van Saleskerk B.V. (€ 1.500,- per jaar). Jaarlijkse uitkering De verwachte jaarlijkse (tussentijdse) uitkering bedraagt 7% en zal per kwartaal (achteraf) worden uitgekeerd.

16

10. Verkoopopbrengst en rendementsprognoses verkoop 12,0 keer de jaarhuur opbrengt. In het realistische scenario wordt verondersteld dat het Object 12,75 keer de jaarhuur opbrengt. In het optimistische scenario wordt verondersteld dat het Object 13,5 keer de jaarhuur opbrengt. Indien het Object tegen een hogere factor kan worden verkocht, dan heeft dit een positief effect op het uiteindelijke rendement. Andersom is dit natuurlijk ook het geval.

Het streven is gericht op verkoop van het Object nadat de huurcontracten zijn verlengd, dan wel dat er met nieuwe huurders nieuwe huurovereenkomsten zijn afgesloten. De verwachting is dat dit na het vijfde jaar zal zijn. Bij de rendementsprognoses wordt een overzicht gegeven van een pessimistisch-, een realistisch- en een optimistisch scenario ten tijde van de verkoop van het Object. In het pessimistische scenario wordt als uitgangspunt gekozen dat het Object bij

Deze veronderstellingen in combinatie met het exploitatieresultaat, leiden tot de volgende rendementsprognoses.

Scenario´s Factor * Bruto verkoopopbrengst Verkoopkosten (0,5%) **

Pessimistisch 12,0 3.264 16

Realistisch 12,75 3.468 17

Optimistisch 13,5 3.672 18

Totale opbrengst Totale investering Aflossing / afschrijving Aflossing kredietfaciliteit Verkoopresultaat Performancefee *** Exploitatieresultaat Totaalresultaat Gemiddeld resultaat per jaar **** Gemiddeld resultaat per Part. per jaar **** Inleg per participatie

3.248 -3.350 230 -50 78 -16 412 474 94,8 6,77 75

3.451 -3.350 230 -50 281 -56 412 637 127,4 9,10 75

3.654 -3.350 230 -50 484 -97 412 799 159,8 11,41 75

Rendement percentage per jaar

9,03%

12,13%

15,22%

*

**

***

****

Middels deze factor wordt de waarde van het Object uitgedrukt in een veelvoud van de bruto jaarhuur in het jaar 2013. Verondersteld wordt dat de huuropbrengst jaarlijks vanwege indexering met 2,5% is verhoogd en aldus in 2013 € 272.000,- zal bedragen. Het percentage is berekend over de bruto verkoopopbrengst en wordt door de Beheerder aan Heerenstede St. Franciscus van Saleskerk CV in rekening gebracht. Uit deze vergoeding zal de Beheerder de verschuldigde makelaarscourtage en overige verkoopkosten zoals taxaties en juridisch advies voldoen. Ontstane tekorten of overschotten op de verkoopkosten komen voor rekening van of ten gunste van de Beheerder. De Beheerder ontvangt bij verkoop van het Object een Performancefee van 20% (exclusief BTW) over het verkoopresultaat (zijnde het positieve verschil tussen de bruto verkoopopbrengst minus de verkoopkosten en de totale fondsinvestering (€ 3.350.000,-), te vermeerderen met de gedane aflossingen en te verminderen met de aflossing van de kredietfaciliteit. Gebaseerd op een looptijd van 5 jaar.

17

11. Fiscale aspecten

Indien wordt besloten het Object te verkopen en de C.V. op te heffen dan zal een Verkoopresultaat worden uitgekeerd en is deze voor de participant, waarbij het aandeel in box 3 valt, belastingvrij. Dit is anders als de Participatie moet worden gezien als winst uit onderneming, resultaat uit overige werkzaamheden of als de participant is onderworpen aan de Nederlandse vennootschapsbelasting.

Onderstaand volgt een globale uiteenzetting van de fiscale aandachtspunten bij het participeren in de onderhavige C.V.. De genoemde belastingpercentages zijn gebaseerd op de stand van belastingwetgeving per 1 januari 2008. Op de mogelijke fiscale positie van de individuele participanten wordt niet nader ingegaan. Participanten wordt geadviseerd ter beoordeling van hun individuele situatie de eigen fiscaal adviseur te raadplegen. De besloten Commanditaire vennootschap is fiscaal transparant en dus niet zelfstandig belastingplichtig voor de inkomstenbelasting of de vennootschapsbelasting. Het aandeel in het Fonds wordt fiscaal toegerekend aan de participanten. Bij een participant/natuurlijk persoon wordt de Participatie in de inkomstenbelasting in beginsel tot de belastbare grondslag van het fiscale inkomen uit sparen en beleggen gerekend (box 3). De Participatie is dan belast met de forfaitaire rendementsheffing welke effectief 1,2% bedraagt. Als de Participatie in de C.V. (achteraf) moet worden aangemerkt als het exploiteren van een onderneming of als resultaat uit overige werkzaamheden, dan valt het resultaat van de C.V. bij de participant in de belastinggrondslag van box 1. Het resultaat van de Participatie is dan belast tegen het progressieve tarief (maximaal 52%). Voor de aan de Nederlandse vennootschapsbelasting onderworpen participanten bij wie de Participatie behoort tot het ondernemingsvermogen worden de resultaten van de C.V. in de vennootschapsbelasting betrokken. De belastingheffing bedraagt maximaal 25,5%. Het kan zijn dat voor bepaalde participanten afschrijving over de via de C.V. gehouden onroerende zaak tot de mogelijkheden behoort. Dit geldt in ieder geval niet voor de participant bij wie zijn aandeel in box 3 valt. De afschrijving op onroerende zaken is met ingang van 1 januari 2007 echter aanzienlijk beperkt. De participant wordt dan ook geadviseerd zich hierover goed te laten informeren door zijn eigen adviseur.

18

12. Investeren in Heerenstede St. Franciscus van Saleskerk CV ontvangst van de schriftelijke bevestiging kunnen participanten rechten ontlenen aan dit Informatiememorandum.

Investeren in Heerenstede St. Franciscus van Saleskerk CV is mogelijk voor beleggers met een deelname vanaf één Participatie. De participatiegrootte is € 75.000,- (exclusief 1% Emissiekosten). In totaal zijn er 14 Participaties beschikbaar. Er is geen sprake van andere uitgifte dan deze 14 Participaties.

Door het overmaken van de deelnamesom en het insturen van een getekend inschrijfformulier is de inschrijving onherroepelijk geworden.

Zowel natuurlijke als rechtspersonen kunnen investeren in Heerenstede St. Franciscus van Saleskerk CV. Beiden dienen het inschrijfformulier in te vullen en samen met een geldig kopie legitimatie te retourneren aan Heerenstede Vastgoed B.V., Herengracht 562, 1017 CH Amsterdam of te faxen naar 020 – 5141031. Door invulling en ondertekening van het deelnameformulier verleent de belegger een volmacht tot aanvaarding van deelname in Heerenstede St. Franciscus van Saleskerk CV, indien de Participaties worden toegewezen. Indien vanuit een rechtspersoon wordt geparticipeerd dient tevens een recent origineel uittreksel van de Kamer van Koophandel (maximaal drie maanden oud) te worden toegevoegd. De inschrijving begint op het moment van uitgifte van dit Informatiememorandum en sluit zodra alle Participaties zijn toegewezen. De Participaties zullen bij toewijzing op naam worden gesteld.

Indien een Commanditaire vennoot zijn Participatie wenst te verkopen, dan gelden hiervoor de volgende regels: a) Heerenstede St. Franciscus van Saleskerk CV kent geen inkoopverplichting. Ook Heerenstede St. Franciscus van Saleskerk B.V. en Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. kennen geen inkoopverplichting. b) Bovengenoemde rechtspersonen zijn bereid in dergelijke situaties een ondersteunende rol te vervullen in het vinden van een overnamekandidaat. c) Indien de verkrijging leidt tot een belang van minder dan éénderde van het geplaatste aandelenkapitaal in het vastgoedlichaam, dan is over de waarde van de verkrijging van de participaties geen overdrachtsbelasting verschuldigd. d) Voor vervreemding is de schriftelijke toestemming van alle overige Commanditaire vennoten in Heerenstede St. Franciscus van Saleskerk CV nodig. e) Kosten betrekking hebbende op verkoop van participaties zijn voor rekening van de betreffende participant.

Heerenstede Vastgoed B.V. zorgt voor de plaatsing van de Participaties. Indien er sprake is van overtekening zal toewijzing plaatsvinden in volgorde van binnenkomst van het inschrijfformulier bij Heerenstede Vastgoed B.V. Het recht wordt voorbehouden inschrijvingen niet in behandeling te nemen zonder opgave van redenen. Over de toewijzing wordt u schriftelijk geïnformeerd, waarbij wij u verzoeken de deelnamesom te voldoen.

In voorkomende gevallen wordt geadviseerd om een waardebepaling door een nader te benoemen onafhankelijke derde c.q. deskundige te laten verrichten. De kosten hiervan komen voor rekening van de betreffende participant.

De deelnamesom vermeerderd met de Emissiekosten dient na toewijzing te worden voldaan op de bankrekening 6533 29105 bij de ING, ten name van notariskantoor Het Notarieel te Zwolle, inzake storting Participatie in Heerenstede St. Franciscus van Saleskerk CV. Na ontvangst van de deelnamesom (vermeerderd met de Emissiekosten) informeert Heerenstede Vastgoed B.V. de participant schriftelijk (middels een afschrift van de notariële acte) dat hij of zij is toegetreden tot Heerenstede St. Franciscus van Saleskerk CV. Na

Bij overlijden van een participant wordt door de erfgenamen de Participatie gecontinueerd. Hierbij behouden de erfgenamen alle rechten van de overleden participant. In dit kader wordt verwezen naar de C.V.-overeenkomst artikel 12 lid 2.

19

Mochten deze erfgenamen de Participaties wensen te verkopen dan geldt hiervoor het eerder vermelde.

het risico aanzienlijk. Een potentiële belegger doet er verstandig aan eerst advies in te winnen bij zijn persoonlijke adviseur alvorens in Heerenstede St. Franciscus van Saleskerk CV te beleggen. Zodoende kan er een verantwoorde afweging worden gemaakt of een Participatie in Heerenstede St. Franciscus van Saleskerk CV past bij het persoonlijke risicoprofiel van de individuele belegger. Door volledige invulling en ondertekening van het inschrijfformulier verklaren participanten dat dit het geval is.

Risicoprofiel beleggers Het algemene advies is om niet het gehele te beleggen vermogen in vastgoed te beleggen. Daarnaast wordt geadviseerd om niet uitsluitend in één vastgoedfonds te beleggen, spreiding over meerdere fondsen verlaagt

20

13. Onderzoeksrapport accountant

21

Bijlage 1. Verklarende begrippen

Initiatiefnemer Heerenstede Vastgoed B.V., statutair gevestigd Herengracht 562, 1017 CH Amsterdam. Ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Amsterdam onder nummer 34227857.

Beherend vennoot Heerenstede St. Franciscus van Saleskerk B.V., statutair gevestigd Herengracht 562, 1017 CH Amsterdam. Beheerder Heerenstede Vastgoed Beheer B.V., statutair gevestigd Herengracht 562, 1017 CH Amsterdam. Ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Amsterdam onder nummer 34227855.

Liquiditeitsreserve De C.V. houdt liquiditeiten aan om mogelijke verschillen tussen ontvangst van huren en de te betalen kosten evenals de uitkeringen aan de participanten te kunnen overbruggen.

Commanditair kapitaal Alle Participaties van de Commanditaire vennootschap in Heerenstede St. Franciscus van Saleskerk CV tezamen.

Notariskosten Deze kosten hebben betrekking op het notarieel verlijden van de hypotheekakte, de oprichting van de C.V. en de Beherend vennoot.

Commanditaire vennoten of participanten Zij die deelnemen en / of zullen deelnemen in het commanditair kapitaal van Heerenstede St. Franciscus van Saleskerk CV.

Object Het Object is gelegen in de plaats Lijnden aan de Hoofdweg 121.

C.V. Een Commanditaire vennootschap is een rechtsvorm met als kenmerkende eigenschap dat de aansprakelijkheid van de participanten niet verder gaat dan de inleg, mits de participant geen beheersdaden verricht.

Onderhoudsvoorziening Indien de werkelijke onderhoudskosten hoger of lager zijn dan de geprognosticeerde onderhoudskosten, kan het verschil worden toegevoegd c.q. onttrokken aan de onderhoudsvoorziening. De voorziening heeft ten doel het plegen van (groot) onderhoud met betrekking tot het Object.

Emissiekosten Bij het toewijzen van de Participaties worden eenmalig emissiekosten in rekening gebracht. Deze kosten bedragen 1% van de waarde van de Participaties. De Beheerder kan deze emissiekosten in voorkomende gevallen doorvergoeden aan een betrokken intermediair.

Participatie(s) Een deelneming / deelnemingen in het commanditair kapitaal van € 75.000,- per stuk. Performancefee De Beheerder ontvangt bij verkoop van het Object 20% van het positieve Verkoopresultaat.

Fonds Commanditaire vennootschap Heerenstede St. Franciscus van Saleskerk CV.

Plaatsingsgarantie Wijs & Van Oostveen Vastgoed Beleggingen B.V., gevestigd aan de Herengracht 491 te Amsterdam heeft zich garant gesteld voor de plaatsing van de Participaties. De garantsteller ontvangt een vaste vergoeding van € 31.500,-, zijnde 3% van het gegarandeerde kapitaal.

Heerenstede St. Franciscus van Saleskerk CV De Commanditaire vennootschap Heerenstede St. Franciscus van Saleskerk CV, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende Herengracht 562, 1017 CH Amsterdam. Informatiememorandum Dit Informatiememorandum inclusief de bijlagen 1 tot en met 5.

22

Taxatiekosten Het Object is getaxeerd ten behoeve van de aankoop en het verstrekken van een hypothecaire financiering. Totaal rendement Het totale rendement per jaar op de Participatie gedurende de looptijd van Heerenstede St. Franciscus van Saleskerk CV, opgebouwd uit het jaarlijks uit te keren exploitatieresultaat en het verkoopresultaat, te delen door de initiële inleg. Vennoten De Commanditaire vennoten.

Verkoopkosten Een percentage, berekend over de bruto verkoopopbrengst van het Object, dat door de Beheerder in rekening wordt gebracht. Uit deze vergoeding zal de Beheerder de kosten die gemaakt worden voor de verkoop van het Object, bestaande uit o.a. makelaarscourtage en juridische- en fiscale kosten voldoen. Verkoopresultaat Het verkoopresultaat bestaat uit de bruto verkoopopbrengst van het Object minus de Verkoopkosten en de totale investering (van het Fonds) vermeerderd met de gepleegde aflossingen bij de bank en verminderd met de aflossing van de krediet faciliteit. Vreemd vermogen Het Vreemd vermogen wordt verstrekt door de FGH Bank NV middels een hypothecaire lening op het Object. VVO Verhuurbaar vloeroppervlak.

Bijlage 2. Statuten Heerenstede St. Franciscus van Saleskerk B.V. OPRICHTING HEERENSTEDE ST. FRANCISCUS VAN SALESKERK B.V. 418948 MCH/ZLU Op zes november tweeduizend acht verscheen voor mij, mr. Christina Jacqueline Melsbach, notaris gevestigd te Zwolle: mevrouw Elinor Lorien de Graaf, geboren te Zwolle op negentien juni negentienhonderd zevenenzeventig, kantooradres Eekwal 8, 8011 LD Zwolle, handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: a. de heer JAN ZWART, geboren te Almelo op tien november negentienhonderd zevenenvijftig, kantooradres: Herengracht 562, 1017 CH Amsterdam, afgegeven te Oosterbeek op elf juni negentienhonderd negenennegentig; b. de heer HENRICUS ANTONIUS DE WIJS, geboren te Amsterdam op elf juni negentienhonderd vijfenzestig, kantooradres: Herengracht 562, 1017 CH Amsterdam, legitimatie: rijbewijs met nummer 3158718164, afgegeven te Amstelveen op drie juni negentienhonderd negenennegentig; beiden bij het verlenen van de volmacht handelend als directeur van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: HEERENSTEDE VASTGOED B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende Herengracht 562, 1017 CH Amsterdam, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34227857 en als zodanig bevoegd deze vennootschap rechtsgeldig te vertegenwoordigen, deze vennootschap hierna te noemen: "oprichter". De comparante handelend als gemeld, verklaarde bij deze akte een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten en daarvoor vast te stellen de volgende STATUTEN: Artikel 1. NAAM EN ZETEL. 1. De vennootschap draagt de naam: Heerenstede St. Franciscus van Saleskerk B.V. 2. Zij heeft haar zetel te Amsterdam. Artikel 2. DOEL. De vennootschap heeft ten doel: a. het optreden als beherend vennoot voor de commanditaire vennootschap: Heerenstede St. Franciscus van Saleskerk C.V., die naar Nederlands recht zal worden aangegaan; b. het al dan niet tezamen met anderen deelnemen in en het besturen van andere ondernemingen en vennootschappen; c. het verkrijgen, verwerven in genot, vervreemden, huren, verhuren, vervaardigen, administreren, financieren, beheren, exploiteren en bezwaren van (register)goederen; d. het verlenen van (financiële) diensten, waaronder effectenbemiddeling en vermogensbeheer; e. het verrichten van alle handelingen, welke in de ruimste zin verband kunnen houden met of bevorderlijk kunnen zijn voor een van de sub a tot en met d omschreven doeleinden. Artikel 3. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negentigduizend euro (€ 90.000,00), verdeeld in negentigduizend (90.000) aandelen, elk nominaal groot een euro (€ 1,00), en doorlopend genummerd van 1 af. Artikel 4. AANDELEN OP NAAM. VERBOD AANDEELBEWIJZEN. 1. Alle aandelen luiden op naam. 2. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. Artikel 5. REGISTER VAN AANDEELHOUDERS. De directie houdt ten kantore van de vennootschap een

register als bedoeld in artikel 194, Boek 2, Burgerlijk Wetboek. Artikel 6. UITGIFTE VAN AANDELEN. 1. Uitgifte van aandelen geschiedt door de directie ingevolge een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders -hierna te noemen: de algemene vergadering-, tegen een zodanige koers, op zodanige tijdstippen en onder zodanige voorwaarden als de algemene vergadering zal bepalen. Onder uitgifte van aandelen wordt mede begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, alsmede het vervreemden door de vennootschap van aandelen in haar kapitaal die zij zelf houdt, tenzij deze statuten anders bepalen. 2. De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen. 3. Voor de uitgifte van aandelen, waaronder niet begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. Artikel 7. VERKRIJGING EN FINANCIERING VAN EIGEN AANDELEN. 1. Verkrijging door de vennootschap van niet-volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. 2. De vennootschap mag volgestorte aandelen in haar kapitaal verkrijgen, doch slechts indien: a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, en b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt, en c. machtiging tot de verkrijging is verleend door de algemene vergadering of een daartoe door de algemene vergadering aangewezen ander vennootschapsorgaan. 3. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is de verkrijging overeenkomstig lid 2 van dit artikel niet toegestaan. 4. De vorige leden van dit artikel gelden niet voor aandelen die de vennootschap om niet of onder algemene titel verkrijgt. Op zodanige verkrijgingen is het bepaalde in de leden 2 en 3 van artikel 207a, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, van toepassing. 5. Verkrijging van aandelen in strijd met het bepaalde in lid 2 van dit artikel is nietig. De directeuren zijn hoofdelijk aansprakelijk jegens de vervreemder te goeder trouw die door de nietigheid schade lijdt. 6. Het is de vennootschap toegestaan met het oog

24

op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal leningen te verstrekken, doch tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves. De vennootschap houdt een niet-uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande bedrag van de hiervoor genoemde leningen. 7. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. Artikel 8. GOEDKEURING VOOR DE OVERDRACHT VAN AANDELEN. 1. Elke overdracht van aandelen behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering. 2. De goedkeuring wordt aan de vennootschap verzocht onder opgave van het aantal aandelen, dat de aandeelhouder -hierna in dit artikel te noemen: de verzoeker- wenst over te dragen en van de naam van degene(n) aan wie hij het aandeel of de aandelen wil overdragen. 3. De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend: a. indien binnen vijfenveertig dagen na het verzoek om goedkeuring geen beslissing ter kennis van de verzoeker is gebracht; b. indien de algemene vergadering niet gelijktijdig met de weigering van de goedkeuring aan de verzoeker opgave doet van een of meer gegadigden, die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek betrekking heeft tegen contante betaling te kopen voor de prijs, vast te stellen in onderling overleg tussen de verzoeker en de gegadigde(n) en bij gebreke daarvan door een onafhankelijke deskundige. Deze deskundige wordt aangewezen door partijen; indien zij omtrent de aanwijzing van de deskundige binnen een maand geen overeenstemming bereiken, geschiedt die aanwijzing door de voorzitter van de kamer van koophandel, in het handelsregister waarvan de vennootschap op grond van de wet dient te zijn ingeschreven. 4. De kosten, verbonden aan de prijsvaststelling door de deskundige overeenkomstig lid 3 van dit artikel, komen ten laste van: a. de verzoeker, indien deze zijn verzoek intrekt; b. de verzoeker voor de helft en de koper(s) voor de andere helft, indien een of meer aandelen worden gekocht door een of meer aandeelhouders of door een of meer door de algemene vergadering aangewezen personen, in dier voege dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding van het aantal door hem gekochte aandelen; c. de vennootschap, indien de aandeelhouders van het aanbod geen gebruik hebben gemaakt. 5. De overdracht kan slechts plaatsvinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring is verleend of geacht wordt te zijn verleend. 6. De vennootschap zelf kan alleen maar gegadigde zijn met instemming van de verzoeker. De verzoeker kan voorwaarden verbinden aan zijn instemming. 7. De verzoeker is bevoegd het verzoek in te trekken, mits dit geschiedt binnen een maand, nadat hem is medegedeeld aan welke gegadigde(n) hij de aandelen waarop het verzoek betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs. Artikel 9. LEVERING VAN AANDELEN. VRUCHTGEBRUIK. PANDRECHT. CERTIFICATEN. 1. Voor de levering van aandelen is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. Een levering als in de vorige zin bedoeld werkt mede van rechtswege tegenover de

vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan de desbetreffende aandelen verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de rechtshandeling overeenkomstig de wet heeft erkend of de akte overeenkomstig de wet aan haar is betekend. 2. Het bepaalde in lid 1 vindt overeenkomstige toepassing op de vestiging en de levering van het recht van vruchtgebruik en op de vestiging en de levering van pandrecht op aandelen. 3. Het stemrecht kan nimmer worden toegekend aan een vruchtgebruiker of pandhouder. 4. De vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen. Artikel 10. DIRECTIE. 1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie, bestaande uit een of meer directeuren. 2. Het aantal directeuren wordt vastgesteld door de algemene vergadering. 3. Directeuren worden benoemd door de algemene vergadering. Ook een rechtspersoon kan tot directeur worden benoemd. 4. De bezoldiging van de directeuren, hun overige arbeidsvoorwaarden en de verdere bijzonderheden en voorwaarden omtrent de aanstelling worden vastgesteld door de algemene vergadering. 5. Een meerhoofdige directie vergadert zo dikwijls een directeur daarom verzoekt. 6. Een meerhoofdige directie besluit met volstrekte meerderheid van stemmen. Bij staken van stemmen is de algemene vergadering bevoegd terzake een besluit te nemen. Artikel 11. SCHORSING EN ONTSLAG. Directeuren kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. Artikel 12. TAAKVERDELING. Indien er meer directeuren zijn, verdelen zij hun werkzaamheden in onderling overleg; bij gebreke van overeenstemming kan de algemene vergadering besluiten met welke taken ieder van de directeuren meer speciaal zal zijn belast. Artikel 13. ONTSTENTENIS OF BELET. 1. Ingeval van ontstentenis of belet van een directeur zullen de overblijvende directeuren of zal de enig overblijvende directeur tijdelijk met het gehele bestuur zijn belast. 2. Ingeval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enig directeur, is de persoon die daartoe door de algemene vergadering tevoren is aangewezen tijdelijk met het bestuur belast. Is de persoon als hiervoor bedoeld niet tevoren aangewezen, dan is iedere aandeelhouder afzonderlijk bevoegd een algemene vergadering bijeen te roepen teneinde de nodige voorzieningen te treffen. 3. Indien een persoon, als bedoeld in lid 2 van dit artikel, is aangewezen, is deze verplicht zo spoedig mogelijk een algemene vergadering bijeen te roepen, teneinde een of meer personen al dan niet tijdelijk tot directeur te benoemen. Artikel 14. VERTEGENWOORDIGING. 1. De directie vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt bovendien toe aan twee gezamenlijk handelende directeuren. 2. De directie kan procuratiehouders met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder hunner vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door de directie bepaald. 3. Heeft de vennootschap een tegenstrijdig belang met een of meer directeuren, anders dan bedoeld

25

in artikel 15, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, dan kan de vennootschap niettemin worden vertegenwoordigd overeenkomstig het bepaalde in lid 1 van dit artikel. De algemene vergadering is steeds bevoegd een of meer andere personen daartoe aan te wijzen. Artikel 15. MACHTIGING OF GOEDKEURING VOOR BESLUITEN VAN DE DIRECTIE. AANWIJZINGEN. 1. De algemene vergadering is bevoegd door haar vast te stellen besluiten van de directie aan haar machtiging of goedkeuring te onderwerpen. Die besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de directie te worden medegedeeld. 2. De directie moet zich gedragen naar de aanwijzingen betreffende de algemene lijnen van het te voeren financiële, sociale en economische beleid en van het personeelsbeleid, gegeven door de algemene vergadering. Artikel 16. ALGEMENE VERGADERING. 1. Algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar zetel heeft. In een elders gehouden algemene vergadering kunnen geldige besluiten slechts worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. 2. Behoudens het bepaalde in artikel 13 geschiedt een oproeping tot een algemene vergadering door de directie of door een directeur, met inachtneming van het bepaalde in de artikelen 224 en 225, Boek 2, Burgerlijk Wetboek. Bovendien zal een algemene vergadering worden bijeengeroepen, zodra een of meer personen, gerechtigd tot het uitbrengen van ten minste één procent van het totaal aantal stemmen dat kan worden uitgebracht, dit onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen schriftelijk aan de directie verzoeken. Indien alsdan geen algemene vergadering bijeen wordt geroepen zodanig, dat zij binnen vier weken na ontvangst van bedoeld verzoek wordt gehouden, is ieder van de verzoekers zelf -met inachtneming van de wet en deze statuten- tot de bijeenroeping bevoegd, zonder daartoe de machtiging van de voorzieningenrechter van de rechtbank te behoeven. 3. In een vergadering waarin alle stemgerechtigde aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, kunnen, mits met algemene stemmen, geldige besluiten worden genomen, ook al zijn de door de wet en de statuten voor het oproepen en houden van vergaderingen gegeven voorschriften niet in acht genomen. Artikel 17. BESLUITVORMING. 1. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van een stem. 2. De algemene vergadering besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 3. Staken over enig voorstel de stemmen, dan is het voorstel verworpen. 4. Blanco stemmen en stemmen van onwaarde worden geacht niet te zijn uitgebracht. 5. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een van hen de certificaten houdt. Artikel 18. LEIDING VAN EEN ALGEMENE VERGADERING. NOTULEN. 1. De algemene vergadering voorziet zelf in haar leiding. 2. Van het verhandelde worden, tenzij daarvan een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, door een door de voorzitter aan te wijzen secretaris notulen gehouden.

Die notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering, dan wel vastgesteld in een volgende vergadering en alsdan ten blijke van de vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering getekend. Artikel 19. BESLUITVORMING BUITEN VERGADERING. 1. Aandeelhouders kunnen alle besluiten welke zij in een vergadering kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen, mits alle stemgerechtigde aandeelhouders zich schriftelijk ten gunste van het desbetreffende voorstel uitspreken. 2. Onder het begrip: "schriftelijk" wordt in deze statuten tevens begrepen: per telefax of door enig ander (elektronisch) communicatiemiddel voor zover dat wettelijk of in de jurisprudentie wordt aangemerkt als geldig schriftelijk bewijs. Artikel 20. BOEKJAAR. JAARREKENING. 1. Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar. 2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met maximaal zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de directie de jaarrekening op en legt zij deze voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. Tenzij het bepaalde in de artikel 2:396 lid 6 of 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt, legt de directie binnen deze termijn ook het jaarverslag ter inzage van de aandeelhouders. De directie voegt aan de jaarrekening en het jaarverslag de gegevens toe, bedoeld in artikel 2:392 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek, voor zover het in dat lid bepaalde op de vennootschap van toepassing is. 3. De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren. Ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 4. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag, tenzij het bepaalde in de artikel 2:396 lid 6 of 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt en de krachtens artikel 392, lid 1, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de algemene vergadering, bestemd tot hun behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. Aandeelhouders kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. 5. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. Voorts besluit de algemene vergadering omtrent decharge van de directie voor het in het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur, behoudens de wettelijke bepalingen. 6. Indien de vennootschap verplicht is opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een accountant, als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek, kan de jaarrekening niet worden vastgesteld indien de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van die accountant, tenzij onder de overige gegevens, bedoeld in artikel 2:392 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek, een wettige grond wordt medegedeeld waarom de verklaring ontbreekt. 7. Indien de jaarrekening gewijzigd wordt vastgesteld, kunnen de aandeelhouders daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen. 8. Tenzij het bepaalde in artikel 2:396 lid 6 of 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt, is de vennootschap verplicht opdracht tot

26

onderzoek van de jaarrekening aan een accountant, als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek, te verlenen. Indien de vennootschap niet verplicht is de in de vorige zin bedoelde opdracht te verlenen, kan de vennootschap desgewenst een opdracht tot onderzoek of tot samenstelling van de jaarrekening aan een andere deskundige verlenen. 9. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan is de directie bevoegd. De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering van aandeelhouders en door degene die haar heeft verleend. 10. De accountant, danwel de andere deskundige, brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de directie en geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring. Artikel 21. WINST. 1. De winst staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering. 2. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en eventuele andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voorzover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 3. Eventuele uitkering van winst geschiedt eerst na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 4. Indien en voorzover voldaan is aan het bepaalde in lid 2 van dit artikel, kan de algemene vergadering, mits op voorstel van de directie, besluiten tot uitkering van een interim-dividend op rekening van het over het betrokken boekjaar te ./. verwachten dividend. 5. De vennootschap ontleent aan aandelen in haar kapitaal geen recht op enige uitkering. Zodanig recht kan evenmin worden ontleend aan aandelen waarvoor certificaten zijn toegekend welke de ./. vennootschap houdt, tenzij op de certificaten een recht van vruchtgebruik of een pandrecht rust. ./. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen waaraan ingevolge het voorafgaande de vennootschap of een aandeelhouder geen recht op uitkering ontleent niet mee, tenzij deze aandelen of de certificaten daarvan belast zijn met een vruchtgebruik of pandrecht ten behoeve van een ander dan de vennootschap. Artikel 22. DIVIDEND. 1. Dividenden worden veertien dagen na vaststelling ter beschikking gesteld, tenzij de algemene vergadering anders besluit. 2. Dividenden welke vijf jaren na ter beschikkingstelling niet zijn opgeëist, vervallen aan de vennootschap. Artikel 23. VEREFFENING. 1. Tenzij de wet anders bepaalt, treden, ingeval van ontbinding van de vennootschap, ter vereffening van het vermogen van de ontbonden vennootschap de directeuren als vereffenaars op. 2. De algemene vergadering stelt bij het nemen van het besluit tot ontbinding van de vennootschap de beloning van de vereffenaars vast. 3. De vereffening geschiedt met inachtneming van de wettelijke bepalingen. Gedurende de vereffening blijven deze statuten voorzover mogelijk van kracht. 4. Hetgeen na de voldoening van de schuldeisers is overgebleven van het vermogen van de ontbonden vennootschap, wordt aan de aandeelhouders en eventuele andere rechthebbenden in verhouding van ieders recht

27

overgedragen. SLOTVERKLARINGEN. De comparante, handelend als gemeld, verklaarde tenslotte: I. Voor de eerste maal worden tot directeur benoemd: a. de heer JAN ZWART, geboren te Almelo op tien november negentienhonderd zevenenvijftig, kantooradres: Herengracht 562, 1017 CH Amsterdam; b. de heer HENRICUS ANTONIUS DE WIJS, geboren te Amsterdam op elf juni negentienhonderd vijfenzestig, kantooradres: Herengracht 562, 1017 CH Amsterdam. II. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op eenendertig december tweeduizend negen. III. Van het maatschappelijk kapitaal zijn geplaatst achttienduizend (18.000) aandelen, vertegenwoordigende een geplaatst kapitaal van achttienduizend euro (€ 18.000,00). In het geplaatste kapitaal wordt deelgenomen door: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Heerenstede Vastgoed B.V., gevestigd te Amsterdam, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34227857 voor achttienduizend euro (€ 18.000,00) verdeeld in achttienduizend (18.000) gewone aandelen met de nummers 1 tot en met 18.000. IV. Het op de geplaatste aandelen gestorte kapitaal bedraagt achttienduizend euro (€ 18.000,00). V. De door de oprichter(s) genomen aandelen zijn volgestort in geld, welke storting bij deze door de vennootschap wordt aanvaard. De stukken waarvan de wet in verband met het vorenstaande aanhechting aan deze akte voorschrijft, worden aan deze akte gehecht. VI. De ministeriële verklaring dat van bezwaren niet is gebleken is verleend op achtentwintig oktober tweeduizend acht, onder nummer B.V. 1519736, welke verklaring aan deze akte wordt gehecht. VOLMACHTEN. Van de volmachten blijkt uit twee notariële akten van volmacht op negentien maart tweeduizend acht verleden voor mr. C.J. Melsbach, notaris te Zwolle. De comparante is mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE, in minuut opgemaakt, is verleden te Zwolle, op de datum in het hoofd van deze akte gemeld. Na mededeling van de zakelijke inhoud van deze akte aan de comparante en toelichting daarop en na verklaring van de comparante dat zij kennis heeft genomen van de inhoud van de akte en met beperkte voorlezing instemt, hebben de comparante en ik, notaris, na beperkte voorlezing, de akte ondertekend.

Bijlage 3. Overeenkomst van Commanditaire vennootschap OPRICHTING HEERENSTEDE ST. FRANCISCUS VAN SALESKERK C.V. 418948 MCH/ZLU Op zes november tweeduizend acht verscheen voor mij, mr. Christina Jacqueline Melsbach, notaris gevestigd te Zwolle: mevrouw Elinor Lorien de Graaf, geboren te Zwolle op negentien juni negentienhonderd zevenenzeventig, kantooradres Eekwal 8, 8011 LD Zwolle, handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: a. de heer JAN ZWART, geboren te Almelo op tien november negentienhonderd zevenenvijftig, kantooradres: Herengracht 562, 1017 CH Amsterdam, afgegeven te Oosterbeek op elf juni negentienhonderd negenennegentig; b. de heer HENRICUS ANTONIUS DE WIJS, geboren te Amsterdam op elf juni negentienhonderd vijfenzestig, kantooradres: Herengracht 562, 1017 CH Amsterdam, legitimatie: rijbewijs met nummer 3158718164, afgegeven te Amstelveen op drie juni negentienhonderd negenennegentig; beiden bij het verlenen van de volmacht handelend als directeur van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: HEERENSTEDE VASTGOED B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende Herengracht 562, 1017 CH Amsterdam, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34227857 en als zodanig bevoegd deze vennootschap rechtsgeldig te vertegenwoordigen, deze vennootschap hierna te noemen: "oprichter". De comparante handelend als gemeld, verklaarde bij deze akte een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten en daarvoor vast te stellen de volgende STATUTEN: Artikel 1. NAAM EN ZETEL. 1. De vennootschap draagt de naam: Heerenstede St. Franciscus van Saleskerk B.V. 2. Zij heeft haar zetel te Amsterdam. Artikel 2. DOEL. De vennootschap heeft ten doel: a. het optreden als beherend vennoot voor de commanditaire vennootschap: Heerenstede St. Franciscus van Saleskerk C.V., die naar Nederlands recht zal worden aangegaan; b. het al dan niet tezamen met anderen deelnemen in en het besturen van andere ondernemingen en vennootschappen; c. het verkrijgen, verwerven in genot, vervreemden, huren, verhuren, vervaardigen, administreren, financieren, beheren, exploiteren en bezwaren van (register)goederen; d. het verlenen van (financiële) diensten, waaronder effectenbemiddeling en vermogensbeheer; e. het verrichten van alle handelingen, welke in de ruimste zin verband kunnen houden met of bevorderlijk kunnen zijn voor een van de sub a tot en met d omschreven doeleinden. Artikel 3. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negentigduizend euro (€ 90.000,00), verdeeld in negentigduizend (90.000) aandelen, elk nominaal groot een euro (€ 1,00), en doorlopend genummerd van 1 af. Artikel 4. AANDELEN OP NAAM. VERBOD AANDEELBEWIJZEN. 1. Alle aandelen luiden op naam. 2. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. Artikel 5. REGISTER VAN AANDEELHOUDERS.

De directie houdt ten kantore van de vennootschap een register als bedoeld in artikel 194, Boek 2, Burgerlijk Wetboek. Artikel 6. UITGIFTE VAN AANDELEN. 1. Uitgifte van aandelen geschiedt door de directie ingevolge een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders -hierna te noemen: de algemene vergadering-, tegen een zodanige koers, op zodanige tijdstippen en onder zodanige voorwaarden als de algemene vergadering zal bepalen. Onder uitgifte van aandelen wordt mede begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, alsmede het vervreemden door de vennootschap van aandelen in haar kapitaal die zij zelf houdt, tenzij deze statuten anders bepalen. 2. De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen. 3. Voor de uitgifte van aandelen, waaronder niet begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. Artikel 7. VERKRIJGING EN FINANCIERING VAN EIGEN AANDELEN. 1. Verkrijging door de vennootschap van niet-volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. 2. De vennootschap mag volgestorte aandelen in haar kapitaal verkrijgen, doch slechts indien: a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, en b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt, en c. machtiging tot de verkrijging is verleend door de algemene vergadering of een daartoe door de algemene vergadering aangewezen ander vennootschapsorgaan. 3. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is de verkrijging overeenkomstig lid 2 van dit artikel niet toegestaan. 4. De vorige leden van dit artikel gelden niet voor aandelen die de vennootschap om niet of onder algemene titel verkrijgt. Op zodanige verkrijgingen is het bepaalde in de leden 2 en 3 van artikel 207a, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, van toepassing. 5. Verkrijging van aandelen in strijd met het bepaalde in lid 2 van dit artikel is nietig. De directeuren zijn

28

waarbij de betrokkenen partij zijn. Een levering als in de vorige zin bedoeld werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan de desbetreffende aandelen verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de rechtshandeling overeenkomstig de wet heeft erkend of de akte overeenkomstig de wet aan haar is betekend. 2. Het bepaalde in lid 1 vindt overeenkomstige toepassing op de vestiging en de levering van het recht van vruchtgebruik en op de vestiging en de levering van pandrecht op aandelen. 3. Het stemrecht kan nimmer worden toegekend aan een vruchtgebruiker of pandhouder. 4. De vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen. Artikel 10. DIRECTIE. 1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie, bestaande uit een of meer directeuren. 2. Het aantal directeuren wordt vastgesteld door de algemene vergadering. 3. Directeuren worden benoemd door de algemene vergadering. Ook een rechtspersoon kan tot directeur worden benoemd. 4. De bezoldiging van de directeuren, hun overige arbeidsvoorwaarden en de verdere bijzonderheden en voorwaarden omtrent de aanstelling worden vastgesteld door de algemene vergadering. 5. Een meerhoofdige directie vergadert zo dikwijls een directeur daarom verzoekt. 6. Een meerhoofdige directie besluit met volstrekte meerderheid van stemmen. Bij staken van stemmen is de algemene vergadering bevoegd terzake een besluit te nemen. Artikel 11. SCHORSING EN ONTSLAG. Directeuren kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. Artikel 12. TAAKVERDELING. Indien er meer directeuren zijn, verdelen zij hun werkzaamheden in onderling overleg; bij gebreke van overeenstemming kan de algemene vergadering besluiten met welke taken ieder van de directeuren meer speciaal zal zijn belast. Artikel 13. ONTSTENTENIS OF BELET. 1. Ingeval van ontstentenis of belet van een directeur zullen de overblijvende directeuren of zal de enig overblijvende directeur tijdelijk met het gehele bestuur zijn belast. 2. Ingeval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enig directeur, is de persoon die daartoe door de algemene vergadering tevoren is aangewezen tijdelijk met het bestuur belast. Is de persoon als hiervoor bedoeld niet tevoren aangewezen, dan is iedere aandeelhouder afzonderlijk bevoegd een algemene vergadering bijeen te roepen teneinde de nodige voorzieningen te treffen. 3. Indien een persoon, als bedoeld in lid 2 van dit artikel, is aangewezen, is deze verplicht zo spoedig mogelijk een algemene vergadering bijeen te roepen, teneinde een of meer personen al dan niet tijdelijk tot directeur te benoemen. Artikel 14. VERTEGENWOORDIGING. 1. De directie vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt bovendien toe aan twee gezamenlijk handelende directeuren. 2. De directie kan procuratiehouders met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder hunner vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld.

hoofdelijk aansprakelijk jegens de vervreemder te goeder trouw die door de nietigheid schade lijdt. 6. Het is de vennootschap toegestaan met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal leningen te verstrekken, doch tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves. De vennootschap houdt een niet-uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande bedrag van de hiervoor genoemde leningen. 7. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. Artikel 8. GOEDKEURING VOOR DE OVERDRACHT VAN AANDELEN. 1. Elke overdracht van aandelen behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering. 2. De goedkeuring wordt aan de vennootschap verzocht onder opgave van het aantal aandelen, dat de aandeelhouder -hierna in dit artikel te noemen: de verzoeker- wenst over te dragen en van de naam van degene(n) aan wie hij het aandeel of de aandelen wil overdragen. 3. De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend: a. indien binnen vijfenveertig dagen na het verzoek om goedkeuring geen beslissing ter kennis van de verzoeker is gebracht; b. indien de algemene vergadering niet gelijktijdig met de weigering van de goedkeuring aan de verzoeker opgave doet van een of meer gegadigden, die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek betrekking heeft tegen contante betaling te kopen voor de prijs, vast te stellen in onderling overleg tussen de verzoeker en de gegadigde(n) en bij gebreke daarvan door een onafhankelijke deskundige. Deze deskundige wordt aangewezen door partijen; indien zij omtrent de aanwijzing van de deskundige binnen een maand geen overeenstemming bereiken, geschiedt die aanwijzing door de voorzitter van de kamer van koophandel, in het handelsregister waarvan de vennootschap op grond van de wet dient te zijn ingeschreven. 4. De kosten, verbonden aan de prijsvaststelling door de deskundige overeenkomstig lid 3 van dit artikel, komen ten laste van: a. de verzoeker, indien deze zijn verzoek intrekt; b. de verzoeker voor de helft en de koper(s) voor de andere helft, indien een of meer aandelen worden gekocht door een of meer aandeelhouders of door een of meer door de algemene vergadering aangewezen personen, in dier voege dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding van het aantal door hem gekochte aandelen; c. de vennootschap, indien de aandeelhouders van het aanbod geen gebruik hebben gemaakt. 5. De overdracht kan slechts plaatsvinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring is verleend of geacht wordt te zijn verleend. 6. De vennootschap zelf kan alleen maar gegadigde zijn met instemming van de verzoeker. De verzoeker kan voorwaarden verbinden aan zijn instemming. 7. De verzoeker is bevoegd het verzoek in te trekken, mits dit geschiedt binnen een maand, nadat hem is medegedeeld aan welke gegadigde(n) hij de aandelen waarop het verzoek betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs. Artikel 9. LEVERING VAN AANDELEN. VRUCHTGEBRUIK. PANDRECHT. CERTIFICATEN. 1. Voor de levering van aandelen is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte

29

notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, door een door de voorzitter aan te wijzen secretaris notulen gehouden. Die notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering, dan wel vastgesteld in een volgende vergadering en alsdan ten blijke van de vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering getekend. Artikel 19. BESLUITVORMING BUITEN VERGADERING. 1. Aandeelhouders kunnen alle besluiten welke zij in een vergadering kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen, mits alle stemgerechtigde aandeelhouders zich schriftelijk ten gunste van het desbetreffende voorstel uitspreken. 2. Onder het begrip: "schriftelijk" wordt in deze statuten tevens begrepen: per telefax of door enig ander (elektronisch) communicatiemiddel voor zover dat wettelijk of in de jurisprudentie wordt aangemerkt als geldig schriftelijk bewijs. Artikel 20. BOEKJAAR. JAARREKENING. 1. Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar. 2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met maximaal zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de directie de jaarrekening op en legt zij deze voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. Tenzij het bepaalde in de artikel 2:396 lid 6 of 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt, legt de directie binnen deze termijn ook het jaarverslag ter inzage van de aandeelhouders. De directie voegt aan de jaarrekening en het jaarverslag de gegevens toe, bedoeld in artikel 2:392 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek, voor zover het in dat lid bepaalde op de vennootschap van toepassing is. 3. De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren. Ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 4. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag, tenzij het bepaalde in de artikel 2:396 lid 6 of 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt en de krachtens artikel 392, lid 1, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de algemene vergadering, bestemd tot hun behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. Aandeelhouders kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. 5. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. Voorts besluit de algemene vergadering omtrent decharge van de directie voor het in het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur, behoudens de wettelijke bepalingen. 6. Indien de vennootschap verplicht is opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een accountant, als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek, kan de jaarrekening niet worden vastgesteld indien de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van die accountant, tenzij onder de overige gegevens, bedoeld in artikel 2:392 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek, een wettige grond wordt medegedeeld waarom de verklaring ontbreekt. 7. Indien de jaarrekening gewijzigd wordt vastgesteld, kunnen de aandeelhouders daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen.

Hun titulatuur wordt door de directie bepaald. Heeft de vennootschap een tegenstrijdig belang met een of meer directeuren, anders dan bedoeld in artikel 15, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, dan kan de vennootschap niettemin worden vertegenwoordigd overeenkomstig het bepaalde in lid 1 van dit artikel. De algemene vergadering is steeds bevoegd een of meer andere personen daartoe aan te wijzen. Artikel 15. MACHTIGING OF GOEDKEURING VOOR BESLUITEN VAN DE DIRECTIE. AANWIJZINGEN. 1. De algemene vergadering is bevoegd door haar vast te stellen besluiten van de directie aan haar machtiging of goedkeuring te onderwerpen. Die besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de directie te worden medegedeeld. 2. De directie moet zich gedragen naar de aanwijzingen betreffende de algemene lijnen van het te voeren financiële, sociale en economische beleid en van het personeelsbeleid, gegeven door de algemene vergadering. Artikel 16. ALGEMENE VERGADERING. 1. Algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar zetel heeft. In een elders gehouden algemene vergadering kunnen geldige besluiten slechts worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. 2. Behoudens het bepaalde in artikel 13 geschiedt een oproeping tot een algemene vergadering door de directie of door een directeur, met inachtneming van het bepaalde in de artikelen 224 en 225, Boek 2, Burgerlijk Wetboek. Bovendien zal een algemene vergadering worden bijeengeroepen, zodra een of meer personen, gerechtigd tot het uitbrengen van ten minste één procent van het totaal aantal stemmen dat kan worden uitgebracht, dit onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen schriftelijk aan de directie verzoeken. Indien alsdan geen algemene vergadering bijeen wordt geroepen zodanig, dat zij binnen vier weken na ontvangst van bedoeld verzoek wordt gehouden, is ieder van de verzoekers zelf -met inachtneming van de wet en deze statuten- tot de bijeenroeping bevoegd, zonder daartoe de machtiging van de voorzieningenrechter van de rechtbank te behoeven. 3. In een vergadering waarin alle stemgerechtigde aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, kunnen, mits met algemene stemmen, geldige besluiten worden genomen, ook al zijn de door de wet en de statuten voor het oproepen en houden van vergaderingen gegeven voorschriften niet in acht genomen. Artikel 17. BESLUITVORMING. 1. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van een stem. 2. De algemene vergadering besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 3. Staken over enig voorstel de stemmen, dan is het voorstel verworpen. 4. Blanco stemmen en stemmen van onwaarde worden geacht niet te zijn uitgebracht. 5. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een van hen de certificaten houdt. Artikel 18. LEIDING VAN EEN ALGEMENE VERGADERING. NOTULEN. 1. De algemene vergadering voorziet zelf in haar leiding. 2. Van het verhandelde worden, tenzij daarvan een 3.

30

8.

Tenzij het bepaalde in artikel 2:396 lid 6 of 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt, is de vennootschap verplicht opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een accountant, als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek, te verlenen. Indien de vennootschap niet verplicht is de in de vorige zin bedoelde opdracht te verlenen, kan de vennootschap desgewenst een opdracht tot onderzoek of tot samenstelling van de jaarrekening aan een andere deskundige verlenen. 9. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan is de directie bevoegd. De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering van aandeelhouders en door degene die haar heeft verleend. 10. De accountant, danwel de andere deskundige, brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de directie en geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring. Artikel 21. WINST. 1. De winst staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering. 2. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en eventuele andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voorzover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 3. Eventuele uitkering van winst geschiedt eerst na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 4. Indien en voorzover voldaan is aan het bepaalde in lid 2 van dit artikel, kan de algemene vergadering, mits op voorstel van de directie, besluiten tot uitkering van een interim-dividend op rekening van het over het betrokken boekjaar te ./. verwachten dividend. 5. De vennootschap ontleent aan aandelen in haar kapitaal geen recht op enige uitkering. Zodanig recht kan evenmin worden ontleend aan aandelen waarvoor certificaten zijn toegekend welke de ./. vennootschap houdt, tenzij op de certificaten een recht van vruchtgebruik of een pandrecht rust. ./. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen waaraan ingevolge het voorafgaande de vennootschap of een aandeelhouder geen recht op uitkering ontleent niet mee, tenzij deze aandelen of de certificaten daarvan belast zijn met een vruchtgebruik of pandrecht ten behoeve van een ander dan de vennootschap. Artikel 22. DIVIDEND. 1. Dividenden worden veertien dagen na vaststelling ter beschikking gesteld, tenzij de algemene vergadering anders besluit. 2. Dividenden welke vijf jaren na ter beschikkingstelling niet zijn opgeëist, vervallen aan de vennootschap. Artikel 23. VEREFFENING. 1. Tenzij de wet anders bepaalt, treden, ingeval van ontbinding van de vennootschap, ter vereffening van het vermogen van de ontbonden vennootschap de directeuren als vereffenaars op. 2. De algemene vergadering stelt bij het nemen van het besluit tot ontbinding van de vennootschap de beloning van de vereffenaars vast. 3. De vereffening geschiedt met inachtneming van de wettelijke bepalingen. Gedurende de vereffening blijven deze statuten voorzover mogelijk van kracht. 4. Hetgeen na de voldoening van de schuldeisers is overgebleven van het vermogen van de

31

ontbonden vennootschap, wordt aan de aandeelhouders en eventuele andere rechthebbenden in verhouding van ieders recht overgedragen. SLOTVERKLARINGEN. De comparante, handelend als gemeld, verklaarde tenslotte: I. Voor de eerste maal worden tot directeur benoemd: a. de heer JAN ZWART, geboren te Almelo op tien november negentienhonderd zevenenvijftig, kantooradres: Herengracht 562, 1017 CH Amsterdam; b. de heer HENRICUS ANTONIUS DE WIJS, geboren te Amsterdam op elf juni negentienhonderd vijfenzestig, kantooradres: Herengracht 562, 1017 CH Amsterdam. II. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op eenendertig december tweeduizend negen. III. Van het maatschappelijk kapitaal zijn geplaatst achttienduizend (18.000) aandelen, vertegenwoordigende een geplaatst kapitaal van achttienduizend euro (€ 18.000,00). In het geplaatste kapitaal wordt deelgenomen door: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Heerenstede Vastgoed B.V., gevestigd te Amsterdam, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34227857 voor achttienduizend euro (€ 18.000,00) verdeeld in achttienduizend (18.000) gewone aandelen met de nummers 1 tot en met 18.000. IV. Het op de geplaatste aandelen gestorte kapitaal bedraagt achttienduizend euro (€ 18.000,00). V. De door de oprichter(s) genomen aandelen zijn volgestort in geld, welke storting bij deze door de vennootschap wordt aanvaard. De stukken waarvan de wet in verband met het vorenstaande aanhechting aan deze akte voorschrijft, worden aan deze akte gehecht. VI. De ministeriële verklaring dat van bezwaren niet is gebleken is verleend op achtentwintig oktober tweeduizend acht, onder nummer B.V. 1519736, welke verklaring aan deze akte wordt gehecht. VOLMACHTEN. Van de volmachten blijkt uit twee notariële akten van volmacht op negentien maart tweeduizend acht verleden voor mr. C.J. Melsbach, notaris te Zwolle. De comparante is mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE, in minuut opgemaakt, is verleden te Zwolle, op de datum in het hoofd van deze akte gemeld. Na mededeling van de zakelijke inhoud van deze akte aan de comparante en toelichting daarop en na verklaring van de comparante dat zij kennis heeft genomen van de inhoud van de akte en met beperkte voorlezing instemt, hebben de comparante en ik, notaris, na beperkte voorlezing, de akte ondertekend.

Bijlage 4. Overeenkomst van beheer OVEREENKOMST VAN BEHEER 418948MCH

Ondergetekenden:

-

1.

de commanditaire vennootschap: HEERENSTEDE ST. FRANCISCUS VAN SALESKERK C.V., kantoorhoudende Herengracht 562, 1017 CH Amsterdam, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34316973, hierna te noemen: "de Vennootschap",

-

2.

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: HEERENSTEDE ST. FRANCISCUS VAN SALESKERK B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende Herengracht 562, 1017 CH Amsterdam, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34316424, hierna te noemen: "Beherend Vennoot";

3.

verklaren te zijn overeengekomen als volgt: Artikel 1. Werkzaamheden Beheerder. 1. De Vennootschap geeft bij deze aan Beheerder opdracht tot beheer van het Object voor de duur van de Vennootschap en de duur van de vereffening van het vermogen van de Vennootschap, welke opdracht door Beheerder bij deze wordt aanvaard.

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: HEERENSTEDE VASTGOED BEHEER B.V., statutair gevestigd en kantoorhoudende Herengracht 562, 1017 CH Amsterdam, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34227855, hierna te noemen: "Beheerder",

2.

In aanmerking nemende:

de Vennootschap is een besloten commanditaire vennootschap, waarin deelneming mogelijk is door participanten die in de hoedanigheid van commanditaire vennoot voor gemeenschappelijke rekening wensen te beleggen in registergoederen onder de voorwaarden en bepalingen zoals vastgelegd in de overeenkomst van commanditaire vennootschap (hierna aan te duiden als ”de C.V. overeenkomst”); -

-

-

de commanditaire vennoten van de Vennootschap nemen elk deel in het vermogen van de Vennootschap voor één of meer participaties; de vennoten van de Vennootschap beschouwen hun commanditaire vennootschapsaandeel als een passieve belegging en wensen derhalve niet een actieve bijdrage te leveren aan het beheer en de financiële ontwikkeling van het vermogen. Voorts ontbreekt het de Vennootschap aan de specifieke know-how en managementervaring welke vereist is voor het beheer van het Object,

3.

4.

het doel van de Vennootschap is het voor gemeenschappelijke rekening investeren van haar vermogen in onroerend goed, en wel door belegging in het registergoed: het kantoorgebouw met omliggend terrein gelegen aan de Hoofdweg 121, Schipholweg 641 en 643, 1175 KN Lijnden, kadastraal bekend gemeente Haarlemmermeer, sectie AB nummer 1763, zes en twintig are en drie en vijftig centiare (26.53 a), hierna te noemen: "het Object"; Heerenstede St. Franciscus van Saleskerk B.V., voornoemd, is de beherend vennoot van de Vennootschap en heeft bij akte van levering op 19 november 2008, voor mr. D. Timmerman, notaris te Zwolle, het Object in juridische eigendom verkregen, voor rekening en risico van de Vennootschap; de Vennootschap is een commanditaire vennootschap welke is aangegaan tussen de Beherend Vennoot en de in de C.V. overeenkomst vermelde commanditaire venno(o)t(en);

5.

6.

32

Beheerder zal steeds, met inachtneming van het bepaalde in deze overeenkomst en de C.V. overeenkomst het beheer over het Object voeren, echter uitsluitend in het belang van en ten behoeve van de vennoten van de Vennootschap. Behoudens in het geval Beheerder de haar bij of krachtens deze overeenkomst gegeven bevoegdheden overschrijdt en behoudens het geval Beheerder door haar handelen of nalaten op toerekenbare wijze tekortschiet in de op haar uit hoofde van haar positie als beheerder van de Vennootschap rustende verplichtingen, zullen de vennoten van de Vennootschap Beheerder vrijwaren voor iedere aansprakelijkheid jegens derden en/of één of meerdere vennoten in verband met het beheer van het Object. Beheerder zal de vennoten van de Vennootschap en de Beherend Vennoot steeds informeren over alle belangrijke zaken welke het Object betreffen. Beheerder zal het beheer verrichten met in achtneming van de exploitatieprognose zoals deze is opgenomen in het informatiememorandum van de CV. In deze exploitatieprognose zijn onder meer opgenomen: de te verwachten huuropbrengst(en); de beheerkosten en de kosten van de Vennootschap; een liquiditeitsprognose. Beheerder zal geen belangrijke beleidswijzigingen doorvoeren -welke niet in de Begroting zijn opgenomen- zonder voorafgaande goedkeuring van de vergadering van vennoten van de Vennootschap. a. Beheerder is bevoegd voor rekening en risico van de Vennootschap, al datgene te doen en al die handelingen te verrichten die nuttig of nodig zijn voor de uitvoering van haar taken, met inachtneming van het in lid 2 bepaalde. b. Beheerder is bevoegd voor haar rekening en onder haar verantwoordelijkheid derden opdracht te verlenen tot het verrichten van

7.

8.

9.

feitelijke handelingen, welke handelingen de Beheerder uit hoofde van deze overeenkomst zijn toebedeeld. Teneinde leegstand te voorkomen zal de Beheerder met inachtneming van de bepalingen in de C.V. overeenkomst, voor rekening en risico van de Vennootschap nieuwe huurovereenkomsten sluiten met betrekking tot het Object dan wel, indien zulks gewenst mocht zijn, bestaande huurovereenkomsten wijzigen. De kosten verband houdend met het sluiten of wijzigen van huurovereenkomsten, zoals onder meer makelaarskosten en juridisch advies, komen voor rekening van de Vennootschap. Deze huurovereenkomsten zullen altijd voor bepaalde tijd zijn. a. Beheerder voert de boekhouding en administratie van de Vennootschap. Met deze gegevens zal Beheerder jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar de in artikel 10 van de C.V. overeenkomst bedoelde jaarrekening van de Vennootschap opmaken. b. Beheerder zal jaarlijks aan de vennoten van de Vennootschap die informatie verstrekken welke de vennoten nodig hebben voor hun belastingaangifte in Nederland. Indien de Vennootschap een accountant opdracht heeft verleend tot vaststelling van de jaarrekening, zal de Beheerder de accountant tijdig alle gegevens verstrekken. Indien de vorige zin toepassing vindt, stelt de accountant ter uitvoering van het bepaalde in lid 8 de jaarrekening van Vennootschap samen en zal deze stukken sturen aan de Beherend Vennoot van de Vennootschap en de Beheerder.

vermelde rekeningen ten name van de Beherend Vennoot naar haar eigen rekeningen die bedragen over te maken, welke aan Beheerder toekomen uit hoofde van al de haar toekomende vergoedingen in het kader van de krachtens deze overeenkomst uitgevoerde werkzaamheden als beheerder. Artikel 4. Overige verplichtingen. 1. Vennootschap waarborgt de Beheerder, dat zij steeds in staat zal zijn aan Beheerder -voor de nakoming van de voor Beheerder uit deze overeenkomst voortvloeiende verplichtingen(mede) de vrije beschikkingsmacht over het Object te verschaffen en waarborgen dat Beheerder daarin niet gestoord zal worden door de Vennootschap, voor zover die verplichting niet in strijd komt met de op grond van artikel 1 lid 4 goedgekeurde Begroting en/of de belangen van de vennoten niet dreigen te worden geschaad. 2.

3.

Beheerder verplicht zich na het beëindigen, om welke reden dan ook, van deze overeenkomst, alle boeken, correspondentie en andere bescheiden, die zij in verband met haar taken onder zich mocht hebben, op eerste verzoek van de Vennootschap aan de verzoeker af te geven. Indien de Beheerder te kennen geeft voornemens te zijn haar functie neer te leggen, zal binnen een termijn van vier weken een vergadering worden gehouden van vennoten van de Vennootschap om in de benoeming van een nieuwe beheerder te voorzien. De Beheerder dient daarbij een opzegtermijn van ten minste zes maanden in acht te nemen.

Artikel 5. Schade aan Project. Ingeval van schade aan of verlies van het Object zal Beheerder in overleg met de Vennootschap, onverwijld alles doen om die schade te beperken of dat verlies te herstellen. Te dezer zake geldt het bepaalde in artikel 4 lid 1 onverkort. In het bijzonder vrijwaart de Vennootschap Beheerder voor het nemen van zodanige maatregelen die in de weg staan of zouden kunnen staan aan het treffen van schadebeperkende maatregelen door Beheerder indien deze, naar het discretionaire oordeel van Beheerder, het belang van alle vennoten van de Vennootschap dienen. Indien het spoedeisend karakter van de te treffen maatregelen zulks vergt, zal Beheerder bevoegd zijn zonder voorafgaand overleg met de Vennootschap deze maatregelen te nemen. In zodanig geval zal Beheerder de Vennootschap, achteraf en zonder verdere vertraging, van de getroffen maatregelen op de hoogte stellen.

Artikel 2. Vergoeding Beheerder/Performancefee. 1. Als vergoeding voor het krachtens deze overeenkomst te voeren beheer, zal de Vennootschap aan Beheerder een beheervergoeding voldoen van vier procent (4%) exclusief BTW per jaar van de ontvangen huursom, vooraf te betalen in vier gelijke kwartaaltermijnen, op één januari, één april, één juli en één oktober van elk jaar. 2. De Beheerder ontvangt bij verkoop van het Object een performancefee van 20% (exclusief BTW) over het verkoopresultaat (zijnde het positieve verschil tussen de bruto verkoopopbrengst minus de verkoopkosten en de totale fondsinvestering van drie miljoen drie honderd vijftig duizend euro (€ 3.350.000,00) te vermeerderen met de gedane aflossingen en te verminderen met de aflossing van de kredietfaciliteit). De voldoening van deze vergoeding aan de Beheerder vindt eerst plaats op het moment dat het Object in zijn geheel is verkocht en de koopsom voldaan.

Artikel 6. Verkoop en vervreemding Project. Indien de Vennootschap het Object wenst te vervreemden zal de Beheerder de onderhandelingen voeren en de overeenkomsten ter zake van de verkoop van het Object voorbereiden.

Artikel 3. Liquiditeiten. 1. De Vennootschap zal Beheerder voldoende liquide middelen en werkkapitaal verschaffen om het Object te kunnen (doen) exploiteren volgens de goedgekeurde Begroting van artikel 1 lid 4. 2. De Vennootschap kan in overleg met Beheerder meerdere bankrekeningen ten name van de Beherend Vennoot openen voor het ontvangen van de verschillende opbrengsten van het Object, alsmede voor het doen van betalingen ten behoeve van de operationele uitgaven. Beheerder wordt bij deze uitdrukkelijk gemachtigd om namens de Beherend Vennoot ten laste van de bedoelde bankrekeningen betalingen te doen. Voorts is de Beheerder bij deze uitdrukkelijk en onherroepelijk gemachtigd van de hiervoor

Beheerder zal aan de Vennootschap nadere informatie verschaffen omtrent de voorgenomen verkooptransactie. Vervreemding van het Object kan uitsluitend plaatsvinden met in achtneming van het bepaalde in artikel 7, lid 2, van de C.V. overeenkomst. Artikel 7. Wanprestatie. 1. Indien een der partijen niet of niet behoorlijk of niet tijdig voldoet aan enige verplichting, welke voor haar uit de onderhavige overeenkomst mocht voortvloeien, alsmede in geval van faillissement, surséance van betaling, stillegging of liquidatie van (een onderneming van) een partij, hebben de andere partijen het recht, na de overige partijen

33

hiervan bij aangetekend schrijven in kennis gesteld te hebben, de onderhavige overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst als ontbonden te beschouwen, zonder dat zij deswege tot enige schadevergoeding gehouden zal zijn, onverminderd de haar verder toekomende rechten. 2.

In geval van toerekenbaar tekortschieten van een partij dient deze partij door middel van een aangetekend schrijven in gebreke te worden gesteld, met de sommatie om binnen twee (2) weken alsnog aan haar verplichtingen te voldoen.

Artikel 8. Wijziging overeenkomst. Wijziging van onderhavige overeenkomst behoeft overeenkomstig artikel 14 van de C.V. overeenkomst, de goedkeuring van de vergadering van vennoten. Artikel 9. Beëindiging overeenkomst(en). 1. In geval van beëindiging van de Vennootschap geschiedt de vereffening van de Vennootschap door de Beheerder. Onder de vereffeningshandelingen is uitdrukkelijk mede begrepen de verkoop van het Object, het verstrekken van bemiddelingsopdrachten en het voeren van de onderhandelingen terzake. De Beheerder legt rekening en verantwoording af aan de Vennootschap tot uitkering aan de vennoten over te gaan. 2. De Vennootschap heeft het recht deze overeenkomst ten aanzien van de Beheerder op te zeggen indien de Beheerder op ernstige wijze tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen jegens de Vennootschap en, na hierop door de Vennootschap te zijn gewezen, niet binnen drie maanden na ontvangst van een schriftelijke mededeling hiervan door de Vennootschap verbetering in zijn taakvervulling aanbrengt. Deze overeenkomst zal ten aanzien van de Beheerder eindigen indien en zodra de Beheerder failliet wordt verklaard of surcéance van betaling aanvraagt of doordat hij het vrije beheer over zijn vermogen verliest. 3. In geval van beëindiging van deze overeenkomst ten aanzien van de Beheerder zal de Vennootschap zelf zorgdragen voor een adequate vervanging. Voor de benoeming van een nieuwe Beheerder zal de Beherend Vennoot van de Vennootschap binnen vier weken na vaststelling dat de betreffende partij tekort is geschoten, een vergadering van vennoten van de Vennootschap bijeen roepen. Artikel 10. Geschillen. Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van deze overeenkomst, zullen worden beslecht door arbitrage overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut, onverminderd de bevoegdheid om in kort geding een voorlopige voorziening te vorderen. Artikel 11. Toepasselijk recht. Deze overeenkomst wordt geregeerd door Nederlands Recht. Overeengekomen en in drievoud getekend te Amsterdam op ____ november 2008. __________________________ Heerenstede St. Franciscus van Saleskerk C.V. __________________________ Heerenstede St. Franciscus van Saleskerk B.V. _____________________________ Heerenstede Vastgoed Beheer B.V.

Informatiememorandum

HEERENSTEDE ST. FRANCISCUS VAN SALESKERK CV