10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed

Informatiememorandum

10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed

Een obligatie met hypothecaire zekerheid



Inhoudsopgave 1.0. 2.0. 3.0. 4.0. 5.0. 6.0. 7.0. 8.0. 9.0. 10.0.

Samenvatting 1.1. Inleiding 1.2. Coupure 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed 1.3. Rendement 1.4. Onroerende zaak 1.5. Huurder 1.6. Exploitatieresultaat 1.7. Uitkering per kwartaal 1.8. Juridische structuur 1.9. Fiscale aspecten 1.10. De belegging 1.11 De risicofactoren Risicofactoren Heerenstede Vastgoed B.V. 3.1. Initiatiefnemer 3.2. Beleggingsfilosofie 3.3. Kerngegevens 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed 3.4. Namen en adressen van betrokkenen De Duitse vastgoedmarkt Kantoorgebouw Takko Holding GmbH - de belegging Financiële uitgangspunten 6.1. De investering 6.2. De financiering 6.3. Kasstroomoverzicht Fiscale aspecten 7.1. Fiscale positie Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. 7.2. Particulieren 7.3. Aankoop via besloten vennootschap 7.4. Successie- en schenkingsrecht Juridische aspecten 8.1. Inleiding 8.2. Structuur 8.3. Wet Financieel Toezicht (Wft) 8.4. Verslaglegging Investeren in Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. Overige 10.1. Onderzoeksrapport accountant 10.2. Overige informatie 10.3. Verklaring Heerenstede Vastgoed Beheer B.V.

Bijlagen Bijlage 1 Bijlage 2 Bijlage 3 Bijlage 4 Bijlage 5 Bijlage 6 Bijlage 7

Verklarende begrippen en definities Statuten Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. Statuten Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. Statuten Stichting Obligatiehouders Heerenstede Duitsland Vastgoed Obligatievoorwaarden Trustakte Inschrijfformulier (separaat)

Bij het schrijven van dit Informatiememorandum is gebruikgemaakt van de volgende bronnen: • Deutsches Statistisches Bundesamt • DTZ Zadelhoff Research • Wikipedia • Takko Holding GmbH • Erdbaulabor Prof. Dr. Kraus 



1.0. Samenvatting 1.1. Inleiding Deze samenvatting dient gelezen te worden als een inleiding op het Informatiememorandum. Iedere beslissing om in 10% Obligaties Heerenstede Duitsland Vastgoed te beleggen, moet gebaseerd zijn op bestudering van het gehele Informatiememorandum door de belegger. Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie in het Informatiememorandum bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, dient de belegger die als eiser optreedt, eventueel volgens de nationale wetgeving van de lidstaten, de kosten voor de vertaling van het Informatiememorandum te dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld. De personen die de Samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben ingediend en om kennisgeving ervan hebben verzocht, kunnen wettelijk aansprakelijk worden gesteld, doch enkel indien de Samenvatting wanneer zij samen met de andere delen van het Informatiememorandum wordt gelezen misleidend, onjuist of inconsistent is. In dit Informatiememorandum vindt u uitgebreide informatie over het beleggen in de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed. Het betreft een 7 jarige Obligatie met een jaarlijkse Coupon van 10% en een Aflossing van 121% van de Hoofdsom. Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. belegt in een geheel nieuw te bouwen kantoorpand te Telgte in Duitsland. Het pand is voor een periode van 25 jaar verhuurd aan Takko Holding GmbH, één van de grootste Duitse kleding discounters met meer dan 1.200 winkels in Europa. Dit te ontwikkelen kantoor van Takko Holding GmbH krijgt een bruto vloeroppervlak van in totaal 3.954,84 m2. Het totale bouwvolume bedraagt ruim 14.731 m3. Onderstaand staan de belangrijkste kenmerken van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed vermeld. Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. (de Uitgevende instelling) heeft als doelstelling het realiseren van rendement door middel van de aankoop en exploitatie van de in hoofdstuk 5.0 vermelde onroerende zaak (het Object). De exploitatie van het Object zal voor rekening en risico van Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. geschieden. Het Object wordt deels gefinancierd met Bancaire leningen, deels met het uitgeven van een 10% Obligatielening en deels met een Achtergestelde lening. De houders van de 10%

Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed worden vertegenwoordigd door de Stichting Obligatiehouders Heerenstede Duitsland Vastgoed. Deze Stichting wordt opgericht met als doel het behartigen van de belangen van de houders van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed en zal toezien op de naleving van de Obligatievoorwaarden. De 10% Obligatie Heeren­ stede Duitsland Vastgoed wordt uitgegeven door Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht. 1.2. Coupure 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed De nominale waarde (Coupure) per 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed bedraagt € 100.000,–. Er worden geen Emissiekosten berekend. In totaal zijn er 20 stuks 10% Obligaties Heerenstede Duitsland Vastgoed beschikbaar. De 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed kent een looptijd van 7 jaar. Aan het einde van de looptijd wordt 121% van de oorspronkelijke inleg van € 100.000,– afgelost. Vervroegde Aflossing van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed is mogelijk vanaf het 5e jaar. Beleggers in de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed dienen het bedrag te voldoen op de bankrekening ten name van de Stichting Obligatiehouders Heerenstede Duitsland Vastgoed. Indien de 10% Obligaties Heerenstede Duitsland Vastgoed zijn toegewezen, worden de houders van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed opgenomen in het register. 1.3. Rendement De aankoop van een 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed betekent een belegging met een geprognosticeerd totaalrendement van 13%* per jaar. Dit rendement is enkelvoudig lineair voor belasting op jaarbasis berekend en gebaseerd op de jaarlijks uit te keren Coupon van 10% en een einduitkering van 121% van de Hoofdsom na 7 jaar. *

De waarde van uw investering kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.

1.4. Onroerende zaak Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. belegt in een geheel nieuw te bouwen kantoorpand te Telgte in Duitsland. Volgens de planning wordt het gebouw eind augustus 2007 opgeleverd. Het ontwerp voor de 

nieuwbouw is gebaseerd op wensen van de toekomstige huurder Takko Holding GmbH, waarbij een multi­ functionele indeling en karakter zijn behouden. De inhoud van het bouwwerk is een enkelvoudig liggend rechthoekig blok, bestaande uit een kelder­ verdieping, de begane grond met entree, twee bovenverdiepingen en een dakopbouw. Voor de realisatie van het Object is een bouwvergunning afgegeven. Heerenstede Vastgoed B.V. hanteert een aantal strenge selectiecriteria met betrekking tot de keuze van Objecten. Deze criteria zijn in hoofdstuk 3.0 vermeld. Naar de mening van Heerenstede Vastgoed B.V., kan er geconcludeerd worden dat dit Object aan deze criteria voldoet. 1.5. Huurder Het pand wordt geheel volgens de eisen en specificaties van Takko Holding GmbH gebouwd. Takko heeft een huurcontract getekend met een looptijd van 25 jaar. Takko Holding GmbH is de houdstermaatschappij van verschillende werkmaatschappijen waarbinnen de bedrijfsactiviteiten, veelal per land, zijn ondergebracht. Met haar 1.200 kledingwinkels verspreid over geheel Europa richt zij zich met een gunstig prijsbeleid op een zeer breed publiek in het segment ‘vrijetijdskleding’. Het is één van de grootste kledingbedrijven van Duits-

1.8. Juridische structuur Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. geeft de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed uit. De belangen en controle op naleving van de voorwaarden van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed worden ondergebracht in de Stichting Obligatiehouders Heerenstede Duitsland Vastgoed. Deze Stichting wordt bestuurd door een tweetal bestuursleden. Eén van de bestuursleden zal worden benoemd door de vergadering van de houders van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed en één bestuurslid zal worden benoemd door de Directie van Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. Als Directie van Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. zal Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. optreden. Laatstgenoemde zal hiervoor jaarlijks een vergoeding van 2,5% van de geïncasseerde huur ontvangen. Ten behoeve van de Obligatiehouders zal Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. ten gunste van de Stichting een recht van hypotheek vestigen op het Object. Daartoe zal een (contractuele) parallelle vordering worden geconstrueerd van de Stichting op Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V., die in omvang te allen tijde gelijk is aan die van de 10% Obligatielening (de ‘Parallelle Vordering’). Wordt door Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. op de Obligatielening afge-

land. Takko is al 25 jaar zeer succesvol en kent een krachtige groei. Met betrekking tot de activiteiten van Takko Holding GmbH wordt verwezen naar hoofdstuk 5.0.

lost, dan neemt de Parallelle Vordering met het bedrag van die aflossing af. De Stichting is op grond van een trustakte bevoegd om alle rechten verbonden aan het hypotheekrecht uit te oefenen.

1.6. Exploitatieresultaat Het exploitatieresultaat is het verschil tussen de huuropbrengst en de exploitatiekosten van het Object. Deze kosten omvatten exploitatielasten zoals: onroerende zaakbelasting, onderhoudskosten, verzekeringspremies, accountantskosten, overige kosten (kosten van het jaarverslag, organiseren van de informatie naar de houders van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed), de beheervergoeding en de rente van de leningen.

Voor een uitgebreide toelichting wordt verwezen naar hoofdstuk 8.0 Juridische aspecten.

1.7. Uitkering per kwartaal De Coupon bedraagt 10% per jaar, berekend over de nominale waarde van € 100.000,– per 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed en wordt per kwartaal (2,5%) achteraf aan de houders van de 10% Obligaties Heerenstede Duitsland Vastgoed uitgekeerd. De lening kent een looptijd van 7 jaar, waarna de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed op 121% wordt afgelost. 

1.9. Fiscale aspecten Voor natuurlijke personen, voor wie de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed niet tot het ondernemingsvermogen behoort, wordt de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed in beginsel belast in box III. Indien de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed behoort tot het ondernemingsvermogen van in Nederland woonachtige ondernemers is zowel de ontvangen rente als de aflossingspremie van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed onderdeel van de belastbare winst. Voor uitgebreide informatie terzake de fiscale aspecten wordt verwezen naar hoofdstuk 7.0.

1.10. De belegging Middels beleggen in onroerende zaken kan een (Totaal) rendement worden gerealiseerd. De 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed kent een looptijd van 7 jaar, waarop ook de berekeningen in dit Informatie­ memorandum zijn gebaseerd. Een langere termijn beleggingshorizon (van tenminste 7 jaar) verdient de voorkeur bij het beleggen in onroerende zaken. Eventuele overdracht van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed is mogelijk. Deze mogelijkheid wordt toegelicht in hoofdstuk 9.0 en in bijlage 5. 1.11. De risicofactoren Beleggen in vastgoed (in dit geval middels de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed) brengt ri­sico’s met zich mee. Deze risico’s zijn voor een belangrijk deel afhankelijk van economische ontwikkelingen en de ontwikkelingen op de vastgoedmarkt zelf. Er kunnen twee soorten risico’s worden benoemd: algemene en specifieke risico’s. Bij algemene risico’s moet men denken aan bijvoorbeeld economische omstandigheden die invloed hebben op de waarde van vastgoed. Specifieke risico’s zijn bijvoorbeeld het leegstandsrisico, het debiteurenrisico en het restwaarde­risico van het vastgoed. Voor een uitgebreide toelichting wordt verwezen naar hoofdstuk 2.0. Risicofactoren.

2.0. Risicofactoren Investeren of beleggen in vastgoed kent algemene risico’s en specifieke risico’s. Algemene risico’s schuilen in veranderende economische omstandigheden die een uitwerking kunnen hebben op de waardeontwikkeling van commercieel onroerend goed. De belangrijkste specifieke risico’s worden onderstaand opgesomd. Om een belegging in onroerende zaken goed te beoordelen, is het noodzakelijk dat de belegger zich bewust is van de risico’s. De risico’s die eigen zijn aan Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. of aan de sector waarin deze actief is en van wezenlijk belang zijn voor de effecten (10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed) die worden aangeboden, worden onderstaand beschreven.

Leegstandsrisico Leegstand kan ontstaan doordat een huurder niet meer in staat is aan zijn verplichtingen te voldoen of doordat een huurovereenkomst niet wordt verlengd. In beide gevallen zal door de Beheerder nieuwe huurders worden gezocht die mogelijk aanpassingen aan het gebouw met zich meebrengen. Deze eventuele aan­passingen hebben een negatieve invloed op het bedrijfsresultaat. Leegstand betekent een derving van de huurinkomsten en ook kunnen dan de huurderlasten (servicekosten) niet meer doorberekend worden. Leegstand heeft daarom een negatieve invloed op het bedrijfsresultaat. Debiteurenrisico Debiteurenrisico is het risico dat de huurders niet of niet tijdig aan de verplichtingen kunnen voldoen. In dat geval genereert Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. geen of minder inkomsten, waardoor er mogelijk niet langer aan alle verplichtingen voldaan kan worden (rente- en aflossingsverplichtingen). Inflatierisico Het Kasstroomoverzicht is gebaseerd op de veronderstelling dat een jaarlijkse inflatie van 2% gedurende de looptijd van de huurovereenkomst zal optreden (de eerste aanpassing van de huur volgt na een totale stijging van 10%, berekend vanaf 24 maanden na ingang van de huurovereenkomst). Overigens is dit percentage ook bij de becijfering van de kosten gehanteerd. Indien de inflatie in werkelijkheid lager zal blijken te 

zijn dan is verondersteld, heeft dit een nadelig effect op het exploitatieresultaat van Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. Financieringsrisico De rente als kostenpost speelt een belangrijke rol in de totstandkoming van het Kasstroomoverzicht. Schomme­lingen in de rentestand hebben derhalve aanzienlijke invloed op de cashflow. In dat kader is besloten om de rente voor acht jaar te fixeren. Mocht de rente na acht jaar hoger zijn dan de veronder­ stelde 5,48%, dan heeft dit een nadelig effect op de cashflow van Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. Renterisico Een stijgende marktrente kan een negatieve invloed hebben op de waarde van het Object en daarmee op de eventuele verkoopopbrengst. Onderhoudsrisico Bij vastgoed is de staat van onderhoud van groot belang. Op basis van een technische rapportage is een inschatting gemaakt van de jaarlijkse onderhouds­ kosten. Voor het Object wordt jaarlijks een percentage van de huuropbrengst gereserveerd voor (groot) onderhoud. Een mogelijk overschot aan onderhoudskosten zal worden gereserveerd om eventueel in enig jaar een surplus aan onderhoudskosten te kunnen compenseren. Indien de onderhoudskosten hoger zijn dan geprognosticeerd, heeft dit een nadelig effect op het resultaat van Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. Wetgevingsrisico Een onzekere factor is de invloed van de politiek, regelgeving en rechtspraak. De wijzigingen van bestemmingsplannen, fiscale wetgeving en wetgeving uit hoofde van huurbescherming en bodemverontreiniging kunnen invloed hebben op het resultaat van Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. Hoewel er momenteel geen ingrijpende wijzigingen worden verwacht, is het niet uit te sluiten dat de wetgeving in Duitsland de komende jaren zal worden gewijzigd. Wijziging van bestemmingsplannen en wetgeving uit hoofde van bodemverontreiniging kunnen een nadelig effect hebben op de waarde van het Object. Wijziging van fiscale wetgeving kan nadelige effecten hebben op de fiscale beoordeling van een 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed door het gewijzigde belasting­ regime en daaruit voortvloeiend op het rendement.



Restwaarderisico Het restwaarderisico is het risico dat de waarde van de onroerende zaken bij vervreemding lager ligt dan de geprognosticeerde opbrengst. Een lagere verkoopopbrengst heeft een nadelig effect op het resultaat van Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. Het kan er in het meest ongunstige geval toe leiden dat Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. niet meer in staat is aan haar betalings- en aflossingsverplichtingen te kunnen voldoen. Aflossingsrisico Na een periode van uiterlijk 7 jaar zal de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed worden afgelost. Hiervoor zal het Object verkocht worden, danwel zal Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. een vervangende financiering aantrekken. Het kan door meerdere factoren, waaronder een aantal van bovengenoemde, het geval zijn dat de verkoopopbrengst onvoldoende is om de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed af te lossen of dat een vervangende financiering niet (geheel) mogelijk is. Bijzondere risico’s Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. verricht haar activiteiten geheel in het buitenland. Het verschil in wetgeving en rechtscultuur tussen Nederland en Duitsland kan als gevolg hebben dat tegenslagen of conflicten ter plaatse, bijvoorbeeld ten aanzien van de bouwactiviteiten, niet of slechts tegen hoge kosten zijn te voorkomen of zijn op te lossen. Rechtsmaatregelen ter verhaal van de vorderingen van houders van 10% Obligaties Heerenstede Duitsland Vastgoed kunnen vanwege de ligging van het Object in Duitsland gecompliceerder zijn en meer kosten met zich meebrengen dan gebruikelijk is bij verhaal op goederen die in Nederland zijn gesitueerd, bijvoorbeeld in verband met vertalingen en juridische bijstand ter plaatse.

3.0. Heerenstede Vastgoed B.V.

van de Wet op het financieel toezicht. Hij heeft ruime kennis opgebouwd en ervaring opgedaan in de onroe-

3.1. Initiatiefnemer Initiatiefnemer tot de oprichting van Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. is Heerenstede Vastgoed B.V. Heerenstede Vastgoed B.V. legt zich toe op het structureren en vermarkten van beleggingsconstructies voor beleggers in onroerende zaken. Dergelijke beleggingen dienen volgens de filosofie van Heerenstede Vastgoed B.V. te voldoen aan stringente selectiecriteria, zoals beschreven in paragraaf 3.2. Heerenstede Vastgoed B.V. heeft tot doel de belegger een product te leveren waarbij zij alle uitvoerende activiteiten met betrekking tot de acquisitie, aankoop, beheer en desinvestering van het Object voor haar rekening neemt. Heerenstede Vastgoed B.V. is een dochteronderneming van Wijs & Van Oostveen Beheer B.V. De Wijs & Van Oostveen-groep houdt zich bezig met dienstverlening op het gebied van vermogensbeheer. De dagelijkse leiding van Heerenstede Vastgoed B.V. is in handen van de heren H.A. de Wijs en J. Zwart MBA. De heer H.A. de Wijs (1965) is sinds 1988 werkzaam in de effectenbranche in leidinggevende functies op het gebied van advies en beheer van vermogens van derden. In dat kader is hij getoetst op de vereiste deskundigheid en betrouwbaarheid op grond van de Wet op het financieel toezicht. De heer J. Zwart MBA (1957) heeft ruim 24 jaar bancaire ervaring. Bij verschillende banken heeft hij functies bekleed in adviesdisciplines en management. Hij heeft in het recente verleden meerdere vastgoedfondsen geïnitieerd. Als zodanig is hij getoetst op de vereiste deskundigheid en betrouwbaarheid op grond

rendgoedmarkt in het algemeen en de vastgoed beleggingsfondsenmarkt in het bijzonder. Heerenstede Vastgoed B.V. heeft meerdere (vastgoed) beleggingsfondsen geïnitieerd, gestructureerd en succesvol geplaatst. Heerenstede Vastgoed B.V. heeft de intentie in de toekomst dergelijke vastgoedfondsen te blijven introduceren. 3.2. Beleggingsfilosofie Heerenstede Vastgoed B.V. biedt beleggers de mogelijkheid te participeren in vastgoedbeleggingen. Heeren­ stede Vastgoed B.V. hanteert de volgende selectiecriteria en uitgangspunten bij de beoordeling van beleggings­ objecten en het initiëren van vastgoedfondsen: - ligging en kwaliteit van het Object; - kwaliteit van de huurders (zie hoofdstuk 5.0); - langlopende huurcontracten; - vastgoed dat multifunctioneel en flexibel indeelbaar is. Het verworven Object in Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. voldoet aan de door Heerenstede Vastgoed B.V. geformuleerde selectiecriteria. Met name de huurder, de geografische ligging onder de rook van Münster en de schaalgrootte van het Object, alsmede de lange looptijd van het huurcontract vormen de basis voor de rendementsverwachting. De huurinkomsten zijn de basis voor het te behalen rendement op de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed. Het doel van Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. is om tussen het 5e en het 7e jaar het Object te verkopen of te herfinancieren.

3.3 Kerngegevens 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed

Uitgevende instelling Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. Jaarlijkse Coupon 10% (per kwartaal achteraf 2,5% uit te keren) Coupure € 100.000,– (geen Emissiekosten) Totale bedrag Obligatielening € 2.000.000,– Looptijd 7 jaar Aflossingskoers 121% Vervroegd aflosbaar Vanaf het 5e jaar (aflossingspremie 3% per jaar) Stortingsdatum Uiterlijk 29 juni 2007 Zekerheid Obligatiehouders 3e hypothecaire inschrijving Object Kantoorgebouw gelegen op een bedrijventerrein te Telgte in Duitsland, ter grootte van 3.955 m2 (bruto vloer oppervlakte), voor 25 jaar verhuurd aan Takko Holding GmbH 

3.4 Namen en adressen van betrokkenen: Uitgevende instelling Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. Herengracht 491 1017 BT Amsterdam tel.: 020-5141030 Initiatiefnemer Heerenstede Vastgoed B.V. Herengracht 491 1017 BT Amsterdam tel.: 020-5141030 Beheerder Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. Herengracht 491 1017 BT Amsterdam tel.: 020-5141030 Stichting Stichting Obligatiehouders Heerenstede Duitsland Vastgoed Herengracht 491 1017 BT Amsterdam tel.: 020-5141030

10

Notaris en juridisch adviseur Duitsland Manfred Mönig Rechtsanwalt und Notar Münstertor 1 48291 Telgte Duitsland tel.: +49 2504 5031 Vastgoedfinancier ING Real Estate N.V. Jansbuitensingel 6 Postbus 5520 6802 EM Arnhem Taxateur DTZ Zadelhoff, Valuation Department Maliebaan 50B Postbus 85064 3508 AB Utrecht Tel. 030-2524545 Projectplanning/projectsturing/architect Dipl.-Ing. Edmund Meyer Westbeverner Straße 8 D – 48291 Telgte Tel. +49 2504 39180

Accountant en fiscaal adviseur HLB Schippers Accountants Fiscalisten Juristen Buitenveldertselaan 106 Postbus 75264 1070 AG Amsterdam Tel.: 020-6464011

Bouwbegeleiding: Con-tura Architekten + Ingenieure GmbH Deutscher Ring 71 42327 Wuppertal Tel. +49 202 2571 392

Notaris en juridisch adviseur Nederland Het Notarieel Eekwal 8 Postbus 1493 8001 BL Zwolle Tel.: 038-4273432

Kantooradres Uitgevende instelling, Initiatiefnemer en Beheerder: Herengracht 491 1017 BT Amsterdam tel.: 020-5141030 www.heerenstede.nl fax: 020-5141031 [email protected]

4.0. De Duitse vastgoedmarkt De Duitse economie De Duitse economie is de grootste in de Europese Unie en de derde economie in de wereld. In totaal neemt de Duitse economie 28% van de totale economie van de Eurozone voor haar rekening. In het afgelopen decennium is de prijs betaald voor de samenvoeging van het voormalige West- en Oost-Duitsland. Deze hereniging heeft hoge kosten met zich meegebracht. De afgelopen jaren zijn de nodige maatregelen genomen om de Duitse economie sterker te maken. Het lijkt er nu op dat een gematigd herstel is ingezet (bron: Deutsches Statistisches Bundesamt). De Duitse kantorenmarkt In de 7 belangrijkste kantorencentra van Duitsland (Munchen, Frankfurt, Berlin, Hamburg, Dusseldorf, Keulen en Stuttgart) is de opname van kantoormeters in 2005 met 17% gestegen. Ongeveer 2,6 miljoen vierkante meter kantoorruimte is van gebruiker verwisseld. De publieke sector was één van de belangrijkste veroorzakers van deze gestegen vraag. Voor de komende jaren is het de verwachting dat dit zal veranderen, omdat een verdere mate van privatisering dit proces zal doen keren. De opgaande trend in opname indiceert een verbeterende verhuurmarkt. Ook in de Duitse markt is het een feit dat nieuw onroerend goed duurder wordt en verouderd onroerend goed steeds moeilijker te verhuren is en daardoor steeds moeilijker te verkopen is (bron: DTZ Zadelhoff Research).

5.0. K  antoorgebouw Takko Holding GmbH - de belegging De locatie Het nieuw te bouwen kantoorpand van Takko Holding GmbH wordt gebouwd in Telgte in Duitsland. Telgte is een plaats op ongeveer 7 kilometer buiten Münster. Münster is een stad in het noordelijk deel van NoordRijnland-Westfalen. Het is de hoofdstad van de Regierungsbezirk Münster. Münster is een van vijf Regierungsbezirke (regio’s) van Noord-Rijnland-Westfalen, een deelstaat van Duitsland. Het ligt in de grensregio tegen Nederland, ten zuidoosten van Twente en ten oosten van de Achterhoek. Noord-Rijnland-Westfalen of Noordrijn-Westfalen (Duits: Nordrhein-Westfalen) is met 18 miljoen inwoners op 34.080 km² de dichtstbevolkte, maar qua oppervlakte de vierde, van Duitslands zestien deelstaten (Bundesländer). De hoofdstad is Düsseldorf. Noord-Rijnland-Westfalen grenst (met de klok mee) aan België, Nederland en de Duitse deelstaten Nedersaksen, Hessen en Rijnland-Palts. De deelstaat staat vooral bekend om het zeer uitgebreide industriële en stedelijke Ruhrgebied (Essen, Dortmund, Duisburg, Gelsenkirchen en Bochum), maar ook om de aangrenzende stedelijke gebieden langs de Rijn (Krefeld, Düsseldorf, Neuss, Leverkusen, Keulen en Bonn). Samen noemt men dit de Rijn-Ruhrregio en het is de grootste en belangrijkste economische regio van Duitsland. Andere belangrijke steden zijn Bielefeld, Mönchengladbach en het historische Aken.

11

Het noordelijke deel van het vroegere Westfalen, behoort nu bij de deelstaat Nedersaksen (omgeving Osnabrück). Voor veel mensen is de naam NoordRijnland-Westfalen synoniem aan grote industriële complexen en uitgebreide, aan elkaar vergroeide, steden. Men vergeet echter dat het grootste deel van de deelstaat bedekt is met bossen en agrarisch gebied. De zuidelijke delen van het Teutoburgerwoud bevinden zich in het noordoosten. In het zuidwesten bevindt zich de noordflank van de Eifel. In het zuidoosten bevinden zich het dunbevolkte, bosrijke en toeristische Bergische Land, Sauerland, Siegerland en Westerwoud. Het Sauerland is zeer geliefd als wintersportgebied, vooral ook bij Nederlanders. De belangrijkste rivieren die (deels) door Noord-Rijnland-Westfalen lopen zijn, de Rijn, de Ruhr, de Eems, de Lippe en de Wezer. De Ruhr is een zijrivier van de Rijn. Die laatste komt bij Bad Godesberg de deelstaat binnen en verlaat deze bij Emmerik in het noordwesten (Bron: Wikipedia.nl).

Takko Holding GmbH is sinds de oprichting gevestigd in Telgte. Het bedrijf heeft een sterke binding met deze plaats. Zowel de oorspronkelijke oprichter alsmede de meeste werknemers wonen nog steeds in Telgte. Juist naast de locatie van het nieuw te bouwen Object zijn alle overige opstallen van Takko Holding GmbH gevestigd. Vanwege ruimtegebrek door de toenemende expansie wordt de kantoorfunctie nu in een nieuw gebouw ondergebracht. De overige panden blijven allen in gebruik door de onderneming als logistiek-, opleidings- en distributiecentrum. Het Object

Münster heeft een bevolking van ongeveer 270.900 en een oppervlakte van 302,83 km2. De Universiteit van Münster is een van de oudste universiteiten van Duitsland. Münster en Telgte liggen in het district Warendorf. De plaats Telgte zelf heeft ongeveer 19.500 inwoners (Bron: Wikipedia.nl). Het werkeloosheidspercentage in Warendorf ligt onder het Duitse gemiddelde. Voor de komende jaren wordt voor heel Duitsland een verdere verbetering van de arbeidsmarkt verwacht, dit zal ook een verder positief effect hebben op de arbeidsmarkt in geheel Warendorf (Bron: DTZ Zadelhoff Research). De stad Münster heeft een totale voorraad kantoor­ meters van 1,9 miljoen vierkante meter. Deze voorraad is sinds 2000 gestaag gegroeid, op jaarbasis bedraagt de groei rond de 4,7%. In 2005 is het opgenomen aantal meters sterk gestegen. In 2006 heeft deze stijging aangehouden, eind 2006 bedroeg de leegstand nog 4,8% (Bron: DTZ Zadelhoff Research). De kantorenmarkt in Telgte kenmerkt zich als zeer specifiek. In de afgelopen jaren hebben er maar enkele transacties plaatsgevonden. Dit komt voornamelijk door de geringe omvang van de locale kantorenmarkt. Het nieuw te bouwen kantoorgebouw voor Takko Holding GmbH is niet vergelijkbaar met andere Objecten in Telgte (Bron: DTZ Zadelhoff Research). 12

Eind december 2006 heeft Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. de grond met opstallen aangekocht. Tevens is de projectontwikkelingovereenkomst (GU Vertrag) overgenomen van de firma Dipl.-Ing. Edmund Meyer – Immobilien –, gevestigd in 48291 Telgte. Als opdrachtnemer is dit bedrijf belast met de turnkey-realisering van het bouwproject bestaande uit de nieuwbouw van het kantoorpand van Takko Holding GmbH, Alfred-Krupp-Straße 21, 48291 Telgte. Begin januari 2007 is begonnen met de sloop van de bestaande gebouwen op het aangekochte perceel in Telgte. Het te ontwikkelen kantoor van Takko Holding GmbH krijgt een bruto vloeroppervlak van in totaal 3.954,84 m2. Het totale bouwvolume bedraagt ruim 14.731 m3. Volgens de planning wordt het gebouw eind augustus 2007 opgeleverd. Het ontwerp voor de nieuwbouw is gebaseerd op de voorschriften uit het bestemmingsplan, de voor­handen bebouwing en hetgeen is aangegeven door Takko Holding GmbH.

De inhoud van het bouwwerk is een enkelvoudig liggend rechthoekig blok, bestaande uit: - kelderverdieping - begane grond met entree - 2 bovenverdiepingen - dakopbouw (trappenhuis/lift/dakterras) De technische installaties voldoen allen aan zeer hoge eisen. In dit kader is er voor de verwarming van het pand gekozen voor het gebruik van hoogwaardige aardwarmtetechniek. Het gebouw heeft een zeer open structuur en is gemakkelijk op een later moment op vele wijze indeelbaar.

In 1982 is Takko opgericht. De jaren daarna is het bedrijf sterk gegroeid. In 1990 is de TengelmannGroep toegetreden als aandeelhouder waardoor het aandelenkapitaal sterk is uitgebreid. In 1999 volgde er een management buy out en zijn twee participatiemaatschappijen toegetreden. Vanaf 2004 is het bedrijf ook actief geworden in andere Europese landen. Organisatiestructuur Takko Holding GmbH

Op het aangekochte perceel is voldoende ruimte om, indien nodig, verdere uitbreiding te plegen. Het perceel grond is volledig in eigendom verworven. Op eigen terrein worden ca. 140 parkeerplaatsen gerealiseerd. Taxatie Het Object is op 14 mei 2007 in het kader van de financiering getaxeerd door DTZ Zadelhoff Valuation Department en gewaardeerd op een vrije onderhandse verkoopwaarde (in verhuurde staat) van € 5.620.000,– (K.K.). Het volledige taxatierapport wordt geacht onderdeel uit te maken van het Informatiememoran­ dum en ligt ter inzage ten kantore van de Beheerder. Bron: Takko Holding GmbH Milieu Mede ten behoeve van het verkrijgen van de bouwvergunning heeft het Bodemonderzoekslaboratorium ‘Erdbaulabor Prof. Dr. Krause’, Harkortstrasse 14, 48163 Münster een bodemonderzoek uitgevoerd. Er is inmiddels een bouwvergunning door de gemeente afgegeven. De huurder - Takko Holding GmbH Takko Holding GmbH is de houdstermaatschappij van verschillende werkmaatschappijen waarin de bedrijfsactiviteiten, veelal per land, zijn ondergebracht. Met haar 1.200 kledingwinkels verspreid over geheel Europa richt zij zich op alle maten in een grote variëteit met een gunstig prijsbeleid voor een zeer breed publiek in het segment ‘vrijetijdskleding’. Het is een van de grootste kleding discounters van Duitsland. Door haar schaalgrootte koopt het bedrijf zeer groot in en geeft de hieruit behaalde prijsvoordelen door aan haar cliënten. De collecties in de winkels kennen een hoge omloopsnelheid. Het bedrijf kent tot op heden 25 succesvolle jaren.

Expansie Takko Holding Gmbh 1993 – 2006 (omzet in € x 1 miljoen)

Bron: Takko Holding GmbH De komende jaren ligt de focus van de onderneming op een verdere expansie in Europa, met name in de sterkst groeiende oost Europese ‘nieuwe’ economieën. Ook is inmiddels het 25e filiaal in Nederland geopend. Men voorziet jaarlijks 150 nieuwe vestigingen te gaan openen waarvan 60 stuks in Duitsland (nu nog een potentieel van 600 vestigingsplaatsen), het resterende aantal in Europese landen waaronder Nederland. De balans van de onderneming ziet er gezond uit. De huisbankier van Takko Holding GmbH heeft de 13

sterke solvabiliteitspositie van de onderneming schriftelijk bevestigd, deze verklaring ligt ter inzage ten kantore van de Beheerder. Huurovereenkomst De huurovereenkomst gaat in op datum van oplevering van het Object, gepland eind augustus 2007. De huurovereenkomst kent een looptijd van 25 jaar en wordt voor de volle 100% geïndexeerd (startende na het tweede jaar na ingang van de huurovereenkomst, ingaand na een prijsstijging van 10%). De overeengekomen huurprijs bedraagt op maandbasis 0,875% van de netto bouwkosten van het Object. Deze afspraak is voortgekomen uit het feit dat de opdrachtgever tevens de toekomstige huurder is (Takko Holding GmbH). Hiermee wordt gegarandeerd dat de huursom bij wijziging van de uiteindelijke bouwsom hetzelfde percentage blijft bedragen. De netto bouwsom van het Object zal uitkomen op een bedrag van ongeveer € 4.979.000,–. In dat geval komt de maandelijkse huursom uit op ca. € 43.600,– (= op jaarbasis ca. € 523.000,–). Indien de 140 te realiseren parkeerplaatsen niet worden gewaardeerd, komt de jaarlijkse huursom per vierkante meter uit op ca. € 132,–. Het volledige onderhoud van het pand, alsmede het onderhoud van de installaties komt voor rekening van huurder.

Eigendomssituatie: 48291 Telgte, Orkotten 59, ingeschreven in het kadaster van het kantongerecht Warendorf voor Telgte- Kirchspiel, bladzijde 21532, kadastraal bekend gemeente Telgte-Stadt, sectie 41, nummer 265, ter grootte van 5.835 m2.

Samenvatting van de kerngegevens:

Locatie Telgte, kantongerecht Warendorf, Orkotten 59 Grondsituatie Eigen grond Oppervlakte perceel 5.835 m2 Bruto vloeroppervlak 3.954,84 m2 kantoorruimte Netto vloeroppervlak 3.537,45 m2 Geplande oplevering Eind augustus 2007 Huurder Takko Holding GmbH Looptijd huurovereenkomst 25 jaar (ingaande per oplevering van het Object) Huursom per jaar Ca. € 523.000,– (afhankelijk van definitieve netto bouwsom) Taxatiewaarde € 5.620.000,– K.K. (marktwaarde zoals bedoeld in de Inter­ national Financial Reporting Standards en de International Valuation Standards)

14

6.0. Financiële uitgangspunten Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. heeft tot doel het gezamenlijk beleggen in en exploiteren van een kantoorgebouw (het Object) in Telgte (Duitsland), verhuurd voor 25 jaar aan Takko Holding GmbH. Naast de Bancaire lening en de Achtergestelde lening geeft Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. een obligatielening uit (10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed) ter financiering van het Object, met als zekerheid een derde hypothecaire inschrijving. 6.1. De investering De totale investering bedraagt € 5.750.000,–.

Investeringsoverzicht Aankoopfactor (v.o.n.) Aankoop Object (1) Overdrachtsbelasting (2) Selectie-, acquisitie- en begeleidingskosten (3) Totale verwervingskosten * Marketing-/advieskosten (4) Oprichtingskosten (5) Afsluitprovisie (6) Structureringskosten (7) Totale opzetkosten

10,60

9,44%

4.961.000 18.000 572.000 5.551.000 26.000 8.000 15.000 150.000 199.000

Totale investering

5.750.000

Bancaire financiering 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed Achtergestelde lening Heerenstede Vastgoed

3.500.000 2.000.000 250.000

1) De totale kostprijs van de grond en de bouw van het Object worden geraamd op ca. € 4.961.000,–. De huurinkomsten bedragen ca. € 523.000,– op jaarbasis. 2) De Duitse overdrachtsbelasting (3,5%) is naar het zich laat aanzien niet verschuldigd over de gehele koopsom van het Object, maar alleen over de aankoop van de grond, zijnde € 500.000,–.

61% 35% 4%

3) De selectie-, acquisitie- en begeleidingskosten betreffen de kosten van de selectie (inclusief makelaarscourtage), de beoordeling (taxatie) van het Object, alsmede de kosten van het zeer uitgebreide due dilligence onderzoek. Tevens zijn de kosten van de bouwkundige inspectie en de controle gedurende de gehele bouwperiode hierin begrepen. 4) De kosten ten behoeve van de marketing van en het advies aan Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. 15

worden door de Initiatiefnemer (Heerenstede Vastgoed B.V.) aan Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. in rekening gebracht. Deze kosten kunnen als volgt worden gespecificeerd: Marketingkosten: € 15.000,–. Deze vaste kosten worden door de Initiatiefnemer aan Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. in rekening gebracht in verband met marketingkosten, zoals de ontwerp- en drukkosten van de vooraankondiging en het Informatiememorandum en andere eventueel benodigde activiteiten. Advieskosten: € 11.000,–. Het betreft de kosten ten behoeve van juridisch, fiscaal en overig advies. 5) Deze kosten hebben betrekking op de aankoop van de grond, de vestiging van de hypotheken in Duitsland en in Nederland de juridische opzet van de beoogde structuur. 6) Voor de verstrekking van de Bancaire leningen brengt ING Real Estate éénmalig een bedrag van € 15.000,– in rekening. 7) Deze kosten bestaan uit een vergoeding voor de Initiatiefnemer voor het structureren en oprichten van Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. Alle hierboven genoemde bedragen zijn exclusief BTW. Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. valt betreffende de bouwkosten en huurpenningen van het Object onder de Duitse Mehrwertsteuer (BTW)-regeling. Hiertoe is in Duitsland een Mehrwertsteuernummer aangevraagd, via welk nummer de Duitse BTW zal worden teruggevorderd dan wel afgedragen. Dit gebeurt op eenzelfde wijze als in Nederland. 6.2. De financiering In totaliteit wordt er € 5.750.000,– geïnvesteerd. Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. financiert deze investering voor circa 35% met de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed en voor circa 61% met hypothecaire leningen van een bank. Het restant wordt door Heerenstede Vastgoed B.V. in de vorm van een Achtergestelde lening aan Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. verstrekt.

16

10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed Deze lening kent de navolgende voorwaarden en condities: a) De rentevergoeding aan de houders van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed zal gedurende de periode van storting tot en met de oplevering van het Object 5% bedragen. Gedurende deze periode staan er immers geen huuropbrengsten tegenover. Na deze periode worden de overeengekomen obligatievoorwaarden van kracht. b) Coupon: 10% per jaar (2,5% per kwartaal achteraf uit te keren). c) Aflossing: 121% na het 7e jaar (vervroegd aflosbaar vanaf het 5e jaar met een aflossingspremie van 3% per jaar). d) Zekerheden: derde hypothecaire inschrijving ter grootte van € 2.000.000,– op het Object. Bancaire financiering De bancaire financiering bestaat uit een tweetal leningen. Deze geldleningen zijn afgesloten bij de kredietgever ING Real Estate Finance N.V. en kennen de navolgende voorwaarden en condities: a) Lening 1 bedraagt € 3.000.000,– met een rente voor acht jaar vast, tarief 5,44% op jaarbasis (rente per maand achteraf te betalen). b) Lening 2 bedraagt € 500.000,– met een rente voor acht jaar vast, tarief 5,72% op jaarbasis (rente per maand achteraf te betalen). c) Het gewogen gemiddelde rentepercentage over beide leningen bedraagt 5,48%. Dit percentage is als basis genomen in de berekening van het Kasstroomoverzicht. d) Vanaf 2015 is een variabele rente begroot van 5,48% over de Hoofdsom. Afhankelijk van marktomstandigheden zal de Directie beoordelen of fixatie van rente voor de resterende looptijd tegen een vergelijkbaar tarief tot de mogelijkheden behoort. e) Afsluitprovisie bedraagt een vast (begroot) bedrag van € 15.000,–. Een eventueel aanvullend bedrag voor de tweede lening zal door Heerenstede Vastgoed B.V. voor haar rekening worden genomen. f) Opname van de bancaire financiering vindt gefaseerd plaats vanaf maart tot en met augustus 2007. g) Aflossing in opeenvolgende maandelijkse termijnen van elk € 8.750,– (zijnde 3% per jaar), ingaande vanaf het moment van oplevering.

h) Zekerheden: - 1e ad € 3.000.000,- en 2e Hypotheek ad € 500.000,- op het Object - Verpanding huur, verzekeringspenningen en andere vorderingen. Achtergestelde lening Heerenstede Vastgoed BV zal € 250.000,– aan vermogen inbrengen in de vorm van een Achtergestelde lening jegens de bancaire financier en de Obligatiehouders. Op deze lening zal jaarlijks een rente van 6% worden vergoed (per maand achteraf te voldoen). De aflossing zal plaatsvinden bij vervreemding van het Object, danwel als er zich een mogelijkheid aandient voor een herfinanciering.

Samengevat: € 5.750.000,– € 2.000.000,– € 3.500.000,– € 250.000,–

De totale investering 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed Bancaire financiering Achtergestelde lening Heerenstede Vastgoed

(35%) (61%) ( 4%)

6.3. Kasstroomoverzicht Onderstaand treft u het Kasstroomoverzicht aan: Alle bedragen x 1000

Jaar

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

523

523

523

523

523

523

523

575

575

575

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

523

523

523

523

523

523

523

575

575

575

Exploitatielasten

22

23

23

24

24

25

25

26

26

27

Beheervergoeding

13

13

13

13

13

13

13

14

14

14

Huuropbrengst Leegstand Totaal huuropbrengst

Kosten onvoorzien

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

Rente bancaire leningen

192

186

180

175

169

163

157

152

146

140

Rente achtergest. lening

15

15

15

15

15

15

15

15

15

15

Exploitatieresultaat

281

286

292

297

302

307

313

369

374

379

Jaarlijkse coupon

200

200

200

200

200

200

200

200

200

200

Aflossing bank

105

105

105

105

105

105

105

105

105

105

Bancaire financiering

3,500

3,395

3,290

3,185

3,080

2,975

2,870

2,765

2,660

2,555

Obligatielening

2,000

2,000

2,000

2,000

2,000

2,000

2,000

2,000

2,000

2,000

Let op: de waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde rendementen bieden geen garantie voor de toekomst. 17

Toelichting op het Kasstroomoverzicht: Emissiekosten Bij toewijzing van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed worden geen Emissiekosten in rekening gebracht. Huuropbrengst De huurovereenkomst kent een vaste looptijd van 25 jaar en gaat in bij de oplevering van het Object. In de betreffende huurovereenkomst is vastgelegd op welke wijze de huursom wordt geïndexeerd. Mocht de Consumentenprijsindex voor Duitsland (basisjaar 2000=100) zoals gepubliceerd door het Duitse Centraal Bureau voor de Statistiek in Wiesbaden ten opzichte van het niveau 24 maanden na aanvang van de huurbetalin­ gen respectievelijk ten opzichte van het niveau bij de laatste huurprijsaanpassing met meer dan 10% toe of afnemen, dan kan elke partij eisen dat de huurprijs wordt aangepast overeenkomstig de opgetreden indexwijziging (volledige aanpassing). De berekening geschiedt op basis van het meest recente basisjaar. De nieuwe huurprijs is verschuldigd met ingang van het begin van de maand volgend op de maand waarin een partij schriftelijk aanpassing van de huurprijs heeft geëist. De periode tussen twee huuraanpassingen mag niet korter zijn dan 24 maanden. Mocht het Duitse Centraal Bureau voor de Statistiek de voortzetting van deze index geheel of gedeeltelijk staken, dan komt hiervoor in de plaats de desbetreffende nieuwe index respectievelijk een index die de door partijen beoogde indexering van de huurprijs in dezelfde mate garandeert als de hiervoor laatstelijk maatgevende index. In het Kasstroomoverzicht is als uitgangspunt een inflatie van gemiddeld 2% per jaar verondersteld. De eerste aanpassing van 10% is daarom na het 7e jaar berekend. Er is in het Kasstroomoverzicht geen rekening gehouden met leegstand. Het risico van leegstand acht Heerenstede Vastgoed B.V. gedurende de looptijd van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed beperkt door de solvabiliteit van de huurder. Het is de intentie om het Object te verkopen na realisatie van het eerste indexmoment, dat voorzien is rond het 7e jaar. De huurovereenkomst kent op dat moment een looptijd van nog 18 jaar. Kosten van Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. De exploitatielasten is een verzamelnaam van de vol18

gende kosten, welke voor het eerste volle jaar (januari 2008 – december 2008) in totaliteit op € 22.000,– worden geschat en als volgt zijn te specificeren: Onroerende Zaakbelasting Onderhoud Accountantskosten Overige

€ 2.000,– € 7.000,– € 3.000,– € 10.000,–

Totaal

€ 22.000,–

• Het jaarlijkse onderhoud is grotendeels voor rekening van de huurder. Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. heeft alleen de verplichting tot reparatie en vervanging. Om die reden wordt jaarlijks een onderhoudsbedrag in de exploitatie gereserveerd. • De Beheerder zal een uitgebreide opstalverzekering en een aansprakelijkheidsverzekering afsluiten. • Het beheer van Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. wordt gevoerd door Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. Voor haar taken ontvangt zij een beheervergoeding van 2,5% per jaar, berekend over de geïncasseerde huuropbrengsten. Deze beheerkosten worden door de Beheerder per kwartaal vooruit in rekening gebracht. Deze beheervergoeding en de voorwaarden zijn in een afzonderlijke overeenkomst vastgelegd. • De 10% Obligaties Heerenstede Duitsland Vastgoed zijn ondergebracht in de Stichting Obligaties Heerenstede Duitsland. Deze stichting treedt op als vertegenwoordiger van de houders van de uit te geven Obligaties. De Stichting declareert de door haar gemaakte kosten bij de Uitgevende instelling op basis van kostprijs. Dit zijn de kosten van het verzorgen van de financiële verslaglegging, accountantskosten en presentatiegeld bestuurders. • Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. verklaart dat bovenstaande exploitatieprognose op de datum van uitgifte van het Informatiememorandum nog steeds correct is. Rente Bancaire leningen In het Kasstroomoverzicht is gerekend met een te betalen rente op het door de bank verstrekte vermogen van 5,48% per jaar. De rente van deze financiering is vastgezet voor een periode van acht jaar. Indien het Object op dat moment nog niet verkocht is, moet de rente opnieuw vastgesteld worden.

Algemeen - De Coupon wordt per kwartaal achteraf aan de houders van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed uitbetaald. Deze uitkering bedraagt 10% van de nominale waarde van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed van € 100.000,– (per kwartaal een uitkering van 2,5%). - Een eventueel positief exploitatieresultaat na Aflossing en uitkering wordt toegevoegd aan de Liquiditeitsreserve voor het opvangen van onvoorziene uitgaven. - De Aflossingskoers aan het einde van de looptijd (7 jaar) bedraagt 121% - Het totale rendement van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed bedraagt 13% op jaarbasis. - De 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed is geheel vervroegd aflosbaar vanaf het 5e jaar (er geldt dan een aflossingspremie van 3% per jaar).

7.0. Fiscale aspecten Onderstaand volgt een globaal overzicht van de fiscale positie van Heerenstede Duitsland Vastgoed BV, alsmede van de Nederlandse fiscale behandeling van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed, gehouden door in Nederland woonachtige of gevestigde (binnenlands belastingplichtige) natuurlijke personen. Uitgangspunt is dat de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoedhouders in Nederland woonachtige particulieren zijn, die de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed in Heerenstede Duitsland Vastgoed BV tot hun fiscale inkomen uit sparen en beleggen in Box 3 kunnen rekenen. In het kort wordt ook aandacht besteed aan deelnemende rechtspersonen die in Nederland zijn gevestigd en aan de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 zijn onderworpen. De informatie is van algemene aard en het overzicht vormt geen advies over de specifieke persoonlijke situatie van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoedhouder. De informatie in dit hoofdstuk is opgesteld naar de stand van de wetgeving en jurisprudentie per 20 maart 2007 en geldt daarom onder voorbehoud van latere wijzigingen daarin. De fiscale positie is niet uitputtend beschreven.

Potentiële kopers van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed wordt geadviseerd ter beoordeling van hun individuele situatie hun eigen fiscaal adviseur te raadplegen. 7.1. De fiscale positie van de besloten vennootschap (Heerenstede Duitsland Vastgoed BV) Heerenstede Duitsland Vastgoed BV is de eigenaar van het vastgoed, is in Nederland gevestigd en zal voor de Nederlandse belastingheffing worden aangemerkt als een binnenlands belastingplichtig lichaam voor de vennootschapsbelasting. Het gehele resultaat van Heerenstede Duitsland Vastgoed BV, zal belast worden met Nederlandse vennootschapsbelasting. In 2007 bedraagt het vennootschapsbelastingtarief 20% over de belastbare winst tot en met € 25.000,– 23,5% over de belastbare winst tussen de € 25.001,– en de € 60.000,– en 25,5% over het meerdere. Over de rentebetalingen door Heerenstede Duitsland Vastgoed BV aan de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoedhouders is geen bronbelasting verschuldigd.

19

7.2. Particulieren De fiscale positie van de in Nederland woonachtige 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed­ houders/natuurlijke personen wordt beschreven op basis van de Wet op de Inkomstenbelasting 2001. Met ingang van 1 januari 2001 is de Wet op de Inkomsten­belasting 2001 van kracht geworden. In deze Wet is het onderstaand boxenstelsel opgenomen. Box 1: Inkomsten uit werk en eigen woning Box 2: Inkomsten uit aanmerkelijk belang Box 3: Inkomsten uit sparen en beleggen De 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoeds worden bij de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoedhouders/natuurlijke personen in beginsel tot het inkomen uit sparen en beleggen (Box 3) gerekend. Box 3 gaat uit van een forfaitair rendement van 4% over het gemiddelde vermogen (bezittingen minus schulden) op 1 januari en 31 december van elk jaar. Door de heffing over het forfaitaire rendement zijn het werkelijk behaalde rendement en de gemaakte kosten niet relevant voor de heffing van de inkomstenbelasting. Financiering van een 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed met vreemd vermogen leidt tot een verlaging van de rendementsgrondslag, waarbij de totale schulden alleen in aanmerking worden genomen voor zover de gezamenlijke waarde meer bedraagt dan € 2.800,– (€ 5.600,– voor fiscale partners). Het forfaitaire rendement wordt belast tegen een belastingtarief van 30%, zodat als feitelijke heffing 1,2% over de waarde van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed resteert.

20

Iedere belastingplichtige heeft een heffingsvrij vermogen van € 20.014,– (cijfers 2007). Als de belastingplichtige en de partner bij aangifte van de belastingplichtige daarom verzoeken, kan de partner het heffingsvrije vermogen volledig overdragen aan de belastingplichtige, mits de belastingplichtige het gehele jaar dezelfde partner heeft (gezamenlijk derhalve € 40.028,–). Voor de rendementsgrondslag dient de waarde van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed te worden gesteld op de waarde in het economische verkeer. 7.3. Deelname via besloten vennootschap Indien de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoeds behoort tot het ondernemingsvermogen van een in Nederland gevestigde besloten vennootschap, is zowel de ontvangen rente als de aflossingspremie van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed onderdeel van de belastbare winst. Deelnemende vennootschappen ontvangen jaarlijks een fiscale invul­ instructie ten behoeve van de aangifte vennootschapsbelasting. 7.4. Successie- en schenkingsrecht Bij overlijden van een in Nederland wonende 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoedhouder of bij schenking van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed, is de waarde in het economisch verkeer van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed onderworpen aan de heffing van het Nederlandse successie- respectievelijk schenkingsrecht. De hoogte van het tarief, alsmede eventuele vrijstellingen, is afhankelijk van de mate van verwantschap.

De 10% Obligaties Heerenstede Duitsland Vastgoed zijn ondergebracht in de Stichting Obligaties Heeren­ stede Duitsland. De Stichting heeft haar zetel in Amsterdam en is opgericht op 31 mei 2007. 8.3. Wet Financieel Toezicht (Wft) Heerenstede Vastgoed Beheer B.V., de beheerder van Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V., heeft een vergunning op grond van de Wet Financieel Toezicht (Wft) terzake het aanbieden van beleggingsobjecten. De aanbieding en uitgifte van de obligaties kwalificeert als het aantrekken van gelden van het publiek als bedoeld in artikel 3:5 lid 1 Wft. Het aantrekken van gelden is op grond daarvan in beginsel verboden, maar de aanbieding en uitgifte van de Obligaties is op grond van artikel 3:5 lid 2 sub d Wft uitgezonderd van dat verbod, nu zij geschiedt tegen uitgifte van effecten met inachtneming van de daarvoor geldende regels. Er geldt op grond van 5:3 lid 1 sub d Wft een uitzondering voor de verplichting tot publicatie van een Wft-prospectus, nu de nominale waarde van de Obligaties groter is dan € 50.000,–. Mogelijke uitzonderingen zijn (allen artikel 5:3 lid 1 Wft): aan minder dan 100 personen (sub b),; verwerving tegen een tegenwaarde van tenminste € 50.000,– per belegger (sub c). 8.4. Verslaglegging Als houder van een 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed wordt u minimaal één keer per jaar door het bestuur van de Stichting Obligaties Heerenstede Duitsland geïnformeerd. Elk jaar zal binnen zes maanden na afloop van het boekjaar het jaarrapport door de Directie van Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. worden opgesteld en toegezonden aan de Stichting Obligaties Heerenstede Duitsland. Het boekjaar van Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. is gelijk aan het kalenderjaar.

22

9.0. Investeren in Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. heeft besloten tot de uitgifte van 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed. De nominale waarde van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed is € 100.000,– (vrij van Emissiekosten). In totaal zijn er 20 stuks 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed beschikbaar. De inschrijving start op het moment van uitbrengen van dit Informatiememorandum en sluit als alle obligaties zijn toegewezen. Zowel natuurlijke als rechtspersonen kunnen inschrijven op 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed. Beiden dienen het inschrijfformulier in te vullen en samen met een geldig kopie legitimatie te retour­neren aan Heerenstede Vastgoed B.V., Herengracht 491, 1017 BT Amsterdam of te faxen naar 020 – 5141031. Indien er door een rechtspersoon wordt ingeschreven, dient tevens een recent origineel uittreksel van de Kamer van Koophandel (maximaal drie maanden oud) te worden toegevoegd. De 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed zal bij toewijzing op naam worden gesteld. Heerenstede Vastgoed B.V. zorgt voor de plaatsing van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed. Meerdere inschrijvingen zijn toegestaan. Indien er sprake is van overtekening zal toewijzing plaatsvinden in volgorde van binnenkomst van het inschrijfformulier bij Heerenstede Vastgoed B.V. Het recht wordt voorbehouden inschrijvingen niet in behandeling te nemen zonder opgave van redenen. Over de toewijzing wordt u schriftelijk geïnformeerd. Heerenstede Vastgoed B.V. kan beslissen de uitgifte van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed niet door te zetten, indien zich onvoorziene omstandigheden voordoen die de uitgifte bemoeilijken. De aankoopsom dient na toewijzing van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed te worden voldaan op de rekening van de Stichting Obligatiehouders Heerenstede Duitsland Vastgoed. Na ontvangst van de aankoopsom worden de houders van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed schriftelijk geïnformeerd dat hij of zij de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed op naam heeft gekregen. Na ontvangst van de schriftelijke bevestiging kunnen de houders van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed rechten ontlenen aan dit Informatiememorandum. Door het insturen van een getekend inschrijfformulier en het overmaken van de aankoopsom is de inschrij-

ving onherroepelijk geworden, behoudens er sprake is van nieuwe ontwikkelingen, materiele vergissingen of onjuistheid die van invloed kan zijn op de beoordeling van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed en zich voordoet of geconstateerd wordt tussen het tijdstip van het uitbrengen van het Informatiememorandum en de definitieve afsluiting van de aanbieding. De houders van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed die reeds hebben ingeschreven voordat het document ter aanvulling is gepubliceerd, hebben het recht om binnen twee werkdagen na de publicatie van het document ter aanvulling hun inschrijving in te trekken. Indien de aankoopsom reeds is overgemaakt, zal deze zo spoedig mogelijk door de Stichting worden gerestitueerd en is de inschrijving komen te vervallen. Verhandelbaarheid De 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed is verhandelbaar. Een transactie dient aan de Stichting kenbaar gemaakt te worden d.m.v. een aangetekend schrijven (zie Artikel 2 lid 6 van de Obligatievoorwaarden en Artikel 4 van de Trustakte). Risicoprofiel beleggers Het algemene advies is om niet het gehele te beleggen vermogen in vastgoed te beleggen. Daarnaast wordt geadviseerd om niet uitsluitend in één vastgoedfonds te beleggen, spreiding over meerdere fondsen verlaagt het risico aanzienlijk. Een potentiële belegger doet er verstandig aan eerst advies in te winnen bij zijn persoonlijke adviseur alvorens in 10% Obligaties Heerenstede Duitsland Vastgoed te beleggen. Zodoende kan er een verantwoorde afweging worden gemaakt of een aankoop van 10% Obligaties Heerenstede Duitsland Vastgoed past bij het persoonlijke risicoprofiel van de individuele belegger. Door volledige invulling en ondertekening van het inschrijfformulier verklaren potentiële beleggers in de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed dat dit het geval is.

10.0. Overige 10.1. Onderzoeksrapport accountant Opdracht Wij hebben de in dit Informatiememorandum opgenomen Kasstroomoverzicht (paragraaf 6.3) van Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. te Amsterdam over de komende periode van 10 jaar onderzocht. De prognose, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze is gebaseerd, is opgesteld onder verantwoordelijkheid van Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. Het is onze verantwoordelijkheid een onderzoeksrapport inzake de prognose te verstrekken. Werkzaamheden Onze werkzaamheden bestonden, overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot het onderzoek van toekomstgerichte financiële informatie, in hoofdzaak uit het inwinnen van inlichtingen bij functionarissen van de vennootschap, het uitvoeren van cijferanalyses met betrekking tot de financiële gegevens en het vaststellen dat de veronderstellingen op de juiste wijze zijn verwerkt. Oordeel Op basis van ons onderzoek van de gegevens waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd, is ons niets gebleken waarvan wij zouden moeten concluderen dat de veronderstellingen geen redelijke basis vormen voor de prognose. Voorts zijn wij van mening dat de prognose op een juiste wijze op basis van de veronderstellingen is opgesteld en toegelicht. De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken van de prognose, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen als hier is aangenomen en de afwijkingen van materieel belang kunnen zijn. Amsterdam, 6 juni 2007 HLB Schippers Accountants Fiscalisten Juristen 10.2. Overige informatie De afgifte en verspreiding van het Informatiememorandum kunnen in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan wettelijke beperkingen. Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. verzoekt personen die in het bezit komen van het Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daar23

aan te houden. Het Informatiememorandum is geen aanbod van, of een uitnodiging tot aankoop van enig effect in die rechtsgebieden. Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze een mogelijke koper van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed is of niet.

schillende betrokken en gelieerde partijen (Beheerder, Initiatiefnemer en/of haar aandeelhouders, Wijs & van Oostveen Beheer B.V.) en de bij Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. betrokken adviseurs (makelaar, taxateur, accountant, fiscalist, etc.). Alle gemaakte afspraken en/of vergoedingen zijn onderbouwd en vastgelegd middels offertes en overeenkomsten en zijn qua uitwerking in het Informatiememorandum van Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. volledig opgenomen.

Het Informatiememorandum verschijnt uitsluitend in de Nederlandse taal. Het Nederlandse recht is van toepassing. Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. neemt geen personeel in dienst. 10.3. Verklaring Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. De Directie van Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. verklaart hierbij door HLB Schippers Accountants Fiscalisten Juristen gemachtigd te zijn bovenstaand onderzoeksrapport op te nemen in het Informatie­ memorandum. Uitsluitend de Directie van Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van informatie in het Informatiememorandum. De Directie verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover haar redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, de gegevens in het Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Informatiememorandum zou wijzigen. De Directie van Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. verklaart dat daar waar in het Informatiememorandum van een derde afkomstige informatie is opgenomen, deze informatie correct is weergegeven en dat, voorzover zij weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. De Directie van Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. verklaart dat er geen (potentiële) belangenconflicten tussen de plichten jegens Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. van de (vertegenwoordigers van de) bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen en hun eigen belangen bij haar bekend zijn. Ook is hiervan geen sprake in de verhouding tussen de ver24

De Directie van Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. verklaart dat geen informatie bekend te maken valt inzake de volgende aspecten ten aanzien van (leden van) de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen: - veroordelingen in verband met fraudemisdrijven in de voorafgaande vijf jaar; - faillissementen, surséances of liquidaties waarbij men in de voorafgaande vijf jaar als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen of vennoot betrokken is geweest; - door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties; - verklaring van onbekwaamheid door de rechterlijke instantie in de voorafgaande vijf jaar om te handelen als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van een Uitgevende instelling of in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een Uitgevende instelling. De Directie van Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. verklaart dat er tussen de leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. geen arbeidsovereenkomsten zijn gesloten die voorzien in uitkeringen bij beëindiging van het dienstverband. De Directie van Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. verklaart dat er geen rechtzaken, arbitragezaken en overheidsingrepen over de periode van de afgelopen twaalf maanden zijn die invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. verklaart dat tijdens de geldigheidsduur van het Informatiememorandum inzage mogelijk is van de volgende documenten (of afschriften daarvan), indien toepasselijk:

a) A  lle verslagen, briefwisselingen en andere documenten, historische financiële informatie alsmede door deskundigen op verzoek van Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. opgestelde taxaties en verklaringen wanneer het Informatiememorandum gedeelten daarvan bevat of naar gedeelten daarvan verwijst. b) De historische financiële informatie van Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. Alle bovengenoemde documenten liggen ter inzage ten kantore van de Beheerder. De Directie van Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. verklaart dat naar haar oordeel het beschikbare werkkapitaal van de Vennootschap toereikend is voor de periode van tenminste twaalf maanden na datum van het Informatiememorandum. De Directie van Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. verklaart dat zij niet bekend is met gegevens over bekende tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurtenissen waarvan redelijkerwijze kan worden aangenomen dat zij tenminste in het lopende boekjaar wezenlijke gevolgen kunnen hebben voor de vooruitzichten van Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. De Directie van Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. verklaart dat Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. de beleggingsbeperking kent alleen en uitsluitend te mogen beleggen in het kantoorpand en eventuele uitbreidingen, gelegen aan Orkotten 59 (kantongerecht Warendorf) te Telgte in Duitsland. Amsterdam, 6 juni 2007

Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. namens Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V.

H.A. de Wijs J. Zwart MBA

25

Bijlage 1. Verklarende begrippen en definities Achtergestelde lening De lening die door Heerenstede Vastgoed B.V. aan Heerenstede Duitsland vastgoed B.V.in een achter­ gestelde vorm wordt verstrekt. Aflossing De terugbetaling van de Hoofdsom van € 100.000,– Aflossingspremie Bij aflossing van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed hebben de Obligatiehouders naast terugbetaling van de Hoofdsom a € 100.000,– recht op een Aflossingspremie van 3% per jaar over de Hoofdsom. Bij aflossing na 5 jaar ontvangt de Obligatiehouder 115%, bij aflossing na 6 jaar 118% en bij aflossing na 7 jaar 121%. Autoriteit Financiële Markten (AFM) De Autoriteit Financiële Markten, gevestigd aan Singel 542 te Amsterdam (zie www.afm.nl). Beheerder Heerenstede Vastgoed Beheer B.V., statutair gevestigd Herengracht 491, 1017 BT Amsterdam. Ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Amsterdam onder nummer 34227855. Bancaire leningen De leningen die door ING Real Estate N.V. ten behoeve van Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. zijn verstrekt, met als zekerheid een eerste en tweede hypothecaire inschrijving.

26

Hoofdsom De nominale waarde van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed van € 100.000,– per stuk. Informatiememorandum Dit document inclusief de bijlagen 1 tot en met 7. Initiatiefnemer Heerenstede Vastgoed B.V., statutair gevestigd Herengracht 491, 1017 BT Amsterdam. Ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Amsterdam onder nummer 34227857. Kasstroomoverzicht Het overzicht van inkomsten en uitgaven van Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. over de periode van de looptijd van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed. Liquiditeitsreserve Het werkkapitaal dat Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. aanhoudt om mogelijke onvoorziene uitgaven mee te financieren. Object Het kantoorpand gelegen in de plaats Telgte te Duitsland aan Orkotten 59, nader beschreven in hoofdstuk 5.0 ‘de belegging’. Obligatie De 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed, zoals beschreven in dit Informatiememorandum. Obligatiehouder De houder van een 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed.

Beheerder/Directie Heerenstede Vastgoed Beheer B.V., gevestigd te Amsterdam, zal de Directie voeren over Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V.

10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed De obligatielening zoals beschreven in dit Informatiememorandum.

Coupon De jaarlijks door de houders van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed te ontvangen vaste rente op deze Obligatie van 10%.

Obligatievoorwaarden De voorwaarden waaronder de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed is uitgegeven en zoals deze zijn opgenomen in Bijlage 5.

Emissiekosten Bij het toewijzen van 10% Obligaties Heerenstede Duitsland Vastgoed worden geen Emissiekosten in rekening gebracht.

Samenvatting Een Samenvatting van het Informatiememorandum waarin de belangrijkste karakteristieken van Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. en de 10% Obligatie

Heerenstede Duitsland Vastgoed staan beschreven. De Samenvatting dient als inleiding van het Informatiememorandum. Stichting Stichting Obligatiehouders Heerenstede Duitsland Vastgoed, waarin de belangen van de houders van de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed zijn ondergebracht. Stortingsdatum De dag dat de Obligatiehouders uiterlijk het aankoopbedrag moeten hebben gestort op de rekening van de Stichting Obligatiehouders Heerenstede Duitsland Vastgoed. Taxatiekosten Het Object is getaxeerd ten behoeve van de aankoop en het verstrekken van de lening. Totaalrendement Het totale rendement per jaar op de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed gedurende de looptijd van de lening, opgebouwd uit de jaarlijkse Coupon en de einduitkering van de lening, te delen door de initiële inleg. Uitgevende instelling Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V., statutair gevestigd te Amsterdam. Deze vennootschap geeft de 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed uit.

27

Bijlage 2. Statuten Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. OPRICHTING BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID Op zevenentwintig juni tweeduizend vijf is voor mij, mr. Joost Willem Friso ter Burg, hierna te noemen: notaris, als waarnemer van mr. Anton Arnaud Voor­ neman, notaris te Amsterdam, verschenen: de heer mr. Hugo Meilink, met kantooradres 1083 GV Amsterdam, Arent Janszoon Ernststraat 199, geboren te Hardenberg op drie december negentienhonderd zevenenzeventig, te dezen handelende als schriftelijk gevolmachtigde van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Heerenstede Vastgoed B.V., nummer BV: 1328798, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te 1017 BT Amsterdam, Herengracht 491, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer: 34227857. De volmacht zal aan deze akte worden gehecht. De comparant, handelend als vermeld, heeft verklaard hierbij een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten en daarvoor de volgende statuten vast te stellen: Artikel 1. Naam, zetel en duur. 1. De vennootschap draagt de naam: Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. 2. Zij is gevestigd te Amsterdam. Artikel 2. Doel. De vennootschap heeft ten doel: ‑ het optreden als beheerder van beleggingsfondsen als bedoeld in de Wet toezicht beleggingsinstellingen; ‑ het verstrekken van garanties en het verbinden van de vennootschap of activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen, waarmee de vennootschap in een groep is verbonden; ‑ het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen; ‑ het financieren van ondernemingen en vennootschappen; ‑ het lenen en verstrekken van gelden; ‑ het verkrijgen, vervreemden, beheren en exploiteren van onroerende zaken en van vermogenswaarden in het algemeen; 28

‑ het exploiteren en verhandelen van octrooien, merken, vergunningen, know‑how en intellectuele eigendomsrechten; ‑ het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten; en al hetgeen daarmee verband houdt of daar­aan bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin des woords. Artikel 3. Kapitaal en aandelen. 1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijfhonderd duizend euro (€ 500.000,–). 2. Het is verdeeld in vijfduizend (5.000) aandelen, elk nominaal groot éénhonderd euro (€ 100,–). 3. De aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. Artikel 4. Register van aandeelhouders. 1. De directie houdt een register, waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening alsmede met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag. 2. Op het register is artikel 2:194 Burgerlijk Wetboek van toepassing. Artikel 5. Uitgifte van aandelen. 1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders – hierna te noemen: de ‘algemene vergadering‘ – geschieden, voorzover door de algemene vergadering geen ander vennootschapsorgaan is aangewezen. 2. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 3. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen wordt bepaald of aandeelhouders een voorkeursrecht hebben, met inachtneming van het terzake in de wet bepaalde. 4. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort. 5. De directie is bevoegd zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering rechtshandelingen aan te gaan als bedoeld in artikel 2:204 lid 1 Burgerlijk Wetboek.

Artikel 6. Eigen aandelen. 1. De vennootschap mag – met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde – volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen. 2. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal mag de vennootschap verstrekken, doch slechts tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves. 3. De vennootschap kan geen medewerking verlenen aan de uitgifte van certificaten van aandelen in haar eigen kapitaal. Artikel 7. Levering van aandelen. Vruchtgebruik. Pandrecht. 1. Voor de levering van een aandeel, de vestiging of levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Neder­ land gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeen­ komstig het in de wet daaromtrent bepaalde. 3. Bij vestiging van een vruchtgebruik of een pandrecht op een aandeel kan het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker of de pandhouder worden toegekend. Artikel 8. Blokkeringsregeling. 1. Een aandeelhouder, die één of meer aandelen wenst te vervreemden, is verplicht die aandelen eerst, overeenkomstig het hierna in dit artikel bepaalde, te koop aan te bieden aan zijn mede‑aandeelhouders. Deze aanbiedingsverplichting geldt niet, indien alle aandeelhouders schriftelijk (onder schriftelijk wordt in deze statuten verstaan elk via gangbare communicatiekanalen (fax en e-mail daaronder begrepen) over­gebracht en op schrift te stellen bericht) hun goedkeuring aan de betreffende vervreemding hebben gegeven, welke goedkeuring slechts voor een periode van drie maanden geldig is. Evenmin geldt deze aanbiedingsverplichting in het geval de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is. Onder vervreemding wordt onder meer mede begrepen inbreng in en verdeling van enigerlei gemeenschap.

2. De aandeelhouders, die gegadigden zijn voor de aangeboden aandelen, zijn verplicht de direc­tie daarvan schriftelijk in kennis te stellen, onder opgave van het aantal aandelen, dat zij wensen over te nemen, binnen twee maanden na het aanbod, bij gebreke waarvan zij geacht zullen worden niet gegadigd te zijn voor de aangeboden aandelen. De prijs, waarvoor de aandelen door de andere aandeelhouders kunnen worden overgenomen, wordt vastgesteld door de aanbieder en zijn mede‑aandeelhouders. Indien zij niet tot overeenstemming komen, wordt de prijs vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter van het Koninklijk Nederlands Instituut van Register Accountants, tenzij partijen onderling overeenstemming over de deskundige bereiken. De mede‑aandeelhouders zijn verplicht binnen dertig dagen na de prijsvaststelling aan de aanbieder, bij aangetekend schrijven, mede te delen of en in hoeverre zij op de aangeboden aandelen reflecteren, onder voorwaarde van contante betaling, bij gebreke waarvan zij geacht worden het aanbod niet te hebben aanvaard. 3. Indien de mede‑aandeelhouders tezamen op meer aandelen reflecteren dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden aandelen tussen hen worden verdeeld, zoveel mogelijk in verhouding van het aantal aandelen dat zij reeds bezitten, doch met inachtneming van het aantal aandelen, waarop zij gereflecteerd hebben. 4. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dit geschiedt binnen een maand, nadat hem bekend is aan welke gegadigde hij al die aandelen, waarop het aanbod betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs. 5. Indien vaststaat, dat de mede‑aandeelhouders het aanbod niet aanvaarden of dat niet al de aandelen, waarop het aanbod betrekking heeft, tegen contante betaling worden gekocht, zal de aanbieder de aandelen binnen drie maanden na die vaststelling vrijelijk mogen overdragen. 6. Ingeval van faillissement van een aandeelhouder, van overlijden van een aandeelhouder‑natuurlijk persoon of van liquidatie of ontbinding van een aandeelhouderrechtspersoon, moeten de aandelen van de betreffende aandeelhouder worden aangeboden met inachtneming van het hiervoor bepaalde, binnen drie maanden na het plaatsvinden van de betreffende gebeurtenis. 29

Indien alsdan op alle aangeboden aandelen wordt gereflecteerd, kan het aanbod niet worden ingetrokken. Artikel 9. Bestuur. 1. De vennootschap heeft een directie, bestaande uit een of meer directeuren. 2. De algemene vergadering benoemt de directeuren en is bevoegd hen te allen tijde te ontslaan of te schorsen. 3. De algemene vergadering stelt de beloning en verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur vast. Artikel 10. 1. De directie is belast met het besturen van de vennootschap. 2. De algemene vergadering is bevoegd bestuurs­ besluiten aan haar goedkeuring te onderwerpen, mits daarvan schriftelijk opgave wordt gedaan aan de directie. Artikel 11. Vertegenwoordiging. 1. De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan twee directeuren gezamenlijk handelend. 2. Indien de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met een directeur, blijft iedere directeur bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. 3. Ongeacht of er sprake is van een tegenstrijdig belang worden rechtshandelingen van de vennootschap, jegens de houder van alle aandelen, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder, schriftelijk vastgelegd. Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld. 4. Lid 3 is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren. Artikel 12. Ingeval van ontstentenis of belet van één of meer directeuren zijn de overige directeuren of is de overige directeur tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast, terwijl ingeval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige directeur tijdelijk met het bestuur is belast, de persoon die daartoe jaarlijks door de algemene vergadering wordt aangewezen.

30

Artikel 13. Boekjaar en jaarrekening. 1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Jaarlijks, binnen vijf maanden na afloop van het betrokken boekjaar – behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden –, wordt door de directie een jaarrekening opgemaakt, bestaande uit een balans, een winst‑ en verliesrekening en een toelichting. Binnen bedoelde periode worden de jaarrekening en het jaarverslag ten kantore van de vennootschap voor de aandeelhouders ter inzage neergelegd. 3. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Artikel 14. Winst. 1. De vennootschappelijke winst, blijkende uit de door de algemene vergadering vastgestelde jaarrekening, is – voorzover de winst niet moet worden bestemd voor de vorming of instandhouding van door de wet voorgeschreven reserves – ter beschikking van de algemene vergadering, die omtrent reservering of uitkering van winst beslist. 2. Winstuitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het bedrag, hetwelk het deel van het eigen vermogen dat het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de wettelijk aan te houden reserves, te boven gaat. 3. De directie kan besluiten tot uitkering van een interim‑dividend, met inachtneming van het in lid 2 bepaalde. 4. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering van dividend vervalt door een tijdsverloop van vijf jaren. Artikel 15. Algemene vergaderingen van aandeel­ houders. 1. De algemene vergaderingen worden gehouden in de plaats waar de vennootschap statutair is gevestigd. 2. Jaarlijks, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt een algemene vergadering gehouden, waarin onder meer de jaarrekening en de winstbestemming worden vastgesteld. Artikel 16. 1. De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt door de directie niet later dan op de vijftiende dag vóór die van de vergadering. 2. Aandeelhouders worden tot algemene vergaderingen opgeroepen per brief, gezonden aan de adressen volgens het bij artikel 4 bedoelde register.

Artikel 17. Het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Aantekeningen 1. Zolang in een algemene vergadering het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de wet of statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen. 2. De directie houdt van de genomen besluiten aan­ tekening. Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. Artikel 18. 1. Op door de vennootschap verkregen aandelen in haar kapitaal kunnen de daaraan verbonden stemrechten door de vennootschap niet worden uitgeoefend. Op die aandelen vindt generlei uitkering ten behoeve van de vennootschap plaats. 2. Bij de vaststelling van enige meerderheid of enig quorum, vereist bij de besluitvorming van de algemene vergadering, worden de door de vennootschap verkregen aandelen in haar kapitaal buiten beschouwing gelaten. Artikel 19. 1. De algemene vergaderingen voorzien zelf in haar voorzitterschap. 2. De algemene vergadering besluit met volstrekte meerderheid der geldig uitgebrachte stemmen. 3. Elk aandeel geeft recht tot het uitbrengen van één stem. 4. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening; artikel 17 lid 2 van deze statuten is van overeenkomstige toepassing. Artikel 20. Besluitvorming buiten vergadering. Aantekeningen. 1. Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in algemene vergade­ringen ook schriftelijk worden

genomen, mits met algemene stemmen van alle tot stemmen bevoegde aandeelhouders. 2. De directie houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen dat de conform lid 1 genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie worden gebracht. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. Artikel 21. Statutenwijziging. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, dient tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor diegenen, die volgens de wet tot inzage zijn gerechtigd, tot de afloop van de betreffende vergadering. Artikel 22. Vereffening. 1. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering zijn de directeuren belast met de vereffening van de zaken van de vennootschap tenzij de algemene vergadering anders besluit. 2. De algemene vergadering stelt de beloning van de vereffenaars vast. 3. De vereffening geschiedt met inachtneming van het terzake in de wet bepaalde. 4. Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven wordt overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen. 5. Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van Titel 1, Boek 2 Burgerlijk Wetboek van toepassing. 6. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht. Slotbepaling. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op éénendertig december tweeduizend vijf. Slotverklaringen. Tenslotte verklaarde de comparant als volgt: 1. Voor de eerste maal worden tot directeur van de vennootschap benoemd: 31

- de heer Henricus Antonius de Wijs, kantooradres: Herengracht 491, 1017 BT Amsterdam, geboren te Amsterdam op elf juni negentienhonderd vijfenzestig, zich legitimerend met paspoort, nummer NB0729516; - de heer Jan Zwart, kantooradres: Herengracht 491, 1017 BT Amsterdam, geboren te Almelo op tien november negentienhonderd zevenenvijftig, zich legitimerend met paspoort, nummer NF5288599. 2. In het kapitaal van de vennootschap wordt door de oprichter voornoemd, deelgenomen voor twee­ duizend driehonderd aandelen (2.300), elk groot éénhonderd euro (€ 100,–); het gestorte kapitaal bedraagt: tweehonderd dertigduizend euro (€ 230.000,–). 3. De plaatsing geschiedt à pari. Het geplaatste kapitaal is in geld volgestort. Storting in vreemd geld is toegestaan. Aan deze akte zijn gehecht de stukken, waarvan artikel 2:203a Burgerlijk Wetboek, aanhechting voorschrijft. De vennootschap aanvaardt de stortingen op de bij de oprichting geplaatste aandelen. 4. De verklaring van geen bezwaar als bedoeld in artikel 2:175 Burgerlijk Wetboek is verleend bij beschikking onder nummer BV 1329026 de dato vierentwintig juni tweeduizend vijf, welke beschikking aan deze akte zal worden gehecht. De comparant is mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE, verleden te Amsterdam op de datum in het hoofd dezer akte vermeld. Alvorens tot voorlezing is overgegaan is de inhoud der akte zakelijk aan de comparant opgegeven en toegelicht. Deze heeft daarna verklaard van de inhoud der akte kennis te hebben genomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de comparant en mij, notaris, ondertekend.

32

Bijlage 3. Statuten Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V.

Artikel 5. REGISTER VAN AANDEELHOUDERS. De directie houdt ten kantore van de vennootschap een register als bedoeld in artikel 194, Boek 2, Burgerlijk

300739 EBZ/ajk

Wetboek.

STATUTEN VAN HEERENSTEDE DUITSLAND VASTGOED B.V., gevestigd te Amsterdam. Artikel 1. NAAM EN ZETEL. 1. De vennootschap draagt de naam: Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. 2. Zij heeft haar zetel te Amsterdam. Artikel 2. DOEL. De vennootschap heeft ten doel: a. het verkrijgen, verwerven in genot, vervreemden, huren, verhuren, vervaardigen, administreren, financieren, beheren, exploiteren en bezwaren van registergoederen en andere goederen; b. het al dan niet tezamen met anderen deelnemen in en het besturen van andere ondernemingen, alsmede het verlenen van diensten op het gebied van management; c. het voorzien in de behoefte aan financieringsmiddelen van groepsmaatschappijen en anderen; d. voorzover daarop in deze statuten niet een uitzondering is gemaakt het sluiten van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt; e. het verrichten van alle handelingen, welke in de ruimste zin verband kunnen houden met of bevorderlijk kunnen zijn voor één van de sub a tot en met d omschreven doeleinden. Artikel 3. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL. Het maatschappelijke kapitaal van de vennootschap bedraagt negentigduizend euro (€ 90.000,–), verdeeld in negentigduizend (90.000) aandelen, elk nominaal groot één euro (€ 1,–) en doorlopend genummerd van 1 af. Artikel 4. AANDELEN OP NAAM. VERBOD AANDEELBEWIJZEN. 1. Alle aandelen luiden op naam. 2. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.

Artikel 6. UITGIFTE VAN AANDELEN. 1. Uitgifte van aandelen geschiedt door de directie ingevolge een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders hierna te noemen: de algemene vergadering , tegen een zodanige koers, op zodanige tijdstippen en onder zodanige voorwaarden als de algemene vergadering zal bepalen. Onder uitgifte van aandelen wordt mede begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, alsmede het vervreemden door de vennootschap van aandelen in haar kapitaal die zij zelf houdt, tenzij deze statuten anders bepalen. 2. De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen. 3. Voor de uitgifte van aandelen, waaronder niet begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. Artikel 7. VERKRIJGING EN FINANCIERING VAN EIGEN AANDELEN. 1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. 2. De vennootschap mag volgestorte aandelen in haar kapitaal verkrijgen, doch slechts indien: a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, en b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt, en c. machtiging tot de verkrijging is verleend door de algemene vergadering of een daartoe door de algemene vergadering aangewezen ander vennootschapsorgaan. 3. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgings­ prijs voor aandelen in het kapitaal van de vennoot­ schap en uitkeringen uit winst of reserves aan 33

anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is de verkrijging overeenkomstig lid 2 van dit artikel niet toegestaan. 4. De vorige leden van dit artikel gelden niet voor aandelen die de vennootschap om niet of onder algemene titel verkrijgt. Op zodanige verkrijgingen is het bepaalde in de leden 2 en 3 van artikel 207a, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, van toepassing. 5. Verkrijging van aandelen in strijd met het bepaalde in lid 2 van dit artikel is nietig. De directeuren zijn hoofdelijk aansprakelijk jegens de vervreemder te goeder trouw die door de nietigheid schade lijdt. 6. Het is de vennootschap toegestaan met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal leningen te verstrekken, doch tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves. De vennootschap houdt een niet uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande bedrag van de hiervoor genoemde leningen. 7. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. Artikel 8. GOEDKEURING VOOR DE OVERDRACHT VAN AANDELEN. 1. Elke overdracht van aandelen behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering. 2. De goedkeuring wordt aan de vennootschap verzocht onder opgave van het aantal aandelen, dat de aandeelhouder hierna in dit artikel te noemen: de verzoeker wenst over te dragen en van de naam van degene(n) aan wie hij het aandeel of de aandelen wil overdragen. 3. De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend: a. indien binnen vijfenveertig dagen na het verzoek om goedkeuring geen beslissing ter kennis van de verzoeker is gebracht; b. indien de algemene vergadering niet gelijktijdig met de weigering van de goedkeuring aan de verzoeker opgave doet van een of meer gegadigden, die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek betrekking heeft tegen contante betaling te kopen voor de prijs, vast te stellen in onderling overleg tussen de verzoeker en de gegadigde(n) en bij gebreke daarvan door een onafhankelijke deskundige. Deze deskundige wordt aangewezen door partijen; indien zij omtrent de aanwijzing 34

van de deskundige binnen een maand geen overeenstemming bereiken, geschiedt die aanwijzing door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken, in het handelsregister waarvan de vennootschap op grond van de wet dient te zijn ingeschreven. 4. De kosten, verbonden aan de prijsvaststelling door de deskundige overeenkomstig lid 3 van dit artikel, komen ten laste van: a. de verzoeker, indien deze zijn verzoek intrekt; b. de verzoeker voor de helft en de koper(s) voor de andere helft, indien een of meer aandelen worden gekocht door een of meer aandeelhouders of door een of meer door de algemene vergadering aangewezen personen, in dier voege dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding van het aantal door hem gekochte aandelen; c. de vennootschap, indien de aandeelhouders van het aanbod geen gebruik hebben gemaakt. 5. De overdracht kan slechts plaatsvinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring is verleend of geacht wordt te zijn verleend. 6. De vennootschap zelf kan alleen maar gegadigde zijn met instemming van de verzoeker. De verzoeker kan voorwaarden verbinden aan zijn instemming. 7. De verzoeker is bevoegd het verzoek in te trekken, mits dit geschiedt binnen een maand, nadat hem is medegedeeld aan welke gegadigde(n) hij de aandelen waarop het verzoek betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs. Artikel 9. LEVERING VAN AANDELEN. VRUCHT­ GEBRUIK. PANDRECHT. CERTIFICATEN. 1. Voor de levering van aandelen is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. Een levering als in de vorige zin bedoeld werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan de desbetreffende aandelen verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de rechtshandeling overeenkomstig de wet heeft erkend of de akte overeenkomstig de wet aan haar is betekend. 2. Het bepaalde in lid 1 vindt overeenkomstige toepassing op de vestiging en de levering van het recht van vruchtgebruik en op de vestiging en de levering van pandrecht op aandelen. 3. Het stemrecht kan nimmer worden toegekend aan

een vruchtgebruiker of pandhouder. 4. De vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen. Artikel 10. DIRECTIE. 1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie, bestaande uit een of meer directeuren. 2. Het aantal directeuren wordt vastgesteld door de algemene vergadering. 3. Directeuren worden benoemd door de algemene vergadering. Ook een rechtspersoon kan tot directeur worden benoemd. 4. De bezoldiging van de directeuren, hun overige arbeidsvoorwaarden en de verdere bijzonderheden en voorwaarden omtrent de aanstelling worden vastgesteld door de algemene vergadering. 5. Een meerhoofdige directie vergadert zo dikwijls een directeur daarom verzoekt. 6. Een meerhoofdige directie besluit met volstrekte meerderheid van stemmen. Bij staken van stemmen is de algemene vergadering bevoegd terzake een besluit te nemen. Artikel 11. SCHORSING EN ONTSLAG. Directeuren kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. Artikel 12. TAAKVERDELING. Indien er meer directeuren zijn, verdelen zij hun werkzaamheden in onderling overleg; bij gebreke van overeenstemming kan de algemene vergadering besluiten met welke taken ieder van de directeuren meer speciaal zal zijn belast. Artikel 13. ONTSTENTENIS OF BELET. 1. Ingeval van ontstentenis of belet van een directeur zullen de overblijvende directeuren of zal de enig overblijvende directeur, onverminderd het bepaalde in artikel 14, tijdelijk met het gehele bestuur zijn belast. 2. Ingeval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enig directeur, is de persoon die daartoe door de algemene vergadering tevoren is aangewezen tijdelijk met het bestuur belast. Is de persoon als hiervoor bedoeld niet tevoren aangewezen, dan is iedere aandeelhouder afzonderlijk bevoegd een algemene vergadering bijeen te roepen teneinde de nodige voorzieningen te treffen. 3. Indien een persoon, als bedoeld in lid 2 van dit artikel, is aangewezen, is deze verplicht zo spoedig mogelijk een algemene vergadering bijeen te roepen,

teneinde een of meer personen al dan niet tijdelijk tot directeur te benoemen. Artikel 14. VERTEGENWOORDIGING. 1. De directie vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt bovendien toe aan twee gezamenlijk handelende directeuren. 2. De directie kan procuratiehouders met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder hunner vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door de directie bepaald. 3. Heeft de vennootschap een tegenstrijdig belang met een of meer directeuren, anders dan bedoeld in artikel 15, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, dan kan de vennootschap niettemin worden vertegenwoordigd overeenkomstig het bepaalde in lid 1 van dit artikel. De algemene vergadering is steeds bevoegd een of meer andere personen daartoe aan te wijzen. Artikel 15. MACHTIGING OF GOEDKEURING VOOR BESLUITEN VAN DE DIRECTIE. De algemene vergadering is bevoegd door haar vast te stellen besluiten van de directie aan haar machtiging of goedkeuring te onderwerpen. Die besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de directie te worden medegedeeld. Artikel 16. ALGEMENE VERGADERING. 1. Algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar zetel heeft . In een elders gehouden algemene vergadering kunnen geldige besluiten slechts worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. 2. Behoudens het bepaalde in artikel 13 geschiedt een oproeping tot een algemene vergadering door de directie of door een directeur, met inachtneming van het bepaalde in de artikelen 224 en 225, Boek 2, Burgerlijk Wetboek. Bovendien zal een algemene vergadering worden bijeengeroepen, zodra een of meer personen, gerechtigd tot het uitbrengen van ten minste één procent van het totaal aantal stemmen dat kan worden uitgebracht, dit onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen schriftelijk aan de directie verzoeken. Indien alsdan geen algemene vergadering bijeen 35

wordt geroepen zodanig, dat zij binnen vier weken na ontvangst van bedoeld verzoek wordt gehouden, is ieder van de verzoekers zelf met inachtneming van de wet en deze statuten tot de bijeenroeping bevoegd, zonder daartoe de machtiging van de voorzieningenrechter van de rechtbank te behoeven. 3. In een vergadering waarin alle stemgerechtigde aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, kunnen, mits met algemene stemmen, geldige besluiten worden genomen, ook al zijn de door de wet en de statuten voor het oproepen en houden van vergaderingen gegeven voorschriften niet in acht genomen. Artikel 17. BESLUITVORMING. 1. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van een stem. 2. De algemene vergadering besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 3. Staken over enig voorstel de stemmen, dan is het voorstel verworpen. 4. Blanco stemmen en stemmen van onwaarde worden geacht niet te zijn uitgebracht. 5. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een van hen de certificaten houdt. Artikel 18. LEIDING VAN EEN ALGEMENE VERGADERING. NOTULEN. 1. De algemene vergadering voorziet zelf in haar leiding. 2. Van het verhandelde worden, tenzij daarvan een notarieel proces verbaal wordt opgemaakt, door een door de voorzitter aan te wijzen secretaris notulen gehouden. Die notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering, dan wel vastgesteld in een volgende vergadering en alsdan ten blijke van de vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering getekend. Artikel 19. BESLUITVORMING BUITEN VERGADERING. 1. Aandeelhouders kunnen alle besluiten welke zij in een vergadering kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen, mits alle stemgerechtigde aandeelhouders zich ten gunste van het desbetreffende voorstel uitspreken. 36

2. Onder het begrip: ‘schriftelijk’ wordt in deze statuten tevens begrepen: per telefax of door enig ander (elektronisch) communicatiemiddel voor zover dat wettelijk of in de jurisprudentie wordt aangemerkt als geldig schriftelijk bewijs. Artikel 20. BOEKJAAR. JAARREKENING. 1. Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar. 2. Door de directie wordt jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met maximaal zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, een jaarrekening opgemaakt, welke voor de aandeelhouders ter inzage wordt gelegd ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt de directie ook het door haar opgestelde jaarverslag over. 3. De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren. Ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 4. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens artikel 392, lid 1, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de algemene vergadering, bestemd tot hun behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. Aandeelhouders kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. 5. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. Voorts besluit de algemene vergadering omtrent décharge van de directie voor het in het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur, behoudens de wettelijke bepalingen. 6. Indien de jaarrekening gewijzigd wordt vastgesteld, kunnen de aandeelhouders daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen. 7. Het in dit artikel bepaalde omtrent het jaarverslag en de krachtens artikel 392, lid 1, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, toe te voegen gegevens blijft buiten toepassing indien artikel 403, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, voor de vennootschap geldt. Artikel 21. WINST. 1. De winst staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering. 2. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en

eventuele andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voorzover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 3. Eventuele uitkering van winst geschiedt eerst na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 4. Indien en voorzover voldaan is aan het bepaalde in lid 2 van dit artikel, kan de algemene vergadering, mits op voorstel van de directie, besluiten tot uitkering van een interim dividend op rekening van het over het betrokken boekjaar te verwachten dividend. 5. De vennootschap ontleent aan aandelen in haar kapitaal geen recht op enige uitkering. Zodanig recht kan evenmin worden ontleend aan aandelen waarvoor certificaten zijn toegekend welke de vennootschap houdt, tenzij op de certificaten een recht van vruchtgebruik of een pandrecht rust. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen waaraan ingevolge het voorafgaande de vennootschap of een aandeelhouder geen recht op uitkering ontleent niet mee, tenzij deze aandelen of de certificaten daarvan belast zijn met een vruchtgebruik of pandrecht ten behoeve van een ander dan de vennootschap.

vennootschap, wordt aan de aandeelhouders en eventuele andere rechthebbenden in verhouding van ieders recht overgedragen.

Artikel 22. DIVIDEND. 1. Dividenden worden veertien dagen na vaststelling ter beschikking gesteld, tenzij de algemene vergadering anders besluit. 2. Dividenden welke vijf jaren na ter beschikkingstelling niet zijn opgeëist, vervallen aan de vennootschap. Artikel 23. VEREFFENING. 1. Tenzij de wet anders bepaalt, treden, ingeval van ontbinding van de vennootschap, ter vereffening van het vermogen van de ontbonden vennootschap de directeuren als vereffenaars op. 2. De algemene vergadering stelt bij het nemen van het besluit tot ontbinding van de vennootschap de beloning van de vereffenaars vast. 3. De vereffening geschiedt met inachtneming van de wettelijke bepalingen. Gedurende de vereffening blijven deze statuten voorzover mogelijk van kracht. 4. Hetgeen na de voldoening van de schuldeisers is overgebleven van het vermogen van de ontbonden 37

Bijlage 4. Statuten Stichting Obligatiehouders Heerenstede Duitsland Vastgoed OPRICHTING STICHTING OBLIGATIEHOUDERS HEERENSTEDE DUITSLAND VASTGOED. 300739 EBZ Op eenendertig mei tweeduizend en zeven verscheen voor mij, mr. CHRISTINA JACQUELINE MELSBACH, notaris, gevestigd te Zwolle: ANDREAE JACQUELINE KLARENBERG, geboren te Amsterdam op drieëntwintig juli negentienhonderd zesenzestig, kantooradres Eekwal 8, 8011 LD Zwolle, handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: 1. JAN ZWART, geboren te Almelo op tien november negentienhonderd zevenenvijftig, legitimatie: rijbewijs met nummer 3157020720, afgegeven te Oosterbeek op elf juni negentienhonderd negenennegentig; 2. HENRICUS ANTONIUS DE WIJS, geboren te Amsterdam op elf juni negentienhonderd vijfen­zestig, legitimatie: rijbewijs met nummer 3158718164, afgegeven te Amstelveen op drie juni negentienhonderd negenennegentig, beiden met kantooradres: Herengracht 491, 1017 BT Amsterdam en beiden bij het verlenen van de volmacht handelend als directeur van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: HEERENSTEDE VASTGOED B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende Herengracht 491, 1017 BT Amsterdam, ingeschreven in het handels­ register onder nummer 34227857 en als zodanig deze vennootschap tezamen vertegenwoordigende. De comparante, handelend als gemeld, verklaarde bij deze akte een stichting in het leven te roepen en daarvoor de volgende statuten vast te stellen: STATUTEN: Artikel 1 BEGRIPSOMSCHRIJVINGEN. In deze statuten wordt verstaan onder: a. bestuur: het bestuur van de stichting; b. obligatie: een 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed waarin de door de uitgevende instelling uit te geven obligatielening is onderverdeeld; c. obligatiehouder: een houder van een of meer obligaties; d. obligatielening: een door de uitgevende instelling uit te geven obligatielening welke zijn onderverdeeld in 38

obligaties met een nominale aanduiding; e. schriftelijk: per telefax of door enig ander (elektronisch) communicatiemiddel voor zover dat wettelijk of in de jurisprudentie wordt aangemerkt als geldig schriftelijk bewijs; f. stichting: Stichting Obligatiehouders Heerenstede Duitsland Vastgoed, statutair gevestigd te gemeente Amsterdam; g. trustakte: de akte tussen de stichting en de uitgevende instelling waarbij de voorwaarden worden vastgelegd voor het vertegenwoordigen door de stichting van de houders van de obligaties; h. uitgevende instelling: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V., statutair gevestigd te Amsterdam. Artikel 2. NAAM EN ZETEL. 1. De stichting draagt de naam: Stichting Obligatiehouders Heerenstede Duitsland Vastgoed. 2. Zij heeft haar zetel in de gemeente Amsterdam. Artikel 3. DOEL. De stichting heeft ten doel het optreden als trustee met betrekking tot obligatieleningen, waaronder begrepen het administreren van obligaties, het uitoefenen van de aan de obligaties verbonden rechten, het innen van de op de obligaties verschijnende renten en andere uitkeringen en het uitkeren van die voordelen aan de obligatiehouders, het behartigen van de belangen van de obligatiehouders, en ten slotte al hetgeen met het vorenstaande in de ruimste zin verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, één en ander met inachtneming van de trustakte. Artikel 4. BESTUUR. 1. Het bestuur van de stichting bestaat uit: a. één bestuurslid A, te benoemen door de vergadering van obligatiehouders; b. één bestuurslid B te benoemen door de directie van de uitgevende instelling. 2. Het bestuur (met uitzondering van het eerste bestuur, waarvan de leden in functie worden benoemd) kiest uit zijn midden een voorzitter en een secretaris/penningmeester. 3. In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien. 4. Mocht in het bestuur om welke reden dan ook een lid ontbreken, dan vormt het enige overblijvende bestuurslid niettemin een wettig bestuur.

Artikel 5. BESTUURSVERGADERINGEN EN BESTUURS­BESLUITEN. 1. De bestuursvergaderingen worden gehouden ter plaatse als bij de oproeping bepaald. 2. Bestuursvergaderingen worden gehouden vóór elke bijeenkomst van obligatiehouders waarin stemrecht op de betreffende obligaties kan worden uitgeoefend. Voorts worden bestuursvergaderingen gehouden zo dikwijls een bestuurslid zulks wenselijk oordeelt. 3. De bestuursvergaderingen worden bijeengeroepen door de secretaris, in overleg met de voorzitter. Bestuursvergaderingen kunnen ook worden bijeengeroepen door de voorzitter. De oproeping geschiedt schriftelijk ten minste zeven dagen tevoren, de dag van de oproeping en die van de vergadering niet medegerekend. 4. De oproeping vermelden, behalve plaats en tijdstip van de vergadering, de te behandelen onderwerpen. 5. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter van het bestuur; bij diens afwezigheid wijst de vergadering zelf haar voorzitter aan. 6. Van het verhandelde in de vergaderingen worden notulen gehouden door de secretaris of door één van de andere aanwezigen, door de voorzitter daartoe aangezocht. De notulen worden vastgesteld en getekend door degenen, die in de vergadering als voorzitter en secretaris hebben gefungeerd. 7. Een bestuurslid kan zich ter vergadering door een medebestuurslid laten vertegenwoordigen op overlegging van een schriftelijke, ter beoordeling van de voorzitter van de vergadering voldoende, volmacht. 8. Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits alle bestuursleden in de gelegenheid zijn gesteld schriftelijk hun mening te uiten. Van een aldus genomen besluit wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden door de secretaris een relaas opgemaakt, dat na medeondertekening door de voorzitter bij de notulen wordt gevoegd. 9. Ieder bestuurslid heeft het recht tot het uitbrengen van één stem. Alle bestuursbesluiten worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin alle in functie zijnde bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Het in de vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming, is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit voorzover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt onmiddellijk na het uitspreken van

een oordeel van de voorzitter de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, indien de meerderheid van de vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. Bij een staken van stemmen komt geen besluit tot stand. Ook indien de door de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en het houden van vergaderingen niet in acht zijn genomen kunnen geldige besluiten worden genomen. 10. Alle stemmingen ter vergadering geschieden mondeling, tenzij de voorzitter een schriftelijke stemming gewenst acht of één van de stemgerechtigden dit voor de stemming verlangt. Schriftelijke stemming geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes. 11. Blanco stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht. 12. In alle geschillen omtrent stemmingen, niet bij de statuten voorzien, beslist de voorzitter. Artikel 6. BESTUURSBEVOEGDHEID. 1. Het bestuur is belast met het besturen van de stichting. 2. Het bestuur is niet bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen en tot het aangaan van overeenkomsten, waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt. Artikel 7. VERTEGENWOORDIGING. 1. De stichting wordt vertegenwoordigd door het bestuur. 2. Het bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder van hen vertegenwoordigt de stichting met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. De titulatuur van deze functionarissen wordt door het bestuur bepaald. Artikel 8. EINDE BESTUURSLIDMAATSCHAP. Het bestuurslidmaatschap eindigt: a. door overlijden van een bestuurslid; b. bij verlies van het vrije beheer over zijn vermogen; 39

c. bij schriftelijke ontslagneming (bedanken); d. bij ontslag op grond van artikel 298 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; e. door ontslag door het orgaan dat/de instelling die het betreffende bestuurslid heeft benoemd. Artikel 9. VERGADERING VAN OBLIGATIE­ HOUDERS. 1. De vergadering van obligatiehoduers bestaat uit de houders van obligaties. 2. De vergadering van obligatiehouders wordt zo vaak door de stichting bijeengeroepen als nodig wordt geacht. 3. De wijze van oproeping en verdere bepalingen omtrent de vergadering van obligatiehouders zijn vermeld in de trustakte. Artikel 10. BOEKJAAR EN JAARSTUKKEN. 1. Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het boekjaar van de uitgevende instelling. 2. Het bestuur is verplicht van de vermogens­toestand van de stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de stichting, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend. 3. Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een balans en een staat van baten en lasten van de stichting (hierna tezamen ook te noemen: jaarstukken) te maken en op papier te stellen. 4. Het bestuur kan, alvorens tot vaststelling van de in lid 3 bedoelde stukken over te gaan, deze doen onderzoeken door een door hem aan te wijzen accountant. 5. De in dit artikel genoemde stukken liggen na vaststelling ter inzage ten kantore van de stichting voor de in artikel 1 genoemde obligatiehouders. 6. De jaarstukken worden gedurende ten minste de door de wet voorgeschreven termijn bewaard. 7. De op een gegevensdrager aangebrachte gegevens, uitgezonderd de op papier gestelde balans en staat van baten en lasten, kunnen op een andere gegevensdrager worden overgebracht en bewaard, mits de overbrenging geschiedt met juiste en volledige weergave van de gegevens en deze gedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn en binnen 40

redelijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt. Artikel 11. REGLEMENT. 1. Het bestuur is bevoegd een reglement vast te stellen, waarin die onderwerpen worden geregeld, welke niet in deze statuten zijn vervat. 2. Het reglement mag niet met de wet of deze statuten in strijd zijn. 3. Het bestuur is te allen tijde bevoegd het reglement te wijzigen of op te heffen. Artikel 12. STATUTENWIJZIGING. 1. Het bestuur is bevoegd deze statuten te wijzigen. 2. De wijziging moet op straffe van nietigheid bij notariële akte tot stand komen. Tot het verlijden van die akte is ieder bestuurslid bevoegd. Artikel 13. ONTBINDING EN VEREFFENING. 1. Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden. 2. Bij het besluit tot ontbinding wordt tevens de bestemming van het liquidatiesaldo vastgesteld. 3. Na de ontbinding geschiedt de vereffening door de bestuurders. 4. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden stichting gedurende de bij de wet voorgeschreven termijn onder berusting van de door de vereffenaars aangewezen persoon. 5. Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van Titel 1, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. Artikel 14. SLOTBEPALING. In alle gevallen, waarin zowel de wet als deze statuten niet voorzien, beslist het bestuur. Tenslotte verklaarde de comparante, handelend als gemeld, ter uitvoering van het bepaalde in artikel 4 leden 1 en 2, dat voor de eerste maal tot bestuurders van de stichting worden benoemd: a. als bestuurslid A: H.A. de Wijs, voornoemd, -tot het moment dat de vergadering van obligatiehouders een andere voorzitter heeft benoemd- in de functie van voorzitter; b. als bestuurslid B: J. Zwart, voornoemd, in de functie van secretaris/penningmeester. VOLMACHT Van de volmacht blijkt uit één onderhandse akte van volmacht,

die aan deze akte wordt gehecht. De comparante is mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE, in minuut opgemaakt, is verleden te Zwolle, op de datum in het hoofd van deze akte gemeld. Na mededeling van de zakelijke inhoud van deze akte aan de comparante en toelichting daarop en na verklaring van de comparante dat zij kennis heeft genomen van de inhoud van de akte en met beperkte voorlezing instemt, hebben de comparante en ik, notaris, na beperkte voorlezing, de akte ondertekend.

Bijlage 5. Obligatievoorwaarden OBLIGATIEVOORWAARDEN HEERENSTEDE DUITSLAND VASTGOED 300739 EBZ

Op *** verschenen voor mij, mr. CHRISTINA JACQUELINE MELSBACH, notaris, gevestigd te Zwolle: 1. JAN ZWART, geboren te Almelo op tien november negentienhonderd zevenenvijftig, legitimatie: rijbewijs met nummer 3157020720, afgegeven te Oosterbeek op elf juni negentienhonderd negenennegentig; 2. HENRICUS ANTONIUS DE WIJS, geboren te Amsterdam op elf juni negentienhonderd vijfenzestig, legitimatie: rijbewijs met nummer 3158718164, afgegeven te Amstelveen op drie juni negentienhonderd negenennegentig, beiden met kantooradres: Herengracht 491, 1017 BT Amsterdam en beiden handelend als directeur van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: HEERENSTEDE VASTGOED B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende Herengracht 491, 1017 BT Amsterdam, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34227857 en als zodanig deze vennootschap tezamen vertegenwoordigende. INLEIDING. De comparanten, handelend als gemeld, verklaarden vooraf: A. Mede op heden is een trustakte verleden waarin de bepalingen zijn vastgelegd waaronder Stichting Obligatiehouders Heerenstede Duitsland Vastgoed in verband met de uitgifte van obligaties door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. statutair gevestigd te Amsterdam zal optreden namens de obligatiehouders. B. De obligatiehouders dienen de hierna vast te stellen obligatievoorwaarden te lezen in samenhang met de voorwaarden van de trustakte. De comparanten verklaarden hierbij vast te leggen de volgende: OBLIGATIEVOORWAARDEN. Artikel 1. BEGRIPSOMSCHRIJVING. In deze obligatievoorwaarden wordt verstaan onder: a. bestuur: het bestuur van de trustee; 41

b. gekwalificeerd besluit: een besluit van de vergadering van obligatiehouders als bedoeld in artikel 12 lid 6 van de trustakte; c. hoofdsom van een obligatie: eenhonderd duizend euro (€ 100.000,–); d. obligatie: een 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed waarin de door de uitgevende instelling uit te geven obligatielening is onderverdeeld; e. obligatiehouder: een houder van een of meer obligaties; f. obligatielening: een door de uitgevende instelling uit te geven obligatielening welke zijn onderverdeeld in obligaties met een nominale aanduiding; g. obligatievoorwaarden: de voorwaarden waaronder de obligatielening wordt uitgegeven, of zoals die te eniger tijd gewijzigd worden vastgesteld; h. informatiememorandum: het informatiememorandum inzake de obligatielening; i. schriftelijk: per telefax of door enig ander (elektronisch) communicatiemiddel voor zover dat wettelijk of in de jurisprudentie wordt aangemerkt als geldig schriftelijk bewijs; j. trustee: Stichting Obligatiehouders Heerenstede Duitsland Vastgoed, statutair gevestigd te Amsterdam; k. trustakte: de akte tussen de stichting en de uitgevende instelling waarbij de voorwaarden worden vastgelegd voor het vertegenwoordigen door de stichting van de houders van de obligaties; l. uitgevende instelling: Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V., statutair gevestigd te Amsterdam. Artikel 2. OBLIGATIES. 1. De uitgevende instelling geeft de obligaties uit aan de obligatiehouders overeenkomstig de in deze obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. De obligatiehouders worden geacht kennis te hebben genomen van deze obligatievoorwaarden en de voorwaarden opgenomen in de trustakte en zijn daaraan gebonden. 2. De obligaties staan op naam van de obligatiehouder en bedragen eenhonderd duizend euro (€ 100.000,–) per stuk. 3. De looptijd van de obligaties bedraagt zeven (7) jaar met een mogelijkheid voor de uitgevende instelling om na vijf (5) jaar vervroegd af te lossen. 4. De inschrijvingsperiode eindigt op het moment dat voor alle obligaties is ingeschreven. De uitgevende instelling behoudt zich expliciet het recht voor zonder opgaaf van redenen een inschrijving te weigeren 42

dan wel niet te effectueren. Eventuele stortingen in verband met inschrijvingen voor obligaties die worden geweigerd of niet geëffectueerd zullen worden gestorneerd op het bankrekeningnummer waarvan de oorspronkelijke storting werd gedaan. 5. De obligaties worden uitsluitend uitgegeven voor verhandeling en verkoop in Nederland. Overdracht van obligaties buiten Nederland is niet geldig. 6. De obligaties kunnen worden overgedragen door cessie ervan overeenkomstig de bepalingen terzake in de Nederlandse wetgeving. 7. Van de obligaties worden geen bewijzen afgegeven. Door de trustee wordt een register van obligatiehouders gehouden, overeenkomstig het bepaalde in de trustakte. Artikel 3. STATUS. 1. De obligaties vormen directe en onvoorwaardelijke verplichtingen van de uitgevende instelling die onderling gelijk in rang zijn zonder enig verschil in preferentie en van gelijke rang zijn met alle huidige en toekomstige verplichtingen van de uitgevende instelling. 2. In geval van ontbinding of faillissement van de uitgevende instelling, of gedurende de periode dat de uitgevende instelling surséance van betaling is verleend en in het geval dat de uitgevende instelling een afkoopsom aanbiedt aan haar crediteuren (zoals bedoeld onder de Faillissementswet), zijn de obligaties en is de daarmee corresponderende parallelle schuld als bedoeld in de trustakte gelijkgesteld aan alle huidige en toekomstige niet-achtergestelde verplichtingen van de uitgevende instelling, ongeacht of zulke schulden opeisbaar en betaalbaar zijn, voorwaardelijk en onvoorwaardelijk en ongeacht de datum waarop zij zijn ontstaan, tenzij het betreft verplichtingen van de uitgevende instelling jegens de houder van een recht van eerste, tweede of derde hypotheek ten laste van de uitgevende instelling. Artikel 4. RENTE, AFLOSSINGSPREMIE EN BETAALBAARSTELLING. 1. De obligaties dragen rente over hun uitstaande hoofd­ som, met ingang van een datum welke ligt uiterlijk vijf (5) dagen na de door de uitgevende instelling vastgestelde op de betreffende obligaties van toepassing zijnde stortingsdatum tegen het tarief van tien procent (10%) per jaar, met inachtneming van de laatste volzin van dit lid, per kwartaal achteraf betaalbaar, tenzij lid 3 van dit artikel van toepassing is.

Zolang het nieuw te bouwen kantoorpand, zoals genoemd in het informatiememorandum, niet is opgeleverd, dragen de obligaties een rente van vijf procent (5%) per jaar. 2. De obligaties houden op rente te dragen met ingang van de vastgestelde aflossingsdatum, tenzij bij rechtsgeldige aanbieding van een obligatie betaling van de hoofdsom ten onrechte uitblijft of wordt geweigerd of sprake is van enige andere nalatigheid ter zake van betaling, in welk geval rente blijft aangroeien tot de datum waarop alle ter zake van de obligaties verschuldigde bedragen zijn betaald. 3. Indien rente dient te worden berekend over een periode van minder dan een vol jaar, wordt deze berekend op basis van (a) het feitelijk aantal dagen in de periode met ingang van de datum waarop rente begint aan te groeien (de aangroeidatum) tot de datum waarop deze verschuldigd wordt, gedeeld door (b) het feitelijk aantal dagen met ingang van de aangroeidatum tot de eerstvolgende rentebetalingsdatum. 4. De betaling van rente en aflossing en de aflossingspremie door de trustee zal geschieden in euro’s door overmaking naar de door de obligatiehouder, vruchtgebruiker of pandhouder opgegeven bankrekening als vermeld in het register van obligatiehouders. De gelden, bestemd voor betaling van rente, aflossing en aflossingspremie als bedoeld in lid 6 van dit artikel moeten door de uitgevende instelling uiterlijk op de tweede dag (niet zijnde een zaterdag of zondag) waarop de commerciële banken in Amsterdam geopend zijn voor zaken (een werkdag) voor de rentebetalingsdatum, aflossingdatum, respectievelijk vervaldatum worden gestort op een bankrekening van de trustee. De uitgevende instelling zal hierdoor jegens obligatiehouders en de trustee zijn gekweten. 5. De vorderingen tot rentebetaling en overige vorderingen onder deze obligatievoorwaarden, waarvan na verloop van vijf (5) jaren na de vervaldatum gaan gebruik is gemaakt, vervallen ten bate van de uitgevende instelling. De trustee is alsdan verplicht mee te werken dat ter betaling gestorte gelden aan de uitgevende instelling worden terugbetaald. 6. Het rendement voor de obligatiehouders bestaat uit de jaarlijkse rentecoupon van tien procent (10%) of, in het geval als bedoeld in de laatste volzin van lid 1 van dit artikel, vijf procent (5%) die in vier delen per kwartaal wordt uitgekeerd. Naast de vaste coupon, als bedoeld in de voorgaande zin, geeft de obligatie­

lening bij aflossing recht op een aflossingspremie van drie procent (3%) van de hoofdsom per jaar. Artikel 5. AFLOSSING EN AANKOOP. 1. De uitgevende instelling heeft het recht na vijf (5) jaar, na datum van vaststelling van deze obligatievoorwaarden met inachtneming van een termijn voor kennisgeving aan de obligatiehouders van ten minste vijftien (15) dagen en ten hoogste dertig (30) dagen, overeenkomstig artikel 14 (welke kennisgeving onherroepelijk is en de voor aflossing vastgestelde datum dient te specificeren), alle (doch niet slechts enkele) obligaties op pro rata basis af te lossen. 2. De uitgevende instelling kan te allen tijde obligaties kopen, op iedere wijze en tegen iedere prijs. Bij aankoop door inschrijving moeten alle obligatie­ houders een gelijke mogelijkheid tot inschrijving worden geboden. 3. Alle obligaties die zijn (a) afgelost of (b) aangekocht door of namens de uitgevende instelling worden onmiddellijk ingetrokken en kunnen derhalve niet opnieuw worden uitgegeven of verkocht. Artikel 6. BETALINGEN. 1. Binnen twee (2) weken of binnen de gestelde termijn zoals schriftelijk door de uitgevende instelling is aangegeven na toewijzing van de obligaties dient de obligatiehouder de hoofdsom van alle aan hem toegewezen obligaties te storten op de door de uitgevende instelling aangewezen bankrekening. 2. Aan de obligatiehouders worden geen commissies of kosten in rekening gebracht ter zake van betalingen die overeenkomstig deze obligatievoorwaarden worden gedaan. 3. Wanneer betaling dient te worden gedaan door overschrijving naar een rekening op naam, wordt een betaalinstructie gegeven voor uitkering op de vervaldatum of, indien dat geen werkdag is, voor uitkering op de eerstvolgende werkdag. Obligatiehouders hebben geen recht op rente of een andere betaling voor vertraagde ontvangst van het verschuldigde bedrag na de vervaldatum indien de vervaldatum geen werkdag is. Artikel 7. BELASTINGEN. Alle betalingen ter zake van de obligaties door of namens de uitgevende instelling worden gedaan zonder inhouding of aftrek voor of wegens huidige of toekomstige belastingen, heffingen, aanslagen of overheidskosten van welke aard ook (belastingen), tenzij 43

de inhouding of aftrek van de belastingen door de wet wordt vereist. In dat geval verwerkt de uitgevende instelling de vereiste inhouding of aftrek van de betreffende belastingen voor rekening van de obligatiehouders en betaalt de uitgevende instelling de obligatiehouders geen extra bedragen. Artikel 8. VERJARING. Vorderingen ter zake van de hoofdsom, rente en aflossingspremie als bedoeld in lid 6 van artikel 4 verjaren, tenzij ingediend binnen vijf (5) jaar na de datum waarop de betreffende betaling verschuldigd werd. Artikel 9. TRUSTEE. 1. Met uitzondering van het uitbrengen van stem in vergaderingen van obligatiehouders, alsmede in eventuele andere gevallen die in deze obligatievoorwaarden of de trustakte worden genoemd, worden de rechten en belangen van de obligatiehouders, zowel tegenover de uitgevende instelling als tegenover derden (anders dan de trustee) zonder hun tussenkomst door de trustee met inachtneming van de trustakte uitgeoefend en waargenomen en individuele obligatiehouders kunnen in de situatie als bedoeld in dit lid niet rechtstreeks optreden. 2. Voor het verrichten van andere handelingen dan bedoeld in deze obligatievoorwaarden of de trustakte behoeft de trustee de machtiging van de vergadering van obligatiehouders, voor welke machtiging een gekwalificeerd besluit is vereist. 3. De trustee oefent zijn functie uit buiten medewerking of tussenkomst van de obligatiehouders, treedt voor hen op in de hoedanigheid van trustee en is verplicht ter vertegenwoordiging van de obligatiehouders op te komen zo dikwijls hij in die hoedanigheid wordt aangesproken. Artikel 10. VERZUIM. 1. De trustee dient, op verzoek van een besluit van de vergadering van obligatiehouders, de uitgevende instelling schriftelijke ervan in kennis te stellen dat de uitstaande obligaties onmiddellijk betaalbaar zijn tegen de hoofdsom ervan vermeerderd met de tot de datum van terugbetaling aangegroeide rente, en de obligaties worden alsdan onmiddellijk betaalbaar, indien zich een van de gevallen heeft voorgedaan als bedoeld in artikel 10 lid 1 van de trustakte. 2. De trustee zal in de gevallen in het vorige lid bedoeld voorts hetgeen doen als bepaald in artikel 10 van de trustakte. 44

Artikel 11. UITOEFENING VAN RECHTEN. Op elk moment, nadat de obligaties onmiddellijk betaalbaar zijn geworden, kan de trustee naar zijn oordeel en zonder verdere bekendmaking een procedure tegen de uitgevende instelling beginnen waarvan de trustee meent dat deze nodig is om de bepalingen van deze obligatievoorwaarden af te dwingen. De trustee kan deze procedure alleen beginnen wanneer hij hiertoe verzocht is door een schriftelijk besluit van de vergadering van obligatiehouders en dit besluit naar zijn inzicht voldoende is gewaarborgd. Een obligatiehouder mag slechts een procedure beginnen tegen de uitgevende instelling op het moment dat de trustee nalaat een procedure te starten binnen een afzienbare tijd en dit verzuim voortduurt. Artikel 12. VERGADERING VAN OBLIGATIE­ HOUDERS. De vergadering van obligatiehouders wordt bijeengeroepen en gehouden met inachtneming van het bepaalde daaromtrent in artikel 11 van de trustakte. Artikel 13. WIJZIGING OBLIGATIEVOORWAARDEN. 1. De trustee kan zonder toestemming van de obligatiehouders besluiten deze obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en veranderingen van formele, ondergeschikte en technische aard die de belangen van de obligatiehouders niet schaden. Ook kan de trustee besluiten afstand te doen van het recht om op te treden tegen overtredingen van de obligatievoorwaarden, wanneer het materiële belang van de obligatiehouders niet is geschaad. 2. Wijziging van deze obligatievoorwaarden anders dan bedoeld in lid 1 kan geschieden middels een besluit van de trustee met instemming van de uitgevende instelling en machtiging daartoe van de vergadering van obligatiehouders, voor welke machtiging een gekwalificeerd besluit is vereist. Artikel 14. KENNISGEVINGEN. 1. Alle kennisgevingen dienen schriftelijk te geschieden aan de obligatiehouders, vruchtgebruikers en pandhouders en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de adressen zoals vermeld in het register van obligatiehouders. 2. Kennisgevingen door de obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de uitgevende instelling en/of trustee.

Artikel 15. TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTER. 1. Op deze obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. 2. Alle geschillen in verband met of naar aanleiding van deze obligatievoorwaarden zullen door de bevoegde Nederlandse rechter worden beslist ter zake waarvan de uitgevende instelling onvoorwaardelijk en onherroepelijk domicilie kiest ten kantore van de trustee. De comparanten zijn mij, notaris, bekend. Van een partij, achter wiens naam een document wordt gemeld, heb ik, notaris, de identiteit aan de hand van dat document vastgesteld. WAARVAN AKTE, in minuut opgemaakt, is verleden te Zwolle, op de datum in het hoofd van deze akte gemeld. Na mededeling van de zakelijke inhoud van deze akte aan de comparanten en toelichting daarop en na verklaring van de comparanten dat zij kennis hebben genomen van de inhoud van de akte en met beperkte voorlezing instemmen, hebben de comparanten en ik, notaris, na beperkte voorlezing, de akte ondertekend.

Bijlage 6. Trustakte TRUSTAKTE HEERENSTEDE DUITSLAND VASTGOED 300739 EBZ

Op *** verscheen voor mij, mr. CHRISTINA JACQUELINE MELSBACH, notaris, gevestigd te Zwolle: ***, te dezen handelend als *** van: 1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: HEERENSTEDE DUITSLAND VASTGOED B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende Herengracht 491, 1017 BT Amsterdam, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 05081940, en als zodanig deze vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigende, Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V. voornoemd, hierna te noemen: ‘uitgevende instelling’; en 2. de stichting: STICHTING OBLIGATIEHOUDERS HEERENSTEDE DUITSLAND VASTGOED, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende Herengracht 491, 1017 BT Amsterdam, ingeschreven in het handelsregister onder nummer ***, en als zodanig deze stichting rechtsgeldig vertegenwoordigende, Stichting Obligatiehouders Heerenstede Duitsland Vastgoed voornoemd, hierna te noemen: ‘trustee’. INLEIDING. De comparant, handelend als gemeld, verklaarde vooraf: A. De uitgevende instelling zal een tien procent (10%) obligatielening met aflossingspremie tot een maximum hoofdsom van eenhonderd duizend euro (€ 100.000,–) uitgeven. B. Op verzoek van de uitgevende instelling heeft de trustee zich bereid verklaard om terzake van de obligatielening op te treden als vertegenwoordiger van de houders van de uit te geven obligaties. C. In deze trustakte worden de voorwaarden vast­gelegd omtrent de vertegenwoordiging van de obligatiehouders. De comparant, handelend als gemeld, verklaarde hierbij vast te leggen de volgende: TRUSTVOORWAARDEN Artikel 1. BEGRIPSOMSCHRIJVINGEN. In deze akte wordt verstaan onder: a. bestuur: het bestuur van de trustee; 45

b. gekwalificeerd besluit: een besluit van de vergadering van obligatiehouders als bedoeld in artikel 12 lid 6 van deze akte; c. obligatie: een 10% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed waarin de door de uitgevende instelling uit te geven obligatielening is onderverdeeld; d. obligatiehouder: een houder van één of meer obligaties; e. obligatielening: de door de uitgevende instelling uit te geven obligatielening met aflossingspremie bestaande uit maximaal twintig (20) obligaties, als omschreven in het informatiememorandum; f. obligatievoorwaarden: de voorwaarden waaronder de obligatielening wordt uitgegeven, of zoals die te eniger tijd gewijzigd worden vastgesteld; g. informatiememorandum: het informatiememorandum inzake de obligatielening; h. trustakte: de onderhavige akte, of zoals die te eniger tijd gewijzigd worden vastgesteld; i. trustee: Stichting Obligatiehouders Heerenstede Duitsland Vastgoed, statutair gevestigd te Amsterdam; j. uitgevende instelling: Heerenstede Duitsland Vastgoed B.V., statutair gevestigd te Amsterdam; k. gesecureerde verplichtingen: (i) de parallelle schuld; (ii) alle andere huidige en toekomstige geldschulden van de uitgevende instelling aan de trustee voortvloeiende uit of verband houdende met de obligatielening, daaronder begrepen de afzonderlijke obligaties; l. parallelle schuld: de zelfstandige schuld van de uitgevende instelling aan de trustee als bedoeld in artikel 2 lid 5. m. principale verplichtingen: alle huidige en toekomstige geldschulden van de uitgevende instelling aan enige obligatiehouder voortvloeiende uit of verband houdende met de obligatielening, daaronder begrepen de afzonderlijke obligaties. Artikel 2. OBLIGATIES, PARALLELLE SCHULD, ZEKERHEDEN. 1. De obligatielening is groot maximaal twee miljoen euro (€ 2.000.000,–) en is verdeeld in maximaal twintig (20) obligaties. 2. De obligaties zijn doorlopend genummerd van 1 af. 3. De obligaties luiden op naam. 4. Obligatiebewijzen worden niet uitgegeven. 5. De uitgevende instelling verklaart hierbij onherroepelijk en onvoorwaardelijk, voor zover nodig bij 46

voorbaat, aan de trustee als zelfstandige verplichting (en niet in hoedanigheid van gevolmachtigde van de obligatiehouders) verschuldigd te zijn een bedrag gelijk aan het totaal van de principale verplichtingen, zoals van tijd tot tijd opeisbaar conform de bepalingen en voorwaarden daarvan. 6. Elk van partijen verstaat dat: a. de parallelle schuld in het kader van de obligatielening, de obligatievoorwaarden en deze trustakte een zelfstandige verplichting van de uitgevende instelling jegens de trustee constitueert, welke verplichting onafhankelijk is en los staat van de principale verplichtingen, alsmede deze principale verplichtingen onverlet laat; en b. de parallelle schuld correspondeert met de vordering van de trustee op de uitgevende instelling tot betaling van een bedrag in geld ter grootte van de parallelle schuld, waarbij partijen verstaan dat hetgeen de uitgevende instelling onder de parallelle schuld verschuldigd is aan de trustee te allen tijde gelijk zal zijn aan hetgeen de uitgevende instelling verschuldigd is uit hoofde van de principale verplichtingen. Ontvangen betalingen strekkende in mindering op de principale verplichtingen hebben een corresponderende vermindering van de parallelle schuld ten gevolge. 7. Op eerste verzoek van de trustee zal de uitgevende instelling zodanige zekerheden verstrekken als de trustee voor wat betreft de aard en de omvang zal verlangen, tot zekerheid voor de voldoening van de principale verplichtingen of de gesecureerde verplichtingen. Artikel 3. ADMINISTRATIE OBLIGATIES, REGISTER VAN OBLIGATIEHOUDERS. 1. De administratie van de obligaties wordt verzorgd door de uitgevende instelling. 2. Er wordt een register van obligatiehouders waarin de namen, adressen en bankrekeningnummers van alle houders van obligaties zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de obligaties hebben verkregen, bijgehouden. In het register van obligatiehouders worden tevens opgenomen de namen en adressen van de pandhouders en vruchtgebruikers van obligaties, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen. 3. De uitgevende instelling verleent hierbij opdracht en volmacht aan de trustee om het register van obligatiehouders te houden, daarin de noodzakelijke wijzigingen door te voeren en voorts in verband

met het register van obligatiehouders al hetgeen te verrichten het welk ter uitvoering van deze akte of de obligatielening nuttig of noodzakelijk is, welke opdracht hierbij door de trustee wordt aanvaard. 4. Het register van obligatiehouders wordt regelmatig bijgehouden. Iedere inschrijving of wijziging in het register van obligatiehouders wordt getekend door een bestuurder van de trustee. Obligatiehouders, vruchtgebruikers en pandhouders zijn verplicht ervoor te zorgen dat hun adres en bankrekeningnummers bij de trustee bekend is. 5. Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een obligatie­ houder, vruchtgebruiker en pandhouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op obligaties. 6. Het bestuur legt het register ten kantore van de trustee ter inzage voor obligatiehouders, vruchtgebruikers en pandhouders alsmede voor de uit­ gevende instelling. Artikel 4. LEVERING VAN OBLIGATIES. 1. Voor de levering van een obligatie is vereist een daartoe bestemde onderhandse akte en mededeling daarvan aan de trustee door de vervreemder of de verkrijger. Vervolgens wordt de naam van de vervreemder in het register gewijzigd in de naam van de verkrijger. De kosten voor de wijziging bedragen één procent (1%) over de hoofdsom en komen ten laste van de vervreemder. 2. Het bepaalde in lid 1 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing op de vestiging van een pandrecht op obligaties en op de vestiging of levering van een vruchtgebruik op obligaties. 3. Behoudens in het geval de trustee zelf bij de rechtshandeling als bedoeld in de vorige leden van dit artikel partij is, kunnen de aan de obligatie verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de trustee de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend. De erkenning geschiedt in de akte of door plaatsing van een gedagtekende verklaring op een aan de trustee overgelegd afschrift of uittreksel van de akte. Erkenning kan ook door de trustee geschieden door inschrijving van de verkrijger van de obligatie of het beperkte recht daarop in het register van obligatiehouders. 4. In geval van overdracht of vestiging van vruchtgebruik op een obligatie is de trustee bevoegd, krachtens een hierbij door de uitgevende instelling onvoorwaardelijk en onherroepelijk verleende volmacht, als gevolmachtigde van de uitgevende instel-

ling de daartoe benodigde voorwaarden van cessie respectievelijk vestiging van het vruchtgebruik aan zich te doen betekenen, dan wel de overdracht respectievelijk vestiging van het vruchtgebruik, onder overlegging van die voorwaarde als gevolmachtigde van de uitgevende instelling schriftelijk te erkennen. Ingeval van verpanding van een obligatie is de trustee bevoegd als gevolmachtigde van de uitgevende instelling van die verpanding aan zich kennis te doen geven en van die in pandgeving en kennisgeving schriftelijk bewijs te verlangen. Artikel 5. UITKERINGEN. 1. De trustee int aflosbaar gestelde obligaties, de rente en alle andere uitkeringen op de obligaties. 2. Onmiddellijk na ontvangst stelt de trustee de rente of andere uitkeringen betaalbaar ter plaatse als door de trustee vast te stellen en doet het daarvan schriftelijk mededeling aan de obligatiehouders. 3. Ingeval van liquidatie van de uitgevende instelling, worden de slotuitkeringen op de obligaties door de trustee uitbetaald aan de obligatiehouders. Artikel 6. VERJARING. 1. De gelden van de aflossing van de obligaties en van de rentebetalingen die niet kunnen worden uitbetaald aan obligatiehouders door een niet bij de trustee gelegen oorzaak, en waarover uiterlijk vijf (5) jaar na de datum waarop de vordering tot betaling van die gelden opeisbaar is geworden niet is beschikt, vervallen ten baten van de uitgevende instelling. 2. De trustee is alsdan verplicht de betrokken obligatie­ houder van een feit als bedoeld in het vorige lid van dit artikel schriftelijk te berichten en er aan mee te werken dat de ter betaling daarvan gestorte gelden aan de uitgevende instelling worden afgedragen. Artikel 7. VERPLICHTINGEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING. De verplichtingen van de uitgevende instelling uit hoofde van deze trustakte en de obligaties vormen rechtstreekse en onvoorwaardelijke verplichtingen van de uitgevende instelling. Artikel 8. TRUSTEE. 1. De trustee wordt bestuurd door een zodanig aantal bestuurders als wordt vastgesteld op de wijze als bepaald in de statuten van de trustee en waarvan één bestuurder wordt gekozen door de vergadering van obligatiehouders. 47

2. De beloning van de trustee zal nader worden geregeld. 3. Met uitzondering van het uitbrengen van een stem in vergaderingen van obligatiehouders, alsmede in eventueel andere gevallen die in deze trustakte worden genoemd, worden de rechten en belangen van de obligatiehouders, zowel tegenover de uitgevende instelling als tegenover derden (anders dan de trustee) zonder hun tussenkomst door de trustee uitgeoefend en waargenomen en individuele obligatiehouders kunnen in de situatie als bedoeld in dit lid niet rechtstreeks optreden. 4. Voor het verrichten van andere handelingen dan bedoeld in deze trustakte behoeft de trustee de machtiging van de vergadering van obligatiehouders. 5. De trustee oefent zijn functie uit buiten medewerking of tussenkomst van de obligatiehouders, treedt voor hen op in de hoedanigheid van trustee en is verplicht ter vertegenwoordiging van de obligatiehouders op te komen zo dikwijls hij in die hoedanigheid wordt aangesproken. 6. In geval van faillissement van de uitgevende instelling, zal de trustee met uitsluiting van de obligatiehouders bevoegd zijn tot het uitoefenen te hunnen behoeve van alle hun toekomende rechten. 7. De trustee zal zich voor eigen rekening, krachtens een besluit van de vergadering van obligatiehouders, voorzien van de bijstand van een of meer deskundigen, welke deskundigen niet een zelfde adviserende functie mogen vervullen bij of voor de uitgevende instelling of adviseurs van de uitgevende instelling. 8. De trustee zal echter niet verplicht zijn enige maatregel te nemen of stappen te doen, die kosten veroorzaken, dan wanneer tegenover hem zekerheid is verschaft of te zijnen name een bedrag is gedeponeerd naar zijn oordeel voldoende om daaruit de te maken kosten te voldoen, een en ander hetzij door de uitgevende instelling, hetzij door obligatiehouders of door anderen. Al hetgeen de trustee als zodanig mocht toekomen aan salaris, voorschotten of anderszins, zal hij, in geval die kosten niet uit daartoe bestemde middelen kunnen worden voldaan, mogen afhouden van hetgeen hij voor rekening van obligatiehouders in zijn bezit mocht hebben of verkrijgen. 9. De trustee is ter zake van de taak, door hem bij deze trustakte op zich genomen, niet verder aansprakelijk jegens de obligatiehouders en de uitgevende instelling dan voor grove schuld of grove opzet in de uitvoering van zijn taken. 48

Evenmin zal hij verantwoordelijk zijn voor enige daad of nalatigheid van personen of instellingen, te goeder trouw ingeschakeld in de uitvoering van zijn werkzaamheden. 10. De trustee handelt in het belang van alle obligatiehouders gezamenlijk en is niet verplicht het belang van een individuele obligatiehouder in acht te nemen. 11. De uitgevende instelling is verplicht binnen vijftien (15) dagen na publicatie aan de trustee een kopie te sturen van alle rapportages en jaarverslagen die zij gehouden is bij of krachtens de wet openbaar te maken. 12. Binnen dertig (30) dagen na het verschijnen van de jaarrekening over zijn voorafgaand boekjaar, zal de trustee een verslag uitbrengen omtrent zijn werkzaamheden gedurende het verslagjaar. 13. De rapportages van de uitgevende instelling alsmede het verslag van de trustee liggen voor de obligatiehouders ter inzage ten kantore van de stichting. 14. In het geval de trustee geld bewaart voor rekening van de obligatiehouders, zal hij dit geld op een afzonderlijke rekening bij een kredietinstelling in Nederland plaatsen ten name van de obligatiehouders. Artikel 9. BEËINDIGING WERKZAAMHEDEN TRUSTEE. 1. De trustee is bevoegd zijn functie op te zeggen door kennisgeving aan de uitgevende instelling en aan de houders van alle door de uitgevende instelling uitgegeven obligaties met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste drie (3) maanden en tegen de eerste van de desbetreffende maand. In dat geval zal de trustee dienen te worden vervangen door een met de instemming van de uitgevende instelling aangewezen nieuwe trustee krachtens een gekwalificeerd besluit van de vergadering van houders van obligaties. 2. De trustee kan zijn functie evenwel nooit eerder beëindigen dan nadat de nieuwe trustee zijn functie zal hebben aanvaard. 3. Met instemming van de uitgevende instelling kan de trustee door een gekwalificeerd besluit van de vergadering van obligatiehouders van alle door de uitgevende instelling uitgegeven obligaties van zijn functie worden ontheven en, met instemming van de uitgevende instelling, door een andere trustee worden vervangen. 4. De zich onder de aftredende trustee bevindende

waarden, registers en bescheiden die op de obligatie­ lening betrekking hebben, zullen door deze tegen kwijting aan de opvolgend trustee worden over­ gedragen. Artikel 10. VERVROEGDE OPEISBAARHEID; WIJZIGING RECHTEN. 1. De trustee dient, op verzoek van een besluit van de vergadering van obligatiehouders, de uitgevende instelling schriftelijk ervan in kennis stellen dat de uitstaande obligaties onmiddellijk betaalbaar zijn tegen de hoofdsom ervan vermeerderd met de tot de datum van terugbetaling aangegroeide rente, en de obligaties worden alsdan onmiddellijk betaalbaar, indien zich een van de volgende gevallen heeft voorgedaan en voortduurt: (i) indien de uitgevende instelling nalatig is met de betaling van hoofdsom, rente of aflossingspremie verschuldigd ter zake van de obligaties of een deel van de obligaties en de betreffende nalatigheid langer duurt dan dertig (30) dagen; of (ii) indien de uitgevende instelling een andere verplichting op grond van de obligaties niet uitvoert of nakomt en (tenzij de nalatigheid niet herstelt kan worden, in welk geval voortzetting of een kennisgeving als hierna genoemd niet vereist kan zijn) de nalatigheid voortduurt gedurende een periode van dertig (30) dagen nadat de uitgevende instelling een kennisgeving per aangetekende brief heeft ontvangen van de trustee waarin deze nalatigheid wordt geconstateerd na betekening door een obligatiehouder aan de uitgevende instelling van een schriftelijke kennisgeving dat de betreffende nalatigheid hersteld moet worden; of (iii) indien een door de uitgevende instelling gegeven zekerheid voor een obligatie uitwinbaar wordt; of (iv) indien de uitgevende instelling in staat van faillissement wordt verklaard, of de uitgevende instelling wordt ontbonden (behalve voor zover dit geschiedt in het kader van een reorganisatie of een fusie), of de uitgevende instelling schriftelijk erkent dat zij niet in staat is haar schulden te betalen wanneer die opeisbaar worden of een akkoord aangaat met schuldeisers; of (v) indien de uitgevende instelling zijn bedrijfs­ activiteiten of een belangrijk deel daarvan staakt of dreigt te staken; of (vi) indien een besluit, machtiging, goedkeuring,

instemming, aanvraag, registratie of vrijstelling die noodzakelijk is voor de realisering en levering van de obligaties namens de uitgevende instelling en de nakoming van de verplichtingen van de uitgevende instelling op grond van de obligaties wordt ingetrokken of gewijzigd of anderszins niet langer volledig van kracht is, of het onwettig is voor de uitgevende instelling zijn verplichtingen op grond van de obligaties na te komen of de uitgevende instelling de geldigheid of afdwingbaarheid daarvan bestrijdt of deze verwerpt. 2. In de gevallen in het vorige lid genoemd, kan de trustee een regeling treffen met betrekking tot de nakoming van de verplichtingen van de uitgevende instelling uit hoofde van de obligaties. Indien zodanige regeling inhoudt het prijsgeven, verminderen of veranderen van rechten van obligatiehouders, kan zodanig prijsgeven, verminderen of veranderen niet plaats hebben dan na machtiging daartoe van de vergadering van obligatiehouders, genomen met een gekwalificeerd besluit, met uitzondering van de spoedeisende gevallen als bedoeld in lid 4 van dit artikel. 3. Indien een zodanige wijziging in de rechten van obligatiehouders wordt voorgesteld zal de trustee: (a) wanneer hij zulks wenselijk acht; of (b) op verzoek van houders van ten minste dertig procent (30%) van het uitstaande aantal obligaties, de eventueel aan de trustee in zijn hoedanigheid van trustee en hoofdelijk schuldeiser met ieder van de obligatiehouders verpande of verhypothekeerde activa laten taxeren. De trustee zal slechts zijn goedkeuring geven tot verwisseling of verkoop van onderpand, indien na taxatie voor rekening van de uitgevende instelling door één of meer deskundigen blijkt, dat de waarde van het vervangende onderpand respectievelijk de opbrengst van de verkoop niet lager zal zijn dan de getaxeerde waarde van het te vervangen onderpand, tenzij de trustee zulk een taxatie overbodig acht en hiervan in zijn rapport mededeling doet. De trustee zal zijn bevindingen omtrent de taxatie terstond mededelen aan de obligatiehouders overeenkomstig het bepaalde in artikel 14. 4. In spoedeisende gevallen, zoals reorganisatie, dreigend faillissement of dreigende surséance van betaling van de uitgevende instelling, zulks ter beoordeling van de trustee, zal de trustee gerechtigd zijn de 49

rechten van obligatiehouders geheel of gedeeltelijk prijs te geven, te verminderen of te veranderen zonder machtiging daartoe van de vergadering van obligatiehouders, indien de trustee van oordeel is, dat deze handelingen of verrichtingen geen uitstel dulden. Voor het al dan niet gebruik maken door de trustee van de in dit lid verleende bevoegdheid, dan wel de wijze van gebruik maken daarvan, alsmede de gevolgen daarvan, is de trustee nimmer aansprakelijk, behalve in geval van grove schuld of grove opzet van de trustee. 5. De trustee is gehouden, indien hij de onder lid 4 van dit artikel bedoelde handelingen heeft verricht, binnen een maand daarna een vergadering van obligatiehouders te houden, waarin de motieven voor het verrichten van deze handelingen worden toegelicht. 6. Wanneer de trustee overeenkomstig dit artikel de obligaties of het nog resterende gedeelte daarvan, vermeerderd met rente en kosten, opvordert, zal hij bevoegd zijn de rekening op te maken van alle volgens zijn register uitstaande obligaties, met de lopende rente en van al hetgeen verder door de uitgevende instelling terzake van de obligatielening verschuldigd mocht zijn, met de kosten – waaronder ook is begrepen het salaris van de trustee. De uitgevende instelling zal zich gedragen naar de rekening zoals die door de trustee zal zijn opgemaakt en zal erin toestemmen, dat de eventueel gerechtelijke verkoop van en/of het beslag op goederen zal geschieden voor het eindbedrag van die rekening, behoudens het recht van de uitgevende instelling op zodanig gedeelte van de opbrengst van het verkochte als na volledige betaling van het hierboven bedoelde eindbedrag door haar mocht kunnen worden bewezen minder verschuldigd te zijn dan waarvoor haar rekening werd belast. Artikel 11. VERGADERING VAN OBLIGATIE­ HOUDERS. 1. De vergadering van obligatiehouders wordt zo vaak door de trustee bijeengeroepen als nodig wordt geacht. 2. De trustee is verplicht een vergadering van obligatiehouders bijeen te roepen, indien de trustee hiertoe een schriftelijk verzoek ontvangt van: (a) de uitgevende instelling; of (b) de houders van dertig procent (30%) van het aantal uitstaande obligaties. 3. Het verzoek moet de te bespreken onderwerpen bevatten, alsmede een begeleidende toelichting 50

daarop (‘de agenda’). 4. In het geval een vergadering van obligatiehouders wordt verzocht door de uitgevende instelling, zal de trustee de vergadering van obligatiehouders bijeenroepen door naar het adres van elke obligatiehouder zoals vermeld in het register van obligatiehouders een uitnodiging te sturen met de agenda. 5. Indien het de obligatiehouders zijn die om een vergadering verzoeken, dienen zij een afschrift van de agenda te sturen naar het adres van de uitgevende instelling. 6. Wanneer niet aan de voorwaarden van lid 3 en lid 5 van dit artikel wordt voldaan, vervalt de verplichting van de trustee om een vergadering van obligatiehouders te organiseren. 7. Wanneer de trustee verzuimt om binnen een maand nadat hij het verzoek onder lid 2 van dit artikel heeft ontvangen een vergadering te organiseren, komt dit recht toe aan de uitgevende instelling of aan de obligatiehouders die het verzoek als bedoeld in lid 2 van dit artikel hebben ingediend. 8. De vergadering van obligatiehouders zal gehouden worden op een plaats en tijd zoals vermeld in de oproeping van de vergadering. Oproepingen van vergaderingen vinden plaats minimaal vijftien (15) dagen voor de dag van vergadering en maximaal eenentwintig (21) dagen van te voren, de dag van de bekendmaking en de dag van vergadering niet meegerekend. 9. In naar de mening van de trustee spoedeisende gevallen, kan de trustee besluiten de periode van bekendmaking voor het beleggen van een vergadering te verkorten tot minimaal zeven (7) dagen. 10. De vergadering van obligatiehouders wordt voorgezeten door een obligatiehouder die is benoemd door de trustee. Wanneer deze persoon niet aanwezig is bij de vergadering of indien de trustee geen persoon heeft benoemd, zal een voorzitter worden benoemd door de obligatiehouders aanwezig bij de vergadering. 11. Het is de uitgevende instelling, de vruchtgebruiker, de pandhouder of zijn vertegenwoordiger toegestaan de vergadering van obligatiehouders bij te wonen en in de vergadering op te treden. De uitgevende instelling en zijn dochterondernemingen, de vruchtgebruiker en pandhouder zonder stemrecht hebben geen stemrechten in de vergadering. 12. Van het verhandelde in een vergadering van obligatiehouders worden notulen gehouden door de notulist van de vergadering. De notulen worden

vastgesteld en getekend door de voorzitter en de notulist van de vergadering. 13. De voorzitter van de vergadering of degene die de vergadering heeft bijeengeroepen, kan bepalen dat van het verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt. Het notarieel proces-verbaal wordt mede ondertekend door de voorzitter van de vergadering. 14. Het bestuur van de trustee maakt aantekening van alle door de vergadering genomen besluiten. Indien dit bestuur niet ter vergadering is vertegenwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan het bestuur van de trustee verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de trustee ter inzage van de obligatiehouders, de vruchtgebruikers en de pandhouders. Aan ieder van hen wordt desgevraagd een afschrift van of uittreksel uit de aantekeningen verstrekt, tegen ten hoogste de kostprijs. Artikel 12. STEMMINGEN. 1. Elke obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van obligatiehouders. 2. Tenzij het een gekwalificeerd besluit betreft, worden besluiten in de vergadering van obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen. 3. Alle stemmingen geschieden mondeling. De voorzitter van de vergadering kan echter bepalen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Indien het betreft een stemming over personen kan ook een ter vergadering aanwezige stemgerechtigde verlangen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Schriftelijke stemming geschiedt bij gesloten, ongetekende stembriefjes. 4. Blanco stemmen en ongeldige stemmen gelden als niet uitgebracht. 5. Indien bij een verkiezing van personen niemand de meerderheid van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, heeft een tweede vrije stemming plaats. Heeft alsdan weer niemand de meerderheid verkregen, dan vinden herstemmingen plaats, totdat hetzij één persoon de meerderheid van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken. Bij gemelde herstemmingen (waaronder niet begrepen de tweede vrije stemming) wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, uitgezonderd de persoon op wie

bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht. Is bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen op meer dan één persoon uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van de personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht. Ingeval bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken, beslist het lot wie van beiden is gekozen. 6. In het geval dat de besluiten van de vergadering van obligatiehouders betrekking hebben op bepalingen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van twee/ derde (2/3e) van de stemmen van het totaal aantal uitstaande obligaties in een vergadering waarin ten minste twee/derde (2/3e) van het totaal aantal uitstaande obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is. Deze bepalingen hebben betrekking op: (i) h  et veranderen van de looptijd van obligaties en het veranderen van de rentebetalingsdatum; (ii) het verminderen van de hoofdsom en rente op obligaties; (iii) het veranderen van de obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van rente en het nominale bedrag van de obligaties door de uitgevende instelling op een manier die nadelig is voor de obligatiehouders; (iv) het benoemen van één bestuurslid van de trustee als bedoeld in artikel 8 lid 1; (v) het aanwijzen van een nieuwe trustee, het ontheffen van de trustee van zijn functie en het vervangen van de trustee als bedoeld in artikel 9 lid 1 respectievelijk lid 3; (vi) het verlenen van een machtiging als bedoeld in artikel 8 lid 4 en artikel 10 lid 2. 7. Indien in een zodanige vergadering niet twee/derde (2/3e) van het aantal uitstaande obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is, zal binnen een maand daarna een tweede vergadering, met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering, moeten worden gehouden, waarin opnieuw een gekwalificeerd besluit kan worden genomen en waarin ten minste de helft (1/2e) van het aantal uitstaande obligaties aanwezig of vertegenwoordigd zal moeten zijn. Artikel 13. TOEPASSELIJKHEID EN WIJZIGING TRUSTAKTE. 1. De obligatiehouders worden geacht kennis te hebben genomen van deze trustakte en zijn daaraan 51

gebonden. 2. De trustee en de uitgevende instelling zijn slechts gezamenlijk bevoegd deze trustakte te wijzigen. 3. Een wijziging van deze trustakte wordt eerst van kracht nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden van die akte is ieder lid van het bestuur van de trustee en de uitgevende instelling bevoegd. Artikel 14. KENNISGEVINGEN. 1. Alle kennisgevingen dienen schriftelijk te geschieden aan de obligatiehouders, vruchtgebruikers en pandhouders en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de adressen zoals vermeld in het register van obligatiehouders. 2. Kennisgevingen door de obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de uitgevende instelling en/of trustee. Artikel 15. TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTER. 1. Op deze trustakte is Nederlands recht van toepassing. 2. Alle geschillen in verband met of naar aanleiding van deze trustakte zullen door de bevoegde Nederlandse rechter worden beslist ter zake waarvan de uitgevende instelling onvoorwaardelijk en onherroepelijk domicilie kiest ten kantore van de trustee De comparant is mij, notaris, bekend. Van een partij, achter wiens naam een document wordt gemeld, heb ik, notaris, de identiteit aan de hand van dat document vastgesteld. WAARVAN AKTE, in minuut opgemaakt, is verleden te Zwolle, op de datum in het hoofd van deze akte gemeld. Na mededeling van de zakelijke inhoud van deze akte aan de comparant en toelichting daarop en na verklaring van de comparant dat hij kennis heeft genomen van de inhoud van de akte en met beperkte voorlezing instemt, heeft de comparant en ik, notaris, na beperkte voorlezing, de akte ondertekend.

52

Heerenstede Vastgoed B.V., Herengracht 491, 1017 BT Amsterdam, T 020 514 10 30, E [email protected], I www.heerenstede.nl