Welkom. In samenwerking met

Welkom

In samenwerking met

Nieuwe retail BEVAK op Euronext Brussel

Disclaimer •

•

•

•

•

• •

Deze presentatie wordt enkel te uwer informatie verstrekt en mag niet worden gereproduceerd, verder worden verdeeld aan een andere persoon of, volledig of gedeeltelijk, door een medium of onder welke vorm dan ook, voor welk doel dan ook, worden gepubliceerd. Indien u deze presentatie ontvangen heeft en u geen belanghebbende bent, moet u ze onmiddellijk terugsturen. “Presentatie” betekent dit document, elke mondelinge presentatie, de vraag-en antwoordsessie en elk schriftelijk of mondeling materiaal dat besproken of verdeeld wordt tijdens de “road show presentatie”. De presentatie omvat schriftelijk materiaal/slides die informatie geven over de Onderneming en haar dochterondernemingen. Deze presentatie vormt geen of maakt geen deel uit van, en moet niet geïnterpreteerd worden als, een verkoopaanbieding of inschrijving daarop, of een uitnodiging op een aanbieding om effecten van Qrf Comm. VA (“Qrf”) aan te kopen of daarop in te tekenen, noch zal de presentatie of een deel daarvan of het feit van haar verdeling de basis vormen van, of zal daarop gesteund worden in verband met, welke overeenkomst of verbintenis dan ook. Noch mag de presentatie, noch een deel of kopie daarvan worden gebracht of overgemaakt naar de Verenigde Staten of, rechtstreeks of onrechtstreeks, worden verdeeld in de Verenigde Staten. Noch mag de presentatie, noch een deel of een kopie daarvan worden gebracht of overgemaakt naar Australië, Canada of Japan, of rechtstreeks of onrechtstreeks worden verdeeld in Canada of worden verdeeld of herverdeeld in Japan of aan een ingezetene daarvan. Elke niet-naleving van deze beperkingen kan een inbreuk vormen op de Amerikaanse, Australische, Canadese of Japanse effectenwetten. De verdeling van de presentatie in andere rechtsgebieden kan bij wet worden beperkt en de personen die in het bezit zouden komen van deze presentatie, moeten zelf informeren naar deze beperkingen en dergelijke beperkingen naleven. De effecten van de Onderneming werden niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Wet op de Effecten en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten. Deze presentatie moet worden gelezen samen met de prospectus uitgegeven door Qrf. Een dergelijke aanbieding, inschrijving of uitnodiging zal worden gedaan door middel van de prospectus. De aandelen van de beursintroductie zullen worden aangeboden door en enkel op basis van de prospectus en de informatie die daarin vervat is. In geval van een waargenomen discrepantie tussen de presentatie en de prospectus, moet de prospectus worden beschouwd als het instrument dat de volledige en correcte informatie bevat. De presentatie bevat enkel een samenvatting van bepaalde elementen van de prospectus. Deze presentatie bevat niet alle informatie die belangrijk kan zijn voor beleggers. De beleggers worden aangemoedigd om de prospectus te lezen en in het bijzonder de risicofactoren die daarin zijn uiteengezet. Hieronder zal u een niet-limitatieve lijst vinden van sommige van de risicofactoren die zijn uiteengezet in de prospectus. De prospectus is enkel beschikbaar in het Nederlands. De samenvatting is beschikbaar in het Nederlands, met vertalingen in het Frans en het Engels. De prospectus zal gratis beschikbaar zijn voor de beleggers vanaf 29 november 2013 op de maatschappelijke zetel van het Vastgoedbeleggingsfonds, Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerp, België. Op vraag van privé-beleggers zal de prospectus ook gratis beschikbaar zijn, via ING Belgium NV, telefoonnummer 02/464.60.01 (Nederlands), 02/464.60.02 (Frans) or 02/464.60.04 (Engels), via KBC Bank NV, telefoonnummer 02/283.29.70 (Nederlands en Engels), via CBC Banque SA, telefoonnummer 0800/92.020 (Frans), via Belfius Bank NV, telefoonnummer 02/222.12.02 (Nederlands en Engels) en 02/222.12.01 (Frans en Engels) en via Petercam NV, telefoonnummer 02/229.64.46 (Nederlands, Frans en Engels). De prospectus is ook online beschikbaar op de volgende websites: www.qrf.be, www.kbc.be, www.kbcsecurities.be, www.cbc.be, www.belfius.be/QRF, www.petercam.be, www.ing.be/aandelentransacties en www.bolero.be. Dit document bevat verklaringen en schattingen over verwachte toekomstige prestaties. Dergelijke verklaringen en schattingen zijn gebaseerd op verschillende veronderstellingen en beoordelingen van bekende en onbekende risico’s, onzekerheden en andere factoren, die geacht werden redelijk te zijn wanneer ze gemaakt werden, maar zij kunnen of kunnen niet juist blijken te zijn. Feitelijke gebeurtenissen zijn moeilijk te voorspellen en kunnen afhangen van factoren waarover wij geen controle hebben. Daarom kunnen feitelijke resultaten, financiële voorwaarden, prestaties of verwezenlijkingen, of marktresultaten, in wezen verschillend zijn van toekomstige resultaten, prestaties of verwezenlijkingen uitgedrukt of geïmpliceerd door dergelijke verklaringen en schattingen. Gezien deze onzekerheden, worden geen verklaringen gedaan wat betreft de juistheid en getrouwheid van dergelijke toekomstgerichte verklaringen, prognoses en schattingen. Alle geschillen met betrekking tot dit document zullen uitsluitend worden beslecht in de rechtbanken van België (Balie van Brussel) onder de Belgische wetgeving. Bij ontvangst van dit document stemt u ermee in gebonden te zijn door de voorgaande beperkingen en restricties.

3

Risicofactoren •

•

• • •

• •

• • •

• • •

Een belegging in aandelen houdt belangrijke risico’s in. Hieronder zult u enkele van de risico’s vinden die pertinent kunnen zijn met betrekking tot het Vastgoedbeleggingsfonds, zijn activiteiten en de emissie. Beleggers worden verzocht om rekening te houden met de risico’s die zijn beschreven in Hoofdstuk 2 (Risicofactoren) van de prospectus. Elke beslissing om te beleggen in de aangeboden aandelen in de context van de Aanbieding zou gebaseerd moeten zijn op alle informatie vervat in de prospectus. Risico’s die verband houden met de concentratie van vastgoed: een van de onroerende goederen van het Vastgoedbeleggingsfonds, met name “Century Center – Antwerpen – Keyserlei 58/60”, zal 18.09% vertegenwoordigen van de totale reële waarde van het aanvankelijk vastgoedportefeuille op de datum van afsluiting van de Emissie en zal worden opgeknapt in de komende maanden. Er bestaat een risico dat het aandeel van dit gebouwencomplex zal stijgen in de totale reële waarde van het aanvanklijk vastgoedportefeuille, omwille van een verschil in de reële waarde van het aanvankelijk vastgoedportefeuille of van het gebouwencomplex “Century Center – Antwerpen – Keyserlei 58/60”. Daardoor kan het Vastgoedbeleggingsfonds in overtreding zijn met de statutaire regel volgens dewelke een vastgoedbevak niet meer dan 20% van zijn geconsolideerde activa mag investeren in een onroerend goed. Risico’s die verband houden met veranderingen in de reële waarde van het vastgoedportefeuille: QRF is blootgesteld aan schommelingen in de reële waarde van haar vastgoedportefeuille (bijvoorbeeld, wegens de slijtage van het onroerend goed) die o.a. een invloed zullen hebben op het schuldratio. Risico’s die verband houden met de vastgoedtaxatie: taxatie van vastgoed is subjectief tot op zekere hoogte en gebaseerd op veronderstellingen die fout kunnen blijken te zijn; daarom stemt de taxatie niet noodzakelijkerwijze overeen met de reële waarde van het vastgoed. Risico’s die verband houden met de recente samenstelling en de historiek van het aanvankelijk vastgoedportefeuille: het aanvankelijk vastgoedportefeuille zal door QRF slechts worden verworven op de afsluitdatum van de emissie; dientengevolge is geen historische informatie over het beheer van het aanvankelijk vastgoedportefeuille en de risico’s die verband houden met het beheer van het aanvankelijke vastgoedportefeuille beschikbaar voor QRF. Risico’s die gepaard gaan met de (onmogelijkheid) om een dividend (te verdelen): wettelijke beperkingen op de verdeling van dividenden kunnen leiden tot de onmogelijkheid voor QRF om een dividend te verdelen of slechts voor een beperkt bedrag. De Voornaamste financiële risico’s omvatten : (i) Risico’s die gepaard gaan met stijgende interestvoeten: de opbrengst van QRF is (ook) afhankelijk van de ontwikkeling van interestvoeten op de schuldfinanciering van QRF; (ii) Risico’s die gepaard gaan met schommelingen in de reële waarde van de hedging instrumenten: hedging instrumenten kunnen onderhevig zijn aan schommelingen indien de interestvoeten veranderen; (iii) Tegenpartijrisico: insolventie van een financiële of bancaire tegenpartij kan leiden tot een vermindering in de financiële middelen die beschikbaar zijn voor QRF en (iv) Risico’s betreffende de financiering: QRF is beperkt in haar leencapaciteit en is blootgesteld aan een liquiditeitsrisico in geval van de niet-verlenging of laattijdige verlenging van haar financieringsovereenkomsten of – kwesties bij de kredietvertrekkende instellingen. Risico’s die gepaard gaan met de belegging in de aangeboden aandelen: beleggen in aandelen houdt risico’s in die kunnen leiden tot een verlies van de volledige belegging in de aangeboden aandelen. Risico’s die verband houden met de omvang van de emissie: indien, en in de mate dat, minder aandelen worden uitgegeven dan het voorziene maximumbedrag, kan de liquiditeit van de aandelen lager zijn en zal QRF andere investeringsmethodes moeten aanwenden of haar beleggingsniveau moeten doen dalen. Risico’s van toekomstige verwatering: QRF kan beslissen om haar aandelenkapitaal in de toekomst te verhogen, en waar nodig, het voorkeursrecht beperken of afschaffen, afhankelijk van de naleving van een prioritair toewijzingsrecht zoals bepaald door het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks, wat zal leiden tot een verwatering voor de QRF-aandeelhouders. Risico’s die verband houden met de ingewikkelde transactie-afwikkeling: er bestaat een risico dat wegens de complexiteit van de transactie-afwikkeling de emissie kan worden geschrapt of uitgesteld. Risico’s die verband houden met de solvabiliteit en liquiditeit van de projectontwikkelaar: een gebrek aan solvabiliteit of liquiditeit van de projectontwikkelaar kan ertoe leiden dat de projectontwikkelaar niet in staat is om zijn verplichtingen na te komen bij de ontbinding en vereffening van QRF. Risico’s die gepaard gaan met de externe beheerder: het vertrek van de externe beheerder kan leiden tot een verstoring in de organisatie van QRF. Aan de top is de organisatiestructuur van het Vastgoedbeleggingsfonds relatief smal, wat deze overdracht rechtvaardigt, maar het risico verhoogt op een belangenconflict met andere entiteiten van de Quares groep en binnen de organisatiestructuur van de Statutaire Manager

4

Voorstelling van het team Anneleen Desmyter CEO 15 jaar ervaring in de vastgoedsector

Francis Hendrickx CFO 17 jaar ervaring in de vastgoedsector

Bert Weemaes COO 11 jaar ervaring in de vastgoedsector

•

Vennoot-oprichter van Quares

•

•

•

Stichtte CC Company NV, momenteel Quares Residential Agency, in 2004

Ex-CFO van Uplace en Eurinpro, beide internationale vastgoedontwikkelaars

Voormalig projectdirecteur bij City Mall, een retail vastgoedontwikkelaar

•

Voormalig CEO van de bevak Siref, die werd overgenomen door Intervest Offices & Warehouses

•

•

Corporate Finance Generale Bank

Bekleedde voordien functies als lid van de Raad van Bestuur, CFO en Development & Real Estate Director bij Decathlon Benelux

•

•

Bekleedt een MD-functie bij Resolve NV, een vastgoedontwikkelaar

Begon zijn carrière bij de Generale Bank als Kantoordirecteur

•

•

Is houder van een diploma in de Rechten (KU Leuven) en een MBA van de Vlerick Business School

Master in de Toegepaste Economische Wetenschappen (KU Leuven), een Master in Financieel Beheer (Vlekho Brussel) en een Master Real Estate (AMS)

•

•

Voordien actief gedurende verschillende jaren als projectontwikkelaar in bedrijfsvastgoed voor Eurinpro Heeft een Master in de Toegepaste Economische Wetenschappen (KU Leuven), een MBA (UCL), een Master in Vastgoed (AMS) en een MRICScertificering

Retailfonds-ervaring bij Quares Retail Fund, Quares Retail Fund 2 en de obligatie-uitgifte voor de acquisitie van het shoppingcenter Century Center Antwerpen

ervaring

Retailervaring bij UPlace

bij

de

Retailervaring bij K in Kortrijk, Les Grands Prés Mons uitbreiding, “Le Côté Verre” Namur en de expansie van Decathlon Benelux

5

Belangrijkste kenmerken Actief in de veerkrachtige retailmarkt

• De Belgische winkelvastgoedsector heeft bewezen redelijk goed het hoofd te kunnen bieden aan de economische crisis dankzij de stevige retailuitgaven, de aanhoudende positieve herziening van de huurprijzen en de waardevastheid van de winkelactiva • Onderbouwd door gunstige trends: de verstedelijking, de shoppingervaring in de binnenstad en het ondersteunende overheidsbeleid

Een duidelijk afgelijnde strategie

• Een duidelijke focus op winkelpanden in de binnenstad in groot- en regionale steden in België • Investeringen op locaties die dominant zijn in hun verzorgingsgebied (“Golden Mile”) • Een duidelijk gedefinieerde groeistrategie die in het eerste semester van 2014 streeft naar acquisities ten belope van € 35m aan investeringswaarde1

Kwaliteitsportefeuille

Sterk & ervaren management Aantrekkelijk risicorendement profiel

• • • •

Portefeuille van € 114.2m reële waarde bij IPO (beursgang), bestaande uit 29 activa met 94 verhuurbare units 66% winkelpanden in de binnenstad en 34% buitenstedelijke panden Gediversifieerd qua huurders, individuele omvang van de activa en geografische spreiding binnen België Financiële bezettingsgraad van 99.2% (96.6% exclusief huurwaarborgen)

• Competent managementteam, met ondernemingszin en een bewezen staat van dienst in vastgoed en retail • Sterke raad van bestuur met complementaire vaardigheden • Flexibele en dynamische bedrijfsmentaliteit

Verwacht initieel bruto dividendrendement van 5.2% in 2014 gebaseerd op een uitkeringsratio van 97%

Noot: 1. Investeringswaarde = VON = Vrij Op Naam waarde

6

Inhoudsopgave 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7.

Stuwende krachten van de retail in de binnenstad De “golden mile” als geprefereerde locatie Strategie Portefeuille Financiële gegevens Structuur en bestuur Samenvatting

7

1. Stuwende krachten van de retail in de binnenstad

Verstedelijking • Het gecentraliseerd sociaal & cultureel leven, de economische activiteit en de verhoogde mobiliteit zijn de voornaamste stuwende krachten voor de stedelijke ontwikkeling • De groeiende bevolking bevordert de toenemende consumptie-uitgaven en retailactiviteit BRUISEND SOCIAAL & CULTUREEL LEVEN

VERHOOGDE MOBILITEIT & BESTEMMINGSNABIJHEID

ECONOMISCHE ACTIVITEIT & TEWERKSTELLING

BEVOLKINGSGROEI IN DE 15 GROOTSTE VLAAMSE STEDEN EN BRUSSEL

Bron: FOD Economie & Studiedienst Vlaamse Regering

9

De shoppingervaring in de binnenstad • Klanten zijn op zoek naar een authentieke “shoppingervaring” • In de hedendaagse omni-channel retailomgeving blijft de binnenstad het best geplaatst om deze specifieke ervaring aan te bieden dankzij haar gediversifieerde aanbod en faciliteiten • Deze trend wordt bevestigd door het feit dat de hedendaagse consument meer uitgeeft in zijn favoriete winkels via alle kanalen, in plaats van deze kanalen te kannibaliseren1

Diversiteit

Authenticiteit

Ervaring

Noot: 1. PWC, Demystifying the online shopper 10 myths of multichannel retailing, Kwartaal 1 2013

10

Ondersteunend overheidsbeleid • Toewijzing van investeringsbudget aan winkellocaties in de binnenstad en aanstelling van ‘city managers’ door de lokale overheden • Het overheidsbeleid is gericht op de promotie van de aantrekkelijkheid van de steden waardoor de shoppingervaring in de binnenstad gestimuleerd wordt “Shoppinglus”, Mechelen1

“2013 is een cruciaal jaar; het jaar waarin de lokale besturen hun meerjarenplanningen voor de komende 6 jaar vastleggen. Het is dus nu dat deze besturen van het kernversterkend winkelbeleid een absolute prioriteit moeten maken.“ Vlaams Minister-President Kris Peeters, persbericht van 15 maart 2013: “Kris Peeters roept lokale besturen op om mee werk te maken van een winkelbeleid” Noot: 1. “Hét winkelcentrum tussen de twee grootste steden van ons land”, gepubliceerd door stad Mechelen

11

2. De “golden mile” als geprefereerde locatie

De “golden mile” als geprefereerde locatie Erg gegeerde locatie voor de meeste retailers

Geleidelijke stijging

Goede liquiditeit

van de huurprijzen

Schaarste-effect van het aanbod

13

3. Strategie

Strategie van de bevak Focus op Belgische winkelpanden in de binnenstad die dominant zijn in hun verzorgingsgebied

Stabiele huuropbrengsten en een aantrekkelijk

Gediversifieerd in termen van huurders, omvang van de individuele activa en geografische spreiding

dividendrendement waarborgen voor de

Actief portefeuillemanagement

aandeelhouders van QRF

Duurzaamheid en Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen

Een duidelijke ambitie om de portefeuille verder in omvang te doen toenemen via gerichte acquisities op basis van deze 4 belangrijke strategische principes, terwijl de schuldratio op een redelijk niveau wordt gehouden

15

Groeistrategie Het management verbindt zich ertoe om de portefeuille te doen groeien op basis van een duidelijk gedefinieerde investeringsstrategie – deze richtlijnen zijn vastgelegd om voorzichtige en waardecreëerende groei te verzekeren Vastgoed criteria

Financiële criteria

•

Kwaliteit en toegankelijkheid van de activa

•

Duurzame bijdrage tot de winst per aandeel

•

Kwaliteit van de huurders en de onderliggende huurovereenkomsten

•

Verwatering van het dividendbeleid voorkomen

•

Duidelijke focus op de naleving van de wetten en reglementeringen

•

Potentieel tot herverhuur van het pand

Type pand

Locatie

Investeringsomvang

•

Focus op hoogkwalitatieve winkelpanden op locaties in de binnenstad

•

Gesitueerd in winkelstraten die dominant zijn in hun verzorgingsgebied

•

Bijkomende investeringen in 1H 2014 voor € 35m aan investeringswaarde1

•

Focus op panden met vitrine > 5 meter

•

d.w.z. de “golden mile” in verzorgingsgebieden van > 50,000 consumenten

•

Minimale transactiewaarde van € 1m

Schuldratio •

Totaal schuldratio van maximum 55%

Noot: 1. Investeringswaarde = VON = Vrij Op Naam waarde

16

4. Portefeuille

Aantrekkelijke initiële portefeuille 29 activa met duidelijke focus op de binnenstad

Binnenstedelijk 2 activa 3 activa

Aantrekkelijke initiële portefeuille

•

Marktwaarde van € 114.2m

•

Reële waarde van € 114.2m

•

Actuele huur van ca. € 7.2m (ERV ca. €7.3m)

•

Bruto huurrendement van ca. 6.3% op de reële waarde

•

94 verhuurbare eenheden

•

Portefeuille bestaat uit 29 panden waarvan 22 binnenstedelijk en 7 buitenstedelijk

•

Activa zijn geografisch en strategisch goed gespreid

•

Het grootste pand in de portefeuille (Century Center) vertegenwoordigt 18.09% van de totale reële waarde en zal in de nabije toekomst verfraaiingswerken ondergaan

Buitenstedelijk 2 activa

Rendement op de investeringswaarde1

GLA3 m2

Gemiddelde huur3 / m²

Gemiddelde waarde / gebouw

Reële Waarde

Actuele huur C&W2

Rendement op de Reële Waarde

Binnenstedelijk

€75.9m

€4.7m

6.2%

5.9%

18,962m2

246 EUR/m2

€3.5m

Buitenstedelijk

€38.3m

€2.5m

6.6%

6.4%

26,710m2

94 EUR/m2

€5.5m

Totaal

€114.2

€7.2m

6.3%

6.1%

45,672m2

157 EUR/m2

€3.9m

Noot: 1. Investeringswaarde = VON = Vrij Op Naam Waarde; 2. Cushman & Wakefield rapport gedateerd 01/10/2013; 3. Gross Lettable Area (bruto huuroppervlakte) in m2 (tabel omvat retail GLA voor 44,161m2 en residentiële GLA voor 1,511m2 die een totale GLA geven van 45,672m2 ; dit omvat niet opslag-en kantoorruimte)

18

Hoogkwalitatief huurdersbestand Opsplitsing huurders (% actuele huur)

Stabiele inkomsten via (bekende) top 10 huurders

Huurder

aantal huurovereenkomsten

% van de jaarlijkse nettohuur

Hennes & Mauritz (H&M)

4,629 / 3

15.2%

Jack & Jones / Vero Moda

620 / 1

7.5%

Citroën

4,914 / 1

5.7%

Blokker Group

1,777 / 4

4.3%

Esprit

1,001 / 2

4.1%

Vanden Borre

2,384 / 2

3.6%

Mc Donalds

655 /1

2.8%

Voeding

Cool Cat Belgium

448 / 1

2.8%

Juwelen

Brico

2,152 / 1

2.3%

Lidl

1,260 / 1

2.2%

TOTAAL

19,840

50.6%

Kledij 2% 2% 2% 2% 3% 3% 3% 4%

Electro & Telecom Diversen Home & Design Schoenen 47%

5%

Horeca DIY & Tuin

7%

Health & Beauty 9%

Opp. m2 /

Kantoorbenodigdheden 11%

Vrije tijd & Sport

Huurgarantie

19

Geselecteerde panden in de binnenstad Antwerpen – Meir 107 Gesitueerd op de Meir, de belangrijkste winkelstraat van Antwerpen. Het pand omvat commerciële, opslag- en woningdelen. Het winkelpand geniet een zeer goede zichtbaarheid op de “golden mile” van Antwerpen.

TYPE

GLA1/retail m2

Winkelstraat + residentieel 620

Financiële leegstand

4.0%

Bouw- of renovatiejaar

2000

Verzorgings -gebied (15min bereik)

Belangrijke huurder(s)

713,000 mensen Vero Moda Jack & Jones

Antwerpen – Keyserlei 58-60 Dit shoppingcenter bestaat uit 5 met elkaar verbonden gebouwen met commerciële ruimtes, kantoren inclusief opslag en 351 parkeerplaatsen. QRF verwierf de commerciële ruimtes, met uitzondering van Mediamarkt.

TYPE

GLA/retail m2

Winkelstraat / Shoppingcenter 4,848

Leegstand

2.6%



2003


713,000 mensen McDonalds, Bart Smit

Noot: 1. Bruto Verhuurbaar Oppervlak in m2

20

Geselecteerde panden in de binnenstad Mechelen - Bruul 15 Het pand bevindt zich in de belangrijkste winkelstraat van Mechelen en bestaat uit twee commerciële ruimtes, opslag en kantoren. Gezien de locatie van het pand, op de hoek met de Bruul en Botermarkt, heeft het een zeer goede zichtbaarheid.

TYPE

Winkelstraat

Leegstand

0%


GLA1/retail m2

546


1994


163,000 mensen Coolcat, Tamaris

Ukkel - Alsembergsesteenweg 767 Het pand is gevestigd in een winkelstraat in Ukkel en bestaat uit een commerciële ruimte op het gelijkvloers en de eerste verdieping en een opslagruimte in de kelder en op de tweede verdieping. Dankzij de brede gevel en de locatie op een hoek, heeft het winkelpand een goede zichtbaarheid.

TYPE

Winkelstraat

Leegstand

0%


GLA/retail m2

1,557


2009


740,000 mensen

H&M


21

Geselecteerde panden Luik - Rue de la Cathédrale 79-83 Het pand is gelegen in het centrum van Luik. Samen met Rue du Pot d'Or, Rue des Dominicains, Rue du Pont d'Ile en Vinâve d'Ile vormt deze straat het belangrijkste winkelgebied van Luik. Dankzij de ligging in het centrum van de stad, geniet Rue de la Cathedrale van een hoog aantal passanten.

TYPE

Winkelstraat

Leegstand

0%


GLA1/retail m2

396


2004


320,000 mensen

Esprit

Hoei - Chaussée de Dinant Het winkelcentrum is gelegen aan de N643, en is gemakkelijk bereikbaar met de wagen. Twee nieuwe ontwikkelingen hebben de aantrekkelijkheid van dit gebied fors doen toenemen, waardoor het een van de beste winkelgebieden is in Hoei en van het grotere verzorgingsgebied.

TYPE

GLA/retail m2

Shopping Center

7,858

Leegstand

0%



2010


64,000 mensen Lidl, Hema, JBC, Casa


22

5. Financiële gegevens

Belangrijkste uitgangspunten •

Groei

Huur

Leegstand

Schuld

Groei via acquisities voor een bedrag van € 35m afhankelijk van beschikbare bankfinanciering en van ophaling van maximale bedrag van de uitgifte Acquisities worden verondersteld aan een rendement van 5.7% in termen van investeringswaarde2 te worden gerealiseerd gedurende 1H 2014

Statutaire Zaakvoerder & Raad van Bestuur

Huurindexering van 1.4% voorzien vanaf 2014 op basis van de cijfers van het Belgische Federaal Planbureau

Property manager

•

Gemiddeld 3% leegstand tijdens de periode 2013-2016

Technische kosten

•

Schuldratio bij IPO van 37.0% indien het maximaal bedrag van de uitgifte wordt opgehaald All-in schuldenkost van 2.75% met een minimum van 75% aan financiële schuld ingedekt Kredietlijnen ten belope van € 80m bevestigd

Liquidatiebonus & exit taks

•

•

• •

Bruto dividend

•

Businessplan gaat uit van een jaarlijks uitkeringspercentage van 97% van het uitkeerbare resultaat

• • •

•

Kost is verondersteld 3% te zijn van de bruto huurinkomsten vermeerderd met 21% BTW

•

Kost is verondersteld 3% te zijn van de bruto huurinkomsten vermeerderd met 21% BTW Technische kosten omvatten verwachte onderhouds- en renovatiekosten

•

•

•

•

Recuperatie huurlasten

Vergoeding Statutaire Zaakvoerder op 4% van nettoresultaat vóór belastingen en portefeuilleresultaat Bezoldiging voor de Statutaire Zaakvoerder is € 0 in 2014 en 2% zolang de portefeuille in RW1 < € 200m is Bezoldiging van € 60,000 voor de RvB en het CT3

•

Liquidatiebonus voor de acquisitie van de initiële portefeuille voorzien om volledig terugvorderbaar te zijn en voorgefinancierd via bankschuld Exit taks is betaalbaar tijdens het eerste semester van 2015

Recuperatie van de huurlasten voor de initiële portefeuille gebaseerd op actuele cijfers Recuperatie van de huurlasten voor groei portefeuille is geschat op 90%

Noot: 1. RW = Reële Waarde; 2. Investeringswaarde = VON = Vrij op Naam Waarde; 3. Creativiteitsteam

24

Samenvatting financiële gegevens: Resultatenrekening Resultatenrekening in € 000 - prognose

2013E

2014E

2015E

2016E

Netto-huurinkomsten

294

8,373

9,034

9,112

Recuperatie eigendomslasten

47

1,344

1,470

1,481

Huurlasten normaal ten laste van de huurders

-51

-1,517

-1,632

-1,654

Vastgoedresultaat

291

8,200

8,873

8,938

Eigendomslasten

-24

-719

-774

-786

Operationeel vastgoedresultaat

266

7,481

8,099

8,153

Vaste kosten

-122

-1,173

-1,330

-1,347

Operationeel resultaat vóór resultaat op portefeuille

144

6,307

6,768

6,806

Financieel resultaat (excl. IAS39)

-133

-1,832

-1,986

-2,019

Resultaat vóór belastingen

11

4,475

4,783

4,787

Netto-resultaat (excl IAS 39 & 40)

8

4,384

4,731

4,777

Portefeuilleresultaat1

-1,871

-674

0

0

Nettoresultaat (excl IAS 39)2

-1,863

3,711

4,731

4,777

Noot: 1. Resultaat van de acquisities; mogelijke schommelingen in de reële waarde van de portefeuille zijn uitgesloten vanaf 2014; 2. Nettoresultaat (excl IAS 39) is gelijk aan het nettoresultaat aangezien er geen assumpties over de variatie in waarde van derivaten werden gemaakt

25

Samenvatting financiële gegevens: Balans 2013E

2014E

2015E

2016E

Vastgoedactiva

114,181

148,401

148,401

148,401

Liquidatiebonus

3,577

3,577

0

0

Debiteuren

44

113

114

114

Cash

922

954

965

970

Totaal Activa

118,725

153,045

149,481

149,485

Maatschappelijk kapitaal

76,089

76,089

76,089

76,089

Kosten kapitaalsverhoging

-5,734

0

0

0

Kapitaal

70,355

76,089

76,089

76,089

Reserves

5,734

-1,863

-2,405

-2,264

-1,863

3,711

4,731

4,777

314

314

314

314

Totaal Eigen Vermogen

74,539

78,250

78,728

78,916

Financiële Schulden

39,184

68,459

70,172

69,985

Andere schulden

5,002

6,336

580

584

118,725

153,045

149,481

149,485

Balans in € 000 - prognose

Resultaat van het boekjaar Minderheidsbelangen

1

Eigen Vermogen + Schulden

Noot: 1. 49% participatie in Century Center Freehold

26

Gegevens per aandeel Uitkeerbaar resultaat op kapitaal opgehaald bij IPO1

Prognose uitkering van de resultaten

6.50% 5.84%

5.78% 5.50%

5.36%

4.50% 2014E

2015E

2016E

NAV / aandeel vergeleken met de uitgifteprijs 25.0 20.0 15.0

9.8%

9.8%

10.0 4.6%

5.0

3.9%

3.7%

2015YE

2016YE

0.0 At IPO

NAV

2013YE

2014YE

2014E1

2015E

2016E

Uitkeerbaar resultaat (duizend €)

4,384

4,731

4,777

Aantal aandelen (duizend)

3,273

3,273

3,273

Resultaat per aandeel (€)

1.34

1.45

1.46

Bruto dividend / aandeel (97% uitkeringsratio)

1.30

Uitgifteprijs (€) in 2013

25.00

Dividend 12% 10% 8% 6% 4% 2% 0%

•

Uitgifteprijs van € 25

•

De uitgifteprijs die beleggers betalen is 9.77% hoger dan de netto investeringswaarde (NAV), uitgaande van het maximaal opgehaalde bedrag, grotendeels te wijten aan IPO kosten (€ 5.7 miljoen) en andere elementen in verband met de verwerving van onroerend goed (€ 1.9 miljoen)

•

Met een veronderstelde pay-out ratio van 97% van het uitkeerbaar resultaat verwacht QRF een bruto dividend van € 1.30 per aandeel over het boekjaar 2014 te verdelen

% uitgifteprijs ten opzichte van NAV

Noot: 1. Eerste dividend is gebaseerd op een periode van 12.5 maanden

27

Uitsplitsing transactie 100

81.8

75.4 5.6m pre-gecommitteerde inschrijvingen1

75

50 69.8

25

1.2 0

1

Totaal transactiebedrag

Opbrengsten IPO

5.2 2

Kapitaal aangebracht door promoter

Opbrengsten uit fusie

Noot: 1 Pre-gecommitteerde inschrijvingen ten belope van c. € 5.6m door aandeelhouders van initiële portefeuille; 2. Opbrengsten uit fusie zijn een gevolg van de inbreng van de Laagland portefeuille

28

6. Structuur en bestuur

Bedrijfsstructuur Naleving van strikte standaarden voor deugdelijk bestuur

Aandeelhouders Quares REIM Retail NV1

QRF Comm. VA4

Quares Property Management NV5

Extern property management beperkt algemene onkosten voor QRF; heeft geen beslissingsbevoegdheid

De raad van bestuur van de statutaire manager begeleidt de bevak bij het ontwikkelen van haar strategie en het nemen van cruciale beslissingen QRF Management NV3

Raad van Bestuur2

1. Statutaire Promotor van QRF 2. Toezicht op zow el de Statutaire M anager als QRF 3. Statutaire M anager van QRF 4. Beursgenoteerde entiteit 5. Uitbesteed Property M anagement

Management

Het management voert de strategie uit en stuurt de ontwikkeling van de portefeuille

Toezicht M anagement Eigendom M arktconforme vergoeding

30

Raad van Bestuur Ervaren en complementair panel van Onafhankelijke Bestuurders & Quares Bestuurders Onafhankelijke bestuurders Inge Boets - Voorzitter Voormalig Partner bij Ernst & Young waar zij begon in 1984. Werd leider van het Ernst & Young Global Risk Practice in 2006. Bekleedt momenteel mandaten bij Euroclear België, Econopolis, is lid van de Audit-commissie voor het Vlaamse Parlement en Adviseur voor Board Effectiveness bij Guberna.

Jan Brouwers Tot voor kort Managing Director bij Morgan Stanley in London (o.a. Head of Fixed Income Continental Europe, Head of Sales & Trading Benelux and Head Fixed Income Sales the Netherlands). Eerder Portfolio Manager bij Blue Crest Capital. Bestuurder en aandeelhouder van Jaran Capital en Onafhankelijk Bestuurder van Proviron Holding.

Frank De Moor CEO van de Macintosh Retail Group. Voordien, Brand Manager Europe & Africa bij Federal Mogul. Lid van de Managementcommissie van de Raad Nederlandse Detailhandel, Raad van Bestuur van E-Commerce Platform en Lid van de Raad van Bestuur van de Stichting Leerstoel Detailhandelsmarketing.

Quares bestuurders Anneleen Desmyter - CEO Vennoot-oprichter van Quares. Oprichtster van CC Company, momenteel Quares Residential Agency. Zij begon haar carrière als Project Manager voor projecten in Nederland en België bij Eurinpro (Goodman) een ontwikkelingsfirma die de focus legt op logistiek en kantoorvastgoed.

Herman Du Bois Vennoot-oprichter van Quares. Voordien, Algemeen Directeur bij BNP Paribas Real Estate Benelux, Financial Manager en daarna General Manager bij Aranäs, een Zweeds vastgoedbeleggingsfonds. Oprichter van de beheersfirma APM NV die werd verkocht aan Atisreal in 2002. Begon zijn carrière bij Coopers & Lybrand, nu PwC.

Freddy Hoorens Vennoot-oprichter van Quares en stichtte SPM, momenteel Quares Property Management. Oprichter van CC Company, momenteel Quares Residential Agency. Voordien, Property Manager bij de BEVAK Siref. Oefende verschillende managementfuncties uit bij o.a. Bellewaerde Park, Walibi, Verelst en Eurinpro (Goodman).

31

7. Samenvatting

Investeringspropositie 1 Veerkrachtige retailmarkt

5

2

Aangestuurd door een ervaren en gemotiveerd managementteam

Focus op winkelstraten in groot- en regionale steden

“City Retail” 3

4 Kwaliteit van de onderliggende portefeuille

Biedt een solide risicorendement profiel

33

Details van het aanbod Emittent

•

Qrf Comm. VA.

Promotor

•

Quares Real Estate Investment Management Retail NV

Omvang emissie

•

EUR 55.6 - 75.4m

Prijszetting

•

Emissie aan een vaste prijs van EUR 25 per aandeel

• • •

“Sleutelpersonen" tranche voorzien voor pre-gecommitteerde inschrijvingen voor 224,000 aandelen Openbare aanbieding in België aan particuliere beleggers ten bedrage van 30% van de rest van het aanbod Private plaatsing in de Europese Economische Ruimte aan institutionele beleggers ten bedrage van 70% van de rest van het aanbod

•

Statutaire Zaakvoerder en Promotor (EUR 1.2 m), aandeelhouders met inbreng in natura (EUR 5.2 m) en inschrijvingen op de “Sleutelpersonen” tranche (EUR 5.6 m) zijn onderworpen aan een lock-up periode van 365 dagen vanaf afsluitdatum van het aanbod

•

Euronext Brussels

Emissie

Leiding bankensyndicaat

Bankensyndicaat

Lock-up

Beursnotering

34

Verwacht tijdschema 4 December Start van de roadshow / inschrijvingsperiode

12 December Einde van de roadshow / inschrijvingsperiode

13 December Verwachte toewijzingsdatum

18 December Verwachte eerste beursdag

18 December Verwachte verrekenings-/betalingsdatum

35

Vragen?

In samenwerking met

Welkom. In samenwerking met

Recommend Documents