NOTULEN VAN DE EENENTWINTIGSTE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN EUROCOMMERCIAL PROPERTIES N.V., GEHOUDEN IN HET AMSTEL INTERCONTINENTAL HOTEL, PROF. TULPPLEIN 1, AMSTERDAM OP DINSDAG 6 NOVEMBER 2012 OM 14.00 UUR.
1. Opening De vergadering wordt om 14.02 uur geopend door de voorzitter van de raad van commissarissen, de heer W.G. van Hassel, die optreedt als voorzitter van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De voorzitter heet alle aanwezigen hartelijk welkom. Er zijn circa 150 aanwezigen, het grootste aantal ooit. De voorzitter informeert de vergadering dat hoofdtelefoons beschikbaar zijn voor een simultaanvertaling in het Nederlands van de handelingen van de vergadering. De voorzitter informeert de vergadering eveneens dat in deze vergadering elektronisch wordt gestemd en dat dit nader zal worden toegelicht wanneer de vergadering is aangekomen bij het eerste punt waarover moet worden gestemd. De voorzitter benoemt de heer J.D. van der Beek tot secretaris van de vergadering. De voorzitter introduceert de aanwezige leden van de raad van commissarissen, de heren H.W. Bolland, J.C. Pollock, A.E. Teeuw en P.W. Haasbroek, en de leden van de directie, de heren J.P. Lewis en E.J. van Garderen. Ook aanwezig zijn de heren M.A. van Loo en J. Preijde van Ernst & Young, de accountant van de Vennootschap. De voorzitter constateert dat de vergadering conform de wet en de statuten is bijeengeroepen en dat aan alle vereisten is voldaan om een rechtsgeldige vergadering bijeen te roepen, waarin rechtsgeldige besluiten kunnen worden genomen. De oproepadvertentie voor deze vergadering is gepubliceerd op de website van de Vennootschap en op securitiesinfo.com. Oproepingsbrieven van gelijke datum zijn naar alle houders van aandelen op naam verzonden. De voorzitter vermeldt dat de Vennootschap op dit moment 409.965.048 gewone aandelen en 100 prioriteitsaandelen geplaatst heeft. Er zijn
1
409.155.140 aandelen aanwezig of vertegenwoordigd, inclusief certificaten. Dit betekent dat 99,9% van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap aanwezig en/of vertegenwoordigd is in de vergadering. De voorzitter wijst erop dat elk aandeel recht geeft op 1 stem en dat elk certificaat recht geeft op 10 stemmen. Er volgt een korte toespraak van de voorzitter. Wij beleven zowel politiek als economisch roerige tijden. Niettemin heeft de Vennootschap dit jaar het dividend opnieuw kunnen verhogen. Naar de mening van de voorzitter zijn de stabiele prestaties van de Vennootschap onder meer te danken aan: - de focus op objecten van topkwaliteit in Noord-Italië, Frankrijk en Zweden, waar de Vennootschap de mogelijkheid heeft de huren te koppelen aan de omzet van de huurders, in combinatie met het beleid van de Vennootschap om de huren op een gematigd niveau te houden; - de zeer stabiele organisatie. De Vennootschap heeft al 21 jaar hetzelfde management; het is aan hun kwaliteit en deskundigheid te danken dat elk jaar opnieuw betere bedrijfsresultaten worden geboekt. Hiervoor complimenteert de voorzitter de directie, de landenmanagers van de Vennootschap en hun medewerkers. De voorzitter geeft vervolgens het woord aan de heer J.P. Lewis voor een gedetailleerdere bespreking van de resultaten en een vooruitblik op het komende jaar. 2. Verslag van de directie Inleiding De heer Lewis heet iedereen welkom op de eenentwintigste jaarlijkse algemene vergadering. De heer Lewis merkt op dat het inderdaad een interessant jaar is geweest, maar dat er vanuit het oogpunt van de Vennootschap weinig opwindends is gebeurd. Dat is de huidige doelstelling van de Vennootschap: om opwinding te vermijden moeten ook rampen worden vermeden en daarin is de Vennootschap geslaagd. Resultaten De heer Lewis laat vervolgens een overzicht zien van de resultaten over het boekjaar 2011/2012:
2
Het directe beleggingsresultaat stijgt met 3,5% naar € 79,5 miljoen.
Het dividendvoorstel is € 1,92 per certificaat (2010/2011: € 1,88 per certificaat). De heer Lewis legt uit dat de Vennootschap € 1,94 per certificaat had kunnen betalen, maar omdat de Vennootschap meent dat voorspelbaarheid en stabiliteit zeer belangrijk zijn, heeft zij het verstandig geoordeeld om een klein deel van de opbrengsten door te schuiven naar volgend jaar. De Vennootschap heeft de budgetten voor volgend jaar zeer zorgvuldig opgesteld en hoopt de gestage groei van de opbrengsten te kunnen voortzetten.
De nettovastgoedopbrengsten stijgen met 6,3% naar € 139,4 miljoen.
De vastgoedwaarderingen stijgen met 0,2% naar € 2,7 miljard.
De waarderingen in Frankrijk en Zweden stegen, maar die in Italië daalden iets. De neerwaartse beweging in Italië heeft meer te maken met het internationale sentiment dan met feitelijke problemen, aangezien in Italië de huurgroei van de Vennootschap het hoogst is en de leegstand het laagst. De reden dat de waarderingen niet verder zijn gedaald, is dat de huuropbrengsten van de Vennootschap zijn toegenomen.
De aangepaste intrinsieke waarde stijgt met 1,6% naar € 36,92 per certificaat.
Huurgroei De heer Lewis toont vervolgens een overzicht van de huurgroei op vergelijkbaar gemaakte basis voor het jaar tot juni 2012:
De totale huurgroei op vergelijkbaar gemaakte basis bedraagt 3%. De hogere opbrengsten zijn het resultaat van een combinatie van indexering en 146 nieuwe huurovereenkomsten en huurverlengingen.
De gemiddelde toename van de huren bij nieuwe huurovereenkomsten en huurverlengingen bedraagt 13%. De grootste stijging vindt plaats in Italië en Frankrijk.
De leegstand en huurachterstanden bedragen nog steeds minder dan 1% van de huuropbrengsten.
3
Van de 1.460 huurders van de Vennootschap hebben er slechts 6 surseance van betaling aangevraagd. Volgens de heer Lewis is dat te danken aan het feit dat de Vennootschap de huren niet te hoog opdrijft en dat hard is gewerkt aan een goede relatie met de huurders. Winkelomzet De heer Lewis presenteert een grafiek van de winkelomzetten van de Vennootschap (uitbreidingen buiten beschouwing gelaten) (drie maanden voortschrijdend) van juni 2011 tot september 2012. In de periode van juni 2012 tot september 2012 stegen de cijfers circa 3%. De grootste stijging vond plaats in Italië. De heer Lewis zegt dat dit is toe te schrijven aan een combinatie van rijkdom, spaargelden van gezinnen en een laag schuldenniveau van consumenten in Italië, maar vooral ook aan het feit dat de winkeldichtheid in Noord-Italië maar de helft is van die in Frankrijk of Zweden. Verhouding huisvestingskosten/omzet De heer Lewis toont vervolgens een overzicht van de verhouding huisvestingskosten/omzet van de Vennootschap (huur plus marketingbijdragen, servicekosten en door huurders betaalde onroerendezaakbelasting als percentage van de omzet inclusief btw (exclusief hypermarkten) van juni 2011 tot september 2012. De heer Lewis wijst erop dat de lage verhouding huisvestingskosten/omzet van de Vennootschap verklaart waarom de Vennootschap zo weinig leegstand heeft. Veranderingen taxatiewaarden De heer Lewis toont een overzicht van de wijzigingen in de taxatiewaarden van de objecten van de Vennootschap (zes maanden voortschrijdend) van juni 2011 tot juni 2012. Deze zijn in de genoemde periode slechts licht gedaald. De Vennootschap verwacht dat de taxatiewaarden in december gelijk blijven en dat de rendementen in Frankrijk en Zweden stabiel blijven en in Italië misschien iets stijgen. Concluderend herinnert de heer Lewis eraan dat het van essentieel belang is om niet te inhalig te zijn wat betreft de huren, in het bijzonder in moeilijke economische tijden.
4
Hij geeft vervolgens het woord aan de heer E.J. van Garderen voor een financiële samenvatting. Toelichting van de financieel directeur De heer Van Garderen begint met te zeggen dat hij - net als in de vergadering van vorig jaar - gezien de nog altijd bestaande crisis in de eurozone en de zeer onzekere economische vooruitzichten zijn presentatie opnieuw beperkt tot financieringsonderwerpen, in het bijzonder solvabiliteit en liquiditeit. De heer Van Garderen hoopt en vertrouwt erop dat het jaarverslag voldoende inzicht biedt in de financiële prestaties van de Vennootschap. Overzicht financiering De heer Van Garderen presenteert een overzicht van de financiering van de Vennootschap per 30 juni 2012. Het aangepaste eigen vermogen van de Vennootschap is gedurende het jaar verder toegenomen van € 1.484 miljoen in juni 2011 naar € 1.512 miljoen per juni 2012. Deze toename is relevant aangezien de verhouding nettoschuld/aangepast eigen vermogen de belangrijkste verhouding is in de bankconvenanten van de Vennootschap. De nettoschuld van de Vennootschap is eveneens toegenomen, van € 995 miljoen per 30 juni 2011 naar € 1.132 miljoen per juni 2012 (na saldering met van de liquide middelen ten bedrage van € 121 miljoen). De Vennootschap is erin geslaagd de gemiddelde looptijd van de leningen op zes jaar te houden, wat ook het gemiddelde was in december. Per 30 juni 2011 bedroeg de gemiddelde looptijd van de leningen iets meer dan zeven jaar. Gedurende het jaar heeft de Vennootschap vier nieuwe leningen voor een totaalbedrag van € 180 miljoen afgesloten bij vier verschillende banken gespreid over de landen waarin de Vennootschap actief is. Twee van de leningen hebben een looptijd van meer dan vijf jaar, wat een gunstige invloed heeft op de gemiddelde totale looptijd, terwijl bij de andere twee de looptijd precies vijf jaar is. De Vennootschap heeft een lening ten bedrage van € 22 miljoen met een lange looptijd terugbetaald. Dit alles resulteert in een goed gediversifieerde leningenportefeuille, zoals de heer Van Garderen toont in een overzichtsgrafiek van de financiering.
5
Sinds de balansdatum in juni heeft de Vennootschap nog eens twee leningen afgesloten bij banken, beide ter financiering van de vastgoedobjecten van de Vennootschap in Italië. Het betreft een lening met een korte looptijd voor € 25 miljoen en een lening met een looptijd van vijf jaar voor een bedrag van € 50 miljoen, beide bij dezelfde bank. De voorwaarden zijn in grote lijnen gelijk aan die van de vier transacties die de Vennootschap is aangegaan in het boekjaar dat in juni 2012 is geëindigd. De recente aankoop van de Vennootschap in het Zweedse Halmstad is gefinancierd met kortetermijnschulden afkomstig uit de bestaande kredietfaciliteiten van de Vennootschap bij een aantal grote banken. Als de Vennootschap volgende week de verkoop van het winkelcentrum Burlöv weet af te ronden, wordt de langetermijnschuld van € 70 miljoen daarop afgelost en wordt de netto-opbrengst gebruikt om de kortetermijnschuld voor de verwerving van Halmstad terug te betalen. De heer Van Garderen toont een overzicht van het afloopschema van de leningen van de Vennootschap. De eerstvolgende lening die moet worden geherfinancierd loopt pas af in maart 2014, voor een bedrag van € 25 miljoen. Aflossing van de bestaande leningenportefeuille van circa € 32 miljoen per jaar en verdere kapitaaluitgaven vereisen aanvullende financiering, maar de Vennootschap verwacht dat het nog steeds mogelijk is om een aantal nieuwe bankleningen aan te gaan tegen aanvaardbare voorwaarden, deels afhankelijk van de timing van enkele van de uitbreidings-/renovatieprojecten van de Vennootschap. De heer Van Garderen legt verder uit dat de Vennootschap geen redenen ziet om op dit moment de uitgifte van obligaties of converteerbare obligaties te overwegen. In veel gevallen vereist dit een redietwaardigheidsbeoordeling, wat een verder risico inhoudt (van bijstelling naar een lagere categorie). Bovendien ontstaat ook een groter herfinancieringsrisico (een succesvolle uitgifte moet een omvang hebben van ten minste een paar honderd miljoen euro). Voor middelgrote en kleine beursgenoteerde ondernemingen zijn marges op obligaties zonder kredietwaardering net zo hoog en in de meeste gevallen zelfs hoger dan marges op traditionele bankfinanciering. Op dit moment is een onderhandse plaatsing het beste alternatief voor traditionele bankleningen. Daarmee kan ook langetermijnfinanciering worden gerealiseerd, zelfs langer dan tien jaar, met gezien de huidige marktrente een totale vaste rentecoupon van minder dan 4%.
6
De heer Van Garderen laat vervolgens nog een overzicht zien van de financiering van de Vennootschap per 30 juni 2012.
Gemiddelde totale rentepercentage: 4,5%
Leningen met vaste rentes: 83%
Gemiddelde looptijd van de rentefixatieperiode: (bijna) 8 jaar
Verhouding nettoschuld/aangepast eigen vermogen: 75% *
Verhouding nettoleningen/vastgoedwaarden: 42%
* na saldering met de liquide middelen ten bedrage van € 121 miljoen De heer Van Garderen zegt dat in dit nieuwe boekjaar (1 juli 2012 tot 30 juni 2013) de totale hoofdsom van aflopende renteswapcontracten € 30 miljoen bedraagt, terwijl voor een hoofdsom van € 20 miljoen nieuwe, in het verleden afgesloten renteswaps beginnen. Daarnaast beginnen voor een hoofdsom van € 25 miljoen nieuwe renteswapcontracten die in het verleden zijn aangegaan als termijncontracten. Het totale afgedekte leenbedrag blijft naar verwachting op het huidige niveau, hetgeen resulteert in een afdekking van circa 85% van het totale bedrag aan leningen van de Vennootschap. Dividend De raad van commissarissen en de directie adviseren een dividend in contanten van € 1,92 per certificaat te declareren. De Vennootschap biedt de aandeelhouders ook de mogelijkheid om in plaats van het voorgestelde dividend in contanten nieuwe certificaten te verwerven ten laste van de agioreserve, op voorwaarde dat de opname niet meer dan 65% bedraagt, aangezien de Vennootschap verplicht is haar fiscale winst uit te keren als dividend in contanten. De heer Van Garderen legt uit dat het besluit over de prijs van het stockdividend altijd moeilijk is. De Vennootschap meent echter dat het belangrijk is verwatering van haar vermogen te voorkomen en daarom aandelen niet ver onder de intrinsieke waarde aan te bieden. Maar bij de vaststelling van de prijs moet men ook realistisch zijn en rekening houden met de actuele beurskoers. Op dit moment ligt de koers van het aandeel iets boven € 30. Per 16 bestaande certificaten die beleggers in hun bezit hebben, kunnen zij 1 nieuw certificaat verkrijgen. Dit impliceert een uitgiftekoers van € 30,72 (ex dividend van 2012) of een percentage voor het
7
stockdividend van 6,25%, wat iets lager is dan de IFRS intrinsieke waarde en onder de aangepaste intrinsieke waarde ligt. De Vennootschap is van mening dat het stockdividend zorgvuldig is geprijsd, omdat aandeelhouders die moeite hebben met het verkrijgen van een vermindering van of een tegemoetkoming voor de Nederlandse dividendbelasting van 15%, veel beter af zijn wanneer ze het stockdividend nemen dan wanneer ze een lager nettodividend in contanten accepteren, als het aandeel zich ongeveer op het huidige koersniveau handhaaft. Tot slot informeert de heer Van Garderen de vergadering dat de betaalbaarstelling van het dividend in contanten en de uitgiftedatum voor de nieuwe certificaten 30 november 2012 is. De Vennootschap maakt haar financiële resultaten over het eerste kwartaal van het boekjaar 2012/2013 op vrijdag 9 november 2012 voor opening van NYSE Euronext bekend. De heer Van Garderen laat vervolgens het woord aan de heer Tom Newton om over de Franse vastgoedmarkt te spreken. Frankrijk De heer Newton toont om te beginnen een overzicht van de huidige winkelcentra van de Vennootschap in Frankrijk. De heer Newton informeert de vergadering dat de Vennootschap op dit moment € 987 miljoen heeft geïnvesteerd in vastgoed in Frankrijk. Iets minder dan 50% daarvan is geïnvesteerd in het centrum van Parijs. 66% is geïnvesteerd in de totale regio Parijs. Recent heeft de Vennootschap een nieuw vastgoedobject in Bordeaux gekocht ter waarde van € 18 miljoen. Verder investeerde de Vennootschap onlangs € 6 miljoen in de aankoop van een terrein van 60.000 m2 ten zuiden van Lyon 12 maanden tot juni 2012 De heer Newton toont vervolgens een overzicht van de totaalcijfers en de belangrijkste gebeurtenissen met betrekking tot het Franse vastgoed van de Vennootschap voor het jaar tot 30 juni 2012.
Het netto-aanvangsrendement bedraagt 5,2%, onveranderd sinds juni en december 2011.
De heer Newton legt uit dat het feit dat de rendementen constant zijn, betekent dat de huren iets zijn gestegen.
8
De taxatiewaarden zijn sinds juni 2011 met 1,6% gestegen en sinds december 2011 met 0,5%.
De heer Newton zegt dat er in Frankrijk veel transacties hebben plaatsgevonden, wat de taxateurs van de Vennootschap betrouwbare referentiepunten biedt voor de waardering van het vastgoed van de Vennootschap in Frankrijk. De heer Newton noemt enkele details van recente aankopen van andere partijen.
Er zijn 24 nieuwe huurovereenkomsten en huurverlengingen tot stand gekomen, die tot een gemiddelde toename van de huren van 18% hebben geleid.
De huurgroei op vergelijkbaar gemaakte basis bedraagt +3,5%.
De renovatie van de Passage du Havre is voltooid en de renovatie van Centr'Azur in Hyères, gaat binnenkort beginnen.
Tegenover Chasse Sud is een retailpark van 17.800 m2 aangekocht als nog te realiseren object; de bouw is inmiddels begonnen
Verder zijn aangekocht het object 101 rue Saint Lazare, naast Passage du Havre in Parijs en het winkelcentrum Les Grands Hommes in het centrum van Bordeaux
Winkelomzetten De heer Newton toont vervolgens een grafiek van de omzetten voor de winkelgalerijen van de Vennootschap in Frankrijk (uitbreidingsprojecten buiten beschouwing gelaten) van juni 2011 tot september 2012 (drie maanden voortschrijdend), zowel inclusief als exclusief de elektronicasector. De verkopen verliepen wat stroef, maar in de periode van juni 2012 tot september 2012 werd een toename van 1,8% gerealiseerd, vergeleken met dezelfde periode in 2011. Aankoop/Renovatie De heer Newton informeert de vergadering vervolgens in detail over de aankoop door de Vennootschap in oktober 2012 van Les Grands Hommes in Bordeaux, en de renovatie van Passage du Havre in Parijs, die in de zomer van 2012 is voltooid.
De heer Newton geeft vervolgens het woord aan de heer Tim Santini, die over het Italiaanse vastgoed zal spreken.
9
Italië De heer Santini toont om te beginnen een overzicht van de huidige winkelcentra van de Vennootschap in Italië, die samen zijn getaxeerd op iets meer dan € 1 miljard en die zich alle in het noorden van het land bevinden, in de vier regio's die samen verantwoordelijk zijn voor 40% van het Italiaanse BBP en 50% van de Italiaanse export. 12 maanden tot juni 2012 De heer Santini toont vervolgens een overzicht van de totaalcijfers en de belangrijkste gebeurtenissen met betrekking tot het vastgoed van de Vennootschap in Italië voor het jaar tot 30 juni 2012.
De taxatiewaarden zijn sinds juni 2011 met 2,4% gedaald en sinds december 2011 met 1,2%.
Het netto-aanvangsrendement bedraagt 6,1%, tegen 5,9% in juni 2011 en 6,0% in december 2011.
De heer Santini legt uit dat deze cijfers zijn terug te voeren op het sentiment. Dit is gedaald door politieke onzekerheid en zorgen over de Italiaanse staatsschuld. Er waren zeer weinig vastgoedtransacties in Italië, maar zeer recent hebben er wel enkele plaatsgevonden in het topsegment van de markt.
De huurgroei op vergelijkbaar gemaakte basis bedraagt +3,4%. Er zijn 68 nieuwe huurovereenkomsten en huurverlengingen tot stand gekomen, die hebben geleid tot een gemiddelde toename van de huren van 18%.
Aankoop winkelcentrum in Cremona in Lombardije.
Voltooiing van renovatie van Il Castello in Ferrara; binnenkort beginnen werkzaamheden aan I Portali in Modena en I Gigli in Florence.
Aankoop van land naast Carosello ten behoeve van een mogelijke uitbreiding in de toekomst als de benodigde bouwvergunningen kunnen worden verkregen.
Winkelomzetten De heer Santini toont vervolgens een grafiek van de omzetten voor de winkelgalerijen van de Vennootschap in Italië (uitbreidingsprojecten buiten
10
beschouwing gelaten) van juni 2011 tot september 2012 (drie maanden voortschrijdend). De cijfers waren volatiel, maar het afgelopen kwartaal was zeer sterk (+5,7%), waarvoor drie redenen zijn aan te wijzen: - groeiende populariteit van koopzondagen - herstel van consumentenvertrouwen - zeer koude septembermaand, met gunstig effect op winteraankopen. I Portali, Modena De heer Santini informeert de vergadering vervolgens in detail over de renovatie van het winkelcentrum I Portali van de Vennootschap in Modena, waarvan de start is gepland voor 2013. I Gigli, Florence De heer Santini informeert de vergadering vervolgens in detail over de renovatie van het winkelcentrum I Gigli van de Vennootschap in Florence, waarvan de start is gepland voor 2013. I Gigli Retail Park Tot slot informeert de heer Santini de vergadering in detail over het I Gigli Retail Park van de Vennootschap in Florence, dat in juli 2012 is geopend. Concluderend zegt de heer Santini dat de focus van de Vennootschap in Italië, net als in Frankrijk, is gericht op kwaliteitsverbetering van de portefeuille. Er vonden in Italië maar weinig vastgoedtransacties in de retailsector plaats en recent kreeg het land wat slechte pers, maar aangezien de Vennootschap in het topsegment van de markt opereert en er van de 700 winkels slechts 3 leeg staan, heeft de Vennootschap er alle vertrouwen in dat zij zich goed zal kunnen handhaven. De aandacht gaat hierbij vooral uit naar het handhaven van de bezettingsgraad. De heer Santini geeft vervolgens het woord aan de heer Peter Mills om de vastgoedbeleggingen in Zweden te bespreken. Zweden De heer Mills toont om te beginnen een overzicht van de huidige winkelcentra van de Vennootschap in Zweden. Hij deelt de vergadering mee dat de vastgoedportefeuille onlangs is gewijzigd, aangezien de Vennootschap in augustus 2012 een centrum buiten Halmstad heeft verworven en dat de portefeuille volgende week opnieuw verandert als de Vennootschap de verkoop van Burlöv Center in Malmö voltooit.
11
12 maanden tot juni 2012 De heer Mills toont vervolgens een overzicht van de totaalcijfers van het vastgoed van de Vennootschap in Zweden voor het jaar tot 30 juni 2012.
De taxatiewaarden zijn sinds juni 2011 met 2,5% gestegen en sinds december 2011 met 0,4%.
Het netto-aanvangsrendement bedraagt 5,6%: onveranderd sinds december 2011 maar 10 basispunten lager sinds juni 2011.
De markt voor investeringen was sterk in het topsegment, met voornamelijk interesse van buitenlandse kopers.
De heer Mills verwacht dat de rendementen ongeveer stabiel zullen blijven.
De huurgroei op vergelijkbaar gemaakte basis bedraagt +1,7%. De heer Mills legt uit dat dit cijfer 1% hoger zou kunnen zijn geweest als niet aan het begin van het boekjaar een van de huurders van de Vennootschap met een faillissement werd geconfronteerd, waardoor de Vennootschap met twee winkelboxen kwam te zitten die moeilijk te verhuren bleken. Niettemin zijn er 54 nieuwe huurovereenkomsten en huurverlengingen tot stand gekomen, die hebben geleid tot een gemiddelde toename van de huren van 6%.
Vooruitkijkend verwacht de heer Mills dat de huurgroei positief maar vrij gematigd blijft, in het bijzonder nu de indexering in 2013 naar verwachting slechts rond 0,5% zal bedragen. Winkelomzetten De heer Mills toont vervolgens een grafiek van de omzetten voor de winkelgalerijen van de Vennootschap in Zweden (uitbreidingsprojecten buiten beschouwing gelaten) van juni 2011 tot september 2012 (drie maanden voortschrijdend). Na een zeer moeilijk 2011 tonen de cijfers een opgaande lijn. Sinds begin 2012 heeft een reeks renteverlagingen, die een directe invloed hebben op de hypotheken van huishoudens, het consumentenvertrouwen in Zweden positief beïnvloed. Projecten De heer Mills informeert de vergadering vervolgens in detail over drie projecten van de Vennootschap in Zweden:
12
De renovatie van Kronan in Karlskrona is voltooid, inclusief een nieuwe Nilsson-schoenenwinkel en een uitbreiding van de Stadiumwinkel. Elgiganten (elektrische apparaten) heeft een nieuwe, grotere megawinkel van 4.500 m2 geopend naast Ingelsta Shopping in Norrköping met een huurovereenkomst voor 15 jaar. Grand Samarkand in Växjö - volledig verhuurd en goed presterend - is gekozen tot Zweeds en Scandinavisch Winkelcentrum van het Jaar.
De heer Mills informeert de vergadering vervolgens in detail over de verkoop van Burlöv Center in Malmö, dat is verkocht tegen de laatst gerapporteerde taxatiewaarde van € 132 miljoen, wat overeenkomt met een nettoaanvangsrendement van 5,5%. Er waren verschillende redenen om dit object te verkopen: (i) Burlöv Center was een volledig ontwikkeld centrum in een regio waar een overaanbod van winkelruimte aan het ontstaan was. (ii) Door toenemende concurrentie zullen de omstandigheden waarschijnlijk moeilijker worden voor de huurders van het winkelcentrum, waardoor de vooruitzichten op huurgroei afnemen. (iii) De Vennootschap heeft geprofiteerd van een gunstige markt en een zeer goede prijs weten de realiseren; de netto-opbrengst kan worden geherinvesteerd in een hoogrenderend vastgoedobject met betere vooruitzichten voor toekomstige groei, namelijk het nieuw verworven winkelcentrum Eurostop in Halmstad. Tot slot informeert de heer Mills de vergadering in detail over het winkelcentrum Eurostop in Halmstad, dat in augustus 2012 door de Vennootschap is verworven. De heer Mills geeft dan weer het woord aan de heer Lewis om over de vooruitzichten te spreken. Vooruitzichten De heer Lewis begint met te verwijzen naar de roerige economische tijden in Europa, met een stijgende werkloosheid. Hij zegt dat al te veel optimisme over de toekomst niet verstandig is; de Europese economie zal volgend jaar op zijn best maar langzaam groeien. Aangezien de Vennootschap een bijzonder defensieve portefeuille bezit, verwacht zij niet dat de leegstand sterk zal stijgen. De bijna 1.500 winkels bevinden zich in 30 verschillende steden, dus de opbrengsten van de Vennootschap zijn zeer gediversifieerd. De grootste huurder van de Vennootschap vertegenwoordigt slechts € 6 miljoen van de € 163 miljoen aan brutohuuropbrengsten van de Vennootschap.
13
Alles bijeengenomen zijn de opbrengsten van de Vennootschap niet erg kwetsbaar, in het bijzonder vanwege de lage verhouding huisvestingskosten/omzet van de Vennootschap. De huurgroei zal naar verwachting gelijke tred houden met de inflatie. De heer Lewis benadrukt dat het belangrijkste doel van de Vennootschap ligt in het streven naar gelijkblijvende of stijgende dividenden. De Vennootschap moet er niet op uit zijn elke commerciële kans te grijpen. Haar taak is goed op het geld van de aandeelhouders te passen, en zij neemt die taak zeer serieus.
3. Jaarrekening De voorzitter vraagt aan de aanwezigen ter vergadering of er nog vragen of opmerkingen zijn met betrekking tot het jaarverslag of de jaarrekening. De heer Dirkse stelt een vraag: de heer Lewis zegt in zijn presentatie dat de Vennootschap de winkelomzetten van de huurders voor oktober 2012 binnen de komende twee weken verwacht te ontvangen. Is dat niet tamelijk laat? De heer Lewis antwoordt dat de Vennootschap moet wachten op de laatste cijfers van de huurders, die in de afgelopen 20 jaar normaal rond de twintigste dag van de volgende maand binnenkwamen. De heer Dirkse vraagt vervolgens, met betrekking tot kostenbesparing, wat de Vennootschap doet aan energiekosten. De heer Lewis antwoordt dat het grootste deel van de energiekosten in de winkelcentra van de Vennootschap via de servicekosten door de huurders van de Vennootschap wordt betaald. De Vennootschap doet er echter alles aan om de energiekosten in de hand te houden. Verreweg de grootste kostenpost voor de Vennootschap is de rente op leningen. Daarover heeft de Vennootschap meer controle dan enige andere soortgelijke vastgoedbeleggingsmaatschappij. 83% van de rente van de Vennootschap is vast. Bij de lage rentestanden van dit moment betekent dit dat de Vennootschap waarschijnlijk meer rente betaalt dan nodig is, maar dit is een verzekeringspolis die zijn geld meer dan waard is. De heer Lewis benadrukt nogmaals dat het de taak van de Vennootschap is om voor stabiliteit te zorgen. Stabiele kosten zijn zeer belangrijk voor de Vennootschap om investeringen te kunnen plannen. De gemiddelde rentekosten van de Vennootschap liggen rond 4 tot 4,5%, ruim onder het gemiddelde rendement op het vastgoed.
14
Vervolgens stelt de heer Dirkse een vraag aan de heer Van Garderen, die had gesproken over onderhandse plaatsingen als alternatief voor traditionele bankleningen. Overweegt de Vennootschap dergelijke plaatsingen in de verschillende landen waar zij actief is, of ook in andere delen van de wereld? De heer Lewis onderbreekt de heer Dirkse en zegt dat de term "onderhandse plaatsingen" misleidend modern jargon is. Met onderhandse plaatsingen bedoelt de Vennootschap uitsluitend simpele hypothecaire leningen bij grote Europese instellingen. De heer Dirkse vraagt vervolgens of het landenmanagementteam in Frankrijk enig idee heeft waar de klanten van de winkelcentra van de Vennootschap in de regio Parijs vandaan komen. Zijn daar bijvoorbeeld veel Chinese toeristen bij? De heer Newton antwoordt dat de Vennootschap drie winkelobjecten heeft in Parijs: 1. De winkels in de rue de Rivoli, op de toeristische route tussen de Notre Dame en het Centre Pompidou. In de afgelopen maanden steeg de omzet in de rue de Rivoli met 20%, maar de heer Newton weet niet of dit iets te maken heeft met de komst van toeristen. 2. Passy Plaza, dat niet in het toeristengebied ligt. De omzet hier was over het algemeen vlak. 3. Passage du Havre: uit onderzoek blijkt dat 2 tot 3% van de klanten toeristen zijn, maar Passage du Havre ligt heel dicht bij Printemps en Galeries Lafayette en de Vennootschap doet veel moeite om klanten te trekken, waaronder veel toeristen die daar winkelen. De heer Dirkse vraagt vervolgens waarom de omzetten in de winkelcentra van de Vennootschap in Zweden in december zijn gedaald, terwijl deze in de centra in de andere landen in diezelfde periode zijn gestegen. De heer Mills antwoordt dat dit slechts een kwestie van timing is. De omzetten in Zweden stegen in het afgelopen kwartaal met 1,5% en in het algemeen waren de omzetten in de loop van het jaar verbeterd. De Zweden zijn vorig jaar veel meer gaan sparen en waren voorzichtig. Daarom waren de omzetten in de winkelgalerijen enigszins vlak (ze nemen nu echter weer toe), terwijl die van hypermarkten zelfs uitstekend waren. Op dit moment is er over de hele linie een gestage verbetering van de omzetten. De heer Dirkse vraagt vervolgens of concurrentie misschien de reden is voor de lagere taxatiewaarde van het winkelcentrum van de Vennootschap in Västeras.
15
De heer Mills bevestigt dit en geeft enkele bijzonderheden over de achtergrond. Vervolgens stelt de heer Koedam enkele vragen aan de accountant van de Vennootschap over de vastgoedtaxaties. Het jaarverslag vermeldt dat er in Italië bijna geen vergelijkbare vastgoedtransacties hebben plaatsgevonden die de taxateurs van de Vennootschap konden analyseren (en die als referentiepunt kunnen dienen voor de waardering van de vastgoedobjecten van de Vennootschap in Italië). - Zijn er in Zweden en Frankrijk vergelijkbare transacties geweest? - Op welke wijze is de waarde van de vastgoedobjecten in Italië vastgesteld? - Hebben er discussies over de taxaties plaatsgevonden tussen de taxateurs, de Vennootschap en de accountant? Welke marges zijn toegestaan bij de taxaties? - Bij andere vastgoedbeleggingsmaatschappijen is sprake van grotere waardeverminderingen van hun vastgoedobjecten dan bij de Vennootschap. Kan de Vennootschap uitsluiten dat zij de taxatiewaarden van haar objecten in de nabije toekomst sterk naar beneden moet bijstellen? De heer Van Loo antwoordt dat de algehele conclusie van Ernst & Young is dat de taxaties van de vastgoedobjecten van de Vennootschap in orde zijn. Ernst & Young ziet op dit moment geen noodzaak voor verdere verlagingen van de waarderingen. Zoals altijd was er een intensieve dialoog over de waarde van de vastgoedobjecten van de Vennootschap tussen de Vennootschap, de door de Vennootschap ingeschakelde onafhankelijke taxateurs en de vastgoeden controledeskundigen van Ernst & Young. Wat betreft vergelijkbare transacties zegt de heer Van Loo dat in het algemeen vergelijkbare transacties, indien aanwezig, duidelijk een bron van informatie vormen voor de taxateurs, aangezien de waarde van vastgoed nergens beter uit blijkt dan uit de marktprijs. In Frankrijk was de transactiemarkt behoorlijk actief. Dat geldt in mindere mate ook voor Zweden. Als er geen vergelijkbare transacties zijn, wordt de waarde gebaseerd op kasstromen, huurovereenkomsten en de deskundigheid van zowel de onafhankelijke taxateurs als de vastgoed- en controledeskundigen van Ernst & Young. De voorzitter voegt hieraan toe dat de Vennootschap zich er in de halfjaarlijkse bespreking met de accountants altijd nadrukkelijk van vergewist
16
dat de accountants zich een onafhankelijke oordeel vormen over de taxatie van de vastgoedobjecten van de Vennootschap. De heer Koedam vraagt hoe de waarde wordt vastgesteld als geen vergelijkbare transacties hebben plaatsgevonden. De heer Van Loo herhaalt dat dit een kwestie is van analyse van kasstromen en de onderliggende huurovereenkomsten. De heer Lewis voegt hieraan toe dat de Vennootschap gebruik maakt van de meest vooraanstaande taxatiekantoren ter wereld en dat deze niet naar een land kijken alsof het zich in een vacuüm bevindt. Ergens ter wereld vinden altijd transacties plaats en het is aan de taxateurs om een oordeel uit te spreken over het waarschijnlijke bedrag dat een vastgoedobject bij verkoop opbrengt. Taxateurs hebben het meestal bij het rechte eind, maar ze kunnen er soms ook naast zitten. De Vennootschap heeft echter nog nooit een vastgoedobject onder de taxatiewaarde verkocht. De heer Koedam zegt dat de reden voor zijn vraag is dat het risico van onaangename verrassingen met betrekking tot de waarde van vastgoedobjecten dezer dagen behoorlijk hoog is. Dit moet een punt van zorg zijn voor aandeelhouders, in het bijzonder nu er op de vastgoedmarkt sprake is van belangrijke waardeverminderingen. De heer Koedam verwijst vervolgens naar pagina 13 van het jaarverslag, waar enkele tamelijk opmerkelijke wijzigingen staan in de waarderingen van de volgende vastgoedobjecten: - Hälla Shopping -21% - Passage du Havre +6,5% - Ingelsta Shopping +10,7% - Grand Samarkand + 10,4% Kan de Vennootschap deze wijzigingen nader toelichten? De heer Lewis zegt dat taxatie afhankelijk is van zowel de markt als geheel als van het betreffende vastgoedobject. Het zou ongeloofwaardig zijn als de waarde van alle vastgoedobjecten elk jaar met hetzelfde bedrag stijgt; elk vastgoedobject is anders. De heer Newton merkt op dat in de taxatiewaarde van Passage du Havre de waarde is opgenomen van het naastgelegen pand dat door de Vennootschap is gekocht. De heer Santini voegt hieraan toe dat men zich ervan bewust moet zijn dat de taxateurs regelmatig spreken met alle potentiële kopers op de markt, dus
17
de paar transacties die er in Italië zijn geweest zijn alle grondig geanalyseerd. Vervolgens stelt de heer Koedam nog drie vragen: 1. Het jaarverslag vermeldt dat in Frankrijk de sterke groei van de hoeveelheid winkelruimte wel eens een grotere bedreiging kan zijn voor de portefeuille van de Vennootschap dan internetverkopen. De heer Koedam vraagt zich af hoe dit mogelijk is. Zijn er nog steeds zoveel ontwikkelaars actief in Frankrijk? De heer Lewis verwijst naar een vergadering die de Vennootschap heeft gehad met een belangrijke Franse winkelketen – de grootste moderetailer in Frankrijk. Naar hun mening zouden de totale internetverkopen, die in de kledingsector rond 3% bedragen, over een periode van drie jaar uitgroeien tot circa 6%; zij zagen internet als een reclamemedium. De gemiddelde winstmarge voor super- en hypermarkten ligt rond 2%. De kosten voor het mogelijk maken van internetverkopen bedragen ongeveer evenveel, maar men doet mee omdat iedereen in de sector meedoet. De Vennootschap vindt internetverkopen eigenlijk juist interessant. Klanten moeten hun bestelde boodschappen komen ophalen en dat biedt de mogelijkheid om ze verder het winkelcentrum in te lokken. Tot slot wijst de heer Lewis erop dat mensen in het algemeen graag de deur uit gaan. Alles bij elkaar is de opening van een andere winkelcentrum vlakbij een veel groter risico dan internetverkopen. 2. De leegstand en huurachterstanden van de Vennootschap bedragen minder dan 1%, wat een zeer goed cijfer is. Op welke manier denkt de Vennootschap dit cijfer te handhaven? En hebben de huurachterstanden betrekking op cijfers ouder dan drie maanden? De heer Lewis antwoordt dat wanneer er een recessie is, mensen gewoon voorzichtig zijn. Hij denkt niet dat de leegstand en huurachterstanden van de Vennootschap veel meer zullen gaan bedragen dan 1%. De voorzitter voegt hieraan toe dat de cijfers betrekking hebben op huurachterstanden van meer dan 90 dagen. Concluderend zegt de heer Lewis dat de Vennootschap verwacht de leegstand op het huidige niveau te kunnen houden, terwijl de huurachterstanden mogelijk iets zullen stijgen, maar niet erg veel.
18
3. Houdt de Vennootschap vast aan haar beleid om elk jaar het volledige directe resultaat aan de aandeelhouders uit te keren? De heer Van Garderen antwoordt dat de Vennootschap in de loop der jaren een zeer consistent dividendbeleid heeft gevoerd. Door uitkering van dividend geeft de Vennootschap in feite gewoon de netto huuropbrengsten door aan de aandeelhouders. Als de huuropbrengsten negatief zouden worden beïnvloed, zou dit uiteindelijk ook het dividend negatief beïnvloeden. Op basis van de informatie waarover de Vennootschap op dit moment beschikt, ziet zij echter geen aanleiding om het dividendbeleid te wijzigen. De heer Van Riet vraagt of de Vennootschap het fiscale resultaat niet in zijn geheel moet uitkeren om fiscale problemen te voorkomen. De heer Van Garderen legt uit dat de Vennootschap een fiscale beleggingsinstelling naar Nederlands recht is en zolang zij het fiscale resultaat binnen acht maanden na het einde van het jaar uitkeert in de vorm van een dividend in contanten, behoudt zij haar fiscale status, dat wil zeggen dat de vennootschapsbelasting op het totale fiscale resultaat nul is. Voor de Vennootschap betekent dit dat zij dit jaar ten minste ongeveer een derde van het directe beleggingsresultaat moet uitkeren in de vorm van een dividend in contanten. De heer Van Riet merkt vervolgens op dat er bij de winkelcentra van de Vennootschap in Italië sprake is van 68 nieuwe huurcontracten. Dit betekent gemiddeld ongeveer zeven per centrum. De heer Santini bevestigt dat er sprake is van 68 nieuwe huurovereenkomsten, waarvan 40 met nieuwe huurders. De heer Van Riet wil vervolgens een vraag stellen over Malmö in Zweden, omdat hij de indruk had dat de Vennootschap daar een ander vastgoedobject had gekocht, in het stadscentrum. De voorzitter zegt dat dit een misverstand is: het winkelcentrum van de Vennootschap in Malmö is verkocht, maar er is een nieuw vastgoedobject gekocht in Halmstad. De heer Van Riet stelt nog een vraag, namelijk over koopzondagen in Italië en Frankrijk: hij vraagt zich af hoe de Vennootschap omgaat met het verhalen van servicekosten als winkels 's zondags open zijn. De heer Santini antwoordt dat de huurders zelf beslissen of ze 's zondags al dan niet open zijn. Zij die open zijn hebben ingestemd met de servicekosten.
19
De heer Van Riet stelt een vraag over de taxaties van de Vennootschap; zijn deze gebaseerd op 7, 9, 11 of 13 keer de huur? De heer Van Loo antwoordt dat de taxaties zijn gebaseerd op rendementen. In feite wordt een projectie van de kasstroom verdisconteerd. De heer Van Garderen voegt hieraan toe dat het te eenvoudig is om gewoon een vermenigvuldigingsfactor toe te passen op de huur. De taxaties behelzen meer dan zulke eenvoudige berekeningen. De voorzitter vraagt aan de vergadering of er nog andere vragen zijn. Aangezien er verder geen vragen meer zijn, stelt de voorzitter aan de vergadering voor om de jaarrekening van de Vennootschap voor het op 30 juni 2012 geëindigde boekjaar vast te stellen en om het resultaat van het op 30 juni 2012 geëindigde boekjaar te bestemmen. De voorzitter informeert de vergadering eerst over het gebruik van het elektronische stemsysteem, waarna een proefstemming wordt gehouden. De voorzitter brengt vervolgens het voorstel in stemming. De houder van 1 certificaat (0,000002% van het aanwezige of vertegenwoordigde aandelenkapitaal) onthoudt zich van stemming. De houder van 1 certificaat (0,000002% van het aanwezige of vertegenwoordigde aandelenkapitaal) stemt tegen het voorstel. De houders van in totaal 40.915.377 certificaten (99,99% van het aanwezige of vertegenwoordigde aandelenkapitaal) stemmen voor het voorstel. Rekening houdend met de onthoudingen en tegenstemmen constateert de voorzitter dat het besluit met een meerderheid van stemmen (409.153.770 stemmen voor, 10 onthoudingen en 10 stemmen tegen, resulterend in een meerderheid van 100,00%) door de vergadering is genomen.
4. Dividend Vervolgens stelt de voorzitter aan de vergadering voor om overeenkomstig de aanbeveling van de raad van commissarissen en de directie voor het op 30 juni 2012 geëindigde boekjaar een dividend te declareren van € 0,192 per gewoon aandeel (€ 1,92 per certificaat), betaalbaar te stellen op 30 november 2012. De aanbeveling is ook dat de Vennootschap, binnen de grenzen van haar fiscale en andere beperkingen, de houders van certificaten de mogelijkheid
20
biedt om in plaats van een dividend in contanten nieuwe certificaten te verwerven ten laste van de agioreserve van de Vennootschap. De voorzitter vraagt of er nog vragen zijn. De heer Dirkse vraagt of er ook steminstructies zijn ontvangen. De heer Van Garderen bevestigt dit en legt verder uit dat de Vennootschap dit jaar voor het eerst een faciliteit voor "e-voting" beschikbaar stelt, wat betekent dat aandeelhouders vooraf elektronisch een volmacht hebben kunnen afgeven over hoe zij willen stemmen. In het verleden werden dergelijke volmachten in fysieke vorm ontvangen door de notaris als een onafhankelijke persoon. Dit jaar zijn geen papieren volmachten ontvangen; alle volmachten zijn elektronisch afgegeven en verwerkt in het systeem voor e-voting, dat werd gefaciliteerd door de ABN AMRO Bank, het betaalkantoor van de Vennootschap. In technische zin zijn deze volmachten echter nog steeds ontvangen door de notaris en de desbetreffende stemmen zijn gecontroleerd door de Vennootschap, de beheerders van het stemsysteem, de bank en de notaris om er zeker van te zijn dat de aantallen correct zijn verwerkt. Aangezien er verder geen vragen zijn, brengt de voorzitter het voorstel in stemming. De houder van 1 certificaat (0,000002% van het aanwezige of vertegenwoordigde aandelenkapitaal) onthoudt zich van stemming. De houder van 1 certificaat (0,000002% van het aanwezige of vertegenwoordigde aandelenkapitaal) stemt tegen het voorstel. De houders van in totaal 40.915.426 certificaten (99,99% van het aanwezige of vertegenwoordigde aandelenkapitaal) stemmen voor het voorstel. Rekening houdend met de onthoudingen en tegenstemmen constateert de voorzitter dat het besluit met een meerderheid van stemmen (409.154.260 stemmen voor, 10 tegen en 10 onthoudingen, resulterend in een meerderheid van 100%) door de vergadering is genomen.
5. Decharge van de directie De voorzitter stelt voor dat de vergadering de directie dechargeert voor het door haar gevoerde beleid in het op 30 juni 2012 geëindigde boekjaar. De voorzitter vraagt of er nog vragen zijn.
21
Aangezien er geen vragen zijn, brengt de voorzitter het voorstel in stemming. De houders van in totaal 30.041 certificaten (0,073% van het aanwezige of vertegenwoordigde aandelenkapitaal) onthouden zich van stemming. De houders van in totaal 278.367 certificaten (0,68% van het aanwezige of vertegenwoordigde aandelenkapitaal) stemmen tegen het voorstel. De houders van in totaal 40.606.691 certificaten (99,24% van het aanwezige of vertegenwoordigde aandelenkapitaal) stemmen voor het voorstel. Rekening houdend met de onthoudingen en tegenstemmen constateert de voorzitter dat het besluit met een meerderheid van stemmen (406.066.910 stemmen voor, 2.783.670 tegen en 300.410 onthoudingen, resulterend in een meerderheid van 99,32%) door de vergadering is genomen.
6. Decharge van de raad van commissarissen De voorzitter stelt voor dat de vergadering de raad van commissarissen dechargeert voor het door hem uitgeoefende toezicht in het op 30 juni 2012 geëindigde boekjaar. De voorzitter vraagt of er nog vragen zijn. Aangezien er geen vragen zijn, brengt de voorzitter het voorstel in stemming. De houders van in totaal 30.013 certificaten (0,073% van het aanwezige of vertegenwoordigde aandelenkapitaal) onthouden zich van stemming. De houders van in totaal 278.356 certificaten (0,68% van het aanwezige of vertegenwoordigde aandelenkapitaal) stemmen tegen het voorstel. De houders van in totaal 40.607.048 certificaten (99,24% van het aanwezige of vertegenwoordigde aandelenkapitaal) stemmen voor het voorstel. Rekening houdend met de onthoudingen en tegenstemmen constateert de voorzitter dat het besluit met een meerderheid van stemmen (406.070.480 stemmen voor, 2.783.560 tegen en 300.130 onthoudingen, resulterend in een meerderheid van 99,32%) door de vergadering is genomen.
7. Profiel van de raad van commissarissen De voorzitter informeert de vergadering dat de raad van commissarissen en de directie voornemens zijn om het gewijzigde profiel van de raad van
22
commissarissen van de Vennootschap aan te nemen, zoals aangegeven in Bijlage I bij de agenda. Dit is geen punt waarover kan worden gestemd. De voorzitter vraagt of er nog vragen zijn. De heer Koedam wil een vraag stellen over de zittingsperiode van de heer Bolland, maar de voorzitter stelt voor om dit te bespreken bij agendapunt 8, aangezien dit agendapunt 7 alleen betrekking heeft op het profiel van de raad van commissarissen. De heer Dirkse stelt een vraag over het tijdstip van de verandering van de samenstelling van de raad van commissarissen volgens het gewijzigde profiel voor de raad van commissarissen. De heer Lewis antwoordt dat dit een geleidelijk proces betreft. Een van de aanwezigen merkt op dat gezien het feit dat 70% van de opbrengsten van de Vennootschap afkomstig is van vrouwen, het misschien een goed idee is om een vrouw op te nemen in de raad van commissarissen van de Vennootschap. De heer Lewis zegt dat als de Vennootschap een vrouw zou kunnen vinden met relevante deskundigheid, zij uiteraard van harte welkom zou zijn als lid van de raad van commissarissen.
8. Herbenoeming van de heer H.W. Bolland tot commissaris De raad van commissarissen en de directie stellen voor om de heer H.W. Bolland te herbenoemen tot commissaris. De heer H.W. Bolland, die volgens rooster aftreedt en herkiesbaar is, stelt zichzelf beschikbaar voor herbenoeming per 6 november 2012 voor een periode van één jaar. De heer Koedam merkt op dat de heer Bolland al veertien jaar in functie is en dat de Nederlandse Corporate Governance-code een maximum van twaalf jaar aangeeft. Waarom stelt de Vennootschap gezien deze omstandigheid voor om de heer Bolland voor een jaar te herbenoemen? De VEB beschouwt twaalf jaar als maximum en zou tegen dit voorstel stemmen. De voorzitter zegt dat de Vennootschap zich uiteraard bewust is van de aanstaande herbenoeming, maar dat zij eerst de vergadering wil informeren over het gewijzigde profiel van de raad van commissarissen van de Vennootschap en dit wil bespreken alvorens het in te voeren. Dat is ook de reden waarom wordt voorgesteld om de heer Bolland voor slechts één jaar te herbenoemen.
23
Aangezien er verder geen vragen zijn, brengt de voorzitter het voorstel in stemming. De houders van in totaal 340.992 certificaten (0,83% van het aanwezige of vertegenwoordigde aandelenkapitaal) onthouden zich van stemming. De houders van in totaal 343.325 certificaten (0,83% van het aanwezige of vertegenwoordigde aandelenkapitaal) stemmen tegen het voorstel. De houders van in totaal 40.231.069 certificaten (98,32% van het aanwezige of vertegenwoordigde aandelenkapitaal) stemmen voor het voorstel. Rekening houdend met de onthoudingen en tegenstemmen constateert de voorzitter dat het besluit met een meerderheid van stemmen (402.310.690 stemmen voor, 3.433.250 tegen en 3.409.920 onthoudingen, resulterend in een meerderheid van 99,15%) door de vergadering is genomen.
9. Herbenoeming van de heer P.W. Haasbroek tot commissaris De raad van commissarissen en de directie stellen voor om de heer P.W. Haasbroek te herbenoemen tot commissaris. De heer P.W. Haasbroek, die volgens rooster aftreedt en herkiesbaar is, stelt zichzelf beschikbaar voor herbenoeming per 6 november 2012 voor een periode van vier jaar. De voorzitter vraagt of er nog vragen zijn. Aangezien er geen vragen zijn, brengt de voorzitter het voorstel in stemming. De houders van in totaal 82.202 certificaten (0,2% van het aanwezige of vertegenwoordigde aandelenkapitaal) onthouden zich van stemming. De houders van in totaal 17.301 certificaten (0,04% van het aanwezige of vertegenwoordigde aandelenkapitaal) stemmen tegen het voorstel. De houders van in totaal 40.815.923 certificaten (98,75% van het aanwezige of vertegenwoordigde aandelenkapitaal) stemmen voor het voorstel. Rekening houdend met de onthoudingen en tegenstemmen constateert de voorzitter dat het besluit met een meerderheid van stemmen (408.159.230 stemmen voor, 173.010 tegen en 822.020 onthoudingen, resulterend in een meerderheid van 99,96%) door de vergadering is genomen.
24
10. Herbenoeming van de heer J.P. Lewis tot voorzitter van de directie De raad van commissarissen stelt voor om de heer J.P. Lewis te herbenoemen tot voorzitter van de directie. De heer J.P. Lewis, die volgens rooster aftreedt en herkiesbaar is, stelt zichzelf beschikbaar voor herbenoeming per 6 november 2012 voor een periode van vier jaar. De voorzitter vraagt of er nog vragen zijn. Aangezien er geen vragen zijn, brengt de voorzitter het voorstel in stemming. De houders van in totaal 71.196 certificaten (0,17% van het aanwezige of vertegenwoordigde aandelenkapitaal) onthouden zich van stemming. De houders van in totaal 5 certificaten (0,00001% van het aanwezige of vertegenwoordigde aandelenkapitaal) stemmen tegen het voorstel. De houders van in totaal 40.844.224 certificaten (98,82% van het aanwezige of vertegenwoordigde aandelenkapitaal) stemmen voor het voorstel. Rekening houdend met de onthoudingen en tegenstemmen constateert de voorzitter dat het besluit met een meerderheid van stemmen (408.442.240 stemmen voor, 50 tegen en 711.960 onthoudingen, resulterend in een meerderheid van 100%) door de vergadering is genomen.
11. Herbenoeming van de heer E.J. van Garderen tot lid van de directie De raad van commissarissen stelt voor om de heer E.J. van Garderen te herbenoemen tot lid van de directie. De heer E.J. van Garderen, die volgens rooster aftreedt en herkiesbaar is, stelt zichzelf beschikbaar voor herbenoeming per 6 november 2012 voor een periode van vier jaar. De voorzitter vraagt of er nog vragen zijn. Aangezien er geen vragen zijn, brengt de voorzitter het voorstel in stemming. De houders van in totaal 71.196 certificaten (0,17% van het aanwezige of vertegenwoordigde aandelenkapitaal) onthouden zich van stemming. De houder van 1 certificaat (0,000002% van het aanwezige of vertegenwoordigde aandelenkapitaal) stemt tegen het voorstel. De houders van in totaal 40.844.229 certificaten (98,82% van het aanwezige of vertegenwoordigde aandelenkapitaal) stemmen voor het voorstel.
25
Rekening houdend met de onthoudingen en de tegenstem constateert de voorzitter dat het besluit met een meerderheid van stemmen (408.442.290 stemmen voor, 10 tegen en 711.960 onthoudingen, resulterend in een meerderheid van 100%) door de vergadering is genomen.
12. Bezoldiging van de raad van commissarissen De raad van commissarissen en de directie stellen voor om de bezoldiging van de leden van de raad van commissarissen vast te stellen zoals uiteengezet in het remuneratierapport voor 2011/2012, dat is opgenomen in Bijlage II bij de agenda. De voorzitter vraagt of er nog vragen zijn. Aangezien er geen vragen zijn, brengt de voorzitter het voorstel in stemming. De houders van in totaal 352.711 certificaten (0,86% van het aanwezige of vertegenwoordigde aandelenkapitaal) onthouden zich van stemming. De houders van in totaal 20.662 certificaten (0,05% van het aanwezige of vertegenwoordigde aandelenkapitaal) stemmen tegen het voorstel. De houders van in totaal 40.542.051 certificaten (99,08% van het aanwezige of vertegenwoordigde aandelenkapitaal) stemmen voor het voorstel. Rekening houdend met de onthoudingen en tegenstemmen constateert de voorzitter dat het besluit met een meerderheid van stemmen (405.420.510 stemmen voor, 206.620 tegen en 3.527.110 onthoudingen, resulterend in een meerderheid van 99,95%) door de vergadering is genomen.
13. Bezoldiging van de directie De raad van commissarissen stelt voor om de bezoldiging van de leden van de directie vast te stellen zoals uiteengezet in het remuneratierapport 2011/2012 en het bezoldigingsbeleid van de Vennootschap, met inbegrip van het toekennen van een bepaald aantal prestatieafhankelijke certificaten aan de leden van de directie en medewerkers van de Vennootschap en van haar groepsmaatschappijen, en de allocatie daarvan, vast te stellen zoals uiteengezet in het remuneratierapport 2011/2012, dat is opgenomen in Bijlage II bij de agenda. De voorzitter vraagt of er nog vragen zijn. De heer Dirkse vraagt of de Vennootschap hulp van buitenaf heeft gehad bij het opstellen van haar bezoldigingsbeleid.
26
De voorzitter bevestigt dat de Vennootschap extern advies heeft gekregen met betrekking tot de langetermijnprestatiebeloning. Met betrekking tot de bezoldiging van de directie heeft de Vennootschap ook rekening gehouden met het jaarlijkse onderzoek van Michael Lamb, een onderzoek onder collega's en vergelijkbare bedrijven, dat elk jaar wordt uitgevoerd. De heer Van Garderen voegt hieraan toe dat het bezoldigingssysteem verder is ontwikkeld met advies van PWC. De voorzitter brengt vervolgens het voorstel in stemming. De houders van in totaal 349.264 certificaten (0,85% van het aanwezige of vertegenwoordigde aandelenkapitaal) onthouden zich van stemming. De houders van in totaal 24.838 certificaten (0,06% van het aanwezige of vertegenwoordigde aandelenkapitaal) stemmen tegen het voorstel. De houders van in totaal 40.541.312 certificaten (99,08% van het aanwezige of vertegenwoordigde aandelenkapitaal) stemmen voor het voorstel. Rekening houdend met de onthoudingen en tegenstemmen constateert de voorzitter dat het besluit met een meerderheid van stemmen (405.413.120 stemmen voor, 248.380 tegen en 3.492.640 onthoudingen, resulterend in een meerderheid van 99,94%) door de vergadering is genomen.
14. Herbenoeming van de accountant De voorzitter stelt voor dat de vergadering Ernst & Young Accountants te Amsterdam voor het huidige boekjaar opnieuw als accountant van de Vennootschap benoemt. Hij verwijst ook naar Bijlage III bij de agenda. De voorzitter vraagt of er nog vragen zijn. Aangezien er geen vragen zijn, brengt de voorzitter het voorstel in stemming. De houders van in totaal 1.517 certificaten (0,037% van het aanwezige of vertegenwoordigde aandelenkapitaal) onthouden zich van stemming. De houders van in totaal 346.703 certificaten (0,84% van het aanwezige of vertegenwoordigde aandelenkapitaal) stemmen tegen het voorstel. De houders van in totaal 40.567.206 certificaten (99,14% van het aanwezige of vertegenwoordigde aandelenkapitaal) stemmen voor het voorstel.
27
Rekening houdend met de onthoudingen en tegenstemmen constateert de voorzitter dat het besluit met een meerderheid van stemmen (405.672.060 stemmen voor, 3.467.030 tegen en 15.170 onthoudingen, resulterend in een meerderheid van 99,15%) door de vergadering is genomen.
15. Samenstelling van het bestuur van de Stichting Administratiekantoor Eurocommercial Properties De voorzitter informeert de vergadering dat het bestuur van Stichting Administratiekantoor Eurocommercial Properties voornemens is om de heren B.T.M. Steins Bisschop en A. Plomp, die volgens rooster aftreden, herkiesbaar zijn en zichzelf herkiesbaar stellen, te herbenoemen tot bestuurders van Stichting Administratiekantoor Eurocommercial Properties per 6 november 2012 voor een periode van vier jaar. Hoewel dit geen punt is waarover kan worden gestemd, vraagt de voorzitter of de vergadering nog vragen of opmerkingen heeft over dit punt. Er zijn geen vragen.
16. Delegatie bevoegdheid tot uitgifte van aandelen en/of rechten tot het nemen van aandelen De voorzitter verwijst naar de bestaande delegatie van de bevoegdheid om aandelen in het kapitaal van de Vennootschap uit te geven voor een periode tot 30 juni 2013. De voorzitter stelt voor dat de vergadering besluit tot wijziging van de huidige delegatie aan de vergadering van houders van prioriteitsaandelen van de bevoegdheid tot uitgifte van aandelen en/of van rechten tot het nemen van aandelen en de bevoegdheid tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht daarop ex artikel 2:96 en 2:96a BW tot een maximum van 50% van het geplaatste aandelenkapitaal. Voorgesteld wordt deze bevoegdheid alsmede de bevoegdheid tot vervreemding door de Vennootschap van door haar verworven eigen aandelen en certificaten van aandelen, voor de periode tot 30 juni 2014 te verstrekken. Een nadere toelichting is opgenomen in Bijlage IV bij de agenda. De voorzitter vraagt of er nog vragen zijn. Aangezien er geen vragen zijn, brengt de voorzitter het voorstel in stemming. De houders van in totaal 1.517 certificaten (0,037% van het aanwezige of vertegenwoordigde aandelenkapitaal) onthouden zich van stemming.
28
De houders van in totaal 16.977.430 certificaten (41,49% van het aanwezige of vertegenwoordigde aandelenkapitaal) stemmen tegen het voorstel. De houders van in totaal 23.936.479 certificaten (58,50% van het aanwezige of vertegenwoordigde aandelenkapitaal) stemmen voor het voorstel. Rekening houdend met de onthoudingen en tegenstemmen constateert de voorzitter dat het besluit met een meerderheid van stemmen (239.364.790 stemmen voor, 169.774.300 tegen en 15.170 onthoudingen, resulterend in een meerderheid van 58,50%) door de vergadering is genomen.
17. Machtiging inkoop eigen aandelen en/of certificaten van aandelen De voorzitter verwijst naar de bestaande machtiging van de directie om aandelen in het kapitaal van de Vennootschap en/of certificaten daarvan in te kopen. De voorzitter stelt voor dat de vergadering besluit de bestaande machtiging van de directie voor het verwerven van volgestorte eigen aandelen casu quo certificaten van aandelen voor de Vennootschap als bedoeld in artikel 2:98 BW tot een maximum van 10% van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap en tegen een prijs die gelijk is aan of ligt tussen de nominale waarde en de hoogste van de toepasselijke intrinsieke waarde en de toepasselijke beurskoers te verlengen. Voorgesteld wordt deze machtiging te verstrekken tot 31 december 2013. Een nadere toelichting is opgenomen in Bijlage IV bij de agenda. De voorzitter vraagt of er nog vragen zijn. Aangezien er geen vragen zijn, brengt de voorzitter het voorstel in stemming. De houders van in totaal 14.438 certificaten (0,035% van het aanwezige of vertegenwoordigde aandelenkapitaal) onthouden zich van stemming. De houders van in totaal 30.004 certificaten (0,073% van het aanwezige of vertegenwoordigde aandelenkapitaal) stemmen tegen het voorstel. De houders van in totaal 40.870.982 certificaten (99,89% van het aanwezige of vertegenwoordigde aandelenkapitaal) stemmen voor het voorstel. Rekening houdend met de onthoudingen en tegenstemmen constateert de voorzitter dat het besluit met een meerderheid van stemmen (408.709.820 stemmen voor, 300.040 tegen en 144.380 onthoudingen, resulterend in een meerderheid van 99,93%) door de vergadering is genomen.
29
18. Rondvraag De Voorzitter vraagt de vergadering of er verder nog vragen zijn. Er zijn geen vragen meer. 19. Sluiting Aangezien er geen andere zaken meer te bespreken zijn, dankt de voorzitter alle aanwezigen voor hun komst en nodigt hij hen uit voor een borrel. De vergadering wordt formeel afgesloten om 16.13 uur.
_____________________ De heer W.G. van Hassel Voorzitter Datum:______________2012
________________________ De heer J.D. van der Beek Secretaris Datum: ________________2012
30
