Notulen van de Algemene Vergadering van Koninklijke Vopak N.V. gehouden op 22 april 2015 om 10.00 uur in de Eduard Flipse Zaal van De Doelen Concert en Congres Gebouw, Kruisplein 30, in Rotterdam
De vergadering wordt voorgezeten door de heer A. van Rossum, Voorzitter van de Raad van Commissarissen.
1. Opening door dhr. A. van Rossum De Voorzitter heet de aanwezigen welkom op de Algemene Vergadering van Koninklijke Vopak N.V. en geeft in het kader van de veiligheidsaspecten in de zaal eerst het woord aan de COO van Vopak de heer Eulderink. De heer Eulderink wijst op de aanwezigheid van de geluidstechnicus van De Doelen die in het geval van een calamiteit instructies zal geven en wijst vervolgens de 2 nooduitgangen aan. De agendapunten van deze aandeelhoudersvergadering worden door de Voorzitter toegelicht. Deze vergadering werd opgeroepen overeenkomstig artikel 17.1 van de statuten van de vennootschap. De Voorzitter stelt vast dat deze vergadering conform alle betreffende bepalingen in de statuten van de vennootschap werd bijeengeroepen en aan alle daarin genoemde voorwaarden voldoet om rechtsgeldig besluiten te kunnen nemen. De Voorzitter deelt mede dat bij aanvang van de vergadering vertegenwoordigd zijn 595 houders van gewone aandelen die samen 104.828.227 stemmen vertegenwoordigen. Via e-voting is Tamminga Legal B.V. gemachtigd om als onafhankelijke derde te fungeren namens 524 aandeelhouders en te stemmen op basis van de steminstructie die ze hebben gegeven voor een totaal van 43.153.042 aandelen. Aandeelhouders die de vergadering vroegtijdig verlaten worden verzocht zich te melden bij de registratiebalie, onder opgave van hun naam en bij welk agendapunt ze de vergadering hebben verlaten. De aandelen van deze aandeelhouder zullen dan ten aanzien van de resterende onderwerpen waarover op deze vergadering wordt gestemd van het totale aantal vertegenwoordigde aandelen worden afgetrokken. Voorts zijn aanwezig de heer A. Schaberg, voorzitter van het bestuur van Stichting Vopak en de heer M. de Ridder van PricewaterhouseCoopers N.V. (PwC). De heer De Ridder zal bij agendapunt 4 een korte toelichting geven op de verrichtte werkzaamheden en de aard en inhoud van de accountantsverklaring. Het uitgangspunt bij de beantwoording van eventuele vragen aan de heer De Ridder, zoals over de inhoud van de jaarrekening, is dat de Raad van 1
Bestuur en de Raad van Commissarissen hiervoor verantwoordelijk zijn. Derhalve zal hij uitsluitend via de Voorzitter kunnen worden bevraagd over zijn controlewerkzaamheden en de door PwC uitgegeven verklaring bij de jaarrekening 2014. Ten aanzien van de agendapunten waarover gestemd zal worden, zal de Voorzitter de aanwezigen per stempunt vragen of men tegen een bepaald voorstel is of dat men zich van stemmen wilt onthouden. Als de stem voor vertegenwoordigde aandelen niet voor alle aandelen hetzelfde is, wordt verzocht om duidelijk aan te geven voor hoeveel aandelen Vopak wordt gestemd. Dit onder meer met het oog op een correcte weergave van de stemuitslag die binnen 15 dagen op de website wordt geplaatst. Bovendien worden de aanwezigen verzocht om per keer niet meer dan twee vragen te stellen en hun betogen te beperken in de tijd.
2. Bespreking verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2014 In het jaarverslag 2014 is voor het eerst het Sustainability Report opgenomen, dit wordt niet meer als een separaat rapport uitgegeven. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Hoekstra, CEO en Voorzitter van de Raad van Bestuur van Vopak. De CEO licht de activiteiten van het boekjaar 2014 toe. Het jaar 2014 was een dynamisch jaar onder uitdagende omstandigheden. Desondanks heeft Vopak goede financiële resultaten geboekt. Ook op het gebied van veiligheid en service zijn goede resultaten geboekt. In 2014 is de strategie van Vopak aangescherpt en zijn nadere keuzes gemaakt om de ambities te verwezenlijken. Al bijna vier eeuwen is Vopak in staat om op een herkenbare wijze een belangrijke rol te spelen bij het faciliteren van wereldwijde stromen. Ook de komende periodes zal een behoefte aan infrastructuur voor olie, chemie en gas blijven bestaan kijkend naar de lange termijn ontwikkelingen op het gebied van populatiegroei, vraag naar energie en vraag naar chemicaliën. Er zal hierbij goed moeten worden ingespeeld op de ontwikkelingen op het gebied van nieuwe technologieën, wet- en regelgeving alsmede nieuwe economische machtsblokken. Hier zal Vopak met aandacht voor duurzaamheid en veiligheid een goede rol in kunnen vervullen. De ambities zijn gericht op het blijven creëren van een goed gepositioneerd netwerk en het vormen van een onmisbare schakel in de supply-chain van klanten. Het opereren in de juiste productmarktcombinaties zorgt voor een herkenbaar beeld voor klanten, alsmede voor een goed risicoprofiel. Het gaat er hierbij niet om wereldwijd de grootste te zijn, maar de juiste positie te hebben in de markten die er toe doen. Verder moet Vopak bekend staan om het presteren op het gebied van veiligheid en service. Middels een eigen manier van werken moeten op efficiënte en effectieve wijze resultaten worden behaald waarbij met een lange termijn blik onderwerpen zoals veiligheid, integriteit en duurzaamheid centraal staan. Dit moet leiden tot het behoud van de leiderschapspositie in de industrie.
2
Het strategische raamwerk vormt de basis van succes en geeft aan welke waarde creërende elementen continu op orde moeten zijn. Dit betreft onder andere het kiezen van locaties voor het bouwen of uitbouwen van terminals. Deze keuze bepaalt waar kapitaal op langere termijn vast ligt. Daarna bepalen de operationele prestaties van de terminal hoe succesvol de lokale concurrentiepositie is. Klanten kijken naar de prestaties op het gebied van kwaliteitscontrole, kwantiteitscontrole en veiligheid. Door het aangaan van een nauwe samenwerking die langdurig de klant ondersteunt en waarin goed naar de klant wordt geluisterd, wordt een consistent beleid gevoerd ten aanzien van het aanbieden van diensten en het behandelen van klanten. Het aanscherpen van de strategie in juli 2014 is gebaseerd op het strategische raamwerk dat goed functioneert en niet drastisch gewijzigd hoefde te worden. Alle bedrijfsonderdelen zijn kritisch tegen het licht gehouden en hebben geresulteerd in enkele aanpassingen en beslissingen die de executie zullen verbeteren. Er zijn hierbij duidelijke keuzes gemaakt voor de categorieën terminals waarin zal worden geïnvesteerd. Deze categorieën zijn: hub terminals, industriële terminals, terminals voor gas en terminals in landen waar structurele, grote tekorten heersen. De groeiplannen zijn aangepast en het aantal projecten is afgenomen waarbij de kwaliteit van de overgebleven projecten is verbeterd. Er is besloten om ongeveer een vijftiental terminals te verkopen waarvoor geen lange termijn toekomst is voorzien. Na de vele investeringen in veiligheid en integriteit van de terminals kan de totale sustaining capex in de planjaren worden teruggebracht van 800 miljoen naar 700 miljoen euro. Ook is er ruimte voor het verbeteren van de productiviteit in de organisatie wat een kostenreductie van rond de 30 miljoen euro kan opleveren. De uitvoering van de plannen is volop bezig en zal de komende tijd worden voortgezet. Terminals in de Verenigde Staten samen met enkele landposities waaronder die in Turkije zijn inmiddels verkocht. De volledige effecten van deze keuzes zullen pas zichtbaar worden in de jaren 2016 en volgende. In het jaar 2014 hebben zich belangrijke ontwikkelingen voorgedaan in de verschillende markten waarin wordt geopereerd. Voor olieproducten is dat de scherpe daling van de olieprijs geweest. Op korte termijn heeft dit ertoe geleid dat de vraag naar opslag is toegenomen. In de chemische industrie is er sprake van een verdere uitbreiding van productiecapaciteit naar landen met goedkopere grondstoffen. Grote projecten zijn aangekondigd in onder andere Noord-Amerika en het Midden Oosten. Wereldwijd was er een stabiele, gezonde vraag hoewel er aan het einde van het jaar in China een afname was van de groei in de vraag voor opslag van chemische producten. Voor biobrandstoffen was 2014 een redelijk voorspelbaar jaar en waren er geen significante fluctuaties of veranderingen in handelspatronen. Voor LNG was het meest opvallend de dalende prijs voor gas in Azië en Europa, waarmee de wereldmarktprijzen tot elkaar zijn gekomen. Hierbij is meer gas verhandelbaar en beschikbaar voor opslag gekomen. Al deze marktontwikkelingen hebben hun effect gehad op het 2014 resultaat. Opvallend is het verschil in het resultaat van de eerste helft van het jaar ten opzichte van dat van de tweede helft. De financiële cijfers zijn aan het begin van het jaar met name beïnvloed door de toegenomen opslagcapaciteit in de markt wat heeft geleid tot een lagere bezettingsgraad en lagere prijzen. Ook geopolitieke onrust waaronder de Russische boycot zorgde voor enige twijfel en onrust in de wereldhandel waardoor risico’s toenamen en posities werden 3
afgebouwd. In de tweede helft van het jaar is de vraag naar opslag toegenomen onder andere door de val van de olieprijs. Ook de koersdaling van de euro heeft een positief effect gehad op de financiële resultaten. In 2014 lag de bezettingsgraad rond 88% en is het EBITDA resultaat uitgekomen op 763 miljoen euro waarbij de bijdrage in tweede helft van het jaar groter was. Deze goede resultaten hebben zich voortgezet in het eerste kwartaal van 2015 met een EBITDA resultaat van 206 miljoen euro. Het netwerk is verder toegenomen tot 33.8 miljoen kubieke meter met een kleine toename in het eerste kwartaal van 2015 tot 34 miljoen kubieke meter. De cashflow bedroeg 751 miljoen euro. Al met al een solide jaar waarin herstel is te zien in de tweede helft. De CEO geeft aan dat de strategie om het netwerk, de veiligheid en service te verbeteren, in volle gang is. De prestaties in 2014 zijn goed en vergelijkbaar met de beter presterende bedrijven in de industrie. Het feit dat er zich geen dodelijke ongelukken hebben voorgedaan in 2014 stemt tot tevredenheid net als de afname van het aantal ernstige ongelukken. Toch kon de goede trend voor persoonlijke veiligheid niet behouden blijven. Er zal hard gewerkt moeten om controle over deze trend te behouden. Het Vopak eigen personeel heeft het uitstekend gedaan, maar bijzondere aandacht moet uitgaan naar de prestaties van de contractors. Op het gebied van procesveiligheid is een enorme stap gemaakt. De uitdaging voor de komende tijd is om dit niveau vast te houden. Voor het verbeteren van de portfolio zijn de inspanningen gericht op de besproken categorieën. Hoogtepunten waren de acquisitie in Canada alsmede de joint venture agreement met Petronas in Maleisië. Nieuwe projecten in aanbouw zullen leiden tot een groei van de capaciteit van 33.8 miljoen kubieke meter aan het einde van het jaar 2014 naar net geen 40 miljoen kubieke meter in het jaar 2019. Om de lokale competitieve positie te versterken zijn in 2014 enkele goede stappen gemaakt, bijvoorbeeld door met behulp van slimme verbindingen en uitbreidingen het dienstenpakket op de terminals te verbeteren. Een goed voorbeeld is de verbetering in de manifold op Westpoort, die tot de meest geavanceerde terminals van het netwerk behoort. Ook in Fujairah hebben diverse verbeteringen van de verbinding tussen tanks en steigerplaatsen in de haven ervoor gezorgd dat middels relatief kleine investeringen, de flexibiliteit en beschikbaarheid van de terminal zijn toegenomen. Voor de komende jaren is een ambitieuze agenda opgesteld om te profiteren van de wereldwijde kansen waarin veranderingen elkaar snel opvolgen en de vraagstukken complex zijn. Om succesvol te zijn zal actief het netwerk en de organisatie moeten worden aangepast aan de nieuwe werkelijkheid. Er zijn duidelijke keuzes gemaakt voor de manier van groei en het opereren van de terminals om de positie wereldwijd te versterken. De Voorzitter geeft het woord aan de heer De Kreij, CFO en Vicevoorzitter van de Raad van Bestuur. De CFO geeft een nadere toelichting op de financiële resultaten over 2014. De CFO gaat ook in op de resultaten over het eerste kwartaal van 2015. Het jaar 2014 is afgesloten aan de bovenkant van de verwachtingen. Er is in dit jaar sprake geweest van complexe omstandigheden, grote veranderingen in de wereldeconomie, geopolitieke veranderingen, volatiliteit van de olieprijs en valutakoersontwikkelingen. Naast 4
een goed jaarresultaat is er hard gewerkt aan de continuering van een solide toekomst. De strategische agenda richt zich onder andere op de aangekondigde desinvesteringen, het optimaliseren van de dienstverlening aan klanten en de kostenstructuur. Dit laatste is belangrijk om ook in moeilijkere omstandigheden een goed resultaat neer te kunnen zetten. De CFO licht dat toe dat het behoorlijk moeilijk was om aan het begin van het jaar de verwachtingen voor 2014 in te schatten. Daarom is er toen een signaal afgegeven dat er rekening mee gehouden moet worden dat het resultaat voor het jaar 2014, 5 tot 10% lager zou kunnen zijn dat het jaar 2013. Het uiteindelijke financiële resultaat in 2014 laat een zijwaartse beweging zien ten opzichte van 2013. In 2014 was er sprake van relatief grote schommelingen tussen de kwartaalresultaten met een kwartaal van 180 miljoen euro en een van 202 miljoen. Gedurende het jaar verbeterden de omstandigheden en uiteindelijk kon het jaar worden afgesloten met een bedrijfsresultaat dat aan de bovenkant van de verwachtingen lag. Gezien de huidige mondiale marktomstandigheden is dit een solide resultaat op basis waarvan de strategie verder is gedefinieerd. Het netwerk en portfolio bieden kansen om het bedrijf verder te navigeren in deze complexe wereld. Tegelijkertijd zal een aantal terminals moeten worden gedesinvesteerd. Dit ligt niet aan slechte prestaties maar aan de keuzes die nodig zijn bij het bepalen van de strategische richting. Een belangrijk kengetal is de bezettingsgraad van de terminals oftewel de hoeveelheid opslagcapaciteit verhuurd aan klanten. Deze lag in 2014 rond de 88% wat wil zeggen dat 88% van de totale capaciteit verhuurd is aan klanten. Belangrijk hierbij is dat de contractduur ongeveer gelijk is gebleven, wat een goede indicator is van de structurele vraag naar de dienstverlening van Vopak. Door de daling van de bezettingsgraad sinds 2010 staat de marge wel enigszins onder druk, maar deze bevindt zich nog op een gezond niveau. Door het gevoerde dividend beleid en werkkapitaal beheer is het gelukt om de cashflow iets te laten stijgen. Dit zijn factoren die in de afgelopen jaren verder zijn aangescherpt en die hebben geholpen om de focus op cashflow te verbeteren. Het cashflow rendement dat wordt gerealiseerd op alle investeringen ligt boven de 10%. Ondanks alle uitdagingen waaronder de daling van de bezettingsgraad is het gelukt om dit rendement op peil te houden. De return on capital employed is door de daling van de bezettingsgraad wel iets lager en beneden het ambitieniveau. In de strategische agenda is daarom focus aangebracht om deze kengetallen op een gezond niveau te houden. Het financieren van groei kan worden gerealiseerd met behulp van de bedrijfsresultaten en een sterke balans. In 2014 daalt voor het eerst de solvabiliteit onder de 40%. Dit komt onder andere doordat als gevolg van de daling van de rekenrente, de voorzieningen voor pensioenen anders moeten worden berekend, waardoor het eigen vermogen uit verslaggevingsoogpunt onder druk komt te staan. Hoewel dit een accounting technische correctie is, blijft dit wel een aandachtspunt voor de toekomst. De investeringsuitgaven voor de periode 2015-2016 bedragen zo’n 950 miljoen. Dit programma zal eerst worden afgerond en geëvalueerd voordat nieuwe schattingen worden gemaakt voor de periode 2017-2019. De CFO licht de resultaten van het eerste kwartaal van 2015 toe.
5
Het eerste kwartaal van 2015 is gestart met een bedrijfsresultaat van 206 miljoen euro. Dit is iets hoger dan het beste kwartaalresultaat van 2014. Het resultaat is wel geholpen door positieve valutakoersen en een iets hogere bezettingsgraad. Het lijkt er daarom op dat voor het gehele jaar 2015 het bedrijfsresultaat hoger uit kan gaan komen dan 768 miljoen euro. In de loop van het jaar kan daar meer over gezegd worden. Belangrijk is dat de strategische agenda op schema ligt. De bezettingsgraad is in het eerste kwartaal van 2015 gestegen van 88% naar 91%. Het is nog te vroeg om te zeggen dat dit het begin van een structurele positieve verandering is. Alle divisies hebben positief bijgedragen aan de stijging van het bedrijfsresultaat. Voor de divisie Azië geldt dat dit met name positief beïnvloed is door valutaomrekeningen. Voor de divisie Nederland is het betere bedrijfsresultaat het gevolg van een hogere bezettingsgraad, met name bij de Europoort terminal en door contractvernieuwingen van de Westpoort terminal. De bezettingsgraad per divisie heeft zich positief ontwikkeld met uitzondering van Azië. Op de lange termijn zijn de vooruitzichten voor de ontwikkeling van de Aziatische regio en de behoefte aan op- en overslag positief. Op korte termijn is hier echter sprake van iets lagere bezettingsgraden. Hoewel er een zekere correlatie is met de olieprijs, is het business model van Vopak voor een groot deel volledig hiervan onafhankelijk. Naast andere producten zoals chemicaliën en gas, heeft de olieopslag veel te maken met onbalans en de behoefte aan fysiek vervoer van olieproducten tussen meerdere regio’s. Voor het jaar 2015 worden er weinig grote veranderingen voorzien ten opzichte van de veronderstellingen voor 2014. Verder wordt een stabiele ontwikkeling van het bedrijfsresultaat voor het gehele jaar voorzien. De Voorzitter dankt de heren Hoekstra en De Kreij voor hun presentaties. Onder agendapunt 4 komt specifiek de vaststelling van de jaarrekening van het boekjaar 2014 aan de orde. Meer gedetailleerde vragen hierover kunnen op dat moment worden gesteld. In overeenstemming met de Corporate Governance Code wordt verantwoording over de naleving van de Corporate Governance Code afgelegd als onderdeel van de verantwoording over het jaarverslag. Hiervoor verwijst de Voorzitter naar het hoofdstuk Corporate Governance op bladzijden 96 tot en met 100 van het jaarverslag en de Bestuurdersverklaring op bladzijde 195. De Voorzitter geeft de aanwezigen gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Koedam bedankt voor de duidelijke presentatie. Hij vraagt naar de correlatie tussen de olieprijs en de behaalde resultaten omdat toch zo’n 50% van de activiteiten betrekking hebben op olie. De CEO geeft aan dat de prijs van olie tot medio 2014 stabiel en relatief hoog is geweest. De echte verandering heeft zich voorgedaan in de tweede helft van 2014. Voor Vopak is niet zo zeer de absolute olieprijs van belang als wel de relatieve prijs ten opzichte van de toekomst. De laatste drie jaren was er sprake van backwardation waarin de 6
omstandigheden voor opslag op zich moeilijker zijn. Sinds kort is dit omgeslagen in een contango situatie. Op basis van het type contracten, klanten en terminals ligt een overgroot gedeelte van de opslag vast in fysieke stromen. Ook in een backwardation markt is er sprake geweest van een bezettingsgraad van 85% - 90%. En van een contango markt kan beperkt worden geprofiteerd omdat alle olietanks op een gegeven moment zijn verhuurd en er niet meer capaciteit is. Dit geeft ook de kracht van het business model aan omdat er geen al te grote afhankelijkheid van externe marktomstandigheden is. Voorts stelt de heer Koedam een vraag over de desinvesteringen en waarom in deze tijd van verhoogde vraag naar opslag toch terminals van de hand worden gedaan. De CFO legt uit dat het belangrijk voor een strategie is dat heldere keuzes worden gemaakt. Er zijn activiteiten die nu geld opbrengen, maar dat wil niet zeggen dat dit ook over langere tijd nog de juiste locaties zijn. Het gaat bij de voorgenomen desinvesteringen om terminals die niet meer passen in het totale strategische model en op termijn te weinig groeimogelijkheden met zich meebrengen. Verder geldt dat omdat het gaat om nog goed presterende terminals deze nu nog voor een goede prijs kunnen worden verkocht. De laatste vraag van de heer Koedam heeft betrekking op de solvabiliteit en de maatregelen die genomen worden om dit te verbeteren. De CFO geeft aan dat solvabiliteit met een verhouding van rond de 40% inherent is aan de huidige gedisciplineerde groeistrategie. De balans wordt goed gemanaged door niet continu vreemd vermogen aan te trekken en elk jaar afhankelijk van het dividend beleid resultaat toe te voegen aan het eigen vermogen. In de strategie wordt dit goed en gedisciplineerd meegenomen. De heer Stevense van Stichting Rechtsbescherming Beleggers stelt een vraag over LNG. De heer Eulderink, COO geeft aan dat de rol van aardgas de komende jaren steeds groter zal worden. Vopak wil proberen om daar een rol in te spelen. Voor het transporteren van gas over afstanden langer dan 2.000 kilometer is het verstandig om het aardgas vloeibaar te maken en het te verschepen. Om in Nederland de verminderde Groningse gasproductie op te vangen, zal in eerste instantie gas kunnen komen via de pijpleidingen die Nederland met Rusland en Noorwegen verbinden. Maar ook aansluiting op het wereldwijde vloeibaar aardgas netwerk via de Gate Terminal in Rotterdam, geeft mogelijkheden om Nederland van brandstof te voorzien. Aardgas is ook een hele attractieve brandstof voor met name het wat zwaardere vervoer zoals vrachtwagens en binnenvaartschepen. Naast een goede beschikbaarheid geeft dit ook milieuvoordelen. Deze terminal kan nu al vrachtwagens beleveren die op LNG rijden. De terminal wordt aangepast om ook aan de binnenvaart te kunnen leveren. Voorts stelt de heer Stevense een vraag over de verwachtingen ten aanzien van de terminal in Fujairah. Er wordt aangegeven dat de ontwikkelingen met betrekking tot Iran belangrijk zijn en met interesse worden gevolgd. Wet- en regelgeving zijn echter nog onveranderd en worden door Vopak altijd strikt nageleefd. De laatste vraag van de heer Stevense gaat over de positie van de contractors en veiligheid. De COO vindt dat de industrie veiligheid als een gezamenlijke verantwoordelijkheid moet zien. Vopak verwacht dat ook van zijn aannemers en dit lukt steeds beter. De trend is dat veiligheid bij aannemers ook steeds een belangrijkere plaats inneemt. Wat Vopak er specifiek aan doet is bijvoorbeeld op het moment van aanbesteding heel goed kijken of de 7
betreffende aannemer veiligheid al vanuit zichzelf belangrijk vindt en hier zoveel mogelijk aan doet. Vervolgens ligt het bij Vopak om ervoor te zorgen dat er een goede planning en voorbereiding is om verrassingen te voorkomen. Training hoort hier ook bij net als bewaking en begeleiding om te kijken of alles op de juiste wijze plaatsvindt. Vopak blijft gestaag doorwerken met al deze middelen in een steeds intensievere dialoog, waarbij het uiteindelijk op lange termijn goed is om te zien dat de industrie en ook de aannemers gezamenlijk kans zien om steeds veiliger te worden. De heer Keyner van de Vereniging van Effecten Bezitters (VEB) vertegenwoordigt ruim 21.000 aandelen tijdens de vergadering als gevolmachtigde. Hij begint met een compliment voor de eerste kwartaalresultaten van 2015 maar wil ook graag weten waar misschien nog zwakke plekken liggen in deze eerste kwartaalresultaten. Volgens de CFO ligt het eerste kwartaalresultaat van 2015 in lijn met wat de analisten hadden verwacht. Er was wellicht bij beleggers hoop op meer en gecombineerd met de sterke koersontwikkeling van de afgelopen 12 maanden, is het voorstelbaar vanuit een risk-return gedachte dat iedereen zijn eigen afweging maakt. Zo wordt de outlook voorzichtig gevonden, maar is deze wel realistisch. Vopak is goed gepositioneerd om het resultaat te laten stijgen ten opzichte van vorig jaar, maar het zou niet gepast zijn om op dit moment hierover een nadere indicatie te geven. Voorts vraagt de heer Keyner of de aangescherpte strategie van Vopak gemiddeld genomen over een aantal jaren een beter beeld zal laten zien. De CFO legt uit dat een belangrijke reden voor het opstellen van de strategische agenda ligt bij de visie op lange termijn. Hierbij is gekeken welke bandbreedtes en rendementen voor de portfolio acceptabel zijn. Met betrekking tot de cashflow return on gross assets zou deze structureel boven de 10% moeten liggen. Risico’s kunnen worden verminderd bijvoorbeeld door meer met lange termijn contracten te werken. Vopak is hard bezig om in combinatie met risicoverlaging te proberen verbetering van rendement te realiseren. De laatste vraag van de heer Keyner gaat over de winstgevendheid van de divisie Nederland in relatie tot de stijging van de bezettingsgraad. Hiervoor geldt specifiek in de Nederlandse context dat er sprake is van behoorlijk hoge pensioenlasten waardoor de personeelskosten significant toenemen. De resultaatstijging blijft dan per saldo iets achter bij de verwachtingen. Verder is er sprake van contractvernieuwingen die tegen een iets lagere prijs hebben plaatsgevonden. Dat is niet een trend die op alle contracten van toepassing is. Er zijn ook situaties waar de prijzen gelijk zijn gebleven of zijn gestegen. Mevrouw Roeleveld van de Vereniging van Beleggers in Duurzame Ontwikkeling (VBDO) complimenteert Vopak ook dit jaar met de ontwikkelingen op het gebied van duurzaamheid. De VBDO vraagt wat de strategie is voor wat betreft biobrandstoffen. De COO zou deze vraag graag wat breder willen trekken. Vopak wil over faciliteiten beschikken daar waar de maatschappij om duurzame brandstoffen vraagt. Op het gebied van biobrandstoffen wordt dat al sinds een aantal jaren op vrij vooruitstrevende wijze gedaan, bijvoorbeeld met gebruikmaking van een internationale certificering. Vopak is zich tegelijkertijd wel bewust van de beperkte rol die op dit gebied gespeeld kan worden. De maatschappij bepaalt zelf welke brandstoffen gebruikt gaan worden. Als er vraag bestaat dan wil Vopak ervoor zorgen dat de infrastructuur daarop kan worden ingericht. Dit betreft bijvoorbeeld LNG en de mogelijkheden voor opslag van waterstof. 8
Voorts vraagt mevrouw Roeleveld hoe de positieve en negatieve impact op de omgeving wordt bepaald bijvoorbeeld door het opstellen van een social and environmental profit and loss account. Volgens de COO is profit en loss accounting op het gebied van duurzaamheid een concept waar Vopak zich per se goed in kan vinden. Het boeken van bepaalde economische winsten kan echter op sommige punten weer ten koste gaan van andere zaken. Ook hier geldt dat Vopak maar een kleine schakel in de totale waardeketen is. Daarom is voor Vopak een volledige profit en loss account op dit moment nog een brug te ver, maar wordt er wel degelijk goed rekenschap gegeven van de mogelijke consequenties voor de omgeving. Hierbij kan gedacht worden aan het voorkomen van ongelukken tijdens de opslag en transport, maar ook dat er bij die opslag een minimale hinder voor de omgeving en voor het milieu ontstaat. Vopak is daar behoorlijk goed en vooraanstaand in de industrie mee bezig. Wat verder belangrijk is, is dat er aan de omgeving werkgelegenheid wordt geboden, zowel voor mensen die in dienst van Vopak werken als voor aannemers van werk uit die omgeving. De laatste vraag van mevrouw Roeleveld betreft de doelstelling van milieuprestaties en het meer gebruik maken van duurzame energie. De doelstelling die Vopak zich stelt is om kwalitatief op die punten te verbeteren waar dit relatief de grootste impact op bepaalde stakeholders kan hebben. Het direct vertalen naar concrete doelstellingen is nog te lastig omdat het noodzakelijk is om veel terminal specifieke feitenkennis te hebben om goede prestatiedoelstellingen te kunnen formuleren. Zo klinkt 16% minder energieverbruik goed maar wordt dit ook veroorzaakt door externe factoren zoals een milde winter. Vopak probeert zoveel mogelijk verantwoorde energiebronnen te gebruiken en doet dit al op verschillende plaatsen. Zo is in China enkele jaren geleden overgeschakeld van het gebruik van kolen, wat daar heel gebruikelijk is, naar gas. Dit was voor China een hele stap. Ook in de Gate aardgasterminal in Rotterdam wordt duurzame energie gebruikt en wel in de vorm van warm water van de naastgelegen elektriciteitscentrale dat gebruikt wordt voor het opnieuw opwarmen van vloeibaar aardgas. Vopak kijkt naar de mogelijkheden die er zijn en maakt daar waar mogelijk gebruik van de omstandigheden. De heer Van Winden van beleggingsfonds Hoofbosch vraagt naar de onderhandelingen met de Nederlandse vakbonden en in hoeverre deze invloed hebben op de resultaatverwachtingen voor het lopende jaar. In de discussie met de vakbonden is door Vopak een voorstel gedaan dat de vakbonden nu gaan voorleggen aan hun leden. Dit is een goede stap voorwaarts en Vopak gelooft erin dat alleen door dialoog tot een oplossing gekomen kan worden. De verwachtingen over het verdere verloop van de onderhandelingen met de vakbonden spelen net als vele andere facetten mee bij de outlook voor 2015. De heer Berkelder vraagt welk deel van de totale capaciteit is toe te rekenen aan joint ventures en hoe deze verhouding zich verder gaat ontwikkelen. De CFO antwoordt dat de strategie gericht is op groei middels acquisities, joint ventures en het zelf ontwikkelen van nieuwe projecten. Er bestaan geen specifieke doelstellingen voor één van deze categorieën. Wel wordt er gestreefd naar de beste oplossing op de beste locatie gegeven de risico’s en de rendementen die worden nagestreefd. De voorkeur gaat uit naar het aangaan een joint venture in een land waar samen wordt gewerkt met een partner die weet hoe je in dat land moeten opereren en nieuwe kansen kan creëren. Dit kan beter zijn dan volledig eigenaar zijn in zo’n complexe omgeving. Zo is het meedoen in een grote industriële terminal in Maleisië 9
alleen mogelijk met een aantal belangrijke lokale strategische partners. Het zou een verkeerde zet kunnen zijn om dit zelfstandig te willen doen. Van de huidige totale opslagcapaciteit is ongeveer 70% in operatie met groepsmaatschappijen waarin Vopak voor 80%-100% eigenaar is. De andere 30% zijn joint ventures. De trend is dat steeds meer groei wordt gerealiseerd middels joint ventures en dat de verhouding richting 50/50 gaat. Dit kan natuurlijk weer veranderen als er nieuwe projecten bijkomen of als er desinvesteringen zijn. Voorts vraagt de heer Berkelder of het denkbaar is dat in West-Europa gebruik gemaakt gaat worden van ondergrondse gasopslag, bijvoorbeeld in cavernes. De CEO geeft aan dat er geregeld wordt gekeken naar alternatieven voor het bouwen van tanks. Ook cavernes is een van de mogelijkheden die onderzocht is. Er is een aantal aspecten aan cavernes waardoor er minder enthousiasme is om daar grootschalig in te investeren. Een daarvan is het feit dat het land-based is waardoor de marktvraag substantieel kleiner is dan bij terminals in havengebieden. Het opereren van cavernes in Singapore geeft strategisch inzicht in hoe condensaten en ruwe olie worden gebruikt. Vandaar dat hier wel gebruik wordt gemaakt van cavernes. Tevens geeft dit de mogelijkheid om goed te begrijpen hoe dit technischoperationeel verloopt waardoor Vopak de technische en operationele kennis in huis heeft. De heer Van Bemmel wil graag weten hoe het aandelenkapitaal is verdeeld. De CFO geeft aan dit is opgenomen op pagina 111 van het jaarverslag. Iets meer dan de helft van de aandelen zijn in handen van twee aandeelhouders en de resterende aandelen worden aangeduid als free float. Mevrouw Roeleveld vraagt waarom waste management in de categorie “to consider” is geplaatst en welke ontwikkelingen er zijn op waste management gebied inclusief eventuele reductiedoelstellingen. De COO geeft aan dat op basis van de nieuwe rapportage richtlijnen GRI-4 bepalen eigenlijk de stakeholders het belang van de verschillende factoren. Hierdoor is afvalverwerking in een wat minder belangrijke categorie terecht gekomen. Voor Vopak blijft dit zonder meer een belangrijk onderwerp. De economische doelstellingen liggen hier op een lijn met de milieudoelstellingen, omdat afval een kostenpost is die al zoveel mogelijk geminimaliseerd moet worden. Het opstellen van specifieke doelstellingen is erg lastig omdat dit sterk van de omstandigheden en het betreffende product afhangt. Er wordt zoveel mogelijke gezocht naar alternatieven voor hergebruik, en pas als laatste oplossing wordt het afval op de meest verantwoordelijke wijze verwerkt, eventueel met behulp van een specialist. Voorts vraagt mevrouw Roeleveld hoe leveranciers worden beoordeeld en welke maatstaven hiervoor worden gehanteerd. De COO licht toe dat hierbij wordt onderscheid gemaakt tussen grote belangrijke leveranciers en de leveranciers van standaard inkoopproducten zoals papier. Voor de laatste categorie wordt gekeken of er in die bepaalde sector afspraken zijn gemaakt over duurzaamheid. Als dat zo is dan wegen deze zwaar mee in de keuze. De belangrijkste leveranciers zijn eigenlijk de aannemers van werkzaamheden. Daar gaat van alle Vopak leveranciers verreweg het meeste geld in om. Hier wordt heel strikt gekeken naar het eigen beleid van de aannemers waarover ook met hen wordt gediscussieerd. De heer Keyner van de VEB vraagt of er gezien de huidige marktomstandigheden aantrekkelijkere prijzen te behalen zijn met de voorgenomen desinvesteringen. De mogelijke opbrengsten voor desinvesteringen verschillen per regio en locatie. De verwachtingen zijn op dit punt tot nu toe uitgekomen. Er is echter geen aanleiding om op dit moment de 10
verwachtingen te verhogen. Hierbij moet ook in ogenschouw worden gehouden dat sommige desinvesteringsprojecten nog moeten worden opgestart. Dat kan lastig zijn omdat het bijvoorbeeld om een joint venture participatie gaat waar gezien het protocol voldoende tijd voor moet worden uitgetrokken. Voorts vraagt de heer Keyner welke soort risico’s het belangrijkste zijn voor Vopak en wat hier specifiek aan wordt gedaan. De CFO wijst erop dat in het jaarverslag enkele pagina’s gewijd zijn aan risicoanalyses. Sommige operationele risico’s liggen heel dicht bij de dagelijkse operaties. Dit betreft bijvoorbeeld ICT dat ook wordt gezien als een kans om de bedrijfsvoering verder te optimaliseren. Tegelijkertijd is het een risico vanwege de afhankelijkheid en de disrupties die kunnen plaatsvinden. Daar worden de nodige maatregelen voor genomen om ervoor te zorgen dat de operaties door kunnen gaan. Ten aanzien van onderwerpen als corruptie is duidelijk aan de organisatie aangegeven hoe hier mee moet worden omgegaan. Ook moeten hier trainingen voor worden gevolgd. Het beleid van Vopak op dit gebied is zeer duidelijk en helder. Er wordt niets gedaan om projecten te krijgen waarbij bedragen moeten worden betaald die op geen enkele manier te herleiden zijn tot daadwerkelijke prestaties, dan wel in strijd zijn met wet- en regelgeving. Dat is een hele simpele regel, waar alle medewerkers van op de hoogte zijn, in getraind zijn en waar heel kordaat mee wordt omgegaan. Middels het whistleblower systeem wordt opvolging gegeven aan alle meldingen over zaken die niet zouden kloppen zonder dat hier materialiteitsgrenzen worden aangehouden. De CFO geeft aan dat er geen onderwerpen zijn die een dilemma vormen en die niet met de organisatie besproken worden. De Voorzitter sluit punt 2 van de agenda af met de opmerking dat dit een belangrijk agendapunt is met veel informatieoverdracht.
3. Implementatie remuneratiebeleid voor het boekjaar 2014 Ten aanzien van de implementatie van het remuneratiebeleid voor het boekjaar 2014 verwijst de Voorzitter naar punt 3 van de aandeelhouderscirculaire en het onderdeel Raad van Commissarissen en het Remuneratieverslag dat op de bladzijden 89 tot en met 95 van het jaarverslag is opgenomen en meer specifiek de bladzijden 92 tot en met 95 inzake de “Remuneration Executive Board 2014 (audited)”. De heer Zwitserloot geeft als voorzitter van de Remuneratiecommissie een toelichting op de implementatie van het remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur in 2014. Het is goed om het doel van remuneratiebeleid nog eens te onderstrepen, namelijk het aantrekken en behouden van bestuurders met de juiste ervaring en competenties om de strategie van de onderneming succesvol op te zetten en om de ambities waar te maken. Het beleid is in lijn met de Nederlandse Corporate Governance Code en is vergeleken met gebruikmaking van externe benchmarking. De totale beloning kent vier elementen: het basissalaris, een korte termijn variabele beloning, een lange termijn variabele beloning over een periode van drie jaren, en de werkgeversbijdrage aan de pensioenbouw. Het basissalaris is in 2014 ten opzichte van 2013 met 2% verhoogd. De korte termijn variabele beloning kan substantieel zijn en wordt berekend als een percentage van het basisjaarsalaris. Er zijn vier criteria die de korte termijn variabele beloning bepalen. Het belangrijkste criterium is een financieel criterium. Verder zijn 11
er nog de criteria veiligheid, afwisselend klanten- of medewerker tevredenheid en de effectiviteit van de Raad van Bestuur. Voor het financiële criterium wordt niet het budget als target genomen, maar de factoren die dat kunnen verhogen of verlagen. Negatieve effecten moeten worden gecompenseerd en positieve effecten worden voor de helft meegenomen. Pas als het budget en de helft van die positieve effecten zijn waargemaakt, is het doel bereikt voor wat betreft de korte termijn variabele beloning. In 2013 is deze doelstelling niet gehaald en is er geen korte termijn variabele beloning uitgekeerd. Ook begin 2014 zag het er niet naar uit dat dit zou kunnen gaan lukken. De Raad van Bestuur heeft echter tijdig de nodige maatregelen genomen en de strategie aangescherpt. De target is uiteindelijk gehaald en overschreden in 2014. Het criterium veiligheid is opgesplitst in procesveiligheid en persoonlijke veiligheid. De doelstelling voor procesveiligheid is in 2014 behaald en dat deel van de korte termijn variabele beloning is uitbetaald. Dit geldt echter niet voor de persoonlijke veiligheidstarget die net niet is gerealiseerd. Voor het jaar 2014 is het derde criterium de medewerker tevredenheid. Volgend jaar in 2015 is dat weer de klanttevredenheid. Hier is een prima resultaat behaald zeker gezien de strategie aanscherping in juni 2014. Het laatste criterium betreft de effectiviteit van de Raad van Bestuur. Hierover zijn door de Voorzitter van de Raad van Commissarissen en de voorzitter van de Remuneratie Commissie intensieve gesprekken gevoerd met alle betrokkenen. De uitkomst van deze gesprekken is dat er drie sterke leden zitting hebben in de Raad van Bestuur die meer en meer gegroeid zijn naar een zeer sterk team. Deze component van de variabele vergoeding is daarom toegekend voor het jaar 2014. De exacte bedragen en percentages van de korte termijn variabele beloning over 2014 staan genoemd in het jaarverslag. Het huidige programma van de lange termijn variabele beloning loopt van 2014 tot en met 2016. Het criterium dat moet worden behaald betreft de earnings per share (EPS) in het jaar 2016. Voor de eventuele uitkering die in 2017 zal plaatsvinden, is in 2014 een reservering gedaan. Het laatste element van de totale beloning betreft de werkgeversbijdrage aan de pensioenbouw. Er hebben recent grote aanpassingen plaatsgevonden in de Nederlandse pensioenwetgeving. Deze pensioenaanpassingen zijn voor de gehele Nederlandse organisatie inclusief de Raad van Bestuur op een kostenneutrale manier doorgevoerd. De heer Keyner van de VEB vraagt naar de discretionaire bevoegdheid die de Raad van Commissarissen heeft toegepast om een klein deel van de lange termijn variabele beloning over de jaren tot en met 2013 toch toe te kennen. De voorzitter van de Remuneratiecommissie geeft aan dat, hoewel deze vraag betrekking heeft op het jaarverslag 2013, hij deze toch graag beantwoordt. De reden voor het toepassen van de discretionaire bevoegdheid lag voor de Raad van Commissarissen bij het goede resultaat over 2012 en bij de EPS die over de gehele periode behoorlijk is toegenomen. Er was daarom bereidheid om 12
toch waardering uit te spreken voor de prestaties in deze jaren. Het toepassen van de discretionaire bevoegdheid is opgenomen in de spelregels en daarom geen afwijking hiervan. Het is ook niet gebleken dat dit een rol zou spelen in de CAO gesprekken met de vakbonden. Voorts stelt de heer Keyner de vraag die hij bij veel ondernemingen stelt of de lange termijn beloning niet betrekking zou moeten hebben op een langere periode dan 3 jaren. De voorzitter van de Remuneratiecommissie zegt dat gekozen is voor een driejaren programma omdat dit een overzichtelijke termijn is die een faire horizon biedt voor het management team. Ook sluit een termijn van drie jaren goed aan bij de resultaatverwachtingen van de strategische aanpassingen. De Voorzitter sluit de behandeling van agendapunt 3 af.
4. Beraadslaging over en vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2014 De door de Raad van Bestuur opgemaakte jaarrekening over 2014 is op 26 februari 2015 door de Raad van Commissarissen goedgekeurd. PwC heeft de jaarrekening over 2014 gecontroleerd en zonder gekwalificeerde opmerkingen een goedkeurende verklaring afgegeven, zowel ten aanzien van de enkelvoudige als ten aanzien van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap en een en ander conform de thans geldende IFRS bepalingen. De Raad van Commissarissen biedt de jaarrekening ter vaststelling aan. De Voorzitter bedankt PwC voor de diensten die als externe accountant van Vopak in de afgelopen twaalf jaren zijn verricht. Er is altijd op een professioneel kritische en constructieve manier samengewerkt. PwC moet op basis van de regels voor verplichte rotatie worden vervangen door een andere accountantsfirma. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Cremers als voorzitter van het Audit Committee. De belangrijkste conclusies en bevindingen van de PwC management letter worden door de voorzitter van het Audit Committee met de aanwezigen gedeeld. De Voorzitter geeft vervolgens het woord aan de accountant de heer De Ridder die een toelichting geeft op de accountantswerkzaamheden. Deze zijn ook beschreven in het jaarverslag. In het kader van sustainability zijn nog nadere werkzaamheden uitgevoerd zoals beschreven op pagina’s 202 en 204 van het jaarverslag. De heer Gransberg heeft een vraag over het pensioensysteem dat in Nederland wordt gehanteerd. Pensioenen zijn een belangrijk onderwerp en vormen een belangrijke arbeidsvoorwaarde voor werknemers. Vopak gaat hier zorgvuldig en gebalanceerd mee om zonder eenzijdig de risico’s bij de werknemers te leggen. Het onderwerp staat hoog op de agenda en samen met de medewerkers wordt gekeken wat gebalanceerde oplossingen zijn. De heer Keyner van de VEB vraagt of het zorgwekkend is dat de impairments 10% van de operationele winst bedragen. De CFO geeft aan dat er heel voorzichtig en transparant met impairments wordt omgegaan en de regelgeving strak wordt toegepast. Impairment testing is een belangrijk onderwerp in het business model waarbij het goed mogelijk is dat bepaalde terminals een hogere waarde hebben dan de huidige boekwaarde.
13
Voorts vraag de heer Keyner of Vopak de mogelijkheid heeft om gebruik te maken van de dalende rentes, bijvoorbeeld door renteperiodes voor een langere periode vast te leggen. De CFO legt uit dat het financieringsbeleid erop is gericht om de termijnen van de investeringen en de aangetrokken financieringen op elkaar te laten aansluiten. Zo zijn er looptijden van 10, 12, 15 en zelfs 30 jaren. Op dit punt is er geen aanleiding tot veranderingen. Bij een eventuele nieuwe herfinanciering zou geprofiteerd kunnen worden van mogelijk lagere rentes. Het huidig gemiddelde van 4% is voor een lange termijn financiering al behoorlijk aantrekkelijk. De laatste vraag van de heer Keyner is of Vopak voldoende doet om de belastingdruk op een correcte wijze te verminderen. De belastingdruk is een optelsom van allerlei praktische aspecten, bijvoorbeeld in welke jurisdictie winst wordt gemaakt. Het gemiddelde wordt beïnvloed door de behoorlijke verschillen in winstbelastingtarieven waarbij geen gebruik wordt gemaakt van synthetische structuren. De Voorzitter sluit dit agendapunt af en vraagt de aanwezigen wie tegen vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2014 stemt en wie zich onthoudt van stemmen. In totaal telt de Voorzitter 0 tegenstemmen en 25.515 onthoudingen. De Voorzitter constateert vervolgens dat de vergadering heeft besloten tot vaststelling van de jaarrekening van Koninklijke Vopak N.V. over het boekjaar 2014. De Voorzitter sluit de behandeling van agendapunt 4 af.
5. Verantwoording reserverings- en dividendbeleid De Voorzitter licht toe dat het reserveringsbeleid ongewijzigd is en erop gericht is om Vopak in staat te stellen haar groei voort te zetten en de daarvoor benodigde investeringen te kunnen uitvoeren. Uitgangspunt voor het dividendbeleid, bijzondere omstandigheden voorbehouden, is om jaarlijks een dividend in contanten uit te keren tussen 25 tot 50% van het gerealiseerde netto resultaat. De Voorzitter sluit de behandeling van agendapunt 5 af.
6. Voorstel tot uitkering van het dividend over het boekjaar 2014 De Voorzitter gaat over tot behandeling van het voorstel van een dividend van EUR 0,90 per gewoon aandeel met een nominale waarde van EUR 0,50 in contanten uit te keren. Dit betekent dat ongeveer 39% van het aan de gewone aandeelhouders toekomende netto resultaat als dividend wordt uitgekeerd. Betaling van dividend op gewone aandelen, onder inhouding van wettelijke dividendbelasting, zal op 29 april 2015 plaatsvinden. Dit is volgens de regels van Euronext Amsterdam de eerst mogelijke betaalbaarstellingsdatum. De Voorzitter stelt vast dat er 25.128 onthoudingen zijn en constateert dat het dividendvoorstel voor het boekjaar 2014 is goedgekeurd. De Voorzitter sluit de behandeling van agendapunt 6 af.
14
7. Decharge van de leden van de Raad van Bestuur voor de uitoefenen van hun taak in het boekjaar 2014 De Voorzitter stelt de decharge van de leden van de Raad van Bestuur aan de orde die zitting hadden in de Raad van Bestuur in 2014 voor het door hen gevoerde beleid over het boekjaar 2014. De decharge geldt voor de leden van de Raad van Bestuur voor het gehele jaar 2014. Er zijn 1.920 tegenstemmen en 27.793 onthoudingen. De Voorzitter constateert dat de voorgestelde decharge is verleend. De Voorzitter sluit de behandeling van agendapunt 7 af.
8. Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor de uitoefening van hun taak in het boekjaar 2014 De Voorzitter stelt vervolgens het voorstel tot decharge van de leden van de Raad van Commissarissen aan de orde die zitting hadden in de Raad van Commissarissen in 2014 voor de uitvoering van de aan de Raad opgedragen taken en verantwoordelijkheden, met inbegrip van het uitgeoefende toezicht, over het boekjaar 2014. Er zijn 1.920 tegenstemmen en 27.793 onthoudingen. De Voorzitter constateert dat de voorgestelde decharge is verleend. De Voorzitter sluit de behandeling van agendapunt 8 af.
9. Benoeming van de heer A. van Rossum als lid van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen vindt diversiteit een belangrijk thema en streeft dan ook naar een diverse samenstelling van de Raad. Uitgangspunt is dat de Raad is samengesteld uit personen die ongeacht geslacht of leeftijd, de meest waardevolle bijdrage kunnen leveren aan het functioneren van de Raad. Op dit gebied worden de nodige inspanningen ondernomen waarbij een speciale rol is weggelegd voor de Selectie- en benoemingscommissie. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Groot, Vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen, voor de behandeling en toelichting op het voorstel voor de benoeming van de voorzitter van de Raad van Commissarissen. Conform het bepaalde in de artikelen 15.1 en 15.3 van de statuten van Koninklijke Vopak N.V. stelt de Raad van Commissarissen de heer Anton van Rossum unaniem voor om tot lid van deze Raad te worden benoemd. De heer Van Rossum heeft aangegeven beschikbaar te zijn voor een nieuwe termijn van twee jaar. Daarom zal zijn benoeming zijn voor een periode van twee jaar, die afloopt op het einde van de jaarlijkse algemene vergadering die zal worden gehouden in 2017. In de toelichting bij de agenda heeft u kennis kunnen nemen van de in artikel 142 lid 3 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek voorgeschreven persoonlijke gegevens van de heer Van Rossum. De heer Van Rossum wordt voor benoeming aanbevolen vanwege zijn relevante kennis op het gebied van strategische vraagstukken in 15
een internationale context alsmede zijn ruime zakelijke ervaring welke hij heeft opgedaan in diverse board posities en natuurlijk ook zijn ervaring bij Vopak waar hij sinds 2007 commissaris is. De heer Broenink heeft een vraag over de diversiteit en met name het internationale karakter van de Raad van Commissarissen. De Voorzitter geeft aan dat de huidige Raad van Commissarissen over een ruime internationale ervaring in het zakenleven beschikt. Er zijn leden bij die jarenlang in het buitenland hebben gewerkt. Voor een internationale achtergrond en ervaring is het daarom niet strikt noodzakelijk dat dit wordt ingevuld door alleen maar niet-Nederlanders. Verder hoopt de Voorzitter de komende twee jaren een constructieve bijdrage te kunnen blijven leveren. In de rol van de voorzitter is er ook tussen de vergaderingen door contact met de Raad van Bestuur om voorstellen en vergaderingen voor te bereiden wat de heer Van Rossum de laatste jaren met veel plezier heeft gedaan. Er worden 673.127 tegenstemmen en 512.719 onthoudingen genoteerd. De Vicevoorzitter stelt vast dat de heer Van Rossum door de vergadering is herbenoemd en feliciteert de heer Van Rossum met zijn benoeming. De Voorzitter sluit de behandeling van agendapunt 9 af.
10. Benoeming van de heer C.K. Lam als lid van de Raad van Commissarissen Conform het bepaalde in de artikelen 15.1 en 15.3 van de statuten van Koninklijke Vopak N.V. stelt de Raad van Commissarissen de heer Simon Lam voor om tot lid van deze Raad te worden herbenoemd voor een periode van vier jaar. In de toelichting bij de agenda heeft de vergadering kennis kunnen nemen van de in artikel 142 lid 3 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek voorgeschreven persoonlijke gegevens van de heer Simon Lam. De heer Lam wordt voor benoeming aanbevolen door zijn uitgebreide kennis van en senior management ervaring in de Aziatische olie en petrochemische industrie in het bijzonder in China en Singapore; zijn kennis en ervaring completeren de kennis en ervaring van de huidige leden van de Raad van Commissarissen. Er worden 129.312 tegenstemmen en 62.508 onthoudingen genoteerd. De Voorzitter stelt vast dat de heer Lam door de vergadering is herbenoemd en feliciteert de heer Lam met zijn benoeming. De Voorzitter sluit de behandeling van agendapunt 10 af.
11. Remuneratiebeleid van de leden van de Raad van Bestuur Ten aanzien van het remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur en de precieze bewoordingen daarvan, verwijs de Voorzitter naar punt 11 van de aandeelhouderscirculaire. De uitgangspunten en de opzet van het remuneratiebeleid zijn niet gewijzigd. De heer Zwitserloot geeft als voorzitter van de Remuneratiecommissie een toelichting op het remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur. De uitgangspunten van het remuneratiebeleid zijn eerder in de vergadering benoemd en blijven voor 2015 gehandhaafd. 16
De Remuneratiecommissie heeft in 2014 de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur samen met een expert geëvalueerd. Hierbij zijn de strategische ontwikkelingen van de onderneming, de peergroup en de algemene ontwikkelingen op de beloningsmarkt in aanmerking genomen. De uitkomst van deze evaluatie is dat er slechts beperkte aanpassingen nodig zijn om het remuneratiebeleid aan de marktomstandigheden aan te passen. Op basis hiervan is besloten om het basisjaarsalaris van de leden van de Raad van Bestuur per januari 2015 te verhogen met 2% voor de CEO en de CFO en met 4% voor de COO. Verder is besloten om de pensioenregeling aan te passen in verband met de wijzigingen in de Nederlandse pensioenwetgeving. Aan de vergadering wordt voorgesteld om de variabele beloningsmogelijkheden op korte en lange termijn per januari 2015 te verhogen. Er zijn 336.123 tegenstemmen en 56.692 onthoudingen. De Voorzitter constateert dat de voorgestelde verhoging van de variabele beloningsmogelijkheden op korte en lange termijn is goedgekeurd. De Voorzitter sluit de behandeling van agendapunt 11 af.
12. Remuneratie van de leden van de Raad van Commissarissen Ten aanzien van het voorstel tot aanpassing van de remuneratie voor de Raad van Commissarissen en de precieze bewoordingen daarvan, verwijst de Voorzitter naar de tekst in de toelichting op punt 12 van de agenda voor deze vergadering. De commissarissenvergoeding wordt één keer per twee jaar geëvalueerd en vastgesteld voor een periode van twee jaren. De voorliggende aanpassing betreft de jaren 2015 en 2016. De heer Zwitserloot geeft als voorzitter van de Remuneratiecommissie een toelichting op de remuneratie voor de Raad van Commissarissen. De remuneratie van de Raad van Commissarissen wordt één keer per twee jaar geëvalueerd en vastgesteld voor een periode van twee jaar, waarbij de laatste verhoging werd toegekend per januari 2013 voor de boekjaren 2013 en 2014. De Remuneratiecommissie heeft in 2014 de vergoeding voor commissarissen samen met een expert uitgebreid laten toetsen onder andere aan het beleid bij andere beursgenoteerde ondernemingen. Gezien de internationale reikwijdte van de onderneming, toenemende toezichthoudende verantwoordelijkheden en marktontwikkelingen stelt de Raad van Commissarissen voor het honorarium van de Raad van Commissarissen te verhogen en de huidige commissievergoedingen voor de boekjaren 2015 en 2016 te handhaven. Voor leden van de Raad van Commissarissen die buiten Europa wonen, wordt een extra reisurenvergoeding voorgesteld van EUR 2.500,- bruto per vergadering van de Raad van Commissarissen in Nederland die zij bijwonen. De heer Keyner van de VEB merkt op dat er een goede tendens is waarin commissarissen hun rol serieuzer zijn gaan nemen, er meer tijd in zijn gaan investeren en kritisch de eigen rol betrachten. Hier mag een juiste beloning tegen over staan. 17
Aan de vergadering wordt voorgesteld om de bezoldiging voor de leden van de Raad van Commissarissen voor de jaren 2015 en 2016 goed te keuren. Er zijn geen tegenstemmen en 25.328 onthoudingen. De Voorzitter constateert dat de voorgestelde verhoging van de bezoldiging voor de leden van de Raad van Commissarissen voor de jaren 2015 en 2016 is goedgekeurd. De Voorzitter sluit de behandeling van agendapunt 12 af.
13. Voorstel inkoopbevoegdheid Raad van Bestuur voor verwerving gewone aandelen De Voorzitter licht toe dat evenals in 2014 wordt voorgesteld de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan om, voor een periode van 18 maanden; derhalve tot 21 oktober 2016, ter beurze of anderszins en onder bezwarende titel, volgestorte gewone aandelen in de vennootschap te verwerven. Deze inkoopbevoegdheid is zodanig beperkt dat Vopak als gevolg van de inkoop maximaal 10% van het geplaatste kapitaal mag houden. De inkoop dient plaats te vinden tegen een prijs per aandeel die op het tijdstip van verwerving ligt tussen het nominale bedrag en 110 procent van de gemiddelde beurskoers van de daaraan voorafgaande vijf handelsdagen. De Voorzitter geeft aan dat bij elke transactie de hiervoor geldende statutaire bepalingen worden nageleefd, waaronder de benodigde voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Er worden 650.742 tegenstemmen genoteerd en 56.692 onthoudingen. De Voorzitter constateert dat de vergadering het voorstel heeft goedgekeurd. De Voorzitter sluit de behandeling van agendapunt 13 af.
14. Benoeming van Deloitte Accountants B.V. als de externe accountant voor het boekjaar 2016 In lijn met de aanbeveling van de Audit Commissie en de Raad van Commissarissen wordt voorgesteld Deloitte Accountants B.V. te benoemen als externe accountant van de vennootschap en haar opdracht te verlenen tot het onderzoeken van de jaarrekening van de onderneming over het boekjaar 2016. Er worden 71.857 tegenstemmen genoteerd en 25.128 onthoudingen. De Voorzitter constateert dat de vergadering het voorstel heeft goedgekeurd. De Voorzitter sluit de behandeling van agendapunt 14 af.
15. Rondvraag De Voorzitter biedt de aanwezigen de mogelijkheid een rondvraag te stellen.
18
De heer Van den Belt vraagt naar de mogelijkheid dat illegale olie uit West Azië en Afrika in Vopaks tanks kan komen. De COO reageert dat dit een issue is waar in het algemeen bezorgdheid over bestaat. Klanten worden door Vopak daarom bijvoorbeeld goed gescreend. Er bestaan echter geen aanwijzingen dat hier sprake van is. De Voorzitter sluit de behandeling van agendapunt 15 af.
16. Sluiting Alvorens de vergadering te sluiten deelt de Voorzitter nog mede dat vanwege het internationale karakter van Vopak alle persberichten vanaf 23 april 2015 alleen nog maar in de Engelse taal zal worden opgesteld. Wel zal er in eerste instantie van de geplande financiële persberichten een voor de Nederlandse media bestemde samenvatting worden opgesteld. De Voorzitter constateert dat er naar aanleiding van deze mededeling geen vragen zijn en dankt de aanwezigen voor hun komst en sluit de vergadering.
19
