BESLUITENLIJST van de bijzondere vergadering van aandeelhouders van de te Vijfhuizen gevestigde vennootschap Punch Technix N.V., gehouden op woensdag 27 juni 2007 om 11.00 uur in “Beursplein 5” te Amsterdam.
Voorzitter van de vergadering is de heer Olde Bolhaar, voorzitter van de raad van commissarissen van de vennootschap. 1. Opening De voorzitter opent de algemene vergadering van aandeelhouders en heet de aanwezigen van harte welkom. Hij deelt vervolgens mede dat van de vergadering notulen worden gemaakt door mevrouw Rosseel en dat de aandeelhouders tot het bijwonen van deze vergadering zijn opgeroepen door middel van een advertentie die op 12 juni 2007 is verschenen in het Financieel Dagblad en de Officiële Prijscourant. Een exemplaar van de agenda voor deze vergadering, alsmede de overige vergaderstukken hebben vanaf de oproeping ter inzage gelegen bij de vennootschap en bij Fortis Bank (Nederland) N.V. te Amsterdam, alwaar ook een exemplaar van die stukken voor vergadergerechtigden kosteloos verkrijgbaar was. Blijkens de getekende presentielijsten zijn ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd 621.038 gewone aandelen van € 4,-, rechtgevende op het uitbrengen van evenzoveel stemmen. Dit is 13,52% van het uitstaande aandelenkapitaal. Door de aandeelhouders zijn voor de vergadering geen voorstellen ingediend met betrekking tot andere agendapunten zodat hiermee de agenda definitief kan worden vastgesteld. 2. Presentatie activiteiten Punch Graphix Plc De heer Dumarey geeft aan de hand van een presentatie uitleg over de activiteiten van Punch Graphix. Deze presentatie maakt integraal onderdeel uit van deze notulen. 3. Toelichting van de Directie op en goedkeuring van de voorgenomen transactie De voorzitter ligt de voorgenomen transactie toe waarin Punch International N.V. alle door haar gehouden aandelen in Punch Graphix Plc zal overdragen aan de Vennootschap, deels als inbreng op uit te geven aandelen en deels ten titel van koop, en waarbij tegelijkertijd aan de andere aandeelhouders dan Punch International N.V. de mogelijkheid wordt geboden om in te schrijven op een emissie van aandelen. De Transactie bevat de volgende elementen: a) uitgifte van aandelen aan Punch International N.V. tegen inbreng van aandelen in Punch Graphix Plc. Punch International N.V. is voornemens om een deel van de door haar gehouden aandelen in Punch Graphix Plc (namelijk 60.000.000 aandelen of 58,31% van het totaal aantal uitstaande aandelenkapitaal van Punch Graphix Plc) in te brengen op nieuw uit te geven aandelen in de Vennootschap. De emissieprijs (‘Emissie Prijs’) voor de nieuw uit te geven aandelen werd bepaald door het gemiddelde van de slotkoersen van de aandelen, zoals genoteerd op de aandelenbeurs van Euronext Amsterdam, tussen 11 juni 2007 en 22 juni
NRL D 07.06.20 Besluitenlijst BAVA 07.06.27 – page 1 of 6
2007, namelijk EUR 6.26. Het precieze aantal uit te geven aandelen in de Vennootschap bedraagt 18.169.457 aandelen. In artikel 6 van de statuten is het voorkeursrecht ten aanzien van aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld uitgesloten. b) koop van het resterende belang in Punch Graphix Plc gehouden door Punch International N.V. De koop door de Vennootschap van het resterende deel van de aandelen in Punch Graphix Plc (38,21% van het totaal uitstaande aandelen kapitaal van Punch Graphix Plc, oftewel 39.319.942 aandelen) dat door Punch International N.V. direct na afloop van de hierboven genoemde inbreng wordt gehouden tegen betaling van een bedrag in contanten ter hoogte van GBP 1.28 per aandeel, zijnde EUR 74.538.028, gefinancierd uit de rekening courant verhouding met Punch International N.V. Punch International N.V. houdt op 25 juni 2007 96,52% van de in totaal uitstaande aandelen in het kapitaal van Punch Graphix Plc. c) publieke emissie van aandelen. De toekenning van rechten tot het nemen van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap aan alle andere aandeelhouders van de Vennootschap dan Punch International N.V., naar rato van hun aandeelhouderschap (maar uitsluitend binnen Nederland en uitsluitend voor zover een dergelijk aanbod en uitgifte van rechten aan die aandeelhouders buiten Nederland rechtsgeldig kan worden gedaan in overeenstemming met de lokale wetten en regels). Deze aandeelhouders krijgen niet overdraagbare en niet verhandelbare inschrijvingsrechten toegekend (‘SETS’). SETS geven recht tot het inschrijven op de emissie van maximaal 3.194.888 nieuw uit te geven aandelen gedurende een vooraf vastgestelde inschrijvingsperiode. De uitgifte vindt plaats tegen betaling van de Emissieprijs van EUR 6.26.
Uit deze elementen van de Transactie volgt dat een verhoging van het maatschappelijk kapitaal noodzakelijk is. Onder agendapunt 4 (voorstel tot statutenwijziging / naamswijziging) zal daarom tevens als amendement worden voorgesteld het maatschappelijk kapitaal dienovereenkomstig te verhogen. Voor de uitgifte van de aandelen maakt de Vennootschap een door de Autoriteit Financiële Markten te Amsterdam goedgekeurd prospectus publiekelijk beschikbaar. De Vennootschap is niet voornemens in enig andere jurisdictie actie te ondernemen om een publieke uitgifte te laten goedkeuren. Bij de inbreng van de aandelen Punch Graphix Plc zal tevens worden afgegeven de wettelijk vereiste accountantsverklaring, inhoudende dat de waarde van de in te brengen aandelen in het kapitaal van Punch Graphix Plc, bij toepassing van in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden, tenminste gelijk is aan het bedrag van de stortingsplicht in geld uitgedrukt ten
NRL D 07.06.20 Besluitenlijst BAVA 07.06.27 – page 2 of 6
aanzien van de nieuw uit te geven aandelen, waaraan met de inbreng moet worden voldaan. Petercam Bank N.V. heeft een fairness opinie afgegeven over de waarde van de aandelen Punch Graphix Plc (zijnde GBP 1,28), waarna de Directie en de Raad van Commissarissen een definitief besluit ten aanzien van de Transactie heeft genomen. De voorzitter brengt dit voorstel in stemming waarna hij constateert dat de voorgestelde Transactie is aangenomen met onthouding van stemming door de heer Norg, aanwezig namens de VEB. 4. Aanwijzen van de Directie als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot de uitgiften verband houdende met de Transactie In overeenstemming met artikel 5 lid 2 van de statuten, stelt de prioriteit voor om de Directie aan te wijzen als orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van aandelen, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen en tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen, conform het bepaalde in artikel 6 van de statuten, in het kader van de Transactie. Deze aanwijzing betreft ten hoogste alle niet uitgegeven aandelen van het nieuw vast te stellen maatschappelijk kapitaal en is geldig gedurende de maximale wettelijke termijn, maar wordt uitsluitend verleend voor de uitgifte van aandelen in het kader van de Transactie. Deze aanwijzing laat de voorafgaande aanwijzing van de prioriteit als orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van aandelen tot ten hoogste 10% van het uitstaande aandelenkapitaal en tot beperking van het voorkeursrecht bij uitgifte van die aandelen tot 1 mei 2008, zoals laatstelijk verleend door de algemene vergadering gehouden op 19 april 2007, onverlet. De voorzitter brengt dit voorstel in stemming waarna hij constateert dat dit voorstel unaniem is aangenomen. 5. Voorstel tot statutenwijziging / naamswijziging Voorgesteld wordt de statuten van de Vennootschap te wijzigen teneinde de doelomschrijving van de Vennootschap aan te passen aan haar activiteiten na afronding van de Transactie en de naam van de Vennootschap te wijzigen. Tevens wordt als amendement toegevoegd de noodzakelijke verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in het kader van de Transactie. De woordelijke tekst van de statutenwijziging is opgenomen in de volledige agenda van de vergadering. De tekst van het amendement inzake het maatschappelijk kapitaal luidt als volgt: Artikel 4 lid 1 wordt gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
NRL D 07.06.20 Besluitenlijst BAVA 07.06.27 – page 3 of 6
"1 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdenvijf miljoen euro en veertig eurocent€105.000.000,40 verdeeld in zesentwintig miljoen tweehonderd vijftigduizend (26.250.000) gewone aandelen, met een nominale waarde van vier euro (€4) elk, en veertig (40) prioriteitsaandelen, met een nominale waarde van één eurocent (€0,01) elk." Als onderdeel van de statutenwijziging wordt voorgesteld om iedere notaris, kandidaat-notaris en juridische medewerker van Allen & Overy LLP in Amsterdam te machtigen om al het nodige te doen om de vereiste verklaring van geen bezwaar van het Ministerie van Justitie te verkrijgen en om de akte van statutenwijziging te doen verlijden. De prioriteit heeft haar goedkeuring verleend aan het voorstel tot statutenwijziging conform het bepaalde in artikel 21 lid 1 van de statuten. De voorzitter brengt het voorstel tot statutenwijziging inclusief amendement in stemming, waarna hij vervolgens constateert dat dit voorstel inclusief amendement de algemene instemming heeft. 6. Benoeming/ aftreden Om na afronding van de Transactie de samenstelling van de Directie en Raad van Commissarissen aan te passen aan de activiteiten van de nieuwe groep van vennootschappen wordt voorgesteld de volgende personen, onder opschortende voorwaarde van afronding van de Transactie, te benoemen: Directie: de heer Ben Van Assche (CEO) en de heer Peter Tytgadt (CFO) De prioriteit heeft in overeenstemming met artikel 14 van de statuten het aantal directeuren vastgesteld op twee en de benoeming van de heren Ben Van Assche en Peter Tytgadt zal gepaard gaan met een gelijktijdig aftreden van de huidige directie. De heren Ben Van Assche en Peter Tytgadt leiden op dit moment Punch Graphix Plc en hebben een uitgebreide ervaring in respectievelijk algemeen en financieel management, en in de grafische industrie. Ben Van Assche (1946) is momenteel Chief Executive Officer van Punch Graphix Plc. Hij is voorzitter van het Punch Graphix Management Team en het Punch Graphix Leadership Team. Hij is ook executive member van de raad van bestuur van Punch Graphix Plc. Hij heeft meer dan 35 jaar ervaring in de chemische, en farmaceutische industrie, waaronder bij grote en middelgrote bedrijven zoals Cytec, UCB, Alcon en Baxter. Peter Tytgadt (1970) is op 1 april 2007 benoemd tot Chief Financial Officer van Punch Graphix Plc. Hij vervoegde zich in december 2005 de moeder vennootschap Punch International N.V. als Corporate Controller en was tevens verantwoordelijk voor investor relations. Peter heeft verschillende finance posities bekleed bij verschillende bedrijven over meer dan 10 jaar.
NRL D 07.06.20 Besluitenlijst BAVA 07.06.27 – page 4 of 6
Peter Tytgadt is verantwoordelijk voor het financieel management van de Punch Graphix group, evenals voor de corporate administratie en IT. Raad van Commissarissen: de heer Philippe Ghekiere (lid) en de heer Wim Deblauwe (lid) De prioriteit heeft in overeenstemming met artikel 14 van de statuten het aantal commissarissen vastgesteld op vier en de benoeming van de heren Philippe Ghekiere en Wim Deblauwe zal gepaard gaan met een gelijktijdig aftreden als lid van de Raad van Commissarissen van de heer Smits. De heren Ghekiere en Deblauwe hebben belangrijke ervaring in verschillende domeinen van executive management. Zoals aangegeven in vorige vergaderingen, onderschrijven de Raad van Commissarissen en de Directie de aanbevelingen van de Code Tabaksblat. Met de benoeming van de heer Ghekiere bestaat de Raad van Commissarissen uit 2 onafhankelijke commissarissen. Tot 2006 was Philippe Ghekiere (1960) Founding Partner, Executive Director, lid van het Executive Management Committee en General Counsel van The Capital Markets Company N.V. Sinds december 2006 is de heer Ghekiere Vice Voorzitter van de Raad van Bestuur van Kinepolis Group N.V. Voorheen was de heer Ghekiere advocaat en partner bij Loeff Claeys Verbeke, (nu Allen & Overy, Brussels), en attorney at law bij Reid Priest, New York. Wim Deblauwe (1974) was al vijf jaar actief in de financiële sector (ING) toen hij werd aangesteld als Chief Financial Officer bij Xeikon International in 2002. Later werd hij Vice President Sales & Marketing van Punch Graphix. Na een succesvol IPO van Punch Graphix werd hij benoemd tot Chief Financial Officer van Punch International. Sinds november 2005 is hij ook Managing Director van Punch International. Op 9 december 2006, tot 7 mei 2007, werd de heer Deblauwe aangesteld als Managing Director ad interim van Punch Technix. De prioriteit heeft geen gebruik gemaakt van haar recht tot het doen van een bindende voordracht voor de benoeming van directeuren en/of commissarissen zoals opgenomen in artikel 4 van de statuten. De voordrachten zijn daarom niet bindend. De voorzitter stelt voor dit agendapunt over personen mondeling in stemming te brengen waarna hij vervolgens constateert dat de nieuwe leden van de Directie en de nieuwe leden van de Raad van Commissarissen hierbij, onder opschortende voorwaarde van het afronden van de Transactie, zijn benoemd. 7. Rondvraag De heer Dumarey bedankt de voorzitter, de heer Smits en het team van Punch Technix voor zijn inzet en toewijding. 8. Sluiting De voorzitter dankt de aanwezigen voor hun komst en deelname en sluit de vergadering.
NRL D 07.06.20 Besluitenlijst BAVA 07.06.27 – page 5 of 6
NRL D 07.06.20 Besluitenlijst BAVA 07.06.27 – page 6 of 6
