NOTULEN van de buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ICT Automatisering N.V., gehouden op dinsdag 11 februari 2014 om 10.00 uur in Novotel Rotterdam, K.P. van der Mandelelaan 150, Rotterdam 1. Opening De voorzitter, president-commissaris de heer Theo J. van der Raadt, opent de vergadering en heet de aanwezigen van harte welkom. Hij noemt de namen van degenen die naast hem achter de tafel zitten, zijnde de heren Deepak Luthra en Jan Sinoo, leden van de Raad van Commissarissen en de heer Jos Blejie, tijdelijk bestuurder (vooruitlopend op zijn formele benoeming), CEO, en de heer Jan Willem Wienbelt, CFO, niet statutair bestuurder. De heer Fritz Fröschl, lid van de Raad van Commissarissen, heeft laten weten tot zijn spijt wegens bijzondere verplichtingen verhinderd te zijn. Vervolgens wijst de voorzitter als secretaris van de vergadering aan de heer Edo Ingenegeren, secretaris van de Raad van Commissarissen. De voorzitter deelt mede, dat er, voordat de behandeling van agendapunt 2 aan de orde kan worden gesteld enkele formaliteiten moeten worden afgehandeld. De voorzitter verzoekt de aanwezigen hun telefoon uit te zetten. Om te beginnen deelt hij mede dat er, naast aandelen, geen certificaten van aandelen in de vennootschap met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven. Verder constateert hij dat aandeelhouders zijn opgeroepen overeenkomstig de wettelijke en statutaire voorschriften. De voorzitter stelt vast dat aan alle statutaire eisen is voldaan en dat in deze vergadering rechtsgeldig besluiten kunnen worden genomen. Aandeelhouders kunnen in deze vergadering het woord voeren en stemrecht uitoefenen. Zodra de presentielijst gereed is, zullen de aanwezigen worden geïnformeerd over de aanwezigheid van aandeelhouders ter vergadering. Verder deelt de voorzitter mede dat hij als voorzitter heeft toegestaan dat de volgende adviseurs en overige personen de vergadering als toehoorder zullen bijwonen: mevrouw P. Jager en mevrouw F. van Maaren (beiden Citigate), de heren D. de Graaff, J. Willard en A. van der Laar (alle drie SNS Securities), mevrouw A. Vos en de heer K. de Vries (beiden De Brauw Blackstone Westbroek), mevrouw S. Hiensch (AFM), de heren R. ter Haar en P. Plaizier (beiden Stichting Continuïteit), de heer B. Kool (RatioCapital) en de heer A. van Dedem (Wealth Management Partners). Uiterlijk drie maanden na afloop van deze vergadering zullen de notulen op verzoek ter beschikking worden gesteld. Zij zullen ook op de website van de vennootschap worden geplaatst. Aandeelhouders hebben vervolgens gedurende de daarop volgende drie maanden de gelegenheid op het verslag te reageren. De notulen worden daarna vastgesteld en ten blijke daarvan ondertekend door de voorzitter en de secretaris. De voorzitter meldt dat van het ter vergadering besprokene een geluidsopname wordt gemaakt. De opname zal na vaststelling van de notulen worden vernietigd.
1
2. Informele stemming over de voorgenomen transactie waarbij alle aandelen in Brandfort B.V. worden overgenomen en de daarmee verband houdende uitgifte van nieuwe aandelen in het kapitaal van de vennootschap De voorzitter zegt dat zoals de aanwezigen in de toelichting op de agenda hebben kunnen lezen dit agendapunt op verzoek van DPA Group N.V. in de agenda van deze vergadering is opgenomen. De Raad van Bestuur zal de Brandfort-transactie toelichten. De heer Winter zal in de gelegenheid worden gesteld zijn visie op de Brandfort-transactie toe te lichten. Daarna wordt de gelegenheid gegeven tot het stellen van vragen. De Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen zijn van mening dat Brandfort en ICT strategisch uitstekend bij elkaar passen en de combinatie een vergroot platform zal bieden om groei te kunnen versnellen. De Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen zijn er dan ook van overtuigd dat de Brandfort-transactie in het belang is van ICT, haar aandeelhouders en haar overige stakeholders. Voor een verdere toelichting op dit agendapunt geeft de voorzitter vervolgens het woord aan de CEO, de heer Blejie. Deze geeft een toelichting aan de hand van een presentatie.1 Tijdens de toelichting worden enkele vragen gesteld. De heer Quellhorst De heer Quellhorst vraagt hoeveel uren daadwerkelijk in projecten worden gemaakt. De heer Blejie antwoordt dat ICT bij projecten dezelfde productiviteit heeft als bij detachering. De heer Wienbelt voegt toe dat deze fluctueert tussen de 70 en 80% van de beschikbare uren (circa 2000 per jaar per consultant), afhankelijk van de economische omstandigheden. De heer Dekker De heer Dekker vraagt naar de plannen met Duitsland, mede in het licht van de verticalstructuur. De heer Blejie gaat hierop kort in en zegt toe tijdens de eerstvolgende AVA zijn plannen met Duitsland (95% Automotive) te zullen presenteren. Het lekken in Duitsland is intussen gestopt. De heer Ritskes De heer Ritskes vertegenwoordigt de VEB. Hij hoort dat de heer Blejie zegt naar 60% projectbasis te willen in 2014, maar vervolgens ook 40% noemt. De heer Blejie legt uit dat de 40% slaat op de huidige situatie bij Brandfort, waar de detachering nog de meerderheid uitmaakt en er dus nog het nodige moet gebeuren. Het goede nieuws is dat er bij Brandfort al 40% op projectbasis is en het gedachtengoed verder in die richting te gaan aanwezig is. De heer Ritskes De heer Ritskes wijst erop dat de heer Martens heeft meegedaan aan de fusiebesprekingen namens Brandfort. Op 13 december 2013 heeft de heer Martens een bericht op de website van ACE gezet waar merkwaardige punten in zitten. De heer Martens wordt daar geciteerd: "Op de tweede plaats biedt de combinatie een platform om versneld te kunnen groeien. Het biedt zowel Brandfort als ICT toegang tot een aanzienlijk aantal nieuwe klanten en een nóg sterkere relatie met bestaande klanten. Ook krijgen beide organisaties toegang tot additionele geografische markten: Brandfort richting Duitsland, ICT naar de Belgische markt. Tenslotte kunnen we best practices delen, zowel in ons operationele proces als in de back office. (…) Blijven we in de huidige vorm actief of krijgen we een nieuw management? Worden de activiteiten van onze business unit of afdeling gecontinueerd? Het antwoord op veel van deze vragen is dat ACE, BRACE en BDF in hun huidige vorm als aparte entiteiten blijven bestaan. Het betreft een fusie die gericht is op samenwerking en dus niet op kostenbesparing door integratie en sanering." De heer Blejie zegt 1
De presentatie staat op de website www.ict.eu. De aanwezigen ontvangen na afloop van de vergadering een usb-stick met de presentatie. 2
dat dit bericht kennelijk is geplaatst naar aanleiding van de perspublicatie van 2 december 2013, toen de door de heer Martens aangehaalde ideeën nog klopten. Na bijstellingen aan de zijde van Brandfort heeft ICT echter gemeend voor een succesvolle landing aanpassingen te moeten plegen. In zomer 2013 was nog sprake van besprekingen over een merger of equals (voor zover die al bestaat). In december 2013 was dit ook nog het geval, maar met de bijstelling dat de heer Martens zou toetreden tot de Raad van Bestuur van ICT in zomer 2014. Vervolgens is gezegd dat de entiteiten zelfstandig zouden blijven doorwerken. Hieraan zijn twee aspecten verbonden: de vraag of moet worden doorgegaan met brands als ACE en BRACE en dat dan in de vertical-strategie die ICT voorschrijft. ICT gaat naar one way of working in de organisatie. Dat was en is bekend bij de heer Martens. De heer Blejie vermoedt dat de heer Martens naar zijn medewerkers toe heeft willen zeggen dat de eigen identiteit van ACE en BRACE blijft bestaan. De heer Blejie acht dit inderdaad mogelijk. Op dit moment wordt in opdracht van ICT een onderzoek uitgevoerd naar hoe met de brands zou moeten worden omgegaan. Dit laat onverlet dat ICT naar one way of working gaat. De heer Ritskes vraagt of er in de combinatie nog ruimte is voor de heer Martens. De voorzitter antwoordt dat deze vraag nu niet aan de orde is. De heer Ritskes vraagt of het due diligencerapport beschikbaar komt. De heer Blejie antwoordt dat dit niet het geval is. De heer Ritskes vraagt wie het rapport heeft opgesteld. De heer Blejie antwoordt dat dit niet de eigen accountant, maar KPMG is geweest. De heer Dekker De heer Dekker zegt te horen dat het er goed voorstaat met de productiviteit. Daarom is hij verbaasd over de lage nettomarge. Hij vraagt of er bijzondere posten zijn. De heer Blejie antwoordt dat er tweemaal bijstellingen zijn geweest. De eerste bijstelling was in najaar 2013 na de eerste aankondiging en had te maken met het ERP-systeem. Enerzijds waren er kosten mee gemoeid om dit systeem op orde te krijgen, anderzijds, toen het systeem eenmaal ging draaien kwamen er kosten naar boven die in eerste instantie in de dataroom niet waren geopenbaard. Het laatste stuk heeft een operationeel karakter. Uit het duediligenceonderzoek trok een aantal projecten in België de aandacht. Die zijn nader geanalyseerd. Er bleken onvolkomenheden in projecten te zitten, waardoor nog een bijstelling moest worden gedaan. Tenslotte heeft een gezamenlijke klant, die een grote opdracht is kwijtgeraakt in de ontwikkeling van een nieuwe wafer, gezorgd voor een dip in de resultaten van het vierde kwartaal van Brandfort. Het project komt mogelijk toch weer terug. De voorzitter bedankt de heer Blejie voor zijn toelichting. Alvorens de overige aanwezigen de gelegenheid te geven het woord te voeren stelt de voorzitter allereerst de heer Winter van DPA daartoe in de gelegenheid. De heer Winter De heer Winter plaatst allereerst een opmerking bij het proces van de overname van Brandfort. In de AVA van 22 mei 2013 kregen aandeelhouders te horen dat er geen sprake zou zijn van een overname. In juli 2013 verscheen de eerste aankondiging dat Brandfort wordt overgenomen, wat zou gaan tegen een prijs van 27% van de aandelen. Op dat moment werd nog gedacht dat Brandfort EUR 1,8 miljoen EBIT zou realiseren in 2013. Op 2 december werd duidelijk dat due diligence wordt gedaan. De heer Winter begrijpt uit de toelichting van de heer Blejie dat de tijd voor dat moment is gebruikt om de markt van Brandfort te leren kennen. Dit verbaast hem enigszins, omdat het zijns inziens gevaarlijk is een bedrijf over te nemen als men de markt nog niet kent. De heer Blejie zegt dat de markt wel eerder al was verkend, zo is hem gebleken uit de stukken; hij is er niet bij geweest. Er is in ieder geval voor gezorgd dat de bewijsvoering en (her)bevestiging is verkregen voor de rationale van de transactie in de periode tussen de zomer en november 2013.
3
Op 2 december 2013 werd gemeld dat de EBIT genormaliseerd EUR 0,8 miljoen zou zijn. Op 5 februari 2014 werd gemeld dat het boekenonderzoek was afgerond en was de gemelde EBIT genormaliseerd EUR 0,5 miljoen. De heer Winter vraagt of de normalisatie een bijstelling in positieve of in negatieve zin is. In het laatste geval zou het zo kunnen zijn dat een verlieslatende onderneming wordt overgenomen. Het proces wekt verbazing bij de heer Winter. De multiple/prijs die ervoor wordt betaald vindt hij aan de hoge kant. De heer Winter zegt dat kennelijk sprake is van goed geleide ondernemingen met hoogwaardige professionals. Wat hem dan wel verbaast is dat de omzet per professional niet hoger is dan EUR 64.000 (EUR 16 miljoen omzet gedeeld door 250 professionals). De omzet per medewerker is immers een indicatie van de toegevoegde waarde en het opleidingsniveau. ICT en DPA zitten gemiddeld rond een ton. Het verschil in omzetniveau (40% lager bij Brandfort) zou te maken kunnen hebben met leegloop of lage productiviteit, los van beperkte winstgevendheid. De heer Winter vraagt zich af in hoeverre dat een indicatie van de strategische fit oplevert, ook qua cultuur. De heer Blejie zegt dat het klopt dat de tarifering van de Brandfortbedrijven achterblijft. Het is een branche die onder druk is komen te staan. De heer Blejie ziet het als een mogelijkheid dat als projectmatig kan worden gewerkt en ICT de projecten aanneemt de mensen van Brandfort met HBO- of universitaire opleiding in het kielzog van ICT worden meegenomen. Daardoor kan het effectieve uurtarief echt weer omhoog gebracht worden naar ordentelijke proporties, wat nodig is, want het huidige niveau is inderdaad te laag. Verhoging van productiviteit lijkt nauwelijks mogelijk. Om misverstanden te voorkomen herhaalt de heer Blejie dat Brandfort operationeel een goed geleid bedrijf is. De schil daaromheen is niet goed geleid. Er is niet gezegd dat het om overall goed geleide bedrijven gaat. De heer Blejie ziet dus een kans voor ICT om de tarieven omhoog te brengen. Gelet op het feit dat bijstellingen tijdens het project nodig waren, vraagt de heer Winter zich af of de finance van ICT in control is. Hij verwijst daarbij naar de ervaringen in het verleden met een fraudezaak. Er wordt nu een goed geleide onderneming overgenomen, maar toch is er een due diligence nodig van bijna acht maanden, wat bijzonder lang is voor een onderneming van die omvang. Maar ook is de vraag waar de boekhouding van Brandfort rammelt en rommelt. Gelet op het streven ook van de voorganger van de heer Blejie om meer projecten op fixed prices met eindverantwoordelijkheid daarbij binnen te halen, vraagt de heer Winter zich af of het management zich niet meer zou moeten gaan richten op de bestaande markt. In Eindhoven ziet men dat in de tuin van ICT partijen als Nspyre en TMC enorm zijn kunnen groeien op een heel rendabele manier met hoogwaardige professionals. De heer Winter denkt dat daar laaghangend fruit is. Hij plaatst daarentegen vraagtekens bij het project Automotive in Duitsland met 106 professionals verdeeld over vijf vestigingen waardoor er veel moet worden gereisd. De heer Winter weet niet of dat goed aanstuurbaar en kosteneffectief is. De heer Blejie zegt dat er inderdaad 106 professionals in Duitsland zijn verdeeld over vijf vestigingen en dat dat niet optimaal is. De heer Blejie is blij dat de cashdrain weg is uit Duitsland en dat er nu lucht is om na te denken over wat er met Duitsland moet. De heer Blejie komt hierop terug tijdens de AVA met een plan dat hout snijdt. De heer Winter zegt dat er nu drie vestigingen bij (Gent, Hasselt en Luxemburg) bijkomen. Het management moet zijn aandacht over al die vestigingen verdelen. De heer Blejie zegt dat de Brandfortbedrijven in Hasselt en Gent al een iets grotere omvang hebben. Ten aanzien van Luxemburg kan inderdaad de vraag worden gesteld ten aanzien van suboptimaliteit. Dit kan echter ook als een kans worden gezien.
4
De heer Winter vraagt of de managementaandacht niet beter gericht kan zijn op naastgelegen gebieden, waar business te halen is. Het lijkt wat op het verhaal Ahold en Jumbo: Ahold is druk in Amerika bezig en Jumbo heeft dan gelegenheid in Nederland posities op te bouwen. De voorzitter merkt op dat het goed is uit branches als detailhandel te blijven. Vergelijkingen lijken leuk maar gaan vaak mank. De heer Blejie voegt toe dat naastgelegen gebieden parallel worden onderzocht. Men moet echter niet vergeten dat indien in de regio Eindhoven, die wordt geleid door een grote onderneming (ASML), deze hoest, heel Eindhoven griep heeft. Daarin moet de juiste balans worden gevonden. ICT heeft veel minder last gehad van de laatste besluiten die bij ASML zijn genomen, omdat ICT daar als outsourcer en niet als detacheerder wordt gezien. ICT neemt daar werkpakketten aan. Daardoor heeft ICT vrijwel geen last gehad van de laatste ingrepen daar, waar detacheerders veel last van hebben gehad. Voor DPA zou het laten doorgaan van de Brandfortdeal een beduidende waardevermindering tot gevolg hebben. Als Brandfort doorgaat zou het samengaan van DPA met ICT voor DPA een stuk moeilijker worden, omdat het een te duur bedrijf is, en ook qua toegevoegde waarde en qua strategie niet goed past. De heer Winter vraagt zich ook af in hoeverre de earn-out kan worden gecombineerd met de integratie. De heer Winter vraagt wat ICT in totaliteit in Duitsland heeft geïnvesteerd en hoe ICT denkt dat te kunnen terugverdienen. Met enige tevredenheid ziet hij dat ICT bijna break-even draait in Duitsland. Met 106 professionals zou ICT in staat moeten zijn de tarieven enorm te verhogen, wat ICT blijkbaar ook met Brandfort denkt te kunnen doen. Blijkbaar heeft de heer Brand Brandfort niet goed aangestuurd, want hij heeft kennelijk te lage tarieven gehanteerd. Dat is niet de kwalificatie die de heer Winter hem toedicht, want hij heeft wat dat betreft veel respect voor hem. De heer Winter denkt niet dat makkelijk tariefsverhoging kan worden geregeld. De voorzitter zegt dat deze vraag een heel andere dimensie heeft dan de Brandforttransactie die op dit moment aan de orde is. Verder vraagt hij zich af, naar de toekomst kijkend, ook op basis van de door de heer Blejie gegeven toelichting of dat een onderwerp is dat hier zou moeten worden besproken. De heer Winter vindt van wel, omdat nu niet alleen naar Duitsland, wat weinig succesvol is gebleken en veel managementaandacht heeft gekost, ook naar België en Luxemburg wordt gegaan. Vraagt wat maakt de interesse om in dat soort landen activiteiten te willen ontplooien, juist ook gelet op de mogelijkheden van laaghangend fruit in de achtertuin. De Van der Raadt zegt dat de heer Blejie voldoende duidelijk is geweest met zijn visie en voorgenomen acties ten aanzien van deze onderwerpen. De voorzitter voegt nog toe ten aanzien van het proces dat de heer Blejie hier slechts ten dele bij is geweest. Wel heeft hij de ruimte gevraagd en gekregen om zeer goed opnieuw te kijken naar de Brandforttransactie en alle facetten die daaraan kleven. Ten aanzien van het proces zegt de voorzitter dat het bestuur met grote zorgvuldigheid daarmee is omgegaan, voortdurend een goed oog heeft gehouden op de strategische relevantie en fit enerzijds en anderzijds de financiële kant van de transactie, waar, door toenemende kennis, inderdaad tot tweemaal toe een bijstelling is geweest. De snelste onderhandelingen zijn niet altijd de meest succesvolle. In veel gevallen is dat heel anders. In diezelfde periode heeft ICT kunnen vaststellen dat de organisatie, in ieder geval qua mensen/commerciële interactie goed bij elkaar passen, van twee kanten. De Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen vinden de vandaag aan de orde zijnde voorgestelde transactie verantwoord. Vervolgens stelt de voorzitter de overige aanwezigen in de gelegenheid het woord te voeren over het onderhavige agendapunt. De heer Van Beuningen De heer Van Beuningen zegt dat de ontwikkeling van ICT gedurende de afgelopen jaren teleurstellend is geweest. Daarvoor heeft hij regelmatig aandacht gevraagd. Er is een nieuwe directie. Nu ligt de acquisitie Brandfort voor. De weg daarnaartoe is opmerkelijk geweest. Wat nu wordt gepresenteerd kan mogelijk 5
inhouden dat de winst per aandeel omhooggaat. De heer Van Beuningen vindt het niet eenvoudig de positieve en negatieve aspecten aan de transactie te kwalificeren. Men gaat met een nieuwe directie en Raad van Commissarissen in zee en daarin heeft men vertrouwen of niet. Het zou goed zijn als de directie in de directiebeloning ook enigszins zou worden afgerekend op langere termijn op het succes van ICT en de acquisitie van Brandfort. Hij vraagt de Raad van Commissarissen daar in de arbeidsvoorwaarden aandacht aan te schenken. ICT had een aantal jaren geleden een enorme kaspositie, waar aandeelhouders met veel belangstelling naar keken. Die positie is helaas langzaam maar zeker verdwenen. Een onderneming hoeft ook niet over een enorme kaspositie te beschikken, tenzij heel duidelijk een investering wordt gedaan, wat mogelijk ook niets oplevert. De heer Van Beuningen zou graag horen over de dividendpolitiek die in de toekomst zal worden gevoerd. Hij geeft daarbij aan dat hij houdt van stevige balansposities, omdat banken niet meer zijn wat ze geweest zijn. De heer Van Beuningen geeft Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen het voordeel van de twijfel wat betreft de Brandfortacquisitie. Er is goed en lang naar gekeken, wat ook heeft geleid tot een lagere prijs. De heer Van Beuningen wenst Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen veel succes met de acquisitie. Hij hoopt dat hij van de acquisitie zal kunnen profiteren, maar dat dat ook geldt op risicodragende manier voor de directie. De voorzitter antwoordt ten aanzien van arbeidsvoorwaarden en beloning dat ongeveer twee jaar geleden het bezoldigingsbeleid met aandeelhouders is besproken. Het bezoldigingsbeleid kent drie dimensies aan honorering: een vaste honorering, een korte-termijn variabele beloning en een longterm incentive plan. Dit is in grote mate gekoppeld aan de toekomstige welvaart en welzijn van ICT en voor aandeelhouders belangrijke getallen. Ook met de heer Blejie zijn afspraken in lijn met dat beleid gemaakt. De Raad van Commissarissen zal zich elke keer, met name als het gaat om de niet aan de financiële performance gerelateerde delen daarvan, de vraag stellen of er onderwerpen zijn die van belang zijn om speciaal te benadrukken of daarin te laten tellen. Hij kan zich voorstellen dat de Brandfortintegratie een onderwerp kan zijn. Ten aanzien van de kaspositie zegt de voorzitter dat de heer Van Beuningen gelijk heeft als hij als aandeelhouder terugkijkt naar een aantal jaren geleden. De voorzitter is de eerste die bevestigt dat ICT een jaar of vier, vijf geleden lelijk in het zand was gereden. De Raad van Commissarissen denkt dat het bedrijf in de afgelopen twee jaar uit het zand is getrokken en op een punt belandt waar het weer fors aan snelheid kan gaan winnen met zijn eigen focus in zijn eigen markt met de strategieën, samenwerkingen, partnerships en acquisities die daarbij passen. Dat betekent niet dat het bedrijf niet ook beter qua cashflow moet presteren. Ongeveer twee jaar geleden waren er terechte vragen bij de cash conversion van deze onderneming, want op een of andere manier kwam het er niet uit. De afgelopen tijd is dit sterk verbeterd. De control over de onderneming is met grote sprongen gekomen daar waar deze moet zijn. Het nieuwe bestuur, de heer Blejie voorop en de heer Wienbelt als nieuwe CFO, past daar feilloos in. Dat betekent ook dat het weer goed is dat wordt gekeken naar het dividendbeleid. Het is uiteraard te vroeg voor concrete uitspraken daarover. De voorzitter gaat er echter vanuit dat in de komende periode bij de voorstellen voor de AVA zal worden voldaan aan hetgeen waaraan een normale onderneming behoort te doen. Het gaat erom dat ICT aan de ene kant groei heeft en tevreden aandeelhouders aan de andere kant. De heer Quellhorst De heer Quellhorst zegt dat hij ICT in 1978 heeft opgericht. Het begon met medical systems. Toen heeft ICT de interactie tussen detachering en projecten geleerd. Teveel projecten is niet goed (zie Logica, HCS enz.). Detachering en projecten leveren 1000 uur per jaar. Outsourcing, waarbij de leverancier verantwoordelijk wordt voor de software deed ICT ook al in 1986 met projectverantwoordelijkheid, bijvoorbeeld ICT 50% en Philips 50%. ICT is in 1982 in Duitsland begonnen met een project. Van het een kwam het ander. De afstanden zijn groot en daarom verdiende het de voorkeur een klein kantoor in de buurt van de klant te hebben. Het ging in Duitsland mis toen de focus op Automotive kwam te liggen.
6
Detachering met een hoge toegevoegde waarde en een goede prijs (directe kosten plus 50%) ging prima. Het gevaar van projecten is dat men te weinig uren overhoudt. De heer Quellhorst is van mening dat uitwisseling tussen detachering en projecten essentieel is, omdat medewerkers als een project is afgelopen anders op de bank zitten. Voor detachering is het nodig jonge ingenieurs in vaste dienst te hebben. Als de 200 ingenieurs van Brandfort goed zouden zijn, zouden zij volgens de heer Quellhorst wel door Brunel zijn overgenomen. Het voorstel Brandfort over te nemen beschouwt hij als een konijn uit de hoge hoed. Hij vindt dat Brandfort geen toegevoegde waarde heeft en dat van de overname van Brandfort zou moeten worden afgezien. Ten aanzien van het proces zegt de voorzitter het volgende. Zoals hij al eerder heeft gezegd, nadat ICT lelijk in het zand was gereden, wordt het nu losgetrokken. Hij denkt dat dat met integere intenties is gebeurd, met de focus die het bedrijf verdient. Toevalligheden bestaan niet zou men kunnen zeggen, maar in dit proces hebben zich wel degelijk een paar toevalligheden voorgedaan. De voorzitter zegt met de hand op het hart, zoals ook al eerder is gedaan door de voorganger van de heer Blejie, dat de contacten met Brandfort en het hele strategische denken daarover er al waren ruim voordat de heer Winter zich meldde ergens in het voorjaar van 2013. Als afwegingen worden gemaakt, gaat het om de belangen van het bedrijf en dan met name om de visie van het bestuur van dit moment (niet commissarissen, die hebben wel een visie en een richting voor ogen), maar het is het bestuur zelf dat het gaat doen, eerst de voorganger van de heer Blejie, nu de heer Blejie, die zich comfortabel moet voelen met de voorgestelde transactie, de fit, de performance enz. De heer Quellhorst vraagt wat de heer Blejie zelf heeft bedacht en wat door de Raad van Commissarissen is geïnspireerd. De voorzitter zegt dat iedereen in een organisatie op een rijdende trein stapt. Indien de heer Blejie zou hebben gezegd dat hij zich niet comfortabel bij de acquisitie zou voelen of het geen goed idee zou vinden, dan zouden Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen hier vandaag niet met aandeelhouders hebben gezeten met deze agenda. Er zijn weinigen in de zaal die zoveel recht van spreken hebben als de heer Quellhorst, maar het gaat nu om de marktverhoudingen van dit moment, de bestuurlijke ambities van dit moment etc. en het managen van dit bedrijf. De voorzitter denkt dat de Raad van Commissarissen op dit moment meer dan ooit een bestuur heeft dat gelet op de stappen waar het naartoe gaat in staat is de organisaties te bundelen en de mensen in hun kracht te zetten. De heer Blejie zegt te hebben geprobeerd zorgvuldig de piramide weer te geven met bovenin de projecten op regiebasis waar wordt afgerekend voor tijd en materiaal, precies de projecten die de heer Quellhorst deed. De heer Blejie zegt niet dat naar 50% vasteprijsprojecten wordt gegaan, want hij herkent het door de heer Quellhorst aangegeven gevaar. Het streven is te gaan naar een normaalverdeling tussen een zuivere detachering en detachering met toegevoegde waarde in projecten, waarbij het afrekenmodel heel vaak zal zijn tijd en materiaal die verbruikt zijn. In 30 jaar zijn er maar een paar kleine dingen veranderd. De heer Quellhorst sprak over kleine auto's voor medewerkers. Dat is een van de aandachtspunten van de heer Blejie. Er zijn geen kleine auto's bij ICT. Dat moet veranderen. Hijzelf rijdt in een van de kleinste auto's van het bedrijf om een statement te maken dat ICT terug moet en dat de dikke tijden van vroeger er niet meer zijn en niet meer gaan komen. De heer Blejie is het eens met de heer Quellhorst dat er jonge mensen moeten worden geworven. Op korte termijn zijn zij er niet, maar er wordt wel aan gewerkt. Januari was de eerste maand dat er meer mensen zijn aangenomen dan vertrokken. En de mensen die worden aangenomen zijn jonger. De heer Blejie wil toch ook een lans breken voor de oudere. De heer Blejie heeft een productiviteitsanalyse laten doen van mensen boven de 50. De productiviteit van deze groep scheelt maar 3%-punt met mensen tussen de 30 en de 40. Gemotiveerde ouderen kunnen zeer productief zijn. De heer Quellhorst heeft gelijk als hij zegt dat jongeren productiever zijn waar het gaat om de codering van regels. De heer Blejie voegt toe dat klanten ook voor ervaring betalen. Als er veel betaalde uren zijn mag een medewerker van hem een paar regels minder coderen. 7
De voorzitter benadrukt nog eens dat de heer Blejie niet is aangenomen met een opdracht anders dan het gezond groot maken van ICT. Inhoudelijk maakt hij volledig zijn eigen beoordeling. Commissarissen zijn verantwoordelijk voor die dingen waar ze verantwoordelijk voor zijn. De heer Blejie zegt dat firma's als Philips en Siemens op dit moment zeggen dat ze een softwareonderneming zijn waarbij de software niet meer in een kartonnen doosje is verpakt, maar in een metalen of pvc-apparaat is verpakt. Dat is de huidige tendens. De wereld van engineers, Philips licht, zegt tegenwoordig niet meer dat ze lampen maken, maar dat ze verlichting maken, sfeer creëren. Dat betekent dat men IT, embedded software moet koppelen aan het ontwerp. Anders gaat dat niet. De heer Ritskes De heer Ritskes wil voor de vorm, in het licht van de komende stemming, weten wat de opstelling van Stichting Continuïteit is en of, als het spannend is, wellicht de KPN-constructie wordt toegepast. Ook vraagt hij hoelang de preferentiemogelijkheid is. De voorzitter zegt dat hij niet wil noch kan spreken namens Stichting Continuïteit. De stichting heeft haar eigen doel en bestuur. De regeling rond Stichting Continuïteit staat vermeld in het jaarverslag. Stichting Continuïteit is op de hoogte van de voorgestelde transactie. Twee bestuursleden zijn ter vergadering als toehoorder aanwezig, zoals aan het begin van de vergadering gemeld. Er is geen inhoudelijke discussie over deze thematiek met hen en al helemaal niet over Brandfort, omdat dat iets is dat in de normale loop der dingen past. De heer Ritskes vraagt hoe de heer Winter de activiteiten van ICT, aannemende zonder Brandfort, zou willen inpassen binnen DPA. De voorzitter zegt althans aan het begin van de discussie te hebben geprobeerd duidelijk te maken, als punt van orde, dat er een stempunt is dat over Brandfort gaat. Daarna is er ruimte voor een rondvraag. Hij verzoekt vragen van een ander karakter dan Brandfort zoals de door de heer Ritskes gestelde bij de rondvraag te stellen. De heer Ritskes zegt dat aandeelhouders toch de mogelijkheid moeten hebben om alles tot zich te nemen. De heer Winter heeft betoogd dat zijn oplossing een betere zou zijn voor de aandeelhouders van ICT. Hij vindt dat de heer Winter dan ook antwoord mag geven op vragen die daar betrekking op hebben. De voorzitter zegt dat als de vraag echt gerelateerd is aan het stempunt aan Brandfort mag worden gesteld. De heer Ritskes zegt dat aandeelhouders aanwezig zijn als aandeelhouders van ICT. Deze onderneming heeft het idee Brandfort over te nemen en DPA wil ICT overnemen zonder Brandfort. De heer Winter heeft hier argumenten voor gegeven. De heer Blejie heeft allerlei argumenten gegeven hoe Brandfort past binnen ICT, maar de heer Ritskes heeft die van de heer Winter niet gehoord. ICT is begonnen met verticals. DPA is een detacheerder. De vraag is hoe de heer Winter zijn organisatie gaat matchen met ICT, of hij de verticals helemaal wil afbreken en hoe de directie van de nieuwe combinatie eruit gaat zien. Verder is de vraag of de heer Winter er met zijn aandeelhouders over heeft gesproken en hoe hun reactie was. De voorzitter zegt als punt van orde dat deze vraag duidelijk een ander thema betreft. De vraag mag worden gesteld, maar onder de rondvraag. De heer Ritskes vindt het raar dat dat pas kan na de stemming. De voorzitter zegt dat dat komt doordat de stemming een specifieke agenda kent. De heer Brinkman De heer Brinkman deelt het standpunt van de heer Ritskes. Eerst stemmen en dan horen hoe een ander plan eruit ziet, vindt hij niet logisch. Hij vindt integratie essentieel, in beide gevallen, Brandfort dan wel DPA. Hij vindt kennis delen en het bij elkaar passen van culturen erg belangrijk. De voorzitter zegt dat Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen beide zaken volstrekt gescheiden zien. Het eerste thema en stempunt betreft een gezonde ontwikkeling van ICT met Brandfort. Gedachten over wat door DPA op tafel is gelegd is een ander thema. De vergadering, ook op verzoek van DPA, gaat over het stempunt Brandfort en hij geeft graag in de rondvraag alle ruimte voor vragen over de 8
toegevoegde waarde van DPA en de visie van de heer Winter ten aanzien van DPA of die van de Raad van Bestuur in dat verband. De voorzitter wijst erop dat de stemming een informele stemming is, in die zin dat de Raad van Bestuur de uitslag ervan zal aanhoren en vanzelfsprekend serieus zal nemen, maar het is niet zo dat vandaag een besluit wordt genomen over Brandfort of welk onderwerp dan ook. De heer Ritskes De heer Ritskes vraagt of bekend is wat er op 4 februari aan machtigingen vooraf is binnengekomen en hoeveel aandelen ter vergadering aanwezig zijn De voorzitter zegt dat dit in het kader van het nu aan de orde komende punt van de informele stemming zal worden gemeld. Presentielijst De voorzitter deelt vervolgens eerst mede dat ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn 31 aandeelhouders, rechthebbende op het uitbrengen van 6.413.980 stemmen, zijnde 73,3 % van het geplaatste en volgestorte kapitaal. De voorzitter vraagt de secretaris te melden wat voor machtigingen zijn ontvangen. De secretaris meldt dat het gaat om vijf aandeelhouders met in totaal 21.957 tegenstemmen en 1.405.892 voorstemmen. De heer Hoppers De heer Hoppers vindt het jammer dat er maar één agendapunt is. Hij had liever gezien dat er twee agendapunten zouden zijn geweest, in lijn met wat andere aandeelhouders hebben gezegd, dat er meer een keuze zou zijn tussen deze deal of wellicht DPA of wellicht het zelfstandig verdergaan van ICT. Delta Deelnemingenfonds had liever die keuze gehad. De heer Hoppers heeft vorige week met de heer Blejie gesproken. Delta Deelnemingenfonds is content met diens komst en diens visie spreekt haar op zichzelf aan. Delta Deelnemingenfonds was toch enigszins verrast dat een dag later de deal weer bleek te zijn aangepast en dat de Brandfortdeal doorgaat. Delta Deelnemingenfonds denkt dat ICT zelfstandig een heel interessant bedrijf is met mooie marktposities waar meer uit te halen valt dan de laatste jaren is gebeurd. Als er dan toch wordt gekozen voor (in de ogen van Delta Deelnemingenfonds) verbreding in plaats van verdieping van de organisatie is er eigenlijk de keuze tussen Brandfort en DPA, dan heeft Brandfort niet de voorkeur van Delta Deelnemingenfonds, zonder dat Delta Deelnemingenfonds zich daarbij uitspreekt over een andere optie. Dus als de vraag voorligt of ICT wil verdergaan met Brandfort, en die vraag ligt vandaag voor, dan zal Delta Deelnemingenfonds daar in ieder geval "nee" op antwoorden. Vandaar deze toelichting. De voorzitter vraagt of er behoefte is aan een procesmatige toelichting bij het stemmen. Dit is niet het geval. De voorzitter brengt vervolgens de voorgenomen transactie waarbij alle aandelen in Brandfort B.V. worden overgenomen en de daarmee verband houdende uitgifte van nieuwe aandelen in het kapitaal van de vennootschap in informele stemming. Vervolgens vraagt de voorzitter wie tegen stemt. De tegenstemmers noemen hun naam die door de secretaris wordt genoteerd. Vervolgens wordt gevraagd of er onthoudingen zijn. De aandeelhouders die zich onthouden noemen hun namen die door de secretaris worden genoteerd. Uit de zaal komt het verzoek ook de voorstemmers expliciet te laten stemmen. Hoewel dit ongebruikelijk is, staat de voorzitter dit toe. De secretaris checkt vervolgens via oplezen van de namen van degenen die als voorstemmers op de lijst over zijn gebleven en bevestiging door de aandeelhouders in kwestie. De secretaris registreert het resultaat en meldt als uitkomst van de informele stemming: stemmen voor 3.410.692 = 53,18%, stemmen tegen 2.984.066 = 46,52% en onthoudingen 19.022 = 0,30%. De voorzitter constateert dat een meerderheid van de stemmen voor de voorgestelde transactie is uitgebracht. De voorzitter memoreert dat de Brandforttransactie niet aan goedkeuring door aandeelhouders is onderworpen. De Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen zullen zich beraden over het aangaan van de transactie, waarbij uiteraard het belang van ICT en haar stakeholders vooropstaat. Wat zich vandaag
9
in deze vergadering heeft voorgedaan aan stemuitslag en discussies en ter tafel gebrachte overwegingen zullen in die beraadslaging worden meegenomen. 3. Rondvraag De heer Ritskes De heer Ritskes vraagt aan de heer Winter hoe de aandeelhouders van DPA reageren op een mogelijke overname van Brandfort door ICT en hoe de heer Winter het bestuur van de combinatie ziet en hoe hij DPA binnen ICT past in verband met de verticals van ICT. De heer Winter zegt dat hij denkt dat, nu meer aandeelhouders voor dan tegen hebben gestemd, DPA zich moet beraden wat dit voor haar betekent, ook ten aanzien van deze standpunten. Daar wil hij het bij laten. De heer Dekker De heer Dekker zit enigermate met de geschiedenis van ICT. Kijkend door de jaren heen sinds de beursgang ziet men een onderneming die naar het gevoel van de heer Dekker in Nederland ups en downs heeft meegemaakt, maar toch altijd behoorlijk orde op zaken heeft weten te houden, voor zover hij dat van buiten af kan zien, even afgezien van de pijnlijke fraude (waarvan hij niet weet of er uit de verzekering nog baten voor ICT komen; hij vreest dat dat nog wel enige tijd zal duren). In overnameprocessen is Duitsland verre van een succes is gebleken. Er is ook nog een opleidingentak, daar heeft de tijd waarschijnlijk ook niet meegezeten: de zaken zijn snel teruggelopen. De heer Dekker heeft het gevoel dat er autonome kracht in de organisatie zit, die tot nu toe heel duidelijk is gebleken in het Nederlandse deel. Het aansturen van verdere posities in Duitsland zelf is tot nu toe niet de grote kracht van ICT gebleken. Het is ook vaak een kwestie van cultuur. Er moet niet worden onderschat dat in België de cultuur ook heel anders is dan in Nederland. Het model waarop men moet opereren is vaak ook heel anders dan in Nederland, met veel freelancers en relatief veel kleinere klanten. Het tweede element dat hij ziet bij Brandfort is dat als een partij een veel te hoge prijs probeert te bedingen of, wat misschien nog wel erger is, niet goed weet hoe het bedrijf er voorstaat, hij daar wel van schrikt. De heer Dekker heeft er op zichzelf grote waardering voor dat ICT hard is blijven dooronderhandelen en daarmee in ieder geval de waarheid veel beter boven water heeft gekregen. Dat geeft hem ook het vertrouwen dat het bestuur er goed op zit. Hij vraagt of ICT het redt qua integratie, want het zijn forse opgaven. Tot nu toe is dit niet de kracht van ICT gebleken. De voorzitter dankt de heer Dekker voor zijn waarschuwende woorden. Een ondernemer moet kansen en risico's zien en heeft de dure plicht die goed te beheersen. De voorzitter verwijst naar hetgeen de heer Blejie eerder heeft gezegd ten aanzien van Duitsland. Hij kijkt daar goed naar met de volle steun van de Raad van Commissarissen. Hij heeft eerder in deze vergadering al toegezegd dat hij in de AVA met een heldere visie op Duitsland terugkomt. Hij vindt dat de heer Blejie die tijd ook moet worden gegeven. Er wordt terecht en begrijpelijk veel gesproken over het verleden van ICT. De heer Quellhorst heeft als geen ander neergezet waar deze onderneming vandaan komt, hoe die als uitzonderlijk ondernemende entiteit groot is geworden, heel veel geld heeft verdiend, dat daarna in een wat mindere periode wat minder optimaal is besteed, wat veel te maken heeft met de overgang van de fase van ondernemerschap naar een andere fase van beheer en bestuur. De voorzitter wil niet terugkijken naar bestuurders, processen en strategieën in het verleden. Hij kan en wil alleen maar kijken naar wat er is en naar wat er kan. Wat er is weten aandeelhouders op basis van de afgelopen twee, drie jaar. Wat er kan hebben Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen in beeld. De voorzitter is niet gewend in een vergadering als deze als persoon te spreken, maar hij denkt dat dit in een BAVA als deze wel kan. Hij zou hier niet zitten als hij niet de overtuiging had dat ICT veel meer potentieel heeft dan er op dat moment uit kwam. Kortom, dat geldt voor de bestuurders en commissarissen, dus ook de heer Blejie, die daar ook goed naar heeft gekeken. De afgelopen twee jaar is de zaak opnieuw op orde gebracht, voorzien van een vorm van basisstrategie met verticals, de invulling daarvan en vervolgens het erbij zoeken van de mensen die de onderneming een fase verder kunnen brengen. Geen van de aandeelhouders heeft gevraagd waarom er een managementwissel is geweest. Dat heeft daarmee te maken. Dat was verder ook geen geheim en dat zal in de AVA, als de benoeming van de heer Blejie voorligt, wellicht nog ter sprake komen. De 10
kwaliteiten die hij meeneemt en de ervaring die in het team is neergezet en de manier waarop de commissarissen ook dicht op de bal zitten heeft er alles mee te maken dat niet meer naar het verleden moet worden gekeken, maar dat naar een situatie wordt gegaan dat aandeelhouders niet weer over het verleden beginnen. Die situatie moet natuurlijk wel worden verdiend. Dat is waar ICT als onderneming op dit moment staat. Dat verklaart ook dat de stellingnames van ICT richting plannen of ideeën of initiatieven die vorig jaar ook op ICT zijn afgekomen, mede resulterend in de aanwezigheid van DPA hier als gerespecteerd aandeelhouder, maar het verklaart ook waarom ICT tot nu toe geen reden heeft gezien op die ideeën of avances in te gaan. dat zal voldoende duidelijk in woord en geschrift zijn overgekomen. Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen staan hier uitsluitend voor het toekomstige belang, de groei en de waardeontwikkeling van ICT. De voorzitter denkt dat de heer Blejie vandaag een goede job heeft gedaan met zich voor de eerste maal neerzetten. De voorzitter kan aandeelhouders verzekeren dat de heer Blejie in de afgelopen drie, vier maanden buitengewoon goed heeft gekeken naar de onderneming en de vraag of hij zelf zijn naam en faam aan de Brandfort-transactie wil verbinden. Het eenvoudige feit dat hij hier zit en met overtuiging zijn verhaal houdt zou in ieder geval iets moeten zijn dat de Raad van Commissarissen meeweegt en aandeelhouders wellicht ook laten meewegen in hun beoordeling van ICT en het perspectief dat daar ligt. De heer Ritskes De heer Ritskes zegt dat tijdens de AVA meer duidelijkheid zal worden gegeven over de voortgang van het totaal. Brandfort is echter niet een beursgenoteerde onderneming. Voor zover hij begrijpt komen de resultaten van Brandfort veel later dan ICT dat moet doen. Hij vraagt hoe daarmee wordt omgegaan. Hij denkt dat ICT tijdens de AVA nog niet over de cijfers van Brandfort zal beschikken, want die publiceert veel later in het jaar. De heer Wienbelt zegt dat het bestuur zich eerst gaat beraden. Als de transactie wordt doorgezet komt er een datum vanaf wanneer Brandfort onderdeel van ICT zal zijn. Vanaf dat moment zijn de cijfers van Brandfort onderdeel van de cijfers van ICT. Zij gaan dan in hetzelfde proces mee waarin ICT nu haar cijfers bekend maakt. De heer Nabbe De heer Nabbe zegt voor het eerst op een aandeelhoudersvergadering van ICT te zijn. De voorzitter heeft gezegd dat er meer aandeelhouders aanwezig zijn dan gebruikelijk. Dat betekent dat ICT zich moet bezinnen op wat er op een aandeelhoudersvergadering aan de orde wordt gesteld. Want als er belangrijke onderwerpen aan de orde worden gesteld, dan zijn mensen zoals hij bereid te komen en zich te verdiepen in de kwestie. Verder merkt de heer Nabbe op dat de presentatie van de heer Blejie mondeling uitstekend was, maar de sheets bevatten te veel tekst, die bovendien in het Engels was, en cijfers die vanaf zijn plaats amper te lezen waren. Hij verzoekt dit in het vervolg anders te doen. Hij heeft dit niet tijdens de presentatie opgemerkt omdat er werd aangekondigd dat de aanwezigen de presentatie zouden meekrijgen. De voorzitter geeft de heer Nabbe gelijk en zegt er zelf onvoldoende bij stil te hebben gestaan en belooft dat dit volgende keer beter zal zijn. De heer Blejie sluit zich bij deze woorden aan. De heer Langendoen De heer Langendoen verwondert zich over de stemming van vandaag. Hij geeft de voorkeur aan stemkastjes. Van een automatiseringsbedrijf verwacht hij dat het vooroploopt. De voorzitter zegt dat deze opmerking ter harte zal worden genomen en dat behoudens ernstige beletselen het gebruik van stemkastjes serieus zal worden overwogen. 4. Sluiting De voorzitter dankt een ieder voor zijn of haar aanwezigheid en sluit de vergadering.
11
