NOTULEN van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ICT Automatisering N.V., gehouden op woensdag 23 mei 2012 om 11.00 uur in Novotel Rotterdam, K.P. van der Mandelelaan 150, Rotterdam 1. Opening De voorzitter, president-commissaris de heer Th.J. van der Raadt, opent de vergadering en heet de aanwezigen van harte welkom. Hij noemt de namen van degenen die naast hem achter de tafel zitten, zijnde de heren Fritz Fröschl, Ben Kostwinder, Jan Sinoo, leden van de Raad van Commissarissen en de heer Carlo D’Agnolo, CEO. Verder geeft de voorzitter aan dat ook dit jaar aan de heer Anno Kamphuis, CFO, niet statutair bestuurder, is verzocht eveneens plaats te nemen achter de tafel ten behoeve van de beantwoording van vragen op financieel gebied. Vervolgens wijst hij als secretaris van de vergadering aan de heer Edo Ingenegeren, secretaris van de Raad van Commissarissen. De voorzitter deelt mede, dat er, voordat de behandeling van agendapunt 2 aan de orde kan worden gesteld enkele formaliteiten moeten worden afgehandeld. Om te beginnen deelt hij mede dat er, naast aandelen, geen certificaten van aandelen in de vennootschap met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven. Verder constateert hij dat aandeelhouders zijn opgeroepen overeenkomstig de wettelijke en statutaire voorschriften. De voorzitter stelt vast dat aan alle statutaire eisen is voldaan en dat in deze vergadering rechtsgeldig besluiten kunnen worden genomen. Aandeelhouders kunnen in deze vergadering het woord voeren en stemrecht uitoefenen. Sprekers wordt verzocht telkens per spreekbeurt naam en woonplaats te noemen ten behoeve van de notulering van de vergadering. Zodra de presentielijst gereed is, zullen de aanwezigen worden geïnformeerd over de aanwezigheid van aandeelhouders ter vergadering. Verder deelt de voorzitter mede dat hij als voorzitter heeft toegestaan dat de volgende personen de vergadering als toehoorder zullen bijwonen: de heer D. Luthra (kandidaat-commissaris), de heer A. de Bos en mevrouw J. de Bruijn (beiden accountants, Ernst & Young), de heer J. Schoonbrood (notaris, De Brauw Blackstone Westbroek), mevrouw F. van Maaren en mevrouw J. de Bruijn (beiden Citigate) alsmede de heren R. ter Haar en P. Plaizier (beiden Stichting Continuïteit). Uiterlijk drie maanden na afloop van deze vergadering zullen de notulen op verzoek ter beschikking worden gesteld. Zij zullen ook op de website van de vennootschap worden geplaatst. Aandeelhouders hebben vervolgens gedurende de daarop volgende drie maanden de gelegenheid om op het verslag te reageren. De notulen worden daarna vastgesteld en ten blijke daarvan ondertekend door de voorzitter en de secretaris. De voorzitter meldt dat van het ter vergadering besprokene een geluidsopname wordt gemaakt. De opname zal na vaststelling van de notulen worden vernietigd. De voorzitter verzoekt de aanwezigen hun telefoon uit te zetten.
1
2. Jaarrekening en jaarverslag over het boekjaar 2011 2.a. verslag van de Raad van Bestuur omtrent de activiteiten van de vennootschap over het boekjaar 2011; De voorzitter geeft het woord aan de CEO, de heer D’Agnolo. Deze geeft een toelichting aan de hand van een presentatie, waarbij aan de orde komen de kerncijfers en de operationele gang van zaken, waarbij de heer D’Agnolo ook gebruik maakt van beeldmateriaal over specifieke oplossingen die aan klanten worden geleverd.1 Vervolgens geeft de heer Kamphuis een toelichting over de financiële gang van zaken, eveneens ondersteund door enkele sheets van de hiervoor genoemde presentatie. Tenslotte geeft de heer D’Agnolo, wederom aan de hand van enkele sheets van de presentatie, een toelichting op 2012 en de strategie. De voorzitter bedankt de heren D’Agnolo en Kamphuis voor hun toelichting. Presentielijst De voorzitter deelt mede dat ter vergadering thans aanwezig of vertegenwoordigd zijn 20 aandeelhouders, rechthebbende op het uitbrengen van 4.224.007 stemmen, zijnde 48,3 % van het geplaatste en volgestorte kapitaal. Vervolgens biedt de voorzitter de aanwezigen de gelegenheid het woord te voeren over het verslag van de Raad van Bestuur, specifiek de pagina’s 34 tot en met 42 van het jaarverslag. De heer Witteveen (Bussum) De heer Witteveen vertegenwoordigt Kempen Oranje Participaties. Volgens de heer Witteveen blijkt uit het verslag van de Raad van Bestuur in eerste aanleg weinig aandrang tot aanpassing in Duitsland. Hij roept in herinnering dat is gezegd dat ICT last zou hebben van een krappe arbeidsmarkt. Van de CFO heeft hij niet gehoord dat er een forse outflow van kapitaal is. Er is wel een fors operationeel verlies in de tweede helft van het jaar in Duitsland. De krappe arbeidsmarkt is part of the game van een detacheringsbedrijf. Of er is goede vraag bij klanten (en dan kunnen voldoende mensen worden uitgezonden) of er is weinig vraag (en dan is er teveel personeel en is er sprake van leegloop). Het is de kern van een detacheringsbedrijf om een goede balans te vinden tussen enerzijds het werven van voldoende gekwalificeerd personeel en anderzijds het uitzetten daarvan bij de klant. In feite zegt de heer D’Agnolo als hij zegt dat die balans er onvoldoende is dat de kern van het bedrijf niet op orde is, wat de heer Witteveen zich kan voorstellen, wanneer naar de historie van Duitsland wordt gekeken. Het zijn aangekochte bedrijven die binnen Duitsland niet of nauwelijks geïntegreerd zijn, waar personeel en management is weggelopen. De heer Witteveen stelt dat tot op vandaag de kern van die bedrijven onvoldoende gezond is en dat daar de kern zit van het gegeven dat de match tussen klant en personeel er niet is. De heer Witteveen gelooft wel dat de Raad van Bestuur probeert hier wat aan te doen en is blij dat er in de strategie wat meer passie op dat punt is getoond. De heer Witteveen vraagt echter of er niet meer nodig is dan het aantrekken van personeel in goede tijden of het werven van klanten in slechte tijden. Dat is gewoon business as usual voor een detacheringsbedrijf. Natuurlijk moeten indirecte kosten worden gereduceerd. En sprekend over een goede financiële verantwoording is het goed dat de vergadering meekrijgt dat sprake is van operationele verliezen, waarbij de bleeders op korte termijn kunnen worden hersteld. De heer Witteveen wil graag van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen horen welke plannen ICT met Duitsland heeft en wat voor acties worden genomen. De heer D’Agnolo antwoordt dat de strategie met de maatregelen die worden getroffen op basis van de aanknopingspunten binnen het Duitse bedrijf waargemaakt zou moeten kunnen worden. Daarbij 1
De presentatie is geplaatst op de website www.ict.eu.
2
valt te denken aan de aanwezige know-how (met name op het gebied van automotive), infrastructuur, management en klanten. Klanten worden ook niet meer afzonderlijk door zowel de Nederlandse als de Duitse organisatie benaderd, maar er is sprake van coördinatie en kruisbestuiving binnen de onderneming, wat tot een grotere eenheid leidt en een positief effect heeft. Dat sprake is van enige weerbarstigheid bij het waarmaken van de strategie is op dit moment geen reden de strategie bij te stellen, maar eerder om er nog een schep bovenop te doen. Overigens neemt de heer D’Agnolo goede nota van de opmerkingen van de heer Witteveen. Hij zal zeker met de Raad van Commissarissen nog nader over de haalbaarheid van de strategie van gedachten wisselen. De heer Witteveen wijst erop dat de EBIT-bijdrage van Nederland (jaaromzet EUR 65 miljoen) respectievelijk Duitsland (jaaromzet EUR 15 miljoen) niet gesplitst is weergegeven, waardoor het Nederlandse bedrijf, dat een goede EBIT-bijdrage had, eigenlijk tekort wordt gedaan. Gegeven de geringe omzet van EUR 15 miljoen kan twee kanten op worden geredeneerd: om een normale winstgevendheid te behalen (8-10% op EBIT) moet of de omzet omhoog of moeten de kosten omlaag. De heer Witteveen vraagt hoeveel de omzet moet stijgen dan wel de kosten moeten dalen, op basis van de bestaande organisatie, om 8-10% EBIT te halen en of er kansen zijn om dat te halen. De heer Kamphuis zegt dat in de eerder in de vergadering toegelichte mix van maatregelen een zekere wisselwerking zit. Het is dus niet zo dat met een enkele maatregel kan worden volstaan. In de eerste plaats is te denken aan een toename van de 160 mensen met 20-30. Daarnaast zal de productiviteit verder moeten worden verbeterd. Verder wordt gestreefd naar het met een derde verminderen van het aantal indirecte mensen, maar wel op een verantwoorde wijze, zodat er nog wel een omgeving is waar effectief kan worden gewerkt. Na het samenvoegen van de systemen in Nederland wordt nu hard gewerkt aan een geïntegreerd ERP-systeem voor Duitsland, waar uit acquisities verschillende systemen waren geërfd. Het nieuwe systeem voor Duitsland zorgt voor een betere controle en effectiviteit en grotere efficiency. De mix van al deze maatregelen zal moeten leiden tot het breakevenniveau. De voorzitter voegt hier namens de Raad van Commissarissen aan toe dat geen enkel onderwerp het afgelopen jaar zoveel aandacht heeft gevraagd als de ontwikkeling in Duitsland. De Raad van Commissarissen heeft de Raad van Bestuur hierover dan ook intensief bevraagd en geadviseerd en met name op tempo aangedrongen. De Raad van Commissarissen heeft de visie dat er, met name gelet op de groei van de reputatie en business in de automotive en de mogelijkheden aan de kostenen opbrengstenkant, voldoende potentieel is om in Duitsland binnen afzienbare tijd tot een normaal renderende business unit te komen. De Raad van Commissarissen blijft de vinger aan de pols houden, waarbij hij profijt heeft van het feit dat binnen de Raad van Commissarissen sinds een klein jaar concrete Duitslandexpertise beschikbaar, die ook wordt ingezet. Mocht de Raad van Commissarissen in de toekomst geen vertrouwen hebben, dan zal hij niet aarzelen de Raad van Bestuur te vragen andere stappen te zetten. De heer Witteveen zegt dat hij de heer D’Agnolo heeft horen zeggen dat als de maatregelen worden getroffen ICT vanaf 2013 weer tenminste breakeven zou draaien. Dat zou kunnen impliceren dat 2012 nog verliesgevend is. Kijkend naar het type business vindt de heer Witteveen de uitspraak over 2013 eigenlijk wat te ver. De cashdrain zou op zo kort mogelijke termijn moeten worden gestopt. Hierop wil hij graag nog een reactie. De voorzitter zegt dat hij goed begrijpt wat de heer Witteveen zegt en het met zijn observatie eens is. Wel worden de mogelijkheden afgewogen die op dit moment concreet worden gezien om Duitsland tot een bedrijfsonderdeel met normale rendementen te brengen. Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen zijn uitsluitend bereid een verlieslatend bedrijfsonderdeel te accepteren zolang er een duidelijk en op relatief korte termijn aanwezig potentieel is. 3
De heer Swarte (Driebergen) De heer Swarte vertegenwoordigt de Vereniging voor Effecten Bezitters. De heer Swarte zegt dat vijf jaar geleden in deze vergadering al eens is gesproken over het feit dat detachering in verband met ICT een markt was die aan het verdwijnen was en dat zou worden ingezet op het verkopen van kennis. De gang van zaken bij de verticals is gebaseerd op kennis en niet op het aantal mensen dat wordt weggezet. De heer Swarte schrok ervan dat de meeste werknemers aan klanten worden verloren. Dat is wat een detacheringsbedrijf doet, maar niet wat een kennisbedrijf doet. De heer Swarte vraagt of er voldoende hard wordt ingezet en met voldoende snelheid op die fundamenteel andere uitstraling die het bedrijf moet hebben. Klanten moeten niet meer kunnen denken dat ze kunnen winkelen in de ruif van ICT. Dat zou van meet af aan duidelijk moeten worden gemaakt en daarop zouden boetes moeten worden gesteld. Ook kan klanten te kennen worden gegeven dat zij als zij dat toch doen niet meer welkom zijn, zelfs ten koste van werk. De voorzitter zegt dat de incidenten waar de heer D’Agnolo aan refereerde van meer dan een jaar geleden zijn. Hij heeft niet de indruk dat die zich op dit moment op die wijze nog voordoen. De strategie is een proces dat een omdraaiing vraagt van de focus en de kwaliteit van het type contracten. Dat laat zich niet op stel en sprong doen. Maar dat is wel doelgericht het beleid. De heer D’Agnolo voegt toe dat er verschil tussen Nederland en Duitsland moet worden gemaakt. In Nederland is het minder vaak sprake van de situatie waar de heer Swarte op doelt. In Duitsland is de juridische context er juist op gericht gedetacheerden na verloop van tijd naar klanten te laten migreren. Dat is een verschil in wetgeving vergeleken met Nederland, wat een gegeven is. Wat wel kan is directer met klanten erover spreken wat de zin hiervan is en of het op een andere manier kan worden opgelost. In toenemende mate worden projecten “nach Aufwand” gedaan, wat een andere aanpak is, waarbij niet altijd op vaste prijs maar op basis van een budgettary pricing een pakket voor een klant wordt gedaan, wat meestal ook anders loopt dan volgens de gewone detachering in Nederland. Dat soort maatregelen wordt zoveel mogelijk getroffen. Tegelijkertijd moet worden bedacht dat sprake is van een beweging, die behoedzaam dient plaats te vinden. Intussen doet het fenomeen zich nog wel voor, ook in Nederland, maar daar minder. De heer Swarte verwijst naar pagina 10 van het jaarverslag, waar staat: “Het streven is om in 2014 – 2015 via autonome groei en acquisities door te groeien naar een omzet van € 150 tot € 200 miljoen op jaarbasis waarbij ongeveer de helft van de omzet uit Duitsland afkomstig zal zijn.” De heer Swarte houdt van ambities, maar vindt dat deze wel realistisch moeten zijn. Hij vraagt of guidance kan worden gegeven hoe de Raad van Bestuur zich voorstelt deze doelstelling te kunnen realiseren. De heer D’Agnolo herhaalt dat de weerbarstigheid van de Duitse markt niet betekent dat ambitie en doelstelling worden verlaten. De heer D’Agnolo zegt verder dat hij de tweede schuldencrisis niet had verwacht. Als de groei in Duitsland wel aan het verwachte patroon had voldaan, had de heer Swarte zijn opmerking waarschijnlijk ook niet gemaakt. Dat betekent niet dat daarmee de doelstelling wordt verlaten. Mogelijk zal op enig moment blijken dat 2014-2015 niet haalbaar is, maar op dit moment is hij niet bereid de doelstelling te laten varen, omdat de ambitie er is. Prioriteiten liggen nu nog bij de operationele zaken. Die moet eerst op orde zijn. De heer Swarte vraagt naar het aandeel van acquisities in de groei. De voorzitter geeft aan dat acquisities op dit moment geen prioriteit hebben. De heer Swarte zegt dat het er nog wel staat. De heer D’Agnolo zegt dat er nog een paar jaar liggen tussen nu en 2014-2015. Hij denkt dat de heer Swarte ook niet verwacht dat een ambitie reeds bij enige weerbarstigheid terzijde wordt geschoven. 4
Volgend jaar zal de situatie opnieuw worden bezien. Uitgangspunt is realiteitszin. De gestelde prioriteit is duidelijk. De heer Swarte zegt te hebben begrepen dat impairment geschiedt op basis van toekomstige kasstromen. In de toelichting leest hij groeipercentages van 4-16%. De helft van de omzet in 20142015 zal uit Duitsland moeten komen. Gelet daarop wordt veel goodwill afgewaardeerd. Hij kan deze zaken niet met elkaar in verband brengen. De voorzitter zegt dat wat er in de toekomst aan mogelijke uitbreidingen te doen valt geen invloed op de impairment heeft. Die gaat over de zaken van dit moment. Hij refereert aan de uitleg van de berekening die in de jaarrekening staat vermeld. Kijkend naar de kwaliteit van de organisatie zoals deze was eind 2011, met de vooruitzichten van dat moment voor dat bedrijfsdeel, hebben Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen gemeend dat het noodzakelijk was deze impairment toe te passen. Dat staat los van uitbreidingen die in de ambitie liggen. Die hebben hun eigen economische basis. De impairment is dus niet aan de gang van zaken van dit moment opgehangen. De heer Vermeer (Tilburg) De heer Vermeer vertegenwoordigt Darlin. Hij zegt geen tot weinig waarde aan de omzetdoelstelling an sich te hechten. Hij hecht er meer waarde aan dat eerst de marge op peil wordt gebracht. Er wordt ook aangegeven dat dat prioriteit heeft. Toch verbaast het hem dan dat op pagina 27 van het jaarverslag melding wordt gemaakt van mogelijke financieringsbronnen voor toekomstige overnames. Vorig jaar stond er dat overnames alleen uit eigen middelen zouden kunnen plaatsvinden. Dit jaar worden ook leningen en aandelenemissies genoemd. Het lijkt Darlin niet opportuun om op dit moment met aandelenplaatsingen overnames te financieren. Eerst zouden de marge en de koers omhoog moeten. De voorzitter bevestigt dat de prioriteiten wat dat betreft parallel lopen. De heer Vermeer zegt dat het Nederlandse bedrijf op dit moment een betere winstgevendheid heeft dan het Duitse bedrijf. Hij vraagt wat het succes in Nederland verklaart. De heer D’Agnolo antwoordt dat het Nederlandse bedrijf een stuk groter is. In Nederland zijn de namen geïntegreerd. Wat HUMIQ was, was voor driekwart ICT Automatisering. Bij de strategische wijzigingen is in het bijzonder gelet op beheers- en managementinstrumenten op het punt van met name bezetting en productiviteit. Er is sprake van een redelijk geoliede machine. Op dit moment wordt afscheid genomen van minder productieve mensen. Er zijn op dit moment geen grootschalige reorganisaties. Her en der in de markt gebeurt dat wel. Er wordt opgelet om gereed te zijn voor het doen van stappen als de economie weer aantrekt. In dat kader wordten diverse instrumenten gebruikt om personeel binnen te halen, te binden en op te leiden. Van de eerste kredietcrisis is geleerd dat het riskant is een behoorlijke reorganisatie door te voeren en dan bij het aantrekken van de economie onvoldoende personeel te hebben. Op dit moment wordt getracht het geoliede mechanisme met een kruisbestuiving langzaam maar zeker ook naar Duitsland te brengen. Met automotive is dit al volop aan de gang. De heer Vermeer vraagt of in Nederland het aandeel projecten groter is dan dat in Duitsland en of het verloop ook in Nederland nog te hoog is. De heer D’Agnolo zegt dat het verloop voor een bedrijf met een detacheringsachtergrond niet zo hoog is. Voor een normaal bedrijf dat als integrator met oplossingen werkt is het wel een relatief hoog verloop. Zodra mensen meer gebonden worden aan het leveren van oplossingen speelt tijd minder een rol en zijn de motivatie en betrokkenheid groter. Dat heeft op termijn een positieve invloed op de verloopcijfers. 5
De heer Samsom (Breukelen) De heer Samsom zegt dat het gemiddelde aantal fte’s is teruggelopen, maar eind 2010 is het aantal 790 en eind 2011 nog ongeveer op hetzelfde niveau, te weten 794, bij een gedaalde totaalomzet. Dat laatste aantal zou kunnen duiden op de verwachting van een hogere omzet met een behoorlijk rendement. Maar dan zijn er wel de loonkosten en is nog niet de omzet binnen. De heer Samsom vraagt daarom wat de strategie van het personeelsbeleid. De heer D’Agnolo antwoordt dat de omzet aan het gemiddelde aantal fte’s moet worden gerelateerd. Het omzetniveau waar 2011 mee begint, is het omzetniveau van eind 2010, wat het verschil verklaart. Wat dat betreft zijn de kengetallen niet zoveel veranderd. Er zijn wel wat kleine verschillen. De toegevoegde waarde per fte is verbeterd en in Duitsland zijn de tarieven gestegen. Dat is consistent. Het gemiddelde representeert de hogere omzet, maar dat was niet het niveau waar 2010 mee eindigde. Maar dat wordt als ijkpunt genomen en dan komt men op een omzet in de orde van grootte van EUR 80 miljoen uit. De voorzitter constateert vervolgens dat er geen vragen meer zijn en dat aandeelhouders het verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2011 voor kennisgeving hebben aangenomen. 2. b. verslag van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2011 De voorzitter biedt de aanwezigen de gelegenheid het woord te voeren over dit agendapunt. Hiervan wordt geen gebruik gemaakt. De heer Swarte (Driebergen) De heer Swarte leest dat in het verslagjaar een Remuneratie- en Benoemingscommissie is ingesteld, die zich heeft bezig gehouden met onder andere het bezoldigingsbeleid en de samenstelling van de Raad van Bestuur en het topmanagement. Hij vraagt of dit een uitbreiding betekent van het activiteitenniveau en de inzet van de Raad van Commissarissen. In een kleine onderneming is de Raad van Commissarissen meer handson, begrijpt hij. De voorzitter antwoordt dat dit zo moet worden opgevat dat de Raad van Commissarissen ook is geïnteresseerd in de tweede laag en voor zover van groot belang de derde laag (potentials), om zo samenhang en kwaliteit beter te kunnen beoordelen. Dat is echter niet zozeer se als een formele taak op te vatten. De heer Swarte vraagt of het bezoldigingsbeleid ten aanzien van het topmanagement verschoven is van de Raad van Bestuur naar de Raad van Commissarissen. De voorzitter antwoordt dat dit niet het geval is. Wel wordt gesproken over de vraag of de doelen en incentives consistent zijn. De voorzitter constateert vervolgens dat er geen vragen meer zijn en dat aandeelhouders het verslag van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2011 voor kennisgeving hebben aangenomen. 2.c. bespreking corporate governance De voorzitter geeft aan dat over dit onderwerp in het jaarverslag uitvoerig verslag is gedaan. Vorig jaar is in het jaarverslag 2010 en in deze vergadering bij dit onderwerp uitvoerig stilgestaan. Het onderwerp staat op de agenda, niet omdat er wezenlijke wijzigingen zijn, maar omdat de tekst in lijn is gebracht met actuele ontwikkelingen. Het beleid is in overeenstemming met de principes en de best practice bepalingen uit de Nederlandse Corporate Governance Code zoals aangepast door de Monitoring Commissie Corporate Governance op 10 december 2009. Dit wordt verder toegelicht in het jaarverslag. De voorzitter biedt de aanwezigen de gelegenheid het woord te voeren over dit agendapunt. 6
De heer Swarte (Driebergen) De heer Swarte verwijst naar de op pagina 23 van het jaarverslag vermelde preferente aandelen en vraagt of deze zijn geplaatst of dat een calloptie is verstrekt. De voorzitter antwoordt dat een calloptie is verstrekt. De heer Kamphuis legt verder uit dat de Stichting in geval van een ongewenste overname de optie kan uitoefenen voor het verkrijgen van preferente aandelen. De heer Swarte zegt dat dit niet bij de corporate governance zelf staat vermeld, behalve als mogelijkheid. De voorzitter zegt dat zal worden bezien of in het volgende jaarverslag de tekst kan worden aangepast. De voorzitter constateert vervolgens dat er geen vragen meer zijn en dat aandeelhouders het corporategovernancebeleid en de bespreking daarvan voor kennisgeving hebben aangenomen. 2.d. vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2011 De voorzitter stelt vervolgens aan de orde de vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2011 (pagina’s 45 t/m 95 van het jaarverslag). Hij verwijst voor de accountantsverklaring naar pagina’s 96 en 97 van het jaarverslag en biedt de aanwezigen de gelegenheid het woord te voeren over dit agendapunt. De heer Vermeer (Tilburg) De heer Vermeer vraagt of de voorziening van EUR 700 k te maken heeft met de fraudezaak. De heer Kamphuis antwoordt dat dit niet het geval is. Het gaat om een geschil met een klant in Duitsland over uitgevoerd werk. De vordering is technisch gezien afgeboekt maar er is wel juridische actie genomen. De heer Vermeer vindt het een behoorlijk bedrag. De voorzitter zegt het daarmee eens te zijn. De heer Vermeer vraagt wat de invloed op de EBIT zou zijn geweest als dit bedrag niet was voorzien. De heer Kamphuis antwoordt dat de EBIT met eenzelfde bedrag zou zijn verhoogd. De heer Vermeer zegt dat in de toelichting bij de impairment voor Duitsland staat dat de multiples te hoog zijn geweest. Rond diezelfde periode hebben ook in Nederland enkele acquisities plaatsgevonden. Hij vraagt of de mulitples die voor die bedrijven zijn betaald ook te hoog zijn geweest (in het licht van het rendement). De heer Kamphuis zegt dat naar zijn ervaring alles wat in de periode 2003-2008 is gekocht tegen multiples tussen 6 en 10. Multiples moeten inderdaad altijd aan de potentie (in termen van kostensynergie) worden gerelateerd. In Duitsland lijken multiples aan de bovenkant van de range te zijn betaald. Het is met name jammer dat de bedrijven niet goed zijn geïntegreerd en dat het model dat de bedrijven hadden in termen van meer oplossingsgerichtheid sterk is omgebogen richting kale detachering. Om die reden zijn er ook mensen vertrokken. In Nederland zijn multiples betaald die iets lager liggen, op een meer comfortabel niveau. De heer Vermeer refereert aan pagina 25 van het jaarverslag, waar het gaat over de risicobeheersings- en controlesystemen in Duitsland. Vorig jaar werden de systemen nog adekwaat 7
en effectief genoemd, maar nu staat er dat de huidige status de Raad van Bestuur slechts een redelijke mate van zekerheid geeft dat de jaarrekening geen materiële onjuistheden bevat. Hij vraagt naar de reden voor de wijziging van de opvatting over de interne risicobeheersings- en controlesystemen en wat de huidige status is van de problemen. Aanvullend wil hij graag de zienswijze van de accountant vernemen. De heer Kamphuis antwoordt dat hij ongeveer een jaar bij het bedrijf is, dat vorig jaar de systemen zijn onderzocht en dat deze op een niveau van adekwaatheid aan de onderkant zaten, wat met name te maken had met het feit dat het om veel systemen met interfaces ertussen ging. In samenspraak met de accountant heeft hij daar vervolgens meer in detail naar laten kijken. Hij heeft ook een specifieke midyear review laten doen door de accountant om een beter beeld van de werkelijke situatie te verkrijgen. Daarbij is een minder positief beeld naar voren gekomen dan begin 2011 was gedacht. Op basis daarvan is een aantal maatregelen getroffen. Zoals gezegd is besloten om de bestaande systemen in Duitsland volledig te vervangen door het systeem dat al in Nederland wordt gebruikt. Belangrijk voordeel is dat daarmee de controle in Duitsland wordt verbeterd. Dit alles is de achtergrond van de reflectie van de bewoordingen in het jaarverslag. De heer De Bos van Ernst & Young zegt dat Ernst & Young in het kader van de jaarrekeningcontrole uiteraard naar de internal control heeft gekeken. Daarover is ook aan de Raad van Bestuur gerapporteerd. Ten aanzien van Nederland heeft Ernst & Young daarover nauwelijks opmerkingen. Reeds in 2010 zijn opmerkingen naar de Raad van Bestuur gemaakt, ook in 2011. Die opmerkingen worden adekwaat opgepakt door de Raad van Bestuur. Per 30 juni 2011 heeft Ernst & Young de onderhandenwerkpositie in Duitsland in detail gecontroleerd. Dat heeft geleid tot enkele correcties. Per jaareinde is ook een roll forward uitgevoerd om vast te stellen dat de onderhandenwerkpositie in Duitsland adekwaat is. De heer Vermeer vraagt of dit heeft geleid tot ontdekkingen die impact hebben gehad op de winsten-verliesrekening of de balans 2011. De heer Kamphuis antwoordt dat zoals de accountant aangeeft veel tijd en aandacht is besteed om te zorgen dat de kwaliteit van de cijfers voldoende is. Het belangrijkste is dat de Raad van Bestuur niet gelukkig is met het feit dat het zoveel tijd en resources vraagt om sneller en beter te rapporteren. Daarvoor zal dan ook een betere omgeving moeten worden gecreëerd. De heer Samsom (Breukelen) De heer Samsom verwijst naar de daling van de (niet uit de balans blijkende post) leaseverplichtingen. Hij vraagt of de teruggang van EUR 26 miljoen naar EUR 24 miljoen wel eens is vergeleken met goed draaiende bedrijven in de branche, zodat kan worden beoordeeld of dit een acceptabel niveau is. De heer Kamphuis antwoordt dat geen peer comparison heeft plaatsgevonden. De leaseverplichting bestaat uit twee componenten: gebouwen en auto’s. De huur van gebouwen gaat omlaag door het aflopen van een aantal contracten en het sluiten of verplaatsen van bepaalde locaties. Er zijn ook delen kantoorruimte teruggegeven aan de verhuurder. Verder is een belangrijk contract opengebroken wat belangrijke kostenbesparingen in de toekomst zal opleveren. De post autolease is wat verminderd doordat er in Duitsland minder werknemers zijn. Ook in Nederland wordt getracht wat efficiënter met autolease om te gaan. Voor facility-kosten vindt wel peer comparison per werknemer plaats. Hier wordt getracht een goede mix te vinden tussen het aantal werknemers bij de klant en het aantal werknemers op kantoor. De heer Samsom wijst op de op pagina 69 van het jaarverslag genoemde nog te factureren omzet. In 2011 is deze bijna EUR 2 miljoen hoger. Dit kan te maken hebben met de aard van de 8
werkzaamheden. Aan de andere kant is zo snel mogelijk factureren handig om omzet en liquiditeit binnen te halen. Met andere woorden, EUR 2 miljoen vindt de heer Samsom wel een groot verschil. De heer Kamphuis antwoordt dat dit minder samenhangt met projecten, maar meer met het feit dat eind 2010 twee zelfstandige onderdelen van ICT, te weten ICT Embedded en ICT Solutions zijn samengevoegd tot HUMIQ (intussen ICT Nederland geheten). Tijdens de closingperiode is de facturatieperiode wat langer geweest. Daardoor is er een verhoging van de post nog te factureren 2011. Het is uiteraard ook de ambitie van de heer Kamphuis om ervoor te zorgen dat er sneller wordt geclosed omdat dan zo snel mogelijk managementinformatie wordt verkregen. De heer Samsom vraagt met betrekking tot de joint venture InTraffic B.V. wat de gevolgen voor de strategie op middellange en lange termijn zijn. Het nettoresultaat van InTraffic bedraagt in 2011 EUR 125 k en in 2010 EUR 222 k. De heer Samsom vraagt in hoeverre de rentabiliteit voldoende is om InTraffic ook in de toekomst te houden. De heer D’Agnolo antwoordt dat de joint venture voor een belangrijk deel ook draait op medewerkers uit ICT Nederland, die daarin meewerken. De rentabiliteit van de onderneming staat correct vermeld, maar er moet dus ook rekening worden gehouden met de opbrengst van de medewerkers van ICT Nederland die daarvoor werken. Tegelijkertijd wordt onderzocht of de joint venture in de huidige vorm zal blijven aangehouden. De heer Swarte (Driebergen) De heer Swarte komt terug op de impairment. Hij zegt dat als de productiviteit met 1% daalt, dit een impact van 7% op de impairment zelf zou hebben. De heer Swarte vraagt in dat verband wat met ‘productiviteit’ in het kader van detachering wordt bedoeld. Verder vraagt hij of de productiviteit in Duitsland op dit moment vergelijkbaar is met die in Nederland en hoe groot de kans is dat die productiviteit gaat dalen of dat hij zelfs nog kan worden verbeterd. De heer Kamphuis antwoordt dat in een bedrijf aan diverse knoppen kan worden gedraaid om invloed op het resultaat uit te oefenen. Productiviteit is er daarvan een met een groot effect. Hetzelfde geldt voor tarieven. In beide gevallen is er via de omzet direct 100% effect op het operationeel resultaat. Het aantal medewerkers dat wordt binnengehaald (aan wie salaris moet worden betaald) heeft dat effect niet. Daar is alleen sprake van een marge-element. De heer Swarte vraagt hoe productiviteit wordt gemeten. De heer Kamphuis antwoordt dat naar drie elementen wordt gekeken: het te factureren (billable) aspect van de werknemers (2000 uur per jaar), de afwezigheid (vakantie e.d.) en de indirecte uren (niet factureerbaar, bank, training). Dan blijft het billable element over: wat een medewerker daadwerkelijk presteert, hetgeen productiviteit wordt genoemd. De heer Swarte verwijst naar het jaarverslag, waar de Raad van Bestuur vermeldt nog steeds behoorlijke risico’s in Duitsland te zien, hoewel het een aantrekkelijke markt is. De heer Swarte kan deze passage niet direct in verband brengen met de risico’s die op pagina 38 van het jaarverslag worden genoemd. De heer Swarte vraagt over de vordering inzake de fraude, waarover de heer Kamphuis in termen van bruto en netto heeft gesproken. Hij vraagt of wordt bedoeld dat EUR 2 miljoen is gevorderd en nu wordt gedacht dat nog slechts EUR 1 miljoen zal worden ontvangen. Zo ja, dan zou dat gewoon zo moeten worden gezegd.
9
De heer Kamphuis antwoordt dat de aspecten bruto en netto niets te maken hebben met de recovery. Hiervoor is niets in de balans geboekt. Mocht er iets uitkomen, dan is het pure winst. Het heeft te maken met de discussie of de fraude zou zijn gedekt onder een aansprakelijkheidsverzekering (er was geen aparte fraudeverzekering). De debiteur die een intercompany-partij is, is gecrediteerd (afgeboekt). Er is destijds voor gekozen enerzijds de EUR 2 miljoen die verloren zijn gegaan als kosten te boeken (in de verlies-en-winstrekening van 2009). Daartegenover is gecrediteerd niet de debiteurenpositie, maar EUR 1 miljoen in termen van deelneming (de waarde van ICT in InTraffic) en EUR 1 miljoen als overige verplichtingen, wat in feite zou kunnen worden gezien als de verplichtingen van ICT richting joint venturepartner Movares. Verder is gezegd dat het inmiddels overduidelijk is bij de verzekeringsmaatschappij dat ICT een claim heeft ingediend en dat die nog steeds in behandeling en discussie is en dat deze niet meer in de balans hoeft te worden opgenomen, omdat die geen rol meer speelt. Daarom is die positie eruit gehaald. Geboekt is dus de deelneming (zie de enkelvoudige balans), met debitering voor EUR 1 miljoen, overige verplichting is vervolgens voor EUR 1 miljoen ook gedebiteerd en overige vorderingen is voor EUR 2 miljoen gecrediteerd. De heer D’Agnolo voegt toe dat een zo goed mogelijke inschatting is gemaakt op basis van de ervaringen die er zijn en de verwachtingen over de toekomst, wat echter niet betekent dat daarmee geen enkel risico meer bestaat. De voorzitter constateert vervolgens dat er geen vragen meer zijn en brengt het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening in stemming. Hij constateert dat niemand tegen het voorstel stemt en niemand zich wenst te onthouden van stemming. De voorzitter constateert dat het besluit tot vaststelling van de jaarrekening is aangenomen. 3. Voorstel tot uitkering van dividend De Algemene Vergadering wordt voorgesteld in te stemmen met een dividend van € 0,09 per gewoon aandeel, op te nemen in contanten. Door de toepassing van impairment is er in de vennootschappelijke jaarrekening geen winst over het boekjaar 2011 en dat zou betekenen dat er geen winst kan worden uitgekeerd. Voorgesteld wordt om in lijn met het bestaande dividendbeleid toch een uitkering te doen op de gewone aandelen waarbij als grondslag voor de berekening wordt uitgegaan van het resultaat na belastingen per aandeel zonder rekening te houden met de toegepaste impairment. De voorgestelde uitkering van negen eurocent per gewoon aandeel komt nagenoeg overeen met een uitkering van ongeveer 40% over het aldus herrekende resultaat per gewoon aandeel. Voorgesteld wordt dat dit bedrag wordt voldaan ten laste van de vrij uitkeerbare reserves. De uitkering van dividend in contanten geschiedt onder inhouding van 15% dividendbelasting. Het contante dividend wordt op 22 juni 2012 betaalbaar gesteld. De exdividenddatum zal zijn 25 mei 2012. De voorzitter biedt de aanwezigen de gelegenheid het woord te voeren over dit agendapunt. Hiervan wordt geen gebruik gemaakt. De voorzitter brengt vervolgens het voorstel tot uitkering van dividend in stemming. Hij constateert dat niemand tegen het voorstel stemt en niemand zich wenst te onthouden van stemming. De voorzitter constateert dat het besluit tot uitkering van dividend is aangenomen. 4. Verlening van decharge aan het lid van de Raad van Bestuur voor zijn bestuur over het afgelopen boekjaar De voorzitter biedt de aanwezigen de gelegenheid het woord te voeren over dit agendapunt. Hiervan wordt geen gebruik gemaakt. 10
De voorzitter brengt vervolgens het voorstel tot verlening van decharge aan het lid van de Raad van Bestuur in stemming. Hij constateert dat niemand tegen het voorstel stemt en niemand zich wenst te onthouden van stemming. De voorzitter constateert dat het besluit tot verlening van decharge is aangenomen. 5. Verlening van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor hun toezicht over het afgelopen boekjaar De voorzitter biedt de aanwezigen de gelegenheid het woord te voeren over dit agendapunt. Hiervan wordt geen gebruik gemaakt. De voorzitter brengt vervolgens het voorstel tot verlening van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen in stemming. Hij constateert dat niemand tegen het voorstel stemt en niemand zich wenst te onthouden van stemming. De voorzitter constateert dat het besluit tot verlening van decharge is aangenomen. 6. Bezoldigingsbeleid De Raad van Commissarissen vraagt de Algemene Vergadering het beleid op het gebied van bezoldiging van de leden (op dit moment: het lid) van de Raad van Bestuur vast te stellen. Het voorstel voor een bezoldigingsbeleid vormt een bijlage bij de agenda en is afzonderlijk op de website www.ict.nl te raadplegen. De Ondernemingsraad heeft over het voorstel voor een bezoldigingsbeleid een positief standpunt ingenomen. Dit standpunt is op de hiervoor genoemde website te raadplegen. Voor de goede orde memoreert de voorzitter dat de overeenkomst met de CEO is ingegaan op 1 oktober 2011. Dat betekent dat toen een overeenkomst moest worden opgesteld. De voorwaarden van die overeenkomst passen binnen het voorstel voor een bezoldigingsbeleid zoals dat nu aan de Algemene Vergadering wordt voorgelegd. Vervolgens geeft de voorzitter aan dat de Raad van Commissarissen goed heeft nagedacht over het voorstel voor een bezoldigingsbeleid en daarbij de volgende uitgangspunten heeft gehanteerd. In de eerste plaats is er voor de onderneming een forse uitdaging. Het bezoldigingsbeleid dient een sterke incentive te geven om ambitieuze doelen te bereiken. Er zit een zekere progressiviteit in, wat de Raad van Commissarissen vanwege de uitdagingen die voor deze onderneming voorliggen van belang acht. Verder vindt de Raad van Commissarissen het van belang dat de belangen van bestuurders, als het gaat om variabel inkomen (korte termijn en lange termijn), in grote mate gelijnd zijn met de belangen van de aandeelhouders. Dat heeft de Raad van Commissarissen gemeend te kunnen bereiken mede door een substantieel deel van de kortetermijnbonus verplicht te doen investeren in aandelen van de vennootschap (via aankoop op de beurs) met een lock-up periode met daarenboven de mogelijkheid dat wanneer op de lange termijn ambitieuze doelen worden gehaald ook een bonus (in aandelen) vanuit de vennootschap daaraan beschikbaar kan worden gesteld. Die zal bij een normale performance bescheiden zijn en bij een buitengewone performance een zekere mate van progressie kennen. De combinatie van die zaken samen met een basishonorarium acht de Raad van Commissarissen in lijn met de markt voor een niet te grote onderneming, maar ook niet de allereenvoudigste onderneming op de beurs in Amsterdam. De voorzitter biedt de aanwezigen de gelegenheid het woord te voeren over dit agendapunt. De heer Witteveen (Bussum) De heer Witteveen merkt op dat de variabele beloning van 50% kan oplopen tot 150% van de vaste managementvergoeding, waarvoor allerlei criteria gelden. Hij merkt op dat de uitloop naar 150% te hoog is. Hij zou graag horen waarop de prestatiecriteria zijn gebaseerd: op de strategie of omzetdoelstellingen? De heer Witteveen zou doelstellingen liever koppelen aan winstgevende omzetgroei en getallen die ook aandeelhouders daadwerkelijk kunnen checken (zoals EBITApercentages op de business). Hij zal tegenstemmen voor zover een voorstel boven de 100% uitkomt. Ten aanzien de langetermijnbonus ziet hij graag dat bestuurders aligned zijn met aandeelhouders. 11
Daarom kan hij zich in de voorgestelde componenten vinden, maar ook hier is sprake van mogelijke verhogingen, te weten met 100 dan wel 200% bij het behalen van ambitieuze resp. zeer ambitieuze doelstellingen. Als aandeelhouder kan hij hier niets aan vast knopen. Ook hier zal hij tegenstemmen voor zover een voorstel boven de 100% uitkomt. Verder is de vraag wat ‘ambitieus’ is. Is daarvan sprake als Duitsland een normale winstgevendheid heeft? De heer Witteveen zou met een doelstelling van (nu) 5% EBITA voor Duitsland akkoord willen gaan. De voorzitter verwijst voor de percentages naar het voorstel. Ten aanzien van de criteria dient de heer Witteveen inderdaad te denken aan de zaken die hij noemde, omdat dat de zaken zijn die de Raad van Commissarissen bezighouden, wat ook de enige en een goede verklaring is voor een progressieve component van de bonus. De voorzitter vraagt de voorzitter van de Remuneratie- en Benoemingscommissie, de heer Sinoo, globaal aan te geven in welke richting de criteria gaan. De heer Sinoo geeft aan dat in het voorstel staat dat gebruik wordt gemaakt van een balanced scorecard, dat 60% daarvan criteria zijn die hard kunnen worden vastgesteld (omzet, EBIT en cash) en dat 40% is gebaseerd op niet hard vast te stellen criteria (waaronder: Duitsland terug op pad naar winstgevende groei). De balanced scorecard wordt aan het begin van ieder jaar vastgesteld op basis van het budget en wordt halverwege het jaar gereviewd om de voortgang van de realisatie van de doelstellingen vast te stellen. De heer Witteveen voegt nog toe aan zijn toelichting dat Kempen Oranje Participaties ook nagaat of de totale variabele beloning enigszins in de pas loopt met de EBIT. Als men kijkt naar de maximaal mogelijke vergoedingen, dan is die verhouding uit de pas. De heer Witteveen kan enigszins volgen wat de heer Sinoo zegt over de balanced scorecard, maar niet helemaal. Hij heeft liever winstgevende omzetgroei of een hard EBIT-getal. De voorzitter wijst erop dat de heer Sinoo heeft gezegd dat er concrete getallen aan de doelstellingen zijn verbonden. Uiteraard houdt de verhouding totaal variabel/EBIT ook de Raad van Commissarissen bezig. Het zit in de targets besloten dat hoge bonussen alleen worden betaald bij een hoge EBIT. Vervolgens is het zo dat de toepassing van de balanced scorecard ook nog een hardheidsclausule bevat dat voor het geval er in de uitkomst een onredelijkheid zou optreden tussen de uitkomst van de balanced scorecard en berekeningen en de waardering door de Raad van Commissarissen van de prestatie die geleverd is, welke clausule aanpassing vanuit de Raad van Commissarissen kan betekenen. Dus ook in de verhoudingen wordt de vinger goed aan de pols gehouden. De heer Witteveen zegt dat hij zal tegenstemmen zolang sprake is van percentages van boven de 100. De heer Vermeer (Tilburg) De heer Vermeer sluit zich aan bij de woorden van de heer Witteveen. Percentages boven de 100 vindt hij niet beheerst als maximum. Verder vindt hij het criterium winst per aandeel zeker voor een onderneming als ICT niet het juiste criterium om waardecreatie te bepalen. Een sterke balans met acquisities kan meestal wel worden gecreëerd. Verder suggereert cash als uitgangspunt dat het betalen van dividend een negatieve incentive kan zijn voor het beloningsbeleid. Door dat soort elementen heeft Darlin moeite om met het voorstel te kunnen instemmen. De richting is wel goed: dat er een concept-bezoldigingsbeleid is en dat er geen gegarandeerde bonus is opgenomen, maar Darlin kan niet instemmen met het pakket dat er nu ligt. De heer Zijlmans (Waalwijk) De heer Zijlmans zegt dat ook Decico niet zal instemmen met een variabele beloning die boven de 100% uitstijgt. 12
De heer Swarte (Driebergen) De heer Swarte vindt percentages boven de 100% niet gezond. Op de eerste bladzijde van het voorstel staat dat er is gekeken naar een peer group. De heer Swarte kent er wel enkele in de sfeer van automatisering. Het totale bedrag van de managementvergoeding zit iets aan de bovenkant vergeleken met vergelijkbare organisaties (met een omzet van EUR 50-100 miljoen). Bij dergelijke organisaties zijn er ook geen variabele vergoedingen van meer dan 100%. Het is ook niet zo dat in het voorstel op de managementvergoeding is ingeleverd. De heer Swarte vindt verder omzet geen goed criterium. Hij denkt eerder aan brutomarge over de toegevoegde bijdrage. Hij vraagt wat de peer group zou moeten zijn volgens de Raad van Commissarissen. De heer Sinoo antwoord dat is gekeken naar Nederlandse ondernemingen met een Nederlandse activiteit, beursgenoteerd, met de kanttekening dat dit medio 2011 is geweest. Als nu naar de remuneratieniveaus van diezelfde beursgenoteerde ondernemingen wordt gekeken dan liggen die intussen anders. Vervolgens is de beoordeling voorgelegd aan een externe deskundige die heeft bevestigd dat het een reële beoordeling was. Verder wijst de heer Sinoo erop dat het voorliggende beloningsniveau aanzienlijk lager is dan dat van de vorige CEO. De voorzitter voegt toe dat het ook in lijn is met de in 2010 gemaakte afspraak voor de heer D´Agnolo toen hij nog niet tot statutair bestuurder was benoemd. De heer Swarte vindt de variabele vergoeding op lange termijn aspecifiek. Hij kan zich daarbij niets voorstellen zonder nadere omschrijving van het begrip `ambitieus`. Vijf jaar geleden werd gesproken over een omzet van EUR 90 miljoen met een brutomarge van 9%. Wellicht zegt de Raad van Commissarissen dat de branche anders is en dat het 6% moet zijn. Dan nog is onduidelijk wat een ambitieuze verhoging is, omdat dat niet absoluut is maar relatief ten opzichte van het afgelopen jaar. De heer Sinoo zegt dat het moeilijk is nu concreet aan te geven wat onder `ambitieus´ moet worden verstaan. Hierover zijn nog geen afspraken gemaakt, omdat het bezoldigingsbeleid nog niet door de Algemene Vergadering is vastgesteld. Daarna worden de afspraken geconcretiseerd. Gegeven de huidige ontwikkeling van de onderneming zal worden nagegaan wat realistisch en ambitieus is voor een periode van drie jaar. Daarbij zal een beleid worden gevoerd dat verantwoord is, gezien vanuit aandeelhouders en vanuit de onderneming. De heer Witteveen zou liever aansluiten bij wat een normaal gesproken een goede winstgevendheid is in deze sector dan bij wat realistisch is qua winstdoelstelling, dus meer in de sfeer van EBITAgetallen. De voorzitter bevestigt dat de Raad van Commissarissen dit in gedachten heeft om mee te geven. Het bedrijf moet snel terug naar normale winstgevendheid door het oplossen van een aantal issues zoals vandaag besproken. Er moet snel verder worden gewerkt aan een succesvolle uitrol van de strategie met bijbehorende autonome expansie. Acquisities zijn geen onderdeel van de doelen. De onderneming zoals die er staat moet een snelle turnaround maken naar een normale en gezien de exclusieve producten en marktposities die ICT heeft zelfs naar een bovennormale marktpositie. Dat zal de koppeling zijn die voor een normale en zeker voor een bovennormale prestatie zal worden gemaakt. Vervolgens zullen de verhoudingen ten opzichte van de winstgevendheid van de onderneming en marges maatgevend zijn voor de toekenning van de percentages zoals die potentieel in de regeling zijn opgenomen. De voorzitter denkt niet dat hij met de heer Witteveen van mening verschilt. Deze zou zich moeten realiseren dat de Raad van Commissarissen niet van plan is niet functionele variabele honoreringen toe te kennen. De variabele honoreringen zijn functioneel in relatie tot de prestatie die geleverd moet worden, het commitment dat de Raad van Commissarissen vraagt en het feit dat het bedrijf moet gaan van een benedennormale prestatie naar een bovennormale prestatie, die past bij de exclusiviteit en de posities van de producten. 13
De heer Swarte wijst erop dat het voorstel onder meer inhoudt dat de CEO jaarlijks mag investeren om aandelen te kopen. Hij wist niet dat er een beperking was om aandelen te kopen. ICT zal het door de CEO opgebouwde belang verhogen met 100% indien ambitieuze doelstellingen worden gehaald. De vraag is of dat ieder jaar geldt of eenmalig. Verder zegt de heer Swarte dat hij denkt dat het bezoldigingsbeleid is opgesteld in overleg met de CEO, maar dat de grootaandeelhouders daarin niet zijn geconsulteerd, wat wel op de weg van de Raad van Commissarissen had gelegen nu deze, naar de voorzitter zegt, met de belangen van aandeelhouders rekening heeft gehouden. De voorzitter antwoordt dat over eenmaal aangekochte aandelen niet jaarlijks zal worden gecumuleerd. De regeling is per tranche eenmaal van toepassing. Op verzoek van enkele aandeelhouders schorst de voorzitter de vergadering voor vijf minuten. (Schorsing.) Na de schorsing meldt de voorzitter dat de discussie voorafgaande aan de schorsing en de door aandeelhouders gemaakte opmerkingen voor de Raad van Commissarissen helder zijn. De voorzitter zegt daarvan ten overvloede dat alle overwegingen bij de voorbereiding van het voorstel voor het bezoldigingsbeleid zijn meegenomen en dat de argumenten van aandeelhouders dan ook niet nieuw zijn. Dat neemt niet weg dat mede naar aanleiding van de gevoerde discussie tijdens de schorsing toch nog overleg heeft plaatsgevonden met de commissarissen en de bestuurder. De voorzitter wil nu het voorstel dat ter tafel ligt met twee nader uit te leggen amendementen in stemming brengen. De voorzitter is er blij mee vast te stellen - en hij meent daarmee ook de heer Vermeer te citeren -, dat de structuur en de achterliggende doelen van de regeling, de aandelencomponent voor de lange termijn, de op zichzelf significante component voor de korte termijn, die praktisch gesproken aan het aandelenbelang is gekoppeld door de aankoopverplichting, passen bij de uitdagingen waarvoor ICT staat en recht doen aan de gevoerde discussies. De twee amendementen die de voorzitter, geluisterd hebbende naar de argumenten van de aandeelhouders, en met goedvinden van de betrokken bestuurder, wil aanbrengen alvorens het voorstel in stemming te brengen zijn: dat anders dan in het voorstel verwoord de variabele component voor de korte termijn niet maximaal 150, maar maximaal 100% van de vaste managementvergoeding met verder behoud van de structuur van de regeling zal kunnen belopen en dat de variabele (aandelen)component voor de lange termijn, waarbij de alignment nadrukkelijk aanwezig is, van een maximum van 200% naar 150% wordt teruggebracht. Dit voorstel brengt de voorzitter vervolgens in stemming. Hij constateert dat er 1557 stemmen tegen het voorstel zijn en dat niemand zich wenst te onthouden van stemming. De voorzitter constateert dat het besluit tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid met inbegrip van de twee amendementen is aangenomen. 7. Verlenging van de machtiging van de Raad van Bestuur tot het doen verwerven door de vennootschap van aandelen in haar eigen kapitaal Op 31 mei 2011 heeft de Algemene Vergadering voor de duur van 18 maanden, aanvangende op 31 mei 2011, de Raad van Bestuur machtiging verleend tot het doen verwerven door ICT Automatisering N.V. van aandelen in haar eigen kapitaal voor een periode van 18 maanden. Thans wordt aan de Algemene Vergadering voorgesteld om, overeenkomstig artikel 9 van de statuten en onverminderd het bepaalde in artikel 2:98 van het Burgerlijk Wetboek, de Raad van Bestuur te machtigen tot het doen verkrijgen van gewone aandelen tot een maximum van 10% van het geplaatste kapitaal van ICT Automatisering N.V. De duur van de gevraagde machtiging is 18 maanden, aanvangende op 23 mei 2012. De aandelen kunnen worden verkregen ter beurze of onderhands tegen een prijs die moet liggen tussen het bedrag van de nominale waarde en een bedrag gelijk aan 110% van de gemiddelde slotkoers aan de effectenbeurs van Euronext Amsterdam N.V. van de laatste vijf beursdagen vóór de 14
verkrijging van de aandelen. De machtiging voor de verkrijging van eigen aandelen in ICT wordt als agendapunt aan de orde gesteld, omdat de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen van ICT van oordeel zijn dat het wenselijk is om over zodanige bevoegdheden te beschikken als nodig is om zo flexibel en adequaat mogelijk te kunnen reageren op gewijzigde omstandigheden. Door thans wederom machtiging te verlenen, blijft de Raad van Bestuur tot 23 november 2013 hiertoe bevoegd. De voorzitter biedt de aanwezigen de gelegenheid het woord te voeren over dit agendapunt. De heer Witteveen De heer Witteveen verwijst naar het bezoldigingsbeleid dat het mogelijk maakt dat aandelen worden toegekend aan de CEO. Hij vraagt of het de bedoeling is dat die aandelen dan zullen worden ingekocht of dat nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven. Het antwoord op die vraag kan immers implicaties hebben voor dit stempunt. De voorzitter antwoordt dat dit nader te bepalen is. Het zou goed zijn deze machtiging te hebben voor dit doel, maar dat is op zichzelf geen overweging voor dit stempunt. De nog te maken keuze zal afhangen van de belangen van de vennootschap van dat moment. De heer Witteveen c concludeert dat het verder een normaal agendapunt is waarbij hij de opmerkingen dat geen acquisities op het toneel zullen komen zal meenemen. Vervolgens constateert de voorzitter dat er geen vragen meer zijn en brengt hij het voorstel tot verlenging van de machtiging van de Raad van Bestuur tot inkoop van eigen aandelen in stemming. Hij constateert dat er geen stemmen tegen het voorstel zijn en dat voor 1557 stemmen sprake is van onthouding van stemming. De voorzitter constateert dat het besluit tot verlenging van de machtiging is aangenomen. 8. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het tot uitgifte bevoegde orgaan inzake gewone aandelen Voorgesteld wordt de Raad van Bestuur aan te wijzen voor de duur van 18 maanden als bevoegd orgaan om onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen over te gaan tot uitgifte van en/of het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen. De bevoegdheid is – zoals bij beursfondsen gebruikelijk – beperkt tot 10% van de uitstaande gewone aandelen ten tijde van de machtiging, welk percentage wordt verhoogd tot 20% in geval van fusie of acquisitie. De Raad van Commissarissen heeft goedkeuring verleend aan voormeld voorstel. De voorzitter biedt de aanwezigen de gelegenheid het woord te voeren over het onderhavige agendapunt. De heer Vermeer (Tilburg) De heer Vermeer zegt dat de voorzitter al heeft aangegeven dat acquisities niet aan de orde zijn. Hij vraagt zich af waarom dan toch machtiging voor 10% plus 10% wordt gevraagd en niet voor 10% alleen. Darlin is niet bereid te stemmen voor machtiging die de mogelijkheid van emissie bij acquisitie met zich meebrengt. Vervolgens constateert de voorzitter dat er geen vragen meer zijn en brengt hij het voorstel tot aanwijzing van de Raad van Bestuur als het tot uitgifte bevoegde orgaan in stemming. Hij constateert dat er 526.526 tegenstemmen en 534.813 onthoudingen zijn. De voorzitter constateert dat het besluit tot verlenging van de machtiging is aangenomen.
15
9. Aanwijzing van de Raad van Bestuur tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht op gewone aandelen Voorgesteld wordt de Raad van Bestuur aan te wijzen voor de duur van 18 maanden als bevoegd orgaan om tot het onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht op gewone aandelen. De Raad van Bestuur van ICT neemt naast het belang van de onderneming uiteraard ook het belang van aandeelhouders in ogenschouw. De voorzitter geeft aan dat de Raad van Bestuur echter de vrijheid wil houden om een optimale structuur te kiezen ingeval zich iets zou voordoen en de adviezen van de bankiers in een dergelijk geval te volgen. Het passeren van het voorkeursrecht heeft tot gevolg dat bestaande aandeelhouders verwateren. ICT zal daar uiteraard zorgvuldig mee omgaan. Deze aanwijzing wordt gevraagd voor het aantal aandelen waarvoor onder punt 8 de aanwijzing wordt gevraagd. Deze aanwijzing wordt gevraagd onder de voorwaarde dat het onder 8 genoemde voorstel is aangenomen, wat het geval is. Voor dit voorstel is een meerderheid van ten minste 2/3 van de uitgebrachte stemmen vereist indien minder dan 50% van het geplaatste kapitaal ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Ter vergadering is 48,3% van het geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd. Dat betekent dat aan de genoemde voorwaarde van tenminste 50% niet is voldaan niet is voldaan en dat een meerderheid van tenminste 2/3 nodig is. De voorzitter biedt de aanwezigen de gelegenheid het woord te voeren over het onderhavige agendapunt. Hiervan wordt geen gebruik gemaakt. Vervolgens brengt de voorzitter het voorstel tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht in stemming. Hij constateert dat er 70.671 tegenstemmen en 534.813 onthoudingen zijn. De voorzitter constateert dat het besluit tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht is aangenomen. 10. Samenstelling Raad van Commissarissen 10.a. Kennisgeving van een vacature in de Raad van Commissarissen De voorzitter geeft aan dat de heer Kostwinder volgens rooster aftreedt per het moment van het sluiten van deze vergadering. De heer Kostwinder is niet beschikbaar voor herbenoeming, wat de Raad van Commissarissen spijt. Dit betekent dat er in de Raad van Commissarissen een vacature is vastgesteld waarvan aan de Algemene Vergadering kennis is gegeven. Aan de Algemene Vergadering wordt gelegenheid gegeven tot het doen van aanbevelingen, waarop later wordt ingegaan. Allereerst merkt de voorzitter op dat de Ondernemingsraad een versterkt aanbevelingsrecht heeft voor de voordracht van een commissaris ter opvolging van de heer Kostwinder. De Ondernemingsraad is in de gelegenheid gesteld een aanbeveling te doen voor de voordracht van een commissaris, maar heeft hiervan geen gebruik gemaakt noch heeft hij uitstel gevraagd voor het doen van een aanbeveling. De voorzitter gaat vervolgens over tot de volgende agendapunten. 10.b. Gelegenheid tot het doen van aanbevelingen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders De Raad van Commissarissen biedt de Algemene Vergadering de gelegenheid tot het doen van aanbevelingen aan de Raad van Commissarissen voor het vervullen van de ontstane vacature. De heer Samsom (Breukelen) De heer Samsom wil geen aanbeveling doen, maar heeft een vraag. De heer Samsom wijst op de omvang van de Raad van Bestuur en die van de Raad van Commissarissen en vraagt wat de overweging is geweest om het aantal leden gelet op de omvang van de onderneming niet op bijvoorbeeld drie te stellen. Bij drie leden is nog steeds een meerderheid mogelijk zonder de beslissende stem van de voorzitter van de Raad van Commissarissen. De voorzitter antwoordt dat de doorslag heeft gegeven de balans die de Raad van Commissarissen meent te moeten hebben in de kennis binnen de Raad van Commissarissen. ICT mag dan klein zijn, maar 16
staat wel voor een aantal uitdagingen. De heer Kostwinder was met name degene die de financiële expertise binnenbracht en ook als voorzitter van de Auditcommissie nauw betrokken was bij alle zaken die ook in deze vergadering zijn besproken. Op dit moment worden hogere eisen gesteld aan financiën, accounting en compliance dan in het verleden. De Raad van Commissarissen heeft deze expertise graag aan boord. Dus met het gemis van de heer Kostwinder is de conclusie getrokken dat de Raad van Commissarissen er goed aan doet een met name op financieel gebied stevige kandidaat toe te voegen aan de Raad van Commissarissen. Die conclusie getrokken hebbend is gezocht naar een robuuste kandidaat die de financiële component in zijn pakket meeneemt. De heer Samsom zegt dat dit geen antwoord op zijn vraag is. Natuurlijk dient dat belangrijke onderdeel in de Raad van Commissarissen vertegenwoordigd te zijn. Maar de vraag is waarom de Raad van Commissarissen van deze onderneming, gelet op de grootte ervan, uit vier en niet drie personen dient te bestaan. De voorzitter herhaalt dat de kennis die de Raad van Commissarissen aan boord wenst te hebben met name is: zakenkennis gerelateerd aan de business en ICT, kennis van internationaal zaken doen (met name Duitsland), financiële kennis en bestuurlijke kennis en ervaring. Als mensen konden worden gedeeld, zou het wellicht met een fractie minder dan vier kunnen. Omdat mensen niet deelbaar zijn, zal het aantal vier moeten blijven, omdat deze onderneming op dit moment behoefte heeft aan een stevige Raad van Bestuur en een stevige Raad van Commissarissen. De heer Samsom vraagt of de ambitie van een omzet van EUR 150 miljoen te halen is met vier commissarissen. De voorzitter antwoordt dat grote raden van commissarissen niet altijd effectiever zijn. De voorzitter constateert vervolgens dat er geen aanbeveling wordt gedaan noch uitstel wordt gevraagd tot het doen van een aanbeveling. 10.c. Kennisgeving door de Raad van Commissarissen van de voor benoeming voorgedragen persoon De Raad van Commissarissen draagt voor de heer D. Luthra om door de Algemene Vergadering te worden benoemd als lid van de Raad van Commissarissen per het moment van het sluiten van de Algemene Vergadering, een en ander in overeenstemming met de profielschets voor de Raad van Commissarissen en gelet op de samenstelling van de Raad van Commissarissen en de volledigheid daarvan met het voornemen om de heer Luthra na benoeming te benoemen tot voorzitter van de Auditcommissie. Benoeming vindt plaats met inachtneming van de wettelijke, statutaire en reglementaire bepalingen, voor de duur van vier jaar. De voorzitter geeft de heer Luthra de gelegenheid zich voor te stellen, wat deze vervolgens kort doet. De voorzitter biedt de aanwezigen de gelegenheid het woord te voeren over het onderhavige agendapunt. Hiervan wordt geen gebruik gemaakt. 10.d. Voorstel tot benoeming van D. Luthra als lid van de Raad van Commissarissen Vervolgens brengt de voorzitter het voorstel tot benoeming van de heer Luthra in stemming. Hij constateert dat er geen tegenstemmen en 1557 onthoudingen zijn. De voorzitter constateert dat het besluit tot benoeming van de heer Luthra is aangenomen.
17
11. Voorstel beloning voorzitter Remuneratie- en Benoemingscommissie De voorzitter memoreert dat de beloning van de Raad van Commissarissen vorig jaar is vastgesteld voor de komende jaren. De voorzitter van de Auditcommissie heeft aanspraak op een additionele vergoeding van € 6.000, dus in totaal € 31.000 per jaar. Nu de Raad van Commissarissen in de loop van het verslagjaar is overgegaan tot de instelling van een Remuneratie- en Benoemingscommissie stelt hij voor, vanwege de extra tijdsbesteding, met ingang van het lopende boekjaar ook voor de voorzitter van deze commissie een additionele vergoeding van € 6.000 per jaar vast te stellen. De voorzitter biedt de aanwezigen de gelegenheid het woord te voeren over het onderhavige agendapunt. Hiervan wordt geen gebruik gemaakt. Vervolgens brengt de voorzitter het voorstel tot vaststelling van de additionele vergoeding voor de voorzitter van de Remuneratie- en Benoemingscommissie in stemming. Hij constateert dat er geen tegenstemmen en geen onthoudingen zijn. De voorzitter constateert dat het besluit tot vaststelling van de additionele beloning is aangenomen. 12. Benoeming van de externe accountant van de vennootschap voor boekjaren 2012 en 2013 Aan een aantal accountantsfirma’s is gevraagd een voorstel te doen. Daarbij is onder meer gelet op kwaliteit en specifiek voor de vennootschap relevante kenmerken alsmede op de prijs en de prijs/kwaliteitverhouding. Dit heeft ertoe geleid dat de Raad van Commissarissen, op advies van de Raad van Bestuur en de Auditcommissie, aan de Algemene Vergadering voorstelt Deloitte Accountants B.V. te benoemen als registeraccountant van de vennootschap en haar opdracht te verlenen tot onderzoek van de jaarrekening over het lopende en het volgende boekjaar. De voorzitter biedt de aanwezigen de gelegenheid het woord te voeren over het onderhavige agendapunt. Hiervan wordt geen gebruik gemaakt. Vervolgens brengt de voorzitter het voorstel tot benoeming van de Deloitte Accountants B.V. in stemming. Hij constateert dat er geen tegenstemmen en 1557 onthoudingen zijn. De voorzitter constateert dat het besluit tot benoeming van de externe accountant is aangenomen. De voorzitter bedankt de aanwezige vertegenwoordigers van Ernst & Young hartelijk voor het optreden als controlerend accountant gedurende de afgelopen jaren. Wissel van accountantsfirma’s is een zaak die met enige regelmaat dient te geschieden. Voor ICT was het moment aangebroken waarop het zinnig was dat te doen. 13. Goedkeuring voor het gebruik van Engels als de officiële taal voor het jaarverslag en de overige financiële informatie, vanaf het verslag over het jaar 2012 De voorzitter stelt aan de orde het door de Raad van Bestuur gedane voorstel tot goedkeuring voor het gebruik van Engels als de officiële taal voor het jaarverslag en de overige financiële informatie. Hij realiseert zich dat sprake is van een Nederlandse onderneming, met grotendeels Nederlandse activiteiten en Nederlandse aandeelhouders. Tegelijkertijd is er de vaststelling dat het jaarverslag ook een commerciële functie vervult en er altijd een verplichting is om er twee te maken, te weten een Nederlands en een Engels. Dit is een bewerkelijke zaak die geld kost. Persberichten zullen overigens wel in het Nederlands blijven verschijnen. De voorzitter biedt de aanwezigen de gelegenheid het woord te voeren over het onderhavige agendapunt. 18
De heer Swarte (Driebergen) De heer Swarte zegt dat in de toelichting meer wordt gewezen op het gebruik van het jaarverslag door institutionele beleggers en financiële analisten. Nu noemt de voorzitter een commercieel argument. Het jaarverslag zoals het voorligt is voor liefhebbers. Er zit een uitgebreide financiële toelichting in. In de commerciële sfeer is die helemaal niet nodig. Bedrijven maken tegenwoordig steeds vaker een soort commerciële jaarverslagbrochure waarin de financiële kant kort en verder meer de commerciële kant wordt uiteengezet. Een commerciële versie in het Engels ligt zijns inziens dan ook meer voor de hand. Dan is er ook geen probleem om het uitgebreide jaarverslag in het Nederlands houden. Voor de aanwezige personen is Engels op zichzelf niet een probleem, maar het gaat nog steeds om een Nederlandse firma. De heer D’Agnolo antwoordt dat het voorstel is gedaan vanuit de achtergrond dat sprake is van een bedrijf met een internationale profilering (wat ook ter sprake is gekomen in het kader van de samenstelling van de Raad van Commissarissen). Het kostenaspect en de extra aandacht hebben ook een rol gespeeld. Als het jaarverslag ineens in het Engels kan is dat een voordeel. Persberichten blijven overigens in het Nederlands (en Engels) verschijnen. De heer Witteveen (Bussum) De heer Witteveen zegt dat het hem aanspreekt dat de kosten worden verlaagd. Tegelijkertijd gaat de verhouding Nederland-buitenland de andere kant op (EUR 65 miljoen tegenover EUR 15 miljoen). Het zou mooi zijn als er een draai komt en de basis waarop de draai naar het Engels wordt ondersteund door buitenlandse expansie en het liefst buitenlandse aandeelhouders, maar dat is niet de huidige stand van zaken en misschien wel wat verder uit het zicht. Wellicht moet het agendapunt worden opgeschort tot volgend jaar om te bezien hoe de verhoudingen dan zijn. Kijkend naar het verloop van de afgelopen jaren spreekt het voorstel de heer Witteveen qua timing niet aan, ook al voelt hij wel veel voor het kostenargument. De heer Vermeer (Tilburg) De heer Vermeer sluit zich aan bij de woorden van de heer Witteveen. Door de Nederlandse taal op te geven gaan bovendien nuances in de toelichting verloren. Daarom zou het beter zijn voor twee talen te kiezen, zodat de communicatie optimaal blijft. De voorzitter meent dat taalbeheersing niet het probleem zal zijn, constateert dat er geen verdere vragen zijn en brengt het voorstel tot goedkeuring voor het gebruik van Engels in stemming. Hij constateert dat er 455.855 tegenstemmen en 1.309.845 onthoudingen zijn. De voorzitter constateert dat het besluit tot het gebruik van het Engels is aangenomen. 14. Rondvraag De heer Samsom De heer Samsom wijst op de lage beurskoers bij de goede balansverhoudingen. Hij wijst erop dat 60% van de aandelen in vaste handen is van diverse grootaandeelhouders, en vraagt wat er zal geschieden als er regelmatig aandelen worden opgekocht tegen de lage koers, bijvoorbeeld door een aandeelhouder die niet zozeer de belangen van ICT vertegenwoordigt, maar gewoon wil cashen. Dan is er weliswaar de mogelijkheid van uitgifte van nieuwe aandelen, maar die is beperkt. Hij vraagt of er een strategie is. Er wordt hard gewerkt aan het herstructureren van de onderneming, maar als niet wordt opgelet worden wellicht de voordelen naar een partij verschoven die de onderneming misschien niet wenst. De voorzitter begrijpt wat de heer Samsom zegt. Het is eigen aan een beursgenoteerde onderneming dat deze blootstaat aan de beurs. Daarin zal ICT een pragmatische strategie moeten hebben. Vooropstaat voor de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen dat zij ICT als bedrijf zelf verder 19
willen helpen met de strategie en maatregelen wat hopelijk leidt tot een betere koers. Wanneer in de tussentijd interesse komt, zal dat worden gemerkt. Voor dit moment lijkt het niet zinvol daar erg mee bezig te zijn. De heer D’Agnolo sluit zich bij deze woorden aan. Een realistische houding lijkt de beste. Er is een strategie waarmee wordt doorgegaan. Ogen en oren zullen uiteraard open worden gehouden, wanneer bepaalde ontwikkelingen zich voordoen. De voorzitter neemt vervolgens de gelegenheid te baat om de heer Kostwinder te bedanken voor zijn vierjarig commissariaat en gedurende een kortere periode voorzitterschap van de Raad van Commissarissen. De heer Kostwinder dankt de voorzitter voor zijn woorden en spreekt de vergadering kort toe terugblikkend op de afgelopen periode. 15. Sluiting De voorzitter dankt een ieder voor zijn of haar aanwezigheid en sluit de vergadering.
20
