1
Notulen van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap DOCDATA N.V., gehouden op woensdag 30 mei 2012, om 14.00 uur in Hotel NH Waalwijk (Sprang-Capelle), Bevrijdingsweg 1 te Waalwijk. De Voorzitter van de vergadering is de heer J.A. de Vreeze, voorzitter van de raad van commissarissen van de vennootschap. Agendapunt 1, opening. De Voorzitter opent de vergadering en heet de aandeelhouders van harte welkom. De Voorzitter deelt vervolgens het volgende mede: -
-
de voertaal van de vergadering is Nederlands; van de vergadering worden notulen opgemaakt door de heer J.H.J. Preller van NautaDutilh; van de vergadering wordt een bandopname gemaakt; degenen die een exemplaar van de notulen wensen te ontvangen worden verzocht na afloop van de vergadering hun naam en adres bij de registratietafel op te geven; de aandeelhouders zijn voor deze vergadering bijeen geroepen door middel van een advertentie, die op 18 april 2012 is verschenen in Het Financieele Dagblad; de notulen zullen zoals gebruikelijk binnen drie maanden verschijnen op de website van DOCDATA N.V.; de agenda, de jaarstukken en de overige vergaderstukken van deze vergadering hebben bij de vennootschap ter inzage gelegen en konden eveneens kosteloos worden verkregen bij de Royal Bank of Scotland aan de Gustav Mahlerlaan in Amsterdam. Inzage en verkrijging van de documenten was tevens mogelijk via de corporate website van DOCDATA N.V., www.docdatanv.com. Bij de registratietafel zijn de vergaderstukken eveneens verkrijgbaar; zodra de gegevens van de presentielijst beschikbaar zijn, zal de vergadering op de hoogte worden gesteld van het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders en het aantal stemmen.
De Voorzitter gaat vervolgens over naar agendapunt 2, verslag van de Directie en geeft het woord aan de CEO de heer Michiel Alting von Geusau, voor het directieverslag. De heer Alting von Geusau heet alle aanwezigen hartelijk welkom. DOCDATA N.V. heeft in 2011 in totaal een record omzet van € 130 miljoen behaald. Het e-commerce service bedrijf heeft daarvan een omzet van meer dan € 100 miljoen gerealiseerd; dit betreft voornamelijk service omzet. De omzet van producten die door Docdata worden verwerkt bedraagt meerdere miljarden. In het afgelopen jaar heeft Docdata bijna € 10 miljoen geïnvesteerd in voornamelijk logistieke centra en IT-systemen. De e-commerce markt is een mainstream markt geworden. Dit heeft tot gevolg dat klanten bereid zijn om langere termijnontracten aan te gaan. De meeste belangrijke e-commerce klanten hebben op dit moment langere termijncontracten. Een aantal klanten heeft nog automatische verlengingen voor één a twee jaar, maar met de meeste klanten zijn contracten met een looptijd van drie jaar afgesloten.
80051872 M 7791814 / 19
2
Docdata heeft in 2011 in Waalwijk een volledig nieuw logistiek centrum opgezet. Dit centrum wordt gebruikt voor bol.com, maar zal daarnaast ook voor de Bijenkorf, V&D en Zalando gebruikt worden. In Duitsland is door de enorme groei van de afgelopen jaren ook veel geïnvesteerd. Het gaat hierbij om de inhoud van de hallen zoals stellingen, IT, transportbanden, automatische sorteermachines, enzovoort. De investeringen worden tot op heden volledig uit de eigen cash flow gefinancierd. Docdata investeert ook veel geld in IT-systemen, omdat deze systemen cruciaal zijn voor het bedrijf. De IT-systemen zijn 24 uur per dag bereikbaar. In Duitsland werkt Docdata zes dagen per week, 24 uur per dag. Alle medewerkers in de warehouses werken op één IT-systeem dat in Nederland staat. Het enige lastige daarvan is dat onderhoud moeilijk is en alleen op zondag kan plaatsvinden. De zondagen in het hoogseizoen zijn ook altijd vol bezet, dus er kan dan niet zoveel onderhoud worden verricht. Dat is nodig om veel up-time te hebben. Tien minuten down-time betekent dat 400 mensen niet kunnen werken in de warehouses. In de laatste 10 jaar heeft Docdata een flinke ontwikkeling doorgemaakt. Het laatste restant van de mediareplicatie activiteiten is begin 2012 ook afgestoten. Docdata is in deze periode een volledig ander bedrijf geworden. In 2011 was er vooral sprake van een sterke groei in Duitsland en Nederland. De transacties zijn sterk gestegen, evenals het aantal orders en het aantal items per order. Tegenwoordig doet Docdata ook steeds meer retourenverwerking. De omzet per transactie is ook gestegen. Dit komt omdat Docdata vroeger veel cd's en dvd's afhandelde. Tegenwoordig is dat meer fashion en andere producten. De omzet per transactie is hoger en er zitten meer items in één order. Als iemand een fashion order bestelt gaat dit meestal om twee tot vier items. Van deze bestelling worden (hopelijk) ook weer twee items retour gezonden. Dat is dan weer een extra transactie voor Docdata. Veel bedrijven werken meer internationaal en retouren doet Docdata lokaal. Docdata heeft twee klanten met een omzet van meer dan 10 procent van de totale omzet van het e-commerce service bedrijf, één daarvan is bol.com en de andere is Zalando. Docdata behandelt de retouren voor Zalando lokaal. In Nederland wordt dit in Waalwijk afgehandeld, in de UK door ons bedrijf in Witney. Docdata heeft recent in Italië een activiteit opgezet en daar komen de retouren van Zalando Italië binnen. Op deze manier is Docdata samen met Zalando steeds verder bezig de foothold in Europa te vergroten. Dat is zeker voor een groot gedeelte dankzij Zalando's extreem positieve ontwikkeling. Zalando is een fantastisch bedrijf waar veel geld wordt geïnvesteerd. Docdata heeft de interne organisatie aangepast in een landenorganisatie. Veel e-commerce is weliswaar crossborder, maar veel mensen bestellen nog steeds op een lokale, nationale website. De Payments organisatie is een volledig zelfstandig bedrijf. Voor Payments heeft Docdata een aparte betaallicentie van De Nederlandsche Bank. Het staat als geheel apart business model in het e-commerce service bedrijf en Payments heeft als enige onderdeel ook een interne auditor. Management development is een lastig onderwerp. Docdata is een bedrijf met een specifieke cultuur. Een 'can do' mentaliteit, veel samenwerken, korte lijnen en er wordt weinig politiek bedreven. Het grootste gedeelte van het midden- en hoger management zit heel lang bij het bedrijf. De mensen hebben ook een heel hoge commitment. Dat is ook waar het bedrijf positief op kan bouwen. De beste route binnen Docdata is onderop of ergens in het midden management beginnen en doorgroeien. Op deze wijze groeit een werknemer mee in de ondernemingcultuur. Voor mensen die overstappen naar
80051872 M 7791814 / 19
3
Docdata is de cultuurshock vaak groot. Door de groei van het bedrijf vallen er af en toe ook mensen af. Dat is vaak op verzoek van de vennootschap en zelden tot nooit op het verzoek van de mensen zelf. De Raad van Commissarissen heeft toegang tot het tweede echelon. De Raad van Commissarissen voert ook aparte gesprekken met het management onder de CEO en CFO. Dit kan op basis van een presentatie in de Raad van Commissarissen vergadering of door een keer apart te spreken met de voorzitter van de Raad van Commissarissen. De Directie vindt het ook belangrijk dat de Raad van Commissarissen rechtstreeks contact heeft met de mensen onder de statutaire directie. Docdata heeft dan ook een hele open cultuur en structuur. De heer Alting von Geusau toont een aantal foto's. In november 2011 is het nieuwe logistieke centrum aan de Veerweg in Waalwijk operationeel geworden. Dit centrum wordt gebruikt voor bol.com, Bijenkorf en V&D en ook de retouren voor Zalando worden hier verwerkt. Dit logistieke centrum begint nu al aardig vol te raken. Het pand op de Energieweg was 5.000 vierkante meter groot. Het nieuwe pand is 25.000 vierkante meter. Doordat begin 2012 de verhuizing heeft plaatsgevonden moesten er twee organisaties up-and-running worden gehouden, maar de overgang is soepel verlopen. Docdata is niet één dag uit de lucht geweest als gevolg van de verhuizing. De te leveren goederen komen op een postsorteerband terecht, waarop alles wordt uitgesorteerd voor alle sorteercentra van PostNL. In Nederland begint het personeel zo laat mogelijk om zo efficiënt mogelijk te werken. Op deze wijze is het aantal personeelsleden dat orders afhandelt minimaal. Aan de hand van het aantal orders, dat in de ochtend wordt bekeken wordt berekend hoe laat het personeel moet beginnen. Het kan dus zijn dat de ene dag om één uur wordt begonnen en de andere dag om vijf uur en in het hoogseizoen zelfs om zes uur 's ochtends. Docdata is naast de buspost en pakketpost met een nieuwe categorie begonnen, te weten het witgoed. Er moet daarin nog een verdere efficiencyslag worden gemaakt. Wasmachines worden bijvoorbeeld nu nog boven in de stellingen op voorraad gezet en moeten daarna weer naar beneden worden gehaald bij verzending. Op dit moment zijn de aantallen nog klein, maar als het volume toeneemt kan deze methode niet gehandhaafd worden. In Duitsland is sinds anderhalf jaar een nieuw pand van 25.000 vierkante operationeel. In Duitsland wordt anders dan in Nederland gewerkt. DHL zet zogeheten 'Brücke' klaar en met telescoopbanden worden de te verzenden pakketten rechtstreeks in de truck geplaatst. Dit is veel efficiënter omdat meteen alles wat is ingepakt van de vloer weg is. Retouren komen ook op dezelfde manier binnen. Dit werkt 24 uur per dag. Het personeel maakt het pakketje open, controleert de kwaliteit van de inhoud, scant de labels en daarna zijn de goederen weer op voorraad geboekt in het systeem. De klant die de order heeft geretourneerd kan vervolgens meteen worden terugbetaald. Het is heel belangrijk dat dit efficiënt gebeurt. Het verpakkingsmateriaal wordt verzameld en als gebruikt kanton verkocht. De gescande producten gaan vervolgens weer terug in het warehouse. Producten die retour komen zijn vaak ook de populairste artikelen. Fashion is heel kort cyclisch. Die producten zijn heel snel weer nodig. Een vraag van één van de aandeelhouders was hoe Docdata aan nieuwe klanten komt. Docdata heeft een uitstekende naam en in Nederland en Duitsland komen de klanten vanzelf naar Docdata toe. Ook maakt de vennootschap gebruik van strategische partners, zoals financial investors die investeren in internetbedrijven. In Duitsland heeft Docdata goede contacten. Ook consultants in de e-commerce markt zorgen ervoor dat er nieuwe klanten komen. Daarnaast doen alle directeuren, naast de sales afdelingen van hun bedrijven, ook zelf aan sales. Er is veel vraag, bedrijven die voorheen nog niet op internet actief waren, worden dit nu wel. Een bedrijf moet echter wel een bepaalde grootte hebben om
80051872 M 7791814 / 19
4
interessant te zijn. Er moeten minimaal honderd orders per dag zijn of in ieder geval de mogelijkheid hebben om meer dan honderd orders in de toekomst te doen. Dat is niet zo makkelijk. Er is veel marketinggeld nodig om op het internet gevonden te worden. DOCDATA N.V. heeft ook een ander heel mooi bedrijf, te weten IAI industrial systems. 2011 is voor IAI minder geweest dan verwacht. In 2011 is wel een solarsysteem verkocht om contactloos te solderen; dit systeem is ook volledig betaald. Bij het verlenen van opdrachten aan IAI wordt er vaak een deel vooruitbetaald en vervolgens wordt bij de aflevering het restant betaald. Systeemleveringen worden vrijwel allemaal betaald voor de aflevering. IAI is en blijft een separaat bedrijf en is volledig zelfstandig met een eigen managementteam. Er bestaat ook geen synergie tussen het e-commerce service bedrijf Docdata en het technologiebedrijf IAI. Het orderboek van IAI is op dit moment laag. Dit is hoofdzakelijk het gevolg van de internationale financiële crisis. In Solar wordt op dit moment weinig geïnvesteerd en ook overheden stellen investeringen in Security uit. Het voordeel van IAI is dat het een kleine personeelsbasis heeft. Als systemen daadwerkelijk moeten worden gemaakt, wordt op dat moment opgeschaald. IAI doet de ontwikkeling en assemblage. De productie van componenten en systeemonderdelen wordt gedaan door leveranciers. In 2011 is het grote paspoortsysteem, de BookMaster One, volledig vernieuwd. Deze nieuwe generatie van het systeem is twee keer zo snel als de oude. Deze is ook veel meer modulair opgebouwd. Het is voor IAI makkelijker om in modules te denken, ieder klant kan kiezen welke opties zij aan de door haar bestelde systemen wil toevoegen. Het is vanwege de prijs van de paspoortboekjes belangrijk dat weinig uitval wordt geproduceerd. In deze markt zit IAI absoluut in de top drie, in het hoogste segment, waar er centraal paspoorten gemaakt worden. Dit soort systemen staat altijd centraal in het land. In een land als Nederland zul je maar drie van dit soort systemen nodig hebben. Meestal worden minimaal twee systemen geleverd. Het ligt er ook aan hoe lang de paspoorten in een land geldig zijn. Indien Nederland bijvoorbeeld besluit de geldigheidsduur van de paspoorten te verlengen van vijf jaar naar tien jaar dan moeten er veel minder paspoorten worden geproduceerd. Voor de decentrale markt zijn er twee systemen. Een systeem is ontwikkeld voor de productie van identiteitskaarten; dit systeem kan foto en tekst graveren. Dit kan ook in een hoek en er kunnen ook nog andere features worden toegevoegd. Het systeem kan de kaart ook aan twee kanten graveren. Het andere systeem is ontwikkeld voor paspoorten indien een land bijvoorbeeld ook op een consulaat paspoorten wil kunnen uitgeven. Sommige landen willen ook in grote steden paspoorten kunnen produceren. Deze markt is veel competitiever, hier heeft IAI dan ook meer concurrenten. In deze markt worden orders op prijs verloren. De systemen van concurrenten worden voor veel lagere prijzen aangeboden, de kwaliteit is echter ook veel minder. Voor sommige landen is dat minder een kwestie. De vraag in deze markt verschuift van Europa naar Azië en Zuid-Amerika. Er is dus sprake van een afnemende groei maar IAI heeft ook maar een kleine positie in die markt. Concurrenten zijn vele malen groter, dus er is absoluut mogelijkheid om toch voldoende orders binnen te halen voor IAI. Er zijn drie soorten markten voor de lasertechnologie waarmee materialen worden bewerkt: macro, marking en micro. Micro is het kleine niveau, macro is het grote niveau en IAI zit met haar systemen meestal in het microniveau. De markt voor lasertoepassingen is heel erg groot en neemt ook steeds nog toe omdat van mechanische toepassingen overgaan wordt op het door middel van laser bewerken van materialen. Een laser is veel flexibeler dan allerlei mechanische toepassingen. IAI doet ook investeringen in het
80051872 M 7791814 / 19
5
ontwikkelen van lasertoepassingen ten behoeve van de Aerospace en Automotive markt. De strategie voorwaarts is voor IAI om verder te groeien in de documentenbeveiliging door de hoogste kwaliteit te leveren aan klanten. Het kan zijn dat de systemen van IAI duurder zijn dan die van de concurrenten, maar klanten moeten begrijpen dat op de langere termijn IAI systemen goedkoper zijn omdat er minder onderhoud nodig is. Er zijn ook veel integrators die daarom graag met IAI werken; het is immers bekend dat IAI een heel goede kwaliteit levert. Dat is ook de reden dat IAI de eigendom van FEHA LaserTec Halle GmbH begin 2012 volledig heeft overgenomen. FEHA maakt ondermeer één type laser die IAI gebruikt voor de MicroPerf® toepassing. Dat is een toepassing die onder andere wordt gebruikt om perforatie in bankbiljetten aan te brengen. IAI heeft daar de afgelopen jaren weliswaar geen omzet uit verkregen, maar heeft wel enkele veelbelovende offertetrajecten lopen. IAI is een echte 'best product' supplier en werkt voornamelijk met integrators. Integrators zijn grote bedrijven die inschrijven voor tenders voor complete paspoorten of ID-kaart trajecten, waarbij IAI dan als onderaannemer voor dit soort bedrijven optreedt. Af en toe wordt ook direct aan staatsdrukkerijen geleverd, zoals bijvoorbeeld in Marokko of Algerije. In het kader van de strategie van het e-commerce service bedrijf Docdata is relevant dat de concurrentie verder toeneemt vanuit allerlei bedrijven die in de logistiek zitten, ook in de niet specifieke e-commerce logistiek. De online markt is echt een hoofdmarkt geworden. Toch zal de groei de komen de jaren gewoon doorzetten, doordat nieuwe productcategorieën online komen. In de huidige productcategorieën zijn niet alleen de topspelers actief, maar ook middenspelers. Het is daarom zaak dat Docdata de beste service blijft leveren. Dat is de enige garantie dat klanten blijven. Veel van onze klanten kunnen zelf niet de beste service leveren op logistiek gebied, daarom blijven deze klanten bij Docdata. Ook Docdata blijft natuurlijk kwetsbaar voor verlies van klanten. Met bol.com is nu een contract voor de duur van vijf jaar gesloten. De overname door Ahold zal zeker invloed hebben, maar biedt ook kansen omdat Ahold sneller wil groeien. Het is onzeker wat Ahold over vijf jaar wil doen, daarom moet Docdata ervoor zorgen dat de beste service wordt geleverd. Zalando heeft besloten om uiteindelijk zelf ook logistiek te gaan uitvoeren, in een periode van drie jaar zal een groot gedeelte van de business dus aflopen. Toch verwacht Docdata dat een stuk business behouden zal blijven. De reden dat Zalando zelf de logistiek kan ontwikkelen is omdat zij investeert in haar merknaam en daarnaast toegang heeft tot welhaast ongelimiteerde financiële middelen. Geen ander bedrijf in de markt kan dit zo realiseren. Zalando investeert uiteindelijk € 100 miljoen in een eigen logistiek centrum. Zalando investeert daarnaast ook honderden miljoenen in marketing. Dankzij Zalando kan Docdata in Europa uitbreiden. Met deze uitbreidingen verdient Docdata geld en bouwt er kennis en ervaring mee op. Het contact met Zalando is nog steeds erg goed. Vanaf volgend jaar krijgt Docdata, zoals het zich nu laat aanzien, per jaar eenderdedeel van de hallen terug. Andere klanten kunnen hier dan gebruik van maken en daarom is het afbreukrisico niet zo groot. Het verlies in omzet zal echter wel moeten worden goedgemaakt door het binnenhalen van nieuwe klanten. De sterke ontwikkeling van de e-commerce markt is begonnen in de travel en entertainment industrie; daarna kwam de media business met de online verkoop van boeken en cd's door bedrijven zoals bol.com en Amazon. Vrij snel daarna kwamen de consumer electronics, zoals bijvoorbeeld computers en randapparatuur. Het probleem daarmee is dat de verkoopmarges voor deze producten niet erg groot zijn. Sinds anderhalf tot twee jaar groeit fashion heel erg hard. In Nederland groeien V&D en
80051872 M 7791814 / 19
6
Bijenkorf hard in de online fashion. In landen als Duitsland en de UK is de huidige trend dat ‘home and garden’ sterk opkomen. Dat zijn producten die nodig zijn in en om het huis. In de toekomst zal online food, dat zijn de dagelijkse boodschappen, opkomen. Dit is een moeilijke markt, omdat er heel veel producten met een heel kleine omzet per product zijn. Het is moeilijk om die logistiek winstgevend te exploiteren. Tesco lukt dit voor een gedeelte en in New York is Fresh Direct.com sterk in deze markt. In Engeland maakt Ocado een miljard omzet, maar het is nog niet winstgevend. Een winkelmandje bestaat uit 30 of 40 producten met de gemiddelde prijs tussen de € 1,90 en de € 2,50, de logistieke kosten drukken daar zwaar op als het ook thuisbezorgd moet worden. Daarnaast moet ook een gedeelte van de producten koel bewaard worden. Kortom er zijn heel wat problemen te overwinnen om online food winstgevend te krijgen. De enige modellen die op dit moment succesvol zijn, hebben een grote populatie in een gebied binnen een straal van 50 kilometer. Op deze wijze kunnen er redelijke routes worden gepland die goed kunnen worden beleverd. Als bijkomend nadeel zit in Nederland iedereen binnen een straal van 2 kilometer bij een supermarkt. Dat is in andere landen niet zo. Docdata wil in deze categorieën groeien en kennis opdoen. In fashion is Docdata al erg sterk en er wordt nagedacht op welke wijze ook de online foodmarkt bediend kan worden. Voor het ontwikkelen van websites heeft Docdata te weinig omvang, daarom heeft Docdata besloten niet langer door te gaan met het ontwikkelen van websites en te focussen op de markten waar zij de beste is. Met strategische partners kan toch een totaalpakket worden aangeboden. Ontwikkelaars van websites kunnen op deze manier ook Docdata refereren als logistieke dienstverlener. De hoofdfocus ligt op de e-fulfilment en de e-payment. Daar wil Docdata de beste zijn. Het prettigste groeimodel is om samen met de klanten te groeien. De grootste groei komt binnen Docdata ook daaruit voort. Voorbeelden zijn bol.com, Zalando, Bijenkorf, V&D en in Duitsland zijn er een aantal startups die een fantastische groei doormaken. Zulke startups kunnen dat alleen als Docdata flexibel meegroeit. Groei in de logistiek is een stuk lastiger dan groei in andere sectoren. Veel startups komen uit een wereld waar groei niet veel meer betekent dan het bijplaatsen van een extra server. Zo is er een bedrijf dat bij Docdata vertrok, doch na drie maanden al weer terugkwam. Het voordeel daarvan is dat de prijs onderhandelbaar is geworden. Docdata heeft redelijk wat nieuwe klanten. Deze worden ook bekend gemaakt als een klant daarmee akkoord gaat. Sommige klanten willen dat niet, omdat zij in de luwte willen groeien en een voorsprong opbouwen op de concurrentie. In Nederland en Duitsland heeft Docdata een ijzersterke positie opgebouwd. Ook in Duitsland wordt Docdata gezien als de meest ondernemende partij. Docdata kan snel schakelen, snel groeien, is schaalbaar en lost problemen voor de klanten op. Deze positie is er in andere landen nog niet. In de UK wordt daar nu aan gewerkt en ook in Italië wordt dat hopelijk bereikt. Frankrijk is een land dat ook hoog op de lijst staat. Fouten van een vorige keer worden niet nog eens gemaakt. Een belangrijke strategie is dat alles op één IT-systeem werkt en dat is het IT-systeem van Docdata. In Italië is gestart met retourverwerking samen met een partner. Docdata heeft de servers afgeleverd, de partner hoefde alleen de internetverbinding te regelen en vervolgens kon een van de Docdata werknemers alles aansluiten. De klant in Italië is van Docdata en de partner levert het personeel. In Italië wordt nu ook de salescapaciteit verhoogd, zodat ook lokale klanten kunnen worden binnengehaald. Op het moment dat er voldoende volume is gecreëerd kan het als een eigen bedrijf in de markt worden gezet. Vanuit een autonome groei en het liefst samen met klanten worden in de komende jaren nieuwe landen
80051872 M 7791814 / 19
7
toegevoegd. Vooral Duitse en Engelse klanten zijn erg gedreven om in andere landen actief te worden. Nederlandse klanten lijken vooralsnog zeer op Nederland te zijn georiënteerd De vooruitzichten over 2012 laten een stevig fundament zien voor verdere groei. Ook in 2012 zal verder worden geïnvesteerd om de groei te ondersteunen. Een deel van de investeringen in de nieuwe panden loopt ook over in 2012. Het investeringsniveau zal minimaal gelijk zijn aan het niveau van 2011. In 2012 verwacht Docdata iets minder te groeien dan de afgelopen jaren. In 2012 zal ook geïnvesteerd worden om in nieuwe landen actief te worden. De omzet van IAI zal in 2012 significant minder zijn, het orderboek is gewoon te laag op dit moment. IAI is echter maar een klein bedrijf in het geheel, zowel qua omzet, maar tegenwoordig ook qua winst. IAI was vroeger de grote winstmaker, dankzij de groei van het e-commerce service bedrijf Docdata is dat nu niet meer zo. IAI blijft natuurlijk wel een prachtig pareltje dat Docdata absoluut verder wil ontwikkelen. Een vraag van één van de aandeelhouders was waarom het cumulatief dividend op een zodanige wijze in het jaarverslag wordt weergegeven. Dit wordt gedaan om te laten zien dat aandeelhouders die gedurende 10 jaar een belang in Docdata hebben aangehouden een zeer mooi totaaldividend hebben gekregen. Het dividendbeleid zal ook de komende jaren gebaseerd blijven op een pay-out ratio van tenminste 50%, mits de solvabiliteit en de liquiditeit dit toelaten. De koers van het aandeel DOCDATA N.V. is de afgelopen maanden wat ingezakt, maar vorig jaar heeft DOCDATA de Best Performer Award 2011 in de categorie Lokale Markt gekregen van NYSE Euronext Amsterdam. Op de lange termijn ziet het er goed uit. Er wordt hard gewerkt en dat zal in de komende jaren ook gebeuren om het succes verder vorm te geven. De Voorzitter geeft het woord aan de CFO, de heer Marc Verstraeten voor de financiële toelichting. De heer Verstraeten zal de financiële hoofdzaken toelichten van het boekjaar 2011. In 2011 maakt het e-commerce service bedrijf Docdata 88% van de totale omzet van DOCDATA N.V. uit en het technologiebedrijf IAI 12%. De relatieve omvang van IAI binnen de groep is kleiner geworden. Dit komt zowel door de groei van het e-commerce service bedrijf als een lagere omzet van IAI in 2011. De teruggang van de omzet van de mediareplicatie business gedurende de jaren 2007 tot en met 2011 is door de omzetgroei van het e-commerce service bedrijf meer dan opgevangen. Docdata verwacht echter niet dat deze in de afgelopen jaren gerealiseerde groei lineair zal doorzetten. De groei in de omzet in 2010 en 2011 is ontstaan uit het realiseren van meer omzet bij bestaande klanten en het verwerven van nieuwe klanten. De acquisitie van Dohmen Solutions Groep in april 2010 heeft ook een belangrijke invloed gehad op deze omzetgroei. Het afstoten van de mediareplicatie business is nu volledig afgerond. De omzet bij IAI is in 2011 lager geweest, omdat er minder systemen werden afgeleverd. In de brutowinst is een zelfde ontwikkeling te zien. De brutowinstmarge is gedaald. De teruggang van de brutowinstmarge van IAI lijkt fors in vergelijking met 2009, maar in dat jaar was er sprake van een lucratieve order uit Bulgarije en een flink aantal repeat orders. IAI realiseert immers een hogere brutowinstmarge op repeat orders. In de jaren 2010 en 2011 zijn er minder repeat orders geweest en er zijn ook nieuwe systemen ontwikkeld. Deze systemen zijn voor de eerste keer in de markt gezet. De
80051872 M 7791814 / 19
8
ontwikkelingskosten worden geactiveerd, maar aangezien er altijd een bepaalde mate van inefficiëntie in de eerste productie zit wordt niet alles geactiveerd. Dit heeft een relatief grote invloed op de winstgevendheid van de eerste order. De brutowinstmarge van het e-commerce service bedrijf is in 2010 gedaald. Door de enorme groei en investeringen in Duitsland moest er efficiënter worden geproduceerd om aan alle SLA's te kunnen voldoen. Dat is in 2011 voor een belangrijk deel opgelost en daardoor stijgt de brutowinstmarge weer. Wat ook meespeelt is dat er sinds 2010 fors wordt geïnvesteerd in de warehouses en de hiermee gepaard gaande afschrijvingskosten komen voor een groot deel ten laste van de brutowinst. Gelet op het bedrijfsresultaat was 2011 een fantastisch jaar was. Dit komt ook doordat het resultaat in 2010 relatief laag was door de aankoop van de Dohmen activiteiten uit surseance. Deze activiteiten waren goedkoop, maar zorgde wel voor eenmalige herstructurering- en integratiekosten. In 2009 en 2010 had Docdata respectievelijk € 3 miljoen en € 3,5 miljoen aan non-recurring kosten. In 2011 bedroegen de non-recurring kosten € 0,5 miljoen. Ook de winst en de winst voor belasting zijn in 2011 gestegen. In 2009 was er sprake van een éénmalige belastingbate als gevolg van het staken van activiteiten in de UK, waarbij het liquidatieverlies kon worden genomen in Nederland. De balans van DOCDATA N.V. toont aan dat DOCDATA een solide bedrijf is. DOCDATA doet er ook alles aan om dat te blijven handhaven. De solvabiliteit en liquiditeit zijn beide sterk. De mutatie in 2011 in het eigen vermogen komt hoofdzakelijk door de gerealiseerde nettowinst in 2011. De stijging in de net operating assets is het gevolg van het resultaat in 2011 en de grote investeringen in 2011 en de verhoogde afschrijvingen als gevolg van de investeringen in 2010. De net cash is gestegen tot € 7,8 miljoen per 31 december 2011. Het werkkapitaal was in 2010 heel erg laag en is nu dus hoger, maar nog steeds op een acceptabel niveau. Het is zeer goed onder controle en eigenlijk niets anders dan de resultante van een groter business volume en daarmee een hogere omzet, hetgeen leidt tot een hoger werkkapitaal. Het kasstroomoverzicht over het boekjaar 2011 geeft aan dat ongeveer € 13 miljoen aan middelen zijn ontvangen in 2011, waarvan ongeveer € 11,5 miljoen uit de net operating cash en € 1,7 miljoen ontvangen door de uitoefening van personeelsopties. Deze opties zijn ooit uitgegeven aan het personeel. Op het moment dat het personeel de opties uitoefent betaalt het personeel de uitoefenprijs aan het bedrijf. Bij het inkopen van de aandelen die DOCDATA N.V. in eigen bezit heeft is de aankoopsom van die aandelen ten laste van de aandelenreserve in het eigen vermogen gebracht. Iets meer dan € 11 miljoen van de ontvangen middelen is in 2011 ook weer uitgegeven. Dit zijn met name investeringen geweest en het dividend van het jaar 2010. Per saldo stijgt de netto kaspositie in 2011 met € 2 miljoen. De koersgrafiek van DOCDATA N.V. is aangepast aan de hand van de ontwikkeling van de afgelopen maanden. In de laatste maanden is er niet veel veranderd in het bedrijf en de Directie is er gerust op dat de onderneming er heel goed voor staat en goed bezig is. De marktsituatie en het algemene economische klimaat zorgen ervoor dat er nu redelijk wat verkoopdruk is, waardoor de koers van het aandeel onder druk staat. De Voorzitter bedankt de Directie voor de presentatie en deelt de vergadering vervolgens mede, dat 61,71% van het aantal uitstaande aandelen was aangemeld en 37,32% van het uitstaande kapitaal ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. De Voorzitter geeft vervolgens de aandeelhouders de
80051872 M 7791814 / 19
9
gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Van der Burg complimenteert de vennootschap met het prachtige resultaat. De heer Van der Burg vraagt zich af of de e-commerce activiteiten steunen op octrooien en of deze octrooien ook te gelden kunnen worden gemaakt. Ook zou de heer Van der Burg willen weten of er een maximum grootte aan de pakketten zit die Docdata afhandelt. Vervolgens vraagt de heer Van der Burg zich af hoe het staat met de lasertechniek bij dieselinjectoren en zonnepanelen. Tenslotte vraagt hij zich af wat voor percentage van de winst verloren zal gaan als gevolg van het toekomstige vertrek van Zalando. De heer Alting von Geusau antwoordt dat er voor de e-commerce activiteiten geen octrooien zijn. Het draait op het IT-systeem en daar zit veel kennis. Zoveel mogelijk know how wordt in dit systeem gestopt. Een maximum grootte voor producten is er niet, maar goederen zoals auto's en banken zijn zo groot dat deze beter vanuit de leverancier kunnen worden verzonden. 'Two man handling' is echt het maximum. Aan de lasertechniek voor dieselinjectoren wordt druk gewerkt. Er is echter geen nieuws te melden. In de Solar zijn drie toepassingen. Er wordt op kleine schaal aan sales gedaan. IAI ontwikkelt niet verder, omdat de productie voor een groot gedeelte naar China is gegaan. De features zijn nog steeds beschikbaar maar zullen pas verder worden ontwikkeld als er een concrete opdracht is. Het contract met Zalando eindigt in 2015, maar niet volledig. Zalando gaat zelfstandig de outbound en de logistiek doen. De vraag is echter hoe snel de groei zal gaan, maar Docdata houdt er rekening mee dat Zalando over drie jaar voor een groot gedeelte weg is. De heer Beijersbergen van de Vereniging van Effecten Bezitters vraagt zich af of IAI, nu het toch wat kleiner dreigt te worden en er geen synergie voordelen zijn, niet teveel aandacht van het management vraagt. Wat is uit de vorig jaar aangekondigde strategische studie gekomen? Vervolgens vraagt de heer Beijersbergen zich af of Docdata al rond de tafel met Ahold zit om iets te kunnen betekenen voor Albert.nl. Tenslotte vraagt de heer Beijersbergen zich af of de cross border activiteiten van consumenten toenemen. De heer Alting von Geusau antwoordt dat cross border activiteiten twee kanten opwerken. Zalando opent een Zalando.nl en de Nederlandse consument bestelt daar. Zonder de exacte cijfers te weten bedraagt de cross border activiteit ongeveer vijftien procent. Het is voor Docdata interessanter om haar klanten over de grens actief te krijgen door het openen van locale sites. Albert.nl bedient vooral het online foodsegment. De producten die Docdata afhandelt zijn totaal anders. Het is van belang dat deze productstromen ook niet mengen in verband met besmettingsgevaar. Docdata heeft op dit moment nog niet veel toe te voegen aan de online food business. Docdata praat dan ook voornamelijk met bol.com. De aandacht die IAI kost valt op zich mee, omdat het een sterk eigen managementteam heeft. De strategische studie is gericht geweest op het hele bedrijf. Als gevolg van deze studie heeft DOCDATA N.V. besloten om beide bedrijven eerst zelf verder te ontwikkelen voordat er over eventuele andere zaken per bedrijf wordt nagedacht. De heer Stevense spreekt namens de Stichting Rechtsbescherming Beleggers en vraagt zich af op welke wijze DOCDATA zowel hoger als lager personeel binnen haalt. Verder merkt de heer Stevense op dat er nog 8 eurolanden zijn die zelf bankbiljetten drukken, wellicht liggen hier mogelijkheden voor
80051872 M 7791814 / 19
10
de MicroPerf® technologie. De heer Stevense vraagt zich ook af of het niet een idee zou zijn om een jaar rustig aan te doen in plaats van hard te groeien? Wellicht kan daardoor de brutowinstmarge stijgen. Tenslotte vraagt de heer Stevense aan welke landen gedacht wordt voor uitbreiding. De heer Alting von Geusau antwoordt dat op het laagste niveau met heel veel uitzendkrachten wordt gewerkt. Op deze manier kan er per dag worden op- en afgeschaald. Docdata werkt met meerdere uitzendbureaus. De goede mensen worden in dienst genomen. Voor de hogere niveaus worden recruitmentbureaus gebruikt of kandidaten komen uit het netwerk. Het vinden van goede mensen is gewoon lastig. Het gaat erom dat mensen enthousiast zijn, gedreven zijn en bereid zijn de handen uit de mouwen te steken. De mentaliteit in de markt is bij velen, vooral 'what's in it for me' in plaats van 'what can you do for the company'. Dat maakt het lastig. Het beste is als mensen binnen het bedrijf kunnen opgroeien. IAI maakt geen bankbiljetten; de laserperforatie is slechts één feature in het productieproces. In de meeste bankbiljetten zitten minimaal veertig veiligheidsfeatures die allemaal aangebracht moeten worden. Doordat de kosten voor de MicroPerf® technologie vrij hoog zijn, loont het alleen de moeite als de bankbiljetten centraal worden geproduceerd. Daarom zit deze techniek ook niet in de Euro-biljetten. In 2012 wordt een lagere groei verwacht. Het is zeker niet de bedoeling om pas op de plaats te maken. Er wordt op dit moment voor wat betreft internationale uitbreiding met name naar Frankrijk en Polen gekeken. De Nordic landen zijn te klein. Zodra Docdata iets in een nieuw land begint zal dat bekend worden gemaakt. De heer Snoeker heeft een gemengd gevoel. Hij heeft bewondering voor de wijze waarop de portefeuille is veranderd. De mediareplicatie activiteiten zijn afgebouwd en tegelijkertijd zijn de e-commerce activiteiten ongelofelijk ontwikkeld. Er is ook een sterk financieel beeld. De heer Snoeker ziet niet goed op welke wijze IAI in het geheel past. Het zijn kleine activiteiten in markten waar grote spelers optreden. Het is sterk fluctuerend. De heer Snoeker zou graag zien dat het pareltje verkocht wordt. In het jaarverslag staat dat IAI DOCDATA N.V. in staat stelt om op de beurs in een andere league terecht te komen. Echter, een onzekere activiteit heeft vaak een negatief effect op de beurskoers. De kwaliteit van de winst verbetert wanneer alles op de e-commerce wordt gericht. De heer Snoeker vraagt zich vervolgens af wat er met de Payments activiteiten gaat gebeuren. Groeit dit door naar een bank of wordt het een soort Paypal? Worden de Payments activiteiten uiteindelijk in een aparte divisie ondergebracht? De heer Alting von Geusau antwoordt dat Docdata Payments een zogenaamde Payment Service Provider (PSP) is. Dit is vergelijkbaar met een kassasysteem. Op internet kan op verschillende manieren betaald worden; bijvoorbeeld door middel van creditcard, Ideal, Paypal, automatische incasso en in Duitsland bijvoorbeeld met Giropay. Voor een webwinkel is het lastig om al deze verschillende betaalmethodes bij te houden. Hier zorgt Docdata Payments voor. Docdata zorgt voor de betaalafhandeling ten behoeve van de winkelier. Deze markt is erg hot. Er loopt op dit moment een geldstroom met een bedrag in orde grootte van een half miljard euro aan cash door het Payments bedrijf. Van De Nederlandsche Bank heeft Docdata Payments dan ook een betaallicentie verkregen. De belangrijkste concurrenten in Nederland zijn Global Collect, Adyen en WorldPay. Voor dit soort bedrijven worden hoge multiples betaald. Om een aparte divisie binnen Docdata te worden moeten de Payments activiteiten verder groeien en minimaal 10% van de omzet van de groep gaan bedragen.
80051872 M 7791814 / 19
11
Voor DOCDATA N.V. is het van belang dat zij een beurswaarde heeft van meer dan € 100 miljoen. Daarmee wordt DOCDATA N.V. interessant voor een ander soort belegger. De vraag blijft of dat met of zonder IAI moet gebeuren. Naar aanleiding van de strategische studie zijn de Directie en de Raad van Commissarissen tot de conclusie gekomen dat het op dit moment verstandiger is om IAI te behouden. De heer Witteveen spreekt namens Kempen Oranje Participaties en Kempen Orange Fund. In de vergadering van vorig jaar werd gesproken dat het fulfilment bedrijf zou streven naar een top vijf positie in Duitsland. Hoe ver is Docdata daarmee gekomen en is er in de groep van potentiële klanten een potentiële bol.com of Zalando die de vennootschap verder kan helpen om in Duitsland een gedegen, solide en winstgevende organisatie neer te blijven zetten? De tweede vraag van de heer Witteveen is of de Directie tevreden is met de ontwikkelingen in de UK. De heer Witteveen vraagt zich verder af hoeveel er moet worden meegebracht om in een nieuw land te beginnen en wat voor omzetniveau wordt er in Frankrijk verwacht? Zalando heeft aangekondigd zelf een nieuw distributiecentrum in Duitsland te gaan starten. Blijft Docdata alle retourzendingen voor Zalando doen en wat is de verhouding tussen retourzending en mainstream business? De heer Witteveen heeft tenslotte ook nog een vraag over IAI. Hij vraagt zich af of er niet te weinig aandacht wordt besteed aan IAI en de continue aansturing van het management aldaar. Wellicht is meer aansturing vanuit de Raad van Commissarissen een gedachte. Graag zou hij zien dat de gemiddelde jaaromzet van IAI terug omhoog komt. De voorzitter antwoordt dat vanuit de Raad van Commissarissen getracht wordt om een goed evenwicht van aandacht te houden tussen de twee bedrijven. De heer Elsendoorn vervult binnen de Raad van Commissarissen met name vanuit dat perspectief een rol ten behoeve van IAI. In de volgende Raad van Commissarissen vergadering deze zomer zal worden gesproken met de Directie en het managementteam van IAI over de gang van zaken. Net zoals de Raad van Commissarissen dat van tijd tot tijd met de andere werkmaatschappijen in binnen- en buitenland doet. De heer Alting von Geusau antwoordt dat het met IAI misschien op dit moment wel wat minder gaat, maar dat het nog steeds een prachtig bedrijf is met veel waarde. Er wordt weliswaar minder aandacht aan besteed dan aan het e-commerce service bedrijf, maar toch wordt er wel degelijk aandacht aan besteed. De heer Alting von Geusau is zelf ook betrokken bij orders en wordt ook door klanten direct gecontacteerd. Daarnaast zit hij ook elke maand bij het managementteam overleg. IAI heeft een goed managementteam, dat het één en ander kan. Docdata heeft natuurlijk geen enkele garantie dat de retouren van Zalando behouden blijven, maar er wordt hard aan gewerkt. De fees voor het uitsturen van pakketten of het ontvangen van retourzendingen zijn ongeveer hetzelfde en een groot gedeelte van de zendingen komt daadwerkelijk terug. Het gaat dus ook om substantiële omzet. Zalando heeft financiële eigenaren. Het zou dus kunnen gebeuren dat als er volgend jaar een koper langskomt, Zalando wordt verkocht. Docdata zorgt ervoor dat zij perfecte service levert. Zalando is op dit moment erg tevreden. De eigenaren van Zalando zijn zeer tevreden en meerdere van hun andere investeringen zijn inmiddels ook klant bij Docdata.
80051872 M 7791814 / 19
12
Op dit moment is Docdata in Frankrijk op zoek naar een partner die e-commerce fulfilment doet, maar Docdata zet de onderneming op met eigen middelen. Docdata levert de klantcontracten, IT-systemen en het draaiboek. De partner levert de mensen en krijgt daar een vaste fee per item voor. Het maakt dus niet uit hoe groot ze zijn. De tweede stap is zelf klanten zoeken in het land. In Italië wordt daar nu mee begonnen. Docdata weet nu ongeveer hoe groot de omzet moet zijn om in een nieuw land te beginnen samen met een grote klant. In de UK is Docdata absoluut te klein. De afgelopen jaren was de focus vooral gericht op Duitsland. Dit jaar zal de UK één van de speerpunten zijn. Er is een nieuwe managing director aangesteld en het managementteam is verbeterd. Het is nu zaak om nieuwe klanten binnen te halen en de diensten aan bestaande klanten uit te breiden. In Duitsland bevindt Docdata zich in de e-commerce markt absoluut in de top 3. Concurrenten zijn vaak veel grotere bedrijven die in de logistiek actief zijn, zoals DHL en Rhenus. De klanten van Docdata melden wel dat deze bedrijven lang niet zo ondernemend zijn als Docdata. De nummer één is Amazon, die alles zelf doet, maar Docdata komt dankzij Zalando op een tweede plek. De heer Van Beuningen spreekt namens Todlin en merkt op dat het e-commerce service bedrijf vooral autonoom groeit en dat IAI groeit door kleine acquisities. Voor deze groei kan de kaspositie worden gebruikt. De heer Van Beuningen vraagt zich af hoe groot de kaspositie wordt en wat het beleid is omtrent het bepalen van de beste wijze van aanwending van de kaspositie. De vrees bestaat dat de kaspositie wordt gebruikt om IAI te laten groeien zonder dat dit de volledige aandacht heeft. Verder merkt hij op dat het prettig is als bedrijven een hoog dividendrendement hebben. Tenslotte geeft de heer Van Beuningen de mogelijkheid van inkoop van eigen aandelen in overweging. De heer Alting von Geusau merkt op dat de kaspositie goed is. Een deel zal echter worden gebruikt om dividend te betalen. Het overige gedeelte van de middelen wordt voornamelijk gebuikt om investeringen te doen in de e-commerce activiteiten om de autonome groei te realiseren. De groei binnen IAI wordt niet door acquisities veroorzaakt. De acquisitie van FEHA heeft weinig gekost. Voor IAI is het moeilijk om acquisities te doen. De concurrentie is wel tien tot twintig keer zo groot. Acquisities worden alleen gedaan voor specifieke toepassingen. Dat loopt niet in de miljoenen. Een aandeleninkoop zal Docdata in overweging nemen indien de kaspositie dit toelaat, echter de kasmiddelen zijn verdeeld over veel bedrijven. Docdata gelooft in redelijke autonomie op het laagste niveau. Ieder bedrijf moet zijn eigen broek op kunnen houden. De heer Van der Burg vraagt zich af of de afgelopen tijd door IAI nog octrooien zijn aangevraagd of verleend. De heer Alting von Geusau antwoordt dat IAI niet heel veel octrooien heeft. Er worden vooral systemen gebouwd. Indien er cruciale ontwikkelingen worden gerealiseerd, dan worden octrooien aangevraagd. Dit is echter een dure aangelegenheid omdat IAI opereert op een wereldwijde markt en octrooien derhalve ook wereldwijd zullen moeten worden aangevraagd. De heer Stevense vraagt zich af of winkelcentra die een website hebben en internet verkopen doen en in de winkel laten ophalen een concurrent zijn voor Docdata.
80051872 M 7791814 / 19
13
De heer Alting von Geusau antwoordt dat voor bedrijven zoals V&D en Bijenkorf internet een belangrijk filiaal is geworden. Met alleen een website ben je er nog niet. Er komt ook veel marketing bij kijken, voordat het een succes gaat worden. De Voorzitter gaat over naar agendapunt 3.a, vaststelling van de jaarrekening. De Voorzitter geeft aan, dat de jaarrekening over het boekjaar 2011 is opgesteld door de Directie en door de externe accountant KPMG Accountants N.V. is voorzien van een goedkeurende accountantsverklaring. De Voorzitter geeft de gelegenheid tot het stellen van vragen of het maken van opmerkingen. Er worden geen vragen gesteld. De Voorzitter brengt vervolgens het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2011 in stemming en constateert dat de jaarrekening inclusief de balans per 31 december 2011 en de daarbij behorende toelichting is vastgesteld. De Voorzitter gaat over naar agendapunt 3.b, reserverings- en dividendbeleid. Zoals ieder jaar wordt aangegeven, streeft DOCDATA N.V. naar een pay-out ratio van tenminste 50%. Daarbij wordt vanzelfsprekend gekeken naar de liquiditeits- en solvabiliteitspositie van DOCDATA N.V., rekening houdend met het ten uitvoer brengen van de strategie. De Voorzitter geeft de gelegenheid tot het stellen van vragen met betrekking tot dit beleid. De heer Snoeker zou graag zien dat in het dividendbeleid wordt opgenomen dat het streven is om het dividend niet te verlagen. De heer Alting von Geusau antwoordt dat het ook zijn doel is om op langere termijn een steeds hoger dividend uit te keren. Het kan echter in het ene jaar minder zijn dan in het andere jaar. De Voorzitter constateert vervolgens dat het reserverings- en dividendbeleid met algemene stemmen wordt vastgesteld. De Voorzitter gaat over naar agendapunt 3.c, bestemming van het resultaat en vaststelling van het dividendvoorstel. Ingevolge artikel 28 van de statuten van de vennootschap stelt de Directie, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voor om uit de winst van het boekjaar 2011 een dividend uit te keren van € 0,50 per uitstaand aandeel en het restant van de winst toe te voegen aan de reserves. Het dividendvoorstel is opgesteld op basis van het uitgangspunt van een 50% pay-out ratio, hetgeen inhoudt dat bij 7 miljoen uitstaande aandelen, een bedrag van € 3.5 miljoen aan dividend wordt uitgekeerd. De Voorzitter brengt vervolgens het voorstel tot de bestemming van het resultaat en de vaststelling van het dividendvoorstel in stemming en constateert dat het voorstel met algemene stemmen is aangenomen.
80051872 M 7791814 / 19
14
De Voorzitter gaat over naar agendapunt 3.d, kwijting van de Directie voor het gevoerde bestuur. Voorgesteld wordt om aan de Directie kwijting te verlenen voor het gevoerde bestuur. Aangezien geen van de aanwezigen het woord wenst te voeren, brengt de Voorzitter het voorstel in stemming en constateert dat het voorstel tot het verlenen van kwijting aan de Directie voor het gevoerde bestuur met algemene stemmen is aangenomen. De Voorzitter gaat over naar agendapunt 3.e, kwijting van de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht. Voorgesteld wordt om aan de Raad van Commissarissen kwijting te verlenen voor het gehouden toezicht. Aangezien geen van de aanwezigen het woord wenst te voeren, brengt de Voorzitter het voorstel in stemming en constateert dat het voorstel tot het verlenen van kwijting aan de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht met algemene stemmen is aangenomen. De Voorzitter gaat over naar agendapunt 4, voorstel tot het verlenen van de opdracht aan de accountant. Voorgesteld wordt om KPMG Accountants N.V. de opdracht te verlenen tot het onderzoeken van de jaarrekening over het boekjaar 2012. De heer Stevense wenst net zoals voorgaande jaren dat de accountant eenmalig voor 2 jaar wordt benoemd. De Voorzitter antwoordt dat dit jaar een procedure zal worden gestart om een accountant te benoemen voor een langere periode en brengt vervolgens het voorstel in stemming en constateert dat het voorstel tot verlenen van de opdracht aan KPMG Accountants N.V. tot onderzoek van de jaarrekening over het boekjaar 2012 algemene instemming heeft. De Voorzitter gaat over naar agendapunt 5, bezoldigingsbeleid voor de Directie. De Voorzitter licht toe dat beide leden van de Directie vorig jaar hun doelsalaris hebben bereikt. Dit bedraagt € 250.000,-- voor de CEO en € 175.000,-- voor de CFO. Dat betekent dat voor beide directieleden voor 2012 het salaris hetzelfde blijft als in 2011. Voor de nieuwe strategische periode 2013 – 2015 zal het salaris opnieuw bezien worden. Dit zal een onderwerp van discussie zijn voor volgend jaar. De variabele beloning is qua structuur hetzelfde gebleven. Er zijn geen wijzigingen opgenomen. De variabele beloning in de vorm van cash voor de financiële doelstellingen is dit jaar maximaal. Hetzelfde geldt voor het bonusgedeelte wat toegerekend wordt op basis van de persoonlijke doelstellingen. De resultaten zijn dusdanig geweest dat de staffel is gehaald voor de EBITDA doelstellingen. Het andere element van de korte termijn variabele beloning, de aandelen toekenning, is maximaal toegekend op basis van het component performance van de EBITDA doelstellingen in het afgelopen jaar. Ook het onderdeel PSP, de lange termijn doelstelling, is maximaal toegekend. De heer Witteveen heeft een vraag over de korte termijn variabele beloningscomponent. De EBITDA bij IAI is gehalveerd. Dit is natuurlijk meer dan gecompenseerd door het e-commerce service bedrijf. Is de EBITDA doelstelling geschoond en voldoende ambitieus neergezet? Het verzoek is ook om de
80051872 M 7791814 / 19
15
EBITDA doelstellingen voor 2012 voldoende ambitieus neer te zetten. De Voorzitter antwoordt dat daar uitvoerig over is gediscussieerd. Het is ook de taak van de Raad van Commissarissen om te kijken of de EBITDA doelstellingen inderdaad ambitieus genoeg zijn. Aan de andere kant moet het ook haalbaar blijven. De EBITDA doelstellingen zijn geschoond voor bijzondere gebeurtenissen. Er wordt gekeken naar een echte verbetering. Er zitten staffels in die zowel naar de onderkant redelijk bescherming bieden voor onvoorziene externe omstandigheden, alsmede naar boven een ambitieuze groeitarget vertegenwoordigen. Voor de component die in aandelen wordt uitgekeerd, moet er sprake van overschrijding van het budget. De Raad van Commissarissen is er van overtuigd dat zij realistische doelen heeft gesteld. De heer Witteveen zou graag ook willen weten wat de doelstelling is van de korte termijn bonus. Is dit van toepassing als echt iets buitengewoons wordt gepresteerd, zoals de acquisitie in Duitsland of het binnenhalen van een klant van het niveau bol.com of Zalando? In het jaarverslag staat ook dat de EBITDA in 2012 wordt gedrukt. Misschien zou moeten gedacht worden aan het binnenhalen van nieuwe orders. De Voorzitter bevestigt dat de EBITDA doelstellingen zijn gebaseerd op de gebudgetteerde doelstellingen. Dat zou ook specifieker gemaakt kunnen worden, maar dat is tot dusver niet gedaan. De doelstellingen moeten meetbaar zijn. Als het budget niet wordt gehaald zijn de verkeerde doelstellingen afgesproken. Het instrumentarium kan verder worden verfijnd. De Raad van Commissarissen zal daar naar kijken. De heer Witteveen merkt op dat het niet zozeer om het instrumentarium gaat, maar dat de vraag is of de doelstellingen voldoende ambitieus worden gesteld zodat deze het ene jaar wel en het andere jaar niet worden gehaald, of dat het de bedoeling is om het budget te halen. De Voorzitter antwoordt dat er twee componenten zijn in die korte termijn doelstelling. De ene is het halen van het EBITDA budget, dat wordt betaald in cash, en het andere is overschrijding op een ambitieuze manier van het EBITDA budget. De heer Alting von Geusau merkt daarnaast op dat de targets ambitieus zijn op het moment dat ze worden afgesproken. Daarnaast wil hij meegeven dat de Directie niet primair wordt gedreven door geld. De Directie wil vooral het bedrijf succesvol maken. De Voorzitter gaat over naar agendapunt 6, vaststelling van de bezoldiging van de Raad van Commissarissen. De Voorzitter merkt op dat geen van de leden van de Raad van Commissarissen deze functie doet vanwege de beloning. De reden om de beloning op te hogen naar € 25.000 tot € 35.000 is dat de beloning marktconform dient te zijn. De Voorzitter zit thans 10 jaar in de Raad van Commissarissen en over 2 jaar is diens maximale zittingsduur bereikt. De nieuwe Voorzitter zou bij voorkeur bestuurlijke ervaring dienen te hebben in een beursgenoteerd bedrijf. Door het nieuwe wetsvoorstel Bestuur en Toezicht wordt in de toekomst het aantal commissariaten bij beursgenoteerde bedrijven beperkt. DOCDATA N.V. wil voorkomen dat de beloning een issue wordt bij de zoektocht naar nieuwe commissarissen. Daarom wordt voorgesteld om op dit tijdstip de beloning te verhogen.
80051872 M 7791814 / 19
16
De heer Van Beuningen merkt op dat het van belang is dat leden van de Raad van Commissarissen adequaat beloond worden. Het zou niet zo moeten zijn dat een commissaris dusdanig weinig verdiend dat niet het woord tot hem gericht kan worden door de aandeelhouders. De heer Van Beuningen ondersteunt derhalve het voorstel. De Voorzitter constateert vervolgens dat het voorstel met betrekking tot de vaststelling van de bezoldiging van de Raad van Commissarissen de algemene instemming heeft en bij acclamatie is vastgesteld. De Voorzitter gaat over naar agendapunt 7, voorstel tot het herbenoemen van de heer Alting von Geusau tot lid van de Directie in functie van CEO. De Voorzitter geeft aan dat de heer Alting von Geusau in 2008 voor het laatst is benoemd. In de vier jaar sinds die herbenoeming is de groei van het bedrijf op een fantastische manier gemanaged. Moeilijke externe omstandigheden, meegroeien met de klanten en zorgen voor een flexibele organisatie. Dat is een grote verdienste. Het bedrijf heeft vooraanstaande posities in Nederland en Duitsland en is bezig zich Europees verder te ontwikkelen. De heer Alting von Geusau is naar het oordeel van de Raad van Commissarissen vanwege zijn vastberadenheid, doelgerichtheid en enthousiasme de juiste persoon voor de komende vier jaar. De Voorzitter brengt vervolgens het voorstel in stemming en constateert dat het voorstel met algemene stemmen bij acclamatie is aangenomen. De Voorzitter gaat over naar agendapunt 8.a, machtiging tot het verkrijgen van eigen aandelen in de vennootschap. Voorgesteld wordt om de Directie te machtigen voor een periode van achttien maanden, derhalve tot 30 november 2013, tot het verkrijgen door de vennootschap van eigen aandelen, op welke wijze dan ook binnen de wettelijk en statutair bepaalde grenzen, waarbij het nominale bedrag van de aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt, niet meer beloopt dan 10% van het geplaatste kapitaal, en tegen een prijs die ligt tussen de nominale waarde van de aandelen en 110% van de openingskoers op Euronext Amsterdam door NYSE Euronext van de aandelen op de dag van aankoop, dan wel, bij gebreke van een zodanige koers, de laatste slotkoers vóór de dag van aankoop. De Voorzitter brengt het voorstel in stemming en constateert dat het voorstel met algemene stemmen is aangenomen. De Voorzitter gaat over naar agendapunt 8.b, aanwijzing als bevoegd orgaan tot uitgifte van gewone aandelen. De Voorzitter brengt het voorstel in stemming tot aanwijzing van de Directie conform artikel 4 lid 1 van de statuten van de vennootschap als het orgaan dat bevoegd is, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van, waaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van, in totaal maximaal 700.000 gewone aandelen voor een periode van achttien maanden, derhalve tot 30 november 2013.
80051872 M 7791814 / 19
17
De Voorzitter constateert dat het voorstel met algemene stemmen is aangenomen. De Voorzitter gaat over naar agendapunt 8.c, aanwijzing als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen. De Voorzitter brengt het voorstel in stemming tot aanwijzing van de Directie conform artikel 5 lid 3 van de statuten van de vennootschap als bevoegd, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen voor een periode van achttien maanden en derhalve tot 30 november 2013. De Voorzitter constateert dat het voorstel met algemene stemmen is aangenomen. De Voorzitter gaat over naar agendapunt 9, rondvraag. De heer Stevense zou graag zien dat de financiële kalender voor volgend jaar in het jaarverslag wordt opgenomen. De heer Verstraeten antwoordt dat de financiële kalender voor volgend jaar bij de publicatie van de halfjaarcijfers op 19 juli a.s. bekend zal worden gemaakt. Op het moment van het drukken van het jaarverslag over boekjaar 2011 waren nog niet alle relevante data bekend, aangezien de Directie de mogelijkheden onderzoekt om de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering volgend jaar te vervroegen en eerder te kunnen houden. De Voorzitter bedankt alle aanwezigen voor de aanwezigheid en inbreng en sluit de vergadering omstreeks 16.30 uur.
Getekend te Waalwijk op 28 november 2012
Getekend te Rotterdam op 3 december 2012
_______________ VOORZITTER
____________ SECRETARIS
80051872 M 7791814 / 19
