1 Notulen van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap DOCDATA N.V., gehouden op dinsdag 13 mei 2014, om 14.00 uur in Hotel NH Waalwijk (SprangCapelle), Bevrijdingsweg 1 te Waalwijk. De Voorzitter van de vergadering is de heer H. Koorstra, voorzitter van de raad van commissarissen van de vennootschap. Agendapunt 1, opening. De Voorzitter opent de vergadering en heet de aandeelhouders van harte welkom. De Voorzitter deelt vervolgens het volgende mede: -
-
de voertaal van de vergadering is Nederlands; van de vergadering worden notulen opgemaakt door de heer J.H.J. Preller; van de vergadering wordt een bandopname gemaakt; degenen die een exemplaar van de notulen wensen te ontvangen worden verzocht na afloop van de vergadering hun naam en adres bij de registratietafel op te geven; de aandeelhouders zijn voor deze vergadering bijeen geroepen door middel van een advertentie, die op 1 april 2014 is verschenen in Het Financieele Dagblad; de notulen zullen zoals gebruikelijk binnen drie maanden verschijnen op de website van DOCDATA N.V. (www.docdatanv.com); de agenda, de jaarstukken en de overige vergaderstukken van deze vergadering hebben bij de vennootschap ter inzage gelegen en konden eveneens kosteloos worden verkregen bij de ABN AMRO Bank aan de Gustav Mahlerlaan in Amsterdam of via de corporate site van ABN AMRO op te vragen. Inzage en verkrijging van de documenten was tevens mogelijk via de corporate website van DOCDATA N.V., www.docdatanv.com, alsmede via de website www.securitiesinfo.com en www.abnamro.com. Bij de registratietafel zijn de vergaderstukken eveneens verkrijgbaar; zodra de gegevens van de presentielijst beschikbaar zijn, zal de vergadering op de hoogte worden gesteld van het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders en het aantal stemmen.
De Voorzitter gaat vervolgens over naar agendapunt 2, verslag van de directie over het boekjaar 2013 en geeft het woord aan de CEO, de heer Michiel Alting von Geusau, voor zijn presentatie en daarna zal de CFO, de heer Marc Verstraeten, de financiële toelichting verzorgen. De heer Alting von Geusau heet alle aanwezigen, zeer trouwe aandeelhouders van DOCDATA N.V., van harte welkom en bedankt de aandeelhouders voor hun betrokkenheid en aanwezigheid bij deze algemene vergadering. DOCDATA N.V. heeft op zaterdag 10 mei met alle medewerkers het 15-jarig bestaan van haar e-commerce service bedrijf gevierd. Daarbij waren 850 medewerkers aanwezig en het was een fantastisch feest. Uit de opkomst op het feest blijkt ook hoe DOCDATA N.V. zich in de afgelopen jaren heeft ontwikkeld. Er waren medewerkers van onze bedrijven in Italië, Polen, Duitsland en Nederland aanwezig en het commitment van de medewerkers is groot.
80053887 M 12056034 / 11
2
Een aantal van de directieleden van de Groep is aanwezig in deze vergadering. De heer Jack Heijkans is verantwoordelijk voor de e-commerce servicebedrijven in de Benelux. De heer Henk Roelofs is de nieuwe directeur van IAI. Tenslotte, de heer Arie Oudshoorn, die verantwoordelijk is voor het Docdata Payments bedrijf in Driebergen-Rijssenburg. Het jaar 2013 was een absoluut recordjaar voor DOCDATA N.V. en dat is mede dankzij onze medewerkers gerealiseerd. Zo hebben bijvoorbeeld onze inpakkers in de magazijnen ervoor gezorgd, dat iedere dag de orders zijn afgewikkeld. Dit zijn inmiddels heel veel orders, waarbij bovendien iedere klant zijn eigen verpakkingsmethoden heeft. Zoals gezegd was 2013 een recordjaar, waarbij de hoogste omzet en de hoogste winst in de geschiedenis van het bedrijf is geboekt. Alle bedrijven, met uitzondering van het bedrijf in de UK, hebben conform verwachting gepresteerd. IAI heeft een prachtige order intake gerealiseerd. Het e-commerce servicebedrijf is succesvol met activiteiten in Polen en in Italië gestart. De activiteit in Polen presteert erg goed en inmiddels zijn daar enkele honderden mensen werkzaam. De activiteit bestaat voornamelijk uit het afhandelen van retouren voor klanten in Duitsland, waarbij de goederen op de juiste manier worden gecontroleerd en herverpakt en vervolgens teruggaan naar de magazijnen in Duitsland. Ten slotte ligt er een mooi dividendvoorstel voor de aandeelhouders ter besluitvorming voor. DOCDATA heeft in de afgelopen 15 jaar een mooie ontwikkeling doorgemaakt. Daarnaast speelt natuurlijk ook de geluksfactor een rol. In 1999 is het e-commerce servicebedrijf Docdata met bol.com begonnen en deze partij is nog steeds klant. Daarnaast is Zalando op enig moment klant geworden. Deze ontwikkeling had het bedrijf niet zonder de inzet van alle medewerkers kunnen realiseren en de directie, maar ook de aandeelhouders, kunnen trots zijn op het resultaat. Kijkend specifiek naar het jaar 2013, dan kan worden geconstateerd dat de omzet is toegenomen. De brutowinst is toegenomen en de marge is licht toegenomen. Daarnaast is wel enige margedruk in Docdata vast te stellen. Steeds meer concurrenten zijn in die markt actief. Door DOCDATA N.V. als geheel is een EBIT van € 11,1 miljoen gerealiseerd, inclusief een aantal eenmalige kosten. Zowel in het boekjaar 2012 als 2013 maken eenmalige kosten onderdeel uit van het resultaat. De EBITDA-marge is sterk gestegen en in 2013 is een EBITDA van € 20,3 miljoen gerealiseerd. De kosten worden voor een belangrijk gedeelte beïnvloed door bijvoorbeeld de loonfactor, waarbij de minimumlonen in Duitsland sterk zijn gestegen in 2013, hetgeen een groot effect heeft aangezien de activiteiten arbeidsintensief zijn. Wij proberen deze verhoging in de kosten te verwerken in de prijzen voor de klanten, maar dat is niet altijd mogelijk. Het aantal transacties is eveneens sterk gestegen in 2013. De ervaring heeft ons geleerd, dat wij goed zijn in het opzetten van nieuwe organisaties. Reden daarvoor is, dat bij een nieuwe organisatie vanaf de aanvang gewerkt kan worden met ons eigen IT-systeem en onze eigen mensen, zodat de cultuur van ons bedrijf onmiddellijk onderdeel van de nieuwe organisatie uitmaakt. De cultuur kan worden omschreven als een "can domentaliteit", waarbij de klant voorop staat. Het blijkt voor ons moeilijker om een bedrijf over te nemen. Bij het opzetten van een nieuwe organisatie is het wel van belang, dat er een of meer launching customers zijn. Een goed voorbeeld voor het succesvol opzetten van een nieuwe organisatie is het bedrijf in Polen. Uitgangspunt is dan ook, dat in de toekomst de uitbreiding in nieuwe landen zal worden gerealiseerd door het opzetten van eigen organisaties. De overname van het bedrijf in de UK is per saldo niet goed verlopen. Gebleken is, dat het heel moeilijk is om een bedrijf te integreren binnen ons bedrijf. Verschillende IT-systemen en verschillende culturen maken een succesvolle integratie lastig. De omzetontwikkeling in de afgelopen jaren is goed. Hetzelfde geldt voor de omzetontwikkeling over de afgelopen jaren exclusief de omzet van onze grootste klant Zalando. Feit is, dat de omzet van Zalando sterk gaat afnemen in het komende jaar. De groei wordt bepaald door de andere succesvolle klanten, zoals bol.com, Bijenkorf en V&D, alsmede verschillende succesvolle
80053887 M 12056034 / 11
3
klanten in Duitsland. Daarnaast zijn wij in staat gebleken om nieuwe klanten aan de portefeuille toe te voegen, zoals Toys’R’Us en ASOS. Uiteraard vallen er ook klanten af, met name partijen die het in de e-commerce business zelf niet redden. Het komt zelden voor, dat een klant overstapt naar een andere dienstverlener. Wel komt het voor, dat een klant besluit om de logistieke activiteiten zelf te gaan uitvoeren, zoals Zalando en bijvoorbeeld März, een wat kleinere klant in Duitsland. Deze laatstgenoemde partij werd overgenomen door een grotere partij, die zelf de logistiek ging uitvoeren. Begin 2014 is de strategische samenwerking met ASOS aangekondigd. ASOS staat voor "As seen on screen". Het is een grote partij die vergelijkbaar is met Zalando, met een omzet van ongeveer € 1 miljard. Zalando is overigens inmiddels aanzienlijk groter. ASOS is een winstgevende onderneming en Docdata gaat in Duitsland het logistieke centrum voor deze partij opzetten en runnen. Feitelijk zal ASOS in de komende periode de ruimte die vrijkomt in ons logistiek centrum door het vertrek van Zalando gaan invullen. Tussen partijen zijn daarover goede afspraken gemaakt. Wij zijn heel trots, dat wij ASOS na vijf jaar inspanning als klant hebben verkregen. ASOS werkt met het zogenaamde "cost-plus" model, welk model ook door andere grote partijen wordt gehanteerd, vanwege hun omvang in omzet. Deze partijen nemen daarbij een gedeelte van het risico naar de toekomst en verwachten lagere prijzen te krijgen en samenwerking in de verlaging van de kosten. ASOS werkt op dit moment in de UK eveneens met een externe partij, waarbij ASOS zelf het logistieke centrum huurt, maar de logistieke afhandeling door een externe partij laat uitvoeren. Zij zijn gewend om deze diensten uit te besteden en hebben niet de intentie om de werkzaamheden zelf te gaan uitvoeren. Kijkend naar de toekomst, dan kan worden opgemerkt dat bol.com uitstekend presteert en sterk groeit. Dit zal invloed hebben op onze resultaten in Nederland. Toys’R’Us is in Duitsland klant geworden en ASOS zal de lokatie van Zalando gaan overnemen. Daarnaast blijven wij Zalandoretouren afhandelen en zullen wij diensten blijven verrichten ten behoeve van de Zalando outlet shop op basis van contracten met een looptijd van ongeveer drie jaar. De verwachting is dat de omzet over 2014 lager zal zijn dan over 2013. Dit wordt verklaard door het feit dat de omzet van Zalando voor een groot gedeelte wegvalt en dat de activiteiten voor ASOS worden opgestart. De verwachting is wel dat er in 2015 sprake kan zijn van omzetgroei ten opzichte van 2014. Het technologiebedrijf IAI heeft op dit moment een prachtig orderboek. De nieuwe systemen voor het Nederlandse paspoort zijn recent afgeleverd. Wel is het zo, dat de nieuwe paspoorten tien jaar geldig zijn, terwijl dit voorheen vijf jaar was. Dit is een tendens in de hele wereld en dat betekent dat landen minder capaciteit nodig zullen hebben. In 2013 is voor de Chinese markt een order voor een testsysteem voor de perforatie van bankbiljetten binnengehaald en dit systeem zal waarschijnlijk in 2014 kunnen worden geleverd aan China. Daarnaast is een order uit Brazilië en uit Algerije verkregen en zijn in 2013 systemen voor Thailand afgeleverd. IAI verkoopt wereldwijd haar systemen in de high-end sector, te weten de paspoort- en geldsector. In dit segment is IAI één van de top 3-spelers in de wereld. De orderportefeuille van IAI heeft een recordhoogte bereikt en het orderboek bedraagt per 30 april € 16,4 miljoen. Ook voor de komende jaren zijn de verwachtingen goed. Er is een salesmedewerker in Singapore aangenomen, specifiek voor de Aziatische markt. Er wordt hard gewerkt aan het verder vormgeven van het visiedocument voor IAI. De verwachting is dat de te realiseren marges enigszins zullen afnemen. Vijf jaar geleden was sprake van nieuwe paspoortprojecten, waarbij de afnemers gingen werken met het zogenaamde e-paspoort en een groot gedeelte van deze systemen is intussen geïmplementeerd. Gevolg daarvan is, dat momenteel meer sprake is van vervangingsinvesteringen, waarbij de nadruk meer ligt op de prijs van een systeem en
80053887 M 12056034 / 11
4
niet zo zeer op de implementatie. IAI blijft innoveren en investeert in research & development. Deze innovatie wordt steeds meer samen met de integrators zoals bijvoorbeeld Gemalto gedaan. De bedoeling is om samen met integrators vorm te geven aan innovatie en deze innovatie te implementeren in IAI-systemen. IAI zal zelf geen integrator worden, maar levert de systemen. De doelstelling van IAI is om sterk te groeien in de komende jaren, waarbij de marges naar verwachting enigszins zullen afnemen. De marge blijft belangrijk en zal ook hoger moeten zijn dan de marge die in het e-commerce servicebedrijf wordt behaald. De visie voor de komende jaren is neergelegd in het document ’Visie 2020: “Smart Growth"’. De onderneming blijft voortdurend naar de markt kijken en zal daar waar nodig de strategie steeds aanscherpen. Voor het uitvoeren van een goede strategie zijn in de eerste plaats goede mensen op alle niveaus nodig. Een tweede vereiste is het hebben van goede IT-systemen. Voor Docdata geldt verder dat het hebben van een zeer goede "piekcapaciteit" een vereiste is. In de e-commerce markt gaat het steeds meer om het opvangen van pieken en dalen. Eén van de aandeelhouders heeft een vraag gesteld over het activeren van de ontwikkelingskosten. Er wordt slechts een klein gedeelte geactiveerd en het grootste gedeelte wordt rechtstreeks als kosten verantwoord. Kijkend naar de ontwikkeling van de strategie van het bedrijf en de geschiedenis daarvan, dan begint het in 2000 met "Gear to growth". Daarna achtereenvolgens "Flywheel to growth", "Growth through quality" en ten slotte op dit moment "Smart growth". Rode draad daarbij is de noodzaak tot het innoveren en het blijven ontwikkelen. Het opvangen van de zogenaamde "piekbelasting" is een steeds groter thema in de markt. Dit betreft niet uitsluitend de seizoenen, maar tevens het per dag of zelfs per uur kunnen opschalen. De avonduren worden in verband met de "next day delivery" steeds belangrijker. Docdata was een generieke e-commerce specialist, maar moet nu in ieder segment specialist zijn of worden en unieke oplossingen per segment aanbieden. Bepaalde onderdelen zijn identiek voor alle segmenten, maar er zijn ook hele specifieke onderdelen die per segment verschillen. De general resellers, dat zijn hele grote partijen zoals bol.com, ASOS en Zalando, bewegen meer naar een "cost-plus" model en daarbij speelt de piekbelasting een hele belangrijke rol. Het gaat om een heel groot aantal consumenten, waarbij bestellingen die in de avond zijn gedaan de volgende dag moeten worden afgeleverd. Dit vraagt om flexibele oplossingen en Docdata kan deze oplossingen heel goed bieden. Binnen het omni-channel segment zijn bedrijven werkzaam die zowel fysieke winkels hebben als online verkopen en dit segment vraagt om andere oplossingen, zoals click and collect. Online bestellingen kunnen in de winkel worden opgehaald. Dit vraagt om specifieke toepassingen en wij ontwikkelen daar IT-systemen voor met klanten zoals Bijenkorf. Een ander voorbeeld van een bedrijf in het omnichannel segment is Zara, dat zowel een productmerk voert alsook een winkelmerk heeft. Daarnaast bestaat de middensegment branche, waarbij bedrijven een productmerk hebben, maar geen winkelnetwerk, de zogenaamde “brands”. Hierbij kan gedacht worden aan HP en Tommy Hilfiger. Deze partijen vragen om Europese oplossingen, omdat de eigen online aantallen per land niet zeer groot zijn. De specialised resellers maken circa 20% van de markt uit. Er zijn ongeveer 1 miljoen partijen actief in Europa, maar hiervan is slechts een beperkt aantal topspelers interessant en voor deze partijen moeten unieke oplossingen worden geboden. De specialised resellers moeten iets toevoegen en speciaals doen om hun positie in de markt te behouden. Een voorbeeld hiervan is onze klant Wine in Black, waarbij specifieke verpakkingen moeten worden ontwikkeld en specifieke oplossingen worden geboden. Een ander voorbeeld is Outfittery, waarbij met behulp van een telefonisch advies van een stylist kleding online kan worden aangeschaft. Deze kleding wordt met behulp van de stylist
80053887 M 12056034 / 11
5
samengesteld en vervolgens prachtig verpakt en toegezonden. Het gaat daarbij om veel kleding en de verzending van grote pakketten, waarbij datgene wat de klant niet wil hebben kan worden teruggezonden. Voor Docdata is dit een hele interessante markt, omdat ook aan de retouren wordt verdiend. De slimme oplossingen worden samen met de klanten bedacht en samen met de klanten wordt gekeken naar mogelijke verbeteringen. De verbeteringen worden zoveel mogelijk in onze eigen IT-systemen verwerkt, zodat alles wat wordt ontwikkeld eigendom van Docdata is. Voor de general resellers bieden wij ook deeloplossingen, zoals bijvoorbeeld de Euro hub voor ASOS. Voor Zalando zullen wij retouren blijven afhandelen. Een voorbeeld van deeloplossingen is het kijken naar gecombineerde business-to-business en business-to-customer-oplossingen voor de general resellers, waarbij uiteindelijk wordt gekomen tot één gemeenschappelijke voorraad. Uiteraard zal een deel van de voorraad voor de winkels specifiek moeten blijven, omdat deze op een andere wijze verzameld moet worden, maar een gedeelte van de voorraad zal gemeenschappelijk kunnen zijn. Er wordt momenteel gekeken naar klanten die dat samen met ons zouden willen ontwikkelen. IAI is smart in lasertechnologie en erg goed in het aansturen van een laser. Met een laser kunnen materialen worden bewerkt en IAI weet met welke laser, welk materiaal moet worden bewerkt. Het bedrijf maakt complete systemen, bijvoorbeeld het systeem voor het personaliseren van paspoorten. Niet alle elementen in een systeem houden verband met de lasertechnologie, maar IAI zorgt ervoor dat in één systeem het volledige proces voor het personaliseren van paspoorten kan worden afgehandeld. Daarnaast is in Thalheim het bedrijf FEHA LaserTec actief. Het bedrijf is onlangs verhuisd van Halle naar Thalheim en houdt zich bezig met het produceren van hele specifieke CO2-lasers. Er wordt momenteel hard gewerkt aan het upgraden van deze laser naar een modernere laser en de ontwikkeling om deze laser te uitkunnen rollen in de markt. Bij IAI in Veldhoven wordt meestal samengewerkt met system integrators zoals Gemalto en 3M, die grote projecten voor paspoorten en ID-kaarten uitvoeren. IAI levert via deze integrators de systemen aan de eindklant. Deze eindklant is vaak een lokale overheid, of een aan de overheid gelieerd bedrijf. De systemen worden dus meestal geplaatst bij overheden, of bij bedrijven waarvan de overheid eigenaar is. Uiteraard bestaan daarop ook uitzonderingen, zoals in Nederland, waar Morpho de paspoorten voor de Nederlandse Staat produceert. Daarnaast wordt ook rechtstreeks aan afnemers geleverd, bijvoorbeeld ingeval van een uitbreiding of een vervanging. In andere gevallen wordt geleverd via een technologiepartner, waarmee IAI de technologie deelt en via de technologiepartner de systemen levert aan de eindklant. De innovatietrajecten worden steeds meer in samenwerking met andere partijen opgezet, bijvoorbeeld met grote integrators die samen met IAI innovaties wensen te realiseren. Hierbij gaat het meestal om een innovatie die door de integrator is bedacht en waarbij het de taak van IAI is om deze innovatie in een productiesysteem te integreren. Een belangrijke strategische doelstelling voor de komende jaren is het realiseren van groei in de markt voor documentbeveiliging. Daarnaast wil IAI een positie realiseren in ten minste één andere lasergerelateerde markt. Dat blijkt een niet eenvoudige opgave. Een voorbeeld hiervan was de solarmarkt, waarbij het niet is gelukt om een positie te verkrijgen. Het bedrijf FEHA LaserTec werkt tevens aan de ontwikkeling van een nieuwe innovatieve Q-switch laser. De ontwikkeling is in een vergevorderd stadium en het product wordt nu industrieel gemaakt. Kijkend naar het totaal van DOCDATA N.V., dan is de verwachting dat de resultaten over het boekjaar 2014 lager zullen uitvallen dan over 2013. Het vertrek van Zalando als klant heeft effect op de omzet en op de winst. Daarnaast zal er een herstructurering bij het bedrijf in de UK moeten worden doorgevoerd. Er wordt geïnvesteerd in de ontwikkeling van nieuwe IT-systemen en management development is een belangrijk punt van aandacht. Docdata heeft universitaire instromers die de
80053887 M 12056034 / 11
6
gelegenheid wordt geboden om mee te lopen in het bedrijf en de cultuur te proeven. Wij zien dat de eerste resultaten van het programma succesvol zijn en dat een aantal mensen goede posities binnen het bedrijf heeft verkregen. Kijkend naar de afgelopen 15 jaar, dan is het volgende citaat van Bill Gates toepasselijk: "We always overestimate the change that will occur in the next two years and underestimate the change that will occur in the next ten". Als ik terugkijk naar 15 jaar geleden, dan had ik niet kunnen voorzien wat er allemaal zou gebeuren in die jaren en waar DOCDATA N.V. nu staat. Wij hebben samen een prachtig bedrijf opgebouwd en daarvoor is ook veel dank verschuldigd aan de aandeelhouders. De Voorzitter deelt de vergadering mede, dat ter vergadering 3.930.331 aandelen vertegenwoordigd zijn, vertegenwoordigende 56,2% van het geplaatst kapitaal. De Voorzitter geeft vervolgens het woord aan de heer Marc Verstraeten. De heer Verstraeten zal in vogelvlucht de financiële gegevens van 2013 doornemen. De beide bedrijfsonderdelen hebben een hele mooie omzetstijging gerealiseerd. Het e-commerce servicebedrijf heeft een omzettoename van € 6,3 miljoen gerealiseerd en IAI een toename van € 7,8 miljoen. Deze groei van bijna 10% is volledig autonoom. In de omzet neemt IAI een relatief groter aandeel voor haar rekening en de verwachting is, dat dit in 2014 verder zal toenemen. De brutowinstmarge is toegenomen. In 2012 bedroeg de brutowinstmarge 22,0% en in 2013 22,2%. Het resultaat wordt beïnvloed door eenmalige kosten, waaronder een bijzonder waardeverminderingsverlies van € 3,0 miljoen. Het grootste gedeelte daarvan heeft betrekking op de afschrijving van goodwill verband houdend met de acquisitie van Braywood in de UK. Daarnaast bestaan de eenmalige kosten voor een klein gedeelte uit herstructureringskosten. In totaal leidt dit tot een bedrag van € 3,2 miljoen aan eenmalige kosten in 2013. Het bedrijfsresultaat, exclusief eenmalige kosten, is uitgekomen op een bedrag van circa € 14,5 miljoen. Het bedrijfsresultaat vóór afschrijving op materiële en immateriële activa, de EBITDA genoemd, bedraagt circa € 20 miljoen. In de afgelopen jaren is aanzienlijk geïnvesteerd in de bedrijven, in de ontwikkeling van de organisatie en in de uitrusting van onze magazijnen. Dit vertaalt zich in een toename van de afschrijvingen. Het bedrijfsresultaat verminderd met de belastingen en het financieringsresultaat leidt vervolgens tot de winst. Het financieringsresultaat van DOCDATA is zeer beperkt, omdat de onderneming niet is gefinancierd met vreemd vermogen en niet veel rentelasten heeft. Er wordt van tijd tot tijd tijdelijk gebruik gemaakt van de kredietfaciliteit, maar daarnaast is er gedurende het jaar sprake van een kaspositie die leidt tot beperkte rente-inkomsten. De post belastingen is wel van invloed op het resultaat. Een belangrijk onderdeel daarvan is de juridische en fiscale afwikkeling van de sluiting van de replicatieactiviteiten in Frankrijk. In het boekjaar 2013 heeft uiteindelijk de fiscale afschrijving van het opgeofferd bedrag van deze voormalige deelneming als gevolg van deze liquidatie plaatsgevonden en dit heeft met instemming van de Belastingdienst geleid tot een belastingbate in Nederland. Als gevolg hiervan is er voor de Groep een relatief beperkte belastinglast in 2013 geboekt. De directie is trots op de ontwikkeling van de winst over de afgelopen jaren en dit heeft zich vertaald in het dividendvoorstel. Door aandeelhouders zijn voor de vergadering vragen gesteld, waaronder een vraag die betrekking heeft op de innovatiebox, een fiscale faciliteit in Nederland. De vraag is, of DOCDATA N.V. gebruik maakt van deze faciliteit. Zoals wij in de algemene vergadering van vorig jaar al hebben aangegeven, waren wij met de Belastingdienst in onderhandeling over een vaststellingsovereenkomst met betrekking tot de innovatiebox. In 2013 is overeenstemming bereikt en dit heeft geleid tot een vaststellingsovereenkomst met de Belastingdienst voor een periode van vijf jaar, te weten de periode 2010 tot en met 2014. Deze vaststellingsovereenkomst heeft betrekking op het bedrijfsonderdeel IAI
80053887 M 12056034 / 11
7
en de wijze waarop de innovatiebox wordt toegepast. Het effect van deze vaststellingsovereenkomst op de post belastingen bedraagt enkele honderdduizenden euro in 2013. In potentie kan het fiscaal voordeel toenemen, afhankelijk van de resultaten van bepaalde innovatieve segmenten van die onderneming. Voor wat betreft de balans kan het beeld worden bevestigd van een solide onderneming die financieel krachtig is. De posten van de balans zijn toegelicht in de jaarrekening. Een andere vraag van een van de aandeelhouders betreft de Stichting foundation docdata payments. De vraag is, waarom deze post telkens expliciet wordt gepresenteerd en waarom deze in de consolidatie is opgenomen. Aangezien de geldstromen van Docdata Payments via deze stichting lopen en deze stichting gelieerd is aan DOCDATA N.V. schrijven de verslaggevingsregels voor dat deze entiteit dient te worden opgenomen in de consolidatie. De directie wil deze post zo transparant mogelijk weergeven en goed toelichten, zodat niet een onjuist beeld ontstaat. In de balans is een bedrag van circa € 13,8 miljoen aan geldmiddelen opgenomen die verband houdt met de stichting. Deze geldmiddelen zijn niet van DOCDATA N.V., maar het zijn van consumenten ten behoeve van klanten van Docdata Payments ontvangen bedragen. Deze bedragen worden ten behoeve van de klanten geïnd en vervolgens doorbetaald aan de klanten. Het bedrag dat op de balansdatum door de stichting wordt gehouden, wordt vanwege de consolidatie in de balans van DOCDATA N.V. opgenomen. Een andere vraag van een aandeelhouder betreft de bancaire kredietfaciliteiten. DOCDATA N.V. heeft van oudsher relaties met twee huisbankiers, te weten een Nederlandse bank en een Duitse bank. Als gevolg van ontwikkelingen in het bankenlandschap over de afgelopen jaren, is Deutsche Bank in Nederland momenteel de huisbankier van de Groep. Via deze bank wordt het betalingsverkeer in Nederland geregeld en is een kredietfaciliteit voor de Groep ter beschikking gesteld. Daarnaast hebben wij een kredietfaciliteit bij Commerzbank, zodat in Duitsland snel kon worden geschakeld. De directie is momenteel aan het bekijken wat een optimale positie voor de kredietfaciliteiten is en of bijvoorbeeld de relatie met Commerzbank in Duitsland zal worden gecontinueerd. De verwachting is, dat een en ander in 2014 zal worden afgerond. DOCDATA N.V. heeft over 2013 een bedrag van ongeveer € 10 miljoen aan netto kasinstroom uit operationele bedrijfsactiviteiten gerealiseerd. Hiervan is een bedrag van ongeveer € 8,3 miljoen in 2013 geïnvesteerd in diverse activa, zoals in detail weergegeven in de jaarrekening. Een bedrag van € 3,7 miljoen is aangewend voor financieringsactiviteiten, waarvan de belangrijkste component de uitkering van het dividend over 2012 is, uitgekeerd in 2013. De niet ter vrije beschikking staande geldmiddelen van de Stichting foundation docdata payments hebben een opwaarts effect van circa € 2 miljoen op de kasstroom, maar deze is in het kasstroomoverzicht niet meegenomen, zodat een beter inzicht wordt verkregen in de echte ‘eigen’ geldstroom van het bedrijf. De heer Verstraeten sluit zijn presentatie af met een grafiek over de koersontwikkeling van het aandeel DOCDATA N.V., welke koersontwikkeling een mooie lijn laat zien. De Voorzitter geeft de aandeelhouders de gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Diaz vertegenwoordigt de Vereniging van Effectenbezitters en bedankt de directie voor de toelichting op het directieverslag. De onderneming heeft een mooie omzetgroei en een mooi resultaat behaald. De heer Diaz zou graag een nadere toelichting ontvangen op de bijzondere waardevermindering in de vorm van een afwaardering van de goodwill met betrekking tot Braywood.
80053887 M 12056034 / 11
8
De heer Alting von Geusau antwoordt, dat realistisch is gekeken naar de toekomstverwachting voor Braywood en met toepassing van de daarvoor geldende modellen heeft dit geleid tot een volledige afboeking van de goodwill. De heer Diaz geeft aan, dat hij uit de jaarrekening heeft opgemaakt, dat de afwaardering het gevolg is van problemen bij een voormalige klant en hij vraagt zich af, of het enkele feit dat één klant dit kan veroorzaken niet erg risicovol is voor bijvoorbeeld andere landen waar de onderneming actief is. De heer Alting von Geusau antwoordt, dat slechts een beperkt bedrag aan goodwill binnen de onderneming is geactiveerd. Op dit moment is uitsluitend bij Docdata Payments nog sprake van een goodwillcomponent. De activiteiten van Braywood zijn relatief gezien niet groot en maken minder dan 5% van de omzet van de Groep uit. Een jaar geleden is een potentieel zeer goede klant voor Braywood gecontracteerd en dat vormde een goede basis voor de toekomst. Helaas is de samenwerking met de betreffende klant niet succesvol gebleken en mede daarom is besloten om de goodwill geheel af te boeken. De heer Diaz geeft aan, dat hij in het Brabants Dagblad een citaat van de heer Verstraeten heeft gezien, waaruit volgt dat Docdata zich zal terugtrekken uit de markt van Groot-Brittannië, terwijl elders in de media dit wordt ontkend. De vraag is wat de strategie is ten aanzien van Groot-Brittannië. De heer Alting von Geusau antwoordt, dat dit citaat onjuist is en dat Docdata zich niet zal terugtrekken uit de UK, maar wel aan het nadenken is over de vraag op welke wijze zij aanwezig moet zijn in de UK. Dankzij de aanwezigheid in de UK is bijvoorbeeld ASOS klant geworden; niet voor de UK maar voor Duitsland. Het verkopen via internet wordt steeds meer een internationale markt, die zich over heel Europa uitstrekt. Gevolg is, dat Docdata in alle belangrijke markten aanwezig moet zijn, al is het maar om kansen in de markt te benutten en de activiteit te implementeren waar het zinvol is. Op dit moment wordt afgewogen op welke manier de onderneming in de UK actief moet zijn en de verwachting is dat hieromtrent dit jaar meer duidelijkheid zal worden verkregen. De heer Stevense vertegenwoordigt de Stichting Rechtsbescherming Beleggers en vraagt zich voor wat betreft de activiteiten in Engeland af, of ASOS invulling geeft aan hetgeen aan omzet verloren is gegaan. De nieuwe strategie tot 2020, "Smart growth", is gericht op het winstgevend maken van het business model en minder op exponentiële groei. Dit zou moeten gebeuren met specifieke oplossingen voor verschillende klanten. De vraag is, of dit nader kan worden omschreven. IAI richt zich op de markt van de beveiliging van documenten en er wordt gesproken over ontwikkelingen in China en Brazilië. De vraag is welke mogelijkheden de onderneming in deze landen ziet. Ten aanzien van de aangekondigde samenwerking tussen het Centraal Boekhuis en Fashionwheels vraagt de heer Stevense zich af, of hiermee een belangrijke concurrent ontstaat. De samenwerking wil een van de grootste e-commerce bedrijven van West-Europa worden, met een focus op mode. Gaat dit voor Docdata in de komende jaren leiden tot druk op de marge? De heer Alting von Geusau geeft aan, dat de activiteiten met ASOS in Duitsland worden geïmplementeerd, zodat dit geen invloed heeft op de resultaten in de UK. In de toelichting is aangegeven, dat ASOS op dit moment in de UK al werkt met een logistieke dienstverlener, zodat ASOS gewend is om met een externe logistieke dienstverlener te werken. Ten aanzien van de strategie is in de toelichting aangegeven, dat het doel is om voor de genoemde business modellen unieke
80053887 M 12056034 / 11
9
oplossingen verder te gaan ontwikkelen. Het is juist dat bij kleinere klanten vaak hogere marges worden gerealiseerd dan bij hele grote klanten. De uitdaging is bijvoorbeeld om de juiste gespecialiseerde reseller te vinden, die succesvol is en blijft in de toekomst. Voor IAI geldt, dat dit bedrijf systemen levert. Voor Brazilië worden systemen geleverd die paspoorten personaliseren. Brazilië is een heel groot land, maar het aantal mensen in Brazilië dat een paspoort heeft is relatief klein. In een klein land als Nederland kunnen meer systemen worden verkocht dan in een groot land als Brazilië, omdat in Brazilië minder behoefte bestaat aan paspoorten. Hetzelfde kan worden gezegd over de Verenigde Staten, aangezien de meeste mensen binnen de Verenigde Staten reizen en dus geen paspoort nodig hebben. De belangrijke vraag is daarom hoeveel mensen in een land een paspoort nodig hebben en dat varieert sterk per land. De heer Stevense gaat ervan uit, dat deze behoefte sterk zal toenemen, bijvoorbeeld in China, vanwege de toenemende welvaart. De heer Alting von Geusau gaat er ook vanuit dat de behoefte zal toenemen, maar de mate waarin zal de toekomst leren. De ervaring is dat op dit moment met name de kleinere westerse landen meer systemen bestellen. De ontwikkeling binnen het Centraal Boekhuis en Fashionwheels wordt gevolgd. Voor Centraal Boekhuis geldt, dat de boekenmarkt aanzienlijk is gedaald en verder zal dalen. Fashionwheels verzorgt het transport van kleding naar winkels, maar voegt in de dienstverlening niet veel toe. Centraal Boekhuis zal ervan uitgaan, dat zij leveringen kan gaan combineren, want in een winkelstraat bevinden zich zowel boekwinkels als kledingwinkels. Met de samenwerking ontstaat echter nog niet een e-commerce specialist. Natuurlijk leidt deze samenwerking tot extra concurrentie, maar het is geen Europese concurrent. De heer Snoeker complimenteert de directie met de kwaliteit van het jaarverslag en met name de beschrijving van de strategie. Aangegeven wordt, dat in de zuidelijke landen van Europa een inhaalslag plaatsvindt. Betekent dit, dat Docdata zich meer op de zuidelijke landen gaat richten? Voor wat betreft de solaractiviteit van IAI wordt in het jaarverslag aangegeven dat voorlopig een afwachtende houding wordt aangenomen, terwijl op de website van IAI staat, dat IAI haar activiteiten in de solarmarkt substantieel wenst uit te breiden. Deze uitlatingen stroken niet met elkaar. Daarnaast is de vraag, of de toenemende expansie binnen IAI zal leiden tot een toename van de ontwikkelingskosten in 2014. De heer Alting von Geusau gaat in op de positie in de zuidelijke landen. Deze landen zijn belangrijk, maar vertegenwoordigen kleine markten. Een sterke groei in die landen heeft relatief een klein effect. Docdata is actief in Italië met een eigen bedrijf en in Spanje en Frankrijk via partners. De bedoeling is om de activiteiten in de zuidelijke landen verder uit te breiden, maar altijd in samenwerking met een klant. Daarnaast wordt richting het oosten gekeken, bijvoorbeeld naar Polen, waar op dit moment de retouren voor de Duitse activiteiten worden afgewikkeld. Het is de bedoeling, om ook in de Poolse markt voor Poolse klanten actief te worden. Voor de solaractiviteit van IAI geldt, dat hetgeen is opgenomen in het strategiedocument het juiste standpunt is. IAI beschikt over patenten en systemen en zal deze aanwenden zodra een klant daar concreet om vraagt. Voor IAI zullen in het algemeen de ontwikkelingskosten in 2014 toenemen. Het bedrijf heeft op dit moment meer programma's lopen met integrators en zal ook in het personeelsbestand gaan uitbreiden. Een gedeelte van de ontwikkelingsprogramma's wordt overigens door de partners betaald.
80053887 M 12056034 / 11
10
De heer Snoeker geeft aan, dat de directie verwacht dat de omzet lager zal zijn en dat eveneens de winst zal afnemen. Een gedeelte hiervan wordt verklaard door het belastingvoordeel dat over 2013 is gerealiseerd. Voor IAI is een orderportefeuille van € 17,6 miljoen aangekondigd in het kwartaalbericht en in deze vergadering werd gesproken over een orderportefeuille van € 16,4 miljoen. Vijf jaar geleden had IAI een orderportefeuille van ongeveer dezelfde omvang en toen werd een EBITDA van € 5 miljoen gerealiseerd. De marges zullen op dit moment wat lager zijn, maar de EBITDA zal toch op circa € 4 miljoen kunnen uitkomen en dat is een substantieel gedeelte van de totale winst. De omzet van Zalando zal wegvallen, maar hiervoor komt de omzet van ASOS en Toys’R’Us in de plaats, in ieder geval voor een gedeelte van het jaar. In het totaal bezien zou dus de winst over het lopende boekjaar niet zo slecht afsteken ten opzichte van de winst over 2013. De heer Alting von Geusau geeft aan, dat de verwachtingen voor het lopende jaar door de directie zijn gegeven en natuurlijk is de directie bekend met de door de heer Snoeker aangegeven elementen. De marges voor IAI waren vijf jaar geleden inderdaad veel hoger dan op dit moment. Daarnaast wordt veel meer in de organisatie geïnvesteerd dan vijf jaar geleden. De organisatie wordt gereed gemaakt voor de echte verdere groei in de toekomst. In het algemeen worden substantieel meer kosten gemaakt dan vijf jaar geleden. Zalando heeft drie jaar geleden besloten om weg te gaan en vanaf dat moment wordt over de prijs niet meer onderhandeld. Een substantieel gedeelte van de winst over de afgelopen jaren is gerelateerd aan de Zalando-omzet en deze valt voor een groot gedeelte weg. De heer Snoeker vraagt wanneer de directie verwacht het Zalando-effect gecompenseerd te hebben. De heer Alting von Geusau antwoordt dit niet precies te kunnen aangeven, maar dat de verwachting is uitgesproken dat de onderneming volgend jaar weer zal groeien ten opzichte van het jaar 2014. Een belangrijk element hierbij is de vraag hoe succesvol ASOS zal zijn. Er wordt begonnen met leveringen in Duitsland, maar het is de bedoeling om in heel Europa orders te gaan uitleveren. Hiervoor is het wel noodzakelijk dat het voorraadniveau voldoende is. Op enig moment zal er een omslagpunt zijn, maar het moment waarop kan niet met zekerheid worden aangegeven. Voor het goedmaken van het omzetverlies van Zalando is naast een positieve ontwikkeling van ASOS een verdere groei van de andere klanten nodig. De Voorzitter voegt ten aanzien van de analyse van de heer Snoeker nog toe, dat de doorlooptijd van de afwikkeling van de orderpijplijn binnen IAI in de vergelijkingen niet synchroon loopt, dus dat de vergelijking niet helemaal kan worden gemaakt. De heer Van Beuningen vraagt zich af, welke beperkingen er gelden voor de verdere groei. Beschikt de onderneming over voldoende medewerkers om de autonome groei adequaat te managen. Voor wat betreft de acquisitie van Braywood, neemt de heer Van Beuningen aan dat deze acquisitie binnen de raad van commissarissen en de directie is geëvalueerd. Voor wat betreft het resultaat over het lopende jaar heeft de directie aangegeven dat het resultaat mogelijk lager zal zijn. Toch is DOCDATA N.V. een onderneming met veel potentie en op dit moment is er veel geld beschikbaar bij partijen, die op zoek zijn naar ondernemingen met veel potentie. De vraag is, of hier iets over kan worden gezegd. De Voorzitter geeft aan, dat de laatste vraag eigenlijk meer een opmerking is, die zo wordt begrepen dat de activiteiten van dit bedrijf zodanig zijn dat partijen naar DOCDATA N.V. kijken. Het feit, dat DOCDATA N.V. beursgenoteerd is maakt dat bijzondere spelregels gelden. Het beleid is, dat naar
80053887 M 12056034 / 11
11
serieuze voorstellen van serieuze kandidaten wordt geluisterd en dat wordt verkend hoe serieus een en ander is. In zijn algemeenheid volgt communicatie daarover pas indien daartoe concreet aanleiding zou zijn. Dit geldt voor ieder goed geleid bedrijf. Kijkend naar meer specifiek de ontwikkelingen in de markt, dan is Docdata anders geprofileerd dan IAI. In de e-commerce fulfilment markt lijkt een eerste voorzichtige consolidatie zichtbaar. Het antwoord op de vraag, of dit voor Docdata concrete gevolgen zal hebben, zal de toekomst moeten uitwijzen. De heer Alting von Geusau gaat in op de vraag over de beperkingen ten aanzien van de groei. De belangrijkste factor is de klant zelf. De klanten moeten de groei realiseren en dat bepaalt in belangrijke mate de groei van Docdata. De ervaring leert, dat klanten minder hard groeien dan zij zelf verwachten. Een uitzondering hierop was Zalando. Belangrijk is dat de juiste klanten binnen worden gehaald. Goed personeel is heel belangrijk en moeilijk te krijgen, maar Docdata beschikt over hele goede teams. De IT-systemen zijn zeer stabiel en vormen een prima basis. De groei van de klanten zal dus in belangrijke mate de autonome groei bepalen. Feit is ook, dat wij niet zeer sterk zijn in het overnemen van andere bedrijven. Dit heeft de evaluatie van de overname van Braywood ook uitgewezen. Voor een succesvolle acquisitie moet je beschikken over een groter team dan bij het opzetten van een eigen organisatie. Voor Docdata geldt, dat het opzetten van eigen organisaties de voorkeur heeft boven een overname. Daarnaast speelden in de UK nog andere elementen een rol, zoals de concurrentiepositie, de looptijd van huurcontracten en andere specifieke aan de UK-markt gerelateerde factoren. De heer Witteveen vertegenwoordigt Kempen Oranje Participaties en Kempen Orange Fund. Hij complimenteert de onderneming met het binnenhalen van een klant als ASOS en de timing daarvan. Zijn vraag heeft betrekking op IAI. De strategie spreekt over kwaliteit en een ambitieniveau, maar de vraag is waar de onderneming voor wat betreft haar omvang echt naar toe wil. Gesproken wordt over samenwerking met integrators en het onderzoeken van nieuwe aanpalende technieken. Het blijft echter een relatief kleine onderneming. De vraag is hoe groot de onderneming binnen DOCDATA N.V. zal worden binnen een termijn van drie tot vijf jaar. De heer Alting von Geusau bevestigt dat in het visiedocument met name aandacht is besteed aan kwalitatieve elementen. Het omzetniveau van IAI lag gemiddeld rond € 10 miljoen per jaar over de afgelopen jaren. Samen met de nieuwe directeur is een veel ambitieuzer plan ontwikkeld, dat nu nog kwalitatief van aard is, maar meer kwantitatief gemaakt zal worden. Er is een nieuw team werkzaam binnen IAI dat in de komende tijd zal werken aan het ontwikkelen van harde targets en de ambitie is om het bedrijf te laten groeien. IAI zal een groter bedrijf gaan worden met marges die hoger zijn dan de marges die binnen Docdata worden gerealiseerd. Het nieuwe team krijgt de gelegenheid om het ambitieuze plan te gaan invullen en daar wordt hard aan gewerkt. De Voorzitter voegt hieraan toe, dat bij de interne strategiediscussie uitdrukkelijk aan de orde is geweest dat de uitdaging is om de afhankelijkheid van IAI van Document Security te laten afnemen. Dit jaar is voor de strategie van IAI een transitiejaar. De heer Van der Burg vraagt zich af, of het door tijdsverloop verlopen van octrooien een probleem voor de onderneming zal gaan vormen. Daarnaast vraagt hij zich af, of voor de ontwikkelingen octrooien worden ingediend. Zijn er in het afgelopen jaar octrooien aangevraagd en geldt dit voor beide onderdelen van het bedrijf?
80053887 M 12056034 / 11
12
De heer Alting von Geusau antwoordt, dat op zich octrooien van belang zijn, maar niet van doorslaggevend belang. De onderneming beschikt over enkele octrooien en doet ieder jaar één of meer octrooiaanvragen. De kern is echter binnen IAI het ontwikkelen van systemen. De ontwikkelingen worden in een productiesysteem toegepast en daar ligt de kerncompetentie van IAI. De heer Van der Burg geeft aan, dat met name Chinezen goed in staat zijn om niet-beschermde technologie na te maken en vervolgens producten goedkoper aan te bieden. De heer Alting von Geusau antwoordt, dat het niet waarschijnlijk is dat een land als Nederland paspoortsystemen in China zal gaan kopen. In het jaar 2013 zijn twee of drie octrooiaanvragen ingediend die zien op de IAI-activiteit en met name op extra functionaliteit van de lasers. Dit betreft met name het bedrijf FEHA LaserTec. De heer Roelofs, directeur van IAI, voegt nog toe dat octrooien voor een beperkt aantal landen worden aangevraagd. Dit heeft met name te maken met de kosten voor het registreren. Ieder jaar worden een of meer octrooiaanvragen gedaan en de verwachting is dat het aantal voor IAI zal toenemen. De heer Diaz vraagt zich af, hoe flexibel Docdata is ten aanzien van de kosten. Kunnen de kosten snel worden verlaagd zonder kapitaalverlies ingeval van het wegvallen van omzet. De tweede vraag betreft de schaalvoordelen en in hoeverre spelen deze in de e-commerce markt een rol. Is een bepaald omzetniveau aan te geven, waarbij de kosten lager worden of is op een gegeven moment het plafond bereikt en blijven de marginale kosten gelijk? De heer Alting von Geusau antwoordt, dat een groot gedeelte van de kosten bestaat uit personeelskosten en een groot gedeelte van het personeel is via uitzendbureaus werkzaam. Hiermee wordt een groot gedeelte van het wegvallen van de Zalando omzet opgevangen in de flexibiliteit van de kosten. Daarnaast worden de huurcontracten zoveel mogelijk zodanig gestructureerd, dat deze parallel lopen met klantcontracten, of met andere huurcontracten, zodat de leegstand zo beperkt mogelijk is. Er is natuurlijk nooit een perfecte match, maar wij proberen een en ander zo goed mogelijk op elkaar af te stemmen. Daarnaast geldt, dat een groot gedeelte van de kosten in ieder geval op termijn flexibel is. Ten aanzien van de schaalvoordelen geldt, dat vanuit de klant bezien, een klant met een beperkte omzet relatief duur is. Als de omzet toeneemt worden schaalvoordelen verkregen. Op een zeker moment leidt echter een toename in omvang weer tot een toename in kosten, bijvoorbeeld vanwege grotere magazijnen met als gevolg een toename van de afgelegde afstanden binnen het magazijn. Bij de overheadkosten spelen de schaalvoordelen, terwijl de variabele juist kosten toenemen als de omzet van een klant toeneemt. De heer Stevense gaat in op het aspect van de flexibiliteit en de uitzendkrachten. Hij begrijpt het uitgangspunt om zoveel mogelijk te werken met uitzendkrachten. De vraag is wat er gebeurt met de zogenaamde "toppertjes" onder de uitzendkrachten. Blijven deze bij het uitzendbureau in dienst of worden deze door de onderneming zelf in dienst genomen? Ten aanzien van de IT-systemen vraagt de heer Stevense zich af of de systemen inmiddels volledig draaien op Windows 7. Voor wat betreft een eventuele belangstelling van derden in DOCDATA N.V. denkt de heer Stevense, dat IAI feitelijk een mooie beschermingsconstructie is. Als een partij Docdata zou willen overnemen, dan moeten zij daarbij eveneens IAI overnemen.
80053887 M 12056034 / 11
13
De heer Alting von Geusau antwoordt, dat het uitgangspunt is dat met name goede mensen door de onderneming in dienst worden genomen. Daarnaast zal er altijd een flexibele schil nodig zijn vanwege de aard van de bedrijfsactiviteiten. De onderneming draait op de medewerkers die in dienst zijn. Goed functionerende uitzendkrachten krijgen een baan aangeboden als er een vacature is. De IT-systemen zien met name op de systemen waarop Docdata draait en niet zozeer op de computers in de kantoren. Deze IT-systemen zijn de kernsystemen, waar alle know how in is verwerkt en waarin wordt geïnvesteerd. Deze zijn niet afhankelijk van bijvoorbeeld Windows. De Voorzitter reageert op de opmerking ten aanzien van een eventuele beschermingsconstructie en geeft aan dat dit niet de attitude van het bestuur is. De directie en raad van commissarissen staan open voor waardecreatie voor zowel de korte als de langere termijn en de opties die zich concreet voordoen. Er zijn geen vooringenomen standpunten. De heer Snoeker geeft aan, dat de heer Alting von Geusau op een vraag heeft geantwoord, dat hij graag zou zien dat de "zwaarte" van IAI en van Docdata even groot is. De vraag is, of daarbij wordt gedoeld op omzet, brutowinst, EBITDA of een ander criterium. De heer Alting von Geusau antwoordt, dat hij daarbij doelde op winstgevendheid. De heer Snoeker zou graag een nadere toelichting ontvangen op het zogenaamde "cost-plus" model en op het systeem van omzetdeling bij fullserviceklanten. De heer Alting von Geusau antwoordt, dat het systeem van omzetdeling met klanten weinig voorkomt. Het betreft klanten waarvoor alle activiteiten worden gedaan, zoals het runnen van de website en het inkopen van de producten. In dat geval worden afspraken gemaakt over het delen van de omzet. In sommige gevallen wordt daarbij ook een minimumfee berekend, maar een en ander hangt af van de specifieke klant en de gemaakte afspraken. Bij het "cost-plus" model worden alle kosten volledig doorberekend en daarnaast wordt een opslag overeengekomen. Deze opslag is niet gerelateerd aan de omzet, maar betreft een vast percentage als marge berekend over de kosten. De heer Kruisinga sluit zich graag aan bij de complimenten die zijn gemaakt door andere aandeelhouders. Hij bedankt de onderneming voor alle inzet en creativiteit. Enige tijd geleden zag hij een documentaire over Amazon.com en hij vraagt zich af of Amazon een erg sympathiek bedrijf is. Het bedrijf lijkt een beetje op Docdata, maar de heer Kruisinga vindt Docdata een sympathiek bedrijf. De vraag is wat de bedreigingen zijn als Amazon.com zou besluiten actief te worden op de markten waar Docdata actief is. De vraag is of de strategie zoals vastgelegd in het visiedocument voldoende bescherming zal bieden. De heer Alting von Geusau geeft aangaande Amazon het volgende gehoorde statement: "Amazon is out to kill your business, which ever business you are in". Iedereen moet rekening houden met de gevolgen van een eventuele komst van Amazon. Wij hebben een uitgebreide analyse gemaakt en Amazon wil in feite de hele markt beheersen van A tot Z. In Duitsland heeft Amazon een marktaandeel van 20% in de e-commerce markt. Zij bieden de laagste prijzen in de markt aan en geven een fantastische service. Zij beschikken over een zeer goed IT-systeem en voeren de logistiek zelf uit. Zij bieden aan de klanten aan om op het Amazon-platform producten te verkopen. Als deze producten succesvol blijken, dan nemen zij mogelijk de verkoop van deze producten zelf over.
80053887 M 12056034 / 11
14
Amazon benadert de markten per taalgebied. Zij zijn begonnen in Engelstalige gebieden en vervolgens in Duitstalige, Italiaanstalige en Spaanstalige gebieden. Amazon beschikt over fantastische analytics tools om analyses te maken van de markt en consumenten. Het is absoluut een bedrijf om rekening mee te houden, maar zij zijn uitsluitend sterk in de categorie "hardline", oftewel boeken, CD's, elektronica en vergelijkbare producten. Het zijn producten die niet concurreren op kwaliteit, maar op prijs. In de zogenaamde softlinecategorieën hebben zij vrijwel geen marktpositie. Docdata werkt met name met klanten in laatstgenoemde categorie. Duidelijk is in ieder geval, dat als Amazon besluit het Nederlandse taalgebied te betreden, dat bol.com hiervan de gevolgen zal merken. Feit is ook, dat Amazon ook in onze ogen niet echt een sympathiek bedrijf is en de vraag is of consumenten hier op enig moment rekening mee gaan houden. Dit is op dit moment nog onzeker en wellicht kiest de consument toch voor de laagste prijs. De Voorzitter bedankt de aandeelhouders voor de vragen en gaat over naar agendapunt 3, bezoldigingsbeleid voor de directie. Hij verzoekt de heer Lindenbergh om als voorzitter van de remuneratiecommissie een aantal zaken toe te lichten. De heer Lindenbergh geeft aan, dat de raad van commissarissen, onder een mandaat van de aandeelhouders, verantwoordelijk is voor het beloningsbeleid van de directie. Het mandaat is in 2013 met de aandeelhouders afgestemd, zowel voor het jaar 2013 als voor 2014. Het remuneratierapport is gepubliceerd en op de website van DOCDATA N.V. geplaatst. De beloning van de directie bestaat uit een vaste component en variabele componenten. De korte termijn variabele component ziet op het realiseren van het budget en de resultaten zijn zodanig, dat dit is gerealiseerd. Een tweede variabele component, de zogenaamde “incremental performance”, betreft de bonus in aandelen. Deze wordt toegekend, als de onderneming aanmerkelijk beter presteert dan het budget. Deze bonus is niet toegekend vanwege onder meer de impairment ten aanzien van Braywood. De persoonlijke doelstellingen zijn voor een klein gedeelte de basis voor de korte termijn variabele component en deze doelstellingen zijn volledig behaald. Met de directie is tevens voor het lopende jaar overeengekomen, dat zij volledig gebruik kunnen maken van het Performance Share Plan. De variabele beloningscomponent is maximaal 100% van het vast salaris voor de CEO, bestaande uit een bonus in contanten van maximaal 50% van het vast salaris, bonusaandelen ter waarde van maximaal 25% van het vast salaris en een aandelentoekenning onder het Performance Share Plan ter waarde van maximaal 25% van het vaste jaarsalaris. De variabele beloningscomponent voor de CFO is maximaal 75% van het vast salaris, bestaande uit een bonus in contanten van maximaal 40% van het vast salaris, bonusaandelen ter waarde van maximaal 20% van het vast salaris en een aandelentoekenning onder het Performance Share Plan ter waarde van maximaal 15% van het vast salaris. Het kwantitatieve gedeelte in de strategische periode tot en met 2015 ziet eruit als volgt. De CEO kan een salaris van maximaal € 350.000 behalen. Het salaris voor dit jaar is verhoogd van € 290.000 naar € 310.000. Het maximum voor de CFO in de strategische periode is een jaarsalaris van € 230.000. Voor dit jaar is het salaris van de CFO verhoogd van € 190.000 naar € 210.000. De bonussen, exclusief het Performance Share Plan, zijn vastgesteld op een bedrag van € 206.000 voor de CEO en € 104.000 voor de CFO. Deze bedragen zijn ongeveer gelijk aan de bedragen van vorig jaar. De heer Lindenbergh nodigt de aandeelhouders vervolgens uit tot het stellen van vragen, waarvan geen gebruik wordt gemaakt. De Voorzitter gaat over naar agendapunt 4, vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2013. De jaarrekening is opgesteld door de directie en voorzien van een goedkeurende verklaring van
80053887 M 12056034 / 11
15
KPMG, de accountant van de vennootschap. Het voorstel is om de door de directie opgemaakte jaarrekening over het boekjaar 2013 vast te stellen. De Voorzitter geeft het woord aan de heer John Verhoeven, eindverantwoordelijk accountant bij KPMG, om een toelichting te geven op de controlewerkzaamheden. De heer Verhoeven is namens KPMG eindverantwoordelijk voor de controle van de jaarrekening van DOCDATA N.V. Hij zal aan de aandeelhouders het proces van de totstandkoming van de jaarrekening en de verschillende rollen van partijen bij het proces toelichten. De jaarrekening wordt opgesteld door de directie en vervolgens wordt de jaarrekening door de raad van commissarissen als toezichthoudend orgaan goedgekeurd. Ten slotte wordt de aldus opgemaakte jaarrekening voorgelegd aan de algemene vergadering voor de vaststelling daarvan. De rol van KPMG is om de jaarrekening te controleren en bij akkoordbevinding te voorzien van een goedkeurende controleverklaring. De jaarrekening wordt door de directie opgemaakt met inachtneming van de wettelijke kaders. Voor beursgenoteerde vennootschappen is voorgeschreven, dat de jaarrekening conform EU IFRS wordt opgemaakt. Daarnaast is de jaarrekening opgemaakt met inachtneming van Titel 9 van Boek 2 BW. Voor KPMG gelden de controlestandaarden in Nederland van de beroepsorganisatie. KPMG rapporteert over haar bevindingen in de vorm van de controleverklaring en het verslag aan de raad van commissarissen en de directie. De verklaring van de accountant ziet op de jaarrekening als geheel en niet op individuele posten in de jaarrekening. De jaarrekening als geheel dient een getrouw beeld te geven. Het controleproces valt uiteen in twee hoofdonderdelen. In de loop van het boekjaar wordt een interimcontrole uitgevoerd, die met name gericht is op de interne beheersing van de processen, voor zover relevant voor de jaarrekening. Het tweede onderdeel betreft de jaarafsluiting in met name de periode januari en februari, die ziet op de balansposities en de toelichting in de jaarrekening. Tijdens de controlewerkzaamheden en bij de uitvoering van de controle is sprake van een open relatie en discussie met de directie en de raad van commissarissen. Het directieverslag wordt niet door de accountant gecontroleerd en de controleverklaring ziet niet op het directieverslag. De accountant beoordeelt wel of het directieverslag verenigbaar is met de jaarrekening en of in het verslag de volgens de wet voorgeschreven onderdelen zijn opgenomen. De controleverklaring heeft derhalve geen betrekking op het directieverslag en niet op het hoofdstuk met betrekking tot corporate governance. De controle is door KPMG centraal vanuit Nederland aangestuurd, waarbij is samengewerkt met collegakantoren in Engeland en Duitsland. Alle Nederlandse werkmaatschappijen die onder de controle vallen zijn door het centrale team in Nederland onder de verantwoordelijkheid van de heer Verhoeven uitgevoerd. Daarnaast heeft KPMG, gezien het belang van met name de Duitse fulfilmentactiviteiten, dit jaar een bezoek gebracht aan de onderneming in Duitsland en een gesprek gevoerd met haar lokale collega-accountants en kennis genomen van de uitkomst van de vastlegging van hun werkzaamheden in het Duitse controledossier. In totaal is ongeveer 85% van de omzet van de Groep en 83% van de balanstotaal van DOCDATA N.V. door KPMG gecontroleerd. Dit is een comfortabele dekking bij een jaarrekeningcontrole. Daarnaast wordt een bepaalde materialiteit toegepast voor de controlewerkzaamheden en deze wordt op basis van een bepaald percentage van de omzet vastgesteld. Ten aanzien van de controleverklaring is er momenteel in de praktijk een beweging gaande in de richting van een nieuwe uitgebreidere controleverklaring. DOCDATA N.V. heeft op eigen verzoek meegedaan aan een pilot voor de toepassing van deze nieuwe verklaring en de verklaring is toegepast bij DOCDATA N.V. De verwachting is, dat de nieuwe modelverklaring verplicht zal gaan worden voor de jaarrekening vanaf 2014. De nieuwe controleverklaring is als volgt opgebouwd. In de eerste plaats wordt het oordeel gegeven over de jaarrekening. In het geval van DOCDATA N.V. geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen, het resultaat en de liquiditeit van de vennootschap.
80053887 M 12056034 / 11
16
Een gedeelte van de verklaring is meer standaard. Voor DOCDATA N.V. is een paragraaf toegevoegd die ziet op het onderdeel in Duitsland, aan welk onderdeel extra aandacht is besteed. De verklaring met betrekking tot de verantwoordelijkheid van respectievelijk de directie, de raad van commissarissen en de accountant zijn eveneens standaard. Nieuw in de verklaring is de specifieke tekst genoemd in de kernpunten van de controle. In deze paragraaf wordt nader ingegaan op posten, die in het kader van de controle meer dan gemiddelde aandacht hebben gekregen, omdat zij een meer dan gemiddelde invloed op de jaarrekening zouden kunnen hebben en daarmee het beeld van de jaarrekening zouden kunnen beïnvloeden. Er wordt aan een specifiek onderdeel geen conclusie verbonden, aangezien de verklaring ziet op de jaarrekening als geheel. Bij DOCDATA N.V. was dit jaar de behandeling van de post goodwill het punt van aandacht. De post goodwill verband houdende met de acquisitie van Braywood is afgeboekt en de post goodwill die betrekking heeft op Docdata Payments is nog in de balans opgenomen. Ten slotte heeft de accountant aandacht voor de continuïteit en de continuïteitsveronderstelling. In de controleverklaring is daaromtrent een paragraaf opgenomen en bij DOCDATA N.V. hebben zowel de directie als KPMG geen reden om te twijfelen aan de continuïteitsveronderstelling zoals deze is toegepast. Daarnaast kunnen er andere aandachtspunten spelen, die van jaar tot jaar verschillen. Dit zou een acquisitie of een andere bijzondere transactie kunnen zijn. Bij DOCDATA N.V. vormen met name de posten waarbij schattingen een rol spelen punt van aandacht. Hierbij kan worden gedacht aan de posten goodwill, immateriële activa, voorzieningen en uitgestelde belastingen. De eerste communicatie door KPMG met de raad van commissarissen vindt halverwege het boekjaar plaats, alvorens met de werkzaamheden wordt begonnen. Daarbij wordt het plan van aanpak voor de controle besproken. Daarnaast woont KPMG tweemaal per jaar een vergadering bij van de raad van commissarissen respectievelijk de audit commissie van de raad van commissarissen. In laatstbedoelde vergadering bespreekt KPMG het accountantsverslag, waarin tevens een samenvatting van de management letter is opgenomen. De Voorzitter bedankt de heer Verhoeven voor zijn toelichting en geeft de gelegenheid tot het stellen van vragen over de jaarrekening. De heer Diaz verwijst naar de post handels- en overige vorderingen zoals opgenomen op pagina 104-105 van het verslag. Hij constateert, dat de post vorderingen meer is toegenomen dan de toename van de winst. Is hier een verklaring voor te geven? De heer Verstraeten antwoordt, dat deze post een momentopname betreft. Het verschil kan worden verklaard uit het feit, dat een belangrijke klant in 2012 voor de jaarafsluiting een betaling had verricht, terwijl een betaling over 2013 uiteindelijk na de balansdatum werd ontvangen. De heer Diaz geeft aan, dat Docdata de ambitie heeft om ook internationaal te groeien. In de onderverdeling van de omzet wordt een aantal landen specifiek genoemd en daarnaast is een post voor overige Europese landen opgenomen. De vraag is of laatstbedoelde post nader gespecificeerd kan worden. De heer Verstraeten neemt aan, dat verwezen wordt naar het overzicht zoals opgenomen op pagina 89 van de jaarrekening. De genoemde landen zijn de landen waar onze klanten zich bevinden en niet de landen waar Docdata zelf activiteiten heeft. De uitsplitsing wordt gemaakt op basis van de vereisten van de verslaggeving en die gaan uit van de vestigingsplaats van de klant. Het verder gedetailleerd weergeven van de omzet raakt concurrentiegevoelige informatie, zodat in dit geval gekozen is voor het
80053887 M 12056034 / 11
17
minimumvereiste van de regels voor de verslaggeving. De heer Diaz heeft begrip voor het standpunt en stelt vervolgens de vraag wat voor DOCDATA N.V. de belangrijkste twee risico's zijn. De heer Verstraeten antwoordt, dat door collega Alting von Geusau al is aangegeven dat een belangrijk risico is de mate waarin klanten daadwerkelijk klant blijven en hoe succesvol de onderneming is met het winnen van nieuwe klanten. Daarnaast is in het directieverslag en in de toelichting op de jaarrekening een aantal andere wezenlijke risico's beschreven, maar het is moeilijk om daarin een rangorde aan te brengen. De Voorzitter constateert, dat er geen verdere vragen zijn en brengt het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over 2013, zijnde de balans per 31 december 2013 en de winst- en verliesrekening over het boekjaar 2013 en de daarbij behorende toelichting in stemming en constateert dat het voorstel met algemene stemmen is aangenomen. De Voorzitter gaat vervolgens over naar agendapunt 4.b, reserverings- en dividendbeleid. In de algemene vergadering van vorig jaar heeft de toenmalige voorzitter van de raad van commissarissen, de heer De Vreeze, aangegeven dat hij met de heer Koorstra, als nieuwe voorzitter, in overleg zou gaan over het dividendbeleid, waarbij eventuele eenmalige afboekingen die ten koste gaan van het dividend en eventuele kasoverschotten nadrukkelijk in het overleg zouden worden betrokken. Dit overleg heeft ertoe geleid, dat het dividendbeleid als zodanig niet wordt gewijzigd, maar de opmerking in de algemene vergadering van vorig jaar en de gesprekken die daarover zijn gevoerd, zijn nadrukkelijk door directie en raad van commissarissen begrepen en worden in de overwegingen meegenomen. De aandeelhouders kunnen dit opmaken uit het voorstel zoals opgenomen onder punt 4.c van de agenda, zonder dat tot een beleidswijziging wordt overgegaan. Het dividendbeleid van DOCDATA N.V. is gericht op het realiseren van een hoog dividendrendement, waarbij een pay-out ratio van tenminste 50% het uitgangspunt zal zijn. Hierbij wordt rekening gehouden met de liquiditeits- en solvabiliteitspositie van DOCDATA N.V., die vereist zijn voor het ten uitvoer brengen van de strategie. Het dividendbeleid kan mede omvatten een dividend naar keuze van de aandeelhouder geheel in contanten of een uitkering ten laste van de agioreserve in de vorm van aandelen van de vennootschap. Dit beleid is niet gewijzigd. Vervolgens gaat de Voorzitter over naar agendapunt 4.c, bestemming van het resultaat en vaststelling van het dividendvoorstel. Ingevolge artikel 28 van de statuten van de vennootschap stelt de directie, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, voor om uit de winst over het boekjaar 2013 een dividend uit te keren van € 0,70 per uitstaand aandeel en de resterende winst toe te voegen aan de overige reserves. Indien de algemene vergadering van aandeelhouders instemt met het voorstel, zal op de door anderen dan de vennootschap gehouden aandelen in totaal een bedrag van ongeveer € 4,9 miljoen uit de nettowinst als dividend worden uitgekeerd op 23 mei 2014. De heer Stevense geeft aan, dat in het dividendbeleid wordt gesproken van een keuzedividend, terwijl geen keuzedividend wordt geboden. Deze opmerking is in de vergadering van vorig jaar eveneens
80053887 M 12056034 / 11
18
gemaakt. De heer Verstraeten geeft aan, dat dit punt inderdaad vorig jaar door de heer Stevense is opgebracht en de directie en raad van commissarissen luisteren goed naar de algemene vergadering in zijn totaliteit. De directie constateert, dat de vraag naar een keuzedividend niet breed wordt gedeeld onder de aandeelhouders. Aangezien er weinig belangstelling onder de aandeelhouders bestaat en het keuzedividend een bewerkelijke vorm van dividenduitkering is, is gekozen voor een dividend in contanten. De heer Stevense verwijst naar de toekomstplannen van de onderneming en vraagt zich af, of het niet verstandiger zou zijn om de geldmiddelen binnen het bedrijf te houden. De heer Verstraeten antwoordt, dat zoals ook verwoord in het dividendbeleid, heel nadrukkelijk bij het dividendvoorstel wordt gekeken naar de solvabiliteit en de liquiditeit. Daarbij wordt rekening gehouden met de toekomstplannen van de onderneming. De Voorzitter brengt vervolgens het voorstel van de bestemming van het resultaat en de vaststelling van het dividend in stemming en constateert dat het voorstel met algemene stemmen is aangenomen. De Voorzitter gaat over naar agendapunt 4.d, kwijting van de directie voor het gevoerde bestuur. Voorgesteld wordt om aan de directie kwijting te verlenen voor het gevoerde bestuur. De Voorzitter brengt het voorstel in stemming en constateert, dat het voorstel tot het verlenen van kwijting aan de directie voor het gevoerde bestuur met algemene stemmen is aangenomen. De Voorzitter gaat over naar agendapunt 4.e, kwijting van de raad van commissarissen voor het gehouden toezicht. Alvorens over te gaan tot het in stemming brengen van dit agendapunt deelt de Voorzitter de vergadering mee, dat aan de raad van commissarissen drie schriftelijke vragen zijn gesteld die hij graag zou willen behandelen. Een vraagsteller hecht veel waarde aan management development en heeft geconstateerd dat de raad van commissarissen speciale aandacht heeft voor de status van management development voor het internationale senior management. De vraag is, wat hiermee is bedoeld en wat de bevindingen zijn. Het tweede punt betreft de evaluatie van het functioneren van de raad van commissarissen. Een aandeelhouder raadt de raad van commissarissen aan, om de evaluatie periodiek door een externe partij te laten uitvoeren, zodat tot een optimale samenstelling van de raad van commissarissen kan worden gekomen. De derde vraag ziet op de constatering door de raad van commissarissen in het verslag, dat de randvoorwaarden voor het winnen en behouden van klanten zijn ingevuld om op termijn weer omzetgroei te kunnen realiseren. De vraag is wat deze randvoorwaarden zijn en wat er ten aanzien van voorgaande jaren is veranderd. De eerste twee vragen hebben in breder perspectief beide te maken met management development. In het kader van de discussie en vaststelling van de strategie van de onderneming is eveneens gekeken naar een aantal succesfactoren en de benodigde ervaring, vaardigheden en houding die nodig is voor een succesvolle uitvoering daarvan. Daarbij is als het ware een sterkte-/zwakteprofiel bepaald en in het verlengde daarvan zijn waar nodig opleidings- en coachingsaspecten betrokken. Hierbij is ook de raad van commissarissen als zodanig betrokken. Op zich is de raad van commissarissen niet tegen het evalueren van de raad van
80053887 M 12056034 / 11
19
commissarissen met behulp van externen en dit punt zal worden meegenomen en wellicht wordt daarop teruggekomen. Met het aspect van het management development in brede zin en het scheppen van de kaders en randvoorwaarden voor de uitvoering van de strategie is de vraag ten aanzien van de randvoorwaarden voor omzetgroei gedeeltelijk beantwoord. Daarnaast is gekeken naar modellen voor vergoedingen, zoals het model van "cost-plus" en naar de diverse klantsegmenten van zowel Docdata als IAI. Vervolgens brengt de Voorzitter het voorstel tot het verlenen van kwijting aan de raad van commissarissen voor het gehouden toezicht in stemming en constateert dat het voorstel met algemene stemmen is aangenomen. De Voorzitter gaat over naar agendapunt 5, voorstel tot herbenoeming van de heer Verstraeten. De algemene vergadering van aandeelhouders heeft de heer Verstraeten op 11 mei 2006 voor zijn eerste termijn van vier jaar benoemd tot lid van de directie van de vennootschap in de functie van Chief Financial Officer. De heer Verstraeten is op 12 mei 2010 herbenoemd voor een tweede termijn van vier jaar en deze termijn eindigt op 13 mei 2014. De heer Verstraeten is voor herbenoeming beschikbaar. Voorgesteld wordt om de heer Verstraeten te herbenoemen tot lid van de directie in de functie van Chief Financial Officer voor een termijn van vier jaar. De Voorzitter brengt het voorstel in stemming en constateert dat het voorstel met algemene stemmen is aangenomen. De Voorzitter gaat over naar agendapunt 6, voorstel tot herbenoeming van twee leden van de raad van commissarissen. De heren Elsendoorn en Lindenbergh treden volgens het rooster van aftreden af als lid van de raad van commissarissen. De beide heren zijn voor herbenoeming beschikbaar, waarbij ten aanzien van de termijn van herbenoeming rekening is gehouden met een wenselijk schema van aftreden. Voorgesteld wordt om de heer Elsendoorn te herbenoemen tot commissaris van de vennootschap voor een derde en tevens laatste termijn van vier jaar en om de heer Lindenbergh te herbenoemen tot commissaris van de vennootschap voor een termijn van twee jaar. De overige gegevens zijn bij de vergaderstukken gevoegd. De Voorzitter brengt het voorstel in stemming en constateert dat met inachtneming van 7.400 tegenstemmen middels eVoting, het voorstel met algemene stemmen is aangenomen. De Voorzitter gaat over naar agendapunt 7, voorstel tot het verlenen van bevoegdheden aan de directie. Bij agendapunt 7.a, machtiging tot het verkrijgen van eigen aandelen door de vennootschap, wordt voorgesteld om de directie te machtigen voor een periode van achttien maanden, derhalve tot 13 november 2015, tot het verkrijgen door de vennootschap van eigen aandelen, op welke wijze dan ook binnen de wettelijk en statutair bepaalde grenzen, waarbij het nominale bedrag van de aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt niet meer beloopt dan 10% van het geplaatste kapitaal en tegen een prijs die ligt tussen de nominale waarde van de aandelen en 110% van de openingskoers op Euronext Amsterdam van de aandelen op de dag van de aankoop, dan wel, bij gebreke van een zodanige koers, de laatste slotkoers voor de dag van aankoop. De Voorzitter brengt het voorstel in stemming en constateert dat het voorstel met algemene stemmen is aangenomen.
80053887 M 12056034 / 11
20
De Voorzitter gaat over naar agendapunt 7.b, aanwijzing als bevoegd orgaan tot de uitgifte van aandelen. De Voorzitter brengt het voorstel tot aanwijzing van de directie conform artikel 4 lid 1 van de statuten van de vennootschap als het orgaan dat bevoegd is, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, te besluiten tot uitgifte van, waaronder begrepen het verlenen van recht tot het nemen van in totaal maximaal 700.000 gewone aandelen voor een periode van achttien maanden, derhalve tot 13 november 2015. De Voorzitter brengt het voorstel in stemming en constateert dat het voorstel met algemene stemmen is aangenomen. De Voorzitter gaat over naar agendapunt 7.c, aanwijzing als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen. Voorgesteld wordt om de directie aan te wijzen conform artikel 5 lid 3 van de statuten van de vennootschap als bevoegd, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen voor een periode van achttien maanden en derhalve tot 15 november 2015. De heer Diaz geeft aan, dat de Vereniging van Effectenbezitters zich ten aanzien van dit agendapunt onthoudt van stemmen. De Vereniging is van mening, dat in beginsel alle aandeelhouders in gelijke mate toegang moeten hebben tot nieuw uit te geven aandelen. De Vereniging begrijpt op zich, dat in bepaalde situaties het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht noodzakelijk kan zijn. Daarom onthoudt de Vereniging zich van stemmen. De Voorzitter brengt vervolgens het voorstel in stemming en constateert dat met inachtneming van de onthouding van 1.751 stemmen door de Vereniging van Effectenbezitters, het voorstel is aangenomen. De Voorzitter gaat over naar agendapunt 8, rondvraag. De heer Van Beuningen geeft aan, dat de door hem vertegenwoordigde aandeelhouder eveneens aandeelhouder is bij een onderneming in Maastricht, waar recent een nieuwe directeur is benoemd die veel veranderingen zou willen aanbrengen. Hij geeft de directie in overweging om deze directeur op zijn eerstvolgende verjaardag een bloemetje te sturen want hij verwacht dat dit tot mooie zaken zou kunnen leiden. De heer Alting von Geusau bedankt de heer Van Beuningen voor de suggestie. De heer Stevense geeft aan, dat de door hem vertegenwoordigde stichting blij is dat gehoor is gegeven aan het verzoek om een goed schema voor het aftreden van de raad van commissarissen vast te stellen, zodat ieder jaar een lid van de raad van commissarissen aftreedt. Hij is minder blij met de inperking van de financiële agenda, die nu slechts tot 15 oktober van dit jaar loopt. Het verzoek is om de financiële agenda volgend jaar weer te verlengen. De heer Verstraeten antwoordt dat bij het presenteren van de halfjaarcijfers eveneens de datum van het bekend maken van de jaarcijfers wordt aangekondigd. Deze datum wordt nog niet in het jaarverslag
80053887 M 12056034 / 11
21
vermeld, aangezien deze pas in juli definitief wordt bepaald. De heer Verstraeten geeft aan dat bekeken zal worden of het mogelijk is om deze datum, aldan niet onder voorbehoud, volgend jaar reeds op te nemen in het jaarverslag. De heer Alting von Geusau geeft vervolgens aan dat voor de aanwezige aandeelhouders een presentje beschikbaar is in de vorm van een ASOS-bon, met het verzoek om de bon pas te gebruiken in augustus, want vanaf dat moment wordt de afhandeling door Docdata gedaan. Er mag ook gekozen worden voor een toegangskaart voor het Noordbrabants Museum, want DOCDATA N.V. is tegenwoordig sponsor van dit museum. De Voorzitter bedankt de aandeelhouders voor hun aanwezigheid en inbreng en sluit vervolgens de vergadering. Hij nodigt de aanwezigen uit voor een drankje in de naastliggende zaal.
Getekend te Naarden op 10 december 2014
Getekend te Rotterdam op 12 december 2014
_______________ VOORZITTER
____________ SECRETARIS
80053887 M 12056034 / 11
