TAKEN EN BEVOEGDHEDEN RAAD VAN TOEZICHT ALERIMUS 1. Taak en werkwijze: De Raad van Toezicht heeft tot taak toezicht te houden op het besturen door de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken in de zorgorganisatie. In dit kader bewaakt de Raad van Toezicht c.q. houdt deze toezicht op tenminste: -
de realisatie van de statutaire en andere doelstellingen van de zorgorganisatie; de strategie en de risico’s verbonden aan de activiteiten van de zorgorganisatie; de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen; de financiële verslaglegging; de kwaliteit en veiligheid van zorg; de naleving van wet- en regelgeving; de verhouding met belanghebbenden; het risicomanagement; het als zorgorganisatie op passende wijze uitvoering geven aan het zijn van een zorgonderneming met een bijzondere maatschappelijke verantwoordelijkheid; het op passende wijze uitvoering geven aan de maatschappelijke doelstellingen en verantwoordelijkheid van de zorgorganisatie
Bij de vervulling van zijn taak richt de Raad van Toezicht zich naar het belang van de zorgorganisatie, rekening houdend met het feit dat de zorgorganisatie een onderneming met een bijzondere maatschappelijke verantwoordelijkheid is; De Raad van Toezicht voert tenminste jaarlijks met de Raad van Bestuur een functionering – en beoordelingsgesprek. (in de maand september) De Raad van Toezicht is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren; De Raad van Toezicht evalueert zijn functioneren tenminste eenmaal per jaar buiten de aanwezigheid van de Raad van Bestuur en informeert de Raad van Bestuur over de uitkomsten hiervan; (3e vergadering in het jaar) De Raad van Toezicht voert tenminste eenmaal per jaar met de Raad van Bestuur een evaluatiegesprek over het wederzijds functioneren van beide organen op zich en in relatie tot elkaar. (4e vergadering per jaar)
1
De Raad van Toezicht bespreekt in ieder geval eenmaal per jaar de strategie en de voornaamste risico’s verbonden aan de zorgorganisatie, de uitkomsten van de beoordeling door de Raad van Bestuur van de opzet en werking van de interne risicobeheersing en controlesystemen alsmede eventuele significante wijzigingen daarin. Van het houden van deze besprekingen wordt melding gemaakt in het jaarverslag van de Raad van Toezicht; 2. Benoeming – ontslag – deskundigheid en samenstelling: De Raad van Toezicht bepaalt het aantal leden van de Raad, benoeming vindt plaats volgens de vastgestelde procedure benoeming en herbenoeming leden Raad van Toezicht; De Raad van Toezicht is bevoegd leden van de Raad van Toezicht te schorsen en te ontslaan volgens hetgeen hiertoe bepaald is in de statuten artikel 15.3. tot 15.3.5. alsmede volgens de vastgestelde procedure schorsing en ontslag leden Raad van Toezicht; De Raad van Toezicht dient zodanig te zijn samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen, conform de vastgestelde profielschetsen van de Raad van Toezicht; 3. Bezoldiging: De Raad van Toezicht stelt de bezoldiging van de leden van de Raad van Toezicht vast’ De Raad van Toezicht stelt de salariëring – de secundaire arbeidsvoorwaarden en de rechtspositie van de Raad van Bestuur vast; De bezoldiging van een lid van de Raad van Toezicht is niet afhankelijk van de resultaten van de zorginstelling; De jaarlijkse verantwoording van de zorgorganisatie bevat de door de wet voorgeschreven informatie over de hoogte en de structuur van de bezoldiging van de individuele leden van de Raad van Toezicht en de Raad van Bestuur; 4. Onafhankelijkheid: De Raad van Toezicht is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, de Raad van Bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. De leden van de Raad van Toezicht geven in de jaarlijkse verantwoording van de zorgorganisatie inzicht in de door hen uitgeoefende nevenfuncties; Leden van de Raad van Toezicht worden niet op voordracht benoemd of door derden benoemd, tenzij wettelijke voorschriften dit bepalen. Waar het hiervoor vermelde wet-
2
telijk bepaald is of in de statuten is opgenomen, geldt in ieder geval dat een lid van de Raad van Toezicht dat op voordracht is benoemd dan wel door een derde is benoemd, zijn functie vervuld zonder last en ruggespraak van degene door wie hij is voorgedragen of benoemd en zonder diens deelbelang te laten prevaleren; Leden van de Raad van Toezicht verrichten nimmer werkzaamheden en taken van de Raad van Bestuur die door de wet, statuten of reglementen aan de Raad van Bestuur zijn opgedragen; Een lid van de Raad van Toezicht kan niet tegelijkertijd de functie vervullen van bestuurder van een binnen het werkgebied van de zorgorganisatie werkzame zorgorganisatie of onderneming, die geheel of gedeeltelijk dezelfde werkzaamheden als de zorgorganisatie vervult; Tot lid van de Raad van Toezicht is niet benoembaar een voormalig bestuurder van de zorgorganisatie tot minimaal drie jaar na het einde van de functie. Evenmin zijn tot leden van de Raad van Toezicht benoembaar werknemers of personen die tot de zorgorganisatie toegelaten zijn tot minimaal drie jaar na het einde van hun arbeidscontract of toelating; 5. Belangenverstrengeling: Elke vorm of schijn van persoonlijke bevoordeling dan wel belangenverstrengeling tussen enig lid van de Raad van Toezicht en de zorgorganisatie moet worden vermeden. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de Raad van Toezicht spelen die van materiële betekenis zijn voor de zorgorganisatie en/of voor de betreffende toezichthouders, behoeven de goedkeuring van de Raad van Toezicht. De Raad van Toezicht is verantwoordelijk voor de besluitvorming over het oplossen van zaken waarbij een belangenverstrengeling aan de orde kan zijn bij leden van de Raad van Toezicht – de Raad van Bestuur en bij de externe accountant in relatie tot de zorgorganisatie; 6. Verantwoording: De Raad van Toezicht legt in de jaarlijkse openbare publicatie verantwoording af over zijn in het verslagjaar verrichte werkzaamheden; Ieder jaar beoordeelt de Raad van Toezicht de naleving van de wettelijke bepalingen en de bepalingen van de Zorgbrede Governance Code;
3
7. Bevoegdheden Raad van Toezicht: De Raad van Toezicht stelt de omvang van de Raad van Bestuur vast; De Raad van Toezicht is verantwoordelijk voor benoeming, schorsing en ontslag, het verlenen van décharge, het vaststellen van een maatschappelijk passende beloning, de contractduur, de rechtspositie en de andere arbeidsvoorwaarden van de individuele leden van de Raad van Bestuur. Bij ontstentenis van het bestuur zal de Raad van Toezicht voorzien in deskundige waarneming van de Raad van Bestuur; De Raad van Toezicht stelt het bestuursreglement van de Raad van Bestuur vast; De zorgorganisatie verstrekt aan haar bestuurders geen persoonlijke leningen, garanties en dergelijke, tenzij in de normale uitoefening van het bedrijf en tegen de daarvoor voor het gehele personeel geldende voorwaarden en na goedkeuring van de Raad van Toezicht. Leningen worden niet kwijtgescholden. De Raad van Toezicht en de toezichthouders afzonderlijk hebben een eigen verantwoordelijkheid om van de Raad van Bestuur en de externe accountant alle informatie te verlangen die de Raad van Toezicht behoeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Indien de Raad van Toezicht dit geboden acht, kan hij informatie inwinnen van functionarissen en externe adviseurs van de zorgorganisatie. De zorgorganisatie stelt hiertoe de benodigde middelen ter beschikking. De Raad van Toezicht stelt de accountant aan en ziet er op toe dat de accountant in persoon periodiek wordt gewisseld (eenmaal per vijf jaar) 8. Goedkeuring Raad van Toezicht omtrent de navolgende onderwerpen: De Raad van Bestuur behoeft goedkeuring van de Raad van Toezicht indien overgegaan wordt tot duurzame samenwerking met een andere rechtspersoon, alsmede verbreking van zo een samenwerking, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is; De Raad van Bestuur behoeft toestemming van de Raad van Toezicht bij het aanvragen van surseance van betaling en het aanvragen van faillissement; De Raad van Toezicht is bevoegd (strategische) beleidsplannen of herziening daarvan vast te stellen;
4
De Raad van Toezicht is bevoegd desgevraagd of op eigen initiatief de Raad van Bestuur van advies te dienen; De Raad van Toezicht is bevoegd de ontwerp begroting - de jaarrekening en de winstbestemming vast te stellen De Raad van Toezicht is bevoegd de registeraccountant te benoemen en te ontslaan, hiertoe kan de Raad van Bestuur advies uitbrengen. De Raad van Toezicht ziet toe op het periodiek wijziging qua persoon van de registeraccountant; De Raad van Toezicht is bevoegd de balans en staat van baten en lasten vast te stellen; De Raad van Toezicht is bevoegd de statuten te wijzigen – aan te vullen en te ontbinden; De Raad van Toezicht is bevoegd het beleid van de zorgorganisatie voor de dialoog met belanghebbenden vast te stellen; 8. Geschillen regeling: De Raad van Toezicht en de Raad van Bestuur kunnen vanuit de eigen verantwoordelijkheid tot verschillende standpunten komen t.a.v. de ontwikkeling of voortgang van de organisatie. Beleidsvoornemens lopen dan niet meer parallel. Bij het afwijzen van een beleidsvoornemen van de Raad van Bestuur door de Raad van Toezicht, kan het betreffende onderwerp tijdens de eerstvolgende vergadering van de Raad van Toezicht opnieuw door de Raad van Bestuur aan de Raad van Toezicht in heroverweging gegeven worden. Als de Raad van Toezicht in de tweede vergadering het beleidsvoornemen wederom afwijst, trekt de Raad van Bestuur het betreffende onderwerp in beginsel in. Is de Raad van Bestuur echter van mening dat uitvoering van het voorgestelde beleid zwaarwegend is voor de voortgang van de organisatie, dan kan de Raad van Bestuur de Raad van Toezicht verzoeken te komen tot het instellen van een commissie van goede diensten. Deze commissie zal uit drie personen bestaan en wordt als volgt samengesteld: -
één lid te benoemen door de Raad van Toezicht; één lid te benoemen door de Raad van Bestuur; één lid wordt gezamenlijk benoemd;
De commissie van goede diensten zal worden verzocht binnen één maand na het voor de tweede maal afwijzen van het door de Raad van Bestuur voorgestelde beleid een uitspraak te doen. De uitspraak van de commissie voor goede diensten is bindend voor betrokken partijen.
5
Geactualiseerd januari 2012
6
