Stichting Verzorgd Wonen SHBB
Reglement Raad van Toezicht en Raad van Bestuur Nadere voorschriften voor het uitoefenen van de taken
M.A. Becherer 2/11/2014 1
Reglement Raad van Toezicht en Raad van Bestuur STICHTING VERZORGD WONEN SHBB te Borger
A. ALGEMEEN Artikel 1 – Definities In dit Reglement wordt verstaan onder: - De Stichting:
Stichting Verzorgd wonen SHBB, gevestigd te 9531 AL BORGER, kantoorhoudende aan de Grote Brink 2 te BORGER;
- De Raad van Toezicht: Het orgaan van de Stichting dat toezicht houdt op de Raad van Bestuur (artikel 7 lid 1 sub b Bbsh), RvT; - De Raad van Bestuur: Het orgaan van de Stichting dat de Stichting bestuurt en vertegenwoordigt (op grond van artikel 2:291 lid 1 BW) welke wordt gevormd door de directeur/bestuurder, RvB; - Huurdersoverleg:
Het conform het Bbsh en de WOHV ingestelde collectief overlegorgaan van de verhuurder en de gezamenlijke huurders van een of meerdere locaties.
- Werknemer:
Personen die op basis van een arbeidsovereenkomst in dienst zijn van de Stichting. Hieronder vallen niet van derden ingeleende personen.
Artikel 2 - Functie Reglement 1.
Dit Reglement geeft nadere voorschriften, welke de RvT en de RvB bij de uitoefening van hun taak in verhouding tot de Stichting, in verhouding tot elkaar en in hun onderlinge verhouding dienen na te leven, zulks ter aanvulling op het bepaalde in de statuten en het huishoudelijk reglement van de Stichting.
2.
De onderhavige bepalingen vormen derhalve een nadere uitwerking van zowel de rechtspersonenrechtelijke verhouding tussen de Stichting en de RvT en de RvB als van de tussen de RvT en de RvB bestaande verhouding. Voorts wordt in dit Reglement de onderlinge verhouding tussen de leden van de RvT nader uitgewerkt.
3.
Dit Reglement is vastgesteld bij besluit van de RvT op xx xxxxx 2014. Door ondertekening verklaart de RvB met de daarin opgenomen bepalingen akkoord te gaan.
4.
Dit Reglement kan te allen tijde worden gewijzigd door de RvT, nadat daarover door de RvT overleg is gevoerd met de RvB. De laatste is bevoegd ook zelf wijzigingsvoorstellen bij de RvT in te dienen.
5.
Dit Reglement mag geen bepalingen bevatten die in strijd zijn met de wet en/of de statuten en/of het huishoudelijk reglement van de Stichting. Onverminderd het bepaalde in dit 2
Reglement zullen de RvT en de RvB voor hun functioneren als uitgangspunt hanteren de algemene beginselen van Good Governance. Tevens onderschrijven de RvT en de RvB de principes van de Governancecode Woningcorporaties, tenzij door de RvT anders wordt aangegeven (“pas toe of leg uit”). 6.
Van het bestaan van dit Reglement wordt melding gemaakt in het verslag van de RvT in het jaarverslag en op de website van de Stichting.
B. De Raad Van Bestuur Artikel 3 - Informatieverstrekking 1.
De RvB verschaft de RvT tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens.
2.
De RvB zal de RvT naast de jaarlijkse verslaggeving als in de statuten geregeld, regelmatig op de hoogte houden van de gang van zaken binnen de Stichting.
3.
Met name zal de RvB de RvT op de hoogte houden van de ontwikkeling op het gebied van de volkshuisvesting en van de voor de Stichting belangrijke ontwikkelingen in de markt waarin zij opereert.
4.
Informatieverstrekking zoals bedoeld in het vorige lid zal steeds moeten plaatsvinden, zodra de RvB daartoe aanleiding aanwezig acht en dient voorts in ieder geval te geschieden indien de voorzitter van de RvT daarom verzoekt.
5.
Periodiek (i.c. in het derde kwartaal van elk jaar) zal de RvB de RvT een schriftelijke tussentijdse rapportage (periodieke rapportage met de stand per ultimo augustus) verstrekken, waarin zowel op alle relevante gebieden waarop zij werkzaam is alsmede met betrekking tot de werkorganisatie de ontwikkelingen van de Stichting worden weergegeven. Deze rapportage zal steeds in een te houden vergadering van de RvT worden besproken. Naast de periodieke rapportage zal de RvB de RvT periodiek informeren over de door de RvB genomen bestuursbesluiten, realisering van de strategie en realisering van de ondernemingsdoelstellingen van de Stichting en de interne beheersystematiek, alsmede de risico’s van de onderneming in beeld brengen.
6.
In het jaarverslag welk onderdeel uitmaakt van de jaarstukken van de Stichting, geeft de RvB inzicht in de interne risicobeheersings- en controlesystemen en de werking hiervan. Specifiek gaat de RvB daarbij in op de wijze waarop het risicomanagement en de interne beheersing inclusief het aangaan van majeure transacties daarbinnen is geregeld.
Artikel 4 - Externe verantwoording/tegenstrijdige belangen 1.
De RvB draagt er zorg voor dat de activiteiten van de Stichting bestuurlijk, juridisch, organisatorisch en financieel goed en inzichtelijk geregeld zijn en verantwoord worden.
2.
De onverenigbaarheden van leden van de RvB zijn neergelegd in artikel 8 van de statuten van de Stichting. Ter nadere uitwerking van artikel 8 van de statuten van de Stichting geldt dat lid van de RvB niet kan zijn degene die: 3
a. deel uitmaakt van de RvB van een in het belang van de huurders werkzame organisatie waarmee de Stichting een (samenwerkings)overeenkomst heeft gesloten; b. in de vijf jaar voorafgaand aan de benoeming tot Bestuurder een belangrijke zakelijke relatie met de Stichting of een aan haar gelieerde rechtspersoon heeft of in de vijf jaar voorafgaand aan de benoeming tot bestuurder heeft gehad; c. deel uitmaakt van de RvT van een woningcorporatie werkzaam in één van de in artikel 4 van de statuten van de Stichting genoemde gemeenten. 3.
Indien de RvB voorziet dat (de schijn van) een tegenstrijdig belang of onverenigbaarheid zou kunnen optreden, dan meldt hij dit terstond aan de voorzitter van de RvT.
4.
Indien naar het oordeel van de RvB sprake is van een incidentele tegenstrijdigheid en bezwaren daarvan kunnen worden opgelost door een tijdelijke voorziening, dan werkt de directeur/bestuurder aan die voorziening mee.
5.
Indien naar het oordeel van de RvB sprake is van een meer dan incidentele tegenstrijdigheid of onverenigbaarheid van belangen, dan zorgt de directeur/bestuurder onverwijld voor opheffing van de tegenstrijdige of onverenigbare belangen, met vermelding hiervan aan de voorzitter van de RvT.
6.
De directeur/bestuurder meldt het voornemen om een nevenfunctie of nevenwerkzaamheden uit te oefenen alsmede de hoogte van eventuele daaruit voortvloeiende neveninkomsten aan de voorzitter van de RvT.
7.
Indien de directeur/ bestuurder voorziet dat een nevenfunctie of het uitoefenen van nevenwerkzaamheden invloed zal kunnen hebben op zijn positie van RvB, dan meldt hij dit terstond aan de voorzitter van de RvT.
8.
Indien de nevenfunctie of nevenwerkzaamheden naar de mening van de RvT schade kunnen veroorzaken aan de Stichting of de positie van de RvB, dan beëindigt de directeur/ bestuurder de nevenfunctie of werkzaamheden.
9.
Het door de directeur/bestuurder aanvaarden van een nevenfunctie die gezien de aard of het tijdsbeslag van betekenis is voor de uitoefening van de taak van de RvB, behoeft voorafgaande goedkeuring van de RvT.
Artikel 5 - Benoeming, schorsing en ontslag van de RvB 1.
Bij een vacature binnen de RvB worden de werknemers van de Stichting voor de aanvang van de wervingsperiode gehoord door de RvT.
2.
Overeenkomstig het bepaalde in artikel 5 leden 2 en 3 van de statuten van de Stichting is de RvT bevoegd de RvB te schorsen en/of te ontslaan.
3.
Een voorstel tot schorsing of ontslag van de RvB dient met redenen te zijn omkleed.
4.
De RvT nodigt – ingeval van een voorstel tot schorsing of ontslag – de RvB bij monde van de voorzitter maar tevens per aangetekende brief uit ter vergadering te verschijnen alwaar hem de gelegenheid wordt geboden verweer te voeren. De RvB kan zich laten vergezellen dan wel laten vertegenwoordigen door een (juridisch) deskundige. 4
5.
Het niet ter vergadering verschijnen van de RvB na daartoe te zijn uitgenodigd vormt geen belemmering voor het nemen van een besluit over schorsing of ontslagverlening.
6.
De RvT neemt een met redenen omkleed besluit over de schorsing of ontslagverlening van de RvB. Dit besluit wordt door de voorzitter van de RvT op schrift gesteld. Hij draagt tevens zorg voor (aangetekende) verzending aan betrokkene.
Artikel 6 – Taken en bevoegdheden van de RvB 1.
De RvB is belast met het besturen van de Stichting. De RvB vertegenwoordigt de Stichting.
2.
De RvB is verantwoordelijk voor het ontwikkelen en realiseren van het externe beleid van de Stichting en voor de externe profilering en contacten alsmede het ontwikkelen en realiseren van het intern beleid en het structureren en integreren van bedrijfsprocessen.
3.
Onder het besturen genoemd in lid 1 van dit artikel valt in ieder geval: i) het aannemen en ontslaan van personeel, ii) het vaststellen van de beloningen, iii) het opstellen en naleven van de beleidscyclus, iiii) het opstellen en realiseren van de missie, visie en het beleidsplan, iiiii) het nemen van de formele bestuursbesluiten en iiiiii) het vaststellen van het huurprijsbeleid.
4.
Een volledig overzicht van de taken en bevoegdheden van de RvB is uitgewerkt in een functieprofiel Raad van Bestuur.
Artikel 7 - Functioneren en salarisvoorwaarden RvB 1.
Ten minste eenmaal per jaar vindt overleg tussen de remuneratiecommissie van de RvT en de RvB plaats omtrent het functioneren alsmede de salariëring en overige arbeidsvoorwaarden van de directeur/bestuurder. Van dit overleg wordt een schriftelijk verslag gemaakt.
2.
De RvT stelt het salaris van de directeur/bestuurder vast. Het bezoldigingsbeleid wordt vastgesteld met inachtneming van de voor de sector geldende beloningscodes en regelingen voor Bestuurders Woningcorporaties en met inachtneming van de toepasselijke wet- en regelgeving.
Artikel 8 - Vervanging van de RvB 1.
In geval van kortdurende afwezigheid van de directeur/bestuurder vindt vervanging plaats op basis van een door de RvB te nemen bestuursbesluit. Dit na overleg met de voorzitter van de RvT.
2.
In geval van langdurige afwezigheid van de directeur/bestuurder vindt vervanging van de RvB in principe plaats op basis van een vooraf met de voorzitter van de RvT afgestemd en door de RvB te nemen bestuursbesluit. In de eerst volgende vergadering van de RvT wordt deze vervanging besproken en vastgesteld.
5
3.
Nadere regels met betrekking tot de delegatie van de bestuursbevoegdheden en vertegenwoordigingsbevoegdheid worden alsdan neergelegd in een tijdelijke Bevoegdhedenregeling. Hiervan wordt alsdan op de website melding gedaan.
Artikel 9 - Vergaderingen RvT De vergaderingen van de RvT worden in beginsel bijgewoond door de RvB, tenzij de RvT besluit buiten de aanwezigheid van de RvB te vergaderen.
C. De Raad Van Toezicht Artikel 10 - Profiel en verkiezing leden RvT 1.
De RvT van de Stichting bestaat uit ten minste vijf en ten hoogste zeven personen. Voor situaties met een lager aantal dan vijf zijn de in de statuten hieromtrent bepaalde regelingen van kracht.
2.
Het benodigd aantal leden wordt door de RvT periodiek – ten minste in zijn jaarlijkse zelfevaluatie - beoordeeld en vastgesteld.
3.
Overeenkomstig artikel 13 van de statuten van de Stichting, worden de leden van de RvT benoemd door de RvT. Dit op voordracht van een “Commissie Voordrachten”. Regels met betrekking tot de samenstelling en het profiel voor de te benoemen leden van de RvT zijn in de navolgende leden van dit artikel vastgelegd.
4.
De Commissie Voordrachten bestaat uit: - de voorzitter van de RvT (of bij ontstentenis zijn vervanger); - een lid van de RvT; - de RvB welke fungeert als waarnemer/secretaris/adviseur.
5.
De RvT stelt een profielschets op voor zijn omvang en samenstelling, rekening houdend met de aard van de doelstelling van de Stichting en de gewenste deskundigheid en achtergrond van leden van de RvT. Deze profielschets is uitgewerkt in het Kwaliteit- en functieprofiel Raad van Toezicht.
6.
Onverminderd het bepaalde in artikel 13 van de statuten van de Stichting zal de RvT zich er, binnen de grenzen van zijn bevoegdheden, voor inzetten dat de Raad te allen tijde zodanig is samengesteld dat: a. de leden ten opzichte van elkaar, de RvB en welk deelbelang dan ook, onafhankelijk en kritisch kunnen opereren; b. ieder lid van de RvT geschikt is om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen; c. ieder lid van de RvT beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak, binnen zijn rol in het kader van de profiel(schets) van (leden van) de RvT; d. de RvT als geheel overeenkomt met de profielschets en de samenstelling van de RvT zodanig dat hij zijn taken naar behoren kan uitvoeren; e. alle leden van de RvT onafhankelijk zijn en er geen sprake is van onverenigbaarheden zoals in artikel 14 van de statuten van de Stichting en artikel 13 van dit reglement beschreven. 6
7.
De RvT is aanspreekbaar op de kwaliteiten en kwaliteitseisen van zijn (individuele) leden.
8.
Bij het ontstaan van een vacature in de RvT wordt de procedure gevolgd, zoals neergelegd in artikel 14 van dit Reglement.
Artikel 11 - Taken en bevoegdheden van de RvT 1.
De RvT heeft tot taak toezicht houden op het besturen van de RvB en op de algemene gang van zaken in de Stichting. De taken en bevoegdheden van de RvT zijn neergelegd in artikel 18 van de statuten van de Stichting.
2.
Het toezicht van de RvT op de RvB omvat in ieder geval: a. b. c. d.
de realisatie van de doelstellingen van de Stichting; de strategie en de risico’s verbonden aan de activiteiten van de Stichting; de opzet en werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen; de kwaliteit van de maatschappelijke verantwoording en beleidsbeïnvloeding door belanghebbenden; e. het financiële verslaggevingsproces; f. de naleving van toepasselijke wet- en regelgeving; g. het risicomanagement. 3.
De RvT stelt het bezoldigingsbeleid ten aanzien van de RvB vast. Jaarlijks stelt de RvT een remuneratierapport vast waarin dit bezoldigingsbeleid wordt opgenomen en de wijze waarop dit het afgelopen jaar in de praktijk is gebracht.
4.
De RvT doet jaarlijks schriftelijk verslag van zijn werkzaamheden in het boekjaar, welk verslag deel uitmaakt van de jaarstukken van de Stichting. In dit verslag doet de Raad ook de specifieke opgave en meldingen die het Bbsh en de Governancecode Woningcorporaties verlangen.
5.
De RvT fungeert als een college met een gezamenlijke verantwoordelijkheid. Dat betekent dat alle leden van de RvT gezamenlijk verantwoordelijk zijn voor besluiten die genomen worden in de RvT, ook als zij zich in een vergadering tegen de inhoud van het besluit hebben uitgesproken.
6.
De RvB stelt voor majeure onderwerpen zoals het aangaan van meerjarige verplichtingen, het doen van grote investeringen en het aangaan van verbindingen, situationeel een besluitvormingsprotocol op. De RvT keurt dit protocol goed en ziet toe op de naleving van de uitgangspunten hierin.
7.
De leden van de RvT onderschrijven het integriteitsbeleid van de Stichting.
8.
Tot de taken en bevoegdheden van de RvT behoren voorts: a. het verstrekken van de opdracht aan de controlerend accountant dan wel het intrekken van deze opdracht; b. het benoemen, schorsen of ontslaan van de RvB alsmede het vaststellen van het salaris en de overige arbeidsvoorwaarden van de leden van de RvB; c. het benoemen, schorsen of ontslaan van de leden van de RvT; d. het zich desgewenst op kosten van de Stichting te laten bijstaan door een deskundige; 7
e. het recht op verschaffing door de RvB van alle door de RvT gewenste inlichtingen, op het getoond worden van de kas en de waarden alsmede op inzage in de boeken en bescheiden van de Stichting; f. het ervoor zorgen dat zo spoedig mogelijk in vacatures binnen de RvB wordt voorzien; g. het waarnemen van de taken van de RvB ingeval van belet of ontstentenis van de directeur/bestuurder en het daartoe aanwijzen van één of meer personen, al dan niet uit zijn midden. Artikel 12 - Rol van de Voorzitter 1.
De RvT staat onder leiding van de voorzitter.
2.
De voorzitter van de RvT: a. b. c. d. e. f. g. h.
3.
bereidt met de RvB de agenda van de vergadering van de RvT voor; leidt de vergaderingen van de Raad; ziet toe op het goed functioneren van de Raad; draagt zorg voor een adequate informatievoorziening aan de leden van de Raad; zorgt ervoor dat voldoende tijd bestaat voor besluitvorming; is namens de RvT het voornaamste aanspreekpunt voor de RvB; initieert de evaluatie van het functioneren van de RvT; initieert de evaluatie van het functioneren van de RvB.
De voorzitter van de RvT ziet erop toe dat: a. de leden van de RvT tijdig de informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak; b. voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en mening- en besluitvorming door de Raad; c. de commissie(s) van de RvT naar behoren functioneren; d. de RvB en de leden van de RvT ten minste jaarlijks worden beoordeeld op hun functioneren; e. de contacten van de RvT met de RvB en de werknemers naar behoren verlopen; f. de contacten van de RvT met de RvB en het huurdersoverleg naar behoren verlopen; g. de RvT een passend scholingsschema heeft en volgt.
4.
Bij ontstentenis of belet van de voorzitter, wordt deze vervangen door de vicevoorzitter.
Artikel 13 - Onverenigbaarheden/tegenstrijdige belangen 1. De onverenigbaarheden van leden van de RvT zijn neergelegd in artikel 14 van de statuten van de Stichting. Ter nadere uitwerking van artikel 14 van de statuten van de Stichting geldt dat een lid van de RvT ook niet kan zijn degene die: a. in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming werknemer of lid van de RvB van de Stichting is geweest; b. een persoonlijke financiële vergoeding van de Stichting ontvangt, anders dan de vergoeding die voor de als lid van de RvT verrichte werkzaamheden wordt ontvangen en voor zover zij niet past in de normale uitoefening van bedrijf; c. lid van de RvB is van een vennootschap dan wel rechtspersoon waarin een lid van de RvB van de Stichting lid van de RvT is; 8
d. in de vijf jaar voorafgaand aan de benoeming een belangrijke zakelijke relatie met de Stichting heeft of in de vijf jaar voorafgaand aan de benoeming heeft gehad. Daaronder wordt in ieder geval begrepen het geval dat het lid van de RvT, of een kantoor waarvan hij aandeelhouder, vennoot, medewerker of adviseur is, is opgetreden als adviseur van de Stichting en het geval dat het lid van de RvT Bestuurder of medewerker is van een bankinstelling waarmee de Stichting een duurzame en significante relatie onderhoudt; e. lid is van Provinciale Staten van een provincie waar de Stichting feitelijk werkzaam is dan wel in dienst is van een zodanige provincie en feitelijk betrokken is bij volkshuisvestingsaangelegenheden; f. werkzaam is bij het ministerie waaronder de zorg voor de volkshuisvesting ressorteert, of bij het Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting, het Waarborgfonds Sociale Woningbouw of voor de volkshuisvesting relevante belangenbehartigingsorganisaties en feitelijk betrokken is bij volkshuisvestingsaangelegenheden; g. lid is van het management, de RvB of de RvT van een woningcorporatie die binnen hetzelfde werkgebied werkzaam is; h. aandelen houdt, of Bestuurder of commissaris van een rechtspersoon is die aandelen houdt, in een aan de Stichting gelieerde vennootschap, of vennoot is dan wel Bestuurder of commissaris is van een vennoot in een contractuele vennootschap waarin ook de Stichting vennoot is; i. gedurende de voorafgaande twaalf maanden tijdelijk heeft voorzien in de RvB bij belet en ontstentenis van Bestuurders. 2.
Ieder lid van de RvT dat een (schijn van) onverenigbaarheid voorziet, als in artikel 14 van de statuten of het hiervoor vermelde artikel genoemd, bedoeld of een anderszins tegenstrijdig belang tussen de Stichting en het lid van de RvT, dient hiervan via de voorzitter de RvT onverwijld in kennis te stellen.
3.
Nadat de voorzitter van de RvT in kennis is gesteld, als bedoeld in het vorige lid van dit artikel, zal de voorzitter de overige leden van de RvT elk afzonderlijk consulteren.
4.
Indien de voorzitter een onverenigbaarheid of een anderszins tegenstrijdig belang voor zichzelf voorziet, zal hij de vicevoorzitter hiervan in kennis stellen, naar aanleiding waarvan de vicevoorzitter de overige leden van de RvT elk afzonderlijk zal consulteren.
5.
Indien de RvT van oordeel is dat er sprake is van een incidentele onverenigbaarheid, waarvoor een tijdelijke oplossing kan worden gevonden, werkt het desbetreffende lid van de RvT aan die oplossing mee.
6.
Indien de RvT van oordeel is dat er sprake is van een méér dan incidentele onverenigbaarheid dient het desbetreffende lid van de RvT af te treden.
7.
In verband met het bepaalde in de leden 5 en 6 van dit artikel dient ieder lid van de RvT bij zijn aantreden op voorhand aan te geven dat, als het gaat om de eigen positie in de Raad, hij zich zal neerleggen bij het oordeel en het besluit van de RvT en daarnaar zal handelen.
8.
Ieder lid van de RvT meldt het voornemen om een nevenfunctie of nevenwerkzaamheden uit te oefenen aan de RvT waarbij met een aanvaarding expliciet rekening wordt gehouden met de inhoud van onderhavig artikel.
Artikel 14 - Benoeming leden RvT 9
1.
De leden van de RvT worden door de Raad benoemd, geschorst en ontslagen.
2.
Bij de benoeming van de leden in de RvT wordt door de Raad in acht genomen een profielschets van de Raad, die door de Raad is vastgesteld.
3.
Twee van de leden van de RvT hebben zitting als huurdercommissaris conform het hieromtrent bepaalde in het Bbsh en de WOHV.
4.
Voor de benoeming van het onder 3 bedoelde lid van de RvT worden de huurders of wordt de in het belang van die huurders werkzame organisatie in de gelegenheid gesteld een bindende voordracht te doen, welke voordracht ten hoogste twee namen voor iedere te vervullen plaats bevat.
5.
Bij het ontstaan van een vacature stelt de RvT – indien nodig – voor de betreffende vacature de profielschets bij. De profielschets dient onder meer te bevatten: - de eigenschappen die benodigd zijn voor het vervullen van de betreffende vacature; - de kennis en vaardigheden die benodigd zijn voor de betreffende vacature. Van de vacature en de op die vacature betreffende profielschets wordt openbaar aankondiging gedaan.
6.
In geval de vacature de huurderscommissariszetel in de RvT betreft, deelt de RvB aan de huurders c.q. de in het belang van die huurders werkzame organisatie zo spoedig mogelijk mee wanneer de zetel in de RvT vrijkomt. Bij zijn mededeling legt de RvB een afschrift van de door de RvT vastgestelde profielschets over. Tevens worden de huurders c.q. de in het belang van die huurders werkzame organisatie daarbij gevraagd of zij zich kunnen vinden in de aanbevolen kandidaat. Bij akkoord wordt de kandidaat door de RvT benoemd als de door de huurders c.q. de in het belang van die huurders werkzame organisatie voorgedragen kandidaat.
7.
De kandidaatstelling voor een lid van de RvT dient schriftelijk te geschieden onder vermelding van het curriculum vitae van de kandidaat en een verklaring van de betrokken kandidaat dat deze de kandidaatstelling en de hieromtrent gestelde eisen, aanvaardt.
8.
De RvT toetst de voorgedragen kandidaat aan de vastgestelde profielschets.
9.
Voldoet de voordracht als bedoeld onder 6 niet aan de profielschets, de in de statuten gestelde termijnen of wordt de voordracht niet conform de onder lid 7 van dit artikel genoemde eisen gedaan, dan worden de huurders of de in het belang van de huurders werkzame organisatie opnieuw in de gelegenheid gesteld een kandidaat voor te dragen.
10. Benoemingen van leden van de RvT worden gepubliceerd in het jaarverslag van de Stichting. 11. Een door de huurdersorganisatie voorgedragen lid van de RvT vervult zijn taak zonder last of ruggespraak.
Artikel 15 - Aftreden leden RvT 1.
Een lid van de RvT treedt volgens rooster af, doch uiterlijk vier jaar na zijn benoeming.
2.
Een op grond van lid 1 afgetreden lid kan voor ten hoogste één termijn van vier jaar worden herbenoemd. 10
3.
Herbenoeming vindt plaats aan de hand van de reguliere benoemingsprocedure met een schriftelijke motivering van de kandidaat en formeel besluit van de RvT te nemen in afwezigheid van het te herbenoemen lid.
4.
De RvT stelt een rooster van aftreden op. Bij het vaststellen van het rooster van aftreden geldt als uitgangspunt dat zo weinig mogelijk leden van de RvT tegelijkertijd aftreden. Leden van de RvT treden af tijdens de laatste vergadering voorafgaande aan het tijdstip waarop hun benoeming verstrijkt. Bij voorkeur is dit de vergadering na het goedkeuren van het jaarverslag en jaarstukken.
5.
Indien sprake is van het tussentijds openvallen van plaatsen in de RvT, voorziet de Raad zo spoedig mogelijk in vacatures conform artikel 12 van de statuten van de Stichting. Tussentijds benoemde leden van de RvT nemen op het rooster van aftreden de plaats in van hen, die zij vervangen.
6.
Het rooster van aftreden wordt ook op de website van de Stichting geplaatst.
Artikel 16 - Schorsing en ontslag leden RvT 1.
Overeenkomstig het bepaalde in artikel 15 van de statuten van de Stichting is de RvT bevoegd om leden van de RvT te ontslaan.
2.
Overeenkomstig het bepaalde in artikel 16 van de statuten van de Stichting is de RvT bevoegd om leden van de RvT te schorsen.
3.
Een voorstel tot schorsing of ontslag van een lid van de RvT dient met redenen te zijn omkleed.
4.
De RvT nodigt – in geval van een voorstel tot schorsing of ontslag – het lid van de RvT per aangetekende brief uit ter vergadering te verschijnen, alwaar hem de gelegenheid wordt geboden verweer te voeren.
5.
Het niet ter vergadering verschijnen van het lid van de RvT na daartoe te zijn uitgenodigd vormt geen belemmering voor het nemen van een besluit tot schorsing of ontslag.
6.
De RvT neemt een met redenen omkleed besluit over de schorsing of ontslag van leden van de RvT. Dit besluit wordt door de voorzitter van de RvT op schrift gesteld. Hij draagt tevens zorg voor (aangetekende) verzending aan betrokkene(n) en ter kennisneming aan de RvB.
Artikel 17 - Vergaderingen en besluitvorming RvT 1.
Ten minste eenmaal per kalenderkwartaal wordt een vergadering gehouden. De RvT draagt ervoor zorg dat dit met een zekere frequentie op een van tevoren vastgestelde dag en tijdstip in een kalenderkwartaal zal plaatsvinden.
2.
Vergaderingen worden bijeengeroepen door de voorzitter van de RvT of indien dit niet het geval is door de personen zoals vermeld in de statuten. Naast de RvT is ook de RvB aanwezig bij de vergaderingen van de RvT, tenzij de Raad besluit buiten de aanwezigheid van de RvB te vergaderen. Voor een vergadering van de RvT, voor zover die ook door de RvB wordt bijgewoond, wordt de agenda opgesteld door de voorzitter van de RvT in overleg met de RvB. De RvB zorgt bij die gezamenlijke vergaderingen voor de oproeping. 11
3.
De voorzitter van de RvT heeft de leiding bij de uitvoering van alle aan de RvT toebedeelde taken. Hij leidt de vergaderingen.
4.
Leden van de RvT zijn bevoegd voorstellen ter behandeling in de vergadering in te dienen. Voor zover indiening bij de voorzitter plaatsvindt, nadat de oproeping reeds is verzonden, komen zij slechts voor behandeling in aanmerking indien alle leden van de Raad ter vergadering aanwezig zijn en met de behandeling daarvan instemmen.
5.
Ieder lid van de RvT is bevoegd tijdens de vergadering voorstellen te doen aangaande de te behandelen agenda, de volgorde van behandeling van onderwerpen en de orde van de vergadering.
6.
Een door de RvB aangewezen persoon draagt zorg voor de verslaglegging van de vergadering.
7.
Een door de RvB aangewezen persoon draagt zorg voor het archief van de RvT. In het archief moeten alle bescheiden, ingekomen stukken en kopieën van uitgaande brieven aanwezig zijn. Dit archief is voor alle leden van de RvT toegankelijk.
8.
Naast de in lid 1 van dit artikel bedoelde vergaderingen, vergadert de RvT ten minste eenmaal per jaar zonder de RvB met als doel het functioneren van de RvT en de RvB te evalueren, met inbegrip van opvolging- en beloningskwesties en opleidingsbehoeften.
9.
In ieder geval vergadert de RvT ten minste eenmaal per jaar over de volgende onderwerpen: a. de begroting; b. de concept jaarstukken (jaarrekening, jaarverslag en volkshuisvestingsverslag), alsmede het accountantsverslag en de management letter; c. de invulling van de maatschappelijke taak en positie van de Stichting en de strategie en risico’s verbonden aan de onderneming(en) mede in het licht van het lange termijn karakter en de activa en de aard van de financiering; d. de uitkomsten van de beoordeling van het functioneren van de RvB; e. de opzet en de werking van de interne beheersingssystemen; f. de verslagen van de door de Raad ingestelde commissies.
10. De vergaderingen als bedoeld in de leden 1 en 8 van dit artikel worden in beginsel gehouden op een daarvoor passende locatie in de regio. Van het houden van de vergaderingen van de RvT wordt melding gemaakt in het jaarverslag.
Artikel 18 - Goedkeuring voor bepaalde besluiten/rechtshandelingen 1.
Overeenkomstig het bepaalde in artikel 11 van de statuten van de Stichting behoeft de RvB de goedkeuring van de RvT voor het namens de Stichting nemen van de daarin genoemde besluiten c.q. verrichten van daarin genoemde rechtshandelingen. Naast de in artikel 11 van de statuten van de Stichting genoemde besluiten c.q. rechtshandelingen behoeft de RvB de goedkeuring van de RvT voor besluiten van de RvB omtrent: a. de operationele en financiële doelstellingen van de Stichting; b. de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen; c. de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd; 12
d. de wijze waarop de principes van horizontale verantwoording ten opzichte van de belanghebbenden worden vormgegeven; e. de vaststelling en wijziging van het RvB reglement; f. de opdracht tot het uitvoeren van een visitatie en de wijze waarop deze opdracht moet worden uitgevoerd en de wijze waarop verslag wordt gedaan van de visitatie; g. het besluitvormingsprotocol voor majeure projecten; h. de periodieke rapportages. 2.
Het in lid 1 van dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing indien opportuun bij het uitoefenen van stemrecht door de RvB in deelnemingen waarin de Stichting Bestuurder is, en het uitoefenen van stemrecht op de door de Stichting gehouden aandelen in deelnemingen waarin de Stichting overwegende zeggenschap uitoefent, indien en voor zover die aangelegenheden in die deelnemingen aan de orde zijn.
3.
De goedkeuring wordt vooraf aan de RvT gevraagd; in spoedeisende gevallen wordt vooraf door de RvB overleg gepleegd met de voorzitter van de RvT.
Artikel 19 - Begroting 1.
Zoals in artikel 11 van de statuten van de Stichting is aangegeven, moet de door de RvB vastgestelde begroting worden goedgekeurd door de RvT. In die begroting wordt een prognose gegeven van het daarop volgende jaar. Van de begroting maakt ten minste deel uit een winsten verliesrekening en een kasstroomoverzicht.
2.
De RvB heeft de bevoegdheid om binnen de navolgende gestelde grenzen de begroting te overschrijden c.q. daarvan af te wijken: - Voor wat betreft projecten, desinvesteringen in het kader van projecten en investeringen voor nieuwbouw en herstructurering gelden de afspraken zoals neergelegd in een op te stellen projectplan. - Voor wat betreft overige afwijkingen groter dan 20 % of dreigende afwijkingen van (de posten) op de begroting geldt dat daarvan door de RvB in ieder geval in de periodieke rapportages melding wordt gemaakt met een toelichting daarbij.
Artikel 20 – Archief en secretariaat 1.
De RvT ziet erop toe dat de RvB ten behoeve van de RvT en van de door de Raad ingestelde commissie(s), zorg draagt voor de inrichting en de instandhouding van een afzonderlijk archief waarin notulen en andere vergaderstukken alsmede alle correspondentie en overige documentatie de RvT betreffende worden bewaard, met uitzondering van die documentatie ten aanzien waarvan de RvT een afzonderlijke bewaring verlangt, zoals, doch niet uitsluitend, de arbeidsovereenkomst van de directeur/bestuurder en indien van toepassing de pensioenregelingen.
2.
Het archief wordt gehouden ten kantore van de Stichting; de RvB ziet erop toe dat het archief te allen tijde volledig is en toegankelijk is voor de leden van de RvT.
3.
De RvB draagt er zorg voor dat de leden van de RvT in redelijkheid en in overleg ook toegang hebben tot de onderliggende stukken die behoren bij c.q. de basis vormen voor de in lid 1 13
genoemde documenten (vergaderstukken, correspondentie en overige documentatie van de RvT).
Artikel 21 - Informatie 1.
De RvT bevordert dat hij tijdig schriftelijke informatie van de RvB ontvangt over alle feiten en ontwikkelingen met betrekking tot de Stichting, welke informatie de RvT nodig heeft om adequaat te kunnen functioneren en zijn taken naar behoren te kunnen uitoefenen.
2.
De RvT maakt met de RvB nadere afspraken over de informatievoorziening, onder andere qua omvang, presentatie en frequentie ervan.
3.
Ontvangt een lid van de RvT uit een andere bron dan de RvB of RvT informatie of signalen die in het kader van het toezicht van belang zijn, dan brengt hij deze informatie zo spoedig mogelijk ter kennis van de voorzitter, die vervolgens de overige leden van de RvT en de RvB daarvan op de hoogte stelt.
4.
Ieder lid van de RvT zal alle informatie en documentatie, die hij in het kader van zijn lidmaatschap van de RvT verkrijgt en die redelijkerwijs als vertrouwelijk zijn te beschouwen, als zodanig behandelen en niet buiten de RvT en de RvB openbaar maken, ook niet na zijn aftreden.
5.
Om adequaat te kunnen functioneren en zijn taken naar behoren te kunnen uitoefenen is de RvT bevoegd zich op kosten van de Stichting bij voorkeur na overleg met de RvB op enigerlei wijze te laten bijstaan door één of meer (externe) deskundigen.
Artikel 22 - Commissies 1.
De RvT kan uit zijn midden één of meer commissies instellen.
2.
De RvT stelt de taken, bevoegdheden alsmede de werkwijze van de commissies vast. Eén en ander wordt vastgelegd in reglementen voor de afzonderlijke commissies die worden opgesteld en vastgesteld door de RvT.
Artikel 23 - Relatie tot de accountant 1.
Overeenkomstig het bepaalde in artikel 24 lid 2 van de statuten wijst de RvT jaarlijks een accountant, als bedoeld in artikel 393, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, aan en verleent hem opdracht de jaarstukken (jaarrekening, jaarverslag en volkshuisvestingsverslag) te onderzoeken en daarover een verklaring, dan wel een mededeling daarover af te leggen. Een accountant kan geen opdracht worden verstrekt voor een periode langer dan vier jaar. Indien het functioneren van de accountant daartoe aanleiding geeft kan hem telkens voor een periode van maximaal vier jaar opnieuw opdracht worden verleend.
2.
De RvT voert jaarlijks een pre-audit gesprek met de accountant waarin ten minste de volgende onderwerpen aan de orde komen: a. het controleplan van de accountant; b. het controlebudget van de accountant; 14
c. de opdrachtbevestiging; d. de vraag of er aanvullende controlewerkzaamheden op specifieke thema’s ten behoeve van de RvT uitgevoerd moeten worden. 3.
Aan de vergadering(en) van de RvT, waarin de concept jaarstukken (jaarrekening, jaarverslag en volkshuisvestingsverslag), als mede het accountantsverslag en de management letter worden behandeld, neemt als regel ook de accountant deel.
4.
Bij de beoordeling van de jaarstukken (jaarrekening, jaarverslag en volkshuisvestingsverslag) zal de RvT zich in elk geval rekenschap geven van de keuzes en de toepassing der grondslagen voor vermogens- en resultaatbepaling. De accountant zal de Raad moeten bevestigen dat de gekozen uitgangspunten ook daadwerkelijk door de RvB zijn gehanteerd bij het opmaken van de jaarrekening.
5.
Voorts verschaft de RvT zich inzicht in en geeft een kwalitatief oordeel over de diverse noodzakelijk geachte balansvoorzieningen, ook al bestaat daarvoor een bestendige gedragslijn.
6.
De contacten tussen de RvT en de accountant lopen via de voorzitter RvT of de auditcommissie, indien deze is ingesteld. Indien naar het oordeel van de RvT daartoe aanleiding bestaat, kan de RvT met de accountant overleggen buiten de aanwezigheid van de RvB.
7.
De RvT spreekt zich uit over de wenselijkheid van uitvoering van de eventueel door de accountant in de management letter gedane aanbevelingen en ziet erop toe dat deze, voor zover zij door de RvT wenselijk worden geacht, ook door de RvB worden nageleefd.
Artikel 24 - Relatie tot de huurdersorganisatie 1.
Jaarlijks stelt de RvT een schema op voor de aanwezigheid van één of meer leden van de RvT bij de daartoe bestemde overlegvergadering met de huurders/huurdersorganisatie. Dit is bij voorkeur ten minste een van de leden die op voordracht van de huurders in de Raad zijn benoemd.
2.
Indien een lid van de RvT wordt uitgenodigd voor een (interne) vergadering van de huurders/huurdersorganisatie, accepteert hij deze uitnodiging niet dan wel na overleg met de RvB dat de contacten met huurdersorganisatie coördineert en in eerste instantie onderhoudt en met de voorzitter van de RvT.
3.
De RvB bevordert dat de RvT kennis kan nemen van de notulen van de (overleg)vergaderingen van de huurders/huurdersorganisatie.
Artikel 25 - Informele contacten Ieder lid van de RvT die op informele of andere indirecte wijze in vertrouwen wordt genomen ten aanzien van kwesties de Stichting betreffende, zal in deze contacten zorgvuldig handelen en steeds vooropstellen dat de RvT, althans de voorzitter, in dit vertrouwen kan worden betrokken.
Artikel 26 - Vergoedingen RvT 15
De leden van RvT ontvangen een redelijke vergoeding voor het dragen van de verantwoordelijkheden en voor de uitvoering van de werkzaamheden, waarvan de hoogte jaarlijks door de RvT wordt vastgesteld. De RvT neemt daarbij de “Honoreringscode commissarissen” en de wet- en regelgeving in acht. Van de verstrekte bezoldiging wordt melding gedaan in het jaarverslag en op de website.
Artikel 27 - Aansprakelijkheidsverzekering De RvT ziet erop toe dat de Stichting de eventuele aansprakelijkheid van haar bestuurder en toezichthouders afdoende verzekert door middel van een aansprakelijkheidsverzekering.
Aldus in tweevoud opgemaakt en vastgesteld bij besluit van de RvT in zijn vergadering van xx xxxxxx 2014 Voorzitter RvT
Lid RvT, vicevoorzitter
K. de Groot
H.B. Meijer
Ondergetekende, de heer M.A. Becherer, directeur/bestuurder van de Stichting, verklaart hierbij van de inhoud van bovenvermeld reglement te hebben kennisgenomen en daarmee akkoord te zijn.
Getekend te Borger op xx xxxxxx 2014,
M.A. Becherer directeur/bestuurder.
16
