Reglement Raad van Bestuur ABN AMRO Group N.V. &
ABN AMRO Bank N.V.
6 november 2015
Inhoud Reglement Raad van Bestuur .................................................................................................... 1 Deel I
Reglement Raad van Bestuur ABN AMRO Group N.V. ............................................ 4
1.
STATUS EN INHOUD VAN HET REGLEMENT.................................................................. 4
2.
PERSONELE UNIE .............................................................................................................. 5
3.
TAAK VAN DE RAAD VAN BESTUUR ............................................................................... 5
4.
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN EISEN AAN DE LEDEN ........... 7
5.
(HER)BENOEMING, ZITTINGSPERIODE EN AFTREDEN ................................................ 8
6.
VOORZITTER, VICEVOORZITTER EN SECRETARIS VAN DE RAAD VAN BESTUUR . 8
7.
CHIEF FINANCIAL OFFICER ............................................................................................ 10
8.
CHIEF RISK OFFICER ....................................................................................................... 11
9.
TAAKVERDELING EN GEDELEGEERDE VERANTWOORDELIJKHEDEN .................. 12
10. DE COMMISSIES VAN DE RAAD VAN BESTUUR.......................................................... 13 11. VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR ....................................................... 13 12. BESLUITEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR .................................................................. 14 13. TEGENSTRIJDIG BELANG ............................................................................................... 15 14. KLACHTEN, MELDING VAN ONREGELMATIGHEDEN ................................................. 17 15. INFORMATIE, RELATIE MET DE RAAD VAN COMMISSARISSEN............................... 18 16. RELATIE MET AANDEELHOUDERS ............................................................................... 19 17. GEHEIMHOUDING ............................................................................................................. 21 18. INCIDENTELE BUITENWERKINGSTELLING, WIJZIGING ............................................. 21 19. TOEPASSELIJK RECHT EN FORUM ............................................................................... 21 BIJLAGE 1
LIJST VAN DEFINITIES ...................................................................................... 22
BIJLAGE 2 AAN DE TAAKUITOEFENING EN SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR TE STELLEN EISEN ................................................................................................ 25 BIJLAGE 3
REGELING EED OF BELOFTE FINANCIËLE SECTOR ................................... 33
BIJLAGE 4
REGLEMENT GROUP RISK COMMISSIE ......................................................... 34
BIJLAGE 5
REGLEMENT GROUP ASSET & LIABILITY COMMISSIE................................ 38
BIJLAGE 6
REGLEMENT GROUP DISCLOSURE COMMISSIE .......................................... 42
BIJLAGE 7
REGLEMENT GROUP CENTRAL CREDIT COMMISSIE .................................. 46
BIJLAGE 8
REGLEMENT GROUP TRANSITIE MANAGEMENT COMMISSIE ................... 49
BIJLAGE 9
REGLEMENT GROUP REGULATORY COMMISSIE ........................................ 53
Deel II
Reglement Raad van Bestuur ABN AMRO Bank N.V. ............................................ 57
2
Reglement Raad van Bestuur Deel I van dit reglement is integraal vastgesteld door de Raad van Bestuur van ABN AMRO Group N.V. d.d. 6 november 2015, goedgekeurd door de Raad van Commissarissen van ABN AMRO Group N.V. d.d. 6 november 2015 en in werking getreden per de datum van de afwikkeling (settlement) van de beursintroductie (initial public offering) van certificaten van aandelen in ABN AMRO Group N.V. Deel II van dit reglement is integraal vastgesteld door de Raad van Bestuur van ABN AMRO Bank N.V. d.d. 6 november 2015, goedgekeurd door de Raad van Commissarissen van ABN AMRO Bank N.V. d.d. 6 november 2015 en in werking getreden per de datum van de afwikkeling (settlement) van de beursintroductie (initial public offering) van certificaten van aandelen in ABN AMRO Group N.V.
3
Deel I
Reglement Raad van Bestuur ABN AMRO Group N.V.
Dit Reglement is integraal vastgesteld door de Raad van Bestuur van ABN AMRO Group N.V. d.d. 6 november 2015, goedgekeurd door de Raad van Commissarissen van ABN AMRO Group N.V. d.d. 6 november 2015 en in werking getreden per de datum van de afwikkeling (settlement) van de beursintroductie (initial public offering) van certificaten van aandelen in ABN AMRO Group N.V.
1. 1.1
STATUS EN INHOUD VAN HET REGLEMENT De in dit Reglement met hoofdletter geschreven begrippen en uitdrukkingen hebben de betekenis die daaraan is toegekend in de als Bijlage 1 bij dit Reglement opgenomen lijst van definities, waarbij definities die het enkelvoud aangeven tevens het meervoud omvatten en omgekeerd.
1.2
Dit Reglement dient ter aanvulling op de regels en voorschriften die (van tijd tot tijd) op de Raad van Bestuur van toepassing zijn op grond van Nederlands recht of de statuten van de Vennootschap.
1.3
Waar dit Reglement strijdig is met Nederlands recht of de statuten van de Vennootschap, zullen deze laatsten prevaleren. Waar dit Reglement verenigbaar is met de statuten, maar strijdig met Nederlands recht, zal dit laatste prevaleren. Indien een van de bepalingen uit dit Reglement niet of niet meer geldig is, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan.
1.4
Bij dit Reglement zijn de volgende bijlagen gevoegd, welke integraal onderdeel uitmaken van dit Reglement: Bijlage 1:
Lijst van definities
Bijlage 2:
Aan de taakuitoefening en de samenstelling van de Raad van Bestuur te stellen eisen
1.5
Bijlage 3:
Regeling eed of belofte financiële sector
Bijlage 4:
Reglement Group Risk Commissie
Bijlage 5:
Reglement Group Asset & Liability Commissie
Bijlage 6:
Reglement Group Disclosure Commissie
Bijlage 7:
Reglement Group Central Credit Commissie
Bijlage 8:
Reglement Group Transitie Management Commissie
Bijlage 9:
Reglement Regulatory Commissie
Dit Reglement is opgesteld met inachtneming van de Nederlandse Corporate Governance Code en de Code Banken, behoudens door de Raad van Bestuur vastgestelde afwijkingen overeenkomstig het bepaalde in artikel 16.4. 4
1.6
De Raad van Bestuur heeft op de bovengenoemde datum bij unaniem besluit verklaard: 1.6.1
toepassing te geven aan, en zich gebonden te achten aan verplichtingen van dit Reglement voor zover dat op hem en zijn afzonderlijke leden van toepassing is;
1.6.2
bij toetreding van nieuwe leden van de Raad van Bestuur, deze leden een verklaring als bedoeld onder 1.6.1 hierboven te laten afleggen.
1.7
Ingeval van strijdigheid tussen de Nederlandse tekst van dit Reglement en de Engelse vertaling daarvan, prevaleert de Nederlandse versie.
1.8
Dit Reglement is gepubliceerd op, en kan worden gedownload van de website van de Vennootschap: www.abnamro.com onder: corporate governance.
2.
PERSONELE UNIE
2.1
De Vennootschap en ABN AMRO Bank streven een Personele Unie na van de leden van de raden van commissarissen, de raden van bestuur en de op grond van de reglementen van respectievelijk de raden van commissarissen en de raden van bestuur ingestelde commissies van de Vennootschap en ABN AMRO Bank, waarbij de reglementen van en samenstelling van genoemde organen bij de Vennootschap in beginsel richtinggevend is.
2.2
Deze Personele Unie heeft tot gevolg dat een lid van de Raad van Bestuur (dan wel een van zijn Commissies) bij ontslag, het uitblijven van herbenoeming of aftreden verplicht is om gelijktijdig ontslag te nemen of af te treden als lid van de raad van bestuur (dan wel dezelfde commissie) van ABN AMRO Bank. Dienovereenkomstig leidt een besluit tot schorsing als lid van de Raad van Bestuur tot de verplichting aan de zijde van dit lid om zijn taken als lid van de raad van bestuur van ABN AMRO Bank neer te leggen gedurende de periode van voornoemde schorsing.
2.3
In het verlengde van deze Personele Unie zullen de bepalingen van dit Reglement zoveel mogelijk gelijkluidend zijn voor de raden van bestuur van de Vennootschap en ABN AMRO Bank. In Deel II is het reglement van de raad van bestuur van ABN AMRO Bank opgenomen, waarin hieraan nadere uitwerking is gegeven.
3.
TAAK VAN DE RAAD VAN BESTUUR
3.1
De Raad van Bestuur is belast met het besturen van de Vennootschap, hetgeen onder meer inhoudt dat de Raad van Bestuur verantwoordelijk is voor het vaststellen van de missie, de visie, de strategie, het beleid en de doelstellingen van de Vennootschap en de realisatie van de doelstellingen van de Vennootschap. De Raad van Bestuur heeft 5
tevens tot taak de missie, de visie, de strategie, het beleid en de doelstellingen van de Groep geregeld te herzien en is verantwoordelijk voor een goede communicatie met Stakeholders van de Groep, waaronder toezichthoudende instanties en andere belanghebbende partijen. 3.2
De Raad van Bestuur, en binnen de Raad van Bestuur primair de voorzitter en de Chief Risk Officer, is verantwoordelijk voor het beheersen van de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten van de Vennootschap. Daaronder is in ieder geval begrepen het vaststellen, uitvoeren, monitoren en waar nodig bijstellen van het algehele risicobeleid van de Groep en het waarborgen van een adequaat risicomanagement, zoals nader beschreven in het Risk Governance Charter en in overeenstemming met relevante wet- en regelgeving, en zoals nader uitgewerkt in Bijlage 2.
3.3
De Raad van Bestuur heeft de algemene verantwoordelijkheid voor een adequate interne governance van de Groep en het evalueren en herzien van de interne governance en de tenuitvoerlegging daarvan.
3.4
De Raad van Bestuur kent en begrijpt de operationele structuur van de Vennootschap en de Groep ten volle en stelt de Raad van Commissarissen periodiek, maar ten minste eenmaal per jaar, in staat om op strategisch niveau te beoordelen of de bedrijfsactiviteiten in algemene zin passen binnen de risicobereidheid van de Groep.
3.5
De Raad van Bestuur legt verantwoording af aan de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering over de uitoefening van zijn taak.
3.6
De leden van de Raad van Bestuur zijn collectief verantwoordelijk voor het besturen van de Vennootschap, de algemene bedrijfsvoering van de Vennootschap en de algemene gang van zaken bij Dochtermaatschappijen.
3.7
Tot de specifieke taken en verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur wordt in ieder geval gerekend, onverminderd elders in dit Reglement beschreven taken: 3.7.1
het naleven (dan wel zorgdragen voor naleving) van alle relevante (inter)nationale wet- en regelgeving door de Groep en haar medewerkers;
3.7.2
het zorgdragen voor de financiering van de Groep;
3.7.3
het vaststellen en het monitoren van de hoeveelheid, typen en verdeling van kapitaal en eigen middelen toereikend om de risico's van de Groep te dekken;
3.7.4
het vaststellen en het monitoren op het (interne) rating- en het ramingproces van de Groep;
3.7.5
het vaststellen en het monitoren van een robuuste en transparante organisatiestructuur met effectieve communicatie- en rapportagekanalen;
3.7.6
de vaststelling en uitvoering van het beloningsbeleid voor de Management Group en Identified Staff, goedgekeurd door de Raad van Commissarissen, met 6
inachtneming
van
het
advies
van
de
Remuneratie-,
Selectie-
en
Benoemingscommissie en voor zover niet strijdig met van toepassing zijnde wet- en regelgeving. 3.7.7
het vaststellen van een adequaat en doeltreffend kader voor interne controle dat voorziet in doelmatige functies van risicobeheersing, compliance en interne audit;
3.7.8
het naleven en handhaven van de corporate governance structuur van de Vennootschap, erop toezien dat de Nederlands Corporate Governance Code en de Code Banken worden toegepast behoudens overeenkomstig artikel 16.4 vastgestelde afwijkingen, alsmede het nagaan welke andere internationale codes van toepassing zijn op de Vennootschap in de landen waarin de Vennootschap opereert en het ernaar streven om deze codes na te leven;
3.7.9
het waarborgen dat de financiële verslaggeving en financiële berichten geen onjuistheden of onvolledigheden van materieel belang bevatten;
3.7.10 het adviseren van de Raad van Commissarissen omtrent het verlenen van opdracht aan de externe accountant van de Vennootschap en het jaarlijks aan de Raad van Commissarissen rapporteren over de evaluatie van en ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant; 3.7.11 het zorgdragen dat de artikelen 2:383c tot en met 2:383e Burgerlijk Wetboek worden toegepast. 3.8
De nadere eisen die aan de taakuitoefening van de (leden van de) Raad van Bestuur worden gesteld, zijn onder meer uitgewerkt in Bijlage 2.
4.
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN EISEN AAN DE LEDEN
4.1
De Raad van Bestuur heeft het aantal leden zoals bepaald door de Raad van Commissarissen overeenkomstig de statuten van de Vennootschap. De Raad van Bestuur is zodanig samengesteld, dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Hierbij gelden complementariteit, collegiaal bestuur en diversiteit als belangrijke voorwaarden.
4.2
Geen van de leden van de Raad van Bestuur zal tegelijkertijd zijn of haar functie van bestuurder (of uitvoerend bestuurder) combineren met meer dan twee functies van commissaris (of niet-uitvoerende bestuurder), met dien verstande dat: 4.2.1
hij/zij geen voorzitter is of zal zijn van de raad van commissarissen van een beursvennootschap;
4.2.2
voor de toepassing van dit artikel geldt als een enkele functie meerdere functies binnen (i) dezelfde groep, of (ii) ondernemingen waarin de Vennootschap een gekwalificeerde deelneming heeft; 7
4.2.3
toepassing aan bovengenoemde limiteringsregeling van nevenfuncties moet worden gegeven conform het bepaalde in artikel 3:8 Wft jo artikel 91 Richtlijn Kapitaalvereisten (CRD IV) en relevante guidance over dit onderwerp;
4.2.4
de aanvaarding door een lid van de Raad van Bestuur van een commissariaat bij een (beurs-)vennootschap of andere nevenfunctie de goedkeuring van de Raad van Commissarissen behoeft.
4.3
Elk lid van de Raad van Bestuur meldt de voorzitters van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen tijdig antecedenten die van belang zijn in het kader van de betrouwbaarheidseisen die op de leden van de Raad van Bestuur van toepassing zijn. De voorzitter van de Raad van Bestuur meldt mogelijke antecedenten aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen.
4.4
De eisen die aan de leden van de Raad van Bestuur worden gesteld, zijn onder meer nader uitgewerkt in Bijlage 2.
5.
(HER)BENOEMING, ZITTINGSPERIODE EN AFTREDEN
5.1
De leden van de Raad van Bestuur worden benoemd en herbenoemd op de wijze als voorzien in de statuten van de Vennootschap.
5.2
Leden van de Raad van Bestuur worden benoemd en herbenoemd voor een periode van maximaal vier jaar, met dien verstande dat de benoemingstermijn doorloopt tot en met de eerstvolgende algemene vergadering na afloop van deze periode.
5.3
Leden van de Raad van Bestuur treden af indien er sprake is van onvoldoende functioneren, structurele verschillen van mening of onverenigbaarheid van belangen, alsook in overige gevallen waarin de Raad van Commissarissen unaniem heeft besloten aftreden noodzakelijk te achten. De Raad van Commissarissen evalueert het functioneren van een lid van de Raad van Bestuur in ieder geval indien dat lid niet langer betrouwbaar en/of geschikt wordt geacht door de toezichthouder(s).
5.4
Leden van de Raad van Bestuur kunnen ook op eigen verzoek aftreden.
6.
VOORZITTER, VICEVOORZITTER EN SECRETARIS VAN DE RAAD VAN BESTUUR
6.1
Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap wijst de Raad van Commissarissen een voorzitter van de Raad van Bestuur aan. De Raad van Commissarissen zal ook een vicevoorzitter aanwijzen.
6.2
De voorzitter is namens de Raad van Bestuur het eerste aanspreekpunt voor de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering. De voorzitter van de Raad van Bestuur ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie 8
voor de leden van de Raad van Bestuur, dat tot doel heeft de deskundigheid van de leden op peil te houden en waar nodig te verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de Vennootschap en de financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens en op het belang van de klant, integriteit, risicomanagement, financiële verslaggeving en audit. De voorzitter van de Raad van Bestuur ziet toe op het door ieder lid van de Raad van Bestuur volgen van het hiervoor bedoelde programma en de vermelding in het jaarverslag hoe aan dit artikel invulling is gegeven. 6.3
Onverminderd het bepaalde in artikel 6.2, heeft de voorzitter van de Raad van Bestuur de volgende verantwoordelijkheden: 6.3.1
het vaststellen van de taakverdeling binnen de Raad van Bestuur overeenkomstig het bepaalde in artikel 9;
6.3.2
onverminderd het bepaalde in artikel 3.1, het bepalen van de strategie voor de gehele onderneming op het hoogste niveau en daarover overeenstemming bereiken;
6.3.3
het erop toezien dat rechtstreeks wordt gerapporteerd aan de voorzitter van de Raad van Bestuur door het hoofd Group Audit en de secretaris van de Vennootschap;
6.3.4
het regelen van de activiteiten van de Raad van Bestuur, het scheppen van voorwaarden die ervoor zorgen dat de Raad van Bestuur werkt aan een gemeenschappelijk doel, het erop toezien dat besluiten worden genomen en dat deze besluiten worden uitgevoerd en daaraan conclusies worden verbonden, en in zijn algemeenheid ervoor zorgen dat de Raad van Bestuur op doeltreffende wijze functioneert;
6.3.5
het voorzitten van vergaderingen van de Raad van Bestuur, waarbij hij/zij aanmoedigt en bevordert dat er een open en kritische discussie plaatsvindt waarbij afwijkende meningen in het besluitvormingsproces kunnen worden geuit en bespreekbaar zijn en erop toeziet dat besluiten van de Raad van Bestuur op een deugdelijke basis en met goede kennis van zaken worden genomen;
6.3.6
het ondersteunen van de overige leden van de Raad van Bestuur en bemiddelen bij meningsverschillen;
6.3.7
ervoor zorgen dat de leden van de Raad van Bestuur tijdig en adequaat worden voorzien van de informatie die zij nodig hebben om hun taken naar behoren te kunnen uitvoeren;
9
6.3.8
fungeren als eerste aanspreekpunt voor de Raad van Commissarissen, in het bijzonder voor de voorzitter daarvan, en de overige leden van de Raad van Bestuur tijdig informeren over de resultaten van die contacten;
6.3.9
ervoor zorgen dat de Raad van Commissarissen en de afzonderlijke leden daarvan tijdig en adequaat worden voorzien van de informatie die zij nodig hebben om hun taken naar behoren te kunnen uitvoeren;
6.3.10
zorgdragen voor de jaarlijkse evaluatie en beoordeling van het functioneren van de Raad van Bestuur en zijn leden;
6.3.11
samen met de Chief Financial Officer toezicht houden op de processen voor het in stand houden van de integriteit van de Vennootschap met betrekking tot de jaarrekening en andere openbaarmakingen, deze processen evalueren en de verklaringen ten aanzien van de doeltreffendheid daarvan afgeven zoals vereist in verslagen en stukken die door de Vennootschap worden gedeponeerd bij of verstrekt aan de relevante toezichthoudende autoriteiten.
6.4
De vicevoorzitter heeft als taak de voorzitter van de Raad van Bestuur te vervangen bij diens afwezigheid. Indien zowel de voorzitter als de vicevoorzitter afwezig is, voorziet de vergadering zelf in haar leiding.
6.5
De Raad van Bestuur wordt ondersteund door de secretaris van de Vennootschap. De secretaris van de Vennootschap wordt benoemd en ontslagen door de Raad van Bestuur na verkregen goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De secretaris van de Vennootschap is primair verantwoordelijk voor: 6.5.1
het volgen van de juiste procedures en het handelen in overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen (met inbegrip van de verplichtingen uit hoofde van dit Reglement); en
6.5.2
het ondersteunen van de voorzitter van de Raad van Bestuur in de daadwerkelijke organisatie van de Raad van Bestuur (informatie, agendering, notulering, evaluatie, educatieprogramma etc.).
6.6
De secretaris van de Vennootschap kan zijn/haar taken uit hoofde van dit Reglement, of een deel daarvan, opdragen aan een of meer door hem/haar in overleg met de voorzitter van de Raad van Bestuur benoemde adjunct-secretarissen.
7.
CHIEF FINANCIAL OFFICER
7.1
De verantwoordelijkheden van de Chief Financial Officer omvatten: 7.1.1
het formuleren, communiceren en toezicht houden op het financiële beleid van de Groep;
10
7.1.2
verslag uitbrengen over de financiële resultaten van de Groep;
7.1.3
toezicht houden op en zorgen voor de integriteit van de interne en externe verslaggeving van de Groep;
7.1.4
toezicht houden op de functies Accounting & Consolidatie, Controlling, Group Tax, Balance Sheet Management, Treasury en de chief financial officer functies, inclusief controlling, van de bedrijfsonderdelen;
7.1.5
het adviseren van de Raad van Bestuur en de managementteams van de bedrijfsonderdelen over financiële onderwerpen;
7.1.6
samen met de voorzitter van de Raad van Bestuur toezicht houden op de processen voor het in stand houden van de integriteit van de Vennootschap met betrekking tot de jaarrekening en andere openbaarmakingen, deze processen evalueren en de verklaringen ten aanzien van de doeltreffendheid daarvan afgeven zoals vereist in verslagen en stukken die door de Vennootschap worden gedeponeerd bij of verstrekt aan de relevante toezichthoudende autoriteiten op het gebied van effectenverkeer;
7.1.7
het voorzitterschap van de Group ALCO;
7.1.8
het voorzitterschap van de Group Disclosure Commissie;
7.1.9
het vicevoorzitterschap van de Group Risk Commissie.
8.
CHIEF RISK OFFICER
8.1
De verantwoordelijkheden van de Chief Risk Officer omvatten: 8.1.1
het formuleren, communiceren en toezicht houden op het risicobeleid van de Groep;
8.1.2
het voorbereiden van de besluitvorming binnen de Raad van Bestuur op het punt van risicobeheer;
8.1.3
verslag
uitbrengen
aan
de
Raad
van
Bestuur
en
de
Raad
van
Commissarissen over de risico’s van de Groep; 8.1.4
toezicht houden op en waarborging van risicobeheer en operationele risicobeheersing;
8.1.5
toezicht houden op de functies Central Risk Management, Financial Restructuring and Recovery, Business Risk Officer Corporate Banking, Business Risk Officer Retail & Private, Economisch Bureau, Strategy & Corporate Development and Investor Relations;
8.1.6
het adviseren van de Raad van Bestuur en de managementteams van de bedrijfsonderdelen over risico onderwerpen; 11
8.2
8.1.7
het voorzitterschap van de Group Risk Commissie;
8.1.8
het voorzitterschap van de Group CCC;
8.1.9
het vicevoorzitterschap van de Group ALCO.
De Chief Risk Officer kan zijn/haar functie combineren met andere aandachtsgebieden, op voorwaarde dat hij/zij geen individuele commerciële verantwoordelijkheid draagt voor, en onafhankelijk functioneert van, commerciële taakgebieden.
8.3
De Raad van Bestuur ziet erop toe dat de Chief Risk Officer tijdig wordt betrokken bij de voorbereidingen van beslissingen die van materiële betekenis zijn voor het risicoprofiel van de Groep, in het bijzonder waar deze beslissingen een afwijking van de door de Raad van Commissarissen goedgekeurde risicobereidheid tot gevolg kunnen hebben.
9.
TAAKVERDELING EN GEDELEGEERDE VERANTWOORDELIJKHEDEN
9.1
Onverminderd het bepaalde in de artikelen 6, 7, en 8 van dit Reglement is de voorzitter van de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor de taakverdeling binnen de Raad van Bestuur en regelt de voorzitter dit in overleg met alle leden van de Raad van Bestuur en de voorzitter van de Raad van Commissarissen. De taakverdeling vermeldt de taken en verantwoordelijkheden die aan een individueel lid van de Raad van Bestuur zijn opgedragen, onverminderd de collectieve bestuursverantwoordelijkheid dienaangaande van de voltallige Raad van Bestuur. De taakverdeling wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Commissarissen.
9.2
In geval van incidentele afwezigheid van een lid van de Raad van Bestuur kunnen zijn/haar taken en bevoegdheden als lid van de Raad van Bestuur worden uitgeoefend door een ander lid van de Raad van Bestuur, aan te wijzen door de voorzitter van de Raad van Bestuur. In geval van langdurige afwezigheid zal de Raad van Commissarissen ingelicht worden over deze aanwijzing. De reglementen van de Commissies als weergegeven in Bijlagen 4, 5, 6, 7, 8 en 9 kunnen een specifieke regeling bevatten voor afwezigheid van de (vice)voorzitter van de Commissies.
9.3
De
leden
van
de
Raad
van
Bestuur
met
verantwoordelijkheid
voor
een
bedrijfsonderdeel zijn verantwoordelijk voor: 9.3.1
tijdige en adequate rapportage van de bestuurlijke en operationele gang van zaken en van de financiële resultaten van en de strategische ontwikkelingen met betrekking tot deze bedrijfsonderdelen aan de Raad van Bestuur;
9.3.2
het
bepalen
en
bedrijfsonderdelen
uitvoeren teneinde
van de
strategische
overeengekomen
zaken
voor
doelstellingen
deze voor
waardecreatie te verwezenlijken of te overtreffen;
12
9.3.3
het overeenkomen en aangaan van prestatiedoelstellingen door deze bedrijfsonderdelen waaruit blijkt hoe de bedrijfsonderdelen een maximale bijdrage leveren aan de doelstellingen en ambities van de Groep;
9.3.4
het
verwezenlijken
van
de
jaarlijkse
doelstellingen
van
deze
bedrijfsonderdelen; 9.3.5
het ontwikkelen van managementcapaciteit voor het bedrijfsonderdeel op het niveau van de management groep.
10.
DE COMMISSIES VAN DE RAAD VAN BESTUUR
10.1
De Raad van Bestuur kan één of meer Commissies instellen ter ondersteuning bij de uitoefening van zijn taken en is verantwoordelijk voor de benoeming van zijn leden in die Commissies, waaraan de Raad van Bestuur de bevoegdheid heeft gedelegeerd om over bepaalde zaken zoals vermeld in de reglementen van de Commissies besluiten te nemen. De Raad van Bestuur kent op het moment van vaststelling van dit Reglement de volgende Commissies:
10.2
(i)
Group Risk Commissie;
(ii)
Group ALCO;
(iii)
Group Disclosure Commissie;
(iv)
Group CCC;
(v)
Group TMC;
(vi)
Group Regulatory Commissie.
De Raad van Bestuur stelt voor iedere ingestelde Commissie een reglement op met betrekking tot onder meer de samenstelling, taken en verantwoordelijkheden van deze Commissies. De reglementen van de Commissies zijn weergegeven in Bijlagen 4, 5, 6, 7, 8 en 9.
10.3
De voorzitter van de Raad van Bestuur kan niet tevens voorzitter van één van de Commissies zijn.
11.
VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
11.1
De Raad van Bestuur kan zowel gewone als buitengewone vergaderingen houden. Gewone vergaderingen van de Raad van Bestuur worden in het algemeen één keer per week gehouden en kunnen worden gehouden zonder nadere kennisgeving, op een door de voorzitter van de Raad van Bestuur van tijd tot tijd vastgesteld tijdstip en plaats. Buitengewone vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen worden bijeen geroepen op verzoek van een of meer van zijn leden. 13
11.2
Vergaderingen kunnen ook telefonisch of middels video conferencing of vergelijkbare communicatiemiddelen plaatsvinden, mits alle deelnemende leden elkaar tegelijkertijd kunnen verstaan.
11.3
Een lid van de Raad van Bestuur mag slechts een volmacht geven aan een ander lid ten aanzien van een concrete en overzienbare situatie. Een lid van de Raad van Bestuur kan in een vergadering van de Raad van Bestuur nooit meer dan twee stemmen uitbrengen, de eigen stem inbegrepen.
11.4
De vergadering wordt geleid door de voorzitter van de Raad van Bestuur en bij diens verhindering door de vicevoorzitter. Is ook de vicevoorzitter afwezig, dan voorziet de vergadering zelf in haar leiding.
11.5
De agenda van elke vergadering wordt bepaald op voorstel van de secretaris van de Vennootschap. De leden van de Raad van Bestuur kunnen aan de secretaris onderwerpen voorleggen ter bespreking tijdens de vergadering. De voorzitter van de Raad van Bestuur keurt de agenda goed. Een onderwerp dat niet tijdig is voorgelegd of onvoldoende is gedocumenteerd, wordt niet op de agenda geplaatst.
11.6
Indien een lid van de Raad van Bestuur hierom verzoekt en een meerderheid van de overige leden daarmee akkoord gaat, kunnen dringende zaken onmiddellijk of in een extra vergadering worden besproken.
11.7
De leden van de Raad van Bestuur zijn verplicht elke vergadering van de Raad van Bestuur bij te wonen, tenzij anders is overeengekomen met de voorzitter van de Raad van Bestuur of zij om zwaarwegende redenen verhinderd zijn om de vergadering bij te wonen.
11.8
Indien er tijdens een vergadering over bepaalde onderwerpen onvoldoende overeenstemming bestaat, kan de voorzitter de behandeling van het betreffende agendapunt verdagen voor nadere overweging.
11.9
De notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur worden vastgesteld in de eerstvolgende vergadering of zo spoedig mogelijk daarna. Vastgestelde notulen vormen bewijs van het besprokene tijdens de vergadering.
12.
BESLUITEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
12.1
De Raad van Bestuur kan alleen besluiten nemen als een meerderheid van de leden, onder wie de voorzitter, of in diens afwezigheid, de vicevoorzitter aanwezig is, met dien verstande dat voor het nemen van besluiten over de strategie, de kapitaalallocatie en/of aanmerkelijke investeringen of desinvesteringen van de Groep een quorum van tachtig procent van de stemgerechtigde leden geldt, onder wie de voorzitter, of in diens afwezigheid, de vicevoorzitter. Voor besluiten die betrekking hebben op een onderwerp 14
dat onder de specifieke verantwoordelijkheid van een bepaald lid van de Raad van Bestuur valt is voor het quorum de aanwezigheid van dit lid van de Raad van Bestuur vereist. 12.2
Besluiten kunnen ook buiten vergadering worden genomen als alle leden van de Raad van Bestuur op de hoogte zijn gebracht van het voorstel waarvoor een besluit van de Raad van Bestuur is vereist en deze zich, voor zover redelijkerwijs mogelijk, daarover ook hebben kunnen uitlaten en een voldoende aantal leden van de Raad van Bestuur om een quorum te vormen zich schriftelijk (waaronder per e-mail) voor het voorstel heeft verklaard.
12.3
Voor zover mogelijk worden besluiten met algemene stemmen genomen. Als dit niet mogelijk is, wordt het besluit genomen met een meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de Raad van Bestuur de beslissende stem. Waar het besluiten betreft met betrekking tot strategie, kapitaalallocatie en aanmerkelijke investeringen of desinvesteringen van de Groep is instemming van alle aanwezige leden van de Raad van Bestuur vereist.
12.4
In het geval er naar het inzicht van de voorzitter van de Raad van Bestuur of de vicevoorzitter een buitengewone situatie is ontstaan waarvoor een onmiddellijk besluit van de Raad van Bestuur is vereist, vormen twee leden van de Raad van Bestuur, onder wie de voorzitter van de Raad van Bestuur of bij diens afwezigheid de vicevoorzitter, een quorum om het relevante besluit te kunnen nemen. Dit onverminderd de eerdere bepalingen in dit artikel en met dien verstande dat (i) een redelijke inspanning zal worden geleverd om ook de overige leden van de Raad van Bestuur bij de besluitvorming te betrekken en (ii) de overige leden van de Raad van Bestuur onmiddellijk van het besluit in kennis moeten worden gesteld. Een redelijke inspanning als hiervoor bedoeld wordt geacht geleverd te zijn als alle leden van de Raad van Bestuur per e-mail of sms op de hoogte zijn gesteld van het voorgenomen besluit en hen ten minste twee uur de tijd is gegeven om daar op te reageren. In een als zodanig bedoelde buitengewone situatie, waarin een onmiddellijk besluit van de Raad van Bestuur is vereist, is het vanwege het spoedeisende karakter van het te nemen besluit niet noodzakelijk dat één van de twee betrokken bestuurders bijzondere verantwoordelijkheid heeft voor het onderwerp waarover een onmiddellijk besluit genomen dient te worden.
13.
TEGENSTRIJDIG BELANG
13.1
Een lid van de Raad van Bestuur zal: 13.1.1
niet in concurrentie met de Groep treden;
15
13.1.2
geen
(substantiële)
Groepsmaatschappij
schenkingen voor
zichzelf
van
de
of
voor
Vennootschap zijn/haar
en/of
een
echtgeno(o)t(e),
geregistreerde partner of andere levensgezel(lin), bloed- of aanverwant tot de tweede graad of pleegkind vorderen of aannemen, behoudens het bepaalde in artikel 13.2; 13.1.3
ten laste van de Vennootschap en/of een Groepsmaatschappij derden geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen;
13.1.4
geen
zakelijke
kansen
die
aan
de
Vennootschap
en/of
een
Groepsmaatschappij toekomen, benutten voor zichzelf of voor zijn/haar echtgeno(o)t(e), geregistreerde partner of andere levensgezel(lin), bloed- of aanverwant tot de tweede graad of pleegkind. 13.2
Elk lid van de Raad van Bestuur is onderworpen aan het beleid van de Vennootschap met betrekking tot privé-effectentransacties, giften en financiële dienstverlening aan leden van de Raad van Bestuur, alsmede het beleid met betrekking tot te vervullen nevenfuncties door de leden van de Raad van Bestuur. Onverminderd het in dit Reglement bepaalde geldt dat geen van de leden van de Raad van Bestuur persoonlijke leningen, garanties, giften en dergelijke zal accepteren van de Vennootschap of Groepsmaatschappijen, tenzij deze worden verstrekt in het kader van de normale uitoefening van het bedrijf van de Vennootschap of Groepsmaatschappijen, na goedkeuring van de Raad van Commissarissen, tegen de voor het gehele personeel geldende voorwaarden en in overeenstemming met de in dit artikel genoemde reglementen. Leningen mogen niet worden kwijtgescholden.
13.3
Elk lid van de Raad van Bestuur meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang terstond aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen en aan de overige leden van de Raad van Bestuur en verschaft hierover alle relevante informatie, inclusief de voor de situatie relevante informatie inzake zijn/haar echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. De Raad van Commissarissen besluit buiten aanwezigheid van het betrokken lid van de Raad van Bestuur of sprake is van een tegenstrijdig belang.
13.4
Een tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval wanneer: 13.4.1
de Vennootschap en/of een Groepsmaatschappij voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarin een lid van de Raad van Bestuur een persoonlijk materieel financieel belang houdt;
13.4.2
de Vennootschap en/of een Groepsmaatschappij voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarvan een lid van de Raad van Bestuur een familierechtelijke verhouding heeft met een lid van de Raad van Bestuur; 16
13.4.3
de Vennootschap en/of een Groepsmaatschappij voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarbij een lid van de Raad van Bestuur een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult;
13.4.4
de Raad van Commissarissen heeft bepaald dat een tegenstrijdig belang bestaat of geacht wordt te bestaan.
13.5
Een lid van de Raad van Bestuur neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij/zij een tegenstrijdig belang heeft.
13.6
Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van één of meer leden van de Raad van Bestuur spelen worden onder in de branche gebruikelijke condities overeengekomen.
13.7
Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de Raad van Bestuur spelen die van materiele betekenis zijn voor de Vennootschap, een Groepsmaatschappij en/of voor de desbetreffende leden van de Raad van Bestuur behoeven goedkeuring van de Raad van Commissarissen.
13.8
Transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden één of meer van de Raad van Bestuur spelen die van materiele betekenis zijn voor de Vennootschap, een Groepsmaatschappij en/of voor de desbetreffende leden van de Raad van Bestuur worden gepubliceerd in het jaarverslag, met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat artikel 13.3, 13.5, 13.6 en 13.7 zijn nageleefd.
13.9
Niettegenstaande de voorafgaande bepalingen, wordt een transactie met een natuurlijke of rechtspersoon die ten minste tien procent van de aandelen in het kapitaal van de Vennootschap of een Groepsmaatschappij houdt, uitsluitend aangegaan onder in de branche gebruikelijke condities. De besluiten tot het aangaan van dergelijke transacties behoeven de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De voorzitter van de Raad van Commissarissen ziet erop toe dat deze transacties worden gepubliceerd in het jaarverslag met de vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat dit artikel 13.9 is nageleefd.
13.10 Artikel 13.3, 13.5, 13.7 en 13.8 zijn niet van toepassing voor zover één of meer leden van de Raad van Bestuur een kwalitatief tegenstrijdig belang hebben dat het enkele gevolg is van de Personele Unie. De Raad van Bestuur zorgt ervoor dat een mogelijk tegenstrijdig belang tussen de Vennootschap en ABN AMRO Bank de belangen van de Vennootschap niet onevenredig nadelig beïnvloedt.
14.
KLACHTEN, MELDING VAN ONREGELMATIGHEDEN
14.1
De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben aan de voorzitter van de Raad van Bestuur of een door hem/haar aangewezen functionaris te rapporteren over in ieder geval vermeende 17
of
geconstateerde
onregelmatigheden
binnen
de
Vennootschap
of
Groepsmaatschappijen: 14.1.1
van algemene aard, waaronder maar niet beperkt tot onregelmatigheden zoals vergelding, discriminatie of andere soorten van onbillijke behandeling; alsmede
14.1.2
van operationele en financiële aard, waaronder maar niet beperkt tot onregelmatigheden met betrekking tot de interne governance, financiële verslaglegging, de interne risicobeheersings- en controlesystemen en accountancyaangelegenheden,
overtredingen
van
de
Verordening
kapitaalvereisten (CRR) of het bij of krachtens de Delen Prudentieel toezicht financiële ondernemingen en Gedragstoezicht financiële ondernemingen van de Wft bepaalde. 14.2
Vermeende onregelmatigheden die het functioneren van leden van de Raad van Bestuur betreffen, worden gerapporteerd aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen.
14.3
De klokkenluidersregeling wordt op de website van de Vennootschap geplaatst.
15.
INFORMATIE, RELATIE MET DE RAAD VAN COMMISSARISSEN
15.1
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de tijdige informatieverschaffing aan de Raad van Commissarissen en zijn Commissies (indien mogelijk schriftelijk (waaronder per e-mail)) omtrent alle feiten en ontwikkelingen inzake de Groep die de Raad van Commissarissen nodig heeft om naar behoren te functioneren en zijn taken goed uit te oefenen.
15.2
De Raad van Bestuur legt ter goedkeuring voor aan de Raad van Commissarissen: a) de operationele en financiële doelstellingen van de Groep ; b) ten minste eenmaal per kalenderjaar, alsmede ingeval van tussentijdse materiele wijzigingen: de risicobereidheid van de Groep; c) de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen evenals de meerjaren strategie en de financiële projecties van het meerjaren beleid; d) de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd, bijvoorbeeld ten aanzien van de financiële ratio’s; e) het voor de onderneming relevante maatschappelijke beleid ten aanzien van ondernemen;
18
f)
de besluiten waarvoor op grond van de wet, de statuten van de Vennootschap, dit Reglement of het reglement van de Raad van Commissarissen goedkeuring van de Raad van Commissarissen is vereist.
De hoofdzaken van de onder a, c, d en e genoemde onderwerpen worden vermeld in het jaarverslag. 15.3
De Raad van Bestuur verstrekt minstens eenmaal per kwartaal aan de Raad van Commissarissen een rapport volgens een alsdan overeengekomen formaat dat relevante informatie bevat over de gang van zaken van de Groep, waaronder gedetailleerde
informatie
over
onder
meer
de
financiële
resultaten
en
balansontwikkeling, de commerciële ontwikkeling, substantiële investeringen en personeel en nieuwe materiële risico’s. 15.4
Onverminderd het hiervoor bepaalde verstrekt de Raad van Bestuur elk jaar aan de Raad van Commissarissen een begroting voor het komende jaar, een actuele versie van de lange termijnplannen en de hoofdzaken van de strategie van de Groep, de algemene en financiële risico’s en de risicobeheersings- en controlesystemen van de Groep.
15.5
De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat de Raad van Commissarissen tijdig en nauw wordt betrokken bij het overnameproces, indien een overnamebod op de (certificaten van) aandelen in de Vennootschap wordt voorbereid. Indien op de Vennootschap een overnamebod is aangekondigd of uitgebracht en de Raad van Bestuur het verzoek van een derde concurrerende bieder ontvangt inzage te krijgen in de gegevens van de Vennootschap, bespreekt de Raad van Bestuur dit verzoek onverwijld met de Raad van Commissarissen.
16.
RELATIE MET AANDEELHOUDERS
16.1
De leden van de Raad van Bestuur zijn bij de Algemene Vergadering aanwezig, tenzij zij om gegronde redenen verhinderd zijn.
16.2
De Raad van Bestuur verschaft de Algemene Vergadering alle verlangde informatie die zij behoeft voor de uitoefening van haar bevoegdheden, tenzij zwaarwichtige belangen van de Vennootschap, of een wettelijk voorschrift of rechtsregel zich daartegen verzet. Indien de Raad van Bestuur zich op een dergelijk zwaarwichtig belang beroept, wordt dit gemotiveerd toegelicht.
16.3
Een voorstel tot het nemen van een besluit door de Algemene Vergadering wordt schriftelijk toegelicht, waarbij in de toelichting door de Raad van Bestuur wordt ingegaan op alle omstandigheden die relevant zijn voor het te nemen besluit. De toelichting wordt op de website van de Vennootschap geplaatst. 19
16.4
Onverminderd artikel 3 zijn de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen verantwoordelijk voor de corporate governance structuur van de Vennootschap en leggen zij hierover verantwoording af aan de Algemene Vergadering. De hoofdlijnen van de corporate governance structuur worden elk jaar in een apart hoofdstuk in het jaarverslag uiteengezet. In dat hoofdstuk wordt tevens aangegeven in hoeverre de Vennootschap de best practice bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code en de Code Banken opvolgt en zo niet, waarom en in hoeverre zij daarvan afwijkt. Elke substantiële wijziging in de corporate governance structuur van de Vennootschap en in de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code en de Code Banken wordt onder een apart agendapunt ter bespreking aan de Algemene Vergadering voorgelegd, tenzij de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen hebben besloten dat het gerechtvaardigd is om dit samen met een of meer andere onderwerpen te behandelen gezien de onderlinge samenhang tussen de onderwerpen.
16.5
De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat op de agenda van de Algemene Vergadering wordt vermeld welke punten ter bespreking en welke punten ter stemming zijn. De Raad van Bestuur draagt er verder zorg voor dat de volgende onderwerpen als apart agendapunt op de Algemene Vergadering worden behandeld: 16.5.1
het reservering- en dividendbeleid van de Vennootschap;
16.5.2
voorstellen tot uitkering van dividend;
16.5.3
voorstellen tot benoeming van leden van de Raad van Commissarissen;
16.5.4
goedkeuring van het door de Raad van Bestuur gevoerde beleid (decharge van de leden van de Raad van Bestuur);
16.5.5
goedkeuring van het door de Raad van Commissarissen uitgeoefende toezicht (decharge van de leden van de Raad van Commissarissen);
16.5.6
materiele wijzigingen in de statuten van de Vennootschap (tenzij de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen hebben besloten dat het gerechtvaardigd is om dit samen met een of meer andere onderwerpen te behandelen, gezien de onderlinge samenhang tussen de onderwerpen).
16.6
De Raad van Bestuur hecht aan een goede relatie met de Aandeelhouders van de Vennootschap. Contacten met de Aandeelhouders vinden primair plaats in de Algemene Vergadering, met uitzondering van (i) afspraken hieromtrent gemaakt in de Relationship Agreement en (ii) contacten met de Stichting Administratiekantoor Continuïteit ABN AMRO Group. Voorts past de Raad van Bestuur de Policy on Bilateral Contacts with Shareholders, zoals gepubliceerd op de website van de Vennootschap: www.abnamro.com onder: corporate governance, toe.
20
17.
GEHEIMHOUDING
17.1
Elk lid van de Raad van Bestuur is verplicht ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn/haar lidmaatschap de nodige discretie en, waar het vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding in acht te nemen.
17.2
Leden en oud-leden van de Raad van Bestuur zullen vertrouwelijke informatie niet buiten de Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen of aangewezen personen binnen de Groep brengen, openbaar maken aan het publiek, of op andere wijze ter beschikking van derden stellen, tenzij de Vennootschap of een van haar Groepsmaatschappijen deze informatie openbaar heeft gemaakt of anderszins is vastgesteld dat deze informatie al bij het publiek bekend is, bekendmaking is vereist krachtens de wet of een toepasselijk voorschrift van een toezichthoudende autoriteit, of krachtens een gerechtelijk bevel van een bevoegde rechter.
18.
INCIDENTELE BUITENWERKINGSTELLING, WIJZIGING
18.1
Onverminderd het bepaalde in de artikelen 1.5 en 16.4, kan de Raad van Bestuur bij besluit incidenteel beslissen geen toepassing te geven aan dit Reglement. Van een dergelijk besluit wordt in de notulen van de Raad van Bestuur melding gemaakt en wordt de Raad van Commissarissen onverwijld in kennis gesteld.
18.2
Onverminderd het bepaalde in de artikelen 1.5 en 16.4, kan de Raad van Bestuur dit Reglement bij besluit wijzigen. Van een dergelijk besluit wordt melding gemaakt in de notulen van de Raad van Bestuur en wordt de Raad van Commissarissen in kennis gesteld. Alle wijzigingen in dit Reglement behoeven verder de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.
18.3
Het bepaalde in de artikelen 18.1 en 18.2 kan niet worden toegepast op de regeling als beschreven in artikel 2.2. De regeling in artikel 2.2 kan aldus niet buiten werking worden gesteld en niet worden gewijzigd.
19.
TOEPASSELIJK RECHT EN FORUM
19.1
Dit Reglement wordt beheerst door en moet worden uitgelegd naar Nederlands recht.
19.2
De rechtbank te Amsterdam is bij uitsluiting bevoegd om kennis te nemen van ieder geschil (waaronder mede wordt verstaan geschillen betreffende het bestaan, de geldigheid en beëindiging van dit Reglement) met betrekking tot dit Reglement.
21
BIJLAGE 1
LIJST VAN DEFINITIES
Aandeelhouders
aandeelhouders
van
de
Vennootschap.
In
dit
Reglement worden hieronder, indien toepasselijk, ook houders van certificaten van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap begrepen. ABN AMRO Bank
ABN AMRO Bank N.V.
Algemene Vergadering
de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap
Audit Commissie
de
audit
commissie
van
de
Raad
van
Commissarissen Bijlage
een bijlage bij dit Reglement
Business CEO
de chief executive officer van een bedrijfsonderdeel van de Groep
Business Principles
vertaling van de kernwaarden van ABN AMRO naar gewenst gedrag: hoe medewerkers met elkaar, klanten en andere Stakeholders omgaan.
Chief Financial Officer
de chief financial officer van de Raad van Bestuur
Chief Risk Officer
de chief risk officer van de Raad van Bestuur
Code Banken
de
Code
Banken
zoals
vastgesteld
door
de
Nederlandse Vereniging van Banken en in werking getreden op 1 januari 2015, of zoals deze van tijd tot tijd luidt Commissies
de op grond van artikel 10.1 van het Reglement door de Raad van Bestuur ingestelde commissies van de Raad van Bestuur
Dochtermaatschappij
dochtermaatschappij(en) van de Vennootschap in de zin van artikel 2:24a Burgerlijk Wetboek
Groep
de Vennootschap en de Dochtermaatschappijen
Groepsmaatschappij
groepsmaatschappij(en) van de Vennootschap in de zin van artikel 2:24b Burgerlijk Wetboek
Group ALCO
de group asset & liability commissie van de Raad van Bestuur
Group Audit
de afdeling Audit van de Groep, de interne 22
auditfunctie van de Groep Group CCC
de group central credit commissie van de Raad van Bestuur
Group Disclosure Commissie
de group disclosure commissie van de Raad van Bestuur
Group Regulatory Commissie
de regulatory commissie van de Raad van Bestuur
Group Risk Commissie
de group risk commissie van de Raad van Bestuur
Group TMC
de group transitie management commissie van de Raad van Bestuur
Identified Staff
de categorie van medewerkers die als identified staff is aangemerkt aanzien
overeenkomstig
van
identified
de
staff
EBA-criteria voor
banken
ten en
beleggingsondernemingen (Gedelegeerde verordening EU Nr. 604/2014 van 4 maart 2014)
Management Group
leden in de drie management lagen onder de Raad van Bestuur.
Nederlandse Corporate
de Nederlandse Corporate Governance Code, zoals
Governance Code
vastgesteld
door
de
Monitoring
Commissie
Corporate Governance Code op 10 december 2008, of zoals deze van tijd tot tijd luidt Personele Unie
de personele unie zoals bedoeld in artikel 2.1 van het Reglement
Raad van Bestuur
de raad van bestuur van de Vennootschap
Raad van Commissarissen
de raad van commissarissen van de Vennootschap
Reglement
het reglement voor de Raad van Bestuur van de Vennootschap waar deze Bijlage deel van uitmaakt
Relationship Agreement
de relationship agreement tussen de Vennootschap en stichting administratiekantoor beheer financiële instellingen (NLFI) van 10 november 2015
Risk & Capital Commissie
de risk & capital commissie van de Raad van Commissarissen
Risk Governance Charter
het risk governance charter van de Vennootschap
Stakeholders
de klanten, de spaarders en depositohouders, aandeelhouders, de houders van met medewerking van de Vennootschap of een Groepsmaatschappij uitgegeven
certificaten
van
aandelen,
de 23
werknemers en de samenleving waarin de Groep haar activiteiten uitvoert Vennootschap
ABN AMRO Group N.V.
Wft
Wet op het financieel toezicht
24
BIJLAGE 2
AAN DE TAAKUITOEFENING EN SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR TE STELLEN EISEN
1.
UITGANGSPUNTEN BIJ DE TAAKUITOEFENING
1.1
Algemene uitgangspunten 1.1.1
De Raad van Bestuur richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang en de continuïteit van de Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen en maakt daarbij een evenwichtige afweging van de in aanmerking komende belangen van bij de Groep betrokkenen, waaronder de Stakeholders. Hierbij wordt rekening gehouden met de maatschappelijke omgeving waarin de Groep functioneert. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren en bevordert verantwoord gedrag en een gezonde cultuur binnen de gehele organisatie. Van de leden van de Raad van Bestuur wordt verder verwacht dat zij hun functie telkens op een zorgvuldige, deskundige en integere manier uitoefenen. Het centraal stellen van het klantbelang wordt aangemerkt als een noodzakelijke voorwaarde voor de continuïteit van de Vennootschap. De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat de Groep haar klanten te allen tijde zorgvuldig behandelt en dat de zorgplicht jegens en het belang van de klant wordt verankerd in de cultuur van de Groep.
1.1.2
De Raad van Bestuur vervult een voorbeeldfunctie voor alle medewerkers van de Groep en geeft zich daar in zijn dagelijks handelen terdege rekenschap van. Voorts is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor het ontwikkelen, uitdragen en handhaven van standaarden met betrekking tot integriteit, moraliteit en leiderschap en draagt de Raad van Bestuur zorg voor goede 'checks en balances' en het borgen van een goede IT-infrastructuur, die essentieel is voor het functioneren van de Groep. Goede ‘checks en balances’ betekent onder meer dat de compliance functie ook binnen de Raad van Bestuur (en Raad van Commissarissen) geborgd is.
1.2
Naleving van (gedrags-)regels 1.2.1
De Raad van Bestuur houdt zich aan en vestigt de aandacht op de vastgestelde kernwaarden van de Groep en de op basis hiervan door de Raad van Bestuur vastgestelde Business Principles en benadrukt bij alle medewerkers van de Groep het belang van de naleving daarvan. De Raad van Bestuur controleert bovendien voortdurend op de toepassing en naleving
25
en draagt er zorg voor dat regelmatig verslag wordt uitgebracht over de resultaten. 1.2.2
De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat alle medewerkers van de Groep
bekend
zijn
en
blijven
met
alle
van
toepassing
zijnde
(gedrags-)regels, waarden en normen en de op hen van toepassing zijnde formele regelgeving en zelfregulering naleven. 1.2.3
De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat alle medewerkers van de Groep die hiertoe verplicht zijn en de leden van de Raad van Commissarissen de bankierseed of –belofte afleggen. Door het afleggen van de eed- of de belofte zijn de medewerkers en de leden van de Raad van Commissarissen verantwoordelijk voor het naleven van de van toepassing zijnde gedragsregels en kunnen op de niet-naleving daarvan worden aangesproken.
2.
EISEN AAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
2.1
Verantwoording individuele leden Elk lid van de Raad van Bestuur is verantwoording verschuldigd aan de Raad van Bestuur voor de uitoefening van zijn/haar taken en dient derhalve regelmatig verslag uit te brengen aan de Raad van Bestuur op een zodanige wijze dat de Raad van Bestuur hierdoor goed inzicht krijgt in de uitvoering van zijn/haar taken, dit mede gezien de collectieve verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur.
2.2
Recht op informatie Elk lid van de Raad van Bestuur heeft het recht om van andere leden van de Raad van Bestuur en van medewerkers alle informatie te ontvangen omtrent zaken die hij/zij eventueel redelijkerwijs nuttig of passend acht in verband met zijn/haar collectieve verantwoordelijkheid voor het besturen van de Vennootschap. Hij/zij moet overleg plegen met de overige leden van de Raad van Bestuur indien de uitvoering van zijn/haar taken gevolgen heeft voor de uitvoering van de taken van de overige leden van de Raad van Bestuur of indien het belang van de kwestie overleg vereist met de overige leden van de Raad van Bestuur.
2.3
Toewijding en geschiktheid Elk lid van de Raad van Bestuur dient voldoende tijd vrij te maken voor de vervulling van zijn taken en de uitoefening van zijn verantwoordelijkheden jegens de Vennootschap en dient schriftelijk aan te geven hoeveel tijd en op welke wijze deze benodigde tijd voor de functie wordt vrijgemaakt.
26
2.3.1
Elk lid van de Raad van Bestuur moet geschikt zijn bevonden door de toezichthouder(s) en zijn betrouwbaarheid moet buiten twijfel zijn gesteld. Elk lid van de Raad van Bestuur moet de eed of belofte hebben afgelegd zoals opgenomen in Bijlage 3. Elk lid van de Raad van Bestuur dient te beschikken over gedegen kennis van de financiële sector in het algemeen en het bankwezen in het bijzonder. Elk lid van de Raad van Bestuur dient tevens te beschikken over gedegen kennis van de maatschappelijke functies van de Vennootschap en van de belangen van alle betrokken partijen. Voorts dient elk lid van de Raad van Bestuur over grondige kennis te beschikken om de hoofdlijnen van het totale beleid van de Groep te kunnen beoordelen en te bepalen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te kunnen vormen over risico’s die daarbij worden gelopen. Elk lid van de Raad van Bestuur neemt deel aan het programma voor permanente educatie als bedoeld in artikel 6.2 van het Reglement en voldoet aan de eisen van permanente educatie.
2.3.2
De leden van de Raad van Bestuur dienen in elk geval geschikt te zijn met betrekking tot de volgende onderwerpen: (i) bestuur, organisatie en communicatie; (ii) producten, diensten en markten waarop de Groep actief is; (iii) beheerste en integere bedrijfsvoering; en (iv) evenwichtige en consistente besluitvorming.
3.
BELONINGSBELEID
3.1
De Raad van Bestuur waarborgt dat hij zijn taken met betrekking tot het beloningsbeleid voor werknemers van de Groep, niet zijnde leden van de Raad van Bestuur, en de uitvoering daarvan uitoefent in overeenstemming met (inter)nationale wet- en regelgeving en de principes van de Code Banken en, zolang toepasselijk, eventuele richtlijnen inzake staatsdeelnemingen. In het bijzonder draagt de Raad van Bestuur er bij de uitoefening van deze taken zorg voor dat het beloningsbeleid en de uitvoering daarvan: 3.1.1
zorgvuldig, beheerst en duurzaam is;
3.1.2
eenduidig en transparant is;
3.1.3
primair is gericht op de lange termijn;
3.1.4
in lijn is met het risicobeleid van de Groep;
3.1.5
wordt gekenmerkt door evenwichtige verhoudingen, zowel intern als extern, waarbij de verwachtingen van de verschillende Stakeholders en het maatschappelijk draagvlak in ogenschouw worden genomen; en 27
3.1.6
rekening houdt met de relevante internationale context waarin de Groep actief is.
4.
RISICOMANAGEMENT, COMPLIANCE EN INTERNE AUDIT
4.1
Risicomanagement 4.1.1
Bij het beheersen van de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten van de Vennootschap als omschreven in artikel 3.2 van het Reglement, draagt de Raad van Bestuur zorg voor de systematische controle op de beheersing van de risico's die met de (bedrijfs-)activiteiten van de Vennootschap samenhangen, de naleving van wet- en regelgeving en interne regels en de aanwezigheid van een zodanig op de Groep toegesneden intern risicobeheersings- en controlesysteem dat hij tijdig op de hoogte is van materiele risico's die de Groep loopt opdat deze risico's beheerst kunnen worden. Daarbij wordt tevens aandacht besteed aan het belang van de financiële stabiliteit en de impact die systeemrisico’s mogelijk hebben op het risicoprofiel van de Groep. De Raad van Bestuur bespreekt de interne risicobeheersings- en controlesystemen met de Raad van Commissarissen, de Audit Commissie en de Risk & Capital Commissie.
4.1.2
De Raad van Bestuur zorgt telkens, met inachtneming van de door de Raad van Commissarissen overeenkomstig artikel 15.2 van het Reglement goedgekeurde risicobereidheid, voor een evenwichtige afweging tussen commerciële belangen van de Groep en te nemen risico’s. Beslissingen die van materiële betekenis zijn voor het risicoprofiel, de kapitaalallocatie of het liquiditeitsbeslag van de Groep, dan wel beslissingen die een afwijking van de door de Raad van Commissarissen goedgekeurde risicobereidheid tot gevolg kunnen hebben, worden telkens genomen door de Raad van Bestuur.
4.1.3
De Raad van Bestuur draagt verder zorg voor de inrichting van een goedkeuringsproces voor (nieuwe) producten en is verantwoordelijk voor het adequaat functioneren daarvan. Producten die het proces binnen de Groep doorlopen worden niet op de markt gebracht of gedistribueerd zonder een zorgvuldige afweging van de risico’s door de risicomanagementfuncties binnen de Groep en zorgvuldige toetsing van andere relevante aspecten, waaronder de zorgplicht jegens en het belang van de klant. Group Audit controleert op basis van een jaarlijkse risicoanalyse of opzet, bestaan en werking van het proces effectief zijn en informeert de Raad van Bestuur, de Risk & Capital Commissie en de Audit Commissie omtrent de uitkomsten hiervan.
28
4.2
Compliance 4.2.1
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de instelling van een compliancefunctie. De compliance functie heeft als taak het controleren van de naleving van wettelijke regels en van interne regels en het beheer van het compliancerisico. De compliancefunctie heeft onder meer de taak om de effectiviteit van de interne regels en procedures die zijn opgesteld te beoordelen
en
maatregelen
die
zijn
genomen
om
gesignaleerde
onvolkomenheden bij de naleving van wettelijke regels en interne regels op te heffen te beoordelen. 4.2.2
De compliancefunctie rapporteert over de bevindingen aan de Raad van Bestuur en de Risk & Capital Commissie.
4.2.3
De Raad van Bestuur draagt zorg dat het organisatieonderdeel dat de compliancefunctie uitvoert beschikt over de nodige autoriteit, middelen, deskundigheid en toegang tot alle noodzakelijke informatie om haar taken onafhankelijk en effectief te kunnen uitoefenen.
4.2.4
Het hoofd Compliance wordt benoemd en ontslagen door de Raad van Bestuur, nadat de Raad van Bestuur de Raad van Commissarissen over de voorgenomen benoeming of het voorgenomen ontslag heeft geïnformeerd.
4.3
Interne audit 4.3.1
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de instelling van een interne auditfunctie. Deze functie (die wordt vervuld door Group Audit) is onafhankelijk gepositioneerd en heeft onder meer tot taak om te beoordelen of de interne beheersmaatregelen in opzet, bestaan en werking effectief zijn. Daarbij ziet Group Audit onder meer op de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen binnen de Groep.
4.3.2
Group Audit rapporteert over de bevindingen aan de Raad van Bestuur en de Audit Commissie.
4.3.3
Group Audit neemt het initiatief om met De Nederlandsche Bank en de externe accountant ten minste jaarlijks in een vroegtijdige fase onder meer elkaars risicoanalyse en bevindingen en auditplan te bespreken.
4.3.4
Het hoofd Group Audit wordt benoemd en ontslagen door de Raad van Bestuur, na instemming door de Audit Commissie en nadat de Raad van
29
Bestuur de Raad van Commissarissen over de voorgenomen benoeming of het voorgenomen ontslag heeft geïnformeerd. 4.3.5
Het hoofd Group Audit rapporteert hiërarchisch aan de voorzitter van de Raad van Bestuur en rapporteert per kwartaal zijn bevindingen aan de Audit Commissie en de Raad van Commissarissen .
5.
RATING- EN RAMINGPROCES 5.1.1
De Raad van Bestuur of een speciaal door de Raad van Bestuur aangewezen comité dient alle wezenlijke aspecten van het rating- en ramingproces
goed
te
keuren
en
heeft
inzicht
in
de
daarmee
samenhangende managementverslagen. 5.1.2
De Raad van Bestuur of het speciaal aangewezen comité dient op de hoogte te zijn van alle substantiële wijzigingen in of uitzonderingen op algemeen gebruikelijke beleidslijnen welke een invloed van betekenis hebben op de werking van de ratingsystemen van de Vennootschap, heeft goed inzicht in de opzet en werking van de ratingsystemen en ziet er continu op toe dat de ratingsystemen naar behoren functioneren. De Raad van Bestuur wordt voorts regelmatig door de afdeling kredietrisicobeheersing op de hoogte gehouden van de werking van het ratingproces, de terreinen waarop verbeteringen noodzakelijk zijn en de vorderingen die zijn gemaakt bij het verhelpen van eerder geconstateerde gebreken.
5.1.3
De op interne ratings gebaseerde analyse van het kredietrisicoprofiel van de Vennootschap
vormt
een
essentieel
onderdeel
van
de
managementverslaggeving aan de Raad van Bestuur of het speciaal aangewezen comité. Bij de verslaggeving wordt ten minste melding gemaakt van het risicoprofiel per klasse, de migratie van de ene klasse naar de andere, de raming van de relevante parameters per klasse en een vergelijking tussen gerealiseerde wanbetalingsgraden en gebruikte eigen ramingen van gerealiseerde “LGD's” en gerealiseerde omrekeningsfactoren enerzijds en de verwachtingen en de resultaten van stresstests anderzijds. De frequentie van de verslaggeving hangt af van de belangrijkheid van de informatie, het type informatie en het niveau van de ontvanger.
6.
DE ACCOUNTANT 6.1
Bij het adviseren omtrent het verlenen van opdracht aan, de evaluatie van en het rapporteren over de ontwikkelingen in relatie met de externe accountant van de Vennootschap, besteedt de Raad van Bestuur in het bijzonder aandacht aan de onafhankelijkheid van de accountant (met inbegrip van de 30
wenselijkheid van rotatie van verantwoordelijke partners binnen een kantoor van externe accountants dat met de controle is belast en van het verrichten van niet-controlewerkzaamheden voor de Vennootschap verricht door hetzelfde kantoor). 6.2
De externe accountant rapporteert zijn bevindingen betreffende het onderzoek van de jaarrekening aan het bestuur en de raad van commissarissen.
6.3
De Raad van Bestuur maakt eenmaal per jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant in de diverse entiteiten en capaciteiten waarin de externe accountant fungeert. De belangrijkste conclusies hiervan worden aan de Algemene Vergadering meegedeeld.
7.
JAARREKENING EN JAARVERSLAG
7.1
Rapportages 7.1.1
De Raad van bestuur draagt zorg voor zorgvuldige procedures voor het opstellen en de publicatie van het jaarverslag, de jaarrekening, de kwartaalen/of halfjaarcijfers en ad hoc financiële informatie en het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat alle belangrijke financiële informatie bij de Raad van Bestuur bekend is die voor de tijdigheid, volledigheid en juistheid en volgens de regelgeving van de externe financiële verslaggeving noodzakelijk is. Hiertoe behoort de verplichting zorg te dragen dat
de
financiële
informatie
uit
bedrijfsonderdelen
en/of
Dochtermaatschappijen rechtstreeks wordt gerapporteerd en dat de integriteit van de informatie niet wordt aangetast. 7.1.2
De Raad van Bestuur voegt bij de jaarrekening een jaarverslag dat in ieder geval de krachtens de wet en de Nederlandse Corporate Governance Code vereiste informatie bevat. Onverminderd het bepaalde in artikel 7.2.1, rapporteert de Raad van Bestuur in dit verband in het jaarverslag over onder meer de gevoeligheid van de resultaten van de Vennootschap voor externe omstandigheden en variabelen.
7.2
Rapportage over risico's 7.2.1
In het jaarverslag geeft de Raad van Bestuur een beschrijving van de voornaamste risico's gerelateerd aan de strategie van de Vennootschap, een beschrijving van de opzet en werking van het interne risicobeheersings- en controlesysteem met betrekking tot de voornaamste risico’s in het boekjaar en een beschrijving van eventuele belangrijke tekortkomingen in het interne risicobeheersings- en controlesysteem die in het boekjaar zijn geconstateerd, 31
welke eventuele significante wijzigingen zijn aangebracht en welke eventuele belangrijke verbeteringen zijn gepland en bevestigt, indien één en ander met de Audit Commissie en de Risk & Capital Commissie is besproken, dat dat met de Audit Commissie en de Risk & Capital Commissie is besproken. Ten aanzien van de financiële verslaggevingsrisico’s beoogt de Raad van Bestuur te
verklaren,
met
een
duidelijke
onderbouwing,
dat
de
interne
risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven, dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat en dat het risicobeheersings- en controlesysteem in het verslagjaar naar behoren heeft gewerkt.
32
BIJLAGE 3
REGELING EED OF BELOFTE FINANCIËLE SECTOR
Formulier eed/belofte ten behoeve van een beleidsbepaler Ik zweer/beloof dat ik mijn functie integer en zorgvuldig zal uitoefenen. Ik zweer/beloof dat ik een zorgvuldige afweging zal maken tussen alle belangen die bij de onderneming betrokken zijn, te weten die van de klanten, de aandeelhouders, de werknemers en de samenleving waarin de onderneming opereert. Ik zweer/beloof dat ik in die afweging het belang van de klant centraal zal stellen en de klant zo goed mogelijk zal inlichten. Ik zweer/beloof dat ik mij zal gedragen naar de wetten, de reglementen en de gedragscodes die op mij van toepassing zijn. Ik zweer/beloof dat ik geheim zal houden wat mij is toevertrouwd. Ik zweer/beloof dat ik geen misbruik zal maken van mijn kennis. Ik zweer/beloof dat ik mij open en toetsbaar zal opstellen en ik ken mijn verantwoordelijkheid voor de samenleving. Ik zweer/beloof dat ik mij zal inspannen om het vertrouwen in de financiële sector te behouden en te bevorderen. Zo waarlijk helpe mij God Almachtig!/ Dat verklaar en beloof ik! Op [datum], werd te [plaats] ten overstaan van [naam persoon ten overstaan van wie de eed of belofte is afgelegd], en in tegenwoordigheid van [naam andere vertegenwoordiger van de onderneming of branche- of beroepsorganisatie] de eed/belofte volgens bovenvermeld formulier afgelegd. Betrokkene [handtekening betrokkene]
33
BIJLAGE 4
REGLEMENT GROUP RISK COMMISSIE
Dit reglement is vastgesteld op grond van artikel 10.2 van het Reglement van de Raad van Bestuur. 1.
DEFINITIES EN INTERPRETATIE
1.1
Begrippen die in dit reglement met een hoofdletter zijn geschreven hebben de betekenis die daaraan in Bijlage 1 van het Reglement van de Raad van Bestuur is gegeven.
1.2
Besluiten over de interpretatie van dit reglement worden genomen door de Raad van Bestuur.
2.
TAKEN VAN DE GROUP RISK COMMISSIE
2.1
De Group Risk Commissie is door de Raad van Bestuur gemandateerd om het risicoprofiel te toetsen en te sturen binnen de door de Raad van Bestuur vastgestelde risicobereidheid van de bank, zoals nader uitgewerkt in het Risk Governance Charter.
2.2
Tot de verantwoordelijkheden van de Group Risk Commissie behoren: 2.2.1
het ten minste jaarlijks doen van een voorstel tot vaststellen van de risicobereidheid van de Groep en de onderliggende business lines, nader te besluiten door de Raad van Bestuur;
2.2.2
het feitelijke risicoprofiel van de Groep en afzonderlijke business lines evalueren en het beoordelen of deze past binnen de risicobereidheid van de bank zoals vastgesteld door de Raad van Bestuur;
2.2.3
voor zover deze betrekking hebben op de Groep of daar een majeure impact op kunnen hebben, de goedkeuring van: a.
nieuwe activiteiten en producten;
b.
het risicobeleid;
c.
de risico- en kapitaalmodellen;
d.
het risicobeheersingsbouwwerk, inclusief de organisatiestructuur van risicobeheer, risicobesluitvormingsprocedures en -delegaties;
e.
limieten op risicoposities die de risicobereidheid ondersteunen voor zover deze niet onder het mandaat van Group ALCO of Group CCC vallen;
f.
het toetsen en bespreken van alle andere door de Raad van Bestuur aan de commissie gedelegeerde zaken.
34
2.3
De Group Risk Commissie kan haar goedkeuringsbevoegdheid zoals vastgelegd in artikel 2.2.3 van dit reglement delegeren aan ondersteunende risicocomités, maar blijft namens de Raad van Bestuur verantwoordelijk.
3.
SAMENSTELLING VAN DE GROUP RISK COMMISSIE
3.1
Raad van Bestuur bepaalt de samenstelling van de Group Risk Commissie op voordracht van de Chief Risk Officer.
3.2
De leden van de Group Risk Commissie worden benoemd op basis van hun functie in de Groep. Bij significante wijziging van functie-inhoud zal lidmaatschap opnieuw dienen te worden goedgekeurd.
3.3
Tot de leden van de Group Risk Commissie behoren minimaal de volgende leden van de Raad van Bestuur: a.
de Chief Risk Officer;
b.
de Chief Financial Officer;
4.
VOORZITTER
4.1
De Chief Risk Officer is voorzitter van de Group Risk Commissie.
4.2
De deputy Chief Risk Officer is vicevoorzitter van de Group Risk Commissie.
4.3
De voorzitter is in eerste instantie verantwoordelijk voor het behoorlijk functioneren van de Group Risk Commissie en houdt daarop toezicht. De voorzitter bepaalt de agenda en leidt de vergaderingen. Hij/zij fungeert als woordvoerder van de Group Risk Commissie en is het voornaamste aanspreekpunt voor de Raad van Bestuur.
4.4
De voorzitter wijst de secretaris van de Group Risk Commissie aan.
4.5
De voorzitter van de Group Risk Commissie kan van tijd tot tijd zijn/haar taken delegeren en heeft de bevoegdheid om medewerkers of vertegenwoordigers van de Vennootschap (met inbegrip van externe juristen en externe accountants) opdracht te geven de Group Risk Commissie te assisteren bij het uitvoeren van de taken zoals uiteengezet in dit reglement.
4.6
In geval van incidentele afwezigheid van de voorzitter, oefent de vicevoorzitter zijn/haar taken en bevoegdheden als voorzitter uit indien dat noodzakelijk is voor de continuïteit van de Group Risk Commissie. De voorzitter van de Raad van Bestuur is te allen tijde bevoegd een ander lid van de Raad van Bestuur aan te wijzen dat wordt belast met de uitoefening van de taken en bevoegdheden van de afwezige (vice)voorzitter.
35
5.
VERGADERINGEN
5.1
De Group Risk Commissie kan zowel gewone als buitengewone vergaderingen houden. Gewone vergaderingen van de GRC worden in het algemeen één keer per maand gehouden. Buitengewone vergaderingen van de Group Risk Commissie kunnen worden bijeen geroepen op verzoek van één of meer van zijn leden.
5.2
Vergaderingen kunnen ook telefonisch of middels video conferencing of vergelijkbare communicatiemiddelen plaatsvinden, mits alle deelnemende leden elkaar tegelijkertijd kunnen verstaan.
5.3
De vergadering wordt geleid door de voorzitter en bij diens verhindering door de vicevoorzitter. Tenzij de Raad van Bestuur tot een andere procedure heeft besloten, vast te leggen in het Risk Governance Charter, voorziet de vergadering bij afwezigheid van de voorzitter en de vicevoorzitter zelf in haar leiding.
5.4
De Raad van Bestuur bepaalt op welke wijze de besluitvorming binnen de Group Risk Commissie verloopt, vast te leggen in het Risk Governance Charter, en stelt daarbij onder meer regels ten aanzien van quorum en ten aanzien van de mogelijkheid voor leden van de Group Risk Commissie om zich bij volmacht te laten vertegenwoordigen in de Group Risk Commissie.
5.5
De voorzitter van de Group Risk Commissie kan, indien hij/zij dit gewenst acht, extra personen uitnodigen om vergaderingen van de Group Risk Commissie bij te wonen.
5.6
De voorzitter van de Group Risk Commissie kan zowel voorafgaand als tijdens een vergadering besluiten om een onderwerp binnen het mandaat van de Group Risk Commissie ter besluitvorming of goedkeuring aan de Raad van Bestuur voor te leggen. De voorzitter heeft verder de doorslaggevende stem in de uiteindelijke besluitvorming. Bij staking van de stemmen bepaalt hij/zij of een voorstel wordt goedgekeurd, afgekeurd dan wel wordt voorgelegd aan de Raad van Bestuur.
5.7
Besluiten kunnen ook buiten vergadering worden genomen als alle leden van de Group Risk Commissie op de hoogte zijn gebracht van het voorstel waarvoor een besluit van de Group Risk Commissie is vereist en deze zich, voor zover redelijkerwijs mogelijk, daarover ook hebben kunnen uitlaten en een voldoende aantal leden van de Group Risk Commissie om een quorum te vormen zich schriftelijk (waaronder per e-mail) voor het voorstel heeft verklaard.
6.
INFORMATIE
6.1
Voor zover praktisch haalbaar, worden de oproeping tot vergadering en de agenda van de punten die op de vergadering aan de orde worden gesteld en worden besproken,
36
vier werkdagen voorafgaand aan de vergadering aan ieder lid van de Group Risk Commissie toegezonden. 6.2
De voorzitter van de Group Risk Commissie brengt in de Raad van Bestuur verslag uit van het functioneren van de Group Risk Commissie.
7.
VERTROUWELIJKHEID
7.1
De vergaderingen van de Group Risk Commissie zijn vertrouwelijk.
7.2
Elk lid van de Group Risk Commissie is verplicht ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn/haar lidmaatschap de nodige discretie en, waar het vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding in acht te nemen. Leden en oud-leden van de Group Risk Commissie zullen vertrouwelijke informatie niet buiten de Group Risk Commissie, de Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen of aangewezen personen binnen de Groep brengen, openbaar maken aan het publiek, of op andere wijze ter beschikking van derden stellen, tenzij de Vennootschap of een van haar Groepsmaatschappijen deze informatie openbaar heeft gemaakt of anderszins is vastgesteld dat deze informatie al bij het publiek bekend is, bekendmaking is vereist krachtens de wet of een toepasselijk voorschrift van een toezichthoudende autoriteit, of krachtens een gerechtelijk bevel van een bevoegde rechter.
37
BIJLAGE 5
REGLEMENT GROUP ASSET & LIABILITY COMMISSIE
Dit reglement is vastgesteld op grond van artikel 10.2 van het Reglement van de Raad van Bestuur.
1.
DEFINITIES EN INTERPRETATIE
1.1
Begrippen die in dit reglement met een hoofdletter zijn geschreven hebben de betekenis die daaraan in Bijlage 1 van het Reglement van de Raad van Bestuur is gegeven.
1.2
Besluiten over de interpretatie van dit reglement worden genomen door de Raad van Bestuur.
2.
TAKEN VAN DE GROUP ALCO
2.1
De Group ALCO is door de Raad van Bestuur gemandateerd te besluiten inzake het rente- en liquiditeitsrisicoprofiel alsmede de solvabiliteit van de Groep binnen de kaders zoals vastgesteld door de Raad van Bestuur.
2.2
De Group ALCO is verantwoordelijk voor de methodologie en het beleid voor het meten van liquiditeits-, valuta- en renterisico, alsmede voor het sturen van deze risico's en voor het kapitaalbeheer van de Groep.
2.3
Tot de specifieke verantwoordelijkheden van de Group ALCO behoren: 2.3.1
het bepalen van de methodologie en het beleid voor het meten van het liquiditeits-, rente- en valutarisico;
2.3.2
het vaststellen van de methodologie en het beleid inzake transferpricing en het verrekenen van de kosten van kapitaal en liquiditeit;
2.3.3
het sturen van het feitelijke renterisicoprofiel van de gehele bank en afzonderlijke business lines;
2.3.4
het sturen van het feitelijke liquiditeitsrisicoprofiel van de Groep;
2.3.5
het
sturen
van
de
solvabiliteit
van
de
Vennootschap
en
haar
Dochtermaatschappijen; 2.3.6
het goedkeuren van balans sturende transacties voor zover deze niet direct gerelateerd zijn aan de commerciële bedrijfsvoering;
2.3.7
het beheersen van risico’s voor zover deze betrekking hebben op waardering van financiële instrumenten en producten;
2.3.8
het toetsen en bespreken van alle andere door de Raad van Bestuur aan de commissie gedelegeerde zaken. 38
2.4
De Group ALCO kan haar mandaat met betrekking tot de in artikel 2.3 van dit reglement genoemde onderwerpen delegeren aan ondersteunende risicocommissies, maar blijft namens de Raad van Bestuur verantwoordelijk.
3.
SAMENSTELLING VAN DE GROUP ALCO
3.1
De Raad van Bestuur bepaalt de samenstelling van de Group ALCO op voorstel van de Chief Financial Officer.
3.2
De leden van de Group ALCO worden benoemd op basis van hun functie in de organisatie. Bij significante wijziging van functie-inhoud zal lidmaatschap opnieuw door de Raad van Bestuur dienen te worden goedgekeurd.
3.3
Tot de leden van de Group ALCO behoren minimaal de volgende leden van de Raad van Bestuur: a.
de Chief Financial Officer;
b.
de Chief Risk Officer.
4.
VOORZITTER
4.1
De Chief Financial Officer is voorzitter van de Group ALCO.
4.2
De Chief Risk Officer is vicevoorzitter van de Group ALCO.
4.3
De voorzitter is in eerste instantie verantwoordelijk voor het behoorlijk functioneren van de Group ALCO en houdt daarop toezicht. De voorzitter bepaalt de agenda en leidt de vergaderingen. Hij/zij fungeert als woordvoerder van de Group ALCO en is het voornaamste aanspreekpunt voor de Raad van Bestuur.
4.4
De voorzitter van de Group ALCO wijst de secretaris van de Group ALCO aan.
4.5
De voorzitter van de Group ALCO kan van tijd tot tijd zijn/haar taken delegeren en heeft de bevoegdheid om medewerkers of vertegenwoordigers van de Groep (met inbegrip van externe juristen en externe accountants) opdracht te geven de Group ALCO te assisteren bij het uitvoeren van de taken zoals uiteengezet in dit reglement.
4.6
In geval van incidentele afwezigheid van de voorzitter, oefent de vicevoorzitter zijn/haar taken en bevoegdheden als voorzitter uit, indien dat noodzakelijk is voor de continuïteit van de Group ALCO. De voorzitter van de Raad van Bestuur is te allen tijde bevoegd een ander lid van de Raad van Bestuur aan te wijzen dat wordt belast met de uitoefening van de taken en bevoegdheden van de afwezige (vice)voorzitter.
39
5.
VERGADERINGEN
5.1
De Group ALCO kan zowel gewone als buitengewone vergaderingen houden. Gewone vergaderingen van de Group ALCO worden in het algemeen één keer per maand gehouden. Buitengewone vergaderingen van de Group ALCO kunnen worden bijeen geroepen op verzoek van één of meer van zijn leden.
5.2
Vergaderingen kunnen ook telefonisch of middels video conferencing of vergelijkbare communicatiemiddelen plaatsvinden, mits alle deelnemende leden elkaar tegelijkertijd kunnen verstaan.
5.3
De vergadering wordt geleid door de voorzitter en bij diens verhindering door de vicevoorzitter. Tenzij de Raad van Bestuur tot een andere procedure heeft besloten, vast te leggen in het Risk Governance Charter, voorziet de vergadering bij afwezigheid van de voorzitter en de vicevoorzitter zelf in haar leiding.
5.4
De Raad van Bestuur bepaalt op welke wijze de besluitvorming binnen de Group ALCO verloopt, vast te leggen in het Risk Governance Charter, en stelt daarbij onder meer regels ten aanzien van quorum en ten aanzien van de mogelijkheid voor leden van de Group ALCO om zich bij volmacht te laten vertegenwoordigen in de Group ALCO.
5.5
De voorzitter van de Group ALCO kan, indien hij/zij dit gewenst acht, extra personen uitnodigen om vergaderingen van de Group ALCO bij te wonen.
5.6
De voorzitter van de Group ALCO kan zowel voorafgaand als tijdens een vergadering besluiten om een onderwerp binnen het mandaat van de Group ALCO ter besluitvorming of goedkeuring aan de Raad van Bestuur voor te leggen. De voorzitter heeft verder de doorslaggevende stem in de uiteindelijke besluitvorming. Bij staking van stemmen bepaalt hij/zij of een voorstel wordt goedgekeurd, afgekeurd dan wel wordt voorgelegd aan de Raad van Bestuur.
5.7
Besluiten kunnen ook buiten vergadering worden genomen als alle leden van de Group ALCO op de hoogte zijn gebracht van het voorstel waarvoor een besluit van de Group ALCO is vereist en deze zich, voor zover redelijkerwijs mogelijk, daarover ook hebben kunnen uitlaten en een voldoende aantal leden van de Group ALCO om een quorum te vormen zich schriftelijk (waaronder per e-mail) voor het voorstel heeft verklaard.
6.
INFORMATIE
6.1
Voor zover praktisch haalbaar, worden de oproeping tot vergadering en de agenda van de punten die op de vergadering aan de orde worden gesteld en worden besproken, vier werkdagen voorafgaand aan de vergadering aan ieder lid van de Group ALCO toegezonden.
40
6.2
De voorzitter van de Group ALCO brengt in de Raad van Bestuur verslag uit van het functioneren van de Group ALCO.
7.
VERTROUWELIJKHEID
7.1
De vergaderingen van de Group ALCO zijn vertrouwelijk.
7.2
Elk lid van de Group ALCO is verplicht ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn/haar lidmaatschap de nodige discretie en, waar het vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding in acht te nemen. Leden en oud-leden van de Group ALCO zullen vertrouwelijke informatie niet buiten de Group ALCO, de Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen of aangewezen personen binnen de Groep brengen, openbaar maken aan het publiek, of op andere wijze ter beschikking van derden stellen, tenzij de Vennootschap of een van haar Groepsmaatschappijen deze informatie openbaar heeft gemaakt of anderszins is vastgesteld dat deze informatie al bij het publiek bekend is, bekendmaking is vereist krachtens de wet of een toepasselijk voorschrift van een toezichthoudende autoriteit, of krachtens een gerechtelijk bevel van een bevoegde rechter.
41
BIJLAGE 6
REGLEMENT GROUP DISCLOSURE COMMISSIE
Dit reglement is vastgesteld op grond van artikel 10.2 van het Reglement van de Raad van Bestuur.
1.
DEFINITIES EN INTERPRETATIE
1.1
Begrippen die in dit reglement met een hoofdletter zijn geschreven hebben de betekenis die daaraan in Bijlage 1 van het Reglement van de Raad van Bestuur is gegeven.
1.2
Besluiten over de interpretatie van dit reglement worden genomen door de Raad van Bestuur.
2.
TAKEN VAN DE GROUP DISCLOSURE COMMISSIE
2.1
Ter bevordering van de naleving van wet- en regelgeving met betrekking tot het openbaar maken van informatie heeft de Group Disclosure Commissie als taak de Raad van Bestuur te adviseren en te begeleiden met betrekking tot: 2.1.1
de invulling van de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur voor het toezicht op de juistheid en tijdigheid van openbare bekendmakingen door de Groep; en
2.1.2
de invulling van de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur voor het toezicht op en de evaluatie van de processen die zijn bedoeld om de integriteit van de Groep te handhaven met betrekking tot de jaarrekening en overige openbare bekendmakingen, en voor de verklaring ten aanzien van de effectiviteit daarvan zoals deze moet worden opgenomen in verslagen en documenten die de Groep deponeert bij of voorlegt aan de betreffende toezichthouders.
3.
SAMENSTELLING VAN DE GROUP DISCLOSURE COMMISSIE
3.1
De Raad van Bestuur bepaalt de samenstelling van de Group Disclosure Commissie. De Chief Financial Officer zal hiertoe jaarlijks een voorstel ter goedkeuring voor inbrengen.
3.2
De leden van de Group Disclosure Commissie worden benoemd op basis van hun functie in de organisatie. Bij significante wijziging van functie-inhoud zal lidmaatschap opnieuw door de Raad van Bestuur dienen te worden goedgekeurd.
3.3
Tot de leden van de Group Disclosure Commissie behoren: a.
de Chief Financial Officer; 42
b.
het hoofd Accounting & Consolidation;
c.
het hoofd Controlling;
d.
het hoofd Treasury/ALM;
e.
het hoofd Communicatie
f.
het hoofd Legal;
g.
het hoofd Group Audit;
h.
het hoofd Compliance & Conduct;
i.
het hoofd Strategic Risk Management;
j.
het hoofd Investor Relations;
k.
de secretaris van de Raad van Bestuur.
4.
VOORZITTER
4.1
De Chief Financial Officer is voorzitter van de Group Disclosure Commissie.
4.2
De voorzitter is in eerste instantie verantwoordelijk voor het behoorlijk functioneren van de Group Disclosure Commissie en houdt daarop toezicht. De voorzitter bespreekt alle relevante informatie met betrekking tot de werkzaamheden van de Group Disclosure Commissie en het opstellen van de openbare bekendmakingen door de Groep met de Raad van Bestuur. De voorzitter bepaalt de agenda en leidt de vergaderingen. Hij/zij fungeert als woordvoerder van de Group Disclosure Commissie en is het voornaamste aanspreekpunt voor de Raad van Bestuur.
4.3
De voorzitter wijst de secretaris van de Group Disclosure Commissie aan.
4.4
De voorzitter van de Group Disclosure Commissie kan van tijd tot tijd zijn/haar taken delegeren en heeft de bevoegdheid om medewerkers of vertegenwoordigers van de Vennootschap (met inbegrip van externe juristen en externe accountants) opdracht te geven de Group Disclosure Commissie te assisteren bij het uitvoeren van de taken zoals uiteengezet in dit reglement.
5.
VERGADERINGEN
5.1
De Group Disclosure Commissie kan zowel gewone als buitengewone vergaderingen houden. Buitengewone vergaderingen van de Group Disclosure Commissie kunnen worden bijeen geroepen op verzoek van één of meer van zijn leden.
5.2
Vergaderingen kunnen ook telefonisch of middels video conferencing of vergelijkbare communicatiemiddelen plaatsvinden, mits alle deelnemende leden elkaar tegelijkertijd kunnen verstaan. 43
5.3
De vergadering wordt geleid door de voorzitter. Is de voorzitter afwezig, dan voorziet de vergadering zelf in haar leiding.
5.4
Het quorum van de Group Disclosure Commissie is de meerderheid van de leden van de Group Disclosure Commissie.
5.5
De voorzitter van de Group Disclosure Commissie kan, indien hij/zij dit gewenst acht, extra personen uitnodigen om vergaderingen van de Group Disclosure Commissie bij te wonen.
5.6
De voorzitter heeft de doorslaggevende stem in besluitvorming. Bij staking van de stemmen bepaalt hij/zij of een voorstel wordt goedgekeurd, afgekeurd dan wel wordt voorgelegd aan de Raad van Bestuur.
5.7
Besluiten kunnen ook buiten vergadering worden genomen als alle leden van de Group Disclosure Commissie op de hoogte zijn gebracht van het voorstel waarvoor een besluit van de Group Disclosure Commissie is vereist en deze zich, voor zover redelijkerwijs mogelijk, daarover ook hebben kunnen uitlaten en een voldoende aantal leden van de Group Disclosure Commissie om een quorum te vormen zich schriftelijk (waaronder per e-mail) voor het voorstel heeft verklaard.
6.
INFORMATIE
6.1
Voor zover praktisch haalbaar, worden de oproeping tot vergadering en de agenda van de punten die op de vergadering aan de orde worden gesteld en worden besproken, twee werkdagen voorafgaand aan de vergadering aan ieder lid van de Group Disclosure Commissie toegezonden.
6.2
De voorzitter van de Group Disclosure Commissie brengt in de Raad van Bestuur verslag uit van het functioneren van de Group Disclosure Commissie.
7.
VERTROUWELIJKHEID
7.1
De vergaderingen van de Group Disclosure Commissie zijn vertrouwelijk.
7.2
Elk lid van de Group Disclosure Commissie is verplicht ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn/haar lidmaatschap de nodige discretie en, waar het vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding in acht te nemen. Leden en oud-leden van de Group Disclosure Commissie zullen vertrouwelijke informatie niet buiten de Group Disclosure Commissie, de Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen of aangewezen personen binnen de Groep brengen, openbaar maken aan het publiek, of op andere wijze ter beschikking van derden stellen, tenzij de Vennootschap of een van haar Groepsmaatschappijen deze informatie openbaar heeft gemaakt of anderszins is vastgesteld dat deze informatie al bij het publiek bekend is, 44
bekendmaking is vereist krachtens de wet of een toepasselijk voorschrift van een toezichthoudende autoriteit, of krachtens een gerechtelijk bevel van een bevoegde rechter.
45
BIJLAGE 7
REGLEMENT GROUP CENTRAL CREDIT COMMISSIE
Dit reglement is vastgesteld op grond van artikel 10.2 van het Reglement van de Raad van Bestuur. 1.
DEFINITIES EN INTERPRETATIE
1.1
Begrippen die in dit reglement met een hoofdletter zijn geschreven hebben de betekenis die daaraan in Bijlage 1 van het Reglement van de Raad van Bestuur is gegeven.
1.2
Besluiten over de interpretatie van dit reglement worden genomen door de Raad van Bestuur.
2.
TAKEN VAN DE GROUP CCC
2.1
De Group CCC is door de Raad van Bestuur gemandateerd te besluiten inzake het aangaan van tegenpartijrisico op individuele personen, juridische entiteiten en staatsrechtelijke bestuurlijke eenheden met betrekking tot kredietvoorstellen die binnen de reikwijdte van de door de Raad van Bestuur vastgestelde risicobereidheid vallen.
2.2
Tot de verantwoordelijkheden van de Group CCC behoren: 2.2.1
het goedkeuren van kredietvoorstellen die binnen de reikwijdte van het door de Raad van Bestuur vastgestelde mandaat vallen;
2.2.2
het vaststellen van kredietvoorzieningen van individuele gezamenlijke klanten die binnen de reikwijdte van het door de Raad van Bestuur vastgestelde mandaat vallen;
2.2.3
het de Raad van Bestuur voorzien van advies met betrekking tot kredietvoorstellen die door de Raad van Bestuur worden goedgekeurd;
2.2.4
het toetsen en bespreken van alle andere door de Raad van Bestuur aan de commissie gedelegeerde zaken.
3.
SAMENSTELLING VAN DE GROUP CCC
3.1
De Raad van Bestuur bepaalt de samenstelling van de Group CCC. De Chief Risk Officer zal hiertoe jaarlijks een voorstel ter goedkeuring voor inbrengen.
3.2
De leden van de Group CCC worden benoemd op basis van hun functie in de organisatie. Bij significante wijziging van functie-inhoud zal lidmaatschap opnieuw door de Raad van Bestuur dienen te worden goedgekeurd.
46
4.
VOORZITTER
4.1
De Chief Risk Officer is voorzitter van de Group CCC.
4.2
De deputy Chief Risk Officer is vicevoorzitter van de Group CCC.
4.3
De voorzitter is in eerste instantie verantwoordelijk voor het behoorlijk functioneren van de Group CCC en houdt daarop toezicht. De voorzitter bepaalt de agenda en leidt de vergaderingen. Hij/zij fungeert als woordvoerder van de Group CCC en is het voornaamste aanspreekpunt voor de Raad van Bestuur.
4.4
De voorzitter wijst de secretaris van de Group CCC aan.
4.5
De voorzitter van de Group CCC kan van tijd tot tijd zijn/haar taken delegeren en heeft de bevoegdheid om medewerkers of vertegenwoordigers van de Groep (met inbegrip van externe juristen en externe accountants) opdracht te geven de Group CCC te assisteren bij het uitvoeren van de taken zoals uiteengezet in dit reglement.
4.6
In geval van incidentele afwezigheid van de voorzitter, oefent de vicevoorzitter zijn/haar taken en bevoegdheden als voorzitter uit indien dat noodzakelijk is voor de continuïteit van de Group CCC. De voorzitter van de Raad van Bestuur is te allen tijde bevoegd een ander lid van de Raad van Bestuur aan te wijzen dat wordt belast met de uitoefening van de taken en bevoegdheden van de afwezige (vice)voorzitter.
5.
VERGADERINGEN
5.1
De Group CCC kan zowel gewone als buitengewone vergaderingen houden. Gewone vergaderingen van de Group CCC worden in het algemeen één of twee keer per week gehouden. Buitengewone vergaderingen van de Group CCC kunnen worden bijeen geroepen op verzoek van één of meer van zijn leden.
5.2
Vergaderingen kunnen ook telefonisch of middels video conferencing of vergelijkbare communicatiemiddelen plaatsvinden, mits alle deelnemende leden elkaar tegelijkertijd kunnen verstaan.
5.3
De vergadering wordt geleid door de voorzitter en bij diens verhindering door de vicevoorzitter. Is ook de vicevoorzitter afwezig, dan voorziet de vergadering zelf in haar leiding.
5.4
Het quorum van de Group CCC is drie stemgerechtigde leden, waaronder de voorzitter of vicevoorzitter en een vertegenwoordiger van de commerciële functies.
5.5
De voorzitter van de Group CCC kan, indien hij/zij dit gewenst acht, extra personen uitnodigen om vergaderingen van de Group CCC bij te wonen.
47
5.6
De voorzitter heeft de doorslaggevende stem in besluitvorming. Bij staking van stemmen bepaalt hij/zij of een voorstel wordt goedgekeurd, afgekeurd dan wel wordt voorgelegd aan de Raad van Bestuur.
5.7
Besluiten kunnen ook buiten vergadering worden genomen als alle leden van de Group CCC op de hoogte zijn gebracht van het voorstel waarvoor een besluit van de Group CCC is vereist en deze zich, voor zover redelijkerwijs mogelijk, daarover ook hebben kunnen uitlaten en een voldoende aantal leden van de Group CCC om een quorum te vormen zich schriftelijk (waaronder per e-mail) voor het voorstel heeft verklaard.
6.
INFORMATIE
6.1
Voor zover praktisch haalbaar, worden de oproeping tot vergadering en de agenda van de punten die op de vergadering aan de orde worden gesteld en worden besproken, twee werkdagen voorafgaand aan de vergadering aan ieder lid van de Group CCC toegezonden.
6.2
De voorzitter van de Group CCC brengt in de Raad van Bestuur verslag uit van het functioneren van de Group CCC.
7.
VERTROUWELIJKHEID
7.1
De vergaderingen van de Group CCC zijn vertrouwelijk.
7.2
Elk lid van de Group CCC is verplicht ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn/haar lidmaatschap de nodige discretie en, waar het vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding in acht te nemen. Leden en oud-leden van de Group CCC zullen vertrouwelijke informatie niet buiten de Group CCC, de Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen of aangewezen personen binnen de Groep brengen, openbaar maken aan het publiek, of op andere wijze ter beschikking van derden stellen, tenzij de Vennootschap of een van haar Groepsmaatschappijen deze informatie openbaar heeft gemaakt of anderszins is vastgesteld dat deze informatie al bij het publiek bekend is, bekendmaking is vereist krachtens de wet of een toepasselijk voorschrift van een toezichthoudende autoriteit, of krachtens een gerechtelijk bevel van een bevoegde rechter.
48
BIJLAGE 8
REGLEMENT GROUP TRANSITIE MANAGEMENT COMMISSIE
Dit reglement is vastgesteld op grond van artikel 10.2 van het Reglement van de Raad van Bestuur. 1.
DEFINITIES EN INTERPRETATIE
1.1
Begrippen die in dit reglement met een hoofdletter zijn geschreven hebben de betekenis die daaraan in Bijlage 1 van het Reglement van de Raad van Bestuur is gegeven.
1.2
Besluiten over de interpretatie van dit reglement worden genomen door de Raad van Bestuur.
2.
TAKEN VAN DE GROUP TMC
2.1
De Group TMC is, als subcommissie van het Raad van Bestuur, verantwoordelijk voor de tactische besturing van Groep-brede programma’s. Dit houdt in bewaking van de voortgang en van domeinoverstijgende afhankelijkheden van key-programma’s met een relevante IT-component, alsmede de escalatiefunctie.
2.2
Onverminderd het bepaalde in artikel 2.1 van dit reglement behoren tot de specifieke verantwoordelijkheden van de Group TMC:
2.3
2.2.1
overall voortgang, planning en afhankelijkheden van de key-programma’s;
2.2.2
issuemanagement van de key-programma’s;
2.2.3
readiness checks op de key-programma’s;
2.2.4
assessment van de risico’s van de key-programma’s.
De Group TMC bespreekt de voortgang van de key-programma’s aan de hand van een zes-wekelijkse rapportage van het central programme management office. De periodieke beoordeling van de risico's en de bepaling van eventueel extra noodzakelijke maatregelen vindt plaats op basis van voornoemde rapportage.
2.4
Bij de uitoefening van haar taken zal de Group TMC gebruik maken van sessies waarin leden van de management groep een uiteenzetting geven voor Group TMC over de voortgang van het key-programma waarvoor verantwoordelijk zijn. Deze sessies kunnen ook betrekking hebben op een specifiek onderwerp.
3.
SAMENSTELLING VAN DE GROUP TMC
3.1
De Raad van Bestuur bepaalt de samenstelling van de Group TMC.
49
3.2
De leden van de Group TMC worden benoemd op basis van hun functie in de organisatie. Bij significante wijziging van functie-inhoud zal lidmaatschap opnieuw door de Raad van Bestuur dienen te worden goedgekeurd.
3.3
Tot de leden van de Group TMC behoren in ieder geval de volgende personen: a.
het lid van de Raad van Bestuur dat verantwoordelijk is voor technology, operations, property en services (TOPS);
b.
de Chief Information Officer;
c.
de COO Retail & Private Banking;
d.
de COO Corporate Banking;
e.
de COO Functions;
f.
het hoofd Business Services;
g.
het hoofd CADM;
h.
het hoofd Corporate Banking Product & Business Development;
i.
het hoofd Capital Markets Solutions;
j.
het hoofd Retail Banking;
k.
de deputy Chief Risk Officer;
l.
het hoofd Finance Controlling;
m.
het hoofd Corporate Alignment;
n.
het hoofd Group Audit (non-voting member); en
o.
het hoofd Central Programme Management Office.
4.
VOORZITTER
4.1
Het lid van de Raad van Bestuur, dat verantwoordelijk is voor technology, operations, property en services (TOPS) is voorzitter van de Group TMC.
4.2
De voorzitter is in eerste instantie verantwoordelijk voor het behoorlijk functioneren van de Group TMC en houdt daarop toezicht. De voorzitter bepaalt met ondersteuning en input van het Central Programme Management Office de agenda en leidt de vergaderingen. Hij/zij fungeert als woordvoerder van de Group TMC en is het voornaamste aanspreekpunt voor de Raad van Bestuur.
4.3
De voorzitter wijst de secretaris van de Group TMC aan.
4.4
De voorzitter van de Group TMC kan van tijd tot tijd zijn/haar taken delegeren en heeft de bevoegdheid om medewerkers of vertegenwoordigers van de Vennootschap (met
50
inbegrip van externe juristen en externe accountants) opdracht te geven de Group TMC te assisteren bij het uitvoeren van de taken zoals uiteengezet in dit reglement. 4.5
De CIO is vicevoorzitter van de Group TMC.
4.6
In geval van incidentele afwezigheid van de voorzitter, oefent de vicevoorzitter zijn/haar taken en bevoegdheden als voorzitter uit indien dat noodzakelijk is voor de continuïteit van de Group TMC. De voorzitter van de Raad van Bestuur is te allen tijde bevoegd een ander lid van de Raad van Bestuur aan te wijzen dat wordt belast met de uitoefening van de taken en bevoegdheden van de afwezige (vice)voorzitter.
5.
VERGADERINGEN
5.1
De Group TMC kan zowel gewone als buitengewone vergaderingen houden. Gewone vergaderingen van de Group TMC worden in het algemeen één keer in de zes weken gehouden. Buitengewone vergaderingen van de Group TMC kunnen worden bijeen geroepen op verzoek van één of meer van zijn leden.
5.2
Vergaderingen kunnen ook telefonisch of middels video conferencing of vergelijkbare communicatiemiddelen plaatsvinden, mits alle deelnemende leden elkaar tegelijkertijd kunnen verstaan.
5.3
De vergadering wordt geleid door de voorzitter en bij diens verhindering door de vicevoorzitter. Tenzij de Raad van Bestuur tot een andere procedure heeft besloten, voorziet de vergadering bij afwezigheid van de voorzitter en de vicevoorzitter zelf in haar leiding.
5.4
De voorzitter heeft de doorslaggevende stem in besluitvorming. Bij staking van de stemmen bepaalt hij/zij of een voorstel wordt goedgekeurd, afgekeurd dan wel wordt voorgelegd aan de Raad van Bestuur.
5.5
De voorzitter van de Group TMC kan, indien hij/zij dit gewenst acht, extra personen uit de management groep uitnodigen om vergaderingen van de Group TMC bij te wonen. Verder heeft de Chief Executive Officer een doorlopende uitnodiging om vergaderingen van de Group TMC bij te wonen.
5.6
Besluiten kunnen ook buiten vergadering worden genomen als alle leden van de Group TMC op de hoogte zijn gebracht van het voorstel waarvoor een besluit van de Group TMC is vereist en deze zich, voor zover redelijkerwijs mogelijk, daarover ook hebben kunnen uitlaten en een voldoende aantal leden van de Group TMC om een quorum te vormen zich schriftelijk (waaronder per e-mail) voor het voorstel heeft verklaard.
51
6.
INFORMATIE
6.1
Voor zover praktisch haalbaar, worden de oproeping tot vergadering en de agenda van de punten die op de vergadering aan de orde worden gesteld en worden besproken en de bijbehorende stukken, voor 12:00 uur van de dag voorafgaand aan de vergadering aan ieder lid van de Group TMC toegezonden.
6.2
De voorzitter van de Group TMC brengt in de Raad van Bestuur verslag uit van het functioneren van de Group TMC. De notulen van de vergaderingen worden standaard naar alle leden van de Raad van Bestuur verzonden.
7.
VERTROUWELIJKHEID
7.1
De vergaderingen van de Group TMC zijn vertrouwelijk.
7.2
Elk lid van de Group TMC is verplicht ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn/haar lidmaatschap de nodige discretie en, waar het vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding in acht te nemen. Leden en oud-leden van de Group TMC zullen vertrouwelijke informatie niet buiten de Group TMC, de Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen of aangewezen personen binnen de Groep brengen, openbaar maken aan het publiek, of op andere wijze ter beschikking van derden stellen, tenzij de Vennootschap of een van haar Groepsmaatschappijen deze informatie openbaar heeft gemaakt of anderszins is vastgesteld dat deze informatie al bij het publiek bekend is, bekendmaking is vereist krachtens de wet of een toepasselijk voorschrift van een toezichthoudende autoriteit, of krachtens een gerechtelijk bevel van een bevoegde rechter.
52
BIJLAGE 9
REGLEMENT GROUP REGULATORY COMMISSIE
Dit reglement is vastgesteld op grond van artikel 10.2 van het Reglement van de Raad van Bestuur. 1.
DEFINITIES EN INTERPRETATIE
1.1
Begrippen die in dit reglement met een hoofdletter zijn geschreven hebben de betekenis die daaraan in Bijlage 1 van het Reglement van de Raad van Bestuur is gegeven.
1.2
Besluiten over de interpretatie van dit reglement worden genomen door de Raad van Bestuur.
2.
TAKEN VAN DE GROUP REGULATORY COMMISSIE
2.1
De Group Regulatory Commissie is, als subcommissie van het Raad van Bestuur, verantwoordelijk voor het adequaat bewaren van inzicht en overzicht, het maken van keuzes en het voorbereiden en nemen van besluiten op het gebied van veranderende (inter)nationale wet- en regelgeving ten aanzien van de Groep.
2.2
Onverminderd
het
bepaalde
in
artikel
2.1
behoren
tot
de
specifieke
verantwoordelijkheden van de Group Regulatory Commissie: 2.2.1
het overzichtelijk vastleggen van nieuwe of veranderende (internationale) weten regelgeving met referte aan de bron en de toewijzing van het eigenaarschap, alsmede de voortgang om het bewaken daarvan door de Group Regulatory Commissie makkelijker te maken.
2.2.2
het anticiperen op veranderde (inter)nationale wet- en regelgeving;
2.2.3
het maken van (strategische) keuzes in relatie tot veranderende (inter)nationale wet- en regelgeving binnen de Groep;
2.2.4
het op regelmatige basis informeren en consulteren van de Raad van Bestuur over veranderende (inter)nationale wet- en regelgeving en de taakuitoefening van de Group Regulatory Commissie;
2.2.5
het bepalen van prioriteitstelling ten aanzien van veranderende (inter)nationale wet- en regelgeving en het geven van sturing aan onderliggende uitvoerende afdelingen binnen de Groep;
2.2.6
het toewijzen van eigenaarschap, het bewaken van kritische tijdslijnen, het geven van sturing, het bewaren van overzicht ten aanzien van en het beheersen van implementatierisico’s met betrekking tot projecten binnen de Groep op het gebied van veranderende (inter)nationale wet- en regelgeving.
53
2.3
De Group Regulatory Commissie wordt functioneel ondersteund door het Regulatory Office. Onderdeel van deze werkzaamheden is de coördinatie- en loketfunctie voor alle afdelingen binnen de bank die input aan de Group Regulatory Commissie (dienen te) leveren met betrekking tot nieuwe of veranderende (inter)nationale wet- en regelgeving.
3.
SAMENSTELLING VAN DE GROUP REGULATORY COMMISSIE
3.1
De Raad van Bestuur bepaalt de samenstelling van de Group Regulatory Commissie.
3.2
De leden van de Group Regulatory Commissie worden benoemd op basis van hun functie in de organisatie. Bij significante wijziging van functie-inhoud zal lidmaatschap opnieuw door de Raad van Bestuur dienen te worden goedgekeurd.
3.3
Tot de leden van de Group Regulatory Commissie behoren in ieder geval de volgende leden personen: a.
het lid van de Raad van Bestuur, dat verantwoordelijk is voor Regulations (PR&I);
b.
het hoofd Finance-Accounting & Consolidation;
c.
het hoofd Legal;
d.
het hoofd Central Risk Management
e.
het hoofd Compliance;
f.
het hoofd COO Functions/Businesses;
g.
het hoofd Product management / business development R&PB;
h.
het hoofd Product management / business development CB.
4.
VOORZITTER
4.1
Het lid van de Raad van Bestuur die verantwoordelijk is voor Regulations is voorzitter van de Group Regulatory Commissie.
4.2
Het hoofd Legal is vicevoorzitter van de Group Regulatory Commissie.
4.3
De voorzitter is in eerste instantie verantwoordelijk voor het behoorlijk functioneren van de Group Regulatory Commissie en houdt daarop toezicht. De voorzitter bepaalt met ondersteuning en input van het Regulatory Office de agenda en leidt de vergaderingen. Hij/zij fungeert als woordvoerder van de Group Regulatory Commissie en is het voornaamste aanspreekpunt voor de Raad van Bestuur.
4.4
De voorzitter wijst de secretaris van de Group Regulatory Commissie aan.
54
4.5
De voorzitter van de Group Regulatory Commissie kan van tijd tot tijd zijn/haar taken delegeren en heeft de bevoegdheid om medewerkers of vertegenwoordigers van de Vennootschap (met inbegrip van externe juristen en externe accountants) opdracht te geven de Group Regulatory Commissie te assisteren bij het uitvoeren van de taken zoals uiteengezet in dit reglement.
4.6
In geval van incidentele afwezigheid van de voorzitter, oefent de vicevoorzitter zijn/haar taken en bevoegdheden als voorzitter uit, indien dat noodzakelijk is voor de continuïteit van de Group Regulatory Commissie. De voorzitter van de Raad van Bestuur is te allen tijde bevoegd een ander lid van de Raad van Bestuur aan te wijzen dat wordt belast met de uitoefening van de taken en bevoegdheden van de afwezige (vice)voorzitter.
5.
VERGADERINGEN
5.1
De Group Regulatory Commissie kan zowel gewone als buitengewone vergaderingen houden. Gewone vergaderingen van de Group Regulatory Commissie worden in de regel één keer in de drie maanden gehouden. Buitengewone vergaderingen van de Group Regulatory Commissie kunnen worden bijeen geroepen op verzoek van één of meer van zijn leden.
5.2
Vergaderingen kunnen ook telefonisch of middels video conferencing of vergelijkbare communicatiemiddelen plaatsvinden, mits alle deelnemende leden elkaar tegelijkertijd kunnen verstaan.
5.3
De vergadering wordt geleid door de voorzitter en bij diens verhindering door de vicevoorzitter. Bij afwezigheid van de voorzitter en de vicevoorzitter voorziet de vergadering zelf in haar leiding.
5.4
De voorzitter heeft de doorslaggevende stem in besluitvorming. Bij staking van de stemmen bepaalt hij/zij of een voorstel wordt goedgekeurd, afgekeurd dan wel wordt voorgelegd aan de Raad van Bestuur.
5.5
De voorzitter van de Group Regulatory Commissie kan, indien hij/zij dit gewenst acht, extra personen uit de management groep uitnodigen om vergaderingen van de Group Regulatory Commissie bij te wonen. Verder hebben de volgende personen een doorlopende uitnodiging om vergaderingen van de Group Regulatory Commissie bij te wonen:
5.6
a.
het hoofd Group Audit;
b.
de overige leden van de Raad van Bestuur.
Besluiten kunnen ook buiten vergadering worden genomen als alle leden van de Group Regulatory Commissie op de hoogte zijn gebracht van het voorstel waarvoor een besluit van de Group Regulatory Commissie is vereist en deze zich, voor zover redelijkerwijs 55
mogelijk, daarover ook hebben kunnen uitlaten en een voldoende aantal leden van de Group Regulatory Commissie om een quorum te vormen zich schriftelijk (waaronder per e-mail) voor het voorstel heeft verklaard.
6.
INFORMATIE
6.1
Voor zover praktisch haalbaar, worden de oproeping tot vergadering en de agenda van de punten die op de vergadering aan de orde worden gesteld en worden besproken en de bijbehorende stukken, vier werkdagen voorafgaand aan de vergadering aan ieder lid van de Group Regulatory Commissie toegezonden.
6.2
De voorzitter van de Group Regulatory Commissie brengt in de Raad van Bestuur verslag uit van het functioneren van de Group Regulatory Commissie. De notulen van de vergaderingen worden standaard naar alle leden van de Raad van Bestuur verzonden.
7.
VERTROUWELIJKHEID
7.1
De vergaderingen van de Group Regulatory Commissie zijn vertrouwelijk.
7.2
Elk lid van de Group Regulatory Commissie is verplicht ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn/haar lidmaatschap de nodige discretie en, waar het vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding in acht te nemen. Leden en oud-leden van de Group Regulatory Commissie zullen vertrouwelijke informatie niet buiten de Group Regulatory Commissie, de Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen of aangewezen personen binnen de Groep brengen, openbaar maken aan het publiek, of op andere wijze ter beschikking van derden stellen, tenzij de Vennootschap of een van haar Groepsmaatschappijen deze informatie openbaar heeft gemaakt of anderszins is vastgesteld dat deze informatie al bij het publiek bekend is, bekendmaking is vereist krachtens de wet of een toepasselijk voorschrift van een toezichthoudende autoriteit, of krachtens een gerechtelijk bevel van een bevoegde rechter.
56
Deel II
Reglement Raad van Bestuur ABN AMRO Bank N.V.
Dit Reglement is integraal vastgesteld door de Raad van Bestuur van ABN AMRO Bank N.V. (“ABN AMRO Bank”) d.d. 6 november 2015, goedgekeurd door de Raad van Commissarissen van ABN AMRO Bank N.V. d.d. 6 november 2015 en in werking getreden per de datum van de afwikkeling (settlement) van de beursintroductie (initial public offering) van certificaten van aandelen in ABN AMRO Group N.V. (“Reglement Bank”).
A.
PERSONELE UNIE EN STATUS VAN HET REGLEMENT
A.1
ABN AMRO Bank en ABN AMRO Group N.V. (“ABN AMRO Group”) streven een personele unie (de “Personele Unie”) na van de leden van de raden van commissarissen, de raden van bestuur en de op grond van de reglementen van respectievelijk de raden van commissarissen en de raden van bestuur ingestelde commissies van ABN AMRO Bank en ABN AMRO Group, waarbij de reglementen van en samenstelling van genoemde organen bij ABN AMRO Group in beginsel richtinggevend is.
A.2
Deze Personele Unie heeft tot gevolg dat een lid van de Raad van Bestuur (dan wel een van zijn Commissies) bij ontslag, het uitblijven van herbenoeming of aftreden verplicht is om gelijktijdig ontslag te nemen of af te treden als lid van de raad van bestuur (dan wel dezelfde commissie) van ABN AMRO Group. Dienovereenkomstig leidt een besluit tot schorsing als lid van de Raad van Bestuur tot de verplichting aan de zijde van dit lid om zijn taken als lid van de raad van bestuur van ABN AMRO Group neer te leggen gedurende de periode van voornoemde schorsing.
A.3
In het verlengde van deze Personele Unie zullen de bepalingen van dit Reglement Bank zoveel mogelijk gelijkluidend zijn voor de raden van bestuur van respectievelijk ABN AMRO Group en ABN AMRO Bank. In dit Deel II is het reglement van de Raad van Bestuur van ABN AMRO Bank opgenomen, waarin hieraan nadere uitwerking is gegeven.
B.
INHOUD VAN HET REGLEMENT
B.1
Behoudens voor zover in dit Reglement Bank anders is bepaald, maken de bepalingen van Deel I het Reglement Raad van Bestuur ABN AMRO Group en ABN AMRO Bank, gedateerd 6 november 2015, ("Reglement Group"), met uitzondering van artikel 2 (Personele Unie) daarvan, integraal onderdeel uit van dit Reglement Bank en zijn de
57
bepalingen van het Reglement Group van overeenkomstige toepassing op de Raad van Bestuur van ABN AMRO Bank.
B.2
Voor zover in dit Reglement Bank niet anders is aangegeven of uit de context anders blijkt, hebben begrippen die in dit Reglement Bank met een hoofdletter zijn geschreven de betekenis die daaraan in het Reglement Group is gegeven.
B.3
In dit Reglement Bank dient, voor zover uit de context niet anders blijkt, een verwijzing in het Reglement Group naar respectievelijk
, en gelezen te worden als een verwijzing naar respectievelijk de , de en .
B.4
In het Reglement Group dient, enkel met het oog op de toepassing van dit Reglement Bank en voor zover uit de context niet anders blijkt, een verwijzing naar , te worden gelezen als een verwijzing naar .
B.5
Het bepaalde in de artikelen 18.1 en 18.2 kan niet worden toegepast op de regeling als beschreven in artikel A.2. De regeling in artikel A.2 kan aldus niet buiten werking worden gesteld en niet worden gewijzigd.
58
