Reglement raad van bestuur Hoofdstuk 1. Inleiding. Reglement. Artikel 1. 1.1. Dit reglement is opgesteld door de raad van bestuur ter aanvulling op de in de wet, de statuten van Rabobank en overige regelgeving opgenomen 1.2.
toepasselijke bepalingen. Dit reglement is vastgesteld door de raad van bestuur en is laatstelijk
1.3.
gewijzigd met ingang van 1 januari 2016. Dit reglement kan worden gewijzigd bij besluit van de raad van bestuur,
1.4.
met goedkeuring van de raad van commissarissen. Waar in dit reglement wordt verwezen naar de wet, de statuten van Rabobank of overige regelgeving of naar bepalingen daaruit en de tekst daarvan op enig moment mocht zijn gewijzigd na vaststelling van dit reglement, geldt de gewijzigde tekst van de betreffende bepalingen.
1.5.
1.6.
1.7.
In geval van strijdigheid tussen de bepalingen van dit reglement en bepalingen uit de wet, de statuten van Rabobank of overige voor de raad van bestuur bindende interne of externe regelgeving, gaan de laatste voor. De tekst van dit reglement is ter kennis gebracht aan het bevoegde medezeggenschapsorgaan. De tekst van dit reglement wordt gepubliceerd op de externe website van Rabobank. Gebruikte termen hebben dezelfde betekenis als in de statuten van Rabobank.
Hoofdstuk 2. Samenstelling en benoeming. Statutaire regeling. Artikel 2. De statuten van Rabobank bevatten de relevante bepalingen over samenstelling, benoeming, beloning, schorsing en ontslag van leden van de raad van bestuur en onverenigbare functies. In aanvulling op het voorgaande gelden de volgende artikelen. Benoeming Artikel 3.
1
3.1.
De leden van de raad van bestuur worden door de raad van commissarissen in functie van lid van de raad van bestuur benoemd voor een periode van telkens maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens
3.2.
voor een periode van vier jaar plaatsvinden. De raad van commissarissen zal na advies van de raad van bestuur een profielschets opstellen waarin hij de integriteit en de naar het oordeel van de raad van commissarissen nodig geachte deskundigheid en beschikbaarheid van de raad van bestuur omschrijft. Voor iedere te vervullen vacature binnen de raad van bestuur stelt de raad van commissarissen daarnaast, na advies van de vertrouwenscommissie, een functieprofiel vast.
3.3.
Ieder lid van de raad van bestuur neemt deel aan een programma van permanente educatie.
Nevenfuncties. Artikel 4. 4.1. Leden van de raad van bestuur zullen geen nevenfuncties vervullen waardoor in hun geval en afhankelijk van de aard van die functie verwacht moet worden dat een goede taakvervulling als lid van de raad van bestuur niet is gewaarborgd. Een lid van de raad van bestuur mag naast de bestuursfunctie bij Rabobank geen andere uitvoerende bestuursfunctie en niet meer dan twee commissariaten/niet-uitvoerende bestuursfuncties vervullen. Uitvoerende bestuursfuncties of commissariaten/ niet-uitvoerende bestuursfuncties in ondernemingen binnen dezelfde groep of in ondernemingen waarin Rabobank een gekwalificeerde deelneming heeft, tellen hierbij als één functie. Uitvoerende bestuursfuncties of commissariaten/ niet-uitvoerende bestuursfuncties bij organisaties die niet hoofdzakelijk commerciële doelen nastreven worden niet meegeteld. Als de externe toezichthouder hiervoor toestemming geeft, kan een lid van de raad van bestuur nog één ander commissariaat/ niet-uitvoerende bestuursfunctie bekleden. 4.2.
Nevenfuncties van leden van de raad van bestuur dienen te allen tijde en steeds tijdig voor aanvaarding daarvan aan de voorzitter van de raad van bestuur te worden gemeld, met vermelding van alle relevante informatie met betrekking tot die nevenfunctie. Als de voorzitter van de raad van bestuur van mening is dat er sprake is of kan zijn van (een schijn van)
2
verstrengeling van belangen, is, onverminderd het bepaalde in lid 3 van dit artikel, schriftelijke toestemming van de raad van bestuur nodig voor het uitoefenen van de betreffende nevenfunctie. Als het nevenfuncties betreft van de voorzitter wordt zijn rol, voorzover het de toepassing van dit artikel betreft, overgenomen door één van de plaatsvervangende voorzitters en bij diens afwezigheid door het langstzittende lid van de raad van bestuur. 4.3.
In aanvulling op het in lid 2 bepaalde behoeft de aanvaarding door een lid van de raad van bestuur van een commissariaat bij een beursvennootschap de goedkeuring van de raad van commissarissen. Aanvaarding door een lid van de raad van bestuur van andere belangrijke nevenfuncties behoeft de goedkeuring van de voorzitter van de raad van commissarissen en wordt gemeld aan de raad van commissarissen.
4.4.
De raad van bestuur en de (voorzitter van de) raad van commissarissen kunnen voorwaarden verbinden aan het uitoefenen van een nevenfunctie, teneinde verstrengeling van belangen of de schijn daarvan te voorkomen. De gemelde nevenfuncties en de besluitvorming daaromtrent worden opgenomen in de notulen.
Regeling Medewerkersintegriteit. Artikel 5. De leden van de raad van bestuur zijn onderworpen aan de Regeling Medewerkersintegriteit Rabobank. In aanvulling hierop geldt het volgende: a.
De toepasselijke bepalingen inzake nevenfuncties zijn opgenomen in artikel 4 van dit reglement.
b.
De toepasselijke bepalingen inzake giften zijn als opgenomen in hoofdstuk 4.1 van de Regeling Medewerkersintegriteit, met dien verstande dat voor leidinggevende moet worden gelezen de voorzitter van de raad van bestuur. Als het giften aan en van de voorzitter zelf betreft, wordt diens rol
c.
overgenomen door het langstzittende lid van de raad van bestuur. De voorzitter van de raad van commissarissen ontvangt periodiek een overzicht van verstrekte en ontvangen giften.
Regeling Bestuurderskredieten. Artikel 6. 6.1. De Regeling Bestuurderskredieten Rabobank is van toepassing op de
3
leden van de raad van bestuur. 6.2.
Financiële dienstverlening aan leden van de raad van bestuur zal geschieden overeenkomstig de Wet op het financieel toezicht en het Besluit Prudentiële Regels Wft en de op grond daarvan vastgestelde Regeling Bestuurderskredieten Rabobank.
6.3.
Over de toepassing van de Regeling Bestuurderskredieten Rabobank zal jaarlijks door de raad van bestuur aan de raad van commissarissen worden gerapporteerd.
Hoofdstuk 3. Werkwijze raad van bestuur. Taakverdeling in portefeuilles. Artikel 7. 7.1. Onverminderd het bepaalde in artikel 8 van dit reglement, regelt de raad van bestuur, met goedkeuring van de raad van commissarissen, de wijze waarop zijn bevoegdheden en taken worden uitgeoefend, met inbegrip van de dagelijkse werkzaamheden. 7.2.
7.3.
Tussen de leden van de raad van bestuur zullen, onder handhaving van de collectieve verantwoordelijkheid van de raad van bestuur de taken in portefeuilles worden verdeeld. Dit zal in een besluit van de raad van bestuur met goedkeuring van de raad van commissarissen worden vastgelegd en nader worden uitgewerkt. Binnen door de raad van bestuur gestelde kaders kunnen over taken in een portefeuille besluiten worden genomen door de betreffende portefeuillehouder, tenzij de betreffende taak is gemandateerd krachtens artikel 8 lid 1 en tenzij het gaat om een van de onderwerpen van artikel 9 van dit reglement.
7.4.
De portefeuillehouder draagt er zorg voor dat de overige leden van de raad van bestuur worden voorzien van de relevante informatie betreffende diens werkzaamheden waaronder de overeenkomstig artikel 7.3 en 8.4 van dit reglement genomen besluiten, een en ander onverminderd het recht van de overige leden van de raad van bestuur tot het opvragen van informatie bij de portefeuillehouder.
Mandateren van taken. Artikel 8. 8.1. De raad van bestuur kan onder handhaving van zijn eigen collectieve verantwoordelijkheid, taken (al dan niet verdeeld in portefeuilles)
4
mandateren en de bevoegdheid geven tot submandaat aan met name te noemen medewerkers, commissies, functiehouders of een groep functiehouders binnen Rabobank. 8.2.
8.3.
8.4.
8.5.
Onverminderd het bepaalde in artikel 7.2 van dit reglement kan verlening van, alsmede wijziging van materiële aard in het mandaat slechts geschieden met goedkeuring van de raad van commissarissen. Het mandaat dient schriftelijk te geschieden en moet de taken vermelden waarvoor zij geldt. De raad van bestuur stelt hierbij de beleidskaders vast en draagt zorg voor de controle op de gemandateerde bevoegdheden. Een submandaat dient schriftelijk te geschieden en moet de taken vermelden waarvoor zij geldt. De raad van bestuur stelt de kaders vast en draagt zorg voor de controle op de gesubmandateerde bevoegdheden. Het mandaat inclusief eventueel submandaat kan te allen tijde door de raad van bestuur worden gewijzigd of ingetrokken.
Besluitvorming voorbehouden aan de raad van bestuur. Artikel 9. Onverminderd het bepaalde in de artikelen 7 en 8 van dit reglement is besluitvorming over de volgende onderwerpen voorbehouden aan de raad van bestuur: a.
besluiten die advisering of instemming behoeven van het gehele bevoegde medezeggenschapsorgaan;
b. c.
besluiten die de goedkeuring behoeven van de raad van commissarissen; besluiten over alle onderwerpen die worden doorgeleid naar de algemene
d.
ledenraad; besluiten die de kaders aangeven waarbinnen de individuele leden van de
e.
raad van bestuur dienen te opereren; besluiten aangaande het beleidskader voor taken in de portefeuille van een
f.
individueel lid van de raad van bestuur; besluiten die behoren tot de portefeuille van meer dan een individueel lid van de raad van bestuur, tenzij de betrokken leden van de raad van bestuur unaniem besluiten dat besluitvorming door de raad van bestuur niet nodig is;
g.
besluiten ter zake waarvan de raad van bestuur heeft besloten dat zij door de raad van bestuur genomen dienen te worden; en
h.
besluiten ter zake waarvan een lid van de raad van bestuur, om hem moverende redenen, de raad van bestuur heeft verzocht deze te nemen.
5
Voorzitter. Artikel 10. 10.1. Uit de raad van bestuur wordt een voorzitter en kunnen één of meer plaatsvervangend voorzitters worden aangewezen door de raad van commissarissen. 10.2.
De voorzitter van de raad van bestuur leidt de vergaderingen van de raad van bestuur en zorgt voor een goed functioneren van de raad van bestuur. Bij afwezigheid van de voorzitter van de raad van bestuur worden deze taken vervuld door één van de plaatsvervangend voorzitters en bij diens afwezigheid door het langstzittende lid van de raad van bestuur.
De bestuurssecretaris. Artikel 11. 11.1. De raad van bestuur wordt bijgestaan door de bestuurssecretaris. De bestuurssecretaris wordt, al dan niet op initiatief van de raad van commissarissen, benoemd en ontslagen door de raad van bestuur, na verkregen goedkeuring van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen zal een besluit over de te verlenen goedkeuring pas nemen nadat de voorzitter van de raad van commissarissen in de gelegenheid is gesteld de bestuurssecretaris te 11.2.
horen. De bestuurssecretaris ziet erop toe dat juiste procedures worden gevolgd en dat wordt gehandeld in overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen. De bestuurssecretaris assisteert de voorzitter van de raad van bestuur bij de organisatie van zaken betreffende de raad van bestuur (waaronder het voorbereiden van vergaderingen, verslaglegging van vergaderingen, informatie). De bestuurssecretaris ondersteunt tevens de raad van commissarissen.
11.3.
De bestuurssecretaris kan zijn taken, of onderdelen daarvan, beleggen bij personen die werkzaam zijn bij het Bestuurssecretariaat.
Vergaderingen en besluitvorming. Artikel 12. 12.1. De raad van bestuur vergadert in beginsel wekelijks. 12.2.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter van de raad van bestuur. Bij afwezigheid van de voorzitter van de raad van bestuur worden vergaderingen bijeengeroepen door één van de plaatsvervangend
6
voorzitters en bij diens afwezigheid door het langstzittende lid van de raad van bestuur. De voorzitter is verplicht een vergadering van de raad van bestuur bijeen te roepen als twee of meer andere leden van de raad van bestuur zulks verzoeken, in welke gevallen de vergadering moet worden gehouden binnen acht dagen of binnen een langere door de verzoekers te 12.3.
bepalen termijn. De voorzitter van de raad van bestuur bepaalt de plaats, het tijdstip en de
12.4.
wijze van de vergaderingen (onder dat laatste mede begrepen het houden van vergaderingen op reproduceerbare wijze langs elektronische weg). De agenda wordt door de voorzitter van de raad van bestuur vastgesteld. Uiterlijk twee werkdagen vóór de vergadering ontvangen de leden van de raad van bestuur de agenda en de daarbij behorende stukken voor de desbetreffende vergadering. In spoedeisende gevallen kunnen agendapunten en/of de daarbij
12.5.
behorende stukken op een kortere termijn worden toegezonden. De bij een agendapunt behorende stukken worden door een lid van de raad van bestuur “voor gezien” getekend, hetgeen inhoudt dat het betrokken lid van de raad van bestuur van mening is dat het stuk, zowel voor wat betreft de vorm en inhoud als voor wat betreft de gevolgde procedure voor behandeling in de raad van bestuur gereed is.
12.6.
De voorzitter van de raad van bestuur regelt de orde van de vergadering en brengt de ingekomen stukken in behandeling.
12.7.
De raad van bestuur neemt zijn besluiten met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste twee van zijn leden aanwezig zijn. Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen, tenzij een lid van de raad van bestuur van mening is dat de beslissing niet kan worden uitgesteld. In dat geval zal het voorstel ter advisering aan de raad van commissarissen worden voorgelegd.
12.8.
Het oordeel van de voorzitter van de raad van bestuur omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Als onmiddellijk na het uitspreken van het oordeel van de voorzitter de juistheid daarvan wordt betwist dan vindt een nieuwe stemming plaats, als de meerderheid van de vergadering of, als de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een
7
stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming 12.9.
vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. Bij de behandeling van een onderwerp zal behoudens urgente gevallende portefeuillehouder tot wiens takenpakket het betrokken onderwerp behoort aanwezig of in ieder geval over het onderwerp gehoord zijn.
12.10.
12.11.
De voorzitter van de raad van bestuur kan andere personen uitnodigen een (gedeelte van een) vergadering van de raad van bestuur bij te wonen. Als één of meer leden van de raad van bestuur bezwaar hebben tegen de aanwezigheid van deze personen beslist de raad van bestuur. Alle genomen besluiten van de raad van bestuur worden in notulen vastgelegd. De notulen worden vermenigvuldigd en zo spoedig mogelijk doch in ieder geval voor de eerstvolgende vergadering aan alle leden van de raad van bestuur toegezonden. Zij worden in de eerstvolgende vergadering, al dan niet gewijzigd, vastgesteld en ten blijke daarvan door één of meer door de raad van bestuur aangewezen secretarissen gewaarmerkt.
Besluiten buiten vergadering. Artikel 13. De raad van bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk gebeurt en meer dan de helft van het aantal in functie zijnde leden zich voor het desbetreffende voorstel uitspreekt. Een dergelijk besluit wordt door de bestuurssecretaris bijgehouden en van het nemen ervan wordt mededeling gedaan aan alle leden van de raad van bestuur. Bijzondere vergadering. Artikel 14. Ten minste eenmaal per jaar bespreekt de raad van bestuur zijn eigen functioneren en de relatie tot de raad van commissarissen. Tegenstrijdige belangen. Artikel 15. 15.1. Een lid van de raad van bestuur zal: a. niet in concurrentie met Rabobank treden; b.
geen (substantiële) schenkingen van Rabobank voor zichzelf, voor zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad vorderen
8
of aannemen; c.
ten laste van Rabobank derden geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen; en
d.
geen zakelijke kansen die aan Rabobank toekomen benutten voor zichzelf of voor zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad.
15.2.
Een lid van de raad van bestuur meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor Rabobank en/of voor het betreffende lid van de raad van bestuur terstond aan de voorzitter van de raad van commissarissen en aan de overige leden van de raad van bestuur en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de voor de situatie relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. De raad van commissarissen besluit buiten aanwezigheid van het betrokken lid van de raad van bestuur of sprake is van een tegenstrijdig
15.3.
belang. Een tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval wanneer Rabobank voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon: a. waarin een lid van de raad van bestuur persoonlijk een materieel b.
financieel belang houdt; waarvan een bestuurslid een familierechtelijke verhouding heeft met
c.
een lid van de raad van bestuur van Rabobank; of waarbij een lid van de raad van bestuur een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult, met dien verstande dat transacties met groepsmaatschappijen van Rabobank waarbij een lid van de raad van bestuur een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult, niet vallen onder tegenstrijdig belang als bedoeld onder sub c van
15.4.
dit lid. Een lid van de raad van bestuur neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij een tegenstrijdig belang heeft.
15.5.
Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de raad van bestuur spelen worden onder in de branche gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de raad van bestuur spelen die van materiële betekenis zijn voor Rabobank en/of voor het betreffende lid van
9
de raad van bestuur behoeven goedkeuring van de raad van 15.6.
commissarissen. Als een lid van de raad van bestuur handelt in strijd met lid 1, 2 of 4 van dit artikel zal de voorzitter van de raad van bestuur nadat hij daarvan kennis heeft gekregen, dit melden aan de voorzitter van de raad van commissarissen. Als de voorzitter van de raad van bestuur handelt in strijd met lid 1, 2 of 4 van dit artikel zal zijn plaatsvervanger of het langstzittende lid van de raad van bestuur, nadat hij daarvan kennis heeft gekregen, dit melden aan de voorzitter van de raad van commissarissen. De voorzitter van de raad van commissarissen bepaalt of de overtreding wordt voorgelegd aan de raad van commissarissen. Als maatregelen moeten worden genomen, bepaalt de raad van commissarissen de inhoud van deze maatregelen.
Vertrouwelijkheid. Artikel 16. Het beraad van de raad van bestuur is vertrouwelijk. Hoofdstuk 4. Bestuurstaken. Algemeen. Taken en verantwoordelijkheden raad van bestuur. Artikel 17. 17.1. Behoudens beperkingen volgens de statuten van Rabobank is de raad van bestuur belast met het besturen van Rabobank. Dit houdt onder meer in dat de raad van bestuur verantwoordelijk is voor het opstellen en realiseren van de doelstellingen van Rabobank, de strategie met het bijbehorende risicoprofiel, de resultatenontwikkeling en de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. De raad van bestuur legt hierover verantwoording af aan de raad van 17.2.
commissarissen en de algemene ledenraad. De raad van bestuur is verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving, het beheersen van de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten en voor de financiering van Rabobank. De raad van bestuur rapporteert hierover aan en bespreekt de interne risicobeheersings- en controlesystemen met de raad van commissarissen
17.3.
en het audit committee en het risk committee. Bij de uitvoering van zijn taken handelt de raad van bestuur in overeenstemming met de belangen van Rabobank en de met haar
10
verbonden onderneming(en) en weegt daartoe de in aanmerking komende 17.4.
belangen van de bij Rabobank betrokkenen af. De raad van bestuur is samen met de raad van commissarissen verantwoordelijk voor de corporate governance structuur en een solide en transparante organisatiestructuur van Rabobank. Het kader voor de corporate governance moet tenminste eenmaal per jaar worden geëvalueerd.
17.5.
17.6.
De raad van bestuur draagt er zorg voor dat elke substantiële wijziging in de corporate governance structuur van Rabobank onder een afzonderlijk agendapunt ter bespreking aan de algemene ledenraad wordt voorgelegd. De raad van bestuur stelt op, en legt ter goedkeuring aan de raad van commissarissen voor: a. de operationele en financiële doelstellingen van Rabobank;
17.7.
b.
de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen;
c.
de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd, bijvoorbeeld ten aanzien van de financiële ratio’s waaronder de
risicobereidheid; en d. de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. De raad van bestuur: a.
stelt een beloningsbeleid vast voor de Rabobank groep, welk beloningsbeleid in overeenstemming is met en/of bijdraagt aan een degelijke en doeltreffende risicobeheersing, niet aanmoedigt tot het nemen van meer risico’s dan aanvaardbaar, strookt met de bedrijfsstrategie, doelstellingen, waarden en lange termijn belangen van Rabobank groep, de belangen van andere stakeholders, maatschappelijk geaccepteerde gebruiken en maatregelen behelst die belangenconflicten moeten vermijden. Binnen dit groepsbreed beloningsbeleid stelt de raad van bestuur een beloningsbeleid vast voor de medewerkers van Rabobank. Het beloningsbeleid ten aanzien van medewerkers in Executive Kader I t/m VI en medewerkers behorend tot Identified Staff en de beginselen van het beloningsbeleid ten aanzien van overige medewerkers worden ter goedkeuring aan de raad van
b.
commissarissen voorgelegd; stelt uitzonderingen op het beloningsbeleid voor medewerkers van Rabobank vast en legt alle materiële uitzonderingen die bestaan op
11
het beloningsbeleid Rabobank groep ter goedkeuring voor aan de c.
raad van commissarissen; legt jaarlijks verantwoording af aan de raad van commissarissen over de beloningspraktijk binnen de Rabobank groep van de groep hoogst verdienende medewerkers door middel van een groepsbrede rapportage, die naast de vaste en variabele beloning ook informatie bevat over de materiële retentie-, exit- en welkomstpakketten
d.
binnen de Rabobank groep. De raad van bestuur legt de beloningen van de meest verdienende medewerkers van de Rabobank groep ter goedkeuring voor aan de raad van commissarissen; stelt jaarlijks mede aan de hand van een risicotoets de totaal beschikbare variabele beloning voor Rabobank en voor de Rabobank groep vast en legt die van de Rabobank groep inclusief de risicotoets ter goedkeuring voor aan de raad van commissarissen;
e.
f.
stelt de individuele variabele beloningen van Identified Staff binnen de Rabobank groep vast en legt deze ter goedkeuring voor aan de raad van commissarissen; stelt jaarlijks de prestatiedoelstellingen en -criteria Rabobank groep voor Identified Staff vast. De raad van bestuur legt de prestatiecriteria, alsmede de prestatiedoelstellingen van Identified Staff en monitoringfuncties die goedkeuring vereisen als gevolg van een escalatieprocedure door de Monitoring Commissie RG, ter
g.
goedkeuring voor aan de raad van commissarissen; stelt vast of het binnen de Rabobank groep nodig is het voorwaardelijk toegekende deel van de variabele beloning neerwaarts bij te stellen (''malus'') en stelt vast of het binnen de Rabobank groep nodig is reeds uitbetaalde variabele beloning terug te vorderen (''claw back''); besluiten tot toepassen van malus of claw back worden ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van commissarissen;
h.
wijst de medewerkers binnen de Rabobank groep die behoren tot de Identified Staff op basis van bestaande wet- en regelgeving aan;
i.
keurt individuele minnelijke ontslag- of beëindigingsvergoedingen van medewerkers van de Rabobank groep vanaf EUR 500.000 goed. De raad van bestuur legt individuele minnelijke ontslag- of beëindigingsvergoedingen van medewerkers van Rabobank groep vanaf EUR 1.000.000. ter goedkeuring voor aan de raad van
12
commissarissen; en j. 17.8.
17.9.
overlegt zijn zienswijze op rapportages van de Monitoring Commissie RG aan de raad van commissarissen.
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor de vaststelling en de naleving van de governance principes en de kernwaarden van Rabobank zoals neergelegd in de Gedragscode Rabobank groep. De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het adequaat en effectief functioneren van het interne risicobeheersings- en controle raamwerk van Rabobank bestaande uit de functies Risk, Control, Compliance en Audit en voor het interne controle raamwerk voor de financiële rapportage en boekhouding.
17.10.
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor een goede communicatie met externe toezichthouders en andere belanghebbenden.
17.11.
Naast de taken en bevoegdheden, welke in de statuten van Rabobank en dit reglement aan de raad van bestuur zijn toegekend, heeft de raad van bestuur taken en bevoegdheden die zijn opgenomen in interne regelingen. De raad van bestuur is verantwoordelijk voor de uitvoering van de taken respectievelijk de uitoefening van de bevoegdheden die hem op grond van voornoemde en andere interne regelingen toekomen. De raad van bestuur is verantwoordelijk om de interne regelingen geregeld te evalueren.
Vertegenwoordiging, procuratie en volmacht. Artikel 18. 18.1. De raad van bestuur is bevoegd Rabobank te vertegenwoordigen. De vertegenwoordigingsbevoegdheid komt mede toe aan twee gezamenlijk handelende leden van de raad van bestuur. 18.2.
Als een lid van de raad van bestuur in privé een overeenkomst met Rabobank sluit (daaronder niet begrepen het sluiten of wijzigen van die overeenkomsten waarvan het voor Rabobank gebruikelijk is deze met personeelsleden af te sluiten, mits dat gebeurt onder de ook voor andere personeelsleden gebruikelijke voorwaarden) of in privé enigerlei procedure tegen Rabobank voert, kan Rabobank ter zake worden vertegenwoordigd door een lid van de raad van commissarissen, daartoe door de raad van commissarissen aan te wijzen. De algemene ledenraad kan evenwel in alle gevallen waarin Rabobank een tegenstrijdig belang heeft met één of meer leden van de raad van bestuur of leden van de raad van commissarissen, één of meer personen aanwijzen
13
om Rabobank te vertegenwoordigen. Zodanige personen kunnen ook zijn leden van de raad van bestuur, te wier aanzien het tegenstrijdig belang bestaat. Als een lid van de raad van bestuur op een andere wijze dan in de eerste zin van dit lid bedoeld een belang heeft dat strijdig is met dat van Rabobank, blijft hij, evenals ieder ander lid van de raad van bestuur, bevoegd Rabobank te vertegenwoordigen met inachtneming van het in lid 1 bepaalde. 18.3.
De raad van bestuur kan volmacht of procuratie verlenen. De verlening van deze bevoegdheden dient schriftelijk te geschieden en moet de handelingen vermelden waarvoor zij geldt. De verleende bevoegdheden kunnen te allen tijde door de raad van bestuur worden gewijzigd of ingetrokken.
Organisatie en Beheersing. Artikel 19. 19.1. De raad van bestuur is verantwoordelijk voor de uitwerking en naleving van op grond van wet- en regelgeving op Rabobank rustende verplichtingen. De verantwoordelijkheden van de raad van bestuur liggen bij de raad van bestuur als collectief. De raad van bestuur ziet erop toe dat de uitgangspunten van de organisatie-inrichting en het beheersingsmechanisme, alsmede de wijzigingen daarin door de raad van commissarissen worden goedgekeurd. 19.2.
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor de organisatie-inrichting en het beheersingsmechanisme. Binnen de raad van bestuur dient duidelijk te zijn wie primair verantwoordelijk is voor de beheersing per onderscheiden risicogebied.
19.3.
Onverminderd het bepaalde in de leden 1 en 2 van dit artikel, zorgt de raad van bestuur ervoor dat wordt voldaan aan en conform het bepaalde in wet- en regelgeving wordt omgegaan met het kredietrisicobeleid, het marktrisicobeleid, het liquiditeitsrisicobeleid en de operationele risico’s. Dit houdt onder andere in dat de raad van bestuur aan de raad van commissarissen rapporteert over voornoemde risico’s onder vermelding van geconstateerde (dreigende) limietoverschrijdingen. Als materiële veranderingen optreden in de huidige of geschatte
19.4.
respectieve risicoprofielen zal de raad van bestuur de raad van commissarissen daarover informeren. De raad van bestuur legt de uitgangspunten en procedures alsmede
14
majeure wijzigingen daarin, betreffende het kredietrisicobeleid respectievelijk het marktrisicobeleid respectievelijk het liquiditeitsrisicobeleid respectievelijk de operationele risico’s, ter 19.5.
goedkeuring voor aan de raad van commissarissen. Een lid van de raad van bestuur bereidt de besluitvorming ten aanzien van het risicobeleid en de risicobereidheid voor.
Financiële verslaggeving. Opmaken bestuursverslag. Artikel 20. 20.1. De raad van bestuur is verantwoordelijk voor de kwaliteit en volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten. Het opstellen en de publicatie van het bestuursverslag, de jaarrekening, de (kwartaal- en) halfjaarcijfers en ad hoc financiële informatie vergen zorgvuldige interne procedures. De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat alle belangrijke financiële informatie bij de raad van bestuur bekend is, zodat de tijdigheid, volledigheid en juistheid van de externe financiële verslaggeving wordt gewaarborgd. Vanuit dit oogpunt zorgt de raad van bestuur ervoor dat de financiële informatie uit bedrijfsonderdelen en/of dochtermaatschappijen rechtstreeks aan hem worden gerapporteerd en dat 20.2.
de integriteit van de informatie niet wordt aangetast. De raad van bestuur zorgt jaarlijks na afloop van het boekjaar voor het opmaken van de jaarrekening, het bestuursverslag en de daaraan toegevoegde gegevens alsmede voor het opstellen van een voorstel tot winstbestemming, zulks met inachtneming van hetgeen daaromtrent in de hierna volgende artikelen wordt bepaald.
20.3.
20.4.
Nadat de in lid 2 bedoelde gegevens door de raad van bestuur beoordeeld en besproken zijn, worden zij voor de eerste april door de raad van bestuur overgelegd aan de raad van commissarissen die deze onderzoekt. De interne auditfunctie functioneert onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Het werkplan van de interne auditfunctie dient te worden goedgekeurd door de raad van bestuur en het audit committee uit de raad van commissarissen. De raad van bestuur vergewist zich ervan dat het audit committee kennis neemt van de bevindingen van de interne auditfunctie.
15
Ondertekening jaarrekening. Artikel 21. De opgemaakte jaarrekening wordt ondertekend door de leden van de raad van commissarissen en de leden van de raad van bestuur. Ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. Verantwoording algemene ledenraad. Artikel 22. Voor één juli van ieder jaar legt de raad van bestuur in de algemene ledenraad rekening en verantwoording af over het in het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur. Openbaarmaking jaarrekening. Artikel 23. Binnen acht dagen na de vaststelling van de jaarrekening wordt een afschrift daarvan met daarop aangetekend de dag van vaststelling, alsmede een afschrift van de daarop betrekking hebbende verklaring van de externe registeraccountant neergelegd bij het handelsregister. Halfjaarcijfers. Artikel 24. De raad van bestuur zorgt voor het opmaken van de halfjaarcijfers. Nadat deze door de raad van bestuur beoordeeld en besproken zijn, worden de halfjaarcijfers ieder jaar uiterlijk eind september vóór de publicatie ervan aan de raad van commissarissen ter bespreking aangeboden. Hoofdstuk 5. Verhouding en taken met betrekking tot organen en andere gremia van Rabobank, alsmede de externe accountant. Raad van commissarissen. Informatie op verzoek van de raad van commissarissen. Artikel 25. 25.1. De raad van bestuur verleent te allen tijde inzage in de administratie, verdere bescheiden en overige onder Rabobank berustende stukken en andere gegevensdragers van Rabobank aan de raad van commissarissen en
25.2.
aan in het reglement van de raad van commissarissen nader te bepalen leden van de raad van commissarissen. De raad van bestuur verschaft de raad van commissarissen en ieder
16
afzonderlijk lid van de raad van commissarissen inlichtingen iedere keer dat daarom wordt verzocht. Informatie door de raad van bestuur. Artikel 26. 26.1. De raad van bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van zijn toezichthoudende en adviserende taken 26.2.
noodzakelijke gegevens. Tot de aan de raad van commissarissen te verstrekken gegevens over de gang van zaken behoort ook informatie over tussentijdse en geprognosticeerde resultaten, belangrijke tussentijdse wijzigingen in de vermogenspositie van de onderneming, de effectiviteit van de beheersingssystemen en de betrouwbaarheid van de financiële informatie, de uitkomsten van de solvabiliteits- en liquiditeitstoetsing, alsmede informatie over de systematiek en uitkomsten betreffende marktrisico's, debiteurenrisico's, landenrisico’s en renterisico’s.
26.3.
26.4.
De raad van bestuur rapporteert minimaal één keer per jaar schriftelijk aan de raad van commissarissen over de beleidsvoornemens van de raad van bestuur met betrekking tot de coöperatieve inrichting. De raad van bestuur is verplicht om aan de raad van commissarissen de in
26.5.
artikel 20 van dit reglement genoemde gegevens te verschaffen. De raad van bestuur rapporteert ten minste eenmaal per jaar aan de raad van commissarissen over de strategie en de risico’s verbonden aan de ondernemingen van Rabobank, uitkomsten van de beoordeling van de opzet en werking van de interne risicobeheersings-en controlesystemen en de organisatie-inrichting, alsmede significante wijzigingen hierin.
26.6.
De raad van bestuur rapporteert schriftelijk aan de raad van commissarissen over de ondernemingsdoelstellingen, de strategie, de daaraan verbonden risico’s en de mechanismen tot beheersing van risico’s van financiële aard.
26.7.
De raad van bestuur biedt het jaarlijkse accountantsrapport en de jaarlijks uit te brengen managementletter ter bespreking aan de raad van
26.8.
commissarissen aan. De raad van bestuur zendt rapporten van ratinginstellingen, waaraan
26.9.
Rabobank een beoordeling heeft gevraagd, ter informatie aan de raad van commissarissen toe. De raad van bestuur is verplicht bij de uitoefening van zijn taak bestendig
17
overleg te onderhouden met de raad van commissarissen. Richtlijnen. Artikel 27. De raad van bestuur is verplicht de door de raad van commissarissen vastgestelde richtlijnen te volgen. Vergaderingen raad van commissarissen. Artikel 28. 28.1. De voorzitter van de raad van bestuur is bevoegd te verzoeken om bijeenroeping van een vergadering van de raad van commissarissen. 28.2.
De voorzitter van de raad van commissarissen bepaalt na overleg met de voorzitter van de raad van bestuur de plaats, het tijdstip en de wijze van de vergaderingen (onder dat laatste mede begrepen het houden van vergaderingen op reproduceerbare wijze langs elektronische weg). De agenda wordt door de voorzitter van de raad van commissarissen
28.3.
vastgesteld na overleg met de voorzitter van de raad van bestuur. Voor deze agenda kunnen onderwerpen worden aangegeven door de voorzitter van de raad van bestuur. De leden van de raad van bestuur wonen de vergaderingen van de raad van
28.4.
commissarissen bij tenzij de raad van commissarissen anders beslist. Een exemplaar van de notulen van de vergaderingen van de raad van commissarissen wordt ook toegezonden aan de leden van de raad van bestuur, tenzij de raad van commissarissen anders beslist.
Goedkeuring door raad van commissarissen. Artikel 29. De raad van bestuur zal de besluiten als bedoeld in artikel 41 van de statuten van Rabobank, in artikel 40 t/m 43 en 45 van het reglement van de raad van commissarissen, alsmede artikel 7.1, 7.2, 8.2, 17.7 en 19.4 van dit reglement tijdig ter goedkeuring aan de raad van commissarissen voorleggen. Aanbeveling aan raad van commissarissen. Artikel 30. De raad van bestuur kan aan de raad van commissarissen personen aanbevelen om als lid van de raad van commissarissen voorgedragen te worden. De raad van commissarissen deelt hem daartoe tijdig mee wanneer en ten gevolge waarvan in
18
zijn midden een plaats moet worden vervuld. Externe accountant. Omgang met en bezoldiging van de externe accountant. Artikel 31. 31.1. De raad van bestuur en het audit, committee en het risk committee rapporteren jaarlijks, en waar nodig tussentijds, aan de raad van commissarissen over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid (met inbegrip van de wenselijkheid van roulatie van verantwoordelijke partners binnen het kantoor van de externe accountant en de wenselijkheid of de externe accountant, die met de controle is belast, ook nietcontrolewerkzaamheden verricht voor Rabobank). 31.2.
De raad van bestuur en het audit committee en het risk committee maken ten minste eenmaal in de vier jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant in de diverse entiteiten en capaciteiten waarin de externe accountant functioneert. Op grond van deze beoordeling brengt de raad van bestuur advies uit aan de raad van commissarissen ten behoeve van het voordrachtsrecht van de raad van commissarissen voor de benoeming van de externe accountant. Daarnaast worden de belangrijkste conclusies hiervan aan de algemene ledenraad meegedeeld ten behoeve van de beoordeling van de voordracht
31.3.
tot benoeming van de externe accountant door de algemene ledenraad. De bezoldiging van de externe accountant en de opdrachtverlening tot het uitvoeren van niet-controle werkzaamheden door de externe accountant wordt op voorstel van het audit committee en na overleg met de raad van bestuur, goedgekeurd door de raad van commissarissen.
Algemene Ledenraad. Bijeenroepen algemene ledenraad. Artikel 32. 32.1. De algemene ledenraad wordt door de raad van bestuur bijeengeroepen wanneer: a. het belang van de Rabobank groep dit vereist; b.
daarom schriftelijk is verzocht door tien leden van de algemene ledenraad gezamenlijk of ten minste een zodanig aantal leden als bevoegd is tot het uitbrengen van één/tiende gedeelte van de
19
stemmen in de algemene ledenraad; 32.2.
c. de wet of de statuten dit voorschrijven. Ingeval van bijeenroeping door de raad van bestuur als bedoeld in lid 1 is de raad van bestuur bevoegd voorafgaand aan de vergadering te bepalen bij welke onderwerpen de vergadering besloten zal zijn en kan hij nadere invulling geven aan het besloten karakter.
Informatieverschaffing aan de algemene ledenraad. Artikel 33. 33.1. De raad van bestuur en de raad van commissarissen verschaffen de algemene ledenraad alle door hem verlangde informatie, tenzij een zwaarwichtig belang zich daartegen verzet. Als door de raad van bestuur of de raad van commissarissen op een zwaarwichtig belang een beroep wordt gedaan, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht. 33.2.
Als een serieus onderhands bod op een bedrijfsonderdeel of een deelneming waarvan de waarde de in artikel 2:107a, eerste lid onderdeel c Burgerlijk Wetboek genoemde grens overschrijdt in de openbaarheid is gebracht, deelt de raad van bestuur zo spoedig mogelijk zijn standpunt ten aanzien van het bod, alsmede de motivering van dit standpunt, openbaar mee.
Hoofdstuk 6. Commissies uit de algemene ledenraad, kringen en het bevoegde medezeggenschapsorgaan. Commissies uit de algemene ledenraad. Artikel 34. 34.1. De algemene ledenraad overlegt met de raad van bestuur over commissies die de algemene ledenraad wenst in te stellen alsmede over de reglementen die voor deze commissies gelden. 34.2.
34.3.
De raad van bestuur beoordeelt of er in voorkomende gevallen sprake is van een spoedeisend geval waarin besluitvorming door de spoedcommissie wenselijk is. De leden van de spoedcommissie worden door de algemene ledenraad benoemd op voordracht van de kring waarbij iedere kring uit zijn midden één persoon kan voordragen.
34.4.
Bij afwezigheid van de voorzitter van de spoedcommissie, zijnde de voorzitter of de plaatsvervangend voorzitter van de raad van commissarissen, wijst de raad van commissarissen een ander lid uit zijn
20
midden aan. 34.5.
De raad van bestuur doet een voorstel aan de coördinatiecommissie voor de agenda van de algemene ledenraad.
34.6.
Op uitnodiging van de coördinatiecommissie wonen één of meer leden van de raad van bestuur de vergaderingen van de coördinatiecommissie
34.7.
bij, tenzij de coördinatiecommissie anders beslist. De voorzitter van de raad van bestuur of diens plaatsvervanger woont de vergaderingen van de vertrouwenscommissie uit de algemene ledenraad bij tenzij de voorzitter van de vertrouwenscommissie anders bepaalt.
Kringen. Artikel 35. 35.1. De raad van bestuur kan verzoeken om het houden van een kringvergadering. 35.2.
Als de kringvergadering wordt bijeengeroepen, doet het kringbestuur tegelijk met de verzending van het bericht tot bijeenroeping mededeling aan de raad van bestuur, onder vermelding van de te behandelen punten.
Het bevoegde medezeggenschapsorgaan. Artikel 36. 36.1. De raad van bestuur onderhoudt, als bestuurder in de zin van de Wet op de ondernemingsraden, of de wetgeving die hiervoor in de plaats treedt, het contact met de bevoegde medezeggenschapsorganen en draagt zorg voor naleving van de bepalingen van voornoemde wet. 36.2.
Het bevoegde medezeggenschapsorgaan neemt geen besluit over een aanbeveling of bezwaar bij benoeming van een lid van de raad van commissarissen dan na er ten minste eenmaal over te hebben overlegd met de raad van bestuur of de directie van de afhankelijke maatschappij.
21
