1
Reglement Raad van Bestuur van Stichting Zorggroep Solis
Artikel 1 Begrippen Voor de toepassing van dit reglement wordt verstaan onder: Stichting: Stichting Zorggroep Solis, met statutaire zetel te Deventer. RvB: De raad van bestuur van de Stichting, welk orgaan het bestuur van de Stichting in de zin van de wet vormt. RvT: De raad van toezicht van de Stichting, belast met het houden van toezicht op het beleid van de RvB en de algemene gang van zaken in de Stichting. Directieoverleg: De gezamenlijke vergadering van de directeur intramuraal, de directeur extramuraal en de (leden van de) RvB. Vennootschappen: De vennootschappen waarvan de stichting alle, dan wel de meerderheid van de aandelen houdt. Zorggroep: De Stichting en de Vennootschappen, alsmede eventuele andere rechtspersonen waarover de Stichting het bestuur voert, tezamen. Artikel 2 Doel Het doel van dit reglement is in het kader van de statuten van de Stichting de taakverdeling tussen de RvB en de RvT en de werkwijze van de RvB nader vast te stellen. Met het goedkeuren van dit reglement door de RvT wordt voldaan aan het bepaalde in artikel 9.3 van de statuten van de stichting, en wordt de verantwoording van de RvB in zijn rol als bestuurder en als aandeelhouder van de gelieerde Vennootschappen geregeld. Artikel 3 Taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden 1.
De RvB vormt het bestuur in de zin van de wet en is daarmee eindverantwoordelijk voor en belast met het besturen van de Stichting en, behoudens de beperkingen uit de wet of de statuten van de Stichting, gerechtigd tot alle daden van bestuur.
2.
De RvB is belast met het namens de Stichting nemen van besluiten als aandeelhouder in de Vennootschappen, met inachtneming van de bepalingen uit de statuten van de Vennootschappen en de Stichting.
3.
De RvB is belast met het optreden als bestuurder namens de Stichting in de Vennootschappen waarbij de Stichting als statutair bestuurder is benoemd, met in achtneming van de bepalingen uit de statuten van de betreffende Vennootschappen.
4.
Voor de uitvoering van de Wet op de Ondernemingsraden en de Wet Medezeggenschap Cliëntenraden binnen de Zorggroep voert de RvB het overleg met de centrale cliëntenraad en de gemeenschappelijke ondernemingsraad.
5.
De RvB is verantwoordelijk voor de realisatie van de doelstellingen van de Zorggroep, de strategie en het beleid en de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling, en voor de kwaliteit
2
en veiligheid van de te leveren zorg. De RvB is tevens verantwoordelijk voor de kwaliteit, juistheid en volledigheid van het Jaardocument Maatschappelijke Verantwoording. In dit document legt de RvB jaarlijks verantwoording af over het gevoerde beleid ten aanzien van de RvT en de belanghebbenden als bedoeld in het volgende lid. 6.
De RvB richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de Zorggroep als maatschappelijke onderneming. Kenmerkend hierbij is dat een open en actieve relatie met alle belanghebbenden van de Stichting wordt aangegaan. Hiertoe stelt de RvB vast welke partijen belanghebbenden (intern dan wel extern) van de Stichting zijn, waarna bepaald kan worden hoe en waarover deze partijen worden geïnformeerd en waarover zij worden geraadpleegd. Het beleid van de Stichting hieromtrent behoeft de goedkeuring van de RvT. Mocht een belanghebbende partij van mening zijn dat hij ten onrechte door de Stichting niet als belanghebbende wordt beschouwd, kan die partij de governancecommissie als bedoeld in de Zorgbrede Governancecode om een uitspraak vragen.
7.
De RvB is verantwoordelijk voor het beheersen van de risico’s verbonden aan de activiteiten binnen de Zorggroep en voor de financiering van de Zorggroep. Het aangaan van overeenkomsten inzake financiële derivaten behoeft de toestemming van de RvT.
8.
Elke vorm van persoonlijke bevoordeling dan wel belangenverstrengeling tussen enig lid van de RvB en de Stichting moet worden vermeden. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders spelen die van materiële betekenis zijn voor de Stichting en/of voor de betreffende bestuurders, behoeven de goedkeuring van de RvT.
9.
De RvB verzekert zijn aansprakelijkheid vanuit zijn verantwoordelijkheden en bevoegdheden.
Artikel 4 Externe woordvoering Bij calamiteiten binnen de Zorggroep staat de RvB externe instanties te woord volgens de procedure van het calamiteitenplan en informeert de RvT hieromtrent. De RvB draagt zorg voor bereikbaarheid bij eventuele calamiteiten. In geval van een calamiteit/publiek incident, licht de RvB onverwijld de voorzitter van de RvT in. Artikel 5 Governance code 1. De RvB neemt bij haar taakuitvoering de bepalingen uit de statuten en de Zorgbrede Governancecode in acht. Hij is verantwoordelijk voor het bieden van verantwoorde en resultaatgerichte zorg en een doelmatige en transparante bedrijfsvoering binnen de gehele Zorggroep. 2. Conform de Zorgbrede Governance code hebben de financieel controller, de compliance officer en het hoofd medische dienst direct toegang tot de voorzitter van de RvT indien de RvB zijn verplichtingen niet nakomt jegens de RvT om deze te informeren over ernstige feiten ten aanzien van financiële aangelegenheden, veiligheid van zorg en organisatie, en de kwaliteit van zorg. Artikel 6 Verantwoording 1.
De RvB legt conform en met in achtneming van het gestelde in de statuten en de Zorgbrede Governancecode voor de gehele Zorggroep zowel in zijn rol als bestuurder als in zijn rol als
3
aandeelhouder, verantwoording af over het tijdens een kalenderjaar gevoerde beleid aan de RvT door middel van tenminste : a.
het door de RvB opgestelde jaarplan en jaarbegroting, alsmede de door de RvB opgestelde huisvestings-, investerings- en financieel beleid;
b.
door de RvB opgestelde financiële jaarstukken, die binnen maximaal zes maanden na afloop van het boekjaar aan de RvT worden aangeboden;
c.
een door de RvB voor 1 juli van elk kalenderjaar opgesteld verslag i.c. maatschappelijk jaardocument van de activiteiten van de Zorggroep, waarin tevens opgenomen het kwaliteitsjaarverslag;
d.
de bestuurlijke kwartaalrapportages, waarin tenminste opgenomen de tussentijdse voortgangsrapportages op het gebied van productie-, kwaliteits-, financieel- en ziekteverzuimbeleid;
e.
door de RvB opgestelde rapportage(s) inzake de aard, omvang en resultaten van klachtbehandeling en –bemiddeling.
2.
De RvB rapporteert aan de RvT over relevante veranderingen binnen de Zorggroep, over veranderingen in de financiering en over de veranderingen in de omgeving van de Zorggroep. Hij bespreekt jaarlijks de interne risicobeheersings- en controlesystemen met de RvT en rapporteert omtrent de uitkomsten.
3.
De verantwoording van de RvB omvat tevens de door de wet voorgeschreven informatie over de hoogte en de structuur van de beloning van de individuele leden van de RvB.
Artikel 7 Informatievoorziening De RvB verschaft de RvT alle informatie die de RvT voor zijn functioneren nodig heeft. Artikel 8 Samenstelling , besluitvorming en vergaderwerkwijze 1.
De RvB bestaat uit tenminste één lid en maximaal drie leden.
2.
Een lid van de RvB zal zonder toestemming van de RvT geen nevenfuncties aanvaarden of continueren als deze nevenfunctie, al dan niet in samenhang met andere nevenfuncties, een meer dan minimale werkbelasting kan opleveren of anderszins strijdig kan zijn met de belangen van de Stichting.
3.
Formeel neemt de RvB alleen besluiten in zijn hoedanigheid van bestuurder binnen de Zorggroep gehoord hebbende de adviezen van de leden van het Directieoverleg.
De navolgende bepalingen uit dit artikel zijn toepasselijk indien de RvB uit meerdere leden bestaat. 4.
De RvB vergadert conform het principe van collegiaal bestuur.
5.
Ieder lid van de RvB heeft, voor zover hij niet geschorst is, het recht tot het uitbrengen van één stem. De RvB streeft er naar haar besluiten te nemen door middel van consensus (algemene stemmen) tussen de leden van de RvB. Indien er geen consensus bestaat over een te nemen besluit, wordt dit besluit door de RvB genomen met een meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij het staken van stemmen beslist de voorzitter van de RvB. Hiervan wordt onverwijld melding gemaakt aan de RvT.
6.
Het bestuur kan ter vergadering alleen dan geldige besluiten nemen indien de meerderheid van
4
de stemgerechtigde leden van de RvB ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. 7.
Zolang in een bestuursvergadering alle in stemgerechtigde bestuursleden aanwezig zijn, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen.
8.
De vergaderingen van de RvB worden gehouden in de gemeente waar de stichting haar zetel heeft of ter plaatse in Nederland als bij de oproeping bepaald.
9.
Vergaderingen van de RvB worden gehouden zo dikwijls als de voorzitter of één van de overige leden van de RvB dit wenselijk acht. De oproeping tot de vergadering geschiedt aan de stemgerechtigde leden van de RvB ten minste zeven dagen tevoren, de dag van de oproeping en die van de vergadering niet meegerekend, door middel van oproepingsbrieven. Deze oproepingen kunnen ook digitaal worden verzonden.
10.
De oproepingsbrieven vermelden, behalve plaats en tijdstip van de vergadering, de te behandelen onderwerpen.
11.
Toegang tot de bestuursvergadering hebben de bestuursleden die niet geschorst zijn.
12.
De vergaderingen worden geleid door de voorzitter; bij diens afwezigheid voorzien de aanwezigen zelf in de leiding van de vergadering.
13.
Van het verhandelde in de vergaderingen worden notulen gehouden door één van de aanwezigen, door de voorzitter van de vergadering daartoe aangezocht. De notulen worden vastgesteld en getekend door degenen, die in de vergadering als voorzitter en notulist hebben gefungeerd.
14.
De RvB kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits alle leden van de RvB in de gelegenheid worden gesteld een stem uit te brengen.
Artikel 9 Vergaderingen en besluitvorming Directieoverleg 1.
Het Directieoverleg vergadert tenminste eenmaal per maand. De voorzitter van dit overleg dient tevens lid van de RvB te zijn. Bij afwezigheid van de RvB voorziet het Directieoverleg zelf in de voorzitter.
2.
Voor de besluitvorming binnen het Directieoverleg zal worden gestreefd naar consensus. Kan geen consensus worden bereikt, dan heeft de RvB de doorslaggevende stem.
3.
Indien een besluit wordt genomen in het Directieoverleg en meer dan de helft van de aanwezige leden heeft hiertegen bezwaar laten aantekenen in het verslag van de vergadering van het Directieoverleg, dan meldt de RvB dit in de eerstvolgende vergadering van de RvT.
Artikel 10 Waarneming 1.
Indien het enige lid dan wel alle leden van de RvB afwezig dan wel niet bereikbaar is/zijn, vindt waarneming plaats door de directeur intramuraal. Aan hem is een volmacht afgegeven die als bijlage één geheel uitmaakt van dit reglement.
2.
De RvB draagt zorg voor melding bij de voorzitter van de RvT van een afwezigheid langer dan een kalenderweek. In voorkomende situaties waarin de RvB niet in de gelegenheid zou zijn om deze melding te (laten) verrichten, melden de waarnemers de afwezigheid van de RvB
5
onverwijld bij de voorzitter van de RvT. 3.
De directeur intramuraal is als waarnemer alsdan - uitsluitend binnen het door de RvT goedgekeurde jaarplan en begroting - zelfstandig bevoegd besluiten te nemen namens de diverse rechtspersonen binnen de Zorggroep, met inachtneming van zowel de statuten van de rechtspersonen binnen de Zorggroep als het bepaalde in dit reglement.
4.
Ingrijpende besluiten die in redelijkheid kunnen worden uitgesteld totdat de RvB weer aanwezig of bereikbaar is, worden gedurende de waarneemperiode niet genomen.
5.
Ingrijpende besluiten die geen uitstel verdragen worden genomen door de waarnemer in overleg met de RvT.
6.
Bij gelijktijdige afwezigheid van de RvB en zijn waarnemer gedurende meer dan één kalenderweek, wordt hiervan onverwijld melding gedaan aan de voorzitter van de RvT. De RvT voorziet dan in een andere waarneming.
7.
Bij afwezigheid langer dan twee maanden van de RvB, kan de RvT na overleg met het Directieoverleg besluiten een andere regeling te treffen.
Artikel 11 Geschillen/conflicten 1.
Indien de RvT haar goedkeuring onthoudt aan een besluit van de RvB, nadat tenminste twee keer overleg heeft plaatsgevonden tussen de RvB en de RvT, en de RvB zich om redenen van algemeen belang niet kan verenigen met het standpunt van de RvT en derhalve voornemens is de uitvoering van het door hem genomen besluit voort te zetten, dient de RvB dit onverwijld mee te delen aan de RvT.
2.
Binnen twee weken na de melding als bedoeld in lid 1 nemen de beide organen de verplichting op zich het ontstane geschil op te lossen door mediation overeenkomstig het reglement van de stichting Nederlands Mediation Instituut.
Artikel 12 Wijziging 1.
Dit reglement kan worden gewijzigd op initiatief van de RvT of op initiatief van de RvB.
2.
Vaststelling van dit reglement of van een wijziging in dit reglement geschiedt door de RvB, na verkregen goedkeuring van de RvT.
Artikel 13 Slotbepaling In alle gevallen waarin dit reglement niet voorziet, beslist de RvT na overleg met de RvB.
6
Aldus vastgesteld te Deventer op 22 augustus 2012.
---------------------------------------------------Dhr J. Portengen, enig lid raad van bestuur
Ondertekening door raad van toezicht ter goedkeuring:
---------------------------------------------------- ---------------------------------------------------De heer H.A.A.M. Webers, voorzitter
De heer M.M.E. Sonneveld, secretaris
7
Volmacht Ondergetekende(n) Dhr J. Portengen uitmakende de voltallige raad van bestuur van Stichting Zorggroep Solis (de "Stichting"), verleent hierbij volmacht aan: Mevr. H.E. Chaabane, zijnde de directeur intramuraal van de Stichting, verder te noemen de "gevolmachtigde", met in achtneming van wet, regelgeving, de statuten en het reglement van de raad van bestuur van de Stichting alsmede de statuten van de vennootschappen waarvan de Stichting (een deel van) de aandelen houdt, bij de afwezigheid van alle leden van de raad van bestuur voor meer dan 7 kalenderdagen wegens ziekte of vakantie, en in overige gevallen van ontstentenis en/of belet, in naam van de raad van bestuur: 1. de voorkomende werkzaamheden voortvloeiend uit de dagelijkse leiding c.q. het bestuur van de Stichting en de vennootschappen, alsmede eventuele andere rechtspersonen waarover de Stichting het bestuur voert (hierna tezamen de "Zorggroep") uit te voeren i.c. waar te nemen; 2.
de Stichting en de Zorggroep zowel in als buiten rechte te vertegenwoordigen;
3.
het nemen van besluiten namens de Stichting als aandeelhouder in de vennootschappen waarvan de stichtingen (mede) de aandelen houdt, een en ander met inachtneming van de bepalingen van de statuten van de betreffende vennootschappen en van de stichting;
4.
het optreden als bestuurder namens de Stichting in de vennootschappen waarvan de Stichting als statutair bestuurder is benoemd, met in achtneming van de bepalingen van de statuten van de betreffende vennootschappen;
5.
overeenkomsten en andere rechtshandelingen aan te gaan respectievelijk te verrichten binnen het door de Raad van Toezicht goedgekeurde (jaar)beleid, jaarbegroting en/of andere door de Raad van Toezicht goedgekeurde beluiten en passend binnen het daar direct uit voortvloeiende en/of goedgekeurde (financieel) uitgavenpatroon c.q. (financieel- en investerings) beleid van de Zorggroep;
6.
verder al datgene te doen wat de waarnemers in het belang van de Stichting en de vennootschappen waarvan zij (een deel van) de aandelen houdt gewenst, nuttig of noodzakelijk zal achten;
De gevolmachtigde is hiertoe slechts bevoegd met inachtneming van het bepaalde in artikel 10 van het reglement Raad van Bestuur.
8
Getekend te Deventer op 22 augustus 2012
--------------------------------
--------------------------------
Dhr J. Portengen, enig lid raad van bestuur
Mevr. H.E. Chaabane, directeur intramuraal
