1
Reglement Raad van Toezicht van Stichting Zorggroep Solis
Artikel 1 Begrippen Voor de toepassing van dit reglement wordt verstaan onder: Stichting:
Stichting Zorggroep Solis, met statutaire zetel te Deventer.
RvB:
De raad van bestuur van de Stichting, welk orgaan het bestuur van de Stichting in de zin van de wet vormt.
RvT:
De raad van toezicht van de Stichting, belast met het houden van toezicht op het beleid van de RvB en de algemene gang van zaken in de Stichting.
Artikel 2 Eindverantwoordelijkheid 1.
De RvT is verantwoordelijk voor de statutair aan haar toegekende taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden.
2.
De RvT heeft, met inachtneming van de privacy van de cliënten, toegang tot alle lokaliteiten van de Stichting als van de rechtspersonen waarover de Stichting het bestuur voert en het recht om te allen tijde onderzoek te verrichten en inzage te hebben in alle bescheiden en boeken van de Stichting en van de rechtspersonen waarover de Stichting het bestuur voert.
Artikel 3 Taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden De taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de RvT zijn: 1.
het fungeren als werkgever voor de RvB en in dat kader belast met onder meer het benoemen van de leden van de RvB, het vaststellen van de arbeidsvoorwaarden van de leden van de RvB, zo nodig het aanwijzen van een voorzitter, het systematisch evalueren van het functioneren van de RvB en het schorsen of ontslaan van de leden van RvB; de RvT zorgt ervoor dat de Stichting is voorzien van een capabele RvB;
2.
het vervullen van een klankbordfunctie voor de RvB en de RvB met raad terzijde staan;
3.
tenminste toezicht houden op: a.
het beleid van de RvB en de algemene gang van zaken in de Stichting en de aan haar verbonden instellingen;
b.
de strategie en de risico’s verbonden aan de activiteiten van de Stichting;
c.
de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen;
d.
de financiële verslaglegging;
e.
de kwaliteit en veiligheid van de te leveren zorg;
f.
de naleving van vigerende wet- en regelgeving;
2
g.
de verhouding met belanghebbenden;
h.
het op passende wijze uitvoering geven aan de maatschappelijke doelstellingen en verantwoordelijkheden van de Stichting.
4.
het vaststellen van het reglement van de RvT;
5.
het al dan niet goedkeuren van door de RvB te nemen besluiten betreffende: a.
de vaststelling van de begroting en de jaarrekening, zowel van de Stichting als van de rechtspersonen waarover de Stichting het bestuur voert;
b.
de vaststelling en wijziging van de voor enig jaar of een reeks van jaren opgestelde (strategische) beleidsplannen zowel van de Stichting als van de rechtspersonen waarover de Stichting het bestuur voert;
c.
het beleid van de Stichting voor de dialoog met samenwerkingsverbanden of organisaties die rechtstreeks bij het beleid en de maatschappelijke doelstelling van de Stichting betrokken zijn en als belanghebbende actief zijn binnen het verzorgingsgebied van de Stichting;
d.
het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking met een andere rechtspersoon door de Stichting of een van de rechtspersonen waarover de Stichting het bestuur voert;
e.
het oprichten van een nieuwe Stichting, alsmede de vaststelling van de statuten daarvan door de Stichting of door een van de rechtspersonen waarover de Stichting het bestuur voert;
f.
aangifte van faillissementen en aanvraag om surséance van betaling zowel van de Stichting als van de rechtspersonen waarover de Stichting het bestuur voert;
g.
de benoeming van de directie van de rechtspersonen waarover de Stichting het bestuur voert;
h.
het vaststellen of wijzigen van het directiereglement van de rechtspersonen waarover de Stichting het bestuur voert;
i.
een ingrijpende reorganisatie in de Stichting of de rechtspersonen waarover de Stichting het bestuur voert;
j.
de beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal medewerkers tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek zowel van de Stichting als van een rechtspersoon waarover de Stichting het bestuur voert;
k.
een ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal medewerkers van de Stichting of een rechtspersoon waarover de Stichting het bestuur voert;
l.
het aangaan van geldleningen boven een bedrag van € 500.000,00; De RvB informeert de RvT in een eerstvolgende vergadering over het aangaan van geldleningen onder voornoemd bedrag;
m.
het uitoefenen van stemrecht op aandelen in het kapitaal van deelnemingen van de Stichting, zomede het op andere wijze rechtstreeks of middellijk uitoefenen van zeggenschap daarover, in welke mate of vorm ook;
n.
het vaststellen of wijzigen van het reglement van de RvB;
o.
het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van
3
registergoederen, alsmede tot het aangaan van overeenkomsten, waarbij de Stichting zich als borg of als hoofdelijk mede-schuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt; p.
het voeren van rechtsgedingen, niet zijnde incassoprocedures, kantongerechtprocedures of procedures in kort geding1;
q.
het aangaan van andere rechtshandelingen dan hiervoor genoemd die een door de RvT vast te stellen bedrag te boven gaan.
6.
het benoemen, schorsen en ontslaan, het verlenen van décharge en het vaststellen van de honorering van de leden van de RvT;
7.
het plannen, programmeren, sturen, uitvoeren en systematisch evalueren van de eigen werkzaamheden van de RvT;
8.
het benoemen en verstrekken van opdracht aan de externe accountant van de Stichting;
9.
zich jaarlijks verantwoorden over de hierboven genoemde taken en verantwoordelijkheden.
Artikel 4 Doelen van het toezicht 1.
Doel van het toezicht is te toetsen of - en daardoor te bevorderen dat - de RvB de missie, visie en strategische doelen van de Stichting doelgericht en effectief, doelmatig en efficiënt realiseert, met aandacht voor de kwaliteitsuitkomsten van zorg en bedrijf, de cliënttevredenheid, de personeelssatisfactie, de financiering en het financiële beheer.
2.
Het toezicht richt zich eveneens op de realisering van de maatschappelijke doelstellingen die door de Stichting zijn vastgesteld dan wel door de overheid in wet en regelgeving zijn vastgelegd en voorgeschreven.
3.
Bij de vervulling van haar taak richt de RvT zich naar het belang van de Stichting als maatschappelijke onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de bij de stichting betrokken belanghebbenden af.
Artikel 5 Gestructureerd toezicht 1.
De RvT toetst kwartaalsgewijs de werkelijk behaalde resultaten aan het voorgenomen strategische beleid en de vastgestelde begroting. In dit kader is een informatieprotocol voorhanden, welk protocol tweejaarlijks wordt geëvalueerd.
2.
De RvT toetst jaarlijks de directionele beleidsvoornemens en begroting aan de hand van de behaalde resultaten op haalbaarheid en realiteitsgehalte.
3.
De RvT bespreekt tenminste één maal per jaar: a.
de invulling van de maatschappelijke taak;
b.
de (markt)positie, (markt en/of epidemiologische)ontwikkelingen, de strategie en het beleid van de Stichting;
c.
de risico’s die aan de Stichting verbonden zijn;
d.
het kwaliteits- en innovatiebeleid en de kwaliteitsresultaten van de Stichting;
e.
de doelmatigheid, efficiency en effectiviteit van de interne bedrijfsprocessen en de
1 Voor procedures in kort geding geldt evenwel specifiek dat de RvB zijn voornemen tot het voeren van een kort geding voorafgaande (schriftelijk) zodanig kenbaar heeft gemaakt dat de reacties van de leden van de RvT nog van invloed kunnen zijn op het uiteindelijke besluit tot een kort geding door de RvB.
4
managementsystemen; f. 4.
de arbeidsmarkt, het personeelsbeleid en het lerend vermogen van de Stichting.
De RvT bespreekt in mei met de accountant het jaarverslag en de controlebrief betreffende de kwaliteit van de bedrijfsvoering, de plannings- en controlecyclus, alsmede het financiële beleid en beheer van de Stichting.
5.
Een vertegenwoordiging van de RvT bespreekt in het bijzijn van de RvB tenminste 1x per jaar de algemene gang van zaken in de organisatie met (vertegenwoordigers van) de gemeenschappelijke ondernemingsraad, de centrale cliëntenraad en een representatieve vertegenwoordiging van het managementteam.
Artikel 6 Accountant 1.
De RvT verleent en formuleert de opdracht aan de externe accountant.
2.
De RvT heeft het recht de accountant voor zijn oordeel en advies in te schakelen en informeert de RvB hierover.
3.
De accountant rapporteert zijn bevindingen betreffende het onderzoek van de jaarrekening gelijkelijk aan de RvB en de RvT.
Artikel 7 Externe deskundigen De RvT heeft het recht externe deskundigheid voor haar oordeel en advies in te schakelen en informeert de RvB hierover. Artikel 8 Vergaderwerkwijze 1.
De RvT vergadert in beginsel in aanwezigheid van de RvB. Het eerste half uur van iedere vergadering van de RvT bestaat uit informeel overleg zonder de aanwezigheid van de RvB. Een bewuste afwezigheid van de RvB op andere momenten wordt in overleg met de RvB gemotiveerd vanuit het belang van de Stichting, het doel van de vergadering of van het agendapunt. Deze motivatie wordt door de RvT in de verslaglegging vermeld en indien mogelijk eveneens in de agenda benoemd.
2.
De RvT werkt met een inhoudelijke jaaragendaplanning op hoofdlijnen waarin het gestructureerd toezicht (artikel 4) leidraad is.
3.
De agenda van de RvT wordt voorbereid door de (voorzitter van de) RvB met de voorzitter en vice-voorzitter van de RvT. Het agendaoverleg vindt bij voorkeur tenminste 7 kalenderdagen voor de vergadering van de RvT plaats. Het agendaoverleg is nadrukkelijk niet bedoeld als voorvergadering. In het agendaoverleg worden de agendapunten benoemd als informatieve, meningsvormende, besluitvormende, toetsende of evaluatieve punten.
4.
Het verslag van de RvT vergadering wordt door de compliance officer opgesteld, voorbesproken in het agendaoverleg, en wordt in de vergadering van de RvT vastgesteld, getekend en voorzien van een actielijst. De archivering van de verslagen van de vergaderingen van de RvT vinden plaats binnen het directiesecretariaat.
5.
De agenda’s, vergaderdossiers en verslagen worden bij het directiesecretariaat beheerd volgens de interne archiefrichtlijnen. Voornoemde stukken worden intern niet verspreid.
5
6.
De interne communicatie over de besluiten van de RvT verloopt mondeling via de RvB, tenzij in overleg met de directie anders wordt besloten;
7.
De RvT vergadert bij voorkeur zesmaal per jaar. De leden van de RvT en de RvB reserveren twaalf vergadermomenten per jaar. De RvT vergadert en reserveert in de regel de vierde woensdag van een kalendermaand van 18.00 uur tot 20.30 uur. In de decembervergadering van de RvT wordt het jaarschema vastgesteld.
Artikel 9 Informatievoorziening 1.
De leden van de RvT zijn individueel en gezamenlijk verantwoordelijk voor hun eigen informatievoorziening en kunnen daar onderling op aangesproken worden. Indien de RvT dit noodzakelijk acht voor een juiste taakuitoefening, kan hij (na voorafgaand overleg met de RvB) informatie inwinnen van functionarissen en externe adviseurs van de Stichting. De Stichting stelt hiertoe de benodigde middelen ter beschikking.
2.
De leden van de RvT zijn op kosten van de Stichting lid van de Nederlandse Vereniging voor Toezichthouders in de Zorg en zijn geabonneerd op een relevant vaktijdschrift.
3.
Het volgen van symposia, cursussen en/of bijeenkomsten wordt gestimuleerd. De RvT beoordeelt gezamenlijk jaarlijks de scholingsbehoefte van de leden van de RvT. Indien aan het deelnemen van deze bijeenkomsten inschrijf- of entreekosten verbonden zijn wordt dit voorafgaand afgestemd met de voorzitter van de RvT en de RvB, waarna deze kosten conform de honoreringsregeling kunnen worden gedeclareerd.
4.
De RvT wordt door de RvB tenminste kwartaalsgewijs geïnformeerd over de interne en externe ontwikkelingen, resultaten van de bestuurlijke strategie, exploitatieresultaten en de jaarprognose.
5.
De RvT organiseert tenminste éénmaal per jaar een studiedag/middag over relevante ontwikkelingen in het kader van de gezondheidszorg in het algemeen en/of de ouderenzorg in het bijzonder en/of health governance.
6.
Nieuwe leden van de RvT volgen na benoeming een introductie- of scholingsprogramma waarin in ieder geval aandacht wordt besteed aan algemene financiële, sociale en juridische zaken, de financiële verslaggeving door de Stichting, de specifieke aspecten van de werkzaamheden van de Stichting en aan de verantwoordelijkheden als toezichthouder.
Artikel 10 Benoeming RvT, eigen werkzaamheden 1.
De voorzitter van de RvT fungeert als eerste communicatiepartner voor de RvB.
2.
De RvT stelt na overleg met de RvB periodiek (voor een periode van vier jaar) een gewenst profielenmix voor de RvT op. Deze profielenmix is openbaar. Op basis van deze profielenmix stelt de RvT na overleg met de RvB profielschetsen op en gaat periodiek na of deze nog voldoen en stelt deze zonodig bij.
3.
Werving van een nieuw lid van de RvT zal plaatsvinden via externe werving; er wordt een vacature geplaatst in een regionaal dagblad en op internet. Eventueel kan de vacature via communicatiekanalen van de leden van de RvT verspreid worden.
4.
Voor de selectie en voordracht van een nieuw lid van de RvT wordt een vertrouwens- c.q.
6
sollicitatiecommissie benoemd. De commissie bestaat uit tenminste twee leden van de RvT. De RvB fungeert als adviseur van deze commissie. De commissie selecteert een aantal CV’s en bespreekt deze met de overige leden van de RvT. Met drie kandidaten worden vervolgens gesprekken gevoerd. 5.
De commissie kiest een kandidaat; deze wordt voor benoeming voorgesteld aan de RvB, de gemeenschappelijke ondernemingsraad en de centrale cliëntenraad.
6.
De RvB en de gemeenschappelijke ondernemingsraad kunnen een persoon voor benoeming tot lid van de RvT aanbevelen. De RvT is niet verplicht tot benoeming van deze persoon over te gaan, maar kan hier met opgave van redenen van afwijken.
7.
De centrale cliëntenraad heeft – conform het bepaalde in de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen – het recht een bindende voordracht te doen voor de benoeming van een lid van de RvT. Zodra een vacature ontstaat met betrekking tot het lid van de RvT dat op voordracht van de centrale cliëntenraad is benoemd, stelt de RvT de centrale cliëntenraad hiervan onverwijld schriftelijk in kennis en in de gelegenheid om met in achtneming van de statutaire vereisten en de opgestelde profielschets een bindende voordracht te doen. Indien binnen een termijn van twee maanden na deze schriftelijke mededeling geen voordracht is opgesteld, is de RvT gerechtigd naar eigen inzicht een nieuw lid van de RvT te benoemen. De RvT kan aan de voordracht van de centrale cliëntenraad het bindend karakter ontnemen door een met ten minste twee/derde van de uitgebrachte stemmen genomen besluit, genomen in een vergadering waarin ten minste twee/derde van de leden van de RvT tegenwoordig of vertegenwoordigd is. De RvT stelt de centrale cliëntenraad vervolgens in de gelegenheid nog eenmaal een bindende voordracht te doen. Wordt door de RvT wederom het bindende karakter aan de voordracht ontnomen conform het hiervoor bepaalde, dan is de RvT vrij in de vervulling van de vacature.
8.
De benoeming van een nieuw lid van de RvT vindt plaats tijdens een RvT-vergadering.
9.
De voorzitter en vice-voorzitter worden bij voorkeur uit eigen geleding geselecteerd dan wel benoemd op basis van een "profielschets voorzitter", dat door de RvT in overleg met de RvB is vastgesteld. Voor de vice-voorzitter geldt dat hij/zij in beginsel bij vertrek of afwezigheid van de voorzitter diens functie of taken overneemt.
10.
Tenminste één lid van de RvT beschikt over voor de zorgorganisatie relevante kennis van en ervaring in de zorg.
11.
Het aantal andere bestuurlijke of toezichthoudende functies van de leden van de RvT is zodanig beperkt dat een goede taakinvulling door ieder van de leden van de Raad gewaarborgd is.
12.
Een lid van de RvT kan maximaal tweemaal voor een periode van vier jaar zitting hebben in de RvT. Voordat tot herbenoeming kan worden overgegaan evalueert de RvT buiten aanwezigheid van het betreffende lid diens functioneren, en betrekt bij zijn besluitvorming over de herbenoeming de actuele profielenmix van de RvT.
13.
Leden van de RvT treden tussentijds af wanneer dit als gevolg van ontslag wegens onvoldoende functioneren, structurele onenigheid van inzichten, onverenigbaarheid van belangen of anderszins geboden is.
14.
Elke vorm van persoonlijke bevoordeling dan wel belangenverstrengeling tussen enig lid van de RvT en de Stichting moet worden vermeden. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij
7
tegenstrijdige belangen van leden van de RvT spelen die van materiële betekenis zijn voor de Stichting en/of voor de betreffende toezichthouders, behoeven de goedkeuring van de RvT. 15.
De leden van de RvT worden voor hun inzet gehonoreerd. Deze honorering van de voorzitter, vice-voorzitter, secretaris en de leden wordt schriftelijk vastgelegd en vermeld in de jaarlijkse verantwoording.
16.
De RvT verzekert zijn aansprakelijkheid vanuit zijn verantwoordelijkheden en bevoegdheden.
17.
De secretaris van de RvT houdt toezicht op het beheer van het archief van de RvT en draagt zorg voor het jaarverslag van de RvT.
18.
Openbaar zijn de reglementen van de RvT, het rooster van aftreden, de profielenmix van de RvT, de samenstelling van de RvT met leeftijd, beroep, hoofdfunctie en voor de functie relevante nevenfuncties, de datum van eerste benoeming en de termijn waarvoor de leden benoemd zijn, alsmede hun honorering.
19.
De RvT kan na overleg met de RvB uit zijn midden commissies instellen. De RvT stelt geen commissies met een gemengde samenstelling (met leden van het managementteam of andere interne betrokkenen) in2. De commissies werken bij voorkeur aan de hand van een schriftelijke door de RvT vastgestelde opdrachtverstrekking waarin het doel van de werkzaamheden, het product en/of het resultaat, de tijdsduur, de werkwijze en de verantwoording aan de RvT zijn vastgelegd.
Artikel 11 Evaluatie functioneren 1.
De RvT is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren.
2.
De voorzitter en een daartoe aangewezen lid van de RvT evalueren volgens een voorafgaand bepaald format jaarlijks; a) het functioneren van de RvB, alsmede b) de relatie tussen RvT en RvB en stellen in overleg met de RvB het verslag van de evaluatie en de daaruit voortvloeiende individuele persoonlijke ontwikkelplannen op. De RvT wordt door de voorzitter over de uitkomsten van de evaluatie en het ontwikkelplan in een besloten vergadering geïnformeerd.
3.
De RvT evalueert onderling jaarlijks haar eigen resultaten en prestaties, onderlinge verhoudingen, en haar functioneren in relatie tot de genoemde verantwoordelijkheden, bevoegdheden en taken en zo nodig de individuele inzet, competenties en betrokkenheid. De RvB kan door de RvT uitgenodigd worden bij deze evaluatie. De RvB wordt over de uitkomst van de evaluatie door de voorzitter van de RvT geïnformeerd.
Artikel 12 Verantwoording De RvT is verantwoordelijk voor haar jaarlijkse verantwoording door middel van een schriftelijk verslag, dat toegevoegd wordt aan het jaarverslag van de Stichting i.c. het jaardocument maatschappelijke verantwoording zorginstellingen, waarin de RvT tenminste vermeldt: a.
de wijze van en (doel)resultaten van het toezicht door de RvT;.
b.
de samenstelling en de eventuele wijzigingen van de RvT, met namen, titels, leeftijd, het beroep
2
Wel kan een RvT commissie zich na instemming van de RvB laten adviseren door medewerkers van de Stichting.
8
en voor de zorginstelling van belang zijnde nevenfuncties van de leden; c.
de beoordeling van de doelrealisatie en van de invulling van de maatschappelijke taakstelling;
d.
de door de RvT verrichte werkzaamheden;
e.
de kwaliteit en de deskundigheidsbevordering van de RvT;
f.
de honorering van de RvT.
Artikel 13 Gedragsregels 1.
De leden van de RvT zijn verplicht deel te nemen aan de zes in de jaaragendaplanning opgenomen activiteiten. Bij frequente afwezigheid ( > 30% op jaarbasis) wordt het betreffende lid hierop door de voorzitter aangesproken.
2.
Indien een lid van de RvT voorziet dat (de schijn van) een tegenstrijdig belang of onverenigbaarheid voor zichzelf of een ander lid van de RvT zou kunnen optreden, meldt hij dit terstond aan de voorzitter.
3.
Indien een lid van de RvT voorziet dat een nevenfunctie of nevenwerkzaamheden invloed zal (gaan) hebben op de positie als lid van de RvT dan wel op de participatie aan de werkzaamheden van de RvT. dan meldt hij dit terstond aan de voorzitter.
4.
De leden van de RvT zijn verplicht tot geheimhouding van hetgeen hen uit hoofde van hun functie ter kennis is gekomen voor zover die verplichting uit de aard van de zaak volgt of hen nadrukkelijk is opgelegd. Deze verplichting eindigt niet bij de beëindiging van het lidmaatschap van de RvT.
5.
De leden van de RvT doen geen publieke uitspraken over het beleid en besluiten van de RvT, tenzij op verzoek dan wel na overleg met de voorzitter (als aanspreekpunt van de RvT).
6.
De leden van de RvT zullen zich ervan onthouden: a.
(on)middellijk deel te nemen aan aannemingen van de Stichting;
b.
(on)middellijk geschenken, provisie of commissieloon aan te nemen of te vorderen van personen die ten behoeve van de Stichting werkzaam zijn dan wel van (potentiële) leveranciers;
c.
van cliënten of van derden met wie zij door hun functie in aanraken komen, giften of (immateriële) beloning aan te nemen of te vorderen;
d.
zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de RvT personen in dienst van de Stichting voor persoonlijke doeleinden werkzaamheden te laten verrichten of iets dat aan de Stichting toebehoort voor persoonlijke doeleinden te gebruiken;
e.
zonder schriftelijke voorafgaande toestemming van de RvT deel te nemen aan het toezicht of het bestuur van rechtspersonen, die middellijk of onmiddellijk producten en/of diensten ten behoeve van de Stichting kunnen offreren dan wel samenwerken of voor samenwerking in aanmerking komen.
Artikel 14 Slotbepalingen 1. Dit reglement kan door de RvT worden gewijzigd met een meerderheid van tenminste twee/derde van de geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin tenminste twee/derde van de leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
9
2. In alle gevallen, waarin noch door statuten, noch reglement RvT, noch huisregels of andere reglementen is voorzien, beslist de RvT. De regeling treedt in werking op de eerste dag volgend op de dag waarop deze door de RvT is vastgesteld.
Aldus vastgesteld te Deventer op 22 augustus 2012.
Ondertekening door raad van toezicht ter goedkeuring:
---------------------------------------------------- ---------------------------------------------------De heer H.A.A.M. Webers, voorzitter
De heer M.M.E. Sonneveld, secretaris
