Reglement Raad van Toezicht Versie 1, december Reglement Raad van Toezicht stichting Woonwijze

Reglement Raad van Toezicht stichting Woonwijze

Reglement Raad van Toezicht Versie 1, december 2011

Reglement Raad van Toezicht Woningstichting Woonwijze

Inhoud

1. Inleiding Artikel

3 1. Reglement

2. Deskundigheid, onafhankelijkheid, samenstelling en honorering Artikel Artikel Artikel Artikel Artikel Artikel

2. 3. 4. 5. 6. 7.

Samenstelling en onafhankelijkheid Aan- en aftreden van leden van de Raad van Toezicht Introductieprogramma Voorzitter Commissies Honorering en vergoeding van kosten

3. Taken en bevoegdheden Artikel 8. Functioneren Artikel 9. Delegatie en waarnemingsbevoegdheden Artikel 10. Jaarverslag Artikel 11. Vergaderingen Artikel 12. Besluitvorming 4. Informatie en Communicatie

3 4 4 6 6 7 7 8 9 9 10 10 11 12 12

Artikel 13. Informatie, vertrouwelijkheid, rapportage, procedures Artikel 14. Rol, benoeming, beloning en beoordeling van het functioneren van de externe accountant Artikel 15. Relatie tot de ondernemingsraad

12

Artikel 16. Relatie tot de bewonersraad

16

15 15

BIJLAGEN Bijlage A: De benoemingsprocedure van de leden van de Raad van Toezicht van Stichting Woonwijze Bijlage B: Profielschetsen van (de leden van) de Raad van Toezicht van stichting Woonwijze Bijlage C: Rooster van aftreden van de Raad van Toezicht van stichting Woonwijze


17 19 24

2

1. Inleiding Woningstichting Woonwijze staat voor haar maatschappelijke opdracht. Vanuit deze maatschappelijke opdracht is Woonwijze statutair actief in de gemeenten Vught, Aalburg, Bernheze, Boekel, Boxmeer, Boxtel, Cuijk, Dongen, Gilze en Rijen, Goirle, Grave, Haaren, ’s-Hertogenbosch, Heusden, Hilvarenbeek, Landerd, Loon op Zand, Lith, Maasdonk, Mill en Sint Hubert, Oisterwijk, Oss, Schijndel, Sint Antonis, Sint Oedenrode, Sint-Michielsgestel, Tilburg, Uden, Veghel en Waalwijk voor huurders en woningzoekenden met een brede en gevarieerde keuze in woningaanbod en woondiensten. Het accent van de activiteiten van Woonwijze ligt in de gemeente Vught. Woonwijze biedt wonen op maat in een leefbare woonomgeving. Van een maatschappelijke onderneming als Woonwijze mag worden verwacht, dat de samenleving zich in haar herkent. Niet alleen in de mensen die bij Woonwijze werken, besturen en toezicht houden. Maar ook in de wijze waarop Woonwijze verantwoording wenst af te leggen aan de samenleving. Van harte onderschrijft Woonwijze de geldende principes van maatschappelijke governance, van openheid en transparantie. Daarbij worden de principes en best practice bepalingen van de Governancecode Woningcorporaties tot leidraad genomen, in voorkomend geval aangevuld met andere aanbevelingen op het vlak van maatschappelijke governance zoals van de Commissie Intern Toezicht Woningcorporaties en de Branchecode Maatschappelijke Onderneming. Waar in dit reglement voor leden van de Raad van Toezicht omwille van de leesbaarheid de mannelijke vorm wordt gebruikt, kan ook de vrouwelijke vorm worden gelezen.

Artikel 1. Reglement 1.1.

Dit reglement is een nadere uitwerking van de statuten van Woonwijze. Enerzijds wordt in dit reglement zaken uitgewerkt in de sfeer van werkafspraken; anderzijds fungeert het reglement ook als een gedragscode voor de leden van de Raad van Toezicht in hun onderlinge omgang en in hun relatie met het bestuur en externe partijen (gemeenten, zorgpartners, collega-corporaties).

1.2.

Dit reglement is na overleg met het bestuur definitief vastgesteld door de Raad van Toezicht op 24 juni 2010.

1.3.

Bij dit reglement zijn de volgende bijlagen bijgevoegd, welke integraal onderdeel uitmaken van dit reglement: Bijlage A: De benoemingsprocedure van de leden van de Raad van Toezicht. Bijlage B: De profielschets leden van de Raad van Toezicht. Bijlage C: Rooster van aftreden van de Raad van Toezicht.

1.4.

Dit reglement inclusief de bijlagen is gepubliceerd op en kan worden gedownload van de website van Woonwijze, www.woonwijze.nl.


3

2. Deskundigheid, onafhankelijkheid, samenstelling en honorering Artikel 2. Samenstelling en onafhankelijkheid 2.1.

De Raad van Toezicht bestaat uit tenminste vijf en ten hoogste zeven personen. De Raad van Toezicht wijst uit zijn midden een vice-voorzitter aan.

2.2.

De Raad van Toezicht stelt in overleg met het bestuur een profielschets (zie bijlage A) vast voor omvang en samenstelling van de Raad van Toezicht, waarbij rekening wordt gehouden met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de leden van de Raad van Toezicht. De profielschets wordt op de website geplaatst.

2.3.

De samenstelling van de Raad van Toezicht is zodanig dat de combinatie van deskundigheid, ervaring en onafhankelijkheid van zijn leden voldoet aan de profielschets.

2.4.

De Vereniging Bewonerscommissie Woonwijze heeft het recht voor twee zetels personen namens de huurders aan de Raad van Toezicht voor te dragen voor benoeming in de Raad van Toezicht, zulks na voorafgaand overleg met de Raad van Toezicht. Deze voordracht is bindend.

2.5.

Alle leden van de Raad van Toezicht zijn onafhankelijk en worden op persoonlijke titel benoemd. Een lid geldt als onafhankelijk, indien de hierna te noemen afhankelijkheidscriteria niet op hem/haar van toepassing zijn. Bedoelde afhankelijkheidscriteria zijn dat het betrokken lid, dan wel zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad: a) in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming geen werknemer of bestuurder van Woonwijze is (geweest); b) een persoonlijke financiële vergoeding van Woonwijze ontvangt, anders dan de vergoeding die voor de als lid van de Raad van Toezicht verrichte werkzaamheden wordt ontvangen en voorzover zij niet past in de normale uitoefening van bedrijf; c) in het jaar voorafgaande aan de benoeming een belangrijke zakelijke relatie met Woonwijze heeft (gehad). Daaronder worden in ieder geval begrepen het geval dat het lid, of een kantoor waarvan hij aandeelhouder, vennoot, medewerker of adviseur is, is opgetreden als adviseur van de vennootschap (consultant, externe accountant, notaris en advocaat) en het geval dat het lid bestuurder of medewerker is van een bankinstelling waarmee Woonwijze een duurzame en significante relatie onderhoudt; d) bestuurder is van een vennootschap of rechtspersoon waarin een bestuurder van Woonwijze lid van de Raad van Commissarissen of Raad van Toezicht is; e) lid is van het management, het bestuur of de raad van commissarissen van een woningcorporatie die in hetzelfde werkgebied werkzaam is;


4

f) gedurende de voorgaande twaalf maanden tijdelijk heeft voorzien in het bestuur bij belet en ontstentenis van bestuurders; g) het BBSH schrijft voor dat personen die belast zijn met het overheidstoezicht in hetzelfde werkgebied geen deel mogen uitmaken van de Raad van Toezicht. 2.6.

Elk lid van de Raad van Toezicht is verplicht de voorzitter die informatie te verschaffen die nodig is voor de vaststelling en het bijhouden van de hiervoor genoemde gegevens. De voorzitter ziet erop toe dat deze informatie wordt gepubliceerd in het verslag van de Raad van Toezicht.

2.7.

Een lid van de Raad van Toezicht meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor Woonwijze en/of voor het betreffende lid terstond aan de voorzitter van de Raad van Toezicht en verschaft daarover alle relevante informatie. Indien de voorzitter van de Raad van Toezicht een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft dat van materiële betekenis is voor Woonwijze en/of voor zichzelf, meldt hij dit terstond aan de vice-voorzitter van de Raad van Toezicht en verschaft daarover alle relevante informatie. Een tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval wanneer Woonwijze voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon i) waarin een lid persoonlijk een materieel belang houdt, ii) waarvan een bestuurslid een familierechtelijke verhouding heeft met een lid van de vennootschap of iii) waarbij een lid een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult.

2.8.

Een lid van de Raad van Toezicht neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij dit lid een tegenstrijdig belang heeft.

2.9.

Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de Raad van Toezicht en/of bestuursleden spelen worden onder in de branche gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen spelen die van materiële betekenis zijn, behoeven goedkeuring van de Raad van Toezicht. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het jaarverslag met vermelding van het tegenstrijdig belang en een toelichting over de genomen maatregelen.

2.10

Woonwijze verstrekt aan de leden van de Raad van Toezicht geen persoonlijke leningen of garanties.

2.11

Een commissaris kan in beginsel niet binnen vijf jaar tot bestuurder van dezelfde corporatie worden benoemd.


5

Artikel 3. Aan- en aftreden van leden van de Raad van Toezicht 3.1.

3.2.

De leden van de Raad van Toezicht treden uiterlijk vier jaar na hun benoeming af volgens een door de Raad van Toezicht vastgesteld rooster. De Raad van Toezicht stelt een rooster van aftreden vast om zoveel mogelijk te voorkomen dat leden van de Raad van Toezicht tegelijk aftreden. Het rooster van aftreden is gepubliceerd op de website van Woonwijze. Een lid van de Raad van Toezicht kan maximaal twee maal voor een periode van vier jaar zitting nemen in de Raad van Toezicht. Herbenoeming van een lid is voor geen der leden een automatisme. Benoemingen en herbenoemingen worden voorbereid door de selectie- en benoemingscommissie. Het functioneren van het lid in de afgelopen periode en de profielschets van de raad worden betrokken bij de overwegingen of tot (her)benoeming overgegaan wordt.

3.3.

Een lid van de Raad van Toezicht treedt tussentijds af bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de leden van de Raad van Toezicht is geboden.

3.4.

Een lid van de Raad van Toezicht verplicht zich bij zijn aantreden op voorhand te zullen terugtreden, indien de overige leden van de Raad van Toezicht unaniem van oordeel zijn dat diens handhaving als lid op objectieve gronden niet in redelijkheid kan worden verlangd.

Artikel 4. Introductieprogramma 4.1.

Alle leden van de Raad van Toezicht volgen na benoeming een introductieprogramma, waarin in ieder geval aandacht wordt besteed aan governance, algemene financiële en juridische zaken, de financiële verslaggeving door Woonwijze, de specifieke aspecten die eigen zijn aan Woonwijze en haar activiteiten en aan de verantwoordelijkheden van de leden van de Raad van Toezicht.

4.2.

De Raad van Toezicht beoordeelt jaarlijks op welke onderdelen leden van de Raad van Toezicht gedurende hun benoemingsperiode behoefte hebben aan nadere training of opleiding. De bestuurder van Woonwijze speelt hierin een faciliterende rol.

4.3.

Het introductieprogramma wordt jaarlijks naar behoefte aangevuld of aangepast.


6

Artikel 5. Voorzitter 5.1.

De voorzitter ziet erop toe dat de Raad van Toezicht een vice-voorzitter kiest.

5.2.

De voorzitter en bij diens afwezigheid de vice-voorzitter leidt de vergaderingen van de Raad van Toezicht, zorgt voor een ordelijk en efficiënt verloop en ziet erop toe dat er voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en besluitvorming door de leden van de Raad van Toezicht.

5.3.

De voorzitter: a) bepaalt in beginsel na overleg met het bestuur de agenda van de vergaderingen; b) ziet toe op het goed functioneren van de raad en van zijn commissies; c) draagt zorg voor een adequate informatievoorziening aan de Raad van Toezicht; d) is namens de Raad van Toezicht het voornaamste aanspreekpunt voor het bestuur; e) initieert de evaluatie van het functioneren van de Raad van Toezicht en van het bestuur; f) zorgt dat de contacten van de Raad van Toezicht met het bestuur, de bewonersvertegenwoordiging(en) en de ondernemingsraad naar behoren verlopen; g) zorgt voor een introductieprogramma voor de leden; h) zorgt dat de leden van de Raad van Toezicht hun introductie- en opleidings – of trainingsprogramma volgen.

Artikel 6. Commissies 6.1.

6.2.

De voorzitter en de vice-voorzitter van de Raad van Toezicht vormen samen het presidium. De Raad van Toezicht kan ook andere commissies instellen, zoals een auditcommissie, een remuneratiecommissie, een selectie- en benoemingscommissie en een commissie belanghouders. De commissies worden door de Raad van Toezicht uit zijn midden samengesteld. De Raad van Toezicht bepaalt per commissie het aantal leden en de zittingsduur per lid. Een lid kan lid zijn van één of meer commissies. De gehele Raad van Toezicht blijft verantwoordelijk voor besluiten, ook als deze zijn voorbereid door één van de commissies van de Raad van Toezicht. De Raad van Toezicht stelt voor iedere commissie een reglement op. Het reglement geeft aan wat de rol en verantwoordelijkheid van de betreffende commissie is, haar samenstelling en op welke wijze zij haar taak uitoefent. De reglementen en de samenstelling van de commissies worden op de website van Woonwijze geplaatst.

6.3.

De Raad van Toezicht ontvangt tenminste één maal in het jaar van elk van de commissies een verslag van de beraadslagingen en bevindingen.

6.4.

Het verslag van de Raad van Toezicht vermeldt de samenstelling van de afzonderlijke commissies, het aantal vergaderingen van de commissies, alsmede de belangrijkste onderwerpen die aan de orde zijn gekomen.


7

Artikel 7. Honorering en vergoeding van kosten 7.1.

Leden ontvangen een vast honorarium dat in overeenstemming is met de zwaarte van hun functie, met het tijdsbeslag dat de functie vergt en met maatschappelijke normen en opvattingen dienaangaande. Het honorarium is conform de Honoreringscode commissarissen woningcorporaties (2010).

7.2.

De honorering is door de Raad van Toezicht voor de eerste keer voor 2006 vastgesteld op € 8.000,- bruto per jaar voor de voorzitter en € 4.000,- bruto per jaar voor de overige leden van de Raad van Toezicht. De honorering wordt in de maanden juni en december betaald. Telkens wanneer wijziging van de regeling raadzaam voorkomt past de Raad van Toezicht de regeling, met redenen omkleed, aan.

7.3.

Alle kosten welke redelijkerwijs verband houden met het bijwonen van vergaderingen van de Raad van Toezicht worden door de woningcorporatie aan de leden van de Raad van Toezicht vergoed. Alle overige kosten, welke de leden van de Raad van Toezicht in het kader van hun commissariaat mochten maken worden door de woningcorporatie vergoed, indien zulke kosten worden gemaakt na voorafgaand overleg met en toestemming van de voorzitter. Ten aanzien van de overige kosten gemaakt door de voorzitter zelf wordt gehandeld overeenkomstig de gedragslijn die gehanteerd wordt voor de andere leden van de Raad van Toezicht.

7.4.

De honorering, de afgesproken kostenvergoeding en andere overeengekomen voorwaarden als onder andere de datum van ingang van de benoeming als lid, worden tussen de woningcorporatie en de individuele leden van de Raad van Toezicht schriftelijk vastgelegd.


8

3. Taken en bevoegdheden

Artikel 8. Functioneren 8.1.

De taak van de Raad van Toezicht is het houden van toezicht op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken bij Woonwijze en de aan haar gelieerde dochterondernemingen. De Raad van Toezicht richt zich in ieder geval op het toezicht op het bestuur ten aanzien van: a) de realisatie van de doelstellingen van Woonwijze; b) de strategie en de risico’s verbonden aan de activiteiten; c) de opzet en de werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante wet- en regelgeving en het toezicht op de werking van de integriteitcode; d) de financiële informatieverschaffing door de woningcorporatie (keuze van accounting policies, toepassing en beoordeling van effecten van nieuwe regels, prognoses, werk van in- en externe accountants ter zake, etc.). e) naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van in- en externe accountants; f) de voorgeschreven financiële informatieverschaffing aan de externe toezichthouder.

8.2.

De Raad van Toezicht bespreekt tenminste éénmaal per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur zowel zijn eigen functioneren als dat van de individuele leden van de Raad van Toezicht en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden. Tevens wordt het gewenste profiel en de samenstelling en de competenties van de Raad van Toezicht besproken. Van het houden van deze bespreking wordt melding gemaakt in het verslag van de Raad van Toezicht.

8.3.

De Raad van Toezicht bespreekt voorts tenminste éénmaal per jaar, buiten aanwezigheid van het bestuur het functioneren van het bestuur en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden. Van het houden van deze bespreking wordt melding gemaakt in het verslag van de Raad van Toezicht.

8.4.

De Raad van Toezicht bespreekt in ieder geval éénmaal per jaar de strategie en de risico’s verbonden aan de onderneming en de uitkomsten van de beoordeling door het bestuur van de opzet en de werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen, alsmede eventuele significante wijzigingen hierin. Van het houden van deze bespreking wordt melding gemaakt in het verslag van de Raad van Toezicht.


9

8.5.

De Raad van Toezicht bespreekt in ieder geval éénmaal per jaar het maatschappelijk functioneren. Tenminste éénmaal per vier jaren laat Woonwijze zich visiteren waarbij een gestructureerd oordeel wordt gegeven over het volkshuisvestelijk en maatschappelijk presteren. Het visitatierapport, alsmede het standpunt terzake van bestuur en Raad van Toezicht, wordt op de website van de stichting geplaatst. Het visitatierapport wordt ook besproken in de vergadering van belanghebbenden op basis van het standpunt van bestuur en Raad van Toezicht.

Artikel 9. Delegatie- en waarnemingsbevoegdheden 9.1.

Indien noodzakelijk kan de Raad van Toezicht een van haar leden delegatiebevoegdheden geven. De delegatiebevoegdheid kan niet verder gaan dan de taken die de Raad van Toezicht zelf heeft en omvat niet het besturen van Woonwijze. Wanneer hiertoe besloten wordt, betreft dit te allen tijde een tijdelijke regeling. De verantwoordelijkheid blijft bij de Raad van Toezicht zelf. Het gedelegeerde lid blijft lid van de Raad van Toezicht.

9.2.

Wanneer een lid van de Raad van Toezicht tijdelijk voorziet in het bestuur bij belet en ontstentenis van de directeur/bestuurder, dan treedt het betreffende lid voor deze periode uit de Raad van Toezicht.

Artikel 10. Jaarverslag 10.1. Van de jaarstukken maakt deel uit een verslag van de Raad van Toezicht, waarin de Raad van Toezicht verslag doet van zijn werkzaamheden in het boekjaar. 10.2. Het bestuur legt ter goedkeuring voor aan de Raad van Toezicht. a) De operationele en financiële doelstellingen van de stichting; b) De strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen; c) De randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd, bijvoorbeeld ten aanzien van de financiële ratio’s. De hoofdzaken hiervan worden vermeld in het jaarverslag. 10.3. De hoofdlijnen van de maatschappelijke governance structuur van Woonwijze worden elk jaar, mede aan de hand van de principes die in de Governancecode Woningcorporaties zijn genoemd, in een apart hoofdstuk in het jaarverslag uiteengezet. 10.4. In het jaarverslag geeft het bestuur een onderbouwde toelichting op de adequaatheid en effectiviteit van de interne risicobeheersing- en controlesystemen. Het bestuur rapporteert in het jaarverslag over de werking van het interne risicobeheersing- en controlesysteem in het boekjaar. Het bestuur geeft daarbij tevens aan welke eventuele significante wijzigingen zijn aangebracht, welke eventuele belangrijke verbeteringen zijn gepland alsmede hoe en wanneer één en ander met de Raad van Toezicht is besproken. Reglement Raad van Toezicht Versie 1, december 2011

10

10.5. Het remuneratierapport van de Raad van Toezicht bevat een verslag van de wijze waarop het bezoldigingsbeleid met betrekking tot de raad en het bestuur in het afgelopen boekjaar in de praktijk is gebracht en bevat tevens een overzicht van het bezoldigingsbeleid dat het komende boekjaar en de daarop volgende jaren door de raad wordt voorzien. De honorering wordt bekendgemaakt in het verslag van de Raad van Toezicht in het jaarverslag. 10.6. Van elke lid wordt in het verslag van de Raad van Toezicht opgave gedaan van: a) geslacht; b) leeftijd; c) hoofdfunctie; d) nationaliteit; e) nevenfuncties voor zover deze relevant zijn voor de vervulling van de taak als lid; f) tijdstip van de eerste benoeming; g) tijdstip van aftreden. Artikel 11. Vergaderingen 11.1. De Raad van Toezicht heeft minimaal vier reguliere bijeenkomsten per jaar en voorts telkenmale wanneer de voorzitter dan wel twee of meer andere leden van de Raad van Toezicht of het bestuur dat noodzakelijk achten. Indien twee of meer leden van de Raad van Toezicht of het bestuur op grond van artikel 21, lid 2 van de statuten een vergadering wenst, dient daartoe schriftelijk, onder opgave van redenen een verzoek aan de voorzitter te worden gericht. De voorzitter roept dan binnen zeven dagen een vergadering bijeen, welke zal moeten plaatsvinden binnen veertien dagen na ontvangst van het verzoek. Geeft de voorzitter aan een zodanig verlangen binnen zeven dagen geen gevolg, dan hebben de verzoeker(s) het recht om zelf tot het beleggen van de verzochte vergadering over te gaan. De Raad van Toezicht stelt na overleg met het bestuur jaarlijks het vergaderschema vast voor het volgende kalenderjaar, inclusief de vaste agendapunten. Het bestuur woont in beginsel de vergaderingen van de Raad van Toezicht bij. 11.2. De vergaderingen wordt voorgezeten door de voorzitter of de vice-voorzitter. De Raad van Toezicht draagt zorg voor een adequate verslaglegging van haar vergaderingen. Het verslag wordt binnen 10 werkdagen verspreid onder de leden van de Raad van Toezicht en het bestuur. 11.3. Indien leden van de Raad van Toezicht frequent afwezig zijn bij vergaderingen van de Raad van Toezicht, worden zij daarop door de voorzitter aangesproken. Het verslag van de Raad van Toezicht vermeldt welke leden van de Raad van Toezicht frequent afwezig zijn geweest bij de vergaderingen van de Raad van Toezicht.


11

Artikel 12. Besluitvorming 12.1. De Raad van Toezicht kan in vergaderingen slechts rechtsgeldige besluiten nemen indien tenminste de helft van de leden ter vergadering aanwezig is, met dien verstande dat leden die een tegenstrijdig belang hebben niet meetellen voor de berekening van dit quorum. Indien niet tenminste de helft van de leden ter vergadering aanwezig is, wordt uiterlijk binnen vier weken een nieuwe vergadering bijeengeroepen waarin over de voor de eerste vergadering geagendeerde onderwerpen rechtsgeldige besluiten kunnen worden genomen ongeacht het aantal aanwezige leden. 12.2. Vaste vergaderonderwerpen zijn in ieder geval de kwartaalrapportage, belangrijke besluiten waarop de Raad van Toezicht actie moet ondernemen alsmede verslagen en/of adviezen van de afzonderlijke commissies van de Raad van Toezicht. 12.3. De Raad van Toezicht kan -in spoedeisende zaken- ook buiten vergadering besluiten nemen. Of zich een spoedeisende zaak voordoet, wordt bepaald door de voorzitter. Een dergelijk besluit kan uitsluitend tot stand komen indien alle leden van de Raad van Toezicht van het te nemen besluit schriftelijk op de hoogte zijn gesteld (per brief, fax, email of anderszins), zich ter zake binnen een redelijke termijn kunnen uitspreken en het besluit wordt genomen met algemene stemmen.

4. Informatie en Communicatie Artikel 13. Informatie, vertrouwelijkheid, rapportage, procedures 13.1. Elk lid van de Raad van Toezicht zal alle informatie en documentatie, die hij in het kader van zijn lidmaatschap verkrijgt en die redelijkerwijs als vertrouwelijk is te beschouwen, als strikt vertrouwelijk behandelen en niet buiten de Raad van Toezicht en het bestuur openbaar maken, ook niet na zijn aftreden, tenzij: - Woonwijze deze informatie openbaar heeft gemaakt, of - vastgesteld is dat deze informatie al bij het publiek bekend is, of - hij daartoe op grond van enige wet- of rechtsregel gehouden is. Ontvangt een lid van de Raad van Toezicht uit andere bron dan het bestuur of Raad van Toezicht informatie of signalen die in het kader van het toezicht van belang zijn, dan brengt hij deze informatie zo spoedig mogelijk ter kennis van de voorzitter, die vervolgens de Raad van Toezicht op de hoogte zal stellen.


12

13.2. De Raad van Toezicht en de leden van de Raad van Toezicht afzonderlijk hebben een eigen verantwoordelijkheid om van het bestuur en de externe accountant alle informatie te verlangen die de Raad van Toezicht behoeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Indien de Raad van Toezicht dit geboden acht kan hij informatie inwinnen van functionarissen en externe adviseurs van Woonwijze. Woonwijze stelt hiertoe de benodigde middelen ter beschikking. De Raad van Toezicht kan verlangen dat bepaalde functionarissen en externe adviseurs bij zijn vergaderingen aanwezig zijn. 13.3. De Raad van Toezicht bevordert dat het bestuur van de corporatie schriftelijk rapporteert aan de raad over alle doelstellingen, de relatie tot de maatschappelijke taakstellingen, de strategie inclusief randvoorwaarden, de daaraan verbonden risico’s en de mechanismen om deze risico’s te beheersen. Daarnaast bevordert de Raad van Toezicht dat het bestuur rapporteert over de uitkomsten van de beoordeling van het bestuur van de opzet en werking van de interne beheersingssystemen en over de wijze waarop het overleg met belanghebbenden wordt vormgegeven. De Raad van Toezicht spreekt met het bestuur af welke informatie men concreet wil ontvangen, in welke graad van detaillering en met welke frequentie. Een aantal van deze afspraken zijn verder uitgewerkt in het door de Raad vastgestelde bestuursstatuut. 13.4. Het opstellen en de publicatie van het jaarverslag, de jaarrekening, de kwartaalen/of halfjaarcijfers en ad hoc financiële informatie vergen zorgvuldige interne procedures. De Raad van Toezicht houdt toezicht op het volgen van deze procedures. De externe accountant woont in ieder geval de vergadering van de Raad van Toezicht en/of het daartoe voorbereidende overleg van leden van de Raad van Toezicht en bestuurder bij waarin het verslag van de externe accountant betreffende het onderzoek van de jaarrekening wordt besproken. De Raad van Toezicht besluit over de goedkeuring van de jaarrekening alvorens het bestuur deze kan vaststellen. De externe accountant ontvangt alle (relevante) financiële informatie en wordt in de gelegenheid gesteld om hierop te reageren. 13.5. De Raad van Toezicht kan de externe accountant betrekken bij de discussies over financiële aspecten, anders dan de jaarrekening. 13.6. Het bestuur is verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van interne Procedures die ervoor zorgen dat alle belangrijke financiële informatie bij het bestuur bekend is, zodat de tijdigheid, volledigheid en juistheid van de interne en externe financiële verslaggeving wordt gewaarborgd. Vanuit dit oogpunt zorgt het bestuur ervoor dat de financiële informatie aangaande ondernemingen waarover Woonwijze overwegende zeggenschap uitoefent, rechtstreeks aan hem wordt gerapporteerd, en Reglement Raad van Toezicht Versie 1, december 2011

13

dat de integriteit van de informatie niet wordt aangetast. De Raad van Toezicht houdt toezicht op de instelling en handhaving van deze interne procedures. 13.7. De Raad van Toezicht is het eerste aanspreekpunt van de externe accountant, wanneer deze onregelmatigheden constateert in de inhoud van financiële berichten of in de gevolgde procedures ten behoeve van de financiële verslaglegging. 13.8. Het verslag van de externe accountant (ingevolge artikel 2:393 lid 4 BW) bevat datgene wat de externe accountant met betrekking tot zijn controle van de jaarrekening en de daaraan gerelateerde controles onder de aandacht van het bestuur en de Raad van Toezicht wil brengen. Daarbij kan aan de volgende onderwerpen worden gedacht: A. Met betrekking tot de accountantscontrole: - informatie over zaken die van belang zijn voor de beoordeling van de onafhankelijkheid van de externe accountant; - informatie over de gang van zaken tijdens de controle als ook de samenwerking met financieel verantwoordelijken en eventueel andere externe accountants, discussiepunten met het bestuur, een overzicht van niet aangepaste correcties, etc. B. Met betrekking tot de financiële cijfers: - analyses van ontwikkelingen van het vermogen en resultaat, die niet in de te publiceren gegevens voorkomen en die naar de mening van de externe accountant bijdragen aan het inzicht in de financiële positie en resultaten van Woonwijze; - commentaar op de verwerking van eenmalige posten, de effecten van schattingen en de wijze waarop deze tot stand zijn gekomen, de keuze van accounting policies wanneer ook andere keuzes mogelijk waren, alsmede bijzondere effecten als gevolg daarvan; - opmerkingen over de kwaliteit van prognoses en budgetten. C. Met betrekking tot de werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen (inclusief betrouwbaarheid en continuïteit van de geautomatiseerde gegevensverwerking) en de kwaliteit van de interne informatievoorziening: - verbeterpunten, geconstateerde leemten en kwaliteitsbeoordelingen; - opmerkingen over bedreigingen en risico’s voor On’ Bezit en de wijze waarop daarover in de te publiceren gegevens gerapporteerd dient te worden; - naleving van statuten, instructies, regelgeving, vereisten externe toezichthouders, etc. 13.9. De Raad van Toezicht kan zo vaak als zij dit noodzakelijk acht buiten aanwezigheid van (leden van) het bestuur met de externe accountant overleggen.


14

Artikel 14. Rol, benoeming, beloning en beoordeling van het functioneren van de externe accountant 14.1. De externe accountant kan over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de Raad van Toezicht. 14.2. Het bestuur rapporteert jaarlijks afzonderlijk aan de Raad van Toezicht over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid (met inbegrip van de wenselijkheid van het verrichten van niet-controle werkzaamheden voor de woningcorporatie verricht door hetzelfde kantoor). Mede op grond hiervan bepaalt de Raad van Toezicht zijn benoeming van een externe accountant. 14.3. De externe accountant wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar waarbij herbenoeming telkens voor een periode van maximaal vier jaar kan plaatsvinden. Het bestuur en de Raad van Toezicht maken ieder tenminste éénmaal in de vier jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant in de diverse entiteiten en capaciteiten waarin de externe accountant fungeert. De beoordeling wordt besproken in de Raad van Toezicht. De raad maakt van zijn belangrijkste bevindingen melding in het jaarverslag van de woningcorporatie. 14.4. De opdrachtverlening tot en de bezoldiging van het uitvoeren van niet-controle werkzaamheden door de externe accountant worden, na overleg met het bestuur, goedgekeurd door de Raad van Toezicht. 14.5. De externe accountant en de Raad van Toezicht worden betrokken bij het opstellen van het werkplan van de financieel verantwoordelijke van de woningcorporatie. Zij nemen ook kennis van de bevindingen van de financieel verantwoordelijke. De Raad van Toezicht beoordeelt of en in hoeverre de externe accountant wordt gevraagd zijn bevindingen ter zake aan de Raad van Toezicht te rapporteren.

Artikel 15. Relatie tot de ondernemingsraad 15.1. Een vertegenwoordiging van de Raad van Toezicht heeft tenminste één keer per jaar overleg met de ondernemingsraad.


15

Artikel 16. Relatie tot de bewonersraad 16.1. Een vertegenwoordiging van de Raad van Toezicht heeft tenminste één keer per jaar overleg met het bestuur van de bewonersraad. 16.2. Besluiten van het bestuur waarvoor op grond van de statuten voorafgaand goedkeuring van de Raad van Toezicht is vereist en ter zake waarvan de bewonersraad op grond van de samenwerkingsovereenkomst tussen de Woningstichting en de bewonersraad adviesrecht respectievelijk instemmingsrecht heeft, worden in de Raad van Toezicht behandeld nadat het advies respectievelijk de instemming van de bewonersraad is ontvangen.


16

Reglement Raad van Toezicht Versie 1, december Reglement Raad van Toezicht stichting Woonwijze

Recommend Documents