Reglement Raad van Toezicht Stichting Solidez Versie 08062010 Inleiding Het Reglement Raad van Toezicht heeft betrekking op de Raad van Toezicht van Stichting Solidez. Stichting Solidez is een regionale instelling voor welzijnswerk en participatie. Het profiel van Stichting Solidez is in een separaat document, bijlage 1 ‘Bedrijfsprofiel Stichting Solidez’ beschreven. Artikel 1 Samenstelling van de Raad van Toezicht 1. De Raad van Toezicht bestaat uit minimaal drie, bij voorkeur uit vijf en maximaal uit zeven natuurlijke personen. 2. Het aantal toezichthouders wordt door de Raad van Toezicht vastgesteld. 3. De Raad van Toezicht draagt zo spoedig mogelijk zorg voor aanvulling van het aantal leden als het beneden in lid 2 vastgestelde aantal (drie) is gekomen. 4. Een lid van de Raad van Toezicht dient zijn taak onafhankelijk te kunnen uitoefenen. 5. De Raad van Toezicht dient zodanig te zijn samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar en ten opzichte van de directeurbestuurder onafhankelijk en kritisch (kunnen) opereren. 6. De voorzitter van de Raad van Toezicht wordt bij voorkeur uit het midden van de Raad van Toezicht benoemd en voldoet aan het profiel ‘Voorzitter Raad van Toezicht Stichting Solidez’, opgenomen in bijlage 2. Artikel 2 Benoeming van de Raad van Toezicht 1. De Raad van Toezicht stelt, na overleg met de directeurbestuurder, een schriftelijk profiel van leden en voorzitter op waarin onder meer deskundigheden en leeftijdsopbouw staan vermeld. Minimaal één keer per jaar gaat de Raad van Toezicht na of het profiel bijgesteld dient te worden. 2. De Raad van Toezicht benoemt zichzelf met inachtneming van artikel 9.4 en 9.5 van de statuten van de stichting. De benoeming geschiedt op basis van het profiel zoals vermeld in lid 1 van dit artikel. Artikel 3 Onverenigbaarheden In de Raad van Toezicht zit geen: 1. voormalig directeurbestuurder van Stichting Solidez of van aan haar verbonden organisaties tenzij er tussen het neerleggen van de managementtaak en het aantreden als toezichthouder een zittingsperiode verstreken is; 2. personeelslid van Stichting Solidez, geregistreerde partner of andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad; 3. echtgenoot, geregistreerde partner of andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad van de toezichthouders; 4. persoon van een instelling of bedrijf die zakelijke banden heeft met Stichting Solidez; 5. persoon die in dienst is van een overheidsinstelling welke belast is met de inspectie van (onderdelen van) Stichting Solidez;
6. toezichthouder met een structureel tegenstrijdig belang of machtsconcentratie. Als hiervan sprake is dan dient het desbetreffende lid van de Raad van Toezicht het andere belang direct op te geven of direct af te treden. In geval van een incidenteel tegenstrijdig belang of machtsconcentratie kan worden volstaan dat het desbetreffende lid van de Raad van Toezicht voor dat geval zich afzijdig houdt. Aanvullend: 7. Een lid van de Raad van Toezicht kan geen directeurbestuurder worden tenzij vier jaar verstreken zijn. Artikel 4 Het aftreden en herbenoemen van toezichthouders 1. Een lid van de Raad van Toezicht dient na een zittingsperiode af te treden. De Raad van Toezicht stelt zelf een rooster van aftreden op, draagt zorg voor continuïteit en voorkomt dat er teveel benoemingen in één keer aan de orde zijn. 2. Een zittingsperiode bestaat uit 4 jaar. Na een eerste zittingsperiode is herbenoeming mogelijk. Een eventuele tweede herbenoeming dient alleen bij zwaarwegende redenen of specifieke argumenten te geschieden, bijvoorbeeld in geval een lid, met het oog op continuïteit, voorzitter wordt. 3. T.b.v. een zorgvuldige afweging houdt de voorzitter van de Raad van Toezicht een gesprek met de aftredende toezichthouder en stelt hiervan een verslag op. Het gesprek dient als een eerste toetsing, het verslag dient als basis voor het beraad van herbenoeming. 4. De toetsing door de voorzitter wordt gedaan aan de hand van het profiel. 5. Tussentijds aftreden kan plaatsvinden doordat de toezichthouder daar uit eigen beweging om verzoekt, door overlijden of door de situatie zoals in artikel 5 beschreven. Artikel 5 Schorsing en ontslag van leden van de Raad van Toezicht 1. Een lid van de Raad van Toezicht kan worden ontslagen door de Raad van Toezicht op grond van verwaarlozing van zijn taak, structurele onenigheid van inzichten, onverenigbaarheid van belangen of indien zijn integriteit in het geding is of dreigt te komen. 2. Voordat het besluit tot ontslag wordt genomen, heeft de voorzitter van de Raad van Toezicht, buiten aanwezigheid van de toezichthouder waarover het besluit gaat, met de overige toezichthouders afzonderlijk een consulterend gesprek over het te nemen besluit tot ontslag. 3. Voordat het besluit tot ontslag wordt genomen, krijgt de toezichthouder voor wie ontslag dreigt, de gelegenheid zijn standpunt toe te lichten. 4. Een besluit tot ontslag wordt zo mogelijk door alle overige leden van de Raad van Toezicht genomen. 5. Een besluit tot ontslag wordt met redenen omkleed direct aan de ontslagen toezichthouder schriftelijk bevestigd. 6. Om een aan de orde zijnde ontslag daadwerkelijk te kunnen effectueren, geeft elke toezichthouder door zijn aantreden aan dat hij, in geval het zijn eigen positie betreft, zich bij het besluit van de Raad van Toezicht zal neerleggen en dienovereenkomstig zal handelen. Artikel 6 Verantwoordelijkheden, bevoegdheden en taken van de Raad van Toezicht 6.1 Verantwoordelijkheden Raad van Toezicht
Het is de verantwoordelijkheid van de Raad van Toezicht: a. om toezicht te houden op het besturen en het functioneren van de organisatie; b. toezicht te houden op het functioneren van de directeurbestuurder en op de algemene gang van zaken in de organisatie. De directeurbestuurder geeft richting aan de organisatie, realiseert doelen, behaalt resultaten, genereert en beheert daartoe de noodzakelijke middelen; c. om toe te zien dat het organisatiebeleid in ieder geval in overeenstemming is met wettelijke statutaire en andere voorschriften dient zij tevens toe te zien op waarborging van de continuïteit en adequate risicobeheersing van de organisatie; d. er op toe te zien dat bij het besturen van de organisatie de belangen van stakeholders in voldoende mate worden meegewogen; e. publieke verantwoording af te leggen over de wijze waarop er toezicht is gehouden; De Raad van Toezicht dient zijn taak onafhankelijk te kunnen uitoefenen, daartoe beschikt zij over een aantal bevoegdheden. 6.2 Bevoegdheden Raad van Toezicht De Raad van Toezicht is bevoegd tot: a. het opstellen van het profiel van de directeurbestuurder; b. benoeming, beoordeling en ontslag van de directeurbestuurder; c. het vaststellen van het profiel van de leden van de Raad van Toezicht en het realiseren, via benoeming, beoordeling, ontslag en opvolging, van adequaat intern toezicht; d. gevraagd en, indien nodig, ongevraagd, op te treden als adviseur c.q. klankbord van de directeurbestuurder; e. het houden van, volgens de overeengekomen taakafbakening en omgangsvormen, integraal toezicht op het beleid van de directeurbestuurder en op de algemene gang van zaken binnen de organisatie; f. het goedkeuren van strategische keuzes c.q. voorstellen voor majeure beslissingen voorgesteld door de directeurbestuurder zoals opgenomen in artikel 8.1 van de statuten van de stichting; g. het instellen van commissies ten behoeve van bijvoorbeeld een interne audit of renumeratie; h. het goedkeuren van de door de directeurbestuurder opgestelde begroting; i. het inschakelen van, indien zij dit nodig acht, op kosten van de organisatie en in goed en tijdig overleg met de directeurbestuurder, externe expertise t.b.v. het optimaliseren van haar functioneren; j. het benoemen van de extern accountant, het verstrekken van de opdracht voor controle, het vaststellen en ondertekenen van de aangeboden jaarrekening; k. het tijdelijk, bij ontstentenis/belet van de directeurbestuurder, waarnemen van de bestuurstaak opdat de continuïteit gewaarborgd blijft; l. het vormgeven aan haar relatie met belangrijke stakeholders, daartoe door de directeurbestuurder in de gelegenheid gesteld. 6.3 Taken van de Raad van Toezicht De Raad van Toezicht: a. legt de wijze waarop een heldere taakafbakening tussen de toezichthouders en de directeurbestuurder gerealiseerd en bewaakt wordt vast, benoemt bijbehorende omgangsvormen en handelt dienovereenkomstig; b. draagt zorg voor een evenwichtig samengestelde Raad van Toezicht; c. draagt zorg voor een transparante invulling van de toezichthoudende rol; d. houdt toezicht op een rechtmatige, doelmatige en controleerbare besteding van de beschikbare (publieke) middelen en bewaakt de consistentie van beleid;
e. stelt het profiel van de directeurbestuurder op, stelt een benoemingscommissie samen, bepaalt de wervingsprocedure en stelt de directeurbestuurder aan; f. stelt een schriftelijke arbeidsovereenkomst met aanvullende omschrijvingen voor de taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden voor de directeurbestuurder op; g. vult de werkgeversrol in voor de directeurbestuurder door afspraken vast te leggen en na te leven m.b.t.: wijze van benoeming en bezoldiging, invulling secundaire arbeidsvoorwaarden en wijze van ontslag; h. staat de directeurbestuurder met raad en daad bij passend binnen de vastgestelde taakafbakening; i. verricht periodiek (als regel 1 keer p/j) een evaluatie uit van alle profielen ten behoeve van conclusies inzake samenstelling, grootte, taken en werkwijze van de Raad van Toezicht; j. handelt adequaat bij een aan de orde zijnde schorsing of ontslag van de directeurbestuurder: i. Deze wordt gehoord door de voorzitter van de Raad van Toezicht of een delegatie uit zijn midden. De Raad van Toezicht pleegt zorgvuldig overleg met de directeurbestuurder en vraagt advies aan de ondernemingsraad; ii. Een besluit tot schorsing of ontslag wordt zo spoedig mogelijk met redenen omkleed schriftelijk aan de betrokkene bevestigd; iii. Bij ontstentenis van de directeurbestuurder dient het vervullen van de bestuur- en/of directietaken bij voorkeur op een andere wijze te geschieden dan het benoemen van een gedelegeerd toezichthouder. m. in het geval de directeurbestuurder een zwaarwegend en persoonlijk belang heeft, dat naar het oordeel van de Raad van Toezicht of de directeurbestuurder strijdig is met het belang van Stichting Solidez, wordt in die uitzonderlijke situatie de Stichting door de Raad van Toezicht vertegenwoordigd; n. legt extern (m.a.w. publiekelijk) verantwoording af over zijn handelen door verslag te doen van zijn werkzaamheden in het jaarverslag aan opdrachtgever(s) en stakeholders. Hij verschaft daarbij inzicht op welke wijze de organisatie good governance vorm geeft. o. De voorzitter vervult een specifieke rol in de Raad van Toezicht: i. Hij is in beginsel het aanspreekpunt voor de Raad van Toezicht en de directeurbestuurder. Hij houdt nauw en regelmatig contact met de directeurbestuurder en informeert de Raad van Toezicht regelmatig over de inhoud van deze contacten; ii. Hij treedt namens de Raad van Toezicht op in externe contacten; iii. Hij draagt zorg voor optimale participatie van de leden van de Raad van Toezicht inzake de activiteiten van de Raad van Toezicht en coördineert deze. iv. Hij bespreekt minstens eenmaal per jaar met de directeurbestuurder de relevante strategische ontwikkelingen en implicaties voor de meerjaren strategie en de daarbij behorende raming; v. Hij draagt zorg voor een jaarlijkse evaluatie van het functioneren van de RvT vi. Hij draagt zorg voor een jaarlijkse evaluatie van het functioneren van de directeurbestuurder(s). De Raad van Toezicht hanteert voor een adequate realisatie van bovengenoemde verantwoordelijkheden, bevoegdheden en taken een vaste beleidscyclus, deze is in een aparte bijlage opgenomen, evenals de profielbeschrijvingen van de Raad van Toezicht en het profiel van de directeurbestuurder. Artikel 7 Vergoedingen 1. Er is geen sprake van honorering van de werkzaamheden van de Raad van Toezicht.
2. De kosten die de leden van de Raad van Toezicht redelijkerwijs maken in verband met het bijwonen van vergaderingen van de Raad van Toezicht, worden aan hen door de organisatie vergoed. 3. Kosten die door de leden van de Raad van Toezicht, met toestemming van de voorzitter, worden gemaakt in het kader van het toezichthouderschap, worden door de organisatie aan hen vergoed. 4. Kosten die door de voorzitter worden gemaakt en worden vergoed, zijn dezelfde soort kosten als die aan de overige leden van Raad van Toezicht worden vergoed. De secretaris van de Raad van Toezicht ziet hier op toe. Artikel 8 Informatieverstrekking De Raad van Toezicht: 1. bevordert dat zijn leden tijdig schriftelijke informatie ontvangen van de directeurbestuurder inzake alle feiten en ontwikkelingen ten aanzien van de organisatie. Dit betreft informatie die de Raad van Toezicht nodig heeft om adequaat te kunnen functioneren en zijn taken te kunnen uitoefenen, daartoe behoort in ieder geval een jaarlijkse rapportage over de opzet en werking van de risicobeheersing- en controlesystemen; 2. maakt met de directeurbestuurder afspraken over o.a. de omvang, de presentatie en de frequentie van de informatievoorziening; 3. geeft, in geval één van hen informatie ontvangt uit een externe bron die voor de Raad van Toezicht van belang zou kunnen zijn, deze informatie zo spoedig mogelijk en naar eer en geweten door aan zijn voorzitter. Deze brengt op zijn beurt de Raad van Toezicht en de directeurbestuurder op de hoogte; 4. draagt er zorg voor dat elk lid de informatie en documenten die hij in zijn functie van toezichthouder krijgt, behandelt als vertrouwelijk en maakt deze niet buiten de Raad van Toezicht of de directie bekend; 5. kan, indien nodig, externe expertise inhuren. De organisatie draagt de hieraan verbonden kosten. Artikel 9 Relatie tot de accountant De Raad van Toezicht: 1. benoemt jaarlijks een accountant en verstrekt de opdracht de jaarrekening te onderzoeken en daarover een verklaring dan wel een mededeling af te geven; 2. verzoekt de accountant deel te nemen aan de vergadering van de Raad van Toezicht waarop de concept jaarstukken, het accountantsverslag en de managementletter worden behandeld; 3. draagt er zorg voor dat de contacten tussen haar en de accountant via de voorzitter verlopen; 4. geeft zich, bij de beoordeling van de jaarstukken, rekenschap van de consequente toepassing van de grondslagen voor de vermogens- en resultaatbepaling; 5. verschaft zich verder inzicht in de diverse noodzakelijk geachte balansvoorzieningen en velt daarover een kwalitatief oordeel; 6. spreekt zich uit over de uitvoering van de aanbevelingen zoals door de accountant in de managementletter gedaan en ziet vervolgens toe op opvolging van die aanbevelingen door de directeurbestuurder.
Artikel 10 Relatie tot de ondernemingsraad en cliëntenraad De Raad van Toezicht: 1. stelt jaarlijks vast hoeveel overlegvergaderingen (maar minimaal twee) van de ondernemingsraad en door hoeveel leden van de Raad van Toezicht zij wil bijwonen en geeft uitvoering aan dit besluit; 2. aanvaardt, in geval één van hen wordt uitgenodigd voor een vergadering van de ondernemingsraad, deze uitnodiging niet dan na voorafgaand overleg met de voorzitter van de Raad van Toezicht, die het contact met de ondernemingsraad coördineert en in eerste instantie onderhoudt; 3. wordt door de directeurbestuurder in de gelegenheid gesteld kennis te kunnen nemen van de notulen van vergaderingen van de ondernemingsraad; 4. keurt besluiten van de directeurbestuurder, waarvoor op grond van de statuten goedkeuring van de Raad van Toezicht is vereist en ter zake waarvan de ondernemingsraad en de cliëntenraad adviesrecht heeft, deze goed onder voorbehoud van een positief advies van de ondernemingsraad en cliëntenraad. Artikel 11 Informele contacten 1. Elk lid van de Raad van Toezicht die op informele of andere indirecte wijze in vertrouwen wordt genomen ten aanzien van kwesties die de organisatie betreffen, handelt in deze contacten zorgvuldig en stelt steeds voorop dat de Raad van Toezicht, althans de voorzitter, in dit vertrouwen kan worden betrokken. Artikel 12 Openbaarheid reglement en bijbehorende bijlagen 1. Dit reglement is openbaar en ligt ter inzage op het Servicebureau van de organisatie. De volgende bijlagen behoren bij dit reglement: Bijlage 1: Bijlage 2: Bijlage 3: Bijlage 4:
Bedrijfsprofiel Profiel Raad van Toezicht, inclusief voorzittersrol en werkwijze Profiel Directeurbestuurder Beleidscyclus
Artikel 13 Secretariaat Raad van Toezicht 1. De Raad van Toezicht heeft een secretariaat met een archief. 2. Het secretariaat en het archief zijn gehuisvest op het Servicebureau van de organisatie.
