De klant centraal. Uitbreiding en behoud van onze klantenkring staan centraal in onze visie

Jaarverslag 2003

De klant centraal Ahold is een internationale groep van bedrijven in foodretail en foodservice, die onder hun eigen merknaam opereren. Wij bieden de consument van vandaag het beste op het gebied van voeding, service en gemak. Inzicht in de wensen van onze klanten Al 117 jaar lang houden wij optimaal rekening met de wensen van onze klanten. Ons streven is om van elk bezoek aan onze winkels een bijzondere gebeurtenis te maken door onze klanten steeds weer aangenaam te verrassen. Wij doen onze uiterste best om ervoor te zorgen dat de winkelervaring van de klant zo prettig mogelijk is: gemakkelijk naar binnen, gemakkelijk winkelen en gemakkelijk weer naar buiten. Kwaliteit, waarde en innovatie Wij onderscheiden ons door moderne producten en technologische innovatie. Wij streven ernaar om onze klanten van zo vers mogelijke voeding te voorzien. Aanbieden van oplossingen De foodretail en foodservice ondernemingen van Ahold leveren dagelijks de beste oplossingen die er in de markt te krijgen zijn aan miljoenen klanten en bedrijven over de hele wereld. Uitbreiding en behoud van onze klantenkring staan centraal in onze visie.

Inhoud

Kerncijfers

02 — 03

Bericht van de Raad van Bestuur

04 — 07

Corporate Governance

08 — 18

Beloning Raad van Bestuur

19 — 20

Bericht van de Raad van Commissarissen

21 — 22

Risicofactoren

23 — 35

Operationele en financiële gang van zaken en vooruitzichten

36 — 96

Jaarrekening

97 — 211

Overige gegevens

212 — 217

Kerncijfers over vijf jaar

218 — 219

Investor Relations

220 — 223

Bestuur en management

224

Disclaimer

225

Lijst van definities

226

Het jaarverslag over 2003 van Ahold is verkrijgbaar in het Nederlands en Engels. Bij interpretatieverschillen dient de Nederlandse versie te worden aangehouden. Bedragen weergegeven in Amerikaanse dollars zijn voor het gemak van de lezer en vormen geen onderdeel van de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening. Gebruik van niet GAAP informatie In sommige gevallen zijn resultaten in dit jaarverslag gerapporteerd exclusief veranderingen van valutakoersen gebruikt voor het omrekenen van de resultaten in Euros van Aholds buitenlandse deelnemingen of zijn gepresenteerd in locale valuta, hetgeen een beter inzicht verschaft in de operationele performance van deze deelnemingen. Verder worden in het overzicht kerncijfers over vijf jaar financiële begrippen gebruikt die geen deel uitmaken van in Nederland algemeen aanvaarde waarderingsgrondslagen (“NL GAAP”). Deze begrippen moeten niet worden beschouwd als op zichzelf staand en als alternatieven voor de overeenkomstige GAAP-begrippen, maar moeten worden gebruikt in samenhang met de rechtstreeks vergelijkbare GAAP-begrippen.

02

Ahold Jaarverslag 2003 Kerncijfers

Kerncijfers (x EUR miljoen behalve aandelengegevens, ratio’s, percentages en tenzij anders vermeld)

Netto-omzet Netto-omzet (excl. omzet tussen segmenten)

2003

2002

Verandering

Detailhandel Verenigde Staten

USD 26.951

26.251

2,7%

Verenigde Staten

EUR 23.872

27.836

(14,2%)

12.928

12.818

0,9%

2.218

2.143

364

458

(20,5%)

39.382

43.255

(9,0%)

Europa Zuid-Amerika Azië Totaal detailhandel

3,5%

Foodservice Verenigde Staten

USD 17.837

17.435

2,3%

Verenigde Staten

EUR 15.790

18.508

(14,7%)

Europa Totaal foodservice Overige activiteiten

839

872

(3,8%)

16.629

19.380

(14,2%)

57

48

56.068

62.683

2003

2002

Verenigde Staten

USD 1.289

1.314

(1,9%)

Verenigde Staten

EUR 1.146

1.403

(18,4%)

Totaal

18,8% (10,6%)

Bedrijfsresultaat Verandering

Detailhandel

Europa Zuid-Amerika Azië Totaal detailhandel

188

(654)

(166)

(278)

40,3%

(62)

(33)

(87,9%)

438

152,5%

1.106


USD (218)

148

Verenigde Staten

EUR (200)

160

Europa

6

8

(25,0%)

Totaal foodservice

(194)

168

Overige activiteiten

(194)

(367)

47,1%

718

239

200,4%

1,3%

0,4%

Totaal Operationele marge

Ahold Jaarverslag 2003 Kerncijfers

03

Nettoresultaat en andere financiële kerncijfers 2003

Aandeel in winst (verlies) van joint ventures en deelnemingen Nettowinst (verlies)

161 (1)

2002

Verandering

(38) (1.208)

Kasstromen uit operationele activiteiten

1.909

2.486

(23,2%)

Investeringen in materiële vaste activa*

(1.183)

(2.005)

41,0%

Gemiddelde koers USD ten opzichte van EUR

0.8858

1.0611

(16,5%)

* exclusief financiële leases

Financiële positie 2003

2002

23.399

24.738

(5,4%)

4.851

2.609

85,9%

10.496

12.907

(18,7%)

3.340

1.002

233,3%

Eigen vermogen / balanstotaal

20.7%

10.5%

Koers USD ten opzichte van EUR per ultimo boekjaar

0.8045

0.9580

Totaal activa Eigen vermogen Leningen (inclusief kortlopend deel) Liquide middelen

Verandering

(16,0%)

Aandelengegevens 2003

2002

Winst (verlies) per gewoon aandeel na preferent dividend*

(0,04)

(1,24)

Verwaterde winst (verlies) per gewoon aandeel na preferent dividend*

(0,04)

(1,24)

Verandering

Eigen vermogen per gewoon aandeel

2,70

2,17

24,4%

Aandelenkoers per ultimo boekjaar

5,83

11,65

(50,0%)

Gewone aandelen

1.552.603

931.107

Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen*

1.024.465

1.001.347

2,3%

369.217

259.317

42,4%

9.051.675

10.847.397

Uitstaande cumulatief preferente financieringsaandelen Beurswaarde per ultimo boekjaar * Gecorrigeerd voor het verwateringseffect van de 2003 claimemissie

66,7%

04

Ahold Jaarverslag 2003 Bericht van de Raad van Bestuur


Geachte aandeelhouder, Net als vorig jaar willen wij dit bericht graag beginnen met het uitspreken van onze dank aan iedereen die Ahold in deze buitengewoon moeilijke tijd tot steun is geweest. Wij zijn bijzondere dank verschuldigd aan onze aandeelhouders, klanten en leveranciers die ons in 2003 hebben bijgestaan en aan onze medewerkers die onophoudelijk zijn blijven werken aan het herstel van de onderneming. Hoewel wij oog hebben voor het verleden, is het van groot belang dat we ons vastberaden op de toekomst richten. Binnen zeer korte tijd waren we in staat een aantal opmerkelijke zaken tot stand te brengen, zoals een operationele en organisatorische herstructurering. We willen op deze weg verder gaan. Voor onze toekomst, het aandelenrendement voor onze aandeelhouders en de waarde die wij voor onze klanten genereren, is het van wezenlijk belang dat wij onze onverdeelde aandacht blijven geven aan de wederopbouw van onze onderneming. Wij hebben de mogelijkheden – met name in de Verenigde Staten en Europa – tegen het licht gehouden en onze missie opnieuw geformuleerd. Wij willen de toonaangevende foodprovider zijn op de door ons geselecteerde markten. Deze missie kan worden gerealiseerd door een doelgerichte onderneming met gemeenschappelijke waarden en doelstellingen te zijn. Binnen alle geledingen van ons bedrijf willen we klantgerichter te werk gaan en ons meer inleven in de wensen van onze klanten. De nadruk zal liggen op het uitbreiden van onze klantenkring en het verbeteren van onze concurrentiepositie in alle markten.

De klant centraal Wij streven met name naar verbetering van ons aanbod en onze klantenservice, alsmede vergroting van ons concurrentievermogen door groei en een lagere kostenvoet, waarmee we een duurzaam fundament voor de toekomst willen leggen. In 2003 bedroeg de geconsolideerde netto-omzet EUR 56,1 miljard vergeleken met EUR 62,7 miljard in 2002, een daling van EUR 6,6 miljard (10,5%). Hoewel de economische omstandigheden in onze belangrijkste werkgebieden moeilijk waren en de concurrentie hevig bleef, ontwikkelde de netto-omzet op jaarbasis exclusief wisselkoerseffecten zich niettemin robuust. Onze belangrijkste detailhandelsactiviteiten, exclusief Albert Heijn, realiseerden een toename van de netto-omzet exclusief wisselkoerseffecten, evenals U.S. Foodservice. De invloed van de zwakke Amerikaanse dollar in 2003 blijkt duidelijk uit de gerapporteerde netto-omzet in Euro’s. Onze netto-omzet zou in 2003 exclusief het effect van wisselkoersveranderingen met 2,7% zijn gestegen. Desinvesteringen gedurende 2003 hadden slechts een geringe impact op de netto-omzet. Het bedrijfsresultaat bedroeg in 2003 EUR 718 miljoen vergeleken met EUR 239 miljoen in 2002, een stijging van EUR 479 miljoen (200,4%).

De toename was voornamelijk te danken aan een daling van meer dan EUR 1,2 miljard in bijzondere waardeverminderingen van goodwill. Exclusief deze bijzondere waardeverminderingen en de bijzondere last in 2002 als gevolg van garanties met betrekking tot een verbonden partij werd het bedrijfsresultaat in 2003 voornamelijk beïnvloed door een minder goede operationele gang van zaken bij U.S. Foodservice als gevolg van een scherpe verslechtering van de inkooppositie en toegenomen bedrijfskosten, de concurrentiedruk bij de Europese en Amerikaanse detailhandelsactiviteiten en het verlies op desinvesteringen van verschillende ondernemingen. Het bedrijfsresultaat werd verder beïnvloed door extra kosten voor accountants, juristen en andere adviseurs, alsmede andere kosten, die vooral samenhingen met de forensische accountantsonderzoeken, juridische onderzoeken en de accountantscontrole van de jaarrekening 2002. Een volledig overzicht van de bedrijfsactiviteiten treft u aan in het hoofdstuk “Operationele en financiële gang van zaken en vooruitzichten”.

Onze “Road to Recovery” Binnen onze onderneming is inmiddels een fundamenteel veranderingsproces gaande, wat betreft structuur, cultuur en stijl van leiderschap. Dit gaat natuurlijk niet van de ene op de andere dag, maar wij zijn ervan overtuigd dat we onze ambitieuze strategische doelstellingen op basis van deze veranderingen kunnen realiseren. Ons beleid daarbij rust op vier pijlers: herstel van onze financiële positie, herstructurering van onze foodretailbedrijven, waardeherstel van U.S. Foodservice, alsmede versterking van verantwoording, interne controles en corporate governance. Deze doelstellingen zijn geformuleerd in het kader van een driejarig financieringsplan en onze “Road to Recovery”-strategie, waarmee de waarde aan de onderneming zal worden hersteld.

Herstel financiële positie Wij streven naar verbetering van onze kasstroom door een strakker beheer van het werkkapitaal en selectieve investeringen. Wij willen eind 2005 ten minste EUR 2,5 miljard aan financiële middelen hebben gerealiseerd door het desinvesteren van niet-kernactiviteiten en structureel onvoldoende presterende bedrijfsonderdelen, inclusief de onderdelen die zijn verkocht in 2003 danwel zijn aangekondigd te worden verkocht in 2004. Wij streven ernaar om de schuldenlast met een zelfde bedrag te verlagen. Conform onze strategische herpositionering die gericht is op optimalisatie van onze portefeuille en versterking van de financiële positie door een verlaging van de schuldenlast, hebben wij in 2003 de verkoop afgerond van onze activiteiten in Chili, Peru, Paraguay, Maleisië en Indonesië, alsmede van Golden Gallon in de Verenigde Staten en Jamin, De Tuinen en De Walvis in Nederland. Voorts hebben we twee winkelcentra in Tsjechië verkocht en hebben wij een overeenkomst


gesloten voor de verkoop van twee hypermarkten in Polen. Begin 2004 hebben wij onze Braziliaanse retailketen Bompreço, het creditcardonderneming Hipercard alsmede ons belang in CRC Ahold in Thailand van de hand gedaan en hebben wij overeenstemming bereikt over de verkoop van Disco in Argentinië. Deze transactie bevindt zich inmiddels in de afrondingsfase. Voorts zijn we bezig met de verkoop van BI-LO, Bruno’s en de Tops-gemakswinkels in de Verenigde Staten, de detailhandelsactiviteiten in Spanje en G. Barbosa in Brazilië. En dan is er natuurlijk onze succesvolle claimemissie ter waarde van drie miljard Euro, die ons – samen met een nieuwe kredietfaciliteit – de financiële stabiliteit heeft verschaft die we voor de toekomst nodig denken te hebben. Namens onze medewerkers wil ik onze aandeelhouders bedanken voor het vertrouwen dat zij in de onderneming hebben getoond door aan deze emissie deel te nemen. Het externe boekenonderzoek bij Ahold was een van de duurste in de geschiedenis van het bedrijfsleven. Na afronding van de onafhankelijke forensische onderzoeken waartoe het Audit Committee van de Raad van Commissarissen opdracht had gegeven, verleende de Algemene Vergadering van Aandeelhouders haar goedkeuring aan de jaarcijfers over 2002 waarop de claimemissie is gebaseerd. Wij hebben in 2003 ruim EUR 170 miljoen moeten uitgeven als gevolg van de kosten voor accountants, juristen en adviseurs, alsmede andere posten. De kosten verbonden aan de claimemissie zelf bedroegen circa EUR 115 miljoen. Ook voor overige financieringsactiviteiten hebben wij kosten moeten maken – al met al aanzienlijke uitgaven. Deze waren echter nodig ter versterking van de financiële stabiliteit van onze onderneming en ter vergroting van de transparantie van onze verslaggeving.

Herstructurering van onze foodretailbedrijven Ahold beschikt over een aantal prominente bedrijven in de Verenigde Staten en Europa die marktleider zijn dan wel naar verwachting binnen drie tot vijf jaar een duurzame, winstgevende nummer één of nummer twee positie op hun markt kunnen innemen. We willen ons concentreren op minder verschillende winkelformules en ons met name richten op de supermarkt-formule. Wij zijn bezig met het formuleren van een optimale organisatiestructuur voor de toekomst, waarbij de backoffice-functies zodanig worden samengevoegd dat wij onze klanten beter van dienst kunnen zijn. Voorts worden onze foodretailbedrijven omgevormd tot business units met vergelijkbare marktkenmerken. Deze units noemen wij arena’s. In januari 2004 hebben we een begin gemaakt met de integratie van onze belangrijke Amerikaanse winkelketens Stop & Shop en Giant-Landover en met het afstemmen van de Amerikaanse retail- en corporate-functies op de functies binnen de nieuwe bedrijfsarena. In diezelfde maand hebben we ons voornemen bekendgemaakt over te gaan tot sluiting van het European Competence Center, onze regionale supportorganisatie voor de Europese

05

activiteiten, en de activiteiten over te dragen aan het Corporate Support Office en de Nederlandse arena, waarvan Albert Heijn het speerpunt is. Door het gebruik van arena’s kunnen wij de afzonderlijke sterke merken van onze werkmaatschappijen, met inbegrip van prijsstelling en productassortiment, behouden en tegelijkertijd bepaalde functies combineren, zoals administratie, controlling, IT, inkoop, financiën en personeelszaken. Binnen dit nieuwe organisatorische kader zullen we diverse strategische bedrijfsinitiatieven lanceren ter verbetering van ons concurrentievermogen, hetgeen uiteindelijk tot een hogere omzet en verbeterde winstgevendheid moet leiden. Deze initiatieven liggen op het vlak van de winkelactiviteiten, huismerken, inkoop, IT en onze supply chain.

Waardeherstel U.S. Foodservice U.S. Foodservice heeft vooruitgang geboekt bij het herstel van haar concurrentievermogen. Een team van uiterst ervaren, gemotiveerde managers onder leiding van CEO Larry Benjamin voert een cruciaal driestappenplan uit ter herstel van de waarde van U.S. Foodservice. De eerste fase is inmiddels ver gevorderd: het instellen van een strenge interne controle-omgeving en een krachtige corporate governance. In de tweede fase moeten de winstgevendheid en de kasstroom worden hersteld door nieuwe contractonderhandelingen met onze grootste leveranciers, substantiële productverbeteringen, gunstiger betalingsvoorwaarden en een beter organisatie-ontwerp. De derde fase omvat verhoging van de winstgevendheid door veranderingen aan te brengen in onze klanten- en merkenmix. Dit wordt onder meer gerealiseerd door het verbeteren van de verhouding tussen de verkoop aan onafhankelijke ondernemingen en ketens, verkoop van producten met een hogere marge en verbetering van de omzet van huismerkartikelen.

Betere verantwoording, interne controles en corporate governance Het gedecentraliseerde systeem van internecontrolemaatregelen wordt inmiddels vervangen door een concernbreed systeem met centrale rapportagelijnen. Onze interne-controleprocedures worden herzien en zo krachtig mogelijk gemaakt. Onze interne accountantsdienst rapporteert niet meer uitsluitend aan de Chief Executive Officer, maar ook aan het Audit Committee van de Raad van Commissarissen. Onze verslaggevings- en controllingfuncties zijn meer gecentraliseerd, terwijl de taakverdeling op concernniveau inmiddels beter tot zijn recht komt nu we een afzonderlijke afdeling Business Control en een afzonderlijke afdeling Accounting & Reporting hebben. Maar misschien is de belangrijkste “beheersingsmaatregel” wel dat wij onze medewerkers duidelijk maken wat wij in de toekomst van hen verwachten. Als eerste stap in dit proces hebben we een concernbreed financieel integriteitssysteem ingevoerd waarmee 15.000 managers te maken krijgen – dat is het gehele midden-

06



en hogere kader van onze organisatie. Met dit programma onderstrepen wij het belang van integriteit en helpen wij onze medewerkers bij het toepassen van onze bedrijfsprincipes binnen een commercieel ondernemingsklimaat. Ook in de toekomst willen wij dit soort programma’s initiëren. Tijdens de aandeelhoudersvergadering in maart 2004, die gewijd was aan corporate governance, hebben wij reeds aangegeven dat Ahold drastische personele maatregelen heeft genomen naar aanleiding van de in 2003 gemelde boekhoudkundige en financiële problemen. In dat kader zijn de arbeidsovereenkomsten

2

3

1 Anders Moberg heeft de Zweedse nationaliteit en werd geboren op 21 maart 1950. Hij werd op 5 mei 2003 benoemd tot interim-CEO. Op 4 september 2003 volgde zijn benoeming tot de Raad van Bestuur in de functie van President & Chief Executive Officer. De heer Moberg is voormalig Chief Executive Officer & President van de IKEA Groep, alsmede voormalig Division PresidentInternational bij het Amerikaanse Home Depot. De heer Moberg is tevens lid van de raad van commissarissen van LEGO A/S, Velux A/S, DFDS A/S en Clas Ohlsen AB. 2 William Grize heeft de Amerikaanse nationaliteit en werd geboren op 26 maart 1946. In 1967 trad hij in dienst bij Stop & Shop. Sinds 2001 is hij lid van de Raad van Bestuur. Hij is tevens President & CEO van Ahold USA. Hij is de contactpersoon voor de retailactiviteiten in de Verenigde Staten.

met 39 topfunctionarissen en managers beëindigd en hebben wij tegen 60 werknemers diverse disciplinaire maatregelen genomen. Op het gebied van corporate governance zijn belangrijke mijlpalen bereikt. We zijn er trots op dat Ahold als één van de eerste ondernemingen in Nederland een aandeelhoudersvergadering heeft gehouden die volledig gewijd was aan corporate governance. Hiermee hebben we laten zien dat transparantie onze hoogste prioriteit heeft. Ook zijn wij verheugd te kunnen melden dat we als één van de eerste ondernemingen in Nederland

4

1

De heer Grize is directeur van The Food Marketing Institute, lid van de raad van bestuur en voorzitter bij de Industry Relations Committee van dit instituut. Hij is voorzitter van de Retail Joint Labor Management Committee in Washington, D.C. Hij was werkzaam aan de Uniform Code Council als lid van de Raad van Bestuur en lid van de Board of Governors. Hij is bestuurslid van de EAN. 3 Hannu Ryöppönen heeft de Finse nationaliteit en werd geboren op 25 maart 1952. Hij werd op 4 september 2003 in de Raad van Bestuur benoemd in de functie van Chief Financial Officer. De heer Ryöppönen is voormalig Finance Director van de Industri Kapital Groep. Hij is voormalig Deputy Chief Executive Officer van de Ikano Asset Management Groep in Luxemburg en voormalig Executive Vice President Finance van de IKEA Groep.

5

4 Peter Wakkie heeft de Nederlandse nationaliteit en werd geboren op 22 juni 1948. De heer Wakkie is op 15 oktober 2003 bij Ahold in dienst getreden als Chief Corporate Governance Counsel. Vervolgens is hij benoemd tot lid van de Raad van Bestuur op 26 november 2003. Voorafgaand aan zijn dienstverband bij Ahold was de heer Wakkie partner bij De Brauw Blackstone Westbroek, waar hij in 1972 in dienst trad. Hij is gespecialiseerd in fusies en overnames en procesrecht. Hij werd in 1979 benoemd tot partner en was van 1997 tot en met 2001 werkzaam als managing partner. 5 Theo de Raad heeft de Nederlandse nationaliteit en werd geboren op 7 januari 1945. Hij trad in 2001 tot Ahold toe als lid van de Raad van Bestuur. De heer de Raad is verantwoordelijk voor onze activiteiten in Latijns-Amerika en Azië.

De heer de Raad is voormalig lid van de Raad van Bestuur van METRO AG, CEO van SHV Makro N.V. en lid van de Raad van Bestuur van SHV Holdings N.V. Op 20 februari 2004 is Jan Andreae teruggetreden uit de Raad van Bestuur.

Corporate Executive Board Anders Moberg, President & CEO Hannu Ryöppönen, CFO William Grize Theo de Raad Peter Wakkie Per 24 april 2004


de aanbevelingen van de commissie-Tabaksblat inzake corporate governance hebben geïmplementeerd. Onze aandeelhouders hebben meer rechten gekregen en de cumulatief preferente financieringsaandelen zijn geherstructureerd. De leden van de Raad van Bestuur worden voor een vooraf vastgestelde periode benoemd, waarbij rekening wordt gehouden met continuïteit en opvolging. Al deze voorstellen zijn tijdens de aandeelhoudersvergadering in maart 2004 goedgekeurd. Ze zullen tot een sterk verbeterde transparantie leiden en de aandeelhouders van Ahold aanmerkelijk meer macht geven. Volgens externe deskundigen heeft Ahold met deze initiatieven het voortouw genomen op het gebied van corporate governance in Nederland. Na implementatie voldoen wij in hoge mate aan de code-Tabaksblat. Verbetering van verantwoording, interne controles en corporate governance vormt het fundament van onze “Road to Recovery” strategie. De maatregelen die wij hebben genomen, en nog zullen nemen, ter implementatie van een goed ondernemingsbestuur moeten niet onderschat worden. Zo hebben wij binnen de Raad van Bestuur de functie gecreëerd van Chief Corporate Governance Counsel. Peter Wakkie, die in deze functie is benoemd, is de drijvende kracht achter de beleidsvorming op het gebied van intern bestuur, naleving van weten regelgeving en handhaving van maatschappelijke normen en waarden. Hoewel Ahold in Nederland gevestigd is, willen wij voldoen aan de internationale normen op het gebied van corporate governance. Het overgrote deel van onze activiteiten vindt plaats in de Verenigde Staten en we staan genoteerd aan de New York Stock Exchange. Honderden medewerkers in zowel de Verenigde Staten als Europa zijn momenteel betrokken bij de implementatie van de bepalingen uit de Amerikaanse Sarbanes-Oxley Act, zodat wij eind 2005 volledig aan de in die wet gestelde eisen voldoen. Zo is elke CEO van onze werkmaatschappijen conform deze nieuwe wetgeving verplicht om de jaarstukken van zijn of haar business unit te certificeren. Chief Financial Officer Hannu Ryöppönen en ondergetekende zijn vervolgens verplicht om de jaarstukken van Ahold te certificeren conform de bepalingen in de Amerikaanse federale effectenwetgeving.

Vooruitzichten 2004 In 2004 zullen we op verschillende gebieden verder actie ondernemen en veranderingen doorvoeren: desinvesteringen, herstructureringen, kostenbesparingen, efficiency-verbeteringen, grotere klantgerichtheid, innovatie, strakkere controles en versterking van onze concurrentiepositie. Hoewel wij beseffen dat de gebeurtenissen in 2003 hun invloed zullen laten gelden in 2004, hebben we dit jaar een veelbelovende start gemaakt met een omzet die conform de verwachtingen is. Wij hebben een aantal duidelijke, maar moeilijke keuzes gemaakt en liggen voor ons gevoel op schema met het realiseren van onze strategische doelstellingen “on the Road to Recovery”.

07

Vanwege een aantal reconstructies, uitgelekte rapporten en anonieme commentaren in de pers hebben wij onze aandacht in de afgelopen maanden op het verleden moeten richten. We beseffen dat wij de problemen uit het verleden moeten oplossen om het vertrouwen van alle belanghebbenden weer volledig terug te winnen. Voorts zullen we onze volledige medewerking blijven verlenen aan alle lopende onderzoeken van de overheid en toezichthoudende instanties. Het is ons streven om dit langdurige, complexe juridische proces ten behoeve van alle belanghebbenden tot een goed einde te brengen. Hoewel we op weg zijn naar herstel, zijn we nog steeds in afwachting van de uitkomst van onderzoeken en juridische procedures, zoals die van de Amerikaanse Securities and Exchange Commission, het Amerikaanse ministerie van Justitie, het Openbaar Ministerie in Nederland, de collectieve rechtszaken in de Verenigde Staten en de rechtszaken van aandeelhouders in Nederland. Zolang deze onderzoeken en juridische procedures nog niet zijn afgerond, kunnen wij niet over de uitkomst daarvan speculeren. Pas wanneer de feiten volledig vaststaan, zullen wij de nodige verdere maatregelen nemen om de situatie recht te zetten. Er staat ons nog veel werk te wachten, het merendeel intern. Om onze centrale doelstellingen te kunnen realiseren is het van belang dat wij onze medewerkers alert houden in hun dienstverlening aan onze klanten en een klimaat creëren waarin zij gemotiveerd blijven. Dit alles in een jaar waarin de gevolgen van de negatieve publiciteit over het verleden van ons bedrijf nog steeds voelbaar zullen zijn.

Onze persoonlijke toezegging aan u Als CEO van Ahold wil ik nogmaals benadrukken dat de leden van de Raad van Bestuur zich persoonlijk zullen blijven inzetten voor de toekomst van Ahold. Daarbij hebben drie zaken onze prioriteit: verantwoordelijkheid voor resultaten, onze zakelijke integriteit en het verschaffen van grondige informatie zodra de verschillende onderzoeken zijn afgerond. Wij zijn zeer optimistisch gestemd over de toekomst van Ahold. Wij bouwen voort op de resultaten die we op het gebied van corporate governance en onze organisatorische en operationele herstructurering hebben bereikt. We boeken daarbij snelle vooruitgang. Wij werken hard om de reputatie en de geloofwaardigheid van ons bedrijf te herstellen en om waarde te creëren voor u en onze klanten. Namens de Raad van Bestuur,

Anders C. Moberg President & CEO Ahold

08

Ahold Jaarverslag 2003 Corporate Governance


Dit corporate governance verslag bestaat uit drie delen. Het eerste deel is een overzicht van de belangrijkste kenmerken van onze nieuwe corporate governance structuur binnen Ahold. Het tweede deel geeft meer inzicht in onze corporate governance procedures. In het derde deel wordt aandacht besteed aan interne controles en aan de verslaggevingsprocedures, die door ons worden gehanteerd. Deel I: Belangrijkste kenmerken van de nieuwe structuur Op 9 december 2003 is de Nederlandse corporate governance code (de “Code Tabaksblat” of de “Code”) aangenomen en gepubliceerd door de Commissie Tabaksblat. De Code versterkt bevoegdheden van de aandeelhouders aanzienlijk. De Commissie beveelt Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen aan om de best practice aanbevelingen uit de Code over te nemen. Ahold was een van de eerste Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen met een nieuwe corporate governance structuur die grotendeels overeenkomt met de aanbevelingen van de Commissie. Op 16 februari 2004 hebben wij een nieuwe structuur bekend gemaakt waarvan wij onze aandeelhouders op de hoogte hebben gebracht tijdens de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders van 3 maart 2004. Tijdens die vergadering hebben de aandeelhouders alle voorgestelde wijzigingen in onze corporate governance structuur goedgekeurd. Hieronder wordt ingegaan op deze wijzigingen. 1. Meer rechten voor de aandeelhouder De bevoegdheid van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om belangrijke besluiten te nemen – waaronder benoeming en ontslag van de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen en statutenwijziging – is aanzienlijk uitgebreid. De algemene regel is dat aandeelhouders nu op eigen initiatief voorstellen kunnen doen over een groter aantal onderwerpen; met andere woorden, dit dient niet noodzakelijkerwijs plaats te vinden op voorstel van de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen. Het voorstel van de aandeelhouders dient door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te worden aangenomen met een meerderheid van de uitgebrachte stemmen die ten minste eenderde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt. Indien deze gekwalificeerde meerderheid niet wordt gehaald, maar als de meerderheid wel vóór het besluit heeft gestemd, zal er een tweede vergadering worden gehouden. Tijdens de tweede vergadering is slechts een meerderheid van de uitgebrachte stemmen vereist om het voorstel aan te nemen, ongeacht het tijdens de vergadering vertegenwoordigde aandelenkapitaal (tenzij de wet anders bepaalt). Als algemene regel geldt dat aandeelhouders bevoegd zijn agendapunten aan te dragen voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders mits zij tenminste 1% van het geplaatste kapitaal in handen

hebben of de door hen gehouden aandelen een marktwaarde van tenminste EUR 50 miljoen vertegenwoordigen. Belangrijke besluiten die de identiteit of het karakter van de onderneming aangaan, zijn nu aan goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders onderhevig. Deze besluiten hebben ondere andere betrekking op grote overnames en desinvesteringen. 2. Cumulatief preferente financieringsaandelen De houders van certificaten van cumulatief preferente financieringsaandelen (“preferente financieringsaandelen”) – in totaal circa 369 miljoen aandelen – hebben in het kader van de herstructurering van de cumulatief preferente financieringsaandelen ermee ingestemd het aantal stemmen dat op dergelijke aandelen kan worden uitgebracht te verlagen van circa 369 miljoen naar circa 100 miljoen (d.w.z. van circa 19% van het totaal aantal stemrechten op uitstaande preferente financieringsaandelen en gewone aandelen naar circa 6%). Het aantal stemrechten op de preferente financieringsaandelen is bepaald op basis van de nominale waarde vermeerderd met het agio op de preferente financieringsaandelen en de koers van het gewone aandeel Ahold op 30 januari 2004. De beperking van de stemrechten op de preferente financieringsaandelen is ingegaan op 3 maart 2004 toen de aandeelhoudersvergadering het recht om de preferente financieringsaandelen te converteren in gewone aandelen zoals hieronder beschreven heeft goedgekeurd. Met het oog op de uiteindelijke herstructurering van ons aandelenkapitaal, waarbij het aandelenkapitaal zal worden teruggebracht tot slechts één soort aandelen, zijn Ahold en de houders van de preferente financieringsaandelen overeengekomen de conversie van preferente financieringsaandelen in gewone aandelen mogelijk te maken. De conversievoorwaarden zijn zodanig vastgesteld dat een eventuele waardeoverdracht van de gewone aandelen naar de preferente financieringsaandelen wordt voorkomen. Het maximale aantal gewone aandelen dat bij de conversie van de uitstaande preferente financieringsaandelen kan worden ontvangen is 120 miljoen. De preferente aandelen worden vanaf maart 2006 converteerbaar en het dividend wordt per maart 2006 verlaagd met 0,2%. 3. Raad van Commissarissen De volgende wijzigingen in de samenstelling van de Raad van Commissarissen zijn tijdens de op 3 maart 2004 gehouden aandeelhoudersvergadering bekend gemaakt; de achterliggende gedachte daarbij is een geleidelijke wijziging tot stand te brengen in de samenstelling van de Raad van Commissarissen en tegelijkertijd de continuïteit binnen de Raad en haar commissies te waarborgen. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van juni 2004 zullen Sir Michael Perry, Bob Tobin en Roland Fahlin aftreden als commissaris.


Bob Tobin noch Roland Fahlin voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria van de Code Tabaksblat vanwege hun eerdere dienstverband bij deelnemingen van Ahold. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2005 zullen Lodewijk de Vink en Cynthia Schneider aftreden. Nieuwe commissarissen worden voor een periode van vier jaar benoemd met de mogelijkheid tot herbenoeming. Een commissaris mag niet langer dan twaalf jaar zitting hebben in de Raad. Op 26 januari 2004 heeft de Raad van Commissarissen regels vastgesteld voor zowel haar eigen functioneren als voor het Audit Committee, de Beloningscommissie en de Selectie- en benoemingscommissie. De regels zijn terug te vinden op de onze website. 4. Raad van Bestuur Nieuwe leden van de Raad van Bestuur worden voor een periode van vier jaar benoemd met de mogelijkheid tot herbenoeming. De huidige leden van de Raad van Bestuur zullen gefaseerd aftreden met het oog op het waarborgen van de continuïteit van het bestuur. Het hiervoor door Ahold vastgestelde rooster van aftreden is op 27 februari 2004 bekend gemaakt. Het op 26 januari 2004 vastgestelde reglement voor de Raad van Bestuur is terug te vinden op de website van Ahold. 5. Beloningsbeleid Het beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur is vastgesteld tijdens de op 3 maart 2004 gehouden Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Voor meer informatie over dit beleid wordt verwezen naar het hoofdstuk Beloningen bestuurders van dit jaarverslag. 6. Naleving van Code Tabaksblat De wijzigingen in de statuten, het reglement voor de Raad van Commissarissen en haar commissies (Audit Committee, Beloningscommissie en Selectie- en benoemingscommissie) en het reglement voor de Raad van Bestuur alsmede het voorgestelde algemene beloningsbeleid voldoen aan alle eisen van de Code Tabaksblat of zullen daaraan voldoen, behalve zoals onderstaand uiteengezet: • Ahold voldoet niet aan de aanbeveling dat het aantal commissariaten van de leden van de Raad van Commissarissen zou moeten worden beperkt tot vijf. De huidige voorzitter van de Raad van Commissarissen heeft momenteel meer dan vijf commissariaten. Hij heeft aangegeven de kwestie in beraad te nemen. • Aan leden van de Raad van Bestuur toegekende aandelen uit hoofde van een prestatiegebonden bonusregeling dienen te worden aangehouden voor een periode van drie in plaats van vijf jaar na toekenning zoals aanbevolen door de Commissie Tabaksblat. Bovendien zullen de aanbevelingen van de Commissie ten aanzien van de beloningen van bestuurders aan wie

09

nieuwe arbeidscontracten worden aangeboden, worden opgevolgd. Zoals toegestaan door de Code Tabaksblat zullen de bestaande arbeidscontracten worden nageleefd in overeenstemming met de oorspronkelijke voorwaarden. 7. Cumulatief preferente aandelen Onze statuten blijven voorzien in de mogelijkheid om cumulatief preferente aandelen uit te geven. Er staan momenteel geen cumulatief preferente aandelen uit. Cumulatief preferente aandelen zijn van een andere categorie aandelen dan de bovengenoemde preferente financieringsaandelen. Wij zijn van mening dat de mogelijkheid om cumulatief preferente aandelen uit te geven ons in staat stelt om een vijandige overname door een aandeelhouder met een aanmerkelijk belang te voorkomen of op zijn minst te vertragen, dan wel te voorkomen of te vertragen dat een meerderheid van de leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur wordt verwijderd. Volgens de wet kan een persoon beslissende zeggenschap in een onderneming verkrijgen zonder daarvoor een bod te hoeven doen op alle uitstaande aandelen. Dientengevolge zou een aandeelhouder van Ahold met een aanmerkelijk belang zeggenschap kunnen krijgen in Ahold zonder daarvoor de volledige waarde van de onderneming te betalen. De cumulatief preferente aandelen kunnen een dergelijke overname voorkomen of een poging daartoe op zijn minst te vertragen. Bovendien kunnen de cumulatief preferente aandelen dienen ter bescherming van de belangen van andere belanghebbenden van Ahold, waaronder haar medewerkers, in het geval dat deze belangen ernstig worden bedreigd door een aandeelhouder met een aanmerkelijk belang die zeggenschap in de onderneming wenst te verkrijgen. Door de cumulatief preferent aandelen zouden wij bijvoorbeeld een overname door een andere partij kunnen verhinderen waarbij grote aantallen medewerkers zouden worden ontslagen of de onderneming zou worden geliquideerd. 8. Klokkenluidersprocedure Ahold is bezig met de invoering van een uniforme klokkenluidersprocedure voor zowel de Amerikaanse als de Europese activiteiten. Een en ander is ingegeven door de wens om over een solide, effectieve procedure te beschikken die aan de eisen voldoet van zowel de Amerikaanse als de Europese weten regelgeving, met name de Amerikaanse Sarbanes-Oxley Act en de Nederlandse Code Tabaksblat. Via deze procedure wil Ahold een maatschappelijk verantwoorde werkomgeving creëren waar bepaalde gedragingen worden aangemoedigd en andere gedragingen ontoelaatbaar worden geacht en gemeld dienen te worden. Op dit moment zijn binnen het Ahold-concern verschillende klokkenluidersprocedures van toepassing. Deze worden samengevoegd tot één klokkenluidersprocedure, hetgeen naar verwachting in de loop van 2004 zijn beslag zal krijgen. Onderdeel van de uniforme klokkenluiders-

10



procedure is een hotline met daaraan gekoppeld een gecentraliseerde database waarin wordt bijgehouden welke stappen Ahold of, afhankelijk van de aard van de klachten, het Audit Committee heeft genomen bij het onderzoeken van via de hotline gemelde aantijgingen. In de praktijk betekent dit dat gedurende het gehele jaar, 24 uur per dag, contact kan worden opgenomen met een professionele ondervrager. Bellers kunnen ervoor kiezen om anoniem te blijven. Alle werkgerelateerde problemen die gemeld worden, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, financiële en boekhoudkundige onregelmatigheden, zullen naar de daartoe meest geëigende afdeling of het Audit Committee binnen Ahold worden doorgeleid. Medewerkers die een melding verrichten, zullen worden beschermd. Ten behoeve van een snelle, efficiënte en effectieve implementatie van de klokkenluidersprocedure maakt Ahold gebruik van deze hotline. Verdere toegevoegde waarde zal worden verkregen uit de gestandaardiseerde verzameling, verwerking en melding van overige problemen en aandachtspunten op het gebied van weten regelgeving en de interne bedrijfsprocessen. 9. Website Een apart gedeelte van onze website (www.ahold.com) is gewijd aan corporate governance. Alle door ons relevant geachte documentatie is te vinden op deze site, die zal worden geactualiseerd zodra er belangrijke wijzigingen optreden in onze corporate governance structuur.

Deel II: Corporate governance structuur Onderstaand worden de door ons gehanteerde corporate governance structuur uiteengezet. 1. Onze aandeelhouders De aandeelhouders oefenen hun rechten uit tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Deze vergaderingen worden gehouden in de gemeenten Zaanstad, Amsterdam, Den Haag, Rotterdam, Utrecht, Amersfoort of Haarlemmermeer. Elk boekjaar dient, uiterlijk in juni, een jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders te worden gehouden. Er mogen tevens te allen tijde buitengewone vergaderingen bijeen worden geroepen door de Raad van Commissarissen, de Raad van Bestuur of aandeelhouders die gezamelijk ten minste 10% van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigen. Op de agenda van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders dienen bepaalde onderwerpen te staan zoals omschreven in de statuten of opgenomen in de wet, waaronder de bespreking van het directieverslag en de jaarrekening, de vaststelling van de jaarrekening, de bestemming van de winst voor zover deze ter beschikking staat van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, het voorstel om, voor zover van toepassing, een dividend uit te keren, de bespreking van belangrijke wijzigingen in de corporate governance structuur van de onderneming en, voor zover van toepassing, het voorstel om de externe accountant te

(her)benoemen. Op de agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2004 staat een voorstel voor de benoeming van de accountant die de jaarrekening over het boekjaar 2004 zal controleren. Besluiten van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders dienen te worden aangenomen met een meerderheid van de stemmen, tenzij de Nederlandse wet of de statuten een andere meerderheid van de stemmen of een quorum voorschrijven. Voorstellen van aandeelhouders die ten minste 1% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen of wier aandelen een marktwaarde van ten minste EUR 50 miljoen vertegenwoordigen, zijn in principe goedgekeurd indien deze met meerderheid van stemmen worden aangenomen en deze meerderheid ten minste eenderde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt. De leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen mogen een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijwonen, maar hebben slechts een adviserende stem, en derhalve een adviserende rol. De voorzitter van de Algemene Vergadering beslist of er andere personen worden toegelaten tot een Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Een agendapunt dient ten minste 60 dagen vóór de dag van de Algemene Vergadering te worden ingediend. Wij kunnen echter weigeren een onderwerp op de agenda te plaatsen indien dit afbreuk zou doen aan zwaarwegende belangen van de onderneming. De Raad van Bestuur dient bepaalde besluiten met betrekking tot de juridische en vermogensstructuur van de onderneming, waaronder statutenwijzigingen, ontbinding van de onderneming en de inkoop van eigen aandelen, ter goedkeuring voor te leggen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De goedkeuring van de aandeelhouders is tevens vereist voor de uitsluiting of beperking van bestaande voorkeursrechten van aandeelhouders in verband met een nieuwe aandelenemissie. 2. Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur en de algemene gang van zaken binnen de onderneming. Bij de uitoefening van hun taak dienen de leden van Raad van Commissarissen zich te laten leiden door de belangen van de onderneming en haar belanghebbenden. Volgens de statuten dienen bepaalde belangrijke besluiten van de Raad van Bestuur te worden goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. Deze besluiten hebben o.a. betrekking op: • de uitgifte van aandelen; • verwerving, intrekking en inkoop eigen aandelen en verlaging van het geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal; en • taakverdeling binnen de Raad van Bestuur en vaststelling of wijziging van de regels voor de Raad van Bestuur. Onze Raad van Commissarissen bepaalt uit hoeveel leden deze bestaat; de leden worden benoemd door


de Algemene Vergadering. Het aantal stemmen dat benodigd is om een nieuw lid van de Raad van Commissarissen te kiezen, is afhankelijk van de voordragende partij. Indien de kandidaat is voorgedragen door de Raad van Commissarissen, dan dient deze te worden gekozen met de meerderheid van de uitgebrachte stemmen tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Een besluit om een vacature in de Raad van Commissarissen te laten vervullen door een kandidaat die niet is voorgedragen door de Raad zelf, dient te worden goedgekeurd met een meerderheid van de tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders uitgebrachte stemmen die ten minste eenderde van het geplaatste aandelenkapitaal van Ahold vertegenwoordigt. Indien een dergelijke meerderheid niet ten minste eenderde van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigt, dan zal er een tweede vergadering worden gehouden. Tijdens de tweede vergadering kan het besluit tot benoeming van een commissaris worden aangenomen door een meerderheid van de ter vergadering uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de vergadering vertegenwoordigd is. Leden van de Raad van Commissarissen worden benoemd voor een periode van vier jaar. Na afloop van deze periode kan de commissaris onmiddellijk worden herbenoemd; hij of zij mag echter niet langer dan 12 jaar achter elkaar zitting hebben in de Raad van Commissarissen. De statuten leggen geen leeftijdsgrens meer op voor leden van de Raad van Commissarissen. Samenstelling van de Raad van Commissarissen Op 3 maart 2004 zijn de aandeelhouders geïnformeerd ontrent de regels met betrekking tot de samenstelling en de verantwoordelijkheden van de Raad van Commissarissen. De samenstelling van de Raad van Commissarissen dient zodanig te zijn dat de gezamenlijke ervaring, kennis en onafhankelijkheid van haar leden de Raad van Commissarissen in staat stelt haar taken zo goed mogelijk uit te voeren. De leden van de Raad van Bestuur worden in het bijzonder geselecteerd en voorgedragen op basis van de volgende criteria: • achtergrond, opleiding en training; • ervaring; • vaardigheden; en • onafhankelijkheid. Aangezien Ahold een internationale onderneming op het gebied van detailhandel en foodservice is, bepalen de regels voor de Raad van Commissarissen dat de samenstelling van de Raad dient te getuigen van kennis van de Europese en Amerikaanse marktomstandigheden, financiële instellingen en corporate governance. Bovendien dient volgens de regels voor de Raad van Bestuur ten minste één lid van het Audit Committee van de Raad van Commissarissen een “financieel expert” te zijn zoals bepaald in de Amerikaanse Sarbanes-Oxley Act 2002. Volgens het reglement van de Raad van Commissarissen mogen de taken behorende bij en/of

11

het aantal en de aard van de andere commissariaten van de leden van de Raad van Commissarissen de adequate uitvoering van de taken van de leden van de Raad van Commissarissen van Ahold niet in de weg staan. De leden van de Raad van Commissarissen dienen Ahold onverwijld op de hoogte te stellen van eventuele wijzigingen in hun taken en hun andere commissariaten. Onafhankelijkheid van de Raad van Commissarissen In het reglement van de Raad van Commissarissen wordt bepaald dat hoogstens één commissaris niet “onafhankelijk” mag zijn zoals vastgelegd in de regels. Gedurende een beperkte tijd, tot aan de in juni 2004 te houden Algemene Vergadering, mogen echter maximaal twee commissarissen niet onafhankelijk zijn. Volgens het reglement wordt een commissaris beschouwd als niet onafhankelijk indien hij of zij, of een van zijn of haar “naaste familieleden” • deel uitmaakt of heeft uitgemaakt van de Raad van Bestuur van Ahold of bepaalde dochtermaatschappijen daarvan of in de vijf jaar voorafgaand aan zijn of haar benoeming in dienst van deze ondernemingen is geweest ; • een andere persoonlijke financiële vergoeding ontvangt van Ahold of haar dochtermaatschappijen dan de vergoeding voor het zitting hebben in de Raad van Commissarissen; • op enig moment een belangrijke zakelijke relatie met Ahold of haar dochtermaatschappijen heeft gehad voorafgaand aan zijn of haar benoeming, bijvoorbeeld in de hoedanigheid van werknemer, aandeelhouder, partner, medewerker of adviseur van een onderneming die als adviseur van Ahold is opgetreden; dit betreft adviseurs, accountants, notarissen of juristen of leden van Raad van Bestuur of werknemers van banken waarmee de onderneming een langdurige en belangrijke relatie onderhoudt; • lid is van de Raad van Bestuur van een onderneming waar een lid van de Raad van Bestuur van Ahold zitting heeft in de Raad van Commissarissen; • de economische eigendom heeft van ten minste tien procent van onze aandelen ; • lid is van de Raad van Bestuur of Raad van Commissarissen van een rechtspersoon, of deze in enige andere hoedanigheid vertegenwoordigt, die de economische eigendom heeft van ten minste tien procent van de aandelen Ahold tenzij een dergelijk rechtspersoon deel uitmaakt van het Ahold-concern; of • tijdelijk zitting heeft gehad in de Raad van Bestuur in de afgelopen twaalf maanden ter vervanging van een lid van de Raad van Bestuur. Volgens de regels voor de Raad van Commissarissen wordt met een “naast familielid” bedoeld de echtgenoot of echtgenote, geregistreerd partner of andere levensgezel van een commissaris, alsmede een andere

12



bloedverwant of aangetrouwde verwant tot in de tweede graad of een pleegkind. De Raad van Commissarissen dient zich ervan te vergewissen dat een lid onafhankelijk is en dient tevens te melden welke leden eventueel niet onafhankelijk zijn. Voor zover van toepassing zullen dergelijke mededelingen worden gedaan op de website. Taken van de Raad van Commissarissen Volgens de regels heeft de Raad van Commissarissen de volgende taken: • toezicht op en bewaking van onze prestaties; • toezicht op en bewaking van de strategie en onze bedrijfsrisico’s; • toezicht op en bewaking van de opzet en de beheersing van de risicomanagementsystemen en interne controle; en • selectie en voordracht van de leden van de Raad van Bestuur. 3. Commissies van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen kent de volgende commissies: Audit Committee Het Audit Committee bestaat uit ten minste drie leden van de Raad van Commissarissen en dient minstens viermaal per jaar bijeen te komen. Het Audit Committee bestaat momenteel uit Jan Hommen (voorzitter), Karel Vuursteen en Lodewijk de Vink. Het Audit Committee is onder andere verantwoordelijk voor de verlening van goedkeuring vooraf aan alle controle- en toegestane niet-controlediensten en de beoordeling van de algemene risicobeheersings- en controleomgeving, financiële verslaggevingsprocedures en zakelijke gedragsregels. De Raad van Commissarissen heeft Jan Hommen aangewezen als de financieel expert van het Audit Committee. Selectie- en benoemingscommissie De Selectie- en benoemingscommissie bestaat uit ten minste drie leden van de Raad van Commissarissen en dient minstens eenmaal per jaar te vergaderen. De Selectie- en benoemingscommissie bestaat uit Karel Vuursteen (voorzitter), Sir Michael Perry en Cynthia Schneider. De commissie doet aanbevelingen aan de Raad van Commissarissen voor kandidaten voor functies binnen de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Beloningscommissie De Beloningscommissie bestaat uit drie leden van de Raad van Commissarissen en dient minstens tweemaal per jaar bijeen te komen. De Beloningscommissie bestaat momenteel uit Sir Michael Perry (voorzitter), Karel Vuursteen en Roland Fahlin. Na het aftreden van Sir Michael Perry en Roland Fahlin zullen een nieuwe voorzitter en twee nieuwe leden worden benoemd. De Beloningscommissie beoordeelt de bestuurdersbeloningen en is onder andere verantwoordelijk voor de aandelenoptieregelingen voor

de leden van de Raad van Bestuur en doet voorstellen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor de beloning van de Raad van Bestuur. 4. Raad van Bestuur De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de operationele gang van zaken binnen Ahold. De Raad van Bestuur dient uit ten minste drie leden te bestaan; deze staan onder toezicht van de Raad van Commissarissen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft de bevoegdheid de leden van de Raad van Bestuur te benoemen, tijdelijk te schorsen en te ontslaan. De Raad van Commissarissen kan kandidaten voordragen voor de Raad van Bestuur en de voorzitter van de Raad van Bestuur (CEO) benoemen. Het aantal stemmen dat benodigd is om een nieuw lid van de Raad van Bestuur te kiezen, is afhankelijk van de voordragende partij. Indien de kandidaat is voorgedragen door de Raad van Commissarissen, dan dient deze te worden gekozen met de meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Een besluit om een vacature in de Raad van Bestuur te laten vervullen door een kandidaat die niet is voorgedragen door de Raad van Commissarissen dient te worden goedgekeurd met een meerderheid van de stemmen die ten minste eenderde van het geplaatste aandelenkapitaal van Ahold vertegenwoordigt. Indien een dergelijke meerderheid niet ten minste eenderde van het geplaatste aandelenkapitaal van Ahold vertegenwoordigt, dan zal er een tweede vergadering worden gehouden. Tijdens de tweede vergadering kan het besluit tot benoeming van een lid van de Raad van Bestuur worden aangenomen door een meerderheid van de ter vergadering uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de vergadering vertegenwoordigd is. Leden van de Raad van Bestuur worden benoemd voor een periode van vier jaar; zij mogen worden herbenoemd voor een termijn van hoogstens vier jaar per benoeming. Een besluit tot schorsing of ontslag van een lid van de Raad van Bestuur op voordracht van de Raad van Commissarissen dient te worden aangenomen door een meerderheid van de door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders uitgebrachte stemmen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders is eveneens bevoegd om een lid van de Raad van Bestuur tijdelijk te schorsen of te ontslaan op voorstel van een of meerdere aandeelhouders, zoals in de statuten bepaald, indien een daartoe strekkend besluit wordt aangenomen met een meerderheid van de uitgebrachte stemmen als deze meerderheid bestaat uit ten minste eenderde van het ter vergadering vertegenwoordigde geplaatste aandelenkapitaal. Indien deze gekwalificeerde meerderheid niet wordt gehaald, maar de meerderheid wel vóór het besluit heeft gestemd, zal er een tweede vergadering worden gehouden. Tijdens de tweede vergadering is slechts een meerderheid van de uitgebrachte stemmen vereist om het besluit aan te nemen, ongeacht het tijdens de vergadering vertegenwoordigde aandelenkapitaal.


5. Stemrechten Elk gewoon aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. De houders van certificaten van preferente financieringsaandelen mogen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijwonen. De stemrechten op de onderliggende aandelen kunnen worden uitgeoefend door de Stichting Administratiekantoor Preferente Financierings Aandelen Ahold (“Stichting Administratiekantoor”). Behoudens uitzonderingen in de wet of de statuten worden besluiten aangenomen met meerderheid van stemmen. Een voorstel tot statutenwijziging, waarbij wijzigingen zouden optreden in de rechten van de houders van een bepaalde soort aandelen, dient eerst te worden goedgekeurd door een vergadering van de houders van aandelen van die bepaalde soort. Een besluit tot ontbinding van de onderneming kan door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden aangenomen indien een voorstel tot ontbinding met goedkeuring van de Raad van Commissarissen wordt ingediend door de Raad van Bestuur. Een eventueel voorstel tot liquidatie van de onderneming dient te worden gemeld in de oproeping tot de Algemene Vergadering waarin dat voorstel zal worden overwogen. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders mogen geen stemmen worden uitgebracht op ingekochte eigen aandelen. Ingekochte aandelen worden niet meegerekend bij de bepaling hoeveel aandeelhouders hun stemrecht uitoefenen en vertegenwoordigd zijn en hoeveel van het aandelenkapitaal vertegenwoordigd is tijdens een Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Noch in de wet, noch in de statuten zijn beperkingen opgenomen van het recht van nietingezetenen van Nederland of buitenlandse beleggers om gewone aandelen Ahold te houden en daarop het stemrecht uit te oefenen. Stichting Administratiekantoor De houders van cumulatief preferente financieringsaandelen hebben één stem per aandeel en kunnen over dezelfde agendapunten stemmen als de houders van gewone aandelen. Alle uitstaande preferente financieringsaandelen zijn geplaatst bij de Stichting Administratiekantoor, een organisatie zonder leden naar Nederlands recht. De Stichting Administratiekantoor heeft onder andere tot doel de preferente financieringsaandelen te verwerven en te houden en daarvan certificaten uit te geven, alsmede alle aan deze aandelen verbonden stemrechten uit te oefenen. Ingevolge de statuten van de Stichting Administratiekantoor bestaat het bestuur van de Stichting uit vijf leden: drie A-leden, een B-lid en een C-lid. Het voornemen bestaat om de heer W.A. Koudijs te benoemen als A-lid. Het bestuur benoemt zelf personen ter vervulling van vacatures voor A-functies. Het B-lid wordt benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op bindende voordracht van een of meer personen door het bestuur van de Stichting Administratiekantoor. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan echter te allen tijde de bindende aard

13

van de voordracht vernietigen door middel van een besluit dat wordt gesteund door ten minste tweederde van het aantal uitgebrachte stemmen, op voorwaarde dat deze meerderheid meer dan de helft van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigt. Het C-lid wordt benoemd door de algemene vergadering van de houders van certificaten van aandelen uitgegeven door de Stichting Administratiekantoor op bindende voordracht van een of meer personen door het bestuur van de Stichting Administratiekantoor. De algemene vergadering van houders van certificaten van aandelen kan echter te allen tijde de bindende aard van de voordracht vernietigen door middel van een besluit dat wordt gesteund door ten minste tweederde van het aantal uitgebrachte stemmen, op voorwaarde dat deze meerderheid meer dan de helft van de certificaten vertegenwoordigt. Per 15 april 2004 bestond het bestuur van de Stichting Administratiekantoor uit de volgende personen: A-leden: B-lid: C-lid:

S. Bergsma J.L. Bouma C.W.H. Brüggemann H.H. Schotanus à Steringa Idzerda

De houders van certificaten van aandelen kunnen volmachten verkrijgen van de Stichting Administratiekantoor. Houders van American Depository Receipts (ADR-certificaten) De houders van American Depository Receipts (ADR-certificaten) ontvangen bericht van de depotbank wanneer de depotbank op de hoogte is gesteld van de oproeping van een Algemene Vergadering van Aandeelhouders of een verzoek heeft ontvangen om toestemming of volmachten van de houders van gewone aandelen. De depotbank geeft een verklaring af dat de houders van de ADR-certificaten na sluiting van de beurs op een aangegeven peildatum het recht hebben de depotbank opdracht te geven tot uitoefening van de stemrechten op de aan de ADR-certificaten ten grondslag liggende gewone aandelen. Op schriftelijk verzoek van een houder van een ADR-certificaat zal de depotbank conform de instructies in het verzoek proberen, voor zover dit praktisch haalbaar is, stemmen uit te (doen) brengen op het aantal gewone aandelen dat ten grondslag ligt aan de ADR-certificaten. De depotbank zal geen stemmen uitbrengen op aandelen anders dan conform deze instructies. Indien de depotbank geen instructies heeft ontvangen van de certificaathouder op of vóór de datum die daartoe door de depotbank is gesteld, gaat de depotbank ervan uit dat de houder de depotbank opdracht heeft gegeven om een blanco volmacht te verstrekken aan een persoon die door Ahold is aangewezen voor de uitoefening van het stemrecht op de gewone aandelen. De depotbank zal in dat geval een blanco volmacht verstrekken aan deze persoon voor de uitoefening van het stemrecht op de gewone aandelen.

14



6. Disclosure Committee Met het oog op de naleving van de certificatieverplichtingen zoals opgenomen in artikel 302 en 906 van de Sarbanes-Oxley Act is er in November 2002 een Disclosure Committee opgericht. De Disclosure Committee bestaat uit verschillende leden van het hoger management en twee leden van de Raad van Bestuur, waaronder de Chief Corporate Governance Counsel, die voorzitter is van de commissie. De Disclosure Committee ziet met name toe op de verzameling en analyse van financiële en nietfinanciële gegevens over Ahold en de geconsolideerde dochtermaatschappijen, en bewaakt de juistheid en volledigheid van deze gegevens, die opgenomen dienen te worden in de periodieke rapportages aan de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (“SEC”) en die aan het publiek bekend gemaakt zullen worden. De Disclosure Committee wordt ondersteund door twee subcommissies; de ene subcommissie biedt ondersteuning bij het jaarverslag en de andere bij de website. 7. Gedragsregels De Raad van Bestuur heeft een schriftelijke gedragscode vastgesteld die van toepassing is op de Raad van Bestuur, het hoofd van de Interne Accountantsdienst, de Chief Accounting Officer en op alle personen die hoge functies vervullen in onze Corporate Accounting en Reporting afdeling en van onze Treasury afdeling. 8. Grootaandeelhouders Er zijn geen andere ondernemingen of buitenlandse overheden die direct of indirect beslissende zeggenschap hebben in Ahold. Behalve zoals hieronder beschreven onder Cumulatief Preferente Aandelen zijn ons geen afspraken of overeenkomsten bekend die, op enig moment in de toekomst, kunnen resulteren in een verandering in de zeggenschapsstructuur. 9. Cumulatief Preferente Aandelen In maart 1989 is Ahold een overeenkomst (“optieovereenkomst”) aangegaan met de Stichting Ahold Continuïteit (de “SAC”). Deze optieovereenkomst is gewijzigd in april 1994, maart 1997, december 2001 en december 2003. Uit hoofde van deze optieovereenkomst heeft de SAC de optie gekregen om op gezette tijden tot december 2018 om niet van Ahold cumulatief preferente aandelen te verwerven tot een totale nominale waarde gelijk aan de totale nominale waarde van het geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal, exclusief de cumulatief preferente aandelen, ten tijde van de uitoefening van de optie. De optieovereenkomst voorziet in een verhoging van de totale nominale waarde van de cumulatief preferente aandelen die onder de optie vallen, waarbij rekening wordt gehouden met het nieuwe, verhoogde maatschappelijke aandelenkapitaal. De houders van de cumulatief preferente aandelen hebben recht op 2000 stemmen per aandeel en een cumulatief dividend uitgedrukt als een percentage van het opgevraagde en

gestorte kapitaal op de cumulatief preferente aandelen. Het te hanteren percentage is de som van (1) de gemiddelde basis-herfinancieringsrente zoals vastgesteld door de Europese Centrale Bank plus 2,1%, en (2) de gemiddelde rentemarge vastgesteld door de grootste kredietinstelling in Nederland op basis van het balanstotaal ultimo het laatste boekjaar. Het minimaal te hanteren percentage is 5,75%. Behalve in een beperkt aantal uitzonderlijke gevallen behoeft elke overdracht van cumulatief preferente aandelen de goedkeuring van de Raad van Bestuur. Cumulatief preferente aandelen kunnen alleen op naam worden uitgegeven. Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven voor de cumulatief preferente aandelen. Ahold kan bepalen dat bij plaatsing van de cumulatief preferente aandelen slechts 25% van de nominale waarde wordt gestort, waarbij de onderneming bepaalt wanneer het restant van de betaling verschuldigd is. De SAC zou dan slechts recht hebben op een marktconform rendement op zijn belegging in de vorm van rente. In 2003, 2002 en 2001 zijn er geen cumulatief preferente aandelen uitgegeven. De optieovereenkomst en de cumulatief preferente aandelen bieden een zekere bescherming tegen een overname. De uitgifte van alle maatschappelijke cumulatief preferente aandelen zou tot een aanzienlijke verwatering van het stemrecht van de aandeelhouders leiden, waaronder dat van een aandeelhouder die Ahold probeert over te nemen, en kan resulteren in vertraging, uitstel en voorkoming van een wijziging in de beslissende zeggenschap. De SAC is een stichting zonder leden naar Nederlands recht. De statutaire doelstelling is de continuïteit, onafhankelijkheid en identiteit van Ahold te bevorderen in het geval van een poging tot een vijandelijke overname. In het geval van liquidatie beslist het bestuur van de SAC over de aanwending van eventueel resterend vermogen. Het bestuur van de SAC bestaat uit vijf personen die door het bestuur zelf worden aangesteld. Per 15 april 2004 bestaat het bestuur van de SAC uit de volgende personen: Naam J.J. Slechte

Functie of relatie tot Ahold Voormalig president-directeur van Shell Nederland B.V. W.E. de Vin Voormalig notaris P.J. van Dun Voormalig lid van de Raad van Bestuur van Ahold M. Arentsen Voormalig CEO van CSM N.V. N.J. Westdijk Voormalig CEO van Koninklijke Pakhoed N.V.


10. Houders van grote pakketten stemgerechtigde aandelen, waaronder cumulatief preferente financieringsaandelen De houders van onze aandelen zijn mogelijk onderworpen aan de meldingsplicht zoals opgenomen in de Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen 1996 en de Wet toezicht effectenverkeer 1995. Ingevolge de Wet melding zeggenschap dient elke persoon die direct of indirect een belang of stemrechten in Ahold verwerft of verkoopt, de vennootschap en door middel van een standaardformulier, de Autoriteit Financiële Markten (AFM) hiervan onmiddellijk schriftelijk in kennis te stellen, indien als gevolg van deze verwerving of verkoop het percentage van het belang of stemrecht dat wordt gehouden door deze persoon in een andere bandbreedte valt dan die waarin het belang of stemrecht van deze persoon viel voorafgaand aan de verwerving of verkoop. De bandbreedtes genoemd in de Wet melding zeggenschap zijn 0-5%, 5-10%, 10-25%, 25-50%, 50-662/3% en 662/3% of hoger. Op 3 juli 2003 is er bij de Tweede Kamer een ontwerpwetsvoorstel ingediend tot wijziging van de Wet melding zeggenschap. Uitgaand van de memorie van toelichting bij het wetsvoorstel zullen naar verwachting de volgende bandbreedtes van toepassing worden: 0-5%, 5-10%, 10-15%, 15-20%, 20-25% en 25% of hoger. Ingevolge het wetsvoorstel dienen alle directe of indirecte transacties in aandelen of stemrechten die een belang van meer dan 25% tot gevolg hebben te worden gemeld. Bij de berekening van het percentage van een belang of stemrechten dient rekening te worden gehouden met de volgende belangen: (1) aandelen (of certificaten van aandelen) die direct door een persoon worden gehouden (of verworven of verkocht) (2) aandelen (of certificaten van aandelen) die door de dochtermaatschappijen van deze persoon of door een derde voor rekening van deze persoon of door een derde waarmee de persoon een mondelinge of schriftelijke stemrechtovereenkomst heeft gesloten, worden gehouden (of verworven of verkocht), en (3) aandelen (of certificaten van aandelen) die deze persoon, of een bovengenoemde dochtermaatschappij of derde, mogelijk verwerft uit hoofde van een optie of ander recht dat door deze persoon wordt gehouden (of verworven of verkocht, met inbegrip van, doch niet beperkt tot converteerbare obligaties). Er zijn speciale regels van toepassing op de toerekening van aandelen (of certificaten van aandelen) die worden gehouden door een maatschap of een andere gemeenschap van goederen. De meldingsplicht kan tevens van toepassing zijn op de houder van een pandrecht of een recht van vruchtgebruik ten aanzien van aandelen (of certificaten van aandelen) indien deze persoon het stemrecht heeft, of kan verwerven op de aandelen of, in geval van certificaten, de onderliggende aandelen houdt of kan verwerven. Indien de houder van een pandrecht of een vruchtgebruiker dergelijke (voorwaardelijke) stemrechten verwerft, kan dit gevolgen hebben voor de

15

meldingsplicht van de houder van de aandelen (of de certificaten van aandelen). Bovendien, ingevolge de Wet toezicht effectenverkeer en een daarop gebaseerd besluit is de aandeelhouder die direct of indirect een belang van meer dan 25% in het aandelenkapitaal van Ahold heeft bovendien verplicht om de AFM, door middel van een standaardformulier, binnen tien dagen na de maand waarin de transactie heeft plaatsgevonden in kennis te stellen van een dergelijke transactie in gewone aandelen Ahold of effecten. Indien die aandeelhouder een rechtspersoon is en geen natuurlijk persoon zijn de bepalingen van de Wet toezicht effectenverkeer ook van toepassing op de leden van de directie en de Raad van Commissarissen van die rechtspersoon. Voorts zijn deze bepalingen van toepassing op de volgende verwanten van de houder van het belang van 25% (indien dit geen rechtspersoon is): (1) echtgenoten, (2) bloedverwanten en aanverwanten in de eerste graad en personen die een gezamenlijk huishouden voeren met deze personen, en (3) bloedverwanten en aanverwanten in de eerste graad die geen gezamenlijk huishouden voeren met deze personen maar ten minste 5% van de aandelen Ahold (of certificaten van aandelen) houden of een belang van 5% zullen verwerven als gevolg van de transactie. De AFM houdt een openbaar register bij en publiceert alle meldingen die worden gedaan ingevolge de Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen. Niet-naleving van de meldingsplicht zoals vastgelegd in de Wet melding zeggenschap of de Wet toezicht effectenverkeer leidt mogelijk tot strafrechtelijke of administratieve boetes, detentie of andere sancties. Voort kan niet-naleving van de meldingsplicht resulteren in civielrechtelijke sancties, zoals schorsing van de stemrechten verbonden aan de door de overtreder gehouden aandelen of aan de aandelen die ten grondslag liggen aan de door de overtreder gehouden certificaten, voor een termijn van ten hoogste drie jaar en een verbod op de verwerving door de overtreder van aandelen Ahold (of certificaten van aandelen Ahold) of de stemrechten op aandelen Ahold voor een termijn van ten hoogste vijf jaar. Per 15 april 2004 zijn wij, behalve zoals hierna besproken, niet bekend met personen die een belang van meer dan 5% hebben of meer dan 5% van de stemrechten bezitten. Volgens Form 13G dat zij op 12 februari 2003 bij de SEC heeft ingediend, en dat op 9 februari 2004 is gewijzigd, houdt Capital Research & Management 108,2 miljoen, ofwel 7,0%, van de gewone aandelen. Alle geplaatste en uitstaande cumulatief preferente financieringsaandelen zijn in handen van de Stichting Administratiekantoor, dat overeenkomstige certificaten heeft uitgegeven aan vier beleggers, waarvan de volgende drie momenteel een belang hebben dat meer dan 5% van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigt, waarbij het in elk geval gaat om het totaal van de certificaten van de cumulatief preferente financieringsaandelen en gewone aandelen.

16



DeltaFort Beleggingen I B.V. ING Groep N.V. AEGON N.V.

9,50% 6,92% 5,77%

•

Deel III: Corporate governance controlemaatregelen en procedures Als gevolg van de gebeurtenissen voorafgaand aan de mededeling van 24 februari 2003, alsmede van de gebeurtenissen daarna, heeft het Audit Committee opdracht gegeven tot tal van uitgebreide interne onderzoeken door diverse externe forensische accountants en juridisch adviseurs. In het kader van de onderzoeken is ook beoordeeld in welke mate de interne controlemaatregelen toereikend waren. De interne onderzoeken, die in juni 2003 zijn afgerond, hebben 278 punten aangaande de interne controle aan het licht gebracht dan wel bevestigd. Naar aanleiding van de uitkomsten van de onderzoeken hebben wij maatregelen genomen om de ernstige tekortkomingen in de interne controle, welke zijn geconstateerd danwel bevestigd, te herstellen. Dit proces wordt aangestuurd door een speciale werkgroep die rapporteert aan het Audit Committee; deze werkgroep wordt voorgezeten door onze Chief Financial Officer en bestaat uit financieel- en juridisch management en interne accountants, aangevuld met externe adviseurs. Er zijn tevens vier regionale werkgroepen gevormd om bij dit proces te assisteren. Ook is er een speciale afdeling opgezet die de verschillende werkgroepen ondersteunt. Hoewel er in juli 2003 speciale en regionale werkgroepen zijn gevormd, was het management tot aan de afronding van de controle van de jaarrekening over 2002, waarvan pas in oktober 2003 sprake was, niet in staat veel aandacht te besteden aan interne controlemaatregelen. In november 2003 heeft het Audit Committee het plan van aanpak van het management voor het herstellen van de interne controle goedgekeurd. In december 2003 heeft de speciale werkgroep een extern accountantskantoor in de arm genomen om Ahold te ondersteunen bij de ontwikkeling van plannen om de gesignaleerde tekortkomingen in de administratieve organisatie te herstellen. Daarnaast zal de speciale werkgroep ook op haar werkterrein alle andere interne controle items meenemen die door de externe accountant en Interne Accountantsdienst worden gemeld. In 2003 hebben wij de volgende maatregelen genomen om onze interne controle te versterken: • De samenstelling van de Raad van Bestuur en het concernmanagement is ingrijpend gewijzigd met de benoeming van Anders Moberg tot President & Chief Executive Officer, van Hannu Ryöppönen tot Chief Financial Officer, van Joost Sliepenbeek tot Senior Vice President Controller en van Peter Wakkie tot Chief Corporate Governance Counsel. Voorts vonden er tal van andere wijzigingen plaats in het concernmanagement en personeelsbestand, zoals bijvoorbeeld bij U.S. Foodservice (“USF”), Disco, Tops en de moedermaatschappij.

•

•

•

•

Ahold heeft de Raad van Bestuur uitgebreid met de functie van Chief Corporate Governance Counsel teneinde verbetering aan te brengen in de interne bestuursprocedures en de naleving van juridische voorschriften en maatschappelijke gedragsregels. Peter Wakkie is in oktober 2003 door de aandeelhouders benoemd om deze nieuwe functie te vervullen. Wij hebben procedures ontwikkeld om de leveranciersbijdragen en de bijbehorende interne controlemaatregelen bij USF beter te kunnen volgen. Het zogenaamde Supplier Incentive System (“SIS”) zal worden ingevoerd om alle leveranciersbijdragen bij alle onderdelen van USF goed te kunnen volgen. Om dit doel te bereiken, zijn alle gegevens over leveranciers, leveranciersbijdragen, klanten en alle productcodes gedocumenteerd en zijn kruisverwijzingen aangebracht tussen de vele computersystemen. Per april 2004 is USF grotendeels klaar met het systeemontwerp, de kruisverwijzingen tussen leveranciers en producten, de systeemontwikkeling en het leggen van geschikte verbindingen tussen alle computersystemen die nodig zijn om het SIS-systeem de inkoopafhankelijke leveranciersbijdragen door geheel USF te laten volgen. Wij verwachten dat het SIS-systeem, na afdoende te zijn getest, medio 2004 operationeel zal zijn binnen USF; tegen die tijd zijn de medewerkers opgeleid om met het systeem te werken. Terwijl het SIS-systeem wordt ontwikkeld en getest, heeft USF een volgsysteem voor leveranciersbijdragen geïntroduceerd. In dit systeem worden verschillende soorten informatie verzameld, zoals een uitgebreide beoordeling van inkoopcontracten met leveranciers, rapportages door leveranciers over verrichte aankopen, informatie die bij USF wordt gegenereerd over inkoopactiviteiten, de inning van inkoopkortingen en periodieke aansluitingen van de informatie met die van de leveranciers. De inkoopafdeling, de financiële administratie en het management van USF onderwerpen deze gegevens aan een periodieke beoordeling. Wij zijn begonnen meer kundig en ervaren personeel aan te trekken, met name op het gebied van verslaggeving, interne controle en controlling, een inspanning welke zal worden voortgezet in 2004. De rapportagelijn voor de Interne Accountantsdienst van de moedermaatschappij is gewijzigd. Deze afdeling rapporteert nu rechtstreeks aan de Chief Executive Officer en aan het Audit Committee, in plaats van slechts aan de Chief Executive Officer zoals voorheen. Tevens zijn er GAAP-cursussen opgezet voor de medewerkers van de afdeling financiële reportage en verslaglegging, die zijn voortgezet en uitgebreid in 2004.


•

Een plan voor de herinrichting van de Interne Accountantsdienst in alle werken vastgoedmaatschappijen om deze te centraliseren, is in december 2003 in principe goedgekeurd door het Audit Committee; naar verwachting zal dit plan in de tweede helft van 2004 volledig zijn ingevoerd. Het plan voorziet tevens in een uitgebreidere rol voor de Interne Accountantsdienst.

Behalve op de bovengenoemde terreinen hebben zich in 2003 geen wijzigingen voorgedaan in onze interne controle gericht op verslaggeving die van materiële invloed zijn, of redelijkerwijs kunnen zijn, op de interne verslaggeving. Sinds 28 december 2003 hebben wij grote vorderingen gemaakt met de verbetering van de interne controle, zoals hieronder beschreven: • Wij hebben een extern accountantskantoor ingeschakeld om ons te ondersteunen bij de voorbereiding op de naleving van section 404 van de Sarbanes-Oxley Act en wij zijn momenteel bezig onze basisdocumenten te ontwikkelen voor de interne controle die ons op weg moeten helpen naar het uniform en consistent hanteren en documenteren van de controlemaatregelen ten behoeve van de certificering door de directie die verplicht wordt gesteld in section 404. • We hebben een minimumniveau van interne controlemaatregelen ontwikkeld, welke van toepassing is op al onze voortgezette activiteiten. Deze betreffen een verscheidenheid aan onderwerpen, zoals leveranciersbijdragen, de financiële afsluiting, contractmanagement, bevoegdheidsregelingen en onze verhouding met de externe accountant. • Wij hebben voor de financiële functie binnen de werken vastgoedmaatschappijen en de moedermaatschappij een nieuwe structuur ontworpen. Vanaf 19 april 2004 is de Corporate Business Controlling Organisatie actief, waardoor de afdeling Corporate Accounting and Reporting zal worden versterkt. De taken van Corporate Business Controlling bestaan uit ondersteuning van de Raad van Bestuur bij de ontwikkeling van doelstellingen en kritieke prestatieindicatoren, het beheer van het jaarlijkse budget en langlopende budgetprocessen en het beheer van investeringsbudgetten. Corporate Accounting and Reporting is verantwoordelijk voor de accounting richtlijnen en behandeling, inclusief implementatie, financiële verslaglegging, financiële verslagleggings calculatiemechanismen en voor alle geconsolideerde rapportages. • Als onderdeel van de herstructurering van de financiële functie ziet de afdeling Corporate Accounting and Reporting toe op de benoeming, training en beoordeling van financiële sleutelfunctionarissen bij alle werken vastgoedmaatschappijen.

•

•

•

•

•

17

Onlangs zijn er voorstellen aangenomen tot wijziging van de statuten en de samenstelling van en de regels voor de Raad van Commissarissen en haar commissies (waaronder het regelement van het Audit Committee), alsmede de Raad van Bestuur; als gevolg hiervan zijn de rechten van de aandeelhouders en bevoegdheden van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders uitgebreid en is het beloningsbeleid van de Raad van Bestuur gewijzigd. De Raad van Bestuur heeft gedragsregels goedgekeurd die van toepassing zijn op de leden van de Raad van Bestuur, het hoofd van de Interne Accountantsdienst en de Chief Accounting Officer en alle overige personen die belangrijke posities vervullen in onze Corporate Accounting en Reporting afdeling en onze Treasury afdeling. Tevens is er door de onderneming heen een financieel integriteitsprogramma voor sleutelfunctionarissen ingesteld. Het doel van dit programma is om het belang van integriteit te onderstrepen en onze medewerkers te helpen in de hedendaagse werkomgeving. Wij hebben in 2004 aanvullende GAAP-cursussen gegeven voor financiële medewerking in Europa en de Verenigde Staten; deze cursussen zullen wij blijven geven. Wij hebben een aparte adviesraad ingesteld ter ondersteuning van de invoering van betere corporate governance procedures en verantwoording bij USF. Per 24 april 2004 bestaat de raad uit zes leden, allen Ahold medewerkers; naar verwachting zullen er op korte termijn twee externe leden aan de raad worden toegevoegd. Voort is er bij USF een disclosure committee ingesteld die bestaat uit leden van het hoger management van USF; deze commissie is verantwoordelijk voor de beoordeling en evaluatie van de bedrijfsactiviteiten van USF. Dit is bedoeld om het management te helpen om de juistheid en volledigheid van de financiële informatie en de jaarrekening van USF te garanderen. Daarnaast hebben we een USF Audit Committee opgezet die bestaat uit hooggeplaatste bestuurders op het gebied van financiële verslaglegging. Bij USF is een 18 maanden durende strategie ingezet onder de naam U.S. Foodservice Advanced Service Technologies (“USFAST”). Het doel van USFAST is om de problemen die te maken hebben met de verschillende systemen bij USF te verminderen en de resultaten te verbeteren. Het centrale element van deze strategie is de migratie naar een standaardsysteem op basis van bestaande functionaliteiten. Het gaat onder meer om de volgende grote projecten: (1) conversie van de 14 onderdelen van USF die nog steeds gebruik maken van één van de negen autonome computersystemen naar één van de twee kernplatformen van USF ter ondersteuning van

18



•

een organisatiewijd model voor dienstverlening; (2) consolidatie van de bestaande financiële systemen van USF in een geïntegreerd financieel programma ter verbetering van de financiële rapportage; (3) beschikbaarstelling van een gezamenlijk contactpunt voor de klanten via webverkopen, technologie voor elektronische leveringsgegevens en automatisering van de verkoopfunctie om de ervaring van de klant te verbeteren; en (4) ketenintegratie bij USF om besparingen te realiseren op het gebied van inkoop en logistiek. Er is een project van start gegaan onder de naam Vendor Allowance Accounting and Control (“VAAC”); dit project heeft tot doel de initiële vastlegging en verwerking van, en de rapportage over de leveranciersbijdragen bij de retailwerkmaatschappijen in de Verenigde Staten te verbeteren. Het VAACprojectteam ontwikkelt standaardformulieren, documentatievereisten, processen voor de onderbouwing van transacties, taken en verantwoordelijkheden, maatstaven, controlemaatregelen en processen voor contractadministratie op handels- en administratief vlak en voert deze in teneinde consistentie en een grotere mate van juistheid te bewerkstellingen bij alle Amerikaanse werkmaatschappijen; naar verwachting zullen deze procedures in juli 2004 in werking zijn getreden.

Bij het opmaken van de jaarrekening 2003 heeft Ahold stappen genomen om bestaande tekortkomingen in de interne controle te compenseren door o.a. de volgende maatregelen in te voeren: • Er is uitgebreid onderzoek gedaan naar administratieve documenten en processen. Dit onderzoek betrof de financiële administratie van de moedermaatschappij, de werkgroepen bij de moedermaatschappij en de werkmaatschappijen en het financiële personeel bij de verschillende werkmaatschappijen. In het kader van het onderzoek zijn de werkmaatschappijen door medewerkers van de moedermaatschappij bezocht om ondersteuning te bieden bij de administratieve processen. • Er is onderzoek verricht naar de gebieden waar de interne controle als zwak werd ervaren en er is aanvullend onderzoek verricht waar dit nodig werd geacht, waaronder het leverancierskortingenvolgsysteem dat is opgezet door USF, zoals eerder aangegeven. • De Corporate Accounting afdeling heeft bepaalde transacties onderzocht. • Er zijn standaardvragenlijsten, GAAP-controlelijsten en managementcertificeringsprocedures ingevoerd.

De Disclosurecommissie is nauw betrokken geweest bij de opstelling van dit jaarverslag. Zoals besproken in Deel II ziet de Disclosurecommissie, die in november 2002 is opgezet, toe op het verzamelen van gegevens voor de opstelling van de rapportages die wij deponeren ingevolge de Amerikaanse Securities Exchange Act, waaronder dit jaarverslag, en houdt zij zich bezig met de juistheid en volledigheid van dergelijke rapportages. Wij hebben een aanzienlijk aantal middelen ingezet om de interne controlemaatregelen bij Ahold te verbeteren en te versterken en wij zullen dat blijven doen. Het vergt echter de nodige tijd om alle veranderingen en verbeteringen in te voeren. Er zijn compenserende maatregelen ingevoerd voor de afsluiting van het boekjaar 2003; het is de bedoeling dat de resterende maatregelen in 2004 worden genomen. Ingevolge Regel 13a-15 van de Securities Exchange Act hebben de Chief Executive Officer en de Chief Financial Officer per 28 december 2003 (d.w.z. het einde van het verslagjaar) de effectiviteit van de interne controle op de disclosureprocedures beoordeeld. Deze procedures zijn bedoeld om ervoor te zorgen dat de gegevens die dienen te worden opgenomen in de rapportages die ingevolge de Securities Exchange Act worden ingediend, binnen de daarvoor in de SEC-regels en -formulieren aangegeven termijnen worden vastgelegd, verwerkt, samengevat en gerapporteerd. Voorts dienen deze procedures om te waarborgen dat de gegevens op de juiste wijze worden verzameld en gecommuniceerd aan het management, met inbegrip van de Chief Executive Officer en de Chief Financial Officer om hen in staat te stellen tijdige besluiten te nemen over de te rapporteren of te publiceren gegevens. De disclosureprocedures verschaffen geen absolute zekerheid, maar geven slechts een redelijke mate van zekerheid dat de gewenste controledoelstellingen zijn bereikt. Op basis van hun beoordeling zijn de Chief Executive Officer en de Chief Financial Officer tot de conclusie gekomen dat met name de interne controle op de disclosureprocedures nog steeds verbetering behoeft. Niettemin zijn de Chief Executive Officer en de Chief Financial Officer van mening dat, als gevolg van alle bovengenoemde maatregelen die zijn genomen voorafgaand aan en in verband met het deponeren van dit jaarverslag, behoudens de bovengenoemde beperkingen, de disclosureprocedures afdoende zijn om te waarborgen dat materiële gegevens met betrekking tot Ahold en de geconsolideerde dochtermaatschappijen aan het management bekend wordt gemaakt en dat de informatie die opgenomen dient te worden in dit jaarverslag en in de overige te deponeren rapportages ingevolge de Securities Exchange Act tijdig wordt vastgelegd, verwerkt en samengevat.

Ahold Jaarverslag 2003 Beloning Raad van Bestuur

19


Remuneratiecommissie De Remuneratiecommissie doet aanbevelingen over de beloning van de leden van de Raad van Bestuur aan de Raad van Commissarissen. De Remuneratiecommissie bestaat uit drie leden, te weten Sir Michael Perry (voorzitter), Karel Vuursteen en Roland Fahlin, allen lid van de Raad van Commissarissen. Zonodig worden externe en interne adviseurs ingeschakeld om de Remuneratiecommissie van advies en informatie te voorzien. Binnen de grenzen van het algemene beloningsbeleid bepaalt de Raad van Commissarissen de beloning van de afzonderlijke leden van de Raad van Bestuur.

Beloningsbeleid In overeenstemming met de door de Commissie Tabaksblat uitgevaardigde corporate governance code is het voorstel voor het beloningsbeleid op 3 maart 2004 goedgekeurd door de aandeelhoudersvergadering. In algemene zin heeft het beloningsbeleid twee doelstellingen: 1. Een zodanige beloning te verschaffen dat topmanagers met voldoende kennis van zaken, leiderschapskwaliteiten en visie kunnen worden aangetrokken en behouden als bestuurslid van een vooraanstaande internationale onderneming; 2. Prestaties te belonen die in overeenstemming zijn met de strategie van Ahold “Road to Recovery”. De beloningsstructuur bestaat uit drie elementen: 1. Een vast basissalaris en een jaarlijkse prestatiegerelateerde bonus. De som hiervan wordt de Total Cash beloning genoemd; 2 Lange termijn incentives, bestaande uit aandelenopties en een aandelenplan; en 3 Het pensioen. Deze drie elementen tezamen dienen van een zodanig niveau te zijn dat de beloning van de Raad van Bestuur voldoende concurrerend is met het beloningsniveau in de arbeidsmarkt in Nederland. Daarom vergelijkt Ahold het niveau van de beloning van haar bestuurders ieder jaar met dat van 10 andere aan EuroNext Amsterdam genoteerde ondernemingen in Nederland. Deze vergelijking wordt uitgevoerd door externe adviseurs. Alle ondernemingen opgenomen in de referentiegroep hebben een jaaromzet van meer dan EUR 10 miljard en meer dan 30.000 medewerkers. Alle ondernemingen uit deze referentie groep zijn vooraanstaand in hun sector. Deze tien ondernemingen zijn: • Koninklijke Nederlandsche Petroleum Maatschappij N.V. • ING Groep N.V. • FORTIS N.V. • Unilever N.V. • ABN AMRO Holdings N.V. • Koninklijke Philips Electronics N.V. • Aegon N.V. • AKZO Nobel N.V. • Koninklijke KPN N.V. • TPG N.V.

Total Cash beloning Het niveau waarop Ahold de Total Cash beloning vaststelt ligt tussen percentiel 60 en 75 van de genoemde referentiegroep. Dit percentiel is gebaseerd op het basisloon en de bonus die behoort bij volledige realisatie van de gestelde bonusdoelen. Dit beloningsniveau wordt door Ahold noodzakelijk geacht, teneinde bestuurders van voldoende kaliber aan te kunnen trekken en te behouden in de huidige, zeer concurrerende internationale retailmarkt. De uitvoering van de strategie “Road to Recovery” is van eminent belang voor Ahold. Daarom wordt in de samenstelling van de beloning de nadruk gelegd op de variabele component van de beloning. Dit betekent dat een aanzienlijk deel van de beloning gebaseerd wordt op de resultaten van Ahold als onderneming en op het functioneren van de afzonderlijke leden van de Raad van Bestuur. In dat kader hebben de leden van de Raad van Bestuur een uitdagende cash bonus van 100% (van zijn of haar basisloon) indien hij of zij al de gestelde doelen bereiken. Indien de resultaten en prestaties beter zijn dan de gestelde doelen, kan de bonus oplopen naar maximaal 125%. De korte-termijndoelstelling is dat 70% van de bonus van alle leden van de Raad van Bestuur (inclusief huidige leden), wordt gerelateerd aan een financieel criterium en 30% aan maximaal twee persoonlijke criteria. Het vastgestelde financiële criterium is verbetering van de Economic Value Added (“EVA”). EVA is het operationele resultaat na belastingen van de onderneming na aftrek van vermogenskosten. EVA is een allesomvattende maatstaf voor de operationele gang van zaken en houdt ook expliciet rekening met de vermogenskosten. EVA verbetering draagt bij aan het primaire doel van de onderneming om waarde op lange termijn te creëren en te behouden. Jaarlijks stelt de Raad van Commissarissen de persoonlijke prestatiecriteria vast voor ieder afzonderlijk lid van de Raad van Bestuur. Ahold maakt de vereiste prestatieniveaus van het financiële criterium en de persoonlijke criteria niet bekend omdat dat commercieel gevoelige informatie is. Lange termijn incentives De lange termijn incentives bestaan uit een aandelenoptieregeling en een aandelenplan. Deze regelingen hebben als doel duurzame prestaties op langere termijn te bevorderen in lijn met de strategie van Ahold en de belangen van de bestuurders en aandeelhouders op elkaar af te stemmen. Toename van aandeelhouderswaarde is essentieel in deze twee regelingen alvorens er sprake kan zijn van enige opbrengst voor de leden van de Raad van Bestuur. De aandelenoptieregeling geeft de leden van de Raad van Bestuur het recht om aandelen in de onderneming te kopen tegen een vooraf vastgestelde prijs gedurende een vooraf vastgestelde periode. Aandelenopties worden jaarlijks toegekend. De uitoefenprijs is gelijk aan de slotkoers van de aandelen

20

Ahold Jaarverslag 2003 Beloning Raad van Bestuur


aan Euronext Amsterdam op de laatste handelsdag voorafgaand aan de toekenningsdatum. De helft van de toegekende aandelenopties heeft een looptijd van vijf jaar en de andere helft heeft een looptijd van tien jaar. Ingaande 2005 geldt een prestatiecriterium op toegekende opties. Uitoefening van deze aandelenopties vindt plaats onder de voorwaarde van realisatie van het prestatiecriterium. Het prestatiecriterium is de gemiddelde EVA verbetering ten opzicht van de “at target performance” gedurende de drie jaren direct voorafgaande aan het jaar waarin het recht op uitoefening ontstaat. Het uit te oefenen aantal aandelenopties ligt tussen 80% tot 120% van het aantal aandelenopties dat bij “at target performance” uitoefenbaar wordt. Wanneer de prestatie minder is dan 80% van de “at target” EVA verbetering zullen geen aandelenopties uitoefenbaar worden. Het maximale aantal aandelenopties is, gebaseerd op een EVA verbeteringsresultaat van 120% ten opzichte van het gestelde target: • 121.500 voor de CEO; en • 90.000 voor de overige leden van de Raad van Bestuur. De andere lange termijn incentive regeling is een aandelenplan. Binnen Ahold staat deze regeling bekend als het Performance Share Grant Plan 2004-2006. Dit is een prestatie afhankelijk aandelenplan gebaseerd op de ontwikkeling van de “Total Shareholders Return” (TSR) van Ahold in vergelijking met de TSR ontwikkeling van een geselecteerde groep ondernemingen met dezelfde kernactiviteit als Ahold (referentiegroep), gemeten over de jaren 2004-2006. TSR is de totale groei van de aandelenkoers onder de veronderstelling dat alle dividenden worden herbelegd. TSR meet alle opbrengsten (koersstijging en dividenden) die aandeelhouders genieten gedurende een bepaalde periode. De referentiegroep bestaat uit de volgende ondernemingen: • Sysco Corporation • Wal-Mart stores • Safeway Inc. • Albertson’s Inc. • Kroger Co. • Casino S.A. • Metro A.G. • Carrefour S.A. • Tesco Plc.

Op basis van de TSR wordt Ahold binnen deze referentiegroep gerangschikt. Externe deskundigen zullen de rangschikking bepalen en daarmee het aantal aandelen dat wordt uitgekeerd aan het einde van de 3-jaarsperiode. De vaststelling van de definitieve rangschikking wordt gecontroleerd door de externe accountant. Het aantal aandelen dat zal worden uitgekeerd, hangt af van de positie die Ahold binnen de referentiegroep inneemt. Er zullen geen aandelen worden uitgekeerd indien Ahold een positie lager dan de zesde plaats inneemt van de tien ondernemingen (inclusief Ahold) in de referentiegroep. Voor de derde plaats worden alle (100%) van de voorwaardelijk toegezegde aandelen in 2007 uitgekeerd. Het maximale aantal is 150% van de voorwaardelijk toegezegde aandelen en zal worden uitgekeerd indien Ahold de eerste positie van de referentiegroep bereikt. De leden van de Raad van Bestuur dienen de aandelen, die conform dit plan worden uitgekeerd, ten minste drie jaar na toekenning te behouden, of tot het einde van het dienstverband, indien dit binnen de periode van drie jaar valt. Het is bestuursleden echter wel toegestaan om zo veel aandelen te verkopen als nodig is om belasting, die uit de uitkering voortvloeit, te betalen. Pensioen De pensioensituatie wordt sterk beïnvloed door locale sociale stelsels en wetgeving. De pensioenregeling voor de leden van de Raad van Bestuur is hiervan grotendeels afhankelijk. Voor Nederlandse leden van de Raad van Bestuur is de Pensioenregeling Raad van Bestuur Ahold van toepassing. De belangrijkste kenmerken van deze regeling zijn als volgt: 1. de pensioengerechtigde leeftijd is 60 jaar; 2. de pensioenuitkering bedraagt 60% van het eindsalaris (bij een dienstverband van 30 jaar); per dienstjaar wordt 2% pensioen opgebouwd; en 3. leden van de Raad van Bestuur betalen een eigen bijdrage (pensioenpremie) die, is gebaseerd op een percentage van het basissalaris. Voor de niet-Nederlandse leden van de Raad van Bestuur is de pensioenregeling gebaseerd is op de individuele omstandigheden, met inachtneming van de pensioengebruiken in het thuisland, de bestaande pensioenregeling op de datum van hun indiensttreding, de leeftijd en de mogelijkheid om deel te nemen aan de Pensioenregeling Raad van Bestuur. In het algemeen bedraag het pensioen 60% van het eindsalaris (in geval van een volledig dienstverband).

Ahold Jaarverslag 2003 Bericht van de Raad van Commissarissen

21


Het jaarverslag en de jaarrekening over het boekjaar 2003 gecontroleerd door Deloitte Accountants, zijn aan de Raad van Commissarissen voorgelegd. De Raad van Commissarissen kan zich verenigen met dit jaarverslag en de jaarrekening. Wij adviseren de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders de jaarrekening vast te stellen. In het verslag over het boekjaar 2002 heeft de onderneming aangekondigd wijzigingen aan te brengen in de corporate governance-structuur en de interne controlesystemen te versterken. De Raad van Commissarissen is verheugd te kunnen mededelen dat Ahold per 16 februari 2004 een nieuwe corporate governance-structuur heeft ingevoerd. Voor bijzonderheden over deze wijzigingen en de versterking van de interne controles wordt verwezen naar het hoofdstuk corporate governance elders in dit jaarverslag. De taakverdeling en de werkwijze van de Raad van Commissarissen zijn vastgesteld bij reglement. Leden van de Raad van Commissarissen hebben zitting in het Audit Committee alsmede in de Beloningscommissie en de Selectie- en benoemingscommissie. Alle commissies zijn gedurende de verslagperiode in vergadering bijeengekomen. De Raad van Commissarissen is in de loop van 2003 twaalf maal in vergadering bijeengekomen. Ondanks het ongebruikelijk grote aantal vergaderingen was geen der commissarissen regelmatig afwezig. Tijdens de vergaderingen van de Raad van Commissarissen is onder meer gesproken over de strategie en de bedrijfsrisico’s van de onderneming. Voorts heeft de Raad van Commissarissen de corporate governance-structuur besproken die eind 2003 beschikbaar zouden komen ter verbetering van de werkwijze van de Raad van Commissarissen ten aanzien van procedures, tijdsplanning en berichtgeving. Voorts bevestigt de Raad van Commissarissen dat zij voldoet aan het criterium van onafhankelijkheid, met uitzondering van Bob Tobin en Roland Fahlin wegens hun eerdere dienstverband bij gelieerde ondernemingen van Ahold. Zij treden beiden af op 2 juni 2004 tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De commissies van de Raad van Commissarissen hebben hun taken uitgevoerd. Voor de samenstelling van de commissies wordt verwezen naar het hoofdstuk inzake Corporate Governance elders in dit jaarverslag. De vergaderfrequentie van de commissies van de Raad van Commissarissen was als volgt: • Beloningscommissie: is gedurende 2003 regelmatig in vergadering bijeengekomen; • Selectie- en benoemingscommissie: is gedurende 2003 regelmatig in vergadering bijeengekomen; • Audit Committee: in 2003 zijn 16 vergaderingen gehouden.

De belangrijkste aspecten van het beloningsbeleid van de onderneming, zoals dit door de Beloningscommissie is opgesteld, worden besproken in het hoofdstuk Beloningen bestuurders elders in dit jaarverslag. De belangrijkste vergaderonderwerpen van de Beloningscommissie betroffen het reglement dat op de Beloningscommissie van de Raad van Commissarissen van toepassing is en de beloningsstructuur en het niveau van de beloningen van de Raad van Bestuur en het senior management. Ook de beloning en de secundaire arbeidsvoorwaarden van de nieuwe leden van de Raad van Bestuur; Anders Moberg, Hannu Ryöppönen en Peter Wakkie werden besproken, alsmede de aandelenregeling 2004 en de retentieregelingen voor het hoger management. De Beloningscommissie boog zich voorts over de opzet van een regeling voor het toekennen van aandelen aan het hoger management op basis van geleverde prestaties, alsmede over de planning van en de voorbereidingen voor de implementatie van het beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur in verband met de Code Tabaksblat. De belangrijkste vergaderonderwerpen van de Selectie- en benoemingscommissie betroffen de benoeming van een nieuwe CEO, CFO en Chief Corporate Governance Counsel. De commissie boog zich tevens over zaken die verband houden met de wijzigingen binnen de Raad van Commissarissen en de selectieprocedure die gevolgd dient te worden ter vervulling van de vacatures die zullen ontstaan na het aftreden van bepaalde leden van de Raad van Commissarissen. De belangrijkste vergaderonderwerpen van het Audit Committee betroffen zaken die verband houden met gebeurtenissen die zijn aangekondigd op 24 februari 2003, de interne onderzoeken en de volgende herstelacties, de financiële resultaten over 2002, de herziene financiële resultaten over 2001 en 2000, de financiële resultaten over 2003, task-force onderwerpen en de status daarvan, treasury-kwesties, fiscale aangelegenheden, lopende juridische procedures, de interne verslaggeving en de status daarvan, de rapportages van Deloitte en de status daarvan en het herfinancieringsplan van de onderneming en de status daarvan. Raad van Commissarissen Zaandam, 24 april 2004

22

Ahold Jaarverslag 2003 Bericht van de Raad van Commissarissen


Samenstelling van de Raad van Commissarissen Geboortedatum

Karel Vuursteen (62), Voorzitter

25 juli 1941

Sir Michael Perry GBE (70)

26 februari 1934

Roland Fahlin (65)

8 november 1938

Jan Hommen (60)

29 april 1943

Cynthia P. Schneider (50)

16 augustus 1953

Robert Tobin (65)

13 juli 1938

Lodewijk J.R. de Vink (59)

12 februari 1945

Karel Vuursteen, sinds 26 november 2003 voorzitter van onze Raad van Commissarissen, heeft de Nederlandse nationaliteit. Hij werd op 8 mei 2002 benoemd in de Raad van Commissarissen en zijn zittingstermijn loopt tot 2006. Hij is voormalig voorzitter van de Raad van Bestuur van Heineken N.V. Hij is tevens lid van de Raad van Commissarissen van Gucci Group N.V., AB Electrolux (Zweden), Henkel KgaA (Duitsland), ING Groep N.V., Akzo Nobel N.V. en Heineken Holding N.V. Sir Michael Perry GBE heeft de Britse nationaliteit. Hij werd op 6 mei 1997 benoemd in de Raad van Commissarissen en zijn zittingstermijn loopt tot 2004. De heer Perry is voormalig Chairman van Unilever PLC en voormalig Director van Bass PLC en Marks & Spencer PLC. Hij is Chairman van Centrica plc, President van de Marketing Council, Chairman van de Shakespeare Globe Trust en Chairman van de Oxford University Faculty Board for Management. Roland Fahlin heeft de Zweedse nationaliteit. Hij werd op 1 september 2001 in de Raad van Commissarissen benoemd en zijn zittingstermijn loopt tot 2005. Zoals wij echter eerder hebben aangekondigd, zal de heer Fahlin op 2 juni 2004 tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders aftreden. De heer Fahlin is voormalig Chairman en President van ICA Ahold AB in Zweden. Hij is voorzitter van het Swedish Institute of Management (IFL) en bestuursvoorzitter en eigenaar van Roland Fahlin AB. Hij is tevens lid van de Raad van Bestuur van SJ AB (de Zweedse staatsspoorwegen), CIES, The Food Business Forum in Parijs en het Foundation of Marketing Technology Center. Jan Hommen heeft de Nederlandse nationaliteit. Hij werd op 13 mei 2003 in de Raad van Commissarissen benoemd en zijn zittingstermijn loopt tot 2007. De heer Hommen is Vice-President en CFO van Koninklijke Philips Electronics N.V. in Eindhoven alsmede voorzitter van de Raad van Toezicht van het Academisch Ziekenhuis in Maastricht. Hij is tevens lid van de Raad van Commissarissen van Atos Origin en TPG N.V., en voorzitter van de Raad van Bestuur van MedQuist Inc. (waarin Koninklijke Philips Electronics een 70,9% belang heeft).

Cynthia P. Schneider heeft de Amerikaanse nationaliteit. Zij werd op 1 oktober 2001 in de Raad van Commissarissen benoemd en haar zittingstermijn loopt tot 2005. Mevrouw Schneider is voormalig ambassadeur van de Verenigde Staten in Nederland. Zij is thans docente aan zowel het College of Arts and Sciences als de School of Foreign Service van de Georgetown University. Daarnaast is zij bestuurslid van Humanity in Action en van het Institute for Cultural Diplomacy. Robert G. Tobin heeft de Amerikaanse nationaliteit. Hij werd op 1 september 2001 in de Raad van Commissarissen benoemd en zijn zittingstermijn loopt tot 2005. Zoals wij echter eerder hebben aangekondigd, zal de heer Tobin op 2 juni 2004 tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders aftreden. De heer Tobin is voormalig President van Stop & Shop. Na de verwerving van Stop & Shop door Ahold werd hij President van Ahold USA. Van 1998 tot 2001 was hij lid van de Raad van Bestuur van Ahold. Hij is thans Non-Executive Director bij Centrica plc. Lodewijk J.R. de Vink heeft de Amerikaanse nationaliteit. Hij werd op 12 november 1998 in de Raad van Commissarissen benoemd en zijn zittingstermijn loopt tot 2006. Hij zal echter in 2005 tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders aftreden. De heer De Vink is voormalig Chairman, President & Chief Executive Officer en Director van Warner-Lambert Company. Hij is tevens Chairman van International Health Care Partners en bestuurslid van de National Foundation for Infectious Diseases, United Negro College Fund, Nijenrode University, National Actors Theater, het New Jersey Performing Arts Center en Alcon Inc. Hij is tevens Director van Rothschild Inc., Roche Holding en lid van de Sotheby Advisory Board. Henny de Ruiter heeft de Nederlandse nationaliteit en is op 26 november 2003 na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders afgetreden als voorzitter van de Raad van Commissarissen. Zijn opvolger is Karel Vuursteen. Bij de introductie van de nieuwe corporate governance-structuur van Ahold op 16 februari 2004 zijn verdere wijzigingen in de samenstelling van de Raad van Commissarissen aangekondigd. De heren Fahlin en Tobin en Sir Michael Perry zullen tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders (op 2 juni 2004) aftreden. Mevrouw Schneider en de heer De Vink zullen in 2005 tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders aftreden.

Ahold Jaarverslag 2003 Risicofactoren

23

Risicofactoren

Bij de beoordeling van onze bedrijfsactiviteiten, onze vooruitzichten en de in dit jaarverslag opgenomen “forward-looking statements” (toekomstgerichte uitspraken in de zin van Amerikaans effectenrecht) dient onderstaande beschrijving van de risico’s die inherent zijn aan onze activiteiten en de recente ontwikkelingen binnen Ahold zorgvuldig in overweging te worden genomen. Ieder hieronder genoemd risico kan een nadelig effect van materieel belang hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie en op de werkelijke uitkomst van zaken waaromtrent in dit jaarverslag “forward-looking statements” zijn opgenomen. De hieronder beschreven risico’s zijn niet de enige risico’s die wij lopen. Ook de bijkomende risico’s waarvan wij momenteel nog niet op de hoogte zijn, maar waar de meeste ondernemingen mee te maken hebben, of risico’s die wij momenteel niet materieel achten, kunnen een nadelig effect van materieel belang hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie en op de werkelijke uitkomst van de kwesties waaromtrent “forward-looking statement notices” in dit jaarverslag zijn opgenomen. Voor aanvullende informatie over de “forward-looking statement notices” wordt verwezen naar de Disclaimer aan het einde van dit jaarverslag. De resultaten van lopende en eventuele toekomstige onderzoeken en juridische procedures kunnen een nadelig effect van materieel belang hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie en de koersen van onze gewone aandelen en ADS-aandelen. Op 24 februari 2003 maakten wij bekend dat de nettowinst en winst per aandeel over het jaar 2002 aanzienlijk lager zouden uitkomen dan aanvankelijk gemeld en dat wij de reultaten voor het jaar 2001 en 2000 zouden herzien, vanwege boekhoudkundige onregelmatigheden bij één van onze dochtermaatschappijen, USF, bepaalde twijfelachtige transacties bij Disco S.A. en vanwege het ten onrechte consolideren van bepaalde joint ventures. In ons jaarverslag over jaar 2002 hebben wij de resultaten over 2001 en 2000 herzien. In 2003 en 2004 hebben Amerikaanse en nietAmerikaanse overheids- en regelgevende instanties tegen ons civielrechtelijke procedures aangespannen en strafrechtelijke onderzoeken bij ons en bepaalde dochtermaatschappijen in gang gezet. Talrijke civiele procedures zijn in de Verenigde Staten en in Nederland ingediend, waarin Ahold en bepaalde van onze huidige en voormalige bestuurders, leden van het management en medewerkers als gedaagde partij worden genoemd. Zie voor meer informatie over deze juridische procedures en onderzoeken de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 30.

Wij verlenen volledige medewerking aan de onderzoeken en verweren ons in de civielrechtelijke procedures inclusief de zogenaamde class action rechtzaken, die tegen ons zijn aangespannen. We kunnen echter geen uitspraken doen over wanneer deze onderzoeken en juridische procedures zullen zijn afgerond en over de waarschijnlijke uitkomsten hiervan. Deze onderzoeken en gerechtelijke procedures kunnen leiden tot strafrechtelijke vervolging, civielrechtelijke executiemaatregelen, nadere procedures, schikkingen, gerechtelijke vonnissen en/of instemmingsverklaringen en/of vaststellingsovereenkomsten ten nadele van Ahold (en/of haar dochtermaatschappijen). Als gevolg hiervan zouden wij tot hoge boetes veroordeeld worden, kunnen bepaalde handelingen door de rechter verboden worden, kan ons de mogelijkheid worden ontnomen om zaken te doen met overheidsinstanties en met klanten in de casinoen kansspelsector en kunnen overige boetes en maatregelen worden opgelegd, hetgeen een nadelig effect van materieel belang kan hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie en de koersen van onze gewone aandelen en ADS-aandelen. Aangezien het moeilijk is de uitkomst van deze onderzoeken en juridische procedures te voorspellen, hebben wij in overeenstemming met in Nederland algemeen geaccepteerde waarderingsgrondslagen (NL GAAP) en met in de Verenigde Staten algemeen geaccepteerde waarderingsgrondslagen (US GAAP) geen voorziening opgenomen voor de kosten die hiermee gemoeid kunnen zijn. Mogelijk zullen wij verplicht worden om verschillende huidige en voormalige bestuurders, leden van het management en medewerkers van Ahold of van sommige van onze dochtermaatschappijen schadeloos te stellen voor boetes, aansprakelijkheidsstellingen, honoraria en kosten waarmee zij eventueel te maken krijgen vanwege lopende of eventuele toekomstige vervolging en onderzoeken, en om de kosten van de verdediging aan dergelijke personen voor te schieten of te vergoeden, waaronder begrepen de kosten van de advocaat, zoals besproken onder het kopje: “Wij hebben mogelijkerwijs een ontoereikende aansprakelijkheidsverzekering voor bestuurders en leden van het management”. In het jaar 2003 hebben wij aan honoraria voor onze accountants, advocaten en overige adviseurs circa EUR 170 miljoen besteed. Het leeuwendeel van dit bedrag had te maken met de onderzoeken en juridische procedures. Wij zullen met betrekking tot de voortgaande externe onderzoeken en juridische procedures aanzienlijke kosten blijven maken. Aangezien het moeilijk is de uitkomst van deze onderzoeken en juridische procedures te voorspellen, hebben wij conform NL GAAP en US GAAP geen voorziening opgenomen voor de kosten die hiermee gemoeid kunnen zijn. Het effect en de resultaten van de verschillende onderzoeken en juridische procedures, inclusief de uiteindelijke vaststelling van onze verplichtingen tot schadeloosstelling en de toereikendheid van onze verzekeringsdekking,

24


Risicofactoren

kunnen een nadelig effect van materieel belang hebben op onze vermogenspositie, resultaten, liquiditeitspositie en de koersen van onze gewone aandelen en ADS-aandelen. Beslag en rechterlijk bevel in Argentinië en Uruguay voor wat betreft ons belang in Disco, hetgeen een negatief effect kan hebben op onze mogelijkheden Disco te verkopen. Als onderdeel van de door ons voorgenomen desinvesteringen zijn wij een overeenkomst aangegaan met Cencosud S.A. (“Cencosud”) voor de verkoop van ons meerderheidsbelang in Disco. Onder bepaalde voorwaarden, zoals goedkeuring van de Argentijnse anti-trustautoriteiten en het ontbreken van een judiciële beschikking die de verkoop van Disco aan Cencosud zou verhinderen, verwachten wij dat de transactie kan worden afgewikkeld tegen het einde van het jaar 2004. Er zijn echter gerechtelijke bevelen en beslagleggingen in Argentinië en Uruguay met betrekking tot de aandelen Disco, waardoor de verkoop van Disco zou kunnen worden vertraagd of voorkomen. Een eventuele vertraging van deze transactie of een verkoop van Disco aan een andere partij kan onze mogelijkheden om Disco af te stoten beïnvloeden, hetgeen een nadelig effect op onze liquiditeiten zou hebben. Zie voor meer informatie over de lopende procedures in Argentinië en Uruguay de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 30. Wij kunnen de desinvesteringen die deel uitmaken van onze nieuwe strategie mogelijk niet ten uitvoer brengen, hetgeen een nadelig effect van materieel belang kan hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie. Op 7 november 2003 hebben wij de inhoud van onze nieuwe strategie bekend gemaakt, welke is beschreven onder “Operationele en financiële gang van zaken en vooruitzichten – Strategie”. Eén aspect van onze nieuwe strategie is het afstoten van niet-kernactiviteiten of duurzaam verliesgevende activa. Wij willen tegen het einde van het jaar 2005 ten minste EUR 2,5 miljard hebben gerealiseerd op deze desinvesteringen. Het gaat hierbij om afstotingen die reeds bekend werden gemaakt en werden afgewikkeld in het jaar 2003 en desinvesteringen die in de toekomst zullen worden afgerond. Per 1 april 2004 hebben wij de desinvestering van een aantal ondernemingen afgerond, waarmee een totaal verkoopbedrag van EUR 1,2 miljard gemoeid was. Tevens hebben wij ons voornemen om nog meer ondernemingen af te stoten in het jaar 2004 bekend gemaakt. Sommige van onze geplande desinvesteringen zijn nog niet afgerond en kunnen eventueel niet, of niet binnen de verwachte tijdspanne worden afgerond. Zie voor meer informatie over onze desinvesteringen het hoofdstuk “Operationele en financiële gang van zaken en vooruitzichten – Strategie – Herstel van de vermogenspositie”.

Het tijdstip van de desinvesteringen en de hierop gerealiseerde netto contante opbrengsten zijn afhankelijk van het bepalen van en succesvol onderhandelen omtrent desinvesteringen met potentiële kopers en, daar waar reeds kopers zijn gevonden en de voorwaarden reeds zijn uitonderhandeld, zijn deze afhankelijk van de vraag of aan de voorwaarden gesteld bij het afwikkelen van de transactie, zoals de financiële voorwaarden en de goedkeuring van verordenende instanties, zal worden voldaan. Overige factoren die het lastig of onmogelijk kunnen maken om bepaalde activa te verkopen, zijn niet alleen hangende rechtsgedingen en onderzoeken, aandeelhoudersovereenkomsten en minderheidsbelangen, maar ook goedkeuringen van verordenende instanties. Geldende bepalingen in de branche kunnen onze mogelijkheden om activiteiten te verkopen, beïnvloeden. Zie voor meer informatie over deze factoren het hoofdstuk “Operationele en financiële gang van zaken en vooruitzichten – Gebeurtenissen in 2003” en de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 30. Het kan zijn dat wij niet de optimale prijs kunnen realiseren voor de activa die wij verkopen of van plan zijn te verkopen of het kan zijn dat wij een prijs ontvangen die aanzienlijk lager ligt dan de prijs die wij voor de betreffende activa hebben betaald. Verder zullen wij eventueel een reserve op moeten nemen voor een aanzienlijk deel van de opbrengsten uit de verkoop van deze activa, ten behoeve van eventuele voorwaardelijke verplichtingen. Tevens kan het zo zijn dat de aandacht van het management van de dochtermaatschappijen die wij van plan zijn af te stoten gericht is op de afstoting in plaats van op de bedrijfsactiviteiten, hetgeen een nadelig effect kan hebben op deze bedrijfsactiviteiten en zodoende ook een drukkend effect op de prijs die wij eventueel voor die activa krijgen. Verder zouden onze bedrijfsactiviteiten kunnen lijden onder het wegvallen van synergievoordelen die samenhingen met de verkochte activa. Wij kunnen niet garanderen dat de financiële middelen die door middel van afstotingen worden gerealiseerd voldoende zullen zijn om de doelstellingen van onze financiële strategie te realiseren. Indien de gerealiseerde contante opbrengsten ontoereikend zijn of de ontvangst hiervan aanzienlijke vertraging oploopt of indien grote gedeelten van de verkoopprijs apart moeten worden gezet als reserve, kan dit een hindernis vormen voor onze mogelijkheden om vervallende schulden te betalen of onze nieuwe strategie ten uitvoer te brengen. Indien wij niet in staat zijn tijdig alternatieve financieringsbronnen aan te boren of ons dit niet lukt tegen redelijke voorwaarden, kan dit een nadelig effect van materieel belang hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie.


Wij hebben tekortkomingen in onze internecontroleprocessen gesignaleerd en worden met problemen geconfronteerd bij het versterken, verbeteren en instandhouden van onze administratieve organisatie en interne controle. In het jaar 2003 hebben wij onze eigen forensische onderzoeken uitgevoerd die talrijke tekortkomingen in onze interne controleprocessen en -procedures hebben uitgewezen. In vervolg op de bevindingen hebben wij voorlopige maatregelen genomen om de aanzienlijke tekortkomingen die door de interne onderzoeken aan het licht zijn gekomen of bevestigd, te herstellen. Zie voor meer informatie het hoofdstuk “Operationele en financiële gang van zaken en vooruitzichten – Gebeurtenissen in 2003 en Corporate Governance – Deel III Controlemaatregelen”. We zullen tijd nodig hebben om onze administratieve organisatie en interne controle te verbeteren, hetgeen tevens bij onze nietgeconsolideerde joint ventures aan de orde kan zijn. Indien wij falen in het doorvoeren van alle benodigde veranderingen en verbeteringen in de internecontrolemaatregelen of hierin vertraging oplopen en eventueel niet in staat blijken een dergelijke interne controle in stand te houden, kan dit voor ons nadelige gevolgen hebben. Wij kunnen echter ook met moeilijkheden geconfronteerd worden bij het invoeren en in stand houden van dergelijke systemen en controlemaatregelen. Wij zullen tevens aanzienlijke middelen beschikbaar moeten stellen voor en onze managementteams zullen veel tijd moeten besteden aan de implementatie van de verbeterde administratieve organisatie en interne-controlemaatregelen, hetgeen een nadelig effect van materieel belang kan hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie. Ongunstige koersschommelingen kunnen een nadelig effect van materieel belang hebben op onze vermogenspositie, bedrijfsresultaten en liquiditeitspositie. Omdat wij ondernemingen bezitten in een aantal landen over de gehele wereld luidt een aanzienlijk aandeel van onze netto-omzet, activa, passiva en bedrijfsresultaten in vreemde valuta, voornamelijk de US dollar. Dientengevolge zijn wij onderhevig aan koersrisico’s vanwege koersschommelingen, die onze transactiekosten beïnvloeden en de omrekening van de resultaten en de onderliggende netto-activa van onze buitenlandse dochtermaatschappijen. Wij staan in het bijzonder bloot aan schommelingen in de koers van de US dollar ten opzichte van de Euro, welke munteenheid wij als onze rapporteringsvaluta hebben aangenomen voor onze geconsolideerde jaarrekening vanaf het begin van het jaar 1999. Onze resultaten worden ook beïnvloed door koersschommelingen in Zuid-Amerika en CentraalEuropa. Voor het jaar 2003 bedroeg de totale koerswinst gerealiseerd op onze transacties in vreemde valuta en het saldo ultimo jaar in de geconsolideerde bedrijfsresultaten volgens NL GAAP EUR 14 miljoen.

25

Het verlies uit hoofde van de omrekening van onze dochtermaatschappijen die niet de Euro als functionele valuta gebruiken, bedroeg EUR 666 miljoen, hetgeen werd opgenomen in het eigen vermogen over 2003 ingevolge NL GAAP. Tevens worden de koersverschillen voortvloeiend uit de omrekening van de resultaten van afgestoten buitenlandse dochtermaatschappijen opgenomen als omrekeningscorrecties in onze exploitatierekening. In het jaar 2003 hebben wij verliezen geleden op onze desinvestering ten bedrage van EUR 96 miljoen door cumulatieve omrekeningscorrecties op de in deze periode afgewikkelde desinvestering van onze Chileense activiteiten. De afwikkeling van de afstoting van onze resterende Zuid-Amerikaanse activiteiten zal naar verwachting leiden tot de realisatie van verdere omrekeningscorrecties die voorheen werden opgenomen in het eigen vermogen. Alhoewel wij trachten onze vreemde valutapositie voorzover mogelijk te beheersen door middel van leningen in de lokale valuta of cross-currency swaps, kunnen koersschommelingen onze transactiekosten beïnvloeden. Schommelingen in onze balansverhoudingen vanwege deze koerswijzigingen kunnen nog aanzienlijk zijn. Verder kan een aanzienlijke destabilisatie van een bepaalde valuta een nadelig effect van materieel belang hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie. Zie voor meer informatie over ons risicomanagement “Operationele en financiële gang van zaken en vooruitzichten – Kwantitatieve en kwalitatieve toelichtingen over marktrisico”. Indien onze food retail-activiteiten niet de verwachte kostenbesparingen kunnen opleveren, kan dit een nadelig effect van materieel belang hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie. Als onderdeel van onze nieuwe strategie herschikken wij momenteel onze werkmaatschappijen tot arena’s, waardoor wij verschillende algemene beheersfuncties zullen kunnen combineren en efficiëntievoordelen kunnen realiseren door middel van standaardisatie en best practice-kennis. Met deze nieuwe organisatiestructuur lanceren wij een aantal strategische initiatieven, die naar verwachting vanaf 2006 zo’n EUR 600 miljoen besparingen per jaar zullen opleveren. We hebben tevens doelstellingen geformuleerd voor onze food retail-activiteiten in de vorm van een jaarlijkse netto-omzetgroei van 5%, een jaarlijkse EBITA-marge van 5% en een jaarlijks rendement op de netto bedrijfsmiddelen van 14% vanaf 2005 (exclusief desinvesteringen). Mogelijkerwijs zullen wij geconfronteerd worden met moeilijkheden of vertraging in de uitvoering van onze arenastrategie, waardoor wij de verwachte schaalvoordelen en andere synergie-effecten niet zullen bereiken en onze operationele doelstellingen niet zullen realiseren. We kunnen tevens onverwachte kosten moeten maken bij de invoering van onze strategie. Indien wij onze strategie voor de food retail-activiteiten niet op succesvolle wijze kunnen implementeren, kan

26


Risicofactoren

dit een nadelig effect van materieel belang hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie. Indien ons plan voor de wederopbouw van USF en het weer winstgevend maken van USF niet kan worden uitgevoerd, kan dit een materieel negatief effect hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie. USF draagt voor een groot deel bij aan onze nettoomzet. Alhoewel wij van plan zijn USF weer op te bouwen om zo de waarde te herstellen en de winstgevendheid te vergroten, is ons plan mogelijk niet succesvol. Zie voor meer informatie over onze plannen en maatregelen voor de heropbouw van USF het hoofdstuk “Operationele en financiële gang van zaken en vooruitzichten – Strategie”. We kunnen niet garanderen dat deze plannen zullen slagen. Indien wij niet in staat blijken te zijn USF weer op te bouwen en binnen USF de interne-controlemaatregelen te verbeteren, de integratie van eerder overgenomen ondernemingen af te ronden, verbeteren van de integratie van informatiesystemen, de voorwaarden van de inkoopprogramma’s te verbeteren, de verkopen van eigenmerkproducten en het percentage van verkopen aan klanten met een hoge marge te vergroten of de klanten-, producten- en merkenmix van USF ter ondersteuning van een duurzame winstgroei aan te passen, kan dit een vertraging of verhindering van de heropbouw van USF tot gevolg hebben of een nadelig effect van materieel belang hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie. Bovendien kan USF, indien het wordt aangeklaagd of veroordeeld vanwege criminele overtredingen ten gevolge van de lopende onderzoeken door de overheid, een plotselinge en materiële omzetderving ondergaan of worden uitgesloten van het genereren van nieuwe activiteiten bij bepaalde klanten, in het bijzonder van klanten zoals overheidsinstanties of in de casinoen kansspelsector. Negatieve publiciteit of reputatieschade kunnen een nadelig effect van materieel belang hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie. De op 24 februari 2003 en daarna bekendgemaakte kwesties hebben een negatief effect gehad op de publieke opinie over ons. Indien, ten gevolge van de bekendmakingen die wij hebben gedaan of in de toekomst moeten doen en de daarmee samenhangende negatieve publiciteit, onze huidige en potentiële klanten en leveranciers ons als een onderneming zien met een bezoedelde naam of in financiële moeilijkheden, kunnen onze leveranciers ons niet willen bevoorraden met hun producten of hun diensten niet aan ons willen verlenen of dit slechts op minder gunstige voorwaarden willen doen of kunnen zij ons strikt aan de voorwaarden van onze leverancierscontracten houden of het aan ons verleende handelskrediet verlagen. In antwoord hierop verhoogden de leveranciers van USF de prijzen, verminderden de leverancierskortingen, verkorten

betalingstermijnen en verminderden kredietlimieten in 2003. Bovendien zouden wij niet in staat kunnen zijn personeel aan te trekken, te behouden vanwege een bezoedelde reputatie zouden onze klanten kunnen besluiten niet bij ons te komen winkelen of geen producten van ons te kopen. Negatieve publiciteit of reputatieschade kunnen een nadelig effect van materieel belang hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie. Ons nieuwe management staat voor grote uitdagingen en er zal veel beslag worden gelegd op hun tijd, hetgeen een nadelig effect kan hebben op onze business en bedrijfsactiviteiten. Als gevolg van de op 24 februari 2003 en daarna bekendgemaakte kwesties zijn een aantal leden van onze Raad van Bestuur en het managementteam en sommige directieleden van onze dochtermaatschappijen vervangen door nieuwe bestuurders en leden van het management. De nieuwe leden van de Raad van Bestuur en de nieuwe leden van het management team dienen zich te richten op de uitvoering van onze nieuwe strategie en het managen van onze bedrijfsactiviteiten en zullen dit dienen te coördineren met onze operationele directieleden bij de verschillende dochtermaatschappijen. Ons management team heeft echter zijn aandacht verlegd naar de externe onderzoeken en lopende juridisch procedures, aanscherpen van de rapportagelijnen en naar een beoordeling en verbetering van de internecontrolestructuur. Wij kunnen niet garanderen dat onze bedrijfs- en operationele activiteiten hier niet op korte termijn negatief door zullen worden beïnvloed in het licht van de aanzienlijke aandacht die het management dient te besteden aan deze aangelegenheden. We zijn mogelijk niet in staat het personeel dat noodzakelijk is voor het succes van onze bedrijfsactiviteiten te behouden, gezien de risico’s die wij lopen en mogelijkerwijs blijven lopen in de nabije toekomst. Wij staan voor veel uitdagingen en risico’s, inclusief de mogelijke omvangrijke nadelige consequenties van externe onderzoeken en lopende juridische procedures en de mogelijkheid dat wij onze nieuwe strategie niet op succesvolle wijze ten uitvoer kunnen brengen, waardoor wij het risico lopen dat het personeel dat essentieel is voor het succes van onze bedrijfsactiviteiten ons zal verlaten en daarmee ons vermogen zal aantasten om onze doelstellingen voor de korte en lange termijn te realiseren. Tevens kan, indien wij niet in staat zijn een behoorlijke aansprakelijkheidsverzekering voor bestuurders en leden van het management aan te houden, ons vermogen om bestuurders en leden van het management te behouden of aan te trekken negatief worden beïnvloed, hetgeen weer een nadelig gevolg zal hebben voor onze bedrijfsactiviteiten. Alhoewel wij een aandelenoptieregeling hebben


ingesteld en retentieovereenkomsten zijn aangegaan met onze sleutelfunctionarissen en bestuurders, kunnen wij niet garanderen dat deze maatregelen effectief zullen zijn, hetgeen weer een groot obstakel kan zijn voor ons vermogen om onze strategie op succesvolle wijze ten uitvoer te brengen binnen de verwachte tijdspanne, hetgeen een nadelig effect van materieel belang kan hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie. Wij hebben mogelijkerwijs een ontoereikende aansprakelijkheidsverzekering voor bestuurders en leden van het management. Wij hebben verschillende huidige en voormalige bestuurders, leden van het management en medewerkers en die van onze dochtermaatschappijen schadeloos gesteld voor de kosten die zij hebben gemaakt vanwege lopende of eventuele toekomstige onderzoeken en juridische procedures, zoals hierboven uiteengezet. Wij verwachten verder kosten te zullen maken voor de vergoeding van kosten en eventuele boetes, aansprakelijkheidsstellingen en honoraria waarmee zij eventueel geconfronteerd worden en om de kosten van de verdediging aan dergelijke personen voor te schieten of te vergoeden, waaronder begrepen de kosten van de advocaat. We hebben aansprakelijkheidsverzekeringen voor bestuurders en leden van het management, maar één of meer van onze verzekeringsmaatschappijen zouden kunnen weigeren op onze polissen uit te betalen, of de dekking kan ontoereikend blijken te zijn voor eventuele kosten en aansprakelijkheden, in sommige of alle van deze gevallen. Zoals nader beschreven in de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 30 is één van onze verzekeraars een procedure gestart in Nederland met betrekking tot één van deze polissen. We hebben onze aansprakelijkheidsverzekering voor bestuurders en leden van het management vernieuwd vanaf 1 juli 2003 tot 30 juni 2004, tegen aanzienlijk hogere tarieven dan voorheen en wij kunnen niet garanderen dat deze tarieven niet verder zullen stijgen. Voorzover wij geen toereikende verzekering hebben, kunnen verplichtingen uit hoofde van schadeloosstellingen een nadelig effect van materieel belang hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie. Onze aanzienlijke schuldpositie kan een nadelig effect van materieel belang hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie en kan ons vermogen om aanvullende financiering te verkrijgen beperken. Wij hebben aan aanzienlijke schuldpositie. Per einde jaar 2003 hadden wij een totale schuld van ongeveer EUR 10,5 miljard, inclusief financiële leaseverplichtingen van EUR 2,2 miljard, langlopende schulden van ongeveer EUR 6,6 miljard (exclusief kortlopende deel) en ongeveer EUR 1,7 miljard aan kortlopende schulden (inclusief kortlopende deel van de langlopende leningen). Naast de in onze balans

27

opgenomen verplichtingen hebben wij verschillende (voorwaardelijke) verplichtingen die aanzienlijke toekomstige liquide middelen zouden kunnen vereisen. Zie voor meer informatie over onze (voorwaardelijke) verplichtingen het hoofdstuk “Operationele en financiële gang van zaken en vooruitzichten – Liquiditeit en financiering – Contractuele Verplichtingen en – Niet uit de balans blijkende Verplichtingen” en de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 30. Alhoewel wij als onderdeel van onze nieuwe strategie van plan zijn onze schuldpositie te verlagen en alhoewel de voorwaarden van onze nieuwe kredietfaciliteit, zoals omschreven in het hoofdstuk “Operationele en financiële gang van zaken en vooruitzichten – Liquiditeit en financiering – Kredietfaciliteiten (“Kredietfaciliteit van december 2003”)” en bepaalde andere schuldinstrumenten beperkingen bevatten voor het aangaan van aanvullende schulden, zijn deze beperkingen afhankelijk van een aantal kwalificaties en uitzonderingen en belemmert dit ons niet om aanvullende schulden aan te gaan, zo lang wij ons houden aan deze beperkingen. Voor zover wij nieuwe schulden aangaan, zullen de risico’s die samenhangend met vreemd vermogen ook aanzienlijker worden. Zie voor meer informatie over onze liquiditeiten en financiering met vreemd vermogen “Operationele en financiële gang van zaken en vooruitzichten – Liquiditeit en financiering”. Ons schuldniveau kan op de volgende wijze van invloed zijn op onze bedrijfsactiviteiten: • het beperkt de liquide middelen die beschikbaar zijn voor andere doeleinden, zoals investeringen, omdat wij een aanzienlijk deel van onze kasstroom uit operationele activiteiten moeten besteden aan de betaling van rente en aflossing van hoofdsommen; • het vermindert ons vermogen om in de toekomst aanvullende financiering aan te trekken voor het werkkapitaal, investeringen, overnames, joint ventures of algemene zakelijke doeleinden of het herfinancieren van bestaande schulden; en • het beperkt de flexibiliteit van onze reactie op algemene veranderingen in de omstandigheden in de branche en de economie, waardoor wij gevoeliger worden voor een afzwakkende economie. Verder zal onze aanzienlijke schuldpositie ons een concurrentienadeel opleveren, omdat wij niet in staat zullen zijn net zo veel van onze middelen te besteden aan het uitbouwen en verbeteren van onze bedrijfsactiviteit als onze concurrenten met een lagere schuldpositie. Wij zouden dan marktaandeel kunnen verliezen en lagere verkopen kunnen realiseren, hetgeen een nadelig effect van materieel belang kan hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie. Indien wij niet in staat zijn de beperkende en financiële voorwaarden samenhangend met onze schuldinstrumenten na te komen, kan dit een nadelig effect van materieel belang hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie.

28


Risicofactoren

De Kredietfaciliteit van december 2003 verplicht ons en sommige van onze dochtermaatschappijen bepaalde financiële en niet-financiële voorwaarden na te komen, die een behoorlijk beperkend effect hebben op onze mogelijkheden en die van onze dochtermaatschappijen om aanvullende schulden aan te gaan, verpandingen te creëren of verlenen, dividend uit te betalen of andere uitkeringen te doen, leningen, overnames en investeringen te doen, kapitaalkosten uit te geven en activa te verkopen, of zullen dit zelfs in sommige gevallen verbieden. De Kredietfaciliteit van december 2003 vereist van ons dat wij de verhouding van ons EBITDA ten opzichte van de netto rentelasten op 2,25:1,00 houden voor het vierde kwartaal van 2003, oplopend naar 4,5:1,00 in het eerste kwartaal van 2006 en de kwartalen daarna. Onze programma’s voor securitisatie van vorderingen bevatten bepalingen die van ons vereisen dat wij bepaalde financiële ratio’s aanhouden, met inbegrip van het aanhouden van bepaalde niveaus van de vorderingen. Bepaalde van onze derivaten bevatten tevens financiële en beperkende voorwaarden. Verder zorgen ons Euro Medium Term Note (“EMTN”) programma, onze overige uitstaande schuldinstrumenten en sommige van onze operationele leases voor een beperking van onze mogelijkheden om onze activa te verpanden en/of schulden aan te gaan en bevatten zij tevens verschillende andere beperkende bepalingen. Zie voor meer informatie over de Kredietfaciliteit van december 2003 het hoofdstuk “Operationele en financiële gang van zaken en vooruitzichten – Liquiditeit en financiering”. Zie voor meer informatie over onze programma’s voor securitisatie van vorderingen “Operationele en financiële gang van zaken en vooruitzichten – Liquiditeit en financiering – Niet uit de balans blijkende verplichtingen – Securitisatie van vorderingen”. Zie voor meer informatie over het EMTN-programma en de overige uitstaande schuldpositie het hoofdstuk “Operationele en financiële gang van zaken en vooruitzichten – Liquiditeit en financiering – Kasstromen – Kasstroom uit financieringsactiviteiten” en “Operationele en financiële gang van zaken en vooruitzichten – Liquiditeit en financiering – Securitisatie van vorderingen”. Indien wij de beperkende en financiële bepalingen van onze kredietfaciliteiten of onze andere schuldinstrumenten niet kunnen nakomen of een nietnakoming niet kunnen verhelpen of geen instemming verkrijgen voor afstandsverklaringen voor niet-nakoming van deze bepalingen of op andere wijze over deze bepalingen opnieuw moeten onderhandelen, zou dit kunnen leiden tot versnelde aflossing van andere schulden en verzuim uit hoofde van de voorwaarden van andere overeenkomsten inclusief uitstaande obligaties, enkele van onze operationele leases en onze derivaten. Dientengevolge kan van ons geëist worden dat wij de activa die we hebben verpand ter ondersteuning van onze verplichtingen, verkopen of overdragen en dit kan betekenen dat onze derivatenovereenkomsten worden beëindigd of de

onherroepelijke of herroepelijke kredietfaciliteiten worden opgezegd of verlaagd, of dat deze worden beperkt tot het bedrag van de leningen uitstaand op dat moment of anderszins met betrekking tot het gebruik van toekomstige leningen. Indien het bovenstaande inderdaad aan de orde zou komen, kan dit een nadelig effect van materieel belang hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie. Het is onwaarschijnlijk dat wij in staat zouden zijn om de totale schuldpositie af te lossen indien onze crediteuren hun recht om van ons betaling te eisen, zouden uitoefenen. Wij hebben een groot deel van onze activa verpand onder onze schuldinstrumenten en niet-nakoming van onze schuldinstrumenten zou kunnen resulteren in ons onvermogen om onze bedrijfsactiviteiten te blijven uitvoeren. De gestelde zekerheden voor de Kredietfaciliteit van december 2003 bevatten een verpanding van onze aandelen in Stop & Shop, Giant Food LLC, Giant Brands, Inc. en Stop & Shop Brands, Inc. en bepaalde belangrijke inkomstengenererende entiteiten binnen Giant Landover, bepaalde intellectuele eigendomsrechten verbonden aan de namen “Stop & Shop” en “Giant” en intragroepsvorderingen van Stop & Shop. Deze dochtermaatschappijen en handelsmerken zijn cruciaal voor ons vermogen om onze bedrijfsactiviteiten uit te voeren. Indien wij de verplichtingen op onze Kredietfaciliteit van december 2003 niet zouden nakomen, hebben de leninggevers de mogelijkheid om een gedeelte of alle activa benodigd voor de betaling van de uitstaande bedragen op genoemde kredietfaciliteit te verkopen en zouden wij deze niet langer in eigendom hebben of kunnen gebruiken in onze bedrijfsvoering. Zie voor meer informatie over de verpanding van dit aandelenbezit en de handelsmerken het hoofdstuk “Operationele en financiële gang van zaken en vooruitzichten – Liquiditeit en financiering – Kasstromen – Kredietfaciliteiten” en “Operationele en financiële gang van zaken en vooruitzichten – Liquiditeit en financiering – Kredietfaciliteit van december 2003”. Wij en onze dochtermaatschappijen hebben aanzienlijke liquide middelen nodig ter financiering van onze bedrijfsactiviteiten. De tijdige betaling van bedragen die op onze uitstaande schulden vervallen in het jaar 2004 en 2005 en de voortgezette financiering van onze bedrijfsactiviteiten zullen om aanzienlijke liquide middelen vragen. Omdat onze kasstroom uit operationele activiteiten niet voldoende zal zijn om alle vervallende schulden te voldoen, zullen onze mogelijkheden om over voldoende liquide middelen te beschikken o.a. afhankelijk zijn van: • de succesvolle implementatie van onze nieuwe strategie en de neutralisatie van de negatieve effecten van de op 24 februari 2003 en daarna bekendgemaakte kwesties, de betreffende externe onderzoeken, juridische procedures en


•

•

•

• •

gebeurtenissen en onze publieke bekendmakingen; de realisatie van voldoende kasstromen uit de desinvestering van niet-kernactiviteiten of duurzaam verliesgevende activa; de naleving van de voorwaarden van onze schuldovereenkomsten, kredietfaciliteiten en overige contractuele verplichtingen en de naleving van de van toepassing zijnde financiële en overige bepalingen, waardoor wij in staat zullen zijn om bedragen die vervallen onder dergelijke overeenkomsten te blijven verschuiven naar de definitieve geplande datum van verschuldigdheid; de herfinanciering van onze bestaande schuldverplichtingen, de aantrekking van bankleningen en kredietbrieven en het aantrekken van leningen op de kapitaalmarkt; het gebruik kunnen blijven maken van herroepelijke kredietfaciliteiten, en het behouden of verbeteren van onze kredietratings.

Indien wij niet in staat zijn aan de eisen voor financiering en geplande terugbetalingen te voldoen, of niet aan onze liquiditeitsbehoeften kunnen voldoen uit de liquide middelen uit de bedrijfsactiviteiten, opbrengsten uit de verkoop van activa of middelen aangetrokken via de kapitaalmarkten, bankleningen of anderszins, of indien de financiële middelen uit deze bronnen niet tijdig beschikbaar komen of niet tegen passende voorwaarden, zullen wij en onze dochtermaatschappijen mogelijk gedwongen worden onze bedrijfsactiviteiten in te perken of uit te stellen of een gedeelte of onze gehele schuld te herstructureren of te herfinancieren op of vóór vervaldatum. Een dergelijke inperking of uitstel van onze bedrijfsactiviteiten, die een verdere beperking van de investeringen zouden kunnen inhouden, kunnen ons minder concurrerend maken. Verder kan het zijn dat, indien onze schattingen van onze kasstromen, kosten of behoeften aan kapitaal of kasmiddelen niet accuraat zijn of deze veranderen, wij aanvullende liquide middelen nodig hebben. Als gevolg van de op 24 februari 2003 en daarna bekendgemaakte kwesties, de neerwaardse bijstelling van onze kredietratings, ons geconsolideerde nettoverlies over het jaar 2003, de uiteindelijke uitkomst van lopende en eventuele toekomstige externe onderzoeken of juridische procedures, ons hoge schuldenniveau en de verpanding van belangrijke activa ter zekerstelling van een gedeelte van deze schulden, kunnen het moeilijker of zelfs onmogelijk voor ons maken om onze schulden te herfinancieren, aanvullende financiering aan te trekken of onze liquiditeitspositie te verbeteren op voor ons voordelige voorwaarden. Indien wij niet in staat zijn aanvullende financiering aan te trekken wanneer wij dit nodig hebben, kan dit een nadelig effect van materieel belang hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie. Zie voor meer informatie het hoofdstuk “Operationele en financiële gang van zaken en vooruitzichten – Liquiditeit en financiering”.

29

Een verdere verlaging van onze kredietratings kan het moeilijker en duurder maken om onze activiteiten te financieren en ons toekomstig bedrijfsresultaat kan hierdoor dalen. In het jaar 2003 hebben Moody’s Investors Services (“Moody’s”) en Standard & Poor’s Ratings Services (“S&P”) onze kredietratings verlaagd tot ratings die onder het predikaat “investment grade” vallen, zoals uiteengezet in “Operationele en financiële gang van zaken en vooruitzichten – Liquiditeit en financiering – Kredietratings”. Als gevolg van deze verlagingen waren een aantal institutionele beleggers, die door hun interne beleid alleen “investment grade” effecten in hun beleggingsportefeuilles mogen houden, gedwongen onze vrij verhandelbare effecten te verkopen en sommige van onze leveranciers vroegen ons om accreditieven of kasmiddelen in onderpand te geven. Verdere verlagingen zouden kunnen resulteren in het onvermogen van leveranciers om kredietverzekering te verkrijgen waardoor zij van ons accreditieven zullen verlangen of de betalingsvoorwaarden aan zullen passen, voor zover zij dat al niet hebben gedaan. Verzekeringsmaatschappijen en waarborgmaatschappijen eisten van ons dat wij de bedragen van accreditieven en de in onderpand gegeven liquide middelen voor wat betreft ons assurantie eigen risico verhoogden, zoals later in dit jaarverslag omschreven en de obligatie leningen vereisen in talrijke aspecten van onze bedrijfsactiviteiten. Deze bedragen kunnen verder oplopen indien er nog meer verlagingen in de kredietrating worden doorgevoerd. Zie voor meer informatie over onze verzekeringsprogramma’s het hoofdstuk “Operationele en financiële gang van zaken en vooruitzichten – Liquiditeit en financiering – Niet uit de balans blijkende verplichtingen – Aangehouden minderheidsbelangen of voorwaardelijke belangen – Verzekering”. De Kredietfaciliteit van december 2003 bevat bepalingen voor een verhoging van de rentelasten op leningen, indien de kredietratings onder bepaalde drempels komen, zoals besproken in het hoofdstuk “Operationele en financiële gang van zaken en vooruitzichten – Liquiditeit en financiering – Kredietfaciliteit van december 2003”. Tevens kunnen de kosten samenhangend met de verkoop van instrumenten onder onze securitisatieprogramma’s onder andere oplopen indien onze kredietratings worden verlaagd. Zie voor meer informatie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 24. Zie voor meer informatie over onze securitisatie van vorderingen het hoofdstuk “Operationele en financiële gang van zaken en vooruitzichten – Liquiditeit en financiering – Niet uit de balans blijkende verplichtingen – Securitisatie van vorderingen”. Als onderdeel van onze nieuwe strategie om Ahold weer financieel gezond te maken, streven wij ernaar om eind 2005 terug te keren naar een “investment grade” profiel. Wij kunnen niet garanderen dat wij in staat zullen zijn dit te realiseren of dat wij in de toekomst niet

30


Risicofactoren

onderhevig zullen zijn aan verdere verlagingen, vooral indien de stappen die wij nemen om onze schuldenpositie te verlagen, niet succesvol blijken te zijn. Tevens kan het zijn dat wij niet in staat zijn terug te keren naar een “investment grade” profiel vanwege verschillende andere factoren, waaronder een voortgezette conjunctuurneergang en een negatieve uitkomst van lopende of eventueel toekomstige externe onderzoeken en juridische procedures. Hoewel geen van onze kredietfaciliteiten of overige schuldinstrumenten directe gebeurtenissen van niet-nakoming bevatten die zijn veroorzaakt door verlaging van de kredietratings, kunnen aanvullende verlagingen door S&P of Moody’s onze liquiditeitszorgen verergeren, de kosten van vreemd vermogen verhogen, resulteren in ons onvermogen om nieuwe financiering aan te trekken, of onze mogelijkheden om betalingen te doen op uitstaande schuldinstrumenten en te voldoen aan overige bestaande verplichtingen beïnvloeden, hetgeen een nadelig effect van materieel belang kan hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie. Onze huidige verzekeringsdekking kan niet afdoende blijken te zijn en de verzekeringspremies en accreditieven en voorwaarden van in onderpand te geven kasmiddelen voor aansprakelijkheidsdekking kunnen stijgen en het kan zijn dat wij niet in staat zijn verzekeringen af te sluiten of onze huidige verzekering tegen acceptabele tarieven te continueren of deze zelfs in het geheel niet continueren. Sinds eind jaar 2002, ten gevolge van de op 24 februari 2003 en daarna bekendgemaakte gebeurtenissen, en de kwesties die op de verzekeringsmarkt in het geheel in de V.S. aan de orde waren, eisten de aansprakelijkheidsverzekeringsmaatschappijen, die fronting insurance verstrekken, hetgeen deel uitmaakt van onze schadereserveprogramma’s, zoals later omschreven in dit jaarverslag, aanzienlijk grotere bedragen voor in onderpand te geven kasmiddelen, accreditieven en aktes van borgstelling. Wij zijn tevens in bepaalde omstandigheden verplicht geweest onze schadereserve-programma’s te vervangen door verzekeringen af te sluiten bij aansprakelijkheidsverzekeraars met een hoog eigen risico tegen hogere kosten. Alhoewel wij momenteel in staat zijn afdoende accreditieven voor onze verzekerings- en zekerstellingsvereisten te verstrekken, kunnen onze toekomstige accreditiefvereisten voor onze verzekeringen en de in onderpand gegeven kasmiddelen aanzienlijk hoger worden. In een dergelijk geval zullen wij aanvullende financieringsbronnen moeten aanboren. Wij nemen een voorziening op voor een waarschijnlijke verplichting onder ons schadereserve-programma. De concernkosten zijn in 2003 toegenomen met EUR 45 als gevolg van een additionele toename in de schadereserve. Als de ingediende claims toenemen of de verliezen van ons schadereserveprogramma zullen stijgen, dan zullen wij de voorziening voor schadereserve in de toekomst dienen te verhogen.

Het kan ook zijn dat wij onze schadereserve en verzekeringen met een hoog eigen risico niet kunnen aanhouden of commerciële verzekering moeten inkopen om deze indien nodig te vervangen. Tevens kunnen, zelfs indien deze worden aangehouden, onze programma’s nog onvoldoende blijken te zijn om ons te beschermen tegen de aansprakelijkheidsstellingen waar wij in onze bedrijfsactiviteiten mee te maken kunnen krijgen. De verzekeringspremies die wij moeten betalen aan aansprakelijkheidsverzekeraars kunnen in de toekomst oplopen en wij zijn misschien niet in staat vergelijkbare verzekeringsniveau’s tegen redelijke voorwaarden af te sluiten of kunnen deze misschien überhaupt niet afsluiten. Verder kunnen de door ons in onderpand gegeven kasmiddelen niet voldoende blijken te zijn ter financiering van onze liquiditeitsbehoeften. Daar komt nog bij dat de door ons verleende accreditieven en aktes van borgstelling de beschikbare capaciteit onder onze kredietlijnen voor de financiering van andere liquiditeitsbehoeften verlagen. De ontoereikendheid of het verlies van onze verzekeringsdekking of de voortgezette betaling van hogere premies kunnen een nadelig effect van materieel belang hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie. Zie voor meer informatie inzake securitisatie van vorderingen het hoofdstuk “Operationele en financiële gang van zaken en vooruitzichten – Liquiditeit en financiering – Niet uit de balans blijkende verplichtingen – Aangehouden minderheidsbelangen en voorwaardelijke belangen – Verzekering” en de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 23. Ons plan om de investeringen te verlagen en de kasstroom te vergroten, vormt een radicale breuk met onze eerdere groeistrategie en kan een nadelig effect van materieel belang hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie. Overnames vormden de afgelopen jaren een belangrijk fundament van onze groeistrategie. Een belangrijke pijler van onze nieuwe strategie is het versterken van de vrije kasstroom en het belangrijk verminderen van onze schuldenlast, zodat we aan onze liquiditeitsbehoefte kunnen voldoen en onze vermogenspositie kunnen versterken. Ter uitvoering van dit plan kijken we kritisch naar de investeringen en hebben deze al deels teruggebracht. Tevens hebben we binnen alle geledingen van de organisatie kostenbesparingen doorgevoerd, waarmee we ook in de toekomst verder zullen gaan. Wij hebben voor de nabije toekomst derhalve geen plannen voor omvangrijke nieuwe overnames. In het jaar 2003 zijn de investeringen verlaagd naar circa EUR 1,4 miljard ten opzichte van EUR 2,2 miljard in het jaar 2002. Zoals we eerder hebben aangekondigd, zijn wij voornemens om onze niet-kernactiviteiten en minder renderende activa af te stoten. Als gevolg van de verminderde overnameactiviteiten, de verkoop van een aantal activa en de


concentratie van vrij besteedbare kasmiddelen ter reductie van de schuldenlast zal onze groei aanmerkelijk lager zijn en mogelijk uit de pas lopen met de marktgroei in de landen waar wij actief zijn. Een vermindering van de investeringen kan negatieve gevolgen hebben voor onze onderneming en ons concurrentievermogen, hetgeen weer een negatief effect van materieel belang zou kunnen hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie. Gezien het feit dat Ahold een houdstermaatschappij is, zijn wij voor de betaling van rente en aflossing van schulden afhankelijk van de financiële resultaten van onze dochter-maatschappijen en de mate waarin wij toegang hebben tot hun kasmiddelen. We zijn over onze schulden rentebetalingen verschuldigd. Aangezien Ahold een houdstermaatschappij is, verwachten wij van onze meerderheidsdeelnemingen/ dochtermaatschappijen dat zij uitkeringen aan ons doen en intragroepsrente en kosten betalen, zodat wij rentebetalingen en schuldaflossingen kunnen financieren. Wij kunnen niet garanderen dat de financiële resultaten of de eigen liquiditeitsbehoefte van onze dochtermaatschappijen voldoende zijn om ons een zodanig bedrag aan uitkeringen of leningen te verstrekken dat wij onze schulden op de vervaldata kunnen aflossen. Zie voor meer informatie de paragraaf “Indien wij niet in staat zijn de beperkende en financiële voorwaarden samenhangend met onze schuldinstrumenten na te komen, kan dit een nadelig effect van materieel belang hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie”, zoals hierboven beschreven. In geval de bedrijfsresultaten achterblijven als gevolg van de toenemende concurrentie, de verkoop van activa en het economische klimaat zien wij ons in de toekomst wellicht genoodzaakt forse afwaarderingen te plegen. Conform NL GAAP zijn wij verplicht om de waarde van onze duurzame activa te onderzoeken om te bepalen of sprake is van een wijziging van omstandigheden waaruit kan worden afgeleid dat de boekwaarde van die activa mogelijk niet meer te realiseren is. Indien van een dergelijke wijziging sprake is en de duurzame activa in waarde zijn gedaald, moet de boekwaarde daarvan neerwaarts worden bijgesteld, hetgeen negatieve gevolgen heeft voor onze vermogenspositie en onze resultaten over de periode waarin de waardevermindering verantwoord wordt. Zie voor meer informatie hierover de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 12, 13, 14 en 31. Wij hebben latente verplichtingen jegens onze joint venture-partners. Op een aantal markten zijn wij actief middels joint ventures. Aan deze joint ventures zijn bepaalde risico’s verbonden die wij niet lopen ten aanzien

31

van onze geconsolideerde dochtermaatschappijen en franchisewinkels. Wij zijn met onze joint venture-partners diverse put- en callopties aangegaan. Zo zijn wij voorwaardelijk aansprakelijk uit hoofde van twee putoptieregelingen met bepaalde joint venture-partners. Onder de aandeelhoudersovereenkomst van 24 februari 2000, met betrekking tot de joint venture ICA AB (voorheen ICA Ahold AB) (“ICA”) zijn we putoptieregelingen aangegaan met onze twee joint venture-partners ICA Förbundet Invest AB (“IFAB”) en Canica AS (“Canica”). Op grond van deze putoptieregelingen heeft elke ICApartner het recht van eerste weigering met betrekking tot de verkoop van de aandelen ICA van de andere joint venture partner. Indien één van de joint venture-partners de aandelen van de andere partner krijgt aangeboden, welke aandelen ten minste 5% van de uitstaande aandelen ICA vertegenwoordigen en de aangeboden aandelen vervolgens niet koopt, dan mag de verkopende partner zijn putoptie uitoefenen en zijn wij verplicht om die aandelen tegen contante betaling te kopen. Indien de verkopende partner zijn putoptie uitoefent met betrekking tot alle door hem gehouden aandelen ICA, zijn wij tevens verplicht een bod te doen op alle aandelen ICA van de niet-verkopende partner, zulks onder dezelfde voorwaarden als die welke van toepassing zijn op de verkoop van de optieaandelen. De ICA-putoptie kan vanaf 27 april 2004 worden uitgeoefend. Indien de ICA-putoptie wordt uitgeoefend, dienen wij en de verkopende aandeelhouder te goeder trouw te onderhandelen over de prijs van de aandelen. Bij gebreke van overeenstemming wordt de prijs vastgesteld volgens een waarderingsprocedure die afhankelijk is van het tijdstip waarop de putoptie wordt uitgeoefend. Indien de putoptie vóór 27 april 2005 wordt uitgeoefend, wordt de waarde van de aandelen (bij gebreke van overeenstemming tussen partijen over de prijs) vastgesteld door een door beide benoemde onafhankelijke deskundige. De waardering dient te geschieden aan de hand van een formule die uitgaat van (a) de marktwaarde van de aandelen als deze genoteerd zouden staan aan de beurs van Stockholm (exclusief premie ter zake van controlerend belang) ten tijde van de uitoefening (de “Revised Equity Value”), vermeerderd met (b) een bedrag gelijk aan het product van (I) de Revised Equity Value en (ii) de Premium Rate, zoals hierna beschreven. De Premium Rate is het percentage gelijk aan (x) de waarde van het eigen vermogen voor de ICA-aandelen waarop de koopsom was gebaseerd die Ahold heeft betaald voor haar 50% aandeel in ICA gedeeld door (y) de marktwaarde (eveneens alsof de onderneming genoteerd zou staan aan de beurs, exclusief premie ter zake van controlerende belangen en veronderstelde toekomstige synergie-effecten als gevolg van de overname) van de aandelen ICA per 9 december 1999 (de datum waarop de hoofdpunten zijn overeengekomen met betrekking tot de koop van de ICAaandelen door Ahold) (de “Base Equity Value”),

32


Risicofactoren

minus 100%. Indien de ICA-putoptie op of na 27 april 2005 wordt uitgeoefend en partijen geen overeenstemming kunnen bereiken over de prijs van de aangeboden aandelen, wordt de waarde daarvan vastgesteld door drie onafhankelijke deskundigen overeenkomstig een formule die gebaseerd is op zowel de overnameprijs van ICA als op de premie die naar verwachting internationaal betaald zou moeten worden bij overdracht van de volledige zeggenschap in ICA. Ingevolge de aandeelhoudersovereenkomst hebben Ahold en de ICA-partners gezamenlijk in oktober 2002 een onafhankelijke waarderingsdeskundige (de door de aandeelhouders aangewezen deskundige”) benoemd ter vaststelling van de basisvermogenswaarde. De door de aandeelhouders aangewezen deskundige heeft de grenzen berekend waarbinnen de basisvermogenswaarde zou moeten liggen en kwam in oktober 2003 tot een vaststelling ten behoeve van partijen. Ahold en de ICA-partners zijn voorheen overeengekomen om het middenpunt tussen de door de deskundige berekende grenzen te gebruiken ter bepaling van het bewuste premiepercentage. Op 27 november 2003 heeft Canica een arbitrageprocedure ingesteld bij het Arbitrageinstituut van de Kamer van Koophandel van Stockholm, waarin de waardering van de door de aandeelhouders aangewezen deskundige wordt aangevochten. Ahold verzet zich hevig tegen de bewering van Canica. Het Arbitrage-instituut zal naar verwachting geen beslissing nemen voor augustus 2004. Er kan geen zekerheid worden verschaft over de uitkomst van deze procedure en ook niet over het feit of de waardering door de deskundige bindend zal worden verklaard voor partijen. Indien zou worden besloten dat de waardering niet bindend is, zal een nieuwe bepaling van de basisvermogenswaarde nodig zijn die hoger of lager kan zijn dan de oorspronkelijk door de deskundige vastgestelde waarde. Hoewel wij het onwaarschijnlijk achten dat IFAB tot uitoefening van haar ICA-putoptie zal besluiten, kunnen wij niet garanderen dat de ICA-putopties niet door één of beide joint venture-partners uitgeoefend zullen worden. Aangezien het onzeker is of en wanneer de ICAputoptie zal worden uitgeoefend en de waarde van ICA kan fluctueren en afhankelijk is van onderhandelingen en/of arbitrage, kan Ahold momenteel niet de werkelijke prijs bepalen die Ahold zouden moeten betalen voor de optieaandelen indien de ICA-putoptie zou worden uitgeoefend. Om in het kader van deze jaarrekening de reële marktwaarde van de ICA-putoptie per ultimo 2003 te kunnen schatten en gezien (i) de onzekerheid over de bindende aard van het premiepercentage berekend op basis van de waardering van de door de aandeelhouders aangewezen deskundige en (ii) het achterwege laten door de door de aandeelhouders

aangewezen deskundige van de bepaling van de reële marktwaarde van de aandelen ICA na de oorspronkelijke overname heeft Ahold zelf een waarderingsdeskundige aangewezen om de geschatte herziene vermogenswaarde van de aandelen ICA te bepalen op basis van de aanname dat de ICA-putoptie per ultimo 2003 uitoefenbaar was en volledig uitgeoefend is, en ter bepaling van de basisvermogenswaarde en het premiepercentage; dit alles in overeenstemming met de aandeelhoudersovereenkomst. Op basis van huidige schattingen van de Ahold expert van de waarde van ICA zouden wij naar verwachting een bedrag van circa EUR 2,1 miljard moeten betalen voor alle door onze ICA-partners gehouden aandelen ICA indien de ICA putoptie zou kunnen worden en ook volledig was uitgeoefend ultimo 2003. Zie voor meer informatie over de ICA putoptie Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 30 en 31. Voorts zijn wij voorwaardelijk aansprakelijk uit hoofde van een putoptieregeling met onze joint venturepartner in Paiz Ahold N.V. (“Paiz Ahold”). Ingevolge deze regeling zijn wij verplicht om het belang van onze joint venture-partner tegen contante betaling over te nemen ingeval diens indirecte belang in CARHCO N.V. (“CARHCO”) tot minder dan 13 1/3 % is gedaald. Indien wij in dat geval geen overeenstemming kunnen bereiken over de prijs, geschiedt de overname van dit belang tegen marktwaarde, welke vastgesteld wordt door een onafhankelijke derde. Bepaalde uitzonderingen daargelaten is het Ahold noch de familie Paiz toegestaan hun belang vóór 18 januari 2007 van de hand te doen. Bovendien lopen wij financiële risico’s ingeval een van onze joint venture-partners in financiële problemen komt of failliet wordt verklaard. Daarnaast zijn wij op een aantal markten actief via joint ventures waarin wij geen zeggenschap hebben en hoeven de belangen van onze joint venture-partners niet altijd in overeenstemming te zijn met onze algemene belangen. Deze risico’s kunnen een nadelig effect van materieel belang hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie. Zie voor meer informatie over onze joint ventures, putverplichtingen en overige potentiële risico’s het hoofdstuk “Operationele en financiële gang van zaken en vooruitzichten – Liquiditeit en financiering – Niet uit de balans blijkende verplichtingen” alsmede de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 30. Wij zijn een onderneming met lage marges en een bedrijfsresultaat dat gevoelig is voor elementen die prijsschommelingen veroorzaken. Onze retail- en food servicebedrijven worden gekenmerkt door een relatief hoge omloopsnelheid van de voorraad en relatief lage winstmarges. Wij halen onze omzet voor een belangrijk gedeelte uit prijzen die gebaseerd zijn op de kostprijs van de door ons


verkochte producten vermeerderd met een procentuele opslag. Dit betekent dat ons winstniveau, met name in het food service-segment, bij dalende prijzen van voedingsmiddelen onder druk kan komen te staan, terwijl ons brutowinstpercentage relatief constant blijft. Voorts kan het winstniveau in het food service-segment onder druk komen te staan bij stijgende prijzen van voedingsmiddelen, wanneer wij de kostenstijgingen van onze leveranciers niet tijdig aan onze klanten kunnen doorberekenen. Ook andere factoren kunnen van invloed zijn op onze retail- en foodservicebedrijven, zoals voorraadbeheer, prijsdruk onder invloed van concurrentie, slechte weersomstandigheden, onverwachte stijging van de brandstofprijzen, volatiliteit in voedselprijzen en overige vervoerskosten. Wat het foodservice-segment betreft, komen daar nog de problemen bij die zich kunnen voordoen bij het innen van vorderingen. Elk van deze factoren kan een nadelig effect van materieel belang hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie. Wij hebben te maken met een scherpe, toenemende concurrentie en consolidatie; wanneer we niet met succes kunnen concurreren, kan dit aanhoudend van negatieve invloed zijn op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie. In het retailsegment is sprake van scherpe concurrentie met andere levensmiddelenbedrijven, goedkope supermarkten zoals Wal-Mart in bepaalde delen van de Verenigde Staten en overige concurrenten zoals supercenters, clubwinkels, cash & carry- en discountwinkels. We kunnen onze huidige positie in dit segment uitsluitend handhaven wanneer onze activiteiten concurrerend zijn. We doen dat door middel van aanbiedingen, winkeluitbreidingen en voortgaande verlaging van de operationele kosten. Voorts verwachten wij dat de consolidatie in de food retailsector, waardoor het aantal kleinere retailers is afgenomen als gevolg van de concurrentie van de grotere bedrijven, zal doorzetten. Onder invloed van het concurrentieklimaat hebben wij onze prijzen moeten verlagen om ons marktaandeel te behouden of uit te breiden, waardoor de marges zijn versmald. Daarbij is het mogelijk dat de geplande desinvesteringen en verlaging van de investeringen een negatieve uitwerking hebben op ons concurrentievermogen en een aantasting vormen van ons marktaandeel in voor ons belangrijke landen als de Verenigde Staten en Nederland. De foodservice activiteiten zijn ook onderhevig aan veranderingen in consumentengedrag. Ook onze foodservicebedrijven in de Verenigde Staten hebben te maken met hevige concurrentie. Concurrenten zijn onder meer Sysco, regionale distributeurs, gespecialiseerde distributeurs en lokale distributiebedrijven. Concurrerend vermogen wordt gecreëerd door kwaliteit van de dienstverlening, productkwaliteit en -assortiment en de prijsstelling.

33

De concurrentieverhoudingen worden vaak beïnvloed door veranderende: • voorkeuren van de consument; • nationale, regionale of lokale economische omstandigheden; • koopkracht; en • demografische ontwikkelingen. Hoewel binnen de foodservicesector al forse consolidaties hebben plaatsgevonden, is nog steeds sprake van een gefragmenteerde markt. Als gevolg van de geplande expansiebeperking en onze focus op het hanteren van lage marges ten behoeve van onze klanten zouden wij marktaandeel kunnen verliezen. Binnen het foodservicesegment concurreren wij bovendien niet alleen om klanten, maar ook om managers en op uurbasis betaalde werknemers. Indien andere aanbieders lagere prijzen hanteren of aan onze klanten een betere leveringsservice bieden en onze klanten overstappen naar een andere aanbieder, heeft dit mogelijk een nadelig effect op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie. Hoewel wij mogelijkheden zien voor een duurzame, winstgevende groei, kunnen onverwachte acties van onze concurrenten en de toenemende concurrentie in de food retailsector aanhoudend negatieve gevolgen hebben voor ons marktaandeel en daarmee voor onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie. Wij lopen risico’s in verband met CAO’s. Ultimo 2003 waren circa 103.000 werknemers van onze werkmaatschappijen in de Amerikaanse detailhandel en ongeveer 5.600 werknemers van onze werkmaatschappijen in de Amerikaanse food servicesector aangesloten bij een vakbond. Voor ongeveer 7% van alle werknemers in de Amerikaanse detailhandel en ongeveer 7% van alle werknemers in de Amerikaanse foodservice zijn de collectieve arbeidsovereenkomsten inmiddels afgelopen of lopen deze af tegen het einde van 2004. Hoewel slechts een minderheid van onze werknemers in Spanje en Tsjechië lid is van een vakbond, is op bijna al onze werknemers in beide landen een CAO van toepassing. Vóór het einde van het jaar 2004 lopen de CAO’s af voor al onze werknemers in Tsjechië en voor 28% van onze werknemers in Spanje. In Spanje zijn sommige CAO’s vernieuwd en worden andere onderhandeld. Voor circa 95% van onze werknemers in Nederland eindigt de CAO vóór het einde van 2004. In geval onze werkmaatschappijen deze CAO’s niet weten te verlengen, zou dit aanleiding kunnen geven tot werkonderbrekingen. Wellicht dat we eventuele problemen dan niet tijdig kunnen oplossen en dat onze noodplannen ontoereikend zijn om de gevolgen voor onze bedrijfsactiviteiten op te vangen. Een werkonderbreking wegens niet-verlenging van een CAO door een of meer van onze werkmaatschappijen of om een overige reden kan een negatief effect van materieel belang hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie.

34


Risicofactoren

Door de malaise op de aandelenmarkten en de stijgende ziektekosten zijn we wellicht genoodzaakt om forse bijdragen te doen aan onze pensioenen ziektekostenregelingen. De malaise op de aandelenmarkten kan van negatieve invloed zijn op het vermogen van onze pensioenfondsen, waardoor de pensioenkosten, pensioenpremies en pensioenbijdragen kunnen toenemen. Het merendeel van onze werknemers in Nederland en de Verenigde Staten neemt deel aan een pensioenen op basis van toegezegd-pensioenregeling. Het vermogen van de pensioenfondsen bestaat hoofdzakelijk uit langlopende, rentedragende beleggingen, aandelen van beursgenoteerde ondernemingen en onroerend goed. De ontwikkelingen op de aandelenmarkten kunnen materiële gevolgen hebben voor onze vermogenspositie aangezien circa 47% van het Europese pensioenvermogen en circa 52% van het Amerikaanse pensioenvermogen in aandelen is belegd. De ongunstige ontwikkelingen op de aandelenmarkten in de boekjaren 2001 en 2002 hadden een negatief effect op de beleggingsresultaten van onze pensioenfondsen, waardoor de pensioenkosten, -premies en -bijdragen met betrekking tot die fondsen verhoogd moesten worden. De pensioenlasten over het jaar 2003 kwamen EUR 57 miljoen hoger uit dan in het jaar 2002. De premies voor onze pensioenregelingen op basis van toegezegd pensioenregeling in het jaar 2003 waren EUR 80 miljoen hoger dan in 2002, gedeeltelijk als gevolg van de eisen met betrekking tot de dekkingsgraad die worden gesteld ingevolge de Amerikaanse en Europese wetgeving. Voorts hebben we ultimo 2003 een bijkomende, ongedekte minimale pensioenverplichting van circa EUR 19 miljoen (vóór belastingen en vóór minderheidsaandeel) opgenomen. De toename in de pensioenpremies en -bijdragen, evenals de bijkomende ongedekte minimale pensioenverplichting, is gedeeltelijk verrekend met de koersverschillen. Indien we fors moeten bijstorten in onze pensioenfondsen, zijn wellicht aanzienlijk minder liquiditeiten beschikbaar voor overige bestemmingen. Indien we op enig moment niet aan de dekkingsvereisten van sommige van onze Amerikaanse pensioenregelingen kunnen voldoen of indien door de Pension Benefit Guaranty Corporation (“PBGC”) wordt vastgesteld dat zij, als pensioenverzekeraar van een aantal Amerikaanse regelingen, een onredelijk hoog risico loopt indien die regelingen worden voortgezet, is de PBGC ingevolge de Amerikaanse Employee Retirement Income Security Act of 1974 (ERISA) gerechtigd om die regelingen te beëindigen en beslag te leggen op een belangrijk deel van onze aktiva. De pensioenregelingen voor onze retail- en foodserviceactiviteiten in Nederland staan onder toezicht van de Pensioen- en Verzekeringskamer (“PVK”). Het is

mogelijk dat de PVK in de toekomst van ons verlangt dat wij extra pensioenstortingen verrichten om aan de minimum dekkingsvereisten te voldoen. Ook de ziektekosten zijn de afgelopen jaren aanmerkelijk gestegen en verwacht wordt dat deze ontwikkeling in de nabije toekomst doorzet. In de toekomst zullen we wellicht aanzienlijk hogere bedragen aan ziektekosten kwijt zijn. Forse stijgingen van de ziektekosten en de dekkingsvereisten voor onze pensioenregelingen kunnen een negatief effect van materieel belang hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie. Wij lopen risico’s in verband met renteschommelingen. Renteschommelingen zijn van invloed op onze onderneming. Ultimo 2003 waren wij over EUR 1,2 miljard ofwel 16% van onze langlopende schulden (exclusief financiële leaseverplichtingen) een variabele rente verschuldigd. Dit betekent dat rentewijzigingen van invloed kunnen zijn op de kosten van deze rentedragende schulden. Onze inspanningen om het renterisico te beperken door de niet-vlottende activa en een gedeelte van de vlottende activa met aandelen en langlopende, vastrentende schulden te financieren en voorts ten behoeve van het risicobeheer gebruik te maken van financiële derivaten, zoals renteswaps, kunnen tot gevolg hebben dat wij ingeval van een rentedaling geen besparingen kunnen realiseren. Dit kan een negatief effect van materieel belang hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie. Zie voor meer informatie het hoofdstuk “Operationele en financiële gang van zaken en vooruitzichten – Kwantitatieve en kwalitatieve gegevens over marktrisico.” Een aanhoudende conjunctuurneergang kan grote negatieve gevolgen hebben voor onze bedrijfsactiviteiten. Diverse factoren zijn van negatieve invloed geweest op onze bedrijfsactiviteiten. Te denken valt aan de hoge schuldenlast van consumenten en de oplopende werkloosheid als gevolg van de langdurige economische teruggang in de boekjaren 2001, 2002 en 2003. De hoge werkloosheid vertaalt zich in een verlaging van de koopkracht van de consument en het afnemende vertrouwen in de economie is voor klanten aanleiding geweest om hun uitgaven te minderen en hun kooppatroon aan te passen. Op een aantal markten hebben we ons genoodzaakt gezien om de prijzen te verlagen en hebben we marktaandeel verloren aan discounters en overige aanbieders van goedkope producten. Een langdurige of diepere recessie kan een negatief effect van materieel belang hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie.


De toepassing in de toekomst van International Financial Reporting Standards (“IFRS”) in plaats van NL GAAP bij het opstellen van onze geconsolideerde jaarrekeningen kan een negatief effect van materieel belang hebben op ons bedrijfsresultaat, eigen vermogen en onze financiële positie. Deze jaarrekening is opgesteld conform in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving (“NL GAAP”). Ingevolge de regelgeving van de SEC vindt de aansluiting plaats met US GAAP. In juni 2002 heeft de Raad van Ministers van de Europese Unie nieuwe regelgeving ingevoerd die alle beursgenoteerde ondernemingen in de EU, inclusief Ahold, verplicht om met ingang van 1 januari 2005 of een nader door de EU te bepalen datum IFRS toe te passen in hun geconsolideerde jaarrekening. De overgang op IFRS kan aanmerkelijke gevolgen hebben op een aantal belangrijke gebieden. Hoewel de gevolgen van IFRS op dit moment moeilijk zijn in te schatten, kan de toepassing van IFRS een negatief effect van materieel belang hebben op ons bedrijfsresultaat en onze vermogenspositie. Wij hanteren een anti-overnameconstructie die van invloed kan zijn op de waarde van een belegging in Ahold ten opzichte van de concurrentie. Zoals veel beursgenoteerde ondernemingen in Nederland hanteren ook wij een beschermingsconstructie ter voorkoming of uitstel van een overname van Ahold door derden. De SAC Stichting Ahold Continuïteit heeft het recht om in de periode tot en met december 2018 cumulatief preferente aandelen van ons te kopen tot een totale nominale waarde die gelijk is aan de totale nominale waarde van het geplaatste, uitstaande aandelenkapitaal, exclusief cumulatief preferente aandelen, op het moment van uitoefening van dit recht. Deze regeling heeft een anti-overname-effect. Ingeval van uitgifte van het maximum aantal cumulatief preferente aandelen vindt een aanmerkelijke verwatering plaats van het effectieve stemrecht van alle aandeelhouders, inclusief de aandeelhouder die een overname in gedachten heeft. Een eventuele wijziging van de zeggenschap over Ahold kan daarmee vertraagd, uitgesteld of voorkomen worden. Zie voor meer informatie over de SAC het hoofdstuk “Corporate Governance – Deel II: Corporate Governance procedures – Cumulatief preferente aandelen”.

35

Dividenduitkeringen zijn afhankelijk van de toekomstige situatie van onze onderneming. Van oudsher keren wij twee maal per jaar een dividend uit. Zoals aangekondigd in het persbericht gedateerd 5 maart 2003 hebben wij besloten om over het jaar 2002 geen slotdividend op gewone aandelen uit te keren. Tevens hebben wij bekendgemaakt dat wij geen verdere dividenduitkeringen op gewone aandelen verrichten totdat wij weer in aanmerking komen voor het predikaat “investment grade”. Tot uitkering van dividend op gewone aandelen wordt voortaan besloten door de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen op basis van onze kredietrating, toekomstige resultaten, bedrijfsactiviteiten, vermogens- en liquiditeitsvereisten, de algehele vermogenspositie van Ahold en van onze dochtermaatschappijen, de vooruitzichten, alsmede op basis van overige factoren die door de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van belang worden geacht. De mogelijkheid om dividend uit te keren wordt voorts beperkt door de Kredietfaciliteit van december 2003. We verwachten een dividend uit te keren op de preferente financieringsaandelen in 2004. We lopen risico’s in verband met milieuwetgeving en -aansprakelijkheid. Op onze activiteiten in de Verenigde Staten en in de overige landen waar wij actief zijn, is de lokale en nationale milieuwet- en regelgeving van toepassing, onder meer op het gebied van de uitstoot, opslag, behandeling en verwerking van gevaarlijke of giftige stoffen. Aanscherping van de regelgeving of een strenger milieutoezicht kan tot gevolg hebben dat wij extra kosten moeten maken om aan die regelgeving te voldoen. Overtreding van de regels op het gebied van milieu of de arbeidsomstandigheden, dan wel een stijging van de kosten die met de naleving daarvan gemoeid zijn, kunnen een negatief effect van materieel belang hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie.

36

Ahold Jaarverslag 2003 Operationele en financiële gang van zaken en vooruitzichten


In dit hoofdstuk worden de zaken besproken die wij van belang vinden voor een goed begrip van de financiële positie en de bedrijfsresultaten over de drie boekjaren eindigend op 28 december 2003. Dit hoofdstuk is als volgt ingedeeld: • “Samenvatting”, waarin een overzicht wordt gegeven van de factoren die van invloed zijn geweest op de resultaten, een beschrijving wordt gegeven van onze primaire activiteiten en kansen, uitdagingen en voornaamste risico’s worden besproken; • “Gebeurtenissen in 2003”, waarin o.a. een samenvatting is opgenomen van de gebeurtenissen die wij op 24 februari 2003 bekend hebben gemaakt en die vervolgens hebben geleid tot de herziening in het jaarverslag 2002 van de resultaten en financiële positie over 2001 en 2000, en van de herstelmaatregelen die zijn genomen en die wij zullen blijven nemen om de waarde van de onderneming te herstellen; • “Strategie”, waarin een update wordt gegeven van de voortgang van het eerder aangekondigde driejarige financieringsplan voor het herstel van de waarde van de onderneming; • “Kritische waarderingsgrondslagen”, waarin een overzicht wordt gegeven van de waarderingsgrondslagen die wij essentieel achten vanwege hun gevolgen voor de gerapporteerde bedragen van bezittingen, schulden, inkomsten en kosten in de geconsolideerde jaarrekening en omdat ze het management dwingen tot moeilijke, subjectieve of gecompliceerde beslissingen; • “Toekomstige stelselwijzigingen”, waarin wordt ingegaan op toekomstige stelselwijzigingen die op ons van toepassing zijn; • “Vooruitzichten 2004”, waarin een samenvatting is opgenomen van onze verwachtingen voor 2004 voor de geconsolideerde bedrijfsresultaten en voor het resultaat van de verschillende bedrijfssegmenten; • “Factoren van invloed op het resultaat 2003 en 2002”, waarin belangrijke factoren, die in de afgelopen twee jaar van invloed zijn geweest op het bedrijfsresultaat, uiteen worden gezet; • “Bedrijfsresultaat”, waarin een analyse van de bedrijfsresultaten over de afgelopen drie jaar wordt gegeven, inclusief de trends binnen de onderneming als geheel en in de bedrijfssegmenten; • “Liquiditeit en financiering”, waarin wordt ingegaan op de kasstromen en liquiditeit, financieringsactiviteiten, schuldenratings, materiële contracten, securitisatie van vorderingen, value added service providers (“VASP’s”), contractuele verplichtingen, niet uit de balans blijkende verplichtingen en andere hiermee samenhangende punten.

•

“Kwantitatieve en kwalitatieve toelichting over marktrisico’s”, waarin een beschrijving van het risicomanagement, en een gevoeligheidsanalyse van financiële instrumenten voor hypothetische veranderingen in vreemde valuta en rentepercentages (en vermeldingen van financiële derivaten).

Dit hoofdstuk dient te worden gelezen in samenhang met de geconsolideerde jaarrekening en de toelichting daarop zoals opgenomen in dit jaarverslag. De jaarrekening is opgesteld overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving (NL GAAP) die in een aantal opzichten verschillen van US GAAP. Voor aanvullende, voor Ahold relevante informatie over de verschillen tussen NL GAAP en US GAAP wordt verwezen naar de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 31 zoals opgenomen in dit jaarverslag. In de Toelichting onder 31 wordt tevens een overzicht van de aansluiting gegeven tussen het nettoresultaat en het eigen vermogen volgens US GAAP. Het boekjaar van Ahold omvat een periode van 52 of 53 weken en eindigt op de zondag die het dichtst bij 31 december ligt. De jaren 2003, 2002 en 2001 bestonden uit 52 weken en eindigden op respectievelijk 28 december, 29 december en 30 december. De kwartalen, die wij hanteren voor interim financiële rapportages zijn als volgt: • het eerste kwartaal bestaat uit 16 weken van het boekjaar; en • de tweede, derde en vierde kwartalen bestaan uit de opvolgende 12 weken, behalve boekjaren met 53 weken, waarbij het vierde kwartaal 13 weken bevat. Het boekjaar van onze dochteronderneming USF omvat 52 of 53 weken en eindigt op de zaterdag, die het dichts bij 31 december ligt. De kwartalen van USF omvatten een periode 13 weken, met uitzondering van de boekjaren met 53 weken, waarbij het vierde kwartaal 14 weken heeft. De dochtermaatschappijen van Ahold in Zuid-Amerika, Centraal-Europa, Azië en Spanje en ons Treasury Center in Geneve, Zwitserland maken gebruik van een kalenderjaareinde. De kwartalen die deze maatschappijen gebruiken voor tussentijdse financiële rapportages eindigen op 31 maart, 30 juni en 30 september.

Samenvatting Ahold is de houdstermaatschappij van dochtermaatschappijen en joint ventures gevestigd in voornamelijk de Verenigde Staten en Europa, die een vooraanstaande positie innemen in de supermarkten foodservice-branche. Onze detailhandels- en foodservice-ondernemingen droegen respectievelijk circa 70% en 30% bij aan onze geconsolideerde netto-omzet over het boekjaar 2003. De foodretail-sector in de Verenigde Staten, Europa en overige regio’s waarin wij activiteiten ontplooien, wordt gekenmerkt door een felle concurrentie. Om onze


leidende positie te beschermen tegen de concurrentie van andere foodretail-ondernemingen willen wij continu onze kosten verlagen door middel van centralisering van back-officefuncties en invoering van strategische initiatieven. Aandachtsgebieden hierbij zijn o.a. winkelexploitatie, productmix en assortiment, IT, sourcing en de infrastructuur van de distributieketen. We hergroeperen momenteel onze retail-segmenten in verschillende geografische groepen, die we arena’s noemen. Tevens zullen wij ons desinvesteringsprogramma voortzetten en ons qua investeringen blijven concentreren op groei in de foodretail-branche. We verwachten dat de foodservice sector zal blijven groeien vanwege de immer stijgende consumentaankopen van “food-away-from-home”. Wij verwachten echter wel intensieve concurrentie in deze zeer gefragmenteerde markt. De winstgevendheid van U.S. Foodservice is zeer afhankelijk van leveranciersbonussen. Tevens is ons geplande herstel van de winstgevendheid van U.S. Foodservice afhankelijk van het verbeteren van het inkoopproces. Wij verwachten dat stijgende brandstof- en grondstofprijzen voor voedsel een negatief effect zullen hebben op onze winstgevendheid indien wij niet in staat zijn deze kostenstijgingen tijdig aan onze klanten door te berekenen. Wij zullen ons continu blijven richten op het herstel van de waarde van USF en haar winstgevendheid en kasstromen. Onze activiteiten in de Verenigde Staten droegen circa 71% bij aan de geconsolideerde netto-omzet in het boekjaar. Dit betekent dat ons resultaat aanzienlijk werd beïnvloed door de schommelingen in de koers van de US dollar ten opzichte van de Euro. Voornamelijk vanwege de zwakkere US dollar ten opzichte van de Euro daalde in het boekjaar 2003 de netto-omzet met 10,5%. Exclusief het effect van de wisselkoersen zou onze netto-omzet 2,7% zijn gestegen. Onze operationele resultaten worden ook in belangrijke mate beïnvloed door boekhoudkundige lasten, zoals bijzondere waardevermindering van goodwill. In het boekjaar 2003 realiseerden wij een forse stijging van ons bedrijfsresultaat met 200,4% naar EUR 718 miljoen, voornamelijk dankzij een daling van de bedragen verantwoord voor lasten uit hoofde van bijzondere waardevermindering tot EUR 45 miljoen in 2003 vergeleken met EUR 1,3 miljard in 2002. Wij gaan door met ons desinvesteringsprogramma. Wij verwachten tenminste EUR 2,5 miljard te verkrijgen door desinvesteringen voor het einde van 2005 inclusief de desinvesteringen in 2003 en de reeds aangekondigde desinvesteringen (en wij willen de leningen met hetzelfde bedrag terugbrengen). Ons desinvesteringsprogramma zal een invloed hebben op onze resultaten, in het bijzonder op de netto-omzet. Ook zullen koersverschillen van vreemde valuta gerelateerd aan de omrekening van de financiële resultaten van onze buitenlandse dochterondernemingen, die gedesinvesteerd worden, als koersverschilllen in onze winst en verliesrekening worden verantwoord. Ten gevolge hiervan hebben wij in 2003 een verlies gerelateerd aan het verantwoorden van de

37

cumulatieve koersverschillen voor vreemde valuta van EUR 96 miljoen welk onderdeel is van het totale verlies op desinvesteringen van EUR 136 miljoen. Wij verwachten dat de desinvesteringen van onze resterende activiteiten in Zuid-Amerika zullen leiden tot meerdere koersverschillen voor vreemde valuta in 2004. Wij hebben een aanzienlijke schuldpositie. We zijn echter in staat geweest om 2003 af te sluiten met een verbeterde balans. In december 2003 werden een claimemissie en een gelijktijdige emissie van cumulatief preferente financieringsaandelen afgewikkeld. We hebben een gedeelte van het bedrag van EUR 2,9 miljard van de netto-opbrengsten uit de emissies aangewend om de kredietfaciliteit maart 2003 (niet zijnde de kredietbrieven) af te lossen en te beëindigen. We zijn van plan de verwachte opbrengst van EUR 2,5 miljard uit de desinvesteringen aan te wenden voor een verdere verlaging van de schuldpositie. We zijn ons nog steeds aan het herstellen van de op 24 februari 2003 bekendgemaakte kwesties. Ons driejarige financieringsplan en onze nieuwe strategie “Road to Recovery” zijn van start gegaan. Vanwege de gebeurtenissen in het boekjaar 2003 verwachten wij nog aanzienlijke kosten te moeten maken met betrekking tot lopende juridische procedures en onderzoeken door overheids- en regelgevende instanties. Afhankelijk van de uitkomst hiervan kan Ahold tot hoge boetes of schadevergoedingen veroordeeld worden, kunnen bepaalde handelingen door de rechter verboden worden en kan Ahold de mogelijkheid worden ontnomen om zaken te doen met bepaalde klanten. Wij zullen aanzienlijke investeringen blijven doen in de verbetering van de administratieve organisatie en internecontrolesystemen. Onze focus zal blijven liggen op groei van de winstgevende kernactiviteiten in de Verenigde Staten en Europa.

Gebeurtenissen in 2003 Onderstaand is een samenvatting opgenomen van de gebeurtenissen die wij op 24 februari 2003 bekend hebben gemaakt en die vervolgens hebben geleid tot de herziening in het jaarverslag 2002 van de vergelijkende geconsolideerde jaarrekeningen over 2001 en 2000, en van de herstelmaatregelen die zijn genomen en die wij zullen blijven nemen om de waarde van de onderneming te herstellen. Achtergrond Op 24 februari 2003 maakten wij bekend dat het nettoresultaat en het resultaat per aandeel over 2002 aanzienlijk lager zouden uitvallen dan eerder was aangekondigd en dat we de jaarrekeningen over 2001 en 2000 zouden herzien. Daarbij is aangegeven dat deze correcties grotendeels voortvloeiden uit de te hoog verantwoorde leverancierskortingen (de zogenaamde vendor allowances) bij USF en de deconsolidatie van vijf huidige of voormalige joint ventures (ICA, Supermercados do Nordeste (“Bompreço”), DAIH, Gestao de Empresas de Retalho, SGPS, S.A. (“JMR”) en Paiz Ahold). Tevens werden forensische onderzoeken

38



aangekondigd naar boekhoudkundige onregelmatigheden bij USF en naar de rechtmatigheid en de boekhoudkundige verantwoording van bepaalde verdachte transacties bij Disco. Het onderzoek bij USF bracht boekhoudkundige fraude aan het licht met betrekking tot fictieve en overgewaardeerde te ontvangen leverancierskortingen, onterechte of voortijdige verantwoording van leverancierskortingen en een te lage verantwoording van de kostprijs van de omzet. Het onderzoek wees uit dat een aantal leden van het management bij USF en andere medewerkers betrokken waren bij de fraude. Ook bleek dat de leverancierskortingen reeds ten tijde van de overname van USF op een dergelijke onjuiste manier werden verantwoord. Het onderzoek leidde voorts tot de ontdekking van talloze tekortkomingen in de interne controle. Het onderzoek bij Disco bracht een reeks verdachte transacties aan het licht, waarvan een aantal betrekking had op het gebruik van valse facturen om betalingen te verbergen of op een onjuiste manier te registreren, dan wel betalingen die anderszins onjuist waren gedocumenteerd. Bovendien waren deze betalingen in een aantal gevallen ten onrechte geactiveerd in plaats van in de kosten verantwoord. Ook werden tekortkomingen in de interne controle aangetroffen. Naast de onderzoeken bij Disco en USF werd tevens een onderzoek ingesteld naar de feiten en omstandigheden over bepaalde brieven op basis waarvan in het verleden vier van de vijf bovengenoemde joint ventures werden geconsolideerd, en een aantal aanvullende brieven (hierna: side letters) die tevoren niet bekend waren gemaakt en die de inhoud van deze eerste brieven tenietdeden, op grond waarvan de beslissing is genomen deze joint ventures te deconsolideren. Op 24 februari 2003 gaf Deloitte Accountants (“Deloitte”) per brief te kennen dat geen zekerheid meer kon worden ontleend aan de accountantsverklaringen die men had afgegeven bij de jaarrekeningen over 2001 en 2000. Deloitte schortte de controle van de jaarrekening 2002 op tot de afronding van de noodzakelijke onderzoeken. Op 24 maart 2003 heeft het Audit Committee van de Raad van Commissarissen van Ahold opdracht gegeven tot een reeks aanvullende onderzoeken bij 17 werkmaatschappijen en vastgoedmaatschappijen van Ahold en bij de moedermaatschappij, teneinde vast te stellen of er zich boekhoudkundige onregelmatigheden, fouten en/of problemen hadden voorgedaan, en om de integriteit van het management en de toereikendheid van de interne controlemaatregelen te toetsen. Het onderzoek naar de brieven met betrekking tot de joint ventures wees uit dat het bestaan van de side letters was verzwegen voor de Raad van Commissarissen, het Audit Committee en Deloitte en dat de betreffende joint ventures ten onrechte door Ahold waren geconsolideerd. De aanvullende interne onderzoeken leidden tot de vaststelling van boekhoudkundige onregelmatigheden bij Tops, bestaande uit de bewuste, onjuiste verantwoording van

leverancierskortingen en wijdverbreide winststuring, en bij Giant-Carlisle, waar eveneens sprake was van winststuring, zij het voor relatief kleine bedragen. Uit de onderzoeken kon voorts worden opgemaakt dat er zich bepaalde boekhoudkundige onregelmatigheden hadden voorgedaan bij de moedermaatschappij. Op basis van de onderzoeken werd tevens geconstateerd dat er in wisselende mate sprake was geweest van winststuring en/of andere boekhoudkundige fouten of problemen bij de moedermaatschappij en de overige onderzochte werken vastgoedmaatschappijen. Daarnaast brachten de interne onderzoeken tekortkomingen in de interne controle van de meeste onderzochte dochtermaatschappijen aan het licht. Herziening geconsolideerde jaarrekening 2002 en 2001 In verband met de uitkomsten van de bovengenoemde onderzoeken en de daaruit voortvloeiende door het management van Ahold getroffen herstelmaatregelen hebben wij in het jaarverslag 2002 de geconsolideerde jaarrekeningen over 2001 en 2000 herzien conform NL GAAP en US GAAP. De correcties zijn zowel in kwantitatief als in kwalitatief opzicht materieel ten opzichte van de in de openingsbalans over 2000 opgenomen ingehouden winst, vermogenspositie en resultaten over 2001 en 2000. De herziene geconsolideerde jaarrekeningen over 2001 en 2000 bevatten correcties voor de boekhoudkundige onregelmatigheden en andere administratieve fouten die eerder zijn gemaakt bij de toepassing van NL GAAP en US GAAP. Deze correcties hebben betrekking op: (1) deconsolidatie van de joint ventures waarin Ahold geen beslissende zeggenschap heeft; (2) onjuiste of vroegtijdige verantwoording van leverancierskortingen; (3) onjuiste toepassing van waarderingsgrondslagen en verkeerde voorstelling van feiten bij de verantwoording van overnames; (4) onjuiste verantwoording van bepaalde reserveringen en voorzieningen; (5) onjuiste verantwoording van bepaalde vastgoedtransacties; en (6) diverse andere financiële kwesties die het gevolg waren van de onjuiste toepassing of fouten bij de toepassing van NL GAAP en US GAAP. Naast de bovengenoemde correcties heeft Ahold de vergelijkende vermogenspositie ultimo 2001 en de resultaten over 2001 en 2000 gecorrigeerd voor bepaalde herrubriceringen en stelselwijzigingen met betrekking tot pensioenen, de herwaardering van vastgoed en herstructureringsvoorzieningen. Aanpassingen in de geconsolideerde jaarrekening 2002 De geconsolideerde jaarrekening 2002 bevat alle materiële aanpassingen die zijn genomen in verband met de diverse onderzoeken en de accountantscontrole door de externe accountant. De aanpassingen van de onjuiste verantwoording van leverancierskortingen in de geconsolideerde jaarrekening 2002 bedroegen EUR 269 miljoen, d.w.z. 79% van alle aanpassingen die op het boekjaar 2002 zijn toegepast. Deze aanpassingen hadden gevolgen voor de gerapporteerde kwartaalresultaten over 2002, zoals bekend gemaakt in de


persberichten van 6 juni 2002, 29 augustus 2002 en 19 november 2002, die zijn opgenomen in de Form 6-K-rapportages die zijn ingediend bij de SEC. Herstelmaatregelen Naar aanleiding van de uitkomsten van de interne onderzoeken heeft het Audit Committee het management van Ahold in juni 2003 verzocht onmiddellijk effectieve herstelmaatregelen te nemen om de geconstateerde boekhoudkundige onregelmatigheden en fouten te verhelpen en de interne controlemaatregelen te versterken teneinde herhaling te voorkomen. Het management van Ahold en het Audit Committee hebben alle boekhoudkundige problemen die bij de interne onderzoeken aan het licht zijn gekomen, bestudeerd, bestaande uit 470 afzonderlijk gesignaleerde zaken. Er werden 278 tekortkomingen geconstateerd in de interne controle. Bij het opmaken van de jaarrekening 2002 en 2003 heeft Ahold stappen genomen om de tekortkomingen in de interne controle te compenseren; de onderneming zal maatregelen blijven nemen om de ernstige tekortkomingen in de interne controle die door de interne onderzoeken aan het licht zijn gekomen of bevestigd, te herstellen. Voor aanvullende informatie over de maatregelen die zijn en worden genomen om de tekortkomingen te herstellen, waaronder bijzonderheden over de recent gevormde, aan het Audit Committee rapporterende werkgroep en de nieuwe rapportagelijn voor de Interne Accountantsdienst wordt verwezen naar het hoofdstuk over Corporate Governance – deel 3 en het Bericht van de Raad van Commissarissen. Als gevolg van de gebeurtenissen die op 24 februari 2003 werden bekendgemaakt, zijn de toenmalige Chief Executive Officer and Chief Financial Officer per 10 maart 2003 afgetreden. Tevens zijn tal van personele wijzigingen doorgevoerd, o.a. bij USF, Disco, Tops en de moedermaatschappij. Ahold heeft verder belangrijke stappen ondernomen om een nieuw managementteam te benoemen. Voor aanvullende informatie over het nieuwe managementteam wordt verwezen naar het Bericht van de Raad van Bestuur onder Samenstelling van de Raad van Bestuur. Ahold blijft meewerken aan onderzoeken van justitiële en regelgevende instanties, waaronder het Amerikaanse Ministerie van Justitie, de SEC en Nederlandse overheids- en regelgevende instanties. Voor aanvullende informatie over deze onderzoeken wordt verwezen naar de Toelichting op de jaarrekening onder 30 in dit jaarverslag.

Strategie Op 7 november 2003 hebben wij een driejarig financieringsplan bekend gemaakt en een strategie voor het herstel van de waarde van de onderneming. Het plan rust op vier pijlers: (1) herstel van de vermogenspositie; (2) omvorming van de foodretail-activiteiten; (3) waardeherstel bij USF; en (4) een grotere mate van verantwoording en rekenschap en strakkere interne controle en corporate governance.

39

Herstel van de vermogenspositie Wij willen de kasstroom verhogen door het beheer van het werkkapitaal te verbeteren en selectieve investeringen te doen. Voor informatie over investeringen in 2003, zie onderstaand hoofdstuk getiteld “Liquiditeit en financiering”. Het is de bedoeling dat het afstoten van niet-kernactiviteiten en verliesgevende onderdelen ultimo 2005 tenminste EUR 2,5 miljard heeft opgebracht. De schuldpositie zou met hetzelfde bedrag af moeten nemen. In 2003 hebben wij de volgende desinvesteringen gedaan die in totaal EUR 284 miljoen hebben opgeleverd: • In april 2003 zijn we tot overeenstemming gekomen over de verkoop van onze Indonesische activiteiten aan PT Hero Supermarket Tbk. De overdracht van de activa vond gefaseerd plaats vanaf juni 2003 en werd afgerond in het derde kwartaal van 2003 met een netto-opbrengst van ongeveer EUR 12 miljoen; • In mei 2003 werd de desinvestering van De Tuinen B.V. (“De Tuinen”), een volle Nederlandse dochtermaatschappij die winkels voor natuurproducten exploiteert, gecompleteerd met een netto-opbrengst van ongeveer EUR 16 miljoen; • In mei 2003 kwamen we tot overeenstemming over de verkoop van onze activiteiten in Maleisië aan Dairy Farm Giant Retail Sdn Bhd, een dochtermaatschappij van Dairy Farm International Holdings Limited. De overdracht van de activa werd in het derde kwartaal van 2003 afgewikkeld; • In juni 2003 hebben wij Jamin Winkelbedrijf (Jamin), onze Nederlandse keten van zoetwarenwinkels, verkocht via een management buy-out; • In juli 2003 hebben we onze activiteiten in Chili afgestoten door middel van de verkoop van ons belang van 99,6% in de Chileense activiteiten van Santa Isabel aan Cencosud. We realiseerden hierbij een netto opbrengst van ongeveer USD 77 miljoen (hetgeen vervolgens werd verlaagd naar USD 72 miljoen vanwege correcties na afsluiting), waarin een negatief werkkapitaal van USD 56 miljoen is begrepen; • In september 2003 werd de verkoop van twee luxe Olympia Shopping Centers in Tsjechië afgerond; • In september 2003 hebben wij onze activiteiten in Paraguay afgestoten door middel van de verkoop van ons belang van 100% in Supermercados Stock S.A. aan A.J. Vierci; • In september 2003 heeft Ahold het restaurant “De Hoop op d'Swarte Walvis” verkocht. • In oktober 2003 hebben we Golden Gallon, onze keten van tankstations en gemakswinkels in het zuidoosten van de Verenigde Staten, verkocht aan The Pantry, Inc. voor circa USD 187 miljoen; • In november 2003 verkochten wij twee Hypernova hypermarkets in Polen aan Carrefour Poland; en • In december 2003 verkochten wij onze Peruaanse activiteit, Supermercados Santa Isabel S.A., aan Grupo Interbank en een groep van investeerders onder leiding van Nexus Group.

40



De volgende desinvesteringen zijn in 2003 aangekondigd en zullen naar verwachting in 2004 worden afgewikkeld: • In april 2003 hebben wij ons voornemen aangekondigd om G. Barbosa in Brazilië af te stoten; en • In november 2003 hebben wij ons voornemen aangekondigd om de activiteiten in Spanje af te stoten. Sinds ultimo 2003 hebben wij de volgende activiteiten afgestoten of hebben wij aangekondigd deze af te zullen stoten: • In januari 2004 hebben wij het voornemen bekend gemaakt onze keten van 204 Tops gemakswinkels in de Verenigde Staten te zullen afstoten; • In februari 2004 hebben wij het voornemen bekend gemaakt BI-LO en Bruno’s, onze Amerikaanse dochters, te zullen afstoten; • In maart 2004 hebben wij ons belang in CRC Ahold in Thailand verkocht aan onze partner, de Central Group; • In maart 2004 zijn wij met Cencosud tot overeenstemming gekomen over de verkoop van onze beslissende zeggenschap in Disco; en • In maart 2004 hebben wij de Braziliaanse winkelketen Bompreço verkocht aan Wal-Mart Stores Inc.; tegelijkertijd zijn de Braziliaanse creditcardactiviteiten van Hipercard verkocht aan Unibanco S.A. In december 2003 werd een claimemissie afgewikkeld waarbij gewone aandelen en ADS-aandelen met beperkt dividendrecht zijn uitgegeven, alsmede een gelijktijdige emissie van preferente financieringsaandelen, die resulteerden in een netto-opbrengst van circa EUR 2,9 miljard. De netto-opbrengst is deels gebruikt om de kredietfaciliteit van maart 2003 af te lossen. Op 17 december 2003 is de kredietfaciliteit maart 2003 vervangen door de kredietfaciliteit december 2003. Naar onze mening zullen wij, dankzij bovengenoemde maatregelen, in staat moeten zijn tegen het einde van 2005 terug te keren naar een “investment grade” profiel. Omvorming van de foodretail activiteiten Ahold is de eigenaar van en exploiteert detailhandelsondernemingen die marktleider zijn in de Verenigde Staten en Europa of waarvan wij verwachten dat ze marktleider kunnen worden. Het is onze missie om de meest vooraanstaande en favoriete food-retailer te zijn in de markten die wij wensen te bedienen. Wij zullen slechts die winkelbedrijven in eigendom blijven houden en exploiteren die naar de mening van Ahold binnen drie tot vijf jaar een duurzame eerste of tweede plaats op de markt kunnen innemen en na verloop van tijd kunnen voldoen aan de criteria die worden gesteld aan winstgevendheid en rendement. Ahold wil zich toeleggen op minder winkelformules en met name op supermarktformules. Waar mogelijk wordt bij de joint

ventures een soortgelijke strategie ingevoerd. De deelnemingen die niet aan deze criteria kunnen voldoen, zullen worden afgestoten. Momenteel wordt er nagedacht over welke organisatiestructuur zich het beste leent voor deze strategie. Een belangrijke stap in de stroomlijning van onze foodretailactiviteiten is harmonisatie. Als eerste stap worden de foodretail-activiteiten gegroepeerd in regionale markten met vergelijkbare kenmerken, die wij arena’s noemen. Door het creëren van arena’s kunnen de afzonderlijke merken van iedere werkmaatschappij worden behouden, inclusief prijsstelling en productassortiment, terwijl de administratieve functies, IT, inkoop, en de financiële en personele functie worden geïntegreerd in een aantal grote, ondersteunende organisaties. Voorts is Ahold van plan één arena in de Verenigde Staten te vormen, bestaande uit Stop & Shop en GiantLandover. In het kader hiervan worden de administratieve en managementfuncties van Stop & Shop en GiantLandover geïntegreerd. Naar verwachting zal dit aan het einde van het derde kwartaal van 2004 gerealiseerd zijn. Als onderdeel van deze strategie zal het hoofdkantoor van Ahold U.S. Retail, dat momenteel gevestigd is te Chantilly in Virginia, worden gesloten. De administratieve functies die daar momenteel worden uitgevoerd, zullen worden geïntegreerd in die van de nieuw te creëren arena, die gevestigd zal zijn in de omgeving van Boston, Massachusetts. Giant-Carlisle en Tops hebben in de tweede helft van 2003 de invoering van een shared services overeenkomst af kunnen ronden. Conform deze overeenkomst worden de meeste binnendienstfuncties, waaronder het toezicht op de administratieve, inkoopen managementfunctie, thans op het hoofdkantoor van Giant-Carlisle uitgevoerd. Halverwege 2003 hebben wij aangekondigd dat de activiteiten van Albert Heijn, Etos en Gall & Gall zullen worden gecombineerd in de Nederlandse winkelarena. Ultimo 2003 is reeds een arena gecreëerd voor de foodretail-activiteiten in Centraal Europa en een centrale dienst die de activiteiten in Tsjechië, Polen en Slowakije ondersteunt. Ahold heeft het European Competence Center (“ECC”), dat ondersteuning bood aan de detailhandels- en foodservice-activiteiten van de vier Europese arena’s (d.w.z. Nederland, Scandinavië, Centraal-Europa en het Iberische schiereiland) gesloten. Vanaf maart 2004 zijn de activiteiten van het ECC geïntegreerd in die van het concernhoofdkantoor van Ahold en de Nederlandse arena; naar verwachting zal dit leiden tot harmonisatie, doeltreffender beheersing van bedrijfsprocessen en verbetering van de doelmatigheid van de infrastructuur en de controleactiviteiten. In het kader van de nieuwe organisatiestructuur worden er verschillende strategische initiatieven ontplooid om de concurrentiepositie te verbeteren met het uiteindelijke doel om een stijging van de omzet en winstgevendheid te realiseren. Aandachtsgebieden hierbij zijn o.a. winkelexploitatie, productmix en assortiment, IT, inkoop en de infrastructuur van de


distributieketen. De inschatting is dat deze initiatieven vanaf 2006 zullen leiden tot een jaarlijkse kostenbesparing van circa EUR 600 miljoen. Een aanzienlijk deel van deze besparingen zal geherinvesteerd worden in de verbetering van de waarde van Ahold en de kwaliteit van de dienstverlening. Hiermee is van 2004 tot en met 2006 een eenmalige investering gemoeid van ongeveer EUR 285 miljoen. Waardeherstel bij USF Er wordt momenteel een plan ingevoerd bestaande uit drie stappen die moeten leiden tot waardeherstel bij USF. Stap 1 – Verbetering van interne controle en corporate governance Medio 2003 heeft USF de eerste stap gezet op weg naar waardeherstel: invoering van een robuuste administratieve organisatie en corporate governance. Met betrekking tot de interne controle zal USF een centraal leveranciersinformatiesysteem (SIS) invoeren dat bedoeld is om centraal leverancierskortingen te volgen en bij de divisies meer transparantie te creëren ten aanzien van leverancierskortingen. USF is van plan dit systeem medio 2004 operationeel te hebben. Voor een beschrijving van de ingevoerde procedures ter verbetering van de interne controle bij USF, inclusief de procedures voor leverancierskortingen, wordt verwezen naar Corporate Governance, deel III: Corporate governance controlemaatregelen. Totdat het centraal leveranciersinformatiesysteem (“SIS”), dat bedoeld is om leverancierskortingen te volgen, is ingevoerd, wordt dit voorlopig aangepakt door middel van een volgsysteem voor leverancierskortingen. USF heeft een aantal aanvullende maatregelen genomen om de corporate governance structuur te versterken. In de eerste plaats heeft USF een aparte adviesraad ingesteld ter ondersteuning van de invoering van betere corporate governance procedures en verantwoording. Per 15 april 2004 bestond de raad uit zes leden, allen Ahold medewerkers of leden van de Raad van Bestuur. Naar verwachting zullen er op korte termijn twee externe leden aan de raad worden toegevoegd. De raad heeft voor het eerst vergaderd in december 2003. Ten tweede is er bij USF een disclosure committee ingesteld die bestaat uit leden van het hoger management van USF. Deze commissie is verantwoordelijk voor de beoordeling en evaluatie van de bedrijfsactiviteiten van USF. Dit is bedoeld om het management te helpen om de juistheid en volledigheid van de financiële informatie en de jaarrekening te garanderen. Op de derde plaats heeft USF een nieuwe directiefunctie ingesteld voor het toezicht op de invoering van de verbeterde corporate governance procedures binnen USF. Deze functie is reeds vervuld. Tenslotte heeft USF aanvullende rapportage-eisen ingesteld op basis waarvan verschillende directieleden van USF direct rapporteren aan leden van het management van Ahold.

41

Stap 2 – Herstel van winstgevendheid en kasstromen Eind 2003 heeft USF de tweede stap gezet op weg naar waardeherstel: herstel van de winstgevendheid en kasstromen bij USF. USF tracht deze verbeteringen in eerste instantie te bereiken door de invoering van een veelomvattend stappenplan dat rust op vier pijlers: (1) organisatorische verbeteringen, (2) omvorming van de inkoopfunctie, (3) invoering van controlemaatregelen voor werkkapitaal en kosten, en (4) verbetering van systemen. Organisatorische verbeteringen USF heeft een nieuwe directie gekregen; de nieuwe CEO is Larry Benjamin. De directie telt zes nieuwe leden die direct aan de CEO rapporteren. USF heeft de bedrijfsactiviteiten verdeeld in zeven aparte units: vier geografische units van de broadlinedivisies (noordwest, zuidoost, midden-west en west), een unit ketenactiviteiten, een nationale verkoopunit en een unit specialiteiten waaronder de distributie van specialiteiten (o.a. StockYards en Next Day Gourmet) is begrepen. Deze organisatorische wijzigingen zijn bedoeld om beter op de markt te kunnen inspelen en de resultaten te verbeteren door de beschikbare middelen te verschuiven en de beslissingen bij USF te kunnen nemen op basis van de wensen van de klant. Herstel van de inkoopfunctie USF wil de inkoop van goederen en diensten efficiënter verrichten. De belangrijkste initiatieven op inkoopgebied zijn: • Contractherziening: USF wil de contractvoorwaarden die gelden voor de grootste leveranciers standaardiseren en verbeteren. USF heeft een standaard leveranciersovereenkomst ontwikkeld waarin de relatie met de leverancier duidelijk wordt omschreven; hiermee wordt een basis gelegd voor het sluiten van betere contacten met de leveranciers. • Winstverbetering per categorie: USF voert momenteel een inkoopstrategie in die gericht is op verbetering van de resultaten van de onderneming in alle 40 productcategorieën. Dit is het belangrijkste instrument voor de verbetering van de inkoopfunctie op korte en lange termijn. • Organisatie inkoopfunctie: USF heeft de inkooporganisatie en de beslissingsbevoegdheid ten aanzien van inkopen op nationaal, regionaal en lokaal niveau ingrijpend gewijzigd en zal dat blijven doen. Deze wijzigingen zijn bedoeld om de dienstverlening te verbeteren, voorraden te verminderen en de algemene producten vervoerskosten te verlagen. Het herstel van de inkoopfunctie is een belangrijke factor in het geplande herstel van de winstgevendheid en kasstromen in 2004 en 2005.

42



Controlemaatregelen voor werkkapitaal en bedrijfskosten Naar verwachting zal USF de winstgevendheid en kasstroom verbeteren als gevolg van de verbetering van de beheersing van het werkkapitaal en de bedrijfskosten. • Beheersing van werkkapitaal: USF wil het werkkapitaal verbeteren door betere rapportage en bewaking van vorderingen en voorraden. Daarnaast zal de inkoopstrategie van USF naar verwachting aanvullend werkkapitaal opleveren als gevolg van verbetering van de betalingsvoorwaarden. In het kader hiervan is een deel van de bonusregeling 2004 bij USF gekoppeld aan de ontwikkeling van het werkkapitaal. • Beheersing van bedrijfskosten: USF wil het kostenniveau beheersen door de bedrijfsprocessen te stroomlijnen, gerichte investeringen te doen in de verbetering van de productiviteit en de salarisen andere personeelskosten actief te beheersen. Systeemverbeteringen Uit de talrijke bedrijfssystemen die in gebruik zijn bij USF valt af te lezen dat de onderneming is ontstaan uit verschillende overnames. Momenteel gebruikt 83% van de onderdelen van USF één van de twee belangrijkste bedrijfssystemen en worden 14 van deze onderdelen ondersteund door negen verschillende platforms. Hoewel aanzienlijke vorderingen zijn gemaakt met de integratie van deze verschillende systemen blijft de vereenvoudiging van de huidige structuur essentieel voor de verbetering van de resultaten van USF. In dat kader heeft USF een 18 maanden durend verbeteringsplan ingezet onder de naam U.S. Foodservice Advanced Service Technologies (USFAST). Het doel van USFAST is om de problemen die te maken hebben met de verschillende systemen te verminderen en de operationele gang van zaken te verbeteren. Het centrale element van deze strategie is de migratie naar een standaardsysteem op basis van bestaande functionaliteiten. Het gaat onder meer om de volgende grote projecten: (1) afronding van de invoering van SIS om de onderneming in staat te stellen de leverancierskortingen te volgen en de transparantie van de door USF bedongen leverancierskortingen bij de divisies te verhogen, (2) conversie van de resterende 14 onderdelen van USF die nog geen gebruik maken van één van de twee kernsystemen naar één van deze systemen en (3) ketenintegratie bij USF om besparingen te realiseren op het gebied van inkoop en logistiek. USFAST zal naar verwachting een belangrijke bijdrage leveren aan de verbeteringen in 2004; de invoering van deze strategie zal in 2005 worden afgerond. Stap 3 – Winstgevende omzetgroei USF heeft plannen om op de langere termijn de strategie meer ingrijpend te wijzigen. Deze wijzigingen zijn cruciaal met het oog op het bereiken van verdere verbeteringen in de winstgevendheid na 2005; hiermee is een verhoging van de investeringen en de bedrijfskosten gemoeid. Hoewel de wijzigingen naar verwachting geen

grote gevolgen zullen hebben voor de winstgevendheid op korte termijn, is USF reeds begonnen met de invoering van plannen. De verbeteringen van de gang van zaken zullen met name het gevolg zijn van: • Verbetering van klantenmix: De klantenmix kan op twee terreinen worden verbeterd. Ten eerste evalueert USF de winstgevendheid van individuele klanten en werkt zij aan de versnelling van deze evaluaties. Op basis van de analyse verwacht USF verbeteringen aan te kunnen brengen in bepaalde klantrelaties of, indien dergelijke verbeteringen niet kunnen worden bereikt, deze relaties af te stoten. Ten tweede investeert USF in human resources, training, marketing en andere initiatieven om per markt het aandeel van de verkopen aan onafhankelijke organisaties te verhogen. Hierbij gaat het met name om restaurants, scholen en andere klanten die in dit segment door USF worden bediend. • Verbetering productmix: USF is van plan om categoriemanagement toe te passen om de penetratie van huismerkproducten in gerichte productcategorieën te verhogen. USF past dit tevens toe om de mogelijkheden te beoordelen voor een verschuiving van de mix van zowel merkartikelen als huismerkproducten naar artikelen met meer toegevoegde waarde. • Besparingen op distributie: USF onderzoekt mogelijkheden om op de langere termijn besparingen te realiseren op de distributie door middel van investeringen in technologie en faciliteiten. Grotere mate van verantwoording, strakkere interne controle en corporate governance Momenteel wordt de decentrale administratieve organisatie vervangen door een systeem van centrale rapportage. Zoals reeds aangegeven, rapporteert de Interne Accountantsdienst niet alleen meer aan de Chief Executive Officer, maar ook aan het Audit Committee van de Raad van Commissarissen. Daarnaast hebben wij de functie van Chief Corporate Governance Counsel ingesteld in de Raad van Bestuur. De Chief Corporate Governance Counsel is de stuwende kracht achter de verbetering in de interne bestuursprocedures en de naleving van juridische voorschriften en ethische en maatschappelijke gedragsregels. Vanaf 19 april 2004 is een Corporate Business Controlling Organization gevormd. Ook is de afdeling Corporate Accounting en Reporting versterkt. Om bredere integriteit te stimuleren, is er een financieel integriteitsprogramma van start gegaan, waarbij door de organisatie heen 15.000 managers zijn betrokken; zij vertegenwoordigen het gehele midden- en hogere kader van de onderneming. Op 16 februari 2004 hebben wij onze plannen bekend gemaakt over de invoering van de corporate governance aanbevelingen van de Commissie Tabaksblat. Tijdens de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders op 3 maart 2004 hebben de aandeelhouders alle agendapunten met betrekking tot


de invoering van deze Code, inclusief wijziging van de statuten, goedgekeurd. Voor meer informatie hierover wordt verwezen naar het hoofdstuk Corporate Governance Deel I: Belangrijkste kenmerken van de nieuwe structuur.

Kritische grondslagen voor financiële verslaggeving Wij stellen onze geconsolideerde jaarrekening op volgens de Nederlandse algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving (“NL GAAP”), met een aansluiting op de algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving in de Verenigde Staten (“US GAAP”). Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het noodzakelijk schattingen te maken en aannames en veronderstellingen te doen die van invloed kunnen zijn op de waardering van activa en passiva per balansdatum inclusief de vermelding van voorwaardelijke activa en voorwaardelijke verplichtingen, en op de verantwoorde opbrengsten en kosten gedurende het verslagjaar. Onze kritische grondslagen voor financiële verslaggeving betreffen die grondslagen die het meeste van belang zijn voor onze vermogenspositie en resultaten en die vragen om moeilijke, subjectieve of complexe inschattingen van het management. Het management beoordeelt continue zijn schattingen en veronderstellingen. De schattingen en veronderstellingen worden gebaseerd op historische ervaringen en verschillende andere in de betreffende omstandigheden als redelijk geachte factoren. De hieruit voortvloeiende resultaten leggen de basis voor de vorming van een oordeel over de boekwaarde van activa en passiva, die niet voorhanden zijn uit andere bronnen. Vanwege de onzekerheid van de factoren samenhangend met de schattingen of gevormde oordelen, zoals toegepast bij de opstelling van onze geconsolideerde jaarrekening, kunnen de werkelijke resultaten afwijken van deze schattingen. In het onderstaande geven wij een beschrijving van de grondslagen die door ons als de meest kritische grondslagen worden gezien. Zie voor een samenvatting van al onze grondslagen voor financiële verslaggeving, inclusief de hieronder besproken kritische grondslagen, de Toelichting van de in dit rapport opgenomen geconsolideerde jaarrekening onder 22. Wij hebben deze kritische grondslagen voor financiële verslaggeving besproken met ons Audit Committee en binnen de Raad van Bestuur, te samen met onze externe accountant. Vendor allowances (“leverancierskortingen”) Ahold ontvangt verschillende soorten leverancierskortingen in de vorm van aanbetalingen (of betalingen ineens of vooruitbetaalde bedragen), kortingen (in de vorm van contanten of crediteringen en andere vormen van betalingen die effectief de kosten van aankopen bij leveranciers verlagen of de kosten verlagen van door Ahold ondernomen promotionele activiteiten die tot voordeel van de leverancier strekken. Vanaf 2003 verantwoordt Ahold de leverancierskortingen

43

conform de richtlijnen van de “Financial Accounting Standards Boards Emerging Issues Task Force (“EITF”) Issue” Nr. 02-16, “Accounting by a Customer (Including a Reseller) for Certain Consideration Received from a Vendor” (“EITF 02-16”). EITF 02-16 beschrijft de verantwoording van kortingen ontvangen van leveranciers en de rubricering hiervan in de winsten verliesrekening. Leverancierskortingen worden gezien als een verlaging van de voor het product betaalde prijs en deze dienen te worden opgenomen in de kostprijs van de omzet zodra de betreffende voorraad is verkocht, tenzij aan bepaalde specifieke criteria wordt voldaan, waardoor de kortingen als opbrengsten of als een terugbetaling van specifieke, aanvullende, identificeerbare kosten kunnen worden beschouwd. Het cumulatieve effect van deze wijziging in grondslagen voor financiële verslaggeving van EUR 100 miljoen is geboekt als een vermindering van het eigen vermogen onder NL GAAP en als resultaat over 2003 volgens US GAAP. Deze wijziging in de grondslagen voor financiële verslaggeving wordt besproken in de Toelichting op de in dit rapport opgenomen geconsolideerde jaarrekening onder Toelichting 2. Leverancierskortingen worden slechts als inkomsten verantwoord indien kan worden aangetoond dat er een bindende overeenkomst met de leverancier bestaat en indien de bedragen zowel waarschijnlijk als redelijkerwijs te schatten zijn. De meest gebruikelijke leverancierskortingen zijn (i) volumekortingen als aftrek op de factuur of bedragen die worden teruggefactureerd aan de leverancier gebaseerd op de hoeveelheid producten verkocht aan klanten of gekocht van de leverancier, (ii) promotiebijdragen, die betrekking hebben op gezamenlijke reclame en marketingactiviteiten. Deze bijdragen worden over het algemeen opgenomen als een vermindering van de kostprijs zodra de onderliggende producten zijn verkocht. Volumekortingen die afhankelijk zijn van de verkoop van bepaalde minimum hoeveelheden worden slechts verwerkt voor zover het waarschijnlijk is dat de minimum hoeveelheid zal worden verkocht en het kortingsbedrag redelijkerwijs kan worden ingeschat. Indien de te ontvangen bijdrage niet waarschijnlijk is of te schatten valt, wordt geen bedrag opgenomen totdat aan de betreffende minimum hoeveelheid of betreffende voorwaarden is voldaan of indien de bijdrage waarschijnlijk wordt en te schatten valt. Door een leverancier op een eerdere offerte aangebrachte wijzigingen in schattingen worden met terugwerkende kracht opgenomen als een cumulatieve inhaalcorrectie. Naast deze stelselwijziging voor leverancierskortingen is Ahold een aantal projecten gestart ter versterking van de interne controle op de leverancierskortingen (zie hiervoor het hoofdstuk Corporate Governance). De onderneming is echter van mening dat de schatting van leverancierskortingen een kritische grondslag voor financiële verslaggeving zal blijven vormen, aangezien deze vraagt om een aantal schattingen. Ten eerste wordt een schatting gemaakt van het gedeelte van de

44



gedurende een periode verdiende leverancierskortingen dat moet worden toegerekend aan de kostprijs van de omzet en/of aan de voorraden. We maken deze schatting door te bepalen op welk product of welke productgroep de leverancierskorting betrekking heeft en rekenen een gedeelte van de korting toe aan de voorraden, op basis van de omzet van het product of de productgroep. Ten tweede, indien de leverancierskorting afhankelijk is van de verkoop van bepaalde minimum hoeveelheden, wordt de korting opgenomen zodra het waarschijnlijk is dat deze hoeveelheden worden gehaald. Zoals aangekondigd op 24 februari 2003, hebben wij boekhoudkundige onregelmatigheden ontdekt met betrekking tot de leverancierskortingen, die o.a. het resultaat waren van te agressieve schattingen van toekomstige verkopen. Wij zijn echter een aantal verbeteringsprojecten gestart ter voorkoming van het risico van dergelijke onregelmatigheden in de toekomst. De voor leverancierskortingen opgenomen bedragen blijven echter onderhevig aan schattingen die kunnen afwijken van de werkelijke uitkomsten, aangezien een verandering in de geschatte verkopen of inkopen van een bepaald product kan resulteren in een aanzienlijke verandering in het verantwoorde bedrag aan te ontvangen leverancierskortingen toe te rekenen aan de kostprijs of leverancierskortingen die als verdiend worden beschouwd indien deze afhankelijk zijn van het behalen van afgesproken hoeveelheden. We beoordelen onze regelingen met betrekking tot leverancierskortingen op regelmatige basis om te bepalen of het waarschijnlijk is dat de relevante hoeveelheden worden gehaald, en doen dit op basis van werkelijke verkoop- en inkoopniveaus tot aan dat betreffende moment en de verwachte verkoopof inkoopniveaus voor de rest van het jaar. Purchase accounting en goodwill Goodwill en immateriële activa betreffen het positieve verschil tussen de kosten van verwerving van ondernemingen en de reële waarde van de netto materiële activa die zijn verantwoord in verband met de acquisities. Verworven immateriële activa betreffen klantenlijsten, leaserechten en merkrechten. De verantwoording van goodwill en verworven immateriële activa vraagt om schattingen door het management van (1) de reële waarde van de verworven immateriële activa en het aanvankelijk op te nemen bedrag aan goodwill, (2) de afschrijvingsduur en (3) de realiseerbaarheid van de boekwaarde van de goodwill en verworven immateriële activa. Tot 1 december 2000 brachten wij goodwill direct ten laste van het eigen vermogen. Immateriële activa verworven als onderdeel van een acquisitie werden tot 31 december 2000 direct ten laste van het eigen vermogen gebracht. Conform NL GAAP wordt per 1 december 2000 de bij acquisities verkregen goodwill geactiveerd en afgeschreven over de periode gedurende welke de toekomstige economische voordelen naar verwachting ten goede zullen komen aan de onderneming en vanaf 1 januari 2001 worden bij acquisities verkregen immateriële vaste activa eveneens

geactiveerd. Conform de vereisten van NL GAAP is er een weerlegbare veronderstelling dat de afschrijvingsduur het maximum van 20 jaar niet overschrijdt. Volgens US GAAP hebben wij de goodwill en immateriële activa geactiveerd en lineair afgeschreven over een periode van niet meer dan 40 jaar, tot de toepassing van SFAS Nr. 141, Business Combinations (“SFAS Nr. 141”), en SFAS Nr. 142, Goodwill and other Intangible Assets (“SFAS Nr. 142”). SFAS Nr. 141 is van toepassing op na 30 juni 2001 in gang gezette acquisities. Wij passen SFAS Nr. 142 toe vanaf 31 december 2001. Volgens SFAS Nr. 142 is het vereist dat immateriële vaste activa met een eindige levensduur worden afgeschreven en dat goodwill en overige immateriële vaste activa met onbepaalde levensduur niet worden afgeschreven, maar wel minimaal eens per jaar worden getoetst op bijzondere waardevermindering, vanaf, in ons geval, 29 december 2002. Ter vaststelling van het bij de acquisitie aanvankelijk te verantwoorden bedrag aan goodwill, dienen de tegenprestatie en de reële waarde van de verworven netto activa te worden vastgesteld. Wij gebruiken bij de bepaling van de reële waarde van de verworven netto activa en de niet-liquide componenten van de betaalde tegenprestatie onafhankelijke taxateurs, alsmede onze interne analyse, die over het algemeen is gebaseerd op contante waardetechnieken. De reële waarde van klantenlijsten en merkrechten wordt bepaald door toepassing van de royalty-methode, waarbij de reële waarde is gebaseerd op de contante waarde van de geschatte royaltybetalingen die naar verwachting zouden moeten worden betaald voor het gebruik van de klantenlijsten en de merkrechten. De reële waarde van de leaserechten is gebaseerd op de contante waarde van het bedrag waarmee de contractvoorwaarden gunstiger zijn dan de marktprijzen per de overnamedatum. De werkelijke reële waarde van de verworven netto activa kan afwijken van de vastgestelde reële waarde, waardoor er een onderof overwaardering van de goodwill ontstaat. De factoren die in aanmerking worden genomen bij de schatting van de levensduur van de goodwill zijn o.a.: • de voorzienbare levensduur van de bedrijfsactiviteit of branche; • de effecten van incourantheid van producten, veranderingen in de vraag en andere economische factoren; • de verwachte diensttijd van sleutelfunctionarissen of groepen medewerkers; • verwachte acties van (potentiële) concurrenten; en • bepalingen in weten regelgeving en contracten die van invloed zijn op de levensduur. De levensduur van de verworven immateriële activa wordt geschat op basis van de periode gedurende welke de activa naar verwachting direct of indirect een bijdrage leveren aan de toekomstige kasstromen van de verworven entiteit. De afschrijvingsduur volgens NL GAAP wordt


jaarlijks beoordeeld in het licht van bovenstaande factoren voor wat betreft de goodwill en verworven immateriële activa. Wij hebben goodwill beschouwd als een activum met een onbeperkte levensduur en hebben daarom altijd de volgens NL GAAP maximaal toegestane afschrijvingsduur (na 1 december 2000) en US GAAP (vóór de toepassing van SFAS Nr. 142) van respectievelijk 20 en 40 jaar toegepast. Indien de geachte levensduur tien jaar in plaats van 20 jaar zou zijn, zou onze afschrijving op goodwill volgens NL GAAP met EUR 169 miljoen zijn toegenomen voor het boekjaar 2003. De afschrijvingsduur voor verworven immateriële activa is als volgt: • Aan klantenportefeuilles wordt een levensduur van 7 tot 10 jaar toegekend; • Merkrechten worden afgeschreven over de periode gedurende welke de onderneming verwacht voordeel te behalen uit het merkrecht en is maximaal 20 jaar; en • Leaserechten worden afgeschreven over de resterende looptijd van de leasecontracten. Volgens NL GAAP wordt de goodwill getest op bijzondere waardevermindering indien gebeurtenissen of veranderingen in omstandigheden hierom vragen. Volgens US GAAP wordt bij toepassing van SFAS Nr. 142 tenminste op jaarlijkse basis in de periode daarna beoordeeld of er een bijzondere waardevermindering in goodwill is opgetreden door middel van een proces dat bestaat uit twee stappen. De eerste stap ter vaststelling van een eventuele bijzondere waardevermindering van goodwill. Dit gebeurt door middel van een vergelijking van een schatting van de realiseerbare waarde van onze rapportage-eenheden met hun boekwaarde, inclusief goodwill. De reële waarde van onze rapportage-eenheden wordt bepaald door toepassing van de contante waarde van verwachte toekomstige kasstromen. Indien de boekwaarde van de rapportage-eenheid de reële waarde volgens NL GAAP overtreft, wordt een last uit hoofde van bijzondere waardevermindering opgenomen voor het verschil tussen genoemde waarden. Indien de boekwaarde de reële waarde overschrijdt, vereist US GAAP dat een tweede stap wordt uitgevoerd om de impliciete reële waarde van de goodwill van de betreffende rapportageeenheid te vergelijken met de boekwaarde van de goodwill, ter bepaling van het bedrag van het eventuele verlies uit hoofde van bijzondere waardevermindering. De impliciete reële waarde van goodwill wordt bepaald door middel van toerekening van de reële waarde van de rapportage-eenheid aan alle activa en passiva van deze eenheid op een manier die vergelijkbaar is met de manier die wordt gebruikt voor de toerekening van een aanschaffingsprijs voor een nieuw overgenomen eenheid. De na deze toerekening resterende reële waarde is de impliciete reële waarde van de goodwill van de rapportage-eenheid. Immateriële activa met een onbepaalde

45

levensduur, opgenomen volgens US GAAP, worden ten minste één maal per jaar beoordeeld op bijzondere waardevermindering en een dergelijke vermindering wordt opgenomen indien de geschatte reële waarde, tevens berekend op basis van de contante waarde van de verwachte kasstromen, lager is dan de boekwaarde. Bij de schatting van de contante waarde van de verwachte kasstromen en van de impliciete reële waarde van de goodwill worden belangrijke schattingen gemaakt door het management. Dit betreft de keuze van de juiste disconteringsvoet, de verwachte groei in verkopen, het bedrijfsresultaat als percentage van de verkopen, het geschatte bedrag aan (des-)investeringen en de waardering van onze verantwoorde en niet-verantwoorde activa voor rapportage-eenheden waar de tweede stap van de test ter bepaling van een bijzondere waardevermindering van goodwill moet worden uitgevoerd. Bij het maken van deze veronderstellingen nemen wij historische resultaten, die zijn gecorrigeerd voor actuele en geprojecteerde operationele veronderstellingen, in acht. Omdat een verandering in deze veronderstellingen kan resulteren in een aanzienlijke verandering in het aan goodwill opgenomen bedrag vormt naar onze mening de verantwoording van goodwill een van onze kritische grondslagen voor financiële verslaggeving. Gedurende het boekjaar 2003 hebben wij EUR 45 miljoen en EUR 102 miljoen aan verliezen verantwoord uit hoofde van bijzondere waardeverminderingen van goodwill volgens respectievelijk NL GAAP en US GAAP. Op de datum van onze analyse zou een verhoging van 10% van de geschatte contante waarde van toekomstige netto kasstromen de voor bijzondere waardevermindering opgenomen last hebben verminderd met respectievelijk ongeveer EUR 8 miljoen en EUR 24 miljoen. Een verlaging van 10% van deze kasstromen zou de last uit hoofde van bijzondere waardevermindering volgens NL GAAP en US GAAP met respectievelijk ongeveer EUR 5 miljoen en EUR 168 miljoen hebben verhoogd. Bijzondere waardeverminderingen van bedrijfsmiddelen met een bepaalde levensduur Wij beoordelen de vaste en immateriële activa die wij aanhouden of gebruiken en een bepaalde levensduur hebben, op bijzondere waardevermindering indien er veranderingen optreden in de omstandigheden die aanwijzingen geven dat de boekwaarde van de activa mogelijk niet realiseerbaar is. De realiseerbaarheid van activa wordt bepaald volgens NL GAAP door een vergelijking van de boekwaarde van een activum met het realiseerbare bedrag, dat wordt berekend als het hoogste bedrag van de nettoverkoopprijs of de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen uit het gebruik van het activum en de uiteindelijke verkoop daarvan. De realiseerbaarheid van activa volgens US GAAP wordt bepaald door een vergelijking van de boekwaarde van een activum met de som van de geschatte toekomstige contant gemaakte identificeerbare kasstromen uit het gebruik van het activum en de uiteindelijke verkoop daarvan. Materiële

46



en immateriële activa worden gegroepeerd op het laagste niveau van de identificeerbare kasstromen voor deze analyse. Indien dergelijke activa geacht worden een bijzondere waardevermindering te hebben ondergaan, wordt de opgenomen bijzondere waardevermindering volgens NL GAAP én US GAAP bepaald op het bedrag waarmee de boekwaarde van de activa de netto realiseerbare waarde van de activa overtreft en wordt deze ten laste gebracht van het bedrijfsresultaat. De belangrijkste schattingen bij de bepaling van de contante waarde van de verwachte toekomstige netto kasstromen betreffen de keuze voor de juiste disconteringsvoet, restwaarde van de activa en het aantal jaren waarop de kasstroomverwachtingen worden gebaseerd. In het algemeen worden materiële en immateriële activa die zullen worden verkocht, opgenomen tegen het laagste bedrag van de boekwaarde en de reële waarde onder aftrek van de kosten van de verkoop van de activa. Alhoewel wij menen dat onze veronderstellingen passend zijn, kunnen geschatte bedragen materieel afwijken van de daadwerkelijk in de toekomst optredende bedragen. Per 28 december 2003 hadden wij voor ongeveer EUR 10,0 miljard aan duurzame activa, niet zijnde goodwill, die ongeveer 43% van onze totale activa uitmaakten. Tijdens het boekjaar 2003 hebben wij EUR 140 miljoen opgenomen voor verliezen uit hoofde van bijzondere waardeverminderingen op onze duurzame activa, niet zijnde goodwill. Op de datum van onze analyse zou een verhoging van 10% van de geschatte contante waarde van toekomstige netto kasstromen de voor bijzondere waardevermindering opgenomen last met ongeveer EUR 9 miljoen verlagen. Een verlaging van 10% van deze kasstromen zou de last uit hoofde van bijzondere waardevermindering met ongeveer EUR 13 miljoen hebben verhoogd. Pensioenen en overige gerelateerde uitkeringen Ahold heeft verschillende toegezegd pensioenregelingen en toegezegde bijdrage regelingen voor haar personeel. Dit betreft voor alle werkmaatschappijen beschikbarepremieregelingen (defined contribution plans) en voor de werkmaatschappijen in de Verenigde Staten en Nederland zijn dit voornamelijk pensioenregelingen op basis van vaste toezeggingen (defined benefit plans). Vanaf het boekjaar 2002 hebben wij SFAS Nr. 87, Employers’ Accounting for Pensions (“SFAS Nr. 87”) en de daarmee samenhangende verslaggevingsstandaarden toegepast voor onze jaarrekening opgesteld volgens NL GAAP. De pensioenregelingen op basis van vaste toezeggingen betalen uitkeringen aan medewerkers per pensioendatum, waarbij formules worden gebruikt die gebaseerd zijn op de dienstjaren en de beloning van de betreffende medewerkers. Tevens zijn er aanvullende regelingen voor het kader en directieleden van onze werkmaatschappijen in de Verenigde Staten. Ahold financiert deze regelingen zodra de aanspraken daarop worden gemaakt. We verstrekken levens- en ziektekostenverzekeringen aan bepaalde gepensioneerde medewerkers van onze Amerikaanse ondernemingen die

voldoen aan gestelde criteria met betrekking tot leeftijd en dienstverband. Ahold financiert deze regelingen ook zodra de aanspraken daarop worden gemaakt. Wij dragen tevens bij aan pensioenregelingen in de Verenigde Staten waaraan meerdere werkgevers deelnemen en die worden beheerd door vakbonden. Het bedrag dat wij verplicht zijn bij te dragen aan dergelijke regelingen en het moment waarop wij dit doen, zijn vastgelegd in de bepalingen van de betreffende CAO’s. De opgenomen pensioenen en overige gerelateerde uitkeringen vormen onze beste schatting van de toekomstige kosten van het nakomen van onze verplichtingen ingevolge deze regelingen. Naar onze mening vormt de schatting van de kosten van pensioenen en andere gerelateerde uitkeringen een kritische schatting, omdat wijzigingen hierin een materieel effect kunnen hebben op de geschatte uitkeringsverplichtingen en de netto periodieke pensioenlasten. Bij de verantwoording van pensioenregelingen op basis van vaste toezeggingen worden actuariële berekeningen gemaakt. Deze berekeningen zijn gebaseerd op belangrijke veronderstellingen zoals personeelsverloop, sterftecijfers en pensioenleeftijd, de rekenrente, het verwachte rendement op de fondsbeleggingen, toekomstige salarissen en overige uitkeringen, aanspraken op medische regelingen en toekomstige medische kosten. De veronderstellingen waarop de berekeningen zijn gebaseerd zijn zeer onzeker en vragen om een grote mate van oordeelsvorming. Ieder jaar beoordelen wij de belangrijkste veronderstellingen die worden gebruikt bij de bepaling van de fondsbeleggingen van de pensioenverplichtingen en de netto periodieke pensioenlasten zoals voorgeschreven door SFAS Nr. 87. De schattingen voor pensioenen en overige gerelateerde pensioenregelingen vormen een kritische schatting voor onze activiteiten in de Verenigde Staten en Europa. Conform US GAAP wordt de netto periodieke pensioenlast bepaald aan het begin van het boekjaar op basis van de veronderstellingen die op dat moment van toepassing zijn. Voor het boekjaar 2003 waren de netto periodieke pensioenkosten EUR 92 miljoen voor onze pensioenregelingen in de Verenigde Staten, EUR 79 miljoen voor onze Europese pensioenregelingen en EUR 8 miljoen voor andere pensioenregelingen in de Verenigde Staten. De pensioenverplichtingen worden bepaald per de peildata van de regelingen. In de Verenigde Staten is de peildatum 30 september en in Europa is dit 31 december. De rekenrente is gebaseerd op de rendementscurve van overheidsobligaties in de bewuste regio, gecorrigeerd met een marge van één van de twee hoogste ratings toegekend door een erkend ratingbureau. Toekomstige uitgaande kasstromen van de pensioenregeling worden dan gerelateerd aan de rendementscurve. Het gemiddelde vormt de rekenrente. De volgende tabel geeft het effect van een verandering van 0,1% in de rekenrente weer:


(x EUR miljoen)

V.S. Europese pensioen pensioen regelingen regelingen

Verhoging met 0,1% Pensioenverplichtingen eind van het boekjaar 2003

9,0

29,9

Netto pensioenlasten 2003

(0,7)

(0,8)


(2,7)

(1,6)

Verlaging met 0,1% Pensioenverplichtingen eind van het boekjaar 2003

(7,8)

(31,0)


0,6

0,8


3,1

1,7

De volgende tabel geeft het effect van een verandering van 0,1% in het rendementspercentage weer:

(x EUR miljoen)

V.S. Europese pensioen pensioen regelingen regelingen


0,5

1,2


0,5

1,6

Schadereserve Onze interne verzekeringsmaatschappij, The Molly Anna Company (“Molly Anna”), verzekert onze werkmaatschappijen volledig voor de verliezen die onder de schadereserve vallen. De aan Molly Anna betaalde premie voor de verwachte uiteindelijke kosten van de claims die onder het eigen risico vallen, wordt geschat op basis van de actuariële analyse van historische data en actuariële veronderstellingen. Actuariële veronderstellingen omvatten geschatte veranderingen in het patroon van schademeldingen, rechterlijke beslissingen, wetgeving en economische omstandigheden. Bij het inschatten van de uiteindelijke verliezen worden schattingen gemaakt van toekomstige schadebetalingen. De premie wordt berekend op basis van deze actuariële veronderstellingen en wordt momenteel contant gemaakt tegen een percentage van 5%. Gezien de onzekerheid met betrekking tot inflatiepercentages, rekenrentes, ontwikkelingen in wetgeving en jurisprudentie, veranderingen in het niveau van uitkeringen en in het patroon van schademeldingen, beschouwen wij de berekening van de reserves bij Molly Anna voor toekomstige uitkeringen als een kritische grondslag voor financiële verslaggeving. Vennootschapsbelasting/latente belasting Wij ontplooien activiteiten in verschillende belastingjurisdicties in de Verenigde Staten, Europa, Zuid-Amerika en Azië. Elke van deze jurisdicties hanteert een stelsel van belastingwetten waar wij ons aan dienen te houden en waar wij kunnen worden onderworpen aan discussies met de zittende belastingautoriteiten. De boekwaarde van onze netto actieve belastinglatenties weerspiegelt onze schatting dat wij in staat zullen zijn genoeg toekomstige

47

belastbare winst te genereren in bepaalde belastingjurisdicties, op basis van schattingen en veronderstellingen, en dat wij onze activiteiten voortzetten onder de huidige en toekomstige (wettelijke) belastingtarieven. Wij zien de schattingen van latente belastingen als kritisch omdat veranderingen in deze veronderstellingen en schattingen in de toekomst zouden kunnen leiden tot de opname van aanvullende voorzieningen voor onze actieve belastinglatenties, waardoor er een extra belastingpost in onze geconsolideerde winsten verliesrekening zou moeten worden opgenomen. De schatting van latente belastingen vormt een kritische schatting voor al onze segmenten. Het management beoordeelt de waarschijnlijkheid van realisatie van de actieve belastinglatenties en bepaalt aan het einde van ieder kwartaal of aanvullende voorzieningen moeten worden opgenomen. Per einde boekjaar 2003 was er een actieve belastinglatentie van ongeveer EUR 1,1 miljard onder NL GAAP en EUR 1,5 miljard onder US GAAP, die voornamelijk betrekking had op voorwaartse verliescompensatie, geactiveerde leaseverplichtingen, personeelsregelingen en voorzieningen die nog niet aftrekbaar zijn. Aangezien het niet waarschijnlijk is dat alle actieve belastinglatenties volledig kunnen worden gerealiseerd, hebben wij EUR 377 aan voorzieningen opgenomen voor deze actieve belastinglatenties onder NL GAAP en EUR 391 onder US GAAP. Financiële instrumenten en overige financieringsactiviteiten Volgens NL GAAP worden derivaten die worden aangemerkt en kwalificeren als hedges (dekkingsinstrumenten), niet opgenomen in de balans van de onderneming, maar winsten en verliezen van deze instrumenten worden uitgesteld en in dezelfde periode opgenomen in de geconsolideerde winsten verliesrekening als waarin de onderliggende afgedekte risico’s in het resultaat verantwoord worden (hedge accounting). Derivaten ter dekking van vaste verplichtingen en verwachte toekomstige transacties worden pas opgenomen zodra de vaste verplichting of verwachte transactie daadwerkelijk optreedt. Volgens US GAAP wordt Statement of Financial Accounting Standards Nr. 133 “Accounting for Derivative Instruments and Hedging Activities” (“SFAS Nr. 133”) door Ahold toegepast vanaf 1 januari 2001. SFAS Nr. 133 bevat waarderings- en rapportagestandaarden voor derivaten, inclusief in andere contracten ingebouwde derivaten, en voor hedging-activiteiten. Volgens SFAS Nr. 133 dienen alle derivaten verantwoord te worden als activa of passiva in de geconsolideerde balans en te worden gewaardeerd tegen reële waarde. Afhankelijk van het gedocumenteerde doel van een derivaat, wordt elke

48



mutatie in reële waarde verantwoord in het resultaat of in het eigen vermogen (als onderdeel van other comprehensive income). Het management dient te beoordelen of een transactie voldoet aan de definitie van een derivaat, en zo ja, of de normale uitzondering voor verkoop of inkoop van toepassing is of de individuele transactie in aanmerking komt voor hedge accounting. Het bepalen van de reële waarde van derivaten ingevolge SFAS Nr. 133 vormt een kritische schatting, omdat de reële waarde van een derivaat onderhevig kan zijn aan belangrijke veranderingen vanwege een aantal factoren, inclusief valutakoersen en rentepercentages. Zie voor een uiteenzetting van de risico’s met betrekking tot valutaschommelingen en schommelingen in rentepercentages “Risicofactoren – Ongunstige koersschommelingen kunnen mogelijk een nadelig effect van materieel belang hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie” en “Risicofactoren – Wij lopen risico’s in verband met renteschommelingen”. SFAS Nr. 133 definieert de vereisten voor het doel en de documentatie van hedging-verhoudingen, alsmede voor het continue prospectief en retrospectief bepalen van de effectiviteit van de hedge teneinde in aanmerking te komen voor hedge-accounting. Hedge-accounting wordt juist geacht indien de bepaling van de effectiviteit van de hedge aangeeft dat de verandering in de reële waarde van het daarvoor bestemde hedge-instrument in hoge mate effectief is in het compenseren van de verandering in de reële waarde veroorzaakt door het gedekte risico van de betreffende post of transactie. Het bepalen van de in het resultaat op te nemen bedragen als gevolg van ineffectiviteit van hedges, is gebaseerd op de dollarcompensatiemethode, zoals vereist door SFAS Nr. 133. Contracten die op zichzelf niet in zijn geheel voldoen aan de definitie van een derivaat, kunnen ingebouwde derivaten bevatten. Indien aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan, vereist SFAS Nr. 133 dat een ingebouwd derivaat wordt gescheiden van het contract waarin het ligt besloten en separaat wordt verantwoord op basis van reële waarde. Mutaties in de reële waarde van derivaten bestempeld als “fair value hedges” die renterisico’s afdekken, worden iedere periode verantwoord in de netto financiële lasten, samen met de compenserende mutaties in de reële waarde van de betreffende schulden, die ook worden opgenomen in de netto financiële lasten. Over het boekjaar 2003 en 2002 hebben wij geen enkele ineffectiviteit verantwoord voor wat betreft de fair value hedges. Alle componenten van Aholds winsten en verliezen op renteswaps waren begrepen in de beoordeling van effectiviteit van de hedge. De effecten van hedges van financiële instrumenten in kasontvangsten in vreemde valuta, worden verantwoord

in de netto financiële lasten, en de effecten van hedges aangaande betalingen worden verantwoord in dezelfde post van de onderliggende betaling. De effecten van hedges van prijzen van termijngoederen worden verantwoord in de kostprijs van de omzet. In 2003 resulteerde de ineffectiviteit van kasstroomhedges in een verantwoording van minder dan EUR 1 miljoen in de geconsolideerde winsten verliesrekening en werden geen bedragen geherrubriceerd als resultaat in verband met voorspelde maar niet-gerealiseerde transacties. In 2003 herrubriceerde Ahold een verlies van EUR 9 miljoen (na belasting van EUR 3 miljoen) van de overige reserves naar overige financiële baten en lasten met betrekking tot kasstroomhedges. Resultaten op kasstroomhedges worden geherrubriceerd als resultaat in dezelfde periode als die waarin de onderliggende risico’s als resultaat verantwoord worden. Indien het niet meer waarschijnlijk wordt geacht dat een afgedekte, voorspelde transactie zal plaatsvinden, wordt hedge accounting niet meer toegepast en worden de bedragen die eerder uitgesteld waren in het “other comprehensive income” geherrubriceerd als resultaat en toegerekend aan dezelfde periode als die waarin de voorheen gedekte transactie als resultaat verantwoord wordt. Indien het echter waarschijnlijk wordt geacht dat de oorspronkelijk voorspelde transactie niet zal plaatsvinden voor het eind van de oorspronkelijk gedefinieerde periode, dan wordt de niet-gerealiseerde winst of het nietgerealiseerde verlies in het “other comprehensive income” direct verantwoord in het resultaat. In landen waar de waarde van de lokale valuta onderhevig is aan hevige fluctuaties, sluit Ahold regelmatig lease-overeenkomsten af in valuta die afwijken van de lokale valuta (in het verleden betrof dit vaak de Amerikaanse dollar en valuta die nu zijn vervangen door de Euro). Als gevolg hiervan heeft Ahold valutaderivaten die liggen besloten in bepaalde leasecontracten in Tsjechië, Slowakije en Polen. Voor zover de valuta voor de leasebetalingen niet de functionele valuta is van Ahold of de wederpartij van de lease-overeenkomst, dienen deze derivaten separaat te worden verantwoord tegen de reële waarde per balansdatum, conform de regels van SFAS Nr. 133. De reële waarde van deze derivaten was EUR (45) miljoen per 28 december 2003. Voor meer informatie over derivaten wordt verwezen naar de Toelichting op de in dit rapport opgenomen geconsolideerde jaarrekening onder 29.

Toekomstige stelselwijzigingen Ahold moet de IFRS-standaarden per boekjaar 2005 toepassen, conform de vereisten van de EU. Momenteel stelt Ahold de jaarrekening op conform NL GAAP en wordt een aansluiting opgesteld voor het nettoresultaat en het eigen vermogen volgens US GAAP, zoals vereist door de SEC. De toepassing van IFRS-standaarden op


onze jaarrekening kan een aanzienlijk effect hebben op een aantal belangrijke gebieden. Wij zijn momenteel bezig met een beoordeling van de verschillen tussen NL GAAP, IFRS en US GAAP om de benodigde stelselwijzigingen te kunnen vaststellen en om het effect op onze geconsolideerde jaarrekening te kunnen kwantificeren. Na een voorlopig onderzoek naar de gevolgen, zijn wij recentelijk gestart met de daadwerkelijke conversie naar en invoering van IFRS. Het overgangsproject en de invoering omvatten het volgende: het nemen van beslissingen voor wat betreft grondslagen voor financiële verslaggeving, het trainen van de relevante medewerkers van Ahold, het herschrijven van ons accounting handboek, het voorbereiden van een IFRS-bestendig budgetteringsproces voor het jaar 2005, het aanpassen van bestaande rapporteringssystemen, waar nodig het aanpassen van procedures en gedragslijnen, en de conversie van de openingsbalans en overige vergelijkende financiële informatie. Ahold staat genoteerd aan de NYSE en is daardoor onderworpen aan de vereisten van de SEC en wetgeving. Op basis van de huidige voorstellen van de SEC verwachten wij onze eerste IFRS-jaarrekening over 2005 te kunnen presenteren, waarin de vergelijkende IFRS-jaarrekening over 2004 zal zijn opgenomen. Om de overgang op IFRS per 1 januari 2005 te vergemakkelijken en de veranderingen in de organisatie te verankeren, zullen al onze dochtermaatschappijen, inclusief deelnemingen, vanaf het laatste kwartaal van 2004, dienen te rapporteren conform NL GAAP en IFRS. Aangezien Ahold tot nu alleen een voorlopig onderzoek naar de gevolgen heeft uitgevoerd, kan er nog geen kwantitatieve analyse worden verstrekt over het effect van IFRS op de financiële resultaten en balans van dit jaar. We zullen tevens een aantal nieuwe grondslagen voor financiële verslaggeving volgens NL GAAP moeten invoeren aan het begin van het boekjaar 2004. Zie voor meer informatie hierover de Toelichting op de jaarrekening onder 2. We zullen tevens een aantal nieuwe grondslagen voor financiële verslaggeving volgens US GAAP moeten invoeren aan het begin van het boekjaar 2004. Zie voor meer informatie de Toelichting op de jaarrekening onder 31.

Vooruitzichten 2004 Hieronder volgt een bespreking van onze vooruitzichten voor 2004 voor onze geconsolideerde resultaten en voor onze verschillende operationele segmenten. Omdat wij

49

activiteiten hebben in een aantal landen over de gehele wereld luidt een aanzienlijk aandeel van onze activa, passiva en bedrijfsresultaten in vreemde valuta, voornamelijk de US dollar. Dientengevolge zijn wij onderhevig aan koersrisico’s vanwege koersschommelingen, die onze transactiekosten beïnvloeden en de omrekening van de resultaten van onze buitenlandse dochtermaatschappijen. De gevolgen van de schommelingen in valutakoersen zijn niet in aanmerking genomen bij de vooruitzichten voor de netto-omzet en het bedrijfsresultaat zoals hierna vermeld. Zoals elders in dit hoofdstuk beschreven, zouden de valutakoersen een belangrijk effect kunnen hebben op het resultaat over 2004. Voor een bespreking van ons driejarig financieringsplan en strategie om de waarde van onze onderneming te herstellen, inclusief de plannen voor de wederopbouw van onze foodretail-business, het herstel van de waarde van USF, en de versterking van de verantwoording, controlemaatregelen en corporate governance en het herstel van onze financiële gezondheid wordt verwezen naar “Strategie” elders in dit jaarverslag. De bespreking hieronder dient te worden gelezen in samenhang met de bespreking van onze resultaten over 2003 en 2002 in “Operationele resultaten” en andere onderdelen van deze paragraaf. De hierna volgende bespreking bevat toekomstgerichte uitspraken, die risico’s en onzekerheden bevatten die uitgebreider aan de orde komen in “Risicofactoren”. De werkelijke resultaten kunnen aanzienlijk afwijken van die opgenomen in de Disclaimer. In 2004 zullen wij ons blijven richten op versterking van de organisatie, herstructurering en integratie van de ondernemingen om te bouwen aan een solide basis voor verdere groei en winstgevendheid in de toekomst. Het management zal zich concentreren op het bereiken van de reeds aangekondigde performance-doelstellingen voor 2005 en daarna, zoals uiteengezet in de strategie “Road to Recovery”. We zullen onze interne controles blijven versterken en verbeteren, en de naleving van regelgeving in 2004 verstevigen. Al deze veranderingen vormen de hoekstenen van onze nieuwe strategie. Deze zullen vragen om aanzienlijke middelen en inspanningen bij onze operaties en de ondersteunende diensten van het hoofdkantoor in 2004. Onze retailactiviteiten zullen geconfronteerd blijven worden met een toegenomen concurrentie en prijsdruk. We verwachten anderzijds een groei van de omzet in de foodservice-branche, alhoewel de nettoomzet bij U.S. Foodservice in 2004 een kleine daling zou kunnen laten zien.

50



Detailhandel Verenigde Staten We verwachten dat de netto-omzetgroei van onze retail-business in de Verenigde Staten in 2004 slechts gering zal zijn vanwege de aanhoudende concurrentiedruk. Eén van onze belangrijkste stappen in de V.S. in 2004 zal de verdere integratie van Stop & Shop en Giant-Landover zijn, waarmee wij verwachten ons concurrentievermogen voor de lange termijn en onze kostenbeheersing voor deze merken te verbeteren. Deze integratie zal in eerste instantie een aanloopinvestering vergen in 2004, maar zal aanzienlijke voordelen opleveren in 2005 en daarna. Wij hebben aangekondigd om de keten van gemakswinkels van Tops in 2004 af te stoten, hetgeen naar verwachting een negatief effect zal hebben op de netto-omzet in 2004. Bij Tops zullen we ons blijven richten op een herpositionering van de prijzen om de marktpositie van deze onderneming te behouden als onderdeel van onze “go to market” strategie en op een verbetering van de bedrijfsresultaten. We hebben tevens aangekondigd BI-LO en Bruno’s in 2004 af te stoten, hetgeen een negatief effect zal hebben op de netto-omzet in 2004.

404 van de Sarbanes-Oxley Act, waaraan dient te worden voldaan vóór eind 2005, zullen tevens van invloed zijn.

Detailhandel Europa We verwachten dat de netto-omzet van onze Europese retail-activiteiten in 2004 zal stijgen ondanks de over het algemeen moeilijke omstandigheden, zoals een zwakke conjunctuur, de aandacht van de consument voor prijsstelling en de toenemende concurrentie. We zullen ons in Europa blijven concentreren op efficiëntie en concurrentievermogen. De geplande afstoting van onze Spaanse activiteiten in 2004 zal een verlagend effect hebben op de Europese netto-omzet.

Netto schuld Het voortgaande herstel en de ontwikkeling van onze activiteiten zullen naar verwachting in combinatie met het lopende desinvesteringsprogramma leiden tot een verdere daling van de netto schuld (exclusief wisselkoerseffecten) conform ons doel om eind 2005 weer een “investment grade” profiel te hebben. We verwachten dat we het grootste gedeelte van onze kasstromen uit operationele activiteiten zullen aanwenden voor terugbetaling van schulden, investeringen, maatregelen om de efficiëntie van de winkels te verbeteren en innovaties in detailhandel. In juni 2004 zijn we van plan om EUR 920 miljoen 4% converteerbare achtergestelde obligatieleningen met een oorspronkelijke vervaldatum van juni 2005 af te lossen.

Foodservice De marktomstandigheden, voornamelijk in de VS, zullen naar verwachting gunstig blijven voor de foodserviceindustrie. De stijgende brandstofkosten en de prijzen van voedingsmiddelen kunnen echter een negatief effect hebben op onze winstgevendheid. De nettoomzet bij U.S. Foodservice kan mogelijk een lichte daling ondergaan in 2004, als de klantenmix wordt verbeterd voor bepaalde nationale klanten. Het bedrijfsresultaat vóór bijzondere waardevermindering en afschrijving van goodwill en exclusief het effect van wisselkoersen is naar verwachting positief in 2004 en zal uiterlijk 2006 het niveau van 2002 overtreffen. Bedrijfskosten De bedrijfskosten zullen in 2004 aanzienlijk worden beïnvloed door een aantal factoren, in het bijzonder de kosten van lopende juridische procedures en onderzoeken door overheids- en regelgevende instanties en eventuele boetes of rechterlijke uitspraken. Reeds genomen initiatieven die ons in staat stellen met de rapportering ingevolge IFRS aan te vangen, zoals is vereist per 2005, en de huidige werkzaamheden om te voldoen aan de interne-controlevereisten van Section

Investeringen en werkkapitaal We zullen doorgaan met strategische investeringen, maar er zal wel een verhoging optreden in vergelijking met het lagere investeringsniveau van 2003. De investeringen zullen gericht zijn op groei in de detailhandel-business. Initiatieven ter verbetering van het werkkapitaal zijn gestart in 2003 en zullen worden gecontinueerd, gecombineerd met verwachte verdere verbeteringen in 2004. De kasstroom uit operationele activiteiten zal naar verwachting verbeteren. Financieel & Fiscaal In 2004 zal een verdere verlaging van de netto financieringslasten optreden dankzij lagere kosten van onze nieuwe kredietfaciliteit en lagere netto rentelasten vanwege de voortgezette verlaging van onze netto schuldenlast. We verwachten dat onze fiscale positie zich zal normaliseren in 2004, met een tarief dat iets hoger zal liggen dan 30%.

Desinvesteringen en overige kwesties Dankzij onze financiële en liquiditeitspositie kunnen wij onze desinvesteringen op een methodische manier uitvoeren, zonder dat we hierbij “uitverkoop” hoeven te houden. De onderneming verwacht dat de resterende activiteiten in Zuid-Amerika en Spanje afgestoten zullen zijn tegen het einde van 2004. Dit geldt tevens voor BI-LO en Bruno’s in de V.S. Zoals aangekondigd in maart 2004 hebben we de desinvestering van ons belang in CRC Ahold in Thailand afgewikkeld. We hebben ons daarmee teruggetrokken uit Azië. De realisatie van de desinvesteringen zal leiden tot de verwerking van cumulatieve koersverschillen in de winsten verliesrekening, en soms tot de terugboeking van goodwill die beide voorheen ten laste van het vermogen zijn gebracht. De cumulatieve koersverschillen die ten laste van het eigen vermogen zijn gebracht per begin 2004 voor deze activiteiten bedroegen EUR 648 miljoen. Het totaalbedrag aan goodwill dat zou moeten


worden teruggeboekt indien deze activiteiten ultimo 2003 zouden zijn afgestoten, zou EUR 309 miljoen onder NL GAAP zijn geweest. De netto consequentie hiervan is de verwerking van een aanzienlijk verlies op desinvesteringen in onze winst-en verliesrekening. Dit te verwachten verlies zal een aanzienlijk effect hebben op het nettoresultaat, maar zal geen netto-effect op het eigen vermogen hebben. Belangrijke factoren van invloed op bedrijfsresultaat 2003 en 2002 Ons bedrijfsresultaat over 2003 is in belangrijke mate beïnvloed door de koersverschillen en terugboeking van goodwill voor wat betreft de gedurende het boekjaar afgewikkelde desinvesteringen. Bovendien heeft een aantal andere factoren een belangrijk effect op ons bedrijfsresultaat over 2003, zoals koersschommelingen, negatieve marktomstandigheden en een toename van de pensioenverplichtingen. Ons bedrijfsresultaat over 2002 werd tevens aanzienlijk beïnvloed door lasten uit hoofde van bijzondere waardevermindering en de bijzondere last als gevolg van garanties van een verbonden partij waarvoor Ahold garant stond, en door de reeds hierboven genoemde negatieve marktomstandigheden. Effect van desinvesteringen Bij de desinvestering van sommige van onze buitenlandse activiteiten hebben wij koersverschillen en goodwill ten laste van het resultaat gebracht, die voorheen ten laste van het eigen vermogen werden gebracht. Deze verliezen hebben geen invloed op het niveau van het eigen vermogen. Koersverschillen op de omrekening van de financiële resultaten van buitenlandse dochtermaatschappijen zijn direct verwerkt in het eigen vermogen. Zodra deze koersverschillen worden gerealiseerd, hetgeen plaatsvindt bij verkoop van de betreffende buitenlandse dochtermaatschappij, worden de cumulatieve koersverschillen opgenomen in de winsten verliesrekening als onderdeel van de op de verkoop gerealiseerde winst of verlies. Volgens NL GAAP dient ook de goodwill die voorheen direct bij de overname in mindering werd gebracht op het eigen vermogen evenredig te worden geboekt in de winsten verliesrekening indien verkoop plaatsvindt binnen zes jaar na overnamen. In het boekjaar 2003 hebben wij verliezen geleden ten bedrage van EUR 136 miljoen, waarvan EUR 89 miljoen en EUR 45 miljoen op onze desinvesteringen van respectievelijk de Chileense en Maleisische activiteiten, die werden afgewikkeld in het jaar. Effect van wisselkoersen en de presentatie van financiële gegevens tegen constante koersen Aangezien een substantieel deel van onze activa, passiva en bedrijfsresultaat wordt uitgedrukt in Amerikaanse dollars, werden onze resultaten negatief beïnvloed door fluctuaties van de waarde van de Amerikaanse dollar ten opzichte van de Euro. De volgende tabel geeft een overzicht van de

51

schommelingen in de koers van de USD ten opzichte van de Euro in 2003, 2002 en 2001:

1 US dollar = Euro

0,89

2003

2002

Mutatie %

Mutatie %

(16,5)

1,06

(6,2)

2001

1,13

In mindere mate worden onze resultaten beïnvloed door valutafluctuaties in Zuid-Amerika, Centraal-Europa en Azië. Deze wisselkoersschommelingen hebben onze transactiekosten beïnvloed, alsmede de omrekening van de resultaten en onderliggende netto-activa van buitenlandse werkmaatschappijen. Het is ons beleid om nagenoeg alle koersrisico’s af te dekken. Het financieel beleid en het risicobeheersingsbeleid zijn erop gericht om, voor zover praktisch mogelijk, de valutaverdeling van onze leningen af te stemmen op de valuta waarin onze activa worden uitgedrukt. We gebruiken geen financiële instrumenten om het risico van koersverschillen af te dekken met betrekking tot het eigen vermogen en de resultaten van buitenlandse dochtermaatschappijen en niet-geconsolideerde deelnemingen. Voor meer informatie over de risico’s van koersverschillen en het gebruik van derivaten ter dekking van onze risicopositie, zie “Kwantitatieve en kwalitatieve gegevens over marktrisico” en “Risicofactoren – Ongunstige koersschommelingen kunnen mogelijk een nadelig effect van materieel belang hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie”. In dit gedeelte geven we in een aantal gevallen, in aanvulling op de presentatie van resultaten conform NL GAAP, ook de veranderingen aan in de nettoomzet en het bedrijfsresultaat bij gebruikmaking van constante koersen. Indien constante koersen worden gebruikt, nemen we de informatie over het voorgaande jaar op tegen dezelfde wisselkoers als die in het verslagjaar, om zo het effect van veranderingen in de koers te elimineren. Wij zijn van oordeel dat wij door het gebruik van constante koersen zinvolle informatie verstrekken aan onze aandeelhouders, omdat het dezelfde maatstaf is als wij intern gebruiken bij het nemen van beslissingen, het een middel verschaft om de resultaten per operationeel segment te beoordelen en een vergelijking mogelijk maakt tussen de verschillende periodes zonder het verstorende effect van mutaties in koersen. De manier waarop wij constante koersen gebruiken, wijkt wellicht af van de manier waarop andere ondernemingen dit doen. Aandeelhouders dienen de informatie op basis van constante koersen te beschouwen als een aanvulling op NL GAAP en niet als een vervanging hiervan. Volgens NL GAAP bedroeg de geconsolideerde netto-omzet in 2003 EUR 56,1 miljard, een daling van 10,6% ten opzichte van de geconsolideerde netto-omzet van EUR 62,7 miljard in 2002, hetgeen een stijging was van 15,6% ten opzichte van de geconsolideerde nettoomzet van EUR 54,2 miljard in 2001. Exclusief koerseffecten zou de geconsolideerde netto-omzet in

52



2003 tot EUR 56,1 miljard gestegen zijn, d.w.z. een stijging van 2,7% ten opzichte van de geconsolideerde netto-omzet van EUR 54,6 miljard in 2002. Exclusief de koerseffecten zou de stijging van de geconsolideerde netto-omzet in 2002 EUR 10,8 miljard zijn geweest, een stijging van 20,8% ten opzichte van de geconsolideerde netto-omzet van EUR 51,9 miljard in 2001. Effecten van marktomstandigheden en lasten uit hoofde van bijzondere waardevermindering Onze business werd negatief beïnvloed door de langdurige economische neergang van 2002 en 2001. In 2002 had de afzwakkende economie een aanzienlijk effect op onze resultaten, daar een hoge werkloosheid de koopkracht onder druk zette en het afnemende vertrouwen in de economie consumenten ertoe bracht hun bestedingen te verminderen en hun koopgedrag te veranderen. In het bijzonder in het zuidoosten van de Verenigde Staten en in Argentinië en Brazilië dwongen de afname van de consumentenbestedingen en een grotere neiging van de consumenten om zich tot goedkope aanbieders te wenden, ons tot het verlagen van de prijzen, terwijl er in enkele gevallen sprake was van verlies van marktaandeel. Alhoewel de economische omstandigheden in veel regio’s in 2003 verbeterden, bleven de markten waarin wij opereren moeilijk en onderhevig aan scherpe concurrentie. Bovendien werden veel van deze markten nog steeds negatief beïnvloed door de aanhoudende internationale laagconjunctuur in 2003, vooral in Europa en Zuid-Amerika. In het boekjaar 2003 werden lasten uit hoofde van bijzondere waardevermindering voor goodwill van EUR 45 miljoen opgenomen, voor overige immateriële activa van EUR 27 miljoen en voor materiële vaste activa van EUR 113 miljoen. In 2003 omvatte de bijzondere waardevermindering van goodwill een bedrag van EUR 42 miljoen met betrekking tot G. Barbosa als gevolg van de verwachte verkoopprijs van G. Barbosa en de lagere koers van de Amerikaanse dollar ten opzichte van de Euro in 2003. We hebben tevens een last uit hoofde van waardevermindering van goodwill van EUR 3 miljoen opgenomen voor onze Spaanse activiteiten. Ook werd een last van EUR 27 miljoen verantwoord voor bijzondere waardevermindering van overige immateriële activa, waaronder handelsmerken. In het boekjaar 2003 werden lasten uit hoofde van bijzondere waardevermindering van materiële vaste activa opgenomen van EUR 113 miljoen. In de Verenigde Staten werden dergelijke lasten opgenomen voor EUR 51 miljoen voor in het bijzonder Tops, GiantLandover en Giant-Carlisle, als gevolg van de verslechterde economie en scherpere concurrentie. In Europa werd een last uit hoofde van bijzondere waardevermindering van EUR 37 miljoen opgenomen, waarvan EUR 20 miljoen op Spanje betrekking had (EUR 11 miljoen vanwege sluitingen van winkels en EUR 9 miljoen vanwege verslechterende marktomstandigheden). Schuitema heeft een bijzondere waardevermindering van EUR 12 miljoen opgenomen vanwege de herinrichting van drie winkels. Ahold Real

Estate Europe heeft een bijzondere waardevermindering opgenomen van EUR 5 miljoen voor lagere huuropbrengst. In Zuid-Amerika hebben we dergelijke lasten opgenomen voor een bedrag van EUR 19 miljoen, waarvan EUR 14 miljoen betrekking had op onze activiteiten in Argentinië, waar de moeilijke economische omstandigheden voortduurden. In Azië hebben we een bijzondere waardevermindering opgenomen van EUR 1 miljoen. Onder US GAAP hebben we in 2003 een aanvullende last uit hoofde van bijzondere waardevermindering van goodwill van EUR 57 miljoen opgenomen en van overige immateriële vaste activa van EUR 9 miljoen vanwege de door SFAS Nr. 142 vereiste jaarlijkse toetsing op bijzondere waardevermindering. Het bedrag van EUR 57 miljoen voor bijzondere waardevermindering van goodwill betrof voor EUR 71 miljoen Deli XL, vanwege een neerwaartse bijstelling van de toekomstige verwachte kasstromen, hetgeen gedeeltelijk werd goedgemaakt door een lagere bijzondere waardevermindering ingevolge US GAAP van EUR 14 miljoen bij G. Barbosa, aangezien de goodwill volledig werd afgeschreven ingevolge US GAAP. De bijzondere waardevermindering van EUR 9 miljoen betrof de waardevermindering van klantenlijsten van U.S. Foodservice. Als gevolg van het verslechterende economische klimaat, hebben we in 2002 lasten opgenomen uit hoofde van bijzondere waardevermindering van goodwill en overige immateriële activa van EUR 1,3 miljard conform NL GAAP. Deze hadden vooral betrekking op Ahold Supermercados in Spanje, DAIH (via welke onderneming wij onze belangen in Disco en Santa Isabel aanhielden), Bompreço, G. Barbosa en Bruno’s. Volgens NL GAAP namen we geen last uit hoofde van bijzondere waardevermindering van goodwill op bij USF, aangezien de goodwill bij de acquisitie van USF in 2000 ten laste van het eigen vermogen was gebracht. Verder werden we geconfronteerd met lasten uit hoofde van bijzondere waardevermindering voor andere duurzame activa van in totaal EUR 137 miljoen, met name in Tsjechië, Polen, Spanje, Zuid-Amerika, Azië en de Verenigde Staten, in vergelijking met EUR 113 miljoen in 2003. Volgens US GAAP werden in 2002 extra lasten voor bijzondere waardeverminderingen verwerkt ten bedrage van EUR 3,6 miljard voor goodwill en EUR 22 miljoen voor overige immateriële activa in verband met de toepassing van SFAS Nr. 142 per 31 december 2001. Volgens SFAS Nr. 142 worden goodwill en overige immateriële activa met een onbepaalde levensduur volgens US GAAP niet meer afgeschreven. In plaats daarvan wordt jaarlijks, of vaker indien de omstandigheden wijzen op een mogelijke bijzondere waardevermindering, getoetst of een dergelijke bijzondere waardevermindering noodzakelijk is. Na de initiële toetsing op een verlies uit hoofde van bijzondere waardevermindering bij de invoering van SFAS Nr. 142, die we bij elke rapportage-eenheid uitvoerden, verantwoordden wij een last uit hoofde van bijzondere waardevermindering ten bedrage van EUR 2,8 miljard in 2002. Het belangrijkste deel van deze last, EUR 2,1 miljard, had betrekking op USF, vooral als gevolg van de


bij USF ontdekte fraude en boekhoudkundige onregelmatigheden en de verslechterende economische omstandigheden in de Amerikaanse foodservice-sector. Beide factoren hadden aanzienlijke negatieve gevolgen voor de boekwaarde van de goodwill bij USF. Naast USF werden er volgens US GAAP initiële verliezen uit hoofde van bijzondere waardeverminderingen opgenomen bij onze overige detailhandelsactiviteiten in Europa, in het bijzonder in Spanje van EUR 136 miljoen, de detailhandelsactiviteiten in Zuid-Amerika, in het bijzonder in Brazilië van EUR 331 miljoen, en de detailhandelsactiviteiten in Azië, in het bijzonder in Maleisië van EUR 29 miljoen en Thailand van EUR 150 miljoen. Naast de verliezen uit hoofde van bijzondere waardeverminderingen hebben we volgens US GAAP in 2002 extra lasten uit hoofde van bijzondere waardeverminderingen van goodwill en overige immateriële activa genomen ten bedrage van EUR 751 miljoen. We boekten extra lasten uit hoofde van bijzondere waardeverminderingen met betrekking tot USF van USD 529 miljoen als gevolg van verder achterblijvende resultaten bij USF wegens de onderzoeken en daarmee samenhangende veranderingen in het management. We namen ook extra lasten uit hoofde van bijzondere waardevermindering van goodwill op met betrekking tot onze overige detailhandelsactiviteiten in de Verenigde Staten, met name bij Peapod van EUR 43 miljoen en Bruno’s van EUR 7 miljoen. Zie voor een bespreking van deze lasten uit hoofde van bijzondere waardevermindering de paragraaf “Gang van Zaken – Bedrijfskosten”. Zie voor een bespreking van de lasten uit hoofde van bijzondere waardevermindering volgens US GAAP de paragraaf “Gang van zaken – Correcties ten behoeve van aansluiting met US GAAP”. Zie voor meer informatie de paragraaf “Kritische grondslagen voor financiële verslaggeving – Purchase Accounting en Goodwill” en de Toelichting op de in dit rapport opgenomen geconsolideerde jaarrekening onder 12.

minimaal vereiste dekkingsratio’s voor van de fondsbeleggingen ten opzichte van de verplichtingen. De stijging in de bijdragen is gedeeltelijk het resultaat van het aanhouden van deze minimumdekkingspercentages. De ongunstige ontwikkelingen op de aandelenmarkten in 2002 hadden eveneens een negatief effect op de beleggingsresultaten van onze pensioenfondsen, hetgeen leidde tot een hogere bijdrage van Ahold aan de pensioenregelingen op basis van vaste toezeggingen.

Gang van zaken De onderstaande tabellen geven het aantal winkels ultimo 2003, gesplitst naar eigen winkels, franchisewinkels en gelieerde winkels, het aantal winkels van onze nietgeconsolideerde joint ventures alsmede de mutaties in het aantal winkels van de geconsolideerde dochtermaatschappijen en niet-geconsolideerde joint ventures: Eigen, franchise- en gelieerde winkels Geconsolideerde dochtermaatschappijen per eind 2003 Eigen Franchise supermarkten1 supermarkten1

Verenigde Staten 1.259 Europa

4

–

1.485

197

275

–

47 3.066

Zuid-Amerika3 Azië Totaal 1

2 3

Gelieerde winkels

Totaal

2

1.489

387

634

441

3.144

–

111

–

386

–

–

–

–

47

201

387

969

443

5.066

Inclusief kruidenierswinkels en levensmiddelenwinkels die lokaal als supermarkten worden beschouwd. Inclusief speciaalzaken, hypermarkten en gemakswinkels. Inclusief 118 winkels van Bompreço, dat in maart 2004 is verkocht.

Mutaties in het aantal winkels van geconsolideerde dochtermaatschappijen

Begin van de periode

2003

2002

2001

5.606

5.155

4.824

Geopend/gekocht

157

730

637

Verkocht/gesloten

(697)

(279)

(306)

5.066

5.606

5.155

Niet-geconsolideerde joint ventures per eind 2003 Eigen Franchise supermarkten1 supermarkten1

190

–

–

27

–

217

91

–

–

241

–

332

717

438

1.904

283

–

3.342

2

15

–

Totaal

JMR Totaal

1.904

Eigen Franchise overige2 overige

436

CARHCO

438

Gelieerde winkels

ICA

1

Pensioenverplichtingen Onze bijdrage aan pensioenregelingen op basis van vaste toezeggingen in 2003 bedroeg EUR 201 miljoen, een stijging van EUR 80 miljoen in vergelijking met 2002. De toename in deze bijdrage hing hoofdzakelijk samen met het handhaven van voldoende reserves om te kunnen voldoen aan onze actuarieel berekende toekomstige verplichtingen uit deze regelingen. De wetgeving in de Verenigde Staten en Europa schrijft

Eigen Franchise overige2 overige2

224

Eind van de periode

Bijzondere last als gevolg van garanties met betrekking tot een verbonden partij In onze bedrijfskosten in 2002 was een verlies opgenomen van EUR 372 miljoen met betrekking tot het in gebreke blijven van onze joint venture partner Velox Retail Holdings (“VRH”) voor verplichtingen op leningen waarvoor wij garant stonden. Zie voor meer informatie over de afspraken die wij hadden met VRH, het in gebreke blijven van VRH en de berekening van het verlies de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 9.

53

2.793

Inclusief kruidenierswinkels en levensmiddelenwinkels die lokaal als supermarkten worden beschouwd. Wat CARHCO betreft, inclusief hypermarkten en discountwinkels.

54



Mutaties in het aantal winkels van niet-geconsolideerde deelnemingen (inclusief gelieerde winkels)

Begin van de periode

2003

20021

20011

3.424

3.687

3.807

Geopend/gekocht

160

267

123

Verkocht/gesloten

(242)

(530)

(243)

Eind van de periode 1

3.342

3.424

3.687

Inclusief DAIH gedurende de perioden waarin DAIH niet was geconsolideerd.

Resultaten Hieronder volgt een overzicht van de resultaten over 2003 ten opzichte van 2002 en van 2002 ten opzichte van 2001. In een aantal gevallen presenteren wij de

resultaten exclusief koersverschillen om beter inzicht te verschaffen in de resultaten van onze buitenlandse dochtermaatschappijen. Dit begrip maakt geen deel uit van NL GAAP en wordt berekend door de cijfers over de vorige verslagperiode te corrigeren op basis van de wisselkoers in het lopende jaar. Voor meer informatie over de resultaten zie onderstaand onder “Informatie per bedrijfssegment”. Samenvatting van de geconsolideerde financiële gegevens Onderstaand volgt een overzicht van de geconsolideerde financiële gegevens over 2003, 2002 en 2001.

2003

2002

2001

Euro

% van Netto-omzet

Euro

% van Netto-omzet

Euro

% van Netto-omzet

Netto-omzet

56.068

100,0

62.683

100,0

54.213

100,0

Bruto omzetresultaat

11.611

20,7

13.461

21,5

11.986

22,1

(10.893)

19,4

(13.222)

21,1

(10.075)

18,6

0,4

1.911

(x EUR miljoen, met uitzondering van percentages en gegevens per aandeel)

Bedrijfskosten Bedrijfsresultaat Financiële baten en lasten Vennootschapsbelasting

718

1,3

(938)

1,7

(1.008)

239

1,6

(707)

3,5 1,3

72

0,1

(390)

0,6

(270)

0,5

Aandeel in resultaat deelnemingen

161

0,3

(38)

–

(192)

(0,4)

Aandeel van derden in groepsresultaat

(14)

–

(11)

(1)

–

(1.208)

Nettoresultaat na belasting

– (1,9)

8

–

750

1,4

Nettoresultaat na preferent dividend per gewoon aandeel

(0,04)

(1,24)

0,77

(0,04)

(1,24)

0,76

Nettoresultaat na preferent dividend per gewoon aandeel – verwaterd


Netto-omzet 2003 De geconsolideerde netto-omzet bedroeg in 2003 EUR 56,1 miljard, een daling van EUR 6,6 miljard ofwel 10,5% ten opzichte van 2002 (EUR 62,7 miljard). De daling van de netto-omzet kan grotendeels worden toegeschreven aan de hogere koers van de Euro ten opzichte van overige valuta, met name van de Amerikaanse dollar. In 2003 lag de gemiddelde Euro-US dollarkoers circa 16,5% lager dan in 2002. Exclusief koersverschillen zou de netto-omzet in 2003 zijn toegenomen met EUR 1,5 miljard ofwel 2,7% ten opzichte van 2002, met name als gevolg van een nettoomzetstijging van 2,7% bij de Amerikaanse detailhandelsondernemingen, een stijging van 1,7% bij de Europese detailhandelsondernemingen en een stijging van 2,1% bij USF. Bovendien is de netto-omzet over 2003 gunstig beïnvloed door de consolidatie over het gehele boekjaar van Disco in Zuid-Amerika, dat vanaf het tweede kwartaal van 2002 in de consolidatie is opgenomen. Voor meer informatie over de consolidatie wordt verwezen naar “Detailhandel: Zuid-Amerika” (zie onderstaand). De netto-omzet werd in 2003 tevens gunstig beïnvloed door de overname van bepaalde activiteiten van Lady Baltimore in september 2002 en de acquisitie van Allen Foods in december 2002. De desinvesteringen die in 2003 plaatsvonden hadden slechts een licht negatieve invloed op de netto-omzet. Deze desinvesteringen omvatten Jamin en De Tuinen in Nederland in het tweede kwartaal van 2003 en onze activiteiten in Chili, Maleisië, Indonesië en Paraguay en de De Walvis in Nederland in het derde kwartaal van 2003 en onze Peruaanse activiteiten en Golden Gallon in het vierde kwartaal van 2003. 2002 De geconsolideerde netto-omzet bedroeg in 2002 EUR 62,7 miljard ten opzichte van EUR 54,2 miljard in 2001, een stijging derhalve van EUR 8,5 miljard, ofwel 15,6%, ten opzichte van 2001. Koersverschillen hadden een negatief effect op de netto-omzet in 2002. Exclusief koersverschillen zou de netto-omzet in 2002 tot EUR 62,7 miljard zijn toegenomen, d.w.z. een stijging van EUR 10,8 miljard ofwel 20,8% ten opzichte van 2001. Deze netto-omzetstijging kon grotendeels worden toegeschreven aan acquisities, met name de consolidatie over het gehele jaar van Bruno’s in het Amerikaanse detailhandelssegment en Alliant Exchange, Inc. (“Alliant”) in het Amerikaanse foodservice-segment. Deze acquisities droegen voor 14,0% bij aan de netto-omzetstijging van 20,8% exclusief het effect van koersverschillen. De stijging van de netto-omzet bij USF als gevolg van de aankoop van Alliant werd deels tenietgedaan door de verkoop van een niet-strategische onderneming die in

55

deze aankoop was begrepen. De netto-omzet werd in 2002 ook positief beïnvloed door de consolidatie van Disco vanaf het tweede kwartaal van 2002 en van DAIH, Santa Isabel inbegrepen, in het derde kwartaal van 2002, zulks in samenhang met de aankoop van extra aandelen DAIH van VRH. Deze consolidaties droegen voor 1,6% bij aan de netto-omzetstijging van 20,8%. Voor nadere informatie over de aankoop van de aandelen DAIH wordt verwezen naar “Factoren van invloed op het bedrijfsresultaat 2003 en 2002 – Bijzondere last als gevolg van garanties met betrekking tot een verbonden partij” hierboven, alsmede naar de Toelichting op de in dit rapport opgenomen geconsolideerde jaarrekening onder 9. Exclusief deze acquisities en consolidatie was de stijging van de netto-omzet over 2002 met name het gevolg van een netto-omzetstijging bij de detailhandelsactiviteiten van Stop & Shop (2,4%), Giant-Carlisle (6,4%) en Albert Heijn (5,4%), waaraan verschillende factoren een bijdrage hebben geleverd, zoals met name de opening van nieuwe winkels, een toename van het aantal aanbiedingen in de winkels en, bij Albert Heijn, de inflatie in Europa. Bruto-omzetresultaat 2003 Ons bruto-omzetresultaat bedroeg in 2003 inclusief distributiekosten EUR 11,6 miljard, of 20,7% uitgedrukt als percentage van de netto-omzet (2002: EUR 13,5 miljard of 21,5%). De afname van ons brutoomzetresultaat in 2003 was voornamelijk te wijten aan USF, waar een vezwakking van de inkooppositie plaatsvond vanwege de door leveranciers verhoogde prijzen en inkorting van betalingstermijnen, en de druk van de concurrentie voor onze retail-ondernemingen in de Verenigde Staten en Europa (in het bijzonder Albert Heijn). De daling van het bruto-omzetresultaat valt tevens toe te rekenen aan Zuid-Amerika tengevolge van de aanhoudende zwakke economie in de regio en de reacties van leveranciers en concurrenten op de bekendmaking van de afstoting van onze Zuid-Amerikaanse activiteiten. 2002 Het bruto-omzetresultaat bedroeg in 2002 EUR 13,5 miljard, ofwel 21,5% van de netto-omzet, tegen EUR 12,0 miljard, ofwel 22,1% van de netto-omzet, in 2001. De daling van de brutowinstmarge in 2002 was grotendeels het gevolg van de groei van de foodserviceactiviteiten, waar de marges lager liggen dan in onze detailhandelsactiviteiten. USF heeft in 2002 een sterke groei doorgemaakt. Exclusief USF steeg de brutowinstmarge in 2002 met 0,5% ten opzichte van 2001, hetgeen nagenoeg geheel kan worden toegeschreven aan Stop & Shop.

56



Bedrijfskosten De bedrijfskosten over 2003, 2002 en 2001 kunnen als volgt worden gespecificeerd:

(x EUR miljoen, met uitzondering van percentages)

Euro

2003

2002

2001

% van Netto-omzet

% van Netto-omzet

% van Netto-omzet

Euro

Euro

Verkoopkosten

(8.274)

14,8

(9.073)

14,5

(8.080)

14,9

Algemene beheerskosten

(2.009)

3,6

(1.989)

3,2

(1.843)

3,4

(349)

0,6

(433)

0,7

(256)

0,5 –

Afschrijving goodwill en immateriële vaste activa Bijzondere waardevermindering goodwill en overige immateriële vaste activa Bijzonder waardevermindering overige duurzame activa Resultaat desinvestering materiële vaste activa

(72)

0,1

(1.287)

2,1

(8)

(113)

0,2

(137)

0,2

(10)

60

0,1

69

(0,1)

122

(136)

0,2

–

– (0,2)

Bijzonder verlies: Verlies op desinvesteringen

–

–

–

Verlies als gevolg van garanties met betrekking tot een verbonden partij Totaal bedrijfskosten

– (10.893)

2003 De bedrijfskosten zijn in 2003 ten opzichte van 2002 met EUR 2,3 miljard ofwel 17,6% afgenomen. Uitgedrukt als percentage van de netto-omzet kwamen de bedrijfskosten in 2003 uit op 19,4% tegen 21,1% in 2002. De bedrijfskosten waren in 2003 lager dan in 2002, met name vanwege de lagere eenmalige bijzondere waardeverminderingen in 2003. In 2003 bedroegen de bijzondere waardeverminderingen slechts EUR 185 miljoen ten opzichte van EUR 1,4 miljard in 2002. In 2003 bedroeg de bijzondere waardevermindering van goodwill EUR 45 miljoen, waarvan (1) EUR 42 miljoen betrekking had op onze Zuid-Amerikaanse activiteiten (2) EUR 3 miljoen betrekking had op de Spaanse activiteiten. Daarnaast bedroeg de bijzondere waardevermindering van de overige immateriële activa EUR 27 miljoen; dit had met name betrekking op licenties op merknamen met betrekking tot bepaalde PYA/Monarch huismerkartikelen. We hebben in 2003 ook een bijzondere waardevermindering van materiële vaste activa van EUR 113 miljoen opgenomen. Dit bedrag bestaat uit: (1) EUR 45 miljoen voor onze detailhandelsactiviteiten in de Verenigde Staten, met name voor Tops (EUR 23 miljoen), Giant-Landover (EUR 6 miljoen) en Giant-Carlisle (EUR 7 miljoen), als gevolg van de scherpere concurrentie in de markten waarin zij actief zijn, (2) EUR 37 miljoen voor de detailhandel in Europa, voornamelijk Spanje (EUR 20 miljoen) en Nederland (Schuitema: EUR 12 miljoen), (3) EUR 19 miljoen voor de Zuid-Amerikaanse detailhandel, inclusief EUR 14 miljoen voor de Argentijnse activiteiten, (4) EUR 5 miljoen voor Ahold Real Estate Europe, (5) EUR 5 miljoen voor USF, (6) EUR 2 miljoen voor Ahold Vastgoed en (7) EUR 1 miljoen voor onze detailhandelsactiviteiten in Azië. Daar stond tegenover dat wij, zoals hierboven besproken, in 2002, als gevolg van de zwakke economische omstandigheden in bepaalde handelsgebieden, een bijzondere waardevermindering voor goodwill hebben opgenomen van EUR 882 miljoen voor Ahold Supermercados in

–

(372)

0,6

19,4

(13.222)

21,1

– (10.075)

– 18,6

Spanje, van EUR 215 miljoen voor de dochtermaatschappijen Disco en Santa Isabel, van EUR 128 miljoen voor Bruno’s en van EUR 54 miljoen voor Bompreço en G. Barbosa. De overige bijzondere waardeverminderingen van duurzame activa in 2002 bedroegen EUR 137 miljoen, met name in Tsjechië, Polen, Spanje, Zuid-Amerika, Azië en de Verenigde Staten. De afschrijving van goodwill en immateriële vaste activa was in 2003 (EUR 349 miljoen) eveneens lager dan in 2002 (EUR 433 miljoen) vanwege de lagere goodwill-saldi in 2003 ten gevolge van de hoge bijzondere waardeverminderingen die in 2002 zijn verantwoord. In 2003 werden in onze bedrijfskosten verliezen opgenomen ten bedrage van EUR 136 miljoen die voornamelijk te maken hadden met de desinvestering van onze Chileense activiteiten (EUR 90 miljoen) en die in Maleisië (EUR 44 miljoen). In 2002 is een bijzonder verlies van EUR 372 miljoen verantwoord in verband met het in gebreke blijven van VRH ten aanzien van een bankschuld waarvoor Ahold garant stond. Als gevolg hiervan werd Ahold gedwongen nagenoeg alle aandelen DAIH voor een bedrag van USD 448 miljoen van VRH over te nemen. Omdat dit bedrag hoger was dan de reële waarde van de aandelen leidde dit tot een bijzonder verlies van EUR 372 miljoen. Voor aanvullende informatie over deze transactie wordt verwezen naar “Factoren van invloed op het bedrijfsresultaat 2003 en 2002” onder “Bijzondere last als gevolg van garanties met betrekking tot een verbonden partij” hierboven, alsmede naar de Toelichting op de in dit rapport opgenomen geconsolideerde jaarrekening onder 9. Het effect op de bedrijfskosten van de daling van de lasten uit hoofde van bijzondere waardevermindering en de afschrijving van materiële activa in 2003 en het verlies in 2002 als gevolg van het in gebreke blijven van een verbonden partij waarvoor Ahold garant stond, werd slechts gedeeltelijk tenietgedaan door een stijging in de algemene en beheerskosten van EUR 22 miljoen in 2003 ten opzichte van 2002. Deze stijging werd grotendeels tenietgedaan door het positieve effect van de koers van de Euro ten opzichte van de US dollar op


kosten luidend in US dollar die zijn opgenomen in de algemene beheerskosten. Deze stijging wordt met name veroorzaakt door de aanzienlijke kosten die zijn besteed aan de in 2003 gehouden forensische en juridische onderzoeken en de veranderingen die wij momenteel met het oog daarop invoeren, en de hoge kosten met betrekking tot lopende juridische procedures en onderzoeken door overheids- en regelgevende instanties, en de afronding van de accountantscontrole van onze geconsolideerde jaarrekening over 2002. In 2003 is in totaal ongeveer EUR 170 miljoen extra besteed aan consultancy-kosten van accountants, advocaten en overige adviseurs, waarvan EUR 130 miljoen werd opgenomen onder overige activiteiten en het restant werd verantwoord bij onze bedrijfssegmenten als algemene en beheerskosten. Voorts hebben wij in 2003 EUR 80 miljoen meer bijgedragen aan de pensioenregelingen op basis van vaste toezeggingen dan in 2002, deels als gevolg van de eisen met betrekking tot de dekkingsgraad die worden gesteld ingevolge de Amerikaanse en Europese wetgeving. Als gevolg van deze stijgingen zijn de algemene en beheerskosten uitgedrukt als percentage van de netto-omzet tevens toegenomen. Onze verkoopkosten daalden in 2003 tot EUR 8,3 miljard (2002: EUR 9,1 miljard). De verkoopkosten als percentage van de netto-omzet stegen vanwege een lagere netto-omzet in 2003 dan in 2002. 2002 De bedrijfskosten stegen in 2002 met EUR 3,1 miljard, ofwel 31,2%, ten opzichte van 2001. Uitgedrukt als percentage van de netto-omzet bedroegen de bedrijfskosten 21,1% in 2002 ten opzichte van 18,6% in 2001. De toename van de bedrijfskosten in 2002 was vooral het gevolg van bijzondere waardeverminderingen in 2002. De bedrijfskosten werden tevens negatief beïnvloed door EUR 433 miljoen aan afschrijving van goodwill en de afschrijving van overige immateriële vaste activa en de bijzondere last van EUR 372 miljoen in verband met VRH zoals hierboven beschreven. De verkoopkosten stegen tot EUR 9,1 miljard in 2002 ten opzichte van EUR 8,1 miljard in 2001 als gevolg van acquisities en de daarmee samenhangende omzetstijging en inflatie. De verkoopkosten als percentage van de netto-omzet daalden echter als gevolg van onze voortgaande expansie in onze foodservice activiteiten, met name door de overname van Alliant, waar de verkoopkosten uitgedrukt als percentage van de omzet lager waren dan bij onze detailhandelsactiviteiten. De algemene beheerskosten bedroegen in 2002 EUR 2,0 miljard tegen EUR 1,8 miljard in 2001 als gevolg van acquisities, een stijging van de netto-omzet en inflatie. Uitgedrukt als percentage van de netto-omzet daalden de algemene beheerskosten dankzij de groei van onze foodservice-activiteiten, waar de algemene beheerskosten uitgedrukt als percentage van de nettoomzet lager waren dan bij onze detailhandelsactiviteiten.

57

Bedrijfsresultaat 2003 Het bedrijfsresultaat bedroeg in 2003 EUR 718 miljoen, een stijging van EUR 479 miljoen ofwel 200,4% ten opzichte van EUR 239 miljoen in 2002. Exclusief koersverschillen zou het bedrijfsresultaat in 2003 met EUR 741 miljoen zijn toegenomen. De toename van het bedrijfsresultaat wordt met name verklaard door de lagere bedrijfskosten als gevolg van de daling van EUR 1,2 miljard in de bijzondere waardevermindering van goodwill in 2003 in vergelijking met 2002 en een verlies van EUR 372 miljoen in 2002 als gevolg van de bijzondere last als gevolg van de garantie met betrekking tot een verbonden partij. Deze toename is deels tenietgedaan door verliezen op desinvesteringen van EUR 136 miljoen en de lagere resultaten bij een groot aantal bedrijfssegmenten, met name bij USF, dat in 2003 een verlies van EUR 200 miljoen realiseerde vergeleken met een winst van EUR 160 miljoen in 2002, als gevolg van een verslechterende inkooppositie bij leveranciers. Verder werd het bedrijfsresultaat in 2003 negatief beïnvloed door de lagere koers van de Amerikaanse dollar ten opzichte van de Euro, die met name gevolgen had voor de Amerikaanse activiteiten. Uitgedrukt als percentage van de netto-omzet kwam het bedrijfsresultaat in 2003 uit op 1,3%, ten opzichte van 0,4% in 2002. 2002 Het bedrijfsresultaat in 2002 bedroeg EUR 239 miljoen tegen EUR 1,9 miljard in 2001, een daling van EUR 1,7 miljard ofwel 87,5%. Deze aanzienlijke daling is met name het gevolg van hogere bedrijfskosten in verband met bijzondere waardeverminderingen en afschrijvingen alsmede in verband met de hiervoor besproken bijzondere last in verband met VRH. In het bedrijfsresultaat 2002 is een winst begrepen van EUR 12 miljoen wegens de vrijval van voorzieningen bij USF, terwijl het bedrijfsresultaat over 2001 een verlies omvat van EUR 111 miljoen wegens herstructureringskosten bij USF naar aanleiding van de overname van Alliant. Het bedrijfsresultaat werd in 2002 tevens negatief beïnvloed door koersverschillen, met name door de daling van de Amerikaanse dollar ten opzichte van de Euro. Het bedrijfsresultaat als percentage van de netto-omzet bedroeg in 2002 0,4%, tegen 3,5% in 2001. Financiële baten en lasten Onderstaand volgt een overzicht van de netto financiële lasten over de boekjaren 2003, 2002 en 2001. 2003

2002

Mutatie x EUR miljoen, met uitzondering van percentages) %

Mutatie %

Netto rentelasten Koersverschillen

(952)

Overige financiële baten en lasten – Financiële baten en lasten

0,8

14 (938)

(944)

16,3

(50) –

(812) 108

(14) 366,7

(6,9) (1.008)

2001

42,6

(3) (707)

58



2003 Financiële baten en lasten, bestaande uit netto rentelasten, koerswinsten- en verliezen op transacties in vreemde valuta en overige financiële baten en lasten, bedragen in 2003 EUR 938 miljoen, tegen EUR 1,0 miljard in 2002. De netto-rentelasten bedroegen in 2003 EUR 952 miljoen, een stijging van 0,8% ten opzichte van 2002. Exclusief het effect van koersverschillen zouden de netto-rentelasten met 21,5% zijn toegenomen. Deze toename wordt met name veroorzaakt door een stijging van EUR 77 miljoen aan bankkosten en vergoedingen die zijn betaald in verband met de verlenging en de aanpassing van USF’s programma’s voor de verkoop van handelsdebiteuren aan derden, alsmede de hogere rente op de kredietfaciliteit van maart 2003 vergeleken met de doorlopende USD 2 miljard kredietfaciliteit van 18 juli 2002 (“de 2002 kredietfaciliteit”). De kredietfaciliteit van maart 2003 is in december 2003 afgelost en beëindigd. We verwachten niet dat wij in het boekjaar 2004 van de kredietfaciliteit van december 2003 (behoudens de accreditieven) gebruik zullen maken. De koerswinst in 2003 bedroeg EUR 14 miljoen. Dit hield vooral verband met het positieve effect van de stijging van de Argentijnse peso op de in Amerikaanse dollars luidende schulden in Argentinië. In 2002 werd nog een koersverlies geleden van EUR 50 miljoen, voornamelijk als gevolg van het negatieve effect van de devaluatie van de Argentijnse peso op de in Amerikaanse dollars luidende schulden en inflatiecorrecties op de in Argentijnse peso luidende schulden in Argentinië. 2002 De financiële baten en lasten bedroegen in 2002 EUR 1,0 miljard tegen EUR 707 miljoen in 2001. De stijging van de financiële baten en lasten werd met name veroorzaakt door de stijging van de rentelasten en het koersverlies van EUR 50 miljoen van 2002 waarnaar hierboven verwezen wordt. De rentelasten stegen van EUR 812 miljoen in 2001 tot EUR 944 miljoen in 2002. Deze stijging werd voornamelijk veroorzaakt door nieuw opgenomen leningen in verband met acquisities en een hoger dividend in contanten, aangezien minder aandeelhouders dan in 2001 ervoor kozen om hun dividend in gewone aandelen te laten uitkeren. Vennootschapsbelasting 2003 In 2003 hebben wij een belastingbate van EUR 72 miljoen opgenomen (32,7% van het verlies vóór belasting), ten opzichte van een belastinglast van EUR 390 miljoen (50,8% van de winst vóór belasting) in 2002. Het effectieve belastingtarief, exclusief het effect van niet-aftrekbare bijzondere waardevermindering en afschrijving van goodwill, het verlies in 2002 als gevolg van het in gebreke blijven van een verbonden partij waarvoor Ahold garant stond, en het verlies op desinvesteringen in 2003, daalde in 2003 aanzienlijk ten opzichte van 2002.

De belangrijkste factoren die aan deze verlaging van het effectieve belastingtarief hebben bijgedragen zijn de vrijval van belastingvoorzieningen van EUR 55 miljoen, vanwege de gedeeltelijke afronding van de belastingcontrole 1999-2001 in de Verenigde Staten, en de afronding van de omvangrijke Nederlandse belastingcontrole over 1997-2002 en de fiscaal aftrekbare verliezen ten gevolge van de desinvestering van onze activiteiten in Azië, en een andere geografische mix van inkomsten. Bovendien werd het effectieve belastingtarief over 2002 van 50,8% voornamelijk veroorzaakt door de niet-aftrekbare afschrijving van goodwill van EUR 179 miljoen, een bijzondere waardevermindering van goodwill van EUR 1,3 miljard, het verlies van EUR 372 miljoen als gevolg van het in gebreke blijven van een verbonden partij van Ahold en een koersverlies dat voornamelijk werd veroorzaakt door de devaluatie van de Argentijnse peso. Het effectieve vennootschapsbelastingtarief over 2002 werd ook beïnvloed door de consolidatie van Disco vanaf het begin van het tweede kwartaal van 2002, de consolidatie van Santa Isabel vanaf het begin van het derde kwartaal van 2002 en de consolidatie van G. Barbosa vanaf het begin van het eerste kwartaal van 2002, en de voortgezette consolidatie van Bompreço in 2002. Deze entiteiten hadden aanzienlijke verliezen vóór belasting beschikbaar over 2002, waarvoor geen voorwaartse verliescompensatie werd opgenomen omdat het niet waarschijnlijk werd geacht dat deze entiteiten in de toekomst genoeg inkomsten zouden genereren, waarmee een dergelijke voorwaartse verliescompensatie in 2002 of 2003 verrekend zou kunnen worden. Dientengevolge verlaagden deze verliezen het totale bedrag aan winst voor belasting, maar niet het bedrag aan vennootschapsbelasting. Ons effectieve vennootschapsbelastingtarief over 2002 werd gedeeltelijk gereduceerd door intragroepfinancieringsactiviteiten. Het wettelijke vennootschapsbelastingtarief voor 2003 en 2002 was in Nederland 34,5%. 2002 Ons effectieve belastingtarief was in 2002 50,8%, zoals hierboven uiteengezet. De verlaging van ons effectieve belastingtarief over 2002 vanwege intragroepfinancieringsactiviteiten was geringer dan in 2001 vanwege ongunstige koersschommelingen in de koers van de Euro ten opzichte van de US dollar in 2002. Ons effectieve vennootschapsbelastingtarief over 2001 was 22,5%. Het wettelijke vennootschapsbelastingtarief voor 2002 en 2001 was in Nederland respectievelijk 34,5% en 35%. De effectieve belastingdruk daalde in 2002 als gevolg van onderlinge financieringsactiviteiten, maar de invloed hiervan was in 2002 geringer dan in 2001 vanwege ongunstige fluctuaties in de Euro-US dollarkoers gedurende 2002.


Deelnemingen Hieronder volgt een overzicht van het resultaat deelnemingen over 2003, 2002 en 2001. x EUR miljoen)

2003

2002

2001

ICA, Scandinavië

132

61

64

24

35

30

Paiz Ahold, Zuid-Amerika

9

10

13

DAIH, Zuid-Amerika1

–

(126)

(296)

(4)

(18)

(3)

(38)

(192)

JMR, Portugal

Overige Aandeel in resultaat deelnemingen 1

161

Inclusief DAIH voor de periode 2002 en 2001 toen deze niet was meegeconsolideerd in onze jaarrekening. DAIH is de holding Company van Disco en bezit een controlerend belang in Santa Isabel tot dat deze werd verkocht in 2003. Disco is meegeconsolideerd sinds het tweede kwartaal 2002 en DAIH, inclusief Santa Isabel, was meegeconsolideerd sinds het derde kwartaal 2002.

2003 Het resultaat deelnemingen bedroeg in 2003 EUR 161 miljoen, tegen een verlies van EUR 38 miljoen in 2002. Dit werd met name veroorzaakt door de opname in het resultaat deelnemingen in 2002 van een verlies van EUR 126 miljoen bij DAIH, totdat deze onderneming vanaf het derde kwartaal van 2002 werd geconsolideerd. Het verlies over 2002 van DAIH betrof de in 2002 door Disco en Santa Isabel geleden verliezen totdat zij respectievelijk in het tweede en derde kwartaal van 2002 werden geconsolideerd. Daarna maakte het verlies van DAIH geen deel meer uit van ons resultaat uit deelnemingen. Het resultaat uit ICA is in 2003 aanmerkelijk toegenomen, voornamelijk als gevolg van een winst van EUR 119 miljoen op de sale-and-leaseback van verschillende distributiecentra. Het resultaat is deels tenietgedaan door lagere resultaten bij JMR. De resultaten van JMR waren met name lager als gevolg van lagere brutowinstmarges vanwege herpositionering op basis van prijs bij Pingo Doce en hevige concurrentie bij Feira Nova. 2002 Het resultaat deelnemingen bedroeg in 2002 EUR 38 miljoen negatief, tegen EUR 192 miljoen negatief in 2001. Dit verlies is belangrijke mate veroorzaakt door verliezen bij DAIH in 2002 en 2001, met name bij Disco en Santa Isabel en in mindere mate bij Luiz Paez S.A. (“Luis Paez”), in bovenstaande tabel opgenomen onder Overige. Deze verliezen zijn deels gecompenseerd door de positieve resultaten van ICA, JMR en Paiz Ahold in diezelfde jaren. Het negatieve effect van DAIH was in 2002 geringer dan in 2001, aangezien DAIH vanaf het derde kwartaal van 2002 is geconsolideerd. Bovendien werd het verlies van Disco in Argentinië in 2002 deels gecompenseerd door een wijziging van de Argentijnse wetgeving, als gevolg waarvan bepaalde schulden van Argentijnse ondernemingen die in Amerikaanse dollars luidden, zijn omgezet in schulden die in Argentijnse peso’s luiden. Voor meer informatie wordt verwezen naar “Resultaat deelnemingen” hieronder.

59

Nettoresultaat 2003 Het nettoresultaat over 2003 bedroeg EUR 1 miljoen negatief, tegen EUR 1,2 miljard negatief in 2002. De verbetering van het nettoresultaat houdt vooral verband met de lagere bedrijfskosten in 2003 als gevolg van lagere waardevermindering van goodwill ten opzichte van 2002. Het negatieve nettoresultaat in 2002 werd met name veroorzaakt door de bijzondere waardeverminderingen van EUR 1,4 miljard zoals hierboven beschreven en de bijzondere last van EUR 372 miljoen in verband met het in gebreke blijven van VRH ten aanzien van verplichtingen waarvoor wij garant stonden. Hogere financiële lasten en de daling van de US dollar ten opzichte van de Euro droegen ook bij aan het verlies in 2002. 2002 Het nettoresultaat over 2002 bedroeg EUR 1,2 miljard negatief, tegen EUR 750 miljoen positief in 2001. Het negatieve nettoresultaat over 2002 was vooral het gevolg van bijzondere waardeverminderingen ten bedrage van EUR 1,4 miljard in verband met de hierboven toegelichte waardeverminderingen, in vergelijking met 2001 toen we slechts bijzondere waardeverminderingen van EUR 18 miljoen verwerkten. Nettoresultaat per gewoon aandeel na preferent dividend 2003 Het nettoresultaat per gewoon aandeel na preferent dividend wordt berekend als het nettoresultaat na preferent dividend gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal uitstaande gewone aandelen over de betreffende verslagperiode. Het nettoresultaat per gewoon aandeel na preferent dividend bedroeg in 2003 EUR 0,04 negatief per gewoon aandeel, tegen EUR 1,24 negatief in 2002. Het gewogen gemiddelde aantal uitstaande gewone aandelen dat bij deze berekeningen is gebruikt, was in 2003 2,3% hoger dan in 2002, voornamelijk door het effect van uitgifte van gewone aandelen en ADS-aandelen in verband met de claimemissie in december 2003. 2002 Het nettoresultaat per gewoon aandeel na preferent dividend bedroeg in 2002 EUR 1,24 negatief. In 2001 werd een nettowinst van EUR 0,77 per gewoon aandeel gerealiseerd. Het gewogen gemiddelde aantal uitstaande gewone aandelen dat bij deze berekeningen is gebruikt, was in 2002 hoger dan in 2001, voornamelijk door het effect van de uitgifte van gewone aandelen en ADS-aandelen in september 2001.

60



Correcties ten behoeve van aansluiting met US GAAP Voor 2003 kwam het nettoverlies ingevolge US GAAP op EUR 747 miljoen uit, ten opzichte van een nettoverlies ingevolge NL GAAP van EUR 1 miljoen. Het nettoverlies per gewoon aandeel, zoals bepaald ingevolge US GAAP bedroeg EUR 0,73 per aandeel in 2003, ten opzichte van een nettoverlies per gewoon aandeel van EUR 4,32 in 2002. De belangrijkste aansluitposten van 2003 hebben betrekking op de andere behandeling van voor verkoop aangehouden activa ingevolge US GAAP (EUR 506 miljoen) en het cumulatieve effect van de stelselwijziging voor de leverancierskortingen (EUR 100 miljoen). Ingevolge US GAAP dient een toetsing op bijzondere waardevermindering te worden uitgevoerd indien de onderneming verwacht dat het activum zeer waarschijnlijk zal worden verkocht voor het einde van de geschatte economische levensduur. Ingevolge US GAAP heeft de onderneming een aanvullende bijzondere waardevermindering van EUR 506 miljoen opgenomen vanwege een hogere boekwaarde van de voor verkoop aangehouden activa. Deze boekwaarde ingevolge US GAAP is inclusief de niet-gerealiseerde koersverschil van EUR 582 miljoen, die voorheen ten laste van het eigen vermogen werd gebracht. Ingevolge NL GAAP wordt de cumulatieve koersverschil verantwoord in de winsten verliesrekening op het moment dat de desinvestering wordt afgerond. Tijdens het vierde kwartaal van 2003 hebben wij EITF 02-16 toegepast voor zowel NL GAAP als US GAAP voor het gehele jaar 2003. Voor 2003 hebben we ingevolge NL GAAP een correctie verantwoord voor het cumulatieve effect op het openingssaldo van het eigen vermogen ten bedrage van EUR 100 miljoen. Voor US GAAP daarentegen hebben wij conform APB Opinion 20 het bedrag voor het cumulatieve effect verantwoord in de winsten verliesrekening. Zie voor meer details omtrent de effecten van EITF 02-16 “Kritische grondslagen voor financiële verslaggeving” en de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 2. In 2002 kwam het nettoverlies volgens US GAAP uit op EUR 4,3 miljard ten opzichte van een nettoverlies volgens NL GAAP van EUR 1,2 miljard. Het nettoverlies per gewoon aandeel zoals berekend volgens US GAAP steeg in 2002 tot EUR 4,32 per aandeel van EUR 0,27 per aandeel in 2001. De belangrijkste aansluitpost in 2002 betrof de bijzondere waardevermindering van goodwill. Conform US GAAP passen wij met ingang van 31 december 2001 SFAS Nr. 142 toe. Over 2002 hebben wij als gevolg van deze overgang conform US GAAP een bijzondere waardevermindering opgenomen van EUR 2,8 miljard, zijnde het cumulatieve effect van de stelselwijziging miljoen voor goodwill, alsmede een extra totale last van EUR 751 miljoen conform US GAAP uit hoofde van een bijzondere waardevermindering van goodwill en van overige immateriële vaste activa, welke opgenomen is als een

bijzondere waardevermindering over het lopende jaar. Deze extra last uit hoofde van de bijzondere waardevermindering van goodwill had grotendeels betrekking op USF, waarvoor wij een last als gevolg van de eerste toepassing van SFAS Nr. 142 hebben opgevoerd van EUR 2,1 miljard en een extra last uit hoofde van bijzondere waardevermindering van EUR 647 miljoen, een en ander als hierboven vermeld onder “Factoren van invloed op het bedrijfsresultaat 2003 en 2002”. Volgens NL GAAP is geen bijzondere waardevermindering van goodwill opgenomen, aangezien alle goodwill van vóór december 2000 die betrekking had op de overname van USF ten tijde van die overname direct ten laste van het eigen vermogen is gebracht. Voor een nadere bespreking van de belangrijkste correcties als gevolg van de aansluiting van NL GAAP met US GAAP, voor zover deze grondslagen op ons van toepassing zijn, wordt verwezen naar de Toelichting op de in dit rapport opgenomen geconsolideerde jaarrekening onder 31. Informatie per bedrijfssegment Wij rapporteren de gegevens van onze dochtermaatschappijen op geconsolideerde basis. Dit betekent dat de resultaten van Ahold mede de resultaten omvatten van alle dochtermaatschappijen waarin Ahold direct of indirect beslissende zeggenschap heeft. De resultaten van onze joint ventures gedurende de periode waarin wij geen beslissende zeggenschap hebben, zijn opgenomen in het resultaat deelnemingen, zoals hieronder nader wordt besproken. Naast de geconsolideerde rapportage verschaffen wij voor elk bedrijfssegment financiële en beschrijvende informatie. De criteria voor de rapportages per segment en de overige informatie per segment staan vermeld in de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 5. Ultimo 2003 heeft Ahold tien bedrijfssegmenten: • Detailhandel: Stop & Shop; • Detailhandel: Giant-Landover; • Detailhandel: Verenigde Staten (overige); • Detailhandel: Albert Heijn; • Detailhandel: Europa (overige); • Detailhandel: Zuid-Amerika; • Detailhandel: Azië; • Foodservice: Verenigde Staten; • Foodservice: Europa; en • Overige activiteiten. Het management van Ahold hanteert nog twee andere segmenten, te weten Detailhandel: Verenigde Staten en Detailhandel: Europa. Beide bedrijfssegmenten worden hieronder besproken, zodat de aandeelhouders over dezelfde informatie beschikken als het management van Ahold. Detailhandel: Verenigde Staten en Detailhandel: Europa zijn echter geen bedrijfssegmenten zoals bedoeld in SFAS Nr. 131.


61

Netto-omzet per bedrijfssegment Onderstaand volgt een overzicht van de netto-omzet per bedrijfssegment over 2003, 2002 en 2001. 2003

2002

2001

Euro

Mutatie (%)

Euro

Mutatie (%)

Euro

Stop & Shop

8.899

(11,4)

10.043

2,4

Giant-Landover

4.729

(15,8)

5.614

(1,8)

5.714

Verenigde Staten (overige)

10.244

(15,9)

12.179

17,2

10.395

Subtotaal detailhandel Verenigde Staten

23.872

(14,2)

27.836

7,4

25.918

Albert Heijn

5.606

(1,7)

5.703

5,4

5.409

Europa (overige)

7.322

2,9

7.115

5,7

6.730

12.928

0,9

12.818

5,6

12.139

3,5

(in EUR miljoen, met uitzondering van percentages)

Detailhandel

Subtotaal detailhandel Europa Zuid-Amerika Azië Totaal detailhandel

2.218

9.809

2.143

68,2

1.274

364

(20,5)

458

14,6

400

39.382

(9,0)

43.255

8,9

39.731

15.790

(14,7)

18.508

36,5

13.556

839

(3,8)

872

16.629

(14,2)

19.380

Foodservice Verenigde Staten Europa Totaal foodservice Overige activiteiten Totaal

57 56.068

18,8 (10,6)

(1,1) 34,2

882 14.438

48

9,1

44

62.683

15,6

54.213

Bedrijfsresultaat per bedrijfssegment Onderstaand volgt een overzicht van het bedrijfsresultaat per bedrijfssegment over 2003, 2002 en 2001.

(in EUR miljoen, met uizondering van percentages)

Euro

2003

2002

2001

Mutatie (%)

Euro

Mutatie (%)

Euro

626

Detailhandel Stop & Shop

760

0,0

760

21,4

Giant-Landover

270

(33,7)

407

6,5

382

Verenigde Staten (overige)

116

(50,8)

236

(45,0)

429

1.146

(18,3)

1.403

(2,4)

1.437

Subtotaal detailhandel Verenigde Staten Albert Heijn

201

(23,3)

262

Europa (overige)

(13)

98,6

(916)

41

Subtotaal detailhandel Europa

188

(654)

288

Zuid-Amerika Azië Totaal detailhandel

6,1

247

(166)

40,3

(278)

(62)

(87,9)

(33)

(65,0)

152,5

438

(75,1)

160

207,6

52

(65,2)

23

124,0

75

1.106

56 (20) 1.761

Foodservice Verenigde Staten Europa

(200) 6

(25,0)

8

Totaal foodservice

(194)


(194)

(47,1)

(367)

718

200,4

239

Totaal

168

75 (87,5)

1.911

62



Detailhandel: Verenigde Staten Onderstaand volgt een overzicht van de netto-omzet en het aantal winkels van onze detailhandelsondernemingen in de Verenigde Staten over 2003, 2002 en 2001. In de netto-omzet over 2001 zijn de resultaten van Bruno’s in december 2001 begrepen. Aan het einde van en voor het boekjaar 2003

2002

2001

Netto-omzet (in EUR miljoen)

Winkel aantallen

Gemiddelde verkoop oppervlakte1 x 1.000 m2


Winkel aantallen



Winkel aantallen


Stop & Shop

8.899

339

1.252

10.043

333

1.214

9.809

321

1.151

Giant-Landover2

4.729

197

594

5.614

189

566

5.714

186

548

Giant-Carlisle

2.641

116

387

2.940

113

371

2.762

107

349

Tops3

2.778

365

593

3.309

372

584

3.370

370

582

Golden Gallon)4

3.126

292

819

3.833

441

839

4.035

446

823

Bruno’s5

1.573

180

507

1.974

187

530

119

185

261

BI-LO (inclusief

Peapod Totaal V.S. 1

2 3

4

5

126

–

–

123

–

–

109

–

–

23.872

1.489

4.152

27.836

1.635

4.104

25.918

1.615

3.714

In de in dit rapport opgenomen overzichten worden bepaalde gegevens met betrekking tot het gemiddelde verkoopoppervlak in vierkante meters uitgedrukt. Door het aantal vierkante meters te vermenigvuldigen met 10,75 wordt het aantal “square feet” verkregen. Door het aantal “square feet” te vermenigvuldigen met 0,093 wordt het aantal vierkante meters verkregen. In 2003, 2002 en 2001 exploiteerde Giant-Landover drie op zichzelf staande drogisterijen. In januari 2004 hebben wij ons voornemen bekendgemaakt over te gaan tot verkoop van de 203 Tops-gemakswinkels in de Verenigde Staten; hiervan is er in het eerste kwartaal van 2004 één verkocht. In oktober 2003 hebben wij de verkoop afgerond van Golden Gallon, dat onderdeel vormde van de BI-LO-activiteiten en 138 gemakswinkels bij benzinestations omvatte. Als gevolg van deze verkoop is het gemiddelde verkoopoppervlak in 2003 ten opzichte van 2002 gestegen. In februari 2004 hebben wij ons voornemen bekendgemaakt over te gaan tot verkoop van BI-LO. In februari 2004 hebben wij ons voornemen bekendgemaakt over te gaan tot verkoop van Bruno’s.

2003 De netto-omzet van de detailhandelsactiviteiten in de Verenigde Staten bedroeg in 2003 EUR 23,9 miljard, een daling van 14,2% ten opzichte van 2002. Deze daling kan grotendeels worden toegeschreven aan de lagere koers van de Amerikaanse dollar ten opzichte van de Euro. Exclusief koersverschillen steeg de netto-omzet met EUR 634 miljoen ofwel 2,7% onder invloed van de sterke netto omzetstijging bij Stop & Shop en GiantCarlisle, die met name het gevolg was van de opening van nieuwe winkels in 2003 tezamen met sterke indentieke en vergelijkbare omzet. Exclusief koersverschillen steeg de identieke omzet bij de Amerikaanse detailhandelsondernemingen, dat wil zeggen de omzet van precies dezelfde winkels in beide jaren, in 2003 met 0,1% ten opzichte van 2002 en nam de vergelijkbare omzet, dat wil zeggen de omzet van zowel bestaande als vervangende winkels, in 2003 toe met 0,9% ten opzichte van 2002. Exclusief koersverschillen steeg de netto-omzet van Stop & Shop en Giant-Carlisle in 2003 ten opzichte van 2002 met respectievelijk 6,1% en 7,7%. Daarnaast zou de onlinewinkel Peapod in 2003 ten opzichte van 2002 een netto-omzetstijging van 22,8% hebben gerealiseerd indien de koersverschillen niet meegerekend zouden zijn. De netto-omzet van Giant-Landover en Tops kwam in 2003 onder druk te staan vanwege de toegenomen concurrentie, waardoor de netto-omzet exclusief koersverschillen ten opzichte van 2002 slechts licht toenam. Als gevolg van de opening van winkels door concurrenten en reclame activiteiten in het zuidoosten van de Verenigde Staten lag de netto-omzet van Bruno’s en BI-LO in 2003 exclusief koersverschillen onder het niveau van 2002. In oktober 2003 vond de verkoop plaats van de gemakswinkelketen Golden Gallon, die onderdeel vormde van de BI-LO-activiteiten. De Golden

Gallon-winkels realiseerden een nettojaaromzet van circa USD 375 miljoen (EUR 315 miljoen) in 2002. Exclusief de cijfers van Golden Gallon over 2003 en 2002 en exclusief koersverschillen zou de netto-omzet van BI-LO in 2003 ten opzichte van 2002 zijn afgenomen met EUR 36 miljoen, ofwel een daling van 1,3%. Het bedrijfsresultaat van de Amerikaanse detailhandelsactiviteiten bedroeg in 2003 EUR 1,1 miljard, een daling van EUR 257 miljoen, of 18,3% ten opzichte van 2002. Exclusief koersverschillen zou het bedrijfsresultaat in 2003 ten opzichte van 2002 met EUR 27,5 miljoen ofwel 2,3% zijn gedaald. Uitgedrukt als percentage van de netto-omzet kwam het bedrijfsresultaat in 2003 uit op 4,8% tegen 5,0% in 2002. Het bruto-omzetresultaat, uitgedrukt als percentage van de netto-omzet, is in 2003 ten opzichte van 2002 licht gedaald. De bedrijfskosten lagen in 2003 onder het niveau van 2002, aangezien in 2002 een eenmalige last was opgenomen uit hoofde van de bijzondere waardevermindering van goodwill ter grootte van EUR 128 miljoen bij de dochtermaatschappij Bruno’s. Dit was het gevolg van de algemene economische neergang. Afgezien van deze bijzondere last in 2002, hadden alle Amerikaanse werkmaatschappijen te kampen met hogere administratieve lasten, pensioenkosten en premies voor ziektekosten. Uitgedrukt als percentage van de nettoomzet zijn de bedrijfskosten in 2003 ten opzichte van 2002 met 0,5% gestegen. 2002 De netto-omzet van de detailhandelsactiviteiten in de Verenigde Staten steeg in 2002 met EUR 1,9 miljard, ofwel 7,4% tot EUR 27,8 miljard ten opzichte van 2001. De netto-omzet werd negatief beïnvloed door de koersfluctuaties tussen de Amerikaanse dollar en de


Euro in 2002 en 2001. Exclusief koersverschillen zou de netto-omzet van de Amerikaanse detailhandelsactiviteiten in 2002 ten opzichte van 2001 met EUR 3,2 miljard ofwel 13,1% zijn toegenomen. De netto-omzet werd sterk beïnvloed door de consolidatie over het gehele jaar van Bruno’s, waarvan de overname in december 2001 plaatsvond. De netto-omzet toename voortvloeiend uit de consolidatie van Bruno’s bedroeg circa EUR 1,8 miljard in 2002. Exclusief koersverschillen zou de netto-omzet nog verder zijn gestegen in 2002 ten opzichte van 2001 als gevolg van de nettoomzetstijging van 7,9% bij Stop & Shop en van 12,1% bij Giant-Carlisle. In het zuidoosten van de Verenigde Staten kwam de groei van de netto-omzet bij identieke winkels alsmede bij de pas overgenomen winkels van Bruno’s met name als gevolg van de toegenomen concurrentie en de zwakke economie onder druk te staan. Exclusief koersverschillen was de identieke omzet bij de Amerikaanse detailhandelsbedrijven in 2002 ten opzichte van 2001 toegenomen met 0,9%, en kwam de vergelijkbare omzetgroei uit op 1,6%. Het bedrijfsresultaat van de Amerikaanse detailhandelsactiviteiten daalde in 2002 met EUR 34 miljoen, of 2,4% tot EUR 1,4 miljard ten opzichte van 2001. Exclusief koersverschillen zou het bedrijfsresultaat in 2002 ten opzichte van 2001 met EUR 29 miljoen ofwel 2,1% zijn gestegen. Uitgedrukt als percentage van de netto-omzet kwam het bedrijfsresultaat in 2002 uit op 5,0% tegen 5,5% in 2001. Het bruto-omzetresultaat, uitgedrukt als percentage van de netto-omzet, steeg in 2002 licht ten opzichte van 2001. De bedrijfskosten in 2002 werden in belangrijke mate beïnvloed door de lasten uit hoofde van een bijzondere waardevermindering met betrekking tot Bruno’s zoals hierboven beschreven. De bedrijfskosten, uitgedrukt als percentage van de nettoomzet, stegen met 0,6% in 2002 ten opzichte van 2001. De hogere kosten werden deels gecompenseerd door besparingen voortvloeiend uit shared service-activiteiten van Tops en Giant-Carlisle, alsmede door het feit dat wij gedurende het gehele jaar producten en diensten voor intern gebruik hebben betrokken via onze gecentraliseerde organisatie Not For Resale Group (NFR). Detailhandel: Stop & Shop 2003 De netto-omzet van Stop & Shop daalde EUR 1,1 miljard, of 11,4%, tot EUR 8,9 miljard in 2003 ten opzichte van 2002. Deze daling werd veroorzaakt door de lagere koers van de Amerikaanse dollar ten opzichte van de Euro. Exclusief koersverschillen zou de netto-omzet in 2003 ten opzichte van 2002 met EUR 514 miljoen ofwel 6,1% zijn gestegen. Deze stijging houdt met name verband met een groei van de identieke omzet en de vergelijkbare omzet van 1,6% respectievelijk 2,8%, in 2003 ten opzichte van 2002 alsmede met de bijdrage aan de omzet door 10 nieuwe winkels in 2003 en de volledige jaaromzet van de 14 winkels die in 2002 werden geopend.

63

Het bedrijfsresultaat van Stop & Shop van EUR 760 miljoen is in 2003 stabiel gebleven ten opzichte van 2002. Exclusief koersverschillen zou het bedrijfsresultaat in 2003 ten opzichte van 2002 met EUR 126 miljoen ofwel 19,8% zijn gestegen. Uitgedrukt als percentage van de netto-omzet kwam het bedrijfsresultaat in 2003 uit op 8,5%, tegen 7,6% in 2002. Verschillende factoren hebben aan deze stijging van het bedrijfsresultaat bijgedragen, met name een verbeterd bruto-omzetresultaat en lagere bedrijfskosten als percentage van de netto omzet. Exclusief koersverschillen steeg het bruto-omzetresultaat met EUR 217 miljoen ofwel 7,7%. Van deze stijging komt een bedrag van circa EUR 173 miljoen op het conto van de toename van de netto-omzet, koersverschillen uitgezonderd. De overige EUR 44 miljoen toename van het bedrijfsresultaat vloeit met name voort uit meer verkopen van producten waarop een hogere marge wordt gerealiseerd en de verbeterde marktomstandigheden. Exclusief koersverschillen zijn de bedrijfskosten met EUR 92 miljoen ofwel 4,2% gestegen in 2002 ten opzichte van 2001. Uitgedrukt als percentage van de netto-omzet daalden de bedrijfskosten als gevolg van lagere beheerskosten, alsmede een hogere productiviteit in de winkels. Deze verbeteringen in 2003 werden deels tenietgedaan door hogere huren, afschrijvingslasten en personeelskosten. 2002 De netto-omzet van Stop & Shop groeide met EUR 234 miljoen, of 2.4% tot EUR 10,0 miljard in 2002 ten opzichte van 2001. Exclusief koersverschillen zou de netto-omzet in 2002 ten opzichte van 2001 met EUR 735 miljoen ofwel 7,9% zijn toegenomen. Exclusief koersverschillen stegen de identieke omzet en de vergelijkbare omzet in 2002 ten opzichte van 2001 met 2,3% respectievelijk 3,4%. Ondanks de economische malaise en de scherpe concurrentie binnen de detailhandelssector was er sprake van een hogere nettoomzet en een groter marktaandeel. De netto-omzet werd positief beïnvloed door de opening van 22 nieuwe en vervangende winkels in 2002. Voorts werd de nettoomzet positief beïnvloed door de consolidatie over het gehele jaar van 36 Grand Union-winkels, die in maart 2001 werden overgenomen. Het bedrijfsresultaat van Stop & Shop steeg met EUR 134 miljoen, of 21,4% tot EUR 760 miljoen in 2002 ten opzichte van 2001. Exclusief koersverschillen zou het bedrijfsresultaat in 2002 ten opzichte van 2001 met EUR 166 miljoen ofwel 28,0% zijn gestegen. Uitgedrukt als percentage van de netto-omzet kwam het bedrijfsresultaat in 2002 uit op 7,6%, tegen 6,4% in 2001. De toename van het bedrijfsresultaat was deels te danken aan de netto-omzet stijging die hoger was dan de stijging van de bedrijfskosten als gevolg van schaalvoordelen, alsmede aan een verbetering van de brutomarge met 0,8%, uitgedrukt als percentage van de netto-omzet. De bedrijfskosten, uitgedrukt als percentage van de netto-omzet, waren lager dankzij besparingen die werden gerealiseerd door de integratie

64



van de Edwards-winkels; deze werden van Giant-Carlisle overgeheveld naar Stop & Shop en met ingang van 2001 bij Stop & Shop geconsolideerd. Ook speelde de integratie van de in maart 2001 verworven Grand Unionwinkels een rol. De Edwards-divisie maakte voorheen deel uit van Giant-Carlisle, maar valt na een strategische herpositionering inmiddels onder Stop & Shop.

exclusief koersverschillen. De daling van het brutoomzetresultaat was het gevolg van toegenomen klantenacties en prijsverlagingen als reactie op de concurrentie. De loonkosten stegen als gevolg van hernieuwde onderhandelingen met de vakbonden in 2003. Ook de pensioenlasten en de lasten van ziektekostenverzekeringen gingen in 2003 omhoog.

Detailhandel: Giant-Landover 2003 In vergelijking met 2002 daalde de netto-omzet van Giant-Landover in 2003 met EUR 885 miljoen, of 15,8% tot EUR 4,7 miljard. Exclusief koersverschillen zou de netto-omzet in 2003 met EUR 44 miljoen, of 0,9% zijn gestegen ten opzichte van 2002. Deze stijging was voornamelijk toe te schrijven aan de opening in 2003 van negen nieuwe winkels en één vervangende winkel. Ook werd de netto-omzet positief beïnvloed door de volledige jaaromzet die werd gerealiseerd door de acht nieuwe en vervangende winkels die in 2002 waren geopend. Exclusief koersverschillen zouden de identieke omzet en vergelijkbare omzet in 2003 met respectievelijk 1,9% en 1,1% zijn gedaald ten opzichte van 2002. Deze ontwikkeling was het gevolg van aanhoudende concurrentie en toegenomen activiteiten van andere detailhandelsformules in het werkgebied. Het bedrijfsresultaat van Giant-Landover daalde in 2003 met EUR 137 miljoen ofwel 33,7% tot EUR 270 miljoen vergeleken met 2002. Exclusief koersverschillen zou het bedrijfsresultaat in 2003 met EUR 71 miljoen ofwel 20,8% zijn gedaald ten opzichte van 2002. Uitgedrukt als percentage van de netto-omzet bedroeg het bedrijfsresultaat 5,7% in 2003, terwijl dit 7,3% was in 2002. Deze afname was voornamelijk toe te schrijven aan een daling van de brutomarge met EUR 31 miljoen, ofwel 0,9% als percentage van de netto-omzet, alsmede aan een stijging van de lonen met EUR 24 miljoen

2002 In vergelijking met 2001 daalde de netto-omzet van Giant-Landover in 2002 met EUR 100 miljoen (1,8%) tot EUR 5,6 miljard. Exclusief koersverschillen zou de netto-omzet in 2002 met EUR 185 miljoen (3,4%) zijn gestegen ten opzichte van 2001. Exclusief koersverschillen zouden de identieke omzet en vergelijkbare omzet in 2002 met respectievelijk 2,7% en 3,2% zijn gestegen ten opzichte van 2001. De nettoomzet werd positief beïnvloed door de opening van acht nieuwe en vervangende winkels in 2002. Zoals eerder gemeld werd de omzet echter negatief beïnvloed door de zwakke economie in de Verenigde Staten in combinatie met toegenomen concurrentie in de regio van Giant-Landover, in het bijzonder door de groei van het aantal nieuwe winkels van concurrerende traditionele supermarkten. Het bedrijfsresultaat van Giant-Landover steeg in 2002 met EUR 25 miljoen, of 6,5% tot EUR 407 miljoen vergeleken met 2001. Exclusief koersverschillen zou het bedrijfsresultaat in 2002 met EUR 45 miljoen, ofwel 12,4% zijn gestegen ten opzichte van 2001. Uitgedrukt als percentage van de netto-omzet bedroeg het bedrijfsresultaat 7,2% in 2002 terwijl dit 6,7% was in 2001. In 2002 steeg het bedrijfsresultaat ondanks een daling van de netto-omzet, vooral dankzij een lichte verbetering van de brutomarge van 0,5%. Giant-Landover profiteerde van een meer winstgevende productmix en van hogere leverancierskortingen voor klantenacties.

Detailhandel: Verenigde Staten Overig De netto-omzet van het segment dat onder “Verenigde Staten - Overig” valt voor de jaren 2003, 2002 en 2001 kan als volgt worden samengevat. De netto-omzet over 2001 is inclusief de resultaten van Bruno’s vanaf december 2001. 2003

2002 Euro

Mutatie (%)

Euro

Mutatie (%)

Giant-Carlisle

2.641

(10,1)

2.940

BI-LO

3.126

(18,4)

3.833

Bruno’s

1.573

(20,3)

1.974

Tops

2.779

(16,0)

3.309

(x EUR miljoen, met uitzondering van percentages)

Peapod Totaal Verenigde Staten overig 1

126 10.245

2,4 (15,9)

2001 Euro

6,4

2.762

(5,0)

4.035

1.558,8 (1,8)

119 3.370

123

12,8

109

12.179

17,2

10.395

In oktober 2003 werd de verkoop van Golden Gallon, een onderdeel van de BI-LO-activiteiten, afgewikkeld. Golden Gallon omvatte 138 benzinestations en gemakswinkels.


2003 In 2003 daalde de netto-omzet van de overige detailhandelsactiviteiten in de Verenigde Staten ten opzichte van 2002 met EUR 1,9 miljard, ofwel 15,9% tot EUR 10,2 miljard. Exclusief koersverschillen zou de netto-omzet in 2003 met EUR 76,8 miljoen, of 0,8% zijn gestegen ten opzichte van 2002. Exclusief koersverschillen zou de identieke omzet in 2003 met 0,3% zijn afgenomen en de vergelijkbare omzet vrijwel gelijk zijn gebleven ten opzichte van 2002. Exclusief koersverschillen werd de sterke omzetstijging bij Giant-Carlisle en Peapod tenietgedaan door een daling van de netto-omzet bij BI-LO en Bruno’s, waar opnieuw het hoofd moest worden geboden aan felle concurrentie van nieuwe winkels die in ons werkgebied werden geopend, en agressieve promotionele acties van andere detailhandelsbedrijven. Ook de verkoop van Golden Gallon in oktober 2003 was van negatieve invloed op onze netto-omzet. De netto-omzet van Tops gaf in 2003 in vergelijking met 2002 een lichte stijging te zien, exclusief koersverschillen. In 2003 daalde het bedrijfsresultaat van de overige Amerikaanse detailhandelsactiviteiten ten opzichte van 2002 met EUR 120 miljoen, of 50,8% tot EUR 116 miljoen. Exclusief koersverschillen zou het bedrijfsresultaat in 2003 met EUR 83 miljoen, of 41,7% zijn afgenomen ten opzichte van 2002. Uitgedrukt als percentage van de netto-omzet daalde het bedrijfsresultaat van 1,9% in 2002 tot 1,1% in 2003. Aan deze daling lagen diverse factoren ten grondslag. Het bedrijfsresultaat van Tops, exclusief koersverschillen liet de grootste daling (EUR 67 miljoen) zien. De brutomarge van Tops (exclusief koersverschillen) daalde met 1,5% als gevolg van onze verhoogde aandacht voor de versterking van onze concurrentiepositie. Bovendien werd Tops geconfronteerd met lasten van EUR 23 miljoen uit hoofde van bijzondere waardevermindering van vaste activa en andere verliezen ten bedrage van ongeveer EUR 15 miljoen, voornamelijk in verband met onroerend goed. Bij Bruno’s vond in het boekjaar 2002 een bijzondere waardevermindering van goodwill plaats ten bedrage van EUR 128 miljoen. Afgezien van deze bijzondere waardevermindering was de daling van het bedrijfsresultaat van Bruno’s in 2003 vooral toe te schrijven aan een daling van de netto-omzet. BI-LO boekte een bijzondere last van EUR 24 miljoen gerelateerd aan het terugdraaien van de goodwill op Golden Gallon. Deze goodwill was oorspronkelijk direct ten laste gebracht van het eigen vermogen, maar onder NL GAAP dient dit pro rata te worden geboekt in de winsten verliesrekening als de deelnemingen binnen zes jaar na aquisitie worden verkocht. Het bedrijfsresultaat bij Giant-Carlisle steeg licht in 2003 als de koersverschillen buiten beschouwing worden gelaten. 2002 In 2002 steeg de netto-omzet van de overige detailhandelsactiviteiten in de Verenigde Staten in vergelijking met 2001 met EUR 1,8 miljard ofwel 17,2% tot EUR 12,2 miljard. Exclusief koersverschillen zou de nettoomzet in 2002 met EUR 2,3 miljard ofwel 23,4% ten opzichte van 2001 zijn gestegen. Exclusief koersverschillen zouden de identieke omzet en vergelijkbare omzet in 2002

65

met respectievelijk 1,1% en 0,2% zijn gedaald ten opzichte van 2001, voornamelijk als gevolg van een daling van identieke en vergelijkbare omzet bij BI-LO. De stijging van de netto-omzet werd grotendeels veroorzaakt doordat Bruno’s, gekocht in december 2001, voor het eerst in 2002 het gehele jaar werd geconsolideerd, wat een positieve invloed van EUR 1,8 miljard op de netto-omzet had. Bovendien heeft de netto-omzet van Giant-Carlisle zich sterk ontwikkeld, hetgeen vooral toe te schrijven was aan de consolidatie voor het gehele jaar van vijf winkels van Laneco, verworven in 2001. Tevens werden negen nieuwe en vervangende winkels geopend. Bij Tops daalde de netto-omzet in 2002 licht ten opzichte van 2001. Bij Tops reageerden we op de zwakke economische omstandigheden met meer klantenacties teneinde onze marktposities te kunnen handhaven. Bij Tops werd de netto-omzet ook beïnvloed door het feit dat de resultaten van de 20 winkels van Grand Union, verworven in maart 2001, in 2002 het gehele jaar in de consolidatie waren opgenomen, alsmede door de opening van 11 nieuwe en vervangende winkels. Exclusief koersverschillen zou de netto-omzet van Tops en Giant-Carlisle in 2002 met EUR 425 miljoen, of 7,3% zijn gestegen in vergelijking met 2001. In het zuidoosten van de Verenigde Staten daalde de netto-omzet van BI-LO in 2002 met 5,3% ten opzichte van 2001. Exclusief koersverschillen zou de netto-omzet van BI-LO zich in 2002 hebben gestabiliseerd ten opzichte van 2001. In 2002 hadden BI-LO en Bruno’s te kampen met erg moeilijke omstandigheden als gevolg van de hoge werkloosheid in hun regio, in combinatie met een forse toename van nieuwe concurrenten en een uitbreiding van het aantal winkels van gevestigde concurrenten, inclusief grote discountcentra. De netto-omzet van BI-LO werd beïnvloed door de opening van 17 nieuwe en vervangende winkels, de sluiting van 22 onrendabele winkels en de consolidatie voor het gehele jaar van zes winkels van Harris Teeter die in de loop van 2001 waren overgenomen. Bruno’s opende vijf nieuwe en vervangende winkels in 2002. In vergelijking met 2001 daalde het bedrijfsresultaat van de overige Amerikaanse detailhandelsactiviteiten in 2002 met EUR 193 miljoen, of 45,0% tot EUR 236 miljoen. Uitgedrukt als percentage van de omzet daalde het bedrijfsresultaat van 4,1% in 2001 tot 1,9% in 2002. Het bedrijfsresultaat werd negatief beïnvloed door een vrijwel onveranderde brutomarge, alsmede door een toename van de bedrijfskosten. De onveranderde brutomarge was het gevolg van hogere investeringen in klantenacties. Deze werden ingegeven door de zwakke economie en toenemende druk van de concurrenten, vooral in het zuidoosten van de Verenigde Staten en in de regio van Tops. De stijging van de bedrijfskosten in het boekjaar 2002 werd voornamelijk veroorzaakt door een bijzondere waardevermindering van goodwill bij Bruno’s van EUR 128 miljoen. Bovendien namen de bedrijfskosten toe als gevolg van kosten die samenhingen met de bundeling van de administratieve functies van Tops en Giant-Carlisle in 2002 en de integratie van het in december 2001 verworven Bruno’s. Het effect van koersresultaten op het bedrijfsresultaat van 2002 ten opzichte van 2001 was minimaal.

66



Detailhandel: Europa De volgende tabel geeft een overzicht voor de genoemde periodes van de netto-omzet en de aantallen winkels van de detailhandelsactiviteiten van onze geconsolideerde werkmaatschappijen in Europa. Voor nadere informatie over onze niet-geconsolideerde deelnemingen, zie “Niet-geconsolideerde deelnemingen” in dit hoofdstuk. Detailhandel: Aan het eind van en voor het boekjaar 2003

2002

2001

Netto-omzet (x EUR miljoen)

Winkel aantallen



Winkel aantallen



Winkel aantallen


4.614

493

596

4.737

489

584

4.548

479

578

franchise winkels

991

212

202

966

217

202

861

207

195

Etos B.V.2

353

423

89

367

490

89

358

496

87

Gall & Gall B.V.

226

494

39

231

489

41

221

493

42

677

91

1

644

93

1

677

104

1

gelieerde winkels3. 4 2.393

387

413

2.227

394

419

2.071

411

431

0

19

44

142

31

67

143

32

Nederland Albert Heijn eigen winkels Albert Heijn

Schuitema eigen winkels3 Schuitema Overig5

20

Centraal Europa

1.580

428

638

1.555

409

625

1.343

370

495

Spanje6

2.074

616

537

2.047

628

544

1.993

623

532

3.144

2.534

12.818

3.351

2.536

12.139

3.326

2.393

Totaal Geconsolideerd Europa 1

2 3 4 5 6

12.928

In de in dit rapport opgenomen overzichten worden bepaalde gegevens met betrekking tot het gemiddelde verkoopoppervlak in vierkante meters uitgedrukt. Door het aantal vierkante meters te vermenigvuldigen met 10,75 wordt het aantal “square feet”verkregen. Door het aantal “square feet” te vermenigvuldigen met 0,093 wordt het aantal vierkante meters verkregen. Inclusief 65 winkels van De Tuinen, die in mei 2003 verkocht zijn. De informatie voor boekjaar 2002 betreft 65 winkels van De Tuinen, voor 2001 betreft dit 70 winkels. Wij hebben een belang van 73,2% in deze onderneming. Bestaat uit de omzet van Schuitema aan gelieerde winkels. In juni 2003 is Jamin (128 winkels) verkocht. In november 2003 maakten wij bekend dat wij onze activiteiten in Spanje zullen beëindigen.

2003 De netto-omzet van de Europese detailhandelsactiviteiten bedroeg in 2003 EUR 12,9 miljard, een stijging van EUR 110 miljoen, of 0,9% vergeleken met boekjaar 2002. Exclusief koersverschillen in CentraalEuropa zou de stijging van de netto-omzet van de Europese detailhandelsactiviteiten EUR 128 miljoen, of 1,7%, hebben bedragen. Deze stijging was voornamelijk toe te schrijven aan de groei van de netto-omzet bij Schuitema en in Centraal-Europa en Spanje. Tegenover deze omzetstijging stond de lagere netto-omzet van Albert Heijn. Voor nadere gegevens wordt verwezen naar “Detailhandel – Albert Heijn”, verderop in dit hoofdstuk. De netto-omzet van Schuitema steeg in 2003 in vergelijking met 2002. Dit was het gevolg van de positieve omzetontwikkeling bij de franchisewinkels en eigen winkels van Schuitema. De omzetgroei in Centraal-Europa in 2003 was het gevolg van het feit dat nieuwe winkels werden geopend, hoewel die stijging

deels teniet werd gedaan door koersverschillen. In Spanje, waar we te kampen hadden met moeilijke marktomstandigheden en sterke concurrentie, onderging de netto-omzet een bescheiden stijging. De netto-omzet in Spanje werd niet in materiële mate beïnvloed door de sluiting van enkele winkels aan het eind van 2003. Het positieve bedrijfsresultaat van de Europese detailhandelsactiviteiten in 2003 bedroeg EUR 188 miljoen, vergeleken met een verlies van EUR 654 miljoen in 2002. Als percentage van de netto-omzet bedroeg het bedrijfsresultaat 1,5% in 2003. Het bedrijfsresultaat lag in 2003 hoger dan in 2002 vanwege hogere bedrijfskosten in 2002 door lasten uit hoofde van bijzondere waardevermindering van goodwill van EUR 882 miljoen voor Ahold Supermercados in Spanje, en EUR 67 miljoen voor voornamelijk de bijzondere waardevermindering van overige duurzame activa in Tsjechië, Polen en Spanje. De aanzienlijke bijzondere


waardevermindering bij Ahold Supermercados in Spanje in 2002 werd veroorzaakt door de economische omstandigheden, gecombineerd met onze problemen om deze acquisitie te integreren. Het bedrijfsresultaat over 2003 werd negatief beïnvloed door een afname van EUR 61 miljoen van het bedrijfsresultaat bij Albert Heijn en hoge bedrijfskosten in de retail-business van Overig Europa (zie hieronder). Het bruto-omzetresultaat, uitgedrukt als percentage van de netto-omzet, daalde met EUR 94 miljoen, dat wil zeggen met 0,9% in 2003 ten opzichte van 2002. Het bruto-omzetresultaat over 2003, vergeleken met 2002, verminderde ten gevolge van lagere brutowinstmarges bij Albert Heijn vanwege de prijs-herpositionering die per 20 oktober 2003 werd ingezet, welke gedeeltelijk werd gecompenseerd door een verbeterde brutowinst bij Schuitema. De bedrijfskosten exclusief bijzondere waardevermindering van goodwill, uitgedrukt als percentage van de netto-omzet daalde in 2003 licht ten opzichte van 2002. De bedrijfskosten van 2003 werden negatief beïnvloed door de bijzondere waardeverminderingen in Spanje en bij Schuitema van respectievelijk EUR 20 miljoen en EUR 12 miljoen en een herstructureringsvoorziening van EUR 17 miljoen bij Albert Heijn zoals hieronder beschreven. 2002 De netto-omzet in de Europese detailhandel steeg met EUR 679 miljoen, oftewel 5,6% naar EUR 12,8 miljard in 2002 in vergelijking met 2001. Deze stijging trad op ondanks de economische recessie in Centraal-Europa van 2002 (vooral in Polen), waar de werkloosheid hoog was, hetgeen een drukkend effect had op de koopkracht van onze klanten. Vooral in Nederland presteerden Albert Heijn en Schuitema goed in 2002. In Nederland en Spanje zorgde de introductie van de Euro in januari 2002, hetgeen bijdroeg aan de jaarlijkse inflatiepercentages van respectievelijk 3,6 en 3,5% in 2002 voor een positieve bijdrage aan onze netto-omzet in die landen. Tevens realiseerden wij identieke nettoomzetgroei bij Albert Heijn en een netto-omzetgroei in Centraal Europa dankzij de opening van nieuwe winkels. Het negatieve bedrijfsresultaat van de Europese detailhandelsactiviteiten in 2002 bedroeg EUR 654 miljoen ten opzichte van een positief bedrijfsresultaat van EUR 288 miljoen in 2001. Het bruto-omzetresultaat, uitgedrukt als percentage van de netto-omzet, daalde met EUR 134 miljoen, d.w.z. 0,1% in 2002 in vergelijking met 2001. De bedrijfskosten exclusief bijzondere waardevermindering van goodwill, uitgedrukt als percentage van de nettoomzet, stegen in 2002 licht ten opzichte van 2001. Het bruto-omzetresultaat bleef op ongeveer hetzelfde niveau, vanwege enerzijds gecentraliseerde inkoop in Europa en anderzijds een stijging in promotionele activiteiten. De bedrijfskosten stegeneen aanzienlijke in vergelijking

67

tot 2001. De bedrijfskosten werden in belangrijke mate beïnvloed door een forse bijzondere waardevermindering voor Ahold Supermercados in Spanje, en een bijzondere waardevermindering van overige duurzame activa zoals hierboven omschreven. Detailhandel: Albert Heijn 2003 De netto-omzet van Albert Heijn in 2003 bedroeg EUR 5,6 miljard, een daling van EUR 97 miljoen, of 1,7% ten opzichte van 2002. De identieke omzet en vergelijkbare omzet van Albert Heijn daalden in 2003 met respectievelijk 2,7% en 2,9% ten opzichte van het boekjaar 2002. Deze daling was voornamelijk het gevolg van lagere consumptieve bestedingen en een negatief marktsentiment jegens Albert Heijn vanwege het te hoog geachte prijsniveau. In antwoord daarop voerde Albert Heijn met ingang van 20 oktober 2003 strategische prijscorrecties door. Met deze strategie van Albert Heijn ligt het zwaartepunt op goede service aan de klant, goede kwaliteit en een goed productassortiment tegen een redelijke prijs. De nieuwe strategie maakte vrijwel onmiddellijk een eind aan de negatieve marktaandeel ontwikkeling die zich in de voorafgaande kwartalen van 2003 had afgetekend. In vergelijking met 2002 daalde het bedrijfsresultaat van Albert Heijn in 2003 met EUR 61 miljoen, of 23% tot EUR 201 miljoen. Uitgedrukt als percentage van de netto-omzet daalde het bedrijfsresultaat in het boekjaar 2003 tot 3,6% tegen 4,6% in 2002. Het bedrijfsresultaat werd negatief bëinvloed door de lagere netto-omzet, met name in de eerste drie kwartalen van 2003. De brutomarge van Albert Heijn daalde als gevolg van de hierboven beschreven druk op omzet en de prijscorrecties. Het bruto-omzetresultaat, uitgedrukt als percentage van de netto-omzet, daalde met EUR 113 miljoen, of 1,6% in 2003 vergeleken met 2002. De bedrijfskosten verbeterden in 2003 ten opzichte van 2002, maar dit werd gedeeltelijk teniet gedaan door een reorganisatievoorziening (EUR 17 miljoen). De reorganisatievoorziening heeft betrekking op de reorganisatie van het hoofdkantoor en de opslag- en distributiefaciliteiten van Albert Heijn. In verband met deze reorganisatie zullen op het hoofdkantoor en in de logistiek en distributie 440 arbeidsplaatsen komen te vervallen. Deze in september 2003 aangekondigde reorganisatie zal waarschijnlijk op 31 december 2004 zijn afgerond. Ahold heeft in 2003 en 2002 geen bijzondere waardevermindering of afschrijving van goodwill opgenomen. 2002 De netto-omzet van Albert Heijn steeg in 2002 ten opzichte van 2001 met EUR 294 miljoen ofwel 5,4% tot EUR 5,7 miljard. De stijging van de netto-omzet in 2002 was vooral het gevolg van de inflatie (EUR 195 miljoen)

68



en de opening van twee extra grote Albert Heijn XL supermarkten en 20 “AH to go” gemakswinkels, twee nieuwe formules die in 2002 werden geïntroduceerd. De identieke omzetgroei en vergelijkbare omzetgroei in 2002 bedroegen bij Albert Heijn respectievelijk 4,5% en 4,3% in vergelijking met 2001 dankzij een hogere nettoomzet per klant. In vergelijking met 2001 steeg het bedrijfsresultaat van Albert Heijn in 2002 met EUR 15 miljoen, of 6,1% tot EUR 262 miljoen. Uitgedrukt als percentage van de netto-omzet bleef het bedrijfsresultaat gelijk op 4,6%.

De brutomarge verbeterde licht dankzij gestegen nettoomzet. Het bedrijfsresultaat werd negatief beïnvloed door hogere bedrijfslasten, grotendeels als gevolg van hogere pensioenlasten. Het bruto-omzetresultaat, uitgedrukt als percentage van de netto-omzet, daalde in 2002 met 0,3% vergeleken met 2001. De bedrijfskosten, uitgedrukt als percentage van de netto-omzet, waren in 2002 onveranderd vergeleken met 2001. Er vond in 2002 en 2001 bij Albert Heijn geen bijzondere waardevermindering of afschrijving van goodwill plaats.

Detailhandel: Europa Overig De netto-omzet van de overige Europese detailhandelsactiviteiten over de jaren 2003, 2002 en 2001 kan als volgt worden samengevat.

(in EUR miljoen, met uitzondering van percentages)

Schuitema Nederland overig

Euro

3.070 598

2003

2002

Mutatie (%)

Mutatie (%)

6,9 (6,9)

Euro

2.871 642

4,5 (0,6)

2001 Euro

2.748 646

Centraal Europa

1.580

1,6

1.555

15,8

1.343

Spanje

2.074

1,3

2.047

2,7

1.993

Totaal Europa overig

7.322

2,9

7.115

5,7

6.730

2003 De netto-omzet van de overige Europese detailhandelsactiviteiten bedroeg in 2003 EUR 7,3 miljard, een stijging van EUR 207 miljoen ofwel 2,9% vergeleken met boekjaar 2002. Exclusief koersverschillen zou de netto-omzet in 2003 met EUR 314 miljoen, of 4,5% zijn gestegen ten opzichte van 2002. Deze stijging kon voornamelijk toe worden geschreven aan de sterke omzetgroei bij Schuitema met EUR 199 miljoen in 2003 vergeleken met 2002 en aan de toename van de nettoomzet in Centraal-Europa met EUR 25 miljoen, overeenkomend met 1,6% en Spanje met EUR 27 miljoen, overeenkomend met 1,3%. De stijging van de netto-omzet bleef enigszins beperkt als gevolg van de verkoop van onze speciaalzaken (Jamin en De Tuinen) in Nederland, die in het tweede kwartaal van 2003 werden afgewikkeld. In Centraal-Europa en Spanje werd de omzetstijging voornamelijk veroorzaakt door de opening van een aantal nieuwe winkels. In CentraalEuropa ondervond de netto-omzet echter negatieve invloed van koersverschillen, deflatie en de verkoop van twee hypermarkten in Polen. In Spanje steeg de nettoomzet als gevolg van omzetgroei in de winkels op het vasteland. Daartegenover noteerden de winkels op de Canarische Eilanden een omzetdaling als gevolg van de aanhoudende terugloop van het toerisme en toegenomen concurrentie van andere winkels in het werkgebied. De netto-omzet in Spanje werd niet in materiële mate beïnvloed door de sluiting van een aantal winkels op het vasteland van Spanje aan het eind van boekjaar 2003.

We realiseerden in 2003 een negatief bedrijfsresultaat bij de overige Europese detailhandelsactiviteiten van EUR 13 miljoen, vergeleken met een negatief bedrijfsresultaat van EUR 916 miljoen in 2002. Het negatieve bedrijfsresultaat in 2003 was het gevolg van hoge bedrijfskosten, inclusief lasten uit hoofde van bijzondere waardevermindering ten bedrage van EUR 20 miljoen in Spanje en EUR 12 miljoen bij Schuitema. In Spanje werd in 2003 EUR 3 miljoen afgeboekt uit hoofde van bijzondere waardevermindering van goodwill. Het negatieve bedrijfsresultaat in 2002 was vooral toe te schrijven aan lasten uit hoofde van bijzondere waardevermindering van goodwill van EUR 882 miljoen met betrekking tot Spanje. Het bruto-omzetresultaat steeg in 2003 met EUR 19 miljoen vergeleken met 2002; echter, als gevolg van de hogere omzet in 2003 daalde het bruto-omzetresultaat, uitgedrukt als percentage van de netto-omzet, in 2003 met 0,3% vergeleken met 2002. De bedrijfskosten, uitgedrukt als percentage van de netto-omzet, stegen in 2003 licht vergeleken met 2002. In de brutomarge van Schuitema deed zich in 2003 een stijging voor dankzij de hogere netto-omzet. Het bruto-omzetresultaat in CentraalEuropa en Spanje bleef in het algemeen gelijk ten opzichte van 2002. De netto-omzet liet weliswaar een stijging zien, maar de brutomarge daalde, voornamelijk als gevolg van prijsconcurrentie in Spanje en kosten uit hoofde van de uitbreiding van opslag- en distributiefaciliteiten in 2003 (inclusief de kosten van nieuwe distributiecentra in Centraal-Europa en Spanje). De bedrijfskosten stegen door de lasten uit hoofde van


bijzondere waardevermindering en door de uitbreiding van het aantal winkels in Centraal-Europa en de kosten van de verkoop van twee hypermarkten in Polen. In 2003 vestigden we een nieuw centraal kantoor, Ahold Centraal-Europa, om de logistiek, inkoop, computerondersteuning en verschillende andere administratieve functies te bundelen voor de activiteiten in Tsjechië, Slowakije en Polen. Het kantoor is opgezet om de administratieve kosten in de toekomst te reduceren. In 2003 plukten we voor het eerst de vruchten van de bundeling van administratieve functies in CentraalEuropa. Niettemin stegen de bedrijfskosten in CentraalEuropa in 2003 vergeleken met 2002, voornamelijk als gevolg van de opening van de nieuwe winkels. De verkoop van Jamin en De Tuinen had slechts een zeer beperkt effect op het bedrijfsresultaat bij de Europese detailhandelsactiviteiten. 2002 Vergeleken met 2001 steeg, ondanks de zwakke economie, de netto-omzet in Europa, exclusief Albert Heijn, in 2002 met EUR 385 miljoen, of 5,7% tot EUR 7,1 miljard; deze stijging betreft voornamelijk de identieke omzetgroei van Schuitema in Nederland. In Spanje en Centraal-Europa steeg de netto-omzet eveneens, als gevolg van de opening van nieuwe winkels. Onze expansie op de markt in Slowakije, waar de eerste winkel in december 2001 werd geopend, en de overname van vijf Jumbo hypermarkten in Polen in september 2002 droegen ook bij aan de stijging van de netto-omzet. De netto-omzet van de andere speciaalzaken in Nederland, Gall & Gall, Etos, De Tuinen en Jamin, bleef vrijwel stabiel. We hadden in 2002 een negatief bedrijfsresultaat bij de overige Europese detailhandelsactiviteiten van EUR 916 miljoen, vergeleken met een positief bedrijfsresultaat van EUR 41 miljoen in 2001.

69

Het negatieve bedrijfsresultaat in 2002 was het gevolg van een aanzienlijke stijging van de bedrijfskosten, vooral wegens lasten uit hoofde van bijzondere waardevermindering, die slechts zeer beperkt werden gecompenseerd door een verbetering van het brutoomzetresultaat. Het bruto-omzetresultaat, uitgedrukt als percentage van de netto-omzet, steeg in boekjaar 2002 met EUR 77 miljoen, of 0,1% vergeleken met 2001. De bedrijfskosten, exclusief bijzondere waardevermindering van goodwill, uitgedrukt als percentage van de netto-omzet, stegen licht in 2002 vergeleken met 2001. Het bruto-omzetresultaat van de overige Europese detailhandelsactiviteiten werd positief beïnvloed door de inflatie, waardoor de netto-omzet in Spanje en Nederland steeg. Zoals eerder opgemerkt, stegen de bedrijfskosten aanzienlijk, vooral door lasten uit hoofde van bijzondere waardevermindering van goodwill van EUR 882 miljoen met betrekking tot Ahold Supermercados in Spanje, evenals de bijzondere waardevermindering van overige activa van EUR 67 miljoen, die vooral betrekking hadden op Tsjechië, Polen en Spanje. Verder werden we in Spanje nog steeds geconfronteerd met kosten in verband met de integratie van Superdiplo, de sluiting van verschillende winkels en opstartkosten in verband met de opening van nieuwe winkels. Er werden ook opstartkosten gemaakt voor onze activiteiten in Slowakije. Bij Schuitema daalden de bedrijfskosten licht als percentage van de netto-omzet, dankzij besparingen als een gevolg van de verdere integratie van de winkels van A&P die in september 2000 werden overgenomen.

70



Detailhandel: Zuid-Amerika De onderstaande tabel geeft voor de genoemde perioden een overzicht van de netto-omzet en het aantal winkels voor de detailhandelsactiviteiten van de geconsolideerde dochterondernemingen in Zuid-Amerika. Voor meer informatie over de niet-geconsolideerde deelnemingen zie “Niet-geconsolideerde deelnemingen” verderop in dit hoofdstuk. In december 1996 verwierf Ahold een belang van 50% in Bompreço. In juni 2000 heeft Ahold de overige 50% van de aandelen gekocht, waarna Bompreço met ingang van het derde kwartaal van 2000 werd geconsolideerd. In januari 2002 werd G. Barbosa overgenomen en met ingang van deze datum vond tevens consolidatie in de jaarrekening plaats. In maart 2004 is de verkoop van Bompreço in Brazilië afgewikkeld en hebben we de Braziliaanse creditcardonderneming Hipercard verkocht. Zoals eerder aangekondigd, zijn we voornemens om ook G. Barbosa in Brazilië te verkopen. We verwachten dit eind 2004 gerealiseerd hebben. In januari 1998 hebben wij een belang van 50% in DAIH genomen, dat destijds 50,35% van het aandelenkapitaal van Disco bezat en 36,96% van het aandelenkapitaal van Santa Isabel. Na verloop van tijd hebben wij het belang in Disco en Santa Isabel direct en via DAIH indirect vergroot. Vanaf het tweede kwartaal van 2002 is Disco in onze jaarrekening geconsolideerd als gevolg van het feit dat wij direct aandelen Disco verwierven in ruil voor aan Disco verstrekte directe leningen. Vanaf het derde kwartaal van 2002 zijn Santa Isabel en DAIH opgenomen in de consolidatie nadat wij ons belang in DAIH hadden vergroot. Tot aan het tweede kwartaal van 2002 werd het belang in Disco – en tot aan het derde kwartaal van 2002 werden de belangen in Santa Isabel en DAIH – verantwoord op basis van de vermogensmutatiemethode. Het resultaat van die ondernemingen werd in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen onder “Resultaat deelnemingen”. Voor nadere informatie over de verwerving van de aandelen DAIH wordt verwezen naar het onderdeel “Factoren van invloed op bedrijfsresultaat 2003 en 2002” onder “Inroeping garantie” alsmede de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 9.

In juli, september en december 2003 is de verkoop van Santa Isabel in respectievelijk Chili, Paraguay en Peru afgewikkeld. Voor nadere informatie over deze verkopen wordt verwezen naar “Strategie” onder “Herstel van de vermogenspositie”. In april 2004 hebben we onze plannen bekend gemaakt om G. Barbosa te verkopen. In maart 2004 is overeenstemming bereikt over de verkoop van het meerderheidsbelang in Disco, behoudens enige afsluitingscondities inclusief het verkrijgen van lokale toestemming van de mededingingsautoriteiten en de afwezigheid van juridische obstakels ter afsluiting van de verkoop, die naar verwachting ultimo 2004 zal zijn afgewikkeld. Onderstaand worden de bedrijfsresultaten van de detailhandelsactiviteiten in Zuid-Amerika over 2003 vergeleken met 2002 en over 2002 vergeleken met 2001. 2003 De netto-omzet van de Zuid-Amerikaanse detailhandelsactiviteiten bedroeg in 2003 EUR 2,2 miljard ofwel een stijging van 3,5% ten opzichte van boekjaar 2002. Deze stijging was voornamelijk toe te schrijven aan het feit dat Disco, dat vanaf het tweede kwartaal van 2002 wordt geconsolideerd, nu voor het gehele jaar in de consolidatie was opgenomen. Deze stijging werd deels tenietgedaan door de verkoop van Santa Isabel in Chili in juli 2003 en, in mindere mate, in Paraguay (september) en Peru (december). Santa Isabel is in het derde kwartaal van 2002 voor het eerst geconsolideerd. De netto-omzet van Bompreço daalde in 2003 ten opzichte van 2002 met EUR 185 miljoen (18,0%) tot EUR 843 miljoen. De netto-omzet van G. Barbosa daalde in 2003 vergeleken met 2002 met EUR 28 miljoen ofwel 10,9% tot EUR 228 miljoen. De daling van de netto-omzet bij Bompreço and G. Barbosa was voornamelijk het gevolg van de devaluatie van de Braziliaanse real ten opzichte van de Euro. Exclusief koersverschillen zou de nettoomzet bij Bompreço in 2003 ten opzichte van 2002 ongeveer gelijk gebleven zijn en zou de netto-omzet bij G. Barbosa met 11,9% zijn gestegen, voornamelijk als gevolg van een door inflatie gedreven omzetgroei en het succes van de prijsvechtersformule.

Aan het eind van en voor het boekjaar 2003

2002

2001


Winkel aantallen

Gemiddelde verkoop oppervlakte1 x 1,000 m2


Winkel aantallen



Winkel aantallen


Bompreço

843

118

326

1.028

119

324

1.274

110

312

G. Barbosa2

228

32

60

256

32

60

–

–

–

708

236

291

511

237

300

–

–

–

Brazilië:

Argentinië: Disco3 Chili, Peru en Paraguay: Santa Isabel4 Totaal Zuid-Amerika 1

2 3 4

439

–

–

348

119

171

–

–

–

2.218

386

677

2.143

507

855

1.274

110

312

In de in dit rapport opgenomen overzichten worden bepaalde gegevens met betrekking tot het gemiddelde verkoopoppervlak in vierkante meters uitgedrukt. Door het aantal vierkante meters te vermenigvuldigen met 10,75 wordt het aantal “square feet”verkregen. Door het aantal “square feet” te vermenigvuldigen met 0,093 wordt het aantal vierkante meters verkregen. Geconsolideerd vanaf het eerste kwartaal van 2002. Geconsolideerd vanaf het tweede kwartaal van 2002. Geconsolideerd vanaf het derde kwartaal van 2002. De Chileense activiteiten zijn verkocht in juli 2003, de activiteiten in Paraguay zijn verkocht in september 2003 en de activiteiten in Peru zijn verkocht in december 2003.


De netto-omzet bij Disco, dat is opgenomen in de geconsolideerde resultaten van de detailhandelsactiviteiten in Zuid-Amerika, steeg in 2003 ten opzichte van 2002 met EUR 197 miljoen ofwel 38,6% tot EUR 708 miljoen. Deze stijging was voornamelijk te danken aan het feit dat Disco in 2003 over het gehele jaar is geconsolideerd. De netto-omzet van Disco over het gehele boekjaar daalde met EUR 54 miljoen ten opzichte van 2002 ofwel 7%, voornamelijk als gevolg van de devaluatie van de Argentijnse peso ten opzichte van de Euro. De nettoomzet uitgedrukt in lokale valuta steeg met 5%, hoofdzakelijk als gevolg van de inflatie. De netto-omzet bij Santa Isabel, dat eveneens is opgenomen in de geconsolideerde resultaten van de detailhandelsactiviteiten in Zuid-Amerika, steeg in 2003 ten opzichte van 2002 met EUR 91 miljoen (26,1%) tot EUR 439 miljoen. Een vergelijking van de resultaten voor 2003 en 2002 is echter voor Santa Isabel niet zinvol, aangezien de consolidatie in 2002 slechts voor een deel van het jaar geldt en de activiteiten in Chili, Paraguay en Peru in de loop van het tweede halfjaar van 2003 zijn verkocht. Het negatieve bedrijfsresultaat van de detailhandel in Zuid-Amerika bedroeg EUR 166 miljoen in 2003, een daling van 40,3% vergeleken met 2002. Deze verbetering was hoofdzakelijk het gevolg van een substantiële daling van de kosten in 2003 ten opzichte van 2002. Het negatieve bedrijfsresultaat over 2003 is inclusief een bijzondere last van EUR 90 miljoen uit hoofde van de verkoop van de activiteiten van Santa Isabel in Chili, en lasten uit hoofde van de bijzondere waardevermindering van goodwill van EUR 42 miljoen met betrekking tot de verkoop van onze ZuidAmerikaanse activiteiten. Het negatieve bedrijfsresultaat in 2002 is inclusief lasten uit hoofde van bijzondere waardevermindering van goodwill van EUR 199 miljoen en EUR 54 miljoen met betrekking tot respectievelijk DAIH en de Braziliaanse activiteiten. Voor nadere gegevens wordt verwezen naar de onderstaande informatie over boekjaar 2002. De daling van het bedrijfsresultaat over 2003 ten opzichte van 2002 werd deels tenietgedaan door druk op de brutomarges als gevolg van de aanhoudende economische malaise in Zuid-Amerika en de reactie van leveranciers en concurrenten op onze mededeling de activiteiten in die regio af te zullen stoten. Het negatieve bedrijfsresultaat over 2003 werd verder negatief beïnvloed door de langere consolidatieperiodes van Disco en Santa Isabel ten opzichte van 2002. Zoals hierna uiteengezet, realiseerden zowel Disco als Santa Isabel in dat jaar een verlies. Het bedrijfsresultaat van de Braziliaanse activiteiten daalde in 2003 ten opzichte van 2002, met name als gevolg van de devaluatie van de Braziliaanse real ten opzichte van de Euro. Zoals beschreven op voorgaande pagina’s omvat het bedrijfsresultaat van de Braziliaanse activiteiten in 2003 een last uit hoofde van bijzondere waardevermindering van goodwill van EUR 42 miljoen, ten opzichte van een vergelijkbare last van EUR 54 miljoen in 2002. Zonder koersverschillen zou het bedrijfsresultaat bij G. Barbosa en Hipercard in 2003 ten

71

opzichte van 2002 zijn gestegen als gevolg van de hogere netto-omzet en een verbetering van de operationele prestaties. Zonder koersverschillen zou het bedrijfsresultaat van Bompreço in 2003 echter nog steeds zijn gedaald ten opzichte van 2002 doordat de brutomarges onder druk stonden als gevolg van de in 2002 ingevoerde prijsstrategie en de reactie van leveranciers en concurrenten op onze mededeling van desinvesteringen in Zuid-Amerika. Het negatieve bedrijfsresultaat bij Disco, opgenomen in de consolidatie van de Zuid-Amerikaanse detailhandelsactiviteiten, nam toe in 2003 ten opzichte van 2002 als gevolg van het feit dat Disco in 2003 het gehele jaar was mee geconsolideerd, in tegenstelling tot 2002 waarin het vanaf het begin van het tweede kwartaal werd meegeconsonsolideerd. Het negatieve bedrijfsresultaat over het gehele jaar 2003 nam toe in vergelijking met 2002. Dit was voornamelijk te wijten aan het doorlopende slechte economische klimaat in Argentinië in 2003, waardoor zowel de prijzen als de brutomarges verder onder druk kwamen te staan. Het resultaat werd ook gedrukt door een bijzondere waardevermindering van materiële vaste activa van EUR 14 miljoen als gevolg van de economische situatie in Argentinië en onzekerheid over de toekomst van onze Argentijnse activiteiten. Vóór de consolidatie had Disco over het eerste kwartaal van 2002 nog een positief bedrijfsresultaat gerealiseerd, dat voornamelijk toe te schrijven was aan een verbetering van de brutomarges als gevolg van de hoge inflatie in dat kwartaal. Het negatieve bedrijfsresultaat bij Santa Isabel, dat is opgenomen in de geconsolideerde resultaten van de detailhandelsactiviteiten in Zuid-Amerika, nam in 2003 af ten opzichte van 2002. Zoals eerder opgemerkt, is een vergelijking van de resultaten voor 2003 en 2002 voor Santa Isabel niet goed mogelijk, aangezien de consolidatie in 2002 slechts voor een deel van het jaar geldt en de activiteiten in de loop van het tweede halfjaar van 2003 zijn verkocht. 2002 Vergeleken met 2001 steeg de geconsolideerde nettoomzet van de detailhandel in Zuid-Amerika in 2002 met EUR 869 miljoen ofwel 68,2% tot EUR 2,1 miljard. De toename van de netto-omzet was voornamelijk toe te schrijven aan de consolidatie van G. Barbosa en de consolidatie gedurende een deel van het jaar van Disco, Santa Isabel en DAIH zoals hiervoor reeds aangegeven. De netto-omzet van Bompreço daalde in 2002 ten opzichte van 2001 met EUR 246 miljoen (19,3%) tot EUR 1,0 miljard. Exclusief het effect van koersverschillen zou de netto-omzet van Bompreço in 2002 met EUR 45 miljoen ofwel 4,6% zijn gestegen ten opzichte van 2001. In 2002 bedroeg de inflatie in Brazilië circa 16%. De netto-omzet van Bompreço is in 2002 nadelig beïnvloed door de economische recessie en de energiecrisis in Brazilië. Het negatieve bedrijfsresultaat van de detailhandel in Zuid-Amerika bedroeg EUR 278 miljoen in 2002 vergeleken met een positief bedrijfsresultaat van EUR 56

72



miljoen in 2001. Het negatieve bedrijfsresultaat in 2002 was hoofdzakelijk het gevolg van de consolidatie van Disco vanaf het tweede kwartaal van 2002 en van Santa Isabel en DAIH vanaf het derde kwartaal van 2002. DAIH leed een aanzienlijk negatief bedrijfsresultaat in 2002, wat hieronder verder zal worden toegelicht. Het negatieve bedrijfsresultaat was inclusief een last uit hoofde van de bijzondere waardevermindering van goodwill van EUR 199 miljoen met betrekking tot het belang van DAIH in Disco en Santa Isabel. De economische crisis in Argentinië en in mindere mate in Chili, resulteerde in een herziene verwachting van de toekomstige kasstromen uit deze activiteiten. Ook de biedingen die we ontvingen van potentiële kopers voor onze activiteiten werden bij de toetsing op bijzondere waardevermindering in overweging genomen. In het negatieve bedrijfsresultaat in 2002 van de Zuid-Amerikaanse detailhandelsactiviteiten was eveneens een last van EUR 54 miljoen inbegrepen uit hoofde van de bijzondere waardevermindering van goodwill met betrekking tot Bompreço en G. Barbosa. Deze bijzondere

waardevermindering was het gevolg van lager dan verwachte resultaten bij deze ondernemingen. Het negatieve bedrijfsresultaat in 2002 was inclusief een last van EUR 10 miljoen met betrekking tot afvloeiingskosten voor het ontslag van medewerkers als gevolg van de herstructurering van de detailhandelsactiviteiten in Zuid-Amerika. Voor nadere informatie wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 22. Het bedrijfsresultaat van Bompreço daalde in 2002 ten opzichte van 2001, voornamelijk als gevolg van de devaluatie van de Braziliaanse real en de eerder genoemde economische neergang in Brazilië. Bovendien daalde de bruto-omzet van Bompreço, voornamelijk door de invoering van een nieuwe prijsstrategie, die resulteerde in lagere prijzen. Er zijn in 2002 verschillende kostenbesparingsmaatregelen in Brazilië doorgevoerd. Voor een nadere uiteenzetting van het resultaat van Disco en Santa Isabel in 2002 en 2001 wordt verwezen naar “Resultaat deelnemingen” hieronder.

Detailhandel: Azië De netto-omzet en het aantal winkels van de detailhandelsactiviteiten van de geconsolideerde Aziatische dochtermaatschappijen in 2003, 2002 en 2001 kunnen als volgt worden samengevat. Aan het eind van en voor het boekjaar


Winkel aantallen

2

36

–

Thailand

313

47

Maleisië

2003

2002

2001





Winkel aantallen

–

85

40

116

336

49


Winkel aantallen

47

88

39

45

123

285

44

116

Indonesië2

15

–

–

37

24

25

27

21

21

Totaal Azië

364

47

116

458

113

195

400

104

182

1

2

In de in dit rapport opgenomen overzichten worden bepaalde gegevens met betrekking tot het gemiddelde verkoopoppervlak in vierkante meters uitgedrukt. Door het aantal vierkante meters te vermenigvuldigen met 10,75 wordt het aantal ‘square feet’ verkregen. Door het aantal ‘square feet’ te vemenigvuldigen met 0,093 wordt het aantal vierkante meters verkregen. Verkocht in het derde kwartaal van 2003.

In het derde kwartaal van 2003 is de verkoop van de activiteiten in Maleisië en Indonesië afgewikkeld. Voor nadere informatie over deze verkopen wordt verwezen naar “Strategie” onder “Herstel van de vermogenspositie”. De resultaten van de activiteiten in Maleisië en Indonesië zijn tot het moment van verkoop inbegrepen bij de detailhandelsactiviteiten in Azië. In maart 2004 is de verkoop van onze activiteiten in Thailand afgewikkeld. Daarmee werden onze laatste activiteiten in Azië beëindigd. 2003 De netto-omzet van de detailhandelsactiviteiten in Azië bedroeg EUR 364 miljoen in 2003, een daling van 20,5% ten opzichte van 2002. Deze daling was voornamelijk het gevolg van de verkoop van de activiteiten in Maleisië en Indonesië die in september 2003 zijn afgewikkeld en een daling van de netto-omzet in Thailand als gevolg van de devaluatie van de Thaise baht ten opzichte van de Euro. Exclusief het effect van koersverschillen zou de netto-omzet van de activiteiten in Thailand in 2003 met EUR 21 miljoen ofwel 7,1% zijn

gestegen ten opzichte van 2002, voornamelijk als gevolg van de volledige jaaromzetten van nieuwe winkels, die deels werd gecompenseerd door de sluiting van onrendabele winkels. Het negatieve bedrijfsresultaat bij de detailhandelsactiviteiten in Azië bedroeg in 2003 EUR 62 miljoen, een toename met 87,9% ten opzichte van boekjaar 2002. Deze toename was vooral het gevolg van een bijzondere last van EUR 45 miljoen in verband met de verkoop van de activiteiten in Maleisië in 2003. Voor aanvullende informatie over dit bijzondere verlies wordt verwezen naar “Factoren van invloed op bedrijfsresultaat 2003 en 2002” onder “Effect van desinvesteringen”. De stijging van het negatieve bedrijfsresultaat over 2003 ten opzichte van 2002 werd deels gecompenseerd door de verkoop van de activiteiten in Maleisië en Indonesië, die in 2003 beide een negatief bedrijfsresultaat boekten, en door de verbetering van het resultaat in Thailand. 2002 De netto-omzet in Azië steeg in 2002 met EUR 58 miljoen ofwel 14,6% tot EUR 458 miljoen in vergelijking


met 2001. De economische ontwikkeling verschilde van land tot land, maar over het algemeen was de situatie gunstiger dan in het voorgaande jaar. De groei van de netto-omzet in Azië deed zich vooral voor in Thailand, waar groothandelsactiviteiten van start gingen in de tweede helft van 2001. De netto-omzet uit de detailhandelsactiviteiten in Thailand, die in 2002 voor ongeveer 73% van de detailhandelsomzet in Azië zorgden, stagneerde als gevolg van hevige concurrentie in de regio Bangkok. In vergelijking met 2001 steeg de netto-omzet in 2002 in Thailand met EUR 51 miljoen (18,0%) tot EUR 336 miljoen. In Maleisië daalde de netto-omzet in 2002. De resultaten in Maleisië werden beïnvloed door de sluiting van verliesgevende winkels. In Indonesië tekende zich een sterke omzetgroei af dankzij de opening van nieuwe winkels en de groei van de identieke omzet. Als gevolg van de relatief kleine omvang van deze activiteiten hadden deze echter een beperkte invloed op het resultaat. Het negatieve bedrijfsresultaat van de detailhandelsactiviteiten in Azië steeg in 2002 met EUR 13 miljoen tot EUR 33 miljoen, een toename van 65% in vergelijking met 2001. Het bruto-omzetresultaat uitgedrukt als percentage van de netto-omzet daalde in 2002 in vergelijking met 2001, vooral als gevolg van de start van de groothandelsactiviteiten in Thailand. Verder werd het bruto-omzetresultaat negatief beïnvloed door de prijsverlagingen waartoe werd overgegaan als reactie op de concurrentie in de regio. De bedrijfskosten namen toe in vergelijking met 2001, voornamelijk door lasten in verband met de bijzondere waardevermindering van duurzame activa in Thailand, Maleisië en Indonesië tot een totaalbedrag van EUR 6 miljoen. In Maleisië werd verlies geleden als gevolg van hoge bedrijfskosten, die voornamelijk lagen op het terrein van arbeidskosten en vastgoedkosten. Bovendien werden er in Maleisië kosten gemaakt wegens de sluiting van verliesgevende winkels en de integratie van in voorgaande jaren overgenomen winkels. In Thailand werden de bedrijfskosten beïnvloed door de aanloopkosten voor de groothandelsactiviteiten. De bedrijfskosten in Indonesië werden beïnvloed door diverse verliezen op in Amerikaanse dollars luidende leningen en door een pensioenvoorziening. Foodservice Foodservice: Verenigde Staten 2003 Het foodservice-segment in de Verenigde Staten bestaat geheel uit USF. De netto-omzet van USF bedroeg in 2003 EUR 15,8 miljard, een daling van EUR 2,7 miljard ofwel 14,7% ten opzichte van 2002. Exclusief het effect van koersverschillen zou de netto-omzet van USF in 2003 ten opzichte van 2002 met EUR 325 miljoen ofwel 2,1% zijn toegenomen. Meer dan de helft van deze netto-omzetgroei kan worden toegeschreven aan de acquisities van Allen Foods en van bepaalde activiteiten van Lady Baltimore, die in het vierde kwartaal van 2002 in de consolidatie zijn opgenomen. De groei van de netto-omzet, exclusief het effect van koersverschillen,

73

werd ook deels veroorzaakt door stijging van de voedselprijzen. De netto-omzet over 2003 is negatief beïnvloed door een afname van de ketenomzet als gevolg van het verlies van bepaalde ketenafnemers. De ketenomzet wordt vooral gerealiseerd door de verkoop aan grotere restaurants, zorginstellingen en cateringbedrijven met meerdere vestigingen. De nettoomzet lag in het eerste kwartaal van 2003 onder het niveau van de daaropvolgende kwartalen in 2003. Het bedrijfsresultaat van USF bedroeg in 2003 EUR 200 miljoen negatief tegenover een positief bedrijfsresultaat van EUR 160 miljoen in 2002. Exclusief het effect van koersverschillen zou het bedrijfsresultaat van USF over 2003 EUR 332 miljoen lager zijn uitgekomen. Dit verlies is met name het gevolg van een lagere brutowinstmarge en hogere bedrijfskosten in 2003 ten opzichte van 2002. Het bruto-omzetresultaat als percentage van de netto-omzet van USF is exclusief koersverschillen in 2003 ten opzichte van 2002 met 1,6 % afgenomen. Deze belangrijke afname van het bruto- omzet resultaat werd vooral veroorzaakt door een vermindering van USF’s inkooppositie omdat leveranciers hun prijzen verhoogden, kortingen verminderden, betalingstermijnen verkorten en kredietlimieten verlaagden als gevolg van de in 2003 gemelde boekhoudkundige problemen bij Ahold. Voor een uiteenzetting van de plannen van USF ten aanzien van de inkoopafspraken met leveranciers wordt verwezen naar het hoofdstuk “Strategie”. De bedrijfskosten lagen in 2003 boven het niveau van 2002 als gevolg van hogere personeelskosten, hogere honoraria van accountants en adviseurs en verplichtingen in verband met de uitfasering van VASP’s (“Value Added Service Providers”), die op verschillende wijzen ondersteuning boden bij de inkoop van huismerkproducten en merkartikelen. In december 2003 heeft USF met vier van de vijf VASP’s een schikking getroffen waarbij overeenkomen is dat USF een deel van de kosten die met de uitfasering verband houden zal vergoeden, met inbegrip van de kosten in verband met eventuele ontslagen en reeds aangegane huurverplichtingen. 2002 De netto-omzet van USF bedroeg in 2002 EUR 18,5 miljard, een stijging van EUR 5,0 miljard ofwel 36,5% ten opzichte van 2001. Exclusief het effect van koersverschillen zou de netto-omzet van USF in 2002 ten opzichte van 2001 met EUR 5,6 miljard ofwel 43,7% zijn gestegen. De overname van Alliant, dat met ingang van december 2001 in de consolidatie is opgenomen, droeg in belangrijke mate bij aan de nettoomzetgroei. Het effect van deze acquisitie op de nettoomzet werd gedeeltelijk tenietgedaan door de verkoop van bepaalde activa van een aantal niet-strategische onderdelen die tezamen met Alliant werden overgenomen, beëindiging van de verkoop aan nietrendabele klanten die via Alliant waren verkregen, omzetderving als gevolg van de samenvoeging van distributiecentra die overlappende markten bedienden

74



en de heroriëntatie van USF ten aanzien van de klantenservice in het zuidoosten van de Verenigde Staten, waar de regionale activiteiten van USF, Alliant en PYA/Monarch werden gebundeld. Exclusief overnames zou de netto-omzet in 2002 ten opzichte van 2001 licht zijn afgenomen. Deze afname houdt deels ook verband met een daling van de prijzen voor levensmiddelen in de Amerikaanse foodservice-sector. Hierdoor betaalden klanten over het algemeen lagere prijzen en deed zich (bij onze prijsafspraken op basis van kosten plus een procentuele opslag) een extra daling voor van het brutoomzetresultaat in dollars die boven op de productkosten wordt betaald. Een en ander had een negatief effect op de netto-omzet. Aan deze omzetdaling lagen echter ook andere factoren ten grondslag: een teruggang van het toerisme en een daling van het aantal zakenreizen na de terroristische aanslagen op 11 september 2001, waardoor met name de netto-omzet van USF in de horecasector werd getroffen, alsmede de netto-omzet in bepaalde geografische gebieden die sterk op het toerisme leunen, zoals Las Vegas, Washington D.C. en Florida. Zoals eerder aangegeven speelden ook koersverschillen een rol. Als gevolg van bovengenoemde overnames kwam het bedrijfsresultaat van USF in 2002 uit op EUR 160 miljoen, een stijging van EUR 108 miljoen ofwel 207,7% ten opzichte van 2001. In het bedrijfsresultaat over 2001 was een winst begrepen van EUR 28 miljoen in verband met de vrijval van een voorziening. In 2001 was tevens een herstructureringslast opgenomen van EUR 111 miljoen in verband met de overname van Alliant. Uitgedrukt als percentage van de netto-omzet kwam het bedrijfsresultaat in 2002 uit op 0,9% tegen 0,4% in 2001. De bedrijfskosten namen in 2002 ten opzichte van 2001 toe, vanwege de consolidatie voor het gehele jaar van Alliant Verder stegen de bedrijfskosten in 2002 door een reorganisatie van het verkoopapparaat bij de bestaande USF divisies en de pas verworven Alliant divisies in het Zuidoosten van de Verenigde Staten. Dit resulteerde in hogere verkoopprovisies en hogere transportkosten.

foodservice-activiteiten van Deli XL. Conform US GAAP hebben wij voor Deli XL over 2003 een bedrag van EUR 71 miljoen als last geboekt uit hoofde van een bijzondere waardevermindering van goodwill. Voor een bespreking van deze bijzondere waardevermindering van goodwill conform US GAAP wordt verwezen naar “Bedrijfsresultaat – correcties ten behoeve van aansluiting met US GAAP” hiervoor.

Foodservice: Europa 2003 Het foodservice-segment in Europa bestaat geheel uit Deli XL, dat vestigingen heeft in Nederland en België. De netto-omzet van de foodservice-activiteiten van Deli XL bedroeg in 2003 EUR 839 miljoen, een daling van 3,8% ten opzichte van 2002. Deze daling is met name het gevolg van de aanhoudende malaise bij de kleine horeca- en cateringbedrijven en de institutionele markt. Het bedrijfsresultaat van de foodservice-activiteiten van Deli XL bedroeg in 2003 EUR 6,0 miljoen, een daling van 25% ten opzichte van 2002. Het bedrijfsresultaat werd negatief beïnvloed door een in 2003 opgenomen herstructureringsvoorziening van EUR 5 miljoen. Zonder de herstructureringsvoorziening was het bedrijfsresultaat over 2003 vergelijkbaar met het bedrijfsresultaat over 2002. In 2003 en 2002 is geen bijzondere waardevermindering van goodwill voor de

Overige activiteiten 2003 De overige activiteiten bestaan uit drie vastgoedbedrijven die zich bezighouden met de aankoop, ontwikkeling en het beheer van winkellocaties in Europa en de Verenigde Staten, alsmede de overheadkosten van de moedermaatschappij van Ahold. Het bedrijfsresultaat van de overige activiteiten bedroeg in 2003 een verlies van EUR 194 miljoen, ten opzichte van een verlies van EUR 367 miljoen in 2002. Deze verbetering kan met name worden toegeschreven aan een eenmalig bijzonder verlies van EUR 372 miljoen in 2002 als gevolg van een door Ahold gestelde garantie ten behoeve van VRH, dat in gebreke bleef ten aanzien van bepaalde schuldverplichtingen. De hogere concernkosten in 2003 zijn vooral het gevolg van de enorme kosten die gemaakt zijn in verband met de verrichte forensische- en juridische onderzoeken, lopende procedures en nog lopende onderzoeken door

2002 De netto-omzet van de foodservice-activiteiten van Deli XL bedroeg in 2002 EUR 872 miljoen, een daling van EUR 10 miljoen ofwel 1,1% ten opzichte van 2001. Deze daling werd grotendeels veroorzaakt door de zwakkere economie, aangezien ons klantenbestand binnen het foodservice-segment deels bestaat uit kleine horeca- en cateringbedrijven, die in het bijzonder werden getroffen door de economische neergang. Het bedrijfsresultaat van de foodservice-activiteiten van Deli XL bedroeg in 2002 EUR 8 miljoen, een daling van EUR 15 miljoen ofwel 65,2% ten opzichte van 2001. Uitgedrukt als percentage van de netto-omzet kwam het bedrijfsresultaat in 2002 uit op 0,9% tegen 2,6% in 2001. In 2002 stegen de bedrijfskosten uitgedrukt als percentage van de netto-omzet, met name door de hogere pensioenlasten in Nederland. De stijging van de pensioenlasten hield grotendeels verband met het feit dat de werknemers van het overgenomen Gastronoom met ingang van 2002 aan het Ahold Pensioenfonds deelnemen. Voorts had de malaise op de aandelenbeurzen in 2002 een negatief effect op de beleggingsresultaten van het Ahold Pensioenfonds, hetgeen een verhoging tot gevolg had van de pensioenlasten, pensioenpremies en betalingen aan het Ahold pensioenfonds. Zoals hierboven aangegeven, kan het lagere bedrijfsresultaat van de foodserviceactiviteiten van Deli XL in 2002 ten opzichte van 2001 voornamelijk worden toegeschreven aan een lagere netto-omzet en hogere bedrijfskosten. In 2002 en 2001 is geen bijzondere waardevermindering van goodwill geboekt voor de foodservice-activiteiten van Deli XL.


overheids- en regelgevende instanties, alsmede van de hogere honoraria in verband met de controle van de jaarrekening over 2002, ten bedrage van circa EUR 130 miljoen. Voorts stegen de concernkosten in 2003 met EUR 45 miljoen als gevolg van een toevoeging aan de voorziening schadereserve. De winst die in 2003 is gerealiseerd op de verkoop van onroerend goed binnen het segment overige activiteiten lag op het niveau van 2002. 2002 Het bedrijfsresultaat uit de overige activiteiten bedroeg in 2002 EUR 367 miljoen negatief, tegen EUR 75 miljoen positief in 2001. Zoals hierboven beschreven is, werd het negatieve bedrijfsresultaat over 2002 veroorzaakt door een bijzonder verlies van EUR 372 miljoen als gevolg van de niet-nakoming van bepaalde schuldverplichtingen door VRH, waardoor onze moedermaatschappij zich genoodzaakt zag om nagenoeg alle door VRH gehouden aandelen DAIH te (doen) kopen en een deel van de schulden van VRH te (doen) overnemen. Voor meer informatie over de transactie met VRH wordt verwezen naar “Factoren die van invloed zijn op het bedrijfsresultaat voor 2003 en 2002”, onder “bijzonder verlies als gevolg van garanties met betrekking tot een verbonden partij”, alsmede naar de Toelichting op de in dit rapport opgenomen geconsolideerde jaarrekening onder 9 . Resultaat deelnemingen Hieronder volgt een overzicht van de netto-omzet en het aantal winkels van onze joint ventures in Europa en Zuid-Amerika die gedurende (een deel van) 2003, 2002 en 2001 niet in de consolidatie zijn betrokken. Daarnaast hebben we een aantal deelnemingen, waarvan Luis Paez de belangrijkste is. Ultimo

joint venture aangegaan onder de naam CARHCO. Paiz Ahold houdt een belang van 662/3% in CARHCO. In de resultaten over 2001 is DAIH als nietgeconsolideerde deelneming opgenomen tot aan het moment waarop wij een meerderheid van het stemgerechtigde kapitaal van DAIH verkregen. In het tweede kwartaal van 2002 zijn we begonnen met de consolidatie van Disco in de jaarrekening nadat wij rechtstreeks aandelen Disco verwierven door de activering van rechtstreeks aan Disco verstrekte leningen. Tot en met juni 2002 is het belang in DAIH verantwoord op basis van de vermogensmutatiemethode. Met ingang van juli 2002 worden DAIH en Santa Isabel geconsolideerd in verband met de koop van aandelen DAIH van onze voormalige joint venture partner VRH. Voor nadere informatie over de transactie met VRH wordt verwezen naar “Factoren die van invloed zijn op het bedrijfsresultaat voor 2003 en 2002” onder “Bijzonder verlies als gevolg van garanties met betrekking tot de verbonden partij” hierboven, alsmede naar de Toelichting op de in dit rapport opgenomen geconsolideerde jaarrekening onder 9. Zie voor nadere informatie over wijzigingen in de consolidatie van onze huidige of voormalige joint ventures “Gebeurtenissen in 2003” hierboven. Belangrijke niet-geconsolideerde deelnemingen Datum acquisitie

april 2000

–

50%

jan. 1992

–

49%

Paiz Ahold(1)

dec. 1999

–

50%

DAIH(2)

jan. 1998

juli 2002

100%

boekjaar 1996

juli 2000

100%

Bompreço 1

2

In januari 2002 richtten Paiz Ahold en CSU International een nieuwe joint venture op onder de naam CARHCO. Paiz Ahold houdt een belang van 66 2/3% in CARHCO DAIH is de houdstermaatschappij van Disco en had tot de verkoop in 2003 tevens beslissende zeggenschap in Santa Isabel. Disco en Santa Isabel zijn vanaf het tweede respectievelijk het derde kwartaal van 2002 geconsolideerd.

Onderstaand volgt een overzicht van het resultaat deelnemingen:

2002

2001

NettoWinkel omzet aantallen (x EUR miljoen)


(x EUR miljoen, m.u.v. percentages )

ICA1

7.893

2.793

7.742

2.937

7.010

2.991

ICA, Scandinavië

JMR

1.598

217

1.540

198

1.562

198

JMR, Portugal

–

–

616

–

2.914

354

Paiz Ahold, Zuid-Amerika

1.613

332

1.595

289

712

144

DAIH, Zuid-Amerika

3.424 12.198

3.687

Totaal niet-geconsolideerde deelnemingen 1 2

3

11.104

Overige 3.342 11.493

Een aantal winkels waaraan ICA levert, zijn eigendom van de detaillist. Omvat DAIH over de perioden in 2002 en 2001 waarin DAIH niet in de consolidatie werd betrokken. De resultaten over 2002 en 2001 betreffen de resultaten van Paiz Ahold. In januari 2002 is Paiz Ahold een nieuwe joint venture aangegaan met CSU International onder de naam CARHCO.

Zoals hierboven besproken hebben wij naast onze geconsolideerde dochtermaatschappijen ook belangen in detailhandelsactiviteiten via joint ventures. De resultaten van deze joint ventures worden verantwoord onder het resultaat deelnemingen. ultimo 2003 hadden wij drie belangrijke belangen die niet in de consolidatie betrokken zijn. Het gaat hierbij om ICA, JMR en CARHCO. Paiz Ahold, de 50/50-joint venture tussen Ahold en de familie Paiz, is in januari 2002 samen met CSU International een

Belang van Ahold per ultimo 2003

JMR

2003

CARHCO3

Geconsolideerd sinds

ICA


DAIH2

75

1

2003

2002

2001

Euro

Mutatie (%)

Euro

Mutatie (%)

Euro

132

116,4

61

(4,7)

64

24

(31,4)

35

16,6

30

9

(10,0)

10

(23,1)

13

(126)

57,4

(296)

(18) 500,0

(3)

– (4)

77,7

Totaal resultaat deelnemingen 1

161

532,7

(38)

80,2

(192)

Disco werd geconsolideerd sinds het tweede kwartaal van 2002 en Santa Isabel werd geconsolideerd sinds het derde kwartaal van 2002 tot het verkocht werd gedurende 2003.

2003 Het resultaat deelnemingen is van EUR 38 miljoen negatief in 2002 gestegen naar EUR 161 miljoen positief in 2003. Het resultaat deelnemingen is in 2003 positief beïnvloed door het resultaat uit ICA, dat in 2003 ten opzichte van 2002 een aanzienlijk stijging liet zien. Dit positieve resultaat werd deels tenietgedaan door lagere resultaten bij JMR. Het aandeel van het resultaat van ICA binnen de Europese joint ventures is over geheel 2003 eveneens aanzienlijk toegenomen. Dit hield met name

76



verband met een winst voortvloeiende uit de sale-andleaseback transacties van diverse distributiecentra. Het resultaat van Luis Paez en World Wide Retail Exchange (“WWRE”), dat in bovenstaand overzicht onder “Overige” is opgenomen, bedroeg EUR 4 miljoen negatief tegen EUR 18 miljoen negatief in 2002. Het positieve resultaat van JMR is echter gedaald als gevolg van een prijsherpositionering bij Pingo Doce en sterke concurrentie bij Feira Nova. JMR, Portugal Het resultaat van JMR bedroeg in 2003 EUR 24 miljoen, tegen EUR 35 miljoen in 2002. Zoals hierboven besproken, waren de resultaten van JMR lager, als gevolg van een lager bruto-omzetresultaat door een prijsherpositionering bij Pingo Doce en sterke concurrentie bij Feira Nova. ICA, Scandinavië Het resultaat uit ICA, dat actief is in Scandinavië en de Baltische Staten, bedroeg in 2003 EUR 132 miljoen, tegen EUR 61 miljoen in 2002. De stijging van het resultaat van ICA houdt voornamelijk verband met een winst voortvloeiende uit de sale-and-leaseback van verschillende distributiecentra van EUR 119. In Zweden presteerde ICA sterk, met name bij haar grootste Kvantum-supermarkten en bij de MAXI-hypermarkten. In Noorwegen was in 2003 sprake van een zwakkere prestatie dan in 2002. Paiz Ahold, Zuid-Amerika Het resultaat uit Paiz Ahold bedraagt in 2003 EUR 9 miljoen, tegen EUR 10 miljoen in 2002. Deze daling is het gevolg van koersverschillen. DAIH, Zuid-Amerika Disco en Santa Isabel worden met ingang van het tweede respectievelijk het derde kwartaal van 2002 geconsolideerd. Voor een bespreking van de resultaten van Disco en Santa Isabel over 2003 wordt verwezen naar “Detailhandel: Zuid-Amerika” hierboven. 2002 Het resultaat deelnemingen (niet-geconsolideerd) in 2002 bedroeg EUR 38 miljoen negatief tegen EUR 192 miljoen negatief in 2001. Dit werd voornamelijk veroorzaakt door verliezen bij DAIH in 2002 en 2001 en in mindere mate bij Luis Paez. Het negatieve resultaat deelnemingen werd gedeeltelijk gecompenseerd door het positieve resultaat uit de overige joint ventures. JMR, Portugal Als gevolg van de economische teruggang in Portugal realiseerde JMR in 2002 een lagere netto-omzet dan in 2001 als gevolg van een lagere netto-omzet bij zowel de supermarkten als de hypermarkten. Door een hoger bruto-omzetresultaat en een stabiel kostenniveau steeg het bedrijfsresultaat van JMR in 2002 ten opzichte van 2001. Het resultaat van JMR is van EUR 30 miljoen in 2001 gestegen tot EUR 35 miljoen in 2002.

ICA, Scandinavië In 2002 realiseerde ICA een hogere netto-omzet. In Zweden presteerde ICA in 2002 sterk, vooral met de supermarkten, de grote Kvantum-supermarkten en de MAXI-hypermarkten. In Noorwegen werd een verbetering van het bedrijfsresultaat gerealiseerd, ondanks een daling van het marktaandeel. In 2002 werd het bedrijfsresultaat negatief beïnvloed door afschrijvingen op materiële en immateriële activa die werden veroorzaakt door gebeurtenissen na afloop van 2002. Het resultaat van ICA is van EUR 64 miljoen in 2001 gedaald tot EUR 61 miljoen in 2002. Paiz Ahold, Zuid-Amerika Van het resultaat deelnemingen (niet-geconsolideerd) over 2002 en 2001 is een bedrag van EUR 10 miljoen respectievelijk EUR 13 miljoen afkomstig van Paiz Ahold. De netto-omzet van Paiz Ahold steeg in 2002 ten opzichte van 2001 als gevolg van de toevoeging van CSU International en Corporación de Compañía Agroindustriales (“CCA”) na de oprichting van CARHCO, een nieuwe joint venture tussen Paiz Ahold en CSU International, in januari 2002. Het resultaat van Paiz Ahold lag in 2002 onder het niveau van 2001. Het lagere nettoresultaat over 2002 werd veroorzaakt door de opname van CSU International en CCA in de joint venture. DAIH, Zuid-Amerika Het resultaat van DAIH bedroeg in 2002 EUR 126 miljoen negatief ten opzichte van EUR 296 miljoen negatief in 2001. De afname van het negatieve resultaat uit DAIH houdt verband met het feit dat DAIH vanaf juli 2002 wordt geconsolideerd. De belangrijkste oorzaak van het verlies van DAIH was het verlies bij Disco. Het verlies van Disco vloeide voort uit de devaluatie van de Argentijnse peso, die leidde tot verliezen op in Amerikaanse dollars luidende leningen. In 2002 werden de verliezen deels gecompenseerd door een wijziging in de Argentijnse wet, die het mogelijk maakte om bepaalde schulden van Argentijnse ondernemingen luidend in Amerikaanse dollars om te zetten in leningen luidend in Argentijnse peso’s. De netto-omzet van Disco voor geheel 2002 kwam uit op EUR 783 miljoen, een stijging van 17% ten opzichte van 2001. Deze stijging werd vooral veroorzaakt door de hoge inflatie in Argentinië, die in 2002 circa 48% bedroeg voor levensmiddelen. Het bedrijfsresultaat van Disco in locale valuta lag in 2002 onder het niveau van 2001, met name vanwege het lagere bruto-omzetresultaat als gevolg van de economische crisis in Argentinië, waardoor wij ons genoodzaakt zagen om prijsverlagingen door te voeren om concurrerend te blijven. Dit effect werd versterkt door de devaluatie van de Argentijnse peso. In 2002 startte Disco met een herstructurering om te kunnen inspelen op de gewijzigde economische omstandigheden in Argentinië. De netto-omzet van Santa Isabel voor geheel 2002 bedroeg EUR 713 miljoen, een stijging van 5,9% ten opzichte van 2001. Deze stijging was te danken aan een effectieve prijsstrategie, waarbij de prijzen werden


verlaagd om Santa Isabel concurrerend in de markt te houden, almede aan de opening van nieuwe winkels in Peru. De bruto-omzet van Santa Isabel lag in 2002 onder het niveau van 2001, met name als gevolg van de nieuwe prijsstrategie en lagere leverancierskortingen. Santa Isabel kende een negatief bedrijfsresultaat over de periode vóór de consolidatie in juli 2002, grotendeels vanwege concurrentie als gevolg van overcapaciteit op de markten waar de onderneming actief is. Liquiditeit en financiering Liquiditeit In het verleden waren de belangrijkste financieringsbronnen van Ahold: (1) kasstroom uit operationele activiteiten, (2) leningen uit hoofde van kredietfaciliteiten en (3) schulden aandelenemissies op de kapitaalmarkten. Begin 2003 hadden de problemen als gevolg van de op 24 februari 2003 en daarna bekendgemaakte kwesties, zoals beschreven in “Gebeurtenissen in 2003” hierboven, een negatief effect op onze liquiditeit, terwijl ook de gevolgen voor de beschikbaarheid van liquide middelen niet uitbleven. Hierna volgde onder andere een verlaging van onze kredietratings die, samen met de bekendmaking van boekhoudkundige onregelmatigheden in de financiële verslaggeving, fouten en andere problemen en de vertraging in de bekendmaking van onze resultaten over 2002, leidde tot een sterk verminderde toegang tot de kapitaalmarkt en de financieringsbronnen die wij van oudsher hebben aangesproken. Verder werd na deze gebeurtenissen een aantal van onze voorwaardelijk en onvoorwaardelijk toegezegde kredietfaciliteiten opgezegd, verlaagd of beperkt. Dit betrof het bedrag van de leningen die op dat moment uitstonden dan wel het gebruik van toekomstige leningen. Als gevolg van de op 24 februari 2003 en daarna bekendgemaakte kwesties, waaronder de verlaging van de ratings en de vertraging in de publicatie van de gecontroleerde jaarrekening over 2002, is het verder mogelijk dat wij in gebreke zijn gebleven met betrekking tot voorwaarden en garanties die eerder waren afgegeven en/of er niet in slaagden te voldoen aan de contractuele verplichtingen en voorwaarden opgenomen in toenmalig uitstaande schuldovereenkomsten, waaronder overeenkomsten met betrekking tot operationele leases en derivaten. Vanwege deze gebeurtenissen en de mogelijke gevolgen daarvan voor de nakoming van financiële en overige clausules met betrekking tot de toenmalige schuldverplichtingen, inclusief de kredietfaciliteit van 2002, hebben wij bepaalde schulden en verplichtingen afgelost vóór de vastgestelde vervaldatum en hebben wij op 3 maart 2003 een nieuwe kredietfaciliteit afgesloten (“kredietfaciliteit maart 2003”) teneinde de onderneming te voorzien van liquiditeit en Ahold te stabiliseren, de kredietfaciliteit van 2002 te vervangen en te voorzien in financiering van vervallende schuldverplichtingen. Op 17 december 2003 sloten wij een nieuwe kredietfaciliteit af (“kredietfaciliteit december 2003”), hetgeen ons toegang tot liquiditeiten en accreditieven verschafte voor een periode van drie jaar

77

ter ondersteuning van onze activiteiten en ter vervanging van de kredietfaciliteit maart 2003. Wij verwachten de kredietfaciliteit van 2003 niet aan te hoeven spreken (anders dan de kredietbrieven) in 2004. Voor nadere informatie over beide kredietfaciliteiten in 2003, zie “Kredietfaciliteit maart 2003” en “Kredietfaciliteit december 2003” hieronder. Uit hoofde van de kredietfaciliteit december 2003 en onze programma’s voor de securitisatie van handelsvorderingen, zoals hieronder uitvoerig wordt beschreven onder “Niet uit de balans blijkende verplichtingen - Securitisatie van vorderingen” is Ahold gehouden aan financiële afspraken om bepaalde rentedekkingspercentages en een verhoudingspercentages eigen vermogen/vreemd vermogen aan te houden. Ultimo boekjaar 2003 voldeed Ahold aan al uit deze financiële afspraken voortvloeiende voorwaarden, en wij verwachten dat wij het gehele boekjaar 2004 aan deze voorwaarden zullen blijven voldoen. Ahold heeft momenteel een aanzienlijk bedrag aan schulden uitstaan; wij zullen over forse bedragen liquide middelen dienen te beschikken om de binnen een jaar af te lossen bedragen tijdig te kunnen voldoen en onze activiteiten te kunnen blijven financieren. Daarnaast zijn wij, in aanvulling op de verplichtingen opgenomen op de balans, ook bepaalde (voorwaardelijke) verplichtingen aangegaan die in de toekomst aanzienlijke bedragen kunnen vergen. Voor aanvullende gegevens over de voorwaardelijke en onvoorwaardelijke verplichtingen wordt verwezen naar de paragrafen getiteld “Contractuele verplichtingen” en “Niet uit de balans blijkende verplichtingen” hieronder, en naar de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 30. Verder is onze behoefte aan kredietbrieven ook aanmerkelijk toegenomen sinds ultimo 2002, voornamelijk vanwege de hogere eisen die onze verzekeraars stellen, in het bijzonder met betrekking tot de dekking van beroepsongevallenverzekeringen (zie hieronder bij “Verzekeringen”). De toegenomen eisen voor de dekking van beroepsongevallenverzekeringen zijn zowel het gevolg van ontwikkelingen op de Amerikaanse verzekeringsmarkt in het algemeen als van de aangescherpte eisen met betrekking tot kredietondersteuning als gevolg van de op 24 februari 2003 en daarna bekendgemaakte kwesties. Ahold verwacht dat de behoefte aan kredietbrieven mogelijk kan toenemen en dat het in de toekomst mogelijk significante bedragen moet voorzien met betrekking tot de beroepsongevallendekking door derden tot op zijn minst het moment dat we een “investment grade” kredietrating hebben bereikt. Ons huidige schuldenniveau, onze overige verplichtingen en de toegenomen behoefte aan kredietbrieven zouden een aantal gevolgen kunnen hebben voor de bedrijfsactiviteiten, waaronder (1) de noodzaak een groot deel van de kasstroom uit operationele activiteiten te bestemmen voor schuldbetalingen, (2) de beperking van onze mogelijkheden in de toekomst voor het aantrekken van

78



aanvullende financiering voor werkkapitaal, investeringen of voor herfinanciering van bestaande schulden, (3) de beperking van onze flexibiliteit om te reageren op veranderingen in de sector en de economische omstandigheden in het algemeen, en (4) als gevolg daarvan, een concurrentienadeel. Op 7 november 2003 heeft Ahold een driejarig financieringsplan en strategie voor waardeherstel bekend gemaakt. Het plan is gericht op vier belangrijke gebieden: (1) herstel van de vermogenspositie. (2) omvorming van de detailhandelsactiviteiten; (3) waardeherstel bij USF; (4) een grotere mate van verantwoording en strakkere interne controle en Corporate Governance. Onze strategie voor financieel herstel bestaat uit verbetering van het beheer van werkkapitaal en het selectief omgaan met investeringen, als ook het aantrekken van middelen door verkoop van activiteiten die niet tot onze core-business behoren of verkoop van slecht-presterende activiteiten. Ook hebben wij in 2003 kapitaal aangetrokken door middel van een claimemissie en een gelijktijdige emissie van cumulatief preferente financieringsaandelen (“de emissies van 2003”). We verwachten eind 2005 weer een “investment grade” kredietrating te hebben bereikt. Een deel van de opbrengsten van deze emissies is aangewend om de kredietfaciliteit maart 2003 volledig af te lossen en te beëindigen. Direct aansluitend op de aflossing en beëindiging van deze faciliteit heeft Ahold de kredietfaciliteit december 2003 aangetrokken, welke deels is bedoeld als liquiditeitsreserve. We hebben op 15 april 2004 ook onze intentie aangekondigd dat we in juni 2004 de 4% achtergestelde lening van EUR 920 miljoen, welke oorspronkelijk vervalt per juni 2005, zullen terugbetalen. Gezien dit strategische raamwerk en het huidige bedrijfsresultaat, zijn wij van mening dat de kasstroom uit operationele activiteiten en de opbrengsten van de desinvesteringen en de emissies van 2003, in de komende twaalf maanden toereikend zal zijn om te voldoen aan onze financiële behoeften ten aanzien van werkkapitaal, investeringen en geplande aflossingen als ook het terugbetalen van schulden die in 2005 vervallen. Wij zullen onze liquiditeitspositie en potentiële aanvullende financieringsbronnen blijven beoordelen tegen de achtergrond van onze bedrijfsresultaten en andere relevante omstandigheden. Als gevolg van de boekhoudkundige onregelmatigheden en de daarmee verband houdende gebeurtenissen bij Ahold, het hoge schuldenniveau en de huidige kredietratings, kunnen wij er echter niet zeker van zijn dat deze maatregelen zullen slagen. Indien financiering uit deze bronnen niet of niet tijdig beschikbaar komt of niet tegen passende voorwaarden, of indien deze bronnen ontoereikend zijn om tijdig aan onze betalingsverplichtingen te voldoen of in onze liquiditeitsbehoefte te voorzien, zou dit de vermogenspositie, resultaten en liquiditeit belangrijk nadelig kunnen beïnvloeden. Zie onder “Risicofactoren” voor een uitgebreide toelichting op de liquiditeitsrisico’s van Ahold.

Kredietratings Op 12 november 2002 is de kredietrating voor de schulden van hogere rangorde waarvoor geen zekerheid is gesteld van Baa1 en de rating voor de achtergestelde schulden van Baa2 onderzocht in verband met een mogelijke verlaging door Moody’s. Op 17 januari 2003 verlaagde Moody’s deze kredietratings met twee niveaus naar respectievelijk Baa3 en Ba1. Op 24 januari 2003 verlaagde S&P de rating voor het langlopende krediet verstrekt door binnenlandse financiële instellingen en die voor het langlopend krediet verstrekt door buitenlandse instellingen van BBB+ naar BBB met een stabiel vooruitzicht. Na de bekendmakingen op 24 februari 2003 verlaagde S&P de rating voor het langlopende buitenlandse en binnenlandse krediet met twee niveaus van BBB naar BB+ met een negatief vooruitzicht, terwijl de rating voor het kortlopende binnen- en buitenlandse krediet werd verlaagd van A-2 naar B. Op dezelfde dag beoordeelde Moody’s al onze kredietratings met het oog op een eventuele verlaging en verlaagde de volgende dag de rating voor de schulden van hogere rangorde waarvoor geen zekerheid is gesteld naar B1 en de achtergestelde schuld naar B2. Tegelijkertijd werd een Ba3 Senior Implied Rating toegekend. Op 8 mei 2003 verlaagde S&P de rating voor het langlopende buitenlandse en binnenlandse krediet naar BB-, met nog steeds een negatieve vooruitblik. Op 7 november 2003 verhoogde S&P het vooruitzicht voor het langlopende krediet verstrekt door binnenlandse financiële instellingen en die voor het langlopend krediet verstrekt door buitenlandse instellingen van negatief naar positief. Op 10 november 2003 gaf Moody’s aan alle kredietratings te zullen herzien, zonder aan te geven in welke richting. Op 16 december 2003 bevestigde Moody’s de B1-rating voor de schulden van hogere rangorde waarvoor geen zekerheid is gesteld, de Ba3 Senior Implied Rating, de B1-rating voor binnen- en buitenlands krediet, en de B2-rating voor achtergestelde leningen. Aan alle ratings werd toen een positief vooruitzicht toegekend. Op 19 december 2003 verhoogde S&P de rating voor het langlopende krediet verstrekt door binnenlandse financiële instellingen en die voor het langlopend krediet verstrekt door buitenlandse instellingen van BB- naar BB. Beide ratings werden van de zogenoemde credit watch gehaald en bleven het predikaat vooruitzicht positief behouden. De kredietfaciliteit december 2003 kent een interestverhogingsclausule, waardoor de marge toeneemt voor iedere verlaging van de rating beneden Baa3 (Moody’s) en BBB- (S&P). De kredietfaciliteit december 2003 heeft tevens een vergelijkbare interestverlagingsclausule, waardoor de marge bij verhoging van de ratings daalt. Hoewel op dit moment de kosten verbonden aan de verkoop van instrumenten uit hoofde van onze securitisatie van vorderingen gebaseerd zijn op de markt voor A-1+/P-1 Commercial Paper met zekerheid, zouden, in het geval dat de kopers van deze instrumenten weigeren of niet in staat zijn de aankoop te financieren met Commercial Paper met


79

zekerheid, de kosten verbonden aan de verkoop van belangen aan andere partijen die zich tot aankoop hebben vastgelegd, gebaseerd zijn op de som van LIBOR plus een marge op basis van de op dat moment geldende rating. Nieuwe verlagingen door S&P of Moody’s zouden een liquiditeitsprobleem kunnen veroorzaken, de kosten van het vreemd vermogen kunnen doen toenemen, waaronder ook die voor de herfinanciering van onze bestaande schulden, en de mogelijkheden tot het verkrijgen van nieuwe financiering en tot nakoming van onze betalingsverplichtingen met betrekking tot uitstaande schuldinstrumenten en andere bestaande verplichtingen kunnen beperken. Daarnaast zijn wij een aantal van onze contractuele verplichtingen, inclusief die ten aanzien van operationele lease-overeenkomsten, aangegaan op basis van bepaalde clausules ten aanzien van kredietratings. Voor een verdere toelichting op de gevolgen en risico’s van de recente verlaging van onze kredietratings wordt verwezen naar de paragraaf Risicofactoren “Een verdere verlaging van onze kredietratings kan het moeilijker of duurder maken om onze activiteiten te financieren en ons toekomstig bedrijfsresultaat kan hierdoor dalen.”

De daling werd gedeeltelijk gecompenseerd door een toename van het netto werkkapitaal van EUR 446 miljoen. Deze toename kan vooral worden toegeschreven aan geringere voorraden, met name in de Verenigde Staten, als gevolg van ons beleid om het aantal producten op voorraad te verlagen. Ons werkkapitaal werd voorts negatief beïnvloed doordat bepaalde leveranciers van USF naar aanleiding van de bekendmaking van 24 februari 2003 en daarna bekend gemaakte kwesties kortere betalingstermijnen gingen hanteren. De nettokasstroom uit operationele activiteiten voor 2003 werd verder negatief beïnvloed door de zwakkere economie en de toenemende concurrentie in veel van de sectoren waarin wij actief zijn. Wij zijn van mening dat deze factoren ook in 2004 van invloed zullen zijn. De zwakkere Amerikaanse dollar ten opzichte van de Euro had eveneens een nadelige invloed op onze kasstroom uit operationele activiteiten, evenals hogere advies- en andere algemene kosten en gestegen rentelasten en bankkosten. Deze stijgingen zijn alle voornamelijk aan de bekendmaking van 24 februari 2003 toe te schrijven. In 2004 verwachten we de kasstroom uit operationele activiteiten voornamelijk aan te wenden voor de aflossing van schulden, investeringen, maatregelen ter verbetering van de winkelefficiency en detailhandelsinnovaties.

Kasstromen In 2003 bedroeg de netto positieve kasstroom EUR 2,5 miljard, ten opzichte van een negatieve netto kasstroom van EUR 611 miljoen in 2002 en een positieve netto kasstroom van EUR 459 miljoen in 2001. De netto kasstroom aangewend voor investeringsactiviteiten bedroeg respectievelijk EUR 0,4 miljard, EUR 2,6 miljard en EUR 4,6 miljard in 2003, 2002 en 2001. In 2003 bedroeg de netto positieve kasstroom uit financieringsactiviteiten EUR 1,1 miljard, vergeleken met een netto negatieve kasstroom uit financieringsactiviteiten van EUR 504 miljoen in 2002 en een netto positieve kasstroom van EUR 3,1 miljard in 2001. Onze totale schuld bedroeg ultimo 2003, 2002 en 2001 respectievelijk ongeveer EUR 10,5 miljard, EUR 12,9 miljard en EUR 13,7 miljard. Voor nadere informatie over onze kasstromen wordt verwezen naar het kasstroomoverzicht in de geconsolideerde jaarrekening elders in dit jaarverslag. In de onderstaande tabel is voor de desbetreffende boekjaren de herkomst van de kasstromen weergegeven:

Kasstroom uit investeringsactiviteiten In het verleden hadden investeringen vooral betrekking op nieuwe winkels en de verbetering van bestaande winkels, distributiecentra, computerhardware en andere vaste activa. In 2002 en 2001 bedroegen de investeringen in materiële en immateriële vaste activa respectievelijk EUR 2,2 miljard en EUR 2,5 miljard. In 2003 heeft Ahold zijn investeringen doorgelicht en beperkt teneinde de kasstroom te versterken. Voor 2003 werden totale investeringen in materiële vaste activa verantwoord van EUR 1,4 miljard, voornamelijk gefinancierd uit de operationele kasstromen. Van deze investeringen betrof circa 59% de detailhandelactiviteiten in de Verenigde Staten, circa 24% de detailhandelactiviteiten in Europa en circa 6% de foodservice-activiteiten in de Verenigde Staten. Deze investeringen zijn vooral aangewend om nieuwe winkels te openen en bestaande winkels opnieuw in te richten. Van deze investeringen was voor een bedrag van EUR 337 miljoen ultimo 2003 verplichtingen aangegaan. Van de investeringen in materiële en immateriële vaste activa en overnames in 2003, 2002 en 2001 was respectievelijk circa 6%, 34% en 54% toe te schrijven aan overnames en respectievelijk circa 94%, 66% en 46% aan nieuwe winkels en winkelverbouwingen, distributiecentra, computerhardware en overige activa.

(x EUR miljoen)

Kasstroom uit operationele activiteiten Kasstroom uit investeringsactiviteiten

2003

2002

2001

1.909

2.486

1.961

(448) (2.593) (4.565)

Kasstroom uit financieringsactiviteiten

1.065

(504) 3.063

Netto mutatie liquide middelen

2.526

(611)

459

Kasstroom uit operationele activiteiten In 2003 genereerde Ahold een positieve kasstroom uit operationele activiteiten van EUR 1,9 miljard, ten opzichte van EUR 2,5 miljard in 2002. De kasstroom uit operationele activiteiten was in 2003 lager dan 2002 primair door een lagere winst exclusief non cash kosten.

80



De kasstroom uit investeringsactiviteiten kan als volgt per categorie worden gespecificeerd: (x EUR miljoen)

2003

2002

2001

Investeringen in materiële en immateriële vaste activa

(1.357) (2.160) (2.459)

Acquisities

(79) (1.136) (2.843)

Verkoop materiële en immateriële vaste activa

555

590

Desinvesteringen van deelnemingen

298

19

Overige

135

94

Kasstroom uit investeringsactiviteiten

1.134 3 (400)

(448) (2.593) (4.565)

De verlaging van onze investeringen in materiële en immateriële vaste activa alsmede de afstoting van bepaalde bedrijfsactiviteiten hadden een positieve invloed op onze investeringsactiviteiten in 2003. De kasstroom uit de verkoop van materiële en immateriële vaste activa bedroeg in 2003 EUR 555 miljoen, vergeleken met EUR 590 miljoen in 2002. De desinvestering van vaste activa heeft grotendeels betrekking op de verkoop van afzonderlijke winkels, winkelcentra of percelen grond die niet langer werden gebruikt dan wel voor verkoop werden aangehouden, alsmede op de opbrengst van sale-en-leasebacktransacties. Bovendien, zoals reeds uiteengezet in de paragraaf “Strategie - Herstel van de vermogenspositie”, werd eind 2002 en in de loop van 2003 bekend gemaakt dat Ahold verschillende dochtermaatschappijen en winkels zou gaan verkopen. In de loop van 2003 hebben we de verkoop afgewikkeld van onze activiteiten in Indonesië en Maleisië, van Santa Isabel en Supermercados in Chili, Peru en Paraguay, van twee hypermarkten in Polen, van De Tuinen, De Walvis en Jamin in Nederland en van Golden Gallon in de Verenigde Staten. De netto-opbrengst van deze desinvesteringen bedroeg in totaal EUR 284 miljoen. Daarbij hebben we per 1 april 2004 Bompreço en Hipercard in Brazilië en onze activiteiten in Thailand afgestoten. De totale netto-opbrengst bedroeg EUR 439 miljoen. Desinvesteringen van andere dochtermaatschappijen en belangen in joint ventures en andere deelnemingen genereerden kasstromen van respectievelijk EUR 298 miljoen, EUR 19 miljoen en EUR 3 miljoen in 2003, 2002 en 2001. Voor een uitgebreide bespreking van onze desinvesteringen wordt verwezen naar “Desinvesteringen in 2003” en de Toelichting op onze geconsolideerde jaarrekening onder 3. Kasstromen uit andere investeringsactiviteiten hebben voornamelijk betrekking op de uitgifte en terugbetaling van vorderingen, doorgaans uitgegeven aan derden vastgoed ontwikkelaars, voor het doel van het ontwikkelen van toekomstige onroerend goed dat door ons in onze activiteiten gebruikt zal worden. Verder ontvangen we dividenden van onze joint venture partners en andere deelnemingen. Kasstroom uit financieringsactiviteiten De positieve netto kasstroom uit financieringsactiviteiten bedroeg in 2003 EUR 1,1 miljard, vergeleken met een negatieve netto kasstroom van EUR 504 miljoen in 2002

en een positieve netto kasstroom van EUR 3,1 miljard in 2001. In december 2003 hebben wij voor EUR 3,0 miljard aan gewone aandelen en EUR 76 miljoen aan certificaten van cumulatief preferente financieringsaandelen uitgegeven. Met de 2003 emissie van de gewone aandelen was een bedrag van ongeveer EUR 115 miljoen aan emissie- en andere kosten gemoeid. De opbrengst van deze emissie is deels aangewend om alle uitstaande leningen uit hoofde van de kredietfaciliteit maart 2003 af te lossen. De rest wordt voor algemene bedrijfsdoeleinden gebruikt, zoals het aflossen van andere schulden. In 2003 heeft Ahold voor een hoger bedrag aan schulden afgelost en steeg de te betalen rente als gevolg van de bekendmakingen van 24 februari 2003 en daarna, en de daarmee samenhangende ontwikkelingen, waaronder onze verlaagde kredietratings en het feit dat in 2003 een groter bedrag op onze schulden moest worden afgelost dan in 2002. Onze kasstroom uit financieringsactiviteiten werd in 2003 verder beïnvloed door de uitkering van circa EUR 18 miljoen aan slotdividend voor 2002 op onze uitstaande cumulatief preferente financieringsaandelen. Onze totale schuld bedroeg ultimo 2003, 2002 en 2001 respectievelijk ongeveer EUR 10,5 miljard, EUR 12,9 miljard en EUR 13,7 miljard. Dit is weergegeven in onderstaande tabel. (x EUR miljoen)

2003

Langlopende schulden (inclusief kortlopend deel) 7.577

2002

2001

9.586 10.668

Financiële-leaseverplichtingen (inclusief kortlopend deel) Kortlopende schulden Totale schulden

2.265

2.323

2.475

654

998

586

10.496 12.907 13.729

De langlopende schulden bestaan voornamelijk uit obligaties die door Ahold en haar dochtermaatschappijen zijn uitgegeven op de kapitaalmarkten. Het kortlopende deel van de langlopende schulden betreft aflossingen op de hoofdsom die in de komende dertien periodes van vier weken verschuldigd zijn. De kortlopende schulden bestaan uit schuldverplichtingen die vervallen binnen een jaar nadat zij zijn aangegaan, de kredietfaciliteiten, en kortlopende schulden aangegaan in verband met één van onze securitisatieprogramma’s die ultimo 2003 wordt verantwoord. Naast de bovengenoemde schulden zijn aan Ahold diverse lokale onvoorwaardelijke en voorwaardelijke kredietfaciliteiten toegekend. Deze worden hieronder toegelicht. Tussen 2002 en 2003 daalden de langlopende schulden, inclusief het kortlopende deel, met EUR 2,0 miljard van EUR 9,6 miljard naar EUR 7,6 miljard. Van deze daling was EUR 818 miljoen toe te schrijven aan koersschommelingen, voornamelijk tussen de Amerikaanse dollar en de Euro, en de afbetaling van EUR 1.5 miljoen aan aflopende leningen. Voor een bespreking van de aflossingen op langlopende schulden in 2003 wordt verwezen naar “Overige leningen”. Ahold is voorts nieuwe langlopende schulden aangegaan ter waarde van EUR 273 miljoen.


In het aflossingsschema van deze schulden zijn aflossingen begrepen van EUR 975 miljoen die dienen te worden voldaan in 2004 en van EUR 6,6 miljard die vervallen tussen 2005 en 2032. Het aflossingsschema kan als volgt worden gespecificeerd: Verschuldigde betalingen per boekjaar (x EUR miljoen)

20041

2005

2006

2007

2008

2009+

975

1.406

248

592

1.625

2.731

Langlopende schulden (inclusief kortlopend deel) 1

Dit bedrag omvat EUR 920 miljoen aan converteerbare achtergestelde obligaties van 4% met oorspronkelijke vervaldatum juni 2005, die Ahold naar verwachting in juni 2004 zal aflossen.

De twee belangrijkste schuldtransacties van 2003 zijn de kredietfaciliteiten maart en december 2003. Daarnaast is Ahold ook nieuwe langlopende leningen aangegaan. Het betreft in hoofdzaak de volgende leningen: • Schuitema heeft op 15 mei 2003 van NIB Capital Bank N.V. een lening in twee tranches verkregen van EUR 135 miljoen met een looptijd tot februari 2007. De tranche van EUR 125 miljoen is verstrekt tegen een vaste rente van 2,7375%, en de tweede tranche van EUR 10 miljoen is verstrekt tegen een variabele rente. • Bompreço heeft op 8 januari 2003 van de Bank of America een lening verkregen ter waarde van USD 25 miljoen met een looptijd tot januari 2006. Deze lening is door middel van swaps van USD LIBOR in Braziliaanse Real CDI omgezet. Zoals hieronder aangegeven, werd de lening afgelost bij de afstoting van Bompreço. • Aan Czech Republic Real Estate Projects zijn door AM Development International B.V., voorheen bekend als Multi Development Corporation B.V.. leningen met een totale waarde van EUR 14 miljoen verstrekt, tegen een gemiddelde rente van 4,552% en met een looptijd tot 2004 en 2005. In 2002 en 2001 heeft Ahold uit hoofde van het EMTNprogramma voor respectievelijk EUR 40 miljoen en EUR 3,1 miljard aan schulden uitgegeven. Zie “Overige leningen” hieronder voor nadere informatie over deze uitgifte van schulden. De netto-opbrengst van aandelenemissies bedroeg in 2003 en 2001 respectievelijk EUR 2,9 miljard en EUR 2,5 miljard. Voor nadere informatie over deze emissies wordt verwezen naar “Eigen vermogen en aandelenemissies” hieronder. Overige leningen Ahold is onderdeel van een EMTN-programma op grond waarvan, afhankelijk van de marktomstandigheden, achtergestelde leningen en genoteerde obligaties

81

kunnen worden uitgegeven in elke valuta die met de betrokken handelaar wordt overeengekomen. Het maximale uit te geven aantal obligaties op grond van het EMTN-programma bedroeg ultimo 2003 EUR 7,0 miljard. Obligaties uitgegeven in het kader van het EMTN-programma zijn onderhevig aan de gebruikelijke beperkende bepalingen, bijvoorbeeld met betrekking tot negatieve verpanding. ultimo 2003 had Ahold, tegen de op dat moment geldende koersen, in totaal voor EUR 4,3 miljard aan obligaties uitstaan in het kader van het EMTN-programma. Tegen de op uitgiftedatum geldende koersen stond er in totaal EUR 5,0 miljard uit in het kader van het EMTN-programma. De looptijden eindigen tussen 2005 tot 2031. De meest recente uitgifte op grond van het EMTN-programma betrof een obligatielening van EUR 40 miljoen op 5 februari 2002 tegen een rente van 5,625% met vervaldatum 17 december 2008. Op 2 augustus 1999 heeft het AH Vaste Klanten Fonds (“AHVKF”) Ahold een lening verstrekt van EUR 22,5 miljoen tegen een vaste rente van 4,3%. Deze lening kwam op 3 februari 2004 te vervallen, en werd vervolgens, inclusief de opgelopen rente van EUR 1,9 miljoen, verlengd tot 12 februari 2004. Op die datum is de lening volledig afgelost. Op 14 juni 2002 heeft Ahold een lening van EUR 50 miljoen afgesloten bij Crédit Agricole tegen een variabele rente van EURIBOR + 0,4% en met vervaldatum 14 juni 2007. Daarnaast saneerde de Spaanse dochtermaatschappij Ahold Supermercados in de loop van 2002 haar externe schuld om zo het aantal bankrelaties te verminderen. Als gevolg daarvan zijn vier kredietfaciliteiten van in totaal EUR 162 miljoen afgesloten of verlengd. Op 16 juli 2002 werd Ahold in gebreke gesteld door een kredietverstrekker van VRH ten aanzien van de voorwaardelijke verplichtingen met betrekking tot VRH, waarna VRH ook in gebreke bleef met betrekking tot haar overige leningen. Als gevolg daarvan kocht Ahold de aandelen DAIH die VRH aan de kredietverstrekker in onderpand had gegeven voor deze leningen voor een totaalbedrag van circa USD 448 miljoen en nam de onderneming de overige schulden van VRH over. Een deel van de financiering voor deze transactie werd verkregen door een lening van EUR 158 miljoen van ABN AMRO Bank N.V. op 6 augustus 2002, met een variabele rente van EURIBOR plus 0,63%, die is afgelost op 5 maart 2003. Verder was Ahold genoodzaakt een ongedekte lening van USD 5 miljoen aan VRH af te schrijven. Voor aanvullende informatie over VRH en DAIH, inclusief de VRH-leningen, wordt verwezen naar “Factoren van invloed op het bedrijfsresultaat 2003 en 2002” onder “Bijzonder last

82



als gevolg van garanties met een verbonden partij” hierboven en de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 9. Met het oog op de beheersing van de liquide middelen, waaronder de uitgifte van kredietbrieven, hebben de werkmaatschappijen van Ahold tevens herroepelijke en onherroepelijke kredietfaciliteiten afgesloten. Onmiddellijk na de bekendmaking van 24 februari 2003 werd een aantal van deze kredietfaciliteiten opgezegd, gereduceerd of beperkt hetzij met betrekking tot de omvang van de toen uitstaande leningen hetzij met betrekking tot de aanwending van die leningen. Op 28 december 2003 bedroeg de totale omvang van de voorwaardelijk en onvoorwaardelijk toegezegde kredietfaciliteiten, exclusief de kredietfaciliteit december 2003, EUR 720 miljoen. Dit gehele bedrag heeft betrekking op voorwaardelijke toegezegde kredietfaciliteiten. Op 3 februari 2003 heeft Ahold een lening aangetrokken van EUR 35 miljoen van het AHVKF tegen een rente van 3,0% en met vervaldatum 3 februari 2005. Ahold heeft deze lening gebruikt voor de gedeeltelijke herfinanciering van een vervallende lening van EUR 45,5 miljoen tegen een rente van 4,83%, die het AHVKF op 3 februari 2001 aan Ahold had verstrekt. De lening van EUR 35 miljoen was onmiddellijk opeisbaar, hetzij gedeeltelijk hetzij als geheel, en werd door het AHVKF opgeëist en door Ahold in drie tranches afgelost. Ahold heeft EUR 15 miljoen afgelost op 25 februari 2003, EUR 10 miljoen op 26 februari 2003 en het resterende bedrag van EUR 10 miljoen op 27 februari 2003. Met het oog op de algemene liquiditeit heeft het AHVKF Ahold op 4 augustus 2003 een onmiddellijk opeisbare lening van EUR 44 miljoen verstrekt met een looptijd van een maand en tegen een vaste rente van 5,2%. Deze lening is aan het einde van de looptijd enkele malen verlengd, totdat zij op 12 februari 2004 volledig werd afgelost. Naast de terugbetaling en vervanging van de kredietfaciliteit 2002 en de kredietfaciliteit maart 2003 en de aflossing van de hierboven beschreven schulden, heeft Ahold in 2003 de volgende langlopende schulden aan het einde van de looptijd afgelost: • op 5 maart 2003 heeft Ahold op de vervaldatum de lening afgelost van EUR 158 miljoen, verstrekt door ABN AMRO op 6 augustus 2002 tegen een rente van EURIBOR plus 0,63%; • op 13 maart 2003 heeft Ahold, in verband met de afsluiting van de gedekte tranche van de kredietfaciliteit maart 2003, een lening van USD 25 miljoen afgelost die op 18 december 2001 door Banco Sudameris de Investimento S.A. aan Bompreço is verstrekt tegen een variabele rente van LIBOR plus 0,45% en met oorspronkelijke vervaldatum 12 februari 2006; • op 17 maart 2003 heeft Ahold EUR 5 miljoen afgelost op een lening van EUR 22,7 miljoen, die op 3 augustus 2001 door het AHVKF is verstrekt tegen een rente van 4,5% en met oorspronkelijke vervaldatum van 3 augustus 2003, nadat deze was opgeëist door de kredietverstrekker;

•

•

•

•

•

•

•

•

op 22 april 2003 heeft Ahold, in verband met de afsluiting van de gedekte tranche van de kredietfaciliteit maart 2003, in totaal USD 106,8 miljoen, inclusief een boeterente van USD 17,8 miljoen, betaald aan de houders van de Serie-Aobligaties van USD 39 miljoen tegen een rente van 6,11% met oorspronkelijke vervaldatum 30 juni 2003, en aan de houders van de Serie-B-obligaties van USD 50 miljoen tegen een rente van 6,23% met oorspronkelijke vervaldatum 30 juni 2006, uitgegeven op 30 juni 1998 door Croesus (voorheen Ahold USA, Inc.), een financieringsmaatschappij; op 14 mei 2003 heeft Ahold op de vervaldatum de door Disco op 11 mei 1998 verstrekte obligatielening van USD 100 miljoen tegen een rente van 9,125%, afgelost; op 14 mei 2003 heeft Ahold op de vervaldatum de lening afgelost van USD 150 miljoen, die door Banco Intesa op 14 mei 2001 was uitgegeven tegen een rente van LIBOR plus 0,1%; op 15 mei 2003 heeft Ahold de lening van EUR 31,8 miljoen afgelost die door de NIB in maart 1993 was verstrekt tegen een rente van 7,2%, en die was verlengd van de oorspronkelijke vervaldatum in maart 2003 tot aan de aflossingsdatum; op 1 juni 2003 heeft Ahold een jaarlijkse aflossing gedaan van EUR 9 miljoen op de hoofdsom van de lening van EUR 45 miljoen die ING Bank N.V. op 1 juni 1994 aan Ahold Vastgoed B.V. heeft verstrekt tegen een rente van 7,70%; op 25 augustus 2003 heeft Ahold op de vervaldatum een obligatielening van EUR 91 miljoen afgelost, die op 24 augustus 1993 was verstrekt tegen een rente van 6,75%; op 30 september 2003 heeft Ahold op de vervaldatum een converteerbare achtergestelde obligatielening van EUR 678,4 miljoen afgelost, die op 30 september 1998 tegen een rente van 3,0% door Ahold was uitgegeven; en op 11 november 2003 heeft Ahold op de vervaldatum een lening van EUR 6,2 miljoen afgelost, die op 8 oktober 1991 tegen een rente van 7,3% aan Ahold Vastgoed B.V. was verstrekt.

Op 2 mei 2003 heeft Ahold een betaling verricht van ARS 125,9 miljoen (circa USD 44,6 miljoen) met betrekking tot de aankoop van Supermercados Ekono S.A. (“Ekono”) in Argentinië op 23 december 1999. De totale overnameprijs voor Ekono was USD 150 miljoen, waarvan USD 90 miljoen (inclusief een ingehouden bedrag van maximaal USD 10 miljoen voor mogelijke claims ingevolge de koopovereenkomst) verschuldigd was in mei 2003. Als gevolg van de nieuwe Argentijnse wetgeving van begin 2002 werd het deel van USD 90 miljoen van de overnameprijs voor Ekono die in mei 2003 zou worden betaald, omgezet in Argentijnse peso’s tegen een koers van USD 1 = ARS 1, inclusief de van toepassing zijnde inflatiecorrectie (Argentijnse inflatieindex CER). Na toepassing van deze wettelijke


omrekenkoers en na aftrek van een in te houden bedrag voor claims was het verschuldigde bedrag ARS 125,9 miljoen, dat tegen de actuele koers op 2 mei 2003 ongeveer gelijk stond aan USD 44,6 miljoen. Op 28 april 2003 werd een civiele rechtszaak aangespannen tegen DAIH op de Nederlandse Antillen, waarbij de beschuldiging luidde dat Disco te weinig betaald had voor het uitgestelde deel van de overnameprijs van Ekono door toepassing van de Argentijnse wetgeving en dat het op de overnameprijs in te houden bedrag ter compensatie van lopende claims verkeerd was berekend. Voor nadere informatie over deze rechtszaak verwijzen wij naar de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder punt 30. Op 22 juli 2003 heeft Ahold, met een betaling van in totaal USD 266,9 miljoen, de obligatielening van USD 250 miljoen afgelost die tegen een rentetarief van 9,875% door Disco was uitgegeven met oorspronkelijke vervaldatum 15 mei 2008. Deze betaling omvatte de hoofdsom, rente en kosten van USD 12,3 miljoen. Van deze obligaties werd in totaal USD 190,3 miljoen aangehouden door Ahold België N.V, een 100%deelneming. Op 11 augustus 2003 heeft Ahold circa USD 25,9 miljoen afgelost op een zogenaamde Industrial Development Revenue-obligatielening met oorspronkelijke vervaldatum 1 december 2026. Deze obligatielening is in november 1996 aangegaan door Rykoff-Sexton, een voorganger van een volle dochtermaatschappij van USF, in verband met de overname en bouw van een distributiecentrum in La Mirada, Californië. Naast de hierboven beschreven aflossing van schulden, werden door Ahold naar aanleiding van de op 24 februari 2003 en daarna bekendgemaakte kwesties (waaronder de verlaging van de kredietratings), bepaalde operationele leasecontracten afgelost vóór de vastgestelde vervaldatum. Zie hiervoor verder “Niet uit de balans blijkende verplichtingen”. In januari en februari 2004 werden de volgende transacties uitgevoerd om de uitstaande schulden van Bompreço aan derden te verminderen, ter vergemakkelijking van de verkoop van deze onderneming: • op 2 januari 2004 werd per vervaldatum de resterende BRL 16,3 miljoen van de door Bompreço op 1 januari 1999 uitgegeven obligatielening van BRL 40,0 afgelost. Deze schuld had een variabele rente van 560 basispunten boven Taxa de Juros de Longo Prazo, de Braziliaanse lange-termijnrente; en • op 21 januari 2004 en 26 februari 2004 werden door Bompreço Bahia S.A. twee series van in 1995 uitgegeven obligaties gedeeltelijk afgelost. De eerste op 1 juni 1995 uitgegeven serie betrof een eeuwig durende obligatielening (dat wil zeggen zonder afgesproken vervaldatum), bestaande uit 233.500 BRL-obligaties met een voor inflatie gecorrigeerde nominale waarde tegen een rente van Índice Geral de Preços do Mercado (“IGPM”), de Braziliaanse Algemene Marktprijsindex,

83

vermeerderd met een variabele opbrengst gebaseerd op de door Bompreço Bahia S.A. gerealiseerde winsten. De tweede op 22 juni 1995 uitgegeven serie had een vervaldatum van 1 juni 2015 en bestond uit 543.284 BRL obligaties met een voor inflatie gecorrigeerde nominale waarde tegen een rente van IGPM plus 175 basispunten over de omzet van een bepaalde groep van winkels van Bompreço Bahia S.A. Per 1 januari 2004 stonden 70.855 van de niet-aflosbare obligaties en 186.210 obligaties van de op 22 juni 1995 uitgegeven serie uit. Volgend op deze twee transacties bleven 5.001 obligaties van de niet-aflosbare serie en 0 van de op 22 juni 1995 uitgegeven serie uitstaan. Ahold heeft Bompreço per 1 maart 2004 afgestoten en heeft geen verplichtingen meer voor wat betreft deze obligaties. Eigen vermogen en aandelenemissies Het eigen vermogen bedroeg EUR 4,9 miljard, EUR 2,6 miljard en EUR 5,5 miljard respectievelijk ultimo 2003, 2002 en 2001. Het eigen vermogen uitgedrukt in een percentage van het balanstotaal was 20,8% ultimo 2003, vergeleken met 10,5% ultimo 2002 en 19,2% ultimo 2001. Het eigen vermogen volgens US GAAP bedroeg EUR 9,6 miljard ultimo 2003, vergeleken met EUR 8,5 miljard ultimo 2002 en EUR 15,5 miljard ultimo 2001. De belangrijkste verschillen tussen NL GAAP en US GAAP die van invloed zijn op het eigen vermogen zijn de verantwoording van goodwill, overige immateriële vaste activa, sale-en-leaseback van vastgoed, derivaten, putopties en deelnemingen. Voor nadere informatie over onze vermogenspositie en bedrijfsresultaten volgens US GAAP wordt verwezen naar de paragraaf “Bedrijfsresultaat” hierboven en naar de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 31. In december 2003 heeft Ahold gewone aandelen en American Depositary Shares (“ADS-aandelen”) met beperkt dividendrecht uitgegeven. Het ging daarbij om 620.951.317 gewone aandelen tegen een uitgiftekoers van EUR 4,83 per aandeel en 109.900.000 preferente financieringsaandelen tegen een uitgiftekoers van EUR 0,69 per aandeel. De emissie heeft netto in totaal ongeveer EUR 2,9 miljard opgebracht. De opbrengst is deels aangewend om de kredietfaciliteit maart 2003 af te lossen. Deze aflossing was een voorwaarde die vervuld diende te zijn alvorens de kredietfaciliteit december 2003 zou worden verstrekt. Overige financieringsactiviteiten De voornaamste marktrisico’s waaraan Ahold bloot staat, hebben betrekking op schommelingen in valutakoersen en rentetarieven en, tot op zekere hoogte, in de prijzen van grondstoffen, die Ahold beheerst met behulp van derivaten. Voor een uitgebreide bespreking van de marktrisico’s van Ahold wordt verwezen naar “Kwantitatieve en kwalitatieve gegevens over marktrisico” hieronder. ultimo 2003 had Ahold 83 derivaten-

84



contracten. De onderliggende waarde van deze contracten bedroeg ultimo 2003 en 2002 EUR 4,7 miljard. Van deze 83 contracten hadden er ultimo 2003 63 een looptijd van minder dan een jaar, 14 een looptijd tussen 1 en 5 jaar, en 6 een looptijd tussen 5 en 30 jaar. Ingevolge een aantal overeenkomsten dient Ahold bepaalde financiële verhoudingscijfers (ratio’s) aan te houden. Indien deze verhoudingscijfers niet worden aangehouden, kan dit leiden tot versnelde aflossing en niet-naleving van clausules en verzuim uit hoofde van andere derivaten en schuldovereenkomsten. Voor een uitgebreide bespreking van het gebruik van financiële instrumenten en de daarop van toepassing zijnde grondslagen voor financiële verslaggeving wordt verwezen naar de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 29 en 31. Kredietfaciliteit december 2003 Op 17 december 2003 is de onderneming de kredietfaciliteit december 2003, die op 23 december 2003 is gewijzigd, overeengekomen met de ABN AMRO, Goldman Sachs International, ING Bank, J.P. Morgan Plc. en een aantal andere banken en financiële instellingen (gezamenlijk: “de kredietverstrekkers”). De kredietfaciliteit december 2003 voorziet in een totale faciliteit van maximaal EUR 300 miljoen en USD 1,45 miljard. Albert Heijn B.V. en Stop & Shop (“de debiteuren”) mogen op de onderstaande wijze gebruik maken van de kredietfaciliteit december 2003. Onder bepaalde voorwaarden, mogen wij gebruik maken van verstrekkingen onder de december 2003 kredietfaciliteit voor de herfinanciering en terugbetaling van intercompany verschaffing, leningen, werkkapitaal voor Albert Heijn en Stop & Shop en voor het uitgeven van kredietbrieven voor algemene bedrijfsdoeleinden. Per 28 december, 2003 hadden we geen uitstaande leningen onder de december 2003 kredietfaciliteit en hadden we USD 363 miljoen kredietbrieven uitgegeven met een actueel tarief van 2,75% en met een maximale looptijd tot 17 december, 2006. Leningen onder de december 2003 kredietfaciliteit vervallen aan het einde van de respectievelijke vervaldatum en kunnen worden verlengd. De kredietfaciliteit december 2003 bestaat uit de volgende drie faciliteiten: • Eurofaciliteit: een aan Albert Heijn verstrekt driejarig revolverend krediet van EUR 300 miljoen, uiterlijke vervaldatum 17 december 2006 (“de AH RCF tranche”);

•

•

Dollarfaciliteit: een aan Stop & Shop verstrekt driejarig revolverend krediet van USD 650 miljoen, uiterlijke vervaldatum 17 december 2006 (“de S&S RCF tranche”). De S&S RCF tranche kent een aanvullend overbruggingskrediet van USD 200 miljoen voor opnames op dezelfde valutadatum (“Swingline-faciliteit”); en Faciliteit voor kredietbrieven: een aan Stop & Shop verstrekte driejarige faciliteit voor kredietbrieven van USD 800 miljoen, uiterlijke vervaldatum 17 december 2006.

Garanties Koninklijke Ahold N.V. en de meeste van de grote Amerikaanse werkmaatschappijen, waaronder Stop & Shop, Giant-Carlisle, Giant Food, LLC, diverse Amerikaanse ondernemingen, alsmede Ahold Nederland B.V. en Simon de Wit B.V. stellen zich hoofdelijk aansprakelijk voor de aflossingsverplichtingen die de debiteuren uit hoofde van de kredietfaciliteit december 2003 (en elk van de deelkredieten) aangaan, waarbij Ahold Nederland B.V. en Simon de Wit B.V. uitsluitend garant staan voor de verplichtingen van Albert Heijn. Rente en kosten Leningen ingevolge de AH RCF tranche en de S&S RCF tranche (anders dan het de Swingline-faciliteit) kunnen worden opgenomen tegen LIBOR (voor leningen ingevolge de S&S RCF tranche) of EURIBOR (voor leningen ingevolge de AH RCF tranche) plus een marge van minstens 2,75% voor de eerste zes maanden van de kredietfaciliteit. Na de eerste zes maanden, dat wil zeggen vanaf 17 juni 2004, kunnen leningen ingevolge de AH RCF tranche en de S&S RCF tranche worden opgenomen tegen een van een rating afhankelijke marge van maximaal 3,50% indien de kredietrating van Ahold verder wordt afgewaardeerd (naar B+ door S&P of B1 (senior implied credit rating) door Moody’s, of lager) of indien geen rating wordt toegekend. De marge daalt tot 1,00% als Ahold het predikaat “investment grade” krijgt (BBB- door S&P of Baa3 (senior implied credit rating) door Moody’s, of hoger). De kosten die door Ahold dienen te worden betaald bedragen minimaal 2,75% per jaar over het ingevolge iedere kredietbrief opgenomen bedrag met inachtneming van de bovengenoemde rating-staffel. Er dient per kwartaal achteraf een jaarlijkse, dagelijks berekende bereidstellingsprovisie van 40% te


worden betaald met betrekking tot alle niet-opgenomen en niet-vervallen gelden ingevolge de kredietfaciliteit december 2003. Tevens dient er per kwartaal achteraf een opnamevergoeding te worden betaald met betrekking tot de opgenomen bedragen uit hoofde van de RCF tranche en de S&S RCF tranche. Deze wordt als volgt berekend: (i) 0,25% per jaar voor iedere dag dat het opgenomen bedrag ingevolge de AH RCF tranche en de S&S RCF tranche gelijk is aan of hoger dan eenderde van het onvoorwaardelijk toegezegde bedrag in USD per 17 december 2003, maar minder is dan tweederde van dat bedrag; en (ii) 0,50% per jaar voor iedere dag dat het ingevolge de AH RCF tranche en de S&S RCF tranche opgenomen bedrag gelijk is aan of hoger dan tweederde van het onvoorwaardelijke toegezegde bedrag in USD per 17 december 2003. Voorwaarden De kredietfaciliteit december 2003 voorziet in de gebruikelijke voorwaarden die beperkingen stellen aan het aangaan van schulden door Albert Heijn en Stop & Shop en hun dochtermaatschappijen, de uitkering van dividend (anders dan op preferente aandelen) door een debiteur of zekerheidsverstrekker, de intrekking van aandelenkapitaal door een debiteur of zekerheidsverstrekker, de verkoop van activa, fusies, het verstrekken van zekerheden, saleand-leasebacktransacties, investeringen, overnames en deelnemingen. Daarnaast wordt in de kredietfaciliteit december 2003 bepaald dat Ahold de volgende verhoudingen met betrekking tot EBITDA en interestkosten en nettoschuld EBITDA aan dient te houden: EBITDA/nettorentelasten

Nettoschuld/ EBITDA

Vierde kwartaal 2003

2,25 : 1,00

4,00 : 1,00

Eerste en tweede kwartaal 2004

2,25 : 1,00

4,00 : 1,00

Derde en vierde kwartaal 2004

3,00 : 1,00

3,625 : 1,00


4,00 : 1,00

3,25 : 1,00


4,25 : 1,00

3,00 : 1,00

2006

4,50 : 1,00

2,75 : 1,00

Verzuim De kredietfaciliteit december 2003 voorziet in de gebruikelijke verzuimbepalingen, waaronder, maar niet beperkt tot, betalingsverzuim, niet-nakoming van garanties, niet-naleving van voorwaarden en verzuim in het kader van andere overeenkomsten. In geval van verzuim hebben de kredietverstrekkers het recht om versnelde aflossing te eisen van de uit hoofde van de kredietfaciliteit december 2003 verschuldigde bedragen, alle toezeggingen te laten vervallen en alle andere maatregelen te nemen die een crediteur met zekerheden ter beschikking staan. Rangschikking De kredietfaciliteit december 2003 is ten minste gelijk gesteld aan alle bestaande niet-zekergestelde schulden

85

aan derden. In geval de nakoming van de verplichtingen onder de kredietfaciliteit december 2003 wordt afgedwongen, hebben de belangen van de kredietverstrekkers voorrang op alle niet-zekergestelde schulden van de debiteuren ter hoogte van de zekerheden verstrekt aan de kredietverstrekkers. Bovendien hebben de rechten van de kredietverstrekkers uit hoofde van de kredietfaciliteit december 2003 contractueel voorrang op aan debiteuren verstrekte intercompany leningen, aangezien deze door de verstrekkers van de intercompany leningen contractueel zijn achtergesteld bij de kredietfaciliteit december 2003. Zekerheden De gestelde zekerheden voor de kredietfaciliteit december 2003 zijn: (1) pandrecht op de uitstaande aandelen Stop & Shop, S&S Brands, Inc., en Giant Brands, Inc; (2) bepaalde intercompany vorderingen van Stop & Shop (behoudens een aantal in het kader van de kredietfaciliteit december 2003 overeen te komen vrijstellingen); en (3) bepaalde aan de namen Stop & Shop en Giant verbonden intellectuele eigendomsrechten gezamenlijk: (“de zekerheden”). Indien de kredietrating van Ahold door S&P op ten minste BBB- wordt gewaardeerd en door Moody’s op Baa3 en zich zes maanden of langer op dat niveau weet te handhaven, dan zullen de kredietverstrekkers op verzoek van Ahold de zekerheden vrijgeven en de achterstelling opheffen, mits er zich ingevolge de kredietfaciliteit december 2003 geen verzuim heeft voorgedaan of nog voortduurt en de kredietrating op het tijdstip dat de zekerheid wordt vrijgegeven niet is afgewaardeerd. Indien de kredietrating van Ahold vervolgens daalt onder de bovengenoemde ratings zullen de zekerheid en de achterstelling onmiddellijk opnieuw van kracht worden. Kredietfaciliteit maart 2003 De gewijzigde kredietfaciliteit maart 2003 voorzag in de volgende drie faciliteiten: • Eurofaciliteit: een aan Albert Heijn verstrekt zekergesteld revolverend krediet met voorrang op andere faciliteiten van EUR 600 miljoen met een looptijd van 364 dagen, uiterlijke vervaldatum 23 februari 2004; • Dollarfaciliteit: een aan Stop & Shop verstrekt revolverend krediet van USD 1,8 miljard met een looptijd van 364 dagen, uiterlijke vervaldatum 23 februari 2004. De dollarfaciliteit is onderverdeeld in (i) een kredietfaciliteit van hogere rangorde met zekerheidsstelling van USD 885 miljoen, en (ii) een kredietfaciliteit van hogere rangorde zonder zekerheidsstelling van USD 915 miljoen; en • Faciliteit voor kredietbrieven: een aan Stop & Shop verstrekt revolverend krediet van USD 400 miljoen, uiterlijke vervaldatum 23 februari 2004.

86



Per 17 december 2003, hebben we alle uitstaande leningen onder de geannuleerde kredietfaciliteit van maart 2003 terug betaald. Per de aflossingsdatum hadden we voor USD 750 miljoen en EUR 600 miljoen opgenomen leningen, alsmede voor USD 363 miljoen aan kredietbrieven uit hoofde van de kredietfaciliteit maart 2003 uitstaan. Deze faciliteit was tegelijkertijd vervangen door de kredietfaciliteit december 2003, en alle kredietbrieven zijn naar de kredietfaciliteit december 2003 overgeheveld. Per de aflossingsdatum waren de volgende bedragen getrokken onder respectievelijk de eurofaciliteit, de dollarfaciliteit en de faciliteit voor kredietbrieven: (1) EUR 600 miljoen tegen een rente van EURIBOR plus 3,25%; (2) USD 750 miljoen tegen een rente van LIBOR plus 3,25%; en (3) USD 363 miljoen aan kredietbrieven tegen een vergoeding van 3,25% per jaar. De volgende partijen hebben zich hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor de in USD luidende betalingsverplichtingen van Stop & Shop uit hoofde van de kredietfaciliteit maart 2003: Koninklijke Ahold N.V., Croesus, Inc., Ahold USA B.V., Ahold Americas Holdings, Inc., Ahold U.S.A., Inc., Ahold U.S.A. Holdings, Inc., Giant-Carlisle Holdings, LLC, BI-LO Holding, LLC, Tops Holdings, LLC, Giant Food, LLC, S&S Brands, Inc. en SSC Investments, LLC. Koninklijke Ahold N.V., Ahold Nederland B.V., Simon de Wit B.V., Levensmiddelenindustrie Ahold B.V. en The Stop and Shop Supermarket Company hebben zich hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor de in Euro’s luidende betalingsverplichtingen van Albert Heijn B.V. uit hoofde van de kredietfaciliteit maart 2003. De volgende zekerheden zijn gesteld voor de Euro-, Dollar- en Kredietbrievenfaciliteit ingevolge de kredietfaciliteit maart 2003: • Aandelen in de Nederlandse dochtermaatschappijen Schuitema N.V. (tot slechts 73,2%), Ahold Nederland B.V., Simon de Wit B.V., Albert Heijn B.V., Levensmiddelenindustrie Ahold B.V., Etos B.V. en Gall & Gall B.V.; • Aandelen in de Amerikaanse dochtermaatschappijen The Stop and Shop Supermarket Company, Croesus, Inc., Ahold Americas Holdings, Inc., Ahold U.S.A., Inc., Ahold U.S.A. Holdings, Inc., Giant-Carlisle Holding, LLC, BI-LO Holding, LLC, Tops Holdings, LLC, Giant Food, LLC, S&S Brands, Inc., SSC Investments, LLC, en Ahold USA B.V.; • Intellectuele eigendomsrechten van Albert Heijn; • Intellectuele eigendomsrechten verbonden aan de naam Stop & Shop; en • Behoudens bepaalde uitzonderingen, Nederlandse en Amerikaanse intercompany vorderingen van iedere debiteur. Behoudens enkele uitzonderingen geldt, dat het deel van de kredietfaciliteit maart 2003 waarvoor zekerheid was gesteld, voorrang had op bestaande schulden zonder zekerheid, en dat het deel waarvoor geen zekerheid was

gesteld, van dezelfde rangorde was als de bestaande schulden aan derden. De kredietfaciliteit maart 2003 is oorspronkelijk verstrekt tegen LIBOR (of EURIBOR voor wat betreft leningen luidend in Euro’s) plus een marge van 3,25%, die, afhankelijk van een rating-staffel verhoogd kon worden tot 4,00% indien de kredietrating van Ahold verder zou worden verlaagd (tot B+ (S&P)/B1 (Moody’s) of lager) of indien er geen rating aan Ahold zou worden toegekend. De marge kon verlaagd worden tot 1,00% indien Ahold het predikaat “investment grade” zou krijgen (BBB- (S&P)/Baa3 (Moody’s) of hoger). Ahold betaalde een rentevergoeding van 3,25% per jaar over het opgenomen bedrag van iedere kredietbrief met inachtneming van de bovengenoemde rating-staffel. In de kredietfaciliteit maart 2003 waren de gebruikelijke beperkende voorwaarden opgenomen met betrekking tot het aangaan van schulden, dividenduitkeringen, de verkoop van activa, fusies en overnames, het verstrekken van zekerheden, sale-en-leasebacktransacties en deelnemingen. Voorts waren wij verplicht een ratio van 2,25 tot 1,00 aan te houden voor de verhouding gecorrigeerd bedrijfsresultaat/nettorentelasten. Bovendien waren er beperkende voorwaarden van kracht met betrekking tot investeringen en de verkoop van activa aan derden. De kredietfaciliteit maart 2003 voorzag tevens in de gebruikelijke verzuimbepalingen, waaronder, maar niet beperkt tot, betalingsverzuim, niet-nakoming van garanties, nietnaleving van voorwaarden en verzuim uit hoofde van andere overeenkomsten alsmede bepalingen in andere overeenkomsten die kunnen leiden tot verplichte, vervroegde aflossing. Eerdere kredietfaciliteiten Op 18 juli 2002 heeft Ahold de kredietfaciliteit 2002 afgesloten tegen een rente van LIBOR (of EURIBOR voor leningen luidend in Euro’s) plus een marge. Deze marge werd bepaald door (i) de meest recente kredietrating van Ahold, zoals gepubliceerd door Moody’s of S&P, en (ii) de tranche van de faciliteit, A of B, die werd aangewend. Tranche A bood een maximale leencapaciteit van USD 500 miljoen en had een maximale looptijd van één jaar, met een marge tussen 0,30% en 0,425%, terwijl tranche B een maximale leencapaciteit bood van USD 1,5 miljard met een maximale looptijd van vijf jaar en een marge tussen 0,35% en 0,50%. ultimo 2002 was de rente voor kredietfaciliteit 2002 LIBOR plus 0,35% op de uitstaande bedragen onder tranche A en LIBOR plus 0,40% op de uitstaande bedragen onder tranche B. De uitstaande bedragen betroffen ultimo 2002 USD 80 miljoen aan leningen en USD 150 miljoen aan kredietbrieven. Op het moment dat deze kredietfaciliteit van USD 2 miljard op 3 maart 2003 werd vervangen door de kredietfaciliteit 2003, stond voor USD 550 miljoen aan leningen uit. Voordat de kredietfaciliteit 2002 werd afgesloten, was de voornaamste kredietfaciliteit een zevenjarig multicurrency revolverend krediet van USD 1 miljard, dat was


afgesloten in december 1996, en een in maart 1998 afgesloten aanvullend vierjarig multi-currency revolverend standby krediet van USD 500 miljoen. De kredieten van USD 1 miljard en USD 500 miljoen zijn ingetrokken, respectievelijk kwamen te vervallen, en vervangen door de kredietfaciliteit 2002. Contractuele verplichtingen Ahold en haar dochtermaatschappijen hebben verschillende contractuele verplichtingen waarvan een aantal verwerkt dient te worden onder passiva in de geconsolideerde jaarrekening, waaronder lang- en kortlopende schulden en financiële-leaseverplichtingen. De overige contractuele verplichtingen, zoals operationele-leaseverplichtingen, investeringsverplichtingen, inkoopverplichtingen en die ingevolge overige overeenkomsten behoeven niet in de balans te worden opgenomen, maar dienen wel te worden toegelicht. In de onderstaande tabel worden de belangrijkste contractuele verplichtingen ultimo 2003 samengevat: Vervaltermijn (x EUR miljoen)

Totaal

< 1 jaar

1-3 jaar

3-5 jaar

> 5 jaar

7.577

975

1.654

2.217

2.731

654

654

–

–

–

2.265

99

191

156

1.819

8.786

747

1.352

1.135

5.552

337

277

30

4

26

9.977

3.626

4.676

1.441

234

40

20

Langlopende schulden, incl. kortlopend deel Kortlopende leningen1 Financiële-leaseverplichtingen Operationeleleaseverplichtingen Investeringsverplichtingen Inkoopverplichtingen2 Overige contractuele verplichtingen3 Totaal 1

2

3

120

20

40

29.716

6.398

7.943

4.993 10.382

In deze bedragen zijn niet inbegrepen: (i) USD 428 miljoen of uitgegeven kredietbrieven op jaareinde (waarvan USD 363 miljoen uitgegeven is onder de december 2003 kredietfaciliteit) en (ii) uitstaande bedragen onder het programma tot securitisatie van vorderingen welke niet worden geconsolideerd. Voor nadere informatie over de securitisatie van vorderingen, zie “Securitisatie van vorderingen”. Hierin zijn begrepen de ultimo 2003 openstaande inkooporders voor handelsgoederen en goederen voor eigen gebruik, en overige leverancierscontracten met een minimale afneemplicht. Dit is exclusief inkoopcontracten waarvan we inkoopkortingen vooruithebben ontvangen welke normaal worden gerealiseerd zonder dat de inkoopverplichting wordt nagekomen, leidend tot terugbetaling van het niet gerealiseerde deel van de vooruitbetaling. Hierin zijn begrepen bedragen betaald aan Accounting Plaza B.V., een nietgeconsolideerde deelneming die financiële en administratieve diensten verleent aan een aantal Nederlandse dochtermaatschappijen.

Leasetransacties Ahold huurt machines en gebouwen op basis van verschillende operationele- en financiëleleasecontracten. In overeenstemming met NL GAAP rubriceert Ahold haar leasecontracten hetzij als financiële-leaseverplichtingen hetzij als operationeleleaseverplichtingen, afhankelijk van de vraag of in het leasecontract de voor- en nadelen verbonden aan het eigendom grotendeels worden overgedragen. Onder financiële-leasecontracten worden activa en passiva verantwoord tegen de reële waarde van het lease-object of lagere contante waarde van de minimale leasetermijnen gedurende de leaseperiode. Dergelijke objecten worden lineair afgeschreven over de leaseperiode of kortere geschatte levensduur, rekening houdend met de restwaarde, waarbij de afschrijving in de afschrijvingskosten is begrepen. Leasecontracten die

87

niet in aanmerking komen als financiële-leasecontracten worden gerubriceerd als operationele-leasecontracten, waarbij de betreffende leasetermijnen lineair over de leaseperiode ten laste van het resultaat worden gebracht. Betalingen aan Ahold die dienen om de onderneming ertoe te bewegen een nieuw leasecontract aan te gaan, worden lineair verantwoord over de looptijd van het nieuwe leasecontract. Ahold gaat tevens sale-and-leasebackovereenkomsten aan met diverse financiële instellingen, waarbij de onderneming bepaalde winkelobjecten verkoopt en ze tegelijkertijd terughuurt van de koper. In principe blijft Ahold minimaal betrokken bij dergelijke objecten. Zij betaalt slechts de vereiste leasetermijnen. Indien deze transacties worden aangegaan tegen reële waarde, en nagenoeg alle rechten en plichten van de eigendom worden overgedragen aan de koper-verhuurder, wordt het resultaat op deze transacties direct verwerkt in de winsten verliesrekening. Zo niet, dan worden de transacties als financiering opgenomen en worden eventuele baten uitgesteld en afgeschreven over de looptijd van het leasecontract, terwijl eventuele lasten onmiddellijk worden verwerkt. Bij sommige sale-and-leasebacktransacties verkoopt Ahold het onroerend goed en huurt slechts een gedeelte hiervan terug. Dit betreft veelal winkelcentra waarin een Ahold-winkel is gevestigd en andere winkels die aan andere detaillisten worden verhuurd. Ahold verantwoordt een verkoop en de hierop gerealiseerde resultaten voor wat betreft het gedeelte van het winkelcentrum dat niet wordt teruggehuurd voor zover (1) het desbetreffende onroerend goed tegen reële waarde wordt verkocht en (2) de rechten en plichten samenhangend met het eigendom van de winkels die niet worden teruggehuurd door Ahold volledig aan de koper zijn overgedragen. Het terughuren van de Aholdwinkel en het eventuele resultaat op de verkoop daarvan wordt verantwoord onder toepassing van de bovengenoemde sale-and-leasebackcriteria. In sommige gevallen maakt Ahold bouwkosten voor onroerend goed waarvan verwacht wordt dat het binnen een jaar wordt opgeleverd en verkocht door middel van sale-and-leasebacktransacties. Deze bouwkosten worden opgenomen als overige vlottende activa totdat de sale-and-leasebacktransactie plaatsvindt. Operationele-leaseverplichtingen De operationele leaseverplichtingen bedroegen EUR 8.8 miljard ultimo 2003. In 2003 bedroegen de kosten van de operationele-leasecontracten (na aftrek van de opbrengsten van onderverhuur) in totaal EUR 822 miljoen ten opzichte van EUR 866 miljoen in 2002. Deze operationele-leaseverplichtingen hebben met name betrekking op vaste activa. Wij gaan regelmatig transacties aan waarbij wij objecten verkopen en vervolgens terughuren. Dergelijke transacties leverden ons in 2003 en 2002 een resultaat op van respectievelijk EUR 56 miljoen en EUR 80 miljoen. Deze sale-and-leasebacktransacties zijn in 2003

88



aangegaan door Ahold Real Estate Europe B.V. (“ARE”), onze Europese vastgoedholding, en vonden met name plaats in de Verenigde Staten, Spanje en elders in Europa. Deze transacties leverden in 2003 een resultaat op van respectievelijk EUR 25 miljoen, EUR 5 miljoen en EUR 26 miljoen. In 2002 vonden de door ARE aangegane sale-and-leasebacktransacties voornamelijk plaats in de Verenigde Staten, Tsjechië, Polen en elders in Europa en bedroegen de resultaten respectievelijk EUR 32 miljoen, EUR 10 miljoen, EUR 11 miljoen en EUR 27 miljoen. In februari 2001 zijn wij door derden gefinancierde leasetransacties aangegaan ten aanzien van de verkoop van de belangen in 46 verschillende vastgoedobjecten in de Verenigde Staten. De objecten zijn verkocht aan speciaal door derden voor dat doel opgerichte ondernemingen voor een totaal bedrag van USD 638 miljoen en vervolgens, in samenhang met de verkoop van deze objecten, aan Ahold terugverhuurd. De leasecontracten voor 39 van deze 46 objecten voldoen aan de door NL GAAP en US GAAP gestelde eisen voor operationele-leasecontracten. Zeven van de 46 leasecontracten komen niet in aanmerking voor verantwoording als operationele-leaseverplichtingen en zijn derhalve in de balans opgenomen onder financiëleleaseverplichtingen zoals onderstaand beschreven in het onderdeel Financiële-leaseverplichtingen. De oorspronkelijke niet-opzegbare looptijden van deze operationele-leasecontracten liggen tussen 20 en 25 jaar en bieden de mogelijkheid tot verlenging voor een bepaalde periode. In 2003 bedroegen de kosten ten aanzien van de minimum leasetermijnen uit hoofde van de operationele-leasecontracten USD 50 miljoen (EUR 42 miljoen). De totale minimum leasetermijnen uit hoofde van deze operationele-leasecontracten bedroegen ultimo 2003 USD 826 miljoen (EUR 664 miljoen). Voor ieder object dat in februari 2001 is verkocht, heeft de desbetreffende koper obligaties uitgegeven aan twee trusts die op hun beurt op zodanige wijze effecten hebben uitgegeven dat de emissie niet hoefde te worden gemeld ingevolge Regel 144A van de Amerikaanse Securities Act. De effecten zijn in twee series uitgegeven: effecten met een hoofdsom van USD 314 miljoen, een rente van 7,82% en 2 januari 2020 als uiterste uitkeringsdatum, en effecten met een hoofdsom van USD 250,7 miljoen, een rente van 8,62% en 2 januari 2025 als uiterste uitkeringsdatum. De uit hoofde van elk leasecontract te betalen bedragen zullen voldoende zijn bij het vervallen van alle geplande betalingen van de hoofdsom en de rente op de zekergestelde obligaties met betrekking tot een dergelijk leasecontract. De opbrengst van al deze obligaties zal worden uitgekeerd aan de houders van de effecten. Voor nadere informatie over de operationeleleaseverplichtingen wordt verwezen naar de Toelichting op de jaarrekening zoals opgenomen in dit jaarverslag onder 30.

Financiële-leaseverplichtingen Financiële-leaseverplichtingen worden in de balans opgenomen onder langlopende schulden. Over het algemeen betreffen dit verplichtingen ten aanzien van onroerend goed en overige materiële vaste activa zoals machines en wagenparken. In februari 2001 hebben wij, zoals hierboven aangegeven, 46 vastgoedobjecten verkocht door middel van door derden gefinancierde leasetransacties. Zeven van de 46 leasecontracten kwamen echter niet in aanmerking voor verantwoording als operationele-leaseverplichtingen en zijn derhalve in de balans opgenomen onder financiële-leaseverplichtingen. In december 2001 hebben wij tien vastgoedobjecten verkocht door middel van een door derden gefinancierde leasetransactie, waarvan acht op de balans zijn opgenomen onder financiële-leaseverplichtingen. Ultimo 2003 bedroeg de contante waarde van de langlopende financiële-leaseverplichtingen EUR 2,3 miljard, waarvan EUR 99 miljoen betrekking had op huurpenningen die verschuldigd zijn uit hoofde van de financiëleleaseverplichtingen voor het boekjaar 2004. Voor nadere informatie over de financiële-leaseverplichtingen wordt verwezen naar de Toelichting op de jaarrekening onder 25. Investeringsverplichtingen De investeringsverplichtingen hebben met name betrekking op investeringen in gebouwen en terreinen, verbouwingen, inventaris en machines. Ultimo 2003 en 2002 bedroegen de investeringsverplichtingen ten aanzien van vaste activa respectievelijk circa EUR 337 miljoen en EUR 429 miljoen. In 2003 zijn voornamelijk verplichtingen aangegaan met betrekking tot gebouwen en terreinen. Van de totale investeringsverplichtingen ultimo 2003 had EUR 203 miljoen betrekking op de Verenigde Staten en EUR 134 miljoen op Europa. De in 2004 verwachte investeringen bestaan voor EUR 277 miljoen uit verplichtingen die binnen een jaar vervallen. Voor aanvullende informatie over investeringen, zie bovenstaand onderdeel “Kasstroom uit investeringsactiviteiten”. Inkoopverplichtingen Ahold heeft inkoopverplichtingen tegenover leveranciers uit hoofde van de gewone bedrijfsuitoefening. Inkoopverplichtingen die worden aangegaan in de vorm van een inkooporder of een andere bindende overeenkomst vallen tevens onder deze post. Ahold is langlopende inkoopcontracten met verschillende looptijden aangegaan met een aantal leveranciers die ons verplichten om vooraf vastgestelde hoeveelheden handelsgoederen en goederen voor eigen gebruik af te nemen. Ultimo 2003 bedroegen de inkoopverplichtingen uit hoofde van deze overeenkomsten ten aanzien van handelsgoederen en goederen voor eigen gebruik in totaal circa EUR 10 miljard. Deze zijn niet opgenomen in de balans.


De bovengenoemde inkoopverplichtingen zijn exclusief de inkoopcontracten waarvoor leverancierskortingen zijn ontvangen, waaronder vooruitontvangen tekengelden in ruil voor aangegane inkoopverplichtingen. Dergelijke contracten mogen over het algemeen worden opgezegd zonder aan de inkoopverplichtingen te hebben voldaan zodra het nietverdiende deel van de vooruitontvangen leverancierskorting is terugbetaald. Het niet-verdiende deel van de vooruitontvangen leverancierskortingen is opgenomen als een verplichting. Voor aanvullende informatie over de leverancierskortingen, wordt verwezen naar “Kritische grondslagen voor financiële verslaggeving” hierboven en de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening zoals opgenomen in dit jaarverslag onder 2. Overige contractuele verplichtingen In verband met de calloptie op de cumulatief preferente aandelen, zoals beschreven in het onderdeel “Corporate Governance” hebben de banken de SAC toegezegd de benodigde financiering te zullen verstrekken voor de koop van de cumulatief preferente aandelen uit hoofde van de calloptie. Ahold heeft ermee ingestemd de desbetreffende jaarlijkse bereidstellingsprovisie te betalen. In 2003 bedroeg de bereidstellingsprovisie EUR 2,3 miljoen, inclusief een eenmalige vergoeding van EUR 1,3 miljoen. In 2004 zal de bereidstellingsprovisie naar verwachting afnemen tot EUR 1,0 miljoen. Niet uit de balans blijkende verplichtingen Naast de in de balans opgenomen verplichtingen heeft Ahold een aantal niet uit de balans blijkende verplichtingen die in de toekomst mogelijk kunnen leiden tot uitgaven. Behalve de bovengenoemde investeringsverplichtingen, operationeleleaseverplichtingen, inkoopverplichtingen en overige contractuele verplichtingen bestaan de niet uit de balans blijkende verplichtingen uit garanties aan franchisewinkels en niet-gelieerde onderhuurders, verplichtingen uit hoofde van de securitisatie van vorderingen, aandeelhoudersovereenkomsten en joint ventures, verplichtingen uit hoofde van put- en callopties en de onderstaande aangehouden minderheidsbelangen en voorwaardelijke belangen. Voor aanvullende informatie over de niet uit de balans blijkende verplichtingen wordt verwezen naar de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 30. Garanties Naast de garanties die uit hoofde van operationeleleaseverplichtingen zijn afgegeven aan de verhuurders van bij onze dochtermaatschappijen in gebruik zijnde onroerende goederen en machines (zie bovenstaand onder Operationele-leaseverplichtingen) bedroegen de uitstaande, niet uit de balans blijkende corporate garanties ultimo 2003 EUR 128 miljoen en was de nominale waarde van de zekerheidsstellingen, comfort letters, vastgoedgaranties en terugkoopgaranties EUR 139 miljoen. Wij geven zekerheden en comfort

89

letters af aan leveranciers en banken als blijk van ondersteuning en kennisneming van de door onze dochtermaatschappijen aangegane transacties of relaties. Tevens hebben wij zekerheden en comfort letters afgegeven aan banken en andere belanghebbenden van activiteiten waarvan wij de mogelijke verkoop overwegen als blijk van ondersteuning van die activiteiten en de desbetreffende (toekomstige) verplichtingen in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening totdat de activiteiten worden verkocht of wordt besloten deze toch te behouden. Daarnaast had USF inkoopafspraken met vijf zogenaamde VASP’s die USF in wisselende mate ondersteuning bieden, met name bij de inkoop van huismerkproducten en merkartikelen. In het kader van de normale bedrijfsvoering had USF zich garant gesteld voor bepaalde verplichtingen van de VASP’s jegens leveranciers ten aanzien van namens USF verrichte inkopen. Het bedrag aan toekomstige betalingen die USF uit hoofde van de garanties zou moeten doen, was afhankelijk van de uitstaande schulden aan leveranciers voor namens USF door de VASP’s verrichte inkopen. Sinds ultimo 2003 heeft USF de relatie met vier van de vijf VASP’s verbroken en geeft zij geen nieuwe garanties af ten aanzien van nieuwe verplichtingen. De vijfde VASP blijft verplichtingen aangaan waarvoor USF garanties afgeeft vanwege de hierboven beschreven redenen. In het derde kwartaal van 2003 heeft het management van USF besloten om in 2004 geen zaken meer te doen met de VASP’s door de af te nemen diensten geleidelijk af te bouwen. De VASP’s zijn voor 28 december 2003 op de hoogte gebracht van dit besluit, dat ertoe heeft geleid dat de VASP’s schadeclaims bij USF hebben ingediend omdat zij een vergoeding wensen te ontvangen voor bepaalde kosten die zij als gevolg van dit besluit zullen moeten maken, waarbij het met name gaat om ontslagvergoedingen voor het personeel en nietbeïnvloedbare leaseverplichtingen. Naar verwachting zal USF bepaalde verplichtingen van de VASP’s overnemen in verband met de geleidelijke afbouw. USF verwacht niet dat al haar vorderingen op de VASP’s inbaar zullen zijn. In het derde kwartaal van 2003 en de periode daarop volgend hebben de VASP’s de claims berekend en op schrift gesteld en heeft USF een voorziening getroffen ter hoogte van EUR 8 miljoen voor de waarschijnlijke minimale kosten als gevolg van deze claims. In december 2003 heeft USF een beëindigingsovereenkomst gesloten met vier van de vijf VASP’s. Op 28 december 2003 heeft USF de voorziening verhoogd tot ongeveer USD 20 miljoen, daarbij rekening houdend met de effecten van mutaties van eerder geschatte kosten als gevolg van de schikking met vier van de vijf VASP’s, en van de verwachte schikking met de vijfde VASP en de daaraan verbonden kosten. Voor een nadere bespreking van de garanties wordt verwezen naar de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 24, 25 en 30 zoals opgenomen in dit jaarverslag.

90



Securitisatie van vorderingen Ahold’s 100%-deelnemingen USF en Alliant participeren in afzonderlijke overeenkomsten (“Overeenkomsten”) aangegaan voor de verkoop van handelsdebiteuren aan derden. Op grond van deze overeenkomsten verkopen deze werkmaatschappijen op doorlopende basis hiervoor geschikt geachte handelsdebiteuren aan twee bedrijven (“vorderingsbedrijven”). Deze dochtermaatschappijen zijn kredietwaardig, volledig in eigendom en opgericht voor dit speciale doel. Tegelijkertijd dragen de vorderingsbedrijven hun huidige en toekomstige rechten, aanspraken en belangen in de vorderingen over aan twee speciaal voor dit doel opgerichte entiteiten (“de Master Trusts”). In ruil voor de overgedragen vorderingen ontvangen de vorderingsmaatschappijen liquide middelen en certificaten die onverdeelde belangen in de door de Master Trusts gehouden vorderingen vertegenwoordigen. Bepaalde certificaten die minieme, onverdeelde belangen vertegenwoordigen in de door de Master Trusts gehouden vorderingen, worden verkocht aan derden-beleggers in ruil voor liquide middelen. De vorderingsmaatschappijen houden andere certificaten die zijn achtergesteld bij het belang van de derden-beleggers. De belangen die aangekocht zijn door derden-beleggers omvatten zowel variabele beleggingscertificaten, die verhoogd kunnen worden tot een maximale aankooplimiet van USD 490 miljoen (EUR 394 miljoen), als beleggingscertificaten van USD 300 miljoen (EUR 241 miljoen) met een vaste looptijd, met een gezamenlijke maximale aankooplimiet van USD 790 miljoen (EUR 636 miljoen). De kopers van de variabele certificaten zijn over het algemeen ofwel doorgeefmaatschappijen die er voor kunnen kiezen om de belegging in het certificaat te verhogen, ofwel banken of andere financiële instellingen die onder voorwaarden toezeggen voor een bepaalde periode verhogingen van de certificaten te zullen financieren. De overdraagbare certificaten met vaste looptijd zijn op basis van Regel 144A van de Amerikaanse Securities Act in juli 2000 verkocht aan erkende institutionele kopers en lopen conform planning af in mei 2005. Ultimo 2003 en 2002 hebben de vorderingsbedrijven respectievelijk USD 732 miljoen (EUR 539 miljoen) en USD 856 miljoen (EUR 693 miljoen) van hun belangen uit hoofde van de Overeenkomsten verkocht aan derden-certificaathouders. De kosten met betrekking tot de verkoop van de vorderingen van de Master Trusts zijn gebaseerd op de bestaande tarieven voor de verkoop van A-1/P-1 Commercial Paper met zekerheid aan doorgeefmaatschappijen, die in 2003 varieerden tussen 1,07% en 1,40%, vermeerderd met kosten. De kosten van de verkoop van de vorderingen van de Master Trusts ten aanzien van andere verkopers dan de Commercial Paper Conduits worden berekend op basis van LIBOR vermeerderd met kosten. Aangezien de Commercial Paper Conduits van variabele certificaten niet verplicht zijn de financiering van de verkoop van de belangen in de Master Trust voort te zetten indien

zij de koop van de belangen van de Master Trusts niet kunnen of willen financieren met schuldpapier, worden de kosten van de verkoop van dergelijke belangen aan andere kopers gebaseerd op LIBOR vermeerderd met een marge conform de dan geldende kredietrating van Ahold. In 2002 kon de bovengenoemde overdracht van alle handelsvorderingen, de daarop volgende overdracht van het belang in de vorderingen aan de Master Trusts en de uitgifte van certificaten die aan derden-beleggers zijn verkocht ingevolge US GAAP en NL GAAP worden verantwoord als een verkooptransactie. De vorderingen die ingevolge deze overeenkomsten zijn verkocht, zijn geëlimineerd uit de post vorderingen in de geconsolideerde balans. Als gevolg hiervan heeft Ahold in 2002 en in het eerste kwartaal van 2003 noch het belang in de door de Master Trusts gehouden en vervolgens aan derden verkochte vorderingen, noch de daarmee verband houdende financiering geconsolideerd. Op 10 juli 2003 is de overeenkomst met betrekking tot de overdracht van de vorderingen ingevolge de USF-Program zodanig gewijzigd dat het aan derden verkochte belang in de vorderingen van de Master Trust en de daarmee verband houdende financiering diende te worden opgenomen in de geconsolideerde balans. Ahold is derhalve ingevolge US GAAP en NL GAAP verplicht deze bedragen in de balans op te nemen met ingang van het tweede kwartaal van 2003. Het Alliant-Program is niet gewijzigd. Derhalve is het belang in de door de Master Trust gehouden en aan derden verkochte vorderingen en de daarmee verband houdende financiering niet opgenomen in de geconsolideerde balans. Als gevolg van de consolidatie van het USFProgram is nu een vordering van USD 404 miljoen (EUR 325 miljoen) opgenomen en zijn de daarmee verband houdende variabele beleggingscertificaten van USD 404 miljoen (EUR 325 miljoen) ultimo 2003 verwerkt als kortlopende schulden. In 2002 bedroeg het door Ahold gehouden minderheidsbelang in de Master Trust USD 133 miljoen (EUR 127 miljoen). Het door Ahold gehouden minderheidsbelang in de activa van de Alliant-Program bedroeg ultimo 2003 en 2002 respectievelijk USD 113 miljoen (EUR 191 miljoen) en USD 84 miljoen (EUR 81 miljoen). Dit belang, dat door Ahold wordt opgenomen onder de post vorderingen in de geconsolideerde balans, wordt gewaardeerd tegen geschatte reële waarde en benadert de boekwaarde van de aangehouden minderheidsbelangen vanwege de korte looptijd van de aan de certificaten ten grondslag liggende activa. Verder wordt de reële waarde van het aangehouden minderheidsbelang niet ingrijpend beïnvloed door mutaties in de veronderstelde rekenrente die gebruikt wordt voor de bepaling van de reële waarde vanwege het kortlopende karakter van de onderliggende vorderingen, d.w.z. circa 30 dagen. De reële waarde van het aangehouden belang in de activa van de Master Trusts wordt voortdurend beoordeeld op basis van uitstaande en recentelijk gesecuritiseerde vorderingen.


De opbrengst van de inning uit hoofde van de Overeenkomsten bedroeg respectievelijk USD 16,4 miljard (EUR 13,2 miljard) en USD 16,2 miljard (EUR 15,5 miljard ) in 2003 en 2002. De voornamelijk uit rente in de vorm van kortingen op de ontvangen verkoopprijs van elke verkochte vordering bestaande kosten bedroegen respectievelijk USD 24 miljoen (EUR 19,6 miljoen) en USD 22 miljoen (EUR 21 miljoen) in 2003 en 2002. Deze worden verwerkt in de geconsolideerde winsten verliesrekening onder de post Overige financiële baten en lasten. Op grond van de Overeenkomsten blijven de kopers verantwoordelijk voor de aflossing van de vorderingen in ruil voor een vergoeding. Er is geen vergoeding op de balans opgenomen aangezien de ontvangen vergoedingen nagenoeg tegen de gemaakte kosten kunnen worden weggestreept. In verband met de securitisatie van de vorderingen heeft Ahold garantieovereenkomsten afgesloten uit hoofde waarvan zij heeft toegezegd zich garant te zullen stellen voor de nakoming van bepaalde verplichtingen van de verkopers en de kopers (waaronder de naleving van de voorwaarden van de Overeenkomsten voor wat betreft selectie en aflossing van vorderingen). Ahold heeft zich echter niet garant gesteld voor de betaling van de uit hoofde van de Overeenkomsten aan de Master Trusts verkochte vorderingen of de aflossing van de certificaten. De verplichtingen uit hoofde van de garantie zijn momenteel niet te kwantificeren en zijn van voorwaardelijke aard. Het enige doel van de Master Trusts is het faciliteren van de aankoop van de vorderingen van de verkopers door verschillende derden-beleggers. De enige activa van de Master Trusts zijn de aangekochte vorderingen die nog uitstaan aan het einde van het boekjaar, de opbrengsten uit de gehouden activa en de direct verhandelbare beleggingen die worden aangekocht met die opbrengsten in afwachting van de uitkering aan de houders van economische belangen in de Master Trusts. De verplichtingen van de Master Trusts zijn gelijk aan het door certificaathouders geïnvesteerde bedrag, inclusief het opgebouwde rendement over de huidige periode, en de reële waarde van de aan Ahold verkochte restbelangen. Gezien de aard van de op 24 februari 2003 medegedeelde feiten en de mogelijke gevolgen daarvan op de naleving van bepaalde voorwaarden van de onderdelen van de factorovereenkomsten die betrekking hebben op variabele beleggingscertificaten zoals beschreven in dit jaarverslag in het hoofdstuk Operationele en financiële gang van zaken onder Liquiditeit en financiering, zijn de factorovereenkomsten in maart 2003 zodanig herzien dat o.a. een financiële clausule is ingebouwd dat de gemiddelde voortschrijdende rentedekkingsverhouding over vier kwartalen niet lager mag zijn dan 2,25. Tevens zijn die onderdelen van de factorovereenkomsten herzien die betrekking hebben op variabele beleggingscertificaten om de totale maximale aankooplimiet voor variabele beleggingscertificaten door

91

derden in de Master Trusts te verlagen naar USD 490 miljoen (EUR 394 miljoen), voornamelijk als reactie op de inkrimping van het totaal aantal voor verkoop aan de Master Trusts beschikbare vorderingen ingevolge de factorovereenkomsten, en om de einddatum van die delen van de factorovereenkomsten te verlengen tot 23 februari 2004. Vervolgens heeft Ahold de einddatum van de variabele beleggingscertificaten verlengd tot 23 augustus 2004. Naast bovengenoemde wijzigingen is in juni 2003 één van de onder de programma’s vallende beleggers in variabele certificaten vervangen door de banken die in maart 2003 hadden toegezegd Ahold een bedrag van USD 450 miljoen (EUR 362 miljoen) aan reservegelden te zullen verschaffen ten behoeve van het op dat moment uitstaande bedrag aan variabele beleggingscertificaten. Op 17 december 2003 heeft Ahold deze reservefaciliteit laten vervallen. Aandeelhoudersovereenkomst Als onderdeel van onze vastgoedactiviteiten in Tsjechië via onze 100% dochtermaatschappij Ahold Czech Republic met AM Development International B.V. (“AM”) (voorheen Multi Development Corporation B.V.), een Nederlandse projectontwikkelaar die actief is in Tsjechië. Ingevolge een aandeelhoudersovereenkomst is Ahold Tsjechië verplicht om op te treden als tijdelijke eindinvesteerder en 50% van het ontwikkelingsproject te kopen, indien bij de oplevering van onze gezamenlijke winkelcentra Ahold Tsjechië en AM niet in staat zijn een derde te vinden die dat project wil kopen. De koopprijs zou gebaseerd zijn op de ontwikkelingskosten van het project, inclusief te betalen managementvergoedingen aan AM en aan ons gedurende de loop van het project. Als het project daarna binnen twee jaar verkocht zou worden aan een derde, dan is Ahold verplicht de winst uit de verkoop te delen met AM, in overeenstemming met een bijlage bij de aandeelhoudersovereenkomst. Indien het project niet binnen twee jaar verkocht kan worden aan een derde, dan dient AM of een gelieerde maatschappij 20% van de managementvergoedingen die het heeft ontvangen in het kader van het project aan Ahold terug te betalen. Ahold Tsjechië en AM hebben momenteel twee ontwikkelingsprojecten in uitvoering, die zij verwachten eind 2004 te voltooien en waarvoor nog geen investeerder is gevonden. Joint Ventures Momenteel neemt Ahold deel aan vier joint ventures met activiteiten in Scandinavië, Portugal, Spanje en ZuidAmerika. Zie voor meer informatie over onze rentebetalingen en overige financieringsverplichtingen voor wat betreft deze joint ventures de Toelichting op de in dit rapport opgenomen jaarrekening onder 28. Put- en callopties Ahold is in het verleden verschillende put- en callopties aangegaan. Onder deze put- en callopties vallen de ICA-putoptie, de Paiz Ahold-putoptie, de Luis Paez S.A.put/calloptie, de CRC Ahold Thailand-calloptie en de put/call-optie voor een ontwikkelingsproject in Retail

92



Development Company Holding (“RDCH”). Zoals uiteengezet in de paragraaf Risicofactoren, hebben wij latente verplichtingen jegens onze joint venture-partners. Wij zijn, ingevolge een aandeelhoudersovereenkomst van 24 februari 2000 in verband met onze joint venture ICA, voorwaardelijk aansprakelijk uit hoofde van putoptieregelingen met de joint venturepartners IFAB en Canica (tezamen met IFAB hierna: de ICA-partners). Op grond van deze ICA-opties heeft elk van de ICA-partners het recht van eerste weigering met betrekking tot de verkoop van de aandelen ICA van de andere ICA-partner. Indien een van de ICA-partners de aandelen van de andere ICA-partner krijgt aangeboden die niet minder dan 5% van de uitstaande aandelen van ICA (“de optie-aandelen”) vertegenwoordigen en er voor kiest de optie-aandelen niet te kopen, dan mag de verkopende ICA-partner zijn ICA-putoptie uitoefenen, ingevolge waarvan Ahold verplicht is de optie-aandelen te kopen tegen betaling in contanten. Indien de verkopende ICA-partner zijn ICA-putoptie uitoefent met betrekking tot alle ICA-aandelen die gehouden worden door die ICA-partner, dan is Ahold ook verplicht aan te bieden om alle aandelen te kopen die gehouden worden door de niet-verkopende ICA-partner tegen dezelfde voorwaarden als de voorwaarden die van toepassing zijn op de verkoop van de optie-aandelen. De ICA-putopties kunnen vanaf 27 april 2004 uitgeoefend worden. Indien een ICA-putoptie wordt uitgeoefend, dienen Ahold en de verkopende ICA-partner te goeder trouw te onderhandelen over de prijs van de optie-aandelen. Indien Ahold en de verkopende ICA-partner het niet eens kunnen worden over een prijs, zal de prijs vastgesteld worden op basis van een waarderingsprocedure, die afhankelijk is van de periode waarin de ICA-putoptie wordt uitgeoefend. Ahold kan momenteel de prijs die het zou moeten betalen voor de ICA-aandelen bij de uitoefening van de ICA-putopties niet vaststellen. Echter, gebaseerd op de huidige schattingen, verwachten wij een bedrag van ongeveer EUR 2,1 miljard te moeten betalen voor alle door de ICA-partners gehouden ICA-aandelen, hetgeen afhankelijk is van eventuele wijzigingen in de marktomstandigheden en onbekende parameters in de waarderingsprocedure. Zie voor meer informatie over de ICA- putoptie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 30. Ingevolge een aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de joint venture Paiz Ahold hebben wij tevens voorwaardelijke verplichtingen ingevolge een putoptieregeling met de familie Paiz, die een controlerend belang hebben in Coban Holdings Inc., onze joint venture partner in Paiz Ahold. Uit hoofde van de putregeling heeft Ahold de verplichting het belang van de familie Paiz in Paiz Ahold te kopen indien het indirecte belang van de familie Paiz in CARHCO daalt van het huidige niveau van 33 1/3% tot minder dan 13 1/3%. Indien wij het met de familie Paiz niet eens kunnen worden over de waardering, zal het belang van de familie door ons gekocht worden tegen marktwaarde, die vastgesteld zal worden door middel van een onafhankelijke waardering door een derde, in

overeenstemming met de voorwaarden van de aandeelhoudersovereenkomst inzake Paiz Ahold. Verder mogen noch Ahold, noch de familie Paiz, bepaalde uitzonderingen daargelaten, hun belang in Paiz Ahold overdragen vóór 18 januari 2007. Uit hoofde van onze Spaanse joint venture Luis Paez heeft onze joint venture partner De Medina Group (“Medina”), een calloptie (“de Medina calloptie”) uit hoofde waarvan Medina de door Ahold gehouden aandelen Luis Paez mag opvragen. Daarnaast heeft Medina aan Ahold een putoptie verleend met betrekking tot de aandelen Luis Paez gehouden door Ahold, die Ahold het recht geeft alle aandelen van de joint venture gehouden door Ahold te verkopen en Medina verplicht deze te kopen voor een prijs van 1 EUR per aandeel. De calloptie van Medina en onze putoptie mogen alleen worden uitgeoefend onder bepaalde omstandigheden. Zie voor meer informatie over de calloptie vn Medina en de putoptie van Ahold over onze aandelen in Luis Paez de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 30. In 1998, op hetzelfde moment dat Ahold de uitstaande aandelen in CRC.Ahold Co.Ltd (“CRC”), gevestigd in Thailand, verwierf, hetgeen resulteerde in een belang van 100%, sloot Ahold een overeenkomst met de verkoper, Central Retail Corp. Limited, waarbij de verkoper het recht heeft 50% van de aandelen CRC terug te kopen (“de calloptie”) vanaf 1998 tegen de overnameprijs betaald door Ahold in 1998, vermeerderd met een jaarlijkse effectieve rente van 14,5%. Zie voor meer informatie over deze calloptie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 30. Op in maart 2004 heeft Ahold overeenstemming bereikt over de verkoop van haar belang in CRC Ahold Thailand aan CRCL. De calloptie is dientengevolge beëindigd. In verband met Retail Development Company Holding B.V. (“RDCH”) sloot Ahold Tsjechië op 12 december 2002 een call- en putoptie-overeenkomst met AM. Ingevolge deze overeenkomst had Ahold Tsjechië een call en put optie op grond waarvan zij gerechtigd was het door AM gehouden resterende belang van 50% in RDCH te kopen of het belang van 50% in RDCH te verkopen aan AM, waarbij AM de calloptie heeft om het belang van Ahold Tsjechië in RDCH te verwerven. Zie voor meer informatie over deze put/callopties de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 30. Op 2 maart 2004 heeft Ahold Tsjechië overeenstemming bereikt over de verkoop van haar belang in RDCH aan AM. De put/callopties zijn dientengevolge beëindigd. Aangehouden minderheidsbelangen of voorwaardelijke belangen Garanties en schadeloosstellingen Bij de verkoop van activa of bedrijfsactiviteiten dienen wij vaak garanties en/of schadeloosstellingen te verstrekken ter dekking van verschillende risico’s, zoals onbekende schade aan de activa of bedrijfsactiviteiten die worden verkocht, milieurisico’s samenhangend met de verkoop van onroerend goed, of niet-vastgestelde belastingverplichtingen en juridische kosten met


betrekking tot periodes liggend vóór de verkoop. Wij zijn niet in staat een schatting te maken van de hieruit voortvloeiende eventuele verplichtingen of claims betrekking hebbende op garanties, omdat zij samenhangen met onbekende omstandigheden. Er zijn echter geen redenen om aan te nemen dat deze onzekerheden een negatief effect van materieel belang zouden hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie. Zie voor meer informatie over dergelijke garanties en schadeloosstellingen samenhangend met de verkoop van onze activa of bedrijfsactiviteiten de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 30. Leasecontracten derden In verband met de afsplitsing in 1992 van Bradlees droeg Stop & Shop een aantal huurcontracten ten aanzien van vastgoedobjecten over aan Bradlees en stelde zich garant voor een aantal huurcontracten ingevolge een raamovereenkomst gedateerd 1 mei 1992 (“de raamovereenkomst”). Vanwege het faillissement van Bradlees in 2000 sloten Stop & Shop en Bradlees een overeenkomst voor de verkoop en afstoting van 114 vastgoedcontracten, waaronder leasecontracten waarop de raamovereenkomst en bepaalde wetgeving van toepassing was. Alle betreffende huurcontracten zijn nu afgestoten. Ingevolge de raamovereenkomst zou Stop & Shop nog steeds aansprakelijk kunnen worden gesteld onder enkele van deze leasecontracten. Ahold is partij in een juridische procedure met betrekking tot bepaalde leasecontracten van Bradlees, waarvoor wij garant stonden. De verhuurder heeft schriftelijk geëist dat huurverhogingen die voorheen werden toegekend aan leases ingevolge de raamovereenkomst ook verschuldigd zouden zijn ten aanzien van andere leases. Het totale geëiste bedrag is een jaarlijks bedrag van USD 5 miljoen tot 31 januari 2012, op basis van de einddata van de huidige voorwaarden van de leases vallend onder de raamovereenkomst, en indien bepaalde verlengingsopties worden uitgeoefend, USD 6 miljoen per jaar na deze periode tot het vervallen van het laatste huurcontract dat onder de raamovereenkomst valt, de waarvan de verhuurder aangeeft deze onder bepaalde omstandigheden te kunnen verlengen tot 2031. Ahold heeft geen verplichting opgenomen voor deze zaak, omdat het niet waarschijnlijk wordt geacht op basis van de momenteel beschikbare informatie dat een verlies zal worden geleden. Zie voor meer informatie hierover de Toelichting op de in dit rapport opgenomen geconsolideerde jaarrekening onder 30. Ahold is tevens voorwaardelijk aansprakelijk voor de huurcontracten die zijn overgedragen aan diverse derden in verband met de sluiting van vestigingen en de verkoop van activa. Van Ahold zou geëist kunnen worden deze verplichtingen na te komen indien de partij waaraan het huurcontract is overgedragen niet aan zijn huurverplichtingen kan voldoen. Vanwege de grote spreiding van de cessies over derden en de diverse middelen die de onderneming ter beschikking staan,

93

acht het management de kans dat de onderneming verplicht zou worden om een materieel gedeelte van deze verplichtingen over te nemen zeer gering. Restituties aan leveranciers Bepaalde uit het onderzoek bij USF gebleken kwesties zijn verder onderzocht op hun eventuele effecten op de geconsolideerde jaarrekening van Ahold. Eén van de kwesties betrof bepaalde factureringsmethoden bij USF. Hierbij werden door verschillende USF-filialen te hoge facturen gestuurd aan diverse leveranciers voor leverancierskortingen van circa USD 23 miljoen. Wij hebben een voorziening opgenomen ter dekking van eventuele terugbetalingen die Ahold of USF naar verwachting moeten doen aan leveranciers vanwege deze te hoge facturen, en onze jaarrekeningen over 2001 en 2000 herzien met betrekking tot deze te hoge fakturen. Ook werden bij USF andere factureringsmethodes ontdekt die zouden kunnen leiden tot geschillen met leveranciers. Er zijn echter geen claims ingediend en zelfs als dit het geval was geweest, kan de onderneming naar de mening van het management inhoudelijk verweer voeren. Tevens is er volgens het management geen waarschijnlijk mimimaal verlies aan deze kwestie te verbinden, en daarom wordt er geen voorziening opgenomen. Een eventueel voorwaardelijk verlies op deze andere factureringsmethoden ligt redelijkerwijs naar schatting tussen USD 0 en maximaal USD 40 miljoen. Niet-nakoming huurverplichtingen Ten gevolge van de op 24 februari 2003 en daarna bekendgemaakte onderwerpen, en de daaropvolgende verlaging van de kredietratings van Ahold en de vertraging in het publiceren van de gecontroleerde jaarrekening, stelden de verhuurders van drie bedrijfsinstallaties de vennootschap schriftelijk in gebreke. Per 28 december 2003 heeft Ahold in totaal circa USD 7 miljoen betaald aan verhuurders als gevolg van de niet-nakoming van deze operationeleleasecontracten en heeft Ahold ontkend overige leasecontracten niet te zijn nagekomen. Ahold is momenteel in onderhandeling met één van de verhuurders over het afzien van het recht op ingebrekestelling. Indien Ahold niet in staat zou blijken afstandsverklaringen te verkrijgen en vastgesteld zou worden dat het de lease-overeenkomsten niet is nagekomen, zou de vennootschap verplicht kunnen worden de betreffende bedrijfsinstallaties te kopen. Het totale risico beloopt per 28 december 2003 ongeveer USD 77 miljoen. Indien Ahold verplicht wordt deze betalingen te verrichten, zouden deze naar de mening van Ahold geen effect van materieel belang hebben op de vermogenspositie, de operationele resultaten en liquiditeit. Daarnaast betaalde Ahold op 7 maart 2003 bedragen terug die verschuldigd waren ingevolge een operationele lease-overeenkomst gebruikt ter financiering van de overname en bouw van twee distributiecentra en een kantoorgebouw.

94



Deze overeenkomst is door USF in juli 1998 aangegaan en gegarandeerd door Ahold, aangezien de overeenkomst de verplichting inhield voor Ahold om een bepaalde kredietwaardigheid te handhaven. Als gevolg hiervan werd Ahold verplicht de trust die de leaseobjecten in eigendom had, te kopen voor ongeveer USD 42 miljoen. Verzekeringen USF en onze werkmaatschappijen voor de detailhandel in de Verenigde Staten worden verzekerd door onze interne verzekeringsmaatschappij, Molly Anna, voor bepaalde schades die onder het assurantie eigen risico vallen en voor schades met een hoog eigen risico. Dit betreft wettelijke aansprakelijkheid, motorrijtuigen- en beroepsongevallenverzekeringen. Molly Anna verstrekt verzekeringspolissen aan onze werkmaatschappijen met een polis limiet van USD 2 miljoen per gebeurtenis voor algemene aansprakelijkheid, USD 5 miljoen voor beroepsongevallenverzekering en USD 5 miljoen voor motorrijtuigenverzekering. De verwachte uiteindelijke kosten van claims worden geschat op basis van een analyse van historische gegevens en actuariële uitgangspunten. Toekomstige schadevergoedingen zijn dan ook onzeker. Ahold neemt een voorziening voor aansprakelijkheid op met betrekking tot dit assurantie eigen risico. Deze wordt actuarieel vastgesteld op basis van de ingediende claims en een schatting van de nog niet gemelde schaden. Om ons assurantie eigen risico en onze verzekeringen met een hoog eigen risico via Molly Anna te kunnen ondersteunen en aan bepaalde wettelijke en contractuele verplichtingen in deze programma’s te voldoen, gebruiken wij bovendien een aansprakelijkheidsverzekeringsmaatschappij als zogenaamde fronting insurer. Hiermee kunnen wij tegemoet komen aan verschillende overheidsvereisten en overige contractuele verplichtingen. Bij fronting insurance dienen wij de fronting insurers geheel schadeloos te stellen of aan hen een accreditief te verstrekken dat kan worden geëffectueerd zodra een claim ingevolge de verzekeringspolissen wordt ingediend, zodat in beide gevallen het primaire risico bij ons blijft liggen. Als gevolg van de op 24 februari 2003 en daarna bekendgemaakte onderwerpen, waaronder de verlaging van onze kredietrating en ons onvermogen om tijdig een gecontroleerde jaarrekening te publiceren, zijn de eisen die door aansprakelijkheidsverzekeraars aan kredietbrieven en liquide zakelijke zekerheden worden gesteld voor de zogenaamde fronting-verzekering, benodigd voor de exploitatie van de bestaande verzekeringsprogramma’s, gestegen van USD 10 miljoen tot USD 214 miljoen voor de periode tot en met 1 december 2003. Daarnaast hebben waarborgmaatschappijen Ahold verplicht zakelijke zekerheden te verstrekken in de vorm van kredietbrieven ten bedrage van USD 100 miljoen voor voorheen ongedekte gegarandeerde obligaties (dat wil zeggen aktes van borgtocht met betrekking tot bouw- of vergunningsverplichtingen of assurantie eigen risico met betrekking

tot beroepsongevallenverzekeringen). Ahold verwacht dat de eisen voor de kredietbrieven verzwaard kunnen worden en dat Ahold kan worden verplicht om aanzienlijk hogere bedragen in toekomst op te nemen, met name vor de beroepsongevallen verzekering door derden partijen tot tenminste het moment waarop Ahold in staat is een verhoging van de creditrating te verkrijgen. Deze bedragen kunnen verder oplopen indien er verdere verlagingen in de kredietrating zouden optreden. Vanwege onze kredietratings zijn we niet in staat geweest licenties voor assurantie eigen risico aan te houden voor wat betreft de beroepsongevallenverzekering bij onze werkmaatschappijen in Connecticut and Pennsylvania. Dit heeft geresulteerd in een uitbreiding van de bovengenoemde fronting-regeling voor werkmaatschappijen, waardoor de kosten en de vereisten voor zakelijke zekerheden zijn gestegen. Juridische procedures Als gevolg van de op 24 februari 2003 en daarna bekendgemaakte onderwerpen worden wij, sommige van onze dochtermaatschappijen en bepaalde huidige en voormalige bestuurders, leden van het management en medewerkers met naam genoemd in een aantal civielrechtelijke procedures en collectieve gedingen (class actions). Tevens zijn civiel- en strafrechtelijke procedures aangespannen en onderzoeken gestart, door o.a. het US Department of Justice, het US Department of Labor, de SEC, de NYSE, de NASD, het Nederlands Openbaar Ministerie, AFM en Euronext, waarbij wij zijn betrokken. Wij verlenen volledige medewerking aan deze onderzoeken en verdedigen onszelf tegen civielrechtelijke aanklachten die tegen ons zijn ingediend. We kunnen echter geen uitspraken doen over wanneer deze onderzoeken en juridische procedures zullen zijn afgerond en over de waarschijnlijke uitkomsten hiervan. Deze onderzoeken en procedures kunnen mogelijk leiden tot strafrechtelijke vervolging, civielrechtelijke executiemaatregelen, nadere procedures, schikkingen, gerechtelijke vonnissen en/of instemmingsverklaringen en of vaststellingsovereenkomsten ten nadele van Ahold (en haar dochtermaatschappijen) en als gevolg hiervan kan Ahold tot boetes veroordeeld worden, kunnen bepaalde toekomstige handelingen en kunnen overige boetes, schade-vergoedingen en financiele maatregelen worden opgelegd, met alle gevolgen voor onze vermogenspositie, de resultaten en kasstromen van Ahold. Het kan zijn dat wij dan niet langer in staat worden gesteld in de Verenigde Staten nieuwe overheidscontracten af te sluiten of bestaande overheidscontracten te verlengen (of andere contracten die worden gefinancierd met overheidsgelden) waardoor onze omzet zou kunnen dalen, en dit zou een nadelig effect van materieel belang kunnen hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie. Verder hebben wij verschillende huidige en voormalige bestuurders, leden van het management en medewerkers en die van onze dochtermaatschappijen gevrijwaard voor wat betreft boetes, aansprakelijkheid-


stellingen, honoraria en kosten waarmee zij eventueel te maken krijgen vanwege lopende of eventuele toekomstige juridische procedures en onderzoeken en we verwachten dat we worden blootgesteld aan verdere uitgaven voor vrijwaarding van dergelijke personen of om dergelijke personen hun verdedigingskosten te vergoeden, waaronder advocatenkosten. Wij hebben een aansprakelijkheidsverzekering voor onze bestuurders en leden van het management maar één of meerder van onze verzekeraars kan weigeren om onze polissen te betalen of een dergelijke dekking kan onvoldoende zijn. Één van onze verzekeraars is een procedure in Nederland gestart met betrekking tot een dergelijke polis. Daaraan toegevoegd kunnen onze verzekeraars hun tarieven verhogen om onze dekking te vernieuwen of kan onze dekking onvoldoende blijken te zijn om onze uitgaven en aansprakelijkheid te dekken in enkele of alle gevallen. Aangezien het moeilijk is de uitkomst van deze onderzoeken en juridische procedures te voorspellen, hebben wij conform NL GAAP en US GAAP geen voorziening opgenomen voor de kosten die hiermee gemoeid kunnen zijn. Wij zijn tevens partij in verschillende andere juridische procedures en onderzoeken met betrekking tot onze bedrijfsactiviteiten. Zie voor meer informatie over de verschillende onderzoeken en juridische procedures waarbij wij betrokken zijn Risicofactoren en de Toelichting op de in dit rapport opgenomen geconsolideerde jaarrekening onder 30. Kwantitatieve en kwalitatieve gegevens over marktrisico In de onderstaande beschrijving van de risicobeheersingsactiviteiten van Ahold worden toekomstgerichte uitspraken gedaan over risico’s en onzekerheden. Afhankelijk van de marktomstandigheden kunnen er aanzienlijke verschillen optreden tussen de werkelijke resultaten en de toekomstgerichte uitspraken. De Treasury afdeling is verantwoordelijk voor de financierings- en liquiditeitspositie van Ahold en de afdekking van rente- en valutarisico’s. Deze afdeling gebruikt een combinatie van derivaten en conventionele financiële instrumenten om het marktrisico te beheersen. Ahold loopt met name marktrisico’s ten aanzien van schommelingen in valutakoersen en rentetarieven en, in mindere mate met betrekking tot schommelingen in de prijs van grondstoffen. Valutarisico Omdat Ahold activiteiten ontplooit in een aantal landen over de gehele wereld, luidt een aanzienlijk deel van onze activa, passiva en bedrijfsresultaten in vreemde valuta, met name in Amerikaanse dollars. Dientengevolge is Ahold onderhevig aan valutarisico’s die toe te schrijven zijn aan koersschommelingen, die gevolgen hebben voor de transactiekosten van Ahold en de omrekening van de resultaten en het onderliggende nettovermogen van de buitenlandse dochtermaatschappijen in Euro’s. Het is Ahold’s beleid om praktisch al het transactierisico dat voortvloeit uit valutaschommelingen af te dekken. Ahold dekt echter niet

95

het translatierisico af dat betrekking heeft op het vermogen en de resultaten van de buitenlandse dochtermaatschappijen en niet-geconsolideerde deelnemingen. In de onderstaande analyse wordt ingegaan op de gevoeligheid van de markt waarde van de derivaten voor hypothetische schommelingen in actuele koersen. De markt waarde wordt geschat door de toekomstige kasstromen contant te maken op basis van de geldende koersen per einde boekjaar. De gevoeligheidsanalyse gaat uit van een onmiddellijke mutatie van 10% in alle valutakoersen ten opzichte van de Euro per einde boekjaar, terwijl alle andere variabelen constant blijven. Een mutatie van +10% wijst erop dat de valuta waarin het financiële instrument luidt (met name de Amerikaanse dollar) sterker is geworden ten opzichte van de Euro, en een mutatie van -10% geeft aan dat de valuta waarin het financiële instrument luidt zwakker is geworden ten opzichte van de Euro. Een dergelijke analyse dient slechts ter illustratie omdat koersschommelingen in de praktijk zelden los kunnen worden gezien van andere factoren die het resultaat beïnvloeden.

96



Beheersing valutarisico Gevoeligheid valuta1 Nominale waarde

Reële waarde

(x EUR miljoen)

Reële waarde -10% koers

+10% koers

Verplichtingen Langlopende schulden2

(9.842)

(10.097)

(9.664)

(10.538)

Derivaten Valutaderivaten

110

Rentederivaten

1.242

(6)

(9)

(3)

36

32

40

Cross-currency renteswaps

3.338

517

647

387

Totaal derivaten

4.690

547

670

424

1

2

De gevoeligheidsanalyse is exclusief de valutaderivaten in Brazilië (CDI’s) omdat de gevoeligheid van deze instrumenten niet vergelijkbaar is met die van de overige derivaten. Per 28 december 2003 bedraagt de nominale waarde van de CDI’s EUR 52 miljoen. Inclusief het kortlopende deel.

Beheersing renterisico Gevoeligheid valuta1 Nominale waarde

Reële waarde

(x EUR miljoen)

Reële waarde –100 bps

+100 bps

Verplichtingen Langlopende schulden2

(9.842)

(10.097)

(10.471)

(9.731)

(6)

(10)

(2)

36

90

(18)


110

Rentederivaten

1.242

Cross-currency renteswaps

3.338

517

485

549

Totaal derivaten

4.690

547

565

529

1

2

De gevoeligheid van de rentetarieven is exclusief ARO’s en CDI’s omdat de gevoeligheid van deze instrumenten niet vergelijkbaar is met die van de overige derivaten. Per 28 december 2003 bedraagt de nominale waarde van de CDI’s EUR 52 miljoen. Inclusief het kortlopende deel.

Renterisico Ahold is blootgesteld aan renterisico’s en is het meest kwetsbaar voor renteschommelingen luidend in Euro’s en Amerikaanse dollars. Teneinde het renterisico te beheersen heeft Ahold een rentebeleid ingesteld dat tot doel heeft de volatiliteit van de rentelasten te verminderen. De financiële positie van Ahold ligt grotendeels vast door de uitgifte van langlopende leningen en derivaten zoals renteswaps, die ons in staat stellen een streefzone in stand te houden voor de variabele renteschuld. In de bovenstaand analyse wordt ingegaan op de gevoeligheid van de reële waarde van de financiële instrumenten voor bepaalde schommelingen in rentetarieven. De marktwaarde is gelijk aan de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen tegen actuele koersen. De tabel laat zien wat de effecten zijn van een positieve en een negatieve verschuiving in rentetarieven van 1% op de marktwaarde van de instrumenten. Prijsrisico grondstoffen Ahold gebruikt goederentermijncontracten om het brandstofprijsrisico van de Amerikaanse activiteiten af te dekken. Bepaalde goederentermijncontracten worden op

vervaldatum contant afgerekend, terwijl andere contracten fysiek worden afgewikkeld. Ultimo 2003 stonden er twee contracten met een onderliggende waarde van 4 miljoen gallons en een marktwaarde van EUR 1 miljoen. Deze contracten worden op de vervaldatum contant afgewikkeld. Overige derivaten In landen waar de waarde van de lokale valuta onderhevig is aan sterke schommelingen sluit Ahold regelmatig leasecontracten af in een niet locale valuta (in het verleden betrof dit vaak de Amerikaanse dollar en valuta die nu zijn vervangen door de Euro). Als gevolg hiervan heeft Ahold ingebouwde valutaderivaten in bepaalde leasecontracten in Tsjechië, Slowakije en Polen. Ingevolge NL GAAP worden dergelijke ingebouwde derivaten niet separaat verantwoord. Voor zover de voor de leasetermijnen geldende valuta niet de functionele valuta is van Ahold of van de wederpartij dienen deze ingebouwde derivaten conform de regels van SFAS 133 separaat te worden verantwoord tegen de marktwaarde per balansdatum. De marktwaarde van deze ingebouwde derivaten bedroeg ultimo 2003 en 2002 respectievelijk EUR (44) miljoen en EUR (17) miljoen.

Ahold Jaarverslag 2003 Jaarrekening

Jaarrekening

Geconsolideerde winsten verliesrekening

99

Geconsolideerde balans

100 – 101

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

102 – 103

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

96 – 193

1 De onderneming en haar activiteiten

104

2 Grondslagen voor financiële verslaggeving

104 – 115

3 Acquisities en desinvesteringen

115 – 119

4 Beëindiging van bedrijfsactiviteiten

119 – 121

5 Gesegmenteerde informatie

121 – 127

6 Lonen, salarissen en sociale lasten

127

7 Bezoldiging bestuurders

127 – 130

8 Aandelenoptieregelingen

130 – 134

9 Bijzondere last als gevolg van garanties met betrekking tot een verbonden partij

135 – 137

10 Vennootschapsbelasting

138 – 139

11 Winst (verlies) en verwaterde winst (verlies) per gewoon aandeel na preferent dividend

140

12 Goodwill

141 – 142

13 Overige immateriële vaste activa

143

14 Materiële vaste activa

144

15 Deelnemingen

145 – 146

16 Overige financiële vaste activa

146

17 Voorraden

147

18 Vorderingen

147 – 149

19 Liquide middelen

149

20 Eigen vermogen

150 – 152

21 Pensioenen en overige gerelateerde uitkeringen

153 – 157

22 Herstructureringsvoorzieningen

157 – 158

23 Overige voorzieningen

159

24 Leningen

160 – 165

97

98


Jaarrekening

25 Financiële leaseverplichtingen

165

26 Overige langlopende schulden

165

27 Kortlopende schulden

166

28 Transacties met verbonden partijen

167 – 168

29 Financiële instrumenten

168 – 169

30 Niet uit de balans blijkende verplichtingen

170 – 182

31 Aansluiting tussen NL GAAP en US GAAP

183 – 205

32 Overzicht van dochtermaatschappijen en gelieerde ondernemingen

206 – 207

Vennootschappelijke winsten verliesrekening en balans 194

208

Toelichting op de vennootschappelijke winsten verliesrekening en balans

209 – 211


99

Geconsolideerde winsten verliesrekening (x EUR miljoen, behalve aandelengegevens)

Toelichting

2003

2002

2001

56.068

62.683

54.213

(44.457)

(49.222)

(42.227)

11.611

13.461

11.986

Verkoopkosten

(8.274)

(9.073)

(8.080)

Algemene beheerskosten

(2.009)

(1.989)

(1.843) (256)

Netto-omzet Kostprijs van de omzet Bruto-omzetresultaat Bedrijfskosten

Afschrijving goodwill en overige immateriële vaste activa

12/13

(349)

(433)

Bijzondere waardevermindering goodwill en overige immateriële vaste activa

12/13

(72)

(1.287)

(8)

Bijzondere waardevermindering overige vaste activa

14

(113)

(137)

(10)

Winst op verkoop materiële vaste activa

69

122

–

–

14

60

Resultaat desinvesteringen

3

(136)

Bijzondere last als gevolg van garanties met betrekking tot een verbonden partij

9

Totaal bedrijfskosten

– (10.893)

Bedrijfsresultaat

718

(372) (13.222) 239

– (10.075) 1.911

Financiële baten en lasten Rentebaten

42

Rentelasten

(994)

Koersverschillen Overige financiële baten en lasten

59 (1.003)

14

(50)

–

(14)

(3) (707)

Totaal financiële baten en lasten

(938)

(1.008)

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen

(220)

(769)

Belasting resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening

10

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belastingen

109 (921)

72 (148)

(390) (1.159)

108

1.204 (270) 934


161

(38)


(14)

(11)

8

(1)

(1.208)

750

Nettoresultaat na belastingen Dividend cumulatief preferente financieringsaandelen

(38)

(38)

Nettoresultaat na preferent dividend

(39)

(1.246)

Winst (verlies) per gewoon aandeel na preferent dividend

11

Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen (x 1.000) Verwaterde winst (verlies) per gewoon aandeel na preferent dividend Verwaterd gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen (x 1.000)

(0,04) 1.024.465

11

(0,04) 1.024.465

(1,24) 1.001.347 (1,24) 1.001.347

(192)

(38) 712 0,77 926.736 0,76 956.958

100


Geconsolideerde balans Per 28 december 2003 en 29 december 2002 (in EUR miljoen, vóór resultaatbestemming lopend boekjaar)

Toelichting

28 december 2003

29 december 2002

Goodwill

12

2.431

3.053

Overige immateriële vaste activa

13

671

814

3.102

3.867

14

9.283

11.043

Activa Vaste activa Immateriële vaste activa

Totaal immateriële vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa Deelnemingen

15

850

851

Latente belastingen

10

507

457

Overige financiële vaste activa

16

Totaal financiële vaste activa Totaal vaste activa

655

744

2.012

2.052

14.397

16.962

Vlottende activa Voorraden

17

3.100

4.235

Vorderingen

18

2.369

2.231

193

308

19

3.340

1.002

9.002

7.776

23.399

24.738

Overige vlottende activa Liquide middelen Totaal vlottende activa

Totaal activa


101

28 december 2003

29 december 2002

Toelichting

Passiva Groepsvermogen Geplaatst en gestort kapitaal Agioreserve Wettelijke en statutaire reserves

480

298

13.980

11.220

537

291

Overige reserves

(2.061)

(1.451)

Geaccumuleerd tekort

(8.084)

(6.541)

(1)

(1.208)

Nettoresultaat Eigen vermogen

20

Aandeel van derden in groepsvermogen Groepsvermogen Niet uit balans blijkende verplichtingen

4.851

2.609

71

56

4.922

2.665

30

Voorzieningen Pensioenen en overige gerelateerde uitkeringen

21

665

756

Latente belastingverplichtingen

10

471

572

Herstructureringsvoorzieningen

22

82

136

Overige voorzieningen

23

728

680

1.946

2.144

Totaal voorzieningen Langlopende schulden Leningen

24

6.602

8.313

Financiële-leaseverplichtingen

25

2.166

2.224

Overige langlopende schulden

26

196

348

8.964

10.885

1.728

2.370

3

119

Totaal langlopende schulden Kortlopende schulden Leningen

27

Vennootschapsbelasting Loonbelasting, sociale premies en BTW Crediteuren Te betalen kosten Overige kortlopende schulden Totaal kortlopende schulden

Totaal passiva

27

313

316

3.914

4.480

991

1.109

618

650

7.567

9.044

23.399

24.738

102


Geconsolideerd kasstroomoverzicht (x EUR miljoen)

2003

2002

(220)

(769)

2001

Kasstroom uit operationele activiteiten Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen

1.204

Aanpassingen voor: Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen

1.660

3.142

(60)

Resultaat desinvesteringen

136

–

–

372

–

1.516

2.676

2.493

Bijzondere last als gevolg van garanties met betrekking tot een verbonden partij Operationele kasstroom vóór mutaties werkkapitaal

(69)

1.411

Resultaten verkoop materiële vaste activa

(122) –

Mutaties werkkapitaal: Debiteuren

(150)

35

11

86

198

(24)

Voorraden

470

(308)

(280)

Crediteuren

(33)

161

150

73

21

(23)

446

107

(166)

Overige vlottende activa

Overige kortlopende schulden Mutaties werkkapitaal Mutatie overige vaste activa

18

(7)

(103)

Mutatie overige voorzieningen

53

33

(152)

(13)

(423)

(159)

(111)

100

48

2.486

1.961

Betaalde vennootschapsbelasting Mutatie overige langlopende schulden Nettokasstroom uit operationele activitiveiten

1.909

Kasstroom uit investeringsactiviteiten Investeringen immateriële vaste activa Investeringen materiële vaste activa

(174)

(155)

(160)

(1.183)

(2.005)

(2.299)

Desinvesteringen materiële en immateriële vaste activa

555

590

1.134

Acquisitie geconsolideerde deelnemingen

(58)

(977)

(2.705)

Acquisitie belangen in niet-geconsolideerde deelnemingen

(21)

(159)

(138)

94

63

61

284

19

3

14

–

Aandeel in resultaat deelnemingen Desinvestering geconsolideerde deelnemingen Desinvestering belangen in niet-geconsolideerde deelnemingen Leningen u/g verstrekt Leningen u/g aflossingen Nettokasstroom uit investeringsactiviteiten

(83) 124 (448)

(256) 287 (2.593)

– (566) 105 (4.565)

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Emissie gewone aandelen Emissie comulatief preferente financieringsaandelen Opbrengst uit uitgeoefende aandelenopties Mutatie aandeel van derden Leningen o/g opnamen Leningen o/g aflossingen Betalingen financiële-leaseverplichtingen Mutatie kortlopende leningen o/g Uitgekeerd dividend op gewone aandelen Uitgekeerd dividend op cumulatief preferente financieringsaandelen

2.866

–

75

–

–

1

5

67

1 273

(7)

2.501

(11)

393

4.721

(1.460)

(676)

(3.245)

(82)

(103)

(73)

(591)

355

(771)

– (18)

(433)

(94)

(38)

(32)

Nettokasstroom uit financieringsactiviteiten

1.065

(504)

3.063

Mutatie in liquide middelen

2.526

(611)

459

Liquide middelen begin boekjaar

1.002

Liquide middelen overgedragen vanwege verkochte deelnemingen Liquide middelen verworven als gevolg van acquisities Koersverschillen op liquide middelen Liquide middelen einde boekjaar

(10) 1 (179) 3.340

1.698

1.130

–

–

46

111

(131) 1.002

(2) 1.698


2003

103

2002

2001

(981)

(834)

Aanvullende kasstroomgegevens Betaalde rente

(1.014)

Aanvullende gegevens voor investerings- en financieringsactiviteiten, niet resulterend in kasstromen Financiële-leaseverplichtingen Afgestoten activa uit hoofde van financiële-lease

309

339

451

(5)

(45)

(55)

(54)

(905)

(2.848)

(7)

(522)

(1.727)

3

450

1.870

(58)

(977)

(2.705)

Acquisities Reële waarde verworven activa Goodwill Af: Schulden Totaal overnameprijs Ter betaling uitgegeven aandelen

–

–

–

Verworven liquide middelen

1

46

111

(57)

(931)

Acquisities, na aftrek van verworven liquide middelen

(2.594)

Desinvesteringen Boekwaarde afgestoten activa Schulden Nettoresultaat desinvesteringen

477

–

–

(197)

–

–

280

–

–

4

–

–

Totaal ontvangen opbrengst

284

–

–

Gedesinvesteerde liquide middelen

(10)

–

–

Desinvesteringen, na gedesinvesteerde liquide middelen

274

–

–

104


Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening: 1, 2 (in EUR miljoen, behalve aandelengegevens, U.S. dollar zijn in miljoenen)

1 De onderneming en haar activiteiten Koninklijke Ahold N.V. (hierna “Koninklijke Ahold”, “Ahold” of “de onderneming”), statutair gevestigd te Zaandam, houdt zich voornamelijk bezig met de exploitatie van supermarkten via dochtermaatschappijen en joint ventures in de Verenigde Staten, Europa, Zuid-Amerika en Azië, alsmede foodservice-activiteiten in de Verenigde Staten en Europa. In aanvulling op de hoofdactiviteiten houdt een aantal dochtermaatschappijen van Ahold zich bezig met de financiering, de ontwikkeling en het management van winkellocaties en winkelcentra, primair ter ondersteuning van de detailhandelsactiviteiten van Ahold. Dochtermaatschappijen en gelieerde ondernemingen zijn opgenomen in de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 32. Jaarverslag op Form 20-F Ahold voldoet aan de rapportage-eisen die de Securities and Exchange Commission (SEC) in de Verenigde Staten stelt aan niet-Amerikaanse ondernemingen. Ahold deponeert haar jaarverslag bij de SEC op Form 20-F samen met andere vereiste informatie. Aandeelhouders die een exemplaar van de meest recente Form 20-F willen ontvangen, kunnen contact opnemen met de onderneming of met de ADR-afdeling van The Bank of New York.

2 Grondslagen voor financiële verslaggeving De geconsolideerde jaarrekening van Ahold is opgesteld op basis van algemeen aanvaarde waarderingsgrondslagen in Nederland (“NL GAAP”), zoals hieronder vermeld. Voor de waardering wordt uitgegaan van historische kostprijs, tenzij anders vermeld. Activa and passiva worden opgenomen tegen nominale waarde, en baten en lasten worden verantwoord op basis van de periode-toerekeningsmethode. Winsten wordt alleen in aanmerking genomen wanneer ze gerealiseerd zijn. Verliezen en risico’s die hun oorsprong hebben vóór het einde van een boekjaar, worden opgenomen als zij bekend zijn geworden vóór de opstelling van de jaarrekening. Er zijn belangrijke verschillen tussen NL GAAP en de algemeen aanvaarde waarderingsgrondslagen in de Verenigde Staten (“US GAAP”) en bepaalde additionele toelichting is vereist onder US GAAP. In de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 31 wordt een aansluiting gegeven van het resultaat en de financiële positie volgens NL GAAP en US GAAP. Het boekjaar van Ahold omvat een periode van 52 of 53 weken en eindigt op de zondag die het dichtst ligt bij 31 december. De boekjaren 2003, 2002 en 2001 bestonden uit 52 weken en eindigden op respectievelijk 28 december, 29 december en 30 december. De dochtermaatschappijen van Ahold in Zuid-Amerika, Centraal-Europa, Azië en Spanje en het Treasury Center van de onderneming in Geneve, Zwitserland worden geconsolideerd onder gebruikmaking van een kalenderjaareinde. Bij deze dochtermaatschappijen hebben zich tussen het einde van het boekjaar voor Ahold en het kalenderjaar geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die van materieel belang zijn voor de jaarrekening. Voor het opstellen van de jaarrekening werden de onderstaande waarderingsgrondslagen toegepast volgens NL GAAP. Allereerst volgt een toelichting op de in het boekjaar doorgevoerde stelselwijzigingen. Stelselwijziging met betrekking tot vendor allowances (“leverancierskortingen”) Onder NL GAAP heeft de onderneming de verantwoording van leverancierskortingen gewijzigd conform de richtlijnen van de U.S. Financial Accounting Standards Boards’ Emerging Issues Task Force Issue Nr. 02-16, “Accounting by a Customer (Including a Reseller) for Certain Consideration Received from a Vendor)” (“EITF 02-16”). EITF 02-16 schrijft de verantwoording voor van bijdragen die ontvangen van leveranciers en de rubricering hiervan in de winsten verliesrekening. In de EITF wordt gesteld dat dergelijke bijdragen als een verlaging van de voor het product betaalde prijs worden gezien en dat deze dienen te worden opgenomen in de kostprijs van de omzet zodra de betreffende voorraad is verkocht, tenzij aan bepaalde specifieke criteria wordt voldaan, waardoor de bijdragen als opbrengsten of als een terugbetaling van specifieke, aanvullende, identificeerbare kosten kunnen worden beschouwd. Vóór de toepassing van EITF 02-16 werden promotiebijdragen (inclusief reclame- en marketingactiviteiten, productplaatsing, productintroductie en andere promotionele activiteiten) opgenomen als een vermindering van de kostprijs in de periode waarin de activiteit plaatsvond of verdeeld over de contractduur indien geen specifieke performance-criteria waren opgenomen in de overeenkomst. In bepaalde omstandigheden werden promotiebijdragen als vermindering van de werkelijke aan promotieactiviteiten bestede kosten beschouwd. Ten gevolge van de invoering van EITF 02-16 worden leverancierskortingen verantwoord als een korting op de in een bepaalde periode gekochte producten en daarom slechts verantwoord in kostprijs van de omzet zodra deze producten, waar de leverancierskorting betrekking op heeft, zijn verkocht. Dientengevolge wordt een gedeelte van de leverancierskortingen die gedurende een bepaalde periode zijn verdiend in mindering gebracht op de desbetreffende voorraden per einde van die periode. De berekening van het effect op de resultaten over de vergelijkende jaren 2002 en 2001 van de toepassing van EITF 02-16, beschouwt de onderneming als niet mogelijk, hoofdzakelijk omdat de onderneming de vereiste historische data, nodig om de impact te berekenen niet in haar financiele systemen heeft vastgelegd. Om deze beperkingen te verhelpen, zou Ahold aanzienlijke middelen moeten investeren gedurende een behoorlijk lange periode. De onderneming zou dan de voorheen in de kostprijs van de omzet en bedrijfskosten opgenomen leverancierskortingen handmatig hebben moeten uitsplitsen in de door de onderneming gebruikte verschillende


105

2

soorten bijdragen, om zo de juiste verantwoordingsmethode volgens EITF 02-16 te bepalen. De leverancierskortingen zouden individueel beoordeeld moeten worden op basis van de onderliggende regeling, om te bepalen of de bijdrage gezien moet worden als een terugbetaling voor specifieke, aanvullende, identificeerbare kosten of de betaling van geleverde activa of diensten. Dit proces zou nog ingewikkelder zijn voor de door de onderneming afgestoten of gereorganiseerde dochtermaatschappijen. Er werd vastgesteld dat het bedrag aan leverancierskortingen dat valt toe te rekenen aan de voorraden bij de toepassing van EITF 02-16 resulteert in een verlaging van de voorraden met EUR 152, en een verhoging van EUR 6 in overige vlottende activa. Na belastingen ten bedrage van EUR 46, resulteert dit in een cumulatief effect van EUR 100 dat werd verantwoord in het beginsaldo van het eigen vermogen voor het boekjaar 2003 volgens NL GAAP. Vanwege de toepassing van EITF 02-16 was het bedrag aan leverancierskortingen dat is opgenomen in het resultaat over 2003 EUR 28 (na belastingen) hoger dan het bedrag dat Ahold bij toepassing van de voorheen gehanteerde waarderingsgrondslag zou hebben opgenomen. Consolidatiegrondslagen In de bijgaande geconsolideerde jaarrekening zijn begrepen de activa, passiva en resultaten van alle dochtermaatschappijen vanaf de datum waarop Ahold hierin direct of indirect overwegende zeggenschap verkreeg. Per de datum waarop de zeggenschap in een dochtermaatschappij is opgegeven vanwege desinvestering of een andere gebeurtenis, wordt deze niet langer geconsolideerd. Onderlinge verhoudingen en transacties worden geëlimineerd. Het aandeel derden wordt in de balans en winsten verliesrekening respectievelijk verantwoord als het aandeel van derden in het groepsvermogen en het aandeel van derden in het groepsresultaat. Ahold verantwoordt het aandeel van derden in het verlies van een deelneming niet als dit zou resulteren in een vordering, tenzij de minderheidsaandeelhouder een verplichting heeft het vermogenstekort van de deelneming aan te zuiveren. Voor de boekjaren 2003, 2002 en 2001 heeft het aandeel derden in het groepsvermogen en het aandeel van derden in het groepsresultaat voornamelijk betrekking op het minderheidsbelang in Schuitema N.V. (hierna “Schuitema”) waarin Ahold’s aandeel 73,2% bedraagt, en op Peapod, de Amerikaanse online-supermarkt, waarin Ahold van juni 2000 tot augustus 2001 een belang had van 51% en sinds augustus 2001 een belang heeft van 100%. Toen Ahold het belang in Schuitema verwierf, is afgesproken dat Schuitema het structuurregime (regels die van toepassing zijn op grote bedrijven in Nederland) kon behouden, hetgeen Ahold indirecte overwegende zeggenschap verschaft in Schuitema. Ingevolge het structuurregime heeft de Raad van Commissarissen van Schuitema directe overwegende zeggenschap door middel van het recht om het management van Schuitema te benoemen, de jaarrekening goed te keuren en goedkeuring te verlenen aan belangrijke bedrijfsbeslissingen. Gedurende de betreffende boekjaren had Ahold het recht om twee van de vijf commissarissen te benoemen en een neutrale persoon als voorzitter voor te dragen. In overeenstemming met de aandeelhoudersovereenkomst van Schuitema heeft Ahold het recht om, na intensief overleg met de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van Schuitema, rekening houdend met de perceptie van onafhankelijkheid van Schuitema in de markt, het structuurregime te beëindigen of te matigen. Voor een besluit van Ahold om het structuurregime niet langer toe te passen was geen toestemming van Schuitema benodigd. Met ingang van 31 maart 2003 werd een nieuwe aandeelhoudersovereenkomst tussen Ahold en Schuitema van kracht, die de invloed versterkt van de Raad van Commissarissen van Schuitema op de besluitvorming met betrekking tot de beëindiging of matiging van het structuurregime. Deze ontwikkeling moet afgewogen worden tegen wetsvoorstellen en initiatieven met betrekking tot corporate governance die dienen ter versterking van de rechten van aandeelhouders. Indien het structuurregime zou worden verlaten (of zou worden gematigd) zou Ahold als meerderheidsaandeelhouder directe overwegende zeggenschap over Schuitema hebben. Op basis van deze rechten heeft Ahold effectieve controle gehad over Schuitema en heeft het dienovereenkomstig Schuitema meegenomen in de consolidatie. Verantwoording van desinvesteringen, te beëindigen en beëindiging van bedrijfsactiviteiten Een onderdeel van Ahold voldoet aan de definitie van beëindiging van bedrijfsactiviteiten indien het onderdeel (a) als gevolg van een bepaald plan, i) in zijn geheel of nagenoeg geheel wordt afgestoten bijvoorbeeld als gevolg van een verkooptransactie, een splitsing of overdracht van eigendom, of, ii) in gedeelten wordt afgestoten, bijvoorbeeld door de verkoop van individuele activa of de afwikkeling van individuele schulden van het onderdeel, of, iii) wordt geliquideerd of stopgezet; (b) het een belangrijke afzonderlijke activiteit vertegenwoordigt of goederen of diensten levert in een belangrijk afzonderlijk geografisch gebied of aan een belangrijke afzonderlijke groep afnemers, en (c) het zowel operationeel als voor financiële verslaggevingsdoeleinden kan worden onderscheiden. De goedkeuring en aankondiging van een plan ter beëindiging van bedrijfsactiviteiten wordt gezien als een gebeurtenis die resulteert in de verplichting de aan de te beëindigen activiteiten toe te rekenen activa te toetsen op

106


Toelichting:

2

bijzondere waardevermindering. Ahold maakt daarom een schatting van het realiseerbare bedrag van de beëindigde activiteiten (de netto verkoopprijs van de activa) en neemt een verlies uit hoofde van bijzondere waardevermindering op indien en voor zover de boekwaarde van het onderdeel de netto verkoopprijs overschrijdt. Vóór de toepassing van RJ 500 “Fusies en Overnames” vanaf 1 december 2000 bracht Ahold goodwill bij overnames direct ten laste van het eigen vermogen. Ingevolge RJ 214 boekt Ahold de positieve goodwill die voorheen ten laste van het eigen vermogen werd gebracht, geheel of gedeeltelijk terug. Bij de afstoting van een deelneming binnen één jaar na de overname wordt het gehele bedrag aan goodwill dat ten laste van het eigen vermogen was gebracht, teruggeboekt. Bij afstoting binnen twee jaar wordt ten minste 80% van het goodwillbedrag teruggeboekt, na drie jaar tenminste 60%, enzovoort. Koersverschillen die voorheen direct in het eigen vermogen werden verwerkt ten gevolge van de omrekening van de jaarrekening van buitenlandse dochtermaatschappijen, worden nu opgenomen in de winsten verliesrekening bij de afstoting van de dochtermaatschappij. Omrekening van vreemde valuta Dochtermaatschappijen, joint ventures en deelnemingen verantwoorden transacties in de functionele valuta, welke de munteenheid is in de economische regio waarin de dochtermaatschappij, joint venture of deelneming actief is. Transacties luidend in andere dan de functionele valuta van een dochtermaatschappij, joint venture of deelneming worden verantwoord in de winsten verliesrekening tegen de per transactiedatum geldende wisselkoers. Monetaire activa en passiva luidend in andere dan de functionele valuta worden omgerekend tegen de per balansdatum geldende wisselkoers, en winsten en verliezen worden ten gunste of ten laste van de winsten verliesrekening gebracht. Goodwill en reële waarde aanpassingen als gevolg van acquisities van buitenlandse entiteiten worden verwerkt als activa, weergegeven in de functionele valuta van de desbetreffende entiteiten. Koersverschillen uit de herwaardering van bepaalde onderlinge leningen waarvan bepaald is dat ze het karakter hebben van een langlopende investering worden rechtstreeks verantwoord in het eigen vermogen. De jaarrekening van Ahold luidt in Euro´s. De balansen van dochtermaatschappijen met een andere functionele valuta dan de Euro worden omgerekend tegen de wisselkoersen geldend aan het eind van het jaar. De bedragen van de winsten verliesrekeningen worden omgerekend tegen de per kwartaal vastgestelde gemiddelde wisselkoersen. De bij deze omrekening ontstane koersverschillen worden rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen en worden pas opgenomen in het resultaat zodra de betreffende buitenlandse dochtermaatschappij of deelneming is verkocht of geliquideerd. Voor de omrekening van de Amerikaanse dollar zijn de volgende koersen gehanteerd in deze geconsolideerde jaarrekening: 1 Euro = x US dollar

2003

2002

2001

1,2429

1,0438

0,8836

Balans Koers ultimo Winst- en verliesrekening 1e kwartaal

1,0735

0,8780

0,9171

2e kwartaal

1,1510

0,9399

0,8648

3e kwartaal

1,1262

0,9833

0,9014

4e kwartaal

1,1906

1,0016

0,8936

2003

2002

2001

0,80451

0,9580

1,1317

1e kwartaal

0,93152

1,1389

1,0904

2e kwartaal

0,86876

1,0640

1,1563

3e kwartaal

0,88792

1,0170

1,1094

4e kwartaal

0,83992

0,9984

1,1191

1 US dollar = x Euro

Balans Koers ultimo Winst- en verliesrekening

Gebruik van schattingen Bij de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening volgens NL GAAP en US GAAP dient het management gebruik te maken van schattingen en veronderstellingen die van invloed kunnen zijn op de verantwoorde bedragen per balansdatum. De schattingen en veronderstellingen kunnen tevens van invloed zijn op de verantwoording van niet uit de balans blijkende activa en passiva op balansdatum en de baten en lasten in de periode waarover gerapporteerd wordt. Belangrijke schattingen zijn die welke vereist zijn voor de verantwoording van leverancierskortingen, purchase accounting en goodwill, bijzondere waardeverminderingen van vaste activa, pensioenen en


107

2

overige gerelateerde uitkeringen, de schadereserve en vennootschapsbelasting. De werkelijke resultaten kunnen afwijken van deze schattingen. Alle veronderstellingen, verwachtingen en voorspellingen die gebruikt worden als basis voor bepaalde schattingen in de geconsolideerde jaarrekening vertegenwoordigen een zo goed mogelijke weergave van de vooruitzichten van de onderneming waarvoor zij meent dat er een redelijke basis bestaat en geven slechts een indicatie van de opvatting van de onderneming op de data waarop de schattingen gemaakt zijn. Zij hebben betrekking op bekende en onbekende risico’s, onzekerheden en andere factoren die ertoe zouden kunnen leiden dat de toekomstige resultaten en prestaties materieel verschillen van die welke voorspeld waren. Bepaalde risico’s en concentraties De omzet van Ahold is geconcentreerd in de detailhandel en foodservice sector, die zeer concurrerend is en sterk onderworpen aan veranderingen in consumentengedrag. Belangrijke veranderingen in de sector of in het consumentengedrag, of de opkomst van nieuwe concurrenten in de markt, zouden de bedrijfsresultaten nadelig kunnen beïnvloeden. Ook is het grootste deel van de inkomsten van Ahold afkomstig uit verkopen in de foodservicesector, waarbij het resultaat van de activiteiten zeer afhankelijk is van leverancierskortingen. Belangrijke wijzigingen in de prijsstructuur en inkoopvoorwaarden in deze sector zouden het bedrijfsresultaat nadelig kunnen beïnvloeden. Daarnaast is een aanzienlijk deel van de opbrengsten en bedrijfsresultaten van Ahold afkomstig uit internationale activiteiten. Koerswijzigingen van de Euro ten opzichte van vreemde valuta, zoals de Amerikaanse dollar, veranderingen in nationale regelgeving of economische omstandigheden, of aanzienlijke verschuivingen van lokale distributiekanalen zouden het bedrijfsresultaat van Ahold nadelig kunnen beïnvloeden. Ahold heeft de meeste liquide middelen en alle kortlopende beleggingen ondergebracht bij niet meer dan tien financiële instellingen. Ahold doet zaken met financiële instellingen met een hoge kredietrating en heeft het beleid om per financiële instelling de kredietfaciliteit te beperken tot een gelimiteerde kredietomvang. U.S. Foodservice (“USF”) en haar dochtermaatschappijen hebben vorderingen op verscheidene klanten in de foodservicesector en verkopen op gezette tijden bepaalde vorderingen door middel van securitisatie, waarbij een belang wordt aangehouden. Het management van Ahold beoordeelt voortdurend de kredietwaardigheid van haar klanten en houdt voorzieningen aan voor dubieuze debiteuren. Liquiditeit en financiering Op 24 februari 2003 maakte Ahold bekend dat het nettoresultaat en de winst per aandeel over het boekjaar 2002 aanzienlijk lager zou uitkomen dan aanvankelijk gemeld, vanwege boekhoudkundige onregelmatigheden bij één van onze dochtermaatschappijen, te weten USF, en vanwege het ten onrechte consolideren van bepaalde joint ventures. In ons jaarverslag over het boekjaar 2002 hebben wij de vergelijkende cijfers voor het boekjaar 2001 en 2000 herzien. De op 24 februari en daarna bekendgemaakte kwesties hadden een negatief effect op onze liquiditeitspositie en de beschikbaarheid van liquide middelen. Dit leidde onder andere tot een verlaging van de kredietrating die er, in samenhang met boekhoudkundige onregelmatigheden en fouten en het daaruit voortvloeiende uitstel van de bekendmaking van de resultaten over 2002 van de onderneming, de oorzaak van was dat Ahold in belangrijke mate de toegang verloor tot kapitaalmarkten die tot dan toe een belangrijke financieringsbron vormden. Verder werden na deze gebeurtenissen een aantal van onze onherroepelijke en herroepelijke kredietfaciliteiten opgezegd, verlaagd of beperkt. Dit betrof het bedrag van de leningen die op dat moment uitstonden of het gebruik van deze leningen. Ingevolge de op 24 februari en daarna bekendgemaakte kwesties en de daaropvolgende verlaging van onze kredietratings en de vertraging in het publiceren van onze gecontroleerde jaarrekening voor het boekjaar 2002, is het verder mogelijk dat wij in gebreke zijn gebleven met betrekking tot clausules opgenomen in garanties die eerder waren afgegeven en/of er niet in slaagden te voldoen aan de contractuele verplichtingen en clausules opgenomen in uitstaande schuldovereenkomsten, waaronder overeenkomsten met betrekking tot operationele leases en derivaten. Vanwege deze gebeurtenissen en de mogelijke gevolgen daarvan voor de nakoming van financiële en overige clausules met betrekking tot de toenmalige schuldverplichtingen, inclusief de kredietfaciliteit 2002, hebben wij bepaalde schulden en verplichtingen afgelost vóór de vastgestelde vervaldatum. Wij hebben op 3 maart 2003 een nieuwe kredietfaciliteit afgesloten van een totaalbedrag van EUR 600 en USD 2.200 teneinde de onderneming te voorzien van liquiditeit om deze te stabiliseren, de kredietfaciliteit 2002 te vervangen en te voorzien in financiering van vervallende schuldverplichtingen. In december 2003 rondde Ahold een claimemissie van gewone aandelen en ADR´s af. Er werden 620.951.317 gewone aandelen uitgegeven tegen een uitgifteprijs van EUR 4,83 per aandeel. Tegelijkertijd met de aandelenemissie heeft de onderneming de uitgifte van 109.900.000 preferente financieringsaandelen tegen een uitgifteprijs van EUR 0,69 afgerond. De twee genoemde emissies leverden een netto-opbrengst van ongeveer EUR 2.900 op, welk bedrag gedeeltelijk werd gebruikt voor de aflossing van de kredietfaciliteit maart 2003. De aflossing was een voorwaarde die diende te worden vervuld vóór de kredietfaciliteit december 2003 zijn beslag kreeg op 17 december 2003. Per deze datum ging Ahold de kredietfaciliteit december 2003 aan voor een totaalbedrag van EUR 300 en USD 1.450, hetgeen Ahold een financieringsbron verschafte voor een periode van drie jaar ter ondersteuning van onze activiteiten en ter vervanging van de kredietfaciliteit van maart 2003.

108


Toelichting:

2

Immateriële vaste activa Immateriële vaste activa bestaan voornamelijk uit goodwill, merkrechten, klantenlijsten, aan lease gerelateerde immateriële vaste activa en handelsmerklicenties die apart of vanwege een overname van activiteiten verworven zijn. Onder immateriële vaste activa zijn tevens contractuele leaserechten en softwarekosten begrepen die separaat zijn verworven of intern zijn ontwikkeld. Deze activa worden verantwoord tegen de reële waarde per overnamedatum van de onderliggende activiteiten, of tegen kostprijs indien zij intern zijn ontwikkeld (dit geldt voor software) of separaat zijn verworven. Goodwill betreft het positieve verschil tussen de kosten van een verworven activiteit en de reële waarde van de aanwezige activa en passiva op de overnamedatum. Vóór december 2000 werd goodwill rechtstreeks ten laste gebracht van het eigen vermogen. Met ingang van 1 december 2000 wordt goodwill geactiveerd en afgeschreven over de geschatte levensduur van maximaal 20 jaar. Merkrechten die na 1 januari 2001 door overnames zijn verworven, worden geactiveerd en afgeschreven over de geschatte levensduur van maximaal 20 jaar. Verworven merkrechten zijn geactiveerd tegen reële waarde op basis van de royaltymethode, waarbij de reële waarde wordt gebaseerd op de actuele waarde van de geschatte royaltybetalingen die naar verwachting betaald hadden moeten worden voor het gebruik van de merknaam. Klantenlijsten die na 1 januari 2001 zijn verworven als gevolg van een overname, zijn geactiveerd tegen reële waarde op basis van de royaltymethode, waarbij de reële waarde wordt gebaseerd op de actuele waarde van de geschatte royaltybetalingen die naar verwachting betaald hadden moeten worden voor het gebruik van de klantenlijsten. Afschrijving van de klantenportefeuilles vindt plaats over de geschatte gebruiksduur variërend van zeven tot tien jaar. Aan lease gerelateerde immateriële vaste activa betreffen met name gunstige huurcontracten, die zijn verworven als gevolg van de overname van een activiteit. Deze worden geactiveerd op basis van de contante waarde van het positieve verschil tussen de contractvoorwaarden en de marktprijzen per overnamedatum. Leasegerelateerde immaterële vaste activa worden afgeschreven over de resterende duur van de leaseovereenkomsten. Handelsmerklicenties die na 1 januari 2001 apart of als gevolg van een overname zijn verworven, worden geactiveerd en afgeschreven over de geschatte levensduur van maximaal 10 jaar. Directe kosten die betrekking hebben op de ontwikkeling van software voor intern gebruik worden geactiveerd nadat de technische haalbaarheid is vastgesteld. Alle kosten gemaakt voordat deze technische haalbaarheid is vastgesteld, alsmede overhead, algemene beheerskosten en trainingskosten gemaakt na het vaststellen van de technische haalbaarheid, worden verantwoord zodra zij worden gemaakt. De afschrijving vindt plaats over de verwachte economische levensduur van de software, deze varieert van drie tot vijf jaar. Leasecontracten en sale-and-leasebacktransacties Ahold huurt machines en gebouwen op basis van verschillende operationele en financiële-leasecontracten. Ahold rubriceert haar leasecontracten hetzij als financiële lease hetzij als operationele lease, afhankelijk van de vraag of in het leasecontract de voor- en nadelen, verbonden aan het eigendom, grotendeels worden overgedragen. Onder financiële leasecontracten worden activa en passiva verantwoord tegen een bedrag dat gelijk is aan de reële waarde van het lease-object of de lagere contante waarde van de minimale leasebetalingen gedurende de leasetermijn. Dergelijke activa worden lineair afgeschreven over de leaseperiode of kortere geschatte gebruiksduur van het actief, rekening houdend met de restwaarde, waarbij de afschrijving in de afschrijvingskosten is begrepen. Leasecontracten die niet in aanmerking komen als financiële leasecontracten worden gerubriceerd als operationeleleasecontracten, waarbij de betreffende leasebetalingen lineair over de gehele leaseperiode worden verantwoord als kosten. Betalingen aan Ahold die dienen om de onderneming ertoe te bewegen een nieuw leasecontract aan te gaan, worden lineair verantwoord over de gehele periode van het nieuwe leasecontract. Ahold sluit tevens sale-and-leaseback overeenkomsten af met diverse financiële instellingen, waarbij de onderneming bepaalde winkelobjecten verkoopt en ze gelijktijdig terughuurt van de koper (sale-and-leaseback). In het algemeen blijft de onderneming slechts beperkt betrokken bij dit onroerend goed en betaalt slechts de leasetermijnen. Indien deze transacties worden aangegaan tegen reële waarde, en alle rechten en plichten van het eigendom worden overgedragen aan de koper-verhuurder, wordt het resultaat op deze transacties direct verantwoord als opbrengsten. Indien dit niet geval is, worden de transacties verantwoord als financiële lease. Eventuele winsten worden uitgesteld en afgeschreven over de leaseperiode en eventuele verliezen worden direct verantwoord. In sommige gevallen verkoopt Ahold het onroerend goed en huurt slechts een gedeelte hiervan terug. Dit betreft veelal winkelcentra waarin een Ahold-winkel is gevestigd en andere winkels die aan derden worden verhuurd. Ahold verantwoordt een verkoop en de hierop gerealiseerde winst voor wat betreft het gedeelte van het winkelcentrum dat niet wordt teruggehuurd voor zover 1) het betreffende onroerend goed tegen reële waarde is verkocht en 2) de rechten en plichten samenhangend met het eigendom van de winkels die niet worden teruggehuurd door Ahold volledig aan de koper zijn overgedragen. Het terughuren van de Ahold-winkel en een eventuele winst op de verkoop ervan worden verantwoord onder toepassing van de bovengenoemde sale-and-leaseback criteria. In sommige gevallen maakt Ahold bouwkosten voor onroerend goed waarvan verwacht wordt dat het binnen


109

2

een jaar wordt voltooid en verkocht door middel van sale-and-leasebacktransacties. Deze bouwkosten worden gerubriceerd als onderhanden projecten in materiële vaste activa totdat de sale-and-leaseback plaats vindt. Materiële vaste activa Materiële vaste activa worden gewaardeerd op basis van de verkrijgingsprijs of de reële waarde op het moment dat zij verworven worden bij een overname, onder aftrek van cumulatieve afschrijvingen. De kosten van verbouwingen worden geactiveerd. De onderhoudskosten worden verantwoord als kosten zodra zij worden gemaakt. De lineaire afschrijving wordt bepaald op basis van de geschatte levensduur van de betreffende activa, rekening houdend met de restwaarde. Afschrijvingen van de geactiveerde leases en de verbouwing van gehuurde objecten wordt bepaald op basis van de leasetermijn of kortere geschatte levensduur van de activa. De geschatte economische levensduur van de verschillende soorten activa is als volgt: Winkels

25 – 30 jaren

Overige gebouwen

25 – 30 jaren

Verbouwingen

7 – 12 jaren

Machines en installaties

3 – 12 jaren

Overige vaste activa

5 –

8 jaren

Terreinen hebben een onbepaalde levensduur. De bouwrente wordt geactiveerd als onderdeel van het betreffende activum. Bijzondere waardeverminderingen De materiële en immateriële vaste activa gehouden door en in gebruik bij de onderneming worden getoetst op bijzondere waardeverminderingen indien er veranderingen in de omstandigheden optreden die erop wijzen dat de boekwaarde van de activa lager ligt dan de realiseerbare waarde. Of een bijzondere waardevermindering van door de onderneming gehouden of bij de onderneming in gebruik zijnde activa moet worden verwerkt, wordt bepaald door vergelijking van de boekwaarde en de realiseerbare waarde van een bedrijfsmiddel, waarbij de realiseerbare waarde wordt berekend als de netto-opbrengstwaarde of hogere contante waarde van de verwachte nettokasstroom uit het gebruik van het bedrijfsmiddel en de eventuele verkoop. Ten behoeve van deze analyse worden materiële en immateriële vaste activa samengebracht op het laagste niveau van de aanwezige kasstromen. Indien deze activa worden geacht onderhevig te zijn aan bijzondere waardeverminderingen wordt de waardevermindering bepaald als het verschil tussen de boekwaarde en de realiseerbare waarde van de activa en ten laste gebracht van het bedrijfsresultaat. De belangrijkste schattingen gemaakt bij de bepaling van de contante waarde van de verwachte toekomstige netto kasstromen betreffen de keuze voor de juiste discontovoet, resterende waarde van de activa en het aantal jaren waarop schatting van de kasstroom betrekking heeft. Over het algemeen worden materiële en immateriële vaste activa die worden afgestoten, opgenomen tegen de boekwaarde of lagere marktwaarde verminderd met de verkoopkosten. Investeringen in joint ventures en deelnemingen Investeringen in joint ventures en andere bedrijven (“deelnemingen”) waarin Ahold geen directe of indirecte overwegende zeggenschap heeft inzake financiële en operationele beslissingen, maar waarbij Ahold wel invloed van betekenis kan uitoefenen, worden gewaardeerd op de netto-vermogenswaarde volgens de vermogensmutatiemethode. Bij toepassing van de vermogensmutatiemethode wordt conform NL GAAP de waarde van een deelneming bepaald als het belang in het eigen vermogen van de deelneming, vermeerderd met het belang van de onderneming in de resultaten sinds de overname en verminderd met het ontvangen dividend. Het belang van Ahold in de resultaten van deelnemingen wordt geboekt op de regel “Aandeel in resultaat deelnemingen” in de geconsolideerde winsten verliesrekening. Over het algemeen wordt Ahold geacht invloed van betekenis te hebben indien minimaal 20% van de stemgerechtigde aandelen in haar bezit is. De goodwill uit deze acquisities wordt verwerkt onder goodwill op de balans en afgeschreven over een periode van maximaal 20 jaar. De afschrijving van goodwill wordt verantwoord op de regel “Afschrijving goodwill en overige immateriële vaste activa” in de winsten verliesrekening. Deelnemingen waarin Ahold geen invloed van betekenis heeft, worden verantwoord op basis van de kostprijs. Dividenden en resultaten voortvloeiend uit deze deelnemingen worden verwerkt onder “Overige financiële baten en lasten” in de geconsolideerde winsten verliesrekening. Ahold beoordeelt periodiek of er aanwijzingen zijn dat de deelneming aan een bijzondere waardevermindering onderhevig is en beoordeelt of de waardedaling niet van tijdelijke aard is. Als wordt vastgesteld dat de lagere reële waarde niet van tijdelijke aard is, wordt een bijzondere waardevermindering ten laste gebracht van het bedrijfsresultaat ter verlaging van de boekwaarde van de deelneming tot de reële waarde. Als de waarde van een deelneming negatief wordt, worden de verliezen nog steeds verantwoord in de post “Aandeel in resultaat deelnemingen” indien ofwel aansprakelijkheidsverklaringen zijn afgegeven ofwel een vast

110


Toelichting:

2

voornemen bestaat om de deelneming, voor zover het Aholds belang betreft, in staat te stellen de schulden af te lossen. Directe of indirecte leningen aan dergelijke deelnemingen worden voorzien tot aan het niveau van de realiseerbare waarde. Value Added Service Providers USF heeft productfinancieringsafspraken met vijf zogenaamde Value Added Service Providers (“VASP’s”). USF heeft aandelen noch stemrechten in deze VASP’s. Op verzoek of met toestemming van USF betrekt elke VASP bepaalde grondstoffen en producten van derden, berekent een opslag en verkoopt ze vervolgens door aan USF. Hoewel deze VASP’s geen eigendom zijn van Ahold, zijn zij nagenoeg geheel afhankelijk van hun verkopen aan USF. De VASP’s verlenen diverse soorten ondersteuning aan USF, met name voor de inkoop van huismerkproducten en merkartikelen. USF heeft direct commercieel overleg met de leveranciers van de VASP’s om de juiste prijzen, productspecificaties en kwaliteitseisen vast te stellen en te profiteren van volumevoordelen. De inkopen van de VASP’s worden door USF bijna volledig gefinancierd met renteloze voorschotten en met handelskredieten verleend door leveranciers, waarvan sommige gegarandeerd zijn door USF. Een deel van de verkoopprijs die de VASP aan USF berekent, wordt vervolgens teruggewenteld op USF, waardoor de VASP een van tevoren vastgestelde vergoeding per transactie ontvangt. Deze bedroeg EUR 15, EUR 15 en EUR 9 in respectievelijk 2003, 2002 en 2001. De transactievergoeding, waarbij een vergoeding van de voorraadkosten is inbegrepen, is bedoeld om de VASP’s in staat te stellen praktisch alle bedrijfskosten te dekken met een beperkte winst. USF neemt het factuurbedrag van de VASP’s als uitgangspunt voor de kostprijs bij verkopen aan klanten ingevolge zogenaamde kostprijs plus winstopslagcontracten. Aangezien USF daarnaast bepaalde garanties heeft afgegeven ten behoeve van de verplichtingen van de VASP’s en uiteindelijk de economische risico’s draagt met betrekking tot de voorraden en de desbetreffende crediteuren van de VASP’s, dienen volgens NL GAAP en US GAAP bepaalde voorraden en crediteuren van de VASP’s te worden geconsolideerd in overeenstemming met de richtlijnen van SFAS Nr. 49 “Accounting for Product Financing Arrangements”. In het eerste kwartaal van 2003 heeft USF de beslissing genomen haar activiteiten met de VASP’s begin 2004 te beindigen. Deze beslissing is aan de VASP’s gecommuniceerd voor 28 december, 2003 en resulteerde in claims van de VASP’s voor vergoeding door USF van bepaalde kosten die zich voor gaan doen als gevolg van het besluit. Deze kosten hebben met name betrekking op afkoopsommen van personeel en onvermijdelijke leaseverplichtingen. Gedurende het derde kwartaal van 2003 en daarna kwantificeerden en verminderen de VASP’s deze claims en de onderneming heeft een verplichting opgenomen voor de verwachte minimale kosten van EUR 8. In december 2003 heeft Ahold overeenstemming bereikt met vier van de vijf VASPs om de overeenkomst te beeindigen. Op 28 december 2003 heeft Ahold de voorziening aagepast tot USD 20 (EUR 17) die de effecten reflecteren van de verandering tot de vorige geschatte kosten voor de bereikte overeenkomst met vier van de vijf VASPs en de verwachten kosten van de vijfde VASP. Voorraden Voorraden worden gewaardeerd tegen kostprijs of lagere netto realiseerbare waarde. In deze post worden begrepen alle inkoopkosten, productiekosten en andere kosten die worden gemaakt om de voorraden in de juiste staat en op de juiste locatie te krijgen, verminderd met het bedrag aan leverancierskortingen dat op de voorraden betrekking heeft. De voorraden worden gewaardeerd onder toepassing van het fifo-stelsel (first-in, first-out). Vanaf 29 december 2002 heeft de onderneming onder NL GAAP de richtlijnen van EITF 02-16 toegepast. Zie voor meer informatie stelselwijziging met betrekking tot vendor allowances hierboven. Deze verandering heeft geresulteerd in een verlaging van het openingssaldo van de voorraden per 29 december 2002 met EUR 152. Vorderingen Vorderingen worden gewaardeerd tegen de geschatte netto realiseerbare waarde. Voorzieningen voor oninbaarheid worden opgenomen voor het bedrag dat volgens het management nodig is ter dekking van toekomstige verliezen die voortvloeien uit de oninbaarheid van vorderingen. Ahold verkoopt bepaalde vorderingen op klanten aan nietgeconsolideerde speciaal voor dit doel opgerichte entiteiten (“special-purpose entities”), in ruil voor een contante betaling en een belang in deze bedrijven. Verliezen op de verkoop van vorderingen variëren per maand en hebben doorgaans betrekking op de kortlopende rente die aan de onderneming in rekening wordt gebracht over het verkregen belang. De vorderingen die onder deze voorwaarden worden verkocht, worden niet opgenomen in de post “Vorderingen” op de geconsolideerde balans. Het belang in deze special-purpose entities wordt opgenomen onder de post “Vorderingen” op de geconsolideerde balans. Liquide middelen Onder liquide middelen zijn begrepen contant geld en korte termijn liquide beleggingen met een oorspronkelijke looptijd van maximaal drie maanden.


111

2

Derivaten Ahold gebruikt derivaten om de primaire marktrisico’s af te dekken, waaronder wisselkoersrisico’s, renterisico’s en, in mindere mate, risico’s met betrekking tot de prijsschommelingen voor grondstoffen. Derivaten die zijn aangemerkt als hedges ingevolge van de van toepassing zijnde regels voor de verantwoording van dekkingstransacties worden niet opgenomen in de balans van Ahold. In plaats daarvan worden alle resultaten op deze instrumenten uitgesteld en verwerkt in de winsten verliesrekening over dezelfde periode als die waarin het onderliggende, afgedekte risico de resulten beinvloedt (“hedge accounting”). Derivaten ter dekking van vaste verplichtingen en verwachte toekomstige transacties worden pas opgenomen zodra de vaste verplichting of verwachte transactie daadwerkelijk optreedt. Aandelenoptieregelingen De aandelenoptieregelingen worden verantwoord op basis van de intrinsieke-waardemethode conform NL GAAP. De onderneming berekent de kosten van iedere toegekende aandelenoptie als het positieve verschil tussen de beurskoers van de gewone aandelen van de onderneming op de dag van toekenning en de uitoefenprijs van de aandelenoptie, zoals voorgeschreven in de Accounting Principles Board (“APB”) Opinion Nr. 25 “Accounting for Stock Issued to Employees” die conform US GAAP van toepassing is. In de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 11 worden het nettoresultaat en de winst (verlies) per aandeel na preferent dividend pro forma weergegeven alsof de waardering heeft plaatsgevonden op basis van reële waarde, conform de vereisten van SFAS Nr. 123 “Accounting for Stock Based Compensation”. Pensioenen en overige gerelateerde uitkeringen Ahold heeft pensioenregelingen en aanvullende personeelsregelingen in Nederland, de Verenigde Staten en de overige regio’s waar Ahold actief is. De regelingen gelden voor een aanzienlijk aantal medewerkers in Nederland, de Verenigde Staten en andere regio’s en zijn vastgesteld op basis van de relevante wettelijke vereisten, gebruiken en de heersende omstandigheden in die regio’s. De regelingen worden verantwoord volgens de richtlijnen van SFAS Nr. 87 (“Employers’ Accounting for Pensions”) en SFAS Nr. 106 (“Employers’ Accounting for Postretirement Benefits Other than Pensions”) zoals uitdrukkelijk is toegestaan volgens NL GAAP. Volgens SFAS Nr. 87 en 106 worden de uitkeringsverplichtingen en de netto periodieke kosten uit hoofde van pensioenen/uitkeringen bepaald op basis van een door het management gedane selectie van aannames waarop de actuariële berekeningen worden gebaseerd. Deze aannames worden beschreven in de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 21 en omvatten de rekenrente, het verwachte lange-termijnrendement op de belegde gelden en de toename van beloningen en medische kosten, het personeelsverloop, sterftecijfers en uittredingsleeftijd, toekomstige niveaus van salarissen en overige uitkeringen, aanspraken op medische regelingen en toekomstige medische kosten. De verschillen tussen de daadwerkelijke en de verwachte resultaten op basis van de aannames worden samengevoegd en afgeschreven over toekomstige periodes. Netto periodieke kosten uit hoofde van pensioenen/uitkeringen geven vooral de toename weer van de uitkeringsverplichting die kan worden toegeschreven aan het dienstverband van de medewerkers gedurende het jaar, plus de rente op de uitkeringsverplichting aan het begin van het boekjaar (waardering op basis van contante waarde), na aftrek van het verwachte rendement op de belegde gelden. In het geval dat de totale pensioenverplichting, berekend als de actuariële contante waarde van de pensioenaanspraken toegerekend aan het dienstverband tot aan de balansdatum en gebaseerd op het historische salarisniveau (dat wil zeggen zonder aannames met betrekking tot toekomstige salarisniveaus), de marktwaarde van de belegde gelden overschrijdt en (i) de overschrijding hoger is dan de in de balans opgenomen pensioenverplichtingen, of (ii) een activum verantwoord is als vooruitbetaalde pensioenkosten, of (iii) in de balans geen pensioenverplichting of post vooruitbetaalde pensioenkosten is opgenomen, dan wordt een dergelijke overschrijding, vermeerderd met de in balans opgenomen vooruitbetaalde pensioenkosten of verminderd met de in de balans opgenomen pensioenverplichtingen, verantwoord als een aanvullende minimum pensioenverplichting. De netto additionele minimum pensioenverplichting wordt ten laste van het eigen vermogen gebracht, netto van enige immateriële activa, zoals voorgeschreven door SFAS No. 87. Verplichtingen voor pensioenpremies in het kader van aanspraken op basis van het beschikbare-premiestelsel worden ten laste van de winsten verliesrekening gebracht zodra deze worden gemaakt. In bepaalde gebieden waar Ahold actief is, voorziet de onderneming ook in andere voorzieningen na uittreding dan pensioenen. De kosten die betrekking hebben op deze aanspraken bestaan voornamelijk uit de contante waarde van de uitkeringen toegerekend op gelijke basis aan elk jaar dat het dienstverband voortduurt, rentekosten over de totale gedisconteerde uitkeringsverplichting na uittreding en de amortisatie van de niet-verantwoorde overgangsverplichting. Niet-verantwoorde backservicekosten met betrekking tot pensioenregelingen en overige uitkeringen na uittreding worden afgeschreven door een evenredig bedrag te verwerken in de winsten verliesrekening over het gemiddelde resterende dienstverband van de actieve medewerkers. Pensioengegevens omtrent alle regelingen worden weergegeven in een vorm die aansluit bij de US GAAP richtlijnen, dat wil zeggen SFAS Nr. 132R (herzien in 2003), Employers’ “Disclosures about Pensions and Other

112


Toelichting:

2

Postretirement Benefits”. Ahold past in het boekjaar 2002 deze richtlijn toe op de regelingen buiten de Verenigde Staten zodat deze allemaal conform dezelfde richtlijnen worden gewaardeerd. Latente belastingen De latente belastingvorderingen en –verplichtingen worden opgenomen voor de verwachte toekomstige fiscale gevolgen van tijdelijke verschillen tussen de commerciële en fiscale waardering van activa en passiva en voor voorwaartse verliescompensatie. De latente belastingvorderingen en -verplichtingen worden bepaald op basis van de van toepassing zijnde tarieven die gelden voor het jaar waarin de tijdelijke verschillen naar verwachting worden afgewikkeld of verrekend. De gevolgen van wijzigingen in belastingtarieven voor latente belastingvorderingen en -verplichtingen worden verwerkt in de winsten verliesrekening over de periode waarin de wijziging in het belastingtarief plaatsvindt. Latente belastingvorderingen worden volledig gewaardeerd als het op grond van huidige, beschikbare gegevens waarschijnlijk is dat deze in de toekomst voldoende belastbare inkomsten genereren. Voor zover een voorziening wordt gevormd voor latente belastingvorderingen die betrekking hebben op de aftrekbare tijdelijke verschillen of voorwaartse verliescompensatie welke ten tijde van een overname niet volledig zijn gewaardeerd, wordt de daarop volgende realisatie van de belastingaftrek uit die posten ten eerste aangewend voor (a) het reduceren tot nihil van goodwill uit de overname, ten tweede voor (b) het reduceren tot nihil van de overige immateriële vaste activa uit de overname, en ten derde voor (c) het verlagen van de belastinglasten. Alle kortlopende en langlopende latente belastingvorderingen en -verplichtingen van belastingplichtige onderdelen van de onderneming worden binnen hun eigen belastingjurisdictie gesaldeerd en weergegeven als een enkelvoudig bedrag. Herstructureringsvoorzieningen Een herstructureringsvoorziening wordt gevormd als aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan. Deze voorwaarden omvatten het bestaan van een gedetailleerd formeel plan waarin ten minste het volgende beschreven: (i) de desbetreffende activiteiten of de betreffende delen van de activiteiten; (ii) de belangrijkste locaties; (iii) de locatie, functie en het geschatte aantal medewerkers dat voor het beëindigen van het dienstverband een vergoeding zal ontvangen; (iv) de uitgaven die hiermee gemoeid zijn; en (v) het tijdpad voor de implementatie van het plan. Verder dient de onderneming een gerechtvaardigde verwachting te wekken dat het de herstructurering uit zal voeren met de start van de implementatie van het plan of door de hoofdlijnen ervan aan betrokken medewerkers bekend te maken. De voorziening wordt beperkt tot de ontslagvergoedingen voor de medewerkers, de doorgaande huurverplichtingen en de overige noodzakelijke uitgaven die de herstructurering met zich meebrengt. Overige voorzieningen Voorzieningen worden gevormd voor verplichtingen en mogelijke verliezen per balansdatum en waarvan de omvang redelijkerwijs kan worden ingeschat. Een voorziening wordt gevormd indien (i) de onderneming een huidige (contractuele of feitelijke) verplichting heeft als gevolg van een bepaalde gebeurtenis; (ii) het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen waarmee economische voordelen mee gemoeid zijn, nodig zal zijn om een verplichting te vereffenen, en (iii) een betrouwbare schatting gemaakt kan worden van het bedrag van de verplichting. In deze post zijn verplichtingen begrepen voor aanvullende uitkeringen of ontslagvergoedingen. De aanvullende uitkeringen hebben betrekking op arbeidsongeschiktheid. De ontslagvergoedingen hebben betrekking op de verplichtingen van Ahold bij het beëindigen van het dienstverband voordat de normale pensioneringsdatum is bereikt of bij afvloeiing van overtollig personeel. Ahold verantwoordt arbeidsongeschiktheidsuitkeringen en ontslagvergoedingen uit hoofde van de verleende aanspraken indien de aanspraak van de werknemer toe te schrijven is aan het verstreken dienstverband en indien de aanspraken waarschijnlijk tot uitkering zullen leiden en deze redelijkerwijs zijn in te schatten. Als ontslagvergoedingen deel uitmaken van een herstructureringsactiviteit, wordt deze post geboekt in overeenstemming met bovenstaande grondslagen voor herstructureringsvoorzieningen. Ahold neemt tevens voorzieningen op voor onvermijdelijke kosten voor het nakomen van overeenkomsten die de verwachte voordelen uit die overeenkomsten overtreffen inclusief voorzieningen voor ongunstige huurovereenkomsten. Voorzieningen voor claims, geschillen en gerechtelijke procedures worden opgenomen als het waarschijnlijk is dat de onderneming aansprakelijk zal zijn in een procedure en tegen het geschat bedrag waarvoor de aansprakelijkheid kan worden vereffend. Indien van het bedrag waarvoor de aansprakelijkheid kan worden vereffend geen betrouwbare schatting gemaakt kan worden en dat bedrag naar verwachting toch aanzienlijk zal zijn, wordt de claim, het geschil of de rechtszaak in de jaarrekening toegelicht. Geen van de voorzieningen wordt opgenomen tegen contante waarde met uitzondering van de voorzieningen voor ongunstige huurcontracten en de schadereserve. Dergelijke voorzieningen worden opgenomen tegen de contante waarde van de toekomstige verplichtingen. Ahold heeft een eigen risico voor bepaalde verliezen met betrekking tot wettelijke aansprakelijkheid, motorrijtuigen- en beroepsongevallenverzekeringen. Ahold heeft een stop-lossdekking voor de risico’s die met deze claims samenhangen. De eigen-risicoverplichtingen met betrekking tot deze schades worden verantwoord op basis van per balansdatum ingediende claims en een schatting van de nog niet gemelde schaden. De schatting van de vereiste verplichting voor dergelijke claims wordt opgenomen op basis van contante waarde, waarbij een actuariële


113

2

methode gebruikt wordt die gebaseerd is op verschillende aannames, waaronder historische ervaring met verliezen, verwachte verliesontwikkelingsfactoren, huidige loonkosten en overige gegevens. Netto-omzet Als omzet wordt verantwoord het door de klanten aan de kassa afgerekende bedrag en op het moment van de levering van boodschappen aan internetclienten. Ahold realiseert ook opbrengsten uit verkopen van producten aan foodservice-klanten en aan franchisenemers, die worden verantwoord zodra de goederen worden geleverd. Inkomsten uit franchisevergoedingen, die gebaseerd zijn op contractuele regelingen voor de duur van de contracten, worden tevens als omzet verantwoord. Ahold verantwoordt de franchisevergoedingen (met een adequate voorziening voor geschatte oninbare vorderingen) als omzet zodra alle materiële diensten uit het contract substantieel zijn uitgevoerd. In 2003, 2002 en 2001 bedragen de verkopen aan franchisenemers en franchisevergoedingen respectievelijk EUR 3,752, EUR 3,590 en EUR 3,324. Door klanten verkregen kortingen via overeenkomsten of door gebruikmaking van een klanten- of bonuskaart, worden door de onderneming verantwoord als een reductie op de verkoopprijs op het tijdstip van verkoop. In het algemeen worden de omzet en de kostprijs van de omzet opgenomen op basis van het van de klant ontvangen brutobedrag en het aan de leverancier betaalde bedrag. Voor wat betreft bepaalde producten of diensten, zoals loten, prepaid-telefoonkaarten van andere aanbieders, postzegels en strippenkaarten, heeft Ahold echter bepaald dat wordt opgetreden als agent op basis van de criteria zoals uitgewerkt in RJ 270 “Winst- en verliesrekening’. Voor deze transacties boekt Ahold het bedrag van de nettomarge als omzet. Kostprijs van de omzet Hieronder zijn begrepen de aanschaffingsprijs van de verkochte producten en de inkoopkosten, opslagkosten, huur, afschrijving van materiële vaste activa, salarissen en transportkosten voor de producten. Na de stelselwijziging als gevolg van de implementatie van EITF 02-16 worden leverancierskortingen in principe afgetrokken van de kostprijs van de omzet op het moment dat producten waaraan de leverancierskortingen zijn gekoppeld, worden verkocht. Leverancierskortingen Ahold ontvangt verschillende soorten leverancierskortingen in de vorm van aanbetalingen (of betalingen ineens of vooruitbetaalde bedragen), kortingen (in de vorm van contanten of crediteringen) en andere vormen van betalingen die effectief de kosten van aankopen bij leveranciers verlagen of de kosten verlagen van door Ahold ondernomen promotionele activiteiten die mede tot voordeel van de leverancier strekken. Leverancierskortingen worden slechts als inkomsten verantwoord indien kan worden aangetoond dat er een bindende overeenkomst met de leverancier bestaat en indien de bedragen zowel waarschijnlijk als redelijkerwijs in te schatten zijn. Het bewijs van een overeenkomst kan verschillende vormen hebben. De afspraken met leveranciers worden in principe aangetoond op basis van schriftelijke contracten. Indien een schriftelijk contract niet beschikbaar is, kan de volgende documentatie ook gelden als bewijs van de afspraken: van de leverancier ontvangen documentatie, inclusief afrekeningsoverzichten, presentatiematerialen van de leverancier, vastlegging van voorwaarden, en e-mails of andere vormen van documentatie waarin de voorwaarden van de te ontvangen bijdrage worden vermeld. De onderneming ziet deze documentatie echter pas als bindend indien deze consistent zijn met de werkwijze van de leverancier in het verleden en afrekening heeft plaatsgevonden of redelijkerwijs zeker is. De meest gebruikelijke kortingen verleend door leveranciers zijn (i) volumekortingen, als aftrek op de factuur of bedragen die worden teruggefactureerd aan de leverancier gebaseerd op de hoeveelheid producten die verkocht worden aan klanten of ingekocht bij de leverancier, en (ii) promotiebijdragen, die betrekking hebben op gezamenlijke reclame en gezamelijke marketingactiviteiten. Het tijdstip van verantwoording hangt af van de onderstaande feiten en omstandigheden die gelden voor de verschillende soorten overeenkomsten met leveranciers. Schapruimte- en stockingkortingen die betaald worden door leveranciers in ruil voor de introductie van hun nieuwe producten in een winkel, alsmede aanbetalingen en kortingen van leveranciers ontvangen in verband met volumekortingen worden op systematische wijze verantwoord in mindering op de inkoopprijs van de desbetreffende producten op het moment dat ze worden verkocht. Indien deze volumekorting afhankelijk is van bepaalde minimale hoeveelheden, worden de kortingen slechts verwerkt voor zover het waarschijnlijk is dat de minimale hoeveelheden zullen worden behaald en het kortingsbedrag redelijkerwijs kan worden ingeschat. Promotionele acties waarbij bedragen worden gefactureerd aan leveranciers op basis van gescande gegevens worden in sommige gevallen gecorrigeerd voor scanfouten en/of administratiekosten. Betalingen door leveranciers voor promotionele kortingen worden in eerste instantie uitgesteld en pas verwerkt als een reductie op de gerelateerde producten als Ahold de reclame- en marketingactiviteiten die in het contract zijn gespecificeerd, heeft verricht. Indien geen specifieke criteria zijn bepaald in het contract, wordt de korting uitgesteld en gespreid over de contractperiode. Bij verkoop van het gerelateerde product wordt de leverancierskortingen in mindering gebracht op de kostprijs van de omzet. Overige leverancierskortingen hebben voornamelijk betrekking op displaykortingen betaald door leveranciers in ruil voor het plaatsen en tonen van producten op een specifieke wijze of locatie en overige betalingen ineens. Deze betalingen worden in principe verwerkt in mindering op de kosten van de verkochte producten gedurende de

114


Toelichting:

2

contractperiode indien een specifieke termijn voor de verplichting wordt aangegeven of zodra aan de voorwaarden gesteld in het contract is voldaan. Bij verkoop van het gerelateerde product wordt de leverancierskortingen in mindering gebracht op de kostprijs van de omzet. Zoals hierboven beschreven, zijn de waarderingsgrondslagen, zoals weergegeven in EITF 02-16, geimplementeerd onder NL GAAP per 29 december 2002. EITF 02-16 geeft aan dat leverancierskortingen verminderingen zijn van de prijs die voor het product betaald wordt en dat deze leverancierskortingen verwerkt worden in de kostprijs van de omzet op het moment dat de hieraan gerelateerde voorraad verkocht is, tenzij voldaan wordt aan specifieke criteria die de leverancierskortingen classificeren als omzet of als terugbetaling van specieke, aanvullende identificeerbare kosten. Voor de implementatie van EITF 02-16 werden leverancierskortingen (inclusief advertenties, product introducties, plaatsing van producten en overige promotionele activiteiten) primair verantwoord als vermindering van de kostprijs van de omzet in de periode waarin de activiteit gerelateerd aan de vergoeding zich voor deed of gelijkmatig over de looptijd van het contract, als geen specifieke prestatie-indicatoren waren gedefinieerd in deze overeenkomst. Als gevolg van de implementatie van EITF 02-16 worden leverancierskortingen verwerkt als een korting van de gekochte producten gedurende een periode en, daarom alleen verwerkt in de kostprijs van de omzet op het moment dat de producten verkocht zijn. Verkoopkosten Verkoopkosten bestaan uit de lonen en salarissen van winkelen foodservicepersoneel, winkelkosten, huur van winkels en foodservicefaciliteiten, afschrijvingen op gebouwen in eigendom, reclamekosten en overige verkoopkosten. Algemene beheerskosten Algemene beheerskosten bestaan uit de lonen en salarissen van het personeel van de hoofdkantoren van de werkmaatschappijen en van Ahold, de huur van en afschrijving op deze gebouwen, herstructureringskosten en overige algemene beheerskosten. Winst (verlies) per gewoon aandeel na preferent dividend De winst (verlies) per gewoon aandeel na preferent dividend wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde aantal uitstaande gewone aandelen gedurende de periode. De verwaterde winst (verlies) per gewoon aandeel na preferent dividend omvat het verwateringseffect van het aanvullend aantal aandelen dat kan worden uitgegeven door de veronderstelde uitoefening van aandelenopties en de veronderstelde conversie van de converteerbare achtergestelde obligatieleningen van de onderneming alsof de conversie in gewone aandelen had plaats gevonden aan het begin van het boekjaar. De winst (verlies) na preferent dividend is eveneens gecorrigeerd voor rentelasten op de converteerbare achtergestelde obligaties in de berekening van de verwaterde winst (verlies) per gewoon aandeel na preferent dividend. Het gewogen gemiddelde aantal uitstaande gewone aandelen is met terugwerkende kracht gecorrigeerd voor stockdividend of aandelensplitsing. In 2003 rondde Ahold een claimemissie van 620.951.317 gewone aandelen af. Deze emissie werd gezien als een feitelijke aandelensplitsing, omdat de betreffende aandelen werden aangeboden tegen een emissieprijs die een disagio op de op dat moment geldende beurskoers van de aandelen Ahold vormde. Dientengevolge werd met terugwerkende kracht een verhoging van het aantal aandelen doorgevoerd dat gebruikt wordt voor de berekening van de resultaten per aandeel voor alle periodes vóór de afronding van de claimemissie, door het aantal aandelen te vermenigvuldigen met een factor 1,081. Geconsolideerd kasstroomoverzicht Het geconsolideerde kasstroomoverzicht wordt opgesteld op basis van de indirecte methode. De wijzigingen in de activa en passiva van deelnemingen luidende in een andere functionele valuta dan de Euro, worden omgerekend tegen de per kwartaal vastgestelde gemiddelde koers. De kasstromen worden gecorrigeerd voor mutaties in de activa en passiva als gevolg van acquisities. Het saldo van bij een acquisitie verkregen activa en passiva wordt inclusief betaalde goodwill opgenomen onder de post “Acquisitie geconsolideerde dochtermaatschappijen”. De presentatie van het geconsolideerd kasstroomoverzicht is in overeenstemming met de vereisten van International Accounting Standard No. 7 “Cash Flow Statements”. Recent uitgevaardigde richtlijnen voor NL GAAP In 2003 werd Richtlijn 270 “Winst- en verliesrekening” (“RJ 270”) gewijzigd door de Raad voor de Jaarverslaggeving. Dientengevolge dient een onderneming in de geconsolideerde jaarrekening een overzicht op te nemen waarin is opgenomen: a) het nettoresultaat na belastingen voor die periode; b) de totalen van de baten en de lasten die rechtstreeks in het groepsvermogen zijn verwerkt, onderscheiden naar hun aard, alsmede het totaal van deze baten en lasten; en c) het cumulatief effect van stelselwijzigingen enerzijds en afzonderlijk de correctie van fundamentele fouten anderzijds, indien deze rechtstreeks in het groepsvermogen zijn verwerkt. Bovengenoemde informatie mag worden opgenomen in het zogenaamde vierde overzicht naast de balans, de winst-


115

3

en verliesrekening en het kasstroomoverzicht. De informatie mag echter ook worden verantwoord als verlengstuk van de geconsolideerde winsten verliesrekening of er mag gekozen worden voor een mutatie-overzicht (met beginen eindsaldi van het eigen vermogen van de rechtspersoon als onderdeel van het groepsvermogen). RJ 270 (gewijzigd in 2003) is van toepassing op de boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2004. De onderneming verwacht dat de toepassing van RJ 270 geen effect van materieel belang zal hebben op het resultaat en de vermogenspositie. In 2003 werd tevens Richtlijn 271 “Personeelsbeloningen” herzien (RJ 271). RJ 271 is gebaseerd op de huidige IAS 19 “Employee Benefits”. RJ 271 is van toepassing op de boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2005. Zoals verder uiteengezet in de Toelichting onder 21, verantwoordt de onderneming pensioenregelingen en aanvullende personeelsregelingen op basis van de bepalingen van SFAS Nr. 87 en SFAS Nr. 106, zoals is toegestaan onder de huidige RJ 271. Richtlijn 520 “Intercompany-transacties” (“RJ 520”) werd uitgebracht in 2003. Volgens de bepalingen van RJ 520 dienen resultaten uit intercompany transacties volledig te worden geëlimineerd voor zover deze nog niet door transacties met derden zijn gerealiseerd. RJ 520 is van toepassing op de boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2004. De onderneming verwacht dat de toepassing van RJ 520 geen effect van materieel belang zal hebben op de geconsolideerde resultaten en vermogenspositie. Overgang op International Financial Reporting Standards (IFRS) Ingevolge EU-regelgeving zijn alle beursgenoteerde bedrijven in de Europese Unie vanaf 2005 verplicht de International Accounting Standards en de International Financial Reporting Standards van de International Accounting Standards Board (IASB) toe te passen in hun jaarrekening. De onderneming bereidt momenteel de overgang voor in het kader van de naleving van deze richtlijnen. De implementatie van de IASB richtlijnen zal naar verwachting leiden tot een significante herziening van de in dit jaarverslag opgenomen financiële gegevens.

3 Acquisities en desinvesteringen Desinvesteringen Gedurende 2003 heeft de onderneming verschillende deelnemingen verkocht tegen contanten. De belangrijkste afgestoten activa en passiva, de hiervoor ontvangen bedragen en de terugboekingen van het eigen vermogen die uiteindelijk hebben geleid tot een verlies van EUR 136 op de desinvesteringen kunnen als volgt worden gespecificeerd: Ontvangen bedragen

284

Activa Materiële en immateriële vaste activa

359

Financiële activa

18

Vlottende activa

100

Totaal activa

477

Voorzieningen Langlopende schulden

(2) (19)

Kortlopende schulden

(176)

Totaal passiva

(197) 280

Winst (verlies) uit desinvesteringen

4

Terugboeking eigen vermogen Cumulative koersverschillen

(96)

Teruggenomen Goodwill

(44) (140)

Verlies desinvesteringen

(136)

De desinvesteringen in 2003 hadden betrekking op de volgende ondernemingen: Chili In juli 2003 heeft Ahold de verkoop van haar Chileense activiteiten in Santa Isabel S.A. (“Santa Isabel”) aan het Chileense winkelbedrijf Cencosud S.A (“Cencosud”) afgerond. Ahold en Cencosud hebben de transactie afgewikkeld op basis van een totale waarde, exclusief eventuele verplichtingen, van ongeveer USD 150 (EUR 133) voor de activiteiten van Ahold in Chili. Na de correctie van de waarde voor wat betreft het netto werkkapitaal en rentedragende schulden aan derden, bedroeg de netto-opbrengst van de transactie voor Ahold circa USD 77 (EUR 69) (wat achteraf is bijgesteld naar USD 72 (EUR 64) vanwege correcties na balansdatum), inclusief een negatief werkkapitaal van USD 56 (EUR 50). Cencosud heeft de rentedragende schuld aan derden van Santa Isabel ten bedrage van USD 18 (EUR 18) overgenomen. Santa Isabel exploiteerde winkels in Chili in het detailhandelssegment.

116


Toelichting:

3

De Tuinen In mei 2003 heeft Ahold haar 100 % dochtermaatschappij De Tuinen, een keten van winkels voor natuurlijke producten in het segment detailhandel in Nederland, verkocht. De Tuinen is voor een bedrag van ongeveer EUR 16 verkocht aan Holland & Barrett Europe Ltd., een Britse dochtermaatschappij van NBTY. De transactie betrof alle winkels van De Tuinen, inclusief voorraden. De franchisewinkels zullen ook hun activiteiten voortzetten met Holland & Barrett. Jamin In juni 2003 heeft Ahold de Nederlandse snoepwinkelketen Jamin Winkelbedrijf B.V., die deel uitmaakte van het segment detailhandel, verkocht. Het managementteam van Jamin heeft de keten aangekocht via een management buy-out; dit team zal de activiteiten als zelfstandig bedrijf voortzetten. De transactie betrof alle vijf eigen Jaminwinkels, inclusief, voorraden en debiteuren. De franchisewinkels zullen hun activiteiten voorzetten met Jamin. De Walvis In september 2003 heeft Ahold het restaurant “De Hoop op d’Swarte Walvis” (“De Walvis”) te Zaandam verkocht. De Nedstede Groep heeft het restaurant overgenomen door middel van een activa koop/verkoopovereenkomst, waarbij de voorraden en het gebouw zijn opgenomen onder het segment Overige. Indonesië In april 2003 heeft Ahold overeenstemming bereikt over de verkoop van haar Indonesische activiteiten genaamd aan PT Hero Supermarket Tbk voor ongeveer EUR 12, inclusief opbrengsten uit de verkoop van winkelvoorraden. De overdracht van activa vond gefaseerd plaats, vanaf juni 2003 tot in het derde kwartaal van 2003. De transactie heeft betrekking op winkels en twee distributiecentra, die allen deel uitmaken van het detailhandelssegment. Maleisië In mei 2003 heeft Ahold overeenstemming bereikt over de verkoop van haar Maleisische activiteiten aan Dairy Farm Giant Retail Sdn Bhd, een dochtermaatschappij van Dairy Farm International Holdings Limited. De transactie, bestaande uit een activa koopovereenkomst, is in het derde kwartaal van 2003 afgerond. Golden Gallon In augustus 2003 bereikte Ahold overeenstemming over de verkoop van Golden Gallon, de brandstof- en gemakswinkelactiviteiten in het detailhandelssegment in het zuidoosten van de Verenigde Staten aan The Pantry, Inc. De transactie, die in oktober 2003 plaatsvond, leverde ongeveer USD 187 (EUR 157) op. De verkoop omvatte de activiteiten van Golden Gallon, het werkkapitaal en alle vastgoed. Paraguay In september 2003 heeft Ahold haar belang van 100% in Supermercados Stock S.A. verkocht aan A.J. Vierci. Supermercados Stock S.A., exploiteerde tien supermarkten in Paraguay. De onderneming was een dochtermaatschappij van het Chileense Santa Isabel. Peru In december 2003 heeft Ahold de Peruviaanse activiteiten van Santa Isabel verkocht. De verkoopovereenkomst met Grupo Interbank en een groep beleggers onder leiding van de Nexus Group is op 8 december 2003 bekend gemaakt. Acquisities In 2003, 2002 en 2001 heeft Ahold verschillende acquisities verricht. Van deze overnames waren die van Disco Ahold International Holding N.V. (“DAIH”) in 2002 en Alliant Exchange Inc. (“Alliant”) in 2001 de belangrijkste. Ahold heeft eveneens een reeks overnames gedaan die weliswaar individueel gezien van ondergeschikt maar gezamenlijk wel van materieel belang zijn. Alle overnames zijn verantwoord op basis van purchase accounting. De goodwill bij overnames die plaats hebben gevonden na 1 december 2000 is geactiveerd; deze wordt afgeschreven over een termijn van maximaal 20 jaar. De bedrijfsresultaten van alle verworven ondernemingen worden vanaf de overnamedatum verwerkt in de geconsolideerde winsten verliesrekening. Acquisities in 2003 Op 20 januari 2003 zijn de activiteiten (exclusief vastgoed) van La Despensa de Don Juan in El Salvador, overgenomen door het Salvadoraanse La Fragua, onderdeel van Ahold’s deelneming in CARHCO. Dit betreft 31 winkels die verspreid zijn over het land. Op 23 april 2003 heeft Stop & Shop de aankoop afgerond van vier winkel lokaties in Boston van “The Great Atlantic & Pacific Tea Company”. Deze transactie bevat gebouwen, voorraden, inventaris en de toekenning van leasecontracten.


117

3

Acquisities in 2002 • DAIH.: In januari 1998 heeft Ahold voor USD 368 (EUR 408) van Velox Retail Holdings (“VRH”), een dochtermaatschappij van de Velox Group, een belang van 50% verworven in DAIH. Per ultimo 2002 exploiteerde DAIH via haar dochtermaatschappijen meer dan 350 supermarkten in vier Zuid-Amerikaanse landen: Argentinië, Chili, Peru en Paraguay. Tot juli 2002 was VRH de partner van Ahold in de joint venture DAIH. Als gevolg van het in gebreke blijven door VRH met betrekking tot bepaalde schuldverplichtingen, werd Ahold ertoe gedwongen bepaalde schulden van VRH af te lossen, waardoor Ahold in juli en augustus 2002 praktisch het gehele belang van VRH in DAIH (44,1%) verwierf voor een bedrag van USD 448 (EUR 453) en daarmee volledig eigenaar werd van DAIH. Verder is een lening u/g van USD 5 (EUR 5) volledig afgeschreven. Deze overname leidde tot een verlies van EUR 372 (zie de Toelichting onder 9). Zoals hierboven vermeldt, heeft Ahold in juli 2003 haar belang in de Chileense, Paraguayaanse en Peruviaanse activiteiten van Santa Isabel, een dochtermaatschappij van DAIH, verkocht. De volgende tabel geeft een overzicht van de geschatte reële waarden van de verworven activa en passiva per de datum van de acquisitie van DAIH: Per 9 Augustus 2002

Immateriële vaste activa Goodwill

12 85

Materiële vaste activa

525

Financiële activa

189

Vlottende activa Totaal verworven activa Voorzieningen

266 1.077 (102)

Langlopende schulden

(498)


(392)

Totaal overgenomen schulden

(992)

Overnameprijs na bijzondere last

85

De verworven immateriële vaste activa hebben een gezamenlijke gewogen gemiddelde levensduur van ongeveer 4 jaar. De immateriële vaste activa bestaan uit software (gewogen gemiddelde levensduur van 3 jaar) en sleutelgeld (gewogen gemiddelde levensduur van 5 jaar). Het bedrag van EUR 85 aan goodwill is toegerekend aan het detailhandelssegment. In 2002 heeft Ahold eveneens de volgende zes deelnemingen verworven die individueel gezien van ondergeschikt belang zijn, en de resterende 30% aandelen van de PSP groep, een supermarktonderneming in Indonesie, voor een totaalbedrag van EUR 380, dat werd voldaan in contanten en door middel van schuldovername. De goodwill bij deze transacties bedroeg EUR 232. De goodwill is voor EUR 154 toegerekend aan het detailhandelssegment en voor EUR 78 aan het foodservice segment. • Allen Foods: In december 2002 heeft USF het ruim gesorteerde foodservice bedrijf Allen Foods in de Verenigde Staten verworven voor USD 90 (EUR 89). De overname bracht een bedrag aan goodwill met zich mee van USD 63 (EUR 63), dat is toegerekend aan het Amerikaanse foodservicesegment. • Santa Isabel: In oktober 2002 rondde Ahold via haar 100% dochtermaatschappijen Gestion, Rentas e Inversiones Apoquindo Limitada en DAIH het openbare bod af op de uitstaande gewone aandelen en American Depository Shares (“ADS”) van het Chileense Santa Isabel. Er werd een bod met betaling in contanten van 190 Chileense peso´s per aandeel Santa Isabel gedaan (totaal EUR 41). Hierdoor nam het belang van Ahold in Santa Isabel toe van 414.393.680 aandelen (circa 70,2% van het totaal uitstaande aandelenkapitaal) tot 572.525.100 aandelen (ongeveer 97% van het totaal uitstaande aandelenkapitaal). Het bod op de aandelen bracht een bedrag aan goodwill met zich mee van EUR 28, dat is toegerekend aan het Zuid-Amerikaanse detailhandelssegment. Zoals opgemerkt hierboven, heeft Ahold in juli 2003 haar belang van in de Chileense, Paraguayaanse en Peruviaanse activiteiten van Santa Isabel verkocht. • Lusitana: In september 2002 heeft Ahold via haar 100% dochtermaatschappij Bompreço S.A. Supermercados do Nordeste (“Bompreço”) negen supermarkten en de bijbehorende Braziliaanse activiteiten voor een totaalbedrag van EUR 7 overgenomen van Supermercados Lusitana Ltda. De overname bracht een bedrag aan goodwill met zich mee van EUR 6, dat is toegerekend aan het Zuid-Amerikaanse detailhandelssegment. • Lady Baltimore: In september 2002 heeft USF in de Verenigde Staten een aantal activiteiten van de ruim gesorteerde foodservice bedrijf Lady Baltimore Foods Inc. verworven voor een bedrag van circa USD 29 (EUR 29). De overname bracht een bedrag aan goodwill met zich mee van USD 15 (EUR 15), dat is toegerekend aan het Amerikaanse foodservicesegment. • Indonesië: In september 2002 heeft Ahold de resterende uitstaande aandelen (30%) van PSP Group, verworven voor een bedrag van circa EUR 2. De overname bracht een bedrag aan goodwill met zich mee van

118


Toelichting:

3

•

•

EUR 2, dat is toegerekend aan het Aziatische detailhandelssegment. Jumbo Hypermarkets: In augustus 2002 heeft Ahold via haar 100% dochtermaatschappij Ahold Polska Sp. Z.o.o. voor een bedrag van EUR 23 de Jumbo hypermarkten in Polen overgenomen van Jerónimo Martins Sp. Z.o.o. De acquisitie resulteerde niet in goodwill. G. Barbosa: In januari 2002 heeft Ahold, via haar 100% dochtermaatschappij BR Participacoes e Empreendimontes SA, 32 hypermarkten, supermarkten en bijbehorende activa in Brazilië overgenomen van G. Barbosa voor een bedrag van EUR 122. De overname bracht een bedrag aan goodwill met zich mee van EUR 112, dat is toegerekend aan het Zuid-Amerikaanse detailhandelssegment.

Acquisities in 2001 • Alliant: In november 2001 heeft USF 100% van de aandelen van Alliant verworven voor een overnameprijs van ongeveer USD 1.477 (EUR 1.648) in contanten, een bedrag van USD 436 (EUR 487) aan overgenomen schulden en een bedrag van USD 325 (EUR 368) aan niet uit de balans blijkende gesecuritiseerde vorderingen. Alliant is een foodservicebedrijf dat zich bezig houdt met de distributie van levensmiddelen aan de gezondheidszorg, horeca, hotellerie en andere instellingen in de Verenigde Staten. De overname bracht een bedrag aan goodwill met zich mee van ongeveer EUR 1.500, dat is toegerekend aan het Amerikaanse foodservicesegment. In de onderstaande tabel wordt een overzicht gegeven van de reële waarden van de verworven activa en passiva per de datum van acquisitie van Alliant: Per 30 november 2001

Immateriële vaste activa Goodwill Materiële vaste activa Financiële vaste activa Vlottende activa Totaal overgenomen activa Voorzieningen

372 1.495 525 73 631 3.096 291


487


670

Totaal overgenomen schulden

1.448

Overnameprijs

1.648

Op het moment van de acquisitie hadden de verworven immateriële vaste activa een gewogen gemiddelde levensduur van circa 4 jaar en waren gerelateerd aan computersoftware en klantenlijsten. In 2001 heeft Ahold voor een totaalbedrag van EUR 1.299 eveneens de volgende acht ondernemingen overgenomen, die ieder afzonderlijk van ondergeschikt belang zijn; dit bedrag is voldaan in contanten en door middel van schuldovername. De goodwill is voor EUR 367 toegerekend aan het detailhandelssegment en voor EUR 120 aan het foodservice segment. • Bruno’s Supermarkets: In december 2001 heeft Ahold Bruno’s Supermarkets overgenomen voor een totaalbedrag van USD 578 (EUR 644), inclusief schuldovername. Bruno’s is een levensmiddelendetailhandel in de Verenigde Staten. De overname bracht een bedrag aan goodwill met zich mee van USD 93 (EUR 104), dat is toegerekend aan het Amerikaanse detailhandelssegment. In 2002 is een aanvullende betaling gedaan van USD 43 (EUR 49) aan de voormalige eigenaren, die resulteerde in een aanvullende goodwill ten bedrage van EUR 45. • Peapod: In aanvulling op het belang van 51% dat in 2000 werd verworven, verwierf Ahold in augustus 2001 nog eens 12.581.632 gewone aandelen van de Amerikaanse online-supermarkt Peapod door middel van een openbaar bod met betaling in contanten van USD 2,15 per aandeel (totaal USD 27 (EUR 30)). Bovendien oefende Ahold warrants uit voor de aankoop van gewone aandelen Peapod en werden via een overname de gewone aandelen van minderheidsaandeelhouders geconverteerd in het recht een betaling in contanten te ontvangen van USD 2,15 per aandeel, waarmee Ahold alle resterende gewone aandelen van Peapod verwierf. Ahold betaalde ongeveer EUR 37 betaald voor het belang in Peapod dat per ultimo 2000 nog niet in haar bezit was. De reële waarde van de netto overgenomen schulden in 2001 was ongeveer USD 12 (EUR 13) resulterend in een goodwill van ongeveer USD 47 (EUR 53). Gecombineerd met de goodwill van ongeveer USD 55 (EUR 58) op het belang in Peapod, aangekocht in 2000, werd een totaal van USD 102 (EUR 111) aan goodwill toegerekend aan het Amerikaanse detailhandelssegment. • Cemetro: In juli 2001 voltooide Superdiplo de overname van Supermercados Cemetro tegen betaling van een bedrag van ESP 11.061 (ongeveer EUR 66). Cemetro exploiteert een winkelketen op de Canarische Eilanden.


119

4

•

•

•

•

•

De overname bracht een bedrag aan goodwill met zich mee van EUR 44, dat is toegerekend aan het Europese detailhandelssegment. Mutual: In mei 2001 heeft USF de ruim gesorteerde Mutual Wholesale Company in de Verenigde Staten overgenomen voor ongeveer USD 112 (EUR 134), inclusief schuldovername ter bedrage van USD 7 (EUR 7). De overname bracht een bedrag aan goodwill met zich mee van USD 73 (EUR 83), dat is toegerekend aan het Amerikaanse foodservicesegment. Grand Union: In maart 2001 hebben twee van de Amerikaanse dochtermaatschappijen van Ahold, Tops Markets (“Tops”) en The Stop & Shop Supermarket Company (“Stop & Shop”), voor ongeveer USD 209 (EUR 233) 56 supermarkten en acht vestigingen overgenomen van C&S Wholesale Distributors, die de vestigingen van Grand Union had verworven. De overname bracht een totaalbedrag van USD 3 (EUR 3) aan goodwill met zich mee, dat is toegerekend aan het Amerikaanse detailhandelssegment, evenals de ongeveer USD 77 (EUR 87) aan immateriële vaste activa bestaande uit voordelige huurcontracten. Parkway: In februari 2001 heeft USF het ruim gesorteerde Amerikaanse foodservicebedrijf Parkway Food Service overgenomen voor USD 28 (EUR 32). De overname bracht een bedrag aan goodwill met zich mee van USD 19 (EUR 22), dat is toegerekend aan het Amerikaanse foodservicesegment. DAIH: In juli 2001 heeft Ahold 290 extra aandelen DAIH overgenomen van haar joint-venturepartner VRH voor ongeveer USD 75 (EUR 86), waarmee het belang van Ahold in DAIH steeg tot 55,9%. Deze overname bracht een goodwill met zich mee van USD 70 (EUR 80). Bompreço: In december 2001 heeft Ahold een openbaar bod voltooid op de aandelen van Bompreço om deze uit de notering te nemen en de nog uitstaande preferente aandelen te verwerven. Voor deze preferente aandelen is in totaal EUR 67 betaald. Dit resulteerde in EUR 45 aan goodwill.

Pro forma financiële gegevens (geen accountantscontrole toegepast) De volgende pro forma financiële gegevens, waarop geen accountantscontrole is toegepast, hebben betrekking op de gezamenlijke resultaten van Ahold, DAIH en Alliant en geven de situatie weer alsof de overnames hebben plaatsgevonden aan het begin van 2001 (na toepassing van bepaalde correcties zoals de afschrijving van goodwill, rentelasten en overige verbonden transacties). Om de winst per aandeel te kunnen berekenen, heeft Ahold de aandelen meegeteld die zijn uitgegeven bij de aandelenemissie van september 2001 en die gebruikt zijn voor de financiering van de overname van Alliant: Pro forma winsten verliesrekening 2002 2001 (geen (geen accountantsaccountantscontrole toegepast) controle toegepast)

Netto omzet Resultaat vóór rente en belastingen

63.299

61.034

262

2.060

Netto winst (verlies) na preferent dividend

(1.369)

440

Netto winst (verlies) per gewoon aandeel

(1,36)

0,47

Verwaterde netto winst (verlies) per gewoon aandeel

(1,36)

0,46

4 Beëindiging van bedrijfsactiviteiten In november 2002 heeft de onderneming, in het kader van de focus op groei in de winstgevende kernactiviteiten, het streven naar verlaging van de schuldenlast en stroomlijning van de bedrijfsactiviteiten, het voornemen bekend gemaakt om de niet-kernactiviteiten geheel of gedeeltelijk af te zullen stoten. Ahold maakte verder bekend dat er voortdurend kritisch zal worden gekeken naar de onvoldoende presterende activiteiten om deze te verbeteren of af te stoten teneinde zich te concentreren op de kernactiviteiten en de positie van de onderneming te verbeteren in markten waarin zij marktleider is of dat kan worden op basis van de netto-omzet. Detailhandel – Zuid-Amerika In februari 2003 heeft Ahold haar intentie voor de verkoop van de activiteiten in Chili bekend gemaakt. In april 2003 heeft de onderneming haar intentie aangekondigd de overige Zuid-Amerikaanse activiteiten in Brazilië, Argentinië, Peru en Paraguay te verkopen. Zoals omschreven in de Toelichting onder 3 heeft de onderneming de afronding van de verkoop van haar activiteiten in Chili, Paraguay en Peru aangekondigd in respectievelijk juli 2003, september 2003 en december 2003. Sinds november 2003 is de onderneming actief op zoek naar een koper voor de Braziliaanse en Argentijnse activiteiten. In maart 2004 maakte Ahold de verkoop bekend van de Braziliaanse activiteiten Bompreço en Hipercard aan respectievelijk Wal-Mart en Unibanco. Naar verwachting zullen de resterende activiteiten in Brazilië, G. Barbosa, aan het einde van 2004 verkocht worden. In maart 2004 maakte de onderneming bekend dat er overeenstemming was bereikt met Cencosud over de voorwaarden voor de verkoop van de Argentijnse activiteiten. De verkoop zal naar verwachting eind 2004

120


Toelichting:

4

plaatsvinden onder bepaalde voorwaarden, waaronder goedkeuring van de Argentijnse mededingingsautoriteiten en het ontbreken van juridische belemmeringen die de verkoop van de aandelen Disco aan Cencosud zou verhinderen. Momenteel zijn er in Argentinië en Uruguay bepaalde rechterlijke beschikkingen van kracht die de verkoop van de door Ahold gehouden aandelen Disco mogelijk geheel of gedeeltelijk zouden kunnen verhinderen of vertragen. Detailhandel - Azië In maart 2004 maakte de onderneming bekend dat zij overeenstemming had bereikt omtrent de verkoop van het belang in CRC Ahold Co. Ltd. (“CRC”), de Thaise activiteiten, aan haar partner, de Central Group. Met deze verkoop, volgend op de verkoop van de operaties in Indonesië en Maleisië in het derde kwartaal van 2003, heeft Ahold nu al haar activiteiten in Azië afgestoten. De boekwaarde van de belangrijkste activa en passiva van de beëindigde of te beëindigen bedrijfsactiviteiten kunnen als volgt worden gespecificeerd: Geen accountantscontrole toegepast

Bompreço & Hipercard

G. Barbosa*

28 december 2003

29 december 2002

28 december 2003

292

319

5

7

50

Disco

Thailand

29 december 2002

28 december 2003

29 december 2002

28 december 2003

29 december 2002

37

38

192

228

29

38

6

48

5

5

1

2

38

–

2

8

18

9

10

331

328

53

49

90

109

39

65

82

63

3

2

1

5

–

–


169

182

32

31

26

261

3

5


312

293

33

43

97

250

53

80

35

8

51

55

356

54

17

19

244

272

(17)

10

(183)

(200)

5

11

Verkorte balansgegevens Vaste activa Materiële vaste activa Immateriële vaste activa Overige activa Vlottende activa Activa van groepsmaatschappijen

Schulden aan groepsmaatschappijen Eigen vermogen

De onderstaande tabel is een verkorte winsten verliesrekening voor de beëindigde activiteiten. Geen accountantscontrole toegepast Bompreço & Hipercard 2003

2002

2001

843

1.028

1.274

G. Barbosa* 2003

2002

2001

Disco 2003

2002

2001

762

2,143

Thailand 2003

2002

2001

Verkorte winsten verliesrekening Netto-omzet Kostprijs van de omzet Bruto-omzetresultaat Bedrijfskosten Bedrijfsresultaat Financiële baten en lasten Kosten groepsmaatschappijen

(650)

(777)

(954)

228

257

–

708

(179)

(204)

–

(552)

(566) (1.492)

312

336

285

(263)

(281)

(230)

193

251

320

49

53

–

156

196

651

49

55

55

(181)

(226)

(263)

(75)

(55)

–

(190)

(214)

(569)

(53)

(62)

(54) 1

12

25

57

(26)

(2)

–

(34)

(18)

82

(4)

(7)

(46)

(45)

(37)

(4)

(7)

–

28

(106)

(301)

–

–

–

14

(12)

(27)

(5)

(5)

–

(4)

(8)

(5)

(1)

(1)

(2)

Resultaat vóór belastingen

(20)

(32)

(7)

(35)

(14)

–

(10)

(132)

(224)

(5)

(8)

(1)

Vennootschapsbelasting

(11)

(21)

(1)

(2)

5

–

(19)

(11)

(29)

–

–

–

Resultaat na belastingen

(31)

(53)

(8)

(37)

(9)

–

(29)

(143)

(253)

(5)

(8)

(1)

–

–

–

–

(1)

–

–

–

(53)

(8)

(9)

–

(30)

(5)

(8)

(1)

Overige baten Nettoresultaat

– (31)

– (37)

* Omdat G. Barbosa is geacquireerd in 2002, zijn er geen vergelijkende cijfers gepresenteerd voor 2001.

– (143)

3 (250)


121

5

Bij de uiteindelijke verkoop van de voor verkoop aangehouden activa worden de niet-verantwoorde cumulatieve koersverschillen en het ongerealiseerde deel van de goodwill, die voorheen ten laste is gebracht van het eigen vermogen verwerkt in de winsten verliesrekening. Per 28 december 2003 bedroegen de cumulatieve koersverschillen ten aanzien van de bovengenoemde voor verkoop aangehouden activa EUR 512. De boekwaarde per 28 december 2003 en de resterende goodwill, zoals opgenomen in het eigen vermogen, gerelateerd aan de voor verkoop aangehouden activa bedroeg EUR 255. De verantwoording van de cumulative koersverschillen, alsmede de terugneming van de goodwill in het resultaat op desinvesteringen, hebben geen invloed op het eigen vermogen. De onderstaande tabel is een verkort kasstroomoverzicht voor de beëindigde activiteiten. Geen accountantscontrole toegepast Bompreço & Hipercard 2003

2002

2001

G. Barbosa

Disco

2003

2002

2001

2003

2002

2001

Thailand 2003

2002

2001

Verkorte kasstroomgegevens Nettokasstroom uit operationele activiteiten

49

(60)

(42)

15

14

–

35

(161)

(379)

20

2

15

(31)

(319)

(175)

(2)

(200)

–

(4)

(436)

(278)

(3)

(13)

(11)

(13)

363

208

(11)

191

–

(27)

316

675

(24)

11

(5)

Nettokasstroom uit investeringsactiviteiten Nettokasstroom uit financieringsactiviteiten

5 Gesegmenteerde informatie Ahold heeft de segmenten waarover gerapporteerd wordt vastgesteld op basis van de interne rapportagestructuur en de wijze waarop het management de resultaten van de bedrijfsactiviteiten beoordeelt en financiële middelen toekent. In 2003 was Ahold voornamelijk actief in twee bedrijfstakken, namelijk in de detailhandel en de foodservice. De detailhandel concentreert zich in vier regio’s (inclusief de joint ventures): de Verenigde Staten, Europa (met name Nederland, Tsjechië, Slowakije, Polen, Spanje, Portugal en Scandinavië), Zuid-Amerika (Brazilië, Argentinië, Chili, Peru, Paraguay, Guatemala, El Salvador, Honduras, Nicaragua en Costa Rica) en Azië (Maleisië, Thailand en Indonesië). De foodserviceactiviteiten vinden plaats in de Verenigde Staten en Europa (Nederland en België). Binnen deze bedrijfstakken en regio’s onderscheidt Ahold verschillende operationele segmenten. Operationele segmenten waarin, gemeten naar netto-omzet, bedrijfsresultaat of totaal vermogen, meer dan 10% van de activiteiten van de onderneming is vertegenwoordigd, worden aangemerkt als segmenten waarover afzonderlijk informatie wordt verschaft. Dientengevolge zijn Stop & Shop, Giant-Landover, Albert Heijn en USF opgenomen als afzonderlijke rapportagesegmenten. Overige operationele segmenten die afzonderlijk niet meer dan 10% vertegenwoordigen, worden samengevoegd en opgevoerd als één afzonderlijk gerapporteerd segment als zij dezelfde economische kenmerken hebben en als de operationele segmenten in merendeel overeenkomsten vertonen op de volgende gebieden: de aard van de producten, het type klanten en de distributiemethoden. Deze segmenten worden weergegeven als Verenigde Staten Overig, Europa Overig, Zuid-Amerika en Azië. De onder Overige activiteiten vallende bedrijfsactiviteiten bestaan uit algemene vaste bedrijfskosten, eigendom en beheer van vastgoedobjecten en een aantal niet significante productie-activiteiten. Aangezien het management van Ahold de volledige financiële resultaten van de joint ventures in Portugal, Scandinavië en Zuid-Amerika beoordeelt, worden deze joint ventures beschouwd als operationele segmenten. Dienovereenkomstig omvatten de hieronder weergegeven bedragen voor de segmenten Europa Overig en ZuidAmerika ook de bedragen die betrekking hebben op deze joint ventures die niet zijn geconsolideerd in de jaarrekening van Ahold. Onderstaand is per bedrijfssegment een aparte post opgenomen voor de op de joint ventures betrekking hebbende bedragen, zodat de segmenttotalen aansluiten bij de geconsolideerde bedragen per gerapporteerd segment. Voor de segmenten worden dezelfde waarderingsgrondslagen gehanteerd als in de geconsolideerde jaarrekening (zie de Toelichting onder 2). De resultaten van de segmenten worden beoordeeld op basis van het bedrijfsresultaat. Ahold verantwoordt de omzet en overdracht tussen segmenten alsof deze werden gedaan aan derden tegen actuele marktprijzen. De netto omzet wordt toegerekend aan landen op basis van de plaats van de winkels of de distributielocatie.

122


Toelichting:

5

2003

2002

2001

Stop & Shop

8.899

10.043

9.809

Giant-Landover

4.729

5.614

5.726

Overig V.S.

11.696

13.804

11.952

Totaal V.S.

25.324

29.461

27.487

Overig Europa inclusief joint ventures

16.818

16.398

15.306

Joint ventures Europa

(9.491)

(9.282)

(8.572)

Overig Europa exclusief joint ventures

7.327

7.116

6.734

Albert Heijn

5.606

5.703

5.410

12.933

12.819

12.144

Netto-omzet (inclusief omzet tussen segmenten) Detailhandel

Totaal Europa Zuid-Amerika inclusief joint ventures Joint ventures Zuid-Amerika Zuid-Amerika exclusief joint ventures Azië Totaal detailhandel

3.831

4.354

4.900

(1.613)

(2.211)

(3.626)

2.218

2.143

1.274

364

458

400

40.839

44.881

41.305

15.826

18.572

13.596

840

873

883

16.666

19.445

14.479

Foodservice USF Europa Totaal Foodservice Overige activiteiten

352

366

348

Omzet tussen segmenten

(1.789)

(2.009)

(1.919)

Totaal

56.068

62.683

54.213

2003

2002

2001

Stop & Shop

8.899

10.043

9.809

Giant-Landover

4.729

5.614

5.714

Overig V.S.

10.244

12.179

10.395

Totaal V.S.

23.872

27.836

25.918


16.813

16.397

15.302


(9.491)

(9.282)

(8.572)


7.322

7.115

6.730

Albert Heijn

5.606

5.703

5.409

12.928

12.818

12.139

Netto-omzet (exclusief omzet tussen segmenten)) Detailhandel

Totaal Europa Zuid-Amerika inclusief joint ventures Joint ventures Zuid-Amerika Zuid-Amerika exclusief joint ventures Azië Totaal detailhandel

3.831

4.354

4.900

(1.613)

(2.211)

(3.626)

2.218

2.143

1.274

364

458

400

39.382

43.255

39.731

15.790

18.508

13.556

839

872

882

16.629

19.380

14.438

Foodservice USF Europa Totaal Foodservice Overige activiteiten Totaal

57

48

44

56.068

62.683

54.213


123

5

2003

2002

2001

Stop & Shop

760

760

626

Giant-Landover

270

407

382

Overig V.S.

116

236

429a

Totaal V.S.

1.146

1.403

1.437

Bedrijfsresultaat Detailhandel


385

(607)

348

(398)

(309)

(307)


(13)

(916)

41

Albert Heijn

201

262

247

Totaal Europa

188

(654)

288

(112)

(220)

154

(54)

(58)

(98)

(166)

(278)

56


Zuid-Amerika inclusief joint ventures Joint ventures Zuid-Amerika Zuid-Amerika exclusief joint ventures Azië Totaal Detailhandel

(62) 1.106

(33) 438

(20) 1.761

Foodservice USF Europa

(200) 6

160

52

8

23 75

Totaal Foodservice

(194)

168


(194)

(367)

718

239

1.911

28 december 2003

29 december 2002

30 december 2001

2.856

3.159

3.358

816

933

1.057

Overig V.S.

2.240

2.869

3.455

Totaal V.S.

5.912

6.961

7.870

Totaal

75

Materiële en immateriële vaste activa Detailhandel Stop & Shop Giant-Landover

Overig Europa inclusief joint ventures Joint ventures Europa Overig Europa exclusief joint ventures Albert Heijn Totaal Europe Zuid-Amerika inclusief joint ventures Joint ventures Zuid-Amerika Zuid-Amerika exclusief joint ventures Azië Totaal Detailhandel

3.908

4.257

4.974

(2.251)

(2.497)

(2.309)

1.657

1.760

2.665

553

589

611

2.210

2.349

3.276

984

1.336

(444)

(476)

540

860

1.709 (1.016) 693

36

72

76

8.698

10.242

11.915

2.931

3.689

4.476

54

55

55

2.985

3.744

4.531


702

924

1.044

12.385

14.910

17.490

124


Toelichting:

5

2003

2002

2001

Stop & Shop

521

644

1.295

Giant-Landover

190

222

218

Overig V.S.

278

554

187

Totaal V.S.

989

1.420

1.700

Investeringen in materiële vaste activa Detailhandel

Overig Europa inclusief joint ventures Joint ventures Europa Overig Europa exclusief joint ventures Albert Heijn Totaal Europa Zuid-Amerika inclusief joint ventures Joint ventures Zuid-Amerika Zuid-Amerika exclusief joint ventures Azië Totaal Detailhandel

590

798

818

(378)

(439)

(413)

212

359

405

86

91

146

298

450

551

81

152

217

(50)

(56)

(133)

31

96

84

4

30

26

1.322

1.996

2.361

91

118

115

8

12

11

99

130

126

Foodservice USF Europe Totaal Foodservice Overige activiteiten

102

195

250

1.523

2.321

2.737

2003

2002

2001

109

30

51

6

17

203

Overig V.S.

42

130

81

Totaal V.S.

157

177

335

Totaal

Investeringen in immateriële vaste activa (inclusief goodwill) Detailhandel Stop & Shop Giant-Landover


61

34

73

(47)

(12)

(10)


14

22

63

Albert Heijn

17

20

20

Totaal Europa

31

42

83

34

252

143



(34) –

(7) 245

(10) 133

–

3

1

188

467

552

1,615

Foodservice USF

8

83

Europa

1

1

2

Totaal Foodservice

9

84

1,617

Overige activiteiten Totaal

4 201

(54) 497

(1) 2,168


125

5

2003

2002

2001

Stop & Shop

283

291

274

Giant-Landover

100

139

138

Overig V.S.

397

460

383

Totaal V.S.

780

890

795

Afschrijvingen Detailhandel


410

471

416

(214)

(210)

(190)


196

261

226

Albert Heijn

132

124

127

Totaal Europa

328

385

353

Zuid-Amerika inclusief joint ventures

109

142

172

Joint ventures Zuid-Amerika

(36)

(64)

(134)

73

78

38


Zuid-Amerika exclusief joint ventures Azië Totaal Detailhandel

11

19

19

1.192

1.372

1.205

243

300

139

10

10

10

253

310

149

Foodservice USF Europe Totaal Foodservice Overige activiteiten

30

36

39

1.475

1.718

1.393

28 december 2003

29 december 2002

30 december 2001

Stop & Shop

3.740

4.190

4.767

Giant-Landover

1.344

1.527

1.932

Overig V.S.

4.836

5.847

6.475

Totaal V.S.

9.920

11.564

13.174

Totaal

Activa met betrekking tot operationele activiteiten (inclusief verhoudingen tussen segmenten) Detailhandel

Overig Europa inclusief joint ventures Joint ventures Europa

8.006

8.291

7.399

(4.473)

(4.615)

(3.958)


3.533

3.676

3.441

Albert Heijn

1.148

1.192

1.134

Totaal Europa

4.681

4.868

4.575

Zuid-Amerika inclusief joint ventures

1.924

2.428

Joint ventures Zuid-Amerika Zuid-Amerika exclusief joint ventures Azië Totaal Detailhandel

(690) 1.234

(778) 1.650

2.877 (1.752) 1.125

86

182

179

15.921

18.264

19.053

5.296

6.051

6.851

200

221

305

5.496

6.272

7.156

Foodservice USF Europe Totaal Foodservice

4.291

2.058

4.539

Verhoudingen tussen segmenten


(2.309)

(1.856)

(2.120)

Totaal

23.399

24.738

28.628

126


Toelichting:

5

28 december 2003

29 december 2002

30 december 2001

Stop & Shop

925

1.020

1.149

Giant-Landover

793

771

719

Overig V.S.

2.184

2.469

2.742

Totaal V.S.

3.902

4.260

4.610

Passiva met betrekking tot operationale activiteiten (inclusief verhoudingen tussen segmenten) Detailhandel

Overig Europa inclusief joint ventures Joint ventures Europa Overig Europa exclusief joint ventures Albert Heijn Totaal Europa Zuid-Amerika inclusief joint ventures Joint ventures Zuid-Amerika Zuid-Amerika exclusief joint ventures Azië Totaal Detailhandel

4.278

4.122

4.022

(1.668)

(1.546)

(1.547)

2.610

2.576

2.475

324

151

347

2.934

2.727

2.822 1.076

815

909

(255)

(238)

(597)

560

671

479

78

102

108

7.474

7.760

8.019

1.182

1.712

2.063

113

128

211

1.295

1.840

2.274

Foodservice USF Europa Totaal Foodservice Overige activiteiten Verhoudingen tussen segmenten Totaal

1.508

1.422

1.180

(2.309)

(1.856)

(2.120)

7.968

9.166

9.353

2003

2002

2001

Gemiddeld aantal medewerkers (in full time equivalenten) Detailhandel Stop & Shop

40.877

40.027

38.443

Giant-Landover

18.270

20.978

21.753

Overig V.S.

54.934

58.519

53.008

Totaal V.S.

114.081

119.524

113.204


70.566

73.748

62.057

(27.378)

(29.370)

(24.135)


43.188

44.378

37.922

Albert Heijn

21.712

22.425

22.292

Totaal Europe

64.900

66.803

60.214

64.469

42.808



(19.817) 44.652

– 42.808

53.162 (31.683) 21.479

7.502

8.260

7.418

231.135

237.395

202.315

23.282

14.467

14.199

1.804

2.003

1.991

25.086

16.470

16.190


428

414

785

256.649

254.279

219.290


127

6, 7

In het bedrijfsresultaat over 2003 is een verlies van EUR 136 begrepen voor het resultaat op desinvesteringen. In Zuid-Amerika bedroeg het verlies EUR 90 en in Azië EUR 45; in de Verenigde Staten werd een verlies gerealiseerd van EUR 3 en in het segment Europa Overig werd een winst van EUR 2 gerealiseerd. De desinvesteringen worden uitgebreid toegelicht onder 3. In 2002 bevat het bedrijfsresultaat een bijzondere last als gevolg van garanties met betrekking tot een verbonden partij van EUR 372 met betrekking tot Zuid-Amerika, welke opgenomen is in het segment Overige activiteiten. Voor meer informatie over deze bijzondere last, wordt verwezen naar de Toelichting onder 9. In 2003, 2002 en 2001 bedraagt de aan de Nederland toe te rekenen netto-omzet, exclusief de omzet tussen segmenten, respectievelijk EUR 10.160, EUR 10.119 en EUR 9.720. In 2003, 2002 en 2001 bedraagt de aan Nederland toe te rekenen materiële en immateriële vaste activa respectievelijk EUR 1.351, EUR 1.388 en EUR 1.378.

6 Loon, salarissen en sociale lasten De loonkosten zijn begrepen in de kostprijs van de omzet, verkoopkosten en algemene beheerskosten en kunnen als volgt worden gespecificeerd:

Lonen en salarissen Pensioenlasten Overige sociale lasten

2003

2002

2001

5,849

6,771

6,055

199

167

116

1,074

1,132

1,022

7,122

8,070

7,193

7 Bezoldiging bestuurders Bezoldiging leden van de Raad van Bestuur inclusief voormalige leden Bedragen zijn weergegeven in EUR x 1.000, tenzij anders aangeven. Basis salaris

A.C. Moberg (in dienst sinds 5 mei en benoemd per 4 september 2003) 981 H. Ryöppönen (in dienst sinds 18 augustus en benoemd per 4 september 2003) 377 P.N. Wakkie (in dienst sinds 15 oktober en benoemd per 26 november 2003) 102 W.J. Grize (benoemd per 1 september 2001) 7852 M.P.M. de Raad 6442 J.G. Andreae (afgetreden per 20 februari 2004) 6442 D.G. Eustace (in dienst sinds 10 maart en benoemd per 13 mei 2003 en afgetreden per 19 december 2003) 1.0639 C.H. van der Hoeven (afgetreden per 10 maart 2003) 7271, 2, 3 A.M. Meurs (afgetreden per 10 maart 2003) 4481, 2, 3 J.L. Miller (benoemd per 1 september 2001 en afgetreden per 13 mei 2003) 6581, 2 A.S. Noddle (tot 31 augustus 2002) – R.G. Tobin (tot 31 augsutus 2001) – Totaal 1 2 3 4 5

6

7

8

9 10 11

6.429

Bonussen betaald in 2003

Bonussen voorzien in 2003

Pensioenen

Vergoedingen7

Uitkeringen in natura8

–

1.792

–

62

174

500

92

42

4

–

–

38

2264 05

–

Totaal 2002

Totaal 2001

3.00911

–

–

58

1.07311

–

–

2

–

142

–

–

455 235

57 9

64 –

2.420 888

3.996 1.940

434 1.703

05

251

9

–

904

1.814

1.647

–

650

–

7

–

1.72011

–

–

–

–6

156

8

–

891

2.456

2.238

–

–6

93

2

–

543

1.799

1.628

– – –

–6 – –

(1.799)10 – –

22 – –

61 – –

(1.058) – –

6.488 1.954 –

296 2.670 5.729

1.333

2.760

(529)

182

357

10.532

20.447

16.345

8334 –

Totaal 2003

Inclusief definitief vakantiegeld. In 2003 is het basissalaris niet verhoogd. Er kunnen verschillen optreden vanwege koersschommelingen. Inclusief een eenmalige betaling van de wettelijke opzegtermijn in Nederland. Heeft betrekking op doelstellingen voor 2002. De bonus met betrekking tot 2003 is EUR 0. Het lid van de Raad van Bestuur heeft recht op een bonus over 2002 van EUR 461. Verrekening zal plaatsvinden met te veel betaalde bonussen over 2001 en 2000, als gevolg van de herberekening van deze bonussen op basis van Ahold’s herziene resultaten over 2001 en 2000. De bonus met betrekking tot 2003 is EUR 0. De bonussen en terugvordering van te veel betaalde bonussen als gevolg van de herziene resultaten over 2001 en 2000 zijn afhankelijk van arbitrage voor wat betreft de voormalige leden van de Raad van Bestuur Van der Hoeven en Meurs en van een aanhangige rechtszaak voor wat betreft voormalig lid van de Raad van Bestuur Miller. Zie de toelichting onder 30 voor meer informatie. Verstrekte vergoedingen hebben met name betrekking op particuliere ziektekostenverzekeringen/of representatievergoedingen. Voor de leden van de Raad van Bestuur met een Amerikaanse nationaliteit kan het ook vergoedingen omvatten voor het lidmaatschap van de countryclub, tijdelijke vergoeding voor huisvestingskosten en reizen van de partner. De heer Moberg heeft tevens een contractueel overeengekomen vergoeding ontvangen van EUR 55 vanwege het niet deelnemen in het pensioenfonds van Ahold. De waarde van de uitkeringen in natura kan betrekking hebben op huisvesting vanwege het feit dat het hoofdverblijf van de bestuurder in het buitenland gelegen is, dienstverlening met betrekking tot belastingen en reiskosten. Inclusief EUR 413 voor een belasting afrekening gerelateerd aan een vertraging in het toekennen van contractueel overeengekomen aandelen Als gevolg van overige pensioen gerelateerde uitkeringen die niet zijn toegekend door aftreding. De leden van de Raad van Bestuur Moberg, Ryöppönen en Eustace hebben respectievelijk 250.000, 200.000 en 100.000 aandelen toegewezen gekregen. De waarde van deze aandelen is niet in deze tabel opgenomen. De toewijzing aan Moberg en Ryöppönen was afhankelijk van bepaalde voorwaarden, zoals opgenomen in hun arbeidsovereenkomst.

128


Toelichting:

7

Basissalaris Het basissalaris van de leden van de Raad van Bestuur is in 2003 ten opzichte van 2002 niet gestegen. Jaarlijkse prestatiebonus De bonussen voor zes leden van de Raad van Bestuur (met inbegrip van drie voormalige bestuursleden tot aan het einde van hun contract) zijn gebaseerd op verbetering van de Economic Value Added (“EVA”). Voor de Nederlandse leden van de Raad van Bestuur is de doelstelling gebaseerd op verbetering van de EVA voor Ahold als geheel. Voor de Amerikaanse leden van de Raad van Bestuur is de doelstelling gebaseerd op verbetering van de EVA met 10% voor Ahold als geheel en met 90% voor de desbetreffende Amerikaanse activiteiten die onder hun verantwoordelijkheid vallen. Bij het bereiken van deze doelstelling bedraagt de prestatiebonus 125% van het basissalaris. De heren Moberg en Ryöppönen, die in 2003 bij Ahold in dienst zijn getreden, hebben recht op een bonusuitkering die afhankelijk is van door de Raad van Commissarissen vastgestelde financiële en kwalitatieve doelstellingen. De voor de heer Moberg geldende doelstellingen zijn op 26 november 2003, tijdens de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders besproken. De heer Ryöppönen heeft in 2003 een gedeelte van een gegarandeerde bonus ontvangen ten bedrage van EUR 500.000. In 2003 zijn nog geen bonussen over 2002 uitgekeerd aan de leden van de Raad van Bestuur, behoudens aan de heer Grize (op basis van de Amerikaanse resultaten over 2002). Pensioenregeling Voor de niet-Amerikaanse leden van de Raad van Bestuur, behoudens de heer Moberg, geldt momenteel een eindloonregeling op basis van 60% van het pensioengevend basissalaris (pensioengrondslag) bij het bereiken van de leeftijd van 60 jaar, bij een dienstverband van ten minste dertig jaar. De betreffende leden van de Raad van Bestuur zijn hiervoor een pensioenpremie verschuldigd van circa 3,4% van de pensioengrondslag. Voorts geldt voor vier leden van de Raad van Bestuur (met inbegrip van twee voormalige bestuurders tot aan de beëindiging van hun contract) een regeling ter continuering van het salaris voor het Amerikaanse gedeelte van hun basissalaris. Dit is een premievrije regeling die eveneens gebaseerd is op een eindloon van 60%. Deze regeling komt tot uitkering na pensionering. Voor de Amerikaanse leden van de Raad van Bestuur gelden momenteel verschillende regelingen. Voor een van de twee Amerikaanse bestuursleden die in de loop van 2003 is afgetreden, geldt bovengenoemde regeling ter continuering van het salaris op basis van 60% van het basissalaris (bij een volledig dienstverband). Deelname aan deze regeling is voor dit bestuurslid per beëindigingsdatum komen te vervallen. Voor het andere Amerikaanse bestuurslid is de pensioenregeling gehandhaafd van de onderneming waar hij Chief Executive Officer was vóór zijn benoeming tot de Raad van Bestuur. Uitgaande van een full-time dienstverband zal de uitkering bij het bereiken van de pensioengerechtigde leeftijd voor dit bestuurslid eveneens circa 60% van het basissalaris bedragen. Aangezien de heer Moberg niet deelneemt aan een van de pensioenregelingen van Ahold, zal aan hem de werkgeversbijdrage worden uitgekeerd, welke bijdrage circa EUR 83.000 per jaar bedraagt. In 2003 heeft tevens aflossing plaatsgevonden van bepaalde, aan de leden van de Raad van Bestuur verstrekte leningen. Arbeidscontracten met afzonderlijke leden van de Raad van Bestuur Het gewijzigde arbeidscontract met de heer Moberg, gedateerd 14 oktober 2003, voorziet in een basissalaris van EUR 1.500.000 per jaar, een bonus en deelname aan de aandelenoptieregeling. De toe te kennen bonus wordt gebaseerd op het bereiken van de door de Raad van Commissarissen gestelde financiële en kwalitatieve doelen; de maximale jaarlijkse bonus bedraagt 2,5 keer het basissalaris. In overeenstemming met het arbeidscontact zijn er 1 miljoen aandelenopties aan de heer Moberg toegekend. Daarnaast heeft de heer Moberg recht op toekenning van 250.000 gewone aandelen Ahold. De heer Moberg heeft recht op een verhuiskostenvergoeding en een tegemoetkoming in de aan zijn verhuizing naar Nederland verbonden kosten. Tenzij het arbeidscontract anderszins wordt opgezegd, kan de heer Moberg eventueel in 2008 worden herbenoemd. Indien Ahold het arbeidscontact opzegt, dient zij rekening te houden met een opzegtermijn van 52 weken; bij opzegging door de heer Moberg geldt een opzegtermijn van 26 weken. Het arbeidscontract van de onderneming met de heer Ryöppönen, gedateerd 18 juni 2003, voorziet in een basissalaris van EUR 650.000 per jaar, een bonus en deelname aan de aandelenoptieregeling. De toe te kennen bonus wordt gebaseerd op het bereiken van de door de Raad van Commissarissen gestelde financiële en kwalitatieve doelen; de maximale jaarlijkse bonus bedraagt 1,25 keer het basissalaris. Over de eerste 12 maanden van zijn dienstverband ontvangt de heer Ryöppönen een gegarandeerde bonus van 70% van het jaarlijks vastgestelde bonusbedrag, waarvan EUR 500.000 aan hem is betaald. Over de daaropvolgende 12 maanden van zijn dienstverband ontvangt de heer Ryöppönen een gegarandeerde bonus van 50% van het jaarlijks vastgestelde bonusbedrag. De heer Ryöppönen heeft tevens recht op toekenning van 100.000 gewone aandelen en nog eens 100.000 gewone aandelen indien wordt voldaan aan de voorwaarden van een retentie-overeenkomst. De heer Ryöppönen neemt deel aan de pensioenregelingen van Ahold. De heer Ryöppönen heeft recht op een verhuiskostenvergoeding en een tegemoetkoming in de aan zijn verhuizing naar Nederland verbonden kosten.


129

7

Tenzij het arbeidscontract anderszins wordt opgezegd, kan de heer Ryöppönen eventeel in 2008 worden herbenoemd. Indien Ahold het arbeidscontact opzegt, dient zij rekening te houden met een opzegtermijn van zes maanden; bij opzegging door de heer Ryöppönen geldt een opzegtermijn van drie maanden. Indien (1) Ahold besluit het arbeidscontract met de heer Ryöppönen op te zeggen voordat hij de pensioengerechtigde leeftijd heeft bereikt vanwege andere dan dwingende redenen of (2) Ahold een wijziging in de zeggenschapsstructuur ondergaat met als gevolg dat het dienstverband van de heer Ryöppönen door Ahold of door hemzelf wordt beëindigd, ontvangt de heer Ryöppönen een bedrag dat gelijk is aan zes bruto basismaandsalarissen ten tijde van de beëindiging van het dienstverband vermeerderd met de gemiddelde bonus over de drie voorgaande jaren. Het arbeidscontract van de onderneming met de heer Wakkie, gedateerd 9 oktober 2003, voorziet in een basissalaris van EUR 500.000 per jaar, een bonus en deelname aan de aandelenoptieregeling. De toe te kennen bonus wordt gebaseerd op het bereiken van de door de Raad van Commissarissen gestelde financiële en kwalitatieve doelen; de jaarlijkse bonus bedraagt eenmaal het basissalaris bij het bereiken van de gestelde doelen en een maximale bonus van 125% indien hij beter presteert dan de gestelde doelen. Daarnaast heeft de heer Wakkie recht op toekenning van 150.000 gewone aandelen (75.000 aandelen in december 2004 en 75.000 aandelen in december 2005) onder het voorbehoud dat de heer Wakkie op de betreffende data werkzaam is bij Ahold. De heer Wakkie neemt deel aan de pensioenregeling van Ahold. Tenzij het arbeidscontract anderszins wordt opgezegd, eindigt het arbeidscontract in 2008. Indien Ahold het arbeidscontact opzegt, dient zij rekening te houden met een opzegtermijn van drie maanden; bij opzegging door de heer Wakkie geldt tevens een opzegtermijn van drie maanden. De heer Andreae is in 1997 lid geworden van de Raad van Bestuur. In 2003 bedraagt zijn basissalaris EUR 643.599. Tot 2002 bestond de bonus uit een veelvoud van USD 165.000; deze vermenigvuldigingsfactor werd berekend op basis van de winst per aandeel Ahold. Vanaf 2002 wordt de bonus gebaseerd op de verbetering van de EVA van Ahold. Indien de gestelde doelen worden bereikt, bedraagt de bonus 125% van het basissalaris. Vanaf 20 februari 2004 is de heer Andreae geen lid meer van de Raad van Bestuur. De heer De Raad is in 2001 lid geworden van de Raad van Bestuur. In 2003 bedroeg zijn basissalaris EUR 643.599. In 2001 bestond de bonus uit een veelvoud van USD 165.000; deze vermenigvuldigingsfactor werd berekend op basis van de winst per aandeel Ahold. Vanaf 2002 wordt de bonus gebaseerd op de verbetering van de EVA van Ahold. Indien de gestelde doelen worden bereikt, bedraagt de bonus 125% van het basissalaris. De heer De Raad treedt op 7 januari 2005 af als lid van de Raad van Bestuur. De heer Grize is in 2001 lid geworden van de Raad van Bestuur. In 2003 bedraagt zijn basissalaris USD 890.000. Vanaf 2002 wordt de bonus gebaseerd op de verbetering van de EVA van Ahold en Ahold USA. Indien de gestelde doelen worden bereikt, bedraagt de bonus 125% van het basissalaris. De heer Grize treedt in april 2006 af als lid van de Raad van Bestuur. Het arbeidscontract van de ondernememing met de heer Eustace, gedateerd op 5 maart 2003, voorziet in een contracttermijn van zes tot twaalf maanden. Aan het einde van de eerste termijn van zes maanden, heeft Ahold besloten, in samenspraak met de heer Eustace, de dienstbetrekking van de heer Eustace te continueren tot het moment dat Ahold’s financiele positie was gestabiliseerd. Het arbeidscontract voorziet in een basissalaris van EUR 805.000 per jaar, evenals toekenning van 100.000 gewone Ahold aandelen (onmiddellijk na de datum van indiensttreding). Daarnaast heeft de heer Eustace recht op een nog door de Raad van Commissarissen vast te stellen bonus. In mei 2003 heeft Ahold de heer Eustace een bedrag van EUR 412.750 betaald met betrekking tot een belasting afrekening als gevolg van een vertraging in de contractueel overeengekomen toekenning van aandelen. De datum van indiensttreding van de heer Eustace was 10 maart 2003. De heer Eustace werd officieel benoemd als lid van de Raad van Bestuur op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2003. Het dienstverband van de heer Eustace bij Ahold werd opgezegd op 19 december 2003. Ultimo 2003 hadden de leden van de Raad van Bestuur de volgende aandelen en andere belangen in Ahold: Gewone aandelen

A.C. Moberg (benoemd per 4 september 2003)

333.333

H. Ryöppönen (benoemd per 4 september 2003)

200.0001

P.N. Wakkie (benoemd per 26 november 2003) W.J. Grize (benoemd per 1 september 2001) M.P.M. de Raad J.G. Andreae Totaal 1

1.287 9.731 16.149 76.666 637.166

Weergegeven aantal is inclusief 100.000 voorwaardelijke aandelen, voorheen toegekend aan de heer Ryöppönen, waarvan 50.000 aandelen kunnen worden opgeeist op 13 juli op 2004 en de andere 50.000 aandelen op 31 december 2004.

130


Toelichting:

8

Beloning leden Raad van Commissarissen Totaal 2003

Totaal 2002

K. Vuursteen (sinds 2002)

36

25

–

R. Fahlin (sinds 2001)

45

46

12

Sir M. Perry

36

36

42

Dr. C.P. Schneider (sinds 2001)

36

36

9

36

12

45

42

(x EUR 000s)

R.G. Tobin (sinds 2001)

1.1281

Totaal 2001

L.J.R. de Vink

45

J. Hommen (sinds 2003)

422

–

–

2543

54

54 28

H. de Ruiter (tot 26 november 2003) C. Boonstra (tot 3 september 2001)

–

–

J.A. van Kemenade (tot 1 december 2001)

–

–

42

R.J. Nelissen (tot 5 mei 2001)

–

–

16

1.622

278

257

Totaal 1 2 3

Inclusief USD 1.300 (EUR 1.092) voor diensten verleend als interim-CEO van U.S. Foodservice. Inclusief EUR 13 voor diensten verleend als externe adviseur van de Raad van Commissarissen. Inclusief EUR 200 voor diensten verleend als interim President en CEO van Ahold.

Ultimo 2003 hadden de leden van de Raad van Commissarissen de volgende aandelen en andere belangen in Ahold: Gewone aandelen

R. Fahlin Sir M. Perry

3.333 650

K. Vuursteen

4.401

Totaal

8.384

8 Aandelenoptieregelingen Op 28 december 2003 kende Ahold drie aandelenoptieregelingen (de Nederlandse, Amerikaanse en internationale optieregelingen (hierna gezamenlijk: “de Regelingen”), die onderstaand worden toegelicht. Ahold verantwoordt de intrinsieke waarde van de toekenning uit hoofde van deze Regelingen in overeenstemming met NL GAAP. Aangezien alle vaste opties uit hoofde van de Regelingen zijn toegekend tegen een uitoefenprijs die gelijk is aan de beurskoers bij toekenning, zijn er in 2003, 2002 en 2001 geen kosten in verband met de Regelingen ten laste van het resultaat gebracht. De Regelingen worden aangemerkt als vaste optieregelingen. Per 28 december 2003 bedroeg het aantal gewone aandelen dat is geautoriseerd voor de 2004 optietoekenning in totaal 8,4 miljoen. Gedurende de betreffende boekjaren heeft Ahold zich aan de in Nederland aanbevolen praktijk gehouden om geen opties toe kennen waarvan de uitoefening zou resulteren in een aantal aandelen dat groter is dan een jaarlijks maximum van circa 1% van de geplaatste en uitstaande gewone aandelen, ofwel 15,5 miljoen op 28 december 2003. Met ingang van december 1997 zijn de jaarlijks optierechten afhankelijk gesteld van de groei van de winst per gewoon aandeel na preferent dividend in het meest recente boekjaar ten opzichte van het onmiddellijk daaraan voorafgaande boekjaar. De Regelingen schrijven voor dat toegekende optierechten een looptijd hebben van vijf of tien jaar. De opties worden toegekend op de eerste werkdag van elk boekjaar en de uitoefenprijs van iedere optie is gelijk aan de slotkoers van het gewone aandeel Ahold op de voorafgaande werkdag. In 2003 konden de deelnemers aan de Nederlandse Regeling er bij toekenning voor kiezen om de helft van de aan hen toegekende opties met een looptijd van tien jaar te ontvangen, welke uitoefenbaar zijn na drie jaar. In 2002 en 2001 konden de deelnemers aan de Nederlandse Regeling er bij toekenning voor kiezen om maximaal eenderde van de aan hen toegekende opties met een looptijd van tien jaar te ontvangen, welke uitoefenbaar zijn na vijf jaar. De uit hoofde van de Nederlandse Regeling toegekende opties met een looptijd van vijf jaar worden na drie jaar uitoefenbaar. Bij beëindiging van het dienstverband mogen de uit hoofde van de Nederlandse Regelingen toegekende opties binnen vier weken na de beëindiging worden uitgeoefend; indien zij niet binnen deze termijn uitgeoefend worden, vervallen zij. De uit hoofde van de Amerikaanse Regeling toegekende opties hebben kenmerken als de Nederlandse toegekende opties. In 2003 diende volgens de Amerikaanse Regeling de helft van de toegekende opties een looptijd van tien jaar te hebben en uitoefenbaar te zijn na drie jaar. In 2002 en 2001 diende uit hoofde van deze Regeling echter eenderde van de opties een looptijd te hebben van tien jaar en uitoefenbaar te zijn na vijf jaar. Opties met een looptijd van vijf jaar die in 2003 en 2002 uit hoofde van de Amerikaanse Regeling zijn toegekend zijn uitoefenbaar na drie jaar, terwijl de in 2001 toegekende opties uitoefenbaar zijn na twee jaar. Ingevolge de Amerikaanse Regeling mogen de in 2003 toegekende opties bij beëindiging van het dienstverband slechts binnen vier weken na de beëindiging worden uitgeoefend mits de opties uitoefenbaar zijn (drie jaar na toekenning) en vervallen zij indien zij niet uitoefenbaar zijn; opties die het einde van hun looptijd nog niet hebben bereikt, vervallen onmiddellijk. Ingevolge de


131

8

Amerikaanse Regeling over 2002 en 2001 mogen opties met een looptijd van vijf jaar of opties met een looptijd van tien jaar die uitoefenbaar zijn (vijf jaar na toekenning) bij beëindiging van het dienstverband slechts binnen vier weken na de beëindiging worden uitgeoefend; indien zij niet binnen deze termijn worden uitgeoefend, vervallen zij. De in 2003, 2002 en 2001 toegekende opties uit hoofde van de internationale Regeling (de kleinste van de drie Regelingen) hebben een looptijd van vijf jaar en zijn uitoefenbaar na drie jaar. Bij beëindiging van het dienstverband mogen de in 2003 verstrekte opties, uit hoofde van het plan, die uitoefenbaar zijn geworden (drie jaar na toekenning), binnen vier weken na de beëindiging worden uitgeoefend en vervallen indien zij niet binnen deze termijnworden uitgeoefend, terwijl de 2003 opties die nog niet uitoefenbaar zijn onmiddelijk komen te vervallen. Bij beëindiging van het dienstverband mogen de in 2002 en 2001 toegekende opties uit hoofde van de internationale Regeling die uitoefenbaar zijn (drie jaar na toekenning) slechts binnen vier weken na de beëindiging worden uitgeoefend en vervallen zij indien zij niet binnen deze termijn worden uitgeoefend; de in 2003 toegekende opties die nog niet uitoefenbaar zijn, vervallen onmiddellijk. De onderstaande tabel geeft een overzicht van de status van de Regelingen tijdens de drie boekjaren eindigend op 28 december 2003. Aan de heer R.G. Tobin zijn opties toegekend in de periode dat hij lid was van de Raad van Bestuur en niet in zijn hoedanigheid als lid van de Raad van Commissarissen.

2003

Looptijd

A.C. Moberg: J.G. Andreae:

W.J. Grize:

M.P.M. de Raad:

Jaar van toekenning

5 jr

2003*

Uitstaand begin boekjaar

Toegekend in 2003

Uitgeoefend in 2003

Vervallen of Verlopen

Uitstaand einde boekjaar

–

500.000

–

–

500.000

Gemiddelde Uit- aandelenkoers oefenings- op uitoefeningsprijs datum

Vervaldatum

5,20

– 04/05/2008

10 jr

2003*

–

500.000

–

–

500.000

5,20

– 04/05/2013

5 jr

1999

78.049

–

–

–

78.049

30,26

– 03/01/2004

5 jr

2000

75.000

–

–

–

75.000

29,39

– 02/01/2005

5 jr

2001

50.000

–

–

–

50.000

34,36

– 31/12/2005

5 jr

2002

75.000

–

–

–

75.000

32,68

– 30/12/2006

5 jr

2003

–

37.500

–

–

37.500

11,65

– 29/12/2007

10 jr

2001

25.000

–

–

–

25.000

34,36

– 31/12/2010

10 jr

2003

–

37.500

–

–

37.500

11,65

– 29/12/2012

5 jr

1999

41.626

–

–

–

41.626

30,26

– 03/01/2004

5 jr

2000

40.000

–

–

–

40.000

29,39

– 02/01/2005

5 jr

2001

50.000

–

–

–

50.000

34,36

– 31/12/2005

5 jr

2002

50.000

–

–

–

50.000

32,68

– 30/12/2006

5 jr

2003

–

37.500

–

–

37.500

11,65

– 29/12/2007

10 jr

1997

13.560

–

–

–

13.560

15,18

– 29/12/2006

10 jr

1998

19.048

–

–

–

19.048

22,17

– 28/12/2007

10 jr

1999

20.813

–

–

–

20.813

30,26

– 03/01/2009

10 jr

2000

20.000

–

–

–

20.000

29,39

– 02/01/2010

10 jr

2001

25.000

–

–

–

25.000

34,36

– 31/12/2010

10 jr

2002

25.000

–

–

–

25.000

32,68

– 30/12/2011

10 jr

2003

–

37.500

–

–

37.500

11,65

– 29/12/2012

5 jr

2001

50.000

–

–

–

50.000

34,36

– 31/12/2005

5 jr

2002

75.000

–

–

–

75.000

32,68

– 30/12/2006

5 jr

2003

–

37.500

–

–

37.500

11,65

– 29/12/2007

10 jr

2001

25.000

–

–

–

25.000

34,36

– 31/12/2010

10 jr

2003

–

37.500

–

–

37.500

11,65

– 29/12/2012

758.096

1.225.000

–

–

1,983,096

–

–

–

–

–

–

16.01

Subtotaal leden Leden Raad van bestuur Gewogen gemiddelde uitoefeningsprijs * Speciale toekenning op 5 mei 2003

132


Toelichting:

8

2003

Looptijd 1

C.H. van der Hoeven :

A.M. Meurs1:

J.L. Miller:

Jaar van toekenning


Toegekend in 2003

Uitgeoefend in 2003

Vervallen of verlopen


Gemiddelde aandelenkoers Uitoefenings- op uitoefenings prijs datum

Verval datum

5 jr

1999

105.366

–

–

105.366

–

30,26

– 03/01/2004

5 jr

2000

101.252

–

–

101.252

–

29,39

– 02/01/2005

5 jr

2001

101.250

–

–

101.250

–

34,36

– 31/12/2005

5 jr

2002

101.250

–

–

101.250

–

32,68

– 30/12/2006

5 jr

2003

–

50.625

–

50.625

–

11,65

– 29/12/2007

10 jr

1999

520.324

–

–

520.324

–

30,26

– 03/01/2009

10 jr

2003

–

50.625

–

50.625

–

11,65

– 29/12/2012

5 jr

1999

78.049

–

–

78.049

–

30,26

– 03/01/2004

5 jr

2000

75.000

–

–

75.000

–

29,39

– 02/01/2005

5 jr

2001

50.000

–

–

50.000

–

34,36

– 31/12/2005

5 jr

2002

50.000

–

–

50.000

–

32,68

– 30/12/2006

5 jr

2003

–

37.500

–

37.500

–

11,65

– 29/12/2007

10 jr

2001

25.000

–

–

25.000

–

34,36

– 31/12/2010

10 jr

2002

25.000

–

–

25.000

–

32,68

– 30/12/2011

10 jr

2003

–

37.500

–

37.500

–

11,65

– 29/12/2012

5 jr

2000

20.000

–

–

20.000

–

26,63

– 31/07/2005

5 jr

2001

40.000

–

–

40.000

–

34,36

– 31/12/2005

5 jr

2002

50.000

–

–

50.000

–

32,68

– 30/12/2006

5 jr

2003

–

37.500

–

37.500

–

11,65

– 29/12/2007

10 jr

2000

10.000

–

–

10.000

–

26,63

– 31/07/2010

10 jr

2001

20.000

–

–

20.000

–

34,36

– 31/12/2010

10 jr

2002

25.000

–

–

25.000

–

32,68

– 30/12/2011

10 jr

2003

–

37.500

–

37.500

–

11,65

– 29/12/2012

1.397.491

251.250

–

1.648.741

–

–

–

–

–

–

–

28,22

Subtotaal voormalige leden Raad van Bestuur Gewogen gemiddelde uitoefenprijs R.G. Tobin:

5 jr

1998

4.358

–

–

4.358

–

25,38

– 31/08/2003

5 jr

1999

52.032

–

–

–

52.032

30,26

– 03/01/2004

5 jr

2000

50.000

–

–

–

50.000

29,39

– 02/01/2005

5 jr

2001

50.000

–

–

–

50.000

34,36

– 31/12/2005

10 jr

1997

22.599

–

–

–

22.599

15,18

– 29/12/2006

10 jr

1998

21.164

–

–

–

21.164

22,17

– 28/12/2007

10 jr

1998

2.179

–

–

–

2.179

25,38

– 31/08/2008

10 jr

1999

26.016

–

–

–

26.016

30,26

– 03/01/2009

10 jr

2000

25.000

–

–

–

25.000

29,39

– 02/01/2010

10 jr

2001

25.000

–

–

–

25.000

34,36

– 31/12/2010

278.348

–

–

4.358

273.990

Subtotaal Raad van Commissarissen 1

–

In overeennstemming de normale condities van het aandelen optieplan, zijn de opties van de heer Van der Hoeven en de heer Meurs, vervallen naar aanleiding van de beëindiging van hun werkzaamheden. Desondanks zijn deze aandelenopties onderwerp van arbitrage, zoals vermeld in de toelichting onder 30.

Gewogen gemiddelde uitoefenprijs

–

–

5 jr

17.819.910

4.940.096

–

10 jr

6.931.974

4.038.654

92.371

Totaal overige medewerkers

24.751.884

8.978.750

Totaal Opties

27.185.819 10.455.000

Overige medewerkers


30,89

11,03

–

–

29,24

2.323.079 20.436.927

27,56

–

1.175.389

9.702.868

21,96

10,07

92.371

3.498.468 30.139.795

25,76

10,07

92.371

5.151.567 32.396.881

25,19

10,07

6,54

–

26,88

25,19


133

8

2002

Looptijd


Uitgeoefend

Gewogen gemiddelde uitoefeningsprijs

5 jr

16.564.560

10 jr

6.177.339

6.600.655

181.019

2.318.848

211.506

22.741.899

8.919.503

392.525

29,00

32,68

16,01

Looptijd


Toegekend

Uitgeoefend

Gewogen gemiddelde uitoefen prijs

5 jr

13.406.552

6.180.759

2.827.667

19,12

10 jr

4.698.582

2.111.011

331.972

7,28

18.105.134

8.291.770

3.159.639

17,88

33,63

25,08

34,23

17,88

Totaal Gewogen gemiddelde uitoefeningsprijs

2001

Totaal

Gewogen gemiddelde uitoefeningsprijs

Toegekend

Gewogen gemiddelde aandelenprijs



23,25

29,67

3.651.054

19.333.142

9,81

24,05

432.004

7.852.677

16,01

26,64

4.083.058

27.185.819

25,71

30,89



33,59

195.084

16.564.560

33,99

300.282

6.177.339

495.366

22.741.899

31,90

29,00

Gewogen gemiddelde aandelen prijs

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de vaste aandelenopties voor alle medewerkers per 28 december 2003:

Uitoefenprijzen in EUR

Aantal uitstaand op 28 december, 2003


Gewogen gemiddelde resterende looptijd

Aantal uitoefenbaar op 28 december, 2003

5,20-11,65


Gewogen gemiddelde resterende looptijd

1,31

9.940.810

10,78

6,01

605.648

8,04

15,18-22,17

963.837

18,86

3,38

963.837

18,86

3,38

25,38-29,39

4.055.552

29,23

1,97

3.309.322

29,26

1,05

30,26-42,96

17.436.682

32,82

3,19

3.173.761

30,43

0,06

32.396.881

8.052.568

Indien de kosten van de Regelingen zouden zijn bepaald conform de reële-waardemethode, met gebruikmaking van het Black-Scholesmodel en de onderstaande aannames, dan zou de pro forma winst (verlies) van Ahold en de pro forma winst (verlies) per aandeel over 2003, 2002 en 2001 als volgt zijn geweest: 2003

2002

2001

Winst (verlies) na preferent dividend Zoals gerapporteerd

(39)

(1.246)

Kosten aandelenoptieregelingen na aftrek van belasting

(25)

(42)

712

Pro forma

(64)

(1.288)

Zoals gerapporteerd

(0,04)

(1,24)

0,77


(0,02)

(0,05)

(0,04)

Pro forma

(0,06)

(1,29)

0,73

(44) 668


Verwaterde winst (verlies) per gewoon aandeel na preferent dividend Zoals gerapporteerd

(0,04)

(1,24)

0,76


(0,02)

(0,05)

(0,05)

Pro forma

(0,06)

(1,29)

0,71

2003

2002

2001

Gewogen gemiddelde aannames

Verwachte looptijd van de optie (in jaren) Vijfjarige opties

4,0

4,0

4,0

Tienjarige opties

7,5

7,5

7,5

Rentevoet

2,5%

4,0%

5,5%

Volatiliteit

43,0%

31,0%

32,5%

Aanname vervallen opties

6,8%

4,0%

5,0%

Dividendrendement

2,0%

2,0%

2,0%

134


Toelichting:

8

De gewogen gemiddelde marktwaarde van de in 2003, 2002 en 2001 toegekende opties bedraagt respectievelijk EUR 3,87, EUR 8,94 en EUR 10,55 per optie. Prestatiegebonden toekenning van aandelen 2003-2005 In januari 2003 heeft Ahold een aandelenregeling geïntroduceerd voor bepaalde medewerkers. Ingevolge deze regeling kwamen ongeveer 1.500 medewerkers, waaronder leden van het management en de Raad van Bestuur, in aanmerking voor toekenning van in totaal zes miljoen gewone aandelen indien de Total Shareholder Return (“TSR”) van Ahold (zoals bepaald in de regeling) in de periode van 2003 tot 2005 33% beter is dan de TSR van een selecte groep vergelijkbare ondernemingen. Er kunnen ultimo 2005 maximaal negen miljoen gewone aandelen worden toegekend indien Ahold 50% beter presteert dan de preferentiegroep. Deze regeling was ontwikkeld in het kader van de invoering in de gehele organisatie van een initiatief voor toekomstige groei en winstgevendheid dat in november 2002 van start is gegaan. Als gevolg van de gebeurtenissen in 2003 heeft Ahold een nieuwe strategie ontwikkeld. Als gevolg hiervan is de regeling 2003-2005 afgeschaft en vervangen door een nieuwe, hieronder toegelichte, prestatiegebonden regeling voor 2004-2006. Prestatiegebonden toekenning van aandelen 2004-2006 Vanaf januari 2004 was de nieuwe aandelenregeling voor bepaalde medewerkers van kracht geworden. Deze prestatiegebonden aandelenregeling is gebaseerd op de ontwikkeling van de TSR van Ahold vergeleken met de ontwikkeling van de TSR van een selecte groep van tien ondernemingen met dezelfde kernactiviteiten als Ahold (de peilgroep). De ontwikkeling in TSR wordt gemeten over de periode van 2004 en tot en met 2006. Ahold wordt ingedeeld in de referentiegroep op basis van de TSR-resultaten. Het aantal toe te kennen aandelen aan het einde van de looptijd is afhankelijk van de positie van Ahold in de referentiegroep. Er zullen geen aandelen worden toegekend indien Ahold lager dan plaats zes van de groep van tien (inclusief Ahold) uitkomt. Uit hoofde van de regeling worden aan ongeveer 900 deelnemers in totaal ongeveer 6,7 miljoen gewone aandelen toegekend indien Ahold op de derde plaats eindigt. Het maximale aantal gewone aandelen dat kan worden toegekend is ongeveer 10 miljoen; dit aantal zal slechts worden toegekend indien Ahold de eerste plaats bereikt. Toekenning van aandelen ten behoeve van retentie van strategisch management In 2003 heeft Ahold voorwaardelijke aandelen toegekend aan een selecte groep managers uit hoofde van de individuele retentie-overeenkomsten met deze managers. Op 1 juli 2004 en 31 december 2004 worden 625.000 aandelen en 587.500 aandelen uitoefenbaar mits de desbetreffende managers nog in dienst zijn. De waarde van de aandelen wordt vastgesteld op de toekenningsdatum en in overeenstemming hiermee worden beloningskosten verantwoord over de toerekeningsperiode van deze rechten. Per 28 december 2003 heeft de onderneming een last van EUR 3,8 verantwoord voor de toekenning van aandelen met beperkte dividendrechten. De overgebleven, niet verdiende compensatie, gerelateerd aan deze toekenning, per 28 december 2003, is een additionele EUR 5,3, onder de voorwaarde dat de selecte groep managers nog in dienst is.


135

9

9 Bijzondere last als gevolg van garanties met betrekking tot een verbonden partij In januari 1998 kocht Ahold een 50%-belang in DAIH van VRH, een dochtermaatschappij van de Velox Group, voor USD 368 (EUR 408). De Velox Group, waarin de familie Peirano een overwegend belang had, bezat ook aanzienlijke bankactiviteiten in Argentinië en Uruguay. Op het moment dat Ahold zijn belang in DAIH kocht, bezat DAIH 50,35% van Disco S.A. en 36,96% van Santa Isabel S.A. Op het moment dat Ahold zijn belang in DAIH kocht, verschafte een dochtermaatschappij van Ahold, Croesus, Inc. (Croesus), voorheen Ahold USA, Inc., VRH een lening van USD 100 tegen een rente van 6% per jaar en met 13 januari 2008 als vervaldatum (de “lening van USD 100”). De lening van USD 100 werd gedekt door een onderpand van 500 aandelen van DAIH in het bezit van VRH. Ingevolge de voorwaarden van de Verkoopovereenkomst en Akte van Overdracht, gedateerd 3 augustus 1998 (de “Verkoopovereenkomst”), verkocht Croesus al haar rechten op grond van de lening van USD 100 aan Stichting Philips Pensioen Fonds en Nationale Nederlanden Levensverzekering Maatschappij (de “Institutionele Beleggers”) en alle gerelateerde andere rechten (waaronder de rechten van Croesus met betrekking tot de verpande 500 aandelen in DAIH) voor USD 99 (EUR 110). Op grond van de Verkoopovereenkomst hadden de Institutionele Beleggers het recht om bij bepaalde gebeurtenissen, waaronder het in gebreke blijven van VRH bij overige betalingsverplichtingen, al hun rechten aangaande de lening van USD 100 te verkopen aan Ahold, tegen een prijs die gelijk is aan de uitstaande hoofdsom van de lening van USD 100, plus de opgelopen rente vanaf de verkoopdatum, en een contractueel vastgelegde betaling voor contractbreuk. Vervolgens verkreeg VRH de volgende aanvullende leningen van diverse financiële instellingen (hierna “de kredietverstrekkers’) (hierna “de leningen tegen onderpand”): • op 1 september 1999, een lening van USD 190, waarvan VRH USD 177 opnam, tegen jaarlijks LIBOR plus 52,5 tot 102,5 basispunten (afhankelijk van de “long-term senior unsecured debt rating” van Ahold), met vervaldatum 1 september 2000, behoudens verlengingen met een jaar, tegen een onderpand van 763 aandelen DAIH in het bezit van VRH; • op 15 december 1999, een lening van USD 38, tegen jaarlijks LIBOR plus 100 basispunten, met vervaldatum 16 december 2000, behoudens verlengingen met een jaar, en tegen een onderpand van 156 aandelen DAIH in het bezit van VRH; • op 27 april 2000, een lening van USD 38, tegen jaarlijks LIBOR plus 100 basispunten, met vervaldatum 28 april 2001, behoudens verlengingen van een jaar, en tegen een onderpand van 156 aandelen DAIH in het bezit van VRH; • op 9 juni 2000, een lening van USD 28, tegen jaarlijks LIBOR plus 100 basispunten, met vervaldatum 9 juni 2001, behoudens verlengingen van een jaar, en tegen een onderpand van 117 aandelen DAIH in het bezit van VRH; • op 12 juni 2001, een lening van USD 30, tegen jaarlijks LIBOR plus 125 basispunten, met vervaldatum 14 december 2002, behoudens een verlenging van twee jaar en tegen een onderpand van 122 aandelen DAIH in het bezit van VRH; en • op 23 mei 2002, een lening van USD 24 (de “lening van mei 2002”), tegen jaarlijks LIBOR plus 100 basispunten, met vervaldatum 23 mei 2005, behoudens vooruitbetaling onder bepaalde omstandigheden, en tegen een onderpand van 302 aandelen DAIH in het bezit van VRH. Een deel van de opbrengst van de leningen tegen onderpand werd gebruikt voor het financieren van het aandeel van VRH in DAIH. Bij het afsluiten van iedere lening tegen onderpand kwam Ahold met de relevante kredietverstrekker overeen dat, in een geval van in gebreke blijven aangaande de lening, Ahold of, op instigatie van Ahold, een van de aan Ahold gelieerde ondernemingen, van VRH de verpande DAIH aandelen zou kopen tegen een voor dit doel vastgestelde prijs, namelijk USD 260.000 per aandeel voor alle leningen tegen onderpand, met uitzondering van de lening van mei 2002, en USD 82.500 per aandeel voor de lening van mei 2002. Er is overeengekomen dat de bedragen betaald zouden worden door Ahold, of een door Ahold aangewezen aangesloten onderneming aan de betrokken kredietverstrekker voor de bedragen die VRH aan de kredietverstrekker verschuldigd is volgens de contractvoorwaarden. Op 5 maart 2002 verstrekte Ahold een ongedekte lening van USD 5 aan VRH (de lening van USD 5).

136


Toelichting:

9

Ahold trof geen voorziening in haar jaarrekening over 2000 voor de voorwaardelijke verplichtingen met betrekking tot genoemde overeenkomsten, aangezien de kans dat VRH in gebreke zou blijven op dat moment klein werd geacht. Kort na het einde van het boekjaar 2001 waren er aanwijzingen dat VRH en de Velox Group financiële problemen hadden als gevolg van de verslechterende politieke en economische situatie in Argentinië. Op basis van een evaluatie van het positief en negatief bewijs dat voorhanden was voor de beoordeling van de waarschijnlijkheid van het in gebreke blijven van VRH op 9 april 2002 (de datum waarop Ahold haar 2001 jaarverslag op Form 20-F moest deponeren), concludeerde Ahold op dat moment dat het redelijkerwijs mogelijk maar niet waarschijnlijk was dat VRH in gebreke zou blijven. Het negatief bewijs was het volgende: a) de verslechtering van de Argentijnse economie in het laatste halfjaar van 2001, gevolgd door de bekrachtiging van economisch beleidsbeslissingen in Argentinië in 2002, waaronder de maatregel dat bepaalde schulden in Amerikaanse dollars binnen het bankwezen werden aangepast en vastgesteld als leningen in peso’s op een verplichte één-op-één-conversiebasis. Ahold was van mening dat deze maatregel vooral de familie Peirano trof, wier bezittingen Argentijnse bankactiva omvatte. b) berichten in 2002 van een lid van de familie Peirano en het VRH-management dat er liquiditeitsproblemen bestonden. Het positief bewijs was het volgende: • aanwijzingen dat bepaalde financiële instellingen de familie Peirano steunden. • bevestigingen van een lid van de familie Peirano van de mogelijkheid en het voornemen wanbetaling te voorkomen en een partner voor de lange termijn te blijven in DAIH. Per saldo was Ahold van mening dat het, hoewel redelijkerwijs mogelijk, niet waarschijnlijk was dat VRH op de datum van de publicatie van haar jaarrekening over 2001 haar schulden niet zou voldoen. Dienovereenkomstig werd hiervoor geen voorziening opgenomen in de jaarrekening over 2001 van Ahold. Het management is van mening dat de effecten van een nieuwe wet in Argentinië, de hierop volgende devaluatie van de Argentijnse peso en de daarop volgende acties ondernomen door toezichthouders op het bankwezen met betrekking tot de banken van de Velox Group, die allemaal plaatsvonden in 2002, de belangrijkste gebeurtenissen zijn die uiteindelijk geleid kunnen hebben tot de wanbetaling van Velox. Aangezien een groot deel van de deelnemingen van de Velox Group bestond uit banken in Argentinië en Uruguay, is Ahold van mening dat deze gebeurtenissen niet alleen de banken van de Velox Group in Argentinië aanmerkelijk hebben aangetast, maar ook haar bank in Uruguay. Om die reden is Ahold van mening dat zelfs indien er besloten was dat Velox waarschijnlijk haar schulden niet zou voldoen op de dag van publicatie van de jaarrekening van Ahold op 9 april 2002, het verlies niet in 2001 zou zijn verantwoord, aangezien gebeurtenissen zich niet voordeden per balansdatum van de periode waarover werd gerapporteerd, maar pas ontstonden na die datum. Op 16 juli 2002 ontving Ahold een ingebrekestelling van een van de kredietverstrekkers, die vervolgens nieuwe wanbetalingen met zich meebrachten met betrekking tot alle bovengenoemde leningen tegen onderpand en de verkoopovereenkomst. Daarna oefende iedere kredietverstrekker zijn recht uit om te eisen dat Ahold de aandelen van DAIH zou kopen die waren verpand ter dekking van de verplichtingen van VRH met betrekking tot de leningen tegen onderpand. In overeenstemming met de overeenkomsten van Ahold met de kredietverstrekkers kocht Ahold Latin America Inc., de door Ahold hiervoor aangewezen onderneming in juli en augustus 2002, de 1.207 aandelen van DAIH die als onderpand dienden voor alle betreffende leningen tegen onderpand (met uitzondering van de lening van mei 2002), tegen een prijs van USD 260.000 per aandeel en de 294 aandelen van DAIH die als onderpand dienden voor de lening van mei 2002 tegen een prijs van USD 82.500 per aandeel. Van de 1.616 aandelen van DAIH die oorspronkelijk werden verpand aan de kredietverstrekkers voor de leningen tegen onderpand, was Ahold verplicht 1.501 aandelen van DAIH aan te kopen voor USD 338 (EUR 341), hetgeen de kredietverschaffers voldoende middelen verschafte om de verplichtingen van VRH ingevolge de leningen tegen onderpand af te betalen.


137

9

Op grond van de verkoopovereenkomst oefenden de institutionele beleggers hun recht uit om hun aanspraken ingevolge de lening van USD 100 over te dragen aan Ahold. Als gevolg hiervan betaalde Ahold de institutionele beleggers USD 110 (EUR 111), bestaande uit de uitstaande hoofdsom van de lening van USD 100 en de rente daarover, plus de vereiste betaling voor contractbreuk. De 500 aandelen van DAIH die als onderpand dienden voor de lening van USD 100 werden overgedragen aan Ahold. Ahold kocht de 500 aandelen DAIH tegen een prijs van USD 40.000 per aandeel, waarbij de verkoopprijs werd verrekend met door VRH aan Ahold verschuldigde bedragen ingevolgde de lening van USD 100. Ahold kocht van VRH de resterende 115 aandelen DAIH uit de verpandingen voor de betrokken leningen tegen onderpand voor een totale aankoopprijs van USD 5 (USD 40.000 per aandeel), waarbij de verkoopprijs werd verrekend met de resterende bedragen die VRH schuldig was aan Ahold ingevolge de lening van USD 100. In verband met de hierboven omschreven transacties betaalde Ahold de kredietverstrekkers en de institutionele beleggers een totaalbedrag van USD 448 (EUR 452). Als gevolg van de omschreven transacties verkreeg Ahold het volledige eigendom van DAIH. Aangezien de aankoopprijs van bovengenoemde aandelen DAIH hoger was dan de reële waarde van de verworven aandelen en als gevolg van de afschrijving op de lening van USD 5, verantwoordde Ahold een verlies van EUR 372 op deze transactie in 2002. (bedragen in miljoenen Amerikaanse dollars, tenzij anders vermeld)

2002

Contanten betaald aan kredietverstrekkers en institutionele beleggers

448

Afschrijving lening aan Velox Totaal

5 453

Reële waarde van 2.116 aandelen tegen USD 40.000 per aandeel

(85)

Verlies door ingebrekestelling

368

Verlies door ingebrekestelling in EUR

372

138


10

10 Vennootschapsbelasting Vennootschapsbelastingsdruk De effectieve belastingdruk van Ahold verschilt van het wettelijke vennootschapsbelastingtarief in Nederland, dat momenteel 34,50% bedraagt. De onderstaande tabel geeft een overzicht van de aansluiting tussen het wettelijke vennootschapsbelastingtarief in Nederland en de effectieve belastingdruk zoals getoond in de geconsolideerde winsten verliesrekening: 2003 EUR


(220)

Tarief vennootschapsbelasting Te betalen (te ontvangen) vennootschapsbelasting

%

2002 EUR

(769) 34,5

(76)

%

34,5

2001 EUR

%

1,204 34,5

(265)

34,5

35,0 421

35,0

Aanpassingen voor vaststelling van het effectieve vennootschapsbelastingtarief: Afschrijving goodwill en bijzondere posten Concernfinancierings- en hoofdkantoorkosten Waarderingscorrecties op voorwaartse verliescompensatie Dotatie (vrijval) belastingvoorzieningen Overig Totaal vennootschapsbelasting

46

(20,9)

631

(82,2)

18

1,5

(89)

40,5

(115)

15,0

(170)

(14,1)

79

(35,9)

66

(8,6)

18

1,5

(55)

25,0

56

(7,3)

(30)

(2,5)

23

(10,5)

17

(2,2)

13

1,1

(72)

32,7

390

(50,8)

270

22,5

De concernfinancieringskosten betreffen het resultaat van de concernfinancieringsactiviteiten van Ahold, die uitgevoerd worden in het Treasury Center in het Zwitserse Genève. Deze resultaten worden beïnvloed door koersverschillen, met name tussen de Euro en Amerikaanse dollar. Deze resultaten worden verder beïnvloed door regels omtrent financieringsverhoudingen (thin capitalisation), die in de verschillende rechtsgebieden van toepassing zijn. De actuele en latente belastingdruk kan als volgt worden gespecificeerd: 2003

2002

2001

57

180

153

Actuele vennootschapsbelasting Binnenlandse belastingen Buitenlandse belastingen Verenigde Staten

(149)

(2)

59

Overig Europa

(10)

(6)

(6)

Zuid-Amerika

34

(5)

2

Azië

–

–

(68)

167

208

(45)

45

51

Verenigde Staten

23

144

16

Overig Europa

(6)

(13)

(3)

Zuid-Amerika

24

34

(6)

Totaal actuele belastingen

–

Latente vennootschapsbelasting (exclusief de effecten van onderstaande overige componenten) Binnenlandse belastingen Buitenlandse belastingen

Azië Totaal latente belastingingen Aanwending voorwaartse verliescompensatie Totaal vennootschapsbelasting

– (4) – (72)

–

–

210

58

13

4

390

270


139

10

Latente belastingen Latente belastingen, vorderingen en verplichtingen worden opgenomen voor tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van de activa en passiva volgens fiscale voorschriften enerzijds en bedragen volgens de gevolgde bedrijfseconomische grondslagen anderzijds. Deze post kan als volgt worden gespecificeerd (per 28 december 2003 en per 29 december 2002): 28 december 2003

29 december 2002

Latente belastingvorderingen Financiële leaseverplichtingen

148

171

Pensioenregelingen

173

208


9

8

Nog niet-aftrekbare voorzieningen

250

246

Voorwaartse verliescompensatie

506

451

Overig te compenseren verlies

–

4

Algemeen fiscaal verrekenbaar tegoed

–

–

1.086

1.088

Latente belasting vorderingen, bruto Waarderingscorrectie op voorwaartse verliescompensatie

(329)

(384)

Waarderingscorrectie op overige latente belastingvorderingen

(48)

(37)

Latente belasting vorderingen, netto

709

667

(418)

(489)

Latente belastingverplichtingen Materiële vaste activa Voorraden

(19)

(61)

Overig

(236)

(232)

Totaal latente belastingverplichtingen

(673)

(782)

Latente belastingverplichtingen, netto

36

(115)

De latente belastingen zijn als volgt verwerkt in de balans per 28 december 2003 en per 29 december 2002: 28 december 2003

Langlopende latente belastingvorderingen Langlopende latente belastingverplichtingen

29 december 2002

507

457

(471)

(572)

36

(115)

Kortlopende latente belastingvorderingen –en verplichtingen zijn niet significant voor de weergegeven periode. Per 28 december 2003 bedragen de compensabele verliezen van Ahold circa EUR 2.798; deze verlopen in de periode tussen 2004 en 2023. Dergelijke compensabele verliezen en fiscale faciliteiten mogen niet gebruikt worden om de vennootschapsbelasting in andere rechtsgebieden te compenseren. Ahold bepaalt of het belastingvoordeel van bepaalde verliezen en fiscale faciliteiten realiseerbaar is. Ahold neemt waarderingscorrecties op voor latente belastingvorderingen, waarbij wordt afgewogen of het waarschijnlijk is dat de voorwaartse verliescompensatie en bepaalde algemene belastingfaciliteiten kunnen worden gerealiseerd. In de onderstaande tabel wordt een overzicht gegeven van de jaren waarin de compensaties voor voorwaartse verliezen en waarderingscorrecties verlopen:

Verlies

2004

2005

2006

2007

2008

20092012

20132017

Na 2017

Totaal

75

95

55

494

112

533

66

1,386

2,816

Ahold verantwoordt een latente belastingverplichting met betrekking tot de onverdeelde winst van dochtermaatschappijen indien de onderneming verwacht dat zij die onverdeelde winst belastbaar kan verhalen, bijvoorbeeld door middel van dividend ontvangsten of de verkoop van deelnemingen. Ahold treft echter geen voorziening voor belastingen over niet-afgedragen winsten van bepaalde andere buitenlandse dochtermaatschappijen, aangezien naar de mening van het management dergelijke winsten voor onbepaalde tijd zijn geherinvesteerd in de activiteiten, tot belastingontheffing zullen leiden in geval van liquidatie, of afgedragen zullen worden in de vorm van ingevolge de deelnemingsvrijstelling vrijgesteld dividend. Het is niet praktisch om het bedrag van de niet-verantwoorde latente belastingverplichtingen te bepalen voor tijdelijke verschillen die verband houden met deelnemingen in deze buitenlandse dochtermaatschappijen.

140


Toelichting:

11

11 Winst (verlies) en verwaterde winst (verlies) per gewoon aandeel na preferent dividend De winst (verlies) per gewoon aandeel na preferent dividend wordt berekend als de winst (verlies) na preferent dividend gedeeld door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen in elke periode. De verwaterde winst (verlies) per gewoon aandeel wordt berekend als winst (verlies) na preferent dividend, aangepast voor rentelasten (indien niet verwaterd) met betrekking tot Aholds uitstaande converteerbare, achtergestelde obligatielening, gedeeld door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen, inclusief het aantal gewone aandelen dat uitgegeven zou zijn bij conversie van de converteerbare achtergestelde obligatielening (indien deze geen verwateringseffect hadden) en de uitoefening van uitstaande aandelenopties (indien deze geen verwateringseffect hadden). De uitstaande aandelenoptierechten en de 3% converteerbare achtergestelde obligatielening, uitgegeven in 1998, zijn niet inbegrepen in de calculatie van 2002 en 2003, omdat deze geen verwateringseffect hebben. De uitstaande aandelenoptierechten en de converteerbare achtergestelde obligaties van 4% die in 2000 zijn uitgegeven, zijn niet meegenomen in de berekening over 2003, 2002 en 2001 omdat deze geen verwateringseffect hebben. Het gewogen gemiddelde aantal uitstaande gewone aandelen is met terugwerkende kracht aangepast voor stockdividend en splitsingen. In 2003 heeft Ahold een claimemissie afgerond van 620.951.317 gewone aandelen. De emissie werd geacht gelijk te zijn aan een aandelensplitsing, omdat de aandelenprijs een korting bevatte ten opzichte van de aandelenkoers op dat moment. Vervolgens heeft Ahold met terugwerkende kracht het aantal aandelen verhoogd dat gebruikt is om de winst per aandeel te berekenen voor alle perioden vóór de claimemissie, door het aantal aandelen te vermenigvuldigen met de factor 1,081. De rekencomponenten van de (verwaterde) winst (verlies) per gewoon aandeel na preferent dividend zijn als volgt: 2003

Winst (verlies)

2002

(1)

(1.208)

Dividend cumulatief preferente financieringsaandelen

(38)

(38)

Winst (verlies) na preferent dividend

(39)

(1.246)

2001

750 (38) 712

Invloed van aandelen met verwateringseffect Conversie van converteerbare achtergestelde obligatieleningen

– (39)

– (1.246)

19 731

2003

2002

2001

1.024.465

1.001.347

926.736

Conversie van converteerbare achtergestelde obligaties

–

–

25.669

Uitoefening van uitstaande aandelenopties

–

–

4.553

1.024.465

1.001.347

956.958

Gewogen gemiddeld aantaal uitstaande gewone aandelen (x 1.000) Invloed van aandelen met verwateringseffect

Verwaterd gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen (x 1.000)

Winst (verlies) per gewoon aandeel na preferent dividend, kan als volgt worden gespecificeerd: 2003

2002

2001

0.00

(1,20)

0,81

Dividend op cumulatief preferente financieringsaandelen

(0,04)

(0,04)

(0,04)


(0,04)

(1,24)

0,77

Winst (verlies)

De verwaterde winst (verlies) per gewoon aandeel na preferent dividend kan als volgt worden gespecificeerd:

Winst (verlies) Rentekosten converteerbare achtergestelde obligaties

2003

2002

2001

0,00

(1,20)

0,78

–

–

0,02


(0,04)

(0,04)

(0,04)

Verwaterde winst (verlies) per gewoon aandeel na preferent dividend

(0,04)

(1,24)

0,76


141

12

12 Goodwill De goodwill, exclusief afschrijvingen, opgenomen in de balans per 28 december 2003 bedraagt EUR 2.431. Van dit bedrag heeft EUR 387 betrekking op de detailhandelssegmenten van Ahold en EUR 2.044 op de foodservicesegmenten van Ahold, die hieronder afzonderlijk worden toegelicht. De volgende tabel geeft een overzicht van het verloop in de goodwill voor de detailhandelssegmenten van Ahold: Stop & Shop

V.S. Overig

Albert Heijn

Europa Overig

Zuid-Amerika

Azië

Totaal

–

1

–

1.208

–

–

1.209

Acquisities

–

198

6

51

126

–

381

Purchase-accounting aanpassingen

–

–

–

75

–

–

75

Desinvesteringen

–

(4)

–

–

–

–

(4)

Afschrijvingen

–

(5)

(1)

–

–

(76)

Per 31 december 2000

(70)

Koersverschillen

–

3

–

–

2

–

5


–

193

5

1.264

128

–

1.590

–

6

14

–

237

2

259

15

46

–

25

29

–

115

–

Acquisities Purchase-accounting aanpassingen Desinvesteringen

–

(1)

–

(1)

(1)

(19)

(2)

(66)

(10)

–

(98)

Bijzondere waardeverminderingen

–

(128)

–

(882)

(269)

(2)

Koersverschillen

–

(29)

–

–

(70)

–

(99)

17

340

45

–

485

Afschrijvingen


–

14

–

69

(1.281)

Acquisities

–

–

–

3

–

–

3


–

–

–

4

–

–

4

Desinvesteringen

–

Afschrijvingen

–

Overdracht Bijzondere waardeverminderingen Koersverschillen Per 28 december 2003

(13) –

– (11)

–

(4)

–

–

(4)

(4)

(20)

(3)

–

(38)

–

–

–

3

–

(10)

–

–

(3)

(42)

–

(45)

–

–

3

–

13

323

3

–

(1)

(10)

–

48

(8) 387

In 2003 resulteerde de beoordelingen van de goodwill op bijzondere waardeverminderingen in de verantwoording van een bijzondere waardevermindering van EUR 45 voor de rapportagesegmenten van Ahold die actief zijn in de detailhandel. Ahold heeft in 2003 de volgende bijzondere waardeverminderingen verantwoord: • G. Barbosa (Brazilië) – onderdeel van het Zuid-Amerikaanse segment, heeft een bijzondere waardevermindering opgenomen van EUR 42. • Ahold Supermercados Spain – onderdeel van het segment Overig Europa, heeft een bijzondere waardevermindering opgenomen van EUR 3 in verband met Supermercados Canarias. Dit bedrag is overgeheveld en afgeschreven van de materiële vaste activa.

142


Toelichting:

12

In 2002 resulteerde de beoordeling met betrekking tot mogelijke bijzondere waardevermindering als gevolg van de stagnatie van de economische groei of de inkrimping van de economie in de meeste regio’s waar Ahold actief is en de toenemende concurrentie in bepaalde markten in een bijzondere waardevermindering van EUR 1.281 bij de rapportagesegmenten in de detailhandel. Ahold heeft in 2002 de volgende bijzondere waardeverminderingen verantwoord: • Bruno’s Supermarkets – verworven in december 2001 en onderdeel van het segment Overig Verenigde Staten, verantwoordt een bijzondere waardevermindering van EUR 128. Bruno’s Supermarkets is actief in het zuidoosten van de Verenigde Staten. In 2002 veranderden de economische omstandigheden, aangezien een van de grootste concurrenten van Bruno’s Supermarkets prijsverlagingen doorvoerde, waarop andere concurrenten tevens hun prijzen verlaagden. Hierdoor ontstond een van de meest concurrerende markten in de regio. Concurrerende prijsstrategieën in combinatie met een teruglopende economie in de tweede helft van 2002 resulteerden in een teruglopende omzet en winstmarge. Door deze gebeurtenissen werd duidelijk dat de toekomstige bedrijfsresultaten van Bruno’s Supermarkets ernstig te lijden zouden hebben. Daarom heeft Ahold de prognoses voor het vierde kwartaal van 2002 ingrijpend bijgesteld, hetgeen resulteerde in een bijzondere waardevermindering gelijk aan het volledige bedrag aan goodwill dat ten tijde van de verwerving van Bruno’s Supermarkets door Ahold is verantwoord. • Ahold Supermercados Spain – onderdeel van het segment Overig Europa, verantwoordde een bijzondere waarvermindering van EUR 882. Deze waardevermindering was het gevolg van slechtere bedrijfsresultaten na de overname van Superdiplo dan voorzien; dit werd met name veroorzaakt door stagnatie van de Spaanse economie en minder kostenbesparingen na de integratie van de Spaanse activiteiten van Ahold dan verwacht. • DAIH – onderdeel van het Zuid-Amerikaanse segment, verantwoorde nadat Ahold in juli en augustus 2002 het belang van de partner had verworven, een bijzondere waardevermindering van EUR 215. Deze bijzondere waardevermindering werd verantwoord in verband met de deelnemingen van Ahold in de dochtermaatschappijen Disco (actief in Argentinië), en Santa Isabel (voornamelijk actief in Chili, Paraguay en Peru), omdat de economische crisis in Argentinië en in minder mate in Chili, resulteerde in herziening van de vooruitzichten ten aanzien van de toekomstige kasstromen van deze rapportagesegmenten. • Bompreço en G. Barbosa (beiden actief in Brazilië) – onderdeel van het Zuid-Amerikaanse segment, hebben een bijzondere waardevermindering opgenomen van EUR 54. Deze waardevermindering was het gevolg van lagere bedrijfsresultaten dan verwacht, hetgeen met name te wijten was aan de devaluatie van de Braziliaanse real en de stagnatie van de Braziliaanse economie in 2002. De volgende tabel geeft een overzicht van het verloop van de foodservice activiteiten van Ahold: Foodservice V.S.

Europa

Totaal


1.306

–

1.306

Acquisities

1.615

2

1.617


44

–

44

Desinvesteringen

(2)

–

(2)

(76)

–

(76)

Afschrijvingen Koersverschillen Per 30 december 2001 Acquisities Purchase-accounting aanpassingen Desinvesteringen Afschrijvingen Koersverschillen Per 29 december 2002

112

–

112

2.999

2

3.001

78

–

78

120

–

120

–

(2)

(154)

–

(475)

–

(2) (154) (475)

2.568

–

2.568

Acquisities

2

–

2


3

–

Afschrijvingen Koersverschillen Per 28 december 2003

(128)

–

(401)

–

2.044

–

3 (128) (401) 2.044

In de foodservicesegmenten van Ahold is overeenkomstig NL GAAP in 2003 geen bijzondere waardevermindering in aanmerking genomen. De resterende goodwill balans per 28 december 2003 heeft een resterende economische levensduur van 18 jaar. Voor een toelichting op de goodwill van Ahold zoals verantwoord volgens US GAAP wordt verwezen naar de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 31.


143

13

13 Overige immateriële vaste activa Merkenrechten en handelsmerklicenties

Klantenlijsten

67

–

Investeringen

–

–

Desinvesteringen

–

–

Verworven bij acquisitie

45

325

Afschrijvingen


Software

Aan lease gerelateerde immateriële vaste activa

Overige

Totaal

138

147

29

381

140

10

20

170

(6)

(2)

(1)

62

85

2

519

(16)

(9)

(104)

(8)

(6)

(65)


–

–

(8)

Koersverschillen

1

(1)


105

(9)

–

–

(8)

9

12

2

23

318

270

236

43

972

140

Investeringen

–

–

–

20

160

Desinvesteringen

–

–

(7)

(4)

(3)

(14)

Verworven bij acquisitie

7

16

(31)

12

12

16

(9)

(44)

(94)

(19)

(14)

(180)

Afschrijvingen Bijzondere waardeverminderingen Koersverschillen Per 29 december 2002 Investeringen Desinvesteringen Verworven bij acquisitie Afschrijvingen Bijzondere waardeverminderingen

(1)

(6)

(10)

(2)

(46)

–

(36)

(3)

(35)

–

(7)

(134)

91

244

239

190

50

814

110

174

–

–

34

30

(1)

–

(4)

(1)

(2)

(8)

(23)

–

(2)

47

(6)

16

(104)

(18)

(16)

(183)

(2)

(1)

–

(27)

(8) (24)

(37) –

Koersverschillen

(5)

(36)

(32)

(36)

(6)

(115)


30

171

205

215

50

671

Verkrijgingsprijs

34

242

477

271

103

1.127

Cumulatieve afschrijvingen

(4)

(71)

(272)

(56)

(53)

(456)

Boekwaarde

30

171

205

215

50

671

De geschatte afschrijvingskosten over de komende vijf jaar zijn als volgt: 2004

244

2005

130

2006

85

2007

64

2008

64

De totale gewogen gemiddelde afschrijvingstermijn per categorie kan als volgt worden gespecificeerd: Merkenrechten en handelsmerklicenties Klantenlijsten Software Aan lease gerelateerde immateriële vaste activa Overige Totaal

10 jaar 7 jaar 3 jaar 15 jaar 6 jaar 4,5 jaar

In 2003 heeft Ahold de opbrengstwaarde van bepaalde immateriële vaste activa beoordeeld in verband met de algemene economische stagnatie en de toegenomen concurrentie in sommige regio’s. Een last uit hoofde van bijzondere waardevermindering werd in aanmerking genomen indien de boekwaarde van de betreffende activa hoger was dan de reële waarde, hetgeen berekend is op basis van de contante waarde van de toekomstige kasstromen die naar verwachting zullen voortkomen uit de aanwending van de immateriële activa en de eventuele verkoop daarvan. Dientengevolge is in 2003 een bijzondere waardevermindering van EUR 27 opgenomen, waarvan EUR 24 betrekking had op de bijzondere waardevermindering van de handelsmerklicenties van PYA Monarch.

144


Toelichting:

14

14 Materiële vaste activa Gebouwen en grond


Winkels

Overig

Niet in gebruik

Machines en installaties

Overig

Onderhanden projecten

Totaal

4.284

1.177

18

1.546

2.130

476

9.631

Investeringen

902

101

–

624

987

123

2.737

Verworven bij acquisities

371

487

7

194

123

40

1.222

Desinvesteringen

(516)

(291)

–

(98)

(60)

(12)

Afschrijvingen

(212)

(45)

(1)

(283)

(596)

Bijzondere waardeverminderingen Koersverschillen

(3)

–

(5)

–

(2)

– –

(977) (1.137) (10)

216

45

–

82

97

21

461

5.042

1.474

19

2.065

2.679

648

11.927

Investeringen

802

110

21

538

765

85

2.321


235

96

28

(27)

170

13

515

Desinvesteringen

(264)

(91)

(7)

(77)

(67)

(38)

(544)

Afschrijvingen

(233)

(72)


Bijzondere waardeverminderingen Koersverschillen 29 december 2002 Investeringen

(49) (808) 4.725

– (207) 1.310

–

(297)

(684)

–

(5)

(31)

(44)

(8)

(1.286) (137)

(4)

(255)

(376)

(103)

(1.753)

52

1.916

2.443

597

11.043 1,523

669

52

25

483

268

26

Acquisities en desinvesteringen

(157)

(37)

(19)

(45)

(66)

(3)

Desinvesteringen

(300)

(25)

(13)

(63)

(29)

(20)

Afschrijvingen

(207)

(45)

–

(282)

(592)

(36)

(4)

(3)

(34)

(34)

(2)

(113)

(595)

(131)

(4)

(225)

(240)

(72)

(1,267)

1.750

526

9.283

526

15.334

Bijzondere waardeverminderingen Koersverschillen 28 december 2003 Verkrijgingsprijs Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde

4.099

1.120

5.331

1.450

(1.232) 4.099

(330) 1.120

38

1.750

55

3.122

4.850

(17)

(1.372)

(3.100)

38

1.750

1.750

–

– 526

(327) (450) (1,126)

(6.051) 9.283

In 2003 heeft Ahold de boekwaarde van de activa moeten verlagen naar reële waarde en een bijzondere waardevermindering van EUR 113 moeten nemen aangezien de boekwaarde van de desbetreffende activa hoger was dan de geraamde contante waarde van de toekomstige kasstromen. Voor de Verenigde Staten heeft Ahold een bijzondere waardevermindering opgenomen van EUR 45; deze had met name betrekking op Tops, Giant-Landover en Giant-Carlisle vanwege verslechterde marktomstandigheden en toenemende concurrentie. Voor Europa is een bijzondere waardevermindering van EUR 38 opgenomen waarvan EUR 20 kan worden toegerekend aan Spanje; EUR 9 heeft betrekking op de stagnerende economie en EUR 11 op winkelsluitingen. Schuitema heeft een bijzondere waardevermindering van EUR 12 opgenomen vanwege de herinrichting van drie winkels. Ahold Real Estate Europe heeft een bijzondere waardevermindering opgenomen van EUR 5, die betrekking had op de ontvangst van minder huurgelden dan verwacht. In Zuid-Amerika bedragen de bijzondere waardeverminderingen EUR 19 waarvan EUR 14 betrekking heeft op de activiteiten in Argentinië, die te lijden hadden van de aanhoudende moeizame economische omstandigheden en onzekerheid over de toekomst van de Argentijnse activiteiten. Bij USF bedroegen de bijzondere waardeverminderingen EUR 4. Bij de Ahold Real Estate Company bedroegen de bijzondere waarde verminderingen EUR 2. In Azie bedroegen de bijzondere waardeverminderingen EUR 1. De reële waarde van de in waarde verminderde activa is berekend op basis van de contante toekomstige nettokasstromen die naar verwachting zullen voortkomen uit de aanwending van de activa en de eventuele verkoop daarvan. De overige materiële vaste activa bestaan voornamelijk uit inventaris en machines op de winkellocaties. De onderhanden projecten hebben met name betrekking op winkels en worden tegen verkrijgingsprijs gewaardeerd. De materiele vaste activa bevatten geactiveerde interest van EUR 9, EUR 13 en EUR 12 voor respectievelijk 2003, 2002 en 2001.


145

15

15 Deelnemingen Per 28 december 2003 en 29 december 2002 bezat Ahold een aantal deelnemingen die worden gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde. Het belang van Ahold in de uitstaande gewone aandelen van de meest belangrijke deelnemingen is als volgt per 28 december 2003 en 29 december 2002: Land

28 december 2003

29 december 2002

JMR – Gestao de Empresas de Ratalho, SGPS. S.A. (“JMR”)

Portugal

49%

49%

ICA AB (“ICA”)

Zweden

50%

50%

Guatemala/Honduras/El Salvador

50%

50%

Spanje

50%

50%

2003

2002

2001

851

681

639

–

12

1

21

159

138

(395)

395

Paiz Ahold N.V. (“Paiz Ahold”) Luis Paez S.A. (“Luis Paez”)

Van bovengenoemde investeringen zijn ICA, JMR en Paiz Ahold de belangrijkste deelnemingen per 28 december 2003. Het verloop in deze post kan als volgt worden gespecificeerd:

Begin boekjaar Verworven bij acquisities Investeringen en toename in bestaande belangen Overboeking naar leningen aan gelieerde ondernemingen Verkoop en afwikkeling van deelnemingen

– (17)

(19)

(3)

Overige mutaties

2

Koersverschillen

(70)

(23)

(159)


161

(38)

(192)

Dividend

(94)

(63)

(61)

Goodwill

(4)

(2)

(77)

Geconsolideerd Einde boekjaar

–

–

–

539

–

850

851

681

JMR In 1992 nam Ahold een belang van 49% genomen in het Portugese Jerónimo Martins Retail; hiermee werd Ahold een partner van Jerónimo Martins, SGPS, S.A. JMR bezit belangen in Pingo Doce, een grote supermarktketen in Portugal, en de hypermarktketen Feira Nova. Ahold houdt 49% van de aandelen en stemrechten in JMR. ICA Ahold heeft een 50% belang in ICA AB, dat de eigenaar is van de Scandinavische foodretailer ICA. Ahold verwierf haar belang in de joint venture in april 2000 voor een bedrag van ongeveer EUR 1.800 in contanten. Zie de Toelichting onder 30 voor een beschrijving van de put-optie van de partners van Ahold voor de verkoop van hun belang in ICA aan Ahold. Paiz Ahold Ahold heeft een belang van 50% in Paiz Ahold. In januari 2002 is Paiz Ahold een joint venture aangegaan met CSU International, een supermarktbedrijf en exploitant van hypermarkten in Costa Rica, Nicaragua en Honduras. Paiz Ahold heeft haar belang van 100% in de werkmaatschappijen overgedragen aan CARHCO N.V. (“CARHCO”), in ruil voor een belang van 66,7% in CARHCO. CSU International heeft 100% van haar activiteiten overgedragen aan CARHCO, waarbij het een belang verwierf van 33,3% in CARHCO. Voor meer informatie over de put-overeenkomst van Paiz Ahold, zie de Toelichting onder 30. Per eind 2003 exploiteerde CARHCO supermarkten in Guatemala, Costa Rica, Honduras, El Salvador en Nicaragua. De joint venture richt zich zowel op groei in deze markten als op het ontwikkelen van detailhandelsactiviteiten in andere regionale markten. DAIH Ahold had van januari 1998 tot en met juli 2002 tussen de 50% en de 66,7% van de aandelen DAIH in handen. De belangen in Disco en Santa Isabel worden gehouden via deze houdstermaatschappij. Tot juli 2002 is DAIH gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde, aangezien Ahold en haar mede-aandeelhouder ingevolge de aandeelhoudersovereenkomst gezamenlijke zeggenschap uitoefenden zolang Ahold minder dan 66,7% van het stemgerechtigd kapitaal in handen had. In juli 2002 heeft Ahold de meerderheid van het stemgerechtigd kapitaal verkregen door overname van additionele aandelen, zodat zij een belang van meer dan 66,7% verwierf. In augustus 2002 heeft Ahold alle resterende aandelen DAIH gekocht (zie de Toelichting onder 9).

146


Toelichting:

16

Onderstaand volgen de verkorte en gezamelijke financiële gegevens van JMR, ICA en Paiz Ahold per 28 december 2003, 29 december 2002 en 30 december 2001. De resultaten van DAIH zijn slechts opgenomen tot aan de consolidatie in het derde kwartaal van 2002. De balansgegevens zijn omgerekend in Euro’s tegen de ultimo boekjaar geldende koers en de posten uit de geconsolideerde winsten verliesrekening zijn omgerekend in Euro’s tegen de dan geldende gemiddelde koers. Verkorte balansgegevens

2003

2002

2001

Vaste activa

3.163

3.500

3,850

Vlottende activa

2.001

1.896

1,894


2.839

2.898

2,800

501

633

1,970

Langlopende schulden Verkorte winsten verliesrekening Omzet Brutowinst

2003

2002

2001

11.104

11.493

12.198

2.532

2.645

2.923

Bedrijfsresultaat

440

366

410


379

154

5

Resultaat na belasting

334

100

(45)

16 Overige financiële vaste activa

Leningen u/g

28 december 2003

29 december 2002

260

311

Vooruitbetaalde huur lange termijn

23

31

Geactiveerde financieringskosten

47

35

325

367

655

744

Overige financiële vaste activa

Het verloop in de post leningen u/g is als volgt: Leningen aan gelieerde ondernemingen

Overige leningen

2003

2002

194

117

311

670

Verstrekt

25

58

83

256

Voorzien

–

–

–

395

Acquisities

–

1

1

4

Desinvesteringen

–

(2)

(2)

Geconsolideerd

–

–

–

Begin boekjaar

Terugbetaald Koersverschillen Einde boekjaar

(75)

(49)

(124)

(1)

(8)

(9)

143

117

260

– (676) (287) (51) 311

Gelieerde ondernemingen bestaan uit joint ventures en andere deelnemingen. Van de bovenstaande leningen u/g heeft EUR 35 een looptijd van vijf jaar of langer. Van de overige leningen u/g heeft per 28 december 2003 EUR 37 (per 29 december 2002: EUR 41) betrekking op leningen aan bestuurders, managers en medewerkers die zijn verstrekt als ondersteuning van deze personen bij hun beleggingen in het AHVKF. Deze leningen tegen een variabele rente zoals vastgesteld door de Europese Centrale Bank vervallen in 2004 (EUR 1), 2006 (EUR 7) en 2008 (EUR 29) of bij voortijdige beëindiging van een individueel dienstverband. Als onderpand gelden de overeenkomstige participaties van iedere deelnemer in het AHVKF. De rente over de variabel rentende leningen bedroeg op 28 december 2003 en 29 december 2002 respectievelijk 2,25% en 3,5%. De consolidatie van de leningen u/g in 2002 heeft betrekking op de verwerving van de beslissende zeggenschap in DAIH. De overige financiële vaste activa betreffen met name vooruitbetaalde pensioenkosten van EUR 206 (2001: EUR 185).


147

28 december 2003

29 december 2002

3.175

4.295

17, 18

17 Voorraden

Gereed product en handelsvoorraden Grond- en hulpstoffen, verpakkingsmateriaal, technische hulpmaterialen, e.d.

Voorzieningen voor incourante voorraden en waardeverminderingen

40

74

3.215

4.369

(115) 3.100

(134) 4.235

Het verloop in de voorzieningen voor incourante voorraden en waardeverminderingen kan als volgt worden gespecificeerd: 2003

20021

20011

Begin boekjaar

(134)

(116)

(106)

Toevoegingen

(283)

(117)

(44)

Acquisities

–

(3)

(6)

Desinvesteringen

1

–

–

290

93

44

Onttrekkingen Koersverschillen Einde boekjaar 1

11 (115)

9

(4)

(134)

(116)

bevat een reclassificatie tussen gereed product en handelsvoorraden en voorzieningen

18 Vorderingen

Handelsdebiteuren Vorderingen op gelieerde ondernemingen Te ontvangen vennootschapsbelasting Overige vorderingen Voorzieningen voor dubieuze debiteuren

28 december 2003

29 december 2002

1.764

1.420

21

18

222

367

500

563

2.507

2.368

(138)

Einde boekjaar

2.369

(137) 2.231

Alle vorderingen vervallen binnen een jaar. Het verloop in de voorzieningen voor dubieuze vorderingen is als volgt: 2003

2002

2001

Begin boekjaar

(137)

(131)

(130)

Toevoegingen

(103)

(69)

(77)

(36)

(2)


–

Desinvesteringen

2

–

–

Onttrekkingen

61

73

62

Vrijgevallen (wijziging in schatting)

34

10

18

5

16

Koersverschillen Einde boekjaar

(138)

(137)

(2) (131)

148


Toelichting:

18

Securitisatie van vorderingen Ahold’s 100%-deelnemingen USF en Alliant participeren in afzonderlijke overeenkomsten (“Overeenkomsten”) aangegaan voor de verkoop van handelsdebiteuren aan derden. Op grond van deze overeenkomsten verkopen deze werkmaatschappijen op doorlopende basis hiervoor geschikt geachte handelsdebiteuren aan twee bedrijven (“vorderingsbedrijven”). Deze dochtermaatschappijen zijn kredietwaardig, volledig in eigendom en opgericht voor dit speciale doel. Tegelijkertijd dragen de vorderingsbedrijven hun huidige en toekomstige rechten, aanspraken en belangen over aan twee speciaal voor dit doel opgerichte entiteiten (“de Master Trusts”). In ruil voor de overgedragen vorderingen ontvangen de vorderingsbedrijven liquide middelen en certificaten die minieme, onverdeelde belangen in de door de Master Trusts gehouden vorderingen vertegenwoordigen. Bepaalde certificaten die minieme, onverdeelde belangen vertegenwoordigen in de door de Master Trusts gehouden vorderingen, worden verkocht aan derden-beleggers in ruil voor liquide middelen. De vorderingsbedrijven houden andere certificaten die zijn achtergesteld bij het belang van de derden-beleggers. De belangen die aangekocht zijn door derden-beleggers omvatten zowel variabele beleggingscertificaten, die verhoogd kunnen worden tot een maximale aankooplimiet van USD 490 (EUR 394), als beleggingscertificaten van USD 300 (EUR 241) met een vaste looptijd, met een gezamenlijke maximale aankooplimiet van USD 790 (EUR 636). De houders van de variabele certificaten zijn over het algemeen ofwel Commercial Paper Conduits die er voor kunnen kiezen om de belegging in het certificaat te verhogen, ofwel banken of andere financiële instellingen die onder bepaalde voorwaarden op basis van de certificaten voor een afgesproken periode extra financieringsmiddelen beschikbaar stellen voor de certificaten. De overdraagbare certificaten met vaste looptijd zijn op basis van Regel 144A van de Securities Act in juli 2000 verkocht aan erkende institutionele kopers en lopen conform planning af in mei 2005. Ultimo 2003 en 2002 hebben de vorderingsbedrijven respectievelijk USD 732 (EUR 589) en USD 856 (EUR 693) van hun belangen uit hoofde van de factoringsovereenkomsten verkocht aan derden-certificaathouders. De kosten met betrekking tot de verkoop van de vorderingen van de Master Trusts zijn gebaseerd op de bestaande tarieven voor de verkoop van A-1/P-1 door activa gedekt schuldpapier aan Commercial Paper Conducts, die in 2003 varieerden tussen 1,07% en 1,40%, vermeerderd met kosten. De kosten van de verkoop van de vorderingen van de Master Trusts ten aanzien van andere verkopers dan de Commercial Paper Conducts worden berekend op basis van LIBOR vermeerderd met kosten. Aangezien de Commercial Paper Conducts van variabele certificaten niet verplicht zijn de financiering van de verkoop van de belangen in de Master Trust voort te zetten indien zij de koop van de belangen van de Master Trusts niet kunnen of willen financieren met door activa gedekt schuldpapier, worden de kosten van de verkoop van dergelijke belangen aan andere kopers gebaseerd op LIBOR vermeerderd met de dan geldende kredietrating van Ahold. In 2002 kon de bovengenoemde overdracht van alle vorderingen, de daarop volgende overdracht van het belang in de vorderingen aan de Master Trusts en de uitgifte van certificaten die aan derden-beleggers zijn verkocht ingevolge US GAAP en NL GAAP worden verantwoord als een verkooptransactie. De vorderingen die ingevolge deze overeenkomsten zijn verkocht zijn geëlimineerd uit de post vorderingen in de geconsolideerde balans. Als gevolg hiervan heeft Ahold in 2002 en in het eerste kwartaal van 2003 noch het belang in de door de Master Trusts gehouden en vervolgens aan derden verkochte vorderingen, noch de daarmee verband houdende financiering geconsolideerd. Op 10 juli 2003 is de overeenkomst met betrekking tot de overdracht van de vorderingen ingevolge het Receivable Program van USF (“USF Program”) zodanig gewijzigd dat het aan derden verkochte belang in de vorderingen van de Master Trust en de daarmee verband houdende financiering diende te worden opgenomen in de geconsolideerde balans. Ahold is derhalve verplicht deze bedragen in de balans op te nemen met ingang van het tweede kwartaal van 2003. Deze wijziging heeft niet plaatsgevonden voor het Receivable Program van Alliant (“Alliant Program”). Derhalve is het belang in de door de Alliant Master Trust gehouden en aan derden verkochte vorderingen en de daarmee verband houdende financiering niet opgenomen in de geconsolideerde balans. Als gevolg van de consolidatie van de bovenstaande USF-regeling is nu een vordering van USD 404 (EUR 325) opgenomen en zijn de daarmee verband houdende variabele beleggingscertificaten van USD 404 (EUR 325) ultimo 2003 verwerkt als kortlopende schulden. In 2002 bedraagt het door Ahold gehouden belang in de Master Trust USD 133 miljoen (EUR 127). Het door Ahold gehouden belang in de activa van de Alliant-regeling bedroeg ultimo 2003 en 2002 respectievelijk USD 113 (EUR 91) en USD 84 (EUR 80). Dit belang, dat door Ahold wordt opgenomen onder de post vorderingen in de geconsolideerde balans, wordt gewaardeerd tegen geschatte reële waarde en benadert de boekwaarde van de aangehouden belangen vanwege het onmiddellijke of op korte termijn vervallen van de aan de certificaten ten grondslag liggende activa. Verder wordt de reële waarde van het aangehouden belang niet ingrijpend beïnvloed door veranderingen in de disconteringsvoet die gebruikt wordt voor de bepaling van de reële waarde vanwege het kortlopende karakter van de onderliggende vorderingen, d.w.z. circa 30 dagen. De reële waarde van het aangehouden belang in de activa van de Master Trusts wordt voortdurend beoordeeld op basis van uitstaande en recentelijk gesecuritiseerde vorderingen. De opbrengst uit de factoringsovereenkomsten bedraagt respectievelijk USD 16.400 (EUR 13.194) en USD 16.200 (EUR 15.520) in 2003 en 2002. De verliezen, voornamelijk uit rente in de vorm van kortingen op de ontvangen verkoopprijs van elke verkochte vordering, bedragen respectievelijk USD 24 (EUR 19) en USD 22


149

19

(EUR 21) in 2003 en 2002. Deze worden verwerkt in de geconsolideerde winsten verliesrekening onder de post Overige financiële baten en lasten. Op grond van de factoringsovereenkomsten blijven de kopers verantwoordelijk voor de aflossing van de vorderingen in ruil voor een vergoeding. Er is geen vergoeding op de balans opgenomen aangezien de ontvangen vergoedingen nagenoeg tegen de gemaakte kosten kunnen worden weggestreept. In verband met de securitisatie van de vorderingen heeft Ahold garantieovereenkomsten afgesloten uit hoofde waarvan zij heeft toegezegd zich garant te zullen stellen voor bepaalde verplichtingen van de verkopers en de kopers (waaronder de naleving van de voorwaarden van de factoringsovereenkomsten voor wat betreft selectie en aflossing van vorderingen). Ahold heeft zich echter niet garant gesteld voor de betaling van de uit hoofde van de overeenkomsten aan de Master Trusts verkochte vorderingen of de aflossing van de certificaten. De verplichtingen uit hoofde van de garantie zijn momenteel niet meetbaar en zijn van voorwaardelijke aard. Het enige doel van de Master Trusts is het faciliteren van de aankoop van de vorderingen van de verkopers door verschillende derden-beleggers. De enige activa van de Master Trusts zijn de aangekochte vorderingen die nog uitstaan aan het einde van het boekjaar, de opbrengsten uit de gehouden activa en de direct verhandelbare beleggingen die worden aangekocht met die opbrengsten in afwachting van de uitkering aan de houders van belangen in de Master Trusts. De verplichtingen van de Master Trusts zijn gelijk aan het door certificaathouders geïnvesteerde bedrag, inclusief het opgebouwde rendement over de huidige periode, en de reële waarde van de aan Ahold verkochte restbelangen. Gezien de aard van de op 24 februari 2003 aangekondigde feiten en de mogelijke gevolgen hiervan op de naleving van bepaalde voorwaarden van de onderdelen van de factoringsovereenkomsten die betrekking hebben op variabele certificaatbeleggingen zoals beschreven in dit jaarverslag in het hoofdstuk Operationele en financiële gang van zaken onder Liquiditeit en financiering, zijn de factoringsovereenkomsten in maart 2003 zodanig herzien dat o.a. rekening wordt gehouden met een financiële clausule dat de gemiddelde voortschrijdende rentedekkingsverhouding over vier kwartalen niet lager mag zijn dan 2,25. Tevens zijn die onderdelen van de factoringsovereenkomsten herzien die betrekking hebben op variabele beleggingscertificaten om de totale maximale aankooplimiet voor variabele beleggingscertificaten door derden in de Master Trusts te verlagen naar USD 490 (EUR 394), voornamelijk als reactie op de vermindering van het aantal voor verkoop aan de Master Trusts beschikbare vorderingen ingevolge de factoringsovereenkomsten, en om de einddatum van die delen van de factoringsovereenkomsten te verlengen tot 23 februari 2004. Vervolgens heeft Ahold de einddatum van de variabele beleggingscertificaten verlengd tot 23 augustus 2004. Naast bovengenoemde wijzigingen is in juni 2003 een van de onder de regeling vallende beleggers in variabele certificaten vervangen door de banken die in maart 2003 hadden toegezegd Ahold een bedrag van USD 450 (EUR 362) aan reservegelden te zullen verschaffen ten behoeve van het op dat moment uitstaande bedrag aan variabele beleggingscertificaten. Op 17 december 2003 heeft Ahold de deze reservefaciliteit laten vervallen.

19 Liquide middelen 28 december 2003

29 december 2002

Kassaldo

392

415

Banktegoeden

606

416

2.342

171

3.340

1.002

Beleggingen en termijndeposito’s

Van het eindsaldo liquide middelen is EUR 80 (2002: EUR 0) niet direct beschikbaar met betrekking tot verzekeringen in de Verenigde Staten. Dit heeft met name betrekking op regelingen voor beroepsongevallenverzekering.

150


Toelichting:

20

20 Eigen vermogen Het verloop in het eigen vermogen kan als volgt worden gespecificeerd:

Saldo per 31 december 2000

Aandelenkapitaal

Agio

Wettelijke en statutaire reserves

269

8.676

164

Overige reserves

(82)


(7.595)

Nettoresultaat

–

–

–

–

920

Dividend preferente financieringsaandelen

–

–

–

–

(38)

20

2.481

–

–

Emissie gewone aandelen

–

Totaal

920

2.352

(170) – –

750 (38) 2.501

Keuzedividend

5

(5)

–

–

–

(94)

Uitoefening optierechten

1

66

–

–

–

–

67

Correctie goodwill

–

–

–

–

78

–

78

Koersverschillen buitenlandse belangen

–

–

–

(114)

–

–

(114)

Minimale pensioenverplichting

–

–

–

(6)

–

–

(6)

Bestemming wettelijke reserve

–

–

48

295

11.218

212


– (202)

(94)

Netto resultaat

(48)

–

–

(6.777)

750

5.496

Nettoresultaat

–

–

–

–

750


–

–

–

–

(38)

–

(38)

Keuzedividend

3

(3)

–

–

(433)

–

(433)

Uitoefening optierecht

–

5

–

–

–

–

5

Goodwill

–

–

–

–

32

–

32


–

–

–

(1.129)

–

–

(1.129)


–

–

–

(120)

–

–

(120)

Bestemming wettelijke reserve

–

–

79

298

11.220

291


– (1.451)

(75) (6.541)

(1.958)

– (1.208)

(1.208)

4 2.609

Cumulatief effect stelselwijziging (Toelichting onder 2)

–

–

–

–

(100)

–

Nettoresultaat

–

–

–

–

(1.208)

1.207

(1)


–

–

–

–

(38)

–

(38)

155

2.711

–

–

–

–

2.866

27

48

–

–

–

–

75

Uitoefening optierechten

–

1

–

–

–

–

1

Goodwill

–

–

–

–

49

–

49

Emissie gewone aandelen Emissie preferente aandelen

(100)

Verwerking cumulatieve koersverschillen desinvesteringen in winsten verliesrekening

–

–

–

96

–

–

96


–

–

–

(666)

–

–

(666)

(40)

–

(40)


–

–

–

Toevoeging wettelijke reserve

–

–

246


480

13.980

537

– (2.061)

– (246) (8.084)

– (1)

– 4.851

De koersverschillen op buitenlandse belangen en de extra kosten ten aanzien van de minimale pensioenverplichting zijn niet uitkeerbaar en worden onder Overige reserves opgenomen in het eigen vermogen. Het garantievermogen, dat bestaat uit de som van het eigen vermogen, het aandeel derden en achtergestelde langlopende leningen, bedraagt per 28 december 2003 en 29 december 2002 respectievelijk EUR 5.933 en EUR 3.676.


151

20

Aandelen en aandelenkapitaal Per 28 december 2003 bestaat het maatschappelijk aandelenkapitaal uit de volgende soorten aandelen: Cumulatief preferente aandelen (1.250.000 à EUR 500)

625

Cumulatief preferente financieringsaandelen (500.000.000 à EUR 0,25)

125

Gewone aandelen (2.000.000.000 à EUR 0,25)

500 1.250

Het verloop van het geplaatste en gestorte aandelenkapitaal kan als volgt worden weergegeven: Aandelen (x 1.000)


Geplaatst en gestort aandelenkapitaal (x 1.000 EUR)

Gewone aandelen

Cumulatief preferente financieringsaandelen

Gewone aandelen


Totaal geplaatst

816.849

259.317

204.213

64.829

269.042

Emissies

80.500

–

20.125

–

20.125

Aandelen uitgegeven als keuzedividend

20.462

–

5.115

–

5.115

3.160

–

790

–

790

8

–

2

–

2

920.979

259.317

230.245

64.829

295.074

Uitoefening optierechten Geconverteerde achtergestelde obligatieleningen Saldo per 30 december 2001 Emissies

–

–

–

–

–

9.733

–

2.433

–

2.433

392

–

98

–

98

3

–

1

–

1


931.107

259.317

232.777

64.829

297.606

Emissies

621.401

109.900

155.350

27.475

182.825

92

–

23

–

23

3

–

1

–

1

1.552.603

369.217

388.151

92.304

480.455

Aandelen uitgegeven als keuzedividend Uitoefening optierechten Geconverteerde achtergestelde obligatieleningen

Uitoefening optierechten Geconverteerde achtergestelde obligatieleningen Saldo per 28 december 2003

152


Toelichting:

20

Cumulatief preferente aandelen In maart 1989 is Ahold een overeenkomst (“de optieovereenkomst”) aangegaan met de Stichting Ahold Continuïteit (“SAC”). De optieovereenkomst met de SAC is gewijzigd in april 1994, maart 1997, december 2001 en december 2003. Uit hoofde van deze optieovereenkomst heeft de SAC de optie gekregen om op gezette tijden tot december 2018 cumulatief preferente aandelen van Ahold om niet te verwerven tot een totale nominale waarde gelijk aan de totale nominale waarde van het geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal, exclusief de cumulatief preferente aandelen, ten tijde van de uitoefening van de optie. De optieovereenkomst kan een toename van de nominale waarde van cumulatief preferente aandelen bewerkstelligen, rekening houdend met het nieuwe toegenomen maatschappelijk aandelenkapitaal. Indien de SAC-optie zou worden uitgeoefend hebben de houders van de cumulatief preferente aandelen recht op 2000 stemmen per aandeel en een cumulatief dividend uitgedrukt als een percentage van het opgevraagde en gestorte kapitaal op de cumulatief preferente aandelen. Het te hanteren percentage is de som van (i) de gemiddelde basisrente voor herfinancieringstransacties vastgesteld door de Europese Centrale Bank vermeerderd met 2,1%, en (ii) de gemiddelde rentemarge vastgesteld door de grootste kredietinstelling in Nederland op basis van het balanstotaal aan het eind van het meest recente boekjaar. Het minimaal te hanteren percentage is 5,75%. Behalve in een beperkt aantal uitzonderlijke gevallen behoeft elke overdracht van cumulatief preferente aandelen de goedkeuring van de Raad van Bestuur. Cumulatief preferente aandelen kunnen alleen op naam worden uitgegeven. Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven voor de cumulatief preferente aandelen. De optieovereenkomst en de cumulatief preferente aandelen bieden een zekere bescherming tegen een overname. De uitgifte van alle maatschappelijke cumulatief preferente aandelen zou tot een substantiële verwatering van het effectieven stemrecht van de aandeelhouders leiden, waaronder dat van een aandeelhouder die Ahold probeert over te nemen, en kan resulteren in vertraging, uitstel en voorkoming van een wijziging in de zeggenschapsstructuur van de onderneming. De SAC heeft geen leden of aandeelhouders en is opgericht op basis van de Nederlandse wet. De statutaire doelstelling is de continuïteit, onafhankelijkheid en identiteit van Ahold te waarborgen bij een poging tot een vijandelijke overname. In het geval van liquidatie dient het bestuur van de SAC eventueel resterend vermogen uit te keren aan charitatieve doelen. Het Bestuur van de SAC heeft vijf leden. De leden worden door de Raad van Bestuur zelf aangesteld. Cumulatief preferente financieringsaandelen In de statuten wordt de Raad van Bestuur van Ahold aangewezen als de instantie die bevoegd is om, behoudens de goedkeuring van de Raad van Commissarissen, rechten uit te geven of toe te kennen voor de plaatsing van cumulatief preferente financieringsaandelen van welke soort dan ook, tot een totaal nominaal bedrag dat gelijk is aan 25% van alle uitstaande aandelen van Ahold, exclusief de cumulatief preferente aandelen. De cumulatief preferente financieringsaandelen dienen bij uitgifte te worden volgestort. In overeenstemming met de statuten dient de Raad van Bestuur van Ahold goedkeuring te verlenen aan iedere wijziging in de eigendomsstructuur van de cumulatief preferente financieringsaandelen. Ahold kan niet gedwongen worden deze aandelen in te trekken. In december 2003 heeft Ahold in het kader van een claimemissie het aantal maatschappelijke cumulatief preferente financieringsaandelen verhoogd van 400 miljoen naar 500 miljoen en heeft 109.900.000 nieuwe cumulatief preferente financieringsaandelen uitgegeven tegen een emissieprijs van EUR 0,69 per aandeel. Op elk cumulatief preferent financieringsaandeel wordt een dividend uitgekeerd tegen een percentage dat gebaseerd is op het gemiddelde effectieve rendement op Nederlandse staatsleningen met een resterende looptijd van negen tot tien jaar. Dit tarief is vastgesteld voor een periode van tien jaar tegen een rente van 7,37% per boekjaar voor de uitgegeven aandelen in juni 1996, 5,18% per boekjaar voor de uitgegeven aandelen in augustus 1998, 6,47% per boekjaar voor de uitgegeven aandelen in oktober 2000 en 7,33% per boekjaar voor de aandelenemissie in December 2003. Gewone aandelen De gewone aandelen van Ahold zijn genoteerd aan de Euronext te Amsterdam. Ahold heeft een secundaire notering aan de Zwitserse beurs in Zürich. Bovendien zijn de gewone aandelen Ahold genoteerd aan de Amerikaanse New York Stock Exchange in de vorm van ADS-aandelen met de onderliggende American Depository Receipts (“ADR-certificaten”). De Bank of New York treedt op als depotbank. Elk ADS-aandeel geeft recht op een gewoon aandeel. In december 2003 heeft Ahold in het kader van een claimemissie het aantal maatschappelijke cumulatief preferente financieringsaandelen verhoogd van 1,2 miljard naar 2 miljard en 620.951.317 aandelen uitgegeven tegen een emissieprijs van EUR 4,83 per aandeel. Verder werden nog 450.000 andere aandelen uitgegeven, zoals weergeven in de toelichting onder 7.


153

21

21 Pensioenen en overige gerelateerde uitkeringen De bedragen opgenomen in de balans als voorziening voor pensioenen en overige gerelateerde uitkeringen kunnen als volgt worden weergegeven:

Pensioenregelingen op basis van toegezegd-pensioenregeling

28 december 2003

29 december 2002

661

684

Pensioenregelingen op basis van beschikbare premie

4

72

Totaal pensioenen en overige gerelateerde uitkeringen

665

756

Pensioenregelingen op basis van toegezegd-pensioenregeling Vanaf 2002 past Ahold, onder NL GAAP, de Amerikaanse richtlijnen SFAS Nr. 87 en Nr. 106 toe op de verwerking van de pensioenregelingen. SFAS Nr. 87: Pensioenen Ahold heeft een aantal pensioenen op basis van een toegezegd-pensioenregeling die van toepassing zijn op een groot aantal medewerkers in de Verenigde Staten en Europa. Alle regelingen zijn gestructureerd volgens de wettelijke vereisten, gebruiken en omstandigheden in de desbetreffende landen. SFAS Nr. 106: Overige gerelateerde uitkeringen Ahold biedt levens- en ziektekostenverzekeringen aan bepaalde gepensioneerde medewerkers van de Amerikaanse dochtermaatschappijen die voldoen aan de gestelde criteria met betrekking tot leeftijd en dienstverband. Ahold financiert deze regelingen zodra daarop aanspraak wordt gemaakt. De voorzieningen voor gezondheid en welzijn zijn opgenomen onder overige gerelateerde uitkeringen in de onderstaande tabellen. De veronderstelde groei van de ziektekosten bij het bepalen van de verplichting was respectievelijk 9,0%, 10,0% en 7,25% in 2003, 2002 en 2001, aflopend naar 5,0% voor 2007 en een constante groei van 5,0% voor deelnemers ouder dan 65 jaar. Een toename van 1,0% in de veronderstelde groei van de ziektekosten zou leiden tot een toename van de totale pensioenen rentelasten met 10,1% in 2003, 11,2% in 2002 en 7,9% in 2001. Het effect van een dergelijke wijziging op de cumulatieve uitkeringsverplichting na uitbreiding ultimo 2003, 2002 en 2001 zou een toename opleveren van respectievelijk 11%, 10,2% en 7,0%. Een daling van 1% in de veronderstelde groei van de ziektekosten zou de totale pensioenen rentelasten doen afnemen met 8,2% in 2003, 9,0% in 2002 en 6,6% in 2001. Het effect van een dergelijke wijziging op de cumulatieve uitkeringsverplichting na uitbreiding voor pensioenen ziektekosten ultimo 2003, 2002 en 2001 zou een daling opleveren van respectievelijk 9,2%, 8,3% en 5,9%. In de onderstaande tabel wordt een overzicht gegeven van de kapitaaldekking van alle pensioenen van Ahold op basis van een toegezegd-pensioenregeling en van de bedragen die nog niet in de winsten verliesrekening zijn verantwoord en de bedragen die in de balans zijn opgenomen: 2003

Contante waarde van toegekende pensioenafspraken Reële waarde van de fondsbeleggingen

2002

(3.007)

(2.854)

2.104

1.882

Verplichtingen minus fondsbeleggingen

(903)

(972)

Nog toe te rekenen actuarieel resultaat

717

710

Nog toe te rekenen lasten over verstreken diensttijd

(21)

(12)

Nog toe te rekenen toename van de verplichting bij eerste toepassing Netto verantwoord Vooruitbetaalde pensioenpremies onder overige financiële vaste activa

– (207)

(4) (278)

206

185

(661)

(684)

Immateriële vaste activa

13

17

Latente belastingvorderingen

93

81

142

123

(207)

(278)

Te betalen pensioenkosten

Mutatie eigen vermogen Netto verantwoord

In de onderstaande tabellen wordt een overzicht gegeven van de wijzigingen in uitkeringsverplichtingen, de fondsbeleggingen en de bedragen die zijn opgenomen in de balans. Hieronder vallen tevens de netto periodieke uitkeringskosten en de samenstelling daarvan. Gezien het belang van de pensioenen op basis van een toegezegdpensioenregeling in Europa en de Verenigde Staten worden de Europese en Amerikaanse regelingen geaggregeerd en afzonderlijk van elkaar verantwoord. Voor de pensioenregelingen van Ahold gelden verschillende metingstijdstippen. In de Verenigde Staten is dit 30 september en in Europa is dit 31 december.

154


Toelichting:

21

Pensioenregelingen in de Verenigde Staten Overige gerelateerde uitkeringen

Pensioenen 2003

2002

2003

2002

72

Uitkeringsverplichting Begin boekjaar

1.056

1.050

85

Toename contante waarde van toegekende pensioenaanspraken

46

43

2

2

Rentelasten

65

72

5

5

Wijzigingen

(9)

Actuarieel resultaat

122

Acquisities

3

Koersverschillen

(185)

Betaalde uitkeringen

(58)

Einde boekjaar

2 107

(8)

2

17

20

24

1

(175)

(15)

(67)

– (13)

(3)

(3)

1.040

1.056

84

85

–

Fondsbeleggingen Reële waarde fondsbeleggingen, begin boekjaar

550

738

–

Werkelijk rendement op fondsbeleggingen

90

(52)

–

–

Bijdrage werkgever

60

25

3

3

9

–

–

Acquisities

–

Koersverschillen

(97)

(103)

–

–


(58)

(67)

(3)

(3)

Reële waarde fondsbeleggingen, einde boekjaar

545

550

–

–


(495)

(506)

(84)

(85)


305

309

25

14

5

16

1

2

(185)

(181)

(58)

(69)

(58)

(69)

Nog toe te rekenen lasten over verstreken diensttijd Nettosaldi De nettosaldi zijn als volgt gerubriceerd Pensioenverplichtingen

(410)

(390)


13

17

–

Latente belastingvorderingen

85

77

–

–

127

115

–

–

(185)

(181)

Mutatie eigen vermogen Nettosaldi

(58)

2002

2001

(69)

Overige gerelateerde uitkeringen

Pensioenen 2003

–

2003

2002

2001

Netto pensioenkosten: Toename contante waarde van de toegekende pensioenafspraken

46

43

22

2

2

1

Rentelasten

65

72

56

5

5

4

(43)

(62)

(61)

–

–

–

(1)

–

–

– –

Verwacht rendement op fondsbeleggingen Amortisatie nog niet verwerkte toename van de verplichting bij eerste toepassing

–

–

Amortisatie aan volgende boekjaren toe te rekenen lasten 2

2

2

–

–

Verantwoord actuarieel resultaat

over verstreken diensttijd

22

3

(4)

1

–

–

Netto pensioenkosten

92

58

14

8

7

5

De aannames gebruikt voor het bepalen van de actuariële contante waarde van de pensioenverplichtingen en de netto pensioenkosten ingevolge SFAS Nr. 87 waren als volgt: Overige gerelateerde uitkeringen

Pensioenen (in %)

2003

2002

2001

2003

2002

2001

Disconteringsvoet voor verplichtingen

6,00

6,75

7,50

6,00

6,75

7,50

Verwacht rendement op fondsbeleggingen

8,70

9,00

9,00

N/A

N/A

N/A

Gemiddelde salarisverhoging

4,00

4,00

4,50

4,00

4,00

4,50


155

21

Pensioenregelingen in Europa Pensioenen 2003

2002

Uitkeringsverplichting 1.713

1.590

Toename contante waarde van toegekende pensioenaanspraken

Begin boekjaar

61

66

Bijdrage werknemers

18

16

Rentelasten

94

86

Wijzigingen

(5)

(28)

Actuarieel resultaat Betaalde uitkeringen Einde boekjaar

70

47

(68)

(64)

1.883

1.713

1.332

1.400

Fondsbeleggingen Reële waarde fondsbeleggingen, begin boekjaar Werkelijk rendement op fondsbeleggingen

139

(113)

Bijdrage werkgever

138

93

Bijdrage werknemers

18

16


(68)

(64)

Reële waarde fondsbeleggingen, einde boekjaar

1.559

1.332


(324)

(381)


387

387

Niet-verantwoorde backserviceverplichtingen

(27)

(30)

Niet-verantwoorde netto-overgangsverplichting Nettosaldi

–

(4)

36

(28)

De nettosaldi zijn als volgt gerubriceerd Vooruit betaalde pensioenkosten Pensioenverplichtingen Latente belastingvorderingen

206

185

(193)

(225)

8

4

Mutatie eigen vermogen

15

8

Nettosaldi

36

(28)

Pensioenen 2003

2002

2001

Toename contante waarde van de toegekende pensioenafspraken

61

66

61

Rentelasten

94

86

81

(87)

(91)

(95)

Netto pensioenkosten:

Verwacht rendement op fondsbeleggingen Verantwoord actuarieel resultaat

18

–

–

Amortisatie nog niet verwerkte toename van de verplichting bij eerste toepassing

(4)

(4)

–

Amortisatie contante waarde van toegekende pensioenafspraken

(3)

(1)

(5)

Netto pensioenkosten

79

56

42

De aannames gebruikt voor het bepalen van de actuariële contante waarde van de pensioenverplichtingen en de pensioenkosten ingevolge SFAS 87 waren als volgt: Pensioenen (in %)

2003

2002

2001

Disconteringsvoet voor verplichtingen

5,25

5,25

5,25

Verwacht rendement op fondsbeleggingen

6,50

6,50

6,50

Gemiddelde salarisverhoging

2,50

2,50

2,50

156


Toelichting:

21

Fondsbeleggingen De samenstelling van het beleggingsfonds in de Verenigde Staten op gewogen gemiddelde basis is als volgt per 28 december 2003 en 29 december 2002: Soort belegging (in %)

2003

2002

Aandelen

52,0

54,0

Obligaties

36,0

39,0

Onroerend goed Overige beleggingen Totaal

0,0

0,0

12,0

7,0

100,0

100,0

De pensioenbeleggingen van Ahold worden beheerd door externe beleggingsbeheerders; de beleggingen worden periodiek herwogen. De commissies voor de diverse regelingen in de Verenigde Staten stellen het beleggingsbeleid vast en bewaken de beleggingsresultaten op regelmatige basis. Ook houden zij toezicht op de keuze van beleggingsbeheerders, stellen zij de strategische doelen vast en beoordelen zij het beleggingsfonds. De voor het beleggingsfonds gestelde doelen gelden als richtlijn en niet als beperking, behoudens periodieke afwijkingen of indien de omstandigheden dit rechtvaardigen; mogelijk keuren de commissies nu en dan beleggingen goed die boven of onder de gestelde doelen liggen. De strategie van Ahold ten aanzien van pensioenbeleggingen vindt zijn grondslag in de bepalingen van de Amerikaanse Employee Retirement Income Security Act 1974 (“ERISA”) en fiduciaire richtlijnen. Op de lange termijn zijn de fondsbeleggingen bedoeld om de ingelegde gelden te beschermen tegen erosie van de koopkracht en om te zorgen voor een redelijke kapitaalgroei op de lange termijn zonder daarbij onnodig risico’s te lopen. Momenteel geldt als strategisch doel voor aandelen 50-60%, voor obligaties 35-40% en voor de overige beleggingen 0-5%. De samenstelling van het beleggingsfonds in Europa op gewogen gemiddelde basis is als volgt per 28 december 2003 en 29 december 2002: Soort belegging (In %)

2003

2002

Aandelen

47,0

48,0

Obligaties

36,0

40,0

Onroerend goed Overige beleggingen Totaal

7,0

7,0

10,0

5,0

100,0

100,0

De beleggingsstrategie is gebaseerd op de samenstelling van de verplichtingen van het pensioenfonds. Mogelijke toekomstige scenario’s zijn geanalyseerd met behulp van modellen voor beleggingsbeheer. Op basis van deze analyses is bepaald welke beleggingsportefeuille naar verwachting het maximale rendement op zal leveren bij een voor alle partijen aanvaardbaar risico. In deze scenario’s kunnen zich ook minder gunstige jaren voordoen. Momenteel is het strategisch doel voor aandelen 47,5%, voor obligaties 40%, voor onroerend goed 10% en voor de overige beleggingen 2,5% Verwacht rendement op fondsbeleggingen Het verwachte rendement op de fondsbeleggingen is gebaseerd op de huidige en geschatte beleggingsmix van ieder fonds. De beleggingen zijn gerelateerd aan het rendement op lange termijn, dat afhankelijk is van elementen als het risicovrije rendement, de verwachte inflatie en de verwachte risico- en liquiditeitspremies. In de Verenigde Staten wordt eveneens rekening gehouden met het werkelijke historische rendement op de lange termijn. Het verwachte rendement op de lange termijn wordt bepaald als het gewogen gemiddelde rendement op basis van de beleggingsmix. Kasstromen De bijdrage aan de pensioenregelingen op basis van vaste toezeggingen bedraagt in totaal EUR 202 in 2003 ten opzichte van EUR 121 in 2002. In 2004 verwacht Ahold een totale bijdrage te doen van EUR 207. In de Verenigde Staten zal de bijdrage naar verwachting toenemen van EUR 63 in 2003 tot EUR 90 in 2004. De stijging van de bijdragen wordt veroorzaakt door de financiering van een nieuwe regeling bij USF en de noodzaak tot handhaving van het verplichte financieringsniveau. In Europa zal de bijdrage naar verwachting afnemen van EUR 139 tot EUR 121. Deze daling wordt veroorzaakt door een eenmalige aanvullende bijdrage van EUR 30 aan het VUT-fonds in 2003.


157

22

Minimale voorziening voor pensioenverplichtingen In de Verenigde Staten wordt voor pensioenregelingen reeds een minimale voorziening opgenomen voor ongedekte pensioenverplichtingen of wordt de pensioenverplichting reeds gedekt door de opgenomen voorziening. Voor de Europese pensioenregelingen, met uitzondering van één regeling, is een minimale voorziening opgenomen, of de reeds opgenomen voorziening dekt de pensioenverplichting reeds. De pensioenregeling bij Stichting Ahold Pensioenfonds heeft EUR 1.310 aan fondsbeleggingen; de voorziening voor pensioenverplichtingen bedraagt EUR 1.256. Pensioenregelingen op basis van beschikbare premie In 2003 heeft de opgenomen voorziening betrekking op aanvullende regelingen in Europa. De aanvullende spaarregelingen in de Verenigde Staten zijn in 2003 beëindigd. In de Verenigde Staten kent Ahold voornamelijk pensioenregelingen op basis van beschikbare premie in de vorm van spaarregelingen, prestatietoeslagen en bonusregelingen. Daarnaast vallen bepaalde Amerikaanse medewerkers die lid zijn van de vakbond onder regelingen waarin meerdere werkgevers participeren en die tevens worden verantwoord als pensioenregelingen op basis van beschikbare premie. Ahold heeft in 2003, 2002 en 2001 respectievelijk EUR 73, EUR 90 en EUR 87 bijgedragen aan de pensioenregelingen op basis van beschikbare premie.

22 Herstructureringsvoorzieningen De onderstaande tabel geeft een overzicht van het verloop van de herstructureringsvoorzieningen in 2003, 2002 en 2001: Afvloeiingskosten

Sluitings kosten

Huurverplichtingen

Totaal

31 december 2000

42

63

47

152

Herstructurering als gevolg van acquisities

22

60

36

118

Herstructurering ten laste van winsten verliesrekening

38

38

65

141

(24)

(8)

(30)

(62)

(5)

(85)

(8)

(98)

Aangewend gedurende het jaar Schattingswijzigingen Koersverschillen 30 december 2001 Herstructurering als gevolg van acquisities

1

3

8

12

74

71

118

263 10

8

–

2

28

4

10

42

Aangewend gedurende het jaar

(36)

(36)

(38)

(110)

Schattingswijzigingen

Herstructurering ten laste van winsten verliesrekening

(34)

(5)

(8)

(47)

Koersverschillen

(4)

(5)

(13)

(22)

29 december 2002

36

29

71

136

Herrubricering en desinvesteringen Herstructurering ten laste van winsten verliesrekening Aangewend gedurende het jaar Schattingswijziging

– 24

(10) –

–

(10)

2

26

(23)

(13)

(8)

(44)

6

(3)

(14)

(11)

Koersverschillen

(2)

(3)

(10)

(15)

28 december 2003

41

–

41

82

De herstructureringsvoorzieningen per 1 januari 2001 van EUR 152 betroffen de herstructureringsplannen die vóór 2001 zijn geinitieerd. Van dit saldo had EUR 60 betrekking op voorzieningen bij USF, EUR 32 op voorzieningen bij Stop & Shop, Giant Foods en BI-LO (Detailhandel Verenigde Staten), EUR 27 op de reorganisatie bij Albert Heijn, EUR 24 op voorzieningen bij Schuitema en EUR 12 op diverse overige werkmaatschappijen. Mutaties in de herstructureringsvoorziening in 2003 In 2003 zijn de herstructureringsvoorzieningen afgenomen met EUR 10 als gevolg van herrubricering van de bijzondere waardevermindering van vaste activa bij USF van EUR 9 en de verkoop van Jamin in 2003 van EUR 1. In 2003 is besloten de activiteiten in Nederland te reorganiseren teneinde de efficiëntie te verhogen en in te spelen op de scherpere prijsconcurrentie op de Nederlandse markt. Daarom heeft Ahold in 2003 een herstructureringsvoorziening van EUR 26 opgenomen, waarvan EUR 17 betrekking heeft op de reorganisatie bij Albert Heijn, EUR 5 op de reorganisatie bij Deli XL en EUR 2 op de reorganisatie bij Ahold Vastgoed. De voor deze reorganisaties opgenomen voorziening van EUR 24 heeft met name betrekking op de kosten van de afvloeiingsregelingen van 573 werknemers. Van 21 was het dienstverband beeindigd ultimo 2003. De herstructureringslasten zijn gebaseerd op een door het management goedgekeurd formeel plan dat rekening houdt met de best beschikbare informatie ten tijde van de opstelling van het plan. De kosten die uiteindelijk worden gemaakt kunnen veranderen gedurende de uitvoering van het plan.

158


Toelichting:

22

In 2003 is EUR 44 aan de herstructureringsvoorziening onttrokken, waarvan EUR 35 betrekking heeft op de reorganisatie bij USF, EUR 6 op Albert Heijn en EUR 3 op diverse overige werkmaatschappijen. De mutaties als gevolg van schattingswijzigingen bedroegen EUR 11 in 2003; deze hebben met name betrekking op de vrijval van herstructureringsvoorzieningen ten bedrage van EUR 14, waarvan EUR 5 is vrijgevallen uit de voorziening bij USF, EUR 4 uit de voorziening bij Albert Heijn en EUR 4 uit de voorziening bij Schuitema. Na de koersverschillen bedraagt de totale herstructureringsvoorziening per 28 december 2003 EUR 82, waarvan EUR 45 betrekking heeft op USF, EUR 19 op Albert Heijn, EUR 9 op Schuitema, EUR 5 op Deli XL en EUR 4 op diverse overige werkmaatschappijen. De onderneming verwacht deze herstructureringen af te ronden in 2004. Mutaties in de herstructureringsvoorziening in 2002 In 2002 verantwoordde Ahold herstructureringsvoorzieningen ten bedrage van EUR 10 met betrekking tot diverse kleine acquisities. In 2002 nam Ahold EUR 42 aan herstructureringsvoorzieningen in aanmerking, waarvan EUR 23 betrekking heeft op de herstructurering van USF, EUR 9 op Albert Heijn en EUR 10 voornamelijk op Zuid-Amerika. Gedurende 2002 besloot Ahold zijn activiteiten in Latijns-Amerika te reorganiseren, voornamelijk vanwege de zwakke economische omstandigheden. Tengevolge van deze herstructurering nam Ahold een verplichting op van ongeveer EUR 10, voornamelijk voor afvloeiingskosten voor 2.034 werknemers. Van dit aantal medewerkers werd van 1.788 personen het dienstverband beëindigd voor het einde van het boekjaar 2002. De herstructureringslasten zijn gebaseerd op de formele plannen, goedgekeurd door het management van Ahold en met gebruikmaking van de best beschikbare informatie. De kosten die uiteindelijk worden gemaakt, kunnen veranderen wanneer het plan wordt uitgevoerd. Deze herstructureringsvoorziening voor USF bevat een last van EUR 11 met betrekking tot de beëindiging van het dienstverband van medewerkers, huurverplichtingen van EUR 9 en sluitingskosten van EUR 3. In 2002 werd EUR 110 van de gereserveerde herstructureringsvoorziening aangewend, waarvan EUR 52 betrekking had op herstructureringsvoorzieningen bij USF, EUR 32 op Alliant en EUR 6 op Albert Heijn. Ahold heeft ongeveer EUR 47 van zijn herstructureringsvoorzieningen in 2002 laten vrijvallen, waarvan EUR 15 betrekking had op Alliant, EUR 13 op USF en EUR 19 op diverse andere entiteiten. Na koersverschillen bedroeg de resterende herstructureringsvoorziening per 29 december 2002 EUR 136, waarvan EUR 79 betrekking had op Alliant, EUR 45 op USF en EUR 12 op diverse andere entiteiten. Mutaties in de herstructureringsvoorziening in 2001 In boekjaar 2001 nam Ahold herstructureringsvoorzieningen op voor een bedrag van EUR 118 in verband met acquisities. EUR 111 van deze voorziening had betrekking op de acquisitie van Alliant in november 2001, die voorzieningen bevatte voor sluitingskosten van EUR 60, huurverplichtingen van EUR 30 en afvloeiingskosten van EUR 21 met betrekking tot de beëindiging van het dienstverband van ongeveer 870 medewerkers. Verder nam Ahold een herstructureringsvoorziening in aanmerking van EUR 141, waarvan EUR 111 betrekking heeft op een herstructurering van USF, EUR 18 bestemd was voor herstructurering van operationele activiteiten bij Detailhandel Verenigde Staten, EUR 6 aan herstructureringsvoorzieningen geboekt werd voor Albert Heijn en EUR 6 betrekking had op diverse andere entiteiten. De herstructurering van USF had voornamelijk betrekking op de integratie van de operationele activiteiten van USF met die van Alliant en bevatten een last van EUR 33 voor afvloeiingskosten voor ongeveer 580 medewerkers, huurverplichtingen van EUR 43 en sluitingskosten van EUR 35. In boekjaar 2001 werd EUR 62 van de herstructureringsvoorzieningen aangewend, voornamelijk voor de herstructurering van USF. Ahold verlaagde de geschatte herstructureringsvoorziening met ongeveer EUR 80, waarvan EUR 33 betrekking had op USF, EUR 21 op A&P en EUR 26 op diverse andere entiteiten. Deze terugboekingen werden verantwoord als een aanpassing van de allocatie van de aankoopprijs, hetgeen resulteerde in een toename van de goodwill als gevolg van deze acquisities. Verder werd nog EUR 18 van de herstructureringsvoorziening voor Albert Heijn teruggenomen. Na koersverschillen bedroeg de resterende herstructureringsvoorziening op 30 december 2001 EUR 263, waarvan EUR 113 betrekking had op Alliant, EUR 133 op USF en EUR 17 op diverse andere entiteiten.


159

23

23 Overige voorzieningen Aanvullende uitkeringen en ontslagvergoedingen

Schadereserve

Diversen

Onderhoud

Totaal

55

322

347

52

776

Acquisitites

–

86

52

–

138

Rente

–

23

2

–

25

(2)

171

23

–

192


Ten laste gebracht van resultaat Vrijgevallen/wijziging schatting Aangewend Koersverschillen Herrubricering Saldo per 30 december 2001

(1)

–

(51)

(52)

(104)

(14)

(178)

(157)

–

(349)

1

26

16

–

43

–

24

–

–

450

256

–

721

(24) 15

Acquisities

1

–

73

–

74

Rente

–

24

4

–

28

Ten laste gebracht van resultaat

11

366

105

–

482

Vrijgevallen/wijziging schatting

(3)

(4)

(16)

–

(23)

Aangewend

(9)

(391)

(101)

–

(501)

Koersverschillen

(1)

(65)

(35)

–

(101)


14

380

286

–

680

Acquisities

–

–

(1)

–

(1)

Rente

–

21

3

–

24

21

388

131

–

540

(29)

–

(44)

(58)

–

(377)

Ten laste gebracht van resultaat Vrijgevallen/wijziging schatting Aangewend

(15) (6)

– (313)

Koersverschillen

(1)

(67)

(26)

–

(94)


13

409

306

–

728

Schadereserve Ahold heeft met name ten aanzien van de Amerikaanse dochtermaatschappijen een eigen risico voor potentiële schades met betrekking tot wettelijke aansprakelijkheid, motorrijtuigen- en beroepsongevallenverzekeringen. Het maximale eigen risico, inclusief proceskosten per schadegeval, is EUR 2 voor wettelijke aansprakelijkheid, EUR 5 voor motorrijtuigenverzekering, en EUR 5 voor beroepsongevallenverzekering. De schadereserve wordt actuarieel vastgesteld op basis van ingediende claims en een schatting van de nog niet gemelde schades, en wordt contant gemaakt gemaakt op basis van een discontovoet van 5,0% in 2003 en 5,5% in 2002. Diversen In 2003 is in deze voorziening een bedrag begrepen van EUR 136 (2002: EUR 106) voor niet-marktconforme leasecontracten. Tevens is in 2003 in deze voorziening een bedrag van EUR 68 (2002: EUR 64) begrepen voor een klantenloyaliteitsprogramma in Nederland waarin de geschatte kosten van de voordelen waarvoor klanten in aanmerking komen als zij deelnemen aan het loyaliteitsprogramma tot uitdrukking komen. In 2003 is een verplichting van EUR 49 (2002: EUR 70) opgenomen voor verschillende claims ten aanzien van een geschil over de juistheid van omrekening in Argentijnse peso’s van een eerder in USD luidende schuld aan een derde uit hoofde van de Argentijnse wet.

160


Toelichting:

24

24 Leningen 28 december 2003

29 december 2002

Achtergestelde leningen

1.011

1.780

Obligaties

5.993

6.789

532

890

41

72

Overige leningen Hypotheken Schulden aan deelnemingen Kortlopend deel

–

55

7.577

9.586

(975)

Langlopend deel

6.602

(1.273) 8.313

Per 28 december 2003 kunnen aflossingsverplichtingen van de langlopende schulden gedurende de eerstvolgende vijf jaar en daarna als volgt worden weergegeven: 2004

975

2005

1.406

2006

248

2007

592

2008

1.625

Na 2008

2.731 7.577

De leningen kunnen als volgt worden gespecificeerd naar valuta en soort rente in Euro’s (exclusief het kortlopende deel van de langlopende schulden): Vaste rente

Variabele rente

28 december 2003

29 december 2002

Euro

1.859

752

2.611

3.520

Amerikaanse dollar

3.542

293

3.835

4.697

Overige valuta

–

156

156

96

5.401

1.201

6.602

8.313

Binnen 1 jaar

Tussen 1 en 5 jaar

Na 5 jaar

28 december 2003

29 december 2002

920

–

–

920

920

–

–

–

–

678

–

–

–

–

91

Achtergestelde leningen Achtergestelde leningen tegen vaste rentes Aflossingsverplichtingen

Converteerbare achtergestelde obligatielening van EUR 920 tegen 4,0% rente, vervallend op 16 mei 2005 Converteerbare achtergestelde obligatielening van EUR 678 tegen 3,0% rente, vervallend op 30 september 2003 Obligatielening van EUR 91 tegen 6,75% rente, vervallend op 24 augustus 2003 Obligatielening van EUR 91 tegen 5,875% rente, vervallend op 19 december 2005 Totaal achtergestelde leningen

–

91

–

91

91

920

91

–

1.011

1.780

In mei 2000 heeft Ahold converteerbare achtergestelde obligaties met een hoofdsom van EUR 920 uitgegeven tegen een rente van 4,0% met vervaldatum 19 mei 2005. De houders van de converteerbare achtergestelde obligaties hebben het recht om vóór 19 mei 2005 de obligaties om te zetten in gewone aandelen Ahold. Op 17 december 2003 is, als gevolg van de anti-verwateringsbepalingen van de overeenkomst ingevolge waarvan de obligaties zijn uitgegeven, de conversiekoers gewijzigd van EUR 31,56 naar EUR 26,32 per gewoon aandeel vanwege de claimemissie van 26 november 2003 waarbij drie bestaande aandelen het recht gaven om in te schrijven op twee nieuwe aandelen; bij deze emissie zijn 620.951.317 nieuwe gewone aandelen uitgegeven. De conversiemogelijkheid werd bij uitgifte niet als voordelig beschouwd. Ahold heeft het recht de converteerbare obligaties te allen tijde volledig, maar niet gedeeltelijk, af te lossen tegen betaling van de hoofdsom vermeerderd met de opgebouwde rente. Op 15 april 2004 heeft de onderneming haar intentie bekendgemaakt om op of rond 2 juni 2004 de EUR 920 miljoen converteerbare


161

24

obligatielening, af te lossen. De onderneming is van plan om de lening af te lossen tegen 100% van het oorspronkelijke bedrag inclusief opgebouwde en onbetaalde interest tot de datum van aflossing. In september 1998 heeft Ahold converteerbare achtergestelde obligaties met een hoofdsom van EUR 678 uitgegeven tegen een jaarlijks verschuldigde rente van 3,0% met vervaldatum 30 september 2003. De houders van de converteerbare achtergestelde obligaties hadden het recht om vóór 25 september 2003 de obligaties om te zetten in gewone aandelen Ahold. In 2002 is de conversiekoers gecorrigeerd van EUR 27,02 naar EUR 26,80 per gewoon aandeel als gevolg van de anti-verwateringsclausule in de overeenkomst uit hoofde waarvan de obligaties zijn uitgegeven. De conversiemogelijkheid werd bij uitgifte niet als voordelig beschouwd. Ahold heeft het recht om de obligaties na 30 september 2001 volledig, maar niet gedeeltelijk, af te lossen tegen betaling van de hoofdsom vermeerderd met de opgebouwde rente. De obligaties zijn per 30 september 2003 vervallen en afgelost. De aflossing van de leningen is achtergesteld bij de aanspraken van alle bestaande en toekomstige crediteuren. Obligatieleningen Aflossingsverplichtingen Binnen 1 jaar

Tussen 1 en 5 jaar

Na 5 jaar

28 december 2003

29 december 2002

Obligatielening van EUR 1.500 tegen 6,375% rente

–

1.138

–

1.138

1.355

Obligatielening van EUR 1.500 tegen 5.875% rente

–

1.500

–

1.500

1.500

Obligatielening van EUR 600 tegen 5,875% rente

–

–

430

430

512


–

238

–

238

284


–

200

–

200

200


–

136

–

136

136

Obligatielening van USD 700 tegen 8,25% rente

–

–

563

563

671


–

–

402

402

479


–

–

402

402

479


–

–

–

–

58


–

–

–

–

17

Obligatielening van GBP 500 tegen 6,50% rente

–

–

572

572

681

Obligatielening van JPY 33.000 tegen LIBOR + 1,5%

–

–

299

299

299

Obligatielening van CZK 3.000 tegen PRIBOR plus 0,28%

–

92

–

92

96

16

1

4

21

22

16

3.305

2.672

5.993

6.789

Obligatieleningen (vastrentend tenzij anders vermeld)

Obilgatieleningen in EUR

Obligatieleningen in USD

Obligatieleningen overige valuta

Overige obligatieleningen

Obligatieleningen luidend in Euro’s • Obligatielening van EUR 1.500 tegen 6,375% rente, uitgegeven door Ahold Finance U.S.A. Inc., dat op 24 april 2002 is gefuseerd met Ahold International Finance LLC en op dezelfde dag haar naam heeft veranderd in Ahold Finance U.S.A., LLC. Ahold heeft zich garant gesteld voor de obligatielening, die op 8 juni 2005 vervallen. Deze obligatieleningen zijn door middel van een swap omgezet in een in USD luidende verplichting van USD 1.415 tegen een rente van 8,547%. • Obligatielening van EUR 1.500 tegen 5,875% rente, uitgegeven door Ahold, die op 9 mei 2008 vervalt. Van deze obligatielening is EUR 600 door middel van een swap omgezet in een variabelrentende lening. • Obligatielening van EUR 600 tegen 5,875% rente, uitgegeven door Ahold Finance U.S.A. Inc., dat op 24 april 2002 is gefuseerd met Ahold International Finance LLC en op dezelfde dag haar naam heeft veranderd in Ahold Finance U.S.A., LLC. Ahold heeft zich garant gesteld voor de obligatieleningen, die op 14 maart 2012 vervallen. Deze obligatieleningen zijn door middel van een swap omgezet in een in USD luidende verplichting van USD 534 tegen een rente van 6,835%. • Obligatielening van EUR 227 tegen 6,25% rente. Deze tienjarige Euro-obligatielening is uitgegeven door Ahold USA Holdings Inc., dat haar naam op 7 december 1998 heeft veranderd in Croesus, Inc. Ahold heeft zich garant gesteld voor de obligatielening, die op 28 november 2006 vervalt. Deze obligatielening is door middel van een swap omgezet in een in USD luidende verplichting van USD 296 tegen een rente van 7,152%. • Obligatielening van EUR 200 tegen 6,375% rente, uitgegeven door Ahold, die op 30 november 2007 vervalt. • Obligatielening van EUR 136 tegen 5,875% rente. Deze tienjarige Euro-obligatielening is uitgegeven door Albert Heijn B.V. Ahold heeft zich garant gesteld. De obligatielening vervalt op 19 december 2007.

162


Toelichting:

24

Obligatieleningen luidend in USD: • Obligatielening van USD 700 tegen 8,25% rente, uitgegeven door Ahold Finance U.S.A., Inc., dat op 24 april 2002 is gefuseerd met Ahold International Finance LLC en op dezelfde dag haar naam heeft veranderd in Ahold Finance U.S.A., LLC. Ahold heeft zich garant gesteld voor de obligatieleningen, die op 15 juli 2010 vervallen. • Obligatielening van USD 500 tegen 6,25% rente, uitgegeven door Ahold Finance U.S.A., Inc., dat op 24 april 2002 is gefuseerd met Ahold International Finance LLC en op dezelfde dag haar naam heeft veranderd in Ahold Finance U.S.A., LLC. Ahold heeft zich garant gesteld voor de obligatieleningen, die op 1 mei 2009 vervallen. • Obligatielening van USD 500 tegen 6,875% rente, uitgegeven door Ahold Finance U.S.A., Inc., dat op 24 april 2002 is gefuseerd met Ahold International Finance LLC en op dezelfde dag haar naam heeft veranderd in Ahold Finance U.S.A., LLC. Ahold heeft zich garant gesteld voor de obligatieleningen, die op 1 mei 2029 vervallen. • Obligatielening van USD 250 tegen 9,875% rente, uitgegeven door Disco S.A., die oorspronkelijk op 15 mei 2008 zou vervallen. De lening is op 22 juli 2003 afgelost. Van deze obligatielening werd USD 190,3 gehouden door Ahold België N.V. • Obligatielening van EUR 100 tegen 9,125% rente, uitgegeven door Disco S.A., die op 15 mei 2003 is vervallen. Van deze obligatielening werd USD 82 gehouden door Ahold België N.V. Obligatieleningen luidend in overige valuta: • Obligatielening van GBP 500 tegen 6,5% rente, uitgegeven door Ahold Finance U.S.A., Inc., dat op 24 april 2002 is gefuseerd met Ahold International Finance LLC en op dezelfde dag haar naam heeft veranderd in Ahold Finance U.S.A., LLC. Ahold heeft zich garant gesteld voor de obligatielening, die op 14 maart 2017 vervalt. Deze obligatielening is door middel van een swap omgezet in een in USD luidende verplichting van USD 711, waarvan USD 355,5 tegen een rente van 7,493% en waarvan USD 355,5 door middel van swap is omgezet naar een variabele rente. • Obligatielening van JPY 33.000 tegen een rente van JPY LIBOR + 1,5%, uitgegeven door Ahold in een onderhandse plaatsing. Deze obligatielening vervalt op 15 mei 2031 en is door middel van een swap omgezet in een in EUR luidende verplichting van EUR 299 tegen een rente van 7,065%. • Obligatielening van CZK 3.000 tegen een rente van PRIBOR + 0,28%, uitgegeven door Ahold, die op 14 september 2005 vervalt. Overige leningen Aflossingsverplichtingen Overige leningen (vastrentend tenzij anders vermeld)

Binnen 1 jaar

Tussen 1 en 5 jaar

Na 5 jaar

28 december 2003

29 december 2002

158

Leningen en obligatieleningen in EUR Lening van EUR 158 tegen EURIBOR + 0,63%

–

–

–

–

Lening van EUR 125 tegen 2,7375%

–

125

–

125

–

Euro-obligatielening van EUR 95 tegen 5,625%

–

95

–

95

95

Obligatielening van EUR 66 tegen EURIBOR + 0,8%

–

66

–

66

66

Obligatielening van EUR 50 tegen EURIBOR + 0,4%

–

50

–

50

50

Lening van EUR 45 tegen 7,70%

9

–

–

9

18

Leningen en obligatieleingen in USD Lening van USD 150 tegen LIBOR + 0,1%

–

–

–

–

128

Lening van USD 50 tegen 6,23%

–

–

–

–

48

Lening van USD 39 tegen 6,11%

–

–

–

–

37

26

125

36

187

290

35

461

36

532

890

Overige leningen

Leningen en obligatieleningen luidend in EUR: • Lening van EUR 125 tegen 2,7375% rente, verstrekt door Schuitema, die in februari 2007 vervalt. • Variabelrentende lening van EUR 158 tegen EURIBOR + 0,63%, verstrekt door Ahold, die op 30 oktober 2003 vervalt. • Obligatielening van EUR 95 tegen 5,625% rente, uitgegeven door Ahold, die op 17 december 2008 vervalt. • Variabelrentende lening van EUR 66 tegen EURIBOR + 0,8%, verstrekt door Ahold, die op 26 oktober 2007 vervalt. • Variabelrentende lening van EUR 50 tegen EURIBOR + 0,4%, verstrekt door Ahold, die op 14 juni 2007 vervalt.


163

24

•

Lening van EUR 45 tegen 7,70% rente, uitgegeven door Ahold Vastgoed B.V. De hoofdsom vervalt in vijf gelijke termijnen van EUR 9, waarvan de eerste termijn vervalt in juni 2000 en de laatste termijn in juni 2004.

Leningen en obligatieleningen luidend in USD • Lening van USD 150 tegen LIBOR + 0,1%, verstrekt door Ahold. Ter verkrijging van deze lening heeft Ahold de juridische eigendom van door Ahold België N.V. gehouden obligaties Disco ten bedrage van USD 150 verpand. Deze lening is vervallen op 14 mei 2003. • Obligatielening van USD 50 tegen 6,23% rente, uitgegeven door Croesus, Inc., waarvoor Ahold zich garant heeft gesteld. De oorspronkelijk vervaldatum van deze obligaties was 30 juni 2006. De obligaties zijn op 22 april 2003 afgelost. • Obligatielening van USD 39 tegen 6,11% rente, uitgegeven door Croesus, Inc., waarvoor Ahold zich garant heeft gesteld. De oorspronkelijk vervaldatum van deze obligaties was 30 juni 2003. De obligaties zijn op 22 april 2003 afgelost. Het EURIBOR-tarief per 24 december 2003 is 2,142% (3-maands) en 2.181% (6-maands). Het LIBOR USD-tarief per 24 december 2003 is 1,17% (3-maands) en 1,23% (6-maands). Per 23 december 2003 is het PRIBOR-tarief (6-maands) 2,12%. Ahold Finance U.S.A., Inc. is een 100%-deelneming van Ahold. Ahold heeft zich volledig en onvoorwaardelijk garant gesteld voor alle bovengenoemde door Ahold Finance U.S.A., Inc. gestelde zekerheden. Er staan Ahold geen beperkingen van betekenis in de weg om dividend of leningen aan te trekken bij Ahold Finance U.S.A., Inc. Per 28 december 2003 bedraagt het totaal aan hypotheken en overige leningen waarvoor gebouwen en terreinen in onderpand zijn gegeven EUR 41 (2002: EUR 92). Kredietfaciliteiten Kredietfaciliteiten maart 2003 en december 2003 Op 3 maart 2003 heeft Ahold de kredietfaciliteit 2002, waarvan per 24 februari 2003 USD 550 was opgenomen en uit hoofde waarvan USD 150 aan kredietbrieven uitstonden, vervangen door de kredietfaciliteit maart 2003. De nieuwe kredietfaciliteit resulteerde in een totaal aan leningen van maximaal EUR 600 en USD 2.200 in twee tranches. Als onderpand voor de onder de tranche van EUR 600 en tranche van USD 1.285 vallende leningen dienen de aandelen in belangrijke dochtermaatschappijen van Ahold in Nederland en de Verenigde Staten en bepaalde intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot Albert Heijn en Stop & Shop en een aantal vorderingen op Nederlandse en Amerikaanse groepsmaatschappijen. De kredietfaciliteit maart 2003 is oorspronkelijk verstrekt tegen LIBOR (of EURIBOR voor wat betreft leningen luidend in Euro’s) plus een marge van 3,25%, die, afhankelijk van een rating, verhoogd kon worden tot 4,00% indien de kredietrating van Ahold was afgewaardeerd naar (tot B+ (S&P)/B1 (Moody’s) of lager) of indien er geen rating aan Ahold werd toegekend; de marge kon verlaagd worden tot 1,00% indien Ahold het predikaat “kredietwaardig” kreeg (BBB- (S&P)/Baa3 (Moody’s) of hoger). Ahold betaalde een rentevergoeding van 3,25% per jaar over het opgenomen bedrag van iedere kredietbrief met inachtneming van de bovengenoemde rating-ladder. De kredietfaciliteit maart 2003 kende de gebruikelijke clausules en verzuimbepalingen. Het was Ahold toegestaan gelden van de kredietfaciliteit maart 2003 op te nemen voor de herfinanciering van onderlinge schuldverhoudingen, de financiering van groepsleningen, de verstrekking van werkkapitaal en voor algemene zakelijke doeleinden. Op 17 december 2003 heeft de onderneming een nieuwe kredietfacilteit aangetrokken (de kredietfaciliteit December 2003), die op 23 december is gewijzigd, bij de ABN AMRO Bank N.V. (“ABN AMRO”), de Bank of America, N.A., Goldman Sachs Credit Partners, L.P., de ING Bank N.V., J.P. Morgan Chase Bank en een aantal banken en financiële instellingen (gezamenlijk: “de kredietverstrekkers”). De kredietfaciliteit december 2003 voorziet in een totale faciliteit van maximaal EUR 300 en USD 1.450. De kredietfaciliteit december 2003 vervangt de gehele kredietfaciliteit maart 2003 met oorspronkelijke vervaldatum in februari 2004. Albert Heijn B.V. en Stop & Shop mogen op de onderstaande wijze gebruik maken van de kredietfaciliteit december 2003. De kredietfaciliteit december 2003 bestaat uit de volgende drie faciliteiten: • Eurofaciliteit: een aan Albert Heijn verstrekt driejarig doorlopend krediet van EUR 300, uiterlijke vervaldatum 17 december 2006 (“de AH RCF tranche”); • Dollarfaciliteit: een aan Stop & Shop verstrekt driejarig doorlopend krediet van USD 650, uiterlijke vervaldatum 17 december 2006 (“de S&S RCF tranche”). De S&S RCF Tranche kent een overbruggingskrediet van USD 200 miljoen voor opnames op dezelfde valutadatum; en • Faciliteit voor Kredietbrieven: een aan Stop & Shop verstrekte kredietbrief-faciliteit van USD 800, uiterlijke vervaldatum 17 december 2006.

164


Toelichting:

24

Rente en kosten Leningen onder de AH RCF tranche en de S&S RCF tranche (anders dan het overbruggingskrediet) kunnen worden opgenomen tegen LIBOR (voor leningen ingevolge de S&S RCF tranche) of EURIBOR (voor leningen ingevolge de AH RCF tranche) plus een marge van minstens 2,75% over de eerste zes maanden van de kredietfaciliteit. Na de eerste zes maanden, d.w.z. vanaf 17 juni 2004, kunnen leningen ingevolge de AH RCF tranche en de S&S RCF tranche worden opgenomen tegen een van de rating afhankelijke marge van maximaal 3,50% indien de kredietrating van Ahold verder wordt afgewaardeerd (naar B+ door S&P of B1 (senior implied rating) door Moody’s, of lager) of indien geen rating wordt toegekend. De marge daalt tot 1,00% als Ahold het predikaat “kredietwaardig” krijgt (BBB- door S&P of Baa3 (senior implied rating) door Moody’s, of hoger. De kosten die door Ahold dienen te worden betaald, bedragen minimaal 2,75% per jaar over het per kredietbrief opgenomen bedrag met inachtneming van de bovengenoemde rating-staffel. Er dient per kwartaal achteraf een jaarlijkse, dagelijks berekende bereidstellingsprovisie van 40% te worden betaald met betrekking tot alle niet-opgenomen en vervallen gelden ingevolge de kredietfaciliteit december 2003. Tevens dient er een per kwartaal achteraf een opnamevergoeding te worden betaald met betrekking tot de opgenomen bedragen uit hoofde van de AH RCF tranche en de S&S RCF tranche. Deze wordt als volgt berekend: (i) 0,25% per jaar voor iedere dag dat het bedrag ingevolge de AH RCF tranche en de S&S RCF tranche per datum van ondertekening gelijk is aan of hoger is dan eenderde van het toegezegde bedrag in USD, maar minder is dan tweederde van dat bedrag; en (ii) 0,50% per jaar voor iedere dag dat het ingevolge de AH RCF tranche en de S&S RCF tranche opgenomen bedrag per datum van ondertekening gelijk is aan of hoger is dan tweederde van het toegezegde bedrag in USD. Clausules De kredietfaciliteit december 2003 voorziet in de gebruikelijke clausules die beperkingen stellen aan het aangaan van schulden door Albert Heijn en Stop & Shop en hun dochtermaatschappijen, de uitkering van dividend (anders dan op preferente aandelen) door een debiteur of borgsteller, de intrekking van aandelenkapitaal door een debiteur of borgsteller, de verkoop van activa, fusies, pandrecht, sale-and-leasebacktransacties, investeringen, overnames en belangen. Daarnaast wordt in de kredietfaciliteit december 2003 bepaald dat Ahold de volgende verhoudingen met betrekking tot het bedrijfsresultaat voor afschrijving en amortizatie (EBITDA) aan dient te houden: EBITDA/netto rentelasten

Nettoschuld/EBITDA

Vierde kwartaal 2003

2,25 : 1,00

4,00 : 1,00


2,25 : 1,00

4,00 : 1,00


3,00 : 1,00

3,625 : 1,00


4,00 : 1,00

3,25 : 1,00


4,25 : 1,00

3,00 : 1,00

2006

4,50 : 1,00

2,75 : 1,00

Verzuim De kredietfaciliteit december 2003 voorziet in de gebruikelijke verzuimbepalingen, waaronder, maar niet beperkt tot, betalingsverzuim, niet-nakoming van garanties, niet-naleving van clausules en verzuim uit hoofde van andere contracten. In geval van verzuim hebben de kredietverstrekkers het recht om versnelde aflossing te eisen van de uit hoofde van de kredietfaciliteit december 2003 verschuldigde bedragen, alle toezeggingen te laten vervallen en alle andere maatregelen te nemen die een zekergestelde crediteur ter beschikking staan. Rangschikking De kredietfaciliteit van december 2003 is tenminste pari passu aan alle bestaande niet-zekergestelde schulden aan derden. In geval van opeisbaarheid hebben de belangen van de kredietverstrekkers voorrang op alle nietzekergestelde schulden van de debiteuren ter hoogte van de zekerheden verstrekt aan de kredietverstrekkers. Bovendien hebben de rechten van de kredietverstrekkers uit hoofde van de kredietfaciliteit december 2003 contractueel voorrang op door de debiteuren verstrekte onderlinge leningen, aangezien deze door de verstrekkers van de onderlinge leningen contractueel zijn achtergesteld bij de kredietfaciliteit december 2003. Zekerheden De gestelde zekerheden voor de kredietfaciliteit december 2003 zijn: (1) pandrecht op de uitstaande aandelen Stop & Shop, S&S Brands, Inc., en Giant Brands, Inc; (2) bepaalde intercompany debiteuren van Stop & Shop (behoudens een aantal overeengekomen, in de kredietfaciliteit december 2003 op te nemen vrijstellingen); en (3) bepaalde aan de naam Stop & Shop en Giant verbonden intellectuele eigendomsrechten (gezamenlijk: “de zekerheden”). Indien de kredietrating van Ahold door S&P op tenminste BBB- wordt gewaardeerd en door Moody’s op Baa3 en zich zes maanden of langer op dat niveau weet te handhaven, dan zullen de kredietverstrekkers op verzoek van


165

25, 26

Ahold de zekerheid vrijgeven en de achterstelling opheffen, mits er zich ingevolge de kredietfaciliteit december 2003 geen verzuim heeft voorgedaan of nog voortduurt en de kredietrating op het tijdstip dat de zekerheid wordt vrijgegeven niet is afgewaardeerd. Indien de kredietrating van Ahold vervolgens lager wordt dan de bovengenoemde ratings zullen de zekerheid en de achterstelling onmiddellijk opnieuw van kracht worden.

25 Financiële-leaseverplichtingen De financiële-leaseverplichtingen betreffen hoofdzakelijk gebouwen en worden over het algemeen aangegaan door de Amerikaanse dochtermaatschappijen van Ahold. De looptijd varieert van tien tot 25 jaar, met verlengingsopties. De activa die onder de financiële-leaseverplichtingen vallen, kunnen als volgt worden weergegeven:

Gebouwen en bedrijfsterreinen Machines en installaties Cumulatieve afschrijvingen

28 december 2003

29 december 2002

2.546

2.617

69

114

2.615

2.731

(763)

(782)

1.852

1.949

Op het moment dat de financiële-leasecontracten worden aangegaan, worden de verplichtingen opgenomen tegen contante waarde, onder toepassing van het rentetarief voor langlopende leningen. Per 28 december 2003 zijn de bestaande financiële-leaseverplichtingen opgenomen tegen contante waarde en een gemiddeld rentetarief van 9,8% (ultimo 2002: 9,6%).

Verplichtingen Kortlopend deel

28 december 2003

29 december 2002

2.265

2.323

(99)

(99)

Langlopend deel

2.166

2.224

Betalingsverplichtingen na vijf jaar

1.819

1.840

De rentekosten op financiële-leaseverplichtingen bedroegen in 2003, 2002 en 2001 respectievelijk EUR 218, EUR 232 en EUR 214. De totale minimale huurverplichtingen aan derden ingevolge niet-opzegbare financiëleleasecontracten in de eerstvolgende vijf jaar en daarna, kunnen als volgt worden gespecificeerd: 2004

310

2005

317

2006

284

2007

273

2008

269

Na 2008

3.021

Totaal toekomstige minimum leasetermijnen

4.474

Geschatte bijkomende kosten Rentecomponent Contante waarde van netto minimum financiële leaseverplichtingen Kortlopend deel Langlopend deel

(2) (2.207) 2.265 (99) 2.166

Op het bovenstaand totaal aan toekomstige minimum leasebetalingen zijn per 28 december 2003 niet de minimum onderhuurinkomsten van EUR 4 in mindering gebracht, die in de toekomst vervallen onder de daaraan verbonden niet-opzegbare onderhuurcontracten.

26 Overige langlopende schulden De overige langlopende verplichtingen bestaan met name uit een voorziening voor oplopende huurlasten van EUR 42 (2002: EUR 45), uitgestelde baten en vooruitontvangen premies van EUR 151 (2002: EUR 303) en overige langlopende schulden ten bedrage van EUR 3 (2002: 0). De voorziening voor oplopende huurlasten heeft betrekking op de egalisatie van huurcontracten met geplande huurverhogingen tijdens de looptijd. De uitgestelde baten en vooruitontvangen premies betreffen voornamelijk het langlopende deel van uitgestelde boekwinsten op sale-and-leasebacktransacties en aanbetalingen door banken met betrekking tot derivatencontracten.

166


Toelichting:

27

27 Kortlopende schulden Leningen o/g

Kortlopend deel langlopende verplichtingen Financiële instellingen Lening AH Vaste Klantenfonds Spaarfondsen personeel en klanten Overige leningen

28 december 2003

29 december 2002

1.074

1.372

114

702

66

113

92

96

382

87

1.728

2.370

28 december 2003

29 december 2002

Uitgestelde baten en vooruitontvangen premies

72

50

Schulden aan deelnemingen

16

3

Vakantiegeld

269

295

Rente

Overige kortlopende schulden

206

251

Pensioenfonds

17

33


38

18

618

650


167

28

28 Transacties met verbonden partijen In het kader van de bedrijfsuitoefening heeft Ahold afspraken gemaakt met een aantal dochtermaatschappijen en gelieerde ondernemingen. Deze afspraken hebben betrekking op dienstverlening en financieringsactiviteiten. De afspraken zijn afgesloten tegen marktprijs, aangepast om het volume van de transacties en de relaties tussen de partijen weer te geven. De 100% dochtermaatschappij USF heeft inkoopafspraken met vijf zogenaamde Value Added Service Providers (“VASP’s”) die USF in afwisselende mate ondersteuning bieden bij de inkoop van huismerkproducten en merkartikelen. In het kader van de gewone bedrijfsuitoefening heeft USF zich garant gesteld voor bepaalde verplichtingen van de VASP’s aan leveranciers ten aanzien van namens USF verrichte inkopen. De hoogte van de toekomstige betalingen die USF uit hoofde van de garanties zou moeten doen, is afhankelijk van de uitstaande betalingen aan leveranciers voor namens USF door de VASP’s verrichte inkopen. In het derde kwartaal van 2003 heeft het management van USF besloten om vanaf begin 2004 geen zaken meer te doen met de VASP’s door de geleverde diensten geleidelijk af te bouwen. De VASP’s zijn vóór 28 december 2003 op de hoogte gebracht van dit besluit, dat ertoe heeft geleid dat de VASP’s schadeclaims bij de onderneming hebben ingediend omdat zij een vergoeding wensen te ontvangen voor bepaalde kosten die zij als gevolg van dit besluit moeten maken, waarbij het met name gaat om ontslagvergoedingen voor het personeel en nietbeïnvloedbare leaseverplichtingen. Sinds ultimo 2003 heeft USF de relatie met vier van de vijf VASP’s verbroken en geeft zij geen nieuwe garanties af ten aanzien van nieuwe verplichtingen. De vijfde VASP blijft verplichtingen aangaan waarvoor USF garanties afgeeft vanwege de hierboven beschreven redenen. Naar verwachting zal USF bepaalde verplichtingen van de VASP’s overnemen in verband met de geleidelijke afbouw; USF verwacht niet dat al haar vorderingen op de VASP’s inbaar zullen zijn. In het derde kwartaal van 2003 en de periode daarop volgend hebben de VASP’s de claims berekend en op schrift gesteld en heeft de onderneming een voorziening van EUR 8 opgenomen ter hoogte van de verwachte minimale kosten als gevolg van de claims. In december 2003 heeft de onderneming een beëindigingsovereenkomst gesloten met vier van de vijf VASP’s. Op 28 december 2003 heeft de onderneming een voorziening opgenomen van circa USD 20, daarbij rekening houdend met effecten van de wijzigingen op de eerder geschatte kosten als gevolg van de schikking met vier van de vijf VASP’s, en van de verwachte schikking met de vijfde VASP en gerelateerde kosten. Per 28 december 2003 en 29 december 2002 is een vordering op de VASP’s opgenomen van respectievelijk EUR 42 en EUR 116 en een schuld aan de VASP’s van respectievelijk EUR 72 en EUR 159. Ingevolge de richtlijnen van NL GAAP en US GAAP is daarnaast ultimo 2003 en 2002 een post opgenomen voor de voorraden en de handelscrediteuren van de VASP’s van respectievelijk EUR 54 en EUR 59. Ultimo 2003, 2002 en 2001 is respectievelijk circa EUR 2.607, EUR 2.800 en EUR 1.700 verantwoord, d.w.z. circa 20%, 18% en 16% van de kostprijs van de omzet van USF die betrekking heeft op de inkopen via de VASP’s. Ahold heeft leveranciersbijdragen ontvangen voor de joint venture ICA ten bedrage van EUR 8 in 2003 en EUR 6 in 2002. Ultimo 2003 en 2002 bedraagt de vordering op ICA respectievelijk EUR 5 en EUR 4. De schulden aan ICA bedragen EUR 12 ultimo 2003. De inkomsten uit en kosten van dienstverlening bedragen respectievelijk EUR 5 en EUR 4 in 2003; deze kosten hebben betrekking op gedeelde IT-faciliteiten. In het kader van de gewone bedrijfsuitoefening realiseerde de deelneming Luis Paez een omzet uit transacties met Ahold van EUR 7 in 2003, EUR 7 in 2002 en EUR 7 in 2001. Ahold heeft Luis Paez financiering verstrekt, waarop een rentevergoeding is ontvangen van Luis Paez ten bedrage van EUR 3 in 2003 en EUR 4 in 2002 en EUR 2 in 2001. Ultimo 2003 en 2002 bedraagt de vordering op Luis Paez respectievelijk EUR 77 en EUR 82. Ultimo 2003 bedraagt de schuld aan Luis Paez EUR 3. Ahold heeft financiering verleend aan de deelneming Jéronimo Martins Retail Services AG (JMR) en ontving in ruil daarvoor een rentevergoeding van EUR 1 in 2003 en EUR 5 in 2002. Ultimo 2003 en 2002 bedraagt de vordering op JMR respectievelijk EUR 9 en EUR 42. Ultimo 2003 heeft JMR een schuld van EUR 1. Ahold leverde eveneens diensten aan JMR waarvoor zij in 2003 EUR 4, in 2002 EUR 8 en in 2001 EUR 7 ontving. In het kader van de gewone bedrijfsuitoefening heeft Ahold in 2003 leveranciersbijdragen ontvangen voor JMR ten bedrage van EUR 1. Ahold heeft langlopende vorderingen van EUR 5 op vastgoed joint ventures en huurverplichtingen van EUR 1 aan vastgoedmaatschappijen. In 2002 heeft Ahold geen transacties verricht met deze joint ventures. De deelneming Paiz Ahold heeft financiering aan Ahold verstrekt en ontving daarvoor een rentevergoeding van Ahold ten bedrage van EUR 1 in 2002, EUR 8 in 2001. Ultimo 2002 bedraagt de schuld aan Paiz Ahold EUR 48. Ahold heeft tevens diensten verleend aan Paiz Ahold, waarvoor zij in 2002 EUR 1 heeft ontvangen. In 2003 heeft Ahold geen zaken gedaan met Paiz Ahold. Met ingang van de tweede helft van 2002 wordt DAIH door Ahold geconsolideerd. In de eerste helft van 2002 ontving Ahold een rentevergoeding van DAIH voor financieringsactiviteiten ten bedrage van EUR 12 (2001: EUR 22; 2000: EUR 11). Ultimo 2001 bedragen de vorderingen op DAIH EUR 390. Ahold heeft ook diensten verleend aan DAIH, waarvoor zij in de eerste helft van 2002 EUR 1 ontving en EUR 2 in 2001. Accounting Plaza B.V. is een deelneming die financiële en administratieve diensten verleent aan bepaalde Nederlandse dochtermaatschappijen van Ahold; hiermee was in 2003 EUR 21 gemoeid en in 2002 EUR 20.

168


Toelichting:

29

In 2001 is Accounting Plaza geconsolideerd en om die reden zijn de transacties geëlimineerd. Per 28 december 2003 en 29 december 2002 bedragen de vorderingen op Accounting Plaza respectievelijk EUR 3 en EUR 1. Per 28 december 2003 en 29 december 2002 bedragen de schulden aan Accounting Plaza respectievelijk EUR 3 en EUR 3. Kobalt Media Service B.V. is een deelneming die promotionele en reclamediensten verleent aan bepaalde Nederlandse dochtermaatschappijen van Ahold; hiermee was in 2003 EUR 55 gemoeid (2002: EUR 44; 2001: EUR 38). Per 28 december 2003 bedragen de schulden aan Kobalt Media Service B.V. EUR 7. Loyalty Management Nederland B.V. (“LMN”) is een deelneming die klantenloyaliteitsprogramma’s beheert voor bepaalde Nederlandse dochtermaatschappijen van Ahold; hiermee was in 2003 en 2002 respectievelijk EUR 25 en EUR 0 gemoeid. Per 28 december 2003 en 29 december 2002 bedragen de schulden aan LMN respectievelijk EUR 6 en EUR 0. Ahold heeft inkooptransacties verricht met A.M.S. Coffee Trading, een deelneming die omzet realiseert uit transacties met Ahold Coffee Company B.V.; hiermee was in 2003 EUR 1 gemoeid. Per 28 december 2003 bedraagt de schuld aan A.M.S. Coffee Trading respectievelijk EUR 3. In 2002 hebben geen transacties plaatsgevonden met deze deelneming. In januari 1994 heeft een aantal Nederlandse managers en medewerkers van Ahold een belang van EUR 15 genomen in het Albert Heijn Vaste Klanten Fonds (“AHVKF”), een onafhankelijk beleggingsfonds dat zijn middelen hoofdzakelijk belegt in aandelen Ahold en leningen aan Ahold. Het belang werd voorheen gehouden door Het Weerpad B.V., een beleggingsmaatschappij van de familie Heijn, de grondleggers van Ahold. Ahold heeft leningen aan deze groep managers en medewerkers verstrekt, waaronder een aantal bestuurders, om hen te helpen bij hun belegging in het AHVKF. De in dit kader verstrekte variabelrentende leningen tegen de depositorente van de Europese Centrale Bank vervallen in principe binnen tien jaar na uitgifte of eerdere beëindiging van het dienstverband, waarbij de belegging in het AHVKF door iedere afzonderlijke persoon als zekerheid is gesteld. In juli 1996 en april 1998 zijn aanvullende leningen verstrekt aan de Nederlandse managers en medewerkers van Ahold teneinde aanvullende beleggingen in het AHVKF te doen. Een aantal functionarissen participeerde in deze belegging. Per 28 december 2003 staat er in totaal EUR 37 aan leningen uit (2002: EUR 41), inclusief EUR 0,4 aan vorderingen op huidige en voormalige functionarissen van Ahold (2002: EUR 0,5). Schuitema heeft een bedrag van EUR 14 betaald aan Vereniging C1000 in 2003 dat gebruikt gaat worden door Associatie C1000 om bepaalde projecten van franchisees te ondersteunen.

29 Financiële instrumenten Ahold beoordeelt en ziet toe op de aanwezige risico’s met betrekking tot fluctuaties in valutakoersen, rentetarieven en termijngoederen. Ahold gebruikt afgeleide financiële instrumenten (derivaten) zoals swaps, opties en termijncontracten om deze risico’s af te dekken. Deze instrumenten worden niet beschouwd als gespecialiseerd of bijzonder risicovol en zijn algemeen beschikbaar via talrijke verstrekkers. Ahold sluit overeenkomsten af om economische risico’s af te dekken, maar houdt geen derivaten aan voor speculatieve doeleinden. De voorwaarden waaronder de financiële instrumenten worden aangewend, komen overeen met de onderliggende afgedekte risico’s. Er zijn interne controlemaatregelen getroffen met betrekking tot alle financiële instrumenten. Deze omvatten beleidslijnen, richtlijnen en een systeem voor autorisatie en rapportage. Alle contracten zijn afgesloten bij grote kredietwaardige financiële instellingen, en het aan deze transacties verbonden risico betreft de kosten van vervanging van deze overeenkomsten tegen het geldende markttarief indien de wederpartijen in gebreke blijven. Ahold heeft ten aanzien van haar financiële instrumenten geen grote concentratie van risico’s bij één enkele partij. Het management evalueert het gebruik van de financiële instrumenten regelmatig en is van mening dat het risico van verlies als gevolg van verzuim gering is. Alle derivaten zijn aangegaan ter afdekking van economische risico’s. Om een derivaat in aanmerking te laten komen voor verantwoording als afdekkingsinstrument (“hedge accounting”) dient het instrument het onderliggende risico effectief af te dekken, dat wil zeggen dat mutaties in de reële waarde van de afgedekte positie of de verwachte transactie ten gevolge van dat risico vrijwel volledig worden gecompenseerd door de mutatie in de reële waarde van het afdekkinginstrument. Voor zover derivaten worden aangemerkt als hedges (afdekkingsinstrumenten) en als zodanig kunnen worden verantwoord volgens de van toepassing zijnde verslaggevingsregels, worden zij niet tegen reële waarde opgenomen in de balans maar worden de daaruit voortgekomen resultaten uitgesteld en verwerkt in de winsten verliesrekening over de periode waarin het onderliggende afgedekte risico wordt verantwoord in het resultaat. Financiële instrumenten die niet worden aangemerkt als afdekkingsinstrumenten of die niet in aanmerking komen voor hedge accounting worden tegen reële waarde opgenomen in de balans, waarbij mutaties in deze waarde worden verwerkt in het resultaat over het boekjaar. Derivaten ter dekking van vaste verplichtingen en verwachte toekomstige transacties worden pas opgenomen tot de vaste verplichting of verwachte transactie zich daadwerkelijk voordoet. Ultimo 2003 en 2002 staan respectievelijk 83 en 66 derivatencontracten uit. De nominale waarde van de contracten is respectievelijk EUR 4.690 en EUR 4.681, terwijl hun marktwaarde EUR 548 in 2003 en EUR 47 in


169

29

2002 bedraagt. Van de 83 contracten hebben er 63 een looptijd van korter dan een jaar; 14 hebben een looptijd tussen een en vijf jaar en zes hebben een looptijd tussen vijf en 30 jaar. Voor sommige derivatencontracten dient Ahold te voldoen aan bepaalde financiële ratio’s. Indien niet aan deze ratio’s wordt voldaan, kan dit leiden tot versnelde aflossing en verzuim uit hoofde van de voorwaarden geldend voor andere derivaten en schuldovereenkomsten. Beheersing van valuta- en renterisico’s Omdat Ahold activiteiten ontplooit in talrijke landen over de gehele wereld luidt een aanzienlijk aandeel van onze activa, passiva en bedrijfsresultaten in vreemde valuta, met name in Amerikaanse dollars. Dientengevolge is Ahold onderhevig aan valutarisico’s die toe te schrijven zijn aan koersschommelingen, die gevolgen hebben voor de transactiekosten van Ahold en de omrekening van de resultaten en het onderliggende nettovermogen van de buitenlandse dochtermaatschappijen. Ahold houdt zich actief bezig met valutarisicobeheer door leningen te financieren in de lokale valuta voor zover dat mogelijk en praktisch is. Als gevolg van deze afdekkingstechniek stemt Ahold haar totale leningenportefeuille af op de investeringen per land. Indien financiering in lokale valuta niet mogelijk is of onpraktisch blijkt, financiert Ahold de buitenlandse bedrijfsactiviteiten via onderlinge leningen. Ahold is in staat gebleken het valutarisico aanzienlijk te verminderen door middel van leningen in lokale valuta of het gebruik van cross-currencyswaps teneinde schulden van derden af te dekken met een andere dan de functionele valuta van de deelneming. Ahold gebruikt een combinatie van rente-, cross-currency- en valutaswaps ter afdekking van variabelerenterisico’s als gevolg van rente- en valutaschommelingen met betrekking tot leningen in andere dan de functionele valuta. Het doel van de beheersing van het rente- en valutarisico’s is om de volatiliteit van het resultaat en kasstromen te verminderen. De financiële positie van Ahold ligt grotendeels vast door de uitgifte van langlopende leningen en derivaten. Renteswaps stellen Ahold in staat een streefzone in stand te houden voor de vlottende schulden. Reële waarde van financiële instrumenten De volgende tabel geeft een overzicht van de nominale en reële waarde van de financiële instrumenten van Ahold: 28 december 2003

29 december 2002

Nominale waarde

Reële waarde

Nominale waarde

Reële waarde

283

288

342

350

Activa Leningen u/g Passiva Leningen u/g

(9.841)

(10.097)

(11.909)

(13.836)


110

(6)

414

(4)

Cross-currencyderivaten

3.338

517

3.418

12

Rentederivaten

1.242

36

849

39

4 miljoen

1

14 miljoen

1

Brandstofderivaten

gallons Totaal derivaten

4.690

gallons 548

4.681

48

De boekwaarde van de liquide middelen, vorderingen, crediteuren, kortlopende schulden en financiëleleaseverplichtingen benadert de reële waarde van deze instrumenten vanwege het kortlopende karakter van deze instrumenten. De reële waarde van de langlopende schulden wordt geschat op basis van de contante waarde van de verwachte kasstromen, die gebaseerd is op de rente geldend voor gelijksoortige leningsovereenkomsten of op de beurskoers indien van toepassing. De reële waarde van de derivaten is het bedrag waarvoor deze instrumenten afgewikkeld zouden kunnen worden. De belangrijkste reden voor de stijging in de reële waarde van de derivaten van EUR 47 in 2002 naar EUR 548 in 2003 is de zwakte van de Amerikaanse dollar. Overige derivaten In landen waar de waarde van de lokale valuta onderhevig is aan sterke schommelingen sluit Ahold regelmatig in andere dan de lokale valuta luidende leasecontracten af (in het verleden betrof dit vaak de Amerikaanse dollar en valuta die nu zijn vervangen door de Euro). Als gevolg hiervan heeft Ahold ingebouwde valutaderivaten in bepaalde leasecontracten in Tsjechië, Slowakije en Polen. Ingevolge NL GAAP worden dergelijke ingebouwde derivaten niet separaat verantwoord.

170


Toelichting:

30

30 Niet uit de balans blijkende verplichtingen Huurverplichtingen De jaarlijkse huurlasten en kosten van operationele leaseverplichtingen zijn als volgt:

Minimum huurlasten Voorwaardelijke huurlasten Huurcontracten en inkomsten uit onderhuur

2003

2002

2001

954

970

902

19

22

16

(151)

(126)

(155)

822

866

763

Een aantal huurcontracten bestaat uit voorwaardelijke aanvullende huurverplichtingen op basis van een percentage van de omzet. Praktisch alle huurcontracten voor winkellocaties kunnen worden verlengd. Geen van de huurcontracten legt Ahold beperkingen op met betrekking tot de uitkering van dividend, het aangaan van additionele schulden of aanvullende huurovereenkomsten. Per 28 december 2003 kunnen de minimale huurverplichtingen aan derden ingevolge niet-opzegbare operationele leasecontracten als volgt worden weergegeven voor de eerstvolgende vijf jaar en daarna: 2004

747

2005

689

2006

663

2007

583

2008

552

Na 2008

5.552

Totaal

8.786

Investeringsverplichtingen Per 28 december 2003 en 29 december 2002 bedragen de investeringsverplichtingen van Ahold circa EUR 337 en EUR 429. De geconsolideerde investeringsverplichtingen kunnen per regio als volgt worden gespecificeerd:

Regio

V.S. Europa Ahold geconsolideerd

Gebouwen en terreinen

Verbouwingen

Inventaris/ machines


Totaal materiële vaste activa

Immateriële vast activa

Totaal investeringsverplichtingen

157

30

6

–

193

10

203

74

12

17

3

106

28

134

231

42

23

3

299

38

337

Zoals blijkt uit de bovenstaande tabel hebben de investeringsverplichtingen voornamelijk betrekking op gebouwen en terreinen. Deze bedragen ultimo 2003 en 2002 respectievelijk EUR 231 en EUR 323. De voornaamste regio’s in dit verband zijn de Verenigde Staten met EUR 203 aan uitstaande investeringsverplichtingen en Europa met EUR 134 aan uitstaande investeringsverplichtingen. De betalingen naar aanleiding van deze verplichtingen zijn naar verwachting als volgt: Region

2004

2005

2006

2007

2008

na 2008

Totaal

V.S.

197

2

2

2

_

_

203

80

16

10

2

_

26

134

277

18

12

4

_

26

337

Europa Ahold geconsolideerd

Inkoopverplichtingen Ahold heeft inkoopverplichtingen tegenover leveranciers uit hoofde van de gewone bedrijfsuitoefening. Ahold is met een aantal leveranciers langlopende inkoopcontracten met wisselende looptijden aangegaan die de onderneming verplichten om vooraf vastgestelde hoeveelheden handelsgoederen en goederen voor eigen gebruik af te nemen tegen vaste prijzen. Ultimo 2003 bedragen de niet in de balans opgenomen inkoopverplichtingen ongeveer EUR 10.000. De bovengenoemde inkoopverplichtingen zijn exclusief de inkoopcontracten waarvoor leveranciersbijdragen zijn ontvangen waaronder aanbetalingen in ruil voor inkoopverplichtingen. Dergelijke contracten kunnen in principe worden opgezegd zonder aan de inkoopverplichtingen te hebben voldaan zodra het niet-verdiende deel van de vooruitontvangen leveranciersbijdragen is terugbetaald. Het niet-verdiende deel van de vooruitontvangen leveranciersbijdragen wordt gepassiveerd.


171

30

Leasecontracten Ahold draagt de voorwaardelijke aansprakelijkheid voor de huurcontracten die zijn gecedeerd aan diverse derden in verband met de sluiting van vestigingen en de verkoop van activa. Van Ahold zou geëist kunnen worden dat zij deze verplichtingen nakomt indien de cessionarissen niet aan hun huurverplichtingen kunnen voldoen. Vanwege de grote spreiding van de cessies over derden en de diverse middelen die de vennootschap ter beschikking staan, acht het management de kans dat de vennootschap verplicht zou worden om een materieel gedeelte van deze verplichtingen over te nemen zeer gering. Garanties Ahold heeft andere garanties dan huur- en obligatiegaranties afgegeven aan derden voor een totaalbedrag van respectievelijk EUR 2.438 en EUR 3.347 ultimo 2003 en 2002. Deze garanties hebben met name betrekking op de dekking van de in de geconsolideerde balans opgenomen of hierboven toegelichte verplichtingen van dochtermaatschappijen. Per 28 december 2003 en 29 december 2002 bedragen de uitstaande garanties met betrekking tot de kredietfaciliteiten respectievelijk EUR 1.842 en EUR 2.430. Van de ultimo 2003 uitstaande garanties heeft 1.467 betrekking op de kredietfaciliteit december 2003, waaraan per die datum geen leningen waren onttrokken; de per die datum aan de kredietfaciliteit onttrokken accreditieven bedroegen EUR 363. Van de ultimo 2002 uitstaande garanties heeft EUR 2.000 betrekking op de kredietfaciliteit 2002, waaraan per die datum EUR 220 aan leningen was onttrokken. De boekwaarde van de verplichtingen ten aanzien van deze garanties is opgenomen onder leningen o/g in de geconsolideerde balans en bedraagt ultimo 2003 en 2002 respectievelijk circa EUR 0 en EUR 220. Per 28 december 2003 heeft Ahold EUR 329 aan garanties verstrekt ten aanzien van de hoofdsommen van bepaalde door dochtermaatschappijen aangetrokken leningen. Per 29 december 2002 bedragen de garanties EUR 391. De garanties zijn door Ahold afgegeven om leningsovereenkomsten tussen geconsolideerde dochtermaatschappijen en derden mogelijk te maken. De geldigheidstermijn van iedere garantie is gelijk aan de looptijd van de betreffende lening. De maximale aansprakelijkheid van Ahold ingevolge de garanties is gelijk aan het totale bedrag van de betreffende in de geconsolideerde balans opgenomen leningen. Zoals toegelicht onder 24 heeft Ahold zich per 28 december 2003 ook garant gesteld voor bepaalde door dochtermaatschappijen uitgeven obligaties voor een totaalbedrag van EUR 2.358, USD 1.700 en GBP 500 (EUR 2.463, USD 1.789 en GBP 500 per 29 december 2002). Gezien de aard van deze garanties dient Ahold de verplichtingen met betrekking tot de obligaties over te nemen indien de dochtermaatschappij in gebreke blijft. De garanties zijn geldig tot en met de vervaldata van de betreffende schuldinstrumenten. De verstrekte garanties bedragen respectievelijk EUR 128 en EUR 296 per 28 december 2003 en 29 december 2002. Deze garanties zijn verstrekt aan leveranciers ter verzekering dat de door de dochtermaatschappij aangegane financiële verplichting, zoals gespecificeerd in het onderliggende contract, zal worden nagekomen. Ahold zou de verplichtingen die onder de garantie vallen na dienen te komen als de dochtermaatschappij (of de groep van dochtermaatschappijen) in gebreke blijft ingevolge de voorwaarden van de garantie. Per 28 december 2003 en op 29 december 2002 zijn zekerheidsstellingen, comfort letters, vastgoedgaranties en terugkoopgaranties afgegeven ter hoogte van respectievelijk EUR 139 en EUR 230. Ahold heeft zekerheidsstellingen en comfort letters afgegeven aan leveranciers en banken ten teken dat de onderneming op de hoogte is van de door de dochtermaatschappijen en franchisenemers aangegane transacties en relaties en dat zij deze transacties ondersteunt. De vastgoedgaranties zijn afgegeven voor de huur van vastgoedobjecten door dochtermaatschappijen. De terugkoopgaranties zijn afgegeven door Ahold om externe financiering mogelijk te maken voor franchisenemers of dochtermaatschappijen. De verplichtingen ingevolge deze garanties zijn zeker gesteld door de waarde van de betreffende activa die de onderneming zou kunnen verkrijgen en liquideren in het geval dat Ahold de gegarandeerde verplichtingen zou moeten nakomen. Verder heeft Ahold garanties afgegeven met betrekking tot de operationele- en financiële-leasecontracten van de dochtermaatschappijen. Voor een bespreking van financiële-leasecontracten wordt verwezen naar de Toelichting onder 25. Voor een bespreking van de operationele leasecontracten wordt verwezen naar de Toelichting onder Huurverplichtingen. Op 3 september 2003 heeft Albert Heijn een garantie afgegeven voor een maximaal bedrag van EUR 75 voor de betalingsverplichtingen aan het AHVKF. Ingevolge de garantie zou Albert Heijn aan de verplichtingen moeten voldoen indien Ahold in gebreke blijft ten aanzien van de betalingsverplichtingen aan het AHVKF. Albert Heijn en de andere gelieerde Nederlandse ondernemingen maken deel uit van de fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting en BTW van Ahold. Per 28 december 2003 bedraagt de boekwaarde van de te betalen vennootschapsbelasting en BTW binnen de fiscale eenheid EUR 116, welk bedrag in de geconsolideerde balans is opgenomen onder de post Vennootschapsbelasting. Van Ahold zou geëist kunnen worden dat zij deze verplichtingen nakomt indien een van de entiteiten binnen de fiscale eenheid in gebreke zou blijven ten aanzien van de bovengenoemde verplichtingen.

172


Toelichting:

30

De 100% dochtermaatschappij USF had inkoopafspraken met vijf VASP’s die USF in afwisselende mate ondersteuning boden bij de inkoop van eigenmerkproducten en merkartikelen. In het kader van de normale bedrijfsvoering heeft USF zich garant gesteld voor bepaalde verplichtingen van de VASP’s aan leveranciers ten aanzien van namens USF verrichte inkopen. De hoogte van de toekomstige betalingen die USF uit hoofde van de garanties zou moeten doen, is afhankelijk van de uitstaande handelscrediteuren met betrekking tot namens USF door de VASP’s verrichte inkopen. Sinds ultimo 2003 heeft USF de relatie met vier van de vijf VASP’s verbroken en geeft zij geen nieuwe garanties af ten aanzien van deze eerdere verplichtingen. De vijfde VASP blijft verplichtingen aangaan waarvoor USF garanties afgeeft vanwege de hierboven beschreven redenen. In de loop van het derde kwartaal van 2003 heeft het management van USF een beslissing genomen om in 2004 niet langer zaken te doen met de VASP’s door middel van een gefaseerd overgangsplan. Deze beslissing werd aan de VASP’s meegedeeld vóór 27 december 2003 en resulteerde in claims van de VASP’s terzake van vergoedingen door USF van bepaalde kosten die zij moesten maken ten gevolge van deze beslissing, voornamelijk met betrekking tot afvloeiingskosten en niet afkoopbare leaseverplichtingen. USF heeft mogelijk of verwacht mogelijk bepaalde verplichtingen te hebben in verband met de afbouw van de VAPS’s en verwacht niet in staat te zijn deze bedragen volledig te innen. Gedurende het derde kwartaal van 2003 en vervolgens hebben de VASP’s claims gekwantificeerd waarvoor een voorziening is op genomen van EUR 8, welk bedrag de mogelijke minimale kosten zijn als gevolg van deze claims. In december 2003 heeft Ahold een “Termination and settlement agreement” voor vier van de vijf VASP’s afgesloten. Op 28 december 2003 heeft Ahold de voorziening herzien tot ongeveer USD 20, waarin de effecten van de veranderingen ten opzichte van de eerder ingeschatte kosten zijn inbegrepen, resulterend uit de overeenkmst met vier van de vijf VASP’s, en anticiperend op de overeenkomst met de andere VASP. In verband met de financiering van B.V. Maatschappij tot Ontwikkeling van Middenstandsprojecten C.K.K., de beherend vennoot van Eemburg c.v., waarin Ahold indirect deelneemt, is het onroerend goed van Eemburg c.v. in onderpand gegeven voor maximaal EUR 45. Gerechtelijke procedures Civielrechtelijke procedures en onderzoeken door overheids- en regelgevende instanties in de Verenigde Staten Op 24 februari 2003 maakte Ahold bekend dat zij haar resultaten over 2001 en 2000 zou herzien onder andere vanwege bepaalde boekhoudkundige onregelmatigheden bij USF en omdat bepaalde deelnemingen ten onrechte waren geconsolideerd. Tevens werden forensische onderzoeken aangekondigd naar boekhoudkundige onregelmatigheden bij USF en naar de rechtmatigheid en de verantwoording van bepaalde verdachte transacties bij Disco, de Argentijnse dochtermaatschappij. Ahold maakte eveneens bekend dat de Corporate Executive Officer (“CEO”) en de Corporate Financial Officer (“CFO”) zouden aftreden. Na deze bekendmakingen zijn er talrijke procedures aangespannen en hebben overheids- en regelgevende instanties zowel in Amerika als daarbuiten civielrechtelijk en strafrechtelijke onderzoeken ingesteld. In de Verenigde Staten zijn namens de aandeelhouders van Ahold talrijke collectieve gedingen aangespannen (zogenaamde class-actions) waarin wordt beweerd dat Ahold zich schuldig heeft gemaakt aan schending van de Amerikaanse effectenwetgeving (gezamenlijk: “de effectenclaim”). Tot de bij name genoemde gedaagden behoren Ahold en een aantal (voormalige) bestuurders, leden van het management, medewerkers en accountants. Daarnaast zijn tegen dezelfde partijen twee class-actions aangespannen namens de deelnemers aan de 401(k)-regelingen van Ahold USA en USF waarin zij worden beschuldigd van de schending van de Amerikaanse Employee Retirement Income Security Act 1974 (gezamenlijk: “de ERISA-claim”). De effectenclaim en de ERISAclaim zijn gevoegd en worden gezamenlijk behandeld door de federale rechtbank van Maryland. Op 17 februari 2004 hebben de belangrijkste eisende partijen in de effectenclaim de gevoegde gewijzigde aanklacht ingediend. In de effectenclaim worden Ahold en een aantal van haar (voormalige) managers, bestuurders, medewerkers, accountants en emissiehuizen ervan beschuldigd inbreuk te hebben gemaakt op artikelen 20(a) en 10(b) van de Amerikaanse Securities Exchange Act 1934, zoals gewijzigd, en regel 10(b)(5) die in die artikelen wordt afgekondigd, en op artikelen 11, 12(a)(2) en 15 van de Amerikaanse Securities Act 1933, zoals gewijzigd. De eisers in de effectenclaim beweren dat de zogenaamde “class” (waarvan de omvang onbekend is omdat deze niet is vastgelegd) miljarden dollars schade hebben geleden. De claim gaat echter niet in op de geëiste schadevergoeding. Indien het tot een “trial” komt zal de eventueel toe te kennen schadevergoeding dan worden bepaald.


173

30

Op 18 februari 2004 hebben de belangrijkste eisende partijen in de ERISA-claim de gevoegde gewijzigde aanklacht ingediend. In de ERISA-claim worden Ahold USA en USF ervan beschuldigd inbreuk te hebben gemaakt op de 401(k)-regelingen zoals neergelegd in de Wet ERISA. In de ERISA-claim streven de eisers naar een declaratoir vonnis waarin de rechtbank uitspreekt dat de gedaagden hun fiduciaire plichten niet zijn nagekomen en geen recht hebben op bescherming ingevolge artikel 404(c)(1)(B) ERISA; tevens streven de eisers naar een gerechtelijk besluit dat de gedaagden verbiedt hun fiduciaire plichten ingevolge ERISA nog verder te schenden, verhaal van alle geleden schade en winstderving met betrekking tot de ERISA-regelingen, een schadevergoeding, toewijzing van de verhaalde schade aan de beleggers in Ahold naar rato van de aan de daling van de beurskoers toe te rekenen verliezen, een kostenvergoeding en vergoeding van de juridische kosten, de instelling van een trust ter hoogte van de onrechtmatige verrijking en de overige rechterlijke en billijke voorzieningen die nodig mochten zijn om de vermeende tekortkomingen te herstellen. De gedaagden dienen op of vóór 14 mei 2004 op de gevoegde aanklachten te reageren. In de ERISA-claim is de uitwisseling van de (bewijs)stukken tussen partijen in beperkte mate begonnen. Daarnaast heeft de rechter op 12 maart 2004 een besluit uitgevaardigd dat de aanhouding van de uitwisseling van de (bewijs)stukken tussen partijen ingevolge de Amerikaanse Private Securities Litigation Reform Act (“de PSLRA”) gedeeltelijk opheft. De voorschriften voor gedingstukken in de PLSRA zijn verzwaard; zo dienen claims nu met bijzonderheden te worden omkleed, en wordt de uitwisseling van de (bewijs)stukken aangehouden totdat de rechter van mening is dat de eiser aan de voorschriften heeft voldaan. In overeenstemming met het rechterlijk besluit zal Ahold de (bewijs)stukken op of vóór 28 mei 2004 met de wederpartij uitwisselen. Momenteel zijn partijen in afwachting van een besluit over de motie van de eisers tot aanhouding van de uitwisseling van (bewijs)stukken. Ahold heeft het voornemen zich krachtig te verdedigen tegen de effectenclaim en de ERISA-claim. Naast de effectenclaim en de ERISA-claim hebben de gebeurtenissen voorafgaand aan de bekendmakingen op 24 februari 2003 (en andere gebeurtenissen vóór en na die datum) ertoe geleid dat bepaalde overheids- en regelgevende instanties strafrechtelijke en civielrechtelijk onderzoeken hebben ingesteld naar Ahold en een aantal van haar dochtermaatschappijen. Er is een strafrechtelijk onderzoek ingesteld door het Amerikaanse Ministerie van Justitie. Dit onderzoek wordt geleid door de openbare aanklager van het Southern District of New York (“het Amerikaanse Openbaar Ministerie”). Het onderzoek, een zogenaamde grand-juryprocedure, richt zich op mogelijke strafrechtelijke feiten gepleegd door Ahold en een aantal van de (voormalige) bestuurders, leden van het management en medewerkers in verband met de gebeurtenissen voorafgaand aan de bekendmakingen op 24 februari 2003 en de daarmee samenhangende ontwikkelingen. In het kader van dat onderzoek is Ahold op 3 maart 2003 gedagvaard door de federale grand-jury van de rechtbank van het Southern District of New York. Ahold verleent haar volledige medewerking aan het onderzoek door het Amerikaanse Openbaar Ministerie. De SEC heeft een civielrechtelijk onderzoek ingesteld naar de gebeurtenissen voorafgaand aan de bekendmaking van 24 februari 2003 en overige financieel-administratieve kwesties. Het onderzoek door de SEC is afgestemd op dat van het Amerikaanse Openbaar Ministerie. De SEC onderzoekt of Ahold en een aantal van de (voormalige) bestuurders, leden van het management en medewerkers de Amerikaanse federale effectenwetgeving hebben overtreden. Ahold verleent ook haar volledige medewerking aan dit onderzoek. Naar aanleiding van de bekendmaking op 24 februari 2003 heeft het desbetreffende Amerikaanse Ministerie (Department of Labor) een strafrechtelijk onderzoek ingesteld naar de eventuele overtreding door Ahold en een aantal (voormalige) bestuurders, leden van het management en medewerkers van de bij Ahold USA, USF en Stop & Shop van kracht zijnde 401(k)-regelingen. In de loop van het onderzoek, dat tevens is afgestemd op dat van het Amerikaanse Openbaar Ministerie, is Ahold USA op 16 juni 2003, gedagvaard door de federale grand-jury van de rechtbank van het Southern District of New York waarin wordt verzocht om documentatie met betrekking tot de 401(k)-regeling van Ahold USA. Daarnaast is Ahold op 3 juli 2003 en 9 juli 2003 per brief door het desbetreffende Amerikaanse Ministerie (Department of Labor) verzocht om documenten te verstrekken met betrekking tot de 401(k)-regelingen van respectievelijk USF en Stop & Shop. Ahold verleent haar volledige medewerking aan dit onderzoek. De Benefits Security Administration van het desbetreffende Amerikaanse Ministerie (Department of Labor) heeft tevens een civielrechtelijke onderzoek ingesteld met betrekking tot de 401(k) Savings Plan Master Trust van Ahold USA om vast te stellen of Titel 1 van ERISA is overtreden, waaronder schending van de fiduciaire plicht. De New York Stock Exchange (NYSE) en de Amerikaanse National Association of Securities Dealers (NASD) hebben eveneens een onderzoek ingesteld. De NYSE heeft Ahold verzocht bepaalde gegevens te verstrekken met betrekking tot haar medewerkers en adviseurs die op de hoogte waren van de gebeurtenissen die hebben geleid tot de bekendmaking op 24 februari 2003. De NASD heeft Ahold verzocht bepaalde gegevens te verstrekken met betrekking tot de medewerkers en adviseurs die genoemd worden in de reactie van Ahold aan de NYSE. Ahold verleent haar volledige medewerking aan deze onderzoeken.

174


Toelichting:

30

Civiele onderzoeken en onderzoeken door overheids- en regelgevende instanties in Nederland In Nederland onderzoekt het Openbaar Ministerie (“OM”) mogelijke strafbare feiten gepleegd door Ahold en door bepaalde (voormalige) bestuurders en leden van het management. Op 5 juli 2003 heeft het OM een onderzoek ingesteld op het hoofdkantoor te Zaandam. Aan Ahold is medegedeeld dat het strafrechtelijk onderzoek is gericht op vermoedens van valsheid in geschrifte, opzettelijke onjuistheid van jaarrekeningen en overtreding van de Nederlandse effectenwetgeving. Ahold verleent haar volledige medewerking aan het OM bij dit onderzoek. Op 26 maart 2004 heeft het OM aangekondigd dat de justitiële autoriteiten het onderzoek naar verwachting vóór eind juni 2004 af zullen ronden. De beslissing of Ahold en/of de desbetreffende personen verder vervolgd zullen worden, wordt tijdens de zomer van 2004 verwacht. Er zal in oktober 2004 een voorlopige zitting plaatsvinden. Tot op heden heeft Ahold nog geen dagvaarding ontvangen om in verband met dit onderzoek voor de rechtbank te verschijnen. Gezien de aard en de voortgang van dit onderzoek kan Ahold op dit moment geen uitspraken doen omtrent het feit of Ahold of bepaalde bestuurders en leden van het management daadwerkelijk in staat van beschuldiging zullen worden gesteld of zullen worden veroordeeld voor overtreding van de wet, of Ahold boetes opgelegd zal krijgen of wat de hoogte van de uiteindelijke boetes zal zijn, en of Ahold al dan niet andere boetes of maatregelen opgelegd zal krijgen. Euronext Amsterdam heeft onderzocht of Ahold de gebeurtenissen voorafgaand aan de aankondiging op 24 februari 2003 te laat heeft bekend gemaakt en, als gevolg daarvan, de beursregels van Euronext Amsterdam heeft overtreden. Ahold heeft haar volledige medewerking verleend aan het onderzoek van Euronext Amsterdam en heeft op verzoek van Euronext Amsterdam informatie verschaft aan de beurs. Het onderzoek is in januari 2004 afgerond. Euronext Amsterdam heeft omtrent de uitkomsten van het onderzoek een adviesaanvraag ingediend bij de Adviescommissie Fondsenreglement. Op 18 maart 2004 heeft de Adviescommissie de zaak behandeld. Naar verwachting zal de Adviescommissie binnenkort advies uitbrengen. Vervolgens zal Euronext Amsterdam het uiteindelijke besluit openbaar maken. Op dit moment kan Ahold niet met enige mate van zekerheid uitspraken te doen over de uitkomst. Het onderzoek kan mogelijk leiden tot een openbare berisping of beëindiging van de beursnotering. Ahold is echter van mening dat het onwaarschijnlijk is dat, indien er zou worden geconcludeerd dat wij de beursregels hebben overtreden, bepaalde aandelen hun beursnotering zouden verliezen. De Autoriteit Financiële Markten (“AFM”) heeft in februari 2003 een onderzoek ingesteld naar mogelijke handel met voorkennis in gewone aandelen Ahold. Hoewel Ahold zelf niet onderwerp van het onderzoek is, verleent zij haar volledige medewerking aan de AFM en heeft zij op verzoek van de AFM informatie ter beschikking gesteld. In Nederland is Ahold betrokken bij twee door de Vereniging van Effectenbezitters (“VEB”) aangespannen rechtszaken. De eerste VEB-claim betreft een zogenaamde jaarrekeningprocedure. Op 6 januari 2004 heeft de VEB Ahold gedagvaard om te verschijnen voor de Ondernemingskamer van het Gerechtshof in Amsterdam. De VEB schijnt te beweren dat de jaarrekeningen van Ahold over 1998 tot en met 2002 niet conform het Burgelijk Wetboek en de daarmee samenhangende regels zijn opgesteld. De VEB wil deze jaarrekeningen nietig laten verklaren en eist herziening van de jaarrekeningen en jaarverslagen over de bovengenoemde verslagjaren. Het schriftelijke antwoord van Ahold op deze aanklacht dient op 13 mei 2004 te verschijnen, maar deze deadline kan ook worden uitgesteld. Ahold is van mening dat de aanklacht ongegrond is en is voornemens om zich krachtig te verdedigen. De tweede VEB-claim betreft een zogenaamde enquêteprocedure. Op 12 februari 2004 heeft de VEB een verzoekschrift ingediend bij de Ondernemingskamer waarin wordt verzocht om een onderzoek naar het beleid van en de gang van zaken bij Ahold tussen 27 september 1999 en 18 december 2003. De VEB beweert gerede gronden te hebben om te twijfelen aan het behoorlijk bestuur van Ahold tijdens die periode. Ahold dient haar schriftelijke verweer tegen de eis uiterlijk op 17 mei 2004 in te dienen. De zaak zal op 17 juni 2004 door de Ondernemingskamer worden gehoord. Ahold is voornemens de noodzaak van deze procedure te bestrijden. In verband met de overname van USF heeft Ahold op 8 juni 2000 een aansprakelijkheidsverzekering bestuurders en bedrijven afgesloten bij AIG Europe (Netherlands) N.V. (“AIG”). Deze verzekering biedt dekking tegen eventuele onrechtmatige daden van bestuurders en functionarissen van USF die op of vóór 12 april 2000 zijn gepleegd ten aanzien van claims die op of na 12 april 2000 en op of vóór 12 april 2006 zijn ingediend. De polis heeft een limiet van USD 100 per claim en in totaal. Op 8 april 2004 heeft AIG aan Ahold een dagvaarding betekend waarin Ahold wordt opgeroepen te verschijnen voor de arrondissementsrechtbank in Haarlem. AIG heeft de procedure aangespannen in een poging om de verzekeringspolis te herroepen op grond van artikel 251 van het Wetboek van Koophandel op basis van de bewering dat Ahold en/of USF bepaalde onjuiste mededelingen hebben gedaan in verband met de uitgifte van de polis. Indien AIG in het gelijk wordt gesteld, zou de door de polis vanaf de aanvangsdatum geboden dekking vervallen alsof deze nooit heeft bestaan. In de dagvaarding worden naast USF een aantal (voormalige) bestuurders en functionarissen van USF genoemd als gedaagden. Ahold is voornemens de claim van AIG krachtig te bestrijden en haar rechten uit hoofde van de verzekeringspolis te doen gelden.


175

30

Beëindiging arbeidscontacten De voormalige CEO en CFO van Ahold hebben erin toegestemd dat, in het kader van hun vertrek, een eventuele ontslagvergoeding vastgesteld dient te worden door een onpartijdig lichaam, in dit geval een arbitragecommissie die zal bestaan uit personen met relevante ervaring die geen relatie hebben met Ahold of de voormalige CEO en CFO, om de volledige objectiviteit van de procedure te waarborgen. In december 2003 hebben de voormalige CEO en CFO een arbitrageprocedure aangespannen die o.a. betrekking heeft op aanspraken op een ontslagvergoeding, een vergoeding voor bonussen en het vervallen van opties. Het dienstverband van de voormalige Chief Executive Officer van USF, James L. Miller, die in mei 2003 is afgetreden, is per 1 oktober 2003 beëindigd. Op of rond 26 februari 2004 heeft De heer Miller bij de rechtbank in Baltimore County een rechtszaak ingediend tegen Ahold, Ahold USA, USF en verschillende managers en bestuurders van Ahold. In de rechtszaak vordert de heer Miller een verklaring voor recht alsmede schadevergoeding wegens wanprestatie, misleiding c.q dwaling met betrekking tot de vermeende, onrechtmatige weigering van gedaagden tot betaling van een ontslagvergoeding en overige uitkeringen na beëindiging van het dienstverband. De heer Miller eist een schadevergoeding van USD 10, een aanvullende schadevergoeding, vergoeding van de advocaten- en proceskosten, rente en overige kosten; tevens verzoekt hij om een verklaring voor recht op een ontslagvergoeding. De rechtszaak is het antwoord van de heer Miller op het besluit van Ahold en USF om bepaalde ontslaguitkeringen van de heer Miller stop te zetten; hetgeen hem aan het begin van 2004 medegedeeld. De managers en bestuurders die in deze zaak worden genoemd zijn definitief ontslagen van rechtsvervolging. De overgebleven partijen dienen hun conclusie van antwoord op 3 mei 2004 in te dienen. In april 2004 hebben de overgebleven gedaagden een motie ingediend tot overdracht van de procedure van de rechtbank van Baltimore County naar de arrondissementsrechtbank van Maryland. De heer Miller heeft nog niet gereageerd op deze motie. Onderzoeken en procedures in Uruguay Tezamen met Disco en DAIH is Ahold betrokken bij een rechtszaak in Uruguay omtrent de overname door Ahold van de aandelen DAIH van VRH en het in gebreke blijven van VRH. VRH, een vennootschap van de familie Peirano, was de partner van Ahold in de joint venture DAIH, die in 1998 is opgericht als houdstermaatschappij van belangen in twee supermarktketens, te weten: Disco in Argentinië en Santa Isabel in Chili, met activiteiten in Peru, Paraguay en destijds in Ecuador. Ahold heeft een 100% belang in DAIH verworven als gevolg van het in gebreke blijven van VRH ten aanzien van verschillende leningen waarvoor de aandelen DAIH als onderpand dienden. Voor meer informatie hierover wordt verwezen naar de Toelichting onder 9. De procedure is aangespannen namens rekeninghouders van de Banco Montevideo, Trade & Commerce Bank (“TCB”) en BM Fondos, drie failliet verklaarde financiële instellingen van de familie Peirano. Hoewel deze procedures qua omvang niet materieel zijn voor Ahold als groep worden zij hieronder tot op zekere hoogte toegelicht omdat de eisers aanspraak hebben gemaakt en nog steeds aanspraak maken op voorlopige maatregelen in Argentinië die van invloed zouden kunnen zijn op de verkoop van Disco. Ahold is van mening dat deze claims ongegrond zijn en bestrijdt de aanklacht en de verzoeken om voorlopige maatregelen ten krachtig zich daarbij beroepend op jurisdictie en inhoudelijke verweermiddelen in Uruguay en Argentinië. In oktober 2002 is een civiele zaak (Sotelo Buenaventura c.s. contra Peirano c.s.) aanhangig gemaakt bij de civiele rechtbank van eerste aanleg in Montevideo namens rekeninghouders van de Banco Montevideo, TCB en BM Fondos. De in de aanklacht genoemde gedaagden zijn o.a. Ahold, Disco en DAIH. In een verzoek om een voorlopige maatregel zoals onderstaand beschreven maken de eisers aanspraak op een schadevergoeding van circa USD 16 en/of terugdraaiing van de overname door Ahold van bepaalde aandelen DAIH. De eisers beweren dat de claim is verhoogd naar tenminste USD 39, maar Ahold is hiervan niet door de rechtbank op de hoogte gesteld. Teneinde betaling zeker te stellen van eventuele uitspraken tegen de gedaagden, hebben de eisers in februari 2003 een gerechtelijk bevel laten uitvaardigen om beslag te laten leggen op bepaalde aandelen Disco en DAIH in Argentinië. De rechter heeft verdere bezwarende verzoeken van de eisers om een verbod op de verkoop van aandelen Disco inmiddels verworpen. Niettemin hebben de eisers in april 2004 bewerkstelligd dat de rechter een beschikking heeft afgegeven die inhoudt dat het gerechtelijk bevel niet is verworpen. Disco heeft hiertegen op haar beurt een motie ingediend. In juni 2003 is een civielrechtelijke zaak (Vega c.s. contra Peirano c.s.) aanhangig gemaakt bij de rechtbank van eerste aanleg in Montevideo namens rekeninghouders van de Banco Montevideo en TCB. In de aanklacht worden o.a. Ahold, DAIH, Disco, Santa Isabel en Inversiones Santa Isabel S.A. (“Inversiones”), een door DAIH gehouden Chileense houdstermaatschappij, genoemd als de gedaagden. Er wordt o.a. beweerd dat de overname door Ahold van het belang van VRH in DAIH in juli en augustus 2002 op frauduleuze wijze heeft plaatsgevonden en dat deze teruggedraaid dient te worden. In de aanklacht wordt een schadevergoeding van USD 5,7 geëist. Ahold, DAIH en Disco hebben op 1 oktober 2003 gereageerd op de zaak Vega zich daarbij beroepend op rechtsbevoegdheid en inhoudelijke verweermiddelen. Hoewel Ahold haar belang in Santa Isabel in juli 2003 heeft verkocht, kunnen de voorwaarden van de verkoop Ahold mogelijk dwingen om de koper schadeloos te stellen indien de uitspraak negatief uitvalt voor Ahold.

176


Toelichting:

30

Teneinde betaling zeker te stellen van eventuele uitspraken tegen de gedaagden hebben de eisers in december 2003 een gerechtelijk bevel uit laten vaardigen om beslag te laten leggen op bepaalde aandelen Disco en DAIH in Argentinië en in januari 2004 is een gerechtelijk bevel uitgevaardigd dat de verkoop van de onder het beslag vallende aandelen Disco en DAIH verbiedt. Door Ahold, Disco en DAIH ingediende moties tot heroverweging en beroep zijn aanhangig gemaakt in Uruguay en Argentinië. In november 2003 is een civielrechtelijk zaak (Szumick c.s. contra Peirano c.s) aanhangig gemaakt bij de rechtbank van eerste aanleg in Montevideo namens rekeninghouders van TCB. In de aanklacht worden o.a. Ahold, DAIH, Disco, Santa Isabel en Inversiones genoemd als gedaagden. Er wordt o.a. beweerd dat de overname door Ahold van het belang van VRH in DAIH in juli en augustus 2002 op frauduleuze wijze heeft plaatsgevonden en dat deze teruggedraaid dient te worden. In de aanklacht wordt een schadevergoeding van USD 0,57 geëist. De conclusie van antwoord wordt op 10 mei 2004 verwacht. Teneinde betaling zeker te stellen van eventuele uitspraken tegen de gedaagden hebben de eisers in februari 2004 een gerechtelijk bevel uit laten vaardigen om beslag te laten leggen op bepaalde aandelen Disco en DAIH in Argentinië en is een gerechtelijk bevel uitgevaardigd dat de verkoop van de onder het beslag vallende aandelen Disco en DAIH verbiedt. Door Ahold, Disco en DAIH ingediende moties tot heroverweging en beroep zijn aanhangig gemaakt in Uruguay en Argentinië. In oktober 2003 is een civielrechtelijke zaak (Campagne c.s. contra Trade & Commerce Bank c.s.) aanhangig gemaakt bij een rechtbank in Uruguay namens rekeninghouders van TCB. In de aanklacht worden o.a. Disco, Santa Isabel en het Peruaanse Supermercados Santa Isabel S.A. (“Supermercados”) genoemd als gedaagden. De eisers beweren o.a. dat de gedaagden deel uitmaakten van een economische eenheid en daarom aansprakelijk kunnen worden gehouden voor de teruggaaf van de bij TCB gestorte bedragen. In de aanklacht wordt een schadevergoeding van USD 1,1 geëist. Disco heeft haar conclusie van repliek in februari 2004 ingediend zich daarbij beroepend op jurisdictie en inhoudelijke verweermiddelen. Hoewel Ahold haar belang in Supermercados in december 2003 heeft verkocht, kunnen de voorwaarden van de verkoop Ahold mogelijk dwingen om de koper schadeloos te stellen indien de uitspraak negatief uitvalt voor Supermercados. In maart 2004 is een civielrechtelijke zaak (Varessio c.s. contra Trade & Commerce Bank c.s.) aanhangig gemaakt bij een rechtbank in Uruguay namens rekeninghouders van TCB. In de aanklacht worden o.a. Ahold, DAIH, Disco, Santa Isabel en Inversiones genoemd als gedaagden. Er wordt o.a. beweerd dat de overname door Ahold van het belang van VRH in DAIH in juli en augustus 2002 op frauduleuze wijze heeft plaatsgevonden en dat deze teruggedraaid dient te worden. Op 15 april 2004 hebben de eisers de aanklacht aan Disco betekend; DAIH en Ahold zijn op 16 april 2004 in kennis gesteld van de aanklacht. In de aanklacht wordt een schadevergoeding van USD 0,89 geëist. Ahold, DAIH en Disco hebben 60 dagen om op de aanklacht te reageren. Overheidsonderzoeken, regelende en civielrechtelijke procedures in Argentinië Belastingaanslagen Op 17 juli 2003 heeft de Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) Disco een formele belastingaanslag (“aanslag 1”) opgelegd over de periode 1998 t/m mei 2002 voor de vermeende belastingschulden in verband met de emissie van obligaties Disco van USD 100 in mei 2003, welke per de vervaldatum zijn afgelost, en de emissie van obligaties Disco voor een bedrag van in totaal USD 250 met vervaldatum mei 2008, welke in juli 2003 zijn afgelost. De AFIP beweert dat Disco ten onrechte geen BTW heeft betaald over beide emissies en dat er geen belasting is ingehouden op de aan de buitenlandse houders van de vermeende onderhandse obligaties betaalde rente. Op 1 september 2003 heeft Disco in reactie hierop gesteld dat de obligaties zijn uitgegeven door middel van een openbare emissie en dat er belasting is ingehouden en betaald in overeenstemming met de geldende Argentijnse wetgeving. Op 29 december 2003 heeft de AFIP een beschikking afgegeven waarin aanslag 1 in principe wordt bekrachtigd. Disco is op 19 februari 2004 tegen de beschikking in beroep gegaan. Tevens heeft de AFIP op 19 februari 2004 om gelijke redenen nog een aanslag opgelegd (“aanslag 2”) met betrekking tot dezelfde obligaties over de periode mei 2002 tot de aflossingsdata van de obligaties. Disco heeft tegen aanslag 2 dezelfde bezwaren aangevoerd als tegen aanslag 1. Het totale met aanslag 1 en de daaraan verbonden beschikking en aanslag 2 gemoeide bedrag, inclusief boetes en rente tot 31 december 2003, is circa ARS 606 (EUR 165); de maandelijkse rente over dit bedrag is circa ARS 7,7 (EUR 2). Effectenclaim Op 18 juli 2003 is aan dochtermaatschappij Disco het bericht betekend dat de Argentijnse effectentoezichthouder, de Comisión Nacional de Valores (“CNV”), een administratief onderzoek had ingesteld naar het te laat indienen door Disco van de financiële stukken en de vermeende overtreding van overige wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening. Tegelijkertijd heeft de CNV alle openbare emissies van aandelen Disco in Argentinië opgeschort totdat Disco de nog uitstaande jaarrekeningen heeft ingediend. Disco heeft momenteel geen beursgenoteerde effecten uitstaan in Argentinië. Indien wordt geconcludeerd dat Disco in overtreding is, zou de CNV financiële maatregelen tegen Disco kunnen nemen, Disco een waarschuwing kunnen geven en/of Disco verbieden haar aandelen in Argentinië via openbare emissies uit te geven.


177

30

Strafrechtelijk fiscaal onderzoek Disco is een van de talrijke Argentijnse ondernemingen die betrokken zijn bij twee elkaar overlappende strafrechtelijke fiscale onderzoeken naar de illegale handel in valse facturen. In verband met die onderzoeken hebben inspecteurs van de AFIP, de Argentijnse belastingdienst, tot twee keer toe een inval gedaan bij Disco om hand te leggen op de desbetreffende documenten. Hoewel wordt vermoed dat Disco als verdachte partij wordt beschouwd omdat de AFIP invallen heeft gedaan, is Disco tot nu toe niet in staat van beschuldiging gesteld. Arbitragezaak Disco/Angulo c.s. De zaak tussen Disco en José Pedro Angulo c.s. inzake de overname op 18 juli 1997 door Disco van alle uitstaande aandelen in Angulo Hermanos S.A., de bestuurder van de VEA- en Super VEA-supermarkten wordt arbitraal beslecht. Angulo c.s. beweren dat Disco te weinig heeft betaald voor de aandelen door de pesoficatiewet toe te passen, uit hoofde waarvan alle schulden luidende in buitenlandse valuta in Argentijnse peso’s dienen te worden betaald. Angulo c.s. stellen dat de pesoficatie van de overnameprijs ertoe heeft geleid dat Disco circa USD 7 te weinig heeft betaald. Disco is van mening dat zij met de naleving van de geldende Argentijnse wet heeft voldaan aan haar verplichtingen en dat zij zelf mogelijk recht heeft op billijke correctie van de overnameprijs op basis van de actuele waarde van de aandelen Angulo Hermanos S.A. Anti-trustonderzoek Brazilië De voorgenomen verkoop van de Braziliaanse winkelketen G. Barbosa wordt nog steeds onderzocht door de Braziliaanse anti-trustautoriteiten. De Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”), de Braziliaanse antitrustautoriteit, die alle acquisities in Brazilië goed- of afkeurt op basis van de Braziliaanse antitrustwet, heeft o.a. de overname van G. Barbosa in 2002 beoordeeld in het kader van het toenmalige eigendom van Ahold van Bompreço. Op 17 december 2003 heeft CADE een beschikking uitgevaardigd waarin Ahold wordt opgedragen binnen twee maanden 16 winkels te verkopen in de steden Feira de Santana, Salvador en Aracajú; deze deadline is inmiddels uitgesteld tot 17 mei 2004. Naar verwachting zal deze deadline nog verder worden verlengd. Met verkoop van Bompreço aan Wal-Mart Stores Inc. in maart 2004 meent Ahold nu concreet te voldoen aan de eisen van de CADE. Door de afwikkeling van het eerder aangekondigde voornemen tot verkoop van G. Barbosa meent Ahold nu ook formeel te voldoen aan de eisen van de CADE. Claim van D&S c.s. Op 28 april 2003 hebben de naamloze vennootschappen Distribucion y Servicio D&S S.A. en Servicios Profesionales y de Comercializacion S.A. (gezamenlijk: “D&S c.s.”) een civielrechtelijke zaak aanhangig gemaakt tegen DAIH op de Nederlandse Antillen in verband met de overname in 2000 door Disco van Supermercados Ekono S.A. (“Ekono”), de eigenaar van supermarkten in Buenos Aires. D&S c.s. beweren dat het uitgestelde deel van de door Disco betaalde overnameprijs te laag is door de toepassing van de Argentijnse pesoficatiewet, uit hoofde waarvan alle schulden luidende in buitenlandse valuta in Argentijnse peso’s dienen te worden betaald, en tevens door de onjuiste berekening van een inhouding op de overnameprijs ter compensatie van openstaande claims. D&S c.s. eist circa USD 47,5 vermeerderd met een jaarlijkse rente van 18% over een bedrag van bijna USD 80 voor de periode van 2 mei 2003 tot 21 augustus 2003, en over een bedrag van ongeveer USD 47,5 vanaf 21 augustus 2003, totdat DAIH in de hoedanigheid van borgsteller overgaat tot betaling van het uitgestelde deel van de overnameprijs. Op 1 september 2003 heeft DAIH in antwoord hierop gesteld dat de uitgestelde overnameprijs in overeenstemming met de pesoficatiewet terecht in Argentijnse peso’s is betaald. Op 13 oktober 2003 hebben D&S c.s. een conclusie van repliek ingediend waarin zij met name stellen dat de pesoficatiewet in strijd is met de Argentijnse grondwet. DAIH heeft op 5 januari 2004 een verweerschrift ingediend; de hoorzitting zal in juni 2004 worden gehouden. Op verzoek van D&S c.s. heeft de arrondissementsrechtbank in Haarlem besloten een aantal voormalige managers van Ahold te horen om te bepalen of er een aanklacht tegen Ahold zal worden ingediend bij wijze van vermeende waarborg, op basis van een vermeende mondelinge toezegging door Ahold om zich garant te stellen voor het uitgestelde deel van de voor Ekono betaalde overnameprijs. Op 24 oktober 2003 en 26 januari 2004 hebben voorlopige hoorzittingen plaatsgevonden. Volgens Ahold is de vermeende claim van D&S c.s. tegen Ahold tijdens deze hoorzittingen niet bekrachtigd. Het is nu aan D&S c.s. om het verdere verloop van de procedure te bepalen. Daarnaast hebben D&S c.s. op 1 maart 2004 in Argentinië een arbitragezaak aangespannen tegen Disco met betrekking tot een door Disco ingehouden bedrag van circa ARP 4 (EUR 1) voor de uitgestelde overnameprijs ter compensatie voor uitstaande vorderingen. Huurcontracten Bradlees In 1992 is Bradlees Stores, Inc. (“Bradlees”) afgesplitst van Stop & Shop. In verband met deze afsplitsing heeft Stop & Shop een aantal huurcontracten voor vastgoedobjecten gecedeerd aan Bradlees. In verband met deze cessie hebben Stop & Shop, Bradlees en Vornado (of bepaalde gelieerde ondernemingen, gezamenlijk: “Vornado”), een verhuurder ingevolge een aantal gecedeerde huurcontracten, per 1 mei 1992 een raamovereenkomst (Master Agreement and Guaranty) gesloten (“de raamovereenkomst”).

178


Toelichting:

30

De raamovereenkomst heeft betrekking op 18 huurcontracten ingevolge waarvan Vornado optreedt als de verhuurder. Uit hoofde van de reorganisatie bij Bradlees naar aanleiding van het faillissement in 1995 is Bradlees een aantal huurcontracten aangegaan, waaronder contracten die Stop & Shop aan Bradlees had gecedeerd in verband met de bovengenoemde afsplitsing en huurcontracten ingevolge de raamovereenkomst. Op 26 december 2000 vroeg Bradlees surseance van betaling aan om de handelsactiviteiten af te bouwen en het vermogen te liquideren. In het kader van dat faillissement hebben Stop & Shop en Bradlees een overeenkomst voor de desinvestering van alle 114 vastgoedcontracten gesloten, waaronder die contracten waarvoor Stop & Shop mogelijk aansprakelijk zou kunnen zijn ingevolge de raamovereenkomst of anderszins. Ingevolge de cessie-overeenkomst kan Bradlees bepaalde leasecontracten verkopen of afwijzen. Stop & Shop was verantwoordelijk voor de schadevergoeding die Bradlees diende te betalen aan de verhuurders als gevolg van het afwijzen van de huurcontracten voor zover deze schadevergoeding hoger was dan USD 30 (met uitzondering van specifiek uitgesloten huurcontracten). Alle betreffende huurcontracten zijn inmiddels afgestoten. Van de 114 huurcontracten die onder de overeenkomst vallen, zijn er 53 gecedeerd aan derden of met wederzijds goedvinden teruggegaan naar de desbetreffende verhuurders (er staan momenteel geen verdere betalingen open in verband met de teruggenomen contracten), 21 contracten zijn gecedeerd aan Stop & Shop en 40 contracten zijn door Bradlees afgewezen bij de faillissementsprocedure. Ingevolge de raamovereenkomst, de cessie-overeenkomst en/of bepaalde rechtsbeginselen zou Stop & Shop onder bepaalde omstandigheden nog steeds aansprakelijk kunnen worden gesteld voor een aantal verplichtingen onder deze leasecontracten. Op 25 november 2002 heeft Vornado Stop & Shop een schriftelijk verzoek doen toekomen voor de betaling van bepaalde huurverhogingen die ingevolge de raamovereenkomst verschuldigd zouden zijn ten aanzien van bepaalde vastgoed objecten. Stop & Shop bestrijdt dat het deze bedragen schuldig zou zijn en heeft op 31 december 2002 een rechtszaak aanhangig gemaakt bij de rechtbank van het Southern District of New York. In deze zaak eist Stop & Shop dat zij niet verplicht wordt gehouden de door Vornado geëiste huurverhogingen te betalen. Op 23 mei 2003 heeft Vornado een kort geding ingediend. Op 11 juni 2003 heeft Stop & Shop een verweerschrift ingediend tegen het verzoek van Vornado om een uitspraak in kort geding en heeft zij de kortgedingrechter gevraagd uitspraak te doen ten gunste van Stop & Shop. Door middel van een brief d.d. 25 juni 2003, en het daarop volgende gerechtelijke bevel, is de zaak aangehouden totdat er een besluit is genomen over het verzoek van Vornado (zie hieronder). In antwoord op de rechtszaak die Stop & Shop op 10 april 2003 aanhangig heeft gemaakt, heeft Vornado een verzoek ingediend met betrekking tot het faillissement van Bradlees, waarin het verzoekt om een interpretatie van bepaalde rechterlijke vonnissen die, naar de mening van Vornado, het geschil tussen Stop & Shop en Vornado over de raamovereenkomst zou kunnen oplossen. Vornado beweert in het verzoek dat de waarde van de huurverhogingen tientallen miljoenen dollars bedraagt, bestaande uit USD 5 per jaar tot en met 31 januari 2012, en, indien bepaalde opties tot verlenging worden uitgeoefend, USD 6 per jaar na 2012 tot en met het vervallen van het laatste huurcontract dat onder de raamovereenkomst valt. Volgens Vornado zou de raamovereenkomst verlengd kunnen worden tot 2031 afhankelijk van de uitoefening van de opties tot verlenging. Stop & Shop heeft een verweerschrift ingediend tegen het verzoek, dat op 24 juli 2003 door de rechtbank zou worden behandeld. In plaats van de zaak te behandelen heeft de rechtbank echter voorgesteld dat de partijen proberen het geschil door middel van bemiddeling op te lossen. De partijen zijn hiermee akkoord gegaan en er hebben reeds een aantal bemiddelingssessies plaats gevonden; het bemiddelingsproces is echter nog niet afgerond. Arbitrage Horn and Braziunas Op 21 februari 2003 hebben Sverre Horn en Gediminias Braziunas (gezamenlijk: “Horn c.s.”) een arbitrageprocedure aangespannen tegen ICA Norge AS (voorheen: Hakon Gruppen AS) en ICA Baltic AB (hierna gezamenlijk: ICA Norge). Horn c.s. beweren dat ICA Norge contractbreuk zou hebben gepleegd met betrekking tot de verlening van bepaalde diensten aan ICA Norge in verband met vastgoedprojecten in Litouwen tegen een vergoeding op basis van een percentage van de totale projectkosten. Het totale bedrag van de claim is NOK 445 (circa EUR 55). Horn c.s. beweren tevens dat ICA Norge contractbreuk zou hebben gepleegd als gevolg van de beëindiging van het contract door ICA Norge in oktober 2002. ICA Norge heeft in antwoord op Horn c.s. op 17 oktober 2003 een verzoek ingediend tot afwijzing van de claim en indiening van een tegeneis tegen Horn c.s. in verband met de niet-nakoming van de contractuele verplichtingen. De behandeling van de zaak zal naar verwachting in september of oktober 2004 plaatsvinden. Ahold heeft vastgesteld dat een verlies niet waarschijnlijk is, hoewel het redelijkerwijs mogelijk is dat Ahold als gevolg van deze zaak verliezen zal lijden of kosten zal maken waarvan redelijkerwijs geen schatting gemaakt kan worden. Verder zijn Ahold en haar dochtermaatschappijen partij bij een aantal andere rechtsgedingen en onderzoeken voortvloeiend uit de bedrijfsactiviteiten. Ahold is van mening dat de uiteindelijke uitkomst van deze juridische procedures en onderzoeken tezamen geen nadelig effect van materieel belang zullen hebben op de vermogenspositie, resultaten en liquiditeit.


179

30

Voorwaardelijke verplichtingen Verkoop van activiteiten van Ahold In verband met de verkoop van de activiteiten van Ahold in Maleisië, Indonesië, Thailand, Santa Isabel – Chili, Bompreço, Hipercard, Santa Isabel – Peru en Disco heeft Ahold in de betreffende verkoopovereenkomst de gebruikelijke garanties verstrekt betreffende, maar niet beperkt tot, een garantie van de volledigheid van de administratie en het eigendom van activa, een overzicht van belangrijke contracten en afspraken, rechtszaken, vergunningen, arbeidskwesties, arbeidsvoorwaarden en belastingen. Afhankelijk van de voorwaarden lopen deze garanties tussen de één en twee jaar na de datum waarop de onderliggende overeenkomst werd gesloten af. De claims uit hoofde van de garanties zijn gemaximeerd op MYR 9 (EUR 2,25) voor Maleisië en IDR 534.000 (EUR 6) voor Indonesië en USD 15 voor Thailand. De claims uit hoofde van de garanties voor Chili zijn gemaximeerd op USD 30 en voor Bompreço en Hipercard op USD 37,7 en voor Peru op USD 10 voor algemene garanties en lagere bedragen voor bepaalde overige garanties. De garanties ten aanzien van Disco zijn gemaximeerd op EUR 15. Daarnaast dient Ahold de kopers van Disco schadeloos te stellen voor (1) bepaalde claims ingediend met betrekking tot de verplichte conversie in peso’s van bepaalde in USD luidende schulden van Disco, (2) de door de Argentijnse fiscus opgelegde belastingaanslagen met betrekking tot door Disco uitgegeven obligaties, en (3) aanspraken van bepaalde crediteuren van de Banco Montevideo, TCB en BM Fondos. Voor nadere informatie over deze juridische procedures wordt verwezen naar het bovenstaande onderdeel Gerechtelijke procedures. De schadeloosstellingsverplichtingen ten aanzien van deze juridische procedures zijn niet gemaximeerd noch beperkt tot een bepaalde tijdspanne. Tevens zijn dergelijke garanties gesteld ten aanzien van kleinere desinvesteringen in 2003, zoals uiteengezet in de Toelichting onder 3. De totale gevolgen van dergelijke garanties zijn naar verwachting niet materieel. U.S. Foodservice Diverse zaken die als gevolg van het USF-onderzoek aan het licht zijn gekomen, zijn onderzocht op de eventuele gevolgen voor de geconsolideerde jaarrekening van Ahold. Een van deze kwesties betreft de wijze van factureren aan leveranciers door USF. Vanwege deze factureringswijze werden door de verschillende USF-filialen te hoge facturen aan diverse leveranciers gestuurd voor een totaalbedrag van USD 23. Ahold heeft een voorziening gevormd ter dekking van eventuele terugbetalingen die Ahold of USF naar verwachting moeten doen aan leveranciers vanwege deze te hoge facturen. Bovendien zijn in het jaarverslag 2002 de jaarrekening over 2001 en 2000 hiervoor herzien. Ook werden bij USF andere factureringsmethodes gesignaleerd die zouden kunnen leiden tot geschillen met leveranciers. Er werden echter geen claims ingediend en zelfs als dit het geval was geweest, kan de Vennootschap naar de mening van het management inhoudelijk verweer voeren. Tevens is er volgens het management geen waarschijnlijk mimimaal verlies aan deze kwestie te verbinden, en daarom wordt er geen voorziening opgenomen. Een eventueel voorwaardelijk verlies op deze andere factureringsmethoden ligt redelijkerwijs naar schatting tussen USD 0 en maximaal USD 40. Niet-nakoming huurverplichtingen Ten gevolge van de op 24 februari 2003 en daarna bekendgemaakte onderwerpen, en de daaropvolgende verlaging van de kredietratings van Ahold en de vertraging in het publiceren van de gecontroleerde jaarrekening, stelden de verhuurders van drie bedrijfsinstallaties de vennootschap schriftelijk in gebreke. Per 28 december 2003 heeft Ahold in totaal circa USD 7 betaald aan verhuurders als gevolg van de niet-nakoming van deze operationele-leasecontracten en heeft Ahold ontkend overige leasecontracten niet te zijn nagekomen. Ahold is momenteel in onderhandeling met één van de verhuurders over het afzien van het recht op ingebrekestelling. Indien Ahold niet in staat zou blijken afstandsverklaringen te verkrijgen en vastgesteld zou worden dat het de lease-overeenkomsten niet is nagekomen, zou de vennootschap verplicht kunnen worden de betreffende bedrijfsinstallaties te kopen. Het totale risico beloopt per 28 december 2003 ongeveer USD 77. Indien Ahold verplicht wordt deze betalingen te verrichten, zouden deze naar de mening van Ahold geen effect van materieel belang hebben op de vermogenspositie, de operationele resultaten en liquiditeit. Daarnaast betaalde Ahold op 7 maart 2003 bedragen terug die verschuldigd waren ingevolge een operationele lease-overeenkomst gebruikt ter financiering van de overname en bouw van twee distributiecentra en een kantoorgebouw. Deze overeenkomst is door USF in juli 1998 aangegaan en gegarandeerd door Ahold, aangezien de overeenkomst de verplichting inhield voor Ahold om een bepaalde kredietwaardigheid te handhaven. Als gevolg hiervan werd Ahold verplicht de trust die de leaseobjecten in eigendom had, te kopen voor ongeveer USD 42. Verzekering Ten gevolge van de op 24 februari 2003 en daarna bekendgemaakte onderwerpen, en de daaropvolgende verlaging van de kredietratings van Ahold en de vertraging in het publiceren van de gecontroleerde jaarrekening, zijn de eisen die door derdenverzekeraars worden gesteld aan accreditieven en liquide zakelijke zekerheden voor

180


Toelichting:

30

de zogenaamde fronting-verzekering, benodigd voor de uitvoering van de bestaande verzekeringsregelingen van Ahold, gestegen van USD 10 tot USD 214 voor periodes tot en met 1 december 2003. Daarnaast hebben waarborgmaatschappijen Ahold verplicht zakelijke zekerheden te stellen in de vorm van accreditieven ten bedrage van USD 100 voor voorheen ongedekte gegarandeerde obligatieleningen (dat wil zeggen aktes van borgtocht met betrekking tot bouw- of vergunningsverplichtingen of assurantie eigen risico met betrekking tot beroepsongevallenverzekering). Ahold verwacht dat er toekomstige bijkomende vereisten aan haar kredietrating zullen worden gesteld. Ahold is van mening dat de eisen gesteld aan de accreditieven wellicht nog scherper zullen worden en dat hiervoor in de toekomst aanzienlijk grotere bedragen opgenomen dienen te worden, in het bijzonder met betrekking tot de derdendekking van de beroepsongevallenverzekering, tenminste totdat het predikaat “kredietwaardig” aan Ahold wordt toegekend. Put/callopties Ahold is in het verleden verschillende put- en callopties aangegaan in verband met bepaalde overnames. Onder deze put/callopties vallen de Paiz Ahold-putoptie, de ICA-putoptie, de CRC-calloptie en de Luis Paezput/calloptie. Verder heeft een gelieerde onderneming van AM Development International B.V. (“AM”) put/callopties met betrekking tot Ahold Real Estate Czech Republic B.V. Paiz Ahold-putoptie Ingevolge de aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de joint venture Paiz Ahold bestaat er een putoptieregeling met de familie Paiz, één van de joint-venturepartners van Ahold. Uit hoofde van deze overeenkomst heeft Ahold de verplichting het belang van de familie Paiz in Paiz Ahold te kopen indien het indirecte belang van de familie Paiz in CARHCO daalt tot minder dan 13,33%. Indien Ahold en de familie Paiz het niet eens kunnen worden over de waardering van het belang van de familie in Paiz Ahold, zal dit belang gekocht worden tegen marktwaarde. Deze zal vastgesteld worden door middel van een onafhankelijke waardering door een derde, in overeenstemming met de voorwaarden van de Paiz Ahold aandeelhoudersovereenkomst. Verder mogen noch Ahold noch de familie Paiz, bepaalde uitzonderingen daargelaten, hun belang in Paiz Ahold overdragen voor januari 2007. ICA AB-putoptie Ingevolge de aandeelhoudersovereenkomst d.d. 24 februari 2000 is Ahold met betrekking tot de joint venture ICA AB (“ICA”) voorwaardelijk aansprakelijk uit hoofde van putoptieregelingen met de joint-venturepartners ICA Förbundet Invest AB (“IFAB”) en Canica AS (“Canica, en tezamen met IFAB: de ICA-partners”). Op grond van deze putoptieregelingen (“de ICA-putoptie”) heeft elk van de ICA-partners het recht van eerste weigering met betrekking tot de verkoop van de aandelen ICA van de andere ICA-partner. Indien één van de ICA-partners de aandelen van de andere ICA-partner krijgt aangeboden die niet minder dan 5% van de uitstaande aandelen van ICA (“de optieaandelen”) vertegenwoordigen en ervoor kiest de optieaandelen niet te kopen, dan mag de verkopende ICA-partner zijn ICA-putoptie uitoefenen, ingevolge waarvan Ahold verplicht is de optieaandelen te kopen in ruil voor contanten. Indien de verkopende ICA-partner zijn ICA-putoptie uitoefent met betrekking tot alle aandelen ICA die gehouden worden door die ICA-partner, dan is Ahold ook verplicht aan te bieden om alle aandelen te kopen die gehouden worden door de niet-verkopende ICA-partner tegen dezelfde voorwaarden als de voorwaarden die van toepassing zijn op de verkoop van de optieaandelen. De ICA-putoptie kan vanaf 27 april 2004 uitgeoefend worden. Indien een ICA-putoptie wordt uitgeoefend, dienen Ahold en de verkopende ICA-partner te goeder trouw te onderhandelen over de prijs van de optieaandelen. Indien Ahold en de verkopende ICA-partner het niet eens kunnen worden over een prijs, zal de prijs vastgesteld worden op basis van een waarderingsprocedure, die afhankelijk is van de periode waarin de ICA-putoptie wordt uitgeoefend. Indien de putoptie vóór 27 april 2005 wordt uitgeoefend, wordt de waarde van de aandelen (bij gebreke van overeenstemming tussen partijen over de prijs) vastgesteld door een door beide benoemde onafhankelijke deskundige. De waardering dient te geschieden aan de hand van een formule die uitgaat van (a) de marktwaarde van de aandelen als deze genoteerd zouden staan aan de beurs van Stockholm (exclusief premie ter zake van controlerend belang) ten tijde van de uitoefening (de “Revised Equity Value”), vermeerderd met (b) een bedrag gelijk aan het product van (I) de Revised Equity Value en (ii) de Premium Rate, zoals hierna beschreven. De Premium Rate is het percentage gelijk aan (x) de waarde van het eigen vermogen voor de ICA-aandelen waarop de koopsom was gebaseerd die Ahold heeft betaald voor haar 50% aandeel in ICA gedeeld door (y) de marktwaarde (eveneens alsof de onderneming genoteerd zou staan aan de beurs, exclusief premie ter zake van controlerende belangen en veronderstelde toekomstige synergie-effecten als gevolg van de overname) van de aandelen ICA per 9 december 1999 (de datum waarop de hoofdpunten zijn overeengekomen met betrekking tot de koop van de ICA-aandelen door Ahold) (de “Base Equity Value”), minus 100%. Indien de ICA-putoptie wordt uitgeoefend op of na 27 april 2005 en de partijen het niet eens kunnen worden over de prijs van de te verkopen optieaandelen, dan zal de waardering van de optieaandelen uitgevoerd worden door drie onafhankelijke deskundigen op basis van een formule die gebaseerd is op zowel de


181

30

overnameprijs van ICA als een bedrag dat de premie uitdrukt die naar verwachting betaald zou moeten worden bij een overdracht van de volledige beslissende zeggenschap in ICA. Ingevolge de aandeelhoudersovereenkomst hebben Ahold en de ICA-partners gezamenlijk in oktober 2002 een onafhankelijke waarderingsdeskundige (de door de aandeelhouders aangewezen deskundige”) benoemd ter vaststelling van de basisvermogenswaarde. De door de aandeelhouders aangewezen deskundige heeft de grenzen berekend waarbinnen de basisvermogenswaarde zou moeten liggen en kwam in oktober 2003 tot een vaststelling ten behoeve van partijen. Ahold en de ICA-partners zijn voorheen overeengekomen om het middenpunt tussen de door de deskundige berekende grenzen te gebruiken ter bepaling van het bewuste premiepercentage. Op 27 november 2003 heeft Canica een arbitrageprocedure ingesteld bij het Arbitrage-instituut van de Kamer van Koophandel van Stockholm, waarin de waardering van de door de aandeelhouders aangewezen deskundige wordt aangevochten. Ahold verzet zich hevig tegen de bewering van Canica. Het Arbitrage-instituut zal naar verwachting geen beslissing nemen voor augustus 2004. Er kan geen zekerheid worden verschaft over de uitkomst van deze procedure en ook niet over het feit of de waardering door de deskundige bindend zal worden verklaard voor partijen. Indien zou worden besloten dat de waardering niet bindend is, zal een nieuwe bepaling van de basisvermogenswaarde nodig zijn die hoger of lager kan zijn dan de oorspronkelijk door de deskundige vastgestelde waarde. Ingevolge NL GAAP is geen verplichting opgenomen voor het geval dat de ICA-putoptie zou worden uitgeoefend, aangezien de premie die Ahold naar verwachting zal moeten betalen, niet als bezwarend voor Ahold zou worden beschouwd. Ingevolge US GAAP is de geschatte reële marktwaarde van de ICA-putoptie en niet de aandelen zelf opgenomen als een verplichting zoals besproken in de Toelichting onder 31 op de geconsolideerde jaarrekening. Aangezien het onzeker is of en wanneer de ICA-putoptie zal worden uitgeoefend en de waarde van ICA kan fluctueren en afhankelijk is van onderhandelingen en/of arbitrage, kan Ahold momenteel niet de werkelijke prijs bepalen die Ahold zouden moeten betalen voor de optieaandelen indien de ICA-putoptie zou worden uitgeoefend. Om in het kader van deze jaarrekening de reële marktwaarde van de ICA-putoptie ultimo 2003 te kunnen schatten en gezien (i) de onzekerheid over de bindende aard van het premiepercentage berekend op basis van de waardering van de door de aandeelhouders aangewezen deskundige en (ii) het achterwege laten door de door de aandeelhouders aangewezen deskundige van de bepaling van de reële marktwaarde van de aandelen ICA na de oorspronkelijke overname heeft Ahold zelf een waarderingsdeskundige aangewezen om de geschatte herziene vermogenswaarde van de aandelen ICA te bepalen op basis van de aanname dat de ICA-putoptie ultimo 2003 uitoefenbaar was en volledig uitgeoefend is, en ter bepaling van de basisvermogenswaarde en het premiepercentage; dit alles in overeenstemming met de aandeelhoudersovereenkomst. Op basis van de ultimo 2003 geschatte herziene vermogenswaarde van de aandelen ICA, de geschatte basisvermogenswaarde en het premiepercentage, zoals bepaald door de door Ahold aangewezen waarderingsdeskundige schat Ahold dat er circa EUR 2.100 benodigd zou zijn geweest voor alle door de ICApartners gehouden optieaandelen indien de ICA-putoptie ultimo 2003 uitoefenbaar zou zijn geweest en volledig uitgeoefend zou zijn. Hoewel de basisvermogenswaarde zoals bepaald door de door Ahold aangewezen waarderingsdeskundige binnen de bandbreedte viel die was bepaald door de door de aandeelhouders aangewezen deskundige, was zijn berekening lager dan het middenpunt van de berekende grenzen als gevolg van afwijkende aannames. Niettemin is Ahold van mening dat het bedrag van circa EUR 2.100 zoals hierboven bepaald een billijke en redelijke schatting is van het bedrag dat Ahold ultimo 2003 had moeten betalen voor alle door de ICApartners gehouden optieaandelen. CRC Ahold Co. Ltd. calloptie In 1998, op hetzelfde moment dat Ahold de uitstaande aandelen in CRC, gevestigd in Thailand, verwierf, hetgeen resulteerde in een belang van 100%, sloot Ahold een overeenkomst met de verkoper, Central Retail Corp. Limited, waarbij de verkoper het recht heeft 50% van de aandelen CRC terug te kopen (“de calloptie”) tegen de overnameprijs betaald door Ahold in 1998, vermeerderd met een jaarlijkse effectieve rente van 14,5%. De calloptie heeft drie tranches, die aflopen in respectievelijk 2004, 2005 en 2006, met aandelen die gelijk staan aan een derde van het totale aandelenpakket van Ahold in iedere tranche. De calloptie is uitoefenbaar sinds 1998. De calloptie verbiedt nettoverrekening en is niet gewaardeerd tegen marktwaarde. Ahold heeft wel beoordeeld of de calloptie een verplichting inhoudt per 28 december 2003, 29 december 2002 en 30 december 2001. Per 28 december 2003, 29 december 2002 en 30 december 2001 houdt de calloptie geen verplichting in voor Ahold, gezien de verslechterende marktomstandigheden en cumulatieve verliezen bij CRC. Indien de verkoper de calloptie had uitgeoefend per de meest recente balansdatum, zou Ahold een winst hebben gerealiseerd op de transactie. Op 3 maart 2004 heeft Ahold overeenstemming bereikt over de verkoop van haar belang in CRC Ahold Co. Ltd. aan de partner, the Central Retail Corp. Limited. De calloptie is dientengevolge beëindigd.

182


Toelichting:

30

Put/calloptie Luis Paez S.A De Medina Group (“Medina”), de partner van Ahold in Luis Paez, heeft een calloptie (“de Medina calloptie”) uit hoofde waarvan, indien (i) Luis Paez een afwijking van de verwachte kasstromen zoals beschreven in het ondernemingsplan realiseert van meer dan EUR 3 en (ii) Medina alle schulden (ten bedrage van EUR 77 ultimo boekjaar 2003) aan Ahold heeft terugbetaald, Medina de aandelen Luis Paez gehouden door Ahold op mag eisen. Daarnaast heeft Medina Ahold een putoptie verleend met betrekking tot de aandelen Luis Paez gehouden door Ahold (“de Ahold-putoptie”), die Ahold het recht geeft alle aandelen Luis Paez gehouden door Ahold te verkopen en Medina verplicht deze te kopen voor een prijs van 1 EUR per aandeel. De Ahold-putoptie mag echter alleen uitgeoefend worden door Ahold indien Medina de Medina calloptie niet uitoefent. Ahold heeft geen verplichting opgenomen aangezien Ahold het risico dat Medina de calloptie zal uitoefenen gering acht. Ahold Real Estate Czech Republic B.V.: Put/calloptie In verband met Retail Development Company Holding B.V. (“RDCH”), een joint venture en ontwikkelingsproject van Ahold, ging Ahold Real Estate Czech Republic B.V. (“Ahold Tsjechië”) een call- en putoptieovereenkomst aan met de joint venture-partner, AM Development International B.V. (voorheen genaamd Multi Development Corporation International B.V.) (“AM”). Ingevolge deze overeenkomst werd aan Ahold Tsjechië een put/calloptie toegekend, waarmee Ahold Tsjechië het recht had het resterende belang van 50% in RDCH gehouden door AM te kopen of het eigen belang van 50% in RDCH aan AM te verkopen, en beschikte AM over de calloptie waarmee deze het recht had het belang van Ahold Tsjechië in RDCH te kopen. De uitoefenprijs voor iedere optie was een bedrag gelijk aan 50% van het eigen vermogen van RDCH per de eerste dag van de maand voorafgaand aan de maand waarin de optie wordt uitgeoefend. De calloptie van AM zou aflopen op 16 augustus 2005. De opties van Ahold Tsjechië (zowel de put- als de callopties) konden slechts worden uitgeoefend gedurende een periode van 90 dagen vanaf 17 augustus 2005. Op 2 maart 2004 heeft Ahold Tsjechië overeenstemming bereikt over de verkoop van het belang (van 50%) in RDCH aan AM. De put/callopties zijn derhalve beëindigd. Ingevolge een aandeelhoudersovereenkomst tussen Ahold Tsjechië en AM, dient Ahold Tsjechië op te treden als “interim” eindinvesteerder en 50% van de gezamenlijke ontwikkelingsprojecten met AM die niet aan een derde kunnen worden verkocht, te kopen. De koopprijs zou gebaseerd zijn op de ontwikkelingskosten van een project, inclusief te betalen managementvergoedingen aan AM en Ahold Tsjechië gedurende de loop van het project. Als het project daarna binnen twee jaar na de interim-verkoop verkocht wordt aan een derde, dan is Ahold Tsjechië verplicht de winst uit de verkoop te delen met AM, in overeenstemming met een bijlage bij de aandeelhoudersovereenkomst. Indien het project niet binnen twee jaar aan een derde kan worden verkocht, dient AM 20% van de door haar ontvangen managementvergoedingen voor het project te betalen aan Ahold Tsjechië. Ultimo 2003, heeft Ahold Tsjechië een verplichting van EUR 50 opgenomen voor twee lopende ontwikkelingsprojecten die naar verwachting eind 2004 gereed zullen zijn ingeval geen investeerder wordt gevonden. Overige juridische procedures en onderzoeken De in deze Toelichting onder 30 beschreven onderzoeken, hebben verschillende overheids- en regelgevende instanties nog andere strafrechtelijke, fiscale, administratieve of verordenende onderzoeken ingesteld met name met betrekking tot Disco. Gezien de aard en de voortgang van al deze onderzoeken kan Ahold geen uitspraken doen omtrent de afronding van deze onderzoeken en procedures en de waarschijnlijke uitkomsten. Deze onderzoeken en procedures kunnen mogelijk leiden tot strafrechtelijke vervolging, civielrechtelijke executiemaatregelen, nadere procedures, schikkingen, gerechtelijke vonnissen en/of instemmingsverklaringen en/of vaststellingsovereenkomsten ten nadele van Ahold (en/of haar dochtermaatschappijen). Als gevolg hiervan kan Ahold tot hoge boetes veroordeeld worden, kunnen bepaalde handelingen door de rechter verboden worden, kan Ahold de mogelijkheid worden ontnomen om zaken te doen met overheidsinstanties en klanten in casino’s en gokindustrie kunnen overige boetes en maatregelen worden opgelegd, hetgeen een nadelig effect van materiële omvang kan hebben voor de geconsolideerde vermogenspositie, de resultaten en kasstromen van Ahold. Verder zijn Ahold en haar dochtermaatschappijen partij in een aantal andere juridische zaken en onderzoeken voortvloeiend uit de bedrijfsactiviteiten. Ahold is van mening dat de uiteindelijke uitkomst van deze overige juridische procedures en onderzoeken tezamen geen nadelig effect van materieel belang zullen hebben op onze vermogenspositie, resultaten en liquiditeitspositie. Dergelijke procedures hebben echter inherente onzekerheden in zich en de uitkomst van de individuele kwesties is niet voorspelbaar. Ahold zou mogelijk kosten dienen te maken die meer bedragen dan de gevormde reserves. Van de hiermee samenhangende bedragen kan redelijkerwijs geen schatting worden gemaakt.


183

31

31 Aansluiting tussen NL GAAP en US GAAP De geconsolideerde jaarrekening van Ahold is opgesteld in overeenstemming met Nederlandse algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving (NL GAAP) die in een aantal opzichten verschillen van de Amerikaanse algemeen aanvaarde grondslagen voor financiele verslaggeving (US GAAP). Zulke verschillen hebben zowel betrekking op de waardering van de posten zoals verantwoord in de geconsolideerde jaarrekening, als op de aanvullende informatievereisten op grond van US GAAP. De voor Ahold belangrijkste verschillen tussen NL GAAP en US GAAP worden hieronder gekwantificeerd en beschreven. a) Aansluiting van het geconsolideerde nettoresultaat en het geconsolideerde eigen vermogen onder NL GAAP en US GAAP De effecten van toepassing van US GAAP op het geconsolideerde resultaat over 2003, 2002 en 2001 kunnen als volgt worden weergegeven: 2003

Nettoresultaat volgens NL GAAP

(1)

2002

(1.208)

2001

750

Posten die het nettoresultaat doen toenemen c.q. afnemen Verantwoording en afschrijving van goodwill

1

166

253

(160)

Verantwoording en afschrijving van overige immateriële vaste activa

2

(18)

(25)

(50)

Goodwill en overige immateriële vaste activa

3

(66)

(751)

(4)


4

26

9

–

Voor verkoop aangehouden activa

5

(506)

–

–

Bijzonder waardevermindering van:


6

14

(26)

33

Sale-and-leaseback onroerend goed

7

(38)

(36)

(142)

Financiële derivaten

8

(35)

(30)

(111)

Waardering van ICA-putoptie

9

(60)

(31)

(10)

Desinvesteringen

10

(6)

–

Overig

11

11

(2)

– (35)

Vennootschapsbelastingeffecten

12

(69)

30

116

Aandeel in resultaat deelnemingen na belastingen

13

(25)

119

(588)

Effect minderheidsbelangen op aansluitposten

14

(2)


15

(38)

(38)

(38)

(647)

(1.736)

(234)

Resultaat volgens US GAAP vóór cumulatief effect van stelselwijzigingen

–

5

Cumulatief effect van stelselwijzigingen voor: Financiële derivaten, na belastingbate van EUR 4

8

–

–

(20)

Goodwill en overige immateriële vaste activa, inclusief EUR 1.846, met betrekking 4

–

(2.499)

Goodwill in joint ventures en deelnemingen gewaardeer op netto vermogenswaarde

tot USF, na belastingbate van EUR 257

13

–

(93)

Eerste toepassing van EITF 02-16, na vennootschapsbelasting van EUR 47

16

Nettoresultaat volgens US GAAP

(100) (747)

– (4.328)

– – – (254)

184


Toelichting:

31

De effecten van de toepassing van US GAAP op het geconsolideerde eigen vermogen per 28 december 2003 en 29 december 2002 kunnen als volgt worden weergegeven:

Eigen vermogen volgens NL GAAP

28 december 2003

29 december 2002

4.851

2.609

Posten die het eigen vermogen doen toenemen c.q. afnemen Goodwill, na cumulatieve afschrijvingen

1

7.355

7.866

Overige immateriële vaste activa na cumulatieve afschrijvingen

2

619

737

Bijzondere waardevermindering van: Goodwill en overige immateriële vaste activa

3

Overige duurzame vaste activa

4

29


5

(506)


6

24

12


7

(230)

(210)


8

(243)

(352)

Waardering van ICA-putoptie

9

(601)

(541)

Overig

11

(15)

(20)

Effect van aansluitposten op vennootschapsbelasting

12

122

195

Resultaat joint ventures en deelnemingen op netto vermogenswaarde, na belasting

13

1.893

1.878

Effect van minderheidsbelangen op aansluitposten Eigen vermogen volgens US GAAP

(3.577)

(101) 9.620

(3.511) 5 –

(127) 8.541

1. Verantwoording en afschrijving van goodwill Op grond van NL GAAP werd tot en met november 2000 goodwill bij acquisities direct ten laste van het eigen vermogen gebracht. Zoals beschreven in de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 2 wordt goodwill met ingang van 1 december 2000 geactiveerd en afgeschreven op lineaire basis over een periode van maximaal 20 jaar. Deze stelselwijziging werd toegepast op alle acquisities die werden afgerond na 1 december 2000. Op grond van US GAAP werd goodwill voor overnames die tot en met 30 juni 2001 werden geïnitieerd, geactiveerd en afgeschreven op lineaire basis gedurende een periode van maximaal 40 jaar. In juni 2001 vaardigde de Financial Accounting Standards Board (FASB) de Statement of Financial Accounting Standards Nr. 141, “Business Combinations”, (SFAS Nr. 141) uit, die de eerste verantwoording en bepaling van goodwill en andere nieuw verworven immateriële vaste activa bij acquisitie voorschrijft. Onder US GAAP heeft Ahold SFAS Nr. 141 toegepast op de acquisities die na 30 juni 2001 werden geïnitieerd. In juni 2001 publiceerde de FASB SFAS Nr. 142, “Goodwill and Other Intangible Assets” (SFAS Nr. 142). SFAS Nr. 142 behandelt goodwill en overige immateriële vaste activa bij een acquisitie. Ingevolge SFAS Nr. 142 is het vereist dat immateriële vaste activa met een bepaalde levensduur worden afgeschreven over hun geschatte levensduur en dat goodwill en overige immateriële vaste activa met onbepaalde levensduur niet worden afgeschreven, maar wel minimaal eens per jaar worden getoetst op bijzondere waardevermindering. Voor acquisities voltooid na 30 juni 2001 werden de bepalingen van SFAS Nr. 142 toegepast vanaf de acquisitiedatum. Met ingang van 31 december 2001 werden de bepalingen van SFAS Nr. 142 toegepast op goodwill en overige immateriële vaste activa die verworven werden vóór 30 juni 2001. In 2001 heeft Ahold aanvullende afschrijvingen op goodwill verantwoord ingevolge US GAAP van EUR 155, voornamelijk voor acquisities die voltooid waren voorafgaand aan de stelselwijziging van Ahold voor NL GAAP. Deze stelselwijziging betrof de activering van goodwill met ingang van 1 december 2000. Deze aanvullende afschrijvingen op goodwill werden gedeeltelijk gecompenseerd door het verschil in de afschrijvingsperiode voor goodwill onder NL GAAP en US GAAP. In 2003 en 2002 nam Ahold respectievelijk EUR 166 en EUR 253 minder aan afschrijving op goodwill in aanmerking ingevolge US GAAP, aangezien op goodwill na de toepassing van SFAS Nr. 142 onder US GAAP met ingang van 31 december 2001 niet langer afgeschreven wordt.


185

31

2. Verantwoording en afschrijving overige immateriële vaste activa Op grond van NL GAAP worden immateriële vaste activa afgeschreven gedurende een periode van maximaal 20 jaar. Tot en met december 2000 werden de bij een overname verworven merknamen en overige immateriële vaste activa verantwoord als een integraal onderdeel van goodwill bij de acquisitie. Met ingang van 1 januari 2001 heeft Ahold deze grondslag voor financiële verslaggeving gewijzigd door merknamen en overige immateriële vaste activa te activeren en lineair af te schrijven gedurende een periode van maximaal 20 jaar. Deze stelselwijziging werd toegepast op alle acquisities die werden afgerond na 1 december 2001. Onder US GAAP werden tot en met 30 december 2001 immateriële vaste activa afgeschreven gedurende een periode van maximaal 40 jaar. Vanaf de toepassing van SFAS Nr. 142 per 31 december 2001, heeft Ahold de levensduur van de overige immateriële vaste activa opnieuw bepaald en werd aan de merknamen een onbepaalde levensduur toegekend, conform SFAS Nr. 142. Derhalve wordt hier onder US GAAP na 31 december 2001 niet meer op afgeschreven. Gedurende 2003, 2002 en 2001 verantwoordde Ahold onder US GAAP additionele afschrijvingen op overige immateriële vaste activa van respectievelijk EUR 18, EUR 25 en EUR 50, voornamelijk met betrekking tot immateriële vaste activa die verworven werden als onderdeel van overnames vóór 1 januari 2001. In 2003 en 2002 werd dit effect deels gecompenseerd door het stoppen van afschrijven van merknamen onder US GAAP. Aholds overige immateriële vaste activa zoals bepaald onder US GAAP, bestaan uit: Per 28 december 2003


Bruto boekwaarde


Netto boekwaarde

Bruto boekwaarde


Net boekwaarde

400

164

236

473

115

358

27

26

1

68

15

53

Leasecontracten met voorwaarden gunstiger dan in de markt

272

57

215

268

78

190

Overig

103

53

50

84

34

50

Totaal – af te schrijven overige immateriële vaste activa

802

300

502

893

242

651

Afgeschreven overige immateriële vaste activa Klantenrelaties Handelsmerklicenties

Niet af te schrijven overige immateriële vaste activa Immateriële activa met betrekking tot pensioenen

20

17

Merknamen

540

639

Totaal – niet af te schrijven overige immateriële vaste activa

560

656

De totale afschrijvingslast voor overige immateriële vaste activa ingevolge US GAAP bedroeg respectievelijk EUR 97, EUR 111 en EUR 89 voor de jaren eindigend op 28 december 2003, 29 december 2002 en 28 december 2001. De geschatte afschrijvingslast voor de eerstvolgende vijf jaar voor de overige immateriële vaste activa is als volgt: Geschatte afschrijvingslast

2004

91

2005

90

2006

89

2007

64

2008

54

186


Toelichting:

31

In de volgende tabel wordt een samenvatting gegeven van wat het door Ahold gerapporteerde resultaat onder US GAAP, inclusief de bedragen per aandeel, zou zijn geweest voor genoemde boekjaren, exclusief de afschrijvingslasten verantwoord in die periodes met betrekking tot goodwill en merknamen die niet langer worden afgeschreven onder US GAAP, als gevolg van toepassing van SFAS Nr. 142: 2003

Nettoresultaat

(747)

2002

(4.328)

Terugboeking: afschrijving goodwill

–

–

Terugboeking: afschrijving merknamen

–

–

Aangepast nettoresultaat

(747)

(4.328)

(0,73)

(4,32)

2001

(254) 307 20 73

Winst (verlies) per gewoon aandeel Gerapporteerd nettoresultaat

(0,27)

Afschrijving goodwill

–

–

0,33

Afschrijving merknamen

–

–

0,02

Aangepaste winst (verlies) per gewoon aandeel

(0,73)

(4,32)

0,08

(0,73)

(4,32)

(0,27)

Verwaterde winst (verlies) per gewoon aandeel Gerapporteerd nettoresultaat Afschrijving goodwill

–

–

0,32

Afschrijving merknamen

–

–

0,02

Aangepaste verwaterde winst (verlies) per gewoon aandeel

(0,73)

(4,32)

0,07

3. Bijzondere waardevermindering goodwill en overige immateriële vaste activa Op grond van NL GAAP worden goodwill en overige immateriële vaste activa beoordeeld op bijzondere waardevermindering indien er veranderingen in de omstandigheden zijn opgetreden die een indicatie geven dat de boekwaarde van de activa mogelijk niet realiseerbaar is. Of een bijzondere waardevermindering van activa gehouden door en in gebruik bij de onderneming moet worden verwerkt, wordt bepaald door vergelijking van de boekwaarde en de realiseerbare waarde van een bedrijfsmiddel, waarbij de realiseerbare waarde wordt berekend als de netto verkoopprijs of hogere contante waarde van de verwachte nettokasstroom uit het gebruik van het bedrijfsmiddel en de eventuele verkoop. Onder US GAAP paste Ahold SFAS Nr. 142 toe per 31 december 2001 en stopte op dat moment met het afschrijven van goodwill en merknamen voortvloeiend uit acquisities van vóór 30 juni 2001. SFAS Nr. 142 vereist een toetsing van goodwill op bijzondere waardevermindering op het niveau van de rapportage-eenheden op het moment van eerste toepassing, vervolgens jaarlijks en frequenter indien omstandigheden wijzen op een mogelijke bijzondere waardevermindering. Deze toetsing bestaat uit de volgende twee stappen. De eerste stap dient ter vaststelling van een eventuele bijzondere waardevermindering van goodwill door middel van een vergelijking van een schatting van de reële waarde van een rapportage-eenheid met de boekwaarde, inclusief goodwill. Als de boekwaarde de reële waarde van de rapportage-eenheid overtreft, wordt een tweede stap uitgevoerd. Dit betreft een vergelijking van de impliciete reële waarde van de goodwill van de desbetreffende rapportage-eenheid met de boekwaarde om het bedrag van bijzondere waardevermindering van de goodwill vast te stellen. Conform de vereisten heeft Ahold een toetsing op mogelijke bijzondere waardevermindering uitgevoerd bij ieder van haar rapportage-eenheden bij eerste toepassing van SFAS Nr. 142. Onder US GAAP werd de reële waarde van de rapportage-eenheden bepaald op basis van de best mogelijke schattingen door het management van de contante waarde van de toekomstige verwachte kasstromen. Voor iedere analyse van de verwachte kasstromen van de rapportage-eenheden werd gebruik gemaakt van een disconteringsfactor die overeenkomt met de gewogen gemiddelde kosten van kapitaalverschaffing van de rapportage-eenheden, die consistent is met de disconteringsfactor gebruikt bij investeringsbeslissingen, en die rekening houdt met de specifieke risico’s van de rapportage-eenheid en de algemene risico’s van de economische omgeving waarin deze opereert. Bepaalde andere belangrijke veronderstellingen, zoals veranderingen in het klantenbestand, opbrengsten, productkosten, bedrijfskosten en effectieve belastingtarieven, zijn gebaseerd op schattingen met betrekking tot de initiatieven van de rapportage-eenheid. Zulke veronderstellingen sluiten eveneens aan bij de veronderstellingen die gebruikt worden in het jaarlijkse budget van de rapportage-eenheden. De additionele bijzondere waardeverminderingsverliezen die verantwoord zijn onder US GAAP hebben voornamelijk betrekking op goodwill geactiveerd onder US GAAP vóór 1 december 2000, toen goodwill direct ten laste gebracht werd van het eigen vermogen op grond van NL GAAP. Verder ontstaan er aansluitingsverschillen tussen NL GAAP en US GAAP door het verschil in de manier waarop de bijzondere waardevermindering van goodwill wordt berekend, zoals hierboven beschreven.


187

31

Volgens NL GAAP verantwoordde Ahold in het boekjaar 2003 verliezen uit hoofde van bijzondere waardevermindering van goodwill van EUR 45 en van overige immateriële vaste activa van EUR 27. Op grond van US GAAP werden additionele verliezen uit hoofde van bijzondere waardevermindering van goodwill en overige immateriële vaste activa opgenomen van respectievelijk EUR 57 en EUR 9, als gevolg van de jaarlijkse toetsing op bijzondere waardevermindering ingevolge SFAS Nr. 142. De aanvullende verliezen uit hoofde van bijzondere waardevermindering van goodwill betreffen Deli XL ten bedrage van EUR 71 waarvoor geen goodwill was geactiveerd onder NL GAAP, hetgeen werd gecompenseerd door een lagere last uit hoofde van bijzondere waardevermindering van EUR 14 in vergelijking met NL GAAP gerelateerd aan Zuid-Amerika. De bijzondere waardevermindering van Deli XL kwam voornamelijk voort uit neerwaartse bijstellingen van de verwachte toekomstige kasstromen. De goodwill van G. Barbosa werd volledig afgeschreven onder US GAAP. Aanvullende verliezen uit hoofde van bijzondere waardevermindering op overige immateriële vaste activa betreffen de bijzondere waardevermindering van de klantenlijsten van U.S. Foodservice van EUR 9. Onder NL GAAP heeft Ahold in het boekjaar 2002 verliezen verantwoord uit hoofde van bijzondere waardevermindering van goodwill voor EUR 1.281 en van overige immateriële vaste activa voor EUR 6. Onder US GAAP werden aanvullende verliezen uit hoofde van bijzondere waardevermindering van goodwill van EUR 3.228 verantwoord, inclusief een verlies uit hoofde van bijzondere waardevermindering van EUR 2.499 na een belastingbate van EUR 257, zoals onderstaand toegelicht. Aanvullende verliezen uit hoofde van bijzondere waardevermindering van EUR 22 werden verantwoord voor de overige immateriële vaste activa, inclusief een verlies uit hoofde van bijzondere waardevermindering van merknamen van EUR 6 en EUR 16 voor overige immateriële vaste activa. Ahold verantwoordde onder US GAAP, bij de eerste toepassing van SFAS Nr. 142, een verlies uit hoofde van bijzondere waardevermindering van goodwill van EUR 2.499, na een belastingbate van EUR 257, voor bepaalde geconsolideerde dochtermaatschappijen als cumulatief effect van een stelselwijziging. Het verlies als gevolg van de overgangsregeling bij eerste toepassing van SFAS Nr. 142 heeft betrekking op goodwill die niet werd geactiveerd onder NL GAAP en bestond uit het volgende: • Bijzondere waardevermindering van EUR 136 had betrekking op een van de rapportage-eenheden binnen het rapportagesegment “Detailhandel Europa-overig”. Het verlies uit hoofde van bijzondere waardevermindering heeft voornamelijk betrekking op de activiteiten in Spanje. • Bijzondere waardevermindering van EUR 331 had betrekking op een van de rapportage-eenheden binnen het rapportagesegment “Detailhandel Zuid-Amerika”. Het verlies uit hoofde van bijzondere waardevermindering heeft voornamelijk betrekking op de activiteiten in Brazilië. • Bijzondere waardevermindering van EUR 180 had betrekking op een van de rapportage-eenheden binnen het rapportagesegment “Detailhandel Azië”. Het verlies uit hoofde van bijzondere waardevermindering heeft voornamelijk betrekking op de activiteiten in Maleisië (EUR 29) en Thailand (EUR 150). • Bijzondere waardevermindering van EUR 1.846, na een belastingbate van EUR 257, met betrekking tot USF was vooral het gevolg van boekhoudkundige fouten, waardoor de geschatte toekomstige winstgevendheid in 2002 aanzienlijk werd verlaagd. Ahold nam een verlies als gevolg van de overgangsregeling bij eerste toepassing van SFAS Nr. 142 van EUR 6 met betrekking tot de merknaam van Peapod Inc., welk verlies is opgenomen in het gerapporteerde segment “Detailhandel Verenigde Staten-overige”. Naast verliezen uit hoofde van bijzondere waardevermindering als gevolg van de eerste toepassing van SFAS Nr. 142 en geboekte verliezen uit hoofde van bijzondere waardevermindering onder NL GAAP, heeft Ahold in boekjaar 2002 onder US GAAP additionele verliezen van respectievelijk EUR 735 en EUR 16 verantwoord voor goodwill en overige immateriële vaste activa in verband met de jaarlijkse toetsing op bijzondere waardevermindering zoals vereist door SFAS Nr. 142. Dit betrof voornamelijk de volgende verliezen: • Bijzondere waardevermindering van EUR 529 met betrekking tot USF. Deze bijzondere waardevermindering op goodwill heeft betrekking op goodwill die niet was geactiveerd onder NL GAAP. Het verlies uit hoofde van bijzondere waardevermindering is voortgekomen uit een herbeoordeling van een eerder uitgevoerde toetsing op bijzondere waardevermindering, waarbij rekening werd gehouden met de boekhoudkundige onregelmatigheden die bovenstaand besproken worden, en de daaruit voortvloeiende herzieningen van de geschatte toekomstige winstgevendheid van USF.

188


Toelichting:

31

•

•

•

•

Bijzondere waardevermindering van EUR 50 met betrekking tot verscheidene van de rapportage-eenheden binnen het rapportagesegment “Verenigde Staten-overig”. Het verlies betreft Peapod Inc. en Bruno’s Supermarkets, voor een bedrag van respectievelijk EUR 43 en EUR 7. Peapod Inc. is een online supermarkt. In 2002 werd het verlies uit hoofde van bijzondere waardevermindering verantwoord vanwege herziene verwachtingen van toekomstige kasstromen van Peapod’s activiteiten door een lagere dan verwachte groei van de omzet van de internetsupermarkt. Deze bijzondere waardevermindering op goodwill heeft betrekking op goodwill die niet was geactiveerd onder NL GAAP. De additionele last uit hoofde van bijzondere waardevermindering die voor Bruno’s werd verantwoord is het gevolg van de hogere boekwaarde van de goodwill onder US GAAP. Additionele bijzondere waardeverminderingen van goodwill onder US GAAP van EUR 115 met betrekking tot een deel van het rapportagesegment “Detailhandel Europa-overig” vloeiden voort uit een hogere boekwaarde van de goodwill onder US GAAP. Zoals beschreven in de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 12, werd het verlies verantwoord vanwege lagere dan verwachte operationele prestaties na de overname van Superdiplo in december 2000. Dit was voornamelijk het gevolg van de teruggang van de Spaanse economie sinds de overname en lagere dan verwachte kostenbesparingen door de integratie van Aholds activiteiten in Spanje. Bijzondere waardevermindering van EUR 41 met betrekking tot verschillende rapportage-eenheden binnen het rapportagesegment “Detailhandel Zuid-Amerika” die het gevolg zijn van een verlies uit hoofde van bijzondere waardevermindering van goodwill met betrekking tot Bompreço die niet geactiveerd was onder NL GAAP en een verschil in de boekwaarde van de goodwill van Aholds activiteiten in Argentinië en Chili. Zoals besproken in de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 12, waren de totale verliezen uit hoofde van bijzondere waardevermindering voornamelijk het gevolg van neerwaartse herzieningen van de verwachte toekomstige kasstromen vanwege een economische teruggang in Argentinië, Brazilië en Chili. Additionele bijzondere waardevermindering onder US GAAP van EUR 16 voor overige immateriële vaste activa die behoren tot het rapportagesegment “Detailhandel Europa-overig”.

Als gevolg van eerdergenoemde verliezen uit hoofde van bijzondere waardevermindering onder NL GAAP en de aanvullende verliezen onder US GAAP voor 2002, bedroegen de totale verliezen uit hoofde van bijzondere waardevermindering van goodwill onder US GAAP EUR 4.766. Verliezen uit hoofde van bijzondere waardeverminderingen met betrekking tot de overige immateriële vaste activa bedroegen in totaal EUR 28. Voordat SFAS Nr. 142 werd toegepast, toetste Ahold de verantwoorde goodwill onder US GAAP op bijzondere waardevermindering, indien feiten of omstandigheden een indicatie gaven dat de boekwaarde wellicht niet realiseerbaar zou zijn. Indien een toetsing noodzakelijk was, werden de geschatte toekomstige niet-verdisconteerde kasstromen die samenhingen met de onderliggende bedrijfsactiviteiten, vergeleken met de boekwaarde van de goodwill om vast te kunnen stellen of een afboeking noodzakelijk was. Indien een dergelijke toetsing uitwees dat de toekomstige niet-verdisconteerde kasstromen niet realiseerbaar waren, werd de boekwaarde verminderd tot de geschatte reële waarde. Voor de periodes voorafgaand aan de toepassing van SFAS Nr. 142 overschreden de nietverdisconteerde kasstromen de boekwaarde van de goodwill, die een 40-jarige levensduur hadden. Dientengevolge werden onder US GAAP voor 2001 en 2000 geen verliezen uit hoofde van bijzondere waardevermindering van goodwill verantwoord in de herziene geconsolideerde jaarrekening.


189

31

De volgende tabel toont de saldi van goodwill onder US GAAP, per rapportagesegment binnen het detailhandelssegment: Stop & Shop

Giant-Landover

V.S. Overig

Albert Heijn

Europa Overig

Zuid-Amerika

Azië

Totaal

1.936

1.814

360

73

535

579

176

5.473

126

–

1.470

Stand per 31 december 2000 Acquisities

–

198

6

1.140

Purchase accounting aanpassingen (83)

–

–

2

–

99

(2)

–

16

Desinvesteringen

–

(4)

–

–

(6)

–

(10)

(16)

(4)

(46)

(13)

(5)

(191)

–

Afschrijving

(56)

(51)

Verliezen uit hoofde van bijzondere waardevermindering

–

–

–

–

(4)

125

121

31

1

1

1.922

1.884

571

76

1.725

Koersverschillen Stand per 30 december 2001

– (50)

–

(4)

9

238

634

180

6.992

(331)

(180)

Verliezen uit hoofde van bijzondere waardevermindering vanwege eerste toepassing SFAS Nr. 142 Acquisities Purchase accounting aanpassingen Desinvesteringen

–

–

–

–

–

–

6

14

–

(6)

42

–

22

–

–

(1)

(178)

–

(997)

(90)

–

–

90

613

13 –

–

(136)

(647)

237

2

259

(47)

–

24

–

(1)

–

Verliezen uit hoofde van bijzondere waardevermindering Koersverschillen Stand per 29 december 2002 Acquisities Purchase accounting aanpasingen Desinvesteringen

– (295) 1.640 – (15) –

– (289) 1.589

351

(310)

(2)

(150)

–

33

–

(1.487) (824) 4.316

–

–

–

–

–

–

–

(7)

–

5

–

–

(17)

–

–

(9)

(6)

–

–

–

(15)

Verliezen uit hoofde van bijzondere waardevermindering Koersverschillen Stand per 28 december 2003

– (261) 1.364

– (254) 1.335

– (57) 278

–

–

–

(32)

–

–

(32) –

–

(572)

84

618

1

–

3.680

190


Toelichting:

31

De volgende tabel toont de saldi van de goodwill van Ahold onder US GAAP, per verslagleggend segment binnen het foodservice-segment: V.S.

Europa

Totaal

Stand per 31 december 2000

4.155

145

4.300

Acquisities

1.626

2

1.628

Purchase accounting aanpasingen

55

–

55

Desinvesteringen

(2)

–

Afschrijving

(112)

Koersverschillen Stand per 30 december 2001

(4)

(2) (116)

302

–

302

6.024

143

6.167

Verliezen uit hoofde van bijzondere waardevermindering vanwege eerste toepassing SFAS Nr. 142

(2.103)

Acquisities Purchase accounting aanpassingen Desinvesteringen

78

101

–

101

(529)

Koersverschillen

(598)


(2.103)

–

–


–

78

(2) – –

(2) (529) (598)

2.973

141

3.114

Acquisities

2

–

2

Purchase accounting aanpassingen

3

–

3

Desinvesteringen

–

–


–

Koersverschillen

(488)


2.490

(71) – 70

– (71) (488) 2.560

4. Bijzondere waardeverminderingen overige duurzame activa Onder NL GAAP worden vaste activa onderworpen aan toetsingen op bijzondere waardevermindering wanneer de omstandigheden aangeven dat er sprake zou kunnen zijn van een dergelijke waardevermindering. Ter bepaling van het bestaan van bijzondere waardeverminderingen, groepeert Ahold de activa op het laagste niveau van de identificeerbare kasstromen. Indien de boekwaarde van een activum (of een activagroep) de realiseerbare waarde overschrijdt, hetgeen in het algemeen bepaald wordt op basis van verdisconteerde kasstromen, wordt een bijzondere waardevermindering in aanmerking genomen voor een bedrag dat gelijk is aan het verschil. Onder US GAAP worden vaste activa onderworpen aan periodieke toetsingen op bijzondere waardevermindering wanneer de omstandigheden aangeven dat er sprake zou kunnen zijn van een dergelijke waardevermindering. Ter bepaling van het bestaan van bijzondere waardeverminderingen, wordt de reële waarde van het activum vergeleken met de niet-verdisconteerde kasstromen die samenhangen met het activum. Ahold groepeert haar activa op het laagste niveau van identificeerbare kasstromen. Alleen indien de reële waarde van een activum (of een activagroep) de som van de niet-verdisconteerde kasstromen die naar verwachting gegenereerd worden uit het gebruik en de eventuele verkoop van het activum, overschrijdt, wordt een bijzondere waardevermindering verantwoord voor een bedrag dat gelijk is aan het bedrag waarmee de boekwaarde van het activum zijn reële waarde overschrijdt, hetgeen in het algemeen bepaald wordt op basis van verdisconteerde kasstromen. Vaste activa en bepaalde identificeerbare overige immateriële vaste activa die worden verkocht of afgestoten, worden gerapporteerd tegen de boekwaarde of lagere reële waarde. De aansluiting van het geconsolideerde nettoresultaat heeft voornamelijk betrekking op de lagere verliezen uit hoofde van bijzondere waardevermindering ingevolge US GAAP voor de volgende entiteiten: Geconsolideerd nettoresultaat 2003

Geconsolideerd eigen vermogen

2002

2001

28 december 2003

29 december 2002

Ahold Spanje

11

–

–

11

–

Tops Markets

10

8

–

14

4

Bruno’s

2

–

–

1

–

Other

3

1

–

3

1

Totaal

26

9

–

29

5


191

31

5. Bijzondere waardevermindering van voor verkoop aangehouden activa Indien de onderneming een plan voor de beëindiging van een component heeft goedgekeurd en aangekondigd, dienen, zoals uiteengezet in de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 2, de activa die aan het betreffende component worden toegerekend, te worden getoetst op bijzondere waardevermindering. Onder NL GAAP wordt in deze toetsing de geschatte nettoverkoopprijs vergeleken met de boekwaarde van de activa, exclusief de cumulatieve koersverschillen van de activa die zijn opgenomen in het eigen vermogen. Onder US GAAP dient een toetsing op bijzondere waardevermindering te worden uitgevoerd indien de onderneming verwacht dat het activum zeer waarschijnlijk zal worden verkocht voor het einde van de geschatte economische levensduur. In deze toetsing wordt de geschatte nettoverkoopprijs vergeleken met de boekwaarde van de activa, inclusief de ongerealiseerde cumulatieve koersverschillen van de activa die zijn opgenomen in het eigen vermogen. Onder US GAAP heeft de onderneming een bijzondere waardevermindering van EUR 506 opgenomen vanwege een hogere boekwaarde van de activa ten opzichte van NL GAAP. De boekwaarde onder US GAAP van de voor verkoop aangehouden activa, bevat ongerealiseerde cumulatieve koersverschillen van EUR 582 in de berekening van de bijzondere waardevermindering. 6. Herstructureringsvoorzieningen Onder NL GAAP verantwoordde Ahold tot en met 31 december 2000 voorzieningen voor de sluiting en afstoting van vestigingen (exitkosten) en afvloeiingskosten en overige personeelskosten (alle kosten gezamenlijk “herstructureringskosten”) wanneer er plannen waren voor de sluiting of verkoop van een winkel of distributiecentrum, zoals beschreven in de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 2. Vanaf 1 januari 2001 worden alleen herstructureringsvoorzieningen verantwoord voor verwachte kosten van geplande herstructureringen als aan bepaalde specifieke criteria wordt voldaan. Onder US GAAP zijn de criteria waaraan voldaan moet worden om een herstructureringsvoorziening te verantwoorden, zoals de eis om de voorwaarden van het herstructureringsplan te communiceren naar medewerkers voorafgaand aan de verantwoording van de betrokken voorziening, vastgelegd in de EITF 94-3 “Liability Recognition for Certain Employee Termination Benefits and Other Costs to Exit an Activity (including Certain Costs Incurred in a Restructuring)” (“EITF 94-3”) en de EITF 95-3 “Recognition of Liabilities in Connection with a Purchase Business Combination” (“EITF 95-3”), die verder besproken worden in het SEC Staff Accounting Bulletin 100 “Restructuring and Impairment Charges” (“SAB 100”). Per 1 januari 2003 wordt door Ahold SFAS Nr. 146, “Accounting for Costs related to Exit or Disposal Activities” (“SFAS 146”) toegepast. In SFAS 146 zijn de voorwaarden veranderd voor het opnemen van een herstructureringsvoorziening, zodat de toekomstige diensten die zullen moeten worden verleend waardoor de eenmalige uitkering kan worden ontvangen, in aanmerking worden genomen. In SFAS 146 zijn tevens de voorwaarden veranderd die betrekking hebben op de verantwoording van kosten in verband met de beëindiging van contracten, waarbij er onderscheid wordt gemaakt tussen de kosten van voortijdige beëindiging en de doorlopende kosten die nog worden gemaakt zonder economisch voordeel. De toepassing van deze bepalingen kan leiden tot een verschil in timing van het bedrag van verantwoorde herstructureringslasten tussen NL GAAP en US GAAP. Ahold heeft, op grond van NL GAAP, herstructureringsvoorzieningen gevormd vanwege de herstructurering van activiteiten en eveneens als direct gevolg van bepaalde acquisities. In 2003 heeft Ahold onder NL GAAP herstructureringsvoorzieningen gevormd voor EUR 26, voornamelijk voor Albert Heijn en Deli XL. Onder US GAAP werden herstructureringslasten van EUR 14 niet ten laste van de winst gebracht vanwege timingverschillen voor wat betreft de verantwoording van herstructureringslasten, inclusief de kosten die samenhangen met de beëindiging van contracten, waarvan EUR 8 Spanje betrof, EUR 7 Albert Heijn, EUR (2) U.S. Foodservice en EUR 1 verschillende andere entiteiten. In 2002 heeft Ahold onder NL GAAP herstructureringsvoorzieningen gevormd voor EUR 42, voornamelijk voor USF en Albert Heijn. Op grond van US GAAP werden aanvullende herstructureringslasten ten laste van de winst gebracht voor een bedrag van EUR 26, dat betrekking had op timingverschillen in de verantwoording van herstructureringskosten, inclusief die samenhangen met de beëindiging van contracten, en waarvan EUR 19 betrekking had op USF en EUR 7 op diverse andere entiteiten. In 2001 heeft Ahold herstructureringsvoorzieningen gevormd tengevolge van de overname van Alliant in november 2001. De voornaamste aspecten van het herstructureringsplan hebben betrekking op de integratie van de activiteiten van Alliant en USF en dit noodzaakte Ahold een voorziening op te nemen voor de herstructurering van de USF-activiteiten. De verwachte totale voorzieningen op grond van NL GAAP van EUR 141 bestonden voor EUR 111 voor kosten voorzien in december 2001 ten behoeve van de integratie van USF en Alliant, na de overname van Alliant. Onder US GAAP voldeed Ahold op 30 december 2001 niet aan de informatievereisten voor verantwoording van bepaalde herstructureringskosten, waaronder EUR 31 voor de overname en integratie van Alliant. Daarnaast werden onder US GAAP in 2001 voorzieningen van EUR 2 voor andere entiteiten niet verantwoord. 7. Sale-and-leaseback onroerend goed Zoals besproken in de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 2, sluit Ahold sale-andleasebackovereenkomsten met verschillende financiële instellingen, waarbij Ahold diverse detailhandelslocaties

192


Toelichting:

31

verkoopt en deze gelijktijdig terughuurt van de koper. Indien een sale-and-leasebacktransactie nagenoeg alle rechten en plichten van het eigendom overdraagt aan de koper-verhuurder en de transactie wordt verricht tegen reële waarde, dan wordt de winst of het verlies van de verkoop onder NL GAAP onmiddellijk verantwoord in de geconsolideerde winsten verliesrekening. Indien een dergelijke sale-and-leasebacktransactie wordt gerealiseerd boven de reële waarde, dient de meerwaarde van de verkoopprijs ten opzichte van de reële waarde van het onderliggende vastgoedobject uitgesteld en naar rato verantwoord te worden gedurende de leaseperiode. Indien een sale-and-leasebacktransactie niet nagenoeg alle rechten en plichten van eigendom overdraagt aan de koperverhuurder, dient iedere winst uitgesteld en naar rato verantwoord te worden gedurende de leaseperiode. US GAAP bevat specifieke criteria voor het verantwoorden van sale-and-leasebacks ingevolge SFAS Nr. 28 “Accounting for Sales with Leasebacks”, SFAS Nr. 66, “Accounting for Sales of Real Estate” en SFAS Nr. 98, “Accounting for Leases”. Op grond van SFAS Nr. 98 dient een verkoper-huurder vast te stellen of de transactie kwalificeert als sale-and-leaseback. Indien sale-and-leasebacktransacties niet kwalificeren als sale-and-leaseback, dan dienen deze verantwoord te worden als financiering. De te verantwoorden winst op sale-and-leasebacktransacties is, onder US GAAP, gebaseerd op de mate waarin de verkoper-huurder het recht behoudt het vastgoedobject te gebruiken via de leaseback. Indien de verkoperhuurder nagenoeg al het gebruik van het vastgoedobject behoudt, dient de winst op de verkooptransactie uitgesteld en naar rato verantwoord te worden gedurende de leaseperiode. Indien de verkoper-huurder slechts een beperkt gebruik van het object behoudt, dient over het algemeen de winst of verlies te worden verantwoord op de dag van de verkoop. Indien de verkoper-huurder meer dan een gering deel maar minder dan nagenoeg het gehele gebruik van het vastgoedobject aanhoudt, wordt de winst, dat wil zeggen het bedrag dat uitstijgt boven de contante waarde van de minimumleasebetalingen, verantwoord op de dag van verkoop. Verliezen worden onmiddellijk verantwoord op de dag van verkoop. Als gevolg van het voornoemde verschil tussen US GAAP en NL GAAP, werden bepaalde winsten die onder NL GAAP verantwoord werden op de datum van de sale-and-leasebacktransacties, uitgesteld onder US GAAP. In 2003 was de nettowinst van sale-and-leasebacktransacties onder US GAAP EUR 38 lager dan de nettowinst van sale-and-leasebacktransacties onder NL GAAP. Dit was hoofdzakelijk het gevolg van een overlopende post van EUR 17 met betrekking tot een aantal sale-and-leasebacktransacties die afgesloten werden door Ahold Real Estate Europe, EUR 22 voor een aantal sale-and-leaseback-transacties van Giant Landover, EUR 10 voor een sale-andleasebacktransactie van Ahold Vastgoed, EUR 5 voor twee sale-and-leasebacktransacties in Spanje. Deze nagekomen winsten werden gedeeltelijk gecompenseerd door de afschrijving onder US GAAP van EUR 16 op eerdere nagekomen winsten op sale-and-leasebacktransacties, die waren afgeschreven ten laste van de winst in 2003. Het bedrag van EUR 38 bevat EUR 28 voor verschillende transacties inzake de verkoop van meerdere winkelcentra, waaronder winkels van de onderneming. De onderneming heeft de betreffende complexen verkocht en slechts de winkels van de onderneming teruggehuurd. Als gevolg van een aantal vormen van doorlopende betrokkenheid met betrekking tot de betreffende winkels worden de sale-and-leasebacks van deze winkels verantwoord als financieringstransacties onder US GAAP. Onder NL GAAP werden de transacties opgesplitst en gezien als twee aparte transacties met betrekking tot verkoop van de winkel van de onderneming en de verkoop van de andere winkels in het winkelcentrum. Een totale winst van EUR 28 werd onder NL GAAP verantwoord voor de onderdelen van de verkochte winkelcentra die niet worden teruggehuurd. In 2002 was de nettowinst als gevolg van sale-and-leaseback transacties onder US GAAP EUR 36 lager dan de nettowinst onder NL GAAP. Dit was hoofdzakelijk het gevolg van een overlopende post van EUR 25 met betrekking tot een aantal sale-and-leasebacktransacties die afgesloten werden door Ahold Real Estate Europe, EUR 11 voor een sale-and-leaseback-transacties van Giant Landover, EUR 11 voor een sale-and-leasebacktransactie in Polen en EUR 7 voor sale-and-leaseback-transacties van verschillende andere werkmaatschappijen. Deze uitgestelde winsten werden gedeeltelijk gecompenseerd door de afschrijving van EUR 18 op voorheen uitgestelde winsten op sale-andleasebacktransacties. In 2001 was de nettowinst als gevolg van sale-and-leaseback transacties onder US GAAP EUR 142 lager dan de nettowinst onder NL GAAP. Dit was hoofdzakelijk het gevolg van een overlopende post van EUR 82 met betrekking tot een door derden gefinancierde leasetransactie van EUR 638, EUR 44 voor een aantal sale-andleasebacktransacties die afgesloten werden door Ahold Real Estate Europe en EUR 30 voor sale-andleasebacktransacties van verschillende andere werkmaatschappijen. Deze uitgestelde winsten werden gedeeltelijk gecompenseerd door de afschrijving van EUR 14 op voorheen uitgestelde winsten op sale-and-leasebacktransacties. 8. Financiële derivaten Onder NL GAAP worden winsten en verliezen uit financiële derivaten die worden aangemerkt en kwalificeren als hedges (dekkingsinstrumenten), uitgesteld en in dezelfde periode opgenomen in de geconsolideerde winsten verliesrekening als waarin de onderliggende afgedekte risico’s in het resultaat verantwoord worden (hedge accounting). Statement of Financial Accounting Standards Nr. 133 “Accounting for Derivative Instruments and Hedging Activities” (SFAS Nr. 133) werd ingevolge US GAAP door Ahold toegepast vanaf 1 januari 2001. SFAS Nr. 133 bevat


193

31

waarderings- en toelichtingsstandaarden voor derivaten, inclusief ingebouwde derivaten, en voor hedgingactiviteiten. Volgens SFAS Nr. 133 dienen alle derivaten verantwoord te worden als activa of passiva in de geconsolideerde balans en te worden gewaardeerd tegen reële waarde. Afhankelijk van het vastgelegde doel van een derivaat, wordt elke mutatie in de reële waarde verantwoord in het resultaat of in het eigen vermogen (als onderdeel van het cumulatieve other comprehensive income). Het effect van de eerste toepassing van SFAS Nr. 133 op 1 januari 2001, waarbij het om de initiële herwaardering van derivaten ging, resulteerde in een ongerealiseerd verlies van EUR 20 (na belastingbate van EUR 4) dat werd verantwoord in de geconsolideerde winsten verliesrekening als het cumulatieve effect van een stelselwijziging en een ongerealiseerde winst van ongeveer EUR 1 (bestaande uit een activum van EUR 74, verminderd met een verplichting van EUR 79, na een belastingbate van EUR 6) dat werd verantwoord als een onderdeel van het other comprehensive income. SFAS Nr. 133 definieert de vereisten voor het doel en de documentatie van hedging-verhoudingen, alsmede voor het continue prospectief en retrospectief bepalen van de effectiviteit van de hedge teneinde in aanmerking te komen voor hedge accounting. De verantwoording als hedge wordt juist geacht indien de bepaling van de effectiviteit van de hedge aangeeft dat de verandering in de reële waarde van het daarvoor bestemde hedge-instrument 80 tot 125% effectief is in het compenseren van de verandering in de reële waarde veroorzaakt door het gedekte risico van de gedekte post of transactie. Het bepalen van de in het resultaat op te nemen bedragen als gevolg van ineffectiviteit van hedges, wordt gebaseerd op de dollar-compensatiemethode, zoals vereist door SFAS Nr. 133. Contracten die op zichzelf niet voldoen aan de definitie van een derivaat kunnen in contracten besloten derivaten bevatten. Indien aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan, vereist SFAS Nr. 133 dat een ingebouwd derivaat wordt gescheiden van het contract waarin het ligt besloten en separaat wordt verantwoord op basis van reële waarde. Voor hedges die kwalificeren als reële-waardedekking worden de verandering in de reële waarde van het derivaat en de verandering in de reële waarde van de gedekte post die onderheving is aan het gedekte risico, verantwoord in het resultaat. Indien een financieel derivaat kwalificeert als kasstroom-hedge, wordt het effectieve deel van de winst of het verlies van de dekkingsinstrumenten verantwoord in het eigen vermogen als overige comprehensive income en wordt het geherrubriceerd als resultaat in de periode(s) gedurende welke de gedekte transactie wordt verantwoord in het resultaat. Het ineffectieve deel van de verandering van de reële waarde van het derivaat wordt verantwoord in het resultaat van het lopende boekjaar. 9. Waardering van ICA-putoptie In verband met de acquisitie van het 50%-belang in ICA in april 2002 kende Ahold de ICA-putoptie toe aan de jointventurepartners. Zoals in meer detail wordt beschreven in de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 30, hebben de joint-venturepartners het recht hun aandelen in ICA te verkopen aan Ahold. De prijs waartegen de aandelen aan Ahold verkocht kunnen worden, bevat een toeslag op de veronderstelde reële waarde, welke is gebaseerd op de geschatte prijs waartegen de optieaandelen verhandeld zouden kunnen worden indien ICA een genoteerd bedrijf was geweest. Op grond van NL GAAP zou de ICA-putoptie alleen als een verplichting worden verantwoord indien de premie die Ahold naar verwachting zal betalen boven de veronderstelde reële waarde bij uitoefening van de ICA-putoptie als verlieslatend wordt beschouwd, hetgeen niet wordt verondersteld. Op grond van US GAAP wordt de ICA-putoptie beschouwd als een in-the-money geschreven putoptie, die tegen marktwaarde verantwoord dient te worden, aangezien de prijs waartegen de aandelen aan Ahold verkocht kunnen worden op grond van de ICA-putoptie een toeslag omvat die de reële waarde van de optieaandelen overschrijdt. De reële waarde werd geschat op ongeveer EUR 459 op de datum dat het 50%-belang in ICA werd gekocht. Onder US GAAP werd EUR 459 verantwoord als onderdeel van de vergoeding betaald voor de verwerving van het belang van 50% in ICA. Dientengevolge is de reële waarde van de ICA-putoptie weergegeven als een toename in de investering van Ahold in ICA bij de verwerving, resulterend in een toename van goodwill met een gelijk bedrag verantwoord als verplichting voor de ICA-putoptie. Daarna werden toenames in de reële waarden van de ICA-putoptie van respectievelijk EUR 60, EUR 31 en EUR 10 verantwoord als een financiële last in 2003, 2002 en 2001. 10. Desinvesteringen Onder NL GAAP wordt het verschil tussen de opbrengst van de verkoop van een deel van de bedrijfsactiviteiten en de boekwaarde van de activa verantwoord als winst of verlies uit desinvesteringen. Per de verkoopdatum bevat de boekwaarde van de activa een deel van de goodwill die direct ten laste van het eigen vermogen werd gebracht, voorafgaand aan december 2001, en daarnaast ook cumulatieve koersverschillen die voorheen zijn verwerkt in het eigen vermogen. Onder US GAAP wordt het verschil tussen de netto verkoopopbrengsten en de boekwaarde van de activa tevens verantwoord als resultaat op desinvesteringen. Per de verkoopdatum bestaat er een verschil tussen de boekwaarde van de activa onder US GAAP en die onder NL GAAP, vanwege de genoemde verantwoording van goodwill en de timing van de verantwoording van het verlies op de cumulatieve koersverschillen. Onder NL GAAP heeft de onderneming een verlies op desinvesteringen opgenomen van EUR 136, zoals

194


Toelichting:

31

beschreven in de toelichting onder 3. Onder US GAAP was het verlies op desinvesteringen EUR 6 hoger, als gevolg een hogere boekwaarde van goodwill onder US GAAP van EUR 16, en de hogere realisatie van cumulatieve koersverschillen onder US GAAP van 34, gecompenseerd door de terugboeking van het verlies onder NL GAAP van goodwill van EUR 44, voorheen verwerkt in het eigen vermogen onder NL GAAP. In 2003 heeft Ahold de volgende ondernemingen gedesinvesteerd, die onder US GAAP allen kwalificeren als beëindigde activiteiten: Gedesinvesteerde entiteit

Datum desinvestering

PT Ahold, Jakarta, Indonesië

29 april 2003

Tops Retail (Malaysia) Sdn. Bdn., Kuala Lumpur, Maleisië

2 mei 2003

De Tuinen B.V. Beverwijk, Nederland

20 mei 2003

Jamin Winkelbedrijf B.V., Oosterhout, Nederland

16 juni 2003

Santa Isabel S.A., Santiago, Chili

1 august 2003

Supermercados Stock S.A., Asuncion, Paraguay

24 september 2003

Golden Gallon, V.S.

17 oktober 2003

De Walvis, Zaandam, Nederland

22 juli 2003

Supermercados Santa Isabel S.A., Lima, Peru

8 december 2003

11. Overig Deze post omvat aanpassingen voor voorzieningen, leases, geactiveerde softwarekosten, voorraden, vooruitbetaalde promotiekosten en diverse overige kleine posten. Deze post kan als volgt worden gespecificeerd: Geconsolideerd netto resultaat 2003

Voorzieningen Leaseverplichtingen Geactiveerde softwarekosten

2002

2001

–

–

(3)

(4)

(29) –

Geconsolideerd eigen vermogen 28 december 2003

29 december 2002

(5)

(5)

(16)

(15)

–

(3)

(5)

–

–

Voorraden

(3)

–

–

(2)

–

Vooruitbetaalde promotiekosten

14

–

–

14

–

Voorwaardelijke aandelen

–

–

–

4

–

Overig

3

5

(1)

(10)

–

Totaal

11

(2)

(35)

(15)

(20)

12. Effect van aansluitposten op vennootschapsbelasting De verantwoording van latente belastingvorderingen en –verplichtingen onder NL en US GAAP zijn gelijk, behalve dat ingevolge NL GAAP een latente belastingvordering wordt veranwoord als het waarschijnlijk is dat de vordering gerealiseerd zal worden. Onder US GAAP wordt de latente belastingvordering verantwoord tot de mate waarin het meer aannemelijk is dat deze wel gerealiseerd kan worden dan niet gerealiseerd. In 2003, 2002 en 2001 zijn, naast de belastingeffecten van aansluitposten tussen NL GAAP en US GAAP, aanvullende waarderingsvoorzieningen opgenomen ingevolge US GAAP voor de aansluitposten bij de entiteiten. Voor alle entiteiten waar dit werd toegepast, werd een volledige waarderingsvoorziening opgenomen ingevolge NL GAAP. De aanvullende waarderingsvoorziening opgenomen ingevolge US GAAP was EUR 14, EUR 9, en EUR 3 in respectievelijk 2003, 2002 en 2001. 13. Resultaat joint ventures en deelnemingen gewaardeerd op netto vermogenswaarde, na belastingen Het aandeel van Ahold in het nettoresultaat van de joint ventures en deelnemingen, gewaardeerd op netto vermogenswaarde onder NL GAAP, wordt verantwoord in de geconsolideerde winsten verliesrekening. Deze aanpassing geeft het verschil weer tussen het aandeel van Ahold in het nettoresultaat van joint ventures en deelnemingen gewaardeerd op netto vermogenswaarde, zoals bepaald op grond van NL GAAP, en het aandeel in het netto resultaat van joint ventures en deelnemingen gewaardeerd op netto vermogenswaarde, zoals bepaald op grond van US GAAP. In 2003 hebben de belangrijkste verschillen betrekking op de afschrijving van goodwill van EUR 23 voor Paiz Ahold en op een aantal verschillen bij ICA, waaronder de afschrijving van immateriële vaste activa van EUR (2), de bijzondere waardevermindering van goodwill van EUR 12, verschillende sale-and-leasebacktransacties die resulteerden in uitstel van de verantwoorde winst onder NL GAAP van EUR (58), winst op derivaten van EUR 2, en het belastingeffect van de aanpassingen van EUR (2). SFAS Nr. 142 vereist dat goodwill die ontstaat bij de acquisitie van joint ventures en deelnemingen gewaardeerd op nettovermogenswaarde met ingang van 31 december 2001, niet meer wordt afgeschreven. Deze goodwill wordt echter nog steeds getoetst op bijzondere waardevermindering, zoals voorgeschreven in de


195

31

APB Opinion Nr. 18, als één geheel met de waarde van het gehouden belang, waarbij, indien van toepassing, een verlies uit hoofde van bijzondere waardevermindering wordt verantwoord indien de totale waardedaling als niettijdelijk wordt beschouwd, hetgeen ook de gedragslijn is onder NL GAAP. Het verschil tussen NL GAAP en US GAAP in het boekjaar 2002 heeft voornamelijk betrekking op een verlies als gevolg van van bijzondere waardevermindering van goodwill met betrekking tot DAIH onder NL GAAP. Onder US GAAP verantwoordde Ahold in 2002 een verlies vanwege eerste toepassing van SFAS Nr. 142 voor bijzondere waardevermindering van goodwill van EUR 93 als cumulatief effect van een stelselwijziging. Volgens NL GAAP werden bijzondere waardeverminderingen voor 2000 verantwoord onder Aandeel en resultaat van joint ventures en deelnemingen gewaardeerd op netto vermogenswaarde. In 2001 heeft het voornaamste verschil betrekking op een verlies uit hoofde van bijzondere waardevermindering van goodwill van EUR 505 met betrekking tot DAIH, hetgeen werd verantwoord onder US GAAP. Onder NL GAAP werd dit verlies niet verantwoord omdat bij de desbetreffende belangen de goodwill ten tijde van de overname direct ten laste was gebracht van het eigen vermogen. 14. Effect van minderheidsbelang op de US GAAP aansluiting De onderneming heeft onder NL GAAP in 2003 kosten verantwoord van EUR 14 met betrekking tot niet opeisbare promotionele bijdragen, betaald door haar dochteronderneming Schuitema aan een organisatie van Schuitema franchisers. Deze bijdragen zullen gedurende een looptijd van twee jaar worden uitbetaald aan franchisers. Onder US GAAP, zullen deze kosten worden uitgesteld en toegerekend aan het resultaat op het moment dat de daadwerkelijke uitbetaling van de vergoedingen aan de franchisers plaatsvindt. Hiertoe werden de kosten voor niet opeisbare promotionele bijdragen van EUR 14 onder US GAAP teruggeboekt, inclusief het belastingeffect van EUR 5. Aangezien Ahold slechts 73.2% van de aandelen van Schuitema in bezit heeft, is een effect van EUR 2 verwerkt als minderheidsbelang. Daarnaast, zoals toegelicht onder 17, heeft de onderneming in een reclassificatie verwerkt in het eigen vermogen van EUR 25, met betrekking tot een aanpassing van het resterende minderheidsbelang in Bompreço. 15. Dividend op cumulatief preferente financieringsaandelen Onder NL GAAP wordt het dividend op de cumulatief preferente financieringsaandelen beschouwd als een winstuitkering en daarom direct ten laste gebracht van het eigen vermogen (ingehouden winst). Op grond van US GAAP wordt dividend op cumulatief preferente financieringsaandelen ten laste gebracht van de winsten verliesrekening. Op grond van zowel NL GAAP als US GAAP, wordt het dividend op de cumulatief preferente financieringsaandelen van Ahold meegenomen in de berekening van het nettoresultaat per gewoon aandeel.

196


Toelichting:

31

16. Cumulatief effect van stelselwijzigingen met betrekking tot bepaalde leveranciersbijdragen Onder NL GAAP dient een stelselwijziging te worden toegepast op alle activiteiten die gedurende het jaar waarin de verandering werd doorgevoerd, zijn ontplooid. Naar keuze kan het cumulatieve effect na belastingen van de stelselwijziging worden verantwoord in (a) het beginvermogen of (b) als aparte regel in de verlies- en winstrekening. De gekozen verantwoordingsmethode dient consistent te worden toegepast van periode tot periode voor alle toekomstige stelselwijzigingen. Ahold heeft, onder NL GAAP, ervoor gekozen het cumulatieve effect van een stelselwijziging als correctie op het beginsaldo van het eigen vermogen te presenteren. Onder US GAAP is de implementatie van EITF 02-16 verwerkt als het cumulatieve effect van een stelselwijziging, conform APB Opinion 20. Het cumulatieve effect na belastingen van de stelselwijziging werd weergegeven als aparte regel in de verlies- en winstrekening onder US GAAP. In 2003 heeft Ahold EITF 02-16 geïmplementeerd onder NL GAAP en heeft als gevolg, een cumulatieve aanpassing in het beginvermogen verwerkt van EUR 100 (na belastingeffect van EUR 47). In dit bedrag is tevens het cumulatieve effect van de stelselwijziging opgenomen die is toe te rekenen aan joint ventures en deelnemingen van EUR 1. 17. Beëindiging van bedrijfsactiviteiten of te beëindigen activiteiten Onder NL GAAP worden de resultaten uit beëindigde en te beëindigen activiteiten opgenomen in de winsten verliesrekening, te samen met de voortgezette activiteiten tot het moment van beëindiging. Onder US GAAP dient het resultaat uit beëindigde en te beëindigen activiteiten apart van de voortgezette activiteiten te worden gepresenteerd in de winsten verliesrekening. In de verkorte geconsolideerde winsten verliesrekening onder US GAAP is de vereiste presentatie van het resultaat uit beëindigde en te beëindigen activiteiten opgenomen. In het boekjaar 2003 waren de volgende componenten aan te merken als beëindigde of te beëindigen activiteiten, of omdat de componenten voor verkoop werden aangehouden op balansdatum, of omdat ze waren verkocht per 28 december 2003: Te beëindigen activiteiten – aangehouden voor verkoop

Bompreço S.A. Supermercados do Nordeste, Recife, Brazilië(a) Bompreço Bahia S.A., Salvador, Brazilië(a) Hipercard Administradora de Cartao de Credito Ltda., Recife, Brazilië(a) CRC. Ahold Co. Ltd, Bangkok, Thailand(b) Wilson Farms/Sugar Creek, V.S.(c) Beëindigde activiteiten– gedesinvesteerd in 2003

PT Ahold, Jakarta, Indonesië(b) Tops Retail (Malaysia) Sdn. Bdn., Kuala Lumpur, Maleisië(b) Santa Isabel S.A., Santiago, Chili(a) Supermercados Stock S.A., Asuncion, Paraguay(a) Golden Gallon, V.S. Supermercados Santa Isabel S.A., Lima, Peru(a) De Tuinen B.V., Beverwijk, Nederland(d) Jamin Winkelbedrijf B.V., Oosterhout, Nederland(d) De Walvis, Zaandam, Nederland(d) (a) (b) (c) (d)

Detailhandel Detailhandel Detailhandel Detailhandel

– – – –

Zuid-Amerika segment Azië segment V.S. Overig segment Europa Overig segment


197

31

De aansluiting naar US GAAP voor alle componenten die aangemerkt worden als beëindigde activiteiten ultimo boekjaar 2003 kunnen als volgt worden samengevat: Geconsolideerd nettoresultaat

Geconsolideerd eigen vermogen

Toelichting

2003

2002

2001

28 december 2003

29 december 2002

1

–

1

17

629

646

2

–

–

–

8

8

Goodwill en overige immateriële vaste activa

3

–

Other long-lived assets

4

–


5

Verantwoording en afschrijving van goodwill Verantwoording en afschrijving van overige immateriële vaste activa Bijzondere waardevermindering van:


(506)

(605)

–

1

–

–

–

8

1

(1)

5

(605)

(605)

–

–

(506)

–

6

(2) –

Desinvesteringen

10

(3)

(5)

–

–

Overig

11

1

–

–

1

–

Income tax effects

12

–

–

(1)

(11)

(9)

Minority interest

14

Totaal

– (507)

– (609)

–

(25)

21

(503)

– (38)

De hierboven opgenomen posten zijn opgenomen in de aansluiting van het geconsolideerde netto winst (verlies) en het geconsolideerde eigen vermogen onder NL GAAP op dat onder US GAAP. b. Verkorte geconsolideerde winsten verliesrekening volgens US GAAP De verkorte geconsolideerde winsten verliesrekening van Ahold onder US GAAP is als volgt:

Netto omzet Kostprijs van de omzet Bruto-omzetresultaat Bedrijfskosten Bedrijfsresultaat

2003

2002

2001

53.847

60.080

51.766

(42.592)

(47.185)

(40.321)

11.255

12.895

11.445

(10.417)

(12.642)

(9.927)

838

253

Financiële lasten, per saldo

(951)

(985)

(831)

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen

(113)

(732)

687

(334)

(143)

Vennootschapsbelasting Resultaat na belastingen

9 (104)

(1.066)

1.518

544

Aandeel resultaat deelnemingen na belasting

135

81

Effect minderheidsbelangen

(16)

(11)

13


(38)

(38)

(38)

Resultaat uit beëindigde activiteiten

(23)

(1.034)

(261)

(618)

(676)

(6)

(26)

Resultaat uit beëindigde activiteiten vóór belastingen Belastingresultaat beëindigde activiteiten

(780)

38 (11)

Resultaat uit beëindigde activiteiten

(624)

(702)

Resultaat vóór cumulatief effect van stelselwijziging

(647)

(1.736)

(234)

27

(100)

(2.499)

(20)

Cumulatief effect van stelselwijzigingen voor leveranciersbijdragen, goodwill en derivaten, na belastingbate van respectievelijk EUR 47, EUR 257 en EUR 4 Cumulatief effect van stelselwijziging voor goodwill in deelnemingen Nettoresultaat

– (747)

(93) (4.328)

– (254)

198


Toelichting:

31

2003

2002

2001

Winst (verlies) vóór beëindigde activeiten en cumulatief effect van stelselwijzigingen

(0,02)

(1,03)

(0,28)

Winst (verlies) uit beëindigde activiteiten

(0,61)

(0,70)

0,03

Winst (verlies) volgens US GAAP per gewoon aandeel

Cumulatief effect van stelselwijzigingen voor: Financiële derivaten

–

Goodwill

–

(2,49)

–

Goodwill joint ventures en deelnemingen gewaardeerd op nettovermogenswaarde

–

(0,10)

–

Leverancierskortingen Verwaterde winst (verlies) per gewoon aandeel

(0,10) (0,73)

–

(0,02)

–

–

(4,32)

(0,27)

Verwaterd Winst (verlies) vóór beëindigde activeiten en cumulatief effect van stelselwijzigingen

(0,02)

(1,03)

(0,28)

Winst (verlies) uit beëindigde activiteiten

(0,61)

(0,70)

0,03

Cumulatief effect van stelselwijzigingen voor: Financiële derivaten

–

Goodwill

–

(2,49)

–

Goodwill joint ventures en deelnemingen gewaardeerd op nettovermogenswaarde

–

(0,10)

–

Leverancierskotingen Verwaterde winst (verlies) per gewoon aandeel

(0,10) (0,73)

–

(0,02)

– (4,32)

– (0,27)

Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen (x 1.000) Basis

1.024.465

1.001.347

926.736

Verwaterd

1.024.465

1.001.347

926.736

Het geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat (“comprehensive income (loss)”), opgesteld conform US GAAP voor het boekjaar 2003, 2002 en 2001 is als volgt: 2003


2002

2001

(747)

(4.328)

(254)

(1.308)

(2.037)

240

Overig comprehensive income (loss) volgens US GAAP: Koersverschillen Reclassificatie van cumulatieve koersverschillenb van desinvesteringen naar de winsten verliesrekening

130

–

–

Minimum pensioenverplichting, na belastingbate van respectievelijk EUR 9, EUR 65 en EUR 3 Ongerealiseerde winst op verhandelbare effecten, na belasting van nihil

(40)

(120)

(1)

1

93

(94)

(6) –

Ongerealiseerde winst (verlies) op derivaten, na belasting van respectievelijk EUR (26), EUR 65 en EUR 9 Cumulatief effect van stelselwijziging betreffende financiële derivaten, na belasting van EUR 6

–

–

(17) 1

Totaal overig comprehensive income (loss) volgens US GAAP

(1.126)

(2.250)

218

Comprehensive income (loss) volgens US GAAP

(1.873)

(6.578)

(36)


199

28 december 2003

29 december 2002

8.701

7.261


9.175

10.380


7.252

8.869

336

1,390

31

c. Verkorte geconsolideerde balans volgens US GAAP De verkorte geconsolideerde balans van Ahold volgens US GAAP is als volgt:

Activa Vlottende activa Vaste activa

Voor verkoop aangehouden activa Overig

4.836

4.520

Totaal vaste activa

21.599

25.159

Totaal activa

30.300

32.420

Passiva Kortlopende verplichtingen

7.242

8.574

Langlopende verplichtingen

12.729

14.286

Verplichtingen mbt voor verkoop aangehouden activa Totaal passiva

561

836

20.532

23.696

Aandeel derden

148

183

Eigen vermogen

9.620

8.541

30.300

32.420

28 december 2003

29 december 2002

30 december 2001

8.541

15.544

11.874

Totaal passiva

d. Aanvullende toelichting volgens US GAAP Eigen vermogen Het verloop van het eigen vermogen volgens US GAAP was als volgt:

Eigen vermogen, begin van het jaar Mutaties in het eigen vermogen gedurende het jaar Nettoresultaat volgens US GAAP

(747)

(4.328)

(254)

(433)

(94)

Dividend

–

Uitgifte gewone aandelen door uitoefening optierechten

1

5

67

2.866

–

3.731

75

–

–

4

–

Uitgifte gewone aandelen Uitgifte cumulatief preferente financieringsmiddelen Voorwaardelijke aandelen Overig comprehensive income Overig Eigen vermogen, eind van het jaar

(1.126)

(2.250)

– 218

6

3

2

9.620

8.541

15.544

200


Toelichting:

31

Aandelenoptieregelingen Als onderdeel van de belangrijkste waarderings- en presentatiegrondslagen voor financiële verslaggeving onder US GAAP, paste Ahold de volgende aanvullende toelichtingsvereisten toe van SFAS Nr. 148, “Accounting for StockBased Compensation - Transition and Disclosure”. In 2003 en 2002 had Ahold een bate van EUR 4 en EUR 2 gerelateerd aan een terugboeking van eerder verantwoorde personeelskosten aangaande optieregelingen. In 2001 verantwoordde Ahold personeelskosten van minder dan EUR 1 voor kleine uitgiftes van aandelenopties, die werden opgenomen onder de variabele waarderingsmethode. Deze correcties zijn begrepen in de post “Overig” van de aansluitingen onder US GAAP van de geconsolideerde nettoresultaat en het geconsolideerde eigen vermogen. Als de personeelskosten voor de aandelenoptieregelingen van Ahold bepaald zouden zijn in overeenstemming met SFAS Nr. 123, “Accounting for Stock Based Compensation,” dan zouden de personeelskosten en resultaten met betrekking tot aandelenopties onder US GAAP als volgt zijn geweest (op pro forma basis): 2003


2002

(747)

(4.328)

(4)

(2)

2001

(254)

Bij: beloningskosten uit hoofde van optieregeling opgenomen in het gerapporteerde nettoresultaat, na belastingeffecten

–

Af: totaal uit hoofde van aandelenoptieregeling: lasten uit hoofde van alle toekenningen verantwoord in overeenstemming met SFAS Nr. 123, na belastingeffecten

(22)

(42)

(42)

(773)

(4.372)

(296)

Basis, zoals gerapporteerd

(0,73)

(4,32)

(0,27)

Basis, pro forma

(0,75)

(4,37)

(0,32)

Verwaterd, zoals gerapporteerd

(0,73)

(4,32)

(0,27)

Verwaterd, pro forma

(0,75)

(4,37)

(0,32)

US GAAP pro forma nettoresultaat Verlies per aandeel

Reclamekosten Reclamekosten worden als last verantwoord zodra ze worden gemaakt. De reclamekosten bedroegen EUR 632, EUR 672 en EUR 643 voor respectievelijk 2003, 2002 en 2001.


201

31

Financiële derivaten Het aantal derivatencontracten, de nominale waarde en de reële waarde opgesplitst naar looptijd van het contract (exclusief in contracten besloten derivaten) kan als volgt worden weergegeven: 28 december 2003 Contracten

Nominale waarde

29 december 2002

Reële waarde

Contracten

Nominale waarde

Reële waarde

Rente-swaps tot 1 jaar

–

–

–

2

57

(1)

1 tot 5 jaar

3

886

47

1

192

(20)

(11)

1

600

60

36

4

849

39

5 tot 10 jaar

1

356

Totaal rente-swaps

4

1.242

Cross-currency-swaps tot 1 jaar

–

–

–

1

24

(5)

1 tot 5 jaar

7

1.727

309

7

1.727

(34)

5 tot 10 jaar

1

600

181

1

600

Na 10 jaar

4

1.012

26

4

1.068

(17)

12

3.339

516

13

3.419

11

61

66

(2)

33

359

4

44

(4)

6

55

2

65

110

(6)

39

414

(5)

tot 1 jaar

2

–

1

8

–

1 tot 5 jaar

–

–

–

2

–

1

Totaal goederentermijncontracten

2

–

1

10

–

2

83

4.691

547

66

4.682

47

Totaal cross-currency-swaps

67

Valutatermijncontracten en -swaps tot 1 jaar 1 tot 5 jaar Totaal valutatermijncontracten en -swaps

(7)

Goederentermijncontracten

Totaal financiële derivaten

1

Het gebruik van derivaten wordt beperkt tot het afdekken van operationele activiteiten en de daarmee samenhangende investeringen en financieringstransacties. Veel gebruikte instrumenten zijn valutatermijncontracten, renteswaps, valutaswaps en brandstof-termijncontracten. Op 28 december 2003 had Ahold, exclusief in contracten besloten derivaten, 83 derivatencontracten uitstaan, waarvan er twee zijn aangemerkt als reële-waardehedge van een financieel instrument en 81 als kasstroomhedge. Het grootste deel van de derivaten die Ahold aanhoudt, zijn in overeenstemming met de voorwaarden van de onderliggende waarde, waardoor de “gelijke-voorwaarde” methode (“matched-terms methode”) kan worden toegepast om de effectiviteit van de hedge te beoordelen. Ahold gebruikt de hypothetische-derivatenmethode om de effectiviteit te beoordelen van de hedge van alle instrumenten die niet in aanmerking komen voor de “gelijkevoorwaarde” methode. De reële waarde van derivaten is gebaseerd op het bedrag waartegen de instrumenten vereffend zouden kunnen worden op balansdatum. Ahold heeft ook valutaderivaten besloten in leasecontracten van sommige buitenlandse dochterondernemingen. Deze in contracten besloten derivaten zijn niet aangemerkt als hedges en Ahold verantwoordt deze derivaten tegen reële waarde, waarbij de winsten en verliezen worden verantwoord in de winsten verliesrekening in elke rapporteringsperiode onder US GAAP. Winsten en verliezen op deze instrumenten worden gerubriceerd als “Verkoopkosten en algemene beheerkosten”.

202


Toelichting:

31

Reële-waardehedges Mutaties in de reële waarde van derivaten die renterisico’s afdekken, worden iedere periode verantwoord in de netto financiële lasten, samen met de compenserende mutaties in de reële waarde van de betreffende schulden, die ook worden opgenomen in de netto financiële lasten. Ahold houdt geen overige reële-waardehedges aan. Over 2003, 2002 en 2001 heeft de onderneming geen enkele ineffectiviteit verantwoord voor wat betreft de reëlewaardehedges. Alle componenten van de winsten en verliezen op de renteswap werden begrepen in de beoordeling van de effectiviteit van de hedge. Kasstroomhedges De effecten van hedges van financiële instrumenten in kasontvangsten in vreemde valuta, worden verantwoord in de financiële baten en -lasten, en de effecten van hedges aangaande betalingen worden verantwoord in dezelfde post van de onderliggende betaling. De effecten van hedges van prijzen van termijngoederen worden verantwoord in de kostprijs van de omzet. In 2003 resulteerde de ineffectiviteit van kasstroomhedges in een verantwoording van minder dan EUR 1 in de geconsolideerde winsten verliesrekening en werden geen bedragen geherrubriceerd als resultaat in verband met voorspelde maar niet-gerealiseerde transacties. In 2003 en 2002 reclassificeerde Ahold een verlies van respectievelijk EUR 9 (na een belastingbate van EUR 3) en een verlies van EUR 10 (na een belastingbate van EUR 6) van het overig comprehensive income (loss) als overige financiële baten en lasten met betrekking tot kasstroomhedges. Het geschatte nettobedrag aan bestaande winsten of verliezen op rapporteringsdatum dat naar verwachting binnen de komende twaalf maanden zal worden gereclassificeerd als resultaat, is een verlies van EUR 13 (na een belastingbate van EUR 7). Resultaten op kasstroomhedges worden gereclassificeerd als resultaat in dezelfde periode als die waarin de onderliggende risico’s als resultaat verantwoord worden. Indien het niet meer waarschijnlijk wordt geacht dat een afgedekte, voorspelde transactie zal plaatsvinden, wordt hedge-accounting niet meer toegepast en worden de bedragen die eerder uitgesteld waren in het other comprehensive income gereclassificeerd als resultaat en toegerekend aan dezelfde periode als die waarin de voorheen gedekte transactie als resultaat verantwoord wordt. Indien het echter waarschijnlijk wordt geacht dat de oorspronkelijk voorspelde transactie niet zal plaatsvinden voor het eind van de oorspronkelijk gedefinieerde periode, dan wordt de niet-gerealiseerde winst of het niet-gerealiseerde verlies in het overig comprehensive income (loss) onmiddellijk verantwoord in het resultaat. Overige financiële derivaten In landen waar de waarde van de lokale valuta onderworpen is aan hevige fluctuaties, sluit Ahold regelmatig leaseovereenkomsten af in valuta die afwijken van de lokale valuta (in het verleden betrof dit vaak de Amerikaanse dollar; later werden veel valuta vervangen door de Euro). Als gevolg hiervan had Ahold valutaderivaten besloten in bepaalde leasecontracten in Tsjechië, Slowakije en Polen. Voor zover de valuta waarin de leasebetalingen worden voldaan niet de functionele valuta is van Ahold of de wederpartij van de lease-overeenkomst, dienen deze in contracten besloten derivaten separaat te worden verantwoord tegen de reële waarde per balansdatum, conform de regels van SFAS Nr. 133. De reële waarde van deze in contracten besloten derivaten was respectievelijk EUR (44) en EUR (17) per 28 december 2003 en 29 december 2002. Hedges van netto-investering in een buitenlandse entiteit Ahold houdt geen hedges aan van een netto-investering in een buitenlandse entiteit.


203

31

Belastingen De latente belasting vorderingen en -verplichtingen onder US GAAP kunnen als volgt worden weergegeven: 28 december 2003 SFAS Nr. 109 toegepast op NL GAAP saldi

Correcties SFAS Nr. 109

Financiële leaseverplichtingen

148

6

154

Toegezegde pensioenregelingen

173

–

173

Goodwill

–

228

228


9

–

9

250

–

250


–

78

78


–

75

75

Overig

–

6

6

506

–

506

Latente belasting volgens SFAS Nr. 109

Latente belasting vorderingen

Nog niet aftrekbare voorzieningen

Voorwaartse verliescompensatie Voorwaartse alternatieve minimum verliescompensatie Bruto latente belasting vorderingen

–

–

–

1.086

393

1.479

Voorziening op voorwaartse verliescompensatie

(329)

Voorziening op overige actieve belastinglatenties

(48)

(14)

–

(329)

Netto latente belasting vorderingen

709

379

(62) 1.088

Latente belasting verplichtingen Materiële vaste activa Identificeerbare immateriële activa Voorraden

(418) – (19)

–

(418)

(193) –

(193) (19)

Voorzieningen

–

(8)

(8)


–

(11)

(11)

Overig

(236)

(5)

(241)


(673)

(217)

(890)

36

162

198


29 december 2002 SFAS Nr. 109 toegepast op NL GAAP saldi

Correcties SFAS Nr. 109

Financiële leaseverplichtingen

171

5

176

Toegezegde pensioenregelingen

208

–

208

Goodwill

–

249

249


8

Latente belasting volgens SFAS Nr. 109

Latente belasting vorderingen

Nog niet aftrekbare voorzieningen

246

(4) 6

4 252


–

76

76


–

138

138

–

1

1

451

–

451

Overig Voorwaartse verliescompensatie Voorwaartse alternatieve minumum verliescompensatie Bruto latente belasting vorderingen

4

–

4

1.088

471

1.559

Voorziening op voorwaartse verliescompensatie

(384)

–

Voorziening op overige actieve belastinglatenties

(37)

(9)

netto latenten belasting vorderingen

667

462

(384) (46) 1.129

Latente belasting verplichtingen Materiële vaste activa Identificeerbare immateriële activa Voorraden

(489) –

(2)

(491)

(265)

(265)

(61)

–

(61)

Overig

(232)

–

(232)


(782)

(267)


(115)

195

(1.049) 80

204


Toelichting:

31

NL GAAP staat geen saldering van latente belastingvorderingen- en verplichtingen toe indien deze ongelijk van aard zijn of indien het tijdstip waarop een bepaald activum of passivum vereffend wordt van elkaar verschillen. US GAAP vereist dat deze saldi met elkaar verrekend worden indien zij binnen hetzelfde belastingrechtsgebied zijn ontstaan voor een bepaald belastingplichtig onderdeel van Ahold. De hierboven genoemde latente belastingen worden als volgt gerubriceerd in de verkorte geconsolideerde balans onder US GAAP: 28 december 2003

Niet-vlottende latente belasting vorderingen Niet-vlottende latente belasting verplichtingen

29 december 2002

767

551

(569)

(471)

e. Recente US GAAP-richtlijnen In mei 2003 heeft het EITF overeenstemming bereikt over Issue Nr. 03-04 (EITF 03-04), “Accounting for Cash Balance Pension Plans.” Deze richtlijn adresseert de rubricering van een cash balance-regeling als een pensioenregeling op basis van vaste toezeggingen voor de toepassing van FASB Statement Nr. 87 (FAS 87), en het bijbehorende kostentoerekeningsmodel voor de cash balance-regelingen. Indien een onderneming een cash basedregeling al heeft verantwoord als een pensioenregeling op basis van vaste toezeggingen vóór uitvaardiging van EITF 03-04, dient het effect van toepassing van deze richtlijn te worden opgenomen als het cumulatief effect van een stelselwijziging per het begin van het boekjaar dat de volgende rapportageperiode bevat die aanvangt na 28 mei 2003. Het effect van de herwaardering van de pensioenverplichting conform deze richtlijnen dient te worden toegepast op de eerstvolgende waarderingsdatum na 28 mei 2003, waarbij eventuele correcties als een actuariële winst of verlies ingevolge FAS 87 dienen te worden behandeld. De onderneming heeft vastgesteld dat het effect van de implementatie van EITF 03-04 geen effect van materieel belang zal hebben op de geconsolideerde jaarrekening. In november 2003 heeft het EITF van de FASB overeenstemming bereikt over Issue Nr. 03-10, “Application of EITF Issue Nr. 02-16, “Accounting by a Customer (Including a Reseller) for Certain Consideration Received from a Vendor,” by Resellers to Sales Incentives Offered to Consumers by Manufacturers.” EITF 02-16 beschrijft de verantwoording van bijdragen die ontvangen worden door een wederverkoper van een leverancier en de rubricering hiervan in de winsten verliesrekening, welke bijdragen zijn ontvangen in ruil voor door klanten ingeleverde kortingsbonnen. Deze richtlijn is van toepassing voor wat betreft bijdragen ontvangen door een wederverkoper per 1 januari 2004, waarbij eerdere toepassing of herrubricering met terugwerkende kracht niet is toegestaan. De onderneming heeft nog niet bepaald of dit effect zal hebben op de geconsolideerde jaarrekening.


205

31

In januari 2003 vaardigde de FASB FIN Nr. 46, Consolidation of Variable Interest Entities (“FIN Nr. 46”) uit. FIN Nr. 46 introduceert een nieuwe definitie van het begrip variable interest entity (VIE). Een VIE is een entiteit die aan de volgende voorwaarden voldoet: (1) het totale equity at risk is niet afdoende voor de financering van de activiteiten zonder aanvullende achtergestelde financiële ondersteuning van derden, (2) de eigenaren zijn niet in staat belangrijke beslissingen over de entiteit te nemen door middel van stemrechten of andere dergelijke rechten, (3) de eigenaren zijn niet verplicht de verwachte verliezen van de entiteit te dragen, of (4) de eigenaren hebben niet het recht de verwachte resterende rendementen te ontvangen. In december 2003 werd door de FASB een herziening van FIN Nr. 46 (“FIN Nr. 46R”) uitgegeven, ter verduidelijking van bepaalde bepalingen. FIN Nr. 46R heeft de ingangsdatum voor VIE’s die zijn opgericht voor 1 februari 2003 uitgesteld tot het einde van de eerstvolgende US GAAP verslagperiode die eindigt na 15 maart 2004. FIN Nr. 46R behandelt de consolidatie van VIE’s door ondernemingen die gezien worden als de primaire begunstigde van de VIE. De primair begunstigde van een VIE is de partij die de meerderheid van de verwachte verliezen van de entiteit draagt, het merendeel van het verwachte resterende rendement ontvangt, of beide, ten gevolge van het eigendom van variabele belangen, nl. het eigendom, contractuele of overige geldelijke belangen in een entiteit. De consolidatie van VIE’s is niet afhankelijk van welke partij de meerderheid van de stemrechten heeft, maar welke partij het controlerend financieel belang heeft. De primair begunstigde is verplicht de activa, passiva en resultaten van de activiteiten van de VIE te consolideren. FIN Nr. 46R vereist dat aanvullende informatie wordt opgenomen omtrent transacties waarbij VIE’s zijn betrokken door primair begunstigden en ondernemingen die aanzienlijke variabele belangen hebben in VIE’s. De onderneming heeft haar belangen in entiteiten die na 31 januari 2003 zijn gecreëerd, beoordeeld om te bepalen of dergelijke entiteiten VIE’s vormen. Ahold heeft geconcludeerd dat gedurende deze periode de Zweedse winkelontwikkelingsactiviteit van ICA (een deelneming gewaardeerd op netto-vermogenswaarde) heeft geleid tot de creatie van VIE’s, waarbij ICA als primair begunstigde wordt beschouwd via haar eigendom van de aandelen en de financiering die zij verstrekt aan de nieuwe entiteiten. De consolidatie door ICA van de Zweedse ontwikkelingsprojecten in 2003 heeft een negatief effect van EUR 0.4 gehad op het resultaat deelnemingen voor het jaar 2003. Ahold heeft relaties met value-added service providers (VASP’s) die in afwisselende mate ondersteuning bieden aan Ahold bij de inkoop van eigenmerkproducten en merkartikelen. Hoewel Ahold geen eigendomsrechten heeft met betrekking tot de VASP’s, dienen deze entiteiten te worden gezien als VIE’s en het merendeel van alle rechten en plichten verbonden aan de VIE’s ligt bij Ahold. De meerderheid van de activa en passiva van de VASP’s zijn verantwoord in de geconsolideerde jaarrekening van Ahold in overeenstemming met SFAS Nr. 49, “Accounting voor Product Financing Arrangements” zoals besproken in de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 28. Er zijn geen risico’s die momenteel niet zijn weergegeven in de geconsolideerde financiële positie van Ahold. Bovendien is Ahold momenteel bezig met het beoordelen van de investeringsportefeuille, inclusief gelieerde ondernemingen, lease-activiteiten in Centraal-Europa en de Verenigde Staten en franchiseactiviteiten, om te bepalen of Ahold de primair begunstigde is van andere VIE’s die voor 1 februari 2003 zijn gecreëerd.

206


Toelichting:

32

32 Overzicht van dochtermaatschappijen en gelieerde ondernemingen Geconsolideerde dochtermaatschappijen Detailhandel Verenigde Staten The Stop & Shop Supermarket Company, Boston, Massachusetts BI-LO, LLC, Mauldin, South Carolina Bruno’s Supermarkets, Inc., Birmingham, Alabama Giant Food Stores, LLC, Carlisle, Pennsylvania Giant Food, LLC, Landover, Maryland Tops Markets, LLC, Buffalo, New York American Sales Company, Inc., Lancaster, New York Peapod, LLC, Skokie, Illinois Detailhandel Europa Albert Heijn B.V., Zaandam, Nederland Albert Heijn Franchising B.V., Zaandam, Nederland Gall & Gall B.V., Hoofddorp, Nederland Etos B.V., Zaandam, Nederland Schuitema N.V. (73,2%), Amersfoort, Nederland Eemburg C.V. (82%), Amersfoort, Nederland Ahold Czech Republic A.S., Praag, Tsjechië AHOLD Czech Republic Holding, a.s., Praag, Tsjechië ZIOS A.S. (98%), Brno, Tsjechië Ahold Retail Slovakia, k.s., Bratislava, Slowakije Ahold Slovakia, s.r.o., Bratislava, Slowakije Ahold SUPERMERCADOS, S.L., Madrid, Spanje Ahold Polska Sp. z o.o., Krakow, Polen Detailhandel Zuid-Amerika Bompreço S.A. Supermercados do Nordeste, Recife, Brazilië Bompreço Bahia S.A., Salvador, Brazilië Hipercard Administradora de Cartão de Crédito Ltda., Recife, Brazilië G. Barbosa Ltda., Aracaju, Brazilië Disco Ahold International Holdings N.V., Curaçao, Nederlandse Antillen Disco S.A., Buenos Aires, Argentinië Detailhandel Azië CRC. Ahold Co. Ltd., Bangkok, Thailand Foodservice U.S. Foodservice Inc., Columbia, Maryland, Verenigde Staten Deli XL B.V., Almere, Nederland Bert Muller B.V., Almere, Nederland Deli XL N.V./S.A., Brussels, Belgium Onroerend Goed Ahold Real Properties LLC, Chantilly, Virginia, Verenigde Staten Ahold Real Estate Company, Landover, Maryland, Verenigde Staten Onroerende Goederenmaatschappij “Nefater” B.V., Zaandam, Nederland Ahold Real Estate Europe B.V., Zaandam, Nederland Ahold Vastgoed B.V., Zaandam, Nederland Ahold Real Estate Spain B.V., Zaandam, Nederland Ahold Real Estate Poland B.V., Zaandam, Nederland Ahold Real Estate Slovakia B.V., Zaandam, Nederland Ahold Real Estate Czech Republic B.V., Zaandam, Nederland Ahold INMOBILIARIA ESPAÑA, S.L., Madrid, Spanje


207

Overig Ahold Nederland B.V., Zaandam, Nederland Ahold USA B.V., Zaandam, Nederland Ahold Coffee Company B.V., Zaandam, Nederland Ahold European Competence Center B.V., Zaandam, Nederland Ahold Americas Holdings, Inc., Chantilly, Virginia, Verenigde Staten. Ahold U.S.A. Holdings, Inc., Chantilly, Virginia, Verenigde Staten Ahold U.S.A. Inc., Wilmington, Delaware, Verenigde Staten Ahold Finance U.S.A., Inc., Wilmington, Delaware, Verenigde Staten Ahold Financial Services, LLC, Carlisle, Pennsylvania, Verenigde Staten Ahold Information Services, Inc., Greenville, South Carolina, Verenigde Staten Ahold Insurance N.V., Curaçao, Nederlandse Antillen Ahold Investment N.V., Curaçao, Nederlandse Antillen Ahold Finance Company N.V., Curaçao, Nederlandse Antillen Ahold België N.V., Brussels, België Ahold Finance S.A., Geneve, Zwitserland Ahold Retail Services AG, Klosters, Zwitserland Ahold Global Commodity Trading AG, Zug, Zwitserland Croesus, Inc., Wilmington, Delaware, Verenigde Staten Swallow Retail Operations B.V., Zaandam, Nederland Ahold U.S.A. Support Services, Inc., Chantilly, Virginia, Verenigde Staten Niet-geconsolideerde gelieerde ondernemingen JMR – Gestão de Empresas de Retalho, SGPS. S.A. (49%), Lissabon, Portugal Gestiretalho – Gestão e Consultoria para a Distribuiçao a Retalho, SGPS, S.A., Lissabon, Portugal Pingo Doce – Distribuiçao Alimentar, S.A., Lissabon, Portugal Feira Nova – Hipermercados, S.A., Lissabon, Portugal Funchalgest, SGPS, S.A. (50%), Madeira, Portugal Jerónimo Martins Retail Services AG (49%), Klosters, Zwitserland ICA AB (50%), Solna, Zweden ICA Sverige AB, Solna, Zweden ICA Norge AS, Oslo, Noorwegen ICA Baltic AB, Solna, Zweden ICA Danmark A/S, Copenhagen, Denemarken ICA Banken AB, Stockholm, Zweden ICA Menyföretagen AB, Stockholm, Zweden Statoil Detaljhandel Skandinavia AS (50%), Oslo, Noorwegen Accounting Plaza B.V. (40%), Wormer, Nederland Luis Paez S.A. (50%), Jerez de la Frontera, Spanje Bodegas Williams & Humbert S.L., Jerez de la Frontera, Spanje Paiz Ahold N.V. (50%), Curaçao, Nederlandse Antillen CARHCO N.V.(67%), Curaçao, Nederlandse Antillen La Fragua S.A. (83%), Guatemala City, Guatemala Operadora del Oriente S.A. de C.V., Tegucigalpa, Honduras Operadora del Sur S.A. de C.V., San Salvador, El Salvador Corporación de Supermercados Unidos, S.A., San José, Costa Rica Corporación de Compañias Agroindustriales, CCA. S.A., San José, Costa Rica Comercial Sacuanjoche, S.A., Managua, Nicaragua Comercial Brassavola, S.A., Tegucigalpa, Honduras Tenzij anders vermeld is de kapitaaldeelname 100%, of nagenoeg 100%. Deelnemingen van te verwaarlozen betekenis voor het wettelijk vereist inzicht zijn niet in dit overzicht opgenomen. Met betrekking tot de separate financiële cijfers van de Nederlandse juridische entiteiten die deel uitmaken van de consolidatie, heeft Ahold gebruik gemaakt van de vrijstelling zoals die is opgenomen in artikel 403, lid 1 van Boek 2 BW. Ingevolge bovengenoemd artikel 403 heeft Ahold aansprakelijkheidsverklaringen afgegeven voor de Nederlandse dochtermaatschappijen die deel uitmaken van de consolidatie met uitzondering van Schuitema N.V. en Onroerende Goederenmaatschappij “Nefater” B.V.

208


Vennootschappelijke winsten verliesrekening en balans

Winst- en verliesrekening x EUR miljoen

2003

2002

2001

Resultaat na belastingen Resultaat deelnemingen

92

(972)

145

Overige baten en lasten

(93)

(236)

605

(1)

(1.208)

750

Balans x EUR miljoen, vóór winstverdeling

Toelichting

28 december 2003

29 december 2002

52

Activa Vaste activa Immateriële vaste activa

1

4


2

11

14

Financiële vaste activa

3

6.679

8.220

6.694

8.286

164

204

Vlottende activa Vorderingen

4

Liquide middelen

Totaal

2.146

46

2.310

250

9.004

8.536

Passiva Eigen vermogen

5

Geplaatst en gestort kapitaal Agioreserve Wettelijke en statutaire reserves

480

298

13.980

11.220

537

291

Overige reserves

(2.061)

(1.451)


(8.084)

(6.541)

(1)

(1.208)

Nettoresultaat Totaal eigen vermogen

4.851

2.609

Schulden Voorzieningen

6

50

28

langlopende leningen

7

2.759

3.710

7

22

8

1.337

2.167

4.153

5.927

9.004

8.536

Overige langlopende schulden Kortlopende schulden

Totaal


209

Toelichting op de vennootschappelijke winsten verliesrekening en balans (x EUR miljoen)

Algemeen Voor de toegepaste waarderings- en prestatiegrondslagen verwijzen wij naar de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 2. In overeenstemming met artikel 402, Boek 2 van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek is de winsten verliesrekening in gecomprimeerde vorm weergegeven.

1 Immateriële vaste activa

Goodwill

Overige immateriële vaste activa

28 december 2003

29 december 2002

138

Boekwaarde begin boekjaar

–

52

52

Investeringen

4

–

4

Overnames

–

(23)

(23)

96

(1)

(28)

(29)

(182)

3

1

4

52

Afschrijving/bijzondere waardevermindering

–

Boekwaarde Verkrijgingsprijzen Cumulatieve afschrijving Boekwaarde

4

1

5

67

(1)

–

(1)

(15)

3

1

4

52

28 december 2003

29 december 2002

14

13

De “Overige immateriële vaste activa” bestaan voornamelijk uit handelsmerklicenties.

2 Materiële vaste activa

Boekwaarde begin boekjaar Investeringen

–

3

Afschrijvingen

(3)

(2)

11

14

Boekwaarde Verkrijgingsprijzen Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde

De “Materiële vaste activa” bestaan voornamelijk uit “Overige materiële vaste activa”.

25

25

(14)

(11)

11

14

210


Toelichting op de vennootschappelijke winsten verliesrekening en balans

3 Financiële vaste activa 28 december 2003

29 december 2002

Deelnemingen

1.687

1.846

Leningen aan deelnemingen

4.955

6.333

Leningen u/g

Deelnemingen

Aanvang boekjaar Verwerving belangen/uitbereiding belangen Betaalde goodwill Verkoop en afwikkeling van belangen Overdracht van leningen naar deelnemingen

37

41

6.679

8.220

29 december 2002 totaal

Groepsmaatschappijen

Overige deelnemingen

28 december 2003 totaal

1.169

677

1.846

2.700

164

8

172

6.394

49

(4)

45

202

–

202

(5)

–

–

–

(4.288)

Overige mutaties

146

(8)

138

Koersverschillen

(500)

(43)

(543)

Resultaat

(63)

155

92

Dividend

(182)

(83)

(265)

985

702

Einde boekjaar

Leningen u/g

Aanvang boekjaar

(96)

(129) (1.417) (972) (341)

1,687

1.846

2003

2002

41

60

Verstrekt

–

6

Afgelost

(4)

(25)

Einde boekjaar

37

41

28 december 2003

29 december 2002

4 Vorderingen

Te vorderen venootschapsbelasting

24

–

Vorderingen op deelnemingen

85

170

Overige vorderingen

55

34

164

204

5 Eigen vermogen Voor een specificatie van het eigen vermogen verwijzen wij naar de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 20.

6 Voorzieningen 28 december 2003

29 december 2002

Latente belastingen

40

20

Pensioenen en VUT

3

5

Voorzieningen voor overige personeelskosten

3

3

Diverse voorzieningen

4

–

50

28


211

7 Langlopende leningen Aflossingsverplichtingen Na 5 jaar

Tussen 1 en 5 jaar

Binnen 1 year

28 december 2003

29 december 2002

91

Achtergestelde leningen Achtergestelde obligatielening tegen 6,75% rente

–

–

–

–

Achtergestelde obligatielening tegen 5,875% rente

–

91

–

91

91

Converteerbare achtergestelde obligatielening tegen 3,0% rente

–

–

–

–

678

Converteerbare achtergestelde obligatielening tegen 4,0% rente

–

–

920

920

920

Overige leningen Lening van EUR 158 miljoen tegen EURIBOR +0,63%

–

–

–

–

158

Obligatielening van EUR 1.500 miljoen tegen 5,875% rente

–

1.500

–

1.500

1.500

Obligatielening van EUR 200 miljoen tegen 6,375% rente

–

200

–

200

200

Variabelrentende obligatie van EUR 66 miljoen tegen EURIBOR +0,8%

–

66

–

66

66

Lening van EUR 95 miljoen tegen 5,625% rente

–

95

–

95

95

Lening van EUR 50 miljoen tegen EURIBOR +0,4%

–

50

–

50

50

Lening van USD 150 miljoen tegen LIBOR +10bp

–

–

–

–

128

–

92

–

92

96

299

–

–

299

299

Variabelrentende obligatielening van CZK 3.000 million tegen PRILOR +0,28% Obligatie van JPY 33.000 million tegen LIBOR +150 bps Leningen luidend in USD van deelnemingen (rente variërend van 1,44% to 7,65%)

–

366

–

366

393

299

2.460

920

3.679

4.765

Kortlopend deel

–

–

Langlopend deel

299

2.460

(920) –

(920) 2.759

(1.055) 3.710

Voor een verdere gedetailleerde beschrijving van de leningen verwijzen wij naar de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 24.

8 Kortlopende schulden

Kortte-termijnleningen

28 december 2003

29 december 2002

1.101

1.624

Verschuldigd aan deelnemingen

29

265

Vooruitontvangen opbrengsten

14

14

–

122

Belastingen naar de winst Overige belastingen

17

1

Interest

82

108


38

18

Overige kortlopende schulden

56

15

1.337

2.167

Totaal

De kortlopende schulden vervallen binnen 1 jaar.

9 Niet uit de balans blijkende verplichtingen Zie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 30. Zie de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 32 voor de aansprakelijksheidsverklaringen conform artikel 403, lid 1 van Boek 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek. Raad van Bestuur A.C. Moberg, CEO H. Ryöppönen, CFO W.J. Grize M.P.M. de Raad P.N. Wakkie Zaandam, 24 april 2004

Raad van Commissarissen K. Vuursteen, Chairman Sir M. Perry GBE R. Fahlin J. Hommen

L.J.R. de Vink R.G. Tobin Dr. C.P. Schneider

212

Ahold Jaarverslag 2003 Overige gegevens

Overige gegevens

Accountantsverklaring Opdracht Wij hebben de jaarrekening 2003 van Koninklijk Ahold N.V. (“Koninklijke Ahold”) te Zaandam gecontroleerd. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de leiding van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken.

Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die de leiding van de vennootschap daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel.

Oordeel Wij zijn van oordeel dat de jaarrekening van Koninklijke Ahold een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 28 december 2003 en van het resultaat over 2003 in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW. De toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving kunnen op belangrijke aspecten afwijken van de algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving in de Verenigde Staten. Het effect van de voornaamste verschillen in de bepaling van het nettoresultaat en eigen vermogen wordt uiteengezet in de Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening onder 31.

Deloitte Accountants

Amsterdam, 24 april 2004


213

Statutaire winstverdeling van Koninklijke Ahold N.V. De houders van gewone aandelen zijn gerechtigd tot een stem per aandeel en tot deelname aan de verdeling van dividenden en aan liquidatieprocedures. Ingevolge artikel 39 van de statuten van Ahold zal op basis van de nettowinst eerst een dividend vastgesteld worden voor cumulatief preferente aandelen en voor cumulatief preferente financieringsaandelen. Na zodanige reserveringen als door de Raad van Commissarissen, in overleg met de Raad van Bestuur, nodig wordt geacht, is de resterende winst ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders. De algemene vergadering van aandeelhouders kan, op aanbeveling van de Raad van Bestuur met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, besluiten een dividend uit te keren dat geheel of gedeeltelijk bestaat uit gewone aandelen. Bedragen die niet in de vorm van dividend worden uitgekeerd, worden toegevoegd aan de reserves. De voorgestelde resultaatbestemming kan als volgt worden weergegeven 2003

Nettoresultaat Dividend op cumulatief preferente financieringsaandelen Dividend op gewone aandelen Cumulatief tekort/overige reserves

2002

2001

(1)

(1.208)

(38)

(38)

(38)

(204)

(653)

– (39)

(1.450)

750

59

Als gevolg van de nieuwe strategie van Ahold (“Road to recovery”) is geen interim dividend uitgekeerd en zal geen slotdividend worden uitgekeerd over 2003 (2002: EUR 0,22 per aandeel als interim dividend en geen slotdividend; 2001: EUR 0,22 per aandeel als interim dividend en 0,51 per aandeel als slotdividend).

214


Overige gegevens

Gebeurtenissen na balansdatum Herstructurering van de portefeuille van Ahold In november 2002 heeft de onderneming, in het kader van de focus op groei in de winstgevende kernactiviteiten, verlaging van de schuldenlast en stroomlijning van de portefeuille, het voornemen bekend gemaakt de nietkernactiviteiten geheel of gedeeltelijk af te zullen stoten. De onderneming maakte verder bekend dat er voortdurend kritisch zal worden gekeken naar de niet goed presterende activiteiten om deze prestatie te verbeteren of deze activiteiten af te stoten om zich zo te concentreren op de kernactiviteiten en de positie van de onderneming te verbeteren in markten waarin zij een goede positie heeft bereikt of verwacht te kunnen bereiken op basis van de netto-omzet. Desinvesteringen CRC-Thailand In maart 2004 maakte Ahold bekend tot overeenstemming te zijn gekomen omtrent de verkoop van het belang in CRC aan de Thaise partner, the Central Group. CRC exploiteert 47 winkels en heeft een groothandelsbedrijf dat aan bijna 300 gemakswinkels in Thailand levert, en heeft een personeelsbestand van ongeveer 6.000 personen. Met deze verkoop heeft Ahold nu al haar activiteiten in Azië afgestoten. Bompreço-Brazil In maart 2004 kondigde Ahold aan dat de Braziliaanse detailhandelketen Bompreço zal worden verkocht aan Wal-Mart Stores Inc. Bompreço heeft met 118 hyper- en supermarkten een marktleiderspositie in NoordoostBrazilië. G. Barbosa, de andere Braziliaanse detailhandelonderneming van Ahold, die 32 winkels heeft en door Ahold is overgenomen in januari 2002, maakt geen onderdeel uit van genoemde transactie. Hipercard-Brazilië In maart 2004 maakte Ahold de verkoop van de Braziliaanse creditcardonderneming Hipercard aan Unibanco S.A. bekend. Hipercard is de bekendste creditcard in Noordoost-Brazilië met meer dan 2 miljoen kaarthouders. De gecombineerde Braziliaanse activiteiten vertegenwoordigden een ondernemingswaarde van ongeveer USD 500 miljoen. Recente aankondigingen omtrent te beëindigen bedrijfsactiviteiten Disco S.A.-Argentinië In maart 2004 heeft Ahold een overeenkomst bereikt het aandeel in de Argentijnse supermarkt keten Disco S.A. te verkopen aan de Chileense detailhandelonderneming Cencosud S.A. Ultimo 2003 exploiteert Disco 236 winkels in Argentinië en heeft meer dan 14.700 medewerkers. De transactie zal naar verwachting voor het einde van 2004 worden afgewikkeld, waarbij nog aan bepaalde voorwaarden moet worden voldaan, zoals goedkeuring van de Argentijnse mededingingsautoriteiten en het ontbreken van een judiciële beschikking die de verkoop van Disco aan Cencosud zou verhinderen. De ondernemingswaarde van de transactie is ongeveer USD 315 miljoen, welke echter nog zal worden gecorrigeerd voor mutaties in het werkkapitaal en de nettoschulden die optreden vóór de afsluitdatum. Te beëindigen bedrijfsactiviteiten vanaf 2004 Detailhandel – Europa overig exclusief joint ventures – Spaanse activiteiten Op 7 november 2003 heeft Ahold bekendgemaakt dat het van plan is de Spaanse activiteiten af te stoten. Alhoewel Ahold vertrouwen heeft in de levensvatbaarheid van de Spaanse detailhandelsactiviteiten, ziet Ahold geen mogelijkheid een duurzame koploperspositie in Spanje in te nemen binnen de in haar strategie vastgelegde periode van 3 tot 5 jaar. Ahold verwacht dat de Spaanse activiteiten een betere toekomst kunnen opbouwen buiten de groep. Naar verwachting zal de verkoop van de Spaanse activiteiten worden afgewikkeld vóór het einde van 2004. Detailhandel – Verenigde Staten overig BI-LO en Bruno’s Op 11 februari 2004 heeft de onderneming aangekondigd dat het van plan is de dochtermaatschappijen BI-LO en Bruno’s af te stoten. Deze desinvestering maakt onderdeel uit van de strategie ter versterking van de liquiditeitspositie door middel van verlaging van de schuldpositie. Ahold heeft de strategische keus gemaakt zich te concentreren op de resterende US foodretail-activiteiten. Ahold verwacht de desinvestering van BI-LO en Bruno’s te kunnen afwikkelen in 2004.


215

De boekwaarde van de belangrijkste categorieën activa en passiva van te beëindigen bedrijfsactiviteiten in 2004 met betrekking tot de bovenstaande activiteiten kan als volgt worden gespecificeerd: Geen accountantscontrole toegepast BI-LO en Bruno’s 28 december 2003

29 december 2002

893 33

Spanje 28 december 2003

29 december 2002

1.166

439

469

48

331

350

3

11

14

11

486

612

229

336

Vaste activa Materiële vaste activa Immateriële vaste activa Overig Vlottende activa

19

63

7

6


Vorderingen op groepsmaatschappijen

534

579

23

36


348

406

466

566

Schulden aan groepsmaatschappijen

839

1.139

272

247

Eigen vermogen

(287)

259

323

(224)

De onderstaande tabel is een verkorte winsten verliesrekening van te beëindigen bedrijfsactiviteiten in 2004 na balansdatum met betrekking tot de bovenstaande activiteiten: Geen accountantscontrole toegepast BI-LO en Bruno’s

Netto omzet Kostprijs van de omzet Bruto-omzetresultaat Bedrijfskosten Bedrijfsresultaat

Spanje

2003

2002

2001

2003

2002

2001

4.405

5.413

3.748

2.074

2.047

1.993

(3.227)

(3.952)

(2.748)

(1.618)

(1.589)

(1.552)

1.178

1.461

1.000

(1.116)

(1.453)

456

458

441

(847)

(508)

(1.422)

(475)

62

8

153

(52)

(964)

(34)

Netto financiële lasten

(43)

(51)

(47)

(4)

(6)

(10)

Doorbelastingen van groepsmaatschappijen

(85)

(102)

(72)

(8)

(17)


(66)

(145)

34

(64)

(987)

Vennootschapsbelasting Nettoresultaat

(5) (71)

4 (141)

– (44)

(13)

10

17

(10)

21

(54)

(970)

(54)

Bij de verkoop van de voor verkoop aangehouden activa worden de niet-verantwoorde cumulatieve koersverschillen en de goodwill die beide voorheen ten laste zijn gebracht van het eigen vermogen verwerkt in de winsten verliesrekening. De verantwoording van deze verliezen op desinvesteringen heeft geen gevolgen voor de kaspositie van de onderneming of de hoogte van het eigen vermogen. Ultimo 2003 bedragen de cumulatieve koersverschillen ten aanzien van de bovengenoemde entiteiten EUR 139. Verder bedroeg de boekwaarde van de resterende goodwill in het eigen vermogen van de entiteiten per 29 december, 2003, EUR 55. De onderstaande tabel is een verkort kasstroomoverzicht van te beëindigen bedrijfsactiviteiten in 2004 met betrekking tot de bovenstaande activiteiten. Geen accountantscontrole toegepast BI-LO en Bruno’s

Spanje

2003

2002

2001

2003

2002

2001

Nettokasstroom uit operationele activiteiten

240

179

12

101

3

120

Nettokasstroom uit investeringsactiviteiten

18

(169)

(1.092)

(45)

(1.390)

Nettokasstroom uit financieringsactiviteiten

(242)

(14)

1.069

(94)

1.377

5 (112)

216


Overige gegevens

Overige initiatieven voor herstructurering van de portefeuille Tops - Verenigde Staten In januari 2004 heeft Ahold bekend gemaakt dat de Amerikaanse dochtermaatschappij Tops van plan is haar keten van 204 gemakswinkels af te stoten. Dit zijn de laatste overgebleven gemakswinkels van Ahold in de Verenigde Staten. De winkels opereren onder de namen Wilson Farms Neighborhood Food Stores (127), Sugarcreek Stores (67) en Tops Xpress (10). Gezamenlijk werken er bij de gemakswinkels bijna 2.100 medewerkers, inclusief “store associates”, “field specialists” en “operations support”. Ahold heeft geen tijdschema opgesteld voor de afwikkeling van deze desinvestering. Herstructurering van de onderneming Onderstaande herstructureringsinitiatieven zijn genomen in 2004 op basis van het vaste voornemen en de strategisch keus van Ahold om de bedrijfsactiviteiten te integreren in één enkele onderneming met slechts één doelstelling, te weten het creëren van waarde voor de klant. In januari 2004 heeft Ahold verdere stappen aangekondigd in het strategische programma om de bedrijfsactiviteiten te optimaliseren en het rendement op lange termijn te verbeteren Ahold U.S. Retail Het hoofdkantoor van Ahold U.S. Retail, momenteel gevestigd in Chantilly, Virginia, zal worden gesloten. Ahold US Retail en administratieve functies zullen worden geïntegreerd in die van de nieuw te creëren arena, die gevestigd zal zijn in Boston, Massachusetts. In deze arena zullen de backoffice-functies worden geïntegreerd van de Ahold werkmaatschappijen Stop & Shop en Giant-Landover. Deze verandering zal ingaan in juli 2004. Ahold USA heeft ongeveer 1.300 supermarkten, die worden geëxploiteerd via zes detailhandelsondernemingen in de Verenigde Staten. Als onderdeel van de “Road to Recovery” strategie van Ahold, zoals aangekondigd op 7 november 2003, wordt een nieuwe business-arena gevormd waarin de administratieve en managementfuncties van Stop & Shop in Boston, Massachusetts en Giant Food LLC in Landover, Maryland zullen worden gecombineerd. Momenteel zijn ongeveer 100 personen werkzaam op het hoofdkantoor van Ahold USA in Virginia. European Competence Center (“ECC”) Ahold heeft het ECC, de regionale-support organisatie voor de detailhandel– en de foodservice activiteiten van de vier Europese arena’s, namelijk Nederland, Scandinavië, Centraal Europa en het Iberische schiereiland, gesloten. Per maart 2004 worden de diensten voorheen verleend door het ECC verricht door het concern hoofdkantoor en de Nederlandse Arena, wat naar verwachting zal leiden tot harmonisatie en meer effectief proces management, als wel tot een verbeterde en meer efficiënte infrastructuur en controle-activiteiten. Financiële herstructurering Ahold preferente financieringsaandelen In februari 2004 heeft Ahold bekend gemaakt dat overeenstemming is bereikt met de houders van (certificaten van) cumulatief preferente financieringsaandelen (“de preferente aandelen”) omtrent de herstructurering van deze preferente aandelen. De herstructurering bestaat uit (i) een beperking van de stemrechten; en (ii) de mogelijkheid de preferente aandelen om te zetten in gewone aandelen.


217

Corporate Governance Naleving van Code Tabaksblat Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 3 maart 2004 heeft Ahold een plan gepresenteerd met betrekking tot de in februari 2004 gedane corporate governance aanbevelingen van de Commissie Tabaksblat. De aandeelhouders hebben alle agendapunten van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders in Den Haag goedgekeurd. De wijzigingen in de statuten, de regels voor de Raad van Commissarissen en haar commissies (Auditcommissie, remuneratiecommissie en Selectie- en benoemingscommissie) en de regels voor de Raad van Bestuur alsook het voorgestelde algemene beloningsbeleid voldoen aan alle eisen van de Code Tabaksblat of zullen hieraan voldoen, behalve voor wat betreft het volgende: • Het aantal commissariaten van de leden van de Raad van Commissarissen voldoet niet aan het maximum, zoals wordt aanbevolen in de Code Tabaksblat. De huidige voorzitter van de Raad van Commissarissen heeft momenteel meer dan vijf commissariaten; hij zal dit echter in beraad nemen. • Aan leden van de Raad van Bestuur toegekende aandelen uit hoofde van een prestatiegebonden bonusregeling dienen te worden aangehouden voor een periode van drie jaar na toekenning in plaats van vijf jaar zoals aanbevolen door de Commissie Tabaksblat. Bovendien is Ahold van plan de aanbevelingen van de Code inzake beloningskwesties te volgen voor directieleden waarmee de onderneming nieuwe arbeidscontracten aangaat. Zoals is toegestaan volgens de Code zullen de huidige arbeidscontracten, inclusief de originele voorwaarden, worden nageleefd. Overige gebeurtenissen na balansdatum Verzoek VEB Op 7 januari 2004 kondigde Ahold aan gedagvaard te zijn door de VEB (Vereniging van Effectenbezitters) om te verschijnen voor de Ondernemingskamer van het Gerechtshof in Amsterdam. De VEB vraagt nietig-verklaring aan van de jaarrekeningen van de onderneming van 1998 tot en met 2002 en heeft geëist dat de onderneming haar cijfers en jaarrekeningen over deze periode herziet. In februari 2004 maakte Ahold bekend een verzoek te hebben ontvangen dat door de VEB bij de Ondernemingskamer van het Hof van Amsterdam is ingediend. Dit betreft een verzoekschrift om een enquête. De verzochte enquêteperiode loopt van 27 september 1999 tot 18 december 2003. Het verzoekschrift is ingediend door de houders van circa 1,2 miljoen aandelen. Zij vertegenwoordigen ongeveer 0,06% van het totale uitstaande kapitaal van meer dan 1,9 miljard aandelen. Raad van Bestuur In februari 2004 kondigde Ahold aan dat Jan Andreae, lid van de Raad van Bestuur van Koninklijke Ahold, op eigen initiatief terugtreedt uit de Raad van Bestuur. Het is de bedoeling dat Jan Andreae speciale projecten gaat leiden voor de gehele Ahold groep, waaronder de desinvestering van de Spaanse activiteiten. Prestatiegebonden toekenning van aandelen 2004-2006 Effectief per januari 2004 heeft Ahold een nieuw aandeel bonus programma voor bepaalde werknemers uitgegeven. Voor meer informatie omtrent dit nieuwe aandeel bonus programma zie de Toelichting van de geconsolideerde jaarrekening onder 8.

218

Ahold Jaarverslag 2003 Kerncijfers over vijf jaar

Kerncijfers over vijf jaar (x EUR miljoen, met uitzondering van, ratios, aandelengegevens, percentages en waar anders aangegeven)

2003

2002

2001

2000

1999

Detailhandel Verenigde Staten

23.872

27.836

25.918

22.769

18.390


15.790

18.508

13.556

6.649

–

Europa

13.767

13.690

13.021

10.155

9.083

2.218

2.143

1.274

810

–

364

458

400

402

476

Netto-omzet (excl. omzet tussen segmenten)

Zuid-Amerika Azië Overige activiteiten Totaal

57

48

44

48

37

56.068

62.683

54.213

40.833

27.986

1.159

916

Bedrijfsresultaat Detailhandel Verenigde Staten

1.551

1.442

1.113


(72)

314

128

110

–

Europa

218

304

380

320

288

Zuid-Amerika

(31)

(6)

56

51

(2)

Azië

(16)

(31)

(20)

(30)

(41)

(193)

13

77

76

20

2.145

2.063

1.640

1.181

–

–

–

–

–

–

–

(5)

–

Overige activiteiten Bedrijfsresultaat voor bijzondere waardevermindering en afschrijving goodwill, verlies op desinvesteringen en bijzondere last

1.065

Verlies op desinvesteringen

(136)

Bijzondere last als gevolg van garanties met betrekking tot een verbonden partij Bijzondere waardevermindering en afschrijving goodwill Totaal

Netto rentelasten

– (211)

(372) (1.534)

718

239

(152) 1.911

1.635

1.181

(952)

(944)

(812)

(600)

Overige financiële baten en lasten

14

(64)

105

32

(233) 22

Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening

72

(390)

(270)

(235)

(264)

(192)

78

32


161

(38)


(14)

(11)

8

10

–

(1)

(1.208)

750

920

738

Nettoresultaat Overige financiële informatie

1.086

924

738

Afschrijving materiële vaste activa

Nettoresultaat*

(1.126)

276

(1.286)

795

(1.137)

(907)

(710)

Totale afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen

(1.660)

(3.142)

(1.411)

EBITDA***

2.514

3.753

3.322

2.592

Operationele kasstroom

1.909

2.486

1.961

2.063

N/A

Investeringen in materiële vaste activa**

1.523

2.321

2.737

2.056

1.445

23.399

24.738

28.626

21.534

11.652

4.922

2.665

5.544

2.422

2.412

21,0%

10,8%

19,4%

11,2%

20,7% 4.492

Totaal activa Groepsvermogen Groepsvermogen/balanstotaal Netto rentedragend vreemd vermogen

(957)

(726) 1.927

7.548

12.320

12.522

10.765

Gemiddeld netto rentedragend vreemd vermogen / EBITDA***

3,00

3,28

3,77

4,15

2,33

Rentedekkingsgraad****

1,12

2,27

2,54

2,73

5,13

257.140

278.486

247.963

223.194

155.010

Aantal medewerkers Aantal medewerkers ultimo boekjaar in FTE‘s *

Exclusief het netto resultaat effect van verlies op desinvesteringen, bijzondere last als gevolg van garanties met betrekking tot een verbonden partij en afschrijving en bijzondere waardevermindering goodwill ** Inclusief financiële leaseverplichtingen *** Exclusief bijzondere last als gevolg van garanties met betrekking tot een verbonden partij vóór afschrijving en bijzondere waardevermindering **** Bedrijfsresultaat voor bijzondere waardevermindering en afschrijving goodwill en verlies op desinvesteringen, bijzondere last als gevolg van garanties met betrekking tot een verbonden partij gedeeld door netto rentelasten

Ahold Jaarverslag 2003 Kerncijfers over vijf jaar

219

2003

2002

2001

2000

1999

1.552.603

931.107

920.979

816.849

646.484

369.217

259.317

259.317

259.317

144.000

1.024.465

1.001.347

926.736

796.934

710.385

Aandelengegevens Aantal uitstaande aandelen ultimo boekjaar (x1000) Gewone aandelen Cumulatief preferente financieringsaandelen Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen** Gegevens per gewoon aandeel Winst (verlies) (na preferent dividend)

(0,04)

(1,24)

0,77

1,13

1,02

Verwaterde winst (verlies) (na preferent dividend)

(0,04)

(1,24)

0,76

1,10

1,00

Nettoresultaat*

0,23

0,76

1,13

1,14

1,02

Kasstroom

1,60

1,90

2,28

2,32

2,04

–

0,22

0,73

0,63

0,49

13,60

32,25

37,39

36,84

38,55

Dividend Aandelenkoers AEX

hoog

Aandelenkoers AEX

laag

2,47

10,32

29,13

21,25

25,61

Aandelenkoers AEX

ultimo boekjaar

5,83

11,65

32,68

34,36

29,39

US GAAP gegevens Nettoresultaat Balanstotaal Groepsvermogen Groepsvermogenpercentage

(747)

442

556

32.420

40.010

31.749

18.521

9.620

8.541

15.544

11.874

8.029

31,7%

26,3%

38,9%

37,4%

43,4%

30.300

(4.328)

(254)

Winst (verlies) per aandeel

(0,73)

(4,32)

(0,27)

0,55

0,79

Verwaterde winst (verlies) per aandeel

(0,73)

(4,32)

(0,27)

0,51

0,76

* Exclusief het netto resultaat effect van verlies op desinvesteringen, bijzondere last als gevolg van garanties met betrekking tot een verbonden partij en afschrijving en bijzondere waardevermindering goodwill **Aangepast voor de verwatering van de aandelenemissie in 2003.

220

Ahold Jaarverslag 2003 Investor Relations

Investor relations

Onze doelstelling In onze communicatie zijn wij gericht op de belangen van zowel particuliere als institutionele beleggers en zowel aandelen- als obligatiebeleggers. Wij zorgen ervoor dat koersgevoelige informatie op hetzelfde tijdstip voor alle beleggers beschikbaar is. Daarbij volgen wij, voor zover praktisch mogelijk, de richtlijnen en uitgangspunten zoals die zijn neergelegd in de Regulation Fair Disclosure van de Amerikaanse Securities and Exchange Commission. Teneinde de financiële wereld een beter inzicht te geven in Ahold, moedigen wij analisten aan om researchrapporten over de onderneming te publiceren. Naast de publicatie van kwartaalresultaten organiseren wij telefonische conferenties en analistenbijeenkomsten om het inzicht dat analisten en beleggers in Ahold hebben te verbeteren. Deze zijn beschikbaar via onze website www.ahold.com. Zie de achterzijde van dit jaarverslag voor de verdere contactgegevens. Voor meer achtergrond- en financiële informatie, zie de website www.ahold.nl.


221

Informatie inzake aandelen Noteringen en tickersymbolen Onze voornaamste beurs voor de gewone aandelen is Euronext. Daarnaast worden de aandelen in Europa verhandeld op verschillende Duitse beurzen, in Londen (VK) en in Zürich (Zwitserland). Verder worden gesponsorde American Depositary Receipts (“ADR’s”) verhandeld op de New York Stock Exchange (NYSE). De ADR’s vormen het bewijs voor American Depositary Shares (ADS-aandelen), die het recht op ontvangst van één gewoon aandeel geven. De bank die onze ADR’s beheert is The Bank of New York. Voor informatie over de ADR-certificaten kan rechtstreeks contact worden opgenomen met The Bank of New York (zie volgende pagina voor contactgegevens). Beurs

Symbool

Valuta

Euronext

AHLN

€

Duitsland

AHO

€

Londen

AHD

GBp

Zürich

AHO

Sfr

New York (ADR)

AHO

US$

Bron: Bloomberg

Claimemissie Op 17 december 2003 sloot Ahold de claimemissie, waarbij 3 bestaande aandelen het recht gaven om in te schrijven op 2 nieuwe aandelen, van ongeveer 621 miljoen nieuwe gewone aandelen en hierop volgend ongeveer 110 miljoen nieuwe certificaten van cumulatief preferente financieringsaandelen. Aangezien 94,6% van de claims werd geplaatst bij bestaande aandeelhouders, was deze emissie naar onze mening zeer succesvol en vormt deze een teken van het vertrouwen dat investeerders in Aholds nieuwe strategie hebben.

Aandelen performance Ahold Slotkoers 16 14 12 10 8 6 4 2 0 dec 02

jan 03

feb 03

mar 03

apr 03

may 03

jun 03

jul 03

aug 03

sep 03

oct 03

nov 03

dec 03

222

Ahold Jaarverslag2003 Investor Relations

Investor Relations

Aandelengegevens

1999

2000

2001

Gewone aandelen ultimo boekjaar

646.484.126

816.849.445

920.979.176

931.106.897 1.552.603.293

2002

2003


144.000.000

259.317.164

259.317.164

259.317.164

369.217.164

Aandeelprijs einde boekjaar

29,39

34,36

32,68

11,65

5,83

Gemiddelde aandelenprijs

32,87

29,55

33,50

20,59

7,32

Hoogste koers

38,55

36,84

37,39

32,25

13,60

Laagste koers

25,61

21,25

29,13

10,32

2,47

Stockdividend

3/100

3/100

3/100

1/100

–

0,49

0,63

0,73

0,22

–

Dividend in contanten Bron: Euronext/Ahold

Indexcijfers Ultimo boekjaar 2003 had het aandeel Ahold het volgende gewicht in de genoemde aandelen indexcijfers: AEX

2,718%

Euronext Top 100

0,694%

MSCI Pan-Euro

0,174%

DJ Eurostoxx 50

0,656%

FTSE Eurotop 300

0,216%

FTSE E300 FD&D

10,840%

Bron: Bloomberg

Dividendbeleid In de jaren voor 2003 was het gebruikelijk om twee maal per jaar een dividend te declareren op onze gewone aandelen. Een interimdividend werd voorgesteld door onze Raad van Bestuur, en deze werd, na goedkeuring door onze Raad van Commissarissen, over het algemeen uitbetaald in de maand september. Het voorgestelde totale dividend over het boekjaar werd goedgekeurd door de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, die gebruikelijk in mei werd gehouden, en de tweede, of het slotdeel van het totale jaarlijkse dividend werd na deze vergadering uitgekeerd. Op 5 maart 2003 hebben we aangekondigd dat we geen slotdividend op onze gewone aandelen zullen uitkeren voor 2002. Eventuele toekomstige vaststellingen met betrekking tot ons dividendbeleid op onze gewone aandelen zal worden gemaakt ter beoordeling van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen en zal afhankelijk zijn van een aantal factoren, waaronder toekomstige winsten, financieringsbehoeftes, financiële positie, beperkingen van de kredietfaciliteiten, toekomstige vooruitzichten en overige factoren die de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen relevant kunnen achten. We verwachten geen dividend uit te keren op onze gewone aandelen totdat Ahold weer in aanmerking komt voor het predikaat “investment grade” door de creditratingbureaus. We verwachten dividend uit te keren op de preferente financieringsaandelen in 2004.


223

Geografische spreiding aandeelhouders (per eind 2003) a Nederland (inclusief paticulieren) b Noord-Amerika a

c Verenigd Koninkrijk / Ierland

i

d Duitsland e Frankrijk f Zwitserland g Overig Europa h Overig wereld

h

i Onbekend

g

b

21,0% 22,5% 12,0% 6,1% 4,0% 4,0% 5,8% 0,2% 24,4%

Bron: Taylor-Rafferty Gebaseerd op 1.553 miljoen gewone aandelen.

f e d c

Financiële kalender voor 2004 en begin 2005 29 december 2003 – 2 januari 2005 11 mei 2004 2 juni 2004 14 juni 2004 29 juli 2004 26 augustus 2004 21 oktober 2004 24 november 2004 13 januari 2005

Boekjaar 2004 (53 weken) Omzet cijfers eerste kwartaal 2004 Algemene Vergadering van Aandeelhouders Resultaten eerste kwartaal 2004 Omzet cijfers tweede kwartaal 2004 Resultaten tweede kwartaal 2004 Omzet cijfers derde kwartaal 2004 Resultaten derde kwartaal 2004 Omzet cijfers gehele jaar en vierde kwartaal 2004

Contactgegevens / aanvullende informatie Ahold Investor Relations Postbus 3050 1500 HB Zaandam Nederland 075 659 5828 [email protected] www.ahold.com

ADR-informatie The Bank of New York Investor Relations Church Street Station P.O. Box 11258 New York, NY 10286-1258 USA +1 800 649 4134 [email protected] www.adrbny.com

224

Ahold Jaarverslag 2003 Bestuur en Management

Bestuur en management Per 24 april 2004

Raad van Bestuur Anders Moberg, President & CEO Hannu Ryöppönen, CFO William Grize Theo de Raad Peter Wakkie Concerndirecteuren Accounting and Reporting Joost Sliepenbeek Business Controlling Brian Hotarek Business Support Arthur Brouwer Human Resources Jim Lawler Internal Audit Thijs Smit Treasury Kimberly Ross

Verenigde Staten Retail-activiteiten William Grize, President & CEO Stop & Shop, Quincy, MA Marc Smith, President & CEO Giant Food, Landover, MD Richard Baird, President & CEO BI-LO / Bruno’s, Mauldin, SC Dean Cohagan, President & CEO Giant Food Stores / Tops Markets, Carlisle, PA / Buffalo, NY Anthony Schiano, President & CEO Peapod, Skokie, IL Marc van Gelder, President & CEO Foodservice U.S. Foodservice, Columbia, MD Lawrence Benjamin, President & CEO

Europa

Zuid-Amerika / Azië

Nederland Dick Boer, President & CEO

Theo de Raad, Liaison Officer

Schuitema Jan Brouwer, President & CEO Scandinavië en Baltische Staten ICA AB1 Kenneth Bengtsson, President & CEO Centraal-Europa Ahold Central Europe Jacquot Boelen, President & CEO Spanje / Portugal Ahold Supermercados Gerard van Breen, President & CEO Jerónimo Martins Retail1 Pedro Soares dos Santos, CEO

Zuid-Amerika Argentinië Disco Luc de Jong, CEO Brazilië G. Barbosa G. Scheij, CEO Midden-Amerika / CARHCO1 Guatemala La Fragua Jose Carlos Paiz, CEO Costa Rica CSU Rodolfo Arguedas, CEO

1

niet-geconsolideerde joint ventures

Ahold Jaarverslag 2003 Disclaimer

225

Disclaimer

Disclaimer Bepaalde uitspraken in dit jaarverslag zijn forward-looking statements (uitspraken met betrekking tot de toekomst) in de zin van het Amerikaanse effectenrecht. Die statements omvatten, maar zijn niet beperkt tot, uitspraken over verwachte omzettoenames, operationele resultaten en bepaalde lasten met betrekking tot bepaalde activiteiten en inschattingen over de factoren die dergelijke verwachte omzettoenames kunnen veroorzaken; verwachtingen met betrekking tot de reductie van onze nettoschuldenlast, verwachtingen met betrekking tot de belastingdruk en Aholds fiscale positie; en over de verwachtingen ten aanzien van het effect van operationele verbeteringen op productieniveau, de operationele resultaten en winstgevendheid van onze winkels, en ten aanzien van besparingen uit en synergie(ën)(voordelen) in het kader van onze nieuwe projecten en programma´s en uit intensievere samenwerking tussen onze dochtermaatschappijen, in het bijzonder in de Verenigde Staten en Europa; uitspraken over de timing, de effecten, de beperkingen en de effectiviteit van voorgenomen verbeteringen en veranderingen in onze boekhoudkundige gedragslijnen, interne controle-systemen en corporate governance; verwachtingen ten aanzien van onze financiële positie en vooruitzichten, onze toegang tot liquide middelen, de toereikendheid van ons werkkapitaal en de toereikendheid van onze bestaande kredietfaciliteiten, de eisen betreffende onze letters of credit (kredietbrieven) en de timing en omvang van bepaalde aflossingen in dat kader en de beschikbare financiële middelen voor die betalingen en het effect van ons nieuwe financiële plan en strategie; verwachtingen ten aanzien van de timing van en ons vermogen tot het opnieuw verkrijgen van het predicaat “investment grade”; uitspraken over de timing, reikwijdte en het effect van bepaalde desinvesteringen, het bedrag van de te verkrijgen opbrengst, en de besteding van de opbrengst van dergelijke desinvesteringen; verwachtingen ten aanzien van de groei in het foodservice segment; uitspraken over de timing, reikwijdte en het verwachte effect van het USF strategie- en herstelplan, inclusief haar opleidingsprogramma, de reorganisatie van haar activiteiten, de volledige implementatie van haar SIS tracking systeem, de integratie en verbetering van haar operationele platforms, de versterking van haar governance en interne controles, het herstel van haar koopkracht en wijzigingen in haar beloningsplannen; uitspraken over de verwachte timing, strategie, resultaat, kosten en het effect van bepaalde juridische procedures en onderzoeken en de toereikendheid van onze beschikbare verweermiddelen en antwoorden; verwachtingen ten aanzien van de omvang van onze voorwaardelijke verplichtingen en verwachtingen ten aanzien van onze bijdragen aan bepaalde pensioenregelingen en overige werknemerscompensatie-regelingen; uitspraken ten aanzien van de timing van toekomstige winstuitkeringen, indien van toepassing; verwachtingen ten aanzien van onze concurrentiepositie en het effect van de verzwakte economie op onze bedrijfsvoering; verwachtingen ten aanzien van een mogelijke herziening van onze berekende goodwill en mogelijke bijzondere items voortvloeiende uit onze desinvesteringen; verwachtingen betreffende onze groei en investeringen; en verwachtingen ten aanzien van het effect van de bekendgemaakte boekhoudkundige onregelmatigheden op onze activiteiten, liquiditeit en ondernemingsactiviteiten. Deze forwardlooking statements zijn onderhevig aan risico’s, onzekerheden en andere factoren waardoor de werkelijke resultaten aanmerkelijk kunnen verschillen van de toekomstige resultaten welke tot uitdrukking zijn gebracht in de forward-looking statements.

Belangrijke factoren waardoor de werkelijke resultaten aanmerkelijk kunnen verschillen van de informatie tot uitdrukking gebracht in forward-looking statements, omvatten, maar zijn niet beperkt tot: onze liquiditeitsbehoeften die de verwachte niveaus en bedragen die beschikbaar zijn onder onze kredietfaciliteiten overtreffen, ons vermogen normale voorwaarden met leveranciers en klanten in stand te houden en te verbeteren, ons vermogen om succesvol ons kasstroom- en schuldreductieplan en desinvesteringsprogramma uit te voeren, in het bijzonder ons vermogen onze schulden te herfinancieren die opeisbaar worden in 2004 en 2005, het effect van algemene economische omstandigheden en veranderingen in rentetarieven in de landen waar wij actief zijn, problemen bij het streven naar samenwerking tussen de dochtermaatschappijen en bij de invoering van nieuwe operationele verbeteringen, verdeling van de aandacht van het management, het verlies van belangrijke medewerkers, de integratie van nieuwe leden van het management en ons vermogen om belangrijke bestuurders en medewerkers aan te trekken en te behouden, toename van concurrentie in de markten waarin onze dochtermaatschappijen en joint ventures opereren en veranderingen in door concurrenten gebruikte marketingmethodes, het mogelijk nadelige effect van bepaalde joint-venture-opties, indien uitgeoefend, op onze liquiditeit en kasstroom, schommelingen in de wisselkoersen tussen de Euro en de andere valuta waarin onze activa, passiva en operationele resultaten worden aangeduid, in het bijzonder de Amerikaanse dollar; ons vermogen om ons marktaandeel te behouden op de markten waar wij actief zijn; de uitkomsten van lopende of toekomstige gerechtelijke procedures waarin wij en bepaalde van onze huidige en voormalige bestuurders en overige medewerkers partij (zouden kunnen) zijn, de maatregelen van regulerende en handhavende overheidsinstanties, een verdere verlaging van onze kredietrating, de mogelijk nadelige invloed van de verstrekte gegevens in dit jaarverslag op onze operationele resultaten en liquiditeit, en de andere factoren die elders worden besproken in dit jaarverslag. Veel van deze factoren zijn voor ons niet beheersbaar en evenmin voorspelbaar. Gegeven deze onzekerheden, wordt de lezer geadviseerd behoedzaam om te gaan met dergelijke forwardlooking statements, die uitsluitend geacht worden te zijn gedaan per de datum van dit jaarverslag. Wij nemen, tenzij daartoe gehouden ingevolge toepasselijk effectenrecht, geen verplichting op ons om gewijzigde forward-looking statements te publiceren naar aanleiding van al dan niet voorziene gebeurtenissen of omstandigheden die zich voordoen na de datum van dit jaarverslag. Noch Ahold’s onafhankelijke accountants noch andere onafhankelijke accountants hebben procedures vastgesteld, onderzocht of uitgevoerd met betrekking tot toekomstige financiële informatie in dit jaarverslag. Evenmin hebben zij enige opinie of in enigerlei vorm een garantie gegeven met betrekking tot zulke toekomstige informatie of de haalbaarheid daarvan. Zij aanvaarden geen aansprakelijkheid voor en nemen afstand van elke connectie met toekomstige financiële gegevens. Voor aanvullende informatie over deze forward-looking statements en de factoren waardoor de werkelijke resultaten aanmerkelijk kunnen verschillen van de toekomstige resultaten welke tot uitdrukking zijn gebracht in deze forward-looking statements, wordt verwezen naar Ahold’s publieke mededelingen. Buiten Nederland presenteert Koninklijke Ahold N.V. zich onder de naam ‘Royal Ahold’ of kortweg ‘Ahold’. Voor het gemak van de lezer worden ‘Royal Ahold’ of ‘Ahold’ ook in het jaarverslag gebruikt. De geregistreerde naam van de onderneming is ‘Koninklijke Ahold N.V.’.

226

Ahold Jaarverslag 2003 Lijst van definities

Lijst van definities

ADR American Depositary Receipt. De gewone aandelen Ahold zijn genoteerd aan Euronext Amsterdam en de Zwitserse beurs. Ahold heeft ook een notering aan de New York Stock Exchange, waar de aandelen worden verhandeld in de vorm van American Depositary Shares (ADS-aandelen) die worden vertegenwoordigd door ondersteunende American Depositary Receipts (ADR-certificaten).

IAS International Accounting Standards. Internationale richtlijnen voor externe verslaggeving.

ADS American Depositary Shares. Zie ook “ADR”.

Leverancierskortingen Leverancierskortingen zijn betalingen of kortingen van een leverancier aan een distributeur.

AFM Nederlandse Autoriteit voor de Financiële Markten, een toezichthoudende instantie voor de Nederlandse financiële markten, inclusief Euronext. Boekjaar Het boekjaar 2003 eindigde op 28 december 2003. Class-actionrechtszaak Een rechtszaak waarin een vertegenwoordigende aanklager dagvaardt of een vertegenwoordigende gedaagde gedagvaard wordt namens een groep aanklagers of gedaagden die dezelfde belangen hebben in de rechtszaak als hun vertegenwoordiger, waarbij de rechten en verplichtingen van de betrokkenen efficiënter bepaald kunnen worden via hun hoedanigheid als groep dan via een reeks individuele rechtszaken. Consolidatie Weergave van de inkomsten van een houdstermaatschappij en zijn dochtermaatschappij(en) als één economische entiteit na de acquisitiedatum. De houdstermaatschappij bezit meer dan 50% van de gewone aandelen en heeft daarom controle over de dochtermaatschappij(en). Bij consolidatie wordt gerapporteerd over de gehele groep en niet over de afzonderlijke bedrijven. EURIBOR Euro Interbank Offered Rate. Dit is het rentetarief waartegen banken hun Euro interbancaire termijndeposito’s binnen de Eurozone aan elkaar aanbieden. Zie ook LIBOR. Euronext Amsterdam Amsterdamse beurs. Forensisch onderzoek Een forensisch accountantsonderzoek geeft een boekhoudkundige analyse die geschikt is voor beoordeling door een gerechtshof en die de basis vormt voor gedachtenuitwisseling, discussie en uiteindelijk een uitspraak. Forensisch onderzoek omvat naspeuringsonderzoek en gerechtelijke ondersteuning.

Identieke omzet Identieke omzet vergelijkt omzet uit precies dezelfde winkels. IFRS International Financial Reporting Standards. Zie IAS.

Libor BBA LIBOR is de meest gebruikte standaard of het referentietarief voor korte-termijnrentetarieven. Het wordt samengesteld door de BBA en elke dag rond 11.00 uur vrijgegeven aan de markt. LIBOR staat voor London Interbank Offered Rate en is het rentetarief waartegen banken aan en van elkaar marktconforme geldhoeveelheden lenen op de markt van London Interbank. Zie ook EURIBOR. NL GAAP De algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving in Nederland. SAC Stichting Ahold Continuïteit. Sarbanes-Oxley Act De Amerikaanse Sarbanes-Oxley Act werd in 2002 aangenomen in de Verenigde Staten als correctiemaatregel op bedrijfsovertredingen en is van toepassing op alle bedrijven met genoteerde aandelen, handelsaandelen of ADR-certificaten in de Verenigde Staten. SEC U.S. Securities and Exchange Commission. De centrale instantie die toezicht houdt op de effectenhandel in de Verenigde Staten. US GAAP United States Generally Accepted Accounting Principles. De algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving in de Verenigde Staten. Valuta-effect Het effect van het gebruik van verschillende koersen voor het omzetten van de omzet van onze dochtermaatschappijen in Euro’s. De jaarrekening van het voorgaande jaar wordt herzien op basis van de feitelijke koersen om dit valuta-effect te elimineren. Vergelijkbare omzet Identieke omzet plus omzet uit vervangende winkels. Zie ook “identieke omzet”.

Voor meer informatie Investor Relations Telefoon: Fax: E-mail:

075 659 58 28 075 659 83 59 [email protected]

Corporate Communications Telefoon: Fax: E-mail:

075 659 57 20 075 659 83 60 [email protected]

Ontwerp en uitvoering: Addison Corporate Marketing, Londen Drukwerk: Hollandia Equipage, Heerhugowaard

Postbus 3050 1500 HB Zaandam Telefoon: 075 659 91 11 Fax: 075 659 83 50 Zaandam Handelsregister nr. 35000363 www.ahold.com

De klant centraal. Uitbreiding en behoud van onze klantenkring staan centraal in onze visie

Recommend Documents