Zaaknummer: BECJDL06 Onderwerp
Verkoop aandelen Intergas
Collegevoorstel Inleiding De directie van Intergas heeft na intensieve onderhandelingen overeenstemming bereikt met Enexis over een bod van in totaal € 200 miljoen op alle aandelen van Intergas. Omdat de gemeente Heusden ook aandeelhouder is bij Intergas wordt instemming gevraagd voor de verkoop van de aandelen.
Feitelijke informatie De gemeente Heusden heeft evenals 20 andere gemeenten aandelen in het bedrijf Intergas. In totaal zijn er 20.550 aandelen van dit bedrijf uitgegeven waarvan 305 aandelen aan de gemeente Heusden. Enkele jaren geleden is al eens onderzocht of er mogelijkheden waren om Intergas, die een kleine speler is in dit marktsegment, onder te kunnen brengen bij een van de grotere marktpartijen. In 2005 is er gesproken met RWE en overige partijen en was er een bod uitgebracht op alle aandelen. Deze verkoop kon echter niet doorgaan door ingrijpen van de toenmalige minister van Economische Zaken, die op het allerlaatste moment aanvullende voorwaarden stelde aan de verkoop. Nadat deze verkoop is afgeketst heeft een herstructurering plaatsgevonden van het bedrijf Intergas. Hiertoe heeft de raad een besluit genomen in de raadsvergadering op 30 juni 2005. Ook is toen ingestemd met een verkenning (door Intergas) van de opties van het Infrabedrijf die kunnen leiden tot een verkoop van een meerderheidsbelang aan een strategische partner. Eind oktober 2010 heeft een kapitaalinjectie van € 40 miljoen ervoor gezorgd dat de solvabiliteit van Intergas weer boven de wettelijk verplichte norm is gebracht. Onze gemeente heeft op dat moment een bedrag van € 593.674 (305/20.550 * € 40mln) bijgestort. Hiertoe is in de raadsvergadering van 11 mei 2010 besloten. Op dat moment was de directie van Intergas al enige tijd in onderhandeling met partijen om een zo hoog mogelijk bod op de aandelen te verkrijgen, waarbij ook de belangen van het personeel en klanten zo goed als mogelijk gewaarborgd zouden zijn. Inmiddels is er overeenstemming verkregen over een bod (bedrijfswaarde) van € 200 miljoen. Deze opbrengst zal deels moeten worden gebruikt om de schuldpositie van Intergas op te heffen zodat er een bedrag overblijft dat kan worden uitbetaald aan de aandeelhouders. Naar verwachting zal een bedrag van € 101 miljoen beschikbaar komen voor een uitbetaling aan de aandeelhouders. De berekeningen zijn opgenomen onder het kopje inzet van middelen.
Afweging Door de aandeelhouderscommissie/klankbordgroep van Intergas is, onafhankelijk van de directie, een opdracht verleend aan Price Waterhouse Coopers om de bedrijfswaarde van Intergas te bepalen. De bedrijfswaarde is door PWC met behulp van een aantal rekenmethodieken bepaald op een minimale waarde van afgerond € 166 miljoen en een maximale waarde van € 190 miljoen. Voor de klankbordgroep heeft bij haar advies ook een rol gespeeld dat de burger in de toekomst slechts te maken heeft met één netbeheerder. Daarnaast wordt geconcludeerd dat deze overname past binnen het landelijk beleid, zoals onder andere verwoord door de commissie Kist. Deze commissie is destijds door de Minister ingesteld.
1
Zaaknummer: BECJDL06 Onderwerp
Verkoop aandelen Intergas
Ook is door de klankbordgroep en de directie nagedacht of een zelfstandige voortzetting van Intergas tot de mogelijkheden kan behoren. Ondanks het gegeven dat Intergas operationeel uitstekend presteert en de balansverhoudingen (weer) gezond zijn, is te constateren dat een zelfstandige voortzetting van Intergas (gelet op o.a. de veranderende wet- en regelgeving) te grote risico`s met zich brengt. Na toetsing van de verkoop op basis van genoemde uitgangspunten en kaders concludeert de klankbordgroep dat het voorliggende bod in meerdere opzichten tot tevredenheid stemt. Derhalve adviseert de klankbordgroep op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) van 16 februari in te stemmen met het voorstel van de directie van Intergas tot verkoop van de aandelen in contanten aan Enexis op basis van de ondernemingswaarde van € 200 mln. Als er behoefte vanuit de raden is, zal door Intergas, voorafgaand aan de raadsbehandelingen, een informatiebijeenkomst worden belegd.
Inzet van Middelen In de begroting van onze gemeente is geen opbrengst geraamd voor dividend uit bedrijfsvoering van Intergas. Verkoop leidt daarom niet tot een structurele daling van baten. De financiële gevolgen voor onze gemeente worden onderstaand in een tabel tot uiting gebracht waarbij de cijfers zijn overgenomen uit de presentatie van de directie van Intergas: Aantal aandelen
Intergas totaal 20.550
Bod Enexis (Ondernemingswaarde) 200.000.000 Af: Te betalen VPB Energie 5.500.000 Rente CBL B-Loan 1.300.000 Sociale lasten 200.000 7.000.000 Netto verkoopprijs 193.000.000 Rente verkoopprijs Afwikkeling SWAP Aflossing lening RBC Transactiekosten
-900.000 9.000.000 82.000.000 1.900.000
Uit te betalen aan aandeelhouders
deel Heusden 305 2.968.370 81.630 19.294 2.968 103.893 2.864.477 -13.358 133.577 1.217.032 28.200
92.000.000 101.000.000
1.365.450 1.499.027
Voor onze gemeente is de verwachte verkoopopbrengst van de aandelen een totaalbedrag van € 1.499.207. Deze opbrengst zal niet meteen in z’n geheel kunnen worden gerealiseerd wanneer de aandeelhouders hebben besloten tot verkoop. Een bedrag van € 20.000.000 zal bij een notaris in depot worden gezet in het kader van een ESCROW-regeling, dit is een gebruikelijke regeling waarin een afgesproken percentage van een koopsom in depot wordt gezet ter afronding van
2
Zaaknummer: BECJDL06 Onderwerp
Verkoop aandelen Intergas
mogelijke na-ijlende zaken uit de verkochte onderneming. Van het bedrag van € 20.000.000 dat bij de notaris wordt gestald valt medio 2012 een deel vrij. Wanneer er geen claims zijn gelegd of betalingen hebben plaatsgevonden ten laste van de ESCROW-regeling dan zal een bedrag van € 15.000.000 vrijvallen zodat een bedrag van € 5.000.000 in depot zal blijven staan zolang niet alle juridische /fiscale termijnen zijn verlopen, naar verwachting medio 2019. Wanneer de bedragen volledig kunnen worden uitbetaald dan krijgt onze gemeente medio 2012 een bedrag van € 222.628 en medio 2019 een bedrag van € 74.209. Voorgesteld wordt deze incidentele voordelen te storten in de Algemene reserve Naar verwachting zal een bedrag van € 81.000.000 eind juni kunnen worden uitgekeerd, dit is nog afhankelijk van de bedragen die werkelijk moeten worden betaald bij bijvoorbeeld de afwikkeling van de SWAP (renterisico) en de werkelijke transactiekosten. Hierover is meer duidelijkheid te geven medio juni 2011 wanneer de SWAP zal zijn afgewikkeld. Voor onze gemeente zal dit betekenen dat, wanneer de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) van Intergas hiertoe eind juni besluit, een bedrag van € 1.202.190 zal worden overgemaakt. Van dit bedrag worden eerst de boekwaarde van de aandelen (€ 27.681) en de gestorte kapitaalinjectie (€ 593.674) afgedekt. Een bedrag van € 580.835 kan in 2011 als incidentele baat worden bestemd om toe te voegen aan de Algemene reserve.
Risico's Er zijn geen risico's verbonden aan dit voorstel.De risico’s bij de verkoop van de aandelen zitten voornamelijk in een aantal componenten van kosten die moeten worden afgedekt uit de bedrijfswaarde (=het bod van Enexis). De afwikkeling van de SWAP en de transactiekosten zijn factoren die de opbrengst medio 2011 voor de aandeelhouder kunnen beïnvloeden. Ook kosten die mogelijk naijlen uit de exploitatie van Intergas, welke ten laste gebracht worden van het bedrag van € 20.000.000 dat bij een notaris in depot is gegeven, zijn een risico voor de te realiseren opbrengsten voor de jaren 2012 en 2019.
Procedure Ingevolge artikel 160 van de Gemeentewet is uw college bevoegd tot verkoop van de aandelen te besluiten (het betreft een privaatrechtelijke rechtshandeling). Gezien de aard van het besluit en het daarmee gemoeide bedrag, dient de gemeenteraad over het besluit te worden geconsulteerd (artikel 169 van de Gemeentewet). Na de besluitvorming door uw college op 15 februari 2011, kan Wethouder M. Mulder op 16 februari 2011 in de BAVA akkoord gaan met de verkoop, onder voorwaarde van instemming van de raad met het collegebesluit. In de BAVA kan een besluit worden genomen indien 2/3 van de aandelen vertegenwoordigd is. Bij een 2/3 opkomst kan een besluit tot verkoop van aandelen worden genomen met een meerderheid van 75%. Op 22 maart 2011 is de consultatie van de raad voorzien. Overdracht van de aandelen wordt voorzien eind mei 2011.
Voorgenomen besluit Wij stellen u voor bijgaand besluit vast te stellen.
3
Zaaknummer: BECJDL06 Onderwerp
Verkoop aandelen Intergas
4
Zaaknummer: BECJDL06 Onderwerp
Verkoop aandelen Intergas
BESLUIT Het college van Heusden heeft in de vergadering van 15 februari 2011;
besloten: 1. in te stemmen met de verkoop van de 305 aandelen Intergas aan Enexis; 2. wethouder Mulder te machtigen op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) op 16 februari 2011, onder voorbehoud van instemming van de raad met het collegebesluit, akkoord te gaan met de verkoop; 3. de raad voor te stellen: - in te stemmen met het collegebesluit tot verkoop van de aandelen Intergas aan Enexis; - de te ontvangen verkoopopbrengsten in de eerste plaats in te zetten voor de afdekking van de boekwaarde en de meeropbrengst toe te voegen aan de Algemene reserve.
namens het college van Heusden, de secretaris,
mr. J.T.A.J. van der Ven
5
000247255Zaaknummer BECJDL06 Onderwerp Verkoop aandelen Intergas
Raadsvoorstel Inleiding De directie van Intergas heeft na intensieve onderhandelingen overeenstemming bereikt met Enexis over een bod van in totaal € 200 miljoen op alle aandelen van Intergas. Omdat de gemeente Heusden ook aandeelhouder is bij Intergas wordt instemming gevraagd voor de verkoop van de aandelen.
Feitelijke informatie De gemeente Heusden heeft evenals 20 andere gemeenten aandelen in het bedrijf Intergas. In totaal zijn er 20.550 aandelen van dit bedrijf uitgegeven waarvan 305 aandelen aan de gemeente Heusden. Enkele jaren geleden is al eens onderzocht of er mogelijkheden waren om Intergas, die een kleine speler is in dit marktsegment, onder te kunnen brengen bij een van de grotere marktpartijen. Nadat een samenwerking/verkoop in 2005 is afgeketst heeft een herstructurering plaatsgevonden van het bedrijf Intergas. Hiertoe heeft uw raad een besluit genomen in de raadsvergadering op 30 juni 2005. Ook is toen ingestemd met een verkenning (door Intergas) van de opties van het Infrabedrijf die kunnen leiden tot een verkoop van een meerderheidsbelang aan een strategische partner. Recent heeft een kapitaalinjectie van € 40 miljoen ervoor gezorgd dat de solvabiliteit van Intergas weer boven de wettelijk verplichte norm is gebracht. Onze gemeente heeft op dat moment een bedrag van € 593.674 (305/20.550 * € 40mln) bijgestort. Hiertoe is in de raadsvergadering van 11 mei 2010 besloten. Door Enexis is nu een bod neergelegd van € 200 miljoen voor alle 20.550 aandelen. Dit bod betreft de ondernemingswaarde. Deze opbrengst zal deels moeten worden gebruikt om de schuldpositie van Intergas op te heffen, waarna er een bedrag overblijft dat kan worden uitbetaald aan de aandeelhouders. Naar verwachting zal een bedrag van € 101 miljoen beschikbaar komen voor uitbetaling aan de aandeelhouders.
Afweging Door de aandeelhouderscommissie/klankbordgroep van Intergas is, onafhankelijk van de directie, een opdracht verleend aan Price Waterhouse Coopers om de bedrijfswaarde van Intergas te bepalen. De bedrijfswaarde is door PWC met behulp van een aantal rekenmethodieken bepaald op een minimale waarde van afgerond € 166 miljoen en een maximale waarde van € 190 miljoen. Ook is door de klankbordgroep en de directie nagedacht of een zelfstandige voortzetting van Intergas tot de mogelijkheden kan behoren. Ondanks het gegeven dat Intergas operationeel uitstekend presteert en de balansverhoudingen (weer) gezond zijn, is te constateren dat een zelfstandige voortzetting van Intergas (gelet op o.a. de veranderende wet- en regelgeving) te grote risico`s met zich brengt.
1
000247255Zaaknummer BECJDL06 Onderwerp Verkoop aandelen Intergas Voor de klankbordgroep heeft bij haar advies ook een rol gespeeld dat de burger in de toekomst slechts te maken heeft met één netbeheerder. Daarnaast wordt geconcludeerd, dat deze overname past binnen het landelijk beleid, zoals onder andere verwoord door de commissie Kist. Deze commissie is destijds door de Minister ingesteld. Na toetsing van de verkoop op basis van genoemde uitgangspunten en kaders concludeert de klankbordgroep dat het voorliggende bod in meerdere opzichten tot tevredenheid stemt. Derhalve adviseert de klankbordgroep op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) van 16 februari in te stemmen met het voorstel van de directie van Intergas tot verkoop van de aandelen in contanten aan Enexis op basis van de ondernemingswaarde van € 200 mln. Als er behoefte vanuit de raden is, zal door Intergas, voorafgaand aan de raadsbehandelingen, een informatiebijeenkomst worden belegd.
Inzet van Middelen In de begroting van onze gemeente is geen opbrengst geraamd voor dividend uit bedrijfsvoering van Intergas. Verkoop leidt daarom niet tot een structurele daling van baten. Per saldo zal naar verwachting een bedrag van € 101 miljoen worden uitgekeerd aan de gemeenten. Van het bod van € 200 miljoen moeten eerst lopende verplichtingen worden ingelost. Het betreft hier de aflossing van de lening, afwikkeling SWAP (renterisico), te betalen VPB etc. Van het aan de aandeelhouders uit te keren bedrag wordt € 20 miljoen in depot geplaatst bij een notaris in het kader van een ESCROW-regeling, dit is een gebruikelijke regeling waarin een afgesproken percentage van een koopsom in depot wordt gezet ter afronding van mogelijke naijlende zaken uit de verkochte onderneming. Deze regeling bestaat uit een bedrag van € 5 miljoen dat uit zal staan totdat alle termijnen zijn verstreken met betrekking tot de afgegeven garanties, vrijwaringen en nakoming van alle wettelijke en fiscale plichten (dit is naar verwachting medio 2010) en een bedrag van € 15 miljoen dat een jaar na closing (medio 2012) kan vrijvallen afhankelijk van claims of betalingen ten laste van het depot. De overige € 81 miljoen zullen naar verwachting eind juni 2011 aan de gemeenten kunnen worden uitbetaald. Wat betekent dit nu voor onze gemeente: Een te verwachten uitkering eind juni 2011 van € 81.000.000 * 305/20.550 = € 1.202.190. Hierbij moet opgemerkt worden, dat eerst de bestaande boekwaarden op deze opbrengst moeten worden afgeboekt. Het betreft hier de oorspronkelijke verkrijgingprijs van € 27.681 en de kapitaalinjectie 2010 groot € 593.674. Per saldo blijft er een nog nader te bestemmen resultaat over van € 580.835, waarvan wordt voorgesteld dit toe te voegen aan de Algemene reserve. Medio 2012 valt een eerste deel vrij uit de ESCROW-regeling, het betreft een bedrag van maximaal € 15 miljoen * 305/20.550 = € 222.628. Ook hierbij wordt voorgesteld om dit bedrag dan toe te voegen aan de Algemene reserve.
2
000247255Zaaknummer BECJDL06 Onderwerp Verkoop aandelen Intergas Medio 2019 valt naar verwachting het laatste deel vrij. In het meest gunstige geval zal dit een bedrag zijn van € 5 miljoen * 305/20.550 = € 74.209. Ook voor dit bedrag, is het voorstel dit toe te voegen aan de Algemene reserve.
Risico's Er zijn geen risico's verbonden aan dit voorstel.De risico’s bij de verkoop van de aandelen zitten voornamelijk in een aantal componenten van kosten die moeten worden afgedekt uit de bedrijfswaarde (=het bod van Enexis). De afwikkeling van de SWAP (renterisico) en de transactiekosten zijn factoren die de opbrengst medio 2011 voor de aandeelhouder kunnen beïnvloeden. Ook kosten die mogelijk na-ijlen uit de exploitatie van Intergas, welke ten laste gebracht worden van het bij de notaris in depot gegeven bedrag van € 20.000.000, zijn een risico voor de te realiseren opbrengsten voor de jaren 2012 en 2019.
Procedure Ingevolge artikel 160 van de Gemeentewet is ons college bevoegd tot verkoop van de aandelen te besluiten (het betreft een privaatrechtelijke rechtshandeling). Op 15 februari 2011 hebben wij besloten in te stemmen met de voorgenomen verkoop. Gezien de aard van dit besluit en het daarmee gemoeide bedrag, dient uw raad over het besluit te worden geconsulteerd (artikel 169 van de Gemeentewet). In de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 16 februari 2011 hebben wij daarom aan onze goedkeuring van de verkoop het voorbehoud verbonden van instemming van uw raad met het collegebesluit van 15 februari 2011. In dit kader vragen wij uw raad om in stemmen met dit besluit. In de tweede helft van juni wordt een Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden waarin meer duidelijkheid zal kunnen worden gegeven met betrekking tot de afwikkeling van de SWAP en overige kosten opgenomen in de berekende opbrengst.
Voorgenomen besluit Wij stellen u voor bijgaand besluit vast te stellen.
Het college van Heusden, de secretaris, mr. J.T.A.J. van der Ven
de burgemeester, drs. H.P.T.M. Willems
3
000247255Zaaknummer BECJDL06 Onderwerp Verkoop aandelen Intergas
De gemeenteraad van Heusden in zijn openbare vergadering van 22 maart 2011; gezien het voorstel van het college van 15 februari 2011, doc.nr. BECJDL06
gelet op de beraadslaging;
besluit: -
in te stemmen met het collegebesluit van 15 februari 2011 tot verkoop van de aandelen Intergas aan Enexis de te ontvangen verkoopopbrengsten in de eerste plaats in te zetten voor de afdekking van de boekwaarde en de meeropbrengst toe te voegen aan de Algemene reserve.
de griffier,
de voorzitter,
mw. drs. E.J.M. de Graaf
drs. H.P.T.M. Willems
4
