Athlon Holding N.V. Jaarverslag 2005

J a a r v e r s l a g

2 0 0 5 Hoofdpunten uit het verslag n

Omzetstijging van 13% (€ 88 mln) tot € 785 mln

n

Forse stijging operationele nettowinst (+22%)

n

Nettowinst € 36,4 mln (+35%)

n

Belangrijke last (€ 10,5 mln) impairments leaseportefeuille

A t h l o n

n

Succesvolle integratie Unilease

n

Herfinanciering leaseportefeuille Unilease (€ 257 mln)

n

Operationele nettowinst per gewoon aandeel € 2,25 (2004: € 1,91)

H o l d i n g

n

Dividendstijging 34% van € 0,71 naar € 0,95

N . V . J a a r v e r s l a g

C

B

U

I

L

D

I

N

G

O

N

N

E

C

T

I

N

B G

R

I

M

A

D

G

R K

E E

S T

S

Athlon Holding N.V. Wieger Bruinlaan 98 Postbus 196 2130 AD Hoofddorp telefoon +31 (0)23 567 57 00 fax +31 (0)23 561 47 48 [email protected]

2 0 0 5

www.athlonholding.nl

Athlon Holding N.V. Jaarverslag 2005

1

Tenzij anders vermeld, zijn marktcijfers afkomstig van Datamonitor, Londen. An English version of the Report and Financial Statements 2005 is available. In case of contradictions between the English and the Dutch version, the latter shall prevail.

2

Inhoud Van de voorzitter

4

Profiel

6

Strategie

7

Cijfers in beeld

11

Vijfjarenoverzicht

13

Risicobeheersing

15

Aandeelhoudersinformatie

23

Corporate Governance

31

Bestuur

35

Bericht van de Raad van Commissarissen

37

Verslag van de Raad van Bestuur Financieel resultaat en vermogen

43

Autoleasing

53

Schadeherstel

59

Maatschappelijke verantwoordelijkheid

62

Personeel en organisatie

63

Milieu en huisvesting

67

Vooruitzichten

68

Jaarrekening 2005 Geconsolideerde winst- en verliesrekening

70

Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat

71

Geconsolideerde balans

72

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

74

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

76

Athlon Holding N.V. – enkelvoudige balans

143

Athlon Holding N.V. – enkelvoudige winst- en verliesrekening

144

Toelichting op de enkelvoudige jaarrekening van Athlon Holding N.V.

145

Overige gegevens Accountantsverklaring

157

Statutaire bepalingen en voorstel inzake resultaatbestemming

158

Gebeurtenissen na balansdatum

158

Verslag van de Stichting Continuïteit Athlon Holding N.V.

159

Ondernemingen en management

160

Begrippenlijst

161

3

Drs. H. Bierstee, voorzitter Raad van Bestuur

4

Van de voorzitter Schaalvergroting Het economisch herstel in Europa begint steeds meer vorm te krijgen, hoewel er per land nog flinke verschillen zijn waar te nemen. Athlon heeft zich door versterking van haar kernactiviteiten een goede uitgangspositie verworven om ten volle te profiteren van het verbeterende economisch klimaat. Voor die goede uitgangspositie was een belangrijke turnaround nodig die leidde tot de verkoop van de dealerbedrijven in 2001 en de verhuuractiviteiten in 2002. Met de aankondiging van de verkoop van de schadeherstelketen concentreert Athlon zich voor de toekomst volledig op lease. Die beweging van Athlon is te verklaren uit een sterk veranderende Europese automarkt. Ook al zijn de effecten van een economisch verenigd Europa op dit moment nog nauwelijks zichtbaar, het is al wel duidelijk dat de regels van het spel ingrijpend zijn veranderd. Er zal meer concurrentie komen, de distributie van auto’s – via dealerschappen – zal aanzienlijk veranderen en de wijze waarop bijvoorbeeld onderhoud, onderdelendistributie en schadeherstel verloopt, zal in belangrijke mate worden beïnvloed door nieuwe verhoudingen tussen fabrikanten, dealers, leasemaatschappijen en andere grote fleetowners in de Europese markt. Onze strategie in deze veranderende autowereld is duidelijk. Wij willen internationaal zijn binnen Europa en wij willen door onze omvang schaalgroottevoordelen behalen en een prominente marktpositie bezetten. Athlon behoort tot de belangrijke Europese spelers als onafhankelijk internationaal leasebedrijf. In schadeherstel was die internationalisering voor ons niet binnen een redelijke termijn mogelijk, door de structuur van de door ons beoogde markten in Frankrijk en Duitsland, en door de concurrentieverhoudingen in die landen. Dat houdt in dat autoschadeherstel om strategische redenen niet langer tot de kernactiviteiten van Athlon kan worden gerekend. Een en ander betekent niet dat Athlon nu ‘klaar’ is. Integendeel. Schaalgrootte is voor Europese leasemaatschappijen een conditio sine qua non. Met de acquisitie van een leasemaatschappij in Spanje geeft Athlon verdere invulling aan haar internationale ambitie. Verdere versterking van de huidige positie in de landen buiten de Benelux waarin Athlon nu actief is, staat hoog op de agenda. Daarnaast zijn wij alert op nieuwe mogelijkheden in andere Europese groeimarkten. De integratie van Athlon Car Lease en Unilease is succesvol, binnen de tijd en binnen budget afgerond. De aangekondigde verkoop van de schadeherstelbedrijven moet dit jaar zijn beslag krijgen. Met andere woorden, Athlon kan haar aandacht ten volle richten op haar cliënten in de kernactiviteit autoleasing. Mede dankzij de inzet van haar medewerkers is Athlon er in geslaagd ook in 2005 weer goede resultaten te behalen. Daarom besluit ik met een welgemeend woord van dank aan de medewerkers voor de bijdrage die zij in het afgelopen jaar hebben geleverd aan het succes van Athlon.

5

Profiel Geografische omzetverdeling (in %)

Athlon is een internationale aanbieder van operationele (full service) autoleasing, met focus op de zakelijke markt. Athlon heeft een holdingstructuur en is actief in zes landen: Nederland, België, Luxemburg, Duitsland, Frankrijk en Spanje. De werkmaatschappijen rapporteren rechtstreeks aan

100 55

53

54

60

62

90

de Raad van Bestuur. De gewone aandelen van Athlon Holding N.V. zijn genoteerd aan Euronext Amsterdam. Daarin behoort Athlon tot het Next Prime-segment en is opgenomen in de Next 150index.

80

In 2005 werd met circa 1.600 medewerkers een netto-omzet van bijna € 800 mln behaald, waarvan 70

circa 40% in het buitenland. 60

Autoleasing 50

Onder de naam Athlon Car Lease biedt Athlon autoleasing aan, primair voor zakelijke cliënten. 17

40

18

Athlon koopt auto’s en stelt deze voor een periode van twee tot vijf jaar ter beschikking van

13 18 17

30 13

ter beschikking gestelde wagenpark en het beheren van autoregelingen. Tevens draagt Athlon voor

14 11

opdrachtgevers de operationele risico’s verbonden aan het gebruik van de auto, zoals onderhoud,

20 19 16

10

7

7

15

14

17

7

5

0

opdrachtgevers. Een onderdeel van de dienstverlening is het voeren van de administratie voor het

’01 ’02 ’03 ’04 ’05 *

Nederland België/Luxemburg Frankrijk Duitsland *herrekend naar IFRS

verzekering en schadeherstel. De autoleaseactiviteiten richten zich op operationele lease en wagenparkbeheer. Bij operationele lease is ook het off balance-element voor de klant van belang. Bij de vaststelling en uitvoering van hun strategie laten de individuele leasemaatschappijen zich leiden door de kernwaarden innovatie, klantgerichtheid en kostenefficiency. Door haar kennis van het autoproduct in combinatie met geavanceerd informatiemanagement biedt Athlon de cliënt niet alleen kostenbeheersing maar ook transparantie en gemak. Met name voor de zakelijke cliënt is dit een onderscheidend voordeel. In autoverhuur richt Athlon zich alleen op de zakelijke cliënten van de leasemaatschappijen: de zogeheten captive verhuur. Autoschadeherstel Onder de naam CARe Schadeservice beschikt Athlon in Nederland over een landelijke keten van 48 universele schadeherstelbedrijven. De keten heeft een toonaangevende positie in de overigens gefragmenteerde schadeherstelmarkt. CARe Schadeservice richt zich vooral op grotere marktpartijen zoals leasebedrijven, verzekeringsmaatschappijen en andere fleetowners. Daarnaast waren in België ultimo 2005 vier vestigingen operationeel.

6

Strategie Groeidoelstelling Winstgroei en continuïteit zijn de ondernemingsdoelen van Athlon Holding. Volumegroei is hiervoor een voorwaarde. Ten eerste om de internationale concurrentiepositie te kunnen handhaven in Europese markten waarin naar verwachting op termijn een beperkt aantal grote spelers dominant

Geografische verdeling aantal medewerkers (ultimo jaar) 2750 1.852

2500

zal zijn. Ten tweede om schaalvoordelen te kunnen behalen, bijvoorbeeld op het gebied van financiering, inkoop en ICT. Als financiële doelstelling wil Athlon, te rekenen vanaf 1 januari 2004, de omzet en de leasepor-

2250

2000

tefeuille tot 2009 met tenminste 50% laten groeien, deels autonoom, deels door acquisities. Deze groei mag geen afbreuk doen aan de winst per contract. Dit kan worden bereikt door verlaging van inkoop- en onderhoudskosten, genereren van volume en uitbreiding van het dienstenpakket. Acquisities moeten na minimaal een jaar bijdragen aan de groei van de winst per aandeel.

1.377

1750

1.361

1.278

1.299

1500

1250

Daarnaast streeft Athlon naar een resultaat voor belastingen van jaarlijks gemiddeld minimaal 20% van het eigen vermogen en een jaarlijkse gemiddelde autonome groei van de winst per aandeel van 5 tot 10%. Voorts is het beleid erop gericht de huidige credit ratings van Standard & Poor’s en Moody’s ten minste te handhaven en waar mogelijk te verbeteren.

1000

750

125 327

500 238

203

Bij het realiseren van de ondernemingsdoelen richt Athlon zich op internationale zakelijke markten. Uit onderzoek blijkt dat bij het Europese bedrijfsleven de tendens van outsourcing nog steeds toeneemt. De Europese leasemarkten zouden in elk geval tot 2010 nog groeien met zo’n 4% per jaar. In de landen waarin Athlon actief is, varieert de gemiddelde jaarlijkse groei naar verwachting tussen 2 en 4%. In Spanje wordt een groei van circa 8% verwacht.

250

195 319

230

98 157

93 93

0

88 111

93 117

’01 ’02 ’03 ’04 ’05 Nederland België/Luxemburg Frankrijk Duitsland

Realisatie financiële doelstellingen De strategie die Athlon volgt is adequaat gebleken voor het realiseren van de doelstellingen. In het afgelopen jaar is de winst voor belasting per contract licht gestegen van € 387 in 2004 naar € 389 in 2005. In het referentiejaar 2003 bedroeg de winst per contract € 357. Het rendement op het eigen vermogen voor belasting en afschrijving waarde klantenbestand en fusiekosten was in het afgelopen boekjaar 25% (2004: 24%). De autonome groei van de winst per aandeel was 11,5%. Europese expansie Athlon heeft de ambitie om in operationele lease tot de belangrijke aanbieders in Europa te behoren. Volgens de laatste Datamonitorgegevens wordt nu een dertiende plaats ingenomen. Deze positie wordt gerealiseerd met een aanwezigheid in inmiddels zes Europese landen. Enkele grotere marktpartijen uit de gegevens van Datamonitor kunnen echter niet als Europese aanbieder gekwalificeerd worden. Om bovengenoemde ambitie te kunnen realiseren zijn versterking in bestaande markten en het betreden van andere markten noodzakelijk. Hoewel het accent op operationele leasing ligt, omvatten de leaseactiviteiten ook zogenaamde off balance-contracten (wagenparkbeheer-, ROB- en brandstofcontracten). Vooral tijdens beperkte economische groei is de managementaandacht sterk gericht op het behalen van efficiencyvoordelen. Belangrijke graadmeter voor expansiemogelijkheden in de diverse nationale markten is de ontwikkelingsfase waarin de betreffende markt zich bevindt. Die wordt vooral gemeten aan het percentage van operationele lease in het zakelijk gebruikte wagenpark. In Nederland ligt deze penetratiegraad op 55%. Groei in omzet en marktaandeel zal hier beperkter zijn dan in de landen waarin deze penetratiegraad lager ligt: België 35%, Frankrijk 40%, Duitsland 18% en Spanje 45%. In deze nog jonge markt komt de groei met name voort uit de nu nog in omvang bescheiden markt voor zakelijk gebruikte auto’s. Doel voor de komende drie jaar is het marktaandeel te vergroten door autonoom

7

harder te groeien dan de markt. In de Benelux staat Athlon qua omvang op de tweede plaats. Voor de langere termijn wil Athlon een top-3-positie behouden. Randvoorwaarde is de winstgevendheid hierbij te handhaven. Acquisities Hoewel de focus in de Benelux ligt op volumetoename van de leaseportefeuille door autonome groei, worden verdere acquisities niet uitgesloten. Duitsland en Frankrijk vormen voor Athlon potentieel de twee grootste leasemarkten in Europa. Voor expansie in deze markten wordt niet alleen autonome groei, maar ook groei door middel van acquisities beoogd. Athlon streeft in deze markten naar een portefeuille van minimaal 25.000 à 30.000 contracten ultimo 2006 waardoor significante schaalvoordelen ontstaan. Athlon ziet in beide landen dan ook groeikansen voor professionele, door ICT-toepassingen ondersteunde, leasediensten. Athlon verkent de mogelijkheden van het betreden van andere groeimarkten in Europa waarbij Zuid-Europese landen vooralsnog het meest attractief lijken. De eerste stap is gezet door de overname per 1 januari 2006 van een klein maar rendabel leasebedrijf in Barcelona. De Spaanse operationele-leasemarkt is de afgelopen jaren sterk gegroeid. Ook voor de toekomst worden in deze markt hoge groeipercentages voorzien. Schadeherstel Onderzoek in Frankrijk en Duitsland heeft aangetoond dat onder de huidige marktomstandigheden verdere internationale expansie van de autoschadeherstelactiviteiten niet past binnen de strategische prioriteiten van Athlon. Dat heeft geleid tot het besluit dat schadeherstel niet meer tot de kernactiviteiten van Athlon wordt gerekend. Daarnaast valt te constateren dat

8

Strategie

de marktpositie van CARe belemmeringen ondervindt juist door haar binding met Athlon. Mede om die reden meent Athlon dat CARe baat heeft bij een meer zelfstandige positie. ICT In de wereld waarin Athlon opereert, volgen de ontwikkelingen elkaar steeds sneller op. Zo zal bijvoorbeeld autoproductie op voorraad steeds meer worden vervangen door ‘Build To Order’-processen waarbij de leaseklant de auto via internet voorziet van zijn eigen wensenpakket, van uitvoering tot accessoires. Het beleid van Athlon is erop gericht om de snelheid van de technologische ontwikkelingen niet alleen te volgen, maar daarop ook te anticiperen. Athlon beschouwt het als een competitief voordeel om de modernste ICT-mogelijkheden aan te kunnen bieden om in te spelen op de toenemende informatiebehoefte van klanten. Bijvoorbeeld door informatie toegankelijk te maken via de meest uiteenlopende kanalen. Klanten en zakenpartners van Athlon willen online actie kunnen nemen, waar en wanneer ze dat wensen. Athlon zorgt ervoor dat deze ontwikkelingen binnen haar bedrijven zo geruisloos mogelijk worden opgevangen door een ICT-omgeving die intrinsiek onderdeel is van de bedrijfsprocessen. Om dit te realiseren wordt het beleid langs twee sporen vormgegeven: ICT Governance en ICT Alignment. ICT Governance is gericht op het minimaliseren van de risico’s en het verbeteren van de performance van de ICT-processen. ICT Alignment betreft het afstemmen van de ICT-functie op de behoeften van de business en het realiseren van een flexibele organisatie die snel op de markt kan reageren.

9

10

Cijfers in beeld Netto-omzet

Verdeling netto-omzet

(in miljoenen euro’s)

(in procenten)

Bedrijfsresultaat/ netto-omzet

Resultaat voor belasting en nettowinst

(in procenten) 1300

6

1200

8

9

11

9

1.261

90

92

91

89

1100

91

80

1.038

1000

6,8

6,5

19

(in miljoenen euro’s) 60

7

100

55 53,4

6

50

5,5 45 75

900

5

70

931

4,9

40,3

60

35

4

785

3,5

50

36,4 36,4

4,1

700 697

41,1

40

4,5 800

46,1

30

33,1

3,5

600 3

25

40

500

26,9

2,5 20

400

30

2 15

300

1,5

20

13,4

200

10

1

10,8 1,1

10

100

5

0,5

0

0 ’01 ’02 ’03 ’04 * ’05

0 ’01 ’02 ’03 ’04 * ’05

*herrekend naar IFRS

0 ’01 ’02 ’03 ’04 * ’05 *herrekend naar IFRS

Schadeherstel

’01 ’02 ’03 ’04 * ’05 Resultaat voor belasting Nettowinst

Dealeractiviteiten Autolease en -verhuur

*herrekend naar IFRS

*herrekend naar IFRS

Winst per gewoon aandeel

Cash flow per aandeel*

(in euro’s)

(in euro’s)

2,75

2,75

2,5

2,5

2,32

Solvabiliteit (in procenten)

50

2000

1.934 37

1900

2,54

2,25

Balanstotaal (in miljoenen euro’s)

1.897

2,25

2,10

40

1800

2,20

2

2,15

2

1,95

1.772 44

1,75

1,5

1,5

35

1.728

1700

1,75

45

1,76

30 30

1600

30

30

30

30

25

1,39

1,25

1,25

1

1

1500 1.480

20

92

0,75

0,75

0,5

0,5

1,03

1400

1.389 1.382 1.388 79 72

15

1.310 1.310

10

14

1300

0,45

0,25

1200

0,25

0

12 11 10

0

10

5

1100

0

’01 ’02 ’03 ’04 * ’05

’01 ’02 ’03 ’04** ’05

*herrekend naar IFRS

*excl. afschrijving lease- en

Kapitaalintensieve activiteiten

Kapitaalintensieve activiteiten

verhuurauto’s

Overige activiteiten

Overige activiteiten

**herrekend naar IFRS

’01 ’02 ’03 ’04 * ’05

*herrekend naar IFRS

’01 ’02 ’03 ’04 * ’05

*herrekend naar IFRS

11

2005

2004

2003

2002

2001

1.668,4

1.567,5

1.174,7

1.187,2

1.204,0

107,4

95,3

86,8

63,3

59,1

Groepsbalans (x € mln) Lease- en verhuurportefeuille Overige vaste activa Vlottende activa

Eigen vermogen Voorzieningen2 Langlopende verplichtingen Kortlopende verplichtingen

158,0

108,9

120,6

138,4

217,1

1.933,8

1.771,7

1.382,1

1.388,9

1.480,2

168,8

214,0

182,5

155,0

136,0

1.340,2

1.025,4

10,4

19,1

17,1

816,0

535,0

461,9

424,8

532,3

373,2

679,8

865,2

1.933,8

1.771,7

1.382,1

1.388,9

1.480,2

168,8

214,0

182,5

155,0

136,0

-

-

-

-

Aansprakelijk vermogen Eigen vermogen Preferente aandelen Achtergestelde lening

69,0 15,0

15,0

29,8

12,5

31,8

252,8

229,0

212,3

167,5

167,8

784,5

697,3

930,9

1.037,8

1.260,8

53,2

34,5

38,1

11,0

43,5

0,2

1,9

3,0

2,4

2,6

53,4

36,4

41,1

13,4

(9,5)

(0,8)

(2,6)

Groepswinst- en verliesrekening (x € mln) Netto-omzet Bedrijfsresultaat Resultaat joint ventures Resultaat voor belastingen Winstbelastingen Nettowinst

(17,0)

10,8

46,1 (13,0)

36,4

26,9

40,3

33,1

19,9

10,5

27,3

2,6

2,6

2,6

1,5

1,5

1,2

-

12,3

8,9

7,8

10,6

Voorgestelde winstverdeling (x € mln) Toevoeging c.q. onttrekking aan reserves

(0,8)

19,9

Dividend: n

Cumulatief preferent3

n Converteerbaar preferent3 n

12

Gewoon

16,5

2,6

Vijfjarenoverzicht1

2005

2004

2003

2002

2001

4.200.000

4.200.000

4.200.000

4.200.000

4.200.000

0,62

0,62

0,62

0,62

0,62

11,00

11,00

11,00

11,00

11,00

1.300.000

1.300.000

1.300.000

1.300.000

-

1,13

1,13

1,13

0,92

-

17,50

17,50

17,50

17,50

-

Per cumulatief preferent aandeel van € 0,25 nominaal Aantal uitstaande aandelen Vergoeding Gestort per aandeel Per converteerbaar financieringspreferent aandeel van € 0,25 nominaal Aantal uitstaande aandelen Vergoeding Gestort per aandeel Per gewoon aandeel van € 0,25 nominaal Aantal uitstaande aandelen ultimo

17.346.671

17.229.521

15.552.080

15.661.580

15.657.080

Nettowinst4

2,10

1,39

2,32

0,45

1,95

Dividend

0,95

0,71

0,57

0,50

0,68

Intrinsieke waarde

9,73

8,42

7,30

5,49

5,74

Beurskoers ultimo

22,49

19,40

14,10

9,00

13,75

10,71

13,96

6,08

20,00

7,05

1.726

1.790

1.680

1.835

2.623

Koers/winst verhouding ultimo Medewerkers (aantal ultimo)

1 2005 en 2004 zijn gebaseerd op IFRS; de overige jaren op NL-GAAP 2 Onder IFRS zijn de voorzieningen opgenomen onder de langlopende en kortlopende verplichtingen 3 Vergoeding op preferente aandelen wordt met ingang van 2005 ten laste van het resultaat gebracht 4 Berekend op basis van gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen

13

Jean Philippe Ravanel, Athlon Car Lease France, landenmanager Frankrijk ”Dat doen wij de hele dag: oplossingen naar de klant brengen.”

14

Risicobeheersing

Sinds 2004 heeft Athlon een Enterprise Risk Management-systeem (ERM) ingevoerd, gebaseerd op het raamwerk van het Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). Dit risicobeheersingssysteem voorziet in een gecoördineerde aanpak om te beoordelen of de genomen risicobeheersingsmaatregelen in totaliteit en in onderlinge samenhang adequaat zijn om het management tijdig te informeren over de mate waarin doelstellingen worden behaald. In 2004 is begonnen met een systematische analyse van de omstandigheden en gebeurtenissen die belemmerend kunnen werken op het halen van doelstellingen. Daarnaast zijn de binnen Athlon bestaande maatregelen om dit type risico’s te beperken geïnventariseerd, vastgelegd en getoetst aan het raamwerk. Deze aanpak is in 2005 voortgezet en vanuit de voor ERM ingerichte organisatiestructuur ondersteund. Deze organisatiestructuur voorziet onder meer in een permanent risicobeoordelingsteam (Permanent Risk Assessment Group) en ad hoc risico beoordelingteams (Temporary Risk Assessment Groups) die bij gelegenheid worden gevormd door het samenbrengen van wisselende deskundigen. Voorts vindt regelmatig overleg plaats tussen de risk officers van de dochterondernemingen, medewerkers van Business Control en de Interne Accountantsdienst. De Interne Accountantsdienst is in 2005 tweemaal gevraagd om te adviseren over verbeteringen in het ontwerp en de werking van het risicobeheersingssysteem. De aanbeveling om met behulp van specifieke software het risicobeheersingssysteem efficiënter te maken is in 2005 opgevolgd. Hiertoe is in het derde kwartaal software aangeschaft, die in het vierde kwartaal is geïmplementeerd, waardoor het mogelijk is om de strategische en direct daaraan gerelateerde doelstellingen, risico’s en belangrijke beheersingsmaatregelen centraal vast te leggen en decentraal te bewerken. Een bijkomend voordeel van deze centrale vastlegging is dat ‘best practices’ kunnen worden beschreven en uitgewisseld. De software maakt het verder mogelijk om beoordelingen van de vastgelegde risico’s en de werking en het bestaan van de beheersingsmaatregelen te initiëren en te documenteren. Dit leidt tot efficiëntere beheersing omdat er op con-

15

sistente wijze kan worden gerapporteerd en omdat er eenvoudiger een chronologisch inzicht kan worden verkregen van veranderingen in de status van een beheersingsmaatregel en een restrisico. Uiteindelijk betekent dit dat een betrouwbaar oordeel kan worden gevormd over de werking van het risicobeheersingssysteem gedurende het jaar in plaats van een oordeel over de werking van een beheersingsmaatregel of de hoogte van een restrisico op een bepaald moment. Een evaluatie van de software zal, nadat een geheel jaar ervaring is opgedaan, tegen het einde van 2006 worden gemaakt. Voor 2006 bestaat verder het voornemen om waar mogelijk kwantitatieve analyses toe te voegen aan de informatie waarop thans de risicobeoordeling wordt uitgevoerd. Behalve op een weergave van de onderscheiden risico’s wordt in het navolgende ingegaan op de gevoeligheid van het resultaat voor externe invloeden. Strategische risico’s Athlon is alleen actief in landen in de eurozone, zodat zij geen valutarisico’s loopt. Ook zijn de resultaten niet erg gevoelig voor grote renteschommelingen omdat zoveel als mogelijk de binnenkomende en uitgaande kasstromen rentetypisch op elkaar afgestemd worden. Teneinde de rentepositie te bepalen en te beheersen wordt maandelijks een analyse gemaakt van de gevoeligheid voor veranderingen in de kapitaalmarktrente. Voor verdere informatie wordt verwezen naar paragraaf 25 in de jaarrekening. Vanaf 2007 zal het Basel II akkoord van kracht worden voor financiële instellingen. Tengevolge van het akkoord zullen kredietverschaffers de rentevergoedingen op verstrekte leningen op een andere wijze vaststellen dan tot nu toe gebruikelijk. Dit kan gevolgen hebben voor de hoogte van de financieringskosten van de ondernemingen. Op basis van hetgeen thans bekend is, verwacht Athlon echter dat dit akkoord voor haar geen nadelige invloed zal hebben op de toekomstige financieringskosten en de concurrentiepositie. Tot de groeistrategie behoort het doen van acquisities. Daarbij bestaat het risico dat er geen geschikte overnamekandidaten beschikbaar zijn. De geschiktheid van een overnamekandidaat wordt bepaald op basis van diverse, vastgelegde criteria. In beginsel worden acquisities in de landen waar Athlon actief is, samengevoegd met de bestaande ondernemingen. In de afgelopen jaren heeft Athlon diverse samenvoegingen succesvol afgerond: Hiltermann Lease en Interleasing, Autop Deutschland en AV Leasing en Athlon Car Lease en Unilease in Nederland en België. Mede op basis van evaluaties van deze eerdere samenvoegingen zijn diverse maatregelen beschreven die de kans van slagen bij toekomstige samenvoegingen verder verhogen. Veranderingen in de huidige wet- en regelgeving kunnen invloed hebben op de bedrijfsvoering en het resultaat. Dit betreft met name de fiscale regelgeving en meer in het bijzonder de regelgeving met betrekking tot de fiscale bijtelling. De ervaring leert echter dat verhoging van de bijtelling nauwelijks invloed heeft. De afschaffing van de bpm (‘luxebelasting’) in Nederland vormt daarbij een specifiek risico. Als gevolg hiervan kan de marktwaarde van gebruikte auto’s dalen. Dit risico is echter beperkt aangezien het ministerie van Financiën een langjarige uitloop van de bpm overweegt en gelijktijdig, door de invoering van een differentiatie van de bpm afhankelijk van onder meer de mate van uitstoot van koolstofdioxide, de bpm een andere grondslag geeft. Bovendien kan op basis van de met de cliënten afgesloten contracten een eventueel negatief effect op de opbrengst van de ex-leaseauto worden doorberekend. Meer en verbeterde regels op het gebied van verkeersveiligheid en technologische ontwikkelingen gericht op het vergroten van de veiligheid van voertuigen zullen op termijn leiden tot een afname

16

Risicobeheersing van het jaarlijkse aantal schadegevallen. De CARS 21 High Level Group, bestaande uit vertegenwoordigers van de auto-industrie, de Europese Commissie, nationale overheden en diverse belangenorganisaties, heeft op hoofdlijnen afspraken gemaakt over veiligheid en milieu. Deze afspraken geven weliswaar een duidelijke richting aan op het gebied van veiligheid en milieu, maar het tempo en de mate van invloed van deze ontwikkelingen zijn niet precies vast te stellen. Financiering Beperkingen in financieringsmogelijkheden en renterisico’s vormen de belangrijkste financiële risico’s. Voor Athlon wordt het grootste beslag op de financiële middelen gevormd door investeringen in de auto’s voor leasing. De leaseauto’s moeten gefinancierd worden voor een periode van gemiddeld 36 maanden. Voor de financiering is flexibele toegang tot de kapitaal- en geldmarkt vereist. Daarvoor is ten minste een investment grade rating noodzakelijk. Een duidelijk strategisch concept, goede resultaten, een gezonde vermogenspositie en uiteraard het tijdig voldoen aan aflossings- en renteverplichtingen zijn hiervoor belangrijke voorwaardes. Door securitisatie van de leaseportefeuille wordt de groep van met name niet-bancaire kredietverschaffers uitgebreid en vermindert het financieringsrisico. Daarnaast wordt gebruik gemaakt van obligatieleningen, syndicaatsleningen, bilaterale leningen en commercial paper. Operationele risico’s De operationele risico’s verschillen per activiteit. Voor de leasevloot gelden als belangrijkste: de kredietwaardigheid van de opdrachtgever (debiteurenrisico), het onderhoudsrisico, het cascorisico en het risico met betrekking tot de restwaarde van de auto. Voor het beheersen van het debiteurenrisico zijn procedures opgesteld. Deze procedures regelen onder meer dat met behulp van externe informatie de kredietwaardigheid van een cliënt wordt beoordeeld. Met een cliënt die activiteiten ontplooit die een onacceptabel risico vormen, wordt geen relatie aangegaan. Een onderdeel van de procedures is tevens dat er een verdeling in risicocategorieën wordt gemaakt op basis waarvan de cliënten worden gevolgd. Daarnaast worden periodieke rapportages vervaardigd om zicht te houden op de ontwikkeling van het debiteurenrisico. Athlon streeft in dit verband naar voldoende spreiding over verschillende bedrijfssectoren van haar klantenkring (zie overzicht pagina 55). Bovendien dient als zekerheid het eigendom van de aan de klant ter beschikking gestelde auto. Per contract worden reserveringen getroffen voor reparatie, onderhoud en banden (ROB). Deze reserveringen zijn gebaseerd op voortdurende analyse en schattingen van de werkelijke kosten, waardoor het risico dat reserveringen onjuist worden vastgesteld beperkt blijft. Gezien de omvang van de totale leaseportefeuille brengt Athlon het cascorisico niet onder bij een assuradeur, maar draagt zij dit risico grotendeels zelf. Het risico met betrekking tot de restwaarde van de auto’s na afloop van het leasecontract wordt beperkt door de in de onderneming aanwezige kennis van de markt voor gebruikte auto’s en de jarenlange ervaring met de taxatie van restwaardes. Het bedrag dat ultimo 2005 is geïnvesteerd in ‘restwaardes’ en niet is afgedekt door zogenaamde terugkoopverklaringen, bedraagt € 892 mln. Ter beperking van het restwaarderisico zijn bij alle werkmaatschappijen procedures van toepassing. Deze procedures voorzien onder meer in periodiek overleg over de gehanteerde en te hanteren restwaardes. Periodiek worden tevens verschillende rapportages vervaardigd en geanalyseerd. Indien op grond van de opbrengst van recent verkochte auto’s of door onvoorziene, toekomstige, marktomstandigheden in een land twijfel ontstaat of bij het einde van lopende leasecontracten gemiddeld nog winst zal worden behaald op te verkopen auto’s, wordt een impairment test uitgevoerd. Zonodig vindt afwaardering

17

18

Risicobeheersing

19

van de leaseportefeuille plaats. Ultimo 2005 bedraagt de totale afwaardering € 11,5 mln. Auto’s die voortijdig ‘terugkomen’, hebben een groter restwaarderisico omdat de boekhoudkundige afschrijving geen gelijke tred houdt met de marktwaardeontwikkeling. Het operationele risico bij autoschadeherstel bestaat uit onderbezetting van de beschikbare werkplaatscapaciteit (huisvesting en medewerkers). Dit risico wordt beperkt door met grotere opdrachtgevers afspraken op jaarbasis te maken over het verwachte volume van het te leveren schadeherstelwerk. Intern wordt dit risico beperkt door hantering van flexibele arbeidscontracten en toepassing van het werklastverdelingssysteem CAReVIEW, waardoor de omzetverdeling over de vestigingen zoveel mogelijk wordt geoptimaliseerd. Milieu Het risicoprofiel van de groep voor wat betreft het milieu is door de aard van de belangrijkste activiteit, leasing, zeer beperkt. Met name bij de schadeherstelbedrijven krijgt het milieurisico veel aandacht; daar is het milieuaspect ondergebracht in een integraal kwaliteitssysteem. Bij de schadeactiviteiten zijn de milieurisico’s in de afgelopen jaren nauwkeurig in kaart gebracht en is een groot aantal saneringen reeds uitgevoerd. Athlon heeft een bedrag van circa € 0,8 mln onder kortlopende schulden opgenomen voor lopende en komende saneringen. De operationele risico’s op het gebied van milieu worden beperkt door investeringen in preventieve controles, apparatuur en veiligheidsmaatregelen. Informatisering Bij de leasemaatschappijen van Athlon zijn complexe automatiseringssystemen in gebruik. Deze systemen ondersteunen de verkoop en het beheer van contracten, de afhandeling van operationele activiteiten (aankoop van de auto, onderhoud, verzekering, vervangend vervoer, brandstof, houderschapsbelasting, verkoop) en het verstrekken van (fleet)managementinformatie aan de klanten. De bij schadeherstel in gebruik zijnde systemen ondersteunen het bedrijfsproces onder andere door het vastleggen van specifieke klantafspraken, het maken van een voor- en nacalculatie van te repareren schades, het verdelen van de opdrachten over de beschikbare capaciteit en het registreren van de tijdsbesteding per reparatie. Gezien het feit dat de Athlon-bedrijven strategisch afhankelijk zijn van goed functionerende systemen, wordt op basis van de ERM-procedures nadrukkelijk gestuurd op de volgende ICT beleidsonderwerpen: Business Continuity & Recovery Athlon heeft een project uitgevoerd met betrekking tot de continuïteit van bedrijfsvoering in het algemeen en gegevensverwerking in het bijzonder. Door middel van dit project, ‘Athlon Business Continuity’, zijn de risico’s gedetailleerd in kaart gebracht en zijn beheermaatregelen getroffen. In het geval van een calamiteit dient een werkmaatschappij binnen 48 uur weer operationeel te zijn met haar business-kritische processen en mag er maximaal vier uur aan data verloren zijn gegaan. Om hieraan te kunnen voldoen is er groepsbreed gekozen voor een centrale co-locatie waarnaar data gerepliceerd zullen worden. In 2006 zal de co-locatie operationeel worden. Tevens is in 2005 een Europees groepscontract afgesloten voor uitwijk van werkplekken. Deze uitwijkmogelijkheid zal eveneens in 2006 operationeel zijn. Informatiebeveiliging Binnen Athlon zijn richtlijnen opgesteld voor informatiebeveiliging. Deze richtlijnen volgen de Britse standaard voor informatiebeveiliging BS7799, die als ‘best practice’

20

Risicobeheersing gehanteerd wordt. Daarbij zijn drie deelgebieden te onderscheiden, ook wel de CIA-principes genoemd: n

Confidentiality, beschermen van informatie tegen niet-geautoriseerd gebruik;

n

Integrity, beschermen van accuratesse en compleetheid van de informatie;

n

Availability, zorgdragen voor de beschikbaarheid van de informatie op het juiste moment.

Met ingang van 2006 worden audits op de naleving van de richtlijnen uitgevoerd. Daarnaast is het beleid aangepast aan nieuw gedefinieerde risico’s. BSA Compliance De Business Software Alliance (BSA) zet zich in tegen softwarepiraterij. Hiertoe voert zij regelmatig audits uit bij bedrijven. Sinds 2004 brengt Athlon eventuele omissies in kaart met betrekking tot het softwaregebruik en de licentieadministratie. De Athlon-bedrijven moeten kunnen aantonen dat voor ieder gebruikt softwarepakket voldoende licenties aanwezig zijn. Op de naleving hiervan wordt toegezien. Het komende boekjaar zal onderzocht worden in hoeverre centraal ICT asset management hiertoe kan bijdragen. Rapportage Binnen Athlon bestaan uniforme richtlijnen met betrekking tot de rapportage van zowel financiële als niet-financiële informatie. Deze richtlijnen bevorderen een tijdige en accurate rapportage van de voor de bedrijfsvoering belangrijke indicatoren. Door de richtlijnen van de belangrijke indicatoren eenduidig te definiëren bestaat tevens de mogelijkheid om de werkmaatschappijen onderling te vergelijken en daaruit voortvloeiende verschillen te analyseren. Tezamen verbetert dit het tijdig inzicht in de mate van realisatie van de doelstellingen, ondersteunt het het nemen van beslissingen en verhoogt het de betrouwbaarheid van de communicatie. Op de naleving wordt vooral door Business Control en de Interne Accountantsdienst toegezien. Naleving van interne en externe regelgeving Naleving van regelgeving (compliance) is een collectieve verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur van Athlon Holding. Het toezicht vindt zoveel mogelijk intern plaats. De werkmaatschappijen houden op diverse niveaus op basis van procedures toezicht op regelgeving. Hierbij verlenen onder andere Business Control en de Interne Accountantsdienst van Athlon Holding ondersteuning. Ook voert de Holding zelfstandig onderzoeken uit. Athlon maakt voor het toezicht op regelgeving eveneens gebruik van externe organisaties. Dit betreft niet alleen de controle van de jaarrekening, maar ook controle door een externe organisatie op bijvoorbeeld de naleving van de calculatieregels voor schadeherstel en van de belastingwetgeving. Conclusie Met betrekking tot de financiële risico’s is Athlon van mening dat haar risicobeheersingssysteem, waarvan de werking gedurende het verslagjaar is gecontroleerd en vastgesteld, een redelijke garantie biedt dat de financiële rapportage geen materiële fouten bevat. Het risicobeheersingssysteem richt zich ook op andere risico’s, waarvan de belangrijkste hiervoor zijn beschreven. In 2006 zullen de voor business continuity en recovery noodzakelijke co-locatie en uitwijkmogelijkheden door alle groepsmaatschappijen kunnen worden benut. Overigens zijn er geen belangrijke tekortkomingen bekend en zijn er bovendien geen aanwijzingen dat het risicobeheersingssysteem in 2006 niet goed zal werken.

21

Hans Blink, Athlon Car Lease Nederland, landenmanager Nederland ”Een grensoverschrijdend totaalaanbod.”

22

Aandeelhoudersinformatie

Voor zover de in dit hoofdstuk opgenomen informatie is ontleend aan documenten, zoals statuten, overeenkomsten betreffende uitgifte van aandelen, (interne) reglementen en rapporten, is het uitgangspunt geweest om de meest essentiële elementen uit die documenten zo juist mogelijk samen te vatten en weer te geven. Notering Athlon Holding is een structuurvennootschap, waarvan de gewone aandelen van nominaal € 0,25 zijn genoteerd aan Euronext Amsterdam en doorlopend worden verhandeld. Daarbij wordt gebruik gemaakt van drie liquidity providers, Rabo Securities, SNS Securities en Kempen & Co. Door ondertekening van het Inclusion Agreement met Euronext behoort Athlon tot het Next Prime-segment. Tevens is Athlon op grond van haar marktkapitalisatie opgenomen in de Next 150-index. Vanaf begin maart 2005 maakt Athlon Holding deel uit van de Amsterdam Small Cap Index (AScX-index).

23

Koers en omzet

2005

2004

Hoogste koers

€

22,50

€

19,49

Laagste koers

€

18,60

€

13,90

Koers ultimo

€

22,49

€

Gemiddelde dagomzet

47.972

19,40 23.988

Alle uitstaande gewone aandelen van Athlon worden vrij verhandeld; circa 40% is in handen van grootaandeelhouders. De gemiddelde dagomzet in het aandeel Athlon is in het afgelopen jaar gestegen. Hierbij moet worden opgemerkt dat deze omzetcijfers slechts een beperkt inzicht geven in de liquiditeit van het aandeel. Achtergrond hiervan is dat diverse handelstransacties buiten Euronext om plaatsvinden en daarmee niet in de genoemde omzetcijfers zijn opgenomen.

Relatieve koersontwikkeling Athlon Holding

Kapitaal en aandelen Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt € 20 mln en bestaat uit 25 mln gewone aandelen, 10 mln cumulatief preferente aandelen, 40 mln preferente aandelen en 5 mln gewone converteerbare financieringspreferente aandelen. Alle genoemde aandelen hebben een nominale waarde van € 0,25. Van de 40 mln preferente aandelen is er geen geplaatst. In de onderstaande tabel zijn de mutaties in het geplaatste aandelenkapitaal met ingang van 2005 weergegeven. Op 30 juni 2004 zijn in het kader van de overname van de resterende 50% van Unilease 1.564.591 gewone aandelen uitgegeven.

24

Aandeelhoudersinformatie Mutaties aandelenkapitaal

Aantal

Aantal

Aantal

Nominale

gewone

cumulatief

converteerbare

waarde (€)

aandelen

preferente

financierings-

aandelen

preferente aandelen

Stand per 1 januari 2004

15.661.580

4.200.000

1.300.000

5.290.395

Stand per 31 december 2004

17.229.521

4.200.000

1.300.000

5.682.380

Stand per 1 januari 2005

17.229.521

4.200.000

1.300.000

5.682.380

Emissie gewone aandelen

600

-

-

150

Uitgeoefende opties Stand per 31 december 2005

116.550

-

-

29.138

17.346.671

4.200.000

1.300.000

5.711.668

De cumulatief preferente en converteerbare preferente aandelen zijn in gevolge de IFRS-bepalingen vanaf 1 januari 2005 niet als eigen vermogen, maar als verplichting in de balans opgenomen. De in 1999 uitgegeven 4,2 mln cumulatief preferente aandelen op naam vertegenwoordigen ultimo 2005 bijna 20% van het totaal geplaatste aantal aandelen en zijn niet genoteerd aan enige effectenbeurs. Omdat de uitgifteprijs (€ 11) van deze aandelen beneden de beurskoers van de gewone aandelen lag, is door middel van een stemrechtovereenkomst het stemrecht naar rato van de kapitaalinbreng beperkt tot 45% per aandeel. Het dividend op deze aandelen bedraagt thans per jaar 5,65% van de kapitaalinbreng en geldt tot 15 februari 2009. Herziening van dit percentage geschiedt door het opnieuw vaststellen van het basispercentage en de dividendopslag (tussen 0 en 250 basispunten), onder goedkeuring van de vergadering van houders van cumulatief preferente aandelen. Er bestaat geen aflossingsverplichting. De verhandelbaarheid van de cumulatief preferente aandelen is onderworpen aan de bepalingen van de in artikel 16 van de statuten opgenomen blokkeringsregeling. Athlon heeft de betrokken aandeelhouders schriftelijk verklaard desgevraagd bereid te zijn overleg te plegen over vervreemding, aflossing of conversie in gewone aandelen in een periode van vijf tot tien jaar na uitgifte (1999) van de onderhavige aandelen. In maart 2002 zijn 1,3 mln converteerbare financieringspreferente aandelen geplaatst bij Natexis-dochter Bail Banque Populaire S.A. Dit als onderdeel van de samenwerking tussen Natexis en Athlon Car Lease France op het gebied van operationele lease. Nadat aan onderstaande conversievoorwaarden was voldaan, is op 6 maart 2006 door de Raad van Bestuur, met instemming van Natexis, besloten deze preferente aandelen te converteren in gewone aandelen. De uitgifteprijs van deze aandelen lag met € 17,50 ruim 22% boven de beurskoers van het gewone aandeel op dat moment. Ook deze aandelen hadden geen notering. Het nog verschuldigde dividend komt overeen met 6,47% van de kapitaalinbreng. Conversie was mogelijk op basis van één-op-één en op basis van ‘value for value’. Eén-op-éénconversie door de aandeelhouder was op ieder moment mogelijk. Athlon had het conversierecht, nadat de koers van het gewone aandeel gedurende twintig aaneengesloten handelsdagen boven de uitgifteprijs van € 17,50 vermeerderd met 30% lag (€ 22,75).

25

26

Aandeelhoudersinformatie Preferente aandelen Bij de Stichting Continuïteit Athlon Holding N.V. staat op basis van een overeenkomst voor onbepaalde tijd een optie uit tot het door de Stichting nemen van preferente aandelen tot een maximum van 99,99% van het geplaatste kapitaal (zie ook pagina 159). Personeelsopties Ten laste van de vennootschap worden opties op gewone aandelen uitgegeven aan bestuurders en een groep leidinggevenden. Deze optieregeling biedt de mogelijkheid om aan functionarissen op sleutelposities een aanvullende prestatiebeloning toe te kennen. Doel van deze regeling is om het belang van de ondernemingsleiding en dat van de aandeelhouders op één lijn te brengen. De toekenning vond tot en met 2003 jaarlijks plaats op 1 oktober onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen tegen een prijs die gelijk is aan de slotkoers op 30 september daaraan voorafgaand. Met ingang van 2004 is de toekenningsdatum 1 april van ieder jaar. Deze wijziging hangt samen met de met name voor de leden van de Raad van Bestuur geldende toekenningscriteria. Deze criteria zijn afgeleid van de langetermijndoelstellingen en het jaarlijks verloop daarvan. Het behalen hiervan wordt in maart van ieder jaar bij bespreking van de jaarrekening door de Raad van Commissarissen getoetst. Voor het overige management wordt voor wat betreft de criteria voor optietoekenning en andere voorwaarden aansluiting gezocht bij de systematiek die geldt voor de Raad van Bestuur. Per jaar kan maximaal 1,5% van het aantal uitstaande gewone aandelen aan opties worden verleend. De looptijd van de tot en met 2001 toegekende opties bedraagt vijf jaar. Voor de vanaf oktober 2002 toegekende opties bedraagt de looptijd zeven jaar. De opties kunnen in beginsel pas na drie jaar worden uitgeoefend. Op het optieplan is tot en met 2004 de interne gedragscode ‘Melding en reglementering van transacties in effecten Athlon Holding N.V.’ van toepassing. In 2005 zijn mede onder invloed van de Nederlandse Corporate Governance Code en de misbruikwetgeving twee nieuwe effectenreglementen ingevoerd. In onderstaande tabel zijn de toegekende en ultimo 2005 uitstaande optierechten weergegeven. Jaar

Aantal toegekend

%*

Aantal uitstaand

Uitoefenkoers (€)

2001

181.100

1,2

78.850

11,30

2002

110.050

0,7

92.550

8,10

2003

234.800

1,5

226.450

11,18

2004

75.250

0,5

68.300

17,20

2004

9.500

0,1

9.500

16,45

2005

201.540

1,2

200.040

20,19

* percentage aantal toegekende opties ten opzichte van totaal aantal geplaatste gewone aandelen

27

Belangrijkste aandeelhouders Per 1 maart 2006 zijn de volgende grootaandeelhouders (van 5% of meer van het totaal geplaatste kapitaal) van gewone, cumulatief preferente en converteerbare financieringspreferente aandelen bij de vennootschap bekend:

n

Bail Banque Populaire S.A.

converteerbare financieringspreferente aandelen

6,0%

n

Delta Deelnemingen Fonds N.V.

gewone aandelen

8,6%

n

Delta Lloyd Levensverzekering N.V.

cumulatief preferente en gewone aandelen

7,6%

n

Fortis Utrecht N.V.

cumulatief preferente en gewone aandelen

11,6%

n

Gestion Deelnemingen V

gewone aandelen

n

Breedinvest B.V.

cumulatief preferente en gewone aandelen

5,0%

n

Eureko B.V.

gewone aandelen

5,2%

n

A. van Herk

gewone aandelen

6,4%

n

A. Strating

gewone aandelen

5,0%

5,1%

Dividendbeleid Het in april 2004 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders goedgekeurde dividendbeleid luidt als volgt. Bij de vaststelling van de hoogte van het dividend dat in contanten wordt uitgekeerd, wordt rekening gehouden met de doelstellingen om de winst per aandeel jaarlijks met 5 tot 10% autonoom te laten groeien. Dit is op middellange termijn alleen te realiseren door groei van het aantal leasecontracten met ten minste 5 tot 10%. Deze groei is slechts mogelijk indien verschaffers van vreemd vermogen de hiervoor benodigde financiering verstrekken. Hiertoe is het noodzakelijk om het eigen vermogen te versterken. Het percentage van de gewenste toename van het eigen vermogen is ten minste gelijk aan de beoogde toename van de leaseportefeuille. Daarnaast is dat percentage afhankelijk van de door financiers en ratinginstituten gestelde eisen en beoogde acquisities. Naar verwachting zullen deze uitgangspunten er in beginsel niet toe leiden dat minder dan 35% van de voor gewone aandeelhouders beschikbare winst, zoals die tot nu toe berekend werd, zal worden uitgekeerd. Investor relations Ook in het verslagjaar heeft de Raad van Bestuur intensief contact onderhouden met de kapitaalmarkt. Onder andere wordt twee maal per jaar een persconferentie gehouden en zijn diverse analistenpresentaties in binnen- en buitenland gegeven. Sinds 2004 biedt Athlon belangstellenden de gelegenheid om door middel van webcasting via het internet de analistenpresentaties te volgen. Voorts worden op individuele basis contacten onderhouden met institutionele beleggers. Daarnaast voert Athlon een intensief investor-relationsprogramma om ook particuliere beleggers te interesseren voor het aandeel Athlon Holding. In dat kader heeft Athlon onder andere deelgenomen aan een aantal bijeenkomsten voor particuliere beleggers en de Dag van het Aandeel, georganiseerd door de Vereniging van Effectenbezitters (VEB).

28

Aandeelhoudersinformatie Credit rating Athlon wordt door zowel Moody’s (Baa3, positive outlook) als Standard & Poor’s (BBB-, stable outlook) beoordeeld. Beide ratings zijn ‘investment grade’ en van hetzelfde niveau. In een toelichting wordt bijvoorbeeld gesteld dat ‘de rating de consistente onderliggende winstgevendheid, de hoge kwaliteit van de leaseportefeuille, de naar hun aard beperkte risico’s van autoleaseactiviteiten en de solide balansstructuur weerspiegelt’. Hiermee kunnen de financieringsmogelijkheden worden uitgebreid en de kosten van de financiering worden verminderd. Athlon is een van de weinige Nederlandse lokale beursfondsen met een ‘investment grade’-rating. In 2003 en februari 2005 hebben Athlon Car Lease Nederland respectievelijk Unilease een deel van hun leaseportefeuille gesecuritiseerd. De bij aanvang verwachte gewogen gemiddelde looptijd van beide transacties is vijf jaar. De transacties zijn beoordeeld door twee rating agencies, te weten Moody’s en Fitch. Het grootste deel van het schuldpapier, de ‘notes’, heeft een triple-A rating gekregen. De notes zijn genoteerd aan Euronext Amsterdam. Financiële agenda

n

19 april 2006

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

n

21 april 2006

Notering ex-dividend

n

26 april 2006

Betaalbaarstelling dividend

n

12 mei 2006 (na beurs)

Publicatie 1e kwartaalcijfers 2006

n

25 augustus 2006 (voor beurs)

Publicatie halfjaarcijfers 2006

n

25 augustus 2006

Persconferentie halfjaarcijfers 2006

n

25 augustus 2006

Analistenbijeenkomst halfjaarcijfers 2006

n

10 november 2006 (voor beurs) Publicatie 3e kwartaalcijfers 2006

De agenda voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders staat op www.athlonholding.nl en is tevens verkrijgbaar op het hoofdkantoor van Athlon Holding, Wieger Bruinlaan 98 te Hoofddorp en wordt op verzoek toegezonden, telefoon +31 (0)23 567 57 00. De vergadering zal worden gehouden in het Sheraton Amsterdam Airport Hotel, Schiphol Boulevard 101 op luchthaven Schiphol, Haarlemmermeer en begint om 15.00 uur.

29

Paul Dewit, Athlon Car Lease Belgium, landenmanager België ”Een brug slaan maakt oplossingen mogelijk die er daarvoor niet waren.”

30

C lohr o po n aant ci e Aandee u rdaet res G i no fvoerr m

Tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 19 april 2005 zijn de hoofdlijnen van het Corporate Governance-beleid, de structuur en de wijze van uitvoering (inclusief de afwijkingen van de Nederlandse Corporate Governance Code) daarvan met aandeelhouders besproken en toegelicht. Daarbij zijn door aandeelhouders geen bezwaren aangedragen. Athlon leeft de Code na. Deze is inmiddels ingebed binnen de onderneming. Op dezelfde datum - in samenhang met de invoering van de Code en de Wet tot wijziging van het structuurregime - zijn de statuten van de vennootschap onder goedkeuring van aandeelhouders aangepast. Hierbij zijn diverse codebepalingen in de statuten opgenomen. De relevante documentatie, waaronder de statuten, het Corporate Governance-beleid en de diverse reglementen, is gepubliceerd op de website: www.athlonholding.nl onder De Onderneming/Corporate Governance.

31

32

Corporate Governance Implementatie Gedurende het verslagjaar hebben zich geen substantiële veranderingen in het Corporate Governance-beleid van Athlon voorgedaan. De gerapporteerde en toegelichte afwijkingen gelden onverkort en zijn opgenomen op de website. Begin 2005 zijn de eerder vastgestelde reglementen van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur, alsmede de profielschets en het rotatieschema, op de website geplaatst. Met het van kracht worden van de Wet marktmisbruik per 1 oktober 2005 kon eveneens het Algemene en het Bijzondere reglement Effectenbezit en transacties Athlon Holding N.V. worden gefinaliseerd. Ook dit reglement is op de website geplaatst. In december is het reglement inzake de melding van misstanden (de klokkenluidersregeling) afgerond. Dit trad per 1 januari 2006 in werking. Naast de gebruikelijke interne meldingsmogelijkheden voorziet de regeling in een extern meldpunt. Voor de verdere implementatie gedurende 2005 van de risicomanagementsystemen (ERM en ABC) wordt verwezen naar pagina 15 en verder. Een in dit kader te introduceren gedragscode is nog onderwerp van studie. Athlon meent overigens dat integriteit geen dode letter mag zijn en de afwezigheid van een dergelijke code geen excuus voor individueel onoorbaar handelen. Naleving en handhaving van de Corporate Governance Code Athlon is van oordeel dat zij de Code naleeft, hetgeen niet betekent dat ook iedere codebepaling wordt toegepast. Hierbij wordt verwezen naar de hiervoor bedoelde afwijkingen van een aantal codebepalingen en de toelichting daarop. In het bijzonder zijn de best-practicebepalingen II.3.2 t/m II.3.4 en III.6.1 t/m III.6.3 nageleefd. Er hebben geen transacties plaatsgevonden waarbij (potentieel) tegenstrijdige belangen van materiële betekenis ten aanzien van bestuurders of commissarissen speelden. Voorts hebben geen transacties in de zin van best-practicebepaling III.6.4 plaatsgevonden.

33

Raad van Commissarissen drs. C.J. Brakel (1937), voorzitter per 1-1-2003 Nationaliteit: Nederlandse. Geslacht: mannelijk. Commissariaten: Aalberts Industries N.V., United Services Group N.V. (voorzitter), PCM Uitgevers. Eerste benoeming: 2002. Lopende termijn: 2005 tot 2009. Aandelenbezit Athlon Holding N.V.: geen. dr. W.M. van den Goorbergh (1948), vice-voorzitter Nationaliteit: Nederlandse. Geslacht: mannelijk. Commissariaten: Bank Nederlandse Gemeenten N.V., NIBC N.V., De Welten Groep Holding B.V. (voorzitter). Eerste benoeming: 2003. Lopende termijn: 2003 tot 2007. Aandelenbezit Athlon Holding N.V.: geen. O. Heijn (1949) Nationaliteit: Nederlandse. Geslacht: mannelijk. Huidige functie: directeur Plevier Beleggingen B.V. Nevenfunctie: supervisor Japan Asia Venture Fund. Eerste benoeming: 1994. Lopende termijn: 2002 tot 2006. Aandelenbezit Athlon Holding N.V.: 84.262 drs. J.H. van Heijningen Nanninga (1946) Nationaliteit: Nederlandse. Geslacht: mannelijk. Huidige functie: partner Egon Zehnder International B.V. Commissariaten: Krauthammer International België, United Services Group N.V. Nevenfuncties: Raad van Advies CVC, Advisory Board Nederland World College. Eerste benoeming: 2005. Lopende termijn: 2005 tot 2008. Aandelenbezit Athlon Holding N.V.: geen De commissarissen hebben geen zakelijke relatie met Athlon Holding N.V. anders dan het commissariaat. Geen van de commissarissen bekleedt een bestuursfunctie bij de vennootschap.

34

Bestuur

Raad van Bestuur drs. H. Bierstee (1946), voorzitter Nationaliteit: Nederlandse. Geslacht: mannelijk. In dienst bij Athlon als bestuursvoorzitter sinds augustus 1993. Aandachtsgebieden: strategie, IR/communicatie, P&O, onroerend goed, milieu en schadeherstel in Nederland. Aandelenbezit Athlon Holding N.V.: 3.278 M.J.M.R. Claus (1945) Nationaliteit: Belgische. Geslacht: mannelijk. In dienst bij Athlon sinds juni 1991, lid Raad van Bestuur sinds maart 2001. Aandachtsgebieden: autoleasing in België, Luxemburg, Frankrijk en Spanje, schadeherstel in België. Aandelenbezit Athlon Holding N.V.: 3.000 ir. N.M.P. van den Eijnden (1959) Nationaliteit: Nederlandse. Geslacht: mannelijk. In dienst bij Athlon sinds mei 1994, lid Raad van Bestuur sinds maart 2001. Aandachtsgebieden: autoleasing in Nederland en Duitsland. Aandelenbezit Athlon Holding N.V.: 2.500 J. Slootweg RA (1957) Nationaliteit: Nederlandse. Geslacht: mannelijk. In dienst bij Athlon sinds mei 1992, lid Raad van Bestuur sinds maart 2001. Aandachtsgebieden: financiën, treasury en ICT. Aandelenbezit Athlon Holding N.V.: 3.550

Secretaris van de vennootschap mr. J.E. Demper (1951) In dienst bij Athlon sinds januari 1988.

35

Jean Kerschen, Athlon Car Lease Luxembourg, landenmanager Luxemburg ”Groot genoeg om de klus te klaren, klein genoeg voor de menselijke maat.”

36

Bericht van de Raad van Commissarissen

Hierbij bieden wij u de door de Raad van Bestuur opgemaakte jaarrekening 2005 van Athlon Holding N.V. ter vaststelling aan. Deze jaarrekening is gecontroleerd door KPMG Accountants N.V. De accountantsverklaring is opgenomen onder ‘Overige gegevens’ op pagina 157. Wij stellen u voor de jaarrekening 2005 vast te stellen. Voorts stellen wij voor de leden van de Raad van Bestuur voor de door hen in het verslagjaar blijkens de jaarrekening verrichte handelingen en de leden van de Raad van Commissarissen voor het door hen gehouden toezicht te dechargeren. De statutaire winstverdeling is vermeld op pagina 158. Wij adviseren u het dividendvoorstel van de Raad van Bestuur te aanvaarden en het contante dividend op de gewone aandelen over 2005 vast te stellen op € 0,95 per gewoon aandeel van nominaal € 0,25. Toezicht op beleid en werkzaamheden In termen van externe ontwikkelingen bleek het verslagjaar voor Athlon Holding een betrekkelijk rustige periode. Met de noodzakelijke aandacht van het management voor de inmiddels succesvol afgeronde integratie van het in 2004 overgenomen Unilease in Nederland en België was dit een passende omstandigheid.

37

Voorts bepaalden, zoals vrijwel jaarlijks het geval is, de (her)financiering van de activiteiten in het algemeen en de herfinanciering van de Unileaseportefeuille door middel van een tweede securitisatie in het bijzonder met regelmaat het overleg met de Raad van Bestuur. Strategie en ondernemingsplan 2005 Na ongewijzigde vaststelling van de strategische doelen en het meerjarenplan in 2004 is in augustus nadrukkelijker stilgestaan bij dit onderwerp. Besloten is de ingezette strategie te continueren. Door het bereiken van de marktpositie als één na grootste in de Benelux is de gewenste plaats van de autolease-onderneming in haar thuismarkt bereikt. Meer aandacht is thans nodig voor de expansie in Frankrijk en Duitsland ten behoeve van de aldaar noodzakelijke schaalgrootte. Verheugd stellen wij wel vast dat een eerste, zij het nog bescheiden, stap in het kader van de Europese ambitie is gezet in een voor Athlon nieuwe, maar belangrijke jonge markt als Spanje. Naast de integratie van Unilease, de herfinanciering van de Unileaseportefeuille en een aantal kwalitatieve projecten (zie pagina 41) vormde realisatie van de begroting voor 2005 (nettowinst van € 34,9 mln volgens IFRS) een belangrijke doelstelling voor de Raad van Bestuur. Deze doelstellingen zijn ruimschoots gerealiseerd. Wij hebben er vertrouwen in dat dit evenzeer het geval zal zijn met de door ons in december van het boekjaar goedgekeurde plannen en begroting voor het jaar 2006. Lopende zaken Per kwartaal zijn de algemene operationele gang van zaken en de daaruit voortvloeiende resultaten met de Raad van Bestuur besproken. Tijdens de vergadering in maart met de Raad van Bestuur is in aanwezigheid van de externe accountant aan de hand van diens rapport van bevindingen in het bijzonder aandacht gegeven aan de naleving van het proces van financiële verslaglegging en de wet- en regelgeving. In augustus is stilgestaan bij de voortgang van de implementatie van het Athlon Enterprise Risk Managementsysteem. Hierbij was eveneens de externe accountant aanwezig. In december zijn het functioneren en de lopende werkzaamheden van de Interne Accountantsdienst besproken. Ook is buiten de aanwezigheid van de externe accountant diens functioneren aan de orde geweest. Met betrekking tot het risicobeheersings- en controlesysteem waren in het boekjaar met name de organisatie daarvan binnen de dochterondernemingen en het interne rapportagesysteem de belangrijkste gespreksonderwerpen. Wij hebben geconcludeerd dat de implementatie in voldoende mate vordert, maar dat die bij een aantal dochterondernemingen meer tijd vraagt. Omtrent de werking zijn tot dusver bij ons geen twijfels gerezen. Vastgesteld mag worden dat van het systeem een bewustwordende en preventieve werking uitgaat. De onafgebroken aandacht voor de financiering van de activiteiten van de onderneming, waarbij de continuïteit en het kostenniveau daarvan een belangrijke rol spelen, kwam tot uiting in de voorbereidingen van een voorgenomen uitgifte van een obligatielening en de aanpassing van de interne financieringsstructuur. Ten slotte hebben wij aan het eind van het jaar stilgestaan bij het managementdevelopmentbeleid en het binnen de onderneming aanwezige potentieel. Hier bepaalt de omvang van de betrokken werkmaatschappij voor een belangrijk deel de mogelijkheden. Functioneren en samenstelling Raad van Commissarissen In het verslagjaar heeft de Raad van Commissarissen zes maal met de Raad van Bestuur en één

38

Bericht van de Raad van Commissarissen maal onderling vergaderd. Beide colleges waren vrijwel altijd voltallig aanwezig. Tijdens deze laatste vergadering is het functioneren van de Raad van Bestuur en de individuele leden besproken tegen de achtergrond van de honorering op basis van het betreffende beleid. Ook het eigen functioneren van de Raad als totaal en dat van de individuele leden zijn in bedoelde vergadering aan de orde geweest. Samenstelling In de aandeelhoudersvergadering op 19 april 2005 traden de heren drs. C.J. Brakel en dr. ir. A.W. Veenman volgens rooster af. Alleen de heer Brakel kwam voor herbenoeming in aanmerking. Derhalve diende in de vacature die de heer Veenman achterliet, voorzien te worden. Voor deze vacature gold het versterkte aanbevelingsrecht van de ondernemingsraden. In nauw overleg met de Raad van Bestuur, mede namens de Raad van Commissarissen, hebben de ondernemingsraden aanbevolen om de heer drs. J.H. van Heijningen Nanninga naast de heer Brakel aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor te dragen voor benoeming tot commissaris. Beide voordrachten pasten in de nieuwe profielschets. In bovengenoemde aandeelhoudersvergadering werden de heer Brakel voor een periode van vier jaar en de heer Van Heijningen Nanninga voor een periode van drie jaar benoemd. De heer O. Heijn zal op 19 april 2006 volgens rooster definitief aftreden en heeft de vennootschap dan twaalf jaar als commissaris gediend. Wij zijn hem zeer erkentelijk voor zijn inzet en het ter beschikking aan Athlon stellen van zijn ervaringen. In het kader van zijn opvolging zal de Raad van Commissarissen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 19 april 2006 voorstellen om de heer drs. J.G. Drechsel te benoemen tot lid van de Raad van Commissarissen. Zijn persoonsgegevens worden bij het desbetreffende agendapunt verstrekt. De heer Drechsel vervult sinds 2001 de functie van directievoorzitter van de zakenreisorganisatie BCD N.V. Daarvoor was hij enige jaren lid van de Raad van Bestuur van Koninklijke KPN N.V. na vele jaren diverse internationale leidinggevende functies bij Koninklijke Shell Groep bekleed te hebben. Met zijn benoeming verzekert onze Raad zich van deskundigheid en ervaring op het gebied van marketing en commercie. Voorts voldoet de heer Drechsel aan de meer algemene eisen van de profielschets, zoals internationale ervaring en actief zijn in het bedrijfsleven. Gelet op de huidige en voorgenomen samenstelling en de op grond van de profielschets noodzakelijk aanwezige deskundigheden menen wij dat de individuele leden onafhankelijk zijn in de zin van best-practicebepaling III.2.1 van de code-Tabaksblat en dat de Raad adequaat is samengesteld. Bezoldiging Raad van Commissarissen De in april 2004 door aandeelhouders vastgestelde honorering voor commissarissen van € 30.000 voor leden en € 40.000 voor de voorzitter is in 2005 niet aangepast. Evenmin zijn aan commissarissen andere vormen van bezoldiging of leningen verstrekt. Remuneratie Raad van Bestuur Het honoreringsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur respecteert de bestaande arbeidsovereenkomsten voor onbepaalde tijd, alsmede de vigerende vertrekregelingen. Het honoreringsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur dat tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 19 april 2005 is besproken en geen bezwaren ontmoette, is gericht op het aantrekken, behouden en motiveren van de best gekwalificeerde en meest ervaren bestuurders. Deze zijn van belang voor de ontwikkeling en implementatie van de strategie, het genereren van

39

waarde voor aandeelhouders en het dienen van de belangen van overige stakeholders. De bezoldiging van de Raad van Bestuur kent een honoreringspakket dat bestaat uit het vaste inkomen, een variabel inkomen op korte termijn en een variabel inkomen op lange termijn. Beloningsstructuur Het vaste inkomen bestaat uit het vaste brutojaarsalaris, inclusief het in het vaste maandsalaris begrepen deel van de vakantietoeslag. Voor de kwantitatieve gegevens wordt verwezen naar paragraaf 23 in de jaarrekening. Het variabele inkomen voor de korte termijn (tantième) bedraagt maximaal 50% van het vaste inkomen. Hiervan is 70% gerelateerd aan collectieve kwantitatieve resultaatdoelstellingen en 30% aan specifieke kwalitatieve jaardoelstellingen. De resultaatgerelateerde doelstelling bestaat uit realisatie van het jaarbudget conform een glijdende schaal: voornoemd 70%-deel wordt volledig uitbetaald indien het behaalde resultaat hoger is dan 110% van het budget. Geen uitbetaling vindt plaats indien het behaalde resultaat minder dan 85% van het budget bedraagt. De verhouding tussen het variabele en het niet-variabele deel is bepaald op basis van de wens om te komen tot een marktconforme beloningsstructuur voor bestuurders van naar omvang vergelijkbare ondernemingen. De 70/30-verhouding binnen het variabele deel brengt het relatieve belang van financiële en kwalitatieve doelstellingen tot uitdrukking. Uitbetaling van het variabele netto-inkomen geschiedt voor 100% in contanten, waarna voor 40% daarvan aandelen Athlon Holding N.V. gekocht dienen te worden. Deze mogen gedurende drie jaar niet worden vervreemd. Ter additionele beloning zal bij instandhouding van het dienstverband na drie jaar nog een overeenkomstig aantal aandelen om niet toegekend worden ten laste van de optieruimte in dat jaar. Deze aandelen mogen voor een periode van vijf jaar of tot het einde van het dienstverband als die periode korter is, niet worden vervreemd.

40

Bericht van de Raad van Commissarissen Het variabel inkomen voor de lange termijn bestaat uit jaarlijks toe te kennen opties op basis van het Athlon Optie Reglement (zie ook pagina 27 voor de hoofdlijnen van dit reglement). Maximaal kunnen opties toegekend worden met een waarde van 50% van het totale vaste inkomen. Hierop worden de na drie jaar om niet te verkrijgen aandelen, zoals hiervoor vermeld, in mindering gebracht. De toekenning is afhankelijk van de realisatie van de langetermijndoelstellingen die zijn gesteld in het kader van de strategie en het geldende meerjarenplan. Deze zijn: een omzetgroei van 50% in de periode 2004-2009, een gemiddelde jaarlijkse toename van de winst per aandeel van 5 tot 10% en een resultaat voor belasting van jaarlijks gemiddeld tenminste 20% van het eigen vermogen. Bij de vaststelling van de variabele beloningscomponenten aan de hand van de gerealiseerde criteria heeft de Raad van Commisarissen de discretionaire bevoegdheid positief of negatief af te wijken als bijzondere omstandigheden betreffende de gang van zaken binnen de onderneming daartoe aanleiding geven. Beloning in 2005 Het vaste inkomen van ieder lid van de Raad van Bestuur is per 1 januari 2005 in lijn met dat van de overige medewerkers verhoogd met 4%. Tevens is het maximale tantième (variabele inkomen korte termijn) uitgekeerd, aangezien de jaardoelstellingen 2004 ruimschoots behaald zijn. Deze doelstellingen betroffen een nettowinst volgens NL-GAAP van € 29,6 mln (de gerealiseerde nettowinst, na correctie van de effecten van de overname van Unilease, bedroeg € 33,1 mln) en het realiseren van vier kwalitatieve projecten gedurende 2004: de implementatie van de code-Tabaksblat, het opzetten van een geïntegreerd risicomanagementsysteem, onderzoek naar de mogelijkheden van ‘object financing’ en de overname van Unilease. Conform de regeling hebben de leden van de Raad van Bestuur voor een bedrag van 40% van het tantième aandelen Athlon Holding N.V. aangekocht. Beloning in 2006 Per 1 januari 2006 is het vaste inkomen van de leden van de Raad van Bestuur niet verhoogd. Voorts verwachten wij ook in 2006 het maximale tantième over 2005 te kunnen uitkeren nu tot ons genoegen wederom de voor 2005 gestelde jaardoelen zijn behaald. Deze doelen waren het realiseren van de begrote nettowinst in 2005 ad € 34,9 mln (werkelijk behaald € 36,4 mln) en het afronden van drie kwalitatieve projecten: integratie van Unilease, onderzoek naar de mogelijkheden van een verzekeringscaptive en een project ter zake van management development. De langetermijndoelstellingen zijn ongewijzigd. De Raad van Commissarissen heeft vastgesteld dat de resultaten in 2005 hiermee in lijn zijn. Daarom kunnen aan de leden van de Raad van Bestuur opties tot het maximum (50% van het vaste inkomen) worden toegekend. Athlon Holding kende ondanks matige economische omstandigheden in de voor haar relevante markten in 2005 een goed jaar, waarin met name intern vele zaken verder op orde zijn gesteld. Dit is het geval dankzij de inspanningen van alle medewerkers en directies, alsmede van de leden van de Raad van Bestuur. Wij waarderen hetgeen zij met hun inzet hebben bereikt.

Hoofddorp, 1 maart 2006 De Raad van Commissarissen

41

Holger Rost, Athlon Car Lease Germany, landenmanager Duitsland ”Focus op samenwerking met onze zusterbedrijven in Europa.”

42

Verslag van de Raad van Bestuur

Financieel resultaat en vermogen n

Forse stijging operationele nettowinst (+22%)

n

Groei van de leaseportefeuille (+4%)

n

Succesvolle integratie Unilease

n

Herfinanciering leaseportefeuille Unilease (€ 257 mln)

Omzetontwikkeling De geconsolideerde netto-omzet van Athlon was in 2005 € 785 mln, 13% hoger dan in 2004 (€ 697 mln). Door de fusie in Nederland en in België in de eerste helft van 2005 tussen Athlon Car Lease en het in 2004 geacquireerde Unilease is de netto-omzet van Unilease niet meer separaat geadministreerd. De autonome groei van de netto-omzet is benaderd door de netto-omzet van Unilease over de eerste helft van 2005 pro-forma gelijk te stellen aan de netto-omzet in de eerste helft van 2004 (€ 74 mln). Aldus benaderd nam de autonome netto-omzet toe met 2%. In Nederland nam de omzet toe met € 71 mln tot € 507 mln. De omzet van Unilease, bepaald zoals hiervoor aangegeven, bedroeg naar schatting € 64 mln, hetgeen leidt tot een autonome groei van

43

€ 7 mln. De autonome toename van de leaseomzet bedroeg met € 10 mln ruim 2% bij een gemiddelde autonome groei van het aantal contracten met 1,9%. De omzet ontwikkelde zich derhalve nagenoeg in lijn met het toegenomen contractvolume. De omzet bij schadeherstel nam af met € 2,5 mln door de stagnerende sturing door leasemaatschappijen. De omzet in België en Luxemburg nam met € 14 mln toe tot € 140 mln (+11%). Deze stijging wordt in belangrijke mate veroorzaakt door een omzettoename als gevolg van de overname van Unilease Belgium (+ € 10 mln). De autonome groei van de omzet uit gefactureerde leasetermijnen (+3,0%) ligt lager dan de gemiddelde groei van de leaseportefeuille die uitkwam op 7,5%. Dit houdt verband met de relatief sterke groei van de off-balance contracten die een lagere omzet genereren. In Frankrijk nam de omzet uit de lease-activiteiten met 8% toe tot € 53 mln, en in Duitsland met 3% tot € 106 mln. In beide landen is de groei licht lager dan die van de gemiddelde contracttoename. Geografische omzetverdeling (in € mln)

2005

%

2004

Nederland

507

16,3

436

België en Luxemburg

140

11,1

126

Frankrijk

53

8,2

49

Duitsland

106

2,9

103

Totaal omzet

806

12,9

714

21

23,5

17

785

12,6

697

Omzet tussen activiteiten Totaal netto-omzet Winst

Het resultaat voor belastingen van Athlon nam in 2005 toe met € 17,0 mln van € 36,4 mln tot € 53,4 mln. Deze toename is vooral behaald bij leasing (€ 15,2 mln), maar ook de ‘overige activiteiten’ lieten een beter resultaat zien (€ 2,0 mln). Daar stonden lagere resultaten bij schadeherstel (€ 0,2 mln) tegenover. De volgende bijzondere posten zijn in dit resultaat begrepen: In € mln Fusies en integraties van lease- en verhuurbedrijven Impairment autoleasing Overige bijzondere posten autoleasing Subtotaal bijzondere posten autoleasing Bijzondere posten overige activiteiten Totaal bijzondere posten

2005

2004

-

(10,8)

(10,5)

(3,0)

4,5

-

(6,0)

(13,8)

0,5

-

(5,5)

(13,8)

De impairment van de leaseportefeuille in 2004 en 2005 betreft Duitsland en Frankrijk. In Duitsland daalden de prijzen van gebruikte auto’s in maart 2005. Dit was het gevolg van de invoering van de Europese richtlijn ter beperking van de uitstoot van fijnstof. Deze fijnstof wordt onder andere in de vorm van roetdeeltjes door dieselauto’s uitgestoten. Direct na invoering van de richtlijn bleek dat de maximumuitstoot door deze auto’s werd overschreden. Hierdoor ontstond de verwachting dat de Duitse regering maatregelen zou treffen om de uitstoot terug te dringen. Dit zou de kosten van het gebruik van een dieselauto verhogen, waardoor de waarde van gebruikte auto’s terugliep. In het verdere verloop van het jaar was geen sprake van prijsherstel. Hierdoor was het noodzakelijk om de boekwaarde in de lopende contracten met € 8,8 mln te verlagen.

44

Verslag van de Raad van Bestuur In Frankrijk werd de gebruikte automarkt getroffen door een importverbod in Algerije van jonge gebruikte auto’s. Hierdoor daalden de opbrengstprijzen van deze auto’s. De verwachting is dat dit verbod eind 2006 zal zijn opgeheven. De boekwaarde is in 2005 met € 1,7 mln verlaagd (2004: € 2,0 mln). De overige bijzondere posten uit het verslagjaar 2005 zijn eenmalige baten als gevolg van herbeoordeling van verplichtingen. Het resultaat over 2004 werd negatief beïnvloed door eenmalige kosten van de fusie tussen Athlon Car Lease en Unilease in Nederland en België. Deze kosten bedroegen € 10,8 mln. Na eliminatie van deze bijzondere posten nam het leaseresultaat voor belasting over 2005 toe met € 7,4 mln. De resultaatsverbetering bij autoleasing is voor € 4,4 mln het gevolg van de acquisitie van het 50%-belang in Unilease en voor € 6,5 mln van voordelen uit de fusie met Unilease. Daartegenover staat een hogere afschrijving van de post ‘waarde klantenbestand’ ad € 1,2 mln en lagere overige resultaten autolease (€ 2,3 mln). De verbetering bij ‘overige activiteiten’ (€ 2,0 mln) is voornamelijk het gevolg van lagere rentelasten door de herfinancieringen in de tweede helft van 2004 en begin 2005. Dit bedrag is gedeflatteerd door de toepassing van IAS 39 met ingang van het boekjaar 2005. Als uitvloeisel van deze standaard worden de preferente aandelen niet langer geclassificeerd als eigen vermogen maar als langlopende rentedragende schulden. De op deze aandelen verschuldigde dividendbetaling (€ 4,1 mln) wordt verantwoord als interestkosten ten laste van het resultaat over 2005. In 2004 was deze post onderdeel van de winstbestemming. Als de vergelijkende cijfers over 2004 ook zouden zijn aangepast en dus in 2004 de dividendbetaling ook ten laste van het resultaat was gebracht, zou het resultaat ‘overige activiteiten’ verbeterd zijn met € 6,1 mln. De belastingdruk nam toe van 26,1% tot 31,8%. Indien het resultaat voor belasting wordt geschoond voor een aantal belangrijke bedragen waarover geen belasting verschuldigd is, zoals het preferente dividend, de afschrijving waarde klantenbestand, het resultaat van Duitse vennootschappen en het aandeel in het resultaat van joint ventures, dan is sprake van een daling van de belastingdruk in 2005 van 29,0% tot 27,5%. Deze daling is met name het gevolg van een lager belastingtarief in Nederland (nominaal tarief van 31,5% versus 34,5% in 2004) en hogere baten uit de financieringsstructuur via Frankrijk. In de jaarrekening is onder paragraaf 7 een uitgebreide analyse van de belastingdruk opgenomen waarin alle genoemde elementen cijfermatig worden uitgewerkt. De nettowinst verbeterde op grond van het bovenstaande met € 9,5 mln van € 26,9 mln tot € 36,4 mln. De ontwikkeling van de operationele nettowinst inclusief impairments leaseportefeuilles en overige bijzondere posten (zie hiervoor) geeft echter een beter beeld van de operationele gang van zaken. De berekening van de operationele nettowinst kan als volgt worden weergegeven:

In € mln Nettowinst

2005

%

2004

36,4

35

26,9

Bij: afschrijving waarde klantenbestand

2,5

1,3

Bij: nettofusiekosten

-

7,1

Bij: vergoeding preferente aandelen Totaal operationele nettowinst

4,1 43,0

22

35,3

45

46

Verslag van de Raad van Bestuur Van de toename van de operationele nettowinst is € 2,1 mln (6%) toe te schrijven aan de acquisitie van Unilease. Het vorenstaande leidt tot een operationele nettowinst per gewoon aandeel van € 2,24 (2004: € 1,81) op basis van het aantal uitstaande aandelen ultimo jaar. Uitgaande van het gemiddeld aantal aandelen in beide jaren bedraagt de operationele nettowinst per gewoon aandeel in 2005 € 2,25 en in 2004 € 1,91 (+18%). Contant dividend De nettowinst over 2005 bedraagt € 36,4 mln en is beschikbaar voor gewone aandeelhouders. De hoogte van het dividend dient vastgesteld te worden met inachtneming van het in april 2004 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgestelde dividendbeleid. Dit beleid houdt rekening met de groeidoelstelling van de winst per aandeel van 5 tot 10% en de door financiers en rating agencies gestelde solvabiliteitseisen. Na acquisitie van het Spaanse Business Renting op 1 maart 2006 daalt de solvabiliteit van Athlon Holding N.V. met 1%. Hiermee rekening houdend, maar ook met de solvabiliteitseisen van de rating agencies, stelt de Raad van Bestuur voor het dividend te verhogen van € 0,71 (2004) naar € 0,95 (+34%) per gewoon aandeel van € 0,25. Dit komt overeen met een contant dividend van € 16,5 mln. De stijging van het contant dividend per gewoon aandeel is daarmee hoger dan de toename van de operationele nettowinst die steeg met 22%. Dit leidt ertoe dat 45% van de voor gewone aandeelhouders beschikbare winst van € 36,4 wordt uitgekeerd en dat € 19,9 mln wordt toegevoegd aan de overige reserves. Balanstotaal en aansprakelijk vermogen Het balanstotaal bedraagt ultimo 2005 € 1.934 mln (ultimo 2004: € 1.772 mln). De autonome stijging met € 162 mln is voor € 98 mln het gevolg van de groei van het aantal on-balance contracten met circa 2% en een stijging van de gemiddelde investering in een leasecontract door prijsstijging van auto’s (+3,4%). Onder IFRS mogen bepaalde verhoudingen met financiële instellingen niet meer worden gesaldeerd. Hierdoor is de balans met € 32 mln verlengd. Onderdeel van de securitisatietransactie uit februari 2005 is dat een bedrag van € 16 mln moet worden aangehouden op een depositorekening. Dit bedrag is verwerkt in de post ‘overige financiële activa’. Tenslotte zijn de handelsvorderingen en overige vorderingen toegenomen met € 16 mln. In tegenstelling tot de gang van zaken in 2004 vond een automatische incasso van vorderingen op leaseklanten niet in december 2005, maar in januari 2006 plaats. Onder invloed van IFRS zijn de preferente aandelen (€ 69 mln) per 1 januari 2005 gereclassificeerd van eigen vermogen naar langlopende schulden. De gerealiseerde winst over 2005 (€ 36,4 mln) wordt toegevoegd aan het eigen vermogen, terwijl het dividend over 2004 (€ 12,3 mln) daaraan wordt onttrokken. Per saldo daalde het eigen vermogen met € 45 mln tot € 169 mln. Het aansprakelijk vermogen waarin preferente aandelen wel worden meegeteld was ultimo 2005 toegenomen met € 24 mln tot € 253 mln. Solvabiliteit boven de norm Voor het beoordelen van de solvabiliteit van Athlon is het verschil tussen autoleasing en autoschadeherstel essentieel. Voor beide activiteiten gelden immers verschillende solvabiliteitsnormen. De lease-activiteiten hebben door hun kapitaalintensieve karakter grote invloed op de balanspositie en de solvabiliteit. De kasstroom van deze activiteiten is in hoge mate voorspelbaar. De hoogte van het minimale solvabiliteitspercentage wordt mede bepaald door de eisen van bankiers en

47

rating agencies. Om ook in de toekomst de toegang tot de financiële markten te blijven behouden, is ten minste handhaving van de bestaande credit rating vereist. Tegen de geschetste achtergrond moet het percentage minimaal 8 zijn. De schadeherstelactiviteiten stellen hogere eisen aan het aansprakelijk vermogen. Daarom is de solvabiliteitsnorm voor deze activiteiten op 30% gesteld. Doordat Athlon 30% van het aansprakelijk vermogen als vaste norm voor schadeherstel- en overige activiteiten ‘bestemt’, blijft een jaarlijks wisselend percentage over voor de lease- en captive verhuuractiviteiten. Deze ratio bleef het afgelopen jaar boven de norm van 8%. Uit onderstaande tabel blijkt dat ultimo 2005 de solvabiliteitsratio van de autolease-activiteiten van Athlon op basis van het eigen vermogen na aftrek van geactiveerde goodwill 11,6% is. Ultimo 2004 was dit 10,9%. Ultimo 2005

Totaal

Autoleasing

Athlon Balanstotaal (x € mln)

Schadeherstel- en overige activiteiten

1.934

1.897

Af: deposito’s securitisatie

72

72

-

Af: goodwill en waarde klantenbestand

20

16

4

1.842

1.809

33

253

239

14

2

2

-

Gecorrigeerd balanstotaal Aansprakelijk vermogen (x € mln) Bij: hedge reserve

37

Af: goodwill en waarde klantenbestand

20

16

4

Af: voorgestelde winstverdeling

16

16

-

219

209

10

11,9

11,6

30,0

Saldo aansprakelijk vermogen Saldo aansprakelijk vermogen/ totaal vermogen (%)

Zoals uit bovenstaande opstelling blijkt, worden voor de berekening van de solvabiliteit het balanstotaal en het eigen vermogen zoals opgenomen in de balans van Athlon gecorrigeerd. Dit is het gevolg van afspraken die Athlon heeft gemaakt met de financiers. De verhouding van het aansprakelijk vermogen voor de lease-activiteiten en het totaal vermogen, berekend volgens bovenstaande methode, mag niet lager zijn dan 0,08. Als de verhouding lager is dan hebben de kredietverleners het recht het krediet op te zeggen. Met een dergelijke afspraak voorkomen de financiers dat het weerstandsvermogen van Athlon daalt onder een niveau dat door hen als wenselijk wordt beschouwd. Met 11,6 % blijft Athlon boven deze minimumgrens. Liquiditeit Voor de balans van Athlon is de post ‘lease- en verhuurportefeuille’ sterk bepalend. De omloopsnelheid van deze activa is hoog. De gemiddelde nog resterende looptijd van de leaseauto’s bedraagt circa twee jaar. Voor auto’s in de verhuur bedraagt dit circa twaalf maanden, gebaseerd op een maximale looptijd van twee jaar. De investeringen hiervoor worden gefinancierd uit opgenomen leningen.

48

Verslag van de Raad van Bestuur De opgenomen leningen expireren als volgt: 2006

€

225 mln

2007

€

36 mln

2008

€

370 mln

2009 en verder

€

918 mln

Totaal

€ 1.549 mln

Het in 2006 vervallende bedrag van € 225 mln betreft voor € 104 mln opgenomen commercial paper. Het restant betreft kortlopende schulden aan banken. Vervallend commercial paper zal worden geherfinancierd door nieuw uit te geven commercial paper of door het niet gebruikte deel van de syndicaatsfaciliteiten. De verdeling van de te verwachten kasstroom uit de ultimo 2005 uitstaande lease- en verhuurcontracten is als volgt:

impairmentverliezen

2006

€

619 mln

2007

€

458 mln

2008

€

367 mln

2009 en verder

€

224 mln

Totaal

€ 1.668 mln

Kredietvoorwaarden Indien Athlon niet voldoet aan een aantal eisen die zijn vastgelegd in kredietovereenkomsten kunnen de financiers de aan Athlon verstrekte kredieten opzeggen. Daarnaast bestaat de eis dat activa zonder toestemming niet bezwaard mogen worden. In de syndicaatsleningen en de bilaterale kredietfaciliteiten zijn hiertoe toetsingscriteria opgenomen. De belangrijkste criteria zijn: n

De verhouding tussen het aansprakelijk vermogen zoals hiervoor gedefinieerd (zie pagina 48) en het totaal vermogen van de lease-activiteiten (solvabiliteitsratio) moet minimaal 0,08 zijn en dezelfde verhouding voor de schadeherstel- en overige activiteiten moet minimaal 0,3 zijn.

n

De verhouding tussen de boekwaarde van de leasecontracten en het rentedragend vreemd vermogen (asset indebtedness cover) moet tenminste gelijk zijn aan 1.

n

De verhouding tussen de voor rentebetalingen beschikbare kasstroom (EBITDA) en de te betalen interestkosten (rentedekkingsratio) moet tenminste gelijk zijn aan 5.

Athlon voldoet ruimschoots aan deze criteria. Zo is de solvabiliteit voor leasing 11,6% en voor de overige activiteiten 30%. De asset indebtedness cover is 1,13 en de rentedekkingsratio is 9,9. Bij de securitisatieprogramma’s zijn activa als zekerheid overgedragen aan de investeerders. Van de syndicaatsbanken en overige financiers is hiervoor toestemming verkregen. De bij de securitisatie van activa verkregen gelden moeten drieëneenhalf jaar na aanvang van de programma’s (mei 2003 en februari 2005) geleidelijk worden terugbetaald. Het aflossingsschema is gelijk aan het schema van te ontvangen kasstromen uit in de gesecuritiseerde leaseportefeuille ondergebrachte contracten. Vervroegde aflossing moet plaatsvinden indien de groep niet langer voldoet aan ook voor de syndicaatsleningen geldende criteria en aan voor deze transacties specifiek overeengekomen criteria. Deze criteria betreffen onder andere het kredietverlies dat mag worden geleden op de klantenportefeuille, alsook betalingsachterstanden. Athlon voldoet ook hier aan de criteria.

49

Treasury Athlon voert een beleid gericht op het verwerven van aantrekkelijk geprijsd kapitaal en op de rentetypische matching van looptijden van leningen en contracten. Omdat Athlon uitsluitend actief is in landen in de eurozone, staat het resultaat niet onder invloed van valutafluctuaties. Athlon heeft een potentieel renterisico omdat de rentecashflows uit autoleasing gebaseerd zijn op een vaste (lange) rente, terwijl de rentecashflows op haar leningen voornamelijk gebaseerd zijn op een variabele (korte) rente. Door het gebruik van renteswaps (derivaten) worden de rentecashflows van haar activiteiten en leningen op elkaar afgestemd. De renteswaps worden uitsluitend gebruikt voor het afdekken van renterisico’s. Door de afwijkingen van de verwachte duur van leasecontracten die kunnen ontstaan door voortijdige contractbeëindiging of -verlenging, vindt voortdurend bijstelling plaats. Ultimo 2005 was tot een bedrag van € 1.150 mln (2004: € 892 mln) aan renteswaps afgesloten. Duration en gap-rapportage Voor haar renterisicomanagement stelt Athlon een duration en gap-rapportage op. Met behulp van deze rapportage wordt maandelijks inzicht verkregen in de rentegevoeligheid van de activiteiten. Hierbij worden de rentetypische looptijden van de lease-, leningen- en derivatenportefeuilles met elkaar vergeleken. Indien deze voor 100% op elkaar afgestemd zijn, bestaat er voor Athlon in het geheel geen renterisico. Echter, omdat het onmogelijk is om elk leasecontract één-op-één rentetypisch te financieren, bestaat er altijd een zekere mismatch. Op basis van verschillende rentescenario’s wordt het effect berekend van bepaalde renteveranderingen op het resultaat en, op lange termijn, op het eigen vermogen. Hierbij dient Treasury te opereren binnen de limieten die zijn vastgelegd door de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Indien dreiging bestaat dat deze limieten worden overschreden, worden additionele derivaatcontracten afgesloten om het renterisico verder te beperken. IAS 39 Onder IAS 39 dienen wijzigingen in de marktwaarde van toegepaste derivaten opgenomen te worden in het resultaat. Indien aan een aantal voorwaarden wordt voldaan, biedt IAS 39 echter ook de mogelijkheid om wijzigingen in de marktwaarde via het eigen vermogen te verwerken. Athlon past sinds 1 januari 2005 ‘macro cash flow hedging’ toe. Hiermee is het tot die datum uitgevoerde rente-hedgingbeleid voortgezet. Bij dit beleid wordt het renterisico op geconsolideerd niveau beoordeeld. In 2005 konden de waardeveranderingen van de rentederivaten grotendeels via het eigen vermogen verwerkt worden. Hierdoor was de directe invloed op het resultaat beperkt. Syndicaatleningen Ter financiering van haar activiteiten heeft Athlon in het verleden verschillende ‘gecommitteerde’ syndicaatleningen afgesloten, waarvan de laatste drie in 2004, te weten: n

in juli 2004 een kredietfaciliteit van € 320 mln, met een looptijd van vier jaar;

n

in december 2004 een kredietfaciliteit van € 405 mln, met een looptijd van vijf jaar;

n

in december 2004 een achtergestelde kredietfaciliteit van € 15 mln, met een looptijd van vijf-en-half jaar.

50

Verslag van de Raad van Bestuur Naast (vervroegde) herfinanciering van bestaande leningen dienen de bovengenoemde leningen tevens als gecommitteerde back-upfaciliteit voor het bestaande commercial paper programma en voor de financiering van autonome groei. Daarnaast was er de beschikking over bilaterale ‘ongecommitteerde’ kredietfaciliteiten. Ter vermindering van de afhankelijkheid van banken heeft Athlon in de afgelopen jaren ook geld aangetrokken door middel van alternatieve financieringsvormen, zoals commercial paper en een tweetal securitisatieprogramma’s. De gemiddelde kosten van kredietverlening daalden hierdoor verder in 2005. Securitisatieprogramma’s Medio 2003 heeft Athlon een securitisatieprogramma afgerond op de leaseportefeuille van Athlon Car Lease Nederland. Hierbij werd € 330 mln geleend op de kapitaalmarkt door middel van uitgifte van schuldpapier. Bij een securitisatie worden de vorderingen op klanten uit hoofde van de financiering van de leaseauto en het recht op de verwachte opbrengstwaarde van de leaseauto bij expiratie van de leaseovereenkomst verkocht aan een speciaal voor dit doel opgerichte vennootschap. Deze vennootschap betaalt een vergoeding die gelijk is aan de boekwaarde van de leaseportefeuille. Met deze vergoeding zijn bestaande leningen afgelost. In februari 2005 is een tweede securitisatieprogramma in de markt geplaatst op de leaseportefeuille van Unilease Nederland. Hierbij werd € 245 mln geleend op de kapitaalmarkt door middel van uitgifte van schuldpapier. Deze tweede securitisatie heeft dezelfde kenmerken als het eerste securitisatieprogramma, d.w.z. een verwachte gewogen gemiddelde looptijd van vijf jaar, waarbij de eerste aflossingen na drie-en-half jaar plaatsvinden. Ook deze transactie is door rating agencies Moody’s en Fitch beoordeeld. Het grootste deel van het schuldpapier, de ‘notes’, heeft een triple-A rating. De notes worden genoteerd aan Euronext Amsterdam. Mede dankzij de sterke ‘performance’ van het eerste securitisatieprogramma was het plaatsingsproces van het schuldpapier succesvol, de transactie vele malen overtekend en de rentevergoeding die de investeerders vroegen lager. De groep institutionele investeerders laat een goede spreiding zien over tien Europese landen. Obligatielening Gegeven de positieve ontwikkelingen op de kapitaalmarkt heeft Athlon in 2005 de mogelijkheden onderzocht van en de voorbereidingen getroffen voor een obligatielening. In november hebben daartoe gesprekken plaatsgevonden met institutionele beleggers in verschillende Europese landen. De obligaties zijn - na balansdatum - in januari 2006 in de markt geplaatst. De omvang bedraagt € 250 mln. Credit Rating Athlon wordt zowel door Moody’s (Baa3, positive outlook) als Standard & Poor’s (BBB-, stable outlook) beoordeeld. Beide ratings zijn ‘investment grade’. In juni 2005 heeft Moody’s bij de rating van Athlon (Baa3) de outlook gewijzigd van ‘stabiel’ naar ‘positief’. Deze opwaardering weerspiegelt, aldus Moody’s, de constante verbetering van het financieringsprofiel in combinatie met de consistente onderliggende winstgevendheid en de hoge kwaliteit van activa.

51

52

Paul Harms, Athlon Car Lease Spain, landenmanager Spanje ”Verschillen in lokale cultuur, mentaliteit en gedrag zullen altijd blijven bestaan.”

Verslag van de Raad van Bestuur

Autoleasing n

Gunstige vooruitzichten leasemarkten

n

Toenemend belang schaalvergroting

n

Succesvolle afronding integratie Unilease in Athlon Car Lease

n

Intensivering van de samenwerking tussen de nationale bedrijven

Leasemarkten: structurele groei In Europa zijn duidelijke tekenen van herstel van de economie te signaleren. Een vergrote economische bedrijvigheid, banengroei en groei in met name de dienstverlenende sector zijn gunstig voor de operationele-leasemarkten. Niet alleen bereiken bedrijven balansverkorting door hun wagenpark te outsourcen, de ‘auto van de zaak’ speelt ook een steeds belangrijkere rol in het arbeidsvoorwaardenpakket van werknemers. Hoewel de economische omstandigheden in Nederland licht verbeterden, was in 2005 eerder nog sprake van stagnatie dan van groei van de leasemarkt van 0,5%. In België en Frankrijk bedroeg de groei respectievelijk circa 4,5% en 4%. Van de Duitse markt zijn geen separate gegevens beschikbaar voor de deelmarkt operationele-lease. De inschatting is dat deze marktgroei ook ruim 4% bedroeg. In Spanje werden de afgelopen jaren groeipercentages van meer dan 10 behaald. De penetratiegraad per land (zie pagina 7) geeft aan dat er voldoende potentieel zit in de voor Athlon relevante markten. In het segment ‘zakelijk gereden auto’s’ neemt het aandeel operationele lease ten opzichte van financiële lease en auto’s in eigen beheer dan ook al een groot aantal jaren toe. Ook in absolute aantallen laat de operationele-leasevloot jaar in jaar uit een gestage groei zien. De algemene verwachting is dat in de komende jaren nog geen breuk in deze trend zichtbaar is. Daarnaast zullen bedrijven, mede onder invloed van Basel II, scherper letten op hun financiering en

53

eerder hun wagenpark uitbesteden. Leasing vormt dan een aantrekkelijk alternatief voor een eigen wagenpark en doet geen beroep op het kapitaalbeslag van een organisatie. Schaalvergroting Mede onder invloed van Europese regelgeving is de positie van leasemaatschappijen in Europa versterkt. Door verdere liberalisering van de tot nu toe beschermde automarkten beoogt de Europese Commissie meer marktwerking en vrijere concurrentie. Een van de gevolgen daarvan is dat leasemaatschappijen steeds meer belang krijgen bij schaalgrootte. De al eerder ingezette trend van concentratie in de branche zal naar verwachting versterkt doorzetten. Zo zijn bekende namen in de Nederlandse markt top-10 zoals Auto Lease Holland, Lease Concept en Top Lease door fusies verdwenen. Athlon heeft daaraan bijgedragen door Interleasing, Unilease en Hiltermann te integreren in Athlon Car Lease. Ook in België zet de concentratie zich door. In het boekjaar hadden leasemaatschappijen uit de top-5 een marktaandeel van ruim 65%. In Frankrijk is die concentratie nog groter: de top-5 van leasebedrijven beheerst 76% van de markt. De Duitse markt daarentegen is nog gefragmenteerd. Zowel in Frankrijk als in Duitsland bestaan sterke merkgebonden leasemaatschappijen die gelieerd zijn aan autofabrikanten. Behalve op schaalvergroting richten leasemaatschappijen zich op kostenverlaging, efficiencyverbetering en productverbreding onder andere door inzet van geavanceerde informatisering. Marktoriëntatie Na een periode van interne gerichtheid als gevolg van twee opeenvolgende fusies van leasebedrijven ligt de focus nu op een proactieve marktbenadering. In dat kader zijn in de loop van 2005 enkele innovatieprojecten geïnitieerd die geleid hebben tot voor klanten belangrijke productvernieuwingen. Voorbeelden zijn de benzinesite, het kostenbesparingsprogramma Save Lease en Athlonline.com, een Europees rapportage-instrument voor verbetering van de internationale dienstverlening. Internationale samenwerking In 2005 is een aanzet gegeven voor intensivering van de samenwerking tussen de nationale bedrijven. Het gaat hierbij om operationele aspecten van de bedrijfsvoering zoals gezamenlijk inkoop, hetgeen mogelijk is geworden door invoering van de Europese Monti-richtlijn. Daarnaast betreft het commerciële activiteiten gericht op het bedienen van internationale klanten door middel van onder andere Athlonline.com en de op internationale markten gerichte website Athloncarlease.com. Marktaandeel Op basis van marktaandeel neemt de groep in de Benelux de tweede plaats in. Het marktaandeel van Athlon in operationele autoleasing en wagenparkbeheer is in Nederland gegroeid tot circa 10,5%, België bleef stabiel op 13%. In Frankrijk en Duitsland is het marktaandeel nog bescheiden. Het per 1 januari 2006 overgenomen Spaanse leasebedrijf Business Renting vertegenwoordigt met ruim 3.100 contracten eveneens een gering marktaandeel. De groeivooruitzichten zijn echter gunstig. Aangezien deze acquisitie na balansdatum heeft plaatsgevonden is zij nog niet opgenomen in onderstaand totaaloverzicht. In totaal heeft Athlon een portefeuille van ruim 136.000 (+4,4%) leasecontracten.

54

Verslag van de Raad van Bestuur Aantal leasecontracten*

31-12-2005

% autonoom

31-12-2004

markt**

Nederland

72.000

3,9

69.300

680.000

België/Luxemburg

29.700

3,8

28.600

250.000

Frankrijk

13.500

8,9

12.400

1.200.000

Duitsland

21.100

3,9

20.300

600.000

136.300

4,4

130.600

Totaal

*

Inclusief de captive verhuurvloot.

** Deze cijfers per 31 december 2005 zijn bij benadering vastgesteld op basis van gegevens van branchevereningen, Datamonitor en marktpartijen.

De boekwaarde van de auto’s voor leasing bedraagt ultimo 2005 € 1.620 mln. Zij worden geleasd door klanten die werkzaam zijn in de volgende bedrijfssectoren: In € mln

€

%

Handel

342

21

Productiebedrijven

255

16

Financiële dienstverlening

165

10

Bouwnijverheid

118

7

ICT

112

7

Energie

101

6

91

6

Transport, post en telecom Sociaal maatschappelijke dienstverlening

43

3

Onderwijs

25

2

Onroerend goed en zakelijke activiteiten

24

1

Overheid

23

1

Overig

321

20

Totaal

1.620

100

55

Gang van zaken autoleasing De omzet van de lease-activiteiten nam toe met € 94 mln tot € 718 mln. Hiervan is € 74 mln het gevolg van de consolidatie van Unilease. De autonome groei was € 20 mln ofwel 3,2%. De autonome groei van de gemiddelde leaseportefeuille van de groep was 3,9% ten opzichte van 2004. Het relatieve achterblijven van de omzet bij de groei van de leaseportefeuille is grotendeels het gevolg van de toename van het gemiddeld aandeel van het aantal fleetmanagement- en brandstofcontracten in de leaseportefeuille van 16% naar 17%. De gerealiseerde opbrengst uit verkopen van ex-leaseauto’s bedroeg € 285 mln (2004: € 270 mln). In lijn met de IFRS-bepalingen wordt deze opbrengst niet als omzet verantwoord. De toename van de opbrengst is het gevolg van de toename van het aantal verkochte auto’s door de consolidatie van Unilease. Integratie Unilease in Athlon Car Lease Bij de aankondiging in mei 2004 van de fusie van Unilease en Athlon Car Lease in Nederland en België is de verwachting uitgesproken dat de fusie binnen een periode van twee jaar afgerond zou worden. De (eenmalige) nettofusiekosten waren geraamd op € 7,1 mln. De (structurele) nettofusievoordelen van circa € 4,5 mln zouden in 2007 volledig gerealiseerd worden. Daarnaast was de verwachting dat door de samenvoeging in Nederland en België circa 85 arbeidsplaatsen verloren zouden gaan. Door het spoedig verloop van de integratie, zowel in Nederland als in België zijn beide fusies al in juli 2005 afgerond. Mede daardoor zijn de daarmee gepaard gaande kosten binnen het gestelde budget gebleven. De nettofusievoordelen in 2005 bedroegen € 4,5 mln. Een andere positieve ontwikkeling is dat de fusievoordelen al in 2005 grotendeels tot uiting zijn gekomen in het resultaat. In totaal zijn door de integratie conform de verwachting ruim 80 arbeidsplaatsen (FTE’s) komen te vervallen. Resultaten autoleasing Het resultaat voor belasting nam toe van € 34,3 mln tot € 49,5 mln (+44%). Het resultaat in 2005 is negatief beïnvloed door de afschrijving ‘waarde klantenbestand’ van € 2,5 mln (2004: € 1,3 mln). In het resultaat is een bedrag begrepen van € 4,4 mln dat is toe te schrijven aan de acquisitie van 50% van de aandelen van Unilease. In 2004 werd voor de fusie die plaatsvond na de acquisitie een bedrag voorzien van € 10,8 mln. De autonome groei van het operationeel resultaat voor belasting bedraagt derhalve € 1,2 mln (2,6%). Deze autonome toename is ondermeer te danken aan kostenvoordelen van € 6,5 mln door de fusie tussen Athlon Car Lease en Unilease in Nederland en België en overige bijzondere posten (€ 4,5 mln). Daarnaast behaalden de captive verhuuractiviteiten in Nederland en België hogere resultaten. Hiertegenover stonden hogere impairmentlasten in Frankrijk en Duitsland van € 7,5 mln. De debiteurenverliezen namen toe van € 1,7 mln tot € 1,8 mln. Resultaten per land In Nederland steeg de omzet met 21% (tot € 425 mln) sterker dan de autonome toename van de gemiddelde leaseportefeuille met bijna 2%, voornamelijk onder invloed van de acquisitie van het resterende 50%-belang in Unilease dat in 2005 volledig is geconsolideerd (in 2004 zes maanden). In een fractioneel stijgende markt was toch sprake van een behoorlijke autonome groei van het aantal contracten (+3,9% tot 72.000) en de omzet. Mede als gevolg van de kostenbesparingen door de integraties van de leasemaatschappijen nam het resultaat in Nederland sterk toe. De joint venture met de verzekeringsmaatschappij Centraal Beheer Achmea,

56

Verslag van de Raad van Bestuur Wagenplan, is met 2.600 contracten nog bescheiden van omvang, maar heeft positief bijgedragen aan de winst. In België en Luxemburg werd een autonome groei van het aantal leasecontracten bereikt van 3,8% tot 29.700, terwijl de omzet met ruim 11% tot € 133 mln steeg. Hiervan was € 10 mln het gevolg van de consolidatie van Unilease. De autonome omzetstijging met 3% bleef licht achter door het toegenomen aandeel van fleetmanagementcontracten. Het resultaat voor belasting nam toe. In Frankrijk nam de omzet uit leaseactiviteiten met 8% toe. Het totaal aantal leasecontracten steeg tot 13.500 (+8,9%). Multifleet, de joint venture van Athlon met Natexis-dochter Bail Banque Populaire, die de backoffice-activiteiten voor de leasebedrijven van de twee partners verzorgt, ontwikkelt zich naar tevredenheid. Het resultaat in Frankrijk nam licht toe ondanks de in het tweede halfjaar genomen impairmentverliezen (€ 1,7 mln) op de leaseauto’s. Deze verliezen zijn genomen na een - naar verwachting tijdelijk - importverbod van de Algerijnse regering voor jonge gebruikte auto’s. In 2004 was al een bedrag van € 2,0 mln afgewaardeerd. In Duitsland behaalde Athlon Car Lease een groei in het aantal contracten van 3,9% tot 21.100, ten gevolge waarvan de omzet met 3% tot € 106 mln toenam. Het resultaat stond onder druk omdat ook in Duitsland de markt voor gebruikte auto’s negatief werd beïnvloed. Oorzaak was de onzekerheid over eventuele regeringsmaatregelen met betrekking tot de uitstoot van fijne stofdeeltjes door dieselauto’s. Naar aanleiding hiervan is een impairmentlast genomen (€ 8,8 mln). ICT en e-business Bij alle Athlon-bedrijven is gewerkt aan verschillende projecten die hebben bijgedragen aan technische en organisatorische verbeteringen op het gebied van ICT. Alle werkmaatschappijen hebben maatregelen getroffen in het kader van ‘business continuity’ en informatiebeveiliging. Daarnaast is in 2005 een Europese Athlon Car Lease-website (www.athloncarlease.com) gelanceerd. Aan een Europees Datawarehouse wordt momenteel gewerkt. Dit heeft tot doel om Europese wagenparkbeheerders informatie te verstrekken over de vloot die zij in de verschillende landen bij Athlon hebben ondergebracht. Medio 2006 zal dit Datawarehouse in gebruik worden genomen. Belangrijkste toepassing van e-business bij de leasemaatschappijen is het openstellen van het eigen interne systeem via een externe ‘schil’ voor klanten, berijders en wagenparkbeheerders. Met behulp daarvan hebben klanten de mogelijkheid om vrijwel het gehele leaseproces online te volgen en interactief aan te sturen. Deze voorzieningen leiden niet alleen tot kostenbesparingen bij zowel klant als leasebedrijf, maar vergroten ook de servicemogelijkheden. In Nederland en België zijn de systemen van Athlon Car Lease en het voormalige Unilease succesvol samengevoegd. In Frankrijk is het nieuwe backofficesysteem in gebruik genomen en in Duitsland is gewerkt aan de verbetering van Athlonline, waarmee de berijder de calculaties online kan uitvoeren. In het lopende boekjaar zal verder onderzocht worden in hoeverre standaardisatie en migratie naar één rekencentrum synergievoordelen oplevert. Tevens wordt bekeken welke voordelen centraal assetmanagement kan bieden.

57

58

Johan van Klinken, CARe Schadeservice, Nederland ”De echte verbinding tussen klant en bedrijf heeft altijd met emotie te maken.”

Verslag van de Raad van Bestuur

Schadeherstel n

Stabilisering van het aantal schadegevallen

n

Aandeel CARe Schadeservice in gestuurde schadestroom gehandhaafd

n

Omzetafname met 2,8% tot € 87 mln

n

Kostenreductie door efficiëntieverbetering

Omzetontwikkeling Het schadewerkaanbod in de markt van herstelbedrijven is in 2005 ongeveer gelijk gebleven in vergelijking met het voorgaande boekjaar. Van een seizoenpatroon is nog in beperkte mate sprake, waarbij het schadeaanbod in het eerste en het vierde kwartaal hoger is dan in de overige twee kwartalen. Het totale marktvolume bedraagt circa € 1 mld. Het aantal schadegevallen kan in de toekomst verder afnemen als gevolg van verkeersveiligheid bevorderende maatregelen en technologische ontwikkelingen op het gebied van veiligheidsvoorzieningen in voertuigen. Focwa verwacht dan ook een voortgaande afname van het marktvolume tot het jaar 2010. Afwijkingen van deze trend worden veroorzaakt door de invloed van weersomstandigheden en economische ontwikkelingen. De structurele overcapaciteit in de schadeherstelbranche zal uiteindelijk leiden tot vermindering van het aantal schadeherstelbedrijven. Ontwikkeling van de gestuurde schadestroom CARe Schadeservice richt zich voornamelijk op de gestuurde schadestroom binnen de zakelijke markt. Het gaat hierbij om schades die door leasemaatschappijen, verzekeringsmaatschappijen en eigenaren van grote wagenparken rechtstreeks worden ondergebracht bij geselecteerde schadeherstelbedrijven. De gestuurde schadestroom heeft zich in 2005, na een teruggang gedurende de twee voorgaande

59

jaren, gestabiliseerd op circa € 480 mln. Zowel het schadeaanbod van leasemaatschappijen als het gestuurde aanbod van verzekeringsmaatschappijen bleef op het niveau van vorig jaar. Hoewel het totale volume van de schadeherstelmarkt in de toekomst zal afnemen, neemt het volume op de voor CARe belangrijke deelmarkt van de gestuurde schade naar verwachting wel toe. Marktaandeel CARe Schadeservice is in Nederland marktleider in de gestuurde schadestroom en behoort tot de grootste aanbieders van autoschadeherstel op basis van een ketenconcept. In de gestuurde schadestroom heeft CARe Schadeservice haar marktaandeel kunnen handhaven. De verdergaande concentratie van leasebedrijven leidt tot het ontstaan van een afnemend aantal klanten. Het door CARe Schadeservice in de schadeherstelbranche geïntroduceerde ketenconcept wordt ook succesvol door andere aanbieders toegepast, waardoor de concurrentie met deze veelal bij een franchiseformule aangesloten bedrijven toeneemt. Het ketenconcept stelt CARe in staat om aan de eisen van de markt te blijven voldoen en de technologische ontwikkelingen bij te houden, waardoor zij een toenemend aandeel in het segment van de verzekeraars kan behalen. Samenwerking Samen met verzekeraar Achmea heeft Athlon een joint venture opgericht onder de naam PartsPlan. De onderneming ondersteunt de inkoop van onderdelen voor autoschadeherstel. Zij werkt daarbij voor zowel CARe Schadeservice als voor de door Achmea als partner geselecteerde herstelbedrijven. Athlon en Achmea hebben tot deze samenwerking besloten om daarmee inkoopvolume en kennis te bundelen en de inkoopfunctie als aparte activiteit te professionaliseren. De twee partners hebben beiden een 50% aandeel in PartsPlan. Belgische schademarkt Ook in België stabiliseerde het schademarktvolume op het niveau van vorig jaar. De gestuurde schadestroom is in België nog in ontwikkeling. De verwachting is dat ook in deze markt de concentratie van het schadeaanbod bij een beperkt aantal schadeherstellers zal toenemen. Gang van zaken autoschadeherstel De omzet van CARe Schadeservice in Nederland en België is in 2005 afgenomen met 2,8% tot € 87 mln (2004: € 89,5 mln). Het resultaat voor belastingen kwam uit op € 2,4 mln (2004: € 2,6 mln). De omzetdaling in Nederland is het gevolg van de afname van het schadeaanbod van een belangrijke leaseklant. Dankzij de toename van het schadeaanbod van verzekeringsmaatschappijen is de omzetdaling beperkt gebleven. De personeelssterkte is afgestemd op het omzetniveau, waardoor de personeelskosten konden worden verminderd. Ondanks de personeelskostenreductie daalde het resultaat voor belastingen ten opzichte van het jaar 2004, doordat de overhead- en huisvestingskosten onvoldoende gereduceerd konden worden.

60

Verslag van de Raad van Bestuur Inrichting organisatie CARe Schadeservice omvatte eind 2005 in Nederland 48 vestigingen, waarvan twee servicestations, en in België vier vestigingen. De servicestations zijn een uitwerking van de clusterorganisatie, waarbij per cluster gestreefd wordt naar een combinatie van servicestations, vestigingen gespecialiseerd in kort cyclisch schadewerk en vestigingen gespecialiseerd in grote schades. Kwaliteit Het backofficesysteem CAReFlow biedt de mogelijkheid om de dienstverlening aan klanten te uniformeren en te verbreden en de kwaliteit van de dienstverlening te optimaliseren. Op basis van de verzamelde gegevens is CARe in staat om de prestaties van de vestigingen te meten aan de hand van Key Performance Indicators (KPI’s) en zodoende de kwaliteit te bewaken. De kwaliteitsbewaking is uitgebreid met intern uitgevoerde operationele audits, waarbij per vestiging op locatie een beoordeling wordt gemaakt van de juiste toepassing van de voor de klanten belangrijke gedragsregels. Uitbreiding dienstverlening Onder de naam NEXius is de dienstverlening verder uitgebreid. De gehele schadeafhandeling, van aanmelding van de schade tot het innen van de verhaalschade, neemt NEXius van de klanten over. De dienstverlening is gericht op kleinere lease- en verhuurbedrijven en verzekeraars. Schadebedrijven in België De Belgische schadeherstelbedrijven zijn per 1 juli 2005 gefuseerd tot één juridische eenheid onder de naam ‘CARe Carrosserie N.V.’. Hiermee is de verdere ontwikkeling van het ketenconcept ingezet, waarbij de uniformering van de frontofficeprocessen en de dienstverlening centraal staan. De omzet en het resultaat bleven stabiel in vergelijking met vorig jaar. Uitbreiding van het aantal vestigingen in België, tot een keten met landelijke spreiding, is afhankelijk van de mogelijkheid om schadeherstelbedrijven te verwerven die qua locatie passen in het vestigingsbeleid. ICT en e-business Het in 2004 opgeleverde backofficesysteem CAReFlow is in het afgelopen jaar verder aangepast en uitgebouwd. Door CAReFlow is integratie mogelijk met andere systemen, zoals het planningsysteem, waardoor de efficiëncy toeneemt en de foutenkans afneemt. De website is vernieuwd en de beschikbaarheid van data is veilig gesteld door de inrichting van een uitwijklocatie. Om de onderlinge uitwisseling van informatie tussen medewerkers te ondersteunen is in 2005 een bedrijfsportal met de naam CAReShare geïntroduceerd. Hierdoor is het mogelijk om snel en eenduidig informatie beschikbaar te stellen over klantafspraken en frontofficeprocedures. In België heeft een selectieprocedure plaatsgevonden voor de aanschaf van een nieuw op de Belgische schadeherstelmarkt afgestemd schademanagementsysteem. Het geselecteerde programma zal in het lopende jaar geïmplementeerd worden en bijdragen aan de optimalisering van het ketenconcept.

61

Maatschappelijke verantwoordelijkheid De combinatie van ondernemen en maatschappelijke verantwoordelijkheid (MVO) is van alle jaren. Wederzijdse invloed staat vast, maar heeft de laatste decennia meer aandacht en structuur gevraagd en, terecht, gekregen. Athlon heeft dan ook uitgesproken een impuls aan het MVO-beleid te willen geven, maar niet eerder dan dat het beleid passend is gemaakt binnen de kernactiviteiten, aansluit bij de cultuur van de onderneming en daarmee een breed draagvlak heeft. Teneinde dat beleid vorm te geven is Athlon in 2005 partner geworden van MVO Nederland en is binnen de onderneming internationaal onderzoek gedaan naar de huidige MVO-activiteiten en de ambities op dit terrein. Opvallend en verheugend hierbij was dat vele geïnterviewde medewerkers aangaven MVO-activiteiten te willen ontwikkelen als onderdeel van de activiteiten van hun bedrijf en niet zozeer omdat de buitenwereld dat van Athlon vraagt. Tevens kwam naar voren dat er reeds diverse activiteiten verricht worden die het label ‘maatschappelijk verantwoord’ verdienen. Genoemd mogen worden de initiatieven van Athlon Car Lease Nederland op het gebied van zuiniger rijden en goedkoop tanken (Save Lease), waarmee de Fleet Innovatieprijs 2005 werd gewonnen, en van CARe Schadeservice in samenwerking met de Focwa en het ministerie van Sociale Zaken op het gebied van arbeidsomstandigheden. Voorts heeft Athlon Car Lease Germany een aantal medewerkers de gelegenheid gegeven voor de organisatie van een fundraisingevenement ter ondersteuning van het Olympisch Comité voor Gehandicapten Sport. Het genoemde onderzoek mondde uit in een voorstel voor een systematische aanpak van MVO binnen Athlon. Met de uitvoering van dat voorstel is in oktober 2005 begonnen. Gebruik makend van de zogeheten GRI-indicatoren wordt gekeken naar mogelijke prioriteiten en initiatieven die Athlon op dit gebied zal ontwikkelen. Een tweede stap is het bepalen van de ambities als basis voor het te formuleren beleid, het inhoudelijk kader. Dit kader dient daarna concrete invulling te krijgen vanuit de werkmaatschappijen. Ten derde volgt het communiceren over het gekozen beleid en over de invulling daarvan. Athlon wil dit project in de loop van 2006 afronden. De beschreven aanpak is wezenlijk voor het welslagen van het MVO-beleid van Athlon. Het binnen de onderneming breed gedragen project zal dan ook resulteren in duurzame maatschappelijke betrokkenheid en verantwoordelijkheid, ongeacht tijdstip en (toevallige, trendmatige) omstandigheden.

62

VVeerrssllaagg vvaann ddee Rr a a d v a n B bestuur Personeel en organisatie

Aantal medewerkers (gemiddeld FTE)

Het boekjaar stond in het teken van de afronding van de fusies van de leasebedrijven in Nederland en België en de verdere professionalisering van de organisatie. Daarnaast zijn initiatieven geno-

2500

2250

2375

men om de internationale samenwerking te intensiveren en te komen tot een uniform Europees aanbod.

2000 1956

1750

Werkgelegenheid stabiel Door het ingezette economische herstel in de landen waar Athlon actief 1638

is, lijkt de daling van de werkgelegenheid tot staan gebracht. In de laatste maanden van 2005 nam deze zelfs licht toe. Toch bleven de regionale verschillen in het werkeloosheidsniveau hoog. Zo wer-

1500

1594 1607

1250

den vooral in de landen waar Athlon actief is nog relatief weinig nieuwe arbeidsplaatsen gecreëerd. Hierdoor bleef het aanbod op de arbeidsmarkt vrij ruim. Medewerkers bleven terughoudend om van werkkring te veranderen met het oog op de nog steeds onzekere economische situatie. Gevolg

1000

750

hiervan was dat het personeelsverloop beperkt bleef en dat ontstane vacatures relatief gemakkelijk werden ingevuld.

500

250

Betaalbaarheid sociale stelsel De vergrijzing en de daarmee gepaard gaande kosten in de verdere toekomst waren in vele landen van Europa aanleiding om de bestaande pensioenregelingen ter discussie te stellen en indien noodzakelijk en mogelijk aan te passen.

0 ’01 ’02 ’03 ’04 ’05

De voorstellen in Nederland, Duitsland, Frankrijk en België om de pensioenleeftijd te verhogen ontmoetten grote weerstand. In Nederland is inmiddels tot een aantal veranderingen in het sociale stelsel besloten, die met ingang van 2006 zullen worden doorgevoerd. De herziening van de wetgeving op het gebied van zorg, pensioen en WAO heeft in 2005 een wissel getrokken op de personeelsafdelingen van met name de Nederlandse bedrijven. Vooral de late besluitvorming door de overheid zette de implementatie onder sterke druk. Anders dan bedoeld, brachten de nieuwe wet Walvis en de geïntroduceerde levensloopregeling administratieve lastenverzwaring mee voor de werkgever. Voor veel werknemers brengt met name het nieuwe zorgstelsel veelal een kostenverhoging met zich mee. Integratie leaseactiviteiten Het in 2004 ingezette integratieproces van Athlon Car Lease Nederland en Unilease is voorspoediger verlopen dan gepland en is nog in het boekjaar 2005 afgerond. In de eerste helft van het boekjaar zijn verschillende afdelingen van Unilease overgeplaatst naar Athlon Car Lease. Per 1 juli 2005 waren de laatste overplaatsingen een feit. Ruim 50 medewerkers zijn niet ingegaan op het aanbod voor overplaatsing vanwege de toegenomen woon-werkafstand. Zij hebben gebruik gemaakt van het met de ondernemingsraden overeengekomen sociaal plan. Inclusief degenen die ontslag hebben genomen, vervroegd zijn uitgetreden of een dienstverband voor bepaalde tijd hadden, zijn in totaal 90 medewerkers niet opgenomen in de nieuwe organisatie. Met behulp van een daarvoor opgesteld integratieplan is aan de hand van specifieke cultuuraspecten gewerkt aan de samenwerking binnen de beide fusieorganisaties. In België zijn door toename van de woon-werkafstand en het vervallen van enkele arbeidsplaatsen van de 30 Unilease medewerkers slechts zeven personen naar de nieuwe organisatie overgegaan. Hierdoor zijn zowel in Nederland als in België direct een aantal vacatures ontstaan. Aan de werving voor deze vacatures is in de tweede helft van 2005 veel aandacht besteed.

63

Gemiddeld aantal FTE’s (in procenten)

Kortere lijnen schadeactiviteiten Om te komen tot een nauwere aansluiting van beleid en uitvoering en tot een intensievere samenwerking tussen de operationele units is het managementteam van CARe Schadeservice versterkt met twee operationele managers. Het doel van deze or-

60

ganisatieaanpassing is het verkleinen van de afstand tussen het hoofdkantoor en de regionale vestigingen. De informatie-uitwisseling is verder geïntensiveerd door periodieke bijeenkomsten

57

55

van de vestigingsmanagers met de medewerkers van het hoofdkantoor. Om ook hoofdkantoorme-

54

50

dewerkers beter inzicht te geven in operationele aspecten heeft een groot aantal van hen in 2005 stage gelopen op een vestiging.

45 44

40

Internationale activiteiten Als gevolg van de verhuizing van de Belgische Unileaseactiviteiten

41

naar Brussel en de noodzaak van verdere versterking van de organisatie vanwege de groei heeft

35

Athlon Car Lease Belgium in 2005 35 nieuwe medewerkers aangenomen. Daarnaast werd de direc30

tie versterkt met een operationeel directeur. In het kader van de verdere professionalisering van de organisatie werd in het afgelopen boek-

25

jaar bij het Belgische leasebedrijf een plan opgesteld dat voorziet in intensivering van het human 20

resourcesbeleid (HR). Verder heeft een groot aantal medewerkers IT-trainingen gevolgd, in het bijzonder voor het werken met Atlas.

15

10

Ook in Duitsland stond verhoging van de kwaliteit van de organisatie in 2005 centraal. Allereerst werd de directiestructuur gewijzigd. De buitendienst en de verkoopbinnendienst werden onder een

5

éénhoofdige leiding gebracht, waardoor het aantal directieleden kon worden teruggebracht van zes 2

0 Lease Schadeherstel en verhuur

’04 ’05

2

Overig

naar vijf. Dit heeft geleid tot een betere afstemming van de back office op de commerciële activiteiten. Als uitvloeisel van het kwaliteitsprogramma hebben veel medewerkers opleidingen gevolgd. Dit betrof vooral cursussen voor leidinggevenden, commerciële medewerkers en ICT-medewerkers. Bij Athlon Car Lease France heeft in het afgelopen jaar een uitgebreide inventarisatie van competenties plaatsgevonden voor nagenoeg alle functies. Op basis van deze inventarisatie zijn de functieprofielen geherdefinieerd. In Frankrijk was het belangrijkste onderdeel van het kwaliteitsverbeteringsproces het in 2005 gestarte project gericht op verandering van de bedrijfscultuur. Doel van het programma is te komen van een individuele focus naar een cultuur gericht op collectieve prestatie. Hiertoe zijn eerst de kernwaarden van de onderneming vastgesteld en zijn deze later, door middel van presentaties en discussiebijeenkomsten, verankerd bij de medewerkers. In 2005 is bij het Franse leasebedrijf een nieuw ICT-systeem geïntroduceerd. Dit systeem is in de tweede helft van het boekjaar operationeel geworden. Evenals bij de andere Athlon-ondernemingen werd veel aandacht besteed aan opleidingen. Dit betrof vooral ICT-trainingen. Samenwerking Athlon-bedrijven In het afgelopen jaar is intensief gewerkt aan kennisuitwisseling en samenwerking tussen de verschillende nationale leasebedrijven van Athlon. Zo wordt er samengewerkt op het gebied van risicomanagement, commercie, maatschappelijk verantwoord ondernemen, ICT, operations en personeel en organisatie. Arbeidsvoorwaarden Per 1 januari 2006 is er door de veranderingen in de Nederlandse wetgeving veel veranderd in het arbeidsvoorwaardenpakket van de Athlon-medewerkers. Het gaat hierbij om de invoering van de nieuwe basisverzekering voor zorg, de levensloopregeling als vervanging

64

Verslag van de Raad van Bestuur van de VUT, de wijziging van de pensioenregeling in de sector en het vervangen van de WAO door de WIA. Het beleid van Athlon is erop gericht om op de genoemde gebieden marktconforme collectieve regelingen aan de medewerkers aan te bieden om zo als werkgever toegevoegde waarde te geven. In Nederland is in 2005 met de ondernemingsraad overeenstemming bereikt over de harmonisatie van de arbeidsvoorwaarden van de gefuseerde leaseondernemingen. Ook in België is de harmonisatie bij het leasebedrijf afgerond. Voor CARe Schadeservice is in het afgelopen boekjaar een nieuwe cao afgesloten met een looptijd van 33 maanden. Deze regeling gaat in op 1 januari 2006 en voorziet in een structurele loonsverhoging in 2006 van 1%. In de vorige cao bedroeg deze in 2005 2,2%. Bij de invoering van het nieuwe flexibele systeem van keuze in arbeidsvoorwaarden (cafetariasysteem) is door de harmonisatie en de wijzigingen in de sociale wetgeving enige vertraging opgetreden. De implementatie van dit nieuwe systeem zal in 2006 plaatsvinden. In Nederland is eind 2004 een medewerkerstevredenheidsonderzoek uitgevoerd. Kernpunten die uit dit onderzoek naar voren komen, waren de vraag naar begeleiding bij de persoonlijke ontwikkeling en de behoefte aan doorgroeimogelijkheden en grotere verantwoordelijkheid. Op basis van de onderzoeksresultaten zijn de interne opleidingsmogelijkheden in de vorm van de leaseacademy verder uitgebreid. Daarnaast is een proefproject gestart waarbij voor medewerkers Toekomstgerichte Ontwikkelings Plannen (TOPPER) worden opgesteld. Deze plannen worden in overleg met de medewerkers zelf ontwikkeld en voorzien in opleidingen en ervaringstrajecten die passen bij de persoonlijke ambitie van de betrokkenen. Een ander belangrijk aandachtspunt was de communicatie tussen hoofdkantoor en vestigingen. Met de introductie van virtuele teams zijn de eerste stappen gezet om de samenwerking tussen hoofdkantoor en vestigingen te optimaliseren. Bij CARe is in 2005 een vervolg gegeven aan de in 2004 gestarte trainingen klantgerichtheid. Daarnaast hebben de vaktechnische opleidingen veel aandacht gekregen.

Arbo en verzuim In 2005 maakte een preventief gezondheidskundig onderzoek bij een aantal ondernemingen deel uit van het arbobeleid. Tevens werd een groot aantal leidinggevenden getraind in verzuimbegeleiding. Ook andere aspecten van het arbobeleid hebben de nodige aandacht gekregen. Het ziekteverzuim voor geheel Athlon is in 2005 verder gedaald naar 4,7% (2004: 4,9%). Het overleg met de ondernemingsraden heeft ook in 2005 constructief bijgedragen aan de verdere ontwikkeling van de onderneming.

65

66

Verslag van de Raad van Bestuur Milieu en huisvesting Athlon wil bij al haar beslissingen, naast economische, financiële en technisch-sociale aspecten, tevens rekening houden met de aspecten veiligheid, gezondheid, welzijn en milieu. In de dagelijkse praktijk betekent dit dat de zorg voor arbeidsomstandigheden en het milieu deel uitmaakt van het ondernemingsbeleid. Het management is verantwoordelijk voor de nadere uitwerking, invoering en controle van dit beleid. Binnen de holding worden de kaders vastgesteld door de afdelingen Personeel en Organisatie en het Bedrijfsbureau, daarbij waar nodig ondersteund door externe deskundigen. Bij de leasebedrijven zijn de milieurisico’s gering. Binnen de schadeketen zijn specifieke functionarissen aangewezen om risico’s te monitoren en te beheersen. Zij rapporteren daarbij aan de directie. Jaarlijks wordt in een jaarplan dat gericht is op de eigen bedrijfsvoering, richting gegeven aan de uitvoering van het beleid op werkplekniveau en wordt verslag gedaan over de gedane en nog uit te voeren inspanningen op het gebied van arbeidsomstandigheden en milieu. Door binnen de bedrijven periodiek preventief werkende audits uit te voeren wordt het management gestimuleerd om conform het beleid te werken. In het kader van haar maatschappelijke verantwoordelijkheid stelt Athlon zich op het standpunt dat eventueel door haar toedoen veroorzaakte vervuilingen op een verantwoorde wijze dienen te worden gesaneerd. Hoewel gedurende de afgelopen jaren het aantal potentiële vervuilingsbronnen sterk is verminderd, moet er nog een aantal in het verleden veroorzaakte vervuilingen worden gesaneerd. Voor deze risico’s is een voldoende grote voorziening opgenomen. Deze nam gedurende 2005 af van € 1,3 mln tot € 0,8 mln. In het verslagjaar is bij de schadeherstelbedrijven het aantal overheidscontroles toegenomen. Bij de initiële controles lag de nadruk voornamelijk op de naleving van de milieuwetgeving. Daarnaast is actief gevolg gegeven aan de periodieke inspecties van apparatuur. In enkele gevallen is door de bevoegde instantie geëist energiebesparingonderzoeken uit te voeren. In de komende jaren zullen de nodige investeringen moeten worden gedaan om aan de eisen van de wet te blijven voldoen. Naast door de wet opgelegde eisen zijn ook duurzaamheidsaspecten voor Athlon bepalend om, door onderzoek, de belasting van het milieu in kaart te brengen. Het huidige beleid van de overheid is in belangrijke mate gebaseerd op stimulering van energiebesparing door middel van andere instrumenten dan directe regulering. Voorbeelden hiervan zijn de meerjarenafspraken voor de lichte industrie. Bij CARe Schadeservice krijgt reductie van de milieubelasting onder andere gestalte door duurzaam bouwen en verdere ontwikkeling van energieprestatienormen. De inzet van energie-efficiënte apparatuur is afhankelijk van de technologische mogelijkheden en de terugverdientijd van de investeringen. In de operationele audits bij de autoschadeherstelbedrijven zijn de belangrijkste milieuaspecten opgenomen. Door deze werkwijze worden milieurisico’s voortdurend beoordeeld. Tijdens het verslagjaar hebben zich geen milieucalamiteiten voorgedaan. Huisvesting Het huisvestingsbeleid van Athlon is gebaseerd op huur van onroerend goed. Daarbij wordt, met name bij de schadeherstelketen CARe, gestreefd naar flexibele huurovereenkomsten. Ook in het afgelopen boekjaar is een aantal van deze flexibele huurovereenkomsten afgesloten.

67

Verslag van de Raad van Bestuur Vooruitzichten In 2005 bedroeg de operationele nettowinst € 43,0 mln. Gezien de ontwikkelingen in 2005 verwacht de Raad van Bestuur voor 2006 een operationele nettowinst die hoger is dan € 43,0 mln. Hierbij wordt er van uit gegaan dat CARe niet voor eind 2006 zal zijn verzelfstandigd.

Hoofddorp, 1 maart 2006 De Raad van Bestuur drs. H. Bierstee, voorzitter M.J.M.R. Claus ir. N.M.P. van den Eijnden J. Slootweg RA

68

Jaarrekening 2005

69

Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in € mln)

Ref. Netto-omzet

2004

784,5

1,3

Lease- en verhuurkosten

697,3

534,3

460,0

Interestkosten

52,5

48,1

Schadeherstelkosten

10,0

15,6

82,9

90,6

4

Overige kosten

4

Kostprijs van de omzet

679,7

614,3

Brutowinst

104,8

83,0

51,6

48,5

53,2

34,5

0,2

1,9

53,4

36,4

Verkoop- en algemene beheerkosten

5

Bedrijfsresultaat Aandeel in resultaat joint ventures

14

Resultaat voor belastingen Winstbelastingen

7

Nettowinst*

(17,0)

(9,5)

36,4

26,9

Winst per gewoon aandeel (€)

20

2,10

1,39

Verwaterde winst per gewoon aandeel (€)

20

2,01

1,38

* Volledig toe te rekenen aan aandeelhouders van Athlon Holding N.V.

70

2005

Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat (in € mln)

Ref. Kasstroomafdekking (derivaten)

2005

2004

19

0,0

-

19,23

0,6

0,2

0,6

0,2

Nettowinst over het boekjaar

36,4

26,9

Totaalresultaat over het boekjaar*

37,0

27,1

Beloning in aandelen Nettowinst rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen

* Volledig toe te rekenen aan aandeelhouders van Athlon Holding N.V.

Het effect van de toepassing van IAS 32 en IAS 39 per 1 januari 2005 bedraagt € 2,5 mln (last) en houdt een daling in van de afdekkingsreserve van € 2,4 mln en een daling van de overige reserves van € 0,1 mln.

71

Geconsolideerde balans (in € mln)

ACTIVA

Ref.

31 december 2005

31 december 2004

Vaste activa Operationele-leaseauto’s Financiële-leasevorderingen Verhuurauto’s

8

1.532,2

1.441,2

9

88,2

81,5

10

48,0

44,8

Lease- en verhuurportefeuille

1.668,4 29,3

1.567,5 31,8

Immateriële activa

11

Uitgestelde belastingvorderingen

12

3,8

4,2

Overige materiële activa

13

30,4

32,6

Overige financiële activa

14

43,9

26,7 107,4

95,3

1.775,8

1.662,8

Vlottende activa Activa aangehouden voor verkoop

72

14,0

10,8

Voorraden

1,6

1,5

Te vorderen vennootschapsbelasting

1,4

3,1

15

Handelsvorderingen

16

53,9

40,9

Overige vorderingen

17

55,8

52,5

Geldmiddelen en kasequivalenten

18

31,3

0,1 158,0

108,9

1.933,8

1.771,7

PASSIVA

Ref.

31 december 2005

31 december 2004

Eigen vermogen* Geplaatst aandelenkapitaal Agioreserve

4,3

5,7

136,8

202,9

Overige reserves

(8,7)

(17,4)

Onverdeeld resultaat

36,4

22,8 168,8

19

214,0

Langlopende verplichtingen Rentedragende leningen

21

1.323,9

1.012,3

Uitgestelde belastingverplichtingen

12

16,1

12,5

Voorzieningen

22

0,2

0,6 1.340,2

1.025,4

Kortlopende verplichtingen Rentedragende leningen

21

Vooruitontvangen onderhoudsbijdragen Te betalen vennootschapsbelasting Voorzieningen

341,5

47,9

43,8

1,5

0,9

22

2,2

10,4

57,0

55,4

24

91,5

80,3

Handelsschulden Overige schulden

224,7

424,8

532,3

1.933,8

1.771,7

168,8

214,0

* Volledig toe te rekenen aan aandeelhouders van Athlon Holding N.V.

Het aansprakelijk vermogen bedraagt: n

Eigen vermogen aandelen1

n

Preferente

n

Achtergestelde lening2

69,0

-

15,0

15,0

252,8

229,0

1 De preferente aandelen zijn vanaf 1 januari 2005 opgenomen onder langlopende rentedragende leningen. 2 De achtergestelde lening is opgenomen onder langlopende rentedragende leningen.

73

Geconsolideerd kasstroomoverzicht (in € mln)

Ref.

2005

2004*

Ontvangsten van afnemers, inclusief interestinkomsten van € 93,5 mln (2004: € 83,9 mln)

1.049,3

Betalingen aan leveranciers en werknemers Betaalde rente (inclusief IRS-effect)

Ontvangen dividend Betaald dividend

936,5

(554,6)

(509,5)

(52,5)

(48,1)

442,2

378,9

19

Betaalde winstbelasting

2,7

(12,3)

(13,0)

(9,7)

Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten

7,6 420,2

376,2

Ontvangsten uit de verkoop van: n

teruggenomen lease- en verhuurauto’s

n

overige materiële activa

284,8

269,7

2,2

0,8

Verwerving van: n

lease- en verhuurportefeuille

n

dochterondernemingen, na aftrek

8,9,10

(781,3)

(675,2)

van de geldmiddelen van het verworven belang n

overige materiële en immateriële activa

2

-

(32,5)

11,13

(7,2)

(7,6)

11

(2,9)

(1,9)

14

(1,4)

2,2

14

0,4

0,1

Uitgaven in het kader van ontwikkeling van software Joint ventures (inclusief mutatie vorderingen/schulden) Mutatie overige financiële activa (exclusief joint ventures en deposito’s securitisatie) Nettokasstroom uit investeringsactiviteiten

Voor vervolg van de tabel: zie pagina 75.

74

(505,4)

(444,4)

Ref. Ontvangsten uit langlopende leningen Aflossingen uit langlopende leningen Ontvangsten uit achtergestelde leningen

2005

2004*

394,9

316,7

(147,1)

(220,3)

21

-

15,0

-

(29,8)

Toename deposito’s securitisatie

14

(16,0)

-

Toename eigen vermogen door emissie

19

-

25,0

19

1,5

1,3

0,0

(0,1)

Aflossingen achtergestelde leningen

In- en verkoop eigen aandelen/ uitoefening opties Kapitaalbelasting Mutatie kortlopende schulden

(136,2)

(39,7)

Nettokasstroom uit financieringsactiviteiten

97,1

68,1

11,9

(0,1)

Nettotoename van geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten op 1 januari

18

0,1

34

19,3

0,2

Toepassing van IAS 32 en IAS 39 per 1 januari 2005

19,4

0,2

31,3

0,1

Geldmiddelen en kasequivalenten op 31 december

18

* De ontvangsten van afnemers en betalingen aan leveranciers en werknemers bevatten met ingang van 2005 tevens ontvangsten en betalingen uit hoofde van zogenaamde doorloopposten (houderschapsbelasting en brandstof). De vergelijkende cijfers over 2004 zijn aangepast.

75

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

Introductie Athlon Holding N.V. (de ‘vennootschap’) is een in Hoofddorp gevestigde aanbieder van autoleasing en autoschadeherstel. De geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar 2005 omvat de vennootschap en haar dochterondernemingen (gezamenlijk aangeduid met de ‘Groep’) en het belang van de Groep in joint ventures. Het bestuur heeft op 1 maart 2006 de jaarrekening opgemaakt. De jaarrekening zal ter vaststelling worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 19 april 2006. Overeenstemmingsverklaring De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de EU (hierna: ‘IFRS’). Dit is de eerste geconsolideerde IFRS-jaarrekening van de Groep. Bij de opstelling van deze geconsolideerde jaarrekening is IFRS 1 First Time Adoption of International Financial Reporting Standards toegepast. Een verklaring van de invloed van de overgang naar IFRS op de gerapporteerde financiële positie, financiële resultaten en kasstromen van de Groep is opgenomen in paragraaf 33 van de toelichting. Opgemerkt wordt dat IFRS 5 ‘Activa aangehouden voor verkoop en beëindigde activiteiten’ vervroegd is toegepast vanaf 1 januari 2004. IFRS 7 ‘Financiële instrumenten – toelichtingen’ is pas vanaf 1 januari 2007 verplicht en dientengevolge niet toegepast. Paragraaf 34 bevat nadere gegevens omtrent de gevolgen van de toepassing van IAS 32 en IAS 39 met ingang van 1 januari 2005. Gehanteerde grondslagen bij de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening De jaarrekening luidt in miljoenen euro’s, tenzij anders wordt aangegeven. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van historische kostprijs, behalve waar het de afgeleide financiële instrumenten betreft, die tegen reële waarde zijn verantwoord. Het opstellen van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS vereist dat de leiding oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waardes van zowel activa en verplichtingen als van baten en lasten. De schattingen en daarmee samenhangende aannames zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en op diverse andere factoren die gegeven de omstandigheden als redelijk worden beschouwd. De uitkomsten hiervan vormen de basis voor de beoordeling van de boekwaarde van activa en verplichtingen die niet op eenvoudige wijze uit andere bronnen blijkt. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en daaraan ten grondslag liggende aannames worden doorlopend getoetst. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien, indien de herziening alleen voor die periode gevolgen heeft, of in de periode van herziening en toekomstige perioden, indien de herziening gevolgen heeft voor zowel de verslagperiode als toekomstige perioden. In paragraaf 32 wordt nader ingegaan op beoordelingen door de directie bij het toepassen van IFRS die belangrijke gevolgen hebben voor de jaarrekening en op schattingen die een aanmerkelijk risico in zich bergen van een materiële aanpassing in het volgende jaar. De hierna uiteengezette grondslagen voor financiële verslaggeving zijn met uitzondering van de grondslagen voortkomend uit de toepassing van IAS 32 en IAS 39 consistent toegepast voor alle

76

gepresenteerde perioden in deze geconsolideerde jaarrekening, alsmede bij het opstellen van de IFRS-openingsbalans op 1 januari 2004 in het kader van de overgang naar IFRS. Gebruikmakend van de onder IFRS 1 geboden vrijstelling, wordt de jaarrekening van de vennootschap pas vanaf 1 januari 2005 opgesteld met inachtneming van IAS 32 en IAS 39 en blijft aanpassing van de vergelijkende cijfers hieromtrent achterwege. In paragraaf 33 wordt nader ingegaan op de invloed van de overgang naar IFRS op de weergegeven financiële positie, het financiële resultaat en de kasstromen van de Groep. Hierbij worden tevens aansluitingsoverzichten van de geconsolideerde balans en resultatenrekening gegeven waarin de in voorgaande jaarrekeningen gerapporteerde bedragen, in overeenstemming met de voorheen toegepaste verslaggevingstandaarden (te weten in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9, Boek 2 BW, hierna: ‘NL-GAAP’) worden aangepast naar IFRS. De grondslagen voor financiële verslaggeving zijn door de, van de Groep deel uitmakende, ondernemingen consistent toegepast. Grondslagen voor consolidatie (a) Dochterondernemingen Dochterondernemingen zijn die entiteiten waarover de Groep zeggenschap heeft. Er is sprake van zeggenschap indien de Groep de mogelijkheid heeft om, direct of indirect, het financiële en operationele beleid van een entiteit te bepalen teneinde voordelen te verkrijgen uit de activiteiten van de entiteit. Bij de beoordeling of er sprake is van zeggenschap wordt rekening gehouden met potentiële stemrechten die op dat moment uitoefenbaar of converteerbaar zijn. De jaarrekeningen van dochterondernemingen zijn in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen vanaf de datum waarop voor het eerst sprake is van zeggenschap, tot aan het moment waarop deze eindigt. Over de speciaal voor securitisatietransacties opgerichte vennootschappen (Athlon Securitisation B.V. en Athlon Securitisation 2005 B.V.) heeft de Groep tevens zeggenschap. Deze vennootschappen worden dan ook als dochterondernemingen beschouwd en opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van de Groep. Intercompany transacties, saldi en ongerealiseerde resultaten op transacties binnen de Groep worden bij het opstellen van de jaarrekening geëlimineerd. (b) Joint ventures Joint ventures betreffen ondernemingen waarover de Groep in het kader van een contractuele afspraak gezamenlijke zeggenschap heeft. De geconsolideerde jaarrekening omvat het evenredig aandeel van de groep in joint ventures gebaseerd op de ‘equity’ methode en wel met ingang van de datum waarop voor het eerst gezamenlijke zeggenschap wordt uitgeoefend tot aan de datum waarop deze eindigt. (c) Overige Door het opnemen van de dochteronderneming Athlon Car Lease Germany GmbH & Co. KG in de geconsolideerde jaarrekening van Athlon Holding N.V. is deze onderneming, op grond van paragraaf 264b van het Duitse Handelsgesetzbuch vrijgesteld van publicatie- en controleplicht van de jaarrekening, conform de voorschriften die gelden voor deze onderneming.

77

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

Vreemde valuta Transacties luidend in vreemde valuta worden in euro’s omgerekend tegen de geldende wisselkoers per transactiedatum. In vreemde valuta luidende monetaire activa en verplichtingen worden per balansdatum in euro’s omgerekend tegen de op die datum geldende wisselkoers. De bij omrekening optredende valutakoersverschillen worden in de winst- en verliesrekening opgenomen. Nietmonetaire activa en verplichtingen die in een vreemde valuta luiden en op basis van historische kosten worden gewaardeerd, worden omgerekend tegen de wisselkoers per transactiedatum. Nietmonetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta’s die tegen reële waarde worden opgenomen, worden in euro’s omgerekend tegen de wisselkoersen die golden op de data waarop de reële waardes werden bepaald. Algemene behandeling bijzondere waardeverminderingen Per balansdatum wordt voor alle activa van de Groep - met uitzondering van voorraden en uitgestelde belastingvorderingen - beoordeeld of er sprake is van signalen die op bijzondere waardevermindering duiden. Is dat inderdaad het geval, dan wordt een schatting gemaakt van de realiseerbare waarde van het desbetreffende actief. De realiseerbare waarde is de hoogste van de reële waarde onder aftrek van verkoopkosten en de bedrijfswaarde. Bij de bepaling van een eventuele bijzondere waardevermindering worden de activa geclassificeerd naar de kleinst identificeerbare groep activa die een instroom van kasmiddelen genereert die in ruime mate onafhankelijk is van de instroom van kasmiddelen van andere activa of groepen van activa (kasstroomgenererende eenheden). De geactiveerde goodwill wordt telkens op de balansdatum getoetst op bijzondere waardevermindering. De goodwill is bovendien per 1 januari 2004 (de datum waarop op IFRS is overgegaan) op bijzondere waardevermindering getoetst, ook al was er toen geen indicatie voor een bijzondere waardevermindering. Er wordt een verlies uit hoofde van bijzondere waardevermindering verantwoord indien de boekwaarde van een actief of de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort, hoger is dan de realiseerbare waarde. Bijzondere waardeverminderingsverliezen worden in de winst- en verliesrekening verantwoord. Bijzondere waardeverminderingsverliezen opgenomen met betrekking tot kasstroomgenererende eenheden worden eerst in mindering gebracht op de boekwaarde van eventueel, aan kasstroomgenererende eenheden (of groepen van eenheden) toegerekende goodwill en vervolgens naar rato in mindering gebracht op de boekwaarde van de overige activa van de eenheid (of groep van eenheden). Bijzondere waardeverminderingsverliezen met betrekking tot goodwill worden niet teruggedraaid. Bijzondere waardeverminderingsverliezen met betrekking tot overige activa worden teruggedraaid voor zover de schattingen zijn veranderd aan de hand waarvan de realiseerbare waarde was bepaald, zij het slechts voor zover de boekwaarde van het actief in kwestie niet hoger is dan de boekwaarde zoals die – na aftrek van afschrijvingen en amortisatie – zou zijn bepaald als geen bijzonder waardeverminderingsverlies was genomen. De grondslagen voor financiële verslaggeving ten aanzien van operationele-leaseauto’s en financiële-leasevorderingen bevatten een nadere beschrijving van de behandeling van bijzondere waardeverminderingsverliezen met betrekking tot deze specifieke activa.

78

Afgeleide financiële instrumenten en afdekking Door de Groep wordt, ter afdekking van het uit het leasebedrijf voortvloeiende renterisico, gebruik gemaakt van afgeleide financiële instrumenten. In principe betreffen dit uitsluitend renteswaps. Door de Groep worden, in overeenstemming met het treasurybeleid, geen derivaten voor handelsdoeleinden aangehouden of uitgegeven. Derivaten die echter niet in aanmerking komen voor hedge accounting worden verwerkt als handelsinstrumenten. Afgeleide financiële instrumenten worden tegen reële waarde verantwoord. De reële waarde van renteswaps is het geschatte bedrag dat door de Groep zou worden ontvangen dan wel betaald om de swaps per balansdatum te beëindigen, rekening houdend met de actuele rentevoet en de actuele kredietwaardigheid van de tegenpartijen van de swaps. Voor zover afgeleide financiële instrumenten worden aangewezen als afdekkingstransactie, is de verantwoording van een eventueel daaruit voortvloeiend(e) winst of verlies afhankelijk van de aard van de afgedekte post. Afgeleide financiële instrumenten zijn binnen de Groep in principe bedoeld om de variatie in kasstromen van rentedragende leningen af te dekken. De Groep maakt hierbij gebruik van macro cash flow hedge accounting. Toepassing van cash flow hedging is toegestaan op voorwaarde dat de hedge effectief is. Dit is het geval wanneer de verandering in de contante waarde van de kasstromen van de interest rate swaps wordt gecompenseerd (binnen een bepaalde bandbreedte) door de veranderingen in de contante waarde van de verwachte kasstromen van de rentedragende leningen. Het effectieve gedeelte van een eventue(e)l(e) winst of verlies op het afgeleide financiële instrument wordt rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt, terwijl het nieteffectieve gedeelte onmiddellijk in de winst- en verliesrekening wordt opgenomen. Voor zover afgeleide financiële instrumenten niet worden aangewezen als afdekkingsinstrument, wordt de winst of het verlies uit hoofde van de herwaardering naar reële waarde rechtstreeks in de winst- en verliesrekening opgenomen. Operationele-leaseauto’s Deze post omvat de in het kader van operationele-leasecontracten geleaste auto’s. Er is sprake van operationele-leaseauto’s voor zover nagenoeg alle aan de eigendom verbonden risico’s en voordelen door de Groep worden behouden. De desbetreffende activa worden in de balans overeenkomstig de aard van het actief opgenomen als operationele-leaseauto’s, zijnde materiële activa. De operationele-leaseauto’s worden verantwoord tegen kostprijs onder aftrek van cumulatieve afschrijvingen en eventuele cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. De activa worden over de gebruiksduur van gemiddeld drie à vier jaar lineair afgeschreven naar de verwachte restwaarde. De afschrijvingskosten worden in de winst- en verliesrekening verwerkt onder lease- en verhuurkosten. De restwaardes van de activa worden jaarlijks beoordeeld. De kostprijs van de operationele-leaseauto’s bestaat uit de inkoopprijs en de eventuele direct toerekenbare kosten, verband houdende met het in de voor het beoogde gebruik gewenste staat brengen van het desbetreffende actief. Invoerrechten en niet-restitueerbare inkoopbelastingen alsmede investeringsverschillen worden in de inkoopprijs verwerkt, terwijl eventuele handelskortingen bij het berekenen van de inkoopprijs in mindering worden gebracht. Voorts wordt rekening gehouden met lease incentives en volumebonussen die conform de verwachte duur van de lease worden afgeschreven.

79

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

Direct toerekenbare kosten die gericht zijn gemaakt met het oog op het genereren van opbrengsten uit een operationele lease worden over de duur van de lease aan de inkomsten toegerekend naar gelang inkomsten uit lease worden verantwoord. Verliezen uit hoofde van bijzondere waardeverminderingen zijn doorgaans het gevolg van een negatieve ontwikkeling in de restwaarde van de leaseauto’s. Per balansdatum wordt beoordeeld of er sprake is van signalen die op bijzondere waardevermindering duiden. Is dat inderdaad het geval, dan wordt een schatting gemaakt van de realiseerbare waarde van het desbetreffende actief. Bijzondere waardeverminderingsverliezen worden genomen indien de boekwaarde van het operationele-leaseactief de realiseerbare waarde te boven gaat. De realiseerbare waarde wordt gedefinieerd als de hoogste waarde van enerzijds de reële waarde minus de verkoopkosten en anderzijds de bedrijfswaarde van het actief. De bedrijfswaarde bestaat uit de verwachte verkoopresultaten bij vervreemding van het object en overige geschatte toekomstige kasstromen die aan het object kunnen worden toegewezen. Bijzondere waardeverminderingsverliezen worden direct in de winst- en verliesrekening verantwoord en onder lease- en verhuurkosten verwerkt. Financiële-leasevorderingen Autoleasecontracten waarbij nagenoeg alle aan de eigendom verbonden risico’s en voordelen door de Groep worden overgedragen aan de lessee, worden gekenmerkt als financiële-leasevorderingen. Deze contracten worden verantwoord als financiële-leasevordering tegen een bedrag gelijk aan de contante waarde van de minimale leasebetalingen (inclusief gegarandeerde restwaarde) en de nietgegarandeerde restwaarde zoals die aan de Groep toekomt, na aftrek van noodzakelijk geachte voorzieningen voor dubieuze debiteuren en eventuele cumulatieve waardeverminderingsverliezen. Direct toerekenbare kosten zijn inbegrepen in de initiële bepaling van de financiële-leasevorderingen. Het verschil tussen de bruto-investering in de lease en de contante waarde van de invorderbare minimale leasebetalingen is onverdiende interest en wordt over de looptijd van de lease verantwoord tegen een constant rendement op de netto-investering in de financiële lease. Op balansdatum wordt nagegaan of er sprake is van signalen die erop duiden dat de financiële lease aan bijzondere waardevermindering onderhevig is. Dat is het geval voor zover er een verschil is tussen de boekwaarde van het actief en de contante waarde van de voor de toekomst verwachte, tegen de oorspronkelijke effectieve rentevoet verdisconteerde kasstromen. Een zodanig verlies uit hoofde van waardevermindering wordt direct in de winst- en verliesrekening verantwoord en opgenomen onder lease- en verhuurkosten. Verhuurauto’s De kostprijs van de voor verhuur aangehouden auto’s bestaat uit de inkoopprijs daarvan, vermeerderd met de eventueel direct toerekenbare kosten voor het op het gewenste operationele niveau brengen van genoemde activa. Bij de berekening van de inkoopprijs worden invoerrechten en nietrestitueerbare inkoopbelasting in de prijs inbegrepen en handelskortingen worden in mindering gebracht. Ook wordt rekening gehouden met volumekortingen, die over de gebruiksduur van de activa worden afgeschreven. De verhuurauto’s worden opgenomen tegen kostprijs onder aftrek van cumulatieve afschrijvingen en eventuele cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. De verhuurauto’s worden lineair afgeschreven over de gebruiksduur tot de verwachte restwaarde. De afschrijvingskosten worden verwerkt onder lease- en verhuurkosten.

80

Herziening en, voor zover nodig, aanpassing van de restwaarde en de gebruiksduur van de activa vinden telkens op balansdatum plaats. Bijzondere waardeverminderingsverliezen zijn doorgaans het gevolg van een negatieve ontwikkeling van de restwaarde van de verhuurauto’s. Per balansdatum wordt beoordeeld of er sprake is van signalen die op bijzondere waardevermindering duiden. Is dat inderdaad het geval, dan wordt een schatting gemaakt van de realiseerbare waarde. Bijzondere waardeverminderingsverliezen worden in de winst- en verliesrekening verantwoord en onder lease- en verhuurkosten opgenomen op het moment dat en voor zover de boekwaarde van de verhuurauto’s de realiseerbare waarde daarvan overtreft. Immateriële activa (a) Goodwill Alle bedrijfscombinaties worden verantwoord onder toepassing van de overnamemethode, waarbij als goodwill worden verantwoord de bedragen zoals die ontstaan bij de overname van dochterondernemingen, geassocieerde ondernemingen en joint ventures. Met betrekking tot bedrijfsovernames die hebben plaatsgevonden vanaf 1 januari 2004, vertegenwoordigt de goodwill het verschil tussen de kostprijs van de overname enerzijds en de netto reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen anderzijds. Voor zover het overnames van vóór de bovengenoemde datum betreft, is de goodwill gebaseerd op de veronderstelde kostprijs, die gelijk is aan de waarde die hieraan op grond van de voorheen toegepaste NL-GAAP werd toegekend. De classificatie en verwerking van bedrijfscombinaties die vóór 1 januari 2004 hebben plaatsgevonden, is niet aangepast voor de opstelling van de IFRS-openingsbalans per 1 januari 2004 (zie paragraaf 33). De goodwill wordt verantwoord tegen kostprijs onder aftrek van cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. De goodwill wordt aan kasstroomgenererende eenheden toegerekend en wordt jaarlijks op bijzondere waardevermindering getoetst in plaats van te worden afgeschreven. Negatieve goodwill die bij een overname ontstaat, wordt direct in de winst- en verliesrekening verwerkt. (b) Waarde klantenbestand De waarde klantenbestand houdt verband met de waardering van de klantenportefeuille van overgenomen ondernemingen. Het actief wordt tegen kostprijs verantwoord zijnde de reële waarde op overnamedatum voor een bedrag dat gelijk is aan de economische voordelen die naar verwachting aan de Groep toekomen. Dat bedrag wordt bepaald aan de hand van redelijke aannames die de nauwkeurigste schatting vormen zoals de leiding die kan maken van de economische situatie zoals die zich gedurende de gebruiksduur van het actief zal voordoen. Op het actief wordt lineair over de geschatte gebruiksduur (van vijf tot tien jaar) afgeschreven. Per balansdatum wordt beoordeeld of er sprake is van signalen die op bijzondere waardevermindering duiden. Is dat inderdaad het geval dan wordt een schatting gemaakt van de realiseerbare waarde en wordt de boekwaarde indien nodig herzien. Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen worden onder lease- en verhuurkosten in de winst- en verliesrekening verantwoord. (c) Intern ontwikkelde software en overige immateriële activa Aangekochte licenties voor computerprogrammatuur worden geactiveerd voor de aanschafprijs. Kosten inzake het geschikt voor gebruik maken van deze programmatuur worden eveneens geacti-

81

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

veerd. Genoemde kosten worden over de geschatte gebruiksduur (van drie tot vijf jaar) afgeschreven. Met het onderhoud van computersoftware samenhangende kosten worden als kostenpost verantwoord naarmate zij worden gemaakt. Kosten die direct toerekenbaar zijn aan de productie van onder het beheer van de Groep vallende, afzonderlijk herkenbare, unieke softwareproducten, waarmee naar alle waarschijnlijkheid economische voordelen zullen kunnen worden gegenereerd die de kosten na één jaar overtreffen, worden als immateriële activa verantwoord. Tot de directe kosten worden gerekend de personeelskosten van de softwareontwikkelaars en een redelijk gedeelte van de desbetreffende overheadkosten. Op de als activa verantwoorde ontwikkelingskosten voor computerprogrammatuur wordt over de geschatte gebruiksduur afgeschreven. Overige materiële activa De post overige materiële activa bestaat uit terreinen en gebouwen en overige bedrijfsmiddelen die tegen kostprijs worden verantwoord onder aftrek van cumulatieve afschrijvingen (dit geldt niet voor terreinen) en eventuele cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. De direct aan de verwerving van de activa in kwestie toe te rekenen kosten maken deel uit van de kostprijs. Kosten van latere datum worden uitsluitend in de boekwaarde van het actief opgenomen dan wel, al naar gelang de situatie, als apart actief opgevoerd voor zover het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen met betrekking tot het actief aan de Groep zullen toekomen en de kostprijs van het actief betrouwbaar kan worden bepaald. Alle overige kosten worden als last in de winst- en verliesrekening verantwoord in het jaar waarin zij worden gemaakt. Op terreinen wordt niet afgeschreven. De afschrijving op overige materiële activa wordt lineair over de geschatte gebruiksduur in de winst- en verliesrekening verwerkt. De geschatte gebruiksduur luidt als volgt: Gebouwen

16-50 jaar

Overige bedrijfsmiddelen

3-10 jaar

De restwaarde en gebruiksduur van de activa worden, mits significant, jaarlijks beoordeeld en waar nodig herzien. Overige financiële activa De post overige financiële activa betreft voornamelijk deposito’s uit hoofde van securitisatie en investeringen in joint ventures. Activa aangehouden voor verkoop Deze post bestaat uit teruggenomen leaseauto’s en gebouwen (inclusief terreinen) aangehouden voor verkoop. De desbetreffende activa worden verantwoord tegen boekwaarde dan wel, indien lager, reële waarde onder aftrek van verkoopkosten. De berekening van het resultaat bij verkoop vindt plaats aan de hand van een vergelijking tussen de opbrengst en de boekwaarde. De op verkochte leaseauto’s behaalde resultaten worden in de winst- en verliesrekening verantwoord als onderdeel van de lease- en verhuurkosten.

82

Voorraden Voorraden zijn met name gerelateerd aan het schadeherstelbedrijf en worden verantwoord tegen kostprijs dan wel, indien lager, de opbrengstwaarde. De opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsvoering, verminderd met de geschatte kosten van voltooiing en de verkoopkosten. Handels- en overige vorderingen Handelsvorderingen worden verantwoord tegen geamortiseerde kostprijs onder aftrek van een noodzakelijk geachte voorziening voor dubieuze debiteuren. De voorziening wordt getroffen indien is vastgesteld dat de Groep er niet in zal slagen om het geheel aan uitstaande bedragen te innen. Verliezen op handelsvorderingen worden in de winst- en verliesrekening verantwoord als onderdeel van de overige kosten in de kostprijs van de omzet. Geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten bestaan uit kas- en banksaldi en andere onmiddellijk opvraagbare deposito’s. Aandelenkapitaal Preferent aandelenkapitaal Het preferente aandelenkapitaal wordt geclassificeerd als eigen vermogen indien dit niet-aflosbaar is en de dividenduitkeringen vrijwillig zijn, of indien het aflosbaar is maar uitsluitend naar keuze van de vennootschap. Dividend op preferent aandelenkapitaal geclassificeerd als eigen vermogen wordt opgenomen als winstuitkering binnen het eigen vermogen. Preferent aandelenkapitaal wordt geclassificeerd als een verplichting indien het op een bepaalde datum aflosbaar is, of naar keuze van de aandeelhouders aflosbaar is, of indien dividenduitkeringen niet vrijwillig zijn. Dividend op dergelijke aandelen wordt als interestkosten opgenomen in de winst- en verliesrekening. Inkoop van eigen aandelen Bij verwerving door de Groep van aandelen in de vennootschap wordt de koopprijs met inbegrip van alle rechtstreeks daaraan toerekenbare kosten in mindering gebracht op het eigen vermogen (reserve eigen aandelen) tot op het moment dat de aandelen worden ingetrokken, heruitgegeven of vervreemd. Bij de verkoop of heruitgifte van die aandelen op een later tijdstip wordt de daarvoor ontvangen prijs in het eigen vermogen verwerkt, onder aftrek van rechtstreeks aan de transactie toerekenbare kosten. Rentedragende leningen Rentedragende leningen worden in eerste instantie verantwoord tegen kostprijs onder aftrek van toerekenbare transactiekosten en worden vervolgens tegen de geamortiseerde kostprijs gewaardeerd, waarbij een eventueel verschil tussen de kostprijs en de aflossingswaarde op basis van de effectieve rentemethode in de winst- en verliesrekening wordt opgenomen over de looptijd van de leningen. Rentedragende leningen worden onder de kortlopende verplichtingen verantwoord tenzij aan de Groep het onvoorwaardelijke recht toekomt om de lening ten minste één jaar na balansdatum af te lossen.

83

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

Voorzieningen Voorzieningen voor milieuherstel, reorganisatiekosten en rechtsvorderingen worden verantwoord wanneer de Groep een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft als gevolg van een gebeurtenis in het verleden en het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van die verplichting een uitstroom van middelen nodig is. Indien het effect daarvan materieel is, worden de voorzieningen bepaald door de verwachte toekomstige kasstromen contant te maken op basis van een disconteringsvoet vóór belasting die een afspiegeling is van de actuele markttaxaties van de tijdswaarde van geld en, waar nodig, van de specifieke risico’s met betrekking tot de verplichting. Voorzieningen voor reorganisaties worden opgenomen wanneer de Groep een gedetailleerd en geformaliseerd reorganisatieplan heeft goedgekeurd en een aanvang heeft gemaakt met de reorganisatie of deze publiekelijk bekend heeft gemaakt. Voor toekomstige bedrijfslasten worden geen voorzieningen getroffen. Er wordt een voorziening voor verlieslatende contracten opgenomen in het geval dat de door de Groep naar verwachting uit het contract te behalen voordelen lager uitvallen dan de onvermijdbare kosten om aan de verplichtingen uit hoofde van het contract te voldoen. Personeelsbeloningen (a) Pensioenregelingen De Groep hanteert diverse pensioenregelingen die doorgaans worden gefinancierd door middel van betalingen aan verzekeringsmaatschappijen of aan het ‘Pensioenfonds Metaal en Techniek’, zijnde het pensioenfonds voor de branche. Alle pensioenregelingen worden verantwoord als toegezegdebijdrageregeling. Toegezegde pensioenregelingen worden eveneens als toegezegde bijdrageregeling verantwoord, aangezien het hier regelingen van meerdere werkgevers betreft in het kader waarvan geen uitgebreide gegevens per werkgever omtrent de activa en verplichtingen van de regelingen voorhanden zijn en dientengevolge het aandeel van de Groep in het overschot of het tekort van het bedrijfstakpensioenfonds niet te bepalen is. Een toegezegde-bijdrageregeling is een pensioenregeling in het kader waarvan door de Groep een vaste bijdrage aan een apart fonds wordt afgedragen. Er rust op de Groep geen in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting om extra bijdragen te storten in het geval er door het fonds onvoldoende activa worden aangehouden om alle werknemers de uitkeringen te doen toekomen met betrekking tot hun diensten in de verslagperiode en voorgaande perioden. De bijdragen worden in de winst- en verliesrekening verantwoord als personeelskosten op het moment van verschuldigd zijn. (b) Op aandelen gebaseerde beloningen De aandelenoptieregeling stelt de Raad van Bestuur en een selecte groep leidinggevende functionarissen van de Groep in staat om aandelen in de vennootschap te verwerven. De aandelenopties kunnen bij in dienst blijven na een wachtperiode van drie jaar worden uitgeoefend tegen de uitoefenkoersen van de aandelen per de toekenningsdatum. De reële waarde van de in ruil voor de toegekende opties door de desbetreffende medewerkers geleverde prestaties wordt als kostenpost verantwoord, waarbij het eigen vermogen met eenzelfde bedrag wordt verhoogd. De kosten worden verdeeld over de wachtperiode.

84

(c) Ontslagvergoedingen Door de Groep worden ontslagvergoedingen verantwoord in het geval zij zich aantoonbaar verbonden heeft tot hetzij de beëindiging van het dienstverband van werknemers conform een gedetailleerd en geformaliseerd plan dat geen ruimte laat voor intrekking, hetzij het bieden van ontslagvergoedingen als gevolg van een aanbieding ter stimulering van vrijwillige ontslagname. Beloningen die na meer dan één jaar na de balansdatum verschuldigd worden, worden tot hun huidige waarde verdisconteerd. (d) Winstdeling en bonusregelingen Door de Groep wordt een verplichting verantwoord ten aanzien van winstdelingen en bonusregelingen. (e) Management in sleutelposities De leden van de Raad van Bestuur worden door de Groep beschouwd als management in sleutelposities. Vooruitontvangen onderhoudsbijdragen Deze post heeft betrekking op van lessees ontvangen betalingen voor onderhoudswerkzaamheden aan leaseauto’s welke nog aan garages dienen te worden afgedragen. De verplichtingen worden als kortlopend aangemerkt omdat ze naar verwachting binnen de normale exploitatiecyclus van het leasebedrijf worden afgewikkeld. De verwachte winstmarge op de ontvangen onderhoudsbetalingen wordt verdeeld over de contractuele looptijd. Netto-omzet De netto-omzet is exclusief omzet aan segmenten en bestaat uit de instroom van door de Groep voor eigen rekening (te) ontvangen economische voordelen. Namens derden geïnde bedragen ten aanzien waarvan door de Groep slechts beperkte risico’s worden gedragen en in het kader waarvan zij als tussenpersoon wordt beschouwd, zoals brandstof, houderschapsbelasting en WA-verzekering, zijn geen aan de vennootschap toevloeiende economische voordelen en worden uitsluitend voor de hierop behaalde marge in de netto-omzet verwerkt. Er wordt geen omzet verantwoord voor zover het innen van het desbetreffende bedrag in hoge mate onzeker is. Operationele-leasetermijnen welke gedurende de verslagperiode door de lessees verschuldigd worden, worden lineair over de leaseperiode als omzet verantwoord. De verantwoording van rentebaten met betrekking tot financiële-leasevorderingen is zodanig dat er elke periode sprake is van een constant rendement op de netto-investering in de financiëleleasevorderingen. De verhuuromzet bestaat uit de opbrengsten uit verhuur van auto’s. Genoemde omzet wordt lineair over de looptijd van de verhuur verantwoord. Kostprijs van de omzet/verkoop- en algemene beheerkosten De bij het verwerven van de lease- en verhuuromzet gemaakte kosten, zoals afschrijving, onderhoud en kosten in verband met schade, worden als lease- en verhuurkosten verantwoord. De interestkosten bestaan met name uit financieringskosten van operationele-leaseauto’s en financiële-leasevorderingen die aan de hand van de effectieve rentevoetmethode in de winst- en verliesrekening worden verwerkt.

85

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

De directe kosten van schadeherstel worden separaat onder kostprijs van de omzet verantwoord. Personeelskosten en overige indirecte kosten worden toegerekend aan de overige kosten in de kostprijs van de omzet en aan de verkoop- en algemene beheerkosten conform een hiertoe bepaalde verdeelsleutel op basis van een redelijke schatting. Winstbelastingen De belasting naar de winst of het verlies over het boekjaar omvat de over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare winstbelastingen en uitgestelde winstbelastingen. De winstbelasting wordt in de winst- en verliesrekening verantwoord, behoudens voor zover deze betrekking heeft op posten die rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen, in welk geval de belasting in het eigen vermogen wordt verwerkt. De over het boekjaar verschuldigde en verrekenbare belasting is de naar verwachting te betalen belasting over de belastbare winst over het boekjaar, berekend aan de hand van belastingtarieven die zijn vastgesteld op balansdatum, dan wel waartoe materieel reeds op balansdatum is besloten, en aanpassingen op de over voorgaande jaren verschuldigde belasting. Uitgestelde belastingverplichtingen worden verantwoord voor tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en verplichtingen ten behoeve van de financiële verslaggeving en de fiscale boekwaarde van die posten. De verplichtingen worden nominaal gewaardeerd. Het bedrag van de uitgestelde belastingverplichtingen is gebaseerd op de wijze waarop de boekwaarde van de activa en verplichtingen naar verwachting zal worden gerealiseerd of afgewikkeld, waarbij gebruik wordt gemaakt van de belastingtarieven die zijn vastgesteld op balansdatum, dan wel waartoe materieel reeds op balansdatum besloten is. Er wordt uitsluitend een uitgestelde belastingvordering opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat er in de toekomst belastbare winsten beschikbaar zullen zijn die voor de realisatie van de actiefpost kunnen worden aangewend. Het bedrag van de uitgestelde belastingvorderingen wordt verlaagd voor zover het niet langer waarschijnlijk is dat het daarmee samenhangende belastingvoordeel zal worden gerealiseerd. Belastingvorderingen en -verplichtingen worden alleen gesaldeerd indien sprake is van een fiscale eenheid en het voornemen bestaat de vorderingen en verplichtingen op netto-basis af te wikkelen. Additionele winstbelastingen naar aanleiding van dividenduitkeringen worden op hetzelfde moment opgenomen als de verplichting tot uitkering van het desbetreffende dividend. Segmentatie Een segment is een duidelijk te onderscheiden onderdeel van de Groep dat goederen levert of diensten verleent (bedrijfssegment), of dat die goederen levert of diensten verleent in een bepaalde economische omgeving (geografisch segment), dat een van andere segmenten afwijkend risico- en rendementsprofiel heeft. De Groep onderscheidt de volgende bedrijfssegmenten:

86

n

Lease en verhuur

n

Schade

n

Overig (met name holdingactiviteiten, zoals Treasury)

87

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

Paragraaf

88

Pagina

1

Segmentatie

89

2

Acquisities

92

3

Netto-omzet

92

4

Kostprijs van de omzet

93

5

Verkoop- en algemene beheerkosten

94

6

Personeelskosten

94

7

Winstbelastingen

95

8

Operationele-leaseauto’s

97

9

Financiële-leasevorderingen

98

10

Verhuurauto’s

100

11

Immateriële activa

101

12

Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen

103

13

Overige materiële activa

105

14

Overige financiële activa

107

15

Activa aangehouden voor verkoop

108

16

Handelsvorderingen

108

17

Overige vorderingen

109

18

Geldmiddelen en kasequivalenten

109

19

Eigen vermogen

110

20

Winst per gewoon aandeel

113

21

Rentedragende leningen

115

22

Voorzieningen

118

23

Personeelsbeloningen

119

24

Overige schulden

125

25

Risicobeheer en toelichting financiële instrumenten

126

26

Reële waarde

129

27

Investeringsverplichtingen

129

28

Voorwaardelijke verplichtingen

129

29

Verbonden partijen

130

30

Groepsentiteiten

130

31

Gebeurtenissen na balansdatum

130

32

Schattingen en oordeelsvorming door de leiding

131

33

Verklaring van de overgang naar IFRS

131

34

Aansluiting inzake de toepassing van IAS 32 en IAS 39 vanaf 1 januari 2005

141

1 Segmentatie Met betrekking tot de bedrijfs- en geografische segmenten van de vennootschap wordt informatie verstrekt, waarbij de primaire segmentatiebasis, zijnde die van het bedrijfssegment, gebaseerd is op de bestuurlijke structuur en de interne rapportagestructuur van de Groep. Prijsstelling tussen segmenten onderling geschiedt op zakelijke, objectieve grondslag. De activa volgens de balans zijn bepaald exclusief vorderingen op dochterondernemingen. Aangezien de resultaten van de kernactiviteiten zijn berekend op basis van normatieve financiering, zijn de verplichtingen per kernactiviteit eveneens op basis hiervan bepaald. De normatieve financiering gaat uit van 8% eigen vermogen voor de autolease- en verhuuractiviteiten en 30% eigen vermogen voor de schadeherstel- en overige activiteiten. De omzet aan segmenten is bepaald op basis van gefactureerde bedragen, rekening houdend met verstrekte kortingen. De investeringen per segment worden gevormd door de totale in de verslagperiode gemaakte kosten voor de verwerving van activa van het segment die naar verwachting langer dan één verslagperiode in gebruik zullen zijn. Geografische segmenten De bedrijfssegmenten worden per land bestuurd. Bij de presentatie van informatie op basis van geografische segmenten wordt uitgegaan van de geografische locatie van de dochterondernemingen.

89

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

Bedrijfssegmenten (in € mln) Lease en verhuur

Activa Investeringen in joint ventures

2005

2004

1.906,1

1.741,5

2,2

0,9

1.751,4

1.599,2

Investeringen*

748,9

633,5

Afschrijvingslast boekjaar*

367,9

314,3

10,5

3,9

717,1

623,2

1,0

1,3

718,1

624,5

49,3

32,4

0,2

1,9

49,5

34,3

91,4

89,4

6,9

5,2

Verplichtingen

Bijzondere waardeverminderingsverliezen

Netto-omzet Omzet aan segmenten Omzet

Bedrijfsresultaat Aandeel in resultaat joint ventures Resultaat voor belastingen Winstbelastingen Nettowinst

Verdeling netto-omzet in % Bedrijfsresultaat in % van de omzet

Geografische segmenten (in € mln) Nederland

Activa

2005

2004

1.089,4

973,4

Investeringen*

413,5

278,1

Netto-omzet

489,6

421,9

* Investeringen en afschrijvingslast boekjaar hebben betrekking op operationele-leaseauto’s, verhuurauto’s, immateriële en overige materiële activa

90

Schade

Overig

Eliminatie

2004

2005

2004

2005

27,7

30,2

-

-

-

-

-

-

-

2,5

0,9

(62,6)

-

-

1.765,0

1.557,7

0,3 19,4

21,1

(5,8)

2004

Totaal

2005

2005

2004

1.933,8

1.771,7

1,9

2,6

0,3

0,2

-

-

751,1

636,3

3,5

3,9

0,3

0,2

-

-

371,7

318,4

-

-

-

-

-

-

10,5

3,9

67,4

74,1

-

-

-

-

784,5

697,3

19,6

15,4

-

-

(20,6)

(16,7)

-

-

87,0

89,5

-

-

(20,6)

(16,7)

2,4

2,6

1,5

-

0,0

-

-

2,4

2,6

1,5

(0,5) (0,5)

784,5

697,3

-

53,2

34,5

-

-

0,2

1,9

-

-

53,4

36,4

(17,0)

(9,5)

36,4

26,9

8,6

10,6

-

-

-

-

100,0

100,0

2,8

2,9

-

-

-

-

6,8

4,9

België/Luxemburg

Duitsland

2005

2004

2005

360,2

354,8

139,1

170,1

136,0

123,0

106,1

Frankrijk

2004

2005

336,2

310,1

148,0

137,7

134,2

60,8

103,1

52,8

2004

Totaal 2005

2004

133,4

1.933,8

1.771,7

53,9

751,1

636,3

49,3

784,5

697,3

91

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

2 Acquisities Door de Groep is op 29 juni 2004 voor een bedrag van € 31,3 mln de resterende 50% van de aandelen in Unilease N.V. verworven. Unilease heeft over het tweede halfjaar 2004 een nettowinst van € 2,1 mln aan de geconsolideerde winst over het boekjaar 2004 bijgedragen.

3 Netto-omzet (in € mln) De netto-omzet vloeit voort uit de volgende activiteiten: 2005

2004

680,4

593,2

Verhuur

36,7

30,0

Schadeherstel

67,4

74,1

784,5

697,3

Lease

Van de leaseomzet heeft 97,4% (2004: 97,7%) betrekking op operationele-leasecontracten en 2,6% (2004: 2,3%) op financiële-leasevorderingen.

92

4 Kostprijs van de omzet (in € mln) Lease- en verhuurkosten

Afschrijving operationele-leaseauto’s (lineair)

2005

2004

350,6

298,9

Bijzondere waardeverminderingsverliezen

10,5

3,0

Resultaat uit verkoop teruggenomen leaseauto’s

(6,3)

(5,7)

2,5

1,2

177,0

162,6

534,3

460,0

2005

2004

62,4

59,3

3,0

2,8

Afschrijving waarde klantenbestand (immateriële activa) Overige lease- en verhuurkosten

Overige kosten

Personeelskosten Afschrijving immateriële activa Afschrijving overige materiële activa

4,0

4,5

Debiteurenverliezen

1,8

1,7

Fusies en integraties* Overige

-

10,8

11,7

11,5

82,9

90,6

* 2004: inclusief bijzonder waardeverminderingsverlies op overige materiële activa ad € 0,9 mln

93

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

5 Verkoop- en algemene beheerkosten (in € mln)

Personeelskosten Afschrijving immateriële activa Afschrijving overige materiële activa Overige verkoop- en algemene beheerkosten

2005

2004

24,7

22,4

1,3

1,2

1,8

2,0

23,8

22,9

51,6

48,5

2005

2004

57,4

56,9

5,9

3,6

10,2

9,5

3,3

3,1

10,3

8,6

87,1

81,7

6 Personeelskosten (in € mln)

Lonen en salarissen Tijdelijke werknemers Verplichte sociale verzekeringspremies Bijdragen aan toegezegde-bijdrageregelingen Overige

Van de bovenstaande personeelskosten is € 62,4 mln begrepen in de post overige kosten van de kostprijs van de omzet (2004: € 59,3 mln) en € 24,7 mln in de post verkoop- en algemene beheerkosten (2004: € 22,4 mln). Het gemiddelde aantal fte’s is als volgt opgebouwd: 2005

2004

Autolease en -verhuur

700

648

Schadeherstelbedrijf

875

917

32

29

1.607

1.594

Holding

94

7 Winstbelastingen (in € mln) Opgenomen in de winst- en verliesrekening Ref.

2005

2004

Acuut verschuldigde winstbelastingen: n

Verslagjaar

12,7

n

Aanpassingen van voorgaande jaren

(0,9)

0,8 (0,5) 11,8

0,3

Uitgestelde winstbelastingen: n

Ontstaan en afwikkeling van tijdelijke verschillen

n

9,4

6,8

0,4

3,9

(0,2)

(0,1)

(4,4)

(1,4)

Gebruik van in voorgaande perioden opgenomen fiscale verliezen

n

Verlaging belastingtarief

n

Mutatie uit hoofde van opgenomen fiscale verliezen

12

5,2

9,2

17,0

9,5

95

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

Aansluiting met het effectieve belastingtarief

Resultaat voor belastingen

53,4

2005

2004

%

%

100,0

36,4

Bij: vergoeding preferente aandelen

4,1

-

Bij: afschrijving waarde klantenbestand

2,5

1,2

2,1

(2,9)

(0,2)

(1,9)

61,9

32,8

belastingtarief (2005: 31,5% en 2004: 34,5%)

19,5

11,3

Af: belastingbate inzake structuur Frankrijk

(2,7)

(1,1)

Af: belastingbate inzake tariefwijziging Nederland

(0,2)

(0,1)

0,4

(0,6)

100,0

Bij/af: resultaat Duitse vennootschappen (onbelast) Af: aandeel in resultaat joint ventures

Winstbelastingen op basis van het Nederlandse

Bij/af: overige verschillen Winstbelastingen volgens geconsolideerde winst- en verliesrekening

17,0

31,8

9,5

26,1

Het resultaat van Duitse vennootschappen (inclusief rentebaten die de Nederlandse houdstermaatschappij heeft ontvangen van de Duitse vennootschappen) is separaat vermeld aangezien hierover geen belasting verschuldigd is door cumulatieve verliezen en fiscale faciliteiten. De juridische status van de Franse houdstermaatschappij heeft over 2005, gebruik makend van bestaande fiscale faciliteiten, tot een voordeel van € 2,7 mln geleid (2004: € 1,1 mln). De wijziging van het Nederlandse vennootschapsbelastingtarief vanaf 1 januari 2006 in 29,6% leidt in 2005 tot een vrijval van de uitgestelde belastingverplichtingen ad € 0,2 mln (2004: € 0,1 mln). Het verschil tussen voor buitenlandse dochterondernemingen nominale belastingtarieven en het Nederlandse nominale belastingtarief is begrepen in de post overige verschillen.

96

8 Operationele-leaseauto’s (in € mln) 2005

2004

2.081,8

1.535,3

Kostprijs: n

Stand 1 januari

n

Acquisities

n

Investeringen

n

Desinvesteringen

n

Stand 31 december

-

450,6

692,6

581,5

(556,7)

(485,6)

2.217,7

2.081,8

640,6

453,5

-

152,5

350,6

298,9

Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen: n

Stand 1 januari

n

Acquisities

n

Afschrijvingslast boekjaar

n

Bijzondere waardeverminderingsverliezen

n

Desinvesteringen

n

10,5

3,0

(316,2)

(267,3)

Stand 31 december

685,5

640,6

Boekwaarde 1 januari

1.441,2

1.081,8

Boekwaarde 31 december

1.532,2

1.441,2

De leaseovereenkomsten afgesloten door de Groep betreffen voornamelijk operationele full service autoleasecontracten. De bijzondere waardeverminderingsverliezen worden nader toegelicht in paragraaf 25. De toekomstige minimale leasebetalingen op grond van niet-opzegbare operationele-leasecontracten bedragen € 815 mln (2004: € 783 mln) en zijn als volgt invorderbaar: 2005

2004

< 1 jaar

361

355

1 – 5 jaar

452

418

2

10

815

783

> 5 jaar

Operationele-leaseauto’s zijn verpand voor een bedrag van € 607,4 mln (2004: € 350,0 mln) in verband met de securitisatie van een deel van de leaseportefeuille van Athlon Car Lease Nederland B.V.

97

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

Door Unilease is ultimo 2004 voor € 338 mln stil pandrecht op leaseauto’s verstrekt aan kredietinstellingen. Een deel van de betrokken leaseauto’s is begrepen in de post financiële-leasevorderingen. In 2005 is dit stil pandrecht opgeheven ten gevolge van de securitisatietransactie van de Unilease-portefeuille.

9 Financiële-leasevorderingen (in € mln) De financiële-leasevorderingen betreffen voornamelijk personen- en bedrijfsauto’s. Het gemiddelde leasecontract heeft een looptijd van één tot vier jaar, waarbij de eigendom van het geleaste actief aan het einde van de looptijd overgaat. De gedurende de looptijd van het leasecontract gefactureerde rente is gebaseerd op de marktrente. Het risico op oninbare vorderingen is afgedekt door middel van de onderliggende activa. De gemiddelde vaste rentevoet van de financiële-leasevorderingen bedraagt 5,6% (2004: 5,9%). Bruto-investering en onverdiende financieringsbaten

Bruto-investering in financiële-leasevorderingen Onverdiende financieringsbaten Contante waarde financiële-leasevorderingen

2005

2004

97,2

90,7

9,0

9,2

88,2

81,5

Bruto-investering in financiële-leasevorderingen, met resterende looptijden 2005

2004

< 1 jaar

35,3

30,4

1 – 5 jaar

58,2

56,8

3,7

3,5

97,2

90,7

> 5 jaar

98

Netto-investering in financiële-leasevorderingen, met resterende looptijden 2005

2004

< 1 jaar

34,1

29,4

1 – 5 jaar

51,3

49,6

2,8

2,5

88,2

81,5

> 5 jaar

De voorziening voor oninbare financiële-leasevorderingen bedroeg per 31 december 2005 nihil (2004: nihil). De restwaardes van nagenoeg alle financiële-leasevorderingen worden beschouwd als gegarandeerd.

99

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

10 Verhuurauto’s (in € mln) 2005

2004

52,2

45,6

Kostprijs: n

Stand 1 januari

n

Acquisities

n

Investeringen

n

Desinvesteringen

n

Stand 31 december

-

16,7

48,4

45,3

(45,1)

(55,4)

55,5

52,2

7,4

7,6

Afschrijvingen:

100

n

Stand 1 januari

n

Acquisities

-

3,7

n

Afschrijvingslast boekjaar

8,5

7,8

n

Desinvesteringen

n

(8,4)

(11,7)

Stand 31 december

7,5

7,4

Boekwaarde 1 januari

44,8

38,0

Boekwaarde 31 december

48,0

44,8

11 Immateriële activa (in € mln) Goodwill

Waarde klantenbestand

Intern

Overige

Totaal

ontwikkelde immateriële software

activa

17,1

3,3

25,7

Kostprijs: n

Stand 1 januari 2004

5,3

-

n

Acquisities

5,0

15,0

-

2,8

22,8

n

Investeringen/intern ontwikkeld

-

-

1,9

1,7

3,6

n

Reclassificaties

-

-

0,2

0,6

0,8

n

Desinvesteringen

-

-

-

(0,2)

(0,2)

n

Stand 31 december 2004

10,3

15,0

19,2

8,2

n

Investeringen/intern ontwikkeld

-

-

2,9

2,0

4,9

n

Desinvesteringen

-

-

(0,7)

(3,0)

(3,7)

n

Stand 31 december 2005

10,3

15,0

52,7

21,4

7,2

53,9

Afschrijvingen: n

Stand 1 januari 2004

1,5

-

9,3

2,3

13,1

n

Acquisities

-

-

-

2,4

2,4

n

Afschrijvingslast boekjaar

-

1,2

3,3

0,7

5,2

n

Reclassificaties

-

-

-

0,3

0,3

n

Desinvesteringen

-

-

-

(0,1)

(0,1)

n

Stand 31 december 2004

1,5

1,2

12,6

5,6

20,9

n

Afschrijvingslast boekjaar

-

2,5

3,4

0,9

6,8

n

Desinvesteringen

-

-

(0,6)

(2,5)

(3,1)

n

Stand 31 december 2005

1,5

3,7

15,4

4,0

24,6

Boekwaarde 1 januari 2004

3,8

-

7,8

1,0

12,6

Boekwaarde 31 december 2004

8,8

13,8

6,6

2,6

31,8

Boekwaarde 31 december 2005

8,8

11,3

6,0

3,2

29,3

101

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

De acquisities in 2004 hadden betrekking op de overname van het resterende 50%-belang in Unilease. De eerste waardering van het klantenbestand van € 15 mln is bepaald aan de hand van discontering van geschatte toekomstige netto kasstromen uit deze klantrelaties. De geschatte kasstromen zijn gebaseerd op financiële gegevens van Unilease, waarbij een correctie is aangebracht ten aanzien van de verwachte klantenmigratie. Het gehanteerde discontotarief is gebaseerd op een rentevoet van 4,4% (= risicovrije rentevoet op basis van staatslening met tienjarige looptijd), vermeerderd met een geschatte opslag voor Athlon uit additionele risicopremieheffingen. Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen De afschrijvingen worden in de winst- en verliesrekening in de navolgende posten verantwoord: 2005

2004

Kostprijs van de omzet

5,5

4,0

Verkoop- en algemene beheerkosten

1,3

1,2

6,8

5,2

Er zijn geen bijzondere waardeverminderingsverliezen verantwoord. Toetsing op bijzondere waardevermindering voor kasstroomgenererende eenheden die goodwill bevatten De goodwill wordt toegerekend aan de volgende groepen van kasstroomgenererende eenheden: 2005

2004

Autolease-ondernemingen

5,0

5,0

Schadeherstelbedrijven

3,8

3,8

8,8

8,8

IFRS vereist ten aanzien van goodwill dat er een jaarlijkse bijzondere waardeverminderingstoetsing plaatsvindt. De goodwill wordt toegerekend aan vier aparte kasstroomgenererende eenheden. De aan de kasstroomgenererende eenheid Athlon Car Lease Nederland toegerekende goodwill met betrekking tot de overname van Unilease in 2004 bedraagt € 4,2 mln. De toets op bijzondere waardevermindering van de goodwill en de vaststelling van de realiseerbare waarde is door de vennootschap bepaald op basis van berekeningen van de bedrijfswaarde. Deze berekeningen zijn gebaseerd op kasstroomprognoses. Toetsen op bijzondere waardevermindering voor overige immateriële activa Door de Groep is nagegaan of er zich gedurende het boekjaar situaties hebben voorgedaan welke van negatieve invloed kunnen zijn op de waardering van de immateriële activa (niet zijnde goodwill). Aangezien zich ten aanzien van 2005 en 2004 geen signalen inzake waardevermindering hebben voorgedaan, is een uitgebreide toetsing op waardevermindering door de Groep achterwege gebleven.

102

12 Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen (in € mln) In de balans opgenomen uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen De uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen zijn als volgt toe te rekenen: Activa

Verplichtingen

Verschil

2005

2004

2005

2004

2005

2004

Lease- en verhuurauto’s

0,0

0,9

(17,7)

(13,4)

(17,7)

(12,5)

Overige materiële activa

0,2

0,4

(2,1)

(2,1)

(1,9)

(1,7)

Immateriële activa

1,5

1,9

0,0

-

1,5

1,9

Voorzieningen

0,5

3,2

(0,1)

-

0,4

3,2

Overige posten

2,6

2,0

(6,0)

(3,4)

(4,0)

8,8

4,8

8,8

4,8

13,6

13,2

(9,8)

(9,0)

3,8

4,2

(6,0)

Voorwaartse verliesverrekening

-

-

(25,9)

(21,5)

Belastingvordering/ (verplichting)

(12,3)

(8,3)

Saldering van belastingvorderingen en –verplichtingen

9,8

9,0

-

-

Nettobelastingvordering/ (verplichting)

(16,1)

(12,5)

(12,3)

(8,3)

De uitgestelde belastingvordering ad € 3,8 mln betreft fiscale verliezen en verrekenbare tijdelijke verschillen in Frankrijk (2004: € 3,1 mln). Deze uitgestelde belastingvorderingen zijn opgenomen aangezien het waarschijnlijk is dat er in de toekomst belastbare winst beschikbaar zal zijn die de Groep kan aanwenden voor de realisatie van deze vorderingen. Niet in de balans opgenomen uitgestelde belastingvorderingen De navolgende uitgestelde belastingvorderingen zijn niet verantwoord:

Fiscale verliezen Verrekenbare tijdelijke verschillen

2005

2004

7,0

5,9

(1,9)

(1,5)

5,1

4,4

De hieraan ten grondslag liggende fiscale verliezen zijn onbeperkt compensabel. Onder de huidige belastingwetgeving vervallen de verrekenbare tijdelijke verschillen niet. Inzake deze posten zijn geen uitgestelde belastingvorderingen verantwoord omdat het niet waarschijnlijk is dat er in de toekomst belastbare winst beschikbaar zal zijn die de Groep kan aanwenden voor de realisatie van dergelijke vorderingen.

103

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

Mutaties in tijdelijke verschillen gedurende het boekjaar Stand

Acquisities Opgenomen

Stand

1 januari

in resultaat 31 december

2004

2004

Lease- en verhuurportefeuille

(5,2)

Overige materiële activa

(1,8)

-

0,1

(1,7)

Immateriële activa

2,6

-

(0,7)

1,9

Voorzieningen

0,7

-

2,5

3,2

Overige posten

(1,2)

0,2

(3,0)

(4,0)

-

(2,5)

4,8

(9,2)

(8,3)

Voorwaartse verliesverrekening

7,3 2,4

(1,7)

(5,6)

(1,5)

Stand Opgenomen

Lease- en verhuurportefeuille

(12,5)

Stand

1 januari

in resultaat 31 december

2005

2005

(12,5)

(5,2)

(17,7)

(1,7)

(0,2)

(1,9)

Immateriële activa

1,9

(0,4)

1,5

Voorzieningen

3,2

(2,8)

0,4

Overige materiële activa

Overige posten Voorwaartse verliesverrekening

(2,8)*

(0,6)

(3,4)

4,8

4,0

8,8

(7,1)*

(5,2)

(12,3)

* Het verschil ten opzichte van de stand 31 december 2004 betreft het effect van de toepassing van IAS 32 en IAS 39 vanaf 1 januari 2005 (zie paragraaf 34).

104

13 Overige materiële activa (in € mln) Gebouwen

Overige

Vooruit-

en

bedrijfs-

betalingen

terreinen

middelen

24,2

40,7

Totaal

Kostprijs: n

Stand 1 januari 2004

n

Acquisities

6,2

3,1

-

9,3

n

Investeringen

1,2

4,7

-

5,9

n

Reclassificaties

n

Desinvesteringen

(0,4)

(1,9)

-

(2,3)

n

Stand 31 december 2004

31,2

46,5

-

77,7

n

Investeringen

1,1

4,1

-

5,2

n

Reclassificaties

1,1

(1,1)

-

-

n

Desinvesteringen

(1,7)

(5,5)

-

(7,2)

n

Stand 31 december 2005

31,7

44,0

-

75,7

-

(0,1)

0,5

(0,5)

65,4

(0,6)

Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen: n

Stand 1 januari 2004

9,1

26,4

-

35,5

n

Acquisities

1,8

2,4

-

4,2

n

Afschrijvingslast boekjaar

1,7

4,8

-

6,5

n

Bijzondere waardeverminderingsverliezen

0,9

-

-

0,9

n

Reclassificaties

(0,3)

-

(0,3)

n

Desinvesteringen

(0,5)

(1,2)

-

(1,7)

n

Stand 31 december 2004

13,0

32,1

-

45,1

n

Afschrijvingslast boekjaar

1,6

4,2

-

5,8

n

Reclassificaties

0,4

(0,4)

-

-

n

Desinvesteringen

(1,4)

(4,2)

-

(5,6)

n

Stand 31 december 2005

13,6

31,7

-

45,3

Boekwaarde 1 januari 2004

15,1

14,3

0,5

29,9

Boekwaarde 31 december 2004

18,2

14,4

-

32,6

Boekwaarde 31 december 2005

18,1

12,3

-

30,4

-

105

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

Zekerheid Per 31 december waren er geen overige materiële activa verpand bij wijze van zekerheid voor aan de Groep verstrekte bankleningen. Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen De afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen worden in de winst- en verliesrekening in de navolgende posten verantwoord: 2005

2004

Afschrijvingen: n

Kostprijs van de omzet (overige kosten)

4,0

4,5

n

Verkoop- en algemene beheerkosten

1,8

2,0

5,8

6,5

-

0,9

Bijzondere waardeverminderingsverliezen: n

106

Kostprijs van de omzet (overige kosten)

14 Overige financiële activa (in € mln) De samenstelling van de post overige financiële activa is als volgt: 2005

2004

Deposito’s inzake securitisaties

41,0

25,0

Investeringen in joint ventures

2,5

0,9

Overig

0,4

0,8

43,9

26,7

De deposito’s komen voort uit de garantiebedragen die door de Groep zijn overeengekomen in de securitisatietransacties (nadere details hierover zijn opgenomen in paragraaf 21). Deze middelen zijn niet vrij beschikbaar en worden naar verwachting niet binnen één jaar aangewend door de onderneming. De vennootschap heeft een 50%-belang in zowel de joint venture Wagenplan als de joint venture PartsPlan. De voornaamste activiteiten van Wagenplan betreffen autoleasing, die van PartsPlan inkoop van onderdelen. De navolgende posten vertegenwoordigen het aandeel van de Groep in de activa en verplichtingen, omzet en kosten van de joint ventures:

Vaste activa (inclusief leaseportefeuille) Vlottende activa

2005

2004

22,1

17,5

1,4

1,1

Langlopende verplichtingen

(17,4)

(8,8)

Kortlopende verplichtingen

(3,6)

(8,9)

2,5

0,9

Omzet

12,6

13,1

Kosten

(12,4)

(13,0)

0,2

0,1

107

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

Het aandeel in resultaat joint ventures betreft: 2005

2004

Unilease (2004: zes maanden)

-

1,8

Wagenplan en PartsPlan

0,2

0,1

0,2

1,9

2005

2004

12,8

9,6

1,2

1,2

14,0

10,8

15 Activa aangehouden voor verkoop (in € mln)

Teruggenomen leaseauto’s Gebouwen en terreinen

De teruggenomen leaseauto’s worden grotendeels binnen twee maanden verkocht. De resultaten op de verkoop van deze leaseauto’s worden netto in de winst- en verliesrekening opgenomen als onderdeel van de post lease- en verhuurkosten in de kostprijs van de omzet.

16 Handelsvorderingen De handelsvorderingen worden onder aftrek van een noodzakelijk geachte voorziening voor dubieuze debiteuren verantwoord. Per 31 december 2005 bedraagt deze voorziening € 3,7 mln (2004: € 4,5 mln).

108

17 Overige vorderingen (in € mln) 2005

2004

47,0

44,5

sociale lasten

4,0

5,2

Vooruitbetalingen/vorderingen inzake algemene kosten

4,8

2,8

55,8

52,5

Vooruitbetalingen/vorderingen inzake primaire activiteiten Belastingen (exclusief vennootschapsbelasting) en

De vooruitbetalingen en vorderingen inzake primaire activiteiten hebben onder andere betrekking op brandstof, verzekering, houderschapsbelasting, bonussen en schadeafwikkeling.

18 Geldmiddelen en kasequivalenten (in € mln)

Banktegoeden inzake securitisaties Overige geldmiddelen en kasequivalenten

2005

2004

31,2

-

0,1

0,1

31,3

0,1

De banktegoeden aangehouden in verband met securitisaties zijn niet ter vrije beschikking, de overige geldmiddelen en kasequivalenten wel.

109

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

19 Eigen vermogen (in € mln) Mutatieoverzicht van het eigen vermogen

Stand 1 januari 2004

Agioreserve

5,3

178,3

Winstbestemming 2003

-

-

Nettowinst 2004

-

-

In- en verkoop eigen aandelen

-

Emissie gewone aandelen

0,4

24,6

Beloning in aandelen

-

-

Uitgeoefende opties

0,0

-

Reservering preferent dividend

-

-

Overige mutaties

-

-

Stand 31 december 2004

5,7

Effect toepassing IAS 32 en IAS 39 Stand 1 januari 2005

110

Geplaatst aandelenkapitaal

(1,4) 4,3

202,9 (67,6) 135,3

Winstbestemming 2004

-

-

Nettowinst 2005

-

-

Beloning in aandelen

-

-

Uitgeoefende opties

0,0

1,5

Overige mutaties

-

-

Stand 31 december 2005

4,3

136,8

Wettelijke reserve

Afdekkings-

Reserve

Overige

Onverdeeld

deelnemingen

reserve

eigen aandelen

reserves

resultaat

14,8

-

-

-

-

-

-

(0,9)

Totaal

(60,0)

36,2

173,7

-

27,3

(36,2)

-

-

26,9

-

0,9

0,4

-

1,3

-

-

-

-

25,0

(8,9) 26,9

-

-

-

0,2

-

0,2

-

-

-

0,0

-

0,0

-

-

-

-

(13,4)

-

-

13,3

(4,1) -

1,4

-

-

(18,8)

22,8

-

(2,4)

-

(0,1)

-

1,4

(2,4)

-

(18,9)

22,8

(4,1) (0,1) 214,0 (71,5) 142,5

-

-

-

10,5

(22,8)

(12,3)

-

-

-

-

36,4

36,4

-

-

-

0,6

-

0,6

-

-

-

-

-

1,5

0,2

0,0

-

(0,1)

-

0,1

1,6

(2,4)

-

(7,9)

36,4

168,8

111

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

Geplaatst aandelenkapitaal Aantal x 1.000

Gewone aandelen

Niet-aflosbare

Niet-aflosbare

cumulatief

converteerbare

preferente

financierings-

aandelen*

preferente aandelen*

Uitstaand 1 januari Uitgeoefende opties Uitstaand 31 december

2005

2004

2005

2004

2005

2004

17.230

15.662

4.200

4.200

1.300

1.300

117

1.568

-

-

-

-

17.347

17.230

4.200

4.200

1.300

1.300

* De preferente aandelen worden in overeenstemming met IAS 32 vanaf 1 januari 2005 verantwoord als rentedragende leningen op basis van de aan deze aandelen verbonden contractuele verplichtingen zoals nader beschreven in paragraaf 21.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 20 mln en bestaat uit 25 mln gewone aandelen, 10 mln cumulatief preferente aandelen, 40 mln preferente aandelen en 5 mln in gewone aandelen converteerbare financieringspreferente aandelen. Alle genoemde aandelen hebben een nominale waarde van € 0,25. Van de 40 mln preferente aandelen is er geen geplaatst. De houders van gewone aandelen zijn gerechtigd tot dividend zoals dit van tijd tot tijd wordt gedeclareerd. De houders van gewone aandelen hebben tevens het recht tot het uitbrengen, tijdens vergaderingen van de vennootschap, van één stem per aandeel. De cumulatief preferente aandelen hebben een contractuele beperking van het stemrecht naar rato van de kapitaalinbreng (45%). De converteerbare financieringspreferente aandelen hebben een stemrecht dat gelijk is aan dat van de gewone aandelen. Alle rechten op door de Groep zelf aangehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap (zie hierna) worden opgeschort totdat de desbetreffende aandelen opnieuw worden uitgegeven. Afdekkingsreserve De afdekkingsreserve bestaat uit het effectieve gedeelte van de cumulatieve mutatie in de reële waarde van kasstroomafdekkingsinstrumenten, na aftrek van winstbelasting. Reserve eigen aandelen De reserve voor eigen aandelen van de vennootschap omvat de kostprijs van de aandelen van de vennootschap die door de Groep worden aangehouden. De vennootschap heeft in de loop van 2004 alle door haarzelf aangehouden aandelen in haar eigen kapitaal afgestoten (109.500 aandelen).

112

Onverdeeld resultaat De winstverdeling vindt plaats overeenkomstig artikel 32 van de statuten van de vennootschap. De voorgestelde winstverdeling kan als volgt worden weergegeven: 2005 Dividend op gewone aandelen

16,5

Toevoeging aan overige reserves

19,9

Nettowinst

36,4

Het voorgestelde dividend per in aanmerking komend gewoon aandeel bedraagt hierbij € 0,95 (2004: € 0,71). Het dividendvoorstel is niet in de balans verwerkt en er zijn geen gevolgen voor de winstbelasting.

20 Winst per gewoon aandeel (in € mln) Winst per gewoon aandeel De berekening van de winst per gewoon aandeel kan als volgt worden weergegeven:

Nettowinst Af: dividend op cumulatief preferente aandelen

2005

2004

36,4

26,9

-

(2,6)

-

(1,5)

Af: dividend op converteerbare financieringspreferente aandelen Aan gewone aandelen toe te rekenen nettowinst

Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen Winst per gewoon aandeel (in €)

36,4

22,8

17.302.866

16.375.613

2,10

1,39

113

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

Het gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen is als volgt berekend: Ref.

2005

2004

Aantal gewone aandelen uitstaand per 1 januari

19

17.229.521

15.552.080

Effect van gehouden eigen aandelen

19

-

32.600

19

73.345

790.933

17.302.866

16.375.613

Effect van uitgegeven aandelen (met name in juni 2004)

Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen

Verwaterde winst per gewoon aandeel De berekening van de verwaterde winst per gewoon aandeel kan als volgt worden weergegeven:

Aan gewone aandelen toe te rekenen nettowinst

2005

2004

36,4

22,8

Resultaatsverbetering ten gevolge van verkoop ingekochte aandelen

-

0,0

1,5

-

Vergoeding na belastingen op converteerbare financieringspreferente aandelen Aan gewone aandelen toe te rekenen nettowinst (verwaterd)

Ref.

37,9

22,8

2005

2004

17.302.866

16.375.613

Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen Effect van conversie van financieringspreferente aandelen

21

1.300.000

-

Effect van aandelenopties

23

214.057

177.686

-

76.900

18.816.923

16.630.199

2,01

1,38

Effect van in- en verkoop eigen aandelen Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (verwaterd)

Verwaterde winst per gewoon aandeel (in €)

114

21 Rentedragende leningen (in € mln) Deze toelichting bevat informatie over de contractuele bepalingen van de rentedragende leningen van de Groep. Nadere gegevens omtrent de renterisico’s waaraan de Groep is blootgesteld, worden verstrekt in paragraaf 25. Langlopende verplichtingen 2005

2004

Kredietinstellingen

668,9

682,4

Schuldbewijzen

575,3

318,3

Cumulatief preferente aandelen

46,2

-

Converteerbare financieringspreferente aandelen

22,8

-

Zelffinanciering door lessees

10,7

11,6

1.323,9

1.012,3

De post schuldbewijzen ultimo 2004 is na aftrek van € 12,2 mln aan liquide middelen die aangewend moeten worden voor financiering van nieuwe auto’s of terugbetaald moeten worden aan de houders van de schuldbewijzen (A en B notes). Ultimo 2005 bedraagt het desbetreffende saldo nihil.

115

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

Kredietinstellingen De schulden aan kredietinstellingen omvatten zowel syndicaatsleningen als bilaterale leningen. De beschikbare faciliteiten uit hoofde van syndicaatsleningen en de hieruit opgenomen bedragen kunnen als volgt worden weergegeven: Overeenkomst, datum

2005 Beschikbaar

Opgenomen

2004 Beschikbaar

Opgenomen

31 oktober 2002 n

3-jaarslening

-

-

-

278,0

320,0

220,0

320,0

100,0

27 juli 2004 n

4-jaarsfaciliteit revolverend

14 december 2004 – I n

5-jaarsfaciliteit revolverend

130,0

130,0

130,0

125,0

n

5-jaarslening

275,0

275,0

275,0

-

15,0

15,0

15,0

15,0

740,0

640,0

740,0

518,0

14 december 2004 – II n

5,5 jaar, achtergesteld

Stand 31 december

In 2005 zijn geen nieuwe syndicaatsleningen afgesloten. Met de banksyndicaten zijn ratio’s overeengekomen met betrekking tot solvabiliteit, rentedekking en de verhouding tussen investering in leaseauto’s en rentedragende leningen. Ultimo 2005 en 2004 voldoet de Groep aan deze ratio’s. De renteopslagen die verschuldigd zijn op deze leningen zijn afhankelijk van de ratings van Athlon zoals bepaald door Moody’s en Standard & Poor’s. Schuldbewijzen In 2003 en 2005 is door middel van securitisatietransacties € 607,4 mln (2003: € 350,0 mln en 2005: € 257,4 mln) van de leaseportefeuille (betreft toekomstige vorderingen van Athlon Car Lease Nederland B.V. op klanten waarmee een leasecontract is afgesloten en de voorgecalculeerde opbrengst van te verkopen leaseauto’s (na expiratie van het leasecontract)) verkocht aan speciaal voor deze securitisatietransacties opgerichte vennootschappen (Athlon Securitisation B.V. en Athlon Securitisation B.V. 2005). Door deze vennootschappen zijn ter financiering van deze transacties schuldbewijzen uitgegeven. Tot zekerheid voor de nakoming van aflossings- en renteverplichtingen zijn de auto’s en vorderingen op klanten verpand. Tevens worden deposito’s uit hoofde van deze transacties aangehouden. De securitisatieprogramma’s hebben elk een juridische looptijd van tien jaar en een zogenaamde revolving period van 3,5 jaar, waarna de contracten uitlopen en aflossing plaatsvindt. Rekening houdend met een gemiddelde looptijd van de gesecuritiseerde leasecontracten van 3,5 jaar zullen de securitisatieprogramma’s een verwachte gewogen gemiddelde looptijd hebben van vijf jaar. Athlon Securitisation B.V. en Athlon Securitisation B.V. 2005 worden als dochteronderneming beschouwd en zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van Athlon Holding N.V.

116

De schuldbewijzen uitgegeven in 2003 zijn onderverdeeld in A (€ 316,5 mln), B (€ 14,0 mln) en C notes (€ 19,5 mln). De A en B notes zijn genoteerd aan Euronext Amsterdam. De C notes worden gehouden door Athlon Beheer Nederland B.V. De rente die op jaarbasis wordt vergoed op de notes is gelijk aan driemaands Euribor verhoogd met een opslag. Bij een eventuele vereffening zijn de C notes ondergeschikt aan B notes en B notes ondergeschikt aan A notes. Gezien het verwachte aflossingsschema zal het bedrag aan schuldbewijzen ultimo 2010 nihil zijn. De schuldbewijzen uitgegeven in 2005 zijn onderverdeeld in A (€ 241,0 mln), B (€ 3,8 mln) en C notes (€ 12,6 mln). De A en B notes zijn genoteerd aan Euronext Amsterdam. De C notes worden gehouden door Athlon Beheer Nederland B.V. De rente die op jaarbasis wordt vergoed op de notes is gelijk aan driemaands Euribor verhoogd met een opslag. Bij een eventuele vereffening zijn de C notes ondergeschikt aan B notes en B notes ondergeschikt aan A notes. Gezien het verwachte aflossingsschema zal het bedrag aan schuldbewijzen ultimo 2010 circa € 57,2 mln bedragen. Het gemiddelde vaste rentepercentage van schulden aan kredietinstellingen en de schuldbewijzen is, rekening houdend met de afgesloten Interest Rate Swaps, 3,4% (2004: 3,7%). Cumulatief preferente aandelen Op 15 februari 1999 zijn door de vennootschap 4,2 mln niet-aflosbare cumulatief preferente aandelen uitgegeven waarop gedurende een termijn van tien jaar een vast jaarlijks dividend ten bedrage van 5,65% van de uitgiftekoers wordt uitbetaald. Na die tien jaar wordt het percentage herzien. Het dividend wordt jaarlijks achteraf betaalbaar gesteld. Er bestaat geen aflossingsverplichting. De preferente aandelen hebben een nominale waarde van € 0,25 en zijn uitgegeven tegen een koers van € 11. De opbrengst van deze emissie bedroeg € 46,2 mln. Converteerbare financieringspreferente aandelen Op 7 maart 2002 heeft Athlon Holding N.V. via onderhandse plaatsing 1,3 mln converteerbare financieringspreferente aandelen geplaatst tegen een koers van € 17,50. De aandelen hebben een nominale waarde van € 0,25 en zijn niet aan Euronext genoteerd. De opbrengst van de emissie bedroeg € 22,8 mln. Het vaste dividend op de converteerbare financieringspreferente aandelen bedraagt 6,47% van de uitgiftekoers. Herziening van het dividendpercentage vindt om de vijf jaar plaats. Er bestaat geen aflossingsverplichting. Conversie is mogelijk op basis van één-op-één aandeel en op basis van ‘value for value’. Eén-op-éénconversie door de aandeelhouder is op ieder moment mogelijk. Athlon Holding N.V. heeft het conversierecht nadat de koers van het gewone aandeel gedurende twintig aaneengesloten handelsdagen boven € 22,75 (zijnde de uitgifteprijs van € 17,50 + 30%) heeft gelegen. ‘Value for value’-conversie door de aandeelhouder is mogelijk in de volgende situaties: n

vijf jaar na uitgifte van de onderhavige aandelen;

n

beëindiging van de samenwerkingsovereenkomst in Frankrijk, tenzij de oorzaak daartoe te wijten is aan of gelegen is in de invloedssfeer van Natexis;

n

verkrijging van de zeggenschap over Athlon door een derde, met uitzondering van de Stichting Continuïteit Athlon Holding N.V.;

n

herkapitalisatie van reserves, winst of agio door verhoging van de nominale waarde van aandelen;

n

uitkering van reserves of agio in contanten of in effecten anders dan als normaal dividend;

n

uitgifte aan aandeelhouders van obligaties of enig financieel instrument, anders dan aandelen Athlon Holding;

117

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

n

overname, fusie of split-up van Athlon anders dan in het kader van het gebruikelijke portefeuillemanagement van Athlon;

n

inkoop van eigen aandelen tegen een prijs boven de koers;

n

uitbetaling van een exceptioneel hoog dividend.

Bij deze conversie wordt voor de vaststelling van het aantal te verkrijgen gewone aandelen door middel van een overeengekomen formule rekening gehouden met de uitgifteprijs, de gemiddelde koers van het gewone aandeel over een periode van tien aaneengesloten handelsdagen vóór de conversiedatum en het aantal te converteren aandelen. Zowel de cumulatief preferente als de converteerbare financieringspreferente aandelen zijn tot en met 31 december 2004 verantwoord als eigen vermogen en zijn als gevolg van de implementatie van IAS 32 en IAS 39 per 1 januari 2005 gereclassificeerd als rentedragende leningen. Kortlopende verplichtingen 2005

2004

Kredietinstellingen

120,7

225,2

Commercial Paper Programma

104,0

116,3

224,7

341,5

Het Commercial Paper Programma is effectief geworden in september 2000 en heeft een omvang van € 250 mln. De kortlopende verplichtingen zijn rentedragend - rekening houdend met afgesloten Interest Rate Swaps - tegen een gemiddelde rentevoet van 3,0% (2004: 3,4%).

22 Voorzieningen (in € mln) Reorganisatie

Overige

Totaal

10,4

0,6

11,0

-

Stand 1 januari 2005 Toevoegingen

0,0

0,0

Onttrekkingen

(7,0)

0,0

(7,0)

Vrijval

(1,2)

(0,4)

(1,6)

2,2

0,2

2,4

Stand 31 december 2005 Looptijd: n

Langlopend deel

-

0,2

0,2

n

Kortlopend deel

2,2

-

2,2

De reorganisatievoorziening van € 10,4 mln per 1 januari 2005 is aangewend voor de fusie tussen Unilease en de Nederlandse en Belgische leaseactiviteiten. De overige voorzieningen betreffen met name pensioenverplichtingen.

118

23 Personeelsbeloningen Pensioenverplichtingen In de post personeelskosten (zie paragraaf 6) is een bedrag van € 3,3 mln (2004: € 3,1 mln) aan personeelskosten opgenomen inzake bijdragen in pensioenregelingen. Vrijwel alle Nederlandse pensioenregelingen zijn ondergebracht bij of gebaseerd op regelingen met het ‘Pensioenfonds Metaal en Techniek’. Deze toegezegde pensioenregelingen worden als gevolg van het ontbreken van uitgebreide informatie verantwoord als toegezegde bijdrageregeling. Het genoemde bedrijfstakpensioenfonds, waarbij circa 65% van de Nederlandse werknemers van de Groep is ondergebracht heeft per 31 december 2005 een dekkingsgraad van 129%. Ingeval van tekorten dan wel overschotten kunnen pensioenregelingen prospectief worden aangepast. Op aandelen gebaseerde beloningen Aandelenkoopplan In 2003 is een aandelenkoopplan tussen Athlon Holding N.V. en de leden van de Raad van Bestuur overeengekomen. In dit plan is overeengekomen dat 40% van de netto bonusbetaling wordt aangewend voor aankoop van aandelen Athlon Holding N.V. Deze aandelen moeten drie jaar worden aangehouden waarna voor ieder aandeel, verkregen via het plan, één aandeel om niet door Athlon Holding N.V. aan de leden van de Raad van Bestuur wordt toegekend. De waarde van deze aandelen wordt in mindering gebracht op de voor dat jaar geldende optieruimte. De van Athlon Holding N.V. verkregen aandelen dienen te worden aangehouden voor telkens een periode van tenminste vijf jaar of tot tenminste het einde van het dienstverband indien deze periode korter is. Per 31 december 2005 hebben de leden van de Raad van Bestuur 12.328 (2004: 6.945) aandelen Athlon Holding N.V. in bezit. Optieregeling Ten laste van de vennootschap worden opties op gewone aandelen uitgegeven aan bestuurders en een groep leidinggevenden. Het doel van deze optieregelingen is het belang van de ondernemingsleiding en dat van de aandeelhouders op één lijn te brengen door genoemde personen een aanvullende prestatiebeloning toe te kennen ter bevordering van de gang van zaken bij de onderneming op lange termijn en daarmee de aandeelhouderswaarde te verhogen. Per jaar kan maximaal 1,5% van het aantal uitstaande gewone aandelen aan opties worden toegekend. De toekenning vond tot en met 2003 jaarlijks plaats op 1 oktober onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen tegen een prijs die gelijk is aan de slotkoers op 30 september daaraan voorafgaand. Met ingang van 2004 is de toekenningsdatum 1 april van ieder jaar. In verband hiermee zijn aan de Raad van Bestuur in 2004 geen opties toegekend. Er zijn drie aandelenoptieregelingen waarvan de toekenning van vóór 7 november 2002 dateert. In overeenstemming met de overgangsbepalingen van IFRS 1 en IFRS 2 zijn de grondslagen voor opname en waardering zoals vermeld in IFRS 2 niet toegepast op deze regelingen. De looptijd van de tot en met 1 oktober 2001 toegekende opties bedraagt vijf jaar. Voor de vanaf oktober 2002 toegekende opties bedraagt de looptijd zeven jaar. Toegekende opties kunnen in principe pas na drie jaar worden uitgeoefend tegen de uitoefenkoers, zijnde de marktkoers van de aandelen op de datum van optietoekenning.

119

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

De toegekende opties worden in onderstaande overzichten nader gespecificeerd. Toegekende opties drs. H. Bierstee Jaar

Aantal

Aantal

Aantal

Aantal

Uitoefen-

toegekend

uitgeoefend

vervallen

uitstaand

koers (€)

2000

26.400

26.400

-

-

13,65

2001

30.000

-

-

30.000

11,30

2002

15.000

-

-

15.000

8,10

2003

49.800

-

-

49.800

11,18

2004

-

-

-

-

-

2005

33.950

-

-

33.950

20,19

155.150

26.400

-

128.750

Aantal

Aantal

Aantal

Aantal

Uitoefen-

toegekend

uitgeoefend

vervallen

uitstaand

koers (€)

Toegekende opties M.J.M.R. Claus Jaar

2000

8.000

8.000

-

-

13,65

2001

23.600

19.500

-

4.100

11,30

2002

11.800

-

-

11.800

8,10

2003

39.400

-

-

39.400

11,18

2004

-

-

-

-

-

2005

26.830

-

-

26.830

20,19

109.630

27.500

-

82.130

Toegekende opties ir. N.M.P. van den Eijnden Jaar

120

Aantal

Aantal

Aantal

Aantal

Uitoefen-

toegekend

uitgeoefend

vervallen

uitstaand

koers (€)

2000

6.000

6.000

-

-

13,65

2001

19.000

-

-

19.000

11,30

2002

9.500

-

-

9.500

8,10

2003

36.900

-

-

36.900

11,18

2004

-

-

-

-

-

2005

26.830

-

-

26.830

20,19

98.230

6.000

-

92.230

Toegekende opties J. Slootweg RA Jaar

Aantal

Aantal

Aantal

Aantal

Uitoefen-

toegekend

uitgeoefend

vervallen

uitstaand

koers (€)

2000

3.000

3.000

-

-

13,65

2001

19.000

-

-

19.000

11,30

2002

9.500

-

-

9.500

8,10

2003

36.900

-

-

36.900

11,18

2004

-

-

-

-

-

2005

26.830

-

-

26.830

20,19

95.230

3.000

-

92.230

Toegekende opties J.W. Verouden (voormalig bestuurder) Jaar

Aantal

Aantal

Aantal

Aantal

Uitoefen-

toegekend

uitgeoefend

vervallen

uitstaand

koers (€)

2000

21.600

21.600

-

-

13,65

2001

24.500

24.500

-

-

11,30

46.100

46.100

-

-

Aantal

Aantal

Aantal

Aantal

Uitoefen-

toegekend

uitgeoefend

vervallen

uitstaand

koers (€)

2000

77.350

55.750

21.600

-

13,65

2001

65.000

48.750

9.500

6.750

11,30

2002

64.250

17.500

-

46.750

8,10

2003

71.800

7.600

750

63.450

11,18

2004

75.250

5.700

1.250

68.300

17,20

2004

9.500

-

-

9.500

16,45

2005

87.100

-

1.500

85.600

20,19

450.250

135.300

34.600

280.350

Toegekende opties overig personeel Jaar

Onder de vervallen opties zijn mede begrepen de ingetrokken opties.

121

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

Het aantal aandelenopties en het gewogen gemiddelde van de uitoefenprijzen van deze opties luiden als volgt: 2005

2004

Gewogen

Aantal

Gewogen

Aantal

gemiddelde

opties

gemiddelde

opties

uitoefenprijs

uitoefenprijs

Uitstaand 1 januari

11,78

594.200

12,58

738.500

Toegekend

20,19

201.540

17,12

84.750

Uitgeoefend

12,56

116.550

12,30

112.750

Vervallen

17,19

3.500

20,20

116.300

Uitstaand 31 december

14,12

675.690

11,78

594.200

Uitoefenbaar 31 december

171.400

179.250

De gewogen gemiddelde aandelenkoers per de datum van uitoefening van de in 2005 uitgeoefende opties bedroeg € 20,49 (2004: € 17,16). De uitoefenkoers van de per 31 december 2005 uitstaande opties ligt tussen de € 8,10 en € 20,19 (2004: € 8,10 en € 17,20) bij een gewogen gemiddelde resterende contractuele looptijd van 4,7 jaar (2004: 4,4 jaar). De reële waarde van de diensten die in ruil voor de toegekende aandelenopties worden ontvangen, wordt op basis van de reële waarde van de toegekende opties ten laste van het resultaat gebracht. De geschatte reële waarde is gebaseerd op een binomiaal model. Met verwachte vervroegde uitoefening wordt in het desbetreffende model rekening gehouden.

122

Reële waarde van verstrekte aandelenopties en veronderstellingen (in € mln):

Reële waarde op de waarderingsdatum

Raad van

Leidinggevende

Bestuur

functionarissen

2005

2004

2005

2004

3,06

-

3,02

3,92

Aandelenkoers

20,19

-

20,19

17,20

Uitoefenkoers

20,19

-

20,19

17,20

22,5%

-

22,5%

32,5%

Wachtperiode

3 jaar

-

3 jaar

3 jaar

Contractuele looptijd opties

7 jaar

-

7 jaar

7 jaar

Verwachte looptijd opties

7 jaar

-

5,8 jaar

5,8 jaar

7%

-

7%

7%

3,4%

-

3,4%

3,8%

Verwachte volatiliteit (gewogen gemiddeld)

Dividend – verwachte gemiddelde groei Risicovrije rentevoet (op basis van Nederlandse staatsleningen)

De verwachte volatiliteit is gebaseerd op historische volatiliteit, waarbij een correctie wordt aangebracht in verband met verwachte wijzigingen in de volatiliteit in de toekomst als gevolg van algemeen beschikbare informatie. Aandelenopties worden onder een dienstverleningsconditie toegekend en, voor de Raad van Bestuur, tevens onder een niet-marktgerelateerde conditie, te weten de realisatie van langetermijndoelstellingen. Met genoemde voorwaarden wordt bij het berekenen van de reële waarde van de geleverde prestatie op de toekenningsdatum geen rekening gehouden. Er worden geen marktgerelateerde condities gesteld. Personeelskosten Raad van Bestuur (in € mln) De beloning van de Raad van Bestuur maakt deel uit van de personeelskosten (zie paragraaf 6) en kan als volgt worden gespecificeerd: 2005

2004

Korte termijn beloningen

1,8

1,7

Beloningen betaalbaar op termijn (pensioenen)

0,3

0,3

2,1

2,0

Op aandelen gebaseerde betalingen

0,3

0,1

2,4

2,1

De korte termijn beloningen omvatten periodieke beloningen en gereserveerde bonussen.

123

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

Beloning per bestuurder (in €) De beloning per bestuurder over 2005 kan als volgt worden weergegeven: Periodieke beloningen

Bonus

Beloningen

Totaal

2005 betaalbaar op termijn (pensioenen)

drs. H. Bierstee

349.700

166.036

156.381

672.117

M.J.M.R. Claus

310.242

131.222

52.489

493.953

ir. N.M.P. van den Eijnden

280.072

131.222

65.198

476.492

J. Slootweg RA

280.072

131.222

61.341

472.635

1.220.086

559.702

335.409

2.115.197

De beloning per bestuurder over 2004 kan als volgt worden weergegeven: Periodieke beloningen

Bonus

Beloningen

Totaal

2004 betaalbaar op termijn (pensioenen)

drs. H. Bierstee

336.920

159.650

148.828

645.398

M.J.M.R. Claus

299.969

126.175

50.470

476.614

ir. N.M.P. van den Eijnden

269.970

126.175

51.261

447.406

J. Slootweg RA

269.970

126.175

62.123

458.268

1.176.829

538.175

312.682

2.027.686

Voor twee leden van de Raad van Bestuur bestaat de pensioenregeling uit een gemaximeerde geindexeerde middelloonregeling en voor boven het maximum uit een beschikbare premieregeling. Zowel de gemaximeerde geïndexeerde middelloonregeling als de beschikbare premieregeling is een verzekerde regeling en kent vanaf 1 januari 2006 een richtleeftijd voor pensioen van 65 jaar. Om te kunnen voldoen aan de contractuele afspraken kan de pensioenleeftijd worden vervroegd naar 62 jaar. De uitkering van 62 tot 65 jaar bedraagt maximaal 70% van het laatstgenoten vaste jaarsalaris. Voor de twee andere leden van de Raad van Bestuur is een beschikbare premieregeling van toepassing. De pensioenleeftijd voor de voorzitter is contractueel vastgelegd op 62 jaar en voor het andere lid op 65 jaar.

124

De op aandelen gebaseerde betalingen hebben betrekking op toegekende aandelenopties en op het aandelenkoopplan. Er is voor wat betreft toegekende aandelenopties in 2005 voor een bedrag van € 0,2 mln aan personeelslasten verantwoord (2004: € 0,1 mln) en voor wat betreft het aandelenkoopplan een bedrag van € 0,1 mln (2004: nihil).

24 Overige schulden (in € mln) 2005

2004

59,8

53,4

4,1

4,1

en sociale lasten

6,1

4,1

Personeel gerelateerde kosten

8,9

9,2

Reële waarde derivaten

3,4

-

Overige

9,2

9,5

91,5

80,3

Vooruitontvangsten/schulden inzake primaire activiteiten Preferent dividend Belastingen (exclusief vennootschapsbelasting)

De vooruitontvangsten en schulden inzake primaire activiteiten hebben onder andere betrekking op interest op rentedragende schulden, verzekering en te verstrekken volumebonussen.

125

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

25 Risicobeheer en toelichting financiële instrumenten In deze paragraaf wordt nader ingegaan op de risico’s waaraan de Groep is blootgesteld en wordt een beschrijving gegeven van de gehanteerde methoden ter afdekking van deze risico’s. In het kader van de normale bedrijfsvoering loopt de Groep met name de volgende risico’s: prijsrisico (met inbegrip van restwaarderisico), kredietrisico, renterisico, risico’s ten aanzien van aansprakelijkheid/verzekering en ICT-risico. Er wordt ter afdekking van het risico van schommelingen in rente gebruik gemaakt van afgeleide financiële instrumenten. Risicobeheer in het algemeen Het systeem van risicobeheer waarmee binnen de vennootschap wordt gewerkt (Enterprise Risk Management), is gebaseerd op het door de COSO, de ‘Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission’, opgestelde kader. Hoewel het systeem van risicobeheer geen garantie biedt dat de bedrijfsdoelstellingen ook inderdaad zullen worden gerealiseerd, biedt het wél een gecoördineerde aanpak om te bepalen of de maatregelen van risicobeheer zowel in hun geheel als onderling afdoende zijn om bijtijds informatie te verkrijgen over de mate waarin aan de doelstellingen wordt voldaan. Standaardisering van de risicoanalyses is met name een nuttige strategie bij het op doelmatige wijze onderkennen, bevestigen en overdragen van relevante informatie. Specifiek met het leasebedrijf samenhangende risico’s Prijsrisico Het prijsrisico omvat het risico dat de Groep er niet in slaagt om winstgevende contracten af te sluiten. De volgende componenten in de leasetermijnen maken onder meer deel uit van het prijsrisico: restwaarde, rente, onderhoud en verzekeringen. De prijsstelling is zowel bij aanvang van het contract als gedurende de looptijd van belang (hercalculatie). De prijsstelling wordt regelmatig beoordeeld teneinde te voorkomen dat er onjuiste prijzen worden gehanteerd. Ten aanzien van het restwaarderisico wordt door de Groep een beleid aangehouden waarbij voor alle dochterondernemingen uniforme procedures dienen te worden toegepast en verhoging van de zogenaamde standaardrestwaardes in principe niet is toegestaan. Is er toch een verhoging, dan vinden uitgebreide analyses plaats op de toekomstige winstgevendheid van de klant en het contract. De standaardrestwaardes worden periodiek vastgesteld en geëvalueerd door restwaardecommissies. In deze commissies zitten medewerkers die specifieke deskundigheid, uitgebreide marktkennis en jarenlange ervaring hebben met het taxeren van restwaardes. Behalve van eigen kennis en ervaring maken deze medewerkers voor het schatten van restwaardes tevens gebruik van extern aanwezige informatie hieromtrent. Ultimo 2005 bedraagt het totaal aan ongedekte restwaardeposities € 892 mln (2004: € 847 mln). Gedurende 2005 zijn indicaties naar voren gekomen die geleid hebben tot een nadere toetsing op bijzondere waardevermindering van specifieke leaseauto’s. Deze indicaties betroffen vooral een daling van de opbrengsten van verkochte auto’s in Duitsland in maart 2005. Onzekerheid over de eventuele regeringsmaatregelen met betrekking tot de uitstoot van fijne stofdeeltjes door dieselauto’s was de aanleiding. Algerije sloot begin oktober 2005 de grenzen voor gebruikte auto’s uit Frankrijk en andere EU-landen. Hierdoor verdwijnt voorlopig een afzetgebied. De boekwaarde van specifieke leaseauto’s is dientengevolge verlaagd. Nadere toetsingen, waarbij de toekomstige winstgevendheid van deze auto’s is vergeleken met de boekwaarde, hebben geleid tot bijzondere waardeverminderingsverliezen van € 10,5 mln (2004:

126

€ 3,0 mln) die in de winst- en verliesrekening zijn verantwoord onder de post lease- en verhuurkosten. Ultimo 2005 bedraagt het totaal aan verantwoorde bijzondere waardeverminderingsverliezen € 11,5 mln (ultimo 2004: € 4,5 mln). Kredietrisico De Groep beschikt over een kredietbeleid, op basis waarvan het kredietrisico continu in de gaten wordt gehouden. Bij het sluiten van een overeenkomst met een klant wordt zijn kredietwaardigheid aan de hand van extern ingewonnen informatie getoetst. De Groep streeft ernaar om het klantenbestand voldoende te spreiden over verschillende bedrijfssectoren. De eigendom van de aan de klant ter beschikking gestelde auto dient tevens als zekerheid. Investeringen anders dan in leasecontracten mogen uitsluitend in liquide effecten plaatsvinden, en dan nog alleen met wederpartijen wier kredietwaardigheid minstens hetzelfde is als of hoger dan die van de Groep. Transacties waarbij met afgeleide financiële instrumenten wordt gewerkt, worden gesloten met hoog kredietwaardige wederpartijen waarmee door de Groep een salderingsovereenkomst is gesloten. Op de balansdatum is geen sprake van significante concentraties van kredietrisico. De maximale blootstelling aan kredietrisico wordt vertegenwoordigd door de boekwaarde van de leaseportefeuille (operationele-leaseauto’s en financiële-leasevorderingen) onder aftrek van de restwaarde van de operationele-leaseauto’s. Deze maximale blootstelling bedraagt ultimo 2005 € 728 mln en komt alleen tot uiting indien alle wederpartijen volledig in gebreke blijven. Rente- en liquiditeitsrisico Renterisico Het beleid van de Groep is erop gericht om risico’s ten gevolge van veranderingen in de rente te beperken tot de daartoe door de Raad van Bestuur vastgestelde limieten. Een van deze limieten is dat het maximale renterisico van de Groep als gevolg van toekomstige veranderingen van de rentecurve niet groter mag zijn dan 1% van het totaal van het zichtbaar eigen vermogen en de preferente aandelen. De Groep loopt een kasstroomrenterisico aangezien de (vaste) rente zoals begrepen in de nog te ontvangen lease- en verhuurtermijnen gemiddeld een langere looptijd heeft dan de te betalen (variabele) rente op lang- en kortlopende leningen. De Groep beheerst het kasstroomrenterisico door gebruik te maken van in euro’s luidende Interest Rate Swaps (IRS), door middel waarvan variabele rente (overwegend één-, drie- en zesmaands Euribor rente) op oorspronkelijk lang- en kortlopende leningen wordt omgezet in een vaste rente. De IRS-contracten vervallen tussen januari 2006 en december 2009 en hebben een vaste rente die varieert tussen 2,1% en 3,3% (2004: 2,1% en 3,3%). Per 31 december 2005 bedraagt de nominale waarde van de door de Groep afgesloten renteswaps € 1.150 mln (2004: € 892 mln). Het mogelijke kasstroomrenterisico dat de Groep loopt wordt ondermeer gevolgd door middel van het maandelijks opstellen van een zogenaamd gaprapport waarin tevens een aantal rentescenario’s is opgenomen. In dit gaprapport worden rentetypische looptijden onderkend teneinde vast te stellen of sprake is van een mismatch tussen de kasstromen uit de leasecontracten en de daartoe aangetrokken financieringen. In de kasstromen van zowel de leasecontracten als de

127

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

financieringen is rente begrepen. Bij het bepalen van de kasstromen uit de leasecontracten wordt rekening gehouden met verwachte vervroegde aflossingen van contracten. IRS worden door de Groep geclassificeerd als instrumenten ten behoeve van kasstroomafdekking en worden tegen reële waarde verantwoord. Het verschil tussen de reële waarde en de boekwaarde van de IRS per 1 januari 2005 is – onder aftrek van belastingen – in de openingsbalans per 1 januari 2005 verwerkt als afdekkingsreserve (onderdeel van het eigen vermogen). De reële waarde van de IRS per 31 december 2005 bedraagt € 3,4 mln negatief (2004: € 3,5 mln negatief). De financiële-leasevorderingen ad € 88 mln zijn rentetypisch gematched gefinancierd. Liquiditeitsrisico Bij de financiering van de Groep en tijdens het beheer van posities ontstaan liquiditeitsrisico’s, zijnde het risico dat de Groep niet in staat is activa tegen geschikte looptijden en tarieven te financieren. De Groep beschikt over een gevarieerde financieringsbasis. Fondsenverwerving vindt plaats met behulp van een uitgebreid scala van instrumenten, waaronder commercial paper, syndicaatsleningen, securitisaties, obligatielening en bilaterale kredietovereenkomsten met banken. Dit verhoogt de financieringsflexibiliteit, beperkt de afhankelijkheid van één enkele geldbron en drukt in het algemeen de financieringslasten. De Groep streeft ernaar om de continuïteit en de flexibiliteit van de financiering in evenwicht te houden door gebruik te maken van gecommitteerde overeenkomsten met uiteenlopende looptijden. De Groep volgt het liquiditeitsrisico op continue basis door wijzigingen in financiering, benodigd ter realisatie van haar strategie en doelstellingen, in kaart te brengen en te volgen. Aansprakelijkheids-/verzekeringsrisico Het aansprakelijkheids-/verzekeringsrisico behelst het risico dat de eigenaar van het leaseobject aansprakelijk wordt gehouden voor zowel eigen als bij derden veroorzaakte schade. De Groep hanteert als beleid dat risico’s inzake wettelijke aansprakelijkheid worden ondergebracht bij verzekeraars. Met betrekking tot cascoverzekeringen draagt de Groep het risico zelf. Ter beperking van dit risico wordt periodiek de ontwikkeling van de schadelasten afgezet tegen de in de leasecontracten opgenomen verzekeringstarieven, waarbij de reservering voor nog uitstaande schade op basis van extern ingewonnen informatie (schaderapporten) en van binnen de eigen organisatie aanwezige kennis en standaardschadebedragen per schadesoort wordt bepaald. ICT-risico De dagelijkse werkzaamheden zijn in hoge mate afhankelijk van de betrouwbaarheid en continuïteit van de ICT-infrastructuur. De hiermee samenhangende risico’s worden door de Groep beheerst aan de hand van een reeks maatregelen, waaronder het project ‘Athlon Business Continuity’, waarbij risico’s gedetailleerd in kaart zijn gebracht en beheersmaatregelen zijn getroffen. Daarnaast zijn onder meer richtlijnen opgesteld voor informatiebeveiliging. In 2006 zullen de voor business continuity en recovery noodzakelijke co-locatie en uitwijkmogelijkheden door alle dochterondernemingen kunnen worden benut.

128

Gevoeligheidsanalyse Prijsrisico (restwaarderisico) De opbrengst van gebruikte auto’s en de boekwaarde bij expiratie zoals opgenomen in de leasecontracten zijn bepalend voor het resultaat ‘verkoop teruggenomen leaseauto’s’. De Groep verwacht ongeveer 35.000 teruggenomen leaseauto’s in 2006 te verkopen. Indien het verschil tussen opbrengst en boekwaarde bij expiratie van het leasecontract gemiddeld € 100 hoger of lager uitvallen zal dit een positieve respectievelijk negatieve invloed op het resultaat voor belasting hebben van € 3,5 mln. Kredietrisico Over de periode 2001 tot en met 2005 varieerde het verlies uit hoofde van oninbare vorderingen tussen de 0,11% (2005) en 0,43% (2003) van de gemiddelde investering in de lease- en verhuurportefeuille. Indien deze verliezen in 2006 toenemen met 0,1% (10 basispunten) zal dit een negatieve invloed op het resultaat voor belastingen hebben van € 1,7 mln. Renterisico Op basis van het renterisicobeleid van de Groep wordt gestreefd naar een minimalisering van de invloed van renteschommelingen op het resultaat. De rentegevoeligheid wordt geïllustreerd aan de hand van de invloed van een parallelle stijging van de rentecurve met 100 basispunten (1%) als deze zich begin januari 2006 binnen korte tijd zou voordoen en van blijvende aard zou zijn. Op basis van de rentepositie per 31 december 2005 zou een dergelijke stijging van de rentecurve leiden tot een toekomstig verlies van € 2,2 mln.

26 Reële waarde De reële waarde van de financiële-leasevorderingen is nagenoeg gelijk aan de boekwaarde ad € 88,2 mln. Hetzelfde geldt voor de rentedragende leningen die hetzij een variabele rente hetzij een korte looptijd hebben. De Interest Rate Swaps ter afdekking van de variabele rente zijn tegen marktwaarde gewaardeerd.

27 Investeringsverplichtingen De per balansdatum bestaande investeringsverplichtingen hebben betrekking op reguliere activiteiten, zoals de inkoop van leaseauto’s. Per genoemde datum hebben deze verplichtingen een gebruikelijke omvang. De huurverplichtingen van de Groep bedragen per 31 december 2005 € 49,8 mln (2004: € 51,5 mln), waarvan € 8,7 mln binnen één jaar vervalt (2004: € 8,2 mln).

28 Voorwaardelijke verplichtingen Er is geen sprake van voorwaardelijke activa of verplichtingen waarvan melding dient te worden gemaakt.

129

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

29 Verbonden partijen Identiteit van verbonden partijen De dochterondernemingen en de joint ventures (zie paragraaf 30 en 14) alsmede de directieleden en leidinggevende functionarissen van de Groep gelden als met de vennootschap verbonden partijen. Door de joint ventures worden de behaalde resultaten uit activiteiten zowel aan de vennootschap als aan de andere deelnemer ter beschikking gesteld. Transacties met leden van de Raad van Bestuur Met betrekking tot de beloning van de Raad van Bestuur en nadere gegevens omtrent hun deelneming in de aandelenoptieregeling van de Groep wordt verwezen naar paragraaf 23.

30 Groepsentiteiten De activa van de Groep bevinden zich met name in de volgende dochterondernemingen: Dochterondernemingen

Athlon Car Lease Nederland

Land van

Belang

vestiging

2005

2004

100%

100%

Nederland

CARe Schadeservice

Nederland

100%

100%

Athlon Car Lease België

België

100%

100%

Athlon Car Lease Luxemburg

Luxemburg

100%

100%

CARe Carrosserie

België

100%

100%

Athlon Car Lease Duitsland

Duitsland

100%

100%

Athlon Car Lease Frankrijk

Frankrijk

100%

100%

31 Gebeurtenissen na balansdatum In januari 2006 heeft de Groep met succes haar eerste Eurobondlening voor een bedrag van € 250 mln en een looptijd van drie jaar geplaatst. De Floating Rate Note Eurobond heeft een rentecoupon van driemaands Euribor plus 55 basispunten. De lening zal worden gebruikt om bestaande leningen te herfinancieren en voor vergroting van de kredietfaciliteit. Op 1 maart 2006 heeft de Groep de aandelen van Business Renting España verworven. Deze vennootschap heeft op overnamedatum ruim 3.100 contracten, terwijl de nettowinst over 2005 € 1,6 mln bedroeg. Voor goodwill en waarde klantenbestand is een vergoeding van € 13 mln betaald.

130

32 Schattingen en oordeelsvorming door de leiding Het bestuur bespreekt periodiek met de commissarissen de kritische grondslagen voor financiële verslaggeving en de hierbij behorende schattingen. De besprekingen hebben betrekking op zowel ontwikkeling en keuze als informatieverschaffing en daadwerkelijke toepassing hiervan. In paragraaf 11 worden de aannames en de daaraan klevende risicofactoren met betrekking tot de waardering van immateriële activa nader beschreven. Paragraaf 25 bevat een uitgebreide analyse van het restwaarde- en het kredietrisico van de Groep. De schattingen van restwaardes en de spreiding van het klantenbestand over verschillende bedrijfssectoren worden daarbij tevens besproken.

33 Verklaring van de overgang naar IFRS (in € mln) Zoals hiervoor gemeld, is dit de eerste geconsolideerde jaarrekening van de Groep die is opgesteld in overeenstemming met IFRS. De in deze jaarrekening beschreven grondslagen van financiële verslaggeving zijn toegepast bij het opstellen van de jaarrekening over 2005, de in deze jaarrekening gepresenteerde vergelijkende informatie over 2004 en bij het opstellen van de IFRS-openingsbalans per 1 januari 2004 (de overgangsdatum van de Groep). Bij het opstellen van de IFRS-openingsbalans heeft de Groep in voorgaande jaarrekeningen gerapporteerde bedragen, die waren opgesteld in overeenstemming met de voorheen toegepaste verslaggevingsstandaarden (zijnde NL-GAAP), aangepast. Een verklaring van de invloed van de overgang van NL-GAAP naar IFRS op de financiële positie, financiële resultaten en kasstromen van de Groep, wordt uiteengezet in deze paragraaf.

131

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

Aansluitingsoverzicht van de balans ACTIVA

1 januari 2004 Effect van overgang naar Ref.

NL-GAAP

IFRS

IFRS

Vaste activa Operationele-leaseauto’s

a

Financiële-leasevorderingen

a

Verhuurauto’s

1.136,7 -

37,7

37,7

-

38,0

1.174,7

b

1.081,8

38,0

Lease- en verhuurportefeuille Immateriële activa

(54,9)

12,6

(17,2) -

1.157,5 12,6

Uitgestelde belastingvorderingen

c

3,5

Overige materiële activa

e

31,1

(1,2)

3,0

29,9

Overige financiële activa

d

43,1

(1,8)

41,3

90,3

6,5

0,0

1.265,0

90,3

(17,2)

1.247,8

Vlottende activa Activa aangehouden voor verkoop

e

-

Voorraden

e

10,9

10,5

10,5

(9,3)

1,6

Te vorderen vennootschapsbelasting

13,8

-

13,8

Handelsvorderingen

44,3

0,3

44,6

Overige vorderingen

47,9

-

47,9

0,2

-

0,2

Geldmiddelen en kasequivalenten

117,1 1.382,1

132

1,5 (15,7)

118,6 1.366,4

31 december 2004 Effect van overgang naar NL-GAAP

1.545,3

IFRS

(104,1)

IFRS

1.441,2

-

81,5

81,5

44,8

-

44,8

1.590,1 29,5

(22,6) 2,3

3,4

1.567,5 31,8

0,8

4,2

33,8

(1,2)

32,6

26,9

(0,2)

26,7

93,6

1,7

1.683,7 -

(20,9) 10,8

11,1

1.662,8 10,8

(9,6)

3,1

95,3

1,5

-

3,1

40,8

0,1

40,9

52,5

-

52,5

0,1

-

0,1

107,6 1.791,3

1,3 (19,6)

108,9 1.771,7

133

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

Aansluitingsoverzicht van de balans PASSIVA

1 januari 2004 Effect van overgang naar Ref.

NL-GAAP

IFRS

IFRS

Eigen vermogen Geplaatst aandelenkapitaal

5,3

Agioreserve

178,3

Overige reserves

(37,3)

Onverdeeld resultaat

-

5,3

-

178,3

(8,8)

36,2

182,5

f

(46,1) 36,2 (8,8)

173,7

Langlopende verplichtingen Rentedragende leningen

784,8

-

784,8

Vooruitontvangen onderhoudsbijdragen

g

31,1

(31,1)

Uitgestelde belastingverplichtingen

c

4,4

(0,3)

4,1

0,5

0,1

0,6

Voorzieningen

820,8

-

(31,3)

789,5

Kortlopende verplichtingen Rentedragende leningen Vooruitontvangen onderhoudsbijdragen

227,1 g

Te betalen vennootschapsbelasting Voorzieningen

-

15,0

26,2

1,1 h

227,1 41,2

-

5,5

1,1

(1,8)

3,7

Handelsschulden

41,8

-

41,8

Overige schulden

88,3

-

88,3

378,8 1.382,1

134

24,4 (15,7)

403,2 1.366,4

31 december 2004 Effect van overgang naar NL-GAAP

5,7 202,9

IFRS

IFRS

-

5,7

-

202,9

(8,8)

(8,6)

(17,4)

23,7

(0,9)

22,8

223,5

1.012,3

(9,5)

-

34,0

(34,0)

16,4

(3,9)

0,6

1.012,3 12,5

0,0 1.063,3

341,5

0,6 (37,9)

-

15,9

43,8

-

10,5

1.025,4

341,5

27,9

0,9

214,0

0,9

(0,1)

10,4

55,4

-

55,4

80,3

-

80,3

504,5 1.791,3

27,8 (19,6)

532,3 1.771,7

135

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

a) Leasecontracten Classificatie van leasecontracten (IAS 17) De classificatie van door de Groep afgesloten leasecontracten is onder IFRS gebaseerd op de mate waarin de aan de eigendom van een geleast actief verbonden risico’s en voordelen bij de leasemaatschappij of de lessee liggen. Een leasecontract wordt geclassificeerd als een operationele lease indien niet nagenoeg alle aan de eigendom verbonden risico’s en voordelen worden overgedragen aan de lessee (en dus worden behouden door de Groep). Als gevolg van de invoering van IFRS heeft de Groep nadere beoordelingen uitgevoerd om te bepalen wie het economisch risico draagt. Op basis van deze beoordelingen is de classificatie van de leasecontracten in een beperkt aantal gevallen gewijzigd, wat geleid heeft tot verantwoording van financiële-leasevorderingen per 1 januari 2004 ten bedrage van € 37,7 mln. Waardering van (operationele-) leasecontracten (IAS 16 en IAS 17) Onder NL-GAAP werden de operationele-leaseauto’s tegen kostprijs gewaardeerd onder aftrek van annuïtair bepaalde afschrijvingen. Onder IFRS is annuïtair afschrijven op dergelijke auto’s niet meer toegestaan en wordt op lineaire basis afgeschreven. Per 1 januari 2004 heeft dit geleid tot een daling van het eigen vermogen met € 10,9 mln en een daling van de balanspost operationeleleaseauto’s met € 15,7 mln. Het effect op het resultaat over 2004 is € 0,1 mln (lager resultaat). Voorts werden onder NL-GAAP volumebonussen gepassiveerd en via een vaste verdeelsleutel in de winst- en verliesrekening verantwoord. IFRS schrijft evenwel voor dat dergelijke bonussen over de gemiddelde looptijd van de desbetreffende leasecontracten in het resultaat moeten worden verantwoord. Deze wijziging heeft per 1 januari 2004 geleid tot een daling van de waarde van de leaseportefeuille met € 1,5 mln en een daling van het eigen vermogen met € 1,0 mln. Het effect op het resultaat over 2004 is € 0,2 mln (hoger resultaat). Ten gevolge van de acquisitie van Unilease per 29 juni 2004 zijn de waarderingsverschillen tussen NL-GAAP en IFRS per 31 december 2004 substantieel groter dan per 1 januari 2004. b) Bedrijfscombinaties (IFRS 3) De Groep heeft IFRS 3 toegepast op alle bedrijfscombinaties die zich sedert 1 januari 2004 (de datum van de overgang naar IFRS) hebben voorgedaan. Per die datum wordt goodwill niet meer afgeschreven maar jaarlijks op bijzondere waardevermindering getoetst. De Groep heeft gebruik gemaakt van de in IFRS 1 geboden vrijstelling om IFRS 3 niet met terugwerkende kracht toe te passen op bedrijfscombinaties zoals die zich vóór 1 januari 2004 hebben voorgedaan. De boekwaarde van de immateriële activa per 1 januari 2004 is als gevolg van gebruikmaking van de vrijstelling niet gewijzigd. Per 31 december 2004 is de boekwaarde van de immateriële activa met € 2,3 mln toegenomen als gevolg van: n

de herwaardering naar IFRS van de investering in joint ventures (Unilease), die de goodwill met € 1,5 mln heeft doen toenemen;

n

het terugdraaien van de onder NL-GAAP in 2004 verantwoorde afschrijvingen, die de goodwill met € 1,6 mln heeft doen toenemen;

n

de waarde klantenbestand. Deze is onder IFRS als gevolg van de overname van Unilease in juni 2004, vastgesteld op € 15 mln. De waarde klantenbestand heeft betrekking op de per overnamedatum aan de klantrelaties van Unilease toe te rekenen waarde. Aangezien deze waarde op de goodwill in mindering is gebracht, heeft dit geen invloed op de boekwaarde van het totale immateriële actief per overnamedatum. De afschrijving op de waarde klantenbestand in 2004 heeft

136

als gevolg dat de boekwaarde van de immateriële activa per 31 december 2004 met € 1,2 mln is afgenomen; n

de interne ontwikkeling van software. Dit heeft ertoe geleid dat de immateriële activa per 31 december 2004 met € 0,4 mln zijn toegenomen.

c) Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen De in deze paragraaf beschreven wijzigingen hebben ertoe geleid dat de uitgestelde belastingvorderingen zijn toegenomen en de uitgestelde belastingverplichtingen zijn afgenomen (op basis van een belastingtarief van 34,5%). Ref.

1 januari 2004 31 december 2004

Leaseportefeuille

a

5,3

Immateriële activa

b

-

Handelsvorderingen

6,8 (0,1)

(0,1)

0,0

Vooruitontvangen onderhoudsbijdragen

g

(1,3)

(1,6)

Voorzieningen

h

(0,6)

0,0

3,3

5,1

Wijziging belastingtarief (34,5% naar 31,5%)

-

(0,4)

3,3

4,7

Opgesplitst in: n

Toename uitgestelde belastingvorderingen

3,0

0,8

n

Afname uitgestelde belastingverplichtingen

0,3

3,9

Voor wat betreft de winst- en verliesrekening over het boekjaar 2004 heeft de overgang naar IFRS ertoe geleid dat de belastinglast met € 0,4 mln is toegenomen. d) Overige financiële activa: investeringen in joint ventures Onder NL-GAAP werden investeringen in joint ventures gewaardeerd op basis van de nettovermogenswaarde aangepast naar de grondslagen van de Groep. Door de overgang naar IFRS en de als gevolg hiervan gewijzigde grondslagen is de ‘equity’-waarde van de desbetreffende investeringen gewijzigd. De investering in Unilease is hierdoor per 1 januari 2004 met € 1,8 mln afgenomen (in mindering gebracht op het eigen vermogen), voornamelijk als gevolg van de lagere waardering van operationele-leaseauto’s in het kader van IFRS. Dit laatste is voornamelijk veroorzaakt door het afschrijven op lineaire basis in plaats van op annuïtaire basis, zoals hiervoor reeds toegelicht. e) Activa aangehouden voor verkoop (IFRS 5) Leaseauto’s die door klanten zijn ingeleverd om te worden (door)verkocht, worden conform IFRS 5 separaat op de balans vermeld in plaats van verantwoord als voorraden. Onder deze post zijn tevens gebouwen en terreinen die verkocht zullen worden verwerkt.

137

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

f) Eigen vermogen De invloed van de aanpassingen op het eigen vermogen kan als volgt worden weergegeven: Ref.

1 januari 2004 31 december 2004

Operationele-leaseauto’s

a

(11,9)

(15,8)

Goodwill

b

-

(11,9)

Waarde klantenbestand

b

-

13,8

Overige immateriële activa

b

Investering in joint ventures

d

(1,8)

(0,2)

Vooruitontvangen onderhoudsbijdragen

g

3,6

4,5

Voorzieningen

h

1,2

0,0

Uitgestelde belastingen (wijziging belastingtarief)

c

Overige Totale aanpassing eigen vermogen*

-

-

0,3

(0,4)

0,1

0,2

(8,8)

(9,5)

* Volledig toe te rekenen aan aandeelhouders van Athlon Holding N.V.

g) Vooruitontvangen onderhoudsbijdragen (IAS 1 en IAS 18) Onder NL-GAAP werd het resultaat op de onderhoudscomponent van het leasecontract pas verantwoord bij beëindiging van het leasecontract. IFRS daarentegen schrijft voor dat het verwachte resultaat lineair over de looptijd van het leasecontract wordt verantwoord. Dit heeft geleid tot een daling van de vooruitontvangen onderhoudsbijdragen per 1 januari 2004 met € 4,9 mln en een stijging van het eigen vermogen met € 3,6 mln. De invloed op het resultaat over het boekjaar 2004 is te verwaarlozen. De vooruitontvangen onderhoudsbijdragen worden conform IAS 1 ingedeeld als kortlopend, aangezien ze naar verwachting binnen de normale exploitatiecyclus van het leasebedrijf zullen worden afgewikkeld. h) Voorzieningen (IAS 37) Onder NL-GAAP is voor zogenaamde contractrisico’s tot en met 1999 een voorziening gevormd voor verliezen uit hoofde van de vroegtijdige beëindiging van contracten en restwaarderisico’s. Genoemde voorziening is met ingang van 2000 in vijf gelijke jaarlijkse termijnen aan het resultaat toegevoegd. Aangezien IFRS een dergelijke voorziening niet toestaat, is de resterende voorziening – onder aftrek van uitgestelde belastingen – ten gunste van het eigen vermogen vrijgevallen. Dit resulteert per 1 januari 2004 in een stijging van het eigen vermogen met € 1,2 mln en een daling van de voorzieningen met € 1,8 mln. De invloed op het resultaat over het boekjaar 2004 is € 1,3 mln (lager resultaat inclusief effect Unilease).

138

Aansluitingsoverzicht van de geconsolideerde winst- en verliesrekening 2004 Ref.

NL-GAAP

Effect

IFRS

van overgang naar IFRS Netto-omzet

i

Lease- en verhuurkosten

i

Interestkosten

782,0

j

Kostprijs van de omzet Brutowinst

(322,8) (322,0)

48,1

Schadeherstelkosten Overige kosten

1.020,1

697,3 460,0

-

48,1

15,6

-

15,6

87,2

3,4

90,6

932,9

(318,6)

614,3

87,2

(4,2)

83,0

52,1

(3,6)

48,5

35,1

(0,6)

34,5

Verkoop- en algemene beheerkosten

j/k

Bedrijfsresultaat Aandeel in resultaat joint ventures

1,8

Resultaat voor belastingen

0,1

1,9

36,9

(0,5)

36,4

(9,1)

(0,4)

(9,5)

Nettowinst*

27,8

(0,9)

26,9

Winst per gewoon aandeel (€)

1,45

(0,06)

1,39

1,43

(0,05)

1,38

Winstbelastingen

c

Verwaterde winst per gewoon aandeel (€)

* Volledig toe te rekenen aan aandeelhouders van Athlon Holding N.V.

139

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

i) Verantwoording omzet (IAS 16, IAS 18 en IFRS 5) De aanpassingen hebben hoofdzakelijk betrekking op resultaten uit verkoop van teruggenomen leaseauto’s en de aflossing van financiële-leasevorderingen (als gevolg van de reclassificatie van de leaseportefeuille), die in het kader van IFRS uit de omzet en de kostprijs van de omzet worden geëlimineerd. Daarnaast worden gefactureerde WA-verzekeringspremies niet langer bruto als omzet verantwoord, maar wordt slechts de behaalde marge als omzet verwerkt. IFRS 5 en IAS 16 schrijven voor dat de verkoop van teruggenomen leaseauto’s niet bruto als omzet mag worden verwerkt. Het behaalde nettoresultaat wordt in het kader van IFRS onder de post lease- en verhuurkosten in de winst- en verliesrekening opgenomen. Deze wijziging heeft zowel de omzet als de kostprijs van de omzet met € 270,4 mln verlaagd. De reclassificatie van de leaseportefeuille conform de vereisten van IAS 17 heeft geresulteerd in een daling van zowel de omzet als de kostprijs van de omzet met € 20,9 mln, aangezien aflossingen op de financiële-leasevorderingen niet in de winst- en verliesrekening worden verantwoord (in tegenstelling tot de afschrijvingsopbrengsten en -kosten van de operationele-leaseauto’s). Namens derden geïnde bedragen ten aanzien waarvan door de Groep slechts beperkte risico’s worden gelopen en waarvoor de Groep als tussenpersoon wordt beschouwd, zoals de WA-verzekering waarbij in het algemeen de houder van de leaseauto juridisch de risiconemer is en niet de leasemaatschappij, worden conform IAS 18 niet langer bruto in de omzet verantwoord. Alleen de behaalde marge wordt als omzet verantwoord. Als gevolg van deze wijziging is zowel de omzet als de kostprijs van de omzet met € 31,5 mln gedaald. Per saldo bedragen bovenstaande wijzigingen € 322,8 mln waarmee de omzet afneemt. De kostprijs van de omzet neemt mede door toedoen van overige wijzigingen (zie a, b en h) af met € 322,0 mln. j) Allocatie afschrijvingslasten/activering software Ten gevolge van een nauwkeuriger allocatie van afschrijvingslasten van immateriële en overige materiële activa zijn de overige kosten onder de kostprijs van de omzet toegenomen met € 3,8 mln. Een tegengesteld effect doet zich voor bij de verkoop- en algemene beheerkosten. Ten gevolge van de activering van software (zie b) is de kostprijs van de omzet afgenomen met € 0,4 mln. k) Op aandelen gebaseerde beloningen (IFRS 2) Met betrekking tot op aandelen gebaseerde beloningen van de Groep wordt vanaf 1 januari 2004 IFRS 2 toegepast, met uitzondering van de vóór 7 november 2002 toegekende op aandelen gebaseerde beloningen. Door de Groep zijn in 2004 en 2005 op aandelen gebaseerde beloningen toegekend. Onder IFRS worden deze transacties verantwoord tegen de reële waarde. Deze aanpassing heeft geleid tot een toename van de kostprijs van de omzet over het boekjaar 2004 met € 0,2 mln, waarbij het eigen vermogen wordt tegengeboekt. Hierdoor heeft de invoering van IFRS 2 per saldo geen invloed op het eigen vermogen. Toelichting op belangrijke aanpassingen op het kasstroomoverzicht over 2004 Er is geen sprake van belangrijke verschillen tussen het onder toepassing van IFRS opgestelde kasstroomoverzicht en het onder toepassing van NL-GAAP opgestelde kasstroomoverzicht.

140

34 Aansluiting inzake de toepassing van IAS 32 en IAS 39 vanaf 1 januari 2005 (in € mln) Ref.

IFRS

Effect van

IFRS

31 december

toepassing

1 januari

2004

IAS 32/39

2005

Activa Uitgestelde belastingvorderingen

b/c

4,2

Overige vorderingen

c

52,5

Geldmiddelen en kasequivalenten

d

0,1

en agioreserve

a

208,6

Eigen vermogen - afdekkingsreserve

b

-

1,2

5,4

(5,3)

47,2

19,3

19,4

Passiva Eigen vermogen - geplaatst aandelenkapitaal

Eigen vermogen - overige reserves

c

(18,8)

(69,0) (2,4) (0,1)

139,6 (2,4) (18,9)

Rentedragende leningen langlopend

a/c

1.012,3

63,9

1.076,2

Rentedragende leningen kortlopend

d

341,5

19,3

360,8

Overige schulden kortlopend

b

80,3

3,5

83,8

a) Preferente aandelen (IAS 32) Door de vennootschap zijn cumulatieve preferente aandelen (€ 46,2 mln) en converteerbare financieringspreferente aandelen (€ 22,8 mln) uitgegeven. Onder NL-GAAP werden deze aandelen als eigen vermogen gepresenteerd, terwijl het desbetreffende dividend via de winstverdeling werd verantwoord. Onder IFRS dienen de preferente aandelen te worden aangemerkt als rentedragende leningen, aangezien er sprake is van een verplichting om het preferente dividend uit te keren. De gevolgen van deze wijzigingen zijn: n

het eigen vermogen neemt per 1 januari 2005 af met € 69,0 mln;

n

het preferent dividend wordt vanaf 2005 verwerkt als interestkosten.

De bovenstaande wijzigingen zijn niet van invloed op: n

de door financieringsinstellingen vereiste solvabiliteitsratio’s, aangezien is afgesproken dat het preferente aandelenkapitaal bij de berekening van de solvabiliteit mede in aanmerking wordt genomen;

n

de winst per gewoon aandeel.

b) Derivaten (IAS 39) Door de Groep worden ter afdekking van renterisico’s renteswapcontracten (IRS) afgesloten, waarmee variabele rente op leningen wordt omgezet in vaste rente. Deze IRS worden in principe altijd tot aan de vervaldatum aangehouden.

141

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

Onder NL-GAAP werd de reële waarde van de IRS alleen toegelicht en niet verantwoord in de jaarrekening. IFRS schrijft evenwel voor dat de marktwaarde van de IRS op de balans dient te worden verantwoord. Dit heeft geleid tot een stijging van de overige kortlopende schulden met € 3,5 mln en een daling van het eigen vermogen per 1 januari 2005 met € 2,4 mln. Mutaties in de reële waarde van IRS mogen bij gebruikmaking van kasstroomafdekking via het eigen vermogen worden verantwoord op voorwaarde dat de effectiviteit van het afdekken van de renterisico’s wordt aangetoond. Dit behoeft niet op microniveau te geschieden (afzonderlijke leningen en IRS), maar kan op macroniveau gebeuren (leningportefeuille, IRS-portefeuille). Dit laatste wordt door de Groep aangeduid met ‘kasstroomafdekking op macroniveau’. Het verantwoorden van mutaties in de reële waarde van IRS via het eigen vermogen kan met zich meebrengen dat met ingang van 1 januari 2005 zich (bescheiden) schommelingen in het eigen vermogen voordoen. Voor zover de afdekking niet effectief is, wordt dat deel van de mutatie in de reële waarde in het resultaat verwerkt. c) Waardering van leningen tegen geamortiseerde kostprijs (IAS 32/39) De Groep maakt gebruik van financieringen waarvoor upfront fees worden betaald. Het betreft hier door consortia van banken ter beschikking gestelde kredietfaciliteiten en een securitisatie (2003). Onder NL-GAAP werden de initiële kosten geactiveerd en lineair over de looptijd afgeschreven. IFRS schrijft voor dat de syndicaatsleningen tegen geamortiseerde kostprijs worden verantwoord, hetgeen impliceert dat de upfront fees aan de hand van de effectieve rentevoetmethode in de kostprijs worden verwerkt. Per 1 januari 2005 zijn hierdoor het eigen vermogen met € 0,1 mln en de overige vorderingen met € 0,2 mln gedaald. In verband met strikte regelgeving IFRS inzake saldering worden de upfront fees met ingang van 1 januari 2005 niet meer verwerkt onder de overige vorderingen doch gesaldeerd met de rentedragende leningen. Het saldo per genoemde datum betreft € 5,1 mln en per 31 december 2005 € 4,4 mln. d) Geldmiddelen en kasequivalenten (IAS 32) In verband met strikte regelgeving IFRS inzake saldering worden bepaalde banktegoeden aangehouden inzake securitisatie niet meer gesaldeerd met de rentedragende leningen (kortlopend) doch verwerkt onder de geldmiddelen en kasequivalenten. Het saldo per 1 januari 2005 bedroeg € 19,3 mln.

142

Athlon Holding N.V. – Enkelvoudige balans (in € mln)

ACTIVA

Ref.

31 december 2005

31 december 2004*

Vaste activa Immateriële vaste activa

1

0,4

19,1

Materiële vaste activa

2

0,1

0,1

Financiële vaste activa

3

248,4

144,6 248,9

163,8

Vlottende activa Handels- en overige vorderingen

4

Liquide middelen

PASSIVA

Ref.

1,8

4,6

0,0

59,8 1,8

64,4

250,7

228,2

31 december 2005

31 december 2004*

Eigen vermogen Geplaatst aandelenkapitaal Agioreserve Wettelijke reserve deelnemingen Afdekkingsreserve

4,3

5,7

136,8

202,9

1,6

1,4

(2,4)

-

Overige reserves

(7,9)

(18,8)

Onverdeeld resultaat

36,4

22,8

5

168,8

214,0

Voorzieningen

6

4,6

6,3

Langlopende verplichtingen

7

69,0

Kortlopende verplichtingen

8

8,3

7,9

250,7

228,2

-

* Aangepast voor vergelijkingsdoeleinden

143

At h l o n H o l d i ng N. V. – E nke l voudig e winst- en verliesrekening (in € m ln)

Ref.

2005

2004*

36,4

26,9

36,4

26,9

Aandeel in resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen, na belastingen Nettowinst

* Aangepast voor vergelijkingsdoeleinden

144

10

Toe l i cht i ng op de e nkelvoud ig e jaarrekening van Athlon Hold i n g N. V.

Algemeen De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met Titel 9, Boek 2 BW en maakt deel uit van de jaarrekening 2005 van Athlon Holding N.V. (de ‘vennootschap’). Ten aanzien van de enkelvoudige winst- en verliesrekening is gebruik gemaakt van de vrijstelling ingevolge artikel 2:402 BW. Grondslagen voor de waardering van activa en passiva en de resultaatbepaling Algemeen De vennootschap maakt voor de bepaling van de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling van haar enkelvoudige jaarrekening gebruik van de optie die wordt geboden in artikel 2:362 lid 8 BW. Dit houdt in dat de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling (hierna ‘waarderingsgrondslagen’) van de enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap gelijk zijn aan de grondslagen zoals toegepast voor de geconsolideerde IFRS-jaarrekening. Deze geconsolideerde IFRS-jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de EU (hierna ‘IFRS’). Verwezen wordt naar pagina 76 tot en met 86 van de geconsolideerde jaarrekening voor een beschrijving van deze grondslagen. Financiële vaste activa Deelnemingen, waarop invloed van betekenis wordt uitgeoefend, alsmede joint ventures worden op basis van de ‘equity’-methode gewaardeerd. Aandeel in resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen Het aandeel in het resultaat van deelnemingen omvat het aandeel van de vennootschap in de resultaten van deze deelnemingen. Resultaten op transacties, waarbij overdracht van activa en passiva tussen de vennootschap en haar deelnemingen en tussen deelnemingen onderling heeft plaatsgevonden, zijn niet verwerkt voor zover deze als niet-gerealiseerd kunnen worden beschouwd. Teneinde de functie van Athlon Holding N.V. binnen de groep te benadrukken zijn de baten en lasten, voortvloeiend uit de ten dienste van de deelnemingen uitgeoefende activiteiten door Athlon Holding N.V. beschouwd als aandeel in resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen. Stelselwijziging Als gevolg van het toepassen van de waarderingsgrondslagen die in de geconsolideerde jaarrekening worden gehanteerd in de enkelvoudige jaarrekening, heeft de vennootschap een stelselwijziging doorgevoerd. Deze stelselwijziging is het gevolg van het hanteren van de optie van artikel 2:362 lid 8 BW. Door gebruik te maken van deze optie kan aansluiting behouden blijven tussen het geconsolideerde en enkelvoudige eigen vermogen. De enkelvoudige jaarrekening was voorheen opgesteld volgens de in Titel 9 BW 2 genoemde grondslagen voor waardering van activa en passiva en resultaatbepaling. De stelselwijziging van de waarderingsgrondslagen, die retrospectief wordt verwerkt, heeft invloed gehad op het eigen vermogen en het resultaat. De impact op het eigen vermogen per 1 januari 2004 en 31 december 2004 bedraagt respectievelijk € 8,8 mln en € 9,5 mln (lager eigen vermogen). De impact op het resultaat over 2004 bedraagt € 0,9 mln (lager resultaat).

145

T oe l i c h t i n g op de e nke l voudi ge jaarrekening van Athlon Hold ing N .V .

Omwille van vergelijkbaarheid zijn de vergelijkende cijfers aangepast op basis van de gewijzigde waarderingsgrondslagen. Voor nadere informatie hieromtrent wordt verwezen naar paragraaf 33 van de geconsolideerde jaarrekening waarin de overgang naar IFRS nader wordt verklaard. De vergelijkende cijfers zijn niet aangepast voor zover de stelselwijziging betrekking heeft op IAS 32 Financiële instrumenten: toelichting en presentatie en IAS 39 Financiële instrumenten: verwerking en waardering, onder gebruikmaking van de onder IFRS 1 geboden vrijstelling. Door gebruik te maken van deze optie zijn deze standaarden pas vanaf 1 januari 2005 van toepassing. De impact op het eigen vermogen per 1 januari 2005 bedraagt € 71,5 mln en wordt nader toegelicht in paragraaf 34 van de geconsolideerde jaarrekening. Voorts is voor de classificatie van financiële instrumenten ten behoeve van de bepaling van het enkelvoudige eigen vermogen het principe van economische realiteit gehanteerd omdat dit principe tevens wordt gehanteerd in de geconsolideerde IFRS jaarrekening. Voorheen was de classificatie van onderdelen van het eigen vermogen gebaseerd op de juridische vorm van het financiële instrument. De hiermee samenhangende presentatiewijziging wordt separaat toegelicht in het mutatieoverzicht van het eigen vermogen en betreft een reclassificatie van het eigen vermogen naar de verplichtingen van € 69 mln. De aansluitingsoverzichten voor de enkelvoudige balans en resultatenrekening, waarbij de effecten van de stelselwijziging per jaarrekeningpost zichtbaar zijn gemaakt, zijn opgenomen op de volgende pagina’s.

146

Overzicht effect stelselwijzigingen balans (in € mln) In onderstaand overzicht wordt het effect van de gewijzigde waarderingsgrondslagen op de enkelvoudige balans weergegeven. 1 januari 2004 Titel 9 BW2

Effect van

Titel 9 BW2

31 december 2004* Titel 9 BW2

Effect van

Titel 9 BW2

met

overgang

met

met

overgang

met

waarderings-

waarderings-

waarderings-

waarderings-

waarderings-

waarderings-

grondslag

grondslag

grondslag

grondslag

grondslag

grondslag

Titel 9 BW2

naar IFRS

volgens IFRS

Titel 9 BW2

naar IFRS

volgens IFRS

1,1

19,1

Vaste activa Immateriële vaste activa

0,0

-

0,0

18,0

Materiële vaste activa

0,3

-

0,3

0,1

Financiële vaste activa

-

0,1

203,4

(8,1)

195,3

155,1

(10,5)

144,6

203,7

(8,1)

195,6

173,2

(9,4)

163,8

Vlottende activa Latente belastingvorderingen Handels- en overige vorderingen Liquide middelen

1,0

-

1,0

15,4

-

15,4

4,6

-

4,6

0,5

-

0,5

59,8

-

59,8

16,9

-

16,9

64,4

-

64,4

212,5

237,6

220,6

(8,1)

-

-

(9,4)

-

228,2

Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Agioreserve Wettelijke reserve deelnemingen Overige reserves Onverdeeld resultaat

5,3

-

5,3

5,7

-

5,7

178,3

-

178,3

202,9

-

202,9

14,8 (52,1) 36,2 182,5

(8,8) (8,8)

14,8

1,4

(60,9)

(10,2)

(8,6)

-

(18,8)

1,4

36,2

23,7

(0,9)

22,8

173,7

223,5

(9,5)

214,0

Voorzieningen

19,9

0,7

20,6

6,2

0,1

6,3

Kortlopende verplichtingen

18,2

-

18,2

7,9

-

7,9

212,5

237,6

220,6

(8,1)

(9,4)

228,2

*Exclusief het effect van de toepassing van IAS 32 en IAS 39. De vergelijkende cijfers per 31 december 2004 zijn niet aangepast gebruik makend van de onder IFRS 1 geboden vrijstelling.

147

T oe l i c h t i n g op de e nke l voudi ge jaarrekening van Athlon Hold ing N .V .

In paragraaf 33 van de geconsolideerde jaarrekening worden de aanpassingen nader toegelicht. Overzicht effect stelselwijzigingen winst- en verliesrekening (in € mln) In onderstaand overzicht wordt het effect van de gewijzigde waarderingsgrondslagen op de enkelvoudige winst- en verliesrekening over het boekjaar 2004 weergegeven Titel 9 BW2 met

Effect van

Titel 9 BW2 met

waarderings-

overgang

waarderings-

grondslag

waarderings-

grondslag

Titel 9 BW2

grondslag

volgens IFRS

naar IFRS Aandeel in resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen, na belastingen

27,8

(0,9)

26,9

Nettowinst

27,8

(0,9)

26,9

In paragraaf 33 van de geconsolideerde jaarrekening worden de aanpassingen nader toegelicht.

148

1 Immateriële vaste activa (in € mln) Goodwill

Aanschafprijs

Waarde

Overige

klanten-

immateriële

bestand

vaste activa

18,5

-

0,7

(0,8)

-

(0,4)

17,7

-

0,3

(12,7)

13,8

-

5,0

13,8

0,3

Totaal

19,2

Cumulatieve afschrijvingen en waardeverminderingen

(1,2)

Boekwaarde 31 december 2004 (Titel 9 BW2 met waarderingsgrondslag Titel 9 BW2)

18,0

Effect stelselwijziging exclusief IAS 32 en IAS 39

1,1

Boekwaarde 31 december 2004 en 1 januari 2005 (Titel 9 BW2 met waarderingsgrondslag volgens IFRS)

19,1

Investeringen/intern ontwikkeld

-

-

0,2

0,2

Afschrijvingslast boekjaar

-

-

(0,1)

(0,1)

Desinvesteringen

(5,0)

(13,8)

-

(18,8)

Boekwaarde 31 december 2005

-

-

0,4

0,4

Aanschafprijs

-

-

0,9

0,9

waardeverminderingen

-

-

(0,5)

(0,5)

Boekwaarde 31 december 2005

-

-

0,4

0,4

Cumulatieve afschrijvingen en

De desinvesteringen hebben betrekking op de verkoop van Unilease binnen groepsverband.

149

T oe l i c h t i n g op de e nke l voudi ge jaarrekening van Athlon Hold ing N .V .

2 Materiële vaste activa (in € mln) Gebouwen

Overige

en terreinen

materiële

Totaal

vaste activa Aanschafprijs

0,3

0,5

0,8

(0,3)

(0,4)

(0,7)

0,0

0,1

0,1

Cumulatieve afschrijvingen en waardeverminderingen Boekwaarde 31 december 2004 en 1 januari 2005 (Titel 9 BW2 met waarderingsgrondslag Titel 9 BW2 en volgens IFRS) Investeringen

0,0

0,1

0,1

(0,0)

(0,1)

(0,1)

Boekwaarde 31 december 2005

0,0

0,1

0,1

Aanschafprijs

0,3

0,6

0,9

(0,3)

(0,5)

(0,8)

0,0

0,1

0,1

2005

2004

59,3

45,3

189,0

98,9

0,1

0,4

248,4

144,6

Afschrijvingslast boekjaar

Cumulatieve afschrijvingen en waardeverminderingen Boekwaarde 31 december 2005

3 Financiële vaste activa (in € mln)

Deelnemingen in groepsmaatschappijen Vorderingen op groepsmaatschappijen Overige vorderingen

150

Deelnemingen Vorderingen op

Overige

Totaal

in groepsmaat-

groepsmaat-

financiële

schappijen

schappijen

vaste activa

55,8

98,9

0,4

155,1

(10,5)

-

-

(10,5)

grondslag volgens IFRS)

45,3

98,9

0,4

144,6

Effect toepassing IAS 32 en IAS 39

(2,5)

Stand 1 januari 2005

42,8

98,9

Verstrekte leningen

-

90,1

Afgeloste leningen

-

-

Stand 31 december 2004 (Titel 9 BW2 met waarderingsgrondslag Titel 9 BW2) Effect stelselwijziging (exclusief IAS 32 en IAS 39) Stand 31 december 2004 (Titel 9 BW2 met waarderings-

Desinvesteringen (binnen Groep)

-

0,4 (0,3)

(2,5) 142,1 90,1 (0,3)

(27,8)

-

-

(27,8)

Resultaat deelnemingen

44,3

-

-

44,3

Stand 31 december 2005

59,3

189,0

0,1

248,4

De namen en zetels van de belangrijkste ondernemingen waarin Athlon Holding N.V. rechtstreeks of middellijk deelneemt, zijn vermeld op pagina 160. Voor zover niet anders vermeld, bedraagt het belang 100%. Niet opgenomen zijn de namen van vennootschappen waarvan de omvang van geringe betekenis is. Een volledig overzicht van deze deelnemingen ligt ter inzage bij het Handelsregister.

4 Handels- en overige vorderingen (in € mln) 2005

2004

Vorderingen op groepsmaatschappijen

1,4

2,2

Te vorderen vennootschapsbelasting

-

1,1

Overige vorderingen

0,4

1,3

1,8

4,6

Onder de handels- en overige vorderingen zijn geen vorderingen op (gewezen) bestuurders en commissarissen opgenomen.

151

T oe l i c h t i n g op de e nke l voudi ge jaarrekening van Athlon Hold ing N .V .

5 Eigen vermogen (in € mln)

Stand 1 januari 2004

Agioreserve

5,3

178,3

Effect stelselwijziging (overgang IFRS)

-

-

Winstbestemming 2003

-

-

Nettowinst 2004

-

-

In- en verkoop van eigen aandelen

-

-

Emissie gewone aandelen

0,4

Beloning in aandelen

-

-

Uitgeoefende opties

0,0

-

Reservering preferent dividend

-

-

Overige mutaties

-

-

Stand 31 december 2004

5,7

Effect toepassing IAS 32 en IAS 39

152

Geplaatst aandelenkapitaal

(1,4)

24,6

202,9 (67,6)

Stand 1 januari 2005

4,3

Winstbestemming 2004

-

-

Nettowinst 2005

-

-

Beloning in aandelen

-

-

Uitgeoefende opties

0,0

1,5

Overige mutaties

-

-

Stand 31 december 2005

4,3

135,3

136,8

Wettelijke reserve

Afdekkings-

Overige

Onverdeeld

deelnemingen

reserve

reserves

resultaat

(52,1)

36,2

Totaal

14,8

-

-

-

(8,8)

-

(8,8)

-

-

27,3

(36,2)

(8,9)

-

-

-

26,9

-

-

1,3

-

1,3

-

-

-

-

25,0

-

-

0,2

-

0,2

-

-

0,0

-

-

-

(13,4)

-

13,3

-

1,4

-

(18,8)

22,8

(4,1)

-

182,5

26,9

0,0 (4,1) (0,1) 214,0

-

(2,4)

(0,1)

(71,5)

1,4

(2,4)

(18,9)

22,8

10,5

(22,8)

(12,3)

36,4

36,4

142,5

-

-

-

-

-

-

-

0,6

-

0,6

-

-

-

-

1,5

0,2

0,0

(0,1)

-

0,1

1,6

(2,4)

(7,9)

36,4

168,8

153

T oe l i c h t i n g op de e nke l voudi ge jaarrekening van Athlon Hold ing N .V .

Geplaatst aandelenkapitaal en gewone aandelen Paragraaf 19 en 20 van de geconsolideerde jaarrekening bevatten nadere informatie inzake het eigen vermogen en de winst per gewoon aandeel. Nadere informatie inzake het aandelenkoopplan en de optieregelingen is opgenomen in paragraaf 23 van de geconsolideerde jaarrekening. Agioreserve De agioreserve omvat de opbrengsten uit de uitgifte van aandelen voorzover deze hoger zijn dan het nominale bedrag van de aandelen (opbrengsten boven pari). De gehele agioreserve kan als vrij agio in de zin van de Wet op de inkomstenbelasting 1964 worden aangemerkt. Wettelijke reserve deelnemingen De wettelijke reserve deelnemingen heeft betrekking op reserves die volgens lokale wettelijke bepalingen moeten worden aangehouden.

6 Voorzieningen (in € mln) Uitgestelde

Pensioenen

Totaal

5,9

0,3

6,2

-

0,1

0,1

5,9

0,4

6,3

belastingverplichtingen Stand 31 december 2004 (Titel 9 BW2 met waarderingsgrondslag Titel 9 BW2) Effect stelselwijziging exclusief IAS 32 en IAS 39 Stand 31 december 2004 en 1 januari 2005 (Titel 9 BW2 met waarderingsgrondslag volgens IFRS) Toevoegingen

3,5

Onttrekkingen

(4,8)

(0,1)

(4,9)

Vrijval

(0,2)

(0,1)

(0,3)

4,4

0,2

4,6

Stand 31 december 2005

154

-

3,5

7 Langlopende verplichtingen (in € mln) 2005

2004

Cumulatief preferente aandelen

46,2

-

Converteerbare financieringspreferente aandelen

22,8

-

69,0

-

In paragraaf 21 van de geconsolideerde jaarrekening worden de cumulatief preferente aandelen en de converteerbare financieringspreferente aandelen nader toegelicht.

8 Kortlopende verplichtingen (in € mln)

Vergoeding preferente aandelen

2005

2004

4,1

4,1

Te betalen vennootschapsbelasting

1,5

-

Overige schulden

2,7

3,8

8,3

7,9

Onder de kortlopende verplichtingen zijn geen schulden aan groepsmaatschappijen opgenomen.

9 Risicobeheer en toelichting financiële instrumenten In paragraaf 25 van de geconsolideerde jaarrekening wordt een gedetailleerde toelichting gegeven op het risicobeheer en de door de Groep gebruikte financiële instrumenten. De vennootschap maakt geen gebruik van afgeleide financiële instrumenten. Deze instrumenten worden afgesloten door groepsmaatschappijen. De reële waarde van de in de balans verantwoorde financiële instrumenten benadert de boekwaarde ervan.

10 Toelichting op de enkelvoudige winst- en verliesrekening De financiële gegevens van de vennootschap zijn in de geconsolideerde jaarrekening verwerkt. Derhalve vermeldt de enkelvoudige winst- en verliesrekening slechts het aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen, na belastingen.

155

T oe l i c h t i n g op de e nke l voudi ge jaarrekening van Athlon Hold ing N .V .

11 Niet in de balans opgenomen verplichtingen Voor nagenoeg alle Nederlandse groepsmaatschappijen heeft de vennootschap aansprakelijkheidsverklaringen afgegeven ingevolge artikel 403.1f Titel 9, Boek 2 BW. Het totaal aan schulden van deze vennootschappen bedraagt € 1.512 mln (2004: € 1.326 mln). Overeenkomstige aansprakelijkheidsstellingen gelden voor Athlon Car Lease Germany GmbH & Co KG en Athlon France SNC. De vennootschap heeft zich garant gesteld voor schulden van buitenlandse groepsmaatschappijen aan kredietinstellingen ten bedrage van € 47 mln (2004: € 64 mln). De vennootschap vormt samen met haar Nederlandse dochterondernemingen een fiscale eenheid voor de heffing van vennootschapsbelasting en omzetbelasting. Elke vennootschap is volgens de standaardvoorwaarden aansprakelijk voor te betalen belasting van alle bij de fiscale eenheid betrokken vennootschappen.

12 Bezoldiging van bestuurders en commissarissen Inzake de bezoldiging van bestuurders wordt verwezen naar paragraaf 23 van de geconsolideerde jaarrekening. Voor commissarissen is een bedrag van € 135.448 (2004: € 135.448) aan bezoldigingen ten laste van de onderneming gekomen. De bezoldiging per commissaris bedraagt € 31.362 (2004: € 31.362). De voorzitter van de commissarissen ontvangt een hogere bezoldiging, namelijk € 41.362 (2004: € 41.362). Hoofddorp, 1 maart 2006 De Raad van Commissarissen drs. C.J. Brakel dr. W.M. van den Goorbergh O. Heijn drs. J.H. van Heijningen Nanninga

De Raad van Bestuur drs. H. Bierstee M.J.M.R. Claus ir. N.M.P. van den Eijnden J. Slootweg RA

156

Overige gegevens Accountantsverklaring Opdracht Wij hebben de in dit verslag op pagina 70 tot en met pagina 156 opgenomen jaarrekening 2005 van Athlon Holding N.V. te Hoofddorp gecontroleerd. De jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de leiding van de huishouding. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken. Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die de leiding van de huishouding daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel. Oordeel met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening Wij zijn van oordeel dat de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 2005 en van het resultaat en de kasstromen over 2005 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW voorzover van toepassing. Tevens zijn wij nagegaan dat het jaarverslag voor zover wij dat kunnen beoordelen verenigbaar is met de geconsolideerde jaarrekening. Oordeel met betrekking tot de enkelvoudige jaarrekening Wij zijn van oordeel dat de enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 2005 en van het resultaat over 2005 in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de enkelvoudige jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW. Tevens zijn wij nagegaan dat het jaarverslag voorzover wij dat kunnen beoordelen verenigbaar is met de enkelvoudige jaarrekening.

Amstelveen, 1 maart 2006 H. Arendse RA KPMG Accountants N.V.

157

Overige gegevens Statutaire bepalingen en voorstel inzake resultaatbestemming Ingevolge artikel 32 van de statuten van de vennootschap staat de winst ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, die deze geheel of gedeeltelijk kan bestemmen tot vorming van – of storting in – een of meer algemene of bijzondere reservefondsen. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld de nettowinst over 2005 als volgt te bestemmen: 2005 Dividend op gewone aandelen

16,5

Toevoeging aan overige reserves

19,9

Nettowinst

36,4

De nettowinst over 2005 is opgenomen in het eigen vermogen onder de post onverdeeld resultaat.

Gebeurtenissen na balansdatum Op 6 maart 2006 heeft de vennootschap 1,3 mln converteerbare financieringspreferente aandelen omgezet in gewone aandelen in de verhouding 1 op 1. Voor deze gewone aandelen is notering aan Euronext Amsterdam aangevraagd. De winst per gewoon aandeel daalt door deze toename van het aantal geplaatste gewone aandelen met € 0,07 op jaarbasis. Het dividend over het boekjaar 2006 zal voor de omgezette aandelen pro rata bestaan uit preferent en gewoon dividend. Conversie door Athlon was mogelijk aangezien de beurskoers van de gewone aandelen gedurende een periode van twintig dagen onafgebroken meer dan € 22,75 noteerde. Voor de overige gebeurtenissen na balansdatum wordt verwezen naar paragraaf 31 van de geconsolideerde jaarrekening.

158

Verslag van de Stichting Continuiteit De Stichting Continuïteit Athlon Holding N.V. heeft als doel het bevorderen en verzekeren van de continuïteit en zelfstandigheid van Athlon Holding N.V. en de met deze vennootschap verbonden onderneming, alsmede het behartigen van de belangen van die onderneming en allen die daarbij betrokken zijn. De Stichting tracht dit doel te bereiken door het voor eigen rekening verwerven en/of houden van preferente aandelen in het kapitaal van de vennootschap en het uitoefenen van de daaraan verbonden stemrechten. Teneinde uitgifte door Athlon Holding N.V. aan de Stichting van de hier bedoelde aandelen terstond mogelijk te maken is een overeenkomst inzake plaatsing van preferente aandelen (optieovereenkomst) gesloten. Het aantal door de Stichting te verwerven preferente aandelen kan maximaal 99,9% van het geplaatste kapitaal bedragen. Daarop dient alsdan ten minste 25% van het nominale bedrag te worden gestort. Tot dusver zijn geen preferente aandelen bij de Stichting geplaatst. De Stichting heeft gedurende de verslagperiode geen werkzaamheden verricht anders dan waartoe zij krachtens statuten gehouden is. In het verslagjaar trad de heer drs. R. Pieterse op grond van het rotatieschema af. Hij is herbenoemd voor een periode van vier jaar. Op 3 oktober jl. bereikte ons het bericht dat onze oud-voorzitter, de heer prof. dr. J.R. Glasz is overleden. Wij blijven ons hem herinneren als een zeer deskundig bestuurslid en een aimabel mens. Naar het gezamenlijk oordeel van de vennootschap en de Stichting is de Stichting onafhankelijk van de vennootschap, een en ander in de zin van bijlage X bij het Beursreglement van Euronext N.V. te Amsterdam. Hoofddorp, 1 maart 2006 Het Bestuur prof. mr. M.W. den Boogert, voorzitter O. Heijn drs. R.B. Lenterman ir. J.C. de Mos drs. R. Pieterse

159

Onderneming en management per 1 maart 2006 Athlon Holding Raad van Bestuur drs. H. Bierstee (voorzitter) M.J.M.R. Claus ir. N.M.P. van den Eijnden J. Slootweg RA Nederland Athlon Car Lease Nederland,

Luxemburg Almere*

Athlon Car Lease Luxembourg,

H.J. Blink, algemeen directeur

Luxemburg*

drs. R. Sikkel

J. Kerschen, algemeen directeur

J.R. Rutgers A.W. van der Lugt

Frankrijk

T.J.M. Mekel

Athlon Car Lease France, Parijs*

Wagenplan (50%), Almere

J.Ph. Ravanel, algemeen directeur

CARe Schadeservice, Vianen

mevr. F. Goudmand

drs. J. van Klinken, algemeen directeur

M. Longret

A.L. van Dalen

D. Velay

P.W.G. van Hugten

F. Vantal

PartsPlan (50%), Apeldoorn

Multifleet (51%), Parijs F. Vantal

België Athlon Car Lease Belgium, Brussel*

Duitsland

P. Dewit, algemeen directeur

Athlon Car Lease Germany,

mevr. A.M. Jorissen

Meerbusch*

mevr. C. Haeck

H. Rost, algemeen directeur

A. Vercammen

D. Hüls

Fleet Solutions, Brussel

R. Meyer

J. Serrien

L. Vanderheijden

CARe Carrosserie, Brussel M.J.M.R. Claus

Spanje Athlon Car Lease Spain, Barcelona drs. P. Harms, algemeen directeur J. Rigat Cerols

* Partner in Fleet Synergy International

Corporate staf

160

Projects en Procurement

Secretariaat van de vennootschap/

H. Pietersz, directeur

Juridische zaken

Bedrijfsbureau

mr. J.E. Demper

P. Mikmak

Personeel en Organisatie

Informatisering

L.J. Hartog

D.A. van Zantvliet

Treasury

Financial Reporting

drs. M.E. van Suylichem

W.J. Krijkamp AA

Secretariaat Raad van Bestuur

Business Control

mevr. S.P. Christiaan

drs. M.F. Boekestijn

Begrippenlijst Autonome ontwikkeling De ontwikkeling van bijvoorbeeld omzet of andersoortige resultaten zoals deze in (enige periode van) het verslagjaar is geweest bij bedrijven die ook in de vergelijkbare periode van het voorafgaande verslagjaar deel uitmaakten van de groep (‘oud op oud’). Achtergestelde lening Geldlening, waarbij het recht van de geldgever op terugbetaling in geval van liquidatie pas gehonoreerd wordt nadat eerst alle andere schuldeisers zijn voldaan. Bancair Akkoord Basel II Overeenkomst tussen de nationale centrale banken die zorgdraagt voor een gezond en betrouwbaar financieel-economisch systeem, onder andere door het stellen van minimale kapitaalvereisten aan financiële instellingen. Captive verhuur Autoverhuur door leasemaatschappijen aan klanten van die leasemaatschappijen. Het gaat hierbij vooral om de inzet van voorloopauto’s of vervangend vervoer. Cascorisico Risico op niet-verhaalbare schade aan de leaseauto door verlies, diefstal en aanrijdingen. Clusterorganisatie Organisatievorm waarbij de schadevestigingen in een regio bestuurlijk en administratief zijn samengevoegd. Commercial paper Verhandelbaar rentedragend papier (vermogenstitels) met een looptijd die niet langer is dan twee jaar, uitgegeven door een niet-bancaire instelling. Converteerbare financieringspreferente aandelen Aandelen waaraan enig voorrecht boven gewone aandelen is verbonden met betrekking tot de winstverdeling en die onder bepaalde omstandigheden en voorwaarden omgewisseld mogen worden in gewone aandelen. COSO-model Het in 1992 door het ‘Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission’ ontwikkelde raamwerk voor interne risicobeheersing. Credit rating Waardering van een bedrijf door een ratinginstituut (bijvoorbeeld Standard & Poor’s) waarbij wordt beoordeeld in hoeverre een bedrijf aan zijn betalingsverplichtingen kan voldoen (kredietwaardigheid).

161

Begrippenlijst Cumulatief preferente aandelen Aandelen waaraan enig voorrecht boven gewone aandelen is verbonden met betrekking tot de winstverdeling over het laatste boekjaar én over vorige boekjaren, indien geen of minder dividend is uitgekeerd in laatstbedoelde jaren. Enterprise Risk Management-systeem (ERM) Het door Athlon op basis van het COSO-model ontwikkelde interne beheersings- en controlesysteem. Financiële leasing Leasevorm waarbij het economische risico (waardevermindering) door de klant wordt gedragen. Deze is economisch eigenaar van het object. Veelal gaat het juridisch eigendom – na betaling van de slottermijn – over van de leasemaatschappij naar de klant. Fleetowners Bedrijven of instellingen met een zakelijk gebruikt wagenpark in eigendom. Gestuurde schadestroom Schadeaanbod dat door verzekeringsmaatschappijen, leasemaatschappijen en wagenparkeigenaren rechtstreeks wordt ondergebracht bij geselecteerde schadeherstellers. Goodwill Het positieve verschil tussen de betaalde prijs en de reële waarde van de bij een overnametransactie betrokken identificeerbare activa en passiva. GRI-indicatoren Internationale richtlijnen voor duurzaamheidsverslaglegging, gepubliceerd door het Global Reporting Initiative. Interest Rate Swaps (renteswaps) Financiële instrumenten (derivaten) waarmee kortlopende renteverplichtingen die voortvloeien uit leningen met een variabele rente, geruild worden met een bancaire tegenpartij tegen langlopende renteverplichtingen en vice versa. Hiermee worden renterisico’s afgedekt. Investment grade Een door ratinginstituten verleend zodanig hoog kredietwaardigheidsniveau, dat de kans op het niet kunnen voldoen aan rente- en aflossingsverplichtingen en, in het uiterste geval, op faillissement relatief beperkt is. Macro cash flow hedging Een systeem waarbij de afstemming van de renteherzieningsdatum van opgenomen leningen en rente-instrumenten die gebruikt worden om de rentetypische looptijd van de opgenomen leningen te wijzigen, niet op individuele basis plaatsvindt. De rentewijzigingsdata voor opgenomen leningen en rente-instrumenten liggen binnen een periode van 30 dagen.

162

Begrippenlijst Netto-omzet De omzet na aftrek van de omzet tussen kernactiviteiten (segmenten). Offbalancecontracten Wagenparkbeheercontracten waarbij de auto niet door het leasebedrijf is gefinancierd en deze derhalve niet op zijn balans is geactiveerd. Operationele leasing Leasevorm waarbij het economisch risico (waardevermindering) door de leasemaatschappij wordt gedragen. Deze is zowel economisch als juridisch eigenaar van het object. Outsourcing Het uitbesteden van veelal niet-kernactiviteiten door een onderneming om gelden vrij te maken voor investeringen in kernactiviteiten. Restwaarde Getaxeerde waarde van het object na afloop van de gebruiksperiode. ROB-contracten Contracten waarbij de leasemaatschappij zorg draagt voor reparatie, onderhoud en banden. Securitisatie Het door een onderneming onderbrengen van kapitaalgoederen in een separate juridische entiteit, als zekerheid voor externe financiers van die kapitaalgoederen. Syndicaatslening Geldlening aan een onderneming verstrekt door een groep banken (syndicaat), waarvoor één overeenkomst wordt gesloten. Universeel schadeherstelbedrijf Een schadeherstelbedrijf dat in staat is om alle voorkomende schadeherstelwerkzaamheden uit te voeren aan alle merken en typen auto’s. Voorloopauto Huurauto, die voor een berijder van een nieuwe leaseauto wordt ingezet tijdens de levertijd van de bestelde leaseauto en/of de proeftijd van de berijder. Wagenparkbeheer Verzameling van alle activiteiten die een leasemaatschappij verricht met als doel het operationele en financieel/administratieve beheer van een wagenpark van een klant uit handen te nemen.

163

Fotografie Cover

Sylvensteinbrücke, Beieren, Duitsland

Pagina 2,58

Erasmusbrug, Rotterdam, Nederland

Pagina 8

Pont Rouge, Lyon, Frankrijk

Pagina 10

Pont de Wandre, Luik, België

Pagina 14,46 Viaduc de Millau, Millau, Frankrijk Pagina 18

Köhlbrandbrücke, Hamburg, Duitsland

Pagina 22,40 IJburg, Amsterdam, Nederland Pagina 26

Pont de Normandie, Calvados-Le Havre, Frankrijk

Pagina 30

Pont Guillemiens, Luik, België

Pagina 32

Puente Alameda, Valencia, Spanje

Pagina 34

Pont Saint Bénézet, Avignon, Frankrijk

Pagina 36

Pont Victor Bodson, Luxemburg, Luxemburg

Pagina 42

Hohenzollernbrücke, Keulen, Duitsland

Pagina 52

Puente Zubizuri, Bilbao, Spanje

Pagina 66

Rheinkniebrücke, Düsseldorf, Duitsland

Realisatie Publicis Consultants|Van Sluis

164

J a a r v e r s l a g

2 0 0 5 Hoofdpunten uit het verslag n

Omzetstijging van 13% (€ 88 mln) tot € 785 mln

n

Forse stijging operationele nettowinst (+22%)

n

Nettowinst € 36,4 mln (+35%)

n

Belangrijke last (€ 10,5 mln) impairments leaseportefeuille

A t h l o n

n

Succesvolle integratie Unilease

n

Herfinanciering leaseportefeuille Unilease (€ 257 mln)

n

Operationele nettowinst per gewoon aandeel € 2,25 (2004: € 1,91)

H o l d i n g

n

Dividendstijging 34% van € 0,71 naar € 0,95

N . V . J a a r v e r s l a g

C

B

U

I

L

D

I

N

G

O

N

N

E

C

T

I

N

B G

R

I

M

A

D

G

R K

E E

S T

S

Athlon Holding N.V. Wieger Bruinlaan 98 Postbus 196 2130 AD Hoofddorp telefoon +31 (0)23 567 57 00 fax +31 (0)23 561 47 48 [email protected]

2 0 0 5

www.athlonholding.nl