2005 Prolion Holding NV

Jaarverslag 2004/2005 Prolion Holding NV

Het jaarverslag is eveneens beschikbaar op het Internet: www.prolion.nl. en ten kantore van de vennootschap. Er bestaat enkel een Nederlandse versie.

Jaarverslag 2004/2005

2

Inhoud

Blad

Kerngegevens Inleiding Financiële kalender Kerncijfers Het Prolion Aandeel

4 6 6 7

Jaarbericht 2004/2005 Verslag van de directie I. Markante gebeurtenissen II. Toelichting III. Marktontwikkelingen

10 10 13 17

Verslag van de raad van commissarissen

27

Corporate Governance

28

Jaarrekening 2004/2005

31

Geconsolideerde balans per 30 juni 2005 Geconsolideerde winsten verliesrekening over het boekjaar 2004/2005 Geconsolideerd kasstroomoverzicht 2004/2005 Toelichting op de geconsolideerde balans, de geconsolideerde winsten verliesrekening en het geconsolideerde kasstroomoverzicht Balans per 30 juni 2005 Winst- en verliesrekening over het boekjaar 2004/2005 Toelichting op de balans en de winsten verliesrekening

32 33 34 35 48 49 50

Overige gegevens Accountantsverklaring Gebeurtenissen na balansdatum Statutaire bepalingen omtrent de winstbestemming Resultaatbestemming Bijzondere statutaire zeggenschappen


3

55 55 55 56 56

Inleiding Voor u ligt het jaarverslag van Prolion Holding N.V. over het boekjaar 2004/2005. Na het terugtreden van het vorige management, werd ik op 1 juli 2004 door de Raad van Commissarissen benoemd tot ad interim CEO, en vervolgens op 15 juli 2004 door de AVA benoemd tot statutair directeur. Prolion heeft sindsdien een ingrijpende en succesvolle reorganisatie doorgevoerd. Op 15 juli 2004 werden de conventionele activiteiten “Gascoigne-Melotte” verkocht aan het Amerikaanse bedrijf Bou-Matic voor een bedrag van ongeveer EUR 15 miljoen. Met dit bedrag kon de reorganisatie gefinancierd worden. Door de verkoop van de conventionele activiteiten kon Prolion zich volledig toeleggen op de ontwikkeling, productie en commercialisatie van Automatische Melksystemen (AMS). In het eerste kwartaal van 2004/2005 moest er vooral gewerkt worden aan het afsplitsen en overdragen van de conventionele activiteiten, en aan het ontwikkelen van de strategie voor de AMS-activiteiten. Vanaf het tweede kwartaal van het boekjaar kon er volop gewerkt worden aan het uitwerken van de reorganisatie en de strategie en het opnieuw opstarten van de verkoop van de AMS-producten. Onder meer de volgende resultaten werden in de loop van 2004/2005 geboekt in het kader van de reorganisatie: • • •

• •

• • •

• • • •

Het versterken van de marketingstrategie door nog alleen te focussen op de ontwikkeling en verkoop van multibox-systemen en door het stopzetten van de verkoop van single-boxen. Het versterken van de positionering, door nog alleen te focussen op de verkoop aan middelgrote en grote veehouderijen. Het opstellen van een nieuwe product-roadmap en de ontwikkeling van de nieuwe multibox-robot “TITAN”, die succesvol werd gelanceerd op 6 september 2005 en die voldoet aan de meest recente eisen van de markt. Het toevoegen van de 5-box aan het productengamma, de melkrobot met de grootste capaciteit ter wereld. Het verbeteren van de klantentevredenheid door het invoeren van gebruikersmeetings, het aanpassen van de service-contracten, en het verbeteren van de operationele werking van de service-organisatie. Het verbeteren van de installed base van robots door het verder installeren van de camera’s die zorgen voor een nog betere aansluiting. Het opzetten van service en sales spin-offs met het plaatselijke management in Denemarken en Frankrijk. Het verlagen van de operationele kosten met 35% door o.a. de centralisatie van de financiële en administratieve organisatie, het doorvoeren van een zero-based budget en het terugbrengen van het aantal medewerkers van 220 naar 78. Het succesvol afsplitsen en overdragen van de conventionele activiteiten. Het creëren van bijkomende cash door het verkopen van de onroerende goederen in Nederland en Frankrijk, en door de verkoop van andere activa. Het vereenvoudigen van de juridische structuur. Het versterken van de financiële structuur door het doorvoeren van een kapitaalverhoging van EUR 10 miljoen in mei 2005, waarvan EUR 3,5 miljoen in cash en waarvan EUR 6,5 miljoen via


4

• • • •

de conversie door Punch van schulden in aandelen, waardoor Punch voor 40,60% grootaandeelhouder werd in Prolion. Het realiseren van een industrieel partnership met Punch International N.V, o.a. op het vlak van productie van TITAN in Slowakije. Het opstarten van de valorisatie van de patentenportfolio, door het vorderen van de toepassing van bestaande licentieovereenkomsten. Het centraliseren en vereenvoudigen van de financiële organisatie. Het versterken en professionaliseren van de bedrijfsprocessen.

De totale kostprijs voor deze reorganisatie bedroeg EUR 5,4 miljoen. Bovendien bedroegen de kosten van de kapitaalsverhoging ongeveer EUR 0,5 miljoen. Het netto resultaat van de groep, dit is na buitengewone baten en lasten, bedroeg EUR –9,3 miljoen voor het boekjaar 2004/2005. De AMS-activiteiten leden een operationeel verlies, dit is alle incidentele en buitengewone baten en lasten buiten beschouwing gelaten, van EUR 6,8 miljoen, hetgeen o.a. te wijten is aan de trage heropstart van de verkoop en de hoge kostprijs van de serviceorganisatie vergeleken met de omvang en de verspreidheid van de installed base. Bovendien treden de effecten van elke reorganisatie slechts vertraagd op. Het management wil de groei en de professionalisering verder zetten, teneinde te evolueren naar een operationeel winstgevende situatie in de loop van de tweede helft van het boekjaar 2005/2006. Bovendien wordt er in de loop van de eerste helft van het boekjaar 2005/2006 een transactie voorbereid om o.a. de machinebouwactiviteiten van Punch International, onder te brengen onder de beursstructuur van Prolion Holding. Daardoor zou een winstgevende groep van bedrijven ontstaan. Deze transactie zal in de loop van het vierde kwartaal ter goedkeuring aan de aandeelhouders van Prolion worden voorgelegd. Haarlemmermeer, 12 september 2005

Marc Maes Directievoorzitter Prolion Holding NV


5

Kerngegevens Financiële Kalender Algemene Vergadering van Aandeelhouders boekjaar 2004/2005 Cijfers eerste halfjaar 2005/2006 Cijfers boekjaar 2005/2006 Jaarverslag boekjaar 2005/2006 Algemene Vergadering van Aandeelhouders boekjaar 2005/2006

Kerncijfers (€ miljoenen)

29 september 23 februari 7 september 14 september 28 september

2005 2006 2006 2006 2006

2004/2005

2003/2004

Omzet Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening Bijzondere baten en lasten Resultaat na belastingen Totale activa Groepsvermogen Solvabiliteit (groepsvermogen: totale activa)

5,7 -10,9 1,5 -9.4 12,0 0,7 6,0%

27,3 -10,7 0,4 -10,3 29,5 0,1 0,4%

Per gewoon aandeel (€) Resultaat na belastingen Groepsvermogen Dividend

-0,01 0,00

-0,04 0,00

-

-


6

Het aandeel Prolion De gewone aandelen Prolion zijn sinds juli 1997 genoteerd aan Euronext Amsterdam ISIN code: Symbool: Marktsegment: Datum introductie: Aantal aandelen:

NL0000378750 PLION Euronext Amsterdam, Eurolist 4 juli 1997 610.638.290 (exclusief 40 prioriteitsaandelen) per 30 juni 2005

Alle Prioriteitsaandelen worden gehouden door de Stichting Prioriteit Prolion. Bij de vennootschap is enkel de volgende grootaandeelhouder bekend: Punch International NV met een middellijk reëel belang van 40,59%, dit is gelijk aan 247.915.949 aandelen Bij besluit van 3 maart 2005 heeft de algemene vergadering van Prolion o.a. ingestemd met de conversie van een bedrag van EUR 6.500.000 van de geldlening van Punch Dongwha Ltd. (een dochtervennootschap van Punch International NV) in 216.666.666 nieuwe aandelen Prolion. Op grond van een “underwriting” was Punch Dongwha verplicht was om indien en voorzover er door het publiek voor een bedrag van meer dan EUR 2.500.000 doch minder dan EUR 3.500.000 werd ingeschreven, een dusdanig aantal nieuwe aandelen te verwerven dat een totaal voor EU 3.500.000 nieuwe aandelen werd uitgegeven. Nu door het publiek voor EUR 2.562.521,51 werd ingeschreven, heeft Punch Dongwha voor een bedrag van EUR 937.478,49 (hetgeen overeenkomt met 31.249.283 nieuwe aandelen) uit de underwriting toegewezen gekregen. Aandelen op naam verdeeld over verschillende kleinere partijen: 841.357 stuks (0,14%) Het totaal verspreid onder het publiek bedraagt 609.796.933 aandelen of 99,86%.


7


8

Jaarbericht 2004/2005

Verslag van de directie Verslag van de raad van commissarissen Corporate Governance Jaarrekening 2004/2005 Overige gegevens


9

Verslag van de directie I

Markante gebeurtenissen van het voorbije jaar

15 juli 2004

Prolion bereikt akkoord met Bou-Matic inzake de verkoop van haar conventionele activiteiten. Deze verkoop kadert in de herstructurering van de vennootschap. De transactieprijs bedraagt ongeveer EUR 15 miljoen. De middelen worden voor een gedeelte gebruikt om de schuldenpositie ten aanzien van Blitz Blauw BV en andere schuldeisers af te bouwen.

15 juli 2004

Algemene vergadering van aandeelhouders met als belangrijkste agendapunten: • Ontslag en benoeming statutair directeur o Ontslag van de heer B. Vandekerckhove o Benoeming van de heer M. Maes • Ontslag en benoeming commissarissen o Ontslag van de toenmalige leden van de raad van commissarissen o Benoeming van de volgende personen als commissaris: o De heer K. Van der Elst o De heer J. Smits o De heer S. Pirard • Toelichting businessplan en strategie

30 september 2004

Algemene vergadering van aandeelhouders met als agendapunten: • Verslag van de directie over het boekjaar 2003/2004 • Jaarrekening 2003/2004 o Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2003/2004 o Decharge van de directie voor het gevoerde bestuur en van de raad van commissarissen voor het gehouden toezicht daarop • Voorstel tot aanwijzing van de vergadering van houders van prioriteitsaandelen • Voorstel tot machtiging van de directie • Benoeming accountant voor het boekjaar 2004/2005

14 september 2004

Prolion sluit een overeenkomst met BD-Tech s.r.o. omtrent de distributie van de complete lijn automatische melksystemen in Tsjechië en Slowakije.

8 oktober 2004

Prolion meldt dat de nieuwe naam van haar werkmaatschappijen “Robot Milking Solutions” gaat luiden. Met de verkoop van de conventionele activiteiten aan BouMatic werd ook de merknaam Gascoigne Melotte overgedragen. Met de verkoop van een 2-box in Noorwegen is een eerste stap gezet op de Noorse markt.

November 2004

De 100% dochtervennootschap GM Ireland Ltd. wordt verkocht aan het lokale management.

10 november 2004

De samenwerking met BD-Tech is al succesvol gebleken. De eerste order voor 16 melkboxen (4 4-box systemen) is getekend. Deze order is de grootste order tot op heden in de geschiedenis van Prolion en tevens de eerste aan een nieuw type veehouder.

28 december 2004

Punch heeft beslist om het grootste deel van de nog openstaande vorderingen te converteren in aandelen. Door de geplande conversie zal Punch grootaandeelhouder worden van Prolion.


10

Om de groei verder te ondersteunen heeft de Raad van Commissarissen van Prolion voor begin 2005 een kapitaalverhoging gepland. 3 maart 2005

Algemene vergadering van aandeelhouders met als agendapunten: • Toelichting strategie en toekomstige transacties • Kapitaalvermindering • Statutenwijziging • Aanwijzing prioriteit als bevoegd orgaan tot het besluiten tot uitgifte aandelen en het verlenen van uitsluiting of beperking voorkeursrechten • Benoeming nieuw lid van de raad van commissarissen, de heer H. olde Bolhaar. De heer S. Pirard treedt terug als commissaris van de vennootschap.

4 maart 2005

Tijdens de op 3 maart 2005 gehouden algemene vergadering van aandeelhouders is het voorstel tot conversie van de openstaande vorderingen van Punch International N.V. ten bedrage van EUR 6,5 miljoen goedgekeurd. Ook het voorstel tot een claimemissie, waarbij door het publiek tot ten hoogste voor een bedrag van EUR 5 miljoen kan worden ingetekend, werd unaniem goedgekeurd. Het beoogde op te halen kapitaal zal minimaal EUR 2,5 miljoen bedragen. Op grond van een underwriting agreement is Punch verplicht om indien en voor zover er door het publiek voor meer dan EUR 2,5 miljoen doch voor minder dan EUR 3,5 miljoen is ingeschreven, een dusdanig aantal nieuwe aandelen te verwerven tegen betaling van de uitgiftekoers zodat in totaal EUR 3,5 miljoen wordt uitgegeven. Voor de bestaande aandeelhouders zal een preferente toewijzing gelden naar rato van hun aandelenbezit op een in het prospectus te bepalen referentiedatum. De voorwaarden voor de conversie en de claimemissie zullen gelijk zijn.

3 mei 2005

Prolion maakt bekend dat vanaf 3 mei 2005 een prospectus verkrijgbaar is in verband met de uitgifte van maximaal 383.333.332 gewone aandelen Prolion waarvan maximaal 216.666.666 ondershands zullen worden geplaatst en maximaal 166.666.666 ter vrije inschrijving zullen zijn tegen een prijsrange van EUR 0,03 - EUR 0,05. In het kader van de conversie van aan Prolion verstrekte geldleningen ter hoogte van totaal EUR 6.500.000 zal de onderhandse plaatsing plaatsvinden op 13 mei 2005 tegen een conversiekoers die gelijk is aan die van de publieke uitgifte. Afhankelijk van de prijs welke aldus wordt vastgesteld zullen er bij een uitgifteprijs van EUR 0,05; EUR 0,04; EUR 0,03 resp. 130.000.000; 162.500.000; 216.666.666 nieuwe aandelen worden geplaatst. Ter verdere versterking van het eigen vermogen en het werkkapitaal zal daarnaast minimaal 70.000.000 en maximaal 166.666.666 nieuwe aandelen van EUR 0,01 nominale waarde worden geplaatst, tegen een prijsrange van EUR 0,03 - EUR 0,05.

12 mei 2005

Prolion rondt geslaagde kapitaalverhoging af. Punch wordt grootaandeelhouder van Prolion. De in maart aangekondigde kapitaalverhoging en conversie van schulden in aandelen van Prolion werden succesvol afgerond. Door deze operatie bezit Punch nu circa 40,6% van de aandelen van Prolion. In totaal worden er voor EUR 10 miljoen nieuwe aandelen uitgegeven. Het publiek tekende in voor circa EUR 2,6 miljoen tegen een prijs van EUR 0,03. Op grond van


11

een underwriting agreement heeft Punch ingetekend op circa EUR 0,9 miljoen nieuwe aandelen zodat in totaal voor EUR 3,5 miljoen aandelen gecreëerd worden via de kapitaalverhoging. Door de conversie van de nog openstaande vorderingen van Punch op Prolion, worden voor EUR 6,5 miljoen nieuwe aandelen uitgegeven. Er werden 333.333.332 nieuwe aandelen gecreëerd, waarvan 116.666.666 aandelen voor de kapitaalverhoging en 216.666.666 aandelen voor de conversie. 1 juni 2005


Prolion meldt dat er gesprekken zijn gestart met haar grootaandeelhouder Punch om een belangrijk pakket activiteiten uit de Punch-groep in Prolion onder te brengen.

12

II

Toelichting

Verkoop conventionele activiteiten aan Bou-Matic Onder leiding van het nieuwe management is de koers van de Prolion Groep drastisch gewijzigd. Van groot belang was de afbouw van de omvangrijke schuldenpositie van de groep. Verder is, na een strategische heroriëntering, besloten om de focus geheel op de ontwikkeling, productie en distributie van melkrobots te leggen. Dit product heeft nog altijd een enorme marktpotentie. In juli 2004 is overeenstemming bereikt met het Amerikaanse bedrijf Bou-Matic, een internationale speler op de melkapparatuurmarkt, omtrent de verkoop van alle activiteiten op het gebied van conventionele melkapparatuur, met inbegrip van de naam Gascoigne Melotte. Hiermee keert Prolion terug naar de oorspronkelijke business: Automatische Melk Systemen.

Reorganisatie Prolion heeft in de loop van het boekjaar 2004/2005 een reorganisatie doorgevoerd. Deze omvatte structurele, commerciële, operationele en financiële maatregelen. Op structureel en strategisch vlak werden de conventionele activiteiten verkocht aan Bou-Matic, zodat Prolion volledig kon focussen op de robotactiviteiten. De structuur van het bedrijf werd vereenvoudigd en goedkoper gemaakt door het afstoten van de DZK holding, het verkopen van het onroerend goed, en het centraliseren van de administratie, de marketing en de financiële organisatie. De service-organisaties werden in Denemarken en Frankrijk in spin-offs met het plaatselijke management ondergebracht. De organisatie werd verkleind van 220 naar 75 mensen. Op commercieel vlak werd gekozen voor een model van directe verkoop en service. Dit betekent dat Prolion haar dealernetwerk heeft stopgezet of verkocht aan Bou-Matic, en de verkoop en de service onder eigen beheer of onder beheer van de spin-offs heeft gebracht. Enkel in Tsjechië en Japan wordt er met een partnership gewerkt. Op deze manier kunnen er betere diensten geleverd worden aan de klanten. In parallel bleef de R&D afdeling volledig behouden, hetgeen resulteerde in de ontwikkeling en afwerking van de nieuwe robot TITAN, dewelke werd gelanceerd op 6 september. De productie vindt plaats in de productiecentra van Punch in Slowakije. De 1-boxen worden niet meer verkocht, en er wordt nog enkel gefocust op multi-boxen. Bovendien werd er een 5-box toegevoegd aan het gamma. Op operationeel vlak werd de productiviteit in de assemblage-afdeling verhoogd en werden meer managementprocessen en beheersinstrumenten ingevoerd. Door de bovenstaande maatregelen en door het invoeren van een zero-based budget principe konden de operationele kosten met 35% verlaagd worden. Door de verhuis van de productie naar Slowakije en door het inzetten van de R&D-afdeling voor andere klanten, kunnen de kosten verder verlaagd worden, en kunnen de marges bovendien verhoogd worden. Dit resulteert in een lager break-even punt. Door de verhoogde omzet, naar aanleiding van de introductie van de nieuwe robot, betekent dit dat er vanaf 2006 positieve operationele resultaten kunnen geboekt worden.

Introductie nieuwe robot: TITAN Op 6 september 2005 werd de nieuwe robot, TITAN genaamd, voorgesteld aan de internationale agrarische pers. R&D en productontwikkeling van Prolion zijn erin geslaagd om een nieuwe robot te ontwikkelen die beantwoordt aan de meest recente eisen van de markt. TITAN bouwt verder op het succesvolle multi-boxen concept en kan geleverd worden als 2-, 3-, 4- en zelfs 5-box. De 5-box TITAN is daarmee de melkrobot met de grootste melkcapaciteit ter wereld. Met TITAN bezorgt Prolion haar doelgroep zijnde de middelgrote en grote veehouderijen een optimaal systeem. TITAN is gemakkelijk en op locatie uitbreidbaar van bijvoorbeeld een 2-box naar een 3-box of 4-box en kan zo meegroeien met de behoefte van de veehouder. Alhoewel deze actie na afloop van het boekjaar 2004/2005 heeft plaatsgevonden, is deze toch opgenomen in dit jaarverslag omdat Prolion ervan overtuigd is dat TITAN haar ambities voor de toekomst kan helpen waarmaken, namelijk nummer 1 en 2 wereldwijd worden in de klasse van respectievelijk de grote en middelgrote veehouderijen.


13

Organigram Een onderdeel van de verkoop van de conventionele activiteiten aan het Amerikaanse Bou-Matic was de overdracht van het woord- en beeldmerk van Gascoigne Melotte. Dit resulteerde in het als volgt wijzigen van de namen van de volgende vennootschappen: GM GM GM GM GM GM GM GM GM

International NV Technology BV BV International NV Suisse SA Melksysteme GmbH Denmark A/S SA Elevage SARL

in: in: in: in: in: in: in: in: in:

RMS International NV RMS Technology BV RMS Benelux BV RMS International NV RMS Suisse S.A. RMS Roboter Vertriebs GmbH RMS Scandinavien A/S SRT SA SRT Elevage SARL

Prolion Holding NV Vijfhuizen (NL)

RMS International BV Vijfhuizen (NL)

RMS Technology BV R&D & Admin Vijfhuizen (NL)

Prolion BV Patents Vijfhuizen (NL)

RMS International NV Operations Evergem (BE) RMS Skandinavien A/S Sales Varde (DK)

RMS Benelux BV Sales & Service Vijfhuizen (NL)

Robot Milking Solutions SAS Sales & Service (60%) Pontarlier (FR)

Robot Milking Solutions SA Sales & Service Yverdon (CH)

RMS Roboter Vertriebs GmbH Sales & Service Wiehl (DE)

Bovi-Tech Denmark Spin-off Services (50%)

S.R.T. SA no activities La Madeleine (FR)

S.R.T. Elevage SARL no activities St-Denis-sur-Scie (FR)

•

In december 2004 werd de 100% dochtervennootschap GM Ireland Ltd. verkocht aan het lokale management.

•

Op 21 december 2004 werd het faillissement van DZK BV uitgesproken.

•

In Denemarken werden de service-activiteiten ondergebracht in een 50% dochtervennootschap, Bovi-Tech.

•

In de nieuw opgerichte Franse vennootschap RMS SAS werden de sales- en service-activiteiten voor Zuid Europa ondergebracht. Dit betreft een 60% dochtervennootschap.


14

De directie De Directie van de Vennootschap bestaat uit één directeur. In juni 2004 is de heer B. Vandekerckhove teruggetreden als directeur van de vennootschap. Sinds 15 juli 2004 is de heer M.J.M. Maes enig directeur van de vennootschap. Marc Maes heeft een Belgische rechtentitel, een MBA bij Vlerick in Gent en een Bachelor in Strategisch KMO-Beleid behaald. Na zijn studies heeft hij achtereenvolgens gewerkt als advocaat, financieel analist en vervolgens als management consultant. Als consultant heeft hij uitgebreide ervaring opgedaan bij het opstarten en reorganiseren van bedrijven, en dat in verschillende sectoren zoals distributie, industrie, service organisaties en entertainment. In 1996 werd Marc Maes één van de medeoprichters en co-CEO van Acunia N.V., een vennootschap opgericht naar Belgisch recht. Acunia N.V. heeft een telematica platform ontwikkeld en gecommercialiseerd voor voertuigen. In enkele jaren tijd werd Acunia N.V. uitgebouwd tot één van de wereldleiders in telematica. Met 120 werknemers in Europa en de USA en klanten in Europa, USA en Japan was Acunia N.V. tevens één van de grootste bedrijven ter wereld in haar segment. Het bedrijf werd gefinancierd door venture capitalists. General Motors en Infineon traden in 1999 toe als aandeelhouder. Marc Maes werd daardoor onder andere Jong Ondernemer van het Jaar 2000 in Limburg (België), ontving de Innovatie en Marketing awards van Frost & Sullivan in de USA, en kreeg “The Outstanding Young Persons of the World Year 2000” Award in Sapporo Japan welke werd uitgereikt door de Young Chamber International (JCI). Uiteindelijk kwam Acunia N.V. in moeilijkheden door onder andere de vertraagde telematica markt en de crisis in de automobielsector. Punch heeft Acunia N.V. begin 2004 uit faillissement overgenomen. Voor Punch was Marc Maes de eerste zes maanden van 2004 verantwoordelijk voor special projects, hetgeen reorganisaties, M&A en business planning van verschillende bedrijven omvatte. Sinds begin juli 2004 is Marc Maes statutair bestuurder van Prolion.

Management Het management team van Prolion is niet veranderd en bestaat uit: • de heer M.J.M. Maes Chief Executive Officer • de heer J. D'Hauw Group Controller • de heer A. van der Haegen Chief Operational Officer • de heer J. Dessing Chief Technical Officer • de heer F. Ottosen Chief Commercial Officer Group Controller Johan D’Hauw Johan D’Hauw (°1969), woonachtig in Evergem (BE), studeerde economie in Gent (BE) en volgde vervolgens een MBA (PUB) aan de Vlerick School eveneens in Gent. Hij startte zijn loopbaan als Corporate Banker bij achtereenvolgens Bank Brussel Lambert en Paribas Bank België. Begin 1998 maakte hij de overstap naar Punch waar hij de functie van Corporate Controller op zich nam. De grootste aandacht ging hierbij uit naar het ontwikkelen en opzetten van management- en beheerscontrolesystemen. In 2001 behaalde de heer D'Hauw het Postgraduaat in Controllership (MICP) aan de Vlerick School in Gent. In december 2003 werd door de heer D'Hauw de overstap naar Prolion gemaakt. In de periode kort voor de overstap naar Prolion was Johan D’Hauw doorgegroeid tot Head of Finance van Punch. De voornaamste verantwoordelijkheden binnen deze functie lagen op het vlak van externe financiering, tresaury- en forexmanagement. COO Alexis van der Haegen Alexis van der Haegen (°1975), woonachtig in Sint-Pieters-Woluwe (BE), studeerde economie in Gent (BE) en volgde vervolgens een MBA (PUB) aan de Vlerick School eveneens in Gent. Hij startte zijn loopbaan als consultant bij het toenmalige PriceWaterhouseCoopers Management Consultants met een focus op logistieke projecten. De aandacht ging hierbij vooral uit naar het opzetten en optimaliseren van logistieke


15

processen en systemen. Sinds september 2002 is Alexis van der Haegen werkzaam binnen de Prolion Groep als Project Manager. CTO Joost Dessing Joost Dessing (°1962), woonachting in Hoofddorp (NL) trad in 1986 na voltooiing van een studie elektrotechniek aan de Hogeschool van Amsterdam, in dienst van de landbouwwerktuigenfabriek Vicon in Nieuw-Vennep. Hij was hier betrokken bij de ontwikkeling van hardware en software voor diverse landbouwmachines alsook bij de haalbaarheidsstudies en de ontwikkeling van de eerste prototypes van het AMS. In 1990 werd, via een management buy-out vanuit Vicon, Prolion opgericht. Belangrijkste project van Prolion was het AMS-project. Binnen de Prolion organisatie bekleedde de heer Dessing diverse functies op de afdeling Product Ontwikkeling en werd uiteindelijk verantwoordelijk voor het management van de gehele research & development afdeling. In 1996 trad hij toe tot het management team van Prolion. In 1999 werd hij benoemd tot Directeur R&D, verantwoordelijk voor het technologiebeleid, octrooistrategie en business development. Na het faillissement van Prolion Sales B.V. in 2002 en de daaropvolgende acquisitie van de Gascoigne Melotte Groep, is de heer Dessing als Chief Technology Officer toegetreden tot het nieuwe management team van de Prolion Groep. Vanaf medio 2003 was hij als Chief Operating Officer, naast productontwikkeling ook verantwoordelijk voor Operaties (Productie en Logistiek). In juni 2004 trad de heer Dessing terug als COO van de Prolion Groep. Na de verkoop van de conventionele activiteiten aan het Amerikaanse Bou-Matic werd hij benoemd tot Technology Manager binnen Prolion. CCO Frede Ottosen Frede Ottosen (°1962), woonachtig in Ringe (DK), studeerde aan "the royal veterinary and agricultural university" te Denemarken. Na enkele commerciële functies trad Frede op 1 maart 2000 in dienst van het toenmalige AMS Liberty Danmark A/S. Op 16 september 2002 werd hij benoemd tot managing director van de vennootschap in Denemarken waarna hij in september 2004 tot CCO van de Prolion groep werd benoemd. Behalve de verantwoordelijkheid voor de Scandinavische markt coördineert hij tevens alle internationale verkoop- en marketingactiviteiten.


16

III Marktontwikkelingen 3.1 Relevante marktontwikkelingen Onderstaand zijn de trends in de hedendaagse Europese melkveehouderij weergegeven, welke voor Automatisch Melken momenteel het meest relevant zijn.

3.1.1 Afname van het aantal melkveehouderij bedrijven Al decennia lang neemt het aantal veehouderij bedrijven per West-Europees land gestaag af. Dit heeft te maken met diverse ontwikkelingen binnen de veehouderijsector: • Invoering van het quotumsysteem. Dit heeft tot gevolg gehad dat de drempel om nieuwe (kleine) melkveehouderijen te starten aanzienlijk verhoogd is. • Afname van de melkprijs. Hierdoor neemt de economisch rendabele bedrijfsgrootte steeds verder toe. • Milieuwetgeving dwingt melkveehouders tot steeds grotere investeringen, die voor kleinere bedrijven niet haalbaar meer zijn.

Bron: Productschap Zuivel, jaaroverzicht 2003

Prolion verwacht dat de dalende trend zich zal voortzetten.


17

3.1.2 Toename van de melkproductie per bedrijf De melkproductie per bedrijf neemt toe, voornamelijk als gevolg van de hiervoor genoemde schaalvergroting. Een gevolg van deze toename is de vraag naar productiemiddelen die het mogelijk maken om grotere kuddes efficiënt en met beperkte inzet van arbeid te kunnen melken.

Bron: Productschap Zuivel, jaaroverzicht 2003


18

3.1.3 Schaarste aan arbeid De melkveehouderij sector wordt onder de beroepsbevolking steeds minder populair. Hiervoor zijn verschillende redenen aan te voeren: • Afname van het aantal melkveehouderijbedrijven leidt ertoe dat er ook minder aanwas van de agrarische beroepsbevolking is. • De hoge arbeidsdruk in de melkveehouderij verhoudt zich slecht tot een toename van de vraag naar “quality of life”. • De inkomensontwikkeling in de melkveehouderijsector vertoont een duidelijk negatieve trend, waardoor de sector minder aantrekkelijk wordt. • De strenge immigratiepolitiek van de EU verhindert een toestroom van goedkope, ongeschoolde arbeid. Ten gevolge van deze trend, ontstaat een vraag naar productiemiddelen die het mogelijk maken om met zo min mogelijk arbeid een zo groot mogelijk aantal koeien te kunnen melken.

3.1.4 Toename van de vraag naar melkproducten De melkconsumptie in de EU neemt gestaag toe. Ook op wereldmarkt niveau is deze trend waarneembaar. Aangezien melk veelal in verse vorm verwerkt dient te worden, is lokale productie onontbeerlijk. De verwachting is dan ook dat de melkproductie per EU-land slechts marginaal zal fluctueren.

3.1.5 Ontwikkeling van de melkprijs Een ander belangrijk gegeven is de ontwikkeling van de melkprijs op de langere termijn. Het is bekend dat het EU-quotum systeem ervoor zorgde dat de melkprijs op een kunstmatig (hoog) niveau gehouden werd. Inmiddels vindt ook in Europa een geleidelijke aanpassing van de melkprijs naar het wereldmarktniveau plaats. De verwachting is dan ook dat de melkprijs de komende jaren licht zal stijgen en zich daarna zal stabiliseren. De EU verleende inkomenssubsidies voor Europese melkveehouders. Deze subsidies worden geleidelijk afgebouwd, waardoor een daling van de melkprijs richting de wereldmarktprijs plaatsvindt. De kosten voor productie van melk nemen echter toe, zodat de verwachting is dat de wereldmarktprijs de komende jaren een lichte stijging te zien zal geven. De cijfers in de onderstaande figuur zijn de gerealiseerde prijzen tot en met 2002. De overige cijfers voor de volgende jaren tot en met 2009 zijn een schatting. Zie verder de onderstaande figuur (SMP = sterilized milk products).


19

Bron: Eurostat FOB = Free on Board 3.2 De markt voor Automatisch Melken Eind 2003 waren er wereldwijd circa 2200 melkrobots geïnstalleerd. De meeste hiervan werden verkocht in Europa, zoals uit onderstaande tabel blijkt. Melkrobots in de belangrijkste EU-landen (december 2003) Nederland Frankrijk Denemarken Zweden Duitsland

600 320 310 225 125

Bron: Agripress Benelux

3.2.1 Gangbare melkrobot systemen Er zijn op dit moment twee gangbare typen melkrobots op de markt: single-box systemen en multi-box systemen. Bij een single-box AMS wordt er per melkplaats een robot toegepast. Dit type melkrobot heeft een capaciteit van 55 – 60 koeien per systeem. Indien meer koeien moeten worden gemolken, worden meerdere systemen verspreid door de stal geïnstalleerd. Een single-box AMS is relatief eenvoudig van opbouw omdat robot en melkapparatuur kunnen worden geïntegreerd. Nadeel van een 1-box is dat de capaciteit naar de mening van het management ontoereikend is voor een rendabele bedrijfsvoering. Het multi-box systeem kenmerkt zich door een enkele aansluitrobot die meerdere (1 tot 5) melkboxen bedient. Hierdoor kan de capaciteit naar behoefte aangepast worden (55 – 230 koeien). Als gevolg van het feit dat de robot meerdere boxen bedient, zijn robot en melkapparatuur bij dit type gescheiden, hetgeen een hogere graad van complexiteit inhoudt. Voordeel is dat de relatief dure aansluitrobot op meerdere melkplaatsen gebruikt wordt. Daarnaast bestaat in principe de mogelijkheid om het systeem later uit te breiden. Het management meent dat de installatie (met name bij hogere capaciteiten, dus meerdere boxen) eenvoudiger is dan bij meerdere 1-box systemen.


20

Bij vergelijkingen tussen de verschillende merken dient terdege rekening gehouden te worden met het soort systeem. Prolion verkoopt gemiddeld 2,5 boxen per systeem, terwijl Lely en Delaval altijd 1-box verkopen.

3.2.2 Aanbieders Momenteel zijn de volgende merken op de markt actief: Merk

Kenmerken

Lely Astronaut

• • • •

Installed base ca. 1200 systemen Single-box systeem Directe verkoop / service Zeer sterke IPR-positie

DeLaval VMS

• • •

Installed base ca. 650 systemen Single-box systeem Verkoop via dealers / service gecentraliseerd Marktleider op conventioneel gebied

• RMS Zenith Pro

•

deels

•

Installed base ca. 250 systemen (ca 650 boxen) RMS is brandname van Prolion Multi-box systeem (1 – 4 boxen, gemiddeld 2,5) Directe verkoop / directe service

Fullwood Merlin

• • • •

Installed base ca. 150 systemen Single-box systeem Licentie van Lely Verkoop en service via dealers

Insentec Galaxy

• • •

Installed base ca. 100 systemen Multi-box systeem (1 – 2 boxen) Verkoop / service direct en via partners

• •

3.3 Gevolgen van de marktontwikkelingen op de verkoop van melkrobots De hierboven beschreven markttrends hebben een duidelijk positieve invloed op het marktpotentieel van Automatisch Melksystemen. Het management verwacht de volgende ontwikkelingen: • •

•

Door toename van de economisch rendabele bedrijfsgrootte wordt de moderne veehouder gedwongen te investeren in melkapparatuur met een hogere capaciteit. Door de afname van de beschikbare hoeveelheid geschoolde arbeid, dient de veehouder te zoeken naar arbeidsbesparende maatregelen, om zodoende meer koeien te kunnen melken. Ter illustratie: onlangs verscheen het rapport “Tussen Passie en Pressie” van Rabobank Nederland, waarin werd gesteld dat de veehouder op korte termijn de keuze moet maken tussen een toename van de werkdruk (om meer koeien conventioneel te melken) en de aanschaf van een melkrobot. De factor “quality of life” gaat, zeker voor de jongere generaties melkveehouders, een steeds belangrijker rol spelen. De melkrobot ontneemt de veehouder de zware fysieke belasting van dagelijks twee maal melken.


21

• •

Toepassing van een melkrobot opent de mogelijkheid om koeien meerdere keren per dag te melken. Dit heeft een productieverhogend effect (5 – 15% toename in melkproductie), hetgeen lagere kosten per kilogram melk betekent. De melkrobot voorziet de veehouder van belangrijke managementinformatie. Hieraan ontstaat bij een groter wordende veestapel aanzienlijk meer behoefte. Daarnaast is door de toename van de melkproductie per koe ook een veel directer management van de veestapel vereist.

Naast de melkrobot staan natuurlijk ook grotere conventionele melksystemen ter beschikking. Ook de verkoop van deze systemen vertoont de laatste jaren duidelijk een stijgende lijn. Omdat deze systemen echter ook steeds verder moeten worden geautomatiseerd, convergeren de prijzen van deze conventionele systemen en de Automatisch Melksystemen de laatste jaren sterk. Dit neemt wederom een drempel weg voor de aanschaf van een AMS. De markt in Europa kan grofweg in drie segmenten worden verdeeld: Klasse 1

Klasse 2

Klasse 3

Familiebedrijven

Grote, professionele bedrijven

Melkproductie

Gemengd bedrijf Kleine bedrijven < 400 ton

> 1 mln. ton, met personeel

Aantal koeien

< 50

600 ton (1 FTE) 1 mln. ton (2 FTE) 60 - 120

> 100

Deel van de markt

50%

45%

5%

Trend

Afnemend

Stabiel / groei

Groei

Type veehouderij

Het is duidelijk dat het grootste gedeelte van de markt bedrijven van klasse 1 betreft. Dit zijn bedrijven waar momenteel voornamelijk 1-box systemen worden verkocht. De opvatting van het Management is dat uit het voorgaande echter duidelijk is dat dit soort bedrijven in de toekomst zullen gaan verdwijnen, of zeker niet de mogelijkheid hebben om op rendabele wijze te investeren. 3.4 Missie van Prolion Door Prolion is de volgende missie gedefinieerd, die na de verkoop van de conventionele activiteiten aan Bou-Matic nog steeds van toepassing is: Het op rendabele wijze wereldwijd leveren van duurzame welvaart op het melkveehouderijbedrijf door middel van een unieke (beschermde) technologie.

3.4.1 Een focus op het melkveehouderij bedrijf De komende jaren wordt wereldwijd een structurele toename van 1-1,5% (bron: Zuivelinzicht juli 2003) per jaar van de melkproductie verwacht om in de toename van de melkconsumptie te kunnen voorzien. Tegelijkertijd zal het aantal melkveehouders dalen. Het Management voorziet dat de efficiëntie en de schaalgrootte van de overgebleven melkveehouders zullen moeten toenemen om aan de toenemende vraag naar melk en afgeleide producten te kunnen blijven voldoen. Hiertoe zal de melkveehouder de juiste managementbeslissingen moeten nemen. Dit beslissingsproces wordt door de toegenomen schaalgrootte alsmede de groeiende informatie- en datastroom steeds complexer. De melkveehouder moet meer en meer kunnen inspelen op vraagstukken rond: • • •

Optimum bedrijfsgrootte, Automatiseringsgraad, Specialisatiegraad,


22

• • • •

Gewenste rentabiliteit, Voedselveiligheid, Milieu aspecten, Beperkte beschikbaarheid van ingehuurde arbeid.

Gezien bovenstaande te verwachten ontwikkelingen op het melkveehouderijbedrijf rekent het Management erop dat Prolion zich niet alleen zal richten op het melken, maar tevens op het management van het melkveebedrijf en alle activiteiten die waarde toevoegen aan het product melk, voor zover deze plaatsvinden op het “boerenerf”.

3.4.2 Duurzaam Duurzame welvaart op het melkveehouderijbedrijf dient zich te uiten in welvaart voor de melkveehouder, waarbij naast inkomen, de kwaliteit van leven een steeds belangrijkere rol speelt. Tevens dient ook het welzijn van het dier en de milieubelasting op een voor de samenleving acceptabele wijze gewaarborgd te zijn. Ook bij deze aspecten dient rekening te worden gehouden met de perceptie en wensen van de consument.

3.4.3 Unieke en beschermde technologie Prolion streeft ernaar de relevante technologieën, die noodzakelijk zijn om haar missie te verwezenlijken, waar mogelijk te beschermen. Hierbij wordt gebruik gemaakt van een eigen ontwikkelmethode waarbij markttrends in een vroeg stadium worden gesignaleerd en worden vertaald naar technologische oplossingen. Hierbij worden reeds vanaf de start lange termijn taakstellende kostprijstargets meegenomen. Om de beoogde technologische positie te realiseren, blijven substantiële investeringen o.a. in onderzoek & ontwikkeling noodzakelijk. Deze zullen naar verwachting de komende jaren 5 – 10% van de omzet bedragen.

3.4.4 Rendabel Prolion stelt zich tot doel haar missie te realiseren op een rendabele wijze voor al haar stakeholders. Het creëren van substantiële aandeelhoudersmeerwaarde is hierbij een randvoorwaarde. 3.5 Strategische doelstellingen Voor de komende drie jaar is door het management een nieuwe strategie uitgewerkt, waarbij een agressieve groei van de omzet centraal staat. Daarnaast is een aantal doelstellingen van uiteenlopende aard gedefinieerd.

3.5.1 Algemeen De onderneming richt zich in hoofdzaak op kennisontwikkeling, exploitatie en verkoop van automatische multi-box melksystemen. Productie behoort niet tot de kerncompetenties. De nieuwe robots zullen daarom geproduceerd worden in de productiecentra van grootaandeelhouder Punch in Slowakije. De meerwaarde van Punch ligt voornamelijk op dit vlak, hoewel ook op andere vlakken synergie voordelen te verwachten zijn. Ook met betrekking tot de verkoop van de automatische melksystemen kan de stabiele financiële basis van Punch als een verkoopargument worden benut. Veehouders wensen immers een lange relatie met de vennootschap aan te gaan op basis van vertrouwen in de toekomst.

3.5.2 Financieel Omzetontwikkeling Nadat de conventionele activiteiten verkocht zijn, richt Prolion zich nu volledig op de markt van het automatisch melken. De eerder beschreven marktanalyse geeft aan dat hierin een substantiële omzetgroei mogelijk is.


23

Bruto-marge Door diverse maatregelen zowel aan kostprijszijde (productie en eindassemblage) als aan verkoopzijde, is de doelstelling om een bruto marge van minimaal 50% te realiseren. Momenteel bedraagt de bruto marge 43%.

EBITDA - Cash-flow Het boekjaar 2004/2005 stond voornamelijk in het teken van een ingrijpende herstructurering, die noodzakelijk is na de verkoop van de conventionele activiteiten aan Bou-Matic. Met ingang van kalenderjaar 2006 zal de cashflow naar verwachting positief zijn.

Operationele kosten Verdere afbouw van de operationele kosten. Een belangrijke maatregel was hier om de in de meeste gevallen verlieslatende service-activiteiten deels te verzelfstandigen. Tevens werd het personeelsbestand teruggebracht van 220 naar 78 medewerkers. Daardoor konden de operationele kosten over het boekjaar 2004/2005 reeds met 35% verlaagd worden. Door de verhuizing van de productie naar Slowakije zullen de operationele kosten verder verlagen.

3.5.3. Commercieel Gezien het feit dat Prolion een leidende positie heeft op het gebied van zogenaamde multi-box automatische melksystemen, zijn de commerciële doelstellingen voornamelijk hierop gebaseerd. Refererend aan de marktsegmentatie zoals beschreven in het voorgaande hoofdstuk zijn de volgende doelen gesteld: nummer 1 wereldwijd worden in het segment van Klasse 3, zijnde de klasse van grote melkveehouderijen, en nummer 2 wereldwijd worden in het segment van Klasse 2, zijnde de klasse van middelgrote melkveehouderijen. Huidige situatie

Doelstelling

Klasse 2 60-120 koeien

1. 2. 3.

Lely Delaval Prolion

1. 2. 3.

Lely Prolion Delaval

Klasse 3 > 100 koeien

1. 2. 3.

Lely Prolion Delaval

1. 2. 3.

Prolion Lely Delaval

3.5.4 Research & Development Een relatief groot deel van de kosten wordt gemaakt in productontwikkeling. Dit is noodzakelijk omdat in de jonge markt van het automatisch melken, productvernieuwing de basis voor een groter marktaandeel is. Daarnaast is een verdere reductie van de servicekosten een absolute noodzaak. Dit is, naast organisatorische ingrepen in de serviceorganisaties, een belangrijke pijler van een succesvolle strategie in deze markt. Gezien de complexe technologie is behoud van de technische competenties van de R&D-afdeling noodzakelijk. Aangezien dit bij het huidig niveau van de omzet een onevenredig deel van de operationele kosten vergt, zal de R&D afdeling de komende jaren ook externe omzet moeten gaan realiseren. De R&Dafdeling wordt hiertoe ingericht als een separate business unit, die productontwikkelingopdrachten verwerft in de gehele Agri-Food sector. Dit is een activiteit die ook in het verleden door Prolion al succesvol werd uitgevoerd. De acquisitie van dergelijke opdrachten is inmiddels gestart.


24

3.5.5 Productie en logistiek Om in de vraag op korte termijn te kunnen voorzien zal de productiecapaciteit moeten worden verhoogd tot minimaal zes automatische melksystemen per maand, zonder dat dit direct leidt tot een verhoging van de operationele kosten. De bestaande voorraad, die uit halffabrikaten bestaat, zal op de productielocatie in Evergem verder worden afgewerkt tot eindproduct. De nieuwe producten zullen in Slowakije worden geproduceerd door Punch. 3.6 Beleid

3.6.1 Nieuwe merknaam De meeste sales- en service-ondernemingen binnen de Prolion Groep maakten gebruik van de naam Gascoigne Melotte. Ten gevolge van de verkoop hiervan was naamswijziging noodzakelijk. Daarnaast is als gevolg van diverse faillissementen in het verleden het imago van de naam “Prolion” in de markt behoorlijk aangetast, met name in Nederland. Er is daarom besloten tot een integrale naamswijziging van alle sales- en service-organisaties naar de nieuwe naam Robot Milking Solutions (RMS).

3.6.2 Serviceverlening De serviceverlening is vanaf het begin een zwaar verliesgevende activiteit geweest. Dit heeft verschillende oorzaken: • • • • •

Te kleine installed base, waardoor er onvoldoende inkomsten komen uit servicecontracten; Te grote geografische spreiding, hetgeen een rendabele bedrijfsvoering ernstig belemmert; De huidige generatie melksystemen was in het verleden te storingsgevoelig. De laatste jaren is deze storingsgevoeligheid sterk gereduceerd; Door een lage melkprijs is er weinig financiële ruimte bij de veehouders; Aangezien automatische melksystemen 24 uur per dag in bedrijf zijn, is een onafgebroken serviceverlening noodzakelijk. Dit is uitermate kostbaar.

In een aantal landen is als gevolg van faillissementen van de bestaande service-organisaties een zelfstandige, onafhankelijke organisatie ontstaan. Dit is bijvoorbeeld het geval in Zweden. In beide gevallen is een andersoortige, meer commerciële, serviceverlening opgezet, waarbij meer zelfwerkzaamheid van de gebruikers verlangd wordt. Dit servicemodel blijkt goed te werken, voornamelijk vanwege het feit dat de service-organisatie een andere is dan de producent van het AMS. Daarom is besloten om in meerdere landen de service onder te brengen in joint-ventures, waarin Prolion en het lokale management participeren. In Denemarken heeft Prolion een belang van 50% in Bovi-Tech APS; in Frankrijk een belang van 60% in RMS SAS. Op langere termijn, indien de installed base voldoende dichtheid heeft, zal serviceverlening een winstgevende activiteit moeten kunnen worden. Daarnaast is een eigen service-organisatie van groot belang om het contact met de eindgebruiker in stand te houden. Daarom heeft Prolion in beide service joint-ventures een calloptie op de aandelen van het lokale management. Prolion kan deze optie tot september 2006 tegen vooraf bepaalde voorwaarden uitoefenen. De aandelen RMS SAS kunnen voor een koopprijs van EUR 100.000 worden verworven, de aandelen Bovi-Tech APS voor EUR 75.000.

3.6.3 Productbeleid Sinds de aandacht van Prolion weer volledig op het segment van Automatisch Melken gericht is, is het Product Management aanzienlijk minder complex geworden. Tot september 2005 voerde de Onderneming drie productvarianten, welke alle nog uit bestaande voorraad geleverd worden. Bovendien worden de systemen in de productielocatie in Evergem volledig vernieuwd en naar de laatste stand van de techniek gebracht. In de eerste helft van het boekjaar 2004/2005 is een nieuwe product-roadmap opgesteld. Hierbij wordt uitgegaan van het sterkste punt van het Prolion-AMS: het multi-box principe. Gezien de hiervoor


25

beschreven marktontwikkelingen is het duidelijk dat in de toekomst de markt zal opschuiven naar grotere bedrijven, waarbij ook meer behoefte ontstaat aan AM-systemen met een hogere capaciteit. In het verleden werden ook 1-box systemen geleverd. Er is nu definitief besloten hiervan af te stappen. Het multi-box principe (met gescheiden aansluitrobot en melkapparatuur per box) leent zich nu eenmaal minder voor toepassing als 1-box systeem. Verder is uit onderzoek gebleken dat het aanbieden van extra capaciteit een duidelijk positief effect heeft op melkproductie en melkkwaliteit. Door toepassing van een multi-box systeem is deze extra capaciteit relatief goedkoop te verkrijgen. Verder zal meer nadruk gelegd worden op de uitbreidbaarheid van de automatische melksystemen van Prolion. In principe is het mogelijk om elk systeem uit te breiden tot maximaal een 5-box systeem. Op 6 september heeft Prolion een nieuwe robot gelanceerd, de “TITAN”. Het betreft een robot die volledig uit roestvrij staal bestaat, en die belangrijke vernieuwingen introduceert, zoals een volledig vernieuwde robotarm.

3.6.4

Productontwikkeling

Om de hierboven beschreven productontwikkeling te kunnen voortzetten, is een behoorlijke diversiteit aan competenties op de afdeling productontwikkeling noodzakelijk. Het beleid van Prolion is erop gericht om deze competenties ook in de toekomst ter beschikking te houden. Momenteel houdt ongeveer 15% van het totale personeelsbestand zich direct bezig met productontwikkeling. Het is duidelijk dat dit een onevenredig zware druk op de totale operationele kosten legt. Daarom wordt in de tweede helft van boekjaar 2004/2005 getracht om werkzaamheden voor derden te acquireren. Ook in het verleden heeft Prolion deze strategie met succes gehanteerd.

3.6.5. Octrooibeleid Prolion heeft in het vorige decennium een relatief sterke octrooipositie op het gebied van automatisch melken opgebouwd. Dit was voornamelijk mogelijk omdat Prolion het eerste bedrijf was dat zich op professionele basis bezig hield met de ontwikkeling van een AMS. Vanwege de aanwezigheid van Lely als belangrijkste concurrent, was het opbouwen van een octrooipositie een noodzaak. Lely heeft immers van oudsher de strategie om alle ontwikkelde technologie te octrooieren, en vervolgens licenties af te dwingen van andere marktpartijen. De huidige octrooipositie van Prolion is dusdanig dat het huidige model AMS, alsmede de nieuw ontwikkelde technologie, afdoende beschermd is. Voor zover bekend wordt door Prolion Groep geen inbreuk gemaakt op de octrooien van andere marktpartijen. Wel is bekend dat in sommige gevallen door derden inbreuk gemaakt wordt op de octrooipositie van Prolion. Dit wordt nauwgezet gevolgd en waar nodig worden procedures opgestart. De kosten van het octrooibeleid zitten voornamelijk in het voeren van opposities tegen derden. Hierbij is het beleid defensief, dat wil zeggen gericht op het veilig stellen en behouden van de eigen marktpositie, alsmede het voorkomen van dwanglicenties met derden. Al sinds 1993 heeft Prolion een exclusieve licentieovereenkomst met een belangrijke marktpartij, die eveneens actief is op het gebied van automatisch melken. De overeenkomst regelt het wederzijds gebruik van elkaars octrooien. In 1998 is met dezelfde partij een aanvullende overeenkomst gesloten, betrekking hebbend op recentere octrooien. Uit hoofde van deze overeenkomsten is het aannemelijk dat Prolion aanspraak kan maken op licentievergoedingen ter hoogte van enkele procenten van de netto omzet van betreffende marktpartij, althans voor zover hier door Prolion geoctrooieerde technologie wordt toegepast. Besprekingen hieromtrent zijn om strategische redenen uitgesteld, maar zullen op korte termijn worden aangevangen. Er is met een Japanse onderneming (Kubota) ook een licentie overeenkomst gesloten. Deze onderneming heeft een sublicentie verstrekt aan de huidige AMS-distributeur in Japan. De licentieovereenkomst met Kubota heeft alleen betrekking op Japan. Er zijn door Kubota geen licentievergoedingen meer verschuldigd.


26

Verslag van de raad van commissarissen Hierbij bieden wij de aandeelhouders van Prolion Holding N.V. de door de directie opgestelde jaarrekening over het boekjaar 2004/2005 aan ter beoordeling en vaststelling in de algemene vergadering van aandeelhouders welke zal worden gehouden op 29 september 2005. De jaarrekening heeft de goedkeuring van de raad van commissarissen verkregen ter vergadering d.d. 12 september 2005. Deze jaarrekening is voor Prolion de laatste jaarrekening die opgemaakt is op basis van de bepalingen waarderingsgrondslagen Titel 9, B.W. 2. BDO CampObers Accountants heeft de jaarrekening gecontroleerd en van een goedkeurende verklaring voorzien met een toelichting over de continuïteit van de onderneming. Op 3 maart 2005 trad Stefan Pirard terug als commissaris, en werd Herman olde Bolhaar benoemd als nieuwe onafhankelijke commissaris. Op het einde van het boekjaar 2003/2004 heeft Punch International N.V de vorderingen overgenomen van de belangrijkste schuldeiser op Prolion. Tengevolge hiervan nam het management ontslag en werd een nieuwe directie aangesteld. Bovendien dienden ook de vorige commissarissen hun ontslag in en werd een nieuwe raad van commissarissen aangesteld. Dit betekende voor Prolion het beginpunt van een doorgedreven operationele reorganisatie. In de loop van het afgelopen boekjaar werden de conventionele activiteiten verkocht aan Bou-Matic, waardoor Prolion volledig kon focussen op de automatische melksystemen. Bovendien werden ingrijpende maatregelen genomen, zodat de operationele kosten daalden met 35%. Tenslotte werd op 6 september een nieuwe robot gelanceerd. Op 12 mei 2005 werd een geslaagde kapitaalverhoging afgerond. Door de conversie van de openstaande schulden van Punch op Prolion, worden voor EUR 6,5 miljoen nieuwe aandelen uitgegeven. Op grond van een underwriting agreement heeft Punch tevens ingetekend voor circa EUR 0,9 miljoen nieuwe aandelen. Punch verkrijgt hierdoor een belang van 40,6% in Prolion. De cijfers van het afgelopen jaar weerspiegelen in belangrijke mate de resultaten van deze herstructurering. Vanaf nu kan er evenwel met volle vertrouwen aan een nieuwe toekomst worden gebouwd. Zo wordt met de belangrijkste aandeelhouder Punch onderhandeld omtrent het onderbrengen van bepaalde activiteiten van Punch in Prolion. Dit zou de continuïteit van Prolion op langere termijn ondersteunen, en tevens de basis zijn om verder door te groeien tot marktleider in de gekozen segmenten. Wij stellen de algemene vergadering overeenkomstig vast te stellen.

van

aandeelhouders

Haarlemmermeer, 12 september 2005 De raad van commissarissen De heer K. Van der Elst (voorzitter) De heer J. Smits De heer H. olde Bolhaar


27

voor

de

jaarrekening

2004/2005

Corporate Governance De directie en de raad van commissarissen hebben aangegeven de discussie over corporate governance van grote waarde te achten en de aanbevelingen van de Code Tabaksblat in grote lijnen te onderschrijven. In het boekjaar 2004/2005 is over het algemeen goede voortgang geboekt; de principes en best practices van de Nederlandse code voor goed ondernemingsbestuur zijn grotendeels geïmplementeerd. Tijdens de algemene vergadering der aandeelhouders van 3 maart 2005 werd een nieuwe onafhankelijke commissaris benoemd, de heer H. olde Bolhaar. De heer S. Pirard trad terug als commissaris van de vennootschap. De raad van commissarissen bestaat hiermee uit de volgende personen: • • •

De heer K. Van der Elst (president-commissaris) De heer J. Smits (commissaris) De heer H. olde Bolhaar (commissaris)

In het najaar van 2002 werd een auditcomité opgericht. Als gevolg van de wijzigingen in het management en de aanstelling van een nieuwe raad van commissarissen is de samenstelling van dit comité als volgt gewijzigd: • •

de heer J. Smits (commissaris) en de heer H. olde Bolhaar (commissaris)

Het auditcomité ziet toe op de communicatie met BDO CampsObers, de externe accountant en de buitenlandse BDO-kantoren. Het remuneratiecomité bestaat uit: • •

de heer K. Van der Elst (president-commissaris) en de heer M. Maes (Chief Executive Officer).

Het selectie- en benoemingscomité is als volgt samengesteld: • •

de heer H. olde Bolhaar de heer M. Maes


28

Personalia raad van de commissarissen

de heer K. Van der Elst (21 december 1961, Aalst (B)), voorzitter Beroep:

directeur Blitz Blauw BV en General Counsel en Secretary General van Punch International NV; Studie: licenciaat rechten in Leuven (B) en aanvullende opleiding Bedrijfskunde (EHSAL); Vroegere functies: diverse functies binnen het bankwezen; Overige commissariaten: geen; Relevante nevenfuncties: geen; Datum benoeming: 15 juli 2004; De heer van der Elst bezit thans (direct of indirect) geen gewone aandelen Prolion.

de heer J. Smits (30 augustus 1958, Wilrijk (B)) Beroep: Studie: Vroegere functies:

C.F.O. Punch Graphix; handelsingenieur; hij startte zijn loopbaan bij het toenmalige Coopers & Lybrand en was vervolgens internauditor bij Massive International; Overige commissariaten: geen; Relevante nevenfuncties: geen; Datum benoeming: 15 juli 2004; De heer Smits bezit thans (direct of indirect) geen gewone aandelen Prolion.

de heer H. olde Bolhaar (16 januari 1948 te Eindhoven) Beroep:

Senior Vice President & Head of the Joint Venture Office van Philips International B.V; Studie: Economie/IT aan de universiteit Vroegere functies: CFO voor diverse afdelingen binnen Royal Philips; Overige commissariaten: geen; Relevante nevenfuncties: geen; Datum benoeming: 3 maart 2005; De heer Olde Bolhaar bezit thans (direct of indirect) geen gewone aandelen Prolion.


29


30

Jaarrekening 2004/2005 • • • •

Geconsolideerde balans Geconsolideerde winsten verliesrekening Geconsolideerd kasstroomoverzicht Toelichting op de geconsolideerde balans, de geconsolideerde winsten verliesrekening en het geconsolideerd kasstroomoverzicht


31

Geconsolideerde balans per 30 juni 2005 30.06.2005

30.06.2004

1.000 €

1.000 €

Actief Vaste activa Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa

425 468 8

3.025 1.791 8 901

Vlottende activa Voorraden Vorderingen Liquide middelen

6.317 4.543 277

4.824 12.626 11.244 781

11.137

24.651

12.038

29.475

727

112

1.203

1.735

Langlopende schulden

259

6.217

Kortlopende schulden

9.849

21.411

12.038

29.475

Passief Groepsvermogen Voorzieningen


32

Geconsolideerde winsten verliesrekening over het boekjaar 2004/2005 2004/2005

2003/2004

1.000 €

1.000 €

Netto-omzet Kostprijs van de omzet

5.732 3.263

27.276 18.035

Bruto-omzetresultaat

2.469

9.241

Personeelslasten Afschrijving op materiële vaste activa Afschrijving op immateriële vaste activa Overige bedrijfskosten

4.400 277 122 8.005

Som der bedrijfslasten

12.804 ___________

Bedrijfsresultaat Financiële baten en (lasten)

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening Buitengewone baten en (lasten) na belastingen Resultaat na belastingen


9.290 276 56 9.564

33

19.186 ___________

-10.335

-9.945

-536

-779

-10.871

-10.724

0 1.485

69 388

-9.386

-10.267

Geconsolideerd kasstroomoverzicht 2004/2005

Kasstroom uit operationele activiteiten:

Resultaat na belastingen

Aanpassing voor: • Afschrijvingen materiële vaste activa • Afschrijvingen immateriële vaste activa • Eenmalige afboeking van immateriële vaste activa (goodwill GM groep) • Eenmalige afboeking van immateriële vaste activa (goodwill distributiecentrum) • Waardeverminderingen vlottende activa • Mutatie voorzieningen

2004/2005

2003/2004

1.000 €

1.000 €

-9.386

-10.267

277 122

276 56

2.187

0

225 2.559 34

0 0 344

5.404 -3.982

Veranderingen in werkkapitaal: Mutatie voorraden en vorderingen Mutatie kortlopende schulden

10.453 -11.562

Wijziging netto werkkapitaal Kasstroom uit bedrijfsoperaties Kasstroom uit investeringsactiviteiten: Investeringen in materiële vaste activa Investeringen in immateriële vaste activa

Kasstroom uit financieringsactiviteiten: Toename groepsvermogen als gevolg van plaatsing van aandelen Toename groepsvermogen als gevolg van verplicht converteerbare leningen Toename eigen vermogen als gevolg van wisselkoersverschillen uit consolidatie Mutatie langlopende schulden

-1.109

7.243

-5.091

-2.348 487 -356

1.111

131

3.500

18.333

6.500

-13.478

-6.524

-8 -3.366

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Netto kasstroom Beginsaldo liquide middelen Eindsaldo liquide middelen Toe-/afname liquide middelen


-9.591 3.003 4.240

1.046 65

Kasstroom uit investeringsactiviteiten

34

676

3.476

1.481

-504

-736

781 277

1.517 781

-504

-736

Toelichting op de geconsolideerde balans, de geconsolideerde winsten verliesrekening en het geconsolideerde kasstroomoverzicht Activiteiten De kernactiviteit van Prolion betreft het ontwikkelen en produceren van systemen en producten gericht op het beheren en beheersen van processen in de agrarische sector en de (agri-)foodindustrie, alsmede de verkoop van de ontwikkelde producten, rechten en kennis, zoals het automatisch melksysteem (AMS) en de daaraan gekoppeld hoogwaardige producten en diensten ten behoeve van de professionele melkveehouderij. Algemene grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening De continuïteitsveronderstelling is als grondbeginsel gehanteerd bij het opstellen van deze jaarrekening. De vermogenspositie, alsmede de resultaten van voorgaande boekjaren, zullen aanleiding vormen om de continuïteit van de onderneming in twijfel te trekken. De ondernemingsleiding heeft een inschatting gemaakt inzake de duurzame voortzetting van de bedrijfsactiviteiten, gebaseerd op: • • • • •

De doorgevoerde herstructurering waarbij de operationele kosten in overeenstemming werden gebracht met de gereduceerde activiteit; De geslaagde kapitaalsverhoging in mei 2005 ten belope van EUR 10 miljoen. Via de conversie van EUR 6,5 miljoen schulden in aandelenkapitaal en de storting van EUR 0,9 miljoen werd bovendien de groep Punch grootaandeelhouder in Prolion (40.6%); De mogelijkheid tot verhoging van het eigen vermogen door een verdere conversie van de resterende schuld aan Punch Donghwa Ltd. na het boekjaar 2004/2005; De vernieuwing in de productportfolio met de introductie van “TITAN”, een nieuw ontwikkelde melkrobot die voldoet aan de meest recente eisen van de markt; De concretisering van het project waarbij onder andere de machinebouw activiteiten uit de Punch groep zullen worden ingebracht in Prolion. Deze transactie is gepland in het eerste semester van het financiële jaar 2005/2006 en zal binnenkort ter goedkeuring aan de aandeelhouders van Prolion worden voorgelegd.

De ondernemingsleiding is van mening dat door de bovenvermelde feiten en maatregelen de continuïteit van de onderneming wordt gehandhaafd. De jaarrekening is opgesteld in Euro’s naar de grondslag van historische kosten. Tenzij bij de desbetreffende balanspost anders is vermeld, worden activa en passiva opgenomen tegen de nominale waarde. Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop zij betrekking hebben. Winsten worden slechts opgenomen voor zover zij op balansdatum zijn gerealiseerd. Verliezen en risico’s die hun oorsprong vinden voor het einde van het verslagjaar, worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden. Grondslagen voor de opstelling van het geconsolideerde kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht wordt opgesteld volgens de indirecte methode, dat wil zeggen dat wordt uitgegaan van het bedrijfsresultaat, zoals blijkt uit de winsten verliesrekening, waarna op dit bedrag correcties worden aangebracht om te komen tot de operationele kasstroom. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit liquide middelen. Kasstroom in vreemde valuta wordt omgerekend tegen een geschatte gemiddelde koers. Koersverschillen inzake geldmiddelen worden afzonderlijk in het kasstroomoverzicht getoond. Ontvangsten en uitgaven uit hoofde van interest, ontvangen dividenden en winstbelasting worden opgenomen onder de kasstroom uit


35

operationele activiteiten. financieringsactiviteiten.

Betaalde

dividenden

worden

opgenomen

onder

de

kasstroom

uit

Grondslagen voor de consolidatie In de consolidatie per 30 juni 2005 werden de financiële gegevens van Prolion Holding N.V. en haar groepsmaatschappijen (100% belang) verwerkt. Deze groepsmaatschappijen betreft: •

RMS International B.V. (voorheen Gascoigne Melotte International B.V.), gevestigd te Vijfhuizen;

Middels RMS International B.V. zijn de volgende 100% dochtervennootschappen meegeconsolideerd: • • • • • • • • •

RMS Benelux B.V. (voorheen Gascoigne Melotte B.V.), gevestigd te Emmeloord; Prolion B.V., gevestigd te Haarlemmermeer; RMS Technology B.V. (voorheen Gascoigne Melotte Technology B.V.), gevestigd te Haarlemmermeer; RMS Scandinavien S/A (voorheen Gascoigne Melotte Danmark A/S), gevestigd te Varde (Denemarken); SRT S.A. (voorheen Gascoigne Melotte S.A.), gevestigd te Bornel (Frankrijk); SRT Elevage s.a.r.l. (voorheen Gascoigne Melotte Elevage s.a.r.l.), gevestigd te Totes (Frankrijk); RMS International N.V. (voorheen Gascoigne Melotte International N.V.), gevestigd te Evergem (België); RMS Roboter Vertriebs GmbH (voorheen Gascoigne Melotte Melksysteme GmbH.), gevestigd te Wiehl (Duitsland); RMS Suisse S.A. (voorheen Gascoigne Melotte Suisse S.A.), gevestigd te Yverdon-les-Bains (Zwitserland).

Middels RMS International B.V. is tevens de volgende 60% dochtervennootschap meegeconsolideerd : •

RMS S.A.S., gevestigd te Doubs (Frankrijk).

Middels RMS Scandinavian S/A is de volgende 50% dochtervennootschap meegeconsolideerd : •

Bovi-Tech, gevestig te Varde (Denemarken).

GM Ireland Ltd. maakt sinds november 2004 geen deel meer uit van de groep. Om de vergelijkbaarheid van toekomstige cijfers te vereenvoudigen werd geopteerd om de resultaten van GM Ireland Ltd. volledig uit de consolidatie te weren. Als gevolg van het faillissement van DZK B.V. (voorheen GM Holding B.V.) op 22 december 2004 werd de DZK-groep met dochtervennootschappen Gascoigne Melotte Belgium S.A. en Gascoigne Melotte Manufacturing B.V. niet langer in de consolidatiekring opgenomen. De consolidatie geschiedt met toepassing van de grondslagen voor balanswaardering en resultaatbepaling van de moedermaatschappij. De financiële gegevens van de groepsmaatschappijen worden volledig in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen onder eliminatie van de onderlinge verhoudingen en transacties. De resultaten van nieuw verworven groepsmaatschappijen worden geconsolideerd vanaf het tijdstip van verwerving. Ten aanzien van de vennootschappelijke winsten verliesrekening van Prolion Holding N.V. is gebruik gemaakt van de vrijstelling ex artikel 402 Titel 9 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Vreemde valuta Activa en passiva in vreemde valuta worden omgerekend tegen de koers per balansdatum. De omrekening van activa en passiva van buitenlandse dochtermaatschappijen vindt plaats tegen de koers per balansdatum, terwijl de resultaten worden omgerekend tegen de gemiddelde koers van het boekjaar. De koersresultaten op vreemde valuta worden verwerkt in de financiële baten en lasten.


36

Toelichting op de geconsolideerde balans Immateriële vaste activa Immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen historische kosten verminderd met cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Het verloop van het immaterieel vast actief over het boekjaar is als volgt: Patenten _______ 1.000 €

Goodwill _______ 1.000 €

Overige _______ 1.000 €

Totaal _______ 1.000 €

Begin boekjaar Geactiveerde kosten Cumulatieve afschrijvingen

500 -50

2.965 -552

324 -162

3.789 -764

Boekwaarde per 1 juli 2004

450

2.413

162

3.025

0 0 -25 0

0 0 0 -225

0 -227 -97 0

0 -227 -122 -225

0 0 0

0 -2.715 527

162 0 0

162 -2.715 527

500 -75

250 -250

97 -97

847 -422

_______ 425

_______ 0

_______ 0

_______ 425

Mutaties boekjaar Investeringen Transferten geactiveerde kosten Afschrijvingen Uitzonderlijke afschrijvingen Transferten cumulatieve afschrijvingen Desinvesteringen Terugname afschrijvingen Einde boekjaar Geactiveerde kosten Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde per 30 juni 2005

De patenten hebben betrekking op de AMS technologie. Deze worden afgeschreven over een periode van 20 jaar. De bij aanvang van dit boekjaar geactiveerde goodwill had betrekking op de overname van de GM Holding groep (netto EUR 1.316.000) en van GM Suisse SA (netto EUR 872.000). Op 15 juli 2004 werd de activiteit rond de conventionele melksystemen verkocht aan Bou-Matic met als gevolg dat de desbetreffende goodwill volledig werd uitgeboekt. De goodwill voortvloeiend uit de overname van het distributiecentrum door RMS International N.V. uit Melotte S.A. werd bij overdracht van de conventionele voorraad aan Bou-Matic in februari 2005 volledig afgeschreven. Deze eenmalige afschrijving bedroeg EUR 225.000.


37

Materiële vaste activa De materiële vaste activa worden gewaardeerd op verkrijgingprijs, verminderd met afschrijvingen, bepaald op basis van de geschatte economische levensduur. De afschrijvingen bedragen een vast percentage van de aanschaffingswaarde. Het verloop van de materiële vaste activa over het boekjaar is als volgt weer te geven: Gebouwen en terreinen

Andere vaste bedrijfsmiddelen

Totaal

1.000 €

1.000 €

1.000 €

1.020

771

1.791

0 -969 0 -26

166 -380 137 -251

166 -1.349 137 -277

Boekwaarde per 30 juni 2005

25

443

468

Afschrijvingspercentages

10

20-331/3

Boekwaarde per 1 juli 2004 Investeringen Desinvesteringen Transferten Afschrijvingen

De daling in vaste activa is te wijten aan de deconsolidatie van de DZK groep, tengevolge van het faillissement op 22 december 2004, de verkoop van activa (netto boekwaarde EUR 256.000) aan BouMatic en de verkoop van de onroerende goederen in Bornel (F) en Totes (F) aan Punch International (netto boekwaarde EUR 325.000). De investeringen omvatten voornamelijk de aanschaf van rollend materieel en kantoormateriaal. De transferten ten belope van EUR 137.000 betreffen onder meer de overboeking van prototypes uit voorraad naar materieel vast actief. Financiële vaste activa De deelnemingen waarin invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid wordt uitgeoefend, worden gewaardeerd tegen netto-vermogenswaarde, berekend volgens de grondslagen van de moedermaatschappij. Indien de netto-vermogenswaarde negatief is, wordt de deelneming op nihil gewaardeerd en wordt zo nodig een voorziening getroffen die, indien mogelijk, in mindering wordt gebracht op de vorderingen op de deelneming. Overige deelnemingen worden gewaardeerd tegen kostprijs. Bij de waardering van de overige deelnemingen wordt rekening gehouden met waardedalingen, indien die naar verwachting duurzaam zullen zijn. Naam

Vestigingsplaats % ___________________________________________

Uniform-Agri B.V. AMS Liberty Sweden A/B Gascoigne Melotte (UK) Ltd. Gascoigne Melotte Vertrieb GmbH

Assen Kristianstad Basingstoke Elsterwerda


1% 100% 100% 100%

38

Alle deelnemingen zijn op nihil gewaardeerd, rekening houdend met een duurzame waardedaling. Het belang in Technopark Zeeland B.V., gehouden door Prolion Holding N.V., werd verkocht voor EUR 7.500. De participatie in Uniform-Agri B.V. wordt gehouden door RMS Benelux B.V. Voorraden De voorraden worden gewaardeerd tegen vervaardigingprijs of lagere netto-opbrengstwaarde. De vervaardigingprijs omvat het directe materiaalverbruik en de directe loon- en machinekosten. Voor mogelijke incourantheid is een voorziening gevormd. 30.06.2005

30.06.2004

1.000 €

1.000 €

Grondstoffen Goederen in bewerking Gereed product en handelsgoederen

3.207 2.411 699

7.628 4.298 700

Totaal

6.317

12.626

De rubriek “Grondstoffen” bestaat uit losse robotonderdelen. De “Goederen in bewerking” vertegenwoordigen de voorraad aan half afgewerkte robotsystemen en de voorraad “Gereed product en handelsgoederen” vertegenwoordigt robotsystemen klaar voor uitlevering en wisselstukken. De voorraden werden tijdens het afgelopen boekjaar gehalveerd door de levering van robotsystemen, de verkoop van de conventionele voorraad aan Bou-Matic (EUR 3,25 miljoen) en de afwaarderingen (EUR 1,1 miljoen). Vorderingen De vorderingen worden opgenomen tegen nominale waarde, onder aftrek van de noodzakelijk geachte voorzieningen. 30.06.2005

30.06.2004

1.000 €

1.000 €

Handelsdebiteuren Vordering Punch International Vordering Bou-Matic Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige vorderingen en overlopende activa

1.635 1.050 500 607 751

9.779 0 0 1.102 363

Totaal

4.543

11.244

De handelsdebiteuren daalden met ruim EUR 8 miljoen als gevolg van geboekte waardeverminderingen ten belope van EUR 1,1 miljoen en van de overdracht van de conventionele vorderingen naar Bou-Matic. Met betrekking tot de verkoop van de activiteiten rondom conventionele melkwinning aan Bou-Matic rest na waardeverminderingen ten belope van EUR 337.000 nog een vordering van EUR 0,5 miljoen. Omtrent de juistheid van deze vordering werd door Bou-Matic een arbitrageprocedure opgestart. Het management van Prolion acht de kans op inning van deze vordering hoog. De vordering op Punch International ten belope van EUR 1,05 miljoen resulteert uit de verkoop van de onroerende goederen in Bornel (F) en Totes (F).


39

Groepsvermogen Voor de toelichting op de mutaties van het eigen vermogen wordt verwezen naar de toelichting op de vennootschappelijke balans. Voorzieningen

Garantievoorzieningen Pensioenvoorzieningen Overige voorzieningen Totaal

30.06.2005

30.06.2004

1.000 €

1.000 €

472 202 529

50 321 1.364

1.203

1.735

Voor de risico’s welke voortvloeien uit afgegeven garanties wordt een voorziening gevormd ter grootte van de geschatte waarde van deze verplichtingen. De wijziging ten opzichte van vorig boekjaar vloeit voort uit een herrubricering vanuit “Overige voorzieningen” en is het resultaat van een correcte toewijzing van eerder geboekte voorzieningen. Tevens zijn er voorzieningen getroffen voor mogelijke claims in verband met productaansprakelijkheid. Deze belopen EUR 350.000 en zijn opgenomen onder “Overige voorzieningen”. Andere belangrijke bedragen opgenomen in deze rubriek betreffen voorzieningen voor mogelijke schadevergoedingen (110.000 EUR). De voorziening voor pensioenverplichtingen betreft de reservering voor toekomstig te betalen pensioenpremies. De voorzieningen worden opgenomen voor de nominale waarde, met uitzondering van de voorziening voor pensioenen, welke is opgenomen voor de contante waarde.

Langlopende schulden 30.06.2005

30.06.2004

1.000 €

1.000 €

Punch Donghwa Ltd. Kredietinstellingen Overige leningen

0 234 25

5.805 412 0

Totaal

259

6.217

Punch Donghwa De leningen verstrekt door VSP Investments B.V. van respectievelijk EUR 1.474.575, EUR 7.330.529 en EUR 2.000.000 werden in juni 2004 overgenomen door Blitz Blauw B.V., een investeringsmaatschappij deel uitmakende van de Punch Groep. In de jaarrekening per 30 juni 2004 werd hiervan EUR 5.805.000 opgenomen onder langlopende schulden. Tot zekerheid van deze leningen werden de niet verpande activaposten (klanten, voorraden en diverse vorderingen) van de dochtervennootschappen in pand gegeven en werd een hypotheek genomen op het onroerend goed te Emmeloord. Op 15 juli 2004 werd EUR 3.000.000 terugbetaald in het kader van de verkoop van de conventionele activiteiten aan Bou-Matic. In oktober 2004 droeg Blitz Blauw B.V. de resterende vordering van EUR 7.805.000 over aan Punch Donghwa Ltd. Ten gevolge van de verplichte conversie voortvloeiend uit de Underwriting Agreement tussen Prolion en Donghwa werd EUR 6.500.000 gerubriceerd onder het groepsvermogen. Bij de verkoop van het onroerend goed te Emmeloord per 31 maart 2005 aan Punch Property International N.V. werd


40

EUR 475.000 van de vordering afgeboekt. Het resterend saldo van de leningen, zijnde EUR 830.000 werd per 30 juni 2005 geherrubriceerd onder de kortlopende schulden. Kredietinstellingen Deze post betreft de langlopende bancaire leningen aan marktconforme voorwaarden bij buitenlandse dochtermaatschappijen waarvan de aflossingstermijn langer is dan één jaar. SRT S.A. (voorheen Gascoigne Melotte S.A.) heeft twee langlopende leningen van oorspronkelijk enerzijds EUR 236.000 met een looptijd tot december 2007, en anderzijds EUR 235.000 met een looptijd tot februari 2010, waarvan samen EUR 234.000 op meer dan een jaar. De voorraad en de gebouwen zijn als zekerheid gesteld voor beide leningen. Het intrestpercentage is 5,4%. Kortlopende schulden 30.06.2005

30.06.2004

1.000 €

1.000 €

Kredietinstellingen Aflossingsverplichtingen langlopende schulden Crediteuren Belastingen en premies sociale verzekeringen Pensioenen Punch Donghwa Ltd. Overige schulden en overlopende passiva

1.015 110 5.001 1.667 0 830 1.226

2.618 110 9.560 2.384 0 5.000 1.739

Totaal

9.849

21.411

Kredietinstellingen Dit betreft rekening-courant faciliteiten van buitenlandse dochtervennootschappen bij lokale banken. De rentepercentages voor deze faciliteiten zijn marktconform. Niet uit de balans blijkende verplichtingen Belastingen Uit hoofde van de fiscale eenheid van Prolion Holding N.V. geldt voor de vennootschaps- en omzetbelasting een hoofdelijke aansprakelijkheid ten aanzien van Prolion B.V. en RMS Technology B.V., en voor de fiscale eenheid RMS International B.V. geldt een hoofdelijke aansprakelijkheid ten aanzien van RMS Benelux B.V. Bezwaarschrift omzetbelasting Het faillissement van Prolion Sales B.V. op 14 februari 2002 heeft tot het opleggen van een (naheffings-) aanslag omzetbelasting van circa EUR 2.100.000 geleid bij Prolion (als moedermaatschappij van de fiscale eenheid voor de omzetbelasting) wegens door Prolion Sales B.V. in aftrek gebrachte omzetbelasting over crediteuren die naar de mening van de Belastingdienst in verband met het faillissement feitelijk (deels) onbetaald zijn gebleven. Tegen de naheffingsaanslag is bezwaar aangetekend door de fiscaal adviseur van Prolion. Op 15 april 2005 heeft de Belastingdienst uitspraak gedaan op het bezwaarschrift. De naheffingsaanslag is op grond van de uitspraak met EUR 1.100.000 verlaagd en bedraagt thans EUR 1.000.000. De Belastingdienst heeft laten weten dat er al een bedrag van ca. EUR 520.000 op de aanslag is verrekend c.q. betaald is. Als gevolg hiervan staat er nog een bedrag open van ca. EUR 480.000. Prolion zal in beroep gaan tegen de uitspraak bij de bevoegde rechter. Het beroep betreft een gedeelte van de aanslag ter hoogte van EUR 505.000. Voor geen van de bovengenoemde fiscale risico's is een voorziening getroffen.


41

Juridische procedures SRT S.A. wordt geconfronteerd met veertien lopende en vijf dreigende procedures. Dertien van de veertien lopende procedures zijn aanhangig gemaakt bij de rechtbank (in eerste aanleg). In geen van deze procedures is nog vonnis gewezen. In totaal bedragen de claims in de aanhangige en dreigende procedures circa EUR 4.400.000. Alle lopende en dreigende claims zijn bij de verzekeraar gemeld. De dekking onder de verzekeringspolis bedraagt EUR 762.000 per jaar. Er is per heden een voorziening getroffen van EUR 350.000. Deze voorziening moet bedragen die niet gedekt zijn door de verzekering dragen. Het management meent dat dit onder de huidige omstandigheden afdoende is. Het totale claimbedrag van EUR 4.400.000 wordt voor een groot gedeelte gevormd door één claim van EUR 1.900.000. De claim betreft het niet goed functioneren van een AMS als gevolg waarvan indirecte schade is geleden. De claim is aanhangig bij een gerecht in eerste aanleg. Tot op heden is nog geen arrest gewezen. Naast bovenstaande procedures lopen er zeven procedures van voormalige werknemers tegen SRT S.A. Deze procedures houden alle zeven verband met het ontslag van deze werknemers. Het is niet bekend of Prolion mogelijk schadevergoedingen zou moeten voldoen en hoe hoog deze schadevergoedingen zouden kunnen zijn. In vijf van deze procedures is vonnis gewezen waarvan SRT S.A. er vier gewonnen heeft en waarin SRT S.A. geen enkele vergoeding behoefde te voldoen. Tegen alle vier deze vonnissen is hoger beroep aangetekend door de betreffende werknemers. In de procedure die door Prolion verloren is, is SRT S.A. veroordeeld tot betaling van EUR 28.000. SRT S.A. heeft hoger beroep aangetekend tegen dit vonnis. Voor deze claims is geen voorziening getroffen door Prolion. Overeenkomst Rabobank Met de Rabobank is, ten tijde van het faillissement van Prolion Sales B.V., een overeenkomst gesloten inzake een betalingsregeling gebaseerd op te verkopen automatische melksystemen. In totaliteit behelst deze overeenkomst een margevergoeding van EUR 4.000.000. Per balansdatum bedraagt de maximaal te betalen vergoeding EUR 3.250.000. Deze regeling beïnvloedt de marge op toekomstige verkopen. Voor het financiële jaar 2004/2005 beloopt de betalingsverplichting ca. EUR 150.000. Dit bedrag is opgenomen in de overige bedrijfskosten per 30 juni 2005. Senter krediet Met Senter werd een kredietovereenkomst afgesloten waarbij dit krediet dient te worden terugbetaald à rato van 1,25% van de omzet gerealiseerd op melkautomaatsystemen door RMS Benelux B.V. Deze regeling beïnvloedt de marge op toekomstige verkopen. Voor het financiële jaar 2004/2005 bedraagt de terugbetaling ca. EUR 10.000. Dit bedrag is opgenomen in de overige bedrijfskosten per 30 juni 2005. Het totaal openstaand bedrag per balansdatum bedraagt EUR 4.033.000. In 2010 komt de volledige uitstaande schuld te vervallen. Bou-Matic Door Bou-Matic werd op 25 augustus 2005 en arbitrage procedure gestart conform artikel 4 van de International Chamber of Commerce Rules of Arbitration. Deze procedure werd gestart teneinde tot een finale afwikkeling te komen van de op 15 juli 2004 gesloten overeenkomst. Van het door Prolion geëiste bedrag van EUR 650.000 alsmede een schadevergoeding vanwege nalatigheid van Bou-Matic is EUR 500.000 opgenomen als vordering op de balans. Door Bou-Matic wordt een bedrag van EUR 1,5 miljoen geëist. Op korte termijn zal een meeting worden gepland waarin partijen in onderling overleg zullen proberen tot overeenstemming te komen. De directie acht het niet nodig om een afboeking te verrichten op de opgenomen vordering. Dossier Wingerd Beheer B.V. en de heer H.H. Geerts Op 13 juli 2005 zijn Prolion Holding N.V. en Prolion B.V. gedagvaard door de besloten vennootschappen Wingerd Beheer B.V. en de heer H.H. Geerts. Wingerd Beheer en Geerts vorderen in totaal een bedrag van EUR 634.229,45. Gebaseerd op het advies van haar raadsman meent de directie noch jegens Wingerd Beheer noch jegens Geerts aansprakelijk te zijn. Voor dit dossier is dan ook geen voorziening getroffen.


42

Lease- en huurverplichtingen Het totaalbedrag aan langlopende verplichtingen tot het doen van betalingen uit hoofde van lease- en huurverplichtingen die niet in de balans zijn opgenomen bedraagt ca. EUR 400.000 (2003/2004: EUR 852.500). Bankgaranties In totaliteit is voor een bedrag van EUR 250.000 aan bankgaranties aan derden afgegeven.


43

Toelichting op de onderscheiden posten van de geconsolideerde winsten verliesrekening Algemeen Het resultaat wordt bepaald als het verschil tussen de netto-omzet en alle hiermee verbonden aan het verslagjaar toe te rekenen kosten. De kosten worden bepaald met inachtneming van de hiervoor vermelde waarderingsgrondslagen. Winsten worden verantwoord in het jaar waarin de omzet is gerealiseerd. Verliezen worden in aanmerking genomen in het jaar waarin deze voorzienbaar zijn. De overige baten en lasten worden toegerekend aan de verslagperiode waarop deze betrekking hebben.

Netto omzet De netto-omzet betreft de opbrengst voor de aan afnemers (derden) geleverde goederen en diensten onder aftrek van toegestane kortingen en de over de omzet geheven belastingen. 2004/2005

2003/2004

1.000 €

1.000 €

Nederland Buitenland EU Buitenland niet-EU

920 3.900 912

3.921 21.754 1.601

Totaal

5.732

27.276

Kostprijs van de omzet In de kostprijs van de omzet is begrepen het totaal van de aan de omzet toe te rekenen kosten. Per 30 juni 2005 bevat dit tevens een afboeking van de voorraad voor een bedrag van ca. EUR 143.000. Personeelslasten

Lonen en salarissen Sociale lasten Pensioenlasten Totaal

2004/2005 __________ 1.000 €

2003/2004 ___________ 1.000 €

3.040 1.048 312 __________ 4.400

7.279 1.712 299 __________ 9.290

De daling in de loonkosten is het gevolg van de doorgevoerde herstructurering waarbij het personeelsbestand werd teruggebracht tot ca. 78 FTE’s (181 FTE’s op 30 juni 2004).


44

Overige bedrijfskosten Onder overige bedrijfskosten zijn begrepen managementkosten, exploitatie en machinekosten, huisvestingskosten, verkoopskosten, autokosten, overige personeelskosten, onderhouds- en servicekosten, accountantskosten, kosten voor fiscaal advies, verzekeringskosten, IT-kosten en diverse kosten. Per 30 juni 2005 omvatten deze tevens voorzieningen voor onverkoopbaarheid van voorraden (EUR 1,1 miljoen) en oninbaarheid van handelsvorderingen (EUR 1,1 miljoen), de kosten verbonden aan de kapitaalsverhoging in mei 2005 (ca. EUR 461.000), de betaalde honoraria in het kader van de reorganisatie (ca. EUR 335.000) installatiekosten van conventionele melkinstallaties verkocht vóór ondertekening van het contract met Bou-Matic (EUR 85.000), te betalen schadevergoedingen (ca. EUR 315.000) en kapitaalsbelasting met betrekking tot de kapitaalsverhoging in 2003 (ca. EUR 101.000) Financiële baten en lasten De financiële baten en lasten betreffen van derden ontvangen (te ontvangen) en aan derden betaalde (te betalen) interest.

Baten Bankrente Diversen (voornamelijk koersverschillen) Financiële reorganisatie

Lasten Bankrente en rente leningen o/g Diversen Financiële reorganisatie Boeterente

Per saldo last

2004/2005

2003/2004

1.000 €

1.000 €

0 324 532

40 150 0

856

190

355 0 854 183

684 285 0 0

1.392

969

-536

-779

De interesten op schulden per 30 juni 2005 hebben betrekking op het kaskrediet opgenomen door RMS Scandinavian (DK) en de kredieten bij SRT S.A. (F). De doorgevoerde reorganisatie van de groep had financiële baten ten belope van EUR 532.000 en financiële lasten ten belope van EUR 854.000 tot gevolg.


45

Buitengewone baten en lasten De buitengewone baten en lasten (EUR 1.485.000 netto baten) zijn de baten en lasten die qua aard en omvang buiten de gewone bedrijfsresultaten vallen. Deze hebben alle betrekking op de verkoop van de conventionele activiteiten aan Bou-Matic en de hieruit voortvloeiende reorganisatiekosten. Op grond van het tussenarrest KPN-SOBI worden deze als buitengewoon gepresenteerd. De meerwaarde op de immateriële en materiële vaste activa (EUR 2.557.000) en de marge op de verrichte prestaties en verkochte conventionele voorraad (EUR 451.000) vormen buitengewone baten. De buitengewone lasten worden gevormd door ontslagvergoedingen (EUR 641.000), het boekverlies op de verkoop van GM Ireland Ltd (EUR 172.000), de afwaardering van de conventionele handelsvorderingen (EUR 337.000), de afschrijving van de goodwill met betrekking tot de overname van het distributiecentrum van Melotte S.A. (EUR 225.000) en betaalde honoraria (EUR 148.000) in het kader van de transactie met Bou-Matic.

Baten Meerwaarde op verkoop immateriële vaste activa Marge op verkochte conventionele voorraad Boekwinst op verkoop deelneming Melotte S.A.

Lasten Boekverlies op verkoop deelneming GM Ireland Ltd. Ontslagvergoedingen Waardevermindering conventionele handelsvorderingen Afschrijving goodwill distributiecentrum Honoraria Totaal Per saldo bate

2004/2005 __________ 1.000 €

2003/2004 ___________ 1.000 €

2.557 451 0 __________ 3.008

0 0 388 __________ 388

172 641 337 225 148 __________ 1.523

0 0 0 0 0 __________ 0

1.485

388

Vennootschapsbelasting De belasting wordt berekend op basis van het fiscale resultaat. Voor verschillen tussen commerciële en fiscale waarderingen wordt een belastinglatentie gevormd. Prolion en haar Nederlandse (klein)dochtermaatschappijen beschikten tot en met het boekjaar 2001/2002 over fiscale verliezen. Omtrent de fiscale verliezen is door de Belastingdienst een verliesbeschikking afgegeven. Per ultimo van dat tijdvak bedroeg de stand van de fiscale verliezen EUR 31.687.491. Mede naar aanleiding van het faillissement van Prolion Sales B.V. op 14 februari 2002 is binnen de Prolion Groep een reeks maatregelen doorgevoerd om te komen tot een verregaande reorganisatie. In het kader van deze reorganisatie hebben onder meer kwijtscheldingen door crediteuren plaatsgevonden en zijn schulden omgezet in aandelenkapitaal. Tevens heeft een afwaardering plaatsgevonden van activa en zijn binnen de Prolion Groep verschillende directe en indirecte dochtervennootschappen van Prolion overgedragen naar andere groepsvennootschappen. Ook is in het jaar 2004 een deel van de bedrijfsactiviteiten van de Prolion Groep door middel van een activa/passiva transactie overgedragen waarbij een fiscale boekwinst is gerealiseerd. Als gevolg van bovenvermelde maatregelen is de omvang van de fiscale compensabele verliezen binnen de Prolion Groep onzeker.


46

De aangiften vennootschapsbelasting over de jaren 2002/2003, 2003/2004 en 2004/2005 zijn tot op heden nog niet ingediend bij de Belastingdienst. Door de fiscaal adviseur van de Prolion Groep is in november 2004 een brief verzonden aan de Belastingdienst Amsterdam aangaande de verliescompensatie bij Prolion Holding N.V. en haar (klein)dochtermaatschappijen. Onderwerp van de brief was kort gezegd de kwestie of de aanwezige verliezen fiscaal compensabel zijn (gebleven), dit gelet op de diverse aandeelhouderswisselingen en verschuivingen van activiteiten binnen de Prolion Groep. In een brief van 11 april 2005 heeft de Belastingdienst bevestigd dat op grond van de informatie die in de brief van Prolion is opgenomen, de toekomstige winsten compensabel zijn met de fiscale verliezen. De belastingvordering in verband met deze nog te compenseren verliezen is op nihil gewaardeerd. Overige toelichtingen Aantal werknemers Het gemiddeld aantal werknemers gedurende het boekjaar 2004/2005 bedroeg 129 (boekjaar 2003/2004: 207). Per 30 juni 2005 bedroeg het aantal FTE’s 78 (2003/2004: 181). Hiervan zijn 55 FTE’s werkzaam in de 100% dochtervennootschappen, 23 FTE’s zijn tewerkgesteld in de joint-ventures in Denemarken en Frankrijk. Bezoldiging van bestuurders en commissarissen Voor bezoldiging van de huidige en voormalige statutaire bestuurders van Prolion Holding N.V. kwam in het boekjaar een bedrag van EUR 119.340 (2003/2004: EUR 63.500) ten laste van de vennootschap en haar groeps- of dochtermaatschappijen. Aan de statutaire bestuurders zijn tijdens het verslagjaar geen opties op gewone aandelen toegekend. Er werden door de statutaire bestuurders geen opties uitgeoefend. Per 30 juni 2005 bezit de statutaire directie geen opties. De statutaire directie bezit geen gewone aandelen Prolion. De prioriteitsaandelen worden gehouden door de Stichting Prioriteit Prolion, waarvan de directie en de Raad van Commissarissen van Prolion Holding N.V. de bestuurders zijn. De bezoldiging van commissarissen van Prolion Holding N.V. bedroeg in het verslagjaar een bedrag van EUR 4.167 (2003/2004: EUR 30.000)


47

Vennootschappelijke Balans per 30 juni 2005

Actief Vaste activa Immateriële vaste activa

30.06.2005

30.06.2004

1.000 €

1.000 €

0

1.315 0

Vlottende activa Vorderingen Liquide middelen Overlopende activa

836 2 1.970

1.315 9.920 20 669

2.808

10.609

2.808

11.924

Passief Eigen vermogen Gestort kapitaal Agio reserve Geaccumuleerd verlies

6.106 79.097 -84.476 _____________

727

Langlopende schulden Kortlopende schulden en overlopende passiva


48

27.730 47.472 -75.090 _____________

112

0

5.805

2.081

6.007

2.808

11.924

Winst- en verliesrekening over het boekjaar 2004/2005 2004/2005

Resultaat uit deelnemingen na belastingen Overige baten en lasten na belastingen Resultaat na belastingen


49

2003/2004

1.000 €

1.000 €

-14.244 4.858

-10.538 271

-9.386

-10.267

Toelichting op de balans en de winsten verliesrekening Algemeen De algemene grondslagen voor het opstellen van de balans en de winsten verliesrekening en de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en voor de bepaling van het resultaat zijn gelijk aan die van de geconsolideerde jaarrekening, waarnaar wordt verwezen. De waardering van groepsmaatschappijen geschiedt tegen netto-vermogenswaarde.

Toelichting op de onderscheiden posten van de balans Immateriële vaste activa Betreft de geactiveerde goodwill met een verkrijgingprijs EUR 1.794.000 die betrekking heeft op de overname van de Gascoigne Melotte groep (conventionele activiteiten) per 1 maart 2002. Bij de verkoop van de conventionele activiteiten aan Bou-Matic werd deze goodwill afgewaardeerd. Het verloop gedurende het boekjaar is als volgt: Goodwill 1.000 € Begin boekjaar Geactiveerde kosten Cumulatieve afschrijvingen

1.794 -479

Boekwaarde per 1 juli 2004

1.315

Mutaties boekjaar Activeringen Afschrijvingen Desinvesteringen

0 479 -1.794

Einde boekjaar Geactiveerde kosten Cumulatieve afschrijvingen

0 0

Boekwaarde per 30 juni 2005

0


50

Financiële vaste activa 2004/2005

2003/2004

1.000 €

1.000 €

Deelnemingen voor reclassificatie

-40.885 __________

-26.641 __________

Totaal financiële vaste activa voor reclassificatie Reclasificiatie

-40.885 40.885 __________

-26.641 26.641 __________

0

0

2004/2005

2003/2004

1.000 €

1.000 €

Stand begin boekjaar

-26.641

-16.103

Resultaat uit deelnemingen Deconsolidatie van de DZK Groep

-18.194 3.950

-10.538 0

-40.885

-26.641

40.885

26.641

0

0

De mutaties in de post deelnemingen zijn als volgt:

Reclassificatie Stand einde boekjaar

De negatieve waarde van de deelnemingen is in mindering gebracht op de betreffende rekening-courant groepsmaatschappijen. Voor een overzicht van de deelnemingen wordt verwezen naar pagina 37. Vorderingen 2004/2005

2003/2004

1.000 €

1.000 €

Rekening-courant groepsmaatschappijen en deelnemingen Vorderingen Overige vorderingen en overlopende activa

226 610 1.970

9.920 0 669

Totaal

2.806

10.589


51

Eigen vermogen

2004/2005 __________ 1.000 €

Gestort kapitaal Stand begin boekjaar Plaatsing aandelen door conversie leningen Plaatsing aandelen door inbreng liquide middelen Vermindering nominale waarde aandelen Stand eind boekjaar Agio reserve Stand begin boekjaar Bij: van plaatsing aandelen door conversie leningen Bij: van plaatsing aandelen door inbreng liquide middelen Bij : van vermindering nominale waarde Stand eind boekjaar

Geaccumuleerd verlies Stand begin boekjaar Resultaat na belastingen Stand eind boekjaar

2003/2004 __________ 1.000 €

27.730

9.397

2.166 1.167 -24.957 __________ 6.106

14.750 3.583 0 __________ 27.730

47.472 4.334

47.472 0

2.334 24.957 __________ 79.097

0 0 __________ 47.472

-75.090 -9.386 __________ -84.476

-64.823 -10.267 __________ -75.090

De transfert van EUR 24.957.000 uit het gestort aandelenkapitaal naar de agio reserve is het gevolg van de vermindering van de nominale waarde van de aandelen van EUR 0,1 naar EUR 0,01. Tengevolge van de schuldconversie aan EUR 0,03 door Punch Donghwa Ltd. ten belope van EUR 6.500.000 werd EUR 2.166.667 (216,6 miljoen aandelen aan een nominale waarde van EUR 0,01) bij het gestort aandelenkapitaal geboekt, het restant ten belope van EUR 4.333.333 werd bij de agio reserve geboekt. De plaatsing van aandelen door inbreng van liquide middelen ten belope van EUR 3.500.000 resulteerde in een stijging van het gestort aandelenkapitaal met EUR 1.166.667 (116,6 miljoen aandelen aan een nominale waarde van EUR 0,01), de agio reserve werd bijgevolg verhoogd met EUR 2.333.333. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EUR 6.106.383 en is verdeeld in 40 prioriteitsaandelen en 610.638.290 gewone aandelen van EUR 0,01 nominaal. Het geplaatst en gestort kapitaal per 30 juni 2004 voor conversie van de lening en de inbreng van liquide middelen bedroeg EUR 27.730.500 en bestond uit 40 prioriteitsaandelen en 277.304.958 gewone aandelen van EUR 0,10 nominaal.


52

Gedurende het boekjaar 2004/2005 zijn geen opties verleend aan het personeel. Het totaal aantal opties voor vervaldag toegekend aan personeel per einde boekjaar beloopt 260.648. Dit betreft: •

Op 1 november 2000 is aan een statutair directeur 12.182 opties verstrekt op gewone aandelen van nominaal EUR 0,35 (huidige nominale waarde EUR 0,10) tegen een uitoefenprijs van EUR 14,90. Deze opties heeft een uitoefenperiode van 1 november 2003 tot 31 oktober 2005;

•

Op 28 februari 2001 is aan een lid van het management opties verleend op 248.466 gewone aandelen van nominaal EUR 0,35 (huidige nominale waarde EUR 0,10) tegen een uitoefenprijs van EUR 11,80. Uitoefening van de helft van deze opties is aan zekere voorwaarden verbonden.

Gewone Aandelen

Prioriteitsaandelen

Totaal

Nominaal

Geplaatst

Geplaatst per 30.06.2004

277.304.958

40

277.304.998

0,10

27.730.500

Conversie Geldlening

216.666.666

0

216.666.666

0,01

2.166.667

Cashgelden

116.666.666

0

116.666.666

0,01

1.166.666

610.638.330

0,01

6.106.383

Geplaatst per 30.06.2005


610.638.290

40

53

Langlopende schulden

Participanten Punch Donghwa Ltd.

2004/2005

2003/2004

1.000 €

1.000 €

0 __________

5.805 __________

0

5.805

Punch Donghwa De leningen verstrekt door VSP Investments B.V. van respectievelijk EUR 1.474.575, EUR 7.330.529 en EUR 2.000.000 werden in juni 2004 overgenomen door Blitz Blauw B.V., een investeringsmaatschappij deel uitmakende van de Punch Groep. In de jaarrekening per 30 juni 2004 werd hiervan EUR 5.805.000 opgenomen onder langlopende schulden. Tot zekerheid van deze leningen werden de niet verpande activaposten (klanten, voorraden en diverse vorderingen) van de dochtervennootschappen in pand gegeven en werd een hypotheek genomen op het onroerend goed te Emmeloord. Op 15 juli 2004 werd EUR 3.000.000 terugbetaald in het kader van de verkoop van de conventionele activiteiten aan Bou-Matic. In oktober 2004 droeg Blitz Blauw B.V. de resterende vordering van EUR 7.805.000 over aan Punch Donghwa Ltd. Ten gevolge van de verplichte conversie voortvloeiend uit de Underwriting Agreement tussen Prolion en Donghwa werd EUR 6.500.000 gerubriceerd onder het groepsvermogen. Bij de verkoop van het onroerend goed te Emmeloord per 31 maart 2005 aan Punch Property International N.V. werd EUR 475.000 van de vordering afgeboekt. Het resterend saldo van de leningen, zijnde EUR 830.000 werd per 30 juni 2005 geherrubriceerd onder de kortlopende schulden. Kortlopende schulden

Crediteuren Rekening-courant groepsmaatschappijen Participanten Punch Donghwa Ltd. Belastingen Overige schulden en overlopende passiva Totaal

2004/2005

2003/2004

1.000 €

1.000 €

295 264 830 202 490

250 58 5.000 142 557

2.081

6.007

Punch Donghwa Dit betreft het restant van de leningen initieel verstrekt door VSP Investments B.V., in 2004 overgenomen door Blitz Blauw B.V. en in oktober 2004 overgedragen aan Punch Donghwa Ltd. Vijfhuizen, 12 september 2005 De directie:

De commissarissen:

De heer M.J.M. Maes

De heer K. Van der Elst De heer J. Smits De heer H. olde Bolhaar


54

Overige gegevens Accountantsverklaring Aan BDO CampsObers Accountants werd opdracht gegeven tot controle van de jaarrekening. Voor de accountantsverklaring wordt verwezen naar pagina 58. Gebeurtenissen na balansdatum Prolion Holding N.V. en Punch International N.V.bereiden momenteel een transactie voor waarbij o.a. de machinebouwactiviteiten van Punch International ondergebracht zullen worden in de beursstructuur van Prolion Holding. Daardoor zou een winstgevende groep van bedrijven ontstaan. De inbreng is gepland voor het eerste semester van het boekjaar 2005/2006. Deze transactie zal binnenkort ter goedkeuring aan de aandeelhouders van Prolion worden voorgelegd. Statutaire bepalingen omtrent de winstbestemming Artikel 26 1. Van de winst, welke uit de vastgestelde jaarrekening blijkt, ontvangen de houders van prioriteitsaandelen eerst zo mogelijk een zelfde percentage over het nominale bedrag van hun prioriteitsaandelen als de wettelijke rente op de eerste juli van het desbetreffende boekjaar bedraagt. 2. Van hetgeen van de winst, na uitkering als bedoeld in lid 1, resteert, wordt een zodanig deel gereserveerd als door de prioriteit zal worden vastgesteld. De daarna overblijvende winst staat ter beschikking van de algemene vergadering. 3. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen, voor zover het eigen vermogen groter is dan het geplaatste kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 4. Uitkering van winst geschiedt slechts na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 5. De algemene vergadering is zonder voorafgaande goedkeuring van de prioriteit niet bevoegd tot gehele of gedeeltelijke opheffing van enige reserve te besluiten. Artikel 27 1. Dividenden en andere winstuitkeringen worden betaalbaar gesteld op een door de directie te bepalen datum binnen vier weken na de vaststelling ervan. 2. De betaalbaarstelling van de dividenden en andere winstuitkeringen aan aandeelhouders, de samenstelling van de uitkering, alsmede de wijze van betaalbaarstelling worden bekend gemaakt per advertentie in een landelijk verspreid dagblad en de Officiële Prijscourant, wat dit laatste betreft zolang aandelen in de vennootschap ter beurze te Amsterdam zijn genoteerd. 3. De vordering tot uitkering van dividend vervalt na verloop van zes jaren, nadat zij betaalbaar is geworden. 4. Indien de prioriteit zulks bepaalt, wordt een interim dividend uitgekeerd, mits met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:105 Burgerlijk Wetboek. 5. De prioriteit kan besluiten, dat dividend en/of uitkering van reserves geheel of gedeeltelijk in de vorm van een door de prioriteit te bepalen aantal aandelen in het kapitaal van de vennootschap kan worden uitgekeerd. Hetgeen aan een aandeelhouder van het/de in de vorige zin bedoelde dividend respectievelijk uitkering toekomt, wordt hem in contanten of in de vorm van aandelen in het kapitaal der vennootschap, dan wel deels in contanten en deels in de vorm van aandelen in het kapitaal der vennootschap, één en ander, indien de prioriteit zulks bepaalt, ter keuze van de aandeelhouder, ter beschikking gesteld, onverminderd het bepaalde in de volgende zin.


55

6.

Voor zover de prioriteit, de gelegenheid daartoe heeft opengesteld, wordt, zo de vennootschap een agioreserve kent en voor zover een aandeelhouder dat verlangt, het aan hem in de vorm van aandelen ter beschikking te stellen dividend aan hem uitgekeerd ten laste van die agioreserve. Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd, voor zover de wet dat toestaat.

Resultaatbestemming Voorgesteld wordt om het verlies over het boekjaar 2004/2005 ad EUR 9.386.000 ten laste te brengen van het geaccumuleerde verlies. Dit voorstel is reeds in de jaarrekening verwerkt. Bekrachtiging van dit voorstel moet plaatsvinden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Bijzondere statutaire zeggenschapsrechten Aan prioriteitsaandelen zijn de volgende rechten verbonden volgens de statuten van de vennootschap: Artikel 5 Lid 2:

Artikel 14 Lid 2: Lid 4:

Artikel 15 Lid 4: Artikel 21 Lid 1:

Lid 2:

Een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte van aandelen of tot aanwijzing van een ander tot uitgifte bevoegd orgaan dan de prioriteit, kan slechts worden genomen op voorstel van de prioriteit. De prioriteit stelt het aantal directeuren en, met inachtneming van het gestelde minimum, het aantal commissarissen vast. De benoeming van de directeuren en de commissarissen geschiedt uit een bindende voordracht, welke ten minste twee personen voor iedere te vervullen plaats bevat, opgemaakt door de prioriteit binnen drie maanden nadat de prioriteit daartoe door de directie bij aangetekende brief is uitgenodigd. Indien binnen bedoelde termijn geen bindende voordracht is opgemaakt, is de algemene vergadering vrij in haar keuze. De algemene vergadering is voorts vrij in haar keuze, indien zij het bindend karakter aan de voordracht ontneemt bij besluit genomen met ten minste twee/derde van de uitgebrachte stemmen die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Bij een bedoelde voordracht tot benoeming van een commissaris worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed, voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersoon hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden, die tot een zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van de groep worden volstaan. De voordracht tot benoeming wordt gemotiveerd. De directie behoeft de goedkeuring van de prioriteit voor zodanige bestuursbesluiten als de prioriteit bij haar daartoe strekkend besluit specifiek heeft omschreven zal vaststellen. Besluiten tot: a. wijziging van de statuten; en b. ontbinding van de vennootschap, behoeven de voorafgaande goedkeuring van de prioriteit. Tenzij de voorafgaande goedkeuring van de prioriteit is verkregen, kunnen besluiten tot ontslag of schorsing van een directeur of commissaris slechts worden genomen met een meerderheid van tenminste twee derden van de geldige stemmen, mits deze meerderheid tenminste de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt.


56

Ingeval het vereiste quorum niet is vertegenwoordigd kan geen tweede vergadering worden gehouden overeenkomstig het bepaalde in lid 3 van artikel 2:120 Burgerlijk Wetboek. De prioriteitsaandelen worden gehouden door de te Haarlemmermeer gevestigde Stichting Prioriteit Prolion. De bestuurders van de stichting zijn: • •

de heer M.J.M. Maes de heer K. Van der Elst


• de heer J. Smits • de heer H. olde Bolhaar

57

Accountantsverklaring Opdracht Wij hebben de in het jaarverslag opgenomen jaarrekening 2004/2005 van Prolion Holding N.V. te Vijfhuizen gecontroleerd. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de leiding van de onderneming. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken. Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die de leiding van de onderneming daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel. Oordeel Wij zijn van oordeel dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 30 juni 2005 en van het resultaat over boekjaar 2004/2005 in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW. Toelichting Zonder afbreuk te doen aan ons oordeel vestigen wij de aandacht op de paragraaf ‘Algemene grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening’ in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening, waaruit blijkt dat het voortbestaan van de onderneming onzeker is. Uit de uiteenzetting blijkt echter dat een duurzame voortzetting van de bedrijfsuitoefening niet onmogelijk is. Derhalve zijn de toegepaste grondslagen voor waardering en resultaatbepaling gebaseerd op de veronderstelling van continuïteit van de onderneming. Amstelveen, 12 september 2005 BDO CampsObers Accountants


58


59

Prolion Holding N.V. Postbus 34 – 2140 AA Vijfhuizen Tel. +31 (0)23-558 90 50 – Fax +31 (0)23-558 90 51


60

2005 Prolion Holding NV

Recommend Documents