Procuratieregeling GVB Holding NV
Procuratieregeling GVB Holding NV Algemeen In deze procuratieregeling worden de bevoegdheden en verantwoordelijkheden ten opzichte van externe partijen vastgelegd. Vaststelling De procuratieregeling GVB Holding NV is op 21 mei 2014 door de Raad van Commissarissen vastgesteld. De statutaire directie heeft de in deze regeling genoemde functionarissen aangewezen. Toepassingsgebied De procuratieregeling van GVB Holding NV (hierna: “GVB”), statutair gevestigd te Amsterdam, kent verschillende dochtervennootschappen. De procuratieregeling van GVB is ook van toepassing op de dochtervennootschappen van GVB. Statuten, Reglementen GVB De procuratieregeling van GVB vindt zijn inbedding in de sturingsfilosofie van GVB, zoals beschreven in de statuten van GVB, het reglement Raad van Commissarissen, het Directiereglement, het Treasurystatuut GVB en de statuten van de dochtervennootschappen van GVB. Raadplegen procuratieregeling De procuratieregeling staat op de website www.gvb.nl, ligt ter inzage op het hoofdkantoor en is gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel. De hierboven genoemde statuten en reglementen zijn te raadplegen via www.gvb.nl. Verlenen en ontnemen volmacht De statutaire directie van GVB is bevoegd tot het verlenen en ontnemen van een volmacht namens GVB. De statutaire directie van een dochtervennootschap van GVB is bevoegd tot het verlenen en ontnemen van een volmacht namens de betreffende dochtervennootschap, met inachtneming van het bepaalde in deze procuratieregeling. De procuratieregeling wordt jaarlijks geactualiseerd. Een wijziging wordt terstond geregistreerd bij de Kamer van Koophandel. Ontstentenis of belet Statutaire directie Bij ontstentenis of belet van een van de directeuren van GVB is de overgebleven directeur met het besturen van het GVB belast. In geval van ontstentenis of belet van alle directeuren berust het bestuur tijdelijk bij een door de Raad van Commissarissen aangewezen persoon (artikel 2 lid 2 van het Directiereglement). Vervanging bij afwezigheid Korte afwezigheid Bij afwezigheid van een procuratiehouder wordt deze bij voorkeur vervangen door een procuratiehouder met dezelfde procuratiebevoegdheid of hoger. Indien dit niet mogelijk is, kan een hiërarchisch lager geplaatste medewerker gemachtigd worden door de betreffende bevoegde procuratiehouder. De machtiging aan een lagere procuratiehouder dient schriftelijk te gebeuren. De bevoegde procuratiehouder dient hiervan de zijn/haar hiërarchisch leidinggevende en concernsecretaris schriftelijk op de hoogte te brengen. Langdurige afwezigheid Indien een conform deze regeling tekeningsbevoegde procuratiehouder langdurig door bijv. ziekte of sabbatical afwezig is, dient er getekend te worden door een andere procuratiehouder met dezelfde procuratiebevoegdheid of hoger. Ad Interim Externen die ad interim een procuratiehouder vervangen kunnen de bevoegdheden conform de procuratie die bij de functie hoort ontvangen. Uiteraard dient hiervoor wel een volmacht te worden verleend overeenkomstig deze procuratieregeling.
_____________________________________________________________________________________ Pagina 1 van 6
Vastgesteld op 21 mei 2014
MCS/25 februari 2015
Beheer van de procuratieregeling De concernsecretaris beheert de procuratieregeling. De regeling wordt altijd vastgesteld door de Raad van Commissarissen. Het aanhangsel behorende bij de procuratieregeling wordt vastgesteld door de statutaire directie van GVB. Voor dochtervennootschappen van het GVB worden de procuratiehouders van de betreffende dochtervennootschappen aangesteld door de directie van die dochtervennootschappen met inachtneming van het bepaalde in deze procuratieregeling. De procuratieregeling wordt jaarlijks geactualiseerd. Een afschrift van de procuratieregeling wordt aan de procuratiehouder zelf verstrekt en mede opgenomen in het personeelsdossier. Voor vragen over deze regeling kunt u zich wenden tot de concernsecretaris. De actuele contactgegevens vindt u op www.gvb.nl Doelen procuratieregeling De doelen van de procuratieregeling GVB zijn: 1.
Borgen dat medewerkers van GVB weten waartoe zij bevoegd zijn in hun functie.
2.
Bevorderen dat een slagvaardige organisatie ontstaat die op een transparante en controleerbare wijze functioneert.
3.
Interne en externe verantwoording: de procuratieregeling is mede van belang voor de interne en externe verantwoording aan/controle van Raad van Commissarissen, aandeelhouder (gemeente Amsterdam), opdrachtnemers, accountant, banken, etc.
4.
Duidelijker bevoegdheden vastleggen voor het aangaan van verplichtingen binnen het bepaalde in de statuten en reglementen van GVB.
Vier-ogen-principe Conform de statuten past GVB het vier-ogen-principe toe (artikel 15 lid 1 statuten). Dat betekent dat GVB wordt vertegenwoordigd door twee gezamenlijke directeuren. De gezamenlijke directie heeft de bevoegdheid procuratie te verlenen aan andere gemachtigden. Het vier-ogen-principe blijft ook dan van toepassing. Inkoopbeleid Procuratiehouders zijn gehouden het geldende GVB inkoopbeleid te volgen. Clustering van opdrachten Clustering van opdrachten worden als één opdracht gezien en mogen derhalve gezamenlijk niet de voor een procuratiehouder geldende drempelwaarden te boven gaan. Het aangaan van verplichtingen namens GVB De door de statutaire directie aangewezen personen/functionarissen hebben een volmacht tot het aangaan van externe contractuele verplichtingen namens GVB. Een apart aanhangsel behorende bij deze regeling bevat een overzicht van personen/functionarissen en de statutaire directie die zij vertegenwoordigen en het type procuratie waartoe zij bevoegd zijn. Ook is een matrix bijgevoegd, waarin schematisch de bevoegdheden zijn weergegeven. Uitsluitend de personen/functionarissen vermeld in het aanhangsel hebben volmacht om externe contractuele verplichtingen aan te gaan. Er zijn vijf typen procuratiehouders: -
Procuratiehouder A: algemeen directeur Procuratiehouder B: financieel directeur Procuratiehouder C: lid directieteam Procuratiehouder D: aangewezen leden senior management Procuratiehouder E: functionarissen
_____________________________________________________________________________________ Pagina 2 van 6
Vastgesteld op 21 mei 2014
MCS/25 februari 2015
Schematische weergave organisatie en procuratiehouders
Het aangaan van deze verplichtingen vindt plaats in functiescheiding en middels toepassing van het vier-ogenprincipe. Dat betekent dat GVB wordt vertegenwoordigd door twee gezamenlijke directeuren (de statutaire directie, artikel 15 lid 1 statuten). De statutaire directie van GVB heeft op grond van de statuten alle bevoegdheden, al dan niet na goedkeuring door de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering, die niet door de wet of de statuten aan andere organen zijn opgedragen. De statutaire directie verleent per 1 augustus 2014 volmacht uitsluitend aan de in onderstaande tabel en in het aanhangsels opgenomen personen/functionarissen. Eerder verleende volmachten komen per 1 augustus 2014 te vervallen.
_____________________________________________________________________________________ Pagina 3 van 6
Vastgesteld op 21 mei 2014
MCS/25 februari 2015
Overzicht van bevoegdheid tot het aangaan van verplichtingen per Procuratiehouder Aangaan verplichtingen door procuratiehouders
Bedragen (exclusief BTW) + verlenen van volmachten
Voorwaarden bij aangaan van verplichtingen
Procuratiehouder A en B A + B gezamenlijk
-
Geen limiet;
-
-
Verlenen van volmachten.
-
Procuratiehouder A is gezamenlijk met procuratiehouder B op grond van de statuten bevoegd GVB te besturen en heeft daartoe alle bevoegdheden, al dan niet na goedkeuring door de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering, die niet door de wet of de statuten aan andere organen zijn opgedragen. Bij rechtshandelingen van meer dan € 200.000,= per rechtshandeling, dienen deze te zijn opgenomen in jaarplannen GVB Holding NV, GVB Exploitatie BV, GVB Activa BV, GVB Veren BV, GVB Infra BV.
-
Bij € 1 miljoen of meer dient investering, overeenkomst etc. aan RvC ter goedkeuring te worden voorgelegd.
-
Clustering van opdrachten worden als één opdracht gezien en mogen derhalve gezamenlijk niet de voor een procuratiehouder geldende drempelwaarden te boven gaan.
-
Er dient voldaan te zijn aan het inkoopbeleid van GVB.
-
Een procuratiehouder A is gezamenlijk met procuratiehouder B op grond van het Treasurystatuut bevoegd tot: 1. middelen uit te zetten via direct opvraagbare tegoeden, deposito’s en spaarrekeningen; 2. middelen aan te trekken via direct opvraagbare tegoeden of kasgeld; 3. betalingsopdrachten voor te bereiden en te versturen; 4. bankrekeningen te openen, te sluiten en/of te wijzigen; 5. bankcondities en tarieven af te spreken; 6. kredietfaciliteiten vast te stellen; 7. middelen aan te trekken via onderhandse leningen zoals vastgelegd in het jaarplan; 8. middelen uit te zetten zoals vastgelegd in het jaarplan; 9. middelen te beleggen. Het tekenen van raam- en meerjarige overeenkomsten komt exclusief toe aan procuratiehouder A en B gezamenlijk.
-
_____________________________________________________________________________________ Pagina 4 van 6
Vastgesteld op 21 mei 2014
MCS/25 februari 2015
Procuratiehouder C A + B gezamenlijk
-
A + C gezamenlijk
-
B + C gezamenlijk
Tot € 200.000,= per rechtshandeling; Verlenen van volmachten aan D en / of E.
-
-
-
Procuratiehouder D A + C gezamenlijk
-
Tot € 100.000,= per rechtshandeling;
-
Verlenen van volmachten aan E
-
B + C gezamenlijk C + D gezamenlijk
-
-
Procuratiehouders E E, gezamenlijk met A, of B, of C of D
Tot € 1.500,= per rechtshandeling
-
-
De rechtshandeling dient te zijn opgenomen in jaarplannen GVB Holding NV, GVB Exploitatie BV, GVB Activa BV, GVB Veren BV, GVB Infra BV, waarbij rechtshandeling betrekking heeft op taakgebied van betreffende procuratiehouder en past binnen de normale bedrijfsvoering van GVB, in andere gevallen dient daarover binnen het directieteam vooraf nadere besluitvorming te hebben plaatsgevonden. Clustering van opdrachten worden als één opdracht gezien en mogen derhalve gezamenlijk niet de voor een procuratiehouder geldende drempelwaarden te boven gaan. Er moet voldaan zijn aan het inkoopbeleid van GVB.
De rechtshandeling dient te zijn opgenomen in jaarplannen GVB Holding NV, GVB Exploitatie BV, GVB Activa BV, GVB Veren BV, GVB Infra BV, waarbij rechtshandeling betrekking heeft op taakgebied van betreffende procuratiehouder en past binnen de normale bedrijfsvoering van GVB, in andere gevallen dient daarover binnen het directieteam vooraf nadere besluitvorming te hebben plaatsgevonden. Clustering van opdrachten worden als één opdracht gezien en mogen derhalve gezamenlijk niet de voor een procuratiehouder geldende drempelwaarden te boven gaan. Er moet voldaan zijn aan het inkoopbeleid van GVB.
Volmacht is verleend door twee procuratiehouders A,B, C en/of D. Clustering van opdrachten worden als één opdracht gezien en mogen derhalve gezamenlijk niet de voor een procuratiehouder geldende drempelwaarden te boven gaan. Er moet voldaan zijn aan het inkoopbeleid van GVB.
_____________________________________________________________________________________ Pagina 5 van 6
Vastgesteld op 21 mei 2014
MCS/25 februari 2015
AANHANGSEL bij de procuratieregeling GVB Holding NV PERSONEN BEVOEGD TOT HET AFSLUITEN VAN CONTRACTUELE VERPLICHTINGEN NAMENS GVB Holding NV (externe procuratie) De procuratieregeling GVB Holding NV geeft aan welke functionarissen volmacht hebben tot het aangaan van externe contractuele verplichtingen namens de vennootschap. Dit aanhangsel maakt onderdeel uit van deze regeling en bevat een overzicht van personen/functionarissen en de directie die zij vertegenwoordigen en het type procuratie waartoe zij bevoegd zijn. Dit overzicht wordt jaarlijks geactualiseerd. Uitsluitend de personen/functionarissen vermeld in het aanhangsel hebben volmacht om externe contractuele verplichtingen aan te gaan. De procuratieregeling inclusief aanhangsel is te raadplegen via de website www.gvb.nl; ligt ter inzage op het kantoor van de vennootschap en is gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel. De statutaire directie is op grond van de statuten bevoegd de vennootschap te besturen en heeft daartoe alle bevoegdheden, al dan niet na goedkeuring door de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, die niet door de wet of de statuten aan andere organen zijn opgedragen.
_____________________________________________________________________________________ Pagina 6 van 6
Vastgesteld op 21 mei 2014
MCS/25 februari 2015
