Aan de Raad
Aan de commissie:
Made, 4 oktober 2006
Datum vergadering: Agendapunt :
Raadsvergadering: 16 oktober 2006
Nummer raadsnota :
Onderwerp:
Herkapitalisatie Intergas NV Portefeuillehouder:
Bijlagen:
Ter inzage:
Drs. G.L.C.M. de Kok
1. Raadsbesluiten
1.
Ambtelijke coördinatie:
controlling Steller:
Brief Intergas d.d. 11 september 2006 kenmerk RvM/LV060911;
2.
Brief Intergas d.d. 15 september 2006 kenmerk RvM/LV060915
Frans Adriaenssen
Voorstel:
In te stemmen met en aldus geen wensen en/of bedenkingen te hebben (ex artikelen 160 en 169 gemeentewet) ten aanzien van de navolgende ontwerp besluiten van het college van burgemeester en wethouders: 1. het (mede) oprichten van en deelnemen in “NewCo” (welke op haar beurt “JuniorCo” zal oprichten en daarin alle aandelen zal houden, waarna JuniorCo “SeniorCo” zal oprichten waarin JuniorCo alle aandelen zal houden), een en ander ten behoeve van de herkapitalisatie van het Intergas netwerkbedrijf; 2. het doen aangaan van de herkapitalisatie van het Intergas netwerkbedrijf voor een totaal bedrag van bruto € 179.000.000,--; 3. het instemmen met de verkoop door Intergas Holding B.V. van al de aandelen in Intergas energie B.V. aan NewCo dan wel SeniorCo; 4. zodanige wijzigingen in deze ontwerp besluiten dan wel besluiten van het college van burgemeester en wethouders aan te brengen welke nodig of wenselijk worden geoordeeld teneinde de herkapitalisatie voor genoemd bedrag ad bruto € 179.000.000,-- te doen plaatsvinden; 5. het verzoeken aan Gedeputeerde Staten van de ex artikel 160 gemeentewet benodigde goedkeuring. Aanleiding
In de loop van 2005 heeft Intergas diverse stappen gezet om het bedrijf juridisch te herstructureren van een volledig geïntegreerd bedrijf in een geheel van zelfstandige transparante operationele activiteiten die naast elkaar zouden kunnen bestaan. Inmiddels heeft uw raad in de vergadering van 30 juni 2005 ingestemd met de verkoop van het leveringsbedrijf. Ultimo 2005 is aangekondigd ook het netwerkbedrijf voor te bereiden voor gedeeltelijk privatisering.
In de voorbereiding moeten een aantal afzonderlijke stappen worden gezet. De volgende vier stappen worden onderscheiden: 1. Herfinanciering van Intergas en uitkering aan aandeelhouders; 2. Herschikking van de bestaande aandelen; 3. Fusie met NRE (Nutsbedrijven Regio Eindhoven); 4. Privatisering van een minderheidsbelang (49%) van Intergas. Alhoewel alle vier de stappen in elkaars verlengde liggen is het toch belangrijk op te merken dat een eerdere stap onafhankelijk van een volgende stap kan worden genomen. Concreet betekent dit dat het de bedoeling is de herkapitalisatie van het Intergasvermogen te effectueren ongeacht of er bijvoorbeeld een fusie met NRE komt. Dit raadsvoorstel gaat over de eerste stap, de herfinanciering en de uitkering hiervan aan de aandeelhouders. Herkapitalisatie
Op dit moment is de vermogensstructuur zodanig dat er geen vreemd vermogen (i.c. bankleningen) binnen het bedrijf aanwezig is. Vanuit een bedrijfseconomisch perspectief is een verhouding van 70% vreemd vermogen en 30% eigen vermogen beter. Alvorens tot fusie wordt overgegaan zal deze verhouding tot stand worden gebracht. Dit wordt herkapitalisatie genoemd. De onderneming leent (vreemd vermogen neemt toe) en keert dit geld uit aan de aandeelhouders (het eigen vermogen daalt). In het kader van de voorbereidingen zijn er inmiddels gesprekken geweest met de Dte (Dienst Toezicht Energiewezen). Ook is er veelvuldig onderhandeld met de banken. De banken hebben daarbij bepaalde zekerheden geëist. De leningen worden aan verschillende vennootschappen verstrekt. Met het oog hierop dienen de aandeelhouders van Intergas Holding B.V. tezamen een nieuwe besloten vennootschap oprichten en daarin deelnemen. Zij zullen daarin deelnemen in dezelfde verhouding als waarin zij thans deelnemen in Intergas Holding BV. De op te richten vennootschap wordt voorlopig aangeduid met “Newco”. Newco zal op haar beurt “JuniorCo” oprichten en daarin alle aandelen houden. JuniorCo richt op haar beurt “SeniorCo” op, die vervolgens alle aandelen zal verwerven in Intergas Energie B.V. De aanduidingen NewCo, JuniorCo en SeniorCo zijn slechts “werknamen”. Verder is er door Intergas een swaption (optie op de rente) gekocht om de onderneming en ook de aandeelhouders te behoeden voor stijging van de rente. Deze swaption kostte € 2,7 mln. en heeft ten doel gedurende de looptijd tot en met 30 oktober 2006 de rente te stabiliseren. Tegen deze achtergrond is het belangrijk om tot spoedige besluitvorming te komen. De financiële consequenties zijn groot. Als we op 30 oktober de besluitvorming en daarmee de financiering niet rond hebben dan zal bij een rentestijging de waarde van het Intergasnetbedrijf ten opzichte van het NRE netbedrijf snel dalen met als gevolg dat de overeengekomen ruilverhouding bij de fusie met NRE zal moeten worden bijgesteld. De Intergas aandeelhouders krijgen dan minder aandelen in de gecombineerde netwerkbedrijven en dat moet worden voorkomen.
2
Juridische context Om de herkapitalisatie te kunnen realiseren is het oprichten van enkele vennootschappen noodzakelijk. De bijbehorende besluiten dienen te worden genomen en uitgevoerd met inachtneming van hetgeen daartoe bepaald is in de statuten van Intergas Energie N.V., alsook - wanneer het gaat om een aandeelhouder/gemeente - met inachtneming van de van toepassing zijnde bepalingen van de Gemeentewet. Het besluit tot het oprichten van een nieuwe vennootschap Newco dient te worden goedgekeurd door de aandeelhouders van de vennootschap. Wanneer het daarbij gaat om een gemeente, bepaalt artikel 160 van de Gemeentewet dat het College van Burgemeester en Wethouders daartoe bevoegd is met dien verstande dat het desbetreffende besluit niet wordt genomen dan nadat de Raad een ontwerpbesluit is toegezonden en de Raad zijn wensen en bedenkingen ter kennis van het College heeft kunnen brengen. Vervolgens dient een dergelijk besluit te worden goedgekeurd door het College van Gedeputeerde Staten, welke goedkeuring slechts kan worden onthouden wegens strijd met het recht of het algemeen belang. Met dit raadsvoorstel wordt uw raad op grond van art. 160 gemeentewet in de gelegenheid gesteld wensen en bedenkingen ter kennis van het college te brengen. Artikel 169 van de Gemeentewet kent een zelfde consultatieplicht met betrekking tot het aangaan van privaatrechtelijke rechtshandelingen. Ten aanzien van de herkapitalisatie geven de huidige statuten van Intergas Energie N.V. aan de Raad van Commissarissen de bevoegdheid om hieromtrent een besluit te nemen dat door de AvA behoeft te worden goedgekeurd. De Raad van Commissarissen en AvA onderkennen echter het zwaarwegende maatschappelijk belang bij de herkapitalisatie en hebben om die reden besloten de aandeelhouders - lees: hun respectievelijke Colleges van Burgemeester en Wethouders en Gemeenteraden - over de voorgenomen herkapitalisatie te consulteren. Procedure
De procedure om te komen tot besluitvorming is erg krap geworden. Maar op dit moment is dit essentieel om te voorkomen dat Gedeputeerde Staten afwijkingen constateert in de volgorde van het besluitvormingsproces en dientengevolge zijn goedkeuring zal moeten onthouden. In stappen gezien: 16 oktober besluitvorming van de gemeenteraad; 17 oktober definitieve besluitvorming BenW en verzending stukken via Banning Advocaten naar GS; 25 oktober besluitvorming AvA Intergas; 27 oktober besluitvorming Gedeputeerde Staten van Noord-Brabant; 29 oktober acceptatie herfinancieringsaanbod Na de herkapitalisatie komen nog de volgende vervolgstappen 1. een mogelijke aankoop van extra aandelen van het huidige Intergas; 2. de voorgenomen fusie met NRE; en 3. de verkoop van het minderheidsbelang van 49% aan Macquarie aan de orde. Op dit moment gaat Intergas er nog vanuit dat de besluitvorming omtrent de vervolgstappen uiterlijk 23 november a.s. afgerond kan worden. Ter ondersteuning van dit proces is er inmiddels op 2 oktober een informatiebijeenkomst voor uw raad georganiseerd.
3
Middelen De herkapitalisatie betreft €179 mln en na aftrek van kosten een bedrag van €169 mln. Dit laatste bedrag zal volledig worden uitgekeerd aan de aandeelhouders. De uitkering is voor onze gemeente op basis van het aantal aandelen van 31 december 2004 (te weten 276 stuks) berekend op 6,74 % hetgeen neerkomt op een bedrag van € 11.390.000,-- . In de gemeentebegroting is inmiddels rekening gehouden met een bedrag van €12 mln. Dit is iets meer, maar daar staat tegenover dat bij de waardering van Intergas nog enkele zaken (activa) zoals het onroerend goed, de kasmiddelen per ultimo 2005, de mogelijke vrijval van de waarborg voor de verkoop van het leveringsbedrijf aan Dong, buiten beschouwing zijn gebleven. Overige
In de vergadering van uw raad d.d. 22 juni 2006 heeft uw raad reeds besluitvorming genomen op basis van de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders Intergas Holding B.V. d.d. 22 februari 2006. Als gevolg van opgelopen vertraging in het onderhandelingsproces en het inmiddels nieuw vastgestelde stappenplan komt deze besluitvorming te vervallen. Het besluit tot intrekking van de besluitvorming d.d. 22 juni 2006 treft uw raad bijgaand aan.
Burgemeester en wethouders van Drimmelen, mr. C.M.G.H. Wortel Secretaris
4
drs. G.L.C.M. de Kok Burgemeester
De raad van de gemeente Drimmelen; gezien het voorstel van burgemeester en wethouders d.d. 4 oktober 2006; Besluit: In te stemmen met en aldus geen wensen en/of bedenkingen te hebben (ex artikelen 160 en 169 gemeentewet) ten aanzien van de navolgende ontwerp besluiten van het college van burgemeester en wethouders: 1. het (mede) oprichten van en deelnemen in “NewCo” (welke op haar beurt “JuniorCo” zal oprichten en daarin alle aandelen zal houden, waarna JuniorCo “SeniorCo” zal oprichten waarin JuniorCo alle aandelen zal houden), een en ander ten behoeve van de herkapitalisatie van het Intergas netwerkbedrijf; 2. het aangaan van de herkapitalisatie van het Intergas netwerkbedrijf voor een totaal bedrag van bruto € 179.000.000,3. het instemmen met de verkoop door Intergas Holding B.V. van al de aandelen in Intergas energie B.V. aan NewCo dan wel SeniorCo; 4. zodanige wijzigingen in deze ontwerp besluiten dan wel besluiten van het college van burgemeester en wethouders aan te brengen welke nodig of wenselijk worden geoordeeld door het college van burgemeester en wethouders teneinde de herkapitalisatie voor genoemd bedrag ad bruto € 179.000.000,-- te doen plaatsvinden; 5. het verzoeken aan Gedeputeerde Staten van de ex artikel 160 gemeentewet benodigde goedkeuring Made, 16 oktober 2006
De raad voornoemd,
mr. M.J.N. Schetters-Schuurbiers Griffier,
drs. G.L.C.M. de Kok Voorzitter
De raad van de gemeente Drimmelen; gezien het voorstel van burgemeester en wethouders d.d. 4 oktober 2006;
Besluit: De besluitvorming genomen in de raadsvergadering van 22 juni 2006 inzake Intergas NV in te trekken. Made, 16 oktober 2006
De raad voornoemd,
mr. M.J.N. Schetters-Schuurbiers Griffier,
drs. G.L.C.M. de Kok Voorzitter
