€-stone Jonathan River Plaza 1 C.V. Uitgifte van 248 participaties van € 25.000 (minimale deelname 2 participaties)
€-stone Jonathan River Plaza 2 C.V. Uitgifte van 129 participaties van € 25.000
€-stone Jonathan River Plaza 3 C.V. Uitgifte van 203 participaties van € 25.000
Een investering in de bouw van Jonathan River Plaza in Riga, Letland: 386 koopappartementen, winkels en kantoren op een unieke locatie aan de Daugava-rivier, op slechts 10 minuten rijden van het oude stadshart
Een initiatief van Global State Investments B.V. Weesp, december 2007
Inhoud
Introductie
5
Betrokken partijen
6
Kerngegevens
7
Initiatiefnemer, aanbieder en lokale partner
8
Informatie Letland
9
•
Geschiedenis Letland
9
•
Economie naar westers model
•
Letland: snelst groeiende economie van de EU
10
•
Inflatie
10
•
Monetair beleid
11
•
Werkloosheidscijfers
11
•
Inkomensontwikkeling
11
•
Woningmarkt Letland: grote vraag, beperkt aanbod
12
•
Woningmarkt Letland: grootste prijsstijgingen ter wereld
12
•
Hypotheekmarkt
13
9
Projectinformatie Jonathan River Plaza
15
•
Jonathan River Plaza - de locatie
15
•
Jonathan River Plaza - het project
15
•
Doelgroep
17
Financiële gegevens
18
•
Investeringsbegroting en financiering
18
•
Toelichting investeringsbegroting
19
•
Vergoedingen initiatiefnemer en lokale partner in investeringsbegroting
19
•
Bankfinanciering
19
•
Rendement
19
•
Gevoeligheidsanalyse
21
•
Winstdeling
24
•
Exitstrategie
24
Structuur
26
Fiscale en juridische aspecten
28
Beheerder - Global State Investments B.V.
30
Bewaarder - Stichting €-stone Jonathan River Plaza
30
Risicofactoren
31
Algemene informatie
33
•
Verhandelbaarheid participaties
33
•
Kosten
33
•
Verslaglegging
33
•
Deponering en accountantsverklaring
34
•
Deelname
34
•
Klachten
34
•
Overige gegevens
35
Informatie op het Internet
36
Accountantsverklaring
37
Bijlagen I
Financiële overzichten
II
Fiscale aspecten
40 43
III
Oprichting Beherend Vennoot Global State Jonathan River Plaza B.V.
48
IV
Oprichting €-stone Jonathan River Plaza 1 C.V.
52
V
Oprichting €-stone Jonathan River Plaza 2 C.V.
58
VI
Oprichting €-stone Jonathan River Plaza 3 C.V.
64
VII
Akte houdende toetreding vennoten tot €-stone Jonathan River Plaza 1 C.V.
70
VIII Akte houdende toetreding vennoten tot €-stone Jonathan River Plaza 2 C.V.
71
IX
Akte houdende toetreding vennoten tot €-stone Jonathan River Plaza 3 C.V.
72
X
Statuten Stichting €-stone Jonathan River Plaza
73
XI
Trustovereenkomst €-stone Jonathan River Plaza 1 C.V. (concept)
76
XII
Trustovereenkomst €-stone Jonathan River Plaza 2 C.V. (concept)
77
XIII Trustovereenkomst €-stone Jonathan River Plaza 3 C.V. (concept)
78
XIV Beheerovereenkomst €-stone Jonathan River Plaza 1 C.V. (concept)
79
XV Beheerovereenkomst €-stone Jonathan River Plaza 2 C.V. (concept)
81
XVI Beheerovereenkomst €-stone Jonathan River Plaza 3 C.V. (concept)
83
Lopende projecten
85
Verkochte projecten
86
Inschrijfformulieren
(separaat)
Cliëntenprofiel
(separaat)
Introductie
Waarom investeren in €-stone Jonathan River Plaza 1, 2 of 3 C.V.?
Locatie, locatie, locatie... ook voor woningzoekenden in Letland is het dé doorslaggevende factor. Maar door de snelle economische groei van het Baltische staatje raken aansprekende woonlocaties steeds dunner gezaaid.
•
Letland heeft één van de snelst groeiende economieën binnen
•
De Letse woningmarkt heeft nog zeker 3 tot 5 jaar nodig om het
de Europese Unie (naar verwachting ca. 11% groei BNP in 2007). Met Jonathan River Plaza heeft Global State Investments B.V. zo’n zeldzame troef weten te vinden. Langs de oever van de
aanbod van moderne woonruimte aan te laten sluiten bij de
Daugava die door de hoofdstad Riga stroomt, zal een complex
grote vraag.
verrijzen met 386 koopappartementen, winkels en kantoren.
•
Behalve van adembenemende vergezichten over de rivier, kunnen
Met de sterk gestegen woningprijzen in het centrum van Riga trekken de Letse woningzoekenden steeds meer naar de
bewoners genieten van een wandelpromenade, een eigen strand,
buitenwijken.
aanlegsteigers en een privé-eiland met voetgangersbrug.
•
De unieke projectlocatie, aan de oever van een rivier op ca. 10 minuten rijden van het stadscentrum, vormt een duidelijke meerwaarde.
Jonathan River Plaza vormt daarmee een aantrekkelijk alternatief voor de Letse middenklasse, waarvoor in het centrum
•
Het gerenommeerde architectenbureau Silis, Zabers & Klava
•
Architectuur en bebouwingsplan zijn goedgekeurd en de grond
heeft het project ontworpen.
van Riga nauwelijks meer betaalbare woonruimte te vinden is.
is onder contract. Het vergunningentraject verkeert in een
Op slechts 6 kilometer van het stadshart biedt Jonathan
vergevorderd stadium.
River Plaza een unieke combinatie van recreatie, ruimte en modern wooncomfort. Dankzij de uitstekende bereikbaarheid liggen alle
•
Er zijn op dit moment geen vergelijkbare bouwlocaties
•
Een keuze uit drie C.V.’s voor verschillende deelnamebedragen
•
Verwachte jaarlijkse rendementen uiteenlopend van ca. 28% tot
voorhanden.
stedelijke voorzieningen binnen handbereik.
en instapmomenten. ca. 21% ROI (na belasting), afhankelijk van de gekozen C.V.
5
Betrokken partijen
Nederland: Initiatiefnemer en beheerder
Global State Investments B.V. Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX Weesp Telefoon: (0294) 48 17 11, Fax: (0294) 45 87 66 E-mail:
[email protected], internet: www.globalstate.nl
Juridisch adviseur en notaris
Notariskantoor Albers en van Tienen Wolbrantskerkweg 40, 1069 DA Amsterdam
Advocaat
De CLERCQ Advocaten - Notarissen - Belastingadviseurs Hoge Rijndijk 306, 2314 AM Leiden
Fiscaal adviseur
KPMG Meijburg & Co Burgemeester Rijnderslaan 10, 1185 MC Amstelveen
Accountant
BDO CampsObers Audit & Assurance B.V. Gevers Deynootweg 130, 2586 HM Den Haag
Beherend vennoot
Global State Jonathan River Plaza B.V. Leeuwenveldseweg 18, 1382 LX Weesp
Bewaarder
Stichting €-stone Jonathan River Plaza
Bestuurder Stichting
Fortis InterTrust Netherlands B.V. Prins Bernhardplein 200, 1097JB Amsterdam
Bankier
Fortis Bank N.V. Coolsingel 93, 3012 AE Rotterdam
Letland: Lokale partner
Landmark Real Estate Development, Elizabetes iela 11-1, LV 1010, Riga
6
Kerngegevens
Projectnaam
Jonathan River Plaza
Aanbieders
€-stone Jonathan River Plaza 1 C.V. €-stone Jonathan River Plaza 2 C.V. €-stone Jonathan River Plaza 3 C.V.
Locatie
Maskavas iela 264, Riga, Letland
Categorie
Woningontwikkeling met winkels en kantoren
Structuur
De Nederlandse Commanditaire Vennootschappen €- stone Jonathan River Plaza 1, 2 en 3 C.V. (de C.V.’s) investeren via een Nederlandse Holding B.V. in Jonathan SIA , de Letse projectvennootschap.
Exitstrategie
De verkoop van 386 appartementen, winkels en kantoren aan particulieren
Eigen vermogen €-stone Jonathan River Plaza 1 C.V.
€
6.000.000
6,96%
Eigen vermogen €-stone Jonathan River Plaza 2 C.V.
€
3.100.000
3,59%
Eigen vermogen €-stone Jonathan River Plaza 3 C.V.
€
4.900.000
5,68%
Eigen vermogen Landmark Real Estate Development
€
736.842
0,85%
Bancaire financiering (gesommeerd)
€
60.383.463
70,00%
Tussentijdse opbrengsten uit verkopen*
€
11.141.785
12,92%
Investering
€
86.262.090
100,00%
en/of beleggers.
(kredietplafond € 40.000.000)
* Tussentijdse opbrengsten uit verkopen lager dan vermeld in de vooraankondiging omdat de grondprijs lager geworden is.
€-stone
€-stone
€-stone
Jonathan
Jonathan
Jonathan
River Plaza
River Plaza
River Plaza
1 C.V.
2 C.V.
Totaal
3 C.V.
Eigen vermogen
€
6.000.000
€
3.100.000
€
4.900.000
Werkkapitaal
€
200.000
€
125.000
€
175.000
Totaal eigen vermogen
€
6.200.000
€
3.225.000
€
5.075.000
€ 14.500.000
203
580
€
50.000
€
25.000
€
25.000
Aantal participaties van € 25.000 Deelname vanaf
248
Investeringshorizon
129
41 maanden
41 maanden
39 maanden
8,0%
8,0%
8,0%
32,6%
14,4%
18,0%
Preferent rendement per jaar Winstaandeel C.V.’s Rendementen ná belasting* Average Rate of Return (ROI) per jaar
ca. 28%
ca. 24%
ca. 21%
Average Rate of Return (ROI) per jaar incl. 3% emissiekosten
ca. 27%
ca. 24%
ca. 21%
XIRR per jaar
ca. 21%
ca. 19%
ca. 18%
XIRR per jaar incl. 3% emissiekosten
ca. 20%
ca. 18%
ca. 17%
15 januari 2008
15 januari 2008
10 maart 2008
Uiterlijke stortingdatum
* De waarde van deze investering kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.
7
€ 14.000.000 €
500.000
65%
Initiatiefnemer, aanbieder en lokale partner
Initiatiefnemer
van Global State Jonathan River Plaza B.V. wordt gevoerd door Global State Investments B.V. De structuur, werkwijze, bevoegdheden, financiële en fiscale aspecten van de gekozen entiteit
Global State Investments B.V. is in Nederland initiatiefnemer
worden uitgebreid toegelicht in dit prospectus.
van investeringen in Amerikaans en Europees vastgoed op de markt voor particuliere en zakelijke investeerders. Het bedrijf is
Lokale partner Letland
actief sinds eind 1994 en beschikt over een ISO-gecertificeerde organisatie.
Lokale partner in het project is Landmark Real Estate Global State Investments B.V. heeft inmiddels 41
Development SIA (hierna Landmark). Landmark is een in Riga
Amerikaanse maatschappen beëindigd en daarmee een gemiddeld
gevestigde projectontwikkelaar die grote ervaring heeft met project-
gewogen rendement behaald van 21,7% enkelvoudig per jaar.
ontwikkeling in de nieuwe EU-lidstaten. Landmark is de verzelfstandigde dochter van de Weense vastgoedontwikkelaar CREDO.
Sinds 2001 initieerde Global State Investments B.V. 13 maatschappen en C.V.’s die investeren in woning- en utiliteitsbouw
De directie van de lokale projectvennootschap wordt
in met name de nieuwe lidstaten van de Europese Unie. In Letland
gevoerd door de twee directeuren van Landmark, de heren Gilbert
is dit het vierde project dat door Global State is geïnitieerd. Het
Grill en Maxim Karpenko. Beiden zijn werkzaam geweest bij
projectmanagement voor deze vier projecten wordt uitgevoerd door
CREDO. Grill vanaf mei 2004 als ‘Chief Investment Officer’,
Landmark, dat de projecten professioneel begeleidt en tevens met
Karpenko sinds augustus 2005 als ’Expansion Manager Baltic
eigen vermogen participeert.
Region’. Landmark voert op dit moment de directie over circa 140 miljoen euro aan vastgoedontwikkelingsprojecten.
Aanbieder Met €-stone Jonathan River Plaza 1, 2 en 3 C.V. wordt het vierde Letse project van Global State gelanceerd. In de afgelopen
€-stone Jonathan River Plaza 1, 2 en 3 C.V. bieden ieder voor zichzelf het investeringsproject Jonathan River Plaza in
twaalf maanden zijn ook de projecten €-stone Balozi C.V., €-stone
Letland aan. Beherend vennoot van €-stone Jonathan River Plaza
KirAs C.V. (in samenwerking met CREDO) en €-stone Breksi Manor
C.V. 1, 2 en 3 is Global State Jonathan River Plaza B.V., een
C.V. onder management van Landmark van start gegaan.
dochtervennootschap van Global State Investments B.V. De directie
8
Informatie Letland
In Letland, een land dat tien jaar geleden nog niet eens een private woningmarkt kende, dreigen de huizenprijzen door het plafond te schieten. Toch is Global State erin geslaagd een project te vinden dat wel betaalbaar is voor de Letse middenklasse. Medio 2008 begint in de hoofdstad Riga de bouw van Jonathan River Plaza, een complex met 386 appartementen, winkels en kantoren. Met haar unieke locatie, aan de oever van de weidse Daugava-rivier, zal Jonathan River Plaza veel Letse woningzoekenden aanspreken.
Algemene gegevens Letland Oppervlakte:
64.589 km2 (1,5 keer Nederland)
Staatsvorm:
Parlementaire democratie
Aantal inwoners:
2,27 miljoen
Munteenheid:
Lat (sinds 1 januari 2005 met een rekenwaarde
Hoofdstad:
Riga (900.000 inwoners)
Officiële taal:
Lets
van 1€ = 0,7028LVL gekoppeld aan de euro) Lid van EU:
Geschiedenis Letland
Sinds mei 2004
huidige regeringsbeleid is gericht op het bevorderen van handel en het beteugelen van inflatie. De economie van Letland is de afgelopen vijftien jaar
Samen met Estland en Litouwen is Letland één van de Baltische republieken. De Friezen deden al zaken met de Letten in
spectaculair gegroeid. De afhankelijkheid van Rusland is sterk
de glorietijd van de Hanzesteden. Maar de historie van Letland in
afgenomen, de blik is in toenemende mate op het Westen gericht.
de 20e eeuw is nauw verbonden met die van grote buur Rusland.
De inkomensontwikkeling in Letland vertoont de laatste jaren een
Pas sinds 1991, met het uiteenvallen van de Sovjet-Unie, is Letland
stijgende lijn. Ondanks de voor EU-begrippen vaak lage maand-
een zelfstandige natie.
inkomens, maken de Letten in hun consumptiepatroon een stevige inhaalslag ten opzichte van de oude lidstaten.
Onafhankelijkheid is een woord waarvan de Letten eeuwenlang alleen konden dromen. Al in de elfde eeuw werd Letland een
Economie naar westers model
prooi voor op rijkdom beluste volkeren, toen over het grondgebied een handelsroute tussen Scandinavië en Byzantium (het huidige Istanboel) ontstond. Als eerste stonden de Russen voor de deur,
Letland heeft na 1991 met succes een snelle transformatie
op de voet gevolgd door Duitse kruisridders.
doorgemaakt van een centraal geleide economie naar een vrije
Onder de Duitse heerschappij bloeiden de Letse handels-
markteconomie. Veel staatsorganisaties zijn in de afgelopen jaren
steden op en werden opgenomen in de Hanze, een groep steden
geprivatiseerd. In februari 1999 werd Letland lid van de World Trade
die de handel in de Baltische en de Noordzee-regio domineerden.
Organisation (WTO). Vijf jaar later, in mei 2004, kreeg Letland het
In de zestiende eeuw werden de Duitsers verjaagd door de
felbegeerde lidmaatschap van de Europese Unie.
Russische legers van Iwan de Verschrikkelijke. De inval vormde
Letland beschikt over hoog opgeleide, flexibele en kosten-
het begin van een langdurige Russische overheersing.
efficiënte werknemers. Veel investeerders zien Letland als een
In de daaropvolgende eeuwen ontwikkelde de hoofdstad
basis voor verdere expansie naar het Oosten. Niet alleen vanwege
Riga zich tot een florerend handelscentrum tussen Scandinavië en
de strategische ligging ten opzichte de andere Baltische landen,
Rusland. In het begin van de 20e eeuw groeide het zelfs uit tot de
maar ook als verbindingshaven tussen West-Europa en Rusland.
op twee na grootste haven van het Russische rijk.
Deze strategische ligging wordt ondersteund door een goede
De Eerste Wereldoorlog bracht met een Duitse bezetting
infrastructuur met vele transit mogelijkheden.
een grote ommekeer in Letland. Na de Duitse nederlaag werd op
Waar Letland tijdens en vlak na de Sovjetoverheersing voor
18 november 1918 de onafhankelijke Republiek Letland uitgeroepen.
de uitvoer voornamelijk was aangewezen op het Oostblok, is de blik
Erg lang hebben de Letten er geen plezier van gehad: in 1940 vie-
nu veel meer op het Westen gericht. Driekwart van de export gaat
len de Russen de jonge republiek alweer binnen, een jaar later
nu naar landen van de Europese Unie. Litouwen, Estland, Duits-
gevolgd door de Nazi’s. Na 1945 brak opnieuw een lange periode
land, Groot-Brittannië, Zweden en Rusland waren in 2006 de
van Sovjetoverheersing aan. Tot zich in 1991 eindelijk de zo
belangrijkste exportpartners van Letland.
verlangde onafhankelijkheid voltrok. De hoofdstad Riga geldt als het kloppend hart achter
Letland na de onafhankelijkheid
de economische groei van Letland. Bijna 60% van het Letse Bruto Nationaal Product wordt hier verdiend. Meer dan 60% van het Letse bedrijfsleven is er gevestigd, evenals 48% van
Na 1991 is Letland een parlementaire democratie geworden.
alle overheidsinstanties.
Om de vier jaar worden parlementsverkiezingen gehouden. Het
9
Letland: snelst groeiende economie van EU In de eerste drie kwartalen van 2007 groeide het Bruto Nationaal Product (BNP) van Letland met 11,1%, tegenover een gemiddelde stijging in de EU27 van 2,7%. Een jaar eerder was het Letse BNP al met 12,5% gegroeid ten opzichte van 2005, de grootste stijging sinds het land zich in 1991 had losgemaakt van de Sovjet-Unie (zie tabel). Wanneer de Letse economie in het huidige tempo blijft doorgroeien, zal de Baltische staat rond 2020 tot de meest welvarende landen van de EU behoren.
Groei BNP (%)
* t/m 3e kwartaal. Bronnen: Eurostat, Centraal Bureau voor de Statistiek Letland.
Inflatie Door een sterke inkomensstijging en een groeiende kredietmarkt is de inflatie fors gestegen. Ook na de verzelfstandiging, begin jaren negentig, ging Letland hieronder gebukt. Binnen twee jaar slaagde de Letse regering erin de inflatie van een dramatische 951,2% in 1992 terug te schroeven naar 35,9% in 1994. Ook daarna bleef de daling doorgaan, tot de inflatie in 2002 met 2,0% een historisch laagtepunt bereikte. Sinds 2003 is de inflatie echter weer aan het toenemen, met een stijging van 11,4% op jaarbasis in september 2007. De kosten voor voedingsmiddelen en alcohol stegen zelfs met gemiddeld 18,5%, woonlasten met 16,7%.* Experts wijten dit o.a. aan het grote aantal leningen en de geldtransfers van de Letse expats. Dit geld wordt vooral aan consumptiegoederen besteed en te weinig aan investeringen. * Centraal Bureau voor de Statistiek, Letland.
Inflatie (%)
* t/m 3e kwartaal Bron: Eurostat.
10
De Letse premier Kalvitis heeft in september 2007 ingrijpende maatregelen aangekondigd die de hoge inflatie moeten gaan indammen. Vanaf 2008 mogen salarissen in de publieke sector vijf jaar lang niet meer stijgen dan de jaarlijkse inflatie. Met deze besparing wil de Letse regering een budgetoverschot opbouwen om eventuele financiële tegenvallers op te vangen. Zonder forse besparingen op de (overheid)uitgaven loopt de Letse economie het risico uit balans te raken. Officieel staat invoering van de euro gepland voor januari 2008. Maar gezien de huidige inflatiegraad zal de toetreding van Letland tot de Eurozone niet eerder plaatsvinden dan 2012-2013.
Monetair beleid De introductie van een eigen munteenheid (Lat) in 1992 gaf de Bank van Letland kans een zelfstandig monetair beleid op te zetten. Sinds januari 2005 is de Lat gekoppeld aan de Euro, met een fluctuatiemarge van ±1%. De munt is tot nu toe erg stabiel: de 1 € = 0,6991 Lat op 15 november 2007 is nagenoeg identiek aan de 1 € = 0,7028 Lat bij de introductie in januari 2005.
Werkloosheidscijfers Na de onafhankelijkheid begin jaren negentig verloren veel Letten hun baan door sluiting van staatsbedrijven die veel van hun zekerheden verloren zagen gaan. Een gelijktijdige sterke groei van de vrije markt voorkwam dat de werkloosheidscijfers omhoog schoten. Eind jaren negentig zorgde een crisis in de Russische economie nog wel voor veel banenverlies, doordat de export naar het vroegere moederland vrijwel tot stilstand kwam. In de daaropvolgende jaren trad herstel op door een strikt begrotingsbeleid van de Letse overheid. Door de export meer op landen uit de Europese Unie te richten, werd Letland minder afhankelijk van Rusland. Sinds eind jaren negentig is het werkloosheidspercentage bijna gehalveerd; van 9,6% in 1999 naar 5,4% in augustus 2007. In de hoofdstad Riga ligt de werkloosheid met 3,7% zelfs nog aanmerkelijk lager.
Werkloosheid (%)
* t/m augustus Bron: Eurostat.
Inkomensontwikkeling Dankzij de vrije markteconomie wordt het in Letland steeds makkelijker een goed inkomen te verdienen. Naast de grote groep mensen met een gemiddeld salaris, ontstaat er een rijke bovenlaag die snel in omvang toeneemt. Inmiddels heeft ruim 20 procent van de werkende Letten een inkomen van westers niveau of hoger. De grootste werkgeversorganisatie van Letland verwacht dat de salarissen tot 2010 met jaarlijks 10-12% zullen stijgen. Hiermee zal de inkomensgroei in de privésector hoger liggen dan de verwachte inflatie.
11
Ondanks de sterk gestegen inkomens staan de Letten in toenemende mate rood. Het gaat beter met de economie en de Letten genieten er met volle teugen van. In het straatbeeld van Riga, waar de salarissen gemiddeld 15% hoger liggen dan buiten de hoofdstad, hebben Trabantjes en Lada’s plaatsgemaakt voor de nieuwste Japanse en westerse bolides. Als de Letten het geld er niet voor hebben, is lenen een fluitje van een cent. Banken in Letland hebben de afgelopen jaren agressieve campagnes gevoerd om leningen en hypotheken aan de man te brengen.
Woningmarkt Letland: grote vraag, beperkt aanbod Tijdens de Sovjetoverheersing, tussen 1945 en 1991, heeft Letland feitelijk geen echte woningmarkt gehad. De mogelijkheden om woningen te financieren waren vrijwel nihil. Pas na 1991 werd er ruimte gegeven aan particuliere initiatieven. De markt voor koopwoningen groeide niet alleen door de toenemende welvaart, maar ook doordat huren duurder werd door afschaffing van allerlei huursubsidies. Toch duurde het tot 2004 voordat er in Letland private nieuwbouwprojecten van start gingen die aansloten bij de vraag naar moderne woonruimte. Hierdoor bestaat 90% van de appartementenmarkt nog uit de grauwe woonblokken die bijna vijftig jaar Sovjetoverheersing heeft achtergelaten. Slechts 1% van de woningen in Letland is gebouwd na 1996. De kwaliteit van deze woonkazernes is vaak onder de maat. De slecht geïsoleerde “Sovjet”-woningen zorgen voor torenhoge stookkosten, in een land waar het kwik ‘s winters tot min dertig kan dalen. Van de appartementen heeft 67% slechts één of twee kamers. Het gemiddelde woonoppervlak (55,4 m2) bedraagt amper 60% van het gemiddelde in de Europese Unie (93,1 m2). Door een chronisch gebrek aan arbeidskrachten en bouwmaterialen kan de woningmarkt nog niet voldoen aan de stijgende vraag naar moderne woonruimte. Het zal naar verwachting nog zeker drie tot vijf jaar duren voordat vraag en aanbod beter op elkaar aansluiten. Lokale partner Landmark heeft ook contacten met internationale bouwondernemingen om dit probleem te beheersen.
Woning nieuwbouw Riga, in 000 m 2
Bron: Re&Solution, International Property Advisers.
Woningmarkt Letland: grootste prijsstijgingen ter wereld Mede door het achterblijvende aanbod zijn in het afgelopen jaar de prijzen nergens ter wereld zo snel omhoog gegaan als in Letland (zie tabel pag. 13). De grote vraag naar moderne woonruimte, deels speculatief, zorgde in het eerste kwartaal van 2007 voor een prijsstijging van 61,2% op jaarbasis. Ook het tweede kwartaal van 2007 liet met 45,3% een forse groei zien. In het historische centrum van Riga worden al vraagprijzen gehanteerd van meer dan 6.000 euro per vierkante meter. Ter vergelijking: in Amsterdam bedraagt de gemiddelde prijs per vierkante meter momenteel 3.200 euro. Ook de sterk gestegen bouwkosten vormen een oorzaak voor de snel stijgende huizenprijzen. In het derde kwartaal van 2007 zijn de bouwkosten in Letland met gemiddeld 23,8% gestegen ten opzichte van een jaar eerder.
12
Het laat zich aanzien dat deze exorbitante prijsstijgingen op de Letse woningmarkt zich niet meer zullen voordoen. De afgelopen maanden hebben prijsdalingen laten zien van ca. 1-3%. In oktober lagen de gemiddelde prijzen voor koopappartementen 13,5% lager dan in april jl. Vergeleken met oktober 2006 lagen de prijzen echter nog altijd 6% hoger.* Door de hoge prijzen in het centrum van Riga kiezen steeds meer Letten voor een woning buiten de hoofdstad. Door de lagere grondprijzen is het hier mogelijk (luxe) projecten te realiseren die binnen het financiële bereik liggen van Letse woningzoekenden. Het aantal transacties buiten de hoofdstad is de afgelopen maanden met 5% tot zelfs 40% gestegen. Bijkomend effect is dat buiten Riga de prijzen nog wel omhoog gaan. Prijsdalingen zullen in eerste instantie met name bezitters treffen van Sovjetwoonblokken in Riga. Ook van deze woningen zijn de prijzen fors gestegen, terwijl ze niet meer voldoen aan de huidige wooneisen. * Bron: Latio Real Estate Agency.
Top 10 landen met hoogste prijsstijgingen woningmarkt 2e kwartaal 2007
Bron: Knight Frank Global House Price Index.
Hypotheekmarkt Banken in Letland hebben de afgelopen jaren agressief campagne gevoerd om hypotheken aan de man te brengen. Met lage rentes en aflossingsperiodes tot 40 jaar konden veel Letten zich een koopwoning veroorloven. Was in 1990 nog slechts 31 procent van de woningmarkt in particuliere handen, eind 2006 was dat opgelopen tot 89 procent. Dit heeft ervoor gezorgd dat de hypotheekmarkt in Letland de snelst groeiende is binnen de Europese Unie: in 2005 is de uitstaande hypotheekschuld in percentage van het Bruto Nationaal Product bijna verdubbeld. Maar de 20% steekt nog altijd schril af bij het gemiddelde (47%) van de oude EU-lidstaten. Om nog maar te zwijgen van de 111% die Nederland in 2005 liet aantekenen. De florerende leencultuur heeft wel een keerzijde: wanneer de lage rentes onverhoopt stijgen of de huizenprijzen gaan dalen, zullen veel Letten in de problemen komen. Vandaar dat steeds meer banken geen 100%-hypotheken meer verstrekken, met name voor bestaande huizen of appartementen. Banken kijken ook kritischer naar de inkomenspositie van hypotheekaanvragers: was tot drie jaar geleden een maandinkomen van 450 euro voldoende, inmiddels is dat gestegen naar 600 euro. Mede door de strengere hypotheekvoorwaarden lag het aantal woningtransacties in Riga in augustus jl. 23% lager dan de voorafgaande maand. Bron: Hansabanka.
13
Locatie, locatie… ook in Letland De fraai gelegen bouwlocatie voor Jonathan River Plaza vormt één van de grote pluspunten van het project. Het belang van een goede ligging blijkt ook uit een onderzoek dat Letlands grootste hypotheekverstrekker Hansabanka in januari 2007 heeft gepubliceerd. Hieruit is naar voren gekomen dat met name de locatie van de woning van cruciaal belang is voor woningkopers: voor 83% van de ondervraagden is dit het voornaamste selectiecriterium. Ook de indeling van de kamers (67%) scoorde hoog, evenals uitzicht (38,2%), directe omgeving (37,6%) en een goede isolatie (35%). Een goede relatie met de buren scoort opmerkelijk laag: slechts 16,8% van de ondervraagde Letten hecht daar veel waarde aan.
14
Projectinformatie Jonathan River Plaza
Jonathan River Plaza - de locatie
Jonathan River Plaza - het project
De bouwlocatie ligt aan de noordoever van de Daugava-
Qua afwerking en architectuur sluit Jonathan River Plaza
rivier, ca. 6 kilometer ten zuidoosten van hartje Riga in het district
aan bij de steeds hogere eisen die de Letse woningzoekenden
Kengarags. Nu de vastgoedprijzen in het historische centrum
stellen. Het project is ontworpen door Silis Zabers & Klava, één van
recordhoogtes hebben bereikt, kiezen steeds meer huizenkopers
de best aangeschreven architectenbureau’s van Letland met een
uit de middenklasse voor een woning buiten de centrumring.
portfolio van meer dan 50 (grootschalige) ontwikkelingsprojecten.
Het district is mede een gewilde woonlocatie door de uitstekende verbindingen met de binnenstad. Met de opening van een nieuwe
Bij het woningontwerp is rekening gehouden met de grote
brug over de Daugava in 2008 zal ook de bereikbaarheid van
vraag naar twee- en driekamerappartementen in Riga: 80% van de
stadsdistricten aan de overkant van de rivier sterk verbeteren.
units is in deze categorieën te vinden. Alle appartementen krijgen een woonkamer van minimaal 25 m2, wat ruim is voor Letse
De woningmarkt in Kengarags wordt nu nog gedomineerd
begrippen. Het totale woonoppervlak van de appartementen,
door verouderde flatgebouwen. Er is daar vrijwel geen moderne
variërend van 60 tot 130m2, ligt ruim boven het landelijk gemiddelde.
woonruimte voor het midden en hogere segment van de woning-
De grotere appartementen zullen tenminste beschikken over 2
markt. Met haar unieke locatie, aan de oever van de weidse
toiletten, ruime badkamers (enkele direct verbonden met de master
Daugava, zal Jonathan River Plaza veel binnen- en buitenlandse
bedroom), inloopkasten of inbouwkasten. De diversiteit wordt ver-
woningzoekenden aanspreken.
groot doordat bijna alle appartementen een unieke indeling krijgen.
15
Appartementen Jonathan River Plaza
Naast fantastische vergezichten over de Daugava-rivier zullen er faciliteiten voor de bewoners komen, zoals een intern eiland, aanlegsteigers en een voetgangersbrug. Naast het binnen-
<75m2, bij binnenmeer
5%
meer en een wandelpromenade geeft een nog aan te leggen strand
Studio, <65m2
1%
zowel ‘s zomers als ‘s winters volop mogelijkheden van de rivier te
2-kamer app, <65
m2
37%
genieten. De bewoners kunnen tevens gebruik maken van een
2-kamer app, >65 m2
13%
m2
naast het complex gelegen sportterrein, dat een upgrade zal
3-kamer app, <85
krijgen.
3-kamer app, 85-95 m2
16%
3-kamer app, >95 m2
17%
m2
0%
In Jonathan River Plaza zal tevens 1475 m2 winkelruimte en 1392
m2
4-kamer app, <90
kantoorruimte worden opgenomen.
Prijsniveau
5%
4-kamer app, 90-110 m2
1%
4-kamer app, >110 m2
4%
5-kamer app (ca 135
m2
+ terras)
De appartementen in Jonathan River Plaza zijn begroot tussen € 2.000 en € 4.000 per vierkante meter. Het prijsniveau is afhankelijk van onder meer de ligging binnen het project, indeling en uitzicht. Deze grote range in prijsniveau’s èn de grote variatie in afmetingen (van 60 tot 130 m2) waarborgt een diversiteit aan bewoners, inclusief het ‘modale’ gezin.
Artist impression van Jonathan River Plaza, geprojecteerd op de bouwlocatie. Het uiteindelijke ontwerp kan hiervan afwijken.
16
1%
Doelgroep
Planning Jonathan River Plaza
Het project Jonathan River Plaza is met name gericht op
Afronden aankoop grond met goedgekeurde
woningzoekenden tussen 25-45 jaar uit de sterk gegroeide Letse
bouwtekeningen
Q1 2008
middenklasse en daarboven. Volgens het onderzoeksbureau
Start voorverkopen
Q2 2008
Latvijas Fakti heeft 12% van de Letten zowel de wens als de
Selectie hoofdaannemer, afronden
financiële mogelijkheden om een nieuwbouwwoning te kopen.
vergunningentraject en bouwfinanciering
Q2/Q3 2008
In Riga gaat het zelfs om 18% van de bevolking.
Start bouw
Q3 2008
Door de sterk gestegen prijzen in het centrum van Riga is
Gefaseerde oplevering appartementen,
het echter ook voor goed verdienende Letten steeds lastiger er
winkel- en kantoorruimte
onderscheidende, kwalitatief hoogwaardige woonruimte te vinden.
Transport laatste units, afronding
Aangezien er in de wijde omgeving nog geen projecten van
Vanaf 2010
project einde boekjaar
Q4 2011
een vergelijkbare kwaliteit zijn gerealiseerd, is Jonathan River Plaza tevens een aantrekkelijk alternatief voor “move-ups”: mensen die in
In het vergunningentraject zijn reeds grote vorderingen
de buurt wonen van de bouwlocatie en comfortabeler willen wonen.
gemaakt. De verkoper is verantwoordelijk voor het aanleveren
Met de waterrijke omgeving, sportfaciliteiten, winkels en
van een goedgekeurd bouwbestek. Zodra een hoofdaannemer
kantoren èn de nabijheid van het stadscentrum wordt Jonathan
is gecontracteerd, kan de definitieve bouwvergunning worden
River Plaza een zeer markant project in een snel groeiend district
aangevraagd. Deze vergunning zal naar alle waarschijnlijkheid
van Riga.
volgens de daarvoor geldende termijnen in de zomer van 2008 worden afgegeven.
Vergelijkbare of nabijgelegen projecten m2 woonoppervlak
Aantal units
1.900+
30-72
299
2008
1.950-2.100
48-88
285
2008
2.500
57-97
204
2009
4.300+
60-335
75
2008
Skanstes Virsotnes
2.700-3.000
40-150
512
2008-2009
Jonathan River Plaza
2.300-4.000
60-130
386
2011
Project Kengaraga Zieds Prusu Nami Brüklenparks Keizarmeza Krasti
Prijs, €/m2
17
Status oplevering
Financiële gegevens
Investeringbegroting en financiering Projectgegevens
Totaal
Investering Grond en bijkomende kosten
16.277.214
Bouwkosten
59.733.048
Advieskosten
2.363.300
Marketingkosten
3.193.454
Financieringkosten
2.305.752
Overige kosten
2.389.322
Totale investering
86.262.090
In de kapitaalbehoefte wordt voorzien door: Eigen vermogen C.V. 1
6.000.000
6,96%
Eigen vermogen C.V. 2
3.100.000
3,59%
Eigen vermogen C.V. 3
4.900.000
5,68%
736.842
0,85%
Eigen vermogen Landmark Bancaire financiering
60.383.463
70,00%
Tussentijdse opbrengsten uit verkopen*
11.141.785
12,92%
Totale vermogen
86.262.090
100,0%
* Dit bedrag is drastisch verlaagd in vergelijking met de vooraankondiging omdat rentelasten van € 4.378.681 in mindering worden gebracht op de verkoopopbrengsten in herkomst en besteding van middelen.
Voor de investering door €-stone Jonathan River Plaza 1, 2, en 3 C.V. is uitgegaan van € 14.500.000 eigen vermogen, inclusief € 500.000 werkkapitaal. Elke C.V. biedt eigen participaties aan. Vanuit efficiency-overwegingen zijn deze drie aanbiedingen in één prospectus gebundeld. €-stone Jonathan River Plaza 1 C.V. geeft voor het benodigde eigen vermogen (inclusief werkkapitaal) 248 participaties uit van € 25.000 elk (exclusief 3% emissiekosten), met een minimale afname van 2 participaties. €-stone Jonathan River Plaza 2 C.V. geeft voor het benodigde eigen vermogen (inclusief werkkapitaal) 129 participaties uit van € 25.000 elk (exclusief 3% emissiekosten). €-stone Jonathan River Plaza 3 C.V. geeft voor het benodigde eigen vermogen (inclusief werkkapitaal) 203 participaties uit van € 25.000 elk (exclusief 3% emissiekosten). Jonathan SIA is opgericht met als doel de aankoop en ontwikkeling van de grond voor het project Jonathan River Plaza. De lokale partner Landmark Real Estate Development (Landmark) uit Riga investeert € 736.842. Tezamen met de inleg van de C.V.’s (excl. werkkapitaal, zie ook pagina 7) bedraagt het totale eigen vermogen in Jonathan SIA zodoende € 14.736.842. De totale projectinvestering bedraagt € 86.262.090. Deze investering zal voor 70% worden gefinancierd met een bouwlening. Het opgenomen deel van de lening zal volgens de liquiditeitbegroting echter nooit meer bedragen dan ca. € 40 mln, zodat in realiteit het aandeel vreemd vermogen niet meer dan ca. 47% van de investering zal bedragen.
18
Toelichting investeringsbegroting Bij de bepaling van de investeringsbegroting zijn als belangrijkste uitgangspunten gehanteerd: •
De ontwikkelingskosten ad € 86.262.090 zijn in voldoende mate begroot;
•
De (bancaire) financiering kan op basis van de rekenrente van 6,5% worden verkregen;
•
De (onherroepelijke) bouwvergunning wordt uiterlijk 3e kwartaal 2008 verkregen;
•
De bouw begint uiterlijk 3e kwartaal 2008 en duurt ca. 3 jaar;
•
De woningen worden verkocht tegen de geprognosticeerde opbrengsten binnen de investeringshorizon van 41 of 39 maanden
•
Het project wordt niet door externe omstandigheden vertraagd;
•
Het project is na 41 maanden volledig verkocht;
•
Er zullen zich geen onvoorziene gebeurtenissen voordoen die van invloed zijn op de begroting;
•
De Letse munt fluctueert niet ongunstig.
(gerekend vanaf 31 januari of 31 maart 2008);
Vergoedingen initiatiefnemer en lokale partner in investeringsbegroting De kosten voor verwerving en acquisitie, waaronder wordt begrepen de aanloopkosten zoals juridische, fiscale, vastgoedkundige ondersteuning, bodem- en marktonderzoeken, worden bij aanvang voor 100% in rekening gebracht aan de projectvennootschap Jonathan SIA. Voor Landmark bedraagt dit totaal € 736.842 en voor Global State Investments totaal € 1.400.000. Dit geldt tevens voor € 420.000 aan marketingkosten die ten behoeve van de plaatsing van de participaties voor het benodigde eigen vermogen bij aanvang in rekening worden gebracht. Gedurende de looptijd van het project heeft Landmark recht op een in termijnen begrensde projectontwikkelaarvergoeding van totaal € 2.389.322 en een verkoopcommissie ten bedrage van € 277.345 die afhankelijk is van de werkelijk behaalde verkopen en verkoopkosten. De beheerkosten voor Global State worden uit het werkkapitaal van de C.V. betaald, welke in het hoofdstuk “algemene informatie” zijn weergegeven. Initiatiefnemer en lokale partner ontvangen een prestatiebeloning in de vorm van een winstdeling. Deze wordt weergegeven in de paragraaf “winstdeling” verderop in dit hoofdstuk.
Bankfinanciering De ontwikkeling en bouw van het project worden gefinancierd met een gesommeerde bouwleningfaciliteit van € 60.383.463. Landmark is uitgegaan van bancaire kosten van 1,5% of € 905.752. Landmark is verantwoordelijk voor het aantrekken en afsluiten van de bouwfinanciering tegen de gunstigste condities. Eventuele kostenbesparingen zullen op 50/50 basis worden verdeeld tussen Landmark en Global State.
Rendement De geprognosticeerde rendementen zijn gebaseerd op basis van de meerjarenbegroting en het huidige bebouwingplan zowel qua uitvoering als qua tijdspanne. Het geprognosticeerde rendement per jaar verschilt per C.V. In de begroting is uitgegaan van een investeringshorizon van 41 of 39 maanden, gerekend vanaf 31 januari 2008 of 31 maart 2008. Deelname in C.V. 1 levert het hoogste geprognosticeerde rendement op.
19
Verkoopopbrengsten De geprognosticeerde rendementen zijn gebaseerd op de onderstaande verwachte verkoopprijzen. Oppervlakte
Verkoopbare
Verkoopprijs
Totale verkoopprijs
oppervlakte in m2
€/m2
in €
Appartementen benedenverdiepingen
9.799
2.800
27.436.080
Appartementen middenverdiepingen
9.799
3.000
29.395.800
Appartementen hoge verdiepingen
9.799
3.100
30.375.660
Terrassen
7.077
1.000
7.076.900
Winkelruimte
1.475
3.000
4.426.200
Subtotaal
37.948
Aanlegsteigers (aantal)
98.710.640
40
30.000
1.200.000
Aantal parkeerplaatsen (garage)
442
15.000
6.630.000
Aantal parkeerplaatsen (maaiveld)
100
8.000
800.000
Kantoorruimte
Verhuurbare oppervlakte
Kantoorruimte
1.392
Netto opbrengst uit verhuur op jaarbasis
m2
Huur per m2 per maand 14,00 233.839
Cap rate bij verkoop
6,50%
Verkoopopbrengst o.b.v. cap rate
3.597.526
Totale verkoopopbrengst
110.938.166
20
Gevoeligheidsanalyse Om de potentiële investeerder inzicht te geven in de ontwikkeling van het rendement is een aantal scenario’s opgesteld waarin de gevoeligheid van de resultaten wordt getoetst bij wijziging van één van de aannames.
Scenario 1. De invloed van fluctuaties in de verkoopopbrengsten op de rendementen ná belasting De tabel hieronder geeft inzicht wat er met het rendement kan gebeuren wanneer de gemiddelde verkoopprijzen per appartement tot 10% dalen of stijgen. Uitgaande van gelijkblijvende overige omstandigheden. Een break even-situatie (winst noch verlies) ontstaat bij een prijsdaling van ca. 19% ten opzichte van de uitgangspunten voor het prospectus. €-stone Jonathan River Plaza 1 C.V.
aanname prospectus
Verkoopopbrengst
€ 99.844.350
€ 105.391.258
€ 110.938.166
€ 116.485.074
€ 122.031.983
-10,0%
-5,0%
0,0%
5,0%
10,0%
41
41
41
41
41
ROI
13,2%
20,5%
27,9%
35,2%
42,4%
XIRR
11,6%
16,9%
21,7%
26,1%
30,1%
10,0%
% lager of hoger Looptijd in maanden
€-stone Jonathan River Plaza 2 C.V.
aanname prospectus
% lager of hoger
-10,0%
-5,0%
0,0%
5,0%
41
41
41
41
41
ROI
12,1%
18,4%
24,7%
31,0%
37,2%
XIRR
10,6%
15,3%
19,5%
23,4%
27,0%
10,0%
Looptijd in maanden
€-stone Jonathan River Plaza 3 C.V.
aanname prospectus
% lager of hoger
-10,0%
-5,0%
0,0%
5,0%
39
39
39
39
39
ROI
11,2%
16,5%
21,7%
26,9%
32,0%
XIRR
10,0%
14,1%
17,8%
21,3%
24,5%
Looptijd in maanden
21
Scenario 2. De invloed van de fluctuaties in bouwkosten op het rendement ná belasting De tabel hieronder geeft inzicht wat er met het rendement kan gebeuren wanneer de bouwkosten afwijken van de aanname in het prospectus. Uitgaande van gelijkblijvende overige omstandigheden. De break-even situatie ontstaat bij een stijging van iets meer dan 30%. €-stone Jonathan River Plaza 1 C.V.
aanname
Break-
prospectus Afwijking van bouwkosten -15,0% Looptijd in maanden
-10,0%
-5,0%
0,0%
even 5,0%
10,0%
15,0%
30,0%
41
41
41
41
41n
41
41
41
ROI
41,3%
36,9%
32,4%
27,9%
23,3%
18,7%
14,1%
0,3%
XIRR
29,5%
27,1%
24,5%
21,7%
18,8%
15,6%
12,2%
0,3%
€-stone Jonathan River Plaza 2 C.V.
aanname
Break-
prospectus Afwijking van bouwkosten -15,0% Looptijd in maanden
-10,0%
-5,0%
0,0%
even 5,0%
10,0%
15,0%
30,0%
41
41
41
41
41
41
41
41
ROI
36,3%
32,5%
28,7%
24,7%
20,8%
16,8%
12,9%
1,0%
XIRR
26,5%
24,3%
22,0%
19,5%
16,9%
14,1%
11,2%
1,0%
€-stone Jonathan River Plaza 3 C.V.
aanname
Break-
prospectus Afwijking van bouwkosten -15,0% Looptijd in maanden
-10,0%
-5,0%
0,0%
even 5,0%
10,0%
15,0%
30,0%
39
39
39
39
39
39
39
39
ROI
31,3%
28,1%
24,9%
21,7%
18,4%
15,1%
11,9%
2,0%
XIRR
24,1%
22,1%
20,0%
17,8%
15,5%
13,1%
10,6%
2,0%
22
Scenario 3. De invloed van de factor tijd op het rendement ná belasting De tabel hieronder geeft inzicht wat er zou kunnen gebeuren met het rendement wanneer het project wordt vertraagd met 6, 12 of zelfs 24 maanden. Uitgaande van gelijkblijvende overige omstandigheden. Deze tabel laat zien dat het project zelfs met een vertraging van 24 maanden nog altijd goed is voor een XIRR van 13,2%, 11,9% of 10,7% na belasting.
€-stone Jonathan River Plaza 1 C.V.
aanname prospectus
Looptijd in maanden
41
47
53
65
ROI
27,9%
24,3%
21,6%
17,6%
XIRR
21,7%
18,7%
16,4%
13,2%
€-stone Jonathan River Plaza 2 C.V.
aanname prospectus
Looptijd in maanden
41
47
53
65
ROI
24,7%
21,6%
19,1%
15,6%
XIRR
19,5%
16,8%
14,8%
11,9%
45
51
63
€-stone Jonathan River Plaza 3 C.V.
aanname prospectus
Looptijd in maanden
39
ROI
21,7%
18,8%
16,6%
13,4%
XIRR
17,8%
15,3%
13,4%
10,7%
Verschillen tussen ROI, IRR en XIRR-rendementberekeningen 1. IRR staat voor Internal Rate of Return en is een aangescherpte methode om het rendement op het gemiddeld geïnvesteerd vermogen te berekenen. Bij deze methode wordt het tijdstip van de tussentijdse uitkeringen en geldontwaarding meegenomen, ofwel: de IRR is die rentevoet, waarbij de som van de contant gemaakte ontvangsten ten gevolge van een investering, gelijk is aan de som van contant gemaakte uitgaven voor die investering. In feite wordt de rentabiliteit voor een reeks cashflows berekend. Deze cashflows hoeven niet gelijk te zijn, zoals het geval is bij een annuïteit. De cashflows moeten echter wel regelmatig, zoals maandelijks of jaarlijks, optreden. De interne rentabiliteit is het te ontvangen rentepercentage over een investering die bestaat uit periodieke betalingen of een investering in één keer (negatieve waarden) en periodieke inkomsten (positieve waarden). 2. Een voorbeeldberekening ROI (Return on Investment), ofwel: enkelvoudig rendement per jaar ná belasting in €-stone Jonathan River Plaza 1 C.V. Winst per participatie van € 50.000 Winst per participatie
x 12 x 100
Gemiddeld uitstaand eigen vermogen x looptijd
47.830 x 12 x 100 = 27,9% 50.000 x 41
3. XIRR calculeert het percentage IRR van een investering waarbij periodieke uitkeringen niet noodzakelijkerwijs aanwezig zijn. Deze berekening is vrijwel gelijk aan de NPV (Net Present Value) en XNPV. De XIRR is het rendement van een serie uitkeringen waarbij de XNPV nul is. NPV vergelijkt de waarde van een euro van vandaag versus diezelfde euro in de toekomst, waarbij inflatie en uitkeringen worden inbegrepen.
23
Winstdeling De participanten in elke C.V. hebben, evenals de andere aandeelhouders in Jonathan SIA, recht op 8% cumulatief preferent rendement op jaarbasis. Het rendement wordt uitsluitend berekend over het werkelijk uitstaande eigen vermogen van de betreffende C.V. respectievelijk andere aandeelhouder(s) in Jonathan SIA. Over het (nog) niet uitgekeerde preferente rendement wordt geen rente vergoed. Uitbetaling van het preferente rendement, terugbetaling van het deelnamebedrag en uitbetaling van de (over)winst vindt naar verwachting plaats begin 3e kwartaal 2011 via Jonathan River Plaza Holding B.V. Zie hiervoor ook de financiële tabellen vanaf pagina 40. De aanvangsdatum voor de berekening van het preferent rendement is de datum dat het totale deelnamebedrag van de C.V.’s door Jonathan SIA is ontvangen, doch niet eerder dan 31 januari 2008 (C.V.’s 1 en 2) of 31 maart 2008 (C.V. 3). De formele ingangsdatum van het preferente rendement wordt schriftelijk bevestigd door de C.V.’s. Voor participanten die hun deelnamebedrag na de ingangsdatum voldoen, geldt als ingangsdatum voor het preferent rendement de valutadatum plus vijf werkdagen. De beschikbare cashflow voor aandeelhouders op projectniveau zal eerst gebruikt worden om de belastingen te betalen en de bankfinanciering af te lossen. Hierna zal het preferent rendement worden uitgekeerd, waarna het eigen vermogen en/of eventuele leningen zullen worden terugbetaald. Hierna zal de (over)winstdeling worden uitgekeerd. Alle uitkeringen zullen door de beherend vennoot conform de structuur (zie pagina 26) worden gedaan. De netto (over)winst van Jonathan SIA zal tussen haar aandeelhouders als volgt worden verdeeld: Eigen vermogen
% Eigen vermogen
Winstdeling
Winstdeling
pro-rata
effectief
eigen vermogen €-stone Jonathan River Plaza 1 C.V.
€ 6.000.000
42,9%
27,9%
32,6%
€-stone Jonathan River Plaza 2 C.V.
€ 3.100.000
22,1%
14,4%
14,4%
€-stone Jonathan River Plaza 3 C.V.
€ 4.900.000
35,0%
22,8%
18,0%
€ 14.000.000
100,0%
65,0%
65,0%
€0
15,0%
15,0%
€ 736.842
20,0%
20,0%
€ 14.736.842
100,0%
100,0%
Jonathan River Plaza Holding B.V. Global State Investments B.V. Landmark Real Estate Development SIA
Exitstrategie €-stone Jonathan River Plaza 1, 2 en 3 C.V. zijn opgericht met het doel indirect te investeren in belangen in onroerende zaken gelegen in Letland, (onder meer) door de verwerving van aandelen in de lokale projectvennootschap (Jonathan SIA). De strategie is om door middel van verkrijging van de grond, de onherroepelijke bouwvergunningen en een bouwfinanciering de ontwikkeling ter hand te nemen. Dit behelst het bouwrijp maken van de grond en de bouw van de appartementen, winkel- en kantoorruimte en gemeenschappelijke (deels openbare) functies zoals een ondergrondse parkeergarage, bovengrondse parkeerplaatsen, wandelpaden en het opknappen van naburige gevels, strand en sportfaciliteiten. Hierdoor wordt een zeer aantrekkelijke woonomgeving gecreëerd, die woningzoekenden aanspreekt uit de Letse middenklasse en daarboven. Architectuur en bebouwingsplan zijn goedgekeurd; het vergunningentraject verkeert in een vergevorderd stadium. De bouw kan naar verwachting medio 2008 van start gaan, waarna verkoop van de appartementen aan particulieren en/of beleggers zal starten. De winkels en kantoren zullen enerzijds worden verkocht aan eindgebruikers en/of beleggers, anderzijds worden verhuurd, met verkoop aan een eindbelegger als uiteindelijk doel. Afronding van het project staat gepland voor de zomer van 2011. De exit wordt zodoende bereikt door een succesvolle verkoop van alle woningen, winkel- en kantoorruimte aan particulieren en/of (eind)beleggers. Deze strategie is gebaseerd op de verkoop en het transport van de laatste woningen in de 3e kwartaal van 2011. Bij benadering komt de investeringshorizon van dit project uit op 41 maanden, gerekend vanaf 31 januari 2008 voor C.V. 1 en 2 en op 39 maanden, gerekend vanaf 31 maart 2008, voor C.V.3.
24
Waarom verschillende rendementen? C.V. 1: Deelnamebedrag minimaal € 50.000 en elk veelvoud van € 25.000, looptijd 41 maanden, hoger effectief aandeel in de winst dan C.V. 2 en C.V. 3 (ca. 28% ROI na belasting) C.V. 2: Deelnamebedrag € 25.000, looptijd 41 maanden, hoger effectief aandeel in de winst dan C.V. 3 (ca. 24% ROI na belasting) C.V. 3: Deelnamebedrag € 25.000, looptijd 39 maanden en daarmee minder aanlooprisico. Lager effectief aandeel in de winst dan C.V. 1 en C.V. 2 (ca. 21% ROI na belasting)
25
Structuur
De respectievelijke vennoten in €-stone Jonathan River Plaza 1, 2 en 3 C.V. vormen Commanditaire Vennootschappen (C.V.’s) naar Nederlands recht. Deze C.V.’s zullen aandeelhouders worden in de Nederlandse Jonathan River Plaza Holding B.V. die op haar beurt met 65% meerderheidaandeelhouder is in de Letse projectvennootschap Jonathan SIA, die in het 1e kwartaal van 2008 volledig en enig eigenaar zal worden van de grond en bijbehorende ontwikkelingsrechten. In de projectvennootschap Jonathan SIA zijn de andere aandeelhouders Global State Investments B.V. en Landmark Real Estate Development. Deze aandeelhouders samen financieren het benodigde eigen vermogen van Jonathan SIA en zullen samen 100% van de aandelen houden in de projectvennootschap. Bestuurders van de lokale projectvennootschap zijn de heren M. Karpenko en G.G. Grill. Als (dagelijks) bestuurder van de C.V.’s treedt de beherend vennoot Global State Jonathan River Plaza B.V. op. De beherend vennoot wordt dagelijks bestuurd door Global State Investments B.V. dat haar beheertaken aan derden kan uitbesteden. De bestuurder van de genoemde Holding is Global State Jonathan River Plaza B.V.
Participanten en beherend vennoot
Nederland:
Global State Investments B.V.
€-stone Jonathan River Plaza 1 C.V. Beheerovereenkomst
€-stone Jonathan River Plaza 2 C.V.
Trustovereenkomst
Stichting €-stone Jonathan River Plaza
€-stone Jonathan River Plaza 3 C.V.
Jonathan River Plaza Holding B.V. Aandeelhouders: 1 €-stone Jonathan River Plaza 1 C.V. (42,86%)
Letland:
2 €-stone Jonathan River Plaza 2 C.V. (22,14%)
3 €-stone Jonathan River Plaza 3 C.V. (35,00%)
Jonathan SIA Aandeelhouders:
1 Jonathan River Plaza Holding B.V. (65%)
2 Landmark Real Estate Development SIA (20%)
Onroerend goed (project Jonathan River Plaza)
26
3 Global State Investments B.V. (15%)
Participanten/vennoten Zij die als Commanditaire Vennoot participeren in de C.V.’s worden ook wel de vennoten genoemd. Zie voor een uitgebreidere toelichting de paragraaf ‘juridische aspecten’ op pagina 28.
€-stone Jonathan River Plaza 1, 2 en 3 C.V. De deelnemers die via het investeringsvoorstel zoals opgenomen in dit prospectus deelnemen in het project Jonathan River Plaza, treden als stille vennoten toe tot €-stone Jonathan River Plaza 1, 2 of 3 C.V. De beherend vennoot van deze C.V.’s is Global State Jonathan River Plaza B.V. De C.V.’s zullen vervolgens via Jonathan River Plaza Holding B.V. meerderheidaandeelhouder worden in Jonathan SIA. Voor een uitgebreidere beschrijving wordt verwezen naar de paragraaf ‘juridische aspecten’ op pagina 28.
Stichting €-stone Jonathan River Plaza Ter bescherming van de financiële belangen van de participanten in de C.V.’s beschikt deze stichting over de geldstromen van de C.V.’s. Stichting €-stone Jonathan River Plaza zal tevens als Bewaarder van de C.V.’s optreden. Deze stichting wordt vertegenwoordigd door haar bestuurder Fortis InterTrust Netherlands B.V.
Global State Investments B.V. Verantwoordelijk voor het bestuur van de C.V.’s is haar beherend vennoot. In opdracht van de beherend vennoot zal Global State Investments B.V. ten behoeve van de C.V.’s als (dagelijks) beheerder optreden. Bij de uitoefening van de beheertaken kan Global State Investments B.V. gebruik maken van de diensten van derden. Zie voor de rollen van Bewaarder en Beheerder ook de nadere toelichting in het desbetreffende hoofdstuk.
27
Fiscale en juridische aspecten
Fiscale aspecten
Voor de C.V.’s tezamen wordt een Raad van Advies gevormd door maximaal vijf participanten te benoemen. Voor de eerste maal zal de Raad van Advies op uitnodiging van de betref-
In Letland zal belasting worden betaald over de winst. Het tarief bedraagt in 2007 15%. Voor het doen van aangifte in
fende C.V. (de beherend vennoot) worden aangewezen. De leden
Nederland verstrekt de Beheerder elk jaar invulinstructies, voor het
van de Raad van Advies wordt geadviseerd geen rechtshandelingen
eerst vóór 1 april 2009. Voor een uitgebreid fiscaal advies van
namens de C.V.’s te verrichten, omdat zij daarmee ook daden van
KPMG Meijburg & Co wordt verwezen naar Bijlage II bij dit pros-
beheer zouden verrichten en daardoor als beherend vennoot
pectus. Dit advies is tot stand gekomen met inachtneming van de
zouden kunnen worden aangemerkt, waarmee hun aansprakelijk-
fiscale wetgeving en jurisprudentie in Nederland in 2007. Dit fiscale
heid wordt verruimd.
advies wordt voorgelegd aan de belastinginspecteur nadat de De C.V.’s, gevestigd te Weesp, zijn naar Nederlands recht
akten van oprichting en toetreding van de C.V.’s zijn gepasseerd. Eventuele wijzigingen na uitgifte van dit prospectus zijn voor risico
opgericht en aangegaan voor een periode van tien jaar, behoudens
van de participanten.
verlenging door de Vergadering van Vennoten (artikel 2 van de akten van de C.V.’s, Bijlage IV). De C.V.’s houden echter rekening
Juridische aspecten
met een investeringshorizon van circa 41 maanden omdat wordt verwacht dat de laatste appartementen in de zomer van 2011 zullen
€-stone Jonathan River Plaza 1, 2 en 3 C.V.
worden getransporteerd.
De vennoten (participanten) en de beherend vennoot
De lokale projectvennootschappen
Global State Jonathan River Plaza B.V. vormen tezamen de respectievelijke Commanditaire Vennootschappen naar Nederlands
Zoals aangegeven in de paragraaf “Structuur” zullen de
recht, genaamd €-stone Jonathan River Plaza 1, 2 of 3 C.V. Deze
C.V.’s via Jonathan River Plaza Holding B.V. de meerderheid van
C.V.’s zijn opgericht naar Nederlands recht en bieden dit project
de aandelen houden in de Letse projectvennootschap Jonathan
ieder voor zichzelf aan, zodat de participanten als commanditaire
SIA. De grond voor het project komt in bezit van deze project-
vennoten toetreden tot één of meer van de C.V.’s. In de C.V.’s
vennootschap.
participeren twee soorten vennoten, te weten de commanditaire (stille) vennoot en de beherend vennoot. De participanten treden
Een SIA is een Letse vennootschap, een zogenaamde
toe als commanditaire vennoten. Deze commanditaire vennoten
“Sabiedribas ar lerobezotu Atbildu”. Haar eigenschappen en (juridi-
mogen namens de betreffende C.V. in beginsel geen rechtshande-
sche) inrichting worden bepaald door het Letse recht. De SIA is de
lingen verrichten en zijn aldus jegens derden ook niet aansprakelijk
meest voorkomende bedrijfsvorm in Letland en tevens de meest
voor de verbintenissen van de C.V., anders dan voor het bedrag
gebruikte bedrijfsvorm voor buitenlandse investeringen in Letland.
van hun inbreng (ook wel deelnamebedrag of participatiebedrag).
De SIA is een rechtspersoon, heeft een in aandelen verdeeld
Indien een Commanditaire Vennoot niettemin zou handelen ten
kapitaal, waardoor haar deelnemers vergelijkbaar zijn met aandeel-
behoeve van de C.V., is hij of zij geheel aansprakelijk voor (de
houders in een B.V. Evenals bij de B.V. is er sprake van een
gevolgen uit) de verbintenissen van deze C.V. die hij of zij namens
beperkte aansprakelijkheid van de participanten. Als rechtspersoon,
de C.V. aangaat. De commanditaire vennoten (ofwel de participan-
binden verplichtingen die door de SIA zijn aangegaan, in beginsel
ten) dragen (intern) de eventuele verliezen van de C.V. voor het
alleen de SIA. Een vordering op de SIA kan in principe dan ook niet
gedeelte van hun participaties. Het individuele verlies is aldus
op de deelnemers in het kapitaal worden verhaald.
gemaximeerd tot ieders individuele inbreng plus het bedrag van
Vermogen €-stone Jonathan River Plaza 1, 2 en 3 C.V.
de betaalde emissiekosten. De beherend vennoot (Global State Jonathan River Plaza B.V.) is bevoegd de C.V.’s te vertegenwoordigen en te binden (met andere woorden: rechtshandelingen ten
De vermogens van de individuele C.V.’s zijn voor rekening
behoeve van de C.V.’s aan te gaan). Global State Investments B.V.
en risico van diens participanten naar evenredigheid van hun
zal, als (dagelijks) Beheerder, deze taken voor de beherend
participatie in de betreffende C.V. Alle inkomsten, uitgaven, winsten
vennoot uitoefenen. De beherend vennoot is, in tegenstelling tot
en verliezen die voortvloeien uit de investering via de Nederlandse
de commanditaire vennoten, volledig aansprakelijk voor de verbin-
Jonathan River Plaza Holding B.V. komen rechtstreeks, naar
tenissen (rechtshandelingen) van de C.V.’s.
evenredigheid van hun inbreng en de vastgesteld winstverhouding, ten bate respectievelijk ten laste van de aandeelhouders, de C.V.’s.
De statuten van Global State Investments B.V. zijn op
De voor uitkering beschikbare opbrengsten zullen, na ontvangst
aanvraag beschikbaar voor deelnemers in de C.V.’s.
door de projectvennootschap uit Letland gespecificeerd worden
28
uitgekeerd aan Jonathan River Plaza Holding B.V. en vervolgens door de Bewaarder aan de participanten in de C.V,’s worden uitgekeerd, naar verwachting in het 3e kwartaal 2011. Dit indien en voorzover de (geprognosticeerde) vrije cashflow van de projectvennootschap in Letland het toelaat en uitkeren is toegestaan op basis van de daartoe geldende wettelijke en statutaire vereisten.
Einde €-stone Jonathan River Plaza 1, 2 en 3 C.V. In de vergaderingen van vennoten van de C.V.’s, die worden gehouden in het kalenderjaar waarin de Vennootschap zal eindigen en alle betalingen zijn gedaan, naar verwachting in 2011, dient een besluit genomen te worden over de liquidatie en vereffening van het vermogen van de C.V.’s. Dit besluit dient te worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen (51%, zie artikel 9, lid 14 van de akte van de C.V., Bijlage IV). Dit zelfde gebeurt op het niveau van Jonathan SIA en Jonathan River Plaza Holding B.V.
Akten De diversen akten worden alle verleden ten overstaan van notaris mr. M. Albers van notariskantoor “Albers van Tienen” te Amsterdam. De (concept)teksten zijn opgenomen in de Bijlagen. De participanten in de C.V.’s conformeren zich door toetreding tot een van de C.V.’s aan de inhoud van het prospectus en de Bijlagen die daarvan integraal onderdeel uitmaken.
29
Beheerder Global State Investments B.V.
een jaarlijkse begroting voor de opbrengsten en kosten van
Als Beheerder van de C.V.’s zal Global State Investments
de activa van de projectvennootschappen, waaronder het
optreden. Deze vennootschap is voor onbepaalde tijd opgericht en
onroerend goed waarin wordt geïnvesteerd;
is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor •
Gooi- en Eemland onder nummer 32099915. De statuten van de
het zo nodig namens de C.V.’s akkoord gaan met en medewer-
Beheerder zijn opvraagbaar. De directie van deze vennootschap
king verlenen aan verandering van de strategie c.q. de verkoop
wordt gevoerd door Global State Investments B.V. Bestuurder van
van activa;
Global State Holding B.V. is Beijen Bergen Beheer B.V. (bestuurder
•
het voeren van de administratie van de C.V.’s en de beherend
•
het vóór 1 juni van elk jaar opstellen van de balans en een
•
het verzorgen van alle secretariaat- en administratieve werk-
vennoot en Holding B.V.;
D.J. Beijen). De Beheerder zal zorgdragen voor een zorgvuldig (dagelijks) beheer namens de beherend vennoot en een commer-
verlies- en winstrekening met toelichtingen;
cieel verantwoorde exploitatie van de C.V.’s. De administratieve beheertaken kunnen (deels) worden uitbesteed. De taken van
zaamheden van de C.V.’s, B.V. en Stichting €-stone Jonathan
de Beheerder zijn nader omschreven in de Beheerovereenkomst
River Plaza;
(Bijlage XIV, XV en XVI) en bestaan samengevat onder meer uit: • •
zaken met betrekking tot het project aan de raad van advies,
het in het belang van de participanten voeren van het beheer
de vennoten van de C.V.’s en de Stichting;
van het project; •
het onderhouden van contacten met diverse adviseurs en het
•
het beoordelen van verkoopmogelijkheden van het project/
•
het bijeenroepen van de minimaal tweejaarlijkse vergaderingen met de raad van advies en jaarlijkse vergaderingen van
coördineren van de activiteiten van deze adviseurs;
vennoten en genoemde B.V.’s; •
de projectvennootschap; •
het regelmatig verstrekken van informatie over de gang van
het uitvoeren van besluiten.
het laten opstellen door de lokale partner (Landmark) van
Bewaarder Stichting €-stone Jonathan River Plaza
Netherlands B.V. De rol van de Stichting is beperkt tot het als onaf-
Stichting €-stone Jonathan River Plaza zal als Bewaarder van de middelen en activa van de C.V.’s optreden, met inachtne-
hankelijk Bewaarder beheren van de inleggelden van de vennoten/
ming van de bepalingen van de trustovereenkomsten met de C.V.’s
participanten en het doen van de uitkeringen. De bankrekening is
(Bijlage XI, XII en XIII). Deze activiteiten komen voor rekening en
ondergebracht bij Fortis Bank N.V. Fortis InterTrust Netherlands B.V.
risico van de C.V.’s. De Stichting, gevestigd te Amsterdam, is voor
noch Fortis Bank N.V. zijn op enigerlei wijze bij de commerciële
onbepaalde tijd opgericht en heeft een boekjaar dat gelijk is aan het
aspecten van de investering betrokken en kunnen hiervoor dan ook
kalenderjaar. Het eerste boekjaar eindigt op 31 december 2008.
nimmer aansprakelijkheid aanvaarden. De belangrijkste taak van de
De jaarrekening zal steeds ter inzage liggen bij zowel de Stichting
Bewaarder is om de inkomende en uitgaande geldstromen van de
als bij Global State Investments B.V. te Weesp. De Stichting
C.V.’s te controleren. De volledige tekst van de statuten van de
wordt vertegenwoordigd door haar bestuurder Fortis InterTrust
Stichting is opgenomen als Bijlage X bij dit prospectus.
30
Risicofactoren
•
Aan investeren zijn risico’s verbonden. Zoals bij elke
Uittredingsrisico: Om juridische en fiscale redenen is tussen-
investering is het te verwachten rendement op basis van ervaringen
tijdse uittreding niet mogelijk voor wat betreft de C.V.’s. Dit
en veronderstellingen vastgesteld. Potentiële participanten wordt
betekent dat de deelname van de participanten in beginsel voor
geadviseerd om de inhoud van het prospectus zorgvuldig te
tien jaar vastligt en participanten gedurende deze periode niet
bestuderen, het cliëntenprofiel bij het prospectus in te vullen en
over het door hen geïnvesteerde bedrag kunnen beschikken.
onafhankelijk advies in te winnen, bijvoorbeeld bij een beleggings-
De C.V.’s houden echter, op basis van de prognose van de
adviseur, een jurist, accountant of financieel adviseur. De participant
lokale partner, rekening met een investeringshorizon van circa 41 maanden (1 en 2 C.V.) en circa 39 maanden (3 C.V.)
draagt niettemin zelf de volledige verantwoordelijkheid voor zijn •
besluit tot deelname.
Wijziging juridische structuur: Bij de uitwerking van de structuur zoals verwoord in dit prospectus, is een aantal professionele partijen betrokken. Hoewel de getroffen regelingen,
De belangrijkste risico’s die volgens Global State Investments B.V. aan deze investering zijn verbonden, zijn hierna beknopt
alsmede de gemaakte overeenkomsten, met zorg zijn opge-
beschreven. Eventuele andere risico’s dan de hieronder vermelde
steld, valt niet uit te sluiten dat er interpretatieverschillen kunnen
risico’s zijn niet volledig uit te sluiten.
rijzen, dan wel dat zich onvoorziene omstandigheden voordoen waardoor bijvoorbeeld de juridische of de fiscale structuur dient
Risico’s verbonden met de toetreding van de participant tot de C.V.’s: •
te worden gewijzigd.
Risico’s die het rendement negatief kunnen beïnvloeden:
Overdrachtrisico: Zolang de C.V.’s nog niet zijn toegetreden tot, althans de aandelen hebben genomen van Jonathan River Plaza Holding B.V. en die op haar beurt in de Jonathan SIA, de
•
nadelige veranderingen in economische omstandigheden
moment van toetreding nog geen risico met betrekking tot het
kunnen van invloed zijn op het uiteindelijke rendement. Het
project. Na toetreding lopen de participanten wel risico. De
economisch klimaat is van invloed op de vraag en het aanbod
C.V.’s zijn opgericht door Global State Jonathan River Plaza
in de vastgoedmarkt.
B.V. (beherend vennoot) en deze zullen naar verwachting per
•
Tegenvallend economisch klimaat: Nationale en/of lokale
projectvennootschap in Letland, lopen de participanten tot het
•
Verkooprisico: Het (verkoop)resultaat zal bijvoorbeeld mede
31 januari 2008 en 31 maart 2008, via Jonathan River Plaza
afhangen van de (markt)omstandigheden, de verkoopsnelheid
Holding B.V. toetreden tot de projectvennootschap Jonathan
en de concurrerende projecten binnen het gebied. De markt zal
SIA.
uiteindelijk uitwijzen hoeveel hoger of lager de prijs daadwerke-
Aansprakelijkheid: De commanditaire vennoten in de C.V.’s
lijk zal uitvallen. Het is mogelijk dat door een verandering in de
(stille vennoten, tevens participanten) zijn slechts draagplichtig
vraag, bijvoorbeeld ten gevolge van een conjuncturele daling,
voor de schulden van de C.V.’s tot het bedrag van hun inbreng
de verkoopopbrengst minder dan geprognosticeerd in dit pros-
(het totaal aan deelname plus de betaalde emissiekosten).
pectus bedraagt en/of de looptijd van het project langer uitvalt.
De commanditaire vennoten delen naar evenredigheid van hun
Dit kan het rendement negatief beïnvloeden en leiden tot ver-
individuele participaties in het vermogen van de Commanditaire
schillen met het in dit prospectus geprognosticeerde rendement.
Vennootschappen (C.V.’s) en zijn niet aansprakelijk voor
Zoals bij elke investering is het geprognosticeerde rendement
eventuele tekorten van de C.V.’s of de andere entiteiten in het
op veronderstellingen gebaseerd. (zie hiervoor ook de gevoelig-
structuurschema in dit prospectus, anders dan met het door hen
heidsanalyses op pagina 21 t/m 23).
geïnvesteerde vermogen (het bedrag van de deelname en de
•
Budgetoverschrijdingrisico: Overschrijding van de gebudget-
betaalde emissiekosten). De C.V.’s zullen als aandeelhouder via
teerde kosten: Het is mogelijk dat kosten in de begroting en/of
Jonathan River Plaza Holding B.V. toetreden tot Jonathan SIA.
de kosten van externe partijen zoals weergegeven in dit pros-
Dit laat onverlet dat Jonathan SIA, in het geval er een liquiditeit-
pectus worden overschreden. Er bestaat bijvoorbeeld altijd de
tekort optreedt, de aandeelhouders waaronder Jonathan River
kans dat de bouwkosten stijgen tussen nu en het moment dat
Plaza Holding B.V. en daarmee de C.V.’s kan en mag verzoeken
de hoofdaannemer wordt gecontracteerd. De aanbesteding kan
vermogen bij te storten. Er bestaat geen juridische verplichting
immers pas na het verkrijgen van de bouwvergunning worden
hieraan gehoor te geven. Indien daaraan geen gehoor wordt
gestart. Ook na het sluiten van het definitieve contract met de
gegeven, kunnen o.a. de C.V.’s evenwel het risico lopen dat het
hoofdaannemer kunnen bepaalde onvoorziene omstandigheden
kapitaal verwatert dan wel verloren gaat.
zich voordoen waardoor enkele kostenverhogingen worden
31
•
doorberekend. Overschrijding van de begrote kosten kan van
•
•
Mogelijkheid van een materiële wijziging van het project:
invloed zijn op het uiteindelijke rendement (zie ook de gevoelig-
De C.V.’s en haar beherend vennoot en/of de lokale partner
heidsanalyses op pagina 21 t/m 23).
kunnen worden geconfronteerd met omstandigheden waardoor
Renterisico: Het nog overeen te komen rentetarief zal geba-
uitgangspunten wijzigen, waarvan bij de samenstelling van dit
seerd zijn op een variabele rente. De rente heeft invloed op het
prospectus is uitgegaan. Indien de hiervoor bedoelde omstandig-
rendement. De rekenrente zoals gebruikt in dit prospectus
heden zich voordoen, zullen beherend vennoot en de aandeel-
bedraagt 6,5% op basis van een eurofinanciering.
houders in de projectvennootschappen naar bevinding van
Financieringrisico: De lokale partner (Landmark) zorgt voor
zaken handelen en alsnog naar beste kunnen meewerken aan
de bancaire financiering ofwel de lening(en), waarmee het
de uitvoering van het project, op basis van de alsdan nieuw
vreemd vermogen wordt gefinancierd. Er bestaat een kans dat
ontstane uitgangspunten. Daarbij zal worden getracht een
de definitieve financieringvoorwaarden afwijken van de aan-
project te realiseren zoveel mogelijk in de geest van de oor-
names in het prospectus, waardoor hogere financieringlasten
spronkelijke uitgangspunten. Het is echter niet uitgesloten dat
ontstaan. De geprognosticeerde condities van de bancaire
een dergelijke projectwijziging een negatieve invloed heeft op
financiering voor bijvoorbeeld grondaankoop en de bouw zijn
het rendement van dit project.
verwerkt in de financiële modellen van dit prospectus. Indien in
Overige risico’s, onder andere:
het uiterste geval geen acceptabele financiering kan worden verkregen, bestaat het risico dat het project tegen minder gunstige voorwaarden of niet kan worden uitgevoerd. Dit kan in
•
•
partner (Landmark) verstrekte informatie niet juist en/of
eigen vermogen van de C.V.’s
onvolledig is. De C.V.’s hebben de nodige zorg betracht bij
Ontwikkeling- en bouwrisico: Bij de ontwikkeling, de bouw,
het onderzoeken van de door de lokale partner verstrekte
realisatie en exploitatie van het project kunnen zich onvoorziene
informatie. Daarnaast is het mogelijk dat de in dit prospectus
situaties voordoen die niet of moeilijk kunnen worden ingeschat.
opgenomen gegevens en data niet (meer) juist zijn. De
Hierbij kan worden gedacht aan onverzekerbare schade zoals
oorzaak kan gelegen zijn in bijvoorbeeld veranderde (markt)-
de gevolgen van terreur, oorlog, milieu- of natuurrampen, de
omstandigheden.
nadelige gevolgen van stakingen of archeologische vondsten,
•
•
Valutarisico: Het valutarisico hangt samen met de valuta
of de nadelige gevolgen van bodemverontreiniging, of andere
waarmee wordt gerekend. De verkoopprijzen, de kosten en de
milieuschade, waardoor de bouw (van overheidswege) wordt
financiering van het project Jonathan River Plaza zijn in dit
stilgelegd. Dergelijke omstandigheden leiden veelal niet alleen
prospectus vermeld in euro’s. Er wordt bijvoorbeeld een valuta-
tot extra kosten, maar mogelijk ook tot vertraging van de bouw,
risico gelopen omdat de meeste bouw- en ontwikkelingskosten
de oplevering, de verkoopsnelheid en/of een lagere verkoop-
in de lokale valuta luiden. Toetreding van Letland tot de mone-
(opbrengst) en beïnvloeden het rendement nadelig.
taire unie lijkt thans nog enkele jaren verwijderd, echter de
Verlenging van de duur van het project: Het project kan
regering streeft een zo evenwichtig mogelijke koersontwikkeling
vertraging oplopen bijvoorbeeld doordat het proces om de
na van de lokale valuta ten opzichte van de euro (een reken-
benodigde vergunningen te verkrijgen langer duurt dan
waarde is in januari 2005 vastgesteld).
gepland, de lokale overheid aanvullende eisen stelt, of de
•
Informatierisico: Dit betreft het risico dat de door de lokale
het uiterste geval een verlies betekenen op de inleg van het
•
Milieurisico: Er moet in een van de komende maanden nog
bouwfinanciering langer op zich laat wachten, of de ontwikkeling
bodemonderzoek worden verricht. De verwachting dat er
of het bouwproces vertraging oploopt of wordt gestaakt vanwege
onoverkomelijke vervuiling wordt aangetroffen is er niet. Is daar
externe factoren, zoals natuurgeweld, e.d. De verlenging van de
onverhoopt wel sprake van dan zou bijvoorbeeld de aankoop
duur van het project kan het uiteindelijk rendement negatief
van de grond kunnen worden geannuleerd, vertraging kunnen
beïnvloeden.
ontstaan om de grond te laten reinigen en/of er kunnen extra
Politiek en wet- en regelgevingrisico: Een onzekere factor
kosten moeten worden gemaakt. Dit kan nadelig zijn voor het
bij het investeren in vastgoed is de invloed van de politiek. De
rendement.
wet- en regelgeving is zowel in de Europese Unie, Nederland als in Letland aan verandering onderhevig geweest. Het is niet uit te sluiten dat de wet- en regelgeving, bijvoorbeeld (maar niet uitsluitend) met betrekking tot milieu, bestemmingplannen, bouwverordeningen en fiscale wetgeving, de komende jaren zal worden gewijzigd en van invloed zal zijn op het uiteindelijk rendement.
32
Algemene informatie
Verhandelbaarheid participaties €-stone Jonathan River Plaza 1, 2 en 3 C.V.
Ter vergoeding van haar beheerwerkzaamheden brengt Global State Investments B.V. een bedrag van € 8.537 per maand in rekening excl. 19% BTW. Deze kosten worden zoveel mogelijk (per kwartaal) voldaan uit het werkkapitaal van de C.V.’s en zo
De participaties zijn niet verhandelbaar. Dit wil zeggen dat participaties niet vervreemdbaar zijn, ook niet met toestemming
nodig middels de uitkeringen van de projectvennootschappen aan
van alle medeparticipanten/vennoten. Dit geldt ook voor indirect
de C.V.’s. De administratieve kosten van beherend vennoot en
gehouden participaties, bijvoorbeeld door een vennootschap.
bewaarder worden jaarlijks ingehouden op het werkkapitaal ten behoeve van de registratie bij het handelsregister van de Kamer
Teneinde de flexibiliteit voor de participanten te vergroten, is gekozen voor een beperkte duur van de C.V.’s. Na tien jaar
van Koophandel, het opstellen van de jaarrekeningen van de
worden de C.V.’s beëindigd, tenzij de participanten, formeel via de
stichting en de beherend vennoot en de controle daarop. Over het bedrag van deelname is iedere participant 3%
vergadering van vennoten, anders beslissen. Indien na de door de initiatiefnemer veronderstelde investeringshorizon het project kan
emissiekosten verschuldigd. Deze vergoeding komt toe aan de bij
worden beëindigd zullen de betrokken entiteiten worden geliquideerd/
de plaatsing betrokken administratieve diensten en intermediairs.
opgeheven. Bij overlijden van een participant blijven de erfgenamen
Het effect van deze emissiekosten op het rendement vóór en na
de participatie in €-stone Jonathan River Plaza 1, 2 of 3 C.V.
belastingen is apart vermeld in dit prospectus.
voortzetten. Het gehele door erflater gestorte bedrag zal in de C.V.
Verslaglegging
achterblijven. Voor de invulling van de uittredingsprocedure en de procedure voor opheffing en vereffening van de C.V. wordt verwezen naar de C.V.-akten als opgenomen in bijlage IV, V en VI
Het boekjaar van de C.V.’s is gelijk aan het kalenderjaar.
van dit prospectus.
Het eerste boekjaar eindigt 31 december 2008. De beherend vennoot streeft ernaar vóór 1 juni van elk jaar (voor het eerst in 2009)
Kosten
een verslag op te stellen over het verstreken boekjaar. Dit verslag zal telkens voor de jaarlijkse vergadering aan iedere participant en aandeelhouder worden verstrekt. De vaststelling van de jaar-
Kosten gemaakt terzake van externe adviseurs, de bewaargeving bij de stichting, de oprichting, het beheer en het bestuur van
rekeningen geschiedt door de jaarlijks te houden gezamenlijke
de C.V.’s, beherend vennoot, holding en stichting komen evenredig
vergadering van vennoten. Daarnaast zal de beherend vennoot
naar het eigen vermogen voor rekening van de C.V.’s. Met deze
periodiek rapporteren over de belangrijke (commerciële en financiële)
kosten is bij het prognosticeren van het rendement rekening gehou-
ontwikkelingen via de beheerder. De deelname in Jonathan SIA zal
den. De vergoedingen die initiatiefnemer Global State Investments
op de fiscale balans van €-stone Jonathan River Plaza Holding B.V.
B.V. en de lokale partner Landmark ontvangen zijn uiteengezet in
worden gewaardeerd tegen de historische kostprijs, verhoogd/
het hoofdstuk Financiële Gegevens, in de betreffende paragraaf.
verlaagd met het resultaat van de projectvennootschappen en verlaagd met de uitkeringen aan de C.V.’s. Tussentijdse commerciële
Op C.V.-niveau is rekening gehouden met € 500.000 aan kosten over de verwachte totale looptijd van waaruit de volgende
waardering van de deelname in de projectvennootschap Jonathan
posten zullen worden betaald:
SIA is mogelijk. Overige activa zullen worden gewaardeerd tegen de waarde in het economische verkeer.
Kosten in Nederland
C.V. 1
C.V. 2
C.V. 3 8.346
Totaal
Opstellen en passeren diverse akten in Nederland
€
23.846
7.500
8.000
Administratiekosten beherend vennoot
€
23.846
7.500
8.000
8.346
Administratiekosten trust/bewaarder
€
54.615
20.000
15.500
19.115
Administratiekosten Holding B.V.
€
23.846
7.500
8.000
8.346
Accountantscontrole
€
23.846
7.500
8.000
8.346
Beheerkosten Global State Investments B.V.
€
350.000
150.000
77.500
122.500
Totaal
€
500.000
200.000
125.000
175.000
€
500.000
200.000
125.000
175.000
€
500.000
200.000
125.000
175.000
waarvan: Werkkapitaal
33
Deponering en accountantsverklaring
de Stichting €-stone Jonathan River Plaza onder vermelding van “€-stone Jonathan River Plaza 2 C.V.”, dan wel op bankrekening 24.01.34.478 (eurorekening) bij Fortis Bank N.V., ten
De uitgifte van de onderhavige participaties door €-stone
name van de Stichting €-stone Jonathan River Plaza onder
Jonathan River Plaza 1, 2 en 3 C.V. kwalificeert niet als een uitgifte
vermelding van “€-stone Jonathan River Plaza 3 C.V.”
van effecten of het aanbieden van een beleggingsobject in de zin
3. Na ontvangst van alle deelnamebedragen, gevraagde beschei-
van de Wet op het Financieel Toezicht (WFT). Uit dien hoofde
den en originele inschrijfformulieren, zal notaris mr. M. Albers
behoeft niet aan de vergunningplicht te worden voldaan.
van notariskantoor Albers van Tienen alle participanten, met de
Het onderhavige prospectus wordt wel aan de Autoriteit Financiële Markten (AFM) te Amsterdam openbaar gemaakt maar
verstrekte volmacht via het inschrijfformulier, in de akte houdende
niet door deze instantie gecontroleerd. Hoewel niet verplicht, heeft
toetreding vennoten opnemen (bijlage V). Persoonlijke aanwezigheid is daarbij niet nodig.
BDO CampsObers Audit & Assurance B.V. een accountants-
4. Nadat men tot de C.V. is toegetreden, ontvangen alle partici-
verklaring bij het prospectus afgegeven, waarbij is beoordeeld of alle vereiste gegevens in het prospectus zijn opgenomen die
panten een map waarin onder meer een afschrift van de
moeten worden opgenomen indien de C.V. zou kwalificeren als
persoonlijke C.V.-akte is opgenomen.
belegginginstelling. Inschrijvingen worden in volgorde van binnenkomst
Deelname
(ontvangst) in behandeling genomen, mits volledig ingevuld, geldig ondertekend en vergezeld van alle gevraagde en geldige documenten. Reeds (nog geldige) gereserveerde participaties
Participanten in de C.V.’s kunnen zowel natuurlijke als rechtspersonen zijn, maar geen personenvennootschappen*.
krijgen daarbij eerste prioriteit. De overige aanvragen voor deelna-
Een inschrijfformulier is separaat bij dit prospectus bijgesloten.
me worden exact toebedeeld op datum en tijdstip van binnenkomst.
U kunt deelnemen in €-stone Jonathan River Plaza 1, 2 en 3 C.V.
Indien aanvragen gelijktijdig binnenkomen c.q. worden ontvangen,
door een volledig ingevuld en ondertekend inschrijfformulier met alle
geschiedt toedeling door loting, indien en voor zover noodzakelijk.
aanvullende (geldige) stukken zonder postzegel te sturen aan
De transactie is pas compleet nadat de deelname is bevestigd, de
€-stone Jonathan River Plaza 1, 2 of 3 C.V., p/a Global State
betalingen van alle participanten volledig zijn ontvangen en
Investments B.V., Antwoordnummer 6135, 1380 VB te Weesp
bevestigd, alle bescheiden zijn ontvangen en de akten bij de notaris
(let op: wel voldoende frankeren vanuit het buitenland). Rechts-
gepasseerd. De C.V.’s behouden zich te allen tijde het recht voor
personen dienen een kopie van een recent (origineel) uittreksel uit
om inschrijvingen zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk
het handelsregister - niet ouder dan drie maanden - van de Kamer
niet in aanmerking te nemen.
van Koophandel toe te voegen. Alle aanvragen tot deelname dienen
Klachten
vergezeld te gaan van een kopie van een minimaal nog zes maanden geldig legitimatiebewijs. Voor rechtspersonen dient deze legitimatie afkomstig te zijn van de vertegenwoordigende
Vennoten kunnen eventuele klachten schrijftelijk indienen
personen. Na ontvangst van het inschrijfformulier tezamen met de
bij Global State B.V. per post aan postbus 8, 1380 AA te Weesp of
bijbehorende bescheiden is de procedure als volgt:
per e-mail
[email protected].
1. Indien de participaties worden toegewezen (zie ook hierna),
De ontvangst wordt schrijftelijk of per e-mail bevestigd
ontvangt men namens €-stone Jonathan River Plaza 1, 2 of 3
samen met een periode waarbinnen de klacht afgehandeld dan wel
C.V. een bevestiging van deelname, waarin de toewijzing en het
beantwoord zou moeten zijn. Wanneer klachten niet naar tevreden-
aantal participaties is aangegeven.
heid van de klager worden behandeld, dan wel afgehandeld, kan
2. Ter bevestiging van deelname ontvangt men bovendien een
klager zich allereerst voor advies wenden tot de raad van advies
factuur namens de Stichting €-stone Jonathan River Plaza met
van de C.V. en de betreffende correspondentie als ingekomen stuk
het deelnamebedrag (participatiebedrag verhoogd met emissie-
formeel laten behandelen. Wanneer klager dan nog ontevreden is
kosten), te storten op bankrekening 24.01.34.435 (eurorekening)
over de afhandeling kan de klacht c.q. het inmiddels opgebouwde
bij Fortis Bank N.V., ten name van de Stichting €-stone Jonathan
dossier voor onafhankelijk advies worden voorgelegd aan de
River Plaza onder vermelding van “€-stone Jonathan River
Vereniging Vastgoed Participanten te Utrecht (www.vvp.nu) totdat
Plaza 1 C.V.” en het factuurnummer. Of op bankrekening
de branche met de door de AFM gewenste klachtenregeling komt.
24.01.34.451 (eurorekening) bij Fortis Bank N.V., ten name van * Toelichting: maatschappen, VOF’s en C.V.’s zijn personenvennootschappen.
34
Overige gegevens
De persoonsgegevens van participanten die worden verkregen in het kader van de onderhavige uitgifte van participaties in de C.V.’s zullen vertrouwelijk worden behandeld. De initiatief-
Tenzij anders vermeld luiden alle bedragen in dit prospectus in euro’s (€). Door automatisering kunnen afrondingsverschillen
nemer, de beherend vennoot, de Bewaarder en de Beheerder
ontstaan. Verantwoordelijk voor de inhoud van dit prospectus zijn
zullen zich hierbij houden aan de Wet Bescherming Persoons-
de respectievelijke C.V.’s. Nadrukkelijk zij vermeld dat aan deel-
gegevens. De persoonsgegevens zullen worden gebruikt ter
name in €-stone Jonathan River Plaza 1, 2 of 3 C.V. (financiële)
uitvoering van hetgeen in dit prospectus is bepaald. De persoons-
risico’s zijn verbonden. Mogelijke participanten dienen daarom
gegevens zullen, zonder toestemming van de participanten, niet
goede nota te nemen van de volledige inhoud van het prospectus
ter beschikking worden gesteld aan derden tenzij dit noodzakelijk is
en haar Bijlagen. Voorzover aan de C.V.’s redelijkerwijs bekend
ter uitvoering van hetgeen in dit prospectus is bepaald of indien de
had kunnen zijn, verklaren zij dat de gegevens in dit prospectus in
terbeschikkingstelling op grond van een wettelijk voorschrift dient te
overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat naar haar beste
geschieden. De C.V.’s hebben zich laten adviseren door de in dit
weten geen gegevens zijn weggelaten die redelijkerwijs relevant
prospectus genoemde adviseurs. De verantwoordelijkheid van die
zouden kunnen zijn en waarvan vermelding de strekking van het
adviseurs is beperkt tot het terrein van hun expertise en tot het
prospectus zou wijzigen. Bij de opzet van dit prospectus voor het
onderwerp van hun advies. De adviseurs zullen slechts tegenover
project Jonathan River Plaza hebben de C.V.’s de grootst mogelijke
de C.V.’s aansprakelijk zijn. Zij hebben de inhoud en inkleding van
zorgvuldigheid betracht. Desondanks wordt potentiële deelnemers
de mededelingen in dit prospectus niet (mede) bepaald of doen
geadviseerd om, mede in verband met hun specifieke omstandig-
bepalen en staan voor de juistheid en volledigheid daarvan niet in.
heden, hun eigen (fiscale en/of financiële) adviseurs te raadplegen
Bij de advisering hebben zij zich uitsluitend gebaseerd op informatie
en het bijgevoegde cliëntenprofiel.
die door de C.V.’s aan hen is verstrekt.
Slechts de inhoud van het prospectus is bindend. Op dit Weesp, december 2007
prospectus is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing. Alle Bijlagen maken integraal onderdeel uit van het prospectus behalve inschrijfformulieren van de C.V.’s en cliëntenprofiel. Dit prospectus
€-stone Jonathan River Plaza 1 C.V.
is uitsluitend bestemd voor de onderhavige uitgifte van participaties
€-stone Jonathan River Plaza 2 C.V.
in €-stone Jonathan River Plaza 1, 2 en 3 C.V. binnen Nederland.
€-stone Jonathan River Plaza 3 C.V.
De afgifte en verspreiding van dit prospectus kunnen in bepaalde
Namens deze: Global State Jonathan River Plaza B.V.
rechtsgebieden onderworpen zijn aan (wettelijke of fiscale) beper-
(beherend vennoot)
kingen. Personen die in het bezit komen van dit prospectus, dienen
Namens deze: Global State Investments B.V. (initiatiefnemer)
zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te
Namens deze: Global State Holding B.V.
houden. De C.V.’s aanvaarden in dit kader geen enkele aansprake-
Namens deze: Beijen Bergen Beheer B.V.
lijkheid.
Drs. D.J. Beijen te Bergen (Noord-Holland) Alleen de C.V.’s, bij monde van haar beherend vennoot
Global State Jonathan River Plaza B.V., kunnen rechtsgeldig relevante verklaringen afleggen en/of informatie verstrekken omtrent de in dit prospectus bedoelde projecten die al dan niet in dit prospectus zijn opgenomen. Analyses, berekeningen, commentaren, prognoses en aanbevelingen worden in dit prospectus verstrekt om investeerders behulpzaam te zijn, maar vormen nimmer een garantie voor het in de C.V.’s te behalen rendement. Global State Investments B.V., hun directies, adviseurs en alle andere betrokkenen bij de vennootschappen en/of de C.V.’s, aanvaarden geen enkele aansprakelijkheid voor enige directe of indirecte verliezen die in het bijzonder voor de participanten of derden zouden kunnen ontstaan tengevolge van deelname aan deze C.V.’s. Potentiële participanten wordt aangeraden een participatie zorgvuldig te beoordelen op haar risicoprofiel en te allen tijde te beschouwen als onderdeel van een totale beleggingsstrategie.
35
Informatie op het Internet
Meer informatie over Jonathan River Plaza vindt u op de rijk geïllustreerde website van het project:
www.jonathan.lv
Voor overige informatie wordt verwezen naar de volgende websites:
www.globalstate.nl www.globalstate.nl/jonathan www.evd.nl
36
Accountantsverklaring
Opdracht Wij hebben kennis genomen van het prospectus d.d december 2007 van €-stone Jonathan River Plaza 1 C.V., €-stone Jonathan River Plaza 2 C.V. en €-stone Jonathan River Plaza 3 C.V. te Weesp, met als doel vast te stellen of het prospectus, voor zover van toepassing, de in de rubrieken 1.1 tot en met 14 van bijlage E bij het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft genoemde gegevens bevat, alsmede de gegevens die zijn vereist op grond van de door de toezichthoudende autoriteit ingevolge artikel 118, tweede lid, van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft. Het prospectus is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de directie van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring te verstrekken zoals bedoeld in artikel 4:49 van de Wet op het financieel toezicht.
Werkzaamheden Op grond van de in Nederland van kracht zijnde richtlijnen voor accountantscontrole, dienen onze werkzaamheden zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat het prospectus, voor zover van toepassing, de in de rubrieken 1.1 tot en met 14 van bijlage E bij het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft genoemde gegevens bevat, alsmede de gegevens die zijn vereist op grond van de door de toezichthoudende autoriteit ingevolge artikel 118, tweede lid, van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft. Tenzij het tegendeel uitdrukkelijk in het prospectus is vermeld, is op de in het prospectus opgenomen gegevens geen accountantscontrole toegepast. Wij zijn van mening dat onze werkzaamheden een deugdelijke grondslag vormen voor ons oordeel.
Oordeel Wij zijn van oordeel dat het prospectus, voor zover van toepassing, de in de rubrieken 1.1 tot en met 14 van bijlage E bij het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft genoemde gegevens bevat, alsmede de gegevens die zijn vereist op grond van de door de toezichthoudende autoriteit ingevolge artikel 118, tweede lid, van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft.
Onverplichte toelichtende paragraaf Zonder afbreuk te doen aan ons oordeel vestigen wij de aandacht op bladzijde 34 ‘Deponering en accountantsverklaring’ van het prospectus waarin is uiteengezet dat het prospectus niet onderhevig is aan de goedkeuring van de AFM, doch dat het prospectus uitsluitend op verzoek van opdrachtgever beoordeeld is alsof de C.V.’s zouden kwalificeren als beleggingsinstelling. Den Haag, 7 december 2007 BDO CampsObers Audit & Assurance B.V. namens deze, J.H. Renckens RA
37
Bijlagen
I
II
Financiële overzichten •
Herkomst en besteding van middelen
•
IRR/ROI
Fiscale aspecten
III
Oprichting Beherend Vennoot Global State Jonathan River Plaza B.V.
IV
Oprichting €-stone Jonathan River Plaza 1 C.V.
V
Oprichting €-stone Jonathan River Plaza 2 C.V.
VI
Oprichting €-stone Jonathan River Plaza 3 C.V.
VII
Akte houdende toetreding vennoten tot €-stone Jonathan River Plaza 1 C.V.
VIII Akte houdende toetreding vennoten tot €-stone Jonathan River Plaza 2 C.V. IX
Akte houdende toetreding vennoten tot €-stone Jonathan River Plaza 3 C.V.
X
Statuten Stichting €-stone Jonathan River Plaza
XI
Trustovereenkomst €-stone Jonathan River Plaza 1 C.V. (concept)
XII
Trustovereenkomst €-stone Jonathan River Plaza 2 C.V. (concept)
XIII Trustovereenkomst €-stone Jonathan River Plaza 3 C.V. (concept) XIV Beheerovereenkomst €-stone Jonathan River Plaza 1 C.V. (concept) XV
Beheerovereenkomst €-stone Jonathan River Plaza 2 C.V. (concept)
XVI Beheerovereenkomst €-stone Jonathan River Plaza 3 C.V. (concept)
39
I Financiële overzichten Herkomst en besteding van middelen ná belasting in het buitenland (I)
Projectgegevens
Jan - Jun 2008
Jul - Dec 2008
Jan - Jun 2009
Jul - Dec 2009
Jan - Jul 2010
Jul - Dec 2010
Jan - Jul 2011
Totaal
Opbrengsten Investering Grond en bijkomende kosten
16.277.214
0
0
0
0
0
0
16.277.214
Aankoopprijs grond
14.950.000
0
0
0
0
0
0
14.950.000 410.000
Onvoorzien Overbruggingfinanciering Acquisitievergoeding Landmark
410.000
0
0
0
0
0
0
35.000
0
0
0
0
0
0
35.000
736.842
0
0
0
0
0
0
736.842
Transactiekosten
85.372
0
0
0
0
0
0
85.372
Due diligence / juridische kosten
60.000
0
0
0
0
0
0
60.000
Bouwkosten
0
10.956.955
11.031.955
10.956.955
7.742.462
8.389.962
10.654.759
59.733.048
Appartementen
0
5.389.230
5.389.230
5.389.230
5.389.230
5.389.230
5.389.230
32.335.380
Commerciële ruimte
0
245.900
245.900
245.900
245.900
245.900
245.900
1.475.400
Balkonnen en terrassen
0
589.742
589.742
589.742
589.742
589.742
589.742
3.538.450
Openbare ruimte
0
631.100
631.100
631.100
631.100
631.100
631.100
3.786.600
Parkeren, met lift
0
1.225.633
1.225.633
1.225.633
0
0
0
3.676.900
Parkeren
0
2.875.350
2.875.350
2.875.350
0
0
0
8.626.050
Kades
0
0
0
0
0
0
600.000
600.000
Bruggen
0
0
0
0
0
500.000
500.000
1.000.000
Stadion en speelterrein
0
0
0
0
0
72.500
72.500
145.000
Renovatie gevels
0
0
75.000
0
0
0
0
75.000
Aanleg aankleden eiland
0
0
0
0
283.333
283.333
283.333
850.000
Watervallen en kunstwerken
0
0
0
0
0
75.000
0
75.000
Kantoren
0
0
0
0
603.157
603.157
603.157
1.809.470
Onvoorzien
0
0
0
0
0
0
1.739.798
1.739.798
Advieskosten Planning en ontwerp Bouwmanagement
202.379
360.154
360.154
360.154
360.154
360.154
360.154
2.363.300
0
201.583
201.583
201.583
201.583
201.583
201.583
1.209.500 483.800
120.950
60.475
60.475
60.475
60.475
60.475
60.475
Variabele kosten
42.857
42.857
42.857
42.857
42.857
42.857
42.857
300.000
Accountants / Belastingadviseurs
17.143
17.143
17.143
17.143
17.143
17.143
17.143
120.000
Advocaten en overige adviseurs
21.429
21.429
21.429
21.429
21.429
21.429
21.429
150.000
0
16.667
16.667
16.667
16.667
16.667
16.667
100.000
Marketingkosten
578.483
324.890
491.298
408.094
491.298
408.094
491.298
3.193.454
Marketingkosten Nederland
420.000
0
0
0
0
0
0
420.000
Marketingkosten project
158.483
158.483
158.483
158.483
158.483
158.483
158.483
1.109.382
Makelaarscourtage
0
138.673
277.345
208.009
277.345
208.009
277.345
1.386.727
Verkoopcommissie Landmark
0
27.735
55.469
41.602
55.469
41.602
55.469
277.345 2.305.752
Inspectiekosten bank
Financieringkosten
1.460.383
845.368
0
0
0
0
0
Financieringskosten
60.383
845.368
0
0
0
0
0
905.752
Acquisitie-/syndicatievergoeding Global State Investments 1.400.000
0
0
0
0
0
0
1.400.000
Overige
291.381
349.657
349.657
349.657
349.657
349.657
349.657
2.389.322
Vergoeding projectontwikkelaar
291.381
349.657
349.657
349.657
349.657
349.657
349.657
2.389.322
18.809.840
12.837.024
12.233.063
12.074.859
8.943.570
9.507.866
11.855.867
86.262.090
Eigen vermogen C.V. 1
6.000.000
0
0
0
0
0
0
6.000.000
Eigen vermogen C.V. 2
3.100.000
0
0
0
0
0
0
3.100.000
Eigen vermogen C.V. 3
4.900.000
0
0
0
0
0
0
4.900.000
736.842
0
0
0
0
0
0
736.842
4.072.998
12.837.024
12.233.063
12.074.859
8.943.570
9.507.866
714.082
60.383.463
0
0
0
0
0
0
11.141.785
11.141.785
18.809.840
12.837.024
12.233.063
12.074.859
8.943.570
9.507.866
11.855.867
86.262.090
Totale investering In de kapitaalbehoefte wordt voorzien door:
Eigen vermogen Landmark Bancaire financiering Tussentijdse opbrengsten uit verkopen Totale vermogen
40
I Financiële overzichten Herkomst en besteding van middelen ná belasting in het buitenland (II)
Projectgegevens
Jan - Jun 2008
Jul - Dec 2008
Jan - Jun 2009
Jul - Dec 2009
Jan - Jul 2010
Jul - Dec 2010
Jan - Jul 2011
Totaal
0 0 -110.310 0 110.310
11.093.817 0 -553.161 0 -10.540.656
22.187.633 0 -932.658 -556.221 -20.698.754
16.640.725 0 -1.283.293 -1.286.105 -14.071.327
22.187.633 0 -588.101 -30.334.085 8.734.553
16.640.725 0 -844.110 -1.630.662 -14.165.953
22.187.633 -2.561.241 -67.048 -37.718.175 50.631.827
110.938.166 -2.561.241 -4.378.681 -71.525.248 0
0
0
0
0
0
0
32.472.997
32.472.997
Preferent rendement
0
0
0
0
0
0
3.955.799
3.955.799
Preferent rendement C.V. 1 Preferent rendement C.V. 2 Preferent rendement C.V. 3 Preferent rendement Landmark
0 0 0 0
0 0 0 0
0 0 0 0
0 0 0 0
0 0 0 0
0 0 0 0
1.638.575 846.597 1.272.837 197.790
1.638.575 846.597 1.272.837 197.790
Opbrengsten Verkoopopbrengst Af: belasting 15% Af: rente bankfinanciering Af: aflossing bancaire financiering mutaties liquiditeitsreserve Beschikbaar voor aandeelhouders op projectniveau Bestedingen
Terugbetaling Eigen Vermogen
0
0
0
0
0
0
14.736.842
14.736.842
Terugbetaling eigen vermogen C.V.1 Terugbetaling eigen vermogen C.V.2 Terugbetaling eigen vermogen C.V.3 Terugbetaling eigen vermogen Landmark
0 0 0 0
0 0 0 0
0 0 0 0
0 0 0 0
0 0 0 0
0 0 0 0
6.000.000 3.100.000 4.900.000 736.842
6.000.000 3.100.000 4.900.000 736.842
Winstdeling
0
0
0
0
0
0
13.780.356
13.780.356
Winstdeling C.V. 1 Winstdeling C.V. 2 Winstdeling C.V. 3 Winsrdeling Global State Investments Winstdeling Landmark
0 0 0 0 0
0 0 0 0 0
0 0 0 0 0
0 0 0 0 0
0 0 0 0 0
0 0 0 0 0
4.492.396 1.984.371 2.480.464 2.067.053 2.756.071
4.492.396 1.984.371 2.480.464 2.067.053 2.756.071
Uitkering aan aandeelhouders
0
0
0
0
0
0
32.472.997
32.472.997
6.200.000 -200.000 -6.000.000 0 0 0
0 0 0 0 0 0
0 0 0 0 0 0
0 0 0 0 0 0
0 0 0 0 0 0
0 0 0 0 0 0
0 0 0 1.638.575 6.000.000 4.492.396
6.200.000 -200.000 -6.000.000 1.638.575 6.000.000 4.492.396
0
0
0
0
0
0
12.130.971
12.130.971
Terugbetaling eigen vermogen Beschikbare winst per participatie van € 50.000
0 0
0 0
0 0
0 0
0 0
0 0
50.000 47.830
50.000 47.830
Cashflow beschikbaar per participatie van € 50.000
0
0
0
0
0
0
97.830
97.830
€-stone Jonathan River Plaza 1 C.V. Eigen vermogen Voorziening werkkapitaal Investering in project Preferent rendement project Terugbetaling investering in project Winstdeling Totaal bedrag €-stone Jonathan River Plaza 1 C.V.
Average Rate of Return (ROI) per jaar (ná belastingen) XIRR per jaar (ná belastingen) (berekend vanaf 31/01/2008)
27,9% 21,7%
€-stone Jonathan River Plaza 2 C.V. Eigen vermogen Voorziening werkkapitaal Investering in project Preferent rendement project Terugbetaling investering in project Winstdeling
3.225.000 -125.000 -3.100.000 0 0 0
0 0 0 0 0 0
0 0 0 0 0 0
0 0 0 0 0 0
0 0 0 0 0 0
0 0 0 0 0 0
0 0 0 846.597 3.100.000 1.984.371
3.225.000 -125.000 -3.100.000 846.597 3.100.000 1.984.371
0
0
0
0
0
0
5.930.968
5.930.968
Terugbetaling eigen vermogen Beschikbare winst per participatie van € 25.000
0 0
0 0
0 0
0 0
0 0
0 0
25.000 20.976
25.000 20.976
Cashflow beschikbaar per participatie van € 25.000
0
0
0
0
0
0
45.976
45.976
Totaalbedrag €-stone Jonathan River Plaza 2 C.V.
Average Rate of Return (ROI) per jaar (ná belastingen) XIRR per jaar (ná belastingen) (berekend vanaf 31/01/2008)
24,7% 19,5%
€-stone Jonathan River Plaza 3 C.V. Eigen vermogen Voorziening werkkapitaal Investering in project Preferent rendement project Terugbetaling investering in project Winstdeling
5.075.000 -175.000 -4.900.000 0 0 0
0 0 0 0 0 0
0 0 0 0 0 0
0 0 0 0 0 0
0 0 0 0 0 0
0 0 0 0 0 0
0 0 0 1.272.837 4.900.000 2.480.464
5.075.000 -175.000 -4.900.000 1.272.837 4.900.000 2.480.464
0
0
0
0
0
0
8.653.301
8.653.301
Terugbetaling eigen vermogen Beschikbare winst per participatie van € 25.000
0 0
0 0
0 0
0 0
0 0
0 0
25.000 17.627
25.000 17.627
Cashflow beschikbaar per participatie van € 25.000
0
0
0
0
0
0
42.627
42.627
Totaalbedrag €-stone Jonathan River Plaza 3 C.V.
Average Rate of Return (ROI) per jaar (ná belastingen) XIRR per jaar (ná belastingen) (berekend vanaf 31/03/2008)
21,7% 17,8%
41
3.758.009
0
0
0
Jul-Dec 2009 14.000.000
Jan-Jun 2010 14.000.000
Jul-Dec 2010 14.000.000
Jan-Jun 2011 14.000.000 14.000.000
42
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Cashflow C.V. 2
0
0
0
0
0
0
31,2%
Vóór belasting
-200.000
22,7%
20,7%
21,7%
27,0%
27,9%
Ná belasting
5.930.971
-28.574 12.130.971
-28.571
-28.571
-28.571
-28.571
-28.571
0
2.830.968
5.930.968
0
0
0
0
0
0
0
17.858
17.857
17.857
17.857
17.857
17.857
0
-107.143
Werkkapitaal
Netto cashflow C.V.
20,6%
21,7%
27,2%
28,1%
Vóór belasting
-125.000
-17.858
-17.857
-17.857
-17.857
-17.857
-17.857
0
0
0
0
0
0
Ná belasting
2.705.968
5.930.968
18,5%
19,5%
23,9%
24,7%
Cashflow C.V. 3
3.753.301
8.653.301
0
0
0
0
0
0 -4.900.000
-17.857 -3.225.000
Af: kosten Nederalnd
Rendement C.V. 2
0
25.000
25.000
25.000
25.000
25.000
25.000
-150.000
Werkkapitaal
Netto cashflow C.V.
0
0
0
0
0
19,1%
20,2%
24,3%
25,2%
Vóór belasting
16,8%
17,8%
20,8%
21,7%
Ná belasting
-175.000 3.578.301
-25.000 8.653.301
-25.000
-25.000
-25.000
-25.000
-25.000
-25.000 -5.075.000
Af: kosten Nederalnd
Rendement C.V. 3
-350.000
-50.000
-50.000
-50.000
-50.000
-50.000
-50.000
-25.000
-25.000
-150.000
-21.429
-21.429
-21.429
-21.429
-21.429
-21.429
-10.000
-11.429
Management Kosten -vergoeding Nederland
-71.429
-71.429
-71.429
-71.429
-71.429
-71.429
-35.000
-36.429
Totaal
-500.000
Kosten te betalen uit werkkapitaal
ROI staat voor return on investment, het rendement over het gemiddelde uitstaande eigen vermogen over 41 of 39 maanden. XIRR berekent de interne rentabiliteit van een investering, niet noodzakelijk op basis van vaste, periodieke betalingen. Deze functie is nauw verwant aan de netto huidige waarde functie (NPV en XNPV). De XIRR is het rentepercentage voor een serie cashflows waarbij de XNPV nul is.
21,2%
0
Netto cashflow C.V.
-28.571 -6.200.000 -3.100.000
23,8%
XIRR per jaar incl. 3% emissiekosten
23,4%
27,8%
Ná belasting
6.130.971
28.574
28.571
28.571
28.571
28.571
28.571
0
-171.429
Af: kosten Nederalnd
XIRR per jaar
31,4%
Vóór belasting
8.957.231 12.715.240
8.957.231 26.715.240 12.130.971
0
0
0
0
0
0 -4.900.000
Werkkapitaal
30,4%
3.758.009
0
0
Cashflow C.V. 1
0 -9.100.000 -6.000.000
Cashflow C.V.’s
Rendement C.V. 1
Average Rate of Return (ROI) per jaar incl. 3% emissiekosten
Average Rate of Return (ROI) per jaar
0
0
0
Jan-Jun 2009 14.000.000
13.387.500
0
0
Jul-Dec 2008 14.000.000
0
0
0
Preferent Overwinst rendement C.V.’s C.V.’s
9.100.000 -9.100.000
Eigen vermogen C.V.’s
Mar-Jun 2008 14.000.000 -4.900.000
Jan-Mar 2008
Uitstaand saldo in SIA
Deelname en winst C.V.’s in SIA in Letland
I Financiële overzichten IRR/ROI
II Fiscale aspecten
1. Inleiding
5. Met de Nederlandse belastingdienst zal worden afgestemd dat de Commanditaire Vennootschappen als transparant voor Nederlandse fiscale doeleinden kunnen worden aangemerkt.
Hieronder treft u een overzicht aan van de algemene Nederlandse fiscale aspecten voor Nederlandse participanten
Transparantie betekent dat de Commanditaire Vennootschappen
welke deelnemen in Commanditaire Vennootschappen naar
niet als zelfstandig belastingplichtig worden aangemerkt, maar
Nederlands burgerlijk recht, de Commanditaire Vennootschappen
dat de resultaten rechtstreeks in aanmerking worden genomen
€-stone Jonathan River Plaza 1 C.V., €-stone Jonathan River Plaza
bij de participanten, naar rato van hun deelname (door middel
2 C.V. en €-stone Jonathan River Plaza 3 C.V. (hierna te noemen:
van een van de Commanditaire Vennootschappen) in de
de ‘Commanditaire Vennootschappen’). Deze Commanditaire
Houdster BV. 6. Om voor transparantie in aanmerking te kunnen komen zullen
Vennootschappen houden gezamenlijk 100% van de aandelen in de in Nederland gevestigde vennootschap Jonathan Holding B.V.
de contracten van de Commanditaire Vennootschappen zodanig
(hierna te noemen: de Houdster BV). De Houdster BV houdt op
worden opgezet dat voor toetreding en vervanging van de parti-
haar beurt 65% van de aandelen in een in Letland gevestigde
cipanten in de Commanditaire Vennootschappen toestemming
vennootschap Jonathan SIA (hierna: de SIA). De SIA houdt het
nodig is van alle participanten in de desbetreffende Commandi-
onroerend goed in eigendom.
taire Vennootschap.
3. Belastingheffing in Nederland
Het onderstaande is een algemene, globale weergave van de wijze van belastingheffing van de participanten in de Commanditaire Vennootschappen onder de huidige Nederlandse
Bij de beschrijving van de fiscale aspecten wordt onder-
belastingwetgeving en belastingregelgeving, waarbij niet is
scheid gemaakt tussen drie soorten participanten. Ten eerste de
gestreefd naar volledigheid. De uiteindelijke fiscale behandeling van
participanten/natuurlijke personen, diegenen die als particulier in dit
de participaties zal mede afhankelijk zijn van specifieke feiten en
project beleggen, waarbij tevens wordt ingegaan op de situatie dat
omstandigheden, welke per participant kunnen verschillen. Indien
de participant (via één van de Commanditaire Vennootschappen)
een participant volledige zekerheid wil hebben over de fiscale
een zogenoemd aanmerkelijk belang bezit in de Houdster BV.
behandeling van zijn participatie, verdient het dan ook aanbeveling
Ten tweede de participanten/ondernemers, diegenen die beleggen
hierover met een belastingadviseur in contact te treden.
in het kader van een door hen gedreven (fictieve) onderneming en bij wie de belegging tot hun ondernemingsvermogen dient te
De beschrijving van de Nederlandse fiscale wet- en
worden gerekend. Tenslotte de participanten/vennootschappen, de
regelgeving zoals hieronder uiteengezet, is gebaseerd op de
participanten die via hun persoonlijke NV of BV beleggen.
huidige wetten, verdragen, jurisprudentie en andere regelgeving, onder voorbehoud van wijzigingen die, al dan niet met terug-
De belastingheffing van zogenoemd fictief buitenlandse
werkende kracht, kunnen worden ingevoerd.
belastingplichtigen zal buiten beschouwing blijven. Ook zal niet nader worden ingegaan op de positie van buitenlandse belasting-
2. Feiten
plichtigen die er voor hebben gekozen om voor de heffing van de Nederlandse inkomstenbelasting als binnenlands belastingplichtigen te worden behandeld.
Bij de beschrijving van de fiscale aspecten zijn we uitgegaan van de volgende feiten:
3.1. Participanten/natuurlijk personen/ particulieren
1. De SIA, een Letse vennootschap die inwoner is van Letland, zal onroerend goed in eigendom verwerven. Het project is gelegen nabij Riga in Letland. 2. De Commanditaire Vennootschappen zullen als aandeelhouder
De inkomsten die de participanten uit hun participatie in
voor een belang van 100% deelnemen in de Houdster BV.
een van de Commanditaire Vennootschappen genieten, zullen bij
3. De Houdster BV zal 65% van de aandelen in de SIA bezitten.
de participanten/natuurlijk personen in beginsel in box 3 vallen.
4. In deze behandeling van de fiscale aspecten wordt er vanuit
Dit is anders, dat wil zeggen de inkomsten worden belast in box 1
gegaan dat de participanten in de Commanditaire Vennoot-
(zie hierna onder paragraaf 3.2), indien de inkomsten worden
schappen inwoner van Nederland zijn. Tevens wordt er vanuit
gekwalificeerd als zogenoemd belastbaar resultaat uit overige
gegaan dat de participanten het belang in een van de Comman-
werkzaamheden. Hiervan is onder andere sprake indien de
ditaire Vennootschappen niet hoeven toe te rekenen aan een
participanten een rendement behalen op een wijze die normaal,
zich buiten Nederland bevindend ondernemingsvermogen.
actief vermogens-beheer te buiten gaat, bijvoorbeeld als gevolg
43
3.1.2. Belastingheffing in box 2
van het aanwenden van voorkennis dan wel vergelijkbare bijzondere vormen van kennis van de participanten. Hierbij geldt dat, indien de inkomsten belast worden op grond van een bepaling in
Een in Nederland woonachtige natuurlijke persoon heeft
box 1, belastbaarheid op grond van box 3 niet meer aan de orde
onder andere een aanmerkelijk belang in de Houdster BV indien
kan komen. Afgezien van de belastingheffing in box 1 en box 3 kan
deze persoon, al dan niet tezamen met zijn fiscale partner (en
belastingheffing in box 2 aan de orde komen in geval er sprake is
bloed- of aanverwanten in de rechte lijn), direct of indirect voor ten
van een zogenoemd aanmerkelijk belang in de Houdster BV.
minste 5% van het geplaatste kapitaal aandeelhouder is van de
Wij zullen hier nader op ingaan in paragraaf 3.1.2. hierna.
Houdster BV. Indien een vennootschap verschillende soorten aandelen heeft, wordt het aanmerkelijk belangcriterium ook per soort
3.1.1. Belastingheffing in box 3
aandeel toegepast. Indien de natuurlijke persoon rechten heeft om een zodanig belang te verwerven (koopopties op bestaande of nieuw uit te geven aandelen) wordt dit met een aanmerkelijk belang
Het (belastbaar) voordeel voor bezittingen welke worden belast in box 3 wordt gesteld op 4% (forfaitair rendement) van het
gelijkgesteld. Daarnaast zijn er nog enkele bijzondere situaties die
gemiddelde van de rendementsgrondslag aan het begin en aan het
als een aanmerkelijk belang kwalificeren die wij hier nu verder niet
einde van het kalenderjaar, voor zover dit gemiddelde meer
zullen behandelen.
bedraagt dan het heffingsvrije vermogen. Over het aldus berekende Aangezien niet bekend is hoe groot het belang zal worden
forfaitaire rendement is vervolgens belasting verschuldigd naar een tarief van 30% (2007). De rendementsgrondslag is de waarde van
dat ieder van de drie Commanditaire Vennootschappen zal houden
de aan box 3 toerekenbare bezittingen minus de aan box 3 toe te
in de Houdster BV, kan niet op voorhand aangegeven worden vanaf
rekenen schulden, waarbij Nederlandse belastingschulden buiten
welk belang in een van de Commanditaire Vennootschappen er
beschouwing dienen te worden gelaten. Het heffingsvrije vermogen
sprake is van een aanmerkelijk belang. Het verdient dan ook aan-
bedraagt € 20.014 (2007) per belastingplichtige. Voor belasting-
beveling hierover met een belastingadviseur in contact te treden
plichtigen van 65 jaar en ouder wordt het heffingsvrije vermogen
indien hierover twijfel bestaat.
onder bepaalde voorwaarden verhoogd met de ouderentoeslag, In 2007 wordt het totale belastbare inkomen uit alle aan-
waarvan de hoogte afhankelijk is van het door de betreffende belastingplichtige genoten inkomen uit box 1 (inkomen uit werk
merkelijke belangen die door een belastingplichtige wordt genoten
en woning).
tot en met € 250.000 belast tegen 22%. Belastbaar inkomen uit aanmerkelijk belang boven € 250.000 wordt belast tegen 25%. Vanaf 2008 zal weer één algemeen tarief gelden over het gehele
Indien de participatie in een van de Commanditaire
aanmerkelijk belang inkomen van 25%.
vennootschappen in box 3 wordt belast betekent dit dat het forfaitair rendement wordt berekend over het gemiddelde van de waarde
Het inkomen uit aanmerkelijk belang bestaat uit reguliere
van de participatie aan het begin en het einde van het kalenderjaar.
voordelen en vervreemdingsvoordelen.
Het daadwerkelijke resultaat uit de participatie en eventuele vermogenswinsten spelen geen rol voor de bepaling van het
Reguliere voordelen zijn bijvoorbeeld ontvangen dividenden.
forfaitair rendement. Ook in de jaren dat er per saldo een verlies wordt geleden, dient er over het forfaitaire rendement belasting te
Onder voorwaarden wordt de teruggaaf van wat op aandelen is
worden betaald. Kosten, inclusief rente verschuldigd op leningen
gestort eveneens als een regulier voordeel aangemerkt. Als de
aangegaan ter financiering van de participatie, kunnen niet in aftrek
Houdster BV een belang heeft in een buitenlandse vennootschap
worden gebracht maar verlagen uiteraard wel de grondslag voor het
waarvan de bezittingen grotendeels uit beleggingen bestaan en
forfaitair rendement. Koersresultaten beïnvloeden de waarde van
die beleggingsvennootschap naar Nederlandse maatstaven niet
de participatie en spelen daarom mogelijk wel een rol bij berekening
voldoende aan een winstbelasting is onderworpen, wordt naar
van de over box 3 verschuldigde belasting.
rato van zijn belang in die beleggingsvennootschap een forfaitair voordeel ter grootte van 4% van de waarde van die aandelen toegerekend aan de houder van het aanmerkelijk belang. Er van
Op door de Houdster BV uitgekeerde dividenden wordt 15% dividendbelasting ingehouden. Deze dividendbelasting kan worden
uitgaand dat de bezittingen van de SIA niet uit beleggingen bestaan
verrekend met de Nederlandse inkomstenbelasting.
maar uit onderhanden werk of voorraad, zal ons inziens deze bepaling niet van toepassing kunnen zijn.
44
participatie niet tot het vermogen van deze andere activiteiten kan
Onder vervreemdingsvoordelen is onder andere te begrijpen de aan de participant toe te rekenen boekwinst die eventueel
worden gerekend, geldt dat een dergelijke participant voor de
wordt behaald op de verkoop van de aandelen in de Houdster BV.
belastingheffing over de inkomsten uit de participatie wordt aange-
Andere voorbeelden van vervreemdingsvoordelen zijn bijvoorbeeld
merkt als een participant/natuurlijk persoon/particulier. Ten aanzien
de inkoop van aandelen door de Houdster BV, de overgang van de
van een dergelijke participant zal de belastingheffing plaatsvinden
aandelen krachtens erfrecht, het brengen van de aandelen in een
op basis van box 2 of box 3. De fiscale behandeling is hierboven
vermogen van een onderneming, verkoop van een zodanig aantal
reeds uiteengezet in onderdelen 3.1.1 en 3.1.2.
aandelen zodat de overblijvende aandelen niet meer als een aanIndien de participatie in een van de Commanditaire Ven-
merkelijk belang kwalificeren, emigratie van de participant en het
nootschappen in box 1 valt, worden de inkomsten uit de participatie
vestigen van een optie op de aandelen.
belast tegen een progressief tarief van maximaal 52% (tarief 2007). Kosten die een participant maakt ter verwerving, inning of Kosten die verband houden met de participatie, inclusief
behoud van de reguliere voordelen kunnen in beginsel in mindering worden gebracht op de reguliere voordelen. Een voorbeeld is de
eventuele rente op leningen aangegaan ter financiering van de
aan een bank verschuldigde rente op een lening opgenomen om de
participatie en een verlies bij verkoop van de participatie kunnen
participatie (en daarmee indirect de aandelen in de Houdster BV) te
tegen het progressieve tarief in aftrek worden gebracht indien de
verwerven.
participatie in box 1 valt. Een mogelijk verlies uit de participatie kan met overige
Indien de kosten de als aanmerkelijk belang te belasten baten overschrijden, is sprake van een verlies uit aanmerkelijk
inkomsten in box 1 binnen het jaar worden verrekend. Indien daarna
belang. Indien de berekening van het inkomen uit aanmerkelijk
nog een verlies uit de participatie resteert, kan dit verlies worden
belang leidt tot een verlies kan dit verlies worden verrekend met
verrekend met inkomen in box 1 van de drie voorafgaande kalender-
inkomen uit aanmerkelijk belang uit het voorafgaande kalenderjaar
jaren en de negen daaropvolgende kalenderjaren.
en de negen daaropvolgende kalenderjaren. Het verlies uit aanOp door de Houdster BV uitgekeerde dividenden wordt 15%
merkelijk belang kan niet worden verrekend met inkomen uit werk en woning (box 1) of inkomen uit sparen en beleggen (box 3).
dividendbelasting ingehouden. Deze dividendbelasting kan worden
Onder voorwaarden kan het verlies uit aanmerkelijk belang na
verrekend met de Nederlandse inkomstenbelasting.
verloop van tijd worden getransformeerd in een belastingkorting.
3.3. Participanten/vennootschappen Op door de Houdster BV uitgekeerde dividenden wordt 15% dividendbelasting ingehouden. Deze dividendbelasting kan worden
In dit onderdeel wordt met de term “vennootschap” uitslui-
verrekend met de Nederlandse inkomstenbelasting.
tend gedoeld op de naamloze vennootschap (NV) en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV) welke voor
3.2. Participanten/natuurlijk personen/ ondernemers
doeleinden van de Nederlandse belastingwetten inwoner van Nederland zijn.
3.3.1. Belastingheffing in de vennootschapsbelasting
Als een participant reeds op grond van andere activiteiten winst uit onderneming geniet of wordt geacht te genieten (box 1) en op grond van bepaalde feiten en omstandigheden de participatie in een van de Commanditaire Vennootschappen gerekend dient te
De Nederlandse belastinggevolgen voor vennootschappen
worden tot het vermogen van deze andere activiteiten, geldt dat
die participeren in een van de Commanditaire Vennootschappen
deze participant voor de belastingheffing over de inkomsten uit de
verschillen al naar gelang deze participanten wel of niet een deel-
participatie wordt aangemerkt als een participant/ondernemer. Of de
neming bezitten in de Houdster BV. Indien het belang als een
activiteiten welke in het kader van het onderhavige project worden
deelneming kwalificeert, kan onder bepaalde voorwaarden de
uitgevoerd zelf als een onderneming dienen te worden aangemerkt,
deelnemingsvrijstelling van toepassing zijn. Dividenden uit, en
is voor de kwalificatie participant/ondernemer niet relevant.
vermogenswinsten behaald met, de deelneming zijn dan vrijgesteld van Nederlandse vennootschapsbelasting. Verliezen die op de
Indien de participant op andere gronden reeds winst uit
deelneming worden geleden zijn dan niet aftrekbaar, tenzij de
onderneming geniet of wordt geacht te genieten (box 1), maar de
deelneming wordt geliquideerd.
45
Deelneming
Kosten die verband houden met de aandelen zijn aftrekbaar.
Belangen in binnenlandse vennootschappen kunnen voor de deelnemingsvrijstelling kwalificeren indien aan een aantal
Een mogelijk verlies uit de participatie kan met overige
voorwaarden wordt voldaan. Wij merken hierbij op dat deze
inkomsten van de vennootschap binnen het jaar worden verrekend.
voorwaarden per 1 januari 2007 substantieel zijn gewijzigd.
Indien daarna nog een verlies resteert, kan dit verlies in beginsel Het belang in de Houdster BV wordt aangemerkt als een
(afgezien van anti-misbruikbepalingen) worden verrekend met de
deelneming indien de participant voor ten minste vijf procent van
belastbare winst van de vennootschap van het voorafgaande jaar
het nominaal gestort kapitaal van de Houdster BV aandeelhouder
en de negen daaropvolgende jaren.
is. Op door de Houdster BV uitgekeerde dividenden wordt 15% dividendbelasting ingehouden. Deze dividendbelasting kan worden
Onder bepaalde voorwaarden (zo dient bijvoorbeeld het
verrekend met de vennootschapsbelasting.
aandelenbelang meer dan een jaar te zijn gehouden en de deelnemingsvrijstelling onafgebroken van toepassing te zijn geweest
Het tarief van de vennootschapsbelasting bedraagt met
gedurende deze periode) kan de deelnemingsvrijstelling van toepassing zijn op aflopende deelnemingen (belangen onder de
ingang van 1 januari 2007 20% voor belastbare bedragen tot en
5%). Voor deze aflopende deelneming zal de deelnemingsvrijstel-
met € 25.000, 23,5% voor belastbare bedragen van meer dan
ling nog maximaal drie jaar van toepassing kunnen blijven nadat
€ 25.000 tot en met € 60.000, en 25,5% voor het meerdere.
een aandelenbelang dat eerst een deelneming was (een belang van 5% of meer) onder de 5% is gezakt.
Inmiddels is een wetsvoorstel ingediend om met ingang van boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2008 het tarief van
Deelnemingsvrijstelling van toepassing
de vennootschapsbelasting van 20% van toepassing te laten zijn voor belastbare bedragen tot en met € 40.000, een tarief van 23%
In geval de deelnemingsvrijstelling van toepassing is op de aandelen die aan de participant kunnen worden toegerekend, zijn
van toepassing te laten zijn voor belastbare bedragen tot en met
de dividenden die deze participant ontvangt vrijgesteld van vennoot-
€ 200.000 en een tarief van 25,5% voor het meerdere. Het is op
schapsbelasting. Hetzelfde geldt voor de boekwinst die wordt
dit moment niet bekend of deze wijzigingen daadwerkelijk zullen
behaald bij verkoop van de aandelen in de Houdster BV. Keerzijde
worden ingevoerd.
is dat een eventueel boekverlies niet aftrekbaar is.
4. De fiscale behandeling van Jonathan Holding B.V.
Bepaalde kosten die verband houden met de deelneming zijn aftrekbaar. Denk hierbij bijvoorbeeld aan rentekosten verschuldigd op een lening om de aandelen in de Houdster BV te verwerven.
Belangen in buitenlandse vennootschappen kunnen voor de deelnemingsvrijstelling kwalificeren indien aan een aantal
Als de deelnemingsvrijstelling van toepassing is, kan de
voorwaarden wordt voldaan.
inhouding van dividendbelasting op dividenduitkeringen achterwege blijven. Indien om wat voor reden dan ook toch dividendbelasting
Met ingang van boekjaren die aanvangen op of na 1 januari
wordt ingehouden, kan door de participant bij de Belastingdienst
2007 zal de deelnemingsvrijstelling niet van toepassing zijn op
een verzoek tot teruggaaf van de dividendbelasting worden inge-
belangen in zogenoemde laagbelaste beleggingsdeelnemingen.
diend.
Geparafraseerd is hiervan sprake indien de bezittingen van een deelneming grotendeels, onmiddellijk of middellijk, uit beleggingen
Deelnemingsvrijstelling niet van toepassing
bestaan en de deelneming niet is onderworpen aan een belasting naar de winst tegen een tarief van ten minste 10% over een naar
Indien de deelnemingsvrijstelling niet van toepassing is op de aandelen die aan de participant kunnen worden toegerekend,
Nederlandse maatstaven bepaalde belastbare winst. Er van uit-
zijn de dividenden die deze participant ontvangt onderworpen aan
gaande dat de bezittingen van de SIA niet uit beleggingen bestaan
de heffing van Nederlandse vennootschapsbelasting. Boekwinsten
maar uit onderhanden werk of voorraad, zal ons inziens deze bepa-
die worden behaald met de verkoop van de aandelen zijn belast en
ling niet van toepassing kunnen zijn, ongeacht de vraag hoe hoog
boekverliezen zijn aftrekbaar.
de effectieve belastingdruk op het niveau van de SIA zou zijn indien de winst van de SIA naar Nederlandse maatstaven zou worden berekend.
46
Tevens gelden zogenoemde vastgoeddeelnemingen niet als een laagbelaste beleggingsdeelneming. Met andere woorden, indien de SIA als een vastgoeddeelneming kwalificeert wordt de deelnemingsvrijstelling niet uitgesloten voor het belang in de SIA. Van een vastgoeddeelneming is sprake indien de bezittingen van de SIA, geconsolideerd beschouwd, ten minste nagenoeg uitsluitend bestaan uit onroerende zaken die, onmiddellijk of middellijk, niet in het bezit zijn van een lichaam dat is aangemerkt als beleggingsinstelling. Voor de consolidatie worden alleen belangen van ten minste 5% in aanmerking genomen. Gelet op de omvang van het belang van Jonathan Holding B.V. in de SIA, kan Jonathan Holding B.V. op grond van de EU Moeder-dochterrichtlijn dividenden van de SIA ontvangen vrij van dividendbelasting. Amstelveen, december 2007 KPMG Meijburg & Co
47
III Oprichting Beherend Vennoot Global State Jonathan River Plaza B.V.
Artikel 1. Naam en zetel
Artikel 5. Uitgifte van aandelen
1. De vennootschap draagt de naam:
1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de
Global State Jonathan River Plaza B.V.
algemene vergadering van aandeelhouders - hierna te noemen:
2. Zij is gevestigd te Weesp.
de “algemene vergadering” - geschieden, voorzover door de algemene vergadering geen ander vennootschapsorgaan is
Artikel 2. Doel
aangewezen. 2. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde
De vennootschap heeft ten doel: -
notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het
3. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen wordt bepaald of aan-
besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en
deelhouders een voorkeursrecht hebben, met inachtneming
vennootschappen; -
van het terzake in de wet bepaalde.
het verstrekken van garanties en het verbinden van de vennoot-
4. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale
schap of activa van de vennootschap ten behoeve van onder-
bedrag worden gestort.
nemingen en vennootschappen, waarmee de vennootschap in
5. De directie is bevoegd zonder voorafgaande goedkeuring van
een groep is verbonden; -
het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennoot-
de algemene vergadering rechtshandelingen aan te gaan als
schappen;
bedoeld in artikel 2:204 lid 1 Burgerlijk Wetboek.
-
het financieren van ondernemingen en vennootschappen;
-
het lenen en verstrekken van gelden;
-
het verkrijgen, vervreemden, beheren en exploiteren van
Artikel 6. Eigen aandelen
onroerende zaken en van vermogenswaarden in het algemeen; -
1. De vennootschap mag - met inachtneming van het dienaan-
het exploiteren en verhandelen van octrooien, merken,
gaande in de wet bepaalde - volgestorte eigen aandelen of
vergunningen, know-how en intellectuele eigendomsrechten; -
certificaten daarvan verkrijgen.
het verrichten van alle soorten industriële, financiële en
2. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen
commerciële activiteiten;
in haar kapitaal mag de vennootschap verstrekken, doch
en al hetgeen daarmee verband houdt of daaraan bevorderlijk kan
slechts tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves.
zijn, alles in de ruimste zin des woords.
3. De vennootschap kan geen medewerking verlenen aan de uitgifte van certificaten van aandelen in haar eigen kapitaal.
Artikel 3. Kapitaal en aandelen Artikel 7. Levering van aandelen. Vruchtgebruik. Pandrecht
1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negentigduizend euro (€ 90.000,00). 2. Het is verdeeld in negenhonderd (900) aandelen, elk nominaal
1. Voor de levering van een aandeel, de vestiging of levering van
groot éénhonderd euro (€ 100,00).
een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten
3. De aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet
overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden
uitgegeven.
akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechts-
Artikel 4. Register van aandeelhouders
handeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend
1. De directie houdt een register, waarin de namen en adressen
overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde.
van alle houders van aandelen zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de
3. Bij vestiging van een vruchtgebruik of een pandrecht op een
datum van erkenning of betekening alsmede met vermelding
aandeel kan het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker of de
van het op ieder aandeel gestorte bedrag.
pandhouder worden toegekend.
2. Op het register is artikel 2:194 Burgerlijk Wetboek van toepassing.
48
Artikel 8. Blokkeringsregeling
5. Indien vaststaat, dat de mede-aandeelhouders het aanbod niet aanvaarden of dat niet al de aandelen, waarop het aanbod betrekking heeft, tegen contante betaling worden gekocht, zal
1. Een aandeelhouder, die één of meer aandelen wenst te
de aanbieder de aandelen binnen drie maanden na die vaststel-
vervreemden, is verplicht die aandelen eerst, overeenkomstig
ling vrijelijk mogen overdragen.
het hierna in dit artikel bepaalde, te koop aan te bieden aan zijn mede-aandeelhouders. Deze aanbiedingsverplichting geldt niet,
6. Ingeval van faillissement van een aandeelhouder, van overlijden
indien alle aandeelhouders schriftelijk (onder schriftelijk wordt in
van een aandeelhouder-natuurlijk persoon of van liquidatie of
deze statuten verstaan elk via gangbare communicatiekanalen
ontbinding van een aandeelhouderrechtspersoon, moeten de
(fax en e-mail daaronder begrepen) overgebracht en op schrift
aandelen van de betreffende aandeelhouder worden aange-
te stellen bericht) hun goedkeuring aan de betreffende
boden met inachtneming van het hiervoor bepaalde, binnen drie
vervreemding hebben gegeven, welke goedkeuring slechts
maanden na het plaatsvinden van de betreffende gebeurtenis.
voor een periode van drie maanden geldig is. Evenmin geldt
Indien alsdan op alle aangeboden aandelen wordt gereflec-
deze aanbiedingsverplichting in het geval de aandeelhouder
teerd, kan het aanbod niet worden ingetrokken.
krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een
Artikel 9. Bestuur
eerdere aandeelhouder verplicht is. Onder vervreemding wordt onder meer mede begrepen inbreng in en verdeling van enigerlei gemeenschap.
1. De vennootschap heeft een directie, bestaande uit een of meer
2. De aandeelhouders, die gegadigden zijn voor de aangeboden
directeuren.
aandelen, zijn verplicht de directie daarvan schriftelijk in kennis
2. De algemene vergadering benoemt de directeuren en is
te stellen, onder opgave van het aantal aandelen, dat zij wen-
bevoegd hen te allen tijde te ontslaan of te schorsen.
sen over te nemen, binnen twee maanden na het aanbod, bij
3. De algemene vergadering stelt de beloning en verdere arbeids-
gebreke waarvan zij geacht zullen worden niet gegadigd te zijn
voorwaarden van iedere directeur vast.
voor de aangeboden aandelen. De prijs, waarvoor de aandelen
Artikel 10.
door de andere aandeelhouders kunnen worden overgenomen, wordt vastgesteld door de aanbieder en zijn mede-aandeelhouders.
1. De directie is belast met het besturen van de vennootschap.
Indien zij niet tot overeenstemming komen, wordt de prijs
2. De algemene vergadering is bevoegd bestuursbesluiten aan
vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek
haar goedkeuring te onderwerpen, mits daarvan schriftelijk
van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter van
opgave wordt gedaan aan de directie.
het Koninklijk Nederlands Instituut van Register Accountants,
Artikel 11. Vertegenwoordiging
tenzij partijen onderling overeenstemming over de deskundige bereiken. De mede-aandeelhouders zijn verplicht binnen dertig dagen na
1. De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.
de prijsvaststelling aan de aanbieder, bij aangetekend schrijven,
De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan iedere
mede te delen of en in hoeverre zij op de aangeboden aandelen
directeur toe, zelfstandig handelend.
reflecteren, onder voorwaarde van contante betaling, bij gebreke
2. Indien de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met een
waarvan zij geacht worden het aanbod niet te hebben aanvaard.
directeur, blijft iedere directeur bevoegd de vennootschap te
3. Indien de mede-aandeelhouders tezamen op meer aandelen
vertegenwoordigen.
reflecteren dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden
3. Ongeacht of er sprake is van een tegenstrijdig belang worden
aandelen tussen hen worden verdeeld, zoveel mogelijk in
rechtshandelingen van de vennootschap, jegens de houder
verhouding van het aantal aandelen dat zij reeds bezitten,
van alle aandelen, waarbij de vennootschap wordt vertegen-
doch met inachtneming van het aantal aandelen, waarop zij
woordigd door deze aandeelhouder, schriftelijk vastgelegd.
gereflecteerd hebben.
Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen
4. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dit
gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschap-
geschiedt binnen een maand, nadat hem bekend is aan welke
pijen niet meegeteld.
gegadigde hij al die aandelen, waarop het aanbod betrekking
4. Lid 3 is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de
heeft, kan verkopen en tegen welke prijs.
bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren.
49
Artikel 12.
Artikel 16.
Ingeval van ontstentenis of belet van één of meer directeuren
1. De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt door
zijn de overige directeuren of is de overige directeur tijdelijk met het
de directie niet later dan op de vijftiende dag vóór die van de
bestuur van de vennootschap belast, terwijl ingeval van ontstentenis
vergadering.
of belet van alle directeuren of van de enige directeur tijdelijk met
2. Aandeelhouders worden tot algemene vergaderingen opge-
het bestuur is belast, de persoon die daartoe jaarlijks door de
roepen per brief, gezonden aan de adressen volgens het bij
algemene vergadering wordt aangewezen.
artikel 4 bedoelde register.
Artikel 13. Boekjaar en jaarrekening
Artikel 17. Het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Aantekeningen
1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Jaarlijks, binnen vijf maanden na afloop van het betrokken
1. Zolang in een algemene vergadering het gehele geplaatste
boekjaar - behoudens verlenging van deze termijn met ten
kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden
hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond
genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits
van bijzondere omstandigheden - , wordt door de directie een
met algemene stemmen, ook al zijn de door de wet of statuten
jaarrekening opgemaakt, bestaande uit een balans, een winst-
gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van
en verliesrekening en een toelichting.
vergaderingen niet in acht genomen.
Binnen bedoelde periode worden de jaarrekening en het
2. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening.
jaarverslag ten kantore van de vennootschap voor de aandeel-
Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd
houders ter inzage neergelegd.
wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een
3. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene
afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de
vergadering.
vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeel-
Artikel 14. Winst
houders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
1. De vennootschappelijke winst, blijkende uit de door de algemene vergadering vastgestelde jaarrekening, is - voorzover de winst
Artikel 18.
niet moet worden bestemd voor de vorming of instandhouding van door de wet voorgeschreven reserves - ter beschikking van de algemene vergadering, die omtrent reservering of uitkering
1. Op door de vennootschap verkregen aandelen in haar kapitaal
van winst beslist.
kunnen de daaraan verbonden stemrechten door de vennoot-
2. Winstuitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste
schap niet worden uitgeoefend.
het bedrag, hetwelk het deel van het eigen vermogen dat het
Op die aandelen vindt generlei uitkering ten behoeve van de
gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd
vennootschap plaats.
met de wettelijk aan te houden reserves, te boven gaat.
2. Bij de vaststelling van enige meerderheid of enig quorum,
3. De directie kan besluiten tot uitkering van een interim-dividend,
vereist bij de besluitvorming van de algemene vergadering,
met inachtneming van het in lid 2 bepaalde.
worden de door de vennootschap verkregen aandelen in haar
4. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering van dividend
kapitaal buiten beschouwing gelaten.
vervalt door een tijdsverloop van vijf jaren.
Artikel 19. Artikel 15. Algemene vergaderingen van aandeelhouders
1. De algemene vergaderingen voorzien zelf in haar voorzitterschap. 2. De algemene vergadering besluit met volstrekte meerderheid
1. De algemene vergaderingen worden gehouden in de plaats
der geldig uitgebrachte stemmen.
waar de vennootschap statutair is gevestigd dan wel te
3. Elk aandeel geeft recht tot het uitbrengen van één stem.
Schiphol (gemeente Haarlemmermeer).
4. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening;
2. Jaarlijks, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt een algemene vergadering gehouden, waarin onder meer
artikel 17 lid 2 van deze statuten is van overeenkomstige
de jaarrekening en de winstbestemming worden vastgesteld.
toepassing. 50
Artikel 20. Besluitvorming buiten vergadering. Aantekeningen 1. Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in algemene vergaderingen ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle tot stemmen bevoegde aandeelhouders. 2. De directie houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen dat de conform lid 1 genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie worden gebracht. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
Artikel 21. Statutenwijziging Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, dient tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor diegenen, die volgens de wet tot inzage zijn gerechtigd, tot de afloop van de betreffende vergadering.
Artikel 22. Vereffening 1. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering zijn de directeuren belast met de vereffening van de zaken van de vennootschap tenzij de algemene vergadering anders besluit. 2. De algemene vergadering stelt de beloning van de vereffenaars vast. 3. De vereffening geschiedt met inachtneming van het terzake in de wet bepaalde. 4. Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven wordt overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen. 5. Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van Titel 1, Boek 2 Burgerlijk Wetboek van toepassing. 6. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht.
51
IV Oprichting €-stone Jonathan River Plaza 1 C.V.
Artikel 1. Naam en vestiging
3. In de vergadering van Vennoten (hierna aangeduid met “de Vergadering”), welke wordt gehouden in het kalenderjaar waarin de Vennootschap eindigt, dient een besluit genomen te worden
1. De Vennootschap draagt de naam:
omtrent de liquidatie en vereffening van het vermogen van de
€-stone Jonathan River Plaza 1 C.V. (“de Vennootschap”). 2. De Vennootschap houdt kantoor te Weesp.
Vennootschap.
3. Het doel van de Vennootschap is het investeren van (haar)
Het in dit lid bedoelde besluit dient genomen te worden met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
vermogen in (belangen in) onroerende zaken, gelegen in dan wel nabij Riga (Letland) (hierna tezamen en elk afzonderlijk
Artikel 3. Inbreng
aangeduid als “het Project”). 4. Het vermogen van de Vennootschap wordt gevormd door de Aandelen als zijnde een evenredige aanspraak op het
1. De Beherend Vennoot brengt zijn volledige kennis en arbeid in.
vermogen van de Vennootschap (hierna ook aangeduid met
2. De Commanditaire Vennoot brengt in een bedrag in contanten
“het Aandeel”) bestaande uit één of meer participaties (hierna
van vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000,00) per Participatie,
ook aangeduid met: “Participatie” en/of “Participaties”).
waarbij een Commanditaire Vennoot tenminste twee participa-
Het vermogen van de Vennootschap zal worden aangewend
ties zal houden.
om te worden belegd door de verwerving van (het economisch
3. De Stichting €-stone Jonathan River Plaza, als bewaarder van
belang van) aandelen in één of meer vennootschappen, dan
het vermogen van de Vennootschap (hierna ook aangeduid met
wel door de verkrijging van een belang in één of meer vennoot-
“de Bewaarder”), ontvangt de stortingen van de Vennoten.
schappen waarvan het kapitaal niet in aandelen is verdeeld,
De Bewaarder is verplicht om de gelden te beheren en over te
zulks al dan niet door de toetreding tot deze vennootschappen,
maken en uit te keren op aanwijzing van de Beherend Vennoot
welke vennootschappen (indirect) onroerende zaken of
ten behoeve van het hiervoor omschreven doel, alsmede ten
belangen in onroerende zaken, gelegen in dan wel nabij Riga
behoeve van alle soorten uitgaven, verplichtingen en schulden
(Letland), (zullen) bezitten. Vermogen, dat niet als zodanig is
welke hiermee verband houden.
geïnvesteerd, zal in de vorm van liquide middelen worden
4. De Bewaarder houdt een register aan waarin de namen en
aangehouden in euro’s in de vorm van tegoeden bij banken in
adressen van alle Vennoten zijn opgenomen met vermelding
Nederland of in Letland of andere soortgelijke tegoeden dan wel
van een door elk der Vennoten gestort bedrag. Inschrijving van
tijdelijke beleggingen.
de Vennoot in het register vindt eerst plaats na ontvangst van
Het vermogen van de Vennootschap is voor rekening en risico
de storting door de Bewaarder.
van de Vennoten in verhouding tot de inbreng van iedere
Het door de Vennoot opgegeven adres blijft tegenover de
Vennoot, een en ander met inachtneming van het hierna
Vennootschap gelden, totdat deze Vennoot schriftelijk kennis
bepaalde.
geeft van een adreswijziging. Na ontvangst van de kennis-
Alle winsten en verliezen van de Vennootschap dan wel van
geving zal de Bewaarder het nieuw opgegeven adres in
enige belegging daarvan komen ten bate respectievelijk ten
het register aantekenen onder vermelding van de datum van
laste van de Vennoten in verhouding van de inbreng van elke
wijziging en een bevestiging van deze adreswijziging aan de
Vennoot, met dien verstande dat een Commanditaire Vennoot
Vennoot toezenden.
niet verder draagt in het verlies dan ten belope van het bedrag
In een overeen te komen beheerovereenkomst kunnen de
van zijn inbreng.
hiervoor vermelde werkzaamheden worden overgedragen aan Global State Investments B.V., kantoorhoudende te 1382 LX
Artikel 2. Aanvang en duur
Weesp, Leeuwenveldseweg 18, als beheerder van het vermogen van de Vennootschap (hierna ook aangeduid als “de Beheerder”).
1. De Vennootschap is aangevangen op twaalf november twee-
5. Na het aangaan van deze overeenkomst kunnen geen nieuwe
duizend zeven en is aangegaan voor een periode van tien (10) jaar derhalve eindigende op elf november tweeduizend
Vennoten toetreden behoudens het hierna in artikel 4 vastge-
zeventien.
stelde.
2. Door uittreding van een Vennoot eindigt de Vennootschap slechts ten opzichte van die Vennoot en duurt zij voort tussen de overige Vennoten. Uittreding wordt hierbij opgevat in de zin van artikel 6.
52
Artikel 4. Vennoten, Aandeel
Vennoten dan zal de Vennootschap aan de verzoeker mededelen dat voor de toetreding of vervanging geen toestemming wordt verleend.
1. Vennoten kunnen zijn natuurlijke- en rechtspersonen.
3. De in lid 1 van dit artikel genoemde termijnen kunnen worden
2. Toetreding of vervanging van Vennoten en de daarmee samenhangende overdracht van een Aandeel, de overdracht van een
ingekort om te voldoen aan de termijnen waaraan de verzoeker
Aandeel aan een andere Vennoot, alsmede de overdracht van
van de toestemming gebonden is.
een Aandeel in de Vennootschap is niet toegestaan, behoudens
Artikel 6. Uittreding van Vennoten
de voorgenomen toetreding van Vennoten welke op grond van het ter beschikking gestelde en daartoe opgemaakte prospectus binnen zes maanden na heden zal geschieden. Vermelde
1. Een Vennoot houdt op Vennoot te zijn:
toetreding binnen zes maanden na heden, een (aanvullende)
a. door alle gevallen van verlies door die Vennoot van het
kapitaalstorting/inbreng en voorts de vestiging van een beperkt
beheer of bestuur over zijn goederen en of benoeming van
recht op een Aandeel, kan slechts plaatsvinden met schriftelijke
een bewindvoerder op grond van een wettelijk voorschrift;
toestemming van alle Vennoten en met inachtneming van het
b. ingeval de Vergadering hem de Vennootschap heeft
bepaalde in lid 3.
opgezegd;
3. Indien de Vennootschap een belang houdt in een andere
c. door het overlijden van een Vennoot (natuurlijk persoon);
Commanditaire Vennootschap (in deze overeenkomst een
d. door ontbinding van een Vennoot (rechtspersoon).
limited partnership hieronder begrepen) en/of maatschap, die
2. Voor opzegging, bedoeld in lid 1, sub b, is vereist een unaniem
als transparant voor Nederlands fiscaal recht wordt aangemerkt,
besluit - van de overige Vennoten - door de Vergadering
behoeft de (aanvullende) kapitaalstorting/inbreng en de
genomen.
vestiging van een beperkt recht op een Aandeel, tevens de
Opzegging, bedoeld in lid 1, sub b, kan slechts geschieden
voorafgaande schriftelijke toestemming van alle vennoten van
wegens gewichtige redenen in de zin van artikel 7A:1684
deze Commanditaire Vennootschap en/of de maatschap waarin
Burgerlijk Wetboek.
de Vennootschap (direct of indirect) deelneemt.
Opzegging kan slechts geschieden onder opgave van redenen
4. Indien een Commanditaire Vennootschap of maatschap die als
tegen het einde van het boekjaar, met inachtneming van een
transparant voor Nederlands fiscaal recht kwalificeert, een
opzegtermijn van een maand.
belang aanhoudt in de Vennootschap, worden de deelnemers
3. Het Aandeel van een Vennoot komt bij diens overlijden toe aan
in deze eerstgenoemde Commanditaire Vennootschap of maat-
diens rechtsopvolgers onder algemene titel, tenzij:
schap voor de toepassing van dit artikel aangemerkt als
a. het Aandeel in zijn geheel binnen een termijn van zes
Vennoten in de Vennootschap.
maanden na het overlijden van de Vennoot is toebedeeld aan één persoon, mits deze persoon erfgenaam van de
Artikel 5. Speciale toestemming Vennoten
overleden Vennoot is; b. het Aandeel in zijn geheel binnen een termijn van zes maanden na het overlijden van de Vennoot is afgegeven
1. Indien de Vennootschap een belang houdt in een andere
aan de persoon, aan wie het Aandeel is gelegateerd;
Commanditaire Vennootschap of maatschap, die als transparant voor Nederlands fiscaal recht wordt aangemerkt, en voor de
In het geval er meerdere gerechtigden zijn tot het betreffende
toetreding of vervanging van vennoten/maten in de andere
Aandeel, zal binnen zes maanden na het overlijden aan de
Commanditaire Vennootschap of maatschap de toestemming
Beherend Vennoot een volmacht worden overhandigd waarin
wordt gevraagd van de Vennootschap, dan zal de Beherend
een van de gerechtigden, door de gezamenlijke rechthebbenden
Vennoot binnen twee weken na ontvangst van een dergelijk
onherroepelijk wordt gemachtigd de rechten van de overleden
verzoek hiervan mededeling doen aan de Vennoten onder de
Vennoot uit te oefenen.
opgave van de na(a)m(en) en het volledige adres van de
De Vennootschap zal geacht worden te zijn voortgezet met die
perso(o)n(en) die tot de andere Commanditaire Vennootschap
erfgenaam (als bedoeld in sub a), of met die legataris (als
of maatschap wensen toe te treden of die één of meer zittende
bedoeld sub b), dan wel in het geval geen toedeling of afgifte
partners of maten wensen te vervangen, met het verzoek hierop
van het legaat binnen de vermelde termijn heeft plaatsgehad
binnen vier weken toestemming te verlenen.
met de gezamenlijke rechthebbenden. De rechten van de overleden Vennoot worden opgeschort totdat
2. De van de Vennootschap gevraagde toestemming zal uitsluitend worden gegeven indien alle Vennoten hiermee schriftelijk
het Aandeel is toebedeeld (als bedoeld sub a) of is afgegeven
hebben ingestemd. Ontbreekt de toestemming van één of meer
(als bedoeld sub b) of de volmacht is overhandigd.
53
door haar gevoerde beleid en wordt dit verslag besproken
4. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 7A:1686 Burgerlijk
en beoordeeld;
Wetboek is het een Vennoot niet toegestaan de Vennootschap
b. worden de balans, de winst- en verliesrekening en de
op te zeggen.
toelichting daarop ter vaststelling overgelegd;
Artikel 7.
c. wordt behandeld hetgeen met inachtneming van lid 7 van dit artikel verder op de agenda is geplaatst. 3. Buitengewone Vergaderingen van Vennoten worden gehouden
Overeenkomstig het bepaalde in artikel 3:178 lid 5 Burgerlijk Wetboek wordt debevoegdheid om verdeling te vorderen hierbij
zo dikwijls als de Beherend Vennoot het wenselijk acht, zomede
uitgesloten voor de maximaal toegestane wettelijke periode.
indien één of meer Vennoten, die (tezamen) tenminste één/tiende (1/10e) van het totaal aantal uit te brengen stemmen
Artikel 8. Bestuur en vertegenwoordiging. Besluitvorming
vertegenwoordigt, dat schriftelijk onder vermelding van de te behandelen onderwerpen aan de Beherend Vennoot verzoekt/ verzoeken. 4. Indien de Beherend Vennoot alsdan de verlangde vergadering
1. De Vennootschap wordt bestuurd door de Beherend Vennoot.
niet bijeenroept, zodanig, dat zij binnen dertig dagen na het
2. Aan de goedkeuring van de Commanditaire Vennoot zijn onderworpen devolgende besluiten van de Beherend Vennoot:
verzoek wordt gehouden, is/zijn de verzoeker(s) zelf tot bijeen-
a. het aangaan van overeenkomsten waarbij de Vennootschap
roeping bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in deze akte bepaalde.
zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich
5. De Vergaderingen worden gehouden in de plaats van vestiging
voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling
dan wel die plaats die door de Beherend Vennoot wordt aange-
voor een schuld van een derde verbindt;
wezen.
b. het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren van arbitrale procedures, doch met uitzondering van het nemen
In een vergadering, gehouden in een andere gemeente, kunnen
van die rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen lijden;
slechts geldige besluiten worden genomen, indien alle Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
c. duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met
6. Onverminderd het bepaalde in het derde lid van dit artikel
een andere onderneming en het verbreken van zodanige
worden de Vennoten tot de vergadering opgeroepen door de
samenwerking;
Beherend Vennoot.
d. het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen
De oproeping geschiedt schriftelijk en niet later dan de vijftiende
opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het
dag voor die der vergadering.
gebruikmaken van een aan de Vennootschap verleend
7. Bij de oproepingsbrief worden de te behandelen onderwerpen
bankkrediet.
steeds vermeld.
3. De Commanditaire Vennoot kan bepalen dat een in lid 2
Omtrent onderwerpen, welke niet in de oproepingsbrief of in
bedoeld besluit niet aan hun goedkeuring is onderworpen.
een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor
4. De Commanditaire Vennoot is bevoegd ook andere besluiten dan die in lid 2 genoemd aan hun goedkeuring te onderwerpen.
oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, kan niet geldig
Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en
worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen
schriftelijk aan de Beherend Vennoot te worden medegedeeld.
wordt genomen in een vergadering, waarin alle Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
5. Het ontbreken van de goedkeuring als bedoeld in dit artikel kan
8. De Beherend Vennoot wijst de voorzitter van de Vergadering
niet door of tegen derden worden ingeroepen.
aan.
6. De Vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd
Indien de Beherend Vennoot geen voorzitter heeft aangewezen,
door de Beherend Vennoot.
voorziet de Vergadering zelf in haar leiding.
Artikel 9. Vergadering van Vennoten, besluitvorming
De voorzitter wijst de secretaris aan. 9. Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel procesverbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gemaakt. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend
1. De jaarlijkse vergadering van Vennoten wordt binnen zes
door de voorzitter en de secretaris der desbetreffende vergade-
maanden na afloop van het boekjaar gehouden.
ring, dan wel vastgesteld door een volgende Vergadering; in het
2. In deze vergadering:
laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voor-
a. brengt de Beherend Vennoot schriftelijk of mondeling
stellende secretaris van die volgende vergadering ondertekend.
verslag uit omtrent de zaken van de Vennootschap en het
54
niet eerder dan twee, doch niet later dan vier weken na de
10. De voorzitter der Vergadering en voorts de Beherend Vennoot
eerste vergadering.
kan te allen tijde opdracht geven tot het opmaken van een notarieel proces-verbaal, op kosten der Vennootschap.
Artikel 10. Boekjaar en jaarstukken
Voorts kan iedere andere Vennoot, maar dan voor eigen rekening, zodanige opdracht geven. 11. De Beherend Vennoot heeft een adviserende stem.
1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.
Een Commanditaire Vennoot heeft even zovele stemmen als hij
2. De Beherend Vennoot is verplicht van de vermogenstoestand
aan Participaties bezit.
van de Vennootschap zodanige aantekeningen te houden dat
12. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitge-
daaruit te allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen
bracht aangemerkt.
worden gekend.
13. De Vennoten kunnen zich ter vergadering door een schriftelijke
3. Jaarlijks wordt door de Beherend Vennoot binnen vijf maanden
gevolmachtigde doen vertegenwoordigen.
na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging door de
14. Tenzij voor bepaalde besluiten in deze overeenkomst anders
Vergadering van deze termijn met ten hoogste zes maanden op
is voorgeschreven, worden alle besluiten door de Vennoten
grond van bijzondere omstandigheden, een jaarrekening opge-
genomen met volstrekte meerderheid van stemmen van de
maakt, bestaande uit een balans per eenendertig december en
ter vergadering aanwezige Vennoten, ongeacht het aantal
een winst- en verliesrekening met een toelichting, alsmede een
stemmen dat ter vergadering kan worden uitgebracht.
jaarverslag.
15. Een besluit tot schorsing of ontslag van de Beherend Vennoot
Alle inkomsten van de Vennootschap worden op de winst- en
en/of de Bewaarder, onder gelijktijdige benoeming van een
verliesrekening verantwoord, alsmede de uitgaven waaronder
opvolgende Beherend Vennoot en/of Bewaarder, dient te
ten deze ook te verstaan de financieringskosten, de beheer-
worden genomen met algemene stemmen in een Vergadering
kosten en alle kosten welke door derden terzake van hun
waarin alle commanditaire vennoten aanwezig dan wel
advisering in rekening zullen worden gebracht aan de Vennoot-
vertegenwoordigd zijn.
schap.
16. De Vennoten kunnen alle besluiten, welke zij in vergadering
4. De Vennootschap kan aan een (register)accountant, op kosten
kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen.
van de Vennootschap, de opdracht tot samenstelling van de
Een zodanig besluit is rechtsgeldig, indien alle Vennoten zich
jaarrekening verlenen.
bij geschrift ten gunste van het desbetreffende voorstel hebben
Indien de Vennootschap besluit om een (register)accountant de
uitgesproken.
opdracht te verstrekken tot controle van de jaarrekening, geeft
Onder geschrift wordt verstaan elk via gangbare communica-
de accountant de uitslag van zijn onderzoek weer in een verkla-
tiekanalen overgebracht en op schrift ontvangen bericht.
ring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening.
17. Van het besluit als bedoeld in lid 16 worden de bescheiden
De Beherend Vennoot zendt een afschrift van de in lid 3 en dit
waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt bewaard
lid bedoelde stukken aan alle Vennoten.
en wordt zodra het besluit is genomen, daarvan schriftelijk aan
5. De jaarrekening wordt vastgesteld binnen zes maanden na
alle vennoten mededeling gedaan.
afloop van het boekjaar door de Vergadering bij een met vol-
18. Vertegenwoordigers van de Beheerder en de Bewaarder zullen
strekte meerderheid genomen besluit.
steeds gerechtigd zijn de Vergadering bij te wonen en aldaar
Indien een opdracht is verstrekt aan een (register)accountant
het woord te voeren. De Beheerder is voorts bevoegd te stem-
overeenkomstig het bepaalde in lid 4, kan de jaarrekening niet
men wanneer hij daartoe overeenkomstig het bepaalde in lid 13
worden vastgesteld, dan nadat de Vergadering kennis heeft
een volmacht heeft verkregen.
kunnen nemen van de hiervoor in lid 4 van dit artikel bedoelde
19. Indien in deze overeenkomst is bepaald dat de geldigheid
verklaring van de accountant.
van een besluit afhankelijk is van het aantal ter vergadering
In de vergadering waarbij de jaarrekening wordt vastgesteld,
aanwezige of vertegenwoordigde Vennoten en dit aantal ter
wordt tevens een besluit genomen omtrent de décharge van
vergadering niet aanwezig of vertegenwoordigd was, wordt
de Beherend Vennoot voor het gevoerde beleid en het beheer,
een nieuwe vergadering bijeengeroepen waarin het besluit
alsmede omtrent de décharge van de Beheerder.
met volstrekte meerderheid der uitgebrachte stemmen kan
6. De Beherend Vennoot is verplicht de in de voorgaande leden
worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering
bedoelde bescheiden zeven jaar te bewaren tenzij voor
aanwezige of vertegenwoordigde aantal Vennoten.
bepaalde bescheiden ingevolge de wet een langere termijn
De bijeenroeping van deze nieuwe vergadering geschiedt
geldt, welke langere termijn alsdan voor die bescheiden zal worden aangehouden.
55
Artikel 11. Winstverdeling
3. Een besluit tot wijziging van deze overeenkomst van de Vennootschap hetwelk tot gevolg zal hebben, dat de Aandelen als verhandelbaar zullen worden aangemerkt in de zin van artikel 2,
1. Iedere Vennoot is in de winst gerechtigd naar rato van zijn inbreng. Het winstaandeel van de Beherend Vennoot is beperkt
lid 2, laatste zin, van de Wet op de Vennootschapsbelasting
tot een bedrag van [tweeduizend vijfhonderd euro (€ 2.500,00)].
1969, dan wel dat de Vennootschap als een belastbare
Indien een Vennoot zijn winstaandeel niet (volledig) opneemt,
vennootschap in de zin van de Wet op belastingen van rechts-
wordt het (resterende) winstaandeel rentedragend geboekt in
verkeer zal worden aangemerkt, kan alleen worden genomen
rekening-courant met die Vennoot.
met unanimiteit in een Vergadering waarin alle Vennoten aanwezig, dan wel vertegenwoordigd zijn.
2. Verliezen worden door de Vennoten gedragen in de lid 1 bedoelde verhouding.
Bedoelde wijziging is eerst van kracht nadat daarvan een
Verliezen worden op de kapitaalrekening van ieder der Venno-
notariële akte is opgemaakt.
ten gedebiteerd overeenkomstig het in de vorige zin bepaalde,
Artikel 14. Raad van Advies
met dien verstande dat een Commanditaire Vennoot niet verder draagt in het verlies dan ten belope van het bedrag van zijn inbreng.
De Beherend Vennoot wordt in haar beleidsvorming geadvi-
3. Indien blijkens de vastgestelde winst- en verliesrekening over
seerd door een Raad van Advies. De Raad van Advies zal de Behe-
enig boekjaar verlies is geleden, hetwelk niet uit een reserve
rend Vennoot zowel gevraagd als ongevraagd van advies dienen.
bestreden of op andere wijze gedekt wordt, geschiedt in de
2. De Raad van Advies bestaat uit een door de Vergadering te
volgende jaren geen winstuitkering, zolang zodanig verlies niet
bepalen aantal leden met een maximum van vijf (5).
is aangezuiverd.
3. De leden van de Raad van Advies worden door de Vergadering uitgenodigd om zitting te nemen in dat college, met dien
Artikel 12. Geschillen
verstande dat de eerste leden aangesteld zullen worden door de Beherend Vennoot. 4. De Raad van Advies en de Beherend Vennoot komen ten
Alle geschillen welke mochten ontstaan naar aanleiding
minste eenmaal per jaar bijeen.
van deze overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten
5. De Beherend Vennoot is verplicht in de hiervoor in lid 4
die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht door arbitrage overeenkomstig het Arbitrage Reglement van
bedoelde vergadering aan de Raad van Advies inzage te
het Nederlands Arbitrage Instituut. De plaats van arbitrage is
geven van relevante zaken de Vennootschap betreffende en
Amsterdam.
verantwoording af te leggen.
Artikel 13. Wijziging overeenkomst
Artikel 15. Rechtskeuze
1. De onderhavige overeenkomst kan worden gewijzigd door een
Deze overeenkomst wordt geregeerd door Nederlands Recht.
besluit van de Vergadering met een twee/derde (2/3e) meerder-
Overgangsbepaling
heid der geldig uitgebrachte stemmen in een Vergadering, waarin een zodanig aantal Vennoten aanwezig is of vertegenwoordigd is, dat tenminste twee/derde (2/3e) van alle stemmen
De Beherend Vennoot is bevoegd om, binnen zes maanden
uitgebracht kunnen worden. Bedoelde wijziging is eerst van
na het aangaan van deze overeenkomst, voor en namens de
kracht nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt.
Vennootschap, nieuwe vennoten te laten toetreden als bedoeld in
2. Indien en in zoverre (een wijziging van) de fiscale wetgeving,
artikel 4, zonder dat hiervoor de toestemming van de overige
dan wel het gevoerde fiscale beleid met zich meebrengt dat de
vennoten is vereist. De comparant, handelend namens de Com-
onderhavige akte gewijzigd dient te worden teneinde de huidige
manditaire Vennoot, verklaart hierbij aan de Beherend Vennoot een
fiscale status te behouden, is de Beherend Vennoot bevoegd
onherroepelijke volmacht te verlenen teneinde de vorenbedoelde
deze wijziging tot stand te brengen. De Beherend Vennoot
toetreding tot stand te brengen en om voor en namens deze alle
neemt hiertoe een besluit voor en namens de Vennoten. De
akten en stukken te doen passeren en te tekenen en voorts al het-
Vennoten verlenen hierbij volmacht aan de Beherend Vennoot
geen hiermee verband houdt, dan wel hiertoe bevorderlijk kan zijn.
teneinde deze wijziging tot stand te brengen. Bedoelde wijziging is eerst van kracht nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt.
56
Slot Het eerste boekjaar van de Vennootschap is aangevangen per twaalf november tweeduizend zeven en eindigt op éénendertig december tweeduizend acht.
57
V Oprichting €-stone Jonathan River Plaza 2 C.V.
Artikel 1. Naam en vestiging
3. In de vergadering van Vennoten (hierna aangeduid met “de Vergadering”), welke wordt gehouden in het kalenderjaar waarin de Vennootschap eindigt, dient een besluit genomen te worden
1. De Vennootschap draagt de naam:
omtrent de liquidatie en vereffening van het vermogen van de
€-stone Jonathan River Plaza 2 C.V. (“de Vennootschap”). 2. De Vennootschap houdt kantoor te Weesp.
Vennootschap.
3. Het doel van de Vennootschap is het investeren van (haar)
Het in dit lid bedoelde besluit dient genomen te worden met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
vermogen in (belangen in) onroerende zaken, gelegen in dan wel nabij Riga (Letland) (hierna tezamen en elk afzonderlijk
Artikel 3. Inbreng
aangeduid als “het Project”). 4. Het vermogen van de Vennootschap wordt gevormd door de Aandelen als zijnde een evenredige aanspraak op het
1. De Beherend Vennoot brengt zijn volledige kennis en arbeid in.
vermogen van de Vennootschap (hierna ook aangeduid met
2. De Commanditaire Vennoot brengt in een bedrag in contanten
“het Aandeel”) bestaande uit één of meer participaties (hierna
van vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000,00) per Participatie.
ook aangeduid met: “Participatie” en/of “Participaties”).
Een Commanditaire Vennoot kan meerdere participaties houden.
Het vermogen van de Vennootschap zal worden aangewend
3. De Stichting €-stone Jonathan River Plaza, als bewaarder van
om te worden belegd door de verwerving van (het economisch
het vermogen van de Vennootschap (hierna ook aangeduid met
belang van) aandelen in één of meer vennootschappen, dan
“de Bewaarder”), ontvangt de stortingen van de Vennoten. De
wel door de verkrijging van een belang in één of meer vennoot-
Bewaarder is verplicht om de gelden te beheren en over te
schappen waarvan het kapitaal niet in aandelen is verdeeld,
maken en uit te keren op aanwijzing van de Beherend Vennoot
zulks al dan niet door de toetreding tot deze vennootschappen,
ten behoeve van het hiervoor omschreven doel, alsmede ten
welke vennootschappen (indirect) onroerende zaken of
behoeve van alle soorten uitgaven, verplichtingen en schulden
belangen in onroerende zaken, gelegen in dan wel nabij Riga
welke hiermee verband houden.
(Letland), (zullen) bezitten. Vermogen, dat niet als zodanig is
4. De Bewaarder houdt een register aan waarin de namen en
geïnvesteerd, zal in de vorm van liquide middelen worden
adressen van alle Vennoten zijn opgenomen met vermelding
aangehouden in euro’s in de vorm van tegoeden bij banken in
van een door elk der Vennoten gestort bedrag. Inschrijving van
Nederland of in Letland of andere soortgelijke tegoeden dan wel
de Vennoot in het register vindt eerst plaats na ontvangst van
tijdelijke beleggingen.
de storting door de Bewaarder.
Het vermogen van de Vennootschap is voor rekening en risico
Het door de Vennoot opgegeven adres blijft tegenover de
van de Vennoten in verhouding tot de inbreng van iedere
Vennootschap gelden, totdat deze Vennoot schriftelijk kennis
Vennoot, een en ander met inachtneming van het hierna
geeft van een adreswijziging. Na ontvangst van de kennis-
bepaalde.
geving zal de Bewaarder het nieuw opgegeven adres in het
Alle winsten en verliezen van de Vennootschap dan wel van
register aantekenen onder vermelding van de datum van
enige belegging daarvan komen ten bate respectievelijk ten
wijziging en eenbevestiging van deze adreswijziging aan de
laste van de Vennoten in verhouding van de inbreng van elke
Vennoot toezenden.
Vennoot, met dien verstande dat een Commanditaire Vennoot
In een overeen te komen beheerovereenkomst kunnen de
niet verder draagt in het verlies dan ten belope van het bedrag
hiervoor vermelde werkzaamheden worden overgedragen aan
van zijn inbreng.
Global State Investments B.V., kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, als beheerder van het
Artikel 2. Aanvang en duur
vermogen van de Vennootschap (hierna ook aangeduid als “de Beheerder”). 5. Na het aangaan van deze overeenkomst kunnen geen nieuwe
1. De Vennootschap is aangevangen op twaalf november tweeduizend zeven en is aangegaan voor een periode van tien
Vennoten toetreden behoudens het hierna in artikel 4 vastge-
(10) jaar derhalve eindigende op elf november tweeduizend
stelde.
zeventien. 2. Door uittreding van een Vennoot eindigt de Vennootschap slechts ten opzichte van die Vennoot en duurt zij voort tussen de overige Vennoten. Uittreding wordt hierbij opgevat in de zin van artikel 6.
58
Artikel 4. Vennoten, Aandeel
Vennoten dan zal de Vennootschap aan de verzoeker mededelen dat voor de toetreding of vervanging geen toestemming wordt verleend.
1. Vennoten kunnen zijn natuurlijke- en rechtspersonen.
3. De in lid 1 van dit artikel genoemde termijnen kunnen worden
2. Toetreding of vervanging van Vennoten en de daarmee samenhangende overdracht van een Aandeel, de overdracht van een
ingekort om te voldoen aan de termijnen waaraan de verzoeker
Aandeel aan een andere Vennoot, alsmede de overdracht van
van de toestemming gebonden is.
een Aandeel in de Vennootschap is niet toegestaan, behoudens
Artikel 6. Uittreding van Vennoten
de voorgenomen toetreding van Vennoten welke op grond van het ter beschikking gestelde en daartoe opgemaakte prospectus binnen zes maanden na heden zal geschieden. Vermelde
1. Een Vennoot houdt op Vennoot te zijn:
toetreding binnen zes maanden na heden, een (aanvullende)
a. door alle gevallen van verlies door die Vennoot van het
kapitaalstorting/inbreng en voorts de vestiging van een beperkt
beheer of bestuur over zijn goederen en of benoeming van
recht op een Aandeel, kan slechts plaatsvinden met schriftelijke
een bewindvoerder op grond van een wettelijk voorschrift;
toestemming van alle Vennoten en met inachtneming van het
b. ingeval de Vergadering hem de Vennootschap heeft
bepaalde in lid 3.
opgezegd;
3. Indien de Vennootschap een belang houdt in een andere
c. door het overlijden van een Vennoot (natuurlijk persoon);
Commanditaire Vennootschap (in deze overeenkomst een
d. door ontbinding van een Vennoot (rechtspersoon).
limited partnership hieronder begrepen) en/of maatschap, die
2. Voor opzegging, bedoeld in lid 1, sub b, is vereist een unaniem
als transparant voor Nederlands fiscaal recht wordt aangemerkt,
besluit - van de overige Vennoten - door de Vergadering
behoeft de (aanvullende) kapitaalstorting/inbreng en de
genomen.
vestiging van een beperkt recht op een Aandeel, tevens de
Opzegging, bedoeld in lid 1, sub b, kan slechts geschieden
voorafgaande schriftelijke toestemming van alle vennoten van
wegens gewichtige redenen in de zin van artikel 7A:1684
deze Commanditaire Vennootschap en/of de maatschap waarin
Burgerlijk Wetboek.
de Vennootschap (direct of indirect) deelneemt.
Opzegging kan slechts geschieden onder opgave van redenen
4. Indien een Commanditaire Vennootschap of maatschap die als
tegen het einde van het boekjaar, met inachtneming van een
transparant voor Nederlands fiscaal recht kwalificeert, een
opzegtermijn van een maand.
belang aanhoudt in de Vennootschap, worden de deelnemers in
3. Het Aandeel van een Vennoot komt bij diens overlijden toe aan
deze eerstgenoemde Commanditaire Vennootschap of
diens rechtsopvolgers onder algemene titel, tenzij:
maatschap voor de toepassing van dit artikel aangemerkt als
a. het Aandeel in zijn geheel binnen een termijn van zes
Vennoten in de Vennootschap.
maanden na het overlijden van de Vennoot is toebedeeld aan één persoon, mits deze persoon erfgenaam van de
Artikel 5. Speciale toestemming Vennoten
overleden Vennoot is; b. het Aandeel in zijn geheel binnen een termijn van zes maanden na het overlijden van de Vennoot is afgegeven
1. Indien de Vennootschap een belang houdt in een andere
aan de persoon, aan wie het Aandeel is gelegateerd;
Commanditaire Vennootschap of maatschap, die als transparant voor Nederlands fiscaal recht wordt aangemerkt, en voor de
In het geval er meerdere gerechtigden zijn tot het betreffende
toetreding of vervanging van vennoten/maten in de andere
Aandeel, zal binnen zes maanden na het overlijden aan de
Commanditaire Vennootschap of maatschap de toestemming
Beherend Vennoot een volmacht worden overhandigd waarin
wordtgevraagd van de Vennootschap, dan zal de Beherend
een van de gerechtigden, door de gezamenlijke rechthebbenden
Vennoot binnen twee weken na ontvangst van een dergelijk
onherroepelijk wordt gemachtigd de rechten van de overleden
verzoek hiervan mededeling doen aan de Vennoten onder de
Vennoot uit te oefenen.
opgave van de na(a)m(en) en het volledige adres van de
De Vennootschap zal geacht worden te zijn voortgezet met die
perso(o)n(en) die tot de andere Commanditaire Vennootschap
erfgenaam (als bedoeld in sub a), of met die legataris (als
of maatschapwensen toe te treden of die één of meer zittende
bedoeld sub b), dan wel in het geval geen toedeling of afgifte
partners of maten wensen te vervangen, met het verzoek hierop
van het legaat binnen de vermelde termijn heeft plaatsgehad
binnen vier weken toestemming te verlenen.
met de gezamenlijke rechthebbenden. De rechten van de overleden Vennoot worden opgeschort totdat
2. De van de Vennootschap gevraagde toestemming zal uitsluitend wordengegeven indien alle Vennoten hiermee schriftelijk
het Aandeel is toebedeeld (als bedoeld sub a) of is afgegeven
hebben ingestemd. Ontbreekt de toestemming van één of meer
(als bedoeld sub b) of de volmacht is overhandigd.
59
door haar gevoerde beleid en wordt dit verslag besproken
4. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 7A:1686 Burgerlijk
en beoordeeld;
Wetboek is het een Vennoot niet toegestaan de Vennootschap
b. worden de balans, de winst- en verliesrekening en de
op te zeggen.
toelichting daarop ter vaststelling overgelegd;
Artikel 7.
c. wordt behandeld hetgeen met inachtneming van lid 7 van dit artikel verder op de agenda is geplaatst. 3. Buitengewone Vergaderingen van Vennoten worden gehouden
Overeenkomstig het bepaalde in artikel 3:178 lid 5 Burgerlijk Wetboek wordt debevoegdheid om verdeling te vorderen hierbij
zo dikwijls als de Beherend Vennoot het wenselijk acht, zomede
uitgesloten voor de maximaaltoegestane wettelijke periode.
indien één of meer Vennoten, die (tezamen) tenminste één/tiende (1/10e) van het totaal aantal uit te brengen stemmen
Artikel 8. Bestuur en vertegenwoordiging. Besluitvorming
vertegenwoordigt, dat schriftelijk onder vermelding van de te behandelen onderwerpen aan de Beherend Vennoot verzoekt/ verzoeken. 4. Indien de Beherend Vennoot alsdan de verlangde vergadering
1. De Vennootschap wordt bestuurd door de Beherend Vennoot.
niet bijeenroept, zodanig, dat zij binnen dertig dagen na het
2. Aan de goedkeuring van de Commanditaire Vennoot zijn onderworpen de volgende besluiten van de Beherend Vennoot:
verzoek wordt gehouden, is/zijn de verzoeker(s) zelf tot bijeen-
a. het aangaan van overeenkomsten waarbij de Vennootschap
roeping bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in deze akte bepaalde.
zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich
5. De Vergaderingen worden gehouden in de plaats van vestiging
voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling
dan wel die plaats die door de Beherend Vennoot wordt aange-
voor een schuld van een derde verbindt;
wezen.
b. het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren van arbitrale procedures, doch met uitzondering van het nemen
In een vergadering, gehouden in een andere gemeente, kunnen
van die rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen lijden;
slechts geldige besluiten worden genomen, indien alle Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
c. duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met
6. Onverminderd het bepaalde in het derde lid van dit artikel
een andere onderneming en het verbreken van zodanige
worden de Vennoten tot de vergadering opgeroepen door de
samenwerking;
Beherend Vennoot.
d. het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen
De oproeping geschiedt schriftelijk en niet later dan de vijftiende
opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het
dag voor die der vergadering.
gebruikmaken van een aan de Vennootschap verleend
7. Bij de oproepingsbrief worden de te behandelen onderwerpen
bankkrediet.
steeds vermeld.
3. De Commanditaire Vennoot kan bepalen dat een in lid 2
Omtrent onderwerpen, welke niet in de oproepingsbrief of in
bedoeld besluit niet aan hun goedkeuring is onderworpen.
een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor
4. De Commanditaire Vennoot is bevoegd ook andere besluiten dan die in lid 2 genoemd aan hun goedkeuring te onderwerpen.
oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, kan niet geldig
Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en
worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen
schriftelijk aan de Beherend Vennoot te worden medegedeeld.
wordt genomen in een vergadering, waarin alle Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
5. Het ontbreken van de goedkeuring als bedoeld in dit artikel kan
8. De Beherend Vennoot wijst de voorzitter van de Vergadering
niet door of tegen derden worden ingeroepen.
aan.
6. De Vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd
Indien de Beherend Vennoot geen voorzitter heeft aangewezen,
door de Beherend Vennoot.
voorziet de Vergadering zelf in haar leiding.
Artikel 9. Vergadering van Vennoten, besluitvorming
De voorzitter wijst de secretaris aan. 9. Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel procesverbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gemaakt. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend
1. De jaarlijkse vergadering van Vennoten wordt binnen zes
door de voorzitter en de secretaris der desbetreffende vergade-
maanden na afloop van het boekjaar gehouden.
ring, dan wel vastgesteld door een volgende Vergadering; in het
2. In deze vergadering:
laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voor-
a. brengt de Beherend Vennoot schriftelijk of mondeling
stellende secretaris van die volgende vergadering ondertekend.
verslag uit omtrent de zaken van de Vennootschap en het
60
niet eerder dan twee, doch niet later dan vier weken na de
10. De voorzitter der Vergadering en voorts de Beherend Vennoot
eerste vergadering.
kan te allen tijde opdracht geven tot het opmaken van een notarieel proces-verbaal, op kosten der Vennootschap.
Artikel 10. Boekjaar en jaarstukken
Voorts kan iedere andere Vennoot, maar dan voor eigen rekening, zodanige opdracht geven. 11. De Beherend Vennoot heeft een adviserende stem.
1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.
Een Commanditaire Vennoot heeft even zovele stemmen als hij
2. De Beherend Vennoot is verplicht van de vermogenstoestand
aan Participaties bezit.
van de Vennootschap zodanige aantekeningen te houden dat
12. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitge-
daaruit te allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen
bracht aangemerkt.
worden gekend.
13. De Vennoten kunnen zich ter vergadering door een schriftelijke
3. Jaarlijks wordt door de Beherend Vennoot binnen vijf maanden
gevolmachtigde doen vertegenwoordigen.
na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging door de Ver-
14. Tenzij voor bepaalde besluiten in deze overeenkomst anders
gadering van deze termijn met ten hoogste zes maanden op
is voorgeschreven, worden alle besluiten door de Vennoten
grond van bijzondere omstandigheden, een jaarrekening opge-
genomen met volstrekte meerderheid van stemmen van de
maakt, bestaande uit een balans per eenendertig december en
ter vergadering aanwezige Vennoten, ongeacht het aantal
een winst- en verliesrekening met een toelichting, alsmede een
stemmen dat ter vergadering kan worden uitgebracht.
jaarverslag.
15. Een besluit tot schorsing of ontslag van de Beherend Vennoot
Alle inkomsten van de Vennootschap worden op de winst- en
en/of de Bewaarder, onder gelijktijdige benoeming van een
verliesrekening verantwoord, alsmede de uitgaven waaronder
opvolgende Beherend Vennoot en/of Bewaarder, dient te
ten deze ook te verstaan de financieringskosten, de beheer-
worden genomen met algemene stemmen in een Vergadering
kosten en alle kosten welke door derden terzake van hun advi-
waarin alle Commanditaire Vennoten aanwezig dan wel
sering in rekening zullen worden gebracht aan de Vennoot-
vertegenwoordigd zijn.
schap.
16. De Vennoten kunnen alle besluiten, welke zij in vergadering
4. De Vennootschap kan aan een (register)accountant, op kosten
kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen.
van de Vennootschap, de opdracht tot samenstelling van de
Een zodanig besluit is rechtsgeldig, indien alle Vennoten zich
jaarrekening verlenen.
bij geschrift ten gunste van het desbetreffende voorstel hebben
Indien de Vennootschap besluit om een (register)accountant de
uitgesproken.
opdracht te verstrekken tot controle van de jaarrekening, geeft
Onder geschrift wordt verstaan elk via gangbare communica-
de accountant de uitslag van zijn onderzoek weer in een verkla-
tiekanalen overgebracht en op schrift ontvangen bericht.
ring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening.
17. Van het besluit als bedoeld in lid 16 worden de bescheiden
De Beherend Vennoot zendt een afschrift van de in lid 3 en dit
waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt bewaard
lid bedoelde stukken aan alle Vennoten.
en wordt zodra het besluit is genomen, daarvan schriftelijk aan
5. De jaarrekening wordt vastgesteld binnen zes maanden na
alle vennoten mededeling gedaan.
afloop van het boekjaar door de Vergadering bij een met vol-
18. Vertegenwoordigers van de Beheerder en de Bewaarder zullen
strekte meerderheid genomen besluit.
steeds gerechtigd zijn de Vergadering bij te wonen en aldaar
Indien een opdracht is verstrekt aan een (register)accountant
het woord te voeren. De Beheerder is voorts bevoegd te stem-
overeenkomstig het bepaalde in lid 4, kan de jaarrekening niet
men wanneer hij daartoe overeenkomstig het bepaalde in lid 13
worden vastgesteld, dan nadat de Vergadering kennis heeft
een volmacht heeft verkregen.
kunnen nemen van de hiervoor in lid 4 van dit artikel bedoelde
19. Indien in deze overeenkomst is bepaald dat de geldigheid
verklaring van de accountant.
van een besluit afhankelijk is van het aantal ter vergadering
In de vergadering waarbij de jaarrekening wordt vastgesteld,
aanwezige of vertegenwoordigde Vennoten en dit aantal ter
wordt tevens een besluit genomen omtrent de décharge van
vergadering niet aanwezig of vertegenwoordigd was, wordt
de Beherend Vennoot voor het gevoerde beleid en het beheer,
een nieuwe vergadering bijeengeroepen waarin het besluit
alsmede omtrent de décharge van de Beheerder.
met volstrekte meerderheid der uitgebrachte stemmen kan
6. De Beherend Vennoot is verplicht de in de voorgaande leden
worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering
bedoelde bescheiden zeven jaar te bewaren tenzij voor
aanwezige of vertegenwoordigde aantal Vennoten.
bepaalde bescheiden ingevolge de wet een langere termijn
De bijeenroeping van deze nieuwe vergadering geschiedt
geldt, welke langere termijn alsdan voor die bescheiden zal worden aangehouden.
61
Artikel 11. Winstverdeling
3. Een besluit tot wijziging van deze overeenkomst van de Vennootschap hetwelk tot gevolg zal hebben, dat de Aandelen als verhandelbaar zullen worden aangemerkt in de zin van artikel 2,
1. Iedere Vennoot is in de winst gerechtigd naar rato van zijn inbreng. Het winstaandeel van de Beherend Vennoot is beperkt
lid 2, laatste zin, van de Wet op de Vennootschapsbelasting
tot een bedrag van [tweeduizend vijfhonderd euro (€ 2.500,00)].
1969, dan wel dat de Vennootschap als een belastbare
Indien een Vennoot zijn winstaandeel niet (volledig) opneemt,
vennootschap in de zin van de Wet op belastingen van rechts-
wordt het (resterende) winstaandeel rentedragend geboekt in
verkeer zal worden aangemerkt, kan alleen worden genomen
rekening-courant met die Vennoot.
met unanimiteit in een Vergadering waarin alle Vennoten aanwezig, dan wel vertegenwoordigd zijn.
2. Verliezen worden door de Vennoten gedragen in de lid 1 bedoelde verhouding.
Bedoelde wijziging is eerst van kracht nadat daarvan een
Verliezen worden op de kapitaalrekening van ieder der Venno-
notariële akte is opgemaakt.
ten gedebiteerd overeenkomstig het in de vorige zin bepaalde,
Artikel 14. Raad van Advies
met dien verstande dat een Commanditaire Vennoot niet verder draagt in het verlies dan ten belope van het bedrag van zijn inbreng.
De Beherend Vennoot wordt in haar beleidsvorming geadvi-
3. Indien blijkens de vastgestelde winst- en verliesrekening over
seerd door een Raad van Advies. De Raad van Advies zal de Behe-
enig boekjaar verlies is geleden, hetwelk niet uit een reserve
rend Vennoot zowel gevraagd als ongevraagd van advies dienen.
bestreden of op andere wijze gedekt wordt, geschiedt in de vol-
2. De Raad van Advies bestaat uit een door de Vergadering te
gende jaren geen winstuitkering, zolang zodanig verlies niet is
bepalen aantal leden met een maximum van vijf (5).
aangezuiverd.
3. De leden van de Raad van Advies worden door de Vergadering uitgenodigd om zitting te nemen in dat college, met dien
Artikel 12. Geschillen
verstande dat de eerste leden aangesteld zullen worden door de Beherend Vennoot. 4. De Raad van Advies en de Beherend Vennoot komen ten
Alle geschillen welke mochten ontstaan naar aanleiding
minste eenmaal per jaar bijeen.
van deze overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten
5. De Beherend Vennoot is verplicht in de hiervoor in lid 4
die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht door arbitrage overeenkomstig het Arbitrage Reglement van
bedoelde vergadering aan de Raad van Advies inzage te
het Nederlands Arbitrage Instituut. De plaats van arbitrage is
geven van relevante zaken de Vennootschap betreffende en
Amsterdam.
verantwoording af te leggen.
Artikel 13. Wijziging overeenkomst
Artikel 15. Rechtskeuze
1. De onderhavige overeenkomst kan worden gewijzigd door een
Deze overeenkomst wordt geregeerd door Nederlands Recht.
besluit van de Vergadering met een twee/derde (2/3e) meerder-
Overgangsbepaling
heid der geldig uitgebrachte stemmen in een Vergadering, waarin een zodanig aantal Vennoten aanwezig is of vertegenwoordigd is, dat tenminste twee/derde (2/3e) van alle stemmen
De Beherend Vennoot is bevoegd om, binnen zes maanden
uitgebracht kunnen worden. Bedoelde wijziging is eerst van
na het aangaan van deze overeenkomst, voor en namens de
kracht nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt.
Vennootschap, nieuwe vennoten te laten toetreden als bedoeld in
2. Indien en in zoverre (een wijziging van) de fiscale wetgeving,
artikel 4, zonder dat hiervoor de toestemming van de overige
dan wel het gevoerde fiscale beleid met zich meebrengt dat de
vennoten is vereist. De comparant, handelend namens de Com-
onderhavige akte gewijzigd dient te worden teneinde de huidige
manditaire Vennoot, verklaart hierbij aan de Beherend Vennoot een
fiscale status te behouden, is de Beherend Vennoot bevoegd
onherroepelijke volmacht te verlenen teneinde de vorenbedoelde
deze wijziging tot stand te brengen. De Beherend Vennoot
toetreding tot stand te brengen en om voor en namens deze alle
neemt hiertoe een besluit voor en namens de Vennoten. De
akten en stukken te doen passeren en te tekenen en voorts al het-
Vennoten verlenen hierbij volmacht aan de Beherend Vennoot
geen hiermee verband houdt, dan wel hiertoe bevorderlijk kan zijn.
teneinde deze wijziging tot stand te brengen. Bedoelde wijziging is eerst van kracht nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt.
62
Slot Het eerste boekjaar van de Vennootschap is aangevangen per twaalf november tweeduizend zeven en eindigt op éénendertig december tweeduizend acht.
63
VI Oprichting €-stone Jonathan River Plaza 3 C.V.
Artikel 1. Naam en vestiging
3. In de vergadering van Vennoten (hierna aangeduid met “de Vergadering”), welke wordt gehouden in het kalenderjaar waarin de Vennootschap eindigt, dient een besluit genomen te worden
1. De Vennootschap draagt de naam:
omtrent de liquidatie en vereffening van het vermogen van de
€-stone Jonathan River Plaza 3 C.V. (“de Vennootschap”). 2. De Vennootschap houdt kantoor te Weesp.
Vennootschap.
3. Het doel van de Vennootschap is het investeren van (haar)
Het in dit lid bedoelde besluit dient genomen te worden met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
vermogen in (belangen in) onroerende zaken, gelegen in dan wel nabij Riga (Letland) (hierna tezamen en elk afzonderlijk
Artikel 3. Inbreng
aangeduid als “het Project”). 4. Het vermogen van de Vennootschap wordt gevormd door de Aandelen als zijnde een evenredige aanspraak op het
1. De Beherend Vennoot brengt zijn volledige kennis en arbeid in.
vermogen van de Vennootschap (hierna ook aangeduid met
2. De Commanditaire Vennoot brengt in een bedrag in contanten
“het Aandeel”) bestaande uit één of meer participaties (hierna
van vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000,00) per Participatie.
ook aangeduid met: “Participatie” en/of “Participaties”).
Een Commanditaire Vennoot kan meerdere participaties houden.
Het vermogen van de Vennootschap zal worden aangewend
3. De Stichting €-stone Jonathan River Plaza, als bewaarder van
om te worden belegd door de verwerving van (het economisch
het vermogen van de Vennootschap (hierna ook aangeduid met
belang van) aandelen in één of meer vennootschappen, dan
“de Bewaarder”), ontvangt de stortingen van de Vennoten. De
wel door de verkrijging van een belang in één of meer vennoot-
Bewaarder is verplicht om de gelden te beheren en over te
schappen waarvan het kapitaal niet in aandelen is verdeeld,
maken en uit te keren op aanwijzing van de Beherend Vennoot
zulks al dan niet door de toetreding tot deze vennootschappen,
ten behoeve van het hiervoor omschreven doel, alsmede ten
welke vennootschappen (indirect) onroerende zaken of
behoeve van alle soorten uitgaven, verplichtingen en schulden
belangen in onroerende zaken, gelegen in dan wel nabij Riga
welke hiermee verband houden.
(Letland), (zullen) bezitten. Vermogen, dat niet als zodanig is
4. De Bewaarder houdt een register aan waarin de namen en
geïnvesteerd, zal in de vorm van liquide middelen worden
adressen van alle Vennoten zijn opgenomen met vermelding
aangehouden in euro’s in de vorm van tegoeden bij banken in
van een door elk der Vennoten gestort bedrag. Inschrijving van
Nederland of in Letland of andere soortgelijke tegoeden dan wel
de Vennoot in het register vindt eerst plaats na ontvangst van
tijdelijke beleggingen.
de storting door de Bewaarder.
Het vermogen van de Vennootschap is voor rekening en risico
Het door de Vennoot opgegeven adres blijft tegenover de
van de Vennoten in verhouding tot de inbreng van iedere
Vennootschap gelden, totdat deze Vennoot schriftelijk kennis
Vennoot, een en ander met inachtneming van het hierna
geeft van een adreswijziging. Na ontvangst van de kennis-
bepaalde.
geving zal de Bewaarder het nieuw opgegeven adres in
Alle winsten en verliezen van de Vennootschap dan wel van
het register aantekenen onder vermelding van de datum van
enige belegging daarvan komen ten bate respectievelijk ten
wijziging en een bevestiging van deze adreswijziging aan de
laste van de Vennoten in verhouding van de inbreng van elke
Vennoot toezenden.
Vennoot, met dien verstande dat een Commanditaire Vennoot
In een overeen te komen beheerovereenkomst kunnen de
niet verder draagt in het verlies dan ten belope van het bedrag
hiervoor vermelde werkzaamheden worden overgedragen aan
van zijn inbreng.
Global State Investments B.V., kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, als beheerder van het
Artikel 2. Aanvang en duur
vermogen van de Vennootschap (hierna ook aangeduid als “de Beheerder”). 5. Na het aangaan van deze overeenkomst kunnen geen nieuwe
1. De Vennootschap is aangevangen op twaalf november tweeduizend zeven en is aangegaan voor een periode van tien
Vennoten toetreden behoudens het hierna in artikel 4 vastge-
(10) jaar derhalve eindigende op elf november tweeduizend
stelde.
zeventien. 2. Door uittreding van een Vennoot eindigt de Vennootschap slechts ten opzichte van die Vennoot en duurt zij voort tussen de overige Vennoten. Uittreding wordt hierbij opgevat in de zin van artikel 6.
64
Artikel 4. Vennoten, Aandeel
Vennoten dan zal de Vennootschap aan de verzoeker mededelen dat voor de toetreding of vervanging geen toestemming wordt verleend.
1. Vennoten kunnen zijn natuurlijke- en rechtspersonen.
3. De in lid 1 van dit artikel genoemde termijnen kunnen worden
2. Toetreding of vervanging van Vennoten en de daarmee samenhangende overdracht van een Aandeel, de overdracht van een
ingekort om te voldoen aan de termijnen waaraan de verzoeker
Aandeel aan een andere Vennoot, alsmede de overdracht van
van de toestemming gebonden is.
een Aandeel in de Vennootschap is niet toegestaan, behoudens
Artikel 6. Uittreding van Vennoten
de voorgenomen toetreding van Vennoten welke op grond van het ter beschikking gestelde en daartoe opgemaakte prospectus binnen zes maanden na heden zal geschieden. Vermelde
1. Een Vennoot houdt op Vennoot te zijn:
toetreding binnen zes maanden na heden, een (aanvullende)
a. door alle gevallen van verlies door die Vennoot van het
kapitaalstorting/inbreng en voorts de vestiging van een beperkt
beheer of bestuur over zijn goederen en of benoeming van
recht op een Aandeel, kan slechts plaatsvinden met schriftelijke
een bewindvoerder op grond van een wettelijk voorschrift;
toestemming van alle Vennoten en met inachtneming van het
b. ingeval de Vergadering hem de Vennootschap heeft
bepaalde in lid 3.
opgezegd;
3. Indien de Vennootschap een belang houdt in een andere
c. door het overlijden van een Vennoot (natuurlijk persoon);
Commanditaire Vennootschap (in deze overeenkomst een
d. door ontbinding van een Vennoot (rechtspersoon).
limited partnership hieronder begrepen) en/of maatschap, die
2. Voor opzegging, bedoeld in lid 1, sub b, is vereist een unaniem
als transparant voor Nederlands fiscaal recht wordt aangemerkt,
besluit - van de overige Vennoten - door de Vergadering
behoeft de (aanvullende) kapitaalstorting/inbreng en de
genomen.
vestiging van een beperkt recht op een Aandeel, tevens de
Opzegging, bedoeld in lid 1, sub b, kan slechts geschieden
voorafgaande schriftelijke toestemming van alle vennoten van
wegens gewichtige redenen in de zin van artikel 7A:1684
deze commanditairevennootschap en/of de maatschap waarin
Burgerlijk Wetboek.
de Vennootschap (direct of indirect) deelneemt.
Opzegging kan slechts geschieden onder opgave van redenen
4. Indien een Commanditaire Vennootschap of maatschap die als
tegen het einde van het boekjaar, met inachtneming van een
transparant voor Nederlands fiscaal recht kwalificeert, een
opzegtermijn van een maand.
belang aanhoudt in de Vennootschap, worden de deelnemers
3. Het Aandeel van een Vennoot komt bij diens overlijden toe aan
in deze eerstgenoemde Commanditaire Vennootschap of
diens rechtsopvolgers onder algemene titel, tenzij:
maatschap voor de toepassing van dit artikel aangemerkt als
a. het Aandeel in zijn geheel binnen een termijn van zes
Vennoten in de Vennootschap.
maanden na het overlijden van de Vennoot is toebedeeld aan één persoon, mits deze persoon erfgenaam van de
Artikel 5. Speciale toestemming Vennoten
overleden Vennoot is; b. het Aandeel in zijn geheel binnen een termijn van zes maanden na het overlijden van de Vennoot is afgegeven
1. Indien de Vennootschap een belang houdt in een andere
aan de persoon, aan wie het Aandeel is gelegateerd;
Commanditaire Vennootschap of maatschap, die als transparant voor Nederlands fiscaal recht wordt aangemerkt, en voor de
In het geval er meerdere gerechtigden zijn tot het betreffende
toetreding of vervanging van vennoten/maten in de andere
Aandeel, zal binnen zes maanden na het overlijden aan de
Commanditaire Vennootschap of maatschap de toestemming
Beherend Vennoot een volmacht worden overhandigd waarin
wordt gevraagd van de Vennootschap, dan zal de Beherend
een van de gerechtigden, door de gezamenlijke rechthebben-
Vennoot binnen twee weken na ontvangst van een dergelijk
den onherroepelijk wordt gemachtigd de rechten van de over-
verzoek hiervan mededeling doen aan de Vennoten onder de
leden Vennoot uit te oefenen.
opgave van de na(a)m(en) en het volledige adres van de
De Vennootschap zal geacht worden te zijn voortgezet met die
perso(o)n(en) die tot de andere Commanditaire Vennootschap
erfgenaam (als bedoeld in sub a), of met die legataris (als
of maatschap wensen toe te treden of die één of meer zittende
bedoeld sub b), dan wel in het geval geen toedeling of afgifte
partners of maten wensen te vervangen, met het verzoek hierop
van het legaat binnen de vermelde termijn heeft plaatsgehad
binnen vier weken toestemming te verlenen.
met de gezamenlijke rechthebbenden. De rechten van de overleden Vennoot worden opgeschort totdat
2. De van de Vennootschap gevraagde toestemming zal uitsluitend worden gegeven indien alle Vennoten hiermee schriftelijk
het Aandeel is toebedeeld (als bedoeld sub a) of is afgegeven
hebben ingestemd. Ontbreekt de toestemming van één of meer
(als bedoeld sub b) of de volmacht is overhandigd.
65
door haar gevoerde beleid en wordt dit verslag besproken
4. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 7A:1686 Burgerlijk
en beoordeeld;
Wetboek is het een Vennoot niet toegestaan de Vennootschap
b. worden de balans, de winst- en verliesrekening en de
op te zeggen.
toelichting daarop ter vaststelling overgelegd;
Artikel 7.
c. wordt behandeld hetgeen met inachtneming van lid 7 van dit artikel verder op de agenda is geplaatst. 3. Buitengewone Vergaderingen van Vennoten worden gehouden
Overeenkomstig het bepaalde in artikel 3:178 lid 5 Burgerlijk Wetboek wordt debevoegdheid om verdeling te vorderen hierbij
zo dikwijls als de Beherend Vennoot het wenselijk acht, zomede
uitgesloten voor de maximaal toegestane wettelijke periode.
indien één of meer Vennoten, die (tezamen) tenminste één/tiende (1/10e) van het totaal aantal uit te brengen stemmen
Artikel 8. Bestuur en vertegenwoordiging. Besluitvorming
vertegenwoordigt, dat schriftelijk onder vermelding van de te behandelen onderwerpen aan de Beherend Vennoot verzoekt/ verzoeken. 4. Indien de Beherend Vennoot alsdan de verlangde vergadering
1. De Vennootschap wordt bestuurd door de Beherend Vennoot.
niet bijeenroept, zodanig, dat zij binnen dertig dagen na het
2. Aan de goedkeuring van de Commanditaire Vennoot zijn onderworpen de volgende besluiten van de Beherend Vennoot:
verzoek wordt gehouden, is/zijn de verzoeker(s) zelf tot bijeen-
a. het aangaan van overeenkomsten waarbij de Vennootschap
roeping bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in deze akte bepaalde.
zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich
5. De Vergaderingen worden gehouden in de plaats van vestiging
voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling
dan wel die plaats die door de Beherend Vennoot wordt aan-
voor een schuld van een derde verbindt;
gewezen.
b. het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren van arbitrale procedures, doch met uitzondering van het nemen
In een vergadering, gehouden in een andere gemeente, kunnen
van die rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen lijden;
slechts geldige besluiten worden genomen, indien alle Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
c. duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met
6. Onverminderd het bepaalde in het derde lid van dit artikel
een andere onderneming en het verbreken van zodanige
worden de Vennoten tot de vergadering opgeroepen door de
samenwerking;
Beherend Vennoot.
d. het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen
De oproeping geschiedt schriftelijk en niet later dan de vijftiende
opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het
dag voor die der vergadering.
gebruikmaken van een aan de Vennootschap verleend
7. Bij de oproepingsbrief worden de te behandelen onderwerpen
bankkrediet.
steeds vermeld.
3. De Commanditaire Vennoot kan bepalen dat een in lid 2
Omtrent onderwerpen, welke niet in de oproepingsbrief of in
bedoeld besluit niet aan hun goedkeuring is onderworpen.
een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor
4. De Commanditaire Vennoot is bevoegd ook andere besluiten dan die in lid 2 genoemd aan hun goedkeuring te onderwerpen.
oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, kan niet geldig
Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en
worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen
schriftelijk aan de Beherend Vennoot te worden medegedeeld.
wordt genomen in een vergadering, waarin alle Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
5. Het ontbreken van de goedkeuring als bedoeld in dit artikel kan
8. De Beherend Vennoot wijst de voorzitter van de Vergadering
niet door of tegen derden worden ingeroepen.
aan.
6. De Vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd
Indien de Beherend Vennoot geen voorzitter heeft aangewezen,
door de Beherend Vennoot.
voorziet de Vergadering zelf in haar leiding.
Artikel 9. Vergadering van Vennoten, besluitvorming
De voorzitter wijst de secretaris aan. 9. Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel procesverbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gemaakt. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend
1. De jaarlijkse vergadering van Vennoten wordt binnen zes
door de voorzitter en de secretaris der desbetreffende vergade-
maanden na afloop van het boekjaar gehouden.
ring, dan wel vastgesteld door een volgende Vergadering; in het
2. In deze vergadering:
laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voor-
a. brengt de Beherend Vennoot schriftelijk of mondeling
stellende secretaris van die volgende vergadering ondertekend.
verslag uit omtrent de zaken van de Vennootschap en het
66
niet eerder dan twee, doch niet later dan vier weken na de
10. De voorzitter der Vergadering en voorts de Beherend Vennoot
eerste vergadering.
kan te allen tijde opdracht geven tot het opmaken van een notarieel proces-verbaal, op kosten der Vennootschap.
Artikel 10. Boekjaar en jaarstukken
Voorts kan iedere andere Vennoot, maar dan voor eigen rekening, zodanige opdracht geven. 11. De Beherend Vennoot heeft een adviserende stem.
1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.
Een Commanditaire Vennoot heeft even zovele stemmen als
2. De Beherend Vennoot is verplicht van de vermogenstoestand
hij aan Participaties bezit.
van de Vennootschap zodanige aantekeningen te houden dat
12. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitge-
daaruit te allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen
bracht aangemerkt.
worden gekend.
13. De Vennoten kunnen zich ter vergadering door een schriftelijke
3. Jaarlijks wordt door de Beherend Vennoot binnen vijf maanden
gevolmachtigde doen vertegenwoordigen.
na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging door de
14. Tenzij voor bepaalde besluiten in deze overeenkomst anders
Vergadering van deze termijn met ten hoogste zes maanden op
is voorgeschreven, worden alle besluiten door de Vennoten
grond van bijzondere omstandigheden, een jaarrekening opge-
genomen met volstrekte meerderheid van stemmen van de
maakt, bestaande uit een balans per eenendertig december en
ter vergadering aanwezige Vennoten, ongeacht het aantal
een winst- en verliesrekening met een toelichting, alsmede een
stemmen dat ter vergadering kan worden uitgebracht.
jaarverslag.
15. Een besluit tot schorsing of ontslag van de Beherend Vennoot
Alle inkomsten van de Vennootschap worden op de winst- en
en/of de Bewaarder, onder gelijktijdige benoeming van een
verliesrekening verantwoord, alsmede de uitgaven waaronder
opvolgende Beherend Vennoot en/of Bewaarder, dient te
ten deze ook te verstaan de financieringskosten, de beheer-
worden genomen met algemene stemmen in een Vergadering
kosten en alle kosten welke door derden terzake van hun
waarin alle Commanditaire Vennoten aanwezig dan wel
advisering in rekening zullen worden gebracht aan de Vennoot-
vertegenwoordigd zijn.
schap.
16. De Vennoten kunnen alle besluiten, welke zij in vergadering
4. De Vennootschap kan aan een (register)accountant, op kosten
kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen.
van de Vennootschap, de opdracht tot samenstelling van de
Een zodanig besluit is rechtsgeldig, indien alle Vennoten zich
jaarrekening verlenen.
bij geschrift ten gunste van het desbetreffende voorstel hebben
Indien de Vennootschap besluit om een (register)accountant de
uitgesproken.
opdracht te verstrekken tot controle van de jaarrekening, geeft
Onder geschrift wordt verstaan elk via gangbare communica-
de accountant de uitslag van zijn onderzoek weer in een verkla-
tiekanalen overgebracht en op schrift ontvangen bericht.
ring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening.
17. Van het besluit als bedoeld in lid 16 worden de bescheiden
De Beherend Vennoot zendt een afschrift van de in lid 3 en dit
waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt bewaard
lid bedoelde stukken aan alle Vennoten.
en wordt zodra het besluit is genomen, daarvan schriftelijk aan
5. De jaarrekening wordt vastgesteld binnen zes maanden na
alle vennoten mededeling gedaan.
afloop van het boekjaar door de Vergadering bij een met vol-
18. Vertegenwoordigers van de Beheerder en de Bewaarder zullen
strekte meerderheid genomen besluit.
steeds gerechtigd zijn de Vergadering bij te wonen en aldaar
Indien een opdracht is verstrekt aan een (register)accountant
het woord te voeren. De Beheerder is voorts bevoegd te stem-
overeenkomstig het bepaalde in lid 4, kan de jaarrekening niet
men wanneer hij daartoe overeenkomstig het bepaalde in lid 13
worden vastgesteld, dan nadat de Vergadering kennis heeft
een volmacht heeft verkregen.
kunnen nemen van de hiervoor in lid 4 van dit artikel bedoelde
19. Indien in deze overeenkomst is bepaald dat de geldigheid
verklaring van de accountant.
van een besluit afhankelijk is van het aantal ter vergadering
In de vergadering waarbij de jaarrekening wordt vastgesteld,
aanwezige of vertegenwoordigde Vennoten en dit aantal ter
wordt tevens een besluit genomen omtrent de décharge van
vergadering niet aanwezig of vertegenwoordigd was, wordt
de Beherend Vennoot voor het gevoerde beleid en het beheer,
een nieuwe vergadering bijeengeroepen waarin het besluit
alsmede omtrent de décharge van de Beheerder.
met volstrekte meerderheid der uitgebrachte stemmen kan
6. De Beherend Vennoot is verplicht de in de voorgaande leden
worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering
bedoelde bescheiden zeven jaar te bewaren tenzij voor
aanwezige of vertegenwoordigde aantal Vennoten.
bepaalde bescheiden ingevolge de wet een langere termijn
De bijeenroeping van deze nieuwe vergadering geschiedt
geldt, welke langere termijn alsdan voor die bescheiden zal worden aangehouden.
67
Artikel 11. Winstverdeling 3. Een besluit tot wijziging van deze overeenkomst van de Vennootschap hetwelk tot gevolg zal hebben, dat de Aandelen als
1. Iedere Vennoot is in de winst gerechtigd naar rato van zijn inbreng. Het winstaandeel van de Beherend Vennoot is beperkt
verhandelbaar zullen worden aangemerkt in de zin van artikel 2,
tot een bedrag van [tweeduizend vijfhonderd euro (€ 2.500,00)].
lid 2, laatste zin, van de Wet op de Vennootschapsbelasting
Indien een Vennoot zijn winstaandeel niet (volledig) opneemt,
1969, dan wel dat de Vennootschap als een belastbare
wordt het (resterende) winstaandeel rentedragend geboekt in
vennootschap in de zin van de Wet op belastingen van rechts-
rekening-courant met die Vennoot.
verkeer zal worden aangemerkt, kan alleen worden genomen met unanimiteit in een Vergadering waarin alle Vennoten
2. Verliezen worden door de Vennoten gedragen in de lid 1 bedoelde verhouding.
aanwezig, dan wel vertegenwoordigd zijn.
Verliezen worden op de kapitaalrekening van ieder der Venno-
Bedoelde wijziging is eerst van kracht nadat daarvan een
ten gedebiteerd overeenkomstig het in de vorige zin bepaalde,
notariële akte is opgemaakt.
met dien verstande dat een Commanditaire Vennoot niet verder
Artikel 14. Raad van Advies
draagt in het verlies dan ten belope van het bedrag van zijn inbreng. 3. Indien blijkens de vastgestelde winst- en verliesrekening over
De Beherend Vennoot wordt in haar beleidsvorming geadvi-
enig boekjaar verlies is geleden, hetwelk niet uit een reserve
seerd door een Raad van Advies. De Raad van Advies zal de Behe-
bestreden of op andere wijze gedekt wordt, geschiedt in de
rend Vennoot zowel gevraagd als ongevraagd van advies dienen.
volgende jaren geen winstuitkering, zolang zodanig verlies niet
2. De Raad van Advies bestaat uit een door de Vergadering te
is aangezuiverd.
bepalen aantal leden met een maximum van vijf (5). 3. De leden van de Raad van Advies worden door de Vergadering
Artikel 12. Geschillen
uitgenodigd om zitting te nemen in dat college, met dien verstande dat de eerste leden aangesteld zullen worden door de Beherend Vennoot.
Alle geschillen welke mochten ontstaan naar aanleiding
4. De Raad van Advies en de Beherend Vennoot komen ten
van deze overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten
minste eenmaal per jaar bijeen.
die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht
5. De Beherend Vennoot is verplicht in de hiervoor in lid 4
door arbitrage overeenkomstig het Arbitrage Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. De plaats van arbitrage is
bedoelde vergadering aan de Raad van Advies inzage te
Amsterdam.
geven van relevante zaken de Vennootschap betreffende en verantwoording af te leggen.
Artikel 13. Wijziging overeenkomst Artikel 15. Rechtskeuze 1. De onderhavige overeenkomst kan worden gewijzigd door een besluit van de Vergadering met een twee/derde (2/3e) meerder-
Deze overeenkomst wordt geregeerd door Nederlands Recht.
heid der geldig uitgebrachte stemmen in een Vergadering,
Overgangsbepaling
waarin een zodanig aantal Vennoten aanwezig is of vertegenwoordigd is, dat tenminste twee/derde (2/3e) van alle stemmen uitgebracht kunnen worden. Bedoelde wijziging is eerst van
De Beherend Vennoot is bevoegd om, binnen zes maanden
kracht nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt.
na het aangaan van deze overeenkomst, voor en namens de
2. Indien en in zoverre (een wijziging van) de fiscale wetgeving,
Vennootschap, nieuwe vennoten te laten toetreden als bedoeld in
dan wel het gevoerde fiscale beleid met zich meebrengt dat de
artikel 4, zonder dat hiervoor de toestemming van de overige
onderhavige akte gewijzigd dient te worden teneinde de huidige
vennoten is vereist. De comparant, handelend namens de Com-
fiscale status te behouden, is de Beherend Vennoot bevoegd
manditaire Vennoot, verklaart hierbij aan de Beherend Vennoot een
deze wijziging tot stand te brengen. De Beherend Vennoot
onherroepelijke volmacht te verlenen teneinde de vorenbedoelde
neemt hiertoe een besluit voor en namens de Vennoten. De
toetreding tot stand te brengen en om voor en namens deze alle
Vennoten verlenen hierbij volmacht aan de Beherend Vennoot
akten en stukken te doen passeren en te tekenen en voorts al het-
teneinde deze wijziging tot stand te brengen. Bedoelde wijziging
geen hiermee verband houdt, dan wel hiertoe bevorderlijk kan zijn.
is eerst van kracht nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt.
68
Slot Het eerste boekjaar van de Vennootschap is aangevangen per twaalf november tweeduizend zeven en eindigt op éénendertig december tweeduizend acht.
69
VII Akte houdende toetreding vennoten tot €-stone Jonathan River Plaza 1 C.V.
2. De comparant, handelend voor en namens de Vennootschap
1. a. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Global State Jonathan River Plaza B.V., statutair gevestigd
en de Vennoten, verklaarde aan ieder van de Toetreders hierbij
te Weesp, kantoorhoudende te 1382 LX Weesp,
te leveren een aandeel, zijnde een evenredige aanspraak op
Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het Handels-
het vermogen van de Vennootschap, zulks in evenredigheid van
register van de Kamers van Koophandel onder nummer >;
het aantal participaties dat door elk van de vennoten van de
- hierna te noemen: “Vennoot 1”;
Vennootschap wordt gehouden, welke levering voor en namens de Toetreders hierbij door de comparant wordt aanvaard.
b. de heer drs. Dirk Johan Beijen, wonende te 1861 EL
3. Aan de betalingsverplichtingen als hiervoor onder 1. vermeld is
Bergen, Van Reenenpark 30, geboren te Amsterdam op zeventien november negentienhonderd drieënveertig,
voldaan door storting op een rekening van de Stichting €-stone
houder van een paspoort met nummer NE6281053, afge-
Jonathan River Plaza, gevestigd te Amsterdam als bewaarder
geven te Bergen op vijfentwintig juni tweeduizend drie,
van het vermogen van de Vennootschap. Aan de Toetreders
gehuwd;
wordt hierbij door de comparant, handelend namens de
- hierna te noemen: “Vennoot 2”.
Vennootschap, kwijting verleend voor de inbreng, zoals hiervoor is bepaald.
Vennoot 1 en Vennoot 2 (tezamen ook te noemen: “de Vennoten”)
4. De comparant, handelend namens de Toetreders, verklaarde
die bij het verlenen van de volmacht handelden als enige vennoten in hun respectievelijke hoedanigheid van beherend vennoot en
bekend te zijn met de bepalingen en voorwaarden waaronder
Commanditaire Vennoot van de Commanditaire Vennootschap
de Vennootschap is aangegaan.
€-stone Jonathan River Plaza 1 C.V. (“de Vennootschap”), kantoor-
Toestemming en volmachtverlening
houdende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, welke is opgericht op twaalf november tweeduizend zeven en zich ondermeer ten doel stelt het investeren van (haar) vermogen in (belangen
De comparant, handelend als vermeld, verklaarde hierbij de
in) onroerende zaken, gelegen in Letland; 2. -
toestemming verlenen als bedoeld in artikel 4 van de CV akte.
> [ > participaties);]
De Beherend Vennoot is bevoegd om, binnen zes maanden
hierna tezamen en ieder afzonderlijk ook te noemen:
na het aangaan van de Vennootschap, voor en namens de Vennoot-
“de Toetreders”.
schap, nieuwe vennoten te laten toetreden, zonder dat hiervoor de
In aanmerking nemende:
toestemming van de overige vennoten is vereist. De comparant,
-
De Vennoten zijn per twaalf november tweeduizend zeven de
handelend namens de Toetreders, verklaart hierbij aan de Beherend
Vennootschap aangegaan ten aanzien waarvan de bepalingen
Vennoot een onherroepelijke volmacht te verlenen teneinde de
zijn vastgelegd bij akte verleden op heden ten overstaan van
vorenbedoelde toetreding tot stand te brengen en om voor en
genoemde notaris mr. M. Albers (“de CV akte”).
namens dezen alle akten en stukken te doen passeren en te
Blijkens de CV akte bedraagt de inbreng voor de commanditaire
tekenen en voorts al hetgeen hiermee verband houdt, dan wel
vennoten per participatie, vijfentwintigduizend euro
hiertoe bevorderlijk kan zijn.
-
(EUR 25.000,00); -
Volmachten
De Toetreders hebben aangegeven tot de Vennootschap toe te willen treden.
-
De Vergadering van Vennoten van de Vennootschap heeft
Van de volmachtverlening aan de comparant blijkt uit twee
besloten de Toetreders toe te laten treden overeenkomstig
volmachten en de inschrijfformulieren, die aan deze akte zullen
artikel 4 van de CV akte, ieder van de Vennoten voor het aantal
worden gehecht.
participaties als hiervoor is vermeld.
Woonplaatskeuze Ter uitvoering van het vorenstaande verklaarde de comparant, handelend als vermeld, de Toetreders toe te laten
De comparant, handelend als vermeld, verklaarde dat hij
treden als vennoot van de Vennootschap, zulks onder de volgende
voor de uitvoering van deze akte, woonplaats kiest ten kantore van
voorwaarden en bepalingen:
genoemde notaris mr. M. Albers, adres Wolbrantskerkweg 40,
1. De Toetreders treden toe als vennoot van de Vennootschap,
1069 DA Amsterdam.
zulks onder de verplichting tot voldoening van een bedrag van
Rechtskeuze
vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000,00) per participatie, waarbij een Commanditaire Vennoot tenminste twee participaties zal houden.
Deze overeenkomst wordt geregeerd door Nederlands Recht.
70
VIII Akte houdende toetreding vennoten tot €-stone Jonathan River Plaza 2 C.V.
2. De comparant, handelend voor en namens de Vennootschap
1. a. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Global State Jonathan River Plaza B.V., statutair gevestigd
en de Vennoten, verklaarde aan ieder van de Toetreders hierbij
te Weesp, kantoorhoudende te 1382 LX Weesp,
te leveren een aandeel, zijnde een evenredige aanspraak op
Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het Handels-
het vermogen van de Vennootschap, zulks in evenredigheid van
register van de Kamers van Koophandel onder nummer >;
het aantal participaties dat door elk van de vennoten van de
- hierna te noemen: “Vennoot 1”;
Vennootschap wordt gehouden, welke levering voor en namens de Toetreders hierbij door de comparant wordt aanvaard.
b. de heer drs. Dirk Johan Beijen, wonende te 1861 EL
3. Aan de betalingsverplichtingen als hiervoor onder 1. vermeld is
Bergen, Van Reenenpark 30, geboren te Amsterdam op zeventien november negentienhonderd drieënveertig,
voldaan door storting op een rekening van de Stichting €-stone
houder van een paspoort met nummer NE6281053, afge-
Jonathan River Plaza, gevestigd te Amsterdam als bewaarder
geven te Bergen op vijfentwintig juni tweeduizend drie,
van het vermogen van de Vennootschap. Aan de Toetreders
gehuwd;
wordt hierbij door de comparant, handelend namens de
- hierna te noemen: “Vennoot 2”.
Vennootschap, kwijting verleend voor de inbreng, zoals hiervoor is bepaald.
Vennoot 1 en Vennoot 2 (tezamen ook te noemen: “de Vennoten”)
4. De comparant, handelend namens de Toetreders, verklaarde
die bij het verlenen van de volmacht handelden als enige vennoten in hun respectievelijke hoedanigheid van beherend vennoot en
bekend te zijn met de bepalingen en voorwaarden waaronder
Commanditaire Vennoot van de Commanditaire Vennootschap
de Vennootschap is aangegaan.
€-stone Jonathan River Plaza 2 C.V. (“de Vennootschap”), kantoor-
Toestemming en volmachtverlening
houdende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, welke is opgericht op twaalf november tweeduizend zeven en zich ondermeer ten doel stelt het investeren van (haar) vermogen in (belangen
De comparant, handelend als vermeld, verklaarde hierbij de
in) onroerende zaken, gelegen in Letland; 2. -
toestemming verlenen als bedoeld in artikel 4 van de CV akte.
> [ > participaties);]
De Beherend Vennoot is bevoegd om, binnen zes maanden
hierna tezamen en ieder afzonderlijk ook te noemen:
na het aangaan van de Vennootschap, voor en namens de Ven-
“de Toetreders”.
nootschap, nieuwe vennoten te laten toetreden, zonder dat hiervoor
In aanmerking nemende:
de toestemming van de overige vennoten is vereist. De comparant,
-
De Vennoten zijn per twaalf november tweeduizend zeven de
handelend namens de Toetreders, verklaart hierbij aan de Beherend
Vennootschap aangegaan ten aanzien waarvan de bepalingen
Vennoot een onherroepelijke volmacht te verlenen teneinde de
zijn vastgelegd bij akte verleden op heden ten overstaan van
vorenbedoelde toetreding tot stand te brengen en om voor en
genoemde notaris mr. M. Albers (“de CV akte”).
namens dezen alle akten en stukken te doen passeren en te tekenen
Blijkens de CV akte bedraagt de inbreng voor de commanditaire
en voorts al hetgeen hiermee verband houdt, dan wel hiertoe
vennoten per participatie, vijfentwintigduizend euro
bevorderlijk kan zijn.
-
(EUR 25.000,00). -
Volmachten
De Toetreders hebben aangegeven tot de Vennootschap toe te willen treden.
-
De Vergadering van Vennoten van de Vennootschap heeft
Van de volmachtverlening aan de comparant blijkt uit twee
besloten de Toetreders toe te laten treden overeenkomstig
volmachten en de inschrijfformulieren, die aan deze akte zullen
artikel 4 van de CV akte, ieder van de Vennoten voor het aantal
worden gehecht.
participaties als hiervoor is vermeld.
Woonplaatskeuze Ter uitvoering van het vorenstaande verklaarde de comparant, handelend als vermeld, de Toetreders toe te laten
De comparant, handelend als vermeld, verklaarde dat hij
treden als vennoot van de Vennootschap, zulks onder de volgende
voor de uitvoering van deze akte, woonplaats kiest ten kantore van
voorwaarden en bepalingen:
genoemde notaris mr. M. Albers, adres Wolbrantskerkweg 40,
1. De Toetreders treden toe als vennoot van de Vennootschap,
1069 DA Amsterdam.
zulks onder de verplichting tot voldoening van een bedrag van
Rechtskeuze
vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000,00) per participatie, waarbij elke vennoot meerdere participaties kan houden.
Deze overeenkomst wordt geregeerd door Nederlands Recht.
71
IX Akte houdende toetreding vennoten tot €-stone Jonathan River Plaza 3 C.V.
2. De comparant, handelend voor en namens de Vennootschap
1. a. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Global State Jonathan River Plaza B.V., statutair gevestigd
en de Vennoten, verklaarde aan ieder van de Toetreders hierbij
te Weesp, kantoorhoudende te 1382 LX Weesp,
te leveren een aandeel, zijnde een evenredige aanspraak op
Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het Handels-
het vermogen van de Vennootschap, zulks in evenredigheid van
register van de Kamers van Koophandel onder nummer >;
het aantal participaties dat door elk van de vennoten van de
- hierna te noemen: “Vennoot 1”;
Vennootschap wordt gehouden, welke levering voor en namens de Toetreders hierbij door de comparant wordt aanvaard.
b. de heer drs. Dirk Johan Beijen, wonende te 1861 EL
3. Aan de betalingsverplichtingen als hiervoor onder 1. vermeld is
Bergen, Van Reenenpark 30, geboren te Amsterdam op zeventien november negentienhonderd drieënveertig,
voldaan door storting op een rekening van de Stichting €-stone
houder van een paspoort met nummer NE6281053, afge-
Jonathan River Plaza, gevestigd te Amsterdam als bewaarder
geven te Bergen op vijfentwintig juni tweeduizend drie,
van het vermogen van de Vennootschap. Aan de Toetreders
gehuwd;
wordt hierbij door de comparant, handelend namens de
- hierna te noemen: “Vennoot 2”.
Vennootschap, kwijting verleend voor de inbreng, zoals hiervoor is bepaald.
Vennoot 1 en Vennoot 2 (tezamen ook te noemen: “de Vennoten”)
4. De comparant, handelend namens de Toetreders, verklaarde
die bij het verlenen van de volmacht handelden als enige vennoten in hun respectievelijke hoedanigheid van beherend vennoot en
bekend te zijn met de bepalingen en voorwaarden waaronder
Commanditaire Vennoot van de Commanditaire Vennootschap
de Vennootschap is aangegaan.
€-stone Jonathan River Plaza 3 C.V. (“de Vennootschap”), kantoor-
Toestemming en volmachtverlening
houdende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, welke is opgericht op > tweeduizend zeven en zich ondermeer ten doel stelt het investeren van (haar) vermogen in (belangen in) onroerende
De comparant, handelend als vermeld, verklaarde hierbij de
zaken, gelegen in Letland; 2. -
toestemming verlenen als bedoeld in artikel 4 van de CV akte.
>[ > participaties);]
De Beherend Vennoot is bevoegd om, binnen zes maanden
hierna tezamen en ieder afzonderlijk ook te noemen:
na het aangaan van de Vennootschap, voor en namens de Vennoot-
“de Toetreders”.
schap, nieuwe vennoten te laten toetreden, zonder dat hiervoor de
In aanmerking nemende:
toestemming van de overige vennoten is vereist. De comparant,
-
De Vennoten zijn per twaalf november tweeduizend zeven de
handelend namens de Toetreders, verklaart hierbij aan de Beherend
Vennootschap aangegaan ten aanzien waarvan de bepalingen
Vennoot een onherroepelijke volmacht te verlenen teneinde de
zijn vastgelegd bij akte verleden op heden ten overstaan van
vorenbedoelde toetreding tot stand te brengen en om voor en
genoemde notaris mr. M. Albers (“de CV akte”).
namens dezen alle akten en stukken te doen passeren en te
Blijkens de CV akte bedraagt de inbreng voor de commandi-
tekenen en voorts al hetgeen hiermee verband houdt, dan wel
taire vennoten per participatie, vijfentwintigduizend euro
hiertoe bevorderlijk kan zijn.
-
(EUR 25.000,00). -
Volmachten
De Toetreders hebben aangegeven tot de Vennootschap toe te willen treden.
-
De Vergadering van Vennoten van de Vennootschap heeft
Van de volmachtverlening aan de comparant blijkt uit twee
besloten de Toetreders toe te laten treden overeenkomstig
volmachten en de inschrijfformulieren, die aan deze akte zullen
artikel 4 van de CV akte, ieder van de Vennoten voor het aantal
worden gehecht.
participaties als hiervoor is vermeld.
Woonplaatskeuze Ter uitvoering van het vorenstaande verklaarde de comparant, handelend als vermeld, de Toetreders toe te laten treden als
De comparant, handelend als vermeld, verklaarde dat hij
vennoot van de Vennootschap, zulks onder de volgende voor-
voor de uitvoering van deze akte, woonplaats kiest ten kantore van
waarden en bepalingen:
genoemde notaris mr. M. Albers, adres Wolbrantskerkweg 40,
1. De Toetreders treden toe als vennoot van de Vennootschap,
1069 DA Amsterdam.
zulks onder de verplichting tot voldoening van een bedrag van
Rechtskeuze
vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000,00) per participatie, waarbij elke vennoot meerdere participaties kan houden;
Deze overeenkomst wordt geregeerd door Nederlands Recht.
72
X Statuten Stichting €-stone Jonathan River Plaza
Artikel 1. Naam en zetel
6. Een bestuurslid defungeert voorts: a. door zijn overlijden (natuurlijk persoon); b. door zijn ontbinding (rechtspersoon);
1. De Stichting draagt de naam:
c. door zijn aftreden;
Stichting €-stone Jonathan River Plaza.
d. door het verlies van het beheer of bestuur over zijn goede-
2. Zij heeft haar zetel te Amsterdam.
ren en of benoeming van een bewindvoerder op grond van
Artikel 2. Doel
een wettelijk voorschrift; e. door zijn ontslag verleend door de rechtbank in de gevallen in de wet voorzien;
Het doel van de Stichting is uitsluitend het behartigen van f.
de belangen van in Nederland kantoorhoudende Commanditaire
doordat hij bij onherroepelijke rechtelijke beschikking failliet
Vennootschappen en/of maatschappen, alsmede haar vennoten,
wordt verklaard, dan wel bij surséance van betaling dan wel
onder meer door:
de wettelijke regeling omtrent schuldsanering ten aanzien van hem wordt aangevraagd.
a. het optreden als bewaarder van het vermogen van de
7. Indien het bestuur bestaat uit natuurlijke personen, wijst het
Commanditaire Vennootschappen en maatschappen;
bestuur uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een
b. het innen van de kapitaalstortingen van de vennoten in de Com-
penningmeester aan, dan wel, in de plaats van beide laatstge-
manditaire Vennootschappen respectievelijk maatschappen;
noemden, een secretaris-penningmeester.
c. ten laste daarvan gelden ter beschikking te stellen voor de verkrijging van onroerende zaken of belangen in onroerende
Artikel 4. Bestuur: taak en bevoegdheden
zaken, of belangen in Limited Partnerships, Joint Ventures en/of andere al dan niet rechtspersoonlijkheid bezittende vennootschappen;
1. Het bestuur is belast met het besturen van de Stichting.
d. het oprichten van - en deelnemen in - vennootschappen en
2. Het bestuur is niet bevoegd te besluiten tot het aangaan van
ondernemingen;
overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding of bezwaring van
e. opbrengsten voortvloeiende uit bovenvermelde verkrijging te
registergoederen.
ontvangen; f.
3. Het bestuur is niet bevoegd tot het aangaan van overeenkomsten
de netto inkomsten onder de vennoten te verdelen naar verhou-
waarbij de Stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar
ding van ieders aandeel in de Commanditaire Vennootschap,
verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheids-
respectievelijk de maatschap;
stelling voor een schuld van een derde verbindt. In het geval het
g. het uitoefenen van de bevoegdheden als nader omschreven in
bestuur wordt gevormd door natuurlijke personen dient het
de verschillende Commanditaire Vennootschapsakten respec-
besluit daartoe genomen te worden met algemene stemmen,
tievelijk maatschapsakten.
uitgebracht in een bestuursvergadering waarin alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Artikel 3. Bestuur: samenstelling, benoeming, defungeren
Artikel 5. Bestuur: vertegenwoordiging
1. Het bestuur van de Stichting bestaat uit één rechtspersoon dan wel natuurlijke personen. Indien het bestuur uit natuurlijke
1. De Stichting wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door
personen bestaat, bestaat het bestuur uit tenminste twee en ten
het bestuur. Indien het bestuur uit natuurlijke personen bestaat,
hoogste vijf personen.
wordt de Stichting tevens in en buiten rechte vertegenwoordigd
2. Een niet voltallig bestuur behoudt zijn bevoegdheden.
door twee bestuursleden gezamenlijk handelend.
In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien.
2. Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van een schriftelijke
3. Bestuursleden worden benoemd door het bestuur.
volmacht aan één of meer bestuursleden alsook aan derden,
In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien.
om de Stichting binnen de grenzen van die volmacht te ver-
4. Bestuursleden worden benoemd voor onbepaalde tijd.
tegenwoordigen.
5. Elk bestuurslid kan te allen tijde als zodanig worden geschorst of ontslagen bij een bestuursbesluit, genomen met een meerderheid van twee/derde der geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering, waarin alle andere bestuursleden zijn vertegenwoordigd en die daartoe speciaal is bijeengeroepen.
73
Artikel 6. Bestuur: besluitvorming
9. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter; bij diens
1. Het bepaalde in de leden van dit artikel zijn slechts van toepas-
10. Van het verhandelde in de vergadering worden door een
afwezigheid voorziet de vergaderingen zelf in haar leiding. daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen
sing indien het bestuur bestaat uit natuurlijke personen.
personen notulen opgemaakt, welke in dezelfde vergadering
2. Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls de voor-
worden vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en
zitter of tenminste twee van de overige bestuursleden een
de notulist ondertekend.
bestuursvergadering bijeenroepen, doch tenminste éénmaal
11. Het bestuur kan ook op andere wijze dan in vergadering beslui-
per jaar.
ten nemen, mits alle bestuursleden in de gelegenheid worden
3. De bijeenroeping van een bestuursvergadering geschiedt door de voorzitter of tenminste twee van de overige bestuursleden,
gesteld hun stem uit te brengen, en zij allen schriftelijk hebben
dan wel namens deze(n) door de secretaris, en wel schriftelijk
verklaard zich niet tegen deze wijze van besluitvorming te
onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen, op een
verzetten.
termijn van tenminste zeven dagen.
Een besluit is alsdan genomen zodra de vereiste meerderheid
Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied, of onder-
van alle bestuursleden zich schriftelijk vóór het voorstel heeft
werpen aan de orde komen die niet bij de oproeping werden
verklaard.
vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn
Van een buiten de vergadering genomen besluit wordt door
korter dan zeven dagen, is besluitvorming niettemin mogelijk
de secretaris een relaas opgemaakt, dat in de eerstvolgende
mits de vergadering voltallig is, hetzij doordat alle bestuursleden
vergadering wordt vastgesteld en ten blijke daarvan door de
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn en geen der bestuurs-
voorzitter en de notulist van die vergadering ondertekend.
leden zich alsdan tegen besluitvorming verzet.
Het aldus vastgestelde relaas wordt tezamen met de in de eerste zin van dit lid bedoelde stukken bij de notulen gevoegd.
4. Bestuursvergaderingen worden gehouden ter plaatse en op het tijdstip als in de oproeping tot vergadering is aangegeven.
Artikel 7. Boekjaar en jaarstukken
5. Toegang tot de vergadering hebben de bestuursleden alsmede zij die door ter vergadering aanwezige bestuursleden worden toegelaten.
1. Het boekjaar van de Stichting valt samen met het kalenderjaar.
Een bestuurslid kan zich door een schriftelijk door hem daartoe
2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de
gevolmachtigd mede-bestuurslid ter vergadering doen vertegen-
Stichting zodanige aantekeningen te houden dat daaruit te allen
woordigen.
tijde haar rechten en verplichtingen kunnen worden gekend.
Een bestuurslid kan ten hoogste één mede-bestuurslid ter
3. Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen vijf maanden na afloop
vergadering vertegenwoordigen.
van het boekjaar behoudens verlenging van deze termijn met
6. Ieder bestuurslid heeft één stem.
ten hoogste zes maanden op grond van bijzondere omstandig-
7. Alle besluiten waaromtrent bij deze statuten niet anders is
heden, een jaarrekening op te maken, bestaande uit een balans
bepaald, worden genomen met volstrekte meerderheid van de
per eenendertig december en een winst- en verliesrekening met
uitgebrachte stemmen.
toelichting, alsmede een jaarverslag.
Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.
4. Het bestuur kan aan een register-accountant, alvorens tot vast-
Staken de stemmen bij verkiezing van personen dan beslist het
stelling van de in lid 3 bedoelde stukken over te gaan, de
lot; staken de stemmen bij een andere stemming, dan is het
opdracht verlenen deze stukken te doen onderzoeken.
voorstel verworpen.
Deze brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit.
8. Indien in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van een
5. Het bestuur zendt een afschrift van de in lid 3 bedoelde stukken
besluit afhankelijk is van het aantal ter vergadering aanwezige
naar de besturen van de Commanditaire Vennootschappen
of vertegenwoordigde bestuursleden en dit aantal ter vergade-
respectievelijk van de maatschappen.
ring niet aanwezig of vertegenwoordigd was, kan een nieuwe
6. Het bestuur is verplicht de in de voorgaande leden bedoelde
vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit kan
bescheiden zeven jaar lang te bewaren.
worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aantal bestuursleden. De bijeenroeping van deze nieuwe vergadering geschiedt niet eerder dan twee, doch niet later dan vier weken na de eerste vergadering.
74
Artikel 8. Statutenwijziging 1. Het bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen. 2. Indien het bestuur uit natuurlijke personen bestaat behoeft een besluit van het bestuur tot statutenwijziging een meerderheid van twee/derde van de stemmen, uitgebracht in een voltallige vergadering. Is een vergadering, waarin een voorstel tot statutenwijziging aan de orde is, niet voltallig, dan wordt een tweede vergadering bijeengeroepen, te houden niet eerder dan twee en niet later dan vier weken na de eerste vergadering. In de tweede vergadering kan ongeacht het aantal tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuursleden rechtsgeldig omtrent het voorstel, zoals dit in de eerste vergadering aan de orde was, worden besloten mits met een meerderheid van twee/derde van de uitgebrachte stemmen. 3. Bij de oproeping tot vergadering, waarin een statutenwijziging zal worden voorgesteld, dient een afschrift van het voorstel, bevattende de woordelijke tekst van de voorgestelde wijziging, te worden gevoegd.
Artikel 9. Ontbinding 1. Het bestuur is bevoegd de Stichting te ontbinden. Het besluit tot ontbinding kan niet eerder worden genomen dan nadat de gelden en het vermogen/de vermogensbestanddelen dat/die toekomt/toekomen aan de vennoten/maten van de Commanditaire Vennootschappen en/of maatschappen aan hen is uitgekeerd/overgedragen. 2. Op het besluit van het bestuur tot ontbinding is het bepaalde in lid 2 van het vorige artikel van overeenkomstige toepassing. 3. Bij het besluit tot ontbinding wordt tevens de bestemming van het liquidatie-saldo vastgesteld. 4. Na de ontbinding geschiedt de vereffening door het bestuur, tenzij bij het besluit tot ontbinding een of meer vereffenaars zijn aangewezen. 5. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden Stichting gedurende de bij de wet voorgeschreven termijn onder berusting van de door de vereffenaars aangewezen persoon.
Slotbepaling Tenslotte heeft de comparant verklaard: A. voor de eerste keer wordt tot bestuurslid aangewezen: Fortis Intertrust (Netherlands) B.V., oprichter voornoemd. B. Het boekjaar van de Stichting is aangevangen per heden en eindigt op [éénendertig december tweeduizend acht]. De comparant is mij, notaris, bekend.
75
XI Trustovereenkomst €-stone Jonathan River Plaza 1 C.V. (concept)
De ondergetekenden:
5. De Stichting is jegens de Vennootschap en de vennoten aansprakelijk voor door hen geleden schade voor zover de schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige
1. de Commanditaire Vennootschap: €-stone Jonathan River
nakoming van de verplichtingen van de Stichting.
Plaza 1 C.V. (“de Vennootschap”), kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ten deze vertegenwoordigd door haar enig beherend vennoot, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Global State Jonathan River Plaza B.V., statutair gevestigd te Weesp, kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer [____]; 2. Stichting €-stone Jonathan River Plaza (“de Stichting”), statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te 1097 JB Amsterdam, Prins Bernhardplein 200, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer [____];
In aanmerking nemende: -
de bepalingen van de Vennootschap zijn vastgelegd bij akte (“de CV akte”) verleden op [___] tweeduizend [___] voor mr. M. Albers, notaris te Amsterdam;
-
de Stichting treedt blijkens voormelde akte op als Bewaarder van de activa van de Vennootschap;
Komen het volgende overeen: 1. De Stichting verbindt zich jegens de Vennootschap om de geldelijke inbreng van de vennoten te innen op één of meer op naam van de Stichting te openen bank- of girorekeningen, zulks ten behoeve en voor rekening van de Vennootschap. 2. De Stichting verbindt zich jegens de Vennootschap om de geldelijke inbreng van de vennoten van de Vennootschap te administreren en te bewaren op de aangehouden bank- of girorekening. De Stichting zal op aanwijzing van de Beherend Vennoot betalingen aan de vennoten en derden doen, met inachtneming van haar functie als bewaarder. 3. De Stichting verbindt zich jegens de Vennootschap om de jaarlijks vrijvallende liquiditeiten, verminderd met een bedrag dat volgens het besluit van de Beherend Vennoot geherinvesteerd of gereserveerd zal worden, zo spoedig mogelijk uit te keren aan de vennoten naar verhouding als bepaald in de CV akte. 4. De Stichting komt een vergoeding toe, zoals nader met de Vennootschap zal worden overeengekomen. Alle kosten door de Stichting gemaakt bij de vervulling van haar taak komen ten laste van de Vennootschap.
76
XII Trustovereenkomst €-stone Jonathan River Plaza 2 C.V. (concept)
De ondergetekenden:
5. De Stichting is jegens de Vennootschap en de vennoten aansprakelijk voor door hen geleden schade voor zover de schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige
1. de Commanditaire Vennootschap: €-stone Jonathan River
nakoming van de verplichtingen van de Stichting.
Plaza 2 C.V. (“de Vennootschap”), kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ten deze vertegenwoordigd door haar enig beherend vennoot, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Global State Jonathan River Plaza B.V., statutair gevestigd te Weesp, kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer [____]; 2. Stichting €-stone Jonathan River Plaza (“de Stichting”), statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te 1097 JB Amsterdam, Prins Bernhardplein 200, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer [____];
In aanmerking nemende: -
de bepalingen van de Vennootschap zijn vastgelegd bij akte (“de CV akte”) verleden op [___] tweeduizend [___] voor mr. M. Albers, notaris te Amsterdam;
-
de Stichting treedt blijkens voormelde akte op als Bewaarder van de activa van de Vennootschap;
Komen het volgende overeen: 1. De Stichting verbindt zich jegens de Vennootschap om de geldelijke inbreng van de vennoten te innen op één of meer op naam van de Stichting te openen bank- of girorekeningen, zulks ten behoeve en voor rekening van de Vennootschap. 2. De Stichting verbindt zich jegens de Vennootschap om de geldelijke inbreng van de vennoten van de Vennootschap te administreren en te bewaren op de aangehouden bank- of girorekening. De Stichting zal op aanwijzing van de Beherend Vennoot betalingen aan de vennoten en derden doen, met inachtneming van haar functie als bewaarder. 3. De Stichting verbindt zich jegens de Vennootschap om de jaarlijks vrijvallende liquiditeiten, verminderd met een bedrag dat volgens het besluit van de Beherend Vennoot geherinvesteerd of gereserveerd zal worden, zo spoedig mogelijk uit te keren aan de vennoten naar verhouding als bepaald in de CV akte. 4. De Stichting komt een vergoeding toe, zoals nader met de Vennootschap zal worden overeengekomen. Alle kosten door de Stichting gemaakt bij de vervulling van haar taak komen ten laste van de Vennootschap.
77
XIII Trustovereenkomst €-stone Jonathan River Plaza 3 C.V. (concept)
De ondergetekenden:
5. De Stichting is jegens de Vennootschap en de vennoten aansprakelijk voor door hen geleden schade voor zover de schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige
1. de Commanditaire Vennootschap: €-stone Jonathan River
nakoming van de verplichtingen van de Stichting.
Plaza 3 C.V. (“de Vennootschap”), kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ten deze vertegenwoordigd door haar enig beherend vennoot, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Global State Jonathan River Plaza B.V., statutair gevestigd te Weesp, kantoorhoudende te 1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer [____]; 2. Stichting €-stone Jonathan River Plaza (“de Stichting”), statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te 1097 JB Amsterdam, Prins Bernhardplein 200, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer [____];
In aanmerking nemende: -
de bepalingen van de Vennootschap zijn vastgelegd bij akte (“de CV akte”) verleden op [___] tweeduizend [___] voor mr. M. Albers, notaris te Amsterdam;
-
de Stichting treedt blijkens voormelde akte op als Bewaarder van de activa van de Vennootschap;
Komen het volgende overeen: 1. De Stichting verbindt zich jegens de Vennootschap om de geldelijke inbreng van de vennoten te innen op één of meer op naam van de Stichting te openen bank- of girorekeningen, zulks ten behoeve en voor rekening van de Vennootschap. 2. De Stichting verbindt zich jegens de Vennootschap om de geldelijke inbreng van de vennoten van de Vennootschap te administreren en te bewaren op de aangehouden bank- of girorekening. De Stichting zal op aanwijzing van de Beherend Vennoot betalingen aan de vennoten en derden doen, met inachtneming van haar functie als bewaarder. 3. De Stichting verbindt zich jegens de Vennootschap om de jaarlijks vrijvallende liquiditeiten, verminderd met een bedrag dat volgens het besluit van de Beherend Vennoot geherinvesteerd of gereserveerd zal worden, zo spoedig mogelijk uit te keren aan de vennoten naar verhouding als bepaald in de CV akte. 4. De Stichting komt een vergoeding toe, zoals nader met de Vennootschap zal worden overeengekomen. Alle kosten door de Stichting gemaakt bij de vervulling van haar taak komen ten laste van de Vennootschap.
78
XIV Beheerovereenkomst €-stone Jonathan River Plaza 1 C.V. (concept)
Ondergetekenden:
en haar Beherend Vennoot. Bij het vervullen van deze opdracht zal Beheerder uitsluitend in het belang van de Vennootschap en de Stichting optreden. De Beherend Vennoot, handelend als
1. de Commanditaire Vennootschap: €-stone Jonathan River Plaza 1 C.V. (“de Vennootschap”), kantoorhoudende te 1382 LX
vermeld, alsmede de Stichting verlenen hierbij volmacht aan de
Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ten deze vertegenwoordigd
Beheerder om voor en namens hen alle rechtshandelingen te
door haar enig beherend vennoot, de besloten vennootschap
verrichten welke naar het oordeel van de Beheerder nuttig,
met beperkte aansprakelijkheid: Global State Jonathan River
wenselijk en noodzakelijk zijn voor de uitoefening van haar taak als beheerder, een en ander met het recht van substitutie.
Plaza B.V., statutair gevestigd te Weesp, kantoorhoudende te
2. Deze overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van de
1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer
Vennootschap en eindigt bij de vereffening van het vermogen
[_];
van de Vennootschap, welke vereffening geschiedt door Beheerder. Beheerder legt rekening en verantwoording af aan
2. Stichting €-stone Jonathan River Plaza (“de Stichting”),
het bestuur van de Stichting en de Vennootschap.
statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te 1097 JB
3. Beheerder zal naast het beheer van de Vennootschap en de
Amsterdam, Prins Bernhardplein 200, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer
vertegenwoordiging van de Stichting en de Vennootschap in
[_]; en
het kader van het beheer onder meer de volgende activiteiten ontwikkelen:
3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:
a. het (laten) beheren van het Project, dit eventueel in samen-
Global State Investments B.V., (“de Beheerder”), statutair
werking met derden;
gevestigd te Weesp, kantoorhoudende te 1382 LX Weesp,
b. het onderhouden van contacten met de adviseurs en het
Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het Handelsregister
coördineren van de activiteiten van deze adviseurs;
van de Kamers van Koophandel onder nummer 32099915.
c. het (laten) opstellen van een jaarlijkse begroting voor de
Overwegende dat:
exploitatie van het Project, waarin gedetailleerd zijn opgenomen de te verwachten opbrengsten en de te verwachten
-
kosten;
de Vennootschap wenst te beleggen of investeren in (belangen
d. het beoordelen van verkoopmogelijkheden van (delen) van
in) onroerende zaken gelegen in Letland, (onder meer) door de
het Project;
verwerving van (het economisch belang van) aandelen in één of
e. het (laten) voeren van de administratie ten behoeve van de
meer vennootschappen, dan wel door de verkrijging van een
-
belang in één of meer vennootschappen waarvan het kapitaal
Vennootschap en de Stichting, hetgeen onder andere zal
niet in aandelen is verdeeld, zulks al dan niet door de toetreding
inhouden:
tot deze vennootschappen, welke vennootschappen onroerende
-
het per jaar opstellen van de balans en een winst- en
zaken of belangen in onroerende zaken, gelegen in Letland
verliesrekening met toelichting van de Vennootschap,
(“het Project”);
welke opstelling binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de Vennootschap dient te geschieden;
de Beheerder de ervaring en know-how heeft om ten behoeve -
van de Vennootschap en de Stichting het beheer te voeren over
het verzorgen van alle secretariaatswerkzaamheden van de Vennootschap en de Stichting, waaronder mede
deze (indirecte) investeringen.
begrepen de activiteiten zoals deze zijn omschreven in
Komen het volgende overeen:
artikel 3 lid 4 van de statuten van de Vennootschap (“de CV akte”); -
1. De Vennootschap en de Stichting verlenen hierbij gezamenlijk
het verzorgen van regelmatige informatie over de gang van zaken met betrekking tot het Project aan de
met uitsluiting van anderen aan Beheerder de opdracht om met
Vennootschap en de Stichting.
betrekking tot het Project als beheerder van de Vennootschap
4. Alle kosten die de Stichting, dan wel Beheerder redelijkerwijze
respectievelijk als vertegenwoordiger van de Stichting en de Vennootschap op te treden, teneinde Beheerder in staat te
maakt ten behoeve van het Project, waaronder begrepen kosten
stellen voor rekening en risico van de Vennootschap het beheer
van door de Beheerder in te schakelen adviseurs alsmede reis-
te voeren over het Project, welke opdracht Beheerder hierbij
en verblijfkosten, zijn voor rekening van de Vennootschap. 5. De Stichting zal met betrekking tot het Project de adviezen en
aanvaardt. Onder het beheer zijn uitdrukkelijk begrepen handelingen terzake van de verkoop van het Project als bedoeld onder
instructies van de Beheerder in acht nemen waarbij de Stichting
7 en het optreden in en buiten rechte namens de Vennootschap
er op toeziet, dat de instructies voldoen aan het gestelde in de
79
akte waarbij de statuten van de Vennootschap zijn vastgelegd (“de CV akte”). De Vennootschap en de Vennoten zullen zich op generlei wijze met het beheer van de activa van de Vennootschap bemoeien, noch rechtshandelingen te dien aanzien verrichten. 6. Beheerder verplicht zich, zolang de overeenkomst van bewaring tussen de Vennootschap en de Stichting van kracht is, de netto-opbrengsten van het Project binnen 30 werkdagen na afloop van ieder kwartaal over te maken op de bankrekening van de Stichting, onder inhouding van bedragen ter dekking van nog te verwachten kosten, rente, belastingen, daaronder begrepen. 7. Beheerder is gerechtigd om namens de Vennootschap akkoord te gaan met en medewerking te verlenen aan (gehele of gedeeltelijke) verkoop van activa. 8. Beheerder zal als vergoeding voor zijn werkzaamheden een bedrag van [___] euro (EUR [___]) per jaar ontvangen, jaarlijks aan te passen aan de stijging van de kosten van levensonderhoud in [Nederland]. 9. Deze overeenkomst kan slechts gewijzigd worden met medewerking van de ondergetekenden onder 1, 2 en 3 genoemd. 10. Voor zover van toepassing maken de bepalingen van de CV akte onderdeel uit van deze overeenkomst. 11. Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien en zodra Beheerder bij onherroepelijk gewijsde failliet wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt, een regeling met al zijn crediteuren treft, het recht verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten of wordt ontbonden. 12. Indien Beheerder te kennen geeft zijn functie te willen beëindigen zullen Vennootschap en Stichting binnen een termijn van vier weken na de kennisgeving in de benoeming van een nieuwe Beheerder voorzien. 13. Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst, dan wel van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht door arbitrage overeenkomstig het Arbitrage reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut.
80
XV Beheerovereenkomst €-stone Jonathan River Plaza 2 C.V. (concept)
Ondergetekenden:
en haar Beherend Vennoot. Bij het vervullen van deze opdracht zal Beheerder uitsluitend in het belang van de Vennootschap en de Stichting optreden. De Beherend Vennoot, handelend als
1. de Commanditaire Vennootschap: €-stone Jonathan River Plaza 2 C.V. (“de Vennootschap”), kantoorhoudende te 1382 LX
vermeld, alsmede de Stichting verlenen hierbij volmacht aan de
Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ten deze vertegenwoordigd
Beheerder om voor en namens hen alle rechtshandelingen te
door haar enig beherend vennoot, de besloten vennootschap
verrichten welke naar het oordeel van de Beheerder nuttig,
met beperkte aansprakelijkheid: Global State Jonathan River
wenselijk en noodzakelijk zijn voor de uitoefening van haar taak als beheerder, een en ander met het recht van substitutie.
Plaza B.V., statutair gevestigd te Weesp, kantoorhoudende te
2. Deze overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van de
1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer
Vennootschap en eindigt bij de vereffening van het vermogen
[_];
van de Vennootschap, welke vereffening geschiedt door Beheerder. Beheerder legt rekening en verantwoording af aan
2. Stichting €-stone Jonathan River Plaza (“de Stichting”),
het bestuur van de Stichting en de Vennootschap.
statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te 1097 JB
3. Beheerder zal naast het beheer van de Vennootschap en de
Amsterdam, Prins Bernhardplein 200, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer
vertegenwoordiging van de Stichting en de Vennootschap in
[_]; en
het kader van het beheer onder meer de volgende activiteiten ontwikkelen:
3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:
a. het (laten) beheren van het Project, dit eventueel in samen-
Global State Investments B.V., (“de Beheerder”), statutair
werking met derden;
gevestigd te Weesp, kantoorhoudende te 1382 LX Weesp,
b. het onderhouden van contacten met de adviseurs en het
Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het Handelsregister
coördineren van de activiteiten van deze adviseurs;
van de Kamers van Koophandel onder nummer 32099915.
c. het (laten) opstellen van een jaarlijkse begroting voor de
Overwegende dat:
exploitatie van het Project, waarin gedetailleerd zijn opgenomen de te verwachten opbrengsten en de te verwachten
-
kosten;
de Vennootschap wenst te beleggen of investeren in (belangen
d. het beoordelen van verkoopmogelijkheden van (delen) van
in) onroerende zaken gelegen in Letland, (onder meer) door de
het Project;
verwerving van (het economisch belang van) aandelen in één of
e. het (laten) voeren van de administratie ten behoeve van de
meer vennootschappen, dan wel door de verkrijging van een
-
belang in één of meer vennootschappen waarvan het kapitaal
Vennootschap en de Stichting, hetgeen onder andere zal
niet in aandelen is verdeeld, zulks al dan niet door de toetreding
inhouden:
tot deze vennootschappen, welke vennootschappen onroerende
-
het per jaar opstellen van de balans en een winst- en
zaken of belangen in onroerende zaken, gelegen in Letland
verliesrekening met toelichting van de Vennootschap,
(“het Project”);
welke opstelling binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de Vennootschap dient te geschieden;
de Beheerder de ervaring en know-how heeft om ten behoeve -
van de Vennootschap en de Stichting het beheer te voeren over
het verzorgen van alle secretariaatswerkzaamheden van de Vennootschap en de Stichting, waaronder mede
deze (indirecte) investeringen.
begrepen de activiteiten zoals deze zijn omschreven in
Komen het volgende overeen:
artikel 3 lid 4 van de statuten van de Vennootschap (“de CV akte”); -
1. De Vennootschap en de Stichting verlenen hierbij gezamenlijk
het verzorgen van regelmatige informatie over de gang van zaken met betrekking tot het Project aan de
met uitsluiting van anderen aan Beheerder de opdracht om met
Vennootschap en de Stichting.
betrekking tot het Project als beheerder van de Vennootschap
4. Alle kosten die de Stichting, dan wel Beheerder redelijkerwijze
respectievelijk als vertegenwoordiger van de Stichting en de Vennootschap op te treden, teneinde Beheerder in staat te
maakt ten behoeve van het Project, waaronder begrepen kosten
stellen voor rekening en risico van de Vennootschap het beheer
van door de Beheerder in te schakelen adviseurs alsmede reis-
te voeren over het Project, welke opdracht Beheerder hierbij
en verblijfkosten, zijn voor rekening van de Vennootschap. 5. De Stichting zal met betrekking tot het Project de adviezen en
aanvaardt. Onder het beheer zijn uitdrukkelijk begrepen handelingen terzake van de verkoop van het Project als bedoeld onder
instructies van de Beheerder in acht nemen waarbij de Stichting
7 en het optreden in en buiten rechte namens de Vennootschap
er op toeziet, dat de instructies voldoen aan het gestelde in de
81
akte waarbij de statuten van de Vennootschap zijn vastgelegd (“de CV akte”). De Vennootschap en de Vennoten zullen zich op generlei wijze met het beheer van de activa van de Vennootschap bemoeien, noch rechtshandelingen te dien aanzien verrichten. 6. Beheerder verplicht zich, zolang de overeenkomst van bewaring tussen de Vennootschap en de Stichting van kracht is, de netto-opbrengsten van het Project binnen 30 werkdagen na afloop van ieder kwartaal over te maken op de bankrekening van de Stichting, onder inhouding van bedragen ter dekking van nog te verwachten kosten, rente, belastingen, daaronder begrepen. 7. Beheerder is gerechtigd om namens de Vennootschap akkoord te gaan met en medewerking te verlenen aan (gehele of gedeeltelijke) verkoop van activa. 8. Beheerder zal als vergoeding voor zijn werkzaamheden een bedrag van [___] euro (EUR [___]) per jaar ontvangen, jaarlijks aan te passen aan de stijging van de kosten van levensonderhoud in [Nederland]. 9. Deze overeenkomst kan slechts gewijzigd worden met medewerking van de ondergetekenden onder 1, 2 en 3 genoemd. 10. Voor zover van toepassing maken de bepalingen van de CV akte onderdeel uit van deze overeenkomst. 11. Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien en zodra Beheerder bij onherroepelijk gewijsde failliet wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt, een regeling met al zijn crediteuren treft, het recht verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten of wordt ontbonden. 12. Indien Beheerder te kennen geeft zijn functie te willen beëindigen zullen Vennootschap en Stichting binnen een termijn van vier weken na de kennisgeving in de benoeming van een nieuwe Beheerder voorzien. 13. Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst, dan wel van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht door arbitrage overeenkomstig het Arbitrage reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut.
82
XVI Beheerovereenkomst €-stone Jonathan River Plaza 3 C.V. (concept)
Ondergetekenden:
en haar Beherend Vennoot. Bij het vervullen van deze opdracht zal Beheerder uitsluitend in het belang van de Vennootschap en de Stichting optreden. De Beherend Vennoot, handelend als
1. de Commanditaire Vennootschap: €-stone Jonathan River Plaza 3 C.V. (“de Vennootschap”), kantoorhoudende te 1382 LX
vermeld, alsmede de Stichting verlenen hierbij volmacht aan de
Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ten deze vertegenwoordigd
Beheerder om voor en namens hen alle rechtshandelingen te
door haar enig beherend vennoot, de besloten vennootschap
verrichten welke naar het oordeel van de Beheerder nuttig,
met beperkte aansprakelijkheid: Global State Jonathan River
wenselijk en noodzakelijk zijn voor de uitoefening van haar taak als beheerder, een en ander met het recht van substitutie.
Plaza B.V., statutair gevestigd te Weesp, kantoorhoudende te
2. Deze overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van de
1382 LX Weesp, Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer
Vennootschap en eindigt bij de vereffening van het vermogen
[_];
van de Vennootschap, welke vereffening geschiedt door Beheerder. Beheerder legt rekening en verantwoording af aan
2. Stichting €-stone Jonathan River Plaza (“de Stichting”),
het bestuur van de Stichting en de Vennootschap.
statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te 1097 JB
3. Beheerder zal naast het beheer van de Vennootschap en de
Amsterdam, Prins Bernhardplein 200, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer
vertegenwoordiging van de Stichting en de Vennootschap in
[_]; en
het kader van het beheer onder meer de volgende activiteiten ontwikkelen:
3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:
a. het (laten) beheren van het Project, dit eventueel in samen-
Global State Investments B.V., (“de Beheerder”), statutair
werking met derden;
gevestigd te Weesp, kantoorhoudende te 1382 LX Weesp,
b. het onderhouden van contacten met de adviseurs en het
Leeuwenveldseweg 18, ingeschreven in het Handelsregister
coördineren van de activiteiten van deze adviseurs;
van de Kamers van Koophandel onder nummer 32099915.
c. het (laten) opstellen van een jaarlijkse begroting voor de
Overwegende dat:
exploitatie van het Project, waarin gedetailleerd zijn opgenomen de te verwachten opbrengsten en de te verwachten
-
kosten;
de Vennootschap wenst te beleggen of investeren in (belangen
d. het beoordelen van verkoopmogelijkheden van (delen) van
in) onroerende zaken gelegen in Letland, (onder meer) door de
het Project;
verwerving van (het economisch belang van) aandelen in één of
e. het (laten) voeren van de administratie ten behoeve van de
meer vennootschappen, dan wel door de verkrijging van een
-
belang in één of meer vennootschappen waarvan het kapitaal
Vennootschap en de Stichting, hetgeen onder andere zal
niet in aandelen is verdeeld, zulks al dan niet door de toetreding
inhouden:
tot deze vennootschappen, welke vennootschappen onroerende
-
het per jaar opstellen van de balans en een winst- en
zaken of belangen in onroerende zaken, gelegen in Letland
verliesrekening met toelichting van de Vennootschap,
(“het Project”);
welke opstelling binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de Vennootschap dient te geschieden;
de Beheerder de ervaring en know-how heeft om ten behoeve -
van de Vennootschap en de Stichting het beheer te voeren over
het verzorgen van alle secretariaatswerkzaamheden van de Vennootschap en de Stichting, waaronder mede
deze (indirecte) investeringen.
begrepen de activiteiten zoals deze zijn omschreven in
Komen het volgende overeen:
artikel 3 lid 4 van de statuten van de Vennootschap (“de CV akte”); -
1. De Vennootschap en de Stichting verlenen hierbij gezamenlijk
het verzorgen van regelmatige informatie over de gang van zaken met betrekking tot het Project aan de
met uitsluiting van anderen aan Beheerder de opdracht om met
Vennootschap en de Stichting.
betrekking tot het Project als beheerder van de Vennootschap
4. Alle kosten die de Stichting, dan wel Beheerder redelijkerwijze
respectievelijk als vertegenwoordiger van de Stichting en de Vennootschap op te treden, teneinde Beheerder in staat te
maakt ten behoeve van het Project, waaronder begrepen kosten
stellen voor rekening en risico van de Vennootschap het beheer
van door de Beheerder in te schakelen adviseurs alsmede reis-
te voeren over het Project, welke opdracht Beheerder hierbij
en verblijfkosten, zijn voor rekening van de Vennootschap. 5. De Stichting zal met betrekking tot het Project de adviezen en
aanvaardt. Onder het beheer zijn uitdrukkelijk begrepen handelingen terzake van de verkoop van het Project als bedoeld onder
instructies van de Beheerder in acht nemen waarbij de Stichting
7 en het optreden in en buiten rechte namens de Vennootschap
er op toeziet, dat de instructies voldoen aan het gestelde in de
83
akte waarbij de statuten van de Vennootschap zijn vastgelegd (“de CV akte”). De Vennootschap en de Vennoten zullen zich op generlei wijze met het beheer van de activa van de Vennootschap bemoeien, noch rechtshandelingen te dien aanzien verrichten. 6. Beheerder verplicht zich, zolang de overeenkomst van bewaring tussen de Vennootschap en de Stichting van kracht is, de netto-opbrengsten van het Project binnen 30 werkdagen na afloop van ieder kwartaal over te maken op de bankrekening van de Stichting, onder inhouding van bedragen ter dekking van nog te verwachten kosten, rente, belastingen, daaronder begrepen. 7. Beheerder is gerechtigd om namens de Vennootschap akkoord te gaan met en medewerking te verlenen aan (gehele of gedeeltelijke) verkoop van activa. 8. Beheerder zal als vergoeding voor zijn werkzaamheden een bedrag van [___] euro (EUR [___]) per jaar ontvangen, jaarlijks aan te passen aan de stijging van de kosten van levensonderhoud in [Nederland]. [Voorts komt aan de beheerder toe een performance fee zoals nader omschreven in artikel 11 lid 4 van de CV akte.] 9. Deze overeenkomst kan slechts gewijzigd worden met medewerking van de ondergetekenden onder 1, 2 en 3 genoemd. 10. Voor zover van toepassing maken de bepalingen van de CV akte onderdeel uit van deze overeenkomst. 11. Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien en zodra Beheerder bij onherroepelijk gewijsde failliet wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt, een regeling met al zijn crediteuren treft, het recht verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten of wordt ontbonden. 12. Indien Beheerder te kennen geeft zijn functie te willen beëindigen zullen Vennootschap en Stichting binnen een termijn van vier weken na de kennisgeving in de benoeming van een nieuwe Beheerder voorzien. 13. Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst, dan wel van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht door arbitrage overeenkomstig het Arbitrage reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut.
84
Lopende projecten
Lopende projecten $-states Projectnaam
Locatie
Categorie
Start
Investering
Sun Coast Townhomes Mico Hills City Federal Tower Artist Square Alta Vista Ridge
Jacksonville/Florida San Antonio/Texas Birmingham/Alabama West Palm Beach/Florida Dallas-Fort Worth/Texas
Townhomes (N) Grondontwikkeling (V) Appartementen (R) Appartementen (N) Appartementen (N)
2006 2006 2005 2005 2005
44,5 19,1 22,2 127,7 21,9
Eigen vermogen
(x US$ 1 miljoen)
Biltmore Ridges Views at Inman Park Alta Montecito Wildcat Hill Fleur Land
Nashville/Tennessee Atlanta/Georgia Las Vegas/Nevada Phoenix/Arizona Austin/Texas
Grondontwikkeling (V) Appartementen en retail (N) Appartementen (N) Grondontwikkeling (V) Grondontwikkeling (V)
2005 2005 2005 2004 1998
26,0 18,7 48,3 36,8 18,7
8,9 6,3 4,4 12,3 5,5 6,8 4,7 12,1 8,1 16,7
Lakeline Business Park
Austin/Texas
Grondontwikkeling (V)
1997
8,4
8,4
Trump Towers
Atlanta
Appartementen (N)
2007
266,2 658,5
26,3 120,5
Prognose rendement termijn (jaarbasis)
(jaar)
23,9 26,4 30,2 25,0
1)
2,3 3,7 1,8 3,8 2,3
35,5 18,3 19,3 25,0 -
1)
3)
3 3,3 4,1 1,5 6
-
3)
5
1) 1) 3) 2)
2) 2) 2)
26,6
Opmerkingen
Ruim 50% van de condominiums is verkocht. Per 11/06/2007 90% verhuurcontracten. Afwikkeling in 2007 verwacht.
Promissory notes terugbetaald + 46% eigen vermogen. Promissory notes terugbetaald + 90% eigen vermogen.
3,1
Lopende projecten €-stone Midden Europa Projectnaam
Locatie
Categorie
Start
Investering
Eigen vermogen
Királylaki Mill Lofts ALK Business Park Central Europe
Boedapest, Hongarije Boedapest, Hongarije Boedapest Wroclaw, Boedapest, Praag
2006 2006 2005 2004
6,9 24,5 21,3 62,1
1,5 5,2 3,2 11,0
MidEurope Metropoles
Wenen
2002
73,3
TriCapitals
Wenen
Appartementen (N) Appartementen (R) Bedrijfsgebouwen (N) Appartementen (N), winkelcentrum (B), bedrijfsgebouwen (N) Kantorenbedrijfsgebouwen (N/B) Kantorenbedrijfsgebouwen (N/B)
2001
(x € 1 miljoen)
Prognose rendement termijn (jaarbasis)
(jaar)
22,7 20,0 60,5 25,7
1)
3)
1,5 2,3 1,8 4
12,1
19,1
2)
5
70,8
10,0
8,4
2)
6
258,9
43,0
Eigen vermogen
1) 2)
Opmerkingen
Afwikkeling in 2007 verwacht.
90,9% van inleg terugbetaald. Afwikkeling in 2007 verwacht. 121,7% van inleg terugbetaald. Afwikkeling in 2007 verwacht.
Lopende projecten €-stone Spanje Projectnaam
Locatie
Categorie
Start
Investering
Sierra de Altea Sea Flower Miraflores
Altea, Spanje Marbella, Spanje
Appartementen (N) Appartementen (N)
2003 2001
24,6 23,7 48,3
6,0 4,1 10,1
Eigen vermogen
(x € 1 miljoen)
Prognose rendement termijn (jaarbasis) 16,0 0,0
3) 3)
Opmerkingen
(jaar) 5 4
Afwikkeling in 2007 verwacht.
Lopende projecten €-stone Duitsland Projectnaam
Locatie
Categorie
Start
Investering
Spieksee Maritiem Wonen
Rhede, Duitsland
Grondontwikkeling (V)
2006
25,3 25,3
5,5 5,5
Eigen vermogen
(x € 1 miljoen)
Prognose rendement termijn (jaarbasis) 33,6
1)
Opmerkingen
(jaar) 5
Fase I infrastructuur gereed.
Lopende projecten €-stone Letland Projectnaam
Locatie
Categorie
Start
Investering
Balozi Titurgas Park Asaru (KirAs C.V.) Breksi Manor
Balozi, Riga, Letland Jurmala, Riga, Letland Riga, Letland
Appartementen (N) Appartementen (N) Appartementen (N)
2006 2006 2007
35,8 12,1 45,9 93,8
(x € 1 miljoen)
B = Bestaand V = Verkaveling 1) = Rendement volgens prospectus
N = Nieuwbouw R = Renovatie 2) = Herzien rendement/termijn 3) = Te herzien rendement/termijn
85
6,1 3,0 7,0 16,1
Prognose rendement termijn (jaarbasis)
(jaar)
1)
2,8 2 3,8
24,5 24,0 25,7
1)
Opmerkingen
Weesp, december 2007
Verkochte projecten
Verkochte projecten $-states Projectnaam
Locatie
Categorie
Start
Investering
Eigen vermogen
Prognose rendement termijn
Eindresultaat rendement termijn
Grondontwikkeling (V) Grondontwikkeling (V) Winkelcentrum (B) Appartement (N) Appartement (N) Community Development (V) Appartement (N) Grondontwikkeling (V) Appartementen (R) Community Development (V) Appartement (N) Grondontwikkeling (V) Woontoren (N) Grondontwikkeling (V) Appartement (N) Grondontwikkeling (V) Grondontwikkeling (V) Grondontwikkeling (V) Appartementen met retail (N/R) Grondontwikkeling (V) Appartementen met winkels en kantoren (R) Grondontwikkeling (V) Woontoren (condominiums) (R) Condominiums (N) Bedrijfsgebouwen (N) Grondontwikkeling (V) Grondontwikkeling (V) Grondontwikkeling (V) Grondontwikkeling (V) Appartementen (N) Appartementen (N) Appartementen (N) Appartementen (N) Grondontwikkeling (V) Condominiums (R) Grondontwikkeling (V) Grondontwikkeling (V) Appartementen (R) Appartementen en retail (N) Appartementen (R) Appartementen (N)
1995 1995 1995 1995 1995 1996 1996 1996 1996 1996 1996 1996 1997 1997 1997 1997 1997 1998 1998
2,0 2,4 10,0 20,3 26,2 7,7 21,2 4,1 29,8 12,2 16,5 2,4 57,5 1,5 26,1 13,3 5,0 4,0 26,2
2,0 2,4 3,9 3,8 4,2 2,3 5,3 4,1 7,2 1,6 2,7 2,4 7,5 1,5 4,1 8,3 5,0 4,0 6,6
(jaarbasis)
(jaar)
(jaarbasis)
45,0 43,0 17,9 20,1 20,9 23,7 21,0 35,5 32,0 31,7 24,7 35,0 28,7 28,3 20,0 16,6 14,8 29,4 19,6
2 5 5 2 3 4 3 3 6 7 3 1 5 3 3 7,5 7 3 3
40,0 53,1 20,0 12,3 18,0 20,8 40,0 44,0 0,0 33,5
5,5 3,5 8 3 3,5 6,6 2 1 7 6,6
12,5 55,0 45,0 38,1 16,4 14,5 16,0 55,0
2 1,5 1 2 7,5 7,5 2,8 3
1998 1999
7,0 21,6
7,0 7,3
31,3 20,0
2 5
-2,4 47,0
7 2
1999 1999
10,4 28,2
3,4 8,7
24,7 34,6
4 2,5
23,4 23,7
4,5 3
1999 2000 2000 2000 2000 2000 2001 2001 2002 2002 2002 2002 2002 2003 2004 2004 2004 2002
28,9 7,6 12,9 11,2 1,5 1,3 12,7 24,1 10,9 43,6 3,7 23,4 12,7 5,2 20,5 25,1 27,9 14,9 643,7
7,2 1,6 3,4 5,6 1,5 1,3 4,0 5,0 2,2 8,0 1,7 5,2 4,0 5,2 3,7 5,4 5,8 4,5 180,6
42,9 30,1 30,0 29,1 26,2 29,3 4,0 20,3 22,6 23,9 33,7 23,0 34,5 29,2 27,8 26,7 22,9 23,1
2,5 5,5 3 6 2,5 1,3 4,5 5 2,3 3 3 2,5 1,5 3 4,0 2,5 4,0 1,9
35,4 40,0 26,3 27,5 13,1 53,4 6,3 21,0 39,5 17,0 69,8 14,0 40,0 66,4 18,9 43,0 -5,8 0,0 21,7%
3,5 5,5 6 6 2,5 3 5,1 2,5 2,5 3,2 3,5 2,5 3 0,5 1,9 3,3 2,3 3,6
(x US$ 1 miljoen) Crystal Springs Falcon Field Main Street Village Summer Place Summer Ridge Gatling Point South Legacy Square Queen Creek River Vue River’s Bend Summer Crest The Crossings Eastbridge Landing Gateway Estates Summer Lake Superstition Business Park Triangle Center Gateway Industrial Legacy Manor
Phoenix/Arizona Phoenix/Arizona Hilton Head/ S. Carolina Birmingham/Alabama Atlanta/Georgia Smithfield/Virginia Atlanta/Georgia Phoenix/Arizona Tuckahoe/New York Richmond/Virginia Greenville/S. Carolina Phoenix/Arizona Manhattan/New York Queen Creek/Arizona Atlanta/Georgia Mesap/Arizona Phoenix/Arizona Mesa/Arizona Atlanta/Georgia
Morris Apex Land 710 Peachtree
Raleigh/North Carolina Atlanta/Georgia
Orchard Ranch Park Towers
Queen Creek/Arizona Atlanta/Georgia
The Dakota Cascades Dulles Trade Center II Dulles Trade Center III Greenfield Court Maricopa Grounds Condo Alpharetta West Shore Atlantic Commons Carrollton Brook Dulles Trade Center IV Lenox Villas Dulin Bullhead City The Landings at Peachtree Corners Decatur Renaissance Meadowglen Park Towers Place
Atlanta/Georgia Loudon County/Virginia Loudon/Virginia Loudon/Virginia Phoenix/Arizona Maricopa/Arizona Atlanta/Georgia Tampa/Florida Atlanta/Georgia Dallas-Houston/Texas Loudon County/Virginia Atlanta/Georgia Eloy/Arizona Colorado River/Arizona Atlanta/Georgia Atlanta/Georgia Atlanta/Georgia Atlanta/Georgia
(jaar)
gemiddeld gewogen rendement per jaar
Verkochte projecten €-stone Projectnaam
Locatie
Categorie
Start
Investering
Eigen vermogen
Woningen (N) Appartementen (N) Appartementen (N)
2001 2001 2001
21,6 12,3 23,8
5,1 2,0 2,5
57,7
9,6
(x € 1 miljoen) Monte Mayor Coto del Golf S.A. Golf Country Gardens Torrequebrada S.A.
La Manga, Spanje La Manga, Spanje Torrequebrada, Spanje
Prognose rendement termijn
Eindresultaat rendement termijn
(jaarbasis)
(jaarbasis)
5,5 2) 30,3 30,3
(jaar) 3 2,5 2,5
4,2 19,2 0,0
(jaar) 3,5 2 5
5,4% gemiddeld gewogen rendement per jaar
B = Bestaand V = Verkaveling 1) = Rendement volgens prospectus
N = Nieuwbouw R = Renovatie 2) = Herzien rendement/termijn 3) = Te herzien rendement/termijn
Belang maatschap verkocht in december 1999; totale opbrengst geherinvesteerd in grondproject Orchard Ranch (Arizona); behaald rendement 23,4%. Weesp, december 2007
86
Aanbieders: €-stone Jonathan River Plaza 1 C.V. €-stone Jonathan River Plaza 2 C.V. €-stone Jonathan River Plaza 3 C.V. Beherend vennoot: Global State Jonathan River Plaza B.V. Leeuwenveldseweg 18 1382 LX Weesp - NL Postbus 8 1380 AA Weesp - NL Telefoon client service center: +31 (0)294 46 50 93 Telefoon algemeen: +31 (0)294 48 17 11 Fax: +31 (0)294 45 87 66 E-mail:
[email protected] Internet: www.globalstate.nl/jonathan €-stone, $-states en Global State Investments zijn handelsmerken van Global State Holding B.V. Niets uit deze uitgave mag worden gereproduceerd zonder uitdrukkelijke toestemming. © Global State Holding B.V. 2007
88
