CLYBOUW Bedrijfsrevisoren. Breevast Participaties B.V

CLYBOUW Bedrijfsrevisoren Breevast Participaties B.V. J.J. VLOTTASTRAAT 39 - NL-1071 JP AMSTERDAM

ABFIN NV - VERSLAG VAN DE ONAFHANKELIJKE EXPERT OPGESTELD IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 513 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN ARTIKEL 6 VAN HET K.B. VAN 27 APRIL 2007 OP DE OPENBARE UITKOOPBIEDINGEN NAAR AANLEIDING VAN HET OPENBAAR UITKOOPBOD DOOR BREEVAST PARTICIPATIES BV OP DE 1.028.170 AANDELEN DIE NOG NIET IN HAAR BEZIT ZIJN EN DIE WERDEN UITGEGEVEN DOOR ABFIN NV

CLYBOUW Bedrijfsrevisoren

INHOUDSOPGAVE 1.

DE OPDRACHT

1

2.

DE OPGAVE VAN DE IDENTITEIT VAN DE DOELVENNOOTSCHAP, DE STRUCTUUR EN SAMENSTELLING VAN HAAR AANDEELHOUDERSKRING, HET GEHEEL VAN ONDERNEMINGEN WAARTOE ZIJ BEHOORT, HAAR WERKZAAMHEDEN EN UITSPLITSING HIERVAN, DE RECENTE ONTWIKKELING EN DE IDENTITEIT VAN DE LEIDERS

4

3.

4.

5.

6.

7.

2.1.

IDENTITEIT VAN DE DOELVENNOOTSCHAP

4

2.2.

DE AANDEELHOUDERSKRING

4

2.3.

BESTUUR EN TOEZICHT

5

2.4.

DE ACTIVITEITEN

5

2.5.

RECENTE ONTWIKKELINGEN

5

DE LAATSTE JAARREKENING MET BIJHORENDE VERSLAGEN OF, INDIEN BESCHIKBAAR, DE LAATSTE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING MET BIJHORENDE VERSLAGEN VAN DE DOELVENNOOTSCHAP, ALSMEDE EEN RECENTERE BOEKHOUDKUNDIGE STAAT INDIEN ZICH SINDS DE AFSLUITINGSDATUM VAN DEZE JAARREKENINGEN BELANGRIJKE WIJZIGINGEN HEBBEN VOORGEDAAN OF MEER DAN 9 MAANDEN ZIJN VERSTREKEN

6

3.1.

DE STATUTAIRE JAARREKENING PER 31 DECEMBER 2007

6

3.2.

DE TUSSENTIJDSE STAAT PER 31 JULI 2008

6

3.3.

DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING PER 31 DECEMBER 2007

6

EEN DUIDELIJKE OPGAVE VAN DE VERSCHILLENDE EFFECTEN WAAROP HET BOD SLAAT

7

DE OMSTANDIG BECIJFERDE WAARDERING DOOR DE EXPERT VAN DE EFFECTEN WAAROP HET BOD SLAAT VOLGENS METHODES DIE, GELET OP DE AARD EN DE ACTIVITEIT VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAP, RELEVANT ZIJN EN UITGAANDE VAN PASSENDE FEITELIJKE ELEMENTEN EN HYPOTHESEN, EVENALS DE OPGAVE VAN DE TOEGEPASTE WAARDERINGSMETHODES, DE FEITELIJKE ELEMENTEN EN HYPOTHESEN DIE WERDEN WEERHOUDEN, DE GEBRUIKTE BRONNEN EN HET BEKOMEN RESULTAAT OP GROND VAN DE GEBRUIKTE WAARDERINGSMETHODES

9

5.1.

RELEVANTE FEITELIJKE ELEMENTEN EN HYPOTHESEN

9

5.2.

OVER WAARDERINGSMETHODES EN HUN TOEPASSELIJKHEID

9

EEN ANALYSE VAN DE WAARDERINGSWERKZAAMHEDEN VERRICHT DOOR DE BIEDER

12

HET ADVIES VAN DE EXPERT OVER DE VRAAG OF DE GEBODEN PRIJS AL DAN NIET DE BELANGEN VAN DE EFFECTENHOUDERS VRIJWAART

13

8.

EEN PASSENDE VERANTWOORDING VAN DE ONAFHANKELIJKHEID VAN DE EXPERT TEN AANZIEN VAN DE BIEDER, DE DOELVENNOOTSCHAP EN HUN VERBONDEN VENNOOTSCHAPPEN 14

9.

DE VERGOEDING VAN DE EXPERT, EVENALS DE OPGAVE VAN DE INGEZETTE MIDDELEN IN PERSONEEL EN TIJD, EEN BESCHRIJVING VAN DE VERRICHTE WERKZAAMHEDEN EN DE VERMELDING VAN DE GECONTACTEERDE PERSONEN

15

ABFIN NV Verslag van de onafhankelijke expert opgesteld in toepassing van artikel 513 van het wetboek van vennootschappen en artikel 6 van het K.B. van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen naar aanleiding van het openbaar uitkoopbod door Breevast Participaties BV op de 1.028.170 aandelen die nog niet in haar bezit zijn en die werden uitgegeven door Abfin NV

CLYBOUW Bedrijfsrevisoren Burgerlijke BVBA

André CLYBOUW Revisor erkend door de CBFA voor de kredietinstellingen, financiële holdings, beursvennootschappen, instellingen voor collectieve belegging, beheersvennootschappen van instellingen voor collectieve belegging, verzekeringsondernemingen en pensioenfondsen

Breevast Participaties B.V. J.J. Viottastraat 39 NL-1071 JP Amsterdam Nederland

Karel NIJS Revisor erkend door de CBFA voor de instellingen voor collectieve belegging

Francis BUYTAERT Accountant - Belastingconsulent Met medewerking van:

Arnaud CLYBOUW Master in de Toegepaste Economische Wetenschappen Master in de Rechtsgeleerdheid Master in de Criminologische Wetenschappen Master in het Notariaat

ABFIN NV VERSLAG VAN DE ONAFHANKELIJKE EXPERT OPGESTELD IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 513 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN ARTIKEL 6 VAN HET K.B. VAN 27 APRIL 2007 OP DE OPENBARE UITKOOPBIEDINGEN NAAR AANLEIDING VAN HET OPENBAAR UITKOOPBOD DOOR BREEVAST PARTICIPATIES BV OP DE 1.028.170 AANDELEN DIE NOG NIET IN HAAR BEZIT ZIJN EN DIE WERDEN UITGEGEVEN DOOR ABFIN NV

1.

DE OPDRACHT

Clybouw Bedrijfsrevisoren Burg. BVBA, vertegenwoordigd door André Clybouw, bedrijfsrevisor en revisor erkend door de CBFA, zaakvoerder, werd door Breevast Participaties B.V. naar Nederlands recht belast met het opstellen van het verslag voorzien door artikel 513, § 1 W. Venn. en door artikel 6 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen (“squeeze out”) aan de resterende minderheids-aandeelhouders van Abfin NV, gevestigd te Leuvensesteenweg 540, 1930 Zaventem. Breevast Participaties B.V. is meerderheidsaandeelhouder van Abfin NV ingevolge de vroegere verwerving van een controleparticipatie door de inschrijving op een recente kapitaalverhoging door inbreng in natura van 4 juli 2008. Breevast Participaties B.V. bezit 99,9408506% van de aandelen Abfin NV. De vennootschap Breevast Participaties B.V. heeft te kennen gegeven een squeeze out procedure te willen opstarten ter verwerving van de overige 0,0591494% kapitaalaandelen Abfin NV die nog niet in haar bezit zijn.

Oosterveldlaan 246 - B-2610 Antwerpen (Wilrijk) Route d’Arlon 128 - L-1150 Luxembourg KBC 403-4143041-50

Tel. 0032(0)3 440 41 26 Tel. 0035(0)2 26 45 83 68

Fax 0032(0)3 440 04 38 Fax 0035(0)2 26 45 83 69

Ondernemingsnummer (B.T.W.) 0446.129.922

[email protected] [email protected] RPR Antwerpen


2

Voormeld artikel 513, § 1 W. Venn. stelt: §1 Een natuurlijke persoon of rechtspersoon dan wel verschillende natuurlijke personen of rechtspersonen die in onderling overleg handelen, en die, samen met de vennootschap, in het bezit zijn van 95 % van de effecten met stemrecht van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, kunnen door middel van een openbaar bod tot uitkoop het geheel van de effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht verwerven. Na afloop van de procedure worden de niet-aangeboden effecten, ongeacht of de eigenaar ervan zich kenbaar heeft gemaakt, geacht van rechtswege op die persoon te zijn overgegaan met consignatie van de prijs. De niet-aangeboden effecten aan toonder worden van rechtswege omgezet in effecten op naam en worden door de raad van bestuur ingeschreven in het register van effecten op naam. Na afloop van het uitkoopbod, wordt de vennootschap niet langer beschouwd als een vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, tenzij door die vennootschap uitgegeven obligaties nog onder het publiek verspreid zijn. Onder personen die in onderling overleg handelen wordt verstaan : a) de natuurlijke personen of rechtspersonen die in onderling overleg handelen in de zin van artikel 3, § 1, 5°, a), van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnameaanbiedingen; b) de natuurlijke personen of rechtspersonen die een akkoord hebben gesloten aangaande de onderling afgestemde uitoefening van hun stemrechten, om een duurzaam gemeenschappelijk beleid ten aanzien van de betrokken vennootschap te voeren; c) de natuurlijke personen of rechtspersonen die een akkoord hebben gesloten aangaande het bezit, de verwerving of de overdracht van stemrechtverlenende effecten. Voormeld artikel 6 van het K.B. van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen bepaalt: De expert stelt als professionele en onafhankelijke partij een verslag op. Het verslag van de onafhankelijke expert bevat ten minste de volgende gegevens: 1° de opgave van de identiteit van de doelvennootschap, de structuur en samenstelling van haar aandeelhouderskring, het geheel van ondernemingen waartoe zij behoort, haar werkzaamheden en uitsplitsing hiervan, de recente ontwikkeling en de identiteit van de leiders; 2° de laatste jaarrekening met bijhorende verslagen of, indien beschikbaar, de laatste geconsolideerde jaarrekening met bijhorende verslagen van de doelvennootschap, alsmede een recentere boekhoudkundige staat indien zich sinds de afsluitingsdatum van deze jaarrekeningen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan of meer dan 9 maanden zijn verstreken; 3° een duidelijke opgave van de verschillende effecten waarop het bod slaat; 4° de omstandig becijferde waardering door de expert van de effecten waarop het bod slaat volgens methodes die, gelet op de aard en de activiteit van de betrokken vennootschap, relevant zijn en uitgaande van passende feitelijke elementen en hypothesen, evenals de opgave van de toegepaste waarderingsmethodes, de feitelijke elementen en hypothesen die werden weerhouden, de gebruikte bronnen en het bekomen resultaat op grond van de gebruikte waarderingsmethodes; 5° een analyse van de waarderingswerkzaamheden verricht door de bieder; 6° het advies van de expert over de vraag of de geboden prijs al dan niet de belangen van de effectenhouders vrijwaart; ABFIN NV Verslag van de onafhankelijke expert opgesteld in toepassing van artikel 513 van het wetboek van vennootschappen en artikel 6 van het K.B. van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen naar aanleiding van het openbaar uitkoopbod door Breevast Participaties BV op de 1.028.170 aandelen die nog niet in haar bezit zijn en die werden uitgegeven door Abfin NV


3

7° een passende verantwoording van de onafhankelijkheid van de expert ten aanzien van de bieder, de doelvennootschap en hun verbonden vennootschappen; 8° de vergoeding van de expert, evenals de opgave van de ingezette middelen in personeel en tijd, een beschrijving van de verrichte werkzaamheden en de vermelding van de gecontacteerde personen. …

Onze werkzaamheden bestonden voornamelijk in de ontleding, de vergelijking en de bespreking van de financiële informatie en de methoden gebruikt voor de waardering, aangevuld met de nodige berekeningen en verificaties uitgaande van de statutaire financiële staat per 31 december 2007 en de tussentijdse staat per 31 juli 2008. Dit verslag is tot stand gekomen in het kader van de voorgenomen squeeze out procedure bij de NV Abfin. Het mag dan ook in geen enkele andere context gebruikt worden.



4

2.

DE OPGAVE VAN DE IDENTITEIT VAN DE DOELVENNOOTSCHAP, DE STRUCTUUR EN SAMENSTELLING VAN HAAR AANDEELHOUDERSKRING, HET GEHEEL VAN ONDERNEMINGEN WAARTOE ZIJ BEHOORT, HAAR WERKZAAMHEDEN EN UITSPLITSING HIERVAN, DE RECENTE ONTWIKKELING EN DE IDENTITEIT VAN DE LEIDERS

2.1.

Identiteit van de doelvennootschap

De vennootschap waarop de bieding zal uitgebracht worden is: Abfin NV Leuvensesteenweg 540 B-1930 Zaventem RPR Brussel Ondernemingsnummer 0400.635.833 De vennootschap is een vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen gedaan heeft. Abfin NV houdt zich thans voorlopig nog enkel bezig met het afwikkelen van moratoria vorderingen en juridische geschillen uit het verleden.

2.2.

De aandeelhouderskring

De aandeelhouderskring van Abfin NV stelt zich op verslagdatum als volgt samen: Aandeelhouder

Totaal aantal aandelen

Percentage

Breevast Participaties B.V. Breevast Development Belgium NV (v/h Electrorail) Finamer S.N.I. Unizo (vroeger NCMV) Atinos Ornons Geert Deschepper François Harmant Ivan Delacroix Albert Kessler Marcel Roisin Marie-Louise Gobbe Alfred Isaac Raymond Riffont Louis Isaac Roger Melengret-Lebrun Etienne Lammens Pietro Nuatatore Vergaert Mauric Aandelen aan toonder

1.737.231.879 674.899 118.132 94.925 27.450 26.927 7.555 1.694 600 326 292 126 117 117 50 36 36 17 5 34 74.832

99,9408506% 00,0388261% 00,0067959% 00,0054609% 00,0015791% 00,0015490% 00,0004346% 00,0000974% 00,0000345% 00,0000187% 00,0000167% 00,0000072% 00,0000067% 00,0000067% 00,0000028% 00,0000020% 00,0000020% 00,0000009% 00,0000002% 00,0000019% 00,0043049%

Totaal

1.738.260.049

100,00%

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 17.372.318,79 EUR, het wordt vertegenwoordigd door 1.737.529.612 gewone maatschappelijke Aandelen, door 150.000 bevoorrechte maatschappelijke Aandelen A en door 580.437 bevoorrechte maatschappelijke aandelen B, alle zonder vermelding van nominale waarde, alle volgestort. ABFIN NV Verslag van de onafhankelijke expert opgesteld in toepassing van artikel 513 van het wetboek van vennootschappen en artikel 6 van het K.B. van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen naar aanleiding van het openbaar uitkoopbod door Breevast Participaties BV op de 1.028.170 aandelen die nog niet in haar bezit zijn en die werden uitgegeven door Abfin NV


5

Breevast Participaties B.V. naar Nederlands recht die het openbaar uitkoopbod doet, is een holdingvennootschap met zetel te J.J. Viottastraat 39, 1071 JP Amsterdam, Nederland. Zij bezit thans 1.737.231.879 aandelen, hetzij 99,9408506%, van Abfin NV.

2.3.

Bestuur en toezicht

2.3.1.

De Raad van Bestuur

De samenstelling van de Raad van Bestuur ziet eruit als volgt:

Cemetra NV, met maatschappelijke zetel te Leuvensesteenweg 540, 1930 Zaventem, met ondernemingsnummer 0402.211.884. vertegenwoordigd door de heer François R.A. Job; M. Verhulst Management BVBA met ondernemingsnummer 0862.749.870, met maatschappelijke zetel te De Nachtegaal 55, 2970 ’s Gravenwezel, vertegenwoordigd door de heer Maxime Verhulst; Breevast Belgium NV, met maatschappelijke zetel te Jan Van Rijswijcklaan 162 bus 11, 2020 Antwerpen, met ondernemingsnummer 0437.329.151 vertegenwoordigd door de heer Bernard M.R.L. Thienpont.

2.3.2.

Het toezicht

De commissaris, Ernst & Young, Bedrijfsrevisoren B.C.V., J. Englishstraat 52, 2140 Borgerhout, vertegenwoordigd door de heer Patrick Rottiers, is gemandateerd tot de jaarlijkse vergadering te houden in 2010.

2.4.

De activiteiten

Het statutair doel van Abfin NV situeert zich in de onroerend goedactiviteiten maar de vennootschap houdt zich thans, naar de verklaring van haar raadsmannen, voorlopig enkel bezig met het afwikkelen van moratoria vorderingen en juridische geschillen uit het verleden.

2.5.

Recente ontwikkelingen

De vennootschap is sinds meerdere boekjaren feitelijk in run off toestand. Het enige recente significante feit wordt gevonden in de kapitaalverhoging dd. 4 juli 2008 ten bedrage van 18.372.318,79 EUR die volledig onderschreven werd door Breevast Participaties BV.



6

3.

DE LAATSTE JAARREKENING MET BIJHORENDE VERSLAGEN OF, INDIEN BESCHIKBAAR, DE LAATSTE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING MET BIJHORENDE VERSLAGEN VAN DE DOELVENNOOTSCHAP, ALSMEDE EEN RECENTERE BOEKHOUDKUNDIGE STAAT INDIEN ZICH SINDS DE AFSLUITINGSDATUM VAN DEZE JAARREKENINGEN BELANGRIJKE WIJZIGINGEN HEBBEN VOORGEDAAN OF MEER DAN 9 MAANDEN ZIJN VERSTREKEN

3.1.

De statutaire jaarrekening per 31 december 2007

De statutaire jaarrekening per 31 december 2007 van de Abfin NV wordt in Bijlage 1 aan dit verslag toegevoegd. De commissaris heeft daarover een onthoudende verklaring afgelegd. Het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris maken deel uit van de jaarrekening.

3.2.

De tussentijdse staat per 31 juli 2008

Gezien de verstreken tijd sinds de afsluitdatum van de laatste statutaire jaarrekening werd een tussentijdse staat van actief en passief per 31 juli 2008 opgesteld die in Bijlage 2 gevoegd wordt.

3.3.

De geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2007

De vennootschap heeft slechts twee kleine minderheidsparticipaties, is daarom niet verplicht om een geconsolideerde jaarrekening op te stellen en heeft bijgevolg ook geen geconsolideerde jaarrekening opgemaakt.



4.

7

EEN DUIDELIJKE OPGAVE VAN DE VERSCHILLENDE EFFECTEN WAAROP HET BOD SLAAT

De aandelen die het voorwerp zijn van het bod, betreffen de 1.028.170 aandelen die nog niet in het bezit zijn van Breevast Participaties B.V.. Zoals supra aangehaald bestaan er drie categorieën aandelen. Uit de statuten blijken volgende bijzondere bepalingen m.b.t. de verschillende categorieën:

Art. 29: “Jaarlijks wordt er van de nettowinst een afname verricht van ten minste één/twintigste, aangewend tot de vorming van de wettelijke reserve tot deze laatste het tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt. Waarna, de winst zal dienen om eerst aan de bevoorrechte maatschappelijke aandelen A, een herwinbaar dividend van vijfendertig frank per maatschappelijke aandeel en vervolgens een herwinbaar dividend van vijfendertig frank aan de bevoorrechte maatschappelijke aandelen B uit te betalen. Het saldo zal verdeeld worden onder de gewone maatschappelijke aandelen ten belope van een bedrag van vijfendertig frank per maatschappelijk aandeel. Het saldo zal eenvormig verdeeld worden onder alle maatschappelijke aandelen, bevoorrechte en gewone. Echter, mag de algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur beslissen dat na toekenning van een eerste dividend van vijfendertig frank toegekend aan de bevoorrechte maatschappelijke aandelen het geheel of een deel van de winst in reserve zal gebracht worden of overgedragen worden naar volgend boekjaar.”

Art. 32: “Behalve in geval van fusie die slechts geldig zal besloten worden door de algemene vergadering bij meerderheid der stemmen in elke categorie aandelen onder de voorwaarden die de bevoorrechte toestand verworven voor bevoorrechte maatschappelijke aandelen behouden, zal het netto-actief van de vennootschap, na aanzuivering van het volledig passief dienen:

in eerste plaats: een bedrag van vijfhonderd frank in voorkomend geval verhoogd met de herwinbare dividenden die aan deze aandelen zouden uitbetaald zijn, uit te keren aan de bevoorrechte maatschappelijke aandelen A;

in tweede plaats: een bedrag van vijfhonderd frank in voorkomend geval verhoogd met de herwinbare dividenden die aan deze aandelen zouden uitbetaald zijn. uit te keren aan de bevoorrechte maatschappelijke aandelen B;

in de derde plaats: eenzelfde bedrag van vijfhonderd frank uit te keren aan de gewone maatschappelijke aandelen;

het eventuele saldo zijnde eenvormig verdeeld onder alle maatschappelijke aandelen, bevoorrechte of gewone.”



8

Het bod heeft betrekking op de hierna gemarkeerde aandelen: Aandeelhouders Breevast Participaties B.V. Breevast Development Belgium NV Finamer S.N.I. Unizo (vroeger NCMV) Antinos Ornons Geert Deschepper François Harmant Ivan Delacroix Albert Kessler Marcel Roisin Marie-Louise Gobbe Alfred Isaac Raymond Riffont Louis Isaac Roger Melengret-lebrun Etienne Lammens Pietro Nuotatore Vergaert Mauric Aandelen aan toonder

Gewone aandelen 1.737.231.879 223.704 0 0 0 481 135 1.694 0 126 0 126 117 117 0 36 36 0 1 18 71.142 1.737.529.612

Bevoorrechte aandelen A 0 18.606 31.600 94.925 0 0 0 0 600 200 292 0 0 0 50 0 0 17 4 16 3.690 150.000

Bevoorrechte aandelen B 0 432.589 86.532 0 27.450 26.446 7.420 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 580.437

Totaal 1.737.231.879 674.899 118.132 94.925 27.450 26.927 7.555 1.694 600 326 292 126 117 117 50 36 36 17 5 34 74.832 1.738.260.049

Zoals al hoger vermeld wordt het kapitaal van Abfin NV vertegenwoordigd door 1.738.260.049 kapitaalaandelen zonder aanduiding van nominale waarde. Om de totaliteit van alle kapitaalaandelen te verwerven doet Breevast Participaties B.V. een openbare uitkoop-aanbieding op de 1.028.170 of 0,0591494% van alle bestaande kapitaalaandelen Abfin NV die zij nog niet bezit. De biedprijs van 0,01 eurocent per aandeel is een unieke prijs die geldt voor elk soort aandeel. De biedprijs geldt voor elke categorie van aandelen onafgezien van hun verschillende rechten.



9

5.

DE OMSTANDIG BECIJFERDE WAARDERING DOOR DE EXPERT VAN DE EFFECTEN WAAROP HET BOD SLAAT VOLGENS METHODES DIE, GELET OP DE AARD EN DE ACTIVITEIT VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAP, RELEVANT ZIJN EN UITGAANDE VAN PASSENDE FEITELIJKE ELEMENTEN EN HYPOTHESEN, EVENALS DE OPGAVE VAN DE TOEGEPASTE WAARDERINGSMETHODES, DE FEITELIJKE ELEMENTEN EN HYPOTHESEN DIE WERDEN WEERHOUDEN, DE GEBRUIKTE BRONNEN EN HET BEKOMEN RESULTAAT OP GROND VAN DE GEBRUIKTE WAARDERINGSMETHODES

5.1.

Relevante feitelijke elementen en hypothesen

De vennootschap is feitelijk in run-off en beperkt zich tot het beheer van haar contentieux dossiers en waar mogelijk tot het incasseren van nalatigheidintresten. Op onze vraag tot mededeling van de lijst van haar geschillendossiers alsook de door de met de behandeling ervan belaste juristen aangegeven vooruitzichten werd ons enkel gesteld: “Aangezien wij zelf geen invloed kunnen uitoefenen op de moratoria vorderingen werd vroeger besloten deze zoveel mogelijk af te waarderen. Al deze vorderingen lopen via delcredere dienst op de Club van Parijs” Volgens de voorgebrachte detail van de balanspost “handelsvorderingen op meer dan één jaar” betreft het nog vorderingen op Yoegoslavië en Egypte. In het commissarisverslag over de jaarrekening per 31 december 2007 lezen we terzake: “Met betrekking tot de vroegere engeneering activiteiten van uw vennootschap zijn er nog een aantal saldi te recupereren op buitenlandse werven, boven de reeds ontvangen saldi van de Delcrederedienst … De Raad ven Bestuur stelt dat deze vorderingen inbaar zijn op basis van getekende of nog te tekenen moratoria met de betreffende landen tezamen met de ingediende vorderingseis.” Er werden echter geen documenten voorgebracht die de volledigheid van de post aantonen. Verder is Abfin NV nog betrokken in een aantal juridische gedingen. In een aantal van deze geschillen is Abfin NV zelf vrager tot het bekomen van een schadevergoeding. In enkele andere lopende gedingen is het evenwel de tegenpartij die een schadevergoeding vordert van Abfin NV. Er werd ons een lijst overhandigd waarin deze gedingen omschreven worden. Er is thans geen enkel project lopende of contract in uitvoering, zodat de vennootschap, zonder activiteit is.

5.2.

Over waarderingsmethodes en hun toepasselijkheid

5.2.1.

De Beurskoers

Aangezien de aandelen van Abfin NV niet op de beurs verhandeld worden, bestaat er geen beurskoers om als waardemeter te fungeren. De aandelen worden ook niet op de periodieke veilingen georganiseerd op Euronext Brussel verhandeld, zodat ook daar geen waardemeter kan gevonden worden. 5.2.2.

De Methode van de beursratio’s

Ingevolge de beurscrisis en de enorme volatiliteit in de noteringen zijn de in andere omstandigheden veel gebruikte ratio’s zoals de Price earnings ratio en de Price/Book ratio evenmin bruikbaar voor de hier voorliggende waarderingsopdracht. 5.2.3.

Dividend Pay-out methode

De vennootschap heeft in de laatste jaren geen dividenden uitgekeerd, zodat ook deze methode hier niet toepasbaar is.



5.2.4.

10

Rendementsmethode

Omwille van het gebrek aan rendabiliteit kan deze methode van waarderen voor Abfin NV niet weerhouden wordt. 5.2.5.

De discounted cash flow methode (DCF)

Deze methode verdisconteert de toekomstige vrije kasstromen. Om deze methode te kunnen toepassen moeten businessplans door het management ter beschikking gesteld worden en toegelicht qua onderliggende assumpties. Dat vereist vanzelfsprekend dat de vennootschap dan projecten in uitvoering moet hebben en/of studies aan het uitvoeren is en/of een orderboek alsook lopende offertes terzake heeft, welke door een hoge graad van kans tot realisatie gekenmerkt worden. Zoals voormeld doet deze toestand zich binnen de vennootschap niet voor, zodat de DCF-methode niet kan toegepast worden. 5.2.6.

De Methode van het gecorrigeerd netto-actief

Het boekhoudkundig netto-actief van de vennootschap was ruim negatief (- 17.247.250,48 EUR op 31 december 2007). Het wordt licht positief (79.217,32) per 31 juli 2008 ingevolge de doorgevoerde belangrijke kapitaalverhoging begin juni 2008. Onder de activa worden geen elementen met een boekwaarde onderkend die een meerwaarde zouden uitwijzen. Het enige actief, naast een beperkt deel liquiditeiten, bestaat uit de voormelde vorderingen op meer dan één jaar. In de laatste statutaire jaarrekening lezen we dat het bestuur de betrokken vorderingen als inbaar betiteld. In het kader van onze opdracht is dus de vraag of de vorderingen volwaardig zijn niet te stellen. Uit de bekomen aanduidingen m.b.t. de contentieuxdossiers blijken slechts enkele vorderingen te bestaan andere dan deze die in de boekhouding uitgedrukt zijn; die vorderingen kunnen overigens in toepassing van het Belgisch boekhoudrecht niet tot uitdrukking gebracht worden. Er bestaat dus geen mogelijkheid op meerwaarde. De overige activa en passiva zijn elementen gewaardeerd op nominale EUR-basis waarbij geen waardeaanpassing voor waarderingsdoeleinden moet doorgevoerd worden. Het enige punt dat binnen de vennootschap een boekhoudkundig niet uitgedrukte waarde kan vertegenwoordigen betreft het fiscale verlies. Volgens de voorgelegde documenten bestaande uit de jaarrekeningen en de door de externe belastingconsulent opgemaakte fiscale aangiften bedraagt het fiscale verlies 31.171.937,02 EUR. De bedrijfseconomische waarde van een fiscaal verlies kan berekend worden aan de hand van de volgende parameters (i) het tarief van de vennootschapsbelasting, (ii) de vermoedelijke spreiding in de tijd van de recuperatie van de fiscale verliezen in functie van de businessplans, (iii) de geldende rentevoet te hanteren voor de verdiscontering van de toekomstige belastingbesparing en (iv) het risico dat wettelijke fiscale bepalingen de recuperatie van de verliezen vertragen of beletten. Terzake moet opgemerkt worden dat het niet zeker is dat de fiscale verliezen effectief en voor hun volle bedrag zullen kunnen gerecupereerd worden. Voor zover dat het fiscaal verlies in dergelijke situatie kan gewaardeerd worden, en voor zover dat alle verliezen effectief en onmiddellijk zouden kunnen gerecupereerd worden (wat een onzekere factor is), zal de waarde van het fiscale verlies in een dergelijke veronderstelling bepaald worden als het bestaande verlies verhoogd met andere eventueel bestaande fiscale overgedragen aftrekposten vermenigvuldigd met het algemeen tarief van de vennootschapsbelasting.



11

In voorgaande waarderingswijze bedraagt de waarde van het fiscale verlies:

Overgedragen fiscaal verlies Andere aftrekposten Totaal fiscaal verlies en gelijkgestelden Tarief vennootschapsbelasting Waarde fiscaal verlies voor de voorliggende waarderingsoefening

EUR 31.171.937,02 0,00 31.171.937,02 33,99% 10.595.341,39

De waarde van Abfin NV dan als volgt becijferd worden: EUR 79.217,32 10.595.341,39 10.674.558,71 1.738.260.049 0,00614 0,01

Eigen vermogen per 31.07.2008 Waarde fiscaal verlies (maximaal) Waarde Abfin NV Aantal aandelen Waarde per aandeel Waarde per aandeel afgerond



6.

12

EEN ANALYSE VAN DE WAARDERINGSWERKZAAMHEDEN VERRICHT DOOR DE BIEDER

De bieder verantwoordt de biedprijs in het prospectus als volgt. “Gezien de beperkte activiteiten die nog gevoerd worden door Abfin NV en gezien het feit dat Abfin NV een negatief eigen vermogen vertoont en daardoor maatregelen dient te nemen in de zin van artikel 633 Wetboek van Vennootschappen inzake het verlies van maatschappelijk kapitaal diende Breevast Participaties, die instaat voor alle kosten, orde op zaken te stellen. Vermits een ontbinding onmogelijk is door een aantal lopende juridische geschillen werd er geopteerd voor de procedure van het openbaar uitkoopbod. In deze context stelde de Raad van Bestuur van Abfin voor aan haar aandeelhouders om over te gaan tot een kapitaalsverhoging door middel van een inbreng in natura van een schuldvordering van € 17.372.318,79 die Breevast Participaties heeft op Abfin. Ter vergoeding van deze inbreng werden 1.737.231.879 nieuwe aandelen uitgegeven, zonder nominale waarde en met dezelfde rechten als de bestaande gewone maatschappelijke aandelen. Na deze kapitaalsverhoging heeft de Doelvennootschap een totaal aantal aandelen van 1.738.260.049. Het kapitaal van de Doelvennootschap bedraagt na de kapitaalsverhoging € 17.372.318,79. Hierdoor bedraagt de werkelijke waarde van de Aandelen € 0,0099940850622 per aandeel. Breevast Participaties besliste om de Biedprijs te baseren op de werkelijke waarde van de Aandelen. Gezien de zeer lage waarde van de Aandelen werd door de Bieder beslist om de Biedprijs te verhogen tot 1 Eurocent per aandeel voor een totaal van 1.028.170 Aandelen of € 10.281,70 voor het volledige pakket Aandelen die het voorwerp uitmaken van dit openbaar uitkoopbod.” De bieder heeft de aangeboden prijs bepaald op basis van de volgende gegevens: - de statutaire jaarrekening per 31 december 2007; - de enkelvoudige staat van actief en passief per 31 juli 2008; - de fiscale aangifte in de vennootschapsbelasting per 31 december 2007; Concreet heeft de bieder zich gebaseerd op de statutaire jaarrekening per 31 december 2007 gecorrigeerd voor de maximale waarde van de bestaande fiscale verliezen en fiscale aftrekposten. Gelet op de vaststelling dat de waarde van de vennootschap dan nog steeds negatief blijft, werd de symbolische waarde van één eurocent per aandeel weerhouden. Echter moet opgemerkt worden dat het eigen vermogen na de kapitaalverhoging licht positief geworden is. Onze berekeningen komen finaal wel overeen met de waarde voorgesteld door de bieder.



7.

13

HET ADVIES VAN DE EXPERT OVER DE VRAAG OF DE GEBODEN PRIJS AL DAN NIET DE BELANGEN VAN DE EFFECTENHOUDERS VRIJWAART

Onze opdracht werd uitgevoerd in het kader van de voorgenomen squeeze out van de minderheidsaandeelhouders van de NV Abfin. Onze werkzaamheden bestonden voornamelijk in de ontleding, de vergelijking en de bespreking van de financiële informatie en de methoden gebruikt voor de waardering. De geboden prijs is gebaseerd op de methode van de gecorrigeerde netto-actiefwaarde. Ingevolge het negatieve eigen vermogen leidden onze berekeningen tot een waarde van 0,01 EUR voor de aandelen van de vennootschap. Op basis van het voorgaande leidt de gevolgde methode tot een gelijke en billijke behandeling van alle aandeelhouders. Bijgevolg menen wij dat de geboden prijs ad 0,01 EUR de belangen van de effectenhouders veilig stelt.



8.

14

EEN PASSENDE VERANTWOORDING VAN DE ONAFHANKELIJKHEID VAN DE EXPERT TEN AANZIEN VAN DE BIEDER, DE DOELVENNOOTSCHAP EN HUN VERBONDEN VENNOOTSCHAPPEN

Ondergetekende, Clybouw Bedrijfsrevisoren Burg. BVBA, vertegenwoordigd door André Clybouw, zaakvoerder, verklaart vooraf geen mandaat of opdracht uitgeoefend te hebben noch voor Breevast Participaties B.V., noch voor Abfin NV, noch voor enige onderneming die met de voormelde vennootschappen zou verbonden zijn. Ondergetekende, Clybouw Bedrijfsrevisoren Burg. BVBA, vertegenwoordigd door André Clybouw, zaakvoerder, verklaar tevens dat hij zich als onafhankelijk expert niet bevindt in een van de situaties uit artikel 5 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen.



9.

15

DE VERGOEDING VAN DE EXPERT, EVENALS DE OPGAVE VAN DE INGEZETTE MIDDELEN IN PERSONEEL EN TIJD, EEN BESCHRIJVING VAN DE VERRICHTE WERKZAAMHEDEN EN DE VERMELDING VAN DE GECONTACTEERDE PERSONEN

Het honorarium voor de opstelling van dit verslag bedraagt 2.600 EUR (excl. BTW). Het is ten laste van Breevast Participaties B.V.. De opdracht werd uitgevoerd door de ondergetekende bedrijfsrevisor en een medewerker-stagiair. Hiervoor werden twee en een half mandagen besteed. Bij de vennootschap werden diverse stukken opgevraagd, o.a. notariële aktes, verslagen van inbreng in natura, jaarrekening, e.d.. Het ontwerp van prospectus van Breevast Participaties B.V. werd ons voorgelegd. N.a.v. de uitvoering van de opdracht werd contact opgenomen met de medewerkers van het advocatenkantoor DLA Piper die door Breevast Participaties B.V. gelast werd met het opstellen van het prospectus. Daarnaast werden ook het advocatenkantoor Dauginet met betrekking tot de fiscale aspecten en de doelvennootschap zelf gecontacteerd.

***

Opgesteld te Antwerpen op 13 januari 2009

Clybouw Bedrijfsrevisoren Burg. BVBA Vertegenwoordigd door André Clybouw Bedrijfsrevisor en Revisor erkend door de CBFA Zaakvoerder



Bijlage 1

Jaarrekening per 31 december 2007


40

23/06/2008

BE 0400.635.833

25

EUR

NAT. 40

Datum neerlegging

Nr.

Blz.

D. 1

Nr. 0400.635.833

NAT. Datum neerlegging

Blz.

EUR 08257.00296

E.

VOL 1.1 VOL 1.1

D.

JAARREKENING IN EURO NAAM:

ABFIN

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap Adres: LEUVENSESTEENWEG

Nr.: 540

Postnummer: 1930

Gemeente: Zaventem

Land: België Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van Koophandel van Brussel Internetadres *: Ondernemingsnummer

DATUM

16/06/1997

0400.635.833

van de neerlegging van de oprichtingsakte OF van het recentste stuk dat de datum van

bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt.

JAARREKENING goedgekeurd door de algemene vergadering van

30/05/2008

met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van

1/01/2007

tot

31/12/2007

Vorig boekjaar van

1/01/2006

tot

31/12/2006

De bedragen van het vorige boekjaar zijn

/

zijn niet ** identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt.

VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de onderneming, van de BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN BREEVAST BELGIUM

NV

0437.329.151

Leuvensesteenweg 540 , 1930 Zaventem, België Functie : Bestuurder Mandaat : 26/06/2007- 26/06/2013 Vertegenwoordigd door : 1. JOB François RA Beukenlaan 6 , 3080 Tervuren, België

2.

THIENPONT Bernard MR Geraardsbergsestraat 91 , 1703 Schepdaal, België

Zijn gevoegd bij deze jaarrekening:

JAARVERSLAG, VERSLAG VAN DE COMMISSARISSEN

Totaal aantal neergelegde bladen: 25 Nummers van de secties van het standaardformulier die niet werden neergelegd omdat ze niet dienstig zijn: 5.1, 5.2.1, 5.2.2, 5.2.3, 5.2.4, 5.3.1, 5.3.2, 5.3.3, 5.3.4, 5.3.5, 5.3.6, 5.4.2, 5.5.2, 5.6, 5.8, 5.9, 5.11, 5.13, 5.16, 6 Handtekening (naam en hoedanigheid)

Handtekening (naam en hoedanigheid)

BREEVAST BELGIUM NV

CEMETRA NV

Bestuurder

Bestuurder

* Facultieve vermelding. ** Schrappen wat niet van toepassing is.

Nr.

VOL 1.1

0400.635.833

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (vervolg van de vorige bladzijde)

CEMETRA

NV

0402.211.884

Leuvensesteenweg 540 , 1930 Zaventem, België Functie : Bestuurder Mandaat : 28/05/2004- 28/05/2010 Vertegenwoordigd door : JOB François RA Beukenlaan 6 , 3080 Tervuren, België

BECOLAB

NV

0418.737.518

Leuvensesteenweg 540 , 1930 Zaventem, België Functie : Bestuurder Mandaat : 31/05/2002- 30/05/2008 Vertegenwoordigd door : JOB Fançois RA Beukenlaan 6 , 3080 Tervuren, België

ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN

CVBA

0446.334.711

Englishstraat 52 , 2140 Borgerhout (Antwerpen), België Functie : Commissaris, Lidmaatschapsnummer : B00160 Mandaat : 26/06/2007- 26/06/2010 Vertegenwoordigd door : ROTTIERS Patrick Beekstraat 125 , 2830 Willebroek, België Bedrijfsrevisoor Lidmaatschapsnummer : A01365

2/25

Nr.

VOL 1.2

0400.635.833

VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE Het bestuursorgaan verklaart dat geen enkele opdracht voor nazicht werd gegeven aan iemand die daar wettelijk niet toe gemachtigd is met toepassing van de artikelen 34 en 37 van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen. Werd de jaarrekening geverifieerd of gecorrigeerd door een externe accountant of door een bedrijfsrevisor die niet de commissaris is? JA / NEE *. Indien JA, moeten hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke externe accountant of bedrijfsrevisor en zijn lidmaatschapsnummer bij zijn Instituut, evenals de aard van zijn opdracht: A. B. C. D.

Het voeren van de boekhouding van de onderneming **, Het opstellen van de jaarrekening **, Het verifiëren van de jaarrekening en/of Het corrigeren van de jaarrekening.

Indien taken bedoeld onder A. of onder B. uitgevoerd zijn door erkende boekhouders of door erkende boekhouders-fiscalisten, kunnen hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van alle erkende boekhouder of erkende boekhouderfiscalist en zijn lidmaatschapsnummer bij het Beroepsinstituut van erkende Boekhouders en Fiscalisten, evenals de aard van zijn opdracht.

Naam, voornamen, beroep en woonplaats

Lidmaatschapsnummer

Aard van de opdracht (A, B, C en/of D)

* Schrappen wat niet van toepassing is. ** Facultatieve vermelding. 3/25

Nr.

VOL 2.1

0400.635.833

BALANS NA WINSTVERDELING Toel.

Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

ACTIVA VASTE ACTIVA ...................................................................... Oprichtingskosten ................................................................. ..... Immateriële vaste activa ........................................................ .............. Materiële vaste activa ............................................................ .......... Terreinen en gebouwen ....................................................

20/28 5.1

20

5.2

21

5.3

22/27

23

Meubilair en rollend materieel ...........................................

24

Leasing en soortgelijke rechten ........................................

25

Overige materiële vaste activa .........................................

26

Activa in aanbouw en vooruitbetalingen ...........................

27 5.4/ 5.5.1

28

5.14

280/1

Deelnemingen ............................................................

280

Vorderingen ................................................................

281

Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat ..............................................................................

5.14

282

Vorderingen ................................................................

283

Andere financiële vaste activa ...........................................

284/8

Aandelen ....................................................................

284

Vorderingen en borgtochten in contanten ...................

285/8

VLOTTENDE ACTIVA ............................................................. ...... Vorderingen op meer dan één jaar ....................................... ............................ Handelsvorderingen ....................................................

29/58 29 290

Overige vorderingen ...................................................

124 124

511.012 426.499 426.499

124 124

510.629 435.026 435.026

3 30/36 30/31

Goederen in bewerking ...............................................

32

Gereed product ...........................................................

33

Handelsgoederen ........................................................

34

Onroerende goederen bestemd voor verkoop .............

35

Vooruitbetalingen .......................................................

36

Bestellingen in uitvoering ..................................................

37

Vorderingen op ten hoogste één jaar ................................... ................................ Handelsvorderingen ..........................................................

40/41

7.354

3.045

40

Overige vorderingen ..........................................................

41 5.5.1/ 5.6

50

Overige beleggingen .........................................................

51/53

Liquide middelen ...................................................................

54/58 5.6

7.354

3.045

50/53

Eigen aandelen .................................................................

TOTAAL DER ACTIVA .....................................................

124

291

Voorraden en bestellingen in uitvoering ............................ ............................ Voorraden ......................................................................... ........... Grond- en hulpstoffen .................................................

Overlopende rekeningen ....................................................... ............

124

282/3

Deelnemingen ............................................................

Geldbeleggingen ...................................................................

124

22

Installaties, machines en uitrusting ...................................

Financiële vaste activa .......................................................... ......... Verbonden ondernemingen ..............................................

124

77.159

72.558

511.136

510.753

490/1 20/58

..............

4/25

Nr.

VOL 2.2

0400.635.833

PASSIVA EIGEN VERMOGEN ............................................................... ....... Kapitaal .................................................................................. ............ Geplaatst kapitaal ............................................................. Niet-opgevraagd kapitaal .................................................. Uitgiftepremies ...................................................................... Herwaarderingsmeerwaarden ............................................... ....................... Reserves ................................................................................. ............ Wettelijke reserve............................................................. Onbeschikbare reserves .................................................. Voor eigen aandelen .................................................. Andere ....................................................................... Belastingvrije reserves ...................................................... Beschikbare reserves ....................................................... Overgedragen winst (verlies) ......................................(+)/(-) Kapitaalsubsidies .................................................................. .... Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het netto-actief ............................................................................. ................. VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN ......... ......... Voorzieningen voor risico's en kosten ................................ ......... ................................ Pensioenen en soortgelijke verplichtingen ........................ ......... .............................. ......... Belastingen ....................................................................... ......... Grote herstellings- en onderhoudswerken ......................... ......... ......... Overige risico's en kosten ................................................. ......... Uitgestelde belastingen ........................................................ ......... ........... .... SCHULDEN ............................................................................ ........ Schulden op meer dan één jaar ............................................ ....................... Financiële schulden ..........................................................

Toel.

5.7

Codes

-17.247.259

-17.256.706

10 100 101 11 12 13 130 131 1310 1311 132 133

11.403.102 11.403.102

11.403.102 11.403.102

879.553

879.552

14 15

879.553

879.552 879.552

-29.529.914

-29.539.360

17.758.395

17.767.459

16 160/5 160 161 162 5.8

163/5 168 17/49

5.9

17

8.031.750

170/4 170 171

Leasingschulden en soortgelijke schulden ..................

172

Kredietinstellingen ......................................................

173

Overige schulden ........................................................

174

Handelsschulden ..............................................................

175

Leveranciers ...............................................................

1750

Te betalen wissels ......................................................

1751

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen ....................

176

Overige schulden ..............................................................

178/9 42/48 5.9

Financiële schulden .........................................................

8.031.750 8.031.750

17.758.339

9.735.651

42 43

Kredietinstellingen .......................................................

430/8

Overige leningen .........................................................

439

Handelsschulden ...............................................................

44

Leveranciers ...............................................................

440/4

Te betalen wissels ......................................................

441

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen ....................

195.558 195.558

189.445 189.445

46 5.9

45

Belastingen .................................................................

450/3

Bezoldigingen en sociale lasten ..................................

454/9

Overige schulden ..............................................................

47/48

Overlopende rekeningen ....................................................... ............ TOTAAL DER PASSIVA ................................................... ................

879.553

19

Niet-achtergestelde obligatieleningen .........................

Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten ..............................................................

Vorig boekjaar

10/15

Achtergestelde leningen ..............................................

Schulden op ten hoogste één jaar ........................................ ........................... Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen ............................................................................

Boekjaar

5.9

17.562.781

9.546.206

492/3

56

58

10/49

511.136

510.753 5/25

Nr.

VOL 3

0400.635.833

RESULTATENREKENING Toel. Bedrijfsopbrengsten .............................................................. ............. Omzet ..............................................................................

Codes

70

71

Geproduceerde vaste activa ..............................................

72 5.10

74

Bedrijfskosten ........................................................................ ... Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen ...........................

60/64

Aankopen .....................................................................

600/8

Afname (toename) van de voorraad ...................(+)/(-)

609

22.297

25.074

60

Diensten en diverse goederen ........................................... Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen ............(+)/(-)

Vorig boekjaar

70/74 5.10

Toename (afname) in de voorraad goederen in bewerking en gereed product en in de bestellingen in uitvoering ..................................................................(+)/(-)

Andere bedrijfsopbrengsten ...............................................

Boekjaar

61 5.10

23.089

62

Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa ................................................................................

630

Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen - Toevoegingen (terugnemingen) ........................................................(+)/(-)

631/4

Voorzieningen voor risico's en kosten - Toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) ..............................(+)/(-)

5.10

635/7

Andere bedrijfskosten ........................................................

5.10

640/8

Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten ............................................................................ (-)

22.297

1.985

649

Bedrijfswinst(verlies) .....................................................(+)/(-)

9901

Financiële opbrengsten ......................................................... ................ Opbrengsten uit financiële vaste activa .............................

75

-22.297

-25.074

11.218

1.054.339

750

Opbrengsten uit vlottende activa .......................................

751

Andere financiële opbrengsten .........................................

5.11

752/9

Financiële kosten .................................................................. . Kosten van schulden ........................................................

5.11

65

11.218

390

1.054.339

387

650

Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen - Toevoegingen (Terugneming) ..............(+)/(-)

651

Andere financiële kosten ...................................................

652/9

Winst (Verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening voor belasting ....................................................................... (+)/(-)

9902

390

-11.469

387

1.028.878

6/25

Nr.

VOL 3

0400.635.833 Toel.

Uitzonderlijke opbrengsten ................................................... ................... Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa .......................................................................

Codes 76

761

Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten ..............................................................

762

Meerwaarde bij de realisatie van vaste activa ...................

763

Andere uitzonderlijke opbrengsten ....................................

764/9

Uitzonderlijke kosten .......................................................... ............ Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa .......................................................................

66

23.684

6.219

23.684 2.769

6.219 127.116

660

Waardeverminderingen op financiële vaste activa ............

661

Voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten Toevoegingen (bestedingen) ....................................(+)/(-)

662

Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa ..............

663 5.11

Als herstructureringskosten geactiveerde uitzonderlijke kosten ......................................................................... (-)

664/8

2.769

127.116

669

Winst (Verlies) van het boekjaar voor belasting ..........(+)/(-)

9903

Onttrekkingen aan de uitgestelde belastingen .................... .................... Overboeking naar de uitgestelde belastingen ..................... .................... ..................... ......... Belastingen op het resultaat ........................................(+)/(-) ..................... ....... Belastingen ......................................................................

780

Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen .........................................

Vorig boekjaar

760

Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa .......................................................................

Andere uitzonderlijke kosten .............................................

Boekjaar

9.446

907.981

9.446

907.981

9.446

907.981

680 5.12

67/77 670/3 77

Winst (Verlies) van het boekjaar ....................................(+)/(-)

9904

Onttrekking aan de belastingvrije reserves ......................... ......................... Overboeking naar de belastingvrije reserves ....................... .................... ....................... Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar ..........(+)/(-) ....................... .

789 689 9905

7/25

Nr.

VOL 4

0400.635.833

RESULTAATVERWERKING Codes Te bestemmen winst(verlies)saldo ..................................................(+)/(-)

9906

Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar ..............................(+)/(-)

(9905)

Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar ....................(+)/(-)

14P

Onttrekking aan het eigen vermogen ........................................................ ............. aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies .............................................. aan de reserves ...................................................................................... Toevoeging aan het eigen vermogen ......................................................... ............ aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies .............................................

-29.529.914

Vorig boekjaar -29.539.360

9.446

907.981

-29.539.360

-30.447.341

791/2 791 792 691/2 691

aan de wettelijke reserves ......................................................................

6920

aan de overige reserves ........................................................................

6921

Over te dragen winst (verlies) ..........................................................(+)/(-)

(14)

Tussenkomst van de vennoten (of de eigenaar) in het verlies ................ ................ Uit te keren winst ........................................................................................ ................ ............. ................ Vergoeding van het kapitaal .................................................................... ..... Bestuurders of zaakvoerders ...................................................................

794

Andere rechthebbenden .........................................................................

Boekjaar

-29.529.914

-29.539.360

694/6 694 695 696

8/25

Nr.

VOL 5.4.1

0400.635.833

STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

VERBONDEN ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ...................................... ................................ Mutaties tijdens het boekjaar

8391P

Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ............

8361

Overdrachten en buitengebruikstellingen ..................................................

8371

Overboeking van een post naar een andere .....................................(+)/(-)

8381

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ...................................... ................................ Meerwaarde per einde van het boekjaar ...................................................... ................ Mutaties tijdens het boekjaar

8391 8451P

Geboekt .....................................................................................................

8411

Verworven van derden ..............................................................................

8421

Afgeboekt .................................................................................................

8431

Overgeboekt van een post naar een andere .....................................(+)/(-)

8441

Meerwaarde per einde van het boekjaar ........................................................ ..............

8451

Waardeverminderingen per einde van het boekjaar ..................................... ..................................... Mutaties tijdens het boekjaar .................

8521P

Geboekt .....................................................................................................

8471

Teruggenomen want overtollig ..................................................................

8481


8491

Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen .............................

8501


8511

Waardeverminderingen per einde van het boekjaar ..................................... ..................................... ................. Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar ..............................

8521

8551P .............................. Mutaties tijdens het boekjaar ...............................................................(+)/(-) .............................. 8541 . Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar .............................. 8551 .............................. .............................. NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ........................... (280) . ........................... ........................... .......... NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ........................... 281P ........................... Mutaties tijdens het boekjaar ........................... .......... Toevoegingen ............................................................................................ 8581

xxxxxxxxxxxxxxx

1.515.555

1.515.555 xxxxxxxxxxxxxxx

xxxxxxxxxxxxxxx

1.515.555

1.515.555 xxxxxxxxxxxxxxx

VERBONDEN ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN

Terugbetalingen..........................................................................................

8591

Geboekte waardeverminderingen ..............................................................

8601

Teruggenomen waardeverminderingen .....................................................

8611

Wisselkoersverschillen .....................................................................(+)/(-)

8621

Overige mutaties ..............................................................................(+)/(-)

8631

xxxxxxxxxxxxxxx

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ........................... (281) ........................... GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER ........................... 8651 EINDE BOEKJAAR ......................................................................................... .......... ..

9/25

Nr.

VOL 5.4.3

0400.635.833

Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

ANDERE ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ....................................... ............................... Mutaties tijdens het boekjaar

8393P

Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ............

8363

Overdrachten en buitengebruikstellingen ..................................................

8373

Overboeking van een post naar een andere .....................................(+)/(-)

8383

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ....................................... ............................... Meerwaarde per einde van het boekjaar ...................................................... ................ Mutaties tijdens het boekjaar

8393 8453P

Geboekt .....................................................................................................

8413


8423

Afgeboekt .................................................................................................

8433


8443

Meerwaarde per einde van het boekjaar ........................................................ ..............

8453

Waardeverminderingen per einde van het boekjaar ..................................... ..................................... Mutaties tijdens het boekjaar .................

8523P

Geboekt .....................................................................................................

8473

Teruggenomen want overtollig ..................................................................

8483


8493

Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen .............................

8503


8513

Waardeverminderingen per einde van het boekjaar ..................................... ..................................... ................. Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar ..............................

8523

8553P .............................. Mutaties tijdens het boekjaar ...............................................................(+)/(-) .............................. 8543 . Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar .............................. 8553 .............................. .............................. NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ........................... (284) . ........................... ........................... .......... NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ........................... 285/8P ........................... Mutaties tijdens het boekjaar ........................... .......... Toevoegingen ............................................................................................ 8583

xxxxxxxxxxxxxxx

45.060

45.060 xxxxxxxxxxxxxxx

xxxxxxxxxxxxxxx

44.854

44.854 xxxxxxxxxxxxxxx

82

82 124

ANDERE ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN

Terugbetalingen..........................................................................................

8593

Geboekte waardeverminderingen ..............................................................

8603

Teruggenomen waardeverminderingen .....................................................

8613

Wisselkoersverschillen .....................................................................(+)/(-)

8623

Overige mutaties ..............................................................................(+)/(-)

8633

xxxxxxxxxxxxxxx

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ........................... (285/8) ........................... GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER ........................... 8653 EINDE BOEKJAAR ......................................................................................... .......... ..

10/25

Nr.

VOL 5.5.1

0400.635.833

INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN AANGEHOUDEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN Hieronder worden de ondernemingen vermeld waarin de onderneming een deelneming bezit (opgenomen in de posten 280 en 282 van de activa), alsmede de andere ondernemingen waarin de onderneming maatschappelijke rechten bezit (opgenomen in de posten 284 en 51/53 van de activa) ten belope van ten minste 10 % van het geplaatste kapitaal.

NAAM, volledig adres van de ZETEL en zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ONDERNEMINGSNUMMER

Aangehouden maatschappelijke rechten rechtstreeks Aantal

%

dochters Jaarrekening Muntper code %

ANDINVEST NV Leuvensesteenweg 540 1930 Zaventem België 0437.508.996 Zonder nominale waarde

1250

6,00

10

0,00

Eigen vermogen

Nettoresultaat

(+) of (-) (in eenheden)

31/12/2007

EUR

-254.308

-26.060

31/12/2007

EUR

-48.998

-4.625

0,00

CEMETRA NV Leuvensesteenweg 540 1930 Zaventem België 0402.211.884 zonder nominale waarde

Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening

0,00

11/25

Nr.

VOL 5.7

0400.635.833

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR Codes

Boekjaar

Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar.......................................................

100P

XXXXXXXXXXXXXX

Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar........................................................

(100)

STAAT VAN HET KAPITAAL

Vorig boekjaar

Maatschappelijk kapitaal

Codes

11.403.102

11.403.102

Bedragen

Aantal aandelen

Wijzigingen tijdens het boekjaar

Samenstelling van het kapitaal Soorten aandelen AANDELEN ZONDER VERMELDING VAN DE NOM. WAARDE

11.403.102

1.028.170

Op naam................................................................................................................

8702

XXXXXXXXXXXXXX

951.491

Aan toonder...........................................................................................................

8703

XXXXXXXXXXXXXX

76.679

Codes

Niet-opgevraagd bedrag

Niet-gestort kapitaal Niet-opgevraagd kapitaal ......................................................................................

(101)

Opgevraagd, niet-gestort kapitaal .........................................................................

8712

Opgevraagd, niet-gestort bedrag XXXXXXXXXXXXXX

XXXXXXXXXXXXXX

Aandeelhouders die nog moeten volstorten

Codes

Boekjaar

Eigen aandelen Gehouden door de vennootschap zelf Kapitaalbedrag .............................................................................................................................. .......................... ......... Aantal aandelen .............................................................................................................................. .......................... ......... Gehouden door haar dochters .......................... .................. Kapitaalbedrag ................................................................................................................................ ....... Aantal aandelen .............................................................................................................................. .........

8721 8722

8731 8732

Verplichtingen tot uitgifte van aandelen Als gevolg van de uitoefening van CONVERSIERECHTEN Bedrag van de lopende converteerbare leningen ............................................................................. .......................................................... Bedrag van het te plaatsen kapitaal ................................................................................................ ....................................... Maximum aantal uit te geven aandelen ........................................................................................... ............................................ Als gevolg van de uitoefening van INSCHRIJVINGSRECHTEN

8740

Aantal inschrijvingsrechten in omloop ............................................................................................. .......................................... Bedrag van het te plaatsen kapitaal ................................................................................................ ....................................... Maximum aantal uit te geven aandelen ............................................................................................ ...........................................

8745

Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal ......................................................................................................... ..............................

8741 8742

8746 8747 8751

12/25

Nr.

VOL 5.7

0400.635.833

Codes

Boekjaar

Aandelen buiten kapitaal Verdeling Aantal aandelen .............................................................................................................................. ......... Daaraan verbonden stemrecht ....................................................................................................... ................................ Uitsplitsing van de aandeelhouders

8761

Aantal aandelen gehouden door de vennootschap zelf ................................................................... ................................................................... Aantal aandelen gehouden door haar dochters ............................................................................... . ........................................................

8771

8762

8781

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE ONDERNEMING OP DE DATUM VAN DE JAARAFSLUITING, ZOALS DIE BLIJKT UIT DE KENNISGEVINGEN DIE DE ONDERNEMING HEEFT ONTVANGEN

13/25

Nr.

VOL 5.10

0400.635.833

BEDRIJFSRESULTATEN Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

BEDRIJFSOPBRENGSTEN Netto-omzet Uitsplitsing per bedrijfscategorie Uitsplitsing per geografische markt Andere bedrijfsopbrengsten Exploitatiesubsidies en vanwege de overheid ontvangen compenserende bedragen .............................................................................................................

740

BEDRIJFSKOSTEN Werknemers ingeschreven in het personeelsregister Totaal aantal op de afsluitingsdatum ..................................................................

9086

Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten ....................

9087

Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren ..............................................................

9088

Personeelskosten Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen ...............................................

620

Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen ................................................

621

Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen .....................................

622

Andere personeelskosten ....................................................................................

623

Pensioenen ..........................................................................................................

624

Voorzieningen voor pensioenen Toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) ........................................ (+)/(-)

635

Waardeverminderingen Op voorraden en bestellingen in uitvoering Geboekt .........................................................................................................

9110

Teruggenomen ..............................................................................................

9111

Op handelsvorderingen Geboekt .........................................................................................................

9112

Teruggenomen ..............................................................................................

9113

Voorzieningen voor risico's en kosten Toevoegingen .....................................................................................................

9115

Bestedingen en terugnemingen ..........................................................................

9116

Andere bedrijfskosten Bedrijfsbelastingen en -taksen .............................................................................

640

Andere ................................................................................................................

641/8

1.985

Uitzendkrachten en ter beschikking van de ondernemng gestelde personen Totaal aantal op de afsluitingsdatum ..................................................................

9096

Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten ....................

9097

Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren ..............................................................

9098

Kosten voor de onderneming ...............................................................................

617

14/25

Nr.

VOL 5.12

0400.635.833

BELASTINGEN EN TAKSEN Codes

Boekjaar

BELASTINGEN OP HET RESULTAAT Belastingen op het resultaat van het boekjaar .......................................................................................... ............................................. Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen ........................................................................... Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen .................................................... Geraamde belastingsupplementen ...........................................................................................................

9134 9135 9136 9137

Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren ................................................................................... .................................................... Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen ...................................................................................

9138

Geraamde belastingsupplementen of belastingen waarvoor een voorziening werd gevormd ...................

9140

9139

Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst voor belastingen, zoals die blijkt uit de jaarrekening, en de geraamde belastbare winst

Invloed van de uitzonderlijke resultaten op de belastingen op het resultaat van het boekjaar

Codes

Boekjaar

Bronnen van belastinglatenties Actieve latenties ........................................................................................................................................ Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere belastbare winsten ...............................

9141

32.471.876

9142

32.471.876

Andere actieve latenties Passieve latenties .....................................................................................................................................

9144

Uitsplitsing van de passieve latenties

Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

BELASTINGEN OP DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN BELASTINGEN TEN LASTE VAN DERDEN In rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waarde Aan de onderneming (aftrekbaar) ........................................................................

9145

Door de onderneming ..........................................................................................

9146

7.201

3.677

Ingehouden bedragen ten laste van derden als Bedrijfsvoorheffing ...............................................................................................

9147

Roerende voorheffing ..........................................................................................

9148

15/25

Nr.

VOL 5.14

0400.635.833

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN EN MET ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

VERBONDEN ONDERNEMINGEN Financiële vaste activa ............................................................................................... ........................ Deelnemingen .......................................................................................................

(280/1) (280)

Achtergestelde vorderingen ...................................................................................

9271

Andere vorderingen ...............................................................................................

9281

Vorderingen ................................................................................................................ ............... Op meer dan één jaar ...........................................................................................

9291

Op hoogstens één jaar ..........................................................................................

9311

Geldbeleggingen ........................................................................................................ ....................... Aandelen ...............................................................................................................

9321

Vorderingen ..........................................................................................................

9341

Schulden ..................................................................................................................... .......... Op meer dan één jaar ...........................................................................................

9351


9371

9301

9331

17.565.769

9361

17.529.057 8.031.750

17.565.769

9.497.307

Persoonlijke en zakelijke zekerheden Door de onderneming gestelde of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen ...........................

9381

Door verbonden ondernemingen gestelde of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van de onderneming.............................

9391

Andere betekenisvolle financiële verplichtingen..................................................... ..................................................... Financiële resultaten .....................

9401

Opbrengsten uit financiële vaste activa ................................................................. .............................................................. Opbrengsten uit vlottende activa ........................................................................... .................................................... Andere financiële opbrengsten ............................................................................. .................................................. Kosten van schulden ............................................................................................ ................................... Andere financiële kosten ....................................................................................... ........................................ Realisatie van vaste activa

9421

Verwezenlijkte meerwaarden ................................................................................ ............................................... Verwezenlijkte minderwaarden .............................................................................. ................................................. ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

9481

Financiële vaste activa ................................................................................................ ............................... Deelnemingen .......................................................................................................

(282/3)

9431 9441 9461 9471

9491

(282)

Achtergestelde vorderingen ...................................................................................

9272

Andere vorderingen ...............................................................................................

9282

Vorderingen ................................................................................................................. .............. Op meer dan één jaar ...........................................................................................

9292


9312

Schulden ..................................................................................................................... .......... Op meer dan één jaar ...........................................................................................

9352


9372

9302

9362

16/25

Nr.

VOL 5.15

0400.635.833

FINANCIËLE BETREKKINGEN MET BESTUURDERS EN ZAAKVOERDERS, NATUURLIJKE OF RECHTSPERSONEN DIE DE ONDERNEMING RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS CONTROLEREN ZONDER VERBONDEN ONDERNEMINGEN TE ZIJN, OF MET ANDERE ONDERNEMINGEN DIE DOOR DEZE PERSONEN RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS GECONTROLEERD WORDEN Codes Uitstaande vorderingen op deze personen

Boekjaar

9500

Voorwaarden betreffende de uitstaande vorderingen Waarborgen toegestaan in hun voordeel

9501

Andere betekenisvolle verplichtingen aangegaan in hun voordeel

9502

Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en ten laste van de resultatenrekening toegekende pensioenen, voor zover deze vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijk betrekking heeft op de toestand van een enkel identificieerbaar persoon Aan bestuurders en zaakvoerders ............................................................................................................

9503

Aan oud-bestuurders en oud-zaakvoerders ...............................................................................................

9504

DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)

Codes Bezoldiging van de commissaris(sen) ......................................................................................................... ........

9505

Boekjaar 887

Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door de commissaris(sen) Andere controleopdrachten ....................................................................................................................... ............................................... Belastingadviesopdrachten ....................................................................................................................... ............................................... Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten ................................................................................... ...................................................................................

95061 95062 95063

Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn) Andere controleopdrachten ....................................................................................................................... ............................................... Belastingadviesopdrachten ....................................................................................................................... ............................................... Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten ................................................................................... ...................................................................................

95081 95082 95083

Vermeldingen in toepassing van het artikel 133, paragraaf 6 van het Wetboek van vennootschappen

17/25

Nr.

0400.635.833

VOL 5.17

VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING INLICHTINGEN TE VERSTREKKEN DOOR ELKE ONDERNEMING DIE ONDERWORDEN IS AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN INZAKE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING De onderneming heeft een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld en openbaar gemaakt* De onderneming heeft geen geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld, omdat zij daarvan vrijgesteld is om de volgende reden(en)* De onderneming en haar dochterondernemingen overschrijden op geconsolideerde basis niet meer dan één van de in artikel 16 van het Wetboek van vennootschappen vermelde criteria* De onderneming is zelf dochteronderneming van een moederonderneming die een geconsolideerde jaarrekening, waarin haar jaarrekening door consolidatie opgenomen is, opstelt en openbaar maakt* Indien ja, motivering dat aan alle voorwaarden tot vrijstelling, opgenomen in artikel 113, paragrafen 2 en 3 van het Wetboek van vennootschappen, is voldaan:

Naam, volledig adres van de zetel en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ondernemingsnummer van de moederonderneming die de geconsolideerde jaarrekening opstelt en openbaar maakt, op grond waarvan de vrijstelling is verleend:

INLICHTINGEN DIE MOETEN WORDEN VERSTREKT DOOR DE ONDERNEMING INDIEN ZIJ DOCHTERONDERNEMING OF GEMEENSCHAPPELIJKE DOCHTERONDERNEMING IS Naam, volledig adres van de zetel en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ondernemingsnummer van de moederonderneming(en) en de aanduiding of deze moederonderneming(en) een geconsolideerde jaarrekening, waarin haar jaarrekening door consolidatie opgenomen is, opstelt (opstellen) en openbaar maakt (maken)**: ELECTRORAIL NV LEUVENSESTEENWEG 540 1930 Zaventem, België 0402.210.795 De moederonderneming stelt geen geconsolideerde jaarrekening op.

Indien de moederonderneming(en) (een) onderneming(en) naar buitenlands recht is (zijn), de plaats waar de hiervoor bedoelde geconsolideerde jaarrekening verkrijgbaar is**

* Schrappen wat niet van toepassing is. ** Wordt de jaarrekening van de onderneming op verschillende niveaus geconsolideerd, dan worden deze gegevens verstrekt, enerzijds voor het grootste geheel en anderzijds voor het kleinste geheel van ondernemingen waarvan de onderneming als dochter deel uitmaakt en waarvoor een geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld en openbaar gemaakt. 18/25

Nr.

VOL 7

0400.635.833

WAARDERINGSREGELS WAARDERINGSREGELS VASTE ACTIVA De investeringen bij derden worden geboekt tegen kostprijs, inbegrepen de bijkomende kosten en niet aftrekbare belastingen. De investeringen opgericht of geproduceerd door de maatschappij voor zichzelf, worden gewaardeerd tegen directe kostprijs. Ligt de geschatte verkoopwaarde onder die kostprijs, dan worden ze op het actief ingeschreven tegen verkoopwaarde. De afschrijvingspercentages voor materiële investeringen/beleggingen verworven voor GENERAL CONTRACTORS s.a. met E.T.S. s.a. enerzijds, en IMSAY E.T.S. s.a. met A-B-R s.a. anderzijds, blijven behouden.

de fusie tussen IMSAY

Voor de aanschaffingen vanaf 01.01.1982, worden de volgende percentages gehanteerd, onder voorbehoud van fiskaal gunstige schommelingen : - industriële gebouwen : 5% - kantoorgebouwen : 3% - gereedschappen, materieel, meubilair en barakken : 20% - rollend materieel : 25% Het gereedschap, het meubilair en het klein materieel van de Belgische werven, gekenmerkt door slijtage of zeer snelle waardevermindering, worden voor 1/3 afgeschreven per jaar afgeschreven Hetzelfde gereedschap, meubilair en klein materiaal, verworven voor werven met grote uitvoer, worden afgeschreven in het jaar van aanschaffing. Kosten voor onderzoek en ontwikkeling van prototypes worden voor 1/3 afgeschreven per jaar, te rekenen vanaf de resultatenrekening volgend op de voltooiing van het onderzoek of het prototype. Indien deze onderzoek- of bouwkosten uitmonden in geen enkel concreet te voorzien resultaat, wordt integraal afgeschreven.

Andere immateriële kosten worden afgeschreven aan een minimumpercentage van 20% per jaar. Financiele activa. Participaties en andere aandelen in portefeuille zijn geinventariseerd tegen één van de volgende waarden : - de beurskoers bij afsluiting van de resultatenrekening, - transactieprijs van een recente en significante verhandeling voorafgaand aan de afsluiting van de resultatenrekening, - intrinsieke waarde, m.a.w. de waarde van de nettoboekwaarde van het actief volgens de laatste balans. Enkel de blijvende meerwaarden worden in rekening genomen. - de intekenwaarde of aanschaffingswaarde aangepast met een coëfficient waarin rekening wordt gehouden met de actuele nettoresultaten, - de liquidatiewaarde voor de aandelen van te liquideren maatschappijen. De evaluatiemethode wordt objectief gekozen rekening houdend met de aard en de kenmerken van elk aandeel. De aldus weerhouden methode voor een bepaald aandeel blijft behouden in al de volgenden resultatenrekeningen, behalve als de evolutie van de omstandigheden dit uitsluit. In het laatste geval, als de verandering van methode significante gevolgen heeft, wordt hiervan expliciet melding gemaakt in de bijlagen.

VOORRADEN De voorraden, het materieel en de reservestukken worden gewaardeerd tegen de gemiddelde kostprijs, tenzij de laatste aankoopprijs hiervan significant afwijkt. De niet-roterende voorraden zijn onderworpen aan een waardevermindering van 25% per jaar. De geproduceerde goederen dienen gewaardeerd te worden tegen integrale kostprijs. De terreinen bestemd voor verkoop worden geboekt tegen aanschaffingsprijs vermeerderd met de kosten van infrastructuurwerken. De gebouwen of gedeelten ervan bestemd voor verkoop worden geboekt tegen kostprijs. 19/25

Nr.

VOL 7

0400.635.833

WAARDERINGSREGELS Indien de geschatte of gekende verkoopwaarde onder de kostprijs ligt, is de laagste waarde bepalend. Een onderzoek aan het eind van elk boekjaar dient de significante waardeverminderingen aan het licht te brengen, die eventueel doorgevoerd moeten worden met het oog op de rotatie van voorraadgoederen en de toestand op de markt.

WERKEN IN UITVOERING, GOEDEREN IN BEWERKING

De werken en leveringen in uitvoering worden gewaardeerd tegen kostprijs, waarin de specifieke uitgaven op afsluitingsdatum verrekend worden, en dit vanaf de ondertekening van het contract, t.t.z. - grondstoffen, consumptiegoederen, leveringen en diensten van toeleveranciers tegen bijkomende kosten; - materialen en stukgoederen in voorraad, tegen marktprijs; - personeelsprestaties; - diverse werfkosten.

aankoopprijs vermeerderd met de

De kostprijs bevat een gebudgetteerd percentage voor indirecte kosten. Het resultaat wordt bepaald ofwel bij definitieve afsluiting van de bestellingen, ofwel bij gedeeltelijke afsluiting voor de aannemingen en de lange termijn werken. Bij het afsluiten van de resultatenrekening worden de nodige provisies aangelegd ter dekking van verliesrisico's of lasten voortvloeiend uit het voltooien van werken in uitvoering.

VORDERINGEN

Nominale waarde of aankoopwaarde indien deze lager ligt, met eventuele aftrek van een waardevermindering waarin de inningsrisico's verrekend worden. De claims worden slechts dan weerhouden als ze voowerp uitmaken van een akkoord met klanten, een rapport van experten gekozen in onderling akkoord of aangewezen door een rechtbank, of nog tengevolge van een beslissing van het bevoegde rechtscollege. BEDRAGEN IN BUITENLANDSE DEVIEZEN De bezittingen en schuldvorderingen in buitenlandse deviezen worden gewaardeerd tegen de laatst gekende aankoopkoers in de resultatenrekening. De schulden in buitenlandse deviezen worden geboekt tegen de laatst gekende verkoopkoers in het boekjaar. De vorderingen en schulden in buitenlandse deviezen die gedekt zijn door termijncontracten, worden geboekt aan hun tegenwaarde in €, verrekend tegen de koers zoals bepaald in het contract. De bezittingen in buitenlandse deviezen geplaatst in het buitenland en bestemd om er uitgegeven te worden, worden evenwel per geval onderzocht. Meerwaarden die voortvloeien uit toepassing van deze regel worden enkel geboekt indien het om een reële en blijvende waardevermeerdering gaat.

LEASING Verbintenissen voortvloeiend uit leasingcontracten worden ingeschreven op het actief en passief van de balans voor het totale bedrag van de stortingen in termijnen, wat voor elk specifiek contract de wedersamenstelling van het kapitaal moet toelaten (de bijbetaling te vereffenen bij het verlopen van het contract als het definitieve koopoptierecht uitgeoefend wordt niet inbegrepen).

PROVISIE VOOR RISICO'S EN LASTEN

Ieder jaar wordt een inventaris van alle risico's en te voorziene lasten opgesteld. De waardering hiervan, gebaseerd op de gekende elementen op het ogenblik dat de jaarrekening goedgekeurd wordt door de Raad van Bestuur, maakt het voorwerp uit van waardeverminderingen, aanleg van een provisie of terugname van een aangelegde provisie (art. 19 van het K.B. dd. 08/10/1976).

De Raad van Bestuur behoudt zicht het recht voor af te wijken van de hierbovengeformuleerderegels bij essentiële wijzigingen in de activiteit van de maatschappij of in uitzonderlijke omstandigheden. In dit geval wordt hiervan expliciet melding gemaakt in de bijlagen.

20/25

Nr.

0400.635.833

VOL 8

JAARVERSLAG ABFIN NV Leuvensesteenweg, 540 1930 ZAVENTEM Ondernemingsnummer 0400.635.833 (RPR Brussel) BTW nummer BE 400.635.833 VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE JAARREKENING VAN DE NV ABFIN AFGESLOTEN PER 31 DECEMBER 2007 AAN DE ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS VAN 30 MEI 2008

Waarde aandeelhouders,

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire verplichtingen, brengen wij hiermede verslag uit over de uitoefening van ons mandaat over het boekjaar 2007.

1. Wij hebben de eer de jaarrekening betreffende het boekjaar 2007 aan Uw goedkeuring voor te leggen. 2. Bestemming van het resultaat. De winst van het afgelopen boekjaar bedraagt 9.445,11 € Het overgedragen verlies van het vorige boekjaar bedraagt -29.539.359,94 € Het te verwerken verliessaldo per 31 december 2007 bedraagt -29.529.914,83 € Wij stellen dus voor het resultaat als volgt te bestemmen : Over te dragen verlies -29.529.914,83 € 3. In een Bijzonder Verslag van de Raad aan de Algemene Vergadering zet de Raad uiteen waarom zij aan de Vergadering voorstelt de activiteiten verder te zetten. Overeenkomstig artikel 96 van het Wetboek van Vennootschappen, moet de Raad van Bestuur het handhaven van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit verantwoorden wanneer uit de balans een overgedragen verlies blijkt of wanneer uit de resultatenrekening gedurende twee opeenvolgende boekjaren een verlies van het boekjaar blijkt. 4. Bespreking van het resultaat van het boekjaar. De jaarrekening sluit af met een negatief eigen vermogen van 17.247.260,48 €, een balanstotaal van 511.135,81 € en een winst van het boekjaar van 9.445,11 €. Het balanstotaal is praktisch ongewijzigd gebleven. In het boekjaar 2007 heeft Electrorail NV haar vorderingen ten opzichte van Abfin NV verkocht aan Breevast Participaties BV, dit gebeurde bij onderhandse verkoopovereenkomst. Zodoende ontstaat er binnen de vennootschap Abfin NV een schuld ten opzichte van Breevast Participaties BV voor een bedrag van 17.372.318,79 €. Het resultaat vindt in hoofdzaak zijn oorsprong als volgt : Exploitatieresultaat -22.297,04 € Financieel resultaat 10.827,12 € Uitzonderlijk resultaat 20.915,03 €

De kosten van diensten en diverse goederen evenals de andere bedrijfskosten zijn in vergelijking met voorgaand boekjaar ongeveer gelijk gebleven. Het financiële resultaat bestaat uit opbrengsten als gevolg van de betaling van intresten op moratoria ten opzichte van ACDIMA en 5 Sucreries. De vennootschap heeft een uitzonderlijke opbrengst van 20.915,03 €. Er werd beslist over te gaan tot het nakijken van de oude openstaande schulden. Bij na zicht blijkt dat deze schulden vervallen zijn en niet meer opgevorderd worden, daarom werd beslist deze schulden weg te boeken van het uitzonderlijk resultaat. 5. De vennootschap heeft geen leningen bij financiële instellingen en wordt volledig gefinancierd en ondersteund door groepsvennootschappen. Op deze groepsleningen zitten er geen bijzondere risico's. De financiering door de groepsvennootschappen zorgen voor een duurzame ondersteuning. Deze leningen kunnen steeds worden omgezet in eigen vermogen. De vennootschap maakt geen gebruik van de financieringsmiddelen zoals vermeldt in het kader van artikel 96-8° van het Wetboek van Vennootschappen. De vennootschap voert een actief beleid met betrekking tot het bewaken en beheersbaar houden van risico's die inherent zijn aan de activiteiten van de vennootschap. Het risicomanagement richt zich zowel op de strategische, operationele, financiële als compliance risico's. Tot het risicomanagement behoort tevens het zorgdragen en vervolgens het continu beoordelen en waar nodig bijsturen van de interne bedrijfsprocessen en procedures. Steeds is daarbij de doelstelling te komen tot een goede afweging van te identificeren risico's enerzijds en te verwachten rendementen anderzijds. 6. De Raad van Bestuur verklaart in het kader van Artikel 96 5° van het Wetboek van Vennootschappen dat de vennootschap het afgelopen boekjaar geen bijkantoren had. 7. Gedurende het boekjaar zijn geen werkzaamheden verricht op het gebied van onderzoek en ontwikkeling. 8. Er zijn geen omstandigheden bekend die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden. 21/25

Nr.

0400.635.833

VOL 8

JAARVERSLAG 9. Na het einde van het boekjaar hebben er zich geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan. 10. In de loop van het voorbije boekjaar heeft de vennootschap geen eigen aandelen verworven. 11. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bleef het afgelopen boekjaar ongewijzigd. De vennootschap heeft evenmin waardepapieren uitgegeven, van welke aard ook. 12. Gedurende het afgelopen boekjaar werd geen vergadering gehouden van de Raad van Bestuur waarop beslissingen werden genomen die de toepassing vereisten van de belangenconflictenprocedure voorgeschreven door artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen. 13. In het kader van Artikel 96 7° van het Wetboek van Vennootschappen verklaart de Raad van Bestuur dat er geen bijzondere of niet controle opdrachten werden toegekend aan de Commissaris. 14. De Raad van Bestuur deelt aan de Aandeelhouders mee dat de exploitatiezetel van de vennootschap verplaatst wordt naar de Jan Van Rijswijcklaan 162 bus 11 te 2020 Antwerpen. 15. De Raad van Bestuur deelt aan de Algemene Vergadering het ontslag mee van de vaste vertegenwoordiger van de bestuurder Breevast Belgium NV, namelijk Dhr. Antonius J.M Beekman met ingang van 12 november 2007. 16. De Raad van Bestuur deelt mee dat Dhr. Bernard M.R. Thienpont als vaste vertegenwoordiger van de Bestuurder Breevast Belgium NV wordt benoemd. 17. De Raad van Bestuur stelt aan de Vergadering voor het mandaat van Becolab NV, met vaste vertegenwoordiger Dhr.François R.A. Job als bestuurder van de vennootschap niet te verlengen en stopt te zetten bij de huidige algemene vergadering en kwijting te verlenen. 18. De Raad van Bestuur stelt aan de Vergadering voor M. Verhulst Management bvba gevestigd De Nachtegaal 55 te 2970 Schilde ('s-Gravenwezel) met vaste vertegenwoordiger Dhr. Maxime Verhulst te benoemen als bestuurder voor een periode van 6 jaar, dus tot aan de jaarvergadering in 2014. 19. Wij verzoeken u kwijting te verlenen aan de Bestuurders en de Commissaris voor het uitoefenen van hun mandaat tijdens het afgelopen boekjaar.

De Raad van Bestuur op 7 april 2008.

CEMETRA NV, Bestuurder BECOLAB NV, Bestuurder Vertegenwoordigd door, Vertegenwoordigd door, Dhr. François R.A. JOB Dhr. François R.A. JOB

BREEVAST BELGIUM NV, Bestuurder Dhr. François R.A. JOB, Dhr. Bernard M.R. Thienpont, Bestuurder Bestuurder

ABFIN NV Leuvensesteenweg, 540 1930 ZAVENTEM Ondernemingsnummer O 400.635.833 BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN DE NV ABFIN AAN DE ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS VAN 30 MEI 2008

Waarde aandeelhouders, Volgens de jaarrekening van het boekjaar afgesloten per 31 december 2007 bedraagt het netto actief minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal en tevens minder dan 61.500,00 € namelijk het minimumbedrag gesteld in artikel 439 van het Wetboek van Vennootschappen. Hierbij bezorgen wij u ons bijzonder verslag zoals voorgeschreven in artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen. Tevens heeft de Raad vastgesteld dat het artikel 96 van het Wetboek van Vennootschappen in voege treedt, in onderhavig verslag verklaart de Raad waarom zij de waarderingsregels in continuïteit handhaaft. De kosten van de vennootschap zijn momenteel onder controle, men merkt op dat er enkel kosten zijn van commissaris, advokaten, kosten publicatie jaarrekening en kosten vennootschapsbijdrage. De schulden van de vennootschap zijn verder gedaald. Het grootste deel van de schulden blijft de schuld ten opzichte van de groepsvennootschap BREEVAST PARTICIPATIES BV. Op deze schuldvordering worden er momenteel geen intresten aangerekend. De 22/25

Nr.

0400.635.833

VOL 8

JAARVERSLAG intrestaanrekening zal retro-actief terug plaatsvinden van zodra Abfin in de mogelijkheid zou zijn deze rente terug te betalen. Het betreft hier derhalve geen kwijtschelding. De Raad van Bestuur onderzoekt of het mogelijk is een kapitaalverhoging door te voeren in de vennootschap en zodoende het eigen vermogen opnieuw positief te maken. De Raad van Bestuur neemt daarvoor tevens contact op met de grootste schuldeisers van de vennootschap en gaat na of deze ook interesse heeft in het omzetten van hun vordering in kapitaal. Gelet op de verbetering van de resultaten en de lopende besprekingen omtrent kapitaalverhoging stelt de Raad van Bestuur voor de activiteiten verder te zetten en de waardering op basis van going-concern toe te passen. De Raad van Bestuur vraagt aan de aandeelhouders de activiteiten verder te zetten. Gedaan te Zaventem, op 7 april 2008. CEMETRA NV, Bestuurder BECOLAB NV, Bestuurder Vertegenwoordigd door, Vertegenwoordigd door, Dhr. François R.A. JOB Dhr. François R.A. JOB

BREEVAST BELGIUM NV, Bestuurder Dhr. François R.A. JOB, Dhr. Bernard M.R. Thienpont, Bestuurder Bestuurder

23/25

Nr.

0400.635.833

VOL 9

VERSLAG VAN DE COMMISSARISSEN VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS VAN ABFIN NV OVER DE JAARREKENING OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2007 Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen en inlichtingen. Onthoudende verklaring over de jaarrekening Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2007, opgesteld overeenkomstig het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van € 511.136 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van € 9.446. Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur voor het opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening Het opstellen van de jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Deze verantwoordelijkheid omvat: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of het maken van fouten bevat; het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels; en het maken van boekhoudkundige schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Verantwoordelijkheid van de commissaris Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Overeenkomstig deze controlenormen hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter verkrijging van controle-informatie over de in de jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De keuze van deze controlewerkzaamheden hangt af van onze beoordeling alsook van onze inschatting van het risico dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fraude of het maken van fouten. Bij het maken van onze risico-inschatting houden wij rekening met de bestaande interne controle van de vennootschap met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening ten einde in de gegeven omstandigheden de gepaste werkzaamheden te bepalen, maar niet om een oordeel te geven over de effectiviteit van de interne controle van de vennootschap. Wij hebben tevens de gegrondheid van de waarderingsregels, de redelijkheid van de betekenisvolle boekhoudkundige schattingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de jaarrekening, als geheel beoordeeld. Ten slotte hebben wij van de raad van bestuur en van de verantwoordelijken van de vennootschap de voor onze controlewerkzaamheden vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel. Met betrekking tot de vroegere engineering activiteiten van uw vennootschap zijn er nog een aantal saldi te recupereren op buitenlandse werven, boven de reeds ontvangen saldi van de Delcrederedienst, voor een bedrag van € 426.499 opgenomen onder de rubriek V.A. "Vorderingen op meer dan één jaar". De Raad van Bestuur stelt dat deze vorderingen inbaar zijn op basis van getekende of nog te tekenen moratoria met de betreffende landen tezamen met de ingediende vorderingseis. Gezien de problemen verbonden aan de inning van deze bedragen is het moeilijk een oordeel te vellen over de huidige waarde van deze activa. In verband met de bovenvermelde engineering activiteiten vestigen wij uw aandacht op het feit dat er nog steeds rechtsgedingen tegen uw vennootschap zijn ingesteld, waarvoor in sommige gevallen reeds een provisie werd aangelegd. Voor een aantal van deze rechtsgedingen heeft de Raad van Bestuur, gezien hun aleatoir karakter, het niet nodig geacht provisies aan te leggen. De afloop van deze rechtsgedingen kan eveneens moeilijk worden ingeschat. Op 31 december 2007 vertoonde de jaarrekening een negatief eigen vermogen ad € 17.247.259. Overeenkomstig artikel 633 en 634 van de Gecoördineerde Wetten op de Handelsvennootschappen dient de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zich uit te spreken over de voortzetting van de activiteiten van de vennootschap. De Raad van Bestuur van uw onderneming is samengekomen op 7 april 2008 en heeft voorgesteld om de activiteiten voort te zetten. Op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 30 mei 2008 dient u te beslissen over voortzetting van de vennootschap. Bij de samenstelling van de jaarrekening van uw vennootschap is ervan uitgegaan dat de onderneming haar bedrijf zal voortzetten. Tot op heden weten we niet of deze continuïteit zal worden verzekerd. Tevens merken wij op dat de mogelijkheid tot verderzetting van de activiteiten van uw onderneming in belangrijke mate beïnvloed wordt door de onzekerheden omtrent de inning van de saldi te recupereren op de buitenlandse werven. Oordeel Rekening houdend met de elementen, zoals in voorgaande paragrafen omschreven, kunnen wij geen oordeel geven omtrent het feit of de jaarrekening afgesloten op 31 december 2007 een getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de vennootschap. Bijkomende vermeldingen en inlichtingen Het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, alsook het naleven door de vennootschap van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten, vallen onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermeldingen en inlichtingen op te nemen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de jaarrekening te wijzigen: - Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. - Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. - Met uitzondering van het feit dat we vaststelden dat de jaarrekening van vorig jaar niet tijdig werd neergelegd, dienen wij u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen. De verwerking van het resultaat die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en 24/25

Nr.

0400.635.833

VOL 9

VERSLAG VAN DE COMMISSARISSEN statutaire bepalingen. Antwerpen, 22 mei 2008 Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA Commissaris, vertegenwoordigd door

Patrick Rottiers Vennoot Ref: 08PR0177

25/25


Bijlage 2

Tussentijdse staat per 31 juli 2008


CLYBOUW Bedrijfsrevisoren. Breevast Participaties B.V

Recommend Documents