prospectus Plaatsing van Participaties ieder nominaal groot (exclusief 3% Emissiekosten) (minimale deelname 5 Participaties)

prospectus

prospectus ZIB Hotel Arcen Spa CV

ZIB Hotel Arcen Spa CV

Beheerder

Beherend vennoot

ZIB Investments Beheer BV

ZIB Hotel Arcen Spa BV

Grenadierweg 13 4338 PG Middelburg

[ T ] 0118 - 65 22 70 [ F ] 0118 - 65 22 71

[ E ] [email protected] [ I ] www.zibcv.nl


[ T ] 0118 - 65 22 70 [ F ] 0118 - 65 22 71

© ZIB Investments Beheer BV. Alle rechten voorbehouden. Niets mag uit deze uitgave worden verveelvoudigd, opgeslagen in een geautomatiseerd gegevensbestand, of openbaar gemaakt, in enige vorm of op enige wijze, hetzij elektronisch, mechanisch, door fotokopieën, opnamen of op enige andere manier, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de uitgever.

Initiatiefnemer: ZIB Investments Beheer BV namens ZIB Hotel Arcen Spa BV Middelburg, 16 mei 2013

Plaatsing van 3.000 Participaties ieder nominaal groot € 2.500 (exclusief 3% Emissiekosten) (minimale deelname 5 Participaties)

Voorwoord

Met genoegen informeren wij u over de plaatsing van 3.000 Participaties

Het beheer van het Fonds geschiedt door ZIB Investments Beheer BV, een

in ZIB Hotel Arcen Spa CV.

organisatie die zich met name bezighoudt met het initiëren en/of beheren van beleggingsinstellingen in de zin van de Wet op het financieel toezicht.

De Initiatiefnemer heeft gekozen voor het aanbieden van een geprognosticeerd totaal rendement van 6%* zijnde een geprognosticeerd

Het Prospectus is na 21 mei 2013 verkrijgbaar en kan schriftelijk of

rendement van 5% (op jaarbasis, enkelvoudig, vóór belasting en niet

telefonisch aangevraagd worden bij de Beheerder. Het Prospectus kan

cumulatief) over de nominale waarde van de uitstaande Participaties

ook worden gedownload vanaf de site van ZIB Investments Beheer BV,

verhoogd met een geprognosticeerd cumulatief rendement van 1% op

www.zibcv.nl of kan kosteloos worden opgevraagd bij de Beheerder.

jaarbasis bij inkoop van de Participaties. De inschrijving vangt aan op 21 mei 2013 en loopt tot en met Voor zover de vrije cashflow het toelaat, zal het Fonds halfjaarlijks

19 juni 2013.

(per 30 juni en 31 december) het rendement van 5% (enkelvoudig en op

Potentiële Participanten kunnen inschrijven op vijf of meer Participaties

jaarbasis) aan de Participanten uitkeren. De eerste halfjaarlijkse uitkering

door middel van een inschrijvingsformulier. Het inschrijvingsformulier is

zal op 1 januari 2014, over de periode vanaf de datum van uitgifte van de

opgenomen als Bijlage 7 van dit Prospectus.

Participaties tot en met 31 december 2013, plaatsvinden. Iedere participant neemt deel in eenheden van € 2.500 (exclusief

*D e waarde van uw investering kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.

3% Emissiekosten), met een minimale deelname van vijf Participaties. Het doel van het Fonds en haar beherend vennoot ZIB Hotel Arcen Spa BV is de verwerving van een perceel bouwrijpe grond van circa 8.087m² naast het Thermaalbad Arcen te Noord-Limburg waarop een hotel met 90 hotelkamers en een parkeerterrein (105 plaatsen) ten behoeve van de bezoekers van het hotel wordt gerealiseerd. Het hotel krijgt een directe verbinding met het naastgelegen Thermaalbad Arcen. De receptie en horecavoorzieningen van Thermaalbad Arcen worden aangepast aan de nieuwe situatie en na vernieuwing gecombineerd gebruikt met het hotel. Het beleid van het Fonds en ZIB Hotel Arcen Spa BV is gericht op het behalen van een zo hoog mogelijke opbrengst uit de verhuur en de eventuele verkoop van de activa van het Fonds. ZIB Hotel Arcen Spa CV is aangegaan voor onbepaalde tijd, echter

Arcen

door inkoop van de laatste Participatie wordt het Fonds beëindigd. Initiatiefnemer van het Fonds is er van uitgegaan dat alle Participaties, uiterlijk op 30 juni 2032, door het Fonds zijn ingekocht.

Prospectus ZIB Hotel Arcen Spa CV 1

Inhoudsopgave 1. Samenvatting

.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

04

8.

Participaties (het Aanbod)

8.2

Redenen voor het Aanbod . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

8.3

Bestemming van de opbrengst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

8.4

Vorm en overdracht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

.. . . . . . . . . .

27

8.1 Algemeen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

2. Risicofactoren

......................................

3. Belangrijke informatie

10

8.5 Inkoopfaciliteit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 ..................

4. Juridische structuur Fonds en overige juridische aspecten

.. . . . . .

15

8.6

Rechten behorende bij een Participatie .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28

8.7

Zekerheid Participaties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28

8.8

Looptijd van de Participaties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28

8.9 Rendement .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 18

8.10

Uitgangspunten prognose . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

4.1

Het Fonds: ZIB Hotel Arcen Spa CV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

8.11 Winstdeling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

4.2

Initiatiefnemer en Beherend Vennoot: ZIB Hotel Arcen Spa BV .. 19

8.12

4.3

Beheerder: ZIB Investments Beheer BV .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

8.13 Inschrijving. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

4.4

Bewaarder: TMF Bewaar BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

8.14 Emissiekosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

4.5

Juridische aspecten .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

8.15 Beleggersprofiel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

4.6

Wet op het financieel toezicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

8.16 Aansprakelijkheid Participanten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

4.7

Klachtenprocedure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

5.


................

21

5.1

Doel van het Fonds .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21

5.2

De Beherend Vennoot .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21

5.3

Bestuurders en bedrijfsleiding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 5.4 Beloning

5.5

Werknemers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22

5.6

Historie van het Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22

6.


.......

23

6.1 Algemeen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 6.2

Trackrecord ZIB Investments Beheer BV .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24

6.3

Taken van de Beheerder .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

6.4

Het bestuur van de Beheerder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

Register . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

9. Beleggen in vastgoed in het algemeen

.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10. Beleggingsbeleid ZIB Hotel Arcen Spa CV

TMF Bewaar BV

................

33

10.1 Algemeen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 10.2

Het beleggingsbeleid .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

10.3

Aankoop bouwrijpe grond . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

10.4

Het Vastgoed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

10.5 Marktanalyse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 10.6 Beleggingshorizon .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

11. Huurovereenkomst 7.

32

9.1 Algemeen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36

11.1 Algemeen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 ...................................

26

11.2 Huurovereenkomst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

7.1

Algemeen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26

7.2

Doel van de Bewaarder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26

11.4

Garantie RP Group BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

7.3

Het bestuur van de Bewaarder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26

11.5

Toetsing Huurprijs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

02 ZIB Hotel Arcen Spa CV Prospectus

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 11.3 Huurder

12. Financiële aspecten ZIB Hotel Arcen Spa CV

................

37

12.1 Algemeen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 12.2 Fondsinvestering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

12.2.1 Grond .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

12.2.2 Bouwkosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

12.2.3 Bijkomende kosten (bouw) .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

12.2.4 Huurgarantie RP Group BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

12.2.5 Inventaris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

12.2.6 Plaatsingsvergoeding .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

12.2.7 Structureringskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

12.2.8 Notaris- en adviseurskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

12.2.9 Marketingkosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

12.3 Vermogensstructuur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 12.4

De geprognosticeerde cashflow van het Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

12.4.1 Huurinkomsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

12.4.2 Rentevergoeding Parvus Avez BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

12.4.3 Beheervergoeding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

12.4.4 Bewaarvergoeding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

14. Informatievoorziening en verslaglegging

.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44

14.1 Algemeen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44 14.2 Periodieke informatievoorziening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44

14.2.1 Jaarrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44

14.2.2 Halfjaarrapportage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44

14.2.3 Intrinsieke waarde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44

14.3

Taxatie Vastgoed .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44

15. Aankoop grond, aandelen belangen en leningen

.....................

45

16. Mededeling van de Accountant

.............................................

46

17. Overige informatie

.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48

Betrokken partijen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48

12.4.5 Fondskosten/onvoorzien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

17.1

12.4.6 Emissiekosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

17.2 Overige informatie .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49

12.4.7 Winstdeling Beherend Vennoot .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

12.4.8 Totale kosten van uitgifte van Participaties . . . . . . . . . . . . . 41

12.5

Saldo van inkomsten en uitgaven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

12.6

Aanwending van saldo van inkomsten en uitgaven . . . . . . . . . . . . . . . 41

12.7 Ontwikkeling Liquiditeitssaldo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

18. Begrippenkader 19. Bijlagen

..................................

50

......................................................

53

1.

Uitwerking prognose (cijfermatig) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54

42

2.

Overeenkomst van commanditaire vennootschap . . . . . . . . . . . . . . . . . 56

13.1 Algemeen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42

3.

Statuten TMF Bewaar BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64

13.2

Belastingpositie van het Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42

4.

Statuten ZIB Hotel Arcen Spa BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67

13.3

Deelname door particulier (inkomstenbelasting) .. . . . . . . . . . . . . . . . . . 42

5.

Statuten ZIB Investments Beheer BV .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71

13.4

Deelname door rechtspersonen (vennootschapsbelasting) .. . . . . . 42

6. Overeenkomst terzake van de administratie, het beheer, de

13.5

Omzet- en overdrachtsbelasting .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43

bewaring en het management van ZIB Hotel Arcen Spa CV

13.6

Erf- en schenkbelasting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43

13. Fiscale aspecten

.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

en haar activa .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78 7.

Inschrijvingsformulier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83

8.

Registratiedocument ZIB Investments Beheer BV . . . . . . . . . . . . . . . . . 85


1.

Samenvatting

Deze samenvatting is opgebouwd uit informatieverplichtingen die worden aangeduid met “elementen”. Deze elementen zijn genummerd in de afdelingen A – E (A.1 – E.7) van deze samenvatting.

Deze samenvatting bevat alle elementen waarvan het is vereist die op te nemen in een samenvatting voor de onderhavige effecten en de Uitgevende

A.2 - Toestemming en voorwaarden voor het gebruik van het Prospectus

Instelling. Omdat sommige elementen niet vereist zijn om genoemd te worden, kunnen er hiaten zijn in de (opvolgende) nummering van

ZIB Investments Beheer BV is bevoegd om financiële intermediairs in te

de elementen.

schakelen ten behoeve van de plaatsing van de Participaties. De Beherend Vennoot zal alsdan toestemming verlenen aan de betreffende financiële

In het geval dat het vereist is dat een element wordt opgenomen in de

intermediairs om dit Prospectus te gebruiken ten behoeve van het plaatsen

samenvatting vanwege het type van de effecten en de Uitgevende Instelling,

van de Participaties. Deze toestemming geldt voor de periode die start op

kan het voorkomen dat geen relevante informatie kan worden gegeven met

het moment van uitbrengen van het Prospectus en eindigt, uiterlijk op

betrekking tot dat element. In dat geval is een korte beschrijving van het

15 juli 2013 of eerder, op het moment dat op alle Participaties volledig

element opgenomen met daarachter de opmerking “niet van toepassing”.

is ingetekend. Op de Participaties is de Overeenkomst van commanditaire vennootschap

Afdeling A – Inleiding en waarschuwing

van toepassing zoals opgenomen als Bijlage 2 van dit Prospectus. Op het Fonds, respectievelijk de Participaties, is Nederlands recht van toepassing.

A.1 - Waarschuwing

De Bijlagen 1 tot en met 7 maken integraal deel uit van dit Prospectus.

Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op dit

Deelname in het Fonds is mogelijk vanaf € 12.500 (exclusief

Prospectus d.d. 16 mei 2013. Iedere beslissing tot deelname in

3% Emissiekosten). Inschrijving op de Participaties is mogelijk vanaf

ZIB Hotel Arcen Spa CV moet zijn gebaseerd op de bestudering van

21 mei 2013 tot en met 19 juni 2013. De Beheerder is bevoegd de

het gehele Prospectus door degene die in het Fonds deelneemt.

inschrijvingstermijn te verlengen tot en met 15 juli 2013.

De directie van de beherend vennoot van het Fonds kan wettelijk aansprakelijk worden gesteld, doch enkel indien de samenvatting,

In geval van verlenging van de inschrijvingstermijn (dus een uitgiftedatum

wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen,

na 26 juni 2013) blijft de looptijd van het Fonds tot 30 juni 2032 gelden.

misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien zij, wanneer zij met andere delen van het Prospectus wordt gelezen niet de kerngegevens bevat om

Het Bestuur van het Fonds behoudt zich het recht voor om inschrijvingen

Participanten te helpen wanneer zij overwegen om Participaties te kopen.

zonder reden van opgaaf geheel of gedeeltelijk te weigeren.

Indien een vordering met betrekking tot de informatie in dit Prospectus bij

Niemand is gemachtigd in verband met de plaatsing van de Participaties

een rechtelijke instantie aanhangig wordt gemaakt, zal de Participant die

zonder schriftelijke toestemming van de Beheerder informatie te

als eiser in de procedure optreedt eventueel volgens de nationale

verschaffen of verklaringen af te leggen die niet in het Prospectus

wetgeving in de betreffende staat de kosten voor de vertaling van het

zijn opgenomen.

Prospectus moeten dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld.


Op het moment dat de aanbieding van de Participaties plaatsvindt door

Het Fonds koopt een perceel grond van circa 8.087m² aan waarop een

een financiële intermediair (zoals omschreven in de eerste alinea van dit

hotel met 90 hotelkamers wordt gerealiseerd, naast het Thermaalbad Arcen

element A.2) zal alle relevante informatie over de voorwaarden van de

in Noord-Limburg. Door de toenemende vraag naar hotelaccommodaties op

aanbieding door de financiële intermediair in kwestie aan de benaderde

Vakantiepark Klein Vink te Arcen, heeft RP Group BV besloten tot realisatie

potentiële Participanten worden verstrekt. De betreffende financiële

van Hotel Arcen Spa.

intermediair is hiertoe verplicht. Deze toename is te danken aan de stijgende vraag naar wellnessvakanties. In een onderzoek van NBTC-NIPO Research, genaamd “Nederlandse

Afdeling B – Uitgevende Instelling

vakantiemarkt in 2020 en de markt voor wellness-vakanties” wordt de markt en toekomst voor wellnessvakanties in beeld gebracht.

B.1 - Officiële handelsnaam

De belangrijkste conclusies uit het onderzoek: • voor wellnessvakanties bestaat veel groeipotentieel;

De officiële en handelsnaam van de Uitgevende Instelling (het Fonds) is ZIB Hotel Arcen Spa CV.

• de marktpotentie voor wellnessvakanties: bestaande markt: 430.000 vakantiegangers en een potentiële markt: 890.000 vakantiegangers; • (lang)weekend is de meest populaire verblijfsvorm;

B.2 - Vestigingsplaats, rechtsvorm, toepasselijke wetgeving en land van oprichting

• de voorkeur van de wellnessvakantieganger gaat uit naar Nederland (59%), binnen Nederland is Limburg de meest populaire provincie; • het verblijf regelt men bij voorkeur direct bij de accommodatie.

De Uitgevende Instelling is een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht. De Uitgevende Instelling is op 3 mei 2013 opgericht

B.5 - Groep

en ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 57872244. De Uitgevende Instelling is statutair gevestigd aan de Grenadierweg 13

De Beherend Vennoot van het Fonds is indirect een 100% deelneming van

te (4338 PG) Middelburg.

RP Group BV. ZIB Hotel Arcen Spa BV treedt op als beherend vennoot van het Fonds. De dagelijkse leiding van ZIB Investments Beheer BV, bestuurder

B.4b - Bekende trends

van de Beherend Vennoot, is in handen van de heer H.J. van Koeveringe en mevrouw Y.J. Abdoun.

De Uitgevende Instelling is specifiek tot stand gebracht voor het laten aankopen en het laten exploiteren van het beoogde Vastgoed door

ZIB Hotel Arcen Spa BV is een 100% deelneming van ZIM Holding BV,

ZIB Hotel Arcen Spa BV. Deze vennootschap zal het Vastgoed aan het Fonds

waarvan alle aandelen indirect door RP Group BV worden gehouden.

ter beschikking stellen. Het Fonds zal gedurende de looptijd van het Fonds

ZIB Investments Beheer BV houdt zich bezig met het structureren,

geen andere activiteiten ontplooien dan al hetgeen dat met voornoemde

het management en de exploitatie van vastgoedfondsen.

activiteiten te maken heeft.


B.6 - Houders van belangen in het Fonds en stemrecht

B.13 - Beschrijving van gebeurtenissen van bijzonder belang

Voor zover de Beheerder en het Fonds daarvan op de hoogte zijn, zijn er geen personen die rechtstreeks of middellijk een belang in het Fonds zullen

Niet van toepassing. Er zijn geen recente ontwikkelingen met betrekking tot

bezitten dat krachtens Nederlands recht zou moeten worden aangemeld.

de Uitgevende Instelling te vermelden die relevant zijn voor de beoordeling van de solvabiliteit van de Uitgevende Instelling.

Aan elk van de Participaties zijn gelijke stemrechten verbonden. B.14 - Groepsafhankelijkheid Voor zover de Beheerder en het Fonds daarvan op de hoogte zijn, is er -behoudens bij de totstandkoming van het Fonds- geen persoon (en zal er

Alle aandelen in ZIB Hotel Arcen Spa BV worden rechtstreeks door ZIM

geen persoon zijn) die het Fonds (in)direct in eigendom houdt of controleert.

Holding BV, een 100% indirecte deelneming van RP Group BV, gehouden. De directie van de Beherend Vennoot, tevens beheerder van het Fonds,

B.7 - Belangrijke historische financiële informatie

wordt gevoerd door ZIB Investments Beheer BV. De Beheerder verstrekt het Fonds de Lening groot € 1.500.000. Er zijn houders van gewone aandelen

Niet van toepassing. Het Fonds is op 3 mei 2013 aangegaan en heeft nog

in RP Group BV (totaal circa 26,8%) die totaal circa 74,1% van de aandelen

geen economische activiteiten ondernomen. Er is derhalve geen

in de Beheerder houden. RP Group BV is hoofdelijk aansprakelijk voor de

(historische) informatie beschikbaar.

nakoming door huurder Klein Vink Rekreatie BV van diens verplichtingen uit hoofde van de Huurovereenkomst. Alle aandelen in de Huurder worden

B.9 - Prognose

indirect door RP Group BV gehouden.

Het financieel plan in dit Prospectus is zo gestructureerd dat de kasstromen

Parvus Avez BV verwerft de grond van Rebel Beheer Zeeland BV.

een zo consistent mogelijke lijn laten zien.

Alle aandelen in deze laatstgenoemde vennootschap worden indirect door RP Group BV gehouden. Op 26 juni 2013 verwerft de Beherend Vennoot

Naar verwachting worden de navolgende kasstromen (saldo van inkomsten

het Vastgoed van Parvus Avez BV. Indirect wordt 41,8% van de aandelen in

en uitgaven, in € 1.000) behaald:

Parvus Avez BV gehouden door aandeelhouders die zowel aandelen houden in de Beheerder als in RP Group BV.

2013

93

2018

641

2023

689

2028

742

Parvus Avez BV besteedt de ontwikkeling van het Vastgoed uit aan Arcus

2014

604

2019

650

2024

700

2029

753

Zuid Projectontwikkeling BV, hiervan wordt in totaal 34% van de aandelen

2015

613

2020

660

2025

710

2030

764

gehouden door aandeelhouders die zowel aandelen houden in de

2016

622

2021

669

2026

721

2031

775

Beheerder als in RP Group BV.

2017

631

2022

679

2027

731

2032

393 Alle relevante belangen worden nader in hoofdstuk 15 van het Prospectus toegelicht.

B.10 - Historische beoordeling B.15 - Belangrijkste activiteiten Niet van toepassing. De Uitgevende Instelling is op 3 mei 2013 opgericht, waardoor er geen historische financiële gegevens of beoordelingen van de

De Uitgevende Instelling is specifiek opgericht voor het laten aankopen

accountant op historische cijfers beschikbaar zijn.

en het laten exploiteren van het Vastgoed door de Beherend Vennoot. Om de aankoop van het Vastgoed (mede) te financieren geeft de

B.12 - Historische kerngegevens

Uitgevende Instelling Participaties uit en zal er een Lening door ZIB Investments Beheer BV aan de Beherend Vennoot worden verstrekt.

Niet van toepassing. De Uitgevende Instelling is op 3 mei 2013 opgericht,

Het Vastgoed is gelegen nabij Arcen in de Noord-Limburgse Maasduinen.

waardoor er geen historische financiële kerngegevens of significante

Het hotel is gekoppeld aan het Thermaalbad Arcen en ligt tevens direct

afwijkingen ten opzichte van deze cijfers aanwezig zijn.

aan het Recreatiepark Klein Vink. Het hotel bestaat uit 90 kamers welke zijn onderverdeeld in twee categorieën, te weten Comfort en Luxe. Ten behoeve van de bezoekers van het hotel worden 105 parkeerplaatsen gerealiseerd, welke direct naast het hotel zijn gelegen. Het hotel inclusief de parkeerplaatsen liggen op een kavel ter grootte van circa 8.087 m².


De Beherend Vennoot verstrekt een recht van eerste Hypotheek op

C.5 - Verhandelbaarheid

het Vastgoed aan TMF Bewaar BV, ten gunste van de Participanten, tot zekerheid van alle (toekomstige) vorderingen van de Participanten

De Participaties zijn tussentijds niet verhandelbaar en zijn niet genoteerd

uit hoofde van deelname in het Fonds.

aan een secundaire markt en daardoor niet direct liquide te maken. Vanaf 31 december 2014 zal het Fonds jaarlijks Participaties inkopen tegen

B.16 - Aandeelhouders

de nominale waarde van € 2.500, verhoogd met een geprognosticeerd enkelvoudig rendement van 1% op jaarbasis te berekenen vanaf de datum

De Beherend Vennoot van ZIB Hotel Arcen Spa CV is een 100% deelneming

van uitgifte van Participaties, in principe volgens het schema zoals

van ZIM Holding BV. Alle aandelen in ZIM Holding BV worden indirect door

opgenomen in artikel 11 van Bijlage 2 van dit Prospectus.

RP Group BV gehouden. C.8 - Aan de Participaties verbonden rechten B.17 - Rating Ieder van de Participanten is, naar rato van het aantal door hem gehouden Niet van toepassing. Noch aan de Uitgevende Instelling noch aan de

Participaties, gerechtigd tot een uitkering van 6% over het nominale bedrag

Participaties is een rating toegekend.

van zijn Participaties (enkelvoudig, vóór belasting en op jaarbasis). Van deze uitkering wordt 5% jaarlijks uitbetaald, terwijl het restant van 1% eerst zal worden uitbetaald bij inkoop van de Participaties.

Afdeling C – Effecten Indien de liquiditeitspositie van het Fonds in enig jaar uitkering niet volledig C.1 - Type Effect

toelaat, wordt het tekort in de volgende jaren aan de Participanten uitgekeerd ten laste van hetgeen aan de Beherend Vennoot uitgekeerd zou

De Uitgevende Instelling geeft totaal 3.000 Participaties, ieder groot

kunnen worden.

€ 2.500, uit. De participaties zijn niet verhandelbaar en de Uitgevende Instelling zal geen fysieke stukken uitgeven. Alle Participaties worden

De Lening verstrekt door de Beheerder kan worden afgelost na inkoop van

ingeschreven in het Register van Participaties. Op de Participaties is d

alle Participaties en/of bij herfinanciering van het Fonds na toestemming

e Overeenkomst van commanditaire vennootschap van toepassing

van de vergadering van Vennoten. Ten behoeve van de Participanten

(Bijlage 2 van dit Prospectus).

verkrijgt de Bewaarder een zekerheidshypotheek (recht van eerste hypotheek), groot € 7.500.000 op het Vastgoed.

C.2 - Valuta C.9 - Rendement, inkoop en vertegenwoordiging van De Participaties worden uitgegeven in Euro’s (€). C.4 - Aan de Participatie verbonden rechten

de Participanten Elke Participatie is gelijk in rechten en op elke Participatie wordt hetzelfde rendement uitgekeerd. Het betreft halfjaarlijkse uitkeringen per 30 juni

Er wordt één soort Participaties uitgegeven, de Participaties hebben gelijke

en 31 december. De eerste uitkering zal op 1 januari 2014 plaatsvinden,

rechten en er zijn geen voorkeursrechten en/of beperkingen. Vervanging

over de periode vanaf de uitgifte van de Participaties tot en met

van een Vennoot is niet mogelijk.

31 december 2013.

Voorzover de vrije cashflow het toelaat, zal het Fonds halfjaarlijks een

De Beherend Vennoot heeft gekozen voor het aanbieden van een

geprognosticeerd rendement van 5%* (enkelvoudig en op jaarbasis) over de

geprognosticeerd rendement van 6% (5% op jaarbasis verhoogd met een

nominale waarde van de uitstaande Participaties uitkeren. Tevens zal het

uitkering van 1% op jaarbasis over de nominaal in te kopen Participaties).

Fonds een geprognosticeerd rendement van 1%** (enkelvoudig op

Het rendement is cumulatief, enkelvoudig en vóór belasting, en er is geen

jaarbasis en gecumuleerd) uitkeren bij inkoop van Participaties door het

rekening gehouden met de Emissiekosten.

Fonds. Het geprognosticeerde totaal rendement bedraagt derhalve 6%***. * Direct uitkeerbaar jaarlijks rendement, per halfjaar achteraf op de eerste werkdag van elk kalenderhalfjaar. ** Rendement dat bij inkoop van Participaties tegelijk met de inkoop van Participaties wordt voldaan. *** Bij de bepaling van het rendement is geen rekening gehouden met de Emissiekosten.

Vanaf 31 december 2014 zal het Fonds jaarlijks Participaties inkopen tegen de nominale waarde van € 2.500 (verhoogd met een uitkering van 1% op jaarbasis te berekenen vanaf de datum van uitgifte van de Participaties), volgens het schema zoals opgenomen in artikel 11 van de Overeenkomst van commanditaire vennootschap (Bijlage 2 van dit Prospectus).


Het Fonds heeft een investeringshorizon van circa negentien jaar (tot en

Participaties zijn -behoudens de inkoopregeling- niet verhandelbaar.

met 30 juni 2032) waarbij de Participanten -vanaf 31 december 2014-

Ook is sprake van een zogenoemd “lock-up risico”. Dit is het risico dat

jaarlijkse exitmogelijkheden hebben.

Participaties niet direct op ieder gewenst moment zijn om te zetten in liquide middelen. De Participaties worden niet verhandeld op een

Bij vervreemding van het Vastgoed en/of herfinanciering van het Fonds

gereglementeerde markt, zodat het risico bestaat dat onder omstandig

bestaat de mogelijkheid dat het Fonds vervroegd Participaties zal inkopen.

heden de liquiditeit van Participaties laag is en Participaties (tijdelijk) niet ingekocht kunnen worden.

ZIB Investments Beheer BV zal optreden als Beheerder van het Fonds en zal tezamen met de Bewaarder optreden als belangenbehartiger en vertegen

Het totale financiële risico voor een Participant is beperkt tot de

woordiger van de Participanten conform hetgeen is overeengekomen

deelnamesom en de betaalde Emissiekosten.

in de Overeenkomst van commanditaire vennootschap (Bijlage 2 van dit Prospectus) en de Overeenkomst terzake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Hotel Arcen Spa CV en haar

Afdeling E – Aanbieding

activa (Bijlage 6 van dit Prospectus). E.2b - Redenen voor de aanbieding, gebruik middelen, bestemming opbrengsten

Afdeling D – Risico’s Het Fonds en de uitgifte van de Participaties dient ter (mede)financiering D.1 - Kerngegevens voornaamste risico’s specifiek voor de Uitgevende Instelling

van het Vastgoed dat voldoet aan het beleggingsbeleid van het Fonds zoals in dit Prospectus is omschreven. Het Vastgoed dat door de Beherend Vennoot wordt aangekocht, wordt gefinancierd door de uitgifte van 3.000

Investeren in vastgoed en vastgoedgerelateerde effecten brengt risico’s

Participaties en de Lening verstrekt door de Beheerder. Derhalve is het

mee. Hoewel het Fonds de risico’s zo goed mogelijk beheerst, kunnen de

Fonds bij aanvang voor 16,7% gefinancierd met vreemd vermogen.

risico’s tot gevolg hebben dat de Uitgevende Instelling zijn verplichtingen jegens de Participanten niet na zou kunnen komen. In hoofdstuk 2 van dit

E.3 - Beschrijving voorwaarden

Prospectus zijn alle materiële risicofactoren die het investeren in het Vastgoed en het verkrijgen van Participaties meebrengen omschreven.

Potentiële Participanten kunnen inschrijven op vijf of meer Participaties

Alle belangrijke materiële risico’s die zijn verbonden aan het aankopen

door middel van een inschrijvingsformulier. Het inschrijvingsformulier is

van Participaties zijn (I) het huurrisico, (II) het wetgevingsrisico, (III) het

opgenomen als Bijlage 7 van dit Prospectus.

debiteurenrisico, (IV) het ontwikkelingsrisico en (V) het uittredingsrisico. Deelname in het Fonds is mogelijk vanaf € 12.500 (exclusief 3% Hoewel het Fonds zich tot het uiterste heeft ingespannen (en zal inspannen)

Emissiekosten). Inschrijving op de Participaties is mogelijk vanaf 21 mei

de kans dat deze risico’s zich verwezenlijken zo klein mogelijk te houden,

2013 tot en met 19 juni 2013. De Beheerder is bevoegd de inschrijvings

kunnen deze risico’s zich voordoen, hetgeen materiële invloed kan hebben

termijn te verlengen tot en met 15 juli 2013. De Beherend Vennoot behoudt

op de resultaten van het Fonds en de vermogenspositie van de Uitgevende

zich het recht voor inschrijvingen zonder opgaaf van reden geheel of

Instelling. Indien voornoemde risico’s zich voordoen, kan dit tot gevolg

gedeeltelijk te weigeren.

hebben dat de Uitgevende Instelling de betaling van het geprognosticeerde rendement en de inkoop van Participaties niet (tijdig) aan de Participanten

Deelname in het Fonds met een naar Nederlands (fiscaal) recht

kan voldoen.

transparante entiteit, zoals een maatschap of commanditaire vennootschap, is niet toegestaan.

D.2 - Effect specifieke risico’s De deelnameprocedure is voor zowel rechtspersonen als natuurlijke Participanten dienen zich te realiseren dat de Uitgevende Instelling wellicht

personen gelijk. Om toe te treden tot het Fonds moet de volgende

niet in staat zal zijn aan alle financiële verplichtingen te voldoen, waardoor

procedure worden gevolgd:

de tussentijdse- of eindwaarde van de Participaties negatief kan worden beïnvloed. Het totale vermogen van een Participant dient zodanig te zijn, dat een mogelijk verlies van (een deel van) de deelnamesom kan worden gedragen.

1. De Participant stuurt een compleet ingevuld en ondertekend inschrijvingsformulier naar de Beherend Vennoot samen met een kopie van een geldig legitimatiebewijs. 2. Na ontvangst van het inschrijvingsformulier zal de Uitgevende Instelling de Participant een schriftelijke bevestiging van de toegewezen


Participaties toezenden. Tevens ontvangt de Participant een verzoek

De heer J.A. van de Velde houdt (in)direct de navolgende

tot storting van het deelnamebedrag. De stortingsdatum is gepland op

aandelenbelangen: 2,8% in RP Group BV (inclusief ZIB Hotel Arcen Spa BV,

20 juni 2013.

ZIM Holding BV, Rebel Beheer Zeeland BV en Klein Vink Rekreatie BV),

3. Nadat alle 3.000 Participaties zijn toegewezen, dient het deelname bedrag te worden gestort.

10,5% in ZIB Investments Beheer BV, 8,8% in Parvus Avez BV, 4% in Arcus Zuid Projectontwikkeling BV en 50% in ZuidWest Bedrijfsadviseurs BV.

4. Na ontvangst van alle deelnamebedragen en na vaststelling door VAD Notarissen NV dat alle benodigde handelingen zijn verricht, zullen de

De heer H.J. Knulst houdt (in)direct de navolgende aandelenbelangen:

Participaties worden uitgegeven en worden de hypotheken gevestigd.

1,3% in RP Group BV (inclusief ZIB Hotel Arcen Spa BV, ZIM Holding BV,

5. Vóór 1 augustus 2013 zullen alle Participanten een binder ontvangen

Rebel Beheer Zeeland BV en Klein Vink Rekreatie BV), 3,5% in

waarin afschriften van de diverse overeenkomsten zijn opgenomen.

ZIB Investments Beheer BV, 6,8% in Parvus Avez BV en 50% in ZuidWest Bedrijfsadviseurs BV.

De inschrijvingsformulieren worden behandeld op volgorde van binnen komst. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor om geen of

De heer F.A. Maljers houdt al dan niet tezamen met zijn twee kinderen

slechts gedeeltelijk Participaties toe te wijzen, om welke reden dan ook.

(in)direct de navolgende aandelenbelangen: 1,1% in RP Group BV (inclusief

De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor de uitgegeven

ZIB Hotel Arcen Spa BV, ZIM Holding BV, Rebel Beheer Zeeland BV en Klein

Participaties te annuleren indien vóór 15 juni 2013 volgens de Beheerder

Vink Rekreatie BV) en 7,9% in ZIB Investments Beheer BV.

onvoldoende kapitaal is opgehaald om het Fonds te doen slagen. De heer H.H.A. de Heij houdt (in)direct de navolgende aandelenbelangen: Beleggers kunnen hun inschrijving tot en met de datum van storting van

10,4% in ZIB Investments Beheer BV en 100% in Recogida BV (inclusief

het deelnamebedrag kosteloos intrekken.

De Heij Investments BV).

E.4 - Beschrijving belangen

Gilde Buy-out Fund IV (54,8%), Fortis Private Equity Belgium NV (7,9%), en HarbourVest Partners (7,9%) houden 70,6% in RP Group BV (inclusief

Het Vastgoed wordt direct na uitgifte van de Participaties aan het Fonds

ZIB Hotel Arcen Spa BV, ZIM Holding BV, Rebel Beheer Zeeland BV en

geleverd. Met Rebel Beheer Zeeland BV en Parvus Avez BV zijn door de

Klein Vink Rekreatie BV).

Beheerder specifieke afspraken gemaakt. Rebel Beheer Zeeland BV heeft de grond in 2011 in eigendom verkregen

De Beheerder verstrekt de Beherend Vennoot, na uitgifte van de

en zal de grond, voorafgaande aan de levering door Parvus Avez BV aan het

Participaties, de Lening groot € 1.500.000.

Fonds, aan Parvus Avez BV leveren tegen een prijs van € 1.400.000. Deze koopsom is mede gebaseerd op de overname van verplichtingen van

De Beheerder had op 31 december 2012 een vordering ad. € 2.500.000

RP Group BV jegens de Nederlandse Provincie van de Missionarissen van

op ZIM Holding BV.

Mariannhill en de Franz Pfanner Stichting door Parvus Avez BV. Onder dezelfde voorwaarden en condities, met uitzondering van de hiervoor

ZIB Investments Beheer BV heeft in 2005 ZIB Cochem CV geïnitieerd. De

vermelde verplichting welke Parvus Avez BV overneemt van RP Group BV,

Beheerder heeft een vordering, in aanvang groot € 500.000 (exclusief

zal Parvus Avez BV de grond voor € 2.700.000 aan het Fonds leveren.

9,1% samengestelde interest), via Euro Investors GmbH op Cochem Golf Beheer BV.

De heer H.J. van Koeveringe houdt al dan niet tezamen met zijn twee

kinderen (in)direct de navolgende aandelenbelangen: 18,9% in RP Group

E.7 - Kosten voor de Participant

BV (inclusief ZIB Hotel Arcen Spa BV, ZIM Holding BV, Rebel Beheer Zeeland BV en Klein Vink Rekreatie BV), 58,7% in ZIB Investments Beheer BV,

Naast de Emissiekosten, een vast percentage (3%) van de nominale waarde

26,6% in Parvus Avez BV, 38,5% in De Combi Groep BV en 30% in Arcus

van de Participaties, worden geen andere kosten ten laste van de

Zuid Projectontwikkeling BV. De echtgenote van de heer Van Koeveringe

Participanten gebracht.

houdt 84,7% van de aandelen in Starr Trading Europe BV. Mevrouw Y.J. Abdoun houdt (in)direct de navolgende aandelenbelangen: 2,8% in RP Group BV (inclusief ZIB Hotel Arcen Spa BV, ZIM Holding BV, Rebel Beheer Zeeland BV en Klein Vink Rekreatie BV), 9,0% in ZIB Investments Beheer BV en 1,6% in Parvus Avez BV.


2.

Risicofactoren

De directie van ZIB Hotel Arcen Spa BV is van mening dat de hieronder

hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor de nakoming van de verplichtingen

vermelde factoren de meest significante risico’s vormen die verbonden zijn

van de Huurder. Als gevolg van het debiteurenrisico kunnen de Participaties

aan een investering in het Fonds. Deze risico’s kunnen elkaar versterken.

in waarde dalen en/of kunnen de Participaties niet of later door het Fonds

De risico’s zijn in algemene aard gelegen in de waardeveranderingen van

worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de

het Vastgoed als gevolg van wijzigingen in vraag- en aanbodverhoudingen,

Participanten niet c.q. gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat

algemene economische ontwikkelingen, (kwaliteit van) de Huurder,

Participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd.

rentestand en inflatie. Het is echter niet uit te sluiten dat andere, niet beschreven risico’s, zich op enig moment voordoen die van invloed zijn op

Ontwikkelingsrisico

de waarde van de Participaties. ZIB Hotel Arcen Spa BV garandeert dan ook

Bij de ontwikkeling, de bouw (door De Combi Groep BV) en de realisatie van

niet dat de opgenomen risicofactoren een uitputtend overzicht vormen van

het Vastgoed kunnen zich onvoorziene situaties voordoen die niet of moeilijk

de potentiële risico’s verbonden aan het participeren in het Fonds.

kunnen worden ingeschat. Hierbij kan onder meer gedacht worden aan meerkosten in verband met (overheids)vergunningen, stakingen, fraude,

De risico’s van het Fonds worden hierna beschreven. Indien zich onverhoopt

extreme weersomstandigheden etc. Dit kan veelal niet alleen tot extra

een calamiteit voordoet, dan zou dit van invloed kunnen zijn op de waarde

kosten, maar mogelijk ook tot vertraging van de bouw en de oplevering

van de investering en/of op de geprognosticeerde cashflow en het

leiden. Parvus Avez BV, feitelijk gevestigd te Kruiningen, garandeert dat het

rendement. Als gevolg hiervan kunnen de Participaties in waarde dalen

totaal van de investeringsbegroting tijdens de bouw, begroot op

en/of kunnen de Participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht

€ 5.413.000, niet zal worden overschreden. Alle budgetoverschrijdingen

en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de Participanten niet c.q.

komen voor rekening en risico van Parvus Avez BV. De uitvoering van de

gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat Participanten minder

ontwikkeling van het Vastgoed wordt door Parvus Avez BV gedelegeerd aan

terugkrijgen dan zij hebben ingelegd.

Arcus Zuid Projectontwikkeling BV.

Huurrisico

In verband met de realisatie van het Vastgoed is het bestemmingsplan

Het huurrisico is onder meer het risico dat de Huurder zijn verplichtingen

inmiddels gewijzigd en zijn alle benodigde (bouw)vergunningen

uit de Huurovereenkomst niet nakomt waardoor de huurrelatie tussen

aangevraagd. De verwachting is dat deze vergunningen medio juli 2013

verhuurder en Huurder wordt verbroken en er (tijdelijk) geen nieuwe

onherroepelijk zijn. Parvus Avez BV is voor eigen rekening en risico de

huurder gevonden kan worden, dan wel dat de Huurder bereid is tegen een

uitvoering van de ontwikkeling gestart. In de koop- en aannemingsovereen

lagere prijs te gaan huren en dit door de verhuurder wordt geaccepteerd.

komst is met betrekking tot het nog niet onherroepelijk zijn van de

Als gevolg hiervan kunnen de Participaties in waarde dalen en/of kunnen

vergunningen een ontbindende voorwaarde opgenomen (met terug

de Participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen

werkende kracht). Totdat de vergunningen niet onherroepelijk zijn zal de

de halfjaarlijkse uitkeringen aan de Participanten niet c.q. slechts

bankgarantie niet worden verlaagd. Mochten de vergunningen niet (tijdig)


worden verkregen en/of mocht Parvus Avez BV niet aan haar garanties en/


of verplichtingen kunnen voldoen dan kunnen de Participaties in waarde dalen en/of kunnen de Participaties niet of later door het Fonds worden

Debiteurenrisico

ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de Participanten

Dit betreft het risico dat de Huurder niet aan de betalingsverplichting(en)

niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat de

jegens het Fonds kan voldoen -bijvoorbeeld door gewijzigde markt


omstandigheden, verslechterde solvabiliteit, faillissement, uitwinnen hypotheekrechten, opzeggen van kredietfaciliteiten etc.- waardoor de

De realisatie van het Vastgoed geschiedt op basis van een koop- en

Huurovereenkomst wordt ontbonden. In dit kader heeft RP Group BV zich

aannemingsovereenkomst. In deze overeenkomst zijn de garanties en


aansprakelijkheden van Parvus Avez BV opgenomen. Deze garanties en

Onderhouds- en vervangingsrisico

aansprakelijkheden zijn gelimiteerd in bedrag en tijd.

Bij vastgoed is de staat van onderhoud van groot belang. Gegeven het feit

Mocht Parvus Avez BV niet aan haar garanties en/of verplichtingen kunnen

dat het een nieuwbouwproject betreft en de onderhouds- en vervangings

voldoen en/of zijn de garantietermijnen verlopen en/of zijn de bedragen niet

kosten voor rekening en risico van de Huurder komen, is dit risico

toereikend dan kunnen de Participaties in waarde dalen en/of kunnen de

gedurende de looptijd van de Huurovereenkomst beperkt. Indien de Huurder

Participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de

niet aan zijn verplichtingen voldoet, komt het onderhoud en de vervanging

halfjaarlijkse uitkeringen aan de Participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk

voor rekening en risico van de verhuurder. Als gevolg hiervan kunnen de

plaatsvinden en kan het zijn dat de Participanten minder terugkrijgen dan

Participaties in waarde dalen en/of kunnen de Participaties niet of later

zij hebben ingelegd.

door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de Participanten niet c.q. gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat

Het Fonds zal de aankoopprijs van de grond alsmede alle kosten van deze


ontwikkeling ineens aan Parvus Avez BV betalen. Op haar beurt zal Parvus Avez BV zorgdragen voor een bankgarantie ter grootte van € 5.413.000

Aansprakelijkheidsrisico

die in de loop van het realisatieproces van het Vastgoed zal verminderen.

De Beherend Vennoot is aansprakelijk voor alle handelingen die namens het

De verminderingen zijn gekoppeld aan de deelopleveringen tijdens de

Fonds worden verricht. De Commanditaire Vennoten zijn aansprakelijk voor

realisatie en inrichting van het Vastgoed. Mocht Parvus Avez BV of de

maximaal het bedrag van ieders deelname in het commanditair kapitaal

financiële instelling die de bankgarantie zal stellen niet aan hun

mits zij geen daden van beheer verrichten of werkzaam zijn in de zaken

verplichtingen voldoen dan kunnen de Participaties in waarde dalen en/of

van het Fonds.

kunnen de Participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de Participanten niet c.q. slechts

Beleggen met geleend geld


Het Fonds is na uitgifte van de Participaties voor circa 16,7% gefinancierd


met vreemd vermogen. Dit percentage alsmede de hoogte van de Lening neemt tijdens de looptijd van het Fonds toe. Op 30 juni 2032 bedraagt het

Renterisico

totaal van de hoofdsom van de Lening en de gecumuleerde interest circa

ZIB Investments Beheer BV zal aan het Fonds een lening verstrekken

€ 4.542.000.

waarvan de rente is verschuldigd nadat het Fonds is afgewikkeld en/of na

Het Fonds en de Beherend Vennoot maken gebruik van het “hefboomeffect”

herfinanciering van het Fonds. Indien het Fonds niet op 30 juni 2032 is

of “leverage”. Het volume van een investering kan worden vergroot door

beëindigd en/of dat voor 30 juni 2032 het Fonds een herfinanciering heeft

middel van het aantrekken van (hypothecaire) financieringen bovenop het

verkregen, loopt het Fonds een renterisico.

eigen vermogen. Het rendement kan zo worden verhoogd doordat dezelfde

Als gevolg van het renterisico op de Lening verstrekt door de Beheerder

inkomsten worden behaald met een lager eigen vermogen ten opzichte van

kunnen de Participaties in waarde dalen en/of kunnen de Participaties

het totale investeringsvolume. Hierdoor lopen ZIB Hotel Arcen Spa BV en

niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de

het Fonds een groter risico. Als gevolg hiervan kunnen de Participaties in


waarde dalen en/of kunnen de Participaties niet of later door het Fonds

plaatsvinden en kan het zijn dat Participanten minder terugkrijgen dan zij


hebben ingelegd.

Participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat Participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd.

Herfinancieringsrisico De Lening verstrekt door ZIB Investments Beheer BV heeft een looptijd tot

Inflatierisico

en met 30 juni 2032. Deze Lening kan verlengd worden c.q. het Fonds kan

In de prognose van het Fonds is uitgegaan van inkomsten op basis van

nadien of tijdens de looptijd van het Fonds met een andere financier een

het uitdienen van de Huurovereenkomst. Daarin is geregeld dat de huur

nieuwe lening afsluiten. In het geval dat er geen financiering wordt

gedurende de gehele looptijd jaarlijks met 1,5% zal worden geïndexeerd.

verkregen c.q. dat er een financiering wordt verkregen met gewijzigde

Voor de kosten is uitgegaan van inschattingen van zowel de hoogte van de

voorwaarden en/of condities (bijvoorbeeld een hogere renteopslag en/of

kosten als een stijging daarvan, overeenkomstig een geschat inflatiecijfer

gewijzigde aflossingen), lopen ZIB Hotel Arcen Spa BV en daardoor het

(2,25%) voor de komende jaren. De kosten die aan inflatie onderhevig zijn,

Fonds risico’s. Als gevolg hiervan kunnen de Participaties in waarde dalen

kunnen uiteindelijk afwijken waardoor de cashflow van het Fonds kan

en/of kunnen de Participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht

worden beïnvloed. Als gevolg hiervan kunnen de Participaties in waarde

en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de Participanten niet c.q.

dalen en/of kunnen de Participaties niet of later door het Fonds worden

slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat Participanten minder

ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de Participanten


niet c.q. gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat Participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd.


Uittredingsrisico

Participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn

Mede om fiscale redenen is verhandelbaarheid van Participaties

dat Participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd.

uitgesloten. Dit betekent dat de deelname van de Participanten in beginsel voor onbepaalde tijd vastligt. Door inkoop van de laatste Participatie zal het

Risico van verbreken fiscale eenheid

Fonds worden opgeheven.

ZIB Hotel Arcen Spa BV maakt deel uit van de fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting met RP Group BV. ZIB Hotel Arcen Spa BV is

Ook is er sprake van een zogenoemd “lock-up risico”. Dit is het risico dat

hierdoor hoofdelijk aansprakelijk voor de fiscale verplichtingen van

Participaties niet direct op ieder gewenst moment zijn om te zetten in

RP Group BV. ZIB Hotel Arcen Spa BV zou door de Belastingdienst kunnen

liquide middelen. Alleen doordat het Fonds jaarlijks Participaties inkoopt,

worden aangesproken.

kunnen de Participaties beperkt liquide worden gemaakt. De inkoop van

Daarnaast bestaat het risico dat indien de Beherend Vennoot geen deel

de Participaties is geregeld in artikel 11 van de Overeenkomst van

meer uitmaakt van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting en

commanditaire vennootschap (Bijlage 2 van dit Prospectus).

de vennootschap zelfstandig belastingplichtig is geworden zij vennoot schapsbelasting is verschuldigd. Bij de bepaling van het geprognosticeerde

Informatierisico

rendement en de cashflow van het Fonds is hiermee geen rekening

Dit betreft het risico dat de door Rebel Beheer Zeeland BV, Parvus Avez BV,

gehouden. Als gevolg hiervan kunnen de Participaties in waarde dalen en/of

Arcus Zuid Projectontwikkeling BV, Taxatie & Advieskantoor Rijk BV, ZIM

kunnen de Participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of

Holding BV en/of RP Group BV (inclusief haar deelnemingen) verstrekte

kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de Participanten niet c.q. slechts

informatie onjuist en/of verouderd en/of onvolledig is. ZIB Hotel Arcen Spa


BV en ZIB Investments Beheer BV hebben de nodige zorg betracht bij het


onderzoeken van deze informatie. Als gevolg van onjuiste en/of verouderde en/of onvolledige informatie kunnen de Participaties in waarde dalen en/of

Exploitatierisico


In de prognose is uitgegaan van inkomsten op basis van het uitdienen van


de Huurovereenkomst. Daarin is geregeld dat gedurende de looptijd van de


Huurovereenkomst de huur jaarlijks met 1,5% zal worden geïndexeerd.


Voor de kosten is uitgegaan van inschattingen van zowel de hoogte van de kosten als een stijging daarvan, overeenkomstig een geschat inflatiecijfer

Juridisch risico

(2,25%) voor de komende jaren. Hoewel de inschattingen zo realistisch

Bij de uitwerking van de structuur zoals verwoord in dit Prospectus, is een

mogelijk zijn gemaakt, kunnen er afwijkingen in de cashflow tijdens de

groot aantal partijen betrokken. Hoewel de getroffen regelingen en de

looptijd van het Fonds optreden. Ook loopt het Fonds een renterisico in het

gemaakte overeenkomsten met zorg zijn opgesteld, valt niet uit te sluiten

geval dat de exploitatie achterblijft ten opzichte van de prognose.

dat interpretatieverschillen kunnen ontstaan, dan wel dat zich onvoorziene

Als gevolg van de hogere kosten en/of gewijzigde cashflow kunnen de

omstandigheden kunnen voordoen. Als gevolg hiervan kunnen de



door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen


aan de Participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het


zijn dat Participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd.

zijn dat Participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. Onverzekerbare risico’s Risico van projectwijziging

Het risico bestaat dat natuurrampen, atoomreacties, vliegtuigrampen,

ZIB Investments Beheer BV en ZIB Hotel Arcen Spa BV kunnen na uitgifte

oorlog, terreur, etc. het Vastgoed beschadigen en daarmee de verhuur-

van Participaties in het Fonds worden geconfronteerd met onvoorziene

en/of verkoopopbrengsten vertragen of verminderen. Bovendien kan dit

omstandigheden waardoor de uitgangspunten, waarvan bij de samen

hoge herstelkosten met zich meebrengen of het Vastgoed geheel of

stelling van dit Prospectus is uitgegaan, zijn gewijzigd. In het geval deze

gedeeltelijk vernietigen. Het Vastgoed wordt door de Huurder op de in

omstandigheden zich voordoen, zullen ZIB Investments Beheer BV en

Nederland gebruikelijke manier tegen deze risico’s verzekerd.

ZIB Hotel Arcen Spa BV naar bevind van zaken handelen en alsnog naar

Verzekeringsmaatschappijen sluiten echter delen van deze risico’s

beste kunnen meewerken aan de uitvoering van het project, op basis van

nadrukkelijk uit. Calamiteiten die niet of niet tegen marktconforme

de alsdan nieuw ontstane uitgangspunten. Daarbij zal zoveel mogelijk

condities verzekerbaar zijn, blijven (in)direct voor risico van het Fonds.

gehandeld worden om de doelen, in de geest van hetgeen in dit Prospectus

Als gevolg van een calamiteit die niet of onvoldoende verzekerd is tegen

is vermeld, te realiseren. Als gevolg hiervan kunnen de Participaties in

deze risico’s kunnen de Participaties in waarde dalen en/of kunnen de

waarde dalen en/of kunnen de Participaties niet of later door het Fonds

Participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de




plaatsvinden en kan het zijn dat Participanten minder terugkrijgen dan zij

Wetgevingsrisico

hebben ingelegd.

Een onzekere factor bij het investeren in Vastgoed is de politiek. Wijziging van bepalingen ten aanzien van bodemverontreiniging,

(Rest)waarderisico

bestemmingsplannen, huurbescherming, arbeidsomstandigheden en

Het (rest)waarderisico is het risico dat de waarde van het Vastgoed bij

fiscaliteit hebben in het verleden de nodige gevolgen gehad.

vervreemding lager ligt dan het totaal van de gedane investeringen.

Hoewel er momenteel geen ingrijpende wijzigingen worden verwacht, is het

Vervreemding vóór 1 januari 2031 zal alleen geschieden indien de

niet uit te sluiten dat de wetgeving in Nederland (inclusief jurisprudentie) de

opbrengst voldoende is om aan alle verplichtingen jegens de Beleggers,

komende jaren gewijzigd zal worden. Een voorbeeld hiervan is de invoering

ZIB Investments Beheer BV en het Fonds te voldoen. Waarde

per 22 juli 2013 van de AIFM Richtlijn. Dit zou mogelijk juridische, fiscale

schommelingen doen zich meestal voor bij wijzigende marktomstandig

en/of financiële consequenties voor de Participanten tot gevolg kunnen

heden (vraag en aanbod). Daarnaast hebben onder meer de volgende

hebben. Als gevolg hiervan kunnen de Participaties in waarde dalen en/of

factoren invloed op de waarde: inflatie, rentestand, onderhoud, plano


logische ontwikkelingen, courantheid etc. Als gevolg hiervan kunnen de






aan de Participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat Participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd.

Risico’s met betrekking tot toekomstverwachtingen In dit Prospectus worden toekomstverwachtingen gepresenteerd die zijn

Milieurisico

gebaseerd op aannames, verwachtingen en informatie die per 16 mei 2013

De wetgeving omtrent bodemverontreiniging is in Nederland de laatste

ter beschikking staan van ZIB Hotel Arcen Spa BV en ZIB Investments

decennia aan verandering onderhevig geweest. Parvus Avez BV heeft een

Beheer BV. Iedere (potentiële) Participant dient te beseffen dat men deze

verkennend bodemonderzoek laten plaatsvinden waarin de conclusie staat

toekomstverwachtingen met de nodige voorzichtigheid moet interpreteren.

vermeld: “Op basis van het uitgevoerde verkennend bodemonderzoek wordt

ZIB Hotel Arcen Spa BV en ZIB Investments Beheer BV hebben niet de

geconcludeerd dat geen milieuhygiënische belemmeringen bestaan voor

intentie of de verplichting de toekomstverwachtingen na verschijning van dit

het huidige en geplande gebruik van de locatie. Het verlenen van een

Prospectus aan te passen anders dan dat zij verplicht is volgens de van

omgevingsvergunning of een “verklaring van geen bezwaar” is ter

toepassing zijnde wet- of regelgeving. Als gevolg hiervan kunnen de

competentie van de overheid”. Op basis van het uitgevoerde verkennend


bodemonderzoek en op basis van de huidige wetgeving garandeert Parvus


Avez BV dat de bodem voor het beoogde gebruik en bestemming geschikt


is. Bij eventuele niet nakoming van de garantie kunnen de Participaties in

zijn dat Participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd.

waarde dalen en/of kunnen de Participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de

Risico van belangenverstrengeling

Participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn

In de samenwerking en de transacties met de bij het Fonds, RP Group BV

dat Participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd.

(en haar deelnemingen), ZIB Investments Beheer BV, ZIB Hotel Arcen Spa


BV, Arcus Zuid Projectontwikkeling BV, Starr Trading Europe BV, Parvus Avez BV en/of ZIM Holding BV betrokken partijen is niet uit te sluiten dat deze samenwerking en/of transacties zou ertoe kunnen leiden c.q. hebben geleid tot mogelijke belangenverstrengeling (onder meer m.b.t. directievoering, stemgerechtigdheid, leveringen, verrichten van werk zaamheden etc.). Dergelijke samenwerking of transacties vinden onder marktconforme voorwaarden plaats en, indien dat niet het geval zou zijn, wordt aan de Participanten opgave van redenen voor de anders dan marktconforme voorwaarden gedaan. De gevolgen van belangen verstrengeling en/of het aangaan van leningen door de Beheerder zou ertoe kunnen leiden dat de Beheerder niet meer voldoet aan de Wft en/of AIFM Richtlijn. Als gevolg hiervan kunnen de Participaties in waarde dalen en/of kunnen deze niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of de halfjaarlijkse uitkeringen aan de Participanten kunnen niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat Participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. Nederlandse economie Het is mogelijk dat, ten gevolge van gewijzigde economische vooruitzichten, een conjunctuurdaling en/of een overaanbod van gelijksoortig vastgoed, de (huur)prijzen zullen dalen. Daarnaast bestaat het risico dat de consument kiest voor andersoortige vakantiebestemmingen. Als gevolg hiervan kunnen de Participaties in waarde dalen en/of kunnen de Participaties niet of later door het Fonds worden ingekocht en/of kunnen de halfjaarlijkse uitkeringen aan de Participanten niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden en kan het zijn dat Participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. Spreidingsrisico Het Fonds gaat beleggen in het Vastgoed dat verhuurd is overeenkomstig haar beleggingsbeleid en -doelstellingen. Het Fonds belegt in het Vastgoed en er is dus geen sprake van een gespreide belegging. Door deze beperkte spreiding loopt het Fonds risico. Valutarisico Doordat het Fonds belegt in Nederlands vastgoed en eventuele tegoeden in Euro worden aangehouden is er geen sprake van valutarisico.


3.

Belangrijke informatie

Het Prospectus is na 21 mei 2013 verkrijgbaar en kan schriftelijk of

Door het risicodragende karakter van deze investering is het niet aan te

telefonisch aangevraagd worden bij de Beheerder. Het Prospectus kan

raden dat een Participant deelneemt die zich niet kan permitteren zijn

ook worden gedownload vanaf de site van ZIB Investments Beheer BV,

deelnamebedrag geheel of gedeeltelijk te verliezen. Iedere Participant dient

www.zibcv.nl of kan kosteloos worden opgevraagd bij de Beheerder.

bereid te zijn om het economische en financiële risico verbonden aan de deelname te dragen gedurende onbepaalde tijd.

De inschrijving vangt aan op 21 mei 2013 en loopt tot en met 19 juni 2013. De data van storting (20 juni 2013) respectievelijk van uitgifte

Analyses, berekeningen, commentaren, prognoses en aanbevelingen

(26 juni 2013) van de Participaties zijn indicatief en kunnen vervroegd c.q.

worden in dit Prospectus verstrekt om Participanten behulpzaam te zijn,

verlaat worden. In het geval van vervroeging zal de Initiatiefnemer de

maar vormen geen garantie voor het geprognosticeerde rendement.

Participanten ten minste veertien dagen van tevoren schriftelijk informeren. Nadat alle 3.000 Participaties zijn toegewezen, dienen de Participanten te

Bij de opzet van het Fonds is de grootst mogelijke zorgvuldigheid betracht.

storten op de aan hen toegewezen Participaties.

Desondanks wordt potentiële deelnemers geadviseerd, mede in verband met hun specifieke omstandigheden, hun eigen (financiële en fiscale)

Verantwoordelijk voor dit Prospectus is ZIB Hotel Arcen Spa BV in haar

adviseurs te raadplegen.

hoedanigheid van beherend vennoot van ZIB Hotel Arcen Spa CV. De directie van deze vennootschap verklaart dat na het treffen van alle

Alle bedragen in het Prospectus zijn vermeld in Euro. Op de (uitgifte van)

redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover aan hen

Participaties is het Nederlands recht van toepassing.

bekend de gegevens in het Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding

ZIB Hotel Arcen Spa BV heeft zich doen adviseren door de in dit Prospectus

de strekking van het Prospectus zou wijzigen.

genoemde adviseurs. De verantwoordelijkheid van die adviseurs is beperkt tot het terrein van hun expertise en tot het onderwerp van hun advies.

Slechts de inhoud van dit Prospectus is bindend. Op het Prospectus is

De adviseurs zullen slechts tegenover ZIB Hotel Arcen Spa BV

Nederlands recht van toepassing. Tot het moment van uitgifte van

aansprakelijk zijn.

Participaties in het Fonds, kunnen potentiële Vennoten generlei recht aan dit Prospectus ontlenen.

ZIB Investments Beheer BV, ZIB Hotel Arcen Spa BV, hun directie, adviseurs, en andere bij de vennootschappen en/of het Fonds

De afgifte en verspreiding van dit Prospectus kunnen in bepaalde

betrokkenen, aanvaarden geen aansprakelijkheid voor directe of

rechtsgebieden onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen.

indirecte verliezen die zouden kunnen ontstaan ten gevolge van

Dit Prospectus is geen aanbod van, of een uitnodiging tot aankoop van

deelname in ZIB Hotel Arcen Spa CV.

enige Participatie in die rechtsgebieden. De gevolgen van de schending van deze wettelijke beperking komen voor rekening en risico van de

Eventueel van een derde afkomstige informatie die is opgenomen in dit

desbetreffende Participant.

Prospectus is correct weergegeven en, voor zover ZIB Hotel Arcen Spa BV weet en heeft kunnen opmaken uit de door de betrokken derde

Nadrukkelijk zij vermeld dat aan deelname in ZIB Hotel Arcen Spa CV

gepubliceerde informatie, zijn er geen feiten weggelaten waardoor de

financiële risico’s zijn verbonden. Mogelijke Participanten dienen daarom

weergegeven informatie onjuist of misleidend zou kunnen zijn.

goede nota te nemen van de volledige inhoud van dit Prospectus en hen wordt aangeraden hun eventuele deelname zorgvuldig te beoordelen

De Beheerder en de Beherend Vennoot zijn niet aansprakelijk voor

op haar risicoprofiel en deze te beschouwen als onderdeel van een

informatie verstrekt door derden aangaande het Fonds en/of dit Prospectus.

totale beleggingsstrategie.


Voor zover ZIB Hotel Arcen Spa BV daarvan op de hoogte is, zijn er geen

belangrijkste activiteiten, noch van haar jaarrekening en andere

aandeelhouders of leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezicht

financiële informatie.

houdende organen, voornemens om voor meer dan vijf procent van de aanbieding in te schrijven.

Er hebben zich geen wijzigingen voorgedaan in de financiële of handelspositie van ZIB Hotel Arcen Spa CV na de oprichting van het Fonds.

Voor zover de Beherend Vennoot daarvan op de hoogte is, zijn er geen personen die rechtstreeks of middellijk een belang in het kapitaal of

De bij de geprognosticeerde cijfers (Bijlage 1 van dit Prospectus)

stemrechten van ZIB Hotel Arcen Spa BV bezitten die krachtens de

gehanteerde aanvangsdatum van 1 juli 2013 kan wijzigen. Dit leidt ertoe

Nederlandse voorschriften en/of regelgeving moeten worden aangemeld.

dat de looptijd van het Fonds wordt aangepast. Andere relevante data zullen niet wijzigen.

Geen van de personen behorende tot bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en de bedrijfsleiding hebben Participaties in

Zowel het assurance-rapport en het onderzoeksrapport van de accountant

het Fonds of eventuele opties op Participaties in ZIB Hotel Arcen Spa CV.

als de taxatieverslagen van de taxateur zijn qua vorm en context met instemming van de betrokken partijen opgenomen in dit Prospectus.

Aangezien het Fonds geen werknemers in dienst heeft, zijn er geen

De informatie betreffende RP Group BV is met instemming van de

(arbeids)overeenkomsten gesloten tussen de leden van de bestuurs-,

directie van RP Group BV in dit Prospectus opgenomen. Deze informatie

leidinggevende en toezichthoudende organen en ZIB Hotel Arcen Spa CV

is door ZIB Hotel Arcen Spa BV correct weergegeven en voor zover

die voorzien in het doen van uitkeringen bij beëindiging van

ZIB Hotel Arcen Spa BV wist en heeft kunnen opmaken uit door de

het dienstverband.

betrokken derde gepubliceerde informatie, zijn geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden.

Thans zijn er geen belangenconflicten van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en de bedrijfsleiding.

Ten aanzien van ZIB Investments Beheer BV geldt het volgende: a) er zijn geen veroordelingen in verband met fraudemisdrijven;

Er is geen sprake van eventuele overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Beherend Vennoot, hangend zijn of kunnen worden ingeleid) vanaf de datum van oprichting van ZIB Hotel Arcen Spa CV, welke een invloed van

b) er zijn geen faillissementen, surseances of liquidaties waarbij ZIB Investments Beheer BV betrokken was en daarbij handelde in het kader van één van de hiervoor door haar vervulde functies; c) er zijn geen nadere bijzonderheden over door wettelijke of

betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op

toezichthoudende autoriteiten (met inbegrip van erkende beroeps

de financiële positie of de rentabiliteit van ZIB Hotel Arcen Spa CV.

organisaties) officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of

Het Fonds is niet betrokken in rechtszaken of arbitrageprocedures en er

opgelegde sancties waarvan de directeuren het voorwerp hebben

heeft geen onderbreking van activiteiten plaatsgevonden die van invloed

uitgemaakt en geen van de directeuren is ooit door een rechterlijke

kan zijn op haar financiële positie.

instantie onbekwaam verklaard om te handelen als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van een uitgevende

Het Fonds heeft geen investeringen gedaan en neemt niet deel in het

instelling of in het kader van het beheer of de uitoefening van de

kapitaal van een andere vennootschap of entiteit. Het Fonds heeft thans

activiteiten van een uitgevende instelling.

geen leningen of zakelijke of persoonlijke zekerheden verstrekt en zal -behoudens de Lening verstrekt door ZIB Investments Beheer BV- geen

ZIB Hotel Arcen Spa CV voldoet aan de eisen die de Wet op het financieel

schulden aangaan.

toezicht stelt. De Beheerder heeft in dit kader het Fonds bij de Autoriteit Financiële Markten aangemeld. De Beheerder staat onder toezicht van een

Omdat ZIB Hotel Arcen Spa CV recentelijk is opgericht, er geen sprake is

Nederlandse toezichthouder zoals de Autoriteit Financiële Markten. De

van beursnotering en het Fonds is opgericht om het in dit Prospectus

Beheerder verklaart dat hijzelf, het Fonds en de Bewaarder voldoen aan

beschreven Vastgoed te verwerven en/of te realiseren en/of te (her)

de bij of krachtens de Wft gestelde regels en dat dit Prospectus voldoet

financieren, past ZIB Hotel Arcen Spa CV, daar hiertoe niet de plicht bestaat,

aan de bij of krachtens de Wft gestelde regels.

de zogenaamde Corporate Governance Code van Nederland niet toe. Klachten over het Fonds kunnen schriftelijk bij de Beheerder worden Het assurance-rapport en het onderzoeksrapport die in dit Prospectus zijn

ingediend. Na ontvangst van de klacht zal deze in het eerstvolgende

opgenomen, zijn verstrekt door BDO Audit & Assurance BV te Amstelveen.

directieoverleg van de Beheerder worden behandeld. ZIB Investments

BDO Audit & Assurance BV zal zorgdragen voor de controle van de

Beheer BV conformeert zich hierbij aan de door het Klachteninstituut

jaarstukken van het Fonds. Het Fonds is op 3 mei 2013 opgericht

Financiële Dienstverlening (Kifid) opgestelde klachtenprocedure.

en derhalve kan geen historisch overzicht worden gegeven van haar


De Beheerder, de Beherend Vennoot en de Bewaarder zullen zich houden aan de bepalingen van de Wet bescherming persoonsgegevens. De persoonlijke gegevens van de (potentiële) Participanten zullen niet aan derden ter beschikking worden gesteld, behoudens voor zover dit noodzakelijk is voor de uitvoering van hetgeen in dit Prospectus is opgenomen of indien een wettelijk voorschrift dit bepaalt. De Beheerder verklaart dat hijzelf, het Fonds en de Bewaarder voldoen aan de bij of krachtens de Wft gestelde regels en dat het Prospectus voldoet aan de bij of krachtens de Wft gestelde regels. De volgende documenten liggen ter inzage op het kantoor van ZIB Investments Beheer BV: de Overeenkomst van commanditaire vennootschap, het volledige taxatierapport, de Huurovereenkomst, de Leningsovereenkomst, de plaatsingsovereenkomst, de aanvraag fiscale ruling, het verkennend bodemonderzoek d.d. 3 mei 2013, de jaarrekeningen van RP Group BV, het goedkeurend Assurance-rapport van de accountant, het Onderzoeksrapport van de accountant en de vergunning van de Beheerder.


Juridische structuur Fonds en overige juridische aspecten

4.

4.1

Het Fonds: ZIB Hotel Arcen Spa CV

De juridische structuur van het Fonds kan als volgt schematisch worden weergegeven:

ZIM Holding BV*

Commanditaire Vennoten

100%


Lening Beheer

Bewaring

ZIB Hotel Arcen Spa BV (beherend vennoot)

TMF Bewaar BV

Hotel Arcen Spa, hotel met 90 kamers

ZIB Hotel Arcen Spa CV * alle aandelen in ZIM Holding BV worden indirect gehouden door RP Group BV.

De Participanten vormen samen met ZIB Hotel Arcen Spa BV een besloten

van dit Prospectus) is op 3 mei 2013 verleden door VAD Notarissen NV

commanditaire vennootschap, welke tot doel heeft het beleggen van (haar)

te Rotterdam. ZIB Hotel Arcen Spa CV is geen rechtspersoon en is

vermogen teneinde de Vennoten in de opbrengst te doen delen en zodanig

ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 57872244 en voert

dat de risico’s daarvan worden gespreid door dit vermogen aan te

de handelsnaam ZIB Hotel Arcen Spa CV. Het Fonds is aangegaan voor

wenden voor de verkrijging van een perceel grond waarop een hotel met

onbepaalde tijd. De Beherend Vennoot verwacht echter dat het Fonds op

90 hotelkamers gelegen naast het Thermaalbad Arcen te Noord-Limburg

30 juni 2032 wordt beëindigd.

zal worden gerealiseerd. Het Vastgoed wordt nader in dit Prospectus beschreven.

ZIM Holding BV ZIM Holding BV is op 16 augustus 2005 opgericht en is ingeschreven

Het Fonds, statutair gevestigd te Middelburg en kantoorhoudende op het

in het Handelsregister onder nummer 22058731. H.J. van Koeveringe

adres van de Beherend Vennoot, is naar Nederlands recht tot stand

Management BV voert de directie over ZIM Holding BV. Alle aandelen in

gekomen en de Overeenkomst van commanditaire vennootschap (Bijlage 2

ZIM Holding BV worden indirect gehouden door RP Group BV.


4.2

I nitiatiefnemer en Beherend Vennoot: ZIB Hotel Arcen Spa BV

van commanditaire vennootschap. Na uitgifte van de in totaal 3.000 Participaties in het Fonds zullen geen nieuwe Participaties worden uitgegeven. Tenminste éénmaal per jaar wordt de vergadering van Vennoten

ZIB Hotel Arcen Spa BV is op 1 mei 2013 opgericht en is beherend vennoot

gehouden. In deze jaarlijkse vergadering van Vennoten doet de Beherend

van het Fonds. De vennootschap is statutair gevestigd te Middelburg en is

Vennoot, overeenkomstig artikel 8 van de Overeenkomst van

ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 57842795.

commanditaire vennootschap, verslag omtrent het beleid van het Fonds,

ZIB Investments Beheer BV is bestuurder van de vennootschap.

wordt de jaarrekening ter vaststelling overlegd en kan over andere

ZIB Hotel Arcen Spa BV heeft geen werknemers in dienst.

onderwerpen (overeenkomstig artikel 7 van de Overeenkomst van commanditaire vennootschap) worden besloten. Iedere Vennoot zal voor

ZIB Hotel Arcen Spa BV, vertegenwoordigd door ZIB Investments Beheer BV,

de vergadering schriftelijk worden uitgenodigd.

biedt de Participaties in ZIB Hotel Arcen Spa CV aan.

Bij tussentijds overlijden van een Participant zullen de gezamenlijke erfgenamen in de plaats treden van de overleden Participant.

4.3

B eheerder: ZIB Investments Beheer BV

Een Vennoot mag geen beheerhandelingen -zoals namens de commanditaire vennootschap naar buiten toe optreden- verrichten, op straffe van hoofdelijke aansprakelijkheid. Een Vennoot deelt in de resultaten

ZIB Investments Beheer BV is op 16 april 1999 opgericht (destijds onder de

maar is voor de verliezen slechts aansprakelijk tot het bedrag van het door

naam Zeeland Investments Beheer BV) en is beheerder van het Fonds. De

deze Vennoot ingebrachte Commanditair kapitaal.

vennootschap is statutair gevestigd te Middelburg en is ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 22043648. De heer H.J. van Koeveringe en

ZIB Hotel Arcen Spa CV is aangegaan voor onbepaalde tijd, echter door

mevrouw Y.J. Abdoun zijn bestuurders van ZIB Investments Beheer BV.

inkoop van de laatste Participatie wordt het Fonds beëindigd. Iedere Participant neemt deel in eenheden van € 2.500 (exclusief 3%

De thans van toepassing zijnde statuten zijn als Bijlage 5 opgenomen

Emissiekosten), met een minimale deelname van vijf Participaties.

in dit Prospectus.

Een Participatie is de eenheid waarin de mate van gerechtigdheid van iedere Vennoot in het vermogen van en het stemrecht in het Fonds wordt uitgedrukt. Iedere Participatie geeft recht op een gelijke stem. De Vennoten

4.4

Bewaarder: TMF Bewaar BV

zijn over hun uitstaande kapitaaldeelname gerechtigd tot een geprognosticeerd rendement van 6% (prognose op jaarbasis, enkelvoudig

TMF Bewaar BV is op 23 november 2005 opgericht. De Bewaarder is

en vóór belasting). De Participaties worden op naam gesteld en het register

ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 34236917 en zal als

van Participanten zal door TMF Bewaar BV worden bijgehouden. Er zullen

bewaarder van het Fonds optreden.

geen bewijzen van deelname worden uitgegeven. Nadat het Fonds is beëindigd, is ZIB Hotel Arcen Spa BV gerechtigd tot de

4.5

Juridische aspecten

resultaten en de (stille) reserves van het Fonds. Het vermogen van het Fonds wordt in hoofdzaak gevormd door het Vastgoed.

Er bestaan diverse structuren die het investeren in (een financiering van) vastgoed voor de particuliere participant aantrekkelijk maken. Eén daarvan

De Beherend Vennoot laat zich bij de uitvoering van zijn taken bijstaan door

is de commanditaire vennootschap. De commanditaire vennootschap is een

de Beheerder, onder meer ten aanzien van beleidsbeslissingen, het beheer

samenwerkingsverband tussen één of meer commanditaire vennoten en

van het Fonds, de administratie van het Fonds en het informeren van

tenminste één beherend vennoot, bijvoorbeeld met als doel het gezamenlijk

de Beleggers.

investeren in (de financiering van) een vastgoedportefeuille. De onderlinge afspraken tussen de commanditaire vennoten en de beherend vennoot

De voorwaarden die gelden tussen het Fonds en de Participanten kunnen

worden vastgelegd in een overeenkomst van commanditaire vennootschap.

worden gewijzigd na een besluit van de vergadering van Vennoten en zijn slechts van kracht nadat deze zijn neergelegd in een notariële akte. Ieder

De besloten commanditaire vennootschap ZIB Hotel Arcen Spa CV is

voorstel tot wijziging, respectievelijk iedere wijziging, van de voorwaarden

aangegaan bij authentieke akte. Statutair wordt vastgelegd voor welke

die gelden tussen het Fonds en de Participanten zal bekend worden

besluiten de Beherend Vennoot vooraf toestemming nodig heeft van de

gemaakt in een advertentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad

vergadering van Vennoten. Er wordt één soort Participaties uitgegeven, de

dan wel aan het adres van iedere Participant alsmede op de website van

Participaties hebben gelijke rechten en er zijn geen voorkeursrechten en/of

de Beheerder en zal op de website van de Beheerder worden toegelicht.

beperkingen. Vervanging van een Vennoot, na uitgifte van alle Participaties,

Een eventuele wijziging van de voorwaarden die gelden tussen het Fonds

is niet mogelijk. Overdracht van Participaties kan uitsluitend plaatsvinden

en de Participanten waardoor rechten of zekerheden van de Participanten

krachtens de inkoopregeling op grond van artikel 11 van de Overeenkomst

worden verminderd of waarbij lasten aan de Participanten worden


opgelegd, wordt jegens de Participanten niet ingeroepen voordat drie

4.7

Klachtenprocedure

maanden zijn verstreken na bekendmaking van de wijziging. In het geval van een dergelijke wijziging kunnen Participanten binnen de genoemde

Klachten over het Fonds kunnen schriftelijk bij de Beheerder worden

periode van drie maanden onder de gebruikelijke voorwaarden uittreden,

ingediend. Na ontvangst van de klacht zal deze in het eerstvolgende

dan wel met onmiddellijke ingang opzeggen aan de andere Vennoten

directieoverleg van de Beheerder worden behandeld. ZIB Investments

waarbij als datum van uittreding zal gelden de datum waarop de opzegging

Beheer BV conformeert zich hierbij aan de door het Klachteninstituut

aan de Beherend Vennoot is medegedeeld.

Financiële Dienstverlening (Kifid) opgestelde klachtenprocedure.

4.6

Wet op het financieel toezicht

ZIB Hotel Arcen Spa CV voldoet aan de eisen die de Wet op het financieel toezicht stelt. De Beheerder staat onder toezicht van een Nederlandse toezichthouder zoals de Autoriteit Financiële Markten en de Beheerder heeft het Fonds geregistreerd bij de Autoriteit Financiële Markten.


5.

5.1


Doel van het Fonds

• het in het belang van de Participanten voeren van het dagelijks beheer over het Fonds;

Het doel van het Fonds en ZIB Hotel Arcen Spa BV is de verwerving van een

• het verstrekken van periodieke rapportages aan de Vennoten;

perceel grond van circa 8.087m² naast het Thermaalbad Arcen te

• het voeren van de boekhouding en administratie van het Fonds,

Noord-Limburg waarop een hotel met 90 hotelkamers wordt gerealiseerd,

de Bewaarder en de Beherend Vennoot;

zoals omschreven in artikel 2 van de Overeenkomst van commanditaire

• het opstellen van de begroting en de liquiditeitsprognose van het Fonds;

vennootschap (Bijlage 2 van dit Prospectus). Het beleid van de Beheerder

• het vaststellen en berekenen van de intrinsieke waarde van het Fonds;

en de Beherend Vennoot is gericht op het behalen van een zo hoog

• het voorbereiden van het beleid met betrekking tot het Fonds;

mogelijke opbrengst uit de verhuur en de (eventuele) verkoop van de activa

• het uitvoeren van besluiten die door de vergadering van Vennoten zijn

van het Fonds.

goedgekeurd.

Nadat het totaal van 3.000 Participaties is uitgegeven zal het Fonds geen

Deze taken van de Beherend Vennoot zijn middels de Overeenkomst

Participaties meer uitgeven. Nadien zal het Fonds geen activa meer

terzake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management

verkrijgen of bezwaren c.q. zal het Fonds geen geldleningen aangaan of

van ZIB Hotel Arcen Spa CV en haar activa aan ZIB Investments Beheer BV

activa van het Fonds uitlenen. Iedere inbreuk hierop zal binnen vijf

overgedragen. De Beherend Vennoot mag onder haar verantwoordelijkheid

werkdagen aan alle Participanten schriftelijk worden gemeld.

taken door derden laten uitvoeren. Het bepalen van het beleggingsbeleid

Tegelijkertijd zullen de Beheerder en de Beherend Vennoot opgave doen

van het Fonds wordt niet uitbesteed.

van te ondernemen acties zoals het bijeenroepen van een buitengewone vergadering van Vennoten.

De jaarstukken van de Beherend Vennoot zullen worden gedeponeerd in het Handelsregister. De statuten van de Beherend Vennoot zijn opgenomen als

Het doel van het Fonds kan slechts worden aangepast nadat de

Bijlage 4 van dit Prospectus.

vergadering van Vennoten hiertoe heeft besloten. 5.3 5.2

De Beherend Vennoot

Bestuurders en bedrijfsleiding

De heer H.J. van Koeveringe en mevrouw Y.J. Abdoun zijn de bestuurders ZIB Hotel Arcen Spa BV is op 1 mei 2013 opgericht en is beherend vennoot

van ZIB Investments Beheer BV en zijn via deze vennootschap de

van het Fonds. Alle aandelen in ZIB Hotel Arcen Spa BV worden indirect

bestuurders van ZIB Hotel Arcen Spa BV. De heer Van Koeveringe is via

door RP Group BV gehouden. De gewone aandelen in deze vennootschap

H.J. van Koeveringe Management BV tevens directeur van alle

worden gehouden door Gilde Buy-out Fund IV (54,8%), Fortis Private Equity

vennootschappen die deel uitmaken van RP Group BV.

Belgium NV (7,9%), HarbourVest Partners (7,9%) en het management en de commissaris van RP Group BV (totaal 29,4%). 5.4

Beloning

De taken van de Beherend Vennoot zijn nader omschreven in de Overeenkomst ter zake van de administratie, het beheer, de bewaring en

Als bestuurder van de Beherend Vennoot en als beheervergoeding ontvangt

het management van ZIB Hotel Arcen Spa CV en haar activa (Bijlage 6 van

ZIB Investments Beheer BV ieder halfjaar 3,25% over de in de betreffende

dit Prospectus) en bestaan onder meer uit:

periode ontvangen huur.


5.5

Werknemers

ZIB Hotel Arcen Spa BV heeft geen werknemers in dienst en er zijn geen (arbeids)overeenkomsten gesloten tussen de leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en ZIB Hotel Arcen Spa CV die voorzien in het doen van uitkeringen bij beëindiging van het dienstverband.

5.6

Historie van het Fonds

Omdat ZIB Hotel Arcen Spa CV per 3 mei 2013 is opgericht en er nog geen werkzaamheden zijn aangevangen, heeft ZIB Hotel Arcen Spa CV nog geen financiële overzichten opgesteld.


6.

6.1


Algemeen

In 1999 is ZIB Investments Beheer BV -voor de introductie van CV Zeeland Kustgoed- opgericht als 100% deelneming van Roompot Recreatie Beheer

Het beheer van het Fonds geschiedt door ZIB Investments Beheer BV, een

BV. Sinds november 2003 -na de overdracht van de aandelen door

organisatie die zich met name bezighoudt met het initiëren en/of beheren

Roompot Recreatie Beheer BV- opereert ZIB Investments Beheer BV

van beleggingsinstellingen in de zin van de Wet op het financieel toezicht.

zelfstandig vanuit Middelburg. Inmiddels is ZIB Investments Beheer BV betrokken geweest bij de introductie en/of het beheer van 22 fondsen.

ZIB Investments Beheer BV beschikt over een vergunning als

De Beheerder voert thans het beheer over zeventien fondsen te weten:

beheerder conform artikel 2:65 van de Wet op het financieel toezicht.

ZIB Weert CV, ZIB Weert II CV, ZIB Eemhof CV, ZIB Zeeland Kustgoed II CV,

Aan Participanten wordt op verzoek tegen ten hoogste de kostprijs een

ZIB Oosterhout CV, ZIB Roemrijk Brabant CV, ZIB Hellevoetsluis CV,

afschrift van de vergunning van de Beheerder verstrekt.

ZIB Cochem CV, ZIB Arcen CV, ZIB Volendam CV, ZIB Bayernpark CV, ZIB Eurostrand CV, ZIB Hambachtal CV, ZIB Maas & Dal CV, ZIB Eemhof II CV, ZIB Aquadelta CV en ZIB Hotel Arcen Spa CV.


6.2

T rack record ZIB Investments Beheer BV

ZIB Investments Beheer BV is beheerder en/of initiatiefnemer van in ieder geval onderstaande fondsen: Fonds

Startjaar

Portefeuille

Investering

Deelname

Rendement prognose

CV Zeeland Kustgoed

1999

52 villa’s op Buitenhof Domburg en Noordzee Résidence De Banjaard €

10,9 miljoen

€

3,2 miljoen

15,9%**

Eerste Winkel- en Woning Maatschap

1999

Portefeuille van winkels en woningen

€

12,5 miljoen

€

4,3 miljoen

13,8%**

ZIB Renesse CV

2001

70 bungalows Klein Poelland

€

9,7 miljoen

€

3,3 miljoen

10,0%**

ZIB Ouddorp CV

2002

80 appartementen en 14 bungalows Port Zélande

€

7,0 miljoen

€

2,3 miljoen

12,5%**

ZIB Weert CV

2002

249 woningen Weerterbergen

€

24,1 miljoen

€

8,0 miljoen

10,25%

ZIB Weert II CV

2002

249 woningen Weerterbergen

€

24,1 miljoen

€

8,0 miljoen

10,25%

ZIB Eemhof CV

2003

Center Parcs De Eemhof

€

92,4 miljoen

€

25,5 miljoen

9,125%

ZIB Zeeland Kustgoed II CV

2003

249 bungalows en voorzieningen diverse parken

€

49,5 miljoen

€

15,0 miljoen

9,0%

ZIB Oosterhout CV

2004

223 bungalows De Katjeskelder

€

48,3 miljoen

€

15,8 miljoen

9,0%

ZIB Oss CV

2004

Résidence Sibelius, seniorenwoningen

€

8,1 miljoen

€

3,2 miljoen

9,25%**

ZIB Roemrijk Brabant CV

2004

90 bungalows De Katjeskelder

€

21,2 miljoen

€

5,3 miljoen

9,25%

ZIB Hellevoetsluis CV

2005

15 vakantievilla’s en Beach Hotel Cape Helius

€

9,3 miljoen

€

2,8 miljoen

9,25%

ZIB Cochem CV

2005

270 woningen en golfbanen op Ferien- und Golfresort Cochem (Duitsland)

€

39,3 miljoen

€

13,3 miljoen

9,25%

ZIB Ayamonte CV

2005

42 studio’s en centrumvoorzieningen Residencia “La Cigüeña“ (Lepe, Spanje)

€

8,5 miljoen

€

4,6 miljoen

1,6%**

ZIB Arcen CV

2006

224 bungalows en Thermaalbad Klein Vink

€

44,8 miljoen

€

10,8 miljoen

8,75%

ZIB Volendam CV

2006

187 woningen en centrumvoorzieningen Marinapark Volendam

€

31,0 miljoen

€

8,1 miljoen

9,25%

ZIB Bayernpark CV

2007

341 woningen op drie vakantieparken in Duitsland

€

28,5 miljoen

€

6,9 miljoen

9,25%

ZIB Eurostrand CV

2007

594 hotelkamers verdeeld over 157 woningen en centrumvoorzieningen op twee Eurostrandparken (Duitsland)

€

36,3 miljoen

€

10,2 miljoen

9,25%

ZIB Hambachtal CV

2008

216 bungalows, 48 appartementen en centrumvoorzieningen Ferienpark Hambachtal (Duitsland)

€

33,1 miljoen

€

8,8 miljoen

9,25%

ZIB Maas en Dal CV

2010

30 vakantievilla’s, 20 chalets, Klein Vink en 48 bungalows, 101 chalets en centrumvoorzieningen Hunzedal

€

25,6 miljoen

€

7,6 miljoen

8,25%

ZIB Eemhof II CV

2010

Investering in upgraden 701 cottages, centrumvoorziening Center Parcs De Eemhof

€

15,5 miljoen

€

5,5 miljoen

9,125%

ZIB Aquadelta CV

2011

146 appartementen, 18 hotelkamers en centrumvoorzieningen Aquadelta te Bruinisse

€

18,9 miljoen

€

6,9 miljoen

8,0%


2013

een hotel met 90 hotelkamers, naast het Thermaalbad Arcen te Noord-Limburg

€

9,0 miljoen

€

7,5 miljoen

6,0%***

Totaal

€ 607,6 miljoen

€ 186,9 miljoen

* Het betreft het geprognosticeerde rendement per 1 januari 2013 (op jaarbasis, enkelvoudig en vóór belasting). Deze rendementsprognose is opgesteld door ZIB Investments Beheer BV op basis van de jaarrapporten 2012 van de betreffende fondsen. ** Gerealiseerd rendement en fonds beëindigd. *** Participaties nog niet uitgegeven.


6.3

Taken van de Beheerder

Ten aanzien van de directieleden van ZIB Investments Beheer BV geldt het volgende:

De Beheerder zal zorg dragen voor een zorgvuldig (dagelijks) beheer en

a) er zijn geen veroordelingen in verband met fraudemisdrijven;

een verantwoorde exploitatie van ZIB Hotel Arcen Spa CV.

b) er zijn geen bijzonderheden over eventuele faillissementen, surseances of liquidaties waarbij de directeuren betrokken waren en daarbij

Daarnaast zal de Beheerder de contacten met Participanten onderhouden,

handelden in het kader van één van de hiervoor door hen

zorgdragen voor een juiste en tijdige informatievoorziening, verantwoording

vervulde functies;

afleggen aan de Bewaarder en aan het Fonds, een door de accountant te

c) er zijn geen nadere bijzonderheden over door wettelijke of toezicht

controleren jaarrekening opstellen en de jaarlijkse vergadering van

houdende autoriteiten (met inbegrip van erkende beroepsorganisaties)

Vennoten bijeenroepen.

officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties waarvan de directeuren het voorwerp hebben uitgemaakt en geen van

De Beheerder mag onder haar verantwoordelijkheid taken door derden

de directeuren is ooit door een rechterlijke instantie onbekwaam

laten uitvoeren. De uit te voeren taken zijn nader vermeld in de Overeen

verklaard om te handelen als lid van de bestuurs-, leidinggevende of

komst van commanditaire vennootschap (Bijlage 2 van dit Prospectus) en

toezichthoudende organen van een uitgevende instelling of in het kader

de Overeenkomst ter zake van de administratie, het beheer, de bewaring en

van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een uitgevende

het management van ZIB Hotel Arcen Spa CV en haar activa (Bijlage 6 van dit Prospectus).

instelling; d) tussen de directieleden van ZIB Investments Beheer BV bestaat geen familieband.

6.4

Het bestuur van de Beheerder

De heer H.J. van Koeveringe en mevrouw Y.J. Abdoun zijn bestuurders van ZIB Investments Beheer BV en zijn via deze vennootschap bestuurders van ZIB Hotel Arcen Spa BV. De heer Van Koeveringe is via H.J. van Koeveringe Management BV tevens directeur van alle vennootschappen die deel uitmaken van RP Group BV. De heer H.J. van Koeveringe is algemeen directeur van RP Group BV en aan RP Group BV gelieerde vennootschappen. Daarnaast is hij sinds 1999 ook bestuurder van ZIB Investments Beheer BV. Mevrouw Y.J. Abdoun is binnen RP Group BV, inclusief de aan haar gelieerde vennootschappen, verantwoordelijk voor alle commerciële activiteiten. Daarnaast is ook zij sinds 1999 bestuurder van ZIB Investments Beheer BV.


7.

7.1

TMF Bewaar BV

Algemeen

7.2

Doel van de Bewaarder

De Bewaarder, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende ten

Ten behoeve van de Participanten verkrijgt de Bewaarder de beschikking

kantore van TMF Netherlands BV, is op 23 november 2005 opgericht en is

over alle activa van het Fonds en bewaart zij deze. De Bewaarder kan

ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 34236917.

slechts met medewerking van de Beheerder over de activa beschikken.

TMF Bewaar BV zal naast de zogenoemde custody taak (de bewaring van de financiële instrumenten c.q. verificatie van eigendom van de overige activa van een fonds) en het monitoren van kasstromen ook toezicht

7.3

Het bestuur van de Bewaarder

moeten houden/uitoefenen op de activiteiten van de Beheerder ten behoeve van het Fonds. De Bewaarder zal de bewaring van het Fonds niet delegeren.

De personen die thans het dagelijkse beleid van TMF Bewaar BV bepalen, zijn:

De door de Bewaarder opgestelde jaarstukken zullen, na vaststelling door

• mevrouw M.C. van der Sluijs-Plantz, zij is daarnaast CEO Vice President

het bestuur van de Bewaarder, voor de Participanten bij de Beheerder ter

for Strategic Development van TMF Group en managing director van

inzage liggen.

diverse groepsmaatschappijen; • mevrouw T.F.C. Wijnen, zij is daarnaast managing director van TMF

Alle verplichtingen die voor de Bewaarder voortvloeien uit het Fonds alsmede alle gemaakte en te maken kosten komen voor rekening en risico

Structured Finance Services BV, welke vennootschap onderdeel is van TMF Group;

van het Fonds. Dit is in overeenstemming met hetgeen is bepaald in de

• mevrouw S.R. Lombert;

Overeenkomst ter zake van de administratie, het beheer, de bewaring en

• de heer J.J. Schellingerhout, hij is daarnaast directeur van BFT

het management van ZIB Hotel Arcen Spa CV en haar activa (Bijlage 6 van

Nederland BV, welke vennootschap onderdeel is van TMF Group.

dit Prospectus). De dagelijkse werkzaamheden van de hiervoor genoemde personen De Bewaarder is volgens Nederlands recht jegens het Fonds en de

bestaan uit het voeren van beheer over vennootschappen en het uitoefenen

Participanten aansprakelijk voor door hen geleden schade voor zover de

van de bewaarfunctie over beleggingsinstellingen. TMF Group is een

schade het gevolg is van een toerekenbare/verwijtbare niet-nakoming

internationaal opererende onafhankelijke administratieve dienstengroep,

danwel een gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen. Dit geldt ook

welke een breed dienstenpakket aanbiedt aan (inter)nationale bedrijven,

wanneer de Bewaarder de bij hem in bewaring gegeven activa geheel

institutionele beleggers en vermogende particulieren. Alle aandelen in

of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd.

TMF Bewaar BV worden door TMF Holding BV gehouden.

De volledige tekst van de statuten van de Bewaarder is als Bijlage 3 van dit Prospectus opgenomen.


8.

8.1

Participaties (het Aanbod)

Algemeen

Thermaalbad. Door de toenemende vraag naar hotelfaciliteiten bij het Thermaalbad, zowel vanuit Nederland als Duitsland, zijn de expansie

ZIB Hotel Arcen Spa BV, vertegenwoordigd door ZIB Investments Beheer BV,

mogelijkheden door de exploitant onderzocht. Dit heeft geleid tot de

biedt, in haar hoedanigheid van beherend vennoot van ZIB Hotel

uitwerking van het onderhavige plan.

Arcen Spa CV, Participaties aan in ZIB Hotel Arcen Spa CV. Dit Aanbod wordt zowel gedaan aan in Nederland woonachtige particulieren

In de huidige markt vergt het verkrijgen van een passende bancaire

als aan in Nederland gevestigde rechtspersonen. Deelname in het Fonds

financiering voor een hotelontwikkeling veel tijd. Doordat reeds op korte

met een naar Nederlands fiscaal recht transparante entiteit, zoals een

termijn een aanvang kan worden gemaakt met de realisatie van het

maatschap of commanditaire vennootschap, is niet toegestaan. Potentiële

Vastgoed en de opening van het hotel voor aanvang van het zomerseizoen

deelnemers wordt hiermede een aantrekkelijke deelname in (de financiering

van 2014 is gepland, hebben betrokken partijen besloten het Fonds

van) het Vastgoed aangeboden waarbij een geprognosticeerd rendement

conform dit Prospectus te structureren.

van 6% op jaarbasis (vóór belasting en enkelvoudig) wordt uitgekeerd. Hiervan wordt 5% jaarlijks uitgekeerd en 1% (cumulatief, enkelvoudig en op jaarbasis) bij inkoop van de Participaties door het Fonds. Het Fonds heeft,

8.3

Bestemming van de opbrengst

conform artikel 2 van de Overeenkomst van commanditaire vennootschap (Bijlage 2 van dit Prospectus), ten doel het beleggen van (haar) vermogen,

De totale investering, inclusief Bijkomende kosten en Werkkapitaal/

teneinde de Vennoten in de opbrengst te doen delen en zodanig dat de

onvoorzien, bedraagt € 9.000.000. Het voor het Fonds benodigde eigen

risico’s daarvan worden gespreid, door dit vermogen aan te wenden voor

vermogen van € 7.500.000 zal worden verstrekt door de Participanten.

de financiering van de verwerving van een perceel grond van 8.087m²

Bij oprichting van het Fonds zijn reeds vijf Participaties uitgegeven, deze

waarop een hotel met 90 hotelkamers naast het Thermaalbad Arcen te

Participaties worden gelijktijdig met de uitgifte van de Participaties

Noord-Limburg wordt gerealiseerd.

herplaatst. Iedere Vennoot participeert in eenheden van € 2.500 (€ 2.575 inclusief 3% Emissiekosten), met een minimale deelname van vijf

Hiertoe zal ZIB Hotel Arcen Spa BV het juridisch en economisch eigendom

Participaties. Van het vermogen van ZIB Hotel Arcen Spa CV zal in totaal

van het Vastgoed verwerven. ZIB Hotel Arcen Spa BV zal als beherend

€ 8.613.000 door ZIB Hotel Arcen Spa BV worden aangewend voor de

vennoot het Vastgoed ter beschikking stellen aan het Fonds.

aankoop van de grond, betaling i.v.m. de huurgarantie RP Group BV en de realisatie en inrichting van het Vastgoed. De Beheerder verstrekt een

De verhuur en marketing van dit hotel zal door Klein Vink Rekreatie BV

Lening groot € 1.500.000.

geschieden, onderdeel van Roompot Vakanties, de tweede exploitant van recreatieparken in Nederland met inmiddels 38 vakantieparken in volledige exploitatie en meer dan 100 parken waarvoor wordt bemiddeld, een kleine

8.4

Vorm en overdracht

1.000 medewerkers (fte) en een omzet in 2012 van € 251 miljoen. Het Fonds is fiscaal transparant als het een besloten karakter heeft. Het besloten karakter komt tot uitdrukking in het niet vrij verhandelbaar 8.2

Redenen voor het Aanbod

zijn van de Participaties, dit wil zeggen dat Participaties -behoudens de inkoopfaciliteit- niet vervreemdbaar zijn. Deelname in het Fonds met een

ZIB Hotel Arcen Spa BV initieert een nieuw vastgoedfonds voor de

naar Nederlands fiscaal recht transparante entiteit, zoals een maatschap of

financiering van het te realiseren hotel op Vakantiepark Klein Vink.

een commanditaire vennootschap, is niet toegestaan.

Klein Vink Rekreatie BV exploiteert sinds 2006 het vakantiepark en het


8.5

Inkoopfaciliteit

8.6

R echten behorende bij een Participatie

Vanaf 31 december 2014 zal het Fonds jaarlijks Participaties inkopen tegen de nominale waarde van € 2.500 verhoogd met een geprognosticeerd

Er wordt één soort Participaties uitgegeven, de Participaties hebben

enkelvoudig rendement van 1% op jaarbasis, te berekenen vanaf de datum

gelijke rechten en er zijn geen voorkeursrechten en/of beperkingen.

van uitgifte van de Participaties, in principe volgens het schema en de te

Vervanging van een Vennoot is niet mogelijk.

volgen procedure zoals opgenomen in Bijlage 2 van dit Prospectus. Teneinde de flexibiliteit voor Participanten te vergroten is, door de eerder beschreven inkoopfaciliteit van de Participaties, gekozen voor een

8.7

Zekerheid Participaties

investeringshorizon van circa negentien jaar. Participanten kunnen zich vanaf 2014 ieder jaar vóór 1 november bij het Fonds aanmelden om voor

Ten behoeve van de Participanten verkrijgt de Bewaarder een zekerheids

deze inkoopmogelijkheid in aanmerking te komen. Bij te veel c.q. te weinig

hypotheek groot € 7.500.000 op het Vastgoed en bewaart zij de activa van

aanmeldingen zal door notariële loting worden bepaald welke Participaties

het Fonds. De Bewaarder kan slechts met medewerking van de Beheerder

voor deze inkoop in aanmerking komen.

over de activa van het Fonds beschikken en vice versa.

Daarnaast heeft de Beherend Vennoot de mogelijkheid om jaarlijks extra Participaties in het Fonds vervroegd in te kopen. De reden hiervoor zou

De uitkeringen aan de Participanten die niet blijken te kunnen worden

bijvoorbeeld kunnen liggen in kostenbesparingen, herfinanciering en/of

uitbetaald, vervallen aan de Beherend Vennoot na 31 december 2037.

door vervreemding van (delen) van de activa van het Fonds.

De Bewaarder zal alle uitkeringen aan de rechthebbenden trachten te voldoen. In bijzondere situaties -bijvoorbeeld door het ontbreken van een

Initiatiefnemer van het Fonds is er van uitgegaan dat alle Participaties,

bankrekening van een Participant- zal TMF Bewaar BV de liquiditeiten van

uiterlijk op 30 juni 2032, door het Fonds zijn ingekocht.

niet gedane uitkeringen aan de desbetreffende Participant tot en met 31 december 2037 aanhouden, waarna TMF Bewaar BV deze zal uitkeren

Aan Vennoten die hun Participatie(s) wensen in te laten kopen, zullen de

aan de Beherend Vennoot.

Beherend Vennoot, de Bewaarder en de Beheerder naar beste vermogen, overeenkomstig de Overeenkomst van commanditaire vennootschap, hun medewerking verlenen aan de totstandkoming van de gewenste transactie.

8.8

Looptijd van de Participaties

De aan de inkoop verbonden kosten komen voor rekening en risico van het Fonds. Bij tussentijds overlijden van een Participant zullen de gezamenlijke

ZIB Hotel Arcen Spa CV is aangegaan voor onbepaalde tijd, echter

erfgenamen in de plaats treden van de overleden Participant.

door inkoop van de laatste Participatie wordt het Fonds beëindigd. Iedere Participant neemt deel in eenheden van € 2.500 (exclusief

Indien door eventuele calamiteiten de Participaties tussentijds niet kunnen

3% Emissiekosten), met een minimale deelname van vijf Participaties.

worden ingekocht, zal de vergadering van Vennoten in de jaarvergadering

Een Participatie is de eenheid waarin de mate van gerechtigdheid van

te houden in 2030 besluiten wat er gaat gebeuren met ZIB Hotel Arcen

iedere Vennoot in het vermogen van en het stemrecht in het Fonds worden

Spa CV en welke strategie daarbij gevolgd zal worden.

uitgedrukt. De Participanten zijn over hun uitstaande kapitaaldeelname gerechtigd tot het geprognosticeerde rendement van 6% (op jaarbasis, enkelvoudig en vóór belasting).


Voor de invulling van de uittredingsprocedure en de procedure van

• de huur wordt vanaf 30 juni 2014 ontvangen;

ontbinding van het Fonds en de vereffening van het vermogen daarvan,

• behoudens de rentevergoeding (€ 100.000) van Parvus Avez BV zijn er

wordt verwezen naar de Overeenkomst van commanditaire vennootschap (Bijlage 2 van dit Prospectus).

geen rente-inkomsten; • een rekenrente voor de Lening van 6% (samengestelde interest); • de aflossing en de rentebetaling op de Lening zal per 30 juni 2032 geschieden. Geen rekening is gehouden met eerdere afwikkeling van

Rendement

8.9

het Fonds en/of vervreemding van het Vastgoed en/of herfinanciering van het Fonds;

Het beleid van het Fonds en ZIB Hotel Arcen Spa BV is gericht op het behalen van een zo hoog mogelijke opbrengst uit de verhuur en de

• bij de kosten die niet gefixeerd zijn wordt rekening gehouden met een jaarlijkse inflatie van 2,25%;

(eventuele) verkoop van (delen van) het Vastgoed.

• de Beheerkosten bedragen 3,25% per jaar over de in het betreffende

De Initiatiefnemer heeft gekozen voor het aanbieden van een

• de Bewaarkosten zijn begroot op € 5.000 (op jaarbasis en geïndexeerd);

geprognosticeerd rendement van 5% (op jaarbasis, enkelvoudig, vóór

• de Fondskosten zijn begroot op € 10.000 (op jaarbasis en geïndexeerd);

belasting en niet cumulatief) over de nominale waarde van de uitstaande

• het werkkapitaal (Werkkapitaal/onvoorzien) en de (vrije) cashflow van

kalenderjaar ontvangen huur;

Participaties verhoogd met een geprognosticeerd rendement van 1% op

ZIB Hotel Arcen Spa CV zijn voldoende om aan de verplichtingen van het

jaarbasis bij inkoop van de Participaties.

Fonds te voldoen;

Voor zover de vrije cashflow het toelaat, zal het Fonds halfjaarlijks (per 30 juni en 31 december) het rendement aan de Participanten uitkeren. De eerste halfjaarlijkse uitkering zal op 1 januari 2014, over de periode

• geen rekening is gehouden met de gevolgen van eventuele calamiteiten zoals vermeld in hoofdstuk 2 van dit Prospectus; • jaarlijkse inkoop van Participaties in het Fonds geschiedt tegen de

vanaf de datum van uitgifte van de Participaties tot en met 31 december

nominale waarde verhoogd met een geprognosticeerd cumulatief

2013, plaatsvinden.

enkelvoudig rendement van 1% op jaarbasis volgens het schema zoals opgenomen in de Overeenkomst van commanditaire vennootschap;

ZIB Hotel Arcen Spa CV zal overeenkomstig de prognose vanaf 1 juli 2014

• geen rekening is gehouden met het verschuldigd zijn van belastingen in

een positief saldo van inkomsten en uitgaven hebben. Dit saldo wordt

Nederland. In verband met de zogenaamde fiscale eenheid voor de

aangewend voor de halfjaarlijkse betalingen (per 30 juni en 31 december)

vennootschapsbelasting is de vennootschapsbelasting van ZIB Hotel

aan de Bewaarder (ten behoeve van het Fonds). De Bewaarder draagt, voor

Arcen Spa BV verschuldigd door RP Group BV.

zover de cashflow het toelaat, vervolgens zorg voor de halfjaarlijkse uitkeringen aan de Participanten en de jaarlijkse inkoop van Participaties.

Doordat de gehanteerde uitgangspunten zijn gefixeerd c.q. vooraf zijn

De uitkering op 1 januari 2014 betreft de periode vanaf de plaatsing van de

bepaald kunnen de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezicht

Participaties tot en met 31 december 2013. Deze uitkering wordt voldaan

houdende organen deze niet beïnvloeden. De kosten waarop zij wel invloed

uit de rentevergoeding ontvangen van Parvus Avez BV en het aanwezige

zouden kunnen hebben, zijn de kosten van toekomstige externe adviseurs

werkkapitaal van het Fonds.

die deel uitmaken van de reguliere Fondskosten. Voor de overige gehanteerde uitgangspunten en uitgebreidere financiële informatie

Voor de goede orde zij opgemerkt dat de waarde van uw investering kan

wordt naar Bijlage 1 van dit Prospectus verwezen.

fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. 8.11 8.10

Uitgangspunten prognose

Winstdeling

ZIB Hotel Arcen Spa BV is gerechtigd tot de resultaten en de (stille) reserves van het Fonds na inkoop van alle Participaties en na betaling van

Voor de prognose van het Fonds zijn als belangrijkste uitgangspunten

het rendement aan de Participanten en na aflossing van en rentebetaling

gehanteerd:

op de Lening verstrekt door de Beheerder.

• een kapitaalinbreng door de Commanditaire Vennoten van € 7.500.000; • bij de geprognosticeerde cijfers (Bijlage 1 van dit Prospectus) is als aanvangsdatum 1 juli 2013 aangehouden;

8.12

Register

• calculatie op basis van negentien jaar; • de totale aanvangshuur bedraagt in totaal € 640.000 per jaar en wordt gedurende de gehele looptijd jaarlijks geïndexeerd met 1,5%; • de huur wordt op tijd en geheel voldaan;

De Participaties van ZIB Hotel Arcen Spa CV worden op naam gesteld en het register van Participanten zal door TMF Bewaar BV worden bijgehouden. Er worden geen deelnamebewijzen verstrekt.


8.13

Inschrijving

• Nadat op 26 juni 2013 TMF Bewaar BV alle deelnamebedragen heeft ontvangen en VAD Notarissen NV heeft vastgesteld dat alle benodigde

De inschrijving vangt aan op 21 mei 2013 en loopt tot en met 19 juni

handelingen zijn verricht en aan alle formaliteiten is voldaan, zullen met

2013. ZIB Investments Beheer BV behoudt zich het recht voor de

uw volmacht de Participaties in het Fonds worden uitgegeven, de grond

inschrijving bij grote belangstelling ten vroegste op 1 juni 2013 te sluiten.

worden aangekocht, de documenten inzake de financiering worden

Indien besloten wordt de inschrijving eerder te sluiten dan zal dit vóór 1 juni

getekend en de hypotheken worden gevestigd. Uw persoonlijke

2013 worden vermeld op de website www.zibcv.nl. Op deze website wordt,

aanwezigheid is daarbij niet nodig.

na sluiting van de inschrijvingstermijn, tevens het resultaat van de aanbieding van de Participaties vermeld.

• Nadat alle Participaties zijn geplaatst, ontvangt u vóór 1 augustus 2013 van de Beheerder een binder waarin onder meer afschriften van de Overeenkomst van commanditaire vennootschap, de hypotheekakte(n)

De stortingsdatum op de Participaties is, afhankelijk van de snelheid van

en de Leningovereenkomst zijn opgenomen.

plaatsing, gepland op 20 juni 2013, waarna op 26 juni 2013 (verwachting) de Participaties in het Fonds worden uitgegeven. Nadat de 3.000

De Participaties worden na ontvangst van het volledig ingevulde

Participaties zijn toegewezen, dient op de Participaties te worden gestort.

inschrijvingsformulier (voorzien van de aanvullende documentatie) door

Het Fonds is voor onbepaalde tijd aangegaan. De Beheerder van het Fonds

de directie van ZIB Hotel Arcen Spa BV, op volgorde van binnenkomst,

houdt rekening met een beëindiging van het Fonds op 30 juni 2032.

toegewezen.

Vennoten in ZIB Hotel Arcen Spa CV kunnen zowel natuurlijke personen als

ZIB Hotel Arcen Spa BV behoudt zich het recht voor om niet of slechts

rechtspersonen zijn. Deelname in het Fonds met een naar Nederlands recht

gedeeltelijk Participaties toe te wijzen om welke reden dan ook. Inschrijving

fiscaal transparante entiteit, zoals een maatschap of een commanditaire

vindt plaats onder de voorwaarde dat, indien besloten wordt om de uitgifte

vennootschap, is niet toegestaan.

van Participaties in ZIB Hotel Arcen Spa CV terug te trekken of uit te stellen danwel Participaties gedeeltelijk toe te wijzen, geen der partijen genoemd

Als losse bijlage treft u een inschrijvingsformulier aan. Dit inschrijvings

in de in dit Prospectus opgenomen paragraaf “Betrokken Partijen”,

formulier is in dit Prospectus ook opgenomen als Bijlage 7. U kunt

schadeplichtig zal zijn jegens de inschrijver(s).

deelnemen door het volledig ingevulde inschrijvingsformulier met aanvullende stukken te sturen naar ZIB Hotel Arcen Spa BV. Bij inschrijving

De Beherend Vennoot kan beslissen de uitgifte van Participaties terug

verbindt de inschrijver zich tot een maximaal aantal Participaties.

te trekken danwel de uitgifte van Participaties uit te stellen indien zich

De minimale deelname bedraagt echter vijf Participaties.

omstandigheden -bijvoorbeeld bij onvoldoende belangstelling of omstandigheden die de plaatsing in gevaar zouden brengen- voordoen die

Als natuurlijk persoon dient u een kopie van een geldig legitimatiebewijs

een dergelijke beslissing rechtvaardigen.

mee te sturen. Deelnemende rechtspersonen dienen een kopie van een recent uittreksel

Indien wordt besloten tot terugtrekking van de plaatsing van de Participaties

uit het Handelsregister evenals een kopie van een geldig legitimatiebewijs

ontvangen inschrijvers hiervan schriftelijk bericht. Gedane toewijzingen van

van de vertegenwoordigende perso(o)n(en) mee te sturen.

Participaties zullen in een dergelijk geval niet worden gehonoreerd.

Na ontvangst van het inschrijvingsformulier is de procedure als volgt:

Beleggers kunnen hun inschrijving tot en met de datum van storting van het Participatiebedrag kosteloos intrekken.

• U ontvangt van ZIB Hotel Arcen Spa BV een bevestiging van deelname, waarin de toewijzing van de Participaties is aangegeven. • Met de bevestiging ontvangt u tevens het verzoek uw deelnamebedrag

8.14

Emissiekosten

uiterlijk op 20 juni 2013 te storten op bankrekening NL93 RABO 0111 3447 78 bij Rabobank Walcheren/Noord-Beveland,

Over het bedrag van de deelname is de participant 3% Emissiekosten

ten name van TMF Bewaar BV, onder vermelding van het aantal

verschuldigd, het totaal van de Emissiekosten -exclusief eventuele

Participaties en de naam van de Participant. De bankrekening ten laste

kortingen- bedraagt € 225.000. Deze Emissiekosten komen ten gunste van

waarvan het door de inschrijver over te maken bedrag zal worden

beleggingsondernemingen in de zin van de Wft en/of bancaire instellingen,

afgeschreven, dient ten name van de Participant te staan.

die zorgdragen voor de plaatsing van de Participaties in het Fonds.

• Pas nadat alle 3.000 Participaties zijn toegewezen, dient u uw deelnamebedrag te storten.


De Emissiekosten verhogen het te storten bedrag en zijn niet opgenomen in de investeringsbegroting en het rendement.

8.15

Beleggersprofiel

In het algemeen kan gesteld worden dat aan het investeren in (de financiering van) vastgoed risico’s verbonden zijn. Betrokken partijen hebben getracht deze risico’s, ten behoeve van (potentiële) Participanten, te beperken. Door het risicodragende karakter van deze investering is het niet aan te raden dat een Participant deelneemt die zich niet kan permitteren zijn deelnamebedrag geheel of gedeeltelijk te verliezen. Iedere Participant dient te onderzoeken of hij/zij voldoet aan het hieronder aangegeven cliëntenprofiel. Iedere Participant in dit Fonds dient, naar de mening van de directie van ZIB Investments Beheer BV, bewust te zijn van de navolgende criteria: • u dient kennis te hebben genomen van de volledige tekst van dit Prospectus; • het betreft een risicodragende maar defensieve belegging; • het Fonds investeert in het in dit Prospectus beschreven Vastgoed; • aangeraden wordt niet deel te nemen in het eigen vermogen van het Fonds met vreemd vermogen; • u dient voldoende liquiditeit aan te houden om op de (middel)lange termijn te kunnen blijven voldoen aan uw (financiële) verplichtingen (inclusief onvoorziene uitgaven); • dat u in het geval dat de opbrengst lager is dan verwacht dit kunt compenseren met uw vermogen en/of andere inkomsten; • het betreft een lange termijn belegging mede omdat het Fonds voor onbepaalde tijd is opgericht en omdat de investeringshorizon naar verwachting circa negentien jaar bedraagt; • de rol van deze Participaties in uw totale beleggingsportefeuille, waarbij aangeraden wordt maximaal 20% van uw beleggingsportefeuille in vastgoedfondsen of in vergelijkbare fondsen te beleggen.

8.16

Aansprakelijkheid Participanten

De Participanten zijn aansprakelijk voor maximaal het bedrag van ieders deelname in het Commanditair kapitaal mits zij geen daden van beheer verrichten of werkzaam zijn in de zaken van het Fonds.


9.

9.1

Beleggen in vastgoed in het algemeen

Algemeen

Vastgoed wordt gezien als een belangrijk onderdeel van een beleggings portefeuille. Een redelijk rendement voor de lange termijn met een aanvaardbaar risico, lage correlatie ten opzichte van alternatieve beleggingsmogelijkheden en een bescherming tegen inflatie gelden in het algemeen als de voordelen van vastgoed in een beleggingsportefeuille. Doordat degelijk gebouwde en op goede locaties gelegen objecten zeer lang hun gebruikswaarde kunnen behouden, kan een vastgoedbelegging een goede bescherming bieden tegen inflatie en andere economische risico’s.


10.

10.1

Beleggingsbeleid ZIB Hotel Arcen Spa CV

Algemeen

10.3

Aankoop bouwrijpe grond

Het doel van het Fonds en ZIB Hotel Arcen Spa BV is de verwerving van een

Parvus Avez BV zal, directe na uitgifte van Participaties, de bouwrijpe grond

perceel grond van 8.087m² naast het Thermaalbad Arcen te Noord-

aan het Fonds leveren tegen een koopprijs van € 2.700.000.

Limburg waarop een hotel met 90 hotelkamers wordt gerealiseerd. Nadat het totaal van 3.000 Participaties is uitgegeven zal het Fonds geen

10.4

Het Vastgoed

Participaties meer uitgeven. Nadien zal het Fonds geen activa meer verkrijgen of bezwaren c.q. zal het Fonds geen geldleningen aangaan

Hotel Arcen Spa inclusief het parkeerterrein zal op een kavel ter grootte van

of activa van het Fonds uitlenen. Iedere inbreuk hierop zal binnen vijf

circa 8.087m² worden gerealiseerd. Het perceel is gelegen nabij Arcen in

werkdagen aan alle Participanten schriftelijk worden gemeld.

de Noord-Limburgse Maasduinen, te midden van de natuurgebieden de

Tegelijkertijd zullen de Beheerder en de Beherend Vennoot opgave doen

Hamert, de Dorperheide en de Ravenvennen. Het perceel ligt direct aan het

van te ondernemen acties zoals het bijeenroepen van een buitengewone

Recreatiepark Klein Vink van de Roompot-groep.

vergadering van Vennoten. Het hotel bestaat uit vier bouwlagen met een plat dak en zal worden Het doel en het beleggingsbeleid van het Fonds kan slechts worden

uitgevoerd als betonnen (kalkzandsteen) skelet met buitengevels van

aangepast nadat de vergadering van Vennoten hiertoe heeft besloten.

voornamelijk metselbakstenen. De details zijn nog niet uitgewerkt in een uitvoerig bestek, maar bij de taxatie is uitgegaan van hoogwaardige materialen en een hoog afwerkingsniveau van bijvoorbeeld kozijnen, ramen,

10.2

Het beleggingsbeleid

deuren en badkamers, zoals past bij de voorziene doelgroep. Het hotel zal middels een verbindingsgang in directe verbinding staan met het

Het beleid van de Beheerder en de Beherend Vennoot is gericht op het

Thermaalbad Arcen.

behalen van een zo hoog mogelijke opbrengst uit de verhuur en de (eventuele) verkoop van de activa van het Fonds.

De receptie en horecavoorzieningen van Thermaalbad Arcen worden aangepast aan de nieuwe situatie en zullen na vernieuwing zowel

Bij het definiëren van het beleggingsbeleid hanteert de Beherend Vennoot

door het Thermaalbad Arcen als Hotel Arcen Spa gebruikt worden.

conservatieve uitgangspunten en wordt er, in verband met continuïteit

In de gezamenlijke entreehal is de hotelreceptie, de bar, de lounge

en risicobeheersing, gestreefd naar kwaliteit en professionaliteit.

en de ontbijtruimte gelegen. Het hotel is voorzien van een lift en

Voor de beoordeling van het Vastgoed zijn onder meer de volgende

twee trappenhuizen.

uitgangspunten gehanteerd: Het hotel zal beschikken over 90 kamers die zijn onderverdeeld in twee 1. Noord-Limburg is een uitstekende en bewezen vakantiebestemming;

categorieën, te weten Comfort en Luxe.

2. Arcen is een bekende toeristische plaats in Noord-Limburg; 3. goede ligging naast het Thermaalbad Arcen;

Het aantal Comfort kamers bedraagt 50, waarvan een vijftal kamers wordt

4. goede bereikbaarheid met eigen vervoer;

ingericht voor mindervaliden. Alle kamers zijn geschikt voor twee personen.

5. Huurder heeft het vakantiepark en het Thermaalbad reeds sinds 2006

De kamers zijn circa 32m² groot en zijn voorzien van een separaat toilet en

in exploitatie;

een badkamer met douche en wastafel.

6. kwalitatief goede exploitant;

Het aantal Luxe kamers bedraagt 40. Deze kamers zijn circa 36m² groot en

7. langlopende Huurovereenkomst;

zijn voorzien van een separaat toilet en een badkamer met douche, ligbad

8. zekerheid door concerngarantie van RP Group BV. Prospectus ZIB Hotel Arcen Spa CV 33

en wastafel. Acht Luxe kamers zijn geschikt voor vier personen.

Vanzelfsprekend zijn alle hotelkamers uitgerust met een televisie en Wifi.

Deze zogeheten Familiekamers hebben een extra slaapkamer voor twee personen. De overige 32 Luxe kamers zijn geschikt voor twee personen.

Direct naast het hotel wordt een parkeerterrein voor 105 personenauto’s

Twaalf kamers zijn voorzien van een balkon van circa 3m². De kamers die

gerealiseerd.

zijn gesitueerd op de onderste verdieping hebben allen een buitenruimte (terras) van circa 6m².

Ten behoeve van de financiering van het te realiseren Hotel Arcen Spa is het Vastgoed op 23 april 2013 getaxeerd:


10.5

Marktanalyse

Vraag naar wellnessvakanties In een onderzoek van NBTC-NIPO Research, genaamd “Nederlandse

Hotelaanbod in de regio

vakantiemarkt in 2020 en de markt voor wellness-vakanties” wordt de

In Noord Limburg zijn circa 61 hotels gevestigd met in totaal bijna 1.300

markt en toekomst voor wellnessvakanties in beeld gebracht.

kamers en 2.700 bedden. Met name het aanbod in de middenklasse en het

De belangrijkste conclusies uit het onderzoek:

luxe(re) segment (3 en 4 sterren) is relevant voor een hotel bij het

• voor wellnessvakanties bestaat veel groeipotentieel;

Thermaalbad Arcen. In dit segment zijn in de regio circa 31 hotels

• de marktpotentie voor wellnessvakanties:

gevestigd met ongeveer 1.100 kamers en 2.200 bedden. Dit aanbod is

bestaande markt: 430.000 vakantiegangers

geconcentreerd in de gemeente Venlo, waar ook Arcen toe behoort.

potentiële markt: 890.000 vakantiegangers

In de voormalige gemeente Arcen en Velden (de directe omgeving van

• (lang)weekend is de meest populaire verblijfsvorm;

Thermaalbad Arcen) zijn vijf hotels gevestigd met 3 of 4 sterren. Veel van

• de voorkeur van de wellnessvakantieganger gaat uit naar Nederland

de gasten in de hotels in Arcen bezoeken het Thermaalbad.

(59%), binnen Nederland is Limburg de meest populaire provincie; • het verblijf regelt men bij voorkeur direct bij de accommodatie.

Hotels in Arcen: Hotel

aantal kamers

prijs per kamer per nacht

Rooland****

54

Circa € 60,-- tot € 115,--

Arcen ***

24

Vanaf circa € 60,--

De Maasparel ***

24

Circa € 80,-- tot € 135,--

Bron: Taxatierapport Rijk taxateurs | adviseurs | rentmeesters – rapportnummer 2013.047 Hotel Arcen Spa. Dit rapport gebruikt als bron van de paragraaf marktanalyse: Haalbaarheidsstudie Badhotel Arcen, ZKA, januari 2011, NBTC-NIPO Research en eigen onderzoek.

10.6

Beleggingshorizon

Hotelaanbod “wellness”

ZIB Hotel Arcen Spa CV is aangegaan voor onbepaalde tijd echter door

Het aanbod van “wellnesshotels” in Nederland is beperkt, het aanbod in

inkoop van de laatste Participatie wordt het Fonds beëindigd. Initiatiefnemer

Duitsland is aanzienlijk groter. Globaal kan in Nederland onderscheid

van het Fonds is er van uitgegaan dat alle Participaties uiterlijk op 30 juni

gemaakt worden tussen:

2032 door het Fonds zijn ingekocht.

• grote thermen- of kuurcomplexen met een hotel (kuur- of badhotels), in deze categorie vallen Sanadome, Thermae 2000 en Fontana Resort Bad

Indien door eventuele calamiteiten de Participaties tussentijds niet

Nieuweschans;

kunnen worden ingekocht zal de vergadering van Vennoten in de

• (middel)grote wellnesscomplexen met eigen hotelfaciliteiten, in deze

jaarvergadering te houden in 2030 besluiten wat er gaat gebeuren met

categorie vallen bijvoorbeeld De Zwaluwhoeve en Thermen Bussloo.

ZIB Hotel Arcen Spa CV en welke strategie daarbij gevolgd zal worden.

Wellnesshotels in Duitsland welke relatief dichtbij Nederland zijn gelegen: • Jammertal Golf & Spa te Datteln (op circa 100 km) en Waldhotel Tannenhauschen te Wesel (op circa 50 km). Kamerprijzen kuur- en badhotels: Aanbieder

prijs per kamer per nacht (excl. ontbijt)

Thermae 2000 Valkenburg

vanaf circa € 72,--

Sanadome Nijmegen

circa € 115,--

Fontana Bad Nieuweschans

circa € 85,--

Thermen Bussloo

circa € 130,--


11.

11.1

Huurovereenkomst

Algemeen

11.4

Garantie RP Group BV

ZIB Hotel Arcen Spa BV zal, na uitgifte van de Participaties, de juridische en

RP Group BV garandeert dat zij alle verplichtingen uit hoofde van de

economische eigendom verkrijgen van het Vastgoed. Dit Vastgoed wordt

Huurovereenkomst zal overnemen en voortzetten (onder dezelfde

aan het Fonds ter beschikking gesteld. ZIB Hotel Arcen Spa BV, in haar

voorwaarden en condities) indien de Huurder niet aan zijn verplichtingen

hoedanigheid van beherend vennoot, is een Huurovereenkomst, onder

kan voldoen. Een en ander is uitgewerkt in de Huurovereenkomst.

garantie van RP Group BV, met Klein Vink Rekreatie BV aangegaan. De rechten onder de Huurovereenkomst en de rechten onder de garanties Alle afspraken zijn vastgelegd in de Huurovereenkomst waarin onder meer

van RP Group BV worden ook in eerste rang aan de Bewaarder verpand.

is opgenomen dat alle onderhoudskosten, vervangingen, belastingen,

Tevens wordt een eerste recht van hypotheek, ad € 7.500.000, op het

exploitatiekosten, eigenaarslasten en verzekeringspremies voor rekening

Vastgoed aan de Bewaarder verstrekt.

van de Huurder komen. Voor risico van het Fonds blijven calamiteiten die niet of niet tegen marktconforme condities verzekerbaar zijn. De volledige

RP Group BV zal voor de uitgifte van Participaties een aansprakelijkheids

Huurovereenkomst ligt bij de Beheerder ter inzage.

verklaring inzake ZIB Hotel Arcen Spa BV verstrekken. Hierbij stelt RP Group BV zich hoofdelijk aansprakelijk voor deze vennootschap, welke deel uitmaakt van RP Group BV. RP Group BV stelt zich aansprakelijk voor alle

11.2

Huurovereenkomst

verplichtingen, zaken en daden welke via ZIB Hotel Arcen Spa BV worden verricht.

De Huurovereenkomst is op 2 mei 2013 getekend en heeft een looptijd van vijftien jaar. Daarnaast heeft het Fonds de mogelijkheid om de Huurovereenkomst met vijf jaar te verlengen. De aanvangshuur bedraagt

11.5

Toetsing huurprijs

€ 640.000 (op jaarbasis). De Huurovereenkomst wordt jaarlijks geïndexeerd (voor het eerst op 30 juni 2015) met een vast percentage van 1,5%.

Door Rijk taxateurs | adviseurs | rentmeesters, te Kruiningen is getoetst

De huur is in halfjaarlijkse termijnen vooraf op 30 juni en 31 december

of de overeengekomen huurprijs een marktconforme prijs betreft. De

verschuldigd.

overeengekomen huurprijs voor het hotel is geanalyseerd aan de hand van een door ZKA (ZKA is een onafhankelijk economisch adviesbureau voor de vrijetijdseconomie) opgestelde exploitatieraming, marktcijfers en eigen

11.3

Huurder

ervaringscijfers. De conclusie van deze toetsing is dat de met de huurder/ exploitant overeengekomen aanvangshuurprijs van € 640.000 per jaar als

Klein Vink Rekreatie BV, onder garantie van RP Group BV, huurt het Vastgoed op basis van een zogenaamde netto huurovereenkomst. Alle lasten komen voor rekening en risico van de Huurder. Zolang de Huurovereenkomst loopt, komt het leegstands-, onderhouds-, vervangings- en exploitatierisico voor rekening en risico van de Huurder. Huurder is een indirecte 100% deelneming van RP Group BV.


marktconform en reëel aangemerkt kan worden.

12.

12.1

Financiële Aspecten ZIB Hotel Arcen Spa CV

Algemeen

Voorafgaande aan de uitgifte van Participaties zal ZIB Investments Beheer BV de Lening aan ZIB Hotel Arcen Spa BV verstrekken.

Met de kosten van externe adviseurs, het Fonds (reguliere kosten en die van de totstandkoming) en de Bewaarder is bij de bepaling van de

Iedere Participant in ZIB Hotel Arcen Spa CV neemt deel in eenheden van

geprognosticeerde cashflow rekening gehouden.

€ 2.500 (exclusief 3% Emissiekosten). De minimale deelname bedraagt vijf Participaties. Bij oprichting van het Fonds zijn er vijf Participaties

De kosten verbonden aan de verwerving, realisatie en herfinanciering

uitgegeven, die worden herplaatst wanneer op 26 juni 2013 (verwachting)

van het Vastgoed komen voor rekening van ZIB Hotel Arcen Spa CV.

het Fonds definitief vorm krijgt en de resterende 2.995 participaties

Deze kosten worden hieronder nader toegelicht en zijn opgenomen in

worden uitgegeven.

Bijlage 1 van dit Prospectus. Alle kosten zijn exclusief BTW. ZIB Investments Beheer BV verklaart in haar hoedanigheid van bestuurder van de Beherend Vennoot dat het werkkapitaal (deeluitmakend van de post 12.2

Fondsinvestering

“Werkkapitaal/onvoorzien”) naar haar oordeel toereikend is om aan haar huidige en te verwachten verplichtingen te voldoen.

Investeringen (vrij op naam)

Grond

Grond

€ 2.700.000

12.2.1

Bouwkosten

€ 4.200.000

Parvus Avez BV zal, direct na uitgifte van Participaties, de bouwrijpe grond

Bijkomende kosten (bouw)

€

762.000

aan het Fonds leveren tegen een koopprijs van € 2.700.000.

Huurgarantie RP Group BV

€

500.000

Inventaris

€

451.000

12.2.2 € 8.613.000

Parvus Avez BV zal het hotel met bijbehorende parkeerplaatsen realiseren tegen een koopprijs van € 4.200.000. Aannemer De Combi Groep BV uit Deventer zal deze werkzaamheden voor Parvus Avez BV uitvoeren. Iedere

Bijkomende kosten Plaatsingsvergoeding

€

100.000

Structureringsvergoeding

€

75.000

Notaris- en adviseurskosten

€

60.000

Marketingkosten

€

25.000

Taxatiekosten

€

10.000

kostenoverschrijding komt voor rekening en risico van Parvus Avez BV. 12.2.3


De bijkomende kosten voor de bouw bedragen € 762.000. Deze kosten bestaan uit aansluitkosten van riool, gas, water, elektriciteit en bijkomende €

270.000

Werkkapitaal/onvoorzien

€

117.000

Totaal te financieren

€ 9.000.000

Lening verstrekt door ZIB Investments Beheer BV

€ 1.500.000

Eigen vermogen van het Fonds (totaal van de uitgifte)

Bouwkosten

€ 7.500.000

kosten (als leges, architect en constructeur). De gedelegeerd ontwikkelaar voor het hotel is Arcus Zuid Projectontwikkeling BV en de architect is Lanceé Architecten uit Heerlen. Iedere kostenoverschrijding komt voor rekening en risico van Parvus Avez BV. 12.2.4


Het Fonds heeft met Klein Vink Rekreatie BV, een indirecte 100% deelneming van RP Group BV, een Huurovereenkomst gesloten voor vijftien jaar, met een verhuurdersoptie tot verlenging met vijf jaar. Deze Huurovereenkomst wordt gedurende de gehele looptijd gegarandeerd door RP Group BV.


Het Fonds draagt -in verband met de aanloopkosten, de in aanvang lagere

12.3

Vermogensstructuur

hotelbezetting en de te maken extra marketingkosten- totaal € 500.000 bij in deze (kosten)posten. Het bedrag van € 500.000 (exclusief 6% BTW)

De investering door ZIB Hotel Arcen Spa CV bedraagt totaal € 9.000.000

maakt deel uit van de investeringsbegroting van het Fonds.

(inclusief € 270.000 aan Bijkomende kosten en € 117.000 aan

Voor de liquiditeitsprognose van het Fonds is het van belang om gedurende

Werkkapitaal/onvoorzien). Dit bedrag wordt door middel van een Lening

de gehele looptijd van de Huurovereenkomst een constante huurstroom

groot € 1.500.000 gefinancierd door ZIB Investments Beheer BV en totaal

te ontvangen, om zo aan haar verplichtingen te kunnen voldoen.

€ 7.500.000 eigen vermogen afkomstig uit de uitgifte van 3.000

Ter verkrijging van deze huurgarantie en ter overbrugging van de

Participaties in het Fonds.

aanvangsjaren van het hotel, is het Fonds -direct na verwerving van het Vastgoed- aan Roompot Recreatie Beheer BV, een indirecte 100%

Bij de te verstrekken Lening zijn onder meer de volgende zaken van belang:

deelneming van RP Group BV, het bedrag van € 500.000 verschuldigd. 12.2.5

Inventaris

De kamers worden volledig ingericht voor het van toepassing zijnde

Lening

€ 1.500.000

Geldverstrekker


Kredietnemer ZIB Hotel Arcen Spa BV in haar

aantal personen. Gemiddeld wordt aan inrichting per kamer ca. € 4.000

hoedanigheid van beherend vennoot van

geïnvesteerd. Voor de lounge, bar en ontbijtvoorziening is een bedrag van

ZIB Hotel Arcen Spa CV alsmede

€ 100.000 opgenomen. De totale koopprijs bedraagt € 451.000. Iedere

voor zichzelf

kostenoverschrijding komt voor rekening en risico van Parvus Avez BV. Starr

Rentepercentage

6% (samengestelde interest en op jaarbasis)

Trading Europe BV zal deze werkzaamheden voor Parvus Avez BV uitvoeren.

Rentevaste periode

tot en met 30 juni 2032

Rentebetaling

bij aflossing doch uiterlijk per 30 juni 2032

12.2.6

Plaatsingsvergoeding

Aflossingen na inkoop van alle Participaties in het Fonds

De totale Plaatsingsvergoeding ad € 100.000 komt ten gunste van

en/of bij herfinanciering (na toestemming

ZIB Investments Beheer BV. Deze vergoeding wordt na uitgifte van de

van de vergadering van Vennoten)

Participaties bij het Fonds in rekening gebracht en dient ter dekking van

Vervroegde aflossing

boetevrij toegestaan

de kosten van de werkzaamheden terzake van het voeren van de

Behandelingskosten

niet van toepassing

onderhandelingen, het uitvoeren van diverse onderzoeken, het (mede)

Afsluitprovisie

niet van toepassing

arrangeren van de financieringen, het plaatsen van de Participaties en

Zekerheden (belangrijkste) tweede hypothecaire inschrijving groot

het uitwerken van de transactie en de diverse overeenkomsten.

€ 5.000.000. De Bewaarder heeft ten behoeve van het Fonds als belangrijkste

12.2.7

Structureringskosten

Dit betreft de éénmalige vergoeding van totaal € 75.000 (exclusief BTW), die De Heij Investments BV (€ 50.000) en ZuidWest Bedrijfsadviseurs BV (€ 25.000) ontvangen voor werkzaamheden met betrekking tot de structurering van ZIB Hotel Arcen Spa CV. 12.2.8


De notaris- en adviseurskosten, in verband met de totstandkoming van het Fonds, zijn begroot op € 60.000 en bestaan uit de kosten van VAD Notarissen NV, BDO Audit & Assurance BV, BDO Accountants & Belastingadviseurs BV en Boekel De Nerée. 12.2.9

Marketingkosten

De éénmalige Marketingkosten ad € 25.000, die zijn opgenomen in de investeringsbegroting van het Fonds, worden door het Fonds na uitgifte van de Participaties aan ZIB Investments Beheer BV betaald. Alle Marketingkosten komen voor rekening van ZIB Investments Beheer BV. De kosten bestaan voornamelijk uit porto, advertenties en drukwerk (van onder meer brochures en het Prospectus).


zekerheid een eerste hypothecaire inschrijving groot € 7.500.000



93

Saldo van inkomsten en uitgaven

0

0

18

7

260

364

613

613

37

10

5

21

650

-

650

2015

0

3

9

265

351

622

622

37

11

5

21

659

-

659

2016

0

1-

13

280

338

631

631

38

11

5

22

669

-

669

2017

0

-

17

300

324

641

641

39

11

6

22

679

-

679

2018

0

5

21

325

309

650

650

39

11

6

22

689

-

689

2019

0

2-

26

340

293

660

660

40

12

6

23

700

-

700

2020

0

2

31

365

276

669

669

41

12

6

23

710

-

710

2021

0

1-

37

385

257

679

679

42

12

6

23

721

-

721

2022

0

2

43

410

238

689

689

42

12

6

24

732

-

732

2023

0

3-

49

430

218

700

700

43

13

6

24

743

-

743

2024

N.b. afrondingen in het rekenmodel kunnen leiden tot afwijkingen in het rekenmodel. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.

* betreft 6 maanden ** huur wordt per halfjaar vooraf op 30 juni en 31 december ontvangen *** uitkering Participanten uit te betalen per 30 juni en 31 december **** ten gunste c.q. ten laste van de Beherend Vennoot. Eventueel verschuldigde vennootschapsbelasting komt voor rekening en risico van de Beherend Vennoot.

0

Saldo****

6-

3

-

95

Uitkering bij inkoop Participaties

Mutaties Werkkapitaal/onvoorzien

220

375

604

604

36

-

188

Uitkering Participanten***

Inkoop Participaties

93


Aanwending saldo van inkomsten en uitgaven per jaarultimo:

8

Totale uitgaven

10

5

3

5

Bewaarvergoeding

21

640

-

640

2014

-

Fondskosten/onvoorzien

Beheervergoeding

Uitgaven

100

100

Rentevergoeding Parvus Avez BV

-

Totale inkomsten

2013*

Inkomsten

Huur Hotel **

Geprognosticeerde cashflow ZIB Hotel Arcen Spa CV (per 1 juli 2013 tot en met 30 juni 2032, in duizenden euro)

0

2-

57

455

196

710

710

44

13

6

25

754

-

754

2025

0

2-

65

480

173

721

721

45

13

7

25

765

-

765

2026

0

2

74

510

149

731

731

45

14

7

25

777

-

777

2027

0

-

83

535

124

742

742

46

14

7

26

788

-

788

2028

0

2

93

565

97

753

753

47

14

7

26

800

-

800

2029

0

2-

103

590

69

764

764

48

14

7

26

812

-

812

2030

0

1-

115

620

39

775

775

49

15

7

27

824

-

824

2031

0

193-

31

165

4

393

393

25

8

4

14

418

-

418

2032*

12.4

De geprognosticeerde cashf low van het Fonds

12.4.1

Huurinkomsten

12.4.7

Winstdeling Beherend Vennoot

De aanvangshuur bedraagt per 30 juni 2014 € 640.000 (op jaarbasis).

Voor haar werkzaamheden brengt de Beherend Vennoot geen vergoeding

De Huur wordt jaarlijks geïndexeerd (voor het eerst op 30 juni 2015) met

aan het Fonds in rekening. ZIB Hotel Arcen Spa BV is -na inkoop van alle

een vast percentage van 1,5%.

Participaties en na aflossing van en rentebetaling op de Lening- volledig gerechtigd tot het resultaat op het Vastgoed.

12.4.2


Parvus Avez BV garandeert dat het totaal van de investeringsbegroting

De verkoopopbrengsten van (delen van) het Vastgoed zullen in eerste

tijdens de bouw, begroot op € 8.113.000, niet zal worden overschreden.

aanleg worden aangewend voor de vergoeding van het rendement op de

Alle budgetoverschrijdingen komen voor rekening en risico van Parvus Avez

Participaties en voor de (vervroegde) inkoop van Participaties. Vervolgens

BV. De realisatie van het Vastgoed geschiedt op basis van een koop- en

wordt, nadat de rente op de Lening is betaald, de Lening geheel afgelost.

aannemingsovereenkomst. Het Fonds zal de aankoopprijs van de grond

T otale kosten van uitgifte van Participaties

alsmede alle kosten van de ontwikkeling, totaal € 8.113.000, ineens aan

12.4.8

Parvus Avez BV betalen. Op haar beurt zal Parvus Avez BV zorgdragen voor

De totale (in)directe kosten van deze uitgifte bedragen circa € 495.000

een bankgarantie ter grootte van € 5.413.000 die in de loop van het

en bestaan uit de Bijkomende kosten ad € 270.000 zoals opgenomen in

realisatieproces van het Vastgoed zal verminderen. De verminderingen zijn

Bijlage 1 van dit Prospectus (Investeringsbegroting), verhoogd met de

gekoppeld aan de deelopleveringen tijdens de realisatie en inrichting van

Emissiekosten ad € 225.000.

het Vastgoed. Ter vergoeding van de rentederving is Parvus Avez BV aan het Fonds een bedrag groot €100.000 verschuldigd. Dit bedrag wordt niet

12.5


aan Parvus Avez BV uitbetaald en staat direct ter beschikking van het Fonds.

Het saldo van inkomsten en uitgaven is reeds vanaf aanvang positief. Dit is een gevolg van de ontvangen rentevergoeding van Parvus Avez BV en de

12.4.3

Beheervergoeding

beperkte kosten. Doordat het Fonds voor 83,3% gefinancierd is met eigen

Als beheervergoeding ontvangt ZIB Investments Beheer BV ieder halfjaar

vermogen en de rente op Lening verschuldigd is na afwikkeling van het

3,25% over de in de betreffende periode ontvangen huur. De totale

Fonds behoeft er geen rente te worden betaald.

geprognosticeerde beheervergoeding die het Fonds aan de Beheerder verschuldigd is, bedraagt tot en met 30 juni 2032 circa € 440.000. 12.6 12.4.4

Bewaarvergoeding

A anwending van saldo van inkomsten en uitgaven

De vergoeding voor de Bewaarder bedraagt € 5.000 (exclusief BTW) op jaarbasis. Deze kosten worden jaarlijks geïndexeerd (CPI-alle huishoudens

Het positieve saldo van inkomsten en uitgaven wordt aangewend voor

(2006 = 100)), voor het eerst per 1 juli 2014.

de halfjaarlijkse uitkeringen op de Participaties, de inkoop van Participaties door het Fonds en de uitkering van rendement op deze inkoop

12.4.5


van Participaties.

De begrote Fondskosten/onvoorzien van in totaal € 10.000 (op jaarbasis en geïndexeerd) bestaan onder meer uit accountantskosten, advieskosten,

De uitkering op 1 januari 2014 betreft de periode vanaf de plaatsing van de

kosten van de jaarvergadering, porto en drukwerk.

Participaties tot en met 31 december 2013. Deze uitkering wordt voldaan uit het positieve saldo van inkomsten en uitgaven en de aanwezige

12.4.6

Emissiekosten

liquiditeiten, zijnde een deel van het werkkapitaal, van het Fonds.

Deze kosten maken geen deel uit van de geprognosticeerde cijfers. Over het bedrag van de deelname is de Participant 3% Emissiekosten verschuldigd, het totaal van de Emissiekosten bedraagt € 225.000.

12.7

Ontwikkeling Liquiditeitssaldo

Deze Emissiekosten komen ten gunste van ZIB Investments Beheer BV en/ of beleggingsondernemingen in de zin van de Wft en/of bancaire

De Beheerder heeft begroot dat het liquiditeitssaldo van het Fonds op

instellingen, die zorg dragen voor de plaatsing van de Participaties in het

jaarbasis gedurende de gehele looptijd van het Fonds positief is.

Fonds. De Emissiekosten verhogen het te storten bedrag en zijn niet opgenomen in de investeringsbegroting en het rendement.


13.

13.1

Fiscale aspecten

Algemeen

In Box III is over de bezittingen minus de schulden van de Participant vermogensrendementsheffing verschuldigd. De Participant is echter enkel

Deze fiscale paragraaf is opgesteld door BDO Accountants & Belasting

vermogensrendementsheffing verschuldigd indien het totale vermogen het

adviseurs BV en geldt voor inwoners van Nederland en voor degenen die

heffingvrije vermogen overtreft. Het heffingvrije vermogen bedraagt in 2013

-op grond van de wettelijke fictie in de fiscale wetgeving- geacht worden

per belastingplichtige € 21.139. Het heffingvrije vermogen van de “partner”

in Nederland te wonen. Deze paragraaf is gebaseerd op de stand van de

kan op gezamenlijk verzoek worden overgedragen aan de belasting

fiscale wetgeving en de jurisprudentie per 16 mei 2013. Veranderingen in

plichtige, zodat het heffingsvrije vermogen thans € 42.278 bedraagt.

inzichten van de fiscus of in wettelijke regelingen komen voor rekening en

Voor belastingplichtigen die bij het einde van het kalenderjaar de

risico van de Participanten.

pensioengerechtigde leeftijd hebben bereikt wordt onder voorwaarden het heffingsvrije vermogen verhoogd met de ouderentoeslag van maximaal

Onderstaand volgt dan ook een korte uiteenzetting van de fiscale aspecten

€ 27.984. Ook deze toeslag kan aan “partners”worden overgedragen.

van deelname in het Fonds. Daarbij wordt er, voor wat de inkomsten belastingaspecten betreft, van uitgegaan dat de Participanten in Nederland

De vermogensrendementsheffing betekent dat de Participanten in de

woonachtige natuurlijke personen zijn, die het aandeel in het Fonds tot hun

inkomstenbelasting worden betrokken voor een forfaitair rendement van

fiscale inkomen uit sparen en beleggen in Box III kunnen rekenen.

4% over de waarde in het economisch verkeer van de participatie op 1 januari van enig jaar. Het hanteren van een forfaitair rendement heeft tot

Deze informatie is echter van algemene aard en geïnteresseerden die

gevolg dat er niet geheven wordt over de reële opbrengsten, ook als die

willen participeren in het Fonds wordt geadviseerd overleg te plegen met

hoger of lager zijn dan de genoemde 4%. Daar staat tegenover dat er geen

een fiscaal adviseur over de effecten van deelname in het Fonds op hun

ruimte is voor een aftrek van kosten, zoals bijvoorbeeld financieringsrente.

persoonlijke positie.

Aan de Belastingdienst is schriftelijk bevestiging gevraagd dat de forfaitaire rendementsheffing (Box III) van toepassing is voor de particuliere Participanten in het Fonds.

13.2

Belastingpositie van het Fonds Over het forfaitaire rendement van 4% is 30% inkomstenbelasting

Het Fonds is thans geen rechtspersoon en wordt als een besloten

verschuldigd, zodat per saldo over de waarde van de Participaties

commanditaire vennootschap aangemerkt. Aan de Belastingdienst is

-eventueel na aftrek van de daarop betrekking hebbende schulden en

verzocht dit voor het Fonds schriftelijk te bevestigen. Een besloten

het heffingvrije vermogen- 1,2% wordt geheven.

commanditaire vennootschap wordt in fiscale zin als transparant aangemerkt. Dit betekent dat het Fonds niet zelfstandig belastingplichtig is voor de vennootschapsbelasting. Het aandeel in het Fonds wordt

13.4

Deelname door rechtspersonen

daarentegen fiscaal direct toegerekend aan de Participanten. Indien een aan de Nederlandse vennootschapsbelasting onderworpen rechtspersoon participeert in het Fonds, wordt het totale beleggings 13.3

Deelname door particulier

resultaat van de Participant aan de heffing van vennootschapsbelasting onderworpen. In 2013 bedraagt het tarief 20% voor de eerste € 200.000

Inkomstenbelasting Participaties gehouden door natuurlijke personen worden voor de inkomstenbelasting belast in Box III, behoudens uitzonderingen.


en 25% over het meerdere.

13.5

Omzet- en overdrachtbelasting

13.6

Erf- en schenkbelasting

De hotelaccommodatie wordt nieuw gerealiseerd op het recreatieterrein

In geval van overlijden van een Participant (natuurlijk persoon) of van

Klein Vink te Arcen. De grond is medio mei 2013 te kwalificeren als BTW

schenking door een Participant (natuurlijk persoon) van zijn Participatie(s),

bouwterrein. Wanneer het hotel is gerealiseerd is sprake van een nieuwe

wordt de Participatie in de heffing van de Nederlandse erf- of schenk

onroerende zaak. De overdracht van deze nieuwe onroerende zaak aan het

belasting betrokken tegen de waarde in het economische verkeer.

Fonds is van rechtswege belast met -overigens volledig verrekenbare- BTW.

De hoogte van het tarief evenals de toepassing van een vrijstelling, is mede

De overdracht aan het Fonds zal plaatsvinden voordat het hotel als zodanig

afhankelijk van de mate van verwantschap.

in gebruik is genomen. Dit heeft tot gevolg dat ter zake van de verkrijging geen overdrachtsbelasting is verschuldigd.

De hierboven beschreven fiscale gevolgen beogen slechts een algemeen kader te schetsen. Individuele situaties dienen door de Participanten met de

Het Fonds zal, als verhuurder van een onroerende zaak, als ondernemer

eigen fiscale adviseur of met BDO Accountants & Belastingadviseurs BV te

worden aangemerkt in de zin van de Wet op de omzetbelasting 1968.

worden afgestemd.

De verhuur van onroerende zaken is in principe vrijgesteld van BTW. Aangezien de onroerende zaak door Klein Vink Rekreatie BV binnen het kader van het vakantiebestedingsbedrijf zal worden aangewend, kunnen partijen opteren voor belaste verhuur. Dit heeft tot gevolg dat de in rekening

1 Al dan niet samen met de echtgeno(o)te, de bloed- en aanverwanten in de rechte linie en in de tweede graad van de zijlinie of een verbonden lichaam of een verbonden natuurlijk persoon én al dan niet samen met de echtgeno(o)t(e) die voor meer dan 7% van het geplaatste kapitaal onmiddellijk of middellijk aandeelhouder is.

gebrachte voorbelasting in aftrek kan worden genomen. Over de inleg van de Participanten, het verstrekken van de financiering door het Fonds of de tussentijdse inkoop van Participaties is geen BTW verschuldigd. Over de initiële verkrijging van Participaties door Participanten in het Fonds is geen overdrachtsbelasting verschuldigd. Er is sprake van een nieuwenog niet in gebruik genomen- onroerende zaak. Indien geen Participaties (indirect belang in de onroerende zaak) maar het Vastgoed (direct belang in de onroerende zaak) zou zijn overgedragen zou omzetbelasting verschuldigd zijn geweest. Op grond van een uitspraak van de Hoge Raad van 11 juni 2011 is dan de samenloopvrijstelling van overeenkomstige toepassing. Op basis van de uitspraak van de Hoge Raad van 15 oktober 2004, is het op grond van het huidige recht pleitbaar dat een tussentijdse verkrijging van Participaties in het Fonds niet belast is met 6% overdrachtsbelasting, tenzij de verkrijger hierdoor een derde of meer van het totale geplaatste kapitaal bezit 1. Volledig zeker is dit evenwel niet. Enerzijds omdat deze uitspraak betrekking had op een maatschap en niet op een commanditaire vennootschap. De overeenkomsten tussen beide rechtsvormen zijn echter van dien aard dat de fiscale behandeling op dit vlak waarschijnlijk gelijkwaardig zal zijn. Anderzijds is de fiscale wetgever al enige tijd bezig met een wetswijziging aangaande dit onderwerp. Daarnaast kan de stelling worden ingenomen dat de Participaties geen belang in de economische eigendom van de onroerende zaak vertegenwoordigen. De Participaties geven recht op een vast rendement. Het rendement is niet afhankelijk van waarde mutaties in het Vastgoed. Dit brengt met zich mee dat de verkrijging van Participaties -in zowel de initiële fase of tussentijds- niet is onderworpen aan de heffing van overdrachtsbelasting.


14.

14.1

Informatievoorziening en verslaggeving

Algemeen

Op de commerciële openingsbalans van de Beherend Vennoot zullen de activa worden gewaardeerd tegen de waarde in het economisch verkeer.

Het boekjaar van het Fonds is gelijk aan het kalenderjaar. Het eerste

Tussentijdse commerciële (her)waardering van de activa kan op verzoek

boekjaar zal eindigen op 31 december 2013. Vóór 1 maart van ieder jaar

van de vergadering van Vennoten geschieden.

maakt de Beherend Vennoot tezamen met de Beheerder een verslag op

Halfjaarrapportage

over het verstreken boekjaar van het Fonds.

14.2.2

Het verslag over het boekjaar 2013 alsmede de jaarverslagen nadien zullen

Vóór 1 september van ieder jaar maakt de Beherend Vennoot samen met

worden voorzien van een accountantsverklaring en zullen aan iedere

de Beheerder een verslag op over de eerste helft van het boekjaar. Ook dit

Participant worden verstrekt. Tevens worden de jaarverslagen gepubliceerd

verslag wordt aan iedere Participant ter beschikking gesteld. Tevens wordt

op de website van de Beheerder. De vaststelling van de jaarrekening van

dit verslag gepubliceerd op de website van de Beheerder.

het Fonds geschiedt door de vergadering van Vennoten. 14.2.3

Intrinsieke waarde

De geschatte intrinsieke waarde na uitgifte van de Participaties bedraagt 14.2

Periodieke informatievoorziening

circa € 2.500 per Participatie, omdat het aannemelijk is dat Huurder aan zijn toekomstige verplichtingen zal voldoen. Deze waarde is niet door

Na afloop van ieder kalenderjaar zal de Beherend Vennoot ervoor zorg

BDO Audit & Assurance BV gecontroleerd. BDO Audit & Assurance BV

dragen dat alle Participanten de voor de belastingaangifte benodigde

zal jaarlijks en de Beheerder zal ieder halfjaar de intrinsieke waarde, ten

gegevens ontvangen. Hiertoe wordt jaarlijks een fiscaal overzicht voor

behoeve van de Participanten, bepalen. De Beheerder zal deze waarden

de aangifte inkomstenbelasting en vennootschapsbelasting opgesteld.

bekend maken op haar website. Er zal geen compensatie zijn voor een

De kosten hiervan maken deel uit van de Fondskosten.

onjuist berekende intrinsieke waarde. Tegelijkertijd met de (half)jaarcijfers zal de uitkomst van de bepaling van de intrinsieke waarde aan de

Aan Participanten wordt op verzoek tegen ten hoogste de kostprijs

Participanten worden toegezonden.

een afschrift van de op de website gepubliceerde gegevens verstrekt. De opgave van de op de website gepubliceerde gegevens, waarbij tussen de tijdstippen van opstelling een periode van ten minste een week ligt,

14.3

Taxatie Vastgoed

is mede door de Bewaarder ondertekend en bevat de totale waarde en een overzicht van de samenstelling van de beleggingen van

De Beheerder en de Beherend Vennoot zijn voornemens het Vastgoed

ZIB Hotel Arcen Spa CV.

jaarlijks te laten taxeren. De vergadering van vennoten kan echter besluiten de voorgenomen taxatie niet te laten uitvoeren. In ieder geval zal het

Tenminste éénmaal per jaar vindt een vergadering van Vennoten plaats waarin door de Beherend Vennoot en de Beheerder rekening en verantwoording wordt afgelegd. 14.2.1

Jaarrekening

De jaarrekening zal worden opgesteld met inachtneming van de wettelijke vereisten en op basis van in Nederland algemeen aanvaarde waarderings grondslagen.


Vastgoed dan elke drie jaar worden getaxeerd.

15.

Aankoop grond, aandelenbelangen en leningen

Het Vastgoed wordt direct na uitgifte van de Participaties aan het Fonds

De heer H.J. Knulst houdt (in)direct de navolgende aandelenbelangen:

geleverd. Met Rebel Beheer Zeeland BV en Parvus Avez BV zijn door de


Beheerder specifieke afspraken gemaakt.

Rebel Beheer Zeeland BV en Klein Vink Rekreatie BV), 3,5% in ZIB Investments Beheer BV, 6,8% in Parvus Avez BV en 50% in

Rebel Beheer Zeeland BV heeft de grond in 2011 in eigendom verkregen

ZuidWest Bedrijfsadviseurs BV.

en zal de grond, voorafgaande aan de levering door Parvus Avez BV aan het Fonds, aan Parvus Avez BV leveren tegen een prijs van € 1.400.000.

De heer F.A. Maljers, houdt al dan niet tezamen met zijn twee kinderen,

Deze koopsom is mede gebaseerd op de overname van verplichtingen van

(indirect de navolgende aandelenbelangen: 1,1% in RP Group BV (inclusief

RP Group BV jegens de Nederlandse Provincie van de Missionarissen van


Mariannhill en de Franz Pfanner Stichting door Parvus Avez BV. Onder

Klein Vink Rekreatie BV) en 7,9% in ZIB Investments Beheer BV.

dezelfde voorwaarden en condities, met uitzondering van de hiervoor vermelde verplichting welke Parvus Avez BV overneemt van RP Group BV,

De heer H.H.A. de Heij houdt (in)direct de navolgende aandelenbelangen:

zal Parvus Avez BV de grond voor € 2.700.000 aan het Fonds leveren.

10,4% in ZIB Investments Beheer BV en 100% in Recogida BV (inclusief De Heij Investments BV).

De heer H.J. van Koeveringe houdt, al dan niet tezamen met zijn twee kinderen, (in)direct de navolgende aandelenbelangen: 18,9%

Gilde Buy-out Fund IV (54,8%), Fortis Private Equity Belgium NV (7,9%),

in RP Group BV (inclusief ZIB Hotel Arcen Spa BV, ZIM Holding BV,

en HarbourVest Partners (7,9%) houden 70,6% in RP Group BV (inclusief

Rebel Beheer Zeeland BV en Klein Vink Rekreatie BV), 58,7% In


ZIB Investments Beheer BV, 26,6% in Parvus Avez BV, 38,5% in

Klein Vink Rekreatie BV).

De Combi Groep BV en 30% in Arcus Zuid Projectontwikkeling BV. De echtgenote van de heer Van Koeveringe houdt 84,7% van de

De Beheerder verstrekt de Beherend Vennoot, na uitgifte van de

aandelen in Starr Trading Europe BV.

Participaties, de Lening groot € 1.500.000.

Mevrouw Y.J. Abdoun houdt (in)direct de navolgende aandelenbelangen:

De Beheerder had op 31 december 2012 een vordering ad. € 2.500.000


op ZIM Holding BV.

Rebel Beheer Zeeland BV en Klein Vink Rekreatie BV), 9,0% in ZIB Investments Beheer BV en 1,6% in Parvus Avez BV.

ZIB Investments Beheer BV heeft in 2005 ZIB Cochem CV geïnitieerd. De Beheerder heeft op 22 maart 2011 een deelname verkregen in de

De heer J.A. van de Velde houdt (in)direct de navolgende aandelen

vordering, in aanvang groot € 500.000 (exclusief 9,1% samengestelde

belangen: 2,8% in RP Group BV (inclusief ZIB Hotel Arcen Spa BV,

interest), die Euro Investors GmbH heeft op Cochem Golf Beheer BV.

ZIM Holding BV, Rebel Beheer Zeeland BV en Klein Vink Rekreatie BV), 10,5% in ZIB Investments Beheer BV, 8,8% in Parvus Avez BV, 4% in Arcus Zuid Projectontwikkeling BV en 50% in ZuidWest Bedrijfsadviseurs BV.


16.

Mededeling van de Accountant

Assurance-rapport Ex artikel 4:49 lid 2 c Wet op het financieel toezicht Aan het bestuur van ZIB Hotel Arcen Spa C.V.

Wij hebben getoetst of het prospectus de ingevolge artikel 4:49 lid 2 b tot en met 2 e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens

Opdracht en verantwoordelijkheden

bevat. De wet vereist niet van de accountant dat deze additionele

Wij hebben de assurance-opdracht aangaande de inhoud van het

werkzaamheden verricht met betrekking tot artikel 4:49 lid 2 a. Wij zijn van

prospectus ZIB Hotel Arcen Spa C.V. uitgevoerd. In dit kader hebben

mening dat de door ons verkregen onderzoeksinformatie voldoende en

wij onderzocht of het prospectus d.d. 16 mei 2013 van ZIB Hotel Arcen Spa

geschikt is als basis voor ons oordeel.

C.V. te Middelburg ten minste de ingevolge artikel 4:49 lid 2 a tot en met 2 e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat.

Oordeel

Deze assurance-opdracht is met betrekking tot artikel 4:49 lid 2 b tot en

Naar ons oordeel bevat het prospectus ten minste de ingevolge artikel 4:49

met 2 e gericht op het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid.

lid 2 b tot en met 2 e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven

Tenzij het tegendeel uitdrukkelijk in het prospectus is vermeld, is op de in

gegevens.

het prospectus opgenomen gegevens geen accountantscontrole toegepast. De verantwoordelijkheden zijn als

Met betrekking tot 4:49 lid 2 a van de Wet op het financieel toezicht

volgt verdeeld:

melden wij dat het prospectus voor zover ons bekend de informatie bevat zoals vereist.

• De beheerder van ZIB Hotel Arcen Spa C.V. is verantwoordelijk voor de opstelling van het prospectus dat ten minste de ingevolge de Wet op het

Amstelveen, 16 mei 2013

financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat; • Het is onze verantwoordelijkheid een mededeling te verstrekken zoals bedoeld in artikel 4:49 lid 2 c van de Wet op het financieel toezicht.

BDO Audit & Assurance B.V. namens deze, A.P. van Veen RA

Werkzaamheden Ons onderzoek is verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse Standaard 3000, “Assurance-opdrachten anders dan opdrachten tot controle of beoordeling van historische financiële informatie”. Dienovereenkomstig hebben wij de door ons in de gegeven omstandigheden noodzakelijk geachte werkzaamheden verricht om een oordeel te kunnen geven.


Onderzoeksrapport Aan het bestuur van ZIB Hotel Arcen Spa C.V.

Conclusie Op grond van ons onderzoek van de gegevens waarop de veronder

Opdracht en verantwoordelijkheden

stellingen zijn gebaseerd concluderen wij dat de prognose naar behoren

Wij hebben de in bijlage 1 van hoofdstuk 19 van dit prospectus opgenomen

is opgesteld op basis van de vermelde grondslagen. De grondslagen voor

prognose van ZIB Hotel Arcen Spa C.V. te Middelburg voor de periode

opstelling van de prognose zijn in overeenstemming met de in Nederland

1 juli 2013 tot en met 30 juni 2032 onderzocht. De prognose, met inbegrip

geldende van toepassing zijnde grondslagen voor financiële verslaggeving

van de veronderstellingen (opgenomen in hoofdstuk 12) waarop deze is

die ZIB Hotel Arcen Spa C.V. te Middelburg voor haar jaarrekening zal gaan

gebaseerd, is opgesteld onder verantwoordelijkheid van het bestuur van de

hanteren.

entiteit. Het is onze verantwoordelijkheid een onderzoeksrapport inzake de prognose te verstrekken.

Realiseerbaarheid toekomstige uitkomsten De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken van de prognose,

Werkzaamheden

aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke wijze

Wij hebben ons onderzoek verricht in overeenstemming met Nederlands

zullen voordoen als hier is aangenomen. De hieruit voortvloeiende

recht, waaronder de Nederlandse Standaard 3850N, ‘Assurance en overige

afwijkingen kunnen van materieel belang zijn.

opdrachten met betrekking tot prospectussen’. De in dit kader uitgevoerde werkzaamheden bestonden in hoofdzaak uit het inwinnen van inlichtingen

Beperking in verspreidingskring en het gebruik

bij functionarissen van de entiteit, het uitvoeren van cijferanalyses met

De prognose en ons onderzoeksrapport daarbij zijn opgesteld voor dit

betrekking tot de financiële gegevens en het vaststellen dat de

prospectus en zijn uitsluitend bedoeld voor het aanbieden van participaties

veronderstellingen op de juiste wijze zijn verwerkt.

in ZIB Hotel Arcen Spa C.V. Hierdoor is de prognose mogelijk niet geschikt voor andere doeleinden. Ons onderzoeksrapport is derhalve uitsluitend

Ons onderzoek betreffende de opstelling en de toelichting van de prognose

bestemd voor ZIB Hotel Arcen Spa C.V., de Autoriteit Financiële Markten en

in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen

potentiële participanten en dient niet te worden verspreid aan of te worden

voor financiële verslaggeving resulteert in een oordeel dat een redelijke

gebruikt door anderen.

mate van zekerheid geeft. Amstelveen, 16 mei 2013 BDO Audit & Assurance B.V. namens deze, A.P. van Veen RA


17.

17.1

Overige informatie

Betrokken partijen

Fonds


Juridisch adviseurs

VAD Notarissen NV

Grenadierweg 13

K.P. van der Mandelelaan 100

4338 PG Middelburg

3062 MB Rotterdam

Tel. 0118 - 65 22 70

Tel. 010 - 242 54 00

Fax 0118 - 65 22 71

www.zibcv.nl

(met betrekking tot huuraspecten)

Boekel De Nerée

Beherend Vennoot


Gustav Mahlerplein 2

Grenadierweg 13

1070 AM Amsterdam

4338 PG Middelburg

Tel. 020 - 795 39 53

Tel. 0118 - 65 22 70

Fax 0118 - 65 22 71

Bewaarder

TMF Bewaar BV

Herikerbergweg 238

1101 CM Amsterdam Zuidoost

Tel. 020 - 575 56 00

www.zibcv.nl Beheerder en


Coördinator van de aanbieding

Grenadierweg 13

4338 PG Middelburg

Structurering

De Heij Investments BV

Tel. 0118 - 65 22 70

Derde Stationsstraat 330

2718 AK Zoetermeer

Accountant

BDO Audit & Assurance BV

Tel. 079 - 363 08 03

Krijgsman 9, 1186 DM Amstelveen

Tel. 020 - 543 21 00

ZuidWest Bedrijfsadviseurs BV

Weihoek 15, 4416 PX Kruiningen

Fiscaal adviseur

BDO Accountants &

Tel. 0113 - 27 37 37

Belastingadviseurs BV

Krijgsman 9, 1186 DM Amstelveen

Projectontwikkelaar

Arcus Zuid Projectontwikkeling BV

Tel. 020 - 543 21 00

(gedelegeerd)

Dorpstraat 98, 6438JX Oirsbeek

Tel. 046 - 411 32 90

Notarissen

VAD Notarissen NV

K.P. van der Mandelelaan 100

Taxateur

Taxatie & Advieskantoor Rijk BV

3062 MB Rotterdam

Hoofdstraat 54

Tel. 010 - 242 54 00

4416 AE Kruiningen

Tel. 0113 - 57 28 35

De Zeeuwse Alliantie

Wagenaarstraat 1

Bankier

Rabobank Walcheren/

4331 CX Middelburg

Noord-Beveland U.A.

Tel. 0118 - 65 96 00

Lange Zelke 1, 4381 EW Vlissingen


17.2

Overige informatie

De onderlinge samenwerking en de transacties tussen de diverse vennootschappen en de hiervoor genoemde betrokken partijen worden uitgevoerd tegen marktconforme voorwaarden. Het is echter niet uit te sluiten dat in de toekomst deze samenwerking en/of transacties zouden kunnen leiden tot mogelijke belangenverstrengeling. In dat geval zal de directie van ZIB Investments Beheer BV dit voorleggen aan de vergadering van Vennoten en het bestuur van TMF Bewaar BV alvorens er door ZIB Investments Beheer BV een besluit zal worden genomen. Bij iedere besluitvorming op dit punt zal de directie van ZIB Investments Beheer BV, voor zover mogelijk, handelen in het belang van ZIB Hotel Arcen Spa CV. Dit Prospectus is vastgesteld te Middelburg op 16 mei 2013 en is tot stand gekomen onder de verantwoordelijkheid van ZIB Investments Beheer BV, gevestigd te Middelburg. Na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover aan ZIB Investments Beheer BV bekend, is per de datum van publicatie van dit Prospectus de informatie in dit Prospectus in overeenstemming met de werkelijkheid en is geen informatie weggelaten waarvan vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen. Op het kantoor van ZIB Investments Beheer BV liggen in ieder geval tot en met 31 december 2032 de volgende documenten ter inzage: de Overeenkomst van commanditaire vennootschap, het volledige taxatierapport, de Huurovereenkomst, de Leningsovereenkomst, de Plaatsingsovereenkomst, de aanvraag fiscale ruling, het verkennend bodemonderzoek d.d. 3 mei 2013, de jaarrekeningen van RP Group BV, het goedkeurend Assurance-rapport van de accountant, het Onderzoeksrapport van de accountant en de vergunning van de Beheerder.


18.

Begrippenkader

Aanbieder:

Fonds. Onder Bijkomende kosten worden verstaan (niet limitatief):

Aanbieder is de entiteit die Participaties in het Fonds aanbiedt aan het

Plaatsingsvergoeding, Marketingkosten, Structureringsvergoeding,

publiek, ofwel ZIB Hotel Arcen Spa BV, beherend vennoot van het Fonds,

taxatiekosten, notariskosten en adviseurskosten.

vertegenwoordigd door ZIB Investments Beheer BV. Commanditair kapitaal: Aanbod:

Alle Participaties van de Commanditaire Vennoten samen.

ZIB Hotel Arcen Spa BV, vertegenwoordigd door ZIB Investments Beheer BV, biedt, in haar hoedanigheid van beherend vennoot van ZIB Hotel Arcen Spa

Commanditaire Vennoten:

CV, 3.000 Participaties aan in ZIB Hotel Arcen Spa CV. Dit Aanbod wordt,

Particuliere of rechtspersoonlijkheid bezittende Beleggers die met vijf of

overeenkomstig het Prospectus, zowel gedaan aan in Nederland

meer Participaties in het Commanditair kapitaal van het Fonds deelnemen.

woonachtige particulieren als aan in Nederland gevestigde rechtspersonen. Emissie: AFM:

De uitgifte en plaatsing van Participaties als beschreven in dit Prospectus.

Autoriteit Financiële Markten, gevestigd en kantoorhoudende aan de Vijzelgracht 50, 1017 HS Amsterdam, onder meer toezichthouder op het

Emissiekosten:

gedrag van financiële ondernemingen en de Nederlandse financiële

Eénmalige vergoeding van 3% over de nominale waarde per Participatie

markten en uitvoerder van de Wft.

voor ZIB Investments Beheer BV, beleggingsondernemingen in de zin van de Wft - en/of bancaire instellingen, voor hun werkzaamheden bij het

Beheerder:

uitgeven en plaatsen van de Participaties.

De statutair te Middelburg gevestigde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid genaamd ZIB Investments Beheer BV. Deze vennootschap

Euro of €:

treedt op als “beheerder” in de zin van de Wft.

De eenheidsvaluta van de deelnemende lidstaten van de Europese Unie.

Beherend Vennoot:

Fonds:

ZIB Hotel Arcen Spa BV, gevestigd en kantoorhoudende te Middelburg,

De te Middelburg gevestigde Commanditaire Vennootschap genaamd

Grenadierweg 13, 4338 PG Middelburg. Bestuurder van ZIB Hotel Arcen

ZIB Hotel Arcen Spa CV, aangegaan door middel van de Overeenkomst

Spa BV is ZIB Investments Beheer BV.

van commanditaire vennootschap.

Belegger:

Fondskosten:

Onder Belegger wordt verstaan een particulier of een rechtspersoon, die

Kosten die worden gemaakt om het Fonds te exploiteren. Onder de

tenminste vijf Participaties neemt in ZIB Hotel Arcen Spa CV. Heeft dezelfde

Fondskosten wordt verstaan (niet limitatief): accountantskosten, kosten van

betekenis als Commanditaire Vennoot en als die van Participant of Vennoot.

waardebepaling, kosten van toezichthouders, kosten van de Bewaarder, kosten van administratief beheer, kosten van vergaderen en informatie

Bewaarder:

overdracht aan de Participanten.

De te Amsterdam gevestigde besloten vennootschap genaamd TMF Bewaar BV, die als “bewaarder” in de zin van de Wft voor het Fonds zal optreden.

Fondsinvestering: De investering (inclusief Bijkomende kosten en Werkkapitaal/onvoorzien) ad

Bijkomende kosten:

€ 9.000.000 die het Fonds doet voor de verwerving van het te realiseren

Bijkomende kosten zijn de éénmalige kosten voor het initiëren van het

Hotel Arcen Spa gelegen in Arcen, Limburg.


Huurder:

exclusief 3% Emissiekosten, met een evenredige aanspraak op het

Klein Vink Rekreatie BV, statutair gevestigd te Arcen en Velden en

vermogen van het Fonds.

kantoorhoudende aan de Mariapolderseweg 1, 4493 PH Kamperland. Plaatsingsvergoeding: Huurovereenkomst:

Vergoeding voor ZIB Investments Beheer BV voor het initiëren van het

Huur is de overeenkomst waarbij de ene partij, de verhuurder, zich verbindt

Fonds. Hiertoe hebben ZIB Hotel Arcen Spa BV en ZIB Investments Beheer

aan de andere partij, de Huurder, een zaak of een gedeelte daarvan in

BV op 24 april 2013 een plaatsingsovereenkomst getekend.

gebruik te verstrekken en de Huurder zich verbindt tot een tegenprestatie.

Deze vergoeding maakt deel uit van de Bijkomende kosten.

Initiatiefnemer:

Prognose:

ZIB Hotel Arcen Spa BV,vertegenwoordigd door ZIB Investments Beheer BV,

Het rendement op de belegging dat wordt geprognosticeerd in het

kantoorhoudende aan de Grenadierweg 13, 4338 PG Middelburg.

Prospectus op basis van de aannames en rekenmodellen zoals opgenomen in Bijlage 1 van dit Prospectus.

Lening: De Lening die overeenkomstig de voorwaarden als beschreven in het

Prospectus:

Prospectus op de dag van het aangaan van het Fonds worden aangegaan

Het onderhavige prospectus 16 mei 2013 dat algemeen verkrijgbaar

met ZIB Investments Beheer BV.

is gesteld.

Leverage:

Rentekosten:

De verhouding tussen vreemd vermogen en de totale Fondsinvestering ook

De periodieke vergoeding voor vreemd vermogen inclusief de kosten van

genaamd de “hefboomwerking”. De leverage kan het rendement op het

eventuele rentederivaten.

ingelegde vermogen versterken of verzwakken, afhankelijk van de hoogte van de kosten van de lening(en) ten opzichte van het directe rendement en

Structureringsvergoeding:

indirecte rendement.

De eenmalige vergoeding van totaal € 75.000 (exclusief BTW), die De Heij Investments BV (€ 50.000) en ZuidWest Bedrijfsadviseurs BV

Looptijd:

(€ 25.000) ontvangen voor werkzaamheden met betrekking tot de

Het Fonds heeft een looptijd van onbepaalde duur, doch de investerings

structurering van ZIB Hotel Arcen Spa CV. Deze vergoeding maakt deel

horizon bedraagt circa negentien jaar.

uit van de Bijkomende kosten.

Marketingkosten:

TMF Group/TMG Groep:

Voor het samenstellen van het informatiemateriaal, waaronder begrepen

TMF Group Holding Luxembourg SA en haar (in)directe deelnemingen,

het drukken, het verspreiden en de marketing, de vooraankondiging, het

branches en groepsmaatschappijen.

Prospectus en de communicatie via diverse media zal ZIB Investments Beheer BV vergoeding krijgen voor de te maken marketingkosten.

Uitgevende Instelling:

Deze vergoeding bedraagt € 25.000 exclusief BTW. Deze vergoeding maakt

ZIB Hotel Arcen Spa CV.

deel uit van de Bijkomende Kosten. Vastgoed: Overeenkomst terzake van de administratie, het beheer, de bewaring

Een perceel bouwrijpe grond van circa 8.087m² naast het Thermaalbad

en het management van ZIB Hotel Arcen Spa CV en haar activa:

Arcen te Noord-Limburg waarop een hotel met 90 hotelkamers en een

De overeenkomst tussen de Beheerder, de Beherend Vennoot, de

parkeerterrein (105 plaatsen) ten behoeve van de bezoekers van het hotel

Bewaarder en het Fonds, waarin wordt overeengekomen dat ZIB

wordt gerealiseerd. Het perceel is kadastraal gelegen in de gemeente Arcen

Investments Beheer BV als Beheerder van het Fonds optreedt en TMF

en Velden, Sectie A, nummers 5460 (gedeeltelijk) en 5732 (gedeeltelijk).

Bewaar BV als Bewaarder. Vennoot: Participant(en):

Heeft dezelfde betekenis als Commanditaire Vennoot en als Participant

Heeft dezelfde betekenis als Commanditair Venno(o)t(en) of Belegger(s).

of Belegger.

Participatie:

Wft:

Een deelneming in het Commanditair kapitaal van € 2.500,

Wet op het financieel toezicht.



19.

Bijlagen

1. Uitwerking prognose (cijfermatig) 2. Overeenkomst van commanditaire vennootschap 3. Statuten TMF Bewaar BV 4. Statuten ZIB Hotel Arcen Spa BV 5. Statuten ZIB Investments Beheer BV 6. Overeenkomst terzake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Hotel Arcen Spa CV en haar activa 7. Inschrijvingsformulier 8. Registratiedocument ZIB Investments Beheer BV


Bijlage

1.

Uitwerking prognose (cijfermatig)

Fondsinvestering Projectkosten (vrij op naam) Grond

€ 2.700.000

Bouwkosten

€ 4.200.000


€ 762.000


€ 500.000

Inventaris

€ 451.000 € 8.613.000

Bijkomende kosten Plaatsingsvergoeding

€ 100.000

Structureringsvergoeding

€

75.000


€

60.000

Marketingkosten

€

25.000

Taxatiekosten

€

10.000 € 270.000

Werkkapitaal/onvoorzien

€ 117.000

Totale investering

€ 9.000.000

Lening ZIB Investments Beheer BV

€ 1.500.000

Eigen vermogen

€ 7.500.000



5

8

93

Bewaarvergoeding


Totale uitgaven


-

95

0

Mutaties Werkkapitaal/onvoorzien

Saldo****

0

6-

3

220

375

604

604

36

10

5

21

640

-

640

2014

0

18

7

260

364

613

613

37

10

5

21

650

-

650

2015

0

3

9

265

351

622

622

37

11

5

21

659

-

659

2016

0

1-

13

280

338

631

631

38

11

5

22

669

-

669

2017

0

-

17

300

324

641

641

39

11

6

22

679

-

679

2018

0

5

21

325

309

650

650

39

11

6

22

689

-

689

2019

0

2-

26

340

293

660

660

40

12

6

23

700

-

700

2020

0

2

31

365

276

669

669

41

12

6

23

710

-

710

2021

0

1-

37

385

257

679

679

42

12

6

23

721

-

721

2022

0

2

43

410

238

689

689

42

12

6

24

732

-

732

2023

N.b. afrondingen in het rekenmodel kunnen leiden tot afwijkingen in het rekenmodel. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.

0

3-

49

430

218

700

700

43

13

6

24

743

-

743

2024

* betreft 6 maanden ** huur wordt per halfjaar vooraf op 30 juni en 31 december ontvangen *** uitkering Participanten uit te betalen per 30 juni en 31 december **** ten gunste c.q. ten laste van de Beherend Vennoot. Eventueel verschuldigde vennootschapsbelasting komt voor rekening en risico van de Beherend Vennoot.

-

Uitkering bij inkoop Participaties

Uitkering Participanten***

Inkoop Participaties

93

188


Aanwending saldo van inkomsten en uitgaven per jaarultimo:

-

3

Beheervergoeding

Uitgaven

100

Totale inkomsten

-

100

Huur Hotel**


2013*

Inkomsten

Geprognosticeerde cashflow ZIB Hotel Arcen Spa CV (per 1 juli 2013 tot en met 30 juni 2032, in duizenden euro)

0

2-

57

455

196

710

710

44

13

6

25

754

-

754

2025

0

2-

65

480

173

721

721

45

13

7

25

765

-

765

2026

0

2

74

510

149

731

731

45

14

7

25

777

-

777

2027

0

-

83

535

124

742

742

46

14

7

26

788

-

788

2028

0

2

93

565

97

753

753

47

14

7

26

800

-

800

2029

0

2-

103

590

69

764

764

48

14

7

26

812

-

812

2030

0

1-

115

620

39

775

775

49

15

7

27

824

-

824

2031

0

193-

31

165

4

393

393

25

8

4

14

418

-

418

2032*

Bijlage

2.

Overeenkomst van commanditaire vennootschap

Definities.

g. een participatie:

In deze voorwaarden en bepalingen wordt verstaan onder:

de deelname van een commanditaire vennoot in het kapitaal van

a. de beheerder:

de vennootschap met een bedrag van tweeduizend vijfhonderd euro

de te (4338 PG) Middelburg aan Grenadierweg 13 gevestigde en

(EUR 2.500,--) in contanten of een veelvoud daarvan. Elke participatie

kantoorhoudende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk

verschaft een commanditaire vennoot een jaarlijkse aanspraak op

heid: ZIB Investments Beheer B.V., welke vennootschap optreedt als

het vermogen van de vennootschap van een bedrag gelijk aan zes

beheerder van de vennootschap in de zin van de Wft;

procent (6%) berekend over het nominale bedrag van zijn participatie

b. de beherend vennoot: de te (4338 PG) Middelburg aan de Grenadierweg 13 gevestigde en

(enkelvoudig en vóór belasting), een en ander zoals uiteengezet in deze overeenkomst;

kantoorhoudende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk

h. het prospectus:

heid: ZIB Hotel Arcen Spa B.V., die belast is met het bestuur van de

het prospectus van de vennootschap, opgemaakt door de beheerder

vennootschap;

zowel in eigen naam als namens de beherend vennoot, ter voldoening

c. de bewaarder:

aan en met inachtneming van het bepaalde in artikel 4:49 Wft en

de te Amsterdam gevestigde en te (1101 CM) Amsterdam-Zuidoost

daarmee verwante regelgeving;

aan de Herikerbergweg 238 kantoorhoudende besloten vennootschap

i. de vennootschap:

met beperkte aansprakelijkheid: TMF Bewaar B.V., welke vennootschap

de te (4338 PG) Middelburg aan Grenadierweg 13 gevestigde

optreedt als bewaarder van de vennootschap in de zin van de Wft; d. de commanditaire vennoten: de (rechts)personen die door middel van hun participatie(s) deelnemen in het kapitaal van de vennootschap en uit dien hoofde delen in de winst en het verlies van de vennootschap; e. de kapitaalrekening: de rekening waarop de gezamenlijke kapitaalinbreng van de commanditaire vennoten bij het aangaan van respectievelijk bij het

en kantoorhoudende commanditaire vennootschap, genaamd: ZIB Hotel Arcen Spa C.V.; j. de Wft: de Wet op het financieel toezicht, of de daarvoor in de plaats tredende wettelijke regeling. In deze overeenkomst worden verwijzingen naar het betreffende begrip in meervoud, tevens geacht verwijzingen naar het betreffende begrip in enkelvoud te omvatten en vice versa.

toetreden tot de vennootschap wordt geadministreerd, verminderd met de bedragen van de debiteringen die ingevolge het bepaalde in artikel

Naam en vestiging; vennoten.

10 lid 4 of 11 lid 7 plaatsvinden en vermeerderd met de bedragen van

Artikel 1.

de crediteringen die ingevolge het bepaalde in artikel 10 lid 4

1. Tussen partijen bestaat een commanditaire vennootschap met de

plaatsvinden; f. de overeenkomst ter zake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Hotel Arcen Spa C.V. en haar activa:

naam: ZIB Hotel Arcen Spa C.V. 2. De vennootschap is gevestigd te Middelburg. 3. Slechts rechtspersonen en natuurlijke personen kunnen als vennoot tot de vennootschap worden toegelaten.

de overeenkomst tussen de beheerder, de bewaarder, de beherend vennoot en de vennootschap waarin onder meer wordt overeen

Doel.

gekomen dat en onder welke voorwaarden de beheerder onder meer

Artikel 2.

belast is met het beheer van het vermogen van de vennootschap en de

De vennootschap heeft ten doel:

administratie van de vennootschap en de bewaarder onder meer belast

- het beleggen van (haar) vermogen, teneinde de vennoten in de

is met de bewaring van de activa van de vennootschap;


opbrengst te doen delen en zodanig dat de risico’s daarvan worden

gespreid, door dit vermogen aan te wenden voor de verwerving van

derhalve met een minimum van twaalf duizend vijfhonderd euro

een perceel bouwrijpe grond van achtduizend zevenentachtig vierkante

(EUR 12.500,--). Bij ondertekening van deze overeenkomst zijn vijf (5)

meter (8.087m2) naast het Thermaalbad Arcen te Noord-Limburg

participaties geplaatst bij Recogida B.V., voornoemd. Recogida B.V.,

waarop een hotel met negentig (90) hotelkamers en bijbehorend

voornoemd, zal haar participaties overdragen aan één van de vennoten

parkeerterrein wordt gerealiseerd;

die zullen toetreden op het moment dat de vennootschap vorm wordt

- het, in verband met het vorenstaande, verwerven, (doen) beheren, (doen) exploiteren en vervreemden van vorenbedoelde (register) goederen; - het, in verband met het vorenstaande, aangaan van geldleningen (al dan niet in rekening-courant), het bezwaren met hypotheek van vorenbedoelde registergoederen, dan wel het als hoofdelijk schuldenaar toetreden tot reeds bestaande hypothecaire geldleningen betreffende vorenbedoelde registergoederen, en al hetgeen met dit doel verband houdt dan wel daartoe bevorderlijk kan zijn.

gegeven zoals in het prospectus uiteen is gezet. Een commanditaire vennoot is niet tot verdere kapitaalstortingen boven zijn inbreng verplicht, tenzij uitdrukkelijk met hem overeengekomen. De inbreng van een commanditaire vennoot kan uitsluitend bestaan in geld. 3. Elke vennoot wordt op de kapitaalrekening gecrediteerd voor zijn aandeel in het kapitaal van de vennootschap. 4. Geen van de vennoten zal zonder toestemming van zijn medevennoten enig kapitaal uit de vennootschap kunnen opeisen. 5. De activa van de vennootschap zullen goederenrechtelijk uitsluitend

Duur. Opzegging.

aan de beherend vennoot toekomen. Voor de onderlinge verhouding

Artikel 3.

van de vennoten geldt het vermogen van de vennootschap als

1. De vennootschap is aangevangen op heden.

gemeenschappelijk vermogen in economische zin, waarin de vennoten

2. Zij is aangegaan voor onbepaalde tijd. De vennootschap kan worden

gerechtigd zijn naar evenredigheid van het door ieder van de vennoten

opgezegd met inachtneming van het daaromtrent in deze

gehouden aantal participaties.

overeenkomst bepaalde. Werkzaamheden van de beheerder en de bewaarder. Overdracht en uitgifte participaties. Uittreding.

Artikel 6.

Artikel 4.

1. De beheerder zal optreden als beheerder in de zin van de Wft, waarbij

1. Met uitzondering van de overdracht van de, ten behoeve van het

de beheerder onder meer belast is met het beheer van het vermogen

aangaan van de vennootschap, bij Recogida B.V., voornoemd,

van de vennootschap en de administratie van de vennootschap, alles

geplaatste vijf (5) participaties en de overdracht van participaties

met inachtneming van hetgeen hierover in de Wft, het prospectus, deze

aan de vennootschap krachtens de inkoopregeling als omschreven

overeenkomst en de overeenkomst ter zake van de administratie, het

in artikel 11, de leden 1 sub e, 7, 8 en 9, kan een vennoot zijn

beheer, de bewaring en het management van ZIB Hotel Arcen Spa C.V.,

participatie(s) niet overdragen. Behoudens de in totaal drieduizend (3.000) participaties die nodig zijn om de vennootschap vorm te

en haar activa is bepaald. 2. De bewaarder zal optreden als bewaarder in de zin van de Wft, waarbij

geven zoals in het prospectus uiteengezet, worden geen participaties

de bewaarder onder meer belast is met de bewaring van de activa van

uitgegeven.

de vennootschap, alles met inachtneming van hetgeen hierover in de

2. Een vennoot treedt uit de vennootschap in de gevallen als bedoeld in artikel 11 lid 1. 3. Bij uittreding van een vennoot wordt de vennootschap door de overige

Wft, het prospectus, deze overeenkomst en de overeenkomst ter zake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Hotel Arcen Spa C.V., en haar activa is bepaald. De bewaarder

vennoten voortgezet, behoudens het bepaalde in artikel 13 lid 4 en

bewaart de activa van de vennootschap ten behoeve van de vennoten

mits ten minste twee vennoten overblijven.

De bewaarder kan slechts met medewerking van de beheerder over

4. Ingeval voor een vennoot/natuurlijk persoon een schuldsanerings regeling wordt getroffen, is dit uitdrukkelijk geen reden voor uittreding uit de vennootschap.

vermogensbestanddelen van de vennootschap beschikken. 3. De bewaarder int de stortingen van de commanditaire vennoten. De bewaarder zal de gestorte gelden aanhouden en, op aanwijzing van de beherend vennoot en slechts met medewerking van de beheerder,

Inbreng arbeid en kapitaal. Artikel 5. 1. De beherend vennoot brengt in de vennootschap haar volledige arbeidskracht, kennis en vlijt in. 2. Ieder van de commanditaire vennoten neemt bij toetreding deel in het

aanwenden ter verwezenlijking van het doel van de vennootschap zoals in artikel 2 omschreven. 4. De bewaarder houdt een register, vermeldende de naam, het adres, het aantal en het nominale bedrag van de participaties van iedere vennoot. Dit adres blijft tegenover de vennootschap gelden, totdat een vennoot

kapitaal van de vennootschap met ten minste vijf (5) participaties en

aan de bewaarder schriftelijk kennis geeft van een adreswijziging.

brengt daartoe in de vennootschap in een veelvoud van een bedrag

Na ontvangst van die kennisgeving zal de bewaarder het nieuw

van tweeduizend vijfhonderd euro (EUR 2.500,--) in contanten, zulks

opgegeven adres in het register aantekenen, onder vermelding van de


datum van wijziging en een bevestiging aan de vennoot zenden aan het

Vergadering van vennoten, besluitvorming.

nieuw opgegeven adres.

Artikel 8.

5. Iedere overdracht en iedere andere ten genoegen van de bewaarder

1. De jaarlijkse vergadering van vennoten wordt binnen drie maanden na

aangetoonde overgang van eigendom van een participatie wordt in het

afloop van het boekjaar gehouden.

register aangetekend, welke aantekening door een bestuurder van de

2. In deze vergadering:

bewaarder zal worden gewaarmerkt.

6. De bewaarder zal waken over de belangen van de vennoten.

omtrent de zaken van de vennootschap en het door haar gevoerde

7. Ter zake van de werkzaamheden van de beheerder en de bewaarder zullen de beheerder, de bewaarder en de beherend vennoot mede

a. brengt de beherend vennoot schriftelijk of mondeling verslag uit beleid en wordt dit verslag besproken en beoordeeld;

b. worden de jaarrekening (zoals hierna gedefinieerd) en het besluit

namens de vennootschap de overeenkomst ter zake van de

ten aanzien van de uitkering van de liquiditeiten ter vaststelling

administratie, het beheer, de bewaring en het management van

overgelegd;

ZIB Hotel Arcen Spa C.V. en haar activa aangaan.

8. De kosten, verbonden aan de werkzaamheden van de beheerder en de bewaarder, komen ten laste van de vennootschap en zijn omschreven

c. wordt gevraagd décharge te verlenen voor het door de beherend vennoot gedurende het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur;

d. worden aan de orde gesteld die onderwerpen waarvan de

in de overeenkomst ter zake van de administratie, het beheer, de

besluitvorming, onder meer op grond van het bepaalde in artikel 7

bewaring en het management van ZIB Hotel Arcen Spa C.V. en

lid 2, is onderworpen aan de goedkeuring van de commanditaire

haar activa.

vennoten;

Bestuur en vertegenwoordiging. Artikel 7.

e. wordt behandeld hetgeen met inachtneming van lid 7 verder op de agenda is geplaatst.

3. Buitengewone vergaderingen van vennoten worden gehouden zo

1. De vennootschap wordt bestuurd door de beherend vennoot.

dikwijls als de beherend vennoot het wenselijk acht, zomede indien een

2. Aan de goedkeuring van de commanditaire vennoten zijn onderworpen

aantal vennoten tezamen vertegenwoordigende tenminste één/tiende

de navolgende besluiten van de beherend vennoot, tenzij deze zijn

(1/10) gedeelte van alle commanditaire vennoten dat schriftelijk onder

voorzien in het prospectus:

vermelding van de te behandelen onderwerpen aan de beherend

a. het verkrijgen, vervreemden alsmede het bezwaren van de activa

vennoot verzoeken.

b. het aangaan van geldleningen ten behoeve van de vennootschap

c. het berusten in rechtsvorderingen of het voeren van processen,

van de vennootschap; alsmede het uitlenen van activa van de vennootschap; zowel eisend als verwerend met dien verstande dat voor het nemen van conservatoire maatregelen geen goedkeuring vereist zal zijn;

d. het doen van een voorstel tot het wijzigen van de voorwaarden en

4. Indien de beherend vennoot alsdan de verlangde vergadering niet bijeen roept, zodanig, dat zij binnen dertig dagen na het verzoek wordt gehouden, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in deze akte bepaalde. 5. De vergaderingen van vennoten worden gehouden in Nederland, op de plaats in de oproeping vermeld. 6. Onverminderd het bepaalde in lid 4 worden de vennoten tot de

bepalingen van deze overeenkomst, welk voorstel door de beherend

vergadering van vennoten opgeroepen door de beherend vennoot.

vennoot tezamen met de beheerder en de bewaarder dient te

De oproeping geschiedt per brief en niet later dan de vijftiende dag

worden gedaan;

voor die der vergadering.

e. het doen van een voorstel tot ontbinding van de vennootschap.

3. De commanditaire vennoten kunnen bepalen dat een in lid 2 bedoeld besluit niet aan hun goedkeuring is onderworpen. 4. De commanditaire vennoten zijn bevoegd ook andere besluiten dan die

7. Bij de oproepingsbrief worden de te behandelen onderwerpen steeds vermeld. Omtrent onderwerpen, welke niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, kan niet geldig worden

in lid 2 genoemd aan hun goedkeuring te onderwerpen. Die andere

besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen

besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de

in een vergadering, waarin alle vennoten aanwezig of

beherend vennoot te worden medegedeeld. 5. Het ontbreken van de goedkeuring als bedoeld in dit artikel kan niet door of tegen derden worden ingeroepen. 6. De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door de beherend vennoot.

vertegenwoordigd zijn. 8. De vergadering van vennoten voorziet zelf in haar leiding. De voorzitter wijst de secretaris aan. 9. Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel procesverbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gemaakt. Notulen worden vastgesteld en als blijk daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering, dan wel vastgesteld door een volgende vergadering; in het laatste geval worden zij als blijk


van vaststelling door de voorstellende secretaris van die volgende

Boekjaar en jaarrekening.

vergadering ondertekend.

Artikel 9.

10. De voorzitter der vergadering en voorts de beherend vennoot kan te allen tijde opdracht geven tot het opmaken van een notarieel

1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. 2. De beherend vennoot is verplicht van de vermogenstoestand en

proces-verbaal, op kosten van de vennootschap. Voorts kan iedere

van de werkzaamheden van de vennootschap, naar de eisen die

andere vennoot, maar dan op eigen kosten, zodanige opdracht geven.

voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een

11. De beherend vennoot heeft een adviserende stem. Iedere door hem

administratie te voeren en de daartoe behorende boeken,

gehouden participatie geeft een commanditaire vennoot het recht op

bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te

het uitbrengen van één stem.

bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de

12. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt. 13. Een commanditaire vennoot kan zich ter vergadering door een

vennootschap kunnen worden gekend. 3. Binnen twee maanden na afloop van het boekjaar maakt de beherend vennoot tezamen met de beheerder een jaarverslag op van het

mede-commanditaire vennoot, door de beherend vennoot of, indien het

afgelopen boekjaar en maakt de beherend vennoot een jaarrekening

een commanditaire vennoot/natuurlijk persoon betreft, door zijn of haar

op, bestaande uit een balans en een winst- en verliesrekening,

echtgenoot of geregistreerde partner, door middel van een schriftelijke

voorzien van een toelichting (de “jaarrekening”), welke jaarrekening

volmacht laten vertegenwoordigen.

wordt vastgesteld door de vergadering van vennoten binnen vier

14. Voor zover in deze akte niet anders is bepaald, worden alle besluiten

maanden na afloop van het desbetreffende boekjaar. De jaarrekening

door de vennoten genomen in een vergadering waarin een zodanig

dient voorzien te zijn van een verklaring omtrent de getrouwheid

aantal commanditaire vennoten aanwezig of vertegenwoordigd is dat

ondertekend door een accountant, aan wie de beherend vennoot de

tezamen meer dan de helft van alle participaties houdt en waarin het

opdracht tot onderzoek van de jaarrekening heeft verstrekt.

besluit wordt genomen door een zodanig aantal commanditaire

Vaststelling van de jaarrekening door de vergadering van vennoten

vennoten dat tezamen meer dan de helft van alle participaties houdt.

strekt niet tot décharge van de beherend vennoot voor zijn bestuur

15. Indien in een vergadering niet het in lid 14 bedoelde aantal vennoten aanwezig of vertegenwoordigd is of indien in een vergadering niet het in lid 14 bedoelde aantal stemmen is gehaald, dan zal op een termijn

over het afgelopen boekjaar. Een zodanige décharge behoeft een afzonderlijk besluit. 4. Vóór één september van ieder jaar maakt de beherend vennoot

van een week een tweede vergadering bijeen worden geroepen, waarin

tezamen met de beheerder een verslag op van de eerste zes

besluiten door de vennoten kunnen worden genomen met volstrekte

maanden van het afgelopen boekjaar en stelt de beherend vennoot

meerderheid van alle aanwezige of vertegenwoordigde stemmen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde commanditaire

halfjaarcijfers op. 5. De jaarrekening en de halfjaarcijfers zullen op consistente wijze

vennoten. Bij de oproeping tot de in de vorige zin bedoelde tweede

opgesteld worden op basis van bestendige gedragslijnen zoals deze in

vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan

de voorafgaande jaren in en door de vennootschap werden gehanteerd,

worden genomen, onafhankelijk van het ter vergadering aanwezige

in overeenstemming met de Wft, overige toepasselijke wetgeving en de

of vertegenwoordigde gedeelte van het commanditaire kapitaal.

in Nederland algemeen aanvaarde normen voor balanswaardering,

16. De vennoten kunnen alle besluiten, welke zij in vergadering kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen. Een zodanig besluit is

resultaatsbepaling en verdere financiële verslaggeving. 6. De in de leden 3 en 4 bedoelde stukken, alsmede de overige gegevens

rechtsgeldig, indien alle vennoten zich bij geschrift ten gunste van het

als bedoeld in artikel 2:392 Burgerlijk Wetboek liggen met ingang van

desbetreffende voorstel hebben uitgesproken. Onder geschrift wordt

de hiervoor in lid 3 en lid 4 genoemde termijnen voor de

verstaan elk via gangbare communicatiekanalen overgebracht en op

commanditaire vennoten kosteloos ter inzage ten kantore van de

schrift ontvangen bericht.

beherend vennoot. De beherend vennoot is verplicht aan de

17. Van het besluit, als bedoeld in het vorige lid, maakt de beherend

commanditaire vennoten inzage in die stukken te geven, voor zover

vennoot in het notulenregister van de vergadering van vennoten

zulks nodig is voor de administratieve afwikkeling van de zaken van

melding. Die vermelding wordt in de eerstvolgende vergadering van

de commanditaire vennoten. Eventuele kosten welke hiermee gemoeid

de vennoten door de voorzitter van die vergadering voorgelezen.

zijn komen voor rekening van de commanditaire vennoot die de

Bovendien worden de bescheiden waaruit van het nemen van een

stukken opvraagt.

zodanig besluit blijkt, bij het notulenregister van de vergadering van

7. De beherend vennoot is verplicht de in dit artikel bedoelde stukken

vennoten bewaard en wordt zodra het besluit is genomen, daarvan

gedurende zeven (7) jaren te (doen) bewaren, tenzij enige wettelijke

schriftelijk aan alle vennoten mededeling gedaan.

bepaling een langere bewaartermijn voorschrijft. De kosten hiervan

18. Indien een participatie tot een onverdeeldheid is gaan behoren, dienen

komen voor rekening van de vennootschap.

de deelgerechtigden één hunner aan te wijzen om hen tegenover de vennootschap te vertegenwoordigen.


Vergoeding beherend vennoot. Winst en verlies.

Uittreding. Uitkoop.

Artikel 10.

Artikel 11.

1. De beherend vennoot ontvangt voor zijn werkzaamheden geen

1. Een vennoot treedt uit de vennootschap:

vergoeding.

a. door opzegging door hem aan de andere vennoten;

b. door opzegging door de andere vennoten aan hem;

vergadering van vennoten vastgestelde jaarrekening gerechtigd in de

c. door een overeenkomst tussen hem en de andere vennoten;

volgende verhouding:

d. doordat hij surséance van betaling aanvraagt of in staat van

e. indien en zodra al zijn participaties door de vennootschap zijn

2. De vennoten zijn tot de jaarlijkse winst blijkende uit de door de

a. ieder van de commanditaire vennoten is, naar rato van het aantal door hem vanaf de datum van toetreding gehouden participaties,

faillissement wordt verklaard;

gerechtigd tot uitkering van een bedrag gelijk aan zes procent (6%) over het nominale bedrag van zijn participaties (enkelvoudig en vóór

ingekocht op de wijze zoals in de leden 7, 8 en 9 is bepaald. 2. Uittreding door opzegging door een vennoot aan de andere vennoten

belasting) op jaarbasis. Van gemeld bedrag zal een gedeelte gelijk

vindt plaats tegen het eind van het kalenderjaar, met inachtneming van

aan vijf procent (5%) jaarlijks worden uitbetaald, terwijl het restant

een opzeggingstermijn van ten minste zes maanden.

van één procent (1%) eerst zal worden uitbetaald bij inkoop van de

3. Uittreding door opzegging van een vennoot door de andere vennoten

participaties zoals in artikel 11 lid 7 wordt beschreven;

kan geschieden wegens gewichtige redenen in de zin van artikel 1684,

b. de beherend vennoot is gerechtigd tot uitkering van het saldo van

Boek 7A van het Burgerlijk Wetboek, alsmede in geval een vennoot die

de winst, nadat aan de commanditaire vennoten de sub a

rechtspersoon is (i) betrokken is bij een juridische fusie of splitsing, (ii)

omschreven bedragen zijn uitbetaald, respectievelijk te hunner

als gevolg van de fusie of splitsing haar vermogen geheel of

behoeve zijn gereserveerd.

gedeeltelijk onder algemene titel overgaat op een andere rechts

Indien de winst in enig jaar uitkering van de in lid 2 sub a bedoelde

persoon, en (iii) tot het vermogen dat overgaat één of meer aan de

bedragen niet of niet volledig toelaat, wordt het tekort in de volgende

vennoot toebehorende participaties behoort/behoren. De uittreding

jaren aan de commanditaire vennoten uitgekeerd ten laste van de aan de beherend vennoot uit te keren winst.

vindt plaats op de dag in de opzegging bepaald. 4. Uittreding door overeenkomst vindt plaats op de dag in de

3. Gedurende een boekjaar dan wel na afloop daarvan in de periode voordat de jaarrekening over dat boekjaar is vastgesteld, zal uit de nog

overeenkomst bepaald. 5. Uittreding in de gevallen genoemd in lid 1 onderdeel d vindt plaats op

vast te stellen winst over dat lopende boekjaar aan de commanditaire vennoten een tweetal tussentijdse uitkeringen worden gedaan,

de dag van aanvraag van de surséance of van de faillietverklaring. 6. Opzegging als bedoeld in de leden 2 en 3 dient schriftelijk te ge-

vooruitlopend op hun gerechtigdheid tot het in lid 2 sub a bedoelde

schieden aan de beherend vennoot die alsdan de opzegging schriftelijk

bedrag van vijf procent (5%) over het nominale bedrag van ieders

zal mededelen aan de andere vennoten respectievelijk door de

participaties (enkelvoudig en vóór belasting) op jaarbasis, zulks per dertig juni en per éénendertig december van ieder jaar, voor het eerst

beherend vennoot aan de vennoot aan wie de opzegging plaats heeft. 7. Vanaf éénendertig december tweeduizend veertien is de vennootschap

op één januari tweeduizend veertien. Tussentijdse uitkeringen zullen in

gerechtigd om jaarlijks, uit de vrije cashflow en/of de ter beschikking

mindering worden gebracht op de uitkeringen die de commanditaire

staande liquide middelen van de vennootschap, over te gaan

vennoten toekomen ingevolge lid 2 sub a. 4. De commanditaire vennoten dragen het verlies van de vennootschap

tot inkoop:

- per éénendertig december tweeduizend veertien, van achtentachtig

- per éénendertig december tweeduizend vijftien, van éénhonderd

- per éénendertig december tweeduizend zestien, van éénhonderd

- per éénendertig december tweeduizend zeventien, van éénhonderd

- per éénendertig december tweeduizend achttien, van éénhonderd

- per éénendertig december tweeduizend negentien, van éénhonderd

- per éénendertig december tweeduizend twintig, van éénhonderd

- per éénendertig december tweeduizend éénentwintig,

naar evenredigheid van de door hen gehouden participaties, met dien verstande dat een commanditaire vennoot niet verder in het verlies van

(88) participaties;

de vennootschap draagt dan tot het beloop van zijn kapitaalinbreng. Het restantverlies komt voor rekening van de beherend vennoot.

vier (104) participaties;

Ingeval van verlies zullen de commanditaire vennoten op de kapitaalrekening worden gedebiteerd naar evenredigheid van hun

zes (106) participaties;

draagplicht in het verlies en worden ten laste van de commanditaire vennoten de bedragen van hun participaties dienovereenkomstig

twaalf (112) participaties;

verminderd. Indien en voor zover het verlies in een boekjaar niet ten laste kan worden gebracht van de kapitaalrekening zal dit in mindering

twintig (120) participaties;

worden gebracht op de winstaandelen van de vennoten in enig boekjaar nadien.

dertig (130) participaties; zesendertig (136) participaties; van éénhonderd zesenveertig (146) participaties;


- per éénendertig december tweeduizend tweeëntwintig,

- per éénendertig december tweeduizend drieëntwintig,

- per éénendertig december tweeduizend vierentwintig,

van welke commanditaire vennoten participaties worden ingekocht.

van éénhonderd tweeënzeventig (172) participaties;

Deze loting zal worden verricht door een door de vennootschap aan

- per éénendertig december tweeduizend vijfentwintig, van éénhonderd tweeëntachtig (182) participaties;

10. De bevoegdheden van de vennootschap als in dit artikel bedoeld zullen

- per éénendertig december tweeduizend zesentwintig,

uitsluitend door de beherend vennoot worden uitgeoefend. Waar de

van éénhonderd tweeënnegentig (192) participaties;

commanditaire vennoten volgens het bepaalde in dit artikel zich tot de

- per éénendertig december tweeduizend zevenentwintig,

vennootschap dienen te wenden, zullen zij hier uitvoering aan moeten

- per éénendertig december tweeduizend achtentwintig,

- per éénendertig december tweeduizend negenentwintig,

- per éénendertig december tweeduizend dertig, van tweehonderd

- per éénendertig december tweeduizend éénendertig,

- per dertig juni tweeduizend tweeëndertig, van zesenzestig (66)

van éénhonderd vierenvijftig (154) participaties; van éénhonderd vierenzestig (164) participaties;

van tweehonderd vier (204) participaties; van tweehonderd veertien (214) participaties; van tweehonderd zesentwintig (226) participaties; zesendertig (236) participaties; van tweehonderd achtenveertig (248) participaties; participaties; zulks tegen gelijktijdige betaling aan de commanditaire venno(o)t(en)

9. Indien de vennootschap op één november van enig jaar te veel dan wel te weinig aanmeldingen heeft ontvangen om telkens de inkoop van het in lid 7 vermelde aantal participaties, respectievelijk de vervroegde inkoop van participaties te realiseren, zal door loting worden beslist

te wijzen notaris.

geven door zich tot de beherend vennoot te richten. Vervanging beherend vennoot/bewaarder/beheerder. Artikel 12. In aanvulling op het bepaalde in artikel 11 geldt ten aanzien van de beherend vennoot, de bewaarder en de beheerder het navolgende: 1. De commanditaire vennoten kunnen op grond van gewichtige redenen ter vergadering besluiten tot vervanging van de beherend vennoot, de bewaarder en/of de beheerder. Een vergadering waarin een dergelijk besluit dient te worden genomen kan, in afwijking van het elders in deze overeenkomst bepaalde, worden bijeengeroepen door een commanditaire vennoot. Een besluit als hiervoor bedoeld kan door

van wie wordt ingekocht van een bedrag van tweeduizend vijfhonderd

de vennoten slechts worden genomen in een vergadering waarin een

euro (EUR 2.500,--) per participatie (eventueel verminderd met het

zodanig aantal commanditaire vennoten aanwezig of vertegenwoordigd

bedrag als bedoeld in artikel 10 lid 4), te vermeerderen met de aan

is dat tezamen ten minste twee/derde van alle participaties houdt en

hem op grond van artikel 10 lid 2 sub a toekomende bedragen

waarin het besluit wordt genomen door een zodanig aantal

berekend per de dag waarop zijn participaties worden ingekocht. De

commanditaire vennoten dat overeenkomt met ten minste twee/derde

commanditaire venno(o)t(en) van wie wordt ingekocht worden op de

van alle geplaatste participaties. Indien in bedoelde vergadering niet

kapitaalrekening voor een bedrag van tweeduizend vijfhonderd euro

het in de vorige zin bedoelde aantal vennoten aanwezig of vertegen

(EUR 2.500,--) (eventueel verminderd met het bedrag als bedoeld in

woordigd is of indien in bedoelde vergadering niet het hiervoor

artikel 10 lid 4) per participatie gedebiteerd.

bedoelde aantal stemmen is gehaald, dan zal op een termijn van

Behoudens het recht van de vennootschap om tot inkoop van

een week een tweede vergadering bijeen worden geroepen, waarin

participaties over te gaan volgens het schema als hiervoor in dit lid

besluiten door de vennoten kunnen worden genomen met ten minste

beschreven, heeft de vennootschap tevens het recht om jaarlijks een

een twee/derde meerderheid van alle aanwezige of vertegenwoordigde

aantal extra participaties vervroegd in te kopen.

stemmen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde

Een dergelijke vervroegde inkoop kan er toe leiden dat de vennoot

commanditaire vennoten. Bij de oproeping tot de in de vorige zin

schap eerder een einde neemt dan in het schema als hiervoor in dit lid

bedoelde tweede vergadering moet worden vermeld dat en waarom

beschreven voorzien.

een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het ter

8. Commanditaire vennoten die in aanmerking willen komen voor de

vergadering aanwezige of vertegenwoordigde gedeelte van het

inkoopmogelijkheid als beschreven in lid 7, kunnen zich, voor het eerst

commanditaire kapitaal. In een vergadering als hiervoor bedoeld

in tweeduizend veertien, bij de vennootschap aanmelden door middel

zullen de commanditaire vennoten onverwijld voorzieningen dienen te

van een schriftelijk daartoe gedaan verzoek, welk verzoek door de

treffen voor het uitkopen en vervangen van de beherend vennoot,

vennootschap dient te zijn ontvangen voor één november van het

de bewaarder en/of de beheerder. Voor zover nodig zijn de bepalingen

betreffende jaar. Participaties van een overleden commanditaire

van artikel 8 van overeenkomstige toepassing.

vennoot/natuurlijk persoon die ter inkoop aan de vennootschap worden

2. Indien de beherend vennoot, de bewaarder en/of de beheerder bij

aangeboden door de erfgenamen van die vennoot, zullen bij voorrang

schriftelijke mededeling te richten aan alle commanditaire vennoten

worden ingekocht overeenkomstig het inkoopschema als uiteengezet

het voornemen te kennen geeft zijn taken als beherend vennoot casu

in lid 7.

quo bewaarder casu quo beheerder neer te willen leggen/uit te willen treden als beherend vennoot casu quo bewaarder casu quo beheerder,


zal hij binnen een termijn van één maand nadat deze mededeling is

5. De vennoten die de vennootschap voortzetten hebben het recht zulks

verzonden een vergadering beleggen om in de benoeming van een

te doen onder de naam van de vennootschap. Een uitgetreden vennoot

nieuwe beherend vennoot, bewaarder en/of beheerder te voorzien.

mag geen werkzaamheden uitoefenen onder de naam van de

3. Een nieuw aan te stellen beherend vennoot, bewaarder en/of

vennootschap.

beheerder dient de instemming van alle vennoten te hebben. De nieuw aan te stellen beherend vennoot, bewaarder en/of beheerder dient

Overlijden van een vennoot.

partij te worden bij de overeenkomst ter zake van de administratie, het

Artikel 14.

beheer, de bewaring en het management van ZIB Hotel Arcen Spa C.V.

In geval van overlijden van een commanditaire vennoot/natuurlijk persoon

en haar activa. Indien het een nieuwe beherend vennoot betreft dient

duurt de vennootschap met zijn of haar erfgenamen voort. Overeenkomstig

hij tot deze overeenkomst toe te treden.

het bepaalde in artikel 8 lid 18 zullen de erfgenamen alsdan één hunner aanwijzen om namens hen de tussen hen ten aanzien van de deelname

Voortzetting.

ontstane gemeenschap in de zin van titel 7, Boek 3 van het Burgerlijk

Artikel 13.

Wetboek te beheren. Toedeling en overdracht van een participatie aan één

1. Ingeval een vennoot uit de vennootschap treedt, hebben de overige

van de erfgenamen is niet toegestaan. Aanbieding en overdracht van een

vennoten die de vennootschap voortzetten, het recht zich de activa van

participatie aan de vennootschap in overeenstemming met het bepaalde in

de vennootschap te doen toedelen, onder de verplichting alle passiva

artikel 11, de leden 7 en 8, is wel toegestaan.

van de vennootschap voor hun rekening te nemen en aan de uittredende vennoot of diens rechtverkrijgenden onder algemene titel

Bezwaren deelname.

uit te keren een bedrag van tweeduizend vijfhonderd euro

Artikel 15.

(EUR 2.500,--) per participatie (eventueel verminderd respectievelijk

Een commanditaire vennoot kan zijn participaties niet bezwaren. Een

vermeerderd met de bedragen als bedoeld in artikel 10 lid 4)

vennoot die in strijd handelt met het in de vorige zin bepaalde en ondanks

vermeerderd respectievelijk verminderd met zijn aandeel in de winst

het feit dat bezwaring van zijn participaties niet mogelijk is, verbeurt een

respectievelijk verlies in het boekjaar van uittreden per de datum van

boete aan de vennootschap ter grootte van zijn deelname.

zijn uittreden volgens een per de dag van zijn uittreden op te maken balans, voor zover een dergelijke winst nog niet aan hem is uitgekeerd

Boeken, brieven en bescheiden.

respectievelijk hij voor een dergelijk verlies nog niet is gecrediteerd.

Artikel 16.

Op deze balans zullen de activa en passiva worden gewaardeerd door

1. De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen in geval van

de accountant van de vennootschap op de waarde in het economisch

eindigen van de vennootschap eigendom blijven van degene die de

verkeer. De participaties van de uitgetreden vennoot komen door de

zaken van de vennootschap voortzet.

betaling aan hem als hiervoor bedoeld te vervallen. 2. Ieder van de vennoten, ook hij die na heden toetreedt, verleent hierbij

2. De gewezen vennoot die niet de eigendom van de boeken en bescheiden heeft, alsmede diens rechtverkrijgenden hebben het recht

aan de beherend vennoot een onherroepelijke volmacht om (i) bij zijn

om inzage in die stukken te nemen of door een deskundige te doen

uittreden en (ii) bij het uittreden van een andere vennoot, een en ander

nemen en daarvan op zijn/hun kosten kopieën en uittreksels te

als bedoeld in lid 1, voor en namens hem alle leveringen andere

vervaardigen zo dikwijls zij dit wensen, doch alleen voor zover deze

rechtshandelingen te verrichten ter effectuering van de in lid 1

stukken betrekking hebben op de periode gedurende welke de

genoemde toedeling, daaronder begrepen, in het geval een andere

gewezen vennoot deel uitmaakte van de vennootschap.

vennoot uittreedt, het uitoefenen van het recht tot toedeling van de activa van de vennootschap onder de verplichting tot overneming van

Wijziging en ontbinding.

de passiva van de vennootschap als bedoeld in lid 1.

Artikel 17.

3. De uitkering volgens lid 1 moet geschieden uiterlijk twaalf maanden na

1. De vergadering van vennoten kan besluiten tot wijziging van de

het uittreden met bijberekening van rente tot de dag van betaling gelijk

bepalingen van deze overeenkomst en tot ontbinding van de

aan de depositorente op driemaands geld van de Europese Centrale

vennootschap, alsmede tot goedkeuring van wijziging van het

Bank per de uittreeddatum met een maximum van vier en half procent

prospectus en/of de overeenkomst ter zake van de administratie, het

(4,5%). Het in dit lid bepaalde geldt niet indien door de gezamenlijke

beheer, de bewaring en het management van ZIB Hotel Arcen Spa C.V.

vennoten besloten wordt tot ontbinding van de vennootschap.

en haar activa. Ter zake een besluit als in de vorige zin bedoeld zijn

4. Maken de overblijvende vennoten van het recht tot toedeling geen gebruik binnen drie maanden na het uittreden, dan is de vennootschap

uitdrukkelijk de leden 14 en 15 van artikel 8 van toepassing. 2. Wijzigingen van deze overeenkomst, waaronder de toetreding van een

ontbonden. Het vermogen van de vennootschap wordt alsdan verdeeld

nieuwe vennoot in de gevallen bedoeld in deze akte, hebben slechts

tussen de gewezen vennoten.

kracht tussen de vennoten, nadat deze zijn neergelegd in een notariële akte. De vennoten verlenen hierbij een onherroepelijke volmacht tot het


medewerken aan de in de vorige zin bedoelde akte aan ieder van de

Slotbepalingen.

overige vennoten, zowel afzonderlijk als tezamen. Deze volmacht mag

1. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op éénendertig

ook worden gebruikt als de gevolmachtigde optreedt namens meerdere volmachtgevers, die partij zijn bij deze akte. 3. Wijziging van de bepalingen van deze overeenkomst, die tot gevolg hebben dat rechten of zekerheden van een commanditair vennoot

december tweeduizend dertien. 2. Het prospectus wordt geacht deel uit te maken van deze overeenkomst. 3. De commanditaire vennoten bij wie na heden de drieduizend (3.000)

worden verminderd of lasten aan een commanditair vennoot worden

participaties overeenkomstig de in het prospectus omschreven

opgelegd, kunnen jegens een commanditair vennoot, die niet met deze

procedure zullen worden geplaatst, zullen tot deze overeenkomst

wijziging heeft ingestemd, niet worden ingeroepen voordat drie

toetreden bij een akte te verlijden voor genoemde notaris

maanden zijn verstreken nadat de wijziging aan de commanditaire

mr. M.J. Dussel. De beherend vennoot en Recogida B.V., voornoemd,

vennoot bekend is gemaakt, waarbij een commanditaire vennoot

verlenen hierbij reeds hun toestemming tot de plaatsing van de

binnen genoemde periode van drie maanden uit de vennootschap kan

participaties en de toetredingen als in de vorige zin bedoeld.

treden overeenkomstig de bepalingen van deze overeenkomst dan wel, in afwijking van het in artikel 11 ter zake opzegging bepaalde, de vennootschap met onmiddellijke ingang kan opzeggen aan de andere vennoten en waarbij als datum van uittreding zal gelden de datum waarop de opzegging aan de beherend vennoot is medegedeeld. Vereffening. Artikel 18. 1. Indien de vergadering van vennoten tot ontbinding besluit dan wel in het geval van artikel 13 lid 4, zullen de zaken van de vennootschap zo spoedig mogelijk door de beherend vennoot en beheerder, als vereffenaars, onder toezicht van de bewaarder worden vereffend. De vennootschap zal alsdan blijven voortbestaan ter fine van vereffening. De relevante bepalingen van deze overeenkomst blijven gelden totdat de vereffening is beëindigd. 2. Uit hetgeen na de voldoening van de schuldeisers is overgebleven van het vermogen van de ontbonden vennootschap, is ieder van de commanditaire vennoten gerechtigd voor het bedrag waarvoor hij op de kapitaalrekening is gecrediteerd (waarbij inbegrepen eventuele debiteringen en crediteringen als bedoeld in artikel 10 lid 4 naar aanleiding van een per de ontbindingsdatum op te maken slotbalans) en zijn vervolgens de commanditaire vennoten gerechtigd tot de aan hen op grond van artikel 10 lid 2 sub a toekomende maar nog niet door hen ontvangen bedragen. Daarna zullen de commanditaire vennoten niets meer van het overgeblevene ontvangen. 3. Vervolgens ontvangt, indien en voor zover mogelijk, de beherend vennoot het restant. Toepasselijk recht. Geschillen. Artikel 19. 1. Op deze overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. 2. Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten, die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht door arbitrage of door een bindend advies overeenkomstig het reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut.


Bijlage

3.

Statuten TMF Bewaar B.V.

Artikel 1. Naam, zetel en duur 1. De vennootschap draagt de naam:

TMF Bewaar B.V..

2. Zij is gevestigd te Amsterdam.

4. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort. 5. De directie is bevoegd zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering rechtshandelingen aan te gaan als bedoeld in artikel 2:204 lid 1 Burgerlijk Wetboek.

Artikel 2. Doel De vennootschap heeft ten doel:

Artikel 6. Eigen aandelen

- het optreden als bewaarder van beleggingsfondsen als bedoeld in de

1. De vennootschap mag -met inachtneming van het dienaangaande

Wet toezicht beleggingsinstellingen; - het bewaren van activa en het administreren van beleggingsobjecten; en al hetgeen daarmee verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin des woords.

in de wet bepaalde- volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen. 2. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal mag de vennootschap verstrekken, doch slechts tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves.

Artikel 3. Kapitaal en aandelen 1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijfhonderd duizend euro

3. De vennootschap kan geen medewerking verlenen aan de uitgifte van certificaten van aandelen in haar eigen kapitaal.

(EUR 500.000,--).

2. Het is verdeeld in vijfduizend (5.000) aandelen, elk nominaal groot

Artikel 7. Levering van aandelen. Vruchtgebruik.

Pandrecht

éénhonderd euro (EUR 100,--).

3. De aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.

1. Voor de levering van een aandeel, de vestiging of levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van

Artikel 4. Register van aandeelhouders

een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de

1. De directie houdt een register, waarin de namen en adressen van alle

betrokkenen partij zijn.

houders van aandelen zijn opgenomen, met vermelding van de datum

2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling

waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning

partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden

of betekening alsmede met vermelding van het op ieder aandeel

uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend

gestorte bedrag.

of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet

2. Op het register is artikel 2:194 Burgerlijk Wetboek van toepassing.

daaromtrent bepaalde. 3. Bij vestiging van een vruchtgebruik of een pandrecht op een aandeel

Artikel 5. Uitgifte van aandelen

kan het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker of de pandhouder

1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de

worden toegekend.

algemene vergadering van aandeelhouders -hierna te noemen: de “algemene vergadering”- geschieden, voorzover door de algemene

Artikel 8. Blokkeringsregeling

vergadering geen ander vennootschapsorgaan is aangewezen.

1. Een aandeelhouder, die één of meer aandelen wenst te vervreemden, is

2. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

verplicht die aandelen eerst, overeenkomstig het hierna in dit artikel bepaalde, te koop aan te bieden aan zijn mede-aandeelhouders. Deze aanbiedingsverplichting geldt niet, indien alle aandeelhouders

3. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen wordt bepaald of aandeelhouders

schriftelijk (onder schriftelijk wordt in deze statuten verstaan elk via

een voorkeursrecht hebben, met inachtneming van het terzake in de

gangbare communicatiekanalen (fax en e-mail daaronder begrepen)

wet bepaalde.

overgebracht en op schrift te stellen bericht) hun goedkeuring aan de


betreffende vervreemding hebben gegeven, welke goedkeuring slechts

Artikel 9. Bestuur

voor een periode van drie maanden geldig is.

1. De vennootschap heeft een directie, bestaande uit een of meer

Evenmin geldt deze aanbiedingsverplichting in het geval de aandeel houder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is. Onder vervreemding wordt onder meer mede begrepen inbreng in en verdeling van enigerlei gemeenschap.

directeuren. 2. De algemene vergadering benoemt de directeuren en is bevoegd hen te allen tijde te ontslaan of te schorsen. 3. De algemene vergadering stelt de beloning en verdere arbeids voorwaarden van iedere directeur vast.

2. De aandeelhouders, die gegadigden zijn voor de aangeboden aandelen, zijn verplicht de directie daarvan schriftelijk in kennis te stellen, onder

Artikel 10

opgave van het aantal aandelen, dat zij wensen over te nemen, binnen

1. De directie is belast met het besturen van de vennootschap.

twee maanden na het aanbod, bij gebreke waarvan zij geacht zullen

2. De algemene vergadering is bevoegd bestuursbesluiten aan haar

worden niet gegadigd te zijn voor de aangeboden aandelen. De prijs, waarvoor de aandelen door de andere aandeelhouders kunnen

goedkeuring te onderwerpen, mits daarvan schriftelijk opgave wordt gedaan aan de directie.

worden overgenomen, wordt vastgesteld door de aanbieder en zijn mede-aandeelhouders. Indien zij niet tot overeenstemming komen, wordt de prijs vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter van het Koninklijk Nederlands Instituut van Register Accountants, tenzij partijen onderling overeen stemming over de deskundige bereiken. De mede-aandeelhouders zijn verplicht binnen dertig dagen na de prijsvaststelling aan de aanbieder, bij aangetekend schrijven mede te

Artikel 11. Vertegenwoordiging 1. De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan twee directeuren gezamenlijk handelend. 2. Indien de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met een directeur, blijft iedere directeur bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. 3. Ongeacht of er sprake is van een tegenstrijdig belang worden

delen of en in hoeverre zij op de aangeboden aandelen reflecteren,

rechtshandelingen van de vennootschap, jegens de houder van alle

onder voorwaarde van contante betaling, bij gebreke waarvan zij geacht

aandelen, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze

worden het aanbod niet te hebben aanvaard.

aandeelhouder, schriftelijk vastgelegd.

3. Indien de mede-aandeelhouders tezamen op meer aandelen reflecteren dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden aandelen tussen hen worden verdeeld, zoveel mogelijk in verhouding van het aantal aandelen

Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld. 4. Lid 3 is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de

dat zij reeds bezitten, doch met inachtneming van het aantal aandelen,

bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de

waarop zij gereflecteerd hebben.

vennootschap behoren.

4. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dit geschiedt binnen een maand, nadat hem bekend is aan welke gegadigde hij al die

Artikel 12

aandelen, waarop het aanbod betrekking heeft, kan verkopen en tegen

Ingeval van ontstentenis of belet van één of meer directeuren zijn de

welke prijs.

overige directeuren of is de overige directeur tijdelijk met het bestuur van

5. Indien vaststaat, dat de mede-aandeelhouders het aanbod niet

de vennootschap belast, terwijl ingeval van ontstentenis of belet van alle

aanvaarden of dat niet al de aandelen, waarop het aanbod betrekking

directeuren of van de enige directeur tijdelijk met het bestuur is belast,

heeft, tegen contante betaling worden gekocht, zal de aanbieder de

de persoon die daartoe jaarlijks door de algemene vergadering

aandelen binnen drie maanden na die vaststelling vrijelijk mogen

wordt aangewezen.

overdragen. 6. Ingeval van faillissement van een aandeelhouder, van overlijden van een

Artikel 13. Boekjaar en jaarrekening

aandeelhouder-natuurlijk persoon of van liquidatie of ontbinding van een

1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.

aandeelhouderrechtspersoon, moeten de aandelen van de betreffende

2. Jaarlijks, binnen vijf maanden na afloop van het betrokken boekjaar

aandeelhouder worden aangeboden met inachtneming van het hiervoor

-behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden

bepaalde, binnen drie maanden na het plaatsvinden van de betreffende

door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandig

gebeurtenis.

heden-, wordt door de directie een jaarrekening opgemaakt, bestaande

Indien alsdan op alle aangeboden aandelen wordt gereflecteerd, kan het aanbod niet worden ingetrokken.

uit een balans, een winst- en verliesrekening en een toelichting. Binnen bedoelde periode worden de jaarrekening en het jaarverslag ten kantore van de vennootschap voor de aandeelhouders ter inzage neergelegd. 3. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering.


Artikel 14. Winst 1. De vennootschappelijke winst, blijkende uit de door de algemene

vennootschap plaats. 2. Bij de vaststelling van enige meerderheid of enig quorum, vereist

vergadering vastgestelde jaarrekening, is -voorzover de winst niet moet

bij de besluitvorming van de algemene vergadering, worden de door

worden bestemd voor de vorming of instandhouding van door de wet

de vennootschap verkregen aandelen in haar kapitaal buiten

voorgeschreven reserves- ter beschikking van de algemene

beschouwing gelaten.

vergadering, die omtrent reservering of uitkering van winst beslist. 2. Winstuitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het

Artikel 19

bedrag, hetwelk het deel van het eigen vermogen dat het gestorte en

1. De algemene vergaderingen voorzien zelf in haar voorzitterschap.

opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de wettelijk aan te

2. De algemene vergadering besluit met volstrekte meerderheid der geldig

houden reserves, te boven gaat. 3. De directie kan besluiten tot uitkering van een interim-dividend, met inachtneming van het in lid 2 bepaalde. 4. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering van dividend vervalt

uitgebrachte stemmen. 3. Elk aandeel geeft recht tot het uitbrengen van één stem. 4. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening; artikel 17 lid 2 van deze statuten is van overeenkomstige toepassing.

door een tijdsverloop van vijf jaren. Artikel 20. Besluitvorming buiten vergadering. Artikel 15. Algemene vergaderingen van aandeelhouders

Aantekeningen

1. De algemene vergaderingen worden gehouden in de plaats waar de

1. Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in algemene

vennootschap statutair is gevestigd. 2. Jaarlijks, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt een

vergaderingen ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle tot stemmen bevoegde aandeelhouders.

algemene vergadering gehouden, waarin onder meer de jaarrekening

2. De directie houdt van de aldus genomen besluiten aantekening.

en de winstbestemming worden vastgesteld.

Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen dat de conform lid 1 genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter

Artikel 16 1. De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt door de directie niet later dan op de vijftiende dag vóór die van de vergadering. 2. Aandeelhouders worden tot algemene vergaderingen opgeroepen per brief, gezonden aan de adressen volgens het bij artikel 4

kennis van de directie worden gebracht. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.

bedoelde register. Artikel 21. Statutenwijziging Artikel 17. Het gehele geplaatste kapitaal is

Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging

vertegenwoordigd. Aantekeningen

wordt gedaan, dient tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de

1. Zolang in een algemene vergadering het gehele geplaatste kapitaal is

voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen,ten kantore van de

vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle

vennootschap ter inzage worden gelegd voor diegenen, die volgens de wet

aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook

tot inzage zijn gerechtigd, tot de afloop van de betreffende vergadering.

al zijn de door de wet of statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen. 2. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien de

Artikel 22. Vereffening 1. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de

directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd wordt door of namens

algemene vergadering zijn de directeuren belast met de vereffening

de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten

van de zaken van de vennootschap tenzij de algemene vergadering

zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.

anders besluit. 2. De algemene vergadering stelt de beloning van de vereffenaars vast. 3. De vereffening geschiedt met inachtneming van het terzake in de wet bepaalde. 4. Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven wordt overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het

Artikel 18 1. Op door de vennootschap verkregen aandelen in haar kapitaal kunnen de daaraan verbonden stemrechten door de vennootschap niet worden uitgeoefend. Op die aandelen vindt generlei uitkering ten behoeve van de


gezamenlijk bedrag van ieders aandelen. 5. Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van Titel 1, Boek 2 Burgerlijk Wetboek van toepassing. 6. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht.

Bijlage

4.

Statuten ZIB Hotel Arcen Spa B.V.

Naam en zetel. Artikel 1.

2. Alle aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.

1. De vennootschap draagt de naam: ZIB Hotel Arcen Spa B.V. 2. Zij heeft haar zetel te Middelburg.

Register van aandeelhouders. Artikel 4.

Doel.

1. De directie houdt een register waarin de namen en adressen van

Artikel 2.

alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum

De vennootschap heeft ten doel:

waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning

a. het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen

of betekening, alsmede met vermelding van het op ieder aandeel

van en het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen, waaronder uitdrukkelijk begrepen het optreden als (beherend) vennoot van commanditaire vennootschappen;

gestorte bedrag. 2. Op het register is artikel 194, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

b. het financieren van ondernemingen en vennootschappen; c. het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden daaronder begrepen,

Uitgifte van aandelen. Notariële akte.

het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren,

Artikel 5.

alsmede het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten;

1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de

d. het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en aan derden; e. het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;

algemene vergadering geschieden, voor zover door de algemene vergadering geen ander vennootschapsorgaan is aangewezen. 2. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 3. Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn

f. het verkrijgen, beheren, exploiteren, vervreemden en bezwaren van

aandelen, met inachtneming van de beperkingen volgens de wet.

registergoederen en van vermogenswaarden in het algemeen;

4. Een gelijk voorkeursrecht hebben de aandeelhouders bij het verlenen

g. het verhandelen van valuta, effecten en vermogenswaarden in het algemeen; h. het exploiteren en verhandelen van patenten, merkrechten, vergunningen, know how en andere industriële eigendomsrechten; i. het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële

van rechten tot het nemen van aandelen. 5. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte door de algemene vergadering, worden beperkt of uitgesloten. 6. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort.

activiteiten; en al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan

Eigen aandelen.

zijn, alles in de ruimste zin van het woord.

Artikel 6. 1. De vennootschap kan bij de uitgifte van aandelen geen eigen

Kapitaal en aandelen. Artikel 3. 1. Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit één of meer aandelen, elk met een nominale waarde van één euro (EUR 1,--).

aandelen nemen. 2. De vennootschap mag, met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen tot het door de wet toegestane maximum.


3. De directie beslist over de verkrijging van aandelen of certificaten daarvan in het kapitaal van de vennootschap. 4 De vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte eigen

wordt de prijs vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel binnen wier ressort de vennootschap

aandelen of certificaten verkrijgen indien de verkrijgingsprijs niet

feitelijk is gevestigd, tenzij partijen onderling overeenstemming over de

volledig ten laste kan worden gebracht van de uitkeerbare reserves of

deskundige bereiken. De in de vorige volzin bedoelde deskundige is

indien de directie weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de

gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennoot

vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met

schap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming

het betalen van haar opeisbare schulden. 5. Vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen of

voor zijn prijsvaststelling dienstig is. 3. Indien de medeaandeelhouders tezamen op meer aandelen reflecteren

certificaten daarvan geschiedt ingevolge een besluit van de algemene

dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden aandelen tussen hen

vergadering.

worden verdeeld zoveel mogelijk naar evenredigheid van het

6. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt.

aandelenbezit van de gegadigden. Niemand kan ingevolge deze regeling meer aandelen verkrijgen dan waarop hij heeft gereflecteerd. 4. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dit geschiedt binnen een maand nadat hem bekend is aan welke gegadigden hij al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft,

Levering van aandelen. Aandeelhoudersrechten. Vruchtgebruik. Pandrecht.

kan verkopen en tegen welke prijs. 5. Indien vaststaat dat de medeaandeelhouders het aanbod niet

Certificaten van aandelen.

aanvaarden of dat niet al de aandelen waarop het aanbod betrekking

Artikel 7.

heeft tegen contante betaling worden gekocht, zal de aanbieder de

1. Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht

aandelen binnen drie maanden na die vaststelling vrijelijk mogen

daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de

overdragen. 6. Ingeval van surséance van betaling, faillissement of ondercuratele stelling van een aandeelhouder en ingeval van instelling van een bewind door de rechter over het vermogen van een aandeelhouder dan

rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden

wel diens aandelen in de vennootschap, of ingeval van overlijden van

rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de

een aandeelhoudernatuurlijk persoon, moeten de aandelen van de

rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend

betreffende aandeelhouder worden aangeboden met inachtneming van

overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde.

het hiervoor bepaalde, binnen drie maanden na het plaatsvinden van

3. Bij vestiging van een vruchtgebruik of een pandrecht op een aandeel kan het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker of de pandhouder

de betreffende gebeurtenis. Indien alsdan op alle aangeboden aandelen wordt gereflecteerd, kan het aanbod niet worden ingetrokken.

worden toegekend. 4. Aan certificaten van aandelen kunnen geen vergaderrechten worden verbonden.

Directie. Artikel 9. 1. Het bestuur van de vennootschap wordt gevormd door een directie,

Blokkeringsregeling.

bestaande uit één of meer directeuren.

Artikel 8.

2. De directeuren worden benoemd door de algemene vergadering.

Aanbieding.

3. Iedere directeur kan te allen tijde door de algemene vergadering

1. Een aandeelhouder die één of meer aandelen wenst te vervreemden, is

worden geschorst en ontslagen. Een geschorste directeur wordt in de

verplicht die aandelen eerst overeenkomstig het hierna in dit artikel

gelegenheid gesteld zich in de algemene vergadering te verantwoorden

bepaalde te koop aan te bieden aan zijn medeaandeelhouders.

en zich daarbij door een raads- of vertrouwenspersoon te

Deze aanbiedingsverplichting geldt niet, indien alle aandeelhouders schriftelijk hun goedkeuring aan de betreffende vervreemding hebben gegeven, welke goedkeuring slechts voor een periode van drie

doen bijstaan. 4. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur worden vastgesteld door de algemene vergadering.

maanden geldig is. Evenmin geldt deze aanbiedingsverplichting in het geval de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn

Bestuurstaak. Besluitvorming. Taakverdeling.

aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is.

Artikel 10.

2. De prijs waarvoor de aandelen door de andere aandeelhouders kunnen worden overgenomen, wordt vastgesteld door de aanbieder en zijn medeaandeelhouders. Indien zij niet tot overeenstemming komen,


1. Behoudens de beperkingen volgens de statuten is de directie belast met het besturen van de vennootschap. 2. De directie vergadert indien ten minste één directeur dat verlangt.

Zij besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

Ontstentenis of belet.

Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

Artikel 13.

3. De directie kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit

1. In geval van ontstentenis of belet van een directeur zijn de andere

schriftelijk of op reproduceerbare wijze langs elektronische weg

directeuren of is de andere directeur tijdelijk met het bestuur van de

geschiedt en alle stemgerechtigde directeuren met deze wijze van

vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van alle

besluitvorming hebben ingestemd. De leden 2 en 6 zijn van

directeuren of van de enige directeur is de persoon die daartoe door de

overeenkomstige toepassing op de besluitvorming van de directie

algemene vergadering wordt benoemd, tijdelijk met het bestuur van de

buiten vergadering. 4. De algemene vergadering kan een reglement vaststellen waarbij regels

vennootschap belast. 2. Ingeval van ontstentenis van alle directeuren of de enige directeur

worden gegeven omtrent de besluitvorming van de directie.

neemt de in lid 1 bedoelde persoon zo spoedig mogelijk de nodige

5. De directie stelt een taakverdeling vast en brengt deze ter kennis van de algemene vergadering.

maatregelen teneinde een definitieve voorziening te doen treffen. 3. Onder belet wordt ten deze verstaan:

6. Een directeur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming

a. schorsing;

indien hij daarbij een direct of een indirect persoonlijk belang heeft dat

b. ziekte;

tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar

c. onbereikbaarheid;

verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan

in de gevallen bedoeld onder b. en c. zonder dat gedurende een termijn

worden genomen, wordt het besluit genomen door de algemene

van vijf (5) dagen de mogelijkheid van contact tussen de directeur en

vergadering.

de vennootschap heeft bestaan, tenzij de algemene vergadering in een voorkomend geval een andere termijn vaststelt.

Vertegenwoordiging.

4. Zowel ontstentenis of belet van een directeur als aanwijzing van een

Artikel 11.

tijdelijk met het bestuur belaste persoon kan worden ingeschreven in

1. De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.

het handelsregister.

De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan iedere directeur toe. 2. De directie kan functionarissen met algemene of beperkte vertegen

Boekjaar. Jaarrekening. Artikel 14.

woordigingsbevoegdheid aanstellen. Elk hunner vertegenwoordigt de

1. Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar.

vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn

2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens

bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door de directie bepaald. 3. Rechtshandelingen van de vennootschap jegens de houder van alle aandelen of jegens een deelgenoot in enige gemeenschap van goederen krachtens huwelijk of krachtens geregistreerd partnerschap waartoe alle aandelen behoren, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder of door één van de

verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de directie een jaarrekening op. 3. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast en bepaalt de bestemming van de winst. 4. Nadat het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening aan de orde is

deelgenoten, worden schriftelijk vastgelegd. Voor de toepassing van de

geweest, zal aan de algemene vergadering het voorstel worden gedaan

vorige zin worden aandelen gehouden door de vennootschap of haar

om décharge te verlenen aan de directeuren voor het door hen in het

dochtermaatschappijen niet meegeteld.

betreffende boekjaar gevoerde beleid, voor zover van dat beleid uit de

4. Lid 3 is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de

jaarrekening blijkt of dat beleid aan de algemene vergadering bekend is gemaakt.

vennootschap behoren. Winst en verlies. Uitkeringen op aandelen. Goedkeuring van besluiten van de directie.

Artikel 15.

Artikel 12.

1. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die

1. De algemene vergadering is bevoegd besluiten van de directie aan

door vaststelling van de jaarrekening is bepaald dan wel bepaling van

haar goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk

de wijze waarop een tekort zal worden verwerkt, alsmede tot

omschreven te worden en schriftelijk aan de directie medegedeeld

vaststelling van tussentijdse uitkeringen uit de winst of uitkeringen uit

te worden.

de reserves voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves

2. Het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in lid 1 van dit artikel

die krachtens de wet moeten worden aangehouden. Een besluit tot

tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of directeuren

uitkering uit de winst of reserves is onderworpen aan de goedkeuring

niet aan.

van de directie. De directie weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de


uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. 2. Bij de berekening van de verdeling van een uitkering tellen de aandelen die de vennootschap houdt niet mee, tenzij op zodanige aandelen een recht van vruchtgebruik of een pandrecht rust ten behoeve van een ander dan de vennootschap. 3. Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voor zover de wet dat toestaat.

bij gebreke daarvan door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon. 9. Ieder aandeel geeft recht op één stem. 10. Voor zover de wet geen grotere meerderheid voorschrijft, worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 11. De directeuren hebben als zodanig in de algemene vergadering een raadgevende stem.

4. Uitkeringen zijn opeisbaar op de dag welke de algemene vergadering bepaalt. 5. Uitkeringen welke niet binnen vijf jaren en een dag waarop zij opeisbaar zijn geworden in ontvangst zijn genomen, vervallen aan de vennootschap. 6. De algemene vergadering kan besluiten dat uitkeringen geheel of gedeeltelijk in een andere vorm dan in geld zullen worden uitgekeerd.

Besluitvorming buiten vergadering. Aantekeningen. Artikel 17. 1. Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in algemene vergaderingen ook schriftelijk, per telefax of e-mail worden genomen, mits alle aandeelhouders met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. 2. Op besluitvorming buiten vergadering als bedoeld in lid 1 van dit artikel

Algemene vergaderingen. Aantekeningen. Artikel 16. 1. Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt de

is het bepaalde in artikel 16 lid 11 van overeenkomstige toepassing. 3. De directie houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen dat de

algemene vergadering gehouden, bestemd tot onder andere de

conform lid 1 genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter

behandeling en vaststelling van de jaarrekening.

kennis van de directie worden gebracht. De aantekeningen liggen ten

2. Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls de directie zulks nodig acht. 3. De algemene vergaderingen worden door de directie bijeengeroepen

kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of een uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.

door middel van brieven aan de adressen van de aandeelhouders volgens het register van aandeelhouders. 4. De oproeping geschiedt niet later dan op de achtste dag voor die van de vergadering. 5. De algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens de statuten haar zetel heeft. Indien alle aandeelhouders daarmee hebben ingestemd en de directeuren voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen, kan ook elders worden vergaderd. 6. Slechts indien alle aandeelhouders ermee hebben ingestemd dat besluitvorming plaatsvindt en de directeuren voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen, kunnen in de algemene vergadering geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, ook al zijn de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen. 7. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. 8. De algemene vergadering voorziet zelf in haar voorzitterschap. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door een directeur of


Overgangsbepaling. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op éénendertig december tweeduizend dertien. Deze bepaling vervalt nadat het eerste boekjaar is geëindigd.

Bijlage

5.

Statuten ZIB Investments Beheer B.V.

HOOFDSTUK 1. DEFINITIES EN ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 1.3 - Interpretatie

Artikel 1.1 - Definities

a. Definitieaanduidingen die in het enkelvoud zijn aangegeven omvatten

Onder de navolgende begrippen wordt in deze statuten verstaan:

eveneens het meervoud en omgekeerd, tenzij uitdrukkelijk anders

aandeel: een overdraagbaar aandeel op naam in het kapitaal van de

aangegeven.

vennootschap, vertegenwoordigend rechten die stemrecht en/of een aanspraak op uitkering van winst of reserves omvatten;

b. Aan de titels en kopjes boven de bepalingen in deze statuten komt geen zelfstandige betekenis toe.

aandeelhouder: een houder van een of meer aandelen;

Artikel 1.4 - Toepasselijk recht

accountant: een registeraccountant of andere accountant (als bedoeld in

Op deze statuten is Nederlands recht van toepassing.

artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek) dan wel een organisatie waarin deze samenwerkt;

HOOFDSTUK 2. NAAM, ZETEL, DOEL

algemene vergadering: (i) het orgaan dat gevormd wordt door alle

Artikel 2.1 - Naam en zetel

stemgerechtigde aandeelhouders alsmede door alle pandhouders en

1. De naam van de vennootschap is: ZIB Investments Beheer B.V.

vruchtgebruikers aan wie het stemrecht op aandelen toekomt

2. De vennootschap is statutair gevestigd te Middelburg.

respectievelijk (ii) een bijeenkomst van aandeelhouders en overige

Artikel 2.2 - Doel

vergadergerechtigden;

Het doel van de vennootschap is:

artikel: een artikel opgenomen in de statuten van de vennootschap,

a. het oprichten en verwerven van, het deelnemen in, het samenwerken

tenzij uitdrukkelijk anders blijkt;

met, het voeren van directie over, alsmede het (doen) financieren van

bestuur: het orgaan dat gevormd wordt door alle bestuurders als bedoeld

andere ondernemingen, in welke rechtsvorm ook;

in artikel 9.1; blokkeringsregeling: de regeling inzake de beperking van de overdraagbaarheid van een aandeel als bedoeld in artikel 6.2; jaarrekening: de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting;

b. het verstrekken en aangaan van geldleningen, het beheer van en het beschikken over registergoederen en het stellen van zekerheden, ook voor schulden van anderen; c. het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en

schriftelijk: bij brief, fax of e-mail, of bij boodschap die via een ander

het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van

gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en op schrift kan

ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in

worden ontvangen op voorwaarde dat de identiteit van de verzender

een groep is verbonden en ten behoeve van derden, het stellen van

met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld (tenzij deze statuten

zekerheid voor schulden van ondernemingen waarmee de

anders bepalen); vennootschap: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden; d. h et treffen van pensioenvoorzieningen, ouderdoms- en invaliditeits

die wordt beheerst door deze statuten;

voorzieningen en het sluiten van kansovereenkomsten ten behoeve

vergadergerechtigden: houders van vergaderrecht, in deze statuten:

van werknemers en gewezen werknemers van de vennootschap

aandeelhouders, aandeelhouders die vanwege vruchtgebruik of pandrecht

of een van haar groepsmaatschappijen casu quo hun nagelaten

op hun aandelen geen stemrecht hebben en vruchtgebruikers en

betrekkingen,

pandhouders die stemrecht hebben en van wie het vergaderrecht niet is

en al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daaraan bevorderlijk

opgeschort;

kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.

vergaderrecht: het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren. Artikel 1.2 - Vennootschapsrechtelijke structuur De vennootschap heeft twee organen, te weten de algemene vergadering en het bestuur.


HOOFDSTUK 3. KAPITAAL, AANDELEN, STORTINGSPLICHT, REGISTER

Artikel 5.2 - Uitgifte; bevoegd orgaan

VAN DE VENNOOTSCHAP

De algemene vergadering neemt een besluit tot uitgifte van aandelen.

Artikel 3.1 - Kapitaal

Artikel 5.3 - Voorwaarden van uitgifte

1. De vennootschap heeft een in een of meer aandelen verdeeld kapitaal.

Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere

2. Elk aandeel is nominaal groot een eurocent (€ 0,01).

voorwaarden van de uitgifte bepaald. De koers van uitgifte mag niet

Artikel 3.2 - Aandelen op naam, nummering, geen aandeelbewijzen

beneden pari zijn.

1. De aandelen luiden op naam.

Artikel 5.4 - Voorkeursrecht bij uitgifte

2. De aandelen zijn doorlopend genummerd van nummer 1 af.

Het wettelijk voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, door de

3. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.

algemene vergadering worden beperkt of uitgesloten.

Artikel 3.3 - Stortingsplicht

Artikel 5.5 - Opties

1. Op de verplichting tot storting op aandelen is het bepaalde in de

Het bepaalde in de artikelen 5.2 tot en met 5.4 is van overeenkomstige

artikelen 2:191 tot en met 2:191b, artikel 2:193 en artikel 2:199

toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen,

Burgerlijk Wetboek van toepassing.

maar niet op de uitgifte van aandelen aan een persoon die een al eerder

2. De algemene vergadering kan bepalen dat de storting op aandelen anders dan in geld kan plaatsvinden. Artikel 3.4 - Register van de vennootschap

verkregen recht tot dit nemen van aandelen uitoefent. Artikel 5.6 - Verkrijging eigen aandelen 1. De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen

1. Het bestuur houdt een register van de vennootschap, waarop het bepaalde in artikel 2:194 Burgerlijk Wetboek van toepassing is.

aandelen nemen. 2. Het bestuur beslist over de verkrijging door de vennootschap van

2. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder is verplicht ervoor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap bekend is.

aandelen in het kapitaal van de vennootschap. 3. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar

Mededelingen namens de vennootschap worden gedaan aan het in het

kapitaal is nietig. De vennootschap mag, behalve om niet, geen

register van de vennootschap opgenomen adres.

volgestorte eigen aandelen verkrijgen indien het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, kleiner is dan de reserves die

HOOFDSTUK 4. VRUCHTGEBRUIK, PANDRECHT, CERTIFICATEN VAN

krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden of

AANDELEN

indien het bestuur weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de

Artikel 4.1 - Beperkte rechten, notariële akte

vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met

Voor het vestigen en leveren van een beperkt recht op een aandeel is een

het betalen van haar opeisbare schulden.

daartoe bestemde akte vereist, die ten overstaan van een in Nederland

4. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder

gevestigde notaris is verleden en waarbij de betrokkenen partij zijn.

algemene titel verkrijgt.

Artikel 4.2 - Vruchtgebruik

5. Onder aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen.

1. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd.

Artikel 5.7 - Vervreemding eigen aandelen

2. Op het vruchtgebruik is het bepaalde in artikel 2:197 Burgerlijk

1. Vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen

Wetboek van toepassing.

vindt plaats als gevolg van een besluit van de algemene vergadering.

3. De vruchtgebruiker zonder stemrecht heeft geen vergaderrecht.

Bij het besluit tot vervreemding worden de voorwaarden van de

Artikel 4.3 - Pandrecht

vervreemding bepaald.

1. Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd.

2. Op het pandrecht is het bepaalde in artikel 2:198 Burgerlijk Wetboek

2. Onder aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen.

van toepassing. 3. De pandhouder zonder stemrecht heeft geen vergaderrecht.

Het bepaalde in artikel 5.3 en 5.4 is van overeenkomstige toepassing.

Artikel 5.8 - Kapitaalvermindering 1. De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het

Artikel 4.4 - Certificaten van aandelen

geplaatste kapitaal met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:208

De algemene vergadering kan vergaderrecht verbinden en ontnemen aan

Burgerlijk Wetboek.

certificaten van aandelen.

2. Een besluit tot terugbetaling of ontheffing van de stortingsplicht in de zin van artikel 2:208 Burgerlijk Wetboek is slechts toegestaan,

HOOFDSTUK 5. WIJZIGINGEN KAPITAAL

voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens

Artikel 5.1 - Uitgifte; notariële akte

de wet of statuten moeten worden aangehouden.

Voor de uitgifte van een aandeel is een daartoe bestemde akte vereist, die

3. Een besluit van de algemene vergadering heeft geen gevolg zolang het

ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris is verleden en

bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert slechts

waarbij de betrokkenen partij zijn.

de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.


HOOFDSTUK 6. OVERDRACHT VAN AANDELEN

bekend, de naam van degene(n) aan wie de aanbieder wenst over

Artikel 6.1 - Levering van aandelen; notariële akte Voor de levering van een aandeel, waaronder begrepen de levering ten titel

te dragen.

b. Binnen twee weken na ontvangst van deze mededeling brengt het

van inkoop of verkoop van een aandeel gehouden door de vennootschap in

bestuur het aanbod en de inhoud daarvan schriftelijk ter kennis aan

haar eigen kapitaal, is een daartoe bestemde akte vereist, die ten overstaan

de overige aandeelhouders.

van een in Nederland gevestigde notaris is verleden en waarbij de

3. reflectietermijn

betrokkenen partij zijn.

Iedere mede-aandeelhouder die een of meer van de aangeboden

Artikel 6.2 - Blokkeringsregeling; aanbiedingsregeling

aandelen wenst te kopen, deelt dat binnen vier weken na ontvangst

1. aanbiedingsverplichting

van de kennisgeving (hierna te noemen: ‘de reflectietermijn’) schriftelijk

aan het bestuur mee onder opgave van het aantal aandelen dat hij

a. Een aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen (hierna te noemen: ‘de aanbieder’) moet de betreffende aandelen aanbieden

wenst te verkrijgen, bij gebreke waarvan zijn recht van voorkeur

aan zijn mede-aandeelhouders (hierna te noemen: ‘de aanbiedingsverplichting’). Onder overdracht wordt ook begrepen verdeling van enige

is vervallen. 4. voorkeursrecht en toewijzing

van voorkeur naar evenredigheid van zijn aandelenbezit in

het bepaalde in de artikelen 4:19, 4:21 of 4:38 Burgerlijk Wetboek.

verhouding tot het gezamenlijk aandelenbezit van alle mede-

Onder overdracht als bedoeld in dit lid wordt niet overgang onder algemene titel begrepen.

aandeelhouders die hebben gereflecteerd.

b. De aanbiedingsverplichting is, bij overdracht als in lid 1.a. bedoeld,

(i) als iedere mede-aandeelhouder schriftelijk heeft verklaard met

aandelen toegewezen.

aangeboden zijn, worden deze steeds zoveel mogelijk toegewezen

voor een periode van drie maanden geldig is.

naar evenredigheid van het aandelenbezit van iedere mede-

(ii) als een aandeelhouder zijn aandelen overdraagt aan een

aandeelhouder.

gereflecteerd dan overeenkomstig het in lid 4 onder a bepaalde

die aandelen en enig bestuurder is van die vennootschap, mits

zouden kunnen worden toegewezen, worden de overige aandelen

in die vennootschap geen andere activiteiten worden

aan de overige mede-aandeelhouders toegewezen naar de in lid 4

uitgeoefend dan holding- en managementactiviteiten ten

onder a bedoelde evenredigheid. Voor zover toewijzing naar

(iii) als certificaten van aandelen worden uitgegeven aan de houder

evenredigheid niet mogelijk is zal loting beslissen.

reflecteren, is de algemene vergadering bevoegd een of meer

dan wel de uiteindelijk gerechtigde in privé als de houder van

andere gegadigden voor de (overige) aandelen aan te wijzen. De vennootschap kan als andere gegadigde worden aangewezen,

de rechtspersoon die houder van de met de certificaten corresponderende aandelen wordt.

mits met instemming van de aanbieder. De aanwijzing van een of meer gegadigden moet plaatsvinden

(iv) in geval van decertificering van aandelen, waarbij de met de certificaten corresponderende aandelen toekomen aan de

binnen zes weken na het verstrijken van de reflectietermijn.

houder van de betreffende certificaten.

f. Het bestuur deelt zo spoedig mogelijk, maar uiterlijk acht weken na het verstrijken van de reflectietermijn, schriftelijk aan de aanbieder

(v) als de overdracht plaatsvindt aan een eerdere aandeelhouder

en aan alle overige aandeelhouders mee, de namen van degenen

waartoe de aandeelhouder op grond van de wet verplicht is.

e. Als de mede-aandeelhouders niet op alle aangeboden aandelen

van die betreffende aandelen en de houder van die certificaten de certificaten een rechtspersoon is, enig bestuurder wordt van

d. Als de mede-aandeelhouders op minder aandelen hebben

aandelen houdt, de doorslaggevende stem kan uitoefenen op

aanzien van de vennootschap.

c. Als de mede-aandeelhouders op meer aandelen reflecteren dan

de voorgenomen overdracht in te stemmen, welke verklaring

vennootschap waarin die aandeelhouder direct of indirect alle

b. Als de mede-aandeelhouders op evenveel aandelen reflecteren als aangeboden zijn, wordt ieder van hen het gevraagde aantal

alleen niet van toepassing:

a. Iedere mede-aandeelhouder die heeft gereflecteerd, heeft het recht

gemeenschap, afgifte van een legaat en overdracht op grond van

aan wie de aangeboden aandelen zijn toegewezen en het aantal

(vi) als de gemeenschap waarin een aandeelhouder is gehuwd of

aandelen, dat aan ieder van hen is toegewezen.

als partner is geregistreerd en die zijn aandelen omvat wordt

5. prijsbepaling

ontbonden en de aandelen vervolgens binnen twee jaar na

a. Partijen stellen in onderling overleg de prijs van de aangeboden

ontbinding van die gemeenschap aan de oorspronkelijke

aandelen vast. Komen partijen niet binnen vier weken na de

aandeelhouder worden toegedeeld.

verzending van de mededeling van het bestuur bedoeld in lid 4

2. aanbod

onder f tot overeenstemming over de prijs, dan zal de prijs worden

vastgesteld door drie deskundigen, van wie ten minste één een

a. Als aanbod geldt de schriftelijke mededeling van de aanbieder aan het bestuur van zijn voornemen tot overdracht van de aandelen die

accountant moet zijn. De deskundigen worden door partijen in

hij wenst over te dragen, onder opgave van het aantal, en, indien

onderling overleg aangewezen en bij gebreke van overeenstemming


daarover binnen twee weken na verloop van de hiervoor vermelde

8. vrije overdracht

vier weken, worden de deskundigen benoemd door de

Zodra volgens schriftelijke mededeling van het bestuur vaststaat dat

kantonrechter in wiens ambtsgebied de vennootschap statutair is

niet alle aangeboden aandelen tegen gelijktijdige betaling in geld zullen

gevestigd, op verzoek van de meest gerede partij.

worden gekocht door degene(n) aan wie deze aandelen op grond van

b. De deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en

de aanbiedingsplicht werden aangeboden en de algemene vergadering

bescheiden en andere gegevensdragers van de vennootschap en

niet (tijdig) een of meer gegadigden heeft aangewezen, zal de

tot het verkrijgen van alle inlichtingen, waarvan kennisneming voor

aanbieder vrij zijn de aangeboden aandelen over te dragen aan een of

de prijsvaststelling dienstig is.

c. De deskundigen brengen hun rapport uit aan het bestuur. Het bestuur deelt binnen een week na ontvangst van het rapport, de

meer derden, op voorwaarden dat:

- het alle aangeboden aandelen betreft; en

- het niet tegen een lagere prijs is dan de hiervoor bedoelde

vastgestelde prijs schriftelijk mee aan de aanbieder en aan alle overige aandeelhouders.

- het niet tegen andere minder bezwarende voorwaarden is; en

- de levering plaatsvindt binnen drie maanden na die vaststelling; en

samenhangende kosten, zoals het honorarium van de deskundigen,

- de aanbieder niet eerder zijn aanbod heeft ingetrokken.

komen voor rekening van:

9. verplichte aanbieding

(i) de aanbieder voor de helft en de gegadigde(n) voor de helft,

De betreffende aandelen moeten verder aan de overige

d. De kosten van de prijsvaststelling van de aandelen en daarmee

vastgestelde of overeengekomen prijs; en

als de aandelen door de gegadigde(n) zijn gekocht, met dien verstande dat iedere gegadigde in de kosten bijdraagt in

aandeelhouders worden aangeboden:

a. bij overgang krachtens erfrecht als gevolg van het overlijden van

verhouding tot het aantal door de betreffende gegadigde

een aandeelhouder dan wel bij overlijden van de uiteindelijk enige

gekochte aandelen;

gerechtigde natuurlijk persoon van een aandeelhouder-

(ii) de aanbieder, als deze gebruik maakt van zijn in lid 6 onder b

(iii) de vennootschap, als alle gegadigden zich terugtrekken.

te vermelden bevoegdheid; dan wel

rechtspersoon;

b. bij overgang door boedelmenging op grond van huwelijks vermogensrecht of partnerschapsvermogensrecht, tenzij de

6. terugtrekken

oorspronkelijke aandeelhouder de rechten verbonden aan de

aandelen als enige uitoefent;

a. Iedere gegadigde heeft gedurende één maand na de verzending van de in lid 4 onder f bedoelde mededeling het recht zich terug

c. als een aandeelhouder in staat van faillissement wordt verklaard,

te trekken als gegadigde door schriftelijke kennisgeving aan

een regeling in het kader van de schuldsaneringsregeling

het bestuur.

natuurlijke personen op hem van toepassing wordt verklaard of een

Het bestuur is verplicht binnen één week na ontvangst van

aandeelhouder surseance van betaling verkrijgt, onder curatele

zodanige mededeling, de aldus vrijkomende aandelen tegen de

wordt gesteld of op andere wijze het vrije beheer over zijn gehele

vastgestelde prijs aan te bieden aan de overige gegadigden.

vermogen verliest;

Op deze aanbieding is het bepaalde in de voorafgaande leden

zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing.

d. als het bestuur over de goederen van een aandeelhouder of over de goederen van de gemeenschap waarin een aandeelhouder is

Het bestuur deelt de aanbieder schriftelijk mee of gegadigden zich

gehuwd of als partner is geregistreerd en die zijn aandelen omvat,

hebben teruggetrokken onder vermelding

op grond van het bepaalde in artikel 1:91 Burgerlijk Wetboek wordt

(i) van de nieuwe toewijzing van de aandelen, en/of

opgedragen aan de echtgenoot respectievelijk de geregistreerd

(ii) dat niet voor alle aandelen gegadigden werden aangewezen.

partner van de aandeelhouder;

b. De aanbieder is op elk moment bevoegd zijn aanbod in te trekken,

mits dit plaatsvindt binnen één maand nadat hem bekend is aan

fusie of splitsing ophoudt te bestaan alsmede als een

welke gegadigden hij alle aandelen waarop het aanbod betrekking heeft kan overdragen en tegen welke prijs. Terugtrekking vindt plaats door schriftelijke kennisgeving aan het

e. als een aandeelhouder-rechtspersoon als gevolg van juridische aandeelhouder-rechtspersoon wordt ontbonden;

f. in geval van verkrijging, door uitgifte of overdracht van aandelen, door juridische fusie, bedrijfsfusie, splitsing of door andere

bestuur. Het bestuur doet van de ontvangst daarvan onmiddellijk

overgang van aandelen dan wel door overgang van stemrecht op

mededeling aan alle overige aandeelhouders.

aandelen; de zeggenschap over (de activiteiten) van de (of meer)

7. levering

onderneming(en) van een aandeelhouder-rechtspersoon in de zin

Nadat de termijn als bedoeld in lid 6 onder b is verstreken, moeten de

van het S.E.R.-besluit fusiegedragsregels 2000 wijzigt ongeacht of

aandelen binnen vier weken worden geleverd tegen gelijktijdige

die regels op de betreffende verkrijging van toepassing zijn.

betaling in geld van de verschuldigde prijs, tenzij wat de betaling

Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is zoveel mogelijk

betreft partijen hierover anders zijn overeengekomen.

van overeenkomstige toepassing (ook als geen sprake is van overdracht of overgang), met dien verstande, dat de aanbieder nooit


bevoegd is zijn aanbod in te trekken en dat, als zich het geval voordoet

schap. De oproeping vindt plaats op een termijn van ten minste acht

bedoeld in lid 8, de aanbieder slechts vrij zal zijn de aangeboden

dagen, de dag van oproeping en die van de vergadering niet

aandelen als daar bepaald over te dragen, als hij bij de aanbieding

meegerekend. Als een aandeelhouder of een andere vergader

meedeelde de aandelen niet te willen behouden; bij gebreke van die

gerechtigde hiermee instemt, kan de oproeping plaatsvinden door een

mededeling zal de aanbieder slechts het recht hebben de aandelen

langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar

te behouden.

bericht aan het adres dat door de aandeelhouder respectievelijk andere

10. rechten tot het nemen van aandelen

vergadergerechtigde voor dit doel aan de vennootschap bekend

Voor de toepassing van dit artikel worden rechten die strekken tot

is gemaakt.

het nemen van aandelen of tot het verkrijgen van aandelen die de

vennootschap in haar kapitaal heeft, met aandelen gelijkgesteld.

Artikel 8.4 - Bijwonen; woord voeren; stemrecht; adviesrecht

11. schriftelijke kennisgevingen

1. Iedere vergadergerechtigde is bevoegd de algemene vergadering bij te

Alle in dit artikel vermelde schriftelijke kennisgevingen kunnen slechts bij aangetekende brief, bij deurwaardersexploot of tegen

De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen.

wonen en daarin het woord te voeren. 2. Iedere aandeelhouder en iedere vruchtgebruiker en pandhouder

ontvangstbewijs plaatsvinden.

met stemrecht is bevoegd in de algemene vergadering stemrecht uit te oefenen, onverminderd het bepaalde in artikel 2:228 lid 6

HOOFDSTUK 7. AANDEELHOUDERSRECHTEN, -PLICHTEN EN -EISEN Artikel 7.1 - Werking overdracht aandeel tegenover de

Burgerlijk Wetboek. 3. Bestuurders hebben het recht de vergadering bij te wonen en hebben

vennootschap De levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop

als zodanig een raadgevende stem. 4. De in de voorafgaande leden vermelde bevoegdheden kunnen ook door

overeenkomstig het bepaalde in het vorige hoofdstuk werkt ook van

middel van een elektronisch communicatiemiddel worden uitgeoefend,

rechtswege tegenover de vennootschap.

op voorwaarde dat wordt voldaan aan het bepaalde in artikel 2:227a

Behalve als de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen

lid 2 Burgerlijk Wetboek. Het bestuur kan voorwaarden stellen aan het

de aan het aandeel verbonden rechten pas worden uitgeoefend nadat de

gebruik van het elektronisch communicatiemiddel. Deze voorwaarden

vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend, dan wel de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend

worden bij de oproeping bekend gemaakt. 5. De vergaderrechten en het stemrecht kunnen worden uitgeoefend door

door inschrijving in het aandeelhoudersregister.

een schriftelijk gevolmachtigde. Aan de eis van schriftelijkheid van de

Artikel 7.2 - Aandeel in gemeenschap

volmacht wordt voldaan als de volmacht elektronisch is vastgelegd.

Als een aandeel, een beperkt recht daarop of een voor een aandeel

Artikel 8.5 - Voorzitterschap en notulen

uitgegeven certificaat met vergaderrecht tot een gemeenschap behoort,

De algemene vergadering voorziet zelf in haar leiding.

anders dan een wettelijke gemeenschap als bedoeld in Boek 1 Burgerlijk

Tenzij een proces-verbaal wordt opgemaakt, worden van het verhandelde in

Wetboek, kunnen de deelgenoten zich slechts door één schriftelijk aan te

elke algemene vergadering notulen gehouden door een secretaris die door

wijzen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen.

de voorzitter wordt aangewezen. De voorzitter kan ook zichzelf daartoe

Artikel 7.3 - Aandeelhoudersverplichtingen en -eisen

aanwijzen. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en secretaris

Er zijn geen verplichtingen en/of eisen als bedoeld in artikel 2:192 lid 1

en als blijk daarvan door hen ondertekend.

onder a respectievelijk artikel 2:192 lid 1 onder b Burgerlijk Wetboek aan

Artikel 8.6 - Besluitvorming

het aandeelhouderschap verbonden.

1. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. 2. Behalve de hierna vermelde besluiten worden besluiten genomen bij

HOOFDSTUK 8. ALGEMENE VERGADERING

volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

Artikel 8.1 - Algemene vergadering

De algemene vergadering besluit tot:

Tijdens elk boekjaar wordt ten minste één algemene vergadering gehouden

1. juridische fusie;

of ten minste één maal overeenkomstig artikel 10.2 lid 3 besloten.

2. juridische splitsing;

Artikel 8.2 - Plaats van vergadering

3. wijziging van de statuten;

Een algemene vergadering wordt gehouden in de plaats waar de

4. ontbinding,

vennootschap statutair is gevestigd.

met een meerderheid van twee/derde van de uitgebrachte stemmen in

Artikel 8.3 - Oproeping 1. Het bestuur, iedere aandeelhouder en iedere andere vergader gerechtigde is bevoegd een algemene vergadering bijeen te roepen. 2. De oproeping vindt plaats door middel van oproepingsbrieven gericht

een vergadering waarin ten minste de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. Zolang in een algemene vergadering het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle

aan de adressen van de aandeelhouders en overige vergader

aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen,

gerechtigden, zoals deze zijn vermeld in het register van de vennoot

ook al zijn de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor


het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen.

3. De algemene vergadering kan bij een daartoe strekkend besluit

3. Indien bij een verkiezing van personen niemand de volstrekte

bepalen dat het bestuur zich moet gedragen naar de aanwijzingen van

meerderheid heeft verkregen, heeft een tweede vrije stemming plaats.

de algemene vergadering.

Heeft alsdan weer niemand de volstrekte meerderheid verkregen, dan

Het bestuur is verplicht de aanwijzingen op te volgen, tenzij deze in

vinden herstemmingen plaats, totdat hetzij één persoon de volstrekte

strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met haar

meerderheid heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd

verbonden onderneming.

en de stemmen staken. Bij gemelde herstemmingen (waaronder niet

Artikel 9.5 - Goedkeuring van bestuursbesluiten

begrepen de tweede vrije stemming) wordt telkens gestemd tussen de

1. Het bestuur heeft de goedkeuring nodig van de algemene vergadering

personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, evenwel uitgezonderd de persoon op wie bij de voorafgaande stemming het

voor besluiten tot:

geringste aantal stemmen is uitgebracht. Is bij de voorafgaande

andere wijze in gebruik of genot verkrijgen en geven van

stemming het geringste aantal stemmen op meer dan één persoon uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van die personen

registergoederen;

b. het aangaan van overeenkomsten waarbij aan de vennootschap

c. het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen

bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht. Ingeval bij een stemming tussen twee personen de

een bankkrediet wordt verleend;

stemmen staken, beslist het lot wie van beide gekozen is.

van gelden, waaronder niet is begrepen het gebruikmaken van een

Staken de stemmen bij een andere stemming dan een verkiezing van personen, dan is het voorstel verworpen.

aan de vennootschap verleend bankkrediet;

4. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een

d. duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met een andere onderneming en het verbreken van zodanige

dochtermaatschappij daarvan, kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht.

a. het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren, verhuren en op

samenwerking;

5. Blanco stemmen, nietige stemmen en stemonthoudingen gelden niet

e. rechtstreekse of middellijke deelneming in het kapitaal van een andere onderneming en het wijzigen van de omvang van zodanige

als uitgebrachte stemmen.

deelneming;

Artikel 8.7 - Besluitvorming buiten vergadering

f. investeringen;

Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een

g. het vestigen van een beperkt recht op vermogensrechten en

h. het aangaan van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich als

vergadering geschieden, mits alle vergadergerechtigden vooraf met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. De instemming kan langs

roerende zaken;

elektronische weg plaatsvinden. De stemmen worden schriftelijk

borg of hoofdelijk mede-schuldenaar verbindt, zich voor een derde

uitgebracht. De stemmen kunnen ook langs elektronische weg worden

sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van een

uitgebracht. Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt ook voldaan als het besluit – onder vermelding van de wijze waarop

derde verbindt;

i. het aanstellen van functionarissen als bedoeld in artikel 9.6 lid 3

is vastgelegd.

j. het aangaan van vaststellingsovereenkomsten;

De bestuurders worden voorafgaand aan de besluitvorming in de

k. het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren van

ieder van de aandeelhouders heeft gestemd – schriftelijk of elektronisch

en het vaststellen van hun bevoegdheid en titulatuur;

gelegenheid gesteld om advies uit te brengen.

arbitrale procedures, doch met uitzondering van het nemen van die rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen lijden;

HOOFDSTUK 9. BESTUUR

l. het sluiten en wijzigen van arbeidsovereenkomsten waarbij een

Artikel 9.1 - Samenstelling

beloning wordt toegekend die een door de algemene vergadering

Het aantal bestuurders wordt vastgesteld door de algemene vergadering.

vast te stellen en schriftelijk aan het bestuur op te geven bedrag

Artikel 9.2 - Benoeming, schorsing en ontslag 1. De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd. 2. Bestuurders kunnen door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. Artikel 9.3 - Bezoldiging

per jaar te boven gaat;

m. het treffen van pensioenregelingen en het toekennen van pensioenrechten boven die, welke uit bestaande regelingen voortvloeien.

2. De algemene vergadering kan bepalen dat een besluit als bedoeld in

De algemene vergadering stelt de beloning en de verdere

lid 1 niet aan haar goedkeuring is onderworpen wanneer het daarmee

arbeidsvoorwaarden van ieder van de bestuurders vast.

gemoeide belang een door de algemene vergadering te bepalen en

Artikel 9.4 - Bestuurstaak, taakverdeling

schriftelijk aan het bestuur op te geven waarde niet te boven gaat.

1. Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap. 2. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.


3. De algemene vergadering is bevoegd ook andere besluiten dan die in lid 1 zijn genoemd aan haar goedkeuring te onderwerpen. Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan het

bestuur te worden medegedeeld. 4. Het ontbreken van goedkeuring van de algemene vergadering tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of de bestuurders niet aan.

opgemaakt en ook - tenzij artikel 2:403 of artikel 2:396 lid 7 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt - het jaarverslag. De jaarrekening wordt ondertekend door alle in functie zijnde bestuurders. Ontbreekt de ondertekening van een of meer bestuurders,

Artikel 9.6 - Vertegenwoordiging 1. Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap. 2. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt ook toe aan twee gezamenlijk handelende bestuurders. 3. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt verder toe aan personen

dan wordt daarvan onder opgave van de reden melding gemaakt. 2. De vennootschap zorgt ervoor dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de op grond van artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens op haar kantoor ter inzage aanwezig zijn. 3. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering.

die daartoe door het bestuur zijn aangewezen, dit binnen de grenzen

Nadat het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening aan de orde is

van de volmacht.

geweest, zal aan de algemene vergadering het voorstel worden gedaan

Artikel 9.7 - Tegenstrijdig belang

om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het door hen in het

1. In geval van een tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en een

betreffende boekjaar gevoerde beleid, voor zover dat beleid uit de

bestuurder in privé wordt de vennootschap vertegenwoordigd door

jaarrekening of het jaarverslag blijkt of dat beleid aan de algemene

twee van de overige bestuurders of door een door de algemene

vergadering bekend is gemaakt.

vergadering aangewezen persoon. Indien het een tegenstrijdig belang

Als alle aandeelhouders ook bestuurder van de vennootschap zijn,

betreft tussen de vennootschap en alle bestuurders in privé of de enige

geldt ondertekening van de jaarrekening door alle bestuurders ook

bestuurder in privé wordt de vennootschap vertegenwoordigd door één

als vaststelling zoals bedoeld in de eerste zin van dit artikellid, op

of meer door de algemene vergadering aan te wijzen personen. De aan

voorwaarde dat alle overige vergadergerechtigden in de gelegenheid

te wijzen persoon kan in alle gevallen de bestuurder zijn ten aanzien

zijn gesteld om kennis te nemen van de opgemaakte jaarrekening en

van wie een tegenstrijdig belang in privé bestaat. Indien een bestuurder

met deze wijze van vaststelling hebben ingestemd zoals bedoeld in

op een andere wijze dan in privé een belang heeft dat strijdig is met

artikel 8.6. Deze vaststelling strekt ook tot kwijting aan de bestuurders.

het belang van de vennootschap is hij bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. 2. Indien en zodra de nieuwe tegenstrijdigbelangregeling (opgenomen in de Wet bestuur en toezicht) is ingevoerd, luidt de tegenstrijdig belangregeling in plaats van het voorafgaande lid als volgt: Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluit vorming als hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit

HOOFDSTUK 11. WINST, UITKERINGEN, TUSSENTIJDSE UITKERINGEN Artikel 11.1 - Winst en uitkeringen 1. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van uitkeringen, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. 2. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het

kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de algemene

bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert slechts

vergadering.

de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat

Artikel 9.8 - Belet of ontstentenis

de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met

Bij belet of ontstentenis van een of meer bestuurders zijn de overige

het betalen van haar opeisbare schulden.

bestuurders, of is de enige overgebleven bestuurder, tijdelijk met het bestuur belast.

3. Bij de berekening van de winstverdeling tellen aandelen, die de vennootschap in haar kapitaal houdt, niet mee.

Bij belet of ontstentenis van alle bestuurders is een door de algemene

Artikel 11.2 - Tussentijdse uitkeringen

vergadering daartoe voor onbepaalde tijd aan te wijzen persoon tijdelijk

De algemene vergadering is bevoegd tot vaststelling van tussentijdse

met het bestuur belast.

uitkeringen. Het bepaalde in artikel 11.1 is van overeenkomstige toepassing.

HOOFDSTUK 10. BOEKJAAR, JAARREKENING, JAARVERSLAG, KWIJTING Artikel 10.1 - Boekjaar Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. Artikel 10.2 - Jaarrekening en jaarverslag 1. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap, tenzij sprake is van verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, wordt door het bestuur een jaarrekening


Bijlage

6.

Overeenkomst terzake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Hotel Arcen Spa C.V. en haar activa

De ondergetekenden:

- in verband met de openstelling voor deelneming in het vermogen van de C.V. voor derden als commanditaire vennoot een prospectus als bedoeld

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: ZIB INVESTMENTS BEHEER B.V., gevestigd te Middelburg, feitelijk adres Grenadierweg 13, 4338 PG Middelburg, ingeschreven in het

in de Wet op het financieel toezicht (hierna te noemen: “Wft”) beschikbaar is gesteld, hierna te noemen: “het Prospectus”; - in de C.V.-overeenkomst is bepaald dat de Bewaarder zal optreden als

Handelsregister onder nummer 57842795, hierna te noemen:

bewaarder in de zin van de Wft, waarbij de Bewaarder onder meer

“de Beheerder”;

belast is met de bewaring van de activa van de C.V., alles met

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: ZIB HOTEL ARCEN SPA B.V., gevestigd te Middelburg, feitelijk adres Grenadierweg 13, 4338 PG Middelburg, ingeschreven in het

inachtneming van hetgeen hierover in de Wft, het Prospectus, de C.V.-overeenkomst en deze overeenkomst is bepaald; - in de C.V.-overeenkomst is bepaald dat de Beheerder zal optreden als

Handelsregister onder nummer 57842795, hierna te noemen:

beheerder in de zin van de Wft, waarbij de Beheerder onder meer belast

“de Beherend Vennoot”;

is met het beheer van het vermogen van de C.V. en de administratie van

3. de commanditaire vennootschap: ZIB HOTEL ARCEN SPA C.V., gevestigd te Middelburg, feitelijk adres Grenadierweg 13, 4338 PG Middelburg, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer

de C.V., alles met inachtneming van hetgeen hierover in de Wft, het Prospectus, de C.V.-overeenkomst en deze overeenkomst is bepaald; - het mede gelet op de van toepassing zijnde bepalingen van de Wft

57872244, te dezen vertegenwoordigd en handelend door de

wenselijk is dat de werkzaamheden van de Beheerder, de Beherend

Beherend Vennoot, hierna te noemen: “de C.V.”;

Vennoot en van de Bewaarder in deze overeenkomst nader worden

4. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:

vastgelegd;

TMF BEWAAR B.V., gevestigd te Amsterdam, feitelijk adres Herikerbergweg 238, 1101 CM Amsterdam-Zuidoost, ingeschreven

verklaren te zijn overeengekomen:

in het Handelsregister onder nummer 34236917, hierna te noemen: “de Bewaarder”;

1. De C.V. geeft bij deze aan de Beheerder opdracht tot het beheren van het vermogen van de C.V. en tot het voeren van de administratie van

in aanmerking nemende dat:

de C.V., welke opdracht bij deze door de Beheerder wordt aanvaard. 2. De C.V. geeft bij deze aan de Bewaarder opdracht tot bewaring van

- op 3 mei 2013 voor notaris mr. M.J. Dussel te Rotterdam de akte is verleden houdende de overeenkomst waarbij de C.V. is aangegaan (hierna te noemen: “de C.V.-overeenkomst”; - de C.V. ten doel heeft het beleggen van (haar) vermogen, teneinde de vennoten van de C.V. in de opbrengst te doen delen en zodanig dat de risico’s daarvan worden gespreid, door dit vermogen aan te wenden

de activa van de C.V., welke opdracht bij deze door de Bewaarder wordt aanvaard. 3. De Bewaarder geeft bij deze aan de Beheerder opdracht tot het voeren van de administratie van de Bewaarder, welke opdracht bij deze door de Beheerder wordt aanvaard. 4. De Beherend Vennoot geeft bij deze aan de Beheerder opdracht tot het

voor de verwerving van een perceel bouwrijpe grond van achtduizend

opstellen van de jaarrekening van de Beherend Vennoot, welke opdracht

zevenentachtig vierkante meter (8.087m ) naast het Thermaalbad Arcen

bij deze door de Beheerder wordt aanvaard.

2

te Noord-Limburg waarop een hotel met negentig (90) hotelkamers en bijbehorend parkeerterrein wordt gerealiseerd (hierna te noemen: het

De onderhavige overeenkomst eindigt op de datum waarop de C.V. eindigt,

“Project”);

zoals nader uiteengezet in de C.V.-overeenkomst.


Voorgaande is overeengekomen onder de volgende

Werkzaamheden van de Bewaarder

voorwaarden:

Artikel 2 1. De Bewaarder zal, met inachtneming van het in de C.V.-overeenkomst

Werkzaamheden van de Beheerder

en deze overeenkomst bepaalde, uitsluitend in het belang van de

Artikel 1

vennoten van de C.V. de activa van de C.V. bewaren.

1. De Beheerder zal, met inachtneming van het bepaalde in de C.V.-

2. De Bewaarder ziet toe op het ontvangen van de stortingen van de

overeenkomst en deze overeenkomst, de boekhouding en de

(commanditaire) vennoten, int deze stortingen en zal deze aanhouden

administratie voeren van de C.V., van de Bewaarder en van de activa

en, op aanwijzing van de Beherend Vennoot en met medewerking van

van de C.V. en de Bewaarder, echter uitsluitend in het belang, ten

de Beheerder, aanwenden ter verwezenlijking van het doel van de C.V.,

behoeve en voor rekening en risico van de vennoten van de C.V.

zoals omschreven in artikel 2 van de C.V.-overeenkomst.

2. De Beheerder zal zorg dragen voor een periodieke rapportage (vóór

3. De Bewaarder ziet toe op het doen van uitkeringen aan de vennoten van

1 september van ieder jaar ter zake van de eerste zes maanden van

de C.V., zowel de uitkeringen ingevolge artikel 10 lid 2 als die ingevolge

het boekjaar en vóór 1 maart van ieder jaar ter zake van het afgelopen

artikel 11 lid 7 van de C.V.-overeenkomst.

boekjaar) omtrent de zaken van de C.V. en zal deze rapportages aan het adres van alle vennoten van de C.V. verstrekken. 3. De Beheerder zal zorgdragen voor het opstellen van de jaarrekening van de C.V. alsmede van de Bewaarder en de Beherend Vennoot, van de

4. De Bewaarder neemt met medewerking van de Beheerder binnen een redelijke termijn een weloverwogen beslissing inzake de aflossingen op de aan de C.V. verstrekte financieringen. 5. De Bewaarder zal een register aanhouden waarin de naam, het adres

jaarlijkse begroting en de liquiditeitsprognose voor de C.V. alsmede een

en het aantal en het bedrag van de participaties van iedere vennoot,

jaarlijkse begroting en liquiditeitsprognose van de exploitatie van de

alsmede de wijzigingen daarvan, worden vermeld.

activa van de C.V. De begroting wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de Beherend Vennoot.

Werkzaamheden van de Beherend Vennoot

In de begroting zijn onder meer opgenomen:

Artikel 3

- de te verwachten opbrengsten van de activa van de C.V.;

1. De Beherend Vennoot zal het bestuur voeren van de C.V., zulks

- de (exploitatie)kosten verbonden aan het houden van de activa van de C.V.

4. De Beheerder zal, voor zover in deze overeenkomst niet anders is bepaald, bevoegd zijn om na verkregen goedkeuring van de Beherend Vennoot en de Bewaarder, voor rekening en risico van de C.V.,

overeenkomstig het bepaalde in de C.V.-overeenkomst en, als onderdeel daarvan, de besluiten uitvoeren die door de commanditaire vennoten zijn goedgekeurd. 2. De Beherend Vennoot zal het beleid ter zake van (de exploitatie) van de activa van de C.V. voorbereiden.

al datgene te doen en al die handelingen te verrichten die nuttig, nodig of wenselijk zijn voor de uitvoering van haar taken. 5. De Beheerder zal op verzoek van en na goedkeuring door de Bewaarder en de C.V., voor rekening van de C.V. en de Bewaarder, adequate verzekeringen afsluiten om de C.V., de Bewaarder en de Beheerder en eventueel andere betrokken partijen te beschermen tegen de risico’s en aansprakelijkheden, die voortkomen uit alle met deze overeenkomst

Kosten/vergoedingen Artikel 4 1. Als beheervergoeding ontvangt de Beheerder ieder half jaar drie, vijfentwintig/honderdste procent (3,25%) over de in de betreffende periode ontvangen huur. 2. Voor haar werkzaamheden als beherend vennoot van de C.V. brengt de

verband houdende activiteiten, daaronder, voor zover mogelijk, tevens

Beherend Vennoot geen vergoeding in rekening. De Beherend Vennoot

begrepen aansprakelijkheden van de C.V. en/of de Bewaarder jegens de

is, na inkoop van alle participaties overeenkomstig het bepaalde in

Beheerder en vice versa, een en ander voor zover verzekering daarvan

artikel 11 lid 7 van de C.V.-overeenkomst en na aflossing van de door

mogelijk en gebruikelijk is.

ZIB Investments Beheer B.V. verstrekte lening (daaronder begrepen alle

6. De in dit artikel bedoelde verzekeringen zullen door de Beheerder worden verzorgd voor zover zij niet reeds bij de totstandkoming van de C.V. zijn afgesloten. 7. Voor zover de Beheerder werkzaamheden verricht voor de Bewaarder

over de lening verschuldigde rente), volledig gerechtigd tot het resultaat op het Project. 3. Alle kosten, welke de Beherend Vennoot als beherend vennoot van de C.V. in rekening zijn casu quo worden gebracht ter zake van de activa

kan de Bewaarder de Beheerder te allen tijde instructies geven omtrent

van de C.V., worden door de Beherend Vennoot in rekening gebracht

de uitvoering van de werkzaamheden en kan hij de uitbesteding van

aan de C.V.

deze werkzaamheden aan de Beheerder met onmiddellijke ingang

4. Voor de werkzaamheden gemoeid met het bewaren van de activa van

beëindigen indien dit in het belang is van de (commanditaire) vennoten

de C.V. berekent de Bewaarder aan de C.V. jaarlijks een vergoeding van

van de C.V.

een bedrag in aanvang groot vijfduizend euro (EUR 5.000,--), exclusief


omzetbelasting, bij vooruitbetaling te voldoen en jaarlijks geïndexeerd

Informatievoorziening

(CPI-alle huishoudens (2006=100), eerste indexering per 1 juli 2014)

Artikel 7

ter dekking van de door de Bewaarder gemaakte kosten.

1. De Beheerder, de C.V. en de Bewaarder zullen elkaar steeds informeren over alle belangrijke zaken welke de activa van de C.V. betreffen.

Middelen/bankrekeningen

2. De Beheerder zal eens per zes (6) maanden een vermogensopstelling

Artikel 5

en een staat van baten en lasten met toelichting aan de C.V. doen

1. De C.V. zal de Beheerder voldoende middelen verschaffen om de activa

toekomen.

van de C.V. naar behoren te kunnen beheren.

3. De C.V. zal de door de Beheerder jaarlijks vóór 1 maart en vóór

2. De C.V. en de Bewaarder kunnen met medewerking van de Beheerder

1 september op te maken verslagen alsmede de jaarlijks door de

meerdere bankrekeningen ten name van de Bewaarder openen voor het

Beheerder op te maken jaarrekening onverwijld aan de Bewaarder

ontvangen van de stortingen van de vennoten, de bedragen van ter leen

doen toekomen.

ontvangen gelden en de bedragen verworven uit hoofde van de

4. De Beheerder zal aan de registeraccountant van de Bewaarder en de

exploitatie en de verkoop van de activa van de C.V. (eventuele

C.V. tijdig alle gegevens verstrekken teneinde de accountant in staat te

uitkeringen uit hoofde van verzekeringsovereenkomsten daaronder begrepen), alsmede voor het doen van betalingen ten behoeve van de

stellen de jaarrekening te controleren. 5. De Beheerder draagt er zorg voor dat de registeraccountant omtrent

exploitatiekosten en lasten van (de activa van) de C.V. De Beheerder zal

zijn onderzoek verslag aan de C.V., de Bewaarder en aan de

een redelijke kasgeldvoorraad mogen aanhouden.

Beheerder uitbrengt.

3. De Beheerder zal er voor zorg dragen dat de opbrengsten van de activa

6. De Beheerder verstrekt jaarlijks aan de C.V. en op haar beurt verstrekt

van de C.V. rechtstreeks worden overgemaakt naar een bankrekening

de C.V. jaarlijks aan de Bewaarder alle informatie die de vennoten nodig

ten name van de Bewaarder bij de Rabobank Walcheren/Noord-

hebben voor het doen van hun belastingaangifte.

Beveland U.A. te Vlissingen. 4. De C.V. zal slechts tezamen met de Bewaarder en met medewerking

Verplichtingen en garanties

van de Beheerder over de in lid 2 bedoelde bankrekeningen mogen

Artikel 8

beschikken.

1. De Beheerder, de Beherend Vennoot, de C.V. en de Bewaarder

5. De Bewaarder draagt zorg voor de uitkeringen aan de commanditaire

verplichten zich jegens elkaar, jegens de commanditaire vennoten,

vennoten op grond van het bepaalde in artikel 10 lid 2 en artikel 11

alsook jegens derden, om tijdig en correct hun verplichtingen

lid 7 van de C.V.-overeenkomst.

voortvloeiende uit deze overeenkomst, de C.V.-overeenkomst en het

6. De Bewaarder zal slechts zijn medewerking verlenen aan het

Prospectus na te komen.

beschikken over de bankrekeningen nadat hij zich ervan heeft vergewist

2. Onder de verplichtingen bedoeld in lid 1 is, onder meer, te verstaan:

dat het beschikken plaatsvindt in het kader van de bedrijfsuitoefening

van de C.V. zoals is omschreven in het Prospectus en het beschikken

commanditaire vennoten zijn onderworpen, zoals, onder meer,

niet in strijd is met de doelstellingen van de C.V. en de belangen van de commanditaire vennoten.

- het tijdig voorleggen van besluiten die aan de goedkeuring van de bedoeld in artikel 7 de leden 2, 3 en 4 van de C.V.-overeenkomst;

- het bijeenroepen van een vergadering van vennoten;

- het opstellen en uitbrengen van verslag aan de vennoten;

Schade

- het beschikbaar stellen van de jaarrekening;

Artikel 6

- het onderhouden van de contacten met en het ter beschikking

1. De Beheerder zal, in overleg met de C.V. en/of de Bewaarder, al het

stellen van alle benodigde informatie aan de registeraccountant van

redelijkerwijs mogelijke doen om schade en/of verliezen te beperken en te herstellen.

de C.V.;

2. De Bewaarder respectievelijk de Beheerder is volgens Nederlands recht

inkoop van een participatie door een vennoot, als omschreven in

jegens de C.V. en haar vennoten aansprakelijk voor door hen geleden schade voor zover die schade het gevolg is van een toerekenbare/ verwijtbare niet-nakoming dan wel een gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen; dit geldt ook wanneer de Bewaarder respectievelijk de

- het doen van alle kennisgevingen en toewijzingen in verband met de artikel 11 van de C.V.-overeenkomst;

- de betaling van renten, belastingen en verzekeringspremies welke op (de activa van) de C.V. betrekking hebben.

3. De C.V. en de Bewaarder garanderen de Beheerder dat de Beheerder

Beheerder de bij hem in bewaring gegeven activa respectievelijk het

voor de nakoming van de voor de Beheerder uit deze overeenkomst

beheer geheel of gedeeltelijk aan een derde toevertrouwt.

voortvloeiende verplichtingen steeds de vrije en feitelijke macht heeft


om de activa van de C.V. te beheren en dat deze daarin niet gestoord

Vereffening

zal worden door de C.V. en/of de Bewaarder en/of derden.

Artikel 10

Desalniettemin geldt dat, indien de Beheerder aan de Bewaarder

In geval van beëindiging van de C.V. geschiedt de vereffening van de C.V.

verzoekt om afgifte van de activa van de C.V., de Bewaarder daartoe

door de Beherend Vennoot in samenwerking met de Beheerder onder

slechts over zal mogen gaan na ontvangst van een verklaring van de

toezicht van de Bewaarder. De Beherend Vennoot en de Beheerder leggen

Beheerder waaruit blijkt dat de afgifte verlangd wordt in verband met

gezamenlijk rekening en verantwoording af aan de vennoten en de

de regelmatige uitoefening van de beheerfunctie.

Bewaarder, alvorens tot uitkering aan de vennoten over te gaan.

4. De Beheerder verplicht zich na het beëindigen, om welke reden dan ook, van deze overeenkomst alle boeken, correspondentie en andere

Slotbepalingen

bescheiden, die zij in verband met haar taken onder zich mocht hebben,

Artikel 11

op eerste verzoek van de C.V. en/of de Bewaarder aan de verzoeker af

1. Wijziging van deze overeenkomst kan slechts plaatsvinden met

te geven. 5. De Beheerder is inzake het beheer van de activa van de C.V. jegens de

instemming van de C.V., de Bewaarder en de Beheerder. De C.V. zal aan een wijziging slechts haar medewerking mogen verlenen, na een

C.V. aansprakelijk voor een bedrag van maximaal tweehonderd vijf en

gedaan voorstel daartoe van de Beherend Vennoot en nadat daartoe de

twintig duizend euro (EUR 225.000,--).

vergadering van vennoten daartoe heeft besloten, met betrekking tot welk besluit uitdrukkelijk het bepaalde in de leden 14 en 15 van

Tekortschieten Artikel 9 1. Indien een der partijen niet, niet behoorlijk of niet tijdig voldoet aan

artikel 8 van de C.V.-overeenkomst van toepassing is. 2. Wijziging van de bepalingen van deze overeenkomst, die tot gevolg hebben dat rechten of zekerheden van een commanditair vennoot

enige verplichting welke voor haar voortvloeit uit deze overeenkomst, de

worden verminderd of lasten aan een commanditair vennoot worden

C.V.-overeenkomst of het Prospectus, heeft/hebben de andere partij(en)

opgelegd, kunnen jegens een commanditair vennoot, die niet met deze

bij deze overeenkomst het recht, na de overige partijen hiervan bij

wijziging heeft ingestemd, niet worden ingeroepen voordat drie

aangetekend schrijven in kennis te hebben gesteld, de onderhavige

maanden zijn verstreken nadat de wijziging aan de commanditaire

overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst als ontbonden te

vennoot bekend is gemaakt, waarbij een commanditaire vennoot binnen

beschouwen, zonder dat zij deswege tot enige schadevergoeding

genoemde periode van drie maanden uit de C.V. kan treden

gehouden zal/zullen zijn, onverminderd de haar/hun verder

overeenkomstig de bepalingen van de C.V.-overeenkomst dan wel,

toekomende rechten.

in afwijking van het in artikel 11 van de C.V.-overeenkomst ter zake

2. In geval van toerekenbaar tekortschieten van een partij dient deze partij

opzegging bepaalde, de C.V. met onmiddellijke ingang kan opzeggen

door middel van een aangetekend schrijven in gebreke te worden

aan de andere vennoten en waarbij als datum van uittreding zal

gesteld, met de sommatie om binnen twee (2) weken alsnog aan haar

gelden de datum waarop de opzegging aan de Beherend Vennoot

verplichtingen te voldoen.

is medegedeeld.

3. In geval van een toerekenbaar tekortschieten van de Bewaarder, de

3. De bepalingen van de C.V.-overeenkomst, de statuten van de

Beherend Vennoot of de Beheerder kunnen de vennoten overgaan tot

Bewaarder, de Beherend Vennoot en de Beheerder en het Prospectus

het vervangen van de Bewaarder, de Beherend Vennoot of van de

worden geacht een integraal onderdeel van deze overeenkomst uit

Beheerder. Deze vervanging dient plaats te vinden binnen drie (3)

te maken.

maanden nadat is vast komen te staan dat een der partijen tekort is geschoten. De Bewaarder, de Beherend Vennoot en/of de Beheerder dient/dienen alsdan mede te werken aan haar/hun vervanging, waarbij zij zich verplicht(en) tot het overhandigen, op eerste verzoek van de vennoten, van de boeken, correspondentie en andere bescheiden die zij in verband met haar/hun taken onder zich mocht(en) hebben. De C.V. zal zelf zorg dragen voor een adequate vervanging. Voor de benoeming van een nieuwe bewaarder, beherend vennoot en/of beheerder zal de C.V. binnen vier (4) weken na vaststelling dat de betreffende partij tekort is geschoten een vergadering van vennoten bijeenroepen.


Overeengekomen en getekend in viervoud te Amsterdam/Middelburg op 7 mei 2013.

ZIB Investments Beheer B.V.

ZIB Investments Beheer B.V.

door: H.J. Van Koeveringe

door: Y.J. Abdoun

ZIB Hotel Arcen Spa B.V.

ZIB Hotel Arcen Spa B.V.

door: ZIB Investments Beheer B.V.


door: H.J. van Koeveringe

door: Y.J. Abdoun

ZIB Hotel Arcen Spa C.V.

ZIB Hotel Arcen Spa C.V.

door: ZIB Hotel Arcen Spa B.V.

door: ZIB Hotel Arcen Spa B.V.



door: H.J. van Koeveringe

door: Y.J. Abdoun

TMF Bewaar B.V.

TMF Bewaar B.V.

door: door:


Bijlage

7.

Inschrijvingsformulier

Verklaring van deelname in ZIB Hotel Arcen Spa CV Indien een natuurlijk persoon als participant

Indien een rechtspersoon als participant deelneemt

deelneemt s.v.p. onderstaande invullen

s.v.p. onderstaande invullen

De ondergetekende:

De ondergetekende:

Achternaam: _________________________________________________________________________

Statutaire naam: _____________________________________________________________________

Titels: _________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________________

Voornamen voluit: ___________________________________________________________________

Adres: _________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________

Postcode: _____________________________________________________________________________

Geslacht: man / vrouw *

Vestigingsplaats: _____________________________________________________________________ Inschrijfnummer KvK ***: ____________________________________________________________

Geboorteplaats: _____________________________________________________________________ Geboortedatum: _____________________________________________________________________

Personalia vertegenwoordigingsbevoegde(n):

Adres: ________________________________________________________________________________

Achternaam: __________________________________________________________________________

Postcode: ____________________________________________________________________________

Titels: __________________________________________________________________________________

Woonplaats: _________________________________________________________________________

Voornamen voluit: ____________________________________________________________________

Telefoon overdag: ___________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________________

Telefoon ’s avonds: _________________________________________________________________ ** Legitimatiebewijs: paspoort /rijbewijs / Nederlandse Identiteitskaart *

Geslacht: man / vrouw * Geboorteplaats: ______________________________________________________________________

Nummer legitimatiebewijs: _________________________________________________________

Geboortedatum: ______________________________________________________________________

Afgegeven te: ________________________________________________________________________

Adres: _________________________________________________________________________________

Op:_ ____________________________________________________________________________________

Postcode: _____________________________________________________________________________

En geldig tot: ________________________________________________________________________

Woonplaats: __________________________________________________________________________

Burgerlijke staat:  Gehuwd;

Telefoon overdag: ____________________________________________________________________ Telefoon ’s avonds: __________________________________________________________________

 Ongehuwd;  Geregistreerd als partner;

** Legitimatiebewijs: paspoort / rijbewijs / Nederlandse Identiteitskaart

 Samenwonend met een samenlevingsovereenkomst;  Samenwonend zonder samenlevingsovereenkomst.

Nummer legitimatiebewijs: __________________________________________________________ Afgegeven te: _________________________________________________________________________ Op: _____________________________________________________________________________________

* s.v.p. doorhalen wat niet van toepassing is. ** s.v.p. kopie geldig legitimatiebewijs meezenden *** s.v.p. uittreksel handelsregister rechtspersoon bijvoegen

En geldig tot: _________________________________________________________________________


VERKLAART BIJ DEZE: Op basis van het door ZIB Investments Beheer BV aan hem/haar verstrekte

voorwaarden als hier vermeld, ontvangen zijn. Toekenning van

Prospectus d.d. 16 mei 2013 van ZIB Hotel Arcen Spa CV:

deelname vindt plaats op basis van ontvangst van de laatste van beide. Inschrijving kan worden afgewezen indien de storting van het

1. zich te verplichten deel te nemen in, mede te werken aan en nu voor

toegewezen deel van het deelnamebedrag niet heeft plaatsgevonden

alsdan toestemming te verlenen aan de toetreding van de overige Vennoten tot de te Middelburg gevestigde commanditaire vennootschap

op of vóór de aangegeven stortingsdatum; 9. kennis te hebben genomen van het feit dat de Participaties nog moeten

ZIB Hotel Arcen Spa CV (hierna te noemen: de CV), met het doel voor gezamenlijke rekening het eigen vermogen van de CV aan te wenden

worden toegewezen en van de wijze van toewijzing van Participaties; 10. onder de opschortende voorwaarde van toekenning van het aantal aan

voor het juridisch en economisch in eigendom verwerven van een

ondergetekende toe te kennen Participaties deel te nemen in de CV en

perceel bouwrijpe grond van circa 8.087m² gelegen naast het

de Participaties te aanvaarden. Tevens verklaart ondergetekende

Thermaalbad Arcen te Noord-Limburg waarop een hotel met 90

onherroepelijk akkoord te gaan met het aantal Participaties dat aan

hotelkamers en een parkeerterrein (105 plaatsen) wordt gerealiseerd; 2. bekend te zijn en akkoord te gaan met de inhoud van de bepalingen

ondergetekende zal worden toegekend; 11. zich te realiseren dat de gelden die worden geïnvesteerd in de CV

van de CV en het Prospectus; 3. er mee in te stemmen dat het bestuur en de vertegenwoordiging van

geheel of gedeeltelijk verloren kunnen gaan; 12. bekend te zijn en akkoord te gaan met het feit dat er afspraken over de

de CV worden uitgeoefend door de beherend vennoot van de CV,

fiscale behandeling van zijn/haar Commanditair kapitaal zijn gemaakt

te weten ZIB Hotel Arcen Spa BV, die onder meer voor het uitlenen,

met de Belastingdienst die ook voor haar/hem bindend zijn;

verkrijgen, vervreemden en bezwaren van de activa van de CV de

13. bekend te zijn en akkoord te gaan met het feit dat deelname in de CV

goedkeuring van de commanditaire vennoten behoeft tenzij hierin is

met een naar Nederlands fiscaal recht transparante entiteit, zoals een

voorzien in het Prospectus; 4. bekend te zijn en akkoord te gaan met de inhoud van de Overeenkomst

maatschap of commanditaire vennootschap, niet is toegestaan; 14. onherroepelijke volmacht te verlenen aan alle personen, zowel tezamen

terzake van de administratie, het beheer, de bewaring en het

als ieder van hen afzonderlijk, werkzaam ten kantore van VAD

management van de CV en haar activa;

Notarissen NV te Rotterdam, speciaal om voor en namens de

5. er mee in te stemmen dat het beheer van de CV wordt uitgeoefend door ZIB Investments Beheer BV;

ondergetekende:

6. er mee in te stemmen dat TMF Bewaar BV optreedt als bewaarder van

- als Vennoot deel te nemen in en mede te werken aan de totstandkoming van de CV, de verkrijging van (de economische

de CV en bekend te zijn met de statuten van TMF Bewaar BV;

eigendom) van het Vastgoed door de CV, de financiering van het

7. zich te verplichten in de CV deel te nemen met ____________________________

Vastgoed, een en ander zoals nader uitgewerkt in het Prospectus en

participaties. Het deelnamebedrag bedraagt per participatie € 2.500

de daarbij behorende Bijlagen, zulks in de ruimste zin van het woord;

(exclusief 3% emissiekosten). Minimale deelname bedraagt € 12.500

(exclusief 3% emissiekosten). Derhalve bedraagt het te storten bedrag € ________________________________ (aantal Participaties vermenigvuldigd met

- al datgene verder te verrichten dat te dezer zake nodig, nuttig of wenselijk is, alles met de macht van substitutie.

Het Prospectus maakt deel uit van deze volmacht.

€ 2.575). De bankrekening ten laste waarvan het door de onder getekende over te maken bedrag zal worden afgeschreven, dient op naam van ondergetekende te staan. Ondergetekende stort een

Getekend te_________________________________________________________________________

totaalbedrag van € __________________________________ (aantal participaties vermenigvuldigd met € 2.575).

op_____________________________________________________________________________ 2013

Dit bedrag dient na schriftelijke opgave van ZIB Hotel Arcen Spa BV te worden overgemaakt op bankrekening NL93 RABO 0111 3447 78 bij Rabobank Walcheren/Noord Beveland U.A., ten name van TMF Bewaar

Handtekening(en):__________________________________________________________________

BV te Amsterdam, onder vermelding van het aantal Participaties en de naam van de Participant; 8. te aanvaarden dat de definitieve deelname pas kan plaatsvinden nadat

Verzendadres inschrijvingsformulier: ZIB Investments Beheer BV

dit volledig ingevulde en ondertekende inschrijvingsformulier met de

Postbus 160

gevraagde bijlage(n) en het totale deelnamebedrag onder de

4330 AD Middelburg


Bijlage

8.

Registratiedocument ZIB Investments Beheer BV

Inleiding

II G egevens betreffende de personen, bedoeld in artikel 3

Dit document is het registratiedocument van ZIB Investments Beheer BV als beheerder zoals bedoeld in artikel 2:65 van de Wet op het financieel

De personen die het dagelijks beleid van ZIB Investments Beheer BV

toezicht (“Wft”).

voeren, zijn: - de heer H.J. van Koeveringe - mevrouw Y.J. Abdoun

I G egevens betreffende de werkzaamheden van de beheerder

De heer Van Koeveringe houdt indirect circa 48,7% van de aandelen in ZIB Investments Beheer BV. Mevrouw Abdoun houdt indirect circa 9,0%

ZIB Investments Beheer BV treedt op als beheerder zoals bedoeld in artikel

van de aandelen in ZIB Investments Beheer BV.

2:65 van de Wet op het financieel toezicht (Wft). TMF Bewaar BV is de bewaarder als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op De activiteiten van ZIB Investments Beheer BV bestaan uit het beheren en/

het financieel toezicht (Wft), van door ZIB Investments Beheer BV beheerde

of aanbieden van participaties in commanditaire vennootschappen en

beleggingsfondsen (de “Bewaarder”).

rechtspersonen. De Bewaarder zal naast de zogenoemde custody taak (de bewaring van de ZIB Investments Beheer BV heeft 23 commanditaire vennootschappen en

financiële instrumenten c.q. verificatie van eigendom van de overige activa

rechtspersonen geïnitieerd waaronder ZIB Cochem CV, ZIB Bayernpark CV,

van een fonds) en het monitoren van kasstromen ook toezicht moeten

ZIB Eurostrand CV, ZIB Hambachtal CV, ZIB Maas & Dal CV, ZIB Eemhof II

houden/uitoefenen op de activiteiten van de Beheerder ten behoeve van

CV, ZIB Aquadelta CV en ZIB Hotel Arcen Spa CV. Deze laatste acht

het Fonds. De Bewaarder zal de bewaring van het Fonds niet delegeren.

commanditaire vennootschappen beleggen (indirect) in (de financiering van) vastgoed en zijn beleggingsfondsen in de zin van de Wet op het financieel

Als bestuurder van de Bewaarder treden op mevrouw M.C. van der

toezicht.

Sluijs-Plantz (zij is daarnaast CEO Vice President for Strategic Development van TMF Group en managing director van diverse groepsmaatschappijen),

De Beheerder voert thans het beheer over zeventien fondsen te weten:

mevrouw T.F.C. Wijnen (zij is daarnaast managing director van

ZIB Weert CV, ZIB Weert II CV, ZIB Eemhof CV, ZIB Zeeland Kustgoed II CV,

TMF Structured Finance Services BV, welke vennootschap onderdeel is van

ZIB Oosterhout CV, ZIB Roemrijk Brabant CV, ZIB Hellevoetsluis CV,

TMF Group), mevrouw S.R. Lombert en de heer J.J. Schellingerhout (hij is

ZIB Cochem CV, ZIB Arcen CV, ZIB Volendam CV, ZIB Bayernpark CV,

daarnaast directeur van BFT Nederland BV, welke vennootschap onderdeel

ZIB Eurostrand CV, ZIB Hambachtal CV, ZIB Maas & Dal CV, ZIB Eemhof II

is van TMF Group).

CV, ZIB Aquadelta CV en ZIB Hotel Arcen Spa CV. Alle bestuurders van de Bewaarder zijn verbonden aan de TMF Groep. Voor alle directieleden geldt dat hun werkzaamheden onder meer bestaan uit het voeren van beheer over vennootschappen en het optreden als bewaarder van andere beleggingsinstellingen.


III A lgemene gegevens betreffende de Beheerder en de Bewaarder

V G egevens betreffende vervanging van de beheerder of de bewaarder

Beheerder

Indien ZIB Investments Beheer BV of de Bewaarder te kennen geeft

Naam


voornemens te zijn haar functie neer te leggen, zal binnen een termijn van

Rechtsvorm

besloten vennootschap

één maand een vergadering van vennoten van de betreffende beleggings

Statutaire zetel

Middelburg

instelling worden gehouden om in de benoeming van een nieuwe

Oprichtingsdatum

10 april 1999

Beheerder of Bewaarder te voorzien, één en ander conform artikel 11 van

Nummer van inschrijving KvK Handelsregister onder nummer 22043648

de betreffende overeenkomst terzake van de administratie, het beheer, de

Plaats van inschrijving

bewaring en het management van ZIB Hotel Arcen Spa CV en haar activa.

Middelburg

De aandelen in ZIB Investments Beheer BV worden (in)direct gehouden

Intrekking van de vergunning op verzoek van de beheerder:

door de heer H.J. van Koeveringe (48,7%), twee kinderen van de heer

ZIB Investments Beheer BV verklaart dat zij van een verzoek tot intrekking

Van Koeveringe (totaal 10,0%), mevrouw Y.J. Abdoun (9,0%), de heer

van de vergunning als bedoeld in artikel 2:65 van de Wet op het financieel

J.A. van de Velde (10,5%), de heer H.H.A. de Heij (10,4%), de heer

toezicht mededeling zal doen aan het adres van de beleggers of in ten

F.A. Maljers (7,9%, tezamen met twee kinderen) en de heer

minste één landelijk verspreid Nederlands dagblad alsmede op haar

H.J. Knulst (3,5%).

website.

Bewaarder Naam

TMF Bewaar BV

Rechtsvorm

besloten vennootschap

Statutaire zetel

Amsterdam

Oprichtingsdatum

23 november 2005

VI A ccountantsverklaring ZIB Investments Beheer BV De jaarrekening van de Beheerder, waarop op 8 maart 2013 een

Nummer van inschrijving KvK Handelsregister onder nummer 34236917

goedkeurende accountantsverklaring is afgegeven, ligt ter inzage op het

Plaats van inschrijving

kantoor van de Beheerder.

Amsterdam

De Bewaarder heeft als doel: 1. het optreden als bewaarder van beleggingsfondsen als bedoeld in de Wet Toezicht beleggingsinstellingen; en

VII A ccountantsverklaring TMF Bewaar BV

2. het bewaren van activa en het administreren van beleggingsobjecten; en al hetgeen daarmee verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn,

De jaarrekening van de Bewaarder ligt ter inzage op het kantoor

alles in de ruimste zin des woords.

van de Beheerder.

IV G egevens betreffende informatieverschaffing ZIB Investments Beheer BV verschaft tevens via haar website www.zibcv.nl gegevens. Er wordt tweemaal per jaar periodiek informatie aan de beleggers verschaft. ZIB Investments Beheer BV maakt binnen vier maanden na afloop van het boekjaar de jaarrekening op. Binnen een maand na verstrijken van het halfjaar maakt ZIB Investments Beheer BV de halfjaarverslagen op. De Bewaarder maakt binnen twee maanden na afloop van het boekjaar de jaarrekening op. De statuten, de jaarrekening en het jaarverslag van ZIB Investments Beheer BV en de Bewaarder liggen ter inzage op het kantoor van de Beheerder.



prospectus

prospectus ZIB Hotel Arcen Spa CV


Beheerder

Beherend vennoot




[ T ] 0118 - 65 22 70 [ F ] 0118 - 65 22 71

[ E ] [email protected] [ I ] www.zibcv.nl


[ T ] 0118 - 65 22 70 [ F ] 0118 - 65 22 71

© ZIB Investments Beheer BV. Alle rechten voorbehouden. Niets mag uit deze uitgave worden verveelvoudigd, opgeslagen in een geautomatiseerd gegevensbestand, of openbaar gemaakt, in enige vorm of op enige wijze, hetzij elektronisch, mechanisch, door fotokopieën, opnamen of op enige andere manier, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de uitgever.

Initiatiefnemer: ZIB Investments Beheer BV namens ZIB Hotel Arcen Spa BV Middelburg, 16 mei 2013

Plaatsing van 3.000 Participaties ieder nominaal groot € 2.500 (exclusief 3% Emissiekosten) (minimale deelname 5 Participaties)

prospectus Plaatsing van Participaties ieder nominaal groot (exclusief 3% Emissiekosten) (minimale deelname 5 Participaties)

Recommend Documents