PROSPECTUS
1
S I G A l l r o u n d Va s t g o e d I I C . V. Uitgifte van 225 participaties ieder groot € 10.000
Groningen, 27 mei 2005
S I G B e h e e r B . V.
PROSPECTUS
Initiatiefnemer:
■ K E R N P U N T E N S I G A L L R O U N D V A S T G O E D I I C . V.
2
● 15,2% Geprognosticeerd rendement enkelvoudig ongewogen (gemiddeld op jaarbasis)* ● Goede locaties in de steden Groningen en Winschoten ● Spreiding in portefeuille: aard, locatie en huur ● Beleggen in bestaande panden ● Beherend vennoot participeert in het kapitaal van de commanditaire vennootschap ● Gunstige behandeling voor de inkomstenbelasting ("Box III") ● Huurprijs jaarlijks geïndexeerd, dus inflatiebestendig ● Beleggingshorizon circa tien jaar
PROSPECTUS
● Plaatsing van 225 participaties ieder groot € 10.000 (exclusief 3% emissiekosten)
* De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.
■ I N H O U D S O P G AV E
Betrokken partijen _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Samenvatting _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Initiatiefnemer _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Structuur _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Vastgoedbeleggingen in Noord-Nederland _ _ _ _ _ _ _ _ De Vastgoedobjecten _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Kadijk 5, Groningen _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Canadalaan 1, Groningen _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Bovenstreek 2, Groningen _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Papierbaan 53, Winschoten _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Exploitatieaspecten _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Investeringsbegroting _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Geprognosticeerd kasstromenover zicht _ _ _ _ _ _ _ _ _ Rendement _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Ontbinding van het fonds _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Financiering _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Fiscale aspecten _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Juridische aspecten _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Beherend vennoot _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Beheerder _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Bewaarder _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Risico’s _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Verhandelbaarheid participaties _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Kosten _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Verslaglegging _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Overige gegevens _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Onder zoeksrapport _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Accountantsverklaring _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Deelname _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
4 5 6 6 7 9 9 11 11 12 13 14 15 16 16 17 17 19 19 20 20 20 22 22 23 23 24 25 25
3
I
Overeenkomst van commanditaire vennootschap (ontwerp) _ _ _
II
Statuten Stichting SIG Allround Vastgoed II _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
III
Statuten SIG Beheer B.V. _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
IV
Statuten SIG Allround Vastgoed II B.V _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
V
Beheerovereenkomst (ontwerp) _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
VI
Bewaarovereenkomst (ontwerp) _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
VII
Inschrijfformulier natuurlijk persoon _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
VIII
Inschrijfformulier rechtspersoon _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
26 30 31 34 40 41 42 43
PROSPECTUS
BIJLAGEN
■ BETROKKEN PARTIJEN
4
Initiatiefnemer en beheerder
SIG Beheer B.V. Hoendiepskade 24, 9718 BG Groningen Telefoon 0900-sigrealestate of 0900 7447325 (ca. € 0,10 p/m) Fax 050 3185799
Beherend vennoot
A L L R O U N D VA S T G O E D I I
SIG Allround Vastgoed II B.V. Hoendiepskade 24, 9718 BG Groningen Telefoon 0900 7447325 (ca. € 0,10 p/m) Fax 050 3185799
Accountants en fiscaal adviseur
Notaris
www.sig-realestate.nl
[email protected]
www.sigcv.nl
Foederer DFK Accountants en Consultants Pascallaan 68-J
Kerkbuurt 23
8218 NJ Lelystad
1511 BB Oostzaan
Telefoon 0320 250444
Telefoon 075 6841327
Fax 0320 255034
Fax 075 6841300
www.foedererdfk.com
www.foedererdfk.com
Steenhuis Netwerk Notarissen Vlaak 6, 8321 RV Urk Telefoon 0527 681430 Fax 0527 681435 www.netwerknotarissen.nl/steenhuis
Bewaarder
Stichting SIG Allround Vastgoed II Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam Telefoon 020 5755600 Fax 020 6730016
[email protected] www.tmf-group.com
Bankier en financier
Bouwfonds Property Finance B.V. Postbus 15 3870 DA Hoevelaken Telefoon 033 2539110 Fax 033 2539109
PROSPECTUS
www.bouwfonds.nl Advisering structuur
De Heij Investments B.V. Derde Stationsstraat 330, 2718 AK Zoetermeer Telefoon 079 3630803 Fax 079 3630804
[email protected]
■ S A M E N VAT T I N G
SIG Beheer B.V. biedt natuurlijke personen en rechtspersonen
U kunt als commanditair vennoot participeren in SIG Allround
de mogelijkheid te participeren in haar nieuwe beleggings-
Vastgoed II C.V. met een bedrag van € 10.000,-, of een veel-
fonds SIG Allround Vastgoed II C.V. Verder ook te noemen:
voud daarvan, exclusief 3% emissiekosten. De beherend ven-
het "fonds".
noot SIG Allround Vastgoed II B.V. neemt zelf deel in het
5
kapitaal van de vennootschap met ten minste € 250.000,-. De kenmerken van dit fonds zijn:
Er zijn voor de commanditaire vennoten maximaal 200 parti-
● geprognosticeerd rendement van 15,2%
cipaties van € 10.000,- beschikbaar. Voor de aankoop van
● gunstige fiscale behandeling voor de inkomstenbelasting
de genoemde gebouwen (ad € 7.432.050,-), ter dekking van
in box III
de aanloopkosten (ad € 391.500,-) en het initiële werk-
● beleggen in een "allround" vastgoedportefeuille
kapitaal (ad € 26.450,-) is € 7.850.000,- benodigd.
● beperkt risico
Daar van wordt circa 28,7% met eigen vermogen gefinancierd.
● deelname in bedragen van € 10.000,(exclusief 3% emissiekosten).
SIG Allround Vastgoed II C.V. is een commanditaire vennootschap. De commanditaire vennootschap is een samenwerkings-
Doelstelling van SIG Allround Vastgoed II C.V. is om door de
vorm op contractuele basis tussen één of meer beherend ven-
aankoop, verkoop en exploitatie van vier vastgoedobjecten
noten en één of meer commanditaire vennoten. SIG Beheer
een aantrekkelijk rendement te realiseren ten behoeve van
B.V. voert het beheer over het fonds en is belast met het
haar participanten.
dagelijks bestuur.
De vastgoedportefeuille bestaat uit:
SIG Allround Vastgoed II C.V. is een beleggingsinstelling die
● een modern en multifunctioneel kantoorgebouw gelegen
voldoet aan de eisen die de Wet toezicht beleggingsinstellin-
op het Zernike Science Park te Groningen; ● een modern en multifunctioneel kantoorgebouw in het
gen stelt en heeft in dit kader een tijdelijke vergunning van de Autoriteit Financiële Markten verkregen.
zuidwesten van de stad Groningen; ● een modern bedrijfsgebouw op het industrieterrein
De commanditaire vennootschap wordt in principe aangegaan
Ulgersmaborg Noord aan de noordoostelijke ringweg van
voor onbepaalde tijd. De initiatiefnemer houdt echter reke-
de stad Groningen;
ning met een beleggingshorizon van circa tien jaar. Na ver-
● een multifunctioneel bedrijfsgebouw op het industrieter-
koop van alle vastgoedobjecten wordt de C.V. beëindigd. Het
rein Reiderland aan de oostelijke rondweg van
is de verwachting dat de storting op de participaties ultimo
Winschoten.
juni 2005 gedaan zal worden.
Gezien de verschillen in type gebouw, locatie, grootte en het feit dat het om vier verschillende huurders gaat spreken we
Bij de opzet van de commanditaire vennootschap is de grootst
van een "allround" vastgoedportefeuille. Naast voornoemde
mogelijke zorg betracht. Desondanks wordt geïnteresseerden
risicospreiding is de term "allround" verder ingegeven door
in deelneming in SIG Allround Vastgoed II C.V. geadviseerd,
de kennis en kwaliteit van de betrokken partijen.
mede in verband met hun specifieke omstandigheden, hun
SIG Beheer B.V. is onderdeel van SIG Real Estate B.V., een bewezen vastgoedpartij die in 2003 door omzetting van de in 1947 opgerichte Stichting Industrie- en handelsgebouwen Groningen is ontstaan. Zij beheert momenteel een vastgoedportefeuille met een waarde van circa € 150 miljoen. SIG Real Estate zal naar ver wachting onderdeel gaan uitmaken van TCN Property Projects uit Nieuwegein. De werkzaamheden om dit te realiseren zijn nu gaande.
PROSPECTUS
eigen (financiële en fiscale) adviseurs te raadplegen.
■ I N I T I AT I E F N E M E R
Recentelijk is een overeenkomst met TCN Property Projects B.V. uit Nieuwegein (verder ook te noemen "TCN") getekend om de aandelen van SIG Real Estate B.V. (verder ook te noemen "SIG") over te nemen. Naar verwachting zal deze trans-
6
SIG Allround Vastgoed II C.V. is het derde fonds (na de suc-
actie voor ultimo juli 2005 worden geëffectueerd. TCN
cesvolle plaatsingen van SIG Science Vastgoed en SIG Allround
Property Projects is een van de toonaangevende Nederlandse
Vastgoed C.V.) dat SIG Beheer B.V. op de markt brengt. Alle
vastgoedondernemingen. TCN exploiteert en ontwikkelt inno-
aandelen van SIG Beheer B.V. worden gehouden door Stichting
vatieve vastgoedconcepten, waarbij zij zich onderscheidt door
Administratiekantoor SIG Beheer. De aandelen zijn gecertifi-
vernieuwende concepten en de creativiteit met betrekking tot
ceerd. De certificaten worden door SIG Real Estate B.V.
design, management en financiering. TCN heeft circa 200
gehouden.
werknemers in dienst en heeft vestigingen in diverse Europese landen. TCN en SIG hebben vele raakvlakken, niet
SIG Real Estate B.V. is een vastgoedonderneming met onge-
in de laatste plaats door de lange termijn visie en sociale
veer 70 gebouwen in eigendom/beheer. De waarde van de
betrokkenheid bij vastgoedprojecten. Voor nadere informatie
vastgoedportefeuille is circa € 150.000.000,-. Hiermee
wordt verwezen naar www.tcnpp.com.
behoort zij tot één van de grotere marktpartijen in de regio Groningen. De aandelen van SIG Real Estate B.V. worden
■ STRUCTUUR
gehouden door Stichting Industrie- en handelsgebouwen Groningen. De doelstelling van SIG Real Estate B.V. is het versterken van de economische structuur in of in de omgeving van de stad Groningen. Dat doet zij onder meer door het aanbieden van bedrijfshuisvesting aan bedrijven in de sectoren
SIG Allround Vastgoed II C.V.
industrie, handel, nijverheid, ambacht en dienstverlening. De
De participanten vormen tezamen met SIG Allround Vastgoed
laatste jaren is vooral geïnvesteerd in gebouwen op toploca-
II B.V. (verder ook te noemen de "beherend vennoot") een
ties.
commanditaire vennootschap, die tot doel heeft het beleggen van haar vermogen in de gebouwen die nader in dit prospec-
Over het algemeen wordt aan de doelstelling inhoud gegeven
tus worden beschreven.
door multifunctionele panden met maatwerkafbouw te verhu-
Het fonds, kantoorhoudende op het adres van de beherend
ren. Bedrijven die bij SIG Real Estate B.V. huren, kunnen zich
vennoot, komt naar Nederlands recht tot stand. De ontwerp-
daardoor concentreren op expansie, onder zoek en nieuwe
tekst is opgenomen als bijlage I. Het fonds wordt aangegaan
ontwikkelingen.
voor onbepaalde tijd. De initiatiefnemer verwacht echter een beleggingshorizon van circa tien jaar.
De gebouwen in dit fonds passen uitstekend in bovenstaande doelstelling.
SIG Beheer B.V. Als initiatiefnemer en als beheerder in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen zal SIG Beheer B.V. (verder ook
SIG Beheer B.V.
↔
PARTICIPANTEN
PROSPECTUS
SIG Allround Vastgoed II B.V.
→
→
BEHEER
BEWARING
Commanditaire Vennoten
↔ Stichting SIG Allround Vastgoed II
S I G A l l r o u n d V a s t g o e d I I C . V. ECONOMISCH EIGENDOM JURIDISCH EIGENDOM VA S T G O E D
te noemen de "beheerder") optreden. De beheerder is op 19 maart 2002 opgericht en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Groningen onder nummer 02076939. De aan-
■ VA S T G O E D B E L E G G I N G E N IN NOORD-NEDERLAND
delen zijn gecertificeerd. De aandeelhouder van SIG Beheer B.V. is Stichting Administratiekantoor SIG Beheer. De statuten
Groningen
van de beheerder zijn als bijlage III in dit prospectus opgeno-
De gemeente Groningen heeft momenteel circa 180.000 inwo-
men.
ners met een gemiddelde bevolkingsgroei over de jaren 1999-
7
2004 van 4,7% (Nederlands gemiddelde 3,1%). Dat Groningen De panden worden (exclusief Btw.) aangekocht van aan SIG
een studentenstad is, komt naast de leeftijdsopbouw ook tot
Beheer B.V. gelieerde vennootschappen voor een bedrag van
uitdrukking in het opleidingsniveau: 44% van de hoofdkost-
€ 6.980.000,- en € 452.050,- voor de bijkomende kosten
winners heeft een hogere opleiding genoten, waarbij het lan-
van de investering (voor het overgrote deel bestaande uit
delijk gemiddelde uitkomt op 27% (2002). Groningen is ook
overdrachtsbelasting). De totale investering in panden
een banencentrum, daar het in 2003 per 1.000 inwoners 712
bedraagt daarmee circa € 7.432.050,-. De geschatte kost-
arbeidsplaatsen kende, waar het Nederlands gemiddelde niet
prijs bedraagt voor de verkopende partijen circa
verder komt dan 467.
€ 6,7 miljoen: Het is niet voor niets dat de gemeente Groningen zich profiKadijk 5
€
3.693.000
leert als kennisstad. Veel extra beleidsaandacht gaat uit naar de sectoren ICT en Life Sciences. Innovatieve instellingen als
Canadalaan 1
€
2.152.000
Bovenstreek 2
€
543.000
de Rijksuniversiteit Groningen, de Hanzehogeschool, het
Papierbaan 53
€
327.000
Universitair Medisch Centrum Groningen en het Martiniziekenhuis zijn hier nauw bij betrokken.
Er dient te worden opgemerkt, dat de panden Canadalaan 1
SIG Real Estate B.V. draagt hier op het gebied van bedrijfs-
en Papierbaan 53 zeer recentelijk (voor gelijke bedragen)
huisvesting haar steentje aan bij. Zo heeft zij ten behoeve
zijn aangeschaft door SIG Real Estate en dat bij verkoop
van de genoemde sectoren meerdere kantoor- en laboratori-
aldus de overdrachtsbelasting 1 op 1 verrekend wordt tussen
umgebouwen ontwikkeld, waaronder ook bijvoorbeeld het
SIG Real Estate en SIG Allround Vastgoed II C.V. Het pand
kantoorpand voor I.K. Transcom Europe B.V. op het Zernike
Bovenstreek 2 is door SIG Real Estate al in 1999 opgeleverd
Science Park. Ook op het gebied van infrastructuur is zij
en het pand Kadijk 5 is in 2000 opgeleverd.
mede-initiator en participant. Zo is SIG op het gebied van glasvezeldataverkeer onder meer deelnemer in het SIG
Stichting SIG Allround Vastgoed II
Telehousing Datacenter, het Community Network Noord-
Stichting SIG Allround Vastgoed II (verder ook te noemen de
Nederland en de Mediacentrale waar ook RTV Noord zal wor-
"bewaarder") is op 25 april 2005 opgericht en is ingeschreven
den gehuisvest. Dochtermaatschappij SIG Groundservice
bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer
Handling & Airfreight B.V. ver zorgt de afhandeling van passa-
34225506. Deze stichting zal als bewaarder, in de zin van de
giers, vliegtuigen en luchtvracht op Groningen Airport Eelde.
Wet toezicht beleggingsinstellingen, van de activa van het fonds optreden. De activa zullen voor rekening en risico van
Vastgoedmarkt Algemeen
het fonds door de bewaarder worden bewaard. De statuten
Zowel de FGH (vastgoedbericht 2005) als Jones Lang Lasalle
van de bewaarder zijn als bijlage II opgenomen.
(beleggingsmarktspecial 2005) signaleren een kentering in de discrepantie van aanbod en vraag. Zo nam medio 2004 de stijging van het aanbod van kantoorruimte voor het eerst
Als beherend vennoot van het fonds zal SIG Allround Vastgoed
sinds tijden af en steeg de vraag naar een beduidend hoger
II B.V. optreden. De beherend vennoot, waar van alle aandelen
niveau dan 2002 en 2003 lieten zien. Er dient wel te worden
worden gehouden door SIG Beheer B.V., is opgericht op 2 mei
bedacht, dat marktontwikkelingen sterk lokaal worden
2005. De beherend vennoot is ingeschreven bij de Kamer van
bepaald en dat projecten met een hoge toegevoegde waarde
Koophandel te Groningen onder nummer 02088608. De statu-
zelfs in economisch mindere tijden kansrijk zijn. De bedrijfs-
ten van de beherend vennoot zijn als bijlage IV in dit pro-
ruimtemarkt die qua vloeroppervlak de grootste vastgoed-
spectus opgenomen. Voor een uitgebreide beschrijving van
markt in Nederland is, zag de laatste jaren het aanbod sterk
beherend vennoot, beheerder en bewaarder, ver wijzen wij u
verruimen. Met het voor zichtige herstel van de Nederlandse
naar de pagina’s 19 en 20.
economie in 2004 en verbetering van het producentenvertrou-
PROSPECTUS
SIG Allround Vastgoed II B.V.
wen lijkt echter de vraag zich langzaam te herstellen. Het
De belangrijkste kantoorlocaties in Groningen zijn
overgrote deel (85%) van het aanbod bestaat uit bestaande,
Kranenburg, Stationsgebied Zuid, De Meeuwen, Corpus den
in veel gevallen verouderde, bedrijfsruimte.
Hoorn, Europapark en het Zernike Science Park.
Onzekerheid op de aandelenmarkten, de lage rente en het
8
illiquide zijn van directe beleggingen in vastgoed resulteer-
De panden die SIG Real Estate op het Zernike Science Park
den in een nieuwe trend: het toenemen van de interesse in
heeft ontwikkeld, kenden ook in 2004 zo goed als geen leeg-
vastgoedfondsen. Bestond in de jaren tachtig bij institutionele
stand. Het laatst opgeleverde nieuwbouwpand aan De Mudden
beleggers het aandeel van indirect vastgoed in vastgoedbe-
is inmiddels ook deels verhuurd aan Transcom, die ook
leggingen nog slechts 3,8%, zo is dat in 2003 gestegen tot
Kadijk 5 heeft gehuurd. Het gebied is toonaangevend op het
32,3%. Daar het aandeel van vastgoed in de diverse porte-
gebied van digitale voor zieningen, onder meer door de aan-
feuilles relatief gezien is afgenomen, is momenteel sprake
sluiting op de Groninger Internetexchange (GN-IX), opname
van een inhaaleffect. Omdat ook veel buitenlandse beleggers
van het digitale netwerk in de Stadsring (CNG), de directe en
zich op de Nederlandse markt roeren, is de vraag naar goede
neutrale verbindingen met Hamburg en Amsterdam en niet in
investeringsobjecten en -producten zelfs groter dan het
de laatste plaats door de aanwezigheid van het SIG
aanbod.
Datacenter (eigendom van SIG dochter SIG Telehousing). De capaciteit van dit datacenter wordt momenteel fors uitge-
De aantrekkelijkheid van vastgoedbeleggingen is voorname-
breid. Het object van ruim 10.000 m 2 is nagenoeg volledig
lijk te verklaren door het stabiele karakter van met name het
verhuurd. Mede gelet op de ontwikkelingen van reeds op het
directe rendement, de bescherming tegen (onver wachte) infla-
park gevestigde partijen en de bouwplannen van met name de
tie door huurindexatie, spreiding in portefeuilles (negatieve
Rijksuniversiteit en de Hanzehogeschool, wordt verdere uit-
correlatie met aandelen en obligaties) en een stabieler beeld
breiding van het Zernike Science Park verwacht. Het park is
van rendementen over een langere periode. Bovendien heb-
en blijft de perfecte locatie voor ondernemingen op het
ben vastgoedbeleggingen de laatste tien jaren het hoogste
gebied van hightech, ICT en biotechnologie.
rendement laten zien. Jones Lang Lasalle concludeert dan ook dat de vastgoedbeleg-
Bedrijfsruimtemarkt Groningen
gingsmarkten in Nederland en Europa record beleggingsvolu-
De stad Groningen heeft een totale bedrijventerreinvoorraad
mes hebben bereikt, waaraan met name een goede perfor-
van circa 704 hectare, waar van 622 hectare is uitgegeven.
mance ten opzichte van andere beleggingscategorieën en de
Belangrijke bedrijventerreinen zijn Driebond, Euvelgunne en
toegenomen transparantie ten grondslag lagen.
Winschoterdiep in het zuidoosten, Eemspoort, Rengerspark en Kranenburg aan de A7 en Zernike Science Park en de
Kantorenmarkt Groningen
Peizerweg in het noorden en westen.
PROSPECTUS
DTZ Zadelhoff geeft in haar KantoorKompas (januari 2005) aan, dat de kantorenmarkt zich in de regio Groningen heeft
De opname van bedrijfsruimten is afgelopen jaar iets terug-
getransformeerd van een vragersmarkt naar een markt met
gelopen. Naar verwachting zal dit in 2005, zij het in beperk-
meer evenwicht. De situatie in Groningen is duidelijk beter
te mate, veranderen. De interesse van diverse partijen stijgt.
dan de gemiddelde Nederlandse situatie: de markt is minder
Wel dient te worden bedacht dat er ook zoekers zijn die
ruim, de leegstand is relatief laag en ook het opnameniveau
meerdere vestigingen wensen te concentreren. Met name
scoorde in 2004 hoog. Alleen het aanbodniveau is vergelijk-
wordt toename in de vraag ver wacht in de categorie bedrijfs-
baar met het algemene Nederlandse beeld. Op het gebied van
ruimte met een opper vlakte tussen 750 m 2 en 2.500 m 2 . Ook
opname van kantoorruimte, is er naast grote transacties (o.a.
kleinere schakelbare units mogen zich in toenemende aan-
Gasunie, UWV en Gemeente Groningen) daadwerkelijk sprake
dacht verheugen. In het aanwezige aanbod is sprake van een
van structurele verbetering, hetgeen onder meer wordt afge-
duidelijke mismatch met de vraag: de omvang van diverse
leid uit de toename van het aantal zoekers. Het aanbod is
grotere fabriekspanden is hier met name debet aan.
ultimo 2004 wel hoger dan in het voorafgaande jaar, voorna-
Daarnaast zijn er veel verouderde bedrijfspanden op de markt.
melijk als gevolg van concentraties en reorganisaties. Het is
De technische status hiervan sluit niet meer aan op de huidige
opvallend dat er vrijwel geen nieuwbouw in de voorraad aan-
eisen en wensen van (potentiële) gebruikers. De verwachtingen
wezig is. De huurprijzen voor eersteklas kantoorruimte heb-
zijn dan ook, dat voor 2005 opname en aanbod alsmede de
ben zich in het afgelopen jaar gestabiliseerd. Naar verwach-
huurprijzen voor modernere bedrijfsruimten zich stabiliseren.
ting laat de kantorenmarkt op de aspecten aanbod, opname
Voor verouderde complexen zullen de gemiddelde huurprijzen
en huurprijzen in 2005 een stabiel beeld zien.
dalen en zal herontwikkeling moeten worden over wogen.
Het pand aan de Bovenstreek is ontwikkeld in 1999 en is modern en bepaald courant te noemen.
● Kadijk 5, een multifunctioneel kantoorpand op het Zernike Science Park te Groningen, verhuurd aan I.K.
Winschoten
Transcom Europe B.V.
De gemeente Winschoten heeft ruim 18.000 inwoners. Met name de stad Winschoten kan gezien worden als het centrum
● Canadalaan 1, een multifunctioneel kantoorpand in het
in een regionaal ver zorgingsgebied. Zo is er een uitgebreid
zuiden van de stad Groningen, verhuurd aan de Stichting
winkelgebied, is er een cultuurcentrum en zijn er diverse
Verslavingszorg Noord-Nederland
9
faciliteiten op het gebied van zorg en onderwijs. ● Bovenstreek 2, een modern bedrijfspand gelegen op het Winschoten is gelegen in de economische kernzone van de
bedrijventerrein Ulgersmaborg aan de ringweg van
provincie Groningen. (Economische kernzones zijn gebieden
Groningen, verhuurd aan Rozenberg Drukkerij v.o.f.
waarin economische activiteiten en voor zieningen zijn geconcentreerd. Het noordelijk beleid is erop gericht bedrijvigheid
● Papierbaan 53, een multifunctioneel bedrijfspand met
in deze kernzones te concentreren en te stimuleren). Het
magazijnruimte gelegen op het bedrijventerrein
kleinste object in dit fonds (Papierbaan 53) is gelegen op een
Reiderland te Winschoten, verhuurd aan Sikkens Verkoop
industrieterrein nabij de snelweg A7. Naast een regionale
B.V.
functie, maakt ook de nabijheid van Duitsland, de aanwezigheid van een spoorlijn en het nabijgelegen Rail Service
De vier vastgoedobjecten en hun huurders worden hierna
Centrum Groningen de locatie interessant.
beschreven.
Bronnen: Statistisch Jaarboek Groningen 2004, Regionaal Marktrapport Groningen (januari 2005) van DTZ Zadelhoff,
KADIJK 5, GRONINGEN
Beleggingsmarktspecial 2005 van Jones Lang LaSalle en FGH Vastgoedbericht 2005. Interessante sites:
Het pand Kadijk 5
www.sig-realestate.nl
Dit kwalitatief hoogwaardige en multifunctionele gebouw maakt
www.tcnpp.com
onderdeel uit van een serie van vier in de basis identieke
www.groningen.nl
gebouwen die op het Zernike Science Park te Groningen door
www.winschoten.nl
SIG Real Estate in de jaren 1999 en 2000 zijn gerealiseerd.
www.meeus.com
Nadien heeft SIG hier nog drie gelijksoortige panden ontwik-
www.dtz.nl
keld. Er bestaan plannen om nog twee vergelijkbare panden te realiseren, waarmee het gerealiseerd bruto verhuurbaar oppervlak van de drie fases op circa 26.000 m 2 uit zal komen.
■ D E VA S T G O E D O B J E C T E N
De locatie is uniek te noemen, daar zij grenst aan de Rijksuniversiteit Groningen en de Hanzehogeschool
De vastgoedobjecten die door initiatiefnemer SIG Beheer B.V.
Groningen. De bedrijven die hier zijn gevestigd opereren op
zijn geselecteerd, zijn beoordeeld op de volgende aspecten: ● goede locatie; ● spreiding in portefeuille; ● goed bekend staande (gerenommeerde) huurders; ● langlopende geïndexeerde huurcontracten; ● goede alternatieve aanwendingsmogelijkheden. Op basis van voornoemde aspecten zijn de volgende vastgoedobjecten in de beleggingsportefeuille van SIG Allround Vastgoed II C.V. opgenomen:
PROSPECTUS
● kwalitatief hoogwaardig vastgoed;
het grensvlak van ondernemen en wetenschap. Alle gebouwen
ten opzichte van 2003 met 30% gestegen en uitgekomen op
van "SIG Real Estate B.V." op het Zernike Science Park zijn
€ 12,3 miljoen. Ook de omzet is in 2004 wederom gestegen,
standaard aangesloten op een glasvezelbreedbandverbinding.
deze keer met 29%. Het eigen vermogen van Transcom
Via het SIG Telehousing Datacenter en de Groningen Internet
bedroeg ultimo 2004 ruim € 109 miljoen op een balanstotaal
Exchange (GN-IX) hebben de ondernemers op het Zernike
van bijna € 197 miljoen; ofwel een solvabiliteit van ruim
Science Park de hele wereld in no-time binnen handbereik.
55%. De cashflow over 2004 bedroeg € 6,8 miljoen, waarmee de liquiditeiten toenamen tot € 37,7 miljoen. Voorwaar
10 Het pand aan de Kadijk is verder voor zien van topkoeling,
fraaie cijfers, reden waarom de koers van het aandeel
airconditioning en is multifunctioneel te gebruiken, onder
(TWWB) steeg met 27% van € 35,70 ultimo 2004 tot
meer door de ruime verdiepingshoogtes en de extra zware
€ 45,50 per 1 april 2005.
vloeren. Transcom heeft voor vestiging op het Zernike Science Park Het fonds koopt het pand aan voor het bedrag van
gekozen vanwege de directe nabijheid van zowel hogeschool
€ 4.100.000,- k.k., waarover nog de kosten van notaris,
als universiteit, waardoor een kweekvijver van goed opgeleid
overdrachtsbelasting, taxatie, e.d. komen. De totale investe-
personeel beschikbaar is.
ring in dit pand wordt geraamd op € 4.352.500,-. Meer informatie over Transcom is te vinden op de website Kenmerken van Kadijk 5:
www.transcom-worldwide.com.
● multifunctioneel kantoorgebouw; ● bruto vloeropper vlak 2.175 m 2 ;
Huurcontract I.K. Transcom Europe B.V.
● voor zien van topkoeling en airco;
Met de huurder is ingaande 1 oktober 2000 een vijfjarig
● aansluiting op glasvezel;
huurcontract afgesloten, met daarna optioneel verlenging van
● 83 parkeerplaatsen;
telkens vijf jaren. De overeenkomst is inmiddels stilzwijgend
● aankoopprijs € 4.100.000 k.k.
verlengd met vijf jaar tot en met 30 september 2010. De huidige kwartaalhuur bedraagt € 87.511,20 exclusief
I.K. Transcom Europe B.V.
Btw. (€ 350.044,80 exclusief Btw. per jaar) hetgeen over-
I.K. Transcom Europe B.V. maakt deel uit van de Transcom
eenkomt met een huurprijs van € 120,63 per m 2 BVO per
Worldwide S.A. groep. Daar het huurcontract gegarandeerd
jaar.
wordt door Transcom Worldwide S.A. wordt verder integraal
De huurder heeft in 2000 een bankgarantie afgegeven van
gesproken over Transcom. De groep wordt gevormd door meer
€ 113.445,05. Door het moederbedrijf, het beursgenoteerde
dan 9.900 personeelsleden, die haar klanten CRM-oplossingen
Transcom Worldwide S.A., wordt naleving van het huurcontract
(Customer Relationship Management) biedt in 38 talen, in 21
gegarandeerd. Naast de huur en de servicekosten, betaalt de
landen vanuit 42 ser vice centers in Europa. De volgende dien-
huurder ook nog een huuropslag voor gebouwgebonden huur-
sten worden aangeboden aan meer dan 80 grote klanten,
dersinvesteringen (totale investering circa € 567.225,-). De
zoals bijvoorbeeld Tele2, Media Markt en Shell:
huuropslag blijft bij overdracht van het pand door Science
- inbound communication
Vastgoed II B.V. aan SIG Allround Vastgoed II C.V. voor de
- telemarketing en outbound communication
verkoper. De gebouwgebonden onderdelen gaan door de
- web ser vicing
transactie door hun aard over naar de nieuwe eigenaar.
PROSPECTUS
- CRM consultancy ser vices - contact automation
Kernpunten uit de huurovereenkomst:
- credit management ser vices
● huidige jaarhuur € 350.044,80 exclusief Btw.;
- legal ser vices
● Btw. belaste verhuur; ● verhuurd tot en met 30 september 2010;
Vanuit de vestiging Kadijk 5 te Groningen opereren circa 375
● aansluitende optieperiodes van telkens vijf jaar;
callcenter medewerkers. Recentelijk heeft Transcom de tweede
● huur geïndexeerd CPI (Consumentenprijsindex (CPI-alle
verdieping van de Mudden 14 (een ander "SIG" pand) bijgehuurd.
huishoudens (2000 = 100), jaarlijks per 1 november; ● bankgarantie ad € 113.445,05; ● borgstelling (hoofdelijk medeschuldenaar) door Transcom
Transcom is genoteerd aan de beurs van Stockholm (onder de symbolen TWWA en TWWB). Het netto jaarresultaat 2004 is
Worldwide S.A.
● nabij uitvalswegen; ● flexibele indeling van het pand; ● aankoopprijs € 2.015.000,- k.k. Stichting Verslavingszorg Noord-Nederland De stichting Verslavingszorg Noord-Nederland (VNN) is voortgekomen uit een initiatief van de Ambulante Verslavingszorg
11
Groningen, de CAD-Drenthe en de Dr. Kuno van Dijkstichting om in de drie noordelijke provincies één circuit voor verslavingszorg in te richten. Het pand aan de Canadalaan 1 is gehuurd als nieuw hoofdkantoor van de gefuseerde organisaties en zal 70 tot 80 medewerkers huisvesten, namelijk de Raad van Bestuur en enkele staf- en ondersteunende dien-
CANADALAAN 1, GRONINGEN
sten. De cliënten van de VNN blijven hulp ontvangen op de bestaande locaties. De VNN biedt hulp aan mensen die last ervaren door proble-
Het pand Canadalaan 1
matisch gebruik van alcohol, drugs, medicijnen of door hun
In Corpus den Hoorn (in het zuiden van de stad Groningen),
gokverslaving.
nabij de ringweg, is door SIG Real Estate B.V. een kantoorpand aangekocht op een kavel van circa 1.475 m 2 . Het pand
Meer informatie over de VNN is te vinden op de website
typeert zich door een ovale transparante vorm geplaatst in
www.vnn.nl.
een gemetselde rechthoek. Het totale bruto vloeroppervlak bedraagt 1.910 m 2 (waar van 1.633 m 2 VVO) verdeeld over
Huurcontract VNN
vier bouwlagen. De indeling van het pand is dusdanig, dat
Met de huurder is een vijfjarig huurcontract afgesloten. Dit
hoewel het nu gebruikt wordt door één huurder er eenvoudig
contract is op 1 augustus 2004 ingegaan. Aansluitend gelden
meerdere huurders in ondergebracht kunnen worden. Dit
optieperiodes van telkens vijf jaar tot en met 31 juli 2014.
komt de verhuurbaarheid ten goede. Het fonds koopt het
De aanvangshuur bedraagt € 180.000,- per jaar, vrijgesteld
pand aan voor het bedrag van € 2.015.000,- k.k., waarover
van Btw. Tot en met juli 2005 is geen huur verschuldigd. Er
nog de kosten van notaris, overdrachtsbelasting, makelaar,
wordt jaarlijks geïndexeerd, voor het eerst op 1 augustus
bodemonder zoek e.d. komen. De totale investering in dit
2005 op basis van de Consumentenprijsindex (CPI-alle huis-
pand wordt geraamd op € 2.153.400,-. Door ingenieursbu-
houdens (2000 = 100)). Naast de huur is een vergoeding
reau Van Limborgh is een verkennend bodemonder zoek uitge-
voor het niet kunnen opteren voor Btw. belaste verhuur van
voerd, waaruit is gebleken, dat de aangetroffen milieu-
toepassing ad 5% van de huur. De huurprijs is gezien de kwa-
hygiënische kwaliteit overeenkwam met de ver wachting. Uit
liteit van het gebouw en de locatie marktconform.
het onder zoek zijn geen zaken naar voren gekomen die een Kernpunten uit de huurovereenkomst:
den Hoorn is goed ontsloten. Het betreft hier geen grootscha-
● aanvangsjaarhuur € 180.000,- (vrijgesteld van Btw.);
lig kantorenterrein, maar meer een ser vicepunt vanwaar
● Btw. compensatie ad 5% van de huur;
diverse (dienstverlenende) organisaties de wijk kunnen bedie-
● huurperiode vijf jaar;
nen, dan wel die organisaties zich kunnen vestigen, die in
● optieperiodes telkens vijf jaar;
een rustige, niet te dure, locatie gehuisvest willen zijn. De
● huur geïndexeerd CPI;
hele wijk ondergaat momenteel een grondige vernieuwing
● bankgarantie afgegeven door Friesland Bank N.V. voor
waarbij veel aandacht wordt besteed aan verkeersveiligheid,
maximaal € 45.000,-.
openbaar groen en aanpassing van het woningaanbod aan de huidige tijd (zie o.a. www.corpusopdeschop.nl).
BOVENSTREEK 2, GRONINGEN Kenmerken van Canadalaan 1: ● modern en functioneel kantoorgebouw; ● totaal bruto vloeropper vlak van 1.910 m 2 (waar van 1.633 m 2 VVO);
Het pand Bovenstreek 2 Op een kavel van circa 2.205 m 2 op het bedrijventerrein
PROSPECTUS
belemmering voor de aankoop vormden. De locatie Corpus
loopt tot en met 30 november 2008. Na deze initiële periode van tien jaar zal de overeenkomst in principe worden voortgezet voor een periode van vijf jaar en daarna telkens weer voor vijf jaar. De huidige jaarhuur bedraagt € 60.774,exclusief Btw. en wordt jaarlijks op 1 mei aangepast op basis van de Consumentenprijsindex (CPI-alle huishoudens (2000 = 100)).
12
Kernpunten uit de huurovereenkomst: ● aanvangsjaarhuur € 52.949,- (exclusief) Btw.; huidige jaarhuur € 60.774,-; ● Btw. belaste verhuur; Ulgersmaborg Noord te Groningen heeft SIG Real Estate B.V.
● huurperiode tien jaar;
aan het eind van het vorig decennium een bedrijfsgebouw
● optieperiodes telkens vijf jaar;
gerealiseerd van circa 639 m BVO (circa 599 m VVO). Het
● huur geïndexeerd CPI.
2
2
kantoorgedeelte in dit pand is net iets groter dan de bedrijfshal. Het markant vormgegeven en hypermoderne object bestaat uit een gemetseld kantoordeel met een ronde vorm,
PA P I E R B A A N 5 3 , W I N S C H O T E N
dat een offset cilinder symboliseert. Deze vorm staat in schril contrast met het hogere strak vormgegeven bedrijfsgedeelte bestaande uit staal- en glaspanelen (een drukdoos symbolise-
Het pand Papierbaan 53
rend). Gezien de symbolisering van het object zal het nie-
Ten behoeve van SIG Allround Vastgoed II C.V. heeft SIG Real
mand verbazen dat hier een drukkerij is gevestigd. Het is
Estate B.V. een courant bedrijfsgebouw met een bruto vloer-
Rozenberg Drukkerij v.o.f. van de heer en mevrouw
opper vlak van circa 512 m 2 (circa 465 m 2 verhuurbaar vloer-
Rozenberg. Dit familiebedrijf is ontstaan in 1932 en is met
oppervlak) aangekocht. Het bedrijfsgebouw is gelegen op een
haar tijd meegegaan. Op Windows en Apple Macintosh platfor-
kavel van circa 1.732 m 2 op het bedrijventerrein Reiderland
men worden opmaakopdrachten snel ver werkt. De drukpersen
aan de oostkant van Winschoten. Het bedrijfsgebouw is voor
vormen natuurlijk het hart van de drukkerij. Er is de laatste
3/4 gedeelte ingericht als magazijn/verkoopruimte (groot-
jaren door Rozenberg geïnvesteerd in de nieuwste generaties
handel voor de bouw) met een hoogte van 4,85 m tot de
drukpersen. Hierdoor kan de flexibiliteit van een kleine orga-
bovenkant van de dakrand. Het andere 1/4 gedeelte met een
nisatie gekoppeld worden aan kwaliteit en snelle levertijden.
hoogte van 3,30 m tot de bovenkant dakrand is ingericht
Ook de meest voorkomende nabewerkingen kunnen in eigen
voor ondersteuning (onder meer een kantoortje, pantry en
huis worden afgehandeld. Naast handelsdrukwerk levert
kleurmakerij). Het object is dermate "standaard", dat het
Rozenberg ook familiedrukwerk. Voor een nadere beschrijving
voor meerdere invullingen geschikt is, c.q. geschikt te maken
van de drukkerij, producten en werkwijze kunt u kijken op de
is. Voor aankoop is een verkennend bodemonder zoek uitge-
website www.rozenberg-drukkerij.nl.
voerd door Management & Advies Collectief Groningen.
Het fonds koopt het pand aan voor het bedrag van
Hieruit is naar voren gekomen, dat ondanks een zeer lichte
€ 560.000,- k.k., waarover nog de kosten van notaris, over-
plaatselijke verontreiniging geen nader onder zoek noodzake-
drachtsbelasting, taxatie, e.d. komen. De totale investering in
lijk is. Dit geeft de Leidraad Bodembescherming van het
dit pand wordt geraamd op € 597.350,-.
ministerie van VROM aan. Verder is in dit bodemonder zoek
PROSPECTUS
vermeld: "Op basis van de milieuhygiënische kwaliteit van de Kenmerken van het pand Bovenstreek 2:
bodem bestaat ons inziens geen bezwaar tegen de geplande
● modern bedrijfsgebouw;
aan- en verkooptransactie". Het fonds koopt het pand aan
● circa 497 m 2 BVO (circa 465 m 2 VVO);
voor het bedrag van € 305.000,- k.k., waarover nog de kos-
● gescheiden kantoor- en bedrijfsgedeelte;
ten van notaris, overdrachtsbelasting, milieuonder zoek, taxa-
● aankoopprijs van € 560.000,- k.k.
tie, e.d. komen. De totale investering in dit pand wordt geraamd op € 328.800,-.
Huurcontract Rozenberg Drukkerij v.o.f. Het pand is eind jaren negentig op maat gebouwd voor de
Het pand is op een goed ontsloten bedrijventerrein gelegen
huurder. Destijds is een tienjarig huurcontract afgesloten. Dit
ten oosten van Winschoten, nabij ringweg en A7. Verder is de
nabijheid van de grensovergang met Duitsland te
vijf jaar en daarna telkens weer voor vijf jaar. De aanvangs-
Nieuweschans, de aanwezigheid van een spoorlijn en het
huur bedraagt € 29.426,12 exclusief Btw. per jaar en wordt
(container)overslagcentrum te Veendam noemenswaardig.
jaarlijks op 1 januari, voor het eerst op 1 januari 2006, aangepast op basis van de Consumentenprijsindex (CPI-alle huis-
Kenmerken van Papierbaan 53:
houdens (2000 = 100)). De huurprijswijziging zal in enig
● multifunctioneel bedrijfsgebouw;
jaar echter nooit meer bedragen dan 7% van de huurprijs van
● circa 497 m BVO (circa 465 m VVO);
het voorafgaande jaar. De huur is per kwartaal bij vooruit-
● voor meerdere doeleinden geschikt;
betaling verschuldigd. Gelet op de degelijkheid van de huur-
● aankoopprijs € 305.000,- k.k.
der en de kwartaalhuur die bij vooruitbetaling verschuldigd
2
2
13
is, is geen bankgarantie afgegeven. Sikkens Verkoop B.V. Sikkens Verkoop B.V. is een volledige dochter van AKZO
Kernpunten uit de huurovereenkomst:
Nobel Coatings B.V. gevestigd te Sassenheim. Sikkens
● aanvangsjaarhuur € 29.426,12 exclusief Btw.;
Verkoop B.V. is eveneens gevestigd op hetzelfde adres te
● Btw. belaste verhuur;
Sassenheim en heeft meerdere filialen. In het filiaal te
● huurperiode vijf jaar;
Winschoten wordt het volgende bedrijf uitgeoefend: groot-
● optieperiodes telkens vijf jaar;
handel in en distributie van ver ven, lakken en aanver wante
● huur geïndexeerd CPI;
artikelen. Bij Sikkens Verkoop B.V. werken ruim 200 perso-
jaarmaximum van het voorafgaande jaar 107%.
nen. De link met het moederbedrijf gaat, zoals uit de gegevens van de Kamer van Koophandel blijkt, nog verder. Sikkens Verkoop B.V. deponeert geen jaarcijfers. De uiteindelijke moedermaatschappij Akzo Nobel N.V. te Arnhem
■
E X P L O I TAT I E A S P E C T E N
neemt de cijfers mee in haar eigen jaarrekening en deponeert daartoe voor Sikkens Verkoop B.V. een instemmingsverklaring bij het handelsregister. De uiteindelijke moeder-
In de rendementsberekeningen wordt uitgegaan van indexatie
maatschappij Akzo Nobel N.V. realiseerde over 2004 een
van de huuropbrengsten voor de gehele periode van tien jaar
geconsolideerde omzet van € 12,7 miljard en een netto
(beleggingshorizon) met 1,75% per jaar. Hetzelfde percenta-
resultaat van € 856 miljoen. Het eigen vermogen van Akzo
ge wordt gehanteerd voor de indexatie van de exploitatielas-
Nobel N.V. bedroeg ultimo 2004 ruim € 3,0 miljard.
ten. Gezien de kwaliteit van de huurders en de huurovereenkomsten zijn kosten voor het aanbrengen van eventuele nieu-
Meer informatie over Sikkens en Akzo Nobel is te vinden via
we huurders niet opgenomen in de prognose. Bij de bereke-
de website www.sikkens.nl.
ning wordt voor zichtigheidshalve wel uitgegaan van een jaarlijks gemiddelde leegstand van 5% vanaf 2008. Moeten er
Huurcontract Sikkens Verkoop B.V.
door onvoor ziene omstandigheden toch één of meer nieuwe
Met de huurder is een vijfjarig huurcontract afgesloten. Dat
huurders worden gezocht, dan zal getracht worden de te
is ingegaan op 1 januari 2005 en loopt derhalve tot en met
maken kosten te verhalen op de vertrekkende huurder(s), of
31 december 2009. Na de periode van vijf jaar zal de over-
deze door te berekenen in de nieuwe huurprijzen.
eenkomst in principe worden voortgezet voor een periode van Ver zekeringen Op basis van de taxatierapporten, opgesteld door de onafhankelijke taxateurs Kooistra & Feenstra (Canadalaan 1), (Bovenstreek 2) zullen voor de objecten uitgebreide opstalen aansprakelijkheidsver zekeringen worden afgesloten. Onroerende Zaak Belasting (OZB) De OZB is gekoppeld aan de door de gemeente getaxeerde waarde. De in dit prospectus opgenomen kosten zijn gebaseerd op een inschatting van de door de desbetreffende gemeente vast te stellen waarde van het object.
PROSPECTUS
DTZ Zadelhoff (Papierbaan 53 en Kadijk 5) en Troostwijk
Beheerkosten
INVESTERINGSBEGROTING
Conform de beheerovereenkomst, ontvangt SIG Beheer B.V., als beheerder in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstel-
De totale investering van SIG Allround Vastgoed II C.V. is
lingen, een vergoeding van 5% van de totale gefactureerde
als volgt opgebouwd 1 :
huur (zie bijlage V). Dit is een vergoeding voor het feitelijke
14
vastgoedbeheer en voor het fondsbeheer. Hieronder worden
Aankoop Kadijk 5, k.k.
€ 4.100.000
alle handelingen verstaan die nodig zijn om het fonds te
Aankoop Canadalaan 1, k.k.
€ 2.015.000
laten functioneren.
Aankoop Bovenstreek 2, k.k.
€
560.000
Aankoop Papierbaan 53, k.k.
€
305.000
Onderhoud Op basis van de technische rapportage is door de initiatiefne-
Aankoop vastgoed
€ 6.980.000
mer een inschatting gemaakt van de jaarlijkse onderhouds-
Bijkomende kosten aankoop vastgoed
€
Totale aankoopsom vastgoed
€ 7.432.050
452.050
kosten. Voor elk object wordt jaarlijks rekening gehouden met 2,5% van de huuropbrengst.
Bijkomende kosten fonds 2 :
■ INVESTERINGSBEGROTING
Accountant
€
35.000
Notaris
€
25.000
Vergunningsaanvraag
€
27.500
Wer ving
€
250.000
Bij de bepaling van de hoogte van het investeringsbedrag zijn
Afsluitkosten hypotheek
€
28.000
als belangrijkste uitgangspunten gehanteerd:
Advisering en overige
€
26.000 €
● de project- en bijkomende kosten zijn voldoende
391.500
gebudgetteerd; € 7.823.550
● de objecten worden tegen de overeengekomen bedragen aan het fonds overgedragen;
Werkkapitaal
€
Totaal te financieren
€ 7.850.000
Hypothecaire financiering
€ 5.600.000
Eigen vermogen
€ 2.250.000
26.450
● alle bedragen zijn exclusief Btw.; ● er is geopteerd voor met Btw. belaste verhuur, behalve bij Canadalaan 1.
Een overschrijding van de gebudgetteerde ‘bijkomende kosten’ komt voor rekening en risico van de
PROSPECTUS
initiatiefnemer/beheerder.
1
Bedragen exclusief Btw.
2
De bijkomende kosten zijn die kosten die met de aankoop van alle objecten gemoeid zijn; dit betreft met name overdrachtsbelasting, taxatiekosten, notariskosten en leges. De panden Canadalaan 1 en Papierbaan 53 zijn door SIG Real Estate B.V. ten behoeve van het fonds verworven en tijdelijk bij haar gestald; de overdrachtsbelasting bij levering (binnen 6 maanden na verwerving) van SIG Real Estate B.V. aan het fonds wordt derhalve aan SIG Real Estate B.V. vergoed.
GEPROGNOSTICEERD KASSTROMENOVERZICHT CASH FLOW OVERZICHT Jaren Opbrengsten
6 mnd 2005
6 mnd 2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
299.975 635.533 646.655 625.549 636.496 647.635 658.968 670.500 682.234 694.173
2015
TOTAAL
352.594 6.550.312
Exploitatiekosten:
15
Verzekering
3.606
7.339
7.467
7.598
7.731
7.866
8.004
8.144
8.287
8.432
4.289
78.763
Onroerend zaak belasting
9.448
20.374
20.731
21.094
21.463
21.838
22.220
22.609
23.005
23.408
11.908
218.098
12.147
25.183
25.624
26.072
26.529
26.993
27.465
27.946
28.435
28.933
14.689
270.016
Accountantskosten
4.200
4.273
4.348
4.424
4.501
4.580
4.660
4.742
4.825
4.909
4.995
50.457
Niet verrekenbare BTW
1.123
2.441
2.484
2.527
2.571
2.616
2.662
2.709
2.756
2.804
1.545
26.240
Reservering G.O.
7.404
15.658
15.932
16.211
16.495
16.783
17.077
17.376
17.680
17.989
9.137
167.742
Advieskosten
2.419
5.213
5.304
5.397
5.492
5.588
5.686
5.785
5.886
5.989
3.047
55.806
Beheerkosten
Overige kosten
Opbrengsten Kosten Financieringslasten
1.598
3.393
3.453
3.513
3.575
3.637
3.701
3.765
3.831
3.898
1.983
36.347
41.945
83.874
85.343
86.836
88.357
89.901
91.475
93.076
94.705
96.362
51.593
903.469
299.975 635.533 646.655 625.549 636.496 647.635 658.968 670.500 682.234 694.173 41.945
83.874
85.343
86.836
88.357
89.901
91.475
93.076
94.705
96.362
352.594 6.550.312 51.593
903.469
258.030 551.659 561.312 538.713 548.139 557.733 567.493 577.424 587.529 597.811
301.000 5.646.843
113.000 249.000 270.000 263.000 256.000 249.000 242.000 235.000 228.000 221.000
108.000 2.434.000
145.030 302.659 291.312 275.713 292.139 308.733 325.493 342.424 359.529 376.811
193.000 3.212.843
LIQUIDITEITSOVERSCHOT VOOR AFLOSSINGEN PER PARTICIPANT RENDEMENT
644
1.345
1.294
1.225
1.298
1.372
1.446
1.521
1.597
1.674
857
14.273
12,88%
13,45%
12,94%
12,25%
12,98%
13,72%
14,46%
15,21%
15,97%
16,74%
17,14%
14,27%
LIQUIDITEITSOVERSCHOT
145.030 302.659 291.312 275.713 292.139 308.733 325.493 342.424 359.529 376.811
193.000 3.212.843
Af: aflossingsverplichting
0 140.000 140.000 140.000 140.000 140.000 140.000 140.000 140.000 140.000
70.000 1.330.000
145.030 162.659 151.312 135.713 152.139 168.733 185.493 202.424 219.529 236.811 Gereserveerde liquiditeit
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
145.030 162.659 151.312 135.713 152.139 168.733 185.493 202.424 219.529 236.811 VERKOOP PAND
123.000 1.882.843 (26.450)
(26.450)
149.450 1.909.293 8.040.899 8.040.899
Af:
0
Gehele aflossing hypotheek
4.270.000 4.270.000
Terugbetaling inleg participanten Overschot
2.250.000 2.250.000
145.030 162.659 151.312 135.713 152.139 168.733 185.493 202.424 219.529 236.811 1.670.349 3.430.192
Daadwerkelijke uitbetaling 145.030 162.659 151.312 135.713 152.139 168.733 185.493 202.424 219.529 236.811 1.670.349 3.430.192 PER PARTICIPANT
723
672
603
676
750
824
900
Rendement EV na aflossing 12,89%
7,23%
6,72%
6,03%
6,76%
7,50%
8,24%
gecumuleerd
1.368
2.040
2.643
3.319
4.069
4.894
645
976
1.052
7.424
9,00%
9,76% 10,52%
79,70%
15,2%
5.793
6.769
15.245
15.245
7.822
15.245
* Rendement berekend op (ongewogen) jaarbasis Iedere participant in SIG Allround Vastgoed II C.V. neemt deel met één of meer participaties elk groot € 10.000 (exclusief 3% emissiekosten). Het totale aantal participaties bedraagt 225. De beherend vennoot zal ten minste 25 participaties verkrijgen. Indien de resterende 200 participaties niet direct worden geplaatst, kan de beheerder, SIG Beheer B.V., het niet geplaatste deel (tijdelijk) nemen en later alsnog bij derden plaatsen, mits dat binnen zes maanden na datum van het aangaan van SIG Allround Vastgoed II C.V. geschiedt, en de beheerder de bedoelde participaties tot die tijd houdt voor rekening en risico van de verkrijgende derden.
PROSPECTUS
645
■
RENDEMENT
behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Hierbij merken wij op dat het fonds zelf nog geen verleden heeft.
Het ver wachte gemiddelde rendement bedraagt 15,2% (enkelvoudig en vóór belasting). Zie ook de tabel "geprognosticeerd kasstromenover zicht". Het beleggingsbeleid van het fonds is
16
■ O N T B I N D I N G VA N H E T F O N D S
gericht op het behalen van een zo hoog mogelijke opbrengst uit de verhuur en de uiteindelijke verkoop van de objecten. Het fonds wordt aangegaan voor onbepaalde tijd met een verVolgens de prognose zal het fonds een positief liquiditeits-
wachte beleggingshorizon van tien jaar. In principe worden de
overschot voor aflossingen behalen. Dit overschot wordt aan-
kantoorpanden van SIG Allround Vastgoed II C.V. door SIG
gewend voor uitkeringen aan de vennoten, alsmede ter aflos-
Beheer B.V. verkocht, mits de verkoop op dat moment voor de
sing van de hypothecaire lening. De uitkering per participatie
participanten een bevredigend rendement oplevert. De
betreft de periode vanaf de totstandkoming van het fonds tot
geprognosticeerde kapitalisatiefactor bij verkoop is gewogen
en met ontbinding van het fonds.
gemiddeld 11,00. Per pand bedragen de verwachte kapitalisatiefactoren:
Voor de prognose van de (vrije) cashflow zijn als belangrijk-
■
Kadijk 5
11,25
ste uitgangspunten gehanteerd:
■
Canadalaan 1
11,00
-
een kapitaalsinbreng door de beherend vennoot en de
■
Bovenstreek 2
10,00
commanditaire vennoten van € 2.250.000,-;
■
Papierbaan 53
10,13
-
een hypothecaire lening van in totaal € 5.600.000,- te verstrekken door Bouwfonds Property Finance B.V., te
In het geval verkoop aan de orde is, zal per object door de
Hoevelaken;
beheerder, in overleg met de beherend vennoot, een voorstel
de gehanteerde rekenrente bedraagt 4% in 2005, 4,5% in
tot verkoop ter instemming worden voorgelegd aan de verga-
2006 en vanaf 2007 5%. Bij opname van de leningen zal
dering van vennoten. Bij elke grotere verkoopwinst dan ver-
het renterisico afgedekt worden door fixatie voor vijf jaar
wacht, is 75% van de eventuele meeropbrengst voor het fonds
en/of het afsluiten van een 'cap' (renteplafond) waarbij
en ontvangt SIG Allround Vastgoed II B.V. een vergoeding van
van de lage 1-maands rente geprofiteerd kan worden;
25%. De kapitalisatiefactoren gaan uit van een netto ver-
-
calculatie op basis van tien jaar, ingaande 1 juli 2005;
koopopbrengst, dus na aftrek van eventuele kosten zoals bij-
-
de huur wordt op tijd voldaan, rekening houdend met 5%
voorbeeld de kosten van de verkopende makelaar. Het fonds
frictieleegstand vanaf 2008;
wordt ontbonden zodra het laatste object is verkocht.
-
-
een indexatie van de huuropbrengsten en exploitatielasten In de tabel geprognosticeerde verkoopscenario's worden
van 1,75% per jaar.
PROSPECTUS
enige voorbeelden gegeven van hoe het rendement verandert SIG Beheer B.V. is ‘de motor’ achter het rendement. Vooral in
bij een afwijkende verkoopopbrengst. De extra opbrengst
conjunctureel mindere (vastgoed)tijden moet SIG Beheer B.V.
geeft aan hoe hoog de extra uitkering is ten opzichte van de
haar waarde tonen door het creëren van een sterke binding
verwachting op pagina 15; de vergoeding voor SIG Allround
met de huurders, met name door het verlenen van een uitste-
Vastgoed II B.V. van 25% is hier reeds van afgehaald. De
kende ser vice.
totale opbrengst geeft de totale cumulatieve uitkering aan
De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden
participanten aan in de verschillende scenario's.
GEPROGNOSTICEERDE VERKOOPSCENARIO’S Prijs
Extra opbrengst
Totale opbrengst
Rendement
Bij verkoop factor
12,5
€ 9.137.385
€ 822.365
€ 8.863.264
18,9%
Bij verkoop factor
12,0
€ 8.771.890
€ 548.243
€ 8.589.142
17,7%
Bij verkoop factor
11,5
€ 8.406.394
€ 274.122
€ 8.315.021
16,4%
(25% van de extra opbrengst is voor de beherend vennoot)
■
FINANCIERING
sonen wordt beschreven op basis van de Wet op de inkomstenbelasting 2001. Voor de participanten zijnde een rechtspersoon wordt als basis voor de beschrijving de Wet op de ven-
SIG Allround Vastgoed II C.V. zal in aanvang een totaalbedrag
nootschapsbelasting gehanteerd.
van € 7.850.000,- investeren. Dit bedrag bestaat uit de ver-
Met het navolgende over zicht wordt niet gepoogd een uitput-
wervingsprijs ad € 7.432.050,- (inclusief de bijkomende kos-
tende beschrijving te geven van alle relevante fiscale aspec-
ten van verwerving van het vastgoed), bijkomende kosten van
ten van het fonds en zijn participanten. Het advies voor geïn-
het fonds ad € 391.500,- en werkkapitaal ad € 26.450,-. De
teresseerde beleggers is om, mede in verband met de moge-
totale investering zal voor € 5.600.000,- hypothecair wor-
lijk specifieke omstandigheden, hun eigen adviseur te raad-
den gefinancierd door Bouwfonds Property Finance B.V.,
plegen. Eventuele wijzigingen in wet- en regelgeving zijn
Hoevelaken. Het financieringsvoorstel ligt ter inzage bij de
voor risico van de participanten.
17
beherend vennoot. Belastingpositie van de commanditaire vennootschap De akte van SIG Allround Vastgoed II C.V. is zodanig inge-
■ FISCALE ASPECTEN
richt, dat er sprake is van een besloten structuur. Toetreden na het sluiten van dit fonds is niet mogelijk, maar vervanging van vennoten na toestemming van alle vennoten is wel moge-
Het navolgende is opgesteld door Foederer DFK Accountants
lijk. Uitzondering is gemaakt voor vererving of verkrijging
en Consultants op basis van de stand van de fiscale wetgeving
van een participatie als legaat. Het gevolg van deze regels is
per 1 april 2005. Het is een globaal over zicht van de fiscale
dat het fonds fiscaal als een transparant lichaam wordt aan-
positie van het fonds en de fiscale behandeling daarvan, en
gemerkt. Niet het fonds is zelfstandig belastingplichtig, doch
van zijn participanten inzake de resultaten uit participaties.
de deelnemende participanten zijn ieder voor zich voor hun
Uitgangspunt daarbij is dat de resultaten behaald worden
deel in het fonds belastingplichtig.
door participanten die in Nederland woonachtig zijn, of als het een rechtspersoon is, die in Nederland gevestigd is.
Wet op de inkomstenbelasting 2001
De fiscale positie van de participanten zijnde natuurlijke per-
De in Nederland woonachtige natuurlijke personen die partici-
FINANCIERING Financiering
Kadijk 5
Canadalaan 1
Bovenstreek 2
Papierbaan 53
Taxatiewaarden t.b.v. financiering*
€ 4.200.000
€ 2.025.000
€ 580.000
€ 310.000
Taxatie verricht door
DTZ Zadelhoff
Kooistra & Feenstra
Troostwijk
DTZ Zadelhoff
Lening hoofdsom
€ 3.230.000
€ 1.660.000
€ 460.000
€ 250.000
Aflossing per kwartaal, ingaande 2006:
€ 20.187,50
€
€
€ 1.562,50
10.375
2.875
0,625% van de oorspronkelijke hoofdsom Geldverstrekker
Bouwfonds Property Finance B.V.
Looptijd
10 jaar behoudens verlenging
Afsluitprovisie (eenmalig)
€ 28.000 SIG Allround Vastgoed II C.V.
Hypotheekgever
Stichting SIG Allround Vastgoed II
Rekenrente prospectus
2004: 4%, 2005: 4,5%, daarna 5%
Rentebetaling
per kwartaal achteraf
Zekerheden (belangrijkste)
eerste hypotheek ter grootte van de hoofdsom van de lening te vermeerderen met een opslag voor rente en kosten op de panden en percelen. Een (eerste) pandrecht op de huurpenningen.
* onderhandse verkoopwaarde k.k.
PROSPECTUS
Geldnemer
18
peren in SIG Allround Vastgoed II C.V. moeten hun participatie
vermogen en vallen de resultaten uit die participatie ook
vermelden bij de aangifte inkomstenbelasting. Hun participa-
onder de vennootschapsbelasting. De winst van de B.V., en
tie valt onder de forfaitaire heffing van box III. Als een
dus ook van de participatie, wordt bepaald volgens goed
natuurlijk persoon de participatie tot zijn of haar onderne-
koopmansgebruik. De winsten zijn belast en de verliezen zijn
mingsvermogen rekent, valt de participatie onder de heffing
aftrekbaar. Dit geldt ook voor een verlies bij afwaardering
van box I.
van de participatie.
Onder persoonlijke specifieke omstandigheden kan de fiscus de resultaten in aanmerking nemen bij box I als het resultaat
De aftrekbaarheid reikt ten hoogste tot het geïnvesteerde
uit overige werkzaamheden. Dit kan het geval zijn als de fis-
bedrag. Rente op schulden die gemaakt zijn ter financiering
cus concludeert dat het deelnemen in SIG Allround Vastgoed II
van de participatie is aftrekbaar.
C.V. voor die persoon gekwalificeerd moet worden als zijnde werkzaamheden die het normale vermogensbeheer te buiten
Invulinstructie
gaan. Degene die meent dat dit bij hem of haar het geval is,
Jaarlijks ontvangen de participanten van de beherend ven-
doet er verstandig aan om over deze investering contact op te
noot een invulinstructie voor hun aangifte inkomstenbelasting
nemen met zijn of haar eigen adviseur.
of vennootschapsbelasting.
Box III
Overdrachtsbelasting
In box III wordt het vermogen, waartoe ook een participatie
De bewaarder zal in eerste instantie de panden in eigendom
in SIG Allround Vastgoed II C.V. normaliter behoort, belast
verkrijgen, waarna het economisch eigendom zal worden gele-
voor een forfaitair rendement van 4% van de gemiddelde
verd aan de vennoten van SIG Allround Vastgoed II C.V. De
waarde van de participatie, per 1 januari en 31 december van
panden Papierbaan 53 en Canadalaan 1 zijn korter dan zes
het jaar. Met de op het pand drukkende leningen is bij de
maanden in bezit van SIG Real Estate B.V. op het moment van
waardebepaling van de participatie rekening gehouden. Deze
overdracht, waardoor geen overdrachtsbelasting (zelfde koop-
forfaitaire heffing geschiedt ongeacht het werkelijk behaalde
prijzen) verschuldigd is. De verkoper zal derhalve door koper
rendement.
voor de initieel door verkoper betaalde overdrachtsbelasting
Het forfaitaire rendement wordt belast met 30%, zodat de
(bij diens verkrijging) worden gecompenseerd. Indien een
heffing netto 1,2% bedraagt. Het heffingvrije vermogen is
participant, al dan niet tezamen met verbonden natuurlijke
voor iedere belastingplichtige € 19.522,- en voor echtgeno-
personen en/of verbonden lichamen, eenderde of meer van
ten € 39.044,- (gegevens 2005).
de participaties in het fonds verwerft, of een dergelijke deel-
Het gevolg van een forfaitaire heffing is dat de verwachte
gerechtigheid verder uitbreidt, zal deze ter zake van deze
verkoopwinst niet belast zal zijn. Een eventueel verlies is ook
verkrijging 6% overdrachtsbelasting over de onderliggende
niet aftrekbaar. Kosten en afschrijvingen mogen fiscaal niet
waarde van het vastgoed verschuldigd zijn. Bij een dergelijke
in aanmerking genomen worden.
situatie wordt de participant geadviseerd contact op te nemen met de eigen adviseur, om de gevolgen te bespreken.
PROSPECTUS
Box I Indien een participatie tot het ondernemingsvermogen van
Omzetbelasting
een IB-ondernemer gerekend moet worden, dan moet de par-
De leveringen van de panden Kadijk 5, Bovenstreek 2 en
ticipant het belastbaar resultaat bepalen volgens de regels
Papierbaan 53 zijn ook onderworpen aan de heffing van
van goed koopmansgebruik. De resultaten zullen belast wor-
omzetbelasting, omdat zowel voor de leveringen aan als door
den op basis van het progressieve tarief inkomstenbelasting
de bewaarder wordt geopteerd voor een met omzetbelasting
met een maximum van 52% (tarief 2005). Verliezen, indien
belaste levering. De leveringen van het pand Canadalaan zijn
die zich voordoen, kunnen verrekend worden tot maximaal
van rechtswege vrijgesteld van de heffing van omzetbelas-
het bedrag van de investering. Rente op schulden die aange-
ting. De Belastingdienst heeft bevestigd, dat zowel de
gaan zijn voor deze participatie zijn aftrekbaar.
bewaarder, als het fonds, als ondernemer voor de omzetbelasting worden aangemerkt. De panden Kadijk 5, Bovenstreek 2
Vennootschapsbelasting
en Papierbaan 53 worden met omzetbelasting verhuurd, zodat
Voor rechtspersonen die onder de vennootschapsbelasting val-
het fonds de haar in rekening gebrachte omzetbelasting in
len, zoals bijvoorbeeld een B.V. of N.V. (hierna eenvoudig-
aftrek kan brengen. Het pand Canadalaan wordt vrijgesteld
heidshalve genoemd de B.V.) geldt het volgende: indien deze
van omzetbelasting verhuurd. Ter zake van de overdracht van
B.V. een participatie bezit, behoort deze participatie tot haar
participaties is geen omzetbelasting verschuldigd.
Fiscale overeenkomst
en de (stille) reserves van het fonds. Het vermogen van het
Met de Belastingdienst Amsterdam (Vastgoedkenniscentrum)
fonds wordt in hoofdzaak gevormd door de waarde van de
zal ter verkrijging van zekerheid het transparante karakter
vastgoedportefeuille.
alsmede voor natuurlijke personen/participanten het box III
De beherend vennoot laat zich bij de uitvoering van haar
beleggingskarakter van de structuur worden afgestemd.
taken bijstaan door de beheerder, onder meer ten aanzien
Hiertoe is bij de landelijk bevoegde contactinspecteur een
van beleidsbeslissingen, het beheer van het vastgoed, de
fiscale ruling aangevraagd.
administratie van het fonds en het informeren van de beleg-
19
gers. De bewaarder houdt de juridische eigendom van de activa van het fonds.
■ JURIDISCHE ASPECTEN ■
BEHEREND VENNOOT
Er bestaan diverse structuren die het beleggen in vastgoed voor de particuliere belegger aantrekkelijk maken. Eén daarvan is de commanditaire vennootschap. Deze commanditaire
Als beherend vennoot zal SIG Allround Vastgoed II B.V. optre-
vennootschap is een samenwerkingsverband tussen een aantal
den. SIG Allround Vastgoed II B.V. neemt deel in het kapitaal
commanditaire vennoten en één (of meer) beherend(e)
van de commanditaire vennootschap met ten minste
venno(o)t(en) met als doel het gezamenlijk beleggen in een
€ 250.000,-.
vastgoedportefeuille. De onderlinge afspraken tussen de par-
De directie van SIG Allround Vastgoed II B.V. wordt gevoerd
ticipanten zijn vastgelegd in de overeenkomst van comman-
door de heren ing. H. Wiering en drs. E. Bergman. Dezelfde
ditaire vennootschap, waar van de volledige (ontwerp)tekst is
personen voeren de statutaire directie over SIG Real Estate
opgenomen als bijlage I van dit prospectus.
B.V. De taken van de heer Wiering liggen daarbij onder meer
De commanditaire vennootschap wordt aangegaan bij onder-
op het gebied van projectontwikkeling, technisch beheer en
handse akte. In de bepalingen van het fonds wordt vastgelegd
personeelsbeleid. Hij is de initiator van de meeste nieuwe
voor welke besluiten de beherend vennoot vooraf toestem-
projecten van SIG Real Estate B.V. De taken van de heer
ming nodig heeft van de vergadering van vennoten.
Bergman zijn onder meer financieel en administratief beheer,
Toetreding van nieuwe commanditaire vennoten of overdracht
rapportages en commercieel beheer. Verder houdt hij zich met
van commanditaire participaties kan uitsluitend plaatsvinden
name ook bezig met de opzet en het beheer van nieuwe pro-
met toestemming van alle vennoten. Na totstandkoming van
jecten en beleggingsfondsen.
het fonds zullen geen nieuwe participaties worden geplaatst. Indien bij het aangaan van de commanditaire vennootschap
De jaarrekeningen van de beherend vennoot zullen worden
niet alle 200 participaties bij derden zijn geplaatst, heeft SIG
gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Groningen. De
Beheer B.V. het recht het dan nog niet geplaatste deel tijde-
statuten van de beherend vennoot zijn opgenomen in bijlage IV.
lijk te nemen en later alsnog bij derden te plaatsen, mits dit
De taken van de beherend vennoot zijn nader omschreven in
binnen zes maanden na het aangaan van SIG Allround
de overeenkomst van commanditaire vennootschap (bijlage I)
Vastgoed II C.V. geschiedt en de beheerder de bedoelde parti-
en de beheerovereenkomst (bijlage V) en bestaan onder meer
cipaties tot die tijd houdt voor rekening en risico van de ver-
uit:
krijgende derden. Bij tussentijds overlijden van een participant zetten de erfgenamen de participatie in het fonds voort.
-
richten, op straffe van hoofdelijke aansprakelijkheid. Een
-
fonds, de bewaarder en de beherend vennoot; -
afhankelijk van hun deelname, gerechtigd tot de resultaten
het voorbereiden van het beleid met betrekking tot het fonds;
ten). De beherend vennoot en de commanditaire vennoten zijn,
het opstellen van de begroting en de liquiditeitsprognose van het fonds;
de tijd. Iedere participant neemt deel met één of meerdere participaties, elk groot € 10.000,- (exclusief 3% emissiekos-
het voeren van de boekhouding en administratie van het
-
het uitvoeren van besluiten die door de vergadering van vennoten zijn goedgekeurd.
PROSPECTUS
-
deze vennoot ingebrachte commanditaire kapitaal. SIG Allround Vastgoed II C.V. wordt aangegaan voor onbepaal-
het verstrekken van periodieke rapportage aan de vennoten;
commanditaire vennoot deelt in de resultaten, maar is voor de verliezen slechts aansprakelijk tot het bedrag van het door
het in het belang van de participanten voeren van het dagelijks beheer over het fonds;
Een commanditaire vennoot mag geen beheerhandelingen ver-
Deze taken van de beherend vennoot zijn middels de beheer-
tutionele beleggers en vermogende particulieren.
overeenkomst aan SIG Beheer B.V. overgedragen. Zowel de
Meer informatie over de TMF-groep is te verkrijgen via de
beherend vennoot als de beheerder mogen onder hun respec-
website: www.tmf-group.com.
tievelijke verantwoordelijkheid taken door derden laten uitvoeren.
Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar en de jaarrekeningen zullen door de accountant van het fonds worden
20
gecontroleerd. De jaarrekeningen, opgesteld door de beheer-
■ BEHEERDER
der, zullen na vaststelling door het bestuur van de bewaarder, voor de participanten bij de beheerder ter inzage liggen. Alle verplichtingen die voor de bewaarder voortvloeien uit het
Als beheerder van het fonds, in de zin van de Wet toezicht
fonds, alsmede alle gemaakte en te maken kosten komen
beleggingsinstellingen, zal SIG Beheer B.V. optreden. De
voor rekening en risico van het fonds. Dit is in overeenstem-
directie van deze vennootschap bestaat ook uit de heren
ming met hetgeen is bepaald in de bewaarovereenkomst
ing. H. Wiering en drs. E. Bergman.
(bijlage VI).
De directie van SIG Beheer B.V. bezit geen certificaten van aandelen in deze vennootschap. De beheerder zal zorgdragen
De volledige tekst van de statuten van de bewaarder is opge-
voor een zorgvuldig (dagelijks) beheer en een commercieel
nomen in bijlage II.
verantwoorde exploitatie van SIG Allround Vastgoed II C.V. Daarnaast zal de beheerder de contacten met participanten onderhouden, zorgdragen voor een juiste en tijdige informatievoor ziening, verantwoording afleggen aan de bewaarder en
■ RISICO’S
aan het fonds, een door de accountant te controleren jaarrekening opstellen en de jaarlijkse vergadering van vennoten
In het algemeen kan gesteld worden dat aan het beleggen in
bijeenroepen.
vastgoed risico’s verbonden zijn. Betrokken partijen hebben
De jaarrekeningen van de beheerder worden gedeponeerd bij
getracht deze risico’s ten behoeve van (potentiële) beleggers
de Kamer van Koophandel te Groningen.
te beperken.
De beheerder voert thans reeds het beheer over de beleggingsinstellingen SIG Science Vastgoed C.V. en SIG Allround
De belangrijkste risico’s worden hierna beschreven. Indien zich
Vastgoed C.V.
onverhoopt een calamiteit voordoet, dan zou dit van invloed kunnen zijn op de waarde van de belegging en/of op het ver-
Blijkens een accountantsverklaring van 21 april 2005
wachte rendement. Waar huurder is vermeld, dient bedacht te
bedraagt het eigen vermogen van de beheerder op 21 april
worden, dat gezien het feit dat het hier om een vastgoedpor-
2005 ten minste € 226.890,10. Dit betreft het aansprakelijk
tefeuille met meerdere huurders gaat, het benoemde risico
vermogen voor de beheeractiviteiten van SIG Beheer B.V.
ook voor meerdere huurders zou kunnen gelden. Huurrisico
■ B E WA A R D E R
Het huurrisico is onder meer het risico dat huurder verplichtingen uit de huurovereenkomst niet nakomt. Daardoor kan
PROSPECTUS
de huurrelatie tussen verhuurder en huurder worden verbroStichting SIG Allround Vastgoed II zal alleen optreden als
ken en zou er (tijdelijk) geen nieuwe huurder kunnen worden
bewaarder van het fonds.
gevonden, tenzij de huurders bereid zijn tegen een lagere
De bewaarder wordt vertegenwoordigd door haar bestuur dat
prijs te gaan huren en dit door verhuurder wordt geaccep-
bestaat uit mevrouw mr. Th.F.C. Wijnen, mevrouw mr. C.
teerd. In de calculaties is voor zichtigheidshalve rekening
Andriesse en mevrouw mr. M.C. van der Sluijs-Plantz, voor
gehouden met een leegstand na 2,5 jaar van jaarlijks gemid-
wie de dagelijkse werkzaamheden bestaan uit het voeren van
deld 5%. Op het moment van het opstellen van dit prospectus
beheer over vennootschappen en het uitoefenen van de
waren de panden volledig verhuurd. Er zijn geen indicaties
bewaarfunctie over beleggingsinstellingen. De bestuursleden
dat dit op korte termijn zal wijzigen. Formeel hebben de
zijn werkzaam bij TMF Groep, een internationaal opererende
huurders het recht om hun huurcontract te beëindigen binnen
onafhankelijke financiële dienstengroep, welke een breed
de beleggingshorizon van dit fonds, waarbij opzegging uiter-
dienstenpakket aanbiedt aan (inter)nationale bedrijven, insti-
lijk één jaar (alleen voor de Bovenstreek geldt zes maanden)
voor einde looptijd dient te geschieden. Indien niet of niet
noten zijn aansprakelijk voor maximaal het bedrag van hun
tijdig wordt opgezegd, wordt de betreffende overeenkomst
deelname in het commanditair kapitaal, mits zij zich onthou-
stilzwijgend verlengd voor een periode van telkens vijf jaar.
den van daden van beheer.
Debiteurenrisico
Milieurisico
Dit betreft het risico dat de huurder niet aan zijn betalings-
De wetgeving omtrent bodemverontreiniging is de laatste
verplichting(en) jegens de verhuurder kan voldoen waardoor
decennia aan verandering onderhevig geweest. Op basis van
de huurovereenkomst kan worden ontbonden.
de huidige wetgeving garandeert de verkoper dat de bodem
21
voor het beoogde gebruik en bestemming geschikt is. Onderhoudsrisico Bij vastgoed is de staat van onderhoud van groot belang. Bij
Overdrachtsrisico
aanschaf is rekening gehouden met de onderhoudsstatus in de
Het fonds wordt door de vennoten gezamenlijk aangegaan
waardering. In de calculatie wordt rekening gehouden met
voor de economische levering van de onroerende zaken.
jaarlijkse lasten ten bedrage van 2,5% van de huuropbrengst.
Zolang het vastgoed niet is overgedragen, lopen de toekom-
De onderhoudskosten kunnen hoger of lager uitvallen dan
stige participanten hierbij geen risico.
begroot. Uittredingsrisico Exploitatierisico
Om fiscale redenen is tussentijdse uittreding in principe niet
In de calculaties is uitgegaan van inkomsten, met als basis
mogelijk. Dit betekent dat de deelname van de beleggers in
het uitdienen van de getekende huurovereenkomsten. Daarbij
beginsel voor onbepaalde tijd vastligt. Uitgangspunt is de
is voor zichtigheidshalve rekening gehouden met een jaarlijk-
verkoop van de beleggingspanden tien jaar na verwerving. Na
se gemiddelde leegstand van 5% vanaf 2008. In de huurcon-
verkoop van alle panden wordt het fonds ontbonden.
tracten is vastgelegd dat de huur zal stijgen aan de hand van inflatie-indicatoren van het Centraal Bureau voor de
Informatierisico
Statistiek (indexatie van de huur). Ook voor de exploitatie-
Dit betreft het risico dat de door de initiatiefnemer en de
kosten is uitgegaan van inschattingen van zowel de hoogte
verkoper verstrekte informatie niet juist en/of onvolledig is.
van de kosten als een stijging daarvan overeenkomstig de
Initiatiefnemer heeft de nodige zorg betracht bij het ver-
verwachte huurstijging. De rentekosten zijn begroot op basis
strekken en onder zoeken van deze informatie.
van inschattingen tijdens het opstellen van het prospectus. Hoewel de inschattingen zo realistisch mogelijk zijn gemaakt,
Juridische risico’s
kunnen er afwijkingen tijdens de looptijd van het project
Bij de uitwerking van de structuur zoals verwoord in dit pro-
optreden die het rendement (zowel naar beneden als naar
spectus, is een groot aantal partijen betrokken. Hoewel de
boven) kunnen beïnvloeden.
getroffen regelingen en de gemaakte overeenkomsten met zorg zijn opgesteld, valt niet uit te sluiten dat interpretatie-
(Rest)waarderisico
verschillen kunnen ontstaan, dan wel dat onvoor ziene
Het (rest)waarderisico is het risico dat de waarde van de
omstandigheden zich kunnen voordoen. De inhoud van het
onroerende zaken bij ver vreemding lager ligt dan de
prospectus prevaleert boven die van de overeenkomsten.
geprognosticeerde opbrengsten. Wetgevingsrisico Opgemerkt dient te worden dat het risico bestaat dat door
De rentepercentages van de hypothecaire leningen worden bij
gewijzigde inzichten, jurisprudentie of wetgeving de positie
opname gefixeerd voor een periode van vijf jaar, ofwel wordt
van de commanditaire vennoten kan wijzigen. Dit zou moge-
het risico afgedekt door middel van een renteplafond. Na
lijk juridische, fiscale en/of financiële consequenties voor de
deze vijf jaar wordt per lening een nieuw rentepercentage
participanten tot gevolg kunnen hebben.
overeengekomen, c.q. wordt opnieuw een product ter afdekking van het renterisico gekocht.
Nederlandse economie Dit risico hangt samen met het algemeen economisch klimaat.
Aansprakelijkheidsrisico
Er is een samenhang tussen de algemene ontwikkeling van de
De beherend vennoot is aansprakelijk voor alle handelingen
Nederlandse economie en de huurprijsontwikkeling en waar-
die namens het fonds worden verricht. De commanditaire ven-
deontwikkeling van onroerende zaken. SIG Beheer B.V. is van
PROSPECTUS
Renterisico
OVERZICHT KAPITAAL IN € Commanditair kapitaal
2.250.000
Participatiegrootte
22
(exclusief 3% emissiekosten)
10.000
Aantal participaties
225
Benodigd kapitaal
7.850.000
Commanditair kapitaal
2.250.000
28,7%
Vreemd vermogen
5.600.000
71,3%
Benodigde liquiditeit
26.450
OVERZICHT INDEXERING
OVERZICHT HUUR Aanvangshuur, op jaarbasis
620.244 €
2
118,46 €
Totale opper vlakte circa
5.236 m 2
Gemiddelde huur per m per jaar circa
Indexering
1,75%
1e t/m 10e jaar
mening dat, indien er een tijdelijke verslechtering van de
Alle kosten en belastingen van deze vervreemding komen
groei van de algemene Nederlandse economie plaatsvindt, de
voor rekening en risico van de vervreemder of de verkrijger
locatie en de kwaliteit van de gebouwen zo aantrekkelijk
van de participaties.
zijn, dat er dan relatief beperkte gevolgen voor het rende-
Bij overlijden van een participant zetten de erfgenamen de
ment zullen zijn.
participatie in SIG Allround Vastgoed II C.V. voort. In dat geval blijven zij, overeenkomstig de rechten van de overleden participant, in het fonds gerechtigd.
■
VERHANDELBAARHEID PA RT I C I PAT I E S
Voor de invulling van de uittredingsprocedure en de procedure voor ontbinding van het fonds en vereffening van het vermogen daarvan, wordt verwezen naar bijlage I van dit pro-
Het fonds wordt opgericht voor onbepaalde tijd.
spectus.
Initiatiefnemer houdt echter rekening met een beleggingshorizon van circa tien jaar, waarbij opgemerkt dient te worden dat het fonds wordt beëindigd nadat al het vastgoed is verkocht en aan alle verplichtingen is voldaan.
■ KOSTEN
Het fonds is fiscaal transparant als het een besloten karakter
PROSPECTUS
heeft. Er is sprake van een besloten karakter omdat de participaties niet vrij verhandelbaar zijn. De participaties zijn
Met de kosten van externe adviseurs, van het fonds (regulie-
slechts vervreemdbaar met toestemming van alle vennoten.
re kosten en die van de totstandkoming) en van de bewaarder
Dit geldt ook voor indirect gehouden participaties, bijvoor-
is bij de bepaling van de verwachte cashflow rekening gehou-
beeld via een maatschap of rechtspersoon.
den. De begroting van deze kosten is gedetailleerd opgenomen in het geprognosticeerde kasstromenover zicht op pagina
Aan beleggers die hun participatie(s) tussentijds wensen te
15 van dit prospectus. Deze kosten - uitgedrukt in een per-
verkopen, zullen de beherend vennoot, de bewaarder en de
centage van de huuropbrengsten - bestaan onder meer uit:
beheerder naar beste vermogen, overeenkomstig de overeen-
ver zekeringen (1,2%), onroerende zaakbelasting (3,2%),
komst van commanditaire vennootschap, hun medewerking
accountantskosten (0,7%), onderhoud (2,5%), advieskosten
verlenen bij de totstandkoming van de gewenste transactie.
(0,8%) en overige kosten (0,5%).
De kosten verbonden aan de ver wer ving van het vastgoed
1 april van ieder jaar maakt de beherend vennoot een ver-
komen voor rekening van het fonds. Deze kosten zijn nader
slag van het verstreken boekjaar van het fonds. Dit verslag,
omschreven in de ‘investeringsbegroting’. Conform de beheer-
voor zien van een accountantsverklaring, zal aan iedere parti-
overeenkomst bedraagt de vergoeding 5% van de totale
cipant worden verstrekt. De vaststelling van de jaarrekening
gefactureerde huurinkomsten per object. Deze vergoeding is
van het fonds geschiedt vóór 1 juni van ieder jaar door de
voor het feitelijke vastgoedbeheer en voor het fondsbeheer.
vergadering van vennoten.
Het vastgoedbeheer zal mogelijk uitbesteed worden aan de
Na afloop van ieder kalenderjaar zal de beherend vennoot
aan SIG Beheer B.V. gelieerde onderneming SIG Real Estate
ervoor zorgdragen dat alle participanten de voor de belas-
B.V. tegen marktconforme voor waarden. Onder vastgoed- en
tingaangifte benodigde gegevens ontvangen. Hiertoe wordt
fondsbeheer worden alle handelingen verstaan die nodig zijn
jaarlijks een fiscaal over zicht voor de aangifte inkomstenbe-
om een fonds te laten functioneren.
lasting en vennootschapsbelasting opgesteld.
De beherend vennoot is in de jaarlijkse winst gerechtigd in de
Overeenkomstig artikel 20 van het Besluit Toezicht
verhouding van het aantal door hem gehouden participaties
Beleggingsinstellingen (Btb.) zal binnen 9 weken na afloop
tot het totaal aantal participaties. Voor zijn werkzaamheden
van de eerste helft van het boekjaar de beherend vennoot de
brengt de beherend vennoot – behoudens de hierna genoem-
halfjaarcijfers opmaken en ter informatie aan iedere partici-
de performancefee – geen vergoeding in rekening. De ver-
pant toezenden. De jaarrekening zal worden opgesteld met
goedingen die aan derden verschuldigd zijn, zijn begrepen in
inachtneming van de wettelijke vereisten en op basis van in
de opgestelde begrotingen.
Nederland algemeen aanvaarde waarderingsgrondslagen. De
23
onroerende zaken van het fonds zullen worden gewaardeerd De beherend vennoot is gerechtigd tot een performancefee
tegen historische kostprijs. Tussentijdse commerciële waarde-
van 25% van de meeropbrengst bij verkoop van een pand.
ring van de onroerende zaken kan op ver zoek van de verga-
Deze meeropbrengst is het positieve verschil tussen de werke-
dering van vennoten geschieden. Overige activa zullen wor-
lijke verkoopprijs (de gerealiseerde verkoopprijs vóór (make-
den gewaardeerd tegen de waarde in het economisch verkeer.
laars)kosten en vóór eventueel verschuldigde belastingen) en de theoretisch gecalculeerde verkoopprijs, gelijk aan de ver-
Zowel in de jaarrekening als in het verslag over de eerste
wachte kapitalisatiefactor per object maal de betreffende
helft van het boekjaar zullen de noodzakelijke gegevens, op
jaarhuur welke daadwerkelijk gerealiseerd is in de twaalf
grond van de Wet toezicht belegginginstellingen, worden
maanden voorafgaande aan de dag van verkoop. Hierbij
opgenomen omtrent zogenaamde grote belegger(s). Thans
wordt voor eventuele leegstand een theoretische huur gehan-
wordt SIG Real Estate B.V. aangemerkt als grote belegger in
teerd gelijk aan de gemiddelde huuropbrengst van hetgeen
de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen. Het bestuur
daadwerkelijk verhuurd is. Voor de ver wachte kapitalisatie-
van deze besloten vennootschap wordt gevormd door haar
factoren wordt verwezen naar het hoofdstuk "ontbinding van
directie, bestaande uit de heren ing. H. Wiering (voor zitter)
het fonds".
en drs. E. Bergman. De Raad van Commissarissen bestaat uit
De vergoeding voor de bewaarder bedraagt € 5.125,- per
de heren prof. dr. J.L. Bouma (voor zitter) en T. Bouman.
jaar. Deze kosten worden jaarlijks geïndexeerd (CPI-alle huishoudens (2000 = 100)), voor het eerst per 1 juli 2006.
Ten minste éénmaal per jaar vindt een vergadering van vennoten plaats waarin door de beherend vennoot en de beheer-
Over het bedrag van de deelname is de participant 3% emis-
der rekening en verantwoording wordt afgelegd.
siekosten verschuldigd. Deze emissiekosten komen ten gunste van de initiatiefnemer en de partijen die zorgdragen voor de plaatsing van de participaties in het fonds. Deze emissiekos-
■ OVERIGE GEGEVENS
rendementsberekening. Verantwoordelijk voor dit prospectus is SIG Beheer B.V.
■ VERSLAGLEGGING
Voor zover aan de directie van deze vennootschap redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, verklaart zij dat de gegevens in dit prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid
Het boekjaar van het fonds is gelijk aan het kalenderjaar.
en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de
Het eerste boekjaar zal eindigen op 31 december 2005. Vóór
strekking van het prospectus zou wijzigen.
PROSPECTUS
ten zijn niet opgenomen in de investeringsbegroting en de
Slechts de inhoud van dit prospectus is bindend. Op het pro-
Besluit toezicht beleggingsinstellingen. Binnen deze periode
spectus is het Nederlands recht van toepassing. Alle bijlagen
kunnen deelnemers hun rechten van deelneming tegen de
worden steeds geacht integraal onderdeel uit te maken van
gebruikelijke voorwaarden royeren. Dit is uitsluitend van toe-
dit prospectus. Tot het moment dat het fonds tot stand komt,
passing in de periode dat het fonds niet besloten is.
kunnen potentiële beleggers generlei recht aan dit prospectus
24
ontlenen.
Voor dit product is een financiële bijsluiter opgesteld met
De afgifte en verspreiding van dit prospectus kunnen in
informatie over het product, de kosten en de risico’s. Vraag
bepaalde rechtsgebieden onder worpen zijn aan (wettelijke)
er om en lees hem voordat u het product koopt. Deze bijslui-
beperkingen. Dit prospectus is geen aanbod van, of een uit-
ter kunt u telefonisch opvragen (0900-SIGREALESTATE of
nodiging tot aankoop van enig effect in die rechtsgebieden.
0900-7447325) of per e-mail
[email protected].
Iedere schending hier van komt voor rekening en risico van de
Alle bedragen in het prospectus zijn vermeld in euro’s.
desbetreffende participant. Nadrukkelijk zij vermeld dat aan deelname in SIG Allround
Groningen, 27 mei 2005
Vastgoed II C.V. financiële risico’s zijn verbonden. Mogelijke participanten dienen daarom goede nota te nemen van de
SIG Beheer B.V.
volledige inhoud van dit prospectus. Potentiële beleggers
De heer drs E. Bergman De heer ing H. Wiering
wordt aangeraden hun eventuele deelname zorgvuldig te beoordelen op haar risicoprofiel en te beschouwen als onderdeel van een totale beleggingsstrategie.
■ ONDERZOEKSRAPPORT Analyses, berekeningen, commentaren, prognoses en aanbevelingen worden in dit prospectus verstrekt om beleggers behulpzaam te zijn, maar vormen geen garantie voor het geprognosticeerde rendement.
Opdracht Wij hebben de, in dit prospectus op bladzijde 15 opgenomen
SIG Beheer B.V., haar directie, adviseurs en andere bij de
prognose in het exploitatierendement van SIG Allround
vennootschap en/of het fonds betrokkenen, aanvaarden geen
Vastgoed II C.V. te Groningen over de periode 1 juli 2005 tot en
aansprakelijkheid voor directe of indirecte verliezen die zou-
met 30 juni 2015 onderzocht, alsmede de toekomstgerichte
den kunnen ontstaan ten gevolge van een belegging in SIG
informatie, opgenomen op bladzijde 16. Deze prognose, met
Allround Vastgoed II C.V.
inbegrip van de veronderstelling waarop deze is gebaseerd, is opgesteld onder verantwoordelijkheid van SIG Beheer B.V., in
SIG Beheer B.V. heeft zich laten adviseren door de in dit
haar hoedanigheid van beheerder van de activa van SIG
prospectus genoemde adviseurs. De verantwoordelijkheid van
Allround Vastgoed II C.V. Het is onze verantwoordelijkheid een
die adviseurs is beperkt tot het terrein van hun expertise en
onderzoeksrapport inzake de prognose te verstrekken.
tot het onder werp van hun advies. De adviseurs zullen slechts tegenover SIG Beheer B.V. aansprakelijk zijn.
Werkzaamheden
Alleen de initiatiefnemer en de beherend vennoot kunnen
Onze werkzaamheden bestonden, overeenkomstig in Nederland
informatie verstrekken die niet in dit prospectus is opgeno-
algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot het onder-
men.
zoek van toekomstgerichte financiële informatie, in hoofdzaak
PROSPECTUS
uit het inwinnen van inlichtingen bij functionarissen van de De Autoriteit Financiële Markten heeft, op grond van de Wet
vennootschap en de initiatiefnemer, het uitvoeren van cijfer-
toezicht beleggingsinstellingen, een vergunning voor in prin-
analyses met betrekking tot de financiële gegevens en het vast-
cipe drie maanden verleend voor het openstellen van deelne-
stellen dat de veronderstellingen op de juiste wijze zijn ver-
ming in SIG Allround Vastgoed II C.V. Zodra de participaties
werkt.
zijn geplaatst, verloopt de vergunning van rechtswege en zal vanaf dat moment het fonds besloten zijn. Wijziging van de
Oordeel
voor waarden van het fonds, waardoor rechten of zekerheden
Op grond van ons onderzoek van de gegevens waarop de veron-
van de deelnemers worden verminderd of lasten aan hen wor-
derstellingen zijn gebaseerd is ons niets gebleken op grond
den opgelegd, worden van kracht drie maanden na de goed-
waarvan wij zouden moeten concluderen dat de veronderstellin-
keuring van de wijziging als bedoeld in artikel 14 van het
gen geen redelijke basis vormen voor de prognose. Voorts zijn
wij van mening dat de prognose op een juiste wijze op basis
■ DEELNAME
van de veronderstellingen is opgesteld en is toegelicht in overeenstemming met de van toepassing zijnde grondslagen van financiële verslaggeving zoals vermeld op bladzijde 16.
De inschrijving start op het moment van uitbrengen van dit
De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken van de
prospectus en sluit op het moment dat alle participaties zijn
prognose, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich
toegewezen.
veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen als hier is aangenomen en de afwijkingen van materieel belang kunnen zijn.
25 Voor nadere informatie: SIG Beheer B.V.
27 mei 2005
Mevrouw K.A. Mulderij
Accountantskantoor Foederer B.V.
Postbus 1120 9701 BC Groningen Telefoon 0900-sigrealestate of 0900-7447325 (circa € 0,10 per minuut) Fax 050 3185799 E-mail
[email protected]
■ A C C O U N TA N T S V E R K L A R I N G
www.sigcv.nl Vennoten in SIG Allround Vastgoed II C.V. kunnen zowel natuurlijke als rechtspersonen zijn. Als losse bijlagen VII en VIII treft
Opdracht
u inschrijfformulieren aan voor natuurlijke en rechtspersonen.
Wij hebben kennis genomen van het prospectus van 27 mei
U kunt deelnemen door het volledig ingevulde inschrijfformu-
2005 van SIG Allround Vastgoed II C.V. te Groningen, met als
lier met aanvullende stukken te sturen naar het kantoor van
doel vast te stellen of dit prospectus die gegevens bevat die,
SIG Beheer B.V.
voor zover van toepassing, op grond van Bijlage B bij het
Als natuurlijk persoon dient u een kopie van een geldig legiti-
Besluit toezicht beleggingsinstellingen vereist zijn. Het pro-
matiebewijs mee te sturen. Deelnemende rechtspersonen dienen
spectus is opgesteld onder verantwoordelijkheid van SIG
een kopie van een recent uittreksel uit de Kamer van
Beheer B.V. Het is onze verantwoordelijkheid een accoun-
Koophandel, alsmede een kopie van een geldig legitimatiebe-
tantsverklaring te verstrekken zoals bedoeld in artikel 2.4
wijs van de vertegenwoordigende perso(o)n(en) mee te sturen.
van Bijlage B bij het Besluit toezicht beleggingsinstellingen. Na ontvangst van het inschrijfformulier is de procedure als volgt: Werkzaamheden Op grond van in Nederland van kracht zijnde richtlijnen voor accountantscontrole, dienen onze werkzaamheden zodanig te
1. U ontvangt van SIG Beheer B.V. een bevestiging van deelname, waarin de toewijzing van de participaties is aangegeven. 2. Vervolgens ontvangt u een bericht van notaris mr. H.
worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van
Steenhuis wanneer het door u verschuldigde bedrag van de
zekerheid wordt verkregen dat het prospectus, die gegevens
door u opgegeven bankrekening wordt afgeschreven naar de
bevat die, voor zover van toepassing, op grond van Bijlage B
derdenrekening van de notaris.
bij het Besluit toezicht beleggingsinstellingen vereist zijn.
3. Nadat notaris Steenhuis heeft vastgesteld dat alle benodigde
Tenzij het tegendeel uitdrukkelijk in het prospectus is ver-
handelingen zijn verricht en aan alle formaliteiten is voldaan,
meld, is op de in het prospectus opgenomen gegevens geen
zal deze naar verwachting op 1 juli 2005 met uw volmacht
accountantscontrole toegepast. Wij zijn van mening dat onze
het fonds tot stand laten brengen en het vastgoed doen ver-
werkzaamheden een deugdelijke grondslag vormen voor ons
werven. Uw persoonlijke aanwezigheid is daarbij niet nodig. Inschrijving vindt plaats op volgorde van binnenkomst van het
Oordeel
volledig ingevulde inschrijfformulier voor zien van de aanvul-
Wij zijn van oordeel dat het prospectus die gegevens bevat
lende documentatie. SIG Beheer B.V. behoudt zich het recht
die, voor zover van toepassing, op grond van Bijlage B bij
voor inschrijvingen zonder opgaaf van redenen geheel of
het Besluit toezicht beleggingsinstellingen vereist zijn.
gedeeltelijk niet in aanmerking te nemen. Tevens kan SIG Beheer B.V. besluiten het fonds niet tot stand te brengen
27 mei 2005
indien zich omstandigheden voordoen die een dergelijke beslis-
Accountantskantoor Foederer B.V.
sing rechtvaardigen.
PROSPECTUS
oordeel.
I OVEREENKOMST VAN COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP (ONTWERP)
PROSPECTUS
26
DEFINITIES. In deze voorwaarden en bepalingen wordt verstaan onder: a. de vennootschap: de commanditaire vennootschap: "SIG Allround Vastgoed II C.V.", kantoorhoudende aan de Hoendiepskade 24, 9718 BG Groningen; b. de beherend vennoot: de te Groningen gevestigde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: "SIG Allround Vastgoed II B.V.", feitelijk gevestigd aan de Hoendiepskade 24, 9718 BG Groningen, die belast is met het bestuur van de vennootschap; c. de commanditaire vennoten: degenen die door middel van een participatie in het kapitaal van de vennootschap recht hebben op het vermogen van de vennootschap; d. een participatie: de deelname van een vennoot in het kapitaal van de vennootschap voor een bedrag van tienduizend euro (€ 10.000,00); e. de bewaarder: de te Amsterdam gevestigde stichting: "Stichting SIG Allround Vastgoed II", feitelijk gevestigd Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam; f. de beheerder: de te Groningen gevestigde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: "SIG Beheer B.V.", feitelijk gevestigd aan de Hoendiepskade 24, 9718 BG Groningen; g. registergoederen: de gebouwen staande en gelegen aan de Kadijk 5 te Groningen, Canadalaan 1 te Groningen, Bovenstreek 2 te Groningen en de Papierbaan 53 te Winschoten, zoals vermeld in het prospectus van 27 mei 2005. NAAM EN VESTIGING. Artikel 1. 1. Tussen partijen bestaat een commanditaire vennootschap met de naam: SIG ALLROUND VASTGOED II C.V. 2. De vennootschap is gevestigd te Groningen. DOEL. Artikel 2. De vennootschap heeft ten doel: - het in de te Groningen en Winschoten staande en gelegen registergoederen beleggen van daartoe verkregen gelden en andere goederen, teneinde de vennoten in de opbrengst te doen delen; - het, in verband met het vorenstaande, verwerven, (doen) beheren, (doen) exploiteren en vervreemden van vorenbedoelde registergoederen; - het in verband met het vorenstaande bezwaren met hypotheek van vorenbedoelde registergoederen, dan wel het als hoofdelijk schuldenaar toetreden tot reeds bestaande hypothecaire geldleningen betreffende vorenbedoelde registergoederen; en al hetgeen met dit doel verband houdt dan wel daartoe bevorderlijk kan zijn. DUUR EN OPZEGGING. Artikel 3. 1. De vennootschap is heden aangevangen. 2. Zij is aangegaan voor onbepaalde tijd. De vennootschap kan worden opgezegd met inachtneming van het daaromtrent in deze overeenkomst bepaalde. TOETREDING EN UITTREDING COMMANDITAIRE VENNOTEN. Artikel 4. 1. Buiten het geval van vererving of legaat is toetreding tot de vennootschap of vervanging van commanditaire vennoten niet mogelijk anders dan met schriftelijke toestemming van alle vennoten. De vennootschap duurt dan tussen de bestaande en de nieuwe vennoten voort. De onderhavige overeenkomst en de daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen zullen mede ten aanzien van de nieuwe vennoten van toepassing zijn. Te dezen wordt mede verwezen naar het bepaalde in artikel 14. 2. Door de toetreding of vervanging wordt door de nieuwe commanditaire vennoot aan de beherend vennoot een onherroepelijke volmacht als bedoeld in artikel 13 lid 2 verleend. 3. Een vennoot treedt uit de vennootschap in de gevallen als bedoeld in artikel 11 lid 1. 4. Bij uittreding van een vennoot wordt de vennootschap door de overige vennoten voortgezet, behoudens het bepaalde in artikel 13 lid 4 en mits ten minste twee vennoten overblijven. INBRENG ARBEID EN KAPITAAL. Artikel 5. 1. De beherende vennoot brengt in de vennootschap in: a. zijn kennis, deskundigheid en vlijt (die van zijn bestuurders en werknemers daaronder begrepen);
b. een kapitaal van tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00), verdeeld in vijfentwintig (25) participaties, elk groot tienduizend euro (€ 10.000,00). 2. Ieder van de commanditaire vennoten neemt in aanvang deel in het kapitaal van de vennootschap met ten minste één (1) participatie en brengt daartoe in de vennootschap in een bedrag per participatie van tienduizend euro (€ 10.000,00). Iedere commanditaire vennoot wordt in een aan deze akte te hechten lijst genoemd, met vermelding van het aantal door hem genomen participaties. Een commanditaire vennoot is niet tot verdere kapitaalstortingen boven zijn inbreng verplicht, tenzij uitdrukkelijk met hem overeengekomen. De inbreng van een commanditaire vennoot kan uitsluitend bestaan in geld. 3. Elke vennoot wordt in de boeken van de vennootschap gecrediteerd voor zijn aandeel in het kapitaal van de vennootschap. 4. Geen van de vennoten zal zonder toestemming van zijn medevennoten enig kapitaal uit de vennootschap kunnen opeisen. 5. De beheerder kan tijdelijk een aantal participaties in het commanditaire kapitaal nemen, teneinde het beoogde kapitaal bijeen te brengen. De commanditaire vennoten hebben toestemming verleend aan de beheerder voor het overdragen van voormelde participaties in het commanditaire kapitaal aan derden, mits dit binnen zes (6) maanden na heden geschiedt en de beheerder de voormelde participaties tot die tijd houdt voor rekening en risico van de verkrijgende derden. Van de verlening van de voormelde toestemming blijkt uit de door de commanditaire vennoten ondertekende inschrijfformulieren. Indien de beheerder de voormelde participaties niet binnen de voormelde termijn heeft overgedragen aan derden, wordt hij geacht de voormelde participaties vanaf heden voor eigen rekening en risico te houden. WERKZAAMHEDEN VAN DE BEWAARDER. Artikel 6. 1. Voor en namens de bewaarder int mr. H. Steenhuis, notaris te Urk, de stortingen van de vennoten. Voor en namens de bewaarder zal voornoemde notaris de gestorte gelden aanhouden en, op aanwijzing van de beherend vennoot, aanwenden ter verwezenlijking van het doel van de vennootschap zoals in artikel 2 omschreven. 2. De bewaarder houdt een register vermeldende van iedere vennoot zijn naam, adres, aantal en nominale bedrag van de participaties. Dit adres blijft tegenover de vennootschap gelden, totdat een vennoot aan de bewaarder schriftelijk kennis geeft van een adreswijziging. Na ontvangst van die kennisgeving zal de bewaarder het nieuw opgegeven adres in het register aantekenen, onder vermelding van de datum van wijziging en een bevestiging aan de vennoot zenden aan het nieuw opgegeven adres. 3. Iedere overdracht en iedere andere ten genoegen van de bewaarder aangetoonde overgang van een participatie wordt in het register aangetekend, welke aantekening door een bestuurder van de bewaarder zal worden gewaarmerkt. 4. De bewaarder zal als bewaarder in de zin van artikel 1 sub f juncto artikel 9 Wet toezicht beleggingsinstellingen waken over de belangen van de vennoten. 5. Ter zake van de werkzaamheden van de bewaarder zal de vennootschap met de bewaarder een afzonderlijke overeenkomst aangaan. 6. Alle kosten, verbonden aan de werkzaamheden van de bewaarder, komen ten laste van de vennootschap. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING. Artikel 7. 1. De vennootschap wordt bestuurd door de beherend vennoot. Het administratief, financieel, commercieel en technisch beheer over de registergoederen van de vennootschap zal uitgevoerd worden door een beheerder in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen. De vennootschap zal daartoe een bij afzonderlijke akte te sluiten beheerovereenkomst aangaan. 2. Aan de goedkeuring van de vergadering van vennoten zijn onderworpen de navolgende besluiten van de beherende vennoot: a. het verkrijgen, vervreemden alsmede het bezwaren van de activa van de vennootschap; b. het aangaan van geldleningen ten laste van de vennootschap; c. het berusten in rechtsvorderingen of het voeren van processen, zowel eisend als verwerend met dien verstande dat voor het nemen van conservatoire maatregelen geen goedkeuring vereist zal zijn. 3. De hiervoor bedoelde goedkeuring is niet vereist voor besluiten die verband houden met het verkrijgen van de registergoederen en de financiering daarvan. 4. De vergadering van vennoten kan bepalen dat een in lid 2 bedoeld besluit niet aan haar goedkeuring is onderworpen. 5. De vergadering van vennoten is bevoegd ook andere besluiten dan die in lid 2 genoemd aan haar goedkeuring te onderwerpen. Die andere besluiten dienen
derde van alle aanwezige of vertegenwoordigde stemmen in een vergadering waarin ten minste tweederde van het kapitaal vertegenwoordigd is. b. Is in een vergadering niet het voormelde kapitaal vertegenwoordigd, dan zal op een termijn van minimaal een week en maximaal vier weken een tweede vergadering bijeen worden geroepen, waarin besluiten door de vennoten kunnen worden genomen met een meerderheid van tweederde van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen, ongeacht het vertegenwoordigde kapitaal. 16. Stemming over personen geschiedt met gesloten briefjes, tenzij de vergadering anders beslist. Over zaken wordt mondeling gestemd. 17. Wanneer bij verkiezing van personen niet de volstrekte meerderheid is verkregen, heeft een tweede vrije stemming plaats; indien weer geen volstrekte meerderheid wordt verkregen, wordt herstemd tussen de twee personen die bij de tweede stemming de meeste stemmen hebben behaald en is hij gekozen op wie de meeste stemmen zijn uitgebracht. Indien de stemmen staken beslist het lot. Wanneer bij de tweede vrije stemming meer dan twee personen voor herstemming in aanmerking komen, wordt eveneens door het lot beslist welke twee van hen in herstemming komen dan wel wie met de persoon op wie het hoogste aantal stemmen is uitgebracht in herstemming komt. 18. Staken de stemmen bij een andere stemming dan bedoeld in lid 17 van dit artikel, dan komt geen besluit tot stand. 19. De vennoten kunnen alle besluiten, welke zij in vergadering kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen. Een zodanig besluit is rechtsgeldig, indien alle vennoten zich bij geschrift ten gunste van het desbetreffende voorstel hebben uitgesproken. Onder geschrift wordt verstaan elk via gangbare communicatiekanalen overgebracht en op schrift ontvangen door de betreffende vennoot ondertekend bericht. 20. Van het besluit, als bedoeld in het vorige lid, wordt in het notulenregister van de vergadering van de vennoten melding gemaakt. Die vermelding wordt in de eerstvolgende vergadering van de vennoten door de voorzitter van die vergadering voorgelezen. Bovendien worden de bescheiden waaruit van het nemen van, een zodanig besluit blijkt, bij het notulenregister van de vergadering van vennoten bewaard en wordt zodra het besluit is genomen, daarvan schriftelijk aan alle vennoten mededeling gedaan. 21. Indien een participatie tot een onverdeeldheid is gaan behoren, dienen de deelgerechtigden één hunner aan te wijzen om hen tegenover de vennootschap te vertegenwoordigen. BOEKJAAR EN JAARREKENING. Artikel 9. 1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Vóór één september van ieder jaar maakt de beherend vennoot een verslag op van de eerste zes maanden van het betreffende boekjaar. Het verslag wordt aan de commanditaire vennoten voor één september ter beschikking gesteld. 3. Vóór één april van ieder jaar wordt door de beherend vennoot een jaarrekening van het afgelopen boekjaar opgemaakt, bestaande uit een balans, een winsten verliesrekening en een toelichting. De jaarrekening wordt voorzien van een accountantsverklaring. 4. De jaarrekening wordt binnen vier maanden na afloop van het boekjaar door de vergadering van vennoten vastgesteld. Vaststelling van de jaarrekening zonder voorbehoud strekt niet automatisch tot de décharge van de beherend vennoot voor het door hem gevoerde uit de jaarrekening blijkende beheer. Over een dergelijke décharge zal afzonderlijk worden besloten. 5. De vennootschap verleent aan een accountant als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening. Deze accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de vennoten. VERGOEDING BEHEREND VENNOOT, WINST EN VERLIES. Artikel 10. 1. De beherend vennoot ontvangt voor zijn werkzaamheden geen vergoeding. 2. In de jaarlijkse winst, welke uit de vastgestelde winst- en verliesrekening blijkt, is iedere vennoot – ook de beherend vennoot – gerechtigd in de verhouding van het aantal door hem gehouden participaties tot het totaal aantal participaties. 3. In afwijking van lid 2 is de beherende vennoot daarnaast per registergoed gerechtigd tot vijfentwintig procent (25%) van het positieve verschil tussen de gerealiseerde verkoopprijs van het betreffende registergoed en de in het jaar van verkoop met de huurder van het betreffende registergoed overeengekomen jaarhuur vermenigvuldigd met de kapitalisatiefactor. De kapitalisatiefactor is per registergoed verschillend en bedraagt voor: Kadijk 5 11,25; Canadalaan 1 11,00;
27
PROSPECTUS
duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de beherend vennoot te worden medegedeeld. 6. Het ontbreken van de goedkeuring als bedoeld in dit artikel kan niet door of tegen derden worden ingeroepen. 7. De in dit artikel bedoelde besluiten van de vergadering van vennoten kunnen slechts worden genomen met een gekwalificeerde meerderheid als bedoeld in artikel 8 lid 15. 8. De vennootschap wordt vertegenwoordigd door de beherend vennoot. VERGADERING VAN VENNOTEN EN BESLUITVORMING. Artikel 8. 1. De jaarlijkse vergadering van vennoten wordt binnen vier maanden na afloop van het boekjaar gehouden. 2. In deze vergadering: a. brengt de beherend vennoot schriftelijk of mondeling verslag uit omtrent de zaken van de vennootschap en het door haar gevoerde beleid en wordt dit verslag besproken en beoordeeld; b. worden de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting (inclusief de vaststelling en de uitkering van de liquiditeiten) daarop ter vaststelling overgelegd; c. wordt besloten over het verlenen van décharge van de beherend vennoot voor het gevoerde beleid; d. worden aan de orde gesteld die onderwerpen waarvan de besluitvorming, onder meer op grond van het bepaalde in artikel 7 lid 2, is onderworpen aan de goedkeuring van de vergadering van vennoten; e. wordt behandeld hetgeen met inachtneming van lid 7 van dit artikel verder op de agenda is geplaatst. 3. Andere vergaderingen van vennoten worden gehouden zo dikwijls als de beherend vennoot het wenselijk acht, zomede indien een aantal vennoten tezamen vertegenwoordigende ten minste één/tiende (1/10) gedeelte van alle commanditaire vennoten dat schriftelijk onder vermelding van de te behandelen onderwerpen aan de beherend vennoot verzoekt. 4. Indien de beherend vennoot alsdan de verlangde vergadering niet bijeen roept, zodanig, dat zij binnen dertig dagen na het verzoek wordt gehouden, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in deze akte bepaalde. 5. De vergaderingen van vennoten worden gehouden in Nederland, op de plaats in de oproeping vermeld. 6. De vennoten worden tot de vergadering van vennoten opgeroepen door de beherend vennoot, onverminderd het bepaalde in het vierde lid van dit artikel. De oproeping geschiedt per brief aan het adres van iedere vennoot en niet later dan de vijftiende dag voor die van de vergadering. 7. Bij de oproepingsbrief worden de te behandelen onderwerpen steeds vermeld. Omtrent onderwerpen, welke niet in de oproepingsbrief, of in een aanvullende oproepingsbrief met in achtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, kan niet rechtsgeldig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering, waarin alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 8. De vergadering van vennoten wordt voorgezeten door de beherend vennoot, tenzij de vergadering anders beslist. De voorzitter wijst de notulist aan. 9. Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gemaakt. Notulen worden vastgesteld door de voorzitter van de desbetreffende vergadering en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de notulist van de desbetreffende vergadering. 10. De voorzitter van de vergadering en voorts de beherend vennoot kan te allen tijde opdracht geven tot het opmaken van een notarieel proces-verbaal, op kosten van de vennootschap. Voorts kan iedere andere vennoot, maar dan op eigen kosten, zodanige opdracht geven. 11. Iedere door hem gehouden participatie geeft een vennoot het recht op het uitbrengen van één stem. 12. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt. 13. Een commanditaire vennoot kan zich ter vergadering door een mede-commanditaire vennoot, door de beherend vennoot of, indien het een commanditaire vennoot/natuurlijk persoon betreft, door zijn of haar echtgenoot, bij wege van een schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. 14. Voor zover in deze akte niet anders is bepaald, worden alle besluiten door de vennoten genomen met een volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen, ongeacht het vertegenwoordigde kapitaal. 15. a. Indien in deze akte is bepaald dat voor een besluit een gekwalificeerde meerderheid is vereist, wordt daarmee bedoeld een meerderheid van twee-
PROSPECTUS
28
Bovenstreek 2 10,00; Papierbaan 53 10,13. De resterende vijfenzeventig procent (75%) van vorenbedoeld positieve verschil wordt tussen de vennoten verdeeld overeenkomstig lid 2. 4. De door de vennootschap in enig jaar geleden verliezen worden door de vennoten, beherend en commanditaire vennoten, gedragen voor dezelfde delen als waarvoor zij in de winst gerechtigd zijn. De commanditaire vennoten delen echter niet verder in het verlies dan tot het beloop van hun kapitaalinbreng. Het restantverlies wordt gedragen door de beherende vennoot. Is dit restant groter dan het bedrag dat overeenstemt met zijn aandeel in het verlies conform het bepaalde in de eerste volzin van dit lid, dan zal de winst in een later jaar ten belope van dit extra verlies allereerst toekomen aan de beherend vennoot. 5. Ieder van de vennoten zal voor het hem toekomende winstaandeel respectievelijk zijn aandeel in het verlies alsmede voor zijn opname en eventuele stortingen in de boeken van de vennootschap worden gecrediteerd respectievelijk gedebiteerd. 6. Voor zover de vergadering van vennoten, op voorstel van de beherend vennoot, niet tot gehele of gedeeltelijke reservering daarvan besluit, wordt de winst, vermeerderd met de afschrijvingen en verminderd met de aflossingen op de leningen ter zake van de financiering van de koopsommen van de registergoederen, uitgekeerd aan de bewaarder ter uitbetaling aan de vennoten naar verhouding van ieders inbreng. De vennoten zullen schriftelijk op de hoogte worden gesteld van de uit te keren bedragen. De uitbetalingen aan de vennoten vinden plaats binnen een maand na vaststelling van de jaarrekening van het jaar waarop de uitkeringen betrekking hebben. 7. Indien in enig jaar verlies is geleden, dat niet uit enige reserve bestreden of op andere wijze gedelgd kan worden, geschiedt in de volgende jaren geen uitkering, zolang zodanig verlies niet is aangezuiverd. UITTREDING. Artikel 11. 1. Een vennoot treedt uit de vennootschap: a. door opzegging door de vergadering van vennoten aan hem; b. door een overeenkomst tussen hem en de andere vennoten. 2. Uittreding door opzegging van een vennoot door de vergadering van vennoten kan alleen geschieden wegens gewichtige redenen in de zin van artikel 7A:1684 Burgerlijk Wetboek. De uittreding vindt plaats op de dag in de opzegging bepaald. 3. Uittreding door overeenkomst vindt plaats op de dag in de overeenkomst bepaald. 4. Opzegging als bedoeld in lid 2 dient schriftelijk te geschieden door de beherend vennoot aan de vennoot aan wie de opzegging plaats heeft. 5. Uittreding van een commanditaire vennoot door opzegging aan de andere vennoten is niet mogelijk. VERVANGING BEHEREND VENNOOT/BEWAARDER/BEHEERDER. Artikel 12. In aanvulling op het bepaalde in artikel 11 geldt ten aanzien van de beherend vennoot, de bewaarder en de beheerder het navolgende: 1. De vergadering van vennoten kan op grond van gewichtige redenen ter vergadering besluiten tot vervanging van de beherend vennoot, de bewaarder en/of de beheerder. Een dergelijk besluit kan slechts worden genomen met een gekwalificeerde meerderheid als bedoeld in artikel 8 lid 15. In een dergelijke vergadering zullen de vennoten onverwijld voorzieningen dienen te treffen voor het vervangen van de beherend vennoot, de bewaarder en/of de beheerder. 2. Indien de beherend vennoot, de bewaarder en/of de beheerder bij schriftelijke mededeling, te richten aan alle vennoten, het voornemen te kennen geeft zijn taken als beherend vennoot casu quo bewaarder casu quo beheerder neer te willen leggen/uit te willen treden als beherend vennoot casu quo bewaarder casu quo beheerder, zal binnen een termijn van één maand nadat deze mededeling is verzonden een vergadering worden belegd om in de benoeming van een nieuwe beherend vennoot, bewaarder en/of beheerder te voorzien. 3. Een nieuwe beherend vennoot, bewaarder en/of beheerder dient bij besluit van de vergadering van vennoten te worden aangesteld en dient onder dezelfde voorwaarden toe te treden tot de vennootschap als die golden voor de te vervangen beherend vennoot, bewaarder en/of beheerder. Een dergelijk besluit kan slechts worden genomen met een gekwalificeerde meerderheid als bedoeld in artikel 8 lid 15. VOORTZETTING. Artikel 13.
1. Ingeval een vennoot uit de vennootschap treedt, hebben de overige vennoten die de vennootschap voortzetten, het recht zich de activa van de vennootschap te doen toedelen, onder de verplichting alle passiva van de vennootschap voor hun rekening te nemen en aan de uitgetreden vennoot of diens rechtverkrijgenden onder algemene titel uit te keren het saldo van zijn kapitaalrekening volgens een per één januari van het jaar van zijn uittreden op te maken balans. Op deze balans zullen de activa en passiva worden gewaardeerd door de accountant van de vennootschap op de waarde in het economisch verkeer. 2. Ieder van de vennoten verleent hierbij aan de beherend vennoot een onherroepelijke volmacht om (i) bij zijn uittreden en (ii) bij het uittreden van een andere vennoot, een en ander als bedoeld in lid 1 van dit artikel, voor en namens hem alle leverings- en andere rechtshandelingen te verrichten ter effectuering van de in lid 1 van dit artikel genoemde toedeling, daaronder begrepen, in het geval een andere vennoot uittreedt, het uitoefenen van het recht tot toedeling van de activa van de vennootschap onder de verplichting tot overneming van de passiva van de vennootschap als bedoeld in lid 1 van dit artikel. 3. De uitkering volgens lid 1 zal – indien en voorzover mogelijk – geschieden bij ontbinding van de vennootschap uit de middelen van de vennootschap, met inachtneming van het bepaalde in artikel 19 lid 3. Indien deze middelen daartoe niet toereikend mochten zijn, vervalt het recht van de uitgetreden vennoot op het tekort. De uitgetreden vennoot heeft, zolang hij niet het voormelde bedrag heeft ontvangen, recht op bijwonen van de in artikel 8 lid 1 bedoelde vergaderingen en zal de stukken met betrekking tot die vergaderingen ontvangen. De uitgetreden vennoot heeft in de voormelde vergaderingen geen stemrecht. Het in dit lid bepaalde geldt niet indien door de gezamenlijke vennoten besloten wordt tot ontbinding van de vennootschap. 4. Maken de overblijvende vennoten van het recht tot toedeling geen gebruik binnen drie maanden na het uittreden, dan is de vennootschap ontbonden. Het vermogen van de vennootschap wordt alsdan verdeeld tussen de gewezen vennoten. 5. De vennoten die de vennootschap voortzetten hebben het recht zulks te doen onder de naam van de vennootschap. Een uitgetreden vennoot mag geen werkzaamheden uitoefenen onder de naam van de vennootschap. OVERDRACHT VAN EEN PARTICIPATIE. Artikel 14. 1. Een commanditaire vennoot kan, met inachtneming van het in artikel 4 lid 1 bepaalde, zijn participatie(s) of een gedeelte daarvan – welk gedeelte dan één participatie of een veelvoud daarvan dient te bedragen – overdragen aan een andere commanditaire vennoot. De vennoot die zijn participatie(s) of een gedeelte daarvan wenst over te dragen aan een andere commanditaire vennoot doet daarvan bij aangetekend schrijven mededeling aan de beherend vennoot onder opgave van de naam en het volledig adres van de (rechts)persoon aan wie hij zijn participatie(s) of een gedeelte daarvan wenst over te dragen, de omvang van de over te dragen participaties en de daarvoor te ontvangen koopprijs. De beherend vennoot brengt het voornemen tot overdracht binnen twee weken na ontvangst van de mededeling ter kennis van de overige commanditaire vennoten teneinde de benodigde schriftelijke toestemming te verkrijgen. 2. In geval van een overdracht als omschreven in lid 1, geeft de beherend vennoot daarvan kennis aan de bewaarder, onder opgave van de naam en het volledig adres van de (rechts)persoon aan wie hij zijn participatie(s) of gedeelte daarvan heeft overgedragen, zodat de bewaarder de wijzigingen in het in artikel 6 lid 2 bedoelde register kan aantekenen. 3. Ingeval een commanditaire vennoot zijn participatie(s) of een gedeelte daarvan – welk gedeelte dan één participatie of een veelvoud daarvan dient te bedragen – wenst over te dragen aan een derde, dienen de participaties eerst te worden aangeboden aan de overige commanditaire vennoten op de wijze als hierna in dit artikel bepaald. 4. De vennoot die zijn participatie(s) of een gedeelte daarvan overeenkomstig het bepaalde in lid 3 wenst over te dragen, hierna te noemen: "de aanbieder", geeft hiervan kennis aan de beherend vennoot. 5. De prijs waarvoor de overige commanditaire vennoten de aangeboden participatie(s) of een gedeelte daarvan kunnen verwerven is ten minste gelijk aan de prijs die de derde bereid is te betalen; de aanbieder verschaft aan de beherend vennoot volledige gegevens over deze derde en over de prijs die deze derde bereid is te betalen; in deze prijs dienen alle elementen van de door de derde te verrichten tegenprestatie te zijn verdisconteerd. 6. De beherend vennoot brengt de koopprijs als bedoeld in lid 5 binnen tien dagen ter kennis van de overige commanditaire vennoten. Deze mededeling geldt als een onherroepelijk aanbod aan de overige commanditaire vennoten tot overna-
1. De vennootschap wordt uitsluitend ontbonden in haar geheel in één van de volgende gevallen en op de datum zoals ter zake van dat geval hierna aangegeven: a. ontbinding op basis van artikel 13 lid 4, drie maanden na uittreden van de betreffende vennoot; b. een met gekwalificeerde meerderheid als bedoeld in artikel 8 lid 15 door de vergadering van vennoten genomen besluit tot ontbinding van de vennootschap, op de in het besluit aangegeven datum; c. ontbinding van de vennootschap door de rechter als bedoeld in artikel 7A:1684 Burgerlijk Wetboek, op de datum door de rechter bepaald. 2. Bij de ontbinding van de vennootschap is iedere vennoot in het vermogen van de vennootschap gerechtigd voor het bedrag waarvoor hij op zijn kapitaalrekening is gecrediteerd, vermeerderd respectievelijk verminderd met zijn aandeel in het resultaat over het laatste boekjaar van de vennootschap. Bovendien zal iedere vennoot delen in de liquidatiewinst of in het liquidatieverlies, een en ander berekend in dezelfde verhouding als geldt voor de in artikel 10 bedoelde verdeling van het resultaat, met dien verstande dat een commanditaire vennoot nimmer verplicht zal zijn enige geldsom tot dekking van geleden verliezen te storten. 3. Uit hetgeen na de voldoening van de schuldeisers is overgebleven van het vermogen van de ontbonden vennootschap, ontvangen, indien en voor zover mogelijk, de vennoten de saldi van hun kapitaalrekeningen en de uitgetreden vennoten ten aanzien van wie artikel 13 lid 1 van toepassing is, het in dat lid bedoelde bedrag, zulks naar verhouding van de door hen te ontvangen bedragen, met dien verstande dat de vennoten en de uitgetreden vennoten, niet meer behoeven bij te dragen dan de saldi van hun kapitaalrekeningen casu quo de door hen te ontvangen bedragen, zodat zij nimmer de verplichting hebben tot verdere storting. Op een eventueel restant is het bepaalde in artikel 10 van overeenkomstige toepassing. Tot het in de vorige zin bedoelde restant zijn de uitgetreden vennoten niet gerechtigd. 4. Na ontbinding van de vennootschap zal haar vermogen, voor rekening van de vennootschap, worden vereffend door de beheerder. Deze stelt de liquidatierekening van de vennootschap op conform het bepaalde in artikel 9, alsmede een plan van uitkering. Controle van zowel de liquidatierekening als het plan van uitkering geschiedt door een accountant, aangewezen overeenkomstig het bepaalde in artikel 9. Alvorens tot uitkering over te gaan zullen beide stukken definitief worden vastgesteld door de vergadering van vennoten. Verder zal de beheerder in deze vergadering aan de vennoten rekening en verantwoording afleggen. Een afschrift van de gecontroleerde liquidatierekening en van het plan van uitkering worden toegezonden aan de commanditaire vennoten. 5. Gedurende de vereffening zijn de bepalingen van deze overeenkomst voor zoveel mogelijk en voor zoveel nodig van overeenkomstige toepassing. BOEKEN, BRIEVEN EN BESCHEIDEN. Artikel 20. 1. De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen in geval van eindigen van de vennootschap eigendom blijven van degene die de zaken van de vennootschap voortzet. 2. De gewezen vennoot die niet de eigendom van de boeken en bescheiden heeft, alsmede diens rechtverkrijgenden hebben het recht om inzage in die stukken te nemen of door een deskundige te doen nemen en daarvan op zijn/hun kosten kopieën en uittreksels te vervaardigen zo dikwijls zij dit wensen, doch alleen voor zover deze stukken betrekking hebben op de periode gedurende welke de gewezen vennoot deel uitmaakte van de vennootschap. GESCHILLEN. Artikel 21. Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten, die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht overeenkomstig het reglement van het Nederlandse Arbitrage Instituut, zulks laat echter onverlet de bevoegdheid van partijen om in kort geding een voorlopige voorziening te vragen. SLOTBEPALINGEN. 1. De inhoud van het prospectus van 27 mei 2005 maakt onlosmakelijk deel uit van deze overeenkomst. In geval van interpretatieverschillen tussen de inhoud van deze akte en het prospectus, prevaleert de inhoud van het prospectus. 2. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op éénendertig december tweeduizend vijf.
29
PROSPECTUS
me van de participaties tegen de prijs die is vastgesteld op de wijze als bepaald in lid 5. 7. De overige commanditaire vennoten die de aangeboden participaties willen kopen, geven daarvan kennis aan de beherend vennoot binnen twee weken nadat de beherend vennoot daarvan overeenkomstig de laatste zin van lid 6 mededeling heeft gedaan. 8. De beherend vennoot wijst de aangeboden participaties toe aan de gegadigden en geeft daarvan kennis aan alle vennoten. Indien geen toewijzing heeft plaatsgehad, geeft de beherend vennoot ook daarvan kennis aan alle vennoten. 9. Ingeval twee of meer commanditaire vennoten gegadigden zijn voor meer participaties dan zijn aangeboden, zal de toewijzing door de beherend vennoot geschieden naar evenredigheid van het aantal participaties van ieder van de gegadigden. Niemand kan meer participaties toegewezen krijgen dan waarop hij heeft gereflecteerd. Is een commanditaire vennoot gegadigde voor minder participaties dan hem naar bedoelde evenredigheid zouden toekomen, dan worden de daarvoor vrijgekomen participaties aan de overige gegadigden naar gemelde evenredigheid toegewezen. Voor zover toewijzing naar die maatstaf niet mogelijk is, zal loting beslissen. 10. De gekochte participaties worden tegen gelijktijdige betaling van de koopprijs, met inachtneming van het in artikel 4 lid 1 bepaalde, geleverd binnen een maand nadat de toewijzing als bedoeld in de leden 8 en 9 en de schriftelijke toestemming van alle vennoten heeft plaatsgevonden. 11. De aanbieder kan binnen drie maanden nadat vaststaat dat van het aanbod geen of geen volledig gebruik is gemaakt, de niet toegewezen en overeenkomstig lid 10 geleverde participaties overdragen aan een derde, mits daarvoor overeenkomstig het in artikel 4 lid 1 bepaalde schriftelijke toestemming door alle vennoten is verleend. 12. Van de overdracht van een participatie zal, onder opgave van de gegevens van de aanbieder en de verkrijger(s), kennis worden gegeven aan de bewaarder zodat deze de wijzigingen kan aantekenen in het eerder in dit artikel genoemde register. 13. De kosten van de overdracht, waaronder begrepen de overdrachtsbelasting, komen niet ten laste van de vennootschap. 14. De in de voorgaande leden vermelde procedure is niet van toepassing op de in artikel 5 lid 5 vermelde overdracht door de beheerder van participaties in het commanditaire kapitaal. OVERLIJDEN VAN EEN VENNOOT. Artikel 15. In geval van overlijden van een commanditaire vennoot/natuurlijk persoon duurt de vennootschap met zijn of haar erfgenamen voort. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 8 lid 21 zullen de erfgenamen alsdan één hunner aanwijzen om namens hen de tussen hen ten aanzien van de deelname ontstane gemeenschap in de zin van titel 7, Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek te beheren. BEZWAREN DEELNAME. Artikel 16. Geen van de commanditaire vennoten mag zijn participaties bezwaren anders dan met een testamentair vruchtgebruik, op straffe van een direct ten behoeve van de vennootschap opeisbare boete ter grootte van zijn deelname, tenzij alle vennoten daartoe schriftelijk toestemming verlenen. WIJZIGING OVEREENKOMST. Artikel 17. Wijziging van de onderhavige overeenkomst vindt op gezamenlijk voorstel van de beherend vennoot, de beheerder en de bewaarder plaats door besluit van de vergadering van vennoten. Een dergelijk besluit kan slechts worden genomen met een gekwalificeerde meerderheid als bedoeld in artikel 8 lid 15. VERKOOP REGISTERGOEDEREN. Artikel 18. In 2015 zal door de beheerder, in overleg met de beherend vennoot, een verkoopplan worden opgesteld en ter goedkeuring worden voorgelegd aan de vergadering van vennoten. Het verkoopplan zal onder meer een aantal uitgangspunten bevatten voor verkoop van de registergoederen. Tevens zal het verkoopplan een termijn bevatten waarbinnen wordt beoogd de registergoederen te verkopen. Indien na het verstrijken van deze termijn één of meerdere registergoederen niet zijn verkocht kan de beheerder, in overleg met de beherend vennoot, ter zake van de niet verkochte registergoederen opnieuw een verkoopplan opstellen en ter goedkeuring voorleggen aan de vergadering van vennoten. De in dit lid bedoelde goedkeuringen kunnen slechts geschieden met een gekwalificeerde meerderheid als bedoeld in artikel 8 lid 15. ONTBINDING. Artikel 19.
II STATUTEN STICHTING SIG ALLROUND VASTGOED II
PROSPECTUS
30
NAAM EN ZETEL. Artikel 1. 1. De stichting draagt de naam: STICHTING SIG ALLROUND VASTGOED II. 2. Zij heeft haar zetel in Amsterdam. DOEL. Artikel 2. Het doel van de stichting is uitsluitend het behartigen van de belangen van de te Groningen kantoorhoudende commanditaire vennootschap, genaamd: SIG ALLROUND VASTGOED II C.V., hierna te noemen: "vennootschap", alsmede haar vennoten, ondermeer door: a. het optreden als bewaarder van de activa van de vennootschap; b. het innen van de kapitaalstortingen van de vennoten in de vennootschap; c. het ten laste van de kapitaalstortingen van de vennoten ter beschikking stellen van gelden voor de verkrijging van onroerende zaken of belangen in onroerende zaken, of belangen in al dan niet rechtspersoonlijkheid bezittende vennootschappen; d. opbrengsten voortvloeiende uit bovenvermelde verkrijging te ontvangen; e. de netto-inkomsten onder de vennoten te verdelen naar verhouding van ieders aandeel in de vennootschap; f. het uitoefenen van de bevoegdheden als nader omschreven in de akte van commanditaire vennootschap van de vennootschap. BESTUUR: SAMENSTELLING, BENOEMING, DEFUNGEREN Artikel 3. 1. Het bestuur van de stichting bestaat uit een door het bestuur vast te stellen aantal personen van ten minste drie (3). Een niet voltallig bestuur behoudt zijn bevoegdheden. 2. Bestuursleden worden benoemd door het bestuur. In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien. 3. Het bestuur wijst uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een penningmeester aan, dan wel, in de plaats van beide laatstgenoemden, een secretarispenningmeester. 4. Bestuursleden worden benoemd voor onbepaalde tijd. 5. Een bestuurslid defungeert: a. door zijn overlijden, indien het een natuurlijk persoon betreft en door zijn ontbinding, indien het een rechtspersoon betreft; b. door zijn aftreden; c. doordat hij failliet wordt verklaard of surséance van betaling aanvraagt; d. door zijn ondercuratelestelling, indien het een natuurlijk persoon betreft; e. door zijn ontslag verleend door de rechtbank in de gevallen in de wet voorzien; f. door zijn ontslag verleend door het bestuur om gewichtige redenen. BESTUUR: TAAK EN BEVOEGDHEDEN Artikel 4. 1. Het bestuur is belast met het besturen van de stichting. 2. Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt en tot vertegenwoordiging van de stichting ter zake van deze handelingen. BESTUUR: VERTEGENWOORDIGING Artikel 5. 1. De stichting wordt vertegenwoordigd door het bestuur. De bevoegdheid de stichting te vertegenwoordigen komt mede toe aan twee gezamenlijk handelende bestuursleden. 2. Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van volmacht aan één of meer bestuursleden alsook aan derden, om de stichting binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen. BESTUUR: BESLUITVORMING Artikel 6. 1. Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls de voorzitter of ten minste twee van de overige bestuursleden een bestuursvergadering bijeenroepen, doch ten minste éénmaal per jaar. 2. De bijeenroeping van een bestuursvergadering geschiedt door de voorzitter of twee van de overige bestuursleden, dan wel namens deze(n) door de secretaris, en wel schriftelijk onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen, op een termijn van ten minste zeven werkdagen. Indien de bijeenroeping niet schriftelijk
is geschied, of onderwerpen aan de orde komen die niet bij de oproeping werden vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn korter dan zeven werkdagen, is besluitvorming niettemin mogelijk, mits de vergadering voltallig is en geen van de bestuursleden zich alsdan tegen besluitvorming verzet. 3. Bestuursvergaderingen worden gehouden te Amsterdam of Groningen. 4. Toegang tot de vergaderingen hebben de bestuursleden alsmede zij die door de ter vergadering aanwezige bestuursleden worden toegelaten. Een bestuurslid kan zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een daartoe door hem schriftelijk gevolmachtigd medebestuurslid. Onder geschrift wordt te dezen verstaan elk via gangbare communicatiekanalen overgebracht en op schrift ontvangen door het betreffende bestuurslid ondertekend bericht. Een bestuurslid kan ten hoogste één medebestuurslid ter vergadering vertegenwoordigen. 5. Ieder bestuurslid heeft één stem. Alle besluiten waaromtrent bij deze statuten niet anders is bepaald worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. Staken de stemmen bij verkiezing van personen dan beslist het lot; staken de stemmen bij een andere stemming dan is het voorstel verworpen. 6. Alle stemmingen geschieden mondeling. Echter kan de voorzitter bepalen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Indien het betreft een verkiezing van personen kan ook een aanwezige stemgerechtigde verlangen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Schriftelijke stemming geschiedt door middel van ongetekende stembriefjes. 7. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter; bij diens afwezigheid voorziet de vergadering zelf in haar leiding. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door het in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige bestuurslid. 8. Van het verhandelde in de vergadering worden door een daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen persoon notulen opgemaakt, welke in dezelfde of de eerstvolgende vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de notulist ondertekend. 9. Het bestuur kan ook op andere wijze dan in vergadering besluiten nemen, mits alle bestuursleden in de gelegenheid worden gesteld hun stem uit te brengen, en zij allen schriftelijk hebben verklaard zich niet tegen deze wijze van besluitvorming te verzetten. Een besluit is alsdan genomen zodra de vereiste meerderheid van alle bestuursleden zich schriftelijk vóór het voorstel heeft verklaard. Van een buiten vergadering genomen besluit wordt door de secretaris een relaas opgemaakt, dat in de eerstvolgende vergadering wordt vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de notulist van die vergadering ondertekend. Het aldus vastgestelde relaas wordt tezamen met de in de eerste zin van dit lid bedoelde stukken bij de notulen gevoegd. BOEKJAAR EN JAARSTUKKEN Artikel 7. 1. Het boekjaar van de stichting valt samen met het kalenderjaar. 2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de stichting naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend. 3. Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een balans en een staat van baten en lasten van de stichting te maken en op papier te stellen. 4. Het bestuur zal, alvorens tot vaststelling van de in lid 3 bedoelde stukken over te gaan, deze doen onderzoeken door een accountant als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek. Deze brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit. Na vaststelling zal het bestuur de stukken toezenden aan de vennoten van de vennootschap. 5. Het bestuur is verplicht de in de voorgaande leden bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven (7) jaren te bewaren, onverminderd het hierna in lid 6 bepaalde. 6. De op een gegevensdrager aangebrachte gegevens, uitgezonderd de op papier gestelde balans en staat van baten en lasten, kunnen op een andere gegevensdrager worden overgebracht en bewaard, mits de overbrenging geschiedt met juiste en volledige weergave der gegevens en deze gegevens gedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt. STATUTENWIJZIGING Artikel 8. 1. Het bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen.
2. Een besluit van het bestuur tot statutenwijziging behoeft een meerderheid van twee derden van de stemmen, uitgebracht in een voltallige vergadering en behoeft tevens de voorafgaande goedkeuring van het bestuur van de vennootschap. Is een vergadering, waarin een voorstel tot statutenwijziging aan de orde is, niet voltallig, dan wordt een tweede vergadering bijeengeroepen, te houden niet eerder dan twee (2) en niet later dan vier (4) weken na de eerste vergadering. In deze tweede vergadering kan ongeacht het aantal tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuursleden rechtsgeldig omtrent het voorstel, zoals dit in de eerste vergadering aan de orde was, worden besloten mits met een meerderheid van twee derden van de uitgebrachte stemmen. 3. Bij de uitroeping tot de vergadering waarin een statutenwijziging zal worden voorgesteld, dient een afschrift van het voorstel, bevattende de woordelijke tekst van de voorgestelde wijziging te worden gevoegd. 4. Een besluit tot statutenwijziging treedt eerst in werking nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden van die akte is ieder bestuurslid bevoegd. ONTBINDING Artikel 9. 1. Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden. 2. Op het besluit van het bestuur tot ontbinding is het bepaalde in lid 2 van het vorige artikel van overeenkomstige toepassing. 3. Bij het besluit tot ontbinding wordt tevens de bestemming van het liquidatiesaldo vastgesteld, welke bestemming zoveel mogelijk in overeenstemming met het doel van de stichting zal zijn. 4. Na de ontbinding van de stichting krachtens een besluit van het bestuur, worden de bestuursleden de vereffenaars van het vermogen van de ontbonden stichting. 5. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden stichting gedurende de bij de wet voorgeschreven termijn onder berusting van de door de vereffenaars aangewezen persoon. 6. Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van Titel 1, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. SLOTBEPALING Artikel 10. Het eerste boekjaar van de stichting eindigt op éénendertig december tweeduizend vijf.
III STATUTEN SIG BEHEER B.V.
31
PROSPECTUS
NAAM EN ZETEL. Artikel 1. De vennootschap draagt de naam: SIG BEHEER B.V. Zij is gevestigd te Groningen, doch kan elders nevenvestigingen hebben. DOEL. Artikel 2. De vennootschap heeft ten doel: 1. het optreden als beheerder in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen; 2. het samenwerken met-, het deelnemen in-, het oprichten-, het overnemen-, het financieren van- en/of het voeren van de directie over andere ondernemingen; voorts het stellen van zekerheden voor schulden van andere ondernemingen, met name voor die waarmede de vennootschap in een groep verbonden is; 3. al hetgeen met het vorenstaande in de meest ruime zin genomen verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn. KAPITAAL EN AANDELEN. Artikel 3. 1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00), verdeeld in vijftigduizend (50.000) aandelen, elk groot nominaal tien euro (€ 10,00). 2. Alle aandelen moeten bij uitgifte worden volgestort. Artikel 4. 1. a. Uitgifte van niet geplaatste aandelen, daaronder begrepen het verlenen van (niet voordien verkregen) rechten tot het nemen van aandelen, geschiedt onverminderd het bepaalde in artikel 196 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek - ingevolge een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders (hierna te noemen: "de algemene vergadering"), die - met inachtneming van deze statuten - tevens de koers en voorwaarden van de uitgifte vaststelt.
b. De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn. verhouding tot de aandelen die zij reeds bezitten recht van voorkeur op de uit te geven aandelen, mits zij zich daaromtrent binnen één maand na de in lid 2 bedoelde kennisgeving schriftelijk aan de directie verklaren. 2. Binnen veertien dagen nadat door de algemene vergadering een desbetreffend besluit genomen is geeft de directie daarvan schriftelijk kennis aan alle aandeelhouders. 3. Aandeelhouders hebben -behoudens het bepaalde in de Wet- in verhouding tot de aandelen die zij reeds bezitten recht van voorkeur op de uit te geven aandelen, mits zij zich daaromtrent binnen één maand na de in lid 2 bedoelde kennisgeving schriftelijk aan de directie verklaren. 4. Alle aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. VRUCHTGEBRUIK EN PANDRECHT OP AANDELEN. Artikel 5. 1. Op aandelen kan een recht van vruchtgebruik casu quo een pandrecht worden gevestigd. 2. Indien bij de vestiging van het recht van vruchtgebruik casu quo van het pandrecht is bepaald, dat het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker casu quo aan de pandhouder, komt hem dit recht slechts toe, wanneer zowel die bepaling als - bij overdracht van het recht van vruchtgebruik casu quo het treden van een ander in de plaats van de pandhouder - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering. 3. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker casu quo de pandhouder die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de Wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. De vruchtgebruiker casu quo de pandhouder die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten, indien bij de vestiging of overdracht van het recht van vruchtgebruik casu quo vestiging van het pandrecht of treden van een ander in de rechten van de pandhouder niet anders is bepaald. 4. In geval op een aandeel een vruchtgebruik rust komen de uit het aandeel voortspruitende rechten strekkende tot het verkrijgen van aandelen aan de aandeelhouder toe, met dien verstande, dat hij de waarde daarvan moet vergoeden aan de vruchtgebruiker voorzover deze krachtens zijn recht van vruchtgebruik daarop aanspraak heeft. CERTIFICATEN VAN AANDELEN. Artikel 6. 1. Met medewerking van de vennootschap mogen certificaten van aandelen worden uitgegeven. 2. Onder certificaathouders worden verder in deze statuten verstaan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen, alsmede de personen die als gevolg van een op een aandeel gevestigd recht van vruchtgebruik of pandrecht de in artikel 5 bedoelde rechten hebben. REGISTER VAN AANDEELHOUDERS. Artikel 7. 1. De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag. 2. Iedere plaatsgehad hebbende mutatie ten aanzien van aandelen en/of aandeelhouders moet terstond in het register worden aangetekend. Daarbij moet worden vermeld de datum waarop de aandelen door de aandeelhouder zijn verkregen, alsmede de datum van erkenning of betekening. 3. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op die aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning en betekening, alsmede welke aan de aandelen verbonden rechten hun overeenkomstig het bepaalde in artikel 5 toekomen. 4. Voorts worden in het register opgenomen de namen en adressen van de houders van de met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen. 5. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder van aan-delen en iedere houder van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen is verplicht er voor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap bekend is. 6. Zijn aandelen ondanks het bepaalde in artikel 3 lid 2, niet volgestort, dan worden in het register opgenomen ieder verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen, alsmede ingeval van levering van niet-volgestorte aandelen de dag van levering. 7. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot
PROSPECTUS
32
zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie de in artikel 5 bedoelde rechten toekomen. 8. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in artikel 5 bedoelde rechten toekomen. De gegevens van het register omtrent niet volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt. AANDELEN IN GEMEENSCHAP. Artikel 8. Indien één of meer aandelen tot een gemeenschap behoren kunnen de tot die gemeenschap gerechtigde personen de uit die aandelen voortvloeiende rechten slechts uitoefenen indien zij zich daarbij tegenover de vennootschap door één persoon laten vertegenwoordigen, daartoe schriftelijk door de gerechtigden gemachtigd. LEVERING VAN AANDELEN. Artikel 9. 1. Voor de levering van een aandeel en voor de vestiging van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte, waarbij de betrokkenen partij zijn. Het bepaalde in artikel 196, 196a en 196b Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is daarbij van toepassing. 2. De bepaling van het eerste lid vindt overeenkomstig toepassing op de verdeling van enige gemeenschap. BLOKKERINGSREGELING BIJ OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN. Artikel 10. 1. Indien een aandeelhouder aandelen wil overdragen - aan wie dan ook - moet hij de betreffende aandelen eerst te koop aanbieden aan de overige aandeelhouders. 2. Het aanbod moet aan de directie worden gedaan onder opgaaf van het aantal aandelen. 3. De directie roept nadat het aanbod door haar is ontvangen een algemene vergadering bijeen, te houden binnen twee maanden. 4. In deze algemene vergadering kan iedere aandeelhouder opgeven, hoeveel aangeboden aandelen hij wenst te kopen. De vennootschap zelf kan slechts met toestemming van de verzoeker als gegadigde optreden. 5. Indien aandeelhouders tezamen op meer aandelen reflecteren dan worden aangeboden, verdeelt de directie de aangeboden aandelen onder de gegadigden zoveel mogelijk in verhouding tot de aantallen die zij reeds bezitten, met dien verstande, dat een gegadigde geen groter aantal kan krijgen dan waarvoor hij gegadigde was. 6. Indien partijen binnen één maand nadat de in lid 3 van dit artikel bedoelde algemene vergadering is gehouden niet tot overeenstemming zijn gekomen zal de prijs van de over te dragen aandelen worden vastgesteld door drie deskundigen, daartoe op verzoek van de meest gerede partij aan te wijzen door de Kantonrechter binnen wiens kanton de vennootschap statutair is gevestigd. De directie zal aan de deskundigen bij de prijsvaststelling haar volledige medewerking geven. Zodra de prijs aan de directie bekend is, deelt zij die onverwijld aan partijen mede. Iedere gegadigde is bevoegd tot één maand na ontvangst van dat bericht alsnog aan de directie mede te delen, dat hij zich (gedeeltelijk) terugtrekt. De directie verdeelt dan de daardoor vrijgekomen aandelen overeenkomstig het in lid 5 bepaalde onder de overige gegadigden en deelt het resultaat hiervan onverwijld aan partijen mede. Iedere gegadigde is tot één maand na ontvangst van deze nieuwe verdeling opnieuw bevoegd aan de directie mede te delen, dat hij zich terugtrekt. 7. De in lid 6 bedoelde deskundigen zullen naar billijkheid bepalen te wiens laste de kosten van de prijsvaststelling komen. Zij kunnen deze geheel of ten dele ten laste van de vennootschap doen zijn. 8. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits hij dit aan de directie mededeelt binnen één maand nadat hem definitief bekend is aan welke gegadigde(n) hij al de aangeboden aandelen kan verkopen en tegen welke prijs. 9. Als ten slotte mocht vaststaan, dat niet al de aangeboden aandelen tegen contante betaling worden gekocht, zal de aanbieder gedurende drie maanden na die vaststelling vrij zijn in de overdracht van al de aangeboden aandelen, mits niet tegen een lagere prijs dan de prijs bedoeld in lid 6 van dit artikel. 10. Alle hiervoor in dit artikel voorgeschreven mededelingen en kennisgevingen moeten bij aangetekende brief geschieden.
11. Van het in dit artikel bepaalde kan geheel of gedeeltelijk worden afgeweken met schriftelijke goedkeuring van alle aandeelhouders, met dien verstande, dat een eventueel daaropvolgende overdracht van aandelen moet plaatsvinden binnen drie maanden nadat die goedkeuring is gegeven. Artikel 11. 1. Ingeval van overlijden, verlening van surséance van betaling, faillissement, onder curatelestelling en ontbinding van de huwelijksvermogensgemeenschap van een aandeelhouder anders dan door overlijden, alsmede bij ontbinding van een aandeelhouderrechtspersoon, moeten alle aandelen van de betreffende aandeelhouder worden aangeboden. Bovendien gelden als aangeboden, aandelen van een aandeelhouder-rechtspersoon, indien - door uitgifte, eigendomsoverdracht of andere overgang van aandelen dan wel door overgang van het stemrecht op aandelen - de zeggenschap over de activiteiten van de onderneming van zodanige aandeelhouder-rechtspersoon door één of meer anderen wordt verkregen in de zin van het S.E.R. Besluit Fusiegedragsregels 2000, zulks ongeacht of de gedragsregels op de betreffende verkrijging van toepassing zijn. Deze verplichting geldt niet indien en voorzover die aandelen tengevolge van één van de hiervoor omschreven gebeurtenissen binnen één jaar daarna zijn overgegaan op een persoon die als houder van die aandelen in het register van aandeelhouders stond ingeschreven. 2. Zodra vaststaat dat ingevolge het in lid 1 bepaalde aandelen moeten worden aangeboden, moeten zij die daartoe verplicht zijn daarvan binnen één maand mededeling doen aan de directie onder opgaaf van het aantal aandelen. Deze mededeling geldt als aanbod in de zin van artikel 10. 3. Het bepaalde in artikel 10 is op het in dit artikel bepaalde zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat: a. het aanbod niet kan worden ingetrokken; b. de aanbieder steeds bevoegd is de aandelen te behouden indien mocht vaststaan, dat niet al de betreffende aandelen tegen contante betaling worden gekocht. 4. Indien aan de verplichting tot het doen van de mededeling als bedoeld in lid 2 niet tijdig is voldaan is de vennootschap, mits zij de betreffende aandeelhouder in gebreke heeft gesteld, tot één jaar na het ontstaan van die verplichting onherroepelijk gemachtigd de betreffende aandelen overeenkomstig het in dit artikel bepaalde aan te bieden en, mits het alle aandelen betreft, over te dragen. 5. De verplichting tot aanbieding van aandelen op grond van het bepaalde in dit artikel heeft tot gevolg, dat gedurende het bestaan van die verplichting, de aan de aandelen verbonden rechten niet kunnen worden uitgeoefend indien en voor zolang de aandeelhouder in gebreke is aan deze verplichting te voldoen. INKOOP VAN EIGEN AANDELEN EN VERMINDERING VAN KAPITAAL. Artikel 12. 1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. 2. Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts verkrijgen om niet of indien is voldaan aan alle hierna volgende bepalingen: a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs is niet kleiner dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de Wet moeten worden aangehouden; b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal bedraagt niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal; c. de verkrijging geschiedt krachtens besluit van de algemene vergadering of krachtens besluit van een daartoe door de algemene vergadering aangewezen ander vennootschapsorgaan. 3. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen die zij en haar dochtermaatschappijen op de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is de verkrijging overeenkomstig lid 2 niet toegestaan. 4. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt. 5. Onder het begrip aandelen zijn certificaten daarvan begrepen. 6. a. De vennootschap kan geen stemrecht uitoefenen op aandelen in haar eigen kapitaal of op aandelen waarop zij een recht van vruchtgebruik of pandrecht heeft. De pandhouder of vruchtgebruiker van aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt, kan daarop evenmin stemrecht uit-
k. verkrijgen, bezwaren en vervreemden van rechten van industriële en intellectuele eigendom, waaronder begrepen het verlenen en verkrijgen van (sub)licenties; l. uitgeven van certificaten van aandelen; m. verlenen van procuratie, alsmede het intrekken daarvan; n. aangaan of verrichten van andere handelingen dan hiervoor bedoeld welke een belang van vijftigduizend euro (€ 50.000,00) te boven gaan of waardoor de vennootschap voor langer dan één jaar wordt verbonden. Artikel 15. 1. Indien de directie uit één persoon bestaat vertegenwoordigt hij alleen de vennootschap. Indien de directie uit meer dan één persoon bestaat berust de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid bij twee gezamenlijk handelende directeuren, met dien verstande, dat indien één of meer directeuren tot gevolmachtigd directeur is/zijn benoemd iedere gevolmachtigde directeur daarnaast zelfstandig bevoegd is de vennootschap te vertegenwoordigen. Onverminderd het hiervoor in dit artikel bepaalde wordt de vennootschap vertegenwoordigd door de directie. 2. In alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met één of meer directeuren wordt de vennootschap niettemin op de hiervoor gemelde wijze vertegenwoordigd. 3. Bij ontstentenis of belet van een directeur is de overblijvende directeur of zijn de overblijvende directeuren met het besturen van de vennootschap belast. Bij ontstentenis of belet van alle directeuren of de enige directeur is de persoon daartoe jaarlijks door de algemene vergadering te benoemen tijdelijk met het bestuur belast. BOEKJAAR EN JAARREKENING. Artikel 16. 1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, wordt door de directie een jaarrekening opgemaakt welke aan de algemene vergadering wordt overgelegd. De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren. Als de ondertekening van een of meer van hen ontbreekt, wordt daarvan onder opgaaf van de reden melding gemaakt. Voorts is het bepaalde in de negende Titel van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. 3. Van de dag van de oproeping tot de algemene vergadering bestemd tot behandeling van de jaarrekening tot de afloop van die vergadering ligt dit stuk ten kantore van de vennootschap ter inzage voor aandeelhouders en certificaathouders en kan ieder van hen kosteloos afschriften daar van verkrijgen. WINSTVERDELING. Artikel 17. 1. De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering voor uitkering van dividend, reser vering of zodanige doeleinden binnen het doel van de vennootschap als die vergadering zal besluiten. 2. a. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en de andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voorzover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de Wet moeten worden aangehouden. b. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 3. De vennootschap mag tussentijds slechts uitkeringen doen indien is voldaan aan het in lid 2.a bepaalde. 4. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt niet mede, tenzij deze aandelen belast zijn met een recht van vruchtgebruik of daarvan met medewerking van de vennootschap certificaten zijn uitgegeven. 5. Op aandelen kan geen winst ten behoeve van de vennootschap worden uitgekeerd. 6. Dividenden welke binnen vijf jaar na hun vaststelling niet zijn opgevraagd vervallen aan de vennootschap. ALGEMENE VERGADERING. Artikel 18. 1. De jaarlijkse algemene vergadering wordt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar gehouden en is bestemd tot: a. het uitbrengen door de directie van een verslag over de zaken van de vennootschap en het gevoerde bestuur in het afgelopen jaar; b. het uitbrengen van een verklaring door een deskundige over zijn onderzoek naar de jaarrekening, indien deze deskundige is benoemd; indien de Wet dit
33
PROSPECTUS
oefenen, indien voormeld zakelijk recht door de vennootschap is gevestigd. b. Op aandelen waarvan de vennootschap certificaten houdt kan geen stemrecht worden uitgeoefend. 7. Het vorige lid is van overeenkomstige toepassing op aandelen of certificaten daarvan die worden gehouden door dochtermaatschappijen van de vennootschap of waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht hebben. 8. Op vervreemding van eigen aandelen door de vennootschap is het bepaalde in artikel 4 van overeenkomstige toepassing. 9. a. De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal mag daarbij niet kleiner worden dan het ten tijde van het besluit voorgeschreven minimumkapitaal. b. De oproeping voor een vergadering waarin een besluit als hiervoor sub 9.a. bedoeld wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Het tweede, derde en vierde lid van artikel 233 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek zijn van overeenkomstige toepassing. c. Het bepaalde in de artikelen 208 en 209 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is voor zoveel mogelijk van toepassing. 10. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan mogen door de vennootschap worden verstrekt tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves. BESTUUR. Artikel 13. 1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie welke uit één of meer directeuren bestaat. 2. De algemene vergadering benoemt de directeuren en kan hen te allen tijde schorsen of ontslaan. De algemene vergadering kan één of meer directeuren tot gevolmachtigd directeur benoemen. De algemene vergadering stelt de beloning van de directeuren vast. 3. Een schorsing kan ook na te zijn verlengd in totaal niet langer duren dan drie maanden. Als na verloop van die tijd nog geen beslissing is genomen over opheffing van de schorsing of ontslag eindigt de schorsing. Artikel 14. 1. De directie is belast met het besturen van de vennootschap. Indien er twee of meer directeuren zijn regelen zij hun werkzaamheden onderling. 2. De directie besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen. Indien de stemmen staken geschiedt de besluitvorming door de algemene vergadering die daartoe ten spoedigste wordt bijeengeroepen. 3. De directie heeft de goedkeuring van de algemene vergadering nodig voor bestuursbesluiten welke strekken tot het: a. verkrijgen, vervreemden of bezwaren van registergoederen; b. verlenen van een stil pandrecht op roerende zaken en/of op vorderingen; c. aangaan van geldleningen ten laste van de vennootschap, met uitzondering van geldleningen welke niet te boven gaan een jaarlijks door de algemene vergadering vast te stellen bedrag; bij gebreke van vaststelling in enig jaar geldt het laatstelijk vastgestelde bedrag; d. ter leen verstrekken van gelden; e. verbinden van de vennootschap voor schulden van anderen hetzij door borgtocht hetzij op andere wijze; f. aangaan van vaststellingovereenkomsten, compromissen en accoorden; g. voeren van gedingen - zo eisende als verwerende - hetzij ten overstaan van de gewone rechter hetzij bij wege van arbitrage hetzij ter verkrijging van een bindend advies, met uitzondering evenwel van het nemen van die rechtsmaatregelen welke geen uitstel gedogen of van louter conservatoire aard zijn en voorts met uitzondering van het nemen van maatregelen tot inning van geldvorderingen uit hoofde van door de vennootschap geleverde zaken of verrichte diensten; h. vestigen casu quo opheffen van nevenvestigingen; i. uitbreiden van de zaken met een nieuwe tak van bedrijf en het sluiten, overdragen in eigendom of genot daaronder begrepen, van het bedrijf van de vennootschap of een gedeelte daarvan; j. deelnemen in- of het aanvaarden of afstand doen van het beheer over andere ondernemingen het beëindigen van- of het brengen van enige wijziging in zodanige deelnemingen, alsmede het aangaan, beëindigen en wijzigen van samenwerkingsen poolovereenkomsten;
PROSPECTUS
34
voorschrijft zal de algemene vergadering een accountant benoemen; c. het vaststellen van de jaarrekening; d. het verlenen van décharge aan de bestuurder(s) van de vennootschap; e. het vaststellen van de winstverdeling; f. het benoemen van de persoon bedoeld in artikel 15 lid 3. 2. Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls de directie dit nodig acht of indien door één of meer aandeelhouders en/of certificaathouders daartoe schriftelijk en onder nauwkeurige opgaaf van de te behandelen punten aan de directie een verzoek wordt gericht; de vergadering moet binnen zes weken na ontvangst van een dergelijk verzoek worden gehouden. 3. De oproeping tot een algemene vergadering geschiedt door de directie. Iedere aandeelhouder is evenwel bevoegd de oproeping te verrichten zodra de directie verzuimd heeft: a. de jaarlijkse algemene vergadering bijeen te roepen; b. een algemene vergadering bijeen te roepen en te doen houden binnen zes weken nadat het verzoek daartoe is ontvangen. Artikel 19. 1. Algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap statutair is gevestigd, onverminderd het bepaalde in artikel 226 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. De vergadering voor ziet zelf in haar leiding en wijst een notulist aan. 2. De aandeelhouders worden ten minste vijftien dagen tevoren tot de algemene vergadering opgeroepen bij aangetekende brief gezonden aan het adres vermeld in het register van aandeelhouders; certificaathouders worden op dezelfde wijze opgeroepen. De oproeping vermeldt behalve plaats en tijdstip van de vergadering de te behandelen onderwerpen. 3. Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel procesverbaal wordt opgemaakt worden daarvan notulen gehouden. De notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering dan wel vastgesteld door een volgende vergadering; in het laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voor zitter en de secretaris van die volgende vergadering ondertekend. 4. De voorzitter van de vergadering en voorts iedere directeur kan te allen tijde opdracht geven tot het opmaken van een notarieel proces-verbaal, op kosten van de vennootschap. 5. Elk aandeel geeft recht op één stem. Ook voor de aandelen van hen aan wie uit anderen hoofde dan als aandeelhouders door het te nemen besluit enig recht jegens de vennootschap zou worden toegekend of die daardoor van enige verplichting jegens hem zouden worden ontslagen kunnen geldige stemmen worden uitgebracht. Vertegenwoordiging is uitsluitend krachtens schriftelijke volmacht toegestaan. 6. Alle besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen voorzover in deze statuten of de Wet geen grotere meerderheid is voorgeschreven. Blanco stemmen en ongeldige stemmen gelden niet als uitgebrachte stemmen. Stemming over personen geschiedt met gesloten briefjes, tenzij de vergadering anders beslist. Over zaken wordt mondeling gestemd. 7. Wanneer bij verkiezing van personen niet de volstrekte meerderheid is verkregen heeft een tweede vrije stemming plaats; als weer geen volstrekte meerderheid wordt verkregen, wordt herstemd tussen de twee personen die bij de tweede stemming de meeste stemmen hebben behaald en is hij gekozen op wie de meeste stemmen zijn uitgebracht. Indien de stemmen staken beslist het lot. Wanneer bij de tweede vrije stemming meer dan twee personen voor herstemming in aanmerking komen, wordt eveneens door het lot beslist welke twee van hen in herstemming komen dan wel wie met de persoon op wie het hoogste aantal stemmen is uitgebracht in herstemming komt. 8. Staken de stemmen bij een andere stemming dan bedoeld in lid 7 van dit artikel, dan heeft de meest gerede partij - doch niet eerder dan op de zevende dag nadat van het staken van de stemmen is gebleken - de bevoegdheid zich te wenden tot de voor zitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken binnen wier gebied de vennootschap haar zetel heeft, met het verzoek een deskundige te benoemen om ten spoedigste een bindende uitspraak te doen. Artikel 20. 1. De algemene vergadering kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk en met algemene stemmen van alle aandeelhouders geschiedt. 2. Deze regeling is niet van toepassing indien er certificaathouders zijn. STATUTENWIJZIGING EN ONTBINDING. Artikel 21. 1. Besluiten tot wijziging van de statuten en tot ontbinding van de vennootschap kunnen slechts worden genomen met een meerderheid van drievierde van de
geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste tweederde gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. 2. Indien niet ten minste tweederde gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is wordt een tweede vergadering bijeen geroepen, te houden ten minste vijftien en ten hoogste dertig dagen na de eerste vergadering, waarin het besluit tot statutenwijziging of ontbinding kan worden genomen met een meerderheid van drievierde gedeelte van de geldig uitgebrachte stemmen, ongeacht het dan vertegenwoordigd kapitaal. VEREFFENING. Artikel 22. 1. Bij ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door de directie. 2. De bepalingen van deze statuten blijven tijdens de vereffening voor zover mogelijk van kracht. 3. Hetgeen na voldoening van de schulden aan vermogen is overgebleven wordt aan de aandeelhouders uitgekeerd in de verhouding van het nominale bedrag van ieders aandelenbezit. 4. De boeken en bescheiden van de ontbonden vennootschap zullen gedurende zeven jaren na afloop van de vereffening blijven berusten onder de persoon daartoe door de algemene vergadering aan te wijzen. ONVOORZIENE GEVALLEN. Artikel 23. In alle gevallen waarin de statuten of de Wet niet voor zien beslist de algemene vergadering van aandeelhouders.
IV STATUTEN SIG ALLROUND VASTGOED II B.V.
Artikel 1 - Naam en zetel 1. De vennootschap draagt de naam: SIG ALLROUND VASTGOED II B.V. 2. De vennootschap is gevestigd te Groningen. Artikel 2 - Doel De vennootschap heeft ten doel: 1. de exploitatie van en de handel in onroerende zaken en het beleggen van vermogen in andere vermogenswaarden. In dit kader zal zij optreden als beherend vennoot van de te Groningen kantoorhoudende commanditaire vennootschap, genaamd SIG ALLROUND VASTGOED II C.V.; 2. het aangaan van daarmee samenhangende financieringen en het verlenen van daarmee samenhangende zekerheden; 3. het samenwerken met, het deelnemen in, het oprichten, het overnemen, het financieren van en/of het voeren van de directie over andere ondernemingen; voorts het stellen van zekerheden voor schulden van derden, met name voor ondernemingen waarmede de vennootschap in een groep verbonden is; 4. al hetgeen met het vorenstaande in de meest ruime zin genomen verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn. Artikel 3 - Kapitaal Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negentigduizend euro (€ 90.000,00), verdeeld in negenduizend (9.000) aandelen, elk groot nominaal tien euro (€ 10,00). Artikel 4 - Aandelen; register van aandeelhouders 1. De aandelen luiden op naam. 2. De aandelen zijn doorlopend genummerd van nummer 1 af. 3. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. 4. De directie houdt een register, waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, en het op ieder aandeel gestorte bedrag. Daarin worden ook de namen en adressen opgenomen van hen die volgens mededeling aan de vennootschap een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de eventuele datum van de notariële akte, de datum van erkenning of betekening, en met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun toekomen. Ook worden in het register opgenomen de namen en adressen van de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. 5. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder van aandelen en iedere houder van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen is verplicht er voor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap bekend is.
nootschap. Artikel 8 - Voorkeursrecht 1. Bij uitgifte van aandelen en bij vervreemding van aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt, heeft iedere aandeelhouder een recht van voorkeur naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen. Een aandeelhouder heeft geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. 2. De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, welk tijdvak ten minste vier weken beloopt, aan in een schriftelijke mededeling aan alle aandeelhouders. 3. Het voorkeursrecht vervalt indien en voor zover niet binnen het in het voorgaande lid bedoelde tijdvak door de vennootschap van de aandeelhouder schriftelijk bericht is ontvangen dat en in hoeverre hij van zijn voorkeursrecht gebruik maakt. 4. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders. 5. Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, echter niet op het uitgeven van aandelen aan een persoon die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. Artikel 9 - Verkrijging van eigen aandelen; kapitaalvermindering 1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. 2. Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts verkrijgen om niet of indien: a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden; b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen samen gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt; c. machtiging tot de verkrijging is verleend door de algemene vergadering van aandeelhouders. 3. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging, anders dan om niet, overeenkomstig lid 2 niet toegestaan. 4. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt. 5. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. 6. Verkrijging van aandelen in strijd met het bepaalde in lid 2 van dit artikel is nietig. De directeuren zijn hoofdelijk aansprakelijk ten opzichte van de vervreemder te goeder trouw die door de nietigheid schade lijdt. 7. De algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het nominale bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal mag niet kleiner worden dan het ten tijde van het besluit voorgeschreven minimumkapitaal. 8. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. 9. Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle aandeelhouders. 10. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het nominale bedrag van de aandelen. Een dergelijke terugbetaling of ontheffing moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle aandeelhouders. 11. De oproeping tot een vergadering waarin een in lid 7 van dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Het bepaalde in artikel 22 lid 2 van deze statuten is van overeenkomstige toepassing.
35
PROSPECTUS
Mededelingen namens de vennootschap worden gedaan aan het in het register opgenomen adres, respectievelijk aan het aan de vennootschap opgegeven adres. 6. Het register wordt regelmatig bijgehouden; daarin wordt ook aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen. De bladen van het register worden doorlopend genummerd en getekend of geparafeerd door een directeur. Elke inschrijving of aantekening in dit register wordt ook getekend of geparafeerd door een directeur. 7. De directie verstrekt op verzoek aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder kosteloos een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht en de in artikel 5 lid 3 bedoelde rechten daarop toekomen. 8. De directie legt het register op het kantoor van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, en van de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in artikel 5 lid 3 bedoelde rechten toekomen. De gegevens van het register over niet-volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt. Artikel 5 - Vruchtgebruik; pandrecht; certificaten van aandelen 1. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. 2. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een vruchtgebruik is gevestigd. In afwijking van de vorige zin komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker indien: - het een vruchtgebruik is, als bedoeld in de artikelen 4:19 en 4:21 Burgerlijk Wetboek, tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik door partijen of de kantonrechter op de voet van artikel 4:23 lid 4 Burgerlijk Wetboek anders is bepaald; of - zowel deze bepaling als - bij overdracht van het vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders, bij besluit genomen met algemene stemmen. 3. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. De vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten, indien bij de vestiging of overdracht van het recht van vruchtgebruik niet anders is bepaald. 4. Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd. Het bepaalde in de vorige leden van dit artikel is van overeenkomstige toepassing. 5. Onder certificaathouders worden hierna in deze statuten verstaan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen, alsmede de aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de personen die als gevolg van een op een aandeel gevestigd recht van vruchtgebruik of pandrecht de in dit artikel bedoelde rechten hebben. Artikel 6 - Gemeenschap Als aandelen, beperkte rechten daarop of voor aandelen uitgegeven certificaten tot een gemeenschap behoren, kunnen de deelgenoten zich slechts door één schriftelijk aan te wijzen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen. Artikel 7 - Uitgifte van aandelen; vervreemding eigen aandelen 1. Voor de uitgifte van een aandeel en de vervreemding van aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt is een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte vereist. 2. Tot uitgifte van aandelen en tot vervreemding van aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt, wordt besloten door de algemene vergadering van aandeelhouders, die ook de voorwaarden vaststelt. De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn. 3. Het vorige lid is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan een persoon die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. 4. Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat een deel, ten hoogste drie vierde, van het nominale bedrag eerst behoeft te worden gestort nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd; het besluit daartoe wordt genomen door de algemene vergadering van aandeelhouders. 5. Storting op een aandeel moet in geld geschieden, voor zover niet met voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders een andere inbreng is overeengekomen. Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming van de ven-
PROSPECTUS
36
12. De vennootschap legt het in lid 7 van dit artikel bedoelde besluit neer bij het handelsregister en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid dagblad. Artikel 10 - Verbod zekerheidstelling; geldleningen door vennootschap 1. De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Dit verbod geldt ook voor haar dochtermaatschappijen. 2. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, mag de vennootschap slechts verstrekken tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves. 3. De vennootschap houdt een niet uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande bedrag van de in het vorige lid genoemde leningen. Artikel 11 - Levering van aandelen 1. Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte vereist. 2. De levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop overeenkomstig het bepaalde in het vorige lid werkt ook van rechtswege tegenover de vennootschap. Behalve in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend. 3. Behalve in het geval bedoeld in lid 4 van dit artikel geschiedt de erkenning in de akte dan wel op grond van overlegging van een notarieel afschrift of uittreksel van de akte. Bij erkenning op grond van dit lid wordt een gedagtekende verklaring geplaatst op het overgelegde stuk. De betekening geschiedt van een notarieel afschrift of uittreksel van de akte. 4. De vennootschap, die kennis draagt van een rechtshandeling als bedoeld in lid 2 van dit artikel kan, zolang haar geen erkenning daarvan is verzocht noch betekening van de akte aan haar plaats heeft gevonden, die rechtshandeling uit eigen beweging erkennen door inschrijving van de verkrijger van het aandeel of het beperkte recht in het aandeelhoudersregister. De vennootschap doet daarvan dadelijk bij aangetekende brief mededeling aan de bij de rechtshandeling betrokken partijen met het verzoek alsnog een afschrift of uittreksel als bedoeld in lid 3 van dit artikel aan haar over te leggen. Na ontvangst daarvan plaatst de vennootschap als bewijs van erkenning een aantekening op het stuk op de wijze als in lid 3 van dit artikel voor de erkenning wordt voorgeschreven; als datum van erkenning wordt de dag van inschrijving vermeld. Artikel 12 - Blokkeringsregeling (aanbieding) 1. Een aandeelhouder die aandelen wenst te vervreemden is verplicht van zijn voornemen daartoe bij aangetekende brief aan de directie mededeling te doen, onder opgave van het aantal te vervreemden aandelen en de naam van degene aan wie hij de aandelen wenst te over te dragen; deze kennisgeving geldt als aanbieding aan de overige aandeelhouders. Het bepaalde in de voorgaande zin en de volgende leden van dit artikel vindt geen toepassing, als alle overige aandeelhouders schriftelijk hebben verklaard met een bepaalde overgang of voorgenomen vervreemding van aandelen in te stemmen. Een vervreemding kan slechts plaatsvinden binnen drie maanden nadat daartoe toestemming werd verleend. 2. De directie is verplicht binnen één week na ontvangst van deze mededeling van de inhoud daarvan bij aangetekende brief kennis te geven aan de overige aandeelhouders, die een recht van voorkeur hebben naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van ieders aandelen, overeenkomstig de volgende bepalingen. 3. De aandeelhouder die van zijn recht van voorkeur gebruik wenst te maken deelt dat binnen zes weken na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde kennisgeving, bij aangetekende brief, aan de directie mee, onder opgave van het aantal aandelen dat hij wenst te verkrijgen, bij gebreke waarvan zijn recht van voorkeur is vervallen. 4. a. Als aandelen worden aangeboden en door aandeelhouders op meer aandelen wordt gereflecteerd dan aangeboden zijn, worden deze steeds zoveel mogelijk toegewezen naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag aan aandelen dat iedere gegadigde bezit en wel op de hierna te omschrijven wijze. Het aantal aandelen dat de gegadigden samen reeds bezitten wordt gedeeld door het aantal aangeboden aandelen.
5.
6.
7.
8.
9.
De op deze wijze verkregen uitkomst wordt toewijzingsfactor genoemd. Zoveel maal als de toewijzingsfactor is begrepen in het aantal aandelen dat een gegadigde reeds bezit, wordt aan die gegadigde een van de aangeboden aandelen toegewezen, behoudens het hierna bepaalde. Is een houder van aandelen gegadigde voor minder aandelen dan hem overeenkomstig het vorenstaande zouden kunnen worden toegewezen, dan wordt hem allereerst het aantal aandelen dat hij wenst toegewezen. Vervolgens wordt ter verdeling van de overblijvende aandelen onder de overige gegadigden een nieuwe toewijzingsfactor bepaald, door deling van het aantal aandelen, dat die overige gegadigden samen bezitten door het aantal nog ter toewijzing resterende aandelen, welke procedure zoveel malen als nodig is wordt herhaald. Een voor verdeling overeenkomstig het vorenstaande niet-vatbaar aantal of restaantal aandelen wordt toegewezen krachtens loting, te houden tussen de gegadigden aan wie bij eerdere toewijzing minder aandelen werden toegewezen dan waarvoor zij gegadigd waren. Om de toewijzing van elk in de loting betrokken aandeel wordt afzonderlijk geloot. De lotingskansen worden bepaald door de verhouding van het aantal aandelen waarop voor iedere deelnemer aan de loting nog geen toewijzing plaatsvond. De houder van aandelen aan wie bij loting een aandeel wordt toegewezen, loot niet verder mee. De loting wordt door de directie gehouden binnen twee weken na het verstrijken van de in het vorige lid bedoelde termijn. De houders van aandelen tussen wie de loting plaats vindt, worden onmiddellijk door de directie opgeroepen bij de loting aanwezig te zijn. b. Als aandelen worden aangeboden en door aandeelhouders wordt gereflecteerd op evenveel aandelen als aangeboden zijn, wordt ieder van hen het gevraagde aantal aandelen toegewezen. Als aandelen worden aangeboden en door aandeelhouders niet op alle aangeboden aandelen wordt gereflecteerd dan is de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd een of meer gegadigden voor de overige aandelen aan te wijzen. Tenzij uit het bepaalde in artikel 9 leden 2 en 3 anders voortvloeit kan ook de vennootschap als gegadigde worden aangewezen, mits met instemming van de aanbieder. De aanwijzing van een of meer gegadigden moet plaatsvinden binnen zes weken na het verstrijken van de in lid 3 bedoelde termijn. De directie deelt zo spoedig mogelijk, maar uiterlijk acht weken na het verstrijken van de in lid 3 bedoelde termijn, bij aangetekende brief aan de aanbieder en aan alle overige aandeelhouders mede de namen van degenen aan wie de aangeboden aandelen zijn toegewezen en het aantal aandelen, dat aan ieder van hen is toegewezen. De aanbieder enerzijds en degene(n) aan wie de aandelen werden toegewezen en - als aan de vennootschap aandelen werden toegewezen - de door de algemene vergadering van aandeelhouders daartoe aan te wijzen persoon anderzijds, treden in overleg over de voor alle aangeboden aandelen te betalen prijs. Als dit overleg niet binnen een maand na de verzending van de mededeling van de directie over de toewijzing bedoeld in lid 6 heeft geleid tot volledige overeenstemming met betrekking tot alle aangeboden aandelen, zal de prijs voor al die aandelen worden vastgesteld door drie deskundigen, van wie tenminste één moet zijn een bevoegd accountant als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 Burgerlijk Wetboek, op verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de kantonrechter in wiens ambtsgebied de vennootschap statutair is gevestigd, behoudens benoeming van een of meer deskundigen door de partijen in onderling overleg. De deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden en andere gegevensdragers van de vennootschap. De personen die deel uitmaken van de organen van de vennootschap verschaffen aan hen alle door hen gewenste inlichtingen en verlenen aan hen alle door hen gewenste medewerking ten behoeve van de te verrichten prijsvaststelling. De deskundigen brengen hun rapport uit aan de directie, die binnen een week na ontvangst daarvan de vastgestelde prijs bij aangetekende brief mededeelt aan de aanbieder en aan alle (overige) aandeelhouders. De kosten van de prijsvaststelling van de aandelen of daarmee samenhangende kosten, zoals onder meer het honorarium van de deskundigen, komen voor rekening van de vennootschap, tenzij de aanbieder na de prijsvaststelling gebruik maakt van zijn in lid 10, tweede zin, te melden bevoegdheid, in welk geval die kosten te zijnen laste zijn. Iedere gegadigde heeft gedurende een maand na de verzending van de in het vorige lid bedoelde mededeling het recht te verklaren, dat hij zich terugtrekt als gegadigde of minder aandelen wenst te verkrijgen dan waarvoor hij aan-
10.
11.
12.
13.
betrokkene daardoor in verzuim. Vanaf de aanvang van het verzuim is de vennootschap onherroepelijk gevolmachtigd die verplichting(en) namens de betrokkene na te komen. Vanaf de aanvang van het verzuim en zolang het verzuim voortduurt, kan de betrokkene het hem toekomende aan de betrokken aandelen verbonden vergader- en stemrecht niet uitoefenen, terwijl het hem toekomende aan die aandelen verbonden recht op uitkeringen is opgeschort; maakt de vennootschap gebruik van de haar verleende volmacht, dan kan de aandeelhouder zijn bedoelde rechten weer uitoefenen. 15. Voor de toepassing van dit artikel worden rechten die strekken tot het verkrijgen van aandelen met aandelen gelijkgesteld. 16. Alle in dit artikel vermelde kennisgevingen kunnen behalve bij aangetekende brief ook plaatsvinden bij deurwaardersexploit of tegen ontvangstbewijs. 17. De voorafgaande leden van dit artikel zijn van toepassing in alle gevallen van overdracht en overgang van aandelen, uitgezonderd: a. de overgang door boedelmenging krachtens huwelijksgoederenrecht of partnerschapsgoederenrecht, mits de oorspronkelijke aandeelhouder de rechten verbonden aan de aandelen als enige uitoefent; b. de overdracht aan een eerdere aandeelhouder waartoe de aandeelhouder krachtens de wet verplicht is. Artikel 13 - Bestuur 1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie bestaande uit een of meer directeuren. 2. Het aantal directeuren wordt vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders. 3. De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van ieder van de directeuren vast. 4. De directeuren worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd. De algemene vergadering van aandeelhouders kan één of meer directeuren de titel algemeen directeur verlenen. De algemene vergadering van aandeelhouders kan deze titel te allen tijde ontnemen. 5. Directeuren kunnen te allen tijde door de algemene vergadering van aandeelhouders worden geschorst en ontslagen. 6. Als, bij schorsing van een directeur, de algemene vergadering van aandeelhouders niet binnen drie maanden daarna tot zijn ontslag heeft besloten, eindigt de schorsing. De geschorste directeur wordt in de gelegenheid gesteld zich in de algemene vergadering van aandeelhouders te verantwoorden en kan zich in die vergadering door een raadsman doen bijstaan. Artikel 14 1. De directie vertegenwoordigt de vennootschap. 2. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt ook toe aan: - twee gezamenlijk handelende directeuren; en ook aan - iedere directeur met de titel algemeen directeur. In alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met één of meer directeuren wordt de vennootschap niettemin op de hiervoor gemelde wijze vertegenwoordigd. De algemene vergadering van aandeelhouders is steeds bevoegd een of meer andere personen aan te wijzen die bevoegd is/zijn om de vennootschap bij tegenstrijdig belang te vertegenwoordigen. De directie is verplicht om de algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen ingeval van een (mogelijk) tegenstrijdig belang. 3. Wanneer er meer dan één directeur is kunnen de directeuren hun werkzaamheden in onderling overleg verdelen. Iedere directeur heeft één stem. De directie besluit met volstrekte meerderheid van stemmen. Als de stemmen staken beslist de algemene vergadering van aandeelhouders. 4. Bij belet of ontstentenis van een of meer directeuren zijn de overige directeuren, of is de enige overgebleven directeur, tijdelijk met het gehele bestuur belast. Bij belet of ontstentenis van alle directeuren is een door de algemene vergadering van aandeelhouders daartoe voor onbepaalde tijd aan te wijzen persoon tijdelijk met het gehele bestuur belast. 5. Rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:204 lid 1 Burgerlijk Wetboek dienen vooraf te worden goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders. 6. De directie heeft de goedkeuring van de algemene vergadering nodig voor bestuursbesluiten welke strekken tot het: a. verkrijgen, vervreemden of bezwaren van registergoederen; b. verlenen van een stil pandrecht op roerende zaken en/of op vorderingen;
37
PROSPECTUS
14.
vankelijk gegadigde was. Deze verklaring vindt plaats bij aangetekende brief aan de directie. De directie is verplicht binnen zeven dagen na ontvangst van zodanige mededeling de aldus vrijkomende aandelen tegen de vastgestelde prijs aan te bieden aan de overige gegadigden. Op deze aanbieding is het bepaalde in de leden 2 tot en met 6 zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing. De directie bericht bij aangetekende brief aan de aanbieder of zich gegadigden hebben teruggetrokken en doet in dat geval mededeling over de nieuwe toewijzing van de aandelen, dan wel dat niet voor alle aandelen gegadigden werden aangewezen. De aanbieder heeft te allen tijde, echter uiterlijk tot een maand na deze mededeling, het recht zich terug te trekken. Terugtrekking vindt plaats bij aangetekende brief aan de directie. De directie doet van ontvangst daarvan onmiddellijk mededeling aan alle (overige) aandeelhouders. Nadat de in het vorige lid genoemde termijn is verstreken moeten de aandelen binnen één maand daarna worden geleverd tegen gelijktijdige betaling van de verschuldigde prijs, tenzij voor wat de betaling betreft, partijen hierover anders zijn overeengekomen. Zodra volgens de mededeling hierover van de directie vaststaat, dat niet alle aangeboden aandelen tegen contante betaling zullen worden gekocht door degene(n) aan wie deze aandelen op grond van het bepaalde in dit artikel werden aangeboden, zal de aanbieder vrij zijn de aangeboden aandelen, mits alle en mits niet tegen een lagere prijs dan de hiervoor bedoelde vastgestelde of overeengekomen prijs, te vervreemden aan een of meer derden, mits de levering plaats vindt binnen drie maanden na die vaststelling en mits de aanbieder niet voordien zijn aanbod heeft ingetrokken. Wanneer: a. een aandeelhouder overlijdt; b. een aandeelhouder in staat van faillissement wordt verklaard, een regeling in het kader van de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen op hem van toepassing wordt verklaard of surseance van betaling verkrijgt, onder curatele wordt gesteld of op andere wijze het vrije beheer over zijn gehele vermogen verliest; c. de gemeenschap, waarin een aandeelhouder is gehuwd of als partner is geregistreerd en welke zijn aandelen omvat, wordt ontbonden en de aandelen niet binnen twee jaren daarna aan de oorspronkelijke aandeelhouder zijn toebedeeld en geleverd; d. bij verdeling van enige andere gemeenschap welke de aandelen omvat aan een ander dan degene te wiens name de aandelen geheel of gedeeltelijk waren gesteld worden toegedeeld; e. het bestuur over de goederen van een aandeelhouder of over de goederen van de gemeenschap, waarin een aandeelhouder is gehuwd of als partner is geregistreerd en welke zijn aandelen omvat, op grond van het bepaalde in artikel 1:91 Burgerlijk Wetboek wordt opgedragen aan de echtgenoot respectievelijk de geregistreerd partner van de aandeelhouder; f. een aandeelhouder-rechtspersoon als gevolg van een juridische fusie of splitsing ophoudt te bestaan, en een rechtspersoon, een vennootschap onder firma, een commanditaire of enigerlei andere vennootschap die gerechtigd is tot een of meer aandelen, wordt ontbonden; g. door uitgifte, overdracht of andere overgang van aandelen dan wel door overgang van stemrecht op aandelen de zeggenschap over de activiteiten van de onderneming van een aandeelhouder-rechtspersoon door één of meer anderen wordt verkregen in de zin van het S.E.R.-besluit fusiegedragsregels 2000 (ongeacht of die regels op de betreffende verkrijging van toepassing zijn); h. overdracht van aandelen wordt gevorderd op grond van het bepaalde in artikel 4:19, 4:21 of 4:38 Burgerlijk Wetboek, moeten de betrokken aandelen aan de overige aandeelhouders worden aangeboden. Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing, echter met dien verstande, dat de aanbieder nooit bevoegd is zijn aanbod in te trekken en dat, als zich het geval voordoet bedoeld in het vorige lid, de aanbieder slechts vrij zal zijn de aangeboden aandelen als daar bepaald te vervreemden, als hij bij de aanbieding meedeelde de aandelen niet te willen behouden; bij gebreke van die mededeling zal de aanbieder slechts het recht hebben de aandelen te behouden. Blijft degene, die verplicht is zijn aandelen aan te bieden, ondanks sommatie door de vennootschap, nalatig in de nakoming van enige verplichting in dit artikel omschreven, de verplichting tot levering daaronder begrepen, dan is de
PROSPECTUS
38
c. aangaan van geldleningen ten laste van de vennootschap, met uitzondering van geldleningen welke niet te boven gaan een jaarlijks door de algemene vergadering vast te stellen bedrag; bij gebreke van vaststelling in enig jaar geldt het laatstelijk vastgestelde bedrag; d. ter leen verstrekken van gelden; e. verbinden van de vennootschap voor schulden van anderen hetzij door borgtocht hetzij op andere wijze; f. aangaan van vaststellingovereenkomsten, compromissen en accoorden; g. voeren van gedingen - zo eisende als verwerende - hetzij ten overstaan van de gewone rechter hetzij bij wege van arbitrage hetzij ter verkrijging van een bindend advies, met uitzondering evenwel van het nemen van die rechtsmaatregelen welke geen uitstel gedogen of van louter conservatoire aard zijn en voorts met uitzondering van het nemen van maatregelen tot inning van geldvorderingen uit hoofde van door de vennootschap geleverde zaken of verrichte diensten; h. vestigen casu quo opheffen van nevenvestigingen; i. uitbreiden van de zaken met een nieuwe tak van bedrijf en het sluiten, overdragen in eigendom of genot daaronder begrepen, van het bedrijf van de vennootschap of een gedeelte daarvan; j. deelnemen in- of het aanvaarden of afstand doen van het beheer over andere ondernemingen het beëindigen van- of het brengen van enige wijziging in zodanige deelnemingen, alsmede het aangaan, beëindigen en wijzigen van samenwerkings- en poolovereenkomsten; k. verkrijgen, bezwaren en vervreemden van rechten van industriële en intellectuele eigendom, waaronder begrepen het verlenen en verkrijgen van (sub)licenties; l. uitgeven van certificaten van aandelen; m. verlenen van procuratie, alsmede het intrekken daarvan; n. aangaan of verrichten van andere handelingen dan hiervoor bedoeld welke een belang van vijftigduizend euro (€ 50.000,00) te boven gaan of waardoor de vennootschap voor langer dan één jaar wordt verbonden. Het ontbreken van goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of directeuren niet aan. 7. De algemene vergadering van aandeelhouders kan bij een daartoe strekkend besluit bepalen dat de directie zich moet gedragen naar de aanwijzingen van de algemene vergadering van aandeelhouders inzake de algemene lijnen van het te voeren financiële, sociale, economische en personeelsbeleid. 8. De directie is bevoegd onverminderd het bepaalde in lid 6 aan een of meer personen al dan niet doorlopend vertegenwoordigingsbevoegdheid te verlenen. 9. Rechtshandelingen van de vennootschap jegens de houder van alle aandelen in haar kapitaal of jegens een deelgenoot in een gemeenschap van goederen als bedoeld in Boek 1 van het Burgerlijk Wetboek waartoe alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap behoren, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder of door een van de deelgenoten, worden schriftelijk vastgelegd. Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld. Het vorenstaande is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren. Artikel 15 – De algemene vergadering van aandeelhouders 1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de plaats waar de vennootschap statutair is gevestigd. 2. Jaarlijks wordt ten minste één algemene vergadering van aandeelhouders gehouden en wel binnen zes maanden na afloop van het boekjaar. 3. De directie is steeds bevoegd een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen. De directie is verplicht een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen wanneer één of meer houders van aandelen, die gezamenlijk ten minste één tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, dit schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen hebben verzocht. Als in dit geval de directie niet zodanige maatregelen heeft getroffen, dat de algemene vergadering van aandeelhouders binnen zes weken na het verzoek kan worden gehouden, is ieder van de verzoekers zelf tot het met inachtneming van het daarover in deze statuten bepaalde bijeenroepen van een algemene vergadering van aandeelhouders gerechtigd. Voor de toepassing van het bepaalde in de twee vorige zinnen van dit lid worden certificaathouders gelijkgesteld met houders van aandelen. 4. Onverminderd het in het vorige lid bepaalde vindt de oproeping door de directie plaats door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de aan-
deelhouders en van de certificaathouders, zoals deze adressen zijn vermeld in het register van aandeelhouders, respectievelijk aan het aan de vennootschap opgegeven adres. De oproepingsbrieven moeten worden verzonden op een termijn van tenminste veertien dagen, de dag van oproeping en die van de vergadering niet meegerekend. De oproepingsbrieven vermelden de te behandelen onderwerpen. Een onderwerp waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste éénhonderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste dag vóór die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Voor de toepassing van dit lid worden met aandeelhouders gelijk gesteld certificaathouders. 5. Als het gehele geplaatste kapitaal op de vergadering vertegenwoordigd is en ook alle overigen die op grond van de wet of deze statuten voor de vergadering moeten worden opgeroepen, kunnen, mits met algemene stemmen, door de algemene vergadering van aandeelhouders rechtsgeldige besluiten worden genomen over alle aan de orde gestelde onderwerpen, ook al werd gehandeld in strijd met door de wet of deze statuten gegeven voorschriften over de oproeping van de algemene vergadering van aandeelhouders. Wordt de vergadering gehouden in een andere dan de voorgeschreven plaats, dan kunnen door de algemene vergadering van aandeelhouders geldige besluiten worden genomen als het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. Artikel 16 1. Iedere aandeelhouder die bevoegd is de aan het aandeel verbonden rechten uit te oefenen, en iedere certificaathouder, is bevoegd, hetzij in persoon, hetzij bij één schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen en daarin het woord te voeren. 2. Ook hebben toegang tot de algemene vergadering: - directeuren; - diegenen, die daartoe door de algemene vergadering van aandeelhouders zijn uitgenodigd. Directeuren hebben als zodanig in de algemene vergaderingen een raadgevende stem. Artikel 17 - Voorzitterschap en notulen 1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden geleid door de daartoe door de directie aan te wijzen directeur. Is geen van de directeuren aanwezig dan voorziet de vergadering zelf in haar leiding. 2. Het in de algemene vergadering door de voorzitter uitgesproken oordeel over de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt onmiddellijk na het uitspreken van dit oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt, als de meerderheid van de vergadering dit verlangt, een nieuwe stemming plaats. Vond de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk plaats dan kan in dit geval ook een stemgerechtigde aanwezige verlangen dat een nieuwe stemming plaatsvindt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. 3. Tenzij een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden notulen opgesteld door een daartoe door de voorzitter aan te wijzen persoon. De voorzitter kan ook zichzelf aanwijzen. De notulen worden in dezelfde of in de eerstvolgende vergadering door de algemene vergadering vastgesteld en daarna door de voorzitter en de notulist van die vergadering ondertekend. Iedere directeur is bevoegd opdracht te geven tot het opstellen van een notarieel proces-verbaal. Deze bevoegdheid komt ook toe aan een of meer houders van aandelen, die gezamenlijk tenminste één tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. De kosten van een notarieel proces-verbaal komen voor rekening van de vennootschap. De notulen liggen op het kantoor van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en de certificaathouders, aan wie op verzoek een afschrift of uittreksel van deze notulen tegen ten hoogste de kostprijs wordt verstrekt. Artikel 18 - Besluitvorming 1. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. 2. Stemmingen over zaken vinden mondeling plaats, stemmingen over personen vinden plaats bij ongetekende gesloten briefjes, een en ander tenzij de voorzitter een andere wijze van stemmen vaststelt en geen van de op de vergadering aanwezigen zich daartegen verzet. 3. Voor zover in deze statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven, wor-
c. Degene aan wie de opdracht is verstrekt, brengt van zijn onderzoek schriftelijk verslag uit aan de directie. Artikel 21 - Winstbestemming 1. De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders. 2. De vennootschap kan aan de aandeelhouders slechts uitkeringen van winst doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. 3. Uitkering van winst vindt eerst plaats na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 4. Bij de berekening van de winstverdeling tellen aandelen of certificaten daarvan, die de vennootschap in haar kapitaal als volledig daartoe gerechtigde houdt of waarop zij een recht van vruchtgebruik heeft, niet mee. 5. De vennootschap mag tussentijds uitkeringen doen, mits met inachtneming van het bepaalde in lid 2. Tot de uitkering van een interim-dividend wordt besloten door de algemene vergadering van aandeelhouders. 6. Dividenden zijn betaalbaar één maand na de vaststelling behoudens verlenging van deze termijn door de algemene vergadering van aandeelhouders, op de wijze als door de directie te bepalen. 7. Dividenden waarover niet is beschikt binnen vijf jaren na de dag waarop zij betaalbaar zijn gesteld, vervallen aan de vennootschap. Artikel 22 – Fusie, splitsing, statutenwijziging en ontbinding 1. Besluiten tot: - juridische fusie; - juridische splitsing; - wijziging van de statuten, of - ontbinding van de vennootschap, kunnen door de algemene vergadering van aandeelhouders slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste drievierde van de uitgebrachte stemmen die ten minste tweederde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. 2. Wanneer aan de algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel tot wijziging van de statuten zal worden gedaan, moet dat steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld. Degenen die zodanige oproeping hebben gedaan, moeten tegelijkertijd een afschrift van dat voorstel waarin de voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, op het kantoor van de vennootschap ter inzage leggen voor iedere aandeelhouder en iedere certificaathouder. Dit afschrift moet ter inzage liggen tot de afloop van de vergadering. Indien hieraan niet is voldaan kan over het voorstel niet wettig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. De aandeelhouders en de certificaathouders moeten in de gelegenheid worden gesteld van de dag van de ter inzage legging tot die van de algemene vergadering een afschrift van het voorstel te verkrijgen. Deze afschriften worden kosteloos verstrekt. 3. Iedere directeur is bevoegd om een statutenwijziging bij notariële akte vast te leggen. Artikel 23 - Vereffening 1. Vereffening van het vermogen van de vennootschap geschiedt door de directie, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders anders besluit. 2. De algemene vergadering van aandeelhouders bepaalt de beloning van de vereffenaars. 3. Hetgeen na voldoening van alle schulden van de vennootschap overblijft, wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders in verhouding tot het op ieders aandelen gestorte bedrag. 4. De vereffenaars doen opgave van de ontbinding aan het handelsregister. 5. Als de vennootschap op het tijdstip van haar ontbinding geen baten meer heeft, houdt zij op te bestaan. In dat geval doet het bestuur daarvan opgave aan het handelsregister. 6. Na de ontbinding blijft de vennootschap voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. Tijdens de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. In stukken en aankondigingen die van haar uitgaan, moeten aan de naam van de vennootschap worden toegevoegd de woorden "in liquidatie". 7. De vereffening eindigt op het tijdstip waarop geen aan de vereffenaars bekende baten meer aanwezig zijn.
39
PROSPECTUS
den alle besluiten bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. Als in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van een besluit afhankelijk is van het op de vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal en dit gedeelte niet op de vergadering vertegenwoordigd was, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. Bij de oproeping voor de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het op de vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. De hiervoor bedoelde tweede vergadering wordt niet eerder dan twee weken en niet later dan vier weken na de eerste vergadering gehouden. 4. Staken de stemmen bij verkiezing van personen, dan beslist het lot; staken de stemmen bij een andere stemming dan is het voorstel verworpen. Als bij verkiezing tussen meer dan twee personen door niemand een volstrekte meerderheid is verkregen, dan wordt herstemd tussen de twee personen, die het grootste aantal stemmen kregen, zonodig na tussenstemming. 5. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een van hen de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn echter niet van hun stemrecht uitgesloten, als het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. 6. Bij de vaststelling van het aantal uitgebrachte stemmen en bij vaststelling in hoeverre het aandelenkapitaal vertegenwoordigd is wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht. Artikel 19 - Besluitvorming buiten vergadering 1. Tenzij er certificaathouders zijn kunnen ook op andere wijze dan in een vergadering besluiten genomen worden. Dergelijke besluiten buiten vergadering kunnen slechts worden genomen met algemene stemmen van alle stemgerechtigde aandeelhouders. De stemmen kunnen alleen schriftelijk worden uitgebracht. 2. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening. Artikel 20 - Boekjaar en jaarrekening 1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering van aandeelhouders op grond van bijzondere omstandigheden, wordt door de directie een jaarrekening opgemaakt en ook - tenzij artikel 2:403 of artikel 2:396 lid 6 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt het jaarverslag. De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren; ontbreekt de ondertekening van een of meer directeuren, dan wordt daarvan onder opgave van de reden melding gemaakt. 3. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens op haar kantoor ter inzage aanwezig zijn. De aandeelhouders en de certificaathouders kunnen de stukken daar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. 4. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders. Nadat het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening aan de orde is geweest, zal aan de algemene vergadering van aandeelhouders het voorstel worden gedaan om kwijting te verlenen aan de directeuren voor het door hen in het desbetreffende boekjaar gevoerde beleid, voor zover van dat beleid uit de jaarrekening of het jaarverslag blijkt of dat beleid aan de algemene vergadering van aandeelhouders bekend is gemaakt. 5. a. De vennootschap verleent opdracht tot onderzoek van de jaarrekening, tenzij zij daarvan is vrijgesteld op grond van de wet en de algemene vergadering van aandeelhouders heeft besloten geen opdracht tot onderzoek te verstrekken. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan komt de directie deze bevoegdheid toe. De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering van aandeelhouders en door degene die haar heeft verleend. b. De opdracht wordt verleend aan een daartoe op grond van de wet bevoegde accountant. De aanwijzing van een accountant wordt door generlei voordracht beperkt.
40
8. De vennootschap houdt bij vereffening op te bestaan op het tijdstip waarop de vereffening eindigt. De vereffenaars doen daarvan opgave aan het handelsregister. 9. De boeken en bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden vennootschap blijven nadat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan onder bewaring van de door de vereffenaars aangewezen persoon, gedurende de door de wet gestelde termijn. Binnen acht dagen na het ingaan van zijn bewaarplicht moet de aangewezen bewaarder zijn naam en adres opgeven aan het handelsregister.
V BEHEEROVEREENKOMST (ONTWERP)
De ondergetekenden: 1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: SIG BEHEER B.V., gevestigd te Groningen, feitelijk gevestigd Hoendiepskade 24, 9718 BG Groningen, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken te Groningen onder dossiernummer 02076939; 2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: SIG ALLROUND VASTGOED II B.V., gevestigd te Groningen, feitelijk gevestigd Hoendiepskade 24, 9718 BG Groningen, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken te Groningen onder dossiernummer 02088608; te dezen handelend in haar hoedanigheid van enig beherend vennoot van de commanditaire vennootschap: SIG ALLROUND VASTGOED II C.V., kantoorhoudende aan de Hoendiepskade 24, 9718 BG Groningen; SIG Beheer B.V. hierna te noemen: "de B.V."; SIG Allround Vastgoed II C.V. hierna te noemen: "de C.V."; in aanmerking nemende: -
-
-
-
dat de C.V. is aangegaan en haar bepalingen zijn vastgesteld bij de heden getekende akte, hierna te noemen: "de CV-akte"; dat de C.V. ten doel heeft het in de te Groningen en Winschoten staande en gelegen registergoederen zoals vermeld in het prospectus van 27 mei 2005, hierna te noemen: "de registergoederen", beleggen van daartoe verkregen gelden en andere goederen, teneinde haar vennoten in de opbrengst te doen delen; dat de C.V. een passieve belegger is en zich wil laten bijstaan door deskundigen; dat de B.V. de organisatie, de expertise en de faciliteiten heeft om het beheer over het registergoed te voeren en als zodanig voor de C.V. te fungeren als beheerder in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen, hierna te noemen: "de Wtb"; dat ingevolge artikel 7 lid 1 van de C.V.-akte het administratief, financieel, commercieel en technisch beheer over de registergoederen van de C.V. uitgevoerd zal worden door een beheerder in de zin van de Wtb, waartoe de C.V. met de B.V. een beheerovereenkomst wenst aan te gaan; dat partijen bij deze akte hun afspraken omtrent voormelde beheerovereenkomst schriftelijk wensen vast te leggen;
PROSPECTUS
verklaren, handelend als gemeld, overeengekomen te zijn: Artikel 1. 1. De C.V. draagt hierbij exclusief over aan de B.V. het administratief, financieel, commercieel en technisch beheer op de registergoederen van de C.V., hierna te noemen: "het beheer". 2. De B.V. treedt bij het beheer uitsluitend op in het belang van de C.V. en haar vennoten. 3. De B.V. aanvaardt bij dezen voormelde opdracht en zal het beheer met inachtneming van deze overeenkomst alsmede van de C.V.-akte, zelfstandig voeren. Artikel 2. 1. De B.V. verleent aan de C.V. de gebruikelijke standaarddiensten van een beheerder van registergoederen. 2. Alle door de B.V. in haar hoedanigheid van beheerder in de zin van de Wtb te ontvangen bedragen zullen worden gestort op een rekening ten name van de bewaarder in de zin van de Wtb, te weten de stichting: "Stichting SIG Allround Vastgoed II", gevestigd te Amsterdam, hierna te noemen: "de stichting". Artikel 3.
1. Tot de taken van de B.V. behoren onder andere voorts: a. een periodieke rapportage (vóór 1 september van ieder jaar ter zake van de eerste zes maanden van het boekjaar en vóór 1 april van ieder jaar ter zake van het afgelopen boekjaar) omtrent de zaken van de C.V. en het verzenden van deze rapportages aan alle vennoten van de C.V.; b. het per boekjaar voor de C.V., de beherend vennoot en de stichting opstellen van de balans, de winst- en verliesrekening, met toelichting met betrekking tot dat boekjaar; c. het opstellen van een begroting met betrekking tot de exploitatie van de registergoederen voor het volgende boekjaar, welke ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de beherend vennoot; d. het verzorgen van alle administratieve en secretariaatswerkzaamheden van de C.V.; e. het verzorgen van regelmatige informatie over de gang van zaken bij de C.V.; f. het doen van voorstellen aan de C.V. met betrekking tot de verkoop van de registergoederen; g. het optreden als vereffenaar van het vermogen van de C.V., zulks voor rekening van de C.V. De B.V. zal alvorens tot uitkering over te gaan rekening en verantwoording afleggen aan de vergadering van vennoten en voldoen aan de overige formaliteiten vermeld in artikel 19 lid 4 van de overeenkomst van commanditaire vennootschap. 2. De B.V. zal de accountant van de C.V., de beherend vennoot en de stichting tijdig alle gegevens verstrekken teneinde die accountant in staat te stellen de jaarstukken binnen twee (2) maanden na afloop van het boekjaar te onderzoeken. Artikel 4. De B.V. heeft de bevoegdheid de haar in het kader van deze overeenkomst opgedragen werkzaamheden voor eigen rekening en risico te delegeren, doch blijft verantwoordelijk voor de juiste uitvoering. Artikel 5. 1. Als vergoeding voor het krachtens deze overeenkomst te voeren beheer en management is de C.V. aan de B.V. verschuldigd een bedrag gelijk aan vijf procent (5%) van de gefactureerde huur van de registergoederen (exclusief omzetbelasting en de aan de huurders in rekening te brengen servicekosten). In deze vergoeding zijn de kosten voor de door de B.V. te verrichten werkzaamheden begrepen, alsmede de kosten van de door de B.V. ingeschakelde (rechts)personen als bedoeld in artikel 4. Alle overige kosten verband houdende met het beheer en management van het registergoed zijn voor rekening van de C.V. 2. Vorenstaande vergoeding is exclusief omzetbelasting. 3. De vergoedingen zullen door de C.V. aan de B.V. worden voldaan zonder dat daarbij enig beroep op korting en/of verrekening kan worden gedaan. Artikel 6. De kosten van de door de B.V. bij het vervullen van haar werkzaamheden geraadpleegde externe adviseurs en deskundigen, anders dan de personen bedoeld in artikel 4, komen voor rekening van de C.V. Indien deze kosten de door de beherend vennoot goedgekeurde jaarlijkse begroting te boven gaan, dient de B.V. vooraf goedkeuring te vragen aan de beherend vennoot. Artikel 7. Deze overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van de C.V. en eindigt bij de vereffening van het vermogen van de C.V. Artikel 8. De C.V. heeft het recht deze overeenkomst voortijdig op te zeggen indien de B.V. op ernstige wijze tekort schiet in de nakoming van haar verbintenis de door haar op zich genomen taken te vervullen en, na hierop door de C.V. schriftelijk te zijn gewezen, niet binnen één (1) maand na ontvangst van vorenbedoelde schriftelijke mededeling verbetering in haar taakvervulling aanbrengt. Artikel 9. Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien en zodra de B.V. onherroepelijk failliet wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt, een regeling met al haar crediteuren treft, het recht verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten of wordt ontbonden. Artikel 10. De B.V. verplicht zich na het beëindigen van deze overeenkomst de boeken, correspondentie en andere bescheiden die zij in verband met haar taken onder zich mocht hebben op eerste verzoek aan de C.V. af te geven. Artikel 11. Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten, die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht overeenkomstig het reglement van het Nederlandse
Arbitrage Instituut, zulks laat echter onverlet de bevoegdheid van partijen om in kort geding een voorlopige voorziening te vragen. Artikel 12. De inhoud van het prospectus van 27 mei 2005 maakt onlosmakelijk deel uit van deze overeenkomst. In geval van interpretatieverschillen tussen de inhoud van deze akte en het prospectus, prevaleert de inhoud van het prospectus.
VI BEWAAROVEREENKOMST (ONTWERP)
1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: SIG ALLROUND VASTGOED II B.V., gevestigd te Groningen, feitelijk gevestigd Hoendiepskade 24, 9718 BG Groningen, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken te Groningen onder dossiernummer 02088608; te dezen handelend in haar hoedanigheid van enig beherend vennoot van de commanditaire vennootschap: SIG ALLROUND VASTGOED II C.V., kantoorhoudende aan de Hoendiepskade 24, 9718 BG Groningen; SIG Allround Vastgoed II C.V. hierna te noemen: "de C.V."; 2. de stichting: STICHTING SIG ALLROUND VASTGOED II, gevestigd te Amsterdam, feitelijk gevestigd Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken te Amsterdam onder dossiernummer 34225506; Stichting SIG Allround Vastgoed II, hierna te noemen: "de bewaarder"; in aanmerking nemende: -
-
dat de C.V. is aangegaan en haar bepalingen zijn vastgesteld bij de heden getekende akte, hierna te noemen: "de CV-akte"; dat de C.V. ten doel heeft het in de te Groningen en Winschoten staande en gelegen registergoederen zoals vermeld in het prospectus van 27 mei 2005, hierna te noemen: "de registergoederen", beleggen van daartoe verkregen gelden en andere goederen, teneinde haar vennoten in de opbrengst te doen delen; dat de C.V. een passieve belegger is en zich wil laten bijstaan door deskundigen; dat partijen zijn overeengekomen dat de bewaarder zal optreden als bewaarder in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen ten behoeve van de C.V.; dat partijen bij deze akte hun afspraken omtrent het bewaren door de bewaarder schriftelijk wensen vast te leggen;
verklaren, handelend als gemeld, overeengekomen te zijn:
41
PROSPECTUS
Artikel 1. 1. De bewaarder verplicht zich jegens de C.V. om: a. te handelen conform het bepaalde in de C.V.-akte en alle op haar uit hoofde van die akte rustende verplichtingen na te komen; b. het in juridische eigendom verkrijgen en houden van de registergoederen van de C.V., de in juridische eigendom verkregen registergoederen van de C.V. bezwaren op aangeven van de beheerder van de registergoederen en voorts alles te doen wat voor het in juridische eigendom verkrijgen en bezwaren van de registergoederen van de C.V. bevorderlijk is, een en ander in de ruimste zin des woord; c. de stortingen van de vennoten van de C.V. door mr. H. Steenhuis, notaris te Urk, te laten verzamelen op een door hem aangehouden derdenrekening, zulks ten behoeve van en voor rekening van de vennoten van de C.V.; d. de stortingen van de vennoten van de C.V. te laten aanhouden door voormelde notaris, alsmede gelden over te laten maken en uit te laten keren op aanwijzing van de beherend vennoot van de C.V.; e. de jaarlijks vrijvallende liquiditeiten, verminderd met een bedrag dat naar de beslissing van de vergadering van vennoten van de C.V. gereserveerd zal worden, in ontvangst te nemen en binnen een maand na vaststelling van de jaarrekening van het jaar waarop de uitkering betrekking heeft uit te betalen aan de vennoten naar verhouding van ieders inbreng; f. de bewaring aldus in te richten dat over de in bewaring gegeven activa slechts kan worden beschikt door de C.V. en de bewaarder tezamen; g. de in bewaring gegeven activa slechts af te geven tegen ontvangst van een verklaring van de beherend vennoot van de C.V. waaruit blijkt dat afgifte wordt verlangd en gebaseerd is op een rechtsgeldige meerderheidsbeslissing van de C.V.;
h. een register aan te houden waarin de naam, het adres en het aantal en het bedrag van de participaties van iedere vennoot, alsmede de wijzigingen daarvan, worden vermeld. 2. De bewaarder treedt uitsluitend op in het belang van de C.V. en haar vennoten. Artikel 2. 1. Voor het bewaren van de activa van de C.V. en alle daarmee gemoeide werkzaamheden, berekent de bewaarder aan de C.V. jaarlijks een vergoeding van in aanvang groot vijfduizend eenhonderdvijfentwintig euro (€ 5.125,00), exclusief verschuldigde omzetbelasting, bij vooruitbetaling te voldoen en jaarlijks geïndexeerd op basis van de consumentenprijsindex (CPI), reeks CPI-alle huishoudens (2000=100) gepubliceerd door het Centraal Bureau voor de Statistiek (CBS), eerste indexering per één juli tweeduizend zes. 2. Alle kosten, welke aan de bewaarder in rekening zijn casu quo worden gebracht ter zake van de bewaring van de activa van de C.V. en de verkoop van de registergoederen, worden door de bewaarder in rekening gebracht aan de C.V. Van de gemaakte kosten zal de bewaarder de C.V. een schriftelijk overzicht doen toekomen. Artikel 3. De bewaarder is jegens de C.V. en de vennoten van de C.V. aansprakelijk voor door hen geleden schade voor zover die schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige nakoming van haar verplichtingen, ook indien de bewaarder de gehouden activa geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd. Artikel 4. a. Deze overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van de C.V. en eindigt bij de vereffening van het vermogen van de C.V. b. De C.V. heeft het recht deze overeenkomst voortijdig op te zeggen, indien de bewaarder op ernstige wijze tekort schiet in de nakoming van haar verplichting de door haar op zich genomen taken te vervullen en, na hierop door de C.V. schriftelijk te zijn gewezen, niet binnen één (1) maand na ontvangst van vorenbedoelde schriftelijke mededeling verbetering in haar taakvervulling aanbrengt. c. Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien en zodra de bewaarder onherroepelijk failliet wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt, een regeling met al haar crediteuren treft, het recht verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten of wordt ontbonden. d. De bewaarder verplicht zich na het beëindigen van deze overeenkomst de boeken, correspondentie en andere bescheiden die zij in verband met haar taken onder zich mocht hebben op eerste verzoek aan de C.V. af te geven. Artikel 5. Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten, die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht overeenkomstig het reglement van het Nederlandse Arbitrage Instituut, zulks laat echter onverlet de bevoegdheid van partijen om in kort geding een voorlopige voorziening te vragen. Artikel 6. De inhoud van het prospectus van 27 mei 2005 maakt onlosmakelijk deel uit van deze overeenkomst. In geval van interpretatieverschillen tussen de inhoud van deze akte en het prospectus, prevaleert de inhoud van het prospectus.
NATUURLIJK PERSOON Ondergetekende: Volledige voor- en achternaam:
m/v
Adres: Postcode/Woonplaats: Geboortedatum: Burgerlijke staat:
VII INSCHRIJFFORMULIER SIG ALLROUND VASTGOED II C.V.
PROSPECTUS
42
Geboorteplaats: ❏ gehuwd
❏ ongehuwd
❏ geregistreerd partnerschap
Tel. nr. privé:
Tel. nr. werk:
Fax:
E-mail:
Bank:
Rekeningnummer:
Sofinummer:
verklaart bij dezen: A. volledig bekend te zijn met de inhoud van het prospectus SIG ALLROUND VASTGOED II C.V. d.d. 27 mei 2005; B. kennis te hebben genomen van de in de bijlagen bij het prospectus opgenomen akten, waaronder de overeenkomst van commanditaire vennootschap van SIG Allround Vastgoed II C.V. (hierna te noemen: "de C.V."), en met de inhoud daarvan akkoord te gaan; C. er mee in te stemmen dat het bestuur en de vertegenwoordiging van de C.V. worden uitgeoefend door de beherend vennoot van de C.V., te weten SIG Allround Vastgoed II B.V. (hierna te noemen: "de B.V."); D. er mee in te stemmen dat het beheer van de activa van de C.V. wordt uitgeoefend door de beheerder, te weten SIG Beheer B.V.; E. er mee in te stemmen dat Stichting SIG Allround Vastgoed II optreedt als bewaarder van de activa van de C.V.; F. als commanditaire vennoot in de C.V. te willen deelnemen voor participatie(s) van elk € 10.000,00 (zegge: tienduizend euro) exclusief 3% emissiekosten, derhalve voor een bedrag groot € (zegge euro) exclusief 3% emissiekosten; G. zich door ondertekening van dit inschrijfformulier jegens de B.V. te verbinden tot deelname aan de C.V. en notaris mr. H. Steenhuis te Urk te machtigen het bedrag van de commanditaire deelname vermeerderd met 3% emissiekosten van zijn/haar voormelde bankrekening af te schrijven; H. een onherroepelijke volmacht, met de macht een ander in zijn plaats te stellen, te verlenen aan de B.V. en voorts aan medewerkers van voornoemde notaris, zowel aan hen tezamen als ieder van hen afzonderlijk, om voor en namens ondergetekende alle documenten en akten te tekenen en alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig mochten blijken om deelname aan de C.V. voor het toegewezen aantal participaties te effectueren; I. onherroepelijk toestemming te verlenen aan de beheerder voor het overdragen aan derden van participaties in het commanditaire kapitaal, die de beheerder heeft genomen om het commanditaire kapitaal bijeen te brengen, mits de overdracht binnen zes (6) maanden na het aangaan van de C.V. geschiedt en de beheerder de voormelde participaties tot die tijd houdt voor rekening en risico van de verkrijgende derden; J. bekend te zijn met het volgende en daarmee in te stemmen: - Indien het totale bedrag aan commanditair kapitaal waarvoor gegadigden zich melden het benodigde commanditaire kapitaal overtreft, worden de aanmeldingen geaccepteerd in volgorde van binnenkomst; - Inschrijvingen kunnen zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk worden geweigerd; - Een inschrijving kan worden afgewezen, indien om welke reden dan ook het bedrag van de commanditaire deelname vermeerderd met 3% emissiekosten niet uiterlijk op de aangegeven datum is voldaan; - Mocht het commanditaire kapitaal niet bijeen kunnen worden gebracht of mochten er voor de C.V. andere beletselen zijn haar activiteiten aan te vangen, dan kunnen de ondergetekende noch de B.V. noch de C.V. aan dit inschrijfformulier rechten ontlenen; K. dat bij dit formulier een kopie van een geldig identiteitsbewijs van de ondergetekende is gevoegd. Getekend te
op
2005.
Handtekening
De inschrijving start op het moment van het uitbrengen van het prospectus en sluit op het moment dat alle participaties zijn toegewezen.
RECHTSPERSOON Ondergetekende: Statutaire naam: Adres:
Postcode/Vestigingsplaats:
Inschrijfnummer KvK: Fiscaalnummer:
Bank:
43
Rekeningnummer:
m/v
Adres:
Postcode/Woonplaats:
Geboortedatum: Burgerlijke staat:
Geboorteplaats: ❏ gehuwd
❏ ongehuwd
❏ geregistreerd partnerschap
Tel. nr. privé:
Tel. nr. werk:
Fax:
E-mail:
Getekend te
op
2005.
Handtekening De inschrijving start op het moment van het uitbrengen van het prospectus en sluit op het moment dat alle participaties zijn toegewezen.
PROSPECTUS
verklaart bij dezen: A. volledig bekend te zijn met de inhoud van het prospectus SIG ALLROUND VASTGOED II C.V. d.d. 27 mei 2005; B. kennis te hebben genomen van de in de bijlagen bij het prospectus opgenomen akten, waaronder de overeenkomst van commanditaire vennootschap van SIG Allround Vastgoed II C.V. (hierna te noemen: "de C.V."), en met de inhoud daarvan akkoord te gaan; C. er mee in te stemmen dat het bestuur en de vertegenwoordiging van de C.V. worden uitgeoefend door de beherend vennoot van de C.V., te weten SIG Allround Vastgoed II B.V. (hierna te noemen: "de B.V."); D. er mee in te stemmen dat het beheer van de activa van de C.V. wordt uitgeoefend door de beheerder, te weten SIG Beheer B.V.; E. er mee in te stemmen dat Stichting SIG Allround Vastgoed II optreedt als bewaarder van de activa van de C.V.; F. als commanditaire vennoot in de C.V. te willen deelnemen voor participatie(s) van elk € 10.000,00 (zegge: tienduizend euro) exclusief 3% emissiekosten, derhalve voor een bedrag groot € (zegge euro) exclusief 3% emissiekosten; G. zich door ondertekening van dit inschrijfformulier jegens de B.V. te verbinden tot deelname aan de C.V. en notaris mr. H. Steenhuis te Urk te machtigen het bedrag van de commanditaire deelname vermeerderd met 3% emissiekosten van haar voormelde bankrekening af te schrijven; H. een onherroepelijke volmacht, met de macht een ander in zijn plaats te stellen, te verlenen aan de B.V. en voorts aan medewerkers van voornoemde notaris, zowel aan hen tezamen als ieder van hen afzonderlijk, om voor en namens ondergetekende alle documenten en akten te tekenen en alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig mochten blijken om deelname aan de C.V. voor het toegewezen aantal participaties te effectueren; I. onherroepelijk toestemming te verlenen aan de beheerder voor het overdragen aan derden van participaties in het commanditaire kapitaal, die de beheerder heeft genomen om het commanditaire kapitaal bijeen te brengen, mits de overdracht binnen zes (6) maanden na het aangaan van de C.V. geschiedt en de beheerder de voormelde participaties tot die tijd houdt voor rekening en risico van de verkrijgende derden; J. bekend te zijn met het volgende en daarmee in te stemmen: - Indien het totale bedrag aan commanditair kapitaal waarvoor gegadigden zich melden het benodigde commanditaire kapitaal overtreft, worden de aanmeldingen geaccepteerd in volgorde van binnenkomst; - Inschrijvingen kunnen zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk worden geweigerd; - Een inschrijving kan worden afgewezen, indien om welke reden dan ook het bedrag van de commanditaire deelname vermeerderd met 3% emissiekosten niet uiterlijk op de aangegeven datum is voldaan; - Mocht het commanditaire kapitaal niet bijeen kunnen worden gebracht of mochten er voor de C.V. andere beletselen zijn haar activiteiten aan te vangen, dan kunnen de ondergetekende noch de B.V. noch de C.V. aan dit inschrijfformulier rechten ontlenen; K. dat bij dit formulier een kopie van een uittreksel van de Kamer van Koophandel van de ondergetekende en een kopie van een geldig identiteitsbewijs van de vertegenwoordigingsbevoegde is gevoegd.
VIII INSCHRIJFFORMULIER SIG ALLROUND VASTGOED II C.V.
Gegevens vertegenwoordigingsbevoegde: Volledige voor- en achternaam:
